EDITAL DE CONCESSÃO N° 01/2010 · presente Edital de Concessão n° 01/2010, as condições da licitação, na modalidade de Concorrência, através de Leilão, com a finalidade

EDITAL DE CONCESSÃO N° 01/2010

Concessão do serviço público de recuperação, operação, manutenção, conservação, implantação de

melhorias e ampliação da capacidade do Sistema Rodoviário

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ÍNDICE

Parte I - Preâmbulo ........................................................................................................................... 3

Parte II – Definições .......................................................................................................................... 4

Parte III – Do Objeto .......................................................................................................................... 8

1 Objeto do Edital .......................................................................................................... 8

Parte IV - Acesso às Informações sobre o Sistema Rodoviário e sobre o Leilão ............................. 9

2 Aquisição e Consulta ao Edital e Acesso às Informações ................................... 9

3 Pedidos de Esclarecimentos ................................................................................... 9

4 Impugnações ao Edital ........................................................................................... 10

Parte IV - Regulamento do Leilão ....................................................................................................11

5 Condições de Participação .....................................................................................11

6 Forma de Apresentação da Documentação ......................................................... 13

7 Garantia da Proposta .............................................................................................. 15

8 Representantes das Proponentes ......................................................................... 17

9 Propostas Econômicas Escritas ........................................................................... 18

10 Documentos de Qualificação ................................................................................ 19

11 Metodologia de Execução/Plano de Negócios .................................................... 23

12 Comissão de Outorga ............................................................................................ 24

13 Recebimento dos Envelopes e Sessão Pública do Leilão ................................. 24

14 Julgamento das Propostas Econômicas .............................................................. 26

15 Análise dos Documentos de Qualificação e da Metodologia de Execução/Plano de Negócios ................................................................................ 27

16 Recursos Administrativos ..................................................................................... 27

17 Homologação, Adjudicação e Assinatura do Contrato ....................................... 28

18 Obras e Serviços da Concessão ........................................................................... 30

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Parte V – A Concessionária ............................................................................................................. 31

19 Concessionária ....................................................................................................... 31

Parte VI – Anexos ............................................................................................................................ 32

Anexo 1 Modelo de Solicitação de Esclarecimentos ...................................................................... 33

Anexo 2 Termos e Condições Mínimas do Seguro-Garantia .......................................................... 34

Anexo 3 Modelo de Fiança Bancária .............................................................................................. 35

Anexo 4 Modelo de Carta de Apresentação da Proposta Econômica Escrita ................................ 37

Anexo 5 Modelo de Carta de Apresentação dos Documentos de Qualificação ............................. 39

Anexo 6 Modelo de Carta de Declaração de Atendimento ao Artigo 7º, XXXIII, da Constituição Federal .................................................................................................................................. 40

Anexo 7 Modelo de Carta de Declaração de Inexistência de Processo Falimentar, Recuperação Judicial, Extrajudicial ou Regime de Insolvência .................................................................. 41

Anexo 8 Modelo de Carta de Declaração de Ausência de Impedimento para Participação no Leilão .............................................................................................................................................. 42

Anexo 9 Modelo de Carta de Declaração de Capacidade Financeira ............................................ 43

Anexo 10 Modelo de Declaração Formal de Expressa Submissão à Legislação Brasileira e de Renúncia de Reclamação por via Diplomática ..................................................................... 44

Anexo 11 Modelo de Procuração .................................................................................................... 45

Anexo 12 Modelo de Procuração (Proponente Estrangeira) .......................................................... 46

Anexo 13 - Manual de Procedimentos do Leilão ............................................................................ 47

Anexo 14 Metodologia de Execução/Plano de Negócios ............................................................ 48

Anexo 15 - Minuta do Contrato ....................................................................................................... 65

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Parte I - Preâmbulo

O Estado da Bahia, por meio da Secretaria de Infra-Estrutura do Estado da Bahia e do Departamento de Infra-estrutura de Transportes da Bahia (DERBA), torna público, por meio do presente Edital de Concessão n° 01/2010, as condições da licitação, na modalidade de Concorrência, através de Leilão, com a finalidade de selecionar a melhor proposta para a celebração de contrato de concessão de serviço público para a exploração da Concessão.

A presente licitação será regida pelas regras previstas neste edital e nos seus anexos, e pela Lei Federal n.º 8.987, de 13 de fevereiro de 1995 e, subsidiariamente, pela Lei Estadual nº 9.433, de 1º de março de 2005, e demais normas vigentes sobre a matéria.

A Concessão do Sistema Rodoviário foi autorizada pelo Decreto nº 11.732, de 29 de setembro de 2009, responsável por estabelecer as condições e os procedimentos de licitação e outorga.

A justificativa para a realização da outorga da concessão do Sistema Rodoviário por um prazo de 25 (vinte e cinco) anos, de acordo com os termos da Minuta do Contrato, foi publicada, conforme exige o art. 5° da Lei nº 8.987, de 13 de fevereiro de 1995, na edição do DOE, de 10 e 11 de outubro de 2009.

Foram realizadas audiências públicas nos Municípios de Salvador, no Estado da Bahia, em 26 de outubro de 2009, e na Capital do Estado de São Paulo em 3 de novembro de 2009, informadas ao público por meio de publicação no Diário Oficial do Estado da Bahia de 10 e 11 de outubro de 2009, em jornais de grande circulação nos Estados da Bahia, Rio de Janeiro e de São Paulo, e no sítio eletrônico http://www.derba.ba.gov.br.

Foi realizada consulta pública, entre 13 de outubro de 2009 e 12 de novembro de 2009, informada ao público por meio de publicação no DOE de 10 e 11 de outubro de 2009, em jornais de grande circulação nos Estados da Bahia, Rio de Janeiro e de São Paulo, e no sítio eletrônico http://www.derba.ba.gov.br.

O critério de julgamento da melhor proposta econômica será o menor valor de Tarifa Básica de Pedágio. As propostas e demais documentos necessários à participação no Leilão serão recebidos das 9:00h do dia 22 de março de 2010 até as 16:00h do dia 24 de março de 2010. A abertura das propostas será realizada em sessão pública a iniciar-se em 24 de março de 2010, às 17:00 horas, na BM&FBOVESPA, na forma deste Edital.

A realização do Leilão pela BM&FBOVESPA está sujeita à aprovação da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), conforme artigo 57, § 2º, da Instrução CVM nº 461, de 23 de outubro de 2007.

O Edital da presente licitação, seus anexos, bem como todas as informações, estudos e projetos disponíveis sobre o Sistema Rodoviário poderão ser obtidos (i) em mídia eletrônica, na Assessoria Especial da Diretoria Geral do DERBA, situada em Salvador, Bahia, no Centro Administrativo da Bahia, 4ª Avenida, 445, entre 19 de janeiro de 2010 a 19 de março de 2010, de 9:00h a 17:00h, por meio do pagamento do valor de R$ 150,00 (cento e cinqüenta reais), realizado no Banco do Brasil, conta nº 991.240-1, Agência 3832-6, para crédito do DERBA, com Recibo de Depósito identificado em nome da empresa; e/ou (ii) no sítio eletrônico do DERBA, http://www.derba.ba.gov.br, incidindo sobre a disponibilização destas informações e estudos as regras previstas para tanto neste Edital.

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Parte II – Definições

Para os fins do presente Edital, e sem prejuízo de outras definições aqui estabelecidas, as seguintes definições aplicam-se às respectivas expressões:

(i) Afiliada: com relação à determinada pessoa ou fundo de investimento, qualquer outra

pessoa ou fundo de investimento que se caracterize como sua Controladora ou Controlada.

(ii) AGERBA: Agência Estadual de Regulação de Serviços Públicos de Energia, Transportes e Comunicações da Bahia, autarquia, em regime especial, vinculada à SEINFRA.

(iii) Anexo da Minuta do Contrato: cada um dos documentos anexos à Minuta do Contrato.

(iv) Anexo: cada um dos documentos anexos ao Edital.

(v) BM&FBOVESPA: Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros S.A., situada no Município de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua XV de Novembro, nº 275.

(vi) Comissão de Outorga: comissão especial instituída pela Portaria DERBA n.º 394, de 7 de outubro de 2009, que será responsável por receber, examinar e julgar todos os documentos e conduzir os procedimentos relativos ao Leilão.

(vii) Concessão: concessão do serviço público de recuperação, operação, manutenção, conservação, implantação de melhorias e ampliação de capacidade do Sistema Rodoviário, nos termos, no prazo e nas condições estabelecidas na Minuta do Contrato, incluindo o Anexo 2 da Minuta do Contrato.

(viii) Concessionária: SPE, conforme definida abaixo, a ser constituída de acordo com as leis da República Federativa do Brasil, com a finalidade exclusiva de explorar a Concessão.

(ix) Contrato: contrato de Concessão para a recuperação, operação, manutenção, conservação, implantação de melhorias e ampliação de capacidade do Sistema Rodoviário, a ser celebrado entre o Estado da Bahia, representado pelo DERBA, a AGERBA e a Concessionária, que será regido pelas leis do Estado da Bahia e da República Federativa do Brasil, cuja minuta encontra-se no Anexo 15 deste Edital.

(x) Controlada: qualquer pessoa ou fundo de investimento cujo Controle é exercido por outra pessoa ou fundo de investimento.

(xi) Controladora: qualquer pessoa ou fundo de investimento que exerça Controle sobre outra pessoa ou fundo de investimento.

(xii) Controle: o poder, detido por pessoa ou o grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto ou sob controle comum, de, direta ou indiretamente, isolada ou conjuntamente: (i) exercer, de modo permanente, direitos que lhe assegurem a maioria dos votos nas deliberações sociais e eleger a maioria dos administradores ou gestores de outra pessoa, fundo de investimento ou entidades de previdência complementar, conforme o caso; e/ou (ii) efetivamente dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento de órgãos de outra pessoa, fundo de investimento ou entidade de previdência complementar

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(xiii) Corretoras Credenciadas: sociedades corretoras de valores habilitadas a operar na BM&FBOVESPA contratadas pelas Proponentes, por meio de contrato de intermediação, para representá-las em todos os atos relacionados ao Leilão junto à BM&FBOVESPA.

(xiv) Data da Assunção: dia em que o Sistema Rodoviário e os bens mencionados no subcláusula 1.1.1(v) da Minuta do Contrato forem transferidos à Concessionária mediante a assinatura de termo de arrolamento e transferência de bens entre a Concessionária e o DERBA, cujo modelo integra o Anexo 1 da Minuta do Contrato.

(xv) DERBA: Departamento de Infra-Estrutura de Transportes da Bahia, autarquia integrante da Administração Estadual indireta.

(xvi) Documentos de Qualificação: conjunto de documentos arrolados no Edital, a ser obrigatoriamente apresentado pelas Proponentes, destinado a comprovar sua qualificação, regularidade fiscal, capacidade técnica e qualificação econômico-financeira.

(xvii) DOE: Diário Oficial do Estado da Bahia.

(xviii) Edital: o presente Edital de Concessão n° 01/2010 e todos os seus Anexos.

(xix) Garantia da Proposta: a garantia de cumprimento da proposta a ser apresentada pelas Proponentes, nos termos deste Edital.

(xx) Garantia de Execução do Contrato: a garantia do fiel cumprimento das obrigações do Contrato, a ser mantida pela Concessionária em favor da AGERBA, nos montantes e nos termos definidos na Minuta do Contrato.

(xxi) Leilão: o conjunto de procedimentos realizados para a licitação e contratação da Concessão.

(xxii) Liquidação Financeira do Leilão: o pagamento, pela Proponente vencedora do Leilão, dos emolumentos à BM&FBOVESPA e da remuneração da International Finance Corporation e do Estado da Bahia, na forma dos itens 17.3.5 e 17.3.6, respectivamente.

(xxiii) Manual de Procedimentos do Leilão: documento anexo ao Edital, a ser disponibilizado até 3 de fevereiro de 2010, produzido pela BM&FBOVESPA, com aprovação da Comissão de Outorga, que descreve todos os procedimentos operacionais inerentes ao Leilão, desde o acesso de participantes, regras para depósito de garantias financeiras e participação na Sessão Pública de Leilão.

(xxiv) Metodologia de Execução/Plano de Negócios: significa a metodologia de execução e o plano de negócios relacionados à Concessão, que devem ser apresentados em conformidade com o Anexo 14 deste Edital.

(xxv) Minuta do Contrato: a minuta do contrato que integra o Anexo 15 do Edital.

(xxvi) PER: é o Programa de Exploração Rodoviária constante do Anexo 2 da Minuta de Contrato, que abrange todas as condições, metas, critérios, requisitos, intervenções obrigatórias e especificações mínimas que determinam as obrigações da Concessionária, englobando, dentre outras coisas, (a) as obras de caráter obrigatório e seus cronogramas, bem como as obras condicionadas ao volume de tráfego, referidas no Capítulo 2, da Seção I, do referido Anexo 2, e (b) os Parâmetros de Desempenho e as especificações técnicas mínimas que exigirão intervenções da Concessionária, referidos na Seção II do referido Anexo 2.

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(xxvii) Período de Recebimento dos Envelopes: do dia 22 de março de 2010 até o dia 24 de março de 2010, nos quais deverão ser entregues, pelas Proponentes, na BM&FBOVESPA, todos os documentos necessários à sua participação no procedimento licitatório.

(xxviii) PGE: Procuradoria Geral do Estado da Bahia

(xxix) Poder Concedente: o Estado da Bahia, cujas competências nessa condição serão exercidas pela SEINFRA, pelo DERBA, pela AGERBA ou por outros órgãos da Administração, conforme a distribuição legal de competências.

(xxx) Prazo da Concessão: o prazo de 25 (vinte e cinco) anos, contados a partir da Data da Assunção.

(xxxi) Profissional Qualificado: o profissional, de nível superior, a ser responsável tecnicamente pela prestação dos serviços concernentes à Concessão objeto do Leilão.

(xxxii) Proponente: qualquer pessoa jurídica (inclusive entidades de previdência complementar e instituições financeiras), fundo de investimento participante do Leilão, isoladamente ou em consórcio, na forma do Edital.

(xxxiii) Proposta Econômica Escrita: o valor da Tarifa Básica de Pedágio requerido pela Proponente.

(xxxiv) Receitas Extraordinárias: quaisquer receitas complementares, acessórias ou alternativas à Tarifa de Pedágio e/ou às aplicações financeiras da Concessionária, decorrentes da exploração do Sistema Rodoviário.

(xxxv) Representantes Credenciados: pessoas autorizadas a representar as Proponentes em todos os atos relacionados ao Leilão (inclusive na assinatura dos contratos de intermediação com as Corretoras Credenciadas), exceto nos atos praticados junto à BM&FBOVESPA e nos atos praticados durante a Sessão Pública do Leilão.

(xxxvi) SEFAZ: Secretaria da Fazenda do Estado da Bahia.

(xxxvii) SEINFRA: Secretaria de Infra-Estrutura do Estado da Bahia.

(xxxviii) SEMA: Secretaria do Meio Ambiente do Estado da Bahia.

(xxxix) SEPLAN: Secretaria de Planejamento do Estado da Bahia.

(xl) Sessão Pública do Leilão: sessão pública a iniciar-se em data a ser oportunamente divulgada pela Comissão de Outorga, para abertura dos volumes da Proposta Econômica Escrita entregues pelos Proponentes.

(xli) Sistema Rodoviário: a área da Concessão, composta por trechos das rodovias BA093, BA512, BA521, BA524, BA526 e BA535, descritos no Anexo 2 da Minuta do Contrato, incluindo seus acessos, faixas de domínio, edificações e terrenos, bem como pelas áreas ocupadas com instalações operacionais e administrativas relacionadas à Concessão.

(xlii) SPE: sociedade de propósito específico a ser constituída, pela Proponente vencedora, sob a forma de sociedade por ações, que celebrará o Contrato com o Estado da Bahia, representado pela AGERBA.

(xliii) Tarifa Básica de Pedágio: é o valor contido na Proposta Econômica Escrita, expresso em 3 (três) casas decimais, correspondente ao valor básico da Tarifa de Pedágio para a

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Categoria 1 de veículos, requerido pela Proponente para exploração da Concessão, que não poderá exceder a R$ 3,35 (três reais e trinta e cinco centavos).

(xliv) Tarifa de Pedágio: tarifa de pedágio vigente a ser paga pelos usuários do Sistema Rodoviário nas praças de pedágio previstas no PER, calculada a partir da Tarifa Básica de Pedágio, de acordo com os termos da Minuta do Contrato.

Exceto quando o contexto não permitir tal interpretação:

(i) as definições do Edital serão igualmente aplicadas nas formas singular e plural;

(ii) as definições do Edital serão utilizadas para a interpretação de suas cláusulas;

(iii) as definições do Anexo 15 – Minuta do Contrato serão utilizadas para a interpretação de suas cláusulas;

(iv) os títulos dos capítulos e dos itens do Edital e dos Anexos não devem ser usados na sua aplicação ou interpretação;

(v) no caso de divergência entre o Edital e os Anexos, prevalecerá o disposto no Edital;

(vi) no caso de divergência entre os Anexos, prevalecerão aqueles emitidos pelo Poder Concedente;

(vii) no caso de divergência entre os Anexos emitidos pelo Poder Concedente, prevalecerá aquele de data mais recente; e

(viii) os horários consignados no Edital se referem ao horário oficial de Brasília.

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Parte III – Do Objeto

1 Objeto do Edital

1.1 O objeto do Edital é a Concessão do serviço público de recuperação, operação, manutenção, conservação, implantação de melhorias e ampliação da capacidade do Sistema Rodoviário, conforme definido a seguir:

RODOVIA TRECHO EXTENSÃO

(km)

BA 093

- Entr. BR.324 (Simões Filho) – Entr. BA.524(Canal de Tráfego) 12,9

- Entr. BA.524 (Canal de Tráfego) – Entr. BA.512 (AC. Camaçari) 1,3

- Entr. BA.512 (AC. Camaçari) – Entr. BA.512 (S. Sebastião do Passé) 4,2

- Entr. BA.512 (S. Sebastião do Passé) – BA.519 (AC. Dias D´Ávila) 5,4

- BA.519 (AC. Dias D´Ávila) – Entr. BA.518 (AC. Amado Bahia) 4,4

- Entr. BA.518 (AC. Amado Bahia) – Ent. BA.505 (Mata de S. João) 4,2

- Entr. BA.505 (Mata de S. João) – Entr. BR.420 (Pojuca) 13,6

Total BA.093 46,0

BA 512

- Camaçari (Segmento Urbano) – Entr.BA.524 (Via Canal de Tráfego) 5,3

- Entr.BA.524 (Via Canal de Tráfego) – Entr. BA.093 (km 14,2) 0,2

Total BA.512 5,5

BA 521

- Entr. BA.522 (Prox. Cova de Defunto) – Rótula Braço BC 5,2

- Rótula Braço BC – Entr. BA.524 (Canal de Tráfego) 1,8

Total BA.521 7,0

BA 524

- Entr. BA.535 (Rótula COPEC/AC Camaçari/Via Frontal) – Entr. BA.512 (p/Camaçari) 3,9

- Entr. BA.512 (p/Camaçari) – Entr. BA.093 (km 12,9) 1,4

- Entr. BA.093 (km 12,9) – Entr. BA.324 (Prox. Cova de Defunto) 10,7

- Entr. BA.324 (Prox. Cova de Defunto) – Entr. BA.522 (km 33,6) 1,3

- Entr. BA.522 (km 33,6) – Entr. BA.521 (Via Matoim) 5,9

- Entr. BA.521 (Via Matoim) – Porto de Aratu 1,5

Total BA.524 24,7

BA 526

- Entr. BR.324 (CIA) – Entr. BA.535 (Via Parafuso) 5,5

- Entr. BA.535 (Via Parafuso) – Rótula do Aeroporto 8,6

Total BA.526 14,1

BA 535

- Entr. BA.524 (Rótula COPEC/AC. Camaçari/Via Frontal) – Rótula PPL 8,0

- Rótula PPL – Entr. BA.512 (AC. Camaçari) 2,2

- Entr. BA.512 (AC. Camaçari) – Entr. BA.531 (p/ Abrantes) 2,3

- Entr. BA.531 (p/ Abrantes) – Entr. BA.526 (Rótula da Ceasa)

Total BA.535 28,0

TOTAL GERAL 125,3

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Parte IV - Acesso às Informações sobre o Sistema Rodoviário e sobre o Leilão

2 Aquisição e Consulta ao Edital e Acesso às Informações

2.1 O Edital, suas planilhas e formulários, as informações, estudos e projetos sobre o Sistema Rodoviário poderão ser obtidos, exclusivamente, (i) em mídia eletrônica, na sede do DERBA, entre 19 de janeiro de 2010 a 19 de março de 2010, de 9:00h a 17:00h, por meio do pagamento do valor de R$ 150,00 (cento e cinqüenta reais), ou (ii) no sítio eletrônico do DERBA, http://www.derba.ba.gov.br, incidindo sobre a disponibilização destas informações e estudos as regras previstas para tanto neste Edital.

2.1.1 A documentação fornecida pelo DERBA às Proponentes não poderá ser reproduzida, divulgada e utilizada, de forma total ou parcial, para quaisquer outros fins que não os expressos no Edital.

2.2 A obtenção de quaisquer documentos de maneira diversa daquela indicada no item 2.1 acima não gera qualquer responsabilidade para o Poder Concedente.

2.3 A obtenção do Edital não é requisito para participação no Leilão.

2.4 As Proponentes são responsáveis pela análise direta das condições do Sistema Rodoviário e de todos os dados e informações sobre a exploração da Concessão, cabendo-lhes, ainda, arcar com todos os custos e despesas referentes às providências necessárias à elaboração de suas Propostas Econômicas, bem como à participação no Leilão.

2.4.1 As informações, estudos, pesquisas, investigações, levantamentos, projetos, planilhas e demais documentos ou dados, relacionados ao Sistema Rodoviário e à sua exploração, disponibilizados no sítio eletrônico http://www.derba.ba.gov.br, foram realizados e obtidos para fins exclusivos de precificação da Concessão, não apresentando, perante as potenciais Proponentes, qualquer caráter vinculativo ou qualquer efeito do ponto de vista da responsabilidade do Poder Concedente perante as Proponentes ou perante a futura Concessionária.

2.5 Os interessados são responsáveis pelo exame de todas as instruções, condições, exigências, leis, decretos, normas, especificações e regulamentações aplicáveis ao Leilão e à Concessão.

3 Pedidos de Esclarecimentos

3.1 Caso qualquer interessado necessite de esclarecimentos complementares, deverá solicitá-los ao DERBA até as 18:00h de 12 de março de 2010, da seguinte forma:

(i) por meio de correspondência dirigida ao endereço eletrônico www.derba.ba.gov.br], acompanhada do arquivo contendo as questões formuladas, em formato “word”, conforme modelo integrante do Anexo 1; ou

(ii) por meio de correspondência protocolada na sede do DERBA, dirigida ao Presidente da Comissão de Outorga, contendo as questões conforme o modelo integrante do Anexo 1, impressa e em

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meio magnético, com o respectivo arquivo gravado em formato “.doc”.

3.1.1. A cada esclarecimento será atribuído um número específico, na forma do Anexo 1, a ser referido nas respostas dadas pelo DERBA.

3.2 O DERBA não responderá questões que tenham sido formuladas em desconformidade com o disposto no item 3.1 acima.

3.3 As respostas do DERBA aos referidos esclarecimentos complementares serão divulgadas no sítio eletrônico http://www.derba.ba.gov.br, sem identificação da fonte do questionamento.

3.4 As Proponentes poderão, também, retirar cópia da ata de esclarecimentos sobre o Edital na sede do DERBA.

3.5 Todas as correspondências referentes ao Edital enviadas ao DERBA serão consideradas como entregues na data de seu recebimento pelo destinatário, exceto as recebidas após as 18h, inclusive no caso de correspondências dirigidas a endereço eletrônico, que serão consideradas como recebidas no dia útil imediatamente posterior.

3.6 Todas as respostas do DERBA aos pedidos de esclarecimentos realizados nos termos deste item constarão de ata, que será parte integrante deste Edital.

4 Impugnações ao Edital

4.1 Sob pena de decadência deste direito, eventual impugnação do Edital deverá ser protocolada na sede do DERBA, por qualquer pessoa, em até 5 (cinco) dias úteis antes do Período de Recebimento dos Envelopes e, por aqueles que irão participar do Leilão, até o segundo dia útil antes do Período de Recebimento dos Envelopes.

4.2 As impugnações ao Edital deverão ser dirigidas ao presidente da Comissão de Outorga e entregues na sede do DERBA, nos prazos mencionados acima e observadas as condições legais.

4.3 A impugnação feita tempestivamente não impedirá a participação do interessado no Leilão até a decisão da Comissão de Outorga.

4.4 O parecer da Comissão de Outorga favorável à impugnação somente alterará o Período de Recebimento dos Envelopes quando a alteração promovida no Edital afetar as condições de elaboração da Proposta Econômica Escrita, da Metodologia de Execução/Plano de Negócios ou da apresentação dos Documentos de Qualificação exigidos, hipótese na qual o Edital será republicado, reiniciando os prazos nele previstos.

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Parte IV - Regulamento do Leilão

5 Condições de Participação

5.1 Poderão participar do Leilão, nos termos deste Edital, pessoas jurídicas brasileiras ou estrangeiras (inclusive entidades de previdência complementar e instituições financeiras) e fundos de investimento, isoladamente ou em consórcio, de acordo com os termos deste Edital.

5.2 Não poderão participar do Leilão, isoladamente ou em consórcio, direta ou indiretamente:

5.2.1 Pessoa jurídica declarada inidônea para licitar ou contratar com a Administração Pública, nos termos do art. 186, inciso III, da Lei Estadual n.º 9.433/2005;

5.2.2 Pessoa jurídica impedida de participar de licitação ou impedida de contratar com a administração pública, nos termos do art. 186, inciso II, da Lei Estadual n.º 9.433/2005;

5.2.3 Pessoa jurídica cujo(s) dirigente(s) ou responsável(is) técnico(s) seja(m) ou tenha(m) sido, nos últimos 180 (cento e oitenta) dias anteriores à data da publicação do Edital, servidor(es) ocupante(s) de cargo(s) ou emprego(s) nos órgãos ou entidades contratantes ou responsáveis pelo Leilão, ou agente(s) público(s), assim definidos no art. 207 da Lei Estadual nº 9.433/2005, impedidos de contratar com a Administração Pública por vedação constitucional ou legal.

(i) entende-se por órgãos e entidades contratantes a SEINFRA, o DERBA e a AGERBA, e por órgãos ou entidades responsáveis pelo Leilão a SEFAZ, a SEPLAN, a SEMA e a PGE, nos termos do Decreto Estadual n.º 11.075, de 28 de maio de 2008.

5.2.4 Pessoa jurídica, ou seus dirigentes, gerentes, acionistas ou detentores de mais de 5% (cinco por cento) do capital com direito a voto, Controlador, responsável técnico ou subcontratado, que tenha participado da elaboração dos estudos de engenharia e tráfego que lhe serviram de base; e

5.2.5 Pessoa jurídica constituída por membros de sociedade que, em data anterior à sua criação, haja sofrido penalidade de suspensão do direito de licitar e contratar com a Administração ou tenha sido declarada inidônea para licitar e contratar e que tenha objeto similar ao da pessoa jurídica punida, nos termos do art. 200 da Lei Estadual n.º 9.433/2005.

5.3 A participação no Leilão implica a integral e incondicional aceitação de todos os termos, disposições e condições do Edital e seus Anexos, bem como das demais normas aplicáveis ao Leilão.

5.4 Caso a Proponente participe por meio de consórcio, as seguintes regras deverão ser observadas, sem prejuízo de outras existentes no restante do Edital:

5.4.1 Cada consorciado deverá atender individualmente às exigências relativas à regularidade jurídica e fiscal contidas no Edital;

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5.4.2 Cada consorciado deverá atender individualmente às exigências para a qualificação econômico-financeira, exceto com relação à apresentação de Garantia da Proposta e à regra de patrimônio líquido;

5.4.3 Para fins da exigência do item 10.3.2.(iii) abaixo, o patrimônio líquido exigido do consórcio será composto pela soma dos patrimônios líquidos de cada consorciado, considerados de acordo com a sua respectiva participação na constituição do consórcio, consoante a fórmula abaixo:

PLCCons = PLC x PartC

Onde:

PLCCons = Patrimônio líquido do consorciado, considerado na soma do patrimônio líquido do consórcio;

PLC = Patrimônio líquido do consorciado;

PartC = Participação do consorciado no consórcio

5.4.4 As exigências de qualificação técnica deverão ser atendidas pelo consórcio, por intermédio de qualquer dos consorciados isoladamente ou pela soma das qualificações técnicas apresentadas pelos consorciados;

5.4.5 A desclassificação de qualquer consorciado acarretará a automática desclassificação do consórcio;

5.4.6 Não há limite de número de consorciados para constituição do consórcio;

5.4.7 Nenhuma Proponente poderá participar de mais de um consórcio, ainda que por intermédio de suas Afiliadas;

5.4.8 Caso uma Proponente participe de um consórcio, ficará ela impedida de participar isoladamente do Leilão;

5.4.9 Não será admitida a inclusão, a substituição, a retirada ou a exclusão de consorciados até a assinatura do Contrato;

5.4.10 Os consorciados são responsáveis solidariamente pelos atos praticados em consórcio em virtude do Leilão; e

5.4.11 O consórcio deverá apresentar, no “Volume 1 – Garantia da Proposta” e no “Volume 3 – Documentos de Qualificação”, referidos no item 6.1., termo de compromisso de constituição de consórcio, devidamente assinado e registrado no Registro Empresarial competente, contendo, no mínimo:

(a) denominação, organização e objetivo do consórcio;

(b) qualificação das empresas consorciadas;

(c) composição do consórcio com as respectivas participações dos seus integrantes;

(d) indicação da empresa líder, responsável pela realização dos atos que cumpram ao Consórcio durante o Leilão até a assinatura do Contrato;

(e) previsão de responsabilidade solidária entre as empresas consorciadas referente aos atos relacionados ao Leilão; e

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(f) obrigação quanto à futura constituição da SPE, com a referência à participação de cada empresa consorciada no capital social da SPE.

6 Forma de Apresentação da Documentação

6.1 A Garantia da Proposta, a Proposta Econômica Escrita, os Documentos de Qualificação e a Metodologia de Execução/Plano de Negócios deverão ser entregues em 4 (quatro) volumes lacrados, distintos e identificados em sua capa, na forma abaixo, no Período de Recebimento dos Envelopes, na BM&FBOVESPA, situada na Rua XV de Novembro, nº 275, por representante das Corretoras Credenciadas, munido dos documentos que comprovem seus poderes de representação:

(i) VOLUME 1 – GARANTIA DA PROPOSTA

EDITAL DE CONCESSÃO N° 01/2010 - CONCESSÃO PARA OPERAÇÃO DE TRECHOS DE RODOVIAS DO ESTADO DA BAHIA.

DENOMINAÇÃO SOCIAL DA PROPONENTE OU DENOMINAÇÃO DO CONSÓRCIO, INDICANDO SEUS INTEGRANTES E SEU LÍDER

DENOMINAÇÃO DA CORRETORA CREDENCIADA, ASSIM COMO O NOME, TELEFONE E ENDEREÇO ELETRÔNICO (E-MAIL) DE SEU INTEGRANTE RESPONSÁVEL PELO LEILÃO

NOME, TELEFONE E ENDEREÇO ELETRÔNICO (E-MAIL) DO(S) REPRESENTANTE(S) CREDENCIADO(S)

VOLUME 1 – GARANTIA DA PROPOSTA

(ii) VOLUME 2 - PROPOSTA ECONÔMICA ESCRITA





VOLUME 2 - PROPOSTA ECONÔMICA ESCRITA

(iii) VOLUME 3 - DOCUMENTOS DE QUALIFICAÇÃO




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VOLUME 3 - DOCUMENTOS DE QUALIFICAÇÃO

(iv) VOLUME 4 – METODOLOGIA DE EXECUÇÃO/PLANO DE NEGÓCIOS





VOLUME 4 – METODOLOGIA DE EXECUÇÃO/PLANO DE NEGÓCIOS

6.2 Cada um dos volumes da Garantia da Proposta, da Proposta Econômica Escrita, dos Documentos de Qualificação e da Metodologia de Execução/Plano de Negócios deverá ser apresentado em 3 (três) vias idênticas, uma das quais será arquivada na BM&FBOVESPA, encadernadas separadamente, com todas as folhas numeradas seqüencialmente, inclusive as folhas de separação, catálogos, desenhos ou similares, se houver, independentemente de ser mais de um caderno, da primeira à última folha, de forma que a numeração da última folha do último caderno reflita a quantidade total de folhas de cada volume, não sendo permitidas emendas, rasuras, entrelinhas ou ressalvas.

6.3 Cada via conterá página com termo de encerramento próprio, que não será numerada.

6.4 Para efeito de apresentação:

(i) as vias de cada um dos volumes da Garantia da Proposta, da Proposta Econômica Escrita, dos Documentos de Qualificação e da Metodologia de Execução/Plano de Negócios deverão conter, além da identificação citada no item 6.1 acima, os subtítulos “1ª via”, “2ª via” e “3ª Via”, respectivamente;

(ii) todos os documentos deverão ser apresentados em sua forma original ou cópia autenticada, exceto os documentos relativos à “1ª Via” da Garantia de Proposta, que deverão ser apresentados em suas vias originais.

6.5 Todas as folhas de cada uma das vias da Garantia da Proposta, da Proposta Econômica Escrita, dos Documentos de Qualificação e da Metodologia de Execução/Plano de Negócios deverão ser rubricadas por um de seus Representantes Credenciados.

6.6 Um dos Representantes Credenciados deverá rubricar sobre o lacre de cada um dos envelopes contendo cada um dos volumes indicados no item 6.1, inserindo ao lado da rubrica, de próprio punho, a sua data e hora.

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6.7 Todos os documentos deverão ser apresentados conforme modelos, quando previstos neste Edital.

6.8 Eventuais falhas formais na entrega ou defeitos formais nos documentos que façam parte da Garantia da Proposta, da Proposta Econômica Escrita, dos Documentos de Qualificação e da Metodologia de Execução/Plano de Negócios poderão ser sanadas pela Comissão de Outorga, por ato motivado, em prazo por ela estabelecido, de acordo com as peculiaridades de cada caso, observada a celeridade da Licitação.

6.8.1 Considera-se falha ou defeito formal aquela que (i) não desnature o objeto do documento apresentado, e que (ii) permita aferir, com a devida segurança, a informação constante do documento

6.8.2 Para fins do saneamento de falhas formais, referido neste item 6.8, não será aceita a inclusão de documento obrigatório, nos termos deste Edital, originalmente ausente na documentação apresentada pelo Proponente.

6.9 Os documentos deverão ser apresentados em linguagem clara, sem emendas, rasuras, entrelinhas ou ressalvas, e deverão observar as seguintes regras com relação ao idioma:

(i) todos os documentos que se relacionam ao Leilão deverão ser apresentados em língua portuguesa, idioma pelo qual será compreendida e interpretada toda a documentação apresentada; e

(ii) no caso de documentos em língua estrangeira, somente serão considerados se devidamente traduzidos ao português por tradutor público juramentado e com a confirmação de autenticidade emitida pela Representação Diplomática ou Consular do Brasil no país de origem do documento.

6.10 Não será admitida a entrega dos documentos do Leilão por via postal ou qualquer outro meio não previsto neste item 6.

6.11 As Proponentes são responsáveis por todos os custos e esforços relacionados à preparação e à apresentação dos volumes das Garantias das Propostas, das Propostas Econômicas Escritas, dos Documentos de Qualificação e das Metodologias de Execução/Planos de Negócios, isentando-se o DERBA, a AGERBA ou o Estado da Bahia, em qualquer hipótese, por tais custos, quaisquer que sejam os procedimentos seguidos no Leilão ou seus resultados.

6.12 A prática de atos pelas Proponentes deverá observar o cronograma estabelecido para cada etapa do Leilão, ficando precluso o exercício de faculdades referentes a etapas já consumadas do Leilão, salvo nas hipóteses admitidas no Edital.

7 Garantia da Proposta

7.1 A Garantia da Proposta deverá ser realizada no valor mínimo de R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de Reais) e poderá ser prestada em dinheiro, títulos da dívida pública, seguro-garantia ou fiança-bancária, ficando vedada qualquer modificação nos seus termos e condições.

7.2 A Garantia da Proposta deverá ter prazo mínimo de 180 (cento e oitenta) dias a contar do último dia do Período de Recebimento dos Envelopes, cabendo à

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Proponente comprovar sua renovação, por igual período, à Comissão de Outorga até 20 (vinte) dias úteis antes do vencimento deste prazo.

7.2.1 Se a Proponente não comprovar a renovação da Garantia da Proposta no prazo fixado no item 7.2, será notificada pelo DERBA para fazê-lo no prazo de 5 (dias) a partir do recebimento da notificação, sob pena de ser desclassificada do Leilão.

7.2.2 Acaso a renovação ocorra no período superior a 1 (um) ano da sua emissão original, a Garantia da Proposta será reajustada pela variação do IPCA – Índice de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística – IBGE, entre o mês do Período de Recebimento dos Envelopes e o mês imediatamente anterior à renovação.

7.3 A BM&FBOVESPA analisará a regularidade e efetividade das garantias apresentadas, comunicando à Comissão de Outorga o resultado de tal análise.

7.4 As Proponentes deverão, ainda, observar as seguintes condições quando do oferecimento da Garantia da Proposta:

7.4.1 A Garantia da Proposta apresentada nas modalidades seguro-garantia e fiança bancária deverá observar o conteúdo mínimo dos modelos constantes nos Anexos 2 e 3, respectivamente, em sua forma original (não serão aceitas cópias de qualquer espécie) e deverão ter seu valor expresso em Reais, bem como a assinatura dos administradores da sociedade emitente, com comprovação dos respectivos poderes para representação;

7.4.2 Na hipótese de a Garantia da Proposta ser prestada em títulos da dívida pública, aceitar-se-á, apenas, Letras do Tesouro Nacional – LTN, Letras Financeiras do Tesouro - LFT, Notas do Tesouro Nacional – série C – NTN-C ou Notas do Tesouro Nacional – série B – NTN-B;

7.4.3 Se a Proponente for consórcio, a Garantia da Proposta deverá ser apresentada:

(i) em nome de uma ou mais consorciadas; ou

(ii) em nome de todas as consorciadas.

7.5 No caso de a Garantia da Proposta ser fornecida por meio de títulos da dívida pública, os procedimentos operacionais para recepção e manutenção desses títulos obedecerão ao disposto no Manual de Procedimentos do Leilão.

7.6 Além dos documentos de representação referidos no item 8.1.2, o volume da Garantia de Proposta deverá conter, conforme o caso: (i) a apólice do seguro-garantia e documentos anexos conforme exigido pelo Manual de Procedimentos do Leilão; (ii) o instrumento de fiança bancária; ou (iii) declaração de que prestou garantia nas modalidades de dinheiro ou títulos públicos federais.

7.6.1 Nos casos de aporte da garantia nas modalidades de dinheiro ou títulos públicos federais, caberá à BM&FBOVESPA confirmar à Comissão de Outorga as transferências efetuadas pelas Proponentes.

7.6.2 Para que a BM&FBOVESPA possa confirmar a transferência referida no item anterior, as Proponentes deverão cumprir previamente as orientações descritas no Manual de Procedimentos do Leilão.

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7.7 As Proponentes que não apresentarem as Garantias de Proposta nas condições estabelecidas neste Edital e no Manual de Procedimentos do Leilão estarão impedidas de participar do Leilão e terão os demais documentos devolvidos.

7.8 A Garantia da Proposta será devolvida:

7.8.1 À Proponente que tiver sido declarada vencedora, após a assinatura do Contrato.

7.8.2 Às demais Proponentes, em até 15 (quinze) dias após a data da assinatura do Contrato.

7.9 O inadimplemento total ou parcial das obrigações assumidas pelas Proponentes com a sua participação no Leilão, inclusive nos casos de desclassificação por fato superveniente, dará causa à execução da Garantia da Proposta, mediante notificação, pelo DERBA, à Proponente inadimplente, sem prejuízo das demais penalidades previstas no Edital ou na legislação aplicável.

7.10 A Garantia da Proposta responderá pelas penalidades e indenizações devidas pelas Proponentes ao DERBA durante o Leilão e até a data da assinatura do Contrato

8 Representantes das Proponentes

8.1 Representantes Credenciados.

8.1.1 Cada Proponente poderá ter até 2 (dois) Representantes Credenciados.

8.1.2 A comprovação dos poderes de representação dos Representantes Credenciados deverá constar no envelope do “Volume 1 - Garantia de Proposta”, conforme o item 6.1 acima, mediante a apresentação dos seguintes documentos:

(i) no caso de empresas brasileiras, instrumento de procuração que comprove poderes para praticar, em nome da Proponente, todos os atos referentes ao Leilão, nos moldes do modelo constante do Anexo 11, com firma reconhecida e acompanhado dos documentos que comprovem os poderes do(s) outorgante(s) (conforme última alteração arquivada no registro empresarial ou cartório competente);

(ii) no caso de consórcio, o instrumento de procuração mencionado acima deverá ser outorgado pela empresa líder, com firma reconhecida, e será acompanhado de (i) procurações outorgadas pelos consorciados à empresa líder, com firma reconhecida, e (ii) documentos que comprovem os poderes de todos os outorgantes (conforme últimas alterações arquivadas nos registros empresariais ou cartórios competentes); e

(iii) no caso de empresa estrangeira, instrumento de procuração outorgado a representante legal residente e domiciliado no Brasil, que comprove poderes para praticar, em nome da Proponente, todos os atos referentes ao Leilão e com poderes expressos para receber citação e representar a Proponente administrativa e judicialmente, bem como fazer acordos e renunciar a direitos e, se for o caso, substabelecimento dos poderes apropriados para o(s)

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Representante(s) Credenciado(s), nos moldes do modelo do Anexo 12, acompanhado de documentos que comprovem os poderes dos outorgantes, com a(s) assinatura(s) devidamente reconhecida(s) como verdadeira(s) por notário ou outra entidade de acordo com a legislação aplicável aos documentos, que deverá ser reconhecida pela representação consular brasileira do país de origem, devidamente traduzidos ao português por tradutor público juramentado e registrados em Cartório de Títulos e Documentos (conforme última alteração arquivada no registro empresarial, cartório competente ou exigência equivalente do país de origem).

8.1.3 Os Representantes Credenciados não serão admitidos a intervir nem praticar atos durante a Sessão Pública do Leilão, tendo em vista que tal representação será exercida exclusivamente pelas Corretoras Credenciadas.

8.1.4 Cada Representante Credenciado somente poderá exercer a representação de uma única Proponente.

8.2 Corretoras Credenciadas.

8.2.1 O contrato de intermediação entre a Corretora Credenciada e a Proponente, que terá o conteúdo mínimo especificado no Manual de Procedimentos do Leilão, deverá ter uma via original, apresentada juntamente com os documentos referidos no item 8.1.2, acompanhada da comprovação dos poderes dos seus signatários.

8.2.2 As Corretoras Credenciadas deverão representar as Proponentes junto à BM&FBOVESPA, na entrega de todos os documentos requeridos neste Edital – especialmente as vias dos volumes da Garantia de Proposta, da Proposta Econômica Escrita e dos Documentos de Qualificação –, e nos atos da Sessão Pública do Leilão.

8.2.3 Cada Corretora Credenciada somente poderá exercer a representação de uma única Proponente e cada Proponente somente poderá estar representada e participar do Leilão por meio de uma única Corretora Credenciada.

8.2.4 A Corretora Credenciada pela Proponente vencedora do Leilão será a responsável em efetuar o pagamento dos emolumentos devidos à BM&FBOVESPA, na forma do item 17.3.5 do Edital, devendo fazer constar no volume da Garantia da Proposta compromisso formal em realizar este pagamento.

9 Propostas Econômicas Escritas

9.1 O volume da Proposta Econômica Escrita conterá a Carta de Apresentação devidamente assinada, conforme modelo constante do Anexo 4.

9.1.1 A Proposta Econômica Escrita da Proponente deverá registrar o valor da Tarifa Básica de Pedágio por ela proposto.

9.1.2 A Proposta Econômica Escrita deverá ser válida por 1 (um) ano, contado do último dia do Período de Recebimento dos Envelopes, mantidas todas as suas condições durante esse período.

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10 Documentos de Qualificação

10.1 O volume dos Documentos de Qualificação deverá ser iniciado com carta de apresentação, devidamente assinada, conforme modelo constante do Anexo 5.

10.2 O volume dos Documentos de Qualificação deverá conter os documentos indicados abaixo, de acordo com a natureza jurídica da Proponente.

10.3 Quando a Proponente for sociedade empresária deverá apresentar os seguintes documentos:

10.3.1 Para habilitação jurídica:

(i) ato constitutivo, estatuto ou contrato social em vigor, devidamente registrado, inclusive com a última alteração registrada no registro empresarial que consolidou as disposições do estatuto, contrato social ou ato constitutivo;

(ii) prova de eleição dos administradores da Proponente, devidamente registrada no registro empresarial ou órgão competente

10.3.2 Para qualificação econômico-financeira:

(i) apresentação do balanço patrimonial e demonstrações contábeis referente ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2008, devidamente registrados no registro empresarial ou órgão competente;

(ii) certidão negativa de pedido de falência ou recuperação judicial, expedida pelo distribuidor da comarca do Município onde se encontra a sede da Proponente. Em se tratando de sociedade não empresária ou outra forma de pessoa jurídica, certidão negativa expedida pelo distribuidor judicial das varas cíveis em geral (processo de execução) da comarca do Município onde a Proponente está sediada, datada de, no máximo, 90 (noventa) dias anteriores ao último dia do Período de Recebimento dos Envelopes;

(iii) comprovação que a Proponente possui patrimônio líquido de, no mínimo, R$ 70.000.000,00 (setenta milhões Reais)

10.3.3 Para comprovação de regularidade fiscal:

(i) prova de inscrição no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda – CNPJ;

(ii) prova de inscrição no Cadastro de Contribuintes municipal e/ou estadual, se houver, relativo ao domicílio ou sede do licitante;

(iii) prova de regularidade relativa à Seguridade Social e junto ao Fundo de Garantia do Tempo de Serviço (FGTS);

(iv) certidão negativa conjunta, emitida pela Receita Federal do Brasil (RFB) e pela Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional (PGFN), relativamente aos tributos administrados pela RFB e à dívida ativa da União administrada pela PGFN;

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(v) prova de regularidade junto à Fazenda Estadual e Municipal (referente ao ISSQN) da sede da Proponente, por meio de certidões emitidas em, no máximo, 180 (cento e oitenta) dias antes do último dia do Período de Recebimento dos Envelopes.

10.3.4 Para qualificação técnica:

(i) indicação do(s) Profissional(is) Qualificado(s), devidamente registrado(os) na(s) entidade(s) profissional(is) competente(s), com vínculo comprovado com a Proponente na forma dos itens 10.11 a 10.18 abaixo e com capacitação comprovada por meio de atestados, que contenham os elementos definidos no item 10.16 abaixo, emitidos por pessoas jurídicas de direito público e privado para a execução, coordenação, gerência ou supervisão de (a) construção e/ou restauração de pavimento de concreto asfáltico; (b) obras de ampliação de capacidade ou implantação de rodovia em pista dupla; e (c) serviços de administração, gestão e operação de rodovias.

10.3.5 Além dos documentos referidos acima, a Proponente deverá apresentar, ainda, os seguintes documentos, devidamente acompanhados da comprovação dos poderes de seus signatários:

(i) declaração de compromisso de cumprimento do disposto no artigo 7º, inciso XXXIII, da Constituição Federal, conforme modelo constante do Anexo 6;

(ii) declaração de que a Proponente não se encontra em processo de (i) falência, (ii) recuperação judicial ou extrajudicial (iii) liquidação judicial ou extrajudicial, (iv) insolvência, (v) administração especial temporária ou (vi) intervenção, conforme modelo constante do Anexo 7;

(iii) declaração quanto à inexistência de fato impeditivo em participar do Leilão, conforme modelo constante do Anexo 8;

(iv) declaração de capacidade financeira constante do Anexo 9 ao Edital. A Proponente deverá declarar que dispõe ou tem capacidade de obter recursos financeiros suficientes para cumprir as obrigações de aporte de recursos próprios e obtenção de recursos de terceiros necessários à consecução do objeto da concessão, inclusive a obrigação de integralização no capital social da SPE no montante de, no mínimo, R$ 70.000.000,00 (setenta milhões de Reais) até a data de assinatura do Contrato;

(v) minuta do estatuto social da SPE, que deverá conter disposições que não sejam contrárias às disposições ao disposto neste Edital e na Minuta do Contrato;

(vi) minuta de eventuais acordos entre os futuros acionistas da SPE.

10.4 Quando a Proponente for instituição financeira deverá apresentar, além dos documentos referidos no item 10.3 acima, o seguinte documento:

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(i) comprovação da autorização de funcionamento como instituição financeira, emitida pelo Banco Central do Brasil (BACEN).

10.5 Quando a Proponente for entidade aberta ou fechada de previdência complementar deverá apresentar, além dos documentos referidos no item 10.3 acima, o seguinte documento:

(i) comprovante de autorização expressa e específica quanto à constituição e funcionamento da entidade de previdência complementar, concedida pelo órgão fiscalizador competente, e declaração de que os planos e benefícios por ela administrados não se encontram sob liquidação ou intervenção da Secretaria de Previdência Complementar do Ministério da Previdência Social.

10.6 Quando a Proponente for fundo de investimento deverá apresentar, além dos documentos referidos no item 10.3 acima, os seguintes documentos:

(i) ato constitutivo com última alteração arquivada perante órgão competente;

(ii) prova de contratação de gestor, se houver, bem como de eleição do administrador em exercício;

(iii) comprovante de registro do fundo de investimento na Comissão de Valores Mobiliários;

(iv) regulamento do fundo de investimento (e suas posteriores alterações, se houver);

(v) comprovante de registro do regulamento do fundo de investimento perante o Registro de Títulos e Documentos competente;

(vi) comprovação de que o fundo de investimento encontra-se devidamente autorizado pela sua assembléia de cotistas a participar do Leilão e que o seu administrador pode representá-lo em todos os atos e para todos os efeitos do Leilão, assumindo em nome do fundo de investimentos todas as obrigações e direitos que decorrem do Leilão;

(vii) comprovante de qualificação do administrador e, se houver, do gestor do fundo de investimento, perante a Comissão de Valores Mobiliários;

(viii) certidão negativa de falência da administradora e gestora do fundo, expedida pelo cartório(s) de distribuição da sede das mesmas, com data de até 60 (sessenta) dias corridos anteriores ao último dia do Período de Recebimento dos Envelopes.

10.7 Quando a Proponente for um consórcio de empresas deverá apresentar os documentos referidos no item 10.3, e nos itens 10.4 a 10.6, se aplicável, em nome de cada empresa consorciada.

10.8 Quando a Proponente, ou uma das empresas consorciadas, for empresa estrangeira deverá apresentar documentos equivalentes a todos os documentos referidos no item 10.3, e nos itens 10.4 a 10.7, se aplicáveis, além dos seguintes documentos:

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(i) decreto de autorização para funcionamento de empresa estrangeira e ato de registro ou autorização para funcionamento expedido pelo órgão competente, nos casos exigidos por lei;

(ii) procuração outorgada ao representante legal no Brasil, com poderes expressos para receber citação e responder administrativa e judicialmente por seus atos, conforme modelo constante do Anexo 12;

(iii) declaração de submissão à legislação da República Federativa do Brasil e de renúncia a qualquer reclamação por via diplomática, conforme modelo constante do Anexo 10.

10.9 Para fins do que dispõe o item 10.8 acima, as Proponentes estrangeiras deverão apresentar declaração, sob pena de responsabilidade, de que os documentos por ela apresentados atendem às exigências de qualificação demandadas das Proponentes brasileiras.

10.10 Os balanços e demonstrativos financeiros relativos às Proponentes estrangeiras deverão ser apresentados segundo as regras contábeis brasileiras.

10.11 O Profissional Qualificado poderá estar vinculado à Proponente:

(i) por relação de emprego ou como administrador;

(ii) por contrato de assistência técnica, diretamente ou por meio de empresa da qual ele seja empregado ou administrador; ou

(iii) por carta ou contrato de intenção assinado entre a Proponente e o Profissional Qualificado indicando que, em caso de êxito da Proponente no Leilão, o Profissional Qualificado assumirá obrigação de participar da Concessão através de uma duas formas indicadas nos itens (i) e (ii) acima.

10.12 Caso optem por comprovar a relação de emprego, as Proponentes deverão apresentar a Ficha de Registro de Empregados – FRE e a Carteira de Trabalho, devidamente atualizados.

10.13 Para comprovar a investidura em cargo de administração, as Proponentes deverão apresentar prova de eleição dos administradores em exercício devidamente arquivada no registro empresarial ou cartório competente.

10.14 Para comprovar a existência do contrato de assistência técnica, a Proponente deverá apresentar instrumento de compromisso de assistência técnica, com firma reconhecida, pelo qual o Profissional Qualificado deverá se comprometer a prestar à Proponente a assistência técnica necessária à execução do Contrato.

10.15 É vedado ao Profissional Qualificado possuir vínculo com mais de uma Proponente.

10.16 Para fins de qualificação técnica, os atestados referidos no item 10.3.4.(i), acima deverão conter as informações referentes aos seguintes itens:

(i) objeto;

(ii) características das atividades e serviços desenvolvidos;

(iii) valor total do projeto/empreendimento;

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(iv) datas de início e de término da realização das atividades e serviços;

(v) local da realização das atividades e serviços;

(vi) razão social do emitente;

(vii) nome e identificação do signatário; e

(viii) quando o atestado tiver sido emitido em nome do consórcio, datas de início e término da participação da empresa a qual estava vinculado o Profissional Qualificado no consórcio e descrição das atividades exercidas pela empresa no consórcio.

10.17 As certidões apresentadas para fins de atendimento às exigências de qualificação serão aceitas, salvo quando previsto de modo diverso no Edital e quando delas não constar prazo de validade, se emitidas em até 90 (noventa) dias antes do início do Período de Recebimento dos Envelopes.

10.18 A apresentação por parte da Proponente de qualquer Documento de Qualificação falso ou inválido à época do Período de Recebimento dos Envelopes ensejará sua desclassificação do Leilão, sem prejuízo da aplicação das sanções administrativas, cíveis e penais cabíveis.

10.19 A Proponente se obriga a comunicar ao DERBA, imediatamente após sua ocorrência, qualquer fato ou circunstância superveniente que altere suas condições de qualificação, ao que se sujeita, se omissa nesse dever, além da desclassificação do Leilão, à aplicação das sanções cabíveis.

11 Metodologia de Execução/Plano de Negócios

11.1 A Proponente deverá apresentar a Metodologia de Execução/Plano de Negócios, elaborada de acordo com as orientações constantes do Anexo 14 e seu Apêndice A, e que deverá levar em consideração:

(i) todos os investimentos, tributos, custos e despesas, incluindo, mas não se limitando às financeiras, necessários para a exploração da Concessão;

(ii) a incidência da alíquota de 5% (cinco por cento) sobre a receita anual de pedágio, referente ao Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza – ISSQN para todos os municípios;

(iii) os riscos a serem assumidos pela Concessionária em virtude da exploração da Concessão;

(iv) as receitas oriundas do recebimento da Tarifa de Pedágio e das, aplicações financeiras;

(v) o prazo da Concessão, que será de 25 (vinte e cinco) anos; e

(vi) que todos os investimentos previstos sejam integralmente depreciados durante o prazo da Concessão e em conformidade com a legislação aplicável.

11.2 As informações contidas na Metodologia de Execução/Plano de Negócios poderão ser apropriadas pelo DERBA, para formação de base de dados licitatórios.

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12 Comissão de Outorga

12.1 O Leilão será processado e julgado pela Comissão de Outorga, cabendo-lhe conduzir os trabalhos necessários à realização do Leilão.

12.1.1 A Comissão de Outorga poderá solicitar auxílio da PGE, da SEFAZ, da SEPLAN, da SEMA, da SEINFRA, da AGERBA, e da BM&FBOVESPA, bem como de outros membros do DERBA que não integrem a Comissão de Outorga, do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES – e da International Financial Corporation – IFC - ou dos consultores por estes contratados.

12.2 Além das prerrogativas que decorrem implicitamente da sua função legal, a Comissão de Outorga poderá:

12.2.1 Solicitar às Proponentes, a qualquer momento, esclarecimentos sobre os documentos por elas apresentados;

12.2.2 Promover diligência destinada a esclarecer ou a complementar a instrução do Leilão, vedada a inclusão posterior de documento ou informação que deveria constar originariamente nos documentos apresentados pela Proponente;

12.2.3 Prorrogar os prazos de que trata o Edital, em caso de interesse público, caso fortuito ou força maior; e

12.2.4 Na hipótese de alteração que afete de forma inequívoca a elaboração da Proposta Econômica Escrita, da Garantia de Proposta, dos Documentos de Qualificação e/ou da Metodologia de Execução/Plano de Negócios alterar (i) a data prevista para entrega dos Volumes referidos no item 6.1 acima; e (ii) a data prevista para a abertura dos envelopes e julgamento das propostas, prorrogando-se ou reabrindo-se o prazo inicialmente estabelecido.

12.3 Qualquer alteração no Edital será publicada no DOE e nos demais meios utilizados para disponibilização da documentação.

12.4 A recusa em fornecer esclarecimentos e documentos e em cumprir as exigências solicitadas pela Comissão de Outorga, nos prazos por ela determinados e de acordo com os termos deste Edital, poderá ensejar a desclassificação da Proponente.

13 Recebimento dos Envelopes e Sessão Pública do Leilão

13.1 O recebimento dos envelopes e a Sessão Pública do Leilão seguirão a ordem de eventos e cronograma indicados na tabela abaixo:

Eventos Descrição do Evento Datas

1 Publicação de Edital 19/01/2010

2 Prazo para solicitação de esclarecimentos ao edital de 19/01/2010 até 12/03/2010

3 Prazo para impugnação ao edital de 19/01/2010 até 18/03/2010

(para as Proponentes)

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de 19/01/2010 até 15/03/2010 (para qualquer

pessoa) 4 Recebimento, pela BM&FBOVESPA e pela Comissão de

Outorga, de todas as vias dos volumes relativos a:

(i) Garantia da Proposta;

(ii) Proposta Econômica Escrita;

(iii) Documentos de Qualificação; e

(iv) Metodologia de Execução/Plano de Negócios.

22,23 e 24 de março de 2010 das 9:00h às

16:00h

5 Abertura e análise das vias dos volumes das Garantias das Propostas das Proponentes pela Comissão de Outorga e pela BM&FBOVESPA.

24/03/2010 às 17:00h

6 Publicação, no sítio eletrônico http://www.derba.ba.gov.br da decisão da Comissão de Outorga com as eventuais Garantias das Propostas que não atenderam a qualquer das condições estabelecidas no Edital.

Abertura do prazo para interposição de recursos contra a decisão de aceitação da Garantia da Proposta

25/03/2010

7 Notificação das Proponentes da interposição de recursos e abertura de prazo para a impugnação aos recursos

06/04/2010

8 Publicação, pela Comissão de Outorga, da decisão sobre os recursos e sobre as impugnações aos recursos.

A ser determinado

9 Abertura das vias dos volumes das Propostas Econômicas Escritas das Proponentes cuja Garantia da Proposta tiver sido aceita.

Divulgação da ordem de classificação provisória das Proponentes, antes da etapa de lances em viva voz.

Oferta de lances em viva voz das Proponentes convocadas mediante critérios previstos no item 13.2 deste Edital, em ordem inversa do menor valor de Tarifa Básica de Pedágio ofertado.

Divulgação da ordem de classificação definitiva das Proponentes, após etapa de lances em viva voz.

Início do prazo para interposição de recursos.

Sessão Pública do

Leilão

A ser determinado

10 Notificação das Proponentes da interposição de recursos e abertura de prazo para a respectiva impugnação.

A ser determinado

11 Publicação, pela Comissão de Outorga, da decisão sobre os recursos e respectivas impugnações acerca das Propostas Econômicas Escritas e dos procedimentos do Leilão.

A ser determinado

12 Abertura dos volumes dos Documentos de Qualificação e da Metodologia de Execução/Plano de Negócios apenas das Proponentes classificadas nos três primeiros lugares na ordem de classificação das Propostas Econômicas Escritas, após apresentação dos lances em viva voz.

Sessão Pública

13 Publicação, pela Comissão de Outorga, no sítio eletrônico http://www.derba.ba.gov.br, da decisão relativa à análise dos Documentos de Qualificação e da Metodologia de Execução/Plano de Negócios.

A ser determinado

26

Início do prazo para interposição de recursos.

14 Notificação das Proponentes da interposição de recursos e abertura de prazo para a impugnação aos recursos

A ser determinado

15 Publicação, pela Comissão de Outorga, da decisão sobre os recursos e sobre as impugnações aos recursos.

A ser determinado

16 Homologação do resultado do Leilão pelo DERBA. A ser determinado

17 Liquidação Financeira do Leilão. A ser determinado

18 Comprovação de atendimento, pela Proponente vencedora, das condições prévias à assinatura do Contrato de Concessão, conforme indicado no item 17.3.

A ser determinado

19 Publicação do Ato de Outorga A ser determinado

20 Assinatura do Contrato de Concessão A ser determinado

13.2 Serão classificadas para a etapa de lances, podendo apresentar lances em viva voz, as Proponentes cujo valor de Tarifa Básica de Pedágio consignado em sua Proposta Econômica Escrita seja até 10% superior ao menor valor de Tarifa Básica proposto.

13.2.1 O primeiro lance, a ser feito pela Proponente com o maior valor de Tarifa Básica de Pedágio dentre aquelas convocadas para a etapa de lances, poderá ser de qualquer valor, desde que inferior ao menor valor de Tarifa Básica antes do início da etapa de lances em viva voz.

13.2.2 Após a primeira rodada de lances, somente serão aceitos aqueles lances no mínimo R$ 0,02 (dois centavos) inferiores ao menor valor de Tarifa Básica de Pedágio observado até o momento de oferta do lance.

13.3 A Sessão Pública do Leilão poderá ser suspensa pela Comissão de Outorga ao final de cada uma das etapas acima descritas, ao que serão indicados, se necessários, os prazos para interposição de recursos e respectivas impugnações.

14 Julgamento das Propostas Econômicas

14.1 A Comissão de Outorga desclassificará a Proponente cuja Proposta Econômica Escrita não atender a totalidade das exigências estabelecidas na legislação aplicável e no Edital e, ainda, aquela que implicar oferta submetida à condição ou termo não previsto neste Edital.

14.2 A classificação das Propostas Econômicas Escritas ocorrerá em ordem crescente de valor, após oferta dos lances em viva voz pelos Proponentes, sendo, portanto, a primeira colocada a Proposta Econômica Escrita com o menor valor de Tarifa Básica de Pedágio.

14.3 A Proponente que tiver a sua Proposta Econômica Escrita classificada em primeiro lugar após oferta dos lances em viva voz, se habilitada, será declarada vencedora.

27

15 Análise dos Documentos de Qualificação e da Metodologia de Execução/Plano de Negócios

15.1 A Comissão de Outorga abrirá os volumes dos Documentos de Qualificação e da Metodologia de Execução/Plano de Negócios apenas das Proponentes que se classificarem nos três primeiros lugares no procedimento de julgamento das Propostas Econômicas Escritas, após a etapa de lances referida no item 13.2.

15.2 Caso a Proponente classificada em primeiro lugar cumpra as exigências de qualificação e da Metodologia de Execução/Plano de Negócios, será declarada vencedora do Leilão, sendo-lhe adjudicado o objeto.

15.3 Caso a Proponente classificada em primeiro lugar descumpra as exigências de qualificação e da Metodologia de Execução/Plano de Negócios, a vencedora do Leilão será a Proponente que, de acordo com a ordem de classificação das Propostas Econômicas Escritas, atenda a essas exigências.

15.4 Na hipótese de descumprimento das exigências de qualificação e de Metodologia de Execução/Plano de Negócios pelas três primeiras colocadas na classificação das Propostas Econômicas Escritas, abrir-se-ão, se for o caso, os Documentos de Qualificação e as Metodologias de Execução/Planos de Negócios de tantas Proponentes classificadas quantas forem as inabilitadas.

16 Recursos Administrativos

16.1 As Proponentes que participarem do Leilão poderão recorrer da decisão sobre a aceitação das Garantias das Propostas, da classificação das Propostas Econômicas Escritas, da aceitação das Metodologias de Execução/Planos de Negócios e da análise dos Documentos de Qualificação.

16.1.1 O recurso deverá ser interposto no prazo de 5 (cinco) dias úteis contados da publicação da correspondente decisão, conforme determinado no item 13.1 acima.

16.1.2 O recurso interposto será comunicado às demais Proponentes, que poderão impugná-lo no prazo de 5 (cinco) dias úteis.

16.1.3 Os recursos e as impugnações aos recursos deverão ser dirigidos ao Diretor-Geral do DERBA, por intermédio do presidente da Comissão de Outorga, que poderá reconsiderar sua decisão no prazo de 5 (cinco) dias úteis.

16.2 Os recursos somente serão admitidos quando subscritos por representante(s) legal(is), Representantes Credenciados, procurador com poderes específicos ou qualquer pessoa substabelecida em tais poderes específicos, desde que instruídos com demonstração dos poderes.

16.3 Os recursos contra decisão referente às Garantias das Propostas deverão ser protocolados na BM&FBOVESPA, identificados como segue:

RECURSO ADMINISTRATIVO

RELATIVO AO EDITAL DE CONCESSÃO Nº 01/2010 – CONCESSÃO PARA OPERAÇÃO DE TRECHOS DE RODOVIAS ESTADUAIS.

At. Sr. Diretor-Geral do DERBA

28

16.4 Os recursos contra decisão relativa às Propostas Econômicas Escritas, às Metodologias de Execução/Planos de Negócios e aos Documentos de Qualificação deverão ser protocolados na sede do DERBA, identificados como segue:

RECURSO ADMINISTRATIVO

RELATIVO AO EDITAL DE CONCESSÃO N° 01/2010 - CONCESSÃO PARA OPERAÇÃO DE TRECHOS DE RODOVIAS ESTADUAIS.

At. Sr. Diretor-Geral do DERBA

16.5 Concluídos o julgamento dos eventuais recursos, o resultado será divulgado na

página do DERBA na Internet e publicado no DOE.

17 Homologação, Adjudicação e Assinatura do Contrato

17.1 O resultado do Leilão será submetido pela Comissão de Outorga à Diretoria do DERBA para homologação e posterior expedição do ato de outorga.

17.2 A divulgação da Proponente vencedora será realizada por meio de aviso a ser publicado no DOE e afixado no quadro de avisos existente no DERBA.

17.3 O prazo para assinatura do Contrato será de 30 (trinta) dias contados a partir da publicação do ato de homologação. Neste período, a adjudicatária deverá apresentar ao DERBA, como condição para assinatura do Contrato:

17.3.1 Garantia de Execução do Contrato, nos termos da cláusula 22 da Minuta do Contrato;

17.3.2 Prova de constituição da SPE, nos exatos termos da minuta apresentada pela Proponente na fase de qualificação, com a correspondente certidão do registro empresarial competente, bem como o respectivo comprovante de inscrição perante o Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas;

17.3.3 Comprovação de integralização em moeda corrente nacional de, no mínimo, R$ 70.000.000,00 (setenta milhões de Reais) do capital social da SPE;

17.3.4 Apólices de seguro, nos termos da cláusula 21 da Minuta do Contrato;

17.3.5 Comprovação de recolhimento de emolumentos à BM&FBOVESPA, correspondentes a R$ 400.000,00 (quatrocentos mil Reais);

17.3.6 Comprovante do pagamento, em virtude da realização dos estudos relacionados ao Sistema Rodoviário, conforme autorizado pelo artigo 21 da Lei nº 8.987, de 13 de fevereiro de 1995:

(i) à International Finance Corporation, do valor de US$ 1.627.662,00 (hum milhão, seiscentos e vinte e sete, seiscentos e sessenta e dois Dólares Americanos);

(ii) ao Estado da Bahia, do valor equivalente a US$ 65.000,00 (sessenta e cinco mil Dólares Americanos), conforme cotação do dólar, taxa PTAX 800, opção 5, divulgada pelo Banco Central do Brasil no dia anterior à data do efetivo pagamento, a ser

29

depositado, através de GER-DI (Guia Especial de Recolhimento), na seguinte conta: a) conta: CUTE (SEFAZ); b) código de recolhimento: 31051 – outras devoluções; c) código da Unidade Gestora;39800002-DEPAT/GEFIN.

17.3.7 Descrição da estrutura acionária e de gestão considerada para a SPE, contendo:

(i) descrição dos tipos de ações;

(ii) acionistas e suas respectivas participações por tipo de ação;

(iii) indicação da composição societária da Concessionária, conforme aplicável, e de suas Controladoras, conforme definido na Minuta do Contrato, até o nível das pessoas físicas;

(iv) acordos de acionistas da SPE, quando aplicável;

(v) identificação dos principais administradores, incluindo seus respectivos currículos;

(vi) descritivo com os princípios de governança corporativa adotados na gestão da SPE;

(vii) identificação das Partes Relacionadas, conforme definido na Minuta do Contrato; e

17.3.8 Evidência de vínculo entre o Profissional Qualificado e a Proponente, nos termos dos itens 10.11 a 10.18 acima.

17.4 Cumpridas as exigências constantes do item anterior, a SPE e seus acionistas serão convocados pelo DERBA para assinatura do Contrato.

17.5 O prazo previsto no item 17.3 poderá ser prorrogado, por igual período, se solicitado durante o seu transcurso pela Proponente vencedora e desde que decorra de motivo justificado, aceito pelo DERBA.

17.5.1. Se, dentro do prazo de validade de sua Proposta Econômica Escrita e após convocação, a SPE, ou qualquer de suas acionistas, se recusar a assinar injustificadamente o Contrato, o DERBA executará, imediatamente, o total da Garantia da Proposta apresentada pela Proponente vencedora, sem prejuízo da aplicação de multas ou de indenizações por perdas e danos sofridos pela Administração Pública nos casos em que o valor da Garantia da Proposta se mostrar insuficiente.

17.5.2. Além do disposto no item 17.5.1, a recusa em assinar o Contrato dentro do prazo estabelecido, sem justificativa aceita pelo DERBA, acarretará à adjudicatária individual, ou, no caso de consórcio, a todos os consorciados, a suspensão temporária de participação em licitação, o impedimento de contratar com a Administração pelo período de 24 (vinte e quatro) meses, e a declaração de inidoneidade para licitar ou contratar com a Administração Pública, na forma da Lei.

17.6 Se a Proponente adjudicatária se recusar a assinar o Contrato no prazo e condições estabelecidos no item 17.3, ou em constituir a Garantia de Execução do Contrato, ou, ainda, se não cumprir qualquer das exigências prévias à assinatura do Contrato,

30

fica o DERBA autorizado a convocar as demais Proponentes, na ordem de classificação de suas Propostas Econômicas Escritas para proceder na assinatura do Contrato, após verificação dos Documentos de Qualificação, nas mesmas condições propostas pela primeira classificada.

17.7 Na hipótese do item 17.6 e em virtude de fatos supervenientes, fica o DERBA autorizado a revogar o Leilão, mediante proposta da Comissão de Outorga, devidamente justificada em prol do interesse público, sem prejuízo das sanções cabíveis.

17.8 O Diretor-Geral do DERBA, de ofício ou por provocação de terceiros, deverá anular o Leilão se verificada qualquer ilegalidade que não possa ser sanada.

17.9 A nulidade do Leilão implica a nulidade do Contrato, não gerando obrigação de indenizar por parte do Poder Concedente, observado o disposto no art. 128 da Lei Estadual nº 9.433/2005.

17.10 O DERBA poderá, a qualquer tempo, adiar as etapas do Leilão, nos termos da legislação aplicável, sem que caiba às Proponentes direito a indenização ou reembolso de custos e despesas a qualquer título.

17.11 Serão inutilizadas todas as vias dos volumes das Garantias de Proposta, dos Documentos de Qualificação e das Metodologias de Execução/Planos de Negócios que não forem retiradas pelas demais Proponentes no prazo de 30 (trinta) dias contados da data da assinatura do Contrato.

18 Obras e Serviços da Concessão

18.1 A Concessionária deverá explorar a Concessão de acordo com as disposições do Contrato, atendendo integralmente ao disposto no PER, que constitui o Anexo 2 da Minuta do Contrato, notadamente quanto aos parâmetros de desempenho e

especificações técnicas mínimas.

18.2 Todas as soluções e métodos utilizados no PER para execução das obras (classificadas como obrigatórias ou não) e serviços serão meramente indicativos, cabendo à Concessionária a escolha daqueles que julgar mais adequados, desde que assegure o cumprimento dos parâmetros de desempenho e especificações técnicas mínimas previstas no PER.

18.3 Cabe à Proponente, com base em seus próprios critérios de dimensionamento, a responsabilidade exclusiva na determinação dos quantitativos para execução das obras e serviços previstos no PER.

31

Parte V – A Concessionária

19 Concessionária

19.1 A Concessionária será uma SPE, na forma de sociedade por ações, constituída de

acordo com a lei brasileira, com a finalidade exclusiva de explorar a Concessão.

19.2 O capital social mínimo da Concessionária será de R$ 70.000.000,00 (setenta milhões Reais) e deverá ser integralizado até a data de assinatura do Contrato, conforme o item 17.3.3.

19.2.1 A Concessionária não poderá, durante o Prazo da Concessão, reduzir o seu capital social abaixo do valor mínimo acima especificado, sem prévia e expressa autorização da AGERBA.

19.2.2 Para os fins deste item 19.2, o exercício social da Concessionária e o exercício financeiro do Contrato coincidirão com o ano civil.

19.3 A participação de capitais não nacionais na Concessionária obedecerá à legislação brasileira em vigor.

19.4 A Concessionária poderá oferecer em garantia os direitos emergentes da concessão para obtenção de financiamentos relacionados a investimentos de interesse dos serviços objeto da Concessão, desde que não comprometa a sua continuidade e adequada prestação do serviço.

19.5 Sem prejuízo da regulamentação do DERBA e da AGERBA, a titularidade do Controle da Concessionária deverá ser exercida pela Proponente vencedora, ressalvada a transferência do Controle:

19.5.1 Aos seus financiadores, nos moldes do disposto na cláusula 24 da Minuta do Contrato; e

19.5.2 A terceiros, mediante prévia autorização da AGERBA, nos moldes do disposto na cláusula 23 da Minuta do Contrato, o que só poderá ocorrer após 2 (dois) anos da data de assinatura do Contrato.

19.6 A Concessionária se vincula pelos atos referentes à exploração da Concessão, durante todo o Prazo de Concessão, ao disposto no Contrato, no Edital, na documentação por ela apresentada e aos respectivos documentos contratuais, bem como à legislação e regulamentação da Lei Baiana e Brasileira.

32

Parte VI – Anexos

Constituem parte integrante do Edital os seguintes Anexos:

• Anexo 1: Modelo de Solicitação de Esclarecimentos

• Anexo 2: Termos e Condições Mínimas do Seguro-Garantia

• Anexo 3: Modelo de Fiança Bancária

• Anexo 4: Modelo de Carta de Apresentação da Proposta Econômica Escrita

• Anexo 5: Modelo de Carta de Apresentação dos Documentos de Qualificação

• Anexo 6: Modelo de Carta de Declaração de Atendimento ao Artigo 7º, XXXIII, da Constituição Federal

• Anexo 7: Modelo de Carta de Declaração de Inexistência de Processo Falimentar, Recuperação Judicial, Extrajudicial ou Regime de Insolvência

• Anexo 8: Modelo de Carta de Declaração de Ausência de Impedimento para Participação no Leilão

• Anexo 9: Modelo de Carta de Declaração de Capacidade Financeira

• Anexo 10: Modelo de Declaração Formal de Expressa Submissão à Legislação Brasileira e de Renúncia de Reclamação por via Diplomática

• Anexo 11: Modelo de procuração

• Anexo 12: Modelo de procuração (Proponente estrangeira)

• Anexo 13: Manual de Procedimentos do Leilão

• Anexo 14: Metodologia de Execução/Plano de Negócios

• Anexo 15: Minuta do Contrato

33

Anexo 1 Modelo de Solicitação de Esclarecimentos

[local], [●] de [●] de 2010

Ao

Departamento de Infra-Estrutura de Transportes da Bahia (“DERBA”)

Centro Administrativo da Bahia, 4ª Avenida, 445

Salvador/Bahia

Ref.: Edital de Concessão n° 01/2010 - Solicitação de Esclarecimentos

Prezados Senhores,

[Proponente], por seu(s) representante(s) legal(is), apresenta a seguinte solicitação de esclarecimentos relativa ao Edital.

Número da questão formulada

Item do Edital

Esclarecimento solicitado

Número da questão atribuída pelo DERBA e que constará da ata de

esclarecimento

1

Inserir item do Edital ao qual se refere o esclarecimento solicitado

Escrever de forma clara o pedido de esclarecimento desejado em forma de pergunta

deixar em branco

2



deixar em branco

3



deixar em branco

N



deixar em branco

Atenciosamente,

[Proponente] Responsável para contato: [●] Telefone: [●] Endereço eletrônico: [●]

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Anexo 2 Termos e Condições Mínimas do Seguro-Garantia

1 Tomador

1.1 Proponente

2 Segurado

2.1 DERBA.

3 Objeto do Seguro

3.1 Garantir a indenização, no montante de até R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de Reais), no caso de a Proponente descumprir quaisquer de suas obrigações decorrentes da Lei ou do Edital, incluindo a recusa em assinar o Contrato de Concessão ou não atendimento das exigências para a sua assinatura, nas condições e no prazo estabelecido no Edital.

4 Instrumento

4.1 Apólice de Seguro-Garantia emitida por seguradora devidamente constituída e autorizada a operar pela Superintendência de Seguros Privados – SUSEP, observando os termos dos atos normativos da SUSEP.

5 Valor da Garantia

5.1 A Apólice de Seguro-Garantia deverá prever o montante de indenização de até R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de Reais).

6 Prazo

6.1 A Apólice de Seguro-Garantia deverá ter prazo mínimo de vigência de 180 (cento e oitenta) dias a contar do último dia do Período de Recebimento dos Envelopes, renováveis nas hipóteses previstas no Edital de Concessão n° 01/2010.

7 Disposições Adicionais

7.1 A Apólice de Seguro-Garantia deverá conter as seguintes disposições adicionais:

(i) Declaração da Seguradora de que conhece e aceita os termos e condições do Edital de Concessão n° 01/2010;

(ii) Declaração da Seguradora de que efetuará o pagamento dos montantes aqui previstos no prazo máximo de 30 (trinta) dias, contados a partir da data de entrega de todos os documentos relacionados pela Seguradora como necessários à caracterização e à regulação do sinistro; e

(iii) Confirmado o descumprimento pelo Tomador das obrigações cobertas pela Apólice de Seguro-Garantia, o Segurado terá direito de exigir da Seguradora a indenização devida, quando resultar infrutífera a notificação feita ao Tomador.

8 Os termos que não tenham sido expressamente definidos neste Anexo terão os significados a eles atribuídos no Edital.

35

Anexo 3 Modelo de Fiança Bancária

[local], [●] de [●] de 2010

Ao



Salvador/Bahia

Ref.: Carta de Fiança Bancária nº. [●] (“Carta de Fiança”) R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de Reais)

1 Pela presente Carta de Fiança, o Banco [●], com sede em [●], inscrito no C.N.P.J.M.F. sob

nº [●] (“Banco Fiador”), diretamente por si e por seus eventuais sucessores, obriga-se perante ao Departamento de Infra-Estrutura de Transportes da Bahia (“DERBA”) como fiador solidário da [●], com sede em [●], inscrita no C.N.P.J.M.F. sob nº.[●] (“Afiançada”), com expressa renúncia dos direitos previstos nos artigos nºs 827, 835, 837, 838 e 839 da Lei nº. 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (Código Civil Brasileiro), pelo fiel cumprimento de todas as obrigações assumidas pela Afiançada no procedimento licitatório descrito no Edital de Concessão n° 01/2010, cujos termos, disposições e condições o Banco Fiador declara expressamente conhecer e aceitar.

2 Obriga-se o Banco Fiador a pagar ao DERBA o valor total de até R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de Reais) (“Fiança”) no caso de a Afiançada descumprir quaisquer de suas obrigações decorrentes da Lei ou do Edital de Concessão nº 01/2010, incluindo a recusa em assinar o Contrato de Concessão ou não atendimento das exigências para a sua assinatura, nas condições e no prazo estabelecidos no referido Edital.

3 Obriga-se, ainda, o Banco Fiador, no âmbito do valor acima identificado, pelos prejuízos causados pela Afiançada, incluindo, mas não se limitando a multas aplicadas pelo DERBA relacionadas ao certame licitatório, comprometendo-se a efetuar os pagamentos oriundos destes prejuízos quando lhe forem exigidos, no prazo máximo de 48 (quarenta e oito) horas, contado a partir do recebimento, pelo Banco Fiador, da notificação escrita encaminhada pelo DERBA.

4 O Banco Fiador não alegará nenhuma objeção ou oposição da Afiançada ou por ela invocada para o fim de se escusar do cumprimento da obrigação assumida perante o DERBA nos termos desta Carta de Fiança.

5 Na hipótese de o DERBA ingressar em juízo para demandar o cumprimento da obrigação a que se refere a presente Carta de Fiança, fica o Banco Fiador obrigado ao pagamento das despesas arbitrais, judiciais ou extrajudiciais.

6 A Fiança vigorará pelo prazo de 180 (cento e oitenta) dias, contados do último dia do Período de Recebimento dos Envelopes, conforme as condições mencionadas no item 7 do Edital de Concessão n° 01/2010.

7 Declara o Banco Fiador que:

36

7.1 A presente Carta de Fiança está devidamente contabilizada, observando integralmente os regulamentos do Banco Central do Brasil atualmente em vigor, além de atender aos preceitos da Legislação Bancária aplicável;

7.2 Os signatários deste instrumento estão autorizados a prestar a Fiança em seu nome e em sua responsabilidade; e

7.3 Seu capital social é de R$ [•] ([•] Reais), estando autorizado pelo Banco Central do Brasil a expedir Cartas de Fiança, e que o valor da presente Carta de Fiança, no montante de até R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de Reais), encontra-se dentro dos limites que lhe são autorizados pelo Banco Central do Brasil.

8 Os termos que não tenham sido expressamente definidos nesta Carta de Fiança terão os significados a eles atribuídos no Edital de Concessão n° 01/2010.

______________________________________________ [assinatura dos representantes legais com firma reconhecida]

______________________________________

Testemunha

______________________________________

Testemunha

37

Anexo 4 Modelo de Carta de Apresentação da Proposta Econômica Escrita

[local], [●] de [●] de 2010

Ao



Salvador/Bahia

Ref.: Edital de Concessão n° 01/2010 – Proposta Econômica Escrita.

Prezados Senhores,

1 Atendendo à convocação do DERBA, apresentamos nossa Proposta Econômica Escrita para execução do objeto do Leilão em referência.

2 Propomos, como Tarifa Básica de Pedágio a ser paga pelos usuários do Sistema Rodoviário, para exploração da Concessão objeto do presente certame licitatório conforme definidos no Edital de Concessão nº 01/2010, o valor de R$ [●] ([●] Reais), na data-base de outubro de 2008.

3 Declaramos, expressamente, que:

3.1 A presente Proposta Econômica Escrita é válida por 1 (um) ano, contado do último dia do Período de Recebimento dos Envelopes, conforme especificado no Edital de Concessão;

3.2 Foram considerados no cálculo dos valores propostos no item “2” acima todos os encargos, tributos, custos e despesas necessários à execução da Concessão, conforme elementos do Edital, do PER e da Minuta do Contrato;

3.3 Concordamos, integralmente e sem qualquer restrição, com as condições da contratação estabelecidas no Edital em referência;

3.4 Confirmamos que temos pleno conhecimento da área licitada e das condições de execução dos trabalhos;

3.5 Assumimos, desde já, a integral responsabilidade pela realização dos trabalhos em conformidade com o disposto no PER e demais obrigações do Contrato de Concessão, pelos regulamentos do DERBA e por outros diplomas legais aplicáveis; e

38

3.6 Cumprimos integralmente todas as obrigações e requisitos contidos no Edital em referência.

Atenciosamente,

________________________________________ [Proponente] [representante legal]

39

Anexo 5 Modelo de Carta de Apresentação dos Documentos de Qualificação

[local], [●] de [●] de 2010

Ao



Salvador/Bahia

Ref.: Edital de Concessão n° 01/2010 – Apresentação dos Documentos de Qualificação

Prezados Senhores,

1 [Proponente] (“Proponente”), por seus representante(s) legal(is), apresenta anexos os documentos para sua qualificação no certame licitatório em referência, nos termos do item 10.1 do edital em referência, organizados consoante a ordem ali estabelecida, refletida no anexo índice.

2 A Proponente declara expressamente que tem pleno conhecimento dos termos do edital em referência e que os aceita integralmente, em especial, no que tange às faculdades conferidas à Comissão de Outorga de conduzir diligências especiais para verificar a veracidade dos documentos apresentados e buscar quaisquer esclarecimentos necessários para elucidar as informações neles contidas.

3 A Proponente declara expressamente que atendeu a todos os requisitos e critérios para qualificação e apresentou os Documentos de Qualificação, conforme definido no Edital de Concessão n° 01/2010, de forma correta.

4 A Proponente declara, ainda, que os Documentos de Qualificação ora apresentados são completos, verdadeiros e corretos em cada detalhe.

____________________________________ [Proponente] [representante legal]

40

Anexo 6 Modelo de Carta de Declaração de Atendimento ao Artigo 7º, XXXIII,

da Constituição Federal

[local], [●] de [●] de 2010

Ao



Salvador/Bahia

Ref.: Edital de Concessão n° 01/2010 – Declaração de Atendimento ao Artigo 7º, XXXIII, da Constituição Federal

Prezados Senhores,

Em atendimento ao item 10.3.5 (i) do Edital em referência, a [Proponente], por seus representantes abaixo assinados, declara, sob as penas da legislação aplicável, por si, por seus sucessores e cessionários, que se encontra em situação regular perante o Ministério do Trabalho, no que se refere à observância do disposto no inciso XXXIII, do artigo 7º, da Constituição Federal.

_________________________________________ [Proponente] [representante legal]

41

Anexo 7 Modelo de Carta de Declaração de Inexistência de Processo Falimentar,

Recuperação Judicial, Extrajudicial ou Regime de Insolvência

[local], [●] de [●] de 2010

Ao



Salvador/Bahia

Ref.: Edital de Concessão n° 01/2010 – Declaração de Inexistência de Processo Falimentar

Prezados Senhores,

Em atendimento ao item 10.3.5 (ii) do Edital em referência, a [Proponente], por seus representantes abaixo assinados, declara, sob as penas da legislação aplicável, por si, por seus sucessores e cessionários, que não se encontra em processo de falência, recuperação judicial ou extrajudicial, liquidação judicial ou extrajudicial, insolvência, administração especial temporária ou sob intervenção do órgão fiscalizador competente.


42

Anexo 8 Modelo de Carta de Declaração de Ausência de Impedimento para

Participação no Leilão

[local], [●] de [●] de 2010

Ao



Salvador/Bahia

Ref.: Edital de Concessão n° 01/2010 – Declaração de Ausência de Impedimento para Participação no Leilão

Prezados Senhores,

Em atendimento ao item 10.3.5 (iii) do Edital em referência, a [Proponente], por seus representantes abaixo assinados, declara, sob as penas da legislação aplicável, que não está impedida de participar de licitações públicas nem de contratar com a Administração.


43

Anexo 9 Modelo de Carta de Declaração de Capacidade Financeira

[local], [●] de [●] de 2010

Ao



Salvador/Bahia

Ref.: Edital de Concessão n° 01/2010 – Declaração de Capacidade Financeira

Prezados Senhores,

Em atendimento ao item 10.3.5 (iv) do Edital em referência, a [Proponente], por seus representantes abaixo assinados, declara, sob as penas da legislação aplicável, que dispõe ou tem capacidade de obter recursos financeiros suficientes para cumprir as obrigações de aporte de recursos próprios e de terceiros necessários à consecução do objeto da concessão. Declara, além disso, que (i) contratou todos os seguros necessários à consecução do objeto da concessão e (ii) dispõe ou tem capacidade de obter os recursos para a integralização em moeda corrente nacional de, no mínimo, R$ 70.000.000,00 (setenta milhões de reais) no capital social da sociedade de propósito específico (a ser constituída nos termos do referido Edital) até a assinatura do Contrato de Concessão do Sistema Rodoviário, conforme definido e descrito no Edital em referência.

_________________________________________ [Proponente]

[representante legal]

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Anexo 10 Modelo de Declaração Formal de Expressa Submissão à Legislação Brasileira e

de Renúncia de Reclamação por via Diplomática

[local], [●] de [●] de 2010

Ao



Salvador/Bahia

Ref.: Edital de Concessão n° 01/2010 – Declaração Formal de Expressa Submissão à Legislação Brasileira e de Renúncia de Reclamação por Via Diplomática

Prezados Senhores,

Em atendimento ao item 10.8 (iii) do Edital em referência, a [Proponente], por seus representantes abaixo assinados, declara, para os devidos fins, sua formal e expressa submissão à legislação brasileira e renúncia integral de reclamar, por quaisquer motivos de fato ou de direito, por via diplomática.


45

Anexo 11 Modelo de Procuração

Pelo presente instrumento de mandato, [Proponente], [qualificação], doravante denominada "Outorgante", nomeia e constitui seus bastantes procuradores, os Srs. [●], [qualificação], para, em conjunto ou isoladamente, independentemente da ordem de nomeação, praticar os seguintes atos na República Federativa do Brasil, em Juízo e fora dele:

(a) representar a Outorgante perante quaisquer entidades, órgãos ou departamentos governamentais, sociedades abertas ou fechadas e quaisquer agências governamentais, incluindo o Departamento de Infra-Estrutura de Transportes da Bahia (“DERBA”), para estabelecer e manter entendimentos com referidas entidades públicas, agências, órgãos ou departamentos, para receber citação e notificação de qualquer natureza, para requerer e/ou promover consultas, para requerer certificados e outros documentos e para praticar os atos necessários durante a realização do certame licitatório descrito no Edital de Concessão n° 01/2010, inclusive para interpor recursos e renunciar ao direito de interpor recursos; e, em especial:

(i) assumir compromissos e/ou obrigações em nome da Outorgante e de qualquer forma contratar, fazer acordos, dar e receber quitação em nome da Outorgante;

(ii) representar a Outorgante na defesa de seus interesses em Juízo, em qualquer instância e perante qualquer Juízo ou Tribunal, inclusive mediante a contratação de advogados, com poderes especiais para confessar, transigir, desistir, fazer acordos, dar e receber quitação; e

(iii) a seu critério, substabelecer, no todo ou em parte, com reserva de poderes, qualquer dos poderes aqui conferidos, nas condições que julgar ou que julgarem apropriadas.

Esta procuração tem prazo de validade indeterminado.

[local], [●] de [●] de 2010

_____________________________ [Proponente] [representante legal]

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Anexo 12 Modelo de Procuração (Proponente Estrangeira)

Pelo presente instrumento de mandato, [Proponente], [qualificação], doravante denominada "Outorgante", nomeia e constitui seus bastantes procuradores, os Srs. [●], [qualificação], para, em conjunto ou isoladamente, independentemente da ordem de nomeação, praticar os seguintes atos na República Federativa do Brasil, em Juízo e fora dele:

(a) representar a Outorgante perante quaisquer entidades, órgãos ou departamentos governamentais, sociedades abertas ou fechadas e quaisquer agências governamentais, incluindo o Departamento de Infra-Estrutura de Transportes da Bahia (“DERBA”), para estabelecer e manter entendimentos com referidas entidades públicas, agências, órgãos ou departamentos, para receber citação e notificação de qualquer natureza, para requerer e/ou promover consultas, para requerer certificados e outros documentos e para praticar os atos necessários durante a realização do certame licitatório descrito no Edital de Concessão n° 01/2010, inclusive para interpor recursos e renunciar ao direito de interpor recursos; e, especialmente:

(i) assumir compromissos e/ou obrigações em nome da Outorgante e de qualquer forma contratar, fazer acordos, dar e receber quitação em nome da Outorgante;

(ii) representar a Outorgante na defesa de seus interesses em Juízo, em qualquer instância e perante qualquer Juízo ou Tribunal, inclusive mediante a contratação de advogados, com poderes especiais para confessar, transigir, desistir, fazer acordos, dar e receber quitação;

(iii) receber citação para ações judiciais; e

(iv) a seu critério, substabelecer, no todo ou em parte, com reserva de poderes, qualquer dos poderes aqui conferidos, nas condições que julgar ou que julgarem apropriadas.

Esta procuração tem prazo de validade indeterminado.

[local], [●] de [●] de 2010

_____________________________ [Proponente] [representante legal]

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Anexo 13 - Manual de Procedimentos do Leilão

O Manual de Procedimentos do Leilão será disponibilizado no sítio eletrônico na BM&FBOVESPA,

em www.bovespa.com.br.

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Anexo 14 Metodologia de Execução/Plano de Negócios

1. Disposições Iniciais:

1.1 A Metodologia de Execução/Plano de Negócios deve cobrir o Prazo da Concessão e conter projeções de tráfego e financeiras e a descrição da estrutura acionária e de gestão, conforme o disposto no presente Anexo e seu Apêndice A.

1.2 A Metodologia de Execução/Plano de Negócios servirá para a informação do Governo da Bahia e do DERBA, sendo ainda utilizada como meio para a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro, nas hipóteses e condições previstas na cláusula 20 da Minuta do Contrato.

2. Elementos da Metodologia de Execução/Plano de Negócios:

2.1 Projeções de tráfego e projeções financeiras: a Proponente deve produzir e entregar em meio magnético todas as projeções de tráfego e financeiras, conforme modelo disponibilizado pelo DERBA, considerando o prazo de 25 (vinte e cinco) anos da Concessão. Todas as projeções financeiras terão que ser apresentadas em Reais, em termos reais (sem ajuste pela inflação). Todas as projeções são de inteira responsabilidade da Concessionária. As projeções financeiras devem incluir:

2.1.1 as estimativas de tráfego e receita de acordo com os modelos indicados neste roteiro: volume anual projetado do tráfego em veículos equivalentes por praça de pedágio, de acordo com a localização das praças definida no Contrato de Concessão e receita esperada por praça de pedágio, respeitada a estrutura tarifária prevista no Contrato;

2.1.2 os principais demonstrativos financeiros para o período da Concessão e outras informações, de acordo com os modelos indicados no item 2.2 deste Anexo.

2.1.3 os principais índices e indicadores incluindo: (i) taxa interna de retorno do projeto e taxa interna de retorno do capital para o período da concessão; e (ii) alavancagem e cobertura do serviço da dívida;

2.1.4 verba para custeio das desapropriações e desocupações da faixa de domínio no montante de R$ 2.338.000,00 (dois milhões e trezentos e trinta e oito mil Reais).

2.2 Descrição da estrutura acionária e de gestão considerada para a SPE:

2.2.1 Descrição dos tipos de ações.

2.2.2 Acionistas e suas respectivas participações por tipo de ação.

2.2.3 Indicação da composição societária da Concessionária, conforme aplicável, e de suas Controladoras, conforme definido na Minuta do Contrato, até o nível das pessoas físicas.

2.2.4 Acordos de acionistas da SPE, quando aplicável.

2.2.5 Identificação dos principais administradores, incluindo seus respectivos currículos.

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2.2.6 Identificação das Partes Relacionadas, conforme definido na Minuta do Contrato.

Apêndice A

Termo de Referência para a elaboração da Metodologia de Execução/ Plano de Negócios

1. INTRODUÇÃO

1.1. Este Termo de Referência tem por objetivo orientar as Proponentes na elaboração de sua Metodologia de Execução/Plano de Negócios, conforme definido no Edital, de modo a padronizar sua elaboração e apresentação quanto a:

a) Avaliação da consistência do plano econômico-financeiro, de forma a permitir que se proceda à análise de coerência entre as diferentes previsões feitas quanto ao montante e ao calendário de investimentos, custos operacionais, tráfego, receitas e financiamentos necessários;

b) Verificação da razoabilidade das estimativas realizadas pela Proponente, principalmente sobre os seguintes aspectos:

• Custos previstos para os investimentos e despesas correntes,

• Projeções de tráfego e sua justificativa,

• Tarifa, arrecadação e sua justificativa,

• Participação do endividamento no financiamento dos investimentos;

c) Análise de sensibilidade do plano econômico-financeiro.

1.2. Na elaboração da Metodologia de Execução/Plano de Negócios a Proponente não deve considerar:

a) Qualquer beneficio fiscal no âmbito da União, do (s) Estado (s) ou dos Municípios limítrofes às rodovias que compõem o Sistema Rodoviário, com exceção do benefício de que trata o subitem 3.8.5 (k) deste Termo de Referência;

b) Quaisquer receitas extraordinárias;

c) Qualquer expectativa de inflação.

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1.3. A Proponente deve considerar, por ocasião da elaboração da Metodologia de Execução/Plano de Negócios, o regime fiscal vigente no País.

1.4. A Proponente deverá expressar todos os valores em reais (R$), referidos a outubro de 2008, conforme definido no Edital.

1.5. Para elaboração da Metodologia de Execução/Plano de Negócios deverá ser considerado o prazo de 25 (vinte e cinco) anos para a Concessão, contados a partir da Data da Assunção de que trata o Edital.

1.6. Na elaboração da Metodologia de Execução/Plano de Negócios a Proponente deve considerar, além dos encargos previstos neste Edital:

a) Os ônus decorrentes da efetivação da garantia de execução contratual e dos seguros exigidos neste Edital;

b) A incidência da alíquota de 5% (cinco por cento) sobre a receita anual de pedágio, referente ao Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza – ISSQN para todos os municípios;

c) A incidência de 3% sobre a receita anual de pedágio, referente à Contribuição para Financiamento da Seguridade Social – COFINS;

d) A incidência de 0,65% sobre a receita anual de pedágio, referente ao Programa de Integração Social – PIS.

1.7. A Proponente também deve considerar em sua Proposta a destinação de um montante de R$ 56.373.175,00 (cinquenta e seis milhões, trezentos e setenta e três mil e cento e setenta e cinco reais), distribuído em 25 parcelas anuais, iguais e sucessivas de R$ 2.254.927,00 (dois milhões, duzentos e cinqüenta e quatro mil novecentos e vinte e sete reais), a título de Verba de Fiscalização, para cobrir as despesas da AGERBA com a fiscalização da Concessão.

1.8. A Proponente também deve considerar em sua Proposta a destinação de um montante de R$ 2.500.000,00 (dois milhões e quinhentos mil), distribuído em 25 parcelas anuais, iguais e sucessivas de R$ 100.000,00 (cem mil reais), referente a recursos destinados a Segurança no Trânsito.

1.9. Seguros Obrigatórios e Garantias Exigidas

1.9.1. Seguros

1.9.1.1. A Concessionária manterá em vigor, no mínimo, os seguintes seguros:

1.9.1.1.1. Seguro de Risco de Engenharia para Instalação e Montagem, incluindo cobertura de Testes, Riscos do fabricante (quando não houver garantia do fabricante), e Responsabilidade Civil extensiva a danos causados na obra civil;

1.9.1.1.2. Seguro de Riscos Operacionais e/ou Nomeados, incluindo no mínimo cobertura de danos materiais de Incêndio (inclusive em consequência de tumulto)/ Raio/ Explosão de Qualquer Natureza, Danos Elétricos e de Equipamentos Eletrônicos, e cobertura de Lucros Cessantes de (Despesas Fixas) decorrente de Incêndio (inclusive em consequência de tumulto)/ Raio/ Explosão de Qualquer Natureza com período indenitário mínimo de 6 (seis) meses;

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1.9.1.1.3. Seguro de cascos da frota de veículos com cobertura compreensiva pelo valor de mercado;e

1.9.1.1.4. Seguro de responsabilidade civil, cobrindo a Concessionária e o Poder Concedente, bem como seus administradores, empregados, funcionários, subcontratados, prepostos ou delegados, pelos montantes com que possam ser responsabilizados a título de danos materiais, pessoais e morais, custas processuais e quaisquer outros encargos relacionados a danos materiais, pessoais ou morais, decorrentes das atividades abrangidas pela Concessão, inclusive, mas não se limitando, a danos involuntários pessoais, mortes, danos materiais causados a terceiros e seus veículos, devendo tal seguro ser contratado com limites de indenização compatíveis com os riscos assumidos para danos a terceiros nas seguintes modalidades:

(i) instalação e Montagem, incluindo subcontratados (RC Cruzada), com cobertura extensiva a danos causados na obra civil com limite de indenização mínimo de R$1.000.000,00 (um milhão de reais) para danos pessoais e de R$2.000.000,00 (dois milhões de reais) para danos materiais;

(ii) operação, com limite de indenização mínimo de R$2.000.000,00 (dois milhões de reais);

(iii) veículos, com limite de indenização mínimo de R$1.000.000,00 (um milhão de reais) para danos pessoais e R$500.000 (quinhentos mil reais) para danos materiais;

(iv) responsabilidade Civil do Empregador, com limite de indenização mínimo de R$1.000.000,00 (um milhão de reais);

(v) responsabilidade Civil Profissional, desde que disponível no mercado segurador a preços acessíveis, e conforme determinado pela AGERBA.

1.9.2. Garantias

1.9.2.1. Em até 30 (trinta) dias contados a partir da publicação do ato de homologação do resultado do Leilão, mas em qualquer hipótese antes da assinatura do Contrato, a adjudicatária deverá apresentar à AGERBA a Garantia de Execução do Contrato como condição para a assinatura do Contrato, nos termos da cláusula 22 da Minuta do Contrato.

2. DOS CRITÉRIOS PARA DEFINIÇÃO DA OFERTA

2.1. A Proposta Econômica Escrita deverá ser apresentada conforme modelo do Anexo 4 deste Edital, referenciada ao mês de outubro de 2008.

2.2. A oferta de cada Proponente consistirá na apresentação do valor da Tarifa Básica de Pedágio.

3. METODOLOGIA DE EXECUÇÃO / PLANO DE NEGÓCIOS

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3.1. A Metodologia de Execução/Plano de Negócios deverá ser apresentada pela Proponente em 3 (três) vias separadamente lacradas, com conteúdo idêntico, identificados em sua capa da seguinte forma:

VOLUME 4 – METODOLOGIA DE EXECUÇÃO / PLANO DE NEGÓCIOS





VOLUME 4 – METODOLOGIA DE EXECUÇÃO / PLANO DE NEGÓCIOS

3.2. Apresentação da Metodologia de Execução/Plano de Negócios

3.2.1. Na elaboração e apresentação da Metodologia de Execução/Plano de Negócios a Proponente deverá observar a seguinte estrutura:

I. SUMÁRIO

II. APRESENTAÇÃO

III. PREMISSAS BÁSICAS DA METODOLOGIA DE EXECUÇÃO / PLANO DE NEGÓCIOS

IV. PLANO ECONÔMICO-FINANCEIRO, incluindo:

a) Tráfego

b) Tarifa de Pedágio

c) Receitas

d) Tributos

e) Cronograma do PER

f) Cronograma Auxiliar

g) Investimentos

h) Depreciação

i) Custos Operacionais

j) Demonstrativo de Resultados

k) Fluxo de Caixa do Empreendimento

l) Financiamentos

m) Demonstrativo de Resultados Alavancado

n) Fluxo de Caixa Alavancado

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o) Informações Complementares

3.3. Instruções para a Apresentação da Metodologia de Execução/Plano de Negócios

3.3.1. Os quadros que compõem a Metodologia de Execução/Plano de Negócios deverão obedecer ao padrão estabelecido neste anexo, sendo as vias impressas cópias fiéis dos contidos nos CD-ROM a serem apresentados conforme aqui solicitado.

3.3.2. O preenchimento dos quadros deverá adotar a forma de um sistema de planilhas com cálculos elaborados por fórmulas e vínculos que devem estar aparentes e disponíveis para o processo de análise da Comissão. Toda informação decorrente de vínculo deverá obedecer às instruções deste Anexo e apresentar a sua origem nestes mesmos CD-ROM.

3.3.3. Os arquivos gravados nos CD-ROM deverão estar disponíveis para leitura sem uso de qualquer meio de proteção por senha ou chave de acesso e poderão estar compactados, desde que seja entregue também o software utilitário empregado na compactação.

3.3.4. Deverá ser observada a seguinte estrutura:

3.4. Sumário

3.4.1. Cada capítulo, seção ou subseção deverá ser identificado com os números das páginas de início e, se for o caso, o volume e o tomo onde se encontram.

3.5. Apresentação

3.5.1. A apresentação deverá conter a denominação da Proponente, o objeto da concorrência, o número do Edital e uma sucinta descrição da estrutura da Metodologia de Execução/Plano de Negócios.

3.6. Premissas Básicas da Metodologia de Execução/Plano de Negócios

3.6.1. Neste item a Proponente deverá apresentar de forma sucinta as premissas adotadas para a apuração do tráfego, investimentos, depreciação, custos operacionais, seguros, garantia de execução contratual e financiamentos, sendo que para os quatro primeiros serão apresentados em detalhe todos os procedimentos e justificativas pertinentes.

3.6.2. A Proponente deverá apresentar também demonstrativo de VMD para cada subtrecho em que há previsão de obra condicionada ao volume de tráfego.

3.6.3. O ano de conclusão das obras condicionadas ao volume de tráfego deverá estar evidente na Metodologia de Execução/Plano de Negócios e coerente ao período de atingimento do VMD previsto para o respectivo subtrecho.

3.7. Instruções para Preenchimento da Metodologia de Execução/Plano de Negócios

3.7.1. Este manual apresenta instruções para preenchimento das planilhas em Excel para elaboração da proposta.

3.7.2. É necessário que cada Proponente obtenha na Internet ou retire na sede do DERBA cópia em meio eletrônico das planilhas.

3.7.3. Todas as aproximações de casas decimais serão feitas pela planilha eletrônica.

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3.7.4. A planilha está protegida. Apenas os campos que devem ser obrigatoriamente preenchidos estão destravados.

3.7.5. Os valores constantes nos Quadros 2, 3, 4, 5, 5A, 6, 7, 8 e 11 estão em Reais (R$), enquanto que nos quadros 9, 10, 12 e 13, em R$ mil.

3.8. Quadros da Metodologia de Execução/Plano de Negócios

3.8.1. Quadro 1 - Tráfego em Veículos Equivalentes

3.8.1.1. No Quadro 1 constam as informações referentes ao tráfego anual em veículos equivalentes.

a) Os dados são apresentados anualmente, divididos por praças de pedágio. O dado referente a Veículos Equivalentes deve ter uma casa decimal, a ser aproximada pela própria planilha.

b) A estrutura do quadro é a seguinte: os anos estão especificados nas linhas, e cada praça de pedágio nas colunas.

c) Os valores referentes a cada praça, ano a ano, são automaticamente preenchidos a partir do quadro auxiliar 1A. A última coluna do quadro (coluna G) soma o total de todas as praças, apresentando então o resultado anual do Tráfego em Veículos Equivalentes.

3.8.1.2. Quadro 1A – Tráfego em Veículos Médios Diários

a) No Quadro 1A constam as informações referentes ao tráfego em veículos médios diários.

b) Os dados são apresentados por categoria de veículo, em cada praça. Os dados referentes a veículos médios diários devem ser preenchidos sempre em números inteiros.

c) A estrutura do quadro é a seguinte: há um quadro específico para cada praça de pedágio. Nas linhas aparecem as categorias de veículos a serem pedagiados e as colunas são dividas em anos.

d) A coluna AB apresenta o total de veículos médios diários por categoria e por praça de pedágio. As três últimas linhas de cada quadro apresentam diferentes totais obtidos automaticamente, a partir do preenchimento dos valores de veículos médios diários de cada categoria. O primeiro total representa o somatório, para cada praça, dos veículos médios diários. O segundo total representa o total anual de veículos médios (multiplicação do total anterior por 365). O último total é o tráfego anual em veículos equivalentes, que é calculado pelo produto do valor de veículos médios diários de cada categoria por seu respectivo multiplicador (coluna B) e por um valor anual (multiplicação do resultado por 365). Apenas no primeiro ano esse valor é divido por 2.

e) Os campos a serem preenchidos são os valores de veículos médios diários por categoria, de cada praça de pedágio, que correspondem às células destacadas em verde. Atente-se para o fato de que devem ser preenchidos os valores diários, pois a própria planilha transforma os dados para anuais. As informações sobre localização de cada praça de

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pedágio também devem ser preenchidas (células A9, A30, A53, A74, A97, células destacadas em verde).

f) Os totais de Veículos Equivalentes automaticamente calculados pela planilha são transferidos para o Quadro 1.

3.8.2. Quadro 2 – Tarifas

a) No Quadro 2 constam as informações referentes à Tarifa Básica de Pedágio a ser aplicada nas praças de pedágio e o valor a ser cobrado de cada categoria de veículo.

b) Os dados são apresentados por categoria de veículo, e dependem da tarifa básica a ser aplicada.

c) A estrutura do quadro é a seguinte: nas linhas aparecem os anos, e nas colunas aparecem as Tarifas Básicas de Pedágio e as diferentes categorias de veículos, menos a categoria “veículos isentos”, porque sobre estes veículos é aplicada tarifa zero.

d) Não há campo a ser preenchido neste quadro. A célula B8 é cópia da Tarifa Básica de Pedágio a ser aplicada nas praças de pedágio da célula B24, do Quadro 10. Tais valores são automaticamente transferidos para os demais anos. O cálculo do valor a ser cobrado de cada categoria é feito automaticamente pela planilha, a partir da multiplicação da Tarifa Básica de Pedágio pelo multiplicador de cada categoria de veículo (linha 7).

3.8.3. Quadro 3 – Receita

a) No Quadro 3 constam as informações referentes à estimativa de Receita de Pedágio a ser auferida pela futura Concessionária da Rodovia.

b) Os dados são apresentados em Reais. A Receita de Pedágio depende da Tarifa Básica de Pedágio a ser proposta pela Proponente, e do tráfego total anual em veículos equivalentes; este transferido do Quadro 1, enquanto a Tarifa Básica de Pedágio é transferida do Quadro 2.

c) A estrutura do quadro é a seguinte: nas linhas estão representados os anos e nas colunas os valores referentes às Receitas. A última linha apresenta os totais acumulados ao longo de todo o período de Concessão.

d) A coluna B da tabela apresenta o valor de tráfego em veículos equivalentes, transportado do Quadro 1. A coluna C da tabela, coluna Tarifa, apresenta o valor da Tarifa Básica de Pedágio, transportado da coluna B do Quadro 2. A coluna D, Receita de Pedágio, é o resultado da multiplicação dos valores das colunas B e C. A coluna F, Total das Receitas Brutas, consolida as receitas de pedágio.

e) Neste quadro não há campos a serem preenchidos.

3.8.4. Quadro 4 – Tributos

a) No Quadro 4 constam as informações referentes aos valores de tributos a serem pagos em função da Receita de Pedágio, quais sejam: Imposto

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Sobre Serviço de Qualquer Natureza – ISSQN, Contribuição para Financiamento da Seguridade Social – COFINS e Programa de Integração Social – PIS.

b) Os dados são apresentados em valores monetários, como porcentagens da Receita de Pedágio.

c) A estrutura do quadro é a seguinte: nas linhas são apresentados os anos da Concessão, e nas colunas o valor da Receita de Pedágio e os valores dos tributos. A última linha apresenta os totais dos tributos acumulados ao longo de todo o período de Concessão.

d) Neste quadro não há campos a serem preenchidos. A coluna B - Receita de Pedágio - é transportada da coluna D do Quadro 3.

e) A coluna C, valores referentes ao ISS, é calculada a partir da aplicação de um percentual de 5% (célula C8) sobre a receita de pedágio. A coluna D, valores referentes ao PIS, é calculada a partir da aplicação de um percentual de 0,65% (célula D8) sobre a receita de pedágio. A coluna E, valores referentes ao COFINS, é calculada a partir da aplicação de um percentual de 3% (célula E8) sobre a receita de pedágio. A coluna F, total de impostos, é a soma das três colunas anteriores (colunas C, D, E).

3.8.5. Quadro 5 – Cronograma do PER

a) No Quadro 5, as informações referentes ao Cronograma do PER são detalhadamente apresentadas. Estas informações servirão de base para o preenchimento do Quadro 6 - Investimentos, Quadro 7 - Depreciação e do Quadro 8 - Custos Operacionais.

b) A estrutura do quadro é a seguinte: a coluna A classifica os investimentos com a expressão “INV”, e os custos operacionais com a expressão “COP”.

c) A coluna B classifica os itens em obras e serviços de caráter não obrigatório (N); obras e serviços de caráter obrigatório (O) e obras condicionadas (C).

d) A coluna E corresponde ao valor global total proposto pela Proponente para a execução de cada item do PER. Os dados são apresentados em Reais.

e) As colunas F a AE correspondem ao Cronograma Financeiro do PER, onde as colunas correspondem ao valor global anual de cada obra ou serviço constante do PER.

f) As colunas AH a BG correspondem ao Cronograma Físico do PER, onde as colunas são preenchidas pela Proponente, e correspondem ao percentual anual de execução física das obras e serviços constantes no PER.

g) Neste quadro, os campos a serem preenchidos pela Proponente são as células de cor azul.

h) A linha 234 já apresenta o valor destinado à Verba de Fiscalização, conforme o item 1.7 deste Termo de Referência, no valor total de R$

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56.373.175,00 (cinquenta e seis milhões, trezentos e setenta e três mil e cento e setenta e cinco reais), distribuído em 25 parcelas anuais, iguais e sucessivas de R$ 2.254.927,00 (dois milhões, duzentos e cinqüenta e quatro mil novecentos e vinte e sete reais),

i) A linha 236 já apresenta o valor destinado à Verba de Segurança no Trânsito, conforme o item 1.8 deste Termo de Referência, no valor total de R$ 2.500.000,00 (dois milhões e quinhentos mil), distribuído em 25 parcelas anuais, iguais e sucessivas de R$ 100.000,00 (cem mil reais).

j) A Proponente decidirá de que forma alocará e distribuirá no Quadro 5 as obras e serviços constantes do PER.

k) O valor dos investimentos previstos no Cronograma Físico-Financeiro do PER deverá ser apresentado considerando o desconto proveniente dos benefícios fiscais do REIDI – Regime Especial de Incentivos para o Desenvolvimento da Infraestrutura, de acordo com a legislação pertinente.

3.8.6. Quadro 5A – Cronograma Auxiliar

a) No Quadro 5A estão disponibilizados quadros auxiliares, que deverão ser preenchidos pela Proponente no caso de algum item do Cronograma do PER contemplar investimentos (obras, serviços e/ou equipamentos) com diferentes prazos de depreciação.

b) Os quadros auxiliares estão disponibilizados em sequência, no total de 20 quadros, sendo que cada quadro é composto de 19 linhas, incluindo o cabeçalho.

c) Neste quadro, os campos a serem preenchidos pela Proponente são as células de cor azul.

d) As totalizações apresentadas na coluna E, bem como os percentuais anuais das colunas AH a BG dos quadros auxiliares, ambos destacados em amarelo, deverão ser vinculados ao correspondente item do Quadro 5 - Cronograma do PER.

e) A coluna D deverá ser preenchida com a descrição das obras, serviços e/ou equipamentos que compõem o respectivo item e que possuem diferentes prazos de depreciação. A totalização de cada item deverá corresponder ao valor constante do Quadro 5 - Cronograma do PER, para o respectivo item.

f) Os valores anuais de investimentos para cada obra, serviço e/ou equipamento apresentados entre as colunas F e AE de cada quadro auxiliar utilizado, deverão ser vinculados ao Quadro 7 - Depreciação de acordo com as regras lá estabelecidas.

3.8.7. Quadro 6 – Investimentos

a) No Quadro 6 constam as informações referentes aos totais de Investimento a serem realizados pela Proponente, durante todo o período

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de Concessão. Esse quadro deve, obrigatoriamente, estar vinculado aos valores de Investimento do Quadro 5 - Cronograma do PER.

b) Os dados são apresentados em Reais, em função dos totais de investimentos a serem preenchidos.

c) A estrutura do quadro é a seguinte: nas colunas de C a AA aparecem os anos da concessão. A coluna B apresenta o somatório dos valores de todos os anos da Concessão. Nas linhas estão representados os componentes dos investimentos.

d) Nas linhas 8 a 15 estão representados os totais dos grandes grupos de itens de investimento. A Proponente deve vincular todas essas linhas aos valores de investimento oriundos do Quadro 5 - Cronograma do PER. A linha 16 representa a soma desses valores, para todos os anos.

e) A coluna A do Quadro 5 - Cronograma do PER classifica os investimentos com a expressão “INV”. Todos os itens assim classificados entre as colunas F e AE devem ser vinculados às linhas 8 a 15 do Quadro 6 - Investimentos.

f) O Proponente decidirá de que forma alocará cada item de investimento constante no Quadro 5 ao seu respectivo Grupo de Investimento do Quadro 6.

g) Nas linhas 18 a 20 aparecem os mesmos itens de cima repetidos, com a diferença que na linha 18, as linhas 8, 9, 11, 12, 14 e 15 estão agrupadas em um único item chamado Trabalhos Iniciais / Recuperação / Melhorias / Gestão Ambiental / Projetos / Desapropriações e Desocupações e na linha 20, a linha 13 passa a se chamar Equipamentos / Sistemas / Veículos. O total apresentado na linha 21 é o mesmo total da linha 16.

h) Neste quadro os campos a serem preenchidos pela Proponente correspondem às células destacadas em verde nas linhas de 8 a 15.

3.8.8. Quadro 7 – Depreciação

a) No Quadro 7 a Proponente deverá elaborar os cálculos referentes à depreciação dos investimentos da Rodovia. Esse quadro deve, obrigatoriamente, estar vinculado aos valores de Investimento do Quadro 5 - Cronograma do PER. Os valores referentes à depreciação são apresentados em Reais, calculados ao longo do tempo de vida útil dos investimentos.

b) A estrutura dos quadros é a seguinte: são sete quadros idênticos que se referem a diferentes prazos de depreciação. Os prazos de depreciação foram distribuídos em 2, 3, 4, 5, 10, 20 e 25 anos, segundo Instrução Normativa nº 162/98 da Secretaria da Receita Federal. Para os sete quadros, os anos estão dispostos na linha 8, colunas de I a AG. Os totais depreciados anualmente aparecem na coluna H, ordenados cronologicamente de acordo com a coluna E. Na coluna G consta a vida útil dos investimentos a serem depreciados, a qual é fixa em cada quadro. Finalmente, a coluna F determina o ano final de depreciação do

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item de investimento considerado, de acordo com o ano inicial da coluna E, e o prazo de depreciação da coluna G.

c) Em todos os sete quadros, os valores de investimento anuais a serem depreciados devem ser inseridos na coluna C. Esses investimentos deverão ser vinculados aos valores de investimento oriundos do Quadro 5 - Cronograma do PER, de acordo com o ano de aquisição do bem indicado na coluna E e respectivo prazo de depreciação indicado na coluna G do Quadro 7. O cálculo da depreciação é feito automaticamente no espaço existente entre as colunas I e AG.

d) Todos os valores anuais de investimento identificados como “INV”, inclusive os referentes às desapropriações e indenizações, apresentados entre as colunas F e AE do Quadro 5 - Cronograma do PER devem ser vinculados à coluna C do Quadro 7 - Depreciação.

e) Caso algum item do Quadro 5 - Cronograma do PER envolva investimentos com diferentes prazos de depreciação, os quadros auxiliares disponibilizados no Quadro 5A – Cronograma Auxiliar deverão ser utilizados. Neste caso, os valores anuais de investimento apresentados entre as colunas F e AE dos quadros auxiliares deverão ser vinculados à coluna C do Quadro 7 - Depreciação.

f) As linhas finais, 212 e 213, somam os valores anuais respectivos de investimento e depreciação.

g) Todos os investimentos devem ser depreciados no prazo da Concessão.

h) Os campos a serem preenchidos correspondem às células destacadas em verde.

3.8.9. Quadro 8 – Custos Operacionais

a) No Quadro 8 constam as informações referentes aos Custos Operacionais previstos pela Proponente para a rodovia ao longo de todo o período de Concessão. Esse quadro deve, obrigatoriamente, estar vinculado aos valores de Custos Operacionais do Quadro 5 - Cronograma do PER.

b) Os valores são apresentados em Reais, de acordo com os totais de custos operacionais a serem vinculados pela Proponente.

c) A estrutura do quadro é a seguinte: nas colunas de C a AA aparecem os anos da Concessão. A coluna B apresenta o somatório dos valores de todos os anos da Concessão. Nas linhas estão representados os componentes dos custos operacionais.

d) Nas linhas de 8 a 18 estão representados os totais dos grupos de custos de Administração / Operação / Conservação / Monitoração, e nas linhas 27 e 28, os montantes correspondentes aos custos com seguros e garantias. A Proponente deve vincular as linhas 8 a 18 aos valores de custos operacionais oriundos do Quadro 5 - Cronograma do PER.

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e) A coluna A do Quadro 5 classifica os custos operacionais com a expressão “COP”. Todos os valores anuais assim classificados devem ser vinculados entre as linhas 8 e 18 do Quadro 8; com exceção das linhas 238 e 239 (Garantias e Seguros), já vinculadas às linhas 27 e 28.

f) A Proponente decidirá de que forma alocará cada item de custo operacional constante no Quadro 5 ao seu respectivo Grupo de Custos do Quadro 8.

g) Nas linhas de 20 a 22 estão representados, respectivamente, os custos totais referentes a Seguros e Garantias, à verba destinada à Segurança no Trânsito e à Verba de Fiscalização da Concessão. As linhas 21 e 22 já estão preenchidas e não devem ser vinculadas ao Quadro 5, bem como a linha 20, que transfere os valores da linha 29.

h) A linha 21 apresenta o valor a ser pago pela Proponente a título de Segurança no Trânsito, conforme descrito no item 1.8 deste Termo de Referência. A linha 22 apresenta o total anual de recursos destinados à Fiscalização da Concessão, conforme descrito no item 1.7 deste Termo de Referência.

i) A linha 24 representa o total de Custos Operacionais do Programa de Exploração da Rodovia – PER estimado pela Proponente. Essa linha corresponde ao total apresentado na linha 19 (soma das linhas 8 a 18), mais o total apresentado na linha 23.

j) Neste quadro os campos a serem preenchidos pela Proponente correspondem às células destacadas em verde nas linhas de 8 a 18.

3.8.10. Quadro 9 – Demonstrativo de Resultado – DRE

a) No Quadro 9 constam as informações referentes ao resultado do Programa de Exploração da Rodovia - PER ao longo do período de Concessão.

b) Os valores são apresentados em R$ mil, em função de valores já calculados ou apresentados em outros quadros.

c) A estrutura do Quadro é a seguinte: nas colunas de C até AA estão representados os anos. O somatório dos valores de todo o período de Concessão é apresentado na coluna B (coluna Total). As linhas representam os diferentes componentes do Demonstrativo de Resultado.

d) A parte superior (linhas 8 a 10) apresenta os componentes da Receita. A linha 8 corresponde à coluna D transposta do Quadro 3. A linha 9 é nula, e a linha 10 apresenta o somatório: a Receita Bruta Anual.

e) A parte seguinte (linhas 12 a 15) apresenta os tributos incidentes sobre a Receita de Pedágio. Todos os valores dessa parte são transpostos do Quadro 4. A última linha apresenta os totais de tributos pagos anualmente.

f) A linha 17 representa a Receita Líquida, que é calculada subtraindo os Tributos da Receita Bruta (linha 10 – linha 15).

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g) Os valores constantes das linhas 19 a 23 são referentes aos Custos Operacionais e à depreciação dos Investimentos na Rodovia. A primeira linha, linha 19, refere-se ao valor total anual de custos de Administração / Conservação / Operação / Monitoração da Rodovia, encontrado na linha 19 do Quadro 8. A segunda linha, linha 20, refere-se ao valor total anual de Seguros e Garantias, encontrado na linha 20 do Quadro 8. A terceira linha, linha 21, refere-se ao valor total anual da Verba para Segurança no Trânsito, encontrado na linha 21 do Quadro 8. A quarta linha, a linha 22, refere-se ao valor total anual da Verba de Fiscalização da Concessão, transferido da linha 22 do Quadro 8. A quinta linha, linha 23, trata do valor da depreciação, transferido do Quadro 7, linha 213.

h) A linha 25 representa o Resultado antes dos Impostos, que é calculado subtraindo os Custos da Receita Líquida (linha 17 menos soma das linhas 19 a 23).

i) Os valores constantes nas linhas 27 a 31 são referentes aos Impostos e Contribuições.

• A linha 27 se refere à Base de Cálculo dos Impostos e é copiada da linha 39. A Base de Cálculo é o Resultado Antes do Imposto de Renda (linha 35) subtraída de possíveis deduções por perdas em anos anteriores (linha 38).

• A linha 28 se refere ao montante anual devido a título de Imposto de Renda. Os valores desta linha são copiados da linha 40. O cálculo é feito da seguinte maneira: sempre que a Base de Cálculo (linha 39) for positiva, há a incidência de uma alíquota de 15%.

• A linha 29 se refere ao montante anual devido a título de Adicional de Imposto de Renda. Os valores desta linha são copiados da linha 41. O cálculo é feito da seguinte maneira: sempre que a Base de Cálculo (linha 39) for maior que R$ 240.000,00 (duzentos e quarenta mil reais), há a incidência de uma alíquota de 10% sobre o valor que ultrapassar o mencionado limite.

• A linha 30 calcula o montante de Contribuição Social sobre o Lucro Líquido, copiada da linha 42. A CSLL se refere a um percentual de 9% incidente sobre a Base de Cálculo da linha 39.

• A linha 31 calcula a soma do imposto de renda, adicional e contribuição social (soma das linhas 28 a 30).

j) A linha 33 efetua a subtração entre as linhas 25 e 31, ou seja, calcula o Resultado Líquido anual depois do imposto de renda.

k) Neste quadro não existem campos a serem preenchidos.

3.8.11. Quadro 10 – Fluxo de Caixa

a) No Quadro 10 constam as informações referentes ao Fluxo de Caixa do projeto.

b) Os valores são apresentados em R$ mil, em função de valores já calculados ou apresentados em outros quadros.

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c) A estrutura do quadro é a seguinte: nas colunas de D até AB estão representados os anos. O somatório dos valores de todo o período de Concessão é apresentado na coluna C (coluna Total). Na coluna B está representado o Valor Presente Líquido – VPL de todos os valores, descontado a TIR do projeto. As linhas representam os diferentes componentes do Fluxo de Caixa.

d) As linhas 9 a 11 representam as fontes, entradas de caixa. A linha 9 apresenta o Resultado Líquido calculado no quadro 9 (linha 33). A linha 10 apresenta a Depreciação, transferida do quadro 7 (linha 213). A linha 11 é a soma das duas anteriores.

e) As linhas 13 a 14 apresentam os usos, saídas de caixa. A linha 13 é a cópia dos valores totais anuais de Investimento, do quadro 6 (linha 16). A linha 14 é a soma dos valores de saídas de caixa.

f) A linha 16 apresenta o Saldo de Caixa anual. É a diferença entre as fontes e usos (linha 11 - linha 14).

g) A linha 18 apresenta o Saldo de Caixa Acumulado. É o somatório do valor do saldo de um ano qualquer com o saldo do ano anterior, acumulado durante todo o período de Concessão.

h) A célula B20 apresenta o Payback Simples do Projeto, calculado a partir dos saldos de caixa.

i) Na célula B22 será calculada a Taxa Interna de Retorno - TIR do projeto, a partir dos saldos de caixa (linha 16).

j) Na célula B24 a Proponente deverá calcular a Tarifa Básica de Pedágio – TBP (célula destacada em azul).

3.8.12. Quadro 11 – Financiamentos

a) No Quadro 11 constam as informações dos financiamentos, juros e amortizações previstas pela Proponente.

b) Os valores deste quadro são apresentados em Reais, calculados a partir da forma como a Proponente definir seu financiamento.

c) A estrutura do quadro é a seguinte: os anos aparecem nas linhas de 10 a 34 da coluna A e os diferentes financiamentos, juros e amortizações aparecem nas colunas de B a Q. Os financiamentos foram divididos em três quadros: financiamentos de equipamentos, financiamentos de capital de giro e financiamentos de obras civis. É possível adicionar quadros extras, dentro desta mesma planilha, utilizando qualquer um dos quadros já presentes como modelo. Quando forem inseridos novos quadros, deve-se ter em mente que os totais calculados nas colunas N, O, P e Q devem ser vinculados novamente. Para tanto, se faz necessário que os quadros sejam adicionados antes das referidas colunas.

d) Cada financiamento está subdivido em 4 colunas:

• Liberação - previsão de liberação dos valores financiados;

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• Juros Carência – previsão de pagamento de juros durante o período de carência do financiamento;

• Juros – previsão de pagamento de juros no período posterior à carência;

• Amortização - são as parcelas de quitação do valor principal;

O somatório de Juros e Amortização totaliza a Prestação. As quatro últimas colunas – N a Q - são os totais de Liberação, Juros Carência, Juros e Amortização.

e) Este é um quadro de livre preenchimento (células destacadas em verde), a não ser pelas colunas dos totais. É necessária muita atenção, pois os totais são automaticamente transferidos para o Demonstrativo de Resultado Alavancado (Quadro 12) e para o Fluxo de Caixa Alavancado (Quadro 13).

3.8.13. Quadro 12 – Demonstrativo de Resultado Alavancado

a) O Quadro 12 é idêntico ao Quadro 9, com uma única diferença: neste quadro há uma linha adicional, a linha 24, que transpõe do quadro 11 os valores totais referentes aos Juros Carência e Juros (Coluna O + Coluna P).

b) Neste quadro não há campos a serem preenchidos, todos os valores são automaticamente transferidos de outros quadros, exatamente como no Quadro 9.

3.8.14. Quadro 13 – Fluxo de Caixa Alavancado

a) O Quadro 13 é idêntico ao quadro 10, com pequenas diferenças. Neste quadro entram as informações referentes aos financiamentos.

b) Há a adição de mais 2 linhas. A linha 11 que se refere aos totais anuais de financiamento (coluna N do Quadro 11) e a linha 15 que corresponde à amortização de empréstimos (coluna Q do Quadro 11).

c) Neste quadro não há campos a serem preenchidos, todos os valores são automaticamente transferidos de outros quadros.

3.9. Informações Complementares

3.9.1. A Proponente poderá complementar a Metodologia de Execução/Plano de Negócios com a apresentação de outras informações que a mesma julgar oportunas, desde que não conflitem com a própria Metodologia de Execução/Plano de Negócios e o estabelecido neste Edital.

3.10. Critérios de Aceitabilidade da Metodologia de Execução/Plano de Negócios

3.10.1. A Metodologia de Execução/Plano de Negócios das três primeiras Proponentes classificadas após os lances em viva voz, será verificada quanto à sua consistência com o Fluxo de Caixa apresentado, e será desclassificado caso não atenda a qualquer das exigências estabelecidas no Edital.

3.10.2. Para tanto, a Metodologia de Execução/Plano de Negócios deverá retratar:

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a) consistência interna, de forma a permitir que se proceda a análise de coerência entre as diferentes previsões feitas quanto ao montante e calendário de investimentos e despesas operacionais e as receitas, financiamento necessário e fontes de financiamentos;

b) razoabilidade das estimativas realizadas, de modo que possam ser analisadas a tarifa proposta e sua exequibilidade, a consequente receita proveniente do pedágio e as justificativas pertinentes, a participação do endividamento no financiamento dos investimentos e a exequibilidade econômico-financeira do empreendimento.

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Anexo 15 - Minuta do Contrato

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EDITAL DE CONCESSÃO N° 01/2010 · presente Edital de Concessão n° 01/2010, as condições da licitação, na modalidade de Concorrência, através de Leilão, com a finalidade