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(Tradução livre do original em inglês arquivado na Securities and Exchange Commission - SEC em 30 de março de 2012. Em um evento de discrepância entre a versão original em inglês e a tradução livre em português, prevalece a versão original em inglês.) ESTADOS UNIDOS SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORMULÁRIO 20-F (Assinalar Uma Opção) TERMO DE REGISTRO DE ACORDO COM O ARTIGO 12(b) OU (g) DO SECURITIES EXCHANGE ACT (Lei de Mercado de Capitais) DE 1934 OU RELATÓRIO ANUAL DE ACORDO COM O ARTIGO 13 OU 15(d) DO SECURITIES EXCHANGE ACT DE 1934 Relativo ao exercício fiscal encerrado em 31 de dezembro de 2011 OU RELATÓRIO DE TRANSIÇÃO DE ACORDO COM O ARTIGO 13 OU 15(d) DO SECURITIES EXCHANGE ACT DE 1934 Relativo ao período de transição de ________________ a ________________ OU RELATÓRIO DE SHELL COMPANY DE ACORDO COM O ARTIGO 13 OU 15(d) DO SECURITIES EXCHANGE ACT DE 1934 Data de evento que requeira este relatório de shell company Número do arquivo na comissão: 011-34476 BANCO SANTANDER (Brasil) S.A. (Denominação exata da Requerente especificada em seu ato constitutivo) República Federativa do Brasil (Jurisdição de Constituição) Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, 2041 e 2235 – Bloco A Vila Olímpia São Paulo, SP 04543-011 República Federativa do Brasil (Endereço da sede) James H. Bathon, Diretoria Executiva Banco Santander S.A. Filial de Nova York 45 E. 53rd Street Nova York, Nova York 10022, (212) 350-3500 (Nome, Telefone, E-mail de e/ou número de Fax e Endereço de Pessoa de Contato da Companhia) Valores Mobiliários registrados ou que serão registrados de acordo com o Artigo 12(b) da Lei: Título de cada classe Nome de cada bolsa de valores na qual estão registrados American Depositary Shares, cada qual representativa do direito de receber 55 ações ordinárias, sem valor nominal, e 50 ações preferenciais, sem valor nominal, do Banco Santander (Brasil) S.A. Bolsa de Valores de Nova York Valores mobiliários registrados ou que serão registrados de acordo com o Artigo 12(g) da Lei: Nenhum (Título da Classe)

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    ESTADOS UNIDOS SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

    Washington, D.C. 20549 FORMULÁRIO 20-F

    (Assinalar Uma Opção)

    TERMO DE REGISTRO DE ACORDO COM O ARTIGO 12(b) OU ( g) DO SECURITIES EXCHANGE ACT (Lei de Mercado de Capitais) DE 1934

    OU RELATÓRIO ANUAL DE ACORDO COM O ARTIGO 13 OU 15(d) DO SECURITIES EXCHANGE

    ACT DE 1934 Relativo ao exercício fiscal encerrado em 31 de dezembro de 2011

    OU RELATÓRIO DE TRANSIÇÃO DE ACORDO COM O ARTIGO 13 OU 15(d) DO SECURITIES

    EXCHANGE ACT DE 1934 Relativo ao período de transição de ________________ a ________________

    OU RELATÓRIO DE SHELL COMPANY DE ACORDO COM O ARTIGO 13 OU 15(d) DO SECURITIES

    EXCHANGE ACT DE 1934 Data de evento que requeira este relatório de shell company

    Número do arquivo na comissão: 011-34476

    BANCO SANTANDER (Brasil) S.A. (Denominação exata da Requerente especificada em seu ato constitutivo)

    República Federativa do Brasil

    (Jurisdição de Constituição)

    Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, 2041 e 2235 – Bloco A

    Vila Olímpia São Paulo, SP 04543-011

    República Federativa do Brasil (Endereço da sede)

    James H. Bathon, Diretoria Executiva

    Banco Santander S.A. Filial de Nova York

    45 E. 53rd Street Nova York, Nova York 10022,

    (212) 350-3500 (Nome, Telefone, E-mail de e/ou número de Fax e Endereço de Pessoa de Contato da Companhia)

    Valores Mobiliários registrados ou que serão registrados de acordo com o Artigo 12(b) da Lei:

    Título de cada classe Nome de cada bolsa de valores na qual estão registrados American Depositary Shares, cada qual representativa do direito de receber 55 ações ordinárias, sem valor

    nominal, e 50 ações preferenciais, sem valor nominal, do Banco Santander (Brasil) S.A.

    Bolsa de Valores de Nova York

    Valores mobiliários registrados ou que serão registrados de acordo com o Artigo 12(g) da Lei:

    Nenhum (Título da Classe)

  • (Tradução livre do original em inglês arquivado na Securities and Exchange Commission - SEC em 30 de março de 2012. Em um evento de discrepância entre a versão original em inglês e a tradução livre em português, prevalece a versão original em inglês.)

    Valores mobiliários com relação aos quais existe obrigação de prestação de informações de acordo com o Artigo 15(d) da Lei:

    Nenhum (Título da Classe)

    Especificar o número de ações em circulação de cada uma das classes de capital social ou ação ordinária da emissora no encerramento da negociação coberta pelo relatório anual.

    212.450.478.000 ações ordinárias

    185.846.700.000 ações preferenciais Assinalar se a requerente for emissora conhecida e tradicional, conforme definição contida na Regra 405 do Securities Act.

    Sim Não Caso este relatório seja um relatório anual ou de transição, assinalar se a requerente não for obrigada a arquivar relatórios de acordo com o Artigo 13 ou 15(d) do Securities Exchange Act de 1934.

    Sim Não

    Assinalar se a requerente (1) tiver arquivado todos os relatórios que devam ser arquivados nos termos do Artigo 13 ou 15(d) do Securities Exchange Act de 1934 no período precedente de 12 meses (ou período menor durante o qual a requerente fosse obrigada a arquivar os relatórios), e (2) estiver sujeita a essas exigências de arquivamento nos últimos 90 dias.

    Sim Não Assinalar se a requerente tiver submetido eletronicamente e postado em seu site corporativo, se houver, todos os Arquivos de Dados Interativos que devam ser submetidos e postados de acordo com a Regra 405 do Regulamento S-T no período precedente de 12 meses (ou período menor durante o qual a requerente fosse obrigada a submeter e postar os arquivos).

    Sim Não

    Assinalar se a requerente for registrante antecipada de grande porte (large accelerated filer), registrante antecipada (accelerated filer) ou registrante não antecipada (non-accelerated filer). Vide definição de “registrante antecipada” (acclerated filer) e “registrante antecipada de grande porte” (large accelerated filer) na Regra 12b-2 do Exchange Act. (Assinalar uma opção): Registrante antecipada de grande porte Registrante antecipada Registrante não antecipada

    Assinalar a base contábil empregada pela requerente na elaboração das demonstrações financeiras incluídas neste arquivamento:

    US GAAP Normas Internacionais de Relatórios Financeiros emitidos pelo Conselho Internacional de Normas Contábeis

    Outros

    Caso o campo “Outros” tenha sido assinalado com relação à pergunta anterior, assinalar que item da demonstração financeira a requerente optou por adotar.

    Item 17 Item 18 Caso este relatório seja anual, assinalar se a requerente for empresa não negociável (conforme definição contida na Regra 12b-2 do Exchange Act).

    Sim Não

    ----------------------------------------------------------------------------------------------------------

  • (Tradução livre do original em inglês arquivado na Securities and Exchange Commission - SEC em 30 de março de 2012. Em um evento de discrepância entre a versão original em inglês e a tradução livre em português, prevalece a versão original em inglês.)

    BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A.

    ÍNDICE APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS E OUTRAS I NFORMAÇÕES .................................. 1

    CONSIDERAÇÕES SOBRE PERSPECTIVAS E PROJEÇÕES ............................................................................... 3

    PARTE I ............................................................................................................................................................................ 4

    ITEM 1. DESCRIÇÃO DOS CONSELHEIROS, DIRETORES E AL TA ADMINISTRAÇÃO ............................. 4

    A. Diretores e Alta Administração ..................................................................................................................... 4

    B. Conselheiros ..................................................................................................................................................... 4

    C. Auditores .......................................................................................................................................................... 4

    ITEM 2. ESTATÍSTICAS DA OFERTA E CRONOGRAMA PREVIS TO .............................................................. 4

    A. Estatísticas da Oferta ...................................................................................................................................... 4

    B. Metodologia e Cronograma Previsto ............................................................................................................. 4

    ITEM 3. INFORMAÇÕES RELEVANTES ................................................................................................................. 5

    A. Dados Financeiros Selecionados .................................................................................................................... 5

    B. Capitalização e endividamento .................................................................................................................... 14

    C. Motivos da oferta e uso dos resultados ........................................................................................................ 14

    D. Fatores de Risco ............................................................................................................................................ 14

    ITEM 4. INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA ............................................................................................... 33

    A. Histórico e desenvolvimento da Companhia ............................................................................................... 33

    B. Visão Geral do Negócio ................................................................................................................................. 40

    C. Estrutura Organizacional ........................................................................................................................... 157

    D. Imobilizado .................................................................................................................................................. 159

    ITEM 4A. COMENTÁRIOS NÃO RESOLVIDOS ................................................................................................. 159

    ITEM 5. ANÁLISE E DISCUSSÃO DA ADMINISTRAÇÃO SOBRE A SITUAÇÃO FINANCEIRA E OS RESULTADOS OPERACIONAIS ............................................................................................................................. 159

    A. Resultados Operacionais ............................................................................................................................ 160

    B. Liquidez e Recursos de Capital .................................................................................................................. 214

    C. Pesquisa e desenvolvimento, patentes e licenças, etc. ............................................................................... 219

    D. Informações sobre tendência ...................................................................................................................... 219

    E. Contratos registrados em contas de compensação ................................................................................... 220

    F. Obrigações Contratuais .............................................................................................................................. 221

    ITEM 6. CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO, DIRETORIA E FUN CIONÁRIOS .......................................... 221

    A. Administração ............................................................................................................................................. 221

    B. Remuneração ............................................................................................................................................... 241

    C. Práticas do Conselho ................................................................................................................................... 249

  • (Tradução livre do original em inglês arquivado na Securities and Exchange Commission - SEC em 30 de março de 2012. Em um evento de discrepância entre a versão original em inglês e a tradução livre em português, prevalece a versão original em inglês.)

    D. Funcionários ................................................................................................................................................ 256

    E. Titularidade de Ações ................................................................................................................................. 257

    ITEM 7. PRINCIPAIS ACIONISTAS E TRANSAÇÕES COM PAR TES RELACIONADAS .......................... 258

    A. Principais Acionistas ................................................................................................................................... 258

    B. Operações com partes relacionadas ........................................................................................................... 260

    C. Participação de peritos e advogados .......................................................................................................... 267

    ITEM 8. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS ............................................................................................................. 267

    A. Demonstrações Contábeis Consolidadas e Outras Informações Financeiras ........................................ 267

    B. Mudanças Significativas ............................................................................................................................. 280

    ITEM 9. A OFERTA E LISTAGEM ......................................................................................................................... 280

    A. Detalhes da oferta e listagem ...................................................................................................................... 280

    B. Plano de distribuição................................................................................................................................... 283

    C. Informações Sobre o Mercado ................................................................................................................... 283

    D. Acionistas vendedores ................................................................................................................................. 287

    E. Diluição ........................................................................................................................................................ 287

    F. Despesas da emissão .................................................................................................................................... 287

    ITEM 10. INFORMAÇÕES ADICIONAIS .............................................................................................................. 287

    A. Capital social ............................................................................................................................................... 287

    B. Estatuto Social ............................................................................................................................................. 287

    C. Contratos Relevantes .................................................................................................................................. 307

    D. Controles Cambiais ..................................................................................................................................... 307

    E. Tributação.................................................................................................................................................... 309

    F. Dividendos e agentes de pagamento .......................................................................................................... 321

    G. Declaração de peritos .................................................................................................................................. 321

    H. Documentos disponibilizados ..................................................................................................................... 321

    I. Informações de Subsidiárias ...................................................................................................................... 321

    ITEM 11. DIVULGAÇÕES QUANTITATIVAS E QUALITATIVAS SOBRE RISCO ...................................... 321

    ITEM 12. DESCRIÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS QUE NÃO AÇÕES .................................................... 343

    A. Títulos de Dívida ......................................................................................................................................... 343

    B. Bônus de Subscrição e Direitos .................................................................................................................. 343

    C. Outros Valores Mobiliários ........................................................................................................................ 343

    D. Descrição dos American Depositary Shares ............................................................................................... 343

    PARTE II ...................................................................................................................................................................... 345

    ITEM 13. INADIMPLÊNCIASE OUTROS ATRASOS ........................................................................................... 345

    A. Inadimplências ............................................................................................................................................ 345

    B. Atrasos e Falhas. ......................................................................................................................................... 345

    ITEM 14. MODIFICAÇÕES RELEVANTES DOS DIREITOS DOS DETENTORES DE VALORES MOBILIÁRIOS E DESTINAÇÃO DOS RECURSOS ............................................................................................. 345

    ITEM 15. CONTROLES E PROCEDIMENTOS DE DIVULGAÇÃO ................................................................. 345

  • (Tradução livre do original em inglês arquivado na Securities and Exchange Commission - SEC em 30 de março de 2012. Em um evento de discrepância entre a versão original em inglês e a tradução livre em português, prevalece a versão original em inglês.)

    A. Procedimentos e controles de divulgação .................................................................................................. 345

    B. Relatório anual da administração sobre controle interno e sobre relatórios financeiros ..................... 346

    C. Relatório de auditoria da empresa de contabilidade pública registrado ................................................ 348

    D. Mudanças no controle interno sobre a emissão de relatórios financeiros .............................................. 348

    ITEM 16. [RESERVADO] .......................................................................................................................................... 348

    ITEM 16A. Especialista Financeiro do Comitê de Auditoria .................................................................................. 348

    ITEM 16B. Código de Ética ........................................................................................................................................ 348

    ITEM 16C. Honorários e Serviços dos Principais Auditores ................................................................................... 349

    ITEM 16D. Isenções das Normas de Registro para os Comitês de Auditoria ........................................................ 349

    ITEM 16E. Compra de Ações pelo Emissor e Compradores Afiliados................................................................... 350

    ITEM 16F. Mudança na Auditoria Independente do Registrante .......................................................................... 352

    ITEM 16G. Governança Corporativa ........................................................................................................................ 352

    ITEM 16H. Mine Safety Disclosure ........................................................................................................................... 355

    PARTE III ..................................................................................................................................................................... 355

    ITEM 17. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS .................................................................................................... 355

    ITEM 18. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS .................................................................................................... 356

    ITEM 19. ANEXOS ..................................................................................................................................................... 356

  • (Tradução livre do original em inglês arquivado na Securities and Exchange Commission - SEC em 30 de março de 2012. Em um evento de discrepância entre a versão original em inglês e a tradução livre em português, prevalece a versão original em inglês.)

    APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS E OUTRAS I NFORMAÇÕES

    Neste relatório anual, os termos “Santander Brasil”, o “Banco”, “nós”, “nosso” e “nossa companhia” significam

    Banco Santander (Brasil) S.A. e suas subsidiárias consolidadas (incluindo, a partir de 30 de agosto de 2008, as

    entidades do Banco Real), exceto quando indicado de outra forma. Referências ao “Banco Real” significam Banco

    ABN AMRO Real S.A. e ABN AMRO Brasil Dois Participações S.A. e suas respectivas subsidiárias consolidadas,

    exceto quando indicado de outra forma. Referências ao “Banespa” significam Banco do Estado de São Paulo S.A.—

    Banespa, uma de nossas entidades predecessoras. Os termos “Santander Espanha” e “nossa matriz” significam Banco

    Santander, S.A. Referências ao “Santander Grupo” ou “Grupo Santander” significam as operações globais do

    conglomerado Santander Espanha, como indiretamente controladas pelo Santander Espanha e suas subsidiárias

    consolidadas, incluindo o Santander Brasil.

    Todas as referências neste documento a “real”, “reais” ou “R$” são referências a reais brasileiros, a moeda oficial

    do Brasil. Todas as referências a “dólares norte-americanos,” “dólares” ou “US$” são a dólares norte-americanos.

    Todas as referências a “euro”, “euros” ou “€” são à moeda comum oficial dos estados-membros da União Econômica e

    Monetária Europeia. Referências a “CI$” são a dólares das Ilhas Cayman. Vide “Item 3. Informações Relevantes–A.

    Dados Financeiros Selecionados – Taxas de Câmbio” para obter informações sobre as taxas de câmbio da moeda

    brasileira.

    Exclusivamente para a conveniência do leitor, convertemos determinados valores incluídos em “Item 3.

    Informações Relevantes–A.Dados Financeiros Selecionados” e em outros locais deste relatório anual de reais para

    dólares norte-americanos, utilizando a taxa de câmbio informada pelo Banco Central do Brasil, o “Banco Central do

    Brasil” ou “BACEN”, em 31 de dezembro de 2011, de R$1,8758 por US$1,00, ou nas datas indicadas (sujeitas a

    arredondamentos). Não garantimos que quantias em real ou em dólares norte-americanos de fato representam, podem

    ter sido ou poderão ser convertidos em dólares norte-americanos nas taxas indicadas, nas taxas específicas ou em

    qualquer taxa em geral.

    Determinados números incluídos neste relatório anual foram objeto de arredondamentos. Portanto, alguns dos

    números totais constantes de determinadas tabelas podem não representar a soma exata dos valores que os precedem.

    Demonstrações Financeiras Consolidadas

    Mantemos nossos livros e registros em reais, nossa moeda funcional e moeda de apresentação para nossas

    demonstrações financeiras consolidadas.

    Este relatório anual contém nossas demonstrações financeiras consolidadas em 31 de dezembro de 2011, 2010 e

    2009, e dos exercícios fiscais encerrados em 31 de dezembro de 2011, 2010 e 2009. Tais demonstrações financeiras

    consolidadas foram preparadas de acordo com as Normas Internacionais de Contabilidade (“IFRS”) estabelecidas pelo

    International Accounting Standards Board (“IASB”) e com as interpretações emitidas pelo International Financial

  • (Tradução livre do original em inglês arquivado na Securities and Exchange Commission - SEC em 30 de março de 2012. Em um evento de discrepância entre a versão original em inglês e a tradução livre em português, prevalece a versão original em inglês.)

    2

    Reporting Interpretations Committee (“IFRIC”) e foram auditadas pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores

    Independentes, escritório de auditores independentes, cujo parecer encontra-se aqui incluído.

    Em 29 de agosto de 2008, o Banco ABN AMRO Real S.A. e a ABN AMRO Brasil Dois Participações S.A. (em

    conjunto, o “Banco Real”) se tornaram nossas subsidiárias integrais através de uma incorporação de ações.

    As IFRS diferem em determinados aspectos significantes dos U.S. GAAP. As IFRS também diferem em certos

    aspectos significativos dos BR GAAP. A nota explicativa 45 às nossas demonstrações financeiras consolidadas

    auditadas para os exercícios fiscais encerrados em 31 de dezembro de 2011, 2010 e 2009, incluídas neste documento,

    contêm informações relacionadas a determinadas diferenças entre IFRS e BR GAAP.

    Por questões legais, de acordo com a Resolução N° 3.786 do Conselho Monetário Nacional (“CMN”), datada de

    24 de setembro de 2009, temos que cumprir com as exigências do Banco Central do Brasil relativas à elaboração das

    demonstrações financeiras consolidadas de acordo com as IFRS, conforme divulgado pelo IASB. No entanto, também

    continuaremos a elaborar demonstrações financeiras estatutárias em conformidade com as práticas contábeis

    estabelecidas pela lei de sociedades por ações brasileira e normas estabelecidas pelo CMN, pelo Banco Central do

    Brasil e pelo modelo de documento fornecido pelo Plano Contábil das Instituições Financeiras Nacional (“Cosif”), e

    pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) na medida em que tais práticas não entrem em conflito com as normas

    do BACEN, Comitê de Pronunciamentos Contábeis (“CPC”), o Conselho Nacional de Seguros Privados (“CNSP”) e a

    Superintendência de Seguros Privados (“SUSEP”). Referimos-nos a essas práticas contábeis brasileiras como “BR

    GAAP”. Vide “Item 4. Informações sobre a Companhia – B. Visão Geral do Negócio – Visão Regulatória – Exigências

    de Auditoria”.

    Participação no Mercado e Outras Informações

    Extraímos as informações de mercado e de posicionamento em relação à concorrência, inclusive previsões de

    mercado, utilizadas em todo este relatório anual, de pesquisas internas, pesquisa de mercado, informações disponíveis

    ao público e publicações do nosso setor. Esses dados são atualizados de acordo com as informações disponíveis mais

    recentes referentes a 2011. Essas declarações foram baseadas em informações de terceiros, que acreditamos serem

    fontes confiáveis, como a Associação Brasileira de Empresas de Cartões de Crédito e Serviços, ou “ABECS”, a

    Associação Brasileira de Empresas de Leasing, ou “ABEL”, a Associação Brasileira das Entidades de Crédito

    Imobiliário e Poupança, ou “ABECIP”, a Associação Nacional das Instituições de Crédito, Financiamento e

    Investimento, ou “ACREFI”, a Federação Brasileira de Bancos, ou “FEBRABAN”, o Banco Nacional de

    Desenvolvimento Econômico e Social, ou “BNDES”, o Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística, ou “IBGE”; o

    Banco Central do Brasil; o Sistema do Banco Central, ou “SISBACEN”, um banco de dados do Banco Central do

    Brasil, a Fundação Getúlio Vargas, ou “FGV”; a Superintendência de Seguros Privados, ou “SUSEP”; a Associação

    Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais, ou “ANBIMA” e a Federação Nacional de Previdência

    Privada e Vida, ou “FENAPREVI”, entre outros. As publicações do setor e governamentais, inclusive aquelas

  • (Tradução livre do original em inglês arquivado na Securities and Exchange Commission - SEC em 30 de março de 2012. Em um evento de discrepância entre a versão original em inglês e a tradução livre em português, prevalece a versão original em inglês.)

    3

    mencionadas neste relatório anual, de forma geral indicam que as informações apresentadas foram obtidas de fontes

    consideradas confiáveis, mas que a exatidão e integralidade dessas informações não são garantidas. Ainda que não

    tenhamos motivos para acreditar que as informações ou relatórios sejam imprecisos em algum aspecto relevante, não

    verificamos de modo independente os dados relativos ao posicionamento em relação à concorrência, nossa participação

    de mercado, dimensão do mercado, crescimento do mercado ou outros dados fornecidos por terceiros ou extraídos de

    publicações setoriais ou outras publicações. Não prestamos qualquer declaração quanto à exatidão dessas informações.

    CONSIDERAÇÕES SOBRE PERSPECTIVAS E PROJEÇÕES

    Este relatório anual contém considerações sobre estimativas e projeções, principalmente nas seções “Item 3.

    Informações Relevantes – D. Fatores de Risco”, “Item 5. Análise e Perspectiva da Situação Financeira e Operacional” e

    “Item 4. Informações sobre a Companhia – B. Visão Geral do Negócio”. Algumas questões discutidas com relação ao

    desempenho de nossas atividades operacionais e financeira incluem considerações sobre estimativas e projeções, dentro

    do significado do Securities Act Norte-Americano de 1933 (o “Securities Act”) e do Securities Exchange Act Norte-

    Americano de 1934 (o “Exchange Act”).

    Nossas considerações sobre estimativas e projeções estão baseadas principalmente em nossas atuais expectativas e

    projeções sobre eventos futuros e tendências que afetam ou podem afetar nossos negócios e resultados operacionais.

    Embora essas considerações sobre estimativas e projeções estejam baseadas em premissas que consideramos razoáveis,

    elas estão sujeitas a determinados riscos e incertezas e são feitas tendo em vista as informações atualmente disponíveis.

    Entre os fatos que podem exercer tal influência estão:

    • aumento no índice de inadimplência pelos tomadores e perdas por redução ao valor recuperável;

    • redução no nível de depósitos, perdas com clientes ou perda de receita;

    • aumento nas provisões para ações judiciais;

    • nossa capacidade de manter ou melhorar nosso desempenho,

    • alterações nas taxas de juros que podem, entre outros efeitos, prejudicar nossas margens;

    • concorrência no segmento de serviços bancários, financeiros, de cartão de crédito, seguro, gestão de ativos e

    segmentos relacionados;

    • regulamentação governamental e questões fiscais;

    • controvérsias ou processos judiciais ou regulatórios contrários;

    • riscos de crédito, de mercado e outros riscos inerentes às atividades de empréstimo e investimento;

  • (Tradução livre do original em inglês arquivado na Securities and Exchange Commission - SEC em 30 de março de 2012. Em um evento de discrepância entre a versão original em inglês e a tradução livre em português, prevalece a versão original em inglês.)

    4

    • quedas em nosso nível de capitalização;

    • oscilações no valor de mercado de títulos brasileiros, particularmente títulos do governo brasileiro;

    • alterações na situação comercial e econômica regional, nacional e internacional e níveis de inflação;

    • os efeitos contínuos da crise dos mercados financeiros globais; e

    • outros fatores de risco são apresentados na Seção “Item 3. Informações Relevantes – D. Fatores de Risco”.

    As palavras “acreditar”, “poderá”, “será”, “estimar”, “continuar”, “antecipar”, “pretender”, “esperar” e palavras

    semelhantes são utilizadas neste relatório anual para identificar consideração sobre estimativas e projeções. As

    considerações sobre estimativas e projeções referem-se apenas à data em que foram elaboradas, e não assumimos

    obrigação alguma de atualizar ou revisar essas considerações sobre estimativas e/ou projeções de forma a refletir novas

    informações, eventos futuros ou outros fatores. Tais considerações sobre estimativas e projeções envolvem riscos e

    incertezas e não são garantias de desempenho futuro e podem divergir substancialmente de nossos resultados futuros.

    Não se deve tomar nenhuma decisão de investimento com base nessas considerações sobre estimativas e projeções.

    PARTE I

    ITEM 1. DESCRIÇÃO DOS CONSELHEIROS, DIRETORES E AL TA ADMINISTRAÇÃO

    A. Diretores e Alta Administração

    Não se aplica.

    B. Conselheiros

    Não se aplica.

    C. Auditores

    Não se aplica.

    ITEM 2. ESTATÍSTICAS DA OFERTA E CRONOGRAMA PREVI STO

    A. Estatísticas da Oferta

    Não se aplica.

    B. Metodologia e Cronograma Previsto

    Não se aplica.

  • (Tradução livre do original em inglês arquivado na Securities and Exchange Commission - SEC em 30 de março de 2012. Em um evento de discrepância entre a versão original em inglês e a tradução livre em português, prevalece a versão original em inglês.)

    5

    ITEM 3. INFORMAÇÕES RELEVANTES

    A. Dados Financeiros Selecionados

    Os dados financeiros do Santander Brasil relativos aos exercícios fiscais encerrados em 31 de dezembro de 2011,

    2010, 2009, 2008 e 2007 foram obtidos a partir das nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas

    preparadas de acordo com as IFRS. Vide “Item 18. Demonstrações Financeiras”. As informações financeiras sobre o

    Banco Real passaram a ser consolidadas às nossas demonstrações financeiras consolidadas desde 30 de agosto de 2008.

    Os resultados de nossas operações do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008 não são comparáveis aos

    resultados de nossas operações dos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2007 ou 31 de dezembro de 2009,

    tendo em vista a consolidação do Banco Real às nossas demonstrações financeiras consolidadas desde 30 de agosto de

    2008.

    Essas informações financeiras devem ser lidas em conjunto com nossas demonstrações financeiras consolidadas

    auditadas e as respectivas notas explicativas, bem como a seção “Item 5. Análise e Perspectivas Operacionais e

    Financeiras” incluída neste relatório anual.

    Demonstrações do Resultado de acordo com o IFRS

    Santander Brasil Exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011 2011 2010 2009 2008 2007

    (em milhões de US$, exceto se indicado de

    outra forma) (1) (em milhões de R$, exceto se indicado de outra forma) Receitas com juros e similares ................................27.581 51.736 40.909 39.343 23.768 13.197 Despesas com juros e similares ................................(12.706) (23.834) (16.814) (17.176) (12.330) (7.002) Receita líquida com juros ................................ 14.875 27.902 24.095 22.167 11.438 6.195 Receitas de instrumentos de patrimônio .........................50 94 52 30 37 36 Resultado de equivalência patrimonial ...........................29 54 44 295 112 6 Receitas de tarifas e comissões ................................4.675 8.769 7.833 7.148 4.809 3.364 Despesas de tarifas e comissões ................................(762) (1.430) (998) (910) (555) (266) Ganhos (perdas) com ativos e passivos

    financeiros (líquidos) ................................ (61) (114) 1.458 2.716 (1.286) 1.517 Variações cambiais (líquidas) ................................ (65) (121) 417 (51) 1.476 382 Outras receitas (despesas) operacionais..........................(202) (379) (348) (115) (60) 133 Total de receitas .............................................................18.539 34.775 32.553 31.280 15.971 11.367 Despesas administrativas ................................ (6.596) (12.373) (11.231) (10.947) (7.185) (4.460) Depreciação e amortização ................................ (779) (1.462) (1.237) (1.249) (846) (580) Provisões (líquidas) (2) ................................ (1.632) (3.061) (1.974) (3.481) (1.230) (1.196) Perdas com ativos financeiros

    (líquidas) (3) ................................................................(5.001) (9.382) (8.234) (9.966) (4.100) (2.160) Perdas com outros ativos (líquidas) ................................(21) (39) (21) (901) (77) (298) Resultado na alienação de ativos não

    classificados como ativos não correntes mantidos para venda ................................ 3 5 (59) 3.369 7 1

    Resultado na alienação de ativos não correntes mantidos para venda não classificados como operações descontinuadas .............................................................238 447 199 32 9 13

  • (Tradução livre do original em inglês arquivado na Securities and Exchange Commission - SEC em 30 de março de 2012. Em um evento de discrepância entre a versão original em inglês e a tradução livre em português, prevalece a versão original em inglês.)

    6

    Santander Brasil Exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011 2011 2010 2009 2008 2007

    Lucro operacional antes da tributaç ão ................................................................4.751 8.911 9.997 8.137 2.549 2.687

    Imposto de renda ..............................................................(616) (1.155) (2.614) (2.629) (170) (784) Lucro liquid consolidado do

    exercício ................................................................4.135 7.756 7.383 5.508 2.379 1.903 Lucro por ação Lucro básico e diluído por 1.000 ações

    Ações ordinárias (em reais) ................................ 18,55 17,67 15,32 11,59 14,02 Ações preferenciais (em reais) ................................ 20,41 19,44 16,85 12,75 15,43 Ações ordinárias (em US$)(1) ................................ 9,89 10,61 9,19 6,69 8,41 Ações preferenciais (em US$)(1) ................................ 10,88 11,67 10,11 7,65 9,26

    Dividendos e juros sobre o capital próprio por 1.000 ações(4) Ações ordinárias (em reais) ................................ 7,61 8,47 4,11 4,26 16,30 Ações preferenciais (em reais) ................................ 8,37 9,32 4,52 4,69 17,93 Ações ordinárias (em US$)(1) ................................ 4,06 5,08 2,47 2,56 9,78 Ações preferenciais (em US$)(1) ................................ 4,46 5,59 2,71 2,81 10,76

    Média ponderada de ações em circulação (em milhares) – básica e diluída Ações ordinárias ........................................................... 212.841.732 212.841.732 183.650.861 104.926.194 69.383.705 Ações preferenciais ................................ 186.202.385 186.202.385 159.856.132 91.168.064 60.285.449

    ______________

    (1) Conversão exclusivamente a título de conveniência, usando a taxa de câmbio de venda reportada pelo Banco

    Central do Brasil em 31 de dezembro de 2011 de reais para dólares de R$1,87 por U.S.$1,00

    (2) Principalmente provisões para obrigações legais, impostos e previdência social e litígios empregatícios e civis.

    (3) Provisões líquidas para perdas de crédito deduzidas de recuperação de empréstimos previamente baixados a

    prejuízo.

    (4) Inclui dividendos baseados na receita líquida e dividendos distribuídos com base em reservas.

    Balanço Patrimonial de Acordo com o IFRS

    Santander Brasil Em 31 de dezembro de 2011 2011 2010 2009 2008 2007

    (em milhões

    de US$ (1)

    (em milhões de R$) Ativo

    Disponibilidades e reservas no Banco Central do Brasil ................................................................................................35.152 65.938 56.800 27.269 23.700 22.277

    Ativos financeiros para negociação ................................ 15.941 29.901 24.821 20.116 19.986 12.293 Outros ativos financeiros ao valor justo no

    resultado (2) ................................................................................................355 665 17.940 16.295 5.575 1.648 Ativos financeiros disponíveis para venda ................................23.781 44.608 47.206 46.406 30.736 9.303 Empréstimos e recebíveis ................................................................108.091 202.757 174.107 152.163 162.725 55.034 Derivativos utilizados como hedge ................................ 43 81 116 163 106 - Ativos não correntes mantidos para venda ................................ 71 132 67 172 113 32 Particpações em coligadas ................................................................225 422 371 419 634 55

  • (Tradução livre do original em inglês arquivado na Securities and Exchange Commission - SEC em 30 de março de 2012. Em um evento de discrepância entre a versão original em inglês e a tradução livre em português, prevalece a versão original em inglês.)

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    Santander Brasil Em 31 de dezembro de 2011 2011 2010 2009 2008 2007

    (em milhões

    de US$ (1)

    (em milhões de R$) Ativo tangível ................................................................................................2.670 5.008 4.518 3.702 3.829 1.111 Ativo intangível ................................................................ 16.758 31.435 31.963 31.618 30.995 1.799 Créditos tributários ................................................................ 8.663 16.250 14.842 15.779 12.920 4.223 Outros ativos ................................................................................................1.432 2.687 1.912 1.871 2.871 544

    Total do ativo ................................................................................................213.182 399.886 374.663 315.973 294.190 108.319 Passivo Passivos financeiros para negociação ................................ 2.691 5.047 4.785 4.435 11.210 4.650 Outros passivos financeiros ao valor justo no

    resultado ................................................................................................- - - 2 307 690 Passivos financeiros ao custo amortizado ................................155.375 291.452 253.341 203.568 213.973 84.781

    Depósitos do Banco Central do Brasil e depósitos de instituições de crédito ................................................................27.469 51.527 42.392 21.196 26.510 18.217

    Depósitos de clientes ................................................................93.013 174.474 167.949 149.440 155.495 55.147 Obrigações por títulos e valores mobiliários ................................20.573 38.590 20.087 11.439 12.086 2.806 Dívidas subordinadas ................................................................ 5.815 10.908 9.695 11.305 9.197 4.210 Outros passivos financeiros ................................................................8.504 15.952 13.218 10.188 10.685 4.401

    Derivativos utilizados como hedge ................................................................19 36 - 10 265 - Passivos por contraltos de seguro................................................................- - 19.643 15.527 - - Provisões(3) ................................................................................................5.073 9.515 9.395 9.480 8.915 4.816 Passivos fiscais ................................................................................................6.331 11.876 10.530 9.457 6.156 1.719 Outras obrigações ................................................................ 2.094 3.928 3.605 4.228 3.527 1.454 Total do passivo................................................................................................171.582 321.854 301.299 246.707 244.353 98.111 Patrimônio líquido ................................................................ 41.073 77.045 72.572 68.706 49.318 8.671 Ajustes ao valor de mercado ................................................................516 968 784 559 514 1.537 Participações não-controladoras ................................................................10 19 8 1 5 - Total do patrimônio líquido ................................................................41.599 78.032 73.364 69.266 49.837 10.208

    Total do passive e patrimônio líquido ................................ 213.182 399.886 374.663 315.973 294.190 108.319 Ativos médios ................................................................................................210.429 394.722 341.285 298.174 163.621 100.243 Passivo remunerado médio ................................................................130.316 244.446 198.456 184.332 109.455 69.204 Patrimônio líqido médio ................................................................40.365 75.716 71.875 56.192 23.110 10.521

    ______________

    (1) Conversão exclusivamente a título de conveniência, usando a taxa de câmbio de venda reportada pelo Banco

    Central do Brasil em 31 de dezembro de 2011 de reais para U.S. dólares de R$1,87 por U.S.$1,00.

    (2) Em 2010 e 2009, este item inclui Investimento em unidades de fundos de Garantidores de Planos de Benefícios -

    PGBL/VGBL, no valor de R$ 17.426 milhões e R$ 14.184 milhões, respectivamente, relacionados aos passivos

    referentes aos contratos de seguro mantidos pela Santander Seguros, que não eram mais incluídos no âmbito da

    consolidação em 2011, após a venda da Santander Seguros. Vide “Item 4. Informações sobre a Companhia – A.

    Histórico e Desenvolvimento da Companhia – Eventos Importantes – Venda da Santander Seguros”.

    (3) Principalmente obrigações legais, imposto processos trabalhistas, civeis, fiscais e previdenciários.

  • (Tradução livre do original em inglês arquivado na Securities and Exchange Commission - SEC em 30 de março de 2012. Em um evento de discrepância entre a versão original em inglês e a tradução livre em português, prevalece a versão original em inglês.)

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    Índices

    No exercício fiscal encerrado em 31 de dezembro de 2011 2010 2009 2008 2007

    Lucratividade e Performance

    Receita líquida(1)................................................................................................8,6% 8,8% 9,7% 8,6% 7,2%

    Retorno sobre o ativo médio total ................................................................2,0% 2,2% 1,8% 1,5% 1,9%

    Retorno sobre o patrimônio líquido total médio ................................10,2% 10,3% 9,8% 10,3% 18,1%

    Retorno ajustado sobre o patrimônio líquido médio(2) ................................16,2% 16,9% 19,3% 16,8% 18,1%

    Adequação de Capital

    Patrimônio líquido médio como percentual do ativo total

    médio ................................................................................................19,2% 21,1% 18,8% 14,1% 10,5%

    Patrimônio líquido médio excluindo ágio como percentual

    do ativo total médio excluindo ágio(2) ................................................................13,0% 13,9% 10,5% 9,2% 10,5%

    Índice de Basiléia(3) ................................................................................................19,9% 22,1% 25,6% 14,7% 14,2%

    Qualidade do Ativo

  • (Tradução livre do original em inglês arquivado na Securities and Exchange Commission - SEC em 30 de março de 2012. Em um evento de discrepância entre a versão original em inglês e a tradução livre em português, prevalece a versão original em inglês.)

    9

    No exercício fiscal encerrado em 31 de dezembro de 2011 2010 2009 2008 2007

    Ativos não recuperáveis como percentual da carteira total de

    empréstimos(4) ................................................................................................6,7% 5,8% 7,2% 5,4% 4,1%

    Ativos não recuperáveis como percentual do ativo total(4) ................................3,3% 2,7% 3,1% 2,6% 2,2%

    Ativos não recuperáveis como percentual do risco de crédito

    calculável(4)(5) ................................................................................................6,0% 5,1% 6,2% 4,7% 3,2%

    Provisão para perdas como percentual de ativos não

    recuperáveis(4) ................................................................................................85,5% 98,3% 101,7% 105,8% 107,5%

    Provisão para perdas como percentual do total de

    empréstimos ................................................................................................5,7% 5,8% 7,2% 5,4% 4,4%

    Baixa de empréstimos líquida como percentual do total de

    empréstimos ................................................................................................4,7% 6,2% 6,2% 2,3% 4,7%

    Ativos não recuperáveis como percentual do patrimônio

    líquido(4) ................................................................................................17,0% 12,9% 14,4% 15,7% 24,1%

    Ativos não recuperáveis como percentual do patrimônio

    líquido excluindo ágio(2)(4)................................................................26,2% 21,1% 24,5% 35,4% 24,1%

    Liquidez

    Total de empréstimos líquido como percentual da

    capitalização total ................................................................................................66,4% 63,0% 66,4% 66,0% 60,7%

    Depósitos como percentual da capitalização total ................................82,0% 87,6% 88,2% 89,5% 91,3%

    Outras informações

    Eficiência

    Índice de eficiência(6) ................................................................................................35,6% 34,5% 35,0% 45,0% 39,2%

    ______________

    (1) Margem de juros líquida é definida como de receita de juros líquida (incluindo dividendos de participações

    societárias) dividida por ativos remunerados médios.

    (2) “Retorno ajustado sobre o patrimônio líquido médio”, “Patrimônio líquido médio excluindo o ágio como

    percentual do ativo médio total excluindo ágio” e “Ativos inadimplentes como percentual do patrimônio líquido

    excluindo o ágio” são índices não adotados pelos GAAP que ajustam “Retorno sobre o patrimônio líquido médio”,

    “Patrimônio líquido médio como percentual do ativo médio total” e “Ativos inadimplentes como percentual do

    patrimônio líquido” para excluir os R$27 bilhões de ágio decorrentes da aquisição do Banco Real em 2008.

    A reconciliação abaixo apresenta os cálculos desses índices não adotados pelos GAAP a partir de seus índices

    mais diretamente comparáveis e aceitos pelos GAAP. Tal reconciliação foi feita apenas para os exercícios encerrados

  • (Tradução livre do original em inglês arquivado na Securities and Exchange Commission - SEC em 30 de março de 2012. Em um evento de discrepância entre a versão original em inglês e a tradução livre em português, prevalece a versão original em inglês.)

    10

    em 31 de dezembro de 2011, 2010, 2009 e 2008, pois o ágio não foi relevante no exercício encerrado em 31 de

    dezembro de 2007 e, assim, os índices não seriam afetados pela exclusão do ágio.

    No exercício fiscal encerrado em 31 de dezembro de 2011 2010 2009 2008

    (Em milhões de reais, exceto quando indicado)

    Retorno sobre o patrimônio líquido médio:

    Lucro líquido consolidado para o período ................................................................7.756 7.383 5.508 2.379

    Patrimônio líquido médio ................................................................ 75.716 71.875 56.192 23.110

    Retorno sobre o patrimônio líquido médio ................................ 10,2% 10,3% 9,8% 10,3%

    Retorno ajustado sobre o patrimônio líquido médio:

    Lucro líquido consolidado para o período ................................................................7.756 7.383 5.508 2.379

    Patrimônio líquido médio ................................................................ 75.716 71.875 56.192 23.110

    Ágio médio ................................................................................................27.975 28.312 27.714 8.925

    Patrimônio líquido médio excluindo ágio ................................................................47.741 43.562 28.478 14.185

    Retorno ajustado sobre o patrimônio líquido médio ................................16,2% 16,9% 19,3% 16,8%

    Patrimônio líquido médio como percentual do ativo total

    médio:

    Patrimônio líquido médio ................................................................ 75.716 71.875 56.192 23.110

    Ativo total médio ................................................................................................394.722 341.284 298.173 163.621

    Patrimônio líquido médio como percentual do ativo total

    médio................................................................................................ 19,2% 21,1% 18,8% 14,1%

    Patrimônio líquido médio excluindo ágio como

    percentual do ativo total médio excluindo ágio:

    Patrimônio líquido médio ................................................................ 75.716 71.875 56.192 23.110

    Ágio médio ................................................................................................27.975 28.312 27.714 8.925

    Patrimônio líquido médio excluindo ágio ................................................................47.741 43.562 28.478 14.185

    Ativo total médio ................................................................................................394.722 341.284 298.173 163.621

    Ágio médio ................................................................................................27.975 28.312 27.714 8.925

    Ativo total médio excluindo ágio ................................................................366.746 312.972 270.460 154.696

    Patrimônio líquido médio excluindo ágio como

    percentual do ativo total médio excluindo ágio ................................13,0% 13,9% 10,5% 9,2%

    Ativos não recuperáveis como percentual do patrimônio

    líquido:

    Ativos inadimplentes ................................................................................................13.073 9.349 9.900 7.730

    Patrimônio líquido ................................................................................................77.045 72.572 68.706 49.318

  • (Tradução livre do original em inglês arquivado na Securities and Exchange Commission - SEC em 30 de março de 2012. Em um evento de discrepância entre a versão original em inglês e a tradução livre em português, prevalece a versão original em inglês.)

    11

    No exercício fiscal encerrado em 31 de dezembro de 2011 2010 2009 2008

    Ativos não recuperáveis como percentual do patrimônio

    líquido ................................................................................................ 17,0% 12,9% 14,4% 15,7%

    Ativos não recuperáveis como percentual do patrimônio

    líquido excluindo ágio:

    Ativos não recuperáveis ................................................................ 13.073 9.349 9.900 7.730

    Patrimônio líquido ................................................................................................77.045 72.572 68.706 49.318

    Ágio ................................................................................................ 27.218 28.312 28.312 27.488

    Patrimônio líquido excluindo ágio ................................................................49.827 44.259 40.394 21.829

    Ativos não recuperáveis como percentual do patrimônio

    líquido excluindo ágio ................................................................ 26,2% 21,1% 24,5% 35,4%

    Nossos cálculos dos índices não reconhecidos pelos GAAP podem divergir do cálculo de índices de denominação

    semelhantes usados por outras companhias. Acreditamos que tais índices não reconhecidos pelos GAAP fornecem

    informações úteis aos investidores porque o impacto significativo do ágio de R$27 bilhões da aquisição do Banco Real

    durante o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008 obscurece a importância de outros fatores que afetam o

    patrimônio líquido e os índices correspondentes. Além disso, de forma consistente com a orientação fornecida pela

    estrutura da Basiléia II com respeito à mensuração de capital, em todas as mensurações usadas para administrar nossos

    negócios, consideramos o patrimônio líquido excluindo o ágio. Acreditamos que a exclusão do ágio do patrimônio

    líquido, além de ser consistente com a Basiléia II, reflete a substância econômica do nosso capital porque o ágio não é

    um ativo que pode absorver prejuízos de caixa e não é, de qualquer outra forma, levado em conta pelo Banco na

    administração de nossas operações. Dessa forma, acreditamos que as mensurações não baseadas no GAAP apresentadas

    são úteis aos investidores porque elas refletem a substância econômica do nosso capital. As limitações associadas com a

    exclusão do ágio do patrimônio líquido é que ela tem o efeito de excluir uma parcela do investimento total nos nossos

    ativos. Compensamos esta limitação ao também levar em conta o patrimônio líquido incluindo o ágio, conforme

    estabelecido nas tabelas acima.

    (3) Em julho de 2008, novas regras de mensuração de capital regulatório, que implementam a abordagem padronizada

    da Basiléia II, entraram em vigor no Brasil, incluindo uma nova metodologia para mensuração, análise e

    administração de risco de crédito e operacional. Como resultado, nossos índices de adequação de capital a partir

    de qualquer data após julho de 2008 não são passíveis de comparação com nossos índices de capital em qualquer

    data anterior. Nossos índices de adequação de capital da Basiléia são calculados excluindo o ágio, de acordo com

    a abordagem padronizada da Basiléia II (fornecida pela “Convergência Internacional de Mensuração de Capital e

    Padrões de Capital — Uma Versão Abrangente de Estrutura Revisada” emitida pelo Comitê da Basiléia sobre

    Supervisão Bancária do Banco de Liquidações Internacionais). Em dezembro de 2010, o Banco Central do Brasil

  • (Tradução livre do original em inglês arquivado na Securities and Exchange Commission - SEC em 30 de março de 2012. Em um evento de discrepância entre a versão original em inglês e a tradução livre em português, prevalece a versão original em inglês.)

    12

    emitiu a Circular 3.515 que introduziu à regra ponderação de 150% para operações de empréstimo de 24 meses,

    permitindo algumas exceções, considerando o tipo de operação, vencimento e garantias. Em novembro de 2011, a

    Circular 3.515 foi revogada e o Banco Central do Brasil emitiu a Circular 3.563 que exigia a aplicação de

    ponderação de 150% para financiamento de veículos, redução da ponderação de risco para empréstimos

    consignados originados até julho de 2011, de 150% para 75% ou 100%, e aumentou a ponderação de risco para

    300% para empréstimos consignados e pessoais que não tenham finalidade específica e um prazo superior a 60

    meses, originados a partir de 14 de novembro de 2011.

    (4) Os ativos em atraso incluem todos os créditos em atraso devidos por mais de 90 dias e outros créditos de

    liquidação duvidosa. Para obter informações adicionais, vide “Item 4. Informações sobre a Companhia –

    Informações Estatísticas Selecionadas – Ativos não recuperáveis”.

    (5) Risco de crédito calculável é a soma dos valores de face dos empréstimos e leasings (incluindo ativos

    inadimplentes), garantias e créditos documentários.

    (6) Índice de eficiência é definido como despesas administrativas divididas pelo total da receita. Nosso cálculo do

    índice de eficiência divulgado neste difere de outro, de nome similar, utilizado por nós em nossos relatórios

    trimestrais da administração, devido a um ajuste feito nos relatórios trimestrais que refletem os resultados do

    hedge do investimento na agência das Ilhas Cayman, que está incluído em nossa receita total. O ajuste, que tem

    impacto sobre os items imposto de renda, ganhos (perdas) com ativos e passivos financeiros e diferenças de taxa

    de câmbio, não afeta o lucro líquido. Nossa administração acredita que o índice de eficiência ajustado proporciona

    estrutura mais coerente para avaliar e conduzir o negócio, em consequência da exclusão, de nossas receitas, do

    efeito da volatilidade acarretada por possíveis ganhos e perdas em nossas estratégias de hedge para fins de

    imposto. Por exemplo, em 2011 os efeitos da desvalorização do real em relação ao dólar norte-americano

    impactaram no hedge sobre os investimentos mantidos em nossa agência das Ilhas Cayman gerando perdas de

    R$1.646 milhões registradas em “ganhos/perdas com ativos e passivos financeiros (líquido)”, equivalentes a 1,6

    pontos percentuais de variação no índice de eficiência. Em 2010 e 2009, o impacto do hedge sobre os

    investimentos mantidos em nossa agência das Ilhas Cayman foi um ganho de R$272 milhões e R$1.146 milhões,

    respectivamente, correspondendo à variação no índice de eficiência de 0,3 pontos percentuais em 2010 e 1,3

    pontos percentuais em 2009. Considerando o cálculo ajustado, que exclui o efeito do hedge do investimento na

    nossa agência das Ilhas Cayman, bem como a variação na taxa de câmbio do real em reação ao dólar, o índice de

    eficiência foi de 34,0% em 2011, 34,8% em 2010 e 36,3% em 2009.

    A tabela abaixo apresenta a reconciliação de nosso índice de eficiência ajustado para a mensuração financeira do

    GAAP mais diretamente comparável para cada um dos períodos apresentados.

  • (Tradução livre do original em inglês arquivado na Securities and Exchange Commission - SEC em 30 de março de 2012. Em um evento de discrepância entre a versão original em inglês e a tradução livre em português, prevalece a versão original em inglês.)

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    Em 31 de dezembro de

    2011 2010 2009 2008 2007

    (Em milhares de reais, exceto quando indicado) Índice de eficiência

    Despesasa administrativas ................................................................................................12,373 11,231 10,947 7,185 4,460 Receita total ...............................................................................................................................34,775 32,553 31,280 15,971 11,367 da qual: Ganhos (perdas) com ativos e passivos financeiros (líquidos) ................................(235) 1,875 2,665 190 1,899 Índice de eficiência ................................................................................................ 35.6% 34.5% 35.0% 45.0% 39.2% Receita total ...............................................................................................................................34.775 32.553 31.280 15.971 11.367 Imposto de renda incluindo efeitos de hedge fiscal de Cayman ................................1.646 272 1.146 - - Receita total excluindo efeitos de hedge fiscal de Cayman ...................................................36.421 32.281 30.134 15.971 11.367 Despesas administrativas ................................................................................................12.373 11.231 10.947 7.185 4.460 Receita total excluindo os efeitos do hedge fiscal de Cayman ................................36.421 32.281 30.134 15.971 11.367 da qual: Ganhos (perdas) com ativos e passivos financeiros (líquidos) excluindo

    efeitos fiscais do hedge fiscal de Cayman ................................................................1.411 1.603 1.519 190 1.899 Índice de eficiência ajustado por efeitos fiscais do hedge de Cayman ............................34,0% 34,8% 36,3% 45,0% 39,2%

    Taxas de câmbio

    O sistema cambial brasileiro permite a compra e a venda de moeda estrangeira e a transferência internacional de

    reais por qualquer pessoa física ou jurídica, independentemente do valor, sujeito a determinados procedimentos

    regulatórios.

    Desde 1999, o Banco Central do Brasil vem permitindo a livre flutuação da taxa real/dólar norte-americano, o

    que levou em aumento da volatilidade cambial. Até o início de 2003, o real seguiu trajetória de depreciação em relação

    ao dólar norte-americano. Desde então a tendência tem sido de fortalecimento do real, exceto durante o auge da crise

    global. No passado, o Banco Central do Brasil interveio ocasionalmente para controlar movimentos instáveis nas taxas

    de câmbio. Não podemos prever se o Banco Central do Brasil ou o governo brasileiro continuará a permitir a livre

    flutuação do real ou se intervirá na taxa de câmbio através de um sistema de bandas de flutuação ou de outra forma. O

    real poderá flutuar substancialmente em relação ao dólar norte-americano no futuro. Para maiores informações sobre

    estes riscos, vide “D. Fatores de Risco — Riscos Relacionados ao Brasil – A volatilidade cambial poderá ter efeito

    negativo substancial sobre a economia brasileira e nossos negócios”.

    As tabelas abaixo trazem a cotação do dólar, expressa em reais por dólar (R$/US$), nos períodos indicados:

    Final do Período Média (1) Mínima Máxima

    (por dólar norte-americano) Ano:

    2007 ................................................................................................ 1,77 1,95 1,73 2,15

    2008 ................................................................................................ 2,33 1,84 1,56 2,50

    2009 ................................................................................................ 1,74 1,99 1,70 2,42

    2010 ................................................................................................ 1,66 1,76 1,65 1,88

  • (Tradução livre do original em inglês arquivado na Securities and Exchange Commission - SEC em 30 de março de 2012. Em um evento de discrepância entre a versão original em inglês e a tradução livre em português, prevalece a versão original em inglês.)

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    Final do Período Média (1) Mínima Máxima

    (por dólar norte-americano)

    2011 ................................................................................................ 1,87 1,67 1,53 1,90

    Final do Período Média (1) Mínima Máxima

    Mês Encerrado em:

    Outubro de 2011 ................................................................................................1,69 1,77 1,69 1,89

    Novembro de 2011................................................................................................1,81 1,79 1,73 1,89

    Dezembro de 2011 ................................................................................................1,87 1,84 1,78 1,88

    Janeiro de 2012 ................................................................................................1,74 1,79 1,74 1,87

    Fevereiro de 2012 ................................................................................................1,71 1,72 1,70 1,74

    Março de 2012 (até [●] de março) ................................................................[•] [•] [•] [•] ______________

    Fonte: Banco Central do Brasil

    (1) Representa a média das taxas diárias no encerramento de cada dia oficial durante o período.

    As flutuações cambiais afetarão o preço de mercado equivalente em dólares norte-americanos de nossas units na

    Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ou BM&FBOVESPA, bem como o valor em dólares norte-americanos de

    quaisquer distribuições que façamos com relação às nossas units. Vide “D. Fatores de Risco — Riscos Relacionados ao

    Brasil”.

    Nossa matriz, Santander Espanha, informa sua situação financeira e resultados operacionais em euros. Em 31 de

    dezembro de 2011, a taxa de câmbio euro/real era R$2,43 por €1,00.

    B. Capitalização e endividamento

    Não se aplica.

    C. Motivos da oferta e uso dos resultados

    Não se aplica.

    D. Fatores de Risco

    Nossas atividades, condição financeira e resultados operacionais poderão ser significativamente e negativamente

    afetados em razão da concretização de um ou mais fatores de risco descritos abaixo. Consequentemente, poderá

    ocorrer a desvalorização de nossas Units e American Depositary Shares (“ADSs”) e o investidor poderá perder o seu

    investimento, total ou parcialmente. Podemos enfrentar riscos e incertezas adicionais àqueles de que temos

    conhecimento no momento ou que atualmente julgamos irrelevantes, que também poderão afetar nossos negócios.

  • (Tradução livre do original em inglês arquivado na Securities and Exchange Commission - SEC em 30 de março de 2012. Em um evento de discrepância entre a versão original em inglês e a tradução livre em português, prevalece a versão original em inglês.)

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    Riscos Relacionados ao Brasil

    O Governo Federal já exerceu e continua a exercer influência significativa sobre a economia brasileira. Esse

    envolvimento, aliado às condições políticas e econômicas brasileiras, poderá afetar negativamente nossa

    condição, impactando também o preço de mercado de nossos títulos e valores mobiliários.

    O Governo Federal intervém frequentemente na economia brasileira e altera significativamente, em certas

    ocasiões, suas políticas e regulamentos. As medidas do Governo Federal para controlar a inflação e suas demais

    políticas e regulamentos já envolveram historicamente, entre outras medidas, aumentos das taxas de juros, alterações

    das políticas tributárias, controles de preços, flutuações da moeda, tributação sobre fluxos de investimentos, controles

    de capital e restrições às importações. As atividades, a situação financeira, os nossos resultados operacionais e o preço

    de mercado de nossos títulos e valores mobiliários poderão ser afetados negativamente por alterações das políticas ou

    regulamentos que envolvam, entre outros:

    • taxas de juros;

    • taxas de câmbio e controles ou restrições à movimentação de capitais para o exterior, tais como as impostas

    em 1989 e início de 1990;

    • oscilações cambiais;

    • inflação;

    • liquidez dos mercados domésticos de capitais e de crédito; e

    • políticas tributárias e regulatórias.

    Embora o Governo Federal tenha adotado o que acreditamos serem políticas econômicas sólidas nos últimos anos,

    a incerteza quanto à implementação pelo Governo Federal de alterações das políticas ou regulamentos no futuro poderá

    contribuir para a incerteza econômica no Brasil e para o aumento da volatilidade dos mercados brasileiros de títulos e

    valores mobiliários emitidos no exterior por emitentes brasileiras. Essas incertezas e outros eventos na economia

    brasileira poderão nos afetar negativamente e afetar o valor de mercado de nossos títulos e valores mobiliários.

    Próximo ao final de 2010, para estabilizar o crescimento econômico e impedir o superaquecimento da economia, o

    Banco Central do Brasil começou a implementar determinadas políticas monetárias restritivas e outras medidas que

    visam o controle de empréstimo ao consumidor. Essas medidas incluíram o aumento da exigência de capital mínimo

    para determinados empréstimos, estabelecendo padrões para titulares de cartão de crédito fazerem pagamentos mínimos

    sobre os saldos em aberto de cartões de crédito (estabelecidos em 15% dos saldos em aberto em junho de 2011 e

    aumentados para 20% em dezembro de 2011), e expandindo os depósitos compulsórios para instituições financeiras.

    Com início no segundo semestre de 2011, em virtude de os indicadores terem refletido uma moderação e até mesmo um

  • (Tradução livre do original em inglês arquivado na Securities and Exchange Commission - SEC em 30 de março de 2012. Em um evento de discrepância entre a versão original em inglês e a tradução livre em português, prevalece a versão original em inglês.)

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    enfraquecimento em potencial na atividade econômica, o Banco Central do Brasil amenizou muitas das medidas

    restritivas que ele tinha introduzido anteriormente. Quaisquer alterações nas exigências de capital regulamentar para

    empréstimo, nas exigências de reserva ou nos regulamentos de cartão de crédito, entre outros, podem afetar de forma

    substancial e desfavorável as nossas atividades.

    Os esforços do Governo Federal para controlar a inflação poderão restringir o crescimento da economia

    brasileira e poderão prejudicar as nossas atividades.

    O Brasil registrou, no passado, índices de inflação extremamente elevados, o que o obrigou a implementar

    políticas monetárias que resultaram em uma das taxas de juros mais elevadas do mundo. As medidas do Governo

    Federal para combater a inflação, especialmente por meio do Banco Central do Brasil, já tiveram e poderão ter no

    futuro efeitos significativos sobre a economia brasileira e sobre nossas atividades. Políticas monetárias rígidas, com

    taxas de juros e exigências de depósito compulsório elevadas, poderão restringir o crescimento do Brasil e a

    disponibilidade de crédito, reduzir os volumes de empréstimos e elevar nossas provisões para perdas com empréstimos.

    Por outro lado, políticas mais flexíveis do Governo Federal e do Banco Central do Brasil e reduções das taxas de juros

    poderão causar aumento da inflação e, consequentemente, volatilidade do crescimento e necessidade de aumentos

    repentinos e significativos das taxas de juros, o que poderá afetar negativamente nossos spreads de taxas de juros.

    De janeiro de 2000 a agosto de 2005, a taxa de juros média no Brasil era de 18,9%, com a taxa mínima de 15,25%

    e máxima de 26,50% durante esse período. Com o ambiente macroeconômico favorável e a estabilidade da inflação, o

    Banco Central do Brasil começou um ciclo de redução das taxas de juros com início em setembro de 2005 de 19,5% a

    8,75% em março de 2010, quando a taxa de juros atingiu uma baixa histórica. Após esse período, para equilibrar a

    demanda doméstica, o Banco Central do Brasil iniciou outro período de ajuste nas taxas de juros, que atingiram 12,5%

    em julho de 2011. Entretanto, o Banco Central do Brasil revisou sua política monetária em agosto de 2011, quando ele

    implementou uma política de flexibilização das condições monetárias para reduzir os efeitos de transbordamento da

    crise financeira internacional contínua (especificamente na Europa). Como resultado dessa alteração na política, o

    Sistema Especial de Liquidação e Custódia – a taxa SELIC (que é a taxa de juros de referência pagável aos detentores

    de determinados títulos emitidos pelo governo brasileiro)) atingiu 9,75% em 30 de março de 2012.

    Por sermos um banco com atuação no Brasil, a maioria absoluta de nossas receitas, despesas, ativos e passivos

    está diretamente ligada às taxas de juros. Com isso, nossos resultados operacionais e nossa situação financeira são

    afetados significativamente pela inflação, pelas oscilações das taxas de juros e pelas políticas monetárias

    governamentais relacionadas, todos os quais poderão ter um efeito adverso relevante sobre o crescimento da economia

    brasileira, sobre nossas carteiras de operações de crédito, sobre nosso custo financeiro e sobre nossas receitas de

    operações de crédito.

  • (Tradução livre do original em inglês arquivado na Securities and Exchange Commission - SEC em 30 de março de 2012. Em um evento de discrepância entre a versão original em inglês e a tradução livre em português, prevalece a versão original em inglês.)

    17

    O aumento das taxas de juros básicas poderá nos prejudicar ao reduzir a demanda por nossos produtos de crédito e

    investimento, aumentar os custos de provimento de recursos e o risco de inadimplemento por nossos clientes. As

    diminuições das taxas de juros básicas também poderão ter efeitos negativos sobre nossos resultados, ao reduzir a

    receita de juros. Empregamos também uma estratégia de gestão de ativos e passivos para proteger a receita de juros

    líquida. Quaisquer alterações das taxas de juros podem ter impacto negativo sobre nossos ganhos devido à nossa

    estratégia de gestão de ativos e passivos.

    As alterações nos lançamentos tributários e outros lançamentos fiscais podem nos afetar desfavoravelmente.

    O governo brasileiro promulga regularmente reformas aos regimes tributários e outros regimes de lançamentos às

    quais a companhia e seus clientes estão sujeitos. Essas reformas incluem alterações na alíquota dos lançamentos e,

    ocasionalmente, a promulgação de impostos temporários, cujos recursos são destinados a fins governamentais

    designados. Os efeitos dessas alterações e de quaisquer outras alterações que resultem da promulgação de reformas

    tributárias adicionais não foram, e não podem ser quantificados e pode não haver garantia de que essas reformas não

    terão, quando implementadas, um efeito prejudicial nos negócios da Companhia. Além disso, essas alterações podem

    produzir incerteza no sistema financeiro, aumentando o custo de tomada de empréstimo e contribuindo para o aumento

    em nossa carteira de créditos vencidos.

    Além disso, essas alterações podem produzir incerteza no sistema financeiro, aumentando o custo de tomada de

    empréstimo e contribuindo para o aumento em nossa carteira de crédito vencido. Alterações futuras na política

    tributária que podem afetar as operações financeiras incluem a criação de novos impostos. Por exemplo, em julho de

    2011, o governo brasileiro introduziu um imposto sobre operações com títulos (“IOF/Títulos-Derivativos”) à taxa de

    1,0% sobre o valor nocional ajustado de derivativos financeiros. Além disso, o governo alterou o imposto cobrado

    sobre as operações financeiras de consumidores em 2011: um aumento de 1,5% por ano em abril e uma redução de

    0,5% por ano em dezembro. Até 2007, determinadas transações financeiras estavam sujeitas à contribuição provisória

    sobre operações financeiras (Contribuição Provisória sobre a Movimentação ou Transmissão de Valores e de Créditos e

    Direitos de Natureza Financeira, ou “CPMF”). Entretanto, existe muita incerteza quanto a se a CPMF ou um imposto

    similar será reintroduzido no futuro. Além disso, o Congresso brasileiro pode discutir amplas reformas tributárias no

    Brasil para aprimorar a eficiência da alocação de recursos econômicos, conforme proposto pelo poder executivo do

    governo federal brasileiro. As principais reformas tributárias no Brasil têm sido discutidas nos últimos anos. Não

    podemos prever se essas reformas tributárias serão implementadas no futuro. Os efeitos dessas alterações, se

    promulgadas, e quaisquer outras alterações que possam resultar da promulgação de reformas tributárias adicionais, não

    podem ser quantificados.

  • (Tradução livre do original em inglês arquivado na Securities and Exchange Commission - SEC em 30 de março de 2012. Em um evento de discrepância entre a versão original em inglês e a tradução livre em português, prevalece a versão original em inglês.)

    18

    A volatilidade cambial poderá ter efeito negativo substancial sobre a economia brasileira e sobre nossos

    negócios.

    A moeda brasileira sofreu oscilações frequentes e substanciais em relação ao Dólar e a outras moedas estrangeiras

    nos últimos anos. De 2000 a 2002, o Real desvalorizou-se significativamente em relação ao dólar, chegando a uma taxa

    de R$3,53 por US$1,00 no fim de 2002. De 2003 a meados de 2008, o real valorizou-se significativamente em relação

    ao dólar devido à estabilização do ambiente macroeconômico e ao forte crescimento do investimento estrangeiro no

    Brasil, com a taxa de câmbio chegando a R$1,56 por US$1,00 em agosto de 2008. Em função da crise nos mercados

    financeiros globais, o real desvalorizou-se 31,9% em relação ao dólar em meados de 2008, e atingiu a cotação de

    R$2,34 em 31 de dezembro de 2008. O real se recuperou no segundo semestre de 2009 e continuou a se valorizar em

    2010, atingindo R$ 1,74 por US$ 1,00 em 31 de dezembro de 2009 e R$ 1,67 por US$ 1,00 em 31 de dezembro de

    2010, principalmente em virtude da recuperação da confiança dos consumidores, exportações e investimentos

    estrangeiros no segundo semestre de 2009, cujos efeitos continuaram por 2010. O real continuou a passar por uma

    valorização no início de 2011 atingindo R$1,53 por US$ 1,00 em 26 de julho, mas sofreu uma desvalorização durante o

    segundo semestre do ano em virtude de uma crise financeira internacional contínua (especificamente na Europa), que

    causou certa pressão de venda, sobre o real, e a taxa de câmbio em 31 de dezembro de 2011 foi de R$1,88 para

    US$1,00. O real, desde então, passou por uma valorização, atingindo R$ por US$1,00 em XX de março de 2012.

    Uma desvalorização do real em relação ao dólar poderá criar pressões inflacionárias no Brasil e causar aumentos

    das taxas de juros, o que poderá afetar negativamente o crescimento da economia brasileira como um todo e prejudicar

    nossa situação financeira e nossos resultados operacionais. Além disso, uma desvalorização do real poderá tornar

    nossas obrigações e financiamentos denominados em moedas estrangeiras mais onerosas, afetar negativamente o preço

    de mercado de nossas carteiras de títulos e gerar consequências similares para nossos tomadores. Por outro lado, uma

    valorização do real em relação ao dólar e a outras moedas estrangeiras poderá causar uma deterioração das contas

    correntes brasileiras em moeda estrangeira, bem como desacelerar o crescimento impulsionado pelas exportações.

    Dependendo das circunstâncias, uma valorização ou desvalorização do real poderá ter um efeito adverso relevante

    sobre o crescimento da economia brasileira e sobre nossas atividades, nossa situação financeira e nossos resultados

    operacionais.

    Riscos Relacionados às nossas Atividades e ao Setor de Serviços Financeiros Brasileiro

    Os acontecimentos e a percepção do risco em outros países, especialmente nos Estados Unidos, países Europeus

    e nos mercados emergentes, poderão afetar negativamente o nosso acesso a financiamentos e o preço de mercado

    de nossos títulos e valores mobiliários.

    O valor de mercado de títulos de emitentes brasileiros é afetado pelas condições econômicas e de mercado em

    outros países, incluindo os Estados Unidos, países europeus (inclusive a Espanha, onde o Santander Espanha, nosso

    acionista controlador, está estabelecido), assim como em outros países da América Latina e do mercado emergente.

  • (Tradução livre do original em inglês arquivado na Securities and Exchange Commission - SEC em 30 de março de 2012. Em um evento de discrepância entre a versão original em inglês e a tradução livre em português, prevalece a versão original em inglês.)

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    Mesmo se a economia mundial e os mercados financeiros e de capital tivessem se recuperado da crise de 2008 durante

    2010 e o início de 2011, as condições dos mercados globais se deterioraram novamente em 2011. Os países europeus

    encontraram problemas fiscais sérios, incluindo altos níveis de dívida que prejudicam o crescimento e aumentam o

    risco de inadimplência de soberania. Ao mesmo tempo, os Estados Unidos enfrentaram dificuldades fiscais, que

    culminaram no rebaixamento da classificação de crédito de soberania de longo prazo norte-americano pela Standard &

    Poor’s. Temores a respeito da crise na Europa se intensificaram no terceiro trimestre de 2011 e a probabilidade de uma

    nova recessão global aumentou. Apesar de as condições econômicas nesses países poderem ser diferentes

    significativamente das condições econômicas no Brasil, as reações dos investidores aos desenvolvimentos nesses outros

    países podem ter um efeito adverso sobre o valor de mercado de títulos de emissores brasileiros. De forma específica,

    as percepções do investidor dos riscos associados aos nossos títulos podem ser afetadas pela percepção das condições

    de risco na Espanha. Além disso, as crises em outros países do mercado emergente podem diminuir o interesse do

    investidor nos títulos de emitentes brasileiros, incluindo nossos títulos. Isso poderia afetar prejudicialmente o preço de

    mercado de nossos títulos, restringir nosso acesso aos mercados de capital e comprometer nossa habilidade de financiar

    nossas operações no futuro em termos favoráveis, ou em qualquer termo. Estamos expostos aos efeitos das perturbações

    e volatilidade nos mercados financeiros globais e nas economias nos países onde realizamos negócios, especialmente

    no Brasil.

    Os mercados globais financeiros sofreram uma deterioração severa entre 2007 e 2009. Durante esse período, as

    principais instituições financeiras, incluindo alguns dos maiores bancos comerciais globais, bancos de investimento e

    seguradoras sofreram dificuldades significativas, especialmente a falta de liquidez e a depreciação de ativos financeiros.

    Essas dificuldades restringiram a habilidade de várias das principais instituições financeiras globais de conduzirem

    outras atividades de empréstimo e causaram perdas. Além disso, os inadimplementos e as dúvidas sobre a solvência de

    determinadas instituições financeiras e o setor de serviços financeiros em geral levaram a problemas de liquidez em

    todo o mercado, que gerou, e pode continuar gerando perdas ou inadimplementos e falências de outras instituições e

    contribuíram para uma grave recessão global.

    A economia global começou a se recuperar dessas condições no final de 2009, entretanto, essa recuperação

    depende de diversos fatores, incluindo um retorno do crescimento nos postos de trabalho e investimentos no setor

    privado, assim como o momento da retirada das políticas de flexibilização de crédito do governo pelos bancos centrais

    globalmente. Além disso, a confiança do investidor global permanece cautelosa e recentes quedas na classificação da

    crise da dívida da Irlanda, Grécia, Portugal, Itália, Espanha e França provocaram uma volatilidade renovada nos

    mercados de capital. Uma interrupção contínua ou piorada e a volatilidade nos mercados financeiros globais podem ter

    um efeito prejudicial substancial em nossa habilidade de acessar capital e liquidez em termos financeiros aceitáveis

    para nós, se houver. Uma redução no ritmo da recuperação econômica ou uma recessão renovada pode resultar em um

    retorno de alguns