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ESTORIL - PRAIA- FUTEBOL, SAD Sociedade com o capital aberto ao investimento do público Sede no Estádio António Coimbra da Mota, Estoril Capital Social integralmente subscrito e realizado no valor de 1.094.250 Euros Matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Cascais sob o n.º 12.639 Pessoa Colectiva n.º 505.092.425 (Entidade Emitente) PROSPECTO DE OFERTA PÚBLICA DE SUBSCRIÇÃO DE UM MÁXIMO DE 281.150 ACÇÕES ORDINÁRIAS, ESCRITURAIS E NOMINATIVAS, COM O VALOR NOMINAL DE 5 EUROS CADA, REPRESENTATIVAS DO AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL DA ESTORIL-PRAIA-FUTEBOL, SAD DE 1.094.250 EUROS PARA ATÉ 2.500.000 EUROS, COM SUBSCRIÇÃO RESERVADA A ACCIONISTAS NO EXERCÍCIO DO DIREITO DE PREFERÊNCIA Organização e Montagem Banif – Banco de Investimento, S.A. - Fevereiro de 2003 -

ESTORIL - PRAIA- FUTEBOL, SAD - CMVMweb3.cmvm.pt/sdi2004/emitentes/docs/fsd5676.pdf · 2020-01-16 · ESTORIL - PRAIA- FUTEBOL, SAD Sociedade com o capital aberto ao investimento

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ESTORIL - PRAIA- FUTEBOL, SAD Sociedade com o capital aberto ao investimento do público

Sede no Estádio António Coimbra da Mota, Estoril Capital Social integralmente subscrito e realizado no valor de 1.094.250 Euros

Matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Cascais sob o n.º 12.639 Pessoa Colectiva n.º 505.092.425

(Entidade Emitente)

PROSPECTO DE OFERTA PÚBLICA DE SUBSCRIÇÃO DE UM MÁXIMO DE 281.150 ACÇÕES ORDINÁRIAS, ESCRITURAIS E NOMINATIVAS, COM O VALOR NOMINAL DE 5 EUROS CADA, REPRESENTATIVAS DO AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL DA ESTORIL-PRAIA-FUTEBOL, SAD DE 1.094.250 EUROS PARA ATÉ 2.500.000 EUROS, COM SUBSCRIÇÃO RESERVADA A ACCIONISTAS NO EXERCÍCIO DO DIREITO DE PREFERÊNCIA

Organização e Montagem

Banif – Banco de Investimento, S.A.

- Fevereiro de 2003 -

DEFINIÇÕES Excepto se expressamente indicado de outro modo, os termos a seguir mencionados têm, no presente Prospecto, os significados aqui referidos. A “Emitente” Estoril-Praia, Futebol, SAD O “GDEP” Grupo Desportivo Estoril Praia “Banif Investimento” Banif – Banco de Investimento, S.A. “Oferta” Oferta Pública de Subscrição de até 281.150 novas

acções, ordinárias, nominativas e escriturais, com o valor nominal unitário de 5 Euros representativas do aumento de capital social da Estoril-Praia, Futebol, SAD de 1.094.250 Euros para 2.500.000 Euros

“Acções” As acções representativas do capital social da

Estoril-Praia, Futebol, SAD “Accionista” Detentor de acções representativas do capital social

da Estoril-Praia, Futebol, SAD “CMVM” Comissão do Mercado de Valores Mobiliários “CMV” Código de Valores Mobiliários “Euronext Lisbon” Euronext Lisbon – Sociedade Gestora de Mercados

Regulamentados, S.A.

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ÍNDICE

Capítulo 0. ADVERTÊNCIAS/INTRODUÇÃO.....................................................................6 0.1. Resumo das Características da Operação .................................................................6

0.1.1. Montante.................................................................................................................6 0.1.2. Destinatários da Oferta ...........................................................................................6 0.1.3. Critérios de Rateio..................................................................................................6 0.1.4. Preço de Subscrição................................................................................................6 0.1.5. Admissão à negociação ..........................................................................................6

0.2. Factores de Risco .........................................................................................................6 0.2.1. Riscos Gerais ..........................................................................................................7 0.2.2. Notação de Rating ..................................................................................................7

0.3. Advertências Complementares...................................................................................8 0.4. Efeitos do Registo ........................................................................................................8

Capítulo 1. RESPONSÁVEIS PELA INFORMAÇÃO..........................................................9 1.1. Identificação dos Responsáveis...................................................................................9

2. DESCRIÇÃO DA OFERTA..............................................................................................11 2.1. Montante e Natureza.................................................................................................11 2.2. Preço de Subscrição das Acções e Modo de Realização .........................................11 2.3. Categoria e forma de representação dos valores mobiliários objecto da Oferta .11 2.4. Modalidade de Subscrição ........................................................................................11 2.5. Organização e Liderança ..........................................................................................12 2.6. Deliberações, autorizações e aprovações da Oferta................................................12 2.7. Objectivos e finalidade da Oferta.............................................................................13 2.8. Período e Locais de Aceitação ..................................................................................13 2.9. Resultado da Oferta ..................................................................................................13 2.10. Direitos de Preferência............................................................................................13 2.11. Direitos Atribuídos ..................................................................................................13 2.12. Direito à Informação ...............................................................................................14 2.13. Direito à participação nos Lucros e à partilha do Activo em caso de liquidação15 2.14. Direito à participação na Assembleia Geral e Exercício do Direito de Voto......15 2.15. Dividendos e outras Remunerações .......................................................................15 2.16. Serviço Financeiro ...................................................................................................16 2.17. Regime Fiscal ...........................................................................................................16 2.18. Regime de Transmissão...........................................................................................21 2.19. Montante líquido da Oferta....................................................................................21 2.20. Títulos Definitivos....................................................................................................21 2.21. Admissão à Negociação ...........................................................................................21 2.22. Contratos de Fomento.............................................................................................21

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2.23. Valores Mobiliários Admitidos à Negociação .......................................................21 2.24. Ofertas Públicas Relativas a Valores Mobiliários ................................................22 2.25. Outras Ofertas .........................................................................................................22

3. IDENTIFICAÇÃO E CARACTERIZAÇÃO DA EMITENTE........................................23 3.1. Informações relativas à Administração e Fiscalização...........................................23

3.1.1. Composição ..........................................................................................................23 3.1.2. Regras de designação de titulares e de funcionamento dos orgãos sociais de administração e de fiscalização ......................................................................................23 3.1.3. Remunerações.......................................................................................................24 3.1.4. Relações económicas e financeiras com a Emitente.............................................25

3.2. Esquemas de Participação dos Trabalhadores .......................................................25 3.3. Constituição e Objecto Social ...................................................................................25 3.4. Legislação que Regula a Actividade da Emitente...................................................26 3.5. Informações Relativas ao Capital Social .................................................................28 3.6. Política de Dividendos ...............................................................................................29 3.7. Participações no Capital ...........................................................................................29 3.8. Acordos Parassociais .................................................................................................29 3.9. Acções Próprias .........................................................................................................30 3.10. Representante para as Relações com o Mercado..................................................30 3.11. Sítio na INTERNET ................................................................................................30 3.12. Secretário da Sociedade ..........................................................................................30

4. INFORMAÇÕES RELATIVAS À ACTIVIDADE DA EMITENTE ..............................31 4.1. Actividades e Mercados ............................................................................................31

4.1.1. Evidências do Mercado do Futebol Profissional ..................................................31 4.1.2. Competições Desportivas de Carácter Profissional ..............................................33

4.2. Estabelecimento Principal e Património Imobiliário .............................................33 4.3. Pessoal.........................................................................................................................33 4.4. Acontecimentos Excepcionais...................................................................................35 4.5. Dependências Significativas......................................................................................35 4.6. Política de Investigação.............................................................................................36 4.7. Procedimentos Judiciais ou Arbitrais......................................................................36 4.8. Interrupções de Actividades .....................................................................................36 4.9. Política de Investimentos ..........................................................................................37

5. PATRIMÓNIO, SITUAÇÃO FINANCEIRA E RESULTADOS DA EMITENTE ........37 5.1. Balanços e Contas de Resultados .............................................................................38

5.1.1. Balanços Auditados ..............................................................................................39 5.1.2. Demonstrações de Resultados Auditados.............................................................41 5.1.3. Anexos aos Balanços e às Demonstrações de Resultados ....................................42

5.2. Cotações......................................................................................................................60 5.3. Demonstração de Fluxos de Caixa ...........................................................................60

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5.4. Informações sobre as Participadas ..........................................................................60 5.5. Informações sobre as Participantes .........................................................................60 5.6. Diagrama de Relações de Participação....................................................................60 5.7. Responsabilidades......................................................................................................61

6. PERSPECTIVAS FUTURAS ...........................................................................................62 6.1. Introdução..................................................................................................................62 6.2. Conclusão ...................................................................................................................63

7. RELATÓRIOS DE AUDITORIA .....................................................................................65 7.1. Relatório de Auditoria ..............................................................................................65

7.1.1. Contas referentes ao Exercício de 2000 (período compreendido entre 27 de Dezembro de 2000 a 31 de Dezembro de 2000).............................................................65 7.1.2. Contas referentes ao 1º Semestre de 2001 (período compreendido entre 1 de Janeiro de 2001 a 30 de Junho de 2001).........................................................................66

8. ESTUDO DE VIABILIDADE TÉCNICA, ECONÓMICA E FINANCEIRA ................70 8.1. Pressupostos do Estudo de Viabilidade Económica e Financeira .........................70

8.1.1. Pressupostos Macroeconómicos ...........................................................................70 8.1.2. Pressupostos relativos à Demonstração de Resultados.........................................70 8.1.3. Pressupostos do Balanço ......................................................................................78 8.1.4. Demonstrações Previsionais .................................................................................80

8.2. Conclusões ..................................................................................................................83 8.3. Parecer do Auditor ....................................................................................................84

9. OUTRAS INFORMAÇÕES ..............................................................................................85 10. CONTRATOS DE FOMENTO.......................................................................................86 11. INFORMAÇÕES FINAIS ..............................................................................................87

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Capítulo 0. ADVERTÊNCIAS/INTRODUÇÃO

0.1. Resumo das Características da Operação

A presente Oferta Pública de Subscrição foi sujeita a registo prévio na Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (CMVM), sob o n.º 9013.

0.1.1. Montante O aumento de capital objecto do presente Prospecto foi deliberado em reunião da Assembleia Geral de Accionistas de 28 de Março de 2002 e em reunião do Conselho de Administração realizada em 4 de Novembro de 2002 e concretiza-se através da Oferta Pública de Subscrição de 281.150 novas acções nominativas e escriturais da Estoril-Praia, Futebol, SAD, com o valor nominal unitário de 5 Euros, consubstanciando-se num aumento de capital social de € 1.094.250 para até € 2.500.000 na modalidade de novas entradas em dinheiro. A subscrição pública directa de 281.150 novas acções será realizada nos seguintes termos:

0.1.2. Destinatários da Oferta A presente Oferta destina-se exclusivamente a accionistas da Estoril-Praia, Futebol, SAD no exercício do respectivo direito de preferência por aplicação do factor 1,28467 ao número de direitos de subscrição detidos à data da subscrição, com arredondamento por defeito.

0.1.3. Critérios de Rateio No caso de existirem accionistas que não exerçam a totalidade dos seus direitos de subscrição, proceder-se-á ao rateio das acções não subscritas pelos detentores dos direitos de subscrição que tenham manifestado intenção de subscrever um número de acções superior àquele a que teriam proporcionalmente direito, sendo o respectivo critério o proporcional em função dos direitos de subscrição detidos, com arredondamento por defeito, nos termos do artigo 458º do Código das Sociedades Comerciais.

0.1.4. Preço de Subscrição No âmbito da presente Oferta, o preço de subscrição das acções será de 5 Euros por acção, correspondente ao valor nominal unitário.

0.1.5. Admissão à negociação A Emitente não tenciona promover a admissão à negociação em mercado regulamentado das acções objecto da presente Oferta.

0.2. Factores de Risco

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0.2.1. Riscos Gerais

Na análise do presente investimento, os potenciais investidores deverão considerar alguns riscos gerais inerentes à actividade desenvolvida pela Emitente, às suas áreas de negócio e à própria Oferta.

A Estoril-Praia, Futebol, SAD tem como actividade principal a exploração da actividade de futebol profissional. Embora dispute actualmente a 2ª Divisão B, é objectivo estratégico da Emitente que a equipa de futebol venha a integrar novamente a 1ª Liga, à semelhança do que aconteceu no início da década de 90. A insuficiência de recursos financeiros, aliada à falta de infra-estruturas tem vindo a justificar a evolução da prestação competitiva da equipa. Neste sentido, a estratégia que a Emitente pretende implementar visa: • Ascender à 2ª Liga; • Continuar a apoiar o futebol de formação, através da escola de formação de jovens

futebolistas, orientada para a formação de jogadores profissionais de qualidade; • Aproveitar as infra-estruturas do complexo desportivo que o Grupo Desportivo Estoril-

Praia já construiu para a prática do futebol (disponibilidade de campos de treino, investimento em equipamentos, etc.), captando a atenção não só dos associados mas de outros apoiantes;

• Investir em técnicos e jogadores profissionais de qualidade, através do encaixe financeiro com o aumento de capital.

O sucesso da Emitente depende da sua capacidade de gerir os seus recursos financeiros e humanos por forma a alcançar resultados positivos na classificação do Campeonato Nacional de Futebol e, assim, progredir gradualmente no ranking das classificações. Os objectivos traçados pela Emitente contemplam a subida da equipa de futebol do Grupo Desportivo Estoril-Praia à 2ª Liga no final da época de 2002/2003 e à 1ª Liga de Futebol Profissional no final da época de 2004/2005. O presente Prospecto contém informações sobre as perspectivas de evolução da actividade da Emitente. As projecções financeiras apresentadas baseiam-se nos pressupostos acima referidos, e assentam, sobretudo, numa gestão correcta da estrutura financeira e captação de recursos necessários à actividade corrente da Emitente, sendo de salientar os seguintes factores como fundamentais à concretização dos objectivos definidos:

(i) a conclusão do projecto do Complexo Desportivo que está em curso, e que permitirá a exploração de serviços associados ao turismo desportivo;

(ii) a contratação de jogadores de qualidade que permitam a ascensão da equipa à 2ª Liga no final da época de 2002/2003 e à 1ª Liga de Futebol Profissional no final da época 2004/2005.

Estes factores têm forte influência no volume de receitas esperado pelo que a situação financeira e resultados de exploração perspectivados para a Emitente poderão ser seriamente prejudicados caso os mesmos não se concretizem. Por conseguinte, os resultados ou acontecimentos efectivos poderão ser materialmente diferentes em resultado dos riscos que a Emitente enfrenta.

0.2.2. Notação de Rating A presente Oferta não foi objecto de notação por qualquer sociedade de prestação de serviços de notação de risco (rating) registada na Comissão do Mercado de Valores Mobiliários.

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0.3. Advertências Complementares

Não há advertências complementares a salientar, para além dos Factores de Risco já referidos.

0.4. Efeitos do Registo Nos termos do número 3 do artigo 118º do Código dos Valores Mobiliários, a concessão do registo pela Comissão do Mercado de Valores Mobiliários “baseia-se em critérios de legalidade, não envolvendo qualquer garantia quanto ao conteúdo da informação, à situação económica ou financeira da Emitente, à viabilidade da Oferta ou à qualidade dos valores mobiliários”. O Intermediário Financeiro encarregue da assistência e organização da Oferta é o Banif – Banco de Investimento, S.A., que, nos termos dos artigos 113º e 337º do Código dos Valores Mobiliários, assegura a assistência necessária à preparação, lançamento e execução da presente Oferta. Não existe tomada firme ou garantia de colocação das acções objecto da Oferta Pública de Subscrição, comprometendo-se o Banif Investimento apenas a desenvolver os seus melhores esforços com vista à colocação das acções, pelo que o aumento do capital social da Estoril-Praia, Futebol, SAD ficará, em caso de subscrição incompleta, limitado às acções efectivamente subscritas.

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Capítulo 1. RESPONSÁVEIS PELA INFORMAÇÃO

1.1. Identificação dos Responsáveis A forma e conteúdo do presente Prospecto obedecem aos preceitos estabelecidos no Código dos Valores Mobiliários, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 486/99, de 13 de Novembro, ao disposto no Regulamento da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários n.º 10/2000 e demais legislação aplicável, declarando os seus responsáveis, no âmbito da responsabilidade que lhes é atribuída nos termos dos artigos 149º e 243º do Código de Valores Mobiliários, que os elementos nele inscritos estão de acordo com os factos e que não existem omissões que possam alterar o seu significado, responsabilizando-se, assim, pela suficiência, veracidade, objectividade e actualidade das informações nele contidas à data da sua publicação. Conforme o disposto nos artigos 149º e 243º do Código dos Valores Mobiliários, são responsáveis pelo conteúdo do presente Prospecto:

A Entidade Emitente: Estoril-Praia, Futebol, SAD, sociedade com o capital aberto ao investimento do público, com sede no Estádio António Coimbra da Mota, Estoril, matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Cascais sob o n.º 12.639, pessoa colectiva n.º 505 092 425, com o capital social subscrito de 1.094.250 Euros, na qualidade de Entidade Emitente.

Os membros do Conselho de Administração da Estoril-Praia, Futebol, SAD:

Presidente: Manuel Damásio Soares Garcia Vogais: José Manuel Nunes Romão António Frederico de Oliveira Figueiredo Manuel António Figueira Alves Edgar Marques

Compete salientar que ainda se encontra em fase de registo a nomeação de todos os membros do actual Conselho de Administração da Estoril-Praia-Futebol, SAD junto da Conservatória do Registo Comercial competente.

O Fiscal Único da Estoril-Praia, Futebol, SAD:

Moreira, Valente & Associados, Sociedade de Revisores Oficiais de Contas, registada na CMVM sob o n.º 196, representada por José de Oliveira Moreira, Revisor Oficial de Contas inscrito sob o n.º 351 na lista dos Revisores Oficiais de Contas.

■ A Sociedade de Revisores Oficiais de Contas da Emitente: Moreira, Valente & Associados, Sociedade de Revisores Oficiais de Contas, registada na CMVM sob o n.º 196, representada por José de Oliveira Moreira, Revisor Oficial de Contas inscrito sob o n.º 351 na lista dos Revisores Oficiais de Contas, responsável pelos elementos por si certificados e ainda pela elaboração do parecer relativo à consistência e razoabilidade dos pressupostos assumidos no Estudo de Viabilidade Técnica, Económica e Financeira sobre a actividade e perspectivas da Emitente, constante do ponto 8. do presente Prospecto.

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O Intermediário Financeiro: Banif - Banco de Investimento, S.A., na qualidade de intermediário financeiro responsável pela assistência à Oferta Pública de Subscrição e pela elaboração do Estudo de Viabilidade técnica, económica e financeira da Estoril-Praia, Futebol, SAD.

A responsabilidade das entidades acima referidas é excluída se provarem que o destinatário tinha ou devia ter conhecimento da deficiência do conteúdo do Prospecto à data da emissão da sua declaração de aceitação da Oferta ou em momento que a revogação da aceitação ainda era possível. Por força do art. 150º, alínea a) do Código dos Valores Mobiliários, a Emitente responde, independentemente de culpa, em caso de responsabilidade dos membros do seu Conselho de Administração ou do Banif Investimento, na sua qualidade de intermediário financeiro encarregado da assistência à Oferta, ou das entidades referidas supra que foram nomeadas como responsáveis por informação contida no presente Prospecto.

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2. DESCRIÇÃO DA OFERTA

2.1. Montante e Natureza A presente Oferta Pública de Subscrição tem por objecto a emissão de até 281.150 novas acções nominativas e escriturais, com o valor nominal unitário de 5 Euros, emitidas no âmbito do aumento de capital social da Estoril-Praia, Futebol, SAD, por novas entradas em dinheiro, de 1.094.250 Euros para até 2.500.000 Euros, aprovada por deliberação da Assembleia Geral de 28 de Março de 2002 e do Conselho de Administração de 4 de Novembro de 2002.

2.2. Preço de Subscrição das Acções e Modo de Realização As acções a emitir, serão oferecidas a um preço de subscrição de 5 Euros cada, não existindo qualquer prémio de emissão. O pagamento do valor de subscrição das acções será efectuado em numerário e integralmente no acto da subscrição. Sobre o preço de subscrição poderão, eventualmente, acrescer comissões ou outros encargos a suportar pelos subscritores, dependendo estes custos do Intermediário Financeiro onde sejam exercidos os direitos de subscrição.

2.3. Categoria e forma de representação dos valores mobiliários objecto da Oferta O capital social da Emitente é actualmente de 1.094.250 Euros, integralmente subscrito e realizado, representado por 218.850 acções, escriturais e nominativas, com o valor nominal de 5 Euros cada, sendo 75.000 acções da categoria A e 143.850 acções da categoria B (acções ordinárias). No âmbito do aumento do capital social destinado aos accionistas da Estoril-Praia, Futebol, SAD serão emitidas 281.150 acções escriturais e nominativas com o valor nominal unitário de 5 Euros. No âmbito da presente Oferta Pública de Subscrição, e de acordo com os estatutos da Emitente, a preferência que seja exercida pelo Grupo Desportivo Estoril Praia será satisfeita por acções da categoria A e a que seja exercida por outros Accionistas por acções da categoria B. Assim, e caso se verifique a subscrição integral das acções objecto da presente Oferta, o capital social da Estoril-Praia, Futebol, SAD ficará representado por 2.500.000 acções escriturais e nominativas.

2.4. Modalidade de Subscrição A presente Oferta é uma oferta pública de subscrição directa e destina-se exclusivamente aos Accionistas no exercício do direito de preferência que lhes é conferido pelo disposto nos estatutos da Emitente e no artigo 458º do Código das Sociedades Comerciais.

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A determinação do número de acções que cada Accionista poderá subscrever ao abrigo do referido direito de preferência resulta da aplicação do factor 1,28467 ao número de direitos de subscrição detidos, com arredondamento por defeito. As acções não subscritas durante o período de subscrição serão objecto de rateio pelos Accionistas que tenham declarado a intenção de subscrever uma quantidade de acções superior àquela a que tinham proporcionalmente direito, sendo a atribuição efectuada na proporção dos direitos que detiverem, com arredondamento por defeito, nos termos do artigo 458º do Código das Sociedades Comerciais. O pedido para participar no rateio deve ser transmitido simultaneamente com o pedido de subscrição. Relativamente à presente Oferta Pública de Subscrição, não foram celebrados contratos de tomada firme ou de garantia de colocação, total ou parcial, das acções objecto da referida Oferta. Em conformidade com o disposto no n.º 1 do artigo 457º do Código das Sociedades Comerciais, em caso de subscrição incompleta, o aumento de capital aprovado por essa deliberação e, consequentemente, a Oferta Pública de Subscrição de acções, manter-se-á embora limitado ao valor das acções que tiverem sido efectivamente subscritas.

2.5. Organização e Liderança O Intermediário Financeiro responsável pela prestação dos serviços de assistência à presente Oferta Pública de Subscrição é o Banif - Banco de Investimento, S.A., sociedade com sede na Av. José Malhoa, Lote 1792, em Lisboa, em Lisboa, com o capital social integralmente subscrito e realizado de Euros 20.000.000, pessoa colectiva n.º 502.261.722 matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa sob o n.º 1060. No âmbito dos serviços prestados destaca-se (i) a elaboração do prospecto e do anúncio de lançamento; (ii) preparação e apresentação do pedido de registo na CMVM e (iii) apuramento dos resultados da Oferta. Os encargos decorrentes da referida assistência na organização e colocação compreendem a cobrança à Emitente de uma comissão de 2% que incide sobre o valor global da operação.

2.6. Deliberações, autorizações e aprovações da Oferta Em reunião da Assembleia Geral de accionistas do Estoril-Praia, Futebol, SAD realizada no dia 28 de Março de 2002, sob proposta do Conselho de Administração, foi deliberado aprovar, por unanimidade, proceder ao aumento do respectivo capital social para até 2.500.000 Euros, a ser efectuado através da emissão de um máximo de 281.150 novas acções com o valor nominal unitário de 5 Euros, oferecidas à subscrição junto dos accionistas. As demais condições da presente Oferta Pública foram aprovadas em reunião de Conselho de Administração da Emitente realizada em 23 de Abril de 2002. Em 8 de Novembro de 2002, o Fiscal Único emitiu parecer favorável ao aumento de capital social da Estoril-Praia-Futebol, SAD.

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2.7. Objectivos e finalidade da Oferta A presente Oferta Pública de Subscrição visa reforçar os capitais próprios da Estoril-Praia, Futebol, SAD, tornando a sua estrutura financeira mais adequada face aos investimentos realizados e a desenvolver na área de futebol profissional, designadamente na prossecução do objectivo de reforço do plantel de futebol profissional da Estoril-Praia, Futebol, SAD.

2.8. Período e Locais de Aceitação O período de subscrição decorrerá entre as 8h30 horas do dia 10 de Março de 2003 e as 15h00 horas do dia 21 de Março de 2003. As ordens de subscrição dos Accionistas deverão ser transmitidas aos intermediários financeiros habilitados a prestar o serviço de registo e controlo de valores mobiliários escriturais, nos quais os direitos se encontrem registados. As ordens de subscrição transmitidas durante o prazo da oferta poderão ser revogadas através de comunicação escrita dirigida ao Intermediário Financeiro que as recebeu, em qualquer momento, até 5 (cinco) dias corridos antes do termo do prazo da Oferta, ou seja, até 17 de Março de 2003, sendo, a partir dessa data, inclusivé, firmes e irrevogáveis.

2.9. Resultado da Oferta O resultado da Oferta será divulgado pelo Banif Investimento, logo após o seu apuramento, no Boletim de Cotações da Euronext Lisbon - Sociedade Gestora de Mercados Regulamentados, S.A. e num jornal de grande circulação. 2.10. Direitos de Preferência

A presente emissão de 281.150 acções é reservada aos accionistas da Estoril-Praia, Futebol, SAD por exercício dos respectivos direitos de preferência conforme deliberação do Conselho de Administração de 4 de Novembro de 2002.

De acordo com o artigo 458º do Código das Sociedades Comerciais, os direitos de preferência não exercidos pelos seus titulares caducam no fim do período de subscrição e as acções correspondentes a esses direitos serão objecto de rateio conforme o ponto 2.4. supra.

2.11. Direitos Atribuídos Nos termos da lei vigente e de acordo com os estatutos da Emitente, os detentores de acções da Emitente têm um conjunto de direitos sociais, nomeadamente o direito de participar e votar na Assembleia Geral da Emitente e aí exercer os respectivos direitos de voto, de participação nos lucros e à informação. As acções de que o Grupo Desportivo Estoril Praia seja titular, acções da Categoria A, têm um regime especial previsto no Decreto-Lei 67/97, de 3 de Abril, alterado pela Lei n.º 107/97, de 16 de Dezembro:

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- só são susceptíveis de apreensão judicial ou oneração a favor de pessoas colectivas de direito público;

- conferem direito de veto em quaisquer deliberações submetidas à Assembleia Geral da Emitente que tenham por objecto a cisão, fusão, transformação ou dissolução da sociedade, aumento ou redução do capital social, outras alterações dos estatutos e mudança da localização da sede;

- conferem o direito a designar, pelo menos, um dos membros do Conselho de Administração da Emitente. Os administradores assim designados disporão do direito de veto nas deliberações do Conselho de Administração, relacionadas com a cisão, fusão, transformação ou dissolução da sociedade, aumento ou redução do capital social, outras alterações dos estatutos e mudança da localização da sede;

- nos termos do artigo 13º dos Estatutos da Estoril-Praia, Futebol, SAD, a Assembleia Geral não pode, em qualquer caso, funcionar nem deliberar, em primeira convocatória, sem que esteja representada a totalidade das acções da categoria A.

Nos termos do artigo 20º do Decreto-Lei 67/97, de 3 de Abril, alterado pela Lei n.º 107/97, de 16 de Dezembro, “os accionistas de mais de uma sociedade desportiva, uma vez exercidos os seus direitos sociais numa delas, não os poderão exercer em outras que se dediquem à mesma modalidade, exceptuados os direitos à repartição e percepção de dividendos e à transmissão de posições sociais”. Esta restrição aplica-se, igualmente, ao respectivo cônjuge, parente ou afim em linha recta, qualquer pessoa com quem viva em economia comum, ou a sociedades relativamente às quais se encontre em posição de domínio ou de grupo.

2.12. Direito à Informação O direito à informação relativa aos negócios da Emitente e à sua situação financeira por parte dos accionistas é regulado pelo Código das Sociedades Comerciais e pelo Código de Mercado de Valores Mobiliários. Os artigos 288º e seguintes do Código das Sociedades Comerciais, bem como o regime consagrado pelo Código dos Valores Mobiliários, estabelecem os direitos de acesso à informação dos accionistas, nomeadamente, o direito à informação, aos dividendos e ao voto. Nos termos do artigo 288º a 293º do Código das Sociedades Comerciais, qualquer Accionista que possua acções correspondentes a, pelo menos 1% do capital social pode consultar, desde que alegue motivo justificado, na sede da sociedade:

Os relatórios de gestão e os documentos de prestação de contas previstos na lei, relativos aos três últimos exercícios, incluindo documentos relativos à fiscalização da sociedade sujeitos a publicidade;

As convocatórias, actas e listas de presença das reuniões da assembleia geral realizadas nos últimos três anos;

Os montantes globais das remunerações pagas, relativamente a cada um dos últimos três anos, aos membros dos órgãos de administração e fiscalização e aos empregados com remunerações mais elevadas;

Livro de registo de acções. Por outro lado, durante os quinze dias que precedem a realização da Assembleia Geral deve ser facultada à consulta dos accionistas, igualmente na sede da sociedade, as informações preparatórias para a realização da mesma. Por outro lado, durante os quinze dias que precedem a realização da Assembleia Geral deve ser facultada à consulta dos accionistas, igualmente na sede da sociedade, as informações preparatórias para a realização da mesma, devendo igualmente no decurso desta serem prestadas ao Accionista informações verdadeiras, completas e elucidativas que lhe permitam

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formar opinião fundamentada sobre os assuntos sujeitos a deliberação. As informações requeridas só poderão ser recusadas se a sua prestação for susceptível de causar grave prejuízo à sociedade ou a outras sociedades com ela coligadas ou aquela prestação implicar violação do segredo imposto por Lei. Nos termos do artigo 291º do Código das Sociedades Comerciais, os accionistas titulares de acções representativas de, pelo menos, 10% do capital social, podem solicitar, por escrito, ao orgão de administração, que lhes sejam prestadas, também por escrito, informações sobre os assuntos sociais, apenas podendo ser recusada a prestação da informação solicitada nos casos previstos na Lei. O accionista a quem tenha sido recusada informação a que tinha direito, nos termos da Lei, ou a quem tenha sido prestada informação presumivelmente falsa, incompleta ou não elucidativa, pode requerer a realização de inquérito judicial.

2.13. Direito à participação nos Lucros e à partilha do Activo em caso de liquidação Nos termos do artigo 23º dos Estatutos da Emitente, os lucros líquidos apurados em cada exercício, depois de deduzidas ou reforçadas as provisões e reservas impostas por Lei, terão a aplicação que a Assembleia Geral deliberar. A liquidação do património em consequência da dissolução da sociedade será feita extrajudicialmente através de uma comissão liquidatária constituída pelos Administradores em exercício, se a Assembleia Geral não deliberar de outro modo. Em caso de dissolução da Estoril-Praia, Futebol, SAD, todas as instalações desportivas e equipamentos que lhes estão adstritos de que a sociedade fôr titular serão atribuídos ao Grupo Desportivo Estoril-Praia, de acordo com os artigos 25º e 34º dos Estatutos da Emitente e do Decreto-Lei nº 67/97 , de 3 de Abril.

2.14. Direito à participação na Assembleia Geral e Exercício do Direito de Voto De harmonia com o artigo 9º dos Estatutos da Emitente têm direito a participar na Assembleia Geral aqueles que comprovarem, pela forma ou formas legalmente admitidas, que são titulares ou representam titulares de acções de sociedade que confiram direito, incluindo a hipótese de agrupamento, a pelo menos um voto e que o sejam desde, pelo menos, cinco dias úteis antes da data da assembleia. De acordo com o mesmo artigo a cada 50 acções corresponde um voto, só sendo consideradas para efeitos de voto as acções já detidas à data referida no parágrafo anterior. Nos termos do artigo 12º dos referidos Estatutos da Estoril-Praia, Futebol, SAD a Assembleia Geral não pode funcionar nem deliberar em primeira convocação sem que esteja presente ou representada a totalidade das acções da Categoria A.

2.15. Dividendos e outras Remunerações

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As novas acções resultantes do presente aumento de capital social serão de natureza idêntica às demais acções existentes. No que respeita ao dividendo, as acções resultantes deste aumento de capital conferem aos seus detentores o direito aos dividendos e outras remunerações que venham a ser declaradas, pagas ou realizadas, relativamente ao exercício corrente e exercícios subsequentes. Nos termos do n.º 2 do artigo 294º do Código das Sociedades Comerciais e, salvo as excepções aí previstas, o crédito do Accionista à sua parte nos dividendos vence-se decorridos 30 (trinta) dias sobre a deliberação de atribuição dos lucros. Nos termos do Decreto-Lei n.º 187/70, de 30 de Abril, com a redacção que lhe foi atribuída pelo Decreto-Lei n.º 542/79, de 31 de Dezembro, os dividendos não reclamados no prazo de 5 anos consideram-se abandonados a favor do Estado quando os titulares ou possuidores das respectivas acções não hajam cobrado ou tentado cobrar aqueles rendimentos, ou não tenham manifestado por outro modo legítimo e inequívoco o seu direito sobre os mesmos.

2.16. Serviço Financeiro O serviço financeiro dos valores mobiliários objecto da presente Oferta, nomeadamente no que concerne ao pagamento de dividendos, será assegurado pelo Intermediário Financeiro que venha a ser designado pela Emitente para o efeito, podendo eventualmente vir a ser cobradas comissões pela prestação desse serviço. 2.17. Regime Fiscal A - Imposto sobre Rendimento de Pessoas Singulares Tributação das mais-valias na alienação de acções

Os ganhos realizados na venda de acções, nomeadamente as mais-valias realizadas com a transmissão onerosa de acções, auferidas por pessoas singulares, estão sujeitos ao seguinte regime, previsto nos Códigos de IRS e IRC e no Estatuto dos Benefícios Fiscais: Residentes: O saldo positivo entre as mais-valias e as menos-valias apuradas na transmissão onerosa de acções adquiridas até 31 de Dezembro de 2002 e detidas à menos de 12 meses, auferido por sujeitos passivos de IRS é tributado à taxa liberatória de 10% (cf. N.º 9 do artigo 30º da Lei n.º 109-B/2001, de 27 de Dezembro). No entanto, as mais-valias apuradas na transmissão onerosa de acções detidas pelo seu titular durante mais de 12 meses, quando se trate de acções adquiridas até 31 de Dezembro de 2002, estão excluídas de tributação. Em qualquer dos casos, tanto a aplicação da taxa especial de 10% referida, com a exclusão de tributação, não dispensam, todavia, a obrigação de declaração de tais mais-valias, bem como das datas das respectivas aquisições. Para efeitos do cálculo do valor de aquisição das acções cotadas em Bolsa que dêem origem a uma mais-valia, considera-se que o mesmo corresponde ao custo documentalmente provado, ou, na sua falta, ao da menor cotação verificada nos dois anos anteriores à data da alienação, se outro menos elevado não for declarado. Para efeitos de cálculo daquele custo documentalmente provado considera-se que as acções alienadas são as adquiridas há mais tempo (FIFO).

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Os intermediários financeiros que intervenham nas operações de alienação de acções são obrigados a efectuar retenção na fonte de IRS, à taxa de 10%, mediante manutenção, por sujeito passivo, de uma conta-corrente do valor de ganhos e perdas que evidencie as mais-valias e as menos-valias apuradas e, bem assim, de outra conta corrente com os montantes das importâncias retidas. No entanto, esta obrigação de retenção na fonte só será aplicável às mais-valias obtidas em alienações onerosas de acções que ocorram em ou após 1 de Janeiro de 2003, e não abrange as mais-valias excluídas ou isentas de tributação, estando a verificação dos respectivos pressupostos a cargo dos referidos intermediários financeiros. Não Residentes: As mais-valias apuradas na transmissão onerosa de acções adquiridas até 31 de Dezembro de 2002, por pessoas singulares não residentes, são tributadas à taxa especial de 10%. Não obstante, as mais-valias apuradas na transmissão onerosa de acções detidas pelo respectivo titular não residente durante mais de 12 meses, desde que adquiridas até 31 de Dezembro de 2002, estão excluídas de tributação nos termos do disposto no n.º 9 do artigo 30º da Lei n.º 109-B/2001, de 27 de Dezembro (OE para 2001). Adicionalmente, por força do disposto no artigo 26º do Estatuto dos Benefícios Fiscais (EBF), ficam isentas de IRS as mais-valias realizadas na transmissão onerosa de acções – ainda que adquiridas após 31 de Dezembro de 2002 e detidas por período inferior a 12 meses – por pessoas singulares que não tenham domicílio em território português. Todavia tal isenção não se aplica:

a) às pessoas singulares não residentes em território português que sejam residentes em país, território ou região sujeitas a um regime fiscal claramente mais favorável, constante da lista aprovada pela Portaria n.º 1272/2001, de 9 de Novembro, do Ministro das Finanças;

b) às mais-valias realizadas por pessoas singulares com a transmissão onerosa de participações qualificadas, considerando-se como tal, nos termos do n.º 4 do artigo 26º do EBF, a alienação de 2% dos direitos de voto correspondentes ao capital social de uma sociedade emitente de acções ou de outros valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado ou de 10% dos direitos de voto correspondentes ao capital social de qualquer outra sociedade;

c) às mais-valias realizadas por pessoas singulares com a transmissão de partes sociais em sociedades residentes em território português cujo activo seja constituído em mais de 50%, por bens imobiliários aí situados, ou que, sendo sociedades gestoras ou detentoras de participações sociais, se encontrem em relação de domínio, tal como esta é definida no artigo 13º do Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras, a título de dominantes, com sociedades dominadas, igualmente residentes em território português, cujo activo seja constituído, em mais de 50%, por bens imobiliários aí situados.

As mais-valias apuradas na transmissão onerosa de acções auferidas por residentes em países com os quais Portugal tenha celebrado Convenções para evitar a Dupla Tributação podem ficar excluídas de tributação ou ser essa tributação reduzida, conforme as condições aí estabelecidas. O regime de retenção na fonte incidente sobre as mais-valias obtidas na alienação de acções por pessoas singulares residentes acima enunciado é também aplicável às mais-valias obtidas por pessoas singulares não residentes. Tributação dos Dividendos

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Residentes: Os dividendos colocados à disposição no ano de 2002 serão considerados para efeitos de tributação em IRS por 50% do seu quantitativo, encontrando-se sujeitos a retenção na fonte à taxa de 15% sobre o seu valor líquido (cf. alínea a) do n.º 1 do artigo 101º do Código do IRS). Esta retenção tem a natureza de pagamento por conta. Não Residentes: Os dividendos distribuídos a não residentes estão sujeitos a retenção na fonte, a título definitivo, à taxa de 25% sobre o respectivo valor líquido. Esta taxa poderá ser reduzida relativamente a pessoas singulares residentes em países com os quais Portugal tenha celebrado Convenções sobre Dupla Tributação, desde que, à data da colocação à disposição dos dividendos, a entidade que os distribui disponha de uma declaração de residência do respectivo beneficiário efectivo certificada pelas autoridades competentes do seu Estado de residência. Se, à data da colocação à disposição dos dividendos, a entidade que os distribui não tiver em seu poder a referida declaração de residência, deverá proceder à retenção de imposto à taxa de 25%, sendo facultado ao titular destes rendimentos, mediante apresentação da referida declaração de residência, requerer posteriormente à administração tributária portuguesa o reembolso da diferença entre o imposto retido e aquele que corresponderia à aplicação da taxa reduzida nos termos da Convenção para evitar a Dupla Tributação aplicável. B - Imposto sobre Rendimento de Pessoas Colectivas Tributação das mais-valias na alienação de acções

Residentes: As mais-valias realizadas por entidades residentes sujeitas a tributação em IRC são tributadas à taxa normal de IRC (30% eventualmente acrescida de Derrama à taxa máxima de 10% sobre a taxa de IRC), por força do estatuído no artigo 43º do CIRC. Nos termos do disposto no artigo 45º do CIRC, para efeitos de determinação do lucro tributável a diferença positiva entre as mais-valias e as menos-valias é considerada em 50% do seu valor, desde que se verifiquem determinadas condições, designadamente:

- o valor da realização correspondente à totalidade dessas partes de capital seja reinvestido, total ou parcialmente, na aquisição de participações sociais em sociedades comerciais ou civis sob a forma comercial com sede ou direcção efectiva em território português ou ainda em títulos do Estado Português;

- este reinvestimento seja realizado no exercício anterior, no exercício da realização da mais-valia ou até ao fim do segundo exercício seguinte;

- as partes de capital alienadas tenham sido detidas por um período não inferior a um ano e correspondam, pelo menos, 10% do capital social da sociedade participada.

Este regime é igualmente aplicável às Sociedades Gestoras de Participações Sociais (SGPS), mas, neste caso, sem dependência do requisito exigido quanto à percentagem de participação. Não Residentes: As mais-valias obtidas na alienação de acções por sujeitos passivos de IRC não residentes sem estabelecimento estável em território nacional ao qual essas acções hajam sido imputadas, estão sujeitas a IRC à taxa de 25%. Não obstante, nos termos do artigo 26º do Estatuto dos Benefícios Fiscais ficam isentas de IRC as mais-valias realizadas com a transmissão onerosa de acções por entidades que não

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tenham sede nem direcção efectiva em território português e aí não possuam estabelecimento estável ao qual as mesmas sejam imputáveis. Esta isenção não é aplicável nos seguintes casos:

- a entidades não residentes e sem estabelecimento estável em território português que sejam detidas, directa ou indirectamente, em mais de 25%, por entidades residentes;

- as entidades não residentes e sem estabelecimento estável em território português que sejam domiciliadas em país, território ou região, sujeitas a um regime fiscal claramente mais favorável, constante da lista aprovada por portaria do Ministério das Finanças;

- às mais-valias realizadas por entidades não residentes com a transmissão onerosa de participações sociais qualificadas (tal como definidas no artigo 26º do EBF);

- às mais-valias apuradas por não residentes com a transmissão onerosa de acções em sociedades residentes em território português cujo activo seja constituído, em mais de 50%, por bens imobiliários aí situados ou que, sendo sociedades gestoras ou detentoras de participações sociais, se encontrem em relação de domínio, tal como esta é definida no artigo 13º do Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras, a título de dominantes, com sociedades dominadas, igualmente residentes em território português, cujo activo seja constituído, em mais de 50%, por bens imobiliários aí situados.

Ainda que não se verifiquem os pressupostos da isenção enunciada no parágrafo anterior, as mais-valias apuradas na transmissão onerosa de acções auferidas por entidades residentes em países com os quais Portugal tenha celebrado Convenções sobre Dupla Tributação podem ficar excluídas de tributação ou ser essa tributação reduzida, conforme as condições aí estabelecidas. Tributação dos Dividendos

Residentes: Os dividendos distribuídos em 2002 a pessoas colectivas residentes ou com estabelecimento estável em Portugal ao qual sejam imputáveis os dividendos, estão sujeitos a retenção na fonte à taxa de 15%, sobre o valor líquido, de harmonia com o disposto no artigo 88º do CIRC. A retenção na fonte não libera da obrigação de englobamento, tendo o imposto retido, para efeitos de IRC, natureza de pagamento por conta do imposto devido a final à taxa de imposto que competir a cada tipo de sociedade. Beneficiam de uma dedução total dos dividendos incluídos na sua base tributável as entidades que detenham uma participação não inferior a 10% no capital da sociedade distribuídora desde que esta participação tenha permanecido na sua titularidade, de modo ininterrupto, durante o ano anterior à data da colocação à disposição dos lucros ou, se detida há menos tempo, desde que a participação seja mantida durante o tempo necessário para completar aquele período. A esta isenção corresponde também uma dispensa de retenção na fonte de IRC quando se verifiquem idênticas condições, exigindo-se, contudo, que a referida participação financeira tenha permanecido na titularidade do beneficiário dos dividendos, de modo ininterrupto, durante o ano anterior à data da sua colocação à disposição. Por outro lado, a isenção e a dispensa de retenção na fonte de IRC acima referidas também se verificam quando o beneficiário dos dividendos for uma Sociedade Gestora de Participações Sociais, independentemente do prazo e percentagem de detenção da participação da qual resultam. No caso de entidades com sede ou direcção efectiva em território português que não preencham os requisitos de percentagem e prazo de participação acima referidos a dedução acima referida é de apenas 50% dos dividendos incluídos na base tributável de IRC

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correspondentes a lucros distribuídos por entidade com sede ou direcção efectiva no mesmo território. Não Residentes: Estão isentos os lucros que uma entidade residente em território português, nas condições estabelecidas no artigo 2º da Directiva n.º 90/435/CEE, de 23 de Julho (Directiva das sociedades-mães/sociedades afiliadas), coloque à disposição de entidade residente noutro Estado membro da União Europeia que esteja nas mesmas condições e que detenha directamente uma participação no capital da primeira não inferior a 25% e desde que esta tenha permanecido na sua titularidade, de modo ininterrupto, durante dois anos. Esta isenção depende da obtenção, por parte da entidade devedora dos rendimentos, anteriormente à data da sua colocação à disposição do respectivo titular, de uma declaração confirmada e autenticada pelas autoridades fiscais competentes do Estado-Membro da União Europeia de que é residente a entidade beneficiária dos rendimentos perante, confirmando que este se encontra nas condições de que depende a isenção aí prevista, sendo a relativa às condições, efectuada através de, sendo ainda de observar as exigências previstas no artigo 120º do Código do IRS. Caso não se verifique o prazo de detenção mencionado no parágrafo anterior, a entidade que coloca os lucros à disposição terá que reter IRC sobre o respectivo montante à taxa geral de 25% prevista no n.º 2 do artigo 80º do CIRS, podendo, contudo exigir a devolução dos montantes retidos assim que cumpra os dois anos ininterruptos de participação mínima. Na ausência destas condições, a distribuição de dividendos a uma entidade não residente sem estabelecimento estável em Portugal ao qual os mesmos sejam imputáveis está sujeita a retenção na fonte de IRC, a título definitivo, à taxa de 25%. Esta taxa poderá ser reduzida relativamente a entidades residentes em países com os quais Portugal tenha celebrado Convenções sobre Dupla Tributação em termos idênticos aos aplicáveis a pessoas singulares não residentes. C - Imposto sobre sucessões e doações por avença Nos termos do disposto no artigo 182º do Código do Imposto Municipal de Sisa e do Imposto sobre as Sucessões e Doações, os dividendos distribuídos estão sujeitos a imposto sobre Sucessões e Doações, à taxa de 5%, paga por avença, mediante dedução no rendimento das acções. Ficam excluídas deste regime as acções nominativas, bem como as acções escriturais e tituladas depositadas nos termos do Código dos Valores Mobiliários, desde que:

- sejam detidas por sociedades gestoras de participações sociais e por sociedades que, no exercício a que respeitem os lucros, sejam tributadas pelo regime especial de tributação dos grupos de sociedades;

- sejam detidas por sociedade residente noutro Estado-Membro da União Europeia e emitidas por sociedade residente em território português e que seja detida directamente pela primeira em, pelo menos, 25% e desde que esta participação tenha permanecido na sua titularidade, de modo ininterrupto, durante os dois anos anteriores à data da colocação à disposição dos lucros ou, se detida há menos tempo, desde que a participação seja mantida durante o tempo necessário para completar aquele período.

D – Imposto do Selo

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Sobre o valor das comissões cobradas por instituições financeiras que intervenham na transacção de acções incide Imposto do Selo à taxa de 4%. O encargo do imposto recai, nesta situação, sobre o adquirente das acções.

2.18. Regime de Transmissão Não existem quaisquer restrições estatutárias e legais quanto à livre negociabilidade das acções representativas do capital social da Estoril-Praia, Futebol, SAD. Contudo, de acordo com o estabelecido no número um do artigo 30º do Decreto-Lei 67/97 de 3 de Abril, o Grupo Desportivo Estoril-Praia deverá manter uma participação directa que não poderá ser, a todo o tempo, inferior a 15% nem superior a 40% do capital social da Estoril-Praia, Futebol, SAD.

2.19. Montante líquido da Oferta Na hipótese da presente Oferta ser integralmente subscrita, o valor bruto do encaixe da operação deverá ascender a 1.405.750 Euros ( 281.150 acções subscritas ao preço unitário de 5 Euros). O montante líquido da Oferta Pública de Subscrição corresponderá ao valor bruto do encaixe deduzido das despesas e comissões referidas nos pontos 2.2. e 2.5., das despesas obrigatórias e dos custos com a divulgação da operação.

2.20. Títulos Definitivos As acções representativas do capital social da Estoril-Praia, Futebol, SAD a emitir no âmbito da presente Oferta Pública de Subscrição, assumem a forma escritural, pelo que não haverá lugar à emissão de títulos representativos.

2.21. Admissão à Negociação A Estoril-Praia, Futebol, SAD não tenciona promover no futuro próximo a admissão à negociação das acções objecto da presente Oferta em mercado regulamentado.

2.22. Contratos de Fomento Não foi celebrado qualquer contrato de liquidez ou de estabilização de preços relativamente à presente emissão.

2.23. Valores Mobiliários Admitidos à Negociação Na presente data não existem quaisquer valores mobiliários emitidos pela Emitente admitidos à negociação em mercado regulamentado.

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2.24. Ofertas Públicas Relativas a Valores Mobiliários Os valores mobiliários emitidos pela Estoril-Praia, Futebol, SAD, não foram, no último exercício, ou no exercício em curso, objecto de quaisquer ofertas públicas de transacção por parte de terceiros. A Estoril-Praia, Futebol, SAD não lançou qualquer ofertas públicas de transacção, no último exercício, ou no exercício em curso, sobre valores mobiliários de terceiros.

2.25. Outras Ofertas Para além da presente Oferta Pública integrada no presente aumento de capital social não se realizará, nem simultaneamente, nem em data aproximada à realização desta emissão, qualquer subscrição ou colocação de forma particular de acções da mesma categoria, nem serão criadas acções de outras categorias tendo em vista a sua colocação pública ou particular.

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3. IDENTIFICAÇÃO E CARACTERIZAÇÃO DA EMITENTE

3.1. Informações relativas à Administração e Fiscalização

3.1.1. Composição A composição dos orgãos sociais da Emitente é a que a seguir se apresenta:

A. Mesa da Assembleia Geral

Presidente: “Cidadela, Sociedade de Investimentos Turísticos, S.A.”, representada por Alberto da Conceição Ferreira Espinhal Vice-Presidente: Nuno Serra Sanches Osório Secretário(s): Ana Maria Guerreiro de Almeida

António Rafael Moniz Martins Rodrigo Venâncio Ferreira

B. Conselho de Administração

Presidente: Manuel Damásio Soares Garcia Vogais: José Manuel Nunes Romão

António Frederico de Oliveira Figueiredo Manuel António Figueira Alves Edgar Marques Compete salientar que ainda se encontra em fase de registo a nomeação de todos os membros do actual Conselho de Administração da Estoril-Praia-Futebol, SAD junto da Conservatória do Registo Comercial competente. C. Fiscal Único

Fiscal Único Efectivo: “Moreira Valente & Associados – SROC”, representada por José Oliveira Fiscal Único Suplente: “Carlos Aires, Ribas Pacheco & Associados, SROC”

D. Comissão de Accionistas

“Cidadela, Sociedade de Investimentos Turísticos, S.A.”, representada por

Alberto da Conceição Ferreira Espinhal, João Manuel Figueiredo da Ponte e Martim José Acciaioli de Avillez Corsino Caldeira.

Para efeitos do presente Prospecto, o endereço profissional dos membros dos orgãos de administração e fiscalização da Emitente é a da sua sede social, sita no Estádio António Coimbra da Mota, Estoril.

3.1.2. Regras de designação de titulares e de funcionamento dos orgãos sociais de administração e de fiscalização Designação dos membros do Conselho de Administração

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Nos termos do artigo 14º dos Estatutos da Estoril-Praia, Futebol, SAD: O Conselho de Administração é composto por um número impar de membros, mínimo de

três e máximo de sete. O mandato dos membros do Conselho de Administração é de três anos, renovável, por

uma ou mais vezes, sendo eleitos em Assembleia Geral, a qual define o seu número. Havendo alargamento do número de membros do Conselho de Administração no decurso

do mandato ou substituição que não seja total, os eleitos ou designados completarão o mandato em curso.

A Assembleia Geral designará o Presidente e poderá designar um ou dois Vice-

Presidentes do Conselho de Administração; se não efectuar a designação, será esta feita, quanto ao Presidente, e poderá sê-lo, quanto aos Vice-Presidentes, pelo próprio Conselho de Administração.

Funcionamento do Conselho de Administração Nos termos do artigo 17º dos Estatutos da Estoril-Praia, Futebol, SAD: O Conselho de Administração reúne sempre que for convocado, por escrito, pelo seu

Presidente ou por dois Vogais, quando e onde o interesse social o exigir, e pelo menos uma vez por mês.

O Conselho de Administração só pode validamente deliberar desde que esteja presente ou

representada a maioria dos seus membros, podendo qualquer Administrador impedido de comparecer à reunião fazer-se representar por outro Administrador, ou votar por correspondência.

Os votos por correspondência serão manifestados e os poderes de representação serão

conferidos por carta ou qualquer outro meio de comunicação escrita dirigida ao Presidente.

As deliberações do Conselho de Administração são tomadas por maioria dos votos dos

Administradores presentes ou representados e dos que votem por correspondência, tendo o Presidente ou quem o substitua voto de qualidade.

Designação do Fiscal Único Nos termos do artigo 19º dos Estatutos da Estoril-Praia, Futebol, SAD: A fiscalização da Sociedade compete a um Fiscal Único e a um suplente, que devem ser revisores oficiais de contas ou sociedades de revisores oficiais de contas, eleitos pela Assembleia Geral, por períodos de três anos e reelegíveis uma ou mais vezes.

3.1.3. Remunerações Segundo os artigos 18º e 20º dos Estatutos da Estoril-Praia, Futebol, SAD, os Administradores e o Fiscal Único serão remunerados pelo modo estabelecido pela Assembleia Geral ou por Comissão de Accionistas em que a Assembleia Geral delegar tal competência.

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Com base nas Demonstrações Financeiras para o período compreendido entre 1 de Julho de 2001 e 30 de Junho de 2002, o montante global de remunerações atribuídas ao conjunto dos Orgãos Sociais da Emitente foi o seguinte:

30 de Junho de 2002 Remunerações atribuídas aos Orgãos Sociais € 3.542,66

Encargos Patronais € 723,96

Total € 4.266,62 Fonte: Relatório & Contas para o período compreendido entre 1 de Julho de 2001 e 30 de Junho de 2002

3.1.4. Relações económicas e financeiras com a Emitente Os membros dos orgãos de administração e fiscalização da Emitente detinham, à data de 10 de Janeiro de 2003, as seguintes quantidades de acções da Estoril-Praia, Futebol, SAD: Membros do Conselho de Administração Nº de Acções Manuel Damásio Soares Garcia 1.040 José Manuel Nunes Romão 1.081 Edgar Marques 2.834 Fonte: Interbolsa-Sociedade Gestora de Sistemas de Liquidação e de Sistemas Centralizados de Valores Mobiliários, S.A. Os restantes membros do Conselho de Administração em funções naquela data não possuíam quaisquer acções da Emitente. Não existem empréstimos em curso concedidos pela Emitente ou garantias prestadas aos membros dos orgãos de administração e fiscalização.

3.2. Esquemas de Participação dos Trabalhadores Actualmente não existem quaisquer esquemas de participação dos trabalhadores no capital social da Emitente.

3.3. Constituição e Objecto Social Constituição A Estoril-Praia, Futebol, SAD foi constituída por escritura pública outorgada em 27 de Dezembro de 2000, no 18º Cartório Notarial de Lisboa, com um capital social de 1.094.250 Euros, com apelo à subscrição pública, regendo-se pelo regime jurídico especial estabelecido no Decreto-Lei n.º 67/97, de 3 de Abril. A Estoril-Praia, Futebol, SAD com sede social na freguesia do Estoril, Estádio António Coimbra da Mota, possui o número de pessoa colectiva 505.092.425 e encontra-se matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Cascais sob o número 12.639.

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Conforme disposto no Art.º 1 dos Estatutos da Emitente, a duração da Estoril-Praia-Futebol, SAD é por um período de tempo indeterminado. Foram celebrados no dia 29 de Dezembro de 2000 entre o Grupo Desportivo Estoril Praia e a Estoril-Praia, Futebol, SAD os seguintes contratos:

- Contrato de Transferência e Repartição de Direitos e Obrigações, tendo em vista a transferência, com produção de efeitos em 27 de Dezembro de 2000, de todos os direitos e obrigações afectos às competições profissionais de futebol para a Estoril-Praia, Futebol, SAD designadamente (i) equipa de futebol profissional, (ii) contratos de seguro relativos a todos os jogadores (iii) participação no quadro competitivo onde se encontra inserido o Grupo Desportivo Estoril Praia, (iv) utilização nas competições profissionais de futebol das marcas e/ou insígnias “Estoril-Praia” e “Grupo Desportivo Estoril Praia” e (v) posição contratual do Grupo Desportivo Estoril Praia nos contratos por este celebrados relativos à utilização de painéis publicitários instalados no Estádio António Coimbra da Mota;

- Contrato de Cedência de Utilização de Instalações Desportivas, o qual estabelece os

termos e condições da cedência de utilização de instalações desportivas por parte do Grupo Desportivo Estoril Praia à Estoril-Praia, Futebol, SAD.

Os contratos acima referenciados foram em 1 de Novembro de 2001 objecto de Aditamento celebrado entre as partes, nos termos apresentados no ponto 4.5. do presente Prospecto. Objecto Social A Emitente tem como objecto a participação nas competições profissionais de futebol, a promoção e organização de espectáculos desportivos e o fomento ou desenvolvimento de actividades relacionadas com a prática desportiva profissionalizada da modalidade de futebol, assim como a gestão de infra-estruturas e equipamentos desportivos. A Emitente pode igualmente adquirir participações como sócio de responsabilidade limitada em sociedades com objecto social diferente do seu, mesmo que reguladas por leis especiais, ou participar em agrupamentos complementares de empresas, agrupamentos europeus de interesse económico, consórcios ou quaisquer outros tipos de associação, temporária ou permanente.

3.4. Legislação que Regula a Actividade da Emitente 3.4.1. Legislação relativa ao estatuto jurídico da EMITENTE e ao seu regime fiscal A Estoril-Praia, Futebol, SAD é uma sociedade anónima desportiva, sujeita ao regime jurídico especial estabelecido no Decreto-Lei 67/97, de 3 de Abril, com as alterações que lhe foram introduzidas pela Lei n.º 107/97, de 16 de Setembro. As sociedades desportivas são um novo tipo de sociedade regulamentado pelas regras gerais aplicáveis às sociedades anónimas (Código das Sociedades Comerciais, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 262/86, de 2 de Setembro, com as alterações que lhe foram introduzidas por legislação posterior, e pela legislação complementar aplicável às sociedades anónimas, bem como pelo Código de Valores Mobiliários), mas com características específicas, entre as quais se destacam: Um processo especial de constituição.

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Requisitos relativamente ao valor mínimo de capital social e à sua forma de realização (o capital social deverá sempre ser realizado em dinheiro, excepto aquele que for subscrito pelo clube fundador o qual poderá ser realizado em espécie); A existência de duas categorias de acções, sendo acções da Categoria A as acções subscritas e detidas, a qualquer momento, pelo clube fundador, as quais só são susceptíveis de apreensão judicial ou oneração a favor de pessoas colectivas de direito público; O sistema especial de fidelização da sociedade ao clube fundador, traduzido na obrigatoriedade do clube manter uma participação mínima de 15% e máxima de 40% no capital social da sociedade desportiva, na atribuição de direitos especiais às acções detidas pelo clube fundador e na criação de privilégios a favor dos associados do clube;

As limitações relativas ao exercício dos direitos sociais no caso de accionistas que

participem em mais do que uma sociedade desportiva.

O regime fiscal aplicável à Estoril-Praia, Futebol, SAD é o regime aplicável às sociedades comerciais em geral, com as especificidades decorrentes do disposto no artigo 24º do decreto-lei n.º 67/97. Nos termos do referido artigo, são consideradas custos ou perdas do exercício, na sua totalidade, as importâncias concedidas pela sociedade desportiva ao clube originário que goze do estatuto de utilidade pública, desde que as mesmas sejam investidas em instalações ou em formação desportiva.

Por outro lado, a Lei n.º 103/97, de 13 de Setembro, veio introduzir alterações ao regime fiscal aplicável à constituição das sociedades desportivas e ao imposto incidente sobre os rendimentos das mesmas, estabelecendo, nomeadamente a possibilidade de adopção de um período anual diferente do ano civil, regras especiais de amortização e reinvestimento, bem como um regime transitório de responsabilidade, de acordo com o qual, as sociedades desportivas, constituídas e/ou a constituir são subsidiariamente responsáveis pelas dívidas fiscais e à segurança social do respectivo clube fundador relativas ao período anterior à data da sua constituição, até ao limite do valor dos activos que por este tenham sido transferidos a favor das sociedades desportivas.

3.4.2. Enquadramento legislativo, regulamentar e institucional da actividade da EMITENTE A actividade da Estoril-Praia, Futebol, SAD encontra-se, genericamente, sujeita à Lei n.º 1/90, de 13 de Janeiro, com a redacção que lhe foi dada pela Lei n.º 19/96 de 25 de Junho – a Lei de Bases do Sistema Desportivo, que estabelece o regime geral do sistema desportivo, e ao Decreto-Lei n.º 67/97 de 3 de Abril. A principal actividade a desenvolver pela Estoril-Praia, Futebol, SAD consiste na participação em competições desportivas de carácter profissional, a nível nacional e internacional, as quais obedecem a regulamentação própria e são organizadas e supervisionadas pelas seguintes entidades: Federação Portuguesa de Futebol (FPF): Pessoa colectiva de direito privado, com

estatuto de utilidade pública desportiva, constituída de acordo com o Decreto Lei n.º 144/93, de 28 de Abril, com as alterações introduzidas pelo Decreto Lei n.º 111/97, de 9 de Maio, pela Portaria 438/94, de 29 de Junho, pelo Decreto-Lei n.º 74/98 de 27 de Março que aprova o Plano Oficial de Contabilidade para as Federações Desportivas, Associações e Agrupamentos de Clubes, pela Lei n.º 112/99, de 3 de Agosto que aprova o regime

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disciplinar das federações desportivas, e que se rege pelos estatutos aprovados nas Assembleias Gerais de 8 e 22 de Novembro de 1997, com as alterações aprovadas em 6 de Dezembro de 1997 e 16 de Dezembro de 2000. A FPF tem poderes para regulamentar a prática da modalidade em Portugal, organizar determinadas competições (regidas pelo disposto no Regulamento das Provas Oficiais da FPF e pelo Comunicado Oficial para as Épocas Desportivas) e exercer funções disciplinares. A Lei n.º 112/99, de 3 de Agosto, estabelece o Regime Disciplinar das Federações Desportivas.

Liga Portuguesa de Futebol Profissional (LPFP): Organismo dotado de autonomia

administrativa, técnica e financeira, que integra obrigatória e exclusivamente, os clubes portugueses de futebol ou sociedades desportivas que participem nas competições futebolísticas profissionais nacionais, nomeadamente o Campeonato Nacional da Primeira Divisão – actualmente “Primeira Liga” e da 2ª Divisão de Honra – actualmente “ Segunda Liga”. No âmbito destas competições, este organismo tem poderes de organização, direcção e disciplina, regendo-se pelo Regulamento Geral da LPFP, pelo Regulamento de Competições da LPFP e por um Regulamento Disciplinar.

As relações desportivas, financeiras e patrimoniais entre a LPFP e a FPF, nomeadamente o regime de acesso às diversas competições, a delimitação dos estatutos dos respectivos praticantes (profissionais e não profissionais) e a partilha do exercício das competências disciplinares, estão reguladas por Protocolo celebrado entre ambos, sendo o actual de 30 de Junho de 2001, que deverá vigorar pelo período de 4 anos. Union des Associations Européenes de Football (UEFA) e Federation International

of Football Association (FIFA): subjacente à organização do sistema futebolístico nacional está o ordenamento jurídico internacional, instituído pela FIFA, a nível mundial, e pela UEFA, a nível europeu. Estes organismos estabelecem, na sua área de competência, as normas a que deve obedecer a prática da modalidade, nomeadamente a participação das equipas em competições internacionais, e supervisionam as relações entre as diversas associações/federações nacionais, que estão obrigadas a cumprir com os deveres constantes dos estatutos daquelas entidades (Réglement d’Application des Status de la FIFA, de 4 de Outubro de 1996; e o Réglement Disciplinaire de l’UEFA, de 1996).

3.5. Informações Relativas ao Capital Social

O capital social da Estoril-Praia, Futebol, SAD é actualmente de 1.094.250 Euros, integralmente subscrito e realizado, representado por 218.850 acções, nominativas e escriturais, com um valor nominal de 5 Euros cada, sendo que 75.000 acções são de Categoria A e 143.850 acções de Categoria B.

São acções da Categoria A as subscritas directamente pelo Grupo Desportivo Estoril Praia e enquanto se mantiverem na sua titularidade. Estas acções, para além de gozarem dos privilégios descritos no ponto 2.11. do presente Prospecto, só são susceptíveis de apreensão judicial ou oneração a favor de pessoas colectivas de direito público, conforme estabelecido no artigo 12º do Decreto-Lei n.º 67/97.

Todas as restantes acções subscritas pelos demais accionistas da Estoril-Praia, Futebol, SAD são da Categoria B.

Direitos estatutários dos accionistas em aumentos de capital

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Nos termos do artigo 7º do projecto de Estatutos da Emitente, nos aumentos de capital, a preferência que seja exercida pelo Grupo Desportivo Estoril Praia será satisfeita por acções da categoria A e a que seja exercida por outros accionistas por acções da categoria B, sendo igualmente de categoria B aquelas que forem subscritas fora do exercício de direito de preferência dos accionistas.

3.6. Política de Dividendos Desde a constituição da Estoril-Praia, Futebol, SAD não houve qualquer distribuição de dividendos.

3.7. Participações no Capital À data de 10 de Janeiro de 2003, os accionistas da Estoril-Praia, Futebol, SAD que detinham uma participação igual ou superior a 10% do capital social da Emitente são os seguintes:

Accionistas N.º de Acções

% direitos de voto

António José da Silva Veiga - directamente - através da Sports Investrade, Ltd

5.000 67.382

2,28% 30,79%

Grupo Desportivo Estoril Praia (37.621 acções de categoria A e 27.806 acções de categoria B)

65.427 29,89%

Fonte(s): Interbolsa Compete ainda informar que a evolução da participação dos maiores accionistas no capital social da Estoril-Praia, Futebol, SAD desde a data da sua constituição tem sido a seguinte:

Data Accionistas % direitos de voto

31-12-2000 Grupo Desportivo Estoril Praia 40%

30-06-2001 Grupo Desportivo Estoril Praia 40%

01-07-2002

Grupo Desportivo Estoril Praia António José da Silva Veiga

- directamente - através da Sports Investrade, Ltd

29,89%

5,026%

28,048% Fonte: Interbolsa

3.8. Acordos Parassociais À data do presente Prospecto, não há conhecimento de quaisquer acordos parassociais da natureza dos previstos no artigo 19º do Código de Mercado de Valores Mobiliários relativamente ao exercício de direitos sociais inerentes a acções representativas do capital social.

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3.9. Acções Próprias À data do presente Prospecto, a Estoril-Praia, Futebol, SAD não detém quaisquer acções próprias.

3.10. Representante para as Relações com o Mercado Não tendo a Emitente intenção de requerer a admissão à negociação das acções representativas do seu capital social num futuro próximo, a designação do representante para as relações com o mercado não é, neste momento, obrigatória.

3.11. Sítio na INTERNET A Emitente ainda não dispõe nesta data de endereço na Internet.

3.12. Secretário da Sociedade Os secretários da Emitente são: Ana Maria Guerreiro de Almeida, António Rafael Moniz Martins e Rodrigo Venâncio Ferreira, com as competências conferidas por lei. A morada dos representantes referidos é a sede da respectiva Emitente, sita no Estádio António Coimbra da Mota, Estoril, com o telefone 214680037 e o telefax 214689315.

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4. INFORMAÇÕES RELATIVAS À ACTIVIDADE DA EMITENTE

4.1. Actividades e Mercados A Estoril-Praia, Futebol, SAD resulta, nos termos da alínea b) do artigo 3º do Decreto-Lei 67/97, de 5 de Abril, da personalização jurídica da equipa de futebol profissional do Grupo Desportivo Estoril Praia, que participa nas competições profissionais de futebol, sendo seu clube fundador. A Emitente tem por objecto a participação nas competições profissionais de futebol, a promoção e organização de espectáculos desportivos e o fomento ou desenvolvimento de actividades relacionadas com a prática desportiva profissionalizada da modalidade de futebol. Na data da sua constituição a Estoril-Praia, Futebol, SAD adquiriu, a título oneroso, ao Grupo Desportivo Estoril Praia todos os direitos e obrigações que o Grupo Desportivo Estoril Praia tinha afectos às competições profissionais de futebol relacionados com: Participação em competições desportivas de futebol profissional onde se encontra inserido

o Grupo Desportivo Estoril Praia; Direitos contratuais do Grupo Desportivo Estoril Praia sobre a equipa de futebol

profissional, compreendendo todo o plantel de jogadores seniores profissionais e respectivo corpo técnico, pessoal de apoio e médicos, incluindo a posição contratual sobre as equipas técnicas e pessoal de apoio;

Formação de jogadores de futebol; Exploração da marca e/ou insígnia “Estoril” e “Grupo Desportivo Estoril Praia” pela

equipa de futebol profissional e nos eventos desportivos; Exploração dos direitos de transmissão televisiva.

4.1.1. Evidências do Mercado do Futebol Profissional A evolução do futebol europeu nos últimos anos passou claramente pela profissionalização das estruturas existentes. O clube-empresa é cada vez mais um elemento presente nos países europeus onde o futebol atinge maior importância, nomeadamente, Espanha, Itália, Inglaterra e Alemanha. A par desta profissionalização, que se caracterizou pela dinamização de outras fontes de receitas que não as quotizações e bilheteiras [como o merchandising (rentabilização da marca) e o sponsorship (patrocínio)] e pela redução das estruturas existentes, verificou-se também o crescente acesso das empresas ao mercado de capitais. Os IPO’s (Initial Public Offering)- Ofertas Públicas Iniciais - foram-se sucedendo, o que poderá evidenciar uma solução provável para os maiores clubes da Europa. Em Dezembro de 1995, foi estabelecido o Acordão Bosman, pelo Tribunal Europeu, que contribuiu decisivamente para uma maior mobilidade dos jogadores no espaço europeu, segundo a qual um jogador que tenha terminado um contrato com o clube em que jogava, poderia transferir-se para outro clube da União Europeia (desde que não fosse do mesmo País do clube onde jogava) sem que para tal, o clube “comprador” tivesse que pagar o valor do passe do jogador.

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Este Acordão trouxe grandes alterações na política de contratações dos clubes europeus, possibilitando diversas situações em que, no limite, as equipas de um determinado país pode jogar exclusivamente com jogadores “estrangeiros”. Em Portugal a nova visão do negócio do futebol suscitou o fenómeno de constituição de sociedades desportivas resultantes da profissionalização dos clubes ao abrigo do ordenamento jurídico alicerçado no Decreto-Lei n.º 67/97. A história do futebol nacional evidencia uma diferenciação entre as denominadas equipas grandes (Sporting, Porto e Benfica) e as restantes. Todavia, pelo mérito e sucessos no plano desportivo, pelo dinamismo evidenciado na criação de infra-estruturas e pelo nível de receitas alcançado, parece oportuno englobar a equipa do Boavista, vencedora da edição 2000/01 da 1ª Liga, nos tradicionais grandes do futebol português. O grupo formado por estes 4 clubes nacionais (os 4 grandes) agregam quase 2/3 das receitas totais da 1ª Liga, ou seja, mais de 102 milhões de Euros, comparativamente às restantes 14 equipas que registaram um total de 53 milhões de Euros, equivalentes a 34% das receitas totais contabilizadas. Os 4 grandes clubes nacionais são também os clubes com maior projecção internacional. A participação nas provas europeias serve de montra para alguns dos seus melhores jogadores. Este facto propicia a realização de mais-valias com a venda dos passes dos jogadores para clubes estrangeiros com maior capacidade financeira. Os clubes nacionais de maior dimensão e com gestão profissionalizada evidenciam uma forte dependência em relação às receitas de mercado tradicional, as quais ascenderam na última época desportiva a 77 milhões de Euros, representando cerca de 75% da receita agregada, enquanto que as mais-valias contabilísticas na alienação ou empréstimo de direitos desportivos sobre os jogadores ficaram aquém dos 14 milhões de Euros. As receitas ditas tradicionais apresentaram a seguinte decomposição: Receitas desportivas na ordem dos 29,1 milhões de Euros – abrangendo as receitas de

bilheteira, os season tickets, os cativos e camarotes, as quotizações, os prémios de participação e a contrapartida monetária do sucesso obtido nas provas europeias;

Direitos de transmissão televisiva dos jogos na ordem dos 21,2 milhões de Euros – abrangendo as receitas associadas a direitos de transmissões televisivas dos 4 grandes clubes nacionais;

Publicidade e Merchandising superior a 15,6 milhões de Euros; Quotizações na ordem dos 10,8 milhões de Euros e oriundas dos associados dos clubes –

verbas correspondentes a uma dada percentagem auferida pelas sociedades desportivas de receitas provenientes de quotizações dos associados dos respectivos clubes, mas proveito das sociedades desportivas como contrapartida à possibilidade oferecida aos associados desses clubes de assistirem aos jogos das suas equipas a preços inferiores ao público em geral.

Os restantes clubes estão fortemente dependentes das receitas provenientes de direitos de transmissão televisiva. Estas são responsáveis por mais de 30% do total das receitas. Seguem-se a publicidade/merchandising e as receitas diversas (nomeadamente algumas receitas de manutenção de praticantes de diversas modalidades, receitas de modalidades amadoras, verbas resultantes do negócio dos bingos, etc.). O valor relativo das receitas de quotização é bastante mais baixo dado o peso dos 4 grandes junto da maioria dos adeptos. As receitas desportivas são as que menos peso têm no orçamento destes clubes.

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4.1.2. Competições Desportivas de Carácter Profissional O Grupo Desportivo Estoril Praia foi fundado no dia 17 de Maio de 1939, tendo participado em competições de futebol desde 1940 e disputado em diversas temporadas o Campeonato Nacional da 1ª Divisão, agora designado 1ª Liga e atingido, por uma vez, a final da Taça de Portugal em futebol. Dedica-se à modalidade de futebol tendo-se assumido como o clube mais representativo da Costa do Estoril. Na última década, a equipa de futebol profissional da Emitente tem vindo a evidenciar uma tendência negativa em termos de classificações obtidas. Com efeito, depois de 4 épocas consecutivas ter-se encontrado inserido na Divisão de Honra, actual designada por 2ª Liga, a equipa disputa actualmente a 2ª Divisão B – Zona Sul. Os resultados da equipa de futebol profissional da Emitente nas competições de futebol em que participou nas últimas 6 épocas estão expressos no quadro que se segue:

Época Taça de Portugal

Campeonato disputado Vitórias Empates Derrotas Pontos

1995/1996 4ª Eliminat. 2ª Honra 12 8 14 44 1996/1997 Quartos Final 2ª Honra 13 8 13 47 1997/1998 1/8 Final 2ª Honra 11 13 10 46 1998/1999 3ª Eliminat. 2ª Honra 6 10 18 28 1999/2000 4ª Eliminat. 2ª Div. B 18 13 7 67 2000/2001 5ª Eliminat. 2ª Div. B 14 11 13 53 2001/2002 3ª Eliminat. 2ª Div. B 17 8 13 59

O último ano em que a equipa de futebol profissional da Emitente participou no escalão principal do futebol português, actual 1ª Liga foi na época 1993/1994, tendo as suas prestações desportivas vindo consecutivamente a reduzir de performance, em virtude da falta de disponibilidades financeiras para investir no plantel da sua equipa de futebol.

4.2. Estabelecimento Principal e Património Imobiliário A sede da Emitente está instalada na actual sede do Grupo Desportivo Estoril Praia, situada no Estádio António Coimbra da Mota, no Estoril. A Estoril-Praia, Futebol, SAD não possui património imobiliário, sendo que as instalações desportivas que utiliza, nomeadamente as áreas abrangidas pelo actual Estádio António Coimbra da Mota e Centro de Treino e Formação Desportiva pertencem ao Grupo Desportivo Estoril Praia. A definição deste direito de utilização foi objecto de contrato celebrado entre o Grupo Desportivo Estoril Praia e a Estoril-Praia, Futebol, SAD em 29 de Dezembro de 2000 e respectivo aditamento em 1 de Novembro de 2001, cujos termos e condições principais se encontram descritos nos pontos 3.3 e 4.5. constantes do presente Prospecto. Está em curso a construção da nova sede do Estoril-Praia, Futebol, SAD, bem como a construção de dois campos de relvado sintético e respectivas instalações de apoio que irão ser utilizados pela Emitente.

4.3. Pessoal

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O pessoal da Estoril-Praia, Futebol, SAD é constituído pela equipa de futebol profissional, pela equipa de juniores do futebol formação, compreendendo o plantel de jogadores séniores profissionais e juniores, e respectivo corpo técnico, pessoal de apoio e departamento médico. A equipa será constituída por um plantel de 25 jogadores que irão actuar em todas as competições do escalão, sendo estes acompanhados por uma equipa técnica de 4 elementos e apoiados por um departamento médico de acordo com o quadro que se segue:

Equipa de Época 2002/2003

N.º Nome Posição Idade 1 Pedro Albergaria Guarda Redes 21

25 Nuno Sampaio Guarda Redes 26 12 Bruno Malheiro Guarda Redes 18

2 Clemilson (“Tita”) Defesa Lateral 22 5 Diogo Simões Defesa Lateral 25 3 João Pedro Defesa Lateral 22

18 Rodolfo Defesa Lateral 21 24 Vagner Defesa Central 24

4 Dorival Defesa Central 25 22 Abadito Defesa Central 22 19 Hugo Évora Médio Defensivo 21 23 Pedro Vidais Médio Defensivo 26

6 Paulo Sousa Médio Defensivo 24 7 Carlos Saavedra Médio Ofensivo 21

14 Sene Jaló Médio Ofensivo 21 20 “Carlitos” Médio-Ala 19 15 Henrique Médio-Ala 21 13 Luís Carlos Médio-Ala 29 10 Domingos Médio-Ala 26 11 “Marcão” Ponta de Lança 25 21 Marco Paulo Ponta de Lança 26

9 David Ponta de Lança 19 16 Pedro Pinheiro Médio Ofensivo 25

Equipa Técnica

Nome Função

Ulisses Morais Treinador Principal Luís Filipe Carvalho Treinador Adjunto Manuel Gomes dos Santos Treinador Adjunto Rui Almeida Preparador Físico

Departamento Médico

Nome Função

Dr. Carlos Martinho Médico Nuno Ferreira Fisioterapeuta Carlos Matos Massagista Francisco Silva Massagista

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Para dar continuidade ao trabalho desenvolvido nos escalões de formação e para preparar os jogadores mais jovens para as exigências do futebol sénior, a equipa de juniores encontra-se integrada na estrutura da Emitente, partilhando os recursos técnicos e métodos de treino. Dependendo da sua maturidade como jogadores e das necessidades da equipa, alguns elementos deste escalão poderão ser integrados no futebol sénior dando assim, de facto, os primeiros passos a nível de futebol profissional.

4.4. Acontecimentos Excepcionais Desde a data da constituição da Emitente não se verificaram quaisquer acontecimentos excepcionais susceptíveis de terem influenciado ou virem a influenciar significativamente a sua actividade.

4.5. Dependências Significativas Compete realçar as dependências significativas da actividade da Estoril-Praia, Futebol, SAD relativamente à interdependência com o Grupo Desportivo Estoril Praia, as quais se consubstanciam na relação de participação no capital social deste último na Emitente e na existência de contratos celebrados entre estas sociedades, nomeadamente: O Grupo Desportivo Estoril Praia e a Estoril-Praia, Futebol, SAD celebraram em 29 de

Dezembro de 2000 um Contrato de Transferência e Repartição de Direitos e Obrigações, tendo em 1 de Novembro de 2001 sido celebrado um novo Contrato de Transferência e Repartição de Direitos e Obrigações, o qual revoga os termos e condições em que passará a ser efectuada a transferência dos seguintes direitos e obrigações inerentes às competições profissionais de futebol: Equipa de futebol profissional, compreendendo todo o plantel de jogadores seniores

profissionais e respectivo corpo técnico, pessoal de apoio e médicos, incluindo, a posição contratual outrora assumida para com o Grupo Desportivo Estoril Praia; Contratos de Seguros relativos a todos os jogadores que são transferidos para a

Emitente; Participação no quadro competitivo em que se encontrava inserido o Grupo

Desportivo Estoril Praia; Utilização, nas competições profissionais de futebol, das marcas e/ou insígnias

“Estoril” e “Grupo Desportivo Estoril Praia”; Posição contratual do Grupo Desportivo Estoril Praia nos contratos por este

celebrados relativos à utilização de painéis publicitários instalados no Estádio António Coimbra da Mota.

O referido Contrato estabelece a repartição de receitas e despesas entre o Grupo Desportivo Estoril Praia e a Estoril-Praia, Futebol, SAD e ainda a compensação por parte da Estoril-Praia, Futebol, SAD ao Grupo Desportivo Estoril Praia por formação desportiva, nomeadamente na transferência de qualquer jogador oriundo dos escalões de formação deste último.

O Grupo Desportivo Estoril Praia e a Estoril-Praia, Futebol, SAD celebraram em 29 de Dezembro de 2000 um Contrato de Cedência de Utilização de Instalações Desportivas, tendo este sido revogado por via da celebração em 1 de Novembro de 2001 de um novo Contrato de Cedência de Utilização de Instalações Desportivas através do qual se estabelece o seguinte:

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O Grupo Desportivo Estoril Praia cede à Emitente o direito de utilização das suas instalações desportivas, designadamente áreas abrangidas pelo Estádio António Coimbra da Mota e Centro de Treino e Formação Desportiva, com vista ao prosseguimento por parte da Emitente das suas actividades desportivas e comerciais, associadas à prática desportiva profissionalizada da modalidade de futebol; À Emitente compete a gestão desportiva e comercial do actual Estádio António

Coimbra da Mota, no âmbito do seu objecto estatutário, sendo-lhe vedado o exercício de quaisquer actividades não autorizadas pelos estatutos do Grupo Desportivo Estoril Praia; A Emitente assume todos os encargos e responsabilidades decorrentes da exploração,

funcionamento, manutenção e segurança do actual Estádio António Coimbra da Mota, sem prejuízo da celebração de acordos específicos, a serem analisados casuísticamente, quando se tratar de investimentos significativos de grande reparação ou manutenção. Pela cedência de utilização das instalações supra mencionadas, a Emitente

compromete-se a pagar ao Grupo Desportivo Estoril Praia: (i) um valor fixo de € 998 numa base mensal, o qual deverá ser actualizado em Janeiro de cada ano, pelo coeficiente que vier a ser fixado pelo Governo, para actualização das rendas comerciais e (ii) um valor variável enquadrado no intervalo compreendido entre 1% a 10% da receita bruta de bilheteira e de direitos de transmissão televisiva de quaisquer eventos realizados nas instalações do actual Estádio António Coimbra da Mota, não se incluindo, porém, quaisquer competições nacionais de natureza oficial, a que as equipas de futebol se encontrem vinculadas.

Para além das situações supra mencionadas, não existem quaisquer outras dependências significativas da actividade da Estoril-Praia, Futebol, SAD relativamente a marcas, patentes ou outro tipo de contratos que possam exercer uma influência importante no normal funcionamento da sua actividade.

4.6. Política de Investigação A Emitente não tem implementado qualquer política de investigação para o desenvolvimento normal da sua actividade, excepto se considerarmos a prossecução da sua actividade de formação e desenvolvimento de jogadores profissionais como uma forma de potenciar o crescimento futuro da sua rentabilidade e dos seus resultados.

4.7. Procedimentos Judiciais ou Arbitrais Existe actualmente em curso um procedimento judicial relacionado com a dispensa de treinadores da equipa de futebol principal por parte da Emitente em Novembro de 2001. Este procedimento judicial poderá vir a ter uma incidência significativa sobre a situação financeira da Emitente caso esta incorra no pagamento de uma indemnização, a qual ascende a € 99.360,48 de acordo com a proposta apresentada.

4.8. Interrupções de Actividades

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Não ocorreram nem se prevê que venham a ocorrer interrupções significativas de actividade da Estoril-Praia, Futebol, SAD que possam afectar negativamente a sua situação financeira e a sua rentabilidade.

4.9. Política de Investimentos A política de investimentos da Emitente, e atendendo às particularidades do seu objecto social, tem vindo a consubstanciar-se essencialmente no reforço do plantel de futebol profissional por via da aquisição de passes de jogadores nas condições mais favoráveis. Nos últimos anos, a política de investimentos da Emitente consubstanciou-se na realização dos seguintes investimentos:

Unidade: Euros

01/07/2001

a 30/06/2002

01/01/2001 a

30/06/2001

27-12-2000 a 31-12-

2000 Aquisição de Imobilizado

- Imobilizado Incorpóreo - 48.824,35 326.793,08 - Imobilizado Corpóreo 414 16.462 36.255,13

Inv. em Partes de Capital em Empresas Filiais excluídas da Consolidação - - -

Inv. em Outras Participações Financeiras - - - (*) Na medida em que a Emitente foi constituída em 27 de Dezembro de 2000 as contas apresentadas abrangem apenas a actividade desenvolvida nos últimos cinco dias do ano de 2000. No que concerne à política de investimentos futuros da Emitente compete informar que esta foi definida atendendo às expectativas de subidas de divisão da respectiva equipa de futebol profissional. Com efeito, e enquanto a equipa de futebol profissional permanecer na 2ª Divisão B não se perspectiva a realização de quaisquer investimentos na aquisição de passes de jogadores. A política prosseguida será consubstanciada num modelo de recrutamento de jogadores assente nas seguintes premissas: Aproveitamento de jogadores provenientes dos escalões de formação mediante a

celebração de um protocolo entre o Grupo Desportivo Estoril Praia e a Estoril-Praia, Futebol, SAD relativamente à passagem ao estatuto profissional de jogadores provenientes do futebol de formação;

Aquisição de passes de jogadores que se encontrem em final de contrato e que deste modo

poderão vir a integrar a equipa sénior a custo reduzido ou praticamente nulo. A Emitente perspectiva realizar investimentos na aquisição de passes de jogadores que possam trazer mais valias para a equipa de futebol com a ascensão à 2ª Liga na época desportiva 2003/2004 (valor do investimento a realizar de € 25.000) e com a ascensão à 1ª Liga na época desportiva 2005/2006 (valor do investimento a realizar de € 100.000).

5. PATRIMÓNIO, SITUAÇÃO FINANCEIRA E RESULTADOS DA EMITENTE

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5.1. Balanços e Contas de Resultados Atendendo ao facto de a Estoril-Praia, Futebol, SAD ter sido somente constituída em 27 de Dezembro de 2000 o relatório de gestão, demonstrações financeiras e respectiva certificação legal de contas referentes ao exercício de 2000 abrangem apenas a actividade da Emitente desenvolvida nos últimos 5 dias do referido exercício. Foi elaborado e posteriormente obtido o deferimento por parte do Sr. Ministro das Finanças do pedido de alteração do período de tributação para o exercício social conforme disposto no artigo 21º dos Estatutos da Emitente, ou seja, com início a 1 de Julho de cada ano e final em 30 de Junho do ano seguinte, com respectiva entrada em vigor em 1 de Julho de 2001. Deste modo, o exercício anual de 1 de Julho de 2001 a 30 de Junho de 2002 corresponde ao primeiro ano em que os resultados do exercício retratam uma época desportiva específica, neste caso, a época desportiva 2001/2002. As demonstrações financeiras da Emitente relativamente aos cinco dias decorridos entre 27 de Dezembro e 31 de Dezembro de 2000, ao período compreendido entre 1 de Janeiro de 2001 e 30 de Junho de 2001 e ao período compreendido entre 1 de Julho de 2001 e 30 de Junho de 2002 (1ª época desportiva completa da Emitente) encontram-se reproduzidas nas páginas seguintes.

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5.1.1. Balanços Auditados

Estoril-Praia, Futebol, SAD (valores em Euros)

ACTIVO FIXO

Imobilizado Bruto 321.507,29 413.370,62 363.048,21Imobilizações Incorpóreas 268.375,88 360.653,50 326.793,08

Despesas de Instalação 162.473,61 162.473,61 113.649,26Propriedade Industrial e O. Direitos 105.902,27 198.179,89 213.143,82

Imobilizações Corpóreas 53.131,41 52.717,12 36.255,13Equipamento Básico 21.261,52 20.847,26 20.847,26Equipamento Administrativo 15.556,70 15.556,68 15.407,87Outras Imobilizações Corpóreas 16.313,19 16.313,19

Investimentos Financeiros 0,00 0,00 0,00

Amortizações/Provisões Acumuladas 201.321,36 201.041,93 46.838,03

Imobilizado Líquido 120.185,93 212.328,69 316.210,18

ACTIVO CIRCULANTE

Existências 1.768,28 1.768,28 0Mercadorias 1.768,28 1.768,28Produtos e Trabalhos em CursoMatérias Primas, Subs. e ConsumoProvisões

Dívidas de Terceiros CP 140.382,75 281.683,24 112.714Clientes c/c 9.371,78 20.290,05Adiantamento a Fornecedores 62.186,51 76.926,01Estado e outros Entes Públicos 42.495,40 40.753,42 18.668,25Accionistas 94.045,53 94.045,53Outros Devedores 26.329,06 49.668,24

Disponibilidades 10.881,70 52.463,24 750.805,53

Acréscimos e Diferimentos 748,20 14.589,84 0,00Acréscimos de Proveitos 14.589,84Custos Diferidos 748,20

TOTAL DO ACTIVO 273.966,86 562.833,29 1.179.729,49

Período de 01-07-2001 a 30-06-2002

Período de 01-01-2001 a 30-06-2001

Período de 27-12-2000 a 31-12-2000 (*)ACTIVO

39

Estoril-Praia, Futebol, SAD (valores em Euros)

CAPITAL PRÓPRIO

Capital Social 1.094.250,00 1.094.250,00 1.094.250,00Acções Próprias - Descontos e Prémios -109.886,50Reserva LegalOutras ReservasResultados Transitados -490.214,56 -46.838,03Resultado Líquido do Exercício -1.179.445,31 -443.376,54 -46.838,03

Total do Capital Próprio -575.409,87 494.148,94 1.047.411,98

PASSIVO

Provisões p/ Riscos e Encargos

Dívidas a Terceiros - Curto Prazo 704.591,10 52.769,54 132.317,51Dívidas a Instituições de Crédito 26.204,96 948,63Fornecedores c/c 185.961,46 12.697,85 132.317,51Outros Accionistas / Sócios 440.000,00 0,00Fornecedores de imobilizado 9.613,29 14.622,29Estado e outros Entes Públicos 25.744,75 4.972,25Outros Credores 17.066,64 19.528,52

Acréscimos e Diferimentos 144.785,63 15.914,81 0,00Acréscimo de Custos 144.785,63 15.914,81Proveitos Diferidos

Total do Passivo 849.376,73 68.684,35 132.317,51

TOTAL DO CAPITAL PRÓPRIO E PASSIVO 273.966,86 562.833,29 1.179.729,49(*) Na medida em que a Emitente foi constituída em 27 de Dezembro de 2000 as contas apresentadas abrangem apenas a actividade desenvolvida nos últimos cinco dias do ano de 2000.

Período de 27-12-2000 a 31-12-2000 (*)CAPITAL PRÓPRIO E PASSIVO Período de 01-07-2001

a 30-06-2002Período de 01-01-2001

a 30-06-2001

40

5.1.2. Demonstrações de Resultados Auditados

Estoril-Praia, Futebol, SAD

(valores em Euros)

Período de 01-07-2001 a 30-06-2002

Período de 01-01-2001 a 30-06-2001

Período de 27-12-2000 a 31-12-2000 (*)

CUSTOS E PERDAS

Custo das Mercadorias Vendidas e Matérias ConsumidasMercadorias 0,00 5.887,01Matérias Primas

Fornecimentos e Serviços Externos 452.192,52 131.726,26

Custos com o PessoalRemunerações 586.943,79 241.289,47Encargos Sociais: 96.011,90 34.469,07

Pensões 0,00 0,00Outros 96.011,90 34.469,07

Amortizações do Imobilizado Corpóreo e Incorpóreo 89.353,99 154.203,91 46.838,03

Provisões

Impostos 16,86 2,47

Outros Custos e Perdas Operacionais 50.910,88 0,00(A) 1.275.429,94 567.578,19 46.838,03

Juros e Custos Similares 1.553,78 629,58Relativos a empresas do grupo

Outros(C) 1.276.983,72 568.207,77 46.838,03

Custos e Perdas Extraordinários 150.347,20 2.493,99(E) 1.427.330,92 570.701,76 46.838,03

Imposto sobre o rendimento do Exercício 0,00 0,00(G) 1.427.330,92 570.701,76 46.838,03

Resultado Líquido do Exercício -1.179.445,31 -443.376,54 -46.838,03

PROVEITOS E GANHOS

VendasMercadorias 507,33 6.457,32Produtos

Prestação de Serviços 106.566,97 76.997,64Proveitos Suplementares 75.858,54 32.338,61Subsídios à exploração 7.725,44 7.481,97

(B) 190.658,28 123.275,54 0,00Outros Juros e Proveitos Similares 1.398,10 3.600,77Relativos a empresas do grupo

Outros(D) 192.056,38 126.876,31 0,00

Proveitos e Ganhos Extraordinários 55.829,23 448,92(F) 247.885,61 127.325,23 0,00

RESUMOResultados Operacionais: (B) - (A) -1.084.771,66 -444.302,66 -46.838,03Resultados Financeiros: (D - B) - (C - A) -155,68 2.971,19Resultados Correntes: (D) - (C). -1.084.927,34 -441.331,47 -46.838,03Resultados antes de Impostos: (F) - (E) -1.179.445,31 -443.376,54 -46.838,03Resultado Líquido do Exercício: (F) - (G) -1.179.445,31 -443.376,54 -46.838,03

(*) Na medida em que a Emitente foi constituída em 27 de Dezembro de 2000 as contas apresentadas abrangem apenas a actividade desenvolvida nos últimos cinco dias do ano de 2000.

41

5.1.3. Anexos aos Balanços e às Demonstrações de Resultados 5.1.3.1. Anexo às Demonstrações Financeiras referentes ao Exercício de 2000 1. Indicação e justificação das disposições do POC que, em casos excepcionais, tenham sido derrogadas e dos respectivos efeitos nas demonstrações financeiras, tendo em vista a necessidade de estas darem uma imagem verdadeira e apropriada do activo, do passivo e dos resultados da empresa. Não foi derrogada qualquer disposição do POC que afecte a imagem verdadeira e apropriada do activo, do passivo e dos resultados da empresa. 2. Indicação e comentário das contas do Balanço e da Demonstração dos Resultados cujos conteúdos não sejam comparáveis com os do exercício anterior. O início da actividade da empresa foi em 27 de Dezembro de 2000. 3. Critérios valorimétricos utilizados relativamente às várias rubricas do Balanço e da Demonstração dos Resultados, bem como métodos de cálculo respeitantes aos ajustamentos de valor, designadamente amortizações e provisões. As amortizações foram calculadas pelo método das quotas constantes, tendo-se aplicado as taxas máximas legalmente em vigor. 4. Cotações utilizadas para conversão em moeda portuguesa das contas incluídas no Balanço e na Demonstração dos Resultados, originariamente expressas em moeda estrangeira. Não aplicável. 5. Medida em que o resultado do exercício foi afectado, com vista a obter vantagens fiscais. Não aplicável. 6. Indicação das situações que afectem significativamente os impostos futuros. Não existem situações que afectem de forma significativa os impostos futuros. 7. Número médio de pessoas ao serviço da empresa, no exercício, repartido por empregados e assalariados. Não aplicável. 8. Comentário às contas 43.1 “Despesas de instalação” e 43.2 “Despesas de investigação e de desenvolvimento” Despesas de instalação relativas à transição da actividade desportiva profissional do Grupo Desportivo Estoril Praia, para a empresa Estoril Praia Futebol, SAD 9. Justificação de amortização dos “Trespasses” para além do período de cinco anos Não aplicável.

42

10. Activo Bruto

Rubricas Saldo Inicial

Reavaliação/

ajustamento

Aumentos Alienações Transferências e abates

Saldo Final

Imobilizações incorpóreas Despesas de Instalação 22.784.631 0 0 0 0 22.784.631 Despesas de I&D 0 0 0 0 0 0 Propriedade Industrial e Outros direitos 42.731.500 0 0 0 0 42.731.500

Trespasses 0 0 0 0 0 0 Imobilizações em curso 0 0 0 0 0 0

Adiantamentos por conta de imob. incorpóreas 0 0 0 0 0 0

65.516.131 0 0 0 0 65.516.131 Imobilizações corpóreas

Terrenos e recursos naturais 0 0 0 0 0 0 Edifícios e outras construções 0 0 0 0 0 0 Equipamento básico 4.179.500 0 0 0 0 4.179.500 Equipamento de transporte 0 0 0 0 0 0 Ferramentas e Utensílios 0 0 0 0 0 0 Equipamento Administrativo 3.089.000 0 0 0 0 3.089.000 Taras e Vasilhame 0 0 0 0 0 0 Outras imob. corpóreas 0 0 0 0 0 0 Imobilizações em curso 0 0 0 0 0 0

Adiantamentos por conta de imob. corpóreas 0 0 0 0 0 0

7.268.500 0 0 0 0 7.268.500

Investimentos Financeiros Partes de capital em empresas do grupo 0 0 0 0 0 0

Empréstimos a empresas do grupo 0 0 0 0 0 0

Partes de capital em empresas associadas 0 0 0 0 0 0

Empréstimos a empresas associadas 0 0 0 0 0 0

Títulos e outras aplicações financeiras 0 0 0 0 0 0

Outros empréstimos concedidos 0 0 0 0 0 0

Imobilizações em curso 0 0 0 0 0 0 Adiantamentos por conta de invest. Financeiros 0 0 0 0 0 0

0 0 0 0 0 0 Nota 10 – Amortizações e Provisões

Rubricas Saldo Inicial Reforço Regularizações Saldo Final

Imobilizações incorpóreas Despesas de Instalação 7.594.118 0 0 7.594.118 Despesas de I&D 0 0 0 0 Propriedade Industrial e outros direitos 0 0 0 0

43

Trespasses 0 0 0 0 7.594.118 0 0 7.594.118

Imobilizações corpóreas Terrenos e recursos naturais 0 0 0 0

Edifícios e outras construções 0 0 0 0

Equipamento básico 1.044.875 0 0 1.044.875 Equipamento de

transporte 0 0 0 0

Ferramentas e Utensílios 0 0 0 0 Equipamento

Administrativo 751.188 0 0 751.188

Taras e Vasilhame 0 0 0 0 Outras imob. corpóreas 0 0 0 0 1.796.063 0 0 1.796.063

Investimentos Financeiros Títulos e outras aplicações financeiras 0 0 0 0

Outros empréstimos concedidos 0 0 0 0

0 0 0 0 11. Indicação dos custos incorridos no exercício e respeitantes a empréstimos obtidos para financiar imobilizações, durante a construção, que tenham sido capitalizados nesse período. Não aplicável 12. Indicação dos diplomas legais em que se baseou a reavaliação de imobilizações corpóreas ou de investimentos financeiros. Quando tiver havido outros modelos de reavaliação, explicitação dos métodos de tratamento da inflação adoptados no cálculo. Não aplicável 13. Elaboração de um quadro discriminativo das reavaliações do tipo seguinte: Não aplicável 14. Com relação às imobilizações corpóreas e em curso: a) Indicação do valor global, para cada uma das contas, de: Imobilizações em poder de terceiros; Imobilizações afectas a cada uma das actividades da empresa; Imobilizações implantadas em propriedade alheia; Imobilizações localizadas no estrangeiro; Imobilizações reversíveis; b) Discriminação dos custos financeiros nelas capitalizados, respeitantes ao exercício e acumuladas. Não aplicável 15. Indicação dos bens utilizados em regime de locação financeira, com menção dos respectivos valores contabilísticos. Não aplicável

44

16. Firma e sede das empresas do grupo e das empresas associadas, com indicação da fracção de capital detida, bem como dos capitais próprios e do resultado do último exercício em cada uma dessas empresas, com menção desse exercício. Quando se tratar de uma empresa-mãe, que não proceda a consolidação das demonstrações financeiras, deve indicar os motivos da dispensa. Nos casos em que uma empresa for incluída na consolidação de contas deve indicar a firma e a sede da empresa que prepara as demonstrações financeiras consolidadas. Quando for excluída, deverá mencionar: a) A firma e sede da empresa que elabora as contas consolidadas; b) os motivos que justificam a exclusão. Quanto às empresas associadas pode ser omitida a indicação dos capitais próprios e dos resultados se essas empresas não estiverem sujeitas a publicação obrigatória dos documentos de prestação de contas. Não aplicável 17. Relativamente às acções e quotas incluídas na conta “Títulos negociáveis” cujo valor contabilístico por empresa represente mais de 5% do activo circulante da detentora, indicação das firmas; valores nominais e valores do balanço. Não aplicável 18. Discriminação da conta 41.5.4 “Fundos” e indicação das respectivas afectações. Não aplicável 19. Indicação global, por categorias de bens, das diferenças, materialmente relevantes, entre custos de elementos do activo circulante, calculados de acordo com critérios valorimétricos adoptados, e as quantias correspondentes aos respectivos preços de mercado. Não existem diferenças materialmente relevantes entre os custos apurados segundo os critérios adoptados pela empresa e os correspondentes valores de mercado, dos activos circulantes no balanço. 20. Fundamentação das circunstâncias especiais que justificaram a atribuição a elementos do activo circulante de um valor inferior ao mais baixo do custo ou do mercado. Não aplicável 21. Indicação e justificação das provisões extraordinárias respeitantes a elementos do activo circulante relativamente aos quais, face a uma análise comercial razoável, de prevejam descidas estáveis provenientes de flutuações de valor. Não foram constituídas nem reforçadas provisões extraordinárias respeitantes a elementos do activo circulante. 22. Valores globais das existências que se encontram fora da empresa (consignadas, em trânsito, à guarda de terceiros) Não aplicável 23. Valor global das dívidas de cobrança duvidosa incluídas em casa uma das rubricas de dívidas de terceiros constantes no balanço.

45

Não aplicável 24. Indicação global para cada um dos orgãos, dos adiantamentos ou empréstimos concedidos aos membros dos orgãos de administração, de direcção e de fiscalização da empresa, com indicação das respectivas taxas de juro, das condições principais e das quantias já reembolsadas, bem como das responsabilidades assumidas de sua conta mediante qualquer garantia. Não se procedeu a quaisquer empréstimos ou adiantamentos a nenhum dos membros dos orgãos de administração, direcção ou fiscalização, nem foram assumidas quaisquer responsabilidades de sua conta. 25. Valor global das dívidas activas e passivas respeitantes ao pessoal da empresa. Não aplicável 26. Valor global das dívidas que se encontrem tituladas, por rubricas do balanço, quando nele não estiverem evidenciadas. Não existem dívidas tituladas que não estejam evidenciadas no balanço. 27. Quantidade e valor nominal de obrigações convertíveis, de títulos de participação e de outros títulos ou direitos similares, emitidos pela empresa com indicação dos direitos que conferem. Não aplicável. 28. Discriminação das dívidas incluídas na conta “Estado e outros entes públicos” em situação de mora Não existem dívidas ao Estado em situação de mora. 29. Valor das dívidas a terceiros (ou parte de cada uma delas) a mais de cinco anos. Esta indicação deve ser repartida de acordo com as rubricas constantes do balanço. Não existem dívidas a terceiros a mais de cinco anos. 30. Valor das dívidas a terceiros cobertas por garantias reais prestadas pela empresa, com indicação da natureza e da forma destas, bem como da sua repartição em conformidade com as rubricas do balanço. Não existem dívidas a terceiros cobertas por garantias reais prestadas pela empresa. 31. Valor global dos compromissos financeiros que não figuram no balanço na medida em que a sua indicação seja útil para a apreciação da situação financeira da empresa. Não existem compromissos financeiros da empresa, fora do balanço. 32. Descrição das responsabilidades da empresa por garantias prestadas, desdobrando-as de acordo com a natureza destas e mencionando expressamente as garantias reais. Não existem responsabilidades da empresa por garantias prestadas. 33. Indicação da diferença, quando levada a activo, entre as importâncias das dívidas a pagar e as correspondentes quantias arrecadadas.

46

Não aplicável. 34. Desdobramento das contas de provisões acumuladas e explicitação dos movimentos ocorridos no exercício, de acordo com um quadro do seguinte tipo: Não aplicável. 35. Forma como se realizou o capital social e seus aumentos ou reduções apenas no exercício em que tiveram lugar. Indicação do capital subscrito ainda não realizado. O montante do capital social foi por meio de subscrição particular e por apelo à subscrição pública. O capital social subscrito foi de 219.377.429$ (duzentos e dezanove milhões, trezentos e setenta e sete mil, quatrocentos e vinte e nove escudos), faltando realizar no prazo de dois anos a contar da data da escritura pública (27 de Dezembro de 2000), por parte do Grupo Desportivo Estoril Praia, o montante de 18.854.435$ (dezoito milhões, oitocentos e cinquenta e quatro mil, quatrocentos e trinta e cinco escudos) 36. Número de acções de cada categoria em que se divide o capital da empresa e seu valor nominal. Nº DE ACÇÕES CATEGORIA DESCRIÇÃO

75.000 A Grupo Desportivo Estoril Praia 143.850 B Subscrição Pública

Valor nominal de cada acção 1.002$ (5 euros) 37. Participação no capital subscrito de cada uma das pessoas colectivas que nele detenham pelo menos 20%. Grupo Desportivo Estoril Praia 40% 38. Número e valor nominal das acções e quotas subscritas no capital, durante o exercício, dentro dos limites do capital autorizado. Não aplicável 39. Indicação das variações das reservas de reavaliação ocorridas no exercício, salientando: - O saldo no início do exercício; - As reavaliações registadas nessas contas durante o exercício; - As partes das mesmas que no decurso do exercício foram incorporadas no capital ou que delas foram transferidas de qualquer outro modo, com menção das naturezas de tais transferências; - O saldo no termo do exercício. Não aplicável 5.1.3.2. Anexo às Demonstrações Financeiras referentes ao 1º Semestre do Exercício de 2001

47

1. Indicação e justificação das disposições do POC que, em casos excepcionais, tenham sido derrogadas e dos respectivos efeitos nas demonstrações financeiras, tendo em vista a necessidade de estas darem uma imagem verdadeira e apropriada do activo, do passivo e dos resultados da empresa. Não foi derrogada qualquer disposição do POC que afecte a imagem verdadeira e apropriada do activo, do passivo e dos resultados da empresa. 2. Indicação e comentário das contas do Balanço e da Demonstração dos Resultados cujos conteúdos não sejam comparáveis com os do exercício anterior. O início da actividade da empresa foi em 27 de Dezembro de 2000. 3. Critérios valorimétricos utilizados relativamente às várias rubricas do Balanço e da Demonstração dos Resultados, bem como métodos de cálculo respeitantes aos ajustamentos de valor, designadamente amortizações e provisões. As existências foram valorizadas da seguinte forma:

De mercadorias e matérias primas: custo de aquisição As amortizações foram calculadas pelo método das quotas constantes, tendo-se aplicado as taxas máximas legalmente em vigor (utilização das amortizações relativas aos seis primeiros meses de 2001). As provisões foram ajustadas em função das perdas prováveis das respectivas rubricas. 4. Cotações utilizadas para conversão em moeda portuguesa das contas incluídas no Balanço e na Demonstração dos Resultados, originariamente expressas em moeda estrangeira. Não aplicável. 5. Medida em que o resultado do exercício foi afectado, com vista a obter vantagens fiscais. Não aplicável. 6. Indicação das situações que afectem significativamente os impostos futuros. Não existem situações que afectem de forma significativa os impostos futuros. 7. Número médio de pessoas ao serviço da empresa, no exercício, repartido por empregados e assalariados. O número médio de pessoas ao serviço da empresa, no exercício, foi de 30 efectivos. 8. Comentário às contas 43.1 “Despesas de instalação” e 43.2 “Despesas de investigação e de desenvolvimento” Despesas de instalação relativas à transição da actividade desportiva profissional do Grupo Desportivo Estoril Praia, para a empresa Estoril Praia Futebol, SAD 9. Justificação de amortização dos “Trespasses” para além do período de cinco anos Não aplicável.

48

10.

Exercício 2001

Activo Bruto Saldo Inicial Aumentos Alienações Transferências

e abates Saldo Final

Imobilizações incorpóreas Despesas de Instalação 22.784.631 9.788.404 0 0 32.573.035 Despesas de I&D 0 0 0 0 0 Propriedade Industrial e Outros direitos 42.731.500 0 3.000.000 0 39.731.500

Trespasses 0 0 0 0 0 Imobilizações em curso 0 0 0 0 0

Adiantamentos por conta de imob. incorpóreas 0 0 0 0 0

65.516.131 9.788.404 3.000.000 0 72.304.535 Imobilizações corpóreas

Terrenos e recursos naturais 0 0 0 0 0 Edifícios e outras construções 0 0 0 0 0 Equipamento básico 4.179.500 0 0 0 4.179.500 Equipamento de transporte 0 0 0 0 0 Ferramentas e Utensílios 0 0 0 0 0 Equipamento Administrativo 3.089.000 29.834 0 0 3.118.834 Taras e Vasilhame 0 0 0 0 0 Outras imob. corpóreas 0 3.270.500 0 0 3.270.500 Imobilizações em curso 0 0 0 0 0

Adiantamentos por conta de imob. corpóreas 0 0 0 0 0

7.268.500 3.300.334 0 0 10.568.834

Investimentos Financeiros Partes de capital em empresas do grupo 0 0 0 0 0

Empréstimos a empresas do grupo 0 0 0 0 0

Partes de capital em empresas associadas 0 0 0 0 0

Empréstimos a empresas associadas 0 0 0 0 0

Títulos e outras aplicações financeiras 0 0 0 0 0

Outros empréstimos concedidos 0 0 0 0 0

Imobilizações em curso 0 0 0 0 0 Adiantamentos por conta de invest. Financeiros 0 0 0 0 0

0 0 0 0 0 Nota 10 – Amortizações e Provisões

Exercício 2001

49

Rubricas Saldo Inicial Reforço Regularizações Saldo Final

Imobilizações incorpóreas Despesas de Instalação 7.594.118 5.428.296 0 13.022.414 Despesas de I&D 0 0 0 0 Propriedade Industrial e outros direitos 0 24.340.316 0 24.340.316

Trespasses 0 0 0 0 7.594.118 29.768.612 0 37.362.730

Imobilizações corpóreas Terrenos e recursos naturais 0 0 0 0

Edifícios e outras construções 0 0 0 0

Equipamento básico 1.044.875 0 0 1.044.875 Equipamento de

transporte 0 0 0 0

Ferramentas e Utensílios 0 0 0 0 Equipamento

Administrativo 751.188 29.834 0 781.022

Taras e Vasilhame 0 0 0 0 Outras imob. corpóreas 0 1.116.662 0 1.116.662 1.796.063 1.146.496 0 2.942.559

Investimentos Financeiros Títulos e outras aplicações financeiras 0 0 0 0

Outros empréstimos concedidos 0 0 0 0

0 0 0 0 11. Indicação dos custos incorridos no exercício e respeitantes a empréstimos obtidos para financiar imobilizações, durante a construção, que tenham sido capitalizados nesse período. Não aplicável 12. Indicação dos diplomas legais em que se baseou a reavaliação de imobilizações corpóreas ou de investimentos financeiros. Quando tiver havido outros modelos de reavaliação, explicitação dos métodos de tratamento da inflação adoptados no cálculo. Não aplicável 13. Elaboração de um quadro discriminativo das reavaliações do tipo seguinte: Não aplicável 14. Com relação às imobilizações corpóreas e em curso: a) Indicação do valor global, para cada uma das contas, de: Imobilizações em poder de terceiros; Imobilizações afectas a cada uma das actividades da empresa; Imobilizações implantadas em propriedade alheia; Imobilizações localizadas no estrangeiro; Imobilizações reversíveis; b) Discriminação dos custos financeiros nelas capitalizados, respeitantes ao exercício e acumuladas.

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Não aplicável 15. Indicação dos bens utilizados em regime de locação financeira, com menção dos respectivos valores contabilísticos. Bens utilizados em regime de locação financeira:

Designação Valor do Contrato Amort. Acum. Valor Líquido Equip. Hotelaria-Frio 3.270.500$00 233.514$00 3.036.986$00 16. Firma e sede das empresas do grupo e das empresas associadas, com indicação da fracção de capital detida, bem como dos capitais próprios e do resultado do último exercício em cada uma dessas empresas, com menção desse exercício. Quando se tratar de uma empresa-mãe, que não proceda a consolidação das demonstrações financeiras, deve indicar os motivos da dispensa. Nos casos em que uma empresa for incluída na consolidação de contas deve indicar a firma e a sede da empresa que prepara as demonstrações financeiras consolidadas. Quando for excluída, deverá mencionar: a) A firma e sede da empresa que elabora as contas consolidadas; b) os motivos que justificam a exclusão. Quanto às empresas associadas pode ser omitida a indicação dos capitais próprios e dos resultados se essas empresas não estiverem sujeitas a publicação obrigatória dos documentos de prestação de contas. Não aplicável 17. Relativamente às acções e quotas incluídas na conta “Títulos negociáveis” cujo valor contabilístico por empresa represente mais de 5% do activo circulante da detentora, indicação das firmas; valores nominais e valores do balanço. Não aplicável 18. Discriminação da conta 41.5.4 “Fundos” e indicação das respectivas afectações. Não aplicável 19. Indicação global, por categorias de bens, das diferenças, materialmente relevantes, entre custos de elementos do activo circulante, calculados de acordo com critérios valorimétricos adoptados, e as quantias correspondentes aos respectivos preços de mercado. Não existem diferenças materialmente relevantes entre os custos apurados segundo os critérios adoptados pela empresa e os correspondentes valores de mercado, dos activos circulantes no balanço. 20. Fundamentação das circunstâncias especiais que justificaram a atribuição a elementos do activo circulante de um valor inferior ao mais baixo do custo ou do mercado. Não aplicável 21. Indicação e justificação das provisões extraordinárias respeitantes a elementos do activo circulante relativamente aos quais, face a uma análise comercial razoável, de prevejam descidas estáveis provenientes de flutuações de valor. Não foram constituídas nem reforçadas provisões extraordinárias respeitantes a elementos do activo circulante.

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22. Valores globais das existências que se encontram fora da empresa (consignadas, em trânsito, à guarda de terceiros) Não aplicável 23. Valor global das dívidas de cobrança duvidosa incluídas em casa uma das rubricas de dívidas de terceiros constantes no balanço. Não aplicável 24. Indicação global para cada um dos orgãos, dos adiantamentos ou empréstimos concedidos aos membros dos orgãos de administração, de direcção e de fiscalização da empresa, com indicação das respectivas taxas de juro, das condições principais e das quantias já reembolsadas, bem como das responsabilidades assumidas de sua conta mediante qualquer garantia. Não aplicável 25. Valor global das dívidas activas e passivas respeitantes ao pessoal da empresa. Dívidas respeitantes ao pessoal:

Activas: 600.000.0 Passivas: 1.063.597.0

26. Valor global das dívidas que se encontrem tituladas, por rubricas do balanço, quando nele não estiverem evidenciadas. Não existem dívidas tituladas que não estejam evidenciadas no balanço. 27. Quantidade e valor nominal de obrigações convertíveis, de títulos de participação e de outros títulos ou direitos similares, emitidos pela empresa com indicação dos direitos que conferem. Não aplicável. 28. Discriminação das dívidas incluídas na conta “Estado e outros entes públicos” em situação de mora Não existem dívidas ao Estado em situação de mora. 29. Valor das dívidas a terceiros (ou parte de cada uma delas) a mais de cinco anos. Esta indicação deve ser repartida de acordo com as rubricas constantes do balanço. Não aplicável. 30. Valor das dívidas a terceiros cobertas por garantias reais prestadas pela empresa, com indicação da natureza e da forma destas, bem como da sua repartição em conformidade com as rubricas do balanço. Não existem dívidas a terceiros cobertas por garantias reais prestadas pela empresa. 31. Valor global dos compromissos financeiros que não figuram no balanço na medida em que a sua indicação seja útil para a apreciação da situação financeira da empresa. Não existem compromissos financeiros da empresa, fora do balanço.

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32. Descrição das responsabilidades da empresa por garantias prestadas, desdobrando-as de acordo com a natureza destas e mencionando expressamente as garantias reais. Não existem responsabilidades da empresa por garantias prestadas. 33. Indicação da diferença, quando levada a activo, entre as importâncias das dívidas a pagar e as correspondentes quantias arrecadadas. Não aplicável. 34. Desdobramento das contas de provisões acumuladas e explicitação dos movimentos ocorridos no exercício, de acordo com um quadro do seguinte tipo: Não aplicável. 35. Forma como se realizou o capital social e seus aumentos ou reduções apenas no exercício em que tiveram lugar. Indicação do capital subscrito ainda não realizado. O montante do capital social foi por meio de subscrição particular e por apelo à subscrição pública. O capital social subscrito foi de 219.377.429$ (duzentos e dezanove milhões, trezentos e setenta e sete mil, quatrocentos e vinte e nove escudos) equivalente a € 1.094.250 (um milhão, noventa e quatro mil, duzentos e cinquenta euros), faltando realizar no prazo de dois anos a contar da data da escritura pública (27 de Dezembro de 2000), por parte do Grupo Desportivo Estoril Praia, o montante de 18.854.435$ (dezoito milhões, oitocentos e cinquenta e quatro mil, quatrocentos e trinta e cinco escudos) equivalente a € 94.052,50 (noventa e quatro mil, cinquenta e dois euros, cinquenta cêntimos). 36. Número de acções de cada categoria em que se divide o capital da empresa e seu valor nominal. Nº DE ACÇÕES CATEGORIA DESCRIÇÃO

75.000 A Grupo Desportivo Estoril Praia 143.850 B Subscrição Pública

Valor nominal de cada acção 1.002$ (€ 5) 37. Participação no capital subscrito de cada uma das pessoas colectivas que nele detenham pelo menos 20%. Grupo Desportivo Estoril Praia 40% 38. Número e valor nominal das acções e quotas subscritas no capital, durante o exercício, dentro dos limites do capital autorizado. Não aplicável 39. Indicação das variações das reservas de reavaliação ocorridas no exercício, salientando: - O saldo no início do exercício; - As reavaliações registadas nessas contas durante o exercício; - As partes das mesmas que no decurso do exercício foram incorporadas no capital ou que delas foram transferidas de qualquer outro modo, com menção das naturezas de tais transferências; - O saldo no termo do exercício. Não aplicável

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5.1.3.3. Anexo às Demonstrações Financeiras referentes à época desportiva de 2001/2002 1. Indicação e justificação das disposições do POC que, em casos excepcionais, tenham

sido derrogadas e dos respectivos efeitos nas demonstrações financeiras.

Não foi derrogada qualquer disposição do POC que afecte a imagem verdadeira e apropriada do activo, do passivo e dos resultados da empresa. 2. Indicação e comentário das contas do Balanço e da Demonstração dos Resultados cujos conteúdos não sejam comparáveis com os do exercício anterior. O período comparável respeita apenas a 6 meses de actividade (01.01 a 30.06.2001). 3. Critérios valorimétricos utilizados relativamente às várias rubricas do Balanço e da Demonstração dos Resultados, bem como métodos de cálculo respeitantes aos ajustamentos de valor, designadamente amortizações e provisões. As existências foram valorizadas ao custo de aquisição. As amortizações foram calculadas pelo método das quotas constantes, tendo-se aplicado as taxas máximas legalmente em vigor. 4. Cotações utilizadas para conversão em moeda portuguesa das contas incluídas no Balanço e na Demonstração dos Resultados, originariamente expressas em moeda estrangeira. Não aplicável. 5. Medida em que o resultado do exercício foi afectado, com vista a obter vantagens fiscais. Não aplicável. 6. Indicação das situações que afectem significativamente os impostos futuros. Não existem situações que afectem de forma significativa os impostos futuros. 7. Número médio de pessoas ao serviço da empresa, no exercício, repartido por empregados e assalariados. O número médio de pessoas ao serviço da empresa, no exercício, foi de 30 efectivos. 8. Comentário às contas 43.1 “Despesas de instalação” e 43.2 “Despesas de Propriedade Industrial”. Despesas de instalação relativas à transição da actividade desportiva profissional do Grupo Desportivo Estoril Praia, para a empresa Estoril Praia Futebol, SAD 9. Justificação de amortização dos “Trespasses” para além do período de cinco anos. Não aplicável.

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10. Movimentos ocorridos nas rubricas do activo imobilizado constantes do balanço e nas respectivas amortizações.

Euros Ano Anterior Aquisições Regul. Jun-02

Custo ou reavaliação Equipamento básico 20.847 414 0 21.261 Equipamento administrativo 15.557 0 0 15.557 Outras imobilizações corpóreas 16.313 0 0 16.313

Total 52.717 414 0 53.131 Amortizações Equipamento básico 7.818 5.315 52 13.185 Equipamento administrativo 5.695 3.816 0 9.511 Outras imobilizações corpóreas 1.165 2.329 0 3.494

Total 14.677 11.460 52 26.190

Valor líquido 38.040 26.941

Euros Ano Anterior Aquisições Abates Jun-02

Custo ou reavaliação Despesas de instalação 162.474 0 0 162.474 Propriedade industrial 49.880 0 0 49.880 Direitos jogadores (passes) 148.300 0 92.278 56.022

Total 360.654 0 92.278 268.376 Amortizações Despesas de instalação 64.956 54.152 0 119.108 Direitos jogadores (passes) 121.409 23.740 89.127 56.022

Total 186.365 77.892 89.127 175.130

Valor líquido 174.289 93.245 11. Indicação dos custos incorridos no exercício e respeitantes a empréstimos obtidos para financiar imobilizações, durante a construção, que tenham sido capitalizados nesse período. Não aplicável 12. Indicação dos diplomas legais em que se baseou a reavaliação de imobilizações corpóreas ou de investimentos financeiros. Quando tiver havido outros modelos de reavaliação, explicitação dos métodos de tratamento da inflação adoptados no cálculo. Não aplicável 13. Elaboração de um quadro discriminativo das reavaliações do tipo seguinte: Não aplicável 14. Com relação às imobilizações corpóreas em curso: Não aplicável

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15. Indicação dos bens utilizados em regime de locação financeira, com menção dos respectivos valores. Bens utilizados em regime de locação financeira:

Designação Valor do Contrato Amort. Acum. Valor Líquido Equip. Hotelaria-Frio 16.313,19 3.495,22 12.817,97 16. Firma e sede das empresas do grupo e das empresas associadas, com indicação da fracção de capital detida, bem como dos capitais próprios e do resultado do último exercício. Não aplicável. 17. Relativamente às acções e quotas incluídas na conta “Títulos negociáveis” cujo valor contabilístico por empresa represente mais de 5% do activo circulante da detentora, indicação das firmas, quantidades, valores nominais e valores do balanço. Não aplicável. 18. Discriminação da conta 4154 “Fundos” e indicação das respectivas afectações. Não aplicável. 19. Indicação global, por categorias de bens, das diferenças, materialmente relevantes, entre custos de elementos do activo circulante, calculados de acordo com critérios valorimétricos adoptados, e as quantias correspondentes aos respectivos preços de mercado. Não existem diferenças materialmente relevantes entre os custos apurados segundo os critérios adoptados pela empresa e os correspondentes valores de mercado, dos activos circulantes constantes no balanço. 20. Fundamentação das circunstâncias especiais que justificaram a atribuição a elementos do activo circulante de um valor inferior ao mais baixo do custo ou do mercado. Não aplicável 21. Indicação e justificação das provisões extraordinárias respeitantes a elementos do activo circulante relativamente aos quais, face a uma análise comercial razoável, se prevejam descidas estáveis provenientes de flutuações de valor. Não foram constituídas nem reforçadas provisões extraordinárias respeitantes a elementos do activo circulante. 22. Valores globais das existências que se encontram fora da empresa (consignadas, em trânsito, à guarda de terceiros) Não aplicável 23. Valor global das dívidas de cobrança duvidosa incluídas em cada uma das rubricas de dívidas de terceiros constantes no balanço. Não aplicável

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24. Indicação global para cada um dos orgãos, dos adiantamentos ou empréstimos concedidos aos membros dos orgãos de administração, de direcção e de fiscalização da empresa, com indicação das respectivas taxas de juro, das condições principais e das quantias já reembolsadas, bem como das responsabilidades assumidas de sua conta mediante qualquer garantia. Não aplicável 25. Valor global das dívidas activas e passivas respeitantes ao pessoal da empresa. Dívidas respeitantes ao pessoal:

Activas: 23.528,52 Passivas: 5.160,32

26. Valor global das dívidas que se encontrem tituladas, por rubricas do balanço, quando nele não estiverem evidenciadas. Não existem dívidas tituladas que não estejam evidenciadas no balanço. 27. Quantidade e valor nominal de obrigações convertíveis, de títulos de participação e de outros títulos ou direitos similares, emitidos pela empresa com indicação dos direitos que conferem. Não aplicável. 28. Discriminação das dívidas incluídas na conta “Estado e outros entes públicos” em situação de mora As dívidas em mora são as seguintes: IRS 17.072,61 Segurança Social 8.672,14 e foram já regularizadas em Setembro de 2002 29. Valor das dívidas a terceiros (ou parte de cada uma delas) a mais de cinco anos. Esta indicação deve ser repartida de acordo com as rubricas constantes do balanço. Não aplicável. 30. Valor das dívidas a terceiros cobertas por garantias reais prestadas pela empresa, com indicação da natureza e da forma destas, bem como da sua repartição em conformidade com as rubricas do balanço. Não existem dívidas a terceiros cobertas por garantias reais prestadas pela empresa. 31. Valor global dos compromissos financeiros que não figuram no balanço na medida em que a sua indicação seja útil para a apreciação da situação financeira da empresa. Não existem compromissos financeiros da empresa, fora do balanço. 32. Descrição das responsabilidades da empresa por garantias prestadas, desdobrando-as de acordo com a natureza destas e mencionando expressamente as garantias reais.

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Não existem responsabilidades da empresa por garantias prestadas. 33. Indicação da diferença, quando levada a activo, entre as importâncias das dívidas a pagar e as correspondentes quantias arrecadadas. Não aplicável. 34. Desdobramento das contas de provisões acumuladas e explicitação dos movimentos ocorridos no exercício, de acordo com um quadro do seguinte tipo. Não aplicável. 35. Forma como se realizou o capital social e seus aumentos ou reduções apenas no exercício em que tiveram lugar. Indicação do capital subscrito ainda não realizado. O montante do capital social foi por meio de subscrição particular e por apelo à subscrição pública. O capital social subscrito foi de € 1.094.250 (um milhão, noventa e quatro mil, duzentos e cinquenta euros). 36. Número de acções de cada categoria em que se divide o capital da empresa e seu valor nominal. Nº DE ACÇÕES CATEGORIA DESCRIÇÃO

75.000 A Grupo Desportivo Estoril Praia 143.850 B Subscrição Pública

Valor nominal de cada acção € 5. 37. Participação no capital subscrito de cada uma das pessoas colectivas que nele detenham pelo menos 20%. Grupo Desportivo Estoril Praia 30% 38. Número e valor nominal das acções e quotas subscritas no capital, durante o exercício, dentro dos limites do capital autorizado. Não aplicável 39. Indicação das variações das reservas de reavaliação ocorridas no exercício. Não aplicável 40. Explicitação e justificação dos movimentos ocorridos no exercício em cada uma das rubricas de capitais próprios, constantes do balanço, para além das referidas anteriormente.

Euros Ano Anterior Aumentos Reduções Jun-02

Capital 1.094.250 0 0 1.094.250 Acções (quotas) próprias - 109.886 0 - 109.886 0 Result. Transitados - 46.838 - 443.377 0 - 490.215 Resultado Líquido - 443.377 - 1.179.445 - 443.377 - 1.179.445

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Total 494.149 - 1.622.822 - 553.263 - 575.410 41. Demonstração do custo das mercadorias vendidas.

Mercadorias Total

Existências iniciais 1.768,28 1.768,28 Compras 0,00 0,00 Existências finais - 1.768,28 - 1.768,28 Custo existências vendidas 0,00 0,00 42. Demonstração da variação da produção. Não aplicável. 43. Indicação, global, para cada um dos orgãos das remunerações atribuídas aos membros dos orgãos sociais que estejam relacionadas com o exercício das respectivas funções Remunerações atribuídas aos orgãos sociais € 3.542,66 Encargos Patronais € 723,96 44. Repartição do valor líquido das vendas e das prestações de serviços por actividades e por mercados. O valor das vendas e prestações de serviços no montante de: Vendas de mercadorias 507,33 Prestação de serviços 106.566,97 respeita totalmente ao mercado nacional. 45. Demonstração dos resultados financeiros. Custos e Perdas Proveitos e Ganhos

Períodos Períodos 1.7.01 a 30.6.02 1.1.01 a 30.6.01 1.7.01 a 30.6.02 1.1.01 a 30.6.01

Juros suportados 1.210,96 384,97 Juros Obtidos 490,51 3.581,17 Outr.cust.perd.fin. 342,82 244,61 Desc. p.p. obtidos 907,59 19,60 Result. Financeiros –155,68 2.971,19

1.398,10 3.600,77 1.398,10 3.600,77 46. Demonstração dos Resultados Extraordinários

Períodos Períodos 1.7.01 a 30.6.02 1.1.01 a 30.6.01 1.7.01 a 30.6.02 1.1.01 a 30.6.01

Donativos 349,16 2.493,99 Ganh. em imob. 49.879,79 448,92 Perdas em imobiliz. 3.150,30 0,00 Cor. Rela.ex.ant 4.770,48 0,00

Outr.prov.gan.ext 1.178,98 0,00 Outr.cust.p.extra. 146.847,74 0,00 Result. Extraor. (94.517,95) (2.045,07) 55.829,25 448,92 55.829,25 448,92 47. Informações exigidas por diplomas legais. Não aplicável.

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48. Outras informações consideradas relevantes para melhor compreensão da posição financeira e dos resultados Deferimento do pedido formulado ao Senhor Ministro das Finanças para alteração do período de tributação para a época desportiva, que entrou em vigor em 1 de Julho de 2001.

5.2. Cotações A Emitente não dispõe de quaisquer valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado.

5.3. Demonstração de Fluxos de Caixa Não foram elaboradas as demonstrações dos fluxos de caixa e respectivas notas anexas relativamente à actividade histórica da Emitente por não ser legalmente obrigatório.

5.4. Informações sobre as Participadas A Estoril-Praia, Futebol, SAD não detém à data deste Prospecto, qualquer participação.

5.5. Informações sobre as Participantes Nenhuma entidade detém, directa ou indirectamente, participação no capital social da Emitente superior a 50%.

5.6. Diagrama de Relações de Participação As relações actuais de participação que envolvem a Emitente encontram-se reproduzidas de seguida:

ESTORIL-PRAIA-FUTEBOL, SAD

Grupo Desportivo

Estoril Praia

Sports Investrade, Ltd

António José da Silva Veiga

30,79% 2,28%

33,07%29,90%

100%

ESTORIL-PRAIA-FUTEBOL, SAD

Grupo Desportivo

Estoril Praia

Sports Investrade, Ltd

António José da Silva Veiga

30,79% 2,28%

33,07%29,90%

100%

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5.7. Responsabilidades Em 30 de Junho de 2002, a Emitente apresentava um montante em dívida no âmbito da celebração de contratos de locação financeira de € 12.817,97. Nessa mesma data não figuravam nas contas da Estoril-Praia-Futebol, SAD quaisquer responsabilidades perante terceiros. À data do presente Prospecto a Emitente não possui quaisquer passivos subordinados.

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6. PERSPECTIVAS FUTURAS

6.1. Introdução O historial da Estoril-Praia, Futebol, SAD tem vindo a ser marcado pelas dificuldades sentidas essencialmente no que concerne à incapacidade para a constituição de uma equipa de futebol profissional competitiva atendendo à insuficiência de recursos económicos gerados, e consequentemente, o afastamento gradual da massa associativa, com reflexos nos resultados financeiros obtidos pela Emitente. Importa ainda salientar que (i) a celebração de um novo Contrato de Transferência e Repartição de Direitos e Obrigações entre o Grupo Desportivo Estoril Praia e a Estoril-Praia, Futebol, SAD em 1 de Novembro de 2001, o qual revogou os termos e condições do contrato original, e (ii) a alteração dos Orgãos Sociais da Emitente em Dezembro de 2001, foram factores que contribuiram para o agravamento dos resultados do exercício negativos obtidos pela Emitente na época desportiva 2001/2002. Atendendo às dificuldades sentidas e perante a incapacidade de alterar significativamente o rumo dos acontecimentos, a nova Administração da Emitente adoptou um posicionamento estratégico tendo em vista a obtenção dos seguintes objectivos-base:

- Credibilização da imagem da Estoril-Praia, Futebol, SAD perante a região e as suas instituições mais significativas bem como junto dos Accionistas, simpatizantes e associados do Grupo Desportivo Estoril Praia;

- Análise cuidada ao desempenho desportivo da equipa de futebol profissional da

Emitente e definição atempada de uma estratégia desportiva para a época 2002/2003 actualmente em curso, procurando-se a constituição de um plantel limitado assente na qualidade;

- Adaptação da estrutura orgânica da Emitente à prossecução dos objectivos

delineados. O posicionamento estratégico adoptado pela Estoril-Praia, Futebol, SAD visa permitir-lhe explorar todo o potencial de receitas de uma região em que não existe qualquer presença forte a nível de clubes e a imagem de “emblema de toda a região” (note-se que as eventuais equipas concorrentes participam em campeonatos regionais e não possuem o historial da equipa de futebol profissional da Emitente). Por outro lado, a credibilização da imagem da Emitente associada ao crescimento do número de residentes no Concelho de Cascais e nos concelhos adjacentes é importante com vista a combater o afastamento gradual da massa associativa do Grupo Desportivo Estoril Praia que se tem vindo a verificar e, simultaneamente, promover a angariação de novos associados e simpatizantes do Grupo Desportivo Estoril Praia e espectadores dos eventos desportivos promovidos pela Emitente, com impacto positivo nas receitas angariadas pela Estoril-Praia, Futebol, SAD. A adopção desta estratégia pretende ainda reforçar as boas relações institucionais existentes entre a Estoril-Praia, Futebol, SAD e as principais entidades da região em que está inserido, sem pôr em causa a independência da respectiva gestão. Ainda que não tenha contribuído significativamente para atenuar os maus resultados apurados na época desportiva 2001/2002, a reestruturação orgânica da Emitente assumiu-se como

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alicerce fundamental para a preparação da Estoril-Praia, Futebol, SAD para os desafios propostos para as épocas desportivas seguintes. Com efeito, a Emitente estabeleceu objectivos ambiciosos relativamente aos resultados a obter pela equipa de futebol profissional para as próximas épocas desportivas, e que constam do Estudo de Viabilidade Técnica, Económica e Financeira apresentado no ponto 8. do presente Prospecto, designadamente:

Época 2003/2004: Subida à 2ª Liga

Época 2005/2006 e seguintes: Ascenção e manutenção na 1ª Liga – Um maior esforço financeiro para a manutenção no escalão principal do futebol português será compensado por maiores receitas provenientes, em especial, de transmissões televisivas, bilheteiras, patrocínios e merchandising. A longo prazo o objectivo da equipa de futebol profissional da Emitente deverá ser atingir um lugar entre os 10 maiores do futebol português.

Dados os escassos recursos financeiros disponíveis para a aquisição de jogadores para o plantel da equipa de futebol profissional, o Estoril-Praia, Futebol, SAD irá procurar colmatar as necessidades da Emitente com investimentos na formação que permitam fornecer o plantel sénior com jogadores de qualidade para jogar em todas as posições. A aposta no Futebol Formação, para além de permitir eliminar parte dos investimentos na aquisição dos passes dos jogadores, deverá permitir, no longo prazo, que se rentabilize uma actividade de venda de talentos criados internamente, o que irá constituir uma fonte de financiamento adicional para o plantel da Emitente. Numa sociedade desportiva como é o caso da Estoril-Praia, Futebol, SAD o projecto de formação de jogadores deverá ser implantado gradualmente, pelo que se perspectiva que numa 1ª fase (6 meses) apenas os Júniores e numa 2ª fase (1 ano) os Juvenis sejam integrados na Emitente podendo inclusivamente jogar oficialmente na equipa principal. Os Iniciados e os Infantis ficarão sob a égide do Grupo Desportivo Estoril Praia, em coordenação com a Estoril-Praia, Futebol, SAD, a qual ficará encarregue da elaboração de um projecto de reestruturação do Futebol Formação.

6.2. Conclusão A estratégia da Emitente tem como objectivo inverter o actual ciclo vicioso em que se viu envolvida com carências a nível do investimento na equipa de futebol profissional que conduziram esta última a uma prestação desportiva abaixo das ambições. Os maus resultados da equipa de futebol levaram a um afastamento gradual da massa associativa e dos apoiantes do Grupo Desportivo dos jogos o que, por sua vez não permite uma captação de receitas que leve aos investimentos necessários em recursos humanos e condições de treino. Por forma a inverter o ciclo vicioso e tendo em vista a viabilização da ascenção da equipa de futebol da Emitente à 2ª Liga na época desportiva 2003/2004, o Conselho de Administração irá procurar salvaguardar o equilíbrio das contas de exploração da Emitente, o que inicialmente se traduzirá numa gestão equilibrada do orçamento da Emitente, essencialmente na componente custos e na adaptação da estrutura orgânica da Emitente aos seus objectivos futruros. Concluída a estabilização económico-financeira da Emitente, pretende-se proceder à inversão para um ciclo virtuoso através de uma gestão totalmente profissionalizada apoiada na rentabilidade desportiva da equipa de futebol. A melhoria da performance da equipa de futebol profissional da Emitente irá conduzir a uma maior adesão de associados e

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simpatizantes aos jogos da Estoril-Praia, Futebol, SAD permitindo uma maior captação de receitas, as quais deverão posteriormente ser reinvestidas na equipa de futebol.

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7. RELATÓRIOS DE AUDITORIA

7.1. Relatório de Auditoria O auditor responsável pelos relatórios de auditoria constantes deste ponto foi a sociedade de revisores oficiais de contas Moreira, Valente & Associados, SROC, inscrita no Registo de Auditores da CMVM em 92.02.21 sob o n.º 196, e representada por José de Oliveira Moreira.

7.1.1. Contas referentes ao Exercício de 2000 (período compreendido entre 27 de Dezembro de 2000 a 31 de Dezembro de 2000)

CERTIFICAÇÃO LEGAL DAS CONTAS E RELATÓRIO DE AUDITORIA INTRODUÇÃO 1. Nos termos da legislação aplicável, apresentamos a Certificação Legal das Contas e Relatório de

Auditoria sobre a informação financeira contida no Relatório de gestão e nas demonstrações financeiras anexas do exercício findo em 31 de Dezembro de 2000, da ESTORIL-PRAIA, Futebol, SAD., as quais compreendem: o Balanço em 31 de Dezembro de 2000, (que evidencia um total de 236.515 contos e um total de capital próprio positivo de 209.987 contos, incluindo um resultado líquido negativo de 9.390 contos, as Demonstração dos resultados por naturezas do exercício findo naquela data, e o correspondente Anexo.

RESPONSABILIDADES 2. É da responsabilidade da Administração:

a. a preparação de demonstrações financeiras que apresentem de forma verdadeira e apropriada a posição financeira da Empresa, o resultado das suas operações;

b. a informação financeira histórica, que seja preparada de acordo com os princípios contabilísticos geralmente aceites e que seja completa, verdadeira, actual, clara, objectiva e lícita, conforme exigido pelo Código dos Valores Mobiliários;

c. a adopção de políticas e critérios contabilísticos adequados; d. a manutenção de um sistema de controlo interno apropriado; e. a informação de qualquer facto relevante que tenha influenciado a sua actividade, posição

financeira ou resultados; e

3. A nossa responsabilidade consiste em verificar a informação financeira contida nos documentos de prestação de contas acima referidos, designadamente sobre se é completa, verdadeira, actual, clara, objectiva e lícita, conforme exigido pelo Código dos Valores Mobiliários, competindo-nos emitir um relatório profissional e independente baseado no nosso exame.

ÂMBITO 4. O exame a que procedemos foi efectuado de acordo com as Normas Técnicas e as Directrizes de

Revisão/Auditoria da Ordem dos Revisores Oficiais de Contas, as quais exigem que o mesmo seja planeado e executado com o objectivo de obter um grau de segurança aceitável sobre se as demonstrações financeiras estão isentas de distorções materialmente relevantes. Para tanto o referido exame incluiu: - a verificação, numa base de amostragem, do suporte das quantias e divulgações constantes das

demonstrações financeiras e avaliação das estimativas, baseadas em juízos e critérios definidos pela Administração, utilizadas na sua preparação;

- a apreciação sobre se são adequadas as políticas contabilísticas adoptadas e a sua divulgação, tendo em conta as circunstâncias;

- a verificação da aplicabilidade do princípio da continuidade;

65

- a apreciação sobre se é adequada, em termos globais, a apresentação das demonstrações financeiras; e

- a apreciação se a informação financeira é completa, verdadeira, actual, clara, objectiva e lícita. 5. O nosso exame abrangeu ainda a verificação da concordância da informação financeira constante

do relatório de gestão com os restantes documentos de prestação de contas. 6. Entendemos que o exame efectuado proporciona uma base aceitável para a expressão da nossa

opinião. OPINIÃO 7. Em nossa opinião, as referidas demonstrações financeiras apresentam de forma verdadeira e

apropriada, em todos os aspectos materialmente relevantes, a posição financeira da ESTORIL-PRAIA, Futebol, SAD., em 31 de Dezembro de 2000, o resultado das suas operações no exercício findo naquela data, em conformidade com os princípios contabilísticos geralmente aceites e a informação nelas constante é completa, verdadeira, actual, clara, objectiva e lícita.

ENFÂSE 8. Sem afectar a opinião expressa no parágrafo anterior, regista-se que o exercício em apreciação

teve início no dia 27 de Dezembro de 2000. Estoril, 10 de Janeiro de 2001 MOREIRA, VALENTE & ASSOCIADOS, SROC representada por José de Oliveira Moreira (roc n.º 351)

7.1.2. Contas referentes ao 1º Semestre de 2001 (período compreendido entre 1 de Janeiro de 2001 a 30 de Junho de 2001)

CERTIFICAÇÃO LEGAL DAS CONTAS E RELATÓRIO DE AUDITORIA

INTRODUÇÃO 1. Nos termos da legislação aplicável, apresentamos a Certificação Legal das Contas e Relatório de

Auditoria sobre a informação financeira contida no Relatório de gestão e nas demonstrações financeiras anexas do período iniciado em 1 de Janeiro de 2001 e 30 de Junho de 2001, da ESTORIL-PRAIA, Futebol, SAD., as quais compreendem: o Balanço em 30 de Junho de 2001, (que evidencia um total de 112.838 contos e um total de capital próprio positivo de 99.068 contos, incluindo um resultado líquido negativo de 88.889 contos, as Demonstrações dos resultados por naturezas do período findo naquela data, e o correspondente Anexo.

RESPONSABILIDADES 2. É da responsabilidade da Administração:

a. a preparação de demonstrações financeiras que apresentem de forma verdadeira e apropriada a posição financeira da Empresa, o resultado das suas operações;

66

b. a informação financeira histórica, que seja preparada de acordo com os princípios contabilísticos geralmente aceites e que seja completa, verdadeira, actual, clara, objectiva e lícita, conforme exigido pelo Código dos Valores Mobiliários;

c. a adopção de políticas e critérios contabilísticos adequados; d. a manutenção de um sistema de controlo interno apropriado; e. a informação de qualquer facto relevante que tenha influenciado a sua actividade, posição

financeira ou resultados; e 3. A nossa responsabilidade consiste em verificar a informação financeira contida nos documentos de

prestação de contas acima referidos, designadamente sobre se é completa, verdadeira, actual, clara, objectiva e lícita, conforme exigido pelo Código dos Valores Mobiliários, competindo-nos emitir um relatório profissional e independente baseado no nosso exame.

ÂMBITO 4. O exame a que procedemos foi efectuado de acordo com as Normas Técnicas e as Directrizes de

Revisão/Auditoria da Ordem dos Revisores Oficiais de Contas, as quais exigem que o mesmo seja planeado e executado com o objectivo de obter um grau de segurança aceitável sobre se as demonstrações financeiras estão isentas de distorções materialmente relevantes. Para tanto o referido exame incluiu: - a verificação, numa base de amostragem, do suporte das quantias e divulgações constantes das

demonstrações financeiras e avaliação das estimativas, baseadas em juízos e critérios definidos pela Administração, utilizadas na sua preparação;

- a apreciação sobre se são adequadas as políticas contabilísticas adoptadas e da sua divulgação, tendo em conta as circunstâncias;

- a verificação da aplicabilidade do princípio da continuidade; e - a apreciação sobre se é adequada, em termos globais, a apresentação das demonstrações

financeiras; e - a apreciação se a informação financeira é completa, verdadeira, actual, clara, objectiva e lícita.

5. O nosso exame abrangeu ainda a verificação da concordância da informação financeira constante

do relatório de gestão com os restantes documentos de prestação de contas. 6. Entendemos que o exame efectuado proporciona uma base aceitável para a expressão da nossa

opinião. OPINIÃO 7. Em nossa opinião, as referidas demonstrações financeiras apresentam de forma verdadeira e

apropriada, em todos os aspectos materialmente relevantes, a posição financeira da ESTORIL-PRAIA, Futebol, SAD., em 30 de Junho de 2001, o resultado das suas operações no período findo naquela data, em conformidade com os princípios contabilísticos geralmente aceites e a informação nelas constante é completa, verdadeira, actual, clara, objectiva e lícita.

ENFÂSE 8. Sem afectar a opinião anteriormente expressa, chamamos a atenção para:

8.1. As demonstrações financeiras reportam-se ao período de 1 de Janeiro a 30 de Junho de 2001. 8.2. Existe o risco de, tendo a sociedade perdido mais de metade do seu capital, qualquer

accionista ou credor poder accionar os mecanismos previstos no n.º 3 do artigo 35º do Código das Sociedades Comerciais.

Estoril, 12 de Julho de 2001 MOREIRA, VALENTE & ASSOCIADOS, SROC representada por José de Oliveira Moreira (roc n.º 351)

67

7.1.3. Contas referentes ao Exercício compreendido entre 1 de Julho de 2001 a 30 de Junho de 2002

CERTIFICAÇÃO LEGAL DAS CONTAS E RELATÓRIO DE AUDITORIA INTRODUÇÃO 1. Nos termos da legislação aplicável, apresentamos a Certificação Legal das Contas e Relatório de

Auditoria sobre a informação financeira contida no Relatório de gestão e nas demonstrações financeiras anexas do exercício iniciado em 1 de Julho de 2001 e findo em 30 de Junho de 2002, da ESTORIL-PRAIA, Futebol, SAD., as quais compreendem: o Balanço em 30 de Junho de 2002, (que evidencia um total de 273.967 euros e um total de capital próprio negativo de 575.410 euros, incluindo um resultado líquido negativo de 1.179.445 euros, as Demonstrações dos resultados por naturezas do exercício findo naquela data, e o correspondente Anexo.

RESPONSABILIDADES 2. É da responsabilidade da Administração:

a. a preparação de demonstrações financeiras que apresentem de forma verdadeira e apropriada a posição financeira da Empresa, o resultado das suas operações;

b. a informação financeira histórica, que seja preparada de acordo com os princípios contabilísticos geralmente aceites e que seja completa, verdadeira, actual, clara, objectiva e lícita, conforme exigido pelo Código dos Valores Mobiliários;

c. a adopção de políticas e critérios contabilísticos adequados; d. a manutenção de um sistema de controlo interno apropriado; e. a informação de qualquer facto relevante que tenha influenciado a sua actividade, posição

financeira ou resultados; e 3. A nossa responsabilidade consiste em verificar a informação financeira contida nos documentos de

prestação de contas acima referidos, designadamente sobre se é completa, verdadeira, actual, clara, objectiva e lícita, conforme exigido pelo Código dos Valores Mobiliários, competindo-nos emitir um relatório profissional e independente baseado no nosso exame.

ÂMBITO 4. O exame a que procedemos foi efectuado de acordo com as Normas Técnicas e as Directrizes de

Revisão/Auditoria da Ordem dos Revisores Oficiais de Contas, as quais exigem que o mesmo seja planeado e executado com o objectivo de obter um grau de segurança aceitável sobre se as demonstrações financeiras estão isentas de distorções materialmente relevantes. Para tanto o referido exame incluiu: - a verificação, numa base de amostragem, do suporte das quantias e divulgações constantes das

demonstrações financeiras e avaliação das estimativas, baseadas em juízos e critérios definidos pela Administração, utilizadas na sua preparação;

- a apreciação sobre se são adequadas as políticas contabilísticas adoptadas e da sua divulgação, tendo em conta as circunstâncias;

- a verificação da aplicabilidade do princípio da continuidade; e - a apreciação sobre se é adequada, em termos globais, a apresentação das demonstrações

financeiras; e - a apreciação se a informação financeira é completa, verdadeira, actual, clara, objectiva e lícita.

5. O nosso exame abrangeu ainda a verificação da concordância da informação financeira constante

do relatório de gestão com os restantes documentos de prestação de contas.

68

6. Entendemos que o exame efectuado proporciona uma base aceitável para a expressão da nossa opinião.

RESERVAS 7.1. Não nos é possível quantificar a eventual indemnização a pagar aos treinadores da equipa principal

de futebol que foram dispensados em Novembro de 2001. 7.2. Os capitais próprios se encontram negativos, o que pode pôr em risco a continuidade da Empresa.

Tendo sido perdido mais de metade do capital, qualquer accionista ou credor pode accionar os mecanismos previstos no n.º 3 do artigo 35º do Código das Sociedades Comerciais.

Conforme consta do Relatório de Gestão está em curso o processo de aumento de capital aprovado na Assembleia Geral de 28 de Março de 2002.

OPINIÃO 8. Excepto quanto aos efeitos das situações acima indicadas, em nossa opinião, as referidas

demonstrações financeiras apresentam de forma verdadeira e apropriada, em todos os aspectos materialmente relevantes, a posição financeira da ESTORIL-PRAIA, Futebol, SAD., em 30 de Junho de 2002 e o resultado das suas operações no exercício findo naquela data, em conformidade com os princípios contabilísticos geralmente aceites e a informação nelas constante é completa, verdadeira, actual, clara, objectiva e lícita.

ENFÂSE 9. Sem afectar a opinião expressa no parágrafo anterior, chamámos a atenção para o facto de a

empresa ter, na data do fecho das contas, dívidas em mora ao Sector Público Estatal, conforme é descrito no Relatório de Gestão e no Anexo ao Balanço e Demonstração de Resultados, situação que foi já regularizada.

Estoril, 24 de Outubro de 2002 MOREIRA, VALENTE & ASSOCIADOS, SROC representada por José de Oliveira Moreira (roc n.º 351)

69

8. ESTUDO DE VIABILIDADE TÉCNICA, ECONÓMICA E FINANCEIRA

8.1. Pressupostos do Estudo de Viabilidade Económica e Financeira

8.1.1. Pressupostos Macroeconómicos A evolução considerada para as principais variáveis macroeconómicas foi a seguinte:

PRESSUPOSTOS2002/2003 2003/2004 2004/2005 2005/2006 2006/2007 2007/2008

Taxa de Inflação 3,5% 3,0% 2,5% 2,5% 2,5% 2,5%Taxa de Imposto 35,2% 35,2% 35,2% 35,2% 35,2% 35,2%

As projecções de actividade realizadas foram efectuadas em termos nominais, isto é, em preços do ano em causa, de acordo com a perspectiva de comportamento da inflação patente no quadro acima apresentado.

8.1.2. Pressupostos relativos à Demonstração de Resultados 8.1.2.1. Proveitos de Exploração Na construção da Demonstração de Resultados foram tidos em consideração os objectivos propostos para a Emitente, designadamente a ascenção da equipa de futebol sénior à 2ª Liga na época desportiva 2003/2004, e à 1ª Liga no final da temporada 2005/2006. Deste modo, para a época desportiva 2002/2003 foi considerado um número global de 38 jogos para o campeonato nacional da 2ª Divisão B com 19 jogos oficiais a serem realizados em terreno escolhido pela Emitente e os restantes 19 a serem escolhidos por cada um dos opositores. Para as épocas desportivas 2003/2004 e 2004/2005 foi considerado um conjunto de 34 jogos disputados na 2ª Liga, sendo 17 jogos disputados em estádio escolhido pela Emitente e 17 jogos em terreno escolhido por cada um dos opositores. A partir da época 2005/2006 com a perspectiva de ascenção à Iª Liga irá verificar-se uma situação análoga. Receitas de Eventos Desportivos Os proveitos associados ao acesso a eventos desportivos (“jogos”) organizados pela Estoril Praia, Futebol, SAD são originados pela venda de: Bilhetes Individuais: bilhetes que conferem ao seu titular (sócio ou não sócio) direito de

acesso a um único e determinado jogo. Estima-se que este tipo de receitas irão aumentar significativamente nas épocas desportivas onde se verificarem subidas de divisão. Perspectiva-se que as receitas de bilheteira irão triplicar nas épocas desportivas em que ocorra a subida de divisão quer por via do aumento do preço unitário dos bilhetes quer pelo incremento no número de espectadores. Nas restantes épocas, considerou-se que as receitas deverão crescer à taxa de inflação esperada.

250,00300,00

350,00

res

Bilheteira

70

Seat Rights (Lugares Cativos): conferem ao seu titular o direito de dispor de um lugar

específico no estádio, em jogos de todas as competições disputadas pela equipa profissional de futebol na condição de visitada. Para a época 2002/2003 consideraram-se 243 lugares cativos vendidos ao preço médio de € 81,85 por época. O valor destas receitas deverá aumentar 32% e 42% nas épocas desportivas 2003/2004 e 2005/2006, respectivamente, através de um aumento dos preços dos bilhetes e de um incremento no número de sócios com lugares cativos. Nas restantes épocas estima-se que esta receita cresça à taxa de inflação esperada.

0,00

5,00

10,00

15,00

20,00

25,00

2002/2003

2003/2004

2004/2005

2005/2006

2006/2007

2007/2008

Euro

Milh

ares

Lugares Cativos

Camarotes: conferem ao seu titular o direito de dispor de um espaço específico no

estádio, fechado e de acesso reservado, em jogos de todas as competições disputadas pela equipa profissional de futebol, na condição de visitada, numa época específica. Existem actualmente 42 camarotes disponíveis sendo praticado um preço unitário de € 1.000,00 por época desportiva. Nas estimativas realizadas considerou-se uma taxa média de ocupação de aproximadamente 71%. Considerou-se ainda que o valor destas receitas deverá crescer, aproximadamente, 10% nas épocas desportivas em que ocorra uma subida de divisão essencialmente em resultado do crescimento da taxa média de ocupação. Para as restantes épocas desportivas estima-se que esta receita cresça à taxa de inflação esperada.

Parques: O orçamento da Emitente para a época de 2002/2003 prevê a obtenção de um

montante global de receitas com lugares de estacionamento na ordem dos € 997,6, por via da alienação dos 10 lugares disponíveis no parque. Para as épocas desportivas seguintes considerou-se que estas receitas irão crescer à taxa de inflação esperada.

71

Os preços praticados na época desportiva 2002/2003 serviram como referência para a projecção dos preços a praticar nas épocas seguintes, designadamente para as rubricas de bilheteira, camarotes e lugares cativos. Conforme já anteriormente referido, à excepção das épocas desportivas em que se perspectivam ascensões de divisão, estes preços foram ajustados à taxa de inflação esperada para o período (posição conservadora, se se considerar que o preço dos bilhetes de espectáculos de entretenimento tem registado um acréscimo significativo em Portugal nos últimos anos). Receitas com Publicidade Publicidade Exterior: O orçamento da Emitente para a época 2002/2003 contempla a

obtenção de receitas com publicidade exterior no montante global de €120.000. Para a época 2003/2004, perspectiva-se que uma subida de divisão para a 2ª Liga deverá representar um crescimento na ordem dos 30% nestas receitas. Por sua vez, a subida da equipa de futebol sénior à 1ª Liga na época 2005/2006 deverá permitir novo incremento de 40% nas receitas obtidas com publicidade exterior comparativamente à época desportiva anterior. Nas restantes épocas considerou-se que o crescimento destas receitas deverá acompanhar a evolução da taxa de inflação esperada.

Publicidade Equipamentos: O encaixe realizado através da utilização de uma marca de

equipamentos só fará sentido quando a equipa de futebol militar na 1ª Liga, na medida em que esta contribui para uma maior exposição mediática da equipa. Deste modo, para a época 2005/2006 perspectiva-se uma receita de € 100.000 a realizar por via da celebração de contratos de utilização de equipamentos. A partir desta época perspectiva-se que estas receitas cresçam à taxa de inflação esperada.

Sponsoring (patrocínios): Com base no orçamento para a época 2002/2003 perspectiva-

se uma capacidade para angariar receitas de “sponsorship” no montante de € 200.000. Foi considerado que com a ascenção da equipa na época 2003/2004 à 2ª Liga será possível alcançar receitas na ordem dos € 300.000. Na época seguinte considerou-se uma actualização deste montante à taxa de inflação esperada. Com a subida ao escalão principal do futebol português, perspectiva-se novo aumento de receitas desta natureza para € 500.000. Nas épocas seguintes estas receitas deverão evoluir de acordo com a taxa de inflação esperada.

Receitas com Publicidade

0,00100,00200,00300,00400,00500,00600,00

2002/2003

2003/2004

2004/2005

2005/2006

2006/2007

2007/2008

Euro

Milh

ares

Publicidade Exterior Publicidade - Equipamentos

Publicidade - Sponsoring

Receitas de Transmissão Televisiva

72

De acordo com o orçamento, não se perspectivam receitas provenientes da transacção de direitos de transmissão televisiva dos jogos realizados pela Emitente para a época 2002/2003. Para a época desportiva seguinte, e partindo do pressuposto que a equipa de futebol deverá ascender à 2ª Liga, será possível alcançar um volume de receitas desta natureza na ordem dos € 100.000. Após uma época desportiva em que se perspectiva um acompanhamento das receitas em linha com a evolução esperada da taxa de inflação, e com a subida à 1ª Liga, as receitas obtidas com os direitos de transmissão televisiva passam a assumir uma posição relevante na estrutura de proveitos de exploração da Emitente, perspectivando-se alcançar cerca de € 1.000.000 de receitas para a época desportiva 2005/2006. Nas duas épocas subsequentes, espera-se que o montante global de receitas angariado cresça à taxa de inflação esperada.

Transmissões Televisivas

0,00

200,00

400,00

600,00

800,00

1.000,00

1.200,00

2002/2003

2003/2004

2004/2005

2005/2006

2006/2007

2007/2008

Euro

Milh

ares

Receitas obtidas através da Quotização A Estoril Praia, Futebol, SAD recebe, a título de compensação pela manutenção de

regalias especiais aos associados, individuais ou colectivos, do Grupo Desportivo Estoril Praia, nomeadamente aplicação de preços mais baixos que os praticados para o público geral em espectáculos desportivos ou outros eventos, uma parte das receitas do Grupo Desportivo Estoril Praia provenientes de quotizações de sócios. Deste modo, e conforme consta do Contrato de Transferência e Repartição de Direitos e Obrigações e respectivo Aditamento celebrado entre a Emitente e o Grupo Desportivo Estoril Praia, as projecções realizadas tiveram em consideração a transferência de 35% do valor das quotas obtidas pelo Grupo Desportivo Estoril Praia para a Emitente. Atendendo ao orçamento elaborado pela Emitente para a época desportiva 2002/2003, assumiu-se um montante global de receitas obtidas por via da transferência de 35% das quotizações de € 18.056,28. Considerou-se que este montante registaria um acréscimo de 20% com a ascensão da equipa de futebol à 2ª Liga. Com a ascenção ao escalão principal do futebol espera-se um incremento de 50%. Nas restantes épocas desportivas, considerou-se que as receitas obtidas através da quotização de sócios aumentarão à taxa de inflação esperada.

Quotizações

15,0020,0025,0030,0035,0040,00

uro M

ilhar

es

73

Receitas Obtidas com Vendas Ganhos com a alienação de passes de jogadores: Com base no orçamento para a época

desportiva 2002/2003, a Estoril Praia, Futebol, SAD espera obter € 150.000 de mais valias produto da venda de passes de jogadores. Nas épocas em que se verificarem subidas de escalão estima-se que este montante sofrerá um acréscimo de 10%. Nas restantes épocas considerou-se que o crescimento das mais-valias obtidas será realizado à taxa de inflação esperada.

Ganhos com Venda de Jogadores

0,00

50,00

100,00

150,00

200,00

250,00

2002/2003

2003/2004

2004/2005

2005/2006

2006/2007

2007/2008

Euro

Milh

ares

Merchandising: Não se perspectivam receitas resultantes da venda de camisolas,

cachecóis e insígnias na época desportiva 2002/2003. Com a subida à 2ª Liga estimam-se € 10.000 de receitas de merchandising. Estas receitas deverão duplicar com a ascensão da equipa de futebol à 1ª Liga. Nas restantes temporadas, perspectiva-se que este valor cresça à taxa de inflação esperada.

Outros Proveitos de Exploração 20

022003

0,00

5,00

10,00

15,00

20,00

25,00

/2003

/2004

2004/2005

2005/2006

2006/2007

2007/2008

Euro

Milh

ares

Merchandising

74

Esta rubrica inclui proveitos suplementares e subsídios à exploração já patentes na Demonstração de Resultados da Emitente referente à época desportiva 2001/2002. A Emitente perspectiva que esta rubrica apresente uma taxa de crescimento constante de 5% ao longo do período de projecções considerados.

8.1.2.2. Custos de Exploração

Custos Totais

0100200300400500600700800900

1.0001.1001.2001.3001.4001.500

2002/2003

2003/2004

2004/2005

2005/2006

2006/2007

2007/2008

Euro

Milh

ares

CMV Prestação de Serviços FSE PessoalOutros Custos de Exploração

Custos das Mercadorias Vendidas e das Matérias Consumidas Merchandising: Considerou-se a obtenção de uma margem de 50% na comercialização

de produtos com a marca Estoril-Praia. Deste modo, o custo das mercadorias vendidas corresponderá a 50% do volume de vendas considerado.

Fornecimentos e Serviços Externos Renda de Instalações Desportivas (devida ao Grupo Desportivo Estoril Praia): As

transferências da Emitente para o Grupo Desportivo Estoril Praia deverão depender da sua capacidade e performance financeira. De acordo com orçamento para a época 2002/2003 perspectiva-se que a Emitente incorra em custos com rendas de instalações desportivas na ordem dos € 11.971,20. Para as épocas desportivas seguintes assumiu-se que estes custos deverão crescer à taxa de inflação esperada.

Inscrições: Na medida em que a equipa de futebol sénior se encontra a disputar o

Campeonato da 2ª Divisão B a definição do custo da inscrição de jogadores encontra-se sob a responsabilidade da Federação Portuguesa de Futebol. Actualmente e de acordo com o estabelecido, a Emitente deverá suportar um custo de € 275 por jogador a inscrever, pelo que o montante global deste tipo de encargo deverá ascender a € 6.875 (25 jogadores). Atendendo a que as equipas de futebol que se encontram a disputar os Campeonatos da 1ª e 2ª Liga se encontram sob a responsabilidade da Liga Portuguesa de Futebol, o valor da inscrição de jogadores será definido por esta última. Deste modo, nas épocas desportivas em que se perspectivam subida de divisão, nomeadamente de 2003/2004 e de 2005/2006, os encargos anuais decorrentes da inscrição de jogadores deverão ascender a aproximadamente € 6.375 (€ 255 por jogador) e a € 9.500 (€ 380 por jogador), respectivamente. Para as restantes épocas desportivas os valores supra referidos deverão

75

crescer à taxa de inflação esperada. Para o cálculo desta rubrica assumiu-se que o número médio de jogadores do plantel será mantido constante ao longo das projecções em 25 jogadores.

Organização de Jogos: Com base no orçamento definido para a época de 2002/2003

prevê-se um custo com a organização de jogos de € 5.591,51, os quais compreendem encargos com a presença e serviços de Bombeiros e Polícia em cada jogo. Considerou-se que estes custos deverão crescer de acordo com a taxa de inflação esperada.

Deslocações e Estadias: Para a época 2002/2003 foi orçado um custo global de € 40.450

com deslocações e estadias. Nesta rubrica foi incluído o montante de € 4.000 referente a custos com deslocações do departamento juvenil. Embora o número de deslocações deva diminuir com as subidas de divisão, o aumento da capacidade financeira e as exigências dos novos jogadores deverão levar a uma opção por melhores condições de estadia. Deste modo, esta rubrica deverá evoluir em linha com a taxa de inflação esperada.

Equipamento de Jogo e de Treino: No que concerne a despesas incorridas em

equipamentos de jogo e treino, a Emitente perspectiva apenas que na época desportiva 2002/2003 se incorra num custo de € 2.245 com equipamentos de jogo e treino para o futebol juvenil. Considerou-se que estas despesas irão crescer à taxa de inflação esperada. Para efeitos da equipa de futebol sénior, a Emitente perspectiva esta despesa se realize apenas nas épocas desportivas marcadas pela ascensão de divisão e que o custo global incorrido com aquisição de equipamento de jogo e de treino deva ascender a € 10.000.

Consumo de Água, Telefone, Electricidade e Gás: De acordo com o orçamento da

Emitente para a época desportiva 2002/2003 estes custos deverão ascender a aproximadamente € 18.840. Estes custos deverão evoluir em consonância com a taxa de inflação esperada.

Campos Relvados: Foi orçada uma despesa com a manutenção dos relvados na ordem

dos € 1.496 para a época 2002/2003. Considerou-se que para as épocas desportivas subsequentes, esta rubrica cresça à taxa de inflação esperada.

Aluguer de Instalações: Estes custos, previstos no orçamento da Emitente, respeitam a

custos administrativos incorridos com o aluguer de instalações. Perspectiva-se uma despesa na ordem dos € 6.000 para a temporada de 2002/2003. Esta rubrica deverá crescer à taxa de inflação esperada.

Material de Consumo: Perspectivam-se custos com material de consumo, imputáveis ao Departamento Médico na ordem dos € 1.745 de custos para a época 2002/2003. Este valor deverá registar acréscimos em linha com a evolução da taxa de inflação esperada.

Inscrições e Seguros do Futebol Juvenil: Perspectiva-se um custo de € 1.500 na época

2002/2003 com inscrições e seguros do Futebol Juvenil, montante esse que deverá evoluir de acordo com a taxa de inflação esperada.

Custos com Pessoal Ordenados dos Jogadores: A Emitente para a época 2002/2003 perspectiva os seguintes

custos com o pessoal, nomeadamente com ordenados dos jogadores: € 523.732,39 para o Futebol Sénior e € 10.000 para o Futebol Juvenil. Os ordenados no âmbito do Departamento Juvenil deverão crescer à taxa de inflação esperada. No que concerne ao Futebol Sénior, nas épocas desportivas de subida de divisão, 2003/2004 e 2005/2006 perspectiva-se um incremento de ordenados na ordem dos 20%. Nas épocas desportivas

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em que se verificar permanência de divisão os valores referidos deverão crescer à taxa de inflação esperada.

Segurança Social: Foi considerada uma taxa de retenção de 17,5% sobre os ordenados

dos jogadores. Esta deverá ser aplicada sobre 1/5 do valor global dos ordenados, caso este exceda o valor do salário mínimo nacional (de acordo com a legislação em vigor).

Ordenados dos Treinadores: A Emitente prevê que os custos incorridos com ordenados

da Equipa Técnica devam ascender a € 83.798,05 para a equipa técnica do Futebol Sénior e a € 7.232,60 para a equipa técnica do Futebol Juvenil. Os ordenados no âmbito do Departamento Juvenil deverão crescer à taxa de inflação esperada. No que diz respeito ao Futebol Sénior, estima-se um aumento de 20% na temporada em que se verificar a subida à 1ª Liga (época desportiva 2005/2006). Nas restantes épocas desportivas os valores referidos deverão crescer à taxa de inflação esperada.

Prémios de Subida: Foi considerado no orçamento a atribuição de prémios nas

temporadas em que for atingido o objectivo de ascensão de divisão. Assim sendo, encontra-se prevista a atribuição de prémios na ordem dos € 81.000 em 2002/2003 e € 150.000 em 2004/2005. No Futebol Juvenil, estão orçamentados prémios no valor de € 12.500, os quais se perspectiva que cresçam à taxa de inflação esperada.

Seguros: Considerou-se que esta rubrica representa aproximadamente 7% do valor dos

ordenados de jogadores e treinadores. Honorários relativos ao Departamento Médico: Com base no orçamento, perspectiva-

se que os honorários relativos ao Departamento Médico possam ascender a € 19.952 na temporada 2002/2003. Para as restantes épocas desportivas prevê-se um crescimento de acordo com a taxa de inflação esperada.

Honorários Administrativos: Para esta rubrica encontra-se previsto no orçamento da

Emitente um custo global de € 44.338,26 com ordenados do pessoal afecto ao departamento administrativo. Este valor deverá evoluir em linha com a taxa de inflação esperada.

Rendas de Casa: O orçamento estima uma despesa de € 34.671,48 com rendas de casa.

Admitiu-se que esta rubrica deverá aumentar de acordo com a taxa de inflação esperada. Impostos No âmbito do Decreto-lei 103/97, de 13 de Setembro, relativo ao regime fiscal específico

das Sociedades Desportivas, o cálculo da amortização dos direitos de contratação dos jogadores (que se classifica como imobilizado incorpóreo), é determinado em função da duração do contrato celebrado.

Relativamente ao IRC, considerou-se o reporte fiscal durante um prazo de 6 anos.

Prestação de Serviços Esta rubrica refere-se a custos do Grupo Desportivo Estoril Praia que são imputados à

Estoril Praia Futebol SAD. De acordo com orçamento para a época 2002/2003, prevê-se que a rubrica de prestação de serviços deva representar um custo para a Emitente na ordem dos € 53.263,32. Para as épocas seguintes, este custo deverá crescer à taxa de inflação esperada.

Outros Custos de Exploração

77

Esta rubrica compreende custos que resultam de serviços de cobrança de quotas prestados

pelo Grupo Desportivo Estoril Praia à Emitente, apresentando um valor pouco significativo, aproximadamente € 3.780. Prevê-se um acréscimo desta rubrica de acordo com a taxa de inflação esperada.

8.1.3. Pressupostos do Balanço 8.1.3.1. Activo Imobilizado Incorpóreo / Despesas de Constituição O Balanço evidencia um montante em Imobilizado Incorpóreo na componente relacionada com Despesas de Constituição de € 53.131 que corresponde às despesas de constituição da Emitente e encargos relacionados com a operação de Oferta Pública de Subscrição inicial. Estas despesas encontram-se a ser amortizadas pelo prazo de 3 anos. Imobilizado Incorpóreo / Propriedade Industrial e outros Direitos (Marca/Insígnia) O Balanço evidencia um valor de € 49.880 relativo ao valor da utilização da marca Estoril-Praia. Considera-se que o valor de utilização da marca não é amortizável. Imobilizado Incorpóreo / Plantel de Futebol No que concerne a investimentos a realizar em plantel de futebol, considera-se que enquanto a Emitente se encontrar na 2ª Divisão B não irão ser realizados quaisquer investimentos na aquisição de passes de jogadores. Com efeito, a política prosseguida pela Emitente tem vindo a consubstanciar-se num modelo de recrutamento de jogadores em fim de contrato e no aproveitamento de jogadores provenientes dos escalões de formação, cujo custo associado é praticamente nulo, em detrimento de um modelo baseado na aquisição de jogadores. Não obstante, a Emitente pretende investir na aquisição de passes de jogadores que possam trazer mais valias para a equipa de futebol, designadamente, com a ascensão à 2ª Liga (época desportiva 2003/2004) perspectiva que o valor do investimento a realizar deverá ascender a € 25.000 e com a ascensão à 1ª Liga (época desportiva 2005/2006) o investimento a realizar neste âmbito deverá ascender a € 100.000. Assumiu-se que o investimento efectuado na compra de novos jogadores será ligeiramente inferior às mais valias obtidas com a alienação de jogadores antigos. A Emitente irá prosseguir uma política de amortizações de acordo com a duração esperada dos vínculos contratuais dos jogadores, pelo que foi considerada uma vida média dos contratos celebrados com os jogadores de 2 anos e meio atendendo à actual estrutura dos contratos e às perspectivas de prolongamento dos vínculos que actualmente existem entre jogadores e a Emitente. Imobilizado Corpóreo O investimento em imobilizado corpóreo, designadamente no que concerne ao investimento a realizar no Estádio Coimbra da Mota, deverá suportado pelo Grupo Desportivo Estoril Praia.

78

Não foram considerados quaisquer investimentos em Imobilizado Corpóreo ao longo do período de projecções considerado na medida em que estes deverão ser pouco significativos e apenas relacionados com eventuais necessidades de substituição de equipamento. O Balanço da Emitente em 30 de Junho de 2002 inclui um valor de Imobilizado Corpóreo de € 53.131, relativo a equipamento básico e administrativo, que irão continuar a ser amortizados de acordo com a política de amortizações prosseguida nas épocas desportivas anteriores. 8.1.3.2. Fundo de Maneio Considerou-se que o Prazo Médio de Pagamentos e o Prazo Médio de Recebimentos referente à rubrica de Clientes Conta Corrente deverá manter-se o mesmo que o verificado na época desportiva 2001/2002, ou seja, de 18 dias. Nas previsões realizadas considerou-se um Prazo de Reembolso de IVA de 75 dias e um Prazo de Liquidação de 49 dias (manteve-se o prazo médio verificado na época desportiva 2001/2002). No âmbito das rubricas referentes a Fornecedores Conta Corrente e Fornecedores de Imobilizado mantiveram-se constantes os valores apresentados no Balanço ao longo do período de projecções adoptado, atendendo a que não se perspectivam alterações significativas. Por fim, assumiu-se que a Rotação das Existências teria um Prazo Médio de 30 dias. 8.1.3.3. Passivo / Capital Próprio Empréstimos Bancários Atendendo ao valor pouco expressivo da rubrica de Empréstimos Obtidos registado em 30 de Junho de 2002, cerca de € 26.205, optou-se por manter constante este saldo ao longo do período de projecções considerado. Accionistas/Sócios Em 30 de Junho de 2002, a Emitente registava no seu Balanço uma dívida a accionistas no montante de € 440.000. Atendendo aos meios libertos acumulados da Emitente, perspectiva-se o reembolso faseado desta dívida, nomeadamente € 100.000 nas épocas desportivas 2002/2003, 2003/2004 e 2004/2005, e € 140.000 na época desportiva 2005/2006. Capital Social A rubrica de Capital Social consagra o encaixe bruto a obter por via do presente aumento de capital social da Emitente de € 1.094.250 para € 2.500.000. Reservas e Distribuição de Dividendos Para efeito da evolução previsional assume-se a constituição da Reserva Legal de 5% sobre o Resultado Líquido do Exercício. Não foi considerada qualquer distribuição de dividendos.

79

8.1.4. Demonstrações Previsionais 8.1.4.1. Demonstração de Resultados Previsional

Estoril-Praia, Futebol, SAD

DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADOS Euros 2001/2002 2002/2003 2003/2004 2004/2005 2005/2006 2006/2007 2007/2008

Proveitos e Ganhos

Mercadorias 507 0 10.000 10.250 20.500 21.013 21.538

Prestação de Serviços 106.567 404.649 713.367 732.093 2.206.196 2.265.276 2.325.970

Outros Proveitos 83.584 87.722 92.065 96.623 101.406 106.427 111.696

TOTAL PROVEITOS 190.658 492.371 815.432 838.965 2.328.102 2.392.715 2.459.203

Custos e Perdas

CMVMC 0 0 5.000 5.125 10.250 10.506 10.769

Fornecimentos e Serviços Externos 452.193 95.214 107.395 99.862 115.161 107.790 110.485

Custos Com Pessoal 682.956 881.123 919.585 1.092.729 1.107.435 1.135.121 1.163.499

Amortizações 89.354 54.370 19.271 16.083 45.583 40.000 20.000

Provisões 0 0 0 0 0 0 0

Impostos 17 0 0 0 0 0 0

Outros Custos Operacionais 50.911 57.043 58.755 60.223 61.729 63.272 64.854

TOTAL CUSTOS 1.275.430 1.087.750 1.110.006 1.274.022 1.340.158 1.356.689 1.369.607

RESULTADO OPERACIONAL -1.084.772 -595.379 -294.574 -435.057 987.944 1.036.026 1.089.597

Proveitos e Ganhos Financeiros 1.398 38.291 21.436 5.430 16.700 67.233 107.488 Custos e Perdas Financeiros 1.554 1.391 1.310 1.310 1.310 1.310 1.310

RESULTADO FINANCEIRO -156 36.900 20.126 4.120 15.390 65.923 106.178

RESULTADO CORRENTE -1.084.927 -558.479 -274.448 -430.937 1.003.334 1.101.949 1.195.775

Proveitos Extraordinários 55.829 150.000 165.000 169.125 186.038 190.688 195.456Custos Extraordinários 150.347 0 0 0 0 0 0

RESULTADO EXTRAORDINÁRIO -94.518 150.000 165.000 169.125 186.038 190.688 195.456

RESULTADO ANTES DE IMPOSTOS -1.179.445 -408.479 -109.448 -261.812 1.189.371 1.292.637 1.391.230

Imposto 0 0 0 0 0 184.034 489.713

RESULTADO LÍQUIDO -1.179.445 -408.479 -109.448 -261.812 1.189.371 1.108.603 901.517

80

8.1.4.2. Balanço Previsional

Estoril-Praia, Futebol, SAD

BALANÇO PREVISIONAL Euros 2001/2002 2002/2003 2003/2004 2004/2005 2005/2006 2006/2007 2007/2008

Imobilizado Bruto 321.507 321.507 344.007 341.507 436.507 431.507 426.507 Imobilizado Incorpóreo 268.376 268.376 290.876 288.376 383.376 378.376 373.376 Imobilizado Corpóreo 53.131 53.131 53.131 53.131 53.131 53.131 53.131 Imobilizado Financeiro 0 0 0 0 0 0 0

Amortizações Acumuladas 201.321 255.690 274.962 291.044 336.627 376.627 396.627

Imobilizado Líquido 120.186 65.817 69.046 50.463 99.880 54.880 29.880

Existências 1.768 1.768 411 421 842 864 885

Dívidas de terceiros de médio/longo prazo 0 0 0 0 0 0 0

Dívidas de terceiros de curto prazo 140.383 314.308 520.536 535.559 1.486.158 1.527.404 1.569.848 Clientes 9.372 24.281 40.213 41.374 114.811 117.997 121.276 Adiantamento a Fornecedores 62.187 134.896 223.406 229.854 637.836 655.538 673.754 Estado e outros entes públicos 42.495 101.172 167.555 172.390 478.377 491.654 505.316 Outros Devedores 26.329 53.958 89.362 91.941 255.134 262.215 269.502

Disponibilidades 10.882 829.338 455.413 100.328 350.341 1.471.402 2.364.432

Acréscimos e Diferimentos 748 748 748 748 748 748 748

TOTAL ACTIVO 273.967 1.211.979 1.046.154 687.520 1.937.970 3.055.298 3.965.793

Capital Social 1.094.250 2.500.000 2.500.000 2.500.000 2.500.000 2.500.000 2.500.000

Reservas Legais 0 0 0 0 59.469 55.430 45.076

Resultados Transitados -490.215 -1.669.660 -2.078.139 -2.187.587 -2.508.868 -1.315.458 -196.501

Resultado Líquido do Exercício -1.179.445 -408.479 -109.448 -261.812 1.189.371 1.108.603 901.517

TOTAL DO CAPITAL PRÓPRIO -575.410 421.861 312.413 50.601 1.239.972 2.348.575 3.250.092

Dívidas a terceiros de médio/longo prazo 0 0 0 0 0 0 0

Dívidas a terceiros de curto prazo 678.387 619.127 562.750 465.928 527.007 535.732 544.710 Fornecedores c/c 185.961 185.961 185.961 185.961 185.961 185.961 185.961 Outros Accionistas 440.000 340.000 240.000 140.000 0 0 0 Fornecedores de Imobilizado 9.613 9.613 9.613 9.613 9.613 9.613 9.613 Estado e outros entes públicos 25.745 66.485 110.109 113.286 314.366 323.090 332.068 Outros Credores 17.067 17.067 17.067 17.067 17.067 17.067 17.067 Empréstimos Bancários 26.205 26.205 26.205 26.205 26.205 26.205 26.205

Acréscimos e Diferimentos 144.786 144.786 144.786 144.786 144.786 144.786 144.786

TOTAL DO PASSIVO 849.377 790.118 733.741 636.919 697.998 706.723 715.701

TOTAL CP + PASSIVO 273.967 1.211.979 1.046.154 687.519 1.937.970 3.055.298 3.965.793

8.1.4.3. Mapa de Fluxos de Caixa Previsional

81

Estoril-Praia, Futebol, SAD

Movimento de ExploraçãoEuros 2001/2002 2002/2003 2003/2004 2004/2005 2005/2006 2006/2007 2007/2008

Recebimentos de Exploração 642.371 980.432 1.008.090 2.514.140 2.583.403 2.654.659 + Vendas de Bens e Serviços 404.649 723.367 742.343 2.226.696 2.286.288 2.347.508 + de Outros Proveitos 87.722 92.065 96.623 101.406 106.427 111.696 + Ganhos com Venda de Jogadores 150.000 165.000 169.125 186.038 190.688 195.456

Pagamentos 1.033.380 1.090.735 1.257.940 1.294.575 1.500.723 1.839.320 + CMVMC e FSE 95.214 112.395 104.987 125.411 118.296 121.254 + Pessoal 881.123 919.585 1.092.729 1.107.435 1.135.121 1.163.499 + Outros Custos de Exploração 57.043 58.755 60.223 61.729 63.272 64.854 + Impostos sobre lucros 0 0 0 0 184.034 489.713 + Impostos 0 0 0 0 0 0

Saldo de Exploração -391.009 -110.303 -249.849 1.219.565 1.082.680 815.339

Investimento em Imobilizado Corpóreo 0 0 0 0 0 0 Incorpóreo 0 25.000 0 100.000 0 0 Financeiro

Desinvestimento em Imobilizado 0 2.500 2.500 5.000 5.000 5.000

Investimentos em Fundo de Maneio 133.185 161.248 11.855 749.941 32.542 33.487

Saldo de Tesouraria -524.194 -294.051 -259.204 374.623 1.055.138 786.852

MOVIMENTO FINANCEIRO

Recebimentos 1.444.041 21.436 5.430 16.700 67.233 107.488 + Proveitos Financeiros 38.291 21.436 5.430 16.700 67.233 107.488 + Aumentos do Capital Social 1.405.750 0 0 0 0 0

Pagamentos 101.391 101.310 101.310 141.310 1.310 1.310 + Custos Financeiros 1.391 1.310 1.310 1.310 1.310 1.310 + Reembolso de Empréstimos Bancários + Reembolso de Empréstimos de Accionistas 100.000 100.000 100.000 140.000

Saldo Financeiro 1.342.650 -79.874 -95.880 -124.610 65.923 106.178

Meios Libertos 818.456 -373.925 -355.085 250.013 1.121.061 893.030

Saldo Acumulado 10.882 829.338 455.413 100.328 350.341 1.471.402 2.364.432

82

8.2. Conclusões A Estoril-Praia, Futebol, SAD tem como objectivo o desenvolvimento de todas as actividades relacionadas com a prática de futebol profissional do Grupo Desportivo Estoril-Praia, nomeadamente, o futebol sénior e juvenil, o merchandising e todas as actividades que servem de suporte à prática da modalidade. Os pressupostos assumidos no Estudo de Viabilidade tiveram por base o orçamento elaborado pela Emitente para a época desportiva 2002/2003 e permitem à Estoril-Praia, Futebol, SAD obter cash-flows positivos que sustentam o desenvolvimento da sua actividade. Neste âmbito, destaca-se ainda o considerando referente ao reforço dos Capitais Próprios da Emitente por via de uma integral realização do presente aumento de capital social com vista a alcançar uma situação de equilíbrio económico-financeiro e a superar a situação actualmente existente de capitais próprios negativos. A Emitente considera que os pressupostos assumidos são razoáveis e encontram-se em linha com os objectivos estratégicos definidos nomeadamente no que concerne à definição cuidada de uma estratégia desportiva para a época 2002/2003 assente na criação de um plantel de qualidade e à adaptação da estrutura orgânica da Emitente aos objectivos futuros. Importa ainda realçar os seguintes factores: Alteração do Orgão de Gestão da Emitente em Dezembro de 2001 e consequente

redefinição dos objectivos estratégicos a alcançar assente numa gestão totalmente profissionalizada e readaptação da estrutura orgânica da Emitente.

De acordo com as expectativas da Emitente, a equipa de futebol sénior ambiciona

ascender à 2ª Liga na época desportiva 2003/2004 e à 1ª Liga na época 2005/2006, com impactos bastante significativos em termos de incremento nas receitas obtidas.

As receitas provenientes da alienação de direitos de transmissão televisivos com a

ascenção da equipa de futebol profissional da Emitente à 1ª Liga passarão a assumir um papel preponderante na sua estrutura de proveitos de exploração.

Optou-se por não considerar a existência de receitas relativas à participação na Taça de

Portugal e em torneios particulares em que a equipa de futebol profissional poderá participar.

Considerou-se que a actividade desenvolvida com a construção de um complexo

desportivo estará inserida no Grupo Desportivo Estoril Praia. Na análise do Estudo de Viabilidade Técnica, Económica e Financeira no âmbito da actividade desenvolvida pela Emitente, na sua valorização, e em qualquer decisão de investimento, considera-se fundamental a ponderação de riscos específicos inerentes à actividade futebolística, que constitui o objecto social da Emitente. Estes riscos relacionam-se com a existência de uma estrutura de custos com elevados custos fixos e com a possibilidade de o plantel de futebol não conseguir atingir os objectivos de subida de divisão assumidos no plano de negócios da Emitente.

83

8.3. Parecer do Auditor O parecer do Auditor relativo à consistência e razoabilidade dos pressupostos assumidos no Estudo de Viabilidade Técnica, Económica e Financeira sobre a actividade e perspectivas da Emitente encontra-se abaixo transcrito:

“ESTORIL-PRAIA-FUTEBOL, SAD

Parecer sobre o estudo de viabilidade económico-financeira

nos termos do artigo 8º do CVM Procedemos à revisão das demonstrações financeiras prospectivas do Estoril-Praia-Futebol, SAD, respeitantes às épocas desportivas de 2002/2003 a 2007/2008, que compreendem o Balanço, a Demonstração de Resultados e a Demonstração dos Fluxos de Caixa, incluindo os pressupostos em que se basearam, os quais se encontram descritos no estudo apresentado. A preparação destas demonstrações financeiras prospectivas é da responsabilidade da Administração. A nossa responsabilidade é a de dar um parecer sobre tais demonstrações com base na revisão efectuada. A nossa revisão foi efectuada de acordo com as recomendações divulgadas pela Ordem dos Revisores Oficiais de Contas e, consequentemente, inclui os procedimentos que tivemos por necessários para avaliar os pressupostos usados e a preparação e a apresentação da informação prospectiva. Cumpre-nos, contudo, observar o facto de o estudo se basear no pressuposto de o Grupo Desportivo Estoril-Praia ascender à Divisão de Honra no final da época de 2003/2004, e à I Liga de Futebol Profissional, no final da época 2005/2006. Baseados na nossa revisão dos suportes dos pressupostos, nada chegou ao nosso conhecimento que dê ligar a crer que esses pressupostos não proporcionam uma base razoável para as projecções. Em nossa opinião, as demonstrações financeiras prospectivas estão devidamente preparadas com base nos pressupostos, e apresentadas numa base consistente com as políticas contabilísticas normalmente adoptadas. Dado que frequentemente os acontecimentos futuros não ocorrem de forma esperada, os resultados reais poderão vir a ser diferentes dos previstos e as variações poderão ser materialmente relevantes. Lisboa, 15 de Novembro de 2002 MOREIRA, VALENTE & ASSOCIADO, SROC, representada por José de Oliveira Moreira (roc n.º 351)”

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9. OUTRAS INFORMAÇÕES Não existem outras informações relevantes, capazes de influenciar a actividade da Estoril-Praia-Futebol, SAD. Os Relatórios e Contas relativos ao período findo em 31 de Dezembro de 2000, ao período compreendido entre 1 de Janeiro de 2001 e 30 de Junho de 2001 e ao período compreendido entre 1 de Julho de 2001 e 30 de Junho de 2002 poderão ser consultados na sede social da Estoril-Praia-Futebol, SAD, no Estádio António Coimbra da Mota, no Estoril. .

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10. CONTRATOS DE FOMENTO A presente emissão não foi objecto de celebração de qualquer contrato de liquidez e/ou de estabilização.

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11. INFORMAÇÕES FINAIS

O Prospecto relativo à presente Oferta Pública de Subscrição encontra-se à disposição dos interessados, para consulta, nos seguintes locais:

Sede da Emitente: Estádio António Coimbra da Mota, Estoril

Euronext Lisbon – Sociedade Gestora de Mercados Regulamentados, S.A.: Praça Duque de Saldanha, n.º 1, 5º A, 1050-094 Lisboa

Sede do Banif – Banco de Investimento, S.A.: Av. José Malhoa, Lote 1792, Lisboa

Estabelecimento do Banif – Banco de Investimento, S.A.: Rua Tierno Galvan, Torre 3, 14º piso, Lisboa

Adicionalmente, o Prospecto encontra-se, também, disponível no sítio da CMVM na Internet em www.cmvm.pt.

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