Excelsior Alimentos S.A. Demonstrações contábeis ... · posteriores. Até a data da aprovação e divulgação dessas demonstrações contábeis o pedido de registro da OPA permanecia

Excelsior Alimentos S.A.Demonstrações contábeis acompanhadas do Relatório dos Auditores Independêntes em 31 de dezembro de 2013 e 2012.

Santa Cruz do Sul, 23 de janeiro de 2014.

Diretoria

R$ 9.650 mil c/margem de 8,2%

101,8% superiorR$ 17.275 mil c/ margem de 14,7%

134,9% superior

Renato Jackisch

Conselho de Administração

Diretor Presidente – Renato JackischWesley Mendonça BatistaGilberto Tomazoni Diretor Adm. Financeiro – Eliseo Santiago Perez

Ebitda (R$ mil)

Lucro líquido (R$ mil)

R$ 8.561 mil c/ margem de 8,9%

R$ 4.109 mil c/ margem de 4,3%

Declaração da Diretoria – Em observância às disposições constantes da Instrução CVM n°480, a Diretoria declaraque discutiu, reviu e concordou com as opiniões expressas no parecer dos Auditores Independentes e com asdemonstrações contábeis relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013, bem como por forçado Art. 2º da Instrução CVM 381/03, declara que os auditores não prestaram outros serviços que não sejam deauditoria externa.

Agradecimento - No encerramento de mais um ano de atividades, rendemos nossos agradecimentos aosacionistas, clientes, fornecedores, instituições financeiras, parceiros, sociedade e, em especial, a todos oscolaboradores diretos e indiretos da Companhia, Excelsior Alimentos S/A.

Todas as oportunidades que o mercado ofereceu foram estudadas e trabalhadas para o crescimento da companhiae obter a melhor remuneração dos seus acionistas. Aumentou em 8,1% a sua produção própria e o volume devendas foi 8,7% maior que o verificado em 2012.

A geração de Caixa alcançado, representado por índices de EBITDA históricos, bem como o Resultado Líquidopositivo, possibilitaram que todas as dívidas bancárias fossem liquidadas e os prejuízos acumulados em anosanteriores, totalmente absorvidos. A companhia manterá a continuidade de investimentos em melhorias deprocessos na indústria e no atendimento aos clientes.

O passivo tributário, parcelado em longo prazo, está sendo resgatado em pagamentos mensais. A Companhiacontinuou adquirindo todas as matérias primas e insumos do mercado, sujeita às oscilações no abastecimento enos preços, o que pode impactar seu resultado operacional. Entretanto, com um contingenciamento permanentesobre estes preços e volumes necessários, riscos são minimizados.

RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO

Durante o ano, a companhia festejou os 120 anos de atuação e presença da marca “EXCELSIOR” no mercado eteve uma participação ativa na comunidade em que está inserida. Merece ser salientado também que, desdeoutubro de 2013, o controle acionário da companhia pertence à JBS S/A.

Pelo grupo controlador JBS, foi eleito um novo Conselho de Administração e uma nova Diretoria. Comadministração renovada, a companhia continuou a trajetória de bons resultados, superando os resultados obtidosem 2012, conforme segue:

Resultado

Receita líquida (R$ mil)

Diferença

22,4% acima do ano 2012R$ 117.288 mil

No exercício de 2013, a companhia priorizou objetivos em sua área de atuação, otimizando desempenhos, e assim,alcançou resultados positivos nunca obtidos anteriormente. A contínua busca, nos últimos anos, pelo conhecimentoe aplicação das melhores práticas, garantiu inalterada a qualidade dos seus mais que centenários produtos; alémde tornar possível o desenho de suas estratégias para o atingimento de melhores resultados.

2012

R$ 95.813 mil

2013

2

Ênfase

Demonstração do Valor Adicionado (DVA)

CRC RS 005519-F

BDO RCS Auditores Independentes

Excelsior Alimentos S.A.Santa Cruz do Sul - RS

Examinamos as demonstrações contábeis da Excelsior Alimentos S.A. (“Companhia”), que compreendem o balançopatrimonial em 31 de dezembro de 2013, e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, dasmutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa, para o exercício findo naquela data, assim como o resumo dasprincipais práticas contábeis e demais notas explicativas.

Responsabilidade da Administração sobre as demonstrações contábeis

Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.

Opinião sobre as demonstrações contábeis

Em nossa opinião as demonstrações contábeis acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectosrelevantes, a posição patrimonial e financeira da Excelsior Alimentos S.A. em 31 de dezembro de 2013, o desempenhode suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeisadotadas no Brasil e as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting

Standards Board – IASB .

Conforme Nota Explicativa nº 1, em 07 de junho de 2013, a antiga controladora Marfrig Alimentos S.A., nos termos daInstrução CVM nº 358, de 03 de janeiro de 2002, conforme alterada, celebrou um Contrato de Compra e Venda deParticipações Societárias e Outras Avenças (Contrato), onde a antiga controladora alienou para a JBS a totalidade daparticipação acionária detida, direta e indiretamente, equivalente a 64,57%, do capital social de Excelsior Alimentos S.A.

Em 12 de setembro de 2013, foi publicada no Diário oficial da União, decisão do Conselho Administrativo de DefesaEconômica – CADE, que aprovou sem restrições, a operação objeto do Contrato de Compra e Venda de ParticipaçõesSocietárias e Outras Avenças, celebrado em 07 de junho de 2013. Em 30 de setembro, a JBS S.A. e a Marfrig AlimentosS.A. implementaram o fechamento da operação avençada por meio do Contrato de Compra e Venda de ParticipaçõesSocietárias e Outras Avenças. Em 31 de outubro de 2013, a atual Administração da Companhia divulgou fato relevante,informando aos seus acionistas e mercado em geral, que em 30 de outubro de 2013, a JBS S.A. (“JBS”), atual acionistacontroladora da Companhia, protocolou perante a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e a Bolsa de ValoresMercadorias e Futuros (BM&F), o pedido de registro da Oferta Pública de Aquisição de Ações Ordinárias de emissão daCompanhia, por alienação de controle sob procedimento diferenciado, visando aquisição, da totalidade das açõesordinárias de emissão da Companhia em circulação no mercado, nos termos do artigo 254-A da Lei nº 6.404, de 15 dedezembro de 1976, e alterações posteriores, e da Instrução da CVM nº 361 de 05 de março de 2002, e alteraçõesposteriores. Até a data da aprovação e divulgação dessas demonstrações contábeis o pedido de registro da OPApermanecia sob análise da CVM. Nossa opinião sobre as demonstrações contábeis não contém modificação sobre esseassunto.

Outros assuntos

Examinamos, também, a demonstração do valor adicionado (DVA), referente ao exercício findo em 31 de dezembro de2013, elaborada sob a responsabilidade da Administração da Companhia, cuja apresentação é requerida pela legislaçãosocietária brasileira para companhias abertas, e como informação suplementar pelas IFRS que não requerem aapresentação da DVA. Essa demonstração foi submetida aos mesmos procedimentos de auditoria descritosanteriormente e, em nossa opinião, está adequadamente apresentada, em todos os seus aspectos relevantes, emrelação às demonstrações contábeis tomadas em conjunto.

Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações contábeis com base em nossaauditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem ocumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obtersegurança razoável de que as demonstrações contábeis estão livres de distorção relevante.

Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores edivulgações apresentados nas demonstrações contábeis. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento doauditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações contábeis, independentemente, secausada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para aelaboração e adequada apresentação das demonstrações contábeis da Companhia para planejar os procedimentos deauditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia dessescontroles internos da Companhia. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeisutilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela Administração, bem como a avaliação da apresentaçãodas demonstrações contábeis tomadas em conjunto.

Porto Alegre, 18 de março de 2014.

A Administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstraçõescontábeis de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro(IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board – IASB , assim como pelos controles internos que eladeterminou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações contábeis livres de distorção relevante,independentemente, se causada por fraude ou erro.

Responsabilidade dos auditores independentes

RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS

Acionistas, Conselheiros e Administradores da

BDO RCS Auditores Independentes SS

Paulo Sérgio Tufani Alfredo Ferreira Marques FilhoContador CRC 1 SP 124504/O-9-S-RS Contador CRC 1 SP 159954/O-3-S-RS

3

Excelsior Alimentos S.A.

Balanços patrimoniais(Em milhares de reais)

Nota 2013 2012

ATIVO

CIRCULANTE

Caixa e equivalentes de caixa 4 2.907 956 Contas a receber de clientes 5 15.342 14.786 Estoques 6 4.317 4.876 Impostos a recuperar 7 191 306 Outros ativos 8 4.286 1.115 Despesas antecipadas 26 37

TOTAL DO CIRCULANTE 27.069 22.076

NÃO CIRCULANTE

Realizável a Longo Prazo

Imposto a recuperar 7 582 453

Imposto de renda e contribuição social diferidos 17 4.240 5.671 Outros ativos 8 675 1.696

Total do Realizável a Longo Prazo 5.497 7.820

Investimentos 13 13 Imobilizado 10 10.704 9.288 Intangível 11 35 -

10.752 9.301

TOTAL DO NÃO CIRCULANTE 16.249 17.121

TOTAL DO ATIVO 43.318 39.197

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis

4


Balanços patrimoniais(Em milhares de reais)

Nota 2013 2012

PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO

CIRCULANTE

Fornecedores 9 | 12 8.730 8.303 Empréstimos e financiamentos 13 - 7.643 Imposto de renda e contribuição social a pagar 14 729 226 Obrigações fiscais, trabalhistas e sociais 14 7.251 6.284 Dividendos declarados 15 922 - Provisões terceiros e outros 16 1.744 1.018 Outros passivos 2.028 1.873

TOTAL DO CIRCULANTE 21.404 25.347

NÃO CIRCULANTE

Obrigações fiscais, trabalhistas e sociais 14 4.455 5.137

Provisão para riscos processuais 18 500 482

TOTAL DO NÃO CIRCULANTE 4.955 5.619

PATRIMÔNIO LÍQUIDO 19

Capital social 14.000 14.000 Reserva legal 194 - Reserva de lucros 2.765 - Prejuízos acumulados - (5.769)

TOTAL DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO 16.959 8.231

TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO 43.318 39.197


5


(Em milhares de reais)

Nota 2013 2012

RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA 20 117.288 95.813

Custo dos produtos vendidos 24 (79.507) (67.755)

LUCRO BRUTO 37.781 28.058

(DESPESAS) RECEITAS OPERACIONAIS

Administrativas e gerais 24 (1.468) (1.318) Com vendas 24 (21.339) (18.754) Outras (despesas) receitas 22 / 24 810 (50)

(21.997) (20.122)

RESULTADO ANTES DO RESULTADO FINANCEIRO 15.784 7.936

RESULTADO FINANCEIRO LIQUIDO

Receitas Financeiras 280 544 Despesas financeiras (1.326) (2.350)

21 / 24 (1.046) (1.806)

RESULTADO ANTES DA PROVISÃO PARA IMPOSTO DE RENDA ECONTRIBUIÇÃO SOCIAL 14.738 6.130

Imposto de renda e contribuição social do período 17 (3.657) (1.204) Imposto de renda e contribuição social diferidos 17 (1.431) (817)

(5.088) (2.021)

LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO 9.650 4.109

Lucro básico por lote de mil ações no final do exercício-em reais 23 1.848 787


Demonstrações do resultado para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012

6



2013 2012

Lucro líquido (prejuízo) do período 9.650 4.109

Total do resultado abrangente do período atribuível a:Acionistas da Companhia 9.650 4.109

9.650 4.109


Demonstrações de resultados abrangentes para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012

7



Capital Reserva Reserva de (Prejuízos) social Legal lucros acumulados Total

SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011 14.000 - - (9.878) 4.122

Lucro líquido do exercício - - - 4.109 4.109

SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 14.000 - - (5.769) 8.231

Aumento de capital - - - - - Lucro líquido do exercício - - - 9.650 9.650 Constituição de reserva legal - 194 - (194) - Dividendos mínimos obrigatórios - - - (922) (922) Constituição de reserva de lucros - - 2.765 (2.765) -

SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 14.000 194 2.765 - 16.959


Demonstrações das mutações do patrimônio líquido para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012

8



2013 2012Fluxo de caixa das atividades operacionais Lucro líquido do exercício 9.650 4.109 Ajustes para conciliar o resultado às disponibilidades geradaspelas atividades operacionais:. Depreciação e amortização 830 501 . Perda estimada com crédito de liquidação duvidosa 79 123 . Valor residual de bens baixados do ativo imobilizado 113 218 . Imposto de renda e contribuição social diferidos 1.431 817 . Encargos financeiros circulantes e não circulantes 747 1.441 . Participação proposta para administradores 431 - . Provisão para riscos processuais 18 (930)

13.299 6.279 Redução (aumento) em ativos Contas a receber (635) (3.644) Estoques 559 (1.101) Impostos a recuperar (14) 70 Despesas antecipadas 11 (10) Outros ativos circulantes (3.171) (964) Outros ativos não circulantes 1.021 251 Aumento (redução) em passivos Fornecedores 427 156 Obrigações fiscais, trabalhistas e sociais 357 1.663 Outros passivos circulantes 881 638

Caixa líquido proveniente das atividades operacionais 12.735 3.338

Fluxo de caixa das atividades de investimento Adições no ativo imobilizado e intangível (2.394) (1.726)

Caixa líquido aplicado nas atividades de investimento (2.394) (1.726)

Fluxo de caixa das atividades de financiamento Empréstimos e financiamentos captados - 11.378 Pagamentos de empréstimos e financiamentos (8.390) (17.028)

Caixa líquido proveniente das atividades de financiamento (8.390) (5.650)

Aumento (Redução) do caixa e equivalente de caixa 1.951 (4.038)

Caixa e equivalentes de caixa no início do período 956 4.994 Caixa e equivalentes de caixa no final do período 2.907 956

Aumento (redução) do caixa e equivalente de caixa 1.951 (4.038)


Demonstrações dos fluxos de caixa para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012

9


(Em milhares de reais)2013 2012

ReceitasVendas de produtos e mercadorias 150.015 121.722 Outras receitas 3.459 1.460 Perda estimada com crédito de liquidação duvidosa (79) (123)

153.395 123.059 Insumos adquiridos de terceirosCustos dos produtos e das mercadorias vendidas (66.580) (55.676) Materiais, energia, serviços de terceiros e outros (20.263) (16.882)

(86.843) (72.558)

Valor adicionado bruto 66.552 50.501

Depreciação e Amortização (830) (501)

Valor adicionado líquido produzido pela entidade 65.722 50.000

Valor adicionado recebido em transferênciaReceitas financeiras 280 544 Outras 7 44

VALOR ADICIONADO TOTAL A DISTRIBUIR 66.009 50.588

DISTRIBUIÇÃO DO VALOR ADICIONADO

Pessoal Remuneração direta 11.863 12.063 Benefícios 3.280 2.524 FGTS 878 735

16.021 15.322

Impostos, taxas e contribuiçõesFederais 19.984 13.408 Estaduais 17.519 14.566 Municipais - -

37.503 27.974

Remuneração de capitais de terceirosJuros 31 35 Aluguéis - - Outras 2.804 3.148

2.835 3.183

Remuneração de capitais própriosLucro líquido do exercício 9.650 4.109

VALOR ADICIONADO DISTRIBUÍDO 66.009 50.588


Demonstrações do valor adicionado para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012

10



1

2

b. Regime Tributário Transitório (RTT)

c. Medida Provisória nº 627 de 2013

A Excelsior Alimentos S.A. (Companhia), com sede em Santa Cruz do Sul-RS, é líder nacional da produção e comercialização de patês em bisnagase tem como principal atividade de atuação a industrialização e comercialização de embutidos de carnes, sendo seus principais produtos: presuntos,fiambres, mortadelas, linguiças, salsichas e patês. A cadeia de distribuição da Companhia permite que seus produtos sejam comercializados junto aredes varejistas, distribuidores e revendedores e pequenos estabelecimentos comerciais, principalmente na Região Sul, tendo o Rio Grande do Sulcomo seu principal mercado.

No dia 07 de junho de 2013, as Administrações da JBS S.A.(JBS) e Marfrig Alimentos S.A.(Marfrig), celebraram um Contrato de Compra e Venda deParticipações Societárias e Outras Avenças “contrato”, este contrato está condicionado a aprovação pelas autoridades competentes, inclusive doCADE, envolve a transferência para a JBS, da totalidade da participação acionária detida pela Marfrig, direta e indiretamente, equivalente a 64,57%(sessenta e quatro vírgula cinquenta e sete por cento), do capital social da Excelsior Alimentos S.A. Como condição resolutiva para a transferência, aJBS se obriga a realizar uma oferta pública de aquisição (OPA) da ações com direito a voto de propriedade dos demais acionistas da Excelsior,conforme exige a Lei das Sociedades por Ações.

Em 30 de setembro de 2013, a JBS S.A. e a Marfrig Alimentos S.A. implementaram o fechamento da operação avençada por meio do Contrato deCompra e Venda de Participações Societárias e Outras Avenças.

Em 30 de outubro de 2013, a JBS S.A. “JBS”, atual acionista controladora da Companhia, protocolou perante a Comissão de Valores Mobiliários-CVM ("CVM") e a BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, o pedido de registro da Oferta Pública de Aquisição de AçõesOrdinárias de emissão da Companhia, por alienação de controle com a adoção de procedimento diferenciado, visando aquisição, da totalidade dasações ordinárias de emissão da Companhia em circulação no mercado, nos termos do artigo 254-A da lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, ealterações posteriores, e do artigo 34 da Instrução da CVM nº 361 de 05 de março de 2002, e alterações posteriores ("OPA"). O fato relevantereferente ao pedido de registro da OPA, foi divulgado ao mercado em 30 de outubro de 2013. Atualmente, o pedido de registro da OPA permanecesob análise da CVM.

A Companhia tem suas ações listadas na Bolsa de Valores de São Paulo sob os códigos BAUH4 e BAUH3.

e. Aprovação das demonstrações contábeis

A aprovação destas demonstrações contábeis ocorreu na reunião do Conselho de Administração realizada em 18 de março de 2014.

Notas explicativas às demonstrações contábeis para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012

Contexto operacional

Elaboração e apresentação das demonstrações contábeis

Essas demonstrações contábeis individuais e consolidadas são apresentadas em reais (R$), que é a moeda funcional da Companhia. Todas asinformações financeiras são apresentadas em milhares de reais, exceto quando disposto o contrário.

a. Declaração de conformidade

As demonstrações contábeis da Companhia incluem:

- As demonstrações contábeis foram preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, em observância à Lei das Sociedades porAções - Lei das S.As., considerando as alterações introduzidas através das Leis 11.638/07 e 11.941/09 e os pronunciamentos, interpretações eorientações do Comitê de Pronunciamentos Contábeis - CPC, aprovados por resoluções do Conselho Federal de Contabilidade - CFC, e normas daComissão de Valores Mobiliários - CVM.

d. Moeda funcional e de apresentação

Regime Tributário Transitório (RTT) - Os valores apresentados nas demonstrações contábeis em 31 de dezembro de 2013 consideram a adoção doRegime Tributário de Transição (RTT) pela Companhia, conforme facultado pela Lei n°11.941/09, que tem por objetivo manter a neutralidade fiscaldas alterações ocorridas na legislação Brasileira, introduzidas pela Lei n° 11.638/07 e pela própria Lei n° 11.941/09.

Em 11 de novembro de 2013, foi publicada a MP 627, trazendo alterações relevantes para as regras tributárias federais, dentre as quais destacam-se as seguintes: (i) revogação do Regime Tributário de Transição (RTT); (ii) alterações no Decreto-Lei nº 1.598/77 que trata do IRPJ e CSLL; (iii)definição de que a alteração ou a adoção de novos métodos e critérios contábeis, por meio de atos administrativos emitidos com base emcompetência atribuída em lei comercial, posteriores à publicação desta MP, não terão implicação na apuração dos tributos federais até que leitributária regule a matéria; (iv) inclusão de tratamento específico sobre a tributação de lucros ou dividendos; (v) inclusão de disposições sobre ocálculo de juros sobre capital próprio; e (vi) novas considerações sobre investimentos avaliados pelo método de equivalência patrimonial.

As providências da MP entram em vigor a partir de 2015, entretanto a referida MP permite que o contribuinte opte pela antecipação dos efeitos para2014 como condição para eliminar eventuais efeitos tributários relacionados à dividendos pagos até a data da publicação da referida MP, ao cálculodos juros sobre capital próprio e à avaliação dos investimentos relevantes em sociedades controladas e coligadas pelo método de equivalênciapatrimonial.

Contudo, até a presente data a Receita Federal do Brasil não regulamentou a forma e o prazo de exercício dessa opção, além do que a própria MPfoi objeto de diversas propostas de emenda, o que torna impraticável à Administração da Empresa tomar qualquer tipo de decisão à respeito dasreferidas alterações. A decisão final sobre o efetivo exercício de tal opção será tomada quando da conversão do texto final da MP em lei.

Com base no texto atual da referida MP, a Empresa elaborou estudos sobre os possíveis efeitos que poderiam advir da aplicação das referidasdisposições da MP e concluiu não resultar em ajustes relevantes nas suas demonstrações contábeis de 31 de dezembro de 2013.

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a) Apuração do resultado

b) Estimativas contábeis

c) Caixa e equivalentes de caixa

d) Contas a receber

e) Perda estimada de créditos de liquidação duvidosa (PECLD)

f) Estoques

g) Imobilizado

h) Arrendamento mercantil

Nas demonstrações do resultado a receita operacional é apresentada líquida dos impostos, das devoluções, dos abatimentos e dos descontos. Nanota explicativa 19 apresentamos a conciliação da receita operacional líquida.

As despesas são apuradas em conformidade com o regime contábil de competência.

A elaboração das demonstrações contábeis requer que a Administração se utilize de premissas e julgamentos na determinação do valor e registrode estimativas contábeis. Ativos e passivos significativos sujeitos a essas estimativas, incluem a definição da vida útil dos bens do ativo imobilizado,perdas estimadas de créditos de liquidação duvidosa e provisão para contingências. A liquidação das transações envolvendo essas estimativaspoderá resultar em valores diferentes dos estimados, devido a possíveis imprecisões inerentes ao processo de sua determinação.

As principais políticas contábeis aplicadas na elaboração destas demonstrações contábeis estão definidas abaixo. Essas políticas vêm sendoaplicadas de modo consistente em todos os períodos apresentados, salvo disposição em contrário.

Os arrendamentos mercantis de imobilizado nos quais a Companhia fica substancialmente com todos os riscos e benefícios de propriedade sãoclassificados como arrendamento financeiro. Os arrendamentos financeiros são registrados como se fosse uma compra financiada, reconhecendo,no seu início, um ativo imobilizado e um passivo de financiamento (arrendamento). O imobilizado adquirido nos arrendamentos mercantis édepreciado pelas mesmas taxas mencionas na nota explicativa 10.

O resultado das operações é apurado em conformidade com o regime contábil de competência. A receita operacional compreende o valor justo dacontraprestação recebida ou a receber pela comercialização de produtos e mercadorias no curso normal das atividades da Companhia.

Resumo das principais práticas contábeis

Em conformidade com o IAS 18/CPC 30 R1 - Receitas, a receita é reconhecida quando, e somente quando:

(i) o valor da receita pode ser mensurado com segurança;(ii) a entidade tenha transferido para o comprador os riscos e benefícios mais significativos inerentes à propriedade do bem;(iii) é provável que benefícios econômicos futuros fluirão para a endidade; (iv) a entidade não mantenha envolvimento continuado na gestão dos bens vendidos em grau normalmente associado à propriedade nem efetivocontrole de tais bens; e(v) as despesas incorridas ou a serem incorridas, referentes à transação, sejam confiavelmente mensuradas.

As contas a receber de clientes correspondem aos valores devidos pelos clientes no curso normal dos negócios da Companhia. Se o prazo derecebimento é equivalente a um ano ou menos, as contas a receber são classificadas no ativo circulante. Caso contrário, o montante correspondenteé classificado no ativo não circulante.

As contas a receber de clientes são, inicialmente, reconhecidas pelo valor justo e, subsequentemente, mensuradas pelo custo amortizável, menos aeventual perda do seu valor recuperável. Ou seja, na prática, são reconhecidas pelo valor faturado, ajustado ao seu valor recuperável.

É demonstrado ao custo histórico de aquisição ou construção, deduzido da depreciação acumulada, calculada pelo método linear, considerando aestimativa de vida útil econômica dos respectivos componentes. As taxas anuais de depreciação estão mencionadas na nota explicativa 10.

A Perda estimada de créditos de liquidação duvidosa é calculada com base nas perdas avaliadas como prováveis, cujo montante é consideradosuficiente para cobrir eventuais perdas na realização das contas a receber.

As despesas com a constituição da Perda estimada de créditos de liquidação duvidosa são registradas na rubrica “Despesas operacionais” nademonstração do resultado. Quando não existe expectativa de recuperação de numerário adicional, os valores creditados na rubrica “Perda estimadade créditos de liquidação duvidosa” são em geral revertidos contra a baixa definitiva do título contra o resultado do período.

De acordo com CPC-16 - Estoques, os estoque são registrados aos custo médio de aquisição ou produção, que não supera os valores de mercadoou valor líquido de realização. O custo desses estoques são reconhecidos no resultado quando da venda.

Caixa e equivalentes de caixa abrangem saldos de caixa e aplicações financeiras com vencimento original de três meses ou menos a partir da datada contratação, os quais são sujeitos a um risco insignificante de alteração no valor, e são utilizadas na gestão das obrigações de curto prazo.

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i) Intangível

j) Outros ativos circulantes e não circulantes

k) Fornecedores

l) Empréstimos e financiamentos

m) Imposto de renda e contribuição social

Impostos correntes

Impostos diferidos

n) Passivos circulantes e não circulantes

o) Ativos e passivos contingentes

p) Moeda estrangeira

q) Instrumentos financeiros

• Ativos financeiros registrados pelo valor justo por meio do resultado

• Empréstimos e recebíveis

É composto por softwares adquiridos de terceiros registrados de acordo com o CPC 4 - Ativos intangíveis pelo custo de aquisição ou formação,deduzido da amortização e das perdas por redução ao valor recuperável, quando aplicável. A amortização, é reconhecida linearmente com base navida útil estimada dos ativos. A vida útil estimada e o método de amortização são revisados no fim de cada exercício e o efeito de quaisquermudanças nas estimativas é contabilizado prospectivamente.

O Imposto de Renda e a Contribuição Social do exercício corrente e diferido são calculados com base nas alíquotas de 15%, acrescidas do adicionalde 10% sobre o lucro tributável excedente de R$ 240 para imposto de renda e 9% sobre o lucro tributável para contribuição social sobre o lucrolíquido, e consideram a compensação de prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social, limitada a 30% do lucro real.

O imposto de renda e contribuição social diferidos são calculados sobre as diferenças temporárias entre as bases fiscais dos ativos e passivos eseus valores contábeis, bem como sobre os prejuízos fiscais e base de cálculo negativa da contribuição social.

Transações em moeda estrangeira, isto é, todas aquelas que não são realizadas na moeda funcional, são convertidas pela taxa de câmbio das datasde cada transação. Ativos e passivos monetários em moeda estrangeira são convertidos para a moeda funcional pela taxa de câmbio da data dofechamento. Os ganhos e as perdas de variações nas taxas de câmbio sobre os ativos e os passivos monetários são reconhecidos na demonstraçãodo resultado.

Os passivos contingentes são provisionados quando as perdas forem avaliadas como prováveis e os montantes envolvidos forem mensuráveis comsuficiente segurança. Os passivos contingentes avaliados como perdas possíveis não estão provisionados, porém estão divulgados em notaexplicativa e os passivos contingentes avaliados como perdas remotas não estão provisionados nem divulgados.

São demonstrados pelos valores conhecidos ou calculáveis, acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos, variações monetárias oucambiais.

Os ativos contingentes são reconhecidos somente quando é "praticamente certo" seu êxito, ou com base em decisões judiciais favoráveis,transitadas em julgado.

Correspondem aos valores devidos aos fornecedores no curso normal dos negócios. Se o prazo de pagamento é equivalente a um ano ou menos,os saldos de fornecedores são classificados no passivo circulante. Caso contrário, o montante correspondente é classificado no passivo nãocirculante. Quando aplicável, são acrescidos encargos, variações monetárias ou cambiais.

São demonstrados ao valor de custo ou realização, incluindo, quando aplicável, os rendimentos auferidos até as datas dos balanços.

Reconhecidos pelo valor justo no momento do recebimento dos recursos captados, líquidos dos custos de transação, nos casos aplicáveis, eacrescidos de encargos, juros e variações monetárias e cambiais conforme previsto contratualmente, incorridos até as datas dos balanços, conformedemonstrado na nota explicativa 13.

A mensuração subsequente dos instrumentos financeiros ocorre a cada data de balanço de acordo com as regras estabelecidas para cada tipo declassificação de ativos e passivos financeiros.

Um ativo financeiro é classificado pelo valor justo por meio do resultado caso seja classificado como "mantido para negociação" e seja designadocomo tal no momento do reconhecimento inicial. Os ativos financeiros são designados pelo valor justo por meio do resultado se a Companhiagerencia tais investimentos e toma decisões de compra e venda baseadas em seus valores justos de acordo com a gestão de riscos documentada ea estratégia de investimentos da Companhia. Os custos da transação, após o reconhecimento inicial, são reconhecidos no resultado comoincorridos. Ativos financeiros registrados pelo valor justo por meio do resultado são medidos pelo valor justo, e mudanças no valor justo desses ativosão reconhecidas no resultado do período. O instrumento financeiro classificado nessa categoria é "Caixa e Equivalente de caixa" .

Empréstimos e recebíveis são ativos financeiros com pagamentos fixos ou calculáveis que não são cotados no mercado ativo. Tais ativos sãoreconhecidos inicialmente pelo valor justo acrescido de quaisquer custos de transação atribuíveis. Após o reconhecimento inicial, os empréstimos erecebíveis são medidos pelo custo amortizado através do método dos juros efetivos, decrescidos de qualquer perda por redução ao valorrecuperável. O principal ativo que a Companhia possui classificado nesta categoria é "Contas a receber".

13




• Passivos financeiros não derivativos

• Redução ao valor recuperável de ativos financeiros

t) Apresentação de relatórios por segmentos

u) Demonstrações dos fluxos de caixa

v) Demonstração do valor adicionado (DVA)

x) Novos pronunciamentos contábeis

431.12.13 31.12.12

Caixas e bancos 1.854 918 Aplicações financeiras - CDB 1.053 38

2.907 956

5 Contas a receber de clientes31.12.13 31.12.12

Duplicatas a vencer 13.390 12.870

Duplicatas vencidas:De 1 a 30 dias 1.921 1.788 De 31 a 60 dias 28 68 De 61 a 90 dias 4 38 Acima de 90 dias 243 187 Perda estimada com crédito de liquidação duvidosa (244) (165)

1.952 1.916

15.342 14.786

31.12.13 31.12.12

Saldo inicial (165) (42) Adições (419) (389) Baixas 340 266

Saldo final (244) (165)

Caixa e equivalentes de caixa

Conforme IFRS 7/CPC 40 Instrumento Financeiros , segue a movimentação da PECLD:

As aplicações financeiras possuem vencimento original de até 90 dias a contar da data da contratação, estão sujeitos a risco insignificante dealteração de valor e são remunerados a 100,50% da variação do CDI. A Companhia não possui nenhuma restrição de uso dos valores de caixa eequivalentes de caixa.

Ativos financeiros, exceto aqueles designados pelo valor justo por meio do resultado, são avaliados por indicadores de redução ao valor recuperávelno final de cada exercício. As perdas por redução ao valor recuperável são reconhecidas se, e apenas se, houver evidência objetiva da redução aovalor recuperável do ativo financeiro como resultado de um ou mais eventos que tenham ocorrido após seu reconhecimento inicial, com impacto nosfluxos de caixa futuros estimados desse ativo.

A Companhia inclui na divulgação das suas demonstrações contábeis a Demonstração do valor adicionado (DVA), que tem o objetivo de demonstraro valor da riqueza gerada pela Companhia, a sua distribuição entre os elementos que contribuíram para a geração dessa riqueza, tais comoempregados, financiamentos, acionistas, governo e outros, bem como a parcela da riqueza não distribuída.

De acordo com o CPC 22 - Informações por segmento - O relatório por segmentos operacionais é apresentado de modo consistente com o relatóriointerno fornecido para a Diretoria da Companhia, responsável pela alocação de recursos e pela avaliação de desempenho por segmento operacionale pela tomada de decisões estratégicas, estando de acordo com o modelo de organização vigente.

As demonstrações dos fluxos de caixa foram elaboradas pelo método indireto partindo das informações contábeis, em conformidade com asinstruções contidas no CPC 3 - Demonstração dos fluxos de caixa.

A Companhia tem os seguintes passivos financeiros não derivativos: empréstimos e financiamentos, fornecedores, débitos com Companhias ligadase outras contas a pagar.

A Companhia analisou os novos pronunciamentos contábeis e concluiu que não há efeitos para serem divulgados antecipadamente nasdemonstrações contábeis de 31 de dezembro de 2013.

O valor contábil do ativo financeiro é reduzido diretamente pela perda por redução ao valor recuperável para todos os ativos financeiros, comexceção das contas a receber, em que o valor contábil é reduzido pelo uso de uma provisão. Recuperações subsequentes de valores anteriormentebaixados são creditadas à provisão. Mudanças no valor contábil da provisão são reconhecidas no resultado.

A Companhia reconhece títulos de dívida emitidos e passivos subordinados inicialmente na data em que são originados. Todos os outros passivosfinanceiros, incluindo passivos designados pelo valor justo registrado no resultado, são reconhecidos inicialmente na data de negociação na qual aCompanhia se torna uma parte das disposições contratuais do instrumento. A Companhia baixa um passivo financeiro quando tem suas obrigaçõescontratuais retirada, cancelada ou quitadas.

14




6 Estoques31.12.13 31.12.12

Mercadorias e Produtos acabados 1.861 2.543 Produtos em processo 209 243 Matérias-primas e embalagens 1.782 1.727 Almoxarifado 465 363

4.317 4.876

7 Impostos a recuperar31.12.13 31.12.12

ICMS 308 433 IPI 2 8 IRRF 9 76 PIS e Cofins 274 242 ICMS, PIS e Cofins sobre faturamento não embarcado - IAS 18 / CPC 30 180 -

773 759

Desmembramento:Ativo circulante 191 306 Ativo não circulante 582 453

773 759

IRRF

ICMS, PIS e Cofins sobre faturamento não embarcado - IAS 18 / CPC 30

8 Outros ativos circulantes e não circulantes

31.12.13 31.12.12

Sinistro à receber (i) 651 1.065 Adiantamentos a funcionários 134 37 Eletrobrás (ii) 3.307 895 Adiantamentos a fornecedores 164 - Importações em andamento 25 - Depósitos Judiciais (nota 18) 675 801 Outros 5 13

4.961 2.811

Desmembramento:Ativo circulante 4.286 1.115 Ativo não circulante 675 1.696

4.961 2.811

Os créditos são provenientes de Imposto de Renda Retido na Fonte sobre aplicações financeiras realizáveis mediante a compensação com impostose contribuições federais a pagar.

(a) os riscos e benefícios mais significativos inerentes à propriedade dos produtos e/ou mercadoiras vendidas foram inteiramente transferidos para ocomprador;(b) a Companhia não mantem envolvimento continuado na gestão dos produtos e/ou mercadorias vendidas em grau normalmente associado àpropriedade, nem efetivo controle de tais produtos e/ou mercadorias vendidas;(c) o valor da receita pode ser confiavelmente mensurado;(d) é provável que os benefícios econômicos associados à transação fluirão para a Companhia; e(e) as despesas incorridas ou a serem incorridas, referentes à transação, podem ser confiavelmente mensuradas.

Refere-se a provisão para estorno dos impostos incidentes sobre as vendas, nas quais, todas ou uma das condições abaixo relacionadas não foramsatisfeitas:

(ii) A Companhia é polo ativo em ação judicial contra Eletrobrás, visando obter o reconhecimento judicial do direito de receber a devolução doempréstimo compulsório da Eletrobrás com correção monetária integral, incluídos os expurgos inflacionários, desde a data da efetivação doempréstimo, até a efetiva restituição, bem como receber juros sobre os valores acrescidos da correção indevidamente expurgada. O valor da causatotaliza R$ 3.307 mil. A possibilidade de perda avaliada como remota, com base na estimativa feita pelos assessores jurídicos da Companhia. Em 11de outubro de 2013, o Juiz despachou nos autos, intimando a Eletrobrás a efetuar o pagamento do valor levantado nos cálculos do perito.

(i) A Companhia possuía em 31 de dezembro de 2013 valor a receber no montante de R$ 651, referente a sinistro ocorrigo no mês de agosto de 2013, no armazem de terceiro, localizado em Esteio-RS, com previsão de recebimento no próximo exercício social.

15




9 Transações com partes relacionadas

Clientes Fornecedores Clientes Fornecedores

Seara Ltda - 4.489 - 3.704

JBS S.A. - 7 - -

- 4.496 - 3.704

Compras de mercadorias

Receitas de vendas

Compras de mercadorias

Receitas de vendas

Seara Ltda. 48.060 - 36.157 -

JBS S.A. 35 - - -

48.095 - 36.157 -

Membros Valor agregado Membros Valor agregado

4 504 5 471 - 431 - - 4 935 5 471

10

Taxas anuais de depreciação Custo

Depreciação acumulada 31.12.13 31.12.12

0,0% 1 - 1 1

Imóveis 4,0% 4.920 (2.150) 2.770 2.599

10,0% 11.805 (5.381) 6.424 5.238

10,0% 158 (89) 69 48

10,0% 1.257 (850) 407 381

20,0% 361 (261) 100 113

20,0% 812 (473) 339 515

594 - 594 393

19.908 (9.204) 10.704 9.288

Os principais saldos entre partes relacionadas nas contas patrimoniais e nas contas de resultado são a seguir apresentados:

Móveis e utensílios

Remuneração do pessoal chave da administração

31.12.13 31.12.12

31.12.13

De acordo com o IAS 24 (alterações)/CPC 05 R1 – Apresentação de Partes Relacionadas, com exceção aos descritos acima, os demais membrosda Diretoria Executiva e Conselho de Administração não são partes de contrato de trabalho regido pela CLT ou outros contratos que prevejambenefícios corporativos adicionais, tais como benefício pós-emprego ou quaisquer outros benefícios de longo prazo, benefícios de rescisão detrabalho que não estejam de acordo com os requeridos pela CLT, quando aplicável, ou remuneração com base em ações.

Terrenos

Obras em andamento

Veículos

a) Composição do imobilizado

A Companhia revisa anualmente as vidas úteis dos ativos imobilizados. A Adminsiistração da Companhia revisou a vida útil dos bens do ativoimobilizado obtendo entendimento sobre a adeaquacidade das taxas de depreciação dos bens do ativo imobilizado que estão sendo aplicadas,conforme divulgado no quadro acima.

Líquido

Máquinas e equipamentos

Imobilizado

31.12.12

Instalações

Os saldos de passivos, assim como as transações que influenciaram o resultado do exercício, relativas a operações com partes relacionadas,decorrem de transações de compra da Companhia das empresas ligadas, a preços e condições semelhantes às transações com terceiros nãorelacionados.

Durante o exercício findo 31 de dezembro de 2013 a Companhia comprou R$ 48.095 de matéria-primas/mercadorias das empresas ligadas.

Detalhamento das transações com partes relacionadas

Diretoria Executiva e Conselho de Administração

O Diretor-Presidente e de Relação com Investidores, faz parte de contrato de trabalho no regime CLT (Consolidação das Leis Trabalhistas), ondeseguem todas as prerrogativas legais de remunerações e benefícios.

O pessoal chave da Administração da Companhia inclui a Diretoria Executiva e Conselho de Administração. O valor agregado das remuneraçõesrecebidas por esses administradores da Companhia, por serviços nas respectivas áreas de competência, nos exercícios findos em 31 de dezembrode 2013 e 2012:

Equipamentos de informática

Participação proposta para os administradores

31.12.13 31.12.12

Impactos das transações entre partes relacionadas nas contas de resultado:

16




Custo corrigido 31.12.12 Adições Baixas Transferências 31.12.13

1 - - - 1

Imóveis 4.635 - (23) 308 4.920

10.194 1.723 (112) - 11.805

130 31 (3) - 158

1.200 40 (2) 19 1.257

352 33 (24) - 361

877 - (65) - 812

393 528 - (327) 594

17.782 2.355 (229) - 19.908

Depreciação acumulada 31.12.12 Adições Baixas Transferências 31.12.13

Imóveis (2.036) (127) 23 (10) (2.150)

(4.956) (493) 50 18 (5.381)

(82) (7) - - (89)

(819) (33) 2 - (850)

(239) (16) 2 (8) (261)

(362) (150) 39 - (473)

(8.494) (826) 116 - (9.204)

9.288 1.529 (113) - 10.704

11 Intangível31.12.12

Custo Amortização Liquido liquidoSoftwares 39 (4) 35 -

39 (4) 35 -

Movimentação do ativo intangível

31.12.12 Aquisições e

adições Baixas 31.12.13

Softwares - 39 - 39

Amortização de Softwares - (4) - (4)

- 35 - 35

12 Fornecedores31.12.13 31.12.12

Materiais e serviços 4.234 4.599

Produtos acabados 4.496 3.704

8.730 8.303

13 Empréstimos e financiamentos

Passivo Circulante

Modalidade 31.12.13 31.12.12

Moeda nacional

Capital de giro - 7.557

Leasing - 86

- 7.643

31.12.13

A Companhia revisa periodicamente as vidas úteis dos bens do ativo imobilizado e não identificou a existência de indicadores de que determinadosativos poderiam estar acima do valor recuperável.


Instalações


Veículos

Obras em andamento

Taxa média anual de juros e comissões

Imobilizado líquido em 31 de dezembro de 2013

b) Movimentação sumária do imobilizado



Instalações


Veículos

Terrenos


3,04% a.a. + CDI

De 12,5% a 15,5% a.a

Teste de valor recuperável dos ativos imobilizados

17




14 Obrigações fiscais, trabalhistas e sociais31.12.13 31.12.12

Salários e encargos sociais 1.425 910

Provisões para férias, 13º salário e encargos 1.171 1.198

PLR - Participação nos lucros e resultados 1.122 651

Imposto de renda e contribuição social sobre lucro 729 226

IRRF a recolher 108 87

PIS e COFINS a recolher 706 550

ICMS a recolher 1.724 1.427

Parcelamentos fiscais (REFIS IV) 5.449 6.598

Outras 1 -

12.435 11.647

7.980 6.510

4.455 5.137

12.435 11.647

Desmembramento:

Trabalhistas 3.718 2.759

Tributárias 8.717 8.888

Estadual 1.724 1.427

Federal 6.993 7.461 12.435 11.647

15 Dividendos declarados31.12.13 31.12.12

922 -

922 -

31.12.13 31.12.12

3.881 (5.769)

(194) -

3.687 (5.769)

(922) -

922 -

16 Provisões terceiros e outros31.12.13 31.12.12

902 179

842 832

- 7

1.744 1.018

17 Imposto de renda e contribuição social

31.12.13 31.12.12

Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social 14.738 6.130

(5.011) (2.084)

(77) 63

(5.088) (2.021)

-34,52% -32,97%

Passivo não circulante

Dividendos obrigatórios declarados

Honorários advocatícios a pagar

Seguros a pagar

Trade Marketing a pagar

Dividendos obrigatórios (25%)

a) Reconciliação da alíquota do imposto de renda e contribuição social

Despesa de imposto de renda e contribuição social à alíquota nominal combinada - 34%

Alíquota efetiva do IRPJ e da CSLL

Dividendos declarados

A Companhia declarou dividendos de R$ 922 a serem submetidos à Assembleia Geral dos Acionistas para aprovação conforme cálculo demonstrado a seguir:

A composição das despesas com imposto de renda e contribuição social apresentada na demonstração dos resultados do exercícios findos em 31de dezembro de 2013 e 2012:

Despesa de imposto de renda e contribuição social corrente e diferido

Diferenças permanente

Lucro (prejuizo) contábil acumulado

Reserva Legal (5%)

Base ajustada para cálculo dos dividendos

São calculados com base no regime do lucro real de acordo com a legislação e alíquotas vigentes. O imposto de renda e a contribuição socialdiferidos ativos são reconhecidos sobre Prejuízo Fiscal e Base de Cálculo Negativa da Contribuição Social e diferenças temporárias. O imposto derenda e contribuição social diferidos passivos foram registrados sobre diferenças temporárias.

Passivo circulante

Ajuste para demonstração da alíquota efetiva

18




31.12.13 31.12.12

Imposto de renda e contribuição social correntes (3.657) (1.204) Imposto de renda e contribuição social diferidos (1.431) (817)

(5.088) (2.021)

O Imposto de Renda e a Contribuição Social Diferidos têm a seguinte origem:31.12.13 31.12.12

Ativo

Prejuízo fiscal e base negativa 4.025 5.648

Provisão para contingência tributaria - -

Provisão para contingência trabalhista 170 164

Provisão para Devedores Duvidosos 54 44

PLR – Participação dos Lucros e Resultados 381 221

Faturamento não Entregue 71 -

Outros 22 22Total dos impostos diferidos ativos 4.723 6.099

Passivo

Ajuste da depreciação econômica 483 428Total dos impostos diferidos passivos 483 428

PeríodoEstimativa

de realizaçãoPercentual

de realização

2014 886 22,01%

2015 917 22,78%

2016 948 23,55%

2017 1.020 25,34%

Após 2017 254 6,31%4.025 100,00%

18 Provisão para riscos processuais

31.12.13 31.12.12

Trabalhistas 500 482

500 482

31.12.12 Adição Baixas 31.12.13

Trabalhistas 482 157 (139) 500

482 157 (139) 500

Movimentação das provisões

O Imposto de Renda e a Contribuição Social diferidos são registrados para refletir os efeitos fiscais futuros atribuíveis às diferenças temporárias entrea base fiscal de ativos e passivos e seu respectivo valor contábil. A compensação de prejuízos fiscais e de base negativa da contribuição social estão limitadas a 30% do lucro tributável.

A Companhia possui processos em andamento, oriundos do curso normal dos seus negócios, para os quais foram constituidas provisões baseadasem estimativas de seus consultores legais. As principais informações desses processos, em 31 de dezembro de 2013, estão assim representadas:

A Administração considera que os ativos e passivos diferidos decorrentes das diferenças temporárias serão realizados na proporção da solução finaldos eventos que lhes deram origem.

Com base em estudo técnico das projeções de lucros tributários futuros a Companhia estima a realização dos ativos diferidos sobre prejuízo fiscal ebase negativa nos seguintes exercícios:

b) Composição do saldo de imposto de renda e contribuição social diferidos no balanço patrimonial

As estimativas de recuperação dos créditos tributários foram baseadas nas projeções dos lucros tributáveis levando em consideração diversaspremissas financeiras e de negócios consideradas no encerramento do exercício. Consequentemente, as estimativas estão sujeitas a não seconcretizarem no futuro tendo em vista as incertezas inerentes a essas previsões.

19




19

a) Capital social

b) Dividendos mínimos obrigatórios

2031.12.13 31.12.12

158.034 128.686 158.034 128.686

(8.017) (7.043) (32.729) (25.830)

(40.746) (32.873)

117.288 95.813

21 Resultado financeiro líquido31.12.13 31.12.12

134 170 (1.296) (2.180)

Descontos obtidos 146 374 Impostos, contribuições, tarifas e outros (30) (170)

(1.046) (1.806)

22 Outras (despesas)/receitas e despesas

23

Básico

31.12.13 31.12.12

9.650 4.109 2.847 2.847 2.375 2.375 5.222 5.222

1.848 787

O lucro básico por ação é calculado mediante a divisão do lucro do exercício pela quantidade de total de ações conforme demonstrado abaixo:

Lucro por lote de mil ações - Básico - R$

Conforme requerido pelo IAS 33/CPC 41 - Resultado por ação, as tabelas a seguir reconciliam o lucro aos montantes usados para calcular o lucropor ação básico.

Juros Passivos

DEDUÇÕES DE VENDASDevoluções e descontosImpostos sobre as vendas

Juros Ativos

Lucro por ação

Média ponderada da quantidade de ações preferenciais - Lote de mil

Depósitos judiciais

Lucro líquido do exercício Média ponderada da quantidade de ações ordinárias - Lote de mil

Total de ações em circulação - Lote de mil

Receita operacional líquida

RECEITA OPERACIONAL BRUTA DE VENDASReceitas de vendas de produtos e mercadoriasMercado nacional

RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA

Outras despesas e receitas em 31 de dezembro de 2013 no montante de (R$ 2.649) e R$ 3.459 referem-se basicamente à:i) Outras receitas resultado decorrente de vendas de sucatas e materiais reciclaveis.

ii) Outras receitas resultado do recebimento Processo nº 2001.71.11.000395-8 Eletrobrás.

iii) Outras despesas resultado na venda de bens ativo imobilizado.

O Capital Social subscrito e integralizado em 31 de dezembro de 2013 é representado por 5.222.222 ações sem valor nominal, sendo 2.846.929ações ordinárias e 2.375.293 ações preferenciais.

Patrimônio líquido

De acordo com as disposições estatutárias da Companhia, o dividendo mínimo obrigatório é de 25% do lucro líquido do exercício, ajustado na forma da lei societária.

Os dividendos mínimos obrigatórios apurados conforme definido em estatuto são reconhecidos como passivo.

As ações preferenciais não dão direito a voto e possuem preferência na liquidação da sua parcela do capital social. As ações preferênciais temdireito a um dividendo 10% superior ao pago a detentores de ações ordinárias.

A companhia quando necessário efetua depósitos judiciais não vinculados às provisões para contingências. O saldo em 31 de dezembro de 2013 erade R$ 675 (R$ 801 em 31 de dezembro de 2012).

Processos trabalhistas

Em 31 de dezembro de 2013 a Companhia era parte em 51 ações de natureza trabalhista, envolvendo o valor total em discussão de R$ 1.218. Combase na avaliação de risco feita pelos consultores legais, a Companhia registrou provisões no montante de R$ 500 relativas a tais processos parafazer frente a eventuais resultados adversos nos processos em que é parte, já incluídos os encargos previdenciários devidos pelo empregado e pelaCompanhia. Os pleitos, em sua maioria, estão relacionados a ações de pagamento de horas extras, e de adicional de insalubridade.

Contingências possíveis

A Companhia também é partes envolvidas em processos trabalhistas, cujos riscos de perda estão classificados como possíveis pela Administração eseus consultores jurídicos, para as quais não há provisão constituida, em 31 de dezembro de 2013 com 22 processos era no valor total de R$ 581(em 31 de dezembro de 2012 com 20 processos era no valor total de R$ 430).

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Classificação por natureza 31.12.13 31.12.12

Depreciação e amortização (830) (501)

Despesas com pessoal (16.021) (15.322)

Matéria prima e materiais de uso e consumo (86.843) (72.558)

Impostos, taxas e contribuições 314 (4.165)

Participação proposta para os administradores (431) -

Remuneração de capitais de terceiros (2.835) (3.183)

Outras receitas e despesas 4.096 6.046

(102.550) (89.683)

Classificação por função 31.12.13 31.12.12

Custo dos produtos vendidos (79.507) (67.755)

Despesas com vendas (21.339) (18.754)

Despesas gerais e administrativas (1.468) (1.318)

Resultado financeiro líquido (1.046) (1.806)

Outras receitas e despesas operacionais 810 (50)

(102.550) (89.683)

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31.12.13 31.12.12

Receitas líquidas totais do segmento

Processados resfriados 103.917 80.962

Processados congelados 13.371 14.851

Total 117.288 95.813

31.12.13 31.12.12

Depreciação e amortização

Processados resfriados 735 423

Processados congelados 95 78

Total 830 501

31.12.13 31.12.12

Total de ativos

Processados resfriados 38.808 33.483

Processados congelados 4.993 6.142

Total 43.801 39.625

31.12.13 31.12.12

Receitas líquidas totais do segmento

Rio Grande do Sul 85.738 73.776

Santa Catarina 20.408 14.372

Paraná 11.142 7.665

Total 117.288 95.813

O desempenho é avaliado com base no lucro do segmento antes do imposto de renda e contribuição social, como incluído nos relatórios internosanalisados pela Administração. O lucro do segmento é utilizado para avaliar o desempenho, uma vez que a Administração acredita que talinformação é mais relevante na avaliação dos resultados de certos segmentos relativos a outras entidades que operam nestas indústrias. Aprecificação de transações entre os segmentos é determinada com base em valores de mercado.

Total de ativos por segmento:

Não há receitas provenientes das transações com um único cliente externo que representam 10% ou mais das receitas totais.

Receitas líquidas apresentadas por linha de produto:

Segmentos operacionais

Custos e despesas por natureza

A Companhia optou por apresentar a Demonstração do Resultado por função. Apresentamos a seguir, o detalhamento da Demonstração doResultado por natureza:

Depreciação apresentada por linha de produto:

Receitas líquidas apresentadas por área geográfica

A Companhia possui 2 (dois) segmentos divulgáveis, conforme descrito abaixo, que são as unidades estratégicas de negócio. As unidadesestratégicas de negócio oferecem diferentes produtos e serviços e são administradas separadamente, pois exigem diferentes tecnologias eestratégias de marketing. Para cada uma dessas unidades, a Administração analisa os relatórios internos ao menos trimestralmente. A Companhiapossui os seguintes segmentos reportáveis: Processados Resfriados e Congelados.

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31.12.13 31.12.12

Depreciação e amortização

Rio Grande do Sul 607 386

Santa Catarina 144 75

Paraná 79 40

Total 830 501

31.12.13 31.12.12

Total de ativos

Rio Grande do Sul 31.975 30.511

Santa Catarina 7.621 5.944

Paraná 4.205 3.170

Total 43.801 39.625

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c.) Risco de mercado

Depreciação apresentada por área geográfica

Total de ativos por área geográfica:

Risco de mercado é o risco que alterações nos preços de mercado, tais como as taxas de juros, têm nos ganhos da Companhia. O objetivo dogerenciamento de risco de mercado é gerenciar e controlar as exposições a riscos de mercados, dentro de parâmetros aceitáveis, e ao mesmotempo otimizar o retorno.

Gerenciamento de riscos

Em sua rotina operacional, a Companhia gera exposições diversas a risco de mercado, crédito e liquidez. Tais exposições são controladas, seguindodiretrizes traçadas pela Administração na Política de Gestão de Riscos.

Estrutura do gerenciamento de risco

A Administração tem responsabilidade global pelo estabelecimento e supervisão da estrutura de gerenciamento de risco da Companhia. As políticasde gerenciamento de risco da Companhia são estabelecidas para identificar e analisar os riscos enfrentados pela Companhia, para definir limites econtroles de riscos apropriados, e para monitorar riscos e aderência aos limites. As políticas e sistemas de gerenciamento de riscos são revisadosfrequentemente para refletir mudanças nas condições de mercado e nas atividades da Companhia. A Companhia através de suas normas eprocedimentos de treinamento e gerenciamento, objetiva desenvolver um ambiente de controle disciplinado e construtivo, no qual todos osempregados entendem os seus papéis e obrigações.

No monitoramento do risco de crédito, os clientes são agrupados de acordo com suas características de crédito, incluindo se são pessoa física oujurídica, atacadistas, varejistas ou consumidores finais, localização geográfica, indústria, perfil de idade, maturidade e existência de dificuldadesfinanceiras anteriores.

A Companhia estabelece uma provisão para redução ao valor recuperável que representa sua estimativa de perdas incorridas com relação às contasa receber de clientes.

b.) Risco de liquidez

Risco de liquidez é o risco em que a Companhia irá encontrar dificuldades em cumprir com as obrigações associadas com seus passivos financeirosque são liquidados com pagamentos à vista ou com outro ativo financeiro. A abordagem da Companhia na Administração de liquidez é garantir,sempre que possível, liquidez suficiente para cumprir com suas obrigações ao vencerem, sob condições normais e de estresse.

a.) Risco de crédito

A exposição da Companhia ao risco de crédito é influenciada, principalmente, pelas características individuais de cada cliente. Entretanto, aAdministração também considera a demografia da base de clientes, incluindo o risco de crédito da indústria e região onde os clientes operam, umavez que estes fatores podem ter influência no risco de crédito. As vendas da Companhia se concentram em canais de grandes redes, auto serviço erevendedores, o que limita concentração de risco de crédito.

A Companhia estabeleceu uma política de crédito sob a qual todo o novo cliente tem sua capacidade de crédito analisada individualmente. A análiseinclui avaliações externas, quando disponíveis, e em alguns casos referências bancárias. Os limites de compras são estabelecidos para cada clientee revisados periodicamente. Clientes que falharem em cumprir com o limite de crédito estabelecido, somente poderão operar em base depagamentos antecipados.

Cobertura de seguros

A Companhia adota a política de contratar cobertura de seguros para os bens sujeitos a riscos por montantes considerados suficientes para cobrireventuais sinistros, considerando a natureza de sua atividade. Esta cobertura engloba todos os tipos de sinistros e o limite máximo de indenizaçãopara 31 de dezembro de 2013 é de R$ 15,2 milhões.

As premissas de riscos adotadas, dada a sua natureza, não fazem parte do escopo da auditoria das demonstrações contábeis, consequentemente,não foram examinadas pelos nossos auditores independentes.

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31.12.13 31.12.12

Total do Passivo Circulante e não Circulante 26.359 30.966

(-) Caixa e Equivalentes de Caixa (2.907) (956)

(=) Dívida Líquida (A) 23.452 30.010

Total do Patrimônio Líquido (B) 16.959 8.231

Relação Dívida 1,383 3,646

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Conselheiro Conselheiro

g.) Gestão de capital

· exigências para segregação adequada de funções, incluindo a autorização independente de operações;· exigências para a reconciliação e monitoramento de operações;· cumprimento com exigências regulatórias e legais;· documentação de controles e procedimentos;· exigências para a avaliação periódica de riscos operacionais enfrentados e a adequação de controles e procedimentos para tratar dos riscosidentificados;· exigências de reportar prejuízos operacionais e as ações corretivas propostas;· desenvolvimento de planos de contingência;· treinamento e desenvolvimento profissional;· padrões éticos e comerciais;· mitigação de risco, incluindo seguro quando eficaz.

Em 16 de janeiro de 2014, foi levantado o alvará referente à execução de sentença da ação judicial Nº 2001.71.11.000395-8/RS, contra CentraisElétricas Brasileiras S.A. - Eletrobrás, a qual visava obter o reconhecimento judicial do direito de receber a devolução do empréstimo compulsório daEletrobrás com correção monetária integral, incluídos os expurgos inflacionários, desde a data da efetivação do empréstimo, até a efetiva restituição,bem como receber juros sobre os valores acrescidos da correção indevidamente expurgada, no valor total e R$ 3.306.799,26 (Três milhões trezentose seis mil setecentos e noventa e nove reais e vinte e seis centavos).

Eventos subsequentes

A dívida da Companhia para relação ajustada do capital ao final dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012, é apresentada a seguir:

Esse risco é oriundo das possíveis flutuações nas taxas de juros incidentes sobre os ativos e passivos financeiros da Companhia. Visando minimizarpossíveis impactos advindos dessas oscilações, a Companhia adota a política de diversificação nas linhas de crédito, alternando a contratação comtaxas variáveis e taxas fixas.

f.) Risco operacional

Risco operacional é o risco de prejuízos diretos ou indiretos decorrentes de uma variedade de causas associadas a processos, pessoal, tecnologia einfraestrutura e de fatores externos, exceto riscos de crédito, mercado e liquidez, como aqueles decorrentes de exigências legais e regulatórias e depadrões geralmente aceitos de comportamento empresarial.

A principal responsabilidade para o desenvolvimento e implementação de controles para tratar riscos operacionais é atribuída à Administração. Aresponsabilidade é apoiada pelo desenvolvimento de padrões gerais da Companhia para a Administração de riscos operacionais nas seguintesáreas:

O objetivo da Companhia é administrar o risco operacional para evitar a ocorrência de prejuízos financeiros e danos à reputação e buscar eficácia decustos.

Wesley Mendonça BatistaPresidente do Conselho

A política da Administração é manter uma sólida base de capital para manter a confiança do investidor, credor e mercado, bem comoe manter odesenvolvimento futuro do negócio. A Administração monitora os retornos sobre capital, que a Companhia define como resultados de atividadesoperacionais divididos pelo patrimônio líquido total.

d.) Risco de moeda

Como as operações da Companhia estão concentradas no mercado interno, e consequentemente seus fluxos de caixa estão basicamente em reais,não há risco associado à variação de moedas.

e.) Risco de taxa de juros

DIRETORIA EXECUTIVARenato Jackisch Eliseo Santiago Perez Fernandez

Gilberto Tomazoni Renato Jackisch

Diretor Presidente e Diretor de Relações com Investidores

Diretor Administrativo e Financeiro

Adilson BergamoContador CRC: MT-007248/O-0 T-RS

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

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Diretor Presidente e Diretor de Relações com Investidores

Diretor Administrativo e Financeiro

Os Diretores da Companhia declaram para os fins do disposto 1º, do artigo 25, incisos V e VI da Instrução CVM 480 de 7 de dezembro de 2009, que:

(i) Reviram, discutiram e concordam com as opiniões expressas no parecer dos auditores independentes sobre as demonstrações contábeisintermediárias do período findo em 31 de dezembro de 2013; e

(ii) Reviram, discutiram e concordam com as demonstrações contábeis intermediárias do período findo em 31 de dezembro de 2013.

Santa Cruz do Sul-RS, 18 de março de 2014

DECLARAÇÃO DOS DIRETORES SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS INTERMEDIÁRIAS E SOBRE O PARECER RELATÓRIO DOSAUDITORES INDEPENDENTES

Conselheiro Conselheiro

Renato Jackisch Eliseo Santiago Perez Fernandez

* * * * *

PARECER DO CONSELHO FISCAL

O Conselho Fiscal revisou o Relatório da Administração e as demonstrações contábeis da Companhia referentes ao exercício findo em 31 dedezembro de 2013.

Nossa revisão compreendeu: a) análise das demonstrações contábeis elaboradas pela Companhia; b) acompanhamento dos trabalhos de revisãorealizados pelos auditores externos; e c) indagações sobre atos e transações relevantes efetuadas pelos administradores.

Com base em nossa revisão, nas informações e esclarecimentos recebidos e considerando o relatório de revisão dos Auditores Independentes, oConselho Fiscal não tem conhecimento de nenhum fato que leve a acreditar que o relatório da Administração e as demonstrações contábeis acima mencionadas não reflitam em todos os aspectos relevantes as informações nela contidas.

Santa Cruz do Sul-RS, 18 de março de 2014

Demetrius Nichele MaceiPresidente do Conselho

Florisvaldo Caetano de Oliveira Julimar Roberto Rota

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Documents

Excelsior Alimentos S.A. Demonstrações contábeis ... · posteriores. Até a data da aprovação e divulgação dessas demonstrações contábeis o pedido de registro da OPA permanecia