*F* LA PROTOCOLIZACION EN PLIEGO POR SEPARADO, DEL ACTA DE ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE "GRUPO BIMBO", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE. *N* 91,929 3,215 2002 *N* IRR/rmr/CFB/MEHR. *F* - - - LIBRO NUMERO TRES MIL DOSCIENTOS QUINCE. INSTRUMENTO NUMERO NOVENTA Y UN MIL NOVECIENTOS VEINTINUEVE. - - - EN MEXICO, DISTRITO FEDERAL, a siete de mayo del año dos mil dos, Licenciado ARMANDO GALVEZ PEREZ ARAGON, Titular de la Notaría Pública Número Ciento Tres del Distrito Federal, hago constar: ---«A).- LA REFORMA TOTAL DE LOS ESTATUTOS SOCIALES; y. --- B).- LA REDUCCION DEL CAPITAL FIJO Y LA CANCELACION DE LAS ACCIONES DE LA SERIE "A", que resultan de la protocolización en pliego por separado, del Acta de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de "GRUPO BIMBO", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, de fecha doce de abril del año dos mil dos, que realizo a solicitud del señor Licenciado JOSE ALBERTO DE LA BARRERA HERNANDEZ, en su

carácter de Delegado Especial de la misma, al tenor de los siguientes antecedentes y cláusula: - - - - - - - - - A N T E C E D E N T E S». - - - «PRIMERO.-» Por escritura número diez mil seiscientos setenta, de fecha quince de junio de mil novecientos sesenta y seis, otorgada ante el Licenciado Tomás O'Gorman, en aquél entonces Titular de la Notaría Pública Número Noventa y Seis del Distrito Federal, cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio del Distrito Federal, en la sección de Comercio, con el número doscientos noventa y nueve, a fojas trescientas setenta y siete, volumen seiscientos treinta y seis, libro tercero, previo permiso otorgado por la Secretaría de Relaciones Exteriores, se constituyó "PROMOCION DE NEGOCIOS", SOCIEDAD ANONIMA, con domicilio en esta Ciudad de México, Distrito Federal, duración de noventa y nueve años, cláusula de exclusión de extranjeros, capital social de CINCUENTA MILLONES DE PESOS, Moneda Nacional, actualmente CINCUENTA MIL PESOS, Moneda Nacional, y teniendo por objeto el precisado en dicha escritura. - - - «SEGUNDO.-» Por escritura número diez mil setecientos cincuenta y dos, de fecha dieciocho de julio de mil novecientos sesenta y seis, otorgada ante el Licenciado Tomás O'Gorman, en aquél entonces Titular de la Notaría Pública Número Noventa y Seis del Distrito Federal, cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio del Distrito Federal, en la Sección de Comercio, con el número veinte, a fojas veintiséis, volumen seiscientos cuarenta y siete, libro tercero, se protocolizó el Acta de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de "PROMOCION DE NEGOCIOS", SOCIEDAD ANONIMA, de fecha primero de julio de mil novecientos sesenta y seis, en la cual se tomó el acuerdo de aumentar el capital social, para quedar establecido en la cantidad de CIEN MILLONES DE PESOS, Moneda Nacional, actualmente CIEN MIL PESOS, Moneda Nacional, reformándose al efecto el artículo sexto de sus Estatutos Sociales. - - - «TERCERO.-» Por escritura número once mil trescientos ochenta y uno, de fecha cuatro de mayo de mil novecientos sesenta y siete, otorgada ante el Licenciado Tomás O'Gorman, en aquél entonces Titular de la Notaría Pública Número Noventa y Seis del Distrito Federal, cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio del Distrito Federal, en la Sección de Comercio, con el número sesenta y dos, a fojas noventa y ocho, volumen seiscientos sesenta y siete, libro tercero, se protocolizó el Acta de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de "PROMOCION DE NEGOCIOS", SOCIEDAD ANONIMA, de fecha veinte de abril de mil novecientos sesenta y siete, en la cual se tomó el acuerdo de aumentar el capital social, para quedar establecido en la cantidad de CIENTO SETENTA Y CINCO MILLONES DE PESOS, Moneda Nacional, actualmente CIENTO SETENTA Y CINCO MIL PESOS, Moneda Nacional, reformándose al efecto el artículo sexto de sus Estatutos Sociales. - - -«CUARTO.-» Por escritura número veinte mil cuatrocientos noventa y nueve, de fecha dieciséis de enero de mil novecientos setenta y ocho, otorgada ante el Licenciado Tomás

O'Gorman, en aquél entonces Titular de la Notaría Pública Número Noventa y Seis del Distrito Federal, cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio del Distrito Federal, en la Sección de Comercio, con el número ciento veintiséis, a fojas ciento treinta y dos, volumen mil cincuenta y uno, libro tercero, se protocolizó el Acta de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de "PROMOCION DE NEGOCIOS", SOCIEDAD ANONIMA, de fecha diecinueve de noviembre de mil novecientos sesenta y siete, en donde entre otros puntos, se acordó cambiar la denominación de la Sociedad de "PROMOCION DE NEGOCIOS", SOCIEDAD ANONIMA, a la de "GRUPO INDUSTRIAL BIMBO", SOCIEDAD ANONIMA, así como aumentar el capital social, para quedar establecido en la cantidad de CUATROCIENTOS CINCUENTA MILLONES DE PESOS, Moneda Nacional, actualmente CUATROCIENTOS CINCUENTA MIL PESOS, Moneda Nacional, reformándose al efecto los artículos primero, sexto y décimo primero de sus Estatutos Sociales. - - -«QUINTO.-» Por escritura número veintiún mil novecientos ochenta y ocho, de fecha seis de julio de mil novecientos setenta y nueve, otorgada ante el Licenciado Tomás O'Gorman, en aquél entonces Titular de la Notaría Pública Número Noventa y Seis del Distrito Federal, cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público de Comercio del Distrito Federal, en el folio mercantil número nueve mil quinientos seis, se protocolizó el Acta de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de "GRUPO INDUSTRIAL BIMBO", SOCIEDAD ANONIMA, de fecha veintiocho de mayo de mil novecientos setenta y nueve, en la cual se tomaron los acuerdos de aumentar el capital social, para quedar establecido en la cantidad de SETECIENTOS OCHENTA MILLONES DE PESOS, Moneda Nacional, actualmente SETECIENTOS OCHENTA MIL PESOS, Moneda Nacional, así como la reforma total de sus Estatutos Sociales. - - -«SEXTO.-»Por escritura número veintitrés mil novecientos cuarenta y dos, de fecha veintinueve de julio de mil novecientos ochenta y uno, otorgada ante el Licenciado Tomás O'Gorman, en aquél entonces Titular de la Notaría Pública Número Noventa y Seis del Distrito Federal, cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público de Comercio del Distrito Federal, en el folio mercantil número nueve mil quinientos seis, se protocolizó el Acta de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de "GRUPO INDUSTRIAL BIMBO", SOCIEDAD ANONIMA, de fecha quince de junio de mil novecientos ochenta y uno, en la cual se hizo constar entre otros puntos, la transformación de la sociedad de SOCIEDAD ANONIMA, a SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, reformándose al efecto los artículos primero, sexto, octavo, noveno, décimo quinto, décimo noveno, vigésimo sexto y vigésimo séptimo de sus Estatutos Sociales. - - - «SEPTIMO.-» Por escritura número veintisiete mil seiscientos veinticinco, de fecha veintisiete de mayo de mil novecientos ochenta y cinco, otorgada ante el Licenciado Tomás O'Gorman, en aquél entonces Titular de la Notaría Pública Número Noventa y Seis del Distrito Federal, cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público de Comercio del Distrito Federal, en el folio mercantil número

nueve mil quinientos seis, se protocolizó el Acta de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de "GRUPO INDUSTRIAL BIMBO", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, de fecha veinticuatro de abril de mil novecientos ochenta y cinco, en la que entre otros puntos, se acordó que el capital mínimo fijo de SETECIENTOS OCHENTA MILLONES DE PESOS, Moneda Nacional, actualmente SETECIENTOS OCHENTA MIL PESOS, Moneda Nacional, estaría representado por SETENTA Y OCHO MILLONES DE ACCIONES, sin expresión de valor nominal y el capital variable suscrito y pagado, estaría representado por acciones clase II, sin expresión de valor nominal, reformándose al efecto el artículo sexto de sus Estatutos Sociales. - - - «OCTAVO.-» Por escritura número veintiocho mil doscientos diez, de fecha tres de abril de mil novecientos ochenta y seis, otorgada ante el Licenciado Tomás O'Gorman, en aquél entonces Titular de la Notaría Pública Número Noventa y Seis del Distrito Federal, cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público de Comercio del Distrito Federal, en el folio mercantil número nueve mil quinientos seis, se protocolizó el Acta de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de "GRUPO INDUSTRIAL BIMBO", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, de fecha veintinueve de noviembre de mil novecientos ochenta y cinco, en la que entre otros puntos, se acordó aumentar el capital mínimo fijo, para quedar establecido en la cantidad de UN MIL DOSCIENTOS OCHENTA Y SIETE MILLONES SETECIENTOS OCHENTA MIL PESOS, Moneda Nacional, actualmente UN MILLON DOSCIENTOS OCHENTA Y SIETE MIL SETECIENTOS OCHENTA PESOS, Moneda Nacional, asimismo reducir el capital mínimo fijo, para quedar establecido en la cantidad de TRESCIENTOS VEINTICUATRO MILLONES CUATROCIENTOS OCHENTA MIL PESOS, Moneda Nacional, actualmente TRESCIENTOS VEINTICUATRO MIL CUATROCIENTOS OCHENTA PESOS, Moneda Nacional, reformándose al efecto el artículo sexto de sus Estatutos Sociales. - - - «NOVENO.-» Por escritura número diez mil setenta y dos, de fecha diecinueve de diciembre de mil novecientos ochenta y ocho, otorgada ante el Licenciado Rogelio Magaña Luna, Titular de la Notaría Pública Número Ciento Cincuenta y Seis del Distrito Federal, cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público de Comercio del Distrito Federal en el folio mercantil número nueve mil quinientos seis se protocolizó el Acta de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de "GRUPO INDUSTRIAL BIMBO", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, de fecha veintidós de abril de mil novecientos ochenta y ocho, en donde entre otros puntos se acordó la reforma a los artículos sexto, séptimo, octavo, noveno, décimo primero y décimo octavo, así como compulsar totalmente sus estatutos sociales. - - - «DECIMO.-» Por escritura número dieciséis mil ciento sesenta y siete, de fecha quince de junio de mil novecientos noventa y dos, otorgada ante el Licenciado Rogelio Magaña Luna, Titular de la Notaría Pública Número Ciento Cincuenta y Seis del Distrito Federal, cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público de Comercio del Distrito Federal en el folio mercantil número nueve mil quinientos seis, se protocolizó el Acta de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de "GRUPO INDUSTRIAL BIMBO",

SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, de fecha veintidós de agosto de mil novecientos noventa y uno, en donde entre otros puntos, se acordó aumentar el capital variable de la sociedad mediante la emisión de DIECISEIS MILLONES NOVECIENTAS MIL ACCIONES ORDINARIAS NOMINATIVAS CLASE II, sin expresión de valor nominal y reformar los artículos quinto, sexto, octavo, décimo quinto y décimo noveno de sus Estatutos Sociales. - - - «DECIMO PRIMERO.-» Por escritura número veintiún mil cuatrocientos sesenta y cinco, de fecha dieciocho de octubre de mil novecientos noventa y cuatro, otorgada ante el Licenciado Rogelio Magaña Luna, Titular de la Notaría Pública Número Ciento Cincuenta y Seis del Distrito Federal, cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público de Comercio del Distrito Federal en el folio mercantil número nueve mil quinientos seis, se protocolizó el Acta de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de "GRUPO INDUSTRIAL BIMBO", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, de fecha veinticinco de enero de mil novecientos noventa y cuatro, en la que entre otros puntos, se acordó el de transformar el capital variable de la sociedad a capital mínimo fijo y aumentar éste último, para quedar establecido en la cantidad de DOSCIENTOS CATORCE MILLONES NOVECIENTOS NOVENTA MIL QUINIENTOS TREINTA Y CUATRO NUEVOS PESOS, Moneda Nacional, actualmente DOSCIENTOS CATORCE MILLONES NOVECIENTOS NOVENTA MIL QUINIENTOS TREINTA Y CUATRO PESOS, Moneda Nacional, mediante la emisión de TRECE MILLONES NOVECIENTAS MIL ACCIONES ORDINARIAS NOMINATIVAS DE LA SERIE "A", sin expresión de valor nominal; cambiar la cláusula de exclusión a admisión de extranjeros y reformar totalmente sus estatutos sociales. - - -«DECIMO SEGUNDO.-» Por escritura número treinta y un mil setecientos setenta y ocho, de fecha nueve de junio de mil novecientos noventa y ocho, otorgada ante el Licenciado Rogelio Magaña Luna, Titular de la Notaría Pública Número Ciento Cincuenta y Seis del Distrito Federal, cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público de Comercio del Distrito Federal, en el folio mercantil número nueve mil quinientos seis, se protocolizaron las Actas de Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas de "GRUPO INDUSTRIAL BIMBO", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, de fechas diecinueve de febrero y veintiocho de abril de mil novecientos noventa y ocho, en las cuales se tomaron los acuerdos de aumentar el número de acciones en circulación, representativas del capital social; el aumento de capital mínimo fijo, para quedar establecido en la cantidad de UN MIL DOSCIENTOS VEINTISEIS MILLONES CIENTO VEINTIOCHO MIL CINCUENTA Y CUATRO PESOS, Moneda Nacional, representado por UN MIL TRESCIENTAS SESENTA Y SIETE MILLONES CUATROCIENTAS MIL acciones de la Serie "A", ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, reformándose al efecto los artículos quinto y octavo de sus Estatutos Sociales. - - - «DECIMO TERCERO.-» Por escritura número treinta y cinco mil doscientos noventa y cuatro, de fecha treinta de julio de mil novecientos noventa y nueve, otorgada ante el Licenciado José Luis Quevedo Salceda, Titular de la Notaría Pública Número Ciento Cuarenta y Cinco del Distrito Federal, actuando

como suplente del Licenciado Rogelio Magaña Luna, Titular de la Notaría Pública Número Ciento Cincuenta y Seis del Distrito Federal, cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público de Comercio del Distrito Federal en el folio mercantil número nueve mil quinientos seis, se protocolizó el Acta de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de "GRUPO INDUSTRIAL BIMBO", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, de fecha veintisiete de abril de mil novecientos noventa y nueve, en donde entre otros puntos, se acordó aumentar el capital social mínimo fijo, para quedar establecido en la suma de DOS MIL DOSCIENTOS NOVENTA Y NUEVE MILLONES DOSCIENTOS OCHENTA Y OCHO MIL CINCUENTA Y CUATRO PESOS, Moneda Nacional, representado por UN MIL CUATROCIENTAS VEINTIUN MILLONES SEISCIENTAS MIL acciones de la Serie "A", ordinarias, nominativas y sin expresión de valor nominal, reformándose al efecto el artículo quinto de sus Estatutos Sociales. - - - «DECIMO CUARTO.-» Por escritura número treinta y cinco mil cuatrocientos sesenta y dos, de fecha veinticuatro de agosto de mil novecientos noventa y nueve, otorgada ante el Licenciado Rogelio Magaña Luna, Titular de la Notaría Pública Número Ciento Cincuenta y Seis del Distrito Federal, cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público de Comercio del Distrito Federal, en el folio mercantil número nueve mil quinientos seis, se protocolizó el Acta de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de "GRUPO INDUSTRIAL BIMBO", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, de fecha diez de agosto de mil novecientos noventa y nueve, en la que entre otros puntos se acordó cambiar su denominación de "GRUPO INDUSTRIAL BIMBO", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, a "GRUPO BIMBO", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE y compulsar sus Estatutos Sociales; de dicha escritura se desprende que la sociedad se denomina "GRUPO BIMBO", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, con domicilio en la Ciudad de México, Distrito Federal, duración de cien años, capital social mínimo fijo de DOS MIL DOSCIENTOS NOVENTA Y NUEVE MILLONES DOSCIENTOS OCHENTA Y OCHO MIL CINCUENTA Y CUATRO PESOS, Moneda Nacional y capital variable que nunca podrá exceder de diez veces el importe del capital mínimo fijo, con cláusula de admisión de extranjeros, y teniendo por objeto: - - - I.- Adquirir o enajenar, recibir en garantía o gravar toda clase de valores, efectos de comercio o títulos de crédito y, en general, hacer operaciones de cualquier naturaleza ya sean sobre valores, títulos de crédito, efectos de comercio y metales preciosos, con las limitaciones que marcan las leyes. - - - II.- Adquirir y enajenar acciones o partes de interés en otras empresas, civiles o mercantiles. - - - III.- Otorgar y recibir créditos por cuenta propia, de cualquier naturaleza; otorgar y recibir garantías y dar y recibir en prenda, hipoteca, o conforme a la naturaleza de los créditos refaccionarios de habilitación o avío, toda clase de bienes, siempre que se trate de operaciones para cuya celebración no se requiera autorización especial. - - - IV.- Avalar Títulos de Crédito y constituirse en fiador en toda clase de obligaciones, en las cuales la sociedad participe como accionista.

- - - V.- Hacer toda clase de operaciones de comercio por cuenta propia o ajena. - - - VI.- En general, celebrar toda clase de actos de comercio, con relación a bienes, derechos, títulos y valores, y hacer toda clase de obras o construcciones, ya sea por cuenta propia o ajena. - - - VII.- Actuar como comisionista, representante, agente o mandatario. - - - VIII.- En general, realizar todo género de actos, contratos, convenios y operaciones de cualquier naturaleza que tengan relación con el objeto social, incluso la adquisición, enajenación, gravamen, arrendamiento y administración de inmuebles. - - - De dicha escritura copio en su parte conducente lo que es del tenor literal siguiente: - - - "...ESTATUTOS SOCIALES... ASAMBLEA DE ACCIONISTAS. ARTICULO TRIGESIMO TERCERO.- La Asamblea de Accionistas es el órgano supremo de la sociedad y sus decisiones serán obligatorias para todos los accionistas, aún para los ausentes o disidentes, salvo el derecho que para estos últimos conceden los artículos doscientos uno y doscientos seis de la Ley General de Sociedades Mercantiles.- ARTICULO TRIGESIMO CUARTO.- Las Asambleas de Accionistas serán Extraordinarias, Ordinarias o Especiales.-... ASAMBLEAS GENERALES ORDINARIAS, ARTICULO TRIGESIMO SEXTO.- Serán Asambleas Generales Ordinarias todas aquéllas que no sean de la competencia de las Asambleas Generales Extraordinarias... CONVOCATORIAS PARA ASAMBLEAS. ARTICULO TRIGESIMO OCTAVO.- Las convocatorias para Asambleas Generales de Accionistas deberán ser hechas por el Consejo de Administración o por los Comisarios.-... PUBLICACION DE LAS CONVOCATORIAS.- ARTICULO TRIGESIMO NOVENO.- Las convocatorias para Asambleas deberán publicarse en el Diario Oficial de la Federación o en uno de los diarios de mayor circulación en la Ciudad de México por lo menos con quince días de anticipación a la fecha fijada para la Asamblea.- Las convocatorias contendrán el orden del día, y deberán estar firmadas por la persona o personas que las hagan.- ADMISION A ASAMBLEAS. ARTICULO CUADRAGESIMO.- Serán admitidos en las Asambleas los accionistas o sus representantes que, por lo menos con 48 horas anteriores a la fecha y hora señaladas para la asamblea, contadas en días hábiles, exhiban sus títulos de acciones y/o constancias sobre los títulos de las acciones depositadas en el S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores. Dichas constancias serán canjeadas por una certificación expedida por la sociedad en la que se hará constar el nombre y el número de acciones que el accionista represente.- Dichas certificaciones servirán como tarjetas de admisión para las asambleas.- REPRESENTACION DE ACCIONISTAS EN ASAMBLEAS.- ARTICULO CUADRAGESIMO PRIMERO. Los accionistas podrán ser representados en las Asambleas por la pesona (así) o personas que designen por cartas poder firmadas ante dos testigos, o mediante cualquier otra forma de poder conferido conforme a derecho.- DE LA CELEBRACION DE LAS ASAMBLEAS.- ARTICULO CUADRAGESIMO SEGUNDO.- Antes de declararse constituida una Asamblea, quien la presida nombrará a uno o más escrutadores, quienes certificarán el

número de acciones representadas y formularán la lista de asistencia, con expresión del número de acciones que cada accionista represente.- Hecho constar el quórum, la persona que presida declarará constituída la Asamblea y procederá a desahogar el Orden del Día.- EXPEDIENTES DE LAS ACTAS DE ASAMBLEAS.- ARTICULO CUADRAGESIMO TERCERO.- De cada Asamblea, el Secretario levantará un acta y formulará un expediente.- Dicho expediente se integrará con: a) Un ejemplar del o de los periódicos donde se hubiere publicado la convocatoria, en su caso; b) La lista de asistencia; c) Las cartas poder o un extracto certificado por el Secretario de los documentos que acrediten la personalidad de los representantes de los accionistas, en su caso; d) Una copia del acta de la Asamblea; e) Los informes, dictámenes e información financiera, en su caso; y f) Los demás documentos presentados en la Asamblea que a juicio del Secretario fuere necesario o conveniente adjuntar.- DE QUIENES DEBERAN ACTUAR COMO PRESIDENTE Y SECRETARIO EN LAS ASAMBLEAS.- ARTICULO CUADRAGESIMO CUARTO.- Las Asambleas serán presididas por el Presidente del Consejo de Administración. Si el Presidente de Consejo de Administración estuviere ausente, entonces las Asambleas serán presididas por un consejero siguiendo el orden en que hayan sido designados. Actuará como Secretario en las Asambleas de Accionistas el Secretario del Consejo de Administración pero si éste estuviere ausente, entonces esta función será desempeñada por la persona a quien designe el Presidente del Consejo.- REGISTRO DE LAS ACTAS DE ASAMBLEAS.- ARTICULO CUADRAGESIMO QUINTO.- Las actas de las Asambleas... serán firmadas por quienes fungieren como Presidente y Secretario de la Asamblea, así como por los comisarios que asistieren.- QUORUM Y VOTACIONES DE ASAMBLEAS.- ARTICULO CUADRAGESIMO SEXTO.- Para que una Asamblea General Ordinaria de Accionistas se considere legalmente reunida en virtud de primera convocatoria, deberá estar representado en la Asamblea por lo menos el cincuenta por ciento de las acciones que conjuntamente constituyan las Series "A" y "B", y sus resoluciones serán válidas cuando se tomen por mayoría de votos de las acciones representadas en la Asamblea.-...". - - - «DECIMO QUINTO.-» Declara el señor Licenciado JOSE ALBERTO DE LA BARRERA HERNANDEZ, de manera expresa y bajo protesta de decir verdad, que el capital social mínimo fijo de "GRUPO BIMBO", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, es la cantidad de DOS MIL DOSCIENTOS NOVENTA Y NUEVE MILLONES DOSCIENTOS OCHENTA Y OCHO MIL CINCUENTA Y CUATRO PESOS, Moneda Nacional, el cual se encuentra representado por UN MIL CUATROCIENTAS VEINTIUN MILLONES SEISCIENTAS MIL ACCIONES ordinarias, sin expresión de valor nominal y que actualmente se encuentran en circulación la cantidad de MIL CIENTO SETENTA Y CINCO MILLONES OCHOCIENTAS acciones. - - -«DECIMO SEXTO.-»Declara el señor Licenciado JOSE ALBERTO DE LA BARRERA HERNANDEZ, que la sociedad que representa no ha sufrido alguna otra modificación a sus Estatutos Sociales. - - - «DECIMO SEPTIMO.-» Con fecha veintidós de marzo del año dos mil dos, se hizo constar la publicación de la convocatoria, hecha en los periódicos "REFORMA", "EL ECONOMISTA" y "EL FINANCIERO", para la celebración de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de "GRUPO

BIMBO", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, las cuales agrego al apéndice de esta escritura bajo la letra "A". - - - «DECIMO OCTAVO.-» Declara el señor Licenciado JOSE ALBERTO DE LA BARRERA HERNANDEZ, que por no contar la sociedad actualmente con el Libro de Actas de Asambleas de Accionistas y con fundamento en el artículo ciento noventa y cuatro de la Ley General de Sociedades Mercantiles, me solicita que le protocolice en pliego por separado, el acta de fecha doce de abril del año dos mil dos, que me exhibe en cuatro páginas, escritas sólo por el anverso y firmada al calce; dicha Acta en unión de su lista de asistencia y Estatutos Sociales Yo, el Notario, la agrego al apéndice de esta escritura con la letra "B" y es del tenor literal siguiente: - - - "A las 12:00 horas del día«12 de abril de 2002,»se reunieron en el domicilio social localizado en Prolongación Paseo de la Reforma No. 1000, Col. Desarrollo Santa Fe, en México, Distrito Federal, los accionistas de «Grupo Bimbo, S.A. de C.V.,» para celebrar una «Asamblea General Extraordinaria de Accionistas» a la que fueron convocados por el Secretario de la Sociedad, mediante publicación hecha en los periódicos Reforma, El Financiero y El Economista, el pasado 22 de marzo de 2002. - - - El Presidente del Consejo de Administración, el señor Roberto Servitje Sendra, presidió la Asamblea, y actuó como Secretario el señor Alexis E. Rovzar de la Torre, Secretario del Consejo de Administración. Asimismo, estuvo presente el señor Juan M. Gras Gas, Comisario de la Sociedad. - - - El Presidente designó escrutadores a los señores Miguel Arellano Carrillo y José Alberto de la Barrera Hernández quienes, después de aceptar su cargo y protestar su leal desempeño, procedieron a realizar el escrutinio de las constancias de depósito de las acciones exhibidas por los accionistas o sus representantes, prepararon la lista de asistencia, en la cual, una vez firmada, certificaron que se encontraban representadas en la Asamblea 990,265,077 acciones de las «1,175'800,000» que se encuentran en circulación, es decir el 84.2205%, por lo que el Presidente declaró legalmente instalada la Asamblea, en virtud de haberse constituido el quórum suficiente, conforme al artículo cuadragésimo sexto de los estatutos sociales, por lo que solicitó al Secretario diera lectura al siguiente: - - - - - - - - - - - -«ORDEN DEL DIA»- - - - - - - - - - - - I. Presentación, discusión y, en su caso, aprobación de una reforma integral de los estatutos de la Sociedad, en la que se incluyen la formación de diversos órganos intermedios de administración, así como adecuaciones de conformidad con las nuevas disposiciones de la Ley del Mercado de Valores. 2. Presentación, discusión y, en su caso, aprobación de la reducción del capital fijo y la cancelación de 245'800,000 acciones Serie "A" propias de la Sociedad y que actualmente guarda en tesorería, y, en consecuencia, del canje de las acciones actualmente en circulación por nuevos títulos de acciones. 3. Designación de delegados especiales. - - - A continuación, se procedió a tratar los diversos puntos del orden del día, de la siguiente manera:

- - - «PUNTO UNO.»En desahogo del punto uno, el Presidente señaló la conveniencia de reformar íntegramente los estatutos de la sociedad a fin de, entre otros, formar diversos órganos intermedios de administración, así como adecuar los estatutos de la sociedad a las nuevas disposiciones contempladas por la Ley del Mercado de Valores. - - - Después de considerar la proposición anterior, la Asamblea por mayoría de votos tomó la siguiente: - - - - - - - - - - - - -«RESOLUCION»- - - - - - - - - - - -- - - - "Se aprueba la reforma íntegra de los estatutos de la sociedad conforme al proyecto que se adjunta a la presente acta y que forma parte integrante de la misma.". - - - «PUNTO DOS.» En relación con el segundo punto, el Presidente señaló la conveniencia de reducir el capital fijo en la cantidad de $397'555,574.00 pesos (así) (trescientos noventa y siete millones quinientos cincuenta y cinco mil quinientos setenta y cuatro pesos 00/100 M.N) y la cancelación de 245'800,000 acciones serie "A" propias de la Sociedad que actualmente se encuentran en tesorería, como consecuencia de la oferta de recompra de acciones realizada durante el año 2001 y las operaciones realizadas con el fondo de recompra de la Sociedad durante el año 2001 y 2002, y como resultado de esta cancelación, realizar el canje de las acciones actualmente en circulación contra la entrega de los títulos de acciones con el cupón 4 y siguientes, por nuevos títulos de acciones, que se llevará a cabo a partir del día 30 de abril de 2002. - - - Después de considerar la proposición anterior, la Asamblea por mayoría de votos tomó la siguiente. - - - - - - - - - - - - -«RESOLUCION»- - - - - - - - - - - -- - - - "Se aprueba la reducción del capital fijo en la cantidad de $397'555,574.00 pesos (así) (trescientos noventa y siete millones quinientos cincuenta y cinco mil quinientos setenta y cuatro pesos 00/100 M.N) y la cancelación de 245'800,000 acciones serie "A" propias de la Sociedad que se encuentran en tesorería, así como el canje de acciones en circulación contra la entrega de los títulos de acciones con el cupón 4 y siguientes, por nuevos títulos de acciones que se llevará a cabo el (así) a partir del día 30 de abril de 2002. Asimismo, se modifica el Artículo Sexto de los estatutos de la Sociedad para reflejar dicha reducción y cancelación de acciones.". - - - PUNTO TRES. En relación con el tercer punto, la Asamblea, por mayoría de votos tomó la siguiente. - - - - - - - - - - - - -«RESOLUCION»- - - - - - - - - - - -- - - - "Se designan delegados de esta Asamblea a los señores Alexis E. Rovzar de la Torre, José Alberto de la Barrera Hernández y Guillermo Quiroz Abed, para que conjunta o separadamente, en nombre y representación de la sociedad, acudan ante el Notario Público de su elección a protocolizar, total o parcialmente, el acta de esta Asamblea e inscriban el testimonio de la escritura que se expida en el Registro Público de Comercio del domicilio de la sociedad, y para que expidan y certifiquen copias de la presente acta.". - - - Redactada el acta y una vez que fue leída, aprobada y ratificada por todos los presentes, fue firmada por el

Presidente, el Secretario y el Comisario, quienes dan fe de que hasta el término de la sesión, están presentes todos los accionistas que concurren. - - - Se adjuntan al expediente de esta acta los siguientes documentos: - - - a) Copia de un ejemplar de los periódicos Reforma, El Financiero y El Economista en los que consta la publicación de la convocatoria. - - - b) Lista de asistencia. - - - c) Estatutos de la Sociedad. - - - (d) Registro de votación. - - - Se levantó la Asamblea a las 12:30 horas del día de su fecha. Rúbrica.- Roberto Servitje Sendra.- Presidente.- Rúbrica. Alexis E. Rovzar de la Torre.- Secretario.- Rúbrica.- Juan M. Gras Gas.- Comisario. *N* - - - - -«REFORMA INTEGRAL DE LOS ESTATUTOS SOCIALES DE - - - - - - - - - - - - GRUPO BIMBO, S.A. DE C.V. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Capítulo Primero - - - - - - - - - - -- - Denominación, Objeto, Domicilio, Duración, y Nacionalidad - *F* --- Artículo Primero. Denominación.»La sociedad es una sociedad anónima de capital variable y se denomina "Grupo Bimbo". Esta denominación irá seguida por las palabras "sociedad anónima de capital variable" o por la abreviatura "S.A. de C.V.". ---«Artículo Segundo. Objeto.»La sociedad tiene por objeto: --- 1. Promover, constituir, organizar, explotar, adquirir y participar en el capital social o patrimonio de todo tipo de sociedades mercantiles o civiles, asociaciones o empresas, ya sean industriales, comerciales, de servicios o de cualquier otra índole, tanto nacionales como extranjeras, así como participar en su administración o liquidación; --- 2. Adquirir, bajo cualquier título legal, acciones, intereses, participaciones o partes sociales de cualquier tipo de sociedades mercantiles o civiles, ya sea formando parte de su constitución o mediante adquisición posterior, así como enajenar, disponer y negociar tales acciones, intereses, participaciones o partes sociales, incluyendo cualesquier otros títulos de crédito; --- 3. Realizar cualquier tipo de actos relacionados con la fabricación, distribución, comercialización y venta de productos alimenticios, alimentos procesados, incluyendo de manera enunciativa y no limitativa, pan, pan empacado, pastelería, galletas, dulces, chocolates, bollos, botanas, tortillas, cajetas, pastas, así como también materias primas y maquinaria y equipo para la fabricación, distribución, comercialización y venta de las mercancías anteriores; --- 4. Recibir de otras sociedades y personas, así como proporcionar a otras sociedades y personas, cualesquier servicios que sean necesarios para el logro de sus finalidades u objetos sociales; --- 5. Obtener, adquirir, desarrollar, hacer mejoras, utilizar, otorgar y recibir licencias o disponer, bajo cualquier título legal, de toda clase de patentes, marcas comerciales, marcas de servicio, modelos de utilidad, diseños

industriales, secretos industriales, certificados de invención, avisos y nombres comerciales y cualesquiera otros derechos de propiedad industrial, así como derechos de autor, ya sea en México o en el extranjero; --- 6. Obtener toda clase de financiamientos, préstamos o créditos, emitir toda clase de valores, incluyendo certificados bursátiles, obligaciones o títulos de crédito, bonos y papel comercial, así como otros instrumentos de deuda, con o sin el otorgamiento de garantía real mediante prenda, hipoteca, fideicomiso o bajo cualquier otro título legal, así como adquirir y negociar con ellos en los mercados nacionales y extranjeros, así como realizar operaciones derivadas y sintéticas; --- 7. Otorgar cualquier tipo de financiamiento o préstamo a personas o sociedades mercantiles o civiles, empresas e instituciones con las cuales la sociedad tenga relaciones comerciales o de negocios en las cuales la sociedad sea titular de participaciones sociales, recibiendo o no garantías reales; --- 8. Otorgar toda clase de garantías ya sean reales, personales o avales de obligaciones, títulos de crédito o instrumentos de deuda a nombre propio o a favor de personas, sociedades, asociaciones e instituciones en las cuales la sociedad tenga interés o participación, o con las cuales la sociedad tenga relaciones de negocios, constituyéndose en garante, obligado solidario, fiador o avalista de tales personas; --- 9. Suscribir, girar, emitir, negociar, librar, aceptar, endosar y avalar toda clase de títulos de crédito o instrumentos de deuda y llevar a cabo operaciones de crédito; --- 10. Realizar toda clase de operaciones de comercio por cuenta propia o ajena; --- 11. Celebrar toda clase de actos de comercio, con relación a bienes, derechos, títulos y valores, y hacer toda clase de obras o construcciones, ya sea por cuenta propia o ajena; --- 12. Dar o tomar en arrendamiento o en comodato, así como adquirir, poseer, permutar, enajenar, transmitir, disponer o gravar, la propiedad o posesión de toda clase de bienes muebles e inmuebles, incluyendo cualesquiera derechos reales o personales sobre ellos, que sean necesarios o convenientes para su objeto social o para las operaciones u objetos sociales de las sociedades mercantiles o civiles, asociaciones e instituciones en las que la sociedad tenga interés o participación de cualquier naturaleza; --- 13. Actuar como comisionista, mediador, representante, agente o intermediario de cualquier persona; --- 14. Colocar sus propias acciones, valores que las representen, títulos de crédito o instrumentos de deuda, en mercados de valores nacionales o extranjeros, previa autorización de las autoridades competentes, incluyendo bolsas de valores o sistemas de cotización extranjeros; --- 15. Adquirir sus propias acciones, en los términos de la Ley del Mercado de Valores y de las disposiciones de carácter general que sean aplicables; y. --- 16. En general, realizar todo género de actos, contratos, convenios y operaciones de cualquier naturaleza que tengan

relación con el objeto social, incluso la adquisición, enajenación, gravamen, arrendamiento y administración de inmuebles. ---«Artículo Tercero. Domicilio.»El domicilio de la sociedad es la Ciudad de México, Distrito Federal, pero podrá establecer sucursales o agencias dentro o fuera de la República, así como señalar domicilios convencionales para la celebración y ejecución de los actos jurídicos que celebre, sin que por ello se entienda cambiado su domicilio social. ---«Artículo Cuarto. Duración.»La duración de la sociedad es indefinida. ---«Artículo Quinto. Nacionalidad.»La sociedad es mexicana. Los accionistas extranjeros que la sociedad tenga o llegare a tener quedan obligados por ese solo hecho, formalmente con la Secretaría de Relaciones Exteriores a considerarse como nacionales respecto de las acciones de la sociedad que adquieran o de que sean titulares, así como de los bienes, derechos, autorizaciones, participaciones o intereses de que sea titular la sociedad, así como de los derechos y obligaciones que deriven de los contratos en que sea parte la sociedad con autoridades mexicanas, y a no invocar, por lo mismo, la protección de sus gobiernos, bajo la pena, en caso contrario, de perder en beneficio de la Nación Mexicana las participaciones sociales que hubieren adquirido. - - - - - - - - - - -«Capítulo Segundo - - - - - - - - - - -- - - - Capital Social, Acciones, Registro y Cancelación - - -- - - - - - - - - - de Inscripción de Acciones - - - - - - - -- --- Artículo Sexto. Capital Social.»El capital de la sociedad es variable. El capital mínimo fijo, sin derecho a retiro, asciende a mil novecientos un millones setecientos treinta y dos mil cuatrocientos ochenta pesos, moneda de curso legal de los Estados Unidos Mexicanos ($1,901'732,480.00), representado por mil ciento setenta y cinco millones ochocientas mil acciones (1,175'800,000) de la Serie "A", ordinarias nominativas, sin expresión de valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas. --- La parte variable del capital nunca podrá exceder diez (10) veces el importe del capital mínimo fijo sin derecho a retiro y estará representada por acciones de la Serie "B", ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal; y/o por acciones sin voto y/o de voto limitado, nominativas, sin expresión de valor nominal, las cuales serán denominadas con el nombre de Serie que determine la asamblea que apruebe su emisión. --- En ningún momento las acciones sin voto y/o de voto limitado podrán representar más del veinticinco por ciento (25%) del total del capital social que se coloque entre el público inversionista ni del total de acciones que se encuentren colocadas en el mismo. Sin embargo, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores o, en su defecto, la autoridad competente, podrá ampliar el límite antes mencionado hasta por un veinticinco por ciento (25%) adicional, siempre que este último porcentaje esté representado por acciones sin derecho a voto, con la limitante de otros derechos corporativos o por acciones de voto restringido, que deberán ser convertibles en acciones ordinarias en un plazo no mayor a cinco (5) años, contados a partir de su colocación.

---«Artículo Séptimo. De las Acciones.» Dentro de su respectiva serie, cada acción conferirá iguales derechos y obligaciones a sus tenedores. --- Las acciones pagadas en especie quedarán en depósito en la sociedad por un periodo de dos (2) años, de acuerdo con lo que dispone el artículo ciento cuarenta y uno (141) de la Ley General de Sociedades Mercantiles. --- «Artículo Séptimo Bis. Limitaciones para Adquirir Acciones.» Las sociedades en las que sea socio o accionista mayoritaria esta sociedad, no deberán, directa o indirectamente, invertir en acciones representativas del capital social de esta sociedad, ni de sociedad alguna que sea o llegare a ser accionista mayoritaria de esta sociedad, o que, sin serlo, tengan aquéllas conocimiento de que es accionista de ésta. ---«Artículo Octavo. Derechos que Confieren las Acciones.»Los tenedores de las acciones de la Serie "A" y "B" tienen derecho a un voto en las Asambleas Generales Ordinarias y Extraordinarias de accionistas. Los tenedores de las acciones de la Serie "A" y "B" no podrán concurrir a las Asambleas Especiales que celebren los tenedores de las acciones sin voto y/o de voto limitado y tampoco tienen derecho de voto en las Asambleas Especiales de los tenedores de las acciones sin voto y/o de voto limitado. --- Los tenedores de las acciones de voto limitado, tienen derecho de asistir y votar a razón de un voto por cada acción única y exclusivamente en las Asambleas Especiales de tenedores de dichas acciones y en las Asambleas Generales Extraordinarias de accionistas que se reúnan para tratar cualesquiera de los siguientes asuntos: --- 1. Transformación de la sociedad; --- 2. Fusión con otra sociedad o sociedades, cuando la - - - sociedad sea la parte fusionada; y. --- 3. Cancelación de la inscripción de las acciones de voto limitado en la Sección de Valores o Especial del Registro Nacional de Valores y en otras bolsas de valores nacionales o extranjeras en las que se encuentren registrados, excepto de sistemas de cotización u otros mercados no organizados como bolsas de valores. --- Los tenedores de las acciones de voto limitado no podrán concurrir a las Asambleas Generales Ordinarias. Tampoco podrán concurrir a las Asambleas Generales Extraordinarias de accionistas que se celebran para tratar asuntos en los cuales no tengan derecho de voto. --- Las acciones de voto limitado, por resolución de una Asamblea Especial de tenedores de las acciones de voto limitado, tendrán derecho de designar a un Consejero y a su respectivo suplente, por cada diez por ciento (10%) del total del capital social que esté representado por acciones de voto limitado. Sólo podrán revocarse los nombramientos de los Consejeros designados por medio de Asamblea Especial de tenedores de acciones de voto limitado, cuando se revoque el nombramiento de todos los demás Consejeros. --- Tanto las acciones de la Serie "A" y Serie "B" como las acciones sin voto y/o de voto limitado tendrán los mismos derechos patrimoniales o pecuniarios, los cuales incluyen la misma participación en las utilidades y el derecho preferente

para suscribir las nuevas acciones que se emitan en la proporción que les corresponda. --- «Artículo Noveno. Derecho de Retiro.» Los accionistas tenedores de acciones de la parte variable tendrán el derecho de retiro en los términos de los artículos doscientos veinte (220), doscientos veintiuno (221) y demás aplicables de la Ley General de Sociedades Mercantiles. El reembolso que les correspondiere se pagará conforme al valor que resulte más bajo de los dos siguientes: --- 1. El noventa y cinco por ciento (95%) del valor de cotización en bolsa, obtenido del promedio de operaciones que se hayan efectuado durante los treinta (30) días en que se hayan cotizado las acciones de la sociedad previos a la fecha en que el retiro deba surtir sus efectos, o bien; --- 2. El valor contable de las acciones de acuerdo al estado de posición financiera correspondiente al cierre del ejercicio en que la separación deba surtir sus efectos, previamente aprobado por la Asamblea General Ordinaria de accionistas. --- Si el derecho de retiro se ejercita durante los primeros tres (3) trimestres de un ejercicio social, el pago del reembolso será exigible a la sociedad al término de dicho ejercicio social, una vez que la Asamblea Ordinaria anual haya aprobado los estados financieros correspondientes a dicho ejercicio social. Si el derecho de retiro se ejercita durante el cuarto (4to.) trimestre de un ejercicio social, el reembolso será exigible al término del ejercicio social próximo siguiente, una vez que la Asamblea Ordinaria anual haya aprobado los estados financieros correspondientes a dicho ejercicio social. --- En el caso de que la sociedad reciba solicitudes de retiro que, de hacerse efectivas, den por resultado que el capital se reduzca a una cantidad inferior a la que se establece en los estatutos como capital fijo, la sociedad aceptará las solicitudes en el orden en el que se hubieran presentado. Si la sociedad recibe en forma simultánea solicitudes de retiro que, en conjunto, excedan el monto del capital variable, la sociedad atenderá las solicitudes recibidas simultáneamente en forma proporcional al número de acciones respecto de las que se haga tal solicitud de que cada accionista que ejerza el derecho citado sea titular. --- «Artículo Décimo. Compra de Acciones Propias.»La sociedad podrá adquirir acciones representativas de su capital social a través de la bolsa de valores, al precio corriente en el mercado, sin que aplique la prohibición establecida en el primer párrafo del artículo ciento treinta y cuatro (134) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, siempre que la compra se realice con cargo al capital contable, en tanto pertenezcan dichas acciones a la sociedad o, en su caso, al capital social, en el supuesto de que se resuelva convertirlas en acciones de tesorería, en cuyo caso no se requerirá de resolución de la Asamblea de accionistas. --- La Asamblea General Ordinaria de accionistas deberá acordar expresamente para cada ejercicio el monto máximo de recursos que podrá destinarse a la compra de acciones propias, con la única limitante de que la suma de los recursos que puedan destinarse a ese fin, en ningún caso

exceda el saldo total de las utilidades netas de la sociedad, incluyendo las retenidas. El Consejo de Administración deberá designar al efecto a la persona o personas responsables de la adquisición y colocación de acciones propias. --- En tanto pertenezcan las acciones en cuestión a la sociedad, no podrán ser representadas en Asambleas de accionistas de cualquier clase. --- Las acciones propias que pertenezcan a la sociedad o, en su caso, las acciones de tesorería a que se refiere este artículo décimo, sin perjuicio de lo establecido por la Ley General de Sociedades Mercantiles, podrán ser colocadas entre el público inversionista, sin que para este último caso, el aumento de capital social correspondiente requiera resolución de asamblea de accionistas de ninguna clase, ni del acuerdo del Consejo de Administración tratándose de su colocación. --- Todo lo no previsto en este artículo décimo estará sujeto a lo dispuesto por la Ley del Mercado de Valores y a las disposiciones de carácter general que expida la Comisión Nacional Bancaria y de Valores o, en su defecto, la autoridad competente. --- «Artículo Décimo Primero. Títulos Representativos de Acciones.» Las acciones estarán representadas por títulos impresos que podrán amparar una o más acciones, los cuales llevarán las firmas de dos Consejeros propietarios, las cuales podrán ser autógrafas o facsimilares, caso este último en que el original de tales firmas deberá depositarse en el Registro Público del Comercio del domicilio de la sociedad. Estarán numerados progresivamente y contendrán todos los datos y requisitos a que se refiere el artículo ciento veinticinco (125) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, así como las limitaciones establecidas en los presentes estatutos sociales. No obstante, los títulos de las acciones podrán omitir el valor nominal de las mismas, en los términos de la fracción cuarta (IV) de dicho artículo ciento veinticinco (125) de la Ley General de Sociedades Mercantiles. --- Adicionalmente, los títulos de las acciones tendrán impreso o grabado el texto íntegro del Artículo Sexto de estos estatutos sociales y llevarán adheridos cupones numerados para el cobro de dividendos. --- «Artículo Décimo Segundo. Libro de Registro de Acciones.»La sociedad llevará un libro de registro de acciones en el que se harán los asientos a que se refiere el artículo ciento veintiocho (128) de la Ley General de Sociedades Mercantiles. El registro citado podrá ser llevado, ya sea por el Secretario del Consejo de Administración de la sociedad, por una institución para el depósito de valores, por una institución de crédito o por la persona que indique el Consejo de Administración, que actuará por cuenta y nombre de la sociedad como agente registrador. --- El registro de las acciones nominativas permanecerá cerrado durante los periodos comprendidos desde el día hábil anterior a la celebración de cualquier asamblea de accionistas hasta e incluyendo la fecha de celebración de la asamblea que corresponda. Durante tales periodos no se hará inscripción alguna en el registro.

--- La sociedad considerará como tendedor legítimo a quien aparezca inscrito en el registro de acciones nominativas. --- En el caso de acciones depositadas con alguna institución para el depósito de valores, la transferencia de éstas y su registro se realizarán de conformidad con lo dispuesto por la Ley del Mercado de Valores. --- Toda transmisión de acciones o gravámenes sobre las mismas será efectiva, respecto de la sociedad, a partir de la fecha en que dicha transmisión o gravamen, según sea el caso, haya sido inscrita en el registro de acciones de la sociedad, salvo en los supuestos a que se refiere el artículo noventa y nueve (99) de la Ley del Mercado de Valores. --- El registro de acciones nominativas se formará con las constancias a que se refiere el artículo setenta y ocho (78) de la Ley del Mercado de Valores. ---«Artículo Décimo Tercero. Cancelación de la Inscripción de Acciones.»En caso de cancelación de la inscripción de las acciones de la sociedad en la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores, sea por solicitud de la propia sociedad o por resolución que adopte la Comisión Nacional Bancaria y de Valores en los términos del artículo dieciséis (16) de la Ley del Mercado de Valores, los accionistas que detenten el control de la sociedad se obligan a hacer oferta pública de compra de las acciones cotizadas en dicha Sección de Valores, previamente a la cancelación y al precio que resulte más alto del promedio del cierre de las operaciones que se hayan efectuado durante los treinta (30) días en que hubieren cotizado las acciones previos a la fecha de la oferta, o bien, el valor contable de la acción de acuerdo al último reporte trimestral presentado a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y a la Bolsa Mexicana de Valores, antes de la oferta. --- Para la modificación de este artículo se requerirá en todo caso el voto favorable de por lo menos el noventa y cinco por ciento (95%) de las acciones que representen el capital total de la sociedad y la aprobación previa de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. --- Sin embargo, los accionistas mayoritarios de la sociedad no quedarán obligados a llevar a cabo la oferta pública antes mencionada si se acredita el consentimiento de la totalidad de los accionistas para la cancelación registral. --- La obligación aquí contenida estará vigente hasta en tanto esté en vigor la circular once guión treinta y uno (11-31) de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y, en su caso, aquélla que la sustituya. *N* - - - - - - - - - - -«Capítulo Tercero - - - - - - - - - - -- -- - - - Aumentos y Disminuciones del Capital Social - - - -- *F* --- Artículo Décimo Cuarto. Aumentos de Capital y Derecho de Preferencia.»Cada aumento del capital mínimo fijo deberá ser decretado por una Asamblea General Extraordinaria de accionistas, salvo por aquellos casos que se deriven de la colocación de acciones propias en los términos del artículo décimo anterior o lo dispuesto por el presente artículo, con la consecuente reforma de los estatutos sociales en la parte correspondiente. Cada aumento del capital variable podrá ser

decretado por una Asamblea General Ordinaria o una Asamblea General Extraordinaria de accionistas. --- Al tomarse los acuerdos respectivos, la Asamblea de accionistas que decrete el aumento o cualquier asamblea posterior fijará los términos y bases en los que deba llevarse a cabo dicho aumento. --- Una vez emitidas las acciones, si así lo acuerda la Asamblea, el Consejo de Administración podrá ofrecerlas a los accionistas para suscripción y pago en las condiciones y términos que la misma Asamblea o el Consejo de Administración determine. Mientras no sean suscritas se conservarán en la Tesorería de la sociedad. --- Previa autorización expresa de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, la sociedad podrá emitir acciones no suscritas para su colocación entre el público, siempre que se mantengan en custodia en una institución para el depósito de valores y se cumplan los términos y condiciones previstas al efecto por el artículo ochenta y uno (81) de la Ley del Mercado de Valores. --- En la Asamblea Extraordinaria de accionistas en la que se decrete la emisión de acciones no suscritas, deberá hacerse renuncia expresa al derecho de preferencia a que se refiere el artículo ciento treinta y dos (132) de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Habiendo quórum en los términos de los estatutos sociales, el acuerdo que se tome producirá todos sus efectos legales, inclusive respecto de los accionistas que no hayan asistido a la Asamblea, por lo que la sociedad quedará en libertad de colocar las acciones entre el público, sin necesidad de hacer la publicación a que se refiere el artículo ciento treinta y dos (132). --- Cuando una minoría que represente cuando menos el veinticinco por ciento (25%) del capital social representado por acciones con derecho de voto, vote en contra de la emisión de acciones no suscritas, dicha emisión no podrá llevarse a cabo. --- En la convocatoria para la Asamblea Extraordinaria de accionistas que se reúna para resolver sobre la emisión de acciones para su oferta pública, se deberá hacer notar expresamente que se reúne para los fines precisados en la Ley del Mercado de Valores. --- Cualquier accionista que vote en contra de las resoluciones durante la asamblea, tendrá derecho a exigir de la sociedad la colocación de sus acciones, al mismo precio al que se ofrezcan al público las acciones materia de la emisión. La sociedad tendrá la obligación de colocar, en primer lugar, las acciones pertenecientes a los accionistas inconformes. En todo caso, dichos accionistas deberán pagar las comisiones que correspondan a los agentes colocadores y suscribirán los contratos que se requieran para lograr la colocación. --- Todas las actas de las asambleas que decreten un aumento de capital deberán ser protocolizadas ante notario público y aquéllas que se refieran a aumentos del capital mínimo fijo deberán ser, además, inscritas en el Registro Público de Comercio del domicilio de la sociedad. --- Cuando existan acciones de voto limitado, en todos los aumentos de capital deberán emitirse acciones de voto

limitado en un número mínimo suficiente que permita a los accionistas tenedores de acciones de voto limitado mantener su mismo porcentaje de tenencia accionaria en la sociedad. --- En los aumentos del capital social, los accionistas de la sociedad tendrán, en proporción al número de acciones en propiedad de dichos accionistas de una serie respecto del número total de acciones emitidas y suscritas de dicha serie con anterioridad al incremento, preferencia para suscribir un número de acciones suficiente que les permita mantener su tenencia accionaria, excepto por: (i) las emisiones de acciones que se hagan conforme al artículo ochenta y uno (81) de la Ley del Mercado de Valores; (ii) las acciones propias adquiridas que se conviertan en acciones de tesorería y se coloquen entre el público inversionista conforme a dicha Ley del Mercado de Valores; (iii) las que resulten de la conversión de obligaciones o cualesquier otros instrumentos de deuda, de capital o que tengan las características de ambos que emita la sociedad en acciones, previa autorización de la Asamblea General Extraordinaria de accionistas; y (iv) el caso de cualquier aumento de capital por suscripción y pago en efectivo o en especie o por capitalización de pasivos, en que la sociedad no estará obligada a obtener que las acciones de ninguna serie o tipo, o cualesquier valores extranjeros que las representen, queden registrados con las autoridades distintas a las autoridades de valores de los Estados Unidos Mexicanos y, en tal sentido, la sociedad no estará obligada a aceptar la suscripción y pago que hagan accionistas si tal aceptación resulta en alguna obligación a cargo de la sociedad en los términos que se señalan. --- El derecho de preferencia consignado en el párrafo anterior lo ejercitarán los accionistas en un término que no será menor a quince (15) días naturales siguientes a la fecha de la publicación en el Diario Oficial de la Federación y en cualquier periódico diario de los de mayor circulación del domicilio social, del acuerdo de la asamblea que hubiere decretado el aumento de capital. Este derecho de preferencia se ejercerá de acuerdo con las normas que al efecto establezca el Consejo de Administración. --- La sociedad no podrá emitir nuevas acciones hasta que las anteriores hayan sido totalmente pagadas, sin perjuicio de las disposiciones aplicables a la emisión de acciones no suscritas, y salvo que las acciones previamente emitidas estén destinadas por resolución de la asamblea que aprobó su emisión, a satisfacer cualesquier obligaciones a cargo de la sociedad que hayan aprobado los accionistas. --- El Consejo de Administración queda facultado para ofrecer para suscripción y pago a terceros las acciones no suscritas por los accionistas en los aumentos de capital que sean decretados, en el entendido de que el precio al cual se ofrezcan las acciones no podrá ser menor al que hubieren sido ofrecidas a los accionistas de la sociedad para suscripción y pago. ---«Artículo Décimo Quinto. Disminuciones de Capital.»Cada disminución del capital mínimo fijo deberá ser decretado por una Asamblea General Extraordinaria de accionistas, la cual también deberá reformar los estatutos sociales en la parte correspondiente.

--- Cada disminución del capital variable podrá ser decretada por una Asamblea General Ordinaria o una Asamblea General Extraordinaria de accionistas, salvo por aquéllas que se deriven de una adquisición de acciones propias, en los términos del Artículo Décimo. --- Todas las actas de las Asambleas en las que se decrete una disminución de capital deberán ser protocolizadas ante notario público y aquellas que se refieran a disminuciones del capital mínimo fijo deberán ser, además, inscritas en el Registro Público de Comercio del domicilio de la sociedad. --- En ningún caso el capital social podrá ser disminuido a menos del mínimo legal. --- Las disminuciones del capital podrán efectuarse (i) para absorber pérdidas; (ii) para rembolsar a los accionistas o para liberar a éstos de exhibiciones no realizadas; (iii) para amortizar acciones con utilidades no distribuibles; (iv) para cancelar acciones que hubiere adquirido temporalmente la sociedad y no las colocare nuevamente entre el público inversionista; o (v) mediante retiro parcial o total que se efectúe en los términos del Artículo Noveno anterior. Las disminuciones de capital podrán efectuarse de cualquier otra manera prevista por la Ley. --- Las disminuciones de capital para absorber pérdidas se efectuarán proporcionalmente tanto en la parte del capital fijo como en la del capital variable, sin necesidad de cancelación de acciones, en virtud de que los títulos de las acciones podrán omitir el valor nominal de las mismas. --- Las disminuciones de capital por amortización de acciones con utilidades distribuibles se efectuarán: (a) mediante la amortización de las acciones que resulten seleccionadas por sorteo ante notario o corredor público o, (b) mediante la compra de acciones por la propia sociedad a través de la bolsa de valores, en ambos casos conforme a la Ley General de Sociedades Mercantiles, a la Ley del Mercado de Valores y a las disposiciones de carácter general aplicables. --- Los títulos de las acciones que sean amortizados serán cancelados y no tendrán valor alguno. Si el valor de las acciones amortizadas no es cobrado por sus propietarios dentro de un (1) año siguiente a la fecha en que hayan sido informados al respecto, la cantidad que les corresponda se perderá en beneficio de la sociedad. --- «Artículo Décimo Sexto. Registro de Variaciones de Capital.»Todo aumento o disminución del capital social deberá inscribirse en un libro de registro que al efecto llevará la sociedad. --- «Artículo Décimo Séptimo. Autorización del Consejo para Transmisión de Acciones.»En los términos y para los efectos del artículo 130 (así) de la Ley General de Sociedades Mercantiles se establece que la transmisión o limitación al derecho de propiedad, incluyendo los derechos incorporados, de las acciones comunes ordinarias emitidas por la sociedad y salvo el caso previsto en el artículo décimo de estos estatutos, solamente podrá hacerse previa autorización del Consejo de Administración en el caso de que el número de acciones que se pretende transmitir, por si solo o sumado a operaciones anteriores del mismo accionista, o de un grupo de accionistas vinculados entre si y que actúen en concertación,

signifique el tres por ciento (3%) o más de las acciones emitidas por la sociedad con derecho a voto. Mientras la sociedad mantenga las acciones que haya emitido, inscritas en el Registro Nacional de Valores, la exigencia anterior, para el caso de las operaciones que se realicen a través de la Bolsa Mexicana de Valores, estará adicionalmente sujeta a las reglas que en su caso establezca la Ley del Mercado de Valores o las que conforme a la misma, emita la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. Si el Consejo de Administración, en los términos del presente artículo niega la autorización, designará uno o más compradores de las acciones, quienes deberán pagar a la parte interesada el precio registrado en la Bolsa Mexicana de Valores. Para el caso de que las acciones no estén inscritas en el Registro Nacional de Valores, el precio que se pague se determinará conforme al propio artículo 130 (así) antes citado. El Consejo de Administración deberá aprobar o negar la solicitud dentro de un plazo de treinta (30) días naturales y deberá presentar a un comprador conforme lo establecido en el presente artículo, dentro de un plazo no mayor a treinta (30) días naturales contados a partir de la autorización. Los títulos de las acciones deberán de contener una síntesis de la disposición contenida en el presente artículo. --- Cualquier transmisión de acciones que se pretenda realizar en contravención de lo establecido en el presente artículo no será inscrita en el libro de registro de acciones de la sociedad y ésta no reconocerá al adquirente como propietario, ni éste podrá ejercer los derechos inherentes a las acciones citadas. -- - - - - - - - - - -«Capítulo Cuarto - - - - - - - - - - -- - - - - - - - - Administración de la Sociedad - - - - - - - - --- Artículo Decimoctavo. Administración de la Sociedad.»La administración de la sociedad estará a cargo de un Consejo de Administración, cuyos integrantes podrán ser accionistas o personas extrañas a la sociedad. El Consejo de Administración estará integrado por un mínimo de cinco (5) y un máximo de veinte (20) Consejeros propietarios, de los cuales cuando menos el veinticinco por ciento (25%) deberán ser independientes. Por cada Consejero propietario se designará a su respectivo suplente, en el entendido de que los Consejeros suplentes de los Consejeros independientes, deberán tener este mismo carácter. --- Para los efectos de este artículo decimoctavo, se entenderá por Consejeros independientes, aquellas personas que seleccionadas por su experiencia, capacidad y prestigio profesional, en ningún caso sean: --- 1. Empleados o directivos de la sociedad, incluyendo aquellas personas que hubieren ocupado dichos cargos durante el año inmediato anterior; --- 2. Accionistas que sin ser empleados o directivos de la sociedad, tengan poder de mando sobre los directivos de la misma; --- 3. Socios o empleados de sociedades o asociaciones que presten servicios de asesoría o consultoría a la sociedad o a las empresas que pertenezcan al mismo grupo económico del cual forme parte ésta, cuyos ingresos representen el diez (10%) por ciento o más de sus ingresos;

--- 4. Clientes, proveedores, deudores, acreedores, socios, consejeros o empleados de una sociedad o empresa que sea cliente, proveedor, deudor o acreedor importante. Se considera que un cliente o proveedor es importante cuando las ventas de la sociedad representan más del diez por ciento (10%) de las ventas totales del cliente o del proveedor, respectivamente. Asimismo, se considera que un deudor o acreedor es importante cuando el importe del crédito es mayor al quince por ciento (15%) de los activos de la sociedad o de su contraparte; --- 5. Empleados de una fundación, asociación o sociedad civiles que reciban donativos importantes de la sociedad. Se consideran donativos importantes a aquellos que representen más del quince por ciento (15%) del total de donativos recibidos por la institución; --- 6. Directores generales o directivos de alto nivel de una sociedad en cuyo consejo de administración participe el director general o un directivo de alto nivel de la sociedad; y. --- 7. Cónyuges o concubinarios, (así) así como los parientes por consanguinidad, afinidad o civil hasta el primer grado respecto de alguna de las personas mencionadas en los incisos 3 a 6 (así) anteriores, o bien, hasta el tercer grado, en relación con las personas señaladas en los incisos 1 y 2 (así) de este artículo. --- Cualquier accionista o grupo de accionistas que represente cuando menos el diez por ciento (10%) de las acciones de las Series "A" y "B" tendrá derecho a designar un miembro propietario y a su suplente del Consejo de Administración. Si este derecho es ejercitado por las minorías, los Consejeros restantes y sus suplentes serán designados por simple mayoría de votos de los demás accionistas tenedores de las acciones de las Series "A" y "B". --- La Asamblea Especial de accionistas tenedores de acciones de voto limitado tendrá derecho a designar a un Consejero propietario y, a su respectivo suplente, por cuando menos el diez por ciento (10%) del total del capital social que esté representado por acciones de voto limitado. Sólo podrán revocarse los nombramientos de los Consejeros designados por medio de Asamblea Especial de tenedores de acciones de voto limitado, cuando se revoque el nombramiento de todos los demás Consejeros. --- Una vez designados los Consejeros que la Asamblea Especial de accionistas de los tenedores de las acciones de voto limitado tenga derecho a designar, la Asamblea General Ordinaria de accionistas tomará en cuenta dichas designaciones en sus asambleas donde se trate de la designación de los miembros del Consejo de Administración. --- Los Consejeros y sus suplentes podrán ser o no accionistas; durarán en su puesto hasta que las personas designadas para sustituirlos tomen posesión de sus cargos; podrán ser reelectos indefinidamente y recibirán las remuneraciones que determine la Asamblea General Ordinaria de accionistas. --- No obstante lo anterior y con el objeto de promover la renovación continua en el Consejo de Administración, respecto

de los Consejeros y sus suplentes, ya sean los independientes o bien los relacionados con cualquier accionista o grupo de accionistas que represente menos del diez por ciento (10%) de las acciones de las Series "A" y "B", el límite de reelección será de 4 años, salvo que la Asamblea General Ordinaria de accionistas determine lo contrario. ---«Artículo Décimo Noveno. Designación del Presidente y del Secretario del Consejo.»La Asamblea General Ordinaria de accionistas designará de entre los integrantes del Consejo de Administración al Presidente. El Secretario del Consejo de Administración y su suplente podrán o no ser miembros de dicho Consejo de Administración y podrán ser nombrados por la Asamblea General Ordinaria de accionistas o por el propio Consejo de Administración. --- «Artículo Vigésimo. Facultades del Consejo.»El Consejo de Administración será el representante legal de la sociedad y tendrá las siguientes obligaciones y facultades: --- A. Facultades indelegables del Consejo: --- 1. Aprobar las siguientes operaciones: --- a) Aquéllas que se aparten del giro ordinario de negocios y que pretendan celebrarse entre la sociedad y sus socios, con personas que formen parte de la administración de la sociedad o con quienes dichas personas mantengan vínculos patrimoniales o, en su caso, de parentesco por consanguinidad o afinidad hasta el segundo grado, el cónyuge o concubinario; --- b) La compra o venta por un monto superior al equivalente al diez por ciento (10%) o más de los activos de la sociedad; --- c) El otorgamiento de garantías por un monto superior al equivalente al treinta por ciento (30%) de los activos de la sociedad; y. --- d) Aquellas operaciones distintas de las mencionadas en este inciso "A" uno (1) que representen más del uno por ciento (1%) de los activos de la sociedad. --- 2. Designar a la o las personas responsables de la adquisición y colocación de acciones propias, en los términos del artículo catorce bis tres (14 Bis 3), fracción primera (I) de la Ley del Mercado de Valores; y. --- 3. Determinar el sentido en que deban ser emitidos los votos correspondientes a las acciones propiedad de la sociedad, en las Asambleas Generales Extraordinarias y Ordinarias de accionistas de las sociedades en que sea titular de la mayoría de las acciones, designando apoderados que asistan a dichas Asambleas de accionistas. --- B. Facultades del Consejo que requieren aprobación de la Asamblea: --- 1. Para adquirir y enajenar acciones y partes sociales de otras sociedades, en el entendido de que el Consejo de Administración requerirá de la autorización de la Asamblea General Ordinaria de accionistas para aprobar, en todo caso, la adquisición o enajenación de dichas acciones o partes sociales o el ejercicio del derecho de retiro en los siguientes supuestos: --- a) Cuando el valor de adquisición de acciones o partes sociales de otra sociedad, por virtud de una o varias adquisiciones simultáneas o sucesivas, exceda del veinte por ciento (20%) del valor del capital contable, según el último estado de posición financiera de esta sociedad. No se

requerirá la aprobación por la Asamblea General de accionistas en el caso de que se adquieran acciones o partes sociales de otras sociedades, cuyas actividades sean coincidentes con las actividades industriales, comerciales o de servicios de esta sociedad; --- b) Cuando el valor de la enajenación de acciones o partes sociales de otras sociedades por virtud de una o de varias enajenaciones simultáneas o sucesivas, excedan el veinte por ciento (20%) del valor del capital contable, según el último estado de posición financiera de esta sociedad. Cuando se enajenen acciones o partes sociales, si tal enajenación implica, por virtud de una o varias operaciones, simultáneas o sucesivas, la pérdida del control de la sociedad, cuyas actividades sean coincidentes con las actividades industriales, comerciales o de servicios de esta sociedad; y. --- c) Para ejercitar en los términos del artículo doscientos veinte (220) de la Ley General de Sociedades Mercantiles el derecho de retiro que corresponda a las acciones de alguna de las sociedades de capital variable de que sea accionista esta sociedad cuando ello represente, por virtud de uno o varios actos simultáneos o sucesivos, el reembolso de acciones cuyo valor exceda del veinte por ciento (20%) del valor del capital contable de esta sociedad, según el último estado de posición financiera de esta sociedad. Se requerirá asimismo, la aprobación de la Asamblea General Ordinaria de accionistas en el caso de que el retiro implique, por virtud de uno o varios actos simultáneos o sucesivos, la pérdida del control de la sociedad de que se trate, cuyas actividades sean coincidentes con las actividades industriales, comerciales o de servicios de esta sociedad. --- Cuando la compra o venta de acciones o partes sociales de otra sociedad en la que esta sociedad sea accionista se realice de o a empresas en las que esta sociedad sea propietaria de más del cincuenta y uno por ciento (51%) de su capital o por cualquier otra forma que tenga el control de la misma, no se aplicará lo establecido en los incisos a), b) y c) de este inciso"B". --- C. Facultades delegables del Consejo que no requieren aprobación de la Asamblea: --- 1. Ejercitar el poder de la sociedad para pleitos y cobranzas, que se otorga con todas las facultades generales y especiales que requieran cláusula especial de acuerdo con la ley, por lo que se le confiere sin limitación alguna de conformidad con lo establecido en el párrafo primero (1o.) del artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro (2554) del Código Civil para el Distrito Federal y sus correlativos de los Códigos Civiles para los Estados de la República, estando facultado para desistirse aún de juicios de amparo; para querellarse penalmente y desistirse de las querellas que presente; para constituirse en coadyuvante del Ministerio Público y otorgar perdón si procede de acuerdo con la ley; para transigir, para someterse a arbitraje, para articular y absolver posiciones, para recusar jueces, recibir pagos y ejecutar todos los otros actos expresamente determinados por la ley, entre los que se incluyen representar a la sociedad ante autoridades y tribunales penales, civiles y administrativos y ante autoridades y tribunales de trabajo;

--- 2. Ejercitar el poder de la sociedad para administrar bienes, de acuerdo con lo establecido en el párrafo segundo (2do.) del artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro (2554) del Código Civil para el Distrito Federal y sus correlativos de los Códigos Civiles de los Estados de la República; --- 3. Ejercitar el poder de la sociedad para actos de dominio, de acuerdo con lo establecido en el párrafo tercero (3º) del artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro (2554) del Código Civil para el Distrito Federal y sus correlativos de los Códigos Civiles para los Estados de la República; --- 4. Ejercitar el poder de la sociedad para suscribir, endosar y de cualquier forma negociar con títulos de crédito, en los términos del artículo noveno (9o.) de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito; --- 5. Para abrir y cerrar cuentas bancarias a nombre de la sociedad y designar personas que giren en contra de las mismas; --- 6. Para nombrar delegados para la ejecución de actos concretos y para conferir poderes generales y especiales en nombre de la sociedad, con facultades de revocar en todo o en parte, las delegaciones que haga y los poderes que otorgue, reservándose para si el ejercicio de sus facultades y atribuciones; --- 7. Para nombrar y remover al Director General, a directores, gerentes, funcionarios y apoderados, y para determinar sus atribuciones, condiciones de trabajo, remuneraciones y garantías y en particular para conferir poderes a los gerentes, funcionarios, abogados y demás personas que se encarguen de las relaciones laborales, a fin de que comparezcan ante autoridades laborales en los términos de los artículos once (11), seiscientos noventa y dos (692), fracción segunda (II), setecientos ochenta y seis (786), ochocientos setenta y seis (876) y demás relativos de la Ley Federal del Trabajo, quienes quedarán expresamente facultados para comparecer ante cualquier autoridad laboral y en especial a audiencias en la etapa conciliatoria en los juicios de orden laboral y con facultades para celebrar los convenios que de dichas audiencias pudiesen resultar, así como también, en forma especial, para absolver y articular posiciones a nombre de la sociedad; --- 8. Para formular reglamentos interiores de trabajo; --- 9. Para llevar a cabo todos los actos autorizados por estos estatutos sociales o que sean consecuencia de éstos; --- 10. Para convocar a Asambleas de accionistas y para ejecutar sus resoluciones; --- 11. Para nombrar y remover a los auditores externos de la sociedad; --- 12. Para establecer sucursales y agencias de la sociedad en cualquier parte de la República Mexicana o del extranjero; --- 13. Para realizar y llevar a cabo todos los actos y operaciones que les correspondan según las leyes, o que les estén encomendadas por estos estatutos sociales o por acuerdo de las Asambleas de accionistas, con las limitaciones, en su caso, establecidas en estos estatutos sociales; --- 14. Para aprobar anualmente los presupuestos de la

sociedad así como para aprobar las modificaciones que sufra el presupuesto en atención a los resultados que vaya reportando la sociedad; así como para autorizar partidas extraordinarias. La Asamblea podrá limitar o reglamentar las facultades contenidas en este inciso "C", catorce (14); --- 15. Para presentar a la Asamblea de accionistas el reporte elaborado por el Comité de Auditoría; --- 16. Para resolver sobre la adquisición por parte de la sociedad de acciones emitidas por ésta en los términos de la fracción primera del artículo 14 Bis 3 de la Ley del Mercado de Valores; --- 17. Para determinar las políticas de adquisición y colocación de acciones propias, instruir a la compra de las mismas y designar a las personas morales responsables de la adquisición y colocación. El Consejo informará anualmente a la Asamblea General Ordinaria de accionistas del ejercicio de dichas facultades; y. --- 18. Las facultades establecidas en estos estatutos de los Comités de Evaluación y Compensación, y de Finanzas y Planeación. ---«Artículo Vigésimo Primero. Del Presidente del Consejo.»El Presidente del Consejo tendrá voto de calidad en caso de empate. El Presidente del Consejo cumplirá los acuerdos del Consejo de Administración sin necesidad de resolución especial alguna. ---« Artículo Vigésimo Segundo. Convocatorias para Sesiones del Consejo.»El Presidente del Consejo, al menos el veinticinco por ciento (25%) de los Consejeros, cualquiera de los Comisarios de la sociedad, o el Secretario, podrá convocar a una sesión de Consejo. Las convocatorias para Sesiones del Consejo de Administración deberán hacerse por escrito y notificarse a los demás Consejeros y a los Comisarios por lo menos con un (1) día hábil de anticipación en el caso de ser convocado por el Presidente del Consejo y con por lo menos diez (10) días hábiles de anticipación a la fecha fijada para la celebración de la sesión en los demás casos, por correo certificado, por telegrama, facsímil o cualquier medio electrónico, confirmándose su recepción, al domicilio, lugares, números de facsímil o medio electrónico que los propios Consejeros y Comisarios hubieren señalado por escrito para ese fin. Sin embargo, no será necesaria la convocatoria si todos los Consejeros o sus suplentes y los Comisarios estuvieren presentes en la sesión. --- El Consejo deberá reunirse por lo menos una vez cada tres (3) meses en las fechas y lugares que el propio Consejo determine. Las convocatorias deberán especificar la hora, fecha y lugar de la sesión, así como el Orden del Día propuesto para la misma. --- «Artículo Vigésimo Tercero. Validez de la Sesiones del Consejo.» Para que las sesiones del Consejo de Administración sean válidas, se requerirá la asistencia de la mayoría de sus miembros. Las faltas temporales o definitivas en el Consejo de Administración, serán cubiertas por los suplentes. --- No obstante lo anterior, las resoluciones tomadas fuera de sesión del Consejo, por unanimidad de sus miembros, tendrán para todos los efectos legales la misma validez que si hubieren sido adoptadas en sesión de Consejo, siempre que

se confirmen por escrito. --- «Artículo Vigésimo Cuarto. Resoluciones del Consejo.»El Consejo de Administración tomará sus resoluciones por mayoría de votos de los miembros presentes. El Presidente del Consejo tendrá voto de calidad en caso de empate. --- Las resoluciones tomadas por los Consejeros por unanimidad de votos, fuera de sesiones del Consejo, tendrán para todos los efectos legales, la misma validez que si hubieren sido adoptadas en sesión de Consejo, siempre que se confirmen por escrito. --- «Artículo Vigésimo Quinto. De las Garantías de los Consejeros.» La Asamblea de accionistas podrá establecer la obligación para los Consejeros de otorgar garantía para asegurar las responsabilidades que pudieren contraer en el desempeño de sus cargos. --- «Artículo Vigésimo Sexto. Del Presidente y el Secretario del Consejo.»El Presidente del Consejo de Administración presidirá las Asambleas de accionistas y las sesiones del Consejo de Administración y, a falta de éste, serán presididas por el Presidente Suplente, y en su defecto por uno de los miembros del Consejo que los demás asistentes designen por mayoría de votos. --- Si el Secretario no asistiere a la sesión, actuará su suplente y, en caso de la ausencia de éste, actuará como secretario de la sesión la persona que designe el Consejo por mayoría de votos. Las actas del Consejo se asentarán en un libro que para este efecto llevará la sociedad y serán firmadas por quienes fungieren como Presidente y Secretario de cada sesión. --- «Artículo Vigésimo Séptimo. De las Certificaciones y Delegados del Consejo.»Las copias o constancias de las actas de las sesiones del Consejo y de las Asambleas de accionistas, así como de los asientos contenidos en los libros y registros sociales no contables y, en general, de cualquier documento del archivo de la sociedad, podrán ser autorizados y certificados por el Secretario o por su suplente, quienes a falta de designación de otra persona, serán delegados permanentes para concurrir ante el notario público de su elección a protocolizar las actas de Asambleas de accionistas y de las Sesiones del Consejo de Administración, así como para otorgar con carácter de delegado los poderes que el propio Consejo confiera. Asimismo, el Secretario se encargará de redactar y consignar en los libros respectivos las actas de Asambleas y las sesiones del Consejo de Administración, así como de expedir compulsas y certificaciones de ellas y de los nombramientos, firmas y facultades de los funcionarios de la sociedad. -- - - - - - - - - - -«Capítulo Quinto - - - - - - - - - - -- - - Organos Intermedios de Administración de la Sociedad - -- --- Artículo Vigésimo Octavo. Del Comité de Evaluación y Compensación.»Además del Consejo de Administración, la sociedad podrá contar con un Comité de Evaluación y Compensación, que tendrá las siguientes facultades: --- 1. Analizar y aprobar cualquier forma de compensación que se haga a todos los funcionarios y políticas generales de compensación de empleados de la sociedad y sus subsidiarias, sin perjuicio de las facultades del Consejo de

Administración. --- «Artículo Vigésimo Noveno. Del Comité de Finanzas y Planeación.»Además del Consejo de Administración, la sociedad podrá contar con un Comité de Finanzas y Planeación, que tendrá las siguientes facultades: --- 1. Analizar y someter a la aprobación del Consejo de Administración, la evaluación de las estrategias de largo plazo y las principales políticas de inversión y financiamiento de la sociedad, así como la identificación de los riesgos de la sociedad y la evaluación de las políticas para la administración de los mismos. --- 2. Analizar y aprobar adquisiciones y enajenaciones de activos menores al equivalente de diez (10%) de los activos totales de la sociedad, el otorgamiento de garantías menores al equivalente de treinta (30%) de los activos totales de la sociedad. --- «Artículo Vigésimo Noveno Bis. De la Estructura y Funcionamiento de los Comités.»Los Comités previstos en este capítulo estarán organizados y funcionarán de acuerdo a lo siguiente: --- 1. Estarán integrados por un mínimo de tres (3) y un máximo de nueve (9) Consejeros, según lo determine la Asamblea General Ordinaria de accionistas. Los miembros de los Comités deberán ser designados por la Asamblea General Ordinaria de accionistas. El Presidente del Consejo de Administración designará al Presidente de cada Comité en la primera sesión del Consejo posterior a la celebración de la Asamblea de accionistas que haya designado a los miembros de los Comités. --- 2. Para que las sesiones de los Comités sean válidas, se requerirá la asistencia de la mayoría de sus miembros propietarios. Las faltas temporales o definitivas de los Consejeros propietarios en los Comités no podrán ser cubiertas por los respectivos suplentes. --- 3. Los Comités tomarán sus resoluciones por mayoría de votos de los miembros presentes. El Presidente de cada Comité tendrá voto de calidad en caso de empate. --- 4. No obstante lo anterior, las resoluciones tomadas fuera de sesión de los Comités, por unanimidad de sus miembros, tendrán la misma validez que si hubieran sido adoptadas en sesión de Comité, siempre y cuando se confirmen por escrito. --- 5. El Presidente de cada Comité presidirá las sesiones y, a falta de éste, las sesiones las presidirá uno de los miembros del Comité designado por mayoría de votos. --- 6. Sin perjuicio de lo establecido en este artículo, los Comités funcionarán según las reglas que emita el Consejo de Administración. --- 7. Los miembros de los Comités designarán a la persona que actuará como secretario de la sesión. Las actas de cada sesión de los Comités serán firmadas por quienes funjan como Presidente y Secretario de cada sesión. --- 8. Los integrantes de los Comités se constituirán invariablemente como un órgano colegiado, sin que sus facultades puedan ser delegadas en personas físicas, tales como directores, gerentes, consejeros, delegados o apoderados u otros equivalentes, en el entendido de que esta limitación

no se aplicará a la ejecución de actos concretos e individuales por parte de personas que para tal efecto designen los Comités. --- 9. Los Comités convocarán a sus sesiones al comisario o comisarios de la sociedad, quienes asistirán en calidad de invitados con derecho a voz y sin voto. --- 10. Los Comités informarán de sus actividades al Consejo de Administración, por lo menos una vez año y en cualquier momento cuando se susciten hechos o actos de trascendencia para la sociedad que a su juicio lo ameriten. --- 11. Los miembros de los Comités que en cualquier operación tengan un interés opuesto al de la sociedad, se abstendrán de toda deliberación y resolución respecto a la misma y lo manifestarán a los demás miembros de los Comités. *N* - - - - - - - - - - -«Capítulo Sexto - - - - - - - - - - - - - - - Vigilancia de la Sociedad y Comité de Auditoría - - - - *F* --- Artículo Trigésimo. De los Comisarios.»La vigilancia de la sociedad estará encomendada a uno o más Comisarios, según lo determine la Asamblea General Ordinaria de accionistas. Los Comisarios podrán tener suplentes designados por la Asamblea General Ordinaria de accionistas. Los Comisarios podrán ser o no accionistas. Podrán ser reelectos y desempeñarán sus cargos hasta que las personas designadas para sustituirlos tomen posesión de los mismos. --- Los Comisarios tendrán las atribuciones y obligaciones enumeradas en el artículo ciento sesenta y seis (166) de la Ley General de Sociedades Mercantiles. --- La Asamblea General Ordinaria de accionistas podrá establecer la obligación para los Comisarios de otorgar garantía para asegurar las responsabilidades que pudieren contraer en el desempeño de sus cargos. --- Los Comisarios deberán ser convocados a las sesiones del Consejo de Administración y a todas las sesiones de aquellos órganos intermedios de consulta en los que el Consejo de Administración haya delegado alguna facultad. --- «Artículo Trigésimo Primero. Del Comité de Auditoría.»La sociedad contará con un Comité de Auditoría, de acuerdo a lo previsto por la ley aplicable y a lo siguiente. --- 1. El Comité de Auditoría estará integrado por un mínimo de tres (3) y un máximo de nueve (9) Consejeros y, en su caso, sus respectivos suplentes, según lo determine la Asamblea Ordinaria de accionistas, en el entendido de que el Presidente y la mayoría de dichos Consejeros serán independientes, en términos de la Ley del Mercado de Valores. Los miembros del Comité de Auditoría serán designados por la Asamblea General Ordinaria de accionistas. El Presidente del Consejo de Administración designará al miembro del Comité que se desempeñará como Presidente del Comité de Auditoría en la primera sesión del Consejo que se celebre con posterioridad a la designación de los miembros del Comité de Auditoría. 3. Sin perjuicio de lo establecido en este artículo, el Comité de Auditoría funcionará según las reglas que emita el Consejo de Administración y tendrá las facultades que la Asamblea de accionistas o el Consejo de Administración

determine, conforme a la ley y a los presentes estatutos sociales. 4. El Comité de Auditoría tendrá, entre otras, las siguientes funciones: --- a) elaborar un reporte anual sobre sus actividades y presentarlo al Consejo de Administración; --- b) opinar sobre operaciones con personas relacionadas con la sociedad, en términos del artículo catorce bis tres fracción cuarta (14 Bis 3.- IV), de la Ley del Mercado de Valores; --- c) proponer la contratación de especialistas independientes en los casos en que lo juzgue conveniente, a fin de que expresen su opinión respecto de las operaciones a que se refiere el inciso anterior; --- d) recomendar al Consejo de Administración las condiciones de contratación y el alcance de los mandatos profesionales de los auditores externos, así como las bases para la preparación de la información financiera; --- e) contribuir a la definición de los lineamientos generales del sistema de control interno de la sociedad y evaluar su efectividad; y f) coordinar las labores del auditor o auditores internos, externos y del Comisario o Comisarios de la sociedad. 5. Los miembros del Comité de Auditoría designarán a la persona que actuará como secretario de la sesión. Las actas de sesión del Comité de Auditoría se asentarán en un libro que para este efecto llevará la sociedad y serán firmadas por quienes funjan como Presidente y Secretario de cada sesión. 6. El Comité de Auditoría informará de sus actividades al Consejo de Administración, por lo menos una vez año y en cualquier momento cuando se susciten hechos o actos de trascendencia para la sociedad que a su juicio lo ameriten. 7. Los miembros del Comité de Auditoría que en cualquier operación tengan un interés opuesto al de la sociedad, se abstendrán de toda deliberación y resolución respecto a la misma y lo manifestarán a los demás miembros del Comité. *N* - - - - - - - - - - -«Capítulo Séptimo - - - - - - - - - - -- - - - - - - - - - Asambleas de Accionistas - - - - - - - - -- *F* --- Artículo Trigésimo Segundo. De las Asambleas de Accionistas.» La Asamblea de accionistas es el órgano supremo de la sociedad y sus decisiones serán obligatorias para todos los accionistas, aún para los ausentes o disidentes. --- «Artículo Trigésimo Tercero. De las Clases de Asambleas.»Las Asambleas de accionistas serán Ordinarias, Extraordinarias o Especiales. --- «Artículo Trigésimo Cuarto. De las Asambleas Ordinarias.»Serán Asambleas Generales Ordinarias todas aquéllas que de acuerdo con la ley o estos estatutos sociales no sean de la competencia de las Asambleas Generales Extraordinarias, incluyendo aquéllas que se reúnan para tratar cualesquiera de los asuntos a que se refieren los artículos ciento ochenta (180) y ciento ochenta y uno (181) de la Ley General de Sociedades Mercantiles. --- Las Asambleas Generales Ordinarias de accionistas se celebrarán por lo menos una (1) vez al año, dentro de los

cuatro (4) meses siguientes a la clausura de cada ejercicio social. En el caso de las Asamblea Generales Ordinarias de accionistas que se reúnan anualmente para tratar de los asuntos previstos en la fracción primera (I) del artículo ciento ochenta y uno (181) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, la información a que se refiere el artículo ciento setenta y dos (172) de dicha ley estará a disposición de los accionistas en las oficinas de la sociedad, en horas hábiles, por un término de quince (15) días naturales anteriores a la fecha fijada para la celebración de la Asamblea. --- Además de los asuntos mencionados en el párrafo anterior, las Asambleas Generales Ordinarias de accionistas deberán: 1. Conocer el estado financiero consolidado del ejercicio social inmediato anterior con las sociedades controladas en las que la sociedad sea titular de la mayoría de las acciones o partes sociales, cuando el valor de inversión en cada una de ellas exceda del veinte por ciento (20%) del capital contable según el estado de posición financiera de la sociedad, al cierre del ejercicio social correspondiente; y 2. Decidir sobre la aplicación de utilidades, en su caso. --- «Artículo Trigésimo Quinto. De las Asambleas Extraordinarias.»Serán Asambleas Generales Extraordinarias, las convocadas para tratar cualesquiera de los asuntos siguientes, de conformidad con el artículo ciento ochenta y dos (182) de la Ley General de Sociedades Mercantiles: --- 1. Cambio de la duración de la sociedad; --- 2. Disolución anticipada de la sociedad; --- 3. Aumento o reducción del capital social fijo de la sociedad o aumento del capital variable por arriba del máximo autorizado, así como aumento del capital en los términos del artículo ochenta y uno (81) de la Ley del Mercado de Valores; --- 4. Cambio de objeto de la sociedad; --- 5. Cambio de nacionalidad de la sociedad; --- 6. Transformación de la sociedad; --- 7. Fusión de la sociedad con otra o escisión de la sociedad; --- 8. Emisión de acciones privilegiadas; --- 9. Amortización por la sociedad de sus propias acciones y emisión de acciones de goce; --- 10. Emisión de bonos, obligaciones o instrumentos de deuda, de capital o que tengan las características de ambos, cuando sean convertibles en acciones de otra sociedad; --- 11. Cualquier otra modificación de los estatutos; y - - - --- 12. Cancelación de las acciones de la sociedad en las secciones de Valores o Especial del Registro Nacional de Valores y en otras bolsas de valores nacionales o extranjeras en las que se encuentren registradas, pero no en sistemas de cotización o en otros mercados no organizados como bolsas de valores. --- Las Asambleas Generales Extraordinarias se celebrarán siempre que hubiere que tratar alguno de los asuntos de su competencia y sean convocadas en los términos de estos estatutos sociales. --- «Artículo Trigésimo Sexto. De las Asambleas Especiales.»Las Asambleas Especiales serán las que se reúnan para tratar asuntos que puedan afectar los derechos de una

sola serie de acciones y estarán sujetas a las disposiciones aplicables a las Asambleas Generales Extraordinarias de accionistas establecidas en estos estatutos sociales. --- También serán Asambleas Especiales las que celebren los accionistas tenedores de las acciones de voto limitado con el exclusivo objeto de designar a los Consejeros a que tienen derecho, en los términos de estos estatutos sociales. --- Las Asambleas Especiales de accionistas tenedores de acciones de voto limitado deberán celebrarse cuando menos una (1) vez al año, con anterioridad a la fecha señalada para la Asamblea General Ordinaria anual. --- Una vez que las Asambleas Especiales de accionistas tenedores de acciones de voto limitado se hubieren reunido y aprobado resoluciones relativas a la designación de los Consejeros que tengan derecho a designar, los delegados designados en la Asamblea deberán comunicar por escrito al Presidente del Consejo de Administración dichas resoluciones, adjuntando una copia del acta de la Asamblea respectiva, para que en las Asambleas Ordinarias que correspondan se tomen en cuenta dichas resoluciones. --- «Artículo Trigésimo Séptimo. De las Convocatorias a las Asambleas.»Las convocatorias para Asambleas de accionistas deberán ser hechas por el Consejo de Administración o por los Comisarios. Sin embargo, los tenedores de acciones con derecho a voto, incluso en forma limitada o restringida, que representen cuando menos el diez por ciento (10%) del capital social podrán solicitar que se convoque a una Asamblea General de accionistas en los términos señalados en el artículo ciento ochenta y cuatro (184) de la Ley General de Sociedades Mercantiles. --- Cualquier accionista dueño de una acción tendrá el derecho de solicitar por escrito al Consejo de Administración o a los Comisarios que convoquen a una Asamblea General de accionistas en cualquiera de los casos a que se refiere el artículo ciento ochenta y cinco (185) de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Si no se hiciese la convocatoria dentro de los quince (15) días siguientes a la fecha de la solicitud, dicha convocatoria la hará un juez competente del domicilio de la sociedad, previo traslado de solicitud en cuestión al Consejo de Administración y a los Comisarios. --- «Artículo Trigésimo Octavo. Publicación de las Convocatorias a las Asambleas.»Las convocatorias para asambleas deberán publicarse en el Diario Oficial de la Federación o en uno de los diarios de mayor circulación en la Ciudad de México, por lo menos con quince (15) días de anticipación a la fecha fijada para la Asamblea. --- Las convocatorias contendrán el orden del día, y deberán estar firmadas por la persona o personas que las hagan, en el entendido de que no se incluirán bajo el rubro de asuntos generales los puntos a que se refieren los artículos ciento ochenta y uno (181) y ciento ochenta y dos (182) de la Ley General de Sociedades Mercantiles. --- Desde el momento en que se publique la convocatoria para las Asambleas de accionistas, deberán estar a disposición de los mismos, de forma inmediata y gratuita, la información y los documentos relacionados con cada uno de los puntos establecidos en el orden del día.

--- «Artículo Trigésimo Noveno. Admisión a asambleas.»Serán admitidos en las asambleas los accionistas o sus representantes que, por lo menos con cuarenta y ocho (48) horas anteriores a la fecha y hora señaladas para la asamblea, contadas en días hábiles, exhiban sus títulos de acciones y/o constancias sobre los títulos de las acciones depositadas en una institución para el depósito de valores que gocen de concesión respectiva, en los términos de la Ley del Mercado de Valores. Dichas constancias serán canjeadas por una certificación expedida por la sociedad en la que se hará constar el nombre y el número de acciones que el accionista represente. Dichas certificaciones servirán como tarjetas de admisión para las Asambleas. --- «Artículo Cuadragésimo. Representación de Accionistas en Asambleas.»Las personas que acudan en representación de los accionistas a las asambleas de la sociedad, podrán acreditar su personalidad mediante poder otorgado en formularios elaborados por la propia sociedad o mediante cualquier otra forma de poder otorgado conforme a derecho, que reúnan los requisitos siguientes: --- 1. Señalar de manera notoria la denominación de la sociedad, así como la respectiva orden del día; y - - - - - - --- 2. Contener espacio para las instrucciones que señale el otorgante para el ejercicio del poder. --- La sociedad deberá mantener a disposición de los intermediarios del mercado de valores que acrediten contar con la representación de los accionistas de la propia sociedad, durante el plazo a que se refiere el artículo ciento setenta y tres (173) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, los formularios de los poderes, a fin de que aquéllos puedan hacerlos llegar con oportunidad a sus representados. --- El Secretario del Consejo de Administración de la sociedad estará obligado a cerciorarse de la observancia de lo dispuesto en este artículo e informar sobre ello a la Asamblea, lo que se hará constar en el acta respectiva. --- «Artículo Cuadragésimo Primero. De la Celebración de Asambleas.» Antes de declararse constituida una Asamblea, quien la presida nombrará a uno o más escrutadores, quienes certificarán el número de acciones representadas y formularán la lista de asistencia, con expresión del número de acciones que cada accionista represente. --- Hecho constar el quórum, la persona que presida declarará constituida la Asamblea y procederá a desahogar el Orden del Día. --- «Artículo Cuadragésimo Segundo. De las Actas de Asamblea.»De cada Asamblea, el Secretario levantará un acta y formulará un expediente. --- Dicho expediente se integrará con por lo menos: --- a) un ejemplar del periódico o de los periódicos donde se hubiere publicado la convocatoria, en su caso; --- b) la lista de asistencia; --- c) el formulario del poder respectivo o un extracto certificado por el Secretario de los documentos que acrediten la personalidad de los representantes de los accionistas, en su caso; --- d) una copia del acta de la Asamblea;

--- e) los informes, dictámenes e información financiera, en su caso; y - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- --- f) los demás documentos presentados en la Asamblea que a juicio del Secretario fuere necesario o conveniente adjuntar. ---«Artículo Cuadragésimo Tercero. Del Presidente y el Secretario de la Asamblea.»Las Asambleas serán presididas por el Presidente del Consejo de Administración. Si el Presidente del Consejo de Administración estuviere ausente, entonces las Asambleas serán presididas por el Presidente Suplente, y en ausencia de ambos por la persona que designe la Asamblea General de accionistas. --- Actuará como Secretario en las Asambleas de accionistas el Secretario del Consejo de Administración o su suplente y, en caso de su ausencia, esta función será desempeñada por la persona a quien designe el Presidente del Consejo. --- «Artículo Cuadragésimo Cuarto. Del registro de las Actas de Asamblea.»Las actas de las Asambleas se registrarán en un libro que especialmente para este efecto llevará la sociedad y serán firmadas por quienes fungieren como Presidente y Secretario de la Asamblea, así como por los Comisarios que asistieren. --- «Artículo Cuadragésimo Quinto.»Quórum de Presencia y de Votación en Asambleas. Para que una Asamblea General Ordinaria de accionistas se considere legalmente reunida por virtud de primera convocatoria, deberá estar representado en la Asamblea por lo menos el cincuenta por ciento (50%) de las acciones que conjuntamente constituyan las Series "A" y "B", y sus resoluciones serán válidas cuando se tomen por mayoría de votos de las acciones representadas en la Asamblea. --- En el caso de segunda o ulterior convocatoria, las Asambleas Generales Ordinarias de accionistas podrán celebrarse válidamente cualquiera que sea el número de acciones de las Series "A" y "B" representadas en la Asamblea y sus resoluciones serán válidas cuando se tomen por mayoría de votos de las acciones representadas en la misma. --- Para que una Asamblea General Extraordinaria de accionistas que se reúna para tratar asuntos en los que las acciones de voto limitado no tengan derecho de voto, se considere legalmente reunida por virtud de primera convocatoria, deberá estar representado en ella, por lo menos el setenta y cinco por ciento (75%) de las acciones que conjuntamente constituyan las Series "A" y "B" y sus resoluciones serán válidas cuando se tomen por el voto favorable de las acciones que representen cuando menos el cincuenta por ciento (50%) de las acciones que conjuntamente constituyan las Series "A" y "B". --- En caso de segunda o ulterior convocatoria, las Asambleas Extraordinarias de accionistas que se reúnan para tratar asuntos en las que las acciones de voto limitado no tengan derecho de voto, podrán celebrarse válidamente si en ellas está representado, cuando menos, el cincuenta por ciento (50%) de las acciones que conjuntamente constituyan las Series "A" y "B" y sus resoluciones serán válidas cuando se tomen por el voto favorable de las acciones que representen, cuando menos, el cincuenta por ciento (50%) de las acciones que conjuntamente constituyan las Series "A" y "B". --- Para que una Asamblea Especial convocada para tratar

asuntos concernientes a las acciones de voto limitado se considere legalmente reunida por virtud de primera convocatoria, deberá estar representada en ella por lo menos el setenta y cinco por ciento (75%) de las acciones de voto limitado, y sus resoluciones serán válidas cuando se tomen por el voto favorable de acciones que representen cuando menos, el cincuenta por ciento (50%) de las acciones de voto limitado. --- En el caso de segunda o ulterior convocatoria, las Asambleas Especiales de accionistas podrán celebrarse válidamente si en ellas está representado, cuando menos, el cincuenta por ciento (50%) de las acciones de voto limitado, y sus resoluciones serán válidas cuando se tomen por el voto favorable de acciones que representen, cuando menos, el cincuenta por ciento (50%) de las acciones de voto limitado. *N* - - - - - - - - - - - -«Capítulo Octavo - - - - - - - - - - - - - - - - - Derechos de Minorías de Accionistas - - - - - - - *F* --- Artículo Cuadragésimo Sexto. Derechos de Minoría en General.»Toda minoría de tenedores de acciones tendrá los derechos que como tal se les confieren en la Ley General de Sociedades Mercantiles, en la Ley del Mercado de Valores y en los presentes estatutos sociales. --- «Artículo Cuadragésimo Séptimo. Derechos de Designar Consejeros y Comisarios.»Toda minoría de tenedores de acciones de voto restringido distintas a las que prevé el artículo ciento trece (113) de la Ley General de Sociedades Mercantiles o de voto limitado a que alude dicho precepto, que represente cuando menos un diez por ciento (10%) del capital social en una o ambas series accionarias, tendrá el derecho de designar por lo menos a un Consejero y su respectivo suplente; a falta de esta designación de minorías, los tenedores de dicha clase de acciones gozarán el derecho de nombrar a por lo menos dos Consejeros y sus suplentes. En el segundo caso, las designaciones, así como las substituciones y revocaciones de los Consejeros, serán acordadas en Asamblea Especial. --- Los titulares de acciones con o sin derecho a voto que representen cuando menos un diez por ciento (10%) del capital social, podrán designar un Comisario. --- Sólo podrán revocarse los nombramientos de los Consejeros o Comisarios designados por los accionistas a que se refieren los dos párrafos anteriores, cuando se revoque el nombramiento de todos los demás. ---«Artículo Cuadragésimo Octavo. Derecho de Solicitar Aplazamiento de Votación.»Los accionistas con acciones con derecho a voto, incluso en forma limitada o restringida, que reúnan cuando menos el diez por ciento (10%) de las acciones representadas en una Asamblea, podrán solicitar que se aplace la votación de cualquier asunto respecto del cual no se consideren suficientemente informados, ajustándose a los términos y condiciones señalados en el artículo ciento noventa y nueve (199) de la Ley General de Sociedades Mercantiles. *N* - - - - - - - - - - -«Capítulo Noveno - - - - - - - - - - - -

- - - - - - - De la Información Financiera - - - - - - - - -- *F* --- Artículo Cuadragésimo Noveno. De la Información Financiera.»Dentro de los tres (3) meses siguientes a la clausura de cada ejercicio social se formulará un estado que muestre la situación financiera de la sociedad, los cambios habidos en el ejercicio, tanto de la situación financiera como de las partidas que integran el patrimonio social, los resultados del ejercicio y las notas que sean necesarias para complementar o aclarar la información. --- La formulación de la información financiera estará encomendada al Consejo de Administración. La información financiera será entregada a los Comisarios por lo menos con un (1) mes de anticipación a la fecha fijada para la Asamblea Ordinaria Anual de accionistas. --- Dentro de los quince (15) días siguientes a la fecha en que se les haya entregado la información financiera, los Comisarios presentarán al Consejo de Administración un dictamen que contenga sus observaciones y proposiciones. Todos estos documentos quedarán en poder del Consejo de Administración durante los quince (15) días anteriores a la fecha de la celebración de la Asamblea Ordinaria anual de accionistas, a fin de que puedan ser revisados por los accionistas. *N* - - - - - - - - - - - «apítulo Décimo - - - - - - - - - - - - - - - - - - - De la Ganancias y Pérdidas - - - - - - - - -- *F* --- Artículo Quincuagésimo. Ganancias y Pérdidas.»Las utilidades netas de cada ejercicio social serán distribuidas como sigue: --- 1. El cinco por ciento (5%) para constituir y si fuere necesario, reconstituir la reserva legal, hasta que ésta sea igual, por lo menos, al veinte por ciento (20%) del capital social. --- 2. Si la Asamblea así lo determina, podrá crear o incrementar las reservas de capital que estime conveniente. --- 3. Las cantidades que determine la Asamblea se aplicarán para cubrir los dividendos que acuerde la Asamblea. --- 4. Las utilidades remanentes se aplicarán en la forma que determine la Asamblea General Ordinaria de accionistas. --- Las pérdidas, si las hubiere, serán absorbidas primeramente por las reservas de capital, y a falta de éstas, por el capital social. *N* - - - - - - - - - - -«Capítulo Décimo Primero - - - - - - - - - - - - - - - - - De la Disolución y Liquidación - - - - - -- *F* --- Artículo Quincuagésimo Primero. Disolución y Liquidación.»La sociedad se disolverá en cualquiera de los casos especificados en el artículo doscientos veintinueve (229) de la Ley General de Sociedades Mercantiles. --- Disuelta la sociedad, se pondrá en liquidación. La liquidación se encomendará a uno o más liquidadores nombrados por la Asamblea General Extraordinaria de accionistas. Si la Asamblea no hiciere dicho nombramiento, un juez de lo civil o de distrito del domicilio de la sociedad lo hará a petición

de cualquier accionista. --- A falta de instrucciones expresas dadas en contrario por la Asamblea a los liquidadores, la liquidación se llevará a cabo de acuerdo con las siguientes bases generales: --- 1. Conclusión de los negocios pendientes de la manera menos perjudicial para los acreedores y los accionistas. --- 2. Cobro de créditos y pago de adeudos. --- 3. Venta del activo de la sociedad. --- 4. Preparación del balance final de liquidación. --- 5. Distribución del remanente, si lo hubiere, entre los accionistas en proporción a sus acciones. --- Durante la liquidación, la Asamblea se reunirá en la forma prevista por los presentes estatutos, y el liquidador o liquidadores desempeñarán funciones equivalentes a las que corresponden al Consejo de Administración durante la vida normal de la sociedad. --- Los Comisarios seguirán cumpliendo, respecto del o los liquidadores las funciones que durante la vigencia del pacto social les correspondan. *N* - - - - - - - - -«Capítulo Décimo Segundo - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Misceláneo - - - - - - - - - - - - -- *F* --- Artículo Quincuagésimo Segundo. De los Socios Fundadores.»Los socios fundadores, como tales, no se reservan participación alguna. --- «Artículo Quincuagésimo Tercero. Jurisdicción y Competencia.»Para la interpretación y cumplimiento de los presentes estatutos, los accionistas se someten expresamente a la competencia de los tribunales de la Ciudad de México, Distrito Federal, por lo que renuncian a cualquier otro fuero que por razón de domicilio pudiera corresponderles.". - - - «DECIMO NOVENO.-» Declara el señor Licenciado JOSE ALBERTO DE LA BARRERA HERNANDEZ, que el texto y las firmas que calzan el acta antes transcrita y la lista de asistencia, son auténticos. - - - Expuesto lo anterior, el compareciente otorga la siguiente: *N* - - - - - - - - - - -«C L A U S U L A» - - - - - - - - - - -- *F* - - - «UNICA.-» Queda protocolizada en pliego por separado, para todos los efectos legales a que haya lugar y con fundamento en el artículo ciento noventa y cuatro de la Ley General de Sociedades Mercantiles, el Acta de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de "GRUPO BIMBO", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, celebrada el día doce de abril del año dos mil dos, transcrita en el antecedente décimo octavo de este instrumento, la cual se da aquí por reproducida como si a la letra se insertase. - - -«YO EL NOTARIO CERTIFICO»: - - -«I.-» Que conozco personalmente al compareciente y lo -- conceptúo capacitado legalmente para la celebración de este acto. - - -«II.-»Que el señor Licenciado JOSE ALBERTO DE LA BARRERA HERNANDEZ, manifiesta que su representada se encuentra capacitada legalmente para la celebración de este acto, y

acredita la personalidad que ostenta, que no le ha sido revocada, ni en forma alguna modificada, con el documento que ha quedado transcrito en el antecedente décimo octavo de este instrumento. - - -«III.-»Que solicité al señor Licenciado JOSE ALBERTO DE LA BARRERA HERNANDEZ, en su carácter de Delegado Especial, las Cédulas de Identificación Fiscal, de los accionistas de "GRUPO BIMBO", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE y al no proporcionármelas le advertí de lo dispuesto por el tercer párrafo de la Regla dos punto tres punto quince (2.3.15) de la Resolución Miscelánea Fiscal para el año dos mil, por lo que procederé a presentar a la Secretaría de Hacienda y Crédito Público el AVISO a que se refiere dicha disposición, mismo que agregaré al apéndice de este instrumento con la letra que le corresponda. - - -«IV.-» Que el señor Licenciado JOSE ALBERTO DE LA BARRERA HERNANDEZ, en su carácter de Delegado Especial, me manifiesta bajo protesta de decir verdad, que "GRUPO BIMBO", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, presentará ante la Administración Local de Recaudación que le corresponde, de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, el aviso a que se refiere la Regla dos punto tres punto dieciséis (2.3.16) de la Resolución Miscelánea Fiscal para el año dos mil, en un plazo que no excederá del día treinta y uno de marzo del año dos mil tres. - - -«V.-»Que por sus generales y advertido de las penas en que incurre quien declara falsamente, el compareciente manifestó ser: - - - Mexicano por nacimiento, originario de la Ciudad de Tulancingo, Estado de Hidalgo, lugar donde nació el día cuatro de abril de mil novecientos sesenta, casado, Licenciado en Derecho, con domicilio en calle Prolongación Paseo de la Reforma número mil, cuarto piso, Colonia Desarrollo Santa Fe, Delegación Alvaro Obregón, en esta Ciudad de México, Distrito Federal. - - -«VI.-»Que tuve a la vista los documentos citados en esta escritura. - - -«VII.-» Que leída y explicada esta escritura al - - compareciente y haciéndole saber en el mismo acto el derecho que tiene para leerla por sí mismo, manifestó su conformidad con ella y la firmó el día ocho de mayo del año dos mil dos, mismo momento en que la autorizo.- Doy fe. - - - FIRMAS DE LOS SEÑORES: JOSE ALBERTO DE LA BARRERA HERNANDEZ.- RUBRICA.- ARMANDO GALVEZ PEREZ ARAGON.- RUBRICA. EL SELLO DE AUTORIZAR. - - - - - - - - - - NOTAS COMPLEMENTARIAS. - - - NOTA PRIMERA.- Con la letra "C", agrego al apéndice de esta escritura el Aviso de inscripción al Registro Federal de Contribuyentes, a que se refiere el tercer párrafo de la Regla dos punto tres punto quince (2.3.15) de la Resolución Miscelánea Fiscal, para el año dos mil, presentado a la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, el día quince del mes de mayo del dos mil dos.- México, Distrito Federal, a los quince días del mes de mayo del año dos mil dos.- Doy fe. ARMANDO GALVEZ.- RUBRICA. - - - ES PRIMER TESTIMONIO, PRIMERO EN SU ORDEN, QUE EXPIDO PARA "GRUPO BIMBO", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE.

COMO CONSTANCIA.- VA EN SESENTA Y NUEVE PAGINAS Y PROTEGIDAS POR KINEGRAMAS.- MEXICO, DISTRITO FEDERAL, A QUINCE DE MAYO DEL AÑO DOS MIL DOS.- DOY FE. *N* /nqt** $