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Universidade Presbiteriana Mackenzie
Centro de Ciências Sociais e Aplicadas
Programa de Pós-Graduação em Ciências Contábeis
Fatores Críticos de Sucesso em Operações de Fusões e Aquisições
internacionais por Instituições Financeiras Brasileiras
Daniel de Carvalho Romero
São Paulo
2015
Daniel de Carvalho Romero
Fatores Críticos de Sucesso em Operações de Fusões e Aquisições
internacionais por Instituições Financeiras Brasileiras
Dissertação apresentada ao Programa de Pós-
Graduação em Ciências Contábeis da
Universidade Presbiteriana Mackenzie para a
obtenção do título de Mestre em Controladoria
Empresarial.
Orientador: Prof. Dr. Gilberto Perez
São Paulo
2015
Daniel de Carvalho Romero
Fatores Críticos de Sucesso em Operações de Fusões e Aquisições
internacionais por Instituições Financeiras Brasileiras
Dissertação apresentada ao Programa de Pós-
Graduação em Ciências Contábeis da
Universidade Presbiteriana Mackenzie para a
obtenção do título de Mestre em Controladoria
Empresarial.
Orientador: Prof. Dr. Gilberto Perez
Aprovada em 12 de fevereiro de 2015
BANCA EXAMINADORA
Prof. Dr. Gilberto Perez
Prof. Dr. Luiz Carlos Jacob Perera
Prof. Dr. Joshua Onome Imoniana
R763f Romero, Daniel de Carvalho
Fatores críticos de sucesso em operações de fusões e
aquisições internacionais por instituições financeiras
brasileiras / Daniel de Carvalho Romero - 2015.
69f.: 30 cm
Dissertação (Mestrado em Controladoria Empresarial) –
Universidade Presbiteriana Mackenzie, São Paulo, 2015.
Orientação: Prof. Dr. Gilberto Perez
Bibliografia: f. 48-50
1. Instituições financeiras. 2. Fusões e aquisições. 3.
Internacionalização. I. Título.
CDD 332.1068
Reitor da Universidade Presbiteriana Mackenzie
Prof. Dr. Benedito Guimarães Aguiar Neto
Decano de Pesquisa e Pós-Graduação
Profa. Dra. Helena Bonito Couto Pereira
Diretor do Centro de Ciências Sociais e Aplicadas
Prof. Dr. Adilson Aderito da Silva
Coordenadora do Programa de Pós-Graduação em Ciências Contábeis
Profa. Dra. Maria Thereza Pompa Antunes
RESUMO
As transações de Fusões e Aquisições (F&A) assumiram um papel de destaque no cenário
econômico mundial nas últimas décadas. As instituições financeiras brasileiras por meio de
transações de F&A encontraram uma forma rápida de crescer, diversificar riscos, legitimar-se
e realizar sua expansão internacional. Com o objetivo de expandir o conhecimento sobre o
assunto, foi realizado um estudo bibliográfico sobre os principais motivadores de transações
de F&A e internacionalização de empresas. Foi desenvolvido um estudo de casos múltiplos
com o objetivo de comparar duas transações de F&A internacionais que o Itaú Unibanco
participou para analisar os fatores motivadores, inibidores e que levaram ao sucesso ou
fracasso na tentativa de concretizar a transação. A coleta de dados foi realizada por meio de
um roteiro de entrevistas semiestruturado e, os dados coletados foram analisados com a
técnica da análise de conteúdo. Com a análise de conteúdo foram identificadas seis categorias,
sendo: Motivações da internacionalização do Itaú Unibanco; Motivadores da expansão
internacional via operações de F&A; Inibidores da expansão internacional via operações de
F&A; Importância do processo de due diligence para operações de F&A; Influência do
Capital Regulatório na realização de operações de F&A internacionais; Necessidade de
estudar e conhecer previamente os mercados e instituições target. Os resultados obtidos com a
pesquisa indicam que os principais motivadores para operações de F&A internacionais no Itaú
Unibanco estão relacionados a fatores econômicos e gerenciais, indicam também que as
instituições financeiras brasileiras perdem competitividade devido o custo de operar no Brasil
associado a fatores como carga tributária elevada e regulações restritivas em termos de índice
de capital. Entende-se que os resultados da pesquisa podem ser aplicáveis em outras
instituições financeiras brasileiras que busquem se internacionalizar por meio de transações de
F&A.
Palavras-Chave: Instituições Financeiras; Fusões e Aquisições; Internacionalização.
ABSTRACT
Mergers and Acquisitions (M&A) transaction have taken a leading role in the global economy
in recent decades. The financial institutions in Brazil have found through M&A transactions a
quick way to grow, diversify risks, legitimize themselves and pursue their international
growth. In order to extend the knowledge on the subject a literature review was prepared on
the key drivers of M&A transactions and on firms’ internationalization. A multiple case study
was developed in order to compare two cross-border M&A transactions that Itaú Unibanco
took part, concerning the drivers and inhibitors that have led to success or failure in the
attempt to close the transaction. The data collection instrument used was a semi-structured
interview script, and the collected data were analyzed with the technique of content analysis.
As result of the content analysis six categories were identified, as follows: Motivations for
Itaú Unibanco internationalization; Drivers to cross-border expansion via M&A transactions;
Inhibitors to cross-border expansion via M&A transactions; Importance of the due diligence
process for M&A transactions; Influence of the Regulatory Capital in the execution of cross-
border M&A transactions; Necessity to prior study and understand the target markets and
institutions. The results of the research indicates that the key drivers for cross-border M&A
transactions by Itaú Unibanco are related to economic and managerial factors and also that
Brazilian financial institutions are less competitive due to the costs of operating in Brazil
associated with aspects such as high tax rates and restrictive regulations in terms of capital
ratio. It is understood that the results of the research may be applicable to other Brazilian
financial institutions that are seeking its internationalization through M&A transactions.
Keywords: Financial Institutions; Mergers and Acquisitions; Internationalization.
AGRADECIMENTOS
Agradeço aos entrevistados e colegas do Itaú Unibanco que possibilitaram a realização desta
pesquisa.
Ao meu orientador Prof. Dr. Gilberto Perez, por sua valiosa orientação no desenvolvimento
desta pesquisa.
Aos Professores Dr. Luiz Carlos Jacob Perera e Dr. Joshua Onome Imoniana pelas sugestões
feitas na banca e pelos ensinamentos durante o curso.
Em especial a minha esposa e maior incentivadora Luciana Rafaela Viana Luciano, que
sempre com carinho e paciência me apoiou nos momentos difíceis, encorajando-me a seguir
em frente. Amo muito você.
LISTA DE FIGURAS
Figura 1: Motivadores de transações de F&A............................................................................6
Figura 2: Simulação teórica do Índice de Basileia em função da forma de pagamento...........12
Figura 3: Presença do Itaú Unibanco na América Latina.........................................................21
Figura 4: Informações do Banco Target I.................................................................................22
Figura 5: Informações do Banco Target II................................................................................24
Figura 6: Evolução do requerimento de Basileia III no Brasil..................................................25
Figura 7. Esquema básico do Estudo de Caso...........................................................................30
Figura 8: Esquema básico da Análise de Conteúdo...................................................................33
Figura 9: Relações entre as seis categorias identificadas na análise de conteúdo.....................41
LISTA DE QUADROS
Quadro 1: Perfil dos Entrevistados...........................................................................................35
Quadro 2: Categorias Identificadas na Análise de Conteúdo...................................................36
Quadro 3: Comparação das transações de F&A.......................................................................44
LISTA DE TABELAS
Tabela 1: Transações de F&A na América Latina envolvendo instituições financeiras 2006-
2013............................................................................................................................................4
Tabela 2: Comparativo das regras de capital regulatório..........................................................27
LISTA DE SIGLAS
C: Categoria.
F&A: Fusão e Aquisição.
OLI: Ownership, Location, Internalization.
UR: Unidade de Registro.
US: Unidade de Significado.
Sumário
1. INTRODUÇÃO ........................................................................................................................ 1
1.1. Contextualização do Tema ................................................................................................ 1
1.2. Questão de Pesquisa .......................................................................................................... 2
1.3. Objetivo Geral ................................................................................................................... 2
1.3.1. Objetivos Específicos ..................................................................................................... 3
1.4. Justificativa ....................................................................................................................... 3
1.5. Contribuições .................................................................................................................... 4
2. REFERENCIAL TEÓRICO ..................................................................................................... 6
2.1. Teorias sobre Fusões e Aquisições (F&A) de Instituições Financeiras ............................ 6
2.1.1. Fatores motivadores de Fusões e Aquisições – nível da firma .................................. 7
2.1.2. Fatores Externos Ligados à F&A ............................................................................ 14
2.2. Importância do processo de due diligence para as transações de F&A .......................... 15
2.3. Teorias sobre internacionalização de Empresas e Instituições Financeiras .................... 17
3. APRESENTAÇÃO DAS EMPRESAS DO ESTUDO DE CASO ......................................... 20
3.1. Empresa Compradora – Itaú Unibanco ........................................................................... 20
3.2. Banco Target I................................................................................................................. 21
3.3. Banco Target II ............................................................................................................... 23
4. AMBIENTE REGULATÓRIO DOS PAÍSES DO ESTUDO DE CASO .............................. 25
4.1. Regras de Capital Regulatório ........................................................................................ 25
5. PROCEDIMENTOS METODOLÓGICOS ........................................................................... 28
5.1. Método de pesquisa ............................................................................................................. 28
5.2. Tipo da pesquisa .................................................................................................................. 28
5.3. Estratégia da pesquisa .......................................................................................................... 29
5.4. Técnica de coleta de dados .................................................................................................. 30
5.5. Técnica de análise de dados ................................................................................................. 32
6. APRESENTAÇÃO E ANÁLISE DOS RESULTADOS ....................................................... 34
6.1. Perfil dos Entrevistados ....................................................................................................... 34
6.2. Análise de Conteúdo das Entrevistas ................................................................................... 35
6.3. Síntese dos Resultados Obtidos ........................................................................................... 42
7. CONSIDERAÇÕES FINAIS ................................................................................................. 45
7.1. Limitações da Pesquisa ........................................................................................................ 47
7.2. Perspectiva para Trabalhos Futuros ..................................................................................... 47
REFERÊNCIAS ............................................................................................................................. 48
APÊNDICE I: ROTEIRO DE ENTREVISTAS ............................................................................ 52
APÊNDICE II: UNIDADES DE REGISTRO (UR) ...................................................................... 56
APÊNDICE III: UNIDADES DE SIGNIFICADO (US) E UNIDADES DE REGISTRO (UR) .. 63
APÊNDICE IV - MATRIZ DE AMARRAÇÃO ........................................................................... 69
1
1. INTRODUÇÃO
1.1. Contextualização do Tema
As transações de Fusões e Aquisições (F&A) tiveram origem a partir da Revolução
Industrial quando a transição para um novo sistema de produção no início do século XIX,
gerou um processo de acumulação e reorganização de capitais que teve início na Europa e se
espalhou por todo o mundo. O fenômeno observado na época continua em voga nos dias
atuais, o chamado Capitalismo, define e caracteriza o sistema de produção mundial desde
então (CAMARGOS; BARBOSA, 2003).
s ltim s s s op r s ssumir m um p p l st qu no
p nor m um onomi mun i l v m is lo li pit list st n rio o
s tor n rio no r sil um os qu m is pr s nt tr ns ões de F&A em termos de
volume, principalmente após a introdução do Plano Real que culminou com a estabilização
dos preços na economia brasileira. Deste modo, é possível dizer que este fenômeno é um
movimento recente que está ditando uma nova configuração do setor no Brasil, com a entrada
de grandes bancos internacionais no final da década de 90 para competir no varejo bancário
brasileiro e mais recentemente com a crise da economia mundial iniciada em 2008 que tem
incentivado os grandes bancos brasileiros a buscar uma expansão internacional – focada
principalmente na América Latina.
Através de processos de fusões e aquisições, as instituições financeiras encontram uma
forma rápida de crescer, entrar em novos mercados, diversificar riscos, legitimar-se perante o
mercado e investidores e defender-se de aquisições hostis.
O setor bancário no Brasil vem sofrendo pressão da sociedade e até mesmo
intervenção governamental para redução de juros e spreads de suas operações. Tal situação,
aliada ao aumento do nível de bancarização da população brasileira que vem sendo
impulsionado pelo crescimento econômico e ascensão das classes sociais de baixa renda para
um status de classe média, faz com que as perspectivas de longo prazo para o crescimento e
rentabilidade do setor no país sejam menores.
A expansão internacional dos bancos brasileiros pode ser uma alternativa para
alavancar o crescimento e rentabilidade do setor, melhorando ainda a diversificação de riscos
destas instituições.
2
Outro fator que motiva a expansão internacional de instituições financeiras é a
crescente demanda de serviços financeiros em nível internacional. Tal demanda é decorrente
da globalização da economia mundial que devido à redução das barreiras comerciais e do
crescente avanço em tecnologia, contribuíram para uma aceleração da integração econômica
mundial (BERGER; DEMSETZ; STRAHAM, 1999).
Segundo Luo e Tung (2007) as firmas de países emergentes, como o Brasil, buscam
cada vez mais a expansão para mercados internacionais como forma de reduzir os custos de
suas operações decorrentes de deficiências institucionais de seus países de origem, seja para
obter mão de obra qualificada a custo mais acessível, seja visando uma redução de carga
tributária ou acesso a melhor infraestrutura de logística e tecnologia.
Com o avanço da indústria nacional brasileira na exploração do comércio mundial,
existe a oportunidade dos bancos brasileiros seguirem seus clientes nesta tendência de
internacionalização e passarem a oferecer serviços financeiros em localidades fora do Brasil.
Contudo, os maiores bancos brasileiros ainda possuem uma atuação internacional
discreta quando é levado em consideração que instituições financeiras como Itaú Unibanco, o
Banco do Brasil e o Bradesco, ocupam posições relevantes nos rankings internacionais em
termos de tamanho e são mundialmente reconhecidos por sua solidez e rentabilidade.
1.2. Questão de Pesquisa
Com este trabalho procura-se explorar algumas características específicas das
instituições financeiras que realizaram com sucesso nos últimos anos transações de F&A na
América Latina e compará-las com o Itaú Unibanco a fim de entender as semelhanças e,
sobretudo as principais diferenças e vantagens competitivas que estas instituições levam sobre
a instituição brasileira em processos competitivos de F&A no exterior.
A pergunta para a qual este trabalho busca uma resposta ficou assim elaborada: Quais
são os fatores críticos de sucesso para que mediante operações de Fusões e Aquisições o
Itaú Unibanco realize a sua expansão internacional ?
1.3. Objetivo Geral
O objetivo geral desta pesquisa é identificar os fatores determinantes para a realização
com o sucesso de operações de F&A internacionais do Itaú Unibanco.
3
1.3.1. Objetivos Específicos
Como objetivos específicos desse estudo destacam-se:
Identificar os fatores motivadores da internacionalização do Itaú Unibanco por
meio de uma operação de F&A;
Identificar os fatores inibidores ou que impõem barreiras para a
internacionalização do Itaú Unibanco por meio de uma operação de F&A;
Analisar a influência do capital regulatório na tomada de decisão de realizar uma
expansão internacional por meio de operações de F&A;
Identificar a importância do processo de due diligence para a realização de
transações de F&A internacionais pelo Itaú Unibanco;
Propor um esquema de abordagem suscetível que visa aumentar as chances de
sucesso do Itaú Unibanco em transações de F&A internacionais.
1.4. Justificativa
Como a economia brasileira vem colhendo os frutos de uma estabilidade econômica
sustentada, mesmo diante dos recentes e mais diversos choques externos que culminaram em
crises de capital nos EUA e União Europeia, os grandes bancos brasileiros encontram-se em
posição privilegiada para buscar uma expansão internacional. Os bancos internacionais por
sua vez, figuram como boas opções de investimento fora do Brasil devido à crise de liquidez e
regras mais rígidas de capital impostas pelo acordo de Basileia III. Em contrapartida, as
opções de compra de bancos ou mesmo de fusões no Brasil estão cada vez mais escassas.
Atualmente, os grandes bancos possuem poucas opções de expansão, sendo a maioria delas
sem grande relevância, ou até rentabilidade.
A América Latina, devido sua proximidade geográfica e semelhanças culturais
apresenta-se como o principal mercado para expansão internacional dos bancos brasileiros.
Nos últimos sete anos (2006 – 2013) ocorreram 32 transações de fusões e aquisições (F&A)
envolvendo Bancos Comerciais da América Latina, excluindo operações no Brasil, conforme
consta da Tabela 1. Deste total, 27 podem ser consideradas transações cross-border onde
bancos adquiriram ativos em outros países diferentes de sua origem, sendo que em apenas 03
destas, os compradores eram bancos brasileiros.
4
Tabela 1: Transações de F&A na América Latina envolvendo instituições financeiras 2006-
2013
Fonte: Bloomberg, (2014).
Segundo Camargos e Camargos (2010) os estudos relativos ao tema F&A no Brasil
são recentes, intensificando-se junto com a quantidade de operações entre 2005 e 2008. O
trabalho de análise da produção científica dos mesmos autores, identificou no período de 1994
a 2010, apenas 32 artigos relativos ao tema F&A em 10 periódicos selecionados. Dos 32
trabalhos identificados, apenas 3 foram relacionados como sendo focados no sub-tema –
motivos das F&As – similar ao que se pretende estudar nessa pesquisa.
1.5. Contribuições
Para Camargos e Barbosa (2003) ainda não existe uma teoria geral que suporte a
atividade de F&A. Os autores identificam diversas Ciências Sociais Aplicadas, tais como
Administração, Contabilidade e Direito como responsáveis por pesquisas na área. Entretanto,
nenhuma destas se sobressai de forma a invalidar as conclusões das demais. Deste modo, cada
Ciência aborda o tema com teorias e evidências empíricas relevantes para a tomada de
decisões empresariais acerca das transações de F&A (CAMARGOS; BARBOSA, 2003).
Ano País Empresa-Alvo Comprador PaísParticipação
adquirida
Valor
(US$ MM)P/E P/BV
2014 Chile CorpBanca Itaú Unibanco Brasil 34% n/a n/a n/a
2013 Panamá BBVA Grupo Aval Colômbia 100% 490 17,9x 2,5x
2013 Guatemala Banco Reformador Grupo Aval Colômbia 100% 411 22,2x 2,6x
2013 Panamá HSBC Bancolombia Colômbia 100% 2.100 16,8x 3,0x
2012 Guatemala Agromercantil Bancolombia Colômbia 40% 216 15,0x 2,5x
2012 Colômbia Helm Corpbanca Chile 100% 1.279 15,9x 1,8x
2012 Chile IM Trust Credicorp Panamá 61% 121 6,1x 28,5x
2012 América do Sul HSBC GNB Sudameris Colômbia 100% 400 n/a 1,2x
2012 México Banco del Bajío Temasek Singapura 20% 207 16,8x 1,4x
2012 Chile Celfin BTG Pactual Brasil 100% 600 19,1x 5,1x
2012 América Central HSBC Davivienda Colômbia 100% 801 48,7x 1,4x
2011 Colômbia Santander Colombia Corpbanca Chile 98% 1.225 19,1x 3,2x
2011 Colômbia Colpatria Scotiabank Canadá 51% 1.017 15,7x 3,8x
2011 Argentina Standard Bank ICBC China 80% 600 16,9x 2,8x
2011 México Afore HSBC Principal USA 100% 198 8,0x 2,8x
2011 América Latina ING Suramericana Colômbia 100% 3.857 17,9x 1,8x
2010 Uruguai Nuevo Banco Comercial Scotiabank Canadá 100% n/a n/a n/a
2010 México Ixe Banorte México 100% 1.310 n/a 2,3x
2010 América Central BAC Grupo Aval Colômbia 100% 1.900 12,7x 2,3x
2010 Argentina Tarshop Banco Hipotecário Argentina 80% 27 n/a n/a
2010 Uruguai BBVA Credite Agricole Fraça 100% 113 n/a 1,3x
2010 Argentina Banco Patagonia Banco do Brasil Brasil 51% 480 8,1x 2,2x
2009 Perú Financiera Edyficar BCP Perú 77% 74 11,4x 2,6x
2009 Argentina GMAC Compañia Financ. Banco Patagonia Argentina 100% 23 n/a 0,7x
2008 Colômbia Banco Caja Social Brysam Global Partners USA 19% 97 10,9x 2,2x
2008 México Inbursa Criteria CaixaCorp Espanhã 20% 2.470 27,0x 2,0x
2007 Trinidad & Tobago RBTT Financial Group Royal Bank of Canada Canadá 100% 2.183 14,3x 3,0x
2007 Chile Banco del Desarrollo Scotiabank Canadá 99% 1.028 18,2x 2,9x
2007 Chile Citibank Banco de Chile Chile 100% 893 16,1x 1,4x
2007 Colômbia Colpatria GE Money USA 39% 228 12,5x 2,6x
2006 El Salvador Banagrícola Bancolombia Colômbia 100% 898 15,7x 2,5x
2006 Panamá Banistmo HSBC Inglaterra 100% 1.770 15,4x 2,4x
Fonte: Bloomberg (2014)
5
A maior parte da pesquisa científica relacionada à expansão internacional de
instituições financeiras por meio de operações de F&A, tanto no Brasil quanto no exterior,
está focada na avaliação de desempenho econômico financeiro e retornos obtidos após o
anuncio da transação.
Com esta pesquisa, busca-se principalmente entender os fatores inibidores e que
dificultam o processo de expansão internacional dos maiores bancos brasileiros por meio de
operações de Fusões e Aquisições. Desta forma, os resultados aqui apresentados pretendem
contribuir para uma reflexão por parte dessas instituições quanto a seu posicionamento
internacional, bem como contribuir para que os bancos conheçam os principais motivadores,
fatores de sucesso e obstáculos do processo e busquem alternativas para levar adiante seus
planos de expansão internacional.
Adicionalmente, a pesquisa espera contribuir com um esquema de abordagem para as
Instituições Financeiras Brasileiras identificarem potenciais transações de F&A internacionais
em que possuam uma vantagem competitiva e com isso, possam aumentar suas chances de
sucesso nas referidas transações.
6
2. REFERENCIAL TEÓRICO
Neste capítulo, será apresentado o referencial teórico utilizado como base para a
elaboração do estudo. O capítulo está dividido em três partes sendo: (2.1) as teorias sobre
Fusões e Aquisições de Instituições Financeiras; (2.2) a descrição da importância do processo
de due diligence para as transações de F&A; e (2.3) as teorias sobre internacionalização de
empresas e Instituições Financeiras.
2.1. Teorias sobre Fusões e Aquisições (F&A) de Instituições Financeiras
Para Camargos e Camargos (2010) as teorias de finanças e estratégia explicam a
motivação que instituições financeiras possuem ao participar de uma operação de F&A sob a
perspectiva da realização de um investimento. A tomada de decisão em relação a uma
operação de F&A, em última instância, visa a criação de valor para os acionistas da
adquirente, no entanto, para que tal objetivo seja alcançado, o planejamento e a execução da
operação precisam ser cuidadosamente considerados.
Diversos são os motivadores por traz de transações de F&A envolvendo instituições
financeiras. Conforme a figura 1, baseada nas conclusões de Ali-Yrkko (2002), as transações
de F&A são originadas por aspectos no nível da firma que podem ou não serem influenciados
por fatores externos que possuem a capacidade de potencializar a ocorrência de transações de
F&A.
Figura 1: Motivadores de transações de F&A
Leis e Regulações Globalização Ambiente EconômicoOutros fatores
externos
Sinergias - motivos economicos
HubrisConflito de Agência -
motivos gerencias
Transação de M&A
Fatores Externos
Motivadores no nível da Firma
Motivo Capital- nívelde capital regulatório
Fonte: Adaptada de Ali-Yrkko (2002).
7
2.1.1. Fatores motivadores de Fusões e Aquisições – nível da firma
2.1.1.1 Motivos Econômicos
O resultado esperado de uma transação de F&A implica que a empresa compradora ou
fusionada usufrua de ganhos econômicos ou tenha um desempenho econômico superior a sua
situação stand alone. Segundo Ali-Yrkko (2002), Kloeckner (1994) e Camargos e Barbosa
(2003) tal motivador está associado à perspectiva neoclássica da firma de que as decisões
tomadas por seus gestores visam maximizar o retorno dos acionistas (ALI-YRKKO, 2002).
Hipótese do Poder de Mercado - A justificativa mais antiga encontrada na literatura
para a existência e realização de transações de F&A é baseada na teoria monopolista da firma
(STIGLER, 1950). A teoria assume que as firmas se utilizam de fusões e aquisições para
melhorar a sua participação de mercado e impor obstáculos à entrada de outras empresas no
mercado, obtendo assim, lucros através da fixação de preços de forma unilateral.
Tal teoria está assim associada a aumentar o poder de mercado fazendo com que a
firma alcance uma posição de mercado de tamanha influência que o sistema dependa de sua
existência. No caso de instituições financeiras, as entidades que alcançam esse status são
chamadas de too big to fail.
Caso um grande banco internacional e interconectado venha a quebrar, o sistema
financeiro como um todo e a economia real sofrerão. O Estado utilizando recursos
dos contribuintes provavelmente será obrigado a intervir e salvar o banco e prevenir
um cenário ainda mais catastrófico. Bancos que gozam deste status são chamados de
"too big to fail" ou "too interconnected to fail" (DOMBRET, 2014, p. 2).
Quando um banco está respaldado por este paradigma, o prêmio de risco, por exemplo,
embutido em suas captações tende a cair e tais instituições têm um incentivo a tomar riscos
maiores visando alavancar seus retornos. Deste modo, operações de F&A podem fazer com
que instituições financeiras alcancem este status desejável (DELONG, 2001).
Por outro lado, este motivador pode ser enfraquecido uma vez que instituições
financeiras consideradas sistemicamente importantes possuem uma exigência de capital
regulatório determinado pelas regras de Basileia III maior entre 1% a 3,5%, o que tornaria a
transação de F&A, bem como a continuidade da instituição mais custosa.
Hipótese da Sinergia – segundo diversos autores como por exemplo Healy, Palepu e
Ruback (1992), Depamphilis (2009) e Berger, Demsetz e Straham, (1999) ao combinar as
atividades de produção, administrativas e marketing de duas companhias do mesmo segmento
8
e com atuação geográfica similar em um processo de F&A é esperada que uma economia na
forma de redução de custos e aumento do valor agregado dos produtos ocorra ao serem
escolhidos os processos, contratos e pessoas mais eficientes e menos custosas para levar
adiante as atividades da firma. É possível afirmar que o objetivo de uma operação de F&A é
criar sinergias de modo que a empresa resultante da operação seja mais eficiente e com isso
suscite um retorno econômico maior que sua situação anterior.
Para Healy, Palepu e Ruback (1992) sinergias podem ser alcançadas pela instituição
resultante da transação de F&A por meio de:
i. Ganhos de escala operacional – mediante redução de despesas operacionais;
ii. Ganhos de escala financeiros – redução de custos de captação e alavancagem;
iii. Aumento de eficiência – redução do quadro de funcionários por meio da
eliminação de funções que apresentam sobreposição;
iv. Aumento do poder de barganha com stakeholders – renegociação de contratos
com fornecedores e prestadores de serviço;
v. Avanços tecnológicos – acesso a recursos mais eficientes ou complementares;
vi. Expertise – ganhos de know-how e legitimação quando acontece a entrada em
novos mercados;
vii. Economia de impostos.
No caso de bancos, sinergias na forma de economias de escala e economias de escopo
são alcançáveis conforme os estudos e conclusões de Berger, Demsetz e Straham, (1999).
Cabe ressaltar também que existem na literatura opiniões controversas quanto a geração de
sinergias e criação de valor como resultado de operações de F&A, conforme evidenciado
pelas conclusões de Ravenscraft e Scherer (2011).
Hipótese da diversificação – com o intuito de reduzir os riscos de suas operações,
tanto de carteira de crédito, quanto de captação de recursos, os bancos buscam diversificar
seus portfólios. Tal diversificação pode ser realizada através de diversas formas como, por
exemplo, mudança no foco de segmentação de clientes, produtos e até mesmo através de uma
expansão para uma nova região geográfica. Tais formas de diversificação podem ser
alcançadas através de operações de F&A (DELONG, 2001).
Um exemplo recente deste tipo de diversificação de produtos ou segmento através de
F&A foi à criação em 2013 da Joint Venture formada pelo Itaú Unibanco com o Banco BMG
para explorar o segmento de crédito consignado. Ao buscar a associação com um banco de
9
nicho focado no segmento de crédito consignado, o Itaú Unibanco passou a dar mais foco
nesse produto que conta com taxas de inadimplência mais baixas em um cenário de queda dos
juros de longo prazo da economia brasileira.
Os estudos de Amihud, Delong e Saunders (2002) e Vennet, (1996) abordam o tema
da diversificação de instituições financeiras através de expansão para uma nova região
geográfica por meio de operações cross-border de F&A. Os autores citados anteriormente,
concluíram que devido os retornos das empresas tenderem a ser muito menos correlacionadas
em diferentes países do que dentro de um mesmo país este tipo de transação tem o potencial
de reduzir o risco de insolvência das instituições financeiras.
Por outro lado, fatores como as diferenças no ambiente regulatório local, idioma e
cultura distinta dos paises de origem da instituição financeira têm o potencial de dificultar as
transações de F&A e aumentar o risco de insolvência (AMIHUD; DELONG; SAUNDERS,
2002; VENNET, 1996).
Outra hipótese relativa ao tema diversificação de risco através de F&A foi levantada
nos estudos de Camargos e Barbosa (2013) que encontraram evidências na literatura sob
ponto de vista da Teoria de Finanças e teoria de carteiras de MARKOWITZ (1952), de que as
operações de F&A que visam apenas à diversificação de riscos não são alternativas de
investimento realistas, uma vez que investidores podem obter retornos maiores ou iguais e
com risco similar em investimentos que combinam ações de diferentes firmas na proporção
adequada.
Índice de Capital – o chamado índice de capital ou índice de Basileia é um indicador
que resulta do quociente entre o capital da instituição financeira com o total de ativos da
instituição ponderados pelos seus riscos, após a dedução de alguns ativos considerados de
difícil realização, tal dedução é o chamado ajuste prudencial que elimina por exemplo do
capital os ativos intangíveis e ágios pagos na aquisição de investimentos com fundamento em
expectativa de rentabilidade futura e créditos tributários, conforme fórmula abaixo:
( )
( )
Fonte: Adaptado de Banco Central do Brasil (2014)
As instituições financeiras que se encontram com baixo índice de capital ou solvência
estão mais propensas ao risco de falência, portanto devido o risco que representam para
10
potenciais investidores e poupadores, tais instituições sofrem com um custo de captação mais
elevado. Tal fator acaba pressionando estas instituições a buscarem uma transação de F&A
com outra instituição melhor capitalizada e com menor custo de captação, sendo possível
inferir que bancos com baixo índice de capital estejam mais suscetíveis a serem adquiridos ou
se associarem com outras instituições (BERGER; HERRING; SZEGO, 1995).
Os trabalhos de Wheelock e Wilson (2000) concluem que a probabilidade de bancos
serem adquiridos ou se associarem com outras instituições financeiras é inversamente
proporcional ao seu índice de capital regulatório, deste modo quanto menor o índice de
capital, maior é a probabilidade da instituição ser objeto de transação de F&A. Valkanov e
Kleimeier (2007) por outro lado concluíram que bancos norte-americanos, alvos de transações
de F&A, geralmente são mais bem capitalizados que seus adquirentes.
Em 29 de janeiro de 2014, o Itaú Unibanco anunciou a fusão de sua subsidiária
chilena, o Banco Itaú Chile, com o Banco CorpBanca no Chile e Colômbia. Conforme a
transcrição abaixo da apresentação feita ao mercado, o CorpBanca afirma que se beneficiará
da posição de capital do Itaú Unibanco que no 3º trimestre de 2013 possuía um índice de
capital de 17,5% frente a 13,00% do CorpBanca.
O Banco Chileno se beneficiará de um dos maiores e mais bem sucedidos Bancos
em todo o mundo com US$59 bilhões de market cap, US$32 bilhões de patrimônio
liquido e 17.5% de índice de Basileia. (BANCO CORPBANCA, 2014 p. 15).
Do ponto de vista da instituição financeira adquirente o índice de capital possui grande
influência na tomada de decisão para a realização ou não de uma transação de F&A. Dois
fatores relacionados ao índice de capital podem ser destacados como de grande influência
para a realização de uma transação de F&A. O primeiro fator é relativo ao preço a ser pago
pela instituição adquirente aos acionistas da empresa alvo e o segundo fator diz respeito à
forma de financiamento deste preço a ser pago pela instituição adquirente.
A precificação de instituições financeiras (valuation) esbarra em dois principais
problemas que diferem à avaliação de empresas de serviços financeiros em geral, tais como
bancos, bancos de investimento e seguradoras da avaliação de empresas não financeiras. O
primeiro problema está na contabilidade destas empresas que possui diversas particularidades
e no conceito de atuação destas instituições que dificultam a estimativa de seus fluxos de
caixa, uma vez que itens como despesas de capital, capital de giro e dívida não podem ser
claramente definidos e identificados em seus balanços patrimoniais (DAMODARAN, 2009).
11
O segundo fator problemático reside no fato de que as instituições financeiras operam
sob um marco regulatório que rege a forma como estas são capitalizadas, onde podem investir
e quão rápido podem crescer, ou seja, tais instituições possuem necessidade de reter um
capital regulatório mínimo – o chamado índice de capital ou índice de Basileia
(DAMODARAN, 2009).
Deste modo, diferentemente de empresas não financeiras que geralmente utilizam o
modelo de fluxo de caixa livre descontado para avaliar empresas e transações de F&A, as
instituições financeiras utilizam o método de desconto de dividendos. Este modelo de
precificação permite que as instituições sejam avaliadas ao invés de pela sua capacidade de
gerar caixa livre em cada período pelo potencial de dividendos que podem distribuir em cada
período, considerando desta forma a necessidade de capital regulatório mínimo como uma
parcela não passível de distribuição na forma de dividendos.
Portanto, a decisão quanto ao preço de instituições financeiras está diretamente
atrelada ao índice de capital regulatório e ao quanto à instituição adquirente está ou não
disposta a se utilizar de seu excesso de capital para pagar um preço maior pela instituição
alvo. Por exemplo, se a instituição adquirente possui índice de capital de 18% e um mínimo
regulatório estabelecido de 11% e almeja manter tal folga de capital, tal instituição irá
modelar seu valuation de forma que um índice de capital mínimo de 18% seja respeitado para
se determinar o fluxo de dividendos distribuíveis.
O fator forma de financiamento ou pagamento possui então grande influência no
índice de capital que a instituição financeira resultante da F&A apresentará. (GRULLON;
MICHAELY; SWARY, 1997). Quando o pagamento de uma transação de F&A é realizado
através de recursos existentes em caixa da instituição adquirente, o índice de capital da
instituição resultante tende a sofrer uma redução, uma vez que contabilmente a instituição está
na prática trocando um valor de caixa que é um ativo de ponderação zero por diversos ativos
com ponderações de risco mais elevadas. Neste cenário o numerador do índice de Basileia
seria mantido ou reduzido no caso da incorporação de algum ativo da instituição adquirida ser
dedutível, ao passo que o denominador da equação aumentaria pela troca do caixa por outros
ativos incorporados da instituição adquirida, conforme demonstrado na figura 2.
No caso de uma transação de F&A com pagamento através de troca de ações entre as
duas instituições ou financiamento através de captação no mercado, situações onde haveria a
emissão de novas ações da empresa adquirente e consequente aumento de capital, teríamos
12
um cenário em que o numerador do índice de capital aumentaria juntamente com o
denominador, resultando em um efeito nulo ou de impacto reduzido no índice de capital da
instituição resultante, conforme demonstrado na figura 2.
Figura 2: Simulação teórica do Índice de Basileia em função da forma de pagamento
Caixa
Caixa
DemaisAtivosda
Adquirida
ÁgioPatrimonio
Líquido
Aquisiçãocom
pagamentoem
Ações
Patrimonio
Líquido
StiuaçãoapósAquisição
Passivosda
Adquirida
Passivosda
Adquirida
Aquisiçãocom
pagamentoem
Caixa
StiuaçãoapósAquisição
DemaisAtivosda
Adquirida
Ágio
Fonte: Elaborada pelo autor com base em Grullon; Michaely; Swary, (1997).
Hipótese da economia de impostos – postula que a entidade resultante da fusão ou
aquisição se beneficia de uma redução no montante de impostos a pagar em exercícios
futuros. Tal benefício pode ser decorrente da instituição adquirida possuir créditos tributários
em seu balanço, base de prejuízo fiscal ou ainda ser devido à amortização fiscal do ágio pago
por expectativa de rentabilidade futura em relação ao preço de aquisição desta operação de
F&A (HEALY; PALEPU; RUBACK, 1992).
2.1.1.2 Motivos Gerenciais da F&A
Diversos estudos empíricos realizados desde os anos 90 Hawawini e Swary, 1990 e
Kennedy e Limmack, 1996 concluíram pela existência de operações de F&A que trouxeram
efeitos negativos nos retornos dos acionistas das empresas compradoras. Tais evidências
sugerem que operações de F&A não necessariamente são motivadas pela busca de maximizar
o retorno dos acionistas, sugerindo assim que pode haver um conflito de agência nas decisões
que motivam uma operação de F&A.
Problemas de agência conforme a teoria de Jensen e Meckling (1976) surgem
principalmente quando gestores da firma não são acionistas relevantes em termos de
participação acionária e buscam maximizar sua utilidade ou retorno em detrimento dos
interesses dos acionistas majoritários.
13
Apesar dos acionistas majoritários da empresa adquirida geralmente auferirem ganhos
substanciais com a transação, os gestores da firma adquirida tem um incentivo para recusarem
propostas, que apesar de maximizarem o retorno dos principais acionistas, podem colocar em
risco suas posições na empresa resultante e a autonomia que possuem para conduzir a
empresa de forma independente.
Também visando garantir seu emprego, gestores podem se utilizar de transações de
F&A como forma de crescer sua empresa mais rapidamente e, no caso de bancos tornarem-no
uma instituição considerada too big to fail, para aumentar seu poder, status, salário e diminuir
o risco de ser objeto de uma aquisição hostil (RAVENSCRAFT; SCHERER, 2011).
2.1.1.3 Hipótese de Hubris
A hipótese de Hubris elaborada por Roll (1986) está baseada na premissa de que os
mercados são eficientes, ou seja, não existe assimetria informacional e por essa razão, os
valores de mercado das firmas estão corretamente precificados.
A partir deste alicerce a teoria argumenta que os gestores da adquirente muitas vezes
cometem erros na avaliação das empresas vendedoras ao pagarem um prêmio acima do valor
de mercado. A motivação por traz do prêmio pago estaria no orgulho e julgamento de que a
sua visão de valor da empresa (valuation) está mais adequada que a visão do mercado, ou na
crença não necessariamente realista de alguns executivos de que eles podem gerir os ativos da
empresa adquirida de forma mais eficiente que os administradores atuais. Desta forma, a
hipótese de Hubris implica que os gestores buscam adquirir firmas por motivações pessoais e
que o motivo primário da transação não seria apenas auferir retorno econômico.
Em diversos casos o mercado de ações reage com queda na cotação das ações da
empresa adquirente após o comunicado do preço de aquisição final de uma transação de F&A,
este movimento evidencia que o mercado entende o prêmio pago como prejudicial aos
acionistas da adquirente. Por outro lado, quando as ações da empresa adquirida sobem após o
anúncio este movimento reflete o prêmio que está sendo pago. O resultado líquido destes
movimentos pode então resultar em perdas para os acionistas da empresa resultante da
operação de F&A.
14
2.1.2. Fatores Externos Ligados à F&A
Leis e Regulamentações – mudanças em leis e regulamentações ou
desregulamentações tem demonstrado impactar diretamente as transações de F&A através de
choques no nível da firma (ALI-YRKKO, 2002).
Os governos através de leis e regulamentações podem também influenciar o processo
de F&A através de:
1. Regulamentações sobre a concorrência no mercado e condições ou barreiras para a
entrada de novos competidores (por exemplo, colocando limites ou proibindo fusões
com empresas de capital estrangeiro ou fusões entre bancos e outros tipos de empresas
não financeiras com interesse de preservar a livre concorrência);
2. Através de decisões de aprovação / reprovação de transações individuais de F&A (ex.
aprovações do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE e Banco
Central do Brasil); e
3. Através de instituições públicas que operem no mercado (ex. bancos públicos, tal
como o Banco do Brasil).
Globalização – o fenômeno da globalização marcou os mercados por avanços
significativos nas áreas de telecomunicações e informática. As novas tecnologias e o aumento
da liberalização do comércio mundial alteraram o paradigma das empresas de todo o mundo
que passaram a competir além das fronteiras territoriais de seus países de origem. Tal
alteração de paradigma faz com que estas empresas demandem serviços e produtos
financeiros em nível global, o que cria a oportunidade para que instituições financeiras
globalizadas supram essa demanda (ALI-YRKKO, 2002).
Nos anos 80 e 90 o sistema financeiro em todo o mundo sofreu grandes
transformações com alterações na regulamentação que permitiram a liberalização dos
mercados e fluxos de capitais fazendo com que transações de F&A e entrada em novos países
fossem facilitadas.
Ambiente Macroeconômico – as ondas de operações de F&A coincidem com
períodos de prosperidade econômica, segundo Ali-Yrkko (2002) é possível afirmar que os
fundamentos macroeconômicos tem capacidade de influenciar diretamente a ocorrência de
transações de F&A.
15
Os períodos de aceleração econômica influenciam os agentes do mercado
positivamente por toda a cadeia econômica e refletem o otimismo na forma de aumento dos
preços de ações no mercado de valores mobiliários. O aumento do preço das ações é
extremamente positivo para impulsionar transações de F&A, tendo em vista que operações
diversas vezes são realizadas através de trocas de ações ou emissão de novas ações para
financiar a operação de F&A (NELSON, 1959).
Segundo os estudos de Lipton (2006) a história registra até o momento 6 grandes
ondas de fusões e aquisições, conforme abaixo:
1893 – 1904: onda marcada por transações de F&A horizontais que criaram
grandes corporações e até monopólios nos setores de transportes, comunicações,
petróleo e siderurgia.
1919 – 1929: onda caracterizada por transações de F&A verticais e pela expansão
do mercado de capitais que culminou com a crise de 1929.
1955 – 1970: devido advento das leis antitruste que passaram a restringir
transações de F&A horizontais e verticais, esta onda ficou marcada pela busca das
empresas de diversificarem suas atividades e entrarem em novos mercados.
1974 – 1989: onda marcada por diversas aquisições hostis facilitadas pelos grandes
bancos de investimento.
1993 – 2000: caraterizada por grandes transações e internacionalização de
empresas que formaram as grandes multinacionais.
2003 – 2008: onda caracterizada pela crescente globalização e seus avanços
tecnológicos na área de comunicações, além do crescimento dos fundos de private
equity.
2.2. Importância do processo de due diligence para as transações de F&A
Nas operações de F&A, o processo de due diligence refere-se à investigação realizada
pelo adquirente da empresa alvo, de forma que este possa se certificar de que a transação não
venha a gerar nenhum risco aos acionistas adquirentes. Tal conceito também pode ser
aplicado no caso de uma fusão, onde ambas as partes realizam uma investigação cruzada a
fim de se conhecerem (LAJOUX; ELSON, 2010).
O processo de due diligence consiste em um processo sistemático de obtenção e
exame de informações acerca de uma entidade ou negócio com o objetivo de suprir a alta
16
administração da entidade adquirente com informações necessárias à tomada de decisões para
o fechamento de uma transação de F&A.
Os trabalhos de due diligence são desenvolvidos com base em documentos e
informações disponibilizados pela entidade vendedora e, com base em dados públicos obtidos
de forma independente pelos investidores ou potenciais compradores por meio de consultas a
órgãos púbicos municipais, estaduais e federais.
Um processo de due diligence tem como escopo e principais objetivos de trabalho os
seguintes aspectos:
i. Aprofundar o conhecimento do negócio e o entendimento dos principais
geradores de receita da empresa, dos seus diferenciais competitivos, e pessoas-
chave do negócio;
ii. Identificar riscos de todas as naturezas, passivos ocultos e ativos de difícil
realização;
iii. Identificar oportunidades e sinergias que a transação pode gerar para o
comprador;
iv. Identificar contingências não provisionadas de quaisquer naturezas (cíveis,
tributárias, trabalhistas, previdenciárias, ambientais, criminais, etc.);
v. Confirmar as premissas financeiras utilizadas na elaboração do valuation da
operação; e
vi. Confirmar se a companhia vem conduzindo os seus negócios em observância à
legislação aplicável.
A função básica de um processo de due diligence é então avaliar os benefícios e riscos,
considerando todos os aspectos relevantes do passado, presente e futuro previsível do negócio
objeto de uma transação de F&A.
O t rmo “due” r fl t o f to qu p r se ter um processo de due diligence de
sucesso, alguma interação e colaboração do time vendedor é extremamente importante. A
equipe engajada na due diligence por parte do comprador, assim como em qualquer processo
de investigação, deve estar preparada para fazer as perguntas certas e realizar uma análise
detalhada dos documentos disponibilizados pela empresa alvo.
Contudo, a due diligence não é somente um processo de investigação que visa
encontrar os chamados deal-breakers e potenciais riscos que a transação possa trazer para os
acionistas compradores, mas sim um teste de realidade, a fim de se confirmar que os fatores
17
atrativos do negócio são de fato tangíveis e podem ser convertidos em sinergia para agregar
valor à operação do comprador e assim tornar a transação de F&A um sucesso (LAJOUX;
ELSON, 2010).
2.3. Teorias sobre internacionalização de Empresas e Instituições Financeiras
O paradigma eclético ou teoria OLI por Dunning (1988) explica a internacionalização
de empresas como sendo fruto de três benefícios concorrentes: o primeiro está relacionado à
vantagem competitiva propriedade - OWNERSHIP, o segundo às vantagens da exploração de
uma nova localização - LOCATION e o terceiro é decorrente de sinergias e eficiência que
uma aquisição e maior diversificação podem gerar - INTERNALIZATION.
O paradigma eclético é um construto simples, mas profundo. A teoria afirma que o
grau de produção no exterior realizado por empresas multinacionais é determinado
pela interação de três conjuntos de variáveis interdependentes – que, em si,
constituem os componentes de três sub-paradigmas. (DUNNING, 2000 p. 1)
O primeiro sub-paradigma é relacionado às vantagens competitivas de propriedade
(OWNERSHIP - O) de empresas que buscam realizar ou aumentar seus investimentos diretos
no exterior. O sub-paradigma afirma que, ceteris paribus, quanto maiores forem às vantagens
competitivas das empresas investidoras, em relação a outras empresas do mercado e,
particularmente, em relação a aquelas domiciliadas no país em que se está buscando o
investimento, maior será o incentivo a entrada destas empresas (DUNNING, 2000). Neste
sub-paradigma, Dunning (1989) em estudo relativo a empresas do setor de serviços concluiu
que bancos comerciais são incentivados a realizar investimentos diretos no exterior, ou seja,
buscam se internacionalizar de forma a seguir seus atuais clientes que já possuem negócios no
exterior.
O segundo é relativo às atrações regionais (LOCATION - L) que a entrada em países
ou regiões onde a empresa ainda não possui presença pode gerar. Este sub-paradigma afirma
que quanto maior o atrativo na forma de recursos naturais ou outras vantagens locais, por
exemplo leis e regulamentos favoráveis, maior é o incentivo a entrada de novas empresas no
mercado que podem em conjunto com suas próprias vantagens competitivas gerar um maior
valor agregado às suas atividades (DUNNING, 2000).
O terceiro sub-paradigma do tripé (INTERNALIZATION – I) diz respeito a como
uma empresa cria valor ao se estruturar e organizar de modo a proteger suas vantagens
competitivas e utilizar seus conhecimentos essenciais e adquiridos através de transações
passadas de investimentos diretos no exterior (DUNNING, 2000).
18
O paradigma eclético identifica os seguintes fatores como motivadores da
internacionalização de empresas:
i. a crença da empresa possuir uma vantagem competitiva que a diferencia dos
principais competidores internacionais;
ii. a crença da empresa de que existe uma vantagem em basear a sua produção em
outro país; e
iii. a crença da empresa de que existe uma vantagem em realizar um investimento
direto no exterior ou se utilizar de mecanismos de mercado para viabilizar sua
produção internacional.
Embora o paradigma OLI de John Dunning seja amplamente aplicado em diferentes
setores da indústria, existem críticas à teoria no sentido de que a mesma se utiliza da
combinação de teorias anteriores de internacionalização e que falta lógica causal entre as
variáveis OLI.
Outra teoria de vanguarda relativa à internacionalização de empresas foi elaborada
através das observações de Johanson e Vahlne (1977) de multinacionais suecas. O chamado
modelo de Uppsala, explica a internacionalização das empresas como sendo um processo
gradual de desenvolvimento internacional no qual as empresas vão aperfeiçoando o seu
processo de expansão ao utilizar o conhecimento adquirido pela entrada em novos mercados.
O processo de internacionalização então é de natureza incremental e evolui na medida
em que a empresa amplia seu conhecimento sobre o mercado onde está investindo. Deste
modo, a teoria desenvolvida por Johanson e Vahlne (1977) prega que o comprometimento das
empresas com a sua internacionalização aumenta gradualmente, por exemplo, o caminho
natural para uma empresa iniciar em um novo mercado internacional seria por meio de
exportações, evoluindo para um escritório de representação e somente em um momento
posterior para a realização de um investimento direto no país com o objetivo basear sua
produção na nova localidade (JOHANSON; VAHLNE, 1977).
Os fatores identificados pelo modelo de Uppsala como sendo os responsáveis por
motivar a internacionalização das empresas são:
1. a empresa espera obter benefícios caso realize uma operação internacional;
2. a empresa espera obter conhecimento do mercado internacional
3. com base no conhecimento adquirido, a empresa amplia seu comprometimento
com a operação internacional a fim de aumentar os benefícios que recebe; e
19
4. uma oportunidade que surge para a empresa realizar ou aumentar sua operação
internacional.
Barkema, Bell e Pennings (1996) analisam o fundamento do investimento realizado
em novos mercados e conclui que o processo de internacionalização das firmas ocorre
inicialmente em países de menor distância cultural e geográfica, buscando com isso minimizar
os custos da entrada em um país com cultura altamente diferente e do qual não se tem
completo know-how m t rmos m r o S un o os utor s “ ntr m novos
mercados internacionais não é alcançada sem custos. Quando as firmas buscam se diversificar
além de suas fronteiras n ion is l s pr is m s just r um nov ultur ” (BARKEMA;
BELL; PENNINGS, 1996)
Os resultados dos estudos de Barkema, Bell e Pennings (1996) também demonstram
que existe uma curva de aprendizado em relação à cultura e forma de atuação no novo
mercado para as firmas que se internacionalizam. Deste modo, com o objetivo de aumentar a
sua eficiência e suas chances de realizar com sucesso uma estratégia de internacionalização,
as firmas devem buscar aprender sobre o mercado local e até mesmo se espelhar na estratégia
e cultura de empresas locais bem sucedidas a fim de obter aceitação e legitimidade,
suavizando desta forma os custos decorrentes da entrada em um novo mercado internacional.
Os estudos de Luo e Tung (2007), relativos à expansão internacional de bancos
demonstram que a entrada em novos países através de aquisições, além de aumentar o
tamanho do banco mais rapidamente do que através de uma expansão orgânica, ajudam a criar
e legitimar a reputação do banco no país. O processo de expansão deste modo tenderia a ser
menos custoso e mais rentável.
Em linha com a teoria acima, em recente entrevista o Presidente do Itaú Unibanco,
Roberto Setubal afirmou que projetos de expansão internacional de instituições financeiras
focadas no varejo necessariamente devem ocorrer através de fusões e aquisições.
Setúbal disse que o Itaú está prosseguindo com seu primeiro projeto "greenfield" (a
partir do zero) na Colômbia, lançando um banco de investimento. Segundo ele, se o
projeto for bem-sucedido o modelo pode ser replicado em outros países, como o
México. Mas o executivo afirma que não é possível fazer o mesmo com bancos de
varejo. "É preciso comprar", comenta. (DOW JONES NEWSWIRES, 2013, p. 1)
20
3. APRESENTAÇÃO DAS EMPRESAS DO ESTUDO DE CASO
Este capítulo tem por objetivo apresentar as instituições financeiras que serão
analisadas nessa pesquisa, expondo um breve resumo de seus históricos, principais dados
financeiros, além dos possíveis atrativos e vantagens competitivas que estas instituições
poderiam oferecer sob o ponto de vista de uma operação de F&A.
3.1. Empresa Compradora – Itaú Unibanco
O Unibanco foi fundado no ano de 1924, pela família Moreira Salles no estado de
Minas Gerais. O Banco Itaú foi criado em 1944 pela família Egydio de Souza Aranha,
passando a operar com o nome Banco Itaú S.A. a partir de 1973. Ambas as instituições tem
em comum a origem familiar e uma trajetória de expansão peculiar, marcada por transações
de F&A (BANCO ITAÚ UNIBANCO, 2014).
Em 2008, o caminho das duas instituições se cruzou quando ambas celebraram uma
associação que deu origem ao banco fusionado Itaú Unibanco Holding S.A. Atualmente o Itaú
Unibanco é o maior banco privado do Brasil com mais de R$ 1 trilhão de ativos e presença
em todo o território nacional.
No exterior o Itaú Unibanco atua em 19 países, sendo 8 destes na América Latina,
conforme a Figura 3, com o objetivo de atender tanto os clientes locais, quanto os brasileiros
que necessitam de produtos e serviços bancários fora do Brasil (BANCO ITAÚ UNIBANCO,
2014).
Na Argentina, no Chile, na Colômbia, no Paraguai e no Uruguai, o Itaú Unibanco atua
com foco no varejo bancário, segmento empresas, corporate e tesouraria, ou seja,
principalmente nas atividades de banco comercial.
Em 29 de janeiro de 2014, o Itaú Unibanco anunciou a fusão de sua subsidiária chilena
o Banco Itaú Chile com o Banco CorpBanca no Chile e na Colômbia. A instituição resultante,
uma vez que seja aprovada a transação pelos órgãos reguladores, ocupará a 4º posição no
ranking chileno de bancos em termos de ativos e o 5º lugar na Colômbia.
21
Figura 3: Presença do Itaú Unibanco na América Latina
3.2. Banco Target I
O Banco Target I (nome fantasia adotado como razão social da empresa objeto deste
estudo, por motivos de confidencialidade) é uma instituição financeira privada baseada na
Colômbia que foi constituída nos anos 70 como uma Corporação de Ahorros y Vivenda,
convertendo-se em Banco Comercial em 1998. Sua matriz está localizada na cidade de
Bogotá e, até o final de 2013, operava através de uma rede de 190 agências na Colômbia e 1
no Panamá, tendo um total de 3.889 empregados.
O Banco Target I é um dos maiores grupos bancários na Colômbia, com market share
aproximado de 5,1% tanto em empréstimos quanto depósitos. O Banco Target I possui ainda
a liderança em empréstimos ao consumo (via cartão de crédito) com 16,8% de market share, a
segunda posição em número de cartões de crédito emitidos e quarta posição em empréstimos
ao consumidor no geral.
Deste modo, na época da transação o Banco Target I se apresentava como uma
plataforma muito atraente para entrada de um banco estrangeiro no mercado, assim como uma
Fonte: Banco Itaú Unibanco (2014).
22
oportunidade estratégica de consolidação para os atuais integrantes do mercado local,
conforme pode ser observado nas informações comparativas, apresentadas na Figura 4 abaixo.
Figura 4: Informações do Banco Target I
2010 2011 2012 2013
Receita Financeira Líquida 521 661 994 961
Receita Não Financeira 92 105 119 109
Lucro Líquido 97 158 164 116
Total de Ativos 5.193 6.872 8.301 8.458
Carteira de Crédito 3.941 5.319 6.708 6.681
Total de Depósitos 3.599 4.826 5.756 6.095
Patrimônio Líquido 519 635 751 732
Margem Financeira Líquida 10,0% 9,6% 12,0% 11,4%
ROE 18,6% 24,9% 21,9% 15,9%
ROA 1,9% 2,3% 2,0% 1,4%
Índice de Basileia 12,7% 12,0% 12,8% 12,4%
Quantidade de Empregados 3.083 3.612 3.961 3.889
Quantidade de Agências 131 179 184 191
DRE (US$ MM)
Balanço Patrimonial (US$ MM)
Indicadores
Dados Operacionais
Fonte: Elaborado pelo autor, com Base nas Demonstrações Financeiras do Banco Target I.
Possíveis Atrativos e Aspectos Positivos do Negócio
a. O Itaú Unibanco não possuía na época nenhuma operação na Colômbia. Esta transação
representou uma oportunidade de o Itaú Unibanco estar presente na quarta maior
economia da América Latina, sexta maior das Américas e a vigésima nona maior do
mundo em termos de PIB (US$ 288bi em 2010), além de estar em linha com a estratégia
de internacionalização do banco.
b. Grandes empresas brasileiras já estavam presentes na Colômbia: Vale, Votorantim,
Gerdau, Odebrecht, Marcopolo, grupo EBX (OGX, MPX e AUX), Oi, Stefanini, Datasul,
Gol e Tigre o que incentiva o Itaú Unibanco a seguir seus clientes para passar a oferecer a
serviços bancários na Colômbia.
c. A penetração de produtos bancários na Colômbia está em expansão e em 2010 ainda
existia 38% da população que não possuía nenhum tipo de produto bancário.
23
d. O Banco Target I apresenta princípios de governança bem estabelecidos, talvez em
decorrência da JV mantida com a GE Capital, possuindo 7 Comitês que se reportam ao
Conselho de Administração.
e. O Banco Target I apresentou em 2013 o terceiro maior ROE do setor bancário e possui
um nível de solvência (índice de Basileia) bastante alinhado com o de seus principais
concorrentes.
f. O Banco Target I é o segundo maior emissor de cartão de crédito no país com mais de
1,5MM de cartões (1,3MM ativos), sendo 614 mil da bandeira Visa, 336 mil da bandeira
MasterCard e 588 mil de outras bandeiras, além de apresentar o maior ticket médio de
compras realizadas pelos seus clientes com cartão de crédito no país.
g. O Banco Target I possui uma boa capilaridade, contando com uma ampla rede de agências
bem distribuídas nacionalmente (191 agências, 9 centros de serviços ao cliente) e com
uma ampla base de clientes equivalente a aproximadamente 2,3 milhões de clientes, sendo
74% pessoas físicas.
h. O Banco Target I possui uma classificação de risco favorável para suas dívidas de curto e
longo prazo atribuídas por agências de rating de renome.
3.3. Banco Target II
O Banco Target II (nome fantasia adotado como razão social da empresa objeto deste
estudo, por motivos de confidencialidade) é controlado por um grupo familiar chileno que
detém 53,5% de participação, ocupando posição de destaque entre os maiores bancos do
Chile, com US$ 19 bilhões de ativos, patrimônio líquido de US$ 1,7 bilhões e market share
de 7,3% em termos de carteira de crédito bruta.
Na Colômbia o Banco Target II iniciou sua expansão regional por meio de operações
de F&A com a aquisição de dois Bancos na Colômbia em 2012 e em 2013. Atualmente o
Banco Target II ocupa a 7ª posição entre os maiores bancos colombianos, com US$ 13,7
bilhões de ativos, patrimônio líquido de US$ 1,5 bilhões e market share de 6,6% em termos
de carteira de crédito bruta.
Ao final de 2013 as operações consolidadas do Banco Target II no Chile e Colômbia e
contavam com US$ 33 bilhões de ativos, patrimônio líquido de US$ 3,2 bilhões, cerca de
24
7.298 funcionários, 296 agências e aproximadamente 686 caixas eletrônicos, conforme
informações financeiras apresentadas na Figura 5
Figura 5: Informações do Banco Target II
2010 2011 2012 2013
Receita Financeira Líquida 479 371 536 870
Receita Não Financeira 124 116 179 224
Lucro Líquido 260 227 251 295
Total de Ativos 15.220 17.102 28.228 33.261
Carteira de Crédito 11.453 12.910 20.853 24.300
Total de Depósitos 9.211 10.597 18.352 20.518
Patrimônio Líquido 1.143 1.403 2.079 3.265
Margem Financeira Líquida 3,1% 2,2% 1,9% 2,6%
ROE 22,8% 16,2% 12,1% 9,0%
ROA 1,7% 1,3% 0,9% 0,9%
Índice de Basileia 13,4% 14,5% 11,1% 13,1%
Quantidade de Empregados 3.422 3.461 5.163 7.298
Quantidade de Agências 113 116 209 296
DRE (US$ MM)
Balanço Patrimonial (US$ MM)
Indicadores
Dados Operacionais
Fonte: Elaborado pelo autor, com Base nas Demonstrações Financeiras do Banco Target II.
Possíveis Atrativos e Aspectos Positivos do Negócio
a. Com a fusão, o Itaú Unibanco Chile salta da 8ª para a 4ª posição no Chile em termos de
market share por carteira de crédito.
b. A transação propicia ao Itaú Unibanco a entrada no mercado bancário de varejo na
Colômbia (onde possuía na época apenas operação de Banco de Atacado).
c. O Banco Target II possui operações no Chile mais focadas no segmento de atacado
enquanto que o Itaú Unibanco Chile está mais focado no varejo e em pequenas e médias
empresas. São esperados benefícios em termos de diversificação de riscos com a fusão das
operações dos dois bancos.
d. A operação de fusão é accretive para os acionistas das duas companhias, considerando a
existência de sinergias a serem capturadas.
e. Esperadas sinergias operacionais decorrentes do fechamento de agências bancárias em
localidades onde ambos os bancos possuem atuação e na redução de quadros funcionais
devido à sobreposição de cargos e funções.
f. É esperado que o banco resultante da fusão apresente níveis de capital regulatório mais
elevado, suportando assim um crescimento futuro maior da operação.
25
4. AMBIENTE REGULATÓRIO DOS PAÍSES DO ESTUDO DE CASO
Este capítulo tem por objetivo apresentar o ambiente regulatório dos países de origem
das instituições financeiras que serão analisadas nessa pesquisa por meio de estudo de casos
múltiplos, apresentando um breve resumo dos aspectos relativos as regras de capital vigentes.
4.1. Regras de Capital Regulatório
Brasil
Em março de 2013 o Banco Central do Brasil divulgou um conjunto de normativos
que estabeleceu novas regras de capital regulatório para as instituições financeiras brasileiras.
Tais regras entraram em vigor em 1º de outubro de 2013 com o objetivo de enquadrar o Brasil
na regra internacional de Basileia III (BANCO CENTRAL DO BRASIL, 2014).
Além de aumentar o requerimento mínimo de capital, as novas regras visam maior
qualidade do capital mantido pelas instituições financeiras, impondo restrições para os
instrumentos de dívida que compõem a base de capital, além de propor ajustes prudenciais
que deduzem da base de capital alguns ativos considerados de baixa liquidez ou menor
qualidade (BANCO CENTRAL DO BRASIL, 2014).
No Brasil, o requerimento mínimo de capital para Basileia III começará em 11%, 300
basis points superior à regra internacional que requer 8% em 2014, se igualando à norma
internacional apenas em 2019, quando poderá alcançar 13%, conforme figura 6 a seguir.
Figura 6: Evolução do requerimento de Basileia III no Brasil
Fonte: Adaptada de Banco Central do Brasil (2014).
4,500% 4,500% 4,500% 4,500% 4,500% 4,500% 4,500%
0,625%1,250%
1,875%2,500%
0,625%
1,250%
1,875%
2,500%
1,000% 1,000% 1,500%
1,500%
1,500%
1,500%
1,500%
5,500% 5,500% 5,000% 3,875%
3,250%2,625%
2,000%11,000% 11,000% 11,000% 11,125%11,750%
12,375%13,000%
2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019
CET1 Buffer Conservação Buffer Anticíclico Additional Tier 1 Nível 2
Cumpridos com CET1
Obs: Não considerada a possível exigência de D-Sibs
8% 8% 8% 9,25%
10,50%
11,75%
13,00%
Norma internacional
26
Os principais ativos considerados de baixa liquidez e qualidade que devem ser
deduzidos da base de capital no Brasil são (BANCO CENTRAL DO BRASIL, 2014):
Créditos tributários dependentes de resultados futuros;
Créditos tributários de diferenças temporais (com a Lei 12.838, no Brasil, os
créditos tributários oriundos de diferenças temporais relativos à constituição de
PDD não são deduzidos da base de capital);
Capital exigido para riscos atuariais de Sociedades Seguradoras;
Ativos intangíveis (inclusive goodwill gerado em operações de F&A);
Ativos associados a planos de pensão de benefício definido; e
Participações minoritários em outras instituições financeiras e assemelhadas.
Colômbia
A Colômbia não é um país signatário do Acordo de Basileia III. Atualmente é exigido
das instituições financeiras locais um requerimento mínimo de capital de 9% sobre risco de
crédito e mercado. Não há nenhuma exigência de capital para risco operacional
(SUPERINTENDECIA FINANCIERA DA COLOMBIA, 2014).
Os componentes do capital na Colômbia são consistentes com os de Basiléia III,
entretanto, não há exigência para os buffers de conservação e anticíclico, que na norma
internacional representam um requerimento adicional que pode chegar a até 5% em 2019
(SUPERINTENDECIA FINANCIERA DA COLOMBIA, 2014).
Os principais ativos considerados de baixa liquidez e qualidade na Colômbia que
devem ser deduzidos da base de capital são (SUPERINTENDECIA FINANCIERA DA
COLOMBIA, 2014):
Investimentos minoritários em outras instituições financeiras;
Ativos intangíveis e Goodwill; e
Créditos tributários.
Chile
O Chile não é um país signatário do Acordo de Basileia III. Atualmente é exigido das
instituições financeiras locais um requerimento mínimo de capital de 8% sobre risco de
crédito, deste modo as regras locais se equiparam as de Basileia I onde não é requerido capital
27
para risco de mercado e operacional (SUPERINTENDENCIA DE BANCOS E
INSTITUCIONES FINANCIERAS DE CHILE, 2014).
Os principais ativos considerados de baixa liquidez e qualidade no Chile que devem
ser deduzidos da base de capital são (SUPERINTENDENCIA DE BANCOS E
INSTITUCIONES FINANCIERAS DE CHILE, 2014):
Goodwill; e
Investimentos minoritários em instituições financeiras que ultrapassem 5% da base
de capital.
A tabela 2 a seguir foi elaborada com o objetivo de facilitar a comparação das regras
de capital regulatório entre os países de origem das instituições financeiras que serão
analisadas nessa pesquisa.
Tabela 2: Comparativo das regras de capital regulatório
Overview-RegrasdeBasileia
CorrelaçãoatualcomanormaBIS BISIII BISII
Mínimoregulatórioexigido 13,0% 9,0%CET1+Complementar+Buffers 11,0% 4,5%
NivelII 2,0% 4,5%RequisitosdeCapital
RiscodeCrédito Sim Sim
RiscodeMercado Sim SimRiscoOperacional Sim Não
BISI
8,0%4,0%
4,0%
Sim
NãoNão
Fonte: Elaborada pelo autor.
28
5. PROCEDIMENTOS METODOLÓGICOS
Nesse capítulo são apresentados os procedimentos metodológicos envolvendo a
determinação do método, tipo e estratégia de pesquisa e as técnicas de coleta e análise de
dados que serão utilizadas para alcançar os objetivos de pesquisa propostos.
5.1. Método de pesquisa
Método é o caminho sistemático a ser percorrido para se explicar e descrever um
fenômeno. Os dois principais enfoques de pesquisa, o método quantitativo e o qualitativo, se
diferenciam principalmente na forma de abordagem do problema objeto da pesquisa
(RICHARDSON, 1999).
O método quantitativo é pautado pela quantificação de dados por meio de técnicas
estatísticas tanto na coleta, quanto no tratamento das informações para estabelecer padrões de
comportamento. O método qualitativo busca descobrir, observar e compreender determinado
fenômeno em seu ambiente habitual por meio de deduções e inferências (SAMPIERI;
COLLADO; LUCIO, 2006).
Richardson (1999) diferencia uma abordagem qualitativa da quantitativa se apoiando
no fato de que uma análise qualitativa não emprega um instrumento estatístico como base do
processo de estudo do problema. Para Beuren e Raupp (2008) “n p squis qu lit tiv
concebem-se análises mais profundas em r l o o f n m no qu st s n o stu o”
O caráter desta pesquisa pode ser definido como qualitativo na medida em que o
fenômeno que está sendo estudado é de natureza social e não tende a quantificação. Deste
modo, o estudo buscará analisar e descrever o problema de pesquisa por meio da interação de
certas variáveis e particularidades das transações de F&A analisadas nessa pesquisa.
5.2. Tipo da pesquisa
Segundo Beuren e Raupp (2008), existem três tipos de pesquisa que podem ser
classificadas quanto a seus objetivos, aplicáveis a trabalhos na área de Contabilidade:
a. Exploratórias – tem como objetivo proporcionar maior clareza em relação a temas
pouco explorados, com o objetivo de torná-lo mais explícito e formular hipóteses
sobre o assunto.
29
b. Descritivas – tem como objetivo fundamental a descrição de características de
determinado fenômeno ou o estabelecimento de relações entre variáveis, tal
pesquisa geralmente utiliza-se de técnicas padronizadas de coleta de dados.
c. Explicativas – é o tipo de pesquisa que mais aprofunda o conhecimento da
realidade, tendo foco central identificar os fatores que determinam ou que
contribuem para a ocorrência de fenômenos.
Em relação aos objetivos, entende-se que a presente pesquisa pode ser classificada
como do tipo descritiva. Desse modo, procura analisar, descrever, investigar e caracterizar os
fatores críticos para a realização bem sucedida ou não pelo Itaú Unibanco de operações de
F&A que visam sua maior internacionalização.
5.3. Estratégia da pesquisa
Esta pesquisa descritiva será desenvolvida por meio de um estudo de casos múltiplos
ou comparativo. Serão analisados dois casos, um relativo à operação de F&A envolvendo a
aquisição do controle do Banco Target I na Colômbia, que retrata uma transação de F&A no
exterior em que o Itaú Unibanco participou do processo competitivo e foi superado por uma
instituição financeira estrangeira.
E o segundo caso relativo à operação de F&A envolvendo a fusão do Banco Itaú Chile
com o Banco Target II, que retrata uma transação de F&A no exterior em que o Itaú
Unibanco logrou êxito ao superar competidores estrangeiros.
Os estudos de caso buscarão efetuar uma comparação das principais vantagens
competitivas e regulatórias de cada instituição no processo de F&A buscando demonstrar a
visão de valor que cada instituição teve do target. Para Gil (1999), este método propicia à
investigação de classes, fenômenos e fatos com vistas a ressaltar diferenças e similaridades
entre eles.
Segundo Yin (2009), o estudo de caso permite uma investigação para apreender as
características significantes e holísticas de eventos da vida real e tecnicamente utiliza
múltiplas fontes de evidências. Este método, assim como os métodos qualitativos, são úteis
quando o fenômeno a ser estudado é amplo e complexo, onde o corpo de conhecimentos
existente é insuficiente para suportar a proposição de questões causais e nos casos em que o
fenômeno não pode ser estudado fora do contexto onde naturalmente ocorre (BONOMA,
1985).
30
Na utilização de estudo de casos múltiplos, entretanto, um maior grau de generalização
dos resultados pode ser feito, porém a profundidade na avaliação de cada um dos casos é
menor na medida em que estudos de casos múltiplos consomem mais recursos e tempo do
pesquisador (YIN, 2009).
Para Yin, (2009) o estudo de caso e o estudo de casos múltiplos encontram-se dentro
de um mesmo arcabouço metodológico, não sendo necessária nenhuma grande distinção entre
um e outro tipo. Na figura 7 a seguir é demonstrado o esquema que será adotado nessa
pesquisa para o desenvolvimento do estudo de casos múltiplos.
Figura 7. Esquema básico do Estudo de Caso
Fonte: Adaptada de Yin (2009).
Por fim, quanto à quantidade de casos cabe ressaltar que mesmo com um número
reduzido de casos é possível se obter uma quantidade razoável de dados e testar as
implicações de uma ou mais teorias em uma determinada cadeia causal. (GEORGE;
BENNET, 2005).
5.4. Técnica de coleta de dados
A determinação da técnica de coleta de dados decorre do tipo de pesquisa escolhido,
dos objetivos que se pretende alcançar e da fonte de dados a serem utilizadas. Segundo
Martins (1994): “nos estudos exploratórios e estudos descritivos os instrumentos mais comuns
para a ol t os s o os qu stion rios ntr vist ”
Tendo em vista que esta é uma pesquisa do tipo descritiva, para atender o objetivo
r l p squis − onh r os f tor s t rmin nt s su sso p r r li o op r s
Planejar Desenvolver Projeto
Compartilhar
Coletar
Preparar
Analisar
31
de F&A internacionais pelo Itaú Unibanco − nt n -se que a coleta de dados deverá ser
realizada por meio de entrevistas.
Segundo Colauto e Beuren (2009) “ ntr vist técnica de obtenção de
informações m qu o inv sti or pr s nt -s p sso lm nt população selecionada e
formula perguntas, com o objetivo de obter dados necessários para responder à questão
stu ”
Para Richardson (1999) a utilização de um questionário previamente elaborado
contribui para delimitar o problema estudado e a informação a ser coletada por meio da
entrevista, evitando deste modo perguntas rotineiras e auxiliando na identificação de
características objetivas.
Os dados desta pesquisa serão coletados por meio de entrevistas realizadas com
colaboradores de alta e média gerencia do Itaú Unibanco que participaram de ambas as
transações de F&A objeto desta pesquisa e que, portanto possuem amplo conhecimento das
transações sob a perspectiva interna da organização. Serão entrevistados o Superintendente de
F&A Proprietário, a Gerente de F&A Proprietário (responsável pelo processo de due
diligence) e o Coordenador de F&A Proprietário do Itaú Unibanco com o objetivo de
compreender as barreiras e principais dificuldades enfrentadas no processo de F&A que
resultou na não aquisição do Banco Target I e os principais motivadores e fatores de sucesso
que resultaram na fusão do Banco Itaú Chile com o Banco Target II.
O roteiro de entrevistas pré-elaborado, apresentado no Apêndice I, é composto por 22
questões predominantemente abertas, elaboradas com base na matriz de amarração
apresentada no Apêndice IV, com perguntas relacionadas a estratégia de internacionalização
do Itaú Unibanco por meio de Fusões e Aquisições, aos motivos que levaram o Itaú Unibanco
a buscar a aquisição dos Bancos Target, as barreiras enfrentadas para a concretização de
ambas as transações, a influência do capital regulatório na tomada de decisão de realizar as
transações e a importância do processo de due diligence para a realização das transações.
Segundo Yin (2009) entrevistas são uma fonte essencial de evidências para o estudo
de caso, tendo em vista que estudos de caso em pesquisas relacionadas às ciências sociais
lidam geralmente com atividades de pessoas e grupos.
Deste modo, é possível afirmar que a coleta de dados foi fundamentada em fontes
primárias uma vez que as informações foram obtidas por meio de pessoas e registradas pelo
próprio pesquisador em primeira mão (DIEHL; TATIM, 2004). Adicionalmente, fontes de
32
dados secundárias, tais como os seguintes documentos: relatórios financeiros, press releases
publicados pelo departamento de relação com investidores das instituições objeto dos estudos
de caso, e etc., também poderão ser consultados.
5.5. Técnica de análise de dados
A interpretação das entrevistas será realizada através da análise de conteúdo. De
acordo com Bardin (2004) a análise de conteúdo compreende um: “conjunto de técnicas de
análise das comunicações visando obter, por procedimentos sistemáticos e objetivos de
descrição do conteúdo das mensagens, indicadores que permitam a inferência de
conhecimentos”.
Deste modo, a análise de conteúdo caracteriza-se, como um método de tratamento da
informação que busca reinterpretar as mensagens para atingir uma compreensão de seus
significados num nível que vai além da leitura comum.
Seguindo a proposta de Bardin (2004) a análise de conteúdo das entrevistas será
realizada observando as três etapas abaixo indicadas e o esquema básico da análise de
conteúdo conforme a figura 8:
) r -análise;
2) Codificação e Sumarização (exploração do material); e
3) Definição do Esquema Emergente (tratamento e interpretação dos resultados).
t p ini i l pr - n lis f s qu nvolv or ni o o m t ri l ol t o
a ser analisado com o objetivo de deixá-lo estruturado, sistematizando as principais idéias
iniciais.
A etapa seguinte consiste da exploração do material coletado através da codificação do
m t ri l l ssifi o rup m nto m t ori s n lis T l t p import nt
pois ir possi ilit r o in r m nto int rpr t s inf r n i p lo p squis or
Para Bardin (2004) a última etapa diz respeito ao tratamento dos resultados, onde cabe
ao pesquisador destacar as informações e realizar inferências e interpretações que culminam
com as conclusões da análise crítica. Pretende-se utilizar o esquema indicado por Perez
(2006), conforme Figura 8 a seguir, para a realização da análise de conteúdo.
33
Figura 8. Esquema básico da Análise de Conteúdo
Fonte: Perez (2006).
CODIFICAÇÃO – PONTOS CHAVE Identificação de Elementos Básicos de Análise
DEFINIÇÃO DO MODELO EMERGENTEDescrição do Modelo e das Relações
SUMARIZAÇÃO DOS CONCEITOSFormulação da(s) Categoria(s) Principal(is)
CODIFICAÇÃO - CATEGORIASDesenvolvimento de Categorias Conceituais(Agrupamento de Unidades de Significado)
CODIFICAÇÃO – UNIDADES DE SIGNIFICADOIdentificação de Elementos Intermediários de Análise
DEFINIÇÃO DO PROBLEMA DE
PESQUISA E OBJETIVOSRevisão da literatura e
levantamentos de dados
secundários
PESQUISA DE CAMPO
Coleta de dados por meio de
entrevistas em profundidade
PRÉ-ANÁLISEOrganização, Análise e Leitura Flutuante
Fonte: Perez (2006)
34
6. APRESENTAÇÃO E ANÁLISE DOS RESULTADOS
Nesse capítulo estão apresentados os resultados da pesquisa realizada por meio de
estudo de casos múltiplos no Itaú Unibanco. Conforme a metodologia apresentada
anteriormente, foram realizadas entrevistas com o Superintendente, Gerente e Coordenador de
F&A Proprietário do Itaú Unibanco, com os seguintes objetivos:
Identificar os fatores motivadores da internacionalização do Itaú Unibanco por
meio de uma operação de F&A;
Identificar os fatores inibidores ou que impõem barreiras para a
internacionalização do Itaú Unibanco por meio de uma operação de F&A;
Analisar a influência do capital regulatório na tomada de decisão de realizar uma
expansão internacional por meio de operações de F&A;
Identificar a importância do processo de due diligence para a realização de
transações de F&A internacionais pelo Itaú Unibanco;
Propor um esquema de abordagem suscetível que visa aumentar as chances de
sucesso do Itaú Unibanco em transações de F&A internacionais.
6.1. Perfil dos Entrevistados
Foram realizadas três (3) entrevistas nos meses de outubro e novembro de 2014 com o
Superintendente de F&A Proprietário, a Gerente de F&A Proprietário (responsável pelo
processo de due diligence) e o Coordenador de F&A Proprietário do Itaú Unibanco. As
entrevistas foram conduzidas na sede do Itaú Unibanco, sendo que as respostas dadas pelos
entrevistados foram gravadas, anotadas e armazenadas com auxílio de um microcomputador
para posteriormente serem objeto de análise de conteúdo. No quadro 1 a seguir são
apresentados o perfil dos entrevistados.
35
Quadro 1: Perfil dos Entrevistados
Entrevista Escolaridade FormaçãoTempo de
Empresa (anos)Cargo Responsabilidades
E1 Pós-GraduadoAdministração
de Empresas12
Superintendente de
F&A Proprietário
Responsável pela área de avaliação
econômico financeira (valuation ) de
transações proprietárias de F&A do
Conglomerado Itaú Unibanco
E2 Graduado
Adminstração
de Empresas e
Contabilidade
7Gerente de F&A
Proprietário
Head da área responsável pela
condução de due diligence e avaliação
de riscos de transações proprietárias de
F&A do Conglomerado Itaú Unibanco
E3 Pós-Graduado Contabilidade 6Coordenador de
F&A Proprietário
Responsável pela coordenação de todos
os aspectos relativos a transações
proprietárias de F&A do Conglomerado
Itaú Unibanco Fonte: Elaborado pelo autor.
6.2. Análise de Conteúdo das Entrevistas
Conforme mencionado anteriormente a metodologia seguida para análise de conteúdo
das respostas as entrevistas está descrita na Figura 8, na qual foi indicado o diagrama de
análise seguido nessa pesquisa.
Após a etapa de pré-análise que compreendeu a organização, transcrição e leitura
criteriosa das entrevistas, iniciou-se a etapa de codificação dos dados colhidos. Conforme
Bardin (2004) na primeira etapa da codificação foram identificados pontos chaves das
entrevistas – chamados de Unidades de Registro (UR). Na segunda etapa da codificação,
conforme Bardin (2004) tais pontos chaves foram, agrupados por similaridade em Unidades
de Significado (US). Nos Apêndices II e III estão apresentados os quadros com as unidades de
registro e as unidades de significado identificadas nas duas primeiras etapas da codificação.
Na terceira etapa da codificação, as unidades de significado (US) foram então
agrupadas em Categorias (C) e relacionadas com a teoria para constatar os resultados obtidos
em face aos autores pesquisados (BARDIN, 2004).
As categorias formadas por meio da análise de conteúdo com base nas respostas
obtidas nas entrevistas com o Superintendente de F&A Proprietário, a Gerente de F&A
Proprietário (responsável pelo processo de due diligence) e o Coordenador de F&A
Proprietário do Itaú Unibanco estão indicadas no quadro 2 a seguir e são analisadas na
sequência.
36
Quadro 2: Categorias Identificadas na Análise de Conteúdo
Categoria Unidade de Significado (US)
C1: Motivações da internacionalização do
Itaú Unibanco
US6: Considerações sobre a motivação do Itaú para buscar
sua internacionalização
US7: Considerações relativas a cultura organizacional e
proximidade geográfica do target para realização de
operações de F&A internacionais
C2: Motivadores da expansão
internacional via operações de F&A
US1: Motivos econômicos para realização de operações de
F&A
US2: Motivos gerenciais para realização de operações de
F&A
US4: Oportunidades para a realização de operações de
F&A internacionais
C3: Inibidores da expansão internacional
via operações de F&A
US3: Dificuldades encontradas para estruturação de
operações de F&A internacionais
US5: Dificuldades para entrar em um mercado por meio de
F&A onde ainda não possui operação
US8: Desvantagens relativas a leis e regulações mais
rigorosas
C4: Importância do processo de due
diligence para operações de F&A
US9: Considerações relativas à tomada de decisão para a
realização de operações de F&A internacionais
US10: Considerações relativas ao processo de due
diligence de operações de F&A internacionais
US11: Gestão de riscos identificados na due diligence
C5: Influência do Capital Regulatório na
realização de operações de F&A
internacionais
US12: Influência do Capital Regulatório na realização de
operações de F&A internacionais
C6: Necessidade de estudar e conhecer
previamente os mercados e instituições
target
US13: Necessidade de estudar e conhecer previamente os
mercados e instituições target
Fonte: Elaborado pelo autor.
A categoria C1: Motivações da internacionalização do Itaú Unibanco foi formada
pelas unidades de significado:
US6: Considerações sobre a motivação do Itaú para buscar sua
internacionalização;
US7: Considerações relativas a cultura organizacional e proximidade geográfica
do target para realização de operações de F&A internacionais.
Essas unidades de significado representam os motivadores que foram responsáveis
pela busca do Itaú Unibanco de internacionalizar suas operações de banco comercial, com
foco principalmente em países da América Latina, como é possível constatar nas respostas
dos entrevistados a seguir:
37
E1: [ ] ... diversificação de risco país...
E2: [ ] … ultur l tin barreira da língua são menores...
E3: [ ] … xp ns o n m ri L tin um os prin ip is o j tivos o It
E1: [ ] ... acompanhar as grandes empresas brasileiras, já clientes do Itaú Unibanco,
que estão investindo nestes países...
E2: [ ] … tu lm nt diversas empresas de grande porte brasileiras estão atuando no
exterior e necessitam de serviços financeiros...
A categoria C1 traz indícios de que o Itaú Unibanco, ao buscar sua
internacionalização, é motivado a seguir seus clientes para oferecer serviços bancários em
países onde estes já possuem atuação, conforme a teoria de internacionalização (JOHANSON;
VAHLNE, 1977). Adicionalmente, o Itaú Unibanco encontra motivação para se
internacionalizar no objetivo de reduzir os riscos de suas operações ao diversificar o risco de
portfólios por meio da atuação em localidades diferentes, para tanto prioriza oportunidades
em países da América Latina devido à proximidade cultural com o Brasil, posição em linha
com o que defendem (DELONG, 2001; AMIHUD; DELONG; SAUNDERS, 2002).
A categoria C2: Motivadores da expansão internacional via operações de F&A foi
formada pelas unidades de significado:
US1: Motivos econômicos para realização de operações de F&A;
US2: Motivos gerenciais para realização de operações de F&A;
US4: Oportunidades para a realização de operações de F&A internacionais.
Essas unidades de significado representam os fatores que foram responsáveis por
motivar o Itaú Unibanco a realizar operações de F&A para perseguir sua estratégia de
internacionalização, com foco principalmente em países da América Latina, como é possível
constatar nas respostas dos entrevistados a seguir:
E1: [ ] ... auferir ganhos econômicos e crescimento das operações do Itaú...
E3: [ ] … possi ilit qu o n o um nt su r pr s nt tivi no n rio
mundial...
E1: [ ] … n rio político e regulatório favorável para o desenvolvimento de
instituições financeiras rentáveis, o que foi um grande atrativo para a transação...
E3: [ ] … o t n o sin r i s onomi s ustos nhos s l qu po m
ser obtidos pela transação ao ser combinada com a operação existente do Itaú no
Chile...
E1: [ ] … possív l i r qu os stor s poi v m tr ns o pois o vi m nt
querem ver seu papel no Itaú e suas operações crescerem...
Na Categoria C2 encontram-se evidencias de que os motivadores da expansão
internacional por meio de operações de F&A são fundamentados por fatores econômicos,
onde o objetivo da transação e expansão internacional visa primordialmente obter ganhos
38
econômicos, aumento do poder de mercado e ganho de sinergias para o Itaú Unibanco,
conforme estudos anteriores (ALI-YRKKO, 2002; CAMARGOS; BARBOSA, 2003;
HEALY; PALEPU; RUBACK, 1992).
Fatores externos como leis e regulações, cenários político e econômico local também
foram citados como responsáveis por motivar transações de F&A internacionais (ALI-
YRKKO, 2002). Outros fatores de ordem gerencial sugerem que os gestores podem apoiar
operações de F&A para maximizar sua utilidade gerencial evidenciando um possível conflito
de agência (HAWAWINI; SWARY, 1990; KENNEDY; LIMMACK, 1996).
A categoria C3: Inibidores da expansão internacional via operações de F&A foi
formada pelas unidades de significado:
US3: Dificuldades encontradas para estruturação de operações de F&A
internacionais;
US5: Dificuldades para entrar em um mercado por meio de F&A onde ainda não
possui operação;
US8: Desvantagens relativas a leis e regulações mais rigorosas.
Essas unidades de significado representam os fatores que foram responsáveis por
dificultar ou inibir a realização pelo Itaú Unibanco de operações de F&A, para perseguir sua
estratégia de internacionalização, com foco principalmente em países da América Latina,
como é possível constatar nos trechos de respostas dos entrevistados a seguir:
E1: [ ] … r tri ut ri m is l v m ior xi n i pit l o r sil
impactam sensivelmente a precificação do target...
E1: [ ] … s prin ip is rr ir s s o desvantagem na carga tributária, o alto
requerimento de capital se comparados aos países da América Latina...
E2: [ ] … o t mpo p r o t n o prov s r ul tóri s no r sil p r qu
transação fosse realizada era muito superior ao tempo que a instituição que adquiriu
o target levaria para concretizar a transação... E1: [ ] ... devido ter sido uma oportunidade única no mercado Chileno o processo foi
muito competitivo tendo despertado interesse de diversos bancos locais...
E1: [ ] … n o h sin r i op racional impactando na competitividade de preço...
E3: [ ] … It n o possuí op r s n Col m i , isso foi um fator que dificultou
as análises e construção da modelagem financeira da transação...
A categoria C3 indica que ao ingressar em transações de F&A internacionais o Itaú
Unibanco enfrenta as dificuldades e desvantagens competitivas em relação a competidores
locais e de outros países, principalmente devido o custo de se operar no Brasil que possui leis
e regulações mais rígidas que os demais países da América Latina. Para Ali-Yrkko (2002) e
39
Amihud, Delong e Saunders (2002), fatores externos como leis e o ambiente regulatório têm a
capacidade de dificultar ou potencializar a ocorrência de transações de F&A internacionais.
A categoria C4: Importância do processo de due diligence para operações de F&A
foi formada pelas unidades de significado:
US9: Considerações relativas à tomada de decisão para a realização de operações
de F&A internacionais;
US10: Considerações relativas ao processo de due diligence de operações de F&A
internacionais;
US11: Gestão de riscos identificados na due diligence.
Essas unidades de significado indicam a importância do processo de due diligence no
processo de operações de F&A internacionais, a abordagem do Itaú Unibanco em relação a
execução da etapa de due diligence e como tal processo influencia a tomada de decisão em
relação a operação no que tange a sua continuidade e gestão de riscos identificados, como é
possível constatar nas respostas dos entrevistados a seguir:
E2: [ ] … O pro sso due diligence é imprescindível para garantir o sucesso de
uma operação de M&A...
E1: [ ] … os findings de due diligence são analisados pela administração do banco e,
quando não mitigados por indenizações contratuais, são descontados do preço a ser
pago...
E1: [ ] … pur r om m ior pr is o qu l o r l v lor o target e o retorno que este
investimento traria ao Itaú Unibanco...
E3: [ ] … O mo lo fin n iro li r o om s nos ris os sin r i s
encontrados na due diligence...
E3: [ ] … s o pr vist s r nti s ontr tu is tr os pl nos o p r miti r
riscos encontrados....
Uma transação de F&A de sucesso passa pela execução de uma due diligence
completa (LAJOUX; ELSON, 2010). A categoria C4 evidencia nas respostas dos
entrevistados que o Itaú Unibanco conduz processos de due diligence, apresenta os resultados
de due diligence à alta administração do banco, busca mitigar eventuais riscos identificados e
considera tais aspectos na tomada de decisão em relação a efetivação da operação de F&A.
A categoria C5: Influência do Capital Regulatório na realização de operações de
F&A internacionais foi formada pela unidade de significado:
US12: Influência do Capital Regulatório na realização de operações de F&A
internacionais.
40
A unidade de significado apresenta considerações quanto à influência que o capital
regulatório possui na realização de operações de F&A internacionais, como é possível
verificar nas respostas dos entrevistados a seguir:
E1: [ ] ... alocação de capital excedente...
E3: [ ] … O r sil um p is si n t rio sil i III possui r r s pit l
restritas...
E3: [ ] … p ís s prin ip lm nt n m ri L tin possu m r r s pit l
defasadas...
E1: [ ] … Qu nto m ior xi n i pit l m nor s r p r l o lu ro qu
será paga como dividendos e, consequentemente, menor o valor do target...
E2: [ ] … dedução de participações minoritárias da base de capital faz com que não
seja possível entrar em países de interesse de forma gradual...
A categoria C5 sugere que o capital regulatório possui grande influência na avaliação
e precificação de transações de F&A internacionais envolvendo instituições financeiras, em
linha com o que defende (DAMODARAN, 2009). O Itaú Unibanco é uma instituição bem
capitalizada que possui folga de capital em relação ao mínimo regulatório, segundo os estudos
Valkanov e Kleimeier (2007), bancos com posição de capital sólida estão mais propensos a
adquirir instituições com posição de capital mais frágil.
A categoria C6: Necessidade de estudar e conhecer previamente os mercados e
instituições target foi formada pela unidade de significado:
US13: Necessidade de estudar e conhecer previamente os mercados e instituições
target.
A unidade de significado indica os fatores determinantes recomendados pelos
responsáveis pela condução de processos de F&A do Itaú como sendo essenciais para
aumentar as chances de sucesso do Itaú Unibanco em transações de F&A internacionais,
como é possível constatar nas respostas a seguir:
E2: [ ] … o onh im nto pr vio o m r o s tor n rio p ís t m
poder de influenciar positiva ou negativamente o resultado de transações de M&A...
E3: [ ] … stu o os m r os institui s qu t m int r ss nt s s n j r
em transações de M&A para garantir que o Itaú possa ser competitivo e tenha
chances de sucesso... E2: [ ] … tr lh r onjunt m nt om ss ssor s qu possu m omínio o
mercado e regulação locais...
A categoria C6 reúne os pontos essenciais para que o Itaú Unibanco aumente suas
chances de sucesso na realização de transações de F&A internacionais. Os entrevistados
indicaram que fatores como estudo prévio e conhecimento aprofundado do mercado onde se
está buscando investir, incluindo as instituições locais, as leis, o ambiente regulatório, assim
41
como o trabalho em conjunto com especialistas locais são importantes para que se aumentem
as chances de sucesso nas transações de F&A internacionais pelo Itaú Unibanco.
Com objetivo de propor uma possível relação entre as categorias identificadas por
meio da análise de conteúdo, foi elaborado Esquema indicado na figura 9 a seguir, na qual a
categoria C6: Necessidade de estudar e conhecer previamente os mercados e instituições
target, é o ponto de partida inicial, uma vez que esta categoria diz respeito ao Itaú Unibanco
estudar e se preparar previamente para oportunidades de realizar transações de F&A
internacionais em países de interesse. Tal categoria influencia dois blocos de categorias
agrupadas que se relacionam e determinam as chances de sucesso do Itaú Unibanco em
operações de F&A internacionais.
Figura 9: Relações entre as seis categorias identificadas na análise de conteúdo
Fonte: Elaborada pelo autor.
42
O rup m nto “ tor s motiv or s” xpli os sp tos qu l v m o It Uni n o
a se engajar em operações de F&A para buscar sua internacionalização, já o agrupamento
“Fatores influenciadores da decisão de ” ilustra os fatores que podem influenciar de
forma positiva ou negativa a tomada de decisão do Itaú Unibanco em relação à operação de
F&A. Ambos os agrupamentos se relacionam e determinam a internacionalização do Itaú
Unibanco por meio de operações de F&A.
6.3. Síntese dos Resultados Obtidos
Com a análise dos dados coletados nas entrevistas foi possível elaborar, de forma
sintetizada, as seguintes visões sobre os objetivos de pesquisa:
Identificar os fatores motivadores da internacionalização do Itaú Unibanco por
meio de uma operação de F&A: oferecer serviços a clientes no exterior onde estes já
possuem atuação, diversificar riscos, aumentar o poder de mercado, auferir ganhos
econômicos e rentabilidade para os acionistas, motivações pessoais dos gestores foram
apontados como sendo os responsáveis pelo Itaú Unibanco buscar sua internacionalização por
meio de operações de F&A. Tais fatores estão relacionados a fatores econômicos e gerenciais
que são explicados pelas Teorias da Firma, bem como a fatores ligados a teoria de
internacionalização de empresas.
Identificar os fatores inibidores ou que impõem barreiras para a
internacionalização do Itaú Unibanco por meio de uma operação de F&A: a carga
tributária elevada, as leis e o ambiente regulatório restritivo do Brasil são custos que
dificultam a precificação de targets no exterior e com isso a competitividade e chances de
sucesso do Itaú Unibanco em operações de F&A internacionais.
Analisar a influência do capital regulatório na tomada de decisão de realizar uma
expansão internacional por meio de operações de F&A: o capital regulatório possui
influência direta no sucesso de uma operação de F&A internacional na medida que é
responsável direto pela precificação do target. O fato de participações minoritárias em outras
instituições financeiras ser deduzido da base de capital penaliza as instituições financeiras no
qu t n str t i int rn ion li o pois ss “ usto” po invi ili r ntr
gradual em novos mercados com compra de participações minoritárias que ao longo dos anos
poderiam até evoluir para uma aquisição de controle societário na medida em que a instituição
43
amadurece o conhecimento desse novo mercado, assim como sugere a teoria de Johanson e
Vahlne (1977) de que a internacionalização de empresas ocorre de forma gradual .
Identificar a importância do processo de due diligence para a realização de
transações de F&A internacionais pelo Itaú Unibanco: identificado como imprescindível
para garantir o sucesso de operações de F&A, é reportado à alta administração servindo como
instrumento para auxiliar na tomada de decisão em relação a operações de F&A
internacionais. O fato do Itaú Unibanco possuir equipe especializada e dedicada para
coordenar e conduzir processos de due diligence demonstra que este processo é um
componente muito importante e que pode influenciar diretamente no resultado da operação de
F&A internacional que o Itaú Unibanco venha a se engajar.
Propor um esquema de abordagem suscetível que visa aumentar as chances de
sucesso do Itaú Unibanco em transações de F&A internacionais: estudar previamente o
mercado, as leis e o ambiente regulatório de localidades onde há interesse de investir, além de
trabalhar em conjunto com especialistas locais para concretizar a operação de F&A faz com
que o Itaú Unibanco saia um passo à frente ou no limite em condições de igualdade com
competidores locais e estrangeiros ao eliminar o gap informacional que possui por não estar
presente no país, consequentemente aumentado suas chances de sucesso em operações de
F&A internacionais. Um possível esquema a ser seguido para melhorar as chances de sucesso
do Itaú Unibanco em transações de F&A internacionais foi proposto na figura 9, tendo como
ponto de partida inicial a necessidade de estudar e conhecer previamente os mercados e
instituições target.
Comparação das transações de F&A analisadas: com o objetivo de comparar as
transações de F&A objeto deste estudo, foi elaborado o Quadro 3, a seguir, no qual são
confrontadas as principais características e peculiaridades das transações, conforme a visão
dos entrevistados e dados de fontes secundárias coletados relativos as transações.
44
Quadro 3: Comparação das transações de F&A
Característica Banco Target I Banco Target II
Localidade América Latina (Colômbia) América Latina (Chile e Colômbia)
Estrutura da
transação
Aquisição de controle societário com
pagamento em caixa
Aquisição de controle societário com
pagamento parcial em ativos (Fusão com
Banco Itaú Chile)
Principais objetivos
e motivações
Entrada no mercado Colombiano
com market share relevante e
obtenção de ganhos econômicos
Aumentar relevância da operação no
mercado Chileno (aumento de market
share) e obtenção de ganhos econômicos
(realização de sinergias)
Principais inibidores
e dificuldades
Dificuldades regulatórias – tempo
para obtenção de aprovações
regulatórias e regras locais de capital
Dificuldades regulatórias –regras locais
de capital
Conhecimento
prévio profundo do
mercado local
Não, na época da transação possui
apenas escritório de representação e
atividades de Banco de Atacado
Sim, possuía operação de Banco
Comercial madura e relevante
Fonte: Elaborado pelo autor.
As duas transações de F&A (Banco Target I e Banco Target II) possuem objetivos e
motivações similares como a expansão na América Latina e a obtenção de ganhos
econômicos, adicionalmente, em ambas as transações também foram relatadas dificuldades ou
fatores inibidores de cunho regulatório mais especificamente devido regras de capital
defasadas que beneficiavam bancos estrangeiros concorrentes do Itaú Unibanco nas
transações de F&A. O principal ponto de divergência que é possível notar ao comparar as
transações reside no fato de que na transação relativa ao Banco Target II, que foi bem
sucedido, o Itaú Unibanco possuía conhecimento profundo do mercado em que estava
buscando sua expansão devido já possuir uma operação local de Banco Comercial Madura, tal
fato possibilitou ao Itaú Unibanco obtenção de uma vantagem competitiva, além do potencial
de absorver sinergias com a transação o que podem ter sido os fatores decisivos para o
sucesso do Itaú Unibanco na concretização dessa operação.
45
7. CONSIDERAÇÕES FINAIS
Nesse capítulo são apresentadas as conclusões e os resultados encontrados por meio do
estudo de casos múltiplo realizado. Por fim, são apresentadas as sugestões e perspectivas para
trabalhos futuros. A pesquisa teve como objetivo principal responder à seguinte questão:
Quais são os fatores críticos de sucesso para que mediante operações de Fusões e
Aquisições o Itaú Unibanco realize a sua expansão internacional? Para a obtenção da
resposta foi utilizada uma abordagem qualitativa com dados coletados por meio de entrevistas
que foram examinadas com a análise de conteúdo.
Nas últimas décadas, as instituições financeiras brasileiras tem se utilizado de
transações de F&A para realizar sua expansão internacional. Com o objetivo de expandir o
conhecimento sobre o assunto, foi primeiramente realizado um estudo bibliográfico sobre os
principais motivadores de transações de F&A e internacionalização de empresas. Na
sequência foi desenvolvido um estudo de casos múltiplos com o objetivo de comparar duas
transações de F&A internacionais que o Itaú Unibanco participou.
Os objetivos específicos do trabalho foram propostos com a intenção de preencher as
lacunas do conhecimento relativo ao estudo de aspectos que permeiam as transações de F&A
internacionais realizadas no Itaú Unibanco, sendo tais objetivos: Identificar os fatores
motivadores da internacionalização do Itaú Unibanco por meio de uma operação de F&A;
Identificar os fatores inibidores ou que impõem barreiras para a internacionalização do Itaú
Unibanco por meio de uma operação de F&A; Analisar a influência do capital regulatório na
tomada de decisão de realizar uma expansão internacional por meio de operações de F&A;
Identificar a importância do processo de due diligence para a realização de transações de F&A
internacionais pelo Itaú Unibanco; Propor um esquema de abordagem suscetível que visa
aumentar as chances de sucesso das Instituições Financeiras Brasileiras em transações de
F&A internacionais.
Com relação aos fatores motivadores da internacionalização do Itaú Unibanco via
operações de F&A, a pesquisa identificou que estes são primordialmente econômicos na
medida em que visam aumentar o poder de mercado, auferir ganhos econômicos e
rentabilidade para os acionistas do Itaú Unibanco. Por outro lado também foram sugeridas que
motivações pessoais dos gestores podem influenciar o Itaú Unibanco a buscar sua
internacionalização mediante operações de F&A, sendo possível concluir que os principais
motivadores relativos a operações de F&A encontram suporte nas Teorias da Firma.
46
Dentre os fatores inibidores, o custo Brasil foi identificado como sendo o principal
responsável por dificultar a competitividade e sucesso do banco. A carga tributária elevada, as
leis e o ambiente regulatório restritivo dificultam a precificação de targets no exterior e
atrapalham a internacionalização do Itaú Unibanco por meio de operações de F&A.
O processo de due diligence e o capital regulatório são fatores que possuem a
capacidade de influenciar tanto positiva como negativamente o resultado de uma operação de
F&A internacional o que os torna fatores críticos no processo e na tomada de decisão relativa
a operação.
As conclusões sobre uma abordagem que possa aumentar as chances de sucesso do
Itaú Unibanco em operações de F&A internacionais indicaram que um dos fatores essenciais
está em reagir rapidamente a uma oportunidade de operação de F&A internacional, estando
sempre um passo a frente de potenciais concorrentes. Para tanto, estudar previamente o
mercado, as leis e o ambiente regulatório de localidades onde se busca investir, além de atuar
em conjunto com especialistas locais pode aumentar as chances de sucesso do Itaú Unibanco
em operações de F&A internacionais. Deste modo, quanto ao objetivo específico dessa
pesquisa que pretendia: Propor um esquema de abordagem suscetível que visa aumentar
as chances de sucesso das Instituições Financeiras Brasileiras em transações de F&A
internacionais pode se indicar o fluxo proposto na figura 9, como sendo um esquema a ser
seguido para melhorar as chances de sucesso do Itaú Unibanco em transações de F&A
internacionais.
Conforme amplamente divulgado ao mercado e investidores, o Itaú Unibanco, possui
atualmente diretrizes estratégicas que visam aumentar a relevância de suas operações
internacionais, com foco principal na América Latina, o que corrobora o propósito desta
pesquisa em relação aos seus objetivos.
Deste modo é possível considerar que o problema de pesquisa e os objetivos da
pesquisa foram atingidos de forma satisfatória, uma vez que os principais fatores responsáveis
por motivar e dificultar a internacionalização do Itaú Unibanco por meio de operações de
F&A foram identificados; a influência do processo de due diligence e do capital regulatório
foram explorados e os fatores críticos de sucesso para que mediante operações de Fusões e
Aquisições o Itaú Unibanco realize a sua expansão internacional foram apontados.
47
7.1. Limitações da Pesquisa
Devido ao fato da pesquisa ter sido realizada no Itaú Unibanco, uma instituição
financeira de grande porte do setor financeiro no Brasil, os resultados aqui apresentados, são
característicos desta instituição, entretanto, podem ser relevantes para as outras instituições
financeiras brasileiras que almejem se internacionalizar por meio de operações de F&A.
É importante mencionar que o estudo foi baseado na opinião dos entrevistados,
limitado a Diretoria de F&A Proprietário do Itaú Unibanco e podem apresentar algum tipo de
viés ou ocultação de fatos relevantes por esquecimento não intencional ou devido a
preocupações com a confidencialidade das informações.
Para o maior entendimento do tema e conclusões desta pesquisa é recomendável que
seja realizada uma ampliação com um número maior de estudo de casos baseados em
operações de F&A internacionais e instituições financeiras, proporcionando assim uma
amostra e escopo maior, para então confrontar com os resultados aqui apresentados.
Adicionalmente, a pesquisa poderia ser estendida e continuada com enfoque em empresas do
setor não financeiro.
7.2. Perspectiva para Trabalhos Futuros
Os seguintes temas foram identificados com sendo relevantes para o desenvolvimento
de pesquisas futuras:
a. Avaliação dos efeitos do custo Brasil no valuation de instituições financeiras;
b. Analisar outros aspectos que podem facilitar a realização de operações de F&A
internacionais para empresas brasileiras;
c. Entender como o estudo, conhecimento e mapeamento prévio de mercados pode
melhorar as chances de sucesso em operações de F&A internacionais.
48
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52
APÊNDICE I: ROTEIRO DE ENTREVISTAS
Pesquisa: Internacionalização das Instituições Financeiras Brasileiras por meio de Fusões e
Aquisições
Universidade Presbiteriana Mackenzie – CCSA
Pesquisador: Daniel de Carvalho Romero
Prof. Orientador: Gilberto Perez
Objetivo do Estudo
O objetivo geral desta pesquisa é conhecer os fatores determinantes para a realização com o
sucesso de operações de F&A internacionais pelo Itaú Unibanco.
Problema de Pesquisa:
Quais são os fatores críticos de sucesso para que por meio de operações de Fusões e
Aquisições o Itaú Unibanco realize a sua expansão internacional?
A entrevista é composta por perguntas predominantemente abertas, de forma que os
indagados forneçam informações relevantes sobre como são realizadas e conduzidas as
operações de F&A internacionais das quais o Itaú Unibanco participa. O questionário da
entrevista irá abordar os seguintes tópicos:
1. Conhecer o processo e o método de abordagem utilizada pelo Itaú Unibanco na
realização de operações de F&A
2. Identificar quais são os fatores que motivam o Itaú Unibanco a realizar sua
internacionalização por meio de operações de F&A;;
3. Identificar quais são os fatores inibidores ou que impõem barreiras para a
internacionalização do Itaú Unibanco por meio de operações de F&A;;
4. Verificar como o capital regulatório influencia a tomada de decisão do Itaú Unibanco
em realizar uma expansão através de F&A;
5. Entender a influência do processo de due diligence na realização de operações de F&A
internacionais pelo Itaú Unibanco;
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Perguntas Fechadas
I - Caracterização da Organização
1- Nome da Instituição:
2- Especialidade da Organização:
3- Localização (cidade e estado):
4- Número de Funcionários:
5- Faixa de Faturamento Anual:
Até R$ 1 milhão De R$ 10 a R$ 50 milhões
De R$ 1 a R$ 10 milhões Acima de R$ 50 milhões
II – Caracterização do Respondente
1- Nome:
2- Cargo:
3- Formação profissional:
4- Tempo na organização:
5- Escolaridade: pós-graduação (especialização), mestrando.
6- Área de atuação na Organização:
7- A quem você se reporta diretamente?
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III – Perguntas Abertas
1) Quais os principais aspectos que levaram o Itaú Unibanco nos últimos anos a
buscar sua expansão internacional por meio de operações de F&A?
2) Quais as vantagens que o Itaú Unibanco tem ao entrar em um novo mercado por
meio de uma operação de F&A em relação a criação de uma operação greenfield (a
partir do zero)?
3) Na sua visão, quais são as principais desvantagens que o Itaú Unibanco enfrenta ao
participar de um processo de F&A competitivo para aquisição de uma Instituição
Financeira no exterior?
4) Quais são os aspectos considerados e análises realizadas para suportar a tomada de
decisão do Itaú Unibanco em relação a uma operação de F&A no exterior?
5) A América Latina é o principal alvo para continuar a expansão internacional do
Itaú Unibanco? Porque?
6) Como o índice de capital regulatório influência a visão de valor (valuation) de
operações de F&A no exterior?
7) Descreva a abordagem do Itaú Unibanco na realização de due diligence relativas a
transações de F&A no exterior. Como é definido o escopo, equipe de due
diligence, principais fatores de risco a serem analisados, etc.?
8) Como são tratados os findings de due diligence visando mitigar o risco encontrado
e garantir o sucesso da operação de F&A?
9) Na sua visão, qual é a importância do processo de due diligence para a tomada de
decisão do Itaú Unibanco em relação a uma operação de F&A no exterior?
10) Banco Target I: Quais os principais atrativos identificados pelo Itaú Unibanco que
motivaram a tentativa de aquisição?
11) Banco Target I: A transação tinha como objetivo apenas a obtenção de ganhos
econômicos para os acionistas adquirentes? Outros objetivos como (i) aumento do
poder de mercado e/ou tamanho da instituição, (ii) diversificação de risco, (iii)
acompanhar clientes no exterior, etc., motivaram a transação?
12) Banco Target I: Quais as principais barreiras encontradas pelo Itaú Unibanco para
concretizar a aquisição?
13) Banco Target I: Como o índice de capital regulatório influenciou na visão de valor
(valuation) que o Itaú Unibanco teve do Banco Target I?
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14) Banco Target I: De que forma o processo de due diligence influenciou no
resultado da transação de F&A? Comente se foram identificadas sinergias e
findings de due diligence.
15) Banco Target II: Quais os principais atrativos identificados pelo Itaú Unibanco
que motivaram a aquisição?
16) Banco Target II: A transação tinha como objetivo apenas a obtenção de ganhos
econômicos para os acionistas adquirentes? Outros objetivos como (i) aumento do
poder de mercado e/ou tamanho da instituição, (ii) diversificação de risco, (iii)
acompanhar clientes no exterior, etc., motivaram a transação?
17) Banco Target II: Quais as principais barreiras encontradas pelo Itaú Unibanco
para concretizar a aquisição?
18) Banco Target II: Como o índice de capital regulatório influenciou na visão de
valor (valuation) que o Itaú Unibanco teve do Banco Target II?
19) Banco Target II: De que forma o processo de due diligence influenciou no
resultado da transação de F&A? Comente se foram identificadas sinergias e
findings de due diligence.
20) Quais os principais fatores determinantes para o sucesso ou insucesso das
transações do Banco Target I e Banco Target II?
21) Na sua visão, quais são os fatores imprescindíveis para que o Itaú Unibanco
aumente sua competitividade e chance de sucesso em processos competitivos de
F&A internacionais que venha a participar?
22) Você gostaria de fazer alguma observação adicional sobre o tema da pesquisa em
questão?
56
APÊNDICE II: UNIDADES DE REGISTRO (UR)
Questões Unidades de Registro (UR)
1) Quais os principais aspectos que levaram o
Itaú Unibanco nos últimos anos a buscar sua
expansão internacional por meio de operações de
F&A?
[ ] … O mercado internacional apresenta
oportunidades em diversos países que ainda
estão com o setor bancário em fase de
consolidação...
[ ] … sempre buscou explorar
oportunidades e realizar operações de M&A
que fizessem sentido estratégico e
financeiro para seus acionistas...
[ ] … possibilita que o banco aumente sua
representatividade no cenário mundial...
[ ] … busque rentabilidade e diversificação
de riscos para seus acionistas...
[ ] … grandes transformações no setor
bancário brasileiro fizeram com que as
oportunidades de expansão no mercado
local diminuíssem...
[ ] ... diversificação de risco pais...
[ ] ... alocação de capital excedente...
2) Quais as vantagens que o Itaú Unibanco tem
ao entrar em um novo mercado por meio de uma
operação de F&A em relação a criação de uma
operação greenfield (a partir do zero)?
[ ] … Ao entrar em um mercado por meio
de uma operação de M&A a instituição
economiza tempo
[ ] … pode até poupar gastos se o preço da
transação for justo...
[ ] … Através de uma transação de M&A a
operação tende a nascer com uma base já
solidificada de clientes, rentabilidade e
funcionários.
[ ] … Operações iniciadas a partir do zero
tendem a levar muito tempo...
[ ] … são necessárias aprovações
regulatórias, contratação um time completo
de profissionais no local, criação de um
programa de marketing e a formação de
uma base de clientes...
[ ] … até a operação amadurecer os
resultados obtidos na operação serão
deficitários devido as despesas iniciais do
investimento e custos fixos...
57
3) Na sua visão, quais são as principais
desvantagens que o Itaú Unibanco enfrenta ao
participar de um processo de F&A competitivo
para aquisição de uma Instituição Financeira no
exterior?
[ ] … analises em relação a quais
oportunidades são realmente interessantes...
[ ] … Itaú pode ser menos competitivo em
suas propostas uma vez que não tem
completo domínio e conhecimento do
mercado...
[ ] … sinergias e economias de custo
também são menores ou inexistentes...
[ ] … não há sinergia operacional
impactando na competitividade de preço...
[ ] … s prin ip is rr ir s s o
desvantagem na carga tributária, o alto
requerimento de capital se comparados aos
países da América Latina...
[ ] … carga tributária mais elevada e maior
exigência de capital do Brasil impactam
sensivelmente a precificação do target...
4) Quais são os aspectos considerados e análises
realizadas para suportar a tomada de decisão do
Itaú Unibanco em relação a uma operação de F&A
no exterior?
[ ] … o Itaú é responsável pela a
modelagem financeira (valuation) da
transação....
[ ] … o ponto de vista financeiro
acrretion/dilution no EPS, TIR do
investimento e impactos de capital...
[ ] … pós o pro sso due diligence
realizado, esta equipe consolida todos os
findings e reporta à alta administração do
banco...
5) A América Latina é o principal alvo para
continuar a expansão internacional do Itaú
Unibanco? Porque?
[ ] … O Itaú já possuir operações em
algumas das localidades também auxilia no
entendimento e avaliação das
oportunidades...
[ ] … atrativas taxas de crescimento dos
países, como Colômbia, Peru e Chile...
[ ] … p n tr o r ito x I in
baixa possibilitando altas taxas de
crescimento e retorno para os bancos...
[ ] … atualmente diversas empresas de
grande porte brasileiras estão atuando no
exterior e necessitam de serviços
financeiros...
[ ] ... acompanhar as grandes empresas
brasileiras, já clientes do Itaú Unibanco,
que estão investindo nestes países...
58
[ ] … expansão na América Latina é um dos
principais objetivos do Itaú...
[ ] … um r i o qu pr s nt m r os
em desenvolvimento e com setores
n rios in m onsoli o…
[ ] … Outro fator que ajuda é a proximidade
geográfica com o Brasil...
[ ] … a cultura latina e a barreira da língua
são menores...
[ ] … a administração da operação através
da matriz no Brasil seja mais tranquila...
[ ] … menor risco de execução da operação
de F&A...
[ ] … América Latina é o principal alvo
por conta da proximidade cultural...
6) Como o índice de capital regulatório
influência a visão de valor (valuation) de
operações de F&A no exterior?
[ ] … gera uma desigualdade na realização
de valuations entre instituições onde os
países tem um custo de capital com regras
mais rígidas de Basileia III e instituições de
países sujeitos a regras mais brandas...
[ ] … O Brasil é um pais signatário de
Basileia III e possui regras de capital
restritas...
[ ] … países principalmente na América
Latina possuem regras de capital
defasadas...
[ ] … Bancos sujeitos a regras mais brandas
de capital geralmente possuem mais espaço
para realizar ofertas em transações de M&A
mais competitivas....
[ ] … Qu nto m ior xi n i pit l
menor será a parcela do lucro que será paga
como dividendos e, consequentemente,
menor o valor do target...
[ ] … u o p rti ip s minorit ri s
da base de capital faz com que não seja
possível entrar em países de interesse de
forma gradual...
7) Descreva a abordagem do Itaú Unibanco na
realização de due diligence relativas a transações
de F&A no exterior. Como é definido o escopo,
equipe de due diligence, principais fatores de risco
a serem analisados, etc.?
[ ] … O time de M&A do Itaú é responsável
por analisar todos os aspectos do target e
transação...
[ ] … o It é responsável pela responsável
pela coordenação da due diligence no target
59
...
[ ] … due diligences são coordenadas por
time interno especializado que contrata
especialistas locais...
[ ] … geralmente auditorias big four e
escritórios de advocacia locais são
contratados...
[ ] … investigação e análises relativas a
aspectos financeiros, regulatórios,
trabalhistas e fiscais do target...
[ ] … prin ip is f tor s ris o t mos
qualidade dos ativos, níveis de
provisionamento de perdas, contingências
fiscais, cíveis e regulatórias...
8) Como são tratados os findings de due
diligence visando mitigar o risco encontrado e
garantir o sucesso da operação de F&A?
[ ] … O modelo financeiro é calibrado com
base nos riscos e sinergias encontrados na
due diligence...
[ ] … são previstas garantias contratuais e
traçados planos de ação para mitigar riscos
encontrados....
[ ] … os findings de due diligence são
analisados pela administração do banco e,
quando não mitigados por indenizações
contratuais, são descontados do preço a ser
pago...
9) Na sua visão, qual é a importância do
processo de due diligence para a tomada de
decisão do Itaú Unibanco em relação a uma
operação de F&A no exterior?
[ ] … As análises e conclusão são
apresentadas ao senior management do
banco que toma a decisão quanto a seguir
adiante com o processo de F&A....
[ ] … O processo de due diligence é
imprescindível para garantir o sucesso de
uma operação de M&A...
[ ] … A decisão em relação a seguir com
uma operação de M&A sempre passa pela
condução de um processo de due diligence
completo e apresentação de seus resultados
para que o senior management do Itaú seja
informado dos riscos evolvidos na operação
e possa decidir sobre a continuidade da
operação...
60
10) Banco Target I: Quais os principais atrativos
identificados pelo Itaú Unibanco que motivaram a
tentativa de aquisição?
[ ] … entrar no mercado Colombiano em
uma ótima posição de mercado...
[ ] ... relevância do target no consolidado do
Itaú Unibanco...
[ ] … time to market (entrada no mercado
com market share relevante) e capacidade
de competir de igual para igual com locais...
11) Banco Target I: A transação tinha como
objetivo apenas a obtenção de ganhos econômicos
para os acionistas adquirentes? Outros objetivos
como (i) aumento do poder de mercado e/ou
tamanho da instituição, (ii) diversificação de risco,
(iii) acompanhar clientes no exterior, etc.,
motivaram a transação?
[ ] … Ganhos econômicos para os
acionistas do Itaú são o principal objetivo
na maioria das transações de F&A...
[ ] ... auferir ganhos econômicos e
crescimento das operações do Itaú...
[ ] … Não apenas pessoal, uma vez que
estes estão preocupados com os retornos e a
rentabilidade que a operação gerará para os
acionistas do Itaú...
[ ] … é possível dizer que os gestores
apoiavam a transação pois obviamente
querem ver seu papel no Itaú e suas
operações crescerem...
[ ] ... gestores do negócio geralmente
apoiam visando crescimento de suas
operações...
12) Banco Target I: Quais as principais barreiras
encontradas pelo Itaú Unibanco para concretizar a
aquisição?
[ ] … Itaú não possuía operações na
Colômbia isso foi um fator que dificultou as
análises e construção da modelagem
financeira da transação...
[ ] … o tempo para obtenção de aprovações
regulatórias no Brasil para que a transação
fosse realizada era muito superior ao tempo
que a instituição que adquiriu o target
levaria para concretizar a transação....
13) Banco Target I: Como o índice de capital
regulatório influenciou na visão de valor
(valuation) que o Itaú Unibanco teve do Banco
Target I?
[ ] … a Colômbia possuía regras de capital
equiparáveis as de Basileia I...
[ ] … O target era bem capitalizado
localmente mas se o Itaú adquirisse e
consolidasse a operação no Brasil seria
necessário mais capital para suportar a
operação. Os principais concorrentes locais
teriam vantagem competitiva com isso...
61
14) Banco Target I: De que forma o processo de
due diligence influenciou no resultado da
transação de F&A? Comente se foram
identificadas sinergias e findings de due diligence.
[ ] … foram realizados ajustes no valuation
da operação referentes potenciais
contingencias identificadas não
provisionadas...
[ ] … não haviam sinergias devido o Itaú
não possuir operação na Colômbia...
[ ] … nenhum finding que não pudesse ser
mitigado foi identificado...
15) Banco Target II: Quais os principais atrativos
identificados pelo Itaú Unibanco que motivaram a
aquisição?
[ ] … cenário politico e regulatório
favorável para o desenvolvimento de
instituições financeiras rentáveis o que foi
um grande atrativo para a transação...
[ ] … passar a ocupar posição de destaque
no setor bancário do Chile...
[ ] ... oportunidade única de aumento do
market share por meio de crescimento
exógeno...
16) Banco Target II: A transação tinha como
objetivo apenas a obtenção de ganhos econômicos
para os acionistas adquirentes? Outros objetivos
como (i) aumento do poder de mercado e/ou
tamanho da instituição, (ii) diversificação de risco,
(iii) acompanhar clientes no exterior, etc.,
motivaram a transação?
[ ] … obtenção de sinergias, economias de
custos e ganhos de escala que podem ser
obtidos pela transação ao ser combinada
com a operação existente do Itaú no Chile...
[ ] … estar presente em países que possuem
grandes empresas brasileiras estabelecidas é
importante...
17) Banco Target II: Quais as principais barreiras
encontradas pelo Itaú Unibanco para concretizar a
aquisição?
[ ] ... a estrutura societária da transação de
F&A requer análise detalhada para ser
eficiente do ponto de vista fiscal e de
capital...
[ ] … pós ssin tur tr ns o iv rsos
desafios para estruturar a transação, obter
aprovações regulatórias e planejar a
integração das operações...
[ ] ... a fase de integração das operações
após aprovações regulatórias demanda
planejamento cuidadoso visando realizar as
sinergias...
[ ] ... devido ter sido uma oportunidade
única no mercado Chileno o processo foi
muito competitivo tendo despertado
interesse de diversos bancos locais...
62
18) Banco Target II: Como o índice de capital
regulatório influenciou na visão de valor
(valuation) que o Itaú Unibanco teve do Banco
Target II?
[ ] … o capital regulatório mínimo exigido
é o driver que determina quanto do lucro
pode ser distribuído aos acionistas, ou seja,
quanto do lucro será descontado para
formar o valor do target...
[ ] … Foram realizados cálculos de impacto
de capital e a operação gerava uma pequena
redução do Índice de Basileia do Itaú no
Brasil...
19) Banco Target II: De que forma o processo de
due diligence influenciou no resultado da
transação de F&A? Comente se foram
identificadas sinergias e findings de due diligence.
[ ] … devido a estrutura da transação ser
uma fusão o processo de due diligence foi
cruzado (em ambos os bancos)
possibilitando a confirmações de sinergias...
[ ] … o trabalho de due diligence contou
com o auxilio de colaboradores locais do
Itaú no Chile o que facilitou o entendimento
dos resultados...
[ ] … apurar com maior precisão qual o real
valor do target e o retorno que este
investimento traria ao Itaú Unibanco...
20) Quais os principais fatores determinantes para
o sucesso ou insucesso das transações do Banco
Target I e Banco Target II?
[ ] … estudo dos mercados antes de se
engajar em transações de M&A seja
primordial para garantir que a transação
seja bem sucedida e que o Itaú possa ser
competitivo e tenha chances de vencer um
processo de M&A contra instituições locais
ou já estabelecidas na localidade...
[ ] … o conhecimento prévio do mercado e
setor bancário de cada país tem poder de
influenciar positiva ou negativamente o
resultado de transações de M&A...
21) Na sua visão, quais são os fatores
imprescindíveis para que o Itaú Unibanco aumente
sua competitividade e chance de sucesso em
processos competitivos de F&A internacionais
que venha a participar?
[ ] … estudo dos mercados e instituições
que tem interesse antes de se engajar em
transações de M&A para garantir que o Itaú
possa ser competitivo e tenha chances de
sucesso...
[ ] … trabalhar conjuntamente com
assessores que possuam domínio do
mercado e regulação locais...
22) Você gostaria de fazer alguma observação
adicional sobre o tema da pesquisa em questão?
Não foram identificadas Unidades de
Registro
63
APÊNDICE III: UNIDADES DE SIGNIFICADO (US) E UNIDADES DE REGISTRO
(UR)
Unidade de Significado (US) Unidades de Registro (UR)
US1: Motivos econômicos para
realização de operações de F&A
[ ] … busque rentabilidade e diversificação de riscos
para seus acionistas...
Ao entrar em um mercado por meio de uma operação de
M&A a instituição economiza tempo
[ ] … pode até poupar gastos se o preço da transação for
justo...
[ ] … Através de uma transação de M&A a operação
tende a nascer com uma base já solidificada de clientes,
rentabilidade e funcionários.
[ ] … Ganhos econômicos para os acionistas do Itaú são
o principal objetivo na maioria das transações de F&A...
[ ] … entrar no mercado Colombiano em uma ótima
posição de mercado...
[ ] … cenário politico e regulatório favorável para o
desenvolvimento de instituições financeiras rentáveis o
que foi um grande atrativo para a transação...
[ ] … passar a ocupar posição de destaque no setor
bancário do Chile...
[ ] … obtenção de sinergias, economias de custos e
ganhos de escala que podem ser obtidos pela transação
ao ser combinada com a operação existente do Itaú no
Chile...
[ ] … time to market (entrada no mercado com market
share relevante) e capacidade de competir de igual para
igual com locais...
[ ] ... auferir ganhos econômicos e crescimento das
operações do Itaú...
[ ] ... relevância do target no consolidado do Itaú
Unibanco...
US2: Motivos gerenciais para
realização de operações de F&A
[ ] … possibilita que o banco aumente sua
representatividade no cenário mundial...
[ ] … Não apenas pessoal, uma vez que estes estão
preocupados com os retornos e a rentabilidade que a
operação gerará para os acionistas do Itaú...
[ ] … é possível dizer que os gestores apoiavam a
transação pois obviamente querem ver seu papel no Itaú
e suas operações crescerem...
[ ] ... gestores do negócio geralmente apoiam visando
crescimento de suas operações...
64
US3: Dificuldades encontradas para
estruturação de operações de F&A
internacionais
[ ] ... a estrutura societária da transação de F&A requer
análise detalhada para ser eficiente do ponto de vista
fiscal e de capital...
[ ] … pós ssin tur tr ns o iv rsos s fios p r
estruturar a transação, obter aprovações regulatórias e
planejar a integração das operações...
[ ] ... a fase de integração das operações após aprovações
regulatórias demanda planejamento cuidadoso visando
realizar as sinergias...
[ ] ... devido ter sido uma oportunidade única no
mercado Chileno o processo foi muito competitivo tendo
despertado interesse de diversos bancos locais...
US4: Oportunidades para a realização
de operações de F&A internacionais
[ ] … sempre buscou explorar oportunidades e realizar
operações de M&A que fizessem sentido estratégico e
financeiro para seus acionistas...
[ ] … O mercado internacional apresenta oportunidades
em diversos países que ainda estão com o setor bancário
em fase de consolidação...
[ ] … grandes transformações no setor bancário
brasileiro fizeram com que as oportunidades de
expansão no mercado local diminuíssem...
[ ] … analises em relação a quais oportunidades são
realmente interessantes...
[ ] … atrativas taxas de crescimento dos países, como
Colômbia, Peru e Chile...
[ ] … p n tr o r ito x I in ix
possibilitando altas taxas de crescimento e retorno para
os bancos...
[ ] ... oportunidade única de aumento do market share
por meio de crescimento exógeno...
US5: Dificuldades para entrar em um
mercado por meio de F&A onde
ainda não possui operação
[ ] … Operações iniciadas a partir do zero tendem a
levar muito tempo...
[ ] … são necessárias aprovações regulatórias,
contratação um time completo de profissionais no local,
criação de um programa de marketing e a formação de
uma base de clientes...
[ ] … até a operação amadurecer os resultados obtidos
na operação serão deficitários devido as despesas iniciais
do investimento e custos fixos...
[ ] … Itaú pode ser menos competitivo em suas
propostas uma vez que não tem completo domínio e
conhecimento do mercado...
65
[ ] … sinergias e economias de custo também são
menores ou inexistentes...
[ ] … não há sinergia operacional impactando na
competitividade de preço...
[ ] … Itaú não possuía operações na Colômbia isso foi
um fator que dificultou as análises e construção da
modelagem financeira da transação...
[ ] … não haviam sinergias devido o Itaú não possuir
operação na Colômbia...
US6: Considerações sobre a
motivação do Itaú para buscar sua
internacionalização
[ ] … estar presente em países que possuem grandes
empresas brasileiras estabelecidas é importante...
[ ] … atualmente diversas empresas de grande porte
brasileiras estão atuando no exterior e necessitam de
serviços financeiros...
[ ] ... acompanhar as grandes empresas brasileiras, já
clientes do Itaú Unibanco, que estão investindo nestes
países...
[ ] ... diversificação de risco pais...
US7: Considerações relativas a
cultura organizacional e proximidade
geográfica do target para realização
de operações de F&A internacionais
[ ] … expansão na América Latina é um dos principais
objetivos do Itaú...
[ ] … um r i o qu pr s nt m r os m
desenvolvimento e com setores bancários ainda em
onsoli o…
[ ] … Outro fator que ajuda é a proximidade geográfica
com o Brasil...
[ ] … a cultura latina e a barreira da língua são
menores...
[ ] … a administração da operação através da matriz no
Brasil seja mais tranquila...
[ ] … menor risco de execução da operação de F&A...
[ ] … a América Latina é o principal alvo
por conta da proximidade cultural...
US8: Desvantagens relativas a leis e
regulações mais rigorosas
[ ] … carga tributária mais elevada e maior exigência de
capital do Brasil impactam sensivelmente a precificação
do target...
[ ] … gera uma desigualdade na realização de valuations
entre instituições onde os países tem um custo de capital
com regras mais rígidas de Basileia III e instituições de
países sujeitos a regras mais brandas...
[ ] … s prin ip is rr ir s s o sv nt m n r
tributária, o alto requerimento de capital se comparados
66
aos países da América Latina...
[ ] … o tempo para obtenção de aprovações regulatórias
no Brasil para que a transação fosse realizada era muito
superior ao tempo que a instituição que adquiriu o target
levaria para concretizar a transação....
US9: Considerações relativas à
tomada de decisão para a realização
de operações de F&A internacionais
[ ] … O time de M&A do Itaú é responsável por analisar
todos os aspectos do target e transação...
[ ] … o Itaú é responsável pela a modelagem financeira
(valuation) da transação....
[ ] … o Itaú é responsável pela responsável pela
coordenação da due diligence no target ...
[ ] … As análises e conclusão são apresentadas ao senior
management do banco que toma a decisão quanto a
seguir adiante com o processo de F&A....
[ ] … pós o pro esso de due diligence realizado, esta
equipe consolida todos os findings e reporta à alta
administração do banco...
[ ] … do ponto de vista financeiro acrretion/dilution no
EPS, TIR do investimento e impactos de capital...
[ ] … nenhum finding que não pudesse ser mitigado foi
identificado...
US10: Considerações relativas ao
processo de due diligence de
operações de F&A internacionais
[ ] … due diligences são coordenadas por time interno
especializado que contrata especialistas locais...
[ ] … geralmente auditorias big four e escritórios de
advocacia locais são contratados...
[ ] … investigação e análises relativas a aspectos
financeiros, regulatórios, trabalhistas e fiscais do
target...
[ ] … O processo de due diligence é imprescindível para
garantir o sucesso de uma operação de M&A...
[ ] … A decisão em relação a seguir com uma operação
de M&A sempre passa pela condução de um processo de
due diligence completo e apresentação de seus
resultados para que o senior management do Itaú seja
informado dos riscos evolvidos na operação e possa
decidir sobre a continuidade da operação...
[ ] … apurar com maior precisão qual o real valor do
target e o retorno que este investimento traria ao Itaú
Unibanco...
US11: Gestão de riscos identificados
na due diligence
[ ] … O modelo financeiro é calibrado com base nos
67
riscos e sinergias encontrados na due diligence...
[ ] … são previstas garantias contratuais e traçados
planos de ação para mitigar riscos encontrados....
[ ] … foram realizados ajustes no valuation da operação
referentes potenciais contingencias identificadas não
provisionadas...
[ ] … os findings de due diligence são analisados pela
administração do banco e, quando não mitigados por
indenizações contratuais, são descontados do preço a ser
pago...
[ ] … prin ip is f tor s ris o t mos qu li os
ativos, níveis de provisionamento de perdas,
contingências fiscais, cíveis e regulatórias...
US12: Influência do Capital
Regulatório na realização de
operações de F&A internacionais
[ ] … O Brasil é um pais signatário de Basileia III e
possui regras de capital restritas...
[ ] … países principalmente na América Latina possuem
regras de capital defasadas...
[ ] … Bancos sujeitos a regras mais brandas de capital
geralmente possuem mais espaço para realizar ofertas
em transações de M&A mais competitivas....
[ ] … a Colômbia possuía regras de capital equiparáveis
as de Basileia I...
[ ] … O target era bem capitalizado localmente mas se o
Itaú adquirisse e consolidasse a operação no Brasil seria
necessário mais capital para suportar a operação. Os
principais concorrentes locais teriam vantagem
competitiva com isso...
[ ] … Foram realizados cálculos de impacto de capital e
a operação gerava uma pequena redução do Índice de
Basileia do Itaú no Brasil...
[ ] … o capital regulatório mínimo exigido é o driver que
determina quanto do lucro pode ser distribuído aos
acionistas, ou seja, quanto do lucro será descontado para
formar o valor do target...
[ ] … Qu nto m ior xi n i pit l m nor s r
parcela do lucro que será paga como dividendos e,
consequentemente, menor o valor do target...
[ ] … u o p rti ip s minorit ri s s
capital faz com que não seja possível entrar em países de
interesse de forma gradual...
E1: [ ] ... alocação de capital excedente...
68
US13: Necessidade de estudar e
conhecer previamente os mercados e
instituições target
[ ] … estudo dos mercados antes de se engajar em
transações de M&A seja primordial para garantir que a
transação seja bem sucedida e que o Itaú possa ser
competitivo e tenha chances de vencer um processo de
M&A contra instituições locais ou já estabelecidas na
localidade...
[ ] … O Itaú já possuir operações em algumas das
localidades também auxilia no entendimento e avaliação
das oportunidades...
[ ] … o conhecimento prévio do mercado e setor
bancário de cada país tem poder de influenciar positiva
ou negativamente o resultado de transações de M&A...
[ ] … estudo dos mercados e instituições que tem
interesse antes de se engajar em transações de M&A para
garantir que o Itaú possa ser competitivo e tenha chances
de sucesso...
[ ] … trabalhar conjuntamente com assessores que
possuam domínio do mercado e regulação locais...
69
APÊNDICE IV - MATRIZ DE AMARRAÇÃO
Problema da pesquisa: Quais são os fatores críticos de sucesso para que mediante operações de Fusões e Aquisições o Itaú Unibanco realize a
sua expansão internacional?
Objetivos da pesquisa
Fundamentação teórica
Pontos de
investigação
(Questão de
Pesquisa Nº)
Técnicas de
coleta dos dados
Técnicas
de análise
dos dados
Resultado Esperado Geral Específicos
Conhecer os fatores
determinantes para a
realização com o
sucesso de operações
de F&A internacionais
pelo Itaú Unibanco
Fatores motivadores e
inibidores da
internacionalização por
meio de F&A
Ali-Yrkko (2002)
Amihud, Delong e Saunders (2002)
Berger et al., (1999)
Camargos e Barbosa (2003)
Delong (2001)
Hawawini e Swary (1990)
Roll (1986)
(1) (11)
(2) (12)
(3) (13)
(4) (15)
(5) (16)
(10) (17)
Documentos e
entrevista em
profundidade
Análise de
Conteúdo
Confirmar que as teorias da
firma servem de alicerce
para motivar e inibir
transações de F&A no Itaú
Unibanco
Influência do capital
regulatório em F&A
Berger, Herring e Szego, (1995)
Grullon, Michaely, e Swary, (1997)
Wheelock e Wilson (2000)
Valkanov e Kleimeier (2007)
(6)
(13)
(18)
Documentos e
entrevista em
profundidade
Análise de
Conteúdo
Descrever a influência do
capital regulatório em F&A
Importância do processo
de due diligence para
F&A
Lajoux e Elson, (2010)
(7)
(8)
(9)
(14)
(19)
Documentos e
entrevista em
profundidade
Análise de
Conteúdo
Confirmar a importância e
influencia da due diligence
nos casos estudados
Esquema de abordagem
para transações de F&A
internacionais
Não Aplicável Todas as
questões de
pesquisa
Documentos e
entrevista em
profundidade
Análise de
Conteúdo Não Aplicável
