Formulário de Referência - 2011

5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado 33

5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado 31

5. Risco de mercado

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 21

4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco 20

4.1 - Descrição dos fatores de risco 14

4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores

26

4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto

28

4.7 - Outras contingências relevantes 30

4.5 - Processos sigilosos relevantes 27

4. Fatores de risco

3.9 - Outras informações relevantes 12

3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 6

3.4 - Política de destinação dos resultados 7

3.1 - Informações Financeiras 4

3.2 - Medições não contábeis 5

3.7 - Nível de endividamento 10

3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento 11

3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido 8

3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 9

3. Informações financ. selecionadas

2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores 2


2. Auditores independentes

1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis 1

1. Responsáveis pelo formulário

Índice

Formulário de Referência - 2011 - VIA VAREJO S.A. Versão : 5

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 69

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros 67

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia

70

9. Ativos relevantes

8.2 - Organograma do Grupo Econômico 61

8.1 - Descrição do Grupo Econômico 59


8.3 - Operações de reestruturação 62

8. Grupo econômico

7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 56

7.8 - Relações de longo prazo relevantes 58

7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades 57

7.2 - Informações sobre segmentos operacionais 50

7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas 48

7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total 54

7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 55

7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 51

7. Atividades do emissor

6.3 - Breve histórico 38

6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM 37

6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas 39


6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial 46

6. Histórico do emissor

5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado 35


Índice


12.4 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração 137

12.5 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem 139

12.3 - Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/76 136

12.1 - Descrição da estrutura administrativa 126

12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais 133

12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal 140

12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros

152

12.7 - Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração 145

12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores

146

12. Assembleia e administração

11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas 125

11.1 - Projeções divulgadas e premissas 123

11. Projeções

10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor 95

10.5 - Políticas contábeis críticas 99

10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras 94

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais 79

10.2 - Resultado operacional e financeiro 92

10.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor

116

10.9 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras 119

10.10 - Plano de negócios 120

10.11 - Outros fatores com influência relevante 121

10.7 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios 117

10.8 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras 118

10. Comentários dos diretores

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades 71

Índice


14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos 187

14.1 - Descrição dos recursos humanos 184

14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos 189

14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados 188

14. Recursos humanos

13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam

181

13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores

180


13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor

182

13.5 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão

172

13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária 168

13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária 173

13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária 163

13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 167

13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 165

13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal

178

13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários

177

13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria

179

13.8 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária

175

13.7 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária 174

13.9 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 - Método de precificação do valor das ações e das opções

176

13. Remuneração dos administradores

12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores

161


Índice


18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto

245

18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados 246

18.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidos 247

18.1 - Direitos das ações 242

18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública

244

18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 250

18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros 251

18. Valores mobiliários

17.4 - Informações sobre reduções do capital social 240


17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações 239

17.1 - Informações sobre o capital social 237

17.2 - Aumentos do capital social 238

17. Capital social

16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas

232

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas 233

16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado

236

16. Transações partes relacionadas

15.1 / 15.2 - Posição acionária 190

15.3 - Distribuição de capital 223


15.4 - Organograma dos acionistas 224

15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte 225

15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor 230

15. Controle

Índice


22.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor 267

22.1 - Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor

266


22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais

268

22. Negócios extraordinários

21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas

263

21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações 261


21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações

264

21. Política de divulgação


20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários 259

20. Política de negociação

19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria 256

19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor 255


19.3 - Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social

257

19. Planos de recompra/tesouraria

18.9 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros 253

18.8 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor

252


Índice


Cargo do responsável Diretor de Relações com Investidores

Cargo do responsável Diretor Presidente

Nome do responsável pelo conteúdo do formulário

Raphael Oscar Klein

Nome do responsável pelo conteúdo do formulário

Claudia Elisa de Pinho Soares

Os diretores acima qualificados, declaram que:

a. reviram o formulário de referênciab. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos

1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis

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Antonio Carlos Fioravante 01/01/2010 126.191.148-29 Av. Pres. Juscelino Kubitschek, 1830, Torre I 8 andar, Itaim Bibi, São Paulo, SP, Brasil, CEP 04543-900, Telefone (11) 25733000, Fax (11) 25735780, e-mail: [email protected]

Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço

R$ 605.000,00 anual.

Descrição do serviço contratado Auditoria das demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2010, de acordo com as práticas contábeis aceitas no Brasil, BRGAAP e também de acordo com as normas internacionais de contabilidade, IFRS.

Justificativa da substituição

Nome responsável técnico Período de prestação de serviço CPF Endereço

Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor

Tipo auditor Nacional

Código CVM 471-5

Possui auditor? SIM

Período de prestação de serviço 01/01/2010

CPF/CNPJ 61.366.936/0001-25

Nome/Razão social ERNST & YOUNG TERCO AUDITORES INDEPENDENTES S.S.

2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores

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2.3 - Outras informações relevantes

Políticas e Procedimentos de Aprovação

O nosso Conselho de Administração aprova todos os serviços de auditoria e outros serviços a serem

prestados pelos nossos auditores independentes (após a submissão e análise da respectiva proposta pelo

nosso Conselho Fiscal).

Fomos auditados pela Deloitte Touche Tohmatsu (“Deloitte”) até 26 de março de 2010, quando foi

aprovada em Reunião do Conselho de Administração, substituição da auditoria pela Ernst & Young

Auditores Independentes S.S. (“Ernst & Young”), tendo em vista o ganho de importantes sinergias das

equipes de contabilidade e de auditoria, posto que o Grupo Pão de Açúcar é auditado pela Ernst & Young.

Devida anuência foi obtida da Deloitte.

Além das informações acima, não há informações adicionais que julguemos relevantes com relação aos

assuntos tratados nesta Seção 2.

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Resultado Líquido por Ação -0,430000 -2,570000 -0,007520

Valor Patrimonial de Ação (Reais Unidade)

16,850000 5,280000 0,000000

Resultado Líquido -65.810.000,00 -319.130.000,00 -931.000,00

Resultado Bruto 1.903.763.000,00 667.774.000,00 920.154.000,00

Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos

8.606.042.000,00 3.962.185.000,00 3.828.682.000,00

Ativo Total 9.891.828.000,00 2.477.277.000,00 1.964.110.000,00

Patrimônio Líquido 2.568.881.000,00 656.983.000,00 702.989.000,00

3.1 - Informações Financeiras - Consolidado

(Reais) Exercício social (31/12/2010) Exercício social (31/12/2009) Exercício social (31/12/2008)

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3.2 - Medições não contábeis

(R$ mil, exceto %)

Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010

(consolidado)

Prejuízo .................................................................................................... (65,8)

(+) Despesas financeiras líquidas............................................................... 415,3

(+) Depreciação e amortização .................................................................. 66,5

(+) Imposto de renda ............................................................................... (46,5)

(+) Equivalência Patrimonial ...................................................................... (12,8)

(+) Outras receitas / despesas operacionais ............................................... (9,1)

EBITDA ............................................................................................. 347,6

Receita líquida de vendas .......................................................................... 8.606,0

% EBITDA ......................................................................................... 4,0%

O “EBITDA” é utilizado como uma medida de desempenho pela nossa administração, pois acreditamos ser

uma medida prática para aferir nosso desempenho operacional e consiste nosso lucro operacional antes

de (i) juros, (ii) impostos; (iii) depreciação, (iv) amortização e (v) equivalência patrimonial (pois advém de

atividade financeira, FIC). O EBITDA é uma informação adicional as nossas demonstrações financeiras e

não deve ser utilizado em substituição aos resultados auditados.

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3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras

Antes da associação entre nossa Companhia, nossa controladora Companhia Brasileira de Distribuição

(“GPA”) e Casa Bahia Comercial Ltda. (“CB”), foi celebrado Acordo Operacional para Prestação de Serviços

na Contratação de Seguro Garantia Estendida Diferenciada, entre CB e Itaú Seguros S.A. (“Itauseg”), pelo

qual Itauseg e CB comercializavam o seguro de garantia estendida.

Considerando que todos os ativos operacionais das lojas CB foram vertidos para a Nova Casa Bahia S.A.

(“NCB”) em decorrência da associação entre nossa Companhia, GPA e CB, em 11 de janeiro de 2011, NCB

e Itauseg celebraram um Termo Aditivo ao Acordo Operacional para Prestação de Serviços na Contratação

de Seguro Garantia Estendida Diferenciada, cujo prazo de vigência é até 31 de dezembro de 2015,

prorrogável por três anos, pelo qual a NCB recebeu da Itauseg, em 20 de janeiro de 2011, o montante de

R$260.000 mil em complemento à antecipação de angariação por venda de certificados individuais de

Seguro de Garantia Estendida.

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3.4 - Política de destinação dos resultados

Regras sobre retenção de lucros

Exercícios Sociais Encerrados em 31 de dezembro de 2010

Para o exercício social de 2010, não houve alteração das nossas regras sobre a retenção de lucros definidas no exercício social de 31.12.2008.

2009 Para o exercício social de 2008, não houve alteração das nossas regras sobre a retenção de lucros definidas no exercício social de 31.12.2008.

2008 Nos termos do nosso Estatuto Social, juntamente com as nossas demonstrações financeiras do exercício, a nossa Diretoria deverá apresentar à Assembleia Geral Ordinária, para aprovação, proposta sobre a destinação do lucro líquido do exercício que remanescer, após realizadas as seguintes deduções ou acréscimos, decrescentemente e nessa ordem, observado o disposto na Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”): (a) 5% para a formação de reserva legal; (b) montante destinado à formação de reservas para contingências e reversão das formadas em exercícios anteriores; (c) lucros a realizar e reversão dos lucros anteriormente registrados nessa reserva realizados no exercício; (d) 25% para pagamento do dividendo obrigatório; e (e) a parcela remanescente do lucro líquido ajustado, após o pagamento do dividendo obrigatório, nos termos do orçamento de capital, será destinada à reserva para investimento e expansão, que tem por finalidade (i) assegurar recursos para investimentos em bens do ativo permanente, sem prejuízo de retenção de lucros nos termos do artigo 196 da Lei das Sociedades por Ações; e (ii) reforço de capital de giro; podendo ainda (iii) ser utilizada em operações de resgate, reembolso ou aquisição de ações do capital da nossa Companhia, podendo a Assembleia Geral deliberar sua dispensa na hipótese de pagamento de dividendos adicionais ao dividendo obrigatório.

Regras sobre distribuição de dividendos Exercícios Sociais Encerrados em 31 de dezembro de

2010 Para o exercício social de 2010, não houve alteração das nossas regras sobre a distribuição de dividendos definidas no exercício social de 31.12.2008.

2009 Para o exercício social de 2009, não houve alteração das nossas regras sobre a distribuição de dividendos definidas no exercício social de 31.12.2008.

2008 Observado o disposto na alínea “d” do item anterior, os dividendos atribuídos serão pagos aos nossos acionistas nos prazos da lei, e, se não reclamados dentro de 3 anos contados da publicação do ato que autorizou sua distribuição, prescreverão em favor da nossa Companhia. Poderemos, por deliberação do nosso Conselho de Administração, levantar balanços semestrais, podendo, ainda, levantar balanços em períodos menores e declarar, por deliberação do nosso Conselho de Administração, dividendos à conta do lucro apurado nesses balanços, por conta do total a ser distribuído ao término do respectivo exercício, observadas as limitações previstas em lei. Os dividendos assim declarados constituirão antecipação do dividendo obrigatório a que se refere a alínea “d” do item anterior. Ainda, por deliberação do nosso Conselho de Administração, poderão ser distribuídos dividendos intermediários, à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral. O nosso Conselho de Administração poderá, a seu critério, cumprir a obrigação de distribuição do dividendo obrigatório com base nos dividendos que assim forem declarados.

Mediante aprovação do nosso Conselho de Administração, ad referendum de Assembleia Geral Ordinária, poderemos pagar ou creditar juros aos nossos acionistas, a título de remuneração do capital próprio, observada a legislação aplicável. As eventuais importâncias assim desembolsadas serão imputadas ao valor do dividendo obrigatório.

Periodicidade das distribuições de dividendos Exercícios Sociais Encerrados em 31 de dezembro de 2010, 2009 e 2008

Vide acima.

Restrições à distribuição de dividendos

Exercícios Sociais Encerrados em 31 de dezembro de 2010, 2009 e 2008 Não houve.

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Depois da AGO de 2009, o lucro de 2008 até então apurado, foi revertido para prejuízo. Ocorre que antes de tal reversão, os acionistas aprovaram o pagamento de juros sobre capital próprio e dividendos. Considerando que o sistema não permite diferenças dessa natureza, o item 3.5 pode ser consultado no item 3.9.

Justificativa para o não preenchimento do quadro:

3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido

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3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas

Nos últimos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2008, 2009 e 2010 não declaramos

dividendos a conta de lucros retidos ou constituímos reservas.

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31/12/2010 7.322.947,00 Índice de Endividamento 2,85000000

3.7 - Nível de endividamento

Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza

Tipo de índice Índice de endividamento

Descrição e motivo da utilização de outro índice

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Quirografárias 5.368.141.000,00 1.681.112.000,00 99.935.000,00 173.759.000,00 7.322.947.000,00

Total 5.368.141.000,00 1.681.112.000,00 99.935.000,00 173.759.000,00 7.322.947.000,00

Observação

3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento

Exercício social (31/12/2010)

Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total

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4.1 - Descrição dos fatores de risco

(a) à Companhia

É possível que não possamos renovar ou manter os contratos de locação das nossas lojas.

A maior parte dos imóveis onde funcionam nossas lojas é objeto de contrato de locação. Uma vez que a

localização estratégica de nossas lojas é um fator de grande relevância para o desenvolvimento da nossa

estratégia comercial, se um número expressivo de contratos de locação seja rescindido ou não seja

renovado, poderemos ser afetados negativamente.

Nossas vendas dependem em grande parte da eficácia de nossos programas de propaganda e marketing.

As nossas atividades dependem do movimento intenso de clientes em nossas lojas, o que nos leva a

empregar recursos substanciais em propaganda e marketing. Nossas vendas e nossa lucratividade dependem em grande parte de nossa capacidade de, entre outras coisas, identificar nosso público alvo,

decidir sobre a mensagem publicitária e sobre os meios de comunicação adequados para atingir o nosso

público alvo. Caso nossas atividades de propaganda e marketing não sejam bem concebidas, planejadas e

executadas, poderemos não conseguir aumentar o volume de nossas vendas.

Divulgação não autorizada de informações dos consumidores por meio da violação dos nossos sistemas de

computadores ou de outra forma.

Uma das principais questões relacionadas ao comércio eletrônico é transmitir com segurança as

informações confidenciais dos nossos clientes para nossos servidores e armazenar dados com segurança

em sistemas interligados aos nossos servidores. Dependemos das tecnologias de criptografia e

autenticação de terceiros para transmitir as informações confidenciais com segurança. Avanços

tecnológicos, novas técnicas de criptografia e outros desenvolvimentos podem resultar em falhas

tecnológicas relacionadas à proteção de informações pessoais fornecidas pelos clientes durante suas

compras. Violações de segurança por parte de terceiros dos nossos sistemas de computadores e a

divulgação ou o uso não autorizados das informações confidenciais dos nossos clientes poderão nos expor

a processos judiciais por utilização indevida dessas informações e perda de reputação com alto risco de

perda, o que pode nos afetar negativamente de forma significativa.

Estamos expostos aos riscos relativos a empréstimos e financiamento ao cliente.

Temos uma parceria financeira com o Itaú Unibanco Holding S.A., ou Itaú Unibanco, por meio do qual

estabelecemos a Financeira Itaú CBD S.A. Crédito, Financiamento e Investimento, ou FIC, que

exclusivamente oferece os cartões de crédito private label e co-branded, crédito pessoal e ao consumidor,

garantias estendidas e seguros em nossas lojas. Além disso, a FIC capta fundos de instituições financeiras

para concessão de crédito financeiro aos nossos clientes. Estamos sujeitos aos riscos normalmente

associados à concessão desse tipo de financiamento, inclusive risco de inadimplência no pagamento de

principal e juros e qualquer desequilíbrio entre custo e vencimento dos recursos captados no mercado

contra aqueles recursos disponibilizados aos nossos clientes, o que poderá nos afetar negativamente de

forma significativa.

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Dependemos do sistema de transporte e da infraestrutura para entregar nossos produtos em nossas

lojas.

Produtos destinados a todas as nossas lojas são distribuídos por meio dos nossos centros de distribuição

localizados em 14 estados. A infraestrutura e o sistema de transporte brasileiros estão subdesenvolvidos e

necessitam de investimentos por parte do governo brasileiro para que operem com eficiência e atendam

às necessidades dos nossos negócios. Quaisquer interrupções ou reduções significativas no uso da

infraestrutura de transporte ou em seu funcionamento nas cidades em que se localizam nossos centros de

distribuição como resultado de desastres naturais, incêndio, acidentes, falhas de sistema ou quaisquer

outras causas inesperadas poderão atrasar ou afetar nossa capacidade de distribuir produtos para nossas

lojas e poderão reduzir nossas vendas, o que poderá nos afetar de forma negativa e substancial.

(b) aos controladores, diretos e indiretos, da Companhia, ou seu grupo de controle

Somos co-controlados por três grupos de acionistas.

O grupo composto pelo Sr. Abilio dos Santos Diniz e outros membros da família Diniz (“Grupo Diniz”) e o

grupo Casino Guichard Perrachon (“Grupo Casino”), na data de apresentação deste Formulário de

Referência, dividiam desde 2005 o nosso controle acionário indiretamente por meio da Wilkes

Participações S.A. (“Wilkes”), sociedade que detinha, na data de apresentação deste Formulário de

Referência, 65,61% das ações com direito a voto da nossa controladora, Companhia Brasileira de

Distribuição (“CBD”), e, ainda, o usufruto de 34,33% das ações com direito a voto da CBD, pertencentes

ao Grupo Casino. Para informações adicionais sobre a Wilkes, vide Seção 8 deste Formulário de

Referência.

Além do Grupo Diniz e do Grupo Casino, nosso controle acionário é compartilhado por Samuel Klein e

Michael Klein (“Grupo Klein”), que detém participação direta no nosso capital social desde 09 de novembro

de 2010.

Consequentemente, nossos acionistas co-controladores indiretos e diretos têm o poder de controlar a

nossa Companhia, podendo inclusive:

• eleger os membros do nosso Conselho de Administração, que por sua vez elegem os

membros da nossa Diretoria;

• determinar o resultado de qualquer ação que requeira aprovação de acionistas, incluindo

pagamento e periodicidade de dividendos futuros, observadas as exigências de pagamento

do dividendo obrigatório (impostas pela Lei das Sociedades por Ações);

• determinar sobre reorganizações societárias, aquisições, alienações e até mesmo a

transferência do nosso controle a terceiros;

• deliberar acerca de operações com partes relacionadas e a constituição de novas parcerias; e

• deliberar sobre financiamentos ou operações similares.

Em alguns casos, a decisão dos nossos controladores pode entrar em conflito com os interesses dos

nossos acionistas, e, mesmo em tais casos, o interesse dos nossos acionistas controladores poderá

prevalecer.

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(c) aos acionistas da Companhia

Poderemos precisar de capital adicional no futuro, a ser obtido mediante a emissão de valores mobiliários,

o que poderá resultar em uma diluição da participação dos nossos acionistas em nosso capital social

É possível que tenhamos interesse em captar recursos no mercado de capitais por meio de emissão de

ações e/ou colocação pública ou privada de títulos conversíveis em ações. A captação de recursos

adicionais por meio da emissão pública de ações, que pode não prever direito de preferência aos seus

atuais acionistas, poderá acarretar a diluição da participação dos nossos acionistas que não exerçam seus

respectivos direitos de preferência, conforme o caso, no nosso capital social.

A volatilidade e a falta de liquidez do mercado brasileiro de valores mobiliários poderão limitar

substancialmente a capacidade dos nossos acionistas de venderem nossas ações pelo preço e ocasião que

desejam

O investimento em valores mobiliários negociados em mercados emergentes, tal como o Brasil, envolve,

com frequência, maior risco em comparação a outros mercados mundiais, sendo tais investimentos

considerados, em geral, de natureza mais especulativa. Além disso, o mercado brasileiro de valores

mobiliários é substancialmente menor, menos líquido e mais concentrado, podendo ser mais volátil do que

os principais mercados de valores mobiliários mundiais. Por conseguinte, a capacidade dos nossos

acionistas de venderem nossas ações pelo preço e no momento desejado poderá ficar substancialmente

afetada, o que poderá, ainda, afetar negativamente o preço de negociação de nossas ações.

Adicionalmente, vendas ou a percepção de uma possível venda de um volume substancial de nossas ações

poderão prejudicar o valor de negociação das nossas ações.

(d) às controladas e coligadas da Companhia

Pertencemos a um grupo econômico no qual participam outras sociedades operacionais que são ou

poderão ser parte em processos judiciais nos quais poderemos ser solidária ou subsidiariamente

responsáveis

Pertencemos a um grupo econômico onde existem outras sociedades operacionais. No curso de suas

atividades, essas sociedades são parte em processos judiciais onde, caso condenadas, o resultado da

condenação poderá nos afetar de forma solidária ou subsidiária. Isso inclui processos de diversas

naturezas tais como, questões previdenciárias, trabalhistas e ambientais. Caso alguma das sociedades do

nosso grupo econômico sofra condenação judicial e sejamos chamados a responder subsidiária ou

solidariamente por tal condenação, os nossos resultados operacionais e financeiros poderão ser

adversamente afetados.

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(e) aos fornecedores da Companhia

Em 31 de dezembro de 2010, entendíamos que não estávamos expostos a riscos relacionados aos nossos

fornecedores, que pudessem impactar de forma relevante os nossos resultados.

(f) aos clientes da Companhia

Em 31 de dezembro de 2010, entendíamos que não estávamos expostos a riscos relacionados aos nossos

clientes, que pudessem impactar de forma relevante os nossos resultados.

(g) ao setor varejista

Enfrentamos concorrência significativa, o que pode afetar negativamente nossa participação de mercado e

nosso lucro líquido.

Operamos basicamente no setor de varejo de bens duráveis e este setor no Brasil, é altamente

competitivo. Concorremos com grandes cadeias multinacionais e empresas brasileiras especializadas ou de

grande porte. Alguns desses concorrentes internacionais possuem recursos financeiros superiores aos

nossos. Aquisições ou fusões no setor também poderão aumentar a concorrência e afetar negativamente

nossa participação de mercado e nosso lucro líquido.

O setor do varejo é sensível a reduções do poder aquisitivo dos consumidores e ciclos econômicos

desfavoráveis.

Historicamente, o setor de varejo experimentou períodos de desaquecimento econômico, resultando em

uma redução no consumo. O sucesso da atuação no setor de varejo de bens duráveis depende de vários

fatores relacionados ao consumo e à renda dos consumidores, inclusive das condições dos negócios em

geral, da taxa de juros, da inflação, da disponibilidade de crédito ao consumidor, da tributação, da

confiança do consumidor nas condições econômicas futuras e dos níveis de emprego e salarial. Condições

econômicas desfavoráveis no Brasil ou condições econômicas desfavoráveis no mundo refletidas na

economia brasileira podem significativamente reduzir o consumo e a disponibilidade de renda,

principalmente em meio às classes mais baixas, que têm relativamente menor acesso ao crédito do que as

classes mais altas, condições de refinanciamento de dívida mais estritas e maior suscetibilidade a

aumentos na taxa de desemprego. Essas condições podem nos afetar negativamente de forma

significativa.

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(h) à regulamentação dos setores em que a Companhia atua

Estamos sujeitos à legislação e regulamentação ambiental.

Estamos sujeitos a uma vasta legislação federal, estadual e municipal relacionada à preservação e

proteção do meio ambiente e especialmente relacionada aos nossos postos de gasolina. Entre outras

obrigações, essa legislação estabelece exigências e padrões de licenças ambientais para a liberação de

esgoto, emissões de gases, gestão de resíduos sólidos e áreas especialmente protegidas. Incorremos em

custos para prevenção, controle, redução ou eliminação de liberações no ar, solo e água em nossos postos

de gasolina, bem como descarte e manejo de resíduos em nossas lojas e centros de distribuição.

Quaisquer violações da legislação e regulamentação ambiental poderão nos expor a sanções

administrativas e criminais, além da obrigação de reparar ou indenizar os danos causados ao meio

ambiente e a terceiros. Não podemos garantir que essa legislação e regulamentação não se tornarão

ainda mais rígidas. Nesse caso, poderá ser exigido que aumentemos, possivelmente de forma significativa,

nossos investimentos, a fim de cumprirmos com a legislação e regulamentação ambiental. Investimentos

ambientais imprevistos poderão reduzir os recursos disponíveis para outros investimentos e nos afetar

negativamente de forma significativa, assim como o valor de mercado de nossas ações preferenciais.

Instituições financeiras no Brasil, inclusive nossa subsidiária FIC, estão sujeitas a mudanças regulatórias

por parte do Banco Central.

A estrutura reguladora do sistema financeiro brasileiro está em constante evolução. Nossa subsidiária FIC

é uma instituição financeira regulamentada pelo Banco Central e está, portanto, sujeita a essa

regulamentação. A regulamentação e a intervenção do governo brasileiro poderão ter um impacto

negativo sobre nossas operações e nossa lucratividade maior do que um varejista tradicional sem essas

operações financeiras. As leis e a regulamentação existentes poderão ser alteradas, assim como a forma

como elas são interpretadas ou executadas poderão mudar e novas leis e regras poderão ser adotadas.

Poderemos ser afetados negativamente por alterações na regulamentação, inclusive com relação a:

• requisitos mínimos de fundos próprios;

• requisitos para investimento em capital fixo;

• limites de crédito e outras restrições de crédito;

• requisitos contábeis; e

• intervenção, liquidação e/ou sistemas de gestão especiais temporários.

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(i) aos países estrangeiros em que a Companhia atua

Em 31 de dezembro de 2010, entendíamos que não estávamos expostos a riscos relacionados aos países

estrangeiros em que atuamos, que pudessem impactar de forma relevante os nossos resultados.

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4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco

Monitoramos constantemente os riscos do nosso negócio, que possam impactar de forma adversa nossas

operações e resultados, inclusive mudanças no cenário macroeconômico e setorial, analisando, principalmente,

índices de preços e de atividade econômica. Administramos de forma conservadora nossa posição de caixa e

capital de giro. Ademais, nossa diversificação de produtos e de fornecedores reduz significativamente

quaisquer riscos relacionados ao fornecimento dos produtos que comercializamos. Atualmente, não

identificamos cenário de aumento ou redução dos riscos mencionados acima.

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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

Em 31 de dezembro de 2010, estávamos envolvidos em processos administrativos e ações judiciais

decorrentes do curso normal de nossos negócios, inclusive de natureza cível, trabalhista e tributária. Não é

possível estimar o valor de todos os custos potenciais a serem incorridos ou das multas a serem impostas, os

quais podem superar os valores provisionados pela nossa Companhia.

Em 31 de dezembro de 2010, mantínhamos as seguintes provisões para perdas possíveis e prováveis que

podiam resultar de processos judiciais nos quais éramos parte:

4.3.1 Processos Cíveis

Destacam-se, entre os processos cíveis, as seguintes ações:

Juízo: 1ª Vara Cível de Barueri-SP

Instância: 1ª

Data de Instauração: 29.08.2001

Partes processo: Transmelhado Transportes Ltda x GUSA

Valores, bens ou direitos envolvidos: 9.263.455,90

Principais fatos: Cobrança de duplicatas prescritas advindas de contrato de

prestação de serviços

Chance de perda: Provável

Análise do impacto em caso de perda do processo: 9.263.455,90

Valor provisionado: 9.263.455,90

Juízo: 31ª Vara Cível de São Paulo.

Instância: 1ª


Partes processo: Mariot Pereira Lopes x GUSA.

Valores, bens ou direitos envolvidos: 600.000,00

Principais fatos: Ação indenizatória. Indenização decorrente de Ato Ilícito, com pedido de pensão e danos morais. Incidente ocorrido na loja.


Análise do impacto em caso de perda do processo: 600.000,00

Valor provisionado: 600.000,00

Processo Extinto

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Juízo: 20ª Vara Cível de São Paulo.

Instância: 1ª


Partes processo: Blandina Barbosa Pires Brasilino x GUSA.

Valores, bens ou direitos envolvidos: 350.000,00

Principais fatos: Ação de acidente. Trata-se de acidente ocorrido na loja de São Miguel Paulista, por ocasião de um assalto onde a autora foi baleada dentro da loja, ficando com graves seqüelas. Pleiteia danos materiais e morais.


Análise do impacto em caso de perda do

processo:

350.000,00

Valor provisionado: 350.000,00

4.3.2. Processos Trabalhistas

Não havia, em 31 de dezembro de 2010, ações judiciais de natureza trabalhista que, individualmente ou em

conjunto, fossem relevantes para os nossos negócios e/ou os negócios de nossas controladas.

4.3.3. Processos Administrativos e Judiciais Tributários

Destacam-se, entre os processos administrativos e/ou judiciais tributários, os seguintes assuntos:

1) Assunto: Impugnação ao Fator Acidentário de Prevenção (FAP) de acordo com a Portaria Interministerial MPS/MF Nº 329 de 10 de dezembro de 2009. Principais fatos: Aguardando julgamento na esfera administrativa Probabilidade de perda: Possível Valor provisionado: R$2.500.219,06 2) Assunto: Compensações de débitos fiscais de PIS e COFINS, com créditos fiscais de IPI adquiridos da Nitriflex S/A (transferidos à Companhia com base em decisão transitada em julgado) Principais fatos: Aguardando julgamento na esfera administrativa Probabilidade de perda: Provável Valor provisionado: R$32.601.545,93 3) Assunto: Majoração da alíquota de ICMS em 1% da alíquota de ICMS, instituída pelo Estado do Rio de Janeiro – Fundo Estadual de Combate à Pobreza Principais fatos: Aguardando julgamento de recursos nos Tribunais Superiores. Probabilidade de perda: Provável Valor provisionado: R$ 11.748.104,58 4) Assunto: Reconhecimento da inexistência da relação jurídico-tributária entre as partes, no que tange ao recolhimento da contribuição ao INCRA, em razão da ilegalidade e inconstitucionalidade na sua cobrança. Principais fatos: Aguardando julgamento de recursos nos Tribunais Superiores.

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Probabilidade de perda: Provável Valor provisionado: R$ 1.100.611,57 5) Assunto: ICMS aquisição de produtos de informática e automação com benefício fiscal, troca e devoluções, suposta utilização incorreta de alíquota. Principais fatos: Aguardando julgamento na esfera administrativa e judicial. Probabilidade de perda: Provável Valor provisionado: R$ 5.785.045,16 6) Assunto: INSS – multa por descumprimento obrigação acessória Principais fatos: Aguardando julgamento na esfera judicial. Número de processos: 1 Probabilidade de perda: Possível Valor envolvido: R$ 793.862,32 7) Assunto: IRPJ – divergências de recolhimento e compensações. Principais fatos: Aguardando julgamento na esfera administrativa. Número de processos: 3 Probabilidade de perda: Possível Valor envolvido: R$ 2.765.362,90 8) Assunto: IRRF – comprovação de compensações X cumprimento de obrigações acessórias. Principais fatos: Aguardando julgamento na esfera administrativa. Número de processos: 2 Probabilidade de perda: Possível Valor envolvido: R$ 10.803.154,44 9) Assunto: ILL – compensação – recolhimento a maior Principais fatos: Aguardando julgamento na esfera administrativa. Número de processos: 4 Probabilidade de perda: Possível Valor envolvido: R$ 5.205,65 10) Assunto: COFINS – compensações de créditos decorrentes de medidas judiciais, divergência de compensação e cumprimento de obrigações acessórias. Principais fatos: Aguardando julgamento na esfera administrativa e judicial Número de processos: 4 Probabilidade de perda: Possível Valor envolvido: R$ 2.173.780,17 11) Assunto: PIS – compensações de créditos decorrentes de medidas judiciais, divergência de compensação e cumprimento de obrigações acessórias. Principais fatos: Aguardando julgamento na esfera administrativa e judicial. Número de processos: 6 Probabilidade de perda: Possível Valor envolvido: R$ 127.453.047,84

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12) Assunto: ICMS – contestação sobre créditos de fornecedores. Principais fatos: Aguardando julgamento na esfera administrativa. Número de processos: 9 Probabilidade de perda: Possível Valor envolvido: R$ 15.930.436,71 13) Assunto: ICMS – garantia estendida Principais fatos: Aguardando julgamento na esfera administrativa e judicial. Número de processos: 51 Probabilidade de perda: Possível Valor envolvido: R$ 6.901.295,64 14) Assunto: ICMS – descumprimento de obrigação acessória Principais fatos: Aguardando julgamento na esfera administrativa. Número de processos: 7 Probabilidade de perda: Possível Valor envolvido: R$ 37.579.362,27 15) Assunto: ICMS – crédito decorrente de operações troca/devolução Principais fatos: Aguardando julgamento na esfera administrativa. Número de processos: 2 Probabilidade de perda: Possível Valor envolvido: R$ 65.483,26 16) Assunto: ICMS - Créditos diversos. Principais fatos: Aguardando julgamento na esfera administrativa e judicial. Número de processos: 11 Probabilidade de perda: Possível

Valor envolvido: R$ 9.405.878,63

17) Assunto: ICMS – crédito de ICMS – operações de substituição tributária Principais fatos: Aguardando julgamento na esfera administrativa e judicial. Número de processos: 9 Probabilidade de perda: Possível

Valor envolvido: R$ 86.453,70 18) Assunto: ICMS – divergência entre entrada e saída interestadual Principais fatos: Aguardando julgamento na esfera administrativa e judicial. Número de processos: 3 Probabilidade de perda: Possível Valor envolvido: R$ 3.855.317,18

19) Assunto: ICMS – mercadorias adquiridas de fornecedores de gozam de benefícios fiscais nos estados onde estão situados. Principais fatos: aguardando julgamento na esfera administrativa e judicial. Número de processos: 5 Valor envolvido: R$ 10.274.323,07 20)

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Assunto: ICMS – aquisição de produtos de informática e automoção com benefício fiscal. Principais fatos: aguardando julgamento na esfera administrativa Número de processos: 6

Valor envolvido: R$ 3.477.032,70 21) Assunto: ICMS – divergência de informações em GIA Principais fatos: aguardando julgamento na esfera administrativa. Número de processos: 21 Valor envolvido: R$ 6.951.624,01

22) Assunto: ISS – divergência de recolhimento e retenção de valores Principais fatos: Aguardando julgamento na esfera administrativa e judicial. Número de processos: 6 Probabilidade de perda: Possível Valor envolvido: R$ 2.158.229,10 23) Assunto: Taxas, multas e outros assuntos. Principais fatos: Aguardando julgamento na esfera administrativa e judicial. Número de processos: 4 Probabilidade de perda: Possível Valor envolvido: R$ 1.939.655,99

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4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam

administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores

Em 31 de dezembro de 2010, não havia nenhum processo judicial, administrativo ou arbitral em que nossa

Companhia ou nossas controladas eram parte, tendo como partes contrárias administradores ou ex-

administradores, controladores ou ex-controladores ou investidores da nossa Companhia ou de nossas

controladas.

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4.5 - Processos sigilosos relevantes

Em 31 de dezembro de 2010, não havia nenhum procedimento sigiloso relevante em que nossa Companhia ou

nossas controladas eram parte.

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4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosose relevantes em conjunto

4.6.1 Processos Cíveis

Conforme detalhado abaixo, somos parte em (i) ações imobiliárias, pelas quais pleiteamos a renovação de

contratos de locação e fixação de aluguéis de acordo com os valores praticados pelo mercado; (ii) ações civis

públicas ajuizadas pelo Ministério Público, relacionadas a direitos do consumidor; e (iii) processos

administrativos instaurados pelo PROCON em alguns Estados onde exercemos nossas atividades.

Contratos de locação: Em 31 de dezembro de 2010, estávamos envolvidos em ações que tinham por objeto a

revisão dos valores dos aluguéis de imóveis em que estavam localizadas as nossas lojas. Em referidas ações,

foi fixado pelo juiz um valor provisório de aluguel, o qual passou a ser pago pelas nossas lojas até que seja

definido, em laudo e sentença, o valor final da locação. Constituímos provisão equivalente à diferença entre o

valor originalmente pago pelas lojas e o definido provisoriamente em referidas ações. O montante da provisão

para ações dessa natureza somava, em 31 de dezembro de 2010, aproximadamente R$ 6.100.000,00.

Entendemos que não há uma prática de nossa Companhia que tenha originado ou favorecido a ocorrência de

referidas contingências.

Direito consumerista: Em 31 de dezembro de 2010, éramos parte em 39.800 processos cíveis de natureza

consumerista, para os quais se encontravam provisionados R$ 34.188.678,73. Tais processos referem-se,

principalmente, a reclamações relacionadas a fraudes de cartões de crédito, pedidos de devolução de produtos

no prazo de garantia. Entendemos que não há uma prática de nossa Companhia que tenha originado ou

favorecido a ocorrência de referidas contingências.

PROCON: Em 31 de dezembro de 2010, éramos parte em processos administrativos tramitados no PROCON,

envolvendo autuações, para as quais se encontravam provisionados R$ 895.229,69. Tais processos referem-se

principalmente a reclamações relacionadas a produtos com defeito e atrasos na entrega de produtos, além de

fraudes de cartões de crédito (mencionadas no parágrafo acima). Entendemos que não há uma prática de

nossa Companhia que tenha originado ou favorecido a ocorrência de referidas contingências.

4.6.2 Processos Trabalhistas

Em 31 de dezembro de 2010, éramos parte em aproximadamente 3.708 reclamações trabalhistas e o total

reclamado nas referidas ações, sendo que dos valores pleiteados estão provisionados R$ 29.797.081,93.

Referidas reclamações têm como principal objeto pedidos relacionados a jornada extra de trabalho, intervalo

intrajornada e atualização de cálculos das alegadas indenizações trabalhistas (horas extras e reflexos, 13º

salário, férias e respectivo adicional de 1/3, e correspondentes encargos incidentes sobre tais verbas).

4.6.3 Processos Administrativos e Judiciais Tributários

Em 31 de dezembro de 2010, éramos parte em processos administrativos e/ou judiciais tributários, dentre os

quais aqueles classificados como perda provável e possível representavam o montante de R$ 296.355. Desse

valor, R$ 53.736 encontravam-se provisionados. Desses processos, destacamos discussões sobre:

Compensações de débitos fiscais de PIS e COFINS, com créditos fiscais de IPI no montante de R$ 32.602 em

31 de dezembro de 2010 (R$ 30.382 em 31 de dezembro de 2009), adquiridos da Nitriflex S.A. (transferidos à

Companhia com base em decisão transitada em julgado), que face a alteração de entendimento do Supremo

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4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosose relevantes em conjunto

Tribunal Federal – STF quanto ao direito do crédito de IPI, nossos consultores jurídicos externos

recomendaram, em 2009, a constituição de provisão diante dessas alterações jurisprudenciais que tiveram

lugar naquele exercício.

Majoração de alíquota de ICMS em 1% da alíquota de ICMS, instituída pelo Estado do Rio de Janeiro – Fundo

Estadual de Combate à Pobreza, no montante de R$ 11.749 em 31 de dezembro de 2010 e 31 de dezembro

de 2009, cujos valores estão depositados integralmente.

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4.7 - Outras contingências relevantes

Em 31 de dezembro de 2010, não éramos parte em nenhum outro processo judicial, administrativo ou arbitral

relevante para nossos negócios e/ou de nossas controladas além daqueles descritos nos itens 4.3 a 4.6 deste

Formulário de Referência.

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5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado

O governo brasileiro tem exercido historicamente e continua a exercer influência significativa sobre a

economia do país. As condições políticas e econômicas do Brasil podem afetar negativamente nossa

Companhia.

A política econômica do governo brasileiro pode ter efeitos importantes sobre as empresas brasileiras, inclusive

sobre a nossa Companhia, e sobre as condições e preços de mercado dos títulos brasileiros. Nossos resultados

operacionais e situação financeira podem ser afetados negativamente pelos seguintes fatores e pela reação do

governo brasileiro a esses fatores:

• taxas de juros;

• política monetária;

• flutuação cambial e flutuações da moeda;

• inflação;

• liquidez dos mercados domésticos de capital e empréstimos;

• políticas fiscais e regulatórias;

• outros desdobramentos políticos, sociais e econômicos no Brasil ou que o afetem.

Apesar de o governo brasileiro ter implementado sólidas políticas econômicas nos últimos anos, a incerteza

sobre a possibilidade de o governo implementar mudanças em políticas ou regulamentações que afetem esses

e outros fatores no futuro poderá contribuir para a incerteza econômica no Brasil e para a alta volatilidade nos

mercados brasileiros de títulos e nos valores mobiliários emitidos no exterior por emissoras brasileiras. Essas

incertezas e outros eventos futuros que afetam a economia brasileira podem causar efeitos materiais adversos

para a nossa Companhia.

Os esforços do governo brasileiro para combater a inflação poderão dificultar o crescimento da economia do

país e prejudicar nossa Companhia.

O Brasil apresentou no passado taxas de inflação extremamente altas e, portanto, seguiu políticas monetárias

que resultaram em uma das mais altas taxas de juros reais do mundo. Entre 2005 e 2010, a taxa básica de

juros (SELIC) no Brasil apresentou variação entre 19,77% ao ano e 10,75% ao ano. A inflação e as medidas

do governo brasileiro para combatê-la, principalmente por meio do Banco Central, tiveram e poderão ter

efeitos significativos sobre a economia do país e nosso negócio. O aperto das políticas monetárias, aliado a

altas taxas de juros, poderá restringir o crescimento do Brasil e a disponibilidade de crédito. Por outro lado,

políticas mais tolerantes do governo e do Banco Central e a redução das taxas de juros poderão desencadear

aumentos na inflação, que podem afetar negativamente nosso negócio. Há a possibilidade de não

conseguirmos reajustar os preços que cobramos de nossos clientes para compensar os efeitos da inflação

sobre nossa estrutura de custos. Além disso, as medidas do governo brasileiro para combater a inflação que

resultem em aumento nas taxas de juros poderão ter um efeito negativo sobre nossa Companhia, pois nosso

endividamento está indexado à taxa CDI. As pressões inflacionárias também poderão dificultar nossa

capacidade de acesso aos mercados financeiros estrangeiros ou gerar políticas governamentais de combate à

inflação que podem prejudicar nosso negócio.

A instabilidade da taxa de câmbio poderá ter efeito substancial negativo sobre a economia brasileira e sobre

nossa Companhia.

A moeda brasileira flutua em relação ao dólar norte-americano e outras moedas estrangeiras. No passado, o

governo brasileiro utilizou diversos regimes cambiais, inclusive desvalorizações repentinas, mini-

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5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado

desvalorizações periódicas (durante as quais a freqüência de ajustes variou de diária a mensal), controles

cambiais, mercados de câmbio duplo e sistema cambial flutuante. Desde 1999, o Brasil aprovou um sistema de

taxa de câmbio flutuante com intervenções do Banco Central na compra e venda de moeda estrangeira.

Periodicamente, há flutuações significativas na taxa de câmbio entre o real e o dólar norte-americano e outras

moedas. Por exemplo, o real se valorizou 11,8%, 8,7% e 17,2% contra o dólar norte-americano em 2005,

2006 e 2007, respectivamente. Em 2008, como resultado do agravamento da crise econômica global, o real

apresentou desvalorização de 32% em relação ao dólar norte-americano, fechando em R$2,34 para US$1,00

em 31 de dezembro de 2008. Para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009, o real apresentou

valorização de 25,5% em relação ao dólar norte-americano, fechando em R$1,74 para US$1,00, em 31 de

dezembro de 2009. Para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010, o real apresentou valorização de

33,4% em relação ao dólar norte-americano, fechando em R$1,67 para US$1,00, em 31 de dezembro de

2010. O real poderá se valorizar ou desvalorizar substancialmente frente ao dólar norte-americano no futuro. A

instabilidade cambial poderá ter um efeito prejudicial substancial sobre nossa Companhia.

A desvalorização do real em relação ao dólar norte-americano pode criar pressões inflacionárias no Brasil e

provocar aumentos nas taxas de juros, o que pode afetar negativamente o crescimento da economia brasileira

como um todo e resultar em um efeito substancial negativo sobre nossa Companhia.

Os desdobramentos e a percepção de risco em outros países, especialmente nos Estados Unidos e em países

do mercado emergente, poderão afetar negativamente nosso negócio e o preço de mercado das nossas ações.

O valor de mercado de valores mobiliários de emissoras brasileiras é afetado pelas condições econômicas e de

mercado em outros países, inclusive os Estados Unidos e mercados emergentes. Embora as condições

econômicas nesses países possam ser significativamente diferentes das encontradas no Brasil, as reações dos

investidores aos desdobramentos em outros países poderão afetar negativamente o valor de mercado dos

valores mobiliários de emissoras brasileiras. Crises em outros países de mercados emergentes poderão reduzir

o interesse do investidor em valores mobiliários de emissoras brasileiras, incluindo os nossos. A crise financeira

global iniciada no segundo semestre de 2008 teve conseqüências significativas, inclusive no Brasil, como

volatilidade nos mercados de ações e de crédito, aumento nas taxas de juros, desaceleração econômica geral,

taxas de câmbio voláteis e pressão inflacionária, entre outras, que, direta ou indiretamente, podem nos afetar

negativamente e afetar negativamente o preço de mercado de nossas ações.

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5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado

(a) riscos para os quais se busca proteção

Risco cambial ou de flutuação de moeda estrangeira

Conforme política de captação de recursos e estratégia de proteção patrimonial adotada pela nossa

Companhia, as operações contratadas em moeda estrangeira devem imediatamente ser transformadas para

percentual da taxa de depósito interbancário (“Taxa DI”).

(b) estratégia de proteção patrimonial (hedge) utilizada pela Companhia

Comparamos as nossas obrigações de pagamento decorrentes de operações contratadas pela nossa

Companhia em moeda estrangeira ao percentual da Taxa DI, de modo que consigamos visualizar as

obrigações de pagamento em moeda estrangeira decorrentes das referidas operações como sendo uma

variação da Taxa DI.

Mediante a estratégia mencionada acima, associamos um contrato de swap a cada contrato que celebramos

em moeda estrangeira, de modo que suas respectivas remunerações sejam idênticas, ou seja, a remuneração

do contrato de swap, indexada à variação de um percentual da Taxa DI, corresponde à remuneração do

contrato em moeda estrangeira, indexada à variação cambial. Indiretamente, vale dizer que a remuneração do

contrato de swap é indexado à variação cambial.

Em todas as situações, a operação em moeda estrangeira somente pode ser contratada se for possível

associar um contrato de swap em termos e condições que a nossa Companhia considere favoráveis,

observando o fluxo total da operação.

A estrutura de hedge busca neutralizar a variação da moeda estrangeira ao longo da operação, sendo que o

instrumento financeiro derivativo associado a esta estrutura destina-se a compensar riscos decorrentes da

variação cambial.

(c) instrumentos utilizados pela Companhia para a proteção patrimonial (hedge)

Na data de apresentação deste Formulário de Referência, não dispúnhamos de passivos sujeitos a variação

cambial e, portanto, não utilizávamos instrumentos para a proteção patrimonial (hedge). Todavia, no caso de

contratação de empréstimos em moeda estrangeira, pretendemos utilizar, conforme nossa estratégia, contrato

de swap no mercado local.

(d) parâmetros utilizados pela Companhia para o gerenciamento de riscos

De acordo com o disposto no pronunciamento CPC 14 emitido pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis

(“CPC”), os instrumentos financeiros devem ser marcados a mercado e contabilizados por referido valor.

O valor de mercado dos instrumentos financeiros é calculado através da atualização do valor nominal até a

data de vencimento pelas taxas do mercado futuro embutindo o spread da operação e descontado a valor

presente às taxas de mercado futuro sem considerar o spread da operação. Essa metodologia impacta

principalmente no apreçamento da ponta passiva do swap, já que o fluxo da operação tem o seu valor

presente calculado sem considerar qualquer spread de risco de crédito, seja ele o spread de risco de crédito

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5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado

contratado ou hipotético. Tal metodologia resulta em um critério conservador, preferencialmente por nós

adotado, já que o valor de mercado da ponta passiva é superior àquele quando calculado com spread de

riscos embutidos.

Para este cálculo utilizaremos uma curva da Taxa DI projetada e uma curva de dólar futuro projetado, obtido

junto à BM&FBOVESPA - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros S.A. (“BM&FBOVESPA”).

O cálculo da efetividade do hedge, previsto para situar-se em percentuais entre 80% e 125%, se dará por

meio da projeção do fluxo de caixa das operações associadas à estrutura de “hedge accounting” comparando-

se a variação do valor de mercado da captação (objeto de “hedge”) com a respectiva variação no valor de

mercado da posição ativa do contrato de swap (instrumento de “hedge”).

(e) instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial (hedge), especificando quais são

esses objetivos

Na data de apresentação deste Formulário de Referência, não utilizávamos instrumentos financeiros de

proteção patrimonial (hedge).

(f) estrutura organizacional da Companhia para controle de gerenciamento de riscos

Nosso Conselho de Administração é responsável por restringir nossa exposição a riscos, enquanto nossa

Diretoria é responsável por gerenciar tal exposição, de acordo com os limites e critérios estabelecidos em

nossa política de captação e aplicação de recursos, assim como de utilização de instrumentos de proteção

patrimonial.

(g) adequação da estrutura operacional de controles internos para verificação da efetividade da política

adotada pela Companhia

Possuímos uma estrutura de controles internos que avalia anualmente os riscos e controles inerentes a todos

os processos que possam impactar financeiramente nossa Companhia. Além disso, nossa Diretoria Financeira

monitora constantemente o cumprimento de nossa política de exposição a riscos, mencionada no item (f)

acima.

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5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado

Não houve, no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010, qualquer alteração significativa nos

principais riscos de mercado a que estamos sujeitos, tampouco na política de gerenciamento de riscos que

adotamos.

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Não há informações adicionais que julguemos relevantes com relação aos assuntos tratados nesta Seção 5.

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6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM

Data de Constituição do Emissor

País de Constituição

Prazo de Duração

Data de Registro CVM

Forma de Constituição do Emissor

24/11/1981

12/07/1946

Sociedade por ações

Brasil

Prazo de Duração Indeterminado

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6.3 - Breve histórico

Fomos fundados em 1946 pelo jovem imigrante romeno Alfredo João Monteverde. No início da década de 1950, abrimos nossa primeira

loja de varejo na cidade do Rio de Janeiro. A partir de então, iniciamos nosso processo de expansão para a capital, Brasília, e os Estados

de Goiás e Minas Gerais.

Em 1981, obtivemos nosso registro de companhia aberta e, em 1996, realizamos nossa primeira emissão pública de ações,

complementada por um programa de American Depositary Receipts de Nível 1.

Na década de 1990, investimos na aquisição de empresas já estabelecidas no mercado, tais como a Casas Buri, J.H. Santos, Kit Eletro e

de 81 pontos de venda da rede Disapel, fortalecendo nossa presença nos Estados de São Paulo, de Minas Gerais e na Região Sul,

passando a liderar o ranking do setor em número de lojas. Em 2000, inovamos o varejo eletro-eletrônico, inaugurando nossa primeira

Megastore na Cidade de São Paulo.

Em 2001, estabelecemos uma associação com o até então Unibanco, para a formação do Banco Investcred Unibanco S.A.

(“Investcred”), sendo que, a partir da referida associação, passamos a disponibilizar aos nossos clientes, dentre outros, o oferecimento

de cartões de crédito private label (para uso restrito nas nossas lojas), cartões com bandeiras de ampla aceitação, crédito direto ao

consumidor e empréstimo pessoal.

Em 2008, reestruturamos nosso canal eletrônico de vendas, de forma que a Pontofrio.com passou a ser uma empresa independente e

liderada por um grupo de executivos com ampla experiência e histórico de resultados no mercado virtual.

Em junho de 2009, passamos a integrar o Grupo Pão de Açúcar, nos tornando parte do grupo líder no setor varejista brasileiro.

No final do mesmo ano, por meio da CBD, celebramos um contrato de associação com a Casas Bahia, fortalecendo nossa posição no

setor varejista de bens duráveis e de comércio eletrônico. Em 9 de novembro de 2010, nossos acionistas, reunidos em assembleia geral

extraordinária, aprovaram todos os atos necessários para a implementação da associação com Casas Bahia com a incorporação de ações

da Nova Casa Bahia S.A., sociedade titular de todos os ativos, passivos, direitos e obrigações referentes ao negócio de varejo de bens

duráveis de Casas Bahia (Para informações adicionais sobre a venda do nosso controle para a CBD e o contrato de associação com a

Casas Bahia, vide a alínea “ii” do item 6.5 abaixo).

Em 2010, criamos a Nova Pontocom, nossa subsidiária, que reuniu os 3 websites de ecommerce: www.extra.com.br,

www.pontofrio.com,br e www.casasbahia.com.br, além de soluções B2B como o Atacado e o e-Hub.

Como parte do processo de construção de uma nova imagem corporativa unificada, em fevereiro de 2012, a Companhia aprovou em

Assembleia Geral Extraordinária a mudança de sua razão social para Via Varejo S.A

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6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas

Nos exercícios sociais de 2010, 2009 e 2008, os principais eventos societários dos quais participamos e/ou nossas sociedades

controladas ou coligadas foram:

(i) Aquisição de nosso controle acionário pela CBD

Em 7 de junho de 2009, foi celebrado o Contrato de Compra de Ações (“Contrato”) entre Mandala (sociedade subsidiária da CBD), de

um lado, e nossos ex-acionistas controladores Keene Investment Corporation S.A., Parvest – Participação e Administração Ltda.,

Tamarac Investment, LLC, Blue Springs Holdings, LLC, Linnetsong Investments Ltd., LLC e Phillimore Holdings LLC (“Ex-Acionistas

Controladores”), de outro lado. Nos termos do Contrato, a Mandala adquiriu ações representando 70,2% do nosso capital votante e

total. A conclusão da transação está sujeita à aprovação das autoridades antitruste brasileiras.

O valor de compra das ações dos Ex-Acionistas Controladores totalizou R$ 824,5 milhões, correspondente a R$ 9,4813 por ação, dos

quais R$ 4,2942 por ação foram pagos à vista e R$ 5,1871 deveriam ser pagos no 4º aniversário da data de fechamento da operação.

Adicionalmente, a Mandala obrigou-se a oferecer aos nossos acionistas o direito de aderir aos termos e condições do Contrato, mediante

a alienação de suas ações à Mandala por um preço equivalente a 80% do preço de aquisição por ação pago aos Ex-Acionistas

Controladores, ou seja, R$ 7,5850 por ação, dos quais R$ 3,4353 deveriam ser pagos à vista e R$ 4,1497 deveriam ser pagos a prazo.

Encerrados os prazos previstos no Contrato, 120 de nossos acionistas minoritários (“Acionistas Minoritários”) optaram por aderir ao

Contrato, alienando suas ações de emissão da nossa Companhia à Mandala. Dessa forma, sem prejuízo dos valores desembolsados nos

termos do parágrafo acima, (a) R$ 373,4 milhões foram pagos pela Mandala aos Acionistas Minoritários, em 8 de setembro de 2009; e

(b) um saldo no valor de R$ 451,1 milhões deveria ser pago aos Acionistas Minoritários, em 8 de setembro de 2013, devidamente

ajustado.

Nos termos do Contrato, a nossa nova controladora, CBD, obrigou-se a aumentar seu capital social mediante a emissão de até

16.609.046 ações preferenciais classe B a um preço de emissão de R$ 40,00 por ação, ações essas que não poderiam ser negociadas ou

transferidas, sendo obrigatoriamente convertidas em ações preferenciais classe A, também de sua emissão, ao passo que foi facultado

aos Ex-Acionistas Controladores e aos Acionistas Minoritários subscrever referidas ações preferenciais classe B, cujos direitos de

preferência para subscrição seriam cedidos pela Wilkes Participações S.A. (“Wilkes”), sociedade controladora da CBD, bem como

eventuais sobras de ações preferenciais classe B resultantes de ações não subscritas pelos acionistas minoritários da CBD. Ainda nos

termos do Contrato, as ações preferenciais classe B subscritas pelos Ex-Acionistas Controladores e Acionistas Minoritários deveriam ser

totalmente integralizadas mediante a utilização dos créditos correspondentes à parcela a prazo do preço de aquisição acima mencionado

detidos pelos Ex-Acionistas Controladores e pelos Acionistas Minoritários contra a Mandala, sendo que, mediante a efetiva subscrição de

referidas ações preferenciais classe B, os respectivos créditos seriam acrescidos em 10%.

As ações emitidas poderiam ser subscritas: (i) pelos acionistas da CBD, mediante o exercício de seu direito de preferência para a

subscrição das novas ações, devendo as ações ser integralizadas à vista, em moeda corrente nacional; e, em caso de sobras de ações,

(ii) pelos Ex-Acionistas Controladores e Acionistas Minoritários, devendo as ações ser integralizadas mediante a capitalização dos créditos

por eles detido contra a Mandala. Os Acionistas Minoritários detinham, em conjunto, um crédito no valor de R$ 142.517.539,00,

enquanto os Ex-Acionistas Controladores, nos termos do Contrato, detinham um crédito no valor de R$ 496.193.966,00. Assim, os

Acionistas Minoritários poderiam subscrever até 3.562.938 ações preferenciais classe B de emissão da CBD e os Ex-Acionistas

Controladores poderiam subscrever até 12.404.849 ações preferenciais classe B.

No entanto, conforme estabelecido no Contrato, caso, em decorrência do exercício do direito de preferência na subscrição das ações

preferenciais classe B pelos acionistas da CBD, a quantidade de ações emitidas não fosse suficiente para a utilização da totalidade dos

créditos detidos pelos Ex-Acionistas Controladores e Acionistas Minoritários contra a Mandala, a parcela dos créditos não utilizada na

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subscrição e integralização de referidas ações seria paga aos Ex-Acionistas Controladores e aos Acionistas Minoritários à vista, em

moeda corrente nacional, no prazo de 10 dias úteis contados da homologação do aumento de capital.

Após o término do prazo para exercício, pelos acionistas da CBD, do direito de preferência para subscrição das ações preferenciais classe

B emitidas, bem como do prazo para rateio das sobras de ações não subscritas, 11.935.446 ações preferenciais classe B foram

subscritas pelos acionistas minoritários da CBD, de modo que restaram 4.673.600 ações para rateio entre os Ex-Acionistas Controladores

e os Acionistas Minoritários. Assim, a quantidade de ações preferenciais classe B remanescentes para subscrição e integralização pelos

Ex-Acionistas Controladores e pelos Acionistas Minoritários não foi suficiente para a utilização da totalidade dos créditos por eles detidos

contra a Mandala. Dessa forma, os créditos detidos pelos Ex-Acionistas Controladores e os Acionistas Minoritários foram pagos da

seguinte forma: (a) 29,2689348% foram utilizados pelos Ex-Acionistas Controladores e os Acionistas Minoritários na subscrição e

integralização de ações preferenciais classe B de emissão da CBD, as quais foram rateadas proporcionalmente aos respectivos créditos

detidos contra a Mandala; e (b) 70,7310652% foram pagos, em 2 de outubro de 2009, em moeda corrente nacional, proporcionalmente

aos respectivos créditos detidos contra a Mandala, sendo R$ 350.961.006,40 pagos aos Ex-Acionistas Controladores; e

R$ 100.806.493,30 pagos aos Acionistas Minoritários.

A totalidade das ações preferenciais classe B acima referida foi convertida em ações preferenciais classe A de emissão da CBD, na

proporção de um para um, sendo que: (a) 32% das ações foram convertidas em 30 de setembro de 2009; (b) 28% das ações

preferenciais classe B foram convertidas em 7 de janeiro de 2010; (c) 20% das ações foram convertidas em 7 de julho de 2010; e (d)

20% das ações foram convertidas em 7 de janeiro de 2011.

Ainda com relação à conversão das ações preferenciais classe B em ações preferenciais classe A, nos termos do Contrato, caso, em cada

data de conversão de ações acima referida, o valor de mercado das ações preferenciais classe A de emissão da CBD, calculado de

acordo com a média ponderada do preço por volume em cada pregão, nos 15 pregões da BM&FBOVESPA imediatamente anteriores a

cada data de conversão, seja inferior a R$ 40,00 por ação preferencial classe A (valor esse devidamente ajustado de acordo com a

variação da Taxa DI, a partir de 7 de junho de 2009 até a respectiva data de conversão) (“Diferença”), a Mandala deveria pagar aos Ex-

Acionistas Controladores e aos Acionistas Minoritários um valor equivalente à referida Diferença, por ação preferencial classe B por eles

subscrita. Com relação às ações preferenciais classe B convertidas em 30 de setembro de 2009, o valor de tal Diferença foi de R$ 3,6927

por ação, totalizando o montante de R$ 19.627.538,74. Com relação às demais ações preferenciais classe B já convertidas, não houve

Diferença positiva.

Além disso, a CBD, na posição de cessionária das obrigações assumidas pela Mandala (em decorrência da incorporação da Mandala pela

nossa Companhia em 22 de dezembro de 2009), lançou uma oferta pública de ações (“OPA”) para aquisição das ações ordinárias de

nossa emissão remanescentes, por um valor por ação equivalente a 80% do valor de aquisição por ação pago aos Ex-Acionistas

Controladores, de acordo com a legislação brasileira, garantindo ainda aos aderentes a opção de subscrever ações preferenciais classe B

de emissão da CBD, nos mesmos termos e condições garantidos aos Ex-Acionistas Controladores, conforme acima exposto. Por meio da

OPA, concluída em 3 de fevereiro de 2010, a CBD adquiriu mais 4.102.220 ações ordinárias de nossa emissão, representativas de

aproximadamente 3,3% de nosso capital social. Dessa forma, a CBD passou a deter 98,32% do nosso capital social.

Considerando que todos os acionistas aderentes à OPA optaram por pagamento parte em moeda corrente nacional e parte em ações

preferenciais classe B de emissão da CBD, foi pago aos acionistas aderentes o montante total de R$ 28.428.390,52, em moeda corrente

nacional, e foram entregues 137.014 ações preferenciais classe B, em 10 de fevereiro de 2010, data de liquidação da OPA. As ações

preferenciais classe B adquiridas foram convertidas em ações preferenciais classe A de acordo com o mesmo cronograma aplicável às

ações detidas pelos Ex-Acionistas Controladores e Acionistas Minoritários, conforme acima exposto. Tendo em vista que, na data de

entrega das ações preferenciais classe B aos acionistas aderentes da OPA, a data de conversão das 2 primeiras parcelas de ações já

havia transcorrido (7 de julho de 2009 e 7 de janeiro de 2010), 60% de referidas ações preferenciais classe B foram convertidas em

ações preferenciais classe A de emissão da CBD em 17 de fevereiro de 2010. Não foi apurada Diferença positiva entre o valor de

mercado de nossas ações preferenciais classe A na ocasião e o valor de R$ 40,00, portanto, nenhum valor foi pago nesse sentido.

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O nosso quadro acionário antes da operação em questão era:

Acionista direto Quantidade de ações ordinárias Participação no Capital Total

(ex-tesouraria)

Keene Investment Corporation S.A. 35.408.579 28,60%

Philmore Holdings LLC 25.874.628 20,90% Linnetsong Investments Ltd., LLC. 13.533.446 10,93%

Parvest – Participações e Administração Ltda. 8.651.307 6,99% Blue Springs Holdings LLC. 1.920.651 1,55%

Tamarac Investment, LLC 1.574.354 1,27%

Outros 36.841.575 29,76%

TOTAL 123.804.540 100%

O nosso quadro acionário após a operação em questão era:

Acionista direto Quantidade de ações ordinárias Participação no Capital Total

(ex-tesouraria)

Companhia Brasileira de Distribuição 122.286.847 98,77%

Outros 1.517.693 1,23%

TOTAL 123.804.540 100%

Nossos controladores submeteram ao Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência as condições da nossa aquisição, tal processo

encontra-se pendente de julgamento, tendo em vista que houve a unificação entre nosso ato de concentração e o ato de associação

com Casas Bahia.

(ii) Associação com a Casas Bahia

Em 4 de dezembro de 2009, a CBD celebrou um contrato de associação com a Casas Bahia, por meio da Mandala, pelo qual a CBD e a

Casas Bahia assumiram o compromisso de integrar seus respectivos negócios no setor varejista de bens duráveis, assim como de

unificar os negócios de comércio eletrônico de bens duráveis por elas desenvolvidos. A conclusão da transação está sujeita à aprovação

das autoridades antitruste brasileiras.

Em 1º de julho de 2010, nossa Companhia publicou fato relevante informando que nossa Companhia, a CBD, a Casas Bahia e os sócios

de Casas Bahia celebraram aditivo ao Acordo de Associação (“Aditivo”). Em referido Aditivo, as partes reviram certas condições para a

associação entre Globex e Casa Bahia, no tocante (i) à integração dos negócios de Globex e Casas Bahia no setor de varejo de bens

duráveis, incluindo os negócios de varejo de bens duráveis conduzidos por CBD em suas lojas Extra-Eletro, e (ii) à integração dos

negócios de comércio eletrônico de bens duráveis explorados por Globex, Casas Bahia e CBD.

Nesse contexto, enquanto ato preparatório para a Associação, os sócios de Casas Bahia promoveram a cisão parcial de Casas Bahia,

com versão da parcela cindida, compreendendo ativos, passivos, direitos e obrigações referentes ao negócio de varejo de bens duráveis,

avaliados com base em balanço patrimonial auditado de Casas Bahia de 30 de junho de 2010, para uma nova e recém-constituída

sociedade, a Nova Casa Bahia S.A. (“NCB”).

Em 09 de novembro de 2010, foi realizada a assembleia geral de acionistas de nossa Companhia, na qual foram aprovadas as seguintes

matérias:

(i) o aumento do capital social da nossa Companhia de R$671.032.768,17 para R$1.426.552.570,59, aumento esse no valor de

R$755.519.802,42, mediante a emissão, para subscrição privada, de 47.219.987 novas ações ordinárias, ao preço de emissão de

R$16,000000213045 por ação, nos termos da proposta da administração. Tais ações foram totalmente subscritas pela CBD e

integralizadas mediante a conferência dos bens e créditos de sua titularidade, sem prejuízo do exercício, pelos demais acionistas da

nossa Companhia, do direito de preferência; e

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(ii) a incorporação da totalidade das ações de emissão da NCB pela nossa Companhia, convertendo-se a NCB em subsidiária integral da

nossa Companhia, na forma do disposto no Art. 252 da Lei nº 6.404/76. Em decorrência da incorporação de ações da NCB, foi aprovado

o aumento do capital social da nossa Companhia, de R$1.426.552.570,59 para R$2.895.452.570,59, aumento este no valor de

R$1.468.900.000,00, mediante a emissão de 151.663.259 novas ações ordinárias. Tais ações foram integralmente subscritas pelos

sócios de NCB.

Casas Bahia, CBD e nossa Companhia são responsáveis pelos respectivos passivos que tenham origem em atos, fatos e atos anteriores à

data da incorporação de ações de NCB, exceto aqueles registrados nas respectivas contabilidades na data da incorporação de ações.

Na mesma data, passou a vigorar o acordo de acionistas celebrado em 1º de julho de 2010 ente CBD, Samuel Klein e Michael Klein, bem

como entre Casas Bahia e Wilkes, como intervenientes-anuentes (“Acordo de Acionistas”), com prazo de vigência de 6 anos, prorrogável

a pedido de qualquer das partes por dois anos adicionais caso não haja, ao final do prazo original, ações em circulação correspondentes

a pelo menos 20% do capital social de nossa Companhia e os sócios de Casas Bahia tenham alienado percentual inferior a 23,64% das

ações de emissão de nossa Companhia de que eram titulares na data da incorporação das ações da NCB. Para mais informações sobre o

Acordo de Acionistas, vide o item 15.5 abaixo.

Nossos controladores submeteram conjuntamente ao Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência as condições da associação, nos

termos originalmente acordados e, conforme fato relevante divulgado pelas Partes em 3 de fevereiro de 2010, firmaram naquela data

Acordo Provisório de Reversibilidade da Operação (APRO) com o Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE, determinando

que nossa Companhia, a CBD e a Casas Bahia deverão manter (i) suas marcas Casas Bahia e Ponto Frio, bem como realizar campanhas

promocionais separadas, assegurando investimentos em propaganda em patamares compatíveis com os exercícios anteriores,

ressalvadas as hipóteses excepcionais decorrentes da conjuntura econômica; (ii) em funcionamento as lojas atualmente existentes nos

146 municípios nos quais as 2 empresas estão presentes; (iii) seus respectivos centros de distribuição, comprometendo-se, ainda, a

manter os seus níveis gerais de emprego; (iv) a Casas Bahia na Indústria de Móveis Bartira Ltda., subsidiária da Casas Bahia; (v) suas

respectivas políticas de concessão de crédito; e (vi) as estruturas de compras e os seus instrumentos contratuais comerciais de forma

segregada, ainda que possam, desde logo, atuar de forma conjunta nessa área. Ainda que, para fins concorrenciais, a celebração do

Aditivo objeto do presente fato relevante não altere os termos da análise, nossos controladores comunicaram ao CADE a celebração do

Aditivo e continuarão colaborando com as autoridades no processo de análise da associação.

(iii) Reestruturação da associação com o Itaú Unibanco S.A.

Em 26 de outubro de 2001, firmamos uma importante parceria com o Unibanco, por meio da venda de 50% do capital votante e total do

Banco Investcred, alterando-se a sua denominação para Banco Investcred Unibanco S.A. A associação tinha como objetivos principais o

incremento da concessão de crédito e de financiamento aos nossos consumidores de varejo e atacado, além da exploração da nossa

base de clientes, para o oferecimento de produtos e serviços financeiros. A parceria foi celebrada para um prazo inicial de 10 anos,

podendo ser rescindida em determinadas circunstâncias e prorrogada por sucessivos períodos de 10 anos caso umas das partes não

notifique a outra em sentido contrário, com antecedência mínima de 6 meses do término da vigência.

Considerando que: (a) a CBD possuía acordo de associação semelhante com o Banco Itaú S.A. (“Banco Itaú”), do qual resultou a

constituição da Financeira Itaú CBD S.A. – Crédito, Financiamento e Investimento (“FIC”); e (b) em 18 de fevereiro de 2009, foi

aprovada pelo Banco Central do Brasil a associação das atividades do Unibanco e do Banco Itaú, formando o Itaú Unibanco Holding S.A.

(“Itaú Unibanco”), entramos em negociação com o Itaú Unibanco para a reestruturação da parceria.

Referida reestruturação, concluída em 28 de agosto de 2009, alterou os seguintes pontos da parceria:

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(a) exclusão da obrigação de exclusividade do Itaú Unibanco para operar com a FIC, relacionada à celebração de parcerias ou

acordos relativos à oferta, distribuição e comercialização de produtos e serviços financeiros no segmento em que atuamos. Em

contrapartida, o Itaú Unibanco pagou à CBD R$ 550.000.000,00;

(b) extensão do prazo de exclusividade concedido pela CBD à FIC, pelo prazo adicional de 5 anos, para oferta dos produtos e

serviços financeiros aos nossos clientes em nossas lojas (atuais e decorrentes de crescimento orgânico), que vigorará até 28 de agosto

de 2029, exclusividade essa pela qual o Itaú Unibanco pagou à CBD o montante de R$ 50.000.000,00;

(c) extensão da exclusividade da FIC para oferecer produtos e serviços financeiros aos clientes das lojas Ponto Frio e lojas de

internet;

(d) exclusão do produto “garantia estendida” da exclusividade da FIC, sendo que tal produto passou a ser comercializado

diretamente pela nossa Companhia, e não mais pela FIC, sendo a remuneração advinda da oferta de garantia estendida atribuída

exclusivamente à nossa Companhia. Poderemos contratar qualquer seguradora para disponibilização desse produto, observado o direito

de preferência do Itaú Unibanco, caso a sua oferta seja equivalente à da seguradora em questão, bem como o direito de rever sua

oferta para que se iguale à oferta de tal seguradora;

(e) na hipótese de novas aquisições pela CBD (por meio da (i) constituição de novos negócios inicialmente não abrangidos pela

Parceria, ou (ii) aquisição ou operação, total ou parcialmente, de qualquer ponto comercial, sociedades e/ou ativos de qualquer ramo,

incluindo, sem limitação, lojas de varejo, de “atacarejo”, de atacado, de eletrodomésticos, de vendas pela internet, drogarias, postos de

combustível), as partes deverão negociar a inclusão de tal novo negócio na Parceria. Se as partes não chegarem a um acordo, o novo

negócio não será incluído na Parceria, podendo ser explorado isoladamente pela CBD;

(f) integração das atividades do Investcred na parceria da FIC;

(g) exclusão das metas de performance de CBD no âmbito da Parceria;

(h) exclusão da preferência de contratação do Itaú Unibanco para serviços acessórios de folha de pagamento, pagamento a

fornecedores e assessoria em operações financeiras;

(i) indicação do Diretor de Produtos da FIC, que passou a ser de competência da CBD, sujeita à aprovação do Itaú Unibanco,

cabendo ainda à CBD o direito de aprovar a indicação dos demais diretores, indicações essas feitas pelo Itaú Unibanco;

(j) inclusão de procedimento de auditoria de competitividade de custos alocados à FIC e rateio de custos, sendo que, caso a

auditoria verifique que os custos repassados não são competitivos, a FIC deve ser ressarcida;

(k) inclusão de provisão dispondo que, em caso de inadimplência da Parceria pelo Itaú Unibanco, nossa Companhia terá o direito

de obrigá-lo a alienar sua participação no capital social da FIC para CBD, e, caso a parte inadimplente seja a CBD, o Itaú Unibanco terá

o direito de obrigar a CBD a adquirir sua participação no capital social da FIC, sendo o preço equivalente ao valor de mercado de

referida participação, calculado por 2 bancos de investimento, considerando no cálculo o prazo remanescente da obrigação de

exclusividade; e

(l) inclusão de provisão dispondo que, em caso de término da parceria por decurso de prazo sem acordo de prorrogação entre as

partes, teremos o direito de adquirir a participação detida pelo Itaú Unibanco no capital social da FIC, não sendo a exclusividade

desconsiderada, nesse caso, para fins de cálculo do valor de mercado de referida participação.

(iv) Reestruturação da Nova Pontocom Comércio Eletrônico S.A. (Atual denominação da PontoFrio.co Comércio Eletrônico S.A.)

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Em 08 de novembro de 2010, nossa Companhia celebrou o Acordo de Reestruturação com nossa controladora Companhia Brasileira de

Distribuição (“CBD”), German Pasquale Quiroga Vilardo, Eduardo Khair Chalita, Renato Guillobel Drumond, Eduardo Valente de Castro

(em conjunto “Executivos”), Nova Pontocom Comércio Eletrônico S.A. (“Nova Pontocom”), E-Hub Consultoria, Participações E Comércio

S.A. (“E-HUB”), ECQD Participações Ltda. (“ECQD”) e Internet Equities do Brasil Participações S.A., pelo qual foram reguladas as

seguintes matérias:

(i) a reestruturação das participações detidas pela Globex na Nova Pontocom e pelos Executivos na E-HUB (atualmente através da

ECQD), sob o ponto de vista societário e operacional, incluindo a Permuta de Ações, entre os Executivos e a CBD, com o intuito de

consolidar as atividades do setor de comércio eletrônico da nossa Companhia, da CBD e da Casas Bahia, do sistema telefônico de

vendas de produtos destinados ao consumidor final da nossa Companhia e da operação de venda em volume para pessoas jurídicas

realizada, direta ou indiretamente, pela nossa Companhia;

(ii) a participação dos Executivos na gestão da Nova Pontocom e suas subsidiárias;

(iii) os aspectos operacionais da Nova Pontocom e da E-HUB a serem observados; e

(iv) a resilição dos acordos celebrados pelas Partes (com exceção da nossa Companhia) em 1º de agosto de 2008, dentre os quais: um

Acordo Operacional e Outros Pactos, um Acordo de Acionistas da Nova Pontocom, 4 Contratos de Outorga de Opção de Compra de

Ações, um Acordo de Investimento e Outros Pactos, um Acordo de Acionistas da E-HUB e um Termo de Licença de Uso e Outras

Avenças.

Visando a implementação do Acordo de Reestruturação, foram aprovados e celebrados os seguintes atos:

(i) Incorporação de ações da E-HUB pela Nova Pontocom, com o conseqüente aumento de capital social da Nova Pontocom e emissão

de novas ações aos antigos sócios da E-HUB;

(ii) Aumento do capital social da Nova Pontocom, subscrito e integralizado por (i) Globex mediante transferência de acervo referente ao

Atacado Globex, (ii) nossa Companhia mediante transferência de ativos e passivos da divisão de negócios de comércio eletrônico,

conhecida como “Extra.com”, incluindo o respectivo sistema telefônico de vendas de produtos destinados ao consumidor final no valor

certo de R$24.820.324,11, sendo R$18.700.000,00 destinados à conta de capital e R$6.120.324,11 destinado à conta de reserva de

capital;

(iii) Celebração de Instrumento Particular de Contrato de Permuta de Ações (o “Contrato de Permuta”), regulando os termos e condições

da transferência, pela CBD aos Executivos, na proporção de ¼ para cada um, de 3.641.036 ações de emissão da Nova Pontocom

(representativas de 6,0% de seu capital social) em permuta por 2.545.732 quotas de emissão de ECQD, mais torna de R$20.000.000,00;

(iv) Celebração do Acordo de Acionistas da Nova Pontocom pela CBD, pela nossa Companhia e pelos Executivos; e

(v) Celebração do Contrato de Cessão do Programa de Computador intitulado “E-Plataforma”, de titularidade da Plataforma E-Commerce

do Brasil Participações S.A. à Nova Pontocom.

Após a implementação dos atos acima elencados, a CBD passou a deter 100% do capital social da ECQD Participações Ltda, (que é

detentora de 4,85% do capital da Nova Pontocom) e 39,05% do capital da Nova Pontocom.

(v) Alteração da razão social para Via Varejo S.A.

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Como parte do processo de construção de uma nova imagem corporativa unificada, em fevereiro de 2012, a Companhia aprovou em

Assembleia Geral Extraordinária a mudança de sua razão social para Via Varejo S.A.

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6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperaçãojudicial ou extrajudicial

Somos parte em uma ação judicial ajuizada por Monticelli Buzzo Serviços e Comércio de Eletrônicos Ltda.,

na comarca da capital do Estado do Rio de Janeiro, sob o n.º 2009.001.028280-0, em curso perante a

Vara Empresarial, sob o argumento de inadimplemento contratual da nossa Companhia e na qual é

discutido o pedido de falência da nossa Companhia. Na data de apresentação deste Formulário de

Referência à CVM, o valor envolvido nesta ação era de aproximadamente R$ 400.000,00, o qual

considerávamos relevante. A ação foi julgada improcedente em primeira instância, decisão à qual a autora

recorreu e, em fevereiro de 2010, tal apelação foi recusada pelo Tribunal de Justiça do Estado do Rio de

Janeiro. Aguardamos, agora, o trânsito em julgado desta decisão, embora exista, por enquanto, a

possibilidade de novo recurso ser ajuizado pela autora. Na data de apresentação deste Formulário de

Referência à CVM, as chances de êxito da ação eram remotas.

Cumpre destacar que, na data de apresentação deste Formulário de Referência à CVM, não éramos objeto

de qualquer outro pedido de falência ou de recuperação judicial ou extrajudicial fundado em valor

relevante.

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Não há informações adicionais que julguemos relevantes com relação aos assuntos tratados nesta Seção

6.

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7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas

Nosso objeto social consiste em: (i) importação, exportação, comércio e indústria de utilidades

eletrodomésticas e de produtos manufaturados, semimanufaturados, matérias primas, materiais

secundários e material de construção, destinados a atender no campo de utilidades básicas e

complementares, a todas necessidades vitais, úteis ou meramente voluptuárias na órbita pessoal,

doméstica, comercial ou industrial; (ii) compra, venda, importação, fabricação e aprimoramento de

produtos alimentícios, de matérias primas e produtos químicos, vegetais e minerais, de produtos

eletrônicos em geral, de produtos de informática e de comunicação de dados, assim como a exploração

de serviços de informática e de comunicação de dados; (iii) compra, venda, importação, exportação e

fabricação de roupas, adornos, enfeites, jóias e complementos de uso masculino ou feminino; (iv)

compra, venda, importação e fabricação de móveis, instalações, utilidades mecânicas, elétricas e demais

complementos e acessórios de uso doméstico, comercial ou industrial, inclusive os destinados a

recreação infantil; (v) distribuição, propaganda e promoção de vendas de artigos de fabricação própria

ou de terceiros; (vi) organização, desenvolvimento e estudos de racionalização de trabalho em centros

comerciais, bazares, mercados privados ou outros estabelecimentos destinados a atender toda e

qualquer necessidade do consumidor e ainda a prestação de serviços na área de computação; (vii)

criação, constituição e desenvolvimento de sociedades comerciais, compra e venda de estabelecimentos

industriais; (viii) prestação de serviços de transporte de carga; (ix) comércio, indústria, importação e

exportação de artigos de ótica, fotografia e filmes fotográficos e cinematográficos, assim como os

serviços atinentes a sua revelação; (x) intermediar e operacionalizar negócios no País e no exterior; (xi)

prestar consultoria e assessoria de negócios, inclusive para importação e exportação de bens e serviços;

e (xii) participar em outras sociedades, nacionais ou estrangeiras, como acionista, quotista ou, ainda,

consorciada, podendo promover fusões, incorporações, cisões ou outras formas de associação de

empresas.

Nossa atividade é exercida por meio das marcas Ponto Frio, Casas Bahia e Nova Pontocom. Em 31 de

dezembro de 2010, possuíamos 1.032 lojas distribuídas em 12 Estados do País e no Distrito Federal, e

comercializávamos uma variada gama de produtos abrangendo: eletrodomésticos, eletroportáteis (tais

como batedeiras, liquidificadores e ferros de passar roupa) e eletrônicos (tais como computadores de

uso pessoal, software, acessórios de informática, aparelhos de som e imagem, telefones e celulares),

bem como móveis e colchões.

Nossos produtos são comercializados por meio de (i) varejo tradicional, em nossas lojas físicas; (ii)

comércio atacadista; (iii) vendas corporativas, junto a determinados clientes pessoas jurídicas; (iv)

televendas; e (v) comércio eletrônico (Nova Pontocom).

Por intermédio do Banco Investcred, nossa sociedade controlada, acreditamos ter sido a primeira rede

varejista a oferecer amplamente produtos e serviços financeiros no Brasil. Em 2001, nossa Companhia

se associou ao Unibanco, permitindo que os saldos médios da carteira de ativos e das operações de

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7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas

crédito do Investcred apresentassem um crescimento relevante. Produtos como o “Empréstimo Fácil”

(Crédito Pessoal) e o “Seguro de Quitação Garantida” (seguro prestamista), oferecidos por meio do

Investcred, reforçaram a nossa estratégia de agregar conveniência e disponibilidade de diferentes

modalidades de crédito aos nossos clientes (atualmente, tais serviços são prestados por meio da FIC).

Em março de 2008, o cartão de crédito Ponto Frio Flex passou a ser oferecido em todas as lojas da rede

como um instrumento estratégico para aumentar a fidelização e estreitar o relacionamento com nossos

clientes, o que acreditamos ser fundamental para o nosso negócio. Em 2010, destacou-se a consolidação

do processo de incorporação do Banco Investcred, que envolveu a unificação de quatro plataformas em

um único sistema, com o desafio de manter o nível de serviços e produtos aos consumidores, e permitiu

à FIC alcançar resultados positivos com ações desenvolvidas nas lojas Ponto Frio, onde a participação da

financeira nas vendas chega a 22,6%.

Com vendas brutas de aproximadamente R$ 10,0 bilhões (já contemplando os pontos de venda de

Casas Bahia, consolidadas ao resultado da Companhia a partir de dezembro de 2010), somos a líder no

setor de eletrônicos no Brasil. Em 31 de dezembro de 2010, operávamos com 1.032 lojas, distribuídas

em 12 Estados e no Distrito Federal, além de uma infra-estrutura logística composta por 29 centrais de

distribuição instaladas em 12 Estados.

A tabela abaixo apresenta as principais características de cada uma de nossas redes de lojas (por

bandeira) e forma de operações:

Negócio Bandeira Conceito Número

de lojas (dez/2010)

ELETROELETRÔNICOS

Ponto Frio

Focada em promover a melhor experiência de compra de eletroeletrônicos,

eletrodomésticos e produtos para o lar, as lojas Ponto Frio contam com

uma grande variedade de itens e serviços, além de oferecer um

atendimento próximo e especializado, da venda ao pós-venda.

506

Casas Bahia

As lojas Casas Bahia destacam-se pelo acesso facilitado ao crédito e pela

adoção de um modelo de gestão focado na simplicidade, no respeito e na

dedicação total aos fregueses, fornecedores e parceiros comerciais.

526

COMÉRCIO ELETRÔNICO (NOVA PONTOCOM)

pontofrio.com.br

Loja virtual que oferece a melhor experiência de compra, com agilidade,

praticidade e o mais completo mix de produtos, que contempla categorias

como eletrônicos, eletrodomésticos, cine & foto, telefone & celulares,

informática, games, eletroportáteis, móveis, beleza e saúde, esporte e lazer

etc. -

extra.com.br Solução de comércio eletrônico perfeita para a família, com grande

variedade de produtos, eficiência no atendimento e serviços diferenciados.

casasbahia.com.br

Site onde os fregueses encontram móveis, celulares, utilidades domésticas

e uma ampla gama de produtos. São mais de 17 categorias para comprar

em um site moderno, rápido e seguro.

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7.2 - Informações sobre segmentos operacionais

(a) produtos e serviços comercializados

(i) Varejo, Atacado e PontoFrio.com

Em nossas lojas e por meio do canal PontoFrio.com, atendemos o varejo, por meio da comercialização de

eletrodomésticos, eletroportáteis (tais como batedeiras, liquidificadores e ferros de passar roupa) e eletrônicos

(tais como computadores de uso pessoal, software, acessórios de informática, aparelhos de som e imagem,

telefones e celulares), bem como móveis e colchões.

Ademais, oferecemos determinados serviços em nossas lojas, tais como garantias estendidas e serviços de

instalação de equipamentos, entre outros.

Atendemos também o mercado atacadista, por meio da comercialização do mesmo sortimento de nossas lojas.

(ii) Operações Financeiras

Por meio do Investcred, oferecíamos aos nossos clientes empréstimos e financiamentos, para a aquisição dos

nossos produtos, bem como cartões de crédito e outros produtos financeiros (para mais informações sobre a

reestruturação de nossa parceria com o Unibanco vide item 6.5(ii) deste Formulário de Referência).

(b) receita proveniente do segmento e sua participação em nossa receita líquida


Receita Líquida de Vendas do Segmento

(em R$ milhões) Percentual da Receita Líquida Total

Varejo ................................................................ 3.951,8 94,88% Operações Financeiras (Investcred) ...................... 213,2 5,12% Consolidado ................................................... 4.165,0 100%

(c) lucro ou prejuízo, conforme o caso, resultante do segmento e sua participação em nossa lucro líquido


Lucro Líquido ou Prejuízo do Segmento

(em R$ mil) Percentual do Lucro Líquido ou do Prejuízo

Total Varejo ............................................................ (328,0) 103,93% Operações Financeiras (Investcred) .................. 12,4 -3,93% Consolidado ............................................... (315,6) 100%

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7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais

(a) características do processo de produção

Em 31 de dezembro de 2010, não produzíamos nenhum dos produtos comercializados em nossas lojas.

(b) características do processo de distribuição

Varejo Tradicional (Lojas físicas)

Possuímos 4 formatos de lojas: (i) lojas de rua, com área de vendas de 200 a 3.000 m², situadas em ruas

comerciais, onde há exposição de parte do sortimento de produtos da nossa Companhia, abrangendo todas as

categorias; (ii) lojas de shopping centers, com área de vendas de 120 a 2.000 m², onde também há exposição

de parte do sortimento dos produtos da nossa Companhia, abrangendo todas as categorias; (iii) lojas

megastores, com área de vendas superior a 3.000 m², onde expomos o mix completo dos nossos produtos e

que dispõe de espaço para demonstração das linhas de produtos dos nossos fornecedores; e (iv) lojas Ponto

Frio Digital, lojas compactas com área de vendas entre 70 e 300 m², com foco em produtos de tecnologia, tais

como cine-foto, áudio, vídeo, informática e aparelhos celulares.

A logística de distribuição dos produtos que comercializamos é iniciada em nossa área comercial, a qual, com

base em nossa previsão de vendas, entrega pedidos para nossos fornecedores, no âmbito de fornecimento

contínuo ou compras de oportunidade. Realizados referidos pedidos, a gestão das entregas dos produtos é

feita pela nossa gerência de supply-chain, parte integrante da nossa Diretoria de Logística, que avalia nossos

níveis de estoque, previsão de vendas por loja, bem como outras variáveis, e faz o agendamento da entrega

nas quantidades necessárias.

As entregas das mercadorias são realizadas em um dos nossos 8 centros de distribuição, localizados nos

Estados do Rio de Janeiro, São Paulo, Minas Gerais, Paraná, Rio Grande do Sul, Distrito Federal e Bahia, para

posterior abastecimento das nossas lojas, ou diretamente aos nossos clientes. Cada centro de distribuição

conta com uma estrutura própria, liderada por um gerente responsável pelo recebimento, armazenagem,

controle de estoques e expedição dos produtos (com exceção das lojas do Estado da Bahia, onde referida

operação é terceirizada). Como regra geral, todo frete de nossos fornecedores ao centro de distribuição é

pago pelo fornecedor e todo frete do centro de distribuição às nossas lojas ou para entrega aos nossos

clientes é pago pela nossa Companhia. O transporte de nossos produtos é realizado por transportadoras

contratadas, que operam uma frota de mais de 550 veículos, destacados exclusivamente para nossa

Companhia. A logística acima mencionada é gerenciada pela nossa gerência de processos logísticos e

transportes, que assegura indicadores de performance dos prestadores de serviço conforme estabelecido em

contratos.

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Nova Pontocom

Nossa operação de comércio eletrônico (pontocom) possui 4 centros de distribuição para atender aos nossos

clientes. São nos referidos centros de distribuição que estocamos as mercadorias e efetuamos todo o

manuseio necessário, desde a separação e embalagem dos produtos até a emissão da nota fiscal e expedição

do pedido. Após a conclusão do pedido de nossos clientes realizado por meio de nosso site na internet ou pelo

nosso sistema de televendas, e a confirmação do pagamento pela instituição financeira, os produtos são

separados por uma equipe especializada e, posteriormente, checados por um departamento de controle de

qualidade, onde são embalados e a nota fiscal é emitida.

(c) característica do mercado de atuação, em relação aos produtos/serviços compreendidos em cada

segmento operacional

Participação em cada um dos mercados (market share) e Condições de competição

Considerando apenas o varejo tradicional, por meio de lojas físicas, somos o segundo maior revendedor de

bens duráveis – linha branca (eletrodomésticos), linha marrom (áudio e vídeo), eletroportáteis, foto e imagem

(câmeras digitais), telefonia (fixa e celulares, móveis etc.) – do Brasil, a partir de dados da Pesquisa Anual do

Comércio realizada pelo IBGE, seja em termos de valor de vendas, seja em número de lojas. Ao incluirmos as

vendas de lojas de nossa sociedade controladora CBD, consolidamos essa posição de mercado. Considerando

nossa associação com a Casas Bahia, estaríamos posicionados como empresa líder em nosso mercado de

atuação. Para mais informações sobre a nossa associação com a Casas Bahia, vide item 6.5(ii) deste

Formulário de Referência. Nossos principais concorrentes, no varejo tradicional, em nível nacional, são

Magazine Luiza, Fast Shop, Insinuante e Ricardo Eletro, além de hipermercados como Carrefour e Walmart.

No comércio eletrônico, sofremos concorrência de empresas nacionais e, em menor grau, de empresas

estrangeiras. De acordo com um estudo realizado pela revista Exame no começo de março de 2010, a Nova

Pontocom (detentora de Extra.com.br, PontoFrio.com.br e CasasBahia.com.br), em termos de market share,

estamos em segundo lugar no segmento. Temos como principais concorrentes a líder de mercado B2W

(detentora das lojas Americanas.Com, Submarino e Shoptime, dentre outras), Compra Fácil (do grupo

Hermes), Magazine Luiza, Walmart, Saraiva, Carrefour e Fast Shop.

(d) eventual sazonalidade

Nossas vendas sofrem sazonalidade particularmente em 4 momentos do ano: nos meses de maio (Dia das

Mães), junho (Dia dos Namorados), agosto (Dia dos Pais) e dezembro (Natal), os quais, em razão do aumento

do consumo em geral, são períodos de forte elevação nas nossas vendas. Em anos de Copa do Mundo, nossas

vendas de determinados produtos também experimentam crescimento sazonal, especialmente de televisores.

Além disso, criamos em nossas lojas eventos promocionais sazonais, tal como o “Mês de Tecno Show”, em

abril de todos os anos, que também geram aumento em nossas vendas.

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(e) principais insumos e matérias primas

i. descrição das relações mantidas com fornecedores, inclusive se estão sujeitas a controle ou

regulamentação governamental, com indicação dos órgãos e da respectiva legislação aplicável

ii. eventual dependência de poucos fornecedores

iii. eventual volatilidade dos preços dos produtos ou serviços

Em relação aos itens “i”, “ii” e “iii” acima, esclarecemos que, devido à nossa base amplamente diversificada de

produtos, não possuímos um principal insumo e/ou matéria prima que esteja relacionado a uma parcela

significativa dos produtos que comercializamos em nossas lojas ou de grande impacto na nossa receita.

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7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total

Em relação a este item 7.4, esclarecemos que, em 31 de dezembro de 2010, não tínhamos clientes

responsáveis por mais de 10% da nossa receita líquida total.

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7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades

(a) necessidade de autorizações governamentais para o exercício das nossas atividades e histórico de

relação com a administração pública para obtenção de tais autorizações

As nossas lojas necessitam dos seguintes documentos para o seu funcionamento: (i) alvará de funcionamento

expedido pela Prefeitura local; (ii) auto de vistoria expedido pelo Corpo de Bombeiros local; (iii) auto de

verificação de segurança expedido pelo Departamento de Controle do Uso de Imóveis - Contru (no caso de

lojas localizadas nas cidades de São Paulo e Santos); e (iv) auto de conclusão da edificação e respectivo

projeto aprovado, expedidos pela Prefeitura local.

Em casos específicos, a falta da documentação relacionada acima ou o descumprimento de normas aplicáveis

às nossas atividades sujeitam nossas lojas a ações dos respectivos órgãos públicos, inclusive, mas não se

limitando, a notificação ou intimação para providências de regularização, autuações e aplicação de multas e

interdição de lojas.

Entendemos que os procedimentos internos que devem ser observados pela administração pública no Brasil

dificultam o cumprimento dos prazos previstos em lei quanto às aprovações acima mencionadas. Apesar disto,

mantemos uma relação harmoniosa com a administração pública no âmbito das referidas aprovações.

(b) política ambiental da Companhia e custos incorridos para o cumprimento da regulação ambiental e,

se for o caso, de outras práticas ambientais, inclusive a adesão a padrões internacionais de proteção

ambiental.

Nossas atividades não estão sujeitas a regulação ambiental, tampouco incorrem em danos para o meio

ambiente, motivo pelo qual não possuímos políticas ou práticas ambientais.

(c) dependência de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de royalties relevantes

para o desenvolvimento das atividades

Em 31 de dezembro de 2010, éramos dependentes das marcas Ponto Frio, PontoFrio.com, Globex, Casas

Bahia, CasasBahia.com entre outras. Para informações sobre as nossas marcas relevantes, vide alínea “b” do

item 9.1 deste Formulário de Referência.

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7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior

Em 31 de dezembro de 2010, não obtínhamos receitas no exterior. Nossas atividades estavam restritas ao

território brasileiro.

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7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades

Não aplicável.

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7.8 - Relações de longo prazo relevantes

Em 31 de dezembro de 2010, não possuíamos qualquer relação de longo prazo relevante não divulgada em

outras seções deste Formulário de Referência.

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8.1 - Descrição do Grupo Econômico

(a) Controladores Diretos e Indiretos / (d) Participações de sociedades do Grupo na Companhia

Na data de apresentação deste Formulário de Referência, a nossa Companhia era controlada pela CBD, que

detinha 169.123.851 ações ordinárias de nossa emissão, representando 52,41% do nosso capital total e

votante. O controle da CBD, por sua vez, era exercido pela Wilkes, que detinha 65,61% do capital votante da

CBD e cujo controle era compartilhado, indiretamente, entre o Grupo Diniz, por meio da Península

Participações Ltda. (“Península”), e o Grupo Casino, por meio da Sudaco Participações Ltda. (“Sudaco”), com

50% do capital votante da Wilkes detido por cada grupo. Ademais, a Wilkes era, ainda, usufrutuária das ações

ordinárias detidas diretamente pelo Casino Guichard Perrachon e pela Sudaco no capital social da CBD,

equivalentes a 34,33% de seu capital votante. Para maiores informações sobre nosso grupo de controle, vide

item 15.1 deste Formulário de Referência.

(b) Sociedades Controladas e Coligadas / (c) Participações da Companhia em sociedades do grupo

O quadro abaixo contempla as sociedades que eram controladas ou coligadas de nossa Companhia, bem como

nossa respectiva participação em referidas sociedades, na data de apresentação deste Formulário de

Referência:

Participação no capital social total das Subsidiárias da Globex (em %)

Subsidiárias da Globex

(%) Globex Pontocred Ponto Frio Adm. e

Imp. de Bens Lake Niassa

Banco Investcred

PF.com

NCB

Globex Adm e Serv 99,99 - 0,01 - - - -

Globex Adm de Cons 99,99 0,01 - - - - -

Pontocred 99,50 - 0,50 - - - -

PF Adm e Imp de Bens

99,99 - - - - - -

Rio Expresso 100,00 - - - - - -

PF.com 50,10 - - - - - -

E-Hub - - - - - 100,00 -

Sabara 100,00 - - - - - -

Lake Niassa 99,99 0,01 - - - - -

Banco Investcred - - - 50,00 - - -

PF Leasing - - - - 100,00 - -

NCB 100,00 - - - - - -

Bartira - - - - - - 25,00

Nova Extra Eletro 99,90 - - - - - -

CBCC - - - - - - 100,00

Para mais informações sobre nossa participação em sociedades do nosso grupo econômico, vide organograma

do item 8.2 deste Formulário de Referência.

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8.1 - Descrição do Grupo Econômico

(e) Sociedades sob controle comum

Denominação Social Abodytech Participações S/A Aquapura Ambiental AMD Participações Ltda. Associação Íntegra de Desenvolvimento Humano

Axialent do Brasil Consultoria Ltda. Ayann Empreendimentos e Participações Ltda.

Banca da Amauri Comércio de Jornais e Revistas Ltda.

Bravo Café Ltda. Caravela Brasil Ltda.

Chapelco Empreendimentos e Participações Ltda.

Ciclade Participações Ltda. Clownvis Investments Limited

Componente Investimentos Ltda. Editora D’Avila Ltda. Energy Jet LLC Fazenda da Toca Ltda. Flying Ice do Brasil Ind., Com. e

Exportação Ltda. FNH D Restaurantes Ltda.

FNH JK Restaurantes Ltda FNH RJ Restaurantes Ltda. FNH PH Restaurantes Ltda. Fresh Express Alimentos Ltda. Fundo Investimento Imobiliário Península Ganesh Empreendimentos e Participações

Ltda. Globalbev Bebidas e Alimentos Ltda Greentech Participações e

Empreendimentos Ltda. Instituto Península

Instituto Superior de Educação de SP - ISESP

Light Food Bar e Lanches Ltda. Moscow Russian Food Ltda.

Moyvor International S/A Naidiá Empreendimentos e Participações Ltda.

Onyx 2006 Participações Ltda

Orca S.à.r.l PAIC Participações Ltda. Palmanova S/A Panozon Ambiental S/A Papanicols Empreendimentos e

Participações Ltda. Península Participações Ltda.

Pipistrelo Comércio de Alimentos Ltda. Ponta de Pedras Empreendimentos e Participações Ltda.

PPD Holding Ltda.

PPD Marketing Esportivo Ltda. PPD Promoções e Propaganda Ltda. Quatro Norte Participações Ltda Quinôa Comércio de Alimentos Ltda. Reco Master Empreendimentos e

Participações S/A Restaurante FNH Ltda.

Rio Plate Empreendimentos e Participações Ltda.

Rocket Joe Hamburger Comércio de Alimentos Ltda.

Santa Juliana Empreendimentos e Participações Ltda.

Skilfish Financiera S/A Stanhore Trading Internacional S/A Sykué Bioenergya Eletricidade S/A Sykué Consultoria em Energia Ltda. Sykué Geração de Energia Ltda. Top 1 Comércio de Alimentos Ltda. Zabaleta Participações Ltda. Distribution Casino France Floréal Casino Carburants Casino Vacances Serca Club Avantages Franprix-Leader Price Holding Group (formerly Asinco) Franprix Holding Leader Price Holding Franprix Exploitation Sofigep Leadis Holding Figeac Cogefisd Taleb Group Holding Sodigestion H2A Addy Participation Cofilead Volta 10 Taskco Codim 2 group Monoprix Casino Restauration Restauration Collective Casino—R2C Villa Plancha Casino Entreprise Cdiscount L’Immobilière Groupe Casino Sudéco Uranie La Forézienne de Participations Mercialys IGC Services Plouescadis Onagan Promotion Alcudia Promotion IGC Promotion Easydis EMC Distribution Comacas Distridyn Banque du Groupe Casino Casino Services Casino Information Technology GreenYellow (ex-Ksilicium) Casino Développement Dunnhumby France C’Store Mayland BRL Estate Sp z.o.o Switzerland IRTS Casino Ré S.A. Libertad S.A.lombia Almacenes Exito S.A. Grupo Disco Uruguay Devoto Hermanos S.A. Cativen S.A Companhia Brasileira de Distribuição Sé Supermercados Ltda. Bellamar Empreendimentos e Participações

Ltda. Barcelona Comércio Varejista e Atacadista S.A.

Sendas Distribuidora S.A. Xantocarpa Participações Ltda. Novasoc Comercial Ltda. Vancouver Empreendimentos e Participações Ltda.

Saper Participações Ltda. API SPE 06 – Planejamento e Desenvolvimento de Empreendimentos Imobiliários Ltda.

P.A. Publicidade Ltda. CBD Holland CBD Panamá ECQD Participações Ltda. Bruxelas Empreendimentos e Participações

S.A. Dallas Empreendimentos e Participações S.A.

Vedra Empreendimentos e Participações S.A.

Monte Tardeli Empreendimentos e Participações S.A.

GPA 1 Empreendimentos e Participações Ltda.


GPA 4 Empreendimentos e Participações S.A.

GPA 5 Empreendimentos e Participações S.A.


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8.2 - Organograma do Grupo Econômico

Abaixo o organograma societário no qual estávamos inseridos na data de apresentação deste Formulário

de Referência.

Minoritários

0,59%

Globex Adm. e Serv.

Globex Adm. de

Cons.Pontocred

PF Adm. e Imp. de Bens

E-Hub

Rio Expresso

Sabara

99,99% 100%99,5% 100% 99,99%99,99% 50,1%100%

LakeNiassa

FIC

FIC Promotora de Vendas

Banco Investcred

PF Leasing

50% 14,24%

99,98%100%

PF.com

99,99%

Globex

100%

Nova Casa Bahia

Nova Extra Eletro

99,99%

Michael Klein

21,85%Tesouraria0,09%

Minoritários44,82%

52,41%

CBD

SudacoWilkes

12,20%25,16%

Outros Controladores

9,79%

Onyx 2006

7,94%

Samuel Klein

25,15%

39,05%

ECQD4,85%

100%

CBCCBartira

25% 100%

Minoritários

0,59%

Globex Adm. e Serv.

Globex Adm. de

Cons.Pontocred

PF Adm. e Imp. de Bens

E-Hub

Rio Expresso

Sabara

99,99% 100%99,5% 100% 99,99%99,99% 50,1%100%

LakeNiassa

FIC

FIC Promotora de Vendas

Banco Investcred

PF Leasing

50% 14,24%

99,98%100%

PF.com

99,99%

Globex

100%

Nova Casa Bahia

Nova Extra Eletro

99,99%

Michael Klein

21,85%Tesouraria0,09%

Minoritários44,82%

52,41%

CBD

SudacoWilkes

12,20%25,16%

Outros Controladores

9,79%

Onyx 2006

7,94%

Samuel Klein

25,15%

39,05%

ECQD4,85%

100%

CBCCBartira

25% 100%

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Evento societário Incorporação de ações

Descrição da operação Em 9 de novembro de 2010, nossos acionistas, reunidos em assembleia geral extraordinária, aprovaram todos os atos necessários para a implementação da associação com Casas Bahia, tais como (i) o aumento do capital social de nossa Companhia de R$671.032.768,17 para R$1.426.552.570,59, mediante a emissão de 47.219.987 novas ações ordinárias; (ii) a incorporação de ações da Nova Casa Bahia S.A., sociedade anônima com sede na Cidade de São Caetano do Sul, Estado de São Paulo, na Avenida Conde Francisco Matarazzo, n. 100, Centro, inscrita no CNPJ/MF sob o n. 10.757.237/0001-75 (“NCB”); e (iii) o aumento de capital social de nossa Companhia em decorrência da incorporação de ações da NCB, passando de R$1.426.552.570,59 para R$2.895.452.570,59, mediante a emissão de 151.663.259 novas ações ordinárias, subscritas pela Casas Bahia. Anteriormente à incorporação de ações de NCB, os sócios de Casas Bahia promoveram a cisão parcial de Casas Bahia, com versão da parcela cindida, compreendendo ativos, passivos, direitos e obrigações referentes ao negócio de varejo de bens duráveis, para a NCB, uma nova e recém-constituída sociedade.

Data da operação 09/11/2010

Descrição do evento societário "Outro"

Reestruturação


Evento societário Outro

8.3 - Operações de reestruturação

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Descrição da operação Em 08 de novembro de 2010, nossa Companhia celebrou o Acordo de Reestruturação com nossa controladora Companhia Brasileira de Distribuição (“CBD”), German Pasquale Quiroga Vilardo, Eduardo Khair Chalita, Renato Guillobel Drumond, Eduardo Valente de Castro (em conjunto “Executivos”), Pontofrio.com Comércio Eletrônico S.A. (“PF.COM”), E-Hub Consultoria, Participações E Comércio S.A. (“E-HUB”), ECQD Participações Ltda. (“ECQD”) e Internet Equities do Brasil Participações S.A., pelo qual foram reguladas as seguintes matérias:(i) a reestruturação das participações detidas pela GLOBEX na PF.COM e pelos Executivos na E-HUB (atualmente através da ECQD), sob o ponto de vista societário e operacional, incluindo a Permuta de Ações, entre os Executivos e a CBD, com o intuito de consolidar as atividades do setor de comércio eletrônico da GLOBEX, da CBD e da Casa Bahia Comercial Ltda., do sistema telefônico de vendas de produtos destinados ao consumidor final da GLOBEX e da operação de venda em volume para pessoas jurídicas realizada, direta ou indiretamente, pela GLOBEX;(ii) a participação dos Executivos na gestão da PF.COM e suas subsidiárias;(iii) os aspectos operacionais da PF.COM e da E-HUB a serem observados; e(iv) a resilição dos acordos celebrados pelas Partes (com exceção da CBD) em 1º de agosto de 2008, dentre os quais: um Acordo Operacional e Outros Pactos, um Acordo de Acionistas da PF.COM, 4 Contratos de Outorga de Opção de Compra de Ações, um Acordo de Investimento e Outros Pactos, um Acordo de Acionistas da E-HUB e um Termo de Licença de Uso e Outras Avenças.Visando a implementação do Acordo de Reestruturação, foram aprovados e celebrados os seguintes atos: (i) Incorporação de ações da E-HUB pela PF.COM, com o conseqüente aumento de capital social da PF.COM e emissão de novas ações aos antigos sócios da E-HUB;(ii) Aumento do capital social da PF.COM, subscrito e integralizado por (i) GLOBEX mediante transferência de acervo referente ao Atacado GLOBEX, (ii) CBD mediante transferência de ativos e passivos da divisão de negócios de comércio eletrônico, conhecida como “Extra.com”, incluindo o respectivo sistema telefônico de vendas de produtos destinados ao consumidor final; (iii) Celebração de Instrumento Particular de Contrato de Permuta de Ações (o “Contrato de Permuta”), regulando os termos e condições da transferência, pela CBD aos Executivos, na proporção de ¼ para cada um, de 3.641.036 ações de emissão da PF.COM (representativas de 6,0% de seu capital social) em permuta por 2.545.732 quotas de emissão de ECQD, mais torna de R$20.000.000,00;(iv) Celebração do Acordo de Acionistas da PF.COM pela GLOBEX, pela CBD e pelos Executivos; e(v) Celebração do Contrato de Cessão do Programa de Computador intitulado “E-Plataforma”, de titularidade da Plataforma E-Commerce do Brasil Participações S.A. à PF.COM.


Descrição do evento societário "Outro"

Associação

Evento societário Outro


PÁGINA: 63 de 269


Descrição da operação Em 26 de outubro de 2001, firmamos uma importante parceria com o Unibanco (venda de 50% do capital votante e total do Banco Investcred), alterando-se a sua denominação para Banco Investcred Unibanco S.A, que tinha como objetivos principais o incremento da concessão de crédito e de financiamento aos nossos consumidores de varejo e atacado, além da exploração da nossa base de clientes, para o oferecimento de produtos e serviços financeiros. Considerando que: (a) a CBD possuía acordo de associação semelhante com o Banco Itaú S.A., do qual resultou a constituição da Financeira Itaú CBD S.A. – Crédito, Financiamento e Investimento (“FIC”); e (b) em 18 de fevereiro de 2009, foi aprovada pelo Banco Central do Brasil a associação das atividades do Unibanco e do Banco Itaú S.A., formando o Itaú Unibanco Holding S.A. (“Itaú Unibanco”), entramos em negociação com o Itaú Unibanco para a reestruturação da parceria, que, concluída em 28 de agosto de 2009, alterou os seguintes pontos da parceria: (a)exclusão da obrigação de exclusividade do Itaú Unibanco para operar com a FIC, relacionada à celebração de parcerias ou acordos relativos à oferta, distribuição e comercialização de produtos e serviços financeiros no segmento em que atuamos. (Itaú Unibanco pagou à CBD R$ 550.000.000,00); (b) extensão do prazo de exclusividade concedido pela CBD à FIC, pelo prazo adicional de 5 anos, (Itaú Unibanco pagou à CBD R$ 50.000.000,00); (c) extensão da exclusividade da FIC para oferecer produtos e serviços financeiros aos clientes das lojas Ponto Frio e lojas de internet; (d) exclusão do produto “garantia estendida” da exclusividade da FIC (e) integração das atividades do Investcred na parceria da FIC. Mais informações no item 6.5 deste Formulário de Referência.


Evento societário Alienação e aquisição de controle societário

Evento societário Incorporação

Descrição da operação Em 4 de dezembro de 2009, a CBD celebrou um contrato de associação com a Casas Bahia, por meio da Mandala, pelo qual a CBD e a Casas Bahia integraram seus respectivos negócios no setor varejista de bens duráveis, assim como unificaram os negócios de comércio eletrônico de bens duráveis por elas desenvolvidos. Tal contrato foi aditado em 1º de julho de 2010 para contemplar ajustes nas condições da associação, de tal forma que a sua implementação se deu na forma abaixo descrita. Em primeiro lugar, a Casas Bahia aprovou a cisão de seus ativos e passivos operacionais, incluindo empregados, bens e direitos de propriedade intelectual, inclusive uma participação de 25% no capital social na Indústria de Móveis Bartira Ltda., com a conseqüente versão da parcela cindida em benefício da Nova Casa Bahia S.A. (“NCB”).Em 09 de novembro de 2010, nossos acionistas aprovaram a capitalização da nossa Companhia, mediante o aporte de R$ 755.519.802,42 em bens e direitos, com a emissão de 47.219.987 novas ações ordinárias, ao preço de emissão de R$16,000000213045 por ação. Ato subseqüente, foi aprovada a incorporação de ações da NCB, com o correspondente aumento de capital social em R$1.468.900.000,00, mediante a emissão de 151.663.259 novas ações ordinárias, as quais foram totalmente subscritas pelos antigos acionistas de NCB.Cada uma das partes permanecerá responsável pelos passivos inerentes aos seus respectivos negócios decorrentes de fatos e atos anteriores à implementação da associação, tendo cada uma delas oferecido garantias do cumprimento de suas respectivas obrigações de indenizar.A conclusão da transação está sujeita à aprovação das autoridades antitruste brasileiras.



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Descrição da operação Em 7 de junho de 2009, foi celebrado o Contrato de Compra de Ações (“Contrato”) entre Mandala (sociedade subsidiária da CBD), de um lado, e nossos ex-acionistas controladores Keene Investment Corporation S.A., Parvest – Participação e Administração Ltda., Tamarac Investment, LLC, Blue Springs Holdings, LLC, Linnetsong Investments Ltd., LLC e Phillimore Holdings LLC (“Ex-Acionistas Controladores”), de outro lado. Nos termos do Contrato, a Mandala adquiriu ações representando 70,2% do nosso capital votante e total. A conclusão da transação está sujeita à aprovação das autoridades antitruste brasileiras.O valor de compra das ações dos Ex-Acionistas Controladores totalizou R$ 824,5 milhões, correspondente a R$ 9,4813 por ação, dos quais R$ 4,2942 por ação foram pagos à vista e R$ 5,1871 deveriam ser pagos no 4º aniversário da data de fechamento da operação.Adicionalmente, a Mandala obrigou-se a oferecer aos nossos acionistas o direito de aderir aos termos e condições do Contrato, mediante a alienação de suas ações à Mandala por um preço equivalente a 80% do preço de aquisição por ação pago aos Ex-Acionistas Controladores, ou seja, R$ 7,5850 por ação, dos quais R$ 3,4353 deveriam ser pagos à vista e R$ 4,1497 deveriam ser pagos a prazo. Encerrados os prazos previstos no Contrato, 120 de nossos acionistas minoritários (“Acionistas Minoritários”) optaram por aderir ao Contrato, alienando suas ações de emissão da nossa Companhia à Mandala. Dessa forma, sem prejuízo dos valores desembolsados nos termos do parágrafo acima, (a) R$ 373,4 milhões foram pagos pela Mandala aos Acionistas Minoritários, em 8 de setembro de 2009; e (b) um saldo no valor de R$ 451,1 milhões deveria ser pago aos Acionistas Minoritários, em 8 de setembro de 2013, devidamente ajustado.Nos termos do Contrato, a nossa nova controladora, CBD, obrigou-se a aumentar seu capital social mediante a emissão de 16.609.046 ações preferenciais classe B a um preço de emissão de R$ 40,00 por ação, ações essas que não poderão ser negociadas ou transferidas, sendo obrigatoriamente convertidas em ações preferenciais classe A, também de sua emissão, ao passo que foi facultado aos Ex-Acionistas Controladores e aos Acionistas Minoritários subscrever referidas ações preferenciais classe B, cujos direitos de preferência para subscrição seriam cedidos pela Wilkes Participações S.A. (“Wilkes”), sociedade controladora da CBD, bem como eventuais sobras de ações preferenciais classe B resultantes de ações não subscritas pelos acionistas minoritários da CBD. Ainda nos termos do Contrato, as ações preferenciais classe B subscritas pelos Ex-Acionistas Controladores e Acionistas Minoritários deveriam ser totalmente integralizadas mediante a utilização dos créditos correspondentes à parcela a prazo do preço de aquisição acima mencionado detidos pelos Ex-Acionistas Controladores e pelos Acionistas Minoritários contra a Mandala, sendo que, mediante a efetiva subscrição de referidas ações preferenciais classe B, os respectivos créditos seriam acrescidos em 10%.As ações emitidas poderiam ser subscritas: (i) pelos acionistas da CBD, mediante o exercício de seu direito de preferência para a subscrição das novas ações, devendo as ações ser integralizadas à vista, em moeda corrente nacional; e, em caso de sobras de ações, (ii) pelos Ex-Acionistas Controladores e Acionistas Minoritários, devendo as ações ser integralizadas mediante a capitalização dos créditos por eles detido contra a Mandala. Os Acionistas Minoritários detinham, em conjunto, um crédito no valor de R$ 142.517.539,00, enquanto os Ex-Acionistas Controladores, nos termos do Contrato, detinham um crédito no valor de R$ 496.193.966,00. Assim, os Acionistas Minoritários poderiam subscrever até 3.562.938 ações preferenciais classe B de emissão da CBD e os Ex-Acionistas Controladores poderiam subscrever até 12.404.849 ações preferenciais classe B.No entanto, conforme estabelecido no Contrato, caso, em decorrência do exercício


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Não há informações adicionais que julguemos relevantes com relação aos assuntos tratados nesta Seção 8.

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9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros

(a) Ativos imobilizados da Com

panhia, inclusive aqueles objeto de aluguel ou arrendam

ento, identificando sua localização

Nossos principais ativos imobilizados são os imóveis em que estão localizadas as nossas lojas (sejam próprios ou locados de terceiros), as benfeitorias e

melhoramentos realizados em referidos imóveis e os demais ativos imobilizados neles localizados, tais como edificações, equipamentos, hardware, imobilizados em

andamento, instalações, m

óveis e utensílios, além de terrenos, com relação aos imóveis próprios.

A tabela abaixo indica os valores dos ativos imobilizados acima m

encionados, em 31 de dezembro de 2010:

(b)

Patentes, m

arcas, licen

ças, concessões, fran

quias e contratos de transferência de tecnologia da Com

panhia, inform

ando (i) duração; (ii) território atingido;

(iii) eventos que podem

causar a perda dos direitos relativos a tais ativos; (iv) possíveis consequências da perda de tais direitos para a Com

panhia

Na data de apresentação deste Form

ulário de R

eferência, possuíamos diversas marcas nacionais e internacionais, das quais destacamos: G

lobex, Ponto Frio,

PontoFrio PontoCom, Casas Bahia e Casa Bahia. Esclarecemos ainda, que todas as nossas marcas encontram-se depositadas perante os órgãos de proteção de

propriedade intelectual no Brasil e no exterior.

UF

Terr

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778.

006,

0219

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4.72

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99.8

23,7

240

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10.4

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340,

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640.

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DF

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688,

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068.

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0066

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0.09

0,76

1.67

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306.

235,

350,

0012

0.32

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266.

256,

010,

000,

000,

007.

246,

0610

0.99

2,51

2.96

3,27

284.

577,

080,

003.

555.

066,

69

GO

0,00

969.

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6.97

3,32

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5134

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0,00

13.8

38,5

638

1.76

5,73

0,00

1.69

9.16

6,66

8.38

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86,4

311

6.26

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591,

7828

3.85

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0,00

5.51

9.32

3,29

MG

246.

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.919

.411

,18

14.8

04.0

58,7

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063.

439.

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762.

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6078

0.51

0,00

2.77

2.69

7,91

0,00

530.

833,

3411

.621

,07

455.

385,

0766

0.12

7,08

1.22

0.46

4,15

1.19

8.84

9,65

0,00

40.0

52.3

12,0

1

MS

0,00

0,00

608.

306,

270,

0013

6.89

6,11

3.81

2.03

7,66

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045,

320,

000,

000,

000,

000,

000,

000,

0066

0.85

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5.69

3.14

0,78

MT

0,00

100.

797,

151.

243.

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68,4

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554,

1612

7.63

6,16

0,00

0,00

1.02

6,94

353,

2431

.182

,12

2.30

0,00

1.05

0.95

6,27

0,00

2.69

5.95

1,69

PR

0,00

206.

085,

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736.

556,

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,39

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1611

.770

.671

,26

90.2

03,4

062

9.49

8,14

0,00

41.4

70,3

471

9,48

3.57

3,44

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51,6

10,

0026

4.12

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0.54

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22.4

27.4

21,3

5

RJ

1.70

4.36

7,60

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2.56

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9.10

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5,05

0,00

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18.3

16.9

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303.

632.

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764.

766.

859,

220,

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.647

.191

,11

RS

0,00

774.

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988.

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160,

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15,3

185

5.31

1.76

0,00

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9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros

Patentes


ulário de Referência, não possuíamos patentes registradas ou pedidos de patente em andamento em nome da nossa

Companhia.

Desenhos industriais


ulário de Referência, não possuíamos desenhos industriais registrados ou pedidos de desenho industrial em andamento em

nome da nossa Companhia.

Domínios


ulário de R

eferência, possuíamos no total 43 nomes de domínio de nossa titularidade, dentre os quais destacamos as

seguintes:

www.consorciopremiadopontofrio.com.br;

www.globex.com.br;

www.lojapontofrio.com.br;

www.pontofrrio.com.br;

www.pontofrio.com.br;

ww

w.c

asa

ba

hia

.com

.br;

ww

w.c

art

aoca

sasb

ahia

.com

.br.

Para inform

ações adicionais sobre as nossas marcas relevantes e a influência que elas têm em nossos negócios, vide alínea “c” do item 7.5 deste Form

ulário de

Referência.

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Ao invés de descrever extensa lista de ativos, entendemos ser mais útil e proveitoso aos nossos acionistas a informação incluída no item 9.1 (Bens do ativo não circulante relevantes - Outros), segundo a qual é possível analisar a distribuição geográfica dos principais ativos imobilizados da nossa Companhia.


9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados

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Marcas Todas as marcas listadas no item 9.1 (Bens do ativo não circulante relevantes - outros)

Brasil Vide item 9.1 As marcas listadas no item 9.1 podem ser objeto de pedidos de caducidade formulados por terceiros, pela eventual falta de uso de referidas marcas ou não renovação de seu registro no prazo legal, pela nossa Companhia, causando assim a extinção do registro da marca em questão.

Em caso de extinção de registro, nossa Companhia seria impactada negativamente, tanto financeiramente como com relação à sua imagem, uma vez que se trata de marcas diretamente relacionadas à nossa atividade principal ou de nossas subsidiárias.

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia

Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos

Consequência da perda dos direitos

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Globex Administração de Consórcios Ltda.

28.672.400/0001-62 - Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro (i) administração de grupos de consórcios de bens duráveis em geral; e (ii) exercício de atividades anexas e complementares à administração de consórcios.

99,990000

Administração de grupos de consórcios.

31/12/2010 0,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2010 2.169.000,00

Valor mercado

31/12/2009 0,000000 0,000000 0,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação

31/12/2008 0,000000 0,000000 0,00

Globex Adm.Serviços Ltda

42.569.335/0001-75 - Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro (i) realização de estudos técnicos, coleta de informações, fornecimento, avaliações de dados e relatórios de mercado, para organizações comerciais no que diz respeito às suas respectivas atividades e especialmente às necessidades securitárias; (ii) elaboração, entrega, contratação e fornecimento de avaliações de bens e móveis e imóveis; (iii) informações técnicas e de investigaçõesde custos e conselhos sobre seguros, bem como consultoria para ressarcimento e liquidação de seguros; (iv) administração de bens, coisas e direitos, dentro da universalidade de casos e mediações em quaisquer negócios e atos jurídicos; (v) locação de bens móveis e serviços, inclusive consertos de referidos bens; (vi) concessão de avais e fianças em favor das empresas ligadas e interligadas; e (vii) prestação de serviços e mediações em quaisquer negócios para terceiros.

99,990000

31/12/2010 12,480000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2010 46.748.000,00

Valor mercado

31/12/2009 0,000000 0,000000 0,00

Prestação de determinados serviçosde back office à nossa Companhia. Atualmente, encontra-se inativa.


31/12/2008 0,000000 0,000000 80.496.418,72

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades

Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas

Participação do emisor (%)

Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação %

Montante de dividendos recebidos (Reais)

Data Valor (Reais)

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Nova Casa Bahia S.A. 10.757.237/0001-75 - Controlada Brasil SP São Caetano do Sul i.importação, exportação, comércio e indústria de utilidades eletrodomésticas e de produtos manufaturados, destinados a atender no campo de utilidades básicas e complementares, a todas necessidades vitais, úteis ou meramente voluptuárias na órbita pessoal, doméstica, comercial ou industrial; ii.compra, venda, importação de produtos de informática e de comunicação de dados; iii.compra, venda, importação e fabricação de móveis e demais complementos e acessórios; iv.prestação de serviços de transporte de carga; v.comércio, indústria, importação e exportação de artigos de ótica, fotografia e filmes fotográficos e cinematográficos;; vi.prestar consultoria e assessoria de negócios, inclusive para importação e exportação de bens e serviços; e vii.participar em outras sociedades, nacionais ou estrangeiras, podendo promover fusões, incorporações, cisões ou outras formas de associação de empresas.

100,000000

31/12/2009 0,000000 0,000000 0,00

31/12/2010 0,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2010 1.158.619.000,00

Valor mercado

Lake Niassa Empreendimentos e Participações Ltda.

10.641.453/0001-50 - Controlada Brasil SP São Paulo Participação societária em instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco do Brasil.

99,990000

31/12/2010 0,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2010 84.282.000,00

Valor mercado

31/12/2009 0,000000 0,000000 0,00

Holding financeira da nossa Companhia por meio da qual detemos participação no Banco Investcred e na FIC.


31/12/2008 0,000000 0,000000 0,00






Data Valor (Reais)

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Nova Extra Eletro Comercial Ltda.

11.666.020/0001-12 - Controlada Brasil SP São Paulo i.importação, exportação, comércio e indústria de utilidades eletrodomésticas e de produtos manufaturados, destinados a atender no campo de utilidades básicas e complementares, a todas necessidades vitais, úteis ou meramente voluptuárias na órbita pessoal, doméstica, comercial ou industrial; ii.compra, venda, importação de produtos de informática e de comunicação de dados; iii.compra, venda, importação e fabricação de móveis e demais complementos e acessórios; iv.prestação de serviços de transporte de carga; v.comércio, indústria, importação e exportação de artigos de ótica, fotografia e filmes fotográficos e cinematográficos;; vi.prestar consultoria e assessoria de negócios, inclusive para importação e exportação de bens e serviços; e vii.participar em outras sociedades, nacionais ou estrangeiras, podendo promover fusões, incorporações, cisões ou outras formas de associação de empresas.

99,900000

31/12/2010 0,000000 0,000000 0,00 Valor contábil

31/12/2008 0,000000 0,000000 0,00

31/12/2009 0,000000 0,000000 0,00


Valor mercado

A sociedade foi adquirida para agilizar a implementação de novas operações do grupo, sendo mantida inoperante até tal implementação.

31/12/2008 0,000000 0,000000 0,00


Sociedade titular de todos os ativos e passivos relacionados à atividade varejista de bens duráveis da Casas Bahia.






Data Valor (Reais)

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Ponto Frio Adm e Importação de Bens Ltda.

42.582.635/0001-94 - Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro (i) administração de bens, coisas e direitos, prestação de serviços, dentro da universalidade de casos e mediação em quaisquer negócios e atos jurídicos; (iii) constituição e participação em outras sociedades, sejam simples ou empresárias; (iii) informações técnicas e de investigações, custos e conselhos sobre seguros, bem como consultoria para ressarcimento e liquidação de seguros; (iv) importação, exportação, e comércio de produtos manufaturados,matérias-primas, roupas e alimentos, e quaisquer outros produtos legalmente autorizados para comercialização;e (v) corretagem de seguros.

99,990000

31/12/2010 0,000000 0,000000 0,00 Valor contábil

Valor mercado

31/12/2009 0,000000 0,000000 0,00

Prestação de determinados serviços de back office e estruturação de operações de comércio exterior à nossa Companhia. Atualmente, encontra-se inativa.


31/12/2008 0,000000 0,000000 56.887.282,53






Data Valor (Reais)

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Ponto Frio.Com Comércio Eletrônico S.A.

09.358.108/0001-25 - Controlada Brasil SP São Paulo (i) importação, exportação, comércio e indústria de utilidades eletrodomésticas,(ii) compra, venda de produtos eletrônicos em geral, de produtos de informática e de comunicação de dados, (iii) compra, venda e fabricação de móveis, instalações, e demais complementos e acessórios, (iv) prestação de serviços de transporte de carga,(v) comércio, indústria de artigos de ótica, fotografia e filmes fotográficos e cinematográficos, (vi) prestação de consultoria e assessoria de negócios, (vii) prática de todas as atividades acima se utilizando de canal tecnológico desenvolvido para comércio eletrônico (e-commerce), (viii) venda de download, produtos de informática e suprimentos,(ix) venda em volume para pessoas jurídicas, e(x) participação em outras sociedades, nacionais ou estrangeiras, podendo promover fusões, incorporações ou outras formas de associação de empresas.

50,100000

31/12/2010 0,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2010 24.371.000,00

Valor mercado

31/12/2009 0,000000 0,000000 0,00

Desenvolvimento da atividade de comércio eletrônico.


31/12/2008 0,000000 0,000000 0,00






Data Valor (Reais)

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Pontocred Negócio de Varejo Ltda.

04.221.023/0001-87 - Controlada Brasil SP Barueri (i) realização de estudos técnicos e relatórios de mercado para organizações comerciais sobre suas respectivas atividades; (ii) elaboração, contratação e fornecimento de avaliação de bens móveis e imóveis; (iii) informações técnicas e de investigações e custos e conselhos sobre seguros; (iv) locação de bens, coisas e direitos, e mediações em quaisquer negócios e atos jurídicos ; (v) locação de bens móveis e serviços, inclusive conserto dos referidos bens; (vi) concessão de avais e fianças em favor das empresas ligadas e interligadas; (vii) prestação de serviços e mediações em quaisquer negócios para terceiros; (viii) administração de bens próprios e participação em outras sociedades como sócia cotista ou acionista; e (ix) locação de pessoal e/ou de prestação de serviços relativos a análise de cadastros, e outras informações para a concessão de financiamentos relativos a pessoas jurídicas e físicas.

99,500000

31/12/2010 0,000000 0,000000 0,00 Valor contábil

Valor mercado

31/12/2009 0,000000 0,000000 0,00

Prestação de serviços à nossa Companhia para venda de produtos financeiros oferecidos pelo Banco Investcred em nossas lojas.


31/12/2008 0,000000 0,000000 0,00






Data Valor (Reais)

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Rio Expresso Comércio Atacadista de Eletrodomésticos Ltda.

30.911.051/0001-36 - Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro (i) importação, exportação, comércio atacadista e comércio em geral de utilidades eletrodomésticas e de produtos manufaturados, semimanufaturados, matérias primas, materiais secundários e material de construção, destinados a atender no campo de utilidades básicas e complementares, a todas necessidades vitais, úteis ou meramente voluptuárias na órbita pessoal, doméstica, comercial ou industrial; (ii) prestação de serviços técnicos de intermediaçãoe assessoria de qualquer natureza; e (iii) constituição e participação em outras sociedades, sejam simples ou empresárias.Obs referente à participação do emissor: O capital da Rio Expresso está dividido em 15.000.000 de quotas, das quais 14.999.820 pertencem à nossa Companhia e 180 à Pontocred Negócios de Varejo Ltda.

99,990000

A sociedade foi constituída para agilizar a implementação de novas operações do grupo, sendo mantida inoperante até tal implementação.

31/12/2010 0,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2010 967.000.000,00

Valor mercado

31/12/2009 0,000000 0,000000 0,00


31/12/2008 0,000000 0,000000 0,00






Data Valor (Reais)

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Sabara S.A. 00.000.000/0000-00 - Controlada Uruguai (i) realização e/ou administração de operações comerciais e industriais no segmento de comercialização de alimentos, artigos de escritório, artigos automobilísticos, bebidas, carnes, emborrachados, produtos audiovisuais, combustíveis, couro, eletrônicos, fibras sintéticas, joalheria, papel, artigos para pesca, plásticos, produtos químicos, televisão, artigos têxteis, turismo e vestimentas, bem como em segmentos similares; (ii) realização e/ou administração de investimentos em título, bônus, ações, cédulas, debêntures, letras, operações agropecuárias e financeiras, e construções; (iii) participação em empresas que operem nos ramos acima indicados; (iv) importação, exportação, comissões, representações, contratação de seguros e exploração de marcas e bens incorpóreos análogos; e (v) compra, venda, hipoteca, arrendamentos e toda espécie de operações com bens imóveis.

100,000000

31/12/2010 0,000000 0,000000 0,00 Valor contábil

31/12/2009 0,000000 0,000000 0,00


31/12/2008 0,000000 0,000000 0,00

Valor mercado

Constituição de sociedade com sede no Uruguai para otimização da operação de importação de produtos.




Data Valor (Reais)



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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

1

(a) condições financeiras e patrimoniais gerais

De modo geral, as condições financeiras e patrimoniais da Companhia apontaram melhoria ao longo de

2010, após processo de turnaround promovido pós aquisição do nosso controle acionário pela Companhia

Brasileira de Distribuição (“CBD”), em julho de 2009. Isso contribuiu para a reversão da tendência de

queda nos resultados, advinda dos efeitos da crise global de 2008, culminando no encerramento de 2010

com recuperação dos resultados, crescimento das vendas e expansão de margem EBITDA.

As informações operacionais e financeiras da nossa Companhia apresentadas a seguir contemplam os

efeitos advindos da fusão da nossa Companhia com as Casas Bahia, ocorrida em dezembro de 2009, cuja

consolidação das demonstrações financeiras ocorreu em novembro de 2010.

Acreditamos que apresentamos condições financeiras e patrimoniais adequadas para a execução dos

nossos planos de expansão de capital e de investimento, bem como para atender aos nossos requisitos de

liquidez, e cumprir as nossas obrigações de curto e longo prazo. Entretanto, nossas condições estão

sujeitas a alguns eventos que estão fora de nosso controle, tais como a estabilidade e o crescimento da

economia brasileira.

O nosso entendimento acerca das nossas condições financeiras e patrimoniais está baseado nos seguintes

fundamentos econômico-financeiros de nossa Companhia, considerando nossas demonstrações financeiras

consolidadas referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010:

• registramos faturamento bruto de R$ 10.013,0 milhões (inclui as lojas do Ponto Frio, Nova

Pontocom e as lojas de Nova Casas Bahia, que passaram a ser consolidadas a partir de

novembro/10) e líquido de R$ 8.606,0 milhões, que representam crescimentos de 109,1% e

117,2%, respectivamente, comparados a 2009.

• o lucro bruto totalizou R$ 1.903,8 milhões e a margem bruta foi de 22,1%. A margem cresce 5,2

p.p. quando comparada à margem de 2009 e é justificada principalmente por (i) processo de

melhoria operacional de Ponto Frio e (ii) consolidação da operação de Nova Casas Bahia no 4T10,

que possui margem superior a de Ponto Frio, também em função da venda de móveis;

• as despesas operacionais totais somaram R$ 1.556,1 milhões, o equivalente a 18,1% das vendas

líquidas. Vale ressaltar que o incremento é menor que o aumento das vendas no período,

resultado do processo contínuo de controle de despesas implementado no Ponto Frio desde sua

aquisição, que se traduz em ganhos de sinergia;

• o nosso EBITDA foi de R$ 347,6 milhões, com margem EBITDA de 4,0%. Esse resultado foi

obtido em função de: (i) incremento de vendas no período; (ii) melhora de margem bruta através

do início da integração com Nova Casas Bahia; e (iii) contínuo controle de despesas. A margem

EBITDA obtida na operação de Ponto Frio nesse último trimestre foi a melhor margem dentre

todos os trimestres desde sua aquisição, e mantém tendência de melhoria.

• a despesa financeira líquida foi de R$ 415,3 milhões. Desconsiderando o efeito não recorrente

de R$ 68,0 milhões devido a alteração do critério de apropriação do custo do descontos de

recebíveis, que passa a ser reconhecido no próprio mês do desconto, o resultado financeiro

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2

líquido seria de R$ 347,3 milhões, e representaria o equivalente a 4,0% das vendas líquidas. Esse

percentual já se posiciona dentro do guidance fornecido pela Companhia para 2011 (intervalo

equivalente a 3,5% e 4,5% das vendas líquidas).

• O prejuízo líquido atingiu R$ 63,2 milhões em 2010 e a margem líquida foi de -0,7%. Excluído os

diversos efeitos não recorrentes do ano de 2010 (entre eles, as mudanças na apropriação dos

custos de desconto de recebíveis, reversão de ICMS e contingências), o prejuízo líquido seria de

R$ 6,9 milhões e margem líquida de -0,1%.

Desde o 3º trimestre de 2009, a FIC (Financeira Itaú CBD) assumiu a operação de cartão de crédito da

nossa Companhia e, em função do patrimônio líquido das Companhias, a participação do GPA Alimentar

(sem Globex) e da Globex na FIC passou a ser de, respectivamente, 36% e 14%, mantendo, assim, a

participação consolidada do GPA na FIC em 50%.

O resultado da equivalência patrimonial, considerando essas participações mencionadas anteriormente, foi

de R$ 12,8 milhões em 2010. Esse desempenho é resultante de uma política criteriosa de concessão de

crédito e aceitação de cartões do Ponto Frio nas lojas do Grupo Pão de Açúcar e vice-versa e está em linha

com a estratégia do nosso Grupo, de tornar os cartões da FIC a melhor opção de pagamento dentro das

lojas e no e-commerce do nosso Grupo, com benefícios exclusivos e vantagens aos portadores.

(b) estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações

Entendemos que a nossa atual estrutura de capital, mensurada principalmente pela relação entre dívida

líquida e EBITDA, apresenta um nível de alavancagem inferior ao que a nossa Companhia considera como

ideal. Essa situação é consequência das reestruturações realizadas durante o ano de 2009 e, da reversão

advinda do aumento de vendas e dos ganhos de sinergia com o nosso controlador, conforme mencionado

no item anterior.

Em 31 de dezembro de 2010, nosso caixa líquido era de R$ 311,1 milhões e em 2009, dívida líquida de

R$ 23,4 milhões. Nosso EBITDA foi de R$ 347,6 milhões em 2010, enquanto em 2009 foi negativo em

R$ 252,0 milhões.

Não há hipóteses de resgate de ações de nossa emissão além das legalmente previstas.

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3

(c) capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos

Acreditamos que o nosso fluxo de caixa, bem como nossos recursos atualmente disponíveis, faz com que a

nossa capacidade de pagamento seja adequada para fazer frente aos nossos compromissos financeiros de

curto e longo prazo.

(d) fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não circulantes

utilizadas

Para informações sobre as nossas fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em

ativos não circulantes, vide alínea “e” abaixo.

(e) fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não circulantes que a

Companhia pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez

Os recursos para fins de financiamento de capital de giro são captados junto a instituições financeiras

locais em moeda local e moeda estrangeira e operações de vendor. Vendor é uma operação de

financiamento de vendas baseadas em cessão de crédito, firmadas em contratos com fornecedores junto

às instituições financeiras, que permitem aos fornecedores venderem seus produtos a prazo e receber à

vista. A taxa utilizada pela Companhia é de até 1,5% a.m e prazos máximos de até 60 dias.

No 4º trimestre de 2010 começamos a adotar ações com o objetivo de reduzir a necessidade de capital de

giro, a partir do aumento da participação das vendas com juros, redução das vendas sem juros e da

redução do prazo médio de pagamentos. Tais iniciativas estão acontecendo de forma gradual e por

clusters de produtos e regiões, garantindo a manutenção do ritmo do crescimento das vendas.

Outra iniciativa que está contribuindo para a redução do custo financeiro é o FIDC (Fundo de Direitos

Creditórios), no valor de R$ 1,2 bilhão, com risco AAA e custo de 107,75% do CDI, que foi constituído no

4º trimestre deste ano. Isso criou um novo referencial à taxa de desconto dos recebíveis.

No que diz respeito a financiamentos para investimentos em ativos não circulantes, utilizamos,

principalmente, estruturas de endividamento de longo prazo, tais como, por exemplo, por meio da

celebração de contratos de empréstimo e financiamento com instituições financeiras e com o Banco

Nacional de Desenvolvimento Econômico Social (BNDES). A nossa Companhia assinou notas promissórias

e cartas de fianças no montante de R$ 37.346 mil dados em garantia nos empréstimos e financiamentos

junto ao Banco IBM e ao BNDES.

Também há financiamentos aos clientes da subsidiária NCB, com vendas realizadas e prestações mensais,

com encargos financeiros à taxa média de 12,31% ao ano, sobre as quais a subsidiária possui coobrigação

com as instituições financeiras, garantidos por notas promissórias emitidas pela subsidiária e por cessão

de direitos creditórios.

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4

(f) níveis de endividamento e as características de tais dívidas

A tabela abaixo apresenta o nosso nível de endividamento e a composição da nossa estrutura de

endividamento nos períodos abaixo indicados:

i. Contratos de empréstimo e financiamento relevantes

Segue abaixo relação e descrição dos nossos contratos de empréstimos e de financiamento, que julgamos

relevantes: Arrendamento Mercantil Financeiro.

Possuímos compromissos decorrentes de contratos de arrendamento mercantil de veículos, com prazos de

vencimento de 36 meses e taxa média anual da Taxa DI, sendo os veículos adquiridos ao final dos

contratos. A tabela abaixo demonstra um resumo dos contratos de arrendamento mercantil, classificados

no nosso ativo imobilizado sob a denominação “veículos”. As obrigações oriundas dessas transações foram

classificadas na rubrica de “Empréstimos e financiamentos”.

ii. Outras relações de longo prazo mantidas com instituições financeiras

Exceto pelas operações descritas acima, não temos quaisquer outras relações de longo prazo relevantes

com instituições financeiras.

iii. Grau de subordinação entre as nossas dívidas

Não existe grau de subordinação entre nossas dívidas.

31.12.2010 31.12.2009

R$ (mil)

Moeda local

BNDES 41.806 33.242

IBM 6.810 6.805

Capital de giro 1.552.250 20.788

FIDCs - -

Arrendamento Financeiro 27.762 580

Outros 2.085 -

1.630.713 61.415

Moeda estrangeira -

Custo de captação (75) -

Total circulante 1.630.638 61.415

Consolidado

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5

iv. Restrições impostas à Companhia, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação

de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores

mobiliários e à alienação de controle societário

Nossos contratos celebrados com o BNDES estão sujeitos às “Disposições Aplicáveis aos Contratos do

BNDES”. Nos termos das “Disposições Aplicáveis aos Contratos do BNDES”, os tomadores de empréstimo

junto ao BNDES, incluindo nossa Companhia, não poderão, sem a prévia autorização do BNDES: (i)

conceder preferência a outros créditos; (ii) realizar amortização de ações; (iii) emitir debêntures; (iv)

emitir partes beneficiárias; (v) assumir novas dívidas; e (vi) alienar ou onerar bens de seu ativo

permanente, observadas as ressalvas expressamente previstas nas “Disposições Aplicáveis aos Contratos

do BNDES”.

Além disso, os contratos de empréstimo e financiamento celebrados com o Banco IBM e o Unibanco

contêm cláusulas restritivas que prevêem que o Banco IBM e o Unibanco podem declarar o vencimento

antecipado da dívida representada pelos respectivos contratos, na hipótese de mudança do nosso controle

acionário. Todavia, o Banco IBM e o Unibanco já se manifestaram oficialmente no sentido de que não

exercerão referido direito em decorrência da alteração do nosso controle acionário, em junho de 2009, o

qual passou a ser detido pela CBD.

(g) limites de utilização dos financiamentos já contratados

Em 31 de dezembro de 2010, nosso capital social era de R$ 2.895,5 milhões e não tínhamos debêntures

de nossa emissão em circulação. Dessa forma, de acordo com o disposto no artigo 60 da Lei das

Sociedades por Ações, a nossa relação debêntures/capital social, em 31 de dezembro de 2010, era nula,

respeitando, portanto, o limite legal e havendo a possibilidade de novas captações de recursos por meio

da emissão de dívidas de longo prazo no mercado de capitais (observadas, no que aplicável à emissão de

debêntures, as “Disposições Aplicáveis aos Contratos do BNDES”, conforme mencionado no item “f”

acima).

Além disso, em 31 de dezembro de 2010, não existiam outros limites de utilização dos financiamentos já

contratados pela nossa Companhia.

(h) alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras

As nossas demonstrações financeiras consolidadas para o exercício findo em 31 de dezembro de 2010 são

as primeiras demonstrações financeiras consolidadas anuais em conformidade com os CPCs e o IFRS. A

Companhia aplicou os CPCs 37 e 43 e o IFRS 1 na preparação destas demonstrações financeiras

consolidadas. A data de transição é 1o de janeiro de 2009. A nossa administração preparou os balanços

patrimoniais de abertura segundo os CPCs e o IFRS até a data fevereiro de 2011.

Na preparação das demonstrações financeiras, nossa Companhia aplicou as exceções obrigatórias

relevantes e certas isenções opcionais em relação à aplicação completa retrospectiva.

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6

Isenções da aplicação retrospectiva completa - escolhidas pela Companhia

Nossa Companhia optou por aplicar as seguintes isenções com relação à aplicação retrospectiva:

a) Isenção de combinação de negócios

A Companhia aplicou a isenção de combinação de negócios descrita no IFRS 1 e no CPC 37 e, assim

sendo, não reapresentou as combinações de negócios que ocorreram antes de 1o de janeiro de 2009,

data de transição.

b) Isenção do valor justo como custo atribuído

A Companhia optou por não avaliar o seu ativo imobilizado pelo valor justo como custo atribuído,

conforme facultado pelo ICPC 10 - Interpretação Sobre a Aplicação Inicial ao Ativo Imobilizado e à

Propriedade para Investimento dos Pronunciamentos Técnicos CPCs 27, 28, 37 e 43, considerando que: (i)

o método de custo, deduzido de provisão para perdas, é o melhor método para avaliar os ativos

imobilizados da Companhia; (ii) o ativo imobilizado é segregado em classes bem definidas e relacionadas

às suas atividades operacionais; (iii) os ativos representantes do ativo imobilizado da Companhia são

substancialmente itens de baixo valor de revenda, com exceção à frota de veículos leves e caminhões, que

são renovadas tempestivamente; (iv) existe a revisão frequente dos valores recuperáveis, valores

residuais e estimativas de vida útil dos bens do ativo imobilizado; e (iv) a Companhia possui controles

eficazes sobre os bens do ativo imobilizado que possibilitam a identificação de perdas e mudanças de

estimativa de vida útil dos bens.

c) Isenção das diferenças acumuladas de conversão

A Companhia optou por fixar em zero os ajustes de conversão acumulada de anos anteriores para a data

de transição de 1o de janeiro de 2009. Essa isenção foi aplicada a todas as controladas.

A Companhia aplicou as seguintes exceções obrigatórias na aplicação retrospectiva.

a) Exceção da contabilização de hedge

Nossa Administração utilizou a contabilização de hedge a partir de 1o de janeiro de 2009 somente nos

casos em que a relação de hedge atendia aos critérios de contabilização de hedge do CPC 38/IAS 39

naquela data.

b) Exceção das estimativas

As estimativas utilizadas na preparação destas demonstrações financeiras em 1o de janeiro de 2009 e em

31 de dezembro de 2009 são consistentes com as estimativas feitas nas mesmas datas de acordo com as

práticas contábeis adotadas no Brasil anteriormente ("BR GAAP antigo").

As outras exceções obrigatórias não se aplicaram, pois não houve diferenças significativas com relação ao

BR GAAP antigo nessas áreas:

. Reversão de ativos e passivos financeiros; e

. Participação de não controladores.

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7

Conciliação entre BR GAAP antigo e IFRS/CPCs

Abaixo seguem explicações sobre os ajustes relevantes nos balanços patrimoniais e na demonstração do

resultado, e depois as conciliações apresentando a quantificação dos efeitos na data de transição:

a) Ajuste sobre economia inflacionária: refere-se ao ajuste de custo de ativos qualificáveis durante os anos

de 1996 e 1997, onde o Brasil era considerado uma economia hiperinflacionária de acordo com o IFRS e

não considerada pelo BR GAAP antigo.

b) Ajustes de IFRS de coligadas: representa ajustes de práticas contábeis para a adoção do IFRS,

identificadas nas subsidiárias de Globex, principalmente BINV e FIC.

c) Capitalização de juros: refere-se a capitalização de juros de empréstimos durante o período que a

Companhia detinha ativos qualificáveis.

d) Divulgações separadas em ativos e passivos: conforme o IFRS, a Companhia divulga seus ativos e

passivos separadamente, e somente os divulga líquidos quando existir a condição legal em realizar desta

forma a sua liquidação. Neste contexto, foram reclassificados o imposto de renda e contribuição social

diferidos.

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8

Demonstração de Resultados

Exercícios Sociais Encerrados em 31 de dezembro de 2010 e 2009

Consolidado

Exercício findo em 31 de dezembro

Em R$ mil 2010

% da Receita líquida 2009

% da Receita líquida

Variação 2010 x 2009

Vendas brutas 10.013,0 116,3% 4.789,0 120,9% 109,1%

Impostos sobre vendas -1.407,0 -16,3% -826,8 -20,9% 70,2%

Vendas líquidas 8.606,0 100,0% 3.962,2 100,0% 117,2%

Custo das mercadorias vendidas -6.702,3 -77,9% -

3.294,4 -83,1% 103,4%

Lucro bruto 1.903,8 22,1% 667,8 16,9% 185,1%

Despesas operacionais

Despesas com vendas -1.303,2 -15,1% -570,0 -14,6% 124,8%

Gerais e administrativas -253,0 -2,9% -349,8 -8,8% -27,7%

Depreciação e amortização -66,5 -0,8% -49,8 -1,3% 33,4%

Lucro (prejuízo) operacional 281,1 3,4% -301,9 -10,0% -173,5%

Resultado financeiro -415,3 -4,8% -86,9 -2,2% 377,6%

Resultado de equivalência patrimonial 12,8 0,1% 12,8 0,3% 0,1%

Participação Minoritários 2,7 -

Outras Rec. (Des.) Operacionais 9,0 -92,6 Prejuízo antes do imposto de renda e da contribuição social -109,7 -1,3% -468,7 -11,8% -76,0%

Imposto de renda e contribuição social 46,5 0,5% 149,6 3,8% -68,9%

Prejuízo líquido do exercício -63,2 -0,8% -319,1 -8,1% -79,4%

Receita líquida de vendas

Em 2010, a nossa receita líquida de vendas aumentou 117,2%, passando de R$ 3.962,2 milhões em 2009

para R$ 8.606,0 milhões em 2010. O desempenho positivo das vendas de 2010 decorreu dos diversos

planos de ação com o objetivo de retomar o crescimento de vendas, dentre as quais destacamos: (i) foco

nas lojas, reposicionamento de mercado, maior disponibilidade de mercadorias, crédito para os clientes e

intensificação das atividades de marketing e publicidade.

Lucro bruto

Em 2010, nosso lucro bruto apresentou um aumento de 185,1%, passando de R$ 667,8 milhões em 2009

para R$ 1.903,8 milhões em 2010 e margem bruta de 22,1%. A melhora de margem bruta foi resultado,

entre outros fatores, do (i) do processo de turnaround da empresa, iniciado no 3T09 e do aprimoramento

da gestão comercial e operacional; (ii) negociações com fornecedores; (iii) adequação do mix de produtos

vendidos, que aumentaram a participação de itens que proporcionam maior rentabilidade.

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9

Despesas com vendas, administrativas, Remuneração da diretoria, Provisão para créditos duvidosos e

Recuperação de créditos em compensação

Em 2010, as nossas despesas com vendas, administrativas, remuneração da Diretoria, provisão para

créditos duvidosos e recuperação de créditos em compensação apresentaram aumento de 52,8%,

passando de R$ 1.012,4 milhões em 2009 para R$ 1.547,1 milhões em 2010.

Depreciação e amortização

Em 2010, as nossas despesas com depreciação e amortização apresentaram um aumento de 33,5%,

passando de R$ 49,8 milhões em 2009 para R$ 66,5 milhões em 2010. O principal fator da referida

variação foi a consolidação dos resultados de Nova Casas Bahia, em especial seus ativos.

Equivalência patrimonial

O resultado de equivalência patrimonial registrado em 2010 refere-se à participação de 14% da Globex na

FIC, conforme mencionado anteriormente no item (a) condições financeiras e patrimoniais gerais. A

rubrica ficou estável em R$12,8 milhões.

Resultado financeiro

Os nossos resultados financeiros nos exercícios de 2010 e 2009 foram negativos, apresentando um

acréscimo de 377,6% em 2010 em relação a 2009, passando de R$ 86,9 milhões em 2009 para R$ 415,3

milhões em 2010, tendo como principais fatores: (i) os encargos sobre a dívida bancária líquida; (ii) os

juros incorridos sobre desconto de recebíveis; (iii) alteração do critério de apropriação do custo dos novos

descontos de recebíveis, que passa a ser reconhecido no próprio mês do desconto e que gerou uma

despesa não-recorrente; e (iv) atualização de outros passivos e ativos.

No 4º trimestre de 2010 começamos a adotar ações com o objetivo de reduzir a necessidade de capital de

giro, a partir do aumento da participação das vendas com juros, redução das vendas sem juros e da

redução do prazo médio de pagamentos. Tais iniciativas, que estão acontecendo de forma gradual e por

clusters de produtos e regiões, garantiram a manutenção do ritmo do crescimento das vendas.

Outra iniciativa que contribuiu para a redução do custo financeiro foi o FIDC (Fundo de Direitos

Creditórios), no valor de R$ 1,2 bilhão, com risco AAA e custo de 107,75% do CDI, também constituído no

último trimestre de 2010.

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10

Imposto de Renda – receita (despesa)

Em 2010, nossas receitas com imposto de renda apresentaram queda de 68%, passando de uma receita

de R$ 149,6 milhões em 2009 para uma receita de R$ 46,5 milhões em 2010. A variação verificada entre

os exercícios de 2010 e 2009 decorreu de melhor resultado no ano.

Prejuízo

Em 2010, nosso prejuízo líquido foi reduzido em 80,2%, passando de um resultado negativo de R$ 319,1

milhões em 2009 para prejuízo de R$ 63,2 milhões, representando -0,7% das vendas líquidas. Excluídos

os efeitos não-recorrentes do ano, o prejuízo líquido seria de R$ 6,9 milhões e margem líquida de -0,1%.

Balanço Patrimonial

Exercícios Sociais Encerrados em 31 de dezembro de 2010 e 2009

Balanço Patrimonial

Balanço Patrimonial (R$ milhões) ( 1 )

2010

Consolidado

2009

Consolidado

Ativo Circulante 7.241 1.366

Caixas e Bancos 1.350 86

Aplicações Financeiras 608 -

Ajustes ao prejuízo líquido 1.635 317

Cheques Pré- Datados 1 -

Carnês 1.547 -

Cartões de Créditos 90 246

Outros 185 71

Prov. p/ Devedores Duvidosos (188) -

Fundo de Recebíveis (FIDC) 342 -

Estoques 2.404 727

Impostos a Recuperar 559 155

Imposto de Renda e Contribuição Social Diferido - 23

Despesas Antecipadas 132 58

Outros 213 -

Ativo Não Circulante 2.650 1.111

Realizável a Longo Prazo 1.668 796

Contas a Receber 126 -

Impostos a Recuperar 86 111

Imposto de Renda e Contribuição Social Diferido 726 555

Crédito com pessoas ligadas 628 14

Depósitos para recursos judiciais 98 104

Despesas Antecipadas e Outros 3 11

Investimentos 81 85

Imobilizado 778 188

Intangível 124 42

9.892 2.477

ATIVO

TOTAL DO ATIVO

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11

Ativo Circulante

Caixa e equivalentes a caixa

Em 2010, o nosso saldo de caixa e equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários somaram

R$ 1.350,0 milhões (13,6% dos ativos totais), representando aumento de 1469,9% em comparação a

2009, cujo saldo somava R$ 86,1 milhões, e é em função das disponibilidades que a operação de Nova

Casas Bahia possui.

Contas a receber

Em 2010, as nossas contas a receber apresentaram um saldo de R$ 1.976,8 milhões (16,5% dos ativos

totais) e, em 2009, um saldo de R$ 246,1 milhões, apresentando um aumento de 703,1% no período.

Esse aumento é explicado pelo crescimento da operação, além de ser substancialmente impactado pela

associação com as Casas Bahia.

Estoques

Nossos estoques aumentaram 230,6% em 2010, passando de R$ 317,0 milhões em 2009 para R$ 1.635,0

milhões em 2010 (24,3% dos ativos totais). Essa variação ocorreu em virtude da agregação das operações

de Nova Casas Bahia, que soma 526 lojas ao resultado da Companhia e contribui para níveis mais altos de

estoque.

2010

Consolidado

2009

Consolidado

Passivo Circulante 4,989 1,502

Fornecedores 2,323 1,030

Empréstimo e Financiamentos 309 61

CDCI 1,321 -

Salários e Contribuições Sociais 290 62

Impostos, Taxas e Contribuições 272 139

Dividendos a pagar 2 2

Aluguéis a pagar 11 -

Aquisições de Sociedades 2 -

Dividas com Partes Relacionadas - 20

Propaganda 2 -

Provisão para Reestruturação - 42

Adiantamento de clientes 20 -

Impostos Parcelados 1 4

Outros 436 142

Passivo Não Circulante 2,345 318

Empréstimo e Financiamentos 310 48

CDCI 104 -

Quotas do Resgatáveis do Fundo (FIDC) 1,184 -

Impostos Parcelados 52 12

Provisão para Contigências 110 235

Dívidas com Pessoas Ligadas 298 -

Receitas Antecipadas 183 -

Outros 106 23

Participação minoritária 24 -

Patrimônio Líquido 2,533 657

Capital Social 2,896 671

Reservas de Capital 292 311

Reservas de Lucro (654) (325)

9,892 2,477

PASSIVO

TOTAL DO PASSIVO

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12

Impostos a recuperar

Em 2010, nosso saldo dos impostos a recuperar, classificados no ativo circulante e no ativo não circulante,

era de R$ 644,8 milhões (6,5% dos ativos totais), representando um aumento de 142,5% em comparação

a 2009, cujo saldo somava R$ 265,9 milhões, sendo que referido aumento decorre, fundamentalmente, da

consolidação dos resultados de Nova Casas Bahia.

Ativo Não-Circulante

Investimentos

Em 2010, os nossos investimentos apresentaram uma redução de 4,7%, passando de R$ 85,3 milhões em

2009 para R$ 81,0 milhões em 2010. O aumento é explicado pela associação com as Casas Bahia.

Imobilizado/Intangível

Em 2010, os saldos do nosso ativo imobilizado e intangível apresentaram um aumento de 291,8%,

passando de R$ 230,0 milhões em 2009 para R$ 901,1 milhões em 2010. Esse aumento é decorrente do

ágio gerado pela Casas Bahia e da consolidação dos resultados e imóveis dessa Companhia no balanço.

Passivo

Fornecedores

Em 2010, o nosso saldo de fornecedores aumentou 125,4%, passando de R$ 1.030,3 milhões em 2009

para R$ 2.322,7 milhões, e é justificado pelo aumento no tamanho da operação da Companhia.

Empréstimos e financiamentos (Curto Prazo e Longo Prazo)

Em 2010, os nossos saldos de empréstimos e financiamentos apresentaram aumento de 465,3%,

passando de R$ 109,5 milhões em 2009 para R$ 619,0 milhões. Esse aumento é explicado em sua maior

parte pela criação do FIDC e no financiamento do capital de giro.

Salários, encargos sociais e impostos a pagar

Em 2010, as nossas contas de salários, encargos sociais e impostos a pagar aumentaram 367,9%,

passando de R$ 62,0 milhões em 2009 para R$ 290,2 milhões. O aumento se deve ao aumento do

número de funcionários da Companhia, advindos em grande parte da Associação com Casas Bahia.

Provisão para imposto de renda e contribuição social

Em 2010, a nossa provisão para IR/CS apresentou um aumento de 95,7%, passando de R$ 139,0 milhões

em 2009 para R$ 272,0 milhões.

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13

Provisões para contingências (Curto e Longo Prazo)

Em 2010, a nossa conta de provisão para contingências diminuiu 54,9%, passando de R$ 242,8 milhões

em 2009 para R$ 109,5 milhões. Essa variação decorreu basicamente da avaliação de causas de perdas

possíveis para prováveis, passando a ser provisionadas.

Patrimônio Líquido

Em 2010, o nosso patrimônio líquido sofreu um aumento de 285,5% em comparação a 2009, passando de

R$ 657,0 milhões em 2009 para R$ 2.545,0 milhões, em decorrência da associação com as Casas Bahia.

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10.2 - Resultado operacional e financeiro

(a) resultados das nossas operações, em especial:

(i) descrição de quaisquer componentes importantes da nossa receita

Estamos organizados de forma integrada com nossas subsidiárias, operando os formatos de lojas físicas,

atacado e de comércio eletrônico. Operamos sob as marcas Ponto Frio, Casas Bahia e suas respectivas

operações de e-commerce acrescidas do Extra.com. Mantemos unidades físicas nas regiões Sul, Sudeste,

Centro-oeste e nordeste e atendemos a totalidade do território brasileiro com a operação de e-commerce.

Em 31 de dezembro de 2010, possuíamos um total de 1.032 lojas, comercializando uma variada gama de

produtos eletroeletrônicos, eletrodomésticos e aparelhos domésticos, incluindo itens como: geladeiras,

fogões, televisores, aparelhos de áudio, home theater, celulares, computadores e acessórios.

Atuamos, também, por meio: (i) do canal virtual de Venda Corporativa, que atende diretamente a

empresas, cuja finalidade é o consumo final; (ii) do canal virtual de venda no atacado, o qual é utilizado

para vender produtos a empresas com o fim de revenda, principalmente, para redes varejistas de menor

porte; (iii) de nossas controladas PontoFrio.com, CasasBahia.com e Extra.com, atuamos na

comercialização varejista de bens e produtos em geral pela internet, por meio dos sites

www.pontofrio.com.br, www.casasbahia.com.br e extra.com.br, e pelo canal de Televendas; importação

de produtos para revenda; prestação de serviços de promoção, desenvolvimento e diversos outros

produtos e serviços dedicados ao consumidor em geral; e (iv) de nossa coligada FIC, que opera em

conjunto com outras sociedades do grupo econômico da CBD, e tem por finalidade, dentre outras,

financiar as vendas a prazo por nós conduzidas, por meio de carteira de crédito. A FIC também opera na

forma de banco múltiplo com as carteiras comercial e de investimento.

A Associação com Casas Bahia agrega também um nova linha de negócios à Companhia que compreende

a comercialização de móveis produzidos pela Bartira e comercializados pelas Casas Bahia e pelo Ponto

Frio.

Os serviços prestados pela FIC desde então, reforçam a nossa estratégia de agregar conveniência e

disponibilidade de diferentes modalidades de créditos aos nossos clientes e de ofertar condições de

pagamento diferenciadas aos portadores do cartão de bandeira própria.

As vendas britas da Companhia por natureza e canal estão demonstradas na tabela abaixo em relação aos

exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2010 e 2009:

Canal de Vendas

(em R$ mil) 2010 2009

Mercadorias ................... 9.591,6 4.670,3 Varejo ........................ 7.152,2 3.608,1 Atacado ..................... 533,9 458,3 Internet ..................... 1905,5 603,9

Serviços......................... 423,6 98,2 Total Receita Bruta ..... 10.015,2 4.768,5

(ii) fatores que afetaram materialmente os nossos resultados operacionais

A partir de novembro de 2010, passou a ser consolidada nos resultados da Companhia a operação de

Casas Bahia que, apesar de ter parte de sua operação de venda de equipamentos eletrônicos semelhante

a da Companhia, adiciona um novo segmento operacional que é a comercialização de móveis. A

consolidação causará efeito relevante nas demonstrações financeiras e resultados da nossa Companhia

pela relevância de sua operação, representando no quarto trimestre de 2010, aproximadamente 55% do

faturamento.

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10.2 - Resultado operacional e financeiro

(b) variações das nossas receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação,

alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços

A nossa receita é impactada diretamente pela variação do volume de vendas e modificação de política de

preços. O volume de vendas pode variar de acordo com a quantidade de lojas abertas e mix de produtos.

Os preços são praticados em reais e podem sofrer variações pela volatilidade da inflação à medida que os

aumentos nos custos e despesas operacionais são absorvidos pela nossa Companhia ou repassados aos

nossos clientes.

Dependemos da situação macroeconômica brasileira e de fatores como a taxa de desemprego, a

disponibilidade de crédito e do crescimento dos salários médios no Brasil para a definição da nossa

condição financeira e dos resultados de nossas operações.

As despesas operacionais, bem como todos os nossos gastos em caixa (ou seja, outros além da

depreciação e amortização), são realizados em reais e variam de acordo com a inflação. Nesse sentido,

eventuais aumentos nos juros e na inflação podem influenciar os preços dos produtos em nossas lojas

bem como as condições de pagamento disponíveis ao consumidor. Por outro lado, como nossas

negociações com fornecedores são realizadas em grande volume, nossa exposição às variações acima

mencionadas é reduzida. Desta forma, estes fatores tendem a ter influência limitada em nossas receitas e

despesas.

(c) impacto da inflação, da variação de preços dos nossos principais insumos e produtos, do câmbio e

da taxa de juros no nosso resultado operacional e financeiro

Adicionalmente à alínea “b” acima, acreditamos que a desvalorização ou valorização do real frente ao

dólar norte-americano exerce e poderá continuar exercendo efeitos sobre o resultado de nossas

operações, em função de uma parcela pequena de itens importados que são comercializados pela

Companhia e pela tendência de haver custos atrelados a moedas estrangeiras em componentes de

tecnologia. Entendemos também que a valorização do real contribui para a competitividade da indústria de

eletrônicos, visto que parte significativa dos insumos produtivos são importados.

A Companhia e suas controladas estão expostas a flutuações nas taxas de câmbio, que podem acarretar

aumento dos saldos passivos de empréstimos em moeda estrangeira, e redução dos ativos de aplicações

financeiras em moeda estrangeira. A Companhia e suas controladas utilizam-se de derivativos, tais como

swaps, que visam anular o risco cambial, transformando o custo da dívida para moeda e taxa de juros

locais.

Em 2010, o nosso resultado financeiro foi impactado pela alteração do critério de apropriação do custo dos

novos descontos de recebíveis, que a partir de 2010 passou a ser reconhecido no próprio mês do

desconto. Essa alteração contábil gerou despesa não-recorrente de R$ R$68,0 milhões ao longo do ano.

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10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstraçõesfinanceiras

(a) da introdução ou alienação de segmento operacional

A partir de novembro de 2010, passou a ser consolidada nos resultados da Companhia a operação de

Casas Bahia que, apesar de ter parte de sua operação de venda de equipamentos eletrônicos semelhante

a da Companhia, adiciona um novo segmento operacional que é a comercialização de móveis. A

consolidação causará efeito relevante nas demonstrações financeiras e resultados da nossa Companhia

pela relevância de sua operação, representando no quarto trimestre de 2010, aproximadamente 55% do

faturamento.

(b) da constituição, aquisição ou alienação de participação societária

Casas Bahia

Em 04 de dezembro de 2009, a nossa controladora CBD, por meio da sua subsidiária, Mandala

Empreendimentos e Participações S.A. (“Mandala”), e os sócios controladores de Casa Bahia Comercial

Ltda (“Casa Bahia”) celebraram um Acordo de Associação, por meio do qual foram estabelecidos os

termos e condições da associação da nossa companhia e Casa Bahia, para a integração dos nossos

negócios do setor de varejo de bens duráveis, assim como a unificação dos negócios de comércio

eletrônico de bens duráveis atualmente desenvolvidos pela nossa companhia, Casa Bahia e CBD.

Em 1º de julho de 2010, foi celebrado aditivo ao Acordo de Associação, em que foram revistas certas

condições para a associação entre a nossa companhia e Casa Bahia, no tocante (i) à integração dos

negócios da nossa Companhia e Casa Bahia no setor de varejo de bens duráveis, incluindo os negócios de

varejo de bens duráveis conduzidos por CBD em suas lojas Extra-Eletro, e (ii) à integração dos negócios

de comércio eletrônico de bens duráveis atualmente explorados por nossa companhia, Casa Bahia e CBD,

bem como foram definidas as etapas necessárias para a implementação da Associação.

Em 9 de novembro de 2010, foram aprovadas pelas assembléias gerais de CBD, nossa companhia e

também de Nova Casa Bahia, todas as deliberações necessárias para a conclusão, com sucesso, da

associação da nossa companhia e Casa Bahia, passando assim Nova Casa Bahia S.A., proprietária de todos

os ativos operacionais da Casa Bahia Comercial Ltda., a ser subsidiaria integral da nossa companhia. Com

isso, os sócios controladores de Casa Bahia passaram a ser titulares de ações de emissão da nossa

companhia representativas de 47% do seu capital social total e a CBD passou a ser titular de ações

representativas de 52,41% do nosso capital social.

PontoFrio.com

Adicionalmente ao exposto acima, nossa companhia permaneceu como acionista controlador de Ponto

Frio.com Comércio Eletrônico S.A. (“PF.com”), sendo titular de ações ordinárias representando 50,1% do

seu capital social, CBD passou a ser titular, direta e indiretamente, de ações representando 43,9% do

capital social total de PF.com e alguns de seus executivos passaram a ser titulares das ações

remanescentes, correspondentes a 6% do capital social total de PF.com. A PF.com opera a atividade de

comércio eletrônico, atualmente desenvolvida pelos sites www.extra.com.br, www.pontofrio.com.br e

www.casasbahia.com.br, além da atividade de televendas e comércio atacadista de bens duráveis.

(c) dos eventos ou operações não usuais

Não houve evento ou operação não usual.

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10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer doauditor

(a) mudanças significativas nas práticas contábeis

Nossas demonstrações financeiras consolidadas para o exercício findo em 31 de dezembro de 2010, foram elaboradas e apresentadas de acordo com as políticas contábeis adotadas no Brasil, que compreendem as normas da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e, pela primeira vez, em conformidade com os pronunciamentos do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) e as normas internacionais de contabilidade (“IFRS”) emitidas pelo IASB. Já nas demonstrações financeiras individuais, os investimentos em controlada estão avaliados pelo método de equivalência patrimonial, enquanto para fins das normas internacionais de contabilidade emitidas pelo IASB, seria pelo custo ou valor justo. Contudo, não há diferenças entre o patrimônio líquido e o resultado consolidado apresentado pela nossa Companhia e o patrimônio líquido e resultado da entidade controladora em suas demonstrações financeiras individuais. Aplicamos os CPCs 37 e 43 e o IFRS 1 na preparação destas demonstrações financeiras consolidadas e a data de transição é 1o de janeiro de 2009. Nossa administração preparou os balanços patrimoniais de abertura segundo os CPCs e o IFRS nessa data. Nesta preparação, aplicamos as exceções obrigatórias relevantes e certas isenções opcionais em relação à aplicação completa retrospectiva, conforme seguem: Isenções opcionais de aplicação retrospectiva

(a) Isenção de combinação de negócios

Aplicamos a isenção de combinação de negócios descrita no IFRS 1 e no CPC 37 e, assim sendo, não reapresentamos as combinações de negócios que ocorreram antes de 1o de janeiro de 2009, data de transição.

(b) Isenção do valor justo como custo atribuído

Optamos por não avaliar o nosso ativo imobilizado pelo valor justo como custo atribuído, conforme facultado pelo ICPC 10 - Interpretação Sobre a Aplicação Inicial ao Ativo Imobilizado e à Propriedade para Investimento dos Pronunciamentos Técnicos CPCs 27, 28, 37 e 43, considerando que: (i) o método de custo, deduzido de provisão para perdas, é o melhor método para avaliar os ativos imobilizados da Companhia; (ii) o ativo imobilizado é segregado em classes bem definidas e relacionadas às suas atividades operacionais; (iii) os ativos representantes do ativo imobilizado da Companhia são substancialmente itens de baixo valor de revenda, com exceção à frota de veículos leves e caminhões, que são renovadas tempestivamente; (iv) existe a revisão frequente dos valores recuperáveis, valores residuais e estimativas de vida útil dos bens do ativo imobilizado; e (iv) a Companhia possui controles eficazes sobre os bens do ativo imobilizado que possibilitam a identificação de perdas e mudanças de estimativa de vida útil dos bens.

(c) Isenção das diferenças acumuladas de conversão Optamos por fixar em zero os ajustes de conversão acumulada de anos anteriores para a data de transição de 1o de janeiro de 2009. Essa isenção foi aplicada a todas as controladas.

As isenções opcionais remanescentes não se aplicam à nossa Companhia: . a isenção do benefício a empregados, pois a Companhia não tem benefícios a empregados que

ensejam ajustes aos saldos de abertura para CPCs e IFRS; . o pagamento baseado em ações e a contabilização dos arrendamentos mercantis, uma vez que as

práticas contábeis brasileiras e os IFRSs já encontram-se alinhadas com relação a essas transações

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para 2009; . os contratos de seguro, pois a Companhia não tem operações deste tipo; . ativos e passivos de subsidiárias, coligadas e joint ventures, uma vez que somente as demonstrações

financeiras individuais da Controladora e consolidadas da Companhia foram preparadas; . instrumentos financeiros compostos porque a Companhia não tem saldo em aberto relacionado a esse

tipo de instrumento financeiro na data de transição; . passivos para restauração incluídos no custo de terrenos, edifícios e equipamentos, já que a

Companhia não tem quaisquer passivos desta natureza; e . ativos financeiros ou ativos intangíveis contabilizados de acordo com o ICPC 01/IFRIC 12, já que a

Companhia não tem contratos firmados sob o escopo desta interpretação.

Isenções obrigatórias

(a) Exceção da contabilização de hedge

Utilizamos a contabilização de hedge a partir de 1o de janeiro de 2009 somente nos casos em que a relação de hedge atendia aos critérios de contabilização de hedge do CPC 38/IAS 39 naquela data.

(b) Exceção das estimativas As estimativas utilizadas na preparação das demonstrações financeiras em 1o de janeiro de 2009 e em 31 de dezembro de 2009 são consistentes com as estimativas feitas nas mesmas datas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil anteriormente ("BR GAAP antigo"). As outras exceções obrigatórias não se aplicaram, pois não houve diferenças significativas com relação ao BR GAAP antigo nessas áreas: . Reversão de ativos e passivos financeiros; e . Participação de não controladores.

Ajustes relevantes

Abaixo seguem explicações sobre os ajustes relevantes nos balanços patrimoniais e na demonstração do resultado, e depois as conciliações apresentando a quantificação dos efeitos na data de transição:

(a) Ajuste sobre economia inflacionária: refere-se ao ajuste de custo de ativos qualificáveis durante os anos de 1996 e 1997, onde o Brasil era considerado uma economia hiperinflacionária de acordo com o IFRS e não considerada pelo BR GAAP antigo.

(b) Ajustes de IFRS de coligadas: representa ajustes de práticas contábeis para a adoção do

IFRS, identificadas nas subsidiárias de Globex, principalmente BINV e FIC.

(c) Capitalização de juros: refere-se a capitalização de juros de empréstimos durante o período que a Companhia detinha ativos qualificáveis.

(d) Divulgações separadas em ativos e passivos: conforme o IFRS, a Companhia divulga

seus ativos e passivos separadamente, e somente os divulga líquidos quando existir a condição legal em realizar desta forma a sua liquidação. Neste contexto, foram reclassificados o imposto de renda e contribuição social diferidos.

(b) efeitos significativos das alterações em práticas contábeis

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Os principais efeitos significativos das alterações em nossas práticas contábeis estão descritos no item

anterior.

(c) ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor

Não houve ressalvas no parecer do nosso auditor independente com relação às nossas demonstrações

financeiras relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2008, 2009 e 2010,

observadas, no entanto, as ênfases mencionadas abaixo.

2010

O relatório dos auditores independentes sobre as nossas demonstrações financeiras referentes ao

exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009 apresentou um parágrafo de ênfase relacionado

aos ajustes de períodos anteriores, conforme transcrito abaixo:

“Conforme descrito na nota explicativa 2, as demonstrações financeiras individuais foram elaboradas de

acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. No caso da Globex Utilidades S.A. essas práticas

diferem do IFRS, aplicável às demonstrações financeiras separadas, somente no que se refere à avaliação

dos investimentos em controladas, coligadas e controladas em conjunto pelo método de equivalência

patrimonial, enquanto que para fins de IFRS seria custo ou valor justo.”

2009


exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009 apresentou um parágrafo de ênfase relacionado

aos ajustes de períodos anteriores, conforme transcrito abaixo:

“Conforme mencionado na Nota explicativa n.º 2, em decorrência do processo de harmonização de

práticas, critérios e estimativas contábeis e entendimento jurídico do novo acionista controlador, que

identificou determinadas diferenças de entendimentos na aplicação conceitual de padrões contábeis

atribuíveis a períodos anteriores, os balanços patrimoniais, as demonstrações do resultado, dos fluxos de

caixa e do valor adicionado, referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2008, apresentados para

fins de comparação, foram ajustados e estão sendo reapresentados, como previsto na NPC12 – Práticas

Contábeis, Mudanças nas Estimativas Contábeis e Correção de Erros -, aprovada pela Deliberação CVM no.

506/06.”

2008


exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008 apresentou um parágrafo de ênfase, conforme

transcrito abaixo:

"As demonstrações dos fluxos de caixa e do valor adicionado (controladora e consolidado)

correspondentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2007, preparadas em conformidade com as

demonstrações financeiras do exercício de 2008, foram submetidas aos mesmos procedimentos de

auditoria descritos no parágrafo 2 e, em nossa opinião, com base em nossos exames e com base no

parecer de outros auditores independentes sobre a controlada em conjunto Banco Investcred Unibanco

S.A., essas demonstrações estão adequadamente apresentadas, em todos os seus aspectos relevantes,

em relação às demonstrações financeiras mencionadas no parágrafo 4, tomadas em conjunto."

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Adicionalmente, este relatório apresentou um parágrafo de ênfase relacionado aos ajustes trazidos pelas

Lei n.º 11.638/07 e pela n.º 11.941/09 em relação ao exercício findo em 31 de dezembro de 2008,

conforme abaixo transcrito:

“Conforme mencionado na Nota Explicativa n.º 2, as práticas contábeis adotadas no Brasil foram alteradas

a partir de 1º de janeiro de 2008. As demonstrações financeiras referentes ao exercício findo em 31 de

dezembro de 2007, exceto a demonstração das origens e aplicações de recursos que foi substituída pela

demonstração dos fluxos de caixa, apresentadas de forma conjunta com as demonstrações financeiras de

2008, foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil vigentes até 31 de

dezembro de 2007 e, como permitido pelo Pronunciamento Técnico CPC 13 – Adoção Inicial da Lei n.º

11.638/07, aprovado pela Deliberação CVM n.º 565/08, Medida Provisória n.º 449/08, não foram

reapresentados com os ajustes para fins de comparação entre exercícios.”

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10.5 - Políticas contábeis críticas

a) Instrumentos financeiros

A Companhia faz uso de instrumentos financeiros com o objetivo de aumentar sua capacidade de

investimentos para sustentar sua estratégia de crescimento. As operações com derivativos são

exclusivamente utilizadas para reduzir a exposição a riscos decorrentes da flutuação de moeda

estrangeira e taxa de juros, visando a manutenção do equilíbrio da estrutura de capital.

Os instrumentos financeiros da Companhia são apresentados em atendimento aos CPCs 38, 39 e 40.

(i) Ativos financeiros

Reconhecimento inicial e mensuração

Os ativos financeiros incluídos no escopo do CPC 38 são classificados como ativos financeiros

mensurado pelo valor justo por meio do resultado, empréstimos recebíveis, investimentos

mantidos até o vencimento ou derivativos designados como instrumentos de hedge em uma

operação de hedge eficaz, conforme o caso. A Companhia define a classificação de seus ativos

financeiros quando do reconhecimento inicial.

Todos os ativos financeiros são reconhecidos inicialmente pelo valor justo e, no caso de

investimentos que não sejam reconhecidos pelo valor justo por meio do resultado, os mesmos

são reconhecidos no resultado, são somados aos custos da transação diretamente atribuíveis.

As compras ou vendas de ativos financeiros que exijam entrega de ativos dentro de um prazo

definido por regulamento ou convenção no mercado (negociações em condições normais) e são

reconhecidas na data da negociação, isto é, na data em que a Companhia se compromete a

comprar ou vender o ativo.

Os ativos financeiros da Companhia incluem o caixa e equivalentes de caixa, contas a receber de

clientes e outras contas a receber, contas a receber de partes relacionadas e depósitos judiciais.

Mensuração subseqüente

Os ativos são classificados em uma das categorias a seguir, conforme a finalidade para a qual

foram adquiridos ou emitidos:

•••• Ativos financeiros pelo valor justo no resultado: são mensurados pelo valor justo na data de

cada balanço. As taxas de juros, a correção monetária, a variação cambial e as variações

derivadas da avaliação pelo valor justo são reconhecidas na demonstração do resultado como

receitas ou despesas financeiras, quando incorridas. Os ativos financeiros são classificados como

disponíveis para venda se adquiridos para fins de venda ou recompra a curto prazo. Essa

categoria inclui os instrumentos financeiros derivativos contratados pela Companhia que não são

designados como instrumentos de hedge, conforme definido pela CPC 38. Os derivativos,

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incluindo derivativos embutidos, são classificados também como disponíveis para venda, salvo se

designados como instrumentos de hedge eficazes. Os ativos financeiros mensurados pelo valor

justo por meio do resultado são contabilizados pelo valor justo, com alterações reconhecidos nas

receitas ou despesas financeiras. Quando de seu reconhecimento inicial, a Companhia não

designou nenhum ativo financeiro pelo valor justo no resultado, à exceção de derivativos.

•••• Empréstimos concedidos e recebíveis: são ativos financeiros não derivativos com pagamentos

fixos ou determináveis não cotados em mercado ativo. Após o reconhecimento inicial, são

mensurados utilizando-se o custo amortizado pelo método da taxa de juros efetiva. A receita de

juros, a correção monetária e a variação cambial, deduzidas as perdas por desvalorização,

conforme o caso, são reconhecidas na demonstração do resultado como receitas ou despesas

financeiras, quando incorridos.

•••• Ativos e passivos financeiros mantidos até o vencimento: são ativos e passivos financeiros

que não podem ser classificados como empréstimos e recebíveis, por serem cotados em um

mercado ativo. Nesse caso, esses ativos financeiros são adquiridos com a intenção e capacidade

financeira para sua manutenção em carteira até o vencimento. São avaliados pelo custo de

aquisição, acrescidos dos rendimentos auferidos em contrapartida ao resultado do exercício,

usando o método da taxa de juros efetiva.

Baixa de ativos financeiros

Um ativo financeiro (ou, conforme o caso, parte de um ativo financeiro ou parte de um grupo de

ativos financeiros semelhantes) é baixado quando:

• Expiram os direitos de recebimento de fluxos de caixa;

• A Companhia transferiu seus direitos de recebimento de fluxos de caixa do ativo ou

assumiu uma obrigação de pagar integralmente os fluxos de caixa recebidos a um

terceiro, nos termos de um acordo de repasse; e (a) a Companhia transferiu

substancialmente a totalidade dos riscos e recompensas do ativo; ou (b) a Companhia

não transferiu nem reteve substancialmente a totalidade dos riscos e recompensas do

ativo, mas transferiu o controle do ativo.

Quando a Companhia transfere seus direitos de recebimento de fluxos de caixa de um ativo ou

celebra acordo de repasse, sem ter transferido ou retido substancialmente a totalidade dos riscos

e recompensas do ativo ou transferido o controle do ativo, o ativo é reconhecido na medida da

continuidade do envolvimento da Companhia no ativo.

Nesse caso, a Companhia reconhece também um passivo correspondente. O ativo transferido e o

passivo correspondente são mensurados de forma que reflita os direitos e as obrigações retidas

pela Companhia

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Perda do valor recuperável de ativos financeiros

Nas datas dos balanços, a Companhia verifica se há indícios de perda do valor recuperável de um

ativo ou grupo de ativos financeiros. A perda do valor recuperável de um ativo ou grupo de ativos

financeiros é considerada apenas (e tão somente) se houver evidências objetivas resultantes de

um ou mais eventos ocorridos após o reconhecimento inicial do ativo (“evento de perda”), e caso

referido evento venha a impactar os futuros fluxos de caixa estimados do ativo ou grupo de

ativos financeiros, os quais podem ser estimados com segurança. As evidências de perda do valor

recuperável podem incluir indícios de que os devedores (ou grupo de devedores) estão passando

por dificuldades financeiras significativas, moratória ou inadimplência na amortização dos juros ou

do principal, probabilidade de que entrem em processo de falência ou outro tipo de reorganização

financeira e quando esses dados indicam queda mensurável nos fluxos de caixa futuros, tais

como variações em juros moratórios ou condições econômicas que se correlacionam com

inadimplementos.

O valor da perda é mensurado como a diferença entre o valor contábil do ativo e o valor presente

dos fluxos de caixa futuros estimados (excluindo-se as perdas de crédito futuras não incorridas)

descontados pela taxa de juros efetiva original do ativo financeiro. O valor contábil do ativo é

reduzido por meio do uso de uma provisão, e o valor da perda é reconhecido na demonstração

do resultado consolidada. A receita de juros é registrada nas demonstrações financeiras como

parte das receitas financeiras. No caso de empréstimos ou investimento mantidos até o

vencimento com taxa de juros variável, a taxa de desconto para mensuração das eventuais

perdas por não recuperação é a taxa de juros efetiva atual definida nos termos do contrato. Para

simplificar, a Companhia mensura a não recuperação com base no valor justo do instrumento

adotando um preço de mercado observável.

Se, em período subseqüente, o valor da perda por não recuperação se reduzir e a redução puder

ser associada objetivamente a um evento ocorrido após o reconhecimento da não recuperação

(tal como uma melhora da classificação de crédito do devedor), a reversão da perda por

desvalorização reconhecida anteriormente é reconhecida na demonstração do resultado

consolidada. Se uma baixa futura for recuperada posteriormente, a recuperação é creditada aos

custos financeiros.

Ativos financeiros mantidos até o vencimento

Quanto aos ativos financeiros mantidos até o vencimento, a Companhia, em primeiro lugar,

verifica se há evidência objetiva de perda do valor recuperável individualmente para os ativos

financeiros que são individualmente significativos, ou coletivamente para os ativos que não são

individualmente significativos. Caso a Companhia determine a inexistência de evidências objetivas

de perda do valor recuperável de um ativo financeiro avaliado individualmente – seja esta perda

significativa ou não –, a Companhia o classifica em um grupo de ativos financeiros com

características de risco de crédito semelhantes, os quais são avaliados coletivamente. Os ativos

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avaliados individualmente quanto à perda do valor recuperável, ou para os quais a perda do valor

recuperável é (ou continua a ser) reconhecida, não estão inclusos na avaliação coletiva da perda.

Caso haja evidência objetiva da ocorrência da perda do valor recuperável, o valor da respectiva

perda é calculado como a diferença entre o valor contábil dos ativos e o valor presente do fluxo

de caixa estimado (excluindo perdas de crédito estimadas e ainda não incorridas). O valor

presente do fluxo de caixa estimado é descontado à taxa de juros original dos ativos financeiros.

Se um ativo financeiro tiver uma taxa de juros variável, o desconto para mensurar eventuais

perdas do valor recuperável será a taxa de juros efetiva à data presente.

O valor contábil do ativo é reduzido por meio de uma conta de provisão, e o valor da perda é

reconhecido na demonstração do resultado. A receita financeira continua a ser acumulada sobre

o valor contábil reduzido à taxa de juros utilizada para descontar fluxo de caixa futuro a fim de

mensurar a perda do valor recuperável. Além disso, a receita de juros é contabilizada como parte

do resultado financeiro na demonstração do resultado. Os empréstimos e recebíveis, juntamente

com as respectivas provisões, são baixados quando não há perspectivas reais de recuperação

futura, e todas as garantias tenham sido realizadas ou transferidas para a companhia. Caso, no

exercício subsequente, a importância da perda estimada do valor recuperável sofra alguma

variação devido a um evento ocorrido após seu reconhecimento, ajuste é efetuado na da conta

de provisão. Se uma baixa futura for recuperada posteriormente, ela é creditada às despesas

financeiras na demonstração do resultado.

Contas a receber de clientes

As contas a receber de clientes são ativos financeiros não derivativos com pagamentos fixos ou

que possam ser apurados, sem cotação em mercado ativo. Após cálculo inicial, esses ativos

financeiros são subsequentemente mensurados ao custo amortizado segundo o método de taxa

efetiva de juros (EIR), deduzindo a perda do valor recuperável. O custo amortizado é calculado

levando-se em consideração eventuais descontos ou prêmios sobre aquisição e tarifas ou custos

que constituem o EIR. A amortização EIR está incluída no lucro financeiro na demonstração do

resultado. As despesas decorrentes da perda do valor recuperável são reconhecidas na

demonstração do resultado em despesas financeiras.

A Companhia securitiza suas contas a receber por meio de sociedades de propósito específico, o

PAFIDC e Globex FIDC.

O contas a receber oriundo de contratos comerciais decorrem de bônus e descontos concedidos

por fornecedores, contratualmente estabelecidos e calculados sobre os volumes de compra,

ações de marketing, reembolsos de custo de frete, etc.

(ii) Passivos financeiros

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Os passivos financeiros no escopo do CPC 38 são classificados como passivos financeiros

mensurado pelo valor justo por meio do resultado, empréstimos ou financiamentos ou derivativos

designados como instrumentos de hedge em um hedge efetivo, conforme o caso.

Todos os passivos financeiros são reconhecidos inicialmente pelo valor justo e, no caso de

empréstimos e financiamentos, somados aos custos da operação diretamente atribuíveis.

Os passivos financeiros da Companhia incluem contas a pagar a fornecedores e outras contas a

pagar, saques a descoberto, empréstimos e financiamentos e instrumentos financeiros

derivativos.

Mensuração subseqüente

A mensuração depende da classificação dos passivos, conforme segue:

•••• Passivos financeiros mensurados pelo valor justo no resultado: incluem os passivos

financeiros normalmente negociados antes do vencimento, passivos designados pelo valor justo

no resultado quando de seu reconhecimento inicial e derivativos, exceto os designados como

instrumentos de hedge. São mensurados pelo valor justo na data de cada balanço. As despesas

de juros, a correção monetária, a variação cambial e as variações derivadas da avaliação do valor

justo, conforme o caso, são reconhecidas no resultado quando incorridas.

•••• Empréstimos e financiamentos: Após o reconhecimento inicial, os empréstimos e

financiamentos remunerados são posteriormente mensurados pelo custo amortizado adotando-se

o método da taxa de juros efetiva. Os ganhos e perdas são reconhecidos na demonstração do

resultado quando da baixa dos passivos, bem como pelo processo de amortização segundo o

método da taxa de juros efetiva.

Um passivo financeiro é desreconhecido quando a obrigação subjacente ao passivo é quitada,

cancelada ou expirada.

Quando um passivo financeiro existente é substituído por outro do mesmo credor, mediante termos

substancialmente diferentes, ou os termos de um passivo existente são substancialmente

modificados, tal substituição ou modificação é tratada como baixa de reconhecimento do passivo

original e reconhecimento de um novo passivo, e a diferença entre os respectivos valores contábeis é

reconhecida no resultado.

Compensação de instrumentos financeiros

Os ativos e passivos financeiros são compensados e o valor líquido é informado nos balanços

patrimoniais, se e somente se houver um direito atualmente exigível de compensação dos valores

reconhecidos e intenção de liquidar em base líquida ou realizar os ativos e liquidar os passivos

simultaneamente.

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A nota explicativa 20 contém uma análise do valor justo dos instrumentos financeiros e detalhes

adicionais sobre o modo como é mensurado.

b) Contabilização de hedge

A Companhia utiliza instrumentos financeiros derivativos como swaps de taxas de juros e swaps de

variação cambial. Tais instrumentos financeiros derivativos são reconhecidos inicialmente pelo valor

justo na data em que o contrato derivativo é celebrado e posteriormente re-mensurados pelo valor

justo. Os derivativos são contabilizados como ativos financeiros quando o valor justo é positivo e

como passivos financeiros quando negativo. Os ganhos ou perdas resultantes das alterações do valor

justo dos derivativos são contabilizados diretamente no resultado.

Para fins de contabilização de hedge, estes são classificados como hedges de valor justo quando

protegem contra a exposição a alterações do valor justo de um ativo ou passivo reconhecido.

No início de uma relação de hedge, a Companhia designa formalmente e documenta a relação de

hedge à qual deseja aplicar à contabilização de hedge e o objetivo e a estratégia de gestão de risco

para contratá-lo. A documentação inclui a identificação do instrumento de hedge, o item ou operação

protegido, a natureza do risco protegido e o modo como a Companhia deverá avaliar a eficácia das

alterações do valor justo do instrumento de hedge na neutralização da exposição a alterações do

valor justo do item protegido ou do fluxo de caixa atribuível ao risco protegido. A expectativa é de

que esses hedges sejam altamente eficientes na neutralização das alterações do valor justo ou do

fluxo de caixa, sendo avaliados permanentemente para se determinar se realmente estão sendo

altamente eficientes ao longo de todos os períodos dos relatórios financeiros para os quais foram

designados.

Os hedges que satisfazem aos critérios de contabilização de hedge são contabilizados da seguinte

forma:

Hedges de valor justo

A alteração do valor justo de um derivativo de hedge de taxa de juros é reconhecido como

resultado financeiro. A alteração do valor justo do item protegido atribuível ao risco protegido é

registrada como parte do valor contábil do item protegido, sendo reconhecido no resultado

financeiro.

Com relação aos hedges de valor justo relacionados a itens contabilizados pelo valor amortizado,

o ajuste ao valor contábil é amortizado no resultado ao longo do período restante até o

vencimento. A amortização da taxa de juros efetiva pode ser iniciada assim que houver um

ajuste, devendo sê-lo, no máximo, no momento em que o item protegido deixar de ser ajustado

pelas alterações de seu valor justo atribuível ao risco protegido.

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Se o item protegido for desreconhecido, o valor justo não amortizado é reconhecido

imediatamente no resultado.

c) Caixa e equivalentes de caixa

De acordo com o CPC 03, o caixa e equivalentes de caixa compreendem ao caixa e às aplicações de

curto prazo, de alta liquidez, imediatamente conversíveis em valores em dinheiro conhecidos e

sujeitos a um risco insignificante de alteração do valor, com data de vencimento original igual ou

inferior a três meses. Os saldos bancários negativos estão incluídos no passivo circulante nas

demonstrações financeiras.

d) Estoques

Os estoques são contabilizados pelo custo ou valor líquido de realização, o que for menor. Os

estoques adquiridos são registrados pelo custo médio, incluídos os custos de armazenamento e

manuseio, na medida que tais custos são necessários para trazer os estoques na sua condição de

venda nas lojas do grupo.

O valor líquido de realização é o preço de venda estimado no curso normal dos negócios, deduzidos

os custos estimados necessários para efetuar a venda.

Os estoques também são reduzidos pela provisão para perdas e quebras, as quais são

periodicamente analisadas e avaliadas quanto à sua adequação.

e) Ajuste a valor presente de ativos e passivos

Os ativos e passivos monetários não circulantes e os ativos e passivos circulantes, quando

relevantes, são ajustados ao seu valor presente. O ajuste a valor presente é calculado levando em

consideração os fluxos de caixa contratuais e a respectiva taxa de juros, explícita ou implícita.

Os juros embutidos nas receitas, despesas e custos associados a referidos ativos e passivos são

ajustados para o competente reconhecimento em conformidade com o regime de competência. A

constituição do ajuste a valor presente é registrada nas rubricas, sujeitas a aplicação da norma, e

tem como contrapartida a rubrica “resultado financeiro”.

f) Redução ao valor recuperável de ativos não financeiros

A Companhia avalia, nas datas dos balanços, se há indícios de que um ativo possa não ser

recuperável. Quando existem indicadores de não recuperação, ou quando do teste anual de não

recuperação, a Companhia estima o valor de recuperação do ativo. O valor de recuperação de um

ativo é o maior entre valor justo do ativo ou o valor em uso de sua unidade geradora de caixa (UGC),

apura-se o valor recuperável de cada ativo específico, salvo se o ativo não gerar entradas de caixa

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que sejam predominantemente independentes das entradas de caixa dos demais ativos ou grupos de

ativos. Se o valor contábil de um ativo ou UGC exceder seu valor recuperável, o ativo é considerado

desvalorizado e baixado para seu valor recuperável. Na avaliação do valor recuperável, o fluxo de

caixa futuro estimado é descontado, ao valor presente, adotando-se uma taxa de desconto, antes

dos impostos, que reflita as avaliações atuais do mercado quanto ao valor do dinheiro no tempo e os

riscos específicos do ativo. Na apuração do valor justo com dedução dos custos de venda, adota-se

um modelo de avaliação adequado. Esses cálculos são corroborados por múltiplos de avaliação,

preços de ações cotados no caso das subsidiárias de capital aberto ou outros indicadores de valor

justo disponíveis.

As perdas por desvalorização são reconhecidas no resultado em categorias de despesas consistentes

com a função do ativo desvalorizado.

Com relação aos ativos, com exceção do ágio, faz-se uma avaliação, na data de cada balanço, dos

eventuais indícios de que as perdas por não recuperação reconhecidas anteriormente não existam

mais ou tenham se reduzido. Caso existam tais indícios, a Companhia estima o valor recuperavel do

ativo ou unidade geradora de caixa. A perda por não recuperação reconhecida anteriormente

somente é revertida se houve alteração das premissas adotadas para definir o valor recuperável do

ativo desde o reconhecimento da perda por desvalorização mais recente. A reversão é limitada de

modo que o valor contábil do ativo não exceda seu valor recuperável ou o valor contábil que seria

apurado, líquido da depreciação, se não fosse reconhecida nenhuma perda por recuperação do ativo

em exercícios anteriores. Essa reversão é reconhecida no resultado do exercício.

Aplicam-se também os critérios a seguir na avaliação da recuperação de ativos específicos:

Ágio

O ágio é submetido a testes de não recuperação anualmente (em 31 de dezembro) e quando as

circunstâncias indicarem que o valor contábil possa não ser recuperável.

A desvalorização do ágio é apurada avaliando-se o valor de recuperação de cada UGC (ou grupo de

UGCs) à qual se referir o ágio. Quando o valor de recuperação da unidade geradora de caixa for

inferior ao seu valor contábil, reconhece-se uma perda por desvalorização. As perdas por

desvalorização relacionadas ao ágio não podem ser revertidas em períodos futuros. O valor

recuperável é o maior entre seu valor de uso e o valor justo, menos os custos de venda desse ativo,

de uma unidade geradora de caixa.

Ativos intangíveis

Ativos intangíveis com vida útil indefinida não são amortizados, mas são testados anualmente em

relação a perdas por redução ao valor recuperável, individualmente ou no nível da unidade geradora

de caixa. A avaliação de vida útil indefinida é revisada anualmente para determinar se essa avaliação

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continua a ser justificável. Caso contrário, a mudança na vida útil de indefinida para definida é feita

de forma prospectiva.

Ganhos e perdas resultantes de baixa de um ativo intangível são mensurados como a diferença entre

o valor líquido obtido da venda e o valor contábil do ativo, sendo reconhecidos na demonstração do

resultado no momento de baixa do ativo.

g) Imobilizado

O imobilizado é demonstrado pelo custo, líquido da depreciação acumulada e/ou das perdas por não

recuperação acumuladas, se houver. O custo inclui o montante de reposição dos equipamentos e os

custos de captação de empréstimos para projetos de construção de longo prazo, se satisfeitos os

critérios de reconhecimento. Quando componentes significativos do imobilizado são repostos, a

Companhia reconhece tais componentes como ativos individuais, com vidas úteis e depreciação

específica. Da mesma forma, quando realizada uma reposição significativa, seu custo é reconhecido

no valor contábil do equipamento como reposição, desde que satisfeitos os critérios de

reconhecimento. Todos os demais custos de reparo e manutenção são reconhecidos no resultado

conforme incorridos.

Itens do imobilizado, e eventuais partes significativas são baixados quando de sua alienação ou

quando não há expectativa de benefícios econômicos futuros derivados de seu uso ou alienação. Os

eventuais ganhos ou perdas resultantes da baixa dos ativos (calculados como a diferença entre os

resultados líquidos da alienação e o valor contábil do ativo) são incluídos no resultado quando da

baixa do ativo.

Como parte do processo de revisão periódica da vida útil dos itens do imobilizado, a Companhia

contratou uma firma especializada para elaborar um relatório de avaliação da vida útil. A Companhia

aplicou as novas vidas úteis prospectivamente a partir de 1o de janeiro de 2010, já que as novas

vidas representam uma mudança de estimativa. A aplicação da nova vida útil a partir de 1o de

janeiro de 2010 impactou na redução da despesa com depreciação em R$6.660 no exercício

encerrado em 31 de dezembro de 2010.

h) Custos de captação de empréstimos

Os custos de captação de empréstimos diretamente atribuíveis à aquisição, construção ou produção

de um ativo que demande um período de tempo substancial para ser finalizado para o uso ou venda

pretendido são capitalizados como parte do custo dos respectivos ativos. Todos os demais custos de

captação de empréstimos são lançados como despesas no período em que ocorrem. Os custos de

captação de empréstimos compreendem os juros e demais custos em que a Companhia incorre em

função da captação de recursos.

i) Ativos intangíveis

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Os ativos intangíveis adquiridos separadamente são mensurados pelo custo quando de seu

reconhecimento inicial. O custo dos ativos intangíveis adquiridos em uma combinação de negócios

são determinados com base em seu valor justo na data da aquisição. Após o reconhecimento inicial,

os ativos intangíveis são contabilizados pelo custo, deduzidas a amortização acumulada e as

eventuais perdas por desvalorização acumuladas. Os ativos intangíveis gerados internamente,

excluindo-se os custos capitalizados de desenvolvimento de software, não são capitalizados, e os

gastos são refletidos na demonstração do resultado quando incorridos.

Os ativos intangíveis compreendem principalmente software adquirido, software desenvolvido para

uso interno.

Os ativos intangíveis de vida útil definida são amortizados pelo método linear ao longo da vida útil

econômica estimada e submetidos a testes de não recuperação quando há indícios de que o ativo

intangível possa não ser recuperável. O período e o método de amortização são revistos, no mínimo,

no encerramento de cada exercício financeiro. As alterações da vida útil prevista ou do padrão

previsto de consumo dos benefícios econômicos futuros incorporados no ativo são contabilizadas

alterando-se o período ou o método de amortização, conforme o caso, e tratadas como mudanças

das premissas contábeis. As despesas de amortização com ativos intangíveis de vida útil definida são

reconhecidas na demonstração do resultado, na categoria despesas, conforme a função do ativo

intangível.

Os custos de desenvolvimento de software reconhecido como ativo são amortizados ao longo de sua

vida útil definida. O software é amortizado ao longo de cinco anos.

Os ganhos ou perdas resultantes do desreconhecimento de um ativo intangível são mensurados

como a diferença entre os resultados líquidos da alienação e o valor contábil do ativo e reconhecidos

na demonstração do resultado quando da baixa do ativo.

j) Classificação dos ativos e passivos como circulantes e não circulantes

Os ativos (com exceção do imposto de renda e contribuição social diferido) com previsão de

realização ou que se pretenda vender ou consumir no prazo de doze meses a partir da data do

balanço, são classificados como ativos circulantes. Os passivos (com exceção do imposto de renda e

contribuição social diferido passivo) com previsão de liquidação no prazo de doze meses a partir da

data do balanço são classificados como circulantes. Todos os demais ativos e passivos (inclusive

impostos fiscais diferidos) são classificados como “não circulantes”.

Todos os ativos e passivos fiscais diferidos são classificados como ativos ou passivos não circulantes.

j) Arrendamento mercantil

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A definição de um acordo como arrendamento mercantil ou contendo um arrendamento mercantil

baseia-se no teor do acordo em sua data inicial, isto é, se o cumprimento do acordo depende do uso

de um ou mais ativos específicos ou se o acordo transfere um direito de uso do ativo.

A Companhia como arrendatária

Os contratos de arrendamento mercantil, que transferem para a Companhia substancialmente a

totalidade dos riscos e benefícios derivados da propriedade do item arrendado, são capitalizados

quando do início do arrendamento mercantil pelo valor justo do bem arrendado ou pelo valor

presente dos pagamentos mínimos de arrendamento mercantil, o que for menor. Os pagamentos de

arrendamento mercantil são rateados entre encargos financeiros e redução do passivo de

arrendamento mercantil, de modo a se obter uma taxa de juros constante no saldo do passivo. Os

encargos financeiros são reconhecidos no resultado.

Os ativos arrendados são depreciados ao longo de sua vida útil. Porém, se não houver uma certeza

razoável de que a Companhia obterá a titularidade quando do encerramento do prazo do

arrendamento mercantil, o ativo é depreciado ao longo de sua vida útil estimada ou do prazo do

arrendamento mercantil, o que for menor.

Os contratos de arrendamento mercantil são classificados como arrendamento mercantil operacionais

quando não há transferência do risco e benefícios derivados da titularidade do item arrendado.

Os pagamentos das parcelas do arrendamento mercantil (com exceção dos custos dos serviços, tais

como seguro e manutenção) classificados como contratos de arrendamento mercantil operacional

são reconhecidos como despesas pelo método linear durante o prazo do arrendamento mercantil.

k) Provisões

As provisões são reconhecidas quando a Companhia tem uma obrigação presente (legal ou não

formalizada) em virtude de um evento passado, é provável de que seja necessária uma saída de

recursos para liquidar a obrigação e é possível fazer uma estimativa confiável do valor dessa

obrigação obrigação. Nas hipóteses em que a Companhia tem a expectativa de reembolso da

totalidade ou de parte da provisão – como, por exemplo, em virtude de um contrato de seguro –, o

reembolso é reconhecido como um ativo à parte, mas somente quando é praticamente certo. A

despesa relacionada à eventual provisão é apresentada na demonstração do resultado líquida do

eventual reembolso.

l) Distribuição de dividendos

A distribuição de dividendos para os acionistas da Companhia é reconhecida como passivo no

encerramento do exercício, com base nos dividendos mínimos obrigatórios definidos em lei. Os

eventuais valores que excederem esse mínimo são registrados somente na data em que tais

dividendos adicionais são aprovados pelos acionistas da Companhia.

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n) Patrimônio líquido

As ações ordinárias e preferenciais são classificadas no patrimônio líquido.

Quando uma parte relacionada adquire ações do capital social da Companhia (ações em tesouraria),

a remuneração paga, incluindo os eventuais custos incrementais diretamente atribuíveis, é deduzida

do patrimônio atribuível aos acionistas da Companhia, até que as ações sejam canceladas ou

reemitidas. Quando essas ações são posteriormente reemitidas, a eventual remuneração recebida,

líquida dos eventuais custos da operação diretamente atribuíveis, é incluída no patrimônio atribuído

aos acionistas da Companhia. Não se reconhecem perdas ou ganhos resultantes da compra, venda,

emissão ou cancelamento dos instrumentos representativos do capital da própria Companhia. As

eventuais diferenças entre o valor contábil e a remuneração são reconhecidas como outras reservas

de capital.

o) Pagamento baseado em ações

Os funcionários (incluindo executivos seniores do Grupo) recebem remuneração sob a forma de

pagamento baseado em ações, segundo os quais os funcionários prestam serviços em troca de

títulos patrimoniais (“operações liquidadas com ações”).

Nas situações em que são emitidos títulos patrimoniais e alguns dos bens ou serviços recebidos pela

companhia como contraprestação não podem ser identificados especificamente, os bens ou serviços

não identificados recebidos (ou a ser recebidos) são mensurados como a diferença entre o valor

justo da operação de pagamento baseado em ações e o valor justo dos eventuais bens ou serviços

identificáveis recebidos na data da outorga. Em seguida, o valor é capitalizado ou lançado como

despesa, conforme o caso.

Operações liquidadas com ações

O custo das operações liquidadas com ações é reconhecido, juntamente com um correspondente

aumento do patrimônio, ao longo do período no qual as condições de performance e/ou prestação de

serviços são satisfeitas. As despesas acumuladas reconhecidas com relação aos títulos patrimoniais

em cada data-base, até a data de aquisição reflete a extensão em que o período de aquisição tenha

expirado e a melhor estimativa da Companhia do número de instrumentos patrimoniais que serão

adquiridos.

A despesa ou receita referente a cada período no resultado representa a movimentação das

despesas acumuladas reconhecidas no início e no fim do período. Não são reconhecidas despesas

referentes a serviços que não completam o seu período de aquisição, exceto no caso de operações

liquidadas com ações em que a aquisição depende de uma condição de mercado ou de não aquisição

de direitos, as quais são tratadas como adquiridas, independentemente de ser satisfeita ou não a

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condição de mercado ou de não aquisição de direitos, desde que satisfeitas todas as demais

condições de desempenho e/ou prestação de serviços.

Quando um instrumento de patrimônio é modificado, a despesa mínima reconhecida é a despesa que

seria incorrida se os termos não houvessem sido modificados. Reconhece-se uma despesa adicional

em caso de modificação que eleve o valor justo total da operação de pagamento baseado em ações

ou que beneficie de outra forma o funcionário, conforme mensurado na data da modificação.

Operações liquidadas com ações

Em caso de cancelamento de um instrumento de patrimônio, esta é tratada como se fosse

totalmente adquirida na data do cancelamento, e as eventuais despesas ainda não reconhecidas

referentes ao prêmio são reconhecidas imediatamente. Isso inclui qualquer prêmio cujas condições

de não aquisição sob o controle da companhia ou do funcionário não sejam satisfeitas. Porém, se o

plano cancelado for substituído por um novo plano e designada como outorgas substitutas na data

em que for outorgada, a outorga cancelada e o novo plano é tratado como se fosse uma modificação

da outorga original, conforme descrito no parágrafo anterior. Todos os cancelamentos de transações

liquidadas com ações são tratados da mesma forma.

p) Lucro por ação

O lucro básico por ação é calculado com base no número médio ponderado de ações em circulação

durante o exercício, exceto as ações emitidas para pagamento de dividendos e ações em tesouraria.

O lucro diluído por ação é calculado pelo método das ações em tesouraria, conforme segue:

• numerador: lucro do exercício;

• denominador: número de ações ajustado de modo a incluir as possíveis ações

correspondentes a instrumentos dilutivos (opções de ações), deduzido o número de ações

que poderiam ser recompradas no mercado, conforme o caso.

Os instrumentos de patrimônio que devam ou possam ser liquidados com ações da Companhia

somente são incluídos no cálculo quando sua liquidação tiver impacto dilutivo sobre o lucro por ação.

q) Apuração do lucro líquido

As receitas são reconhecidas na medida em que for provável que a Companhia receberá benefícios

econômicos e é possível mensurar as receitas de forma confiável. As receitas são mensuradas pelo

valor justo da contraprestação recebida, excluindo-se os descontos, abatimentos e impostos ou taxas

sobre vendas. A Companhia avalia seus contratos geradores de receitas segundo critérios específicos

para determinar se atua na qualidade de comitente ou de representante. A Companhia concluiu que

atua na qualidade de principal em todos os seus contratos geradores de receitas. Além disso, devem

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ser satisfeitos os critérios de reconhecimento específicos a seguir para que as receitas sejam

reconhecidas:

(i) Receita

(a) Vendas de mercadorias

As receitas são reconhecidas pelo valor justo da contraprestação recebida ou a receber pela venda

de mercadorias e serviços. As receitas resultantes da venda de produtos são reconhecidas quando

seu valor pode ser mensurado de forma confiável, todos os riscos e benefícios inerentes ao produto

são transferidos para o comprador, a Companhia deixa de ter controle ou responsabilidade pelas

mercadorias vendidas e os benefícios econômicos gerados para a Companhia são prováveis. As

receitas não são reconhecidas se sua realização for incerta.

(b) Receita de juros

Registra-se uma receita ou despesa de juros referente a todos os instrumentos financeiros

mensurados pelo custo amortizado, adotando-se a taxa de juros efetiva (EIR), que corresponde à

taxa de desconto dos pagamentos ou recebimentos de caixa futuros ao longo da vida útil prevista do

instrumento financeiro – ou período menor, conforme o caso – ao valor contábil líquido do ativo ou

passivo financeiro. A receita de juros é incluída no resultado financeiro na demonstração do

resultado.

(ii) Lucro bruto

O lucro bruto corresponde à diferença entre a receita líquida de vendas e o custo das mercadorias

vendidas. O custo das mercadorias vendidas compreende o custo das aquisições líquido dos

descontos e contraprestações em dinheiro recebidas de fornecedores, variações nos estoques e

custos de logística.

As variações dos estoques, as quais podem ser positivas ou negativas, são apuradas depois de

contabilizadas as eventuais perdas por desvalorização.

O custo das vendas inclui o custo das operações de logística administradas ou terceirizadas pela

Companhia, compreendendo todos os custos de armazenamento, manuseio e frete incorridos depois

do recebimento inicial das mercadorias em uma das lojas ou depósitos da Companhia. Os custos de

transporte estão incluídos nos custos de aquisição.

(iii) Despesas de vendas

As despesas de venda compreendem todas as despesas das lojas, tais como salários, marketing,

ocupação, manutenção etc.

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(iv) Despesas gerais e administrativas

As despesas gerais e administrativas correspondem às despesas indiretas e ao custo das unidades

corporativas, incluindo compras e suprimentos, TI e funções financeiras.

(v) Outras despesas operacionais líquidas

As outras receitas e despesas operacionais correspondem aos efeitos de eventos significativos

ocorridos durante o período que não se enquadrem na definição das demais rubricas da

demonstração do resultado adotada pela Companhia.

(vi) Resultado financeiro

As despesas financeiras incluem todas as despesas geradas pela dívida líquida e pela securitização de

recebíveis durante o período, compensadas com os juros capitalizados, as perdas relacionadas à

nova mensuração dos derivativos pelo valor justo, as perdas com alienações de ativos financeiros, os

encargos financeiros sobre contingências e impostos e despesas de juros sobre arrendamentos

financeiros, bem como ajustes referentes a descontos.

As receitas financeiras incluem os rendimentos gerados pelo caixa e disponibilidades e por depósitos

judiciais, os ganhos relacionados à nova mensuração de derivativos pelo valor justo, os descontos

em compras obtidos de fornecedores e receitas referentes a descontos.

r) Tributação

Imposto de renda e contribuição social correntes

O Imposto de Renda e Contribuição Social correntes ativos e passivos referentes ao exercício atual e

a exercícios anteriores são mensurados pelo valor previsto para ser ressarcido ou pago às

autoridades fiscais. As alíquotas e leis tributárias adotadas para cálculo do valor são aquelas em vigor

ou substancialmente em vigor, nas datas dos balanços, nos estados brasileiros em que a Companhia

opera e gera receita tributável.

A tributação sobre a receita compreende o Imposto de Renda da Pessoa Jurídica (“IRPJ”) e a

Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (“CSLL”) e é calculada no regime do lucro real (lucro

ajustado) segundo as alíquotas aplicáveis segundo a legislação em vigor: 15%, sobre o lucro real e

10% adicionais sobre o que exceder R$240 em lucro real por ano, no caso do IRPJ, e 9%, no caso

da CSLL.

Imposto de renda e contribuição social diferidos

O imposto de renda e contribuição social diferidos são gerados por diferenças temporárias, na data

do balanço, entre as bases fiscais dos ativos e passivos e seus valores contábeis.

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São reconhecidos imposto de renda e contribuição social diferido passivo referentes a todas as

diferenças temporárias tributáveis, exceto quando o passivo fiscal diferido resultar do

reconhecimento inicial de ágio ou de um ativo ou passivo em uma operação que não seja uma

combinação de negócios e que, no momento da operação, não afete o lucro contábil ou o lucro ou

prejuízo tributável.

São reconhecidos imposto de renda e contribuição social diferido ativo diferidos referentes a todas as

diferenças temporárias dedutíveis e créditos e prejuízos fiscais não utilizados, na medida em que seja

provável que haverá lucro tributável contra o qual se possa deduzir as diferenças temporárias e

créditos e prejuízos fiscais não utilizados, exceto quando o ativo fiscal diferido referente à diferença

temporária dedutível resulta do reconhecimento inicial de um ativo ou passivo em uma operação que

não seja uma combinação de negócios e que, no momento da operação, não afete o lucro contábil

nem o lucro ou prejuízo fiscal.

Com relação às diferenças temporárias dedutíveis associadas a investimentos em subsidiárias e

associadas, são reconhecidos ativos fiscais diferidos somente na medida em que seja provável que as

diferenças temporárias serão revertidas em um futuro previsível e que haverá um lucro tributável

contra o qual se possa utilizar as diferenças temporárias.

O valor contábil imposto de renda e contribuição social diferido ativo são revisados na data de cada

balanço e reduzido na medida em que deixe de ser provável que haverá um lucro tributável

suficiente para permitir a utilização da totalidade ou de parte imposto de renda e contribuição social

diferido. O imposto de renda e contribuição social diferido não reconhecidos são reavaliados na data

de cada relatório e reconhecidos na medida em que tenha se tornado provável que haverá lucros

tributáveis futuros que permitam a recuperação desses ativos.

O imposto de renda e contribuição social diferidos ativos e passivos diferidos são mensurados

segundo as alíquotas previstas para ser aplicadas no exercício em que o ativo é realizado ou o

passivo é liquidado, com base nas alíquotas (e leis tributárias) em vigor ou substancialmente em

vigor nas datas dos balanços.

Impostos diferidos relacionado a itens reconhecidos diretamente no patrimônio líquido também são

reconhecidos no patrimônio líquido e não na demonstração do resultado. Itens de impostos diferidos

são reconhecidos de acordo com a transação que lhe originou no resultado ou diretamente no

patrimônio líquido.

Os ativos e passivos fiscais diferidos são compensados se houver um direito legal ou contratual de

compensar os ativos fiscais correntes contra os passivos fiscais correntes de imposto de renda e os

impostos diferidos se referirem à mesma companhia contribuinte e à mesma autoridade tributária.

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Outros Impostos

As receitas de vendas e serviços estão sujeitas ao Imposto sobre Circulação de Mercadorias e

Serviços (“ICMS”), ao Imposto sobre Serviços (“ISS”), à contribuição para o Programa de Integração

Social (“PIS”) e à Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social (“COFINS”), segundo as

alíquotas vigentes em cada região, e são apresentadas como deduções das vendas no resultado do

exercício.

Os valores a recuperar derivados do ICMS, PIS e COFINS não cumulativos são deduzidos do custo

das mercadorias vendidas. O PIS e COFINS a pagar referentes a receitas de juros e o PIS e COFINS

a recuperar derivados de despesas financeiras também são incluídos nessas rubricas no resultado.

Os impostos a recuperar ou impostos pagos antecipadamente estão demonstrados no ativo

circulante e não circulante, de acordo com o momento previsto de sua realização.

As receitas, despesas e ativos são reconhecidos líquidos do valor do imposto sobre vendas, exceto:

• Quando o imposto sobre vendas incidente sobre uma compra de ativos ou serviços não é

recuperável junto à autoridade fiscal – nesse caso, o imposto sobre vendas é reconhecido como

parte do custo de aquisição do ativo ou como parte do item de despesa, conforme o caso.

Os valores a receber e a pagar demonstrados com o valor do imposto sobre vendas incluído. O valor

líquido do imposto sobre vendas a recuperar ou a pagar à autoridade fiscal está incluído como parte

dos valores a receber ou a pagar nos balanços patrimoniais.

s) Combinações de negócios e ágio

As combinações de negócios foram contabilizadas comparando-se o preço de aquisição menos os

valores contábeis históricos dos ativos líquidos. Os custos da operação diretamente atribuíveis à

aquisição constituíram parte dos custos de aquisição. As participações não controladores

(anteriormente conhecidas como participações de minoritários) foram mensuradas segundo a

participação proporcional no patrimônio líquido da companhia adquirida.

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10.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau deeficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor

(a) grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e providências adotadas para

corrigi-las

A nossa administração, após avaliar a eficácia de nossos controles internos e procedimentos de elaboração

e divulgação das demonstrações financeiras da nossa Companhia, ao final do exercício social findo em

31 de dezembro de 2010, concluiu que naquela data os nossos controles eram eficazes e garantiam

razoável segurança de que as informações exigidas, a serem divulgadas nos relatórios que arquivamos ou

apresentamos, segundo a legislação e regulamentação aplicável, bem como eram registradas,

processadas, resumidas e relatadas dentro dos prazos em conformidade com as normas e formulários

padrão da CVM, e comunicadas à administração tempestivamente, permitindo decisões apropriadas com

relação à divulgação exigida.

A nossa administração é responsável por estabelecer e manter controles internos eficazes sobre a

divulgação das nossas informações financeiras. Os controles internos da nossa Companhia, sobre a

divulgação de informações financeiras, destinam-se a oferecer garantias razoáveis à nossa administração

com relação à adequada preparação e a apresentação das demonstrações financeiras publicadas.

Devido a limitações inerentes ao processo, os nossos controles internos sobre a divulgação de informações

financeiras pode não impedir ou detectar, antecipadamente, eventuais declarações inexatas. Portanto,

mesmo aqueles sistemas considerados eficientes oferecem apenas uma razoável garantia com relação à

preparação e a apresentação das demonstrações financeiras.

(b) deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório do auditor

independente

Em consonância com os trabalhos de auditoria independente realizados sobre as nossas demonstrações

financeiras, algumas oportunidades de melhoria dos controles internos foram identificadas e, os pontos

passíveis de melhoria foram reportados à nossa administração, para fins de implementação de planos de

ação cabíveis para mitigar os riscos. Contudo, não nos foi relatada nenhuma deficiência relevante que

viesse a impactar de forma significativa as demonstrações financeiras em valores acima da materialidade

utilizada pelos auditores para elaboração do parecer de auditoria.

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10.7 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios

(a) como os recursos resultante da oferta foram utilizados

Não aplicável.

(b) se houve desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e as propostas de aplicação

divulgadas nos prospectos da respectiva distribuição

Não aplicável.

(c) caso tenha havido desvios, as razões para tais desvios

Não aplicável.

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10.8 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras

(a) os ativos e passivos detidos pela Companhia, direta ou indiretamente, que não aparecem no seu

balanço patrimonial (off-balance sheet items), tais como: (i) arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos; (ii) carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade

mantenha riscos e responsabilidades, indicando respectivos passivos; (iii) contratos de futura

compra e venda de produtos ou serviços; (iv) contratos de construção não terminada; e (v)

contratos de recebimentos futuros de financiamentos

Os pagamentos da prestação do arrendamento mercantil (excluindo os custos de serviços tais como

seguro e manutenção) classificados como operacional, são reconhecidos como despesas, em bases

lineares, durante o prazo do respectivo arrendamento mercantil. Nossa Administração considera como

arrendamento mercantil operacional a locação de lojas (aluguéis) onde não há transferência de riscos e

benefícios para a nossa Companhia.

Para as operações de arrendamento mercantil não canceláveis com cláusula de opção de compra por valor

residual, opção esta que seja razoavelmente certa que será exercida, consideramos para fins de

determinação do valor mensal de amortização o valor necessário para o exercício de referida opção,

considerando taxas de depreciação que variam entre 5% e 20%. A mensuração dos valores está em

consonância com o CPC 06.

(b) Outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras

Não há outros itens que não estejam evidenciados em nossas demonstrações financeiras.

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10.9 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras

(a) Como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional,

as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras da Companhia;

Nossa Administração considera como pagamentos contingentes, os valores adicionais pagos a título de

aluguel variável, definida em cláusula dos contratos de locação, cujo valor corresponde a 0,5% a 2,5%

sobre as vendas da respectiva loja.

(b) natureza e o propósito da operação;

A natureza dos contratos de arrendamentos mercantil operacional é a utilização de imóveis destinados à

comercialização de nossos produtos.

(c) Natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor da Companhia em

decorrência da operação;

Os prazos dos contratos de locação que nossa Companhia é parte variam entre 5 a 25 anos, com

possibilidade de renovação de acordo com a legislação específica. Os valores dos contratos são

reajustados periodicamente de acordo com índices de inflação.

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10.10 - Plano de negócios

(a) investimentos, incluindo: (i) descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e

dos investimentos previstos; (ii) fontes de financiamento dos investimentos; e (iii)

desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos.

Em 2011, pretendemos incorrer em investimentos no montante aproximado de R$ R$ 120 milhões. Esse

valor será ratificado em Assembleia Geral Ordinária e será destinado para (i) abertura de novas lojas, (ii)

ampliação, reforma e conversão de lojas existentes, e (iii) infra-estrutura em TI, logística e outros.

Em dezembro de 2010, a Companhia anunciou o fechamento de 53 lojas no formato Ponto Frio Digital

localizadas no Nordeste. Essas lojas representavam menos de 2% do faturamento do Ponto Frio e não

estavam alinhadas com a estratégia da Companhia, além de terem metragem inferior ao padrão da rede.

No entanto, a presença de lojas da Casas Bahia nas proximidades deverá absorver a demanda por

produtos eletrônicos.

Para fins do disposto no parágrafo acima, poderemos utilizar recursos originados por meio do nosso fluxo

de caixa operacional, de empréstimos bancários, de operações de captação via mercado de capitais e de

financiamentos obtidos junto ao BNDES.

Ademais do desinvestimento das lojas Ponto Frio Digital, citadas acima, em 31 de dezembro de 2010, não

possuíamos desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos relevantes previstos.

Está em curso desde o segundo semestre de 2010 a reorganização do sortimento de produtos (mix) da

rede Ponto Frio, e o reposicionamento da marca. Contudo, os investimentos mais significativos para a

adequação do estoque já foi feito no quarto trimestre de 2010.

(b) desde que já divulgada, indicar a aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos

que devam influenciar materialmente nossa capacidade produtiva

Em 2010, finalizamos o processo de associação com Casas Bahia, e seus ativos passaram a ser de

propriedade da Companhia, destacando-se cerca imóveis destinados às lojas e os ativos intangíveis

(marcas e patentes, contratos, entre outros). Para 2011 não estão previstos investimentos substanciais

para a abertura de lojas nem na aquisição de ativos.

(c) novos produtos e serviços, indicando: (i) descrição das pesquisas em andamento já divulgadas; (ii)

montantes totais gastos em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou serviços; (iii)

projetos em desenvolvimento já divulgados; e (iv) montantes totais gastos no desenvolvimento de

novos produtos ou serviços.

Não aplicável.

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10.11 - Outros fatores com influência relevante

Não temos conhecimento sobre outros fatores que influenciaram de maneira relevante o nosso

desempenho operacional e que não tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta

Seção 10.

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10.11 - Outros fatores com influência relevante

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11.1 - Projeções divulgadas e premissas

(a) objeto da projeção

Foram objeto de projeção e estimativas no exercício de 2011 os seguintes indicadores referentes à nossa

Companhia: (i) vendas brutas; (ii) margem bruta; (iii) margem EBITDA; (iv) resultado financeiro; e (v)

CAPEX (nível de investimento).

(b) período projetado e o prazo de validade da projeção

A Companhia não divulgou projeções ou estimativas de 2008, 2009 e 2010.

(c) premissas da projeção, com a indicação de quais podem ser influenciadas pela administração da

Companhia e quais ao seu controle

Em relação às projeções e estimativas realizadas pela nossa Companhia para o exercício de 2011, vale

mencionar que:

• o nível de investimento referiu-se à nossa expectativa quanto aos investimentos necessários para

manter ou melhorar nossas atividades, bem como nossa eventual intenção de promover o

crescimento orgânico de nossas lojas e marcas.

As projeções e estimativas (guidances) apresentadas, conforme o caso, refletiram as nossas expectativas

acerca do exercício em questão, e consideraram, principalmente, as seguintes premissas:

• o histórico de desempenho da economia brasileira, incluindo taxas de inflação, taxas de juros,

crescimento do Produto Interno Bruto brasileiro e o crescimento do consumo interno, conforme

divulgado pelos órgãos e instituições privadas competentes;

• a performance histórica da nossa Companhia e suas controladas, bem como os ganhos de

sinergia com a associação com Casas Bahia;

• o desempenho e condições do setor varejista brasileiro, tais como a disponibilidade e o preço de

mercadorias, e a concorrência existente no setor à época; e

• a manutenção das condições de acesso a crédito para pessoas físicas.

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11.1 - Projeções divulgadas e premissas

(d) valores dos indicadores que são objeto da previsão

Exercício social a encerrar em 31 de dezembro de 2011:

Guidances

(1)

Vendas Brutas Acima de R$ 20 bilhões (incluindo vendas das lojas físicas de Ponto Frio e Casas Bahia)

Margem Bruta Acima de 25,5%

Margem EBITDA Entre 4,5% a 6,0% Resultado Financeiro (2) Entre 3,5% e 4,5% CAPEX Entre R$ 100 milhões e R$ 120 milhões

(1) Os guidances referentes ao ano de 2011 foram divulgados em 9 de setembro de 2010 em evento com analistas, cuja apresentação

encontra-se arquivada na CVM e disponível em nosso website.

(2) Percentual da receita líquida.

No dia 23 de novembro de 2011, a Companhia divulgou Comunicado ao Mercado com informações sobre o

crescimento orgânico das lojas que operam sob as bandeiras Ponto Frio e Casas Bahia, em acréscimo às

mais de 990 lojas hoje existentes. As diretrizes do planejamento estratégico discutido no Conselho de

Administração envolvem a abertura de 210 novos estabelecimentos no próximo triênio, dos quais cerca de

2/3 com a bandeira Casas Bahia e 1/3 com a bandeira Ponto Frio e que está inicialmente planejada a

abertura, no próximo ano, de cerca de 50 a 60 unidades, o que representa um potencial acréscimo em

relação à média de 20 a 30 novas unidades abertas a cada ano. A efetivação desse planejamento será

acompanhada da permanente análise do ambiente macroeconômico e de fontes de financiamento por

parte da administração da Companhia, bem como da contribuição dos estabelecimentos existentes para o

resultado da Companhia.

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11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas

(a) informar quais estão sendo substituídas por novas projeções incluídas neste Formulário de

Referência e quais delas estão sendo repetidas

Não aplicável.

(b) quanto às projeções relativas a períodos já transcorridos, comparar os dados projetados com o

efetivo desempenho dos indicadores, indicando com clareza as razões que levaram a desvios nas

projeções

Não aplicável.

(c) quanto às projeções relativas a períodos ainda em curso, informar se as projeções permanecem

válidas na data de entrega deste Formulário de Referência e, quando for o caso, explicar por que

elas foram abandonadas ou substituídas

As projeções de 2011 permanecem válidas na data de entrega deste Formulário de Referência.

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12.1 - Descrição da estrutura administrativa

A nossa administração é exercida por uma Diretoria e um Conselho de Administração. Contamos também com

um Conselho Fiscal de funcionamento permanente.

(a) atribuições de cada Órgão e Comitê

Conselho de Administração

O Conselho de Administração é o nosso órgão de deliberação colegiada, sendo responsável, dentre outras

atribuições, por:

(i) Eleger e destituir os Diretores da Companhia e de suas controladas, fixando-lhes as designações e

atribuições que não sejam expressamente previstas neste Estatuto Social;

(ii) Fixar a orientação geral dos negócios da Companhia e de suas controladas, aprovando previamente

suas políticas empresariais de comercialização, incluindo aquelas relacionadas a precificação e

sortimento de produtos, promoções (produto, preço, condições de financiamento ao consumidor e

prazo de recebimento) e compras (planejamento e negociação), gestão administrativa de pessoal e

financeira, de aplicação de incentivos fiscais e zelar pelo estrito cumprimento das mesmas;

(iii) Aprovar planos, projetos e orçamentos anuais e plurianuais da Companhia e de suas controladas;

(iv) Deliberar sobre qualquer operação financeira que envolva a Companhia, inclusive a concessão ou

tomada de empréstimos e a emissão de debêntures não conversíveis em ações, que resulte em

Dívida Líquida da Companhia que supere em 2 (duas) vezes o LAJIDA (LAJIDA significa Lucro bruto,

deduzido das despesas gerais, administrativas e de vendas, excluídas as despesas de depreciação,

amortização e de resultados extraordinários não recorrentes, com base em demonstrações

financeiras elaboradas pela Companhia conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil e

aprovadas pelas Comissão de Valores Mobiliários) referente aos 12 (doze) meses anteriores, a partir

de 2012. Para fins deste item, “Dívida Líquida” significa dívida financeira menos (i) caixa, (ii)

aplicações financeiras e (iii) recebíveis;

(v) Autorizar a aquisição de ações da própria Companhia, para efeito de cancelamento ou manutenção

em tesouraria;

(vi) Deliberar sobre a emissão de ações de qualquer espécie ou classe, até o limite do capital

autorizado, fixando o respectivo preço e as condições de integralização;

(vii) Autorizar contribuições da Companhia e suas controladas para associações de empregados, fundos

de previdência, entidades assistenciais ou recreativas;

(viii) Fiscalizar a gestão dos Diretores, examinando, a qualquer tempo, as atas, livros e papéis da

Companhia e de suas controladas, solicitando informações sobre contratos celebrados, ou em vias

de celebração, e quaisquer outros atos;

(ix) Convocar a Assembléia Geral;

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(x) Manifestar-se sobre o Relatório de Administração e demonstrações financeiras e propor a

destinação do lucro líquido de cada exercício;

(xi) Autorizar a negociação pela Companhia e por suas controladas de ações de sua respectiva emissão,

e a emissão, conversão, resgate antecipado e demais condições de debêntures simples, não

conversíveis em ações e sem garantia real, "commercial papers", bônus e demais títulos cuja

emissão não dependa de deliberação da Assembléia Geral;

(xii) Deliberar sobre a emissão de notas promissórias comerciais para distribuição pública, nos termos da

Instrução CVM n.º 134/90;

(xiii) Escolher e destituir os auditores independentes;

(xiv) Deliberar sobre a aquisição de qualquer ativo pela Companhia ou suas controladas ou a realização

de qualquer investimento pela Companhia ou suas controladas em valor, igual ou superior, em uma

única operação ou em operações relacionadas dentro de um período de 12 (doze) meses, a (i) R$

30.000.000,00 (trinta milhões de reais), ou (ii) 3% do patrimônio líquido da Companhia no último

balanço patrimonial levantado, dentre eles o que for maior;

(xv) Deliberar sobre a alienação de ativos ou a constituição de quaisquer ônus, prestação de fianças,

caução, avais ou quaisquer outras garantias em operações da Companhia ou de suas controladas,

direta ou indiretamente, que envolvam valor igual ou superior, em uma única operação ou em

operações relacionadas dentro de um período de 12 (doze) meses, a (i) R$ 30.000.000,00 (trinta

milhões de reais); ou (ii) 3% do patrimônio líquido da Companhia no último balanço patrimonial

levantado, dentre eles o que for maior;

(xvi) Aprovar qualquer associação da Companhia ou de suas controladas com terceiros que envolva

investimento ou celebrar qualquer contrato não operacional em valor igual ou superior, em uma

única operação ou em operações relacionadas dentro de um período de 12 (doze) meses, a (i) R$

30.000.000,00 (trinta milhões de reais), ou (ii) 3% do patrimônio líquido da Companhia no último

balanço patrimonial levantado, dentre eles o que for maior;

(xvii) Aprovar a proposta, a ser apresentada e apreciada em Assembléia Geral, relativa a alteração do

Estatuto Social da Companhia ou de suas controladas;

(xviii) Fixar as condições gerais de celebração de contratos de qualquer natureza entre a Companhia e

qualquer de seus acionistas controladores ou sociedades controladas ou controladoras de seus

acionistas controladores, qualquer que seja o valor, ou autorizar a celebração dos contratos que não

atendam a estas condições, exceto nos casos previstos em lei ou regulamento como de

competência da Assembléia Geral;

(xix) Aprovar propostas, a serem encaminhadas e deliberadas em Assembléia Geral, de incorporação

(inclusive incorporação de ações), cisão, transformação ou qualquer outra forma de reorganização

societária da Companhia ou de suas controladas;

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(xx) Autorizar atos que importem em outorga de garantias de qualquer espécie em favor de terceiros ou

que importem em renúncia de direito;

(xxi) Pronunciar-se sobre os assuntos que a Diretoria lhe apresente para sua deliberação ou para serem

submetidos à Assembléia Geral;

(xxii) Deliberar sobre a constituição de sociedades ou a participação da Companhia e de suas controladas

em outras entidades, bem como sobre quaisquer participações ou investimentos em negócios

estranhos ao objeto social, inclusive através de consórcio ou sociedade em conta de participação,

que representem um investimento individual ou acumulado ao longo de um exercício social,

superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais);

(xxiii) Deliberar sobre a suspensão das atividades da Companhia e suas controladas;

(xxiv) Definir a lista tríplice de empresas especializadas em avaliação econômica de empresas, para a

preparação de laudo de avaliação das ações da Companhia, em caso de realização de oferta pública

de aquisição de ações para cancelamento de registro de companhia aberta;

(xxv) Desenvolver em conjunto com a Diretoria e aprovar plano de participação dos empregados e

administradores nos resultados da Companhia ou de suas controladas e de concessão de benefícios

adicionais a empregados e administradores vinculados aos resultado da Companhia ou de suas

controladas

(xxvi) Aprovar os Programas periódicos para a outorga de opções objeto do Plano de Opção de Compra de

Ações da Companhia previamente aprovado pela Assembleia Geral;

(xxvii) Avocar a qualquer tempo o exame de qualquer assunto referente aos negócios da Companhia e

suas controladas, ainda que não compreendido na enumeração acima, e sobre ele proferir decisão a

ser obrigatoriamente executada pela Diretoria;

(xxviii) Aprovar o exercício de voto a ser proferido pelo(s) representante(s) legais da Companhia em

Assembléias Gerais ou Reuniões de Sócios das sociedades nas quais a Companhia detenha

participação societária, bem como a assinatura de quaisquer acordos de acionistas com relação a

tais sociedades;

(xxix) Aprovar a contratação de instituição financeira para a prestação de serviços financeiros aos clientes

da Companhia e/ou de suas controladas;

(xxx) Aprovar a exploração, pela Companhia e/ou suas controladas, de oportunidades de negócios no

setor de varejo de eletro-eletrônicos, eletrodomésticos e móveis no Brasil apresentados por

quaisquer de suas acionistas;

(xxxi) Exercer os demais poderes que lhe sejam atribuídos por lei e pelo Estatuto Social;

(xxxii) Resolver os casos omissos no Estatuto Social e exercer outras atribuições que a lei ou o Estatuto

Social não confiram a outro órgão da Companhia.; e

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(xxxiii) Utilização pela Companhia das marcas “Casas Bahia” e “Ponto Frio “para ramo diverso ao do

varejo e varejo eletrônico;

De acordo com o nosso Estatuto Social, nosso Conselho de Administração é composto de, no mínimo, 5 e, no

máximo, 17 membros (“Conselheiros”), todos acionistas, eleitos pela Assembleia Geral, para um mandato

unificado de 2 anos, sendo permitida a reeleição. Nosso Conselho de Administração possui um Presidente e

um Vice-Presidente, eleitos pela maioria de votos de seus membros.

Diretoria

Os membros da nossa Diretoria (“Diretores”) são nossos representantes legais, responsáveis, principalmente,

pela nossa administração cotidiana e pela implementação das políticas e diretrizes gerais estabelecidas pelo

nosso Conselho de Administração. Ademais, compete aos nossos Diretores:

(i) submeter ao Conselho de Administração a nossa estrutura básica de organização e a de nossas

sociedades controladas, bem como definir suas respectivas atribuições;

(ii) expedir as normas e regulamentos para o bom funcionamento dos serviços, respeitando o disposto

no nosso Estatuto Social;

(iii) manter o controle geral da execução de suas deliberações, bem como da avaliação dos nossos

resultados e de nossas sociedades controladas;

(iv) preparar e submeter à aprovação do Conselho de Administração os orçamentos anual e plurianual,

os projetos de expansão e modernização e os planos de investimento;

(v) submeter ao Conselho de Administração nosso plano de cargos e salários e nosso quadro de

pessoal, bem como de nossas sociedades controladas;

(vi) submeter ao Conselho de Administração política de recursos humanos e de contratação de

prestadores de serviço;

(vii) submeter à prévia e expressa aprovação do Conselho de Administração as propostas de operações

relativas a investimentos, financiamentos, propostas de associação, joint ventures, aquisições e assemelhadas, no país ou no exterior;

(viii) submeter ao Conselho de Administração todos os atos que envolvam responsabilidade para nossa

Companhia, obedecido o limite disposto em delegação específica que, nesse sentido, vier a ser

emanada em ato daquele colegiado;

(ix) preparar e propor ao Conselho de Administração os atos que sejam da competência deste e os que

deva submeter à Assembleia Geral;

(x) elaborar o Relatório da Administração, as Demonstrações Financeiras e os demais documentos a

serem apresentados à Assembleia Geral;

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(xi) decidir sobre a abertura, transferência ou encerramento de nossos escritórios, filiais, dependências

ou outros estabelecimentos;

(xii) aprovar as instruções a serem dadas aos nossos representantes nas Assembleias Gerais das

sociedades em que detenhamos participação acionária;

(xiii) exercer as demais atribuições previstas em lei e no nosso Estatuto Social;

(xiv) autorizar a alienação, oneração ou a aquisição (de terceiros) de bens do nosso ativo e de nossas

sociedades controladas em valor individual ou acumulado ao longo de um exercício social superior a

R$ 5 milhões;

(xv) constituir ônus reais, prestar fianças, caução, avais ou quaisquer outras garantias em nossas

operações ou de sociedades de que participemos, direta ou indiretamente, de forma majoritária,

como sócios, acionistas ou quotistas, que envolvam valor individual ou acumulado ao longo de um

exercício social superior a R$ 5 milhões;

(xvi) aprovar qualquer operação financeira, incluindo a concessão ou tomada de empréstimo e emissão

de debêntures não conversíveis em ações, por nossa Companhia ou por nossas sociedades

controladas, observado o limite de 1 vez o respectivo EBITDA atualizado; e

(xvii) aprovar qualquer associação de nossa Companhia ou de nossas controladas com terceiros,

observado o limite de R$ 30 milhões.

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, cada Diretor deve residir no País, podendo ser acionista ou

não. Além disso, até, no máximo, um terço dos cargos da Diretoria poderão ser preenchidos por membros do

Conselho de Administração.

De acordo com nosso Estatuto Social, nossos Diretores são eleitos pelo Conselho de Administração para um

mandato de 2 anos, sendo permitida a reeleição, podendo, a qualquer tempo, serem por ele destituídos. A

Diretoria será composta de 4 membros, sendo um deles designado Diretor-Presidente, dois Diretores Vice-

Presidentes, um Diretor Financeiro e de Relações com Investidores.

Conselho Fiscal

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o Conselho Fiscal é um órgão independente da administração

e da auditoria externa de uma companhia. A responsabilidade principal do Conselho Fiscal é fiscalizar os atos

dos administradores e analisar as demonstrações contábeis, relatando suas observações aos acionistas.

Nosso Conselho Fiscal tem funcionamento permanente, sendo eleito anualmente pela Assembleia Geral e

constituído por 3 membros e suplentes em igual número, residentes no País, acionistas ou não. Acionistas

minoritários que representem, no mínimo, 10% das ações de emissão da nossa Companhia, têm direito de

eleger separadamente um membro do Conselho Fiscal e seu suplente. A CVM, em decisão recente, entendeu

que o mencionado percentual de 10% não se refere ao número de ações que o minoritário presente à

Assembleia Geral precisa deter para eleger um membro do Conselho Fiscal, mas sim ao número de ações

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detidas por minoritários da companhia (ou seja, ações não detidas pelos acionistas controladores),

independentemente de acionistas representantes de tal número de ações estarem presentes à Assembleia em

questão.

O Conselho Fiscal não pode ter membros que façam parte do Conselho de Administração, da Diretoria ou do

quadro de empregados de uma empresa controlada ou de uma empresa do mesmo grupo, tampouco um

cônjuge ou parente dos administradores. Além disso, a Lei das Sociedades por Ações exige que os membros

do Conselho Fiscal recebam, a título de remuneração, no mínimo, 10% da média da remuneração paga aos

Diretores, excluindo benefícios, verbas de representação e participações nos lucros e resultados

eventualmente existentes.

O Conselho Fiscal elegerá o seu Presidente na primeira reunião.

O Conselho Fiscal funcionará de acordo com o regimento interno aprovado pela primeira Assembléia Geral que

deliberar sua instalação, devendo, este se reunir, necessariamente, uma vez por mês.

O Conselho Fiscal somente poderá deliberar com a presença da maioria absoluta de seus membros e as

deliberações serão tomadas pela maioria absoluta de votos dos presentes. Das reuniões lavrar-se-ão atas, em

livro próprio.

(b) data de instalação do conselho fiscal, se este não for permanente, e de criação dos Comitês

Nosso Conselho Fiscal é de funcionamento permanente, conforme deliberação de nossos acionistas reunidos

em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 27 de abril de 2010.

Nossa Companhia poderá ter Comitês Especiais, criados pelo Conselho de Administração, tais como: (i) Comitê

de Recursos Humanos e Remuneração; e (ii) Comitê Financeiro;os quais terão a função de elaborar propostas

ou efetuar recomendações ao Conselho de Administração, em suas específicas áreas de atuação.

(c) mecanismos de avaliação dos órgãos que compõem a administração da Companhia

Na data de apresentação deste Formulário de Referência, não havia mecanismos de avaliação do nosso

Conselho de Administração e Diretoria.

(d) atribuições e poderes individuais dos nossos Diretores

Segundo nosso Estatuto Social, compete ao nosso Diretor Presidente:

(i) exercer a direção de nossa Companhia, coordenando as atividades dos demais Diretores;

(ii) zelar pela execução das deliberações do Conselho de Administração e da Diretoria;

(iii) coordenar e conduzir o processo de aprovação do Orçamento anual/plurianual e do Plano de

Investimento e Expansão junto ao Conselho de Administração;

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(iv) convocar e presidir as reuniões da Diretoria, estabelecendo-lhe a ordem do dia e dirigindo os

respectivos trabalhos;

(v) propor à aprovação da Diretoria a nossa estrutura básica e a de nossas sociedades controladas,

bem como suas respectivas atribuições;

(vi) supervisionar, com a colaboração dos demais Diretores, as atividades de todas as nossas unidades

e a de nossas sociedades controladas;

(vii) indicar, para aprovação do Conselho de Administração, os representantes da Companhia nas

entidades e nas sociedades e associações das quais a Companhia participe; e

(viii) exercer as demais atribuições previstas no Estatuto Social.

Nossos demais Diretores têm a função de gerir os nossos negócios e de representar-nos perante terceiros,

sem prejuízo de qualquer função específica a eles atribuída por nosso Conselho de Administração, de acordo

com o nosso Estatuto Social.

(e) mecanismos de avaliação do desempenho dos membros da administração da Companhia

Na data de apresentação deste Formulário de Referência, não havia mecanismos de avaliação dos membros

do nosso Conselho de Administração.

Nossos Diretores são avaliados por uma avaliação 360º, que consiste em uma auto-avaliação, uma avaliação

pelo Diretor Presidente (sendo nosso Diretor Presidente avaliado pelo Diretor Presidente da CBD, nossa

sociedade controladora), uma avaliação por seus subordinados e uma avaliação por seus pares, sempre com

base nas competências requeridas pela nossa Companhia e comportamentos esperados para esses cargos.

Com base nessa avaliação, oferecemos um processo de desenvolvimento dos Diretores que contempla cursos,

sessões de coaching, entre outros. Consideramos referida avaliação relevante para o desenvolvimento pessoal

e profissional de nossos Diretores, bem como para o alinhamento de suas expectativas e competências

esperadas pela nossa Companhia.

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12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais

(a) prazos de convocação

Nossas Assembleias Gerais são convocadas, em primeira convocação, com no mínimo 15 dias de antecedência

da data de realização da Assembleia Geral, sendo a segunda convocação realizada com no mínimo 8 dias de

antecedência. A CVM poderá, todavia, em determinadas circunstâncias, determinar que a primeira convocação

das Assembleias Gerais seja feita com até 30 dias de antecedência da data em que os documentos relativos às

matérias a serem deliberadas forem colocados à disposição dos acionistas.

(b) competência

Nas Assembleias Gerais regularmente convocadas e instaladas, os acionistas estão autorizados a deliberar

sobre todos os negócios relativos ao nosso objeto e a tomar todas as decisões que julgarem convenientes aos

nossos interesses.

A Assembleia Geral deve se reunir ordinariamente dentro dos 4 primeiros meses de cada ano, para os fins

previstos na Lei das Sociedades por Ações e, extraordinariamente, sempre que necessário, observados os

procedimentos de convocação, instalação e deliberação previstos na Lei das Sociedades por Ações e em nosso

Estatuto Social. Uma Assembleia Geral Extraordinária pode ser realizada concomitantemente a Assembleia

Geral Ordinária.

À Assembleia Geral compete as atribuições que lhe são conferidas pela Lei nº 6.404/76, bem como deliberar

sobre as seguintes matérias:

(i) Redução do capital social da Companhia;

(ii) Aprovar o aumento do capital social ou a emissão de ações ordinárias ou preferenciais acima do limite

do capital autorizado e/ou quaisquer bônus, debêntures conversíveis em ações de sua própria emissão ou

com garantia real, ou quaisquer títulos, valores mobiliários ou outros direitos ou participações que sejam

permutáveis ou conversíveis em ações de sua própria emissão, ou quaisquer outras opções, bônus de

subscrição, direitos, contratos ou compromissos de qualquer natureza, segundo os quais a Companhia se

obrigue a emitir, transferir, vender, recomprar ou por outro modo adquirir quaisquer ações de sua

emissão, exceto no tocante à aquisição de ações da própria Companhia, para efeito de cancelamento ou

manutenção em tesouraria, que depende somente de deliberação do Conselho de Administração;

(iii) Deliberar sobre transformação, fusão, incorporação (incluindo incorporação de ações), cisão da

Companhia ou qualquer outra forma de reestruturação da Companhia;

(iv) Aprovar ou alterar política de investimentos da Companhia;

(v) Alterar o estatuto social da Companhia;

(vi) Aprovar a aquisição de qualquer participação societária, direta ou indireta, incluindo, mas não se

limitando a valores mobiliários, títulos representativos e/ou conversíveis em participação societária, bem

como a aquisição fundo de comércio, de qualquer forma, incluindo por meio de arrendamento mercantil,

em valor igual ou superior, em uma única operação ou em operações relacionadas dentro de um período

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de 12 meses, dentre eles o que for maior: (i) R$100.000.000, ou (ii) 3% (três por cento) do patrimônio

líquido da Companhia no último balanço patrimonial levantado;

(vii) Deliberar sobre a dissolução e liquidação da Companhia e eleger e destituir liquidante(s);

(viii)Deliberar sobre pedido de falência ou de recuperação da Companhia, nos termos da legislação

aplicável; e

(ix) Deliberar sobre qualquer cancelamento de listagens de ações da Companhia para negociação em

Bolsa de Valores ou pedidos de novas listagens.

(c) endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à Assembleia Geral estarão à disposição dos acionistas para análise

Eletrônico

www.globex.com.br/ri; www.cvm.gov.br; www.bmfbovespa.com.br

Físico

Avenida Brigadeiro Luís Antônio, nº 3142

(d) identificação e administração de conflitos de interesses

No caso de algum acionista da nossa Companhia apresentar interesse conflitante com a matéria da ordem do

dia, segundo a Lei das Sociedades por Ações, referido acionista estará vedado de proferir o seu voto na

Assembleia Geral Ordinária ou Extraordinária em questão.

(e) solicitação de procurações pela administração para o exercício do direito de voto

Nossos administradores não solicitaram, até a data de apresentação deste Formulário de Referência, qualquer

procuração aos nossos acionistas para o exercício do direito de voto.

(f) formalidades necessárias para a aceitação de instrumentos de procuração outorgadas por acionistas, indicando se a Companhia admite procurações outorgadas por acionistas por meio eletrônico

Como regra geral, os acionistas que tenham interesse em ser representados em Assembleia Geral devem

enviar os documentos hábeis que comprovem sua qualidade de acionista da nossa Companhia e a outorga dos

respectivos poderes de representação com antecedência à nossa Companhia, com protocolo de entrega.

Não aceitamos procurações outorgadas por acionistas por meio eletrônico.

(g) manutenção de fóruns e páginas na rede mundial de computadores destinados a receber e compartilhar comentários dos acionistas sobre as pautas das assembleias

Não mantemos fóruns e páginas na rede mundial de computadores destinados a receber e compartilhar

comentários de nossos acionistas sobre as pautas das Assembleias Gerais.

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(h) transmissão ao vivo do vídeo e/ou do áudio das assembleias

Não transmitimos ao vivo o vídeo e/ou o áudio de nossas Assembleias Gerais.

(i) mecanismos destinados a permitir a inclusão, na ordem do dia, de propostas formuladas por acionistas

Na data de apresentação deste Formulário de Referência, não adotávamos mecanismos que permitiam a

inclusão, na ordem do dia, de propostas formuladas por nossos acionistas.

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Ata da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro - RJ 18/06/2009

Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro - RJ 16/04/2009

Convocação da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras Diário Oficial do Estado de São Paulo - SP 17/04/2009

Valor Econômico RJ e - SP 16/04/2009

Valor Econômico RJ e - RJ 15/04/2009

Valor Econômico - RJ 17/04/2009

Aviso aos Acionistas Comunicando a Disponibilização das Demonstrações Financeiras

Diário Oficial do Estado de São Paulo - RJ 07/04/2009


31/12/2008 Demonstrações Financeiras Valor Econômico RJ e - SP 06/04/2009


Ata da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro - RJ 09/06/2010

16/04/2010

Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro - RJ 15/04/2010



Convocação da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras Diário Oficial do Estado de São Paulo - SP 15/04/2010

Aviso aos Acionistas Comunicando a Disponibilização das Demonstrações Financeiras

Diário Oficial do Estado de São Paulo - SP 09/04/2010


31/12/2009 Demonstrações Financeiras Diário Oficial do Estado de São Paulo - SP 26/03/2010


26/03/2010

16/03/2011

15/03/2011

31/12/2010 Convocação da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro - RJ 14/03/2011

16/03/2011

15/03/2011


12.3 - Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/76Exercício Social Publicação Jornal - UF Datas

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12.4 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração

(a) Frequência nas reuniões

Nosso Conselho de Administração reúne-se, em caráter ordinário, 1 vez a cada 2 meses, em datas a serem

estabelecidas na primeira reunião anual e, extraordinariamente, sempre que convocado pelo seu Presidente, a

quem cabe fixar a respectiva ordem do dia.

O Presidente do nosso Conselho de Administração convoca as reuniões do Conselho de Administração por

iniciativa própria ou mediante solicitação escrita de qualquer Conselheiro. As reuniões podem ser convocadas

por qualquer Conselheiro, quando o Presidente do Conselho de Administração não atender, no prazo de 5 dias

corridos, solicitação de convocação devidamente apresentada.

As reuniões extraordinárias devem ser convocadas com antecedência mínima de 8 dias e os documentos que

suportarem a ordem do dia, tanto para as reuniões ordinárias como para as extraordinárias, devem ser

encaminhados aos Conselheiros com antecedência mínima de 5 dias. A convocação das reuniões do Conselho

de Administração deve ser feita por escrito via carta ou correio eletrônico, com comprovante de recebimento,

especificando hora, local e ordem do dia detalhada. A convocação pode ser dispensada sempre que estiver

presente à reunião a totalidade dos Conselheiros em exercício ou pela concordância prévia, por escrito, dos

Conselheiros ausentes. As reuniões são presididas pelo Presidente do nosso Conselho de Administração ou, na

ausência deste, por qualquer membro por ele indicado. Nosso Diretor Presidente pode participar na qualidade

de convidado das reuniões do Conselho de Administração.

O quorum mínimo requerido para a instalação das reuniões do nosso Conselho de Administração é de, em

primeira convocação, 75% dos membros em exercício e, em segunda convocação, a maioria dos membros em

exercício. As deliberações do Conselho de Administração são aprovadas pelo voto favorável da maioria dos

membros presentes, salvas as hipóteses previstas no Acordo de Acionistas.

Os Conselheiros podem participar das reuniões por intermédio de conferência telefônica, vídeo conferência ou

por qualquer outro meio de comunicação eletrônico, sendo neste caso considerados presentes à reunião e

devendo confirmar seu voto por meio de declaração escrita encaminhada ao presidente da mesa por carta, fax

ou correio eletrônico, logo após o término da reunião. Uma vez recebida a declaração, o presidente da mesa

fica investido de plenos poderes para assinar a ata de reunião em nome do Conselheiro em questão.

(b) Acordos de Acionistas que estabeleçam restrição ou vinculação ao exercício do direito de voto de

membros do conselho

Reuniões Prévias às Reuniões do Conselho de Administração. As acionistas também realizarão Reuniões

Prévias à Reunião do Conselho de Administração da nossa Companhia para apreciar, discutir e deliberar

exclusivamente sobre as matérias da respectiva ordem do dia que se refiram exclusivamente às matérias

listadas abaixo.

Os membros do Conselho de Administração por elas indicados votarão sempre em bloco nas Reuniões do

Conselho de Administração da Companhia de acordo com a decisão final determinada pelos Representantes

das Partes na respectiva Reunião Prévia no tocante às matérias listadas abaixo.

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12.4 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração

As decisões das Reuniões Prévias referentes a deliberações de Conselho de Administração relacionadas às

seguintes matérias requererão o voto afirmativo dos representantes de partes titulares, em conjunto, de:

(a) 70% das Ações Vinculadas para:

(i) Definir a política relacionada às seguintes atividades: precificação e sortimento de produtos,

promoções (produto, preço, condições de financiamento ao consumidor e prazo de recebimento)

e compras (planejamento e negociação), somente se em 3 trimestres consecutivos o LAJIDA for

negativo;

(ii) Exceto se em razão de oferta pública de ações de emissão da nossa Companhia, deliberar sobre

o aumento de capital da nossa Companhia e a emissão de ações de qualquer espécie ou classe;

(iii) Deliberar sobre toda e qualquer operação financeira que envolva a nossa Companhia, inclusive a

concessão ou tomada de empréstimos e a emissão de debêntures não conversíveis em ações,

que faça com que a Dívida Líquida da Companhia supere em 2 vezes o LAJIDA referente aos 12

meses anteriores, a partir de 2012; e

(iv) Autorizar a aquisição de ações da própria Companhia, para efeito de cancelamento ou

manutenção em tesouraria.

(b) 65% das Ações Vinculadas para:

(i) Aprovar os programas periódicos para a outorga de opções objeto do Plano de Opção de

Compra de Ações da nossa Companhia previamente aprovado pela Assembleia Geral;

(ii) Deliberar sobre a aquisição, alienação, criação de gravames ou oneração de quaisquer ativos da

nossa Companhia, bem como a assinatura de qualquer contrato não-operacional em valor igual

ou superior, em uma única operação ou em operações relacionadas dentro de um período de 12

meses, a, dentre eles o que for maior: (i) R$100.000.000,00 ou (ii) 3% do patrimônio líquido da

nossa Companhia no último balanço patrimonial levantado, até que seja realizada uma Oferta

Pública ou 10% do patrimônio líquido da nossa Companhia no último balanço patrimonial

levantado, após concluída uma Oferta Pública; e

(iii) Utilização pela nossa Companhia da marca “Casas Bahia” para ramo diverso ao do varejo e

comércio eletrônico.

(c) Regras de identificação e administração de conflitos de interesse

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, é vedado aos nossos administradores intervir em qualquer

operação social em que tiver interesse conflitante com o da nossa Companhia, bem como em deliberações que

a respeito tomarem os demais administradores, cumprindo-lhe cientificá-los do seu impedimento e fazer

consignar, em ata de reunião do Conselho de Administração, a natureza e extensão do seu interesse.

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12.5 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio dearbitragem

Nossa Companhia, nossos acionistas, administradores e nossos membros do Conselho Fiscal são obrigados a

resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles,

relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos,

das disposições contidas na Lei das S.A., no nosso Estatuto Social, nas normas editadas pelo Conselho

Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários, bem como das

demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral e do Regulamento de

Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado.

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Antonio Ramatis Fernandes Rodrigues 49 Pertence apenas ao Conselho de Administração 09/11/2010 09/11/2012

Nenhum.

Conselheiro.

050.781.388-03 Engenheiro 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 09/11/2010 Sim

Conselheiro.

001.454.918-20 Administrador de Empresas 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 07/07/2009 Sim

075.031.318-88 Advogado 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 09/11/2010 Sim

Alexandre Bertoldi 47 Pertence apenas ao Conselho de Administração 09/11/2010 09/11/2012

Nenhum.

541.724.707-34 Economista 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 09/11/2010 Sim

José Luiz Majolo 57 Pertence apenas ao Conselho de Administração 09/11/2010 09/11/2012

023.327.978-40 Contabilista 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 07/07/2009 Sim

Enéas César Pestana Neto 47 Pertence apenas ao Conselho de Administração 07/07/2009 09/11/2012

Gustavo H. B. Franco 55 Pertence apenas ao Conselho de Administração 09/11/2010 09/11/2012

Conselheiro.

Foi Diretor-Presidente da Companhia até novembro de 2010.

Claudia Elisa de Pinho Soares 42 Pertence apenas à Diretoria 02/04/2012 7 meses e 15 dias

005.639.287-78 Administradora de Empresas 12 - Diretor de Relações com Investidores 02/04/2012 Sim

Abilio dos Santos Diniz 74 Pertence apenas ao Conselho de Administração 07/07/2009 09/11/2012

Jorge Fernando Herzog 47 Pertence apenas à Diretoria 17/11/2010 2 anos

740.828.417-68 Comerciário 11 - Diretor Vice Presidente/ Superintendente 17/11/2010 Sim

Diretora Financeira

Roberto Fulcherberguer 39 Pertence apenas à Diretoria 17/11/2010 2 anos

123.955.588-18 Administrador 11 - Diretor Vice Presidente/ Superintendente 17/11/2010 Não

N/A

Raphael Oscar Klein 33 Pertence apenas à Diretoria 17/11/2010 2 anos

218.137.128-83 Administrador 10 - Diretor Presidente / Superintendente 17/11/2010 Não

n/a

12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal

Nome Idade Orgão administração Data da eleição Prazo do mandato

Outros cargos e funções exercidas no emissor

CPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador

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John Michel Pimenta Moraes Streithorst 40 Conselho Fiscal 29/03/2011 1 ano

001.186.767-17 Engenheiro de Computação 46 - C.F.(Suplent)Eleito p/Controlador 29/03/2011 Sim

655.722.978-87 Professor Universitário 40 - Pres. C.F.Eleito p/Controlador 29/03/2011 Sim

Fernando Maida Dall'Acqua 61 Conselho Fiscal 29/03/2011 1 ano

033.848.668-27 Contador 43 - C.F.(Efetivo)Eleito p/Controlador 29/03/2011 Sim

017.971.487-29 Economista 46 - C.F.(Suplent)Eleito p/Controlador 29/03/2011 Sim

Eduardo Cysneiros de Morais 37 Conselho Fiscal 29/03/2011 1 ano

029.415.318-74 Administrador de empresas 45 - C.F.(Efetivo)Eleito p/Minor.Ordinaristas 29/03/2011 Não

Mario Probst 57 Conselho Fiscal 29/03/2011 1 ano

Raimundo Lourenço Maria Christians 54 Conselho Fiscal 29/03/2011 1 ano

Maria Silvia Bastos Marques 53 Pertence apenas ao Conselho de Administração 09/11/2010 09/11/2012

459.884.477-91 Administradora de Empresas 21 - Vice Presidente Cons. de Administração 09/11/2010 Sim

Presidente do Conselho de Administração.

030.703.368-68 Administrador de empresas 46 - C.F.(Suplent)Eleito p/Controlador 29/03/2011 Sim

573.531.668-00 Administrador de Empresas 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 09/11/2010 Sim

Nenhum.

Michael Klein 59 Pertence apenas ao Conselho de Administração 09/11/2010 09/11/2012

028.897.227-91 Economista 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 30/04/2009 Sim

Conselheiro.

Antonio Luiz de Campos Gurgel 70 Conselho Fiscal 29/03/2011 1 ano

498.139.868-91 Administrador de Empresa 20 - Presidente do Conselho de Administração 09/11/2010 Sim

Pedro Sampaio Malan 67 Pertence apenas ao Conselho de Administração 30/04/2009 09/11/2012





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Enéas César Pestana Neto - 023.327.978-40

Antonio Ramatis Fernandes Rodrigues - 050.781.388-03

Nosso Diretor Vice-Presidente de Estratégia Comercial. Atuou como Vice Presidente Comercial e Marketing do Grupo BomPreço, Vice Presidente Comercial e Logística do Grupo Sonae e como Vice Presidente Comercial da C&A. Graduou-se em Engenharia pela FAAP e MBA pela Universidade de São Paulo.

Alexandre Bertoldi - 075.031.318-88

Bacharel em direito pela Universidade de São Paulo e possui MBA pela Universidade de Glasgow, Reino Unido. Ele é sócio de Pinheiro Neto Advogados desde 1993, sendo o atual Sócio-Gestor e membro do Comitê Diretivo. As principais áreas de atuação do Sr. Bertoldi são fusões e aquisições, direito bancário e financiamentos. O Sr. Bertoldi foi membro dos conselhos de administração do Banco Excel - Econômico S.A., do Banco Bilbao-Vizcaya Argentaria Brasil S.A. e da FOBRAS - Fosforeira Brasileira S.A.. Ele é atualmente membro do conselho de administração da Lhoist do Brasil Ltda.

Abilio dos Santos Diniz - 001.454.918-20

Na data de apresentação deste Formulário de Referência, era Presidente do Conselho de Administração da Companhia Brasileira de Distribuição. Sua carreira profissional foi inteiramente dedicada ao Grupo Pão de Açúcar, desde as primeiras atividades como gerente de vendas, até a posição que ocupava na data de apresentação deste Formulário de Referência. Foi o responsável pela grande retomada empresarial do Grupo Pão de Açúcar e, como Presidente Executivo, promoveu a implementação de políticas de governança corporativa e profissionalização. Desde 1999 era também membro do Conselho de Administração do Grupo Casino. O Sr. Abilio Diniz foi um dos fundadores da Associação Paulista de Supermercados (APAS) e da ABRAS. Foi também, por cerca de 10 anos, membro do Conselho Monetário Nacional Brasileiro. Na data de apresentação deste Formulário de Referência, era ainda membro do Conselho de Desenvolvimento Econômico e Social do Governo Federal. Graduou-se em Administração de Empresas pela Fundação Getulio Vargas e foi aluno da Columbia University em Nova Iorque e da University of Ohio em Dayton.

Roberto Fulcherberguer - 123.955.588-18

Foi Diretor de Compras na Lojas Arapuã S.A. por 11 anos e Gestor de Categoria na Companhia Brasileira de Distribuição por 6 anos, tendo atuado no varejo nas áreas comercial, marketing, operações e logística. De janeiro de 2003 até a apresentação deste Formulário de Referência, ocupou o cargo de Vice Presidente Executivo Comercial da Casa Bahia Comercial Ltda. Graduou-se em Administração de Empresas pela Universidade Paulista, tendo pós-graduação em Marketing pela Fundação Armando Álvares Penteado – FAAP.

Raphael Oscar Klein - 218.137.128-83

Raphael Klein, CEO da Nova Casas Bahia é neto de Samuel Klein, imigrante polonês fundador da maior rede de bens duráveis do Brasil. Iniciou sua carreira profissional no Exterior na Marlin Mazda e posteriormente como gerente geral da autorizada da Ford, Ford of Coral Gables, Flórida. Residente fora do país por quase uma década, Raphael assumiu a diretoria de marketing da Casas Bahia em 2006, tornando-a 7ª marca mais valiosa do Brasil e a maior anunciante da América Latina. Também implementou a plataforma de e-commerce da rede, e liderou vários outros projetos ligados ao “branding”. Ao lado de seu pai, Michael Klein, atual presidente do Conselho de Administração da Nova Casas Bahia, esteve à frente de todo o processo de Associação com o Grupo Pão de Açucar. Graduou-se em administração de empresas pela Ford University com especialização na Florida International University.

Claudia Elisa de Pinho Soares - 005.639.287-78

Foi Diretora Vice-Presidente de Estratégia de Mercado da Companhia Brasileira de Distribuição. Atuou ainda na Ambev durante 17 anos em posições gerenciais e como diretora de Recursos Humanos, Finanças, Distribuição e Logística. Atuou também na Laticínios Morrinhos (Leitbom) como Diretora de Finanças, TI e Recursos Humanos. Graduou-se em Administração de Empresas pela Pontifícia Universidade Católica do Estado do Rio de Janeiro e possui MBA em General Management pelo INSEAD e em Recursos Humanos pela FIA-USP..

Jorge Fernando Herzog - 740.828.417-68

Foi Diretor Regional e de Operações na Companhia Brasileira de Distribuição e Diretor de Operações da Sendas Distribuidora, durante 2 anos. Atuou ainda no Carrefour durante 15 anos em várias áreas, tais como Operações, Recursos Humanos e Contabilidade. Graduou-se em Economia pela Faculdade Dom Bosco.

Experiência profissional / Declaração de eventuais condenações

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Fernando Maida Dall'Acqua - 655.722.978-87

Antonio Luiz de Campos Gurgel - 030.703.368-68

Atuou como Auditor Fiscal da Receita Federal do Brasil. Na data de apresentação deste Formulário de Referência, era consultor de empresas como Cargill Agrícola S.A., Companhia Energética do Estado de São Paulo - CESP, Hewlett-Packard Brasil Ltda., IBM Brasil Indústria, Máquinas e Serviços Ltda., TELESP - Telecomunicações de São Paulo S.A., Volkswagen do Brasil Indústria de Veículos Automotores Ltda., Banco Bradesco S.A., Banco Itaú Unibanco S.A. e Banco Real ABN Amro S.A. Atuava ainda como professor adjunto do Departamento de Contabilidade, Finanças e Controle da FGV/EAESP. Graduou-se em Administração de Empresas pela FGV/EAESP e tem Master in Business Administration pela Michigan State University, EUA.

Pedro Sampaio Malan - 028.897.227-91

Na data de apresentação deste Formulário de Referência, era Presidente do Conselho de Administração do Unibanco, membro do Conselho Consultivo da Alcoa Alumínio S.A. e membro do Conselho de Administração da Energias do Brasil. Era ainda professor do Departamento de Economia da Universidade Católica do Rio de Janeiro e autor de dezenas de trabalhos sobre Economia Brasileira e Economia Internacional, publicados no Brasil e no exterior. Foi Ministro da Fazenda durante 8 anos, desde 1995 até 2002, bem como Presidente do Banco Central do Brasil no período de 1993 a 1994 e Consultor Especial e Negociador-Chefe para Assuntos da Dívida Externa do Ministério da Fazenda no período de 1991 a 1993. Foi ainda Diretor Executivo do Banco Mundial no período de 1986 a 1990 e de 1992 a 1993; Diretor Executivo junto ao Banco Interamericano de Desenvolvimento no período de 1990 a 1992; Diretor do Centro de Empresas Transnacionais da Organização das Nações Unidas (ONU) em Nova Iorque no período de 1983 a 1984; Diretor do Departamento de Economia Internacional e Assuntos Sociais da ONU em Nova Iorque no período de 1985 a 1986. Graduou-se em Engenharia Elétrica pela Escola Politécnica da Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro. É PhD em Economia pela Universidade Berkeley Califórnia.

Michael Klein - 498.139.868-91

O Sr. Michael Klein é Sócio e Diretor Executivo da Casa Bahia Ltda. e ocupa atualmente o cargo de presidente do Conselho de Administração da Nova Casas Bahia. Michael Klein começou sua carreira na Casas Bahia em 1969, como dirigente financeiro, e desde então acumula larga experiência no setor de varejo e de fabricação de móveis, tendo comandado sua forte expansão nos últimos anos. Administrador de empresas, formado pela Universidade Paes de Barros e com curso de especialização pela Fundação Getúlio Vargas.

Maria Silvia Bastos Marques - 459.884.477-91

Na data de apresentação deste Formulário de Referência, era sócia da firma brasileira de consultoria MS & CR2 Finanças Corporativas. Foi Presidente do Instituto Brasileiro de Siderurgia, Diretora da Companhia Siderúrgica Nacional, Secretária Municipal de Finanças da Cidade do Rio de Janeiro e Diretora do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES. Graduou-se em Administração Pública pela Fundação Getulio Vargas, onde obteve mestrado e doutorado.

José Luiz Majolo - 573.531.668-00

Desde 2007, diretor e sócio da Terpenoil Tecnologia Orgânica, empresa especializada na produção de compostos orgânicos utilizados para substituir produtos químicos sintetizados em processos industriais. Foi Vice-Presidente do Banco Real e Presidente do Banco Sudameris, entre 1998 e 2006, tendo atuado também como Diretor de Controle de Risco do Banco Santander Brasil S.A. Desde o inicio de sua carreira, em 1977, teve passagens no Banco Lar Brasileiro (Chase Manhattan) (1977-1981), Multibanco S.A. (1981-1987), Banco Iochpe S.A. (Bankers Trust) (1987-1989), Banco Barclays (1989-1992) e ING Bank N.V. (1992-1998). Bacharel em Administração pela Fundação Getúlio Vargas – FGV.

Gustavo H. B. Franco - 541.724.707-34

Diretor de Assuntos Internacionais e em seguida Presidente do Banco Central do Brasil, de outubro de 1993 a fevereiro de 1999. Membro do Conselho de Administração (desde maio de 2007), e do Comitê de Auditoria (desde abril de 2009) do Banco Daycoval S/A; membro do “Advisory Board” do Fundo de Investimentos EMA (Emerging Market Alternatives), Washington, DC. (desde março 2007), membro do Conselho de Governança do Instituto Milenium (desde 2008), e membro do conselho consultivo da GVT (desde junho de 2010). Foi membro do Conselho de Administração, e do Comitê de Auditoria da BM&F - Bovespa S/A (de outubro de 2007 a abril de 2009). Foi membro dos Conselhos Consultivos da Molson do Brasil (de fevereiro de 2000 a julho de 2005), da Caixa Vida e Previdência (de setembro de 2000 a março de 2003) e consultor em bases regulares para a Brasif (desde 2000). Foi membro do “Brazil Advisory Board” da Telesystems International Wireless Inc (TIW), e dos conselhos de administração da Telemig Celular Participações S.A. e da Amazônia Celular (Telenorte Celular Participações S.A.), de fevereiro de 2000 a fevereiro de 2002. Sócio, diretor executivo e Presidente do Conselho de Administração da Rio Bravo Investimentos. Bacharel (1979) e Mestre (1982) em Economia pela PUC/Rio de Janeiro, e M. A. (1985) e Ph.D (1986) pela83Universidade de Harvard, e professor de economia na Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro.

Na data de apresentação deste Formulário de Referência, era Diretor Presidente da Companhia Brasileira de Distribuição, tendo sido ainda Vice Presidente Executivo de Operações Sênior e Diretor Administrativo Financeiro. Foi Vice-Presidente da Diagnósticos da América S.A – Laboratório Delboni Auriemo e trabalhou na GP Investimentos e Carrefour. Graduou-se em Ciências Contábeis pela Pontifícia Universidade Católica do Estado de São Paulo e possui especializações nas áreas de Controladoria, Finanças, Liderança e Gestão, realizadas em instituições nacionais e internacionais.

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Eduardo Cysneiros de Morais - 017.971.487-29

O Sr. Eduardo iniciou a carreira profissional em 1998 no Banco Matrix, como analista buy-side. Ingressou na Claritas em março de 2002 como Portfolio Manager e analista da área de renda variável e tornou-se sócio em janeiro de 2005. É membro efetivo do conselho fiscal da Taesa, Cremer e da OHL para o exercício de 2010 e foi membro efetivo do conselho fiscal da Medial e da Cremer no exercício de 2009. É membro do comitê técnico da AMEC.É graduado em Economia pela UFRJ e certificado pela Ambima (CGA) e CFA.

Raimundo Lourenço Maria Christians - 033.848.668-27

O Sr. Raimundo teve a carreira profissional desenvolvida na PricewaterhouseCoopers desde 1979 até 25 de março de 2011, data da sua aposentadoria da firma. Nesses 32 anos, atuou primeiramente nas áreas contábil e financeira e, subsequentemente, na área tributária. Foi admitido à sociedade da firma em 1994 e foi eleito pelos sócios como membro do Global Governance Board (2001 a 2005) e Oversight Board para a América do Sul (2000 a 2005) da PwC. É membro da diretoria da Câmara de Comércio Holando-Brasileira e membro da Comissão de Finanças, Contabilidade e Mercado de Capitais do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa - IBGC. É graduado em Ciências Contábeis pela Universidade Católica de Campinas - PUCC.

Mario Probst - 029.415.318-74

O Sr. Mario Probst foi sócio de auditoria da KPMG Auditores Independentes. Na data de apresentação deste Formulário de Referência, era membro do Conselho Fiscal da Odontoprev S.A. e da Ultrapar Participações S.A. Graduou-se em Administração de Empresas pela Fundação Getulio Vargas e em Ciências Contábeis pela Faculdade de Ciências Políticas e Econômicas do Rio de Janeiro.

John Michel Pimenta Moraes Streithorst - 001.186.767-17

Foi membro do Comitê de Investimento e diretor de Icatu Equity Partners e membro do Comitê de Investimento de AIG Latin American Equity Partners. Na data de apresentação deste Formulário de Referência, era membro do Comitê de Investimento de Capital Mezanino FIP. Graduou-se em Engenharia da Computação pela Universidade Estadual de Campinas (UNICAMP).

O Sr. Fernando Maida Dall'Acqua foi Secretário da Fazenda do Governo do Estado de São Paulo e ocupou cargos nas áreas de gestão financeira, tributária, orçamentária e estratégica, além de ter sido membro do Conselho Estadual de Desestatização do Estado de São Paulo. Foi também membro do Conselho de Administração e do Comitê de Auditoria Sarbanes-Oxley da SABESP, do Conselho de Administração da CESP, da PRODESP, da DERSA, do Banco Nossa Caixa e do Banespa, além de ter sido membro do Conselho Consultivo do Grupo Pão de Açúcar. Na data de apresentação deste Formulário de Referência, era membro do Conselho de Administração e do Comitê de Auditoria da ISA-CTEEP e do Comitê de Auditoria do Jornal O Estado de São Paulo, além de prestar consultoria a grandes empresas nas áreas de fusões e aquisições, avaliação econômico-financeira e tributária. É Mestre em Administração de Empresas pela Fundação Getulio Vargas, Doutor em Desenvolvimento Econômico pela Universidade de Wisconsin-Madison, EUA, e Livre Docente em Administração pela Fundação Getulio Vargas, além de Professor Titular da Escola de Administração de São Paulo – Fundação Getulio Vargas. Foi ainda Fellowship da Michigan State University, EUA.

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Na data de apresentação deste Formulário de Referência, não possuíamos comitês em funcionamento.


12.7 - Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração

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Pessoa relacionada


Acionista.

Samuel Klein 016.668.518-68 Globex Utilidades S.A. 33.041.260/0652-90

Michael Klein 498.139.868-91 Globex Utilidades S.A. 33.041.260/0652-90 Pai ou Mãe (1º grau por consangüinidade)

Administrador do emissor ou controlada

Observação


Membro do Conselho de Administração

Abilio dos Santos Diniz 001.454.918-20 Globex Utilidades S.A. 33.041.260/0652-90 Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade)

Pessoa relacionada

Michael Klein 498.139.868-91 Globex Utilidades S.A. 33.041.260/0652-90

Acionista e Presidente do Conselho de Administração.

Diretor-Presidente.

Observação


Raphael Oscar Klein 218.137.128-83 Globex Utilidades S.A. 33.041.260/0652-90 Pai ou Mãe (1º grau por consangüinidade)

Observação

Pessoa relacionada

Michael Klein 498.139.868-91 Indústria de Móveis Bartira Ltda. 59.105.825/0001-13

Diretor.

Diretor-Presidente.


Raphael Oscar Klein 218.137.128-83 Globex Utilidades S.A. 33.041.260/0652-90 Pai ou Mãe (1º grau por consangüinidade)


Cargo

Nome CPFNome empresarial do emissor, controlada ou controlador CNPJ

Tipo de parentesco com o administrador do emissor ou controlada

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Ana Maria Falleiros dos Santos Diniz D'Avila 086.359.838-23 Wilkes Participações S.A. 04.745.350/0001-38

Pessoa relacionada


Membro do Conselho de Administração, do Comitê de RH e Remuneração e presidente do Comitê de Desenvolvimento Sustentável.

Pedro Paulo Falleiros dos Santos Diniz 147.744.788-14 Companhia Brasileira de Distribuição 47.508.411/0001-56

Observação

Membro do Conselho de Administração.

Observação



Pessoa relacionada

Pessoa relacionada

Membro do Conselho de Administração, do Comitê de Desenvolvimento Sustentável, presidente do Comitê Financeiro e presidente do Comitê de RH e Remuneração.

Ana Maria Falleiros dos Santos Diniz D'Avila 086.359.838-23 Companhia Brasileira de Distribuição 47.508.411/0001-56





João Paulo Falleiros dos Santos Diniz 101.342.358-51 Companhia Brasileira de Distribuição 47.508.411/0001-56

Pessoa relacionada

Observação

Membro do Conselho de Administração, do Comitê Financeiro e do Comitê de Desenvolvimento Sustentável.


Cargo



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Pessoa relacionada


Diretor.

João Paulo Falleiros dos Santos Diniz 101.342.358-51 PAIC Participações Ltda. 61.550.182/0001-69


Observação


Observação




Ana Maria Falleiros dos Santos Diniz D'Avila 086.359.838-23 PAIC Participações Ltda. 61.550.182/0001-69

Pessoa relacionada

Observação

Diretor.




João Paulo Falleiros dos Santos Diniz 101.342.358-51 Wilkes Participações S.A. 04.745.350/0001-38

Pessoa relacionada

Observação

Diretora.



Cargo



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Michael Klein 498.139.868-91 Globex Administração e Serviços Ltda 42.569.335/0001-75 Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade)



Pessoa relacionada

Raphael Oscar Klein 218.137.128-83 PontoFrio.com Comércio Eletrônicos S.A. 09.358.108/0001-25

Pessoa relacionada

Conselheiro.

Observação

Observação

Diretor.


Pedro Paulo Falleiros dos Santos Diniz 147.744.788-14 PAIC Participações Ltda. 61.550.182/0001-69

Abilio dos Santos Diniz 001.454.918-20 Globex Administração e Serviços Ltda 42.569.335/0001-75 Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade)


Pessoa relacionada


Observação

Michael Klein 498.139.868-91 Globex Utilidades S.A. 33.041.260/0652-90 Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade)


Diretor-Presidente.


Michael Klein 498.139.868-91 Globex Utilidades S.A. 33.041.260/0652-90 Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade)

Raphael Oscar Klein 218.137.128-83 Nova Casa Bahia S.A. 10.757.237/0001-75

Pessoa relacionada


Cargo



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Samuel Klein 016.668.518-68 Globex Utilidades S.A. 33.041.260/0652-90

Acionista.

Observação

Pessoa relacionada

Raphael Oscar Klein 218.137.128-83 Globex Utilidades S.A. 33.041.260/0652-90 Avô ou Avó (2º grau por consangüinidade)

Diretor-Presidente.

Geyze Marchesi Diniz 151.852.958-56 Companhia Brasileira de Distribuição 47.508.411/0001-56

Membro do Conselho de Administração, do Comitê de RH e Remuneração e do Comitê de Desenvolvimento Sustentável.

Observação

Pessoa relacionada


Abilio dos Santos Diniz 001.454.918-20 Globex Utilidades S.A. 33.041.260/0652-90 Marido ou Esposa (1º grau por afinidade)


Observação



Raphael Oscar Klein 218.137.128-83 Globex Utilidades S.A. 33.041.260/0652-90

Diretor-Presidente.

Samuel Klein 016.668.518-68 Globex Utilidades S.A. 33.041.260/0652-90 Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade)

Diretor.

Observação

Acionista.

Pessoa relacionada

Michael Klein 498.139.868-91 Indústria de Móveis Bartira Ltda. 59.105.825/0001-13


Cargo



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Cargo



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Pessoa Relacionada

Diretor- VicePresidente.

Diretor.

Pontocred Negócio de Varejo Ltda. 04.221.023/0001-87

Observação

Jorge Fernando Herzog 740.828.417-68 Controle Controlada Direta

Administrador do Emissor

Observação


Pessoa Relacionada

Globex Administração e Serviços Ltda 42.569.335/0001-75

Diretor.

Diretor Vice-Presidente

Diretor.



Diretor Vice-Presidente.

Pessoa Relacionada

Ponto Frio Adm e Importação de Bens Ltda. 42.582.635/0001-94


Observação


Exercício Social 31/12/2010


Cargo/Função

Identificação CPF/CNPJTipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada

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Abilio dos Santos Diniz 001.454.918-20 Controle Controlador Indireto


Conselheiro

Pessoa Relacionada

Companhia Brasileira de Distribuição 47.508.411/0001-56

Pessoa Relacionada

Presidente do Conselho de Administração, membro do Comitê de RH e Remuneração, do Comitê de Administração do Plano de Outorga de Opções de Compra de Ações.

Observação

Observação

Diretor.


Rio Expresso Comércio Atacadista de Eletrodomésticos Ltda. 30.911.051/0001-36


Conselheiro.

Pessoa Relacionada


Observação

Abilio dos Santos Diniz 001.454.918-20 Controle Controlador Direto


Participa de reuniões do Comitê de Desenvolvimento Sustentável.


Maria Silvia Bastos Marques 459.884.477-91 Controle Controlador Direto


Pessoa Relacionada


Cargo/Função


PÁGINA: 153 de 269



Jorge Fernando Herzog 740.828.417-68 Controle Controlador Direto


Pessoa Relacionada


Diretor Presidente.

Observação

Ex-Diretor Comercial Operacional.

Observação


Conselheiro.


Wilkes Participações S.A. 04.745.350/0001-38


Observação

Presidente do Conselho e Diretor.

Pessoa Relacionada

Enéas César Pestana Neto 023.327.978-40 Controle Controlada Direta


Pessoa Relacionada

Conselheiro.

Diretor Presidente.

PAIC Participações Ltda. 61.550.182/0001-69

Observação


Cargo/Função


PÁGINA: 154 de 269



Mario Probst 029.415.318-74 Subordinação Controlador Direto

Pessoa Relacionada

Presidente do Conselho Fiscal.


Observação

Presidente do Conselho Fiscal.

Península Participações Ltda. 58.292.210/0001-80

Pessoa Relacionada

Observação

Diretor Gerente.

Conselheiro.

Fernando Maida Dall'Acqua 655.722.978-87 Subordinação Controlador Direto



É ainda nosso controlador indireto, na qualidade de sócio indireto da CBD, por meio da Península.

Observação

Diretor Vice-Presidente de Estratégia Comercial, Supply Chain e TI.



Antonio Ramatis Fernandes Rodrigues 050.781.388-03 Subordinação Controlador Direto


Pessoa Relacionada

Conselheiro.


Cargo/Função


PÁGINA: 155 de 269





Nova Casa Bahia S.A. 10.757.237/0001-75

Pessoa Relacionada


Diretor-Presidente.

Observação

Observação

Oswaldo Orsolin 034.987.868-49 Subordinação Controlador Direto


Conselheiro Fiscal.

Conselheiro Fiscal.

Pessoa Relacionada


Pessoa Relacionada


Diretor-Presidente.

Raphael Oscar Klein 218.137.128-83 Controle Controlada Direta

Observação

Pessoa Relacionada

Conselheiro Fiscal.

Conselheiro Fiscal.



Cargo/Função


PÁGINA: 156 de 269


Pessoa Relacionada


Diretor.

Novasoc Comercial Ltda. 03.139.761/0001-17


Observação

Diretor.


Observação

Roberto Fulcherberguer 123.955.588-18 Controle Controlada Direta


Pessoa Relacionada



Lake Niassa Empreendimentos e Participações Ltda. 10.641.453/0001-50

Observação



Pessoa Relacionada

Conselheiro.



Observação


Cargo/Função


PÁGINA: 157 de 269




Conselheiro.

Pessoa Relacionada

Financeira Itaú CBD S.A. Crédito, Financiamento e Investimento 06.881.898/0001-30

Observação

Vice-Presidente do Conselho.

Conselheiro.

Nova Pontocom xxxx

Observação

Pessoa Relacionada


Conselheiro.

Conselheiro.

Antonio Ramatis Fernandes Rodrigues 050.781.388-03 Controle Controlada Direta


Observação

Enéas César Pestana Neto 023.327.978-40 Controle Controlada Indireta


Conselheiro.

Conselheiro.

Antonio Ramatis Fernandes Rodrigues 050.781.388-03 Controle Controlada Direta

Nova Pontocom Comércio Eletrônico S.A. 09.358.108/0001-25

Pessoa Relacionada


Cargo/Função


PÁGINA: 158 de 269


Pessoa Relacionada

Indústria de Móveis Bartira Ltda. 59.105.825/0001-13

Diretor.


Conselheiro.

Michael Klein 498.139.868-91 Controle Controlada Indireta

Diretor Presidente.

Pessoa Relacionada


Raphael Oscar Klein 218.137.128-83 Controle Controlada Direta

Observação


Observação

Nova Extra Eletro Comercial Ltda. 11.666.020/0001-12

Diretor.

Observação

Pessoa Relacionada


Pessoa Relacionada



Diretor Vice-Presidente Comercial.


Roberto Fulcherberguer 123.955.588-18 Controle Controlada Direta



Cargo/Função

PÁGINA: 159 de 269


Observação



Cargo/Função

PÁGINA: 160 de 269


12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesassuportadas pelos administradores

Nossa sociedade controladora, a CBD, celebrou uma apólice de seguro com a Itaú Seguros S.A., com

vigência de 23 de novembro de 2010 a 23 de novembro de 2011, para segurar todos os seus

administradores e os administradores de suas sociedades controladas (dentre elas, a nossa Companhia)

contra os danos a eles atribuídos no exercício de suas respectivas funções. A cobertura está limitada, no

caso de nossa Companhia, a 20% do total de nossos ativos, com franquia de US$ 200 mil para todas as

perdas e danos decorrentes de um mesmo ato danoso relacionado ao mercado de capitais, e de US$ 50

mil para todas as perdas e danos decorrentes de um mesmo ato danoso de outra natureza.

PÁGINA: 161 de 269



Não há informações adicionais que julguemos relevantes com relação aos assuntos tratados nesta Seção

12.

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13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria nãoestatutária

(a) objetivos da política ou prática de remuneração

O objetivo da nossa política ou prática de remuneração é remunerar nossos administradores de acordo

com as práticas de mercado, possibilitando a atração e retenção de profissionais qualificados e o

envolvimento com a nossa Companhia.

(b) composição da remuneração, indicando:

i. descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles

Os membros do nosso Conselho de Administração são remunerados com base na presença nas reuniões

de referido órgão. Já os membros do Conselho Fiscal recebem remuneração fixa mensal, desvinculada da

efetiva participação em reuniões. Tal remuneração tem por objetivo manter o equilíbrio em relação à

prática do mercado em geral.

A remuneração dos nossos Diretores é composta pelos seguintes elementos: (i) remuneração fixa refletida

num salário base, com o objetivo de manter o equilíbrio em relação à prática do mercado em geral; (ii)

participação nos nossos resultados, com o objetivo de incentivar nossos profissionais a buscar o sucesso

da nossa Companhia e compartilhar com eles os nossos resultados.

ii. qual a proporção de cada elemento na remuneração total

A tabela abaixo apresenta a proporção de cada elemento na composição da remuneração total no

exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010:

% em relação à remuneração total

Salário Base Remuneração Variável Benefícios pela cessação do

exercício do cargo Total

Conselho de Administração 84,87% 15,13% 0% 100% Diretoria 48,98% 51,02% 0% 100% Conselho Fiscal 100% 0% 0% 100%

iii. metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração

Para fixar a remuneração de nossos administradores realizamos regularmente pesquisas de mercado, de

forma a avaliar se os parâmetros e condições que adotamos para a determinação da remuneração fixa são

satisfatórios e nos permitem a retenção dos nossos profissionais.

O cálculo da participação de nossos Diretores em nossos resultados, por sua vez, é baseado em

indicadores alinhados ao planejamento estratégico da nossa Companhia, definidos com base em nosso

plano de negócios e nos resultados a serem alcançados.

iv. razões que justificam a composição da remuneração

O que justifica a composição da nossa política de remuneração é o nosso foco em resultados, o qual

depende da contínua busca por profissionais competentes, qualificados, dedicados e valiosos para a nossa

Companhia.

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13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria nãoestatutária

(c) principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de cada

elemento da remuneração

Os principais indicadores que são levados em consideração são: atribuições, responsabilidades,

performance e meritocracia.

(d) como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenho

Estruturamos a nossa remuneração por meio de programas que monitoram o cumprimento de metas

previamente definidas pela nossa Companhia e os resultados efetivamente alcançados.

(e) como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses de curto, médio e longo prazo

da Companhia

Para nossos interesses de curto, médio e longo prazo, oferecemos aos nossos Diretores uma remuneração

fixa (salário base) e variável (participação em nossos resultados

A remuneração dos membros de nosso Conselho de Administração e Conselho Fiscal é reajustada com

base no valor usualmente pago pelo mercado, incentivando tais profissionais a manterem a excelência no

exercício de suas funções e a contínua busca pela melhoria de nossos resultados. Nesse sentido,

entendemos que nossa política e prática de remuneração estão adequadas aos nossos interesses de curto,

médio e longo prazo.

(f) existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou

indiretos

A remuneração de nossos administradores e membros dos comitês é suportada exclusivamente pela nossa

Companhia.

(g) existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento

societário, tal como a alienação do controle societário da Companhia

Não há qualquer remuneração ou benefício garantido aos nossos administradores ou membros dos nossos

comitês vinculados à ocorrência de eventos societários.

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Pós-emprego 0,00 0,00 0,00 0,00

Bônus 0,00 0,00 0,00 0,00

Outros 0,00 0,00 0,00 0,00

Descrição de outras remunerações fixas

Participação de resultados 0,00 7.136.230,18 0,00 7.136.230,18

Outros 0,00 0,00 0,00 0,00

Descrição de outras remunerações variáveis

Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00 0,00

Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00

Baseada em ações 0,00 0,00 0,00 0,00

Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00 0,00

Remuneração variável

Observação

Nº de membros 9,00 4,00 3,00 16,00

Benefícios direto e indireto 0,00 473.886,67 0,00 473.886,67

Participações em comitês 0,00 0,00 0,00 0,00

Remuneração fixa anual

Salário ou pró-labore 672.000,00 5.294.006,54 432.000,00 6.398.006,54

Total da remuneração 672.000,00 12.904.123,39 432.000,00 14.008.123,39

13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal

Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total

Remuneração total prevista para o Exercício Social corrente 31/12/2011 - Valores Anuais

Nº de membros 5,50 2,83 3,00 11,33

Remuneração fixa anual

Participações em comitês 0,00 0,00 0,00 0,00

Outros 0,00 0,00 0,00 0,00

Salário ou pró-labore 606.000,00 2.600.814,00 126.000,00 3.332.814,00

Benefícios direto e indireto 0,00 182.822,00 0,00 182.822,00

Remuneração total do Exercício Social em 31/12/2010 - Valores Anuais

Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total

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Pós-emprego 0,00 0,00 0,00 0,00

Descrição de outras remunerações variáveis

Outros 0,00 0,00 0,00 0,00

Observação

Baseada em ações 0,00 0,00 0,00 0,00

Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00 0,00

Bônus 0,00 0,00 0,00 0,00

Remuneração variável

Descrição de outras remunerações fixas

Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00

Participação em reuniões 108.000,00 0,00 0,00 108.000,00

Participação de resultados 0,00 2.900.000,00 0,00 2.900.000,00

Total da remuneração 714.000,00 5.683.636,00 126.000,00 6.523.636,00

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13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselhofiscal

Exceto pela remuneração por participação em reuniões, os membros do nosso Conselho de Administração

e Conselho Fiscal não recebem remuneração variável no exercício de seus cargos. Abaixo apresentamos a

remuneração variável dos membros da nossa Diretoria prevista para pagamento em 2011 e paga em

2010.

Remuneração previstas para o exercício de 2011

(Valores em R$, quando aplicável) Diretoria Número de membros ............................................ 4 Bônus Valor mínimo previsto ................................ 0 Valor máximo previsto ................................ 0 Valor previsto – metas atingidas .................... 0 Participação no Resultado Valor mínimo previsto ................................ 0 Valor máximo previsto ................................10.704.345,27 Valor previsto – metas atingidas ....................7.136.230,18

Informações referentes ao exercício de 2010

(Valores em R$, quando aplicável) Diretoria

Número de membros 1 ........................................... 2,83 Bônus Valor mínimo previsto ................................ 0 Valor máximo previsto ................................ 446.649,60 Valor previsto – metas atingidas ....................372.208,00 Valor efetivamente reconhecido ..................... 0 Participação no Resultado Valor mínimo previsto ................................ 0 Valor máximo previsto ................................4.500.000,00 Valor previsto – metas atingidas ....................3.300.000,00

Valor efetivamente reconhecido .....................2.900.000,00 (provisão)

1 O número de membros de nossa administração informado na tabela acima corresponde à média anual do número de membros de cada órgão apurado mensalmente, conforme tabela abaixo:

Mês Nº de Membros da

Diretoria

Janeiro 4 Fevereiro 4 Março 4 Abril 2 Maio 2 Junho 2 Julho 2 Agosto 2 Setembro 2 Outubro 2 Novembro 4 Dezembro 4

Total 34

Nº total de membros / 12 2,83

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13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoriaestatutária

Não prevemos a adoção de planos de remuneração baseado em ações para o exercício social de 2011.

Nosso plano de opção de compra de ações em vigor (“Plano de Opção”) foi aprovado por nossos

acionistas reunidos em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 4 de janeiro de 2008 e retificado em

Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 29 de abril de 2008. O Plano de Opção, tal como

todos os demais planos de opção de compra de ações que venham a ser aprovados pela nossa

Companhia, é administrado por nosso Conselho de Administração, que poderá, a qualquer tempo,

constituir um comitê para auxiliá-lo nesta função nos termos do nosso Estatuto Social. Em caso de criação

do referido comitê, o Conselho de Administração determinará a extensão de sua competência, a qual

poderá abranger todas as obrigações do Conselho de Administração referidas no Plano de Opção.

O Conselho de Administração é responsável por selecionar os Diretores e funcionários beneficiários do

Plano de Opção, além de estabelecer os termos e as condições específicas de cada contrato decorrentes

do exercício da opção (inclusive a quantidade de ações a serem adquiridas) aplicáveis a cada um dos

beneficiários.

Atualmente nossos Diretores e alguns funcionários indicados por nosso Conselho de Administração são

elegíveis ao nosso Plano de Opção, cujos termos e condições gerais são descritos abaixo:

a. termos e condições gerais

Nosso Conselho de Administração pode outorgar, periodicamente, opções de compra de ações e fazer com

que nossos Diretores assinem respectivos contratos de outorga com os beneficiários, contratos nos quais

são definidos: (i) os beneficiários da respectiva outorga; (ii) o número total de ações objeto de outorga;

(iii) o preço de exercício; (iv) os prazos para o exercício das opções; (v) eventuais restrições às ações

recebidas pelo exercício das opções; e (vi) eventuais disposições sobre penalidades relacionadas ao

descumprimento de tais restrições. O contrato poderá conter quaisquer outros termos e condições que

não estejam em desacordo com o Plano de Opção.

A outorga pode ser dividida em lotes e os respectivos contratos de outorga podem estabelecer os prazos

durante os quais a opção não poderá ser exercida. Dentro do limite de ações objeto de cada outorga, o

Conselho de Administração poderá deixar opções em aberto, para que sejam concedidas a novos

beneficiários. As opções eventualmente concedidas que digam respeito a outorgas em andamento

obedecerão a todos os termos e prazos da referida outorga. As opções são pessoais e intransferíveis.

As ações decorrentes do exercício da opção terão os direitos estabelecidos no Plano de Opção e no

contrato, sendo certo que será sempre assegurado aos beneficiários o direito de receber os dividendos

que vierem a ser distribuídos a partir da subscrição ou aquisição, conforme o caso. Nenhuma ação será

entregue ao beneficiário em decorrência do exercício da opção a não ser que todas as exigências legais e

regulamentares tenham sido integralmente cumpridas.

Nenhuma disposição do Plano de Opção ou de qualquer contrato de outorga conferirá a qualquer

beneficiário direitos com respeito à permanência como nosso Diretor, empregado ou prestador de serviços

e não interferirá, de qualquer modo, com nossos direitos de interromper a qualquer tempo o mandato do

Diretor, o contrato de trabalho do empregado ou o contrato de prestação de serviços do beneficiário.

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b. principais objetivos do plano

O Plano de Opção tem o objetivo de: (i) estimular a expansão e o êxito no desenvolvimento dos nossos

objetivos sociais, permitindo aos nossos Diretores e funcionários de alto nível beneficiários do Plano de

Opção adquirirem ações de nossa emissão, incentivando a sua integração com a nossa Companhia; (ii)

alinhar os interesses dos nossos Diretores e funcionários de alto nível beneficiários do Plano de Opção; (iii)

atrair administradores e empregados de alto nível a prestarem seus serviços para a nossa Companhia,

oferecendo-lhes a vantagem adicional de se tornarem nossos acionistas; e (iv) incentivar a maior

integração dos nossos administradores e empregados com nossos objetivos.

c. forma como o plano contribui para esses objetivos

Os beneficiários são incentivados a melhorarem nossos resultados, primeiramente para atingirem suas

metas enquanto administradores e empregados da nossa Companhia, e posteriormente para terem suas

ações recebidas a título de remuneração valorizadas.

d. como o plano se insere na política de remuneração da Companhia

O Plano de Opção constitui elemento da remuneração de nossos Diretores e funcionários beneficiários e

está alinhado com nossa política de remuneração, que visa à retenção de nossos Diretores e funcionários

e no incentivo à geração de melhores resultados.

e. como o plano alinha os interesses dos administradores e da Companhia a curto, médio e longo

prazo

Entendemos que o Plano de Opção está alinhado com nossos interesses de curto prazo ao incentivar seus

beneficiários a atingirem suas metas individuais e as metas de nossa Companhia. Ademais, promove a

retenção de nossos Diretores e funcionários beneficiários do Plano de Opção, bem como a atração de

novos profissionais, alinhando-se com nossos interesses de médio prazo. Por fim, conforme exposto no

item (h) abaixo, os beneficiários do Plano de Opção somente estarão aptos a exercer suas opções,

parcialmente, a partir do 3º ano contado da respectiva outorga, o que os incentiva a gerarem melhores

resultados a longo prazo, para terem suas ações valorizadas, além de retê-los por um maior período,

alinhando-se com nosso interesses de longo prazo.

f. número máximo de ações abrangidas

O Plano de Opção abrange até 1.794.880 ações ordinárias de emissão de nossa Companhia, mediante a

emissão de novas ações ou entrega de ações mantidas em nossa tesouraria.

Caso o número de ações representativas do nosso capital social seja aumentado ou diminuído em

decorrência de bonificações em ações, grupamentos ou desdobramentos, serão feitos ajustes no número

de ações objeto de outorga de opções não exercidas no âmbito do Plano de Opção. Quaisquer ajustes nas

opções serão feitos sem mudança no valor total das opções já outorgadas e ainda não exercidas, mas com

o ajuste correspondente no preço de exercício da opção.

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g. número máximo de opções a serem outorgadas

Não há número máximo de opções a serem outorgadas no âmbito do Plano de Opção, contanto que o

número total de ações decorrentes de seu exercício não ultrapasse o limite indicado no item (f) acima.

h. condições de aquisição de ações

Nosso Conselho de Administração estabelecerá em cada outorga e, se necessário for, em cada caso, os

prazos e as condições para aquisição do direito ao exercício das opções outorgadas, mediante disposição

expressa no respectivo contrato de outorga assinado com o beneficiário.

Para adquirir ações objeto do Plano de Opção, os beneficiários devem permanecer vinculados à nossa

Companhia por um prazo específico, conforme exposto no item (j) abaixo, ressalvados os casos de

desligamento descritos no item (n) abaixo.

As opções poderão ser exercidas total ou parcialmente até o prazo de expiração da respectiva opção,

prazo esse que, como regra geral, é de 3 anos contados da data em que a opção em questão se tornou

exercível.

i. critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício

O preço de emissão é determinado pelo nosso Conselho de Administração e é equivalente ao valor médio

de negociação de nossas ações nos últimos 20 pregões da BM&FBOVESPA anteriores à data do exercício

da opção. O Conselho de Administração pode determinar, quando do lançamento de cada opção, que seja

concedido aos beneficiários um desconto de até 20% no preço de exercício da opção. A concessão de

desconto em determinada opção não obriga a concessão de desconto, ou do mesmo percentual de

desconto, nas opções posteriores.

j. critérios para fixação do prazo de exercício

Os beneficiários do Plano de Opção devem permanecer vinculados à nossa Companhia pelo prazo

estabelecido no respectivo contrato de outorga para que possam exercer suas opções, ressalvados os

casos de desligamento descritos no item (n) abaixo.

Como regra geral, os contratos de opção prevêem um prazo de carência de (i) 6 meses para o exercício

do primeiro lote de opções, correspondente a 33% do número total de opções outorgadas ao beneficiário

em questão, (ii) 1 ano e 6 meses para o exercício do segundo lote de opções, correspondente a 33% do

número total de opções outorgadas ao beneficiário em questão; (iii) 2 anos e 6 meses para o exercício do

último lote de opções, correspondente ao montante remanescente de opções.

k. forma de liquidação

O preço referente ao exercício das opções outorgados no âmbito dos Planos de Opção deverá ser pago

integralmente em moeda corrente nacional, à vista, pelo beneficiário.

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l. restrições à transferência das ações

O Plano de Opções não prevê restrições à transferência ou circulação das ações obtidas com o exercício

das opções, ficando ressalvada a competência de nosso Conselho de Administração para estabelecer tais

restrições nos contratos de outorga que entender necessários.

m. critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do

plano

Não há critérios ou eventos pré-estabelecidos no Plano de Opção que ocasionem a suspensão, alteração

ou extinção do Plano de Opção. Não obstante, nosso Conselho de Administração poderá determinar a

suspensão, alteração ou extinção do Plano de Opção sem o consentimento prévio dos beneficiários, desde

que não haja prejuízo aos seus direitos e obrigações.

n. efeitos da saída do administrador dos órgãos da Companhia sobre seus direitos previstos no

plano de remuneração baseado em ações

No caso de desligamento de qualquer membro da Diretoria ou funcionário por justa causa, conforme a

legislação trabalhista, caducarão automaticamente, sem indenização, todas as opções outorgadas e não

exercidas pelo respectivo beneficiário.

Salvo decisão em contrário do nosso Conselho de Administração, na hipótese de destituição ou demissão

do Diretor ou funcionário beneficiário do Plano de Opção, conforme o caso, sem justa causa, bem como

de renúncia, desligamento voluntário ou aposentadoria do respectivo beneficiário, as opções outorgadas e

ainda não exercíveis caducarão sem obrigação de qualquer indenização, enquanto as opções já exercíveis

poderão ser exercidas no prazo de 30 dias contados do evento de desligamento, ou até o término do

prazo para o exercício da opção, o que for menor.

Se o beneficiário falecer ou tornar-se permanentemente inválido para o exercício de sua função na nossa

Companhia, todas as opções a ele outorgadas, já exercíveis ou não, poderão ser exercidas por seus

herdeiros e sucessores até o prazo de expiração das respectivas opções ou pelo prazo de 12 meses

contados da data do falecimento ou do evento que ocasionar sua invalidez, o que for menor.

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13.5 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas poradministradores e conselheiros fiscais - por órgão

A tabela abaixo indica o número de ações, detidas, direta ou indiretamente, no Brasil ou no exterior, pelos

nossos Conselheiros, Diretores e membros do nosso Conselho Fiscal, agrupados por órgão, e o percentual

que o referido número representa em relação ao nosso capital social, em 31 de dezembro de 2010:

Órgão Forma de

Participação Número de Ações Percentual da classe de ações (%)

Percentual do capital total

(%) Sociedade Emissora

das Ações Vínculo com a

Companhia

Conselho de Administração ................................Direta 70.523.422 ações ordinárias 21,86% das ações ordinárias 21,86% Companhia N/A

Indireta 10.979.965 ações ordinárias 3,40% das ações ordinárias 3,40% Península Participações Ltda.

Controladora Indireta

Diretoria ................................ Direta 0 N/A N/A N/A N/A

Conselho Fiscal ................................Direta 0 N/A N/A N/A N/A

Total ................................................................- 81.503.387 ações ordinárias 25,26% das ações ordinárias 25,26% - -

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13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoriaestatutária

Em 31 de dezembro de 2010, nenhum de nossos administradores era beneficiário de nosso Plano de

Opção. Da mesma forma, não pretendemos outorgar novas opções no exercício de 2011 para nossos

administradores

Valores referentes ao exercício de 2009

Diretoria

Número de membros beneficiários do plano de outorga de opções ............................................................. 6

Em relação a cada outorga de opções:

1º lote –

Série A

1º lote –

Série B

2º lote –

Série A

2º lote –

Série B

3º lote –

Série A

3º lote –

Série B

Data da outorga ................................................................................................................................19/03/2008 19/03/2008 19/03/2008 19/03/2008 19/03/2008 19/03/2008

Quantidade de opções outorgadas ................................................................................................157.196 128.863 157.197 128.863 157.197 128.864

Prazo para que as opções se tornem exercíveis .......................................................................................05/09/2009 05/09/2009 05/09/2010 05/09/2010 05/09/2011 05/09/2011

Prazo máximo para exercício das opções ................................................................................................05/09/2012 05/09/2012 05/09/2013 05/09/2013 05/09/2014 05/09/2014

Prazo de restrição à transferência das ações ...........................................................................................N/A N/A N/A N/A N/A N/A

Preço médio ponderado de exercício de cada um dos seguintes grupos de ações:

Em aberto no início do exercício social (em R$, por ação) ................................................................17,02 25,36 17,02 25,36 17,02 25,36

Perdidas durante o exercício social (em R$, por ação) ................................................................17,02 25,36 17,02 25,36 17,02 25,36

Exercidas durante o exercício social (em R$, por ação) ................................................................0 0 0 0 0 0

Expiradas durante o exercício social (em R$, por ação) ................................................................0 0 0 0 0 0

Valor justo das opções na data de outorga (em R$, por ação) ................................................................12,24 17,57 14,99 19,43 17,19 21,00

Diluição potencial em caso de exercício das opções ................................................................ 0,13% 0,10% 0,13% 0,10% 0,13% 0,10%

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13.7 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração epela diretoria estatutária

No final do exercício de 2010, os nossos administradores não possuíam opções em aberto.

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13.8 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações doconselho de administração e da diretoria estatutária

Não houve exercício de opções ou ações entregues no exercício social encerrado em 31 de dezembro de

2010.

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13.9 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a13.8 - Método de precificação do valor das ações e das opções

a. modelo de precificação

Vide item (i) do item 13.4 acima.

b. dados e premissas utilizadas no modelo de precificação, incluindo o preço médio ponderado das

ações, preço de exercício, volatilidade esperada, prazo de vida da opção, dividendos esperados e

taxa de juros livre de riscos

O valor justo das opções já outorgadas foi calculado com base no modelo de valorização de opções Black

& Scholes, tendo sido consideradas as seguintes premissas:

Na data de outorga

Preço médio ponderado das ações (por ação), conforme valor

médio dos 15 últimos pregões com relação à data de outorga

R$ 31,30

Preço de exercício Vide item 13.6 acima

Volatilidade atualizada esperada 47,6%

Prazo de vida das opções 1º lote – Séries A e B: 3,46 anos

2º lote – Séries A e B: 4,46 anos

3º lote – Séries A e B: 5,46 anos

Dividendos esperados 0%

Taxa de juros livre de riscos De 11,18% a 13,65%

Valor justo da opção na data da outorga (por opção) Vide item 13.6 acima

c. método utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados de exercício

antecipado

Não consideramos para efeito de precificação das opções os exercícios antecipados decorrentes de

falecimento ou invalidez do beneficiário.

d. forma de determinação da volatilidade esperada

Para o cálculo da volatilidade esperada, foi utilizado o desvio padrão dos logaritmos naturais das variações

diárias históricas do preço das ações de emissão de nossa Companhia, de acordo com o prazo de vigência

das opções.

e. outras características incorporadas na mensuração do valor justo das opções

Até o término de seu período de carência, as opções não exercíveis são consideradas como opções do tipo

call nos cálculos pelo método Black-Scholes-Merton. Após se tornarem exercíveis, as opções passam a ser

consideradas como opções do tipo put, ou seja, exercíveis a qualquer momento até seu prazo de

expiração.

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13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho deadministração e aos diretores estatutários

Em 31 de dezembro de 2010, nossos Conselheiros e Diretores não eram elegíveis a planos de previdência.

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Não divulgado em razão de decisão judicial.


13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal

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13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso dedestituição do cargo ou de aposentadoria

Em 31 de dezembro de 2010, não tínhamos arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros

instrumentos que estruturassem mecanismos de remuneração ou indenização para os nossos

administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria.

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13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros doconselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores

Valores referentes ao exercício de 2010

Conselho de Administração Diretoria Conselho Fiscal Total

0% 88,5% 0% 77,1%

Os membros do conselho de administração vinculados aos controladores renunciaram às suas respectivas

remunerações.

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13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados porórgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam

No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010, não foram reconhecidos valores no nosso

resultado como remuneração dos nossos Conselheiros, Diretores ou membros do nosso Conselho Fiscal

por qualquer razão que não a função que ocupam.

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13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de

controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissorNo exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010, não houve pagamento de remuneração para

membros do nosso Conselho de Administração, Diretoria ou Conselho Fiscal reconhecidos no resultado de

controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas da nossa

Companhia.

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Não há outras informações que julguemos relevantes referentes a esta Seção 13.

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14.1 - Descrição dos recursos humanos

a) número de empregados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localização geográfica) (Por cargo) Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008 2009 2010

Rio de Janeiro Administrativo ................................................... 1.298 960 601 Analistas / Advogados / Engenheiros .................. 211 148 470 Coordenadores / Consultores / Especialistas ....... 58 48 22 Diretores .......................................................... 31 14 0 Gerentes Corporativos ....................................... 64 37 7 Gerentes de Loja ............................................... 121 117 111 Operacional ...................................................... 442 309 6.308 Supervisor/Coordenador .................................... 0 0 222 Técnico Administrativo ....................................... 0 0 21 Vendas ............................................................. 1.752 1.585 4.254 Total ................................................................ 3.977 3.218 12.016

São Paulo Administrativo ................................................... 1.045 929 2.345 Analistas / Advogados / Engenheiros .................. 17 18 1.864 Coordenadores / Consultores / Especialistas ....... 13 15 74 Diretores .......................................................... 0 0 13 Gerentes Corporativos ....................................... 16 14 27 Gerentes de Loja ............................................... 120 124 329 Operacional ..................................................... 372 257 13.914 Supervisor/Coordenador .................................... 0 0 821 Técnico Administrativo ....................................... 0 0 143 Vendas ............................................................. 1.589 1.378 9.880 Total ................................................................ 3.172 2.735 29.410

Minas Gerais Administrativo ................................................... 638 545 158 Analistas / Advogados / Engenheiros .................. 6 5 226 Coordenadores / Consultores / Especialistas ....... 3 3 8 Gerentes Corporativos ....................................... 8 6 3 Gerentes de Loja ............................................... 81 78 54

Operacional ..................................................... 216 160 1.700 Supervisor/Coordenador .................................... 0 0 57 Técnico Administrativo ....................................... 0 0 4 Vendas ............................................................. 1.003 918 1.427 Total ................................................................ 1.955 1.715 3.637

Espírito Santo Administrativo ................................................... 79 57 16 Analistas / Advogados / Engenheiros .................. 2 1 29 Coordenadores / Consultores / Especialistas ....... 1 1 1 Gerentes Corporativos ....................................... 1 1 0 Gerentes de Loja ............................................... 12 10 7 Operacional ..................................................... 23 14 240 Supervisor/Coordenador .................................... 0 0 2 Técnico Administrativo ....................................... 0 0 2 Vendas ............................................................. 96 80 136 Total ................................................................ 214 164 433

Distrito Federal Administrativo ................................................... 203 152 59 Analistas / Advogados / Engenheiros................... 6 5 56

Coordenadores / Consultores / Especialistas ........ 3 2 3 Gerentes Corporativos ........................................ 5 4 1 Gerentes de Loja ............................................... 16 17 17 Operacional ...................................................... 101 64 695 Supervisor/Coordenador ..................................... 0 0 23 Técnico Administrativo ....................................... 0 0 4 Vendas .............................................................. 332 262 469 Total ................................................................ 666 506 1.327

Goiás Administrativo ................................................... 142 98 44 Analistas / Advogados / Engenheiros................... 1 1 60 Coordenadores / Consultores / Especialistas ........ 0 0 1 Gerentes Corporativos ........................................ 1 1 1 Gerentes de Loja ............................................... 14 13 15

Operacional ...................................................... 24 20 490 Supervisor/Coordenador ..................................... 0 0 16 Técnico Administrativo ....................................... 0 0 1 Vendas .............................................................. 199 143 393 Total ................................................................ 381 276 1.021

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Mato Grosso Administrativo ................................................... 66 46 18 Analistas / Advogados / Engenheiros................... 0 1 26 Coordenadores / Consultores / Especialistas ........ 1 1 0 Gerentes Corporativos ........................................ 1 1 0 Gerentes de Loja ............................................... 6 6 7

Operacional ...................................................... 19 9 215 Supervisor/Coordenador ..................................... 0 0 6 Técnico Administrativo ....................................... 0 0 1 Vendas .............................................................. 93 70 169 Total ................................................................ 186 134 442

Paraná

Administrativo ................................................... 156 133 120 Analistas / Advogados / Engenheiros................... 3 3 114 Coordenadores / Consultores / Especialistas ........ 1 1 5 Gerentes Corporativos ........................................ 4 4 2 Gerentes de Loja ............................................... 21 20 27 Operacional ...................................................... 58 36 1.214 Supervisor/Coordenador ..................................... 0 0 48 Técnico Administrativo ....................................... 0 0 1 Vendas .............................................................. 202 167 710 Total ................................................................ 445 364 2.241

Rio Grande do Sul Administrativo ................................................... 287 220 3 Analistas / Advogados / Engenheiros................... 7 6 12

Coordenadores / Consultores / Especialistas ........ 2 2 0 Gerentes Corporativos ........................................ 5 5 0 Gerentes de Loja ............................................... 32 33 4 Operacional ...................................................... 97 66 44 Supervisor/Coordenador ..................................... 0 0 0 Técnico Administrativo ....................................... 0 0 0 Vendas .............................................................. 384 318 104

Total ................................................................ 814 650 167 Santa Catarina

Administrativo ................................................... 124 94 44 Analistas / Advogados / Engenheiros................... 0 0 58 Coordenadores / Consultores / Especialistas ........ 0 0 3 Gerentes Corporativos ........................................ 0 0 1 Gerentes de Loja ............................................... 16 15 13 Operacional ...................................................... 15 17 593 Supervisor/Coordenador ..................................... 0 0 19 Técnico Administrativo ....................................... 0 0 1 Vendas .............................................................. 164 133 399 Total ................................................................ 319 259 1.131

Bahia

Administrativo ................................................... 0 0 61 Analistas / Advogados / Engenheiros .................. 0 0 75 Coordenadores / Consultores / Especialistas ........ 0 0 0 Gerentes Corporativos ........................................ 0 0 1 Gerentes de Loja ............................................... 0 0 26 Operacional ...................................................... 0 0 716

Supervisor/Coordenador ..................................... 0 0 31 Técnico Administrativo ....................................... 0 0 3 Vendas .............................................................. 0 0 535 Total ................................................................. 0 0 1.448

Mato Grosso do Sul Administrativo ................................................... 0 0 58 Analistas / Advogados / Engenheiros................... 0 0 58 Coordenadores / Consultores / Especialistas ........ 0 0 2 Gerentes Corporativos ........................................ 0 0 1 Gerentes de Loja ............................................... 0 0 14 Operacional ...................................................... 0 0 623 Supervisor/Coordenador ..................................... 0 0 26 Técnico Administrativo ....................................... 0 0 3 Vendas .............................................................. 0 0 429

Total ................................................................ 0 0 1.214 TOTAL Empregados 12.129 10.021 54.487

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b) número de terceirizados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localização

geográfica)

Contratamos funcionários terceirizados conforme a necessidade operacional de cada uma de nossas lojas,

centros de distribuição e sede social. As principais atividades que terceirizamos nos exercícios de 2008,

2009 e 2010 estavam relacionadas a: (i) limpeza; (ii) segurança; (iii) manutenção; e (iv) serviços de

tecnologia da informação (TI)

(a) exposição da Companhia a passivos e contingências trabalhistas

Para informações sobre exposição da nossa Companhia a passivos e contingências trabalhistas, vide item

4.3.2 e 4.6.2 deste Formulário de Referência.

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14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos

O aumento observado no número de empregados da nossa Companhia entre 2009 e 2010 decorre, em

grande parte, da associação com a Casas Bahia em 2010.

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14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados

(a) política de salários

Definimos periodicamente o conjunto de regras e orientações aplicáveis à movimentação de cargos e

salários que permitem aos nossos gestores e colaboradores identificar com clareza: (i) suas respectivas

atribuições ou responsabilidades; (ii) os critérios para a variação da remuneração ao longo do ano; (iii) as

oportunidades de carreira de acordo com a posição ocupada por cada colaborador na estrutura de cargos;

e (iv) os procedimentos para efetivação de uma movimentação na estrutura de cargos.

(b) política de benefícios

Oferecemos assistência médica a todos os nossos funcionários, bem como vale transporte para aqueles

que necessitam e desconto em compras efetuadas em nossas lojas, equivalente a: (i) 10% para

pagamentos à vista, (ii) 5% para pagamentos em até 6 parcelas; e (iii) 2% para pagamentos em 7 a 12

parcelas. Oferecemos ainda vale refeição aos nossos gerentes de loja, gerentes de mercado regional,

vendedores, operadores de caixa e expedidores.

(c) características dos planos de remuneração baseados em ações dos empregados não

administradores, identificando:(i) grupo de beneficiários;(ii) condições para exercício; (iii) preços

de exercício; (iv) prazos de exercício; e (v) quantidade de ações comprometidas pelo plano

Os nossos diretores não-estatutários e gerentes também estão habilitados a participar do nosso plano de

opção de compra de ações. Para informações adicionais sobre o nosso plano de opção de compra de

ações, vide item 13.4 deste Formulário de Referência.

Os planos de remuneração baseados em ações cujos beneficiários são nossos diretores não-estatutários e

gerentes envolviam, em 31 de dezembro de 2009, 494.204 ações de emissão de nossa Companhia.

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14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos

Acreditamos que as negociações que mantemos com os sindicatos são as bases para a manutenção da

harmonia e do equilíbrio em nossas relações trabalhistas e buscam refletir as decisões estratégicas

tomadas pela nossa Companhia. Entendemos que mantemos uma relação harmoniosa com nossos

funcionários e os sindicatos aos quais estão vinculados, sendo que nunca registramos greves até a data de

apresentação deste Formulário de Referência.

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TOTAL

322.687.786 100,000000% 0 0,000000% 322.687.786 100,000000%

AÇÕES EM TESOURARIA - Data da última alteração:

0 0,000000% 0 0,000000% 0 0,000000%

OUTROS

2.096.552 0,650000% 0 0,000000% 2.096.552 0,650000%

Companhia Brasileira de Distribuição

47.508.411/0001-56 Brasileira-SP Não Sim 03/02/2010

168.927.975 52,350000% 0 0,000000% 168.927.975 52,350000%

Samuel Klein

016.668.518-68 Brasileiro-SP Sim Sim

81.139.844 25,150000% 0 0,000000% 81.139.844 25,150000%

Michael Klein

498.139.868-91 Brasileiro-SP Sim Sim

70.523.415 21,850000% 0 0,000000% 70.523.415 21,850000%

CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração

Acionista

15.1 / 15.2 - Posição acionária

Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %

Detalhamento por classes de ações (Unidades)

Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %

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TOTAL 0 0,000000

61.550.182/0001-69 Brasileira Não Sim 26/11/2008

PAIC Participações Ltda.


0 0,000000 648.729 0,400000 648.729 0,250000

60.621 0,060000 116.729.118 72,830000 116.789.739 44,910000

OUTROS

TOTAL 0 0,000000


Onyx 2006 Participações Ltda.


0 0,000000 20.635.313 12,870000 20.635.313 7,940000

TOTAL 0 0.000000

08.572.014/0001-91 Francesa Sim Sim 24/07/2008

Casino Guichard Perrachon


5.600.052 5,620000 0 0,000000 5.600.052 2,150000

CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social


ACIONISTA

CONTROLADORA / INVESTIDORA



Detalhamento de ações (Unidades)


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TOTAL 0 0,000000

05.557.891/0001-03 Portuguesa Não Sim 07/07/2010

Stanhore Trading International S.A.


0 0,000000 7.398.417 4,620000 7.398.417 2,850000

TOTAL 0 0,000000


Segisor

05.710.423/0001-19 Francesa Sim Sim 07/07/2010

0 0,000000 5.091.754 3,180000 5.091.754 1,960000

TOTAL 0 0,000000




0 0,000000 4.076.494 2,540000 4.076.494 1,570000

TOTAL 0 0,000000

58.292.210/0001-80 Brasileira Sim Sim 24/07/2008

Península Participações Ltda.


0 0,000000 2.608.467 1,640000 2.608.467 1,010000



ACIONISTA






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TOTAL 0 0.000000

04.745.350/0001-38 Brasileira-SP Sim Sim 01/07/2010

Wilkes Participações S.A.


65.400.000 65,610000 0 0,000000 65.400.000 25,160000

TOTAL

99.679.851 100,000000 160.279.858 100,000000 259.959.709 100,000000

TOTAL 0 0,000000


Sudaco Participações Ltda.


28.619.178 28,710000 3.091.566 1,920000 31.710.744 12,200000



ACIONISTA






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515.590.554 100,000000 0 0,000000 515.590.554 100,000000

TOTAL

TOTAL 0 0.000000




515.580.242 99,998000 0 0,000000 515.580.242 99,998000

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 0 0.000000

001.454.918-20 Brasileira-SP Não Sim

Abilio dos Santos Diniz


10.312 0,002000 0 0,000000 10.312 0,002000


Onyx 2006 Participações Ltda. 07.422.969/0001-08

ACIONISTA






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244.765.899 100,000000 0 0,000000 244.765.899 100,000000

TOTAL

TOTAL 0 0.000000




226.122.032 92,380000 0 0,000000 226.122.032 92,380000

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 0 0.000000




18.643.867 7,620000 0 0,000000 18.643.867 7,620000


PAIC Participações Ltda. 61.550.182/0001-69

ACIONISTA






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TOTAL 0 0.000000


João Paulo Falleiros dos Santos Diniz


39.260.448 9,630000 0 0,000000 39.260.448 9,630000

TOTAL 0 0.000000

086.359.838-23 Brasileira Não Sim

Ana Maria Falleiros dos Santos Diniz D'Avila


39.260.448 9,630000 0 0,000000 39.260.448 9,630000

TOTAL 0 0.000000


Adriana Falleiros dos Santos Diniz


39.260.448 9,630000 0 0,000000 39.260.448 9,630000

TOTAL 0 0.000000

001.454.918-20 Brasileira Não Sim



250.659.236 61,480000 0 0,000000 250.659.236 61,480000



ACIONISTA






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TOTAL

407.701.028 100,000000 0 0,000000 407.701.028 100,000000

TOTAL 0 0.000000


Pedro Paulo Falleiros dos Santos Diniz


39.260.448 9,630000 0 0,000000 39.260.448 9,630000

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000



ACIONISTA






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TOTAL

566.610.600 100,000000 0 0,000000 566.610.600 100,000000

TOTAL 0 0.000000




566.610.599 99,999999 0 0,000000 566.610.599 99,999999

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 0 0.000000




1 0,000001 0 0,000000 1 0,000001


Rio Plate Empreendimentos e Participações Ltda. 43.653.591/0001-09

ACIONISTA






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TOTAL

937.121.094 100,000000 0 0,000000 937.121.094 100,000000

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 0 0.000000

08.572.014/0001-91 Francesa Não Sim 24/07/2008



937.121.094 100,000000 0 0,000000 937.121.094 100,000000


Segisor 05.710.423/0001-19

ACIONISTA






PÁGINA: 199 de 269


TOTAL

2.168.435 100,000000 0 0,000000 2.168.435 100,000000

TOTAL 0 0.000000




2.168.435 100,000000 0 0,000000 2.168.435 100,000000

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000


Stanhore Trading International S.A. 05.557.891/0001-03

ACIONISTA






PÁGINA: 200 de 269


TOTAL

3.585.804.573 100,000000 0 0,000000 3.585.804.573 100,000000

TOTAL 0 0.000000

04.462.946/0001-20 Brasileira-SP Não Não 02/02/2010

Pumpido Participações Ltda.


3.585.804.573 100,000000 0 0,000000 3.585.804.573 100,000000

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000


Sudaco Participações Ltda. 07.821.866/0001-02

ACIONISTA






PÁGINA: 201 de 269


40.750.000 100,000000 39.179.308 100,000000 79.929.308 100,000000

TOTAL

TOTAL 0 0,000000

07.821.866/0001-02 Brasileira Sim Sim 01/07/2010

Sudaco Participações Ltda.


20.375.000 50,000000 39.179.308 100,000000 59.554.308 74,510000

TOTAL 0 0.000000




20.375.000 50,000000 0 0,000000 20.375.000 25,490000

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000


Wilkes Participações S.A. 04.745.350/0001-38

ACIONISTA






PÁGINA: 202 de 269


TOTAL

110.360.987 100,000000 0 0,000000 110.360.987 100,000000

OUTROS

110.360.987 100,000000 0 0,000000 110.360.987 100,000000


Casino Guichard Perrachon 08.572.014/0001-91

ACIONISTA






PÁGINA: 203 de 269


TOTAL 0 0.000000




39.260.448 9,630000 0 0,000000 39.260.448 9,630000

TOTAL 0 0.000000

39.260.448 9,630000 0 0,000000 39.260.448 9,630000




TOTAL 0 0.000000




39.260.448 9,630000 0 0,000000 39.260.448 9,630000

TOTAL 0 0.000000




250.659.236 61,480000 0 0,000000 250.659.236 61,480000



ACIONISTA






PÁGINA: 204 de 269


TOTAL

407.701.028 100,000000 0 0,000000 407.701.028 100,000000

TOTAL 0 0.000000




39.260.448 9,630000 0 0,000000 39.260.448 9,630000

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000



ACIONISTA






PÁGINA: 205 de 269


TOTAL 0 0.000000




39.260.448 9,630000 0 0,000000 39.260.448 9,630000

TOTAL 0 0.000000

39.260.448 9,630000 0 0,000000 39.260.448 9,630000


Ana Maria Falleiros dos Santos Diniz


TOTAL 0 0.000000




39.260.448 9,630000 0 0,000000 39.260.448 9,630000

TOTAL 0 0.000000




250.659.236 61,480000 0 0,000000 250.659.236 61,480000



ACIONISTA






PÁGINA: 206 de 269


TOTAL

407.701.028 100,000000 0 0,000000 407.701.028 100,000000

TOTAL 0 0.000000




39.260.448 9,630000 0 0,000000 39.260.448 9,630000

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000



ACIONISTA






PÁGINA: 207 de 269


TOTAL 0 0.000000




39.260.448 9,630000 0 0,000000 39.260.448 9,630000

TOTAL 0 0.000000

39.260.448 9,630000 0 0,000000 39.260.448 9,630000




TOTAL 0 0.000000




39.260.448 9,630000 0 0,000000 39.260.448 9,630000

TOTAL 0 0.000000




250.659.236 61,480000 0 0,000000 250.659.236 61,480000



ACIONISTA






PÁGINA: 208 de 269


TOTAL

407.701.028 100,000000 0 0,000000 407.701.028 100,000000

TOTAL 0 0.000000




39.260.448 9,630000 0 0,000000 39.260.448 9,630000

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000



ACIONISTA






PÁGINA: 209 de 269


TOTAL 0 0.000000




39.260.448 9,630000 0 0,000000 39.260.448 9,630000

TOTAL 0 0.000000

39.260.448 9,630000 0 0,000000 39.260.448 9,630000



086.359.838-23 Brasileira-SE Não Sim

TOTAL 0 0.000000




39.260.448 9,630000 0 0,000000 39.260.448 9,630000

TOTAL 0 0.000000




250.659.236 61,480000 0 0,000000 250.659.236 61,480000



ACIONISTA






PÁGINA: 210 de 269


TOTAL

407.701.028 100,000000 0 0,000000 407.701.028 100,000000

TOTAL 0 0.000000




39.260.448 9,630000 0 0,000000 39.260.448 9,630000

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000



ACIONISTA






PÁGINA: 211 de 269


TOTAL

3.633.544.694 100,000000 0 0,000000 3.633.544.694 100,000000

TOTAL 0 0.000000

05.710.423/0001-19 Francesa Não Sim 07/07/2010

Segisor


3.633.544.694 100,000000 0 0,000000 3.633.544.694 100,000000

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000


Pumpido Participações Ltda. 04.462.946/0001-20

ACIONISTA






PÁGINA: 212 de 269


TOTAL

566.610.600 100,000000 0 0,000000 566.610.600 100,000000

TOTAL 0 0.000000




566.610.599 99,999999 0 0,000000 566.610.599 99,999999

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 0 0.000000

001.454.918-20 brasileira Não Sim



1 0,000001 0 0,000000 1 0,000001


Rio Plate Empreendimentos e Participações Ltda. 43.653.591/0001-09

ACIONISTA






PÁGINA: 213 de 269


TOTAL

3.585.804.573 100,000000 0 0,000000 3.585.804.573 100,000000

TOTAL 0 0.000000


Pumpido Participações Ltda.


3.585.804.573 100,000000 0 0,000000 3.585.804.573 100,000000

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000


Sudaco Participações Ltda. 07.821.866/0001-02

ACIONISTA






PÁGINA: 214 de 269


TOTAL

110.360.987 100,000000 0 0,000000 110.360.987 100,000000

OUTROS

110.360.987 100,000000 0 0,000000 110.360.987 100,000000



ACIONISTA






PÁGINA: 215 de 269


TOTAL 0 0.000000




39.260.448 9,630000 0 0,000000 39.260.448 9,630000

TOTAL 0 0.000000

39.260.448 9,630000 0 0,000000 39.260.448 9,630000


Ana Maria Falleiros dos Santos Diniz


TOTAL 0 0.000000




39.260.448 9,630000 0 0,000000 39.260.448 9,630000

TOTAL 0 0.000000




250.659.236 61,480000 0 0,000000 250.659.236 61,480000



ACIONISTA






PÁGINA: 216 de 269


TOTAL

407.701.028 100,000000 0 0,000000 407.701.028 100,000000

TOTAL 0 0.000000




39.260.448 9,630000 0 0,000000 39.260.448 9,630000

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000



ACIONISTA






PÁGINA: 217 de 269


TOTAL

3.633.544.694 100,000000 0 0,000000 3.633.544.694 100,000000

TOTAL 0 0.000000

05.710.423/0001-19 Francesa Não Sim 02/02/2010

Segisor


3.633.544.694 100,000000 0 0,000000 3.633.544.694 100,000000

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000


Pumpido Participações Ltda. 04.462.946/0001-20

ACIONISTA






PÁGINA: 218 de 269


TOTAL

937.121.094 100,000000 0 0,000000 937.121.094 100,000000

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 0 0.000000

08.572.014/0001-91 Francesa Não Sim 24/07/2008



937.121.094 100,000000 0 0,000000 937.121.094 100,000000


Segisor 05.710.423/0001-19

ACIONISTA






PÁGINA: 219 de 269


937.121.094 100,000000 0 0,000000 937.121.094 100,000000

TOTAL

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 0 0.000000

08.572.014/0001-91 Francesa Sim Sim 24/07/2008



937.121.094 100,000000 0 0,000000 937.121.094 100,000000


Segisor 05.710.423/0001-19

ACIONISTA






PÁGINA: 220 de 269


TOTAL

110.360.987 100,000000 0 0,000000 110.360.987 100,000000

OUTROS

110.360.987 100,000000 0 0,000000 110.360.987 100,000000



ACIONISTA






PÁGINA: 221 de 269


TOTAL

110.360.987 100,000000 0 0,000000 110.360.987 100,000000

OUTROS

110.360.987 100,000000 0 0,000000 110.360.987 100,000000



ACIONISTA






PÁGINA: 222 de 269


Preferencial Classe A 0 0,000000%

Total 2.096.552 0,650000%

Ações em circulação correspondente a todas ações do emissor com exceção das de titularidade do controlador, das pessoas a ele vinculadas, dos administradores do emissor e das ações mantdas em tesouraria

Quantidade preferênciais (Unidades) 0 0,000000%

Quantidade ordinárias (Unidades) 2.096.552 0,650000%

Ações em Circulação

Quantidade acionistas pessoa física (Unidades)

620

Data da última assembleia / Data da última alteração

09/11/2010

Quantidade acionistas pessoa jurídica (Unidades)

19

Quantidade investidores institucionais (Unidades)

29

15.3 - Distribuição de capital

PÁGINA: 223 de 269


15.4 - Organograma dos acionistas

Vide item 8.2 deste Formulário de Referência, que contempla o organograma societário do nosso grupo

econômico.

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15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador sejaparte

(a) Partes

Companhia Brasileira de Distribuição (“CBD”) e Samuel Klein, Michael Klein e Eva Lea Klein (em conjunto “Grupo

CB”). Como intervenientes anuentes, Casa Bahia Comercial Ltda. e Wilkes Participações S.A.

(b) Data de Celebração

01 de julho de 2010

(c) Prazo de Vigência

6 anos contados de 01 de julho de 2010, tendo entrado em vigor em 09 de novembro de 2010. Se ao término do

prazo de vigência, caso não se verifique a ocorrência dos seguintes eventos (i) o Grupo CB tiver alienado 23,64%

das ações que detém na data de entrada em vigência do Acordo de Acionistas, e (ii) o número de Ações em

Circulação da Companhia após a Oferta Pública seja igual ou superior a 20% do capital social da nossa

Companhia pós Oferta Pública (“Pulverização Mínima Suficiente”), o prazo inicial de 6 anos de vigência do Acordo

de Acionistas poderá ser prorrogado por mais 2 anos, a critério de qualquer das Partes.

(d) Descrição das cláusulas relativas ao exercício do direito de voto e do poder de controle

Reuniões Prévias às Assembleias Gerais. As Partes obrigatoriamente realizarão reuniões previamente à realização

de qualquer Assembleia Geral da nossa Companhia, para apreciar, discutir e deliberar sobre as matérias da

respectiva ordem do dia.

As Partes votarão sempre em bloco nas Assembleias Gerais da Companhia, com a totalidade das ações com

direito a voto de emissão da nossa Companhia de sua titularidade, de acordo com a decisão final determinada

nas respectivas reuniões prévias.

As decisões das reuniões prévias referentes a deliberações de Assembleia Geral serão tomadas pelo voto do

representante da parte titular da maioria das ações vinculadas, hipótese em que as outras partes ficam obrigadas

a votar de acordo com a orientação de voto informada, na reunião prévia, por tal representante, exceto para as

seguintes matérias, em cuja hipótese será necessário o voto afirmativo dos representantes de partes titulares, em

conjunto, de:


(i) Redução do capital social da nossa Companhia;

(ii) Exceto se a razão da oferta pública de ações de emissão da nossa Companhia ou do Plano de

Opção de Compra de Ações da nossa Companhia, a aprovação do aumento de capital da nossa

Companhia e a criação de ações preferenciais ou a emissão de ações ordinárias ou preferenciais

acima do limite do capital autorizado e/ou quaisquer outros valores mobiliários que sejam

permutáveis ou conversíveis em ações de sua própria emissão, ou quaisquer outras opções, bônus

de subscrição, direitos, contratos ou compromissos de qualquer natureza, segundo os quais a

nossa Companhia se obrigue a emitir, transferir, vender, recomprar ou por outro modo adquirir

quaisquer ações de sua emissão, exceto no tocante à aquisição de ações da própria Companhia,

para efeito de cancelamento ou manutenção em tesouraria, que depende somente de deliberação

do Conselho de Administração;

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(iii) Deliberar sobre transformação, fusão, incorporação (incluindo incorporação de ações), cisão da

Companhia ou qualquer outra forma de reestruturação da nossa Companhia;

(iv) Aprovar ou alterar política de investimentos da nossa Companhia que preveja o reinvestimento de

percentual inferior a 50% do free cash flow da nossa Companhia orçado para o ano;

(v) Deliberar sobre qualquer outra alteração ao estatuto social da nossa Companhia, que trate (a) do

objeto social, (b) do capital social, (c) da composição e competência da Assembleia Geral, do

Conselho de Administração e da Diretoria; (d) de Conselho Consultivo, se houver; (e) dos Comitês

de Assessoramento, se houver; e (f) da política de distribuição de dividendos;

(vi) Alterar a periodicidade bem como os direitos e as obrigações do Conselho Fiscal, sendo certo que

as reuniões do Conselho Fiscal deverão ser mensais;

(vii) Aprovar a aquisição de qualquer participação societária, direta ou indireta, incluindo, mas não se

limitando a valores mobiliários, títulos representativos e/ou conversíveis em participação societária,

bem como a aquisição de fundo de comércio, de qualquer forma, incluindo por meio de

arrendamento mercantil, em valor igual ou superior, em uma única operação ou em operações

relacionadas dentro de um período de 12 meses, a, dentre eles o que for maior: (i)

R$100.000.000,00 ou (ii) 3% do patrimônio líquido da nossa Companhia no último balanço

patrimonial levantado, até que seja realizada uma Oferta Pública, ou 10% do patrimônio líquido da

nossa Companhia no último balanço patrimonial levantado, após concluída uma Oferta Pública.

(b) 65% das Ações Vinculadas:

(i) Deliberar sobre a dissolução e liquidação da nossa Companhia e eleger e destituir liquidante(s);

(ii) Deliberar sobre pedido de falência ou de recuperação judicial ou extrajudicial da nossa Companhia,

nos termos da legislação aplicável; e

(iii) Deliberar sobre qualquer cancelamento de listagens de ações da nossa Companhia para negociação

em Bolsa de Valores ou pedidos de novas listagens.

(e) Descrição das cláusulas relativas à indicação de administradores

Enquanto a CBD for a titular da maioria das Ações Vinculadas, ela terá o direito de indicar, além daqueles

conselheiros eventualmente eleitos na condição de Conselheiros Independentes, a maioria dos demais membros

do Conselho de Administração. Se a CBD não for a titular da maioria das Ações Vinculadas, ela terá o direito de

indicar, para compulsória eleição pelas partes, no mínimo uma quantidade de membros do Conselho de

Administração correspondente ao seu percentual de participação no capital total da nossa Companhia.

Enquanto o Grupo CB for titular de, no mínimo, 25% das Ações Vinculadas, ele terá o direito de indicar no

mínimo uma quantidade de membros do Conselho de Administração correspondente ao seu percentual de

participação no capital total da nossa Companhia.

Respeitado o direito de eleição da maioria dos membros do Conselho de Administração por CBD, caberá ao Grupo

CB indicar, pelo menos, 2 membros do Conselho de Administração da Companhia enquanto for titular de, no

mínimo, 20% das Ações Vinculadas.

PÁGINA: 226 de 269



Enquanto o Grupo CB for titular de Ações Vinculadas representativas de, pelo menos, 29% do capital total da

nossa Companhia, não considerando para fins deste cálculo as ações em tesouraria, Michael Klein será indicado

pelos demais membros do Conselho de Administração como seu Presidente. Não haverá voto de qualidade em

caso de empate nas deliberações do Conselho de Administração.

Caberá ao Grupo CB, durante o período de 2 anos a contar da assinatura do Acordo de Acionistas, o direito de

indicar (i) o Diretor Presidente e (ii) o Diretor Vice-Presidente Comercial. Caberá à CBD, durante o período de 2

anos a contar da assinatura deste Acordo, o direito de indicar: (i) o Diretor Vice-Presidente, e (ii) o Diretor

Financeiro e de Relações com Investidores.

(f) Descrição das cláusulas relativas à transferêcia de ações e à preferência para adquiri-las

Restrição à Venda para Concorrentes. O Grupo CB está obrigado a, durante todo o prazo de vigência do Acordo

de Acionistas, não vender, prometer vender, ceder, transferir, onerar, gravar, dar em pagamento, conferir ao

capital, doar, permutar, dar em usufruto ou de outra forma dispor, direta ou indiretamente (“Transferir” ou

“Transferência”), no todo ou em parte, as suas Ações Vinculadas a concorrente direto da nossa Companhia, da

PontoFrio.Com ou da CBD, neste último caso no setor de supermercados e hipermercados.

Lock-up da GPA. Exceto no caso de Oferta Pública, a CBD está obrigada a não realizar a Transferência, no todo

ou em parte, das suas Ações Vinculadas a terceiros durante os primeiros 24 meses a contar da data de assinatura

deste Acordo.

Lock-up do Grupo CB. Exceto no caso de Oferta Pública, o Grupo CB está obrigado a não realizar a Transferência

de nenhuma das suas Ações Vinculadas a terceiros durante os primeiros 24 meses a contar da data de assinatura

deste Acordo.

Direito de Primeira Oferta. Exceto no caso de uma oferta pública de ações, caso qualquer das partes deseje

realizar a transferência de parte ou de todas as suas Ações Vinculadas, a parte ofertante deverá enviar uma

notificação por escrito à outra Parte, contendo todos os termos e condições dentro dos quais concorda em

realizar referida transferência, incluindo, sem limitação, o número e o tipo das Ações Vinculadas sujeitas à

proposta.

Não se considera oferta pública de ações, para fins do Acordo de Acionistas, qualquer distribuição secundária,

negociação em bloco (block trade), alienação privada (private placement), ou qualquer outra forma de colocação

em que terceiro adquira, isoladamente ou em conjunto com sociedades por ele controladas, que o controlem ou

que estejam sob seu controle comum ou sociedades ou outras formas de investimento coletivo que representem

o mesmo interesse, ações representativas de 10% de referida colocação ou ações representativas de 3% do

capital social total da nossa Companhia, o que for menor.

O processo supracitado só poderá ser realizado uma vez a cada 12 meses a contar do final do prazo de 24 meses

contados a partir de 01.07.2010 (“Período de Restrição”).

Após a conclusão da Oferta Pública, atingida a Pulverização Mínima Suficiente, a CBD não estará mais obrigada a

obedecer o procedimento do Direito de Primeira Oferta.

Direito de Venda Conjunta Proporcional. Após o encerramento do Período de Restrição, se CBD desejar realizar a

transferência das suas Ações Vinculadas representativas de até 10% do capital social da Companhia a um ou

mais terceiros interessados, o Grupo CB terá o direito de exigir que a CBD inclua na operação de venda ao

potencial adquirente Ações Vinculadas de sua titularidade.

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Direito de Venda Conjunta Integral. Após o encerramento do Período de Restrição, se CBD desejar Transferir as

suas Ações Vinculadas representativas de mais de 10% do capital social da Companhia a um ou mais terceiros

interessados, em uma transação ou em uma série de transações dentro de cada período de 18 meses contados

do fim do Período de Restrição, o Direito de Venda Conjunta do Grupo CB incluirá até a totalidade de suas Ações

Vinculadas junto com a CBD.

Direito de Venda Conjunta em Caso de Alienação Indireta do Controle. Quando houver alienação indireta do

controle da nossa Companhia, nos termos da Lei das Sociedades por Ações, ainda que em decorrência de

qualquer operação societária, incluindo reorganizações societárias, o Grupo CB terá direito a vender suas ações

representativas do capital social da nossa Companhia ao terceiro adquirente do controle indireto da nossa

Companhia, garantindo-se ao Grupo CB preço igual a 100% do valor relativo a cada ação da nossa Companhia

com direito a voto integrante do bloco de controle no contexto da transação com o terceiro.

Exceções. O Direto de Primeira Oferta, o Direito de Venda Conjunta Proporcional, o Direito de Venda Conjunta

Integral e o Direito de Venda Conjunta Indireta não se aplicam nas hipóteses previstas no Acordo de Acionistas.

Venda para Concorrente. Durante a vigência deste Acordo e enquanto não houver Ações em circulação em

quantidade igual ou superior a 25% do capital social da nossa Companhia, caso a CBD decida transferir, no todo

ou em parte, para qualquer concorrente, quaisquer de suas Ações Vinculadas, o Grupo CB terá o direito de

exercer o seu Direito de Venda Conjunta Integral. Havendo Ações em Circulação em quantidade superior a 25%

do capital social da Companhia, o direito de venda conjunta será proporcional ou integral conforme as

determinações do Direito de Venda Conjunta Proporcional e do Direito de Venda Conjunta Integral.

Direito de Migração. Não sendo atingida a Pulverização Mínima Suficiente ao final do prazo de vigência deste

Acordo, o Grupo CB terá o direito de requerer a conferência, ao capital social de CBD, das ações de emissão da

nossa Companhia que, à época, sejam de sua titularidade, recebendo, em contrapartida, ações de emissão de

CBD, sendo certo que a relação de substituição será determinada com base no valor econômico das ações da

Companhia e da CBD.

Opção de Compra GPA. Caso a Migração não seja consumada de forma definitiva no prazo previsto, por qualquer

motivo, a CBD terá a opção, outorgada pelo Grupo CB, de comprar a totalidade da participação do Grupo CB na

nossa Companhia.

Opção de Compra do Grupo CB. Não tendo havido o exercício da Opção de Compra CBD, o Grupo CB terá a

opção, outorgada pela CBD, de comprar a totalidade da participação de CBD na nossa Companhia.

(g) Descrição das cláusulas que restrinjam ou vinculem o direito de voto de membros do conselho de

administração

Reuniões Prévias às Reuniões do Conselho de Administração. As acionistas também realizarão Reuniões Prévias à

Reunião do Conselho de Administração da nossa Companhia para apreciar, discutir e deliberar exclusivamente

sobre as matérias da respectiva ordem do dia que se refiram exclusivamente às matérias listadas abaixo.

Os membros do Conselho de Administração por elas indicados votarão sempre em bloco nas Reuniões do

Conselho de Administração da Companhia de acordo com a decisão final determinada pelos Representantes das

Partes na respectiva Reunião Prévia no tocante às matérias listadas abaixo.

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As decisões das Reuniões Prévias referentes a deliberações de Conselho de Administração relacionadas às

seguintes matérias requererão o voto afirmativo dos representantes de partes titulares, em conjunto, de:


(i) Definir a política relacionada às seguintes atividades: precificação e sortimento de produtos,

promoções (produto, preço, condições de financiamento ao consumidor e prazo de recebimento) e

compras (planejamento e negociação), somente se em 3 trimestres consecutivos o LAJIDA for

negativo;

(ii) Exceto se em razão de oferta pública de ações de emissão da nossa Companhia, deliberar sobre o

aumento de capital da nossa Companhia e a emissão de ações de qualquer espécie ou classe;

(iii) Deliberar sobre toda e qualquer operação financeira que envolva a nossa Companhia, inclusive a

concessão ou tomada de empréstimos e a emissão de debêntures não conversíveis em ações, que

faça com que a Dívida Líquida da Companhia supere em 2 vezes o LAJIDA referente aos 12 meses

anteriores, a partir de 2012; e

(iv) Autorizar a aquisição de ações da própria Companhia, para efeito de cancelamento ou manutenção

em tesouraria.

(b) 65% das Ações Vinculadas para:

(i) Aprovar os programas periódicos para a outorga de opções objeto do Plano de Opção de Compra

de Ações da nossa Companhia previamente aprovado pela Assembleia Geral;

(ii) Deliberar sobre a aquisição, alienação, criação de gravames ou oneração de quaisquer ativos da

nossa Companhia, bem como a assinatura de qualquer contrato não-operacional em valor igual ou

superior, em uma única operação ou em operações relacionadas dentro de um período de 12

meses, a, dentre eles o que for maior: (i) R$100.000.000,00 ou (ii) 3% do patrimônio líquido da

nossa Companhia no último balanço patrimonial levantado, até que seja realizada uma Oferta

Pública ou 10% do patrimônio líquido da nossa Companhia no último balanço patrimonial

levantado, após concluída uma Oferta Pública; e

(iii) Utilização pela nossa Companhia da marca “Casas Bahia” para ramo diverso ao do varejo e

comércio eletrônico.

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15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle eadministradores do emissor

Em 7 de junho de 2009, nosso controle societário foi adquirido pela CBD. No âmbito de referida aquisição,

foi realizada uma oferta pública para a aquisição das ações ordinárias remanescentes de nossa emissão.

Para mais informações sobre a aquisição de nosso controle acionário, vide item 6.5, alínea “i”, deste

Formulário de Referência.

O Casino Guichard-Perrachon, integrante do Grupo Casino que, por sua vez, faz parte do nosso grupo de

controle, adquiriu, em 24 de julho de 2008, 5.600.000 ações ordinárias de emissão da CBD, nossa

sociedade controladora, representando, à época, 5,6% de seu capital votante e 2,4% de seu capital social

total. Referida aquisição foi decorrente do exercício de uma opção de compra outorgada pelo Grupo Diniz

ao Grupo Casino em 2005, na ocasião da associação entre os grupos para instituição do controle conjunto

da CBD. Dessa forma, em decorrência de tal aquisição, o Grupo Casino aumentou sua participação direta e

indireta, à época, de 32,9% para 35,3% do capital social total da CBD.

Além da movimentação descrita acima, ocorreram as seguintes alterações nas participações dos membros

do nosso grupo de controle, nos períodos abaixo indicados:

Mês/Ano Movimentação

Junho/2009 Sudaco subscreveu 1.357.294 ações preferenciais classe A, representando, à época, 0,98% das ações preferenciais classe A de emissão de nossa Companhia.

Setembro/2009 Swordfish subscreveu 613.607 ações preferenciais classe B, representando, à época, 5,43% das ações preferenciais classe B de emissão de nossa Companhia.

Segisor subscreveu 1.809.388 ações preferenciais classe B, representando, à época, 16,02% das ações preferenciais classe B de emissão de nossa Companhia.

Stanhore subscreveu 1.123.340 ações preferenciais classe B, representando, à época, 9,95% das ações preferenciais classe B de emissão de nossa Companhia.

Outubro/2009 Swordfish transferiu 288.756 ações preferenciais classe A para Stanhore, representando, à época, 0,20% das ações preferenciais classe A de emissão de nossa Companhia.

Novembro/2009 Swordfish transferiu 4.472.620 ações preferenciais classe A para Stanhore, representando, à época, 3,11% das ações preferenciais classe A de emissão de nossa Companhia.

Junho/2010 Wilkes subscreveu 1.107.913 ações preferenciais classe A, representando, à época, 0,73% das ações preferenciais classe A de emissão de nossa Companhia.

Julho/2010 Sudaco resgatou ações de emissão da Wilkes, recebendo 1.107.913 ações preferenciais classe A, representando, à época, 0,72% das ações preferenciais classe A de emissão de nossa Companhia.

Novembro/2010 CBD subscreveu 47.219.987 ações ordinárias da nossa Companhia, representando à época, 38,14% das ações ordinárias da nossa Companhia.

Novembro/2010 Samuel Klein e Michael Klein subscreveram 151.663.259 ações ordinárias da nossa Companhia, representando à época, 88,68% das ações ordinárias da nossa Companhia.

Além das alterações supramencionadas, não houve outras alterações relevantes nas participações dos

membros do nosso grupo de controle nos 3 últimos exercícios sociais.

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16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização detransações com partes relacionadas

Realizamos, no curso normal de nossos negócios, operações com partes relacionadas, as quais, todavia,

são realizadas em condições compatíveis com o mercado. Tais operações incluem contratos de

empréstimo, acordos comerciais e serviços compartilhados.

Nos termos do nosso Estatuto Social, compete ao nosso Conselho de Administração fixar as condições

gerais de celebração de contratos de qualquer natureza entre a nossa Companhia e qualquer de nossos

acionistas controladores ou sociedades controladas ou controladoras de nossos acionistas controladores,

qualquer que seja o valor do contrato, ou autorizar a celebração dos contratos que não atendam a estas

condições, exceto nos casos previstos em lei ou regulamento como de competência da assembleia geral

de acionistas.

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Objeto contrato Contrato de Comissão Mercantil Financeiro

Garantia e seguros Não há previsão.

Rescisão ou extinção Nada consta.

Relação com o emissor Controladora.

Natureza e razão para a operação Em 01/10/2010, foi firmado contrato de mútuo entre CBD e Novasoc. Em 09/11/2010, tal contrato de mútuo foi cedido pela CBD para Globex como integralização de capital social.

Companhia Brasileira de Distribuição 01/08/2009 0,00 R$ 8.570 mil Não é possível aferir Indeterminada NÃO 0,000000

Natureza e razão para a operação

Casa Bahia Comercial Ltda e Companhia Brasileira de Distribuição

01/07/2010 0,00 R$ 79.689 mil Não é possível aferir Indeterminada NÃO 0,000000

Relação com o emissor Coligada

Objeto contrato Contrato de Mútuo

Garantia e seguros Não há previsão.

Rescisão ou extinção O contrato vencerá antecipadamente em caso de não pagamento caso a mutuária seja protestada legitimamente ou caso tenha sua falência ou recuperação instaurada - efeitos: vencimento antecipado da dívida.

Sé Supermercados Ltda. 09/11/2010 0,00 R$ 316.114 mil Não é possível aferir 01/10/2011 SIM 0,000000

Rescisão ou extinção O contrato vencerá antecipadamente em caso de não pagamento, caso a mutuária seja protestada legitimamente ou caso tenha sua falência ou recuperação instaurada - efeitos: vencimento antecipado da dívida.

Relação com o emissor Coligada

Objeto contrato Contrato de mútuo

Garantia e seguros Não há previsão;

Natureza e razão para a operação Em 01/10/2010, foi firmado contrato de mútuo entre CBD e Sé. Em 09/11/2010, tal contrato de mútuo foi cedido pela CBD para Globex como integralização de capital social.

Novasoc Comercial Ltda 09/11/2010 0,00 R$ 65.582 mil Não é possível aferir 01/10/2011 SIM 0,000000

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas

Parte relacionada Data transação

Montante envolvido (Reais)

Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo ou outro tipo de divida

Taxa de juros cobrados

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Objeto contrato Contrato de Comissão Mecantil Financeiro

Garantia e seguros Nada consta

Rescisão ou extinção Nada consta

Casa Bahia Comercial Ltda 09/11/2010 0,00 R$ 110.598 mil Não é possível aferir Indeterminada NÃO 0,000000

Relação com o emissor Sociedade controlada por um dos nossos acionistas relevantes


Objeto contrato Mútuo

German Pasquale Quiroga Vilardo, Eduardo Khair Chalita, Renato Guillobel Drumond e Eduardo V Castro

08/11/2010 10.000.000,00 R$ 10.000 mil R$ 10.000 mil 08/01/2018 SIM 0,000000

Relação com o emissor Administradores de controlada

Garantia e seguros Não há previsão




Relação com o emissor Acionista relevante e controlador, respectivamente

Objeto contrato Primeiro Aditivo ao Acordo de Associação - CBD, Globex, Casas Bahia e outros. Garante o direito de indenização por Globex de certas contingência que venham a ser devidas por CBD a partir de 30/06/2010

Objeto contrato Contratos de aluguel, de centros de distribuição, orédios comercial e administrativo.

Garantia e seguros Não há previsão

Rescisão ou extinção Nada consta.

Casa Bahia Comercial Ltda 30/07/2017 0,00 Não é possível aferir Não é possível aferir Indeterminada NÃO 0,000000

Relação com o emissor Acionista relevante.






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Natureza e razão para a operação Mútuo realizado no contexto da reestruturação da Nova Pontocom. Para mais informações, vide item 6.5 (v) deste Formulário de Referência.


Garantia e seguros Penhor de ações da Nova Pontocom






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16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter

estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado

a) medidas tomadas pela Companhia para tratar de conflitos de interesses

Nossa Companhia adota práticas de governança corporativa e aquelas recomendadas e/ou exigidas pela

legislação.

Nos termos do Estatuto Social da nossa Companhia, compete ao Conselho de Administração fixar as

condições gerais de celebração de contratos de qualquer natureza entre a nossa Companhia e qualquer de

seus acionistas controladores ou sociedades controladas ou controladoras de seus acionistas

controladores, qualquer que seja o valor, ou autorizar a celebração dos contratos que não atendam a

estas condições, exceto nos casos previstos em lei ou regulamento como de competência da Assembléia

Geral.

Nossa Diretoria e todos os nossos colaboradores estão comprometidos com o Código Ética, que previne

nossa Companhia contra qualquer tomada de decisão que possa ocasionar conflito de interesses.

b) demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado

Nossa Companhia e suas subsidiárias, ao celebrarem acordo ou estabelecerem relação comercial, o fazem

sempre observando as condições praticadas em mercado àquela época.

A escolha da empresa que será contratada sempre leva em consideração o critério do melhor preço,

conhecimento do mercado, entre outros.

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Tipo de capital Capital Integralizado

04/01/2008 671.032.768,17 123.804.540 0 123.804.540

Tipo de capital Capital Subscrito

04/01/2008 671.032.768,17 Não aplicável 123.804.540 0 123.804.540

Tipo de capital Capital Emitido

04/01/2008 671.032.768,17 Não aplicável 123.804.540 0 123.804.540

Tipo de capital Capital Integralizado

09/11/2010 2.895.452.570,59 322.687.786 0 322.687.786

Tipo de capital Capital Subscrito

09/11/2010 2.895.452.570,59 Não aplicável 322.687.786 0 322.687.786

Tipo de capital Capital Emitido

09/11/2010 2.895.452.570,59 Não aplicável 322.687.786 0 322.687.786

17.1 - Informações sobre o capital social

Data da autorização ou aprovação Valor do capital (Reais) Prazo de integralização

Quantidade de ações ordinárias (Unidades)

Quantidade de ações preferenciais (Unidades)

Quantidade total de ações (Unidades)

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Critério para determinação do preço de emissão

A relação de substituição foi livremente negociada entre as partes, baseando-se no laudo de valor econômico de Globex, de um lado (após o aumento de capital em bens e direitos a ser realizado na mesma data da assembléia geral que aprovou a incorporação de ações de NCB), estabelecido por PricewaterhouseCoopers Corporate Finance & Recovery Ltda. como correspondente a R$ 3.467 milhões, e o laudo de valor econômico de NCB, de outro lado, também estabelecido por PwC, como correspondente a R$ 3.075 milhões.

Forma de integralização Incorporação de ações da Nova Casa Bahia S.A..

09/11/2010 AGE 09/11/2010 1.468.900.000,00 Subscrição particular

151.663.259 0 151.663.259 88,69000000 9,69 R$ por Unidade


O preço de emissão foi fixado também no contexto da negociação da Companhia com a Casa Bahia, considerando-se o valor econômico da Companhia, apurado pelo método de avaliação econômica por rentabilidade futura, baseado em fluxos de caixa descontados, já considerando o valor econômico de PontoFrio.com, FIC e E-Hub, tudo conforme laudo elaborado por PricewaterhouseCoopers Corporate Finance & Recovery Ltda., o que corresponde a um valor econômico de R$ 2.510 milhões, ou um valor econômico teórico de R$ 20,27 por ação de Globex. Avaliando-se os aportes a serem feitos na Companhia, inclusive o Extra-Eletro, também por seu valor econômico (num total de R$ 957 milhões), isto corresponde à emissão de 47.220 mil ações. O subscritor propõe, no entanto, que se considerem os valores contábeis dos ativos de Extra-Eletro (R$ 90 milhões), em conjunto com o valor do aumento de capital em créditos (R$ 666 milhões), mantido o número de ações, com o que se chega a um preço por ação de R$ 16,00, sem alteração das bases econômicas do aumento.Dito de outra forma, a quantidade de ações da Companhia a serem emitidas está baseada na relação equivalente entre (i) o valor econômico das ações da Companhia, calculado com base em metodologia de fluxo de caixa descontado, composto pelos negócios de varejo, comércio eletrônico e participação da FIC (i.e. R$ 20,27); e (ii) o valor econômico de Extra Eletro, avaliado pela mesma metodologia de fluxo de caixa descontado (R$291 milhões), acrescido do montante de R$ 666 milhões.

Forma de integralização Será parcialmente integralizado mediante a conferência de bens, direitos e obrigações atinentes à atividade de varejo de bens duráveis conduzida pela CBD sob a bandeira "Extra Eletro", no valor de R$ 89.826.000,00. O restante será integralizado com a conferência de CDBs e créditos.

09/11/2010 AGE 09/11/2010 755.519.802,42 Subscrição particular

47.219.987 0 47.219.987 38,14000000 16,00 R$ por Unidade


Valor patrimonial das ações refletido no balanço patrimonial.

Forma de integralização Capitalização de reservas de lucros.

04/01/2008 AGE 04/01/2008 260.000.000,00 Subscrição particular

34.618.808 0 34.618.808 27,83000000 7,51 R$ por Unidade

17.2 - Aumentos do capital social

Data de deliberação

Orgão que deliberou o aumento Data emissão

Valor total emissão (Reais)

Tipo de aumento

Ordinárias (Unidades)

Preferênciais (Unidades)

Total ações (Unidades)

Subscrição / Capital anterior Preço emissão Fator cotação

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04/01/2008 90.357.886 0 90.357.886 124.976.694 0 124.976.694

Bonificação

17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações

Quantidade de ações antes da aprovação (Unidades) Quantidade de ações depois da aprovação (Unidades)

Data aprovação

Quantidade ações ordinárias

Quantidade ações preferênciais Quantidade total ações

Quantidade ações ordinárias

Quantidade ações preferênciais Quantidade total ações

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Nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2008, 2009 e 2010, bem como até a data de apresentação deste Formulário de Referência, não foram deliberadas reduções de nosso capital social.


17.4 - Informações sobre reduções do capital social

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Em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 4 de janeiro de 2008, nossos acionistas aprovaram a

conversão da totalidade das ações preferenciais de nossa emissão em ações ordinárias, na proporção de 1

ação ordinária para cada 1 ação preferencial, com a extinção da classe de ações preferenciais.

Conforme Ata de Reunião do Conselho de Administração realizada em 30 de junho de 2010, foram

canceladas todas as ações em tesouraria da nossa Companhia, no total de 576.869 ações ordinárias, sem

a diminuição do valor do capital social. Desta forma, o capital social da Companhia passa a ser de R$

671.032.768,17, dividido em 123.804.540 ações ordinárias, todas escriturais e sem valor nominal.


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Direito a voto Restrito

Descrição de voto restrito As ações preferenciais terão direito a voto em quaisquer deliberações da Assembléia Geral sobre transformação ou fusão da nossa Companhia.

Direito a dividendos Assegurado o dividendo pelo menos igual ao das ações ordinárias.

Tag along 80,000000

Restrição a circulação Não

Descrição das características do reembolso de capital

Prioridade no reembolso do capital, sem prêmio

Conversibilidade Não

Direito a reembolso de capital Sim

Espécie de ações ou CDA Preferencial

Direito a voto Pleno

Conversibilidade Sim

Direito a dividendos Todas as ações de emissão de nossa Companhia participam em iguais condições da distribuição de dividendos. Nosso Estatuto Social prevê que 25% do nosso lucro líquido anual ajustado deverá estar disponível para distribuição a título de dividendo obrigatório ou pagamento de juros sobre capital próprio, em qualquer exercício social.

Tag along 80,000000

Condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários

Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, nosso Estatuto Social ou deliberações tomadas em Assembleia Geral não podem privar nossos acionistas do direito de: (i) participar dos lucros sociais; (ii) participar, na hipótese de liquidação da nossa Companhia, da distribuição de quaisquer ativos remanescentes, na proporção de suas respectivas participações no nosso capital social; (iii) fiscalizar nossa gestão, nos termos previstos na Lei das Sociedades por Ações; (iv) preferência na subscrição de futuros aumentos de capital, exceto em determinadas circunstâncias previstas na Lei das Sociedades por Ações; e (v) retirar-se da nossa Companhia nos casos previstos na Lei das Sociedades por Ações.Na data de apresentação deste Formulário de Referência, nosso Estatuto Social previa um quorum de maioria absoluta para a aprovação da alteração dos direitos assegurados por nossas ações.

Restrição a circulação Não

Outras características relevantes

Não há outras características relevantes não mencionadas neste item 18.1 com relação às ações de nossa emissão.

Descrição das características do reembolso de capital

Nos termos do artigo 254-A da Lei das Sociedades por Ações, nossos acionistas têm o direito de participar de ofertas públicas realizadas em decorrência da alienação de nosso controle acionário, fazendo jus a um preço por ação equivalente a, no mínimo, 80% do valor pago pelo respectivo adquirente do controle por ação com direito a voto integrante de nosso grupo de controle.

Condição da conversibilidade e efeitos sobre o capital-social

Os acionistas poderão, a qualquer tempo, converter ações da espécie ordinária em preferencial, à razão de 1 (uma) ação ordinária para 1 (uma) ação preferencial, desde que integralizadas e observado o limite legal. Os pedidos de conversão deverão ser encaminhados por escrito à Diretoria. Os pedidos de conversão recebidos e aceitos pela Diretoria deverão ser homologados na primeira reunião do Conselho de Administração que se realizar.

Direito a reembolso de capital Sim

Espécie de ações ou CDA Ordinária

18.1 - Direitos das ações

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Na data de apresentação deste Formulário de Referência, a nossa Companhia não possuía ações preferenciais emitidas.


Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, nosso Estatuto Social ou deliberações tomadas em Assembleia Geral não podem privar nossos acionistas do direito de: (i) participar dos lucros sociais; (ii) participar, na hipótese de liquidação da nossa Companhia, da distribuição de quaisquer ativos remanescentes, na proporção de suas respectivas participações no nosso capital social; (iii) fiscalizar nossa gestão, nos termos previstos na Lei das Sociedades por Ações; (iv) preferência na subscrição de futuros aumentos de capital, exceto em determinadas circunstâncias previstas na Lei das Sociedades por Ações; e (v) retirar-se da nossa Companhia nos casos previstos na Lei das Sociedades por Ações.

18.1 - Direitos das ações

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18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto deacionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública

A Lei das Sociedades por Ações e o nosso Estatuto Social estabelecem que a Assembleia Geral poderá

suspender o exercício dos direitos, inclusive de voto, do acionista que deixar de cumprir obrigações

impostas pela Lei das Sociedades por Ações ou pelo nosso Estatuto Social.

Nosso Estatuto Social não obriga nossos acionistas a realizarem ofertas públicas de aquisição de ações em

qualquer hipótese. Não obstante, a Lei das Sociedades por Ações exige que o adquirente do controle da

nossa Companhia realize oferta pública de aquisição das ações com direito a voto de titularidade dos

nossos demais acionistas, por preço equivalente a, no mínimo, 80% do valor pago pelo adquirente por

ação com direito a voto integrante de nosso grupo de controle.

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18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais oupolíticos previstos no estatuto

A Lei das Sociedades por Ações e nosso Estatuto Social facultam à Assembleia Geral o direito de

suspender o exercício dos direitos do acionista que deixar de cumprir obrigação imposta por lei ou por

nosso Estatuto Social, cessando a suspensão logo que cumprida a obrigação.

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31/12/2008 Ações Ordinária Bolsa BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros

211.177.400 12,90 4,81 R$ por Unidade


510.157.600 26,99 20,65 R$ por Unidade


439.365.200 20,50 12,50 R$ por Unidade


147.046.900 39,00 24,49 R$ por Unidade

Exercício social 31/12/2008

Trimestre Valor Mobiliário Espécie Classe Mercado Entidade administrativaVolume financeiro negociado (Reais)

Valor maior cotação (Reais)

Valor menor cotação (Reais) Fator cotação


1.730.849.800 9,35 6,55 R$ por Unidade


1.531.758.700 8,69 7,40 R$ por Unidade


410.593.500 18,60 7,71 R$ por Unidade


491.474.900 6,45 4,85 R$ por Unidade






102.554.659 15,50 13,30 R$ por Unidade


28.527.146 13,70 12,00 R$ por Unidade


762.147 16,00 10,81 R$ por Unidade


144.627.571 20,00 14,70 R$ por Unidade





18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados

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Possibilidade resgate Sim

Conversibilidade Não

Descrição da restrição As Debêntures serão objeto de Oferta Restrita destinada exclusivamente a investidores qualificados, conforme definidos no artigo 109 da Instrução CVM n.º 409, de 18 de agosto de 2004, e no artigo 4º da Instrução CVM n.º 476/09.

Hipótese e cálculo do valor de resgate

As Debêntures poderão ser resgatadas integralmente a qualquer momento a partir do 18º mês, a critério da Companhia, por meio de envio ou de publicação de comunicado aos titulares das Debêntures nos termos da Escritura de Emissão. Ficará admitido o Resgate Antecipado total das Debêntures pela Companhia, mediante o pagamento do seu Valor Nominal Unitário, acrescido: (a) da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão até a data do efetivo Resgate Antecipado, bem como multa e juros moratórios, se houver; e (b) um prêmio equivalente a (i) 0,50% (cinquenta centésimos por cento), calculado sobre o Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração correspondente com base no prazo de vigência remanescente das Debêntures. Na hipótese de Resgate Antecipado parcial das Debêntures, adotar-se-á o critério de sorteio, nos termos do artigo 55, parágrafo 1º, da Lei das Sociedades por Ações e demais normas aplicáveis, inclusive no que concerne às suas regras.

Identificação do valor mobiliário

Debêntures simples, não conversíveis em ações

Valor mobiliário Debêntures

Restrição a circulação Sim

Data de emissão 30/12/2012

Valor total(Reais)

400.000.000,00

Quantidade(Unidades)

40.000

Data de vencimento 30/07/2015

18.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidos

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Características dos valores mobiliários

As Debêntures são da forma nominativa, escritural, sem a emissão de certificados ou cautelas e não são conversíveis em ações de emissão da Emissora. Não serão emitidos certificados representativos. São da espécie quirografária e têm prazo de vigência de 42 meses contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 30/07/15. Não haverá amortização parcial ao longo do seu prazo de vigência. O valor de cada Debênture será pago integral na Data de Vencimento. As Debêntures farão jus ao pagamento de juros remuneratórios correspondentes a 100,0% da Taxa DI, calculada pela CETIP. Os Juros Remuneratórios serão calculados de forma exponencial e cumulativa, pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal de cada Debênture, desde a Data de Emissão até a respectiva data de pagamento. A Remuneração será paga semestralmente, sendo que o primeiro pagamento da Remuneração será devido em 30/07/12 e o último será devido na Data de Vencimento. Poderão ser declaradas antecipadamente vencidas todas as nossas obrigações relativas às debêntures da 3ª emissão, na ocorrência dos seguintes eventos: (i) liquidação, dissolução, pedido de auto-falência ou de falência não elidido no prazo legal ou decretação de falência; (ii) propositura de plano de recuperação extrajudicial a qualquer credor ou classe de credores; (iii) protestos de títulos cujo valor, individual ou em conjunto, seja superior a R$30 milhões, (iv) descumprimento de quaisquer obrigações não pecuniárias estabelecidas na Escritura de Emissão, que não seja sanado no prazo de 10 dias úteis contados da notificação; (v) descumprimento da obrigação de destinar os recursos captados por meio das Debêntures; (vi) inadimplemento de qualquer dívida financeira em valor unitário ou agregado igual ou superior a R$30 milhões, respeitado seu respectivo prazo de cura, ou, caso não haja, se tal inadimplemento não for sanado no prazo de cura de 5 dias úteis contado do inadimplemento; (vii) declaração de vencimento antecipado de qualquer dívida que seja decorrente de empréstimos bancários e/ou de títulos de dívida, em valor unitário ou agregado igual ou superior a R$30 milhões; (viii) as declarações e garantias prestadas provarem-se substancialmente falsas, incorretas ou enganosas; (ix) não cumprimento de qualquer decisão ou sentença judicial transitada em julgado ou sentença arbitral definitiva, de natureza condenatória em valor unitário ou agregado superior a R$30 milhões no prazo de até 10 dias corridos contados da data estabelecida para o seu cumprimento; (x) cisão, fusão ou, ainda, incorporação da Companhia e/ou da Fiadora por outra companhia, sem a prévia e expressa autorização dos titulares de Debêntures, observado o quorum de deliberação estabelecido na Escritura de Emissão, exceto se a cisão, fusão ou incorporação atender aos requisitos do artigo 231 da Lei das Sociedades por Ações; (xi) transferência do controle acionário da Companhia a terceiros, ressalvadas as transferências de participações entre os atuais controladores da Companhia; (xii) alteração do objeto social da Companhia, de forma que a atividade principal da Companhia deixe de ser o comércio geral de utilidades eletrodomésticas e de produtos manufaturados, semimanufaturados, matérias primas, materiais secundários e material de construção, e/ou da Fiadora, de forma que a atividade principal da Fiadora deixe de ser o comércio geral de alimentos; (xiii) transformação da Companhia em sociedade limitada; e (xiv) não manutenção pela Companhia, enquanto houver Debêntures em circulação, dos índices e limites financeiros estabelecidos na Escritura de Emissão.


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Trata-se da 3ª emissão de Debêntures da Companhia e foi realizada em série única. Os recursos captados por meio da Oferta Restrita serão utilizados pela Companhia parareforço do capital de giro e/ou alongamento do perfil de endividamento. A emissão tem o Banco Itaú Unibanco S.A. como banco mandatário e a Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., como agente fiduciário. As debêntures farão jus ao pagamento de juros remuneratórios correspondentes a 100% da variação acumulada da Taxa DI, calculada e divulgada diariamente pela CETIP, expressa na forma percentual ao ano, base 252 dias úteis. Os Juros Remuneratórios serão calculados de forma exponencial e cumulativa, pro rata temporis por dias úteis decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal de cada Debênture, desde a Data de Emissão até a respectiva data de pagamento. A Remuneração será paga semestralmente, sendo que o primeiro pagamento da Remuneração será devido em 30/07/2012 e o último será devido na Data de Vencimento.


Toda e qualquer alteração nas cláusulas ou condições previstas na escritura de emissão das Debêntures da 3ª emissão depende de aprovação de debenturistas querepresentem, no mínimo, 2/3 das debêntures em circulação. A renúncia à declaração de vencimento antecipado das debêntures da 3ª emissão depende de aprovação dedebenturistas que representem, no mínimo, 75% das debêntures em circulação. As alterações referentes: (i) ao prazo de vigência das debêntures; (ii) à data de pagamentoda remuneração; (iii) ao parâmetro de cálculo da Remuneração; (iv) ao quorum de deliberação da assembléias gerais de debenturistas; e (v) à cláusula de vencimentoantecipado, dependem de aprovação de debenturistas que representem, no mínimo, 90% das debêntures da 3ª emissão em circulação. A assembleia geral de titulares de debêntures da 3ª emissão pode ser convocada pelo agente fiduciário, pela Companhia ou por titulares de debêntures da 3ª emissão que representem, no mínimo, 10% das debêntures em circulação, ou pela CVM. A assembleia geral de titulares de debêntures instalar-se-á, em 1ª convocação, com a presença de debenturistas que representem, no mínimo, a 1/2 das debêntures em circulação da 3ª emissão e, em 2ª convocação, com qualquer quorum, conforme previsto na LSA. Nas deliberações da AG de debenturistas da 3ª emissão, caberá 1 voto ao titular de cada debênture, admitida a constituição de mandatário, debenturista ou não.


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18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação

Nossas ações ordinárias estão listadas para negociação na BM&FBOVESPA sob o código “GLOB3”.

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18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação emmercados estrangeiros

Nossas ações foram registradas na Securities Exchange Comission (SEC), dos Estados Unidos da América,

em 06 de dezembro de 1996, sob o nº 33306142 (ADR nível I), sem listagem na NYSE, para negociação

em mercado de balcão organizado (OTC), sendo referidos ADRs administrados pelo Bank of New York

(“BONY”). Cada ADR representa 1 ação ordinária de emissão de nossa Companhia. O banco depositário

das nossas ADRs é o BONY e a instituição custodiante é o Banco Itaú S.A.

Não houve negociação de nossos ADRs no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010.

Em 31 de dezembro de 2010, havia 206.264 ADRs em circulação da nossa Companhia, enquanto, na

mesma data, havíamos emitido 324.588.463 ações ordinárias, das quais 1.694.413 estavam em circulação.

Dessa forma, 0,06% do número total de nossas ações ordinárias eram negociadas em forma de ADRs em

31 de dezembro de 2010, enquanto, na mesma data, 12,17% de nossas ações ordinárias em circulação

estavam referenciadas em ADRs.

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18.8 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e

sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor

Vide inciso “i” do item 6.5 deste Formulário de Referência, referente à oferta pública de ações realizada

pela CBD decorrente da aquisição de nosso controle acionário.

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18.9 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações deemissão de terceiros

Na data de apresentação deste Formulário de Referência, não havíamos realizado ofertas públicas de

aquisição relativas a ações de emissão de terceiros nos 3 últimos exercícios sociais.

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Não foram aprovados planos de recompra de ações de emissão de nossa Companhia nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2007, 2008 e 2009.


19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor

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Saldo inicial 576.870 3.213.165,90 5,57

Aquisição 0 0,00 0,00

Espécie de ação Classe ação preferencial Descrição dos valores mobiliários

Movimentação Quantidade (Unidades) Valor total (Reais) Preço médio ponderado (Reais)

Saldo final 576.869 3.213.160,33 5,57

Ordinária

Alienação 1 5,57 5,57

Cancelamento 0 0,00 0,00

Ações



Saldo inicial 576.869 3.213.160,33 5,57


Saldo final 576.869 3.213.160,33 5,57

Cancelamento 0 0,00 0,00



Ordinária

Ações



Saldo inicial 576.869 3.213.160,33 5,57


Ordinária


Saldo final 0 0,00 0,00

Cancelamento 576.869 3.213.160,33 5,57


Ações


19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria

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Não possuíamos ações em tesouraria na data de encerramento do último exercício social.


19.3 - Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social

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Não utilizamos instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial (hedge).

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Em 31 de dezembro de 2009, não possuíamos nenhuma política de negociação de valores mobiliários de nossa própria emissão.


20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários

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21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgaçãode informações

Segundo a legislação e as normas da CVM em vigor, inclusive a Lei das Sociedades por Ações e a

Instrução CVM n.º 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Instrução CVM n.º 358/02”), toda e

qualquer companhia de capital aberto deve, como regra geral, apresentar à CVM e à BM&FBOVESPA

determinadas informações periódicas, inclusive, mas não se limitando, informações financeiras trimestrais

e demonstrações financeiras anuais acompanhadas do relatório da administração e do parecer dos

auditores independentes. Essa legislação e regulamentação também exigem que as companhias de capital

aberto arquivem junto à CVM e à BM&FBOVESPA seus eventuais acordos de acionistas existentes, avisos

sobre assembleias gerais de acionistas e cópias de atas e comunicados relacionados à divulgação de atos

ou fatos relevantes. Nesse sentido, a nossa Companhia deve cumprir e cumpre com as normas e

legislação relacionadas acima.

As normas da CVM também estabelecem regras com relação à divulgação e uso das informações relativas

aos atos ou fatos relevantes de companhias de capital aberto, inclusive no que diz respeito à divulgação

de informações sobre a negociação e a aquisição de títulos emitidos pelas companhias de capital aberto.

Tais regras:

• estabelecem o conceito de ato ou fato relevante que origina a obrigatoriedade de divulgação.

Enquadram-se no conceito de ato ou fato relevante as decisões tomadas pelos acionistas

controladores, resoluções de assembleia geral de acionistas ou da administração da companhia, ou

quaisquer outros atos ou fatos políticos, administrativos, técnicos, financeiros ou econômicos

relacionados com os negócios da companhia (se ocorrer dentro da companhia ou que, de outra

forma, se relacione com os negócios da companhia) que possa influenciar o preço de suas ações, ou

a decisão dos investidores de negociarem ou manterem tais ações ou de exercer quaisquer direitos

subjacentes às ações;

• especificam atos ou fatos que são considerados relevantes, inclusive, dentre outros, a celebração de

contratos prevendo a transferência de controle da companhia, a entrada ou retirada de acionistas que

mantenham com a companhia qualquer contrato ou colaboração operacional, administrativa,

financeira ou tecnológica, bem como qualquer reestruturação societária realizada entre as sociedades

relacionadas à companhia em questão;

• obrigam a companhia de capital aberto a divulgar atos ou fatos relevantes à CVM e à BM&FBOVESPA,

bem como ao mercado em geral, por meio da publicação dos referidos atos ou fatos relevantes nos

jornais geralmente utilizados pela referida companhia;

• exigem que o adquirente do controle de uma companhia de capital aberto divulgue um fato relevante,

inclusive sua intenção, ou não, de promover o cancelamento do registro da companhia como

companhia aberta, no prazo de um ano;

• exigem que os administradores e membros do conselho fiscal (ou de qualquer órgão técnico ou

consultivo) de uma companhia de capital aberto divulguem à CVM e à BM&FBOVESPA o número, tipo

e forma de negociação das ações emitidas pela referida companhia, suas subsidiárias e suas

sociedades controladoras, detidas por referidas pessoas, bem como detidas por seus cônjuges,

companheiros e dependentes. Devem ainda ser informadas quaisquer mudanças em referidas

posições acionárias;

• exigem que, se qualquer acionista controlador, direto ou indireto, ou qualquer acionista elegendo

membros do conselho de administração de uma companhia de capital aberto aumente ou diminua sua

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21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgaçãode informações

participação na referida companhia em mais de 5,0%, referido acionista ou entidade divulgue as

informações relacionadas com a referida aquisição ou alienação; e

• proíbem a negociação de valores mobiliários com base em informações privilegiadas.

Em observância às normas da CVM e da BM&FBOVESPA, incluindo mas não se limitando à Instrução CVM

n.º 358/02, adotamos uma Política de Divulgação e Uso de Informações Relevantes e de Negociação de

Valores Mobiliários de Emissão da nossa Companhia (“Política de Divulgação”), que regula a divulgação de

informações relevantes da nossa Companhia e a manutenção de sigilo das informações relevantes que

ainda não tenham sido divulgadas ao público.

De acordo com a regulamentação da CVM aplicável e a Política de Divulgação, é considerada uma

informação relevante qualquer decisão de nosso acionista controlador, deliberação de nossa Assembleia

Geral ou dos órgãos de nossa administração, ou qualquer outro ato ou fato de caráter político-

administrativo, técnico, negocial ou econômico-financeiro ocorrido ou relacionado aos nossos negócios,

que possa influenciar de modo ponderável: (i) na cotação dos valores mobiliários de nossa emissão; (ii) na

decisão dos investidores de comprar, vender ou manter os valores mobiliários de nossa emissão; ou (iii)

na determinação dos investidores sobre o exercício de quaisquer direitos inerentes à condição de titulares

de valores mobiliários de nossa emissão.

É de responsabilidade do nosso Diretor de Relações com Investidores divulgar e comunicar à CVM e à

BM&FBOVESPA qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado aos nossos negócios que seja

considerado informação relevante, bem como zelar pela ampla e imediata disseminação da informação

relevante ao público em geral, inclusive por meio de anúncio publicado no jornal que utilizamos pela nossa

Companhia para a divulgação de nossas informações.

Ademais, de acordo com a regulamentação da CVM aplicável, antes da divulgação ao mercado de ato ou

fato relevante ocorrido referente à nossa Companhia, é vedada a negociação com ações de nossa

emissão: (i) pela nossa Companhia; (ii) pelos nossos acionistas controladores, diretos ou indiretos; (iii)

pelos nossos Diretores; (iv) pelos nossos Conselheiros; (v) pelos membros de quaisquer órgãos com

funções técnicas ou consultivas, criados por disposição; (vi) por quem quer que, em virtude de seu cargo,

função ou posição na nossa Companhia, nossas sociedades controladoras, sociedade controladas ou

coligadas, tenha conhecimento da informação relativa ao ato ou fato relevante; (vii) por quem quer que

tenha conhecimento do ato ou fato relevante, sabendo que se trata de informação ainda não divulgada ao

mercado, em especial àqueles que tenham relação comercial, profissional ou de nossa confiança, tais

como auditores independentes, analistas de mercado e consultores, aos quais compete verificar a respeito

da divulgação da informação antes de negociar com valores mobiliários de nossa emissão; (viii) pelos

administradores que se afastarem da nossa administração antes da divulgação pública de negócio ou fato

iniciado durante seu período de gestão, e cuja vedação se estenderá pelo prazo de 6 meses após o seu

afastamento.

A vedação acima mencionada também prevalece sempre que estiver em curso a aquisição ou a alienação

de ações de nossa emissão pela nossa própria Companhia, nossas sociedades controladas, coligadas ou

outra sociedade sob controle comum, ou se houver sido outorgada opção ou mandato para o mesmo fim,

bem como se existir a intenção da nossa Companhia de promover incorporação, cisão total ou parcial,

fusão, transformação ou reorganização societária. Também é vedada a negociação de valores mobiliários

de nossa emissão por referidas pessoas no período de 15 dias anterior à divulgação das nossas

informações trimestrais (ITR) e demonstrações financeiras.

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21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentosrelativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas

Todas as pessoas vinculadas à nossa Companhia (acionistas, Diretores e Conselheiros, membros do

Conselho Fiscal e de quaisquer outros órgãos com funções técnicas ou consultivas criados por disposição

estatutária, bem como gerentes e funcionários da nossa Companhia que tenham acesso frequente a

informações relevantes e outras pessoas que consideremos necessárias ou convenientes) devem assinar

termo de adesão à Política de Divulgação e guardar sigilo sobre as informações relevantes ainda não

divulgadas, sob pena de indenizar a nossa Companhia e as demais pessoas vinculadas dos prejuízos que

venham a causar. Qualquer violação da Política de Divulgação verificada pelas pessoas vinculadas deve ser

comunicada imediatamente à nossa Companhia.

A Política de Divulgação permite que atos ou fatos que constituam informações relevantes somente

deixem de ser divulgados caso sua revelação possa colocar em risco os interesses legítimos de nossa

Companhia. Em caso de dúvida, nossa Diretoria de Relações com Investidores pode submeter à

apreciação da CVM questão sobre a divulgação ou não de atos ou fatos relevantes ao público.

Nesse sentido, nossos controladores ou administradores podem submeter à CVM a decisão de guardar

sigilo acerca de ato ou fato relevante, por meio de requerimento dirigido ao presidente da CVM, em

envelope lacrado, no qual deverá constar a palavra “Confidencial”. Caso a CVM decida pela divulgação do

ato ou fato relevante, a CVM determinará ao interessado, ou ao nosso Diretor de Relações com

Investidores, conforme o caso, que comunique o ato ou fato relevante, imediatamente, à BM&FBOVESPA

e ao mercado em geral, observada legislação e a regulamentação aplicáveis.

Na hipótese do ato ou fato relevante não divulgado escapar ao nosso controle, por qualquer motivo, ou se

ocorrer oscilação atípica no volume negociado ou preço de negociação de valores mobiliários de nossa

emissão, procedemos à imediata divulgação do ato ou fato relevante.

Cumpre aos nossos controladores, Diretores, Conselheiros e membros de quaisquer órgãos com funções

técnicas ou consultivas, criados por disposição estatutária, bem como nossos empregados, guardar sigilo

das informações relativas a ato ou fato relevante às quais tenham acesso privilegiado em razão do cargo

ou posição que ocupam, até sua divulgação ao mercado, bem como zelar para que subordinados e

terceiros de suma confiança também o façam, respondendo solidariamente com estes na hipótese de

descumprimento.

Em relação aos nossos empregados que tenham acesso privilegiado a ato ou fato relevante em razão do

cargo ou posição que ocupam (não limitados a Diretores), o nosso departamento de recursos humanos

obtém desses profissionais assinatura de um Contrato de Sigilo de Empregado, conforme padrão

elaborado pelo nosso departamento jurídico, o qual estabelece o dever do empregado de cumprir e zelar

para que seus subordinados e terceiros de sua confiança também cumpram quaisquer normas de conduta

e deveres de sigilo de informações a ele atribuídos, até a divulgação ao mercado.

Mesmo após sua divulgação ao público, atos ou fatos relevantes devem ser considerados como não tendo

sido divulgados até que tenha decorrido tempo razoável para que os participantes do mercado tenham

recebido e processado referida informação.

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21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação efiscalização da política de divulgação de informações

A nossa Diretoria de Relações com Investidores é responsável pela implementação, manutenção, avaliação

e fiscalização da nossa Política de Divulgação.

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22.1 - Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre comooperação normal nos negócios do emissor

Na data de apresentação deste Formulário de Referência, não havíamos realizado aquisições ou alienações

de ativos relevantes que não se enquadrassem na operação normal de nossos negócios.

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22.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor

Na data de apresentação deste Formulário de Referência, nossa Companhia não havia alterado

significativamente sua forma de condução dos negócios.

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22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamenterelacionados com suas atividades operacionais

Na data de apresentação deste Formulário de Referência, nossa Companhia, bem como nossas sociedades

controladas, não haviam celebrado contratos não diretamente relacionados às nossas atividades

operacionais.

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Documents

Formulário de Referência - 2011