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LOJAS RENNER S/A CNPJ 92.754.738/0001-62 CÓDIGO CVM 00813-3 FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA Enviado à CVM em 27.08.2010, atualizado.

FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA - mzweb.com.brmzweb.com.br/renner/web/arquivos/Formulario de Referencia_Lojas... · 11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas 103

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LOJAS RENNER S/A

CNPJ 92.754.738/0001-62 CÓDIGO CVM 00813-3

FORMULÁRIO

DE

REFERÊNCIA

Enviado à CVM em 27.08.2010, atualizado.

5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado 35

5. Risco de mercado

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 27

4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores

30

4.1 - Descrição dos fatores de risco 15

4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco 25

4.7 - Outras contingências relevantes 33

4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 34

4.5 - Processos sigilosos relevantes 31

4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto

32

4. Fatores de risco

3.9 - Outras informações relevantes 14

3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento 13

3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 7

3.4 - Política de destinação dos resultados 8

3.1 - Informações Financeiras 4

3.2 - Medições não contábeis 5

3.7 - Nível de endividamento 12

3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 11

3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido 10

3. Informações financ. selecionadas

2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores 2

2.3 - Outras informações relevantes 3

2. Auditores independentes

1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis 1

1. Responsáveis pelo formulário

Índice

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9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros 64

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 69

9. Ativos relevantes

8.2 - Organograma do Grupo Econômico 61

8.1 - Descrição do Grupo Econômico 60

8.4 - Outras informações relevantes 63

8.3 - Operações de reestruturação 62

8. Grupo econômico

7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades 57

7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 56

7.9 - Outras informações relevantes 59

7.8 - Relações de longo prazo relevantes 58

7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 55

7.2 - Informações sobre segmentos operacionais 48

7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas 46

7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total 54

7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 49

7. Atividades do emissor

6.3 - Breve histórico 41

6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM 40

6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas 43

6.7 - Outras informações relevantes 45

6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial 44

6. Histórico do emissor

5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado 38

5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado 36

5.4 - Outras informações relevantes 39

Índice

Formulário de Referência - 2010 - LOJAS RENNER SA Versão : 1

12.4 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração 114

12.5 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem 115

12.3 - Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/76 113

12.1 - Descrição da estrutura administrativa 104

12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais 110

12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal 116

12.7 - Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração 121

12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores

122

12. Assembléia e administração

11.1 - Projeções divulgadas e premissas 102

11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas 103

11. Projeções

10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor 88

10.5 - Políticas contábeis críticas 92

10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras 87

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais 73

10.2 - Resultado operacional e financeiro 83

10.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor

94

10.9 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras 97

10.10 - Plano de negócios 98

10.11 - Outros fatores com influência relevante 101

10.7 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios 95

10.8 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras 96

10. Comentários dos diretores

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia

70

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades 71

9.2 - Outras informações relevantes 72

Índice

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14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos 164

14.1 - Descrição dos recursos humanos 160

14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados 165

14. Recursos humanos

13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores

156

13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria

155

13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam

157

13.16 - Outras informações relevantes 159

13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor

158

13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária 135

13.5 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão

141

13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 134

13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária 127

13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 133

13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária 142

13.9 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 - Método de precificação do valor das ações e das opções

150

13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários

151

13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal

152

13.7 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária 148

13.8 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária

149

13. Remuneração dos administradores

12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores

124

12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros

123

12.12 - Outras informações relevantes 125

Índice

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18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto

188

18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados 189

18.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidos 190

18.1 - Direitos das ações 185

18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública

186

18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 191

18. Valores mobiliários

17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações 182

17.4 - Informações sobre reduções do capital social 183

17.5 - Outras informações relevantes 184

17.1 - Informações sobre o capital social 179

17.2 - Aumentos do capital social 180

17. Capital social

16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas

176

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas 177

16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado

178

16. Transações partes relacionadas

15.3 - Distribuição de capital 171

15.4 - Organograma dos acionistas 172

15.1 / 15.2 - Posição acionária 169

15.7 - Outras informações relevantes 175

15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor 174

15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte 173

15. Controle

14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos 168

Índice

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22.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor 216

22.1 - Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor

215

22.4 - Outras informações relevantes 218

22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais

217

22. Negócios extraordinários

21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas

209

21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações 208

21.4 - Outras informações relevantes 213

21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações

212

21. Política de divulgação

20.2 - Outras informações relevantes 204

20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários 203

20. Política de negociação

19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria 200

19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor 199

19.4 - Outras informações relevantes 202

19.3 - Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social

201

19. Planos de recompra/tesouraria

18.8 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor

193

18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros 192

18.10 - Outras informações relevantes 195

18.9 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros 194

Índice

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Cargo do responsável Diretor Presidente

Cargo do responsável Diretor de Relações com Investidores

Nome do responsável pelo conteúdo do formulário

Adalberto Pereira dos Santos

Nome do responsável pelo conteúdo do formulário

José Galló

Os diretores acima qualificados, declaram que:

a. reviram o formulário de referênciab. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos

1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis

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CPF do responsável técnico 041.702.178-02

Endereço Avenida Carlos Gomes, 403, Auxiliadora, Porto Alegre, RS, Brasil, CEP 90480-005, Telefone (51) 33278801, Fax (51) 33278801, e-mail: [email protected]

Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço

O valor dos honorários pagos em 2009 relativos a serviços de auditoria foi de R$ 324.319,05. Não houve outros serviços prestados.

Descrição do serviço contratado Auditoria externa

Código CVM do auditor 385-9

Nome do responsável técnico Fernando Carrasco

Nome/Razão social do auditor Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes

Período de prestação de serviço 17/02/2005

CPF/CNPJ do auditor 49.928.567/0001-11

2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores

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2.3 - Outras informações relevantes

2.3 Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes:

Desde 18.03.2010, a auditoria externa contratada pela Companhia é a Price Waterhouse Coopers, tendo como sócio-responsável o Sr. Carlos Biedermann, CPF sob nº 220.349.270-87, fone 51 3378.1700, e e-mail [email protected]. A substituição de auditoria externa decorre de sistema de rodízio sugerido pelos Administradores, tendo em vista as práticas e diretrizes de governança corporativa adotadas pela Companhia e não houve discordância por parte do auditor substituído.

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Resultado Líquido por Ação 1,555800 1,336000 1,239300

Valor Patrimonial de Ação (Reais Unidade)

6,380000 5,850000 4,790000

Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades)

121.862.000 121.596.000 121.582.000

Resultado Líquido 189.589.000,00 162.450.000,00 150.672.000,00

Resultado Bruto 1.252.051.000,00 1.134.425.000,00 989.381.000,00

Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos

2.363.628.000,00 2.183.407.000,00 1.930.940.000,00

Ativo Total 1.921.197.000,00 1.626.355.000,00 1.608.356.000,00

Patrimônio Líquido 777.640.000,00 711.493.000,00 582.928.000,00

3.1 - Informações Financeiras

(Reais) Exercício social (31/12/2009) Exercício social (31/12/2008) Exercício social (31/12/2007)

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3.2 - Medições não contábeis

3.2 Caso o emissor tenha divulgado, no decorrer do último exercício social, ou deseje divulgar neste formulário medições não contábeis, como Lajida (lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização) ou Lajir (lucro antes de juros e imposto de renda), o emissor deve:

a. informar o valor das medições não contábeis

LAJIDA (EBITDA)

Em R$ mil

2009 2008 2007

Lucro líquido 189.589 162.450 150.672

(+) IR, CSLL e participações societárias 82.277 65.451 62.423

(+) Resultado de baixas de ativos fixos 345 292 3.976

(+) Resultado financeiro 10.688 10.111 14.032

(+) Depreciações e amortizações 74.073 62.026 49.707

(+) Plano de opção de compra de ações 17.243 11.060 5.190

LAJIDA (EBITDA) 374.215 311.390 286.000

b. fazer as conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas

Reconciliação do LAJIDA (EBITDA)

Em R$ mil

2009 2008 2007

LAJIDA (EBITDA) 374.215 311.390 286.000

Plano de opção de compra de ações (17.243) (11.060) (5.190)

Depreciações e amortizações (74.073) (62.026) (49.707)

Resultado financeiro (10.688) (10.111) (14.032)

Resultado de baixas de ativos fixos (345) (292) (3.976)

IR, CSLL e participações societárias (82.277) (65.451) (62.423)

Lucro líquido 189.589 162.450 150.672

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3.2 - Medições não contábeisc. explicar o motivo pelo qual entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações

A Companhia entende que o LAJIDA (EBITDA), muito embora não seja uma medida utilizada nas práticas contábeis brasileiras, é o indicador extraído das demonstrações dos resultados que mais se aproxima da geração bruta de caixa proveniente dos resultados operacionais, e, por esta razão, é muito utilizado por investidores e analistas como indicador de desempenho operacional.

A Administração entende que, para adequada avaliação de sua condição financeira e dos seus resultados, é necessária a leitura de suas demonstrações financeiras em conjunto, desta forma, não atribui ao EBITDA a qualidade de indicador mais apropriado para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações.

O LAJIDA (EBITDA) é composto pelo lucro antes das despesas financeiras líquidas, imposto de renda e contribuição social sobre o lucro, depreciação, amortização, despesas com plano de opções de compra de ações, resultado das baixas de ativos fixos e despesas extraordinárias.

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3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras

3.3. Identificar e comentar qualquer evento subseqüente às últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social que as altere substancialmente

Não ocorreram eventos subseqüentes que possam alterar substancialmente as demonstrações financeiras de 2009.

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3.4 - Política de destinação dos resultados

3.4 Descrever a política de destinação dos resultados dos 3 últimos exercícios sociais, indicando:

a. regras sobre retenção de lucros

O saldo remanescente do lucro líquido do exercício, após a proposta de distribuição de dividendos e de juros sobre o capital próprio, é destinado a constituição de reserva de lucros para investimento e expansão, conforme previsto no art. 36, item “c” do Estatuto Social da Companhia, destinado a cobrir parte dos investimentos do plano de expansão, conforme orçamento de capital aprovado pela Administração. Conforme o art. 199 da Lei 6.404/76 o saldo dessa reserva não pode ultrapassar o capital social da Companhia.

b. regras sobre distribuição de dividendos

A Companhia, sem prejuízo do direito de a sua Administração propor a constituição de quaisquer reservas previstas na legislação ou no Estatuto Social, e observados o melhor interesse e a saúde financeira da Renner, distribuirá como dividendo entre todas as ações, em cada exercício social, pelo menos 25% do lucro líquido do exercício, ajustado nos termos do artigo 202 da Lei de Sociedades por Ações. Por deliberação do Conselho de Administração da Renner, o dividendo obrigatório pode ser pago também a título de juros sobre o capital próprio, tratado como despesa dedutível para fins de imposto de renda de pessoa jurídica e contribuição social sobre o lucro líquido.

Dividendos

A Renner está obrigada pela Lei das Sociedades por Ações e pelo seu Estatuto Social a realizar Assembléia Geral Ordinária até o quarto mês subseqüente ao encerramento de cada exercício social na qual, entre outras coisas, os acionistas terão que deliberar sobre a distribuição de dividendo anual. O pagamento de dividendos anuais toma por base as demonstrações financeiras auditadas, referentes ao exercício social imediatamente anterior. Os titulares de ações na data em que o dividendo for declarado farão jus ao recebimento dos dividendos.

Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, o dividendo anual deve ser pago no prazo de 60 dias a contar de sua declaração, a menos que a deliberação de acionistas estabeleça outra data de pagamento que, em qualquer hipótese, deverá ocorrer antes do encerramento do exercício social em que o dividendo tenha sido declarado. O Estatuto Social da Renner não estabelece que o valor do pagamento de dividendo seja corrigido por conta da inflação.

Para reclamar dividendos (ou pagamentos de juros sobre capital próprio) referentes às suas ações, os acionistas têm prazo de três anos, contados da data em que os dividendos ou juros sobre capital próprio tenham sido postos a sua disposição, após o qual o valor dos dividendos ou juros sobre capital próprio não reclamados reverterão em favor da Companhia.

O Conselho de Administração da Renner pode declarar dividendos intermediários ou juros sobre capital próprio, à conta de lucros apurados em balanço semestral. Adicionalmente, o Conselho de Administração da Companhia pode determinar o levantamento de balanços em períodos inferiores a seis meses e declarar dividendos ou juros sobre capital próprio com base nos lucros apurados em tais balanços, desde que o total dos dividendos pagos em cada semestre do exercício social não exceda o montante das reservas de capital previstas no parágrafo 1º do art. 182 da Lei das Sociedades por Ações.

Juros Sobre o Capital Próprio

Desde 1º de janeiro de 1996, as companhias brasileiras estão autorizadas a pagar juros sobre o capital próprio limitados a titulares de participações acionárias e considerar tais pagamentos dedutíveis para

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3.4 - Política de destinação dos resultadosefeito do imposto de renda de pessoa jurídica e, desde 1998, também para efeito da contribuição social sobre o lucro líquido.

A dedução fica limitada ao que for maior entre: (i) 50% do lucro líquido da Companhia (após a dedução da contribuição social sobre o lucro líquido e antes de se considerar a referida distribuição e quaisquer deduções referentes ao imposto de renda) do período com relação ao qual o pagamento seja efetuado; e (ii) 50% dos lucros acumulados da companhia.

O pagamento de juros sobre o capital próprio é realizado como forma alternativa de pagamento de dividendos. Os juros sobre o capital próprio ficam limitados à variação pro rata die da Taxa de Juros de Longo Prazo, ou TJLP. O valor pago a título de juros sobre o capital próprio, líquido de imposto de renda, poderá ser imputado como parte do valor do dividendo obrigatório. De acordo com a legislação aplicável, a Companhia é obrigada a pagar aos acionistas valor suficiente para assegurar que a quantia líquida recebida por eles a título de juros sobre o capital próprio, descontado o pagamento do imposto retido na fonte, acrescida do valor dos dividendos declarados, seja equivalente ao menos ao montante do dividendo obrigatório.

c. periodicidade das distribuições de dividendos

Muito embora a periodicidade de distribuição de dividendos nos últimos 3 exercícios tenha sido anual, o Conselho de Administração poderá deliberar sobre o pagamento de dividendos intermediários ou juros sobre o capital próprio à conta de lucros acumulados ou de reserva de lucros existentes no último balanço anual ou semestral. Adicionalmente, o Conselho de Administração da Companhia pode determinar o levantamento de balanços em períodos inferiores a seis meses e declarar dividendos ou juros sobre capital próprio com base nos lucros apurados em tais balanços, desde que o total dos dividendos pagos em cada semestre do exercício social não exceda o montante das reservas de capital previstas no parágrafo 1º do art. 182 da Lei das Sociedades por Ações. Os pagamentos de dividendos intermediários ou juros sobre capital próprio constituem antecipação do valor de dividendos obrigatórios relativos ao lucro líquido do final do exercício em que os dividendos intermediários foram pagos, ressalvada a hipótese de não haver dividendos obrigatório.

d. eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável ao emissor, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais

Não há restrições.

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Ordinária 97.505.000,00 8.621.000,00 82.225.000,00

Outros

Ordinária 44.687.000,00 36.430.000,00 34.675.000,00

Juros Sobre Capital Próprio

Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo

3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido

Data da aprovação da retenção 22/04/2010 15/04/2009 31/03/2008

Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 75,000000 27,740000 77,590000

Lucro líquido ajustado 189.589.000,00 162.418.000,00 150.672.000,00

(Reais) Exercício social 31/12/2009 Exercício social 31/12/2008 Exercício social 31/12/2007

Lucro líquido retido 47.397.000,00 117.367.000,00 33.772.000,00

Dividendo distribuído total 142.192.000,00 45.051.000,00 116.900.000,00

Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 18,290000 6,330000 20,050000

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3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas

3.6 Informar se, nos 3 últimos exercícios sociais, foram declarados dividendos a conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores

Nos três últimos exercícios sociais, não houve dividendos declarados a conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores.

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31/12/2009 1.143.557.000,00 Índice de Endividamento 1,47050000

3.7 - Nível de endividamento

Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza

Tipo de índice Índice de endividamento

Descrição e motivo da utilização de outro índice

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Garantia Real 99.498.000,00 26.454.000,00 8.817.000,00 0,00 134.769.000,00

Total 99.498.000,00 26.454.000,00 8.817.000,00 0,00 134.769.000,00

Observação

3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento

Exercício social (31/12/2009)

Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total

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3.9 - Outras informações relevantes

3.9 Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes.

As informações do item 3.8 referem-se às demonstrações financeiras consolidadas.

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4.1 - Descrição dos fatores de risco

4.1. Descrever fatores de risco que possam influenciar a decisão de investimento, em especial, aqueles relacionados:

a. ao emissor

Podemos enfrentar dificuldades em inaugurar novas lojas em um prazo adequado, ou em qualquer prazo, o que poderá afetar de maneira adversa nossas vendas líquidas e resultado operacional

Nosso crescimento depende de nossa capacidade de abrir e operar com êxito novas lojas. Contudo, nossa capacidade de abrir novas lojas está sujeita a uma série de riscos e incertezas e podemos ser incapazes de abrir novas lojas conforme o planejado. Qualquer incapacidade de inaugurar ou operar com êxito novas lojas pode gerar um impacto negativo no nosso resultado operacional e no preço de mercado de nossas ações ordinárias. Abrimos 14 novas lojas em 2007, 15 em 2008 e 10 em 2009. Em 2010, quatro novas lojas já foram inauguradas e planejamos abrir mais oito no modelo atual e duas no modelo compacto até o final deste ano. Esperamos continuar inaugurando novas lojas no futuro, no modelo atual e compacto, bem como reformar em bases anuais parte das lojas existentes. Contudo, não há garantias de que abriremos o número planejado de novas lojas em 2010 ou nos anos subseqüentes. Nossa capacidade de inaugurar e operar novas lojas com êxito depende de inúmeros fatores, muitos dos quais estão além de nosso controle. Esses fatores incluem nossa capacidade de identificar locais apropriados para novas lojas, o que inclui reunir e analisar dados demográficos e de mercado para determinar se há demanda suficiente para nossos produtos nos locais escolhidos e a negociação de contratos de aluguel em termos aceitáveis. Precisamos também concluir as obras sem atrasos, interrupções ou aumento de custos. Podemos ainda ter dificuldades em promover nossas marcas e nosso conceito Lifestyle a novos clientes e em oferecer mercadorias que atendam às necessidades e preferências de nossos clientes em novas regiões. A abertura de novas lojas também demandará a manutenção de um nível crescente de estoques a um custo aceitável para atender às demandas das novas lojas e também a contratação, treinamento e retenção de pessoal qualificado para as lojas, especialmente em nível gerencial. Além disso, podemos não ser capazes de integrar as novas lojas às nossas operações atuais de forma satisfatória, de obter financiamento, se necessário, em termos aceitáveis, ou de obter as licenças e autorizações governamentais necessárias. Ademais, aproximadamente 94% de nossas lojas, que foram responsáveis, em 2009, por 91,8% de nossas vendas líquidas, estão localizadas em shopping centers. Portanto, o sucesso de nossa estratégia de expansão pode depender do número de novos shopping centers que serão abertos nos próximos anos ou da disponibilidade de espaço nos shopping centers existentes. Além disso, muitas de nossas novas lojas devem ser abertas em estados do Brasil onde atualmente temos poucas ou nenhuma loja. A expansão para estes mercados pode apresentar desafios em termos de concorrência, comercialização e distribuição que podem ser diferentes daqueles com que lidamos nos nossos mercados atuais. Qualquer um destes desafios pode afetar negativamente nossos negócios e o resultado de nossas operações.

Nossa estratégia de crescimento envolve a abertura e a operação de um número considerável de novas lojas a cada ano, o que pode sobrecarregar nossos recursos e ocasionar uma queda no desempenho das lojas existentes

Nossa proposta de expansão de lojas gerará demandas crescentes sobre nossos recursos operacionais, gerenciais e administrativos. Essas demandas crescentes podem resultar numa queda de eficiência na gestão dos nossos negócios, o que por sua vez pode levar a uma deterioração no desempenho financeiro de nossas lojas individualmente e de nosso negócio como um todo. Ademais, quando a inauguração de novas lojas ocorrer em mercados onde já possuímos lojas, poderemos sofrer uma redução nas vendas líquidas das lojas pré-existentes nesses mercados em função do deslocamento de vendas ou canibalização.

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4.1 - Descrição dos fatores de riscoPodemos não ser capazes de manter o mesmo ritmo de crescimento trimestral e anual de vendas de lojas comparáveis

Em 2009, nossas vendas de lojas comparáveis cresceram 1,4% em comparação com 2008. Já no 1T10 esse crescimento foi de 15,1% sobre o mesmo período do ano de 2009. Acreditamos que os principais fatores que podem impactar as nossas vendas de lojas comparáveis são: (i) apelo contínuo de nossas marcas e do conceito Lifestyle; (ii) nossa capacidade de prever e responder às novas tendências da moda e de consumo em tempo hábil; (iii) nossa capacidade de atrair novos clientes e manter os atuais; (iv) a confiança do consumidor; (v) situação econômica nas áreas onde nossas lojas estão localizadas; (vi) o ciclo da moda; (vii) o impacto que a abertura de novas lojas pode gerar sobre as lojas pré-existentes nestes mesmos mercados, (viii) mudanças em nossas políticas de crédito, propaganda e marketing; (ix) concorrência, (x) datas festivas; e (xi) variações climáticas. Como resultado dos fatores acima elencados, dentre outros, podemos não ser capazes de manter o mesmo ritmo de crescimento de vendas comparáveis por lojas no futuro, o que pode impactar negativamente os nossos negócios e resultados operacionais.

Precisamos identificar e responder de forma rápida e bem sucedida às mudanças nas tendências da moda e nas preferências do consumidor

Nossas vendas e resultado operacional dependem de nossa habilidade em gerenciar nossos estoques e prever, identificar e responder com rapidez às mudanças nas tendências da moda e nas preferências do consumidor. Não podemos prever as preferências dos consumidores com certeza e tais preferências mudam ao longo do tempo. Ao mesmo tempo em que nossos pedidos de mercadorias devem ser submetidos com antecedência em relação à estação de vendas aplicável, precisamos reagir com agilidade às tendências do mercado oferecendo mercadorias atrativas e desejáveis, a preços competitivos. A demora entre a ordem de compra e a disponibilização de certos produtos em nossas lojas pode tornar difícil uma resposta rápida às novas tendências. Se não formos capazes de prever, identificar ou responder às tendências emergentes de estilo ou de preferências do consumidor, ou se analisarmos incorretamente o mercado para nossas mercadorias ou qualquer nova linha de produtos, nossas vendas poderão sofrer e poderemos ter um volume substancial de estoques não vendidos. Em resposta a essas situações, podemos ser forçados a baixar os preços de nossas mercadorias ou fazer vendas promocionais para acabar com os estoques, o que afetaria negativamente nossos resultados operacionais.

Enfrentamos riscos relacionados aos nossos centros de distribuição

Atualmente, temos dois centros de distribuição localizados nas regiões Sul e Sudeste do Brasil. Todas as mercadorias que vendemos são distribuídas por meio desses centros de distribuição. Se a operação normal de um desses centros de distribuição fosse interrompida por qualquer motivo, somente poderíamos realizar a distribuição parcial de nossas mercadorias em tempo hábil, o que geraria um efeito negativo material em nossa situação financeira e resultado operacional. Adicionalmente, nossa estratégia de crescimento inclui a abertura de novas lojas em formato compacto, o que pode demandar uma expansão na capacidade de nossos centros de distribuição, uma reorganização de nossos centros de distribuição atuais ou o estabelecimento de novos centros de distribuição. Caso não consigamos encontrar locais adequados para estabelecer novos centros de distribuição, ou não consigamos integrar novos ou expandir centros de distribuição ou serviços de operadores logísticos ao nosso processo de controle de estoques de maneira eficaz, podemos não conseguir entregar estoques às nossas lojas em tempo hábil, o que pode ter um efeito negativo em nossas vendas e na nossa estratégia de crescimento

Dependemos do movimento de clientes gerado pelos shopping centers nos quais nossas lojas estão localizadas

Nosso sucesso depende em grande parte da localização de nossas lojas em locais de destaque e com alto tráfego de pessoas. Dependemos em parte da capacidade de outros locatários dos shopping centers de

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4.1 - Descrição dos fatores de riscogerar movimento de consumidores nas vizinhanças de nossas lojas, bem como na continuada popularidade dos shopping centers como destino preferencial para compras. Nosso volume de vendas e o movimento em shopping centers podem ser afetados negativamente por fatores externos a nosso controle tais como, entre outros, declínio econômico em uma área em particular, a abertura de novos shopping centers e o fechamento ou queda de atratividade de outras lojas nos shopping centers em que estamos localizados. Uma redução no movimento dos shopping centers como resultado de quaisquer desses fatores ou de qualquer outro pode resultar em um declínio no número de clientes que visitam nossas lojas e isso pode afetar negativamente os nossos negócios, situação financeira e resultado operacional.

Se perdermos nossos executivos seniores, nosso desempenho financeiro poderá ser afetado

Nosso desempenho depende em grande parte dos esforços e capacidades de nossos executivos seniores. Os diretores estão vinculados por meio de um contrato de prestação de serviços, mas isso não garante a sua permanência na Companhia. A perda de qualquer de nossos diretores, executivos ou outros colaboradores-chave pode prejudicar nossos negócios.

Nossas vendas dependem em grande parte da eficácia de nossos programas de propaganda e marketing

Dedicamos recursos substanciais à propaganda e marketing. Nosso negócio depende do movimento intenso de clientes em nossas lojas e de um marketing eficaz para ajudar a gerar esse movimento. Nossas vendas e nossa lucratividade dependem em grande parte de nossa capacidade de, entre outras coisas, identificar nosso público alvo, decidir sobre a mensagem publicitária e os meios de comunicação adequados para atingir o nosso público alvo e promover o conhecimento e a atração por nossas marcas. Se nossas atividades de propaganda e marketing não forem bem concebidas, planejadas e executadas, poderemos não criar um aumento das vendas totais ou das vendas de lojas comparáveis ou não gerar os níveis desejáveis de conhecimento de nossas marcas e mercadorias. Conseqüentemente, nossa situação financeira e resultado operacional podem ser afetados negativamente. Além disso, como atualmente contamos em grande parte com as propagandas em televisão, se os custos de propaganda em televisão aumentarem significativamente, poderá não haver outros veículos igualmente eficazes para nos comunicar com nossos clientes. O aumento de custos com propaganda pode reduzir nossas margens.

Dependemos fortemente de sistemas de gerenciamento de informação para operar nossos negócios

Nossas operações dependem da funcionalidade, disponibilidade, integridade, estabilidade operacional de nosso Data Center e de vários sistemas, entre os quais sistemas ponto-de-venda em lojas, sistemas de crédito, sistema de logística, sistemas de comunicação e vários aplicativos para controlar os estoques e gerar relatórios de desempenho comercial e financeiro. Ao longo dos últimos anos, fizemos melhorias e implementamos novos sistemas, além de investimento em atualização e novos equipamentos de tecnologia da informação. Se estes ou quaisquer outros sistemas e software não funcionarem de maneira eficaz, isso poderá afetar negativamente a disponibilidade e precisão de nosso processamento de transações, contabilização e geração de relatórios comerciais e financeiros, bem como nossa capacidade de gerenciar nossos negócios e prever adequadamente os resultados operacionais e necessidades de caixa. Para gerenciar o crescimento previsto de nossas operações, podemos precisar continuar a aperfeiçoar nossos sistemas operacionais e financeiros, processamento de transações, procedimentos e controles, e fazendo isso poderemos incorrer em despesas adicionais substanciais ou problemas de integração, o que poderia prejudicar nossos resultados financeiros.

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4.1 - Descrição dos fatores de riscoA incapacidade ou falha em proteger nossa propriedade intelectual ou a nossa violação à propriedade intelectual de terceiros pode ter impactos negativos em nosso resultado operacional

Acreditamos que nossas marcas são ativos valiosos e importantes para nosso sucesso. O uso sem autorização ou outra apropriação indevida de nossas marcas registradas pode diminuir o valor da marca Renner, do nosso conceito de loja, de nossas marcas próprias ou nossa reputação e ocasionar um declínio em nossas vendas líquidas. Qualquer infração ou alegação de violação de propriedade intelectual dirigida contra nós, tenha ou não mérito, pode resultar em um litígio demorado e oneroso, ocasionando atrasos na entrega de produtos ou exigindo o pagamento de royalties ou taxas de licença. Como resultado disso, qualquer demanda desse tipo pode ter um efeito negativo em nosso resultado operacional.

Nossas vendas e níveis de estoque flutuam sazonalmente

Nossas vendas são tipicamente desproporcionalmente maiores no quarto trimestre de cada exercício social devido ao aumento das vendas durante o período de compras natalinas e esperamos que essa sazonalidade continue no futuro. Em 2009, 33,7% de nossas receitas líquidas foram geradas no quarto trimestre. Como resultado, contamos fortemente com as vendas durante a estação de compras natalinas, e qualquer desaquecimento econômico, interrupção de nossos negócios ou de nossos fornecedores ou outras circunstâncias que afetassem nossos negócios no último trimestre de qualquer exercício social teriam um efeito negativo desproporcional sobre nossa condição financeira e resultado operacional. Adicionalmente, a fim de nos prepararmos para a estação de compras do Natal, devemos comprar e manter em estoque uma quantidade de mercadorias consideravelmente maior do que aquela que mantemos durante outros períodos do ano e contratar colaboradores adicionais temporários para nossas lojas. Qualquer diminuição não prevista ou previsão equivocada da demanda por nossos produtos durante esta época de pico de compras, poderia nos compelir a vender o estoque excedente a um preço substancialmente menor, o que afetaria os nossos negócios de maneira adversa, o resultado operacional e a situação financeira. As flutuações trimestrais no nosso resultado operacional e a situação financeira podem afetar o valor de mercado de nossas ações.

Variações climáticas podem causar impactos negativos em nosso resultado operacional

Nosso negócio é suscetível às condições climáticas. Períodos prolongados de temperaturas mais altas durante o inverno ou mais frias durante o verão podem deixar uma parte de nosso estoque incompatível com tais condições inesperadas. Desta forma, períodos de clima alterado podem nos compelir a vender o excesso de nossos estoques por preços descontados, reduzindo assim nossas margens, o que pode ter um efeito negativo material. Isso pode ser mais significativo nos casos de coleções de inverno, cujos preços médios são maiores. Além disso, períodos prolongados de chuva ou estiagem podem afetar o padrão de compras de nossa clientela. Por exemplo, alguns estados da região Sul e Sudeste do Brasil, onde atualmente concentramos nossas lojas, têm uma economia com ênfase (ou forte presença) na agricultura, e se vivenciarem um período de estiagem prolongado ou de chuva intensa, pode causar um efeito negativo significativo sobre a economia da região e, conseqüentemente, em nossos negócios e resultado operacional.

b. a seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle

A Companhia não tem acionista controlador nem grupo de controle.

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4.1 - Descrição dos fatores de riscoc. a seus acionistas

O valor de mercado de nossas ações pode ser afetado negativamente pela volatilidade do mercado

O valor de mercado de nossas ações ordinárias pode estar sujeito a flutuações significativas e pode cair abaixo do preço justo estipulado pelo mercado. Talvez não seja possível a revenda de nossas ações pelo mesmo preço justo por ação ou por um preço superior a este. Entre os fatores que podem afetar o valor de mercado de nossas ações estão:

• variações presentes ou futuras nas vendas de lojas comparáveis no resultado das operações;

• mudanças nas estimativas financeiras de analistas;

• mudanças presentes ou futuras na economia brasileira ou no mercado de varejo, e

• anúncios, feitos pela nossa Companhia ou por nossos concorrentes, de aquisições relevantes, associações estratégicas, alienações, ou outras iniciativas estratégicas.

Podemos precisar obter recursos mediante emissões adicionais de ações no futuro, que pode diluir a participação de nossos acionistas

Podemos precisar obter recursos adicionais no futuro a fim de executar nossa estratégia de crescimento e não sermos capazes de obter financiamentos em termos atrativos, ou sob quaisquer termos. Se não conseguirmos recursos adequados para satisfazer nossas exigências de capital, internamente ou por meio de financiamentos, poderemos precisar de aumento de capital por meio de novas emissões de ações. A emissão de um número substancial de nossas ações ordinárias após a conclusão da Oferta pode afetar negativamente o valor de nossas ações ordinárias e diluir a participação de nossos acionistas.

Podemos não pagar dividendos aos acionistas detentores de nossas ações

De acordo com nosso Estatuto Social, devemos pagar aos nossos acionistas pelo menos 25% de nosso lucro líquido anual ajustado sob a forma de dividendos. O lucro líquido pode ser capitalizado, utilizado para compensar prejuízo ou então retido conforme previsto na Lei das Sociedades por Ações e pode não ser disponibilizado para pagamento de dividendos. Podemos não pagar dividendos a nossos acionistas em qualquer exercício social, se nosso Conselho de Administração decidir que não possuímos lucro líquido ajustado suficiente (ou lucros acumulados) para distribuir dividendos ou que tal pagamento seria desaconselhável diante de nossa situação financeira. No ano de 2007, distribuímos em dividendos e juros sobre capital próprio, 77,6% do lucro liquido ajustado, com os efeitos das alterações produzidas pela Lei 11.638/07. No ano de 2008, distribuímos em dividendos e juros sobre capital próprio, 27,7% do lucro líquido ajustado (25% considerando juros sobre capital próprio líquidos de IR) e no ano de 2009 distribuímos em dividendos e juros sobre capital próprio, 75% do lucro liquido ajustado.

Nosso Estatuto Social contém disposições que podem dissuadir a aquisição da Companhia e dificultar ou atrasar operações que poderiam ser do interesse dos investidores

Nosso Estatuto Social contém disposição que tem o efeito de evitar a concentração de nossas ações em um grupo pequeno de investidores, de modo a promover uma base acionária mais dispersa. Uma dessas disposições exige que qualquer Acionista Adquirente, com exceção dos investidores que se tornem nossos acionistas em certas operações especificadas no nosso Estatuto, que venha a ser titular de direitos de sócio relativos a 20% ou mais do total de ações de emissão da Companhia (excluídas as ações em tesouraria e os acréscimos involuntários de participação acionária especificados no Estatuto), realize, no prazo de 60 dias a contar da data de aquisição ou do evento que resultou na titularidade de ações nessa quantidade, uma oferta pública de aquisição da totalidade de nossas ações, pelo preço estabelecido no nosso Estatuto. Esta disposição pode ter o efeito de dificultar ou impedir tentativas de aquisição da nossa Companhia, e

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4.1 - Descrição dos fatores de riscopode desencorajar, atrasar ou impedir a fusão ou aquisição de nossa Companhia, incluindo operações nas quais o investidor poderia receber um prêmio sobre o valor de mercado de suas ações.

Não temos um acionista controlador ou grupo de controle, o que poderá nos deixar susceptíveis a alianças entre acionistas, conflitos entre acionistas e outros eventos decorrentes da ausência de um acionista controlador ou grupo de controle

Desde 2005, não temos um acionista controlador ou grupo de controle e não há uma prática definida no Brasil de companhia aberta sem acionista identificado como controlador. Entretanto, pode ser que se formem alianças ou acordos entre os novos acionistas, o que poderia ter o mesmo efeito de ter um grupo de controle. Caso surja um grupo de controle e este passe a deter o poder decisório da nossa Companhia, poderíamos sofrer mudanças repentinas e inesperadas das nossas políticas corporativas e estratégias, inclusive através de mecanismos como a substituição dos nossos administradores. A ausência de um grupo de controle poderá dificultar certos processos de tomada de decisão, pois poderá não ser atingido o quorum mínimo exigido por lei para determinadas deliberações. Como não temos acionista identificado como controlador, nós e os acionistas minoritários podemos não gozar da mesma proteção conferida pela Lei das Sociedades por Ações contra abusos praticados por outros acionistas, em conseqüência, podemos ter dificuldade em obter a reparação dos danos causados. Qualquer mudança repentina ou inesperada em nossa equipe de administradores, em nossa política empresarial ou direcionamento estratégico, tentativa de aquisição de controle ou qualquer disputa entre acionistas concernentes aos seus respectivos direitos podem afetar adversamente nossos negócios e resultados operacionais.

d. a suas controladas e coligadas

Podemos ter a descontinuidade de uma das principais lojas da Companhia e da oferta de empréstimo pessoal e de títulos de capitalização

A Companhia detém o controle da Dromegon Participações Ltda., através da participação de 99,9% no capital social dessa empresa. As operações da Dromegon Participações Ltda se limitam ao aluguel de imóvel de sua propriedade à Companhia, onde temos uma das nossas principais lojas. Corremos o risco de descontinuidade deste importante ponto comercial por conta de sinistro ou outros eventos que indisponibilizem o uso das instalações pela Companhia. A Companhia detém também o controle da Renner Administradora de Cartões de Crédito Ltda. (RACC), através da participação de 99,9% no capital social dessa empresa. Essa empresa oferece serviços financeiros de empréstimo pessoal, mediante contrato de convenio para concessão de empréstimos junto a instituições financeiras, proporcionando aos titulares do Cartão Renner condições para obtenção desse tipo de empréstimo. A RACC também oferece título de capitalização através de um contrato de cooperação comercial realizado com uma empresa de capitalização. Corremos o risco da descontinuidade da oferta desses serviços aos clientes da Lojas Renner, caso esta controlada rescinda os contratos que mantém com as instituições financeiras.

e. a seus fornecedores

Não podemos prever se seremos capazes de repassar qualquer aumento dos custos da mercadoria para nossos consumidores no futuro

A maioria dos nossos fornecedores é de pequeno porte, com recursos financeiros limitados, sujeitos a dificuldades financeiras e operacionais no caso de haver uma crise econômica. Devido a este fato, nós avaliamos regularmente a situação financeira, as práticas de negócios adotadas e a ética empregada por nossos atuais fornecedores. Na escolha dos nossos fornecedores, analisamos competitividade de preços, qualidade das mercadorias, prazos de entrega e estabilidade financeira. Porém alguns fatores macroeconômicos podem levar nossos fornecedores a aumentar o preço de suas mercadorias para

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4.1 - Descrição dos fatores de riscocompensar futuros aumentos na inflação, por exemplo. Não podemos prever se seremos capazes de repassar qualquer aumento dos custos da mercadoria para nossos consumidores no futuro, e se o impacto negativo deste aumento de custos refletirá em nossos negócios, resultado operacional e valor de mercado de nossas ações.

Não podemos garantir que nossos fornecedores venham a se utilizar de praticas irregulares

Como temos uma base muito grande de fornecedores, atualmente trabalhamos com aproximadamente 1.300 fornecedores de mercadorias, dos quais 700 são ativos, corremos o risco, devido a grande pulverização e terceirização da cadeia produtiva de nossos fornecedores, que os mesmos possam vir a utilizar trabalho escravo, infantil, ou mesmo venham a ter problemas relacionados a sustentabilidade, quarteirização da cadeia produtiva e condições de segurança impróprias. Para minimizar este risco, todos os nossos fornecedores possuem contrato de fornecimento de mercadorias nos quais existem cláusulas que nos protegem contra os riscos acima citados. Porém não podemos garantir que alguns de nossos fornecedores venham a se utilizar dessas irregularidades para terem um custo mais baixo de seus produtos, mas caso alguma dessas irregularidades venha a ocorrer, o fornecedor será descredenciado.

f. a seus clientes

Nós incorremos em um risco significativo em função do financiamento aos clientes

O Cartão Renner é um componente importante de nossa estratégia comercial e, em 2009, aproximadamente 60,2% de nossas vendas foram feitas através do Cartão Renner. É parte de nossa estratégia aumentar o percentual de vendas pagas por clientes usando o Cartão Renner. Os clientes que utilizam o Cartão Renner para efetuar suas compras têm um plano de pagamento parcelado que permite o pagamento em até cinco vezes ou oito vezes com encargos, sendo que a primeira parcela vence 30 dias após a data da compra. Nós não cobramos juros sobre as parcelas sempre que o pagamento seja feito pontualmente nas respectivas datas de vencimento. Quando uma prestação do Cartão Renner não é paga na data do vencimento, o Santander, nos termos do contrato de financiamento aos titulares do Cartão Renner celebrado entre o banco, a Companhia e a Renner Administradora, financia a quantia devida pelo cliente nos pagando o valor correspondente à parcela vencida e o cobra posteriormente do cliente acrescido de uma multa de 2% do valor devido e juros mensais equivalentes à taxa praticada no mercado no momento da cobrança. Nos termos deste contrato, garantimos total e incondicionalmente a quantia devida por nossos clientes ao Santander. Historicamente, temos níveis de inadimplência mais elevados em nossas novas lojas, comparativamente com as lojas já estabelecidas. Isso decorre da necessidade de tempo para conhecermos particularidades demográficas e a qualidade de crédito no mercado onde as novas lojas estão localizadas. Portanto, conforme expandimos para novas cidades, nossos níveis de inadimplência podem aumentar. Quaisquer eventos que possam afetar negativa e materialmente a capacidade de nossos clientes de honrar suas obrigações com relação ao crédito concedido a eles por meio do Cartão Renner poderão resultar em perdas para nós. Alguns de nossos concorrentes varejistas oferecem linhas de crédito rotativo, o que, eventualmente, poderá afetar negativamente nossas vendas e nosso resultado operacional caso, eventualmente, não ofereçamos produtos semelhantes. Adicionalmente, pode ser que enfrentemos dificuldades para ingressar nesta nova linha de negócios, o que poderá afetar negativamente nosso resultado operacional.

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4.1 - Descrição dos fatores de riscog. aos setores da economia nos quais o emissor atue

O setor de varejo no Brasil é altamente competitivo

O setor de varejo no Brasil é caracterizado por uma concorrência intensa e crescente. Apesar de sermos um dos maiores varejistas do país, temos muitos e variados concorrentes em nível local e nacional, inclusive outras lojas de departamentos, lojas especializadas e lojas de descontos. Alguns de nossos concorrentes têm um maior número de lojas, maior presença de mercado, maior reconhecimento do nome e maiores recursos financeiros, de distribuição, de marketing e outros. Novos participantes do setor de varejo brasileiro, incluindo grandes varejistas com base internacional, podem criar mudanças repentinas em nosso cenário competitivo. A concorrência é caracterizada por muitos fatores, inclusive variedade de mercadorias, propaganda, preço, qualidade, atendimento, localização, reputação e disponibilidade de crédito. Também enfrentamos a concorrência dos varejistas menores que freqüentemente se beneficiam da ineficiência do sistema brasileiro de cobrança de tributos, controle de importação e leis trabalhistas. Concorremos com os grandes varejistas pela localização das lojas, principalmente nos shopping centers. Se não competirmos eficazmente no que diz respeito a esses fatores, nosso resultado operacional e nossa situação financeira podem ser afetados negativamente.

O setor de varejo é sensível a diminuições no poder de compra do consumidor e a ciclos econômicos desfavoráveis

Historicamente, o setor varejista tem sido suscetível a períodos de desaquecimento econômico geral que levaram à queda nos gastos do consumidor. O sucesso de nossas operações depende, entre outros, de vários fatores relacionados aos gastos do consumidor e/ou que afetam a renda do consumidor, inclusive a situação geral dos negócios, taxas de juros, inflação, disponibilidade de crédito ao consumidor, tributação, confiança do consumidor nas condições econômicas futuras, níveis de emprego e salários. Um revés econômico poderia reduzir consideravelmente os gastos do consumidor e sua renda disponível, o que teria efeitos negativos em nossas vendas, resultado operacional e desempenho financeiro em geral. Qualquer efeito negativo em nosso desempenho financeiro provavelmente levaria a uma queda no preço de mercado de nossas ações.

h. à regulação dos setores em que o emissor atue

O governo brasileiro exerce grande influência sobre a economia brasileira. Essa influência,bem como as condições político-econômicas do Brasil, podem afetar negativamente nossos negócios e o valor de mercado de nossas ações

O governo brasileiro freqüentemente intervém na economia brasileira e ocasionalmente faz mudanças significativas nas suas políticas e regulamentações. As ações do governo brasileiro para controlar a inflação e implementar outras políticas freqüentemente envolvem, entre outras medidas, aumentos nas taxas de juros, mudanças nas políticas fiscais, controle de preços, desvalorizações da moeda, controle de capital e limites sobre as importações. Nossos negócios, situação financeira e resultado operacional podem ser afetados negativamente por mudanças em políticas ou regulamentações envolvendo ou afetando fatores como:

• taxa de juros;

• controles cambiais e restrições nas remessas ao exterior, tais como os que foram impostos em 1989 e início de 1990;

• variação cambial;

• inflação;

• crescimento econômico;

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4.1 - Descrição dos fatores de risco• liquidez do mercado nacional, de capitais e financeiros;

• política fiscal;

• alterações das regulamentações sobre importação de produtos;

• alterações das regulamentações sobre concessão de crédito ao consumidor; e

• medidas de cunho político, social e/ou econômico adotadas pelo Brasil ou por terceiros com impacto no Brasil.

As compras de nossas mercadorias dependem do poder aquisitivo dos nossos clientes e nosso desempenho financeiro é sensível às alterações nas condições econômicas gerais do Brasil que afetam o poder de compra do consumidor. Os hábitos dos consumidores são afetados pelos fatores listados acima, bem como pelos níveis de emprego e salários e pela confiança do consumidor e sua percepção das condições econômicas no Brasil. Incertezas relativas às políticas do governo brasileiro e eventuais mudanças das políticas afetando estes ou outros fatores no futuro podem contribuir para a incerteza econômica no Brasil e podem reduzir o poder de compra do consumidor, o que pode nos levar a adiar ou reduzir nossos planos de expansão, resultar em menores vendas líquidas e excesso de estoques, além da redução do preço das mercadorias e custos adicionais associados com os altos níveis de estoques. A incerteza econômica no Brasil poderia gerar um aumento na volatilidade dos valores mobiliários emitidos por empresas brasileiras e reduzir o poder de compra do consumidor, o que poderia nos levar a adiar ou reduzir nosso plano de expansão. Essas e outras mudanças futuras da economia e políticas governamentais do Brasil podem afetar negativamente nossa Companhia, nossos negócios e nosso resultado operacional, bem como o valor de mercado de nossas ações.

A inflação e os esforços do governo para combater a inflação podem contribuir para a incerteza econômica no Brasil, o que poderia prejudicar nossos negócios e resultados operacionais e o valor de mercado de nossas ações

No passado, o Brasil apresentou taxas extremamente altas de inflação. A inflação juntamente com as medidas governamentais para combatê-la e a especulação pública sobre possíveis medidas governamentais futuras tiveram efeitos negativos significativos na economia brasileira, contribuindo para a incerteza econômica no Brasil e aumentando a volatilidade do mercado brasileiro de valores mobiliários. As medidas do governo brasileiro para controlar a inflação incluem a manutenção de uma rígida política monetária com altas taxas de juros, o que restringe a disponibilidade de crédito e reduz o crescimento econômico. Como resultado, as taxas de juros têm uma flutuação considerável. Por exemplo, as taxas de juros oficiais efetivas no Brasil ao final de 2007, 2008 e 2009 foram, respectivamente, 11,25%; 13,75% e 8,75%, conforme estabelecido pelo Comitê de Política Monetária. O aumento do preço do petróleo, bem como ações futuras do governo brasileiro, dentre elas a redução da taxa de juros, intervenções no mercado de câmbio e ações para ajustar ou fixar o valor do Real, podem desencadear o aumento da inflação, o que pode afetar negativamente os níveis de consumo no varejo. Neste cenário, nossos fornecedores tenderiam a aumentar o preço de suas mercadorias para compensar futuros aumentos na inflação. Não podemos prever se seremos capazes de repassar qualquer aumento dos custos da mercadoria para nossos consumidores no futuro, e se o impacto negativo deste aumento de custos refletirá em nossos negócios, resultado operacional e valor de mercado de nossas ações. Adicionalmente, a inflação alta geralmente implica em um aumento da taxa de juros local, por conseguinte, o custo de nossas dívidas denominadas em Reais pode aumentar, causando uma redução em nossos lucros. Além disso, uma alta da inflação e seu efeito na taxa juros local podem reduzir a liquidez nos mercados de crédito locais, o que pode afetar negativamente nossa capacidade de negociar o refinanciamento de nossas dívidas. Uma redução em nosso lucro líquido pode levar a um declínio no preço de mercado de nossas ações.

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4.1 - Descrição dos fatores de risco A instabilidade da taxa de câmbio pode afetar negativamente nossa situação financeira, resultado operacional e o valor de mercado de nossas ações

Como resultado das pressões inflacionárias, a moeda brasileira tem sido periodicamente desvalorizada durante as quatro últimas décadas. Ao longo desse período, o governo brasileiro implementou vários planos econômicos e adotou várias políticas cambiais, incluindo desvalorizações repentinas, minidesvalorizações periódicas durante as quais a freqüência de ajustes variou de diária a mensal, sistemas de taxa cambial flutuante, controles cambiais e dois mercados de câmbios regulados. Ocorreram flutuações significativas da taxa de câmbio entre a moeda brasileira, o dólar americano e outras moedas. Apesar de ter havido uma valorização do Real, em relação ao dólar americano, em 20,7% em 2007, uma desvalorização em 24,2% em 2008 e novamente uma valorização em 34,2% em 2009, não se pode assegurar que novas desvalorizações do Real venham a ocorrer novamente. Em 31 de dezembro de 2009, a taxa de câmbio foi de R$1,74 por US$1.00. Quaisquer desvalorizações do Real em relação ao dólar americano podem criar uma pressão inflacionária adicional no Brasil e resultar em aumentos da taxa de juros, o que afetaria negativamente os níveis de consumo no varejo e a economia brasileira como um todo. Além disso, uma desvalorização do Real pode afetar nossa capacidade de fazer frente aos nossos custos e obrigações denominadas em moeda estrangeira, e nossa situação financeira e resultado operacional seriam adversamente afetados.

Eventos políticos, econômicos e sociais e a percepção do risco em outros países podem afetar negativamente o valor de mercados das ações brasileiras, inclusive nossas ações

O valor de mercado das ações de empresas brasileiras é diretamente afetado pela situação econômica e de mercado de outros países. Embora condições econômicas nos outros países emergentes possam diferir consideravelmente das condições econômicas no Brasil, a reação dos investidores a eventos nesses outros países pode ter um efeito negativo no valor de mercado das ações emitidas por empresas brasileiras. Crises em outros mercados podem diminuir o interesse de investidores em ações emitidas por empresas brasileiras, inclusive nossas ações. Isso pode afetar negativamente o valor de mercado de nossas ações e pode também dificultar nosso acesso aos mercados de capitais e nosso financiamento de nossas operações futuras sob termos aceitáveis para nós.

i. aos países estrangeiros onde o emissor atue

A Lojas Renner não atua em países estrangeiros.

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4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco

4.2 Em relação a cada um dos riscos acima mencionados, caso relevantes, comentar sobre eventuais expectativas de redução ou aumento na exposição do emissor a tais riscos.

A Companhia, ao enfrentar os desafios do final de 2008 e início de 2009, respondeu com expansão, inovações, melhorias e aprimoramento de processos. Os patamares de rentabilidade e crescimento apresentados pela Companhia são conseqüência de sólida cultura corporativa, de criação de valor aos acionistas, de permanente atenção a missão de encantar os clientes, da qualidade e diversidade do mix de produtos e da prestação de serviços de alto nível. Pensando sempre em constantes melhorias nesses itens que aumentamos o número de lojas a serem inauguradas em 2010, incrementamos os serviços financeiros com o cartão hibrido, sendo a primeira empresa de varejo no mundo a ser franqueada pelas bandeiras Visa e Mastercard sem a garantia de uma instituição financeira, visando com essa iniciativa crescimento, visibilidade e proximidade com o cliente, incentivando também o uso do cartão Renner e iniciamos a operação de vendas on line com perfumaria, relógios e lingerie. Também pretendemos abrir uma instituição financeira própria, que está dependendo de autorização do Banco Central.

Para capacitar de forma consistente os novos líderes, contamos, desde 1992, com um Programa de Trainees, visando desenvolver pessoas para atuarem como Supervisores e Gerentes. Temos formado, a cada ano, muitos colaboradores para cargos de liderança e, desde julho de 2005, temos aumentado o número de vagas oferecidas, exatamente com o intuito de prepararmos um número ainda maior de executivos para atuarem principalmente na supervisão e gerência das novas lojas, prestando, assim, suporte ao plano de expansão da Companhia. Também contamos com o Programa de Sucessão, que foi implementado em 2007 e amplamente trabalhado ao longo de 2009, por intermédio do processo sistematizado de mapeamento e identificação dos executivos considerados de alto potencial. Como produtos deste processo são elaborados Planos de Desenvolvimento Individuais que aceleram a formação dos potenciais sucessores para novos desafios, a fim de suprir as necessidades de expansão e crescimento da Companhia.

Com 94% de nossas lojas em Shoppings Centers, continuamos acreditando no crescimento desse segmento, que voltou a crescer com a abertura de novos Shoppings e ampliação de outros, facilitando assim a expansão de novas lojas. Começaremos a operar com lojas compactas, entre 1000 a 1200m2 de área de venda, que poderá abrir espaço, além das lojas em shoppings, para mais lojas de rua e em cidades menores.

Nossos centros de distribuição estão preparados para uma distribuição rápida e eficiente de nossas mercadorias, permitindo que diferentes produtos estejam permanentemente ao alcance do consumidor, considerando as diferentes demandas climáticas, regionais e preferências locais de marcas, estilos, cores e temas. A distância média entre fornecedores e centro de distribuição, e destes em relação às lojas, é de 930 quilômetros ou 48 horas. Todo o fluxo operacional dos produtos nos CDs é gerenciado com o sistema WMS Retek, da Oracle. A gestão da distribuição de mercadorias por cor, tamanho e mix de produtos, garante agilidade ao processo logístico complementado por sistemas integrados de gestão de estoques e planejamento de compras. As mercadorias chegam aos CDs embaladas, etiquetadas e encabidadas, com a quantidade certa destinada a cada loja. O objetivo é ganhar cada vez mais velocidade, qualidade e visibilidade de todos os processos, que são continuamente revisados, sempre considerando uma visão integrada de todos os elos da cadeia de suprimentos, desde os fornecedores, passando pelos CDs e atendendo às lojas, até o consumidor final.

Nossa relação com a maioria dos nossos fornecedores é de longa data. Alguns deles conseguem produzir mercadorias de forma acelerada, o que nos permite responder a mudanças repentinas da moda. Mantemos contratos com todos os nossos fornecedores e, atualmente, os contratos em vigor são de curto prazo e não

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4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de riscocontêm cláusulas de exclusividade. As mercadorias importadas vêm principalmente de fornecedores localizados na China, Índia, Bangladesh, Peru, Argentina e Uruguai. Esperamos que nossos negócios com fornecedores estrangeiros continuem a crescer. Até hoje não tivemos quaisquer dificuldades em obter os volumes necessários de mercadoria, e acreditamos que, na hipótese de perda de qualquer um dos nossos atuais fornecedores, nós temos condições de substituí-los por outros igualmente capacitados sem com isso sofrer interrupções significativas das nossas atividades. Todos os nossos fornecedores contam com a auditoria da SGS do Brasil Ltda. que faz inspeções, em fornecedores nacionais, a fim de auditar as condições e segurança do trabalho, problemas relacionados a sustentabilidade, quarteirização da cadeia produtiva, trabalho escravo e infantil. Os nossos fornecedores internacionais são intermediados por grandes tradings, exemplificando, Li & Fung, que nos contratos se responsabilizam pelos mesmos itens acima citados. Caso essas irregularidades venham a ocorrer, o fornecedor será descredenciado. Os fornecedores que optarem por uma antecipação do recebimento de suas duplicatas, efetuamos o pagamento com taxas competitivas.

Nossas ações, no ano de 2009, tiveram um expressivo crescimento de 150,8% e nossos maiores acionistas tem se mantido de longo prazo. Pagamos 75% do lucro liquido ajustado de 2009 em dividendos para nossos acionistas.

Por fim, analisamos todos os riscos aos quais estamos expostas e que possam de alguma maneira, afetar nossas operações, seja no varejo ou em serviços financeiros. Contamos com uma área de Auditoria Interna e uma área de Prevenção de Perdas, cujo nível de reporte se substancia nos princípios que preservam a independência dos auditores e profissionais de prevenção de perdas e atende aos preceitos de Governança Corporativa. Analisamos mudanças no cenário macroeconômico e setorial que possam influenciar nossas atividades e, caso nos afetem, agimos imediatamente, revendo processos, reavaliando custos e despesas e ajustando nosso sortimento, tanto em quantidade como em preços, sem alterar com isso a posição de nossa marca entre os maiores varejistas de vestuário.

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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

4.3 Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais em que o emissor ou suas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros: (i) que não estejam sob sigilo, e (ii) que sejam relevantes para os negócios do emissor ou de suas controladas, indicando:

Processos Cíveis

1. Processo IRB a. juízo: 7ª Vara Cível de Porto Alegre/RS b. instância: Fase Recursal c. data de instauração: 28 de junho de 2001 d. partes no processo: Lojas Renner S/A, Instituto de Resseguros do Brasil e. valores, bens ou direitos envolvidos: R$ 11 milhões, atualizado até o período de março de 2010 f. principais fatos: Suposta aquisição de ações por valores distintos em exíguo período g. a chance de perda é: Provável h. análise do impacto em caso de perda do processo: Pagamento da condenação do processo i. valor provisionado, se houver provisão: R$ 11 milhões

Processos Tributários

1. ICMS - Fundo de Combate à Pobreza a. juízo: 11ª Vara da Fazenda Pública do Rio de Janeiro b. instância: O processo está em fase de Recurso Extraordinário no Supremo Tribunal Federal c. data de instauração: Ação ajuizada em 25 de janeiro de 2006 d. partes no processo: Lojas Renner S/A e Estado do Rio de Janeiro e. valores, bens ou direitos envolvidos: R$ 3,6 milhões, atualizado até o período de março de 2010 f. principais fatos: Impugnação a autos de infração que constituíram crédito tributário relativo à exigência de adicional de ICMS, destinado ao Fundo de Combate à Pobreza g. a chance de perda é: Possível h. análise do impacto em caso de perda do processo: Pagamento do valor original atualizado do débito i. valor provisionado, se houver provisão: R$ 0,6 milhões, com base em março de 2010

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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 2. ICMS – Glosa de créditos de ICMS de aquisições de imobilizado a. juízo: 6ª Vara da Fazenda Pública do Rio Grande do Sul b. instância: O processo está em fase de Recurso de Apelação no Tribunal de Justiça do Rio Grande do Sul c. data de instauração: Ação ajuizada em 09 de agosto de 2005 d. partes no processo: Estado do Rio Grande do Sul e Lojas Renner S/A e. valores, bens ou direitos envolvidos: R$ 4,4 milhões, atualizado até o período de março de 2010 f. principais fatos: Defesa em execução fiscal que tem como objeto a cobrança de crédito relativo a ICMS nas aquisições de imobilizado utilizados para reformas e outros itens classificados pelo fisco como não essenciais à atividade da empresa g. a chance de perda é: Possível h. análise do impacto em caso de perda do processo: Pagamento do valor original atualizado do débito i. valor provisionado, se houver provisão: R$ 0,3 milhões, com base em março de 2010 3. Discussão das novas incidências tributárias da Lei Complementar 110 a. juízo: 1ª Vara da Federal Tributária do Rio Grande do Sul b. instância: Aguarda julgamento de Recurso Extraordinário no STF c. data de instauração: Ação ajuizada em 25 de janeiro de 2002 d. partes no processo: Lojas Renner S/A e União Federal e. valores, bens ou direitos envolvidos: R$ 3,2 milhões f. principais fatos: A empresa ajuizou ação para discutir o débito tributário, originado da incidência de novas alíquotas de FGTS, efetuando o respectivo depósito judicial. A jurisprudência consolidou entendimento desfavorável ao contribuinte g. a chance de perda é: Provável h. análise do impacto em caso de perda do processo: Conversão dos valores já depositados judicialmente i. valor provisionado, se houver provisão: R$ 3,2 milhões

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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes4. Processo judicial que discute as regras do FAP/SAT – Previdenciário/Federal. a. juízo: 2ª Vara Federal Tributária de Porto Alegre b. instância: Fase de instrução de primeira instância c. data de instauração: Ação ajuizada em 21 de janeiro de 2010 d. partes no processo: Lojas Renner S/A e Delegado da Receita Federal do Brasil e. valores, bens ou direitos envolvidos: Anualmente, o valor envolvido pode chegar a R$ 7,5 MM f. principais fatos: Mandado de segurança que questiona o aumento da alíquota do SAT, de 1% para 3%, e a aplicação do Fator Acidentário de Prevenção. Há liminar para suspensão da exigibilidade da cobrança. A contingência é equivalente ao valor que eventualmente deixar de ser recolhido pela empresa em razão das alterações acima referidas g. a chance de perda é: Possível h. análise do impacto em caso de perda do processo: Pagamento do valor original atualizado do débito, acrescido de juros i. valor provisionado, se houver provisão: R$ 2,3 milhões, com base em março de 2010

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4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contráriassejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ouinvestidores

4.4 Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam sob sigilo, em que o emissor ou suas controladas sejam parte e cujas partes contrárias sejam administradores ou ex-administradores, controladores ou ex-controladores ou investidores do emissor ou de suas controladas, informando:

Processos Cíveis

1. Processo IRB (já referido no item 4.3) a. juízo: 7ª Vara Cível de Porto Alegre/RS b. instância: Fase Recursal c. data de instauração: 28 de junho de 2001 d. partes no processo: Lojas Renner S/A, Instituto de Resseguros do Brasil e. valores, bens ou direitos envolvidos: R$ 11 milhões, atualizado até o período de março de 2010. f. principais fatos: Suposta aquisição de ações por valores distintos em exíguo período g. a chance de perda é: Provável h. análise do impacto em caso de perda do processo: Pagamento da condenação do processo i. valor provisionado, se houver provisão: R$ 11 milhões

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4.5 - Processos sigilosos relevantes

4.5 Em relação aos processos sigilosos relevantes em que o emissor ou suas controladas sejam parte e que não tenham sido divulgados nos itens 4.3 e 4.4 acima, analisar o impacto em caso de perda e informar os valores envolvidos

Não há processos sigilosos relevantes.

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4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosose relevantes em conjunto4.6 Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou

conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes, em que o emissor ou suas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros, e indicando:

a. valores envolvidos:

• Processos cíveis: R$ 10,8 milhões; • Processos trabalhistas: R$ 5,9 milhões; • Processos tributários: R$ 69 milhões; • Outros: Valores considerados não relevantes.

b. valor provisionado, se houver:

• Processos cíveis: R$ 10,8 milhões; • Processos trabalhistas: R$ 5,9 milhões; • Processos tributários: R$ 28,1 milhões; • Outros: Valores considerados não relevantes.

c. prática do emissor ou de sua controlada que causou tal contingência

Contingências causadas única e exclusivamente pela pratica de atividades vinculadas ao varejo.

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4.7 - Outras contingências relevantes

4.7 Descrever outras contingências relevantes não abrangidas pelos itens anteriores

Não há outras contingências relevantes que não estejam nos itens acima.

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4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados

4.8 Em relação às regras do país de origem do emissor estrangeiro e às regras do país no qual os valores mobiliários do emissor estrangeiro estão custodiados, se diferente do país de origem, identificar:

a. restrições impostas ao exercício de direitos políticos e econômicos

b. restrições à circulação e transferência dos valores mobiliários

c. hipóteses de cancelamento de registro

d. outras questões do interesse dos investidores

Este item não se aplica a Renner, pois não somos emissores estrangeiros.

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5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado

5.1 Descrever, quantitativa e qualitativamente, os principais riscos de mercado a que o emissor está exposto, inclusive em relação a riscos cambiais e a taxas de juros

Risco cambial

O risco cambial decorre de operações comerciais futuras, geradas principalmente pela importação de mercadorias denominadas em dólar norte americano. A política de gestão de risco cambial definida pela Administração da Companhia é a de proteger até 100% do custo FOB de suas importações, via operações de hedge, compostas por contratos de opções de compra de dólar norte americano, que totalizavam, em 31 de dezembro de 2009, 20.856 mil, que garantem à Companhia o direito de compra de 20.856 mil dólares norte americanos.

Risco de taxa de juros

Os empréstimos emitidos às taxas fixas expõem a Companhia ao risco de valor justo associado à taxa de juros. A política da Companhia é a de manter 100% de seus empréstimos com pagamento em taxa de juros fixa. Visando minimizar riscos, a Companhia tem como prática a manutenção de hedge natural composto por ativos financeiros referentes a recebíveis corrigidos a taxas de juros fixa. A Companhia analisa sua exposição à taxa de juros de forma dinâmica. São simulados diversos cenários levando em consideração refinanciamento, renovação de posições existentes e hedge natural. Com base nesses cenários, a Companhia define uma mudança razoável na taxa de juros e calcula o impacto sobre o resultado. Em 31 de dezembro de 2009, a Companhia possuía empréstimos e financiamentos no montante de R$ 134,8 milhões.

Instrumento financeiro derivativo

A administração desses instrumentos é efetuada por meio de estratégias operacionais, visando liquidez, rentabilidade e segurança. A política de controle consiste em acompanhamento permanente das taxas contratadas versus as vigentes no mercado. A Companhia e suas controladas não efetuam aplicações de caráter especulativo em derivativos ou quaisquer outros ativos de risco. A contratação de instrumentos derivativos é utilizada conforme definido em política interna, aprovada pela Diretoria, somente para proteção de ativos e passivos da Companhia, cujo valor esteja exposto a riscos de variação de preços da moeda. Os instrumentos derivativos contratados limitam-se, portanto ao montante em risco. Em 31 de dezembro de 2009, a Companhia tinha contratada a compra de 20.856 mil opções de compra de dólar norte americano, qualificadas como hedge de fluxo de caixa, para proteção de sua carteira de pedidos de produtos importados, os quais estão sujeitos à oscilação da cotação entre o real e o dólar norte americano, até a efetiva liquidação financeira.

Período Valor de referência da

cobertura US$

Cotação US$ exercício

Resultado Hedge

Cenário esperado

Resultado Hedge

Cenário I (alta 25%)

Resultado Hedge Cenário

II (alta 50%)

31/12/2009 20.856 1,9366 (1.888) 8.195 18.294

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5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado

5.2 Descrever a política de gerenciamento de riscos de mercado adotada pelo emissor, seus objetivos, estratégias e instrumentos, indicando:

Risco cambial

A política de gestão de risco cambial definida pela Administração da Companhia é a de proteger até 100% do custo FOB de suas importações, via operações de hedge, compostas de instrumentos tais como opções de compra de dólar norte americano. O hedge deve ser encarado como um instrumento de proteção de valor da empresa, e nunca como um instrumento especulativo. Este poderá ser realizado para as operações expostas à moeda estrangeira e que tenham impacto financeiro na empresa.

Risco de taxa de juros

A política da Companhia é a de manter 100% de seus empréstimos com pagamento em taxa de juros fixa. Visando minimizar riscos, a Companhia tem como prática a manutenção de hedge natural composto por ativos financeiros referentes a recebíveis corrigidos a taxas de juros fixa. A Companhia analisa sua exposição à taxa de juros de forma dinâmica. São simulados diversos cenários levando em consideração refinanciamento, renovação de posições existentes e hedge natural. Com base nesses cenários, a Companhia define uma mudança razoável na taxa de juros e calcula o impacto sobre o resultado. Permanentemente é efetuado o acompanhamento das taxas contratadas versus as vigentes no mercado.

a. riscos para os quais se busca proteção

A Companhia busca proteção à exposição de variação de preços do dólar norte americano em relação aos produtos importados e a variações de taxas de juros sobre a dívida e sobre os passivos em que tem co-obrigação, oriundos dos financiamentos concedidos por instituições financeiras aos seus clientes.

b. estratégia de proteção patrimonial (hedge)

A administração desses instrumentos é efetuada por meio de estratégias operacionais, visando liquidez, rentabilidade e segurança. A Companhia e suas controladas não efetuam aplicações financeiras de caráter especulativo em derivativos ou quaisquer outros ativos de risco. A política de gestão de risco cambial definida pela Administração da Companhia é a de proteger até 100% do custo FOB de suas importações, via operações de hedge, compostas de instrumentos tais como opções de compra de dólar norte americano. Para minimizar efeitos de variações nas taxas de juros, a Companhia tem como prática a manutenção de hedge natural composto por ativos financeiros referentes a recebíveis corrigidos a taxas de juros fixa. A Companhia analisa sua exposição à taxa de juros de forma dinâmica. São simulados diversos cenários levando em consideração refinanciamento, renovação de posições existentes e hedge natural. Com base nesses cenários, a Companhia define uma mudança razoável na taxa de juros e calcula o impacto sobre o resultado. Permanentemente é efetuado o acompanhamento das taxas contratadas versus as vigentes no mercado.

c. instrumentos utilizados para proteção patrimonial (hedge)

A Companhia tem utilizado como instrumento de hedge para sua exposição à variações de preços de moeda estrangeira, contratos de opção de compra de dólar norte americano (call).

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5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercadod. parâmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos

Quanto ao risco cambial relacionado às operações de importação, uma vez definido o planejamento de compras, é tomado por base o nível de preço de moeda que viabiliza a comercialização das mercadorias no mercado local dentro dos padrões de margem de lucro esperados e os prazos de entrega prováveis e a partir daí se define o preço de exercício e vencimentos que nortearão a contratação das opções de compra de dólar norte americano. Quanto à riscos de taxas de juros, tomamos por base as taxas praticadas no mercado para ativos e passivos de riscos e prazos similares às nossas operações.

e. se o emissor opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial (hedge) e quais são esses objetivos

A Companhia e suas controladas não efetuam aplicações de caráter especulativo em derivativos ou quaisquer outros ativos de risco. A administração desses instrumentos é efetuada por meio de estratégias operacionais, visando liquidez, rentabilidade e segurança para atingir a adequada proteção ao patrimônio da Companhia.

f. estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos

A Companhia executa o gerenciamento de riscos através de uma estrutura multidisciplinar, através do qual a Diretoria avalia se o gerenciamento do negócio está em linha com as políticas e diretrizes definidas pela Administração. Importante destacar também, que a Companhia possui uma área de Auditoria Interna e uma área de Prevenção de Perdas, cujo nível de reporte se substancia nos princípios que preservam a independência dos auditores e profissionais de prevenção de perdas e atende aos preceitos de Governança Corporativa. Estas áreas desempenham suas atividades com base em planejamento anual, aprovado pela Administração e estão aderentes com as melhores práticas das organizações e grupos de estudos nacionais e internacionais sobre auditoria interna e prevenção de perdas, como o COSO - Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission, o IIA - Instituto Internacional de Auditores Internos, o Loss Prevention – publicações de profissionais de prevenção de perdas.

g. adequação da estrutura operacional e controles internos para verificação da efetividade da política adotada

A Diretoria entende que o ambiente de controles internos mantido pela Companhia apresenta elevado grau de confiança para o seu tipo de atividade e volume de operações, e se encontra preparado para prevenir e detectar fraudes e erros. O nível de automatização e integração dos sistemas garante eficiência e segurança dos processos. Não obstante, esforços tem sido constantemente envidados para aprimorar os processos e controles, sempre visando segurança e mitigação de riscos na execução das rotinas e ganhos de competitividade.

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5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado

5.3 Informar se, em relação ao último exercício social, houve alterações significativas nos principais riscos de mercado a que o emissor está exposto ou na política de gerenciamento de riscos adotada

A Companhia percebeu alterações importantes nas taxas de câmbio ao longo de 2009, no entanto, o gerenciamento de preços, de volumes e a contratação de instrumentos de hedge fizeram com que não fossem percebidos impactos relevantes nas suas operações e nos seus resultados.

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5.4 - Outras informações relevantes

5.4 Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes

Todas as informações relevantes estão divulgadas nos itens acima.

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6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM

Data de Constituição do Emissor

País de Constituição

Prazo de Duração

Data de Registro CVM

Forma de Constituição do Emissor

20/07/1977

10/06/1965

Sociedade anônima aberta, desde 1967

Brasil

Prazo de Duração Indeterminado

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6.3 - Breve histórico

6.3 Breve histórico do emissor:

Antônio Jacob Renner foi quem começou a escrever a história do nome Renner. Descendente de alemães

começou a trabalhar ainda menino na fábrica de banha da família em São Sebastião do Caí, RS. Em 1912,

iniciou o grupo A. J. Renner, indústria fabril instalada no bairro Navegantes, em Porto Alegre, RS.

Comercializava capas de pura lã e capas do vestuário masculino – conhecidas como Capa Ideal –,

resistentes ao frio, ao vento e às chuvas, tornando-se uma peça de roupa indispensável, tanto para o

gaúcho da Campanha e caixeiros-viajantes, como também ao homem da cidade.

A partir de 1940, com a comercialização de um mix mais amplo de produtos, tornou-se uma loja de

departamentos. Em 1965, houve a constituição de Lojas Renner S.A. que a partir de 1967, tornou-se uma

empresa de capital aberto.

Ao final de 1991, Lojas Renner passou por uma completa reestruturação. O modelo de loja de

departamentos completa foi substituído pelo conceito de loja de departamentos com especialização em

moda. Esta adequação foi extremamente bem recebida pelos consumidores, visto que, desde 1993, o

desempenho de Lojas Renner supera os resultados do comércio varejista em geral.

A partir de 1994, iniciou-se o plano de expansão. Plenamente reestruturada, a empresa inaugurou lojas

além das fronteiras do Rio Grande do Sul, passando então a atuar no estado de Santa Catarina. Em 1996,

com o sucesso da iniciativa, a operação é estendida também ao estado do Paraná.

Em 1997, foi dado um outro grande passo: a entrada de Lojas Renner no Estado de São Paulo, principal

centro econômico do país. Em 1998, foram inauguradas mais três lojas, consolidando a atuação em São

Paulo.

Em 22 de dezembro de 1998, foi transferido o controle acionário da Companhia para J. C. Penney Brazil,

Inc., dos Estados Unidos, USA, através de sua subsidiária, J.C. Penney Brasil Investimentos Ltda., que

após reorganização societária passou para J. C. Penney Brasil Comercial Ltda.

Em 1999, começou um forte processo de expansão, entrando nos Estados do Rio de Janeiro, Minas Gerais

e Distrito Federal. Em 2000, inaugurou uma loja no Estado de Goiás. Em 2003, 2004 e 2005, abriu filiais

nos Estados de Espírito Santo, Mato Grosso e Mato Grosso do Sul, respectivamente.

No dia 25 de maio de 2005, em Assembléia Geral de Acionistas foi aprovado a conversão de ações

preferenciais em ações ordinárias. Também foi aprovado o grupamento de ações da Companhia. Essas

alterações foram necessárias para que a empresa passasse a fazer parte do segmento Novo Mercado da

BM&FBOVESPA. Nesta mesma Assembléia, Lojas Renner incorporou seu acionista controlador

JCPenney Brasil Comercial Ltda., ficando suas ações para a J.C.Penney Brazil, Inc..

Em 1º de julho de 2005, a JCPenney vendeu todas as ações na BM&FBOVESPA, ficando Lojas Renner

sem acionista controlador e com suas ações distribuídas de forma totalmente pulverizada. Nesse mesmo

dia, a Companhia passou a integrar o segmento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA, o qual exige

compromisso com práticas mais rigorosas de governança corporativa.

Em 3 de outubro de 2006, em Assembléia Geral Extraordinária, foi aprovado o desdobramento de ações

passando 1 ação ordinária da Companhia corresponder a 5 ações ordinárias, visando aumentar a liquidez

das ações da Companhia, assim como facilitar o acesso, por pequenos investidores e/ou investidores não-

profissionais, nas negociações envolvendo ações de emissão da Companhia em circulação no mercado.

Em 2006, dando continuidade ao seu processo de expansão, a Companhia inaugurou suas primeiras

unidades na região Nordeste do País, nos Estados de Pernambuco, Ceará e Bahia. Em 2007, inaugurou a

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6.3 - Breve históricoprimeira loja da região Norte, no Estado do Amazonas, uma em Sergipe e outra na Paraíba. Em 2008,

inaugurou uma loja no Estado de Rondônia e em 2009 inaugurou lojas nos Estados do Rio Grande do

Norte e Pará.

Em julho de 2009, a Companhia lançou três novas marcas próprias: “A Collection", dirigida ao público

feminino adulto que valoriza toques de glamour no seu dia-a-dia, a “Maternity Renner”, voltada para

gestantes e a “Satinato”, primeira marca exclusiva de calçados da Renner, com modelos para o público

feminino.

Em junho de 2010, a Lojas Renner foi considerada a 10ª marca mais valiosa do Brasil pela Interbrand

Brasil, que divulgou o Ranking Interbrand das Marcas Brasileiras mais Valiosas de 2010.

A Lojas Renner atualmente é a segunda maior rede de lojas de departamentos de vestuário no Brasil e

conta com 124 lojas, sendo 116 instaladas em Shopping Centers e 8 em pontos centrais de cidades, nas

regiões Sul, Sudeste, Centro-Oeste, Norte e Nordeste e ainda opera dois centros de distribuição,

localizados nos Estados de Santa Catarina e São Paulo. A Lojas Renner oferece também serviços

financeiros, tais como vendas financiadas em 0+8 parcelas com encargos, empréstimos pessoais, títulos

de capitalização e seguros através da rede de lojas e do Cartão Renner.

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6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas

6.5 Descrever os principais eventos societários, tais como incorporações, fusões, cisões, incorporações de ações, alienações e aquisições de controle societário, aquisições e alienações de ativos importantes, pelos quais tenham passado o emissor ou qualquer de suas controladas ou coligadas, indicando:

a. Evento:

b. principais condições do negócio:

c. sociedades envolvidas:

d. efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor:

e. quadro societário antes e depois da operação:

A Companhia não teve nenhum desses eventos societários nos três últimos exercícios sociais.

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6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperaçãojudicial ou extrajudicial6.6 Indicar se houve pedido de falência, desde que fundado em valor relevante, ou

de recuperação judicial ou extrajudicial do emissor, e o estado atual de tais pedidos:

Não houve pedido de falência.

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6.7 - Outras informações relevantes

6.7 Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes.

Não há informações adicionais.

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7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas

7.1 Descrever sumariamente as atividades desenvolvidas pelo emissor e suas controladas

A Lojas Renner é a segunda maior rede de lojas de departamentos de vestuário no Brasil, atualmente conta com 124 lojas, sendo 116 instaladas em Shopping Centers e 8 em pontos centrais de cidades, nas regiões Sul, Sudeste, Centro-Oeste, Norte e Nordeste. A Companhia desenvolve e vende roupas, calçados e moda íntima de qualidade para mulheres, homens, adolescentes e crianças sob 16 marcas próprias de vestuário e afins, das quais 6 são representativas do conceito Lifestyle, em que cada uma reflete um estilo próprio de ser e de vestir. A Lojas Renner também vende acessórios e cosméticos por meio de duas marcas próprias e oferece mercadorias em determinadas categorias sob marcas de terceiros. O público alvo da Companhia são mulheres entre 18 e 39 anos de idade que estão na faixa de consumo média/ alta da população brasileira. A Lojas Renner oferece a seus clientes produtos de moda em vários estilos, com qualidade e preços competitivos, em ambientes práticos e agradáveis. O conceito Lifestyle torna a combinação de peças individuais de roupas mais conveniente para a clientela, formando um conjunto coordenado por estilo de vida, consistente em cada uma das marcas. A Lojas Renner busca manter sua linha de produtos continuamente renovada, sempre apresentando modelos novos para acompanhar e ajudar a formar as preferências de estilo do consumidor. A missão de cada um dos colaboradores não é meramente satisfazer, mas encantar os clientes, isto é, superar suas expectativas. A Lojas Renner oferece também serviços financeiros, tais como vendas financiadas em 0+8 parcelas com encargos, empréstimos pessoais, títulos de capitalização e seguros através da rede de lojas.

O crescimento da Lojas Renner em volume de negócios e rentabilidade passa pela expansão do número de lojas nas diversas regiões brasileiras e o incremento dos serviços financeiros, apoiados em forte infraestrutura de tecnologia da informação.

Com doze lojas a serem inauguradas em 2010 e mantendo o ritmo de 12 a 15 novas lojas por ano, a Companhia prevê atingir 180 lojas, no formato atual, nos próximos quatro anos. Modelos compactos, com área de vendas de 1000 a 1.200m², e localizados em municípios com cerca de 200 mil habitantes também fazem parte do plano de expansão da companhia. Duas unidades compactas já estão previstas para entrar em operação no segundo semestre de 2010.

O melhor aproveitamento dos serviços financeiros, com base no banco de dados e na própria ampliação do número de usuários do Cartão Renner, a continuidade do crédito nas formas e prazos de pagamento vigentes, o início da operação de vendas on line, com produtos que o consumidor já tem experiência de uso – perfumaria, relógios e lingerie –, a possibilidade de expandir o mix para segmentos diversificados de produtos e a abertura de uma instituição financeira própria também apontam significativos nichos de expansão de negócios ainda em 2010.

Destaque para o fato de que a Lojas Renner é a primeira empresa de varejo no mundo a ser franqueada para emissão de cartões híbridos pelas bandeiras Visa e Mastercard, as de maior penetração no mercado brasileiro. Sua utilização em conjunto com o Cartão Renner, além do comércio em geral como um cartão de crédito tradicional, é uma iniciativa que assegura crescimento, visibilidade e proximidade com o cliente, incentivando também o uso do Cartão Renner.

A consolidação da marca, a crescente aceitação do mercado em relação ao conceito Lifestyle, a evolução de modelos e segmentos de produtos dentro das marcas próprias, também somam valor aos negócios. Trabalhando constantemente para aumentar a produtividade de receita líquida de R$ 8,8 mil por m², a Companhia vê, no aprimoramento e padronização de processos operacionais, uma grande contribuição para a expansão dos negócios, através da sistematização das melhores práticas.

A Companhia apresenta diversas vantagens em relação aos seus concorrentes, tais como:

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7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladasColeções completas de vestuário a preços competitivos

Oferecer coleções completas de vestuário, acessórios e calçados a preços competitivos faz a Lojas Renner ser percebida como uma opção diferenciada no varejo brasileiro, com a renovação frequente dos itens das coleções.

Experiência de compra agradável e conveniente

A organização das lojas por marcas que compõem os estilos de vida proporciona experiência de compra agradável, estimulando maior volume de vendas, pois os clientes podem, rápida e confortavelmente, encontrar o que desejam para compor o estilo almejado.

Foco dedicado ao atendimento do cliente

O foco da Companhia no “encantamento” do cliente inspira os cuidados para que este tenha uma experiência de compras prazerosa, com a apresentação ordenada dos produtos.

Cultura corporativa sólida

Os princípios e valores da Companhia e uma sólida política de Recursos Humanos fazem parte da cultura da Renner, que atrai gerentes talentosos e colaboradores comprometidos, conhecedores do negócio.

Opções atrativas de crédito

Além das formas de pagamento tradicionais, em dinheiro, cheque, cartões de débito e principais cartões de crédito de terceiros, as compras com o Cartão Renner podem ser efetuadas em até cinco pagamentos mensais pelo preço à vista ou em oito parcelas fixas, com encargos. No Cartão Renner, os clientes sempre têm 30 dias para efetuar o primeiro pagamento.

Atividades das Controladas

As atividades da controlada Dromegon Participações Ltda. se limita ao aluguel de imóvel de sua propriedade à Companhia e a controlada Renner Administradora de Cartões de Crédito Ltda., realiza operações de intermediação de concessão de empréstimos pessoais e intermediação de venda de títulos de capitalização, aos clientes da Lojas Renner.

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7.2 - Informações sobre segmentos operacionais

7.2 Em relação a cada segmento operacional que tenha sido divulgado nas últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social ou, quando houver, nas demonstrações financeiras consolidadas, indicar as seguintes informações:

a. produtos e serviços comercializados

A Diretoria definiu os segmentos operacionais da Companhia, com base nos relatórios utilizados para a tomada de decisões estratégicas, revisados pelo Conselho de Administração. O Conselho efetua sua análise do negócio, segmentando-o sob a ótica de produto comercializado.

As informações por segmento da Companhia estão segregadas em:

a) varejo, com o comércio de artigos de vestuário (moda feminina, masculina e infantil) e outros próprios de lojas de departamentos; e

b) serviços financeiros, com operações de intermediações de serviços financeiros, tais como 0+8 com encargos, empréstimos pessoais, títulos de capitalização e corretagem de seguros.

b. receita proveniente do segmento e sua participação na receita líquida do emissor

2009 2008 2007

R$ mil Receita

Líquida

Partici-pação

Receita

Líquida

Partici-pação

Receita

Líquida

Partici-pação

Varejo 2.115.968 89,5% 1.956.422 89,6% 1.751.728 90,7%

Serviços Financeiros 247.660 10,5% 226.985 10,4% 179.212 9,3%

Total 2.363.628 100% 2.183.407 100% 1.930.940 100%

c. lucro ou prejuízo resultante do segmento e sua participação no lucro líquido do emissor

2009 2008 2007

Em R$ mil Lucro (*) Partici-pação

Lucro (*) Partici-pação

Lucro (*) Partici-pação

Varejo 277.475 74,1% 233.616 75,0% 236.067 82,5%

Serviços Financeiros 96.740 25,9% 77.774 25,0% 49.933 17,5%

Total 374.215 100% 311.390 100% 286.000 100%

(*) Lajida (EBITDA)

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7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais

7.3 Em relação aos produtos e serviços que correspondam aos segmentos operacionais divulgados no item 7.2, descrever:

a. características do processo de produção

Varejo

A Companhia tem como diferencial competitivo a concepção de processos e metodologias próprias para o desenvolvimento de produtos, incorporando a experiência da indústria e impulsionando novos negócios.

Ao vender estilos, a Companhia mobiliza e incentiva o crescimento de toda a cadeia produtiva, pela criação de novas estampas e padronagens, cartela de cores e mercadorias.

A equipe interna cria e desenvolve os produtos, a partir de pesquisa de temas e cores para cada marca/negócio e estilo. Acompanhamento de desfiles e feiras nacionais e internacionais, tendências urbanas dos grandes centros consumidores são traduzidos marcas e estilos da Renner. O briefing é passado aos fornecedores, que fabricam as coleções, adaptadas aos climas, cores e preferências das diversas regiões brasileiras.

Lojas Renner desenvolve quatro grandes coleções por ano, conforme as estações, e duas coleções intermediárias, em janeiro e julho. O objetivo é sempre oferecer diversidade de opções para atender aos diferentes estilos de vida e ocasiões de uso, em roupas, acessórios, lingerie, calçados, cosméticos, perfumaria, para mulheres, homens, crianças e adolescentes.

A empresa também vende produtos de marcas de renome e alta qualidade, e peças importadas, principalmente da China, Índia, Bangladesh, Peru, Argentina e Uruguai. Os produtos importados representam ao redor de 15% das vendas de confecção e acessórios.

Serviços Financeiros

A Lojas Renner opera, há 36 anos, um cartão próprio, chamado Cartão Renner, que atualmente contem uma base de 15,6 milhões de usuários, sendo aproximadamente 40% destes clientes ativos (compras realizadas nos últimos doze meses).

Desde 2005, a Lojas Renner vem oferecendo aos seus clientes, através do Cartão Renner, serviços financeiros tais como vendas financiadas em oito parcelas com encargos, empréstimos pessoais, títulos de capitalização e seguros. Estes serviços são oferecidos através dos caixas, nos espaços Cartão Renner e do Realize Renner, dedicados, respectivamente, ao atendimento dos portadores do Cartão Renner e à oferta de serviços financeiros, os quais são disponibilizados em parceria com instituições financeiras, uma seguradora e uma empresa de capitalização, sendo que a Companhia opera como intermediadora nesses produtos. Para o 0+8 parcelas com encargos, a Companhia antecipa os recebíveis, periodicamente, com diversas instituições financeiras e para os empréstimos pessoais mantêm um contrato de convênio para concessão de empréstimos com o Banco Alfa S/A. No caso dos seguros, nosso parceiro é a Porto Seguros S/A que paga a Companhia um fee sobre os contratos vendidos. Na venda de títulos de capitalização, mantemos um contrato de cooperação comercial com a empresa Icatu Hartford Capitalização S/A.

A baixa bancarização da população brasileira e o ambiente amigável do varejo favorecem a expansão do segmento de Serviços Financeiros na Lojas Renner. A Companhia acredita que tais serviços adicionam valor à operação principal.

Além de aumentar a circulação de clientes, que voltam mais freqüentemente às lojas para efetuar os pagamentos; as vendas financiadas em oito parcelas com encargos favorecem a ativação do Cartão Renner e geram um ticket médio maior, cerca de 50% superior à condição de financiamento sem juros. O

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7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionaisvolume de vendas também pode ser favorecido por meio de novas compras que são realizadas no momento de pagamento dos Serviços Financeiros ou dos carnês nas lojas. As vendas no cartão Renner podem ser pagas em até cinco parcelas sem encargos ou em oito pagamentos mensais com juros desde a primeira parcela.

A Lojas Renner encerrou o exercício social de 2009 com uma carteira total de empréstimos pessoais de R$ 88,2 milhões e continuará trabalhando para ampliar o montante concedido aos clientes do Cartão Renner, aproveitando as oportunidades de mercado e sempre buscando baixos níveis de inadimplência.

Os títulos de capitalização consistem no pagamento de parcelas mensais durante um período de 12 meses, com o resgate do valor integral, no final de 60 meses, ajustado pela TR. Resgates antecipados são permitidos a partir do 6º mês, porém em valores reduzidos. Durante o período de 5 anos, os clientes concorrem a prêmios semanais, mensais e trimestrais que podem chegar ao valor máximo de R$ 1 milhão, por sorteio através da Loteria Federal.

Os Seguros estão disponíveis na rede de lojas e são oferecidas as seguintes modalidades: Desemprego Cartão Renner, Desemprego Empréstimo Pessoal Renner, Perda e Roubo Cartão Renner, Seguro Pessoal Viver Bem Renner e Seguro Residencial Renner. Todos os seguros dão direito a sorteios, pela Loteria Federal, de Títulos de Capitalização.

b. características do processo de distribuição

Varejo

A Companhia tem uma logística integrada e flexível, gerenciada de forma a que os diferentes produtos estejam permanentemente ao alcance do consumidor, considerando as diferentes demandas climáticas, regionais e preferências locais de marcas, estilos, cores e temas.

Trabalhando com esse pressuposto, a logística da Lojas Renner é, por sua velocidade e gestão, um diferencial competitivo da Companhia.

A Renner abastece suas lojas a partir de centros de distribuição localizados em Santa Catarina e São Paulo, situados estrategicamente próximos às principais rodovias de acesso a todo o país e áreas de maior concentração de fornecedores: 44% estão na Região Sul e 50% no Sudeste.

Somando 27,4 mil metros quadrados de área, os centros de distribuição situam-se em epicentros entre fornecedores e lojas. A distância média entre fornecedores e centro de distribuição, e destes em relação às lojas, é de 930 quilômetros ou 48 horas. O recebimento, a expedição e a entrega dos produtos são gerenciados de forma a haver suprimento constante de novidades nas lojas, garantindo a disponibilidade e variedade que encanta o consumidor.

A frota de transporte é terceirizada, utilizando empresas de transporte de primeira linha, especializadas, que dispõem de caminhões monitorados via sistema GPS. Toda a gestão de tempos e movimentos faz parte da logística da Lojas Renner, que assim controla a excelência do processo em termos de produtividade e qualidade.

Todo o fluxo operacional dos produtos nos CDs é gerenciado com o sistema WMS Retek, da Oracle. A gestão da distribuição de mercadorias por cor, tamanho e mix de produtos, garante agilidade ao processo logístico complementado por sistemas integrados de gestão de estoques e planejamento de compras.

As mercadorias chegam aos CDs embaladas, etiquetadas e encabidadas, com a quantidade certa destinada a cada loja. O objetivo é ganhar cada vez mais velocidade, qualidade e visibilidade de todos os processos, que são continuamente revisados, sempre considerando uma visão integrada de todos os elos da cadeia de suprimentos, desde os fornecedores, passando pelos CDs e atendendo às lojas, até o consumidor final.

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7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais

Serviços Financeiros

Os serviços financeiros são distribuídos através da rede de lojas da Renner e ofertados nos caixas, nos espaços dedicados ao Cartão Renner e no Realize Renner. Todos os serviços financeiros são disponibilizados em parceria com instituições financeiras, uma seguradora e uma empresa de capitalização.

Todas as lojas contam com Renner Service – terminais de auto-atendimento onde o cliente consulta extratos e efetua pagamentos do Cartão Renner com cartões de débito. O cliente também usufrui da facilidade de fazer pagamentos e conferir extratos via web, no site da empresa., além de poder conferir seu saldo nos “saldômetros”, equipamentos estrategicamente localizados nas áreas de vendas.

c. características dos mercados de atuação, em especial:

(i) participação em cada um dos mercados e (ii) condições de competição nos mercados

Varejo

A Lojas Renner é a segunda maior rede de lojas de departamentos de vestuário no Brasil, atualmente conta com 124 lojas, sendo 116 instaladas em Shopping Centers e 8 em pontos centrais de cidades, nas regiões Sul, Sudeste, Centro-Oeste, Norte e Nordeste.

O negócio de varejo no Brasil é muito competitivo. Competimos diretamente por vendas e locais para instalação de lojas, com outras lojas de departamentos locais, nacionais e internacionais, lojas especializadas, lojas de desconto e supermercados. As diferenças mais significativas entre os concorrentes do mercado de varejo incluem o layout das lojas, a qualidade dos produtos, preços, mercadorias, marcas oferecidas e a disponibilidade de serviços auxiliares como concessão de crédito ao cliente e conserto de roupas adquiridas em nossas lojas. O varejo no Brasil também é muito fragmentado. Estima-se que as cinco maiores varejistas detêm apenas 16% do mercado formal.

Como diferencial exclusivo da Lojas Renner, o conceito Lifestyle consolida-se a cada ano pela grande aceitação dos clientes e consequente aumento de vendas cruzadas. A Companhia trabalha com 16 marcas próprias, sendo 1 de cosméticos, 1 de acessórios e 1 de calçados, das quais seis sob o conceito Lifestyle. A expertise Renner em traduzir as tendências da moda a cada estação, para os diversos estilos de vida, gera identificação e fidelização do público consumidor, pela diversidade de escolhas em conjuntos coordenados, melhorando o tempo de compras. Espaços diferenciados nas lojas para cada estilo de vida fazem com que o cliente encontre, fácil e rapidamente, guarda-roupa completo para todas as situações, em sintonia com estilo, atitudes, valores, interesses, personalidade e hábitos. As marcas por estilo de vida são Marfinno (casual, feminino e masculino), Request (contemporâneo, feminino e masculino), Blue Steel

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7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais(jovem, feminino e masculino), Just Be (fashion, feminino), Cortelle (neo-tradicional, feminino) e Preston Field (neo-tradicional, masculino).

Nossos maiores concorrentes são a C&A e Lojas Riachuelo S.A, sendo que a C&A opera atualmente mais lojas do que nós. A C&A é controlada por uma empresa holandesa, possui aproximadamente 175 lojas pelo Brasil e outras no exterior. A Riachuelo, que é uma empresa privada brasileira, possui aproximadamente 107 lojas, principalmente nas regiões Norte e Nordeste do país.

Concorremos também com Zara, Lojas Marisa e Lojas Pernambucanas, dentre outros. Em menores proporções, também competimos com as lojas de desconto, e lojas varejistas de pequeno e médio porte. As lojas de desconto geralmente oferecem produtos de baixa qualidade a preços mais baixos. Seu público-alvo é, via de regra, consumidores de baixa renda. Além desses, nós também enfrentamos competição por parte de varejistas de menor porte, parte dos quais atua informalmente. Alguns desses têm acesso a produtos distribuídos através de canais informais a preços inferiores àqueles que pagamos aos nossos fornecedores.

Serviços Financeiros

Ao completar 36 anos em 2009, como importante elemento de estratégia de negócios, o Cartão Renner respondeu por mais de 60% das vendas efetuadas pela Companhia. As vendas com o Cartão Renner têm modalidades de crédito atrativas para o consumidor: em cinco parcelas pelo preço à vista, ou em oito parcelas com encargos. Ambas colaboram para incrementar o fluxo de clientes nas lojas, pelo retorno para efetuar pagamentos, incentivando também novas ativações do Cartão Renner.

A baixa bancarização da população brasileira e o ambiente amigável do varejo favorecem a expansão do segmento de Serviços Financeiros na Lojas Renner. Somos a terceira maior base de private label do Brasil e contamos com diversos parceiros estratégicos para a oferta desses serviços. Nossos principais concorrentes são as instituições financeiras que trabalham com o mesmo público que atendemos nas lojas e empresas de varejo que, junto com instituições financeiras, possuem cartão de crédito próprio.

d. eventual sazonalidade

Varejo

O varejo apresenta forte sazonalidade, com trimestres bem distintos. No segundo trimestre temos o dia das mães e no quarto trimestre o Natal, ambas datas importantíssimas para o varejo do vestuário.

2009 2008 2007 1º Trimestre 17,1% 19,5% 17,7% 2º Trimestre 26,2% 26,1% 25,4% 3º Trimestre 23,0% 23,0% 22,6% 4º Trimestre 33,7% 31,4% 34,3% Total 100,0% 100,0% 100,0%

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7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionaisServiços Financeiros

Os serviços financeiros não seguem o mesmo comportamento do varejo e por isso tem uma participação mais estável nos trimestres.

2009 2008 2007 1º Trimestre 22,8% 21,3% 20,8% 2º Trimestre 23,7% 24,9% 26,0% 3º Trimestre 26,5% 27,5% 27,1% 4º Trimestre 27,0% 26,3% 26,1% Total 100,0% 100,0% 100,0%

e. principais insumos e matérias primas, informando:

i. descrição das relações mantidas com fornecedores, inclusive se estão sujeitas a controle ou regulamentação governamental, com indicação dos órgãos e da respectiva legislação aplicável

ii. eventual dependência de poucos fornecedores

iii. eventual volatilidade em seus preços

A Companhia não possui nenhum insumo ou matéria prima, pois não fabrica suas mercadorias e sim adquire mercadorias prontas de seus fornecedores. Atualmente trabalhamos com aproximadamente 1.300 fornecedores de mercadorias, dos quais 700 são ativos, entre Brasil e exterior. Não temos contrato de exclusividade com nenhum de nossos fornecedores, bem como não apresentamos dependência de nenhum fornecedor.

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7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total

7.4 Identificar se há clientes que sejam responsáveis por mais de 10% da receita líquida total do emissor, informando:

a. montante total de receitas provenientes do cliente

b. segmentos operacionais afetados pelas receitas provenientes do cliente

A natureza do nosso negocio é varejo massificado e que por esta razão não há dependência de nenhum cliente especifico. Não há clientes responsáveis individualmente por mais de 10% da receita liquida total.

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7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades

7.5 Descrever os efeitos relevantes da regulação estatal sobre as atividades do emissor, comentando especificamente:

a. necessidade de autorizações governamentais para o exercício das atividades e histórico de relação com a administração pública para obtenção de tais autorizações

A Companhia não está inserida em mercado regulado ou que necessite de autorização governamental.

b. política ambiental do emissor e custos incorridos para o cumprimento da regulação ambiental e, se for o caso, de outras práticas ambientais, inclusive a adesão a padrões internacionais de proteção ambiental

Nossas atividades não causam impactos significativos ao meio ambiente, pois a Companhia não tem qualquer processo de industrialização. A Companhia faz diversas ações voltadas ao meio ambiente.

c. dependência de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de royalties relevantes para o desenvolvimento das atividades

A Companhia trabalha com 16 marcas próprias, sendo 1 de cosméticos, 1 de acessórios e 1 de calçados, das quais seis sob o conceito Lifestyle. As marcas por estilo de vida são Marfinno (casual, feminino e masculino), Request (contemporâneo, feminino e masculino), Blue Steel (jovem, feminino e masculino), Just Be (fashion, feminino), Cortelle (neo-tradicional, feminino) e Preston Field (neo-tradicional, masculino). Também operamos com marcas de terceiros, tais como Adidas, Nike, Via Marte, Lancôme, L’Oréal, Payot, mas não temos nenhuma dependência dessas marcas.

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7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior

7.6 Em relação aos países dos quais o emissor obtém receitas relevantes, identificar:

a. receita proveniente dos clientes atribuídos ao país sede do emissor e sua participação na receita líquida total do emissor

b. receita proveniente dos clientes atribuídos a cada país estrangeiro e sua participação na receita líquida total do emissor

c. receita total proveniente de países estrangeiros e sua participação na receita líquida total do emissor

A Companhia opera somente no Brasil.

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7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades

7.7 Em relação aos países estrangeiros divulgados no item 7.6, informar em que medida o emissor está sujeito à regulação desses países e de que modo tal sujeição afeta os negócios do emissor.

A Companhia opera somente no Brasil.

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7.8 - Relações de longo prazo relevantes

7.8 Descrever relações de longo prazo relevantes do emissor que não figurem em outra parte deste formulário

Não há outras informações que não estejam neste formulário.

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7.9 - Outras informações relevantes

7.9 Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes.

Não há outras informações.

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8.1 - Descrição do Grupo Econômico

8.1. Descrever o grupo econômico em que se insere o emissor, indicando:

a. controladores diretos e indiretos

A Companhia não tem acionista controlador.

b. controladas e coligadas

Dromegon Participações Ltda;

Renner Administradora de Cartões de Crédito Ltda.

c. participações do emissor em sociedades do grupo

Dromegon Participações Ltda. – 99,9%

Renner Administradora de Cartões de Crédito Ltda. – 99,9%

d. participações de sociedades do grupo no emissor

Não existem participações de sociedades do grupo no emissor.

e. sociedades sob controle comum

Dromegon Participações Ltda;

Renner Administradora de Cartões de Crédito Ltda.

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8.2 - Organograma do Grupo Econômico

8.2. Caso o emissor deseje, inserir organograma do grupo econômico em que se insere o emissor, desde que compatível com as informações apresentadas no item 8.1

A Companhia entende que não é necessário inserir um organograma, visto que as informações estão nos itens acima.

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Não houve nenhum desses eventos societários nos três ultimos exercicios sociais.

Justificativa para o não preenchimento do quadro:

8.3 - Operações de reestruturação

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8.4 - Outras informações relevantes

8.4. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes.

Não há informações adicionais

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9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros

9.1. Descrever os bens do ativo não-circulante relevantes para o desenvolvimento das atividades do emissor, indicando em especial:

a. ativos imobilizados, inclusive aqueles objeto de aluguel ou arrendamento, identificando a sua localização

Estados

Em R$ mil

Benfeitorias em imóveis de terceiros

Direito de utilização imóveis

Elevadores Equipamen-tos de ar

condicionado

Escadas rolantes

Esteiras transpor-tadoras

Móveis e utensílios

Alagoas 72 - - - - - - Amazonas 5.550 - 72 175 187 - 651 Bahia 8.542 2.941 198 252 170 - 1.116 Ceará 4.909 127 67 164 - - 489 Distrito Federal 5.264 8 37 118 - - 1.248 Espírito Santo 2.892 - 61 133 - - 477 Goiás 8.585 1 116 374 967 - 1.202 Minas Gerais 6.640 862 158 438 1.022 - 1.257 Mato Grosso do Sul 1.319 - - 1 - - 162 Mato Grosso 1.050 - 20 91 - - 157 Pará 2.313 - 328 102 - - 331 Paraíba 2.371 631 47 143 203 - 338 Pernambuco 8.502 703 30 244 71 - 805 Paraná 10.835 - 160 411 123 - 1.990 Rio de Janeiro 18.906 2.024 53 439 604 - 2.649 Rio Grande do Norte

2.688 1.883 - - - - 471

Rondônia 2.549 - 46 99 - - 326 Rio Grande do Sul 32.979 1.177 363 608 1.168 - 5.175 Santa Catarina 6.011 - 188 256 108 2.902 1.346 Sergipe 1.831 460 56 39 148 - 217 São Paulo 39.901 137 436 1.344 1.174 2.748 6.642

Total 173.709 10.954 2.436 5.431 5.945 5.650 27.049 Estados

Em R$ mil Computadores

e periféricos Instalações Manequins Prédios Softwares Outros

bens Total

Alagoas - 66 - - - - 138 Amazonas 489 1.530 83 - 10 749 9.496 Bahia 788 2.083 111 - 20 667 16.888 Ceará 286 1.295 76 - 4 346 7.763 Distrito Federal 963 1.808 153 - 11 811 10.421 Espírito Santo 264 973 50 - 3 370 5.223 Goiás 966 3.037 180 - 16 1.493 16.937 Minas Gerais 877 2.121 207 - 30 1.156 14.768 Mato Grosso do Sul

67 416 25 - - 291 2.281

Mato Grosso 58 365 21 - 2 252 2.016 Pará 342 566 60 - 63 269 4.374 Paraíba 234 595 53 - 3 310 4.928 Pernambuco 463 1.840 94 - 7 476 13.235 Paraná 1.361 3.906 268 - 32 1.644 20.730 Rio de Janeiro 2.254 5.098 348 - 19 1.981 34.375 Rio Grande do Norte

269 614 79 - 5 349 6.358

Rondônia 228 861 40 - 4 311 4.464 Rio Grande do Sul

5.939 9.775 668 2.383 33.545 14.141 107.921

Santa Catarina 1.415 7.625 167 - 25 4.476 24.519 Sergipe 251 554 30 - 1 163 3.750 São Paulo 5.660 17.054 1.021 - 194 11.009 87.320

Total 23.174 62.182 3.734 2.383 33.994 41.264 397.905

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9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outrosb. patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia, informando:

i. duração

As marcas da Lojas Renner, estão registradas no INPI, com período de duração de 10 anos, renováveis de acordo com a intenção da Companhia. No ativo não-circulante, temos registrado somente os custos de registro de referidas marcas, que se encontravam totalmente amortizados em 31 de dezembro de 2009.

ii. território atingido

As marcas estão protegidas no âmbito nacional.

iii. eventos que podem causar a perda dos direitos relativos a tais ativos

Pode causar à perda dos direitos a inobservância de legislação própria para concessão ou renovação das marcas.

iv. possíveis consequências da perda de tais direitos para o emissor

As conseqüências da perda de tais ativos estão descritas na legislação própria e, exemplificativamente pode se citar a abstenção de uso.

c. as sociedades em que o emissor tenha participação e a respeito delas informar:

Em R$ mil 2009 2008 2007

i. denominação social Dromegon

Participações Ltda

Dromegon

Participações Ltda

Dromegon Participações Ltda

ii. sede Av. .Joaquim Porto Vilanova, 401. Jardim

Carvalho. Porto Alegre/RS CEP: 91410-

400

Av. Assis Brasil, 944. Passo D’ Areia

Porto Alegre/RS CEP: 91010-000

Av. Assis Brasil, 944. Passo D’ Areia

Porto Alegre/RS CEP: 91010-000

iii. atividades desenvolvidas

Aluguel de imóvel de sua propriedade à Companhia

Aluguel de imóvel de sua propriedade à Companhia

Aluguel de imóvel de sua propriedade à

Companhia

iv. participação do emissor 99,9% 99,9% 99,9%

v. tipo de sociedade Sociedade por cotas de responsabilidade limitada

- Controlada direta

Sociedade por cotas de responsabilidade limitada

- Controlada direta

Sociedade por cotas de responsabilidade

Limitada - Controlada direta

vi. possui registro CVM Não Não Não

vii. valor contábil da participação

11.310 14.894 12.772

viii. valor de mercado da Não aplicável, pois a Não aplicável, pois a Não aplicável, pois a

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9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outrosparticipação conforme a cotação das ações na data de encerramento do exercício social, quando tais ações forem negociadas em mercados organizados de valores mobiliários.

empresa é limitada empresa é limitada empresa é limitada

ix. valorização ou desvalorização de tal participação, nos 3 últimos exercícios sociais, de acordo com o valor contábil.

2.466 2.238 1.434

x. valorização ou desvalorização de tal participação, nos 3 últimos exercícios sociais, de acordo com o valor de mercado, conforme as cotações das ações na data de encerramento de cada exercício social, quando tais ações forem negociadas em mercados organizados.

Não aplicável, pois a empresa é limitada

Não aplicável, pois a empresa é limitada

Não aplicável, pois a empresa é limitada

xi. montante de dividendos recebidos nos 3 últimos exercícios sociais

5.940 - -

xii. razões para aquisição e manutenção de tal participação

Empresa proprietária de imóveis em ponto estratégico para as

atividades da Companhia.

Empresa proprietária de imóveis em ponto estratégico para as

atividades da Companhia.

Empresa proprietária de imóveis em ponto estratégico para as

atividades da Companhia.

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9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros

Em R$ mil 2009 2008 2007

i. denominação social Renner Administradora de Cartão de Crédito

Ltda.

Renner Administradora de Cartão de Crédito

Ltda.

Renner Administradora de Cartão de Crédito

Ltda.

ii. sede Av. .Joaquim Porto Vilanova, 401. Jardim

Carvalho. Porto Alegre/RS CEP: 91410-

400

Av. Assis Brasil, 944. Passo D’ Areia .

Porto Alegre/RS CEP: 91010-000

Av. Assis Brasil, 944. Passo D’ Areia .

Porto Alegre/RS CEP: 91010-000

iii. atividades desenvolvidas

Realiza operações de intermediação de

concessão de empréstimos pessoais, concessão de venda de

títulos de capitalização e administração de cartões

de crédito.

Realiza operações de intermediação de

concessão de empréstimos pessoais, concessão de venda de

títulos de capitalização e administração de cartões

de crédito.

Realiza operações de intermediação de

concessão de empréstimos pessoais, concessão de venda de títulos de capitalização

e administração de cartões de crédito.

iv. participação do emissor 99,9% 99,9% 99,9%

v. tipo de sociedade Sociedade por cotas de responsabilidade

Limitada – Controlada direta

Sociedade por cotas de responsabilidade

Limitada –Controlada direta

Sociedade por cotas de responsabilidade

Limitada – Controlada direta

vi. possui registro CVM Não Não Não

vii. valor contábil da participação

1.553 2.723 17.961

viii. valor de mercado da participação conforme a cotação das ações na data de encerramento do exercício social, quando tais ações forem negociadas em mercados organizados de valores mobiliários.

Não aplicável, pois a empresa é limitada

Não aplicável, pois a empresa é limitada

Não aplicável, pois a empresa é limitada

ix. valorização ou desvalorização de tal participação, nos 3 últimos exercícios sociais, de acordo com o valor contábil.

17.731 18.105 16.896

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9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros

x. valorização ou desvalorização de tal participação, nos 3 últimos exercícios sociais, de acordo com o valor de mercado, conforme as cotações das ações na data de encerramento de cada exercício social, quando tais ações forem negociadas em mercados organizados.

Não aplicável, pois a empresa é limitada

Não aplicável, pois a empresa é limitada

Não aplicável, pois a empresa é limitada

xi. montante de dividendos recebidos nos 3 últimos exercícios sociais

18.905 33.338 -

xii. razões para aquisição e manutenção de tal participação

Atua na administração dos cartões de crédito

Renner, e como correspondente bancário

nas operações de empréstimo pessoal e

títulos de capitalização, ofertados aos clientes da

Lojas Renner.

Atua na administração dos cartões de crédito

Renner, e como correspondente bancário

nas operações de empréstimo pessoal e

títulos de capitalização, ofertados aos clientes da

Lojas Renner.

Atua na administração dos cartões de crédito

Renner, e como correspondente

bancário nas operações de empréstimo pessoal

e títulos de capitalização, ofertados

aos clientes da Lojas Renner.

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Computadores e Periféricos Brasil RS Porto Alegre Própria

Moveis e Utensilios Brasil RS Porto Alegre Própria

Outros Bens Brasil RS Porto Alegre Própria

Instalações Brasil RS Porto Alegre Própria

Softwares Brasil RS Porto Alegre Própria

Prédios Brasil RS Porto Alegre Própria

Manequins Brasil RS Porto Alegre Própria

Direito de Utilização de Imóveis Brasil RS Porto Alegre Alugada

Benfeitorias em Imóveis de Terceiros Brasil RS Porto Alegre Alugada

Esteiras Transportadoras Brasil RS Porto Alegre Própria

Escadas Rolantes Brasil RS Porto Alegre Própria

Equipamentos de Ar Condicionado Brasil RS Porto Alegre Própria

Elevadores Brasil RS Porto Alegre Própria

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados

Descrição do bem do ativo imobilizado País de localização UF de localização Município de localização Tipo de propriedade

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Marcas As marcas da Lojas Renner, estão registradas no INPI, com período de duração de 10 anos.

Naciona 10 anos, podendo renovar

Pode causar à perda dos direitos a inobservância de legislação própria para concessão ou renovação das marcas

As conseqüências da perda de tais ativos estão descritas na legislação própria e, exemplificativamente pode se citar a abstenção de uso

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia

Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos

Consequência da perda dos direitos

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Renner Administradora de Cartão de Crédito Ltda

90.055.609/0001-50 - Controlada Brasil RS Porto Alegre Realiza operações de intermediação de concessão de empréstimos pessoais, concessão de venda de títulos de capitalização e administração de cartões de crédito

99,990000

31/12/2008 0,000000 0,000000 33.338.000,00

31/12/2009 0,000000 0,000000 18.905.000,00 Valor contábil 31/12/2009 1.553.000,00

Valor mercado

Atua na administração dos cartões de crédito Renner, e como correspondente bancário nas operações de empréstimo pessoal e títulos de capitalização, ofertados aos clientes da Lojas Renner

31/12/2007 0,000000 0,000000 0,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação

Dromegon Participações Ltda

02.841.848/0001-79 - Controlada Brasil RS Porto Alegre Aluguel de imóvel de sua propriedade à Companhia

99,990000

Empresa proprietária de imóveis em ponto estratégico para as atividades da Companhia

31/12/2009 0,000000 0,000000 5.940.000,00 Valor contábil 31/12/2009 11.310.000,00

Valor mercado

31/12/2008 0,000000 0,000000 0,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação

31/12/2007 0,000000 0,000000 0,00

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades

Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas

Participação do emisor (%)

Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação %

Montante de dividendos recebidos (Reais)

Data Valor (Reais)

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9.2 - Outras informações relevantes

9.2 Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes

Não há outras informações.

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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

10.1. Os diretores devem comentar sobre:

a. condições financeiras e patrimoniais gerais

O segmento de varejo no Brasil tem apresentado crescimentos constantes ao longo dos últimos anos, graças ao ambiente econômico estável, com melhorias significativas em indicadores importantes para a economia doméstica, como aumento da renda disponível e da massa salarial, redução dos níveis de desemprego, aumento de empregos formais, tudo isto, refletindo positivamente para o aumento dos níveis de confiança dos consumidores e para melhor oferta de crédito no mercado brasileiro.

A taxa de inflação em níveis controlados tem permitido às autoridades monetárias do país, através do regime de metas de inflação, trabalhar com taxas de juros relativamente baixas quando comparadas aos níveis históricos para economia brasileira, o que também tem estimulado, por sua vez, a oferta de crédito na economia e o desenvolvimento do mercado doméstico.

Consideramos que a Companhia tem estado bem posicionada para aproveitar as oportunidades do desenvolvimento do mercado doméstico brasileiro, o que pode ser constatado pelo crescimento constante de vendas e geração bruta de caixa. Nosso negócio se caracteriza como gerador líquido de caixa, cobrindo as demandas de capital de giro, investimentos para manutenção das operações e também para expansão.

Em 31 de dezembro de 2007, a Companhia gerou R$ 286,0 milhões de LAJIDA (EBITDA), tendo realizado investimentos de R$ 108,5 milhões e encerrado o exercício com disponibilidades líquidas de R$ 174,9 milhões. Em 31 de dezembro de 2008, a Lojas Renner gerou R$ 311,4 milhões de LAJIDA (EBITDA), tendo realizado investimentos de R$ 136,8 milhões e encerrado o exercício com disponibilidades líquidas de R$ 18,2 milhões, mesmo diante do cenário adverso da crise financeira internacional, desencadeada em setembro daquele ano, com impactos severos em praticamente todos os setores da economia.

Em 31 de dezembro de 2009, a Companhia gerou R$ 374,2 milhões de LAJIDA (EBITDA), tendo realizado investimentos de R$ 69,1 milhões e encerrado o exercício com disponibilidades líquidas de R$ 276,6 milhões. Neste exercício, algumas providências, tais como a distribuição de dividendos, referente a 2008, limitada ao mínimo mandatário e a desaceleração do plano de investimento foram recursos utilizados pela Administração para fazer frente há um ambiente instável gerado pela crise financeira internacional.

O Patrimônio Líquido da Lojas Renner entre os anos de 2007, 2008 e 2009, foi de R$ 582,9 mihões, 711,5 milhões e R$ 777,6 milhões, respectivamente, demonstrando crescimento constante, compatível com o desenvolvimento do nível de atividade do negócio.

O ano de 2010 se configura bastante promissor. O ambiente macroeconômico mais estável e a retomada do crescimento da renda, confiança do consumidor e estabilidade dos níveis de emprego, deverão beneficiar nossos negócios.

A Diretoria entende que a Companhia apresenta condições financeiras e patrimoniais suficientes para implementar o seu plano de negócio e cumprir as suas obrigações de curto e longo prazo.

b. estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas, indicando: (i) hipóteses de resgate; e (ii) fórmula de cálculo do valor de resgate

A Companhia tem nos recursos do seu patrimônio líquido, a principal fonte de financiamento de suas atividades. Em 31 de dezembro de 2009, o montante de recursos do patrimônio líquido totalizava R$ 777,6 milhões, contra R$ 711,5 milhões em 2008 e R$ 582,9 milhões em 2007.

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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais geraisEm 31 de dezembro de 2009, os empréstimos e financiamentos atingiram R$ 134,8 milhões (R$ 160,5 milhões em 2008 e R$ 121,5 milhões em 2007), dos quais R$ 90,6 milhões (R$ 130,8 milhões em 2008 e R$ 121,5 milhões em 2007) referentes à linhas de crédito de curto prazo para o financiamento dos clientes inadimplentes, e R$ 44,2 milhões (R$ 29,7 milhões em 2008) eram referentes à captação de recursos de longo prazo com o Banco do Nordeste, visando suportar o plano de expansão direcionado àquela região.

Com relação à possibilidade de resgate de ações, não existe previsão para realização de tal evento a curto prazo.

c. capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos

A Diretoria da Companhia acredita que a Companhia possui liquidez e recursos suficientes para cobrir seus investimentos, despesas, dívidas e outros valores a serem pagos nos próximos anos, com base na sua estrutura de capital, fluxo de caixa e posição de liquidez. A Companhia apresentava, em 31 de dezembro, a seguinte posição de “Disponibilidades Líquidas”:

Disponibilidades Líquidas

(R$ milhões) Dez.09 Dez.08 Dez.07

Caixa e Equivalentes de Caixa 411,4 178,7 296,4

Empréstimos e Financiamentos (134,8) (160,5) (121,5)

Curto Prazo (99,5) (130,8) (121,5) Longo Prazo (35,3) (29,7) - Disponibilidades Líquidas

276,6 18,2 174,9

d. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes utilizadas

A Companhia tem utilizado essencialmente capital próprio para o financiamento de suas atividades, apresentando, consistentemente, baixo nível de endividamento quando comparado à sua posição de patrimônio líquido, bem como quando comparado à sua posição de caixa. Em 31 de dezembro de 2009, a Companhia apresentava disponibilidades líquidas de R$ 276,6 milhões (R$ 18,2 milhões em 31 de dezembro de 2008 e R$ 174,9 milhões em 31 de dezembro de 2007), descartando no curto e médio prazo, quaisquer problemas de liquidez.

e. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez

Em razão de a Companhia dispor de um uma boa disponibilidade de caixa no período, a Administração entende que não há deficiências de liquidez que demandem outras fontes de financiamento.

A geração bruta de caixa, representada através do LAJIDA (EBITDA), de R$ 374,2 milhões em 2009, R$ 311,4 milhões em 2008 e R$ 286 milhões em 2007, associada a gestão do capital de giro, com financiamento não oneroso de estoques através dos prazos concedidos pelos fornecedores, e do financiamento das operações de vendas financiadas e empréstimos, cujo custo é suportado diretamente pelos clientes, nos permitem empreender nosso plano de expansão com recursos próprios.

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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais geraisA administração, suportada nos números realizados ao longo dos últimos três anos e no seu plano de expansão, acredita que não demandará outras fontes de financiamento, bem como, não deverá apresentar deficiências de liquidez. As posições de caixa líquido (disponibilidades líquidas) de 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007, de, respectivamente, R$ 276,6, R$ 18,2 e R$ 174,9 milhões ratificam o entendimento da Administração.

f. níveis de endividamento e as características de tais dívidas, descrevendo ainda: (i) contratos de empréstimo e financiamento relevantes; (ii) outras relações de longo prazo com instituições financeiras; (iii) grau de subordinação entre as dívidas; (iv) eventuais restrições impostas ao emissor, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário

A sólida posição patrimonial da Companhia, e sua longa relação com importantes instituições financeiras e com o mercado de capitais, lhe garantem condições de acesso bastante confortáveis para captação de recursos via endividamento ou mesmo, emissão de novas ações para aumento de capital, se assim for necessário.

Abaixo, segue posição dos empréstimos e financiamentos da Companhia:

Empréstimos e financiamentos – curto prazo (R$ milhões)

31/12/2009 31/12/2008 31/12/2007

Moeda nacional: Empréstimos bancários (a) 90,6 130,7 121,5Financiamento Banco do Nordeste (b) 8,9 0,1 -Total 99,5 130,8 121.5 Empréstimos e financiamentos – longo prazo (R$ milhões)

31/12/2009 31/12/2008 31/12/2007

Moeda nacional: Financiamento Banco do Nordeste (b) 35,3 29,7 -Total 35,3 29,7 -

(a) Os empréstimos bancários estão sujeitos a encargos líquidos médios de 11,12% a.a. (17,25% a.a. em 31 de dezembro de 2008 e 105,5% do CDI em 31 de dezembro de 2007) com prazo final de até 180 dias, garantidos por Notas Promissórias emitidas pela própria Companhia.

(b) A Companhia firmou contrato de financiamento com o Banco do Nordeste através do FNE – Fundo Constitucional de Financiamento do Nordeste em 20 de dezembro de 2007 para financiar a expansão naquela região, no montante de R$ 64,8 milhões a serem liberados em 4 parcelas, garantidos por carta fiança. Até 31 de dezembro de 2009 foram liberadas as duas primeiras parcelas no valor total de R$ 44,1 milhões. Os encargos estão atualmente em 10% a.a. podendo ser alterados por decreto federal. Em caso de adimplência no pagamento dos encargos a Companhia receberá bônus de 15% sobre o valor dos encargos. Os encargos são pagos trimestralmente durante a carência de 24 meses (dezembro de 2007 a dezembro de 2009). De janeiro de 2010 a dezembro de 2014 ocorrerá a amortização mensal do principal, acrescido dos encargos, de acordo com o seguinte cronograma de pagamento:

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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais geraisAno de vencimento (R$ milhões) Principal2010 8,9 2011 8,82012 8,82013 8,82014 8,9Total 44,2

g. limites de utilização dos financiamentos já contratados

Em 31 de dezembro de 2007, a Companhia possuía linha de crédito de curto prazo no montante de R$ 100 milhões, destinada ao financiamento dos clientes inadimplentes e R$ 64,8 milhões junto ao Banco do Nordeste, para financiar a expansão naquela região. Do montante disponível para o financiamento dos clientes inadimplentes, R$ 93,6 milhões estavam tomados, os quais, acrescidos de R$ 27,9 milhões em juros e encargos, totalizavam R$ 121,5 milhões, registrados em empréstimos e financiamentos naquela data. Em 31 de dezembro de 2007, a Companhia ainda não havia captado nenhum montante por conta do contrato firmando junto ao Banco do Nordeste.

Em 31 de dezembro de 2008, a linha de crédito de curto prazo para financiamento de clientes inadimplentes era de R$ 130,0 milhões, equivalente ao valor tomado naquela data nesta operação, aos quais foram acrescidos juros e encargos de R$ 0,7 milhão, totalizando R$ 130,7 milhões, registrados em empréstimos e financiamentos. Quanto ao financiamento junto ao Banco do Nordeste, o limite contratado era de R$ 64,8 milhões, dos quais R$ 29,7 milhões já haviam sido liberados para a Companhia e estavam registrados em sua posição de endividamento.

Em 31 de dezembro de 2009, a linha de crédito de curto prazo para financiamento de clientes inadimplentes era de R$ 130,0 milhões, cujo saldo tomado era de R$ 90,0 milhões, aos quais foram acrescidos juros e encargos de R$ 0,6 milhão, totalizando R$ 90,6 milhões, registrados em empréstimos e financiamentos. Quanto ao financiamento junto ao Banco do Nordeste, o limite contratado era de R$ 64,8 milhões, dos quais R$ 44,1 milhões já haviam sido liberados para a Companhia e estavam registrados em sua posição de endividamento.

h. alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras

Exercício de 2009 comparado com o exercício de 2008

Análise das Demonstrações do Resultado

Receita Líquida de Mercadorias

Na Lojas Renner, além da influência positiva do cenário macroeconômico, alguns fatores importantes marcaram o ano de 2009, tais como a implementação de processos estruturados nas áreas operacionais, as melhorias na gestão da cadeia de fornecedores, a introdução de três novas marcas nas lojas e o desenvolvimento de um projeto para atividades de comércio eletrônico. Além disso, a consolidação da marca e a evolução do Conceito de Estilos de Vida (Lifestyle), também colaboraram para os resultados apresentados.

A Companhia obteve receita líquida das vendas de mercadorias 8,2% maior que a registrada no mesmo período do ano anterior, totalizando R$ 2.116,0 milhões. Sob o conceito de vendas em mesmas lojas, o crescimento foi de 1,4% sobre o mesmo período de 2008.

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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais geraisLucro bruto

O Lucro Bruto das vendas de mercadorias apresentou um crescimento de 10,7% em relação a igual período de 2008, passando de R$ 907,4 milhões para R$ 1.004,4 milhões. A Margem Bruta apresentou importante aumento de 1,1 ponto percentual, ficando em 47,5% em 2009, ante 46,4% em 2008. Apesar do impacto negativo da desvalorização do real frente ao dólar americano, que impactou a margem dos produtos importados na coleção de inverno, os ganhos de eficiência proporcionados por melhorias nos processos de compras, advindos principalmente de uma forte negociação com fornecedores locais e uma boa administração de estoques beneficiaram a margem no período.

Despesas com vendas

As Despesas com Vendas registraram crescimento de 8,9%, passando de R$ 488,1 milhões em 2008 para R$ 531,6 milhões em 2009. Em relação à Receita Líquida das Vendas de Mercadorias, as Despesas com Vendas ficaram em 25,1%, levemente acima dos 24,9% do ano anterior. As despesas médias por lojas tiveram uma redução de 2,9% em 2009, passando de R$ 4.762,2 mil para R$ 4.622,5 mil.

Despesas gerais e administrativas

As Despesas Gerais e Administrativas aumentaram 0,8%, totalizando R$ 180,3 milhões em 2009, ante os R$ 179,0 milhões registrados no mesmo período de 2008. A participação sobre a Receita Líquida das Vendas de Mercadorias reduziu-se para 8,5% ante 9,1% em 2008. As despesas médias por lojas reduziram-se em 10,2%, passando de R$ 1.746,0 mil para R$ 1.568,2 mil. Estas reduções refletem os contínuos esforços da Administração para reduzir custos corporativos ao longo do ano.

Resultado de serviços financeiros

O Resultado de Serviços Financeiros apresentou significativa elevação, passando de R$ 77,8 milhões em 2008 para R$ 96,7 milhões em 2009, com crescimento de 24,4% em relação ao mesmo período do ano anterior. Este aumento deveu-se, a vários fatores, tais como: a melhor gestão de crédito e cobrança ao longo do ano, ao maior volume na intermediação de Empréstimos Pessoais, a recuperação dos volumes no segundo semestre da condição de parcelamento com juros e manutenção das despesas operacionais em patamares baixos. Em destaque, ressaltamos a evolução do processo de centralização de crédito, iniciado em 2008, a maior assertividade de nossos modelos de risco, e, consequentemente, a maior eficiência de crédito e cobrança que impactaram significativamente no resultado de todos os produtos.

Lucro do exercício

Como resultado dos fatores discutidos acima, a Companhia encerrou o exercício de 2009 com Lucro Líquido de R$ 189,6 milhões, 16,7% maior que os R$ 162,4 milhões apresentados em 2008. A Margem Líquida foi de 9,0% em 2009, superior aos 8,3% apresentado no mesmo período do ano anterior.

Análise do Balanço Patrimonial:

Considerações sobre principais contas do ativo:

Caixa e equivalentes de caixa

O Caixa e Equivalentes de Caixa no final do período totalizavam R$ 411,4 milhões, um aumento de 130,2% em relação aos R$ 178,7 milhões de dezembro de 2008. Este aumento deve-se, basicamente, à retenção de 75% do lucro líquido gerado no exercício de 2008 por conta de um cenário incerto quanto aos rumos econômicos do país ao final daquele exercício, bem como para fazer frente ao plano de expansão.

Contribuíram também para o aumento das disponibilidades, o crescimento da geração bruta de caixa (EBITDA) de 2009 sobre 2008, em 20,2%, atingindo R$ 374,2 milhões ante R$ 311,4 milhões em 2008,

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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais geraisalém de um aumento na participação e nos prazos das compras nacionais, que financiam naturalmente parte da necessidade de capital de giro.

Contas a receber

Em 31 de dezembro de 2009, o contas a receber totalizava R$ 768,4 milhões, representando um aumento de aproximadamente 7,6% em relação a 31 de dezembro de 2008 que totalizava R$ 714,1 milhões.

O aumento das contas a receber decorre do crescimento do nível de atividade da Companhia.

Estoques

Em 31 de dezembro de 2009, os estoques totalizavam R$ 203,7 milhões, representando um aumento de aproximadamente 7,6% em relação a 31 de dezembro de 2008 que totalizava R$ 189,3 milhões.

Este aumento de estoques decorre, basicamente, do aumento do número de lojas, que passou de 110 unidades em 2008 para 120 unidades em 2009.

Imobilizado

Em 31 de dezembro de 2009, ativo imobilizado totalizava R$ 357,6 milhões, representando uma redução de aproximadamente 0,3% em relação a 31 de dezembro de 2008, onde o montante registrado totalizava R$ 358,6 milhões.

O valor dos investimentos da Companhia ficaram em linha com a realização do ativo imobilizado, via depreciação e baixa por obsolescência, o que explica a estabilidade do montante alocado no ativo fixo.

Considerações sobre principais contas do passivo:

Financiamentos – Venda financiada e empréstimo pessoal

Em 31 de dezembro de 2009, os financiamentos dessas operações totalizavam R$ 282,9 milhões, representando um aumento de aproximadamente 11,3% em relação ao saldo de R$ 254,3 milhões de 31 de dezembro de 2008.

O aumento deste saldo reflete, basicamente, o crescimento das operações de vendas financiadas em dezembro de 2009 em relação à dezembro de 2008.

Fornecedores

Em 31 de dezembro de 2009, o saldo de fornecedores totalizavam R$ 268,1 milhões, representando um aumento de aproximadamente 57,8% em relação aos R$ 169,9 milhões de 31 de dezembro de 2008.

Este aumento decorre basicamente do aumento da participação e dos prazos de compra de produtos nacionais no final de 2009 em relação à 2008.

Considerações sobre principais contas do patrimônio líquido:

Em 31 de dezembro de 2009, o patrimônio líquido totalizava R$ 777,6 milhões, representando um aumento de aproximadamente 9,3% em relação aos R$ 711,5 milhões de 31 de dezembro de 2008. As principais razões para o aumento do patrimônio líquido estão na retenção de 25% dos lucros gerados em 2009, destinados à conta de reserva de investimentos e expansão, bem como pelo incremento da conta de reserva de capital, originada como contrapartida das despesas do plano de opções de compra de ações.

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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais geraisExercício de 2008 comparado com o exercício de 2007

Análise das Demonstrações do Resultado

Receita Líquida de Mercadorias

Na Lojas Renner, além da influência positiva do cenário macroeconômico, alguns fatores importantes marcaram o ano de 2008, tais como as melhorias operacionais, que se traduziram em um aumento da margem bruta e a consolidação dos Serviços Financeiros, que vem contribuindo positivamente para a margem EBITDA. Além disso, a consolidação da marca nos novos mercados e a evolução do Conceito de Estilos de Vida (Lifestyle), também colaboraram para os resultados apresentados.

A receita líquida das vendas de mercadorias apresentou, em 2008, um aumento de 11,7% em relação ao mesmo período de 2007, passando de R$ 1.751,7 milhões para R$ 1.956,4 milhões. As Vendas em mesmas lojas apresentaram crescimento de 2,7% em relação ao ano anterior. Esta evolução decorreu do bom desempenho de vendas do primeiro semestre do ano, porém foi impactada pela desaceleração dos negócios a partir de setembro, devido à crise econômica global que afetou a confiança do consumidor, deixando-o mais cauteloso em relação às suas decisões de compras, principalmente diante de um cenário ainda incerto sobre o futuro.

Lucro bruto

O lucro bruto das vendas de mercadorias apresentou um crescimento de 12,0% em relação a igual período de 2007, passando de R$ 810,2 milhões para R$ 907,4 milhões. A margem bruta apresentou aumento de 0,2 ponto percentual, ficando em 46,4% em 2008, ante 46,2% em 2007. Os ganhos de eficiência proporcionados por melhorias nos processos de compras e administração de estoques continuaram beneficiando a margem no período, porém, mesmo com os estoques ajustados para a perfomance de vendas esperada para o final de ano, as temperaturas em descompasso, na segunda metade de 2008, demandaram volumes de remarcações maiores que os usuais, neutralizando parte dos ganhos ocorridos ao longo do ano.

Despesas com vendas

As despesas com vendas registraram crescimento de 17,7%, passando de R$ 414,6 milhões em 2007 para R$ 488,1 milhões em 2008. Em relação à receita líquida das vendas de mercadorias, as despesas com vendas tiveram um aumento de 1,2 ponto percentual, passando de 23,7% para 24,9%.

Despesas gerais e administrativas

As despesas gerais e administrativas aumentaram 18,2%, totalizando R$ 179,0 milhões em 2008, ante os R$ 151,4 milhões registrados no mesmo período de 2007. A participação sobre a receita líquida das vendas de mercadorias subiu de 8,6% para 9,1% em 2008. Este aumento relativo, decorre, basicamente, do arrefecimento das vendas nos últimos meses do ano, como reflexo da crise, o que reduziu a base de comparação das despesas gerais e administrativas, que são preponderantemente fixas. Iniciativas foram implementadas pela Administração, principalmente nos meses de Novembro e Dezembro, visando ajustar a operação ao ambiente macroeconômico menos favorável, cujos resultados serão percebidos ao longo dos próximos meses.

Resultado de serviços financeiros

O resultado de serviços financeiros apresentou significativa elevação, passando de R$ 49,9 milhões em 2007 para R$ 77,8 milhões em 2008. Este aumento deveu-se, principalmente, ao maior resultado gerado com a intermediação de empréstimos pessoais e a venda de seguros, a partir do quarto trimestre de 2007.

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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais geraisLucro do exercício

Como resultado dos fatores discutidos acima, a Companhia encerrou o exercício de 2008 com Lucro Líquido de R$ 162,4 milhões, 7,8% maior que os R$ 150,7 milhões apresentados no mesmo período do ano passado. A Margem Líquida foi de 8,3% em 2008, ante 8,6% apresentado no mesmo período do ano anterior.

Análise do Balanço Patrimonial:

Considerações sobre principais contas do ativo:

Caixa e equivalentes de caixa

O Caixa e Equivalentes de Caixa no final do período totalizavam R$ 178,7 milhões, uma redução de 39,7% em relação aos R$ 296,4 milhões de dezembro de 2007. Esta redução deve-se basicamente ao aumento dos montantes distribuídos aos acionistas na forma de dividendos e juros sobre capital próprio no primeiro semestre de 2008, bem como ao maior volume de itens importados, com pagamentos feitos à vista.

Contas a receber

Em 31 de dezembro de 2008, o contas a receber totalizava R$ 714,1 milhões, representando uma redução de aproximadamente 0,3% em relação ao saldo de R$ 716,4 milhões de 31 de dezembro de 2007.

Embora a Companhia tenha apresentado crescimento nas vendas, a estabilidade no saldo justifica-se pela menor participação das vendas no Cartão Renner em relação às vendas totais, passando de 67,1% em 2007 para 63,1% em 2008. Esta participação menor deveu-se basicamente ao significativo número de inaugurações ocorridas entre 2006 e 2008, cujos novos clientes, em um primeiro momento, acabam optando por outras formas de pagamento, fazendo, assim, com que houvesse uma redução na participação do Cartão Renner nas vendas totais da Companhia.

Estoques

Em 31 de dezembro de 2008, os estoques totalizavam R$ 189,3 milhões, representando um aumento de aproximadamente 25,7% em relação ao saldo de R$ 150,6 milhões de 31 de dezembro de 2007.

Este aumento de estoques decorre, basicamente, como conseqüência do aumento do número de lojas, que passou de 95 unidades em 2007 para 110 unidades em 2008. O aumento da participação de itens importados, que diferentemente dos produtos nacionais, são reconhecidos nos estoques ainda em trânsito, e não apenas quando recebidos nos centros de distribuição, bem como a distribuição geográfica mais abrangente, também impactaram os níveis de estoque.

Imobilizado

Em 31 de dezembro de 2008, ativo imobilizado totalizava R$ 358,6 milhões, representando um aumento de aproximadamente 26,4% em relação ao saldo de R$ 283,8 milhões de 31 de dezembro de 2007.

Esse aumento no imobilizado e no intangível decorre de significativos investimentos alocados principalmente na abertura de lojas, remodelação de instalações e na modernização de sistemas e equipamentos de tecnologia.

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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais geraisConsiderações sobre principais contas do passivo:

Financiamentos – Venda financiada e empréstimo pessoal

Em 31 de dezembro de 2008, os financiamentos dessas operações totalizavam R$ 254,3 milhões, representando um aumento de aproximadamente 12,1% em relação ao saldo de R$ 226,9 milhões de 31 de dezembro de 2007.

O aumento deste saldo reflete, basicamente, o crescimento das operações de vendas financiadas em dezembro de 2008 em relação à dezembro de 2007.

Fornecedores

Em 31 de dezembro de 2008, o saldo de fornecedores totalizavam R$ 169,9 milhões, representando uma redução de aproximadamente 34,7% em relação aos R$ 260,1 milhões de 31 de dezembro de 2007.

A redução deste saldo deve-se, basicamente, à redução de compras de produtos nacionais ao final de 2008, devido à retração na demanda por conta da crise mundial ao final daquele exercício.

Considerações sobre principais contas do patrimônio líquido:

Em 31 de dezembro de 2008, o patrimônio líquido totalizava R$ 711,5 milhões, representando um aumento de aproximadamente 22,1% em relação aos R$ 582,9 milhões de 31 de dezembro de 2007. As principais razões para o aumento do patrimônio líquido estão na retenção dos lucros gerados em 2008, destinados à conta de reserva de investimentos e expansão, bem como pelo incremento da conta de reserva de capital, originada como contrapartida das despesas do plano de opções de compra de ações.

Análise das principais variações nos fluxos de caixa de 2009 vs 2008 e de 2008 vs 2007

Liquidez e Fontes de recursos:

Fluxo de caixa (R$ milhões)

31/12/09 31/12/08 31/12/07

Caixa líquido gerado nas atividades operacionais 366,0 69,2 150,6Caixa líquido (aplicado) nas atividades de investimentos (69,2) (136,6) (108,3)Caixa líquido (aplicado) nas atividades de financiamentos (64,1) (50,3) (33,1)Aumento (redução) do caixa e equivalentes de caixa 232,7 (117,7) 9,2Caixa e equivalente de caixa no início do período 178,7 296,4 287,2Caixa e equivalente de caixa no final do período 411,4 178,7 296,4Aumento (redução) do caixa e equivalentes de caixa 232,7 (117,7) 9,2

No ano de 2009, a Companhia apresentou uma melhora substancial no caixa líquido gerado em suas atividades operacionais em relação à 2008, decorrente de um crescimento no resultado e melhorias na alocação de capital de giro de sua operação comercial (fornecedores e estoques). Quanto às operações de investimentos, houve uma redução significativa nas aquisições do imobilizado no exercício de 2009 em relação à 2008, por conta de um cenário incerto da atividade econômica ao final de 2008 e início de 2009, que demandou maior cautela da Administração. Além disso, nas operações de financiamentos, destacamos a redução no pagamento de dividendos. A conjugação destes fatores, fez com que a Companhia apresentasse significativo aumento em sua posição de caixa ao longo do exercício de 2009.

No ano de 2008, a Companhia apresentou estabilidade no resultado operacional ajustado (resultado líquido, ajustado pelos itens que não afetam o caixa e equivalentes de caixa) em relação à 2007. Muito embora a Companhia tenha apresentado aumento em suas vendas financiadas, refletindo positivamente no fluxo de caixa, a maior alocação de capital na operação comercial (estoques e fornecedores), resultou em

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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais geraisuma geração de caixa líquido operacional inferior à percebida em 2007 em mais de 50%. No fluxo de caixa das atividades de investimento, a Companhia destinou maior alocação de recursos em capital fixo em 2008 em relação à 2007. Nas atividades de financiamento, destaque para captação de recursos de longo prazo para o financiamento do plano de expansão. A conjugação dos fatores acima fez com que a Companhia apresentasse uma redução nas posição de caixa e equivalentes de caixa ao longo do exercício de 2008.

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10.2 - Resultado operacional e financeiro

10.2 Os diretores devem comentar:

a. resultados das operações do emissor, em especial: (i) descrição de quaisquer componentes importantes da receita; (ii) fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais

Exercício 2007

O ano de 2007 foi positivo para o varejo como um todo. O setor de consumo, em geral, se beneficiou da estabilidade econômica, da manutenção dos níveis de inflação e das taxas de juros e da expansão do crédito. Além disso, os aumentos da massa salarial, da renda disponível e do nível de confiança do consumidor também impactaram positivamente os negócios ao longo de 2007.

Na Lojas Renner, além da influência positiva do cenário macroeconômico, alguns fatores importantes marcaram o ano de 2007, tais como as melhorias operacionais que se traduziram em um aumento da margem bruta, a alavancagem operacional e a consolidação dos Serviços Financeiros, que beneficiou diretamente a margem EBITDA. Além disso, o aumento gradual da produtividade das lojas mais recentemente abertas, a consolidação da marca nos mercados mais novos e a evolução do Conceito de Estilos de Vida (Lifestyle), também colaboraram para os melhores resultados apresentados.

Em 2007, a Lojas Renner obteve Receita Líquida da venda de mercadorias 22,0% maior que a registrada no mesmo período do ano anterior, totalizando R$ 1.751,7 milhões. Sob o conceito de Vendas em Mesmas Lojas, o crescimento foi de 8,5% sobre o mesmo período de 2006.

No ano de 2007, o Lucro Bruto atingiu R$ 810,2 milhões, e a margem bruta foi de 46,2% no período, apresentando um incremento de 23,6% em relação ao ano anterior, com ganhos de 0,6 ponto percentual sobre a margem bruta de 2006.

Outro fator de destaque no exercício foi a consolidação dos novos serviços financeiros, lançados a partir de 2005, que compreendem as vendas financiadas em 0+8 parcelas fixas com encargos, os Empréstimos Pessoais (incluindo Saque Rápido) e os Títulos de Capitalização, comercializados por meio do Realize Renner, espaço reservado nas lojas para a oferta desses serviços. O resultado de serviços financeiros no exercício foi de R$ 49,9 milhões, 84,1% superior ao do ano de 2006.

Como conseqüência dos fatores acima, o EBITDA (LAJIDA) em 2007 foi de R$ 286,0 milhões, superando em 55,1% o EBITA auferido em 2006.

Exercício 2008

O ano de 2008 foi positivo para o varejo como um todo mesmo diante dos desafios, surgidos ao longo do segundo semestre, conseqüentes da crise financeira global que impactou a economia mundial. Mesmo com os juros e inflação mais elevados, o setor de consumo, em geral, se beneficiou da estabilidade econômica e do aumento dos níveis de emprego e renda ocorridos ao longo dos últimos anos.

Na Lojas Renner, além da influência positiva do cenário macroeconômico, alguns fatores importantes marcaram o ano de 2008, tais como as melhorias operacionais, que se traduziram em um aumento da margem bruta e a consolidação dos Serviços Financeiros, que contribuíram positivamente para a margem EBITDA. Além disso, a consolidação da marca nos novos mercados e a evolução do Conceito de Estilos de Vida (Lifestyle), também colaboraram para os resultados apresentados.

Em 2008, a Lojas Renner obteve Receita Líquida das vendas de mercadorias 11,7% maior que a registrada no mesmo período do ano anterior, totalizando R$ 1.956,4 milhões. Sob o conceito de Vendas em Mesmas Lojas, o crescimento foi de 2,7% sobre o mesmo período de 2007.

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10.2 - Resultado operacional e financeiroNo ano de 2008, o Lucro Bruto da Operação de Varejo atingiu R$ 907,4 milhões, e a margem bruta foi de 46,4% no período, apresentando um incremento de 12,0% em relação ao ano anterior, com ganhos de 0,2 ponto percentual sobre a margem bruta de 2007.

Outro destaque no exercício foi a maior contribuição dos novos serviços financeiros, lançados a partir de 2005, que compreendem as vendas financiadas em 0+8 parcelas fixas com encargos, os Empréstimos Pessoais (incluindo Saque Rápido), os Títulos de Capitalização e os seguros, comercializados por meio do Realize Renner, espaço reservado nas lojas para a oferta desses serviços. O resultado de serviços financeiros em 2008 foi de R$ 77,8 milhões, 55,9% superior ao do ano de 2007.

O EBITDA (LAJIDA) em 2008 foi de R$ 311,4 milhões, superando em 8,9% o ano de 2007.

Exercício 2009

O ano de 2009 foi positivo para o varejo como um todo, mesmo diante das incertezas e dificuldades que se configuraram ao final de 2008, consequentes da crise financeira global. Indicadores macroeconômicos, com impactos menores do que o previsto, tais como emprego, confiança, inadimplência e renda, foram importantes para a retomada gradual dos negócios ao longo do ano. O setor de consumo em geral, se beneficiou dos menores efeitos da crise na economia brasileira, assim como pelos incentivos do governo concedidos através da expansão do crédito nos bancos públicos, das reduções de impostos e das quedas nas taxas de juros.

Na Lojas Renner, além da influência positiva do cenário macroeconômico, alguns fatores importantes marcaram o ano de 2009, tais como a implementação de processos estruturados nas áreas operacionais, as melhorias na gestão da cadeia de fornecedores, a introdução de três novas marcas nas lojas e o desenvolvimento de um projeto para atividades de comércio eletrônico. A consolidação dos Serviços Financeiros, que vem contribuindo positivamente para a margem EBITDA e o início do projeto de desenvolvimento de cartões embandeirados híbridos com a Mastercard e a Visa foram igualmente importantes. Além disso, a consolidação da marca e a evolução do Conceito de Estilos de Vida (Lifestyle), também colaboraram para os resultados apresentados.

Em 2009, a Lojas Renner obteve Receita Líquida das Vendas de Mercadorias 8,2% maior que a registrada no mesmo período do ano anterior, totalizando R$ 2.116,0 milhões. Sob o conceito de Vendas em Mesmas Lojas, o crescimento foi de 1,4% sobre o mesmo período de 2008.

No ano de 2009, o Lucro Bruto da Operação de Varejo atingiu R$ 1.004,4 milhões, apresentando um importante incremento de 10,7% em relação ao ano anterior, e a margem bruta foi de 47,5% no período, com forte ganho de 1,1 ponto percentual sobre a margem bruta de 2008.

No segmento de Produtos e Serviços Financeiros, cabe ainda destacar a maior contribuição dos novos serviços financeiros, lançados a partir de 2005, que compreendem as vendas financiadas em 0+8 parcelas fixas com encargos, os Empréstimos Pessoais (incluindo Saque Rápido), os Títulos de Capitalização e os Seguros, comercializados por meio do Realize Renner, espaço reservado nas lojas para a oferta desses serviços. A Companhia, que atualmente conta com mais de 15 milhões de clientes do Cartão Renner, entende que esse banco de dados é um importante ativo que está gerando um significativo aumento de rentabilidade e adição de valor para seus acionistas. O resultado de serviços financeiros em 2009 foi de R$ 96,7 milhões, 24,4% superior ao do ano de 2008.

O EBITDA (LAJIDA) em 2009 foi de R$ 374,2 milhões, superando em 20,2% o de 2008.

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10.2 - Resultado operacional e financeirob. variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços

A Companhia trabalha constantemente na diferenciação dos seus produtos, comprometida com a política de encantamento, onde todo esforço está na entrega de produtos de qualidade, com maior valor agregado aos seus clientes em relação à concorrência. O segmento de moda, tem nos seus produtos, ciclos de vida extremamente curtos, com alterações que dificultam a comparação de preços de um período para outro. Desta forma, ainda que a inflação para o consumidor medida pelo IPCA (índice utilizado pelo governo para metas de inflação) tenha ficado em 4,31%, não necessariamente podemos atribuir crescimento em nossa receita por conta da inflação, uma vez que não estamos ofertando ao consumidor o mesmo produto de um período para outro. Da mesma forma, comparar ou atribuir crescimento de receita por conta de volume de peças vendidas pode trazer informações impróprias, de forma que a Companhia entende não ser uma métrica confiável para ser divulgada.

Nossa política de preços não está sujeita á alterações oriundas das variações da taxa de câmbio. Os produtos comercializados pela Companhia são em sua maioria de origem nacional, o que permite a absorção de oscilações de preços nos produtos importados, sem alterações no preço ao consumidor.

A Receita Operacional Líquida com Venda de Mercadorias passou de R$ 1.751,7 milhões em 2007 para R$ 1.956,4 milhões em 2008 e atingiu R$ 2.116,0 milhões em 2009. Estes crescimentos devem-se basicamente ao crescimento do número de lojas e ao processo de maturação das lojas recentemente inauguradas.

c. impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro do emissor

O segmento de moda tem nos seus produtos, ciclos de vida extremamente curtos, com alterações que dificultam a comparação de preços de um período para outro. Desta forma, ainda que a inflação para o consumidor em 2009, medida pelo IPCA (índice utilizado pelo governo para metas de inflação) tenha ficado em 4,31%, não necessariamente podemos atribuir crescimento em nossa receita por conta da inflação, uma vez que não estamos ofertando ao consumidor o mesmo produto de um período para outro. Da mesma forma, comparar ou atribuir crescimento de receita por conta de volume de peças vendidas pode trazer informações impróprias, de forma que a Companhia entende não ser uma métrica confiável para ser divulgada. A mesma lógica prevalece quanto aos custos de mercadorias vendidas.

Ainda que seja razoável supor que as taxas de inflação sensibilizem tanto receita quanto custos e despesas, entendemos que melhorias nos processos de produção da cadeia de fornecimento e na gestão da Companhia neutralizam os efeitos que eventuais aumentos de preço em nossos custos e despesas pudessem gerar, portanto, é nosso entendimento que o resultado operacional não sofre impacto material por conta das oscilações nas taxas de inflação atualmente percebidas no mercado brasileiro.

A política de preços da Companhia não está sujeita á alterações oriundas das variações da taxa de câmbio. Nossa atividade está totalmente voltada para o mercado interno e nossos produtos são em sua maioria de origem nacional, o que permite a absorção de oscilações de preços nos produtos importados, sem alterações no preço ao consumidor.

A Companhia tem apresentado nos últimos anos uma posição de caixa bastante confortável para conduzir suas operações, encerrando o ano de 2009 com disponibilidades líquidas positivas. Acreditamos que, mantida a estrutura de capital atual, a Companhia continuará apresentando resultado financeiro pouco representativo na composição do lucro líquido anual, mesmo se verificadas variações positivas ou negativas nas taxas de juros e nos índices de inflação.

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10.2 - Resultado operacional e financeiroA Companhia apresentou margem EBITDA (EBITDA ou LAJIDA / Receita Líquida das Vendas de Mercadorias) de 16,3% em 2007, 15,9% em 2008 e 17,7% em 2009. Nestes mesmos exercícios, as despesas financeiras líquidas foram de R$ 14,0 milhões, R$ 10,1 milhões e R$ 10,7 milhões, respectivamente, em 2007, 2008 e 2009.

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10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstraçõesfinanceiras10.3 Os diretores devem comentar os efeitos relevantes que os eventos abaixo

tenham causado ou se espera que venham a causar nas demonstrações financeiras do emissor e em seus resultados:

a. introdução ou alienação de segmento operacional

Nos três últimos exercícios sociais não houve introdução ou alienação de segmento operacional.

b. constituição, aquisição ou alienação de participação societária

Nos três últimos exercícios sociais não houve constituição, aquisição ou alienação de participação societária.

c. eventos ou operações não usuais

Nos três últimos exercícios sociais não houve eventos ou operações não usuais.

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10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer doauditor 10.4 Os diretores devem comentar:

a. mudanças significativas nas práticas contábeis

Com o advento da Lei nº 11.638/07, que atualizou a legislação societária brasileira para possibilitar o processo de convergência das práticas contábeis adotadas no Brasil com aquelas constantes nas normas internacionais de contabilidade (IFRS), novas normas e pronunciamentos técnicos contábeis vêm sendo expedidos em consonância com os padrões internacionais de contabilidade pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis - CPC.

Exercício de 2007

Para a divulgação das demonstrações financeiras do exercício de 2007, não eram aplicáveis as alterações à legislação societária trazidas pela Lei 11.638/2007, publicada em dezembro daquele ano.

Naquele exercício, a Companhia reclassificou as operações de serviços financeiros da rubrica de Outros Resultados Operacionais, passando para a Receita Operacional Bruta as receitas obtidas na atividade de serviços financeiros e para Deduções da Receita Operacional Bruta, os impostos diretos incidentes sobre estas receitas. As perdas em crédito e as despesas incorridas na atividade de serviços financeiros, também foram reclassificadas, sendo destacadas em rubricas específicas na demonstração de resultados. Tais reclassificações foram efetuadas considerando o aumento da representatividade deste negócio nas operações da Companhia.

Exercício de 2008

A Companhia adotou como base para a apresentação e elaboração das demonstrações financeiras, pela primeira vez, as alterações à Lei 6.404/76 incorporadas pela Lei 11.638/07 e Medida Provisória nº. 449/08. Conseqüentemente, as seguintes práticas contábeis foram modificadas em relação ao exercício findo em 31 de dezembro de 2007:

Em atendimento às alterações da Lei 11.638/07, a Companhia passou a contemplar, no processo de análise, mensuração e preparação das suas demonstrações financeiras:

• De acordo com o item 51 do pronunciamento técnico CPC 13, aprovado pela Deliberação CVM nº. 565, a Companhia não apresentou a Demonstração das Origens e Aplicações de Recursos para o exercício findo em 31 de dezembro de 2007, apresentando a Demonstração dos Fluxos de Caixa de forma comparativa;

• Em atendimento à Deliberação CVM nº. 557, de 12 de novembro de 2008, que aprova o pronunciamento técnico CPC 09, a Companhia apresentou a Demonstração do Valor Adicionado;

• Em atendimento a Deliberação CVM nº. 562, de 17 de dezembro de 2008, que aprova o pronunciamento técnico CPC 10, o valor correspondente as despesas com Plano de Opção de Compra de Ações foi reconhecido no resultado, demonstradas de forma comparativa, sendo R$ 11.060 mil para o ano de 2008 e R$ 5.190 mil para o ano de 2007. Os valores referentes aos períodos anteriores, no montante de R$ 4.526 mil, foram objeto de ajuste de saldo inicial da conta de Lucros Acumulados, em contrapartida de Reserva de Capital, denominada Plano de Opção de Compra de Ações;

• Em atendimento a Deliberação CVM nº. 566, de 17 de dezembro de 2008, que aprova o pronunciamento técnico CPC 14, a Companhia passou a analisar a classificação das aplicações financeiras em destinadas à negociação, disponíveis para venda, mantidos até o vencimento e/ou como aplicações de liquidez imediata, apresentadas como equivalente de caixa;

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10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer doauditor • Em atendimento a Deliberação CVM nº. 554, de 12 de novembro de 2008, que aprova o

pronunciamento técnico CPC 06, a Companhia passou a analisar os contratos de locação, classificando-os como arrendamento operacional ou financeiro, conforme descrito na nota explicativa nº 26;

• As alterações da Lei 11.638/07, regulamentadas pela Deliberação CVM 564/08, que tratam do ajuste a valor presente de elementos do ativo e do passivo, já eram atendidas pela Companhia;

• As operações de financiamento aos clientes de compras realizadas na condição de pagamento entre sete e oito prestações mensais com encargos (Operações CDCI), realizadas por instituições financeiras e originalmente classificadas como redutora de contas a receber, foram reclassificadas nas demonstrações financeiras do exercício de 2007 para passivo circulante. O saldo em 31 de dezembro de 2008 monta em R$ 187.075 mil (R$ 159.000 mil em 31 de dezembro de 2007).

Exercício de 2009

Durante 2009 foram emitidos 26 novos pronunciamentos técnicos e 12 interpretações técnicas, pelo CPC aprovados por Deliberações da CVM, para aplicação mandatória a partir de 2010.

Os pronunciamentos, orientações e interpretações do CPC que serão aplicáveis para a Companhia, considerando-se suas operações, são:

Número Título

CPC 16 Estoques

CPC 18 Investimento em Coligada e em Controlada

CPC 20 Custos de Empréstimos

CPC 21 Demonstração Intermediária

CPC 22 Informação por Segmento

CPC 23 Políticas Contábeis, Mudanças de Estimativa e Retificação de Erro

CPC 24 Evento Subseqüente

CPC 25 Provisões, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes

CPC 26 Apresentação das Demonstrações Contábeis

CPC 27 Ativo Imobilizado

CPC 30 Receitas

CPC 31 Ativo Não Circulante Mantido para Venda e Operação Descontinuada

CPC 32 Tributos sobre o Lucro

CPC 36 Demonstrações Consolidadas

CPC 37 Adoção Inicial das Normas Internacionais de Contabilidade

CPC 43 Adoção Inicial dos Pronunciamentos Técnicos CPC 15 a 40

OCPC 03 Instrumentos Financeiros: Reconhecimento, Mensuração e Evidenciação

ICPC 03 Aspectos Complementares das Operações de Arrendamento Mercantil

ICPC 08 Contabilização da Proposta de Pagamento de Dividendos

ICPC 09 Demonstrações Contábeis Individuais, Demonstrações Separadas, Demonstrações Consolidadas e Aplicação do Método de Equivalência Patrimonial

ICPC 10 Interpretação sobre a Aplicação Inicial ao Ativo Imobilizado e à Propriedade para Investimento dos Pronunciamentos Técnicos CPCs 27, 28, 37 e 43

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10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer doauditor

No caso da Interpretação – ICPC08, a Administração entende que, quando da sua adoção em 31 de dezembro de 2010, o valor de R$ 88.796 mil não seria reconhecido como dividendo em 31 de dezembro de 2009, pois não representa uma obrigação legal naquela data.

A Administração estima também os seguintes impactos na divulgação de suas demonstrações financeiras quando da sua adoção em 31 de dezembro de 2010:

• Divulgação da demonstração do resultado abrangente

• Divulgação de informações por segmento.

Para os demais Pronunciamentos, a Administração da Companhia e de suas controladas está analisando os impactos das alterações introduzidas por esses novos pronunciamentos. No caso de ajustes decorrentes de adoção das novas práticas contábeis a partir de 1º. de janeiro de 2010, a Companhia deverá avaliar a necessidade de remensurar os efeitos que seriam produzidos em suas demonstrações financeiras de 2009, para fins de comparação, caso esses novos procedimentos já estivessem em vigor desde o início do exercício findo em 31 de dezembro de 2009.

b. efeitos significativos das alterações em práticas contábeis

Exercício de 2007

Não houve efeitos significativos das alterações em práticas contábeis em 2007.

Exercício de 2008

Os efeitos no resultado e no patrimônio líquido da adoção inicial da Lei 11.638/07 e Medida Provisória nº. 449/08 estão demonstrados a seguir:

(R$ mil) Lucro

Líquido Patrimônio

Líquido Saldo conforme demonstrações contábeis em 31 de dezembro de 2008: 162.450 711.493Efeitos da Lei 11.638/07: Plano de opção de compra de ações 11.060 -Saldos anteriores à aplicação da Lei 11.638/07 e Medida Provisória 449/08 173.510 711.493

(R$ mil) Lucro

Líquido Patrimônio

Líquido

Saldo conforme demonstrações contábeis em 31 de dezembro de 2007:

150.672

582.928 Efeitos da Lei 11.638/07: Plano de opção de compra de ações 5.190 -

Saldos de 31 de dezembro de 2007 originalmente publicados

155.862

582.928

Exercício de 2009

Conforme a Deliberação 603 de 10 de novembro de 2009, a Companhia optou em aplicar a partir de 2010 os pronunciamentos contábeis e interpretações aprovados em 2009.

Em 2009, a Companhia revisou o prazo de vida útil dos principais itens de seu ativo fixo e suas taxas de depreciação, ocasionando a alteração das taxas de depreciação dos prédios próprios em dezembro de

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10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer doauditor 2009, passando de uma taxa média de 4% ao ano para 3% ao ano. A despesa de depreciação de prédios

em 2009 foi de R$ 0,4 milhões.

c. ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor

Não houve ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor nas divulgações dos exercícios de 2007, 2008 e 2009.

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10.5 - Políticas contábeis críticas

10.5 Os diretores devem indicar e comentar políticas contábeis críticas adotadas pelo emissor, explorando, em especial, estimativas contábeis feitas pela administração sobre questões incertas e relevantes para a descrição da situação financeira e dos resultados, que exijam julgamentos subjetivos ou complexos, tais como: provisões, contingências, reconhecimento da receita, créditos fiscais, ativos de longa duração, vida útil de ativos não-circulantes, planos de pensão, ajustes de conversão em moeda estrangeira, custos de recuperação ambiental, critérios para teste de recuperação de ativos e instrumentos financeiros

Provisões

Uma provisão é reconhecida no balanço quando a Companhia tem uma obrigação “legal” ou “não formalizada” presente como consequência de um evento passado e é provável que recursos sejam exigidos para liquidar essa obrigação.

Provisão para perdas em crédito

A provisão para perdas em crédito foi constituída com base na análise da carteira de clientes, em montante considerado suficiente pela Administração, para fazer face a eventuais perdas na realização dos créditos. Em relação aos empréstimos pessoais, as provisões para perdas em créditos são constituídas com base na classificação de risco das operações, similar aos critérios de classificação das operações de crédito definidos pelo Banco Central do Brasil, seguindo a mesma política adotada pelas instituições financeiras.

Ajustes a valor presente

As operações de compras e vendas a prazo, pré-fixadas, foram trazidas ao seu valor presente na data das transações, em função de seus prazos, com base em taxas internas de juros para clientes e pela taxa média diária de juros divulgada pela ANBID para fornecedores. A taxa interna de juros utilizada no cálculo do ajuste a valor presente das contas a receber de clientes, no período, foi de 6,9% a.m. e reflete, na avaliação da Administração, os riscos específicos da sua carteira de recebíveis. Os impostos a recolher de longo prazo, sob os quais não há incidência de encargos financeiros também foram ajustados a valor presente pela taxa Selic futura obtida na Bolsa de Mercadorias e Futuros (BM&F) para as datas de vencimento das referidas obrigações.

O ajuste a valor presente de compras é registrado nas contas de fornecedores e estoques e sua reversão tem como contrapartida a conta de custo das vendas, pela fruição de prazo no caso de fornecedores, e pela realização dos estoques em relação aos valores nele registrados. O ajuste a valor presente das vendas a prazo tem como contrapartida a conta de clientes (nota explicativa n.º 6) e sua realização é registrada como receita de vendas pela fruição do prazo. A constituição do ajuste a valor presente dos impostos a recolher de longo prazo e a sua reversão são registrados no resultado financeiro.

Plano de opção de compra de ações

O valor justo dos respectivos instrumentos financeiros é calculado na data da outorga das opções de compra de ações, com base no modelo de Black&Scholes. Este modelo utiliza premissas como o valor de mercado da ação na data da outorga, o preço de exercício da opção, a volatilidade do preço das ações da companhia, a taxa de juros livre de risco e o prazo de vigência do contrato “vesting period”. A despesa é registrada em uma base “pro rata temporis”, durante o período de prestação de serviços, que se inicia na data da outorga, até a data em que o beneficiário adquire o direito ao exercício da opção.

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10.5 - Políticas contábeis críticasImposto de renda e contribuição social diferidos

O imposto de renda e a contribuição social diferidos ativo são registrados para refletir os efeitos fiscais futuros atribuíveis às diferenças temporárias entre a base fiscal de ativos e passivos e seu respectivo valor contábil.

A realização do valor contábil do ativo fiscal diferido é revisada anualmente pela Companhia e os ajustes decorrentes não têm sido significativos em relação à previsão preliminar da Administração.

Imobilizado e intangível

Registrado ao custo de aquisição, formação ou instalação de lojas, deduzido de depreciação/amortização acumulada. A depreciação/amortização é calculada pelo método linear às taxas que levam em conta o tempo de vida útil econômica estimada dos bens. A Companhia adota como procedimento revisar o imobilizado para verificação de possíveis perdas consideradas permanentes, sempre que eventos ou mudanças de circunstâncias indiquem que o valor contábil de um ativo ou grupo de ativos possa não ser recuperado com base em fluxo de caixa futuro. Como previsto nas deliberações CVM nº. 583/09 e 619/09, a Companhia efetua pelo menos anualmente, revisões do prazo de vida útil econômica dos seus bens do ativo imobilizado.

Provisão para riscos tributários, cíveis e trabalhistas

As provisões para riscos tributários, cíveis e trabalhistas são registradas tendo como base as melhores estimativas do risco envolvido e são constituídas em montantes considerados suficientes pela Administração para cobrir perdas prováveis, sendo atualizadas até as datas dos balanços, observada a natureza de cada contingência e apoiada na opinião dos advogados da Companhia.

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10.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau deeficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor10.6 Com relação aos controles internos adotados para assegurar a elaboração de

demonstrações financeiras confiáveis, os diretores devem comentar:

a. grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e providências adotadas para corrigi-las

A Diretoria entende que o ambiente de controles internos mantido pela Companhia apresenta elevado grau de confiança para o seu tipo de atividade e volume de operações, assim como preparado para prevenir e detectar fraudes e erros. O nível de automatização e integração dos sistemas garante eficiência e segurança dos processos, suportando a elaboração de demonstrações financeiras confiáveis. Não obstante, esforços tem sido constantemente envidados para aprimorar os processos e controles, sempre visando segurança e mitigação de riscos na execução das rotinas e ganhos de competitividade.

Importante destacar também, que a Companhia possui uma área de Auditoria Interna e uma área de Prevenção de Perdas, cujo nível de reporte se substancia nos princípios que preservam a independência dos auditores e profissionais de prevenção de perdas e atende aos preceitos de Governança Corporativa. Estas áreas desempenham suas atividades com base em planejamento anual, aprovado pela alta administração e estão aderentes com as melhores práticas das organizações e grupos de estudos Nacionais e Internacionais sobre auditoria interna e prevenção de perdas, como o COSO - Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission, o IIA - Instituto Internacional de Auditores Internos, o Loss Prevention – publicações de profissionais de prevenção de perdas.

O estudo e a avaliação do sistema contábil e de controles internos da Companhia, conduzido pelos auditores independentes, em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras, foi efetuado com o objetivo de determinar a natureza, oportunidade e extensão da aplicação dos procedimentos de auditoria, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos.

Os auditores independentes da Companhia não identificaram durante a execução dos trabalhos de auditoria, deficiências materiais sobre os controles internos, que pudessem afetar o parecer sobre as demonstrações contábeis referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2009.

b. deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório do auditor independente

É parte inerente às atividades dos Diretores da Companhia, acompanhar e monitorar os eventuais pontos e recomendações apontados nos informes e relatórios dos auditores externos e internos. Periodicamente são realizadas reuniões para avaliar a implementação dos planos de ações preparados para fazer frente aos pontos identificados, onde são verificados cumprimento de prazos, responsáveis e eficácia das ações executadas.

Com base nos relatórios e apontamentos das auditorias externa e interna, não é de conhecimento da Diretoria da Companhia quaisquer pontos que possuam grau de risco relevante, que possam afetar os controles e a qualidade das Demonstrações Financeiras, em todos os seus aspectos relevantes.

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10.7 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios

10.7 Caso o emissor tenha feito oferta pública de distribuição de valores mobiliários, os diretores devem comentar:

a. como os recursos resultantes da oferta foram utilizados

b. se houve desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e as propostas de aplicação divulgadas nos prospectos da respectiva distribuição

c. caso tenha havido desvios, as razões para tais desvios

A Companhia não realizou oferta pública de ações nos três últimos exercícios sociais.

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10.8 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras

10.8 Os diretores devem descrever os itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras do emissor, indicando:

a. os ativos e passivos detidos pelo emissor, direta ou indiretamente, que não aparecem no seu balanço patrimonial (off-balance sheet items), tais como:

i. arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos

ii. carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e responsabilidades, indicando respectivos passivos

iii. contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços

iv. contratos de construção não terminada

v. contratos de recebimentos futuros de financiamentos

A Diretoria entende que não há ativos e passivos que não estejam refletidos nas demonstrações financeiras consolidadas da Companhia dos exercícios de 2007, 2008 e 2009.

b. outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras

Não há outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras da Companhia dos exercícios de 2007, 2008 e 2009.

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10.9 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras

10.9 Em relação a cada um dos itens não evidenciados nas demonstrações financeiras indicados no item 10.8, os diretores devem comentar:

a. como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras do emissor

b. natureza e o propósito da operação

c. natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor do emissor em decorrência da operação

Não aplicável, pois a Diretoria entende que não há ativos e passivos que não estejam refletidos nas demonstrações financeiras consolidadas da Companhia dos exercícios de 2007, 2008 e 2009.

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10.10 - Plano de negócios

10.10 Os diretores devem indicar e comentar os principais elementos do plano de negócios do emissor, explorando especificamente os seguintes tópicos:

a. investimentos, incluindo: (i) descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos; (ii) fontes de financiamento dos investimentos; (iii) desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos

Um dos principais vetores de crescimento da Companhia para os próximos anos é a abertura de novas lojas, consolidando sua presença na maioria dos estados brasileiros. Para 2010, estão previstos investimentos para abertura de mais 12 lojas no formato atual e 2 lojas compactas.

Também demandarão investimentos a renovação de instalações, de sistemas e equipamentos de tecnologia, ampliação da capacidade de estocagem e processamento dos centros de distribuição para fazer frente às novas lojas, melhorias nas instalações e nos processos de gestão comercial e logística.

A Companhia está apresentando na tabela abaixo, orçamento de capital para o exercício de 2010.

Considerando tratar-se de projeções e perspectivas de negócios, envolvem riscos, incertezas e premissas, portanto, dependem de circunstâncias que podem ou não ocorrer.

Condições econômicas gerais, condições da indústria e outros fatores operacionais, podem afetar os montantes previstos de alocação em ativos fixos e capital de giro.

Para fazer frente aos investimentos previstos no plano de expansão da Companhia, a Administração está propondo a retenção de 25% do lucro líquido do exercício de 2009 no montante de R$ 47,4 milhões, totalizando em 31 de dezembro de 2009, R$ 218,2 milhões na conta de Reserva de Lucros para Investimentos e Expansão.

Fontes de Financiamento R$ milhões Lucros Retidos em Reservas de Lucros para Investimento e Expansão 218,2

Orçamento de Capital – Aplicações de Recursos 2010

Projeção Investimentos e Ativos Fixos (139,0) Novas Lojas (56,2) Remodelações e Reformas (51,0) Sistemas e Equipamentos de Tecnologia (13,0) Outros (18,8) Alocações de Capital de Giro (77,4) Contas a Receber de Clientes (49,1) Operação Comercial – Estoques e Fornecedores (28,3) Total (216,4)

b. desde que já divulgada, indicar a aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva do emissor

Em 2009, os investimentos da Lojas Renner em ativos fixos totalizaram R$ 69,1 milhões. Desse montante, R$ 42,9 milhões foram alocados na abertura de lojas. Na remodelação de instalações foram investidos R$ 9,5 milhões e outros R$ 12,3 milhões na modernização de sistemas e equipamentos de tecnologia. Os outros investimentos totalizaram R$ 4,4 milhões, dos quais R$ 2,7 milhões se referem à ampliação de capacidade para estocagem e processamento nos Centros de Distribuição que visa a atender

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10.10 - Plano de negóciosao maior volume de mercadorias importadas e à demanda das lojas abertas em 2009 e as que serão inauguradas em 2010.

Em continuidade à estratégia de expansão iniciada em 2006, em 2009 foram inauguradas 10 novas lojas. Assim, com as unidades abertas ao longo do ano, a Companhia alcançou a marca de 120 lojas em operação em todo o Brasil.

Cidade Localização Área Total (m2) Data

01 Manaus - AM Shopping Manauara 3.635 07.Abr.09

02 Natal - RN Shopping Midway Mall 3.404 25.Abr.09

03 Bauru - SP Shopping Bauru 2.872 30.Abr.09

04 Goiânia - GO Shopping Goiânia 2.461 06.Mai.09

05 Brasília - DF Boulevard Brasilia Shopping 2.338 25.Jun.09

06 Passo Fundo - RS Bella Cittá Shopping Center 3.027 17.Set.09

07 Suzano - SP Suzano Shopping Center 2.852 01.Out.09

08 Osasco - SP Shopping União de Osasco 3.310 08.Out.09

09 Belém - PA Boulevard Shopping Belém 2.681 24.Nov.09

10 Porto Alegre - RS Bourbon Shopping Ipiranga 2.288 26.Nov.09

c. novos produtos e serviços, indicando: (i) descrição das pesquisas em andamento já divulgadas; (ii) montantes totais gastos pelo emissor em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou serviços; (iii) projetos em desenvolvimento já divulgados; (iv) montantes totais gastos pelo emissor no desenvolvimento de novos produtos ou serviços

Novas marcas

Em julho de 2009, três novas marcas foram lançadas, “A Collection", dirigida ao público feminino adulto que valoriza toques de glamour no seu dia-a-dia, a “Maternity Renner”, voltada para gestantes e a “Satinato”, primeira marca exclusiva de calçados da Renner, com modelos para o público feminino, todas com excelentes resultados.

Novo canal de venda - WEB

A Companhia desenvolveu um projeto de comércio eletrônico para a venda de perfumaria, relógios e lingeries e que foi lançado em fevereiro de 2010.

Serviços financeiros – Cartão Bandeira

No segmento de serviços financeiros, a Companhia está trabalhando fortemente para o lançamento dos cartões embandeirados híbridos, com as duas principais operadoras de cartões de crédito no Brasil, Mastercard e Visa.

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10.10 - Plano de negóciosCustos de pesquisa e desenvolvimento dos projetos

Para atividades de pesquisa relacionadas aos projetos acima, foram utilizados essencialmente recursos internos, razão pela qual não houveram gastos relevantes associados.

Para o desenvolvimento dos projetos de “Novo canal de venda – WEB” e “Cartão Bandeira”, foram dispendidos em 2009, investimentos de R$ 0,8 milhão. O desenvolvimento das novas marcas foi trabalhado com equipe interna, sem necessidade de investimentos adicionais.

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10.11 - Outros fatores com influência relevante

10.11 Comentar sobre outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional e que não tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seção

Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima.

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11.1 - Projeções divulgadas e premissas

11.1. As projeções devem identificar:

a. objeto da projeção

b. período projetado e o prazo de validade da projeção

c. premissas da projeção, com a indicação de quais podem ser influenciadas pela administração do emissor e quais escapam ao seu controle

d. valores dos indicadores que são objeto da previsão

A Companhia não divulga projeções e, por conseqüência, não divulgou projeções nos últimos três exercícios sociais.

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11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas

11.2. Na hipótese de o emissor ter divulgado, durante os 3 últimos exercícios sociais, projeções sobre a evolução de seus indicadores:

a. informar quais estão sendo substituídas por novas projeções incluídas no formulário e quais delas estão sendo repetidas no formulário

b. quanto às projeções relativas a períodos já transcorridos, comparar os dados projetados com o efetivo desempenho dos indicadores, indicando com clareza as razões que levaram a desvios nas projeções

c. quanto às projeções relativas a períodos ainda em curso, informar se as projeções permanecem válidas na data de entrega do formulário e, quando for o caso, explicar por que elas foram abandonadas ou substituídas

A Companhia não divulgou projeções nos três últimos exercícios.

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12.1 - Descrição da estrutura administrativa

12.1 Descrever a estrutura administrativa do emissor, conforme estabelecido no seu estatuto social e regimento interno, identificando:

a. atribuições de cada órgão e comitê

Conforme nosso Estatuto Social, a Companhia é administrada pelo Conselho de Administração e pela Diretoria. A investidura nos cargos far-se-á por termo lavrado em livro próprio, assinado pelo Administrador empossado, dispensada qualquer garantia de gestão, e pela prévia subscrição do Termo de Anuência dos Administradores a que alude o Regulamento de Listagem no Novo Mercado, do Código de Ética e Conduta da Companhia e, no caso específico de membros do Conselho de Administração, do Regimento Interno do Conselho de Administração.

O Conselho de Administração será composto de, no mínimo, 5 (cinco) e, no máximo, 9 (nove) membros, todos acionistas, eleitos pela Assembléia Geral, com mandato unificado de 1 (um) ano, permitida a reeleição, dos quais, no mínimo, 1/3 (um terço) da totalidade dos membros deverão ser Conselheiros Independentes. Na Assembléia Geral Ordinária, os acionistas deverão deliberar o número efetivo de membros do Conselho de Administração.

O Conselho de Administração terá 1 (um) Presidente e 1 (um) Vice-Presidente, que serão eleitos pela maioria absoluta de votos dos presentes, na primeira reunião do Conselho de Administração que ocorrer imediatamente após a posse de tais membros, ou sempre que ocorrer renúncia ou vacância naqueles cargos. O Vice-Presidente exercerá as funções do Presidente em suas ausências e impedimentos temporários, independentemente de qualquer formalidade. Na hipótese de ausência ou impedimento temporário do Presidente e do Vice-Presidente, as funções do Presidente serão exercidas por outro membro do Conselho de Administração indicado pelo Presidente. Em caso de vacância de membro do Conselho de Administração, por renúncia ou qualquer outro motivo, os membros remanescentes poderão indicar um substituto que exercerá o cargo até a primeira Assembléia Geral que ocorrer, ocasião em que esta elegerá um novo Conselheiro para completar o mandato.

Compete ao Conselho de Administração, além de outras atribuições que lhe sejam cometidas por lei ou pelo Estatuto Social: I. fixar a orientação geral dos negócios da Companhia; II. eleger e destituir os Diretores da Companhia; III. atribuir a cada Diretor suas respectivas funções, inclusive designando o Diretor de Relações com Investidores, observado o disposto neste Estatuto Social; IV. deliberar sobre a convocação da Assembléia Geral, quando julgar conveniente, ou no caso do Artigo 132 da Lei das Sociedades por Ações; V. fiscalizar a gestão dos Diretores, examinando, a qualquer tempo, os livros e papéis da Companhia e solicitando informações sobre contratos celebrados ou em vias de celebração e quaisquer outros atos; VI. escolher e destituir os auditores independentes; VII. convocar os auditores independentes para prestar os esclarecimentos que entender necessários sobre qualquer matéria; VIII. apreciar o Relatório da Administração e as contas da Diretoria e deliberar sobre sua submissão à Assembléia Geral;

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12.1 - Descrição da estrutura administrativaIX. aprovar os orçamentos anuais e plurianuais, os planos estratégicos, os projetos de expansão e os programas de investimento, bem como acompanhar sua execução; X. manifestar-se previamente sobre qualquer assunto a ser submetido à Assembléia Geral; XI. autorizar a emissão de ações da Companhia, nos limites autorizados no Artigo 6º deste Estatuto Social, fixando as condições de emissão, inclusive preço e prazo de integralização, podendo, ainda, excluir o direito de preferência ou reduzir o prazo para o seu exercício nas emissões de ações, bônus de subscrição e debêntures conversíveis, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa ou por subscrição pública ou em oferta pública de aquisição de Controle, nos termos estabelecidos em lei; XII. deliberar sobre a aquisição pela Companhia de ações de sua própria emissão, para manutenção em tesouraria e/ou posterior cancelamento ou alienação; XIII. deliberar sobre a emissão de bônus de subscrição, como previsto no Parágrafo 2º do Artigo 6º deste Estatuto Social; XIV. outorgar opção de compra ou subscrição de ações a seus Administradores e Empregados, assim como aos Administradores e Empregados de outras sociedades que sejam controladas direta ou indiretamente pela Companhia, sem direito de preferência para os acionistas nos termos dos planos aprovados em Assembléia Geral, após considerar o parecer do Comitê de Remuneração; XV. estabelecer o valor da participação nos lucros dos Diretores e Empregados da Companhia, após considerar o parecer do Comitê de Remuneração; XVI. a distribuição entre os Administradores, individualmente, de parcela da remuneração anual global dos Administradores fixada pela Assembléia Geral, após considerar o parecer do Comitê de Remuneração; XVII. a aprovação, após considerar o parecer do Comitê de Remuneração, de qualquer contrato a ser celebrado entre a Companhia e qualquer Diretor que contemple o pagamento de valores, inclusive o pagamento de valores a título de indenização, em razão (i) do desligamento voluntário ou involuntário do Diretor; (ii) de mudança de Controle; ou (iii) de qualquer outro evento similar; XVIII. deliberar sobre a emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações e sem garantia real; XIX. autorizar a Companhia a prestar garantias a obrigações de terceiros; XX. estabelecer a competência da Diretoria para a emissão de quaisquer instrumentos de crédito para a captação de recursos, sejam “bonds”, “notes”, “commercial papers”, ou outros de uso comum no mercado, deliberando, ainda, sobre as suas condições de emissão e resgate, podendo, nos casos que definir, exigir a prévia autorização do Conselho de Administração como condição de validade do ato; XXI. definir a lista tríplice de empresas especializadas em avaliação econômica de empresas, para a elaboração de laudo de avaliação das ações da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou saída do Novo Mercado, na forma definida no Artigo 48 deste Estatuto Social; XXII. aprovar a contratação da instituição prestadora dos serviços de escrituração de ações; XXIII. dispor, observadas as normas deste Estatuto Social e da legislação vigente, sobre a ordem de seus trabalhos e adotar ou baixar normas regimentais para seu funcionamento; XXIV. decidir sobre o pagamento ou crédito de juros sobre o capital próprio aos acionistas, nos termos da legislação aplicável; XXV. aprovar que a Diretoria proceda à alienação ou oneração de bens do ativo permanente, a aquisição de bens para o ativo permanente e a assunção de outros compromissos financeiros associados a projetos nos quais a Companhia pretende investir, sempre que o valor dos bens alienados, onerados ou adquiridos ou dos compromissos financeiros assumidos exceda a 10% (dez por cento) da receita líquida anual apurada no exercício fiscal anterior;

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12.1 - Descrição da estrutura administrativaXXVI. aprovar que a Diretoria proceda à tomada de empréstimos e outros financiamentos, sempre que, em razão da tomada de tais empréstimos ou outros financiamentos, o valor do principal de todos os empréstimos e financiamentos em aberto da Companhia exceda a 20% (vinte por cento) da receita líquida anual apurada no exercício fiscal anterior; e XXVII. autorizar o levantamento de demonstrações financeiras e distribuição de dividendos ou juros sobre capital próprio em períodos iguais ou menores a 6 (seis) meses, à conta do lucro apurado nessas demonstrações financeiras ou à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço patrimonial anual ou semestral, na forma prevista neste Estatuto Social e na legislação aplicável.

É necessária a aprovação da maioria qualificada de dois terços dos membros do Conselho de Administração para deliberação sobre: (i) proposta de recompra, resgate, reembolso ou amortização de ações; (ii) proposta de criação ou emissão de bônus de subscrição ou instrumentos conversíveis em ações de emissão da Companhia; (iii) proposta de mudança do objeto social da Companhia; (iv) proposta de incorporação da Companhia em outra, incorporação de outra sociedade pela Companhia, incorporação de ações envolvendo a Companhia, sua fusão ou cisão; (v) proposta de liquidação, dissolução ou extinção da Companhia ou cessação do estado de liquidação da Companhia; ou (vi) proposta de participação da Companhia em grupo de sociedades. Conforme o Estatuto Social da Companhia, a Diretoria, cujos membros serão eleitos e destituíveis a qualquer tempo pelo Conselho de Administração, será composta de 4 (quatro) a 8 (oito) Diretores, sendo um Diretor Presidente, um Diretor Administrativo e Financeiro, um Diretor de Operações, um Diretor de Compras, um Diretor de Recursos Humanos, um Diretor de Tecnologia da Informação e Gestão e os demais sem designação específica, todos com prazo de mandato de 2 (dois) anos, permitida a reeleição. O Conselho de Administração designará um dos Diretores da Companhia para a função de Diretor de Relações com Investidores. Nos seus impedimentos temporários ou ausências, o Diretor Presidente será substituído por outro Diretor escolhido pelo Diretor Presidente. Em caso de vacância do cargo de Diretor Presidente, o seu substituto provisório será escolhido entre os demais Diretores por deliberação dos próprios Diretores e assumirá a Presidência até a primeira reunião subseqüente do Conselho de Administração, que será convocada imediatamente pelo Presidente do Conselho de Administração e designará o substituto do Diretor Presidente pelo restante do prazo de mandato. Os demais Diretores serão substituídos, em casos de ausência ou impedimento temporário, por outro Diretor, escolhido pelo Diretor Presidente. Em caso de vacância no cargo de Diretor, o substituto provisório será escolhido pelo Diretor Presidente e assumirá a Diretoria até a primeira reunião subseqüente do Conselho de Administração, que lhe designará substituto pelo restante do prazo de mandato. Conforme o Estatuto Social da Companhia, a eleição da Diretoria ocorrerá até 5 (cinco) dias úteis após a data da realização da Assembléia Geral Ordinária, podendo a posse dos eleitos coincidir com o término do mandato dos seus antecessores. A Diretoria tem todos os poderes para praticar os atos necessários ao funcionamento regular da Companhia e à consecução do objeto social, por mais especiais que sejam, inclusive para alienar e onerar bens do ativo permanente, renunciar a direitos, transigir e acordar, observadas as disposições legais ou estatutárias pertinentes. Compete-lhe administrar e gerir os negócios da Companhia, especialmente: I. cumprir e fazer cumprir este Estatuto Social e as deliberações do Conselho de Administração e da Assembléia Geral;

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12.1 - Descrição da estrutura administrativaII. deliberar sobre a abertura, o encerramento e a alteração de endereços de filiais, agências, depósitos, escritórios e quaisquer outros estabelecimentos da Companhia no País ou no exterior; III. submeter, anualmente, à apreciação do Conselho de Administração, o Relatório da Administração e as contas da Diretoria, acompanhados do relatório dos auditores independentes, bem como a proposta de destinação dos lucros apurados no exercício anterior; IV. elaborar e propor, ao Conselho de Administração, os orçamentos anuais e plurianuais, os planos estratégicos, os projetos de expansão e os programas de investimento; V. aprovar a criação e supressão de subsidiária e a participação da Companhia no capital de outras sociedades, no País ou no exterior; VI. aprovar a alienação ou oneração de bens do ativo permanente, a aquisição de bens para o ativo permanente e a assunção de outros compromissos financeiros associados a projetos nos quais a Companhia pretende investir, sob a condição de que o Conselho de Administração tenha aprovado tal contratação sempre que o valor dos bens alienados, onerados ou adquiridos ou dos compromissos financeiros assumidos exceda a 10% (dez por cento) da receita líquida anual apurada no exercício fiscal anterior; VII. contrair empréstimos e outros financiamentos, sob condição de que o Conselho de Administração tenha aprovado tal contratação sempre que, em razão da tomada de tais empréstimos ou outros financiamentos, o valor do principal de todos os empréstimos e financiamentos em aberto da Companhia exceda a 20% (vinte por cento) da receita líquida anual apurada no exercício fiscal anterior; VIII. alienar bens imóveis, ceder direitos reais ou conceder direito real em garantia de empréstimos; e IX. decidir sobre qualquer assunto que não seja de competência privativa da Assembléia Geral ou do Conselho de Administração. O Conselho de Administração elegerá, entre seus membros, 3 (três) Conselheiros que deverão compor o Comitê de Remuneração, os quais deverão ser conselheiros independentes. O Conselho de Administração, para melhor desempenho de suas funções, poderá criar, em acréscimo ao Comitê de Remuneração, comitês ou grupos de trabalho com objetivos definidos, sempre no intuito de assessorar o Conselho de Administração, sendo integrados por pessoas por ele designadas dentre os membros da administração e/ou outras pessoas ligadas, direta ou indiretamente, à Companhia. O Comitê de Remuneração, criado pelo Conselho de Administração em junho de 2005, exercerá funções consultivas em conformidade com seu regimento interno e auxiliará o Conselho de Administração a estabelecer os termos da remuneração e dos demais benefícios e pagamentos a serem recebidos a qualquer título da Companhia por Diretores e Conselheiros. Compete ao Comitê de Remuneração: I. apresentar ao Conselho de Administração proposta de distribuição da remuneração global anual entre os Diretores e os Conselheiros; II. opinar sobre a outorga de opção de compra ou subscrição de ações aos Administradores e Empregados da Companhia; III. opinar sobre a participação dos Diretores e Empregados da Companhia nos lucros; IV. opinar sobre qualquer contrato a ser celebrado entre a Companhia e qualquer Diretor que contemple o pagamento de valores em razão do desligamento voluntário ou involuntário do Diretor, mudança de Controle ou qualquer outro evento similar, inclusive o pagamento de valores a título de indenização.

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12.1 - Descrição da estrutura administrativa Além dos órgãos que administram a Companhia, a Lojas Renner tem um Conselho Fiscal permanente com os poderes e atribuições a ele conferidos por lei.

b. data de instalação do conselho fiscal, se este não for permanente, e de criação dos comitês

O Conselho Fiscal da Companhia é permanente. O Comitê de Remuneração foi criado em 08 de junho de 2005.

c. mecanismos de avaliação de desempenho de cada órgão ou comitê

Conselho de Administração e Comitê de Remuneração

A Companhia implementou a avaliação formal do Conselho de Administração, cujos conselheiros avaliaram, em outubro de 2009, o órgão como um todo, suas próprias atuações e da presidência desse órgão, ao longo do ano. O Comitê de Remuneração foi igualmente avaliado.

Diretoria

O Diretor Presidente da Companhia avalia, anualmente, cada diretor, baseado em competências organizacionais, estratégicas e funcionais.

d. em relação aos membros da diretoria, suas atribuições e poderes individuais

Compete ao Diretor Presidente, além de coordenar a ação dos Diretores e de dirigir a execução das atividades relacionadas com o planejamento geral da Companhia: (I) convocar e presidir as reuniões da Diretoria; (II) manter os membros do Conselho de Administração informados sobre as atividades da Companhia e o andamento de suas operações; (III) propor, sem exclusividade de iniciativa, ao Conselho de Administração a atribuição de funções a cada Diretor no momento de sua respectiva eleição, observado o disposto no Artigo 26 deste Estatuto Social; (IV) exercer outras atribuições que lhe forem cometidas pelo Conselho de Administração; (V) indicar o substituto dos demais Diretores nos casos de ausência ou impedimento temporário; e (VI) indicar o substituto provisório dos demais Diretores nos casos de vacância, observado o disposto no Parágrafo 3º, do Artigo 23, in fine, deste Estatuto Social.

Compete ao Diretor Administrativo e Financeiro, gerir e administrar a área administrativa, estabelecendo políticas especificas, em especial a gestão das atividades financeiras da Companhia e de suas controladas, bem como a consolidação e acompanhamento do orçamento da Companhia.

Compete ao Diretor de Recursos Humanos, gerir e administrar a área de recursos humanos, estabelecendo políticas especificas para a área.

Compete ao Diretor de Compras, gerir e administrar a área de compras, estabelecendo políticas especificas, em especial firmar contratos de compras de mercadorias, estipulando preços, prazos e condições, bem como sua distribuição e remanejamento entre as diversas lojas da Companhia.

Compete ao Diretor de Operações, gerir e administrar a área de operações, estabelecendo políticas especificas, em especial a administração da área de logística e centros de distribuição, coordenar e administrar as atividades operacionais das lojas e manutenção dos processos operacionais da Companhia.

Compete ao Diretor de Tecnologia da Informação e Gestão, gerir e administrar a área de tecnologia da informação e gestão, estabelecendo políticas especificas, responsabilizando-se pela definição de estratégia, desenvolvimento e implementação de sistemas e soluções em consonância com as

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12.1 - Descrição da estrutura administrativanecessidades do negócio da Companhia, gestão das redes de comunicação de dados, voz e imagem, além da automação dos processos da Companhia.

Compete ao Diretor de Relações com Investidores, gerir e administrar a área de relações com investidores, estabelecendo políticas especificas, prestando informações ao público investidor, à Comissão de Valores Mobiliários e às Bolsas de Valores e mercados de balcão organizado em que a Companhia estiver registrada e mantendo atualizado o registro de companhia aberta da Companhia, cumprindo toda a legislação e regulamentação aplicável às companhias abertas.

Adicionalmente, compete aos Diretores assistir e auxiliar o Diretor Presidente na administração dos negócios da Companhia e exercer as atividades referentes às funções que lhes tenham sido atribuídas pelo Conselho de Administração.

e. mecanismos de avaliação de desempenho dos membros do conselho de administração, dos comitês e da diretoria

Conselho de Administração e Comitê de Remuneração

A Companhia implementou a avaliação formal do Conselho de Administração, cujos conselheiros avaliaram, em outubro de 2009, o órgão como um todo, suas próprias atuações e da presidência desse órgão, ao longo do ano. O Comitê de Remuneração foi igualmente avaliado.

Com os resultados apurados anualmente, pretendemos ter ainda mais subsídios para a eleição desses membros para mandatos futuros, garantindo maior segurança aos acionistas na indicação de seus representantes.

Diretoria

O Diretor Presidente da Companhia avalia, anualmente, cada diretor, baseado em competências organizacionais, estratégicas e funcionais.

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12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais

12.2. Descrever as regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais, indicando:

a. prazos de convocação

O prazo de convocação para as Assembleias Gerais seguem as regras da Lei, ou seja, no mínimo, 15 dias de antecedência, em primeira convocação e 8 dias de antecedência em caso de segunda convocação. Porém, as Assembleias Gerais de Acionistas da Lojas Renner, nos últimos anos, têm sido convocadas com prazos entre 30 e 45 dias de antecedência. Além de um prazo estendido, a Companhia disponibiliza, no mesmo dia da convocação, um Manual para Participação em Assembleia com todas as informações sobre as matérias da ordem do dia, para que o acionista possa ter condições de avaliar cada item que a Companhia coloca em votação.

b. competências

Compete à Assembleia Geral, além das atribuições previstas em lei: I. eleger e destituir os membros do Conselho de Administração; II. fixar a remuneração global anual dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria, assim como a dos membros do Conselho Fiscal; III. atribuir bonificações em ações e decidir sobre eventuais grupamentos e desdobramentos de ações; IV. aprovar planos de outorga de opção de compra ou subscrição de ações aos seus Administradores e Empregados, assim como aos Administradores e Empregados de outras sociedades que sejam controladas direta ou indiretamente pela Companhia; V. deliberar, de acordo com proposta apresentada pela administração, sobre a destinação do lucro do exercício e a distribuição de dividendos; VI. eleger o liquidante, bem como o Conselho Fiscal que deverá funcionar no período de liquidação; VII. deliberar a saída do Novo Mercado (“Novo Mercado”) da Bolsa de Valores de São Paulo – BOVESPA (“BOVESPA”); VIII. deliberar o cancelamento do registro de companhia aberta perante a CVM, ressalvado o disposto nos Artigos 47 e 48 deste Estatuto Social; e

IX. escolher empresa especializada responsável pela elaboração de laudo de avaliação das ações da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou saída do Novo Mercado, conforme previsto no Capítulo VII deste Estatuto Social, dentre as empresas indicadas pelo Conselho de Administração.

c. endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos acionistas para análise

Os documentos relativos à Assembleia Geral ficam a disposição dos acionistas na sede da Companhia na Avenida Joaquim Porto Villanova, 401, 7º andar, Bairro Jardim Carvalho, Porto Alegre, RS, Cep. 91410-400 e no nosso website www.lojasrenner.com.br/ri.

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12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias geraisd. identificação e administração de conflitos de interesses

Conforme as disposições na Lei das Sociedades por Ação, o acionista deve exercer o direito a voto no interesse da companhia; considerar-se-á abusivo o voto exercido com o fim de causar dano à companhia ou a outros acionistas, ou de obter, para si ou para outrem, vantagem a que não faz jus e de que resulte, ou possa resultar, prejuízo para a companhia ou para outros acionistas. O acionista não poderá votar nas deliberações da assembléia geral relativas ao laudo de avaliação de bens com que concorrer para a formação do capital social e à aprovação de suas contas como administrador, nem em quaisquer outras que puderem beneficiá-lo de modo particular, ou em que tiver interesse conflitante com o da Companhia. O acionista responde pelos danos causados pelo exercício abusivo do direito de voto, ainda que seu voto não haja prevalecido. A deliberação tomada em decorrência do voto de acionista que tem interesse conflitante com o da companhia é anulável; o acionista responderá pelos danos causados e será obrigado a transferir para a companhia as vantagens que tiver auferido.

e. solicitação de procurações pela administração para o exercício do direito de voto

A Companhia divulgou pelo sistema IPE, na página da CVM, em 02 de março de 2010, o primeiro Pedido Público de Procuração. Abaixo a íntegra do pedido.

COMUNICADO AO MERCADO - PEDIDO PÚBLICO DE PROCURAÇÃO

Lojas Renner S.A. (“Companhia”), com apoio no artigo 27 da Instrução nr. 481, de 17 de dezembro de 2009, editada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) vem comunicar ao mercado que a administração da Companhia, por ocasião do envio de seu Manual de Participação em Assembleia contendo instruções de participação na próxima Assembleia Geral Ordinária da Companhia (“AGO”), aproveitará o ensejo para fazer um Pedido Público de Procuração na forma dos normativos citados.

Considerando-se os riscos de não instalação da AGO em primeira convocação, podendo representar custos adicionais para uma segunda convocação, a administração da Companhia resolveu, para atenuar esse risco, investir no mencionado pedido público de procuração para garantir ampla participação de seu quadro acionário na AGO.

A administração da Companhia deverá solicitar procurações para que os acionistas assegurem participação na AGO, podendo, caso queiram, votar favoravelmente, desfavoravelmente ou se abster em relação às matérias que deverão constar na ordem do dia a ser publicada oportunamente por meio de Edital de Convocação.

Do Edital de Convocação de AGO, deverão constar as seguintes matérias:

- examinar, discutir e votar as contas dos administradores e as demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009;

- examinar, discutir e votar a proposta de destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos;

- eleger os membros do Conselho de Administração e fixar o montante da remuneração dos administradores; e

- eleger os membros do Conselho Fiscal e fixar o montante da remuneração.

Porto Alegre, RS, 2 de março de 2010.

José Carlos Hruby

Diretor de Relação com Investidores

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12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias geraisf. formalidades necessárias para aceitação de instrumentos de procuração outorgados por acionistas, indicando se o emissor admite procurações outorgadas por acionistas por meio eletrônico

Conforme o Estatuto Social da Companhia, nas Assembléias Gerais, os acionistas deverão apresentar, com no mínimo 72 (setenta e duas) horas de antecedência, além do documento de identidade, conforme o caso: (i) comprovante expedido pela instituição escrituradora nos últimos 5 (cinco) dias; (ii) o instrumento de mandato com reconhecimento da firma do outorgante; e/ou (iii) relativamente aos acionistas participantes da custódia fungível de ações nominativas, o extrato contendo a respectiva participação acionária, emitido pelo órgão competente. Essa regra é extremamente importante para que a Companhia possa verificar se tem quorum suficiente para instalar a Assembleia e, caso não tenha, possa divulgar ao mercado a falta de quorum e o acionista não precise se deslocar até a Companhia. Porém, a Companhia, mesmo com essa regra no Estatuto Social, permite que o acionista que não se qualificou no prazo de 72 horas possa participar da Assembleia, desde que tenha toda a documentação exigida.

A Companhia não recebe procurações outorgadas por acionistas por meio eletrônico, pois optou pela procuração pública. Os meios eletrônicos ainda são relativamente novos e preferimos testar as práticas antes de adotarmos o formato outorgado pela CVM.

g. manutenção de fóruns e páginas na rede mundial de computadores destinados a receber e compartilhar comentários dos acionistas sobre as pautas das assembléias

A Companhia não mantém fóruns e páginas na rede mundial de computadores destinados a receber e compartilhar comentários dos acionistas sobre as pautas das assembléias. Porém, mantemos nossa equipe de Relações com Investidores a disposição dos acionistas para qualquer manifestação e todos os documentos relativos aos eventos societários ficam a disposição em nosso website www.lojasrenner.com.br/ri.

h. transmissão ao vivo do vídeo e/ou do áudio das assembleias

A Companhia não transmite ao vivo as assembléias, nem disponibiliza vídeo e/ou áudio.

i. mecanismos destinados a permitir a inclusão, na ordem do dia, de propostas formuladas por acionistas

Conforme o Estatuto Social da Companhia, a Assembleia Geral só poderá deliberar sobre assuntos da ordem do dia, constantes do respectivo edital de convocação, ressalvadas as exceções previstas na Lei das Sociedades por Ações, sendo assim a Companhia não criou mecanismos para permitir a inclusão, na ordem do dia, de propostas formuladas por acionistas depois do edital publicado. Porém, ao longo do ano, a Companhia procura ouvir o acionista e levar à Assembleia Geral suas sugestões.

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Jornal do Comércio - RS 01/07/2008

Valor Econômico - SP 01/07/2008

Ata da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras Diário Oficial do Estado - RS 01/07/2008

Convocação da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras Diário Oficial do Estado - RS 22/02/2008

Jornal do Comércio - RS 22/02/2008

Valor Econômico - SP 22/02/2008

Jornal do Comércio - RS 22/02/2008

31/12/2007 Demonstrações Financeiras Diário Oficial do Estado - RS 22/02/2008

Valor Econômico - SP 22/02/2008

Ata da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras Diário Oficial do Estado - RS 08/07/2009

Jornal do Comércio - RS 08/07/2009

Valor Econômico - SP 08/07/2009

Convocação da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras Diário Oficial do Estado - RS 19/02/2009

Jornal do Comércio - RS 19/02/2009

Valor Econômico - SP 19/02/2009

Valor Econômico - RS 19/02/2009

31/12/2008 Demonstrações Financeiras Diário Oficial do Estado - RS 19/02/2009

Jornal do Comércio - RS 19/02/2009

Ata da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras Diário Oficial do Estado - RS 30/06/2010

Jornal do Comércio - RS 30/06/2010

Valor Econômico - RS 30/06/2010

Convocação da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras Diário Oficial do Estado - RS 23/03/2010

Jornal do Comércio - RS 23/03/2010

Valor Econômico - SP 23/03/2010

Aviso aos Acionistas Comunicando a Disponibilização das Demonstrações Financeiras

Diário Oficial do Estado - RS 23/03/2010

Jornal do Comércio - RS 23/03/2010

Valor Econômico - SP 23/03/2010

31/12/2009 Demonstrações Financeiras Diário Oficial do Estado - RS 23/02/2010

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Valor Econômico - SP 23/02/2010

12.3 - Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/76Exercício Social Publicação Jornal - UF Datas

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Formulário de Referência - 2010 - LOJAS RENNER SA Versão : 1

12.4 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração

12.4. Descrever as regras, políticas e práticas relativas ao conselho de administração, indicando:

a. frequência das reuniões

Conforme o Estatuto Social da Companhia, o Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, 6 (seis) vezes por ano e, extraordinariamente, sempre que convocado pelo Presidente ou pela maioria de seus membros. As reuniões do Conselho poderão ser realizadas por conferência telefônica, vídeo conferência ou por qualquer outro meio de comunicação que permita a identificação do membro e a comunicação simultânea com todas as demais pessoas presentes à reunião.

Nos últimos anos, o Conselho de Administração da Lojas Renner tem se reunido mensalmente, tendo, no mínimo, seis reuniões presenciais.

b. se existirem, as disposições do acordo de acionistas que estabeleçam restrição ou vinculação ao exercício do direito de voto de membros do conselho

Não há acordo de acionistas.

c. regras de identificação e administração de conflitos de interesses

Conforme o Estatuto Social da Companhia, o membro do Conselho de Administração não poderá ter acesso a informações ou participar de reuniões de Conselho de Administração, relacionadas a assuntos sobre os quais tenha ou represente interesse conflitante com os da Companhia. Além disso, a Lei das Sociedades por Ações proíbe qualquer Conselheiro ou Diretor de:

• praticar ato de liberalidade à custa da Companhia, salvo por atos gratuitos razoáveis em benefício dos empregados ou da comunidade de que participe a Companhia, tendo em vista suas responsabilidades sociais, os quais poderão ser autorizados pelo Conselho;

• receber de terceiros, em razão de seu cargo, qualquer tipo de vantagem pessoal direta ou indireta, sem autorização do Estatuto Social da Companhia ou concedida através de Assembléia Geral;

• sem prévia autorização da Assembléia Geral ou do Conselho de Administração, tomar por empréstimo recursos ou bens da Companhia, ou usar, em proveito próprio, de terceiros ou de sociedade em que tenha interesse, os seus bens, serviços ou crédito;

• intervir em qualquer operação social em que tiver interesse conflitante com o da Companhia, ou nas deliberações que tomarem a respeito;

• usar, em benefício próprio ou de outrem, com ou sem prejuízo para a Companhia, as oportunidades comerciais de que tenha conhecimento em razão do exercício de seu cargo;

• omitir-se no exercício ou proteção de direitos da Companhia ou, visando à obtenção de vantagens, para si ou para outrem, deixar de aproveitar as oportunidades de negócio de interesse da Companhia; e

• adquirir, para revender com lucro, bem ou direito que sabe ser necessário à Companhia, ou que esta tencione adquirir.

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12.5 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio dearbitragem12.5 Se existir, descrever a cláusula compromissória inserida no estatuto para a

resolução dos conflitos entre acionistas e entre estes e o emissor por meio de arbitragem

A Companhia, seus Acionistas, Administradores e Membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada, ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos das disposições contidas no Contrato de Participação no Novo Mercado, no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, neste Estatuto Social, nos acordos de acionistas arquivados na sede da Companhia, na Lei das Sociedades por Ações, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM, nos regulamentos da BOVESPA, nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, nas Cláusulas Compromissórias e no Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado, conduzida em conformidade com este último Regulamento. Sem prejuízo da validade desta cláusula arbitral, qualquer das partes do procedimento arbitral terá o direito de recorrer ao Poder Judiciário com o objetivo de, se e quando necessário, requerer medidas cautelares de proteção de direitos, seja em procedimento arbitral já instituído ou ainda não instituído, sendo que, tão logo qualquer medida dessa natureza seja concedida, a competência para decisão de mérito será imediatamente restituída ao tribunal arbitral instituído ou a ser instituído.

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DEBORAH PATRICIA WRIGHT 52 Pertence apenas ao Conselho de Administração 22/04/2010 AGO 2011

Membro do Comitê de Remuneração

Não.

031.544.298-08 Administradora de Empresas 27 - Conselho de Adm. Independente (Efetivo) 22/04/2010 Não

Não

109.628.828-10 Engenheiro 19 - Diretor de Operações 22/04/2010 Não

066.934.078-20 Engenheiro 20 - Presidente do Conselho de Administração 22/04/2010 Não

CLAUDIO THOMAZ LOBO SONDER 68 Pertence apenas ao Conselho de Administração 22/04/2010 AGO 2011

Membro do Comitê de Responsabilidade Social Empresarial e de Sustentabilidade e Membro do Conselho Deliberativo do Instituto Lojas Renner

051.622.118-34 Farmaceutico Bioquimico 27 - Conselho de Adm. Independente (Efetivo) 22/04/2010 Não

029.279.850-49 Contador 21 - Vice Presidente Cons. de Administração 22/04/2010 Não

EGON HANDEL 70 Pertence apenas ao Conselho de Administração 22/04/2010 AGO 2011

MIGUEL GELLERT KRIGSNER 60 Pertence apenas ao Conselho de Administração 22/04/2010 AGO DE 2011

Presidente do Comitê de Remuneração e Membro do Conselho Deliberativo do Instituto Lojas Renner

Não

CLARICE MARTINS COSTA 56 Pertence apenas à Diretoria 22/04/2010 AGO 2012

168.421.030-53 Psicóloga 19 - Diretora de Recursos Humanos 22/04/2010 Não

PAULO JOSÉ MARQUES SOARES 41 Pertence apenas à Diretoria 22/04/2010 AGO 2012

ADALBERTO PEREIRA DOS SANTOS 49 Pertence apenas à Diretoria 24/06/2010 AGO 2012

147.882.841-20 Economista 19 - Diretor Administrativo e Financeiro e de Relações com Investidores

24/06/2010 Não

Membro do Comitê de Responsa-bilidade Social Empresa-rial e de Sustentabi-lidade e do Conselho Delibera-tivo do Instituto Lojas Renner

LEANDRO FACHIN BALBINOT 40 Pertence apenas à Diretoria 22/04/2010 AGO 2012

517.017.150-15 Bacharel da Ciência da Computação 19 - Diretor da Tecnologia da Informação e Gestão 22/04/2010 Não

Não.

HAROLDO LUIZ RODRIGUES FILHO 48 Pertence apenas à Diretoria 22/04/2010 AGO 2012

869.526.257-04 Administrador de Empresas 19 - Diretor de Compras 22/04/2010 Não

Não.

12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal

Nome Idade Orgão administração Data da eleição Prazo do mandato

Outros cargos e funções exercidas no emissor

CPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador

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ISABEL DA SILVA RAMOS KEMMELMEIER 35 Conselho Fiscal 22/04/2010 AGO 2011

016.751.727-90 Engenheira 45 - C.F.(Efetivo)Eleito p/Minor.Ordinaristas 21/05/2010 Não

Não.

Não.

Não.

HELENA TUROLA DE ARAUJO PENNA 36 Conselho Fiscal 22/04/2010 AGO 2011

042.979.517-38 Economista 45 - C.F.(Efetivo)Eleito p/Minor.Ordinaristas 21/05/2010 Não

JOÃO LUIZ BORSOI 72 Conselho Fiscal 22/04/2010 AGO 2011

Não.

ROBERTO FROTA DECOURT 37 Conselho Fiscal 22/04/2010 AGO 2011

212.672.418-29 Administrador de Empresas 48 - C.F.(Suplent)Eleito p/Minor.Ordinaristas 21/05/2010 Não

360.267.860-15 Economista 48 - C.F.(Suplent)Eleito p/Minor.Ordinaristas 21/05/2010 Não

057.474.060-00 Economista 48 - C.F.(Suplent)Eleito p/Minor.Ordinaristas 21/05/2010 Não

Não.

RICARDO GUS MALTZ 51 Conselho Fiscal 22/04/2010 AGO 2011

Membro do Comitê de Remuneração.

JOSÉ GALLÓ 58 Pertence à Diretoria e ao Conselho de Administração 22/04/2010 AGO DE 2011

032.767.670-15 Administrador de Empresas 33 - Conselheiro(Efetivo) e Dir. Presidente 22/04/2010 Não

Não.

PEDRO PEZZI EBERLE 61 Pertence apenas ao Conselho de Administração 22/04/2010 AGO 2011

098.258.860-72 Engenheiro 27 - Conselho de Adm. Independente (Efetivo) 22/04/2010 Não

Membro do Conselho de Administração e do Conselho Delibera-tivo do Instituto Lojas Renner

FRANCISCO SERGIO QUINTANA DA ROSA 65 Conselho Fiscal 22/04/2010 AGO 2011

095.664.300-00 Engenheiro Agronomo 42 - Pres. C.F.Eleito p/Minor.Ordinaristas 21/05/2010 Não

Diretor Presidente e Membro do Conselho Deliberativo do Instituto Lojas Renner

JOSÉ GALLÓ 58 Pertence à Diretoria e ao Conselho de Administração 22/04/2010 AGO DE 2012

032.767.670-15 Administrador de Empresas 33 - Conselheiro(Efetivo) e Dir. Presidente 22/04/2010 Não

12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal

Nome Idade Orgão administração Data da eleição Prazo do mandato

Outros cargos e funções exercidas no emissor

CPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador

Experiência profissional / Declaração de eventuais condenações

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EGON HANDEL - 029.279.850-49

DEBORAH PATRICIA WRIGHT - 031.544.298-08

DEBORAH PATRICIA WRIGHT: (i) Lojas Renner S.A. - Membro Independente do Conselho de Administração desde março de 2008 - Rede de lojas de departamento de vestuário. Ipsos Brasil Pesquisa de Mercado - CEO/ Country Manager de outubro de 2008 a março de 2010 - Pesquisas de mercado. Grupo Abril S.A (sócia do Grupo Abril, - Naspers – grupo de Mídia Sul-Africano com 30% de participação), dentro dos 5 anos e antes de Out 2008 - Vice-Presidente Comercial - Mídia comunicativa. (ii) Não há informação. DEBORAH PATRICIA WRIGHT informou à Companhia que não ocorreu contra si, durante os últimos 5 anos: i. qualquer condenação criminal; ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas; iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer.

CLAUDIO THOMAZ LOBO SONDER - 066.934.078-20

CLAUDIO THOMAZ LOBO SONDER: (i) Lojas Renner S.A. - Membro Independente do Conselho de Administração desde abril de 2007 e Presidente desse Conselho desde março de 2008. - Rede de lojas de departamento de vestuário. Suzano Holding S.A. - Vice Presidente Executivo desde dezembro de 2009 - Holding detentora de participações empresariais. (ii) Cyrela Brazil Realty S.A. - Membro do Conselho de Administração. Suzano Papel e Celulose S.A.- Membro do Conselho de Administração. OGX S.A - Membro do Conselho de Administração. CLAUDIO THOMAZ LOBO SONDER informou à Companhia que não ocorreu contra si, durante os últimos 5 anos: i. qualquer condenação criminal; ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas; iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer.

PAULO JOSÉ MARQUES SOARES - 109.628.828-10

PAULO JOSÉ MARQUES SOARES: (i) Lojas Renner S.A. - Diretor de Operações desde janeiro de 2010. Imbra Implantes Odontológicos- Diretor de Operações - Implantes Odontológicos. Ultragaz - Diretor Regional - Distribuição de gás liquefeito de petróleo (gás LP, também conhecido como gás de cozinha). (ii) Nenhuma informação adicional. PAULO JOSÉ MARQUES SOARES informou à Companhia que não ocorreu contra si, durante os últimos 5 anos: i. qualquer condenação criminal; ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas; iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer.

LEANDRO FACHIN BALBINOT - 517.017.150-15

LEANDRO FACHIN BALBINOT: (i) Lojas Renner S.A. - Diretor de Tecnologia da Informação e Gestão desde dezembro de 2008. InBev (Bélgica/Brasil) - Diretor Global de Operações Tecnológicas de julho de 2005 a 05 de dezembro de 2008 e Diretor Global de Serviços Aplicativos de outubro de 2004 a julho de 2005. (ii) AmBev-Cia Brasileira de Bebidas - Diretor de Integração de Sistemas e Arquitetura de TI de setembro de 2001 a outubro de 2004. Hewlett Packard - Gerente de Programação de Pesquisa & Desenvolvimento de agosto de 2000 a agosto de 2001. LEANDRO FACHIN BALBINOT informou à Companhia que não ocorreu contra si, durante os últimos 5 anos: i. qualquer condenação criminal; ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas; iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer.

HAROLDO LUIZ RODRIGUES FILHO - 869.526.257-04

HAROLDO LUIZ RODRIGUES FILHO: (i) Lojas Renner S.A. - Diretor de Compras desde março de 2008, tendo ingressado na Companhia em 2003, como Gerente Geral de Lojas. (ii) Nenhuma informação adicional. HAROLDO LUIZ RODRIGUES FILHO informou à Companhia que não ocorreu contra si, durante os últimos 5 anos: i. qualquer condenação criminal; ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas; iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer.

CLARICE MARTINS COSTA - 168.421.030-53

CLARICE MARTINS COSTA: (i) Lojas Renner S.A. - Diretora de Recursos Humanos desde janeiro de 2007, tendo ingressado na Companhia em 1992. - Rede de lojas de departamento de vestuário. (ii) Nenhuma informação adicional. CLARICE MARTINS COSTA informou à Companhia que não ocorreu contra si, durante os últimos 5 anos: i. qualquer condenação criminal; ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas; iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer.

ADALBERTO PEREIRA DOS SANTOS - 147.882.841-20

ADALBERTO PEREIRA DOS SANTOS: (i) Lojas Renner S.A. - Diretor Administrativo e Financeiro e de Relações com Investidores desde junho de 2010 - Diretor de março de 2010 a junho de 2010. Grupo Econômico Brasal - CFO - Segmento de bebidas (franquia coca-cola), incorporação imobiliária, concessionárias de veículos e postos de combustíveis. (ii) Nenhuma informação adicional. ADALBERTO PEREIRA DOS SANTOS informou à Companhia que não ocorreu contra si, durante os últimos 5 anos: i. qualquer condenação criminal; ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas; iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer.

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Formulário de Referência - 2010 - LOJAS RENNER SA Versão : 1

HELENA TUROLA DE ARAUJO PENNA - 042.979.517-38

FRANCISCO SERGIO QUINTANA DA ROSA - 095.664.300-00

FRANCISCO SÉRGIO QUINTANA DA ROSA: (i) Lojas Renner S.A. - Membro Efetivo do Conselho Fiscal desde setembro de 2005 - Rede de lojas de departamento de vestuário. Marcopolo S.A. - Membro do Conselho Fiscal desde 2001 - Empresa que atua no ramo da indústria e comércio de carrocerias de ônibus. Freios Controil Ltda. - Membro convidado do Conselho de Gestão desde outubro de 2008 - Empresa que atua na produção de autopeças e componentes de borracha. (ii) Nenhuma informação adicional. FRANCISCO SÉRGIO QUINTANA DA ROSA informou à Companhia que não ocorreu contra si, durante os últimos 5 anos: i. qualquer condenação criminal; ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas; iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer.

JOSÉ GALLÓ - 032.767.670-15

JOSÉ GALLÓ - 032.767.670-15

JOSÉ GALLÓ: (i) Lojas Renner S.A. - Diretor Presidente desde março de 1999 e Membro do Conselho de Administração desde 1998, tendo ocupado a posição de Presidente desse Conselho entre os anos 1999 e 2005 - Rede de lojas de departamento de vestuário. (ii) ABN AMRO - Banco Real S/A - Membro do Conselho Consultivo. SLC Agrícola S/A - Membro do Conselho de Administração. Calçados Azaléia S/A - Membro do Conselho de Administração. JOSÉ GALLÓ informou à Companhia que não ocorreu contra si, durante os últimos 5 anos: i. qualquer condenação criminal; ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas; iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer.

PEDRO PEZZI EBERLE - 098.258.860-72

PEDRO PEZZI EBERLE: (i) Lojas Renner S.A. - Membro Independente do Conselho de Administração desde abril de 2007 - Rede de lojas de departamento de vestuário. CR2 Empreendimentos Imobiliários - Membro do Conselho de Administração desde dezembro de 2007 - Empreendimentos Imobiliários. (ii) Marisol S.A. - Membro do Conselho de Administração. Eternit S.A. - Membro do Conselho de Administração. PEDRO PEZZI EBERLE informou à Companhia que não ocorreu contra si, durante os últimos 5 anos: i. qualquer condenação criminal; ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas; iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer.

MIGUEL GELLERT KRIGSNER - 051.622.118-34

MIGUEL GELLERT KRIGSNER: (i) Lojas Renner S.A. - Membro Independente do Conselho de Administração desde março de 2006, Membro do Comitê de Responsabilidade Social Empresarial e de Sustentabilidade desde março de 2009 e Membro do Conselho Deliberativo do Instituto Lojas Renner desde junho de 2008 - Rede de lojas de departamento de vestuário. O Boticário - G&K Holding S/A - Diretor Presidente desde dezembro de 2006 (anterior a esta data Administrador) e Presidente do Conselho de Administração desde outubro de 2007 - Perfumaria e Cosmético. Fundação O Boticário de Proteção à Natureza - Presidente do Conselho desde janeiro de 1991. (ii) Não há informação adicional. MIGUEL GELLERT KRIGSNER informou à Companhia que não ocorreu contra si, durante os últimos 5 anos: i. qualquer condenação criminal; ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas; iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer.

EGON HANDEL: (i) Lojas Renner S.A. - Membro Independente do Conselho de Administração desde abril de 1991 e Vice-Presidente desse Conselho desde abril de 1999 e Membro do Conselho Deliberativo do Instituto Lojas Renner, desde junho de 2008. - Rede de lojas de departamento de vestuário. Marcopolo S.A. - Membro do Conselho Fiscal, desde abril de 2001. - Empresa produz e comercializa carrocerias de ônibus. Gerdau S.A.- Membro do Conselho Fiscal, atuando como Comitê de Auditoria, desde abril de 2005. - Companhia de participação e administração de empresas siderúrgicas, integrante do Grupo Gerdau. Trafo Equipamentos Elétricos S.A. - Membro do Conselho de Administração, no período de abril de 2007 a abril de 2009. - Empresa dedicada à industrialização e comércio de transformadores, integrante do Grupo WEG. AES Tietê S.A. - Membro do Conselho Fiscal no período de abril de 2006 a março de 2007. - Empresa de geração de energia elétrica. CAEMI Mineração e Metalúrgica S.A. - Membro do Conselho Fiscal no período de maio de 2004 a abril de 2006. - Empresa produtora de minério de ferro e caulim. Rio Grande Energia S.A. (RGE) - Membro do Conselho Fiscal no período de maio de 2004 a abril de 2006. - Empresa distribuidora de energia elétrica da região norte-nordeste do Estado do Rio Grande do Sul. Inepar S.A. Indústria e Construções - Membro independente do Conselho de Administração de setembro de 2004 a abril de 2007. - Empresa de Máquinas, Equipamentos, Veículos e Peças. (ii) Fertibrás S.A.- Membro do Conselho de Administração no período de maio de 2004 a abril de 2005. Eternit S.A.- Membro do Conselho de Administração no período de setembro de 2003 a abril de 2004. EGON HANDEL informou à Companhia que não ocorreu contra si, durante os últimos 5 anos: i. qualquer condenação criminal; ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas; iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer.

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Formulário de Referência - 2010 - LOJAS RENNER SA Versão : 1

ROBERTO FROTA DECOURT - 212.672.418-29

ROBERTO FROTA DECOURT: (i) Lojas Renner S.A. - Membro Suplente do Conselho Fiscal desde abril de 2010 - Rede de lojas de departamento de vestuário. Instituto Pantex de Pesquisa Ltda - Sócio diretor desde 2001 - Consultoria. Metalúrgica Gerdau S/A - Membro efetivo do Conselho Fiscal desde 2007 - Metalúrgica. Unisinos - Universidade do Vale dos Sinos - Professor desde 2005 – Universidade. (ii) Nenhuma informação adicional. ROBERTO FROTA DECOURT informou à Companhia que não ocorreu contra si, durante os últimos 5 anos: i. qualquer condenação criminal; ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas; iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer.

RICARDO GUS MALTZ - 360.267.860-15

RICARDO GUS MALTZ: (i) Lojas Renner S.A. - Membro Suplente do Conselho Fiscal desde abril de 2010 - Rede de lojas de departamento de vestuário. Fasolo Artefatos de Couro - Superintendente de setembro de 2004 a maio de 2005 - Produção de artefatos de couro. Plastisul Artefatos Plásticos Ltda - Superintendente de abril de 2007 a dezembro de 2009 - Produção de Geomembrana, silos plásticos, lonas plásticas para agricultura, estufas plásticas. Brasfumo Indústria Brasileira de Fumo S.A - Superintendente desde agosto 2009 - Processamento de tabaco. (ii) Nenhuma informação adicional. RICARDO GUS MALTZ informou à Companhia que não ocorreu contra si, durante os últimos 5 anos: i. qualquer condenação criminal; ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas; iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer.

JOÃO LUIZ BORSOI - 057.474.060-00

JOÃO LUIZ BORSOI: (i) Lojas Renner S.A. - Membro Suplente do Conselho Fiscal desde abril de 2009 - Rede de lojas de departamento de vestuário. Marcopolo S.A. - Gerente de Relações com Investidores de 1994 a 2008 - Fabricação de carrocerias para ônibus e componentes automotivos. (ii) Marcopolo S.A. - Gerente Financeiro e Gerente de Relações com Investidores. JOÃO LUIZ BORSOI informou à Companhia que não ocorreu contra si, durante os últimos 5 anos: i. qualquer condenação criminal; ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas; iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer.

ISABEL DA SILVA RAMOS KEMMELMEIER - 016.751.727-90

ISABEL DA SILVA RAMOS KEMMELMEIER: (i) Lojas Renner S.A. - Membro do Conselho Fiscal desde março de 2006 - Rede de lojas de departamento de vestuário. Light S.A. - Membro do Conselho Fiscal - Distribuição de energia elétrica. Cesp S.A. - Membro do Conselho de Administração - Geração de energia elétrica. Contax S.A. - Membro do Conselho de Administração - Call Center. (ii) Cesp S.A. - Membro do Conselho de Administração. Contax S.A. - Membro do Conselho de Administração. Eletrobrás S.A. - Membro do Conselho de Administração. ISABEL DA SILVA RAMOS KEMMELMEIER informou à Companhia que não ocorreu contra si, durante os últimos 5 anos: i. qualquer condenação criminal; ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas; iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer.

HELENA TUROLA DE ARAUJO PENNA: (i) Lojas Renner S.A. - Membro Efetivo do Conselho Fiscal desde setembro de 2005 - Rede de lojas de departamento de vestuário. Academia da Cachaça Indústria e Restaurante Ltda. - Gerente Geral, responsável pela administração do Restaurante - Restaurante. Ponto Frio.com - Diretora de Operações, responsável pelo abastecimento, logística e pós-venda (SAC) do site - Empresa de comércio eletrônico. (ii) Nenhuma informação adicional. HELENA TUROLA DE ARAUJO PENNA informou à Companhia que não ocorreu contra si, durante os últimos 5 anos: i. qualquer condenação criminal; ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas; iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer.

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Formulário de Referência - 2010 - LOJAS RENNER SA Versão : 1

Vice Presidente do CA e Membro do Conselho Deliberativo do Instituto Lojas Renner

029.279.850-49 70 22/04/2010

EGON HANDEL Comitê de Remuneração Presidente do Comitê Contador 22/04/2010 AGO 2011

Membro do Conselho de Administração

098.258.860-72 61 22/04/2010

PEDRO PEZZI EBERLE Comitê de Remuneração Membro do Comitê (Efetivo) Engenheiro 22/04/2010 AGO 2011

CLAUDIO THOMAZ LOBO SONDER Comitê de Remuneração Membro do Comitê (Efetivo) Engenheiro 22/04/2010 AGO 2011

Presidente do Conselho de Administração

066.934.078-20 68 22/04/2010

12.7 - Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração

Nome Tipo comitê Cargo ocupado Profissão Data eleição Prazo mandato

Outros cargos/funções exercidas no emissor

CPF Descrição outros comitês Descrição outros cargos ocupados Idade Data posse

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Formulário de Referência - 2010 - LOJAS RENNER SA Versão : 1

Não há relação de nenhum tipo citado no item 12.9 com membros do Conselho de Administração, Diretoria e Conselho Fiscal

Justificativa para o não preenchimento do quadro:

12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores

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Não há relação de nenhum tipo citado no item 12.10 com membros do Conselho de Administração, Diretoria e Conselho Fiscal.

Justificativa para o não preenchimento do quadro:

12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros

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12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesassuportadas pelos administradores12.11. Descrever as disposições de quaisquer acordos, inclusive apólices de seguro,

que prevejam o pagamento ou o reembolso de despesas suportadas pelos administradores, decorrentes da reparação de danos causados a terceiros ou ao emissor, de penalidades impostas por agentes estatais, ou de acordos com o objetivo de encerrar processos administrativos ou judiciais, em virtude do exercício de suas funções.

A Companhia mantém o seguro de Responsabilidade Civil dos Administradores (D&O), onde todos os membros do Conselho de Administração, Diretoria e Conselho Fiscal estão cobertos e cujo limite máximo de indenização é de R$ 38,6 milhões de reais.

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12.12 - Outras informações relevantes

12.12. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes

Assembléia Geral de Acionistas

Conforme o Estatuto Social da Companhia, a Assembléia Geral será instalada e presidida pelo Presidente do Conselho de Administração ou, na sua ausência ou impedimento, instalada e presidida por outro Conselheiro, Diretor ou acionista indicado por escrito pelo Presidente do Conselho de Administração. O Presidente da Assembléia Geral indicará até 2 (dois) Secretários.

As atas de Assembléia deverão ser: (i) lavradas na forma de sumário dos fatos ocorridos, contendo a indicação resumida do sentido do voto dos acionistas presentes, dos votos em branco e das abstenções; e (ii) publicadas com omissão das assinaturas.

Conselho de Administração

De acordo com o Estatuto Social da Companhia, o Presidente do Conselho de Administração convocará e presidirá as reuniões do órgão e as Assembléias Gerais, ressalvado, no caso das Assembléias Gerais, as hipóteses em que indique por escrito outro Conselheiro, Diretor ou acionista para presidir os trabalhos. Nas deliberações do Conselho de Administração, será atribuído ao Presidente do órgão o voto de qualidade, no caso de empate na votação.

Conforme o Estatuto Social, os membros do Conselho de Administração em exercício serão considerados automaticamente indicados para re-eleição por proposta conjunta dos membros do Conselho de Administração. Caso não tenha sido solicitado o processo de voto múltiplo, os membros do Conselho de Administração poderão deliberar por maioria absoluta dos presentes para propor o nome de candidatos substitutos para o lugar de qualquer Conselheiro em exercício que declinar da re-eleição, na medida em que tal indicação for necessária para compor uma chapa completa de candidatos para as vagas no Conselho, observado o disposto no Artigo 17 do Estatuto. Caso tenha sido solicitado o processo de voto múltiplo, cada membro do Conselho de Administração em exercício será considerado um candidato à re-eleição para o Conselho de Administração.

Na eleição dos membros do Conselho de Administração, se não tiver sido solicitado o processo de voto múltiplo na forma da lei, a Assembléia Geral deverá votar através de chapas registradas previamente na mesa, as quais assegurarão aos acionistas que detenham, individualmente ou em bloco, 10% (dez por cento) ou mais das ações ordinárias da Companhia, em votação em separado, o direito de eleger um membro. A mesa não poderá aceitar o registro de qualquer chapa em violação ao disposto no Estatuto Social da Companhia.

Diretoria

Como regra geral e ressalvados os casos objeto dos itens subseqüentes, a Companhia será representada por 2 (dois) membros da Diretoria, ou ainda por 1 (um) membro da Diretoria e 1 (um) procurador, ou por 2 (dois) procuradores, no limite dos respectivos mandatos. Os atos para os quais o presente Estatuto Social exija autorização prévia do Conselho de Administração só poderão ser praticados uma vez preenchida tal condição.

A Companhia poderá ser representada por apenas 1 (um) Diretor ou 1 (um) procurador nos seguintes casos: (a) quando o ato a ser praticado impuser representação singular ela será representada por qualquer Diretor ou procurador com poderes especiais; (b) quando se tratar de contratar prestadores de serviço ou Empregados; (c) quando se tratar de receber e dar quitação de valores que sejam devidos à Companhia, emitir e negociar, inclusive endossar e descontar, duplicatas relativas às suas vendas, bem como nos casos

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12.12 - Outras informações relevantesde correspondência que não crie obrigações para a Companhia e da prática de atos de simples rotina administrativa, inclusive os praticados perante repartições públicas, sociedades de economia mista, Secretaria da Receita Federal, Secretarias das Fazendas Estaduais, Secretarias das Fazendas Municipais, Juntas Comerciais, todas as repartições judiciais, em qualquer instância, INSS, FGTS e seus bancos arrecadadores e outros de idêntica natureza. O Conselho de Administração poderá autorizar a prática de outros atos que vinculem a Companhia por apenas um dos membros da Diretoria ou um procurador, ou ainda, pela adoção de critérios de limitação de competência, restringir, em determinados casos, a representação da Companhia a apenas um Diretor ou um procurador. Na constituição de procuradores, observar-se-ão as seguintes regras: (a) todas as procurações serão outorgadas pelo Diretor Presidente, ou seu substituto, em conjunto com qualquer outro Diretor; (b) quando o mandato tiver por objeto a prática de atos que dependam de prévia autorização do Conselho de Administração, a sua outorga ficará expressamente condicionada à obtenção dessa autorização, que será mencionada em seu texto; (c) os instrumentos de mandato deverão especificar a extensão dos poderes outorgados, bem como o prazo do mandato, salvo quando se tratar de mandato ad judicia, que poderá ter prazo indeterminado. A Companhia não poderá ser representada por procuradores na alienação de bens imóveis, na cessão de direitos reais, nem na concessão de direito real em garantia de empréstimos. Não terão validade, nem obrigarão a Companhia, os atos praticados em desconformidade ao disposto no Artigo 27 do Estatuto Social da Companhia.

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13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria nãoestatutária13.1. Descrever a política ou prática de remuneração do conselho de

administração, da diretoria estatutária e não estatutária, do conselho fiscal, dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, abordando os seguintes aspectos:

a. objetivos da política ou prática de remuneração

Filosofia Geral da Remuneração:

A Companhia tem uma cultura corporativa sólida e uma gestão voltada para o encantamento, que busca superar as expectativas dos seus clientes. Em sintonia com esta filosofia, os objetivos dos programas de remuneração são de atrair e reter os profissionais com as competências e valores requeridos pela Companhia, e motivá-los para o atingimento de resultados e criação de valor para os acionistas. Desta forma, os programas buscam reconhecer e recompensar os desempenhos individuais relacionados aos resultados da Companhia, em níveis competitivos aos de mercado.

A filosofia de remuneração da Companhia é baseada nas seguintes premissas:

• Interesses dos acionistas na criação de valor sustentável e de longo prazo;

• Metas e estratégias de negócios;

• Melhores práticas de mercado;

• Visão, missão e valores da Companhia.

Seguindo as melhores práticas de Governança Corporativa o Presidente do Conselho de Administração e o Presidente da Companhia são executivos distintos. A Lojas Renner tem instalado um Conselho Fiscal permanente e um Comitê de Remuneração.

Conforme previsto no Estatuto Social compete à Assembleia Geral, além das atribuições previstas em lei, eleger e destituir os membros do Conselho de Administração e fixar a remuneração global anual dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria, assim como a dos membros do Conselho Fiscal. No exercício findo em 31 de dezembro de 2009, a remuneração dos administradores totalizou R$ 6.026 mil (R$ 4.532 mil em 31 de dezembro de 2008 e R$ 5.428 mil em 2007). A Assembleia Geral Ordinária realizada em 15 de abril de 2009 aprovou o limite de remuneração global dos administradores em até R$ 8.000 mil para o exercício social de 2009, mesmo valor fixado desde 2005.

Cabe ao Conselho de Administração efetuar a distribuição da verba individualmente, após considerar o parecer do Comitê de Remuneração nos termos do Artigo 21 do Estatuto Social. Também é atribuição do Conselho, estabelecer o valor da participação nos lucros dos Diretores e Empregados da Companhia, assim como de qualquer contrato a ser celebrado entre a Companhia e qualquer Diretor que contemple o pagamento de valores, inclusive o pagamento de valores a título de indenização, em razão do desligamento voluntário ou involuntário do Diretor; de mudança de Controle; ou de qualquer outro evento similar, após apreciar a opinião do Comitê de Remuneração.

O Comitê de Remuneração, formado por conselheiros independentes, é responsável por recomendar ao Conselho de Administração a distribuição individual da verba anual de remuneração aprovada pelos acionistas, bem como pela análise das políticas e programas de remuneração dos administradores.

Os programas e níveis de remuneração individual da diretoria executiva são sugeridos ao Comitê pelo Diretor Presidente, com base na filosofia de remuneração vigente. Ao fazer suas recomendações o Diretor Presidente leva em consideração os resultados da Companhia no exercício anterior, desempenho individual, pesquisas de remuneração de mercado e outros aspectos tais como riscos de retenção, habilidades e conhecimentos, experiência e potencial de cada executivo. O Diretor Presidente é

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13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria nãoestatutáriaassessorado pelas áreas de recursos humanos e jurídica da Companhia, e pode utilizar consultorias

externas especializadas para temas técnicos.

O Comitê de Remuneração é responsável por analisar e opinar nas recomendações do Diretor Presidente quanto aos diretores, e por recomendar a remuneração do Diretor Presidente para aprovação do Conselho de Administração. Em suas análises e recomendações o Comitê leva em consideração os mesmos parâmetros usados pelo Diretor Presidente para a remuneração dos diretores executivos, ou seja, os resultados da Companhia no exercício anterior, desempenho individual, pesquisas de remuneração de mercado e outros aspectos tais como riscos de retenção, habilidades e conhecimentos, experiência e histórico do executivo na Companhia. O Comitê também é assessorado pelas áreas de recursos humanos e jurídica da empresa, e por consultorias externas especializadas nas áreas de remuneração executiva e jurídica. Nestes casos o Comitê de Remuneração tem acesso direto aos consultores contratados, sem o envolvimento ou intermediação da Diretoria.

O Comitê de Remuneração ainda é responsável por recomendar ao Conselho de Administração as políticas e níveis de remuneração dos conselheiros. Ao analisar as políticas e remunerações dos conselheiros o Comitê de Remuneração leva em consideração as boas práticas da governança corporativa, pesquisas de remuneração de mercado e outros aspectos como habilidades, experiência e histórico dos conselheiros. O Comitê também pode ser assessorado por áreas internas da Companhia, assim como por consultores contratados sem o envolvimento ou a intermediação da Diretoria.

O Conselho Fiscal da Companhia é composto por profissionais independentes e renomados, funcionando de modo permanente, com os poderes e atribuições a ele conferidas por lei, sendo sua remuneração fixada pela Assembleia Geral Ordinária que os elege, observado o parágrafo 3º do Artigo 162 da Lei das Sociedades por Ações.

A Companhia firmou em março de 2009, um novo contrato de prestação de serviços com o seu Diretor Presidente. No desenvolvimento deste contrato foram considerados, além do contrato em vigor, os parâmetros usuais adotados pela Companhia, o histórico consistente de desempenho do executivo acima das metas e expectativas, a importância de sua retenção para os planos de negócios e desafios da empresa nos próximos anos, além da notória carência de talentos especializados no setor de varejo. O Contrato prevê a permanência do executivo por no mínimo 5 (cinco) anos, cuja remuneração compreende um componente fixo corrigido anualmente pelo INPC e um variável, cujo valor reflete o seu desempenho individual e o desempenho financeiro da Companhia. Como parte das metas individuais, o Conselho de Administração avaliará anualmente o desempenho do executivo na criação de um plano de sucessão para toda a diretoria executiva, incluindo a função de diretor presidente da Companhia. Como parte deste novo contrato, foi aprovada a proposta do Comitê de Remuneração, implementando um novo programa do plano de opção de compra de ações (outorga contratual), outorgando 1.822 mil opções de compra de ações ao Diretor Presidente da Companhia. A outorga contratual de opções será a única durante seu prazo de carência (vesting) que prevê que o exercício das opções estará sujeito a um prazo total de seis anos contados da data de outorga. A partir do segundo aniversário da data de outorga será permitido o exercício antecipado em parcelas de 20% ao ano, desde que atingida uma meta de valorização da empresa através do indicador Total Shareholder Return (TSR), estabelecida pelo Conselho de Administração.

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13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria nãoestatutáriab. composição da remuneração, indicando:

i. descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles

A remuneração do Conselho de Administração é composta de:

• Remuneração fixa: que é balizada nas práticas de mercado e visa reconhecer o valor dos conselheiros interna e externamente;

• Remuneração variável: Representada pelo efetivo comparecimento às reuniões do respectivo órgão.

O Conselho de Administração elege, entre seus membros, 3 (três) Conselheiros para compor o Comitê de Remuneração, os quais são conselheiros independentes, de acordo com o disposto no Parágrafo 1º do Artigo 16 do Estatuto Social e a definição do Regulamento de Listagem do Novo Mercado da Bovespa. Para cumprir com este papel os conselheiros eleitos recebem uma remuneração equivalente a uma reunião de forma adicional enquanto fizerem parte do comitê.

Além da remuneração acima descrita os membros do Conselho de Administração, conforme previsto no Regimento Interno do Conselho de Administração da Companhia, também são reembolsados, pela Companhia, de todas as despesas de locomoção e estada necessárias ao desempenho de suas funções.

A remuneração total da diretoria executiva é composta por quatro elementos:

• Remuneração Fixa: Tem por objetivo reconhecer e refletir o valor do cargo internamente e externamente, bem como o desempenho individual, experiência, formação e conhecimento do executivo.

• Benefícios: Que visem complementar benefícios da assistência social pública e dar segurança aos diretores e seus familiares dentro das práticas usuais do mercado, assegurando as perfeitas condições para o desempenho do cargo.

• Remuneração Variável: Premiar o atingimento e superação de metas da Companhia e individuais, alinhadas ao orçamento, planejamento estratégico e mercado.

• Plano de Opções de Compra de Ações (POCA): Reforçar a retenção dos executivos chave e alinhar seus interesses com os dos acionistas, na criação de valor para o negócio de forma sustentável e no longo prazo.

A remuneração do Conselho Fiscal da Companhia é composta por:

• Remuneração Fixa: O montante total equivalente a 10% (dez por cento) da que, em média, for atribuída a cada diretor, não computados benefícios, verbas da representação e participação nos lucros.

Além da remuneração acima descrita os membros do Conselho Fiscal, conforme prevê a legislação vigente, também são reembolsados, pela Companhia, de todas as despesas de locomoção e estada necessárias ao desempenho de suas funções.

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13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria nãoestatutáriaii. qual a proporção de cada elemento na remuneração total (a)

Conselho de

Administração

Comitê de

Remuneração

Diretoria

Estatutária

Conselho

Fiscal

Remuneração Fixa

62%

100%

20%

100%

Benefício

N/A

N/A

3%

N/A

Remuneração Variável

38%

N/A

26%

N/A

Remuneração Baseada em Ações (b)

N/A

N/A

51%

N/A

TOTAL

100%

100%

100%

100%

Nota: (a) – Considerado os valores anuais de 2009.

(b) – Utilizada metodologia Black&Scholes.

iii. metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração

Os níveis de remuneração são balizados na prática de mercado, obtida anualmente através de pesquisas salariais conduzidas por consultorias especializadas, das quais são selecionados painéis específicos de empresas que reflitam uma combinação das seguintes características:

• Porte similar ao da Lojas Renner, em termos de faturamento;

• Setor de varejo;

• Concorrentes em recursos humanos;

• Filosofias de remuneração consistentes e similares.

A remuneração fixa, ou honorários fixos, são baseados na mediana de mercado, e reajustados anualmente conforme mercado, desempenho individual e outros fatores tais como potencial do executivo, habilidades específicas, experiência na função e riscos de retenção.

Os benefícios oferecidos pela Companhia seguem as práticas de mercado. Aos diretores são concedidos os seguintes benefícios:

• Plano de saúde

• Check-up médico

• Seguro de vida

• Automóvel

• Telefone Móvel

A Remuneração Variável é baseada no conceito de participação nos resultados, no qual é definida uma meta de premiação alvo (“target”), e associada à metas ponderadas de desempenho financeiro da Companhia e individuais. Para tanto são utilizadas as seguintes métricas: Resultado Operacional, Receita

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13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria nãoestatutáriaOperacional Líquida, ROIC (Retorno sobre o Capital Investido), NOPAT – Net Operating Profit after

Taxes (Lucro Operacional Líquido após Impostos) e Planos de Sucessão. As metas financeiras são baseadas no orçamento aprovado pelo Conselho de Administração. Ao final do exercício é avaliado o atingimento das metas e calculada a premiação resultante, conforme o processo de Governança descrito anteriormente.

Os ganhos eventuais resultantes do Plano de Opções de Compra de Ações (POCA) são sujeitos a valorização da empresa, medida através da cotação de sua ação em bolsa de valores, a partir do preço de exercício da opção (compra das ações). Maiores detalhes sobre as regras do POCA nos itens 13.4 a 13.8.

iv. razões que justificam a composição da remuneração

O posicionamento desejado da competitividade da remuneração total (soma de todos os elementos) é o terceiro quartil (percentil 75) de mercado, sendo que as parcelas fixas (salário base e benefícios) são alinhadas à mediana de mercado. Os objetivos desta composição são:

• Competitividade com a prática de mercado, que permita atrair e reter os profissionais com as qualificações requeridas;

• Associar uma parcela da remuneração aos resultados da empresa;

• Gerar um equilíbrio entre as diferentes parcelas da remuneração, que incentive a busca de resultados de curto, médio e longo prazos, dentro de níveis de risco moderados;

• Balancear a remuneração variável de curto e longo prazos, visando a geração de resultados anuais sustentáveis e que resultem na criação de valor para os acionistas.

c. principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de cada elemento da remuneração

O conjunto de elementos da remuneração busca reconhecer os resultados obtidos pela Companhia e desempenhos individuais, em níveis competitivos aos de mercado. A remuneração fixa é baseada na mediana de mercado obtida através de pesquisas salariais conduzidas por consultorias especializadas, e no desempenho individual.

A remuneração variável da diretoria é baseada em metas e estratégias do negócio, visando a criação de valor sustentável e de longo prazo à Companhia.

Os principais indicadores financeiros usados na remuneração variável anual são: Resultado Operacional, Receita Operacional Líquida, ROIC (Retorno sobre o Capital Investido) e NOPAT – Net Operating Profit after Taxes (Lucro Operacional Líquido após Impostos). Na remuneração variável de longo prazo (POCA) a métrica é o valor de mercado da empresa, conforme cotação de sua ação em bolsa de valores.

d. como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenho

Um dos parâmetros de ajuste do salário base é o desempenho individual (medido por metas individuais, competências e comportamentos).

A Remuneração Variável é baseada no conceito de participação nos resultados, no qual é definida uma meta de premiação alvo (“target”), e associada à metas ponderadas de desempenho financeiro da Companhia e individuais. As metas financeiras são baseadas em orçamento, aprovado pelo Conselho de

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13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria nãoestatutáriaAdministração, e incluem a previsão de custos do plano. Portanto, o atingimento das metas

automaticamente gera os recursos necessários à premiação, tornando o plano autofinanciável.

O Plano de Opções de Compra de Ações consiste na concessão de direitos de compra de ações da empresa, respeitadas regras de preços e prazos. O preço de exercício é o preço médio ponderado das negociações nos 30 (trinta) dias corridos de negociação em bolsa, anteriores à data do evento que ensejar sua aplicação, e há um prazo de carência total de quatro anos para o exercício das opções. Caso o executivo se desligue da empresa durante a carência, perde seus direitos. Portanto os ganhos dos executivos com o POCA dependem diretamente da valorização da ação da empresa após a outorga das opções, e durante o prazo de carência.

e. como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses do emissor de curto, médio e longo prazo

A estratégia de remuneração da empresa é baseada em práticas de mercado, o que permite a atração, retenção e motivação de profissionais qualificados para a implementação e operacionalização das estratégias de negócios aprovadas pelos acionistas. A mecânica dos planos de remuneração variável anual atrela as premiações a métricas financeiras de crescimento da empresa de curto e médio prazos (Receita Operacional Líquida), eficiência operacional (Resultado Operacional, NOPAT) e ROIC. O plano de incentivos de longo prazo (POCA) é baseado no conceito de opções de compra de ações, portanto, diretamente atrelado ao crescimento do valor de mercado da empresa, ou seja, a valorização das ações no longo prazo.

f. existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos

Os membros do Conselho de Administração, Comitê de Remuneração, Diretoria e do Conselho Fiscal não recebem remuneração suportadas por empresas subsidiárias ou controladas.

g. existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário do emissor

No contrato do Diretor Presidente existe uma cláusula que prevê que ele terá direito a uma indenização no caso em que restar caracterizada, para qualquer acionista da Companhia ou terceiro, a obrigação de implementação de oferta pública de aquisição das ações de emissão da Companhia, nos termos dos Artigos 40, 41, 42 ou 43 do Estatuto Social da Companhia, ou na hipótese de sucesso de oferta pública de aquisição do controle da Companhia formulada nos termos do Art. 257 da Lei 6.404/76 e isto resultar em rescisão de contrato nos doze meses seguintes ao evento. Essa indenização será no valor equivalente ao somatório de doze vezes o valor da remuneração mensal e mais as parcelas da remuneração variável a que ele recebeu relativamente ao exercício anterior em que a rescisão ocorrer.

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Remuneração variável

Outros 0,00 0,00 0,00 0,00

Participações em comitês 180.000,00 0,00 0,00 180.000,00

Bônus 0,00 0,00 0,00 0,00

Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00

Participação em reuniões 305.000,00 0,00 0,00 305.000,00

Participação de resultados 0,00 0,00 0,00 0,00

Benefícios direto e indireto 0,00 868.172,00 0,00 868.172,00

Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00 0,00

Baseada em ações 0,00 14.101.988,88 0,00 14.101.988,88

Outros 0,00 0,00 0,00 0,00

Pós-emprego 0,00 0,00 0,00 0,00

Salário ou pró-labore 538.700,00 4.502.560,00 208.970,28 5.250.230,28

Remuneração fixa anual

Nº de membros 5,42 6,50 3,00 14,92

Total da remuneração 1.023.700,00 19.472.720,88 208.970,28 20.705.391,16

13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal

Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total

Remuneração total prevista para o Exercício Social corrente 31/12/2010 - Valores Anuais

Bônus 0,00 0,00 0,00 0,00

Pós-emprego 0,00 0,00 0,00 0,00

Outros 0,00 960.000,00 0,00 960.000,00

Participação de resultados 0,00 6.007.411,00 0,00 6.007.411,00

Outros 0,00 0,00 0,00 0,00

Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00

Participação em reuniões 325.000,00 0,00 0,00 325.000,00

Participações em comitês 180.000,00 0,00 0,00 180.000,00

Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00 0,00

Baseada em ações 0,00 11.723.423,69 0,00 11.723.423,69

Remuneração variável

Nº de membros 6,00 5,67 3,00 14,67

Benefícios direto e indireto 0,00 637.056,00 0,00 637.056,00

Salário ou pró-labore 540.000,00 3.818.025,40 203.437,44 4.561.462,84

Remuneração fixa anual

Total da remuneração 1.045.000,00 23.145.916,09 203.437,44 24.394.353,53

Remuneração total do Exercício Social em 31/12/2009 - Valores Anuais

Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total

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13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselhofiscal 13.3 Em relação à remuneração variável dos 3 últimos exercícios sociais e à

prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal, elaborar tabela com o seguinte conteúdo:

Na Companhia, não há pagamento de bônus, sendo utilizada a denominação de remuneração variável, que estão apresentadas nas Demonstrações Financeiras da Companhia como Participações Estatutárias. Os membros do Conselho Fiscal não recebem remuneração variável. Com relação ao Conselho de Administração a remuneração variável é composta exclusivamente do comparecimento ou não nas reuniões.

Demonstrativo da Remuneração Variável dos Membros da Diretoria Estatutária:

2007

2008

2009

2010

Nº Membros (a)

4,00

4,83

5,67

6,50

Valor mínimo previsto no plano de remuneração

2.749.039,00

2.700.797,00

591.196,00

Zero

Valor máximo previsto no plano de remuneração (b)

Sem Limite Sem Limite Sem Limite Sem Limite

Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem atingidas (c)

3.918.105,00

5.407.013,00

4.511.110,00

4.734.080,0

0

Valor efetivamente reconhecido no resultado dos 3 últimos exercícios sociais

5.367.729,00

2.700.797,00

6.007.411,00

N/D (d)

Notas: (a) – Para determinar o número de membros de cada órgão, foi somado o número de membros em cada mês do ano e dividido por 12 (média simples).

(b) – A remuneração variável do Diretor Presidente prevê um valor máximo.

(c) – Nos anos de 2007 e 2009, os valores previstos foram menores do que os efetivamente reconhecidos no resultado, pois nesses anos as metas foram superadas, o que não aconteceu no ano de 2008.

(d) – Ainda não é possível definir um valor para a remuneração variável no ano de 2010.

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13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoriaestatutária13.4 Em relação ao plano de remuneração baseado em ações do conselho de

administração e da diretoria estatutária, em vigor no último exercício social e previsto para o exercício social corrente, descrever:

a. termos e condições gerais

O Plano de Opção de Compra de Ações (o “Plano”), aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária dos Acionistas da Lojas Renner S.A. (a “Companhia”), realizada no dia 25 de maio de 2005 e alterado pelas Assembleias Gerais Extraordinárias dos Acionistas da Lojas Renner S.A., realizadas nos dias 10 de abril de 2007 e 30 de março de 2009 é supervisionado pelo Comitê de Remuneração (o “Comitê”) criado em conformidade com o Estatuto Social da Companhia e composto por membros independentes do Conselho de Administração da Companhia (o “Conselho”).

Os membros do Comitê não poderão ser beneficiários às opções de compra objeto do Plano.

No exercício de sua competência, o Comitê está sujeito aos limites estabelecidos na lei, no Estatuto Social, na regulamentação aplicável, no Plano e nas diretrizes fixadas pelos acionistas da Companhia reunidos em Assembleia geral. O Comitê tem amplos poderes para implementar o Plano e para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a sua administração. As deliberações do Comitê não vinculam a Companhia, exceto se e quando homologados pelo Conselho. Os casos omissos são regulados pelo Conselho, sendo submetido à Assembleia Geral dos Acionistas, quando necessário.

A outorga de opções de subscrição ou aquisição de ações aos Participantes selecionados pelo Comitê de Remuneração é feita periodicamente, por meio de Programas de Outorgas de Opção de Compra de Ações (“Programas de Outorgas”). Para cada Programa de Outorgas o Comitê determina as características conforme listadas a seguir. Estas características podem estar sujeitas à discricionariedade do Comitê, desde que sempre respeitadas as regras deste Plano.

O Comitê deve estabelecer para cada um dos Programas, observados os critérios gerais fixados neste Plano:

(i) O número total de ações ordinárias da Companhia, negociadas em bolsas de valores, que poderão ser subscritos com o exercício da opção;

(ii) A lista de participantes elegíveis bem como o número de opções outorgadas para cada participante;

(iii) Os prazos para que a opção se torne exercível, que poderão ser escalonados de forma que a opção se torne exercível com relação a parcelas progressivamente maiores das ações ordinárias objeto da opção ou outras regras para o exercício das opções;

(iv) O preço de subscrição;

(v) As condições de integralização das ações;

(vi) O prazo máximo para o exercício da opção ou os critérios para a determinação do mesmo;

(vii) Quaisquer restrições à negociação das ações subscritas em razão do exercício da opção; e

(viii) Eventuais penalidades.

Qualquer opção concedida de acordo com qualquer Programa fica sujeita a todos os termos e condições estabelecidos no Plano. No caso de conflito entre o Plano e as disposições dos Programas ou de qualquer instrumento ou contrato firmado em decorrência do Plano, prevalecerão as disposições contidas no Plano.

Os termos e condições de cada opção concedida segundo o Plano e os Programas são fixados em Termo de Adesão ao Plano de Opção de Compra de Ações assinado pelo participante.

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13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoriaestatutáriab. principais objetivos do plano

O Plano tem por objetivo (a) atrair, motivar e reter executivos qualificados, (b) promover os interesses da Lojas Renner S.A. e de seus acionistas, e (c) incentivar os Administradores, Executivos, Empregados e Prestadores de Serviços a contribuir para a obtenção de resultados para a Companhia por meio da concessão de opções de compra de ações do capital da Companhia.

c. forma como o plano contribui para esses objetivos

O Plano de Opções de Compra de Ações consiste na concessão de direitos de compra de ações da empresa, respeitadas regras pré-estabelecidas de preço e prazos. O preço de exercício é baseado na cotação da ação na data de outorga, e há um prazo de carência total de quatro anos para o exercício das opções. Caso o executivo se desligar da empresa durante a carência, perde seus direitos. Portanto, os ganhos dos executivos com o Plano dependem diretamente da valorização da ação da empresa após a outorga das opções, e durante o prazo de carência da sua permanência. Em condições normais de mercado, a cotação da ação em bolsa reflete estratégias e resultados financeiros consistentes e positivos a longo prazo.

d. como o plano se insere na política de remuneração do emissor

O Plano tem um peso relevante na composição da remuneração total da diretoria (vide item 13.1.ii) e gerência senior da empresa, gerando, portanto o devido enfoque dos executivos na valorização da empresa a longo prazo, e consequentemente a geração de resultados sustentáveis. Em 2009, representou 51% no caso da Diretoria Estatutária. Até o momento, 7 diretores e 34 executivos integram o Plano.

e. como o plano alinha os interesses dos administradores e do emissor a curto, médio e longo prazo

A estratégia de remuneração total da empresa tem como objetivo o alinhamento dos níveis de remuneração ao mercado selecionado. Como o plano tem peso relevante na remuneração total, os executivos têm ciência de que a competitividade de sua remuneração está atrelada ao crescimento sustentável do valor da empresa no curto, médio e longo prazos, e que por sua vez também é a expectativa dos acionistas.

Como o plano normalmente tem outorgas anuais de opções, a valores de mercado, há uma continuidade no foco em valorização futura das ações e da empresa. Além disso, o número de opções outorgadas a cada programa é feito de forma que os executivos somente terão ganhos alinhados a mercado se houver uma valorização das ações alinhada a expectivas dos acionistas. Em contrapartida, se houver desvalorização, os executivos não terão nenhum ganho com o plano, e, portanto terão sua remuneração total abaixo das práticas de mercado.

f. número máximo de ações abrangidas

As opções de ações outorgadas segundo o Plano, incluídas as já exercidas ou não, e descontadas as canceladas por situações de desligamento podem conferir direitos sobre um número de ações que não exceda 9% (nove por cento) da totalidade de ações emitidas pela Companhia a qualquer tempo, no período de 10 anos, a contar de maio de 2005 a maio de 2015, e contanto que o número total de ações emitidas ou passíveis de serem emitidas nos termos do Plano esteja sempre dentro do limite do capital autorizado da Companhia.

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13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoriaestatutáriaEsse percentual de 9% corresponde ao Plano total, incluindo Administradores, Executivos, Empregados e

Prestadores de Serviços. Não há um percentual especifico para Administradores.

Até 31.12.2009, já tinham sido outorgadas 4.369.000 opções de ações (já excluindo as canceladas) para Diretores, representando 3,58% do capital social naquela data. Foram exercidas 222.000 ações ordinárias (197.000 ações foram de Diretores que já deixaram a Companhia).

g. número máximo de opções a serem outorgadas

As opções de ações outorgadas segundo o Plano, incluídas as já exercidas ou não, e descontadas as canceladas por situações de desligamento podem conferir direitos sobre um número de ações que não exceda 9% (nove por cento) da totalidade de ações emitidas pela Companhia a qualquer tempo, no período de 10 anos, a contar de maio de 2005 a maio de 2015, e contanto que o número total de ações emitidas ou passíveis de serem emitidas nos termos do Plano esteja sempre dentro do limite do capital autorizado da Companhia.

Esse percentual de 9% corresponde ao Plano total, incluindo Administradores, Executivos, Empregados e Prestadores de Serviços. Não há um percentual especifico para Administradores.

Até 31.12.2009, já tinham sido outorgadas 4.369.000 opções de ações (já excluindo as canceladas) para Diretores, representando 3,58% do capital social naquela data. Foram exercidas 222.000 ações ordinárias (197.000 ações foram de Diretores que já deixaram a Companhia).

h. condições de aquisição de ações

Participam do Plano os profissionais selecionados a exclusivo critério do Comitê dentre os Administradores, Executivos, empregados e prestadores de serviços da Companhia e de suas controladas. Para os fins do Plano: (a) “Administradores” significa os membros do Conselho de Administração e os diretores da Companhia e de suas controladas; (b) “Executivos” significa os empregados que exerçam função de gerência ou executivos que sejam empregados da Companhia e de suas controladas; (c) “Empregados” significa funcionários que ocupem cargos estratégicos para os negócios da Companhia e de suas controladas, assim identificados pelo Comitê; (d) “Prestadores de Serviços” inclui pessoas físicas ou jurídicas que sejam prestadores de serviços para a Companhia e suas controladas. Até a presente data, não houve outorgas para os membros do Conselho de Administração e nem para Prestadores de Serviços.

Os elegíveis deverão respeitar um prazo de carência para exercer as opções, no qual deverão permanecer trabalhando ou prestando serviços à Companhia. Este prazo de carência será estabelecido a cada outorga, baseado em práticas de mercado, conforme recomendação do Comitê de Remuneração. Nas outorgas realizadas até aqui o prazo de carência total adotado tem sido, normalmente, de 4 anos.

i. critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício

O preço básico para o exercício das opções e pagamento da subscrição ou aquisição de ações pelos beneficiários do Plano é determinado pelo Comitê, a cada Programa, respeitados os parâmetros legais, na data da outorga da opção, mas nunca inferior a 100% do Valor de Bolsa das ações na data da outorga da opção (a partir da alteração do Plano aprovada na Assembléia Geral Extraordinária de 10.04.2007. Antes disso, poderia ser concedido um desconto de até 20% sobre o Valor de Bolsa das ações na data da outorga da opção e com atualização monetária a partir da data da outorga).

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13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoriaestatutáriaPara fins do Plano e de cada Programa, Valor de Bolsa das ações objeto do exercício da opção é o preço

médio ponderado das negociações nos 30 (trinta) dias corridos de negociação em bolsa, anteriores à data do evento que ensejar sua aplicação.

j. critérios para fixação do prazo de exercício

O prazo de exercício das opções será determinado pelo Comitê, caso a caso, respeitados os parâmetros legais, na data da outorga da opção, mas nunca será superior a 6 (seis) anos contados da data da outorga da opção.

Após o decurso de três anos de sua respectiva outorga, 50% das opções (considerando apenas as opções objeto de uma mesma outorga) poderão ser exercidas, sujeito às demais condições do Programa e do Plano. Após o decurso de quatro anos de sua respectiva outorga, as opções restantes (considerando apenas as opções objeto de uma mesma outorga) poderão ser exercidas, sujeito às demais condições deste Programa e do Plano.

k. forma de liquidação

O preço das ações será pago pelos titulares da opção de compra nas condições determinadas pelo Comitê, respeitada a integralização mínima prevista na Lei nº 6.404/76, na hipótese do Comitê autorizar a integralização parcelada do preço das ações. O pagamento do preço de subscrição das ações objeto do exercício da opção será feito em dinheiro. Conforme o Programa de Outorga de Opção de Compra de Ações, que complementa o Plano, o participante terá até 4 dias, após o exercício das opções, para efetuar o pagamento.

l. restrições à transferência das ações

As ações decorrentes do exercício da opção de compra não podem ser alienadas a terceiros enquanto não estiverem totalmente integralizadas.

Da primeira e segunda outorga os Diretores José Galló e José Carlos Hruby não poderão vender, transferir, onerar ou de qualquer outra forma negociar 50% das ações que vierem a ser subscritas ou adquiridas, no prazo de 1 ano a contar da data da subscrição ou aquisição. Os demais beneficiários não têm essa restrição.

m. critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano

O Plano expirará, a qualquer tempo, (a) por decisão de Assembleia Geral Extraordinária, (b) pelo cancelamento de registro de Companhia aberta da Companhia, (c) pela cessação de negociação das ações ordinárias em mercado de balcão, mercado organizado ou bolsa de valores, em virtude de reorganização societária da Companhia, (d) pela dissolução e liquidação da Companhia, ou (e) pelo decurso de um prazo de 10 (dez) anos contados da data de aprovação deste Plano, isto é, de 25 de maio de 2005.

A extinção do Plano por deliberação dos acionistas da Companhia não afetará a eficácia das opções ainda em vigor, anteriormente outorgadas, nem a prevalência das restrições à negociabilidade das ações e/ou ao direito de preferência aqui instituído.

Por ocasião de Reorganização Societária da Companhia (Reorganização Societária da Companhia significa a incorporação, fusão, cisão ou reorganização da Companhia, na qual a Companhia não seja a

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13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoriaestatutáriaCompanhia remanescente), o Plano e os Programas serão extintos, assim como qualquer opção até então

concedida, exceto se as deliberações sobre a reorganização estabeleçam por escrito, em conexão com tal transação, a permanência do Plano e/ou de algum Programa e a assunção das opções até então concedidas com a substituição de tais opções por novas opções. Nesse caso, a Companhia sucessora ou sua afiliada ou sociedade controlada assumirá os ajustes apropriados no número, espécie e preço de ações, e nesse caso o Plano e o Programa relevante continuarão na forma então prevista.

Nas hipóteses de cancelamento de registro de Companhia aberta, cessação de negociação, dissolução e liquidação da Companhia, o Plano e as opções com base nele concedidas serão automaticamente extintas.

n. efeitos da saída do administrador dos órgãos do emissor sobre seus direitos previstos no plano de remuneração baseado em ações

Nenhuma disposição do Plano conferirá direitos aos beneficiários relativos à garantia de permanência como empregado ou prestador de serviços da Companhia ou de suas subsidiárias ou interferirá de qualquer modo com o direito da Companhia e de suas subsidiárias, sujeito às condições legais e àquelas do contrato de trabalho ou do contrato de prestação de serviços, conforme o caso, de rescindir a qualquer tempo o relacionamento com o participante. Nenhuma disposição do Plano conferirá, ainda, a qualquer titular de uma opção, direitos concernentes à sua permanência até o término do seu mandato como Diretor ou membro do Conselho, ou interferirá de qualquer modo com o direito da Companhia em destituí-lo(a), nem assegurará o direito à sua reeleição para o cargo.

Em caso de desligamento do participante por iniciativa da Companhia ou de sua controlada, exceto por justa causa e ressalvada a hipótese de desligamento em função das situações estabelecidas na Cláusula 13 do Plano, que observará os critérios específicos determinados em aludida Cláusula 13 do Plano, restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização, todas as opções que lhe tenham sido concedidas e que ainda não sejam exercíveis. Não obstante, caberá ao titular das opções o direito de exercer as opções já exercíveis na data do desligamento no prazo improrrogável de 90 (noventa) dias, contados da data do desligamento, mediante pagamento à vista e integralização do saldo remanescente no caso de integralização parcelada. O Comitê poderá estender este prazo, quando tal medida for justificada pelas circunstâncias específicas do caso.

Em caso de desligamento do participante por sua própria iniciativa, por qualquer razão, restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização, todas as opções que lhe tenham sido concedidas e que ainda não sejam exercíveis. Não obstante, caberá ao titular das opções o direito de exercer as opções já exercíveis na data do desligamento no prazo improrrogável de 30 (trinta) dias, contados da data do desligamento, mediante pagamento à vista e integralização do saldo remanescente no caso de integralização parcelada.

No caso do desligamento do titular de opções da Companhia ocorrer em decorrência de justa causa, as opções não exercíveis que lhe tenham sido concedidas se tornarão automaticamente extintas de pleno direito, independente de aviso prévio ou indenização. O prazo para exercício das opções exercíveis se expirará no dia antecedente ao Desligamento. Caso as ações subscritas por força do Plano não estejam inteiramente integralizadas, o participante terá a quantidade de ações reduzida proporcionalmente ao valor efetivamente integralizado.

No caso de falecimento de um titular de opção, todas as opções ainda não exercíveis tornar-se-ão imediatamente exercíveis, e a opção se estenderá aos herdeiros ou sucessores do titular da opção, por sucessão legal ou por disposição testamentária até o término do prazo da opção concedida, podendo a opção ser exercida no todo ou em parte pelos herdeiros e/ou sucessores do titular da opção, com pagamento à vista. Caso as ações subscritas por força do Plano não estejam inteiramente integralizadas, o

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13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoriaestatutáriarepresentante legal do participante terá o prazo original de exercício da opção (que será automaticamente

prorrogado por 2 (dois) anos contados do falecimento se a opção expiraria antes de tal data) para efetuar a integralização do valor total das ações subscritas ou terá a quantidade de ações reduzida proporcionalmente ao valor efetivamente integralizado.

No caso de invalidez permanente ou aposentadoria de um participante, todas as opções ainda não exercíveis tornar-se-ão imediatamente exercíveis e o pagamento do preço de exercício deverá ser feito à vista. As opções já exercíveis poderão ser exercidas no prazo original desde que o pagamento seja feito à vista. Caso as ações subscritas por força do Plano não estejam inteiramente integralizadas, o participante terá o prazo original de exercício da opção (que será automaticamente prorrogado por 2 (dois) anos contados da invalidez permanente ou aposentadoria se a opção expiraria antes de tal data) para efetuar a integralização do valor total das ações subscritas ou terá a quantidade de ações reduzida proporcionalmente ao valor efetivamente integralizado.

Na hipótese de ocorrência da obrigação de implementação de oferta pública de aquisição das ações de emissão da Companhia, nos termos dos Artigos 40, 41, 42 ou 43 do Estatuto Social da Companhia, ou na hipótese de sucesso de oferta pública de aquisição do controle da Companhia formulada nos termos do Art. 257 da Lei 6.404/76, uma ou outra que resulte em desligamento sem justa causa de Participante do Plano por iniciativa da Companhia, fica desde já estabelecido que todas as opções outorgadas ao respectivo Participante e que ainda não sejam passíveis de exercício tornar-se-ão automaticamente exercíveis.

O exercício antecipado de opções que tenham sido outorgadas nos termos deste Plano poderá ser implementado em outras hipóteses ora não expressamente previstas, sempre mediante o prévio exame e opinião do Comitê, o qual avaliará a respectiva hipótese e, em sendo o caso, sugerirá sua aprovação ao Conselho de Administração da Companhia.

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13.5 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas poradministradores e conselheiros fiscais - por órgão13.5 Informar a quantidade de ações ou cotas direta ou indiretamente detidas, no

Brasil ou no exterior, e outros valores mobiliários conversíveis em ações ou cotas, emitidos pelo emissor, seus controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas ou sob controle comum, por membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, na data de encerramento do último exercício social

Emissor: Ações Lojas Renner – LREN3;

Conselho de Administração: 28 ações ordinárias;

Diretoria: 73.735 ações ordinárias;

Conselho Fiscal: 0 ações ordinárias.

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13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoriaestatutária

13.6 Em relação à remuneração baseada em ações reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente, do conselho de administração e da diretoria estatutária, elaborar tabela com o seguinte conteúdo:

O Conselho de Administração da Companhia é elegível ao Plano de Opção de Compra de Ações, porém até o presente momento não recebeu nenhuma outorga. Portanto, as tabelas a seguir se referem à diretoria estatutária.

Ano de 2007

Nº de membros no final de 2007

4 4 4

Em relação a cada outorga de opções de compra de ações:

1ª outorga (A e B)

2ª outorga

3ª outorga (A e B)

i. data de outorga ii. quantidade de opções outorgadas iii. prazo para que as opções se tornem exercíveis iv. prazo máximo para exercício das opções v. prazo de restrição à transferência das ações vi. preço médio ponderado de exercício de cada um dos seguintes grupos de opções (preço por ação): • em aberto no início do exercício social • perdidas durante o exercício social • exercidas durante o exercício social • expiradas durante o exercício social

(A) 29.07.2005 (B) 17.10.2005

(A) 330.000 (B) 55.000

(A) 50% em 29.07.2008

e 50% em 29.07.2009

(B) 50% em 17.10.2008 e 50% em 17.10.2009

(A) 29.07.2011 (B) 17.10.2011

Os Diretores José Galló e José Carlos Hruby não poderão negociar 50% das ações que vierem a

ser subscritas ou adquiridas, no prazo de 1 ano a contar da data da

subscrição ou aquisição. Os demais Diretores não

tem restrição.

(A) R$ 6,69 (B) R$ 9,56

- - -

01.06.2006

385.000

50% em 01.06.2009 e 50% em 01.06.2010

01.06.2012

Os Diretores José Galló e José Carlos Hruby

não poderão negociar 50% das ações que

vierem a ser subscritas ou adquiridas, no prazo

de 1 ano a contar da data da subscrição ou aquisição. Os demais

Diretores não tem restrição.

R$ 21,46 - - -

(A) 30.04.2007 (B) 15.05.2007

(A)165.000 (B)250.000

(A) 50% em 30.04.2010 e

50% em 30.04.2011 (B) 50% em 15.05.2010 e

50% em 15.05.2011

(A) 30.04.2013 (B) 15.05.2013

- - - - -

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13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoriaestatutária

Valor justo das opções na data de outorga (por opção)

(A) R$ 6,61 (B) R$ 8,05

R$ 16,54

(A) R$ 15,03 (B) R$ 16,77

Diluição potencial em caso de exercício de todas as opções outorgadas

0,32% do capital social

em 31.12.2007

0,32% do capital social

em 31.12.2007

0,34% do capital

social em 31.12.2007

Ano de 2008

Nº de membros no final de 2008

5 5 5 5

Em relação a cada outorga de opções de compra de ações:

1ª outorga (A e B)

2ª outorga

3ª outorga (A e B)

4ª outorga

i. data de outorga ii. quantidade de opções outorgadas iii. prazo para que as opções se tornem exercíveis iv. prazo máximo para exercício das opções v. prazo de restrição à transferência das ações vi. preço médio ponderado de exercício de cada um dos seguintes grupos de opções (preço por ação): • em aberto no início do exercício social • perdidas durante o exercício social

(A) 29.07.2005 (B) 17.10.2005

(A) 355.000 (B) 55.000

(A) 50% em 29.07.2008 e

50% em 29.07.2009 (B) 50% em 17.10.2008 e

50% em 17.10.2009

(A) 29.07.2011 (B) 17.10.2011

Os Diretores José Galló e José

Carlos Hruby não poderão

negociar 50% das ações que vierem a ser subscritas ou adquiridas, no

prazo de 1 ano a contar da data da

subscrição ou aquisição. Os

demais Diretores não tem

restrição.

(A) R$ 6,99 (B) R$ 9,98

-

01.06.2006

410.000

50% em 01.06.2009 e 50% em

01.06.2010

01.06.2012

Os Diretores José Galló e José

Carlos Hruby não poderão

negociar 50% das ações que vierem a ser subscritas ou adquiridas, no

prazo de 1 ano a contar da data da

subscrição ou aquisição. Os

demais Diretores não tem

restrição.

R$ 22,42 -

(A) 30.04.2007 (B) 15.05.2007

(A) 195.000 (B) 250.000

(A) 50% em 30.04.2010 e

50% em 30.04.2011 (B) 50% em 15.05.2010 e

50% em 15.05.2011

(A) 30.04.2013 (B) 15.05.2013

-

(A) R$ 29,01 (B) R$ 29,83

-

31.03.2008

685.000

50% em 31.03.2011 e

50% em 31.03.2012

31.03.2014 - - -

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13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoriaestatutária• exercidas durante

o exercício social expiradas durante o exercício social

- -

- -

- -

- -

Valor justo das opções na data de outorga (por opção)

(A) R$ 6,61 (B) R$ 8,05

R$ 16,54

(A) R$ 15,03

(B) R$ 16,77

R$ 20,97

Diluição potencial em caso de exercício de todas as opções outorgadas

0,34% do capital

social em 31.12.2008

0,34% do capital

social em 31.12.2008

0,36% do capital

social em 31.12.2008

0,56% do capital

social em 31.12.2008

Ano de 2009

Nº de membros no final de 2009

4 4 4 4 5

Em relação a cada outorga de opções de compra de ações:

1ª outorga (A e B)

2ª outorga

3ª outorga (A e B)

4ª outorga

5ª outorga (A) e

Contratual (B)*

i. data de outorga ii. quantidade de opções outorgadas iii. prazo para que as opções se tornem exercíveis iv. prazo máximo para exercício das opções v. prazo de restrição à transferência das ações

(A) 29.07.2005 (B) 17.10.2005

(A) 355.000 (B) 49.500

(A) 50% em 29.07.2008 e

50% em 29.07.2009 (B) 50% em 17.10.2008 e

50% em 17.10.2009

(A) 29.07.2011 (B) 17.10.2011

Os Diretores José Galló e José Carlos Hruby não

poderão negociar 50% das ações que vierem a ser subscritas ou adquiridas, no

prazo de 1 ano a

01.06.2006

382.500

50% em 01.06.2009 e 50% em

01.06.2010

01.06.2012

Os Diretores José Galló e José Carlos Hruby não

poderão negociar 50% das ações que vierem a ser subscritas ou adquiridas, no

prazo de 1 ano a

(A) 30.04.2007

(B) 15.05.2007

(A) 120.000 (B) 250.000

(A) 50% em 30.04.2010 e

50% em 30.04.2011 (B) 50% em 15.05.2010 e

50% em 15.05.2011

(A) 30.04.2013

(B) 15.05.2013

-

31.03.2008

620.000

50% em 31.03.2011 e

50% em 31.03.2012

31.03.2014 -

(A) 19.01.2009

(B) 30.03.2009

(A) 650.000

(B) 1.822.000

(A) 50% em 19.01.2012 e

50% em 19.01.2013 (B) 20% por ano a partir

de 30.03.2011, desde que cumpridas metas pré-

estabelecidas

(A) 19.01.2015

(B) 30.03.2015

-

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13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoriaestatutária

vii. preço médio ponderado de exercício de cada um dos seguintes grupos de opções (preço por ação): • em aberto no início do exercício social • perdidas durante o exercício social • exercidas durante o exercício social • expiradas durante o exercício social

contar da data da subscrição ou

aquisição. Os demais

Diretores não tem restrição.

(A) R$ 7,41 (B) R$ 10,57

(B) R$ 10,89

(A) R$ 7,63 (B) R$ 10,89

-

contar da data da subscrição ou

aquisição. Os demais

Diretores não tem restrição.

R$ 23,74

R$ 24,45

R$ 24,45 -

(A) R$ 29,01 (B) R$ 29,83

R$ 29,01 - -

R$ 34,25

R$ 34,25 - -

- - - -

Valor justo das opções na data de outorga (por opção)

(A) R$ 6,61

(B) R$ 8,05

R$ 16,54

(A) R$ 15,03 (B) R$ 16,77

R$ 20,97

(A) R$ 12,88 (B) R$ 8,94

Diluição potencial em caso de exercício de todas as opções outorgadas

0,33% do

capital social em 31.12.2009

0,31% do

capital social em 31.12.2009

0,30% do

capital social em

31.12.2009

0,51% do

capital social em 31.12.2009

1,99% do

capital social em

31.12.2009

Nota: *A outorga contratual, referida acima, foi outorgada ao Diretor Presidente da Companhia, em 30.03.2009, quando o mesmo assinou um contrato com a Companhia por mais 5 anos, e contempla uma única outorga antecipada de opção de compra de ações pelo período de vigência deste contrato, de 1.822.000 ações, equivalente ao que seriam cinco outorgas anuais, de aproximadamente 0,3% ao ano. O preço de exercício da referida outorga ficou definido em R$ 14,44 (quatorze reais e quarenta e quatro centavos) por ação, que corresponde ao preço médio ponderado das negociações em bolsa nos últimos 30 (trinta) dias corridos. O exercício das opções estará sujeito a um prazo de carência (vesting) total de seis anos contados da data de outorga. A partir de segundo aniversário da data de outorga será permitido o exercício antecipado em parcelas de 20% ao ano, desde que atingida uma meta de valorização da empresa através do indicador Total Shareholder Return (TSR), estabelecida pelo Conselho de Administração. O Contrato prevê, ainda, que na sua vigência não serão concedidas novas outorgas ao Diretor Presidente.

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13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoriaestatutáriaAno de 2010

Para o ano de 2010, a 1ª outorga deixará de ser reconhecida nos resultados da Companhia e por isso não é apresentada no quadro abaixo.

Nº de membros

4 4 4 5 6

Em relação a cada outorga de opções de compra de ações:

2ª outorga

3ª outorga (A e B)

4ª outorga

5ª outorga (A) e

Contratual (B)

6ª outorga

i. data de outorga ii. quantidade de opções outorgadas iii. prazo para que as opções se tornem exercíveis iv. prazo máximo para exercício das opções v. prazo de restrição à transferência das ações vii. preço médio ponderado de exercício de cada um dos seguintes grupos de opções (preço por ação): • em aberto

01.06.2006

355.000

50% em 01.06.2009 e 50% em

01.06.2010

01.06.2012

Os Diretores José Galló e José Carlos Hruby não

poderão negociar 50% das ações que vierem a ser subscritas ou adquiridas, no

prazo de 1 ano a contar da data da

subscrição ou aquisição. Os

demais Diretores não tem restrição.

(A) 30.04.2007

(B) 15.05.2007

(A) 120.000 (B) 250.000

(A) 50% em 30.04.2010 e

50% em 30.04.2011 (B) 50% em 15.05.2010 e

50% em 15.05.2011

(A)30.04.2013 (B) 15.05.2013

-

31.03.2008

620.000

50% em 31.03.2011 e

50% em 31.03.2012

31.03.2014

-

(A) 19.01.2009 (B) 30.03.2009

(A) 650.000 (B) 1.822.000

(A) 50% em 19.01.2012 e

50% em 19.01.2013

(B) 20% por ano a partir de

30.03.2011, desde que cumpridas metas pré-

estabelecidas

(A) 19.01.2015 (B) 30.03.2015

-

(A) 18.01.2010 e

(B) 15.03.2010

(A) 272.000 (B) 10.000

(A) 50% em 18.01.2013 e

50% em 18.01.2014 (B) 50% em 15.03.2013 e

50% em 15.03.2014

(A) 18.01.2016 (B) 15.03.2016

-

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13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoriaestatutáriano início do

exercício social • perdidas durante o exercício social • exercidas durante o exercício social • expiradas durante o exercício social

R$ 24,76 - - -

(A) R$ 29,01 (B) R$ 29,83

- - -

R$ 34,25 - - -

(A) R$ 15,15 (B) R$ 14,44

- - -

- - - -

Valor justo das opções na data de outorga (por opção)

R$ 16,54

(A) R$ 15,03 (B) R$ 16,77

R$ 20,97

(A) R$ 12,88

(B) R$ 8,94

(A) R$ 20,53 (B) R$ 21,84

Diluição potencial em caso de exercício de todas as opções outorgadas

0,29% do

capital social em

01.03.2010

0,30% do

capital social em 01.03.2010

0,51% do

capital social em

01.03.2010

1,99% do

capital social em 01.03.2010

0,23% do

capital social em 01.03.2010

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13.7 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração epela diretoria estatutária13.7 Em relação às opções em aberto do conselho de administração e da diretoria

estatutária ao final do último exercício social, elaborar tabela com o seguinte conteúdo:

Número de Membros

5

Em relação às opções ainda não exercíveis i. quantidade ii. data em que se tornarão exercíveis iii. prazo máximo para exercício das opções iv. prazo de restrição à transferência das ações v. preço médio ponderado de exercício vi. valor justo das opções no ultimo dia do exercício social

3.639.500

Veja subitem “iii” do item 13.6 acima

1ª outorga: 29/07/2011 2ª outorga: 01/06/2012

3ª outorga: 30/04/2013 e 15/05/2013 4ª outorga: 31/03/2014 5ª outorga: 19/01/2015

Outorga contratual: 30/03/2015

Da 1ª e 2ª outorga, os Diretores José Galló e José Carlos Hruby não poderão negociar 50%

das ações que vierem a ser subscritas ou adquiridas, no prazo de 1 ano a contar da data

da subscrição ou aquisição. Os outros Diretores não tem essa restrição.

R$ 19,98

Vide item 13.6 acima

Em relação às opções exercíveis i. quantidade ii. prazo máximo para exercício das opções iii. prazo de restrição à transferência das ações iv. preço médio ponderado de exercício v. valor justo das opções no último dia do exercício social vi. valor justo do total das opções no último dia do exercício social

507.500

1ª outorga: 29/07/2011 2ª outorga: 01/06/2012

Da 1ª e 2ª outorga os Administradores José

Galló e José Carlos Hruby não poderão negociar 50% das ações que vierem a ser

subscritas ou adquiridas, no prazo de 1 ano a contar da data da subscrição ou aquisição.

R$ 13,69

Vide item 13.6 acima

R$ 3.608.871,00

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13.8 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações doconselho de administração e da diretoria estatutária13.8 Em relação às opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração

baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, nos 3 últimos exercícios sociais, elaborar tabela com o seguinte conteúdo:

Nos anos de 2007 e 2008 não houve exercício de opções. No ano de 2009, foram exercidas conforme demonstrativo abaixo.

Número de Membros que exerceram

2

Em relação às opções exercidas i. número de ações ii. preço médio ponderado de exercício iii. valor total da diferença entre o valor de exercício e o valor de mercado das ações relativas às opções exercidas Em relação às ações entregues i. número de ações ii. preço médio ponderado de aquisição iii. valor total da diferença entre o valor de aquisição e o valor de mercado das ações adquiridas

102.000

R$ 13,75

R$ 1.770.020,00

NA

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13.9 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a13.8 - Método de precificação do valor das ações e das opções13.9 Descrição sumária das informações necessárias para a compreensão dos

dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8, tal como a explicação do método de precificação do valor das ações e das opções, indicando, no mínimo: (a) modelo de precificação; (b) dados e premissas utilizadas no modelo de precificação, incluindo o preço médio ponderado das ações, preço de exercício, volatilidade esperada, prazo de vida da opção, dividendos esperados e a taxa de juros livre de risco; (c) método utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados de exercício antecipado; (d) forma de determinação da volatilidade esperada; (e) se alguma outra característica da opção foi incorporada na mensuração de seu valor justo

O valor justo das opções outorgadas de compra de ações é calculado na data da respectiva opção com base no modelo de Black&Scholes. Este modelo utiliza premissas como o valor de mercado da ação na data da outorga, o preço de exercício da opção, a volatilidade do preço das ações da Companhia, a taxa de juros livre de risco e o prazo de vigência do contrato “vesting period”. A despesa é registrada em uma base “pro rata temporis”, durante o período de prestação de serviços, que se inicia na data da outorga, até a data em que o beneficiário adquire o direito ao exercício da opção.

Nos exercícios findos em 2007, 2008 e 2009, a Companhia reconheceu como despesa com o Plano de Opção de Compra de Ações outorgado aos Diretores, R$ 3.934 mil, R$ 7.872 mil e R$ 11.723 mil, respectivamente.

Considerando o exercício das 4.147 mil opções in the money, sendo 330 mil ao preço de exercício de R$ 7,74 (sete reais e setenta e quatro centavos) a ação, 355 mil ao preço de exercício de R$ 24,76 (vinte e quatro reais e setenta e seis centavos) a ação, 120 mil ao preço de exercício de R$ 29,01 (vinte e nove reais e um centavo) a ação, 250 mil ao preço de exercício de R$ 29,83 (vinte e nove reais e oitenta e três centavos) a ação, 620 mil ao preço de exercício de R$ 34,25 (trinta e quatro reais e vinte e cinco centavos) a ação, 650 mil ao preço de exercício de R$ 15,15 (quinze reais e quinze centavos) e 1.822 mil ao preço de exercício de R$ 14,44 (quatorze reais e quarenta e quatro centavos), demonstramos a seguir os efeitos no valor patrimonial da ação e respectivo percentual de redução de participação societária dos acionistas em 31 de dezembro de 2009, caso fossem exercidas todas as opções pelos atuais Diretores:

Valor do Patrimônio Líquido em 31/12/2009 777.640Quantidade de ações em 31/12/2009 – mil 121.862Valor patrimonial da ação em 31/12/2009 – R$ 6,38Valor do Patrimônio Líquido em 31/12/2009, considerando o exercício das opções in the money 857.316Quantidade de ações em 31/12/2009, considerando o exercício das opções in the money 126.009Valor patrimonial da ação em 31/12/2009, considerando o exercício das opções in the money – 6,80% de redução na participação societária dos atuais diretores, considerando o exercício das opções in the money 3,29%

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13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho deadministração e aos diretores estatutários13.10 Em relação aos planos de previdência em vigor conferidos aos membros do

conselho de administração e aos diretores estatutários, fornecer as seguintes informações em forma de tabela:

a. órgão

b. número de membros

c. nome do plano

d. quantidade de administradores que reúnem as condições para se aposentar

e. condições para se aposentar antecipadamente

f. valor atualizado das contribuições acumuladas no plano de previdência até o encerramento do último exercício social, descontada a parcela relativa a contribuições feitas diretamente pelos administradores

g. valor total acumulado das contribuições realizadas durante o último exercício social, descontada a parcela relativa a contribuições feitas diretamente pelos administradores

h. se há a possibilidade de resgate antecipado e quais as condições

A Companhia não concede ao Conselho de Administração, Comitê de Remuneração, Diretoria e Conselho Fiscal plano de previdência ou de aposentadoria para assegurar benefício complementar aos da previdência social oficial.

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Valor da menor remuneração(Reais)

1.133.900,41 976.727,68 1.290.513,28 135.000,00 140.000,00 135.000,00 67.812,48 68.607,92 72.150,00

Valor da maior remuneração(Reais)

15.633.155,94 8.384.790,65 8.090.223,35 210.000,00 210.000,00 200.000,00 67.812,48 68.607,92 72.150,00

Valor médio da remuneração(Reais)

4.082.172,15 2.965.694,08 3.498.511,94 174.166,67 176.286,45 170.448,95 67.812,48 68.607,92 72.283,61

Diretoria Estatutária Conselho de Administração Conselho Fiscal

Valores anuais

Nº de membros 5,67 4,83 4,00 6,00 5,83 5,42 3,00 3,00 3,00

31/12/2009 31/12/2008 31/12/2007 31/12/2009 31/12/2008 31/12/2007 31/12/2009 31/12/2008 31/12/2007

31/12/2008 Nota: (a) – Para determinar o número de membros de cada órgão, foi somado o número de membros em cada mês do ano e dividido por 12 (média simples). (b) – Os membros de cada órgão exerceram suas funções na Companhia nos 12 meses do ano. (c) – Foi excluída a remuneração dos membros que não exerceram as suas funções nos 12 meses do ano. Para a apuração dos valores da maior, menor e média da remuneração individual anual foram consideradas todas as remunerações apresentadas nos quadros do item 13.2. Para a Diretoria estatutária, quando considerada a remuneração baseada em ações, que foi calculada pelo modelo Black&Scholes, o resultado pode ser interpretado como o valor presente dos ganhos potenciais futuros com as opções, caso as premissas adotadas se concretizem. Portanto, cabe enfatizar que o resultado não representa ganhos financeiros efetivamente realizados pelos executivos no exercício fiscal reportado, uma vez que no conceito de opções de compra de ações existem riscos de que os executivos não venham a auferir nenhum tipo de ganho. Estes riscos são relacionados a desligamentos, que dependendo da situação podem cancelar as opções outorgadas, e principalmente a variações no preço da ação durante a vigência da opção, uma vez que desvalorizações sobre o preço de exercício anulam qualquer ganho.

31/12/2007 Nota: (a) – Para determinar o número de membros de cada órgão, foi somado o número de membros em cada mês do ano e dividido por 12 (média simples). (b) – Os membros de cada órgão exerceram suas funções na Companhia nos 12 meses do ano. (c) – Foi excluída a remuneração dos membros que não exerceram as suas funções nos 12 meses do ano. Para a apuração dos valores da maior, menor e média da remuneração individual anual foram consideradas todas as remunerações apresentadas nos quadros do item 13.2. Para a Diretoria estatutária, quando considerada a remuneração baseada em ações, que foi calculada pelo modelo Black&Scholes, o resultado pode ser interpretado como o valor presente dos ganhos potenciais futuros com as opções, caso as premissas adotadas se concretizem. Portanto, cabe enfatizar que o resultado não representa ganhos financeiros efetivamente realizados pelos executivos no exercício fiscal reportado, uma vez que no conceito de opções de compra de ações existem riscos de que os executivos não venham a auferir nenhum tipo de ganho. Estes riscos são relacionados a desligamentos, que dependendo da situação podem cancelar as opções outorgadas, e principalmente a variações no preço da ação durante a vigência da opção, uma vez que desvalorizações sobre o preço de exercício anulam qualquer ganho.

Observação

Diretoria Estatutária

31/12/2009 Nota: (a) – Para determinar o número de membros de cada órgão, foi somado o número de membros em cada mês do ano e dividido por 12 (média simples). (b) – Os membros de cada órgão exerceram suas funções na Companhia nos 12 meses do ano. (c) – Foi excluída a remuneração dos membros que não exerceram as suas funções nos 12 meses do ano. Para a apuração dos valores da maior, menor e média da remuneração individual anual foram consideradas todas as remunerações apresentadas nos quadros do item 13.2. Para a Diretoria estatutária, quando considerada a remuneração baseada em ações, que foi calculada pelo modelo Black&Scholes, o resultado pode ser interpretado como o valor presente dos ganhos potenciais futuros com as opções, caso as premissas adotadas se concretizem. Portanto, cabe enfatizar que o resultado não representa ganhos financeiros efetivamente realizados pelos executivos no exercício fiscal reportado, uma vez que no conceito de opções de compra de ações existem riscos de que os executivos não venham a auferir nenhum tipo de ganho. Estes riscos são relacionados a desligamentos, que dependendo da situação podem cancelar as opções outorgadas, e principalmente a variações no preço da ação durante a vigência da opção, uma vez que desvalorizações sobre o preço de exercício anulam qualquer ganho.

13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal

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31/12/2007 Nota: (a) – Para determinar o número de membros de cada órgão, foi somado o número de membros em cada mês do ano e dividido por 12 (média simples). (b) – Os membros de cada órgão exerceram suas funções na Companhia nos 12 meses do ano. (c) – Foi excluída a remuneração dos membros que não exerceram as suas funções nos 12 meses do ano. Para a apuração dos valores da maior, menor e média da remuneração individual anual foram consideradas todas as remunerações apresentadas nos quadros do item 13.2. Para a Diretoria estatutária, quando considerada a remuneração baseada em ações, que foi calculada pelo modelo Black&Scholes, o resultado pode ser interpretado como o valor presente dos ganhos potenciais futuros com as opções, caso as premissas adotadas se concretizem. Portanto, cabe enfatizar que o resultado não representa ganhos financeiros efetivamente realizados pelos executivos no exercício fiscal reportado, uma vez que no conceito de opções de compra de ações existem riscos de que os executivos não venham a auferir nenhum tipo de ganho. Estes riscos são relacionados a desligamentos, que dependendo da situação podem cancelar as opções outorgadas, e principalmente a variações no preço da ação durante a vigência da opção, uma vez que desvalorizações sobre o preço de exercício anulam qualquer ganho.

31/12/2008 Nota: (a) – Para determinar o número de membros de cada órgão, foi somado o número de membros em cada mês do ano e dividido por 12 (média simples). (b) – Os membros de cada órgão exerceram suas funções na Companhia nos 12 meses do ano. (c) – Foi excluída a remuneração dos membros que não exerceram as suas funções nos 12 meses do ano. Para a apuração dos valores da maior, menor e média da remuneração individual anual foram consideradas todas as remunerações apresentadas nos quadros do item 13.2. Para a Diretoria estatutária, quando considerada a remuneração baseada em ações, que foi calculada pelo modelo Black&Scholes, o resultado pode ser interpretado como o valor presente dos ganhos potenciais futuros com as opções, caso as premissas adotadas se concretizem. Portanto, cabe enfatizar que o resultado não representa ganhos financeiros efetivamente realizados pelos executivos no exercício fiscal reportado, uma vez que no conceito de opções de compra de ações existem riscos de que os executivos não venham a auferir nenhum tipo de ganho. Estes riscos são relacionados a desligamentos, que dependendo da situação podem cancelar as opções outorgadas, e principalmente a variações no preço da ação durante a vigência da opção, uma vez que desvalorizações sobre o preço de exercício anulam qualquer ganho.

Conselho de Administração

31/12/2009 Nota: (a) – Para determinar o número de membros de cada órgão, foi somado o número de membros em cada mês do ano e dividido por 12 (média simples). (b) – Os membros de cada órgão exerceram suas funções na Companhia nos 12 meses do ano. (c) – Foi excluída a remuneração dos membros que não exerceram as suas funções nos 12 meses do ano. Para a apuração dos valores da maior, menor e média da remuneração individual anual foram consideradas todas as remunerações apresentadas nos quadros do item 13.2. Para a Diretoria estatutária, quando considerada a remuneração baseada em ações, que foi calculada pelo modelo Black&Scholes, o resultado pode ser interpretado como o valor presente dos ganhos potenciais futuros com as opções, caso as premissas adotadas se concretizem. Portanto, cabe enfatizar que o resultado não representa ganhos financeiros efetivamente realizados pelos executivos no exercício fiscal reportado, uma vez que no conceito de opções de compra de ações existem riscos de que os executivos não venham a auferir nenhum tipo de ganho. Estes riscos são relacionados a desligamentos, que dependendo da situação podem cancelar as opções outorgadas, e principalmente a variações no preço da ação durante a vigência da opção, uma vez que desvalorizações sobre o preço de exercício anulam qualquer ganho.

31/12/2008 Nota: (a) – Para determinar o número de membros de cada órgão, foi somado o número de membros em cada mês do ano e dividido por 12 (média simples). (b) – Os membros de cada órgão exerceram suas funções na Companhia nos 12 meses do ano. (c) – Foi excluída a remuneração dos membros que não exerceram as suas funções nos 12 meses do ano. Para a apuração dos valores da maior, menor e média da remuneração individual anual foram consideradas todas as remunerações apresentadas nos quadros do item 13.2. Para a Diretoria estatutária, quando considerada a remuneração baseada em ações, que foi calculada pelo modelo Black&Scholes, o resultado pode ser interpretado como o valor presente dos ganhos potenciais futuros com as opções, caso as premissas adotadas se concretizem. Portanto, cabe enfatizar que o resultado não representa ganhos financeiros efetivamente realizados pelos executivos no exercício fiscal reportado, uma vez que no conceito de opções de compra de ações existem riscos de que os executivos não venham a auferir nenhum tipo de ganho. Estes riscos são relacionados a desligamentos, que dependendo da situação podem cancelar as opções outorgadas, e principalmente a variações no preço da ação durante a vigência da opção, uma vez que desvalorizações sobre o preço de exercício anulam qualquer ganho.

Conselho Fiscal

31/12/2009 Nota: (a) – Para determinar o número de membros de cada órgão, foi somado o número de membros em cada mês do ano e dividido por 12 (média simples). (b) – Os membros de cada órgão exerceram suas funções na Companhia nos 12 meses do ano. (c) – Foi excluída a remuneração dos membros que não exerceram as suas funções nos 12 meses do ano. Para a apuração dos valores da maior, menor e média da remuneração individual anual foram consideradas todas as remunerações apresentadas nos quadros do item 13.2. Para a Diretoria estatutária, quando considerada a remuneração baseada em ações, que foi calculada pelo modelo Black&Scholes, o resultado pode ser interpretado como o valor presente dos ganhos potenciais futuros com as opções, caso as premissas adotadas se concretizem. Portanto, cabe enfatizar que o resultado não representa ganhos financeiros efetivamente realizados pelos executivos no exercício fiscal reportado, uma vez que no conceito de opções de compra de ações existem riscos de que os executivos não venham a auferir nenhum tipo de ganho. Estes riscos são relacionados a desligamentos, que dependendo da situação podem cancelar as opções outorgadas, e principalmente a variações no preço da ação durante a vigência da opção, uma vez que desvalorizações sobre o preço de exercício anulam qualquer ganho.

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31/12/2007 Nota: (a) – Para determinar o número de membros de cada órgão, foi somado o número de membros em cada mês do ano e dividido por 12 (média simples). (b) – Os membros de cada órgão exerceram suas funções na Companhia nos 12 meses do ano. (c) – Foi excluída a remuneração dos membros que não exerceram as suas funções nos 12 meses do ano. Para a apuração dos valores da maior, menor e média da remuneração individual anual foram consideradas todas as remunerações apresentadas nos quadros do item 13.2. Para a Diretoria estatutária, quando considerada a remuneração baseada em ações, que foi calculada pelo modelo Black&Scholes, o resultado pode ser interpretado como o valor presente dos ganhos potenciais futuros com as opções, caso as premissas adotadas se concretizem. Portanto, cabe enfatizar que o resultado não representa ganhos financeiros efetivamente realizados pelos executivos no exercício fiscal reportado, uma vez que no conceito de opções de compra de ações existem riscos de que os executivos não venham a auferir nenhum tipo de ganho. Estes riscos são relacionados a desligamentos, que dependendo da situação podem cancelar as opções outorgadas, e principalmente a variações no preço da ação durante a vigência da opção, uma vez que desvalorizações sobre o preço de exercício anulam qualquer ganho.

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13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso dedestituição do cargo ou de aposentadoria13.12 Descrever arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos

que estruturem mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria, indicando quais as consequências financeiras para o emissor:

Para os membros do Conselho de Administração, Comitê de Remuneração e do Conselho Fiscal não há qualquer previsão em contrato, apólice de seguro ou outros mecanismos de remuneração ou indenização para o caso de destituição do cargo ou de aposentadoria.

No contrato do Diretor Presidente existe uma cláusula que prevê que ele terá direito a uma indenização, no caso em que restar caracterizada, para qualquer acionista da Companhia ou terceiro, a obrigação de implementação de oferta pública de aquisição das ações de emissão da Companhia, nos termos dos Artigos 40, 41, 42 ou 43 do Estatuto Social da Companhia, ou na hipótese de sucesso de oferta pública de aquisição do controle da Companhia formulada nos termos do Art. 257 da Lei 6.404/76 e isto resultar em rescisão de contrato nos doze meses seguintes ao evento. Essa indenização será no valor equivalente ao somatório de doze vezes o valor da remuneração mensal e mais as parcelas da remuneração variável a que ele recebeu relativamente ao exercício anterior em que a rescisão ocorrer.

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13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros doconselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores13.13 Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar o percentual da

remuneração total de cada órgão reconhecida no resultado do emissor referente a membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos, conforme definido pelas regras contábeis que tratam desse assunto:

A Companhia não tem acionista controlador.

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13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados porórgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam13.14 Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos

no resultado do emissor como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, por qualquer razão que não a função que ocupam, como por exemplo, comissões e serviços de consultoria ou assessoria prestados:

Os membros do Conselho de Administração, Comitê de Remuneração, Diretoria e do Conselho Fiscal não receberam remuneração além das referentes a função de ocupam na Companhia.

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13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida noresultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e decontroladas do emissor

13.15 Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor, como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal do emissor, agrupados por órgão, especificando a que título tais valores foram atribuídos a tais indivíduos:

Os membros do Conselho de Administração, Comitê de Remuneração, Diretoria e do Conselho Fiscal não receberam remuneração de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor.

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13.16 - Outras informações relevantes

13.16 Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes:

Todos os membros do Conselho de Administração, Diretoria e Conselho Fiscal estão cobertos por Seguro contra Responsabilidade Civil (D&O), cujo limite máximo de indenização é de R$ 38,6 milhões de reais.

Explicações para melhor entendimento das tabelas do item 13.2.

Na Remuneração Fixa Anual, os valores lançados em Pró Labore, Participação em Comitê e Outros, e na Remuneração Variável os valores lançados em Participação em Reunião estão apresentados nas Demonstrações Financeiras da Companhia como Remuneração dos Administradores. A Remuneração Variável da Diretoria Estatutária está apresentada nas Demonstrações Financeiras da Companhia como Participações Estatutárias. Para uma melhor análise, devem ser observadas as notas abaixo dos quadros de cada ano.

A metodologia de precificação do plano de opções de compra de ações (POCA) utilizada para a determinação dos valores nas tabelas abaixo, bem como no restante deste documento, teve como base as orientações da Deliberação CVM 562 e Pronunciamento CPC 10. Estas determinam que as empresas contabilizem seus mecanismos conforme o valor justo (fair value) através de metodologias consistentes e reconhecidas, e que levem em consideração todos os parâmetros e fatores que seriam adotados por agentes de mercado na precificação de ativo similar. No caso da Companhia foi usado o modelo Black&Scholes, amplamente usada no mercado, que leva em consideração seis parâmetros (preço de mercado da ação na data de outorga, preço de exercício da opção, histórico de volatilidade da ação, histórico de dividendos pagos por ação, vigência da opção e taxa de juros livre de risco de mercado).

Maiores detalhes são apresentados no item 13.9 deste documento.

O resultado do modelo Black&Scholes pode ser interpretado como o valor presente dos ganhos potenciais futuros com as opções, caso as premissas adotadas se concretizem. Portanto, cabe enfatizar que o resultado não representa ganhos financeiros efetivamente realizados pelos executivos no exercício fiscal reportado, uma vez que no conceito de opções de compra de ações existem riscos de que os executivos não venham a auferir nenhum tipo de ganho. Estes riscos são relacionados a desligamentos, que dependendo da situação podem cancelar as opções outorgadas, e principalmente a variações no preço da ação durante a vigência da opção, uma vez que desvalorizações sobre o preço de exercício anulam qualquer ganho.

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14.1 - Descrição dos recursos humanos

14.1. Descrever os recursos humanos do emissor, fornecendo as seguintes informações:

a. número de empregados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localização geográfica)

Administração Cidade 2009 2008 2007 Porto Alegre 1.022 930 776 TOTAL 1.022 930 776

Centro de Distribuição Cidade 2009 2008 2007 Palhoça 181 41 29 São Bernardo do Campo 199 66 57 TOTAL 380 107 86

Lojas Cidade 2009 2008 2007 Anápolis 51 52 - Aparecida de Goiânia 49 66 - Aracaju 59 86 87 Bauru 51 - - Belém 102 - - Belo Horizonte 326 309 316 Blumenau 57 68 74 Brasília 369 270 268 Cabedelo 59 56 75 Cachoeirinha 52 69 70 Camboriu 62 49 54 Campinas 290 275 217 Campo Grande 70 68 70 Canoas 154 172 194 Cascavel 47 43 62 Caxias 130 144 156 Contagem 80 77 73 Cuiabá 77 66 67 Curitiba 378 407 405 Duque de Caxias 57 68 - Florianópolis 156 149 167 Fortaleza 173 172 178 Goiânia 176 121 147 Guararapes 74 80 82 Guarulhos 62 61 63 Joinville 94 97 98 Juiz de Fora 46 51 - Jundiaí 45 45 56 Londrina 53 58 63 Maceió - - 7 Manaus 149 88 97 Maringá 47 57 - Natal 76 - - Niterói 99 117 116 Novo Hamburgo 111 114 124 Osasco 133 66 72 Passo Fundo 58 - - Pelotas 87 104 100 Piracicaba 47 42 55 Porto Alegre 772 822 794 Porto Velho 56 55 - Praia da Costa 65 54 - Recife 196 210 204 Ribeirão Preto 86 73 67

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14.1 - Descrição dos recursos humanosRio de Janeiro 807 816 868 Rio Grande 69 82 82 Salvador 293 307 344 Santa Maria 94 100 105 Santo André 65 67 64 Santos 138 128 138 São Bernardo do Campo 74 60 74 São José 78 84 80 São Leopoldo 73 81 72 São Paulo 1.188 1.147 1.235 São José dos Campos 74 64 73 São João do Meriti 56 65 - São José dos Pinhais 44 42 - São José do Rio Preto 76 67 78 Suzano 51 - - Taboão da Serra 53 65 - Taguatinga 67 69 68 Taubaté 55 57 - Tubarão 42 37 51 Uberlândia 66 59 66 Vitória 73 65 72 Volta Redonda 95 97 99 Votorantim 75 70 74 TOTAL 9.087 8.610 8.321 TOTAL GERAL 10.489 9.647 9.183

b. número de terceirizados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localização geográfica)

Limpeza Refeitório Segurança Cidade 2009 2008 2007 2009 2008 2007 2009 2008 2007 Anápolis 2 2 0 1 1 0 0 0 0 Aparecida de Goiânia 2 2 0 1 1 0 0 0 0

Aracaju 2 3 3 1 2 2 0 0 0 Bauru 2 0 0 1 0 0 0 0 0 Belém 4 0 0 2 0 0 0 0 0 Belo Horizonte 13 11 10 8 7 6 0 0 0 Blumenau 2 3 2 1 1 1 0 0 0 Brasília 15 10 8 9 6 5 0 0 0 Cabedelo 2 2 2 1 1 1 0 0 0 Cachoeirinha 2 3 2 1 1 1 0 0 0 Camboriu 2 2 2 1 1 1 0 0 0 Campinas 12 10 7 7 6 4 0 0 0 Campo Grande 3 3 2 2 1 1 0 0 0 Canoas 6 6 6 4 4 4 0 0 0 Cascavel 2 2 2 1 1 1 0 0 0 Caxias 5 5 5 3 3 3 0 0 0 Contagem 3 3 2 2 2 1 0 0 0 Cuiabá 3 2 2 2 1 1 0 0 0 Curitiba 15 15 13 9 9 7 0 0 0 Duque de Caxias 2 3 0 1 1 0 0 0 0 Florianópolis 6 5 5 4 3 3 0 0 0 Fortaleza 7 6 6 4 4 3 0 0 0 Goiânia 7 4 5 4 3 3 0 0 0 Guararapes 3 3 3 2 2 2 0 0 0 Guarulhos 2 2 2 1 1 1 0 0 0 Joinville 4 4 3 2 2 2 0 0 0

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14.1 - Descrição dos recursos humanosJuiz de Fora 2 2 0 1 1 0 0 0 0 Jundiaí 2 2 2 1 1 1 0 0 0 Londrina 2 2 2 1 1 1 0 0 0 Maceió 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Manaus 6 3 3 3 2 2 0 0 0 Maringá 2 2 0 1 1 0 0 0 0 Natal 3 0 0 2 0 0 0 0 0 Niterói 4 4 4 2 2 2 0 0 0 Novo Hamburgo 4 4 4 3 2 2 0 0 0 Osasco 5 2 2 3 1 1 0 0 0 Palhoça 7 2 1 4 1 1 12 12 12 Passo Fundo 2 0 0 1 0 0 0 0 0 Pelotas 3 4 3 0 0 0 0 0 0 Piracicaba 2 2 2 1 1 1 0 0 0 Porto Alegre 71 64 49 45 41 32 17 17 17 Porto Velho 2 2 0 1 1 0 0 0 0 Praia da Costa 3 2 0 1 1 0 0 0 0 Recife 8 8 6 5 4 4 0 0 0 Ribeirão Preto 3 3 2 2 2 1 0 0 0 Rio de Janeiro 32 30 27 19 17 16 0 0 0 Rio Grande 3 3 3 0 0 0 0 0 0 Salvador 12 11 11 7 6 6 0 0 0 Santa Maria 4 4 3 2 2 2 0 0 0 Santo André 3 2 2 1 1 1 0 0 0 Santos 5 5 4 3 3 3 0 0 0 São Bernardo do Campo 11 5 4 6 3 2 28 28 28

São José 3 3 2 2 2 1 0 0 0 São Leopoldo 3 3 2 2 2 1 0 0 0 São Paulo 47 42 38 27 24 23 0 0 0 São José dos Campos 3 2 2 2 1 1 0 0 0

São João do Meriti 2 2 0 1 1 0 0 0 0

São José dos Pinhais 2 2 0 1 1 0 0 0 0

São José do Rio Preto 3 2 2 2 1 1 0 0 0

Suzano 2 0 0 1 0 0 0 0 0 Taboão da Serra 2 2 0 1 1 0 0 0 0 Taguatinga 3 3 2 2 1 1 0 0 0 Taubaté 2 2 0 1 1 0 0 0 0 Tubarão 2 1 2 1 1 1 0 0 0 Uberlândia 3 2 2 2 1 1 0 0 0 Vitória 3 2 2 2 1 1 0 0 0 Volta Redonda 4 4 3 2 2 2 0 0 0 Votorantim 3 3 2 2 1 1 0 0 0 TOTAL 418 355 284 242 204 168 57 57 57

c. índice de rotatividade

Histórico Turnover Empresa 2009 2008 2007 45,37 44,97 37,86

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14.1 - Descrição dos recursos humanosd. exposição do emissor a passivos e contingências trabalhistas

A Administração, com base em informações de seus assessores jurídicos, na análise das demandas judiciais pendentes e nas experiências anteriores referentes aos valores reivindicados e efetivamente liquidados, constituiu provisão em montante considerado suficiente para cobrir as perdas esperadas com as ações em curso, como segue:

2009 2008 2007 Saldo em RS mil 5.652 5.504 4.102

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14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos

14.2 Comentar qualquer alteração relevante ocorrida com relação aos números divulgados no item 14.1 acima

As alterações relevantes são decorrentes das inaugurações de lojas assim como a recomposição do quadro de lojas.

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14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados

14.3 Descrever as políticas de remuneração dos empregados do emissor, informando:

a. política de salários e remuneração variável

Remuneração

O sistema de remuneração da empresa permite identificar as ações necessárias para alinhar as práticas de Recursos Humanos à estratégia da empresa e desenvolver as competências essenciais da Renner, melhorando a capacitação profissional e estimulando o auto-desenvolvimento.

A política de remuneração está inserida na gestão por competências desenvolvida na Renner, sustentando todas as ações relacionadas à compensação das pessoas com relação ao seu desempenho e resultados, permitindo uma total sinergia entre as ações praticadas por Recursos Humanos e as estratégias empresariais. Isto garante atendimento às estratégias de crescimento da empresa, pois proporciona desenvolvimento e retenção dos colaboradores.

Para assegurar a eqüidade interna e externa, a Renner participa de pesquisas anuais para acompanhamento salarial em relação ao mercado. A partir do conhecimento dos dados de mercado, a Renner realiza uma avaliação criteriosa da sua política de remuneração através de análises comparativas, visando à adequação às tendências e práticas de mercado.

Incentivos de Curto Prazo

Programa de Participação nos Resultados – PPR

O programa de Participação nos Resultados Renner tem como objetivo distribuir, entre todos os seus colaboradores, uma parte do resultado obtido pela empresa no final de cada período. Essa distribuição está condicionada a realização das metas propostas.

Incentivos de Longo Prazo

Bônus Retenção de Talentos

O Bônus Executivo está relacionado ao resultado do processo de avaliação gerencial combinado com resultados individuais na Matriz de Desempenho, de forma que a classificação no processo indicará o valor do bônus a ser concedido. Somente será devido o bônus caso a empresa atinja o Resultado Operacional no ano anterior ao que for realizada a avaliação.

Stock Options

Anualmente, é concedido ações para seus diretores e principais executivos, conforme Políticas de Incentivos de Longo Prazo da empresa. A condição para o exercício é o diretor/executivo estar ativo no quadro funcional da empresa na data prevista. O preço de exercício é fixado na data da outorga, segundo metodologia do Plano. O prazo de exercício é 50% no 3º ano e os outros 50% no 4º ano.

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14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregadosb. política de benefícios

Benefícios

Plano de Saúde

O Plano de Saúde da Renner é administrado em sistema autogestão através de uma rede de serviços de saúde altamente qualificada credenciada pela empresa.

Refeição

A Renner possui refeitório na maioria de suas unidades e subsidia 80% do valor de cada refeição.

Desconto para compras em nossas lojas

Conforme o tempo de trabalho na empresa os colaboradores recebem descontos (10% a 15%) em compras realizadas em nossa rede de lojas.

Cartão Good Card

O cartão Good Card é um cartão de crédito multicompras sem custo, recebido por todos os colaboradores da empresa, podendo o colaborador fazer compras em farmácias, supermercados, postos de combustíveis e outros estabelecimentos conveniados com desconto em folha de pagamento. Somente são descontados do colaborador os valores das compras realizadas.

MBA

A Universidade Corporativa da empresa, em parceria com a FGV-SP, oferece o curso de MBA em Gestão do Varejo, com duração de 400 horas aula, com um subsídio de 90% do custo.

Convênio com Faculdades

Este benefício tem por objetivo incentivar o desenvolvimento dos colaboradores, proporcionando descontos em faculdades e universidades.

c. características dos planos de remuneração baseados em ações dos empregados não-administradores, identificando:

i. grupos de beneficiários

Anualmente, é concedido opções de ações para executivos (Gerentes Gerais, Gerentes Regionais,

Gerentes de Grupo de Produtos e Gerentes Administrativos que se encontram no Plano de Sucessão),

conforme Políticas de Incentivos de Longo Prazo da empresa.

ii. condições para exercício

A condição para o exercício é, além de estar no grupo citado no item acima, o executivo estar ativo no

quadro funcional da empresa na data prevista.

iii. preços de exercício

O preço básico para o exercício das opções e pagamento da subscrição ou aquisição de ações pelos

beneficiários do Plano será determinado pelo Comitê, a cada Programa, respeitados os parâmetros legais,

na data da outorga da opção, mas nunca inferior a 100% do Valor de Bolsa das ações na data da outorga

da opção. O Valor de Bolsa das ações objeto do exercício da opção será o preço médio ponderado das

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14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregadosnegociações nos 30 (trinta) dias corridos de negociação em bolsa, anteriores à data do evento que ensejar

sua aplicação.

iv. prazos de exercício

Após o decurso de três anos de sua respectiva outorga, 50% das opções (considerando apenas as opções

objeto de uma mesma outorga) poderão ser exercidas, sujeito às demais condições do Programa e do

Plano. Após o decurso de quatro anos de sua respectiva outorga, as opções restantes (considerando

apenas as opções objeto de uma mesma outorga) poderão ser exercidas, sujeito às demais condições do

Programa e do Plano. Após uma opção ter se tornado exercível, o beneficiário poderá exercê-la a

qualquer tempo, a seu exclusivo critério, até o término do prazo de 6 (seis) anos contados da data de

outorga de tal opção.

v. quantidade de ações comprometidas pelo plano

As opções de ações outorgadas segundo o Plano, incluídas as já exercidas ou não, e descontadas as

canceladas por situações de desligamento poderão conferir direitos sobre um número de ações que não

exceda 9% (nove por cento) da totalidade de ações emitidas pela Companhia a qualquer tempo, e contanto

que o número total de ações emitidas ou passíveis de serem emitidas nos termos do Plano esteja sempre

dentro do limite do capital autorizado da Companhia. Esse percentual de 9% corresponde ao Plano total,

incluindo Administradores, Executivos, Empregados e Prestadores de Serviços. Não há um percentual

especifico para Executivos.

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14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos

14.4 Descrever as relações entre o emissor e sindicatos

A Renner fundamenta sua gestão de negócios em valores e princípios éticos entre seus colaboradores e demais públicos de relacionamento. O compromisso da empresa com a sociedade é atuar como uma liderança ética, capaz de influenciar propostas de interesse público e de caráter social por meio do debate de políticas públicas orientadas para a diminuição da informalidade, do desrespeito às leis trabalhistas, previdenciárias e fiscais, que possam contribuir para a minimização da desigualdade social no país. A legitimidade de sua atuação ética é fortalecida com o compromisso e o respeito às condutas de cumprimento de todas as leis e dos instrumentos coletivos negociados, de forma a assegurar relações transparentes, justas e profissionais.

A Companhia participa anualmente de mesas de negociação com os sindicatos nas localidades onde tem o maior número de lojas, participando da comissão de negociação junto com o sindicato patronal.

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TOTAL

122.056.265 100,000000% 0 0,000000% 122.056.265 100,000000%

AÇÕES EM TESOURARIA

0 0,000000% 0 0,000000% 0 0,000000%

OUTROS

82.182.009 67,340000% 0 0,000000% 82.182.009 67,340000%

BLACKROCK INC

ESTRANGEIRA-DF Não Não 14/12/2009

8.999.153 7,370000% 0 0,000000% 8.999.153 7,370000%

17.858.786 14,630000% 0 0,000000% 17.858.786 14,630000%

ESTRANGEIRA-DF Não Não 27/08/2009

ABERDEEN ASSET MANAGEMENT PLC

UBS GLOBAL AM

ESTRANGEIRA-DF Não Não 08/04/2010

6.143.517 5,030000% 0 0,000000% 6.143.517 5,030000%

TROWE PRICE

ESTRANGEIRA-DF Não Não 22/10/2007

6.872.800 5,630000% 0 0,000000% 6.872.800 5,630000%

CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração

Acionista

15.1 / 15.2 - Posição acionária

Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %

Detalhamento por classes de ações (Unidades)

Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %

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CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração

Detalhamento de ações (Unidades)

Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %

15.1 / 15.2 - Posição acionária

CONTROLADORA / INVESTIDORA

ACIONISTA

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Total 121.811.807 99,940000%

Ações em circulação correspondente a todas ações do emissor com exceção das de titularidade do controlador, das pessoas a ele vinculadas, dos administradores do emissor e das ações mantdas em tesouraria

Ações em Circulação

Quantidade preferênciais (Unidades) 0 0,000000%

Quantidade ordinárias (Unidades) 121.811.807 99,940000%

Quantidade acionistas pessoa física (Unidades)

3.893

Data da última assembléia 22/04/2010

Quantidade acionistas pessoa jurídica (Unidades)

1.233

Quantidade investidores institucionais (Unidades)

607

15.3 - Distribuição de capital

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15.4 - Organograma dos acionistas

15.4 Caso o emissor deseje, inserir organograma dos acionistas do emissor, identificando todos os controladores diretos e indiretos bem como os acionistas com participação igual ou superior a 5% de uma classe ou espécie de ações, desde que compatível com as informações apresentadas nos itens 15.1 e 15.2

Não há necessidade de um organograma, visto que a Companhia não tem acionista controlador.

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15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador sejaparte 15.5 Com relação a qualquer acordo de acionistas arquivado na sede do emissor

ou do qual o controlador seja parte, regulando o exercício do direito de voto ou a transferência de ações de emissão do emissor, indicar:

a. partes

b. data de celebração

c. prazo de vigência

d. descrição das cláusulas relativas ao exercício do direito de voto e do poder de controle

e. descrição das cláusulas relativas à indicação de administradores

f. descrição das cláusulas relativas à transferência de ações e à preferência para adquiri-las

g. descrição das cláusulas que restrinjam ou vinculem o direito de voto de membros do conselho de administração

Não há acordo de acionistas arquivado na sede da Companhia.

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15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle eadministradores do emissor15.6 Indicar alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de

controle e administradores do emissor

A Companhia não tem acionista controlador. Não houve alterações relevantes nas participações dos Administradores nos três últimos exercícios sociais.

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15.7 - Outras informações relevantes

15.7 Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes.

Não há outras informações relevantes.

Explicação para melhor entendimento da tabela do item 15.2 Todos os acionistas acima, detentores de mais de 5% do capital social da Companhia, são administradores de fundos e não detém individualmente o percentual divulgado e sim em nome de seus clientes, conforme comentado por eles próprios em suas correspondências à Companhia. Como administradores de fundos eles não tem cadastro no CNPJ.

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16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização detransações com partes relacionadas16.1 Descrever as regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de

transações com partes relacionadas, conforme definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto.

A Companhia, as sociedades controladas e pessoas ligadas realizam algumas operações entre si, relativas a aspectos financeiros e operacionais da Companhia. Essas operações e negócios com partes relacionadas decorrem de transações realizadas conforme condições contratuais e usuais de mercado para os respectivos tipos de operações. Considerando que a Lojas Renner detém direta e indiretamente, controle integral do capital da Renner Administradora de Cartões de Crédito Ltda e da Dromegon Participações Ltda., todos os resultados e posições patrimoniais existentes nas relações entre as empresas são eliminados na consolidação das informações financeiras, de acordo com as instruções normativas da CVM.

Dentre essas operações destacamos as mais relevantes: i) contrato de locação; e ii) contrato de prestação de serviço de concessão de empréstimos e intermediação de venda de títulos de capitalização através de convênio com instituição financeira.

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RENNER ADMINISTRADORA DE CARTÕES DE CREDITO LTDA

01/04/2006 0,00 R$ 247.000,00 Não aplicavel Indeterminado SIM 0,000000

Natureza e razão para a operação

Relação com o emissor CONTROLADA DIRETA

Rescisão ou extinção Inexistente

Garantia e seguros Inexistente

Objeto contrato CONTA CORRENTE "INTERCOMPANY"

Natureza e razão para a operação Conta corrente “intercompany” entre a Lojas Renner e a Renner Administradora de Cartões de Crédito Ltda – RACC, derivada da operação de intermediação de empréstimos pessoais e títulos de capitalização, onde a Renner Administradora de Cartões de Crédito – RACC figura como correspondente bancário e a Lojas Renner como provedora da estrutura operacional e garantidora das operações perante os bancos parceiros.

DROMEGON PARTICIPAÇÕES LTDA 01/04/2009 3.202.000,00 R$ 5.609.000,00 Não aplicavel 10 anos NÃO 0,000000

Rescisão ou extinção Notificação com 30 dias de antecedência.

Garantia e seguros Seguro contratado e pago pela locatária para cobertura do imóvel locado.

Objeto contrato LOCAÇÃO DE IMOVEL

Relação com o emissor CONTROLADA DIRETA

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas

Parte relacionada Data transação

Montante envolvido (Reais)

Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo ou outro tipo de divida

Taxa de juros cobrados

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16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses edemonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou dopagamento compensatório adequado

16.3 Em relação a cada uma das transações ou conjunto de transações mencionados no item 16.2 acima ocorridas no último exercício social: (a) identificar as medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses; e (b) demonstrar o caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou o pagamento compensatório adequado.

A Companhia detêm direta e indiretamente o controle absoluto das participações na Dromegon Participações Ltda. e na Renner Administradora de Cartões de Crédito Ltda., desta forma, consideramos improvável ou inexistente qualquer conseqüência que pudesse advir de conflito de interesses que envolva os negócios praticados entre estas empresas. As operações da Companhia com essas empresas seguem os padrões de mercado.

Todas as transações entre as partes relacionadas estão à disposição de nossos Administradores, bem como do Conselho Fiscal da Companhia e estão inseridas nas demonstrações financeiras anuais e trimestrais da Companhia.

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Tipo de capital Capital Autorizado

03/10/2006 0,00 225.000.000 0 225.000.000

Tipo de capital Capital Integralizado

18/08/2010 405.377.452,50 122.056.265 0 122.056.265

17.1 - Informações sobre o capital social

Data da autorização ou aprovação Valor do capital (Reais) Prazo de integralização

Quantidade de ações ordinárias (Unidades)

Quantidade de ações preferenciais (Unidades)

Quantidade total de ações (Unidades)

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Critério para determinação do preço de emissão

Plano de Opção de Compra de Ações

Forma de integralização Em dinheiro, a vista.

18/08/2010 Conselho de Administração

18/08/2010 1.018.880,00 Subscrição particular

128.000 0 128.000 0,25000000 7,96 R$ por Unidade

Critério para determinação do preço de emissão

Plano de Opção de Compra de Ações

Forma de integralização Em dinheiro, a vista.

24/05/2010 Conselho de Administração

24/05/2010 195.817,50 Subscrição particular

6.750 0 6.750 0,05000000 29,01 R$ por Unidade

Critério para determinação do preço de emissão

Plano de Opção de Compra de Ações

Forma de integralização Em dinheiro, a vista.

24/05/2010 Conselho de Administração

24/05/2010 217.005,00 Subscrição particular

8.500 0 8.500 0,05000000 25,53 R$ por Unidade

Critério para determinação do preço de emissão

Plano de Opção de Compra de Ações

Forma de integralização Em dinheiro, a vista

18/01/2010 Conselho de Administração

18/01/2010 124.050,00 Subscrição particular

5.000 0 5.000 0,02000000 24,81 R$ por Unidade

Critério para determinação do preço de emissão

Plano de Opção de Compra de Ações

Forma de integralização Em dinheiro, a vista.

18/01/2010 Conselho de Administração

18/01/2020 147.060,00 Subscrição particular

19.000 0 19.000 0,04000000 7,74 R$ por Unidade

17.2 - Aumentos do capital social

Data de deliberação

Orgão que deliberou o aumento Data emissão

Valor total emissão (Reais)

Tipo de aumento

Ordinárias (Unidades)

Preferênciais (Unidades)

Total ações (Unidades)

Subscrição / Capital anterior Preço emissão Fator cotação

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Critério para determinação do preço de emissão

Plano de Opção de Compra de Ações

Forma de integralização Em dinheiro, a vista.

18/08/2010 Conselho de Administração

18/08/2010 239.332,50 Subscrição particular

8.250 0 8.250 0,06000000 29,01 R$ por Unidade

Forma de integralização Em dinheiro, a vista.

Critério para determinação do preço de emissão

Plano de Opção de Compra de Ações

18/08/2010 Conselho de Administração

18/08/2010 490.176,00 Subscrição particular

19.200 0 19.200 0,12000000 25,53 R$ por Unidade

17.2 - Aumentos do capital social

Data de deliberação

Orgão que deliberou o aumento Data emissão

Valor total emissão (Reais)

Tipo de aumento

Ordinárias (Unidades)

Preferênciais (Unidades)

Total ações (Unidades)

Subscrição / Capital anterior Preço emissão Fator cotação

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Nos ultimos três exercicios sociais não houve desdobramentos, grupamentos ou bonificações na Companhia.

Justificativa para o não preenchimento do quadro:

17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações

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Nos ultimos três exercicios sociais não houve redução no capital social da Companhia.

Justificativa para o não preenchimento do quadro:

17.4 - Informações sobre reduções do capital social

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17.5 - Outras informações relevantes

17.5 Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes.

Não há outras informações.

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Condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, nem o Estatuto Social e nem as deliberações adotadas pelos acionistas em Assembleias Gerais da Companhia podem privar os acionistas dos seguintes direitos: (i) direito a participar da distribuição dos lucros; (ii) direito a participar, na proporção da sua participação no capital social, da distribuição de quaisquer ativos remanescentes na hipótese de liquidação da Companhia; (iii) direito de preferência na subscrição de ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição, exceto em determinadas circunstâncias previstas na Lei das Sociedades por Ações; (iv) direito de fiscalizar, na forma prevista na Lei das Sociedades por Ações, a gestão dos negócios sociais; (v) direito de votar nas assembleias gerais; e (vi) direito a retirar-se da Companhia, nos casos previstos na Lei das Sociedades por Ações.

Direito a voto Pleno

Restrição a circulação Não

Direito a reembolso de capital Não

Outras características relevantes

Não há outras características relevantes que não tenham sido informadas neste formulário.

Conversibilidade Não

Direito a dividendos Conforme o Estatuto Social da Companhia, os acionistas, em cada exercício social, receberão, pelo menos 25% do lucro líquido do exercício, ajustado nos termos do artigo 202 da Lei de Sociedades por Ações.

Tag along 100,000000

Espécie de ações ou CDA Ordinária

18.1 - Direitos das ações

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18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto deacionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública18.2 Descrever, se existirem, as regras estatutárias que limitem o direito de voto de

acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública

Limitação ao direito de voto de acionistas

Cada ação da Companhia corresponderá o direito a um voto nas deliberações da Assembléia Geral, com exceção de (a) quando a Assembléia Geral deliberar sobre a alteração ou exclusão do artigo 43 do Estatuto Social da Companhia, que será deliberada pela maioria absoluta dos votos presentes, computando-se um único voto por acionista, independente da sua participação no capital social; (b) na hipótese do Acionista Adquirente não cumprir com as obrigações impostas pelo Artigo 43 do Estatuto Social da Companhia, inclusive no que concerne ao atendimento dos prazos máximos (i) para a realização ou solicitação do registro da OPA; ou (ii) para atendimento das eventuais solicitações ou exigências da CVM, o Conselho de Administração da Companhia convocará Assembléia Geral Extraordinária, na qual o Acionista Adquirente não poderá votar, para deliberar sobre a suspensão do exercício dos direitos do Acionista Adquirente que não cumpriu com qualquer obrigação imposta pelo referido Artigo.

Obrigação de realização de Oferta Pública

O Estatuto Social da Companhia estabelece que qualquer Acionista Adquirente, que adquira ou se torne titular de ações de emissão da Companhia, em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total de ações de emissão da Companhia deverá, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias a contar da data de aquisição ou do evento que resultou na titularidade de ações em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total de ações de emissão da Companhia, realizar ou solicitar o registro de, conforme o caso, uma OPA da totalidade das ações de emissão da Companhia, observando-se o disposto na regulamentação aplicável da CVM, os regulamentos da BOVESPA e os termos do artigo 43 do Estatuto Social. A OPA deverá ser (i) dirigida indistintamente a todos os acionistas da Companhia, (ii) efetivada em leilão a ser realizado na BOVESPA, (iii) lançada pelo preço determinado de acordo com o previsto no Parágrafo 2º do Artigo 43 do Estatuto, e (iv) paga à vista, em moeda corrente nacional, contra a aquisição na OPA de ações de emissão da Companhia. O preço de aquisição na OPA de cada ação de emissão da Companhia não poderá ser inferior ao maior valor entre (i) o valor econômico apurado em laudo de avaliação; (ii) 120% (cento e vinte por cento) do preço de emissão das ações em qualquer aumento de capital realizado mediante distribuição pública ocorrido no período de 24 (vinte e quatro) meses que anteceder a data em que se tornar obrigatória a realização da OPA nos termos do Artigo 43 do Estatuto, devidamente atualizado pelo IPCA até o momento do pagamento; e (iii) 120% (cento e vinte por cento) da cotação unitária média das ações de emissão da Companhia durante o período de 90 (noventa) dias anterior à realização da OPA na bolsa de valores em que houver o maior volume de negociações das ações de emissão da Companhia. A realização da OPA mencionada no caput deste Artigo não excluirá a possibilidade de outro acionista da Companhia, ou, se for o caso, a própria Companhia, formular uma OPA concorrente, nos termos da regulamentação aplicável. O Acionista Adquirente estará obrigado a atender as eventuais solicitações ou as exigências da CVM, formuladas com base na legislação aplicável, relativas à OPA, dentro dos prazos máximos prescritos na regulamentação aplicável. Na hipótese do Acionista Adquirente não cumprir com as obrigações impostas pelo Artigo 43 do Estatuto, inclusive no que concerne ao atendimento dos prazos máximos (i) para a realização ou solicitação do registro da OPA; ou (ii) para atendimento das eventuais solicitações ou exigências da CVM, o Conselho de Administração da Companhia convocará Assembléia Geral Extraordinária, na qual o Acionista Adquirente não poderá votar, para deliberar sobre a suspensão do exercício dos direitos do Acionista Adquirente que não cumpriu com qualquer obrigação imposta por este Artigo, conforme disposto no Artigo 120 da Lei das Sociedades por Ações, sem prejuízo da responsabilidade do Acionista Adquirente por perdas e danos causados aos demais acionistas em decorrência do descumprimento das obrigações impostas pelo Artigo 43 do Estatuto Social. Qualquer Acionista Adquirente que adquira ou se torne titular de outros direitos,

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18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto deacionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta públicainclusive usufruto ou fideicomisso, sobre as ações de emissão da Companhia em quantidade igual ou

superior a 20% (vinte por cento) do total de ações de emissão da Companhia, estará igualmente obrigado a, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias a contar da data de tal aquisição ou do evento que resultou na titularidade de tais direitos sobre ações em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total de ações de emissão da Companhia, realizar ou solicitar o registro, conforme o caso, de uma OPA, nos termos descritos no Artigo 43 do Estatuto. As obrigações constantes do Artigo 254-A da Lei de Sociedade por Ações e dos Artigos 40, 41 e 42 do Estatuto Social da Companhia não excluem o cumprimento pelo Acionista Adquirente das obrigações constantes no Artigo 43 do Estatuto, ressalvado o disposto nos Artigos 50 e 51 do Estatuto Social da Companhia. O disposto no Artigo 43 do Estatuto Social não se aplica na hipótese de uma pessoa se tornar titular de ações de emissão da Companhia em quantidade superior a 20% (vinte por cento) do total das ações de sua emissão em decorrência (i) de sucessão legal, sob a condição de que o acionista aliene o excesso de ações em até 60 (sessenta) dias contados do evento relevante; (ii) da incorporação de uma outra sociedade pela Companhia, (iii) da incorporação de ações de uma outra sociedade pela Companhia, ou (iv) da subscrição de ações da Companhia, realizada em uma única emissão primária, que tenha sido aprovada em Assembléia Geral de Acionistas da Companhia, convocada pelo seu Conselho de Administração, e cuja proposta de aumento de capital tenha determinado a fixação do preço de emissão das ações com base em valor econômico obtido a partir de um laudo de avaliação econômico-financeira da Companhia realizada por empresa especializada com experiência comprovada em avaliação de companhias abertas. Para fins do cálculo do percentual de 20% (vinte por cento) do total de ações de emissão da Companhia descrito no caput do Artigo 43 do Estatuto Social, não serão computados os acréscimos involuntários de participação acionária resultantes de cancelamento de ações em tesouraria ou de redução do capital social da Companhia com o cancelamento de ações. Caso a regulamentação da CVM aplicável à OPA prevista Artigo 43 do Estatuto determine a adoção de um critério de cálculo para a fixação do preço de aquisição de cada ação da Companhia na OPA que resulte em preço de aquisição superior àquele determinado nos termos do Parágrafo 2º do Artigo 43, deverá prevalecer na efetivação da OPA prevista no Artigo 43 aquele preço de aquisição calculado nos termos da regulamentação da CVM. A alteração que limite o direito dos acionistas à realização da OPA prevista no Artigo 43 do Estatuto Social ou a exclusão desse Artigo obrigará o(s) acionista(s) que tiver(em) votado a favor de tal alteração ou exclusão na deliberação em Assembléia Geral a realizar a OPA prevista nesse Artigo.

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18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais oupolíticos previstos no estatuto18.3 Descrever exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais

ou políticos previstos no estatuto

O Estatuto Social da Companhia prevê que todo acionista ou grupo de acionista é obrigado a divulgar mediante comunicação à Companhia, e às bolsas de valores em que forem negociadas os valores mobiliários de sua emissão, a aquisição de ações, que somadas às já possuídas, superem 5% (cinco por cento) do capital da Companhia, assim como, após atingido tal percentual, a aquisição de ações que, somadas às já possuídas, correspondam a aquisição de mais 1% (um por cento) do capital da Companhia ou múltiplos de tal percentual. Igual dever terão os titulares das debêntures conversíveis em ações, bônus de subscrição e opção de compra de ações que assegurem a seus titulares à aquisição de ações nas quantidades previstas no Artigo 6º do Estatuto. A infração ao disposto nesse artigo ensejará ao(s) infrator(es), a aplicação no artigo 120 da Lei 6.404/76.

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30/06/2007 Ações Ordinária Bolsa BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros

1.703.205.723 36,50 26,28 R$ por Unidade

31/03/2007 Ações Ordinária Bolsa BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros

1.556.308.124 33,99 25,98 R$ por Unidade

31/12/2007 Ações Ordinária Bolsa BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros

2.734.119.575 46,48 33,05 R$ por Unidade

30/09/2007 Ações Ordinária Bolsa BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros

1.953.771.173 40,35 26,02 R$ por Unidade

Exercício social 31/12/2007

Trimestre Valor Mobiliário Espécie Classe Mercado Entidade administrativaVolume financeiro negociado (Reais)

Valor maior cotação (Reais)

Valor menor cotação (Reais) Fator cotação

30/06/2008 Ações Ordinária Bolsa BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros

1.942.469.951 43,24 29,50 R$ por Unidade

30/09/2008 Ações Ordinária Bolsa BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros

2.408.234.849 33,25 19,12 R$ por Unidade

31/12/2008 Ações Ordinária Bolsa BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros

1.478.477.337 24,20 12,04 R$ por Unidade

31/03/2008 Ações Ordinária Bolsa BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros

1.917.722.707 37,48 26,01 R$ por Unidade

Exercício social 31/12/2008

Trimestre Valor Mobiliário Espécie Classe Mercado Entidade administrativaVolume financeiro negociado (Reais)

Valor maior cotação (Reais)

Valor menor cotação (Reais) Fator cotação

30/06/2009 Ações Ordinária Bolsa BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros

2.020.872.529 24,48 13,85 R$ por Unidade

31/03/2009 Ações Ordinária Bolsa BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros

985.336.653 17,83 12,50 R$ por Unidade

31/12/2009 Ações Ordinária Bolsa BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros

2.775.402.581 40,48 29,11 R$ por Unidade

30/09/2009 Ações Ordinária Bolsa BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros

2.143.177.058 32,30 21,36 R$ por Unidade

Exercício social 31/12/2009

Trimestre Valor Mobiliário Espécie Classe Mercado Entidade administrativaVolume financeiro negociado (Reais)

Valor maior cotação (Reais)

Valor menor cotação (Reais) Fator cotação

18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados

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A Companhia não tem outros valores mobiliarios que não sejam ações.

Justificativa para o não preenchimento do quadro:

18.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidos

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18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação

18.6 Indicar os mercados brasileiros nos quais valores mobiliários do emissor são admitidos à negociação

As ações da Lojas Renner S/A são negociadas na BM&FBOVESPA, em São Paulo, sob o código LREN3.

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18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação emmercados estrangeiros18.7 Em relação a cada classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação

em mercados estrangeiros, indicar:

a. país

b. mercado

c. entidade administradora do mercado no qual os valores mobiliários são admitidos à negociação

d. data de admissão à negociação

e. se houver, indicar o segmento de negociação

f. data de início de listagem no segmento de negociação

g. percentual do volume de negociações no exterior em relação ao volume total de negociações de cada classe e espécie no último exercício

h. se houver, proporção de certificados de depósito no exterior em relação a cada classe e espécie de ações

i. se houver, banco depositário

j. se houver, instituição custodiante

A Companhia não negocia ações nos mercados estrangeiros.

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18.8 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindocontroladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários doemissor

18.8 Descrever as ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor

Nos três últimos exercícios sociais não houve oferta pública de ações envolvendo ações da Companhia.

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18.9 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações deemissão de terceiros18.9 Descrever as ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a

ações de emissão de terceiro

A Companhia não fez, nos últimos três exercícios sociais, ofertas públicas de aquisição relativas a ações de emissão de terceiro.

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18.10 - Outras informações relevantes

18.10 Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes

Não há outras informações.

Complemento ao item 18.1

Descrever os direitos de cada classe e espécie de ação emitida:

a. direito a dividendos

Conforme o Estatuto Social da Companhia, os acionistas, em cada exercício social, receberão, pelo menos 25% do lucro líquido do exercício, ajustado nos termos do artigo 202 da Lei de Sociedades por Ações. Por deliberação do Conselho de Administração da Renner, o dividendo obrigatório pode ser pago também a título de juros sobre o capital próprio, tratado como despesa dedutível para fins de imposto de renda de pessoa jurídica e contribuição social sobre o lucro líquido.

Muito embora a periodicidade de distribuição de dividendos nos últimos 3 exercícios tenha sido anual, o Conselho de Administração poderá deliberar sobre o pagamento de dividendos intermediários ou juros sobre o capital próprio à conta de lucros acumulados ou de reserva de lucros existentes no último balanço anual ou semestral. Adicionalmente, o Conselho de Administração da Companhia pode determinar o levantamento de balanços em períodos inferiores a seis meses e declarar dividendos ou juros sobre capital próprio com base nos lucros apurados em tais balanços, desde que o total dos dividendos pagos em cada semestre do exercício social não exceda o montante das reservas de capital previstas no parágrafo 1º do art. 182 da Lei das Sociedades por Ações. Os pagamentos de dividendos intermediários ou juros sobre capital próprio constituem antecipação do valor de dividendos obrigatórios relativos ao lucro líquido do final do exercício em que os dividendos intermediários foram pagos, ressalvada a hipótese de não haver dividendos obrigatório.

Os dividendos não recebidos ou reclamados prescreverão no prazo de 3 (três) anos, contados da data em que tenham sido postos à disposição do acionista, e reverterão em favor da Companhia.

b. direito de voto

Cada ação da Companhia corresponderá o direito a um voto nas deliberações da Assembléia Geral, com exceção de (a) quando a Assembléia Geral deliberar sobre a alteração ou exclusão do artigo 43 do Estatuto Social da Companhia, que será deliberada pela maioria absoluta dos votos presentes, computando-se um único voto por acionista, independente da sua participação no capital social; (b) na hipótese do Acionista Adquirente não cumprir com as obrigações impostas pelo Artigo 43 do Estatuto Social da Companhia, inclusive no que concerne ao atendimento dos prazos máximos (i) para a realização ou solicitação do registro da OPA; ou (ii) para atendimento das eventuais solicitações ou exigências da CVM, o Conselho de Administração da Companhia convocará Assembléia Geral Extraordinária, na qual o Acionista Adquirente não poderá votar, para deliberar sobre a suspensão do exercício dos direitos do Acionista Adquirente que não cumpriu com qualquer obrigação imposta pelo referido Artigo.

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18.10 - Outras informações relevantesc. conversibilidade em outra classe ou espécie de ação, indicando:

i. condições

ii. efeitos sobre o capital social

A Lojas Renner faz parte do Novo Mercado da BM&FBOVESPA e por conseqüência tem todas as suas ações ordinárias. Não há previsão de conversão das ações da Companhia em outra classe ou espécie de ação.

d. direitos no reembolso de capital

Direito de Retirada

Qualquer um de nossos acionistas dissidentes de certas deliberações tomadas em Assembléia Geral poderá retirar-se da Companhia, mediante o reembolso do valor de suas ações. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o direito de retirada poderá ser exercido, nas seguintes circunstâncias:

• nossa cisão (conforme descrito a seguir);

• redução do nosso dividendo obrigatório;

• mudança do nosso objeto social;

• nossa fusão ou incorporação em outra sociedade;

• incorporação de ações envolvendo a Companhia nos termos do artigo 252 da Lei da Sociedade por Ações;

• nossa participação em um grupo de sociedades, conforme tal expressão é utilizada na Lei das Sociedades por Ações;

• aquisição, pela Companhia, do controle de qualquer sociedade caso o preço de aquisição ultrapasse os limites estabelecidos no §2º do artigo 256 da Lei das Sociedades por Ações.

A Lei das Sociedades por Ações estabelece, ainda, que a nossa cisão ensejará direito de retirada apenas nos casos em que ela ocasionar:

• a mudança do nosso objeto, salvo quando o patrimônio cindido for vertido para sociedade cuja atividade preponderante coincida com a decorrente do nosso objeto social;

• a redução do nosso dividendo obrigatório; ou

• a nossa participação em um grupo de sociedades, conforme tal expressão é utilizada na Lei das Sociedades por Ações.

Nos casos de: (i) nossa fusão ou incorporação, em que a nossa Companhia seja absorvida por outra; (ii) nossa participação em um grupo de sociedades; (iii) incorporação de ações envolvendo a companhia nos termos do artigo 252 da Lei da Sociedade por Ações; ou (iv) aquisição, pela Companhia, do controle de qualquer sociedade caso o preço de aquisição ultrapasse os limites estabelecidos no §2º do artigo 256 da Lei das Sociedades por Ações, nossos acionistas não terão direito de retirada caso suas ações (a) tenham liquidez, ou seja, integrem o índice geral da BM&FBOVESPA (“IBOVESPA”) ou o índice de qualquer outra bolsa, conforme definido pela CVM, e (b) tenham dispersão, de forma que o acionista controlador, a sociedade controladora ou outras sociedades sob controle comum detenham menos da metade das ações da espécie ou classe objeto do direito de retirada.

O direito de retirada deverá ser exercido no prazo de até 30 (trinta) dias contado da publicação da ata da Assembléia Geral em questão. Adicionalmente, temos o direito de reconsiderar qualquer deliberação que

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18.10 - Outras informações relevantestenha ensejado direito de retirada, nos dez dias subseqüentes ao término do prazo de exercício desse direito, se entendermos que o pagamento do preço do reembolso das ações aos acionistas dissidentes colocaria em risco nossa estabilidade financeira.

No caso do exercício do direito de retirada, os acionistas terão direito a receber o valor patrimonial de suas ações, com base no último balanço aprovado pela Assembléia Geral. Se, todavia, a deliberação que ensejou o direito de retirada tiver ocorrido mais de 60 (sessenta) dias depois da data do último balanço aprovado, o acionista poderá solicitar levantamento de balanço especial em data que obedeça ao prazo de 60 (sessenta) dias, para determinação do valor de suas ações. Neste caso, devemos pagar imediatamente 80% (oitenta por cento) do valor de reembolso calculado com base no último balanço aprovado por nossos acionistas, e o saldo no prazo de 120 (cento e vinte) dias a contar da data da deliberação da Assembléia Geral. O estatuto pode estabelecer normas para a determinação do reembolso que, somente poderá ser inferior ao valor do patrimônio líquido constante do último balanço aprovado em Assembléia Geral ou de balanço especial levantado em até 60 (sessenta) dias após a deliberação da Assembléia Geral em questão, se estipulado com base no valor econômico da companhia a ser apurado em laudo de avaliação. Segundo o art. 1º, IX da Instrução CVM nº 323, de 19 de janeiro de 2000, consiste em modalidade de exercício abusivo do poder de controle a alteração do estatuto da companhia para a inclusão do valor econômico como critério de determinação do valor de reembolso das ações dos acionistas dissidentes da deliberação da Assembléia Geral e a adoção, nos doze meses subseqüentes à dita alteração estatutária, de decisão assemblear que enseje o direito de retirada, sendo o valor do reembolso menor do que teriam direito os acionistas dissidentes se considerado o critério anterior. Em nosso estatuto não há regra prevendo o cálculo do valor do reembolso com base no de valor econômico.

e. direito a participação em oferta pública por alienação de controle

Conforme o Estatuto Social da Companhia, a alienação do Controle da Companhia, direta ou indiretamente, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente do Controle se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição das ações (“OPA”) dos demais acionistas, observando as condições e os prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário ao do alienante do Controle. Caso a aquisição do Controle também sujeite o adquirente do Controle à obrigação de realizar a OPA exigida pelo Artigo 43 do Estatuto Social, o preço de aquisição na OPA será o maior entre os preços determinados em conformidade com o Artigo 40 e o Artigo 43, Parágrafo 2° do Estatuto Social da Companhia.

O acionista Controlador alienante ou o Grupo de Acionistas Controlador alienante não poderá transferir a propriedade de suas ações, nem a Companhia poderá registrar qualquer transferência de ações representativas do Controle, enquanto o Acionista Adquirente não subscrever o Termo de Anuência dos Controladores a que alude o Regulamento de Listagem do Novo Mercado. A Companhia não registrará qualquer transferência de ações para o(s) acionista(s) que vier(em) a deter o Poder de Controle, enquanto esse(s) acionista(s) não subscrever(em) o Termo de Anuência dos Controladores a que alude o Regulamento do Novo Mercado.

A oferta pública também deverá ser realizada (i) nos casos em que houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, que venha a resultar na alienação do Controle da Companhia; e (ii) em caso de alienação do Controle de sociedade que detenha o Poder de Controle da Companhia, sendo que, nesse caso, o Controlador alienante ficará obrigado a declarar à BM&FBOVESPA o valor atribuído à Companhia nessa alienação e anexar documentação que o comprove.

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18.10 - Outras informações relevantesAquele que já detiver ações da Companhia e venha a adquirir o Poder de Controle, em razão de contrato particular de compra de ações celebrado com o acionista Controlador ou Grupo de Acionistas Controlador, envolvendo qualquer quantidade de ações, estará obrigado a: (i) efetivar a oferta pública referida no Artigo 40 deste Estatuto Social; (ii) ressarcir os acionistas dos quais tenha comprado ações em bolsa de valores nos 6 (seis) meses anteriores à data da Alienação do Controle da Companhia, devendo pagar a estes a eventual diferença entre o preço pago ao acionista controlador alienante e o valor pago em bolsa de valores por ações da Companhia nesse mesmo período, devidamente atualizado pela variação positiva do Índice de Preços ao Consumidor Amplo - IPCA (“IPCA”) até o momento do pagamento; (iii) tomar medidas cabíveis para recompor o percentual mínimo de 25% (vinte e cinco por cento) do total das ações da Companhia em circulação, dentro dos 6 (seis) meses subseqüentes à aquisição do Controle.

f. restrições à circulação

Não há restrições a circulação de ações da Companhia.

g. condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, nem o Estatuto Social e nem as deliberações adotadas pelos acionistas em Assembleias Gerais da Companhia podem privar os acionistas dos seguintes direitos: (i) direito a participar da distribuição dos lucros; (ii) direito a participar, na proporção da sua participação no capital social, da distribuição de quaisquer ativos remanescentes na hipótese de liquidação da Companhia; (iii) direito de preferência na subscrição de ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição, exceto em determinadas circunstâncias previstas na Lei das Sociedades por Ações; (iv) direito de fiscalizar, na forma prevista na Lei das Sociedades por Ações, a gestão dos negócios sociais; (v) direito de votar nas assembleias gerais; e (vi) direito a retirar-se da Companhia, nos casos previstos na Lei das Sociedades por Ações.

h. outras características relevantes

Não há outras características relevantes que não tenham sido informadas neste formulário.

i. emissores estrangeiros devem identificar as diferenças entre as características descritas nos itens “a” a “i” e aquelas normalmente atribuídas a valores mobiliários semelhantes emitidos por emissores nacionais, diferenciando quais são próprias do valor mobiliário descrito e quais são impostas por regras do país de origem do emissor ou do país em que seus valores mobiliários estão custodiados

Não se aplica a Renner, por não ser considerada emissor estrangeiro.

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A Companhia não fez, nos ultimos três exercicios sociais, plano de recompra de ações.

Justificativa para o não preenchimento do quadro:

19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor

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A Companhia, não teve nos três ultimos exercicios sociais, ações mantidas em tesouraria.

Justificativa para o não preenchimento do quadro:

19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria

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A Companhia, não teve no final do ultimo exercicio social, ações mantidas em tesouraria.

Justificativa para o não preenchimento do quadro:

19.3 - Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social

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19.4 - Outras informações relevantes

19.4 Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes

Não há outras informações relevantes.

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Principais características

Antes da divulgação ao mercado de ato ou fato relevante ocorrido nos negócios da Companhia, é vedada a negociação com valores mobiliários de emissão da Companhia, ou a eles referenciados em relação àqueles abaixo indicados: (i) própria Companhia aberta; (ii) acionistas controladores, diretos ou indiretos; (iii) diretores; (iv) membros do conselho de administração, do conselho fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas, criados por disposição estatutária; (v) qualquer pessoa física ou jurídica que, em virtude de seu cargo, função ou posição na Companhia aberta, sua controladora, suas controladas ou coligadas, tenha conhecimento da informação relativa ao ato ou fato relevante; (vi) qualquer pessoa física ou jurídica que tenha conhecimento de informação referente a ato ou fato relevante, sabendo que se trata de informação ainda não divulgada ao mercado, em especial àqueles que tenham relação comercial, profissional ou de confiança com a Companhia, tais como auditores independentes, analistas de valores mobiliários, consultores e instituições integrantes do sistema de distribuição, aos quais compete verificar a respeito da divulgação da informação antes de negociar com valores mobiliários de emissão da Companhia ou a eles referenciados; (vii) administradores que se afastem da administração da Companhia antes da divulgação pública de negócio ou fato iniciado durante seu período de gestão, sendo que esta vedação se estenderá pelo prazo de seis meses após o afastamento do administrador. A vedação de negociação com valores mobiliários emitidos pela Companhia ou a eles referenciados também prevalecerá nas hipóteses abaixo indicadas: (i) existência da intenção de promover incorporação, cisão total ou parcial, fusão, transformação ou reorganização societária; (ii) aquisição ou a alienação em curso de ações de emissão da Companhia pela própria Companhia, suas controladas, coligadas ou outra sociedade sob controle comum, ou se houver sido outorgada opção ou mandato para o mesmo fim, sendo tal vedação em relação aos acionistas controladores, diretos ou indiretos, diretores e membros do conselho de administração; (iii) vedação de negociação no período de 15 (quinze) dias anterior à divulgação das Informações Trimestrais (ITR) e Informações Anuais (DFP e IAN) da Companhia. Nas hipóteses supra – referidas, com exceção daquelas contidas no item acima (ii) e (iii), a vedação de negociação deixará de vigorar tão logo a Companhia divulgue o fato relevante ao mercado, mas a Companhia, a seu juízo, poderá impor a manutenção da vedação da negociação com as ações caso esta possa interferir nas condições dos negócios mencionados, de modo a acarretar prejuízos a própria Companhia ou a seus acionistas, devendo tal restrição ser informada pelo Diretor de Relações com Investidores.

Períodos de vedação e descrição dos procedimentos de fiscalização

Antes da divulgação ao mercado de ato ou fato relevante ocorrido nos negócios da Companhia, é vedada a negociação com valores mobiliários de emissão da Companhia, ou a eles referenciados em relação àqueles abaixo indicados: (i) própria Companhia aberta; (ii) acionistas controladores, diretos ou indiretos; (iii) diretores; (iv) membros do conselho de administração, do conselho fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas, criados por disposição estatutária; (v) qualquer pessoa física ou jurídica que, em virtude de seu cargo, função ou posição na Companhia aberta, sua controladora, suas controladas ou coligadas, tenha conhecimento da informação relativa ao ato ou fato relevante; (vi) qualquer pessoa física ou jurídica que tenha conhecimento de informação referente a ato ou fato relevante, sabendo que se trata de informação ainda não divulgada ao mercado, em especial àqueles que tenham relação comercial, profissional ou de confiança com a Companhia, tais como auditores independentes, analistas de valores mobiliários, consultores e instituições integrantes do sistema de distribuição, aos quais compete verificar a respeito da divulgação da informação antes de negociar com valores mobiliários de emissão da Companhia ou a eles referenciados; (vii) administradores que se afastem da administração da Companhia antes da divulgação pública de negócio ou fato iniciado durante seu período de gestão, sendo que esta vedação se estenderá pelo prazo de seis meses após o afastamento do administrador.

Cargo e/ou função (i) acionistas controladores, diretos ou indiretos, diretores, membros do conselho de administração, do conselho fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas da Companhia, criados por disposição estatutária e, também, (ii) funcionários e Executivos, bem como qualquer pessoa que, em virtude de seu cargo, função ou posição na Companhia, sua controladora, controlada ou coligada, tenha conhecimento de informação relativa a ato ou fato relevante.

Data aprovação 30/07/2002

20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários

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20.2 - Outras informações relevantes

20.2.Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes

O Diretor de Relações com Investidores é o responsável pela implantação e execução dos procedimentos necessários à observância das regras contidas na política.

Na política de negociação de valores mobiliários da Companhia aprovada pelo Conselho de Administração em 30 de julho de 2002 foi também determinada algumas regras sobre declarações de posição acionária e aquisição e alienação de participação acionária relevante:

Posição Acionária

Os diretores, os membros do conselho de administração, do conselho fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas, criados por disposição estatutária, são obrigados a comunicar à Comissão de Valores Mobiliários, à Companhia e, se for o caso, à bolsa de valores e entidade do mercado de balcão organizado nas quais os valores mobiliários de emissão da Companhia estejam admitidos à negociação, a titularidade de valores mobiliários de emissão da Companhia e de sociedades controladas ou controladoras, que sejam Companhias abertas, ou a eles referenciados, bem como as alterações em suas posições.

A comunicação deverá ser encaminhada, imediatamente e por escrito, ao Diretor de Relações com Investidores da Companhia e, por este, à Comissão de Valores Mobiliários e, se for o caso, à bolsa de valores e entidade do mercado de balcão organizado nas quais os valores mobiliários de emissão da Companhia estejam admitidos à negociação, conforme modelo constante no Anexo II deste Manual.

A comunicação à Comissão de Valores Mobiliários deverá ser efetuada (i) imediatamente após a investidura no cargo; e (ii) no prazo máximo de 10 (dez) dias após o término do mês em que se verificar alteração das posições detidas, indicando o saldo da posição no período.

Aquisição e alienação de participação acionária relevante

Os acionistas controladores, diretos ou indiretos, e os acionistas que elegerem membros do Conselho de Administração ou do Conselho Fiscal, bem como qualquer pessoa natural ou jurídica, ou grupo de pessoas, agindo em conjunto ou representando um mesmo interesse, que atingir participação, direta ou indireta, que corresponda a 5% (cinco por cento) ou mais de espécie ou classe de ações representativas do capital de companhia aberta, deve enviar à Comissão de Valores Mobiliários e, se for o caso, à bolsa de valores e entidade do mercado de balcão organizado em que os valores mobiliários de emissão da companhia sejam admitidos à negociação, assim como divulgar, declaração, contendo as informações sobre aquisição ou alienação de participação acionária relevante, contemplando as exigências previstas no art. 12 da Instrução CVM 358, de 03.01.2002.

A comunicação supra referida deverá ser encaminhada imediatamente após ser alcançada a participação acionária igual ou superior de 5% (cinco por cento).

As obrigações de divulgação supra referidas também se estendem à aquisição de quaisquer direitos sobre as ações e demais valores mobiliários ali mencionados, bem como à alienação ou a extinção de ações e demais valores mobiliários, ou de direitos sobre eles, a cada vez que tal alienação ou extinção atingir o percentual de 5% (cinco por cento).

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20.2 - Outras informações relevantes Para melhor entendimento do item 20.1

Principais características

Antes da divulgação ao mercado de ato ou fato relevante ocorrido nos negócios da Companhia, é vedada a negociação com valores mobiliários de emissão da Companhia, ou a eles referenciados em relação àqueles abaixo indicados: (i) própria Companhia aberta; (ii) acionistas controladores, diretos ou indiretos; (iii) diretores; (iv) membros do conselho de administração, do conselho fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas, criados por disposição estatutária; (v) qualquer pessoa física ou jurídica que, em virtude de seu cargo, função ou posição na Companhia aberta, sua controladora, suas controladas ou coligadas, tenha conhecimento da informação relativa ao ato ou fato relevante; (vi) qualquer pessoa física ou jurídica que tenha conhecimento de informação referente a ato ou fato relevante, sabendo que se trata de informação ainda não divulgada ao mercado, em especial àqueles que tenham relação comercial, profissional ou de confiança com a Companhia, tais como auditores independentes, analistas de valores mobiliários, consultores e instituições integrantes do sistema de distribuição, aos quais compete verificar a respeito da divulgação da informação antes de negociar com valores mobiliários de emissão da Companhia ou a eles referenciados; (vii) administradores que se afastem da administração da Companhia antes da divulgação pública de negócio ou fato iniciado durante seu período de gestão, sendo que esta vedação se estenderá pelo prazo de seis meses após o afastamento do administrador.

A vedação de negociação com valores mobiliários emitidos pela Companhia ou a eles referenciados também prevalecerá nas hipóteses abaixo indicadas: (i) existência da intenção de promover incorporação, cisão total ou parcial, fusão, transformação ou reorganização societária; (ii) aquisição ou a alienação em curso de ações de emissão da Companhia pela própria Companhia, suas controladas, coligadas ou outra sociedade sob controle comum, ou se houver sido outorgada opção ou mandato para o mesmo fim, sendo tal vedação em relação aos acionistas controladores, diretos ou indiretos, diretores e membros do conselho de administração; (iii) vedação de negociação no período de 15 (quinze) dias anterior à divulgação das Informações Trimestrais (ITR) e Informações Anuais (DFP e IAN) da Companhia.

Nas hipóteses supra – referidas, com exceção daquelas contidas no item acima (ii) e (iii), a vedação de negociação deixará de vigorar tão logo a Companhia divulgue o fato relevante ao mercado, mas a Companhia, a seu juízo, poderá impor a manutenção da vedação da negociação com as ações caso esta possa interferir nas condições dos negócios mencionados, de modo a acarretar prejuízos a própria Companhia ou a seus acionistas, devendo tal restrição ser informada pelo Diretor de Relações com Investidores.

A vedação de negociação com ações não se aplica nas seguintes hipóteses: (i) aquisição de ações que se encontrem em tesouraria, através de negociação privada, decorrente do exercício de opção de compra de acordo com plano de outorga de opção de compra de ações aprovado em assembléia geral; (ii) negociações realizadas pela própria Companhia aberta, pelos acionistas controladores, diretos ou indiretos, diretores, membros do conselho de administração, do conselho fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas, criados por disposição estatutária, de acordo com a política de negociação aprovada por deliberação do Conselho de Administração.

O Conselho de Administração da Companhia não poderá deliberar a aquisição ou a alienação de ações de própria emissão enquanto não for tornada pública, através da publicação de ato ou fato relevante as informações relativas às seguintes hipóteses: (i) celebração de qualquer acordo ou contrato visando à transferência do controle acionário respectivo; (ii) outorga de opção ou mandato para o fim de transferência do controle acionário da Companhia; (iii) existência de intenção de promover incorporação, cisão total ou parcial, fusão, transformação ou reorganização societária. As pessoas referidas no item supra poderão ter planos próprios de negociação de valores mobiliários de emissão da Companhia, os

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20.2 - Outras informações relevantesquais serão submetidos à análise do Diretor de Relações com Investidores e arquivados na sede da Companhia.

O Plano de Investimento somente será aprovado pela Companhia se o seu teor impedir a utilização de informação relevante com base em informação privilegiada, devendo, portanto, ser elaborado de tal forma que a decisão de compra ou venda não possa ser tomada após o conhecimento da informação, abstendo-se a pessoa titular do Plano de exercer influência acerca da operação na pendência de informação relevante não divulgada.

O Plano de Investimento deverá apresentar a natureza das operações programadas, tanto de compra quanto de venda, assim como as datas, as quantidades e os preços ou um critério pré - determinado para a definição desses elementos compatíveis com as disposições contidas na política, sendo que as pessoas envolvidas deverão comunicar à Bolsa de Valores ou entidade do mercado de balcão organizado os seus planos de negociação periódica de valores mobiliários.

As vedações às negociações disciplinadas do manual também aplicam-se às negociações realizadas nas seguintes hipóteses: (i) negociações realizadas em bolsa de valores e em mercado de balcão, organizado ou não; (ii) negociações realizadas sem a interveniência de instituição integrante do sistema de distribuição; (iii) negociações realizadas direta ou indiretamente pelas pessoas nela referidas, quer tais negociações se dêem através de sociedade controlada, quer através de terceiros com quem for mantido contrato de fidúcia ou administração de carteira ou ações, sendo que não se consideram negociações indiretas, para este fim, aquelas realizadas por fundos de investimento de que sejam cotistas as pessoas mencionadas nesta Instrução, desde que tais fundos não sejam exclusivos, nem as decisões de negociação do administrador possam ser influenciadas pelos cotistas.

Previsão de períodos de vedação de negociações e descrição dos procedimentos adotados para fiscalizar a negociação em tais períodos

Antes da divulgação ao mercado de ato ou fato relevante ocorrido nos negócios da Companhia, é vedada a negociação com valores mobiliários de emissão da Companhia, ou a eles referenciados em relação àqueles abaixo indicados: (i) própria Companhia aberta; (ii) acionistas controladores, diretos ou indiretos; (iii) diretores; (iv) membros do conselho de administração, do conselho fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas, criados por disposição estatutária; (v) qualquer pessoa física ou jurídica que, em virtude de seu cargo, função ou posição na Companhia aberta, sua controladora, suas controladas ou coligadas, tenha conhecimento da informação relativa ao ato ou fato relevante; (vi) qualquer pessoa física ou jurídica que tenha conhecimento de informação referente a ato ou fato relevante, sabendo que se trata de informação ainda não divulgada ao mercado, em especial àqueles que tenham relação comercial, profissional ou de confiança com a Companhia, tais como auditores independentes, analistas de valores mobiliários, consultores e instituições integrantes do sistema de distribuição, aos quais compete verificar a respeito da divulgação da informação antes de negociar com valores mobiliários de emissão da Companhia ou a eles referenciados; (vii) administradores que se afastem da administração da Companhia antes da divulgação pública de negócio ou fato iniciado durante seu período de gestão, sendo que esta vedação se estenderá pelo prazo de seis meses após o afastamento do administrador.

A vedação de negociação com valores mobiliários emitidos pela Companhia ou a eles referenciados também prevalecerá nas hipóteses abaixo indicadas: (i) existência da intenção de promover incorporação, cisão total ou parcial, fusão, transformação ou reorganização societária; (ii) aquisição ou a alienação em curso de ações de emissão da Companhia pela própria Companhia, suas controladas, coligadas ou outra sociedade sob controle comum, ou se houver sido outorgada opção ou mandato para o mesmo fim, sendo tal vedação em relação aos acionistas controladores, diretos ou indiretos, diretores e membros do conselho de administração; (iii) vedação de negociação no período de 15 (quinze) dias anterior à

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20.2 - Outras informações relevantesdivulgação das Informações Trimestrais (ITR) e Informações Anuais (DFP e IAN) da Companhia. Nas hipóteses supra – referidas, com exceção daquelas contidas no item acima (ii) e (iii), a vedação de negociação deixará de vigorar tão logo a Companhia divulgue o fato relevante ao mercado, mas a Companhia, a seu juízo, poderá impor a manutenção da vedação da negociação com as ações caso esta possa interferir nas condições dos negócios mencionados, de modo a acarretar prejuízos a própria Companhia ou a seus acionistas, devendo tal restrição ser informada pelo Diretor de Relações com Investidores.

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21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgaçãode informações21.1 Descrever normas, regimentos ou procedimentos internos adotados pelo

emissor para assegurar que as informações a serem divulgadas publicamente sejam recolhidas, processadas e relatadas de maneira precisa e tempestiva.

A Companhia utiliza duas formas de assegurar que as informações a serem divulgadas publicamente sejam recolhidas, processadas e relatadas de maneira precisa e tempestiva: uma é através da política de divulgação de fato relevante aprovado pelo Conselho de Administração em 30 de julho de 2002 e outra é através da política de disclosure aprovado pelo Conselho de Administração em 14 de fevereiro de 2008.

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21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentosrelativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas21.2 Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo

emissor, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas

A política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pela Companhia, descrita abaixo, foi aprovada pelo Conselho de administração em 30 de julho de 2002.

Abrangência e adesão

A política de divulgação de ato ou fato relevante da Companhia deverá ser necessariamente observado pelos (i) acionistas controladores, diretos ou indiretos, diretores, membros do conselho de administração, do conselho fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas da Companhia, criados por disposição estatutária e, também, (ii) funcionários e Executivos, bem como qualquer pessoa que, em virtude de seu cargo, função ou posição na Companhia, sua controladora, controlada ou coligada, tenha conhecimento de informação relativa a ato ou fato relevante. As pessoas supra - referidas deverão firmar o respectivo Termo de Adesão ao Manual de Política de Divulgação de Fato Relevante e de Negociação de Valores Mobiliários de Lojas Renner S/A, o qual será arquivado na sede da Companhia enquanto a pessoa com ela mantiver o vínculo e, por cinco anos, no mínimo, após o seu desligamento. Da mesma forma, as pessoas supra - referidas obrigam-se a atualizar seus dados junto à Companhia, sempre que houver alguma modificação. A Companhia manterá em sua sede, à disposição da Comissão de Valores Mobiliários, a relação das pessoas que firmarem o respectivo Termo de Adesão, indicando a qualificação, cargo ou função, endereço e número de inscrição no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas ou no de Pessoas Físicas.

Definição de ato ou fato relevante

Ato ou Fato relevante, consoante o disposto nos artigos 155, § 1°, da Lei Federal 6.404/76 e 2° da Instrução CVM n° 358, de 03.01.2002, consiste em qualquer decisão de acionista controlador, deliberação da assembléia geral ou dos órgãos de administração da Companhia, ou qualquer outro ato ou fato de caráter político - administrativo, técnico, negocial ou econômico - financeiro ocorrido ou relacionado nos negócios da Companhia que possa influir, de modo ponderável, na: (i) cotação dos valores mobiliários de emissão da Companhia aberta ou a eles referenciados; (ii) decisão dos investidores de comprar, vender ou manter aqueles valores mobiliários; (iii) decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular de valores mobiliários emitidos pela Companhia ou a eles referenciados.

O artigo 2° da Instrução CVM 358 apresenta rol, não exaustivo, de exemplos de ato ou fato potencialmente relevantes, os quais deverão ser considerados quando da análise do enquadramento de qualquer matéria em tal categoria, tendo em vista, ainda, as atividades ordinariamente desenvolvidas pela Companhia.

Dever de comunicação

O Diretor de Relações com Investidores será o responsável pela implantação e execução dos procedimentos necessários à observância das regras contidas na presente Política.

A divulgação e comunicação do ato ou fato relevante ocorrido em relação aos negócios da Companhia deverá ser encaminhada pelo Diretor de Relações com Investidores à Comissão de Valores Mobiliários e, se for o caso, à bolsa de valores e entidade de balcão organizado em que os valores mobiliários de emissão da Companhia sejam admitidos à negociação.

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21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentosrelativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadasO Diretor de Relações com Investidores compromete-se a zelar pela ampla e imediata disseminação do

ato ou fato relevante, de forma simultânea, em todos os mercados em que os valores mobiliários sejam admitidos à negociação.

Os acionistas controladores, diretos ou indiretos, diretores, membros do conselho de administração, do conselho fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas da Companhia, bem como todo aquele que tenha firmado o Termo de Adesão, que tiverem conhecimento pessoal de ato ou fato relevante, deverão comunicá-lo, por escrito, ao Diretor de Relações com Investidores, que promoverá a divulgação aos órgãos competentes.

O Diretor de Relações com Investidores informará as providências por ele tomadas, imediatamente e por escrito, à pessoa que lhe tiver feito a comunicação do ato ou fato relevante, bem como aos demais membros do Conselho de Administração e Diretoria da Companhia.

Na hipótese de omissão do Diretor de Relações com Investidores no cumprimento de seu dever de comunicação e divulgação, e não sendo o caso da manutenção de sigilo do artigo 6º da Instrução CVM 358/2002, caberá aos administradores da Companhia a obrigação de comunicar o ato ou fato relevante imediatamente à Comissão de Valores Mobiliários, sob pena de serem responsabilizados pessoalmente.

O eventual adquirente do controle acionário da Companhia aberta também deverá divulgar o ato ou fato relevante e realizar as comunicações previstas na forma do disposto no artigo 10 da Instrução CVM 358, de 03.01.2002.

Forma de Divulgação

A informação sobre ato ou fato relevante deve ser comunicada, de forma simultânea, à Comissão de Valores Mobiliários, bolsa de valores e entidades de mercado de balcão organizado em que os valores mobiliários de emissão da Companhia sejam admitidos à negociação.

A divulgação do ato ou fato relevante ao mercado deve ocorrer através de publicação nos jornais de grande circulação utilizados habitualmente pela Companhia, podendo ser feita de forma resumida, com indicação dos endereços na rede mundial de computadores, onde a informação completa deverá estar disponível a todos os investidores, em teor no mínimo idêntico àquele remetido à Comissão de Valores Mobiliários, e, se for o caso, à bolsa de valores e entidades de mercado de balcão organizado em que os valores mobiliários de emissão da Companhia sejam admitidos à negociação.

A comunicação de ato ou fato relevante deve ser apresentada de modo claro e preciso, em linguagem acessível ao público investidor, podendo ser corrigida, aditada ou republicada se assim o determinar a Comissão de Valores Mobiliários.

O Diretor de Relações com Investidores poderá, ao comunicar o ato ou fato relevante, solicitar, simultaneamente, às bolsas de valores e entidades de mercado de balcão organizado, nacionais e estrangeiras, em que os valores mobiliários de emissão da Companhia sejam admitidos à negociação, a suspensão da negociação dos referidos valores mobiliários pelo tempo necessário à adequada disseminação da informação relevante, caso seja imperativo que a divulgação ocorra durante o horário de negociação.

Prazo para Divulgação

O Diretor de Relações com Investidores deverá observar as seguintes disposições no tocante ao prazo para divulgação do ato ou fato relevante: (i) a comunicação e divulgação do ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado aos negócios da Companhia deve ser realizada imediatamente após a sua ocorrência; (ii) a

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21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentosrelativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadasdivulgação do ato ou fato relevante deve ocorrer concomitantemente a todo o mercado, em qualquer meio

de comunicação, inclusive informação à imprensa, ou em reuniões de entidades de classe, investidores, analistas ou com público selecionado, no Brasil ou no exterior; (iii) a divulgação do ato ou fato relevante deve ocorrer, sempre que possível, antes do início ou após o encerramento dos negócios nas bolsas de valores e entidades de mercado de balcão organizado em que os valores mobiliários de emissão da Companhia sejam admitidos à negociação, tanto no Brasil quanto no exterior, sendo que no caso de incompatibilidade de horário entre os países nos quais haja a negociação dos valores mobiliários de emissão da Companhia, deverá prevalecer o horário de funcionamento do mercado brasileiro.

Exceção ao dever de divulgação imedida do fato relevante

Os atos ou fatos relevantes podem, excepcionalmente, deixar de ser divulgados se os acionistas controladores ou administradores entenderem que sua revelação porá em risco interesse legítimo da Companhia.

Caso o ato ou fato relevante esteja relacionado diretamente a operações envolvendo os acionistas controladores, eventual decisão de não divulgação deste ato ou fato relevante deverá ser informada ao Diretor de Relações com Investidores.

Os administradores e acionistas controladores deverão submeter requerimento dirigido ao Presidente da Comissão de Valores Mobiliários em envelope lacrado, no qual constará a palavra “confidencial”, solicitando, quando for o caso, que a informação relativa a ato ou fato relevante seja mantida em sigilo, sendo que caberá à CVM decidir sobre a prestação da informação ao mercado que tenha deixado de ser divulgada.

Os acionistas controladores e os administradores são obrigados a, diretamente ou através do Diretor de Relações com Investidores, divulgar imediatamente o ato ou fato relevante, na hipótese da informação escapar ao controle ou se ocorrer oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade negociada dos valores mobiliários de emissão da Companhia aberta ou a eles referenciados.

Dever de Sigilo

Os acionistas controladores, diretores, membros do conselho de administração, do conselho fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas, criados por disposição estatutária, e empregados da Companhia, são obrigados a:

(i) guardar sigilo das informações relativas a ato ou fato relevante às quais tenham acesso privilegiado em razão do cargo ou posição que ocupam, até sua divulgação ao mercado;

(ii) zelar para que subordinados e terceiros de sua confiança também guardem sigilo no tocante às informações privilegiadas, respondendo solidariamente com estes na hipótese de descumprimento.

Estão compreendidos entre os terceiros de confiança mencionados no item (ii) supra aquelas pessoas que tenham relação comercial, profissional ou de confiança com a Companhia, tais como auditores independentes, analistas de valores mobiliários, consultores e instituições integrantes do sistema de distribuição, bem como o cônjuge não separado judicialmente, eventuais dependentes e sociedades controladas direta ou indiretamente pelas pessoas referidas acima.

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21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação efiscalização da política de divulgação de informações21.3 Informar os administradores responsáveis pela implementação, manutenção,

avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações

O Diretor de Relações com Investidores é o responsável pela implantação e execução dos procedimentos necessários à observância das regras contidas na política.

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21.4 - Outras informações relevantes

21.4 Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes

O Conselho de Administração aprovou, em 14 de fevereiro de 2008, a Política de Disclosure da Companhia, descrita abaixo e disponível no site www.lojasrenner.com.br/ri

Política de Disclosure

O objetivo da área de Relações com Investidores da Lojas Renner é de adicionar valor aos acionistas através do trabalho contínuo de divulgação de informações de forma consistente e igualitária, garantindo o seguimento das melhores práticas de governança corporativa e transparência.

Os profissionais desta área devem trabalhar, em conjunto com o Diretor de Relações com Investidores, para atender, da melhor forma possível, ao mercado de capitais em geral, principalmente os analistas de investimentos, os acionistas e os investidores, assim como todos os interessados em obter informações sobre a Companhia, com dados que irão lhe auxiliar na tomada de decisão para que invistam nas ações da Lojas Renner.

A Política de Relações com Investidores é de fornecer subsídios que orientem a decisão dos diversos públicos para o investimento em ações da Lojas Renner S.A. As informações serão sempre divulgadas conforme a legislação brasileira e as instruções da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), garantindo sempre a equidade de informações, de forma transparente, completa e com qualidade.

A Companhia não divulgará ou concederá previsões de lucros e nem mesmo informações prospectivas (guidance), exceto em casos extraordinários em que a Administração julgar necessário fazê-lo. Neste caso as informações deverão ser publicadas conforme disposto no Parágrafo 4º do Art. 157 da Lei n.º 6.404/76 e na Instrução CVM 358/02 e alterações.

Porém, os profissionais da área de Relações com Investidores e porta-vozes da Companhia poderão orientar analistas e investidores, com informações que subsidiem suas decisões e que os auxiliem nos modelos de projeções, com dados e premissas sobre investimentos, número de lojas a serem inauguradas, nível de vendas (baseado no crescimento composto histórico) e principais vetores de melhorias de margens. Informações sobre o potencial da cadeia de lojas, estratégias de crescimento, vantagens competitivas e oportunidades de negócios também podem subsidiar e orientar os analistas e investidores.

Os profissionais e porta-vozes poderão, também, responder às indagações dos analistas e investidores, confirmando a faixa atual de suas estimativas e questionar as premissas utilizadas, caso as projeções dos analistas estejam fora da faixa de consenso.

Sempre que solicitado, a área de Relações com Investidores, poderá revisar as minutas e modelos dos analistas de mercado. Porém, a Companhia se limitará a comentar apenas as informações não relevantes e não as conclusões dos analistas.

A Companhia sempre iniciará um Período de Silêncio (quiet period), nos 15 dias que antecederem à divulgação dos resultados. O início deste período será formalmente anunciado ao mercado de capitais e publicado no website da Companhia. O Período estará automaticamente encerrado, após a divulgação dos Press Releases ou Balanços Anuais.

As formas de divulgação com o mercado de capitais compreendem de: Perfil Institucional, Press Releases de Resultados Trimestrais, Balanço Anual, Documentos entregues à CVM, Apresentações Institucionais, Comunicados, Avisos aos Acionistas e Fatos Relevantes. Todos estes documentos serão postados no website da Companhia e os e-mails de alerta servirão para complementar a distribuição das informações.

As formas de relacionamento com o mercado se darão através de: divulgações de informações sempre que a Administração julgar necessário, apresentações para associados da APIMEC (Associação dos Profissionais de Investimento do Mercado de Capitais) e outras reuniões públicas, no Brasil e no exterior,

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21.4 - Outras informações relevantese pelos atendimentos aos agentes de mercado em reuniões, em grupos ou individuais, pessoalmente, por telefone ou por e-mail, além das teleconferências, em inglês e português, que são realizadas logo após as divulgações de resultados ou quando a Administração julgar necessário.

A área de Relações com Investidores deverá seguir sempre os princípios legais e éticos, constantes no Código de Ética e Conduta da Lojas Renner S.A., no Estatuto Social da Companhia, na Política de Divulgação de Fato Relevante e de Negociação de Valores Mobiliários da Companhia, assim como os fundamentos corporativos da Lojas Renner que regem as atitudes e o comportamento dos profissionais desta área.

Os contatos com a área de Relações com Investidores poderão ser feitos através do e-mail [email protected] ou por telefone +55 (51) 2121 7045 ou +55 (51) 2121 7183.

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22.1 - Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre comooperação normal nos negócios do emissor22.1 Indicar a aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se

enquadre como operação normal nos negócios do emissor

A Companhia não fez aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios, nos últimos três exercícios sociais.

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22.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor

22.2 Indicar alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor

Nos três últimos exercícios sociais, não houve alterações significativas na forma de condução dos negócios da Companhia.

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22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamenterelacionados com suas atividades operacionais22.3 Identificar os contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas

não diretamente relacionados com suas atividades operacionais

A Companhia entende que, nos últimos três exercícios sociais, todos os contratos por ela assinados estão relacionados com suas atividades operacionais.

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22.4 - Outras informações relevantes

22.4 Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes

Não há outras informações.

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