Fusão - Caso AMBEV

- ---~----------------------------------~------------~

UNIVERSIDADE DE SÃO PAULO

FACULDADE DE ECONOMIA, ADMINISTRAÇÃO E CONTABILIDADE

DEPARTAMENTO DE ADMINISTRAÇÃO

FUNDAÇÃO INSTITUTO DE ADMINISTRAÇÃO

FUSÃO - CASO AMBEV

Andréa Rodrigues Sanches

Antonio José Pereira

Antonio Simone Filho

Orientador: Prof. Dr. Martinho Isnard R. de Almeida

São Paulo

2001

2

Diretor da Faculdade de Economia e Administração

Prof. Dr. Eliseu Martins

Chefe do Departamento de Administração

Prof. Dr. Cláudio Felisoni de Angelo

Presidente da Fundação Instituto de Administração

Prof. Dr. Eduardo Vasconcellos

Coordenador do MBA Executivo Internacional

Prof. Dr. James T. C. Wright

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-FUSAO - CASO AMBEV

Andréa Rodrigues Sanches

Antonio José Pereira

Antonio Simone Filho

Projeto de Conclusão

apresentado à Fundação Instituto de Administração da

Faculdade de Economia, Administração e Contabilidade da

Universidade de São Paulo, para conclusão do curso MBA

Executivo Internacional.

Orientador: Prof. Dr. Martinho Isnard R. de Almeida

São Paulo

2001

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SUMÁRIO

ODUÇÃO 6

I - DESCRIÇÃO DO CASO E QUESTÕES 6

II - REFERENCIAL TEÓRICO PARA ANÁLISE DO CASO 6

1. Conceito de Fusão2. Motivos3. Tipos de Fusões e Aquisições4. Fusão e Aquisição como Forma de Entrada nos Mercados Brasileiros

m-DESCRIÇÃO DAS EVIDÊNCIAS E SUA DISCUSSÃO 9

1. Segmentação e Comportamento Mercadológico2. Análise dos Impactos da Fusão

2.1. Preço de Venda2.2. Demissões em Razão da Fusão2.3. Redução na Arrecadação de ICMS2.4. Créditos Tributários e Ágio de Investimentos

3. Visão AMBEV3.1. Mercado Relevante3.2. Rivalidade das Empresas Pós-Fusão3.3. Barreiras aos Novos Entrantes

IV - CONCLUSÃO 19

BIBLIOGRAFIA CONSULTADA 20

ANEXOS

Anexo 1-Preços médios históricos das marcas de cervejas

Anexo 2 - Parecer do CADE

Anexo 3 - Parecer da Covington & Burling

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RESUMO

Nossa análise baseia-se no cenário do mercado de bebidas existente em 1999, onde a

Brahma definiu estratégia de fusão junto a Antarctica, tendo como premissa básica, o

crescimento estável e seguro, objetivando manter-se como lider de mercado, no segmento de

cervejas. A estratégia resultou na criação da AMBEV - American Beverage, uma das mais

polêmicas fusões já vistas no mercado brasileiro. Avaliamos os aspectos relevantes da fusão,

mercado alvo, concorrência, preço, estratégias e impactos, os quais foram interpretados e

demosntrados em diversos prismas neste trabalho.

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INTRODUÇÃO

balho apresenta o caso da Fusão da Ambev, discutindo as estratégias utilizadas no~:OCí~S.o, com base na análise de evidências e embasamento teórico. A metodologia utilizada

e pesquisa de literatura sobre Fusão e Aquisição, Marketing, Estratégia e Finanças ede informações sobre o caso em questão na Internet e mídia impressa.

I-DESCRIÇÃO DO CASO E QUESTÕES

A fusão entre a Antarctica e a Brahma, as duas principais empresas no mercado de cervejasbrasileiro, gerou intensa movimentação em tomo de uma possível ameaça à concorrência e,consequentemente, aos consumidores. A questão envolveu diversos personagens do cenárioeconômico, entre eles, os concorrentes, as empresas diretamente envolvidas, os distribuidores,os consumidores e o governo. Partindo de interesses e portanto pontos de vista diferenciadoscada personagem assumiu uma posição e brigou por ela. Formaram-se assim dois grandesgrupos: os favoráveis e os contrários à fusão. No início de 2.000 o CADE, ConselhoAdministrativo de Defesa Econômica, conclui que a AMBEV não é uma ameaça aconcorrência e aprovou a fusão.

Assim a AMBEV se tomou a quinta maior empresa de bebidas do mundo, uma empresa comcapacidade de processamento de 64 milhões de hectolitros de cerveja e 25 milhões dehectolitros de refrigerantes por ano. Uma fusão como esta tem fortes impactos sobre omercado em que essas empresas atuam, mas além disso, seus efeitos transcendem as fronteirasnacionais e até o próprio mercado de bebidas.

n-REFERENCIAL TEÓRICO PARA ANÁLISE DO CASO

1. Conceito de Fusão

Fusões, sob a ótica fmanceira, ocorrem strictu sensu quando duas ou mais empresas sãocombinadas resultando em uma empresa que mantém a identidade de uma delas. A outraempresa desaparece sobre o aspecto jurídico, embora os ativos humanos e materiais com asquais tenha ingressado na fusão, agora sejam geridos pela outra empresa (Brealey e Myers,1995).

A Lei 6404/76 que rege as sociedade por ações no Brasil defme fusão de outra forma.Segundo este diploma legal a fusão levaria ao desaparecimento das duas empresas anteriores,resultando em uma nova empresa. No enfoque dos autores de finanças, esta seria a definiçãoda chamada Consolidação. Divergências conceituais e terminológicas a parte, abordaremosaqui a fusão de empresas sob a ótica financeira.

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2. ~Ioti os

A . ratura apresenta uma série de motivos que explicariam por que as empresas buscariamrealizar fusões e aquisições. Os vários motivos podem ser agrupados em três grandes

textos: crescimento e diversificação, sinergia e aumento de capacidades.

• Crescimento e Diversificação: o crescimento rápido, quer em tamanho ou naparticipação de mercado, ou mesmo na diversificação do âmbito dos produtos daempresa pode ser alcançado por meio de fusões e aquisições. Através desta estratégia,diversas barreiras de entrada mercadológicas e até mesmo culturais, podem seragilmente transpostas, possibilitando rápido acesso a mercados. Adicionalmente, apossibilidade de diversificação embute uma diminuição inerente do risco global aoqual a empresa fica exposta.

• Sinergia: as sinergias são caracterizadas pelas economias de escala resultantes daredução de custos indiretos das empresas fusionadas.

• Aumento de Capacidades: muitas vezes, empresas combinam-se para aumentar suacapacidade administrativa, financeira e tecnológica (Ross, Westerfield e Jaffe, 1995).

Os processos de fusão e aquisição podem ocorrer por razões estratégicas, por razõesfrnanceiras ou mesmo por ambos. As fusões estratégicas envolvem a fusão de empresas paraatingir economias de escalas por meio de eliminação de funções redundantes, aumento daparticipação de mercado e melhora das fontes de matérias primas e dos canais de distribuição.As fusões frnanceiras envolvem a aquisição de empresas que podem ser reestruturadas paramelhorar seu fluxo de caixa, por meio de cortes drásticos de custos e vendas de ativosimprodutivos ou não compatíveis. No caso da Ambev, fica caracterizado que as razões queresultaram no processo de fusão são focadas em aspectos estratégicos, muito mais que emfinanceiros.

3. Tipos de Fusões e Aquisições

As formas mais importantes que o processo de fusão pode assumir são: a fusão horizontal, afusão vertical e a fusão de conglomerados (Brealey e Myers, 1995). Em uma fusão horizontal,as empresas atuam na mesma linha de negócios. As razões que normalmente explicam estetipo de fusão são as economias de escala e a redução de custos. Um exemplo deste tipo deestratégia nos Estados Unidos foi a fusão entre Chrysler e American Motors, bem como nocenário brasileiro com a Brahma e Antactica. A fusão vertical caracteriza-se quando asempresas que se fundem estão em etapas diferentes de determinado processo de produção. Afusão de uma empresa fabricante de massas alimentícias e um moinho de trigo configura-seem um exemplo de fusão vertical. A compra da Pão Americano S.A. (Pullman) pelo grupoBunge é um exemplo de fusão vertical. O objetivo neste caso é diminuir custos de transaçãoexternos devido a imperfeições de mercado assim como buscar economias de escala atravésde operações integradas e sistêmicas, como planejamento de estoques e de produção,transporte, etc. A fusão por conglomerados é a combinação de empresas em negócios nãorelacionados. A fusão da RJR com a Nabisco pode ser citado como um exemplo de fusão porconglomerados.

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4. Fusão e Aquisição como Forma de Entrada nos Mercados Brasileiros

A partir de 1990 com a abertura da economia brasileira e a liberalização das importações, oonsumidor brasileiro passou a ter acesso a produtos mais baratos e melhores. O controle da

ação pelo Plano Real em julho de 1994 levou a um crescimento da taxa de consumo, como . gresso de novos 30 milhões de consumidores ao mercado. A formação do Mercosul em991 aumentou ainda mais este mercado, de forma a atrair investidores e empresas

estrangeiras ao Brasil. Com isso, o país tomou-se um mercado emergente extremamenteatrativo para as empresas estrangeiras, principalmente por configurar-se em um mercado comgrande potencial e relativamente pouco explorado.

Concomitante ao aumento da quantidade de operações de fusões e aquisições, o volume dasoperações também tem crescido.

Esta onda de fusões e aquisições no mercado brasileiro não está restrita a determinado setorou segmento econômico que porventura propiciasse uma maior atratividade. A tabela abaixomostra que, em diversos setores, empresas estrangeiras estão se utilizando da estratégia defusão e aquisição para entrar no mercado brasileiro. Assim, existem circunstâncias estruturais,não somente conjunturais ou específicas, que estão promovendo este crescente interesse peloBrasil.

Setor Envesa carprada Pás de origem Enpesa~ Pás de origem

AIil'T"ffitído Bisajtas Ayrrrré Brasil [au)e FlC.IlÇa

Betrcx:laréstiC05 Refrir:ar Brasil ftB eletrdux StJéja

Infarrética Edisa Brasil l-eNat Pockard ElJA.

IndJstrial Ext:rcrrultus- ilireias Brasil Fabo Suíça

OJínioo [)q::jasil Brasil Babcrate Co. ElJA.

Seguras Vera Ouz Seguradaa Brasil ~re Intematiooal Espalha

Financeiro Ba100 Glral do OJrrérdo Brasil Ba100Santa1der Espalha

Fonte: KPMG - material interno da Bunge International

Uma vez que o processo de globalização parece ser irreversível, a adequada conscientizaçãodas estratégias de intemacionalização permite o entendimento da atual onda de fusões eaquisições que ocorre no Brasil, segundo um contexto de ponderação entre vantagens edesvantagens. Mais ainda, permite que o administrador brasileiro possa eventualmentepreparar-se não só para o aumento da competição internamente como também preparar-separa uma eventual intemacionalização em busca de novos mercados, que foi o objetivo dafusão entre Brahma e Antactica.

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m -DESCRIÇÃO DAS EVIDÊNCIAS E SUA DISCUSSÃO

. egm entação e Comportamento Mercadológico

o ~ rcado alvo da análise é segmentado em Cervejas e Refrigerantes, onde os principaisyers atuam em ambos os segmentos. Com base na pesquisa Nielsen, divulga da no site do

mstrtuto, o mercado caracteriza-se conforme quadro abaixo:

rcado de Cervejas x Refrigerantes - VolumesFonte: Nielsen - Estimativa 1.999

48.789

Hectolitros - MilCerveia Refrigerante Total

17.325 5.228 22.553Brahma20.837Skol 20.837

5.399Pepsi 5.399Total Brahma 38.162 10.627

AntarcticaTotal Antacrtica

12.230 12.23033.927 33.927

12.230 33.927 46.157

8.460 8.46018.397 18.397

8.460 18.397 26.857

76.915! 69.952! 146.867!

Participação %73,1 25,2 50,315,9 48,5 31,411,0 26,3 18,3

KayserCoca-ColaTotal Ka ser/Coca-Cola

Outras CerveiasTubainasTotal Outras

ITotal

AmbevKaiser/Coca-ColaOutras

Receita Projetada - R$ MilCerveja Refrigerante Total

1.056.825 224.804 1.281.6291.271.057 1.271.057

232.157 232.1572.327.882 456.961 2.784.843

1.402.8861.402.886

746.030 746.0301.458.861 1.458.861

746.030 1.458.861 2.204.891

516.060 516.060791.071 791.071

516.060 791.071 1.307.131

4.691.815! 3.007.936! 7.699.751!

Participação %54,428,617,0

IReceita Média (R$/ hl) 61,00! 43,00!

o efeito da criação da Ambev é inversamente proporcional, quando analisados os volumespor segmento:

Cerveja (Ambev - 73% x Kaiser - 16%), eRefrigerante (Ambev - 25% x Coca-Cola - 49%).

o impacto mercadológico da fusão Brahma / Antarctica, implica em uma receita totalprojetada da ordem de 54% da amplitude total do mercado analisado.

o efeito no segmento de refrigerantes é salutar quando analisado sobre o prisma daconcorrência. A questão impactante é relativa ao segmento de cervejas, onde a concorrênciapode ser predatória.

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Ainda com base nos dados da pesquisa Nielsen, defrnimos o market-share nas regiões/estadosde maior consumo:

Região Estado I Ambev I Kaiser I Outras ISul Rio Grande do Sul 67,8 17,9 14,3

Santa Catarina 70,7 17,9 11,4

Paraná 55,1 27,2 17,7

Sudeste São Paulo 65,5 23,5 11,0Rio de Janeiro 81,2 3,9 14,9Minas Gerais 80,9 10,7 8,4

Espírito Santo 73,7 9,9 16,4

Centro-Oeste Mato Grosso 81,1 10,8 8,1Mato Grosso do Sul 71,4 15,3 13,3Goiás 82,9 3,7 13,4

Distrito Federal 82,8 4,8 12,4

Nordeste 8ahia 71,9 10,9 17,2Alagoas 79,4 14,2 6,4Sergipe 68,8 24,3 6,9Ceará 95,7 3,8 0,5Pará 58,4 11,9 29,7

Conforme demonstra o quadro acima, a Ambev é líder para os mercados de maior consumodo país.

Há risco mercadológico quando analisada a questão dos investimentos frente ao preço devenda. A Ambev pode ao invés de investir no aprimoramento tecnológico e em mais fábricas,adotar uma política de preços predatória. Se baixar seu preço de venda à níveis inferiores aosdas cervejarias locais, pode gerar um quadro ainda melhor quanto ao market-share, levando asconcorrentes à níveis de incapacidade de absorção de custos-fixos, inviabilizando apermanência destas outras, por longos períodos, nos diversos mercados onde atuam.

2. Análise dos Impactos da Fusão

2.1. Preço de Venda

o primeiro risco identificado na fusão é a possibilidade da prática de dumping, ou seja,aumento do preço de venda, pois com 73% do mercado a Ambev pode impor uma política depreços que oneraria os consumidores.

Com base nas pesquisas do Instituto Nielsen, os preços médios históricos da marcas foramsempre os mais altos nas principais capitais do país, conforme tabelas constantes do Anexo 1.

_~ Demissões em Razão da Fusão

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do estudo realizado pela Kaiser, havia um potencial de 8 mil demissões por parte dav em razão da possível absorção da Antarctica pela Brahma, onde:

• A simples transferência do padrão de produtividade (volume de produção por funcionário)Brahma, resultaria em 1.100 demissões;

• A administração Antarctica seria suprimida, impactando em 700 demissões;

• A adoção do padrão de eficiência da Brahma na logística de entregas resultaria em 25% dediminuição da frota, causando 6.124 demissões.

As análises da Kaiser estão baseadas nos seguintes dados:

9.700 6.800 16.500Brahma Antarctica Ambev

Funcionários88.700.000Volume anual em hl (cerveja + refrigerantes) 55.800.000 32.900.000

Necessidade de funcionários (eficiência Brahma) 15.418Produtividade hll funcionário I ano 5.573 4.838 5.376

Demissões previstasAdministrativos Antarctica

1.082700

Total de demissões previstas 1.782

6.000 6.600 12.600Brahma Antarctica Ambev

55.800.000 32.900.000 88.700.0009.300 4.985 7.040

9.5383.0626.124

_3 Redução na Arrecadação de ICMS

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Ha ia a possibilidade de fechamento de fábricas Brahma I Antarctica construídas comiamento do BNDES e redução na- arrecadação de ICMS dos seguintes governos

. Grande do Sul

Com a fusão, a Ambev fica com 4 fábricas no Estado, estima-se que 3 dessas fábricas possamT desativadas, otimizando a utilização da Unidade de Viamão em função dos incentivos

fiscais, conforme quadro a seguir:

Volume Total de Mercado (hl's I ano)Situação Atual Ideal Ambev

Participação AmbevVolume Ambev

4.773.400 4.773.40068,7% 68,7%

3.279.326 3.279.326

Fábricas: Viamão 3.000.000Capacidade Instalada (hl's I ano) 4.960.000 3.000.000

Getúlio Var as3.000.000

EstrelaMontene ro

580.000700.000680.000

I_O_c_u....:.p_a~ç'-ã_o_M_é_d_ia_A_n_o --'- 6_6..:....,0_oA_o1 1_0_9..:....,0_o_yoI

o excedente observado nos volumes apresentados como situação ideal, podem ser abastecidospela Unidade de Lages (SC), em razão dos incentivos fiscais existentes nessa Unidade.

São Paulo

Com a fusão a Ambev fica com 5 fábricas no Estado, estima-se que 3 dessas fábricas possamser desativadas, otimizando a utilização das 2 maiores, sem prejuízos para o abastecimento,conforme quadro a seguir:

Volume Total de Mercado (hl's I ano)Situação Atual Ideal Ambev

Participação AmbevVolume Ambev

22.961.700 22.961.70065,6% 65,6%

15.062.875 15.062.875

Fábricas: AgudosCapacidade Instalada (hl's I ano 24.700.000

3.500.00015.000.000

GuarulhosJacarei

3.000.0008.000.000 8.000.000

Ribeirão PretoJaguariúna 7.000.000

3.200.0007.000.000

l-=o-=c:....:u~p:....:a:.;...ç:!...:ã-=o:........:..:.M.:....:é:....:d.;.,.i.;.,.a....:..A...;.:n...:...o-=---- ....:.6....:.1..!..,0:....%;..:..o1 1_0_0-'-,0%-'-0I

Uma eventual demanda ex-cedente pode ser abastecida pelas Unidades do Estado do Rio deJaneiro, onde existe capacidade ociosa e incentivos suficientes.

Bahia

13

A Ambev fica com 2 fábricas no Estado. Diante da ocupação média, observa-se que a menorUnidade poderá ser desativada sem prejuízo ao abastecimento, conforme quadro a seguir:

Situação Atual Ideal Ambev

Participação Ambev 71,8% 71,8%Volume Total de Mercado hl's I ano)

Volume Ambev

4.938.000 4.938.000

3.545.484 3.545.484

Fábricas: Camaçari - Antarctica 3.225.000Capacidade Instalada (hl's I ano)

. Camaçari - Brahma

6.725.000 3.500.000

3.500.000 3.500.000

l..=o...:c...:u:.!.:p...:a2:ç.=ã..::..o....:.M.:..:.e.::...·d.:..:.i..::..a...:A-=n..:..o=-- -1- ...:5:....:3:..!.,0.::...0:....:..Yo1 1_0_1..:....,0_°1<_0 I

A demanda excedente pode ser suprida pela Unidade de Estância, em Sergipe, que possuisignificativa ociosidade. A Unidade está localizada em área de fronteira com o Estado daBahia.


Rio de Janeiro


Participação Ambev 81,3% 81,3%Volume Total de Mercado (hl's I ano

Volume Ambev

13.332.600 13.332.600

10.893.404 10.893.404

Fábricas: 7.500.000Capacidade Instalada (hl's I ano) 19.500.000 12.000.000

12.000.000 12.000.000

1_9_c_u-'-p_a-"ç'-ã_o_M_éd_i_a_A_n_o 5_6..:..,0_0_Yol 90,0%1

Há possibilidade da Unidade Jacarepaguá ser mantida em atividade para abastecimento deoutros Estados, aumentando o volume de incentivos e a consequente queda da arrecadaçãopara o Estado do Rio de Janeiro.

Santa Catarina

14

po í el desativação da Unidade Joinville, diante dos volumes de ocupação da Unidade. Em razão da Unidade Lages ser incentivada, esta poderá ser otimizada para o

imento de áreas do Estado do Rio Grande do Sul, aumentando a renúncia fiscal noo de Santa Catarina.

Situação Atual Ideal Ambevolume Total de Mercado (hl's I ano)

70,7% 70,7%Participação AmbevVolume Ambev

2.663.600 2.663.600

1.883.165 1.883.165

4.000.000Capacidade Instalada (hl's I ano

JoinvilleFábricas: Lages 4.000.000

185.000

4.185.0004.000.000

IOcupação Média Ano

Amazonas

45,0%1 47,0%1



Participação Ambev 66,0% 66,0%Volume Total de Mercado (hl's I ano)

Volume Ambev

890.996 890.996

588.057 588.057

Fábricas: Manaus - Antarctica 1.150.000Capacidade Instalada (hl's I ano)

380.000

1.530.000 1.150.000

Manaus - Brahma1.150.000

I_O_c_u...:.p_a~ç:...ã_o_M_é_d_ia_A_n_o ---L 3_8....:,_0_%1 5_1..:...,0_%_01

Mesmo com o fechamento da menor Unidade, ainda haverá capacidade suficiente paraabastecimento de outras regiões, como por exemplo o Estado do Pará.

Nordeste

Ambev apresentava excesso de capacidade instalada na região, conforme o quadro a seguir:

Bahia Ser i e R.G.Norte Pernambuco Paraiba Total

4938000 493800 987600 2304400 905300 962910071.8% 68.8% 79.5% 79.5% 79.5%

3545484 339734 785142 1 831 998 719714 7222072

322500035000003000000

3800000 38000002000000 2000000

1500000 1500000

IOcupacão Média Ano 53.0%1 11.0%1 52.0%1 92.0%1 19.0%1 42.0%1

15

Os números apontam para a provável desativação de duas fábricas.

As fábricas do Piauí e do Ceará não foram destacadas por terem razoável ocupação, ou seja, oexcesso de demanda do Ceará pode ser abastecido pela Unidade Terezina (PI).

A operação Ambev tem um potencial de aproximadamente 98% de financiamento do ICMS(20 anos). O volume total das vendas é de 54.127.050 hl's, enquanto sua capacidade produtivaincentivada é de 53.035.000 bl's, conforme demonstra o quadro abaixo:

Estado IV'lmicípio Fabricante Gapacidade Utilização Incetivos Mercado de Mercado de Maxirrizaçãohll ano hll ano Cerveja dos incentivos

Cerveja fiscais devido à

ProduçãoProdução realocação da

Incentivada produção paraIncentivada antes da

Unidades comincentivos após

Total Fusão a fusãoAM Manaus Antardica 1. 150.CXXJ 437.CXXJ NãoAM rvlanaus Brahrna 380.CXXJ 144.400 NãoBt\ Camaçari Antardica 3.225.CXXJ 1.548.CXXJ Sim 3. 225.CXXJ 1.548.CXXJ 1.6Tl.CXXJBl\ Camaçari Brahrna 3.500.CXXJ 1.680.CXXJ Sim 3.500.CXXJ 1.680.CXXJ 1.820.CXXJCE Fortaleza Brahrna 1.200.CXXJ 1.200.CXXJ Sim 1.200.CXXJ 1.200.CXXJ -GO AnápoIis Brahrna 1. CXXJ.CXXJ 1. CXXJ.CXXJ Sim 1. CXXJ.CXXJ 1. CXXJ.CXXJ -DF Brasília Brahrna 9OO.CXXJ 9OO.CXXJ Sim 9OO.CXXJ 9OO.CXXJ -GO Gcxliânia Antardica 650.CXXJ 650.CXXJ NãoMl\ São Luiz Brahrna 1. CXXJ.CXXJ TlG.CXXJ Sim 1. CXXJ.CXXJ TlO.CXXJ 230.CXXJMT Cuiabá Brahrna 6OO.CXXJ 6OO.CXXJ Sim 6OO.CXXJ 6OO.CXXJ -MT Cuiabá Antardica 2.CXXJ.CXXJ 2.CXXJ.CXXJ NãoMG MateusLeme Brahrna 3.1oo.CXXJ 3.1oo.CXXJ NãoMG Pirapora Antardica 1.200.CXXJ 1.200.CXXJ NãoPA Belém Antardica 1. CXXJ.CXXJ 1. CXXJ.CXXJ Sim 1. CXXJ.CXXJ 1. CXXJ.CXXJ -

PB João Pessoa Antardica 3.800.CXXJ 1.520.CXXJ Sim 3. 800. CXXJ 1.520.CXXJ 2.280.CXXJPR Curitiba Brahma 1.850.CXXJ 1.850.CXXJ Sim 1.850.CXXJ 1.850.CXXJ -PE Cabo Brahma 2.CXXJ.CXXJ 2. CXXJ.CXXJ Sim 2.CXXJ.CXXJ 2. CXXJ.CXXJ -PI Terezina Antardica 1.870.CXXJ 1.701.700 Sim 1.870.CXXJ 1.701.700 168.300RJ Jacarepaguá Antardica 7.500.CXXJ 4.650.CXXJ Sim 7. 500. CXXJ 4.650.CXXJ 2. 850. CXXJRJ Rio de Janeiro Brahma 12.CXXJ.CXXJ 7.440.CXXJ Sim 12. CXXJ.CXXJ 7.440.CXXJ 4.560.CXXJRN Natal Antardica 1.500.CXXJ 840.CXXJ Sim 1.500.CXXJ 840.CXXJ 66O.CXXJRS Estrela Antardica 7oo.CXXJ 546.CXXJ NãoRS Getúlio Vargas Antardica 580.CXXJ 452.400 NãoRS fIIlontenegro Antardica 680.CXXJ 530.400 NãoRS Viarnão Brahma 3. CXXJ.CXXJ 2.340.CXXJ Sim 3. CXXJ.CXXJ 2.340.CXXJ 66O.CXXJse Joinville Antardica 185.CXXJ 109.150 Nãose Lages Brahrna 4.CXXJ. CXXJ 2.360.CXXJ Sim 4. CXXJ.CXXJ 2.360.CXXJ 1.640.CXXJSP Agudos Brahrna 3.500.CXXJ 1.540.CXXJ NãoSP Guarulhos Brahrna 3.CXXJ.CXXJ 1.320.CXXJ NãoSP Jacarei Brahrna 8. CXXJ.CXXJ 3. 520. CXXJ NãoSP JagJariúna Antardica 7.CXXJ.CXXJ 3.080.CXXJ NãoSP Ribeirão Preto Antardica 3.200.CXXJ 1.408.CXXJ NãoSE Estância Brahma 3. CXXJ.CXXJ 6OO.CXXJ Sim 3. CXXJ.CXXJ 6OO.CXXJ 2.4OO.CXXJ

TOTAL BRASIL 88.360.000 54.127.050 53.035.000 34.089.700 18.945.300

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2.4 CRÉDITOS TRIBUTÁRIOS E ÁGIO DE INVESTIMENTOS

do de créditos tributários, oriundos daAntarctica, podem ser utilizados na compensaçãoé itos tributários entre as empresas Brahma e Antarctica, conforme legislação vigente,

'ancando rapidamente melhores resultados de caixa para a Ambev, conforme demonstra odro abaixo:

Créditos Tributários Débitos TributáriosCurto Prazo Curto PrazoAntecipações 6.128.000 IRPJ 37.180.000Longo Prazo Longo PrazoPIS 27.343.000IPI 258.053.000IRRF 24.208.000Total 315.732.000 Total 37.180.000Saldo Compensável 278.552.000

A partir da leitura das demonstrações financeiras, observa-se a existência de ágios oriundos deinvestimentos realizados pela Antarctica (aquisição de pequenas cervejarias), o que poderiabeneficiar a Ambev, com a redução de sua carga tributária de Imposto de Renda.

3. Visão AMBEV

A defesa da criação da Ambev pelas empresas envolvidas (Brahma e Antactica) foi apoiadaem um fato principal: a criação de uma empresa brasileira com capacidade de atuaçãointernacional. Embora a fusão contemplasse o mercado de bebidas, as discussões seconcentraram no mercado de cervejas, uma vez que é esse que merece maiores cuidados notocante aos efeitos sobre a concorrência. Tendo o mercado de cervejas como o pontonevrálgico da fusão, a questão colocada era se a nova configuração da indústria ameaçava aconcorrência e consequentemente os consumidores. A discussão centrou-se em três temasprincipais: a definição do mercado relevante; a rivalidade das empresas pós-fusão e aspossibilidades de entrada de novos concorrentes.

3.1 Mercado Relevante

Com relação ao mercado de refrigerantes, embora a criação da Ambev significasse aassociação de quatro das cinco principais marcas do mercado brasileiro, seu efeito sobre aconcentração deste mercado não seria muito elevado. Por este motivo a discussão da fusão seconcentrou no mercado de cervejas. Por outro lado, o efeito da fusão sobre a concorrência derefrigerantes, pode ser considerado positivo, uma vez que diminuiria a disparidade entre asmaiores empresas, o que melhora o posicionamento competitivo de cada uma delas. Alémdisso, a crescente participação de pequenas empresas regionais mostra que o nascimento ecrescimento de empresas neste mercado é possível.

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3.2 Ri alidade das Empresas Pós-Fusão

Apesar da elevada concentração do mercado de cervejas e dos gastos em propaganda, o poderelevação unilateral de preços é baixo. A concorrência é bastante complexa e existe baixadade por parte do consumidor, cuja escolha depende fortemente dos preços relativos. Esta

.xa lealdade é expressa pela volatilidade elevada das participações de mercado entre asas e pela estabilidade da relação entre os preços dos diversos concorrentes.

A elevada correlação entre as marcas da Ambev implica em que estratégias agressivas depreços utilizando o portifólio de marcas são estratégias de alto risco que podem resultar nacanibalização dos produtos da própria Ambev, beneficiando os concorrentes e os própriosconsumidores. Portanto, estas estratégias não trazem nenhum problema de eliminação daconcorrência.

Deve-se enfatizar também que o grau de concentração alcançado pela Ambev certamenteamplia sua capacidade estratégica em relação à concorrentes atuais e potenciais. Porém estaconsequência não é necessariamente ruim do ponto de vista competitivo. É certo que omercado brasileiro já se mostrou bastante atraente para investimentos estrangeiros na área dealimentos e bebidas. Esses investimentos vem sendo realizados por meio de aquisições deempresas nacionais, algumas consideradas bastante eficientes. Portanto, pode-se considerarque o objetivo de ganhar eficiência e capacidade estratégica por meio da formação da Ambev,seja muito mais positivo do ponto de vista da concorrência, do que a mera constatação daatual concentração do mercado pode mostrar.

A correlação competitiva entre fabricantes mostra que mesmo com a formação da Ambev,uma elevação unilateral de preços poderá causar perdas de market-share e lucratividade.

3.3 Barreiras aos Novos Entrantes

A escala mínima eficiente na indústria de cervejas é da ordem de 3 milhões de hl/ano.Entretanto outras informações nos mostram que escalas bem menores, ainda que nãootimizadas em termos de custos, são técnica e economicamente viáveis: a Kaiser correspondea cerca de 600 mil hIlano. Estas referências não são muito significativas em face do volumetotal de produção e do valor dessa produção no mercado brasileiro, e portanto não devem serconsideradas um problema para empresas que planejem entrar no mercado em âmbitoregional ou mesmo nacional, instalando inicialmente uma capacidade limitada. Por outro lado,não há maior dificuldade no domínio dos processos produtivos e da tecnologia básica defabricação, que portanto não constituem barreira à entradas relevantes.

o custo de entrada provavelmente mais significativo é o da diferenciação do produto atravésdas marcas. O principal meio para tanto é a publicidade, que absorve volumes significativosde recursos. Porém devemos considerar as diferenças entre os padrões de fixação dapreferência do consumidor. A experiência recente desse mercado no Brasil tem mostradoclaramente, em face da notável evolução das vendas da Schincariol com pequeno esforçopublicitário, que para o chamado "low end" (segmento de baixo preço) do espectro deprodutos/marcas a concorrência em preços é decisiva, e particularmente a capacidade deconquistar mercado rapidamente por meio desta, chegando no último ano a um market-sharede 7,5%.

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im é preciso relativizar o nivel dessas barreiras à entrada, como sendo relevantes maisara o chamado "high end" do mercado do que para seu conjunto .

.Anaiisando as barreiras dos canais de distribuição, pode-se dizer que o eventual acesso de umabricante aos distribuidores tradicionais pode ainda ser dificultado pelos contratos de

exe.usividade que estes mantém com os grandes fabricantes, envolvendo tanto restrições. oriais como de marcas .

.Ambos os casos não tem implicações anti-competitivas, em função dos beneficios quea .arretam na redução de custos de transação, minimizando riscos de comportamentooportunista do distribuidor e contribuindo para preservar a qualidade dos serviços.

o ponto de vista da Ambev não há qualquer evidência de que a fusão em si, alteresubstancialmente as condições estruturais na indústria brasileira de cervejas que possam afetaras condições de entrada de novos concorrentes, e portanto os riscos anti-competitivos para omercado.

Porém, segundo Michael Porter em seu livro Vantagem Competitiva - 1985, coalisões comoutras empresas podem erguer barreiras de diversas maneiras, como por exemplo, impedindoacesso a tecnologias alternativas ou preenchendo defasagem de produtos. Ao mesmo tempo,coalisões com desafiantes prováveis podem ser uma forma de transformar uma ameaça emoportunidade. Nesta visão, uma fusão com o impacto de rnarket-share, nas proporções daAmbev, gera uma barreira estrutural alta.

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IV - CONCLUSÃO

o processo de fusão utilizado pela Ambev foi horizontal e a razão, estratégica. A Brahmane essitava proteger-se de possíveis novos entrantes no mercado nacional e definiu comoestratégia a "compra" da marca Antarctica, adotando como pano de fundo a bandeira dag obalização. Como já citado anteriormente, uma fusão com o impacto de market-share, nasproporções da Ambev , gera uma barreira estrutural alta.

Dentro dos modelos apresentados no livro "Estratégia Facada no Lucro", identificamos osseguintes conceitos:

Marca: Um dos fatores para a decisão pela fusão foi o valor intangível da marca Antarctica.Marca esta construída por investimentos significativos em marketing que geraramreconhecimento, confiança e credibilidade.

Posição na Cadeia de Valor: A estratégia adotada foi a concentrar o lucro na distribuição doproduto e não na produção. A fusão propiciou ganho de escala significativo.

Participação de Mercado Relativo: Com a participação de mercado alcançada, houve umaumento significativo da lucratividade em função das vantagens de preço eeconomias de escala, resultantes de maiores experiências de produção, capacidade decompra e redução dos custos fixos.

Podemos dizer que a estratégia da Ambev foi vitoriosa. As marcas menores, como Kaiser,Schinkariol e Bavaria, disputam pequenas parcelas de mercado, quando comparadas àAmbev, detentora de 75% do mercado e faturamento de R$ 6 bilhões/ano. Com uma sólida einexpugnável posição no mercado nacional, a Ambev já começa a ensaiar os primerios passosno mercado internacional e vem firmando-se como uma "blue-chip" do setor de bebidas domercado latino-americano.

A Ambev é a companhia de bebidas com maior potencial de crescimento em 2001, segundoAlice Andrews, vice-presidente de pesquisas do banco de investimentos Merryl-Lynch. Aempresa fechou o balanço de 2000 com uma economia de escala de R$ 100 milhões e comprevisão para 2001 de R$ 500 milhões. É importante relatar que as ações tiveram umavalorização de 189% na Bovespa. Esses resultados fizeram da Ambev a 4a colocada noranking latino-amerciano de valor agregado de mercado, segundo a revista AmericaEconomia. Pode-se, no entanto, estranhar o fato do avanço internacional da Ambev ainda sertímido. Desde a fusão, as únicas aquisições da empresa foram feitas no pequeno mercadouruguaio, com a compra das cervejarias Salus e a Cerveceria y Malteria Paysandú. Além doUruguai a Ambev está na Venezuela e Argentina por meio de ativos comprados antes dafusão. A razão da aparente timidez é simples. A fusão teve, antes de mais nada, um caráterdefensivo. Era importante proteger-se da entrada de grandes players internacionais, como anorte-americana Anheuser-Busch, no cobiçado mercado brasileiro. Na verdade, a tão faladaexpansão internacional, ainda que importante no longo prazo, não era o primeiro objetivo dacriação da Ambev. De imediato, as compras no exterior podem atender a uma necessidadeoperacional da companhia, que é a fabricação de malte, matéria-prima importada pela Ambev.De fato a internacionalização é uma questão de tempo. A Ambev é uma séria candidata adeixar o papel de player nacional e passar a operar mundialmente. Com relação aos temoresquanto à prática de dumping ou de pressões exageradas da Ambev na hora das negociações, aassociação dos distribuidores de bebidas do estado de São Paulo (ADIB) afirma que ainda nãohouveram mudanças radicais no mercado de distribuição.

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BIBLIOGRAFIA CONSULTADA

BAUMAN, R. "O Brasil e a Economia Global". Editora Campus. Rio de Janeiro. 1996.BREALEY, M. "Princípios de Finanças Empresariais". McGraw HiU. 1992.HILL, C. L. "International Business - Competing in the Global Marketplace". Irwin. Illinois.1991.ROSS, S. A., WESTERFIELD, R. W. e JAFFE, J. F. "Administração Financeira - CorporateFinance". Editora Atlas. 1995.ZINI, A. "Globalization: The Pros and Cons of na Unstopble Process" in Zini A. A. editor,Globalization: What is and its implications. FEA-USP. 1996.PORTER, M. "Vantagem Competitiva". Editora Campus. 1985.SLYWOTZKY, A. e MORRISON, D. "A Estratégia Focada no Lucro". Editora Campus.1997. .Lodi, J. B. "Fusões e aquisições". Editora Campus. Rio de Janeiro 1999.Kotler, P. "Administração de marketing". Editora Prentice Hall. 2.000.VASCONCELOS, C. "A dona da festa. América Economia", São Paulo, n. 203, pgs. 22 - 25,março 2.001.ALMEIDA, M. L R. e FISCHMANN, A. A. "Planejamento Estratégico na Prática". EditoraAtlas. São Paulo. 1991

lE 01

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PREÇOS MÉDIOS mSTÓRICOS DAS MARCAS (R$/100 LITROS)

IPreço Mécfjo São Paulo1996 1997 1998 1999

I~ 228,73 234,64 231,31 232,05!~ 240,82 245,46 243,17 245,90Skol 234,77 231,40 228,94 232,05Antarctica 227,72 232,48 241,98 245,90

[Bavaria - 210,85 214,70 207,80ISchincariol 163,23 169,76 176,74 171,44

Preço Médio Florianópolis1996 1997 1998 1999

Kaiser 176,33 185,98 177,93 199,15Brahrna 231,75 227,07 224,19 228,58Skol 241,82 247,62 234,87 244,17Antarctica 222,68 221,67 220,63 251,10Bavaria - - 188,61 204,34Schincariol 166,25 179,50 172,00 183,56

Preço Médio Rio de Janeiro1996 1997 1998 1999

Kaiser 174,31 173,01 192,16 200,88Brahrna 225,70 243,29 244,36 237,24Skol 223,69 236,80 241,98 235,51Antarctica 224,69 237,89 241,98 247,63Bavaria - 203,28 201,65 199,15Schincariol 165,25 169,76 179,12 171,44

Preço Médio Salvador1996 1997 1998 1999


Preço Médio Cuiabá1996 1997 1998 1999

Kaiser 192,45 182,74 186,23 202,61Brahma 231,75 196,80 213,52 221,66Skol 246,86 241,13 244,36 244,17Antarctica 242,83 233,56 234,87 238,97Bavaria - - 208,77 211,27Schincariol 182,38 185,98 174,37 176,63

Preço Médio Belém1996 1997 1998 1999


Preço Médio Curitiba1996 1997 1998 1999


Preço Médio Porto Alegre1996 1997 1998 1999


Preço Médio Belo Horizonte1996 1997 1998 1999


Preco Médio Goiânia1996 1997 1998 1999

Kaiser 161,22 174,09 181,49 188,76Brahma 210,59 221,67 227,75 228,58Skol 217,64 230,32 230,12 232,05Antarctica 187,41 197,88 214,70 225,12Bavaria - 231,40 187,42 193,95Schincariol 158,19 164,36 170,81 169,71

Preço Médio Aracaiú1996 1997 1998 1999


. Preco Médio Fortaleza1996 1997 1998 1999


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ANEXO 2

PARECER DO CADE - CONSELHO ADMINISTRATIVO DE DEFESA DOCO~ SUMIDOR (versão resumida)

o CADE aprovou o ato de concentração, condicionando-o à implementação das seguintesmedidas:

1. Viabilização de entrada de nova empresa, no prazo de 8 (oito) meses a contar da data daassinatura do termo de compromisso de desempenho entre a AMBEV e o CADE, contendotodas as determinações a seguir, sem prejuízo dos demais prazos estipulados nesta decisão:

(a) Alienação da marca Bavaria, bem como a transferência dos contratos de fornecimento edistribuição relacionados a esta marca, vencido neste ponto o Conselheiro MarceloCalliari, que adicionava à proposta a venda das marcas Polar e Bohemia;

(b) Alienação de 1 (uma) unidade fabril para a produção de cerveja, localizada em cada umadas regiões do território nacional, a saber: 1 (uma) fábrica na Região Sul, localizada emGetúlio Vargas-RS, com capacidade instalada de 607 mil hl, de propriedade da Antarctica;1 (uma) fábrica na Região Sudeste, em Ribeirão Preto-SP, com capacidade instalada de2.400 mil hl, sendo 500 mil hl de chopp e 1900 mil hl de cerveja, de propriedade daAntarctica, a qual deverá encontrar-se em atividade e equipada com maquinário capaz deoferecer envasamento em latas, vencido neste ponto o Conselheiro Marcelo Calliari, queadicionava a oferta de alternativa ao comprador, da unidade fabril de Guarulhos-SP; 1(uma) fábrica na Região Centro Oeste, localizada em Cuiabá-MT, com capacidade de 700mil hl, de propriedade da Brahma; 1 (uma) fábrica na Região Nordeste, localizada emCamaçari-BA, com capacidade instalada de 2.900 mil hl, de propriedade da Brahrna; e 1(uma) fábrica na Região Norte, localizada em Manaus-AM, com capacidade instalada de487 mil hl, de propriedade da Brahma;

(c) As fábricas a serem alienadas para a produção de cervejas, deverão apresentar-se nasseguintes condições: perfeito estado de conservação e funcionamento (físicas, elétricas,hidráulicas, maquináreis e equipamentos); capacidade instalada em condições decompetir, em relação ao abastecimento, no mercado regional onde esteja localizado;atualização tecnológica satisfatória; disponibilização, já existente, de linhas de produçãode garrafas retomáveis; e disponibilização de mão de obra necessária ao funcionamento;

(d) A AMBEV deverá apresentar avaliação e auditoria das unidades fabris mencionadas noitem (b) acima, por empresa independente, a ser por ela contratada, encaminhando laudopericial, no prazo de 10 (dez) dias corridos, contado da data da publicação do acórdão dapresente decisão, sobre as condições enumeradas no item( c) acima, e firmando termo deresponsabilidade com o CADE de acordo com a Resolução CADE numero 13/98;

(e) A AMBEV deverá compartilhar sua rede de distribuição com o comprador, em todas asregiões do País, durante o prazo de 4 (quatro) anos, prorrogável por mais 2 (dois) anos,devendo: i) disponibilizar rede de distribuidores, de forma a assegurar plenamente adistribuição da(s) marca(s) de cerveja do comprador, em quaisquer pontos de venda noterritório nacional onde a AMBEV estiver presente; ii) disciplinar, em contrato específicofirmado entre a AMBEV e comprador, a distribuição compartilhada dos produtos daAMBEV e do comprador, assegurando-se igualdade de condições na distribuição dos

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produtos, igualdade nos custos de distribuição incorridos pela AMBEV e pelo comprador,e a mais ampla distribuição dos produtos do comprador referentes ao mercado de cervejas;iii) em locais onde houver distribuição direta, deverá a AMBEV distribuir, pela sua redeprópria, os produtos do comprador referentes ao mercado de cervejas; e iv) dispensar ocomprador, expressamente, do pagamento da comissão de distribuição à AMBEV, nosprirneiros4 (quatro) anos;

(t) O atendimento do conjunto integrado das medidas previstas nos itens (a), (b), (c), (d), e (e)acima, que viabilizam a entrada de comprador em escala nacional, deverá ser feito porempresa independente, que tenha condições não apenas de manter o negócio emfuncionamento, como também potencial para competir em igualdade de condições, nomercado nacional, até o término do prazo de compartilhamento da distribuição, nãopodendo esta empresa independente deter, na presente data, mais de 5% (cinco por cento)de participação do mercado brasileiro de cerveja;

(g) Para fins desta decisão, entende-se como empresa independente a empresa nacional ouestrangeira que não mantenha participação acionaria ou qualquer outro vínculo, ainda queminoritário, com a AMBEV, ou com quaisquer de suas coligadas, controladas oucontroladoras;

(h) A escolha da modalidade de venda ficará a cargo da AMBEV;

(i) O comprador deverá ser aprovado, previamente, pelo CADE, em procedimento próprio; e

j) Na hipótese de o conjunto de medidas previstas nos itens (a), (b), (c), (d), e (e) acima nãoser implementado dentro do prazo de 8 (oito) meses, previsto nesta decisão, a execuçãodeverá ser realizada mediante intervenção judicial, de acordo com os procedimentosprevistos no Título VIII da Lei No. 8.884/94, sem prejuízo das demais providênciascabíveis.

2. A AMBEV deverá providenciar oferta pública das unidades fabris de cerveja que pretenderdesativar nos próximos 4 (quatro) anos, obedecendo os seguintes itens:

3. A AMBEV deverá compartilhar sua distribuição para 5 (cinco) empresas cervejeiras, peloprazo de 4 (quatro) anos, uma em cada uma das regiões, conforme definidas no voto daRelatora, com participação não superior a 5% (cinco por cento) em cada região, medianteleilão, para aquela que oferecer o maior pagamento de comissão, o que deverá serimplementado em 8 (oito) meses, sob pena de intervenção judicial.

(a) Da oferta pública poderão participar novos entrantes ou concorrentes, devendo serincluídos entre os pretendentes as associações e/ou cooperativas de empregados;

(b) O prazo para a habilitação de interessados e concretização da respectiva alienação será de1 (um) ano, a contar do lançamento da oferta, findo o qual ficará a AMBEV desobrigadada condição determinada neste item; e

(c) Deverá a AMBEV comprometer-se a manter o nível de emprego, sendo que as dispensasassociadas à reestruturação empresarial devem vir acompanhadas de programas derecolocação e retreinamento, os quais deverão ser supervisionados pelo Ministério doTrabalho e Emprego, no âmbito de convênio com o CADE.

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4. Fica a AMBEV proibida de impor exclusividade, estando desobrigado o ponto de venda, acontar da data da publicação do acárdão desta decisão, de restringir a venda dedeterminado produto ou marca, em razão da disponibilização de maquinários,equipamentos e outros produtos de merchandising, exceto quando os investimentos ebenfeitorias forem equivalentes a uma participação preponderante na formação dos ativosdo ponto de venda; a condição prevista no item 4 alcança, no que couber, a rede dedistribuição, em suas relações com o ponto de venda.

5. O termo de compromisso de desempenho terá duração de 5 (cinco) anos.

6. O termo de compromisso de desempenho deverá contemplar, entre outras, as obrigaçõesda AMBFV no que se refere ao alcance das eficiências alegadas e auditadas e àdistribuição equitativa entre produtor e consumidor.

A AMBEV deverá encaminhar ao CADE, semestralmente, relatório referente ao termo de

compromisso de desempenho.

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ANEXO 3

PARECER DE CONSULTORIA ESPECIALIZADA EM ANTI-THURST

o escritório Covington & Burling foi procurado pela Cervejaria Kaiser para emitir um parecerpreliminar, com bases legais no princípio anti-truste aplicado nos Estados Unidos e copiadoem outros países industrializados, sobre a fusão Brahma-Antarctica, cuja meta é criar umanova companhia, a Ambev. Este relatório preliminar foi colocado a disposição dos órgãosoficiais brasileiros, na missão de julgar e avaliar a proposta da união destas cervejarias sobreas leis anti-truste brasileiras.

Do ponto de vista anti-truste, o aspecto mais relevante desta fusão é a meta de unir a primeirae a segunda maiores cervejarias do Brasil, num mercado basicamente formado por 4companhias, formando uma única e dominante empresa, que nesta situação deteria 73% dafatia de mercado. O parecer preliminar dos peritos, detalhado melhor abaixo, é que a fusãoproposta, daria à Ambev um poder de controle do mercado extremamente perigoso aosinteresses dos consumidores no Brasil e, dessa maneira, deveria ser rejeitada, por não ter baselegal nos princípios de anti-truste tradicionais. Na opinião dos peritos, tal fusão, muitocertamente não seria aprovada nos Estados Unidos e provavelmente nem seria aceita se fossejustificada pela venda de qualquer dos ativos envolvidos, a não ser daqueles ativos que forama própria razão de ser da fusão.

A opinião dos peritos é baseada na avaliação das condições econômicas que afetam as vendasde cerveja e outras bebidas no Brasil e na revisão das decisões mais relevantes tomadas pelasautoridades governamentais brasileiras, envolvendo transações na indústria de bebidas nosúltimos anos.

Os principais elementos da visão preliminar dos peritos estão resumidos nos 7 itens lista dosabaixo:

1. A parte mais significativa do caso Ambev, que requer análise anti-truste é a que se refereaos ativos de cerveja. A Ambev irá também produzir e comercializar outras bebidas nomercado não-alcoólico - notadamente, Pepsi-Cola e Guaraná - mas sua posição nestesmercados não atinge níveis de concorrência conflitantes.

2. O mercado, realmente relevante e adequado para a avaliação dos efeitos desta fusão naconcorrência, é o mercado de produção e venda de cervejas no Brasi1. Assim como emoutros países com grande volume de consumo da bebida, no Brasil a cerveja tambémrepresenta um segmento de mercado independente, diferente de outras bebidas alcoólicase não-alcoólicas, no que se refere a preços, produção e uso. O mercado de fabricação evenda de cerveja no Brasil é, em termos geográficos, distinto de seus vizinhos latino-americanos e de outros países mais distantes. Essa conclusão pode ser demonstradaclaramente pelo fato de que apenas uma pequena porção do mercado de cervejaconsumida no Brasil provém de importações e de que uma porção também pequena, decerveja produzida no Brasil é exportada. Aqui também não se trata de uma característicaunicamente brasileira. As autoridades reguladoras brasileiras concluíram, com fundadajustificação, que o mercado relevante para análise de efeitos concorrenciais de uma "joint-venture" (CADE, 1996) e de uma fusão (SEAE, 1999), envolvendo estas mesmasempresas, é o mercado de cervejas, limitado ao território brasileiro. Tenho conhecimentotambém de que a SEAE, para proceder ao exame da fusão aqui tratada, dividiu o Brasil

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em 5 diferentes mercados regionais, dando margens a questionamentos sobre apossibilidade de que os impactos anti-competitivos da fusão possam ser eliminados, tantopor venda de ativos como por restrições comportamentais em regiões específicas. Naopinião deles, essa visão fragmentada regionalmente não soluciona o problemaconcorrencial dado o substancial poder de mercado que a fusão conferiria à Ambev, noPais como um todo.

3. A proposta de fusão entre Brahma e Antarctica teria como conseqüência um grau deconcentração extraordinariamente alto no mercado brasileiro de cerveja, comconsequências nefastas para a Kaiser e outros produtores de cerveja, como também para ointeresse do consumidor. Usando a conhecida análise do índice de Herfindáhl-Hirschman- HHI* , a fusão proposta elevaria o HHI (em números redondos) de 3.286 para 5.686, ouseja, em 2.400 pontos. Nos Estados Unidos, uma fusão com tais efeitos seriaimediatamente e, os peritos acreditam, com sucesso, contestada pelas autoridades dedefesa da concorrência. De acordo com as Diretrizes para Análise de Atos deConcentração (Horizontal Merger Guidelines) do Departamento de Justiça e da ComissãoFederal de Comércio (FTC), de 1992, uma fusão com tais conseqüências seria presumidailegal. Referidas diretrizes, consideram como mercados "altamente concentrados" aquelesem que o HHI é superior a 1.800. No presente caso, mesmo a concentração de mercadoexistente anteriormente à fusão proposta (3.286) supera, em muito, o número dereferência. O HHI resultante da operação proposta seria de 5.686, o que significa umaumento extraordinário de 2.400 pontos no índice em questão. Nos casos de setoresaltamente concentrados, a política do Departamento de Justiça e da FFC é no sentido depresumir que elevações no HHI superiores a 100 pontos sejam geradoras de poder demercado ou de maior facilidade para o exercício deste mesmo poder. Com base naavaliação da fatia de mercado resultante da fusão Brahma-Antarctica, mesmo sem utilizaro HHI, a SEAE concluiu corretamente que a Ambev passaria a ser detentora de um graude poder de mercado considerado ilegal, conclusão especialmente adequada considerandooutros fatores presentes no mercado, bem como a alta importância deste produto para oconsumidor brasileiro.

4. Baseando-se na avaliação preliminar das condições de concorrência do mercado brasileirode cerveja, não foi encontrado fatores econômicos colaterais que pudessem anular apossibilidade que a Ambev venha a exercitar seu poder de mercado de forma que possaresultar na eliminação de concorrentes, como a Kaiser, e por outro lado, prejudicarseriamente a concorrência. Desta forma, os concorrentes remanescentes da Ambev nosetor, Kaiser e Schincariol, aparentemente não tem capacidade de superar a força da uniãodas três marcas líderes que formariam a Ambev, muito menos de refrear o poder demercado que a mesma exerceria; de fato, a Kaiser seria aparentemente a única concorrenteque sobreviveria já que a presença da Schincariol no mercado brasileiro de cervejas épequena e concentrada apenas no segmento de baixo preço (low-end segment). Nempoderia a Kaiser, como uma única marca, sobreviver a batalhas no segmento dedistribuição travadas com uma empresa que dispõe do poder de mercado da Ambev e desuas três marcas líderes - Skol, Brahma e Antarctica - especialmente pela grandediferenciação de marcas, característica especialmente relevante no caso do mercadobrasileiro de cerveja, conforme discutido abaixo no contexto de barreiras à entrada.A SEAE chegou a conclusões semelhantes, baseada em diversas avaliações de preço e depreferências do consumidor no mercado brasileiro de cerveja.

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5. Nem mesmo as condições de entrada existentes no mercado brasileiro de cerveja sugeremque comportamentos abusivos da Ambev, incluindo aumento de preços, provocariam aentrada de novos concorrentes no mercado.( foi reconhecido pelos executivos da Ambevque tem declarado em recentes artigos de imprensa que irão reduzir preçosdramaticamente para seus produtos no caso da fusão ser aprovada, apesar de não teremdivulgado os prazos de duração dessas reduções) Longe de proporcionar alívio, essasdeclarações apenas levantam dúvidas quanto a possíveis intenções predatórias com afinalidade de prejudicar concorrentes, e sugerem a existência de poder de monopólio parafixar preços arbitrariamente sem atenção a parâmetros legais. Apesar de ainda não ter sidopossível para os peritos ,conforme relatado por estes, uma completa avaliação daspotenciais barreiras à entrada no mercado brasileiro, parece provável que as barreiras nocaso brasileiro sejam bastante similares às existentes em outros países, grandesconsumidores de cerveja, onde as marcas locais predominam. No Brasil, as maioresbarreiras de entrada provavelmente incluem um alto grau de diferenciação de produtos,gerada por uma substancial carga de propaganda da marca, assim como um elevadoexcedente de capacidade de produção. Entre as barreiras podem também estar incluídos osaltos custos e tempo de construção de novas fábricas e de desenvolvimento de redes dedistribuição.Em mercados altamente concentrados, barreiras à entrada desse tipo podem serimportantes, e seus efeitos podem ser cumulativos. Enquanto existem certamente taisbarreiras, seus efeitos podem ser problemáticos para o público consumidor de cerveja noBrasil, o 4 maior mercado de cerveja no mundo (Impacto Internacional, 01/09/98).A SEAE identificou fortes barreiras à entrada impostas pela forte diferenciação de marcas,especialmente no segmento de alto preço (high-end segment), no qual as 3 líderes - Skol,Brahrna e Antarctica - são as mais encontradas.

6. É do conhecimento que a Ambev também procura justificar a fusão, referindo-se aalegadas eficiências que resultam da concentração. Como os fatos que fundamentam essaseficiências foram mantidos confidenciais, não foi possível avaliá-los diretamente. Noentanto, é significativo o fato que a SEAE tenha rejeitado as eficiências alegadas, o quese presume tenha sido feito após o exame dessas mesmas eficiências. Pode-se questionar,no entanto, que essas eficiências, sejam efetivas e mesmo suficientes para compensar operigo que a fusão oferece ao mercado por meio da criação de uma empresa dominanteque tem 73% de participação de mercado e não mais do que dois, talvez apenas umcompetidor sobrevivente. Certamente não foi sugerido em nenhum momento que a fusãoseria necessária para o desenvolvimento de novos produtos ou de novas técnicas. Deprodução, que não poderiam ser obtidas por uma das empresas individualmente, ou seja,sem a necessidade de associação. Sequer houve a tentativa de explicar como as medidasde corte de custos - fechamento de fábricas, diminuição de sistemas de distribuição oucorte de pessoal administrativo e operacional - poderiam ser implementadas pelasempresas individualmente, independente da fusão. Nos Estados Unidos, a apresentação deeficiências inerentes ao ato de concentração de duas firmas é necessária para que se relevepreocupações com danos à concorrência, mesmo em casos moderadamente problemáticos.No presente caso essas eficiências não são apresentadas claramente, as vantagens da fusãonão se mostram dependentes da atuação conjunta das empresas e a própria fusão apresentagraves riscos à concorrência e ao bem-estar do consumidor.

7. Por todas as razões acima levantadas, e com base nas informações disponíveis ao públicoaté o momento, é da opinião dos peritos que a fusão que resulta na criação da Ambev,deve ser rejeitada como um ato de concentração que provavelmente causará danos àconcorrência, aos concorrentes e aos consumidores brasileiros, e mais, que as conclusõesda SEAE estão corretas no sentido de não recomendar aprovação da fusão em tela.

* Herfmdáhl-Hirschman - HHI é o índice que mede a concentação da oferta.HHI = L si2,onde si são as vendas, patrimônio ou emprego da empresa i. Este índice épreferível à razão de concentração porque é sensível tanto ao grau de concentração como àdisparidade entre as firmas.

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Fusão - Caso AMBEV