G T S.A. E R J S.A. - gtfoods.com.br · jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 13.868.155/0001-96, com sede na Avenida Euclides da Cunha, s/nº, Jardim São Jorge,

www.gtfoods.com.br - GT Foods Group – Estrada Maringá, Lote 152 – S/N – Gleba Patrimônio

Maringá – Maringá – PR – Cx Postal 142 – CEP 87070-810 – Fone: 55 44 – 3318-3500

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PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL

DO GRUPO GTFOODS

GONÇALVES & TORTOLA S.A. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL

MISTER INDUSTRIAL AVÍCOLA S.A. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL

MASTER ADMINISTRADORA DE BENS PRÓPRIOS LTDA. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL

Maringá, 24 de novembro de 2016.

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PROJUDI - Processo: 0017029-35.2016.8.16.0017 - Ref. mov. 862.2 - Assinado digitalmente por Alan Rogerio Mincache

24/11/2016: JUNTADA DE PETIÇÃO DE COMPROVANTE E/OU DOCUMENTO DA PARTE. Arq: PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL

http://www.gtfoods.com.br/



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GONÇALVES & TORTOLA S.A., pessoa jurídica de direito privado, inscrita no

CNPJ/MF sob o nº 85.070.068/0001-08, com sede na Estrada Maringá, Lote

152, s/nº, Caixa Postal 142, Gleba Patrimônio Maringá, Município de Maringá –

PR, CEP 87.070-810 (“GT”); MISTER INDUSTRIAL AVÍCOLA S.A., pessoa

jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 13.868.155/0001-96,

com sede na Avenida Euclides da Cunha, s/nº, Jardim São Jorge, Município de

Paranavaí – PR, CEP 87.710-130 (“Mister”); e MASTER ADMINISTRADORA

DE BENS PRÓPRIOS LTDA., pessoa jurídica de direito privado, inscrita no

CNPJ/MF sob o nº 04.772.805/0001-04, com sede na Avenida Carlos Gomes,

nº 617, Sala 04, Zona 05, Maringá-PR, CEP 87.015-200 (“Master” e

conjuntamente com a Mister e a GT, o “Grupo GT Foods”), propõem o seguinte

plano de recuperação judicial, nos termos da Lei de Falências.

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PREÂMBULO

Considerando que:

A) O Grupo GTFoods é um grupo econômico atuante no setor avícola e

agropecuário, com presença em todas as fases da produção, desde a produção de

ovos e matrizes até a comercialização dos produtos industrializados;

B) O Grupo GTFoods atravessa crise econômico-financeira, vendo-se forçada a

ingressar com Pedido de Recuperação Judicial, o qual foi precedido de uma Medida

Acautelatória de urgência protocolada no dia 05 de agosto de 2016, a qual foi aditada

em 09 de agosto de 2016 para requerer a Recuperação Judicial;

C) Em 12 de agosto de 2016, o Juízo da Recuperação deferiu o processamento

da Recuperação Judicial, nomeando a sociedade Deloitte Touche Tohmatsu

Consultores Ltda., como Administradora Judicial, e determinado que esta

apresentasse relatório conclusivo quanto à forma de apresentação do plano de

recuperação judicial pelas recuperandas;

D) Em 25 de agosto de 2016, a Administradora Judicial manifestou-se nos autos

favoravelmente à apresentação de plano de recuperação judicial único e consolidado

para todas as sociedades do Grupo GTFoods, vez que as atividades e patrimônio da

GT, Master e Mister estão fortemente interligadas e essa consolidação substancial

estaria em conformidade com o princípio da continuidade da empresa.

E) Em 29 de agosto de 2016, o Juízo da Recuperação homologou a

recomendação da Administradora Judicial, e determinou a apresentação de plano de

recuperação judicial único e consolidado pelo Grupo GTFoods;

F) O Grupo GTFoods busca superar sua crise econômico-financeira e reestruturar

seus negócios, com o objetivo de (i) preservar a sua atividade empresarial, mantendo

sua posição de destaque como um dos mais relevantes grupos econômicos do Brasil

relacionados ao setor agroindustrial; (ii) manutenir a fonte produtora, a geração de

riquezas, tributos e empregos; (iii) preservar a empresa, sua função social e estimular

a atividade econômica; e (iv) estabelecer a forma de pagamento de seus credores,

sempre com vistas a atender aos seus melhores interesses; e

G) Para tanto, o Grupo GTFoods apresenta o presente Plano, que atende aos

requisitos do art. 53 da Lei de Falências, por (i) pormenorizar os meios de recuperação

do Grupo GTFoods; (ii) ser acompanhado do Laudo Econômico-Financeiro das

empresas do Grupo GTFoods e do Laudo de Avaliação de Bens e Ativos; e (iii) conter

proposta clara e específica para pagamento dos credores sujeitos à Recuperação

Judicial;

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O Grupo GTFoods submete o Plano ao Juízo da Recuperação e aos Credores

Sujeitos ao Plano, para análise e aprovação da Assembleia-Geral de Credores,

nos termos seguintes.

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CAPÍTULO I

DEFINIÇÕES E INTERPRETAÇÃO

1.1. Regras de interpretação. O Plano deve ser lido e interpretado de acordo

com as regras estabelecidas neste Capítulo I.

1.2. Significados. Os termos e expressões utilizados em letras maiúsculas,

sempre que mencionados no Plano, têm os significados que lhes são

atribuídos conforme item 1.9 e seguintes abaixo descritos. Esses termos e

expressões são utilizados, conforme for apropriado, na sua forma singular ou

plural, no gênero masculino ou feminino, sem que, com isso, percam o

significado que lhes é atribuído conforme item 1.9 e seguintes abaixo

descritos. Os termos e expressões em letras maiúsculas que não tenham seu

significado atribuído conforme item 1.9 e seguintes abaixo descritos devem ser

lidos e interpretados conforme seu uso comum.

1.3. Títulos. Os títulos das Cláusulas do Plano foram incluídos exclusivamente

para referência e conveniência e não devem afetar o conteúdo de suas

previsões.

1.4. Preâmbulo. O preâmbulo do Plano foi incluído exclusivamente para

apresentar e esclarecer, em linhas gerais, o contexto econômico e jurídico em

que o Plano é proposto, e não deve afetar o conteúdo ou a interpretação das

Cláusulas do Plano. Os termos utilizados em letras maiúsculas no preâmbulo

têm os significados que lhes são atribuídos conforme abaixo.

1.5. Conflito entre Cláusulas. Na hipótese de haver conflito entre Cláusulas

do Plano, a Cláusula que contiver disposição específica prevalecerá sobre a

que contiver disposição genérica.

1.6. Conflito com Anexos. Na hipótese de haver conflito entre qualquer

disposição do Plano e qualquer de seus Anexos, inclusive o Laudo Econômico-

Financeiro, prevalecerá o disposto no Plano. Os Anexos não têm conteúdo

vinculativo, senão quando expresso de forma diversa no Plano.

1.7. Conflito com Contratos Existentes. Na hipótese de haver conflito entre

qualquer disposição do Plano e as disposições que estabeleçam obrigações

para o Grupo GTFoods e que constem de contratos celebrados com Credores

Sujeitos ao Plano antes da Data do Pedido, o disposto no Plano prevalecerá.

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1.8. O Grupo GTFoods enquanto grupo econômico de fato. Como se

observa do relatório conclusivo elaborado pela Administradora Judicial, o

Grupo GTFoods é um grupo econômico, e as sociedades que o integram estão

financeira e operacionalmente interligadas de forma indissociável, embora cada

uma desempenhe funções especializadas dentro do seu ramo de atividades,

com caixa próprio. Como forma de proporcionar tratamento jurídico adequado a

essa realidade econômica, o Plano trata o Grupo GTFoods tal qual como

reconhecido no Relatório elaborado pela Administradora Judicial como uma

única entidade econômica. Não obstante, cada sociedade do Grupo GTFoods

mantém a sua personalidade jurídica, a sua identidade própria, os seus

direitos e as suas obrigações, seu caixa e recursos financeiros próprios,

exceto quando disposto de forma diversa no Plano, para efeito do cumprimento

de determinadas obrigações.

1.9. Administradora Judicial: Deloitte Touche Tohmatsu Consultores Ltda.

1.10. Anexo: cada um dos documentos anexados ao Plano. A numeração de

cada um dos Anexos refere-se a Cláusula do Plano em que tal Anexo tiver sido

mencionado pela primeira vez.

1.11. Assembleia-Geral de Credores: a assembleia-geral de credores do

Grupo GTFoods, devidamente convocada e instalada, nos termos do Capítulo

II, Seção II, da Lei de Falências.

1.12. Caixa Excedente: EBITDA após (i) pagamento de imposto de renda e

contribuição social sobre o lucro líquido, (ii) variação da necessidade de capital

de giro, (iii) investimentos necessários para substituição de ativos e/ou

atendimento de Legislação, (iv) investimentos em ativo biológico, (e)

pagamento de juros e principal sobre o endividamento, (v) amortização de

débitos fiscais.

1.13. Cláusula: cada um dos itens identificados por números cardinais no

Plano.

1.14. Condições de Fornecimento: tem o significado que lhe é atribuído na

Cláusula 88.1.2.

1.15. Condições de Parceria: tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula

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1.16. Contratos Existentes: cada um dos instrumentos de dívida e/ou garantia

firmados com os Credores.

1.17. Código Civil: Lei nº 10.406/2002, que regula de forma sistemática as

relações civis e comerciais de ordem privada no Brasil, e suas alterações

subsequentes.

1.18. Crédito: cada um dos Créditos Sujeitos ao Plano e dos Créditos Não

Sujeitos ao Plano.

1.19. Crédito com Garantia Real: cada um dos Créditos Sujeitos ao Plano

pertencente a Credor classificado pela Lista de Credores ou por decisão

proferida em Impugnação de Crédito como pertencente à Classe mencionada

no inciso II do art. 41 da Lei de Falências.

1.20. Crédito de ME e EPP: cada um dos Créditos Sujeitos ao Plano

pertencente a Credor Sujeito ao Plano classificado pela Lista de Credores ou

por decisão proferida em Impugnação de Crédito como pertencente à Classe

mencionada no inciso IV do art. 41 da Lei de Falências.

1.21. Crédito Intragrupo ou Dívida Intragrupo: cada um dos Créditos Sujeitos

ao Plano que tenha como Credor qualquer das Recuperandas.

1.22. Crédito Não Sujeito ao Plano: cada um dos créditos e obrigações do

Grupo GTFoods que não se sujeitam aos efeitos da Recuperação Judicial e

que não são, em razão disso, afetados pelo Plano, por força do disposto no art.

49, caput e §§3º e 4º, e art. 194, ambos da Lei de Falências. São considerados

Créditos Não Sujeitos ao Plano, dentre outros: (i) os Créditos constituídos após

a Data do Pedido, inclusive os decorrentes dos Novos Recursos; (ii) os

Créditos garantidos por alienação ou cessão fiduciária em garantia, até o limite

de valor do bem dado em garantia, nos termos do art. 49, §3º, da Lei de

Falências, desde que a referida alienação ou cessão fiduciária em garantia

tenha sido devida e regularmente constituída e formalizada em data anterior à

Data do Pedido; (iii) os Créditos decorrentes de contratos de arrendamento

mercantil, nos termos do art. 49, §3º, da Lei de Falências; e (iv) os Créditos

decorrentes de tributos.

1.23. Crédito Principal: valor constante da Lista de Credores.

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1.24. Crédito Quirografário: cada um dos Créditos Sujeitos ao Plano

pertencente a Credor Sujeito ao Plano classificado na Lista de Credores ou por

decisão proferida em Impugnação de Crédito como pertencente à Classe

mencionada no inciso III do art. 41 da Lei de Falências, ou qualquer outro

Crédito Sujeito ao Plano que não se enquadre como Crédito Trabalhista ou

como Crédito com Garantia Real.

1.25. Crédito Sujeito ao Plano: cada um dos créditos e obrigações do Grupo

GTFoods existentes na Data do Pedido, sejam vencidos ou vincendos,

materializados ou contingentes, líquidos ou ilíquidos, estejam ou não

constantes da Lista de Credores, tenham ou não participado da Assembleia-

Geral de Credores, e que não estejam excetuados pelo art. 49, §§3º e 4º, e art.

194, ambos da Lei de Falências. Os Créditos Sujeitos ao Plano se sujeitam aos

efeitos da Recuperação Judicial e, em razão disso, são passíveis de serem

novados pelo Plano. São Créditos Sujeitos ao Plano, dentre outros: (i) os

valores dos Créditos que superarem o valor dos bens dados em alienação

fiduciária em garantia ou dos créditos dados em cessão fiduciária em garantia,

conforme o caso; (ii) os valores dos Créditos decorrentes de sentenças e

decisões judiciais e arbitrais, inclusive multas de qualquer tipo, proferidas em

processos judiciais e arbitrais ajuizados antes ou depois da Data do Pedido, e

relativos a eventos ocorridos anteriormente à Data do Pedido; (iii) os valores

dos Créditos decorrentes de avais, fianças ou outras garantias pessoais

prestadas, anteriormente à Data do Pedido, por sociedades do Grupo GTFoods

para assegurar o pagamento de dívidas de outras sociedades do Grupo

GTFoods ou de terceiros; e (iv) obrigações pecuniárias e não pecuniárias

relativas a fatos geradores ocorridos anteriormente à Data do Pedido.

1.26. Crédito Trabalhista Controvertido: Crédito Trabalhista que for objeto de

reclamação trabalhista, de impugnação de crédito ou de qualquer outro

processo judicial que esteja pendente de julgamento ou de trânsito em julgado.

1.27. Crédito Trabalhista Incontroverso: Crédito Trabalhista líquido, certo e

incontroverso.

1.28. Crédito Trabalhista: cada um dos Créditos Sujeitos ao Plano decorrente

da legislação do trabalho ou de acidente de trabalho, independentemente de

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estarem assim classificados na Lista de Credores.

1.29. Credor: qualquer titular de Crédito, seja Credor Sujeito ao Plano ou

Credor Não Sujeito ao Plano.

1.30. Credor com Garantia Real: qualquer Credor detentor de Crédito com

Garantia Real.

1.31. Credor ME e EPP: qualquer Credor detentor de Crédito de ME e EPP.

1.32. Credor Não Sujeito ao Plano: qualquer Credor detentor de Crédito Não

Sujeito ao Plano.

1.33. Credor Quirografário: qualquer Credor detentor de Crédito Quirografário.

1.34. Credor Sujeito ao Plano: qualquer Credor detentor de Crédito Sujeito ao

Plano.

1.35. Credor Trabalhista: qualquer Credor detentor de Crédito Trabalhista.

1.36. Credor Fornecedor Insumos e/ou matéria prima e Prestação de

Serviços Essenciais: Qualquer credor detentor de crédito que seja fornecedor

de insumo e/ou matéria prima ou serviço essencial sem a qual não é possível a

manutenção da operação.

1.37. Credor Produtor Rural Milho, Soja e Farelo de Soja: Qualquer credor

detentor de crédito que seja fornecedor de produto, cereais, como milho, soja e

farelo de soja.

1.38. Credor Produtor Integrado Criador de Aves: Qualquer credor detentor

de crédito que seja criador de aves em regime de integração avícola contratada

com a empresa.

1.39. Data do Pedido: dia 09 de agosto 2016, data em que o Grupo GTFoods

protocolou em juízo o pedido de Recuperação Judicial.

1.40. Dia Útil: qualquer dia que não um sábado, domingo ou um dia em que os

bancos comerciais estão obrigados ou autorizados por lei a permanecer

fechados em Maringá, Estado do Paraná.

1.41. EBITDA: significa o somatório (i) do lucro/prejuízo antes de deduzidos os

impostos, tributos, contribuições e participações minoritárias; (ii) das despesas

de depreciação e amortização; (iii) das despesas financeiras deduzidas das

receitas financeiras; e (iv) das despesas não operacionais e/ou não recorrentes

deduzidas das receitas não operacionais e/ou não recorrentes ocorridas no

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mesmo período.

1.42. EURIBOR – 12 Meses: Euro Interbank Offered Rate, taxa de referência

diária de juros aplicada para empréstimos com vencimento de 12 (doze) meses

entre bancos no mercado europeu, ou outro índice que vier a substituí-lo.

1.43. Garantia Real: cada um dos direitos reais de garantia, inclusive penhores

e hipotecas, que tenham sido constituídos para assegurar o pagamento dos

Créditos com Garantia Real. Para os efeitos deste Plano, serão consideradas

Garantias Reais somente os direitos reais de garantia que, na Data do Pedido,

estiverem devida e regularmente constituídos e formalizados, nos termos das

respectivas leis que os disciplinam.

1.44. Grupo GTFoods: o grupo societário de fato constituído exclusivamente

pelas sociedades Gonçalves & Tortola S.A. – Em Recuperação Judicial, Mister

Industrial Avícola S.A. – Em Recuperação Judicial e Master Administradora de

Bens Próprios Ltda. – Em Recuperação Judicial.

1.45. Homologação Judicial do Plano: a decisão judicial, proferida pelo Juízo

da Recuperação ou pelo Tribunal de Justiça do Estado do Paraná ou outro que

seja competente, que concede a recuperação judicial ao Grupo GTFoods, nos

termos do art. 58, caput, ou do art. 58, §1º, da Lei de Falências. Para todos os

efeitos deste Plano, considera-se que a Homologação Judicial do Plano ocorre

na data decisão judicial que conceder a recuperação judicial ao Grupo

GTFoods.

1.46. Insumos, Matérias Primas e Prestação de Serviços Essenciais:

significa todo produto ou serviço sem os quais não é possível a manutenção da

atividade operacional.

1.47. Juízo da Recuperação: Juízo da 3ª Vara Cível de Maringá, ou qualquer

outro juízo que seja declarado competente para o processamento e o

julgamento da Recuperação Judicial.

1.48. Laudo Econômico-Financeiro: Laudo econômico-financeiro, elaborado

conforme o art. 53, III, da LRF.

1.49. Laudo de Avaliação de Bens e Ativos: Laudo de avaliação de bens e

ativos, elaborado conforme o art. 53, III da LRF.

1.50. Lei de Falências: Lei nº 11.101, de 9 de fevereiro de 2005, que regula os

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processos de falência e de recuperação judicial e extrajudicial no Brasil, e suas

alterações subsequentes.

1.51. Lei das Sociedades por Ações: Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de

1976, que regula a constituição e funcionamento das sociedades por ações no

Brasil, e suas alterações subsequentes.

1.52. LIBOR USD: London InterBank Offered Rate, taxa de referência diária de

juros aplicada para empréstimos entre bancos no mercado de Londres

realizados em dólares americanos, ou outro índice que vier a substituí-lo.

1.53. LIBOR GBP: London InterBank Offered Rate, taxa de referência diária de

juros aplicada para empréstimos entre bancos no mercado de Londres

realizados em libras esterlinas, ou outro índice que vier a substituí-lo.

1.54. Cesta de Moedas: Criada pela Resolução no 635/87 da Diretoria do

BNDES, de 13 de janeiro de 1987. É determinado pelo custo médio de

captação do BNDES no mercado financeiro internacional.

1.55. Lista de Credores: qualquer lista contendo a relação de Credores

Sujeitos ao Plano, elaborada pelas Recuperandas ou pelo Administrador

Judicial, nos termos dos arts. 7º, II, 18, e 51, III, da Lei de Falências. Para os

efeitos do Plano, será considerada Lista de Credores aquela que, na data da

análise, tiver sido apresentada por último nos autos da Recuperação Judicial.

1.56. Novos Recursos: valores extraconcursais a serem obtidos pelo Grupo

GTFoods após a Homologação Judicial do Plano.

1.57. Plano: este plano de recuperação judicial conjunto do Grupo GTFoods,

conforme submetido ao Juízo da Recuperação.

1.58. Procedimento Competitivo: Qualquer dos procedimentos judiciais

previstos ou autorizados pela Lei nº 11.101/2005 para a alienação de bens de

massas falidas ou empresas em recuperação judicial.

1.59. Quitação: quitação plena, irrevogável e irretratável, de todos os Créditos

Sujeitos ao Plano, inclusive juros, correção monetária, penalidades, multas e

indenizações, que ocorre no momento da subscrição de Ações, ou pagamento

em dinheiro do respectivo Crédito, nos termos do Plano.

1.60. Recuperação Judicial: o processo de recuperação judicial do Grupo

GTFoods, autuado sob o nº 0017029-35.2016.8.16.0017, e em curso perante o

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Juízo da Recuperação.

1.61. Recuperanda: qualquer das sociedades que constituem o Grupo

GTFoods, consideradas individualmente.

1.62. Sociedade de Propósito Específico: tem o significado que lhe é

atribuído na Cláusula 12.4.

1.63. Termo de Habilitação – Fornecedor Insumos e/ou matéria prima e

Prestação de Serviços Essenciais: tem o significado que lhe é atribuído na

Cláusula 8.1

1.64. Termo de Habilitação Produtor Rural Milho, Soja e Farelo de Soja: tem

o significado que lhe é atribuído na Cláusula 8.2

1.65. Termo de Habilitação – Produtor Integrado Criador de Aves: tem o

significado que lhe é atribuído na Cláusula 8.3

1.66. TJLP: Taxa de Juros de Longo Prazo.

1.67. TR: Taxa referencial de juros, calculada e divulgada pelo Banco Central

do Brasil.

1.68. UPI: filial ou unidade produtiva isolada, assim caracterizada nos termos do

art. 60 da Lei de Falências.

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CAPÍTULO II

DOS OBJETIVOS DO PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL E RAZÕES

DA CRISE

2.1 Dos Objetivos do Plano de Recuperação Judicial

Diante da dificuldade das Recuperandas do Grupo GTFoods em cumprir com

as suas obrigações financeiras, este Plano de Recuperação objetiva a geração

de fluxo de caixa operacional necessário ao pagamento da dívida depois de

reestruturada, bem como a geração de capital de giro e recursos necessários

para a continuidade de todas as atividades das Recuperandas permitindo a

superação da situação de crise financeira, além de permitir a manutenção da

fonte produtora, dos empregos e dos interesses dos credores, resultando disso

ainda, a preservação do próprio grupo, da sua função social e da continuidade

do estímulo à atividade econômica (artigo 47, Lei 11.101/2005). Em resumo, e

para se atingir esses objetivos, o Plano utiliza, dentre outros, os seguintes

medidas de recuperação: (i) concessão de prazos e condições especiais para

pagamento dos Créditos Sujeitos ao Plano, como forma de adequar o

endividamento do Grupo GTFoods ao seu fluxo de caixa; (ii) criação de

estímulo aos Credores Fornecedores Essenciais, aos Credores Produtores

Rurais Essencias, e aos Credores Criadores de Aves Integrados continuem

com o fornecimento de mercadorias essenciais à continuidade do Grupo

GTFoods; (iii) reestruturação de Governança Corporativa e contratação de

novo administrador para presidir o Grupo GTFoods; (iv) instalação de Conselho

de Administração na Gonçalves e Tortola S.A..

2.2 Das Razões da Crise Econômico e Financeira do Grupo:

Em resumo as razões da crise econômico e financeira do Grupo GTFoods é

decorrente de: a) Elevação do preço das Commodities/Energia com impacto

direto nos custos de produção: Com o aumento do preço das commodities no

primeiro semestre de 2016, se comparados ao primeiro semestre de 2015, os

custos de produção aumentaram consideravelmente tendo contribuído para

esse aumento o custo do milho que aumentou em 65,1%, o custo da soja

aumentou 13,6% e o custo do farelo de soja que aumentou em 22,8% e

impactou negativamente o grupo em aproximadamente R$92,7 milhões no

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primeiro semestre de 2016; b) Aumento de 43% no custo médio da energia

elétrica entre o 1° e 2° semestre de 2015; c) Queda de Preços em

decorrência da Queda de Consumo : Houve queda nos preços dos principais

produtos no primeiro semestre de 2016 e uma queda de 6,7% no preço do

frango inteiro impactados pela queda do consumo decorrente da crise

econômica e política vivenciada pelo Brasil; d) Endividamento: Piora nas

condições dos juros e parcelas incompatíveis com a geração de caixa da

companhia.

CAPÍTULO III

REESTRUTURAÇÃO DOS CRÉDITOS SUJEITOS AO PLANO

3.1 Disposições gerais

3.1.1 Reestruturação de Créditos. O Plano, observado o disposto no

artigo 61 da Lei de Falências, nova todos os Créditos Sujeitos a ele, os quais

serão pagos pelo Grupo GTFoods nos prazos e formas estabelecidos neste

Plano, para cada classe de Credores Sujeitos ao Plano, ainda que os

contratos que deram origem aos Créditos Sujeitos ao Plano disponham de

maneira diferente. Com a referida novação, todas as obrigações, covenants,

índices financeiros, hipóteses de vencimento antecipado, multas, bem como

outras obrigações e garantias que sejam incompatíveis com as condições

deste Plano deixam de ser aplicáveis. Os Créditos Não Sujeitos ao Plano

serão pagos na forma que forem acordados entre o Grupo GTFoods e o

respectivo Credor Não Sujeito ao Plano.

3.1.2 Unificação de Créditos. Para fins de satisfação dos Créditos Sujeitos

ao Plano, todas as Recuperandas são consideradas como devedoras solidárias

dos Créditos Sujeitos ao Plano, pelo valor constante da Lista de Credores.

3.1.3 Forma de pagamento. Os Créditos Sujeitos ao Plano devem ser

pagos, nos termos deste Plano, por meio da transferência direta de recursos à

conta bancária do respectivo Credor, por meio de documento de ordem de

crédito (DOC) ou de Transferência Eletrônica Disponível (TED), ou por

qualquer outra forma que for acordada entre o Grupo GTFoods e o respectivo

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Credor Sujeito ao Plano.

3.1.4 Informação das contas bancárias. Os Credores Sujeitos ao Plano

devem informar ao Grupo GTFoods suas respectivas contas bancárias para a

realização de pagamentos, nas hipóteses previstas no Plano, no prazo máximo

de 15 (quinze) dias contados da Homologação Judicial do Plano, por meio de

comunicação por escrito endereçada ao Grupo GTFoods na forma da Cláusula

14.4. Os pagamentos que não forem realizados em razão de os Credores não

terem informado suas contas bancárias no prazo estabelecido não serão

considerados como evento de descumprimento do Plano. Não haverá a

incidência de juros ou encargos moratórios se os pagamentos não tiverem sido

realizados em razão de os Credores não terem informado suas contas

bancárias.

3.1.5 Início dos prazos para pagamento. Os prazos previstos para

pagamento dos Créditos Sujeitos ao Plano, bem como eventuais períodos de

carência previstos no Plano, somente terão início a partir da Homologação

Judicial do Plano.

3.1.6 Data do pagamento. Os pagamentos deverão ser realizados nas

datas dos seus respectivos vencimentos. Na hipótese de qualquer pagamento

ou obrigação prevista no Plano estar prevista para ser realizada ou satisfeita

em um dia que não seja considerado um Dia Útil, o referido pagamento ou

obrigação deverá ser realizado ou satisfeito, conforme o caso, no Dia Útil

seguinte.

3.1.7 Compensação. O Grupo GTFoods poderá compensar, a seu critério,

os Créditos Sujeitos ao Plano, com créditos que detiver frente aos respectivos

Credores Sujeitos ao Plano, até o valor de referidos Créditos Sujeitos ao Plano,

ficando eventual saldo sujeito às disposições do presente Plano.

3.1.8 Geração de Caixa Excedente. Decorridos os prazos de carência

conforme estabelecidos no Plano, até a liquidação integral da dívida

reestruturada, se verificada a existência de Caixa Excedente ao final de cada

ano fiscal, tal excedente deverá ser destinado para aceleração da amortização

da dívida reestruturada, na proporção de 35% para pagamento dos Créditos

Quirografários, e de 65% para os Créditos com Garantia Real, até o limite dos

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respectivos créditos. A amortização nos termos aqui definidos será obrigatória

sempre que forem verificadas as seguintes condições cumulativas: (i) ausência

de débitos fiscais vencidos, inclusive na hipótese de parcelamento (créditos

parcelados não serão considerados vencidos, exceto se a parcela vencida não

tiver sido paga); (ii) caixa mínimo de R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais)

que deverá ser atualizado anualmente pela Inflação.

3.1.8.1 A verificação do Caixa Excedente para amortização dos créditos

reestruturados nos termos descritos na Cláusula 3.1 e seguintes será realizada

por uma auditoria independente, no prazo de 90 dias após o fechamento do

exercício fiscal.

3.1.9 Juros e Correção: Os juros e correção monetária aplicáveis aos

créditos novados com a aprovação do plano serão os que constam das

disposições específicas descritas nas cláusulas respectivas.

3.1.10 Créditos em Moeda Estrangeira: Os Créditos Sujeitos ao Plano

denominados em moeda estrangeira serão convertidos para moeda nacional

de acordo com o câmbio da véspera da data do respectivo pagamento.

3.2 Créditos Não Sujeitos ao Plano. Os titulares de Créditos Não Sujeitos ao

Plano poderão optar por receber seus Créditos Não Sujeitos ao Plano na

forma estabelecida no Plano para pagamento dos Credores com Garantia Real

ou dos Credores Quirografários.

3.3 Créditos Intragrupo. A critério do Grupo GTFoods, os Créditos Intragrupo

poderão ser compensados até o limite de onde se compensarem. Em hipótese

alguma haverá desembolso de valores para pagamento de quaisquer Créditos

Intragrupo: (i) antes da satisfação integral de todos os demais Créditos Sujeitos

ao Plano; (ii) antes do decurso do prazo de 18 anos, contados da Homologação

Judicial do Plano.

CAPÍTULO IV

REESTRUTURAÇÃO DOS CRÉDITOS TRABALHISTAS

4.1. Créditos Trabalhistas. As disposições deste Capítulo são aplicáveis

apenas aos Créditos Trabalhistas.

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4.1.1. Pagamento dos Créditos Trabalhistas Incontroversos. Os Créditos

Trabalhistas Incontroversos devem ser pagos da seguinte forma: (i) o valor

correspondente a até 05 (cinco) salários mínimos, relativos a créditos de

natureza estritamente salarial e vencidos até 03 (três) meses anteriores à Data

do Pedido, serão pagos no prazo de até 30 (trinta) dias a contar da

Homologação Judicial do Plano acrescidos de juros com base na TR; e (ii) o

restante será pago em 12 (doze) parcelas mensais, iguais e sucessivas,

acrescidas de juros com base na TR, com a primeira parcela sendo devida a

partir de 30 (trinta) dias contados da Homologação Judicial do Plano.

4.1.2. Pagamento dos Créditos Trabalhistas Controvertidos. Os Créditos

Trabalhistas Controvertidos devem ser pagos na forma estabelecida na

Cláusula 4.1.1, após os valores serem fixados nas sentenças condenatórias

definitivas ou homologatórias de acordo, conforme o caso. Em qualquer caso,

os prazos para pagamento dos Créditos Trabalhistas Controvertidos terão

início somente quando do trânsito em julgado das respectivas sentenças

condenatórias definitivas ou homologatórias de acordo. O Grupo GTFoods

envidará seus melhores esforços para buscar, no menor prazo possível, a

obtenção de acordos razoáveis com os Credores Trabalhistas no âmbito de tais

reclamações trabalhistas. Em nenhuma hipótese os Créditos Trabalhistas

Controvertidos receberão tratamento mais benéfico do que os Créditos

Trabalhistas Incontroversos.

4.1.3. Antecipação de pagamento dos Créditos Trabalhistas. O Grupo

GTFoods pode antecipar os pagamentos dos Créditos Trabalhistas, desde que

de forma proporcional e abrangendo todos os credores da classe, com

exceção dos Créditos Trabalhistas que sejam, quando da antecipação de

pagamentos, Créditos Trabalhistas Controvertidos, os quais continuarão a ser

pagos nos termos da Cláusula 4.1.1.

4.1.4. Majoração ou inclusão de Crédito Trabalhista. Na hipótese de

majoração de qualquer Crédito Trabalhista, ou inclusão de novo Crédito

Trabalhista, que seja, em qualquer caso, decorrente de decisão judicial

definitiva transitada em julgado, o respectivo valor adicional será acrescido de

forma proporcional nas parcelas remanescentes. Caso todas as parcelas dos

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Créditos Trabalhistas já tenham sido pagas, o valor adicional decorrente da

majoração de qualquer Crédito Trabalhista ou da inclusão de novo Crédito

Trabalhista será integralmente pago no prazo de até 30 (trinta) dias a contar

do trânsito em julgado da decisão judicial respectiva.

4.1.5. Contestações de classificação. Créditos Trabalhistas que tenham a

sua classificação contestada por qualquer parte interessada, nos termos da Lei

de Falência, somente podem ser pagos depois de transitada em julgado a

sentença que determinar a qualificação do crédito contestado, ou mediante

caução, respeitados os termos da Lei de Falências.

CAPÍTULO V

REESTRUTURAÇÃO DOS CRÉDITOS COM GARANTIA REAL

5.1. Créditos com Garantia Real. As disposições deste Capítulo são

aplicáveis apenas aos Créditos com Garantia Real, independentemente de seu

valor, da natureza ou do valor de sua Garantia Real.

5.1.1. Pagamento dos Créditos com Garantia Real. Os Credores com

Garantia Real serão pagos integralmente nos seguintes termos:

(i) Carência para pagamento do Crédito Principal: Não haverá o

pagamento do valor principal durante o período de 24 meses que se seguirem

à data da Homologação Judicial do Plano;

(ii) Pagamento de Juros no Período da Carência: Os juros serão

pagos no período de carência obedecendo aos seguintes critérios de

capitalização e exigibilidade: (i) Juros capitalizados mensalmente desde a

Homologação Judicial do Plano até o dia 15 do 24º mês que se seguir à

Homologação Judicial do Plano, e (ii) exigível mensalmente, a partir do dia 15

do 1º mês que se seguir à Homologação Judicial do Plano;

(iii) Amortização do Crédito: O pagamento do Crédito será em 12 (doze)

anos contados a partir do término do período de carência e respeitados as

seguintes condições: (iii.a) 60% (sessenta por cento) do total dos créditos

(juros e principal) será pago em 120 (cento e vinte) meses, com vencimento no

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dia 15 do 25º mês que se seguir à Homologação Judicial do Plano; e (iii.b) 40%

(quarenta por cento) do total dos créditos (juros e principal) será pago em 24

(vinte quatro) meses, com vencimento no dia 15 do 120º mês que se seguir à

data da Homologação Judicial do Plano.

5.1.2. Remuneração. Sobre os Créditos com Garantia Real depois de

decorridos os prazos de carência incidirão as seguintes taxas:

(i) Os Créditos com Garantia Real com contratos indexados por TJLP e

PSI (Programa de Sustentação de Investimentos) serão remunerados com

base no mesmo indexador, acrescida de 4% (quatro por cento) ao ano;

(ii) Os Créditos com Garantia Real com contratos indexados por Cesta

de Moedas serão remunerados com base no mesmo indexador, acrescida de

3,5% (três e meio por cento) ao ano;

(iii) Os Créditos com Garantia Real com contratos indexados por outros

índices serão remunerados a 7,2% (sete vírgula dois por cento) ao ano;

(iv) Os Créditos com Garantia Real denominados em dólares americanos

(USD) serão remunerados com base na taxa USD LIBOR USD, acrescido de

2% (dois por cento) ao ano.

5.1.3. Taxa de Câmbio. Para fins de determinação da taxa de câmbio

aplicável, os montantes a serem distribuídos aos Credores com Garantia Real,

cuja moeda de origem seja uma moeda estrangeira, serão convertidos para a

moeda corrente nacional (Real) de acordo com a taxa de venda da moeda

estrangeira divulgada pelo Banco Central do Brasil na véspera da realização de

cada pagamento, por meio de sua página na internet sobre taxas de câmbio

(http://www.bcb.gov.br/?txcambio), menu “Cotações e Boletins”, opção

“Cotações de fechamento de todas as moedas em uma data” na véspera do dia

do pagamento.

5.1.4. Majoração ou inclusão de Créditos com Garantia Real. Somente

serão pagos Créditos com Garantia Real com os valores constantes da Lista

de Credores que não forem objeto de impugnação de crédito. Os Créditos com

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Garantia Real que forem objeto de impugnação somente serão pagos após o

julgamento definitivo da impugnação. Na hipótese de majoração de qualquer

Crédito com Garantia Real, ou inclusão de novo Crédito com Garantia Real, em

decorrência de eventual impugnação de crédito ou do julgamento de

qualquer ação judicial, o respectivo valor adicional será pago nos termos da

Cláusula 5.1.1., iniciando-se o prazo para pagamento da primeira parcela do

respectivo valor adicional em até 30 (trinta) dias, a contar (a) do trânsito em

julgado da respectiva impugnação de crédito ou ação judicial, ou (b)

homologação judicial de acordo celebrado.

5.1.5. Contestações de classificação. Créditos com Garantia Real que

tenham a sua classificação contestada por qualquer parte interessada somente

podem ser pagos depois de transitada em julgado a sentença que determinar a

qualificação do crédito controvertido ou mediante caução, respeitados os

termos da Lei de Falências.

CAPÍTULO VI

REESTRUTURAÇÃO DOS CRÉDITOS QUIROGRAFÁRIOS

6.1 Créditos Quirografários. As disposições deste Capítulo são aplicáveis

apenas aos Créditos Quirografários, independentemente de seu valor.

6.1.1 Pagamento Inicial a Credores Quirografários. O Credor

Quirografário com crédito até o valor de R$ 10.000,00 (dez mil reais) será pago

em 12 (doze) parcelas mensais, iguais e sucessivas, acrescida da

remuneração prevista na Cláusula 6.1.4, com a primeira parcela vencendo no

dia 15, contados 30 dias após Homologação Judicial do Plano.

6.1.2 Pagamento do Saldo dos Créditos Quirografários. O Credor

Quirografário com crédito superior a R$ 10.000,00 (dez) mil reais será pago

integralmente nos seguintes termos:

6.1.3 Carência de 3 (três) anos para pagamento de principal e juros, cujo início

do prazo de carência é contado da Homologação Judicial do Plano;

6.1.4 Amortização do Crédito, em 15 (quinze) anos, contados a partir do

término do período de carência, e respeitados as seguintes condições: (ii.a)

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60% (sessenta por cento) do total dos créditos (juros e principal) será pago em

156 (cento e cinquenta e seis) meses, em parcelas mensais, iguais e

sucessivas, vencendo-se a primeira parcela no dia 15 do 37º mês que se

seguir ao término do período de carência; e (ii.b) 40% (quarenta por cento) do

principal será pago em 24 (vinte quatro) meses, em parcelas mensais, iguais e

sucessivas, vencendo-se a primeira no dia 15 do 156º mês que se seguir ao

término do período referido em (ii.a).

6.1.5 Remuneração. Sobre os Créditos Quirografários incidirão as seguintes

taxas:

(i) Créditos Quirografários denominados em reais (BRL) serão

remunerados com base na TR a qual incidirá a partir do 37º mês que se seguir

ao término do período de carência;

(ii) Créditos Quirografários denominados em dólares americanos (USD)

serão remunerados com base na LIBOR USD, a qual incidirá a partir do 37º

mês que se seguir ao término do período de carência;

(iii) Créditos Quirografários denominados em euros (EUR) serão

remunerados com base na EURIBOR – 12 Meses, a qual incidirá a partir do

37º mês que se seguir ao término do período de carência;

(iv) Créditos Quirografários denominados em libras (GBP) serão

remunerados com base na LIBOR GBP, a qual incidirá a partir do 37º mês que

se seguir ao término do período de carência.

6.1.6 Taxa de Câmbio. Para fins de determinação de taxa de câmbio

aplicável, os montantes a serem distribuídos aos Credores com Créditos

Quirografários, cuja moeda de origem seja uma moeda estrangeira, serão

convertidos para a moeda corrente nacional (Real) de acordo com a taxa de

venda da moeda estrangeira divulgada pelo Banco Central do Brasil na

véspera da realização de cada pagamento, por meio de sua página na internet

sobre taxas de câmbio (http://www.bcb.gov.br/?txcambio), menu “Cotações e

Boletins”, opção “Cotações de fechamento de todas as moedas em uma data”

na véspera do dia do pagamento.

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6.1.7 Majoração ou inclusão de Créditos Quirografários. Somente serão

pagos Créditos Quirografários constantes da Lista de Credores que não sejam

objeto de impugnação de crédito. Os Créditos Quirografários que forem objeto

de impugnação somente serão pagos após o julgamento definitivo da

impugnação. Na hipótese de majoração de qualquer Quirografário ou inclusão

de novo Crédito Quirografário, em decorrência de eventual impugnação de

crédito ou do julgamento de qualquer ação judicial, o respectivo valor adicional

será pago nos termos da Cláusula 6.1.1 e a primeira parcela do respectivo

valor adicional será paga em até 30 (trinta) dias, a contar (a) do trânsito em

julgado da respectiva impugnação de crédito ou ação judicial, ou (b)

homologação judicial de acordo celebrado.

6.1.8 Contestações de classificação. Créditos Quirografários que tenham a

sua classificação contestada por qualquer parte interessada somente podem

ser pagos depois de transitada em julgado a sentença que determinar a



CAPÍTULO VII

REESTRUTURAÇÃO DOS CRÉDITOS DE ME E EPP

7.1 Créditos de ME e EPP. As disposições deste Capítulo são aplicáveis

apenas aos Créditos de ME e EPP, independentemente de seu valor.

7.1.1 Pagamento dos Créditos de ME e EPP. Os Créditos de ME e EPP

serão pagos nos seguintes termos:

(i) Os créditos com valores até R$10.000,00 (dez mil reais), serão pagos

integralmente em 12 (doze) parcelas mensais, iguais e sucessivas, com a

primeira parcela vencendo 30 (trinta) dias após a Homologação Judicial;

(ii) Os créditos com valores superiores a R$ 10.000,00 (dez mil reis)

serão pagos em 36 (trinta e seis) parcelas mensais, iguais e sucessivas, com a

primeira parcela vencendo 30 (trinta) dias após a Homologação Judicial do

Plano;

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7.1.2 Remuneração. Sobre os Créditos de ME e EPP haverá a incidência

da TR, a partir da Homologação Judicial do Plano, a ser paga juntamente com

as parcelas de principal devidas nos termos da Cláusula 7.1.1 acima.

7.1.3 Pagamento da Remuneração. A remuneração incidente sobre os

Créditos de ME e EPP será paga mensalmente juntamente com as parcelas de

principal indicadas na Cláusula 7.1.1, sendo certo que o primeiro pagamento de

juros ocorrerá a partir do início dos pagamentos.

7.1.4 Antecipação de pagamento dos Créditos de ME e EPP. O Grupo

GTFoods poderá antecipar o pagamento, total ou parcial, de qualquer parcela

vincenda dos Créditos de ME e EPP, desde que de forma proporcional e

abrangendo todos os credores da classe, com exceção dos Créditos de ME e

EPP que sejam, quando da antecipação de pagamentos, Créditos de ME e

EPP objeto de impugnação, os quais serão pagos conforme cláusula 7.1.5.

7.1.5 Majoração ou inclusão de Créditos de ME e EPP. Somente serão

pagos Créditos de ME e EPP constantes da Lista de Credores que não sejam

objeto de impugnação de crédito. Os Créditos ME e EPP que forem objeto de

impugnação somente serão pagos após o julgamento definitivo da impugnação.

Na hipótese de majoração de qualquer Crédito de ME e EPP, ou inclusão de

novo Crédito de ME e EPP, em decorrência de eventual impugnação de

crédito ou do julgamento de qualquer ação judicial, o pagamento será realizado

nos termos da Cláusula 7.1.1 acima e a primeira parcela do respectivo valor

adicional será paga em até 30 (trinta) dias, a contar (a) do trânsito em julgado

da respectiva impugnação de crédito ou ação judicial, ou (b) homologação

judicial de acordo celebrado.

7.1.6 Contestações de classificação. Créditos com ME e EPP que tenham a

sua classificação contestada por qualquer parte interessada somente podem

ser pagos depois de transitada em julgado a sentença que determinar a



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CAPÍTULO VIII

FORNECEDORES INSUMOS E MATÉRIAS PRIMAS ESSENCIAIS,

PRODUTOR RURAL MILHO, SOJA E FARELO DE SOJA E PRODUTOR

INTEGRADO CRIADOR DE AVES

8.1. Fornecedores Insumos e/ou Matérias Primas Essenciais. Os

Fornecedores Insumos e/ou Matérias Primas Essenciais que celebrarem Termo

de Habilitação – Insumos e/ou Matérias Primas Essenciais, nos termos da

minuta constante do Anexo 8.1, poderão receber parte ou a totalidade de seus

Créditos Sujeitos ao Plano na forma prevista na Cláusula 8.1.5 abaixo

8.1.1. Prazo para Habilitação. Os Credores Insumos e/ou Matérias Primas

Essenciais deverão fazer com que o Grupo GTFoods receba Termo de

Habilitação – Fornecedores Insumos e/ou Matérias Primas Essenciais

no prazo de 15 (quinze) contados da Homologação Judicial do Plano,

sob pena de não se qualificarem para recebimento de Créditos Sujeitos

ao Plano nos termos dessa Cláusula.

8.1.2. Compromisso de Fornecimento. Pelo Termo de Habilitação – Os

credores Insumos e/ou Matérias Primas Essenciais deverão se

comprometer a (“Condições de Fornecimento”): (i) manter, pelo prazo

mínimo de 05 (cinco) anos contados da data da Homologação do Plano,

o fornecimento dos Insumos e Prestação de Serviços Essenciais nas

mesmas quantidades, qualidade e nos mesmos níveis médios como

fornecidos nos 24 (vinte e quatro) meses anteriores a Data do Pedido de

Recuperação Judicial, a não ser que o Grupo GTFoods solicite redução

no volume de entrega dos Insumos ou na Prestação de Serviços a

critério exclusivo do Grupo GTFoods; (ii) manter/conceder ao Grupo

GTFoods os mesmos prazos para o pagamento que eram praticados

anteriormente à Data do Pedido de Recuperação Judicial. Respeitadas

estas duas Condições de Fornecimento, o Grupo GTFoods e o

respectivo Fornecedor Insumos e/ou Matérias Primas Essenciais

poderão negociar os termos e condições do Termo de Habilitação –

Fornecedores Insumos e/ou Matérias Primas Essenciais de forma

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diversa, inclusive dispensando sua celebração, caso os contratos de

fornecimento com os Credores já possuam as garantias que o Grupo

GTFoods julgar necessárias para a manutenção do fornecimento dos

Insumos e Prestação de Serviços e a continuidade de suas atividades.

8.1.3. Verificação dos Fornecedores Insumos e/ou Matérias Primas

Essenciais Habilitados. Para os Fornecedores Insumos e/ou Matérias

Primas Essenciais que apresentarem tempestivamente o Termo de

Habilitação – Fornecedores Insumos e/ou Matérias Primas

Essenciais, o Grupo GTFoods pagará o respectivo fornecedor nas

condições previstas na Cláusula 8.1.4 abaixo.

8.1.4. Forma de Pagamento aos Fornecedores Insumos e/ou Matérias

Primas Essenciais. O Fornecedor Insumos e/ou Matérias Primas

Essenciais receberá os créditos sujeitos à Recuperação desde que

respeitados os termos e condições descritos na Cláusula 7.1.5, em 60

(sessenta) parcelas mensais, iguais e sucessivas, acrescidas de TR, com a

primeira parcela vencendo no dia 15 do 31º mês que se seguir após a

Homologação Judicial.

8.1.5. Limite para o Pagamento dos Fornecedores Insumos e/ou Matérias

Primas Essenciais. O Grupo GTFoods se compromete a destinar o limite de

R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais) para serem pagos de forma

proporcional aos Credores Parceiros Insumos Essenciais, que tempestiva e

regularmente tiverem se habilitado, conforme minuta constante do Anexo 8.1.

8.1.5.1 Caso a totalidade dos créditos habilitados pelos Fornecedores Insumos

e/ou Matérias Primas Essenciais, que se qualificarem conforme minuta

constante do Anexo 8.1, supere o limite global de R$ 50.000.000,00 (cinquenta

milhões de reais), até este limite de crédito, haverá o pagamento proporcional

entre os Fornecedores Insumos e/ou Matérias Primas Essenciais.

8.1.5.2 O valor dos créditos dos Fornecedores Insumos e/ou Matérias Primas

Essenciais que não forem liquidados nos termos da Cláusulas 8.1 e seguintes,

descritas acima será pago respeitados os termos e condições da Cláusula 5ª e

seguintes, do Capítulo V ou Cláusula 6ª e seguintes, do Capítulo VI,

dependendo de em qual das classes o credor estiver classificado

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originariamente.

8.2 Produtores Rurais Milho, Soja e Farelo de Soja. Os Credores

Produtores Rurais Milho, Soja e Farelo de Soja que celebrarem Termo de

Habilitação – Fornecedores Produtores Rurais Milho, Soja e Farelo de Soja,

nos termos da minuta constante do Anexo 8.2, poderão optar por receber parte

ou a totalidade de seus Créditos Sujeitos ao Plano nos seguintes termos

previstos na Cláusula 8.2.3 abaixo.

8.2.1 Prazo para Habilitação. Os Credores Produtores Rurais Milho, Soja e

Farelo de Soja deverão fazer com que o Grupo GTFoods receba Termo

de Habilitação – Credores Produtores Rurais Milho, Soja e Farelo de Soja

no prazo de 15 (quinze) dias contados da Homologação Judicial, sob

pena de não se qualificarem para recebimento de Créditos Sujeitos ao

Plano nos termos dessa Cláusula 8.2.4.

8.2.2 Compromisso de Continuidade. Os Credores Produtores Rurais Milho,

Soja e Farelo de Soja deverão se comprometer a (“Condições de

Fornecimento” (i) manter, pelo prazo mínimo de 03 (três) anos contados

da data da Homologação do Plano, o fornecimento de Milho, Soja e

Farelo de Soja nas mesmas quantidades e nos mesmos níveis médios

como fornecidos nos 24 (vinte quatro) meses anteriores a Data do Pedido

de Recuperação Judicial, a não ser que o Grupo GTFoods solicite

redução no volume de entrega a critério exclusivo do Grupo GTFoods; (ii)

manter/conceder ao Grupo GTFoods os mesmos prazos para o

pagamento dos Insumos que eram praticados anteriormente à Data do

Pedido de Recuperação Judicial. Respeitadas estas duas Condições de

Fornecimento, o Grupo GTFoods e o respectivo Credor Produtores Rurais

Milho, Soja e Farelo de Soja poderão negociar os termos e condições do

Termo de Habilitação – Fornecedores Parceiros Insumos Essenciais de

forma diversa, inclusive dispensando sua celebração, caso os contratos

de fornecimento com os Credores Produtores Milho, Soja e Farelo de

Soja já possuam as garantias que o Grupo GTFoods julgar necessárias

para a manutenção do fornecimento dos Insumos e a continuidade de

suas atividades.

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8.2.3 Verificação dos Credores Produtores Milho, Soja e Farelo de Soja

Habilitados. Para os Credores Produtores Milho, Soja e Farelo de Soja

que apresentarem tempestivamente o Termo de Habilitação – Produtores

Milho, Soja e Farelo de Soja, o Grupo GTFoods pagará respectivo

fornecedor nas condições previstas na Cláusula 8.3 abaixo.

8.3 Forma de Pagamento aos Credores Produtor Milho, Soja e Farelo de Soja.

O Credor Produtor Milho, Soja e Farelo de Soja receberá os créditos sujeitos à

Recuperação respeitados os termos e condições descrito na Cláusula 8.2.5,

abaixo, em 12 (doze) parcelas mensais, iguais e sucessivas, acrescidas de TR,

com a primeira parcela vencendo no dia 15 do 31º mês após a Homologação

Judicial do Plano.

8.4 Produtores Integrados Criadores de Aves: Os Credores Produtores

Integrados que celebrarem Termo de Habilitação – Produtores Integrados

Criadores de Aves, nos termos da minuta constante do Anexo 8.3, poderão

receber parte ou a totalidade de seus Créditos Sujeitos ao Plano na forma

prevista na Cláusula 8.1.5 abaixo.

8.4.1 Prazo para Habilitação. Os Credores Produtores Integrados Criadores de

Aves deverão fazer com que o Grupo GTFoods receba Termo de

Habilitação – Produtores Integrados Criadores de Aves no prazo de 15

(quinze) dias contados da Homologação Judicial, sob pena de não se

qualificarem para recebimento de Créditos Sujeitos ao Plano nos termos

dessa Cláusula 8.4.

8.4.2 Compromisso de Continuidade. Os Produtores Integrados Criadores de

Aves deverão se comprometer a (“Condições de Fornecimento” (i) manter,

no mínimo por 05 (cinco) anos o mesmo nível de alojamento praticado

com base nos 06 (seis) últimos alojamentos anteriores ao Pedido de

Recuperação Judicial, a não ser que uma redução em tal volume seja

requerida pelo Grupo GTFoods; (ii) conceder ao Grupo GTFoods os

mesmos prazos para o pagamento que foram praticados nos 06 (seis)

últimos alojamentos anteriores à Data do Pedido de Recuperação

Judicial.

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8.4.3 Verificação dos Credores Integrados Habilitados. Para os Produtores

Integrados Criadores de Aves que apresentarem tempestivamente o

Termo de Habilitação – Produtores Integrados Criadores de Aves, o

Grupo GTFoods pagará respectivo fornecedor nas condições previstas

na Cláusula 8.4 abaixo.

8.5 Forma de Pagamento aos Produtores Integrados Criadores de Aves. O

Produtor Integrado Criador de Aves receberá os créditos sujeitos à

Recuperação em 12 (doze) parcelas mensais, iguais e sucessivas, acrescidas

de TR, com a primeira parcela vencendo no dia 15 do 13º mês após a

Homologação Judicial do Plano.

8.6 Limite para o Pagamento dos Credores Produtores Milho, Soja e Farelo

de Soja e Produtores Integrados Criadores de Aves. O Grupo GTFoods se

compromete a destinar o limite de R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais)

para serem pagos proporcionalmente aos Credores Produtores Milho, Soja e

Farelo de Soja e Produtores Integrados Criadores de Aves, que tempestiva e

regularmente tiverem se habilitado, conforme minutas constantes dos Anexos

8.2 e 8.3.

8.6.1 Caso o valor total dos créditos sujeitos ao Plano, detidos pelos Credores

Produtores Milho, Soja e Farelo de Soja e Produtores Integrados

Criadores de Aves que se habilitarem conforme minutas constantes dos

Anexos 8.2 e 8.3, supere o limite global de R$ 20.000.000,00 (vinte

milhões de reais), até este limite o valor será rateado de forma

proporcional entre os Credores Produtores Milho, Soja e Farelo de Soja e

Produtores Integrados Criadores de Aves. O valor do crédito detido pelos

Credores Produtores Milho, Soja e Farelo de Soja e Produtores

Integrados Criadores de Aves que superar o limite de R$ 20.000.000,00

(vinte milhões de reais), será pago respeitados os termos e condições da

Cláusula 5ª e seguintes, do Capítulo V ou Cláusula 6ª e seguintes, do

Capítulo VI, dependendo de em qual das classes o credor estiver

classificado originariamente.

8.7 Descumprimento do Fornecimento. Os, Produtores Rurais, Milho,

Soja e Farelo de Soja e Produtores Integrados Criadores de Aves, devidamente

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habilitados nos termos deste Capítulo, e que deixarem de cumprir com os

termos e condições previstas nos Termos de Habilitação não farão mais jus à

forma de pagamento especial prevista neste Capítulo, de modo que seus

Créditos Sujeitos ao Plano serão pagos nos termos e condições a eles

originalmente aplicáveis, descontados os valores que já tiverem sido pagos nos

termos deste Capítulo.

CAPÍTULO IX

REESTRUTURAÇÃO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA

9.1 Reestruturação de Governança Corporativa: O Grupo GTFoods dentre

outras medidas a serem adotadas visando a sua recuperação reestruturará a

Governança Corporativa cujas medidas são regidas por este capítulo.

9.2 Instalação de Conselho de Administração: O Grupo GTFoods instalará

Conselho de Administração na Sociedade Gonçalves & Tortola S/A, o qual terá

03 (três) membros efetivos sendo 02 (dois) deles compostos pelos atuais

acionistas da Sociedade e 01 (um) membro independente contratado através

de seleção por empresa de head-hunter de primeira linha com perfil e

competências exigidas para o segmento agroindustrial. A empresa de head-

hunter deverá elaborar uma lista tríplice dentre os candidatos identificados para

o(s) cargo(s) em questão e apresentar ao Grupo GTFoods para a efetivação da

contratação.

9.2.1 A instalação do Conselho de Administração e a contratação do membro

independente ocorrerá em até 12 meses contados da Homologação

Judicial do Plano.

9.3 Contratação de Diretor Presidente: O Grupo GTFoods contratará um

Diretor Presidente para presidir o grupo, o qual será selecionado por empresa

de head-hunter de primeira linha com perfil definido em conjunto pelos atuais

acionistas e a empresa de head-hunter e cujo perfil atenda competências

relacionadas ao segmento agroindustrial..

9.3.1 A contratação do Diretor Presidente ocorrerá em até 12 (doze) meses

contados da Homologação Judicial do Plano.

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CAPÍTULO X

PROCESSO DE M&A

10. Operação de M&A. O Grupo GTFoods contratará um assessor financeiro para

a prestação de serviços de assessoria financeira e negocial, visando (i) à

alienação, total ou parcial, das ações e quotas representativas do capital social

das sociedades do Grupo GTFoods a terceiros, e/ou (ii) à capitalização do

Grupo GTFoods, por terceiros, a partir da Homologação Judicial do Plano..

CAPÍTULO XI

OUTRAS MEDIDAS DE RECUPERAÇÃO

11.1 Operações de Reorganização Societária. O Grupo GTFoods poderá, a

seu exclusivo critério e com a finalidade de obter resultado econômico-

financeiro e/ou operacional na condução de suas atividades, realizar quaisquer

operações de cisão, fusão, incorporação, transformação de sociedades, cessão

de quotas ou ações, alteração de controle societário, aumento de capital social,

constituição de SPEs, ou qualquer outra operação de natureza societária. Em

nenhuma hipótese as operações societárias que venham a ser realizadas com

base na Cláusula 11.2.1 prejudicarão o pagamento dos Créditos Sujeitos ao

Plano.

11.2 Novos Recursos. O Grupo GTFoods poderá obter Novos Recursos aos

quais será dada a destinação prevista na Cláusula 11.2.2.

11.2.1 Forma de obtenção dos Novos Recursos. Os Novos Recursos podem

ser obtidos por qualquer meio que o Grupo GTFoods julgar conveniente,

inclusive, por meio (i) da realização de emissão de ações representativas do

capital de qualquer das sociedades do Grupo GTFoods; (ii) da emissão de

debêntures, inclusive conversíveis em ações representativas do capital de

qualquer das sociedades do Grupo GTFoods; (iii) da emissão de bônus de

subscrição por qualquer das sociedades do Grupo GTFoods; (iv) da emissão

de títulos representativos de dívidas no exterior, seja por qualquer das

sociedades do Grupo GTFoods ou por qualquer sociedade, no Brasil ou no

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exterior, inclusive controlada de qualquer das sociedades do Grupo GTFoods,

e que podem ser conversíveis em capital da sociedade emissora; (v) da

alienação de ativos, inclusive UPIs e participações societárias, do Grupo

GTFoods; (vi) da locação ou arrendamento de ativos; (vii) da contratação de

mútuos ou outras formas de financiamento; (viii) da realização de operações de

cisão, fusão, incorporação, transformação de sociedades, cessão de quotas ou

ações, alteração de controle societário, aumento de capital social, constituição

de SPEs, ou qualquer outra operação de natureza societária. A captação de

Novos Recursos poderá ser garantida por ativos do Grupo GTFoods, na forma

da Cláusula 11.2.3.

11.2.2 Destinação dos Novos Recursos. Após a Homologação Judicial do

Plano, o Grupo GTFoods poderá utilizar os Novos Recursos para (a) a

recomposição do capital de giro; (b) a realização do seu plano de negócios; (c)

o pagamento das despesas da Recuperação Judicial; (d) o pagamento dos

Credores Sujeitos ao Plano; e (e) antecipações de pagamentos de Credores

Sujeitos ao Plano.

11.2.3 Garantias. O Grupo GTFoods poderá constituir garantias reais e

fiduciárias sobre quaisquer bens do seu ativo permanente ou circulante, além

de outorgar garantias pessoais, para garantir a captação de Novos Recursos

desde que as mesmas estejam livres de quaisquer ônus.

CAPÍTULO XII

12.1 Alienação e Arrendamento de ativos e de UPIs. A alienação e o

arrendamento de ativos e de UPIs do Grupo GTFoods será regida por este

Capítulo, sem prejuízo de outras alienações e arrendamento de bens

aprovadas ou submetidas à aprovação do Juízo da Recuperação, que serão

regidas pelas respectivas decisões judiciais.

12.2 Arrendamento e Alienação de Ativos. O Grupo GTFoods poderá

arrendar, alienar, substituir, gravar, dar em garantia para captação de Novos

Recursos e onerar com a prévia autorização judicial ou da Assembleia-Geral de

Credores, os bens do ativo permanente e destinar a receita decorrente do

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arrendamento (a) a recomposição do capital de giro; (b) a realização do seu

plano de negócios; (c) o pagamento das despesas da Recuperação Judicial; (d)

o pagamento dos Credores Sujeitos ao Plano; e (e) antecipações de

pagamentos de Credores Sujeitos ao Plano.

12.3 Constituição de UPI. Os ativos poderão ser utilizados, de forma conjunta

ou isolada, para compor UPIs a serem alienadas por meio de Procedimento

Competitivo.

12.3.1 Procedimento de alienação de UPI. Quaisquer alienações de UPIs

realizadas por meio de Procedimento Competitivo serão realizadas em

favor do proponente que ofertar as melhores condições para o

cumprimento do Plano, respeitado o disposto nos respectivos editais, nos

termos da Lei de Falências, atendidas as demais condições previstas

neste Plano. Fica a critério do Grupo GTFoods optar por quaisquer

modalidades de Procedimento Competitivo.

12.3.2 Inexistência de sucessão de dívidas na alienação de UPIs. As UPIs que

forem alienadas por Procedimento Competitivo, nos termos da Cláusula

12.3, estarão livres de quaisquer ônus, e os seus respectivos adquirentes

não responderão por nenhuma dívida ou contingência do Grupo

GTFoods, inclusive as de caráter tributário e trabalhista, nos termos do

art. 60 e 141 da Lei de Falências.

12.3.3 Possibilidade de alienação conjunta de imóveis e UPIs. Na hipótese de

alienação de qualquer UPI por meio de Procedimento Competitivo, o

Grupo GTFoods poderá incluir no referido Procedimento Competitivo,

para alienação conjunta, também os imóveis em que se localizam tais

respectivas UPIs, conforme o caso.

12.4 Constituição de SPE. A fim de possibilitar ou facilitar a venda de

quaisquer dos ativos ou UPIs, o Grupo GTFoods poderá, de forma

individualizada ou em conjunto, transferir um ou mais desses ativos à

Sociedades de Propósito Específico, organizadas sob a forma de sociedades

limitadas ou por ações, cujas quotas ou ações serão integralmente transmitidas

ao adquirente de tais bens.

12.5 Aprovação para alienação de ativos. Sem prejuízo das hipóteses da

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Cláusula 11.1, será permitida qualquer outra modalidade de alienação,

substituição ou oneração de bens, nos termos do Plano, ou mediante

autorização do Juízo da Recuperação ou aprovação pela Assembleia-Geral de

Credores, respeitados os termos das legislações e dos contratos aplicáveis a

tais ativos. Decorrido o prazo de 2 (dois) anos após a Homologação Judicial do

Plano, o Grupo GTFoods poderá alienar livremente quaisquer bens de seu

ativo circulante ou permanente que não se encontrem gravados, não sendo

aplicáveis as restrições previstas neste Plano ou no art. 66 da Lei de Falências,

estando, porém, sujeitas às restrições usuais constantes dos contratos sociais

e estatutos das sociedades do Grupo GTFoods, conforme o caso.

CAPÍTULO XIII

EFEITOS DO PLANO

13.1 Vinculação do Plano. As disposições do Plano vinculam o Grupo

GTFoods, os Credores Sujeitos ao Plano e o Garantidores, bem como os seus

respectivos cessionários e sucessores a qualquer título, a partir da

Homologação Judicial do Plano.

13.2 Suspensão de processos judiciais. Com a Homologação Judicial do

Plano, todas as execuções judiciais em curso contra o Grupo GTFoods, seus

controladores, suas controladas, coligadas, afiliadas, outras sociedades

pertencentes ao mesmo grupo societário ou econômico relativas aos Créditos

Sujeitos ao Plano serão suspensas na fase em que se encontram.

13.3 Continuidade de ações envolvendo quantia ilíquida. Os processos

judiciais e arbitrais de conhecimento ajuizados por Credores Sujeitos ao Plano

que tiverem por objeto a condenação em quantia ilíquida ou a liquidação de

condenação já proferida, poderão prosseguir em seus respectivos foros, até

que haja a fixação do valor do Crédito Sujeito ao Plano, ocasião em que o

Credor Sujeito ao Plano deverá providenciar a habilitação da referida quantia

na Lista de Credores, para recebimento nos termos do Plano. Em hipótese

alguma haverá pagamento de Credores Sujeitos ao Plano de forma diversa da

estabelecida no Plano, inclusive em processos judiciais ou arbitrais ajuizados

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que estiverem em curso quando da Homologação Judicial do Plano ou que

forem ajuizados após a Homologação Judicial do Plano.

13.4 Cobrança dos Créditos Sujeitos ao Plano. Os Credores Sujeitos ao

Plano não poderão, a partir da Data do Pedido, efetuar nenhuma medida,

judicial ou extrajudicial, que vise à cobrança ou ao recebimento dos Créditos

Sujeitos ao Plano, seja nos termos em que foram originalmente constituídos,

seja nos termos deste Plano, inclusive (i) ajuizar ou prosseguir qualquer ação

ou processo judicial ou arbitral de qualquer tipo relacionado a qualquer Crédito

Sujeito ao Plano contra o Grupo GTFoods e Garantidores; (ii) executar

qualquer sentença, decisão judicial ou sentença arbitral contra o Grupo

GTFoods relacionada a qualquer Crédito Sujeito ao Plano; (iii) penhorar,

sequestrar, arrestar, bloquear ou tornar indisponíveis, por qualquer forma, em

qualquer foro, nacional ou estrangeiro, quaisquer bens do Grupo GTFoods e

dos Garantidores para satisfazer seus Créditos Sujeitos ao Plano; (iv) criar,

aperfeiçoar ou executar qualquer garantia real, pessoal ou fiduciária sobre bens

e direitos do Grupo GTFoods e de Garantidores ou de quaisquer pessoas

naturais a eles de qualquer forma vinculados para assegurar o pagamento de

seus Créditos Sujeitos ao Plano; (v) reclamar qualquer direito de compensação

contra qualquer crédito devido ao Grupo GTFoods e de Garantidores com seus

Créditos Sujeitos ao Plano; (vi) reter quaisquer valores que lhes sejam

entregues, em depósito ou a qualquer título, pelo Grupo GTFoods; (vii)

negativar ou inscrever qualquer sociedade do Grupo GTFoods e de

Garantidores junto aos órgãos de proteção ao crédito ou gerar qualquer

notificação aos clientes do Grupo GTFoods que possa impactar negativamente

a continuidade das atividades do Grupo GTFoods, inclusive em relação aos

Créditos Não Sujeitos ao Plano que integrem instrumentos de dívida ou

garantia firmados com os Credores ou (viii) buscar a satisfação de seus

Créditos Sujeitos ao Plano por quaisquer outros meios.

13.5 Alcance das disposições do Plano. Os termos e condições do

presente Plano se estenderão a todos os Credores Sujeitos ao Plano após a

Homologação Judicial do Plano, mesmo no caso daqueles que não votaram a

favor do mesmo quando da Assembleia-Geral de Credores.

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13.6 Modificação do Plano na Assembleia-Geral de Credores.

Aditamentos, alterações ou modificações ao Plano podem ser propostos pelo

Grupo GTFoods a qualquer tempo após a Homologação Judicial do Plano e

enquanto não encerrada a Recuperação Judicial, havendo ou não

descumprimento do Plano, vinculando o Grupo GTFoods e todos os Credores

Sujeitos ao Plano, desde que tais aditamentos, alterações ou modificações

sejam aprovados pelo Grupo GTFoods e sejam submetidos a votação na

Assembleia-Geral de Credores, e que seja atingido o quórum requerido pelo

art. 45 e 58, caput ou §1º, da Lei de Falências.

13.7 Cessões de créditos. Após a Homologação Judicial, os Credores

Sujeitos ao Plano poderão ceder seus Créditos Sujeitos ao Plano a outros

Credores ou a terceiros, e a respectiva cessão produzirá efeitos a partir da

notificação do Grupo GTFoods, nos termos do Código Civil. O cessionário que

receber o Crédito Sujeito ao Plano cedido será considerado, para todos os fins

e efeitos, Credor Sujeito ao Plano.

13.8 Sub-rogações. Créditos relativos ao direito de regresso contra o Grupo

GTFoods, e que sejam decorrentes do pagamento, a qualquer tempo, por

terceiros, de Créditos Sujeitos ao Plano, serão pagos nos termos estabelecidos

no Plano. O credor por sub-rogação será considerado, para todos os fins e

efeitos, Credor Sujeito ao Plano.

13.9 Descumprimento do Plano. Este Plano somente será considerado

inadimplido se o Grupo GTFoods deixar de efetuar quaisquer 3 (três)

pagamentos consecutivos devidos, na forma e nos valores previstos no Plano.

Qualquer evento de inadimplemento deverá ser comunicado às Recuperandas

por meio de notificação a ser enviada nos termos da Cláusula 14.4, caso em

que as Recuperandas poderão, no prazo de 30 (trinta) dias contados do

recebimento da referida notificação, (i) purgar a mora, efetuando o pagamento

dos valores devidos; ou (i) requerer a convocação de uma Assembleia-Geral de

Credores para deliberar a respeito de eventual alteração do Plano que saneie

ou supra tal descumprimento. Somente haverá a convolação da recuperação

judicial em falência das Recuperandas caso (a) a Recuperanda não adote uma

das medidas previstas nos incisos (i) e (ii) desta Cláusula ou (ii) a alteração do

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Plano não seja aprovada em Assembleia Geral de Credores na forma do art.

58, caput ou §§1º e 2º, da Lei de Falências.

CAPÍTULO XIV

DISPOSIÇÕES GERAIS

14.1 Divisibilidade das previsões do Plano. Na hipótese de qualquer termo

ou disposição do Plano ser considerado inválido, nulo ou ineficaz pelo Juízo da

Recuperação, o restante dos termos e disposições do Plano devem

permanecer válidos e eficazes, desde que as premissas que o embasaram

sejam mantidas.

14.2 Quitação. Com a realização do pagamento dos Créditos Sujeitos ao

Plano, os respectivos Credores Sujeitos ao Plano outorgarão a mais ampla,

geral, irrevogável e irretratável quitação em favor do Grupo GTFoods, avalistas

e fiadores, abrangendo inclusive multas, encargos financeiros, ou quaisquer

outras despesas incorridas pelo Credor Sujeito ao Plano, para nada mais

pretender ou reclamar, a qualquer tempo, sob qualquer título.

14.3 Encerramento da Recuperação Judicial. A Recuperação Judicial será

encerrada a qualquer tempo após a Homologação Judicial do Plano, a

requerimento do Grupo GTFoods, desde que todas as obrigações do Plano que

se vencerem até 2 (dois) anos após a Homologação Judicial do Plano sejam

cumpridas.

14.4 Comunicações. Todas as notificações, requerimentos, pedidos e outras

comunicações ao Grupo GTFoods requeridas ou permitidas por este Plano,

para serem eficazes, devem ser feitas por escrito e serão consideradas

realizadas quando (i) enviadas por correspondência registrada, com aviso de

recebimento, ou por courier, e efetivamente entregues; ou (ii) enviadas por e-

mail. Todas as comunicações devem ser endereçadas da seguinte forma, ou

de outra forma que vier a ser indicada pelo Grupo GTFoods nos autos da

Recuperação Judicial:

Grupo GTFoods:

Endereço: Estrada Maringá, lote 152, s/n, Gleba Patrimônio Maringá

A/C: Rogério Wagner Martini Gonçalves

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A/C: Carlos Eduardo de Grossi Pereira

Telefone: (44) 3218-3500

E-mail: [email protected] / [email protected]

Com cópia para:

Federiche & Mincache Advocacia Cível Empresarial

Endereço: Avenida Carlos Gomes, 617, Zona 05, CEP 87.015-200, Maringá – Estado

do

Telefone: 55 (44) 3227-5678

Fax: 55 (44) 3227-5678

E-mail: [email protected] / [email protected]

14.5 Lei aplicável. Este Plano deve ser regido, interpretado e executado de

acordo com as leis vigentes na República Federativa do Brasil.

14.6 Eleição de foro. Todas as controvérsias ou disputas que surgirem ou

que estiverem relacionadas a este Plano ou aos Créditos Sujeitos ao Plano

serão resolvidas:

14.6.1 Pelo Juízo da Recuperação até a prolação da decisão de

encerramento da Recuperação Judicial, e desde que não esteja pendente

recurso com efeito suspensivo contra a referida decisão;

14.6.2 Pelos juízos competentes, conforme estabelecidos nos contratos

originais firmados entre o Grupo GTFoods e os respectivos Credores

Sujeitos ao Plano, ou conforme estabelecido pela lei.

O Plano é firmado pelos representantes legais devidamente constituídos do

Grupo GTFoods.

Maringá, 24 de novembro de 2016..

(Segue página de assinaturas do Plano de Recuperação Judicial de Gonçalves

& Tortola S.A. – Em Recuperação Judicial, Mister Industrial Avícola S.A. – Em

Recuperação Judicial e Master Administradora de Bens Próprios Ltda. – Em

Recuperação Judicial).

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mailto:[email protected]

mailto:[email protected]



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(Página de assinaturas do Plano de Recuperação Judicial de Gonçalves &

Tortola S.A. – Em Recuperação Judicial, Mister Industrial Avícola S.A. – Em

Recuperação Judicial e Master Administradora de Bens Próprios Ltda. – Em

Recuperação Judicial)

GONÇALVES & TORTOLA S.A.

CNPJ/MF sob o nº 85.070.068/0001-08

GONÇALVES & TORTOLA S.A.

CNPJ/MF sob o nº 85.070.068/0001-08

MISTER INDUSTRIAL AVÍCOLA S.A.

CNPJ/MF sob o nº 13.868.155/0001-96

MISTER INDUSTRIAL AVÍCOLA S.A.

CNPJ/MF sob o nº 13.868.155/0001-96

MASTER ADMINISTRADORA DE BENS

PRÓPRIOS LTDA.

CNPJ/MF sob o nº 04.772.805/0001-04

MASTER ADMINISTRADORA DE BENS

PRÓPRIOS LTDA.

CNPJ/MF sob o nº 04.772.805/0001-04

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ANEXO 8.1

ANEXO 8.1 TERMO DE HABILITAÇÃO – FORNECEDORES INSUMOS E/OU

MATÉRIAS PRIMAS ESSENCIAIS

TERMO DE HABILITAÇÃO – FORNECEDORES INSUMOS E/OU MATÉRIAS

PRIMAS ESSENCIAIS

[Nome do Credor], uma [•] devidamente constituída nos termos das leis

da República Federativa do Brasil, com sede social na [•], no Município de [•],

Estado de [•], Brasil, CEP [•], inscrita perante o CNPJ/MF sob o nº [•], neste ato

representada por seu(s) representante(s) legal(is) infra-assinado(s) (“Credor

Fornecedor Essencial”), firma o presente Termo de Habilitação – Fornecedor

Essencial, nos termos da Cláusula 0 do plano de recuperação judicial (“Plano”)

de GONÇALVES & TORTOLA S.A., pessoa jurídica de direito privado, inscrita

no CNPJ/MF sob o nº 85.070.068/0001-08, com sede na Estrada Maringá, Lote

152, s/nº, Caixa Postal 142, Gleba Patrimônio Maringá, Município de Maringá –

PR, CEP 87.070-810 ("GT"); MISTER INDUSTRIAL AVÍCOLA S.A., pessoa


com sede na Avenida Euclides da Cunha, s/nº, Jardim São Jorge, Município de

Paranavaí – PR, CEP 87.710-130 ("Mister”); e MASTER ADMINISTRADORA

DE BENS PRÓPRIOS LTDA., pessoa jurídica de direito privado, inscrita no

CNPJ/MF sob o nº 04.772.805/0001-04, com sede na Avenida Carlos Gomes,

nº 617, Sala 04, Zona 05, Maringá-PR, CEP 87.015-200 ("Master” e

conjuntamente com a Mister e a GT, o “Grupo GTFoods” ).

CONSIDERANDO QUE o Credor Fornecedor Insumo e/ou Matéria

Prima Essencial e o Grupo GTFoods são partes de um contrato de

fornecimento de [•], no âmbito do qual foi fornecida ao Grupo GTFoods [•].

O Credor Fornecedor Insumo e/ou Matéria Prima Essencial declara que

(i) manterá, pelo prazo mínimo de 05 (cinco) anos contados da data da

Homologação do Plano, o fornecimento dos insumos e serviços essências à

atividade do Grupo GTFoods nas mesmas quantidades, qualidade e nos

mesmos níveis médios como fornecidos nos 24 (vinte e quatro) meses

anteriores a Data do Pedido de Recuperação Judicial, a não ser que o Grupo

GTFoods solicite redução no volume de entrega dos insumos ou na prestação

de serviços a critério exclusivo do Grupo GTFoods; (ii) manterá/concederá ao

Grupo GTFoods os mesmos prazos para o pagamento que eram praticados

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anteriormente à Data do Pedido de Recuperação Judicial.

Este Termo de Habilitação não altera os termos e encargos previstos no

contrato de fornecimento, nem a natureza extraconcursal dos créditos detidos

pelo Credor Fornecedor Insumo e/ou Matéria Prima Essencial, e que tenham

com fato gerador entregas realizadas após a Data do Pedido.

Os termos e expressões utilizados em letras maiúsculas, sempre que

mencionados neste Termo de Habilitação – Fornecedor Insumo e/ou Matéria

Prima Essencial, têm os significados que lhes são atribuídos no Plano.

[INSERIR LOCAL], [INSERIR DATA].

__________________________________________________

[NOME DO CREDOR]

Nome: [NOME DO REPRESENTANTE]

Cargo: [INSERIR CARGO DO REPRESENTANTE

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ANEXO 8.1.6 TERMO DE HABILITAÇÃO – PRODUTORES RURAIS MILHO,

SOJA E FARELO DE SOJA

TERMO DE HABILITAÇÃO – PRODUTORES RURAIS MILHO, SOJA E

FARELO DE SOJA

[Nome e Qualificação do Credor] (“Credor Produtor Rural Milho, Soja e

Farelo de Soja”), firma o presente Termo de Habilitação – Produtor Rural

Essencial, nos termos da Cláusula 8.2 do plano de recuperação judicial

(“Plano”) de GONÇALVES & TORTOLA S.A., pessoa jurídica de direito

privado, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 85.070.068/0001-08, com sede na

Estrada Maringá, Lote 152, s/nº, Caixa Postal 142, Gleba Patrimônio Maringá,

Município de Maringá – PR, CEP 87.070-810 ("GT"); MISTER INDUSTRIAL

AVÍCOLA S.A., pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ/MF sob o

nº 13.868.155/0001-96, com sede na Avenida Euclides da Cunha, s/nº, Jardim

São Jorge, Município de Paranavaí – PR, CEP 87.710-130 ("Mister”); e

MASTER ADMINISTRADORA DE BENS PRÓPRIOS LTDA., pessoa jurídica

de direito privado, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 04.772.805/0001-04, com

sede na Avenida Carlos Gomes, nº 617, Sala 04, Zona 05, Maringá-PR, CEP

87.015-200 ("Master” e conjuntamente com a Mister e a GT, o “Grupo

GTFoods” ).

CONSIDERANDO QUE o Credor Produtor Rural Milho, Soja e Farelo de

Soja e o Grupo GTFoods são partes de um contrato de fornecimento no âmbito

do qual foi fornecida ao Grupo GTFoods a quantia de [•] toneladas de [farelo de

soja, milho ração] com prazo de pagamento de [•] meses, na média dos últimos

24 meses que antecederam à Data do Pedido.

O Credor Produtor Rural Milho, Soja e Farelo de Soja declara que (i)

manterá, pelo prazo mínimo de 03 (três) anos contados da data da

Homologação Judicial, o fornecimento de milho, soja e farelo de soja nas

mesmas quantidades e nos mesmos níveis médios como fornecidos nos 24

(vinte quatro) meses anteriores a Data do Pedido de Recuperação Judicial, a

não ser que o Grupo GTFoods solicite redução no volume de entrega a critério

exclusivo do Grupo GTFoods; (ii) manterá/concederá ao Grupo GTFoods os

mesmos prazos para o pagamento que eram praticados anteriormente à Data

do Pedido de Recuperação Judicial.


mencionados neste Termo de Habilitação – Credor Produtor Rural Milho, Soja

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e Farelo de Soja têm os significados que lhes são atribuídos no Plano.


__________________________________________________

[NOME DO CREDOR]

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ANEXO 8.3 TERMO DE HABILITAÇÃO – PRODUTORES INTEGRADOS

CRIADORES DE AVES

TERMO DE HABILITAÇÃO – CRIADORES DE AVES INTEGRADOS

[Nome do Credor] [•](“Credor”), firma o presente Termo de Habilitação –

Criador de Aves Integrado, nos termos da Cláusula 8.2 do plano de

recuperação judicial (“Plano”) de GONÇALVES & TORTOLA S.A., pessoa


com sede na Estrada Maringá, Lote 152, s/nº, Caixa Postal 142, Gleba

Patrimônio Maringá, Município de Maringá – PR, CEP 87.070-810 ("GT");

MISTER INDUSTRIAL AVÍCOLA S.A., pessoa jurídica de direito privado,

inscrita no CNPJ/MF sob o nº 13.868.155/0001-96, com sede na Avenida

Euclides da Cunha, s/nº, Jardim São Jorge, Município de Paranavaí – PR, CEP

87.710-130 ("Mister”); e MASTER ADMINISTRADORA DE BENS PRÓPRIOS

LTDA., pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ/MF sob o nº

04.772.805/0001-04, com sede na Avenida Carlos Gomes, nº 617, Sala 04,

Zona 05, Maringá-PR, CEP 87.015-200 ("Master” e conjuntamente com a

Mister e a GT, o “Grupo GTFoods” ).

CONSIDERANDO QUE o Credor Criador de Aves Integrado e o Grupo

GTFoods são partes de um contrato de parceria avícola, no âmbito do qual foi

fornecida ao Grupo GTFoods a quantia de [•] toneladas de frango in natura com

prazo de pagamento de [•] meses, na média dos últimos [meses] que

antecederam à Data do Pedido.

O Credor Criador de Aves Integrado declara que (i) manterá, no mínimo

por 05 (cinco) anos, o mesmo nível de alojamento praticado com base

nos 06 (seis) últimos alojamentos anteriores à Data do Pedido de

Recuperação Judicial, a não ser que uma redução em tal volume seja

requerida pelo Grupo GTFoods; (ii) concederá ao Grupo GTFoods os

mesmos prazos para o pagamento que foram praticados nos 06 (seis)

últimos alojamentos anteriores à Data do Pedido de Recuperação

Judicial.

Este Termo de Habilitação não altera os termos e encargos previstos no

contrato de parceria avícola, nem a natureza extraconcursal dos créditos

detidos pelo Credor Criador de Aves Integrado, e que tenham com fato gerador

entregas realizadas após a Data do Pedido.

Doc

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mencionados neste Termo de Habilitação – Credor Criador de Aves Integrado,

têm os significados que lhes são atribuídos neste Plano.


__________________________________________________

[NOME DO CREDOR]

Nome: [NOME DO REPRESENTANTE]

Cargo: [INSERIR CARGO DO REPRESENTANTE]

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