GAIA SECURITIZADORA S.A. · GAIA SECURITIZADORA S.A. Endereço da Sede: ... 1ª Série da 6ª Emissão de CRIs da Gaia Securitizadora S.A. 8 | 10 GDC Partners Serviços Fiduciários

RELATÓRIO ANUAL DO AGENTE FIDUCIÁRIO

EXERCÍCIO 2016

GAIA SECURITIZADORA S.A.

1ª Série da 6ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários

GDC Partners Serviços Fiduciários DTVM Ltda.

AGENTE FIDUCIÁRIO

Abril/2017

Relatório Anual 2016 do Agente Fiduciário 1ª Série da 6ª Emissão de CRIs da Gaia Securitizadora S.A.

2 | 10


ÍNDICE

CARTA DE APRESENTAÇÃO DO RELATÓRIO .......................................................................... 3

1. CARACTERÍSTICAS DA EMISSORA ......................................................................................... 4

2. CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO ............................................................................................ 4

3. DESTINAÇÃO DOS RECURSOS ................................................................................................... 6

4. GARANTIAS ..................................................................................................................................... 7

5. POSIÇÃO DOS CERTIFICADOS .................................................................................................. 7

6. EVENTOS 2016 ................................................................................................................................. 7

7. EVENTOS PROGRAMADOS 2017 ................................................................................................ 8

8. EVENTOS LEGAIS E SOCIETÁRIOS .......................................................................................... 8

9. ASSEMBLÉIA DOS TITULARES DOS CERTIFICADOS ......................................................... 9

10. INSTRUMENTO DE ADITAMENTO AO TERMO DE SECURITIZAÇÃO ......................... 9

11. VENCIMENTO ANTECIPADO ................................................................................................... 9

12. DAS INFORMAÇÕES .................................................................................................................... 9

13. DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO .......................................................................... 10

ANEXO – PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES E DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E ATAS


3 | 10


Rio de Janeiro, 27 de abril de 2017. Aos Senhores Titulares dos Certificados GAIA SECURITIZADORA S.A. Rua Ministro Jesuíno Cardoso, nº 633, 8º andar – Vila Nova Conceição 04544-051 – São Paulo – SP At.: Lucas Drummond Alves Diretor de Relações com Investidores À COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, nº 111, 2º andar - Centro 20.050-901 – Rio de Janeiro – RJ At.: Superintendência de Registro de Valores Mobiliários – SRE Ao CETIP S.A – MERCADOS ORGANIZADOS Avenida República do Chile, 230, 11º andar 20031-170 – Rio de Janeiro – RJ At.: Gerência de Valores Mobiliários À HAITONG BANCO DE INVESTIMENTOS DO BRASIL S.A. Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.729, 9º andar – Itaim Bibi 04.538-905 – São Paulo – SP Na qualidade de agente fiduciário da 1ª Série da 6ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários – CRI da GAIA SECURITIZADORA S.A., apresentamos a V. Sªs. o relatório anual sobre a referida emissão. A apreciação sobre a situação da empresa foi realizada com base nas informações fornecidas pela Emissora, demonstrativos contábeis e controles internos deste Agente Fiduciário. Informamos, também, que este relatório se encontra disponível no site “http://www.gdcdtvm.com.br” nos termos do artigo 15, da Instrução CVM nº 583, de 20 de dezembro de 2016 e nos demais locais indicados nos termos estabelecidos em cada emissão. Atenciosamente,

GDC Partners Serviços Fiduciários DTVM LTDA. Avenida Ayrton Senna, nº 3.000, parte 3, bloco Itanhangá, sala 3105, Barra da Tijuca 22.775-003 – Rio de Janeiro – RJ Tel: (21) 2490-4305 / Fax: (21) 3269-2077 Ouvidoria: 0800-022-3062 E-mail: [email protected]


4 | 10


1. CARACTERÍSTICAS DA EMISSORA

Denominação Comercial:


Endereço da Sede: Rua Ministro Jesuíno Cardoso, nº 633, 8º andar – Vila Nova Conceição 04544-051 – São Paulo – SP.

Telefone/Fax: (11) 3047-1010 / (11) 3054-2545

D.R.I.: Lucas Drummond Alves

CNPJ/MF nº 07.587.384/0001-30

Situação: Operacional.

Auditor Independente: Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes.

Atividade Principal: Securitização de Créditos Imobiliários.

2. CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO

Título: Certificados de Recebíveis Imobiliários – CRI.

Registro CVM nº: Dispensada.

Código do Ativo na CETIP:

14G0412441

Situação da Emissão: Ativa.

Situação da Emissora: Adimplente com as obrigações pecuniárias.

Coordenador Líder: Haitong Banco de Investimentos do Brasil S.A.


5 | 10


Banco Liquidante e Escriturador:

Banco Bradesco S.A.

Créditos Imobiliários:

Os Créditos Imobiliários encontram-se representados pela CCI, nos termos da Lei nº 10.931/04 e da Escritura de Emissão, os quais foram vinculados aos CRI, com valor nominal corrigido total, em 14 de julho de 2014, de R$ 28.901.508,69.

Série: 1ª Série da 6ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da Securitizadora.

Quantidade: Foram emitidos 22 (vinte e dois) CRI.

Data de Emissão: A Data de Emissão dos CRI foi em14 de julho de 2014.

Prazo e Data de Vencimento:

O prazo total é de 2.710 dias corridos e a Data de Vencimento é 14 de dezembro de 2021.

Valor Global da Série:

R$ 22.366.000,14 (vinte e dois milhões, trezentos e sessenta e seis mil reais e catorze centavos).

Valor Nominal Unitário:

R$ 1.016.636,37 (um milhão, dezesseis mil, seiscentos e trinta e seis reais e trinta e sete centavos).

Atualização Monetária:

Anual, de acordo com a variação anual do IPCA/IBGE, calculada conforme o disposto no Termo de Securitização.

Juros Remuneratórios:

Taxa efetiva de juros de 7,39% ao ano, base 360 dias, calculados conforme o disposto no Termo de Securitização.

Periodicidade de Pagamento:

Mensal a partir de 14 de agosto de 2014, conforme Anexo I do suplemento do Termo de Securitização.

Preço Unitário em 31/12/2016:

O preço unitário dos CRIs em 31/12/2016 é de R$ 851.076,242519, de acordo com nossos cálculos e nossa interpretação dos termos e condições da emissão, não implicando em compromisso de aceitação por qualquer das partes envolvidas.

Recompra Voluntária e Resgate Antecipado:

Independentemente da aprovação dos Titulares do CRI, o Cedente poderá, a qualquer momento, a partir do 25º mês (inclusive) contado da presente data, recomprar a totalidade do Crédito Imobiliário representado pela CCI que lastreia os CRIs mediante o envio de notificação à Emissora com antecedência prévia mínima de 15 (quinze) dias corridos. A partir do 25º mês (inclusive), caso o Cedente realize a Recompra Voluntária do Crédito Imobiliário representado pela CCI, o valor de resgate unitário de cada CRI será o VNu, na data do efetivo pagamento será acrescido de um prêmio variável previsto no Termo.


6 | 10


Na ocorrência da Recompra Voluntária, a Emissora deverá promover o resgate antecipado dos CRI em circulação, observadas as condições estabelecidas nos demais Documentos da Operação, notadamente no Contrato de Cessão.

Eventos de Resolução da Cessão:

(a) Caso o Cedente ou qualquer terceiro venha a contestar extrajudicialmente

judicialmente quaisquer direitos ou obrigações relacionados à Operação e/ou oriundos deste Contrato de Cessão, desde que comprovadamente impacte no fluxo de pagamento do Crédito Imobiliário;

(b) Caso o Crédito Imobiliário seja declarado inexistente ou inexigível, ou haja qualquer contestação pela Devedora, bem como por qualquer terceiro, total ou parcialmente, sob qualquer fundamento, desde que comprovadamente impacte no fluxo de pagamento do Crédito Imobiliário (exceto em caso de inadimplência da Devedora);

(c) Caso haja vício ou defeito na constituição ou formalização do Contrato de

Locação que extinga ou retarde (no todo ou em parte) a regular cobrança ou a quitação do Crédito Imobiliário e/ou a execução da Fiança;

(d) Caso o Contrato de Locação seja resilido ou resolvido por culpa comprovada

do Cedente e, consequentemente, sem que haja o pagamento da multa indenizatória prevista na cláusula 21 do Contrato de Locação;

(e) Caso haja a rescisão, resolução, denúncia, extinção, declaração de nulidade ou

término antecipado, por qualquer forma ou motivo, (i) da Escritura de Emissão; ou (ii) deste Contrato de Cessão, em momento anterior ao que estiver neles previsto;

(f) Caso qualquer evento relacionado direta ou indiretamente ao Imóvel afete a

existência ou exigibilidade do Crédito Imobiliário e/ou de qualquer das Garantias;

(g) Caso haja liquidação do Cedente, na qualidade de Fundo de Investimento

Imobiliário;

(h) Na hipótese de descumprimento, pelo Cedente, de qualquer obrigação não pecuniária prevista neste Contrato de Cessão e demais contratos da Operação, sem que tal descumprimento seja sanado no prazo de 30 (trinta) dias corridos, a contar da data da notificação enviada nesse sentido pela Cessionária;

(i) Caso quaisquer das declarações e Garantias prestadas pelo Cedente constantes

deste Contrato de Cessão ou de qualquer dos contratos da Operação em que figuram como parte provarem-se falsas, incorretas ou enganosas em qualquer aspecto relevante; e

(j) Na hipótese de alteração do Contrato de Locação que ocasione a redução ou

extinção do Crédito Imobiliário, sem prévia anuência da Cessionária.

3. DESTINAÇÃO DOS RECURSOS Os recursos obtidos com a subscrição e integralização do CRI foram utilizados exclusivamente para o pagamento, pela Securitizadora, do Preço de Aquisição pela cessão das CCIs, nos termos do Contrato de


7 | 10


Cessão, bem como para o pagamento das despesas não recorrentes do CRI conforme previstas na Escritura de Emissão de CCI.

4. GARANTIAS (i) Alienação Fiduciária do Imóvel Modalidade de garantia real imobiliária constituída pelo Fundo de Investimento Imobiliário FII Golden na Escritura de Emissão de CCI, através da qual o Cedente transferiu a propriedade fiduciária do terreno com área de 14.184,00m2 e suas benfeitorias, situado na Avenida da Capuava, nº 1.000, Cidade de Cotia, Estado de São Paulo, melhor descrito e caracterizado pela Matrícula nº 75.467 do Oficial do Registro de Imóveis de Cotia-SP Imóvel, com escopo de garantia da totalidade das Obrigações Garantidas, bem como do pagamento do eventual Preço de Restituição. (ii) Fiança Garantia fidejussória outorgada pela Symrise AG, em garantia das Obrigações Garantidas assumidas pela Symrise Aromas e Fragâncias Ltda., nos termos do Contrato de Locação, incluindo, mas não se limitando ao pagamento do Crédito Locatício. (iii) Regime Fiduciário e Patrimônio Separado Na forma prevista no artigo 9º da Lei nº. 9.514/97, a Emissora instituiu o Regime Fiduciário sobre o Crédito Imobiliário, representado pela CCI, e Garantias, incluindo a Conta Centralizadora, constituindo referido Crédito Imobiliário lastro para a emissão dos CRIs. O Crédito Imobiliário, representado pela CCI, e Garantias sob Regime Fiduciário, incluindo a Conta Centralizadora, permanecerão separados e segregados do patrimônio comum da Emissora, até que se complete o resgate dos CRIs. (iv) Fundo de Despesa Para fazer frente aos pagamentos das despesas ordinárias relativas à Operação e/ou ao Patrimônio Separado, a Emissora constituiu o Fundo de Despesa, na Conta Centralizadora, no montante de R$ 80.000,00 (oitenta mil reais), a partir dos recursos da integralização e subscrição dos CRI, mediante retenção de parte do Valor da Cessão. (v) Fundo de Reserva Para fazer frente aos pagamentos dos CRI (amortização e remuneração), a Garantidora constituiu um Fundo de Reserva, na Conta Centralizadora, no montante equivalente a 3 (três) vezes o valor da próxima parcela de pagamento dos CRI ("Limite Mínimo"), nos termos previstos no Instrumento Particular de Contrato de Cessão de Crédito Imobiliário e Outras Avenças, celebrado em 14 de julho de 2014.

5. POSIÇÃO DOS CERTIFICADOS

Em 31/12/2016 Quantidade de CRIs

Em Circulação (CETIP): 22

Em Tesouraria -

6. EVENTOS 2016

DATA EVENTO

14/01/2016 Amortização e Juros Remuneratórios dos CRIs



8 | 10












7. EVENTOS PROGRAMADOS 2017

DATA EVENTO

14/01/2017 Amortização e Juros Remuneratórios dos CRIs (*)




14/05/2017 Amortização e Juros Remuneratórios dos CRIs 14/06/2017 Amortização e Juros Remuneratórios dos CRIs 14/07/2017 Amortização e Juros Remuneratórios dos CRIs 14/08/2017 Amortização e Juros Remuneratórios dos CRIs 14/09/2017 Amortização e Juros Remuneratórios dos CRIs 14/10/2017 Amortização e Juros Remuneratórios dos CRIs


14/12/2017 Amortização e Juros Remuneratórios dos CRIs (*) Eventos já liquidados.

8. EVENTOS LEGAIS E SOCIETÁRIOS No exercício de 2016 foram realizadas as seguintes atas:

1) Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária, em 30 de abril de 2016;

2) Assembleia Geral Extraordinária, em 13 de julho de 2016;

3) Assembleia Geral Extraordinária, em 24 de novembro de 2016;

4) Reunião do Conselho de Administração, em 21 de outubro de 2016; As cópias das atas descritas acima se encontram anexas ao presente relatório e à disposição no Agente Fiduciário e no site http://www.cvm.gov.br, assim como as demais atas que não se referem a presente Emissão ou as alterações estatutárias.


9 | 10


9. ASSEMBLEIA DOS TITULARES DOS CERTIFICADOS Durante o exercício de 2016 não houve Assembleia Geral de Titulares de Certificados de Recebíveis da 1ª Série da 6ª Emissão.

10. INSTRUMENTO DE ADITAMENTO AO TERMO DE SECURITIZAÇÃO

No exercício de 2016 não foi celebrado aditamento ao Termo de Securitização de Créditos Imobiliários referentes à 1ª Série da 6ª Emissão.

11. VENCIMENTO ANTECIPADO Não obtivemos conhecimento acerca da ocorrência de qualquer dos eventos mencionados no Termo de Securitização que pudessem tornar a presente emissão antecipadamente vencida no exercício de 2016. A Emissora enviou ao Agente Fiduciário declaração de adimplência relativa às obrigações estabelecidas no Termo de Securitização.

12. DAS INFORMAÇÕES Não temos conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contidas nas informações divulgadas pela Emissora, que manteve atualizado seu registro de companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários – CVM no exercício de 2016. A Emissora enviou ao Agente Fiduciário declaração de adimplência relativa à prestação obrigatória de informações. O Agente Fiduciário informa que atua como agente fiduciário nas 2ª Série da 6ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da Gaia Securitizadora S.A., sendo a mesma Emissora, com as seguintes características:

2ª SÉRIE

Valor da Emissão: R$ 15.400.000,00 (quinze milhões e quatrocentos mil reais).

Quantidade de CRI: 14 (quatorze).

Prazo de Vencimento: 25 de dezembro de 2016

Tipo e Valor dos bens dados em garantia:

I. CESSÃO FIDUCIÁRIA DE RECEBÍVEIS A cessão fiduciária dos direitos creditórios constituída em favor da Emissora, nos termos do “Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios em Garantia” celebrado em 26/06/2015 pelas Fiduciantes e pela Emissora, com a interveniência da Urbplan, por meio do qual as Fiduciantes cederam fiduciariamente à Emissora a totalidade dos Direitos Creditórios a que fazem jus em decorrência dos contratos de comercialização dos lotes dos Empreendimentos Garantia, em garantia do cumprimento das Obrigações Garantidas. II. REGIME FIDUCIÁRIO

Os Créditos Imobiliários contam ainda com o Regime Fiduciário, previsto na Cláusula 9.1 do Termo de Securitização, com consequente instituição do Patrimônio Separado, nos termos da Lei 9.514, de 20 de novembro de 1.997, incluindo a Conta Centralizadora.

Denominação dos Garantidores: (i) Fleche Participações e Empreendimentos Ltda; (ii) SP-09 Empreendimentos Imobiliários Ltda.;


10 | 10


(iii) SP-18 Empreendimentos Imobiliários Ltda.; (iv) SP-19 Empreendimentos Imobiliários Ltda.; (v) SP-37 Empreendimentos Imobiliários Ltda.; (vi) SP-21 Empreendimentos Imobiliários Ltda.; (vii) SP-44 Empreendimentos Imobiliários Ltda.; (viii) SP-45 Empreendimentos Imobiliários Ltda.; (ix) SP-54 Empreendimentos Imobiliários Ltda.; (x) SP-60 Empreendimentos Imobiliários Ltda.; e (xi) SP-67 Empreendimentos Imobiliários Ltda..

Amortização: 17 parcelas mensais e sucessivas pagas no dia 25 de cada mês.

Eventos de Resgate, Conversão, Repactuação e Inadimplemento no período:

Em 24 de junho de 2016 o Titular do CRI resolveu pelo vencimento antecipado da CCB, tendo em vista o descumprimento do prazo para o pagamento das parcelas em atraso.

13. DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO

O Agente Fiduciário declara que se encontra plenamente apto a continuar no exercício da função de Agente Fiduciário desta emissão de CRIs da Emissora, na forma do disposto no artigo 68, § 1º, alínea “b” da Lei nº 6.404/1976, bem como que não existe situação de conflito de interesses que impeça o mesmo a continuar a exercer a função, na forma do disposto no artigo 1º, inciso XII, do Anexo 15 da Instrução CVM nº 583, de 20 de dezembro de 2016. Rio de Janeiro, 27 de abril de 2017.

GDC Partners Serviços Fiduciários DTVM Ltda. Avenida Ayrton Senna, nº 3.000, parte 3, bloco Itanhangá, sala 3105, Barra da Tijuca 22.775-003 – Rio de Janeiro – RJ Tel: (21) 2490-4305 / Fax: (21) 3269-2077 Ouvidoria: 0800-022-3062 E-mail: [email protected]


BALANÇOS PATRIMONIAIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2016 E DE 2015 E 1º DE JANEIRO DE 2015

(Valores expressos em milhares de reais - R$)

Nota 31.12.2015 01.01.2015 Nota 31.12.2015

ATIVO explicativa 31.12.2016 (Reapresentado) (Reapresentado) PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO explicativa 31.12.2016 (Reapresentado)

CIRCULANTE CIRCULANTE

Aplicações financeiras 5 2.622 17.192 1.565 Obrigações fiscais 10 21 18

Contas a receber 6 165 362 185 Contas a pagar 9 30 14.251

Tributos a recuperar 7 230 195 130 Partes relacionadas 20 953 22

Partes relacionadas 20 3 - - Dividendos propostos - -

Total do ativo circulante 3.020 17.749 1.880 Total do passivo circulante 1.004 14.291

NÃO CIRCULANTE NÃO CIRCULANTE

Realizável a longo prazo: Exigível ao longo prazo-

Contas a receber 6 - 130 - Outras obrigações 11 1.732 3.587

Imobilizado 8 45 80 129 Total do passivo não circulante 1.732 3.587

Intangível - - 260

Total do ativo não circulante 45 210 389 PATRIMÔNIO LÍQUIDO 12

Capital social 699 699

Prejuízos Acumulados (370) (618)

Total do patrimônio líquido 329 81

TOTAL DO ATIVO 3.065 17.959 2.269 TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO 3.065 17.959

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

5

(Valores expressos em milhares de reais - R$, exceto o lucro por ação)

Nota 31.12.2015

explicativa 31.12.2016 (Reapresentado)

RECEITA LÍQUIDA DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS 13 373 236

RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS

Despesas gerais e administrativas 15 (1.418) (958)

Outras receitas operacionais 14 282 260

Total (1.136) (698)

PREJUÍZO OPERACIONAL ANTES DO RESULTADO FINANCEIRO (763) (462)

RESULTADO FINANCEIRO

Receitas financeiras 16 1.347 340

Despesas financeiras 16 (190) (148)

Total 1.157 192

LUCRO/PREJUÍZO ANTES DO IMPOSTO DE RENDA E DA

CONTRIBUIÇÃO SOCIAL394 (270)

IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL 17 (146) -

LUCRO LÍQUIDO (PREJUÍZO) DO EXERCÍCIO 248 (270)

MÉDIA PONDERADA DAS AÇÕES NO EXERCÍCIO 699 629

LUCRO LÍQUIDO (PREJUÍZO) BÁSICO E DILUÍDO POR LOTE DE MIL AÇÕES

DO CAPITAL SOCIAL NO FIM DO EXERCÍCIO - R$ 0,3547 (0,4293)


DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO

EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2016 E DE 2015


6


DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO ABRANGENTE

(Valores expressos em milhares de reais - R$)

31.12.2015

31.12.2016 (Reapresentado)

LUCRO LÍQUIDO/(PREJUÍZO) DO EXERCÍCIO 248 (270)

Outros resultados abrangentes - -

RESULTADO ABRANGENTE DO EXERCÍCIO 248 (270)


EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2016 E DE 2015

7

• • • • •• • • • • • • •• • •• • • • • • ••

•• •••• ••• •

•••• • • ••• •••• • •• • •• • • • • • • • •

•• •••• • • • • • ••• • • • • • • • •• ••

.11111 11111111111111111111111111111111111111111111

. •

JUCESP PROTOCOLO 0.464.383/16-0

GAIA SECURITIZADOFtA S.A.

CNNI/MF n.° 07.587.384/0001-30

NIRE 35.300.369.149

ATA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA

REALIZADAS CONCOMITANTEMENTE EM 30 DE ABRIL DE 2016

1. DATA, HORA E LOCAL: Aos 30 (trinta) de abril de 2016, às 11:00 horas, na

sede da Gaia Securitizadora S.A. ("Companhia"), localizada na Rua do Rocio, 288,

cónjunto 15, 10 andar, Vila Olímpia, São Paulo, SP, CEP 04.552-000.

2. CONVOCAÇÃO E QUORUM: Dispensada a publicação do "Edital de Convocação"

de acordo com o facultado pelo §40 do art. 124 da Lei 6.404/76, e considerada sanada a

falta de publicação dos anúncios referidos no art. 133 da mesma Lei de acordo com o

facultado por seu §40, considerando a presença da totalidade dos acionistas da

Companhia na presente Assembleia.

3. MESA: Sr. João Paulo dos Santos Pacifico, presidente; Sr. Vinicius Bernardes

Basile Silveira Stopa, secretário.

4. ORDEM DO DIA: I. ORDINÁRIA: (i) examinar, discutir e votar o Relatório da

Administração, o Balanço Patrimonial e as Demonstrações Financeiras referentes ao

exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015, acompanhados das respectivas

Notas Explicativas e do Parecer dos Auditores Independentes; e (ii) discutir e deliberar

sobre o resultado apurado no exercício de 2015, conforme Balanço Patrimonial e

Demonstração de :Resultado do respectivo exercido, bem como definir a Destinação dos

Lucros apurados, e; II. EXTRAORDINÁRIA: (i) aprovar um novo limite global de

Emissões de Certificados de Recebíveis Imobiliários pela Companhia.

5. DELIBERAÇÕES: O Senhor presidente declarou instalada a Assembleia e, por

unanimidade de votos dos presentes, sem quaisquer restrições, foi aprovado pelos

acionistas da Companhia em Assembleia Geral Ordinária:

0)

o Relatório da Administração, o Balanço Patrimonial e as Demonstrações

Financeiras da Companhia, relativas ao exercício social encerrado em 31 de

dezembro de 2015, publicados nos jornais "Diário Oficial do Estado de São Paulo",

págs. 405 a 407, e "O Dia SP", pág. 17, nas edições de 30 de março de 2016; e,

Certificamos que a presente é cópia fiel de ata lavrada no livro próprio.

ÁlAULI6. 0S SANTOS PACIFICO

Presidente da Mesa

INICIUS BE NARDES BASILE

SILVE RA STOPA Secretário

•••• • • • •• •••• •é• • •• • • • • • • • • • • • •• •• ••• • • • • • • • • •• •• ••• •0•• ••• •

•• • • • •

• ••• • •

• • ••••

•• 1••• • e• • •••••• • • ' • • • • ••

(ii) não haverá distribuição de lucros relacionada ao exercício encerrado em 31 de

dezembro de 2015, posto que não houve lucros apurados neste período.

Em Assembleia Geral Extraordinária, por unanimidade de votos dos presentes, sem

quaisquer restrições, foi aprovado pelos acionistas:

(i)

a renovação do limite global de emissões de Certificados de Recebíveis

Imobiliários pela Companhia, no sentido de desprezar o saldo em aberto do valor

de emissões anteriormente autorizado em sede de Assembleia Geral Ordinária e

Extraordinária realizada em 30 de' abril de 2013, para autorizar um novo limite no

valor total de R$ 10.000.000.000,00 (dez bilhões de reais), válidos a partir da

data de realização desta Assembleia Geral.

6. LEITURA E LAVRATURA DA ATA: O Presidente concedeu a palavra a quem dela

quisesse fazer uso, sendo que ninguém se manifestou. A ata foi lida, aprovada e lavrada

em livro próprio por todos os presentes. Acionistas presentes: Gaiasec Assessoria

Financeira Ltda. e João Paulo dos Santos Pacifico.

São Paulo, 30 de abril de 2016:

---- - -

2 2 7 . 998/ 1 6-9 mem

1E1 11111 11111 II 1111111I 11111 P, 2/2

Documents

GAIA SECURITIZADORA S.A. · GAIA SECURITIZADORA S.A. Endereço da Sede: ... 1ª Série da 6ª Emissão de CRIs da Gaia Securitizadora S.A. 8 | 10 GDC Partners Serviços Fiduciários