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PONTIFÍCIA UNIVERSIDADE CATÓLICA DE MINAS GERAIS Graduação em Ciências Contábeis – ênfase em Controladoria Felipe Almeida Pimentel Lucas Guilherme Silva Pereira ESTUDO SOBRE O ENQUADRAMENTO DAS EMPRESAS DE CAPITAL ABERTO AOS DIFERENTES NÍVEIS DE MERCADO DA BOVESPA

GOVERNANÇA CORPORATIVA

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Principais conceitos e e níveis de mercado na Bovespa

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Page 1: GOVERNANÇA CORPORATIVA

PONTIFÍCIA UNIVERSIDADE CATÓLICA DE MINAS GERAIS

Graduação em Ciências Contábeis – ênfase em Controladoria

Felipe Almeida Pimentel

Lucas Guilherme Silva Pereira

ESTUDO SOBRE O ENQUADRAMENTO DAS EMPRESAS DE CAPITAL ABERTO AOS DIFERENTES NÍVEIS DE MERCADO DA BOVESPA

Belo Horizonte

2014

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Felipe Almeida Pimentel

Lucas Guilherme Silva Pereira

ESTUDO SOBRE O ENQUADRAMENTO DAS EMPRESAS DE CAPITAL ABERTO AOS DIFERENTES NÍVEIS DE MERCADO DA BOVESPA

Trabalho apresentado ao curso de Graduação em Ciências Contábeis – ênfase em Controladoria da Pontifícia Universidade Católica de Minas Gerais.

Professor: Me. Guilherme de Souza Dabul

Professor: Me. Márcio Antônio de Souza

Professor: Me. Nayane Costa Nascimento

Professor: Me. Vagner Antonio Marques

Belo Horizonte

2014

Page 3: GOVERNANÇA CORPORATIVA

Felipe Almeida Pimentel

Lucas Guilherme Silva Pereira

ESTUDO SOBRE O ENQUADRAMENTO DAS EMPRESAS DE CAPITAL ABERTO AOS DIFERENTES NÍVEIS DE MERCADO DA BOVESPA

Trabalho apresentado ao curso de Graduação em Ciências Contábeis – ênfase em Controladoria da Pontifícia Universidade Católica de Minas Gerais.

Me. Guilherme de Souza Dabul – PUC Minas

Me. Márcio Antônio de Souza – PUC Minas

Ma. Nayane Costa Nascimento – PUC Minas

Me. Vagner Antonio Marques - PUC Minas

Belo Horizonte, 21 de outubro 2014.

Page 4: GOVERNANÇA CORPORATIVA

RESUMO

Esta pesquisa propõe abordar os aspectos referente a adoção das boas práticas de

governança corporativa pela BOVESPA. Sendo assim, parte-se de uma introdução a

respeito do conceito de Governança e seus principais componentes e definições,

para que seja mais bem compreendido o desenvolvimento da pesquisa. Como o

foco da pesquisa foram as empresas listadas na Bovespa, a Bolsa de valores do

Estado de São Paulo, realizou-se um breve histórico de sua evolução até a criação

dos segmentos de mercado, sendo eles o Novo mercado, Nível 1 e Nível 2, os quais

tem como base as boas práticas de governança corporativa. A pesquisa ainda

buscou efetuar um levantamento a respeito do enquadramento das empresas de

capital aberto nesses níveis, desde sua instituição, e avaliar pontos relevantes que

possam fazer com que as empresas optem por aderir a um ou outro nível. Sendo

assim, parte-se de elementos de pesquisa com base nos referenciais teóricos e

levantamento de dados para compreensão dos objetivos propostos.

Palavras Chave: Governança Corporativa; Bovespa; segmentos de mercado.

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ABSTRACT

This research proposes to address aspects related to adopting good corporate

governance practices by BOVESPA. Thus, if part-an introduction about the concept

of governance and its main components and settings so that you better understand

the development of the research. As the focus of the research were companies listed

on Bovespa, the Stock Exchange of São Paulo, held a brief history of its evolution to

the creation of market segments, namely the New Market, Level 1 and Level 2 ,

which is based on the best practices of corporate governance. The research sought

still conduct a survey regarding the framework of publicly traded companies at these

levels, since your institution, and evaluates relevant points that could make

companies choose to join one or another level. Thus, if part element research based

on theoretical frameworks and data collection for understanding the proposed

objectives.

Keywords: Corporate Governance; Bovespa; market segments.

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LISTA DE TABELAS

TABELA 1 Sanções do Novo Mercado................................................ 26 a 27

TABELA 2 Sanções do Nível 1............................................................. 27

TABELA 3 Sanções do Nível 2............................................................. 28

TABELA 4 Lucratividade do Novo Mercado....................................... 32 a 33

TABELA 5 Lucratividade do Nível 1.................................................... 33

TABELA 6 Lucratividade do Nível 2.................................................... 33 a 34

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LISTA DE GRÁFICOS

GRÁFICO 1 Enquadramento dos Níveis de Governança...................... 31 GRÁFICO 2 Lucratividade - % Média entre os Níveis.................................... 34

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SUMÁRIO1. INTRODUÇÃO........................................................................................101.1 Objetivo geral.....................................................................................111.2 Objetivos específicos de pesquisa...................................................111.3 Justificativa de pesquisa...................................................................12

2. GOVERNANÇA CORPORATIVA..............................................................132.1 Proteção aos acionistas........................................................................152.2 Preocupações à adoção das praticas de Governança Corporativa. .172.3 Desenvolvimento das práticas de governança corporativa no Brasil.......................................................................................................................17

3. A BOLSA DE VALORES DE SÃO PAULO..............................................203.1 Enquadramentos aos Níveis de Governança Bovespa......................213.1.1 Novo Mercado.....................................................................................223.1.2 Segmento de Mercado Nível 1...........................................................233.1.3 Segmento de Mercado Nível 2...........................................................243.2 Sanções para a não adesão de Enquadramentos aos Níveis de Mercado........................................................................................................26

4 RISCO DE INVESTIMENTO.......................................................................29

5. METODOLOGIA........................................................................................30

6. ANÁLISE DE DADOS...............................................................................31

7 CONCLUSÃO.............................................................................................36

REFERÊNCIA................................................................................................37

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1. INTRODUÇÃO

Devido ao crescimento das organizações, essas tendem a não ser

mais administradas tão somente pelos seus proprietários ou membros de sua

família e sim por profissionais remunerados para realização de suas atividades,

ocorrendo assim a separação da propriedade e o controle.

No nosso modelo de economia capitalista, as empresas que se utilizam

do mercado de capitais, geralmente são aquelas que abocanham e

desempenham um papel primordial na criação de tecnologia, aumento de

produtividade e geração de riqueza.

Podemos ver a governança corporativa como sendo o conjunto de

mecanismos que visam aumentar a probabilidade dos investidores garantirem

para si o retorno sobre o investimento. O risco de os recursos dos investidores

não serem bem empregados ou desviados decorre principalmente de uma

situação de separação de propriedade e controle, onde as pessoas que

fornecem o capital não participam diretamente das decisões corporativas.

Segundo Silveira (2004) explica que tal situação ocorre na maioria das grandes

corporações. Onde gestores, executivos profissionais em companhias com

estrutura de propriedade pulverizada ou acionistas controladores em

companhias com estrutura de propriedade concentrada, não carregam todo o

ônus financeiro das suas decisões.

Para que sejam minimizados os conflitos de interesses entre os

gestores e os investidores, é necessário que haja mecanismos que alinhem

seus interesses. Damos a esses mecanismos o nome de Governança

Corporativa

No Brasil, a Bolsa de Valores de São Paulo, adotou tais práticas de

Governança Corporativa ao instituir segmentos no seu mercado de Capitais. A

implementação do Novo Mercado e também dos Niveis 1 e 2, surgiu como

forma de trazer recursos de investidores para as empresas, ao mesmo tempo

que elas aderiam a esses níveis.

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A adesão às praticas de governança corporativa visam dar maior

transparência e informações àqueles que investem nas empresas. Podemos

definir a governança como sendo um mecanismo de controle e, ao mesmo

tempo, de prestação de contas do que acontece dentro das organizações que

aderem à suas práticas.

1.1Objetivo geral

Com o intuito de verificar a evolução da Bolsa de Valores, mais

especificamente dos segmentos de mercado especiais, sendo eles o Novo

Mercado, Segmento Nível 1 e 2, esta pesquisa tem, por objetivo geral, verificar

se há alguma discrepância que venha ser relevante para a adesão de uma

empresa e a opção por um ou outro Nível de mercado.

Partindo dessa premissa, constitui-se o problema de pesquisa: há

algum fator relevante que faça com que as empresas optem por aderir a um

dos diferentes segmentos do mercado acionário da Bovespa?

1.2Objetivos específicos de pesquisa

Partindo do tema e questão problema, parte-se para a análise de

objetivos específicos que auxiliarão na compreensão e desenvolvimento do

tema proposto.

Percebe-se hoje a importância da adoção de boas praticas de

governança corporativa para as organizações. De fato, observa-se que as

grandes empresas listadas na Bolsa de Valores, aderem aos diferentes níveis

de mercado da Bovespa, buscando maior lucratividade e investimentos

externos. Não é possível afirmar se a adoção das práticas de governança

corporativa afeta ou não o desempenho das empresas.

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Com o intuito de fornecer maior proteção aos acionistas minoritários,

acabar com os problemas do conflito de agencia e, assim trazer maior

transparência e confiança para que os investidores possam aplicar seu capital

nessas empresas, a Bovespa instituiu como premissa à aderência aos

segmentos especiais de mercado, que as empresas adotassem as boas

práticas de governança corporativa.

O objetivo desse trabalho e verificar a evolução da adesão das

empresas a esses níveis especiais na Bovespa. Define-se então, como objetivo

especifico dessa pesquisa:

Analisar a evolução do enquadramento das empresas aos diferentes

níveis de Mercado listados;

Mapear as exigências para enquadramento nos níveis;

Diagnosticar se há alguma relação entre a lucratividade e o

enquadramento das empresas aos níveis de mercado.

1.3Justificativa de pesquisa

O tema governança corporativa vem tomando cada vez mais espaço

nas discussões tanto no meio acadêmico quanto nas decisões das politicas e

práticas organizacionais. A ideia básica a respeito do impacto que a

governança corporativa causa nas organizações, seria a diferenciação das

mesmas por serem aderentes a boas práticas de governança. Sendo assim,

tais empresas se tornariam mais atraentes para investidores e como

consequência, haveria uma diminuição do custo de capital dessas companhias.

No geral, essa pesquisa se justifica porque pode contribuir para

ampliação do acesso ao financiamento, despertando o interesse de estudantes

e profissionais da área em levar tais conhecimentos para suas empresas e,

como consequência a redução de capital e um determinado ambiente

econômico.

Page 12: GOVERNANÇA CORPORATIVA

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2. GOVERNANÇA CORPORATIVA

O termo Governança corporativa foi criado no início dos anos 1990 nos

países desenvolvidos, para “definir as regras que regem o relacionamento

dentro de uma companhia dos interesses dos acionistas controladores,

minoritários e administradores (PINHEIRO, 2004)”. O conjunto de regras

estabelecido por meio da Governança Corporativa visa minimizar os Problemas

de Agência.

O tema, Governança corporativa é bem importante em vista que, em

hipótese a adoção e boas práticas de governança, afetam o desempenho das

empresas. O termo Governança Corporativa tem sua definição pelo IBGC –

Instituto Brasileiro de Governança Corporativa – como sendo:

O sistema pelo qual as organizações são dirigidas, monitoradas e

incentivadas, envolvendo as práticas e os relacionamentos entre

proprietários, conselho de administração, diretoria e órgãos de

controle (IBGC).

Muito do que se lê a respeito de Governança corporativa, baseia-se no

princípio de que as empresas pertencem aos acionistas e que, portanto, sua

administração deve ser feita em benefício destes.

Segundo Carvalho (2007), “o problema de agência aparece quando o

bem-estar de uma parte (denominada principal) depende das decisões

tomadas por outra (denominada agente)”. Dessa situação podem surgir

divergências no que compete a cada um dos grupos sobre aquilo que

consideram melhor para a empresa. A preocupação da Governança

Corporativa é, portanto “criar um conjunto eficiente de mecanismos, tanto de

incentivos quanto de monitoramento, a fim de assegurar que o comportamento

dos administradores esteja sempre alinhado com o melhor interesse da

empresa (IBGC)”.

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Em suma, o oportunismo do problema de agencia parte das decisões

de administradores que não visam a maximização de ações, causando, de

certa forma, uma desproteção aos acionistas, sendo assim uma má

administração das praticas da governança corporativa.

De acordo com a visão de Berle e Means, as grandes empresas

modernas possuem propriedade acionária dispersa, sendo assim, quando

ocorre esse tipo de controle acionário, há uma dificuldade muito maior no que

condiz à troca de controle da empresa (CARVALHO, 2007). Apesar disso,

estudos mais recentes mostram que esse paradigma de Berle e Means é uma

exceção que se restringe aos Estados Unidos e a Grã Bretanha, não sendo

difundido no restante do mundo.

Nesse contexto, temos as visão de La porta et al., apud Silveira, no

qual é exposto a forma de como o problema de agência ocorre no restante do

mundo

Estudando grandes empresas de 27 países, esses pesquisadores

constataram que o modelo de governança mais comum no mundo (e

no Brasil), é o de estrutura de propriedade concentrada com

participação ativa de grandes acionistas, cujo principal problema de

agencia ocorre entre acionistas controladores e acionistas

minoritários. Desta forma, comenta-se o papel dos grandes acionistas

e credores, apresentando seus possíveis impactos positivos (maior

monitoramento dos gestores) e negativos (maior potencial de

expropriação dos minoritários) nas empresas. (LA PORTA et al. apud

SILVEIRA, 2002, p. 11)

Dessa forma, verifica-se que, diferentemente do que ocorre no modelo

anglo-saxão, onde o conflito de agência ocorre entre administradores e

acionistas, no restante do mundo, tal conflito se dá entre os acionistas

controladores, detentores do maior percentual e ações que lhe concedem.

Page 14: GOVERNANÇA CORPORATIVA

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2.1 Proteção aos acionistas

De acordo com Carvalho, o estado da governança corporativa no Brasil

pode ser mais bem compreendido À luz do modelo de desenvolvimento do

mercado acionário que data do início dos Anos 70. Podemos identificar nessa

época que o governo brasileiro começou a entender a importância do mercado

acionário e sua relevância para o desenvolvimento do país, e, em razão disso,

criou a lei nº 6.404, de 1976 e desenhou os incentivos para a promoção do

mercado de capitais no país.

À época, a maioria das empresas no país seguia o modelo de

propriedade dos grupos familiares e com capacidade limitada de investimento.

Dessa forma, arriscar-se no mercado de ações, até então pouco desenvolvido

nacionalmente, poderia acarretar na perda de controle dessas empresas, o que

consistiria em um limite de oferta de ações. Ainda segundo Carvalho (2007),

para aliviar esse gargalo, do até então novo mercado acionário brasileiro, foi

introduzida na legislação, uma cláusula que aumentou o limite de ações

preferenciais para 66% o que propiciava a manutenção do controle das

empresas com apenas 17% do capital. Tal medida constituiu um dos maiores

incentivos À expropriação dos acionistas minoritários.

De acordo com a visão de Carvalho, tínhamos a seguinte situação:

Para cada um real pago em dividendos, o controlador recebe menos

de 17 centavos (pois as ações preferenciais recebem 10% a mais que

a ordinárias, de acordo com a mudança legal instituída pela lei nº

9.457, de 1997, no qual se procurou compensar o direito de voto

suprimido com um pagamento de dividendos 10% acima daquele

pago às ações ordinárias, com direito a voto). Portanto, qualquer

outra maneira de retirar recursos da empresa, que não dividendos,

torna-se muito atraente (CARVALHO, 2007, p. 33)

Page 15: GOVERNANÇA CORPORATIVA

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Em dezembro de 1976, com as Leis 6.385 e 6.404, foi criada a

Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e estabelecida a Lei das Sociedades

por Ações (Lei das S.A.), respectivamente. Pode-se dizer que o grande marco

legal para o desenvolvimento do mercado de capitais ocorreu a partir de 1976

com a Lei 6.404, embora em 1940 o Decreto-Lei 2.627 já tratasse do assunto

(VIEIRA; MENDES, 2004).

Carvalho (2007), ainda explica que como o free float de ações

ordinárias geralmente é muito reduzido, (o que não permite geração de

liquidez), os minoritários tiveram de concentrar seus portfólios em ações

preferenciais. A questão do free float de ações ordinárias serem muito

reduzido, remete à premissa de que, quem as possui, ou seja, os controladores

das empresas, raramente abrem mão de negociá-las no mercado acionário.

Ainda de acordo com o autor, sem direito a voto, os investidores tornaram-se

extremamente passivos, soma-se a isto o fato de que as bolsas de valores

terem sido pouco atrativas nas questões de regulação e proteção aos

minoritários (CARVALHO, 2007).

Em 1997, com o mercado de capitais movimentando na Bovespa

cerca de US$ 198 milhões por dia, a Lei das S.A., segundo Ribeiro

Neto e Famá (2001), apresenta alguns de seus dispositivos

modificados. A partir de 2001, novas mudanças são introduzidas com

a Lei 10.303, agora com o claro objetivo de favorecer a transparência

e a dispersão acionária do mercado de capitais, o que estava

nitidamente vinculado às novas práticas de governança corporativa

que vinham se desenvolvendo no Brasil e no mundo (RIBEIRO

NETO; FAMÁ apud MENDES; VIEIRA, 2004, p.108).

Ao final dos anos 90, o debate acerca de governança empresarial

extrapolou os limites acadêmicos para atingir finalmente as grandes mídias,

conforme explica Carvalho (2007).

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2.2 Preocupações à adoção das praticas de Governança Corporativa

De acordo com o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa, no

Brasil, o movimento por boas práticas mostrou-se mais dinâmico a partir das

privatizações e a da abertura do mercado nacional nos anos 1990. Neste

interim, em 1995, ocorreu a criação do Instituto Brasileiro de Conselheiros de

Administração (IBCA), que a partir de 1999 passou a ser intitulado Instituto

Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), almejando influenciar os

protagonistas da nossa sociedade na adoção de práticas transparentes,

responsáveis e equânimes na administração das organizações. Ainda em 1999

o IBGC lançou seu primeiro Código das Melhores Práticas de Governança

Corporativa.

A partir do final dos anos 90, as empresas, investidores, órgãos

reguladores e o governo passaram a ter como preocupação central o tema

governança corporativa (CARVALHO, 2007). Podem-se verificar tais

preocupações acerca de governança corporativa, por meio das diversas

iniciativas, como o projeto de reformulação da lei das S.A e a criação do Novo

Mercado pela Bovespa.

O projeto de reformulação da lei das S.A começou como um projeto

grandioso que visava reajustar a legislação vigente no Brasil às necessidades

que o mercado de capitais moderno clamava e que de fato funcionasse como

uma fonte de financiamento para as empresas. Mas, conforme expõe Carvalho

(2007), o projeto que foi aprovado pela Câmara dos Deputados em 2001

deixou uma clara percepção de que não se deve esperar que reformas legais

modificasse radicalmente o panorama do mercado de capitais.

2.3 Desenvolvimento das práticas de governança corporativa no Brasil

O seguinte histórico foi apresentado pela presidente da Comissão de

Valores Mobiliários, e apresenta o desenvolvimento das práticas de

governança corporativa no Brasil.

Page 17: GOVERNANÇA CORPORATIVA

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•1995 – Criado o IBGC (Instituto Brasileiro de Governança

Corporativa).

•1998 – A Anbid (Associação Nacional dos Bancos de Investimento)

cria, no âmbito da auto- regulação, o Código de Ofertas Públicas. À

época, os bancos que coordenavam as ofertas públicas de empresas

brasileiras perceberam que precisavam melhorar o conteúdo

informacional do prospecto. Tais regulamentações causaram uma

evolução enorme, em termos de informação.

•2000 – A Bovespa cria os níveis diferenciados de governança

corporativa: Novo Mercado, Nível 1 e Nível 2.

•2001 – A reforma da Lei das Sociedades Anônimas e da Lei do

Mercado de Capitais traz avanços na proteção dos acionistas

minoritários e contribui para o fortalecimento da CVM.

•2002 e 2003 – A partir das mudanças nessas leis, são feitas revisões

importantes nas normas que regulam o setor. Trata-se de uma

significativa melhoria nas regras básicas do mercado (KPMG, 2007).

Além do histórico apresentado acima, Vieira (2002), ainda cita o

estabelecimento de novas regras pela Secretaria de Previdência

Complementar (SPC) para definição dos limites de aplicação dos recursos dos

fundos de pensão e a definição, por parte do BNDES, da adoção das práticas

de boa governança corporativa como um dos requisitos preferenciais para a

concessão de financiamentos.

Vieira (2002) ainda apresenta uma análise de pesquisa sobre

governança corporativa no Brasil, que permitiu traçar um modelo geral de

governança para as empresas brasileiras listadas em bolsa:

Estrutura de propriedade com forte concentração das ações

com direito a voto (ordinárias) e alto índice de emissão de

ações sem direito a voto (preferenciais);

Empresas com controle familiar ou compartilhado por alguns

poucos investidores alinhados por meio de acordo de

acionistas para resolução das questões relevantes;

Presença de acionistas minoritários pouco ativos;

Alta sobreposição entre propriedade e gestão, com os

membros do conselho representando os interesses dos

acionistas controladores;

Page 18: GOVERNANÇA CORPORATIVA

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Pouca clareza na divisão de papéis entre conselho e diretoria,

principalmente nas empresas familiares;

Escassez de conselheiros profissionais no Conselho de

Administração;

Remuneração dos conselheiros como fator pouco relevante;

Estrutura informal do Conselho de Administração, com

ausência de comitês para tratamento de questões

específicas, como auditoria ou sucessão (VIEIRA, 2002).

Há algumas características a respeito do modelo de governança

corporativa adotado no Brasil, como a forte concentração das ações com direito

a voto, com ausência total de empresas com estrutura de propriedade

pulverizada, sendo que a alta concentração da propriedade e do controle das

companhias, aliada à baixa proteção legal dos acionistas, faz com que o

principal conflito de agencia no país se dê entre acionistas controladores e

minoritários, e não entre acionistas e gestores, como nos países anglo-saxões

com estrutura de propriedade pulverizada (VIEIRA, 2002). O autor ainda cita

como característica importante do modelo de governança das companhias

abertas brasileiras, o alto índice de emissão de ações sem direito a voto

(preferenciais).

Segundo Leal e Valadares, autores citados por Vieira (2002),

“a emissão de ações preferenciais atua como principal mecanismo de

separação entre a propriedade e controle nas companhias, permitindo

aos acionistas majoritários manterem o controle com uma

participação menor no capital da empresa e, consequentemente,

aumentando o incentivo para expropriação da riqueza dos pequenos

investidores (LEAL; VALADARES apud VIEIRA, 2002, p. 32)”.

Page 19: GOVERNANÇA CORPORATIVA

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3. A BOLSA DE VALORES DE SÃO PAULO

Fundada em 23 de Agosto de 1890 como entidade oficial corporativa,

vinculada às secretarias de finanças do governo estadual e composta por

corretores nomeados pelo poder publico, a Bovespa só assumiu a

característica institucional com as reformas do sistema Financeiro nacional e

do marcado de capitais implementadas em 1965 e 1966. Ou seja, uma

associação civil sem fins lucrativos, com autonomia administrativa, financeira e

patrimonial.

De acordo com o site da BMF&BOVESPA, Em 2000, com o objetivo de

concentrar toda a negociação de ações do Brasil em um só ambiente, a

Bovespa liderou um programa de integração com as oito demais bolsas de

valores brasileiras, passando a ser o único mercado de bolsa para transações

de renda variável no Brasil acessado por sociedades corretoras de valores de

todo o País. Segundo Pinheiro (2012) “a ideia de reestruturação do mercado de

capitais brasileiro já vinha sendo discutida entre as bolsas de valores do Rio e

de São Paulo”. Até a data desse processo, o mercado de capitais brasileiro era

composto por nove bolsas de valores, distribuídas pelas diversas regiões do

país. Tais bolsas são listadas abaixo, segundo Pinheiro (2012) como sendo:

1. Bolsa de Valores de São Paulo (Bovespa);

2. Bolsa de Valores do Rio de Janeiro (BVRJ);

3. Bolsa de Valores do Extremo Sul (BVES);

4. Bolsa de Valores da Bahia-Sergipe-Alagoas (BVBSA);

5. Bolsa de Valores de Minas Gerais-Espirito Santo-Brasília (Bovmesb);

6. Bolsa de valores do Paraná (BVPR);

7. Bolsa de Valores Pernambuco-Paraíba (BVPP)

8. Bolsa de Valores Regional (BVRg);

9. Bolsa de Valores de Santos (BVSt).

Nesse processo de integração, a Bovespa adquiriu, por meio da CBLC,

a Companhia de Liquidação e Custódia (CLC), então responsável pelos

serviços de liquidação e custódia dos valores mobiliários negociados na Bolsa

de Valores do Rio de Janeiro. Ainda em 2000, a Bovespa lançou os três

Page 20: GOVERNANÇA CORPORATIVA

21

segmentos especiais de listagem com práticas elevadas de governança

corporativa: o Novo Mercado e os Níveis de Governança Corporativa 1 e 2.

De acordo com os autores Procianoy e Verdi (2009), tais segmentos

especiais foram criados com o objetivo de proporcionar um ambiente de

negociação que estimulasse, ao mesmo tempo, o interesse dos investidores e

a valorização da companhia.

Ainda segundo os autores anteriormente citados, as empresas que

estão listadas nesse segmento “oferecem aos seus acionistas investidores

melhorias nas práticas de governança corporativa que ampliam os direitos

societários dos acionistas minoritários e aumentam a transparência das

companhias”. A principal premissa é a de que a adoção das práticas de boa

governança corporativa confere ao mercado acionário uma maior credibilidade

tendo como consequência maior confiança e disposição dos investidores de

comprarem suas ações, pagando um preço melhor por elas, reduzindo assim

seu custo de captação (PROCIANOY; VERDI, 2009, p. 110).

O principal objetivo dos Novos Mercados da Bovespa é aumentar o

nível de governança das empresas e a qualidade das informações disponíveis

aos investidores. Enquanto os mercados de Nível 1 e Nível 2 têm como alvo as

empresas que já estão listadas na Bovespa, o Novo Mercado tem como alvo as

empresas que venham listar capital na Bovespa. Além disso, o Nível 1

apresenta um maior foco na qualidade das informações disponíveis aos

investidores enquanto que o Nível 2 e o Novo Mercado adicionam uma

preocupação com maiores níveis de governança.

3.1 Enquadramentos aos Níveis de Governança Bovespa

Com os enquadramentos criados através da Governança Corporativa,

houve a necessidade dos requisitos para cada Nível de Governança que são

aplicadas aos seus Administradores e seus acionistas. Esses requisitos são de

ampla necessidade para as empresas adequarem em casa nível conforme a

sua necessidade.

Page 21: GOVERNANÇA CORPORATIVA

22

Para os devidos “ajustes” existem varias adaptações a serem feitas

para as autorizações em cada Nível de Governança, sendo destacado aqui

aqueles que evidenciam uma “característica” de cada enquadramento.

3.1.1 Novo Mercado

Criado pela Bovespa, o Novo Mercado foi desenvolvido com o intuito

de fazer com que aumentasse o interesse dos investidores e valorizar as

companhias. Este segmento chamado Novo Mercado atraem empresas que

aderem a determinados regulamento dos altos societários com a intenção de

melhorar a qualidade e transparência das informações, para melhor

entendimento dos acionistas.

O Regulamento de Listagem do Novo Mercado (2011) disponibilizado

pela BM&FBOVESPA define algumas características das empresas que

aderem ao Novo Mercado:

As ações emitidas, sendo que o mesmo regula que, tenha seu

capital social dividido exclusivamente em ações ordinárias.

Manter um percentual mínimo de Ações em Circulação (25%),

sendo sempre atualizado após aumento de capital e ou

alienação de controle.

A Distribuição pública em toda e qualquer oferta é evidenciada

com o esforço de dispersão acionária.

Limitação de Voto inferior a 5% do capital social.

A composição do conselho de Administração será composto por,

no mínimo, 5 membros, dos quais no mínimo 20% devem ser

independentes com mandado unificado de até 2 anos.

Vedado à acumulação de cargo dos seguintes, Presidente do

conselho de administração, Diretor Presidente ou principal

executivo da Companhia.

Page 22: GOVERNANÇA CORPORATIVA

23

O Conselho Administrativo da Companhia deve manifestar e

tornar publico sobre qualquer oferta pública de aquisição de

ações da Companhia.

No encerramento de cada exercício social e de cada trimestre, a

Companhia deverá divulgar no idioma inglês todas as

demonstrações financeiras consolidadas ou individuais.

É obrigatória pelo menos uma vez ao ano uma reunião publica

entre a Companhia e os Administradores no intuito de divulgar

informações da situação econômico-financeira da empresa.

A Companhia deve formular enviar e demonstrar a Bovespa

politica de negociação de valores mobiliários e código de

conduta.

Em caso de fechamento de capital ou saída do segmento o

preço mínimo a ser ofertado deve corresponder ao valor

econômico apurado no laudo de avaliação.

Fica obrigada a adesão ao regulamento de arbitragem para a

devida definição de responsabilidades dos membros do

conselho fiscal.

Concessão de Tag Along em 100% para ações ON

3.1.2 Segmento de Mercado Nível 1

Com a criação do Novo Mercado, a Bovespa começa a transfigurar

uma postura de mediar e regulamentar regras para as entidades,

administradores e colaboradores. O segmento de mercado Nível 1 vem com a

principal função de assumir compromissos de transparências com os

acionistas, adotando práticas que prevaleçam estes compromissos além do

acesso às informações pelos investidores, sendo uma das característica desse

segmento a divulgação adicional de informação além das exigidas por lei.

O regulamento de listagem do Nível 1 (2011) disponibilizado pela

BM&FBOVESPA define algumas características das empresas que aderem ao

Novo Mercado:

Page 23: GOVERNANÇA CORPORATIVA

24

Permite a existência de ações ON e PN conforme a legislação

vigente.

O percentual mínimo de ações em circulação (25%) continua o

mesmo inclusive após uma operação de Alienação de Controle e

ou Aumento de capital.

Para a garantia de acesso a todos os investidores interessados

continua o esforço de dispersão acionária nas distribuições

publicas das ações.

Sobre a vedação a disposições estatutárias não há nada que

regulamenta esse tópico.

A composição do conselho administrativo deve ser por no

mínimo 3 membros conforme a legislação vigente.

A acumulação de cargos como Presidente do conselho e diretor

Presidente ou principal executivo pela mesma pessoa é vedada.

Não há regulamentação quanto a obrigatoriedade do conselho

sobre qualquer oferta publica perante as ações.

Sobre as informações periódicas a Companhia deve seguir os

prazos e condições previstas na legislação vigente.

Reuniões públicas de pelo menos uma vez ao ano para

divulgação da situação da companhia.

A oferta pública de aquisições de ações segue conforme a

legislação vigente.

A adesão a Câmara de Arbitragem do Mercado é facultativo.

Concessão de Tag Along em 80% conforme a legislação

vigente.

3.1.3 Segmento de Mercado Nível 2

O Segmento de mercado Nível 2 tem como sua maior prioridade

assumir compromissos societários com os acionistas, sendo assim tornando

este segmento com algumas exigências a mais que os outros.

Page 24: GOVERNANÇA CORPORATIVA

25

O Regulamento de listagem do Nível 2 (2011) disponibilizado pela

BM&FBOVESPA define algumas características das empresas que aderem ao

Novo Mercado:

As ações emitidas permite a existência de ações ON e PN (Com

direitos Adicionais).

Sobre o percentual mínimo de ações em circulação e as

distribuições publicas de ações continuam iguais ao nível

anterior.

As limitações de votos seguem como 5 % do capital e as ações

preferenciais dão o direito ao voto aos acionistas em situações

críticas.

O conselho segue com a composição de no mínimo cinco

membros, dos quais pelo menos 20% devem ser independentes

com mandato unificado de até 2 anos.

Presidente do conselho e Diretor Presidente, ou principal

executivo pela mesma pessoa, não pode existir o acumulo de

cargos.

Continua o fato que o Conselho Administrativo da Companhia

deve manifestar e tornar publico sobre qualquer oferta pública

de aquisição de ações da Companhia.

As demonstrações, no encerramento de cada exercício social e

de cada trimestre, ainda deverão ser divulgadas no idioma inglês

em todas as demonstrações financeiras consolidadas ou

individuais.

A Reunião pública anual entre a Companhia e os

Administradores continua sendo obrigatória.

Em caso de fechamento de capital ou saída do segmento o

preço mínimo a ser ofertado deve corresponder ao valor

econômico apurado no laudo de avaliação.

Page 25: GOVERNANÇA CORPORATIVA

26

3.2 Sanções para a não adesão de Enquadramentos aos Níveis de Mercado

As regras impostas pelos Regulamentos de Listagem da Bovespa

informam as sanções para o não cumprimento destas regras.

Pinheiro (2012) aborda de forma sucinta sobre a não regulamentação

das regras.

Em caso de infringimento de alguma regra, existem sanções a serem

impostas aos respectivos responsáveis pela obrigação. Existem multas

previstas para os administradores, companhia e controladores. Como

último recurso, há a possibilidade de desalistar a empresa e, nesse

caso a empresa é obrigada a fazer uma oferta pública de aquisição

(OPA) a todos os acionistas (PINHEIRO, 2012, p.308).

O Regulamento de listagem dos Níveis de Mercado (2011) discorre

sobre as infrações a que estão sujeitas as empresas, estabelecendo as

sanções para o não cumprimento das regras impostas e evidenciando os

responsáveis pela infração.

Tabela 1 – Sanções do Novo Mercado(continua)

INFRAÇÕES SANÇÕES RESPONSÁVEIS

Emissão de outra

classe de ações que

não são ordinárias.

R$ 289.229,00 - Acionista Controlador

- Administradores

Não observância de

mandatos unificados

dos membros do

conselho de

administração de até

2 anos.

R$ 115.691,00 - Acionista controlador

- Administradores

Ausência de parecer R$ 578.458,00 - Membros do

Page 26: GOVERNANÇA CORPORATIVA

27

INFRAÇÕES SANÇÕES RESPONSÁVEIS

prévio do conselho de

administração sobre

ofertas públicas de

aquisição de ações de

emissão da

Companhia.

Conselho de a

Administração

Fonte: Regulamento de listagem do Novo Mercado (2011)

Tabela 2 - Sanções do Nível 1

INFRAÇÕES SANÇÕES RESPONSÁVEIS

Acumulação dos

cargos de diretor

presidente ou principal

executivo e presidente

do conselho

R$ 115.691,00 -Acionista Controlador

-Membros os

conselhos

Não realização de

reunião pública com

analistas durante o

exercício social

R$ 23.138,00 - Administradores

Não envio à

BM&FBOVESPA de

política de Negociação

de Ações

R$ 5.784,00 - Administradores

Fonte: Regulamento de listagem do Nível 1 (2011)

.

Tabela 3 – Sanções do Nível 2

Page 27: GOVERNANÇA CORPORATIVA

28

INFRAÇÕES SANÇÕES RESPONSÁVEIS

Não recomposição do

Percentual Mínimo de

Ações em Circulação.

R$ 5.784,00 a R$

57.845,00

- Acionista Controlador

- Administradores,

quando não houver

Acionista Controlador

Falta de envio à

BM&FBOVESPA do

Termo de Anuência

do Membros do

Conselho Fiscal

devidamente

assinado pelo novo

membro eleito

Multa Diária:

R$ 578,00/dia até o

recebimento

Não realização de

reunião pública com

analistas durante o

exercício social

R$ 23.138,00 - Administradores

Fonte: Regulamento de listagem do Nível 2 (2011)

4 RISCO DE INVESTIMENTO

Um dos pilares fundamentais da teoria financeira é a relação entre risco

e retorno, de acordo com a qual é esperado, para um ativo, retorno condizente

com o seu risco.

Page 28: GOVERNANÇA CORPORATIVA

29

De acordo com a BM&FBOVESPA, “as ações estão na classe de

investimentos chamada renda variável, característica por apresentar mais

variação no valor aplicado e maior potencial de rentabilidade”.

Considerado como sendo um nível de incerteza, o risco pode ser

definido como o grau de insegurança na obtenção do retorno esperado em um

determinado investimento. De acordo com Giltman, aqui citado por Ferreira

(2008, p.28) “no sentido mais básico, risco é a chance e perda financeira”, o

que significa que a relação entre investimento e risco está intrinsecamente

ligada, pois em toda aplicação reside determinada possibilidade de ser

desvantajosa futuramente ao investidor, ou a alguma das partes envolvidas.

Ainda de acordo com Ferreira (2008), os investimentos possuem

diferentes graus de risco, devido à sua imprevisibilidade futura. O autor ainda

explica que a maior magnitude da segurança de um investimento se traduz em

menores possibilidades de perdas, porém, em contrapartida, normalmente,

apresentam um retorno menor ao investidor. Dessa mesma forma, os

investimentos que possuem baixo nível de segurança podem oferecer maiores

retornos, ao passo que podem trazer perdas devido ao risco.

5. METODOLOGIA

O tipo e pesquisa utilizada para abordagem do problema de pesquisa

foi a pesquisa bibliográfica. De acordo com Silva (2007) “é um tipo de pesquisa

realizada pela maioria dos pesquisadores mesmo em seu preâmbulo”. Esse

tipo de pesquisa consiste em explicar e discutir um tema com base num

Page 29: GOVERNANÇA CORPORATIVA

30

referencial teórico já publicado e em outros meios, como livros, revistas,

periódicos dentre outros.

Caracteriza-se também a referida pesquisa como um a pesquisa

levantamento, a qual consiste na coleta de dados referente a uma população,

com base em uma amostra selecionada de forma clara e direta, da qual se

objetiva saber o comportamento.

6. ANÁLISE DE DADOS

Os dados coletados foram retirados do site da Bolsa de Valores de são

Paulo. De acordo com os objetivos propostos, foi feita uma listagem e um

comparativo a respeito do enquadramento das empresas nos diferentes níveis

de governança. O período avaliado foi do ano 2000 ao ano de 2013 e quantifica

Page 30: GOVERNANÇA CORPORATIVA

31

a quantidade de empresas que aderiram aos três segmentos da Bovespa, o

Novo Mercado, Nível 1 e Nível 2, conforme o gráfico a seguir:

Gráfico 1 – Enquadramento dos Níveis de Governança

2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 20130

5

10

15

20

25

30

35

40

Novo Mercado Nível 1 Nível 2

Fonte: elaborado pelos autores

O gráfico acima demonstra a relação de adesão das empresas aos

diferentes níveis e mercados da Bovespa. Percebe-se maior adesão das

empresas ao Novo Mercado, o principal segmento da Bovespa. Tamanha

adesão se dá devido ao Novo Mercado ser o “preferido” das empresas que

entram no mercado de ações da Bovespa. O Novo mercado acaba sendo um

meio das empresas, que acabaram de sair do Bovespa Mais, que funciona

como nível de adaptação às práticas de governança e aderência a um dos três

Níveis de Segmento. O gráfico também mostra um crescimento elevado a partir

dos anos de 2006 e 2007 devido à regulamentação e adequação das Normas

Brasileiras às IFRS. As empresas passaram a se adequar às exigências das

Normas que o mercado as obrigava de certa forma, a se adequarem e viram no

Novo mercado, e nos demais níveis de segmento, a possibilidade de atrair

maior retorno de investimento e confiança por parte dos investidores.

O mapeamento realizado com base no referencial teórico constatou

que, as empresas que estão enquadradas nesses mercados devem seguir

diversas premissas para poder se manter nele também. A Bovespa

Page 31: GOVERNANÇA CORPORATIVA

32

disponibiliza o Regulamento de Listagem de Níveis de Mercado, onde aponta

as características, obrigatoriedades e sanções ao não cumprimento de tais

regras. Dessa forma, podemos ver, de acordo com o que foi exposto, que não

há uma grande discrepância a respeito do enquadramento das empresas em

cada nível. O que se verifica é uma gama maior de procedimentos que esta

deve seguir para se manter nestes segmentos. Ainda verificamos que, há maior

rigidez para aquelas empresas que se encontram no Nível 1 de Governança

Corporativa, em relação aos outros níveis. Isso se deve devido ao Nível 1 e o

Nivel 2 de Governança, serem derivados do Novo mercado, como uma forma

de atender a regras mais rígidas de acordo com o que o mercado exigia das

empresas.

Por ultimo, foi realizada uma análise onde verificamos se há ou não

relação entre a questão da lucratividade e o enquadramento nos níveis. Foi

utilizada uma amostra de dez empresas de cada segmento, onde foi calculado

o valor percentual a que corresponde a margem de contribuição, ou

lucratividade, de cada uma delas, conforme tabela abaixo:

Tabela 4- Lucratividade Novo Mercado

RAZÃO SOCIAL SEGMENTO LUCRATIVIDADETIM PARTICIPACOES S.A. NM 8%CIA SANEAMENTO BASICO EST SAO PAULO NM 17%LOCALIZA RENT A CAR S.A. NM 11%CIA SANEAMENTO DE MINAS GERAIS-COPASA MG NM 11%BCO BRASIL S.A. NM 11%MAGNESITA REFRATARIOS S.A. NM 2%MARISA LOJAS S.A. NM 3%MAGAZINE LUIZA S.A. NM 1%UNICASA INDÚSTRIA DE MÓVEIS S.A. NM 5%CVC BRASIL OPERADORA E AGÊNCIA DE VIAGENS S.A. NM 17%

Fonte: elaborado pelos autores

Tabela 5 – Lucratividade Nível 1

Page 32: GOVERNANÇA CORPORATIVA

33

RAZÃO SOCIAL SEGMENTO LUCRATIVIDADEITAU UNIBANCO HOLDING S.A. N1 17%BCO BRADESCO S.A. N1 16%GERDAU S.A. N1 4%CIA ENERGETICA DE MINAS GERAIS - CEMIG N1 21%CIA BRASILEIRA DE DISTRIBUICAO N1 2%BCO ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL S.A. N1 12%CIA PARANAENSE DE ENERGIA - COPEL N1 12%CIA FERRO LIGAS DA BAHIA - FERBASA N1 9%EUCATEX S.A. INDUSTRIA E COMERCIO N1 8%OI S.A. N1 5%

Fonte: elaborado pelos autores

Tabela 6 – Lucratividade Nível 2

RAZÃO SOCIAL SEGMENTO LUCRATIVIDADEMARCOPOLO S.A. N2 8%ELETROPAULO METROP. ELET. SAO PAULO S.A. N2 2%SARAIVA S.A. LIVREIROS EDITORES N2 1%MULTIPLAN - EMPREEND IMOBILIARIOS S.A. N2 29%SANTOS BRASIL PARTICIPACOES S.A. N2 19%BCO SANTANDER (BRASIL) S.A. N2 7%RENOVA ENERGIA S.A. N2 3%ABRIL EDUCAÇÃO S.A. N2 8%BCO PINE S.A. N2 20%KLABIN S.A. N2 6%

Fonte: elaborado pelos autores

As tabelas acimas demonstram a amostra retirada de acordo com as

empresas listadas em cada um dos segmentos da Bovespa. Dessa forma,

pode-se analisar que as variações de lucratividades, quando observadas o

âmbito individual de cada empresa, possuem variações muito diferentes, o que

é obvio já que cada empresa representa um ramo de atividade e volume de

negócios.

Page 33: GOVERNANÇA CORPORATIVA

34

Quando verifica-se a relação lucratividade entre os níveis, obtém-se

uma média que pode ser melhor observada pelo gráfico a seguir:

Gráfico 2 - Lucratividade - % Média entre os Níveis

30

37

33

Novo Mercado Nível 1 Nível 2

Fonte: elaborado pelos autores

Analisando o gráfico acima, percebe-se que há uma média maior de

lucratividade entre as empresas listadas no Nível 1 do que as que estão em

outros níveis. Levando em consideração a amostra levantada, podemos ver eu

as empresas que estão listadas nesse Nível são compostas principalmente por

gigantes do setor bancário privado e também as grandes companhias

energéticas. Sendo assim, pode-se concluir que há certa disparidade entre a

lucratividade média dos níveis, mais especificamente entre as empresas do

Nível 1 para as do Novo Mercado e as do Nível 2.

De acordo com o que foi citado anteriormente também, as empresa

que compõe o Nível 1 estão sujeitas a um nível muito mais rigoroso em relação

as praticas de governança corporativa, do que aquelas listadas em outros

segmentos, o que pode ser percebido levando em consideração o tipo e

empresa que está enquadrada nesse nível podemos concluir que, as práticas

Page 34: GOVERNANÇA CORPORATIVA

35

de governança corporativa são mais rígidas e aplicadas às grandes empresas,

que requerem retorno de investimento e confiança por parte de seus acionistas.

7 CONCLUSÃO

Elaborando o referido estudo podemos verificar quão grande é a

importância das boas práticas de governança corporativa nas organizações. É

de extrema importância que seja minimizado ou até mesmo extirpado os

conflitos que, no Brasil, ocorrem entre os acionistas controladores e os

minoritários, trazendo assim maior transparência e confiança dos investidores.

A Bovespa regula as empresas que aderem ao seu segmento de

mercado, de acordo com a aplicação e adoção das boas práticas de

Page 35: GOVERNANÇA CORPORATIVA

36

governança corporativa, visto o retorno que a aderência de tais práticas pode

trazer para a companhia.

Hoje, verifica-se na Bovespa uma queda na adesão de empresas aos

segmentos, tamanha a dificuldade de manter e dar continuidade aos objetivos

e regras que a governança corporativa carrega.

Acredita que a elaboração deste trabalho poderá ser de importância

relevante para aquele que busca conhecer um pouco mais a respeito de como

funciona o mercado de capitais brasileiro, os riscos referente ao investimento

na Bolsa de Valores e principalmente da importância de se desenvolver boas

práticas de governança corporativa, com foco nos acionistas

independentemente do nível que ocupam, e buscando sempre novos

investidores e competitividade de mercado.

REFERÊNCIA

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