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GOVERNANÇA CORPORATIVA E

AUTORREGULAÇÃO

VISÃO ABRASCA

Antonio Duarte Carvalho de Castro

Presidente da Abrasca

21 2223-3656

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GOVERNANÇA CORPORATIVA:

CONCEITO

SISTEMA DE ADMINISTRAÇÃO E TOMADA DE DECISÕES

QUE AS COMPANHIAS ADOTAM

Buscando satisfazer não apenas investidores, analistas e seus acionistas, mas

também outras partes relacionadas (“stakeholders”); tais como governos, órgãos

reguladores, funcionários, fornecedores, etc.

Utilizando os melhores padrões de Governança, que superam os requerimentos

legais (legislação societária), cujo melhor exemplo é dado pelas condições do NovoMercado (níveis 1, 2 e pleno)

Tendo como objetivo principal a maximização do seu valor e sua sustentabilidade a

longo prazo, para as quais é importante minimizar as incertezas do investidor,

através de transparência no processo de comunicação e prestação de contas.

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EVOLUÇÃO DA

GOVERNANÇA CORPORATIVA

1ª FASE 2ª FASE 3ª FASE

Proteção ao acionista

majoritário (excesso de

poder dos dirigentes)

Proteção a todos os

acionistas, com atenção

aos minoritários

Passa a abranger os

diversos grupos de

“"stakeholders"”

Processo já em

andamento

Visão de futuro

atualmente

dominante

“Conjunto de princípios e práticas hoje essenciais para a

sustentabilidade das organizações vencedoras”

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PRÁTICAS QUE MAXIMIZAM VALOR

• Transparência: A administração executiva deve atender com precisão às

necessidades de informação dos acionistas, dos Conselhos de Administração e

Fiscal, da auditoria externa, das autoridades do mercado (CVM, BOVESPA, etc.)

e das partes relacionadas. Transparência ajuda a remover incertezas dos

investidores, contribuindo assim para a maximização do valor da ação.

• Prestação de Contas: Diferentes orgãos da administração (Conselhos,

Diretoria e Auditoria) devem prestar contas de suas atividades. Diretoria e

Auditoria prestam contas ao Conselho de Administração, orgão que os escolheu.

Conselhos de Administração e Fiscal prestam contas aos acionistas na

Assembléia Geral, tendo como dever lealdade à companhia e a seus acionistas.

• Equidade: O relacionamento com as diferentes classes de acionistas deve ser

caracterizado pelo tratamento justo e equânime. A ABRASCA entende que os

direitos dos acionistas devem ser protegidos através de princípios e práticas

transparentes que sejam realistas e passíveis de cumprimento.

RECOMENDAÇÕES DA ABRASCA PARA COMPANHIAS

ABERTAS

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PRÁTICAS QUE MAXIMIZAM VALOR

• Meritocracia: Os diferentes agentes de Governança Corporativa das

companhias abertas devem escolher seus administradores e parceiros com base

em sua competência, integridade e alinhamento com os valores da empresa.

Em mercados altamente competitivos, as companhias abertas necessitam contar

com equipes executivas altamente capazes e íntegras para alcançar o objetivo de

maximização de valor: o sobrenome deixou de ser uma condição para ascensão

nas empresas, sendo substituído pela capacidade profissional.

• Sustentabilidade: Se o valor de uma companhia é o valor presente dos lucros

destinados a seus acionistas, a geração de resultados erráticos ou efêmeros não

contribuem para sua avaliação. É importante que a companhia se desenvolva de

forma a registrar desempenhos cada vez melhores, de forma sustentável a longo

prazo e com uma visão mais ampla da estratégia empresarial, na qual todos os

seus agentes de Governança Corporativa devem zelar por sua perenidade.

RECOMENDAÇÕES DA ABRASCA PARA COMPANHIAS

ABERTAS

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A partir das cinco práticas ou pressupostos básicos recomendados pela

ABRASCA, destacamos alguns tópicos (3) que têm sido temas freqüentes de

discussão no Brasil:

• Propriedade: Num ambiente de negócios em que ainda existe superposição entre

propriedade e gestão executiva, usual em companhias novas ou de menor porte, é

essencial estimular administradores e acionistas a utilizar ferramentas que viabilizem

o crescimento das companhias a longo prazo:

Possibilidades legais de emissão de instrumentos financeiros – ações,

debentures, etc. – como processo de captação de recursos de longo prazo.

A própria existência de dois níveis de Governança Corporativa e do Novo

Mercado na BOVESPA revela o reconhecimento de que companhias contam com

mecanismos disponíveis de emissões e receptividade de mercado.

A ABRASCA entende que o mercado tem fases que privilegiam determinados

instrumentos e estilos de governança. Porém isto não deve ser visto como um

engessamento das possibilidades de captação.

AGENTES DE GOVERNANÇA CORPORATIVA

PONTOS A DESTACAR

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• Conselho de Administração: Sua missão é proteger o patrimônio e maximizaro retorno dos acionistas, agregando valor ao empreendimento. A ABRASCArecomenda que o Conselho de Administração das companhias abertas seja feitapredominantemente por conselheiros independentes, principalmente emcompanhias de maior porte:

“Os membros do Conselho podem ser eleitos tanto pelo acionista ou bloco

controlador quanto pelos minoritários. O importante é que tenham dever de

lealdade à companhia e a todos os seus acionistas, independentemente de quem

os indicou”

• Conselho Fiscal ou Comitê de Auditoria: Ambos são orgãos que tem por

missão fiscalizar os atos da Diretoria Executiva, principalmente no que se refere à

transparência na prestação de contas e à observância das normas legais e

regulamentares da companhia. Diferenciações relevantes são:

AGENTES DE GOVERNANÇA CORPORATIVA

PONTOS A DESTACAR

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• O Conselho Fiscal é uma instituição brasileira, que funciona como umcontrole independente para os acionistas, sejam majoritários ouminoritários. O Conselho Fiscal exerce um controle externo “a posteriori”das atividades da companhia, sendo assim um orgão de natureza maispassiva, porém com total independência em relação aos Administradores.

•O Comitê de Auditoria é um orgão auxiliar do Conselho de

Administração, dando-lhe suporte no cumprimento de seus deveres e

responsabilidades. Sua natureza é portanto mais ativa por ter condições

de exercer um papel “preventivo”, podendo monitorar de perto os

controles internos da companhia.

• A ABRASCA considera que ambos os orgãos são válidos no contexto

da realidade brasileira, dependendo das características e da situação

específica da cada companhia.

AGENTES DE GOVERNANÇA CORPORATIVA

PONTOS A DESTACAR

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AUTORREGULAÇÃO

ABORDAREMOS QUATRO EXEMPLOS DE AUTORREGULAÇÃO:

Novo Mercado da BM&FBOVESPA

Código de Autorregulação da Anbid

Manual Abrasca de Controle e Divulgação de Informações Relevantes

Código de Autorregulação da Abrasca (em desenvolvimento)

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Novo Mercado da BM&FBOVESPA

O Novo Mercado e os níveis 1 e 2 de Governança Corporativa da BOVESPA

reconheceram a realidade diferente de nossas companhias abertas:

•A existência de ações preferenciais é o principal fator de diferenciação,

sendo aceita nos níveis 1 e 2 e vedada no nível pleno no Novo Mercado.

• O instituto da Câmara de Arbitragem é facultativo na legislação societária,

sendo porém obrigatório no Novo Mercado (e no nível 2).

• “Tag Along”: Oferta pública à 100% do valor obtido pelo acionista

controlador para as ações ordinárias, superando a condição de 80% do valor

previsto na legislação societária.

• No caso de fechamento de capital, o Novo Mercado também exige oferta

pública por valor econômico (avaliação independente).

•O Novo Mercado estabelece obrigatoriedade do Conselho de Administração

com mínimo de 5 representantes e de Conselho Fiscal com mínimo de 3

representantes.

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Manual Abrasca de Controle e Divulgação de Informações

Relevantes

Servir como um guia para as políticas internas de divulgação e

controle da informação.

- Preservar o sigilo quando necessário e prevenir o risco de

vazamento; e

- Coibir o uso indevido da informação.

O combate ao uso indevido da informação é fundamental para a

preservação da integridade do mercado.

• A adoção do Manual promoverá a conscientização dos

conceitos legais envolvidos e a compreensão da abrangência da

vedação.

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Objetivos do Manual

• Consolidação dos conceitos legais envolvidos:

– O que é ato ou fato relevante?

– Qual é a conduta vedada por lei?

– Quais as penalidades aplicáveis?

• Compreensão da abrangência da vedação:

– Insiders e Outsiders:

• controladores, conselheiros, diretores,

subordinados e colaboradores de confiança;

• membros do conselho fiscal e outros órgãos

estatutários;

• terceiros que tenham conhecimento da

informação relevante, sabendo que não foi

ainda divulgada

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• Órgão de monitoramento interno

• Registros de acesso à informação privilegiada

• Classificação de informações privilegiadas

• Treinamento de administradores e empregados

• Política de negociação de valores mobiliários de emissão

da companhia

Sumário Executivo das Recomendações: Gestão e Controle

das Informações

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• Ser ASSOCIADA da ABRASCA.

• Ter ou instituir política de negociação de valores mobiliários de emissão da Companhia Aberta a ser aplicada e observada na pendência de fato relevante não divulgado ao mercado.

• Praticar recomendações contidas no Manual Abrasca, que se adaptem às condições particulares da Companhia, fazendo cumprir as práticas no controle das informações sigilosas.

Termo de Compromisso: condições para adesão

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• A adesão ao Termo de Compromisso

habilita a ASSOCIADA a usar em suas

comunicações o Selo ABRASCA que é

reproduzido abaixo.

Selo de Qualidade

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• Elevar os padrões de Governança Corporativa das companhias

abertas, mormente no que se refere aos aspectos relativos aos seus

“interfaces” com o mercado de capitais:

• Transparência

• Equidade

• Prestação de Contas

• Meritocracia

• Sustentabilidade

Código Abrasca de Autorregulação

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Conceituação Básica do Código:

• Autorregulação baseada em princípios ao invés de regras detalhadas,

visando dificultar o descumprimento da essência do que se busca,

com base em aspectos formais.

• Procurou-se olhar o que de melhor existe internacionalmente, assim

como as melhores práticas adotadas no Brasil.

• No caso brasileiro, a ABRASCA reconhece que o grau de maturidade,

o ciclo de existência, a estrutura de controle societário e outras

peculiaridades de cada companhia podem justificar outras alternativas

para o atingimento de uma boa Governança Corporativa.

• Adotou-se uma abordagem de “Aplique ou Explique”, modelo flexível

que confere às empresas liberdade para decidir não praticar uma ou

algumas regras, com a condição de explicar aos acionistas e ao

mercado os motivos para tal decisão.

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Estrutura do Código no atual estágio

•Conselho de Administração e Diretoria Executiva

• Responsabilidade dos administradores

• Política de remuneração

• Controles internos

• Transações com partes relacionadas

• Código de conduta

• Relações com o mercado

• Reorganizações societárias

• Ofertas Públicas de Aquisição

• Controle e Divulgação de Informações Relevantes (Manual)

• Selo ABRASCA / “Enforcement” do Código

• Disposições Finais

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STATUS ATUAL DO PROJETO

• O Código está com uma minuta básica redigida, devendo ser revisto por

um grupo de 13 pessoas, para depois ser submetido às associadas,

para aprovação, para posterior discussão com entidades relevantes do

mercado.

• A parte sobre “enforcement” está sendo objeto de discussão e

conceituação.

• A ABRASCA tem recebido grande estímulo da CVM e, adicionalmente,

apoio e solidariedade das associações de agentes relevantes do

mercado de capitais (ABRAPP, AMEC, ANBID, APIMEC, IBRI, etc).

• Estima-se que no decorrer do 1º Semestre de 2010, a ABRASCA dará

efetiva partida ao processo de autorregulação.