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SÉRGIO BONFANTTI
GOVERNANÇA CORPORATIVA
São Paulo2006
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Sérgio Bonfantti
GOVERNANÇA CORPORATIVABoa Governança
Trabalho de Conclusão do curso: MBA de Gestão e Desenvolvimento Empresarial da Universidade Federal do Rio de Janeiro
Orientadora: Professora Irene Carmem A. Carvalho, M.Sc.
São Paulo2006
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SUMÁRIO
Resumo......................................................................................................................................04 Introdução............................................................................................................................05 Objetivo...............................................................................................................................061. O que é Governança Corporativa........................................................................................071.2 Qual a definição de Governança Corporativa......................................................................071.3 Governança Corporativa e sua importância na gestão das organizações............................081.4 Código de Ética...................................................................................................................091.5 Utilizando-se a pratica da Governança Corporativa quais serão os benefícios...................092. Código Brasileiro das Boas Praticas de Governança Corporativa......................................102.1 Princípios Básicos que inspiram a Governança Corporativa..............................................102.2 A Ação de Governança Corporativa...................................................................................122.3 Conselhos............................................................................................................................132.4 Tipos de Conselhos............................................................................................................173 A Governança Corporativa e o mercado de capitais brasileiros........................................194 As regras de Governança da Bovespa................................................................................205 Governança Corporativa e Contabilidade..........................................................................256 Governança Corporativa e Auditoria Interna.....................................................................26 7 Governança Corporativa e Objetivos da Auditoria Interna................................................268 Conclusão............................................................................................................................28Bibliografia................................................................................................................................29Anexo.........................................................................................................................................30.
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Resumo
Nesta monografia é tratado de forma geral: a importância da implementação do
conjunto de normas de Governança Corporativa na gestão das organizações.
O objetivo principal é mostrar a importância deste instrumento como fator de criação
de valor para as empresas,
Importante salientar que a boa governança 1 por si só não é fator de geração de valor.
O aumento de valor ocorre quando a empresa tem uma boa governança corporativa
aliada a um negócio lucrativo e bem administrado.
Neste caso a boa governança permitirá uma administração ainda melhor em benefício
dos acionistas e dos que lidam com a empresa.
A governança corporativa deve ser aplicada a toda e qualquer empresa, principalmente
para as empresas que desejam ser perenes e visionárias, 2 ou seja, permanentes e em constante
transformação.
-Conforme minha experiência de 28 anos em Contabilidade, Administração, Controle
Interno, Gestão Empresarial, Finanças e Recursos Humanos, -toda empresa que deseja ter e
manter uma boa governança corporativa, deve também ter e manter: Auditoria Independente,
seja esta: interna ou externa. Para empresas que desejam entrar em Bolsas de Valores: nacional
ou internacional, verifica-se que a regras claras quanto a questão de Auditoria Externa, pela
sua imparcialidade. -De acordo com minha experiência: -a Auditoria Interna também pode ser
imparcial conforme item 1 – Independência da Auditoria Interna p.31 do anexo desta
monografia .
Para finalizar o item Auditoria Interna: Conhecendo e Entendendo revelou-se mais
importante para esta monografia do que a pesquisa sobre governança corporativa pelo seu
aspecto de instrumento de fiscalização que garante o cumprimento das boas práticas de
governança.
1 A boa governança corporativa proporciona aos proprietários (acionistas ou cotistas) a gestão estratégica de sua empresa e a efetiva monitoração da direção executiva. As principais ferramentas que asseguram o controle da propriedade sobre a gestão são o Conselho de Administração, a Auditoria Independente e o Conselho Fiscal. http://www.ibgc.org.br/ibConteudo.asp?IDArea=22 Empresas visionárias são instituições líderes –a nata –em seus setores, muito admiradas pelas outras empresas da área e com um longo registro de impactos significativos sobre o mundo à sua volta. O ponto principal é que uma empresa visionária é uma organização –uma instituição. COLLINS, James C. e PORRAS, Jerry I. Feitas Para Durar - Práticas bem-sucedidas de empresas visionárias, p. 15. Rocco, Rio de Janeiro, 1995.
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Introdução
A Governança Corporativa teve seu inicio nos Estados Unidos e Inglaterra por volta da
década de 80, no momento em que grandes investidores passaram a divergir dos métodos
irregulares de controles de gestão que algumas corporações eram submetidas, fazendo com
que os seus acionistas fossem prejudicados, a partir daí: essa idéia de gerência corporativa se
expandiu para o resto do mundo.
No Brasil este movimento iniciou-se em 1999 com a criação do IBGC – Instituto
Brasileiro de Governança Corporativa, proveniente do IBCA – Instituto Brasileiro de
Administração e com a criação do primeiro código brasileiro de boas práticas de governança.
Neste trabalho buscaremos definições, conceitos, fundamentos, objetivos e diversas
abordagens da aplicação das normas corporativas bem como entender o papel da Auditoria
Interna neste contexto. como meio independente de fiscalização de normas e procedimentos
internos e externos para garantir a continuidade da empresa.
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Objetivo
Mostar que a Governança Corporativa aliada a um bom, lucrativo e bem administrado
negócio é fator de geração e agregação de valor para as empresas desde que tenham também:
auditoria independente interna ou externa como instrumentos independentes de fiscalização de
normas e procedimentos internos e externos.
O objetivo final deste trabalho é mostrar que a Auditoria Independente Interna é um
excelente instrumento para garantir o cumprimento das boas práticas da governança, -o anexo
desta monografia: Conhecendo e Entendendo a Auditoria Interna foi desenvolvido
especialmente para este trabalho, por um grupo de Auditores Internos altamente gabaritados e
liderados por mim Sérgio Bonfantti: autor desta monografia.
-Aproveito para elucidar que toda empresa seja ela Limitada: empresa de Capital
Fechado ou Sociedade Anônima: empresa de Capital Aberto deve ter em na sua constituição o
princípio da perenidade, ou seja, ser perene e em constante transformação. –Verifica-se que
toda empresa com missão, visão e valor consegue sobreviver a tudo conforme COLLINS,
James C. e PORRAS, Jerry I. Feitas Para Durar - Práticas bem-sucedidas de empresas
visionárias. Rio de Janeiro: Rocco, 1995.
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1. O que é governança corporativa
Governança Corporativa vem da expressão inglesa “corporate governence”, que
significa governar, dirigir ou guiar.
De acordo com a organização para cooperação e desenvolvimento, determinando
assim a governança é definida como conjunto de relação entre a administração, seus acionistas
e dentre outras partes interessadas.
A Governança Corporativa é o sistema pelo qual as sociedade são dirigidas e
controladas através da adoção de um conjunto de regras, procedimentos, práticas e
relacionamentos entre acionistas e cotistas, conselho de administração, auditoria independente:
interna ou externa, conselho fiscal e terceiros (stakehouders), visando uma maior eficiência
administrativa e a otimização do desempenho das atividades operacionais das sociedades.
1.2 Qual a definição de Governança Corporativa
Trata-se de uma área econômica que visa investigar de uma forma que garanta ainda
assim uma gestão eficiente na empresa.
A especialização da estrutura da Governança Corporativa é distribuir os direitos e
responsabilidades ao longo dos diferentes participantes na empresa:
Conselho de administração
Gestores
Acionistas
Outros intervenientes.
E dita a regra e os procedimentos para a tomada de decisões nas questões empresariais,
fornecendo também estrutura através da qual a empresa estabelece seus objetivos e as formas
de atingidos e monitorizar a sua performance.
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Constata-se que para se ter um bom sistema de Governança Corporativa é necessário
criar um mecanismo eficiente para assegurar que o comportamento dos gestores esteja
perfeitamente alinhado com interesses dos acionistas. Como por exemplo, uma monitoração
eficaz da prática dos gestores por parte dos proprietários é propiciada por um conselho de
administração forte e de um comitê de auditoria independente: interno ou externo.
Verifica-se que o conselho de administração tem a missão de proteger e valorizar o
patrimônio e também diminuir o retorno do investimento, havendo conhecimento dos valores
da empresa, dos propósitos, das crenças dos sócios e zelando pelo aprimoramento de como
prevenir e administrar as situações de conflitos de interesses.
Segundo as boas práticas de governança corporativa, o conselho de administração
ocupa uma posição de estabelecer uma estratégia, elegendo uma comissão executiva,
fiscalizando e avaliando o desempenho da gestão e escolher uma auditoria independente:
interna ou externa. Um ponto forte da grande parte dos problemas e fracasso nas empresas,
esta relacionada na maioria das vezes ao abuso de poder, erros estratégicos ou fraudes
relacionados com a falta de eficácia dos conselhos de administração.
1.3 Governança Corporativa e sua importância na gestão das
organizações
Segundo as Boas Práticas de Governança Corporativa a gestão está relacionada ao
sucesso de uma organização, e esta por sua vez tem uma relação com seus acionistas e demais
partes interessadas, sendo eles seus: clientes, funcionários, fornecedores, comunidade, dentre
outros, como elementos fundamentais para geração de valor.
A sua essência se baseia em um mecanismo para solucionar conflito de agência, que
são decorrente da assimetria informacional e conflito de interesses entre as partes envolvidas.
O movimento Governança Corporativa iniciou nos meados da década dos anos 80
Nos E.U.A, quando os grandes investidores institucionais passaram a observar e se
mobilizando contar algumas corporações que administravam de maneira irregular, com relação
aos acionistas. A partir disso, este movimento passou a se expandir pelo mundo, chegando a
Inglaterra e depois se estendendo pelo resto da Europa.
No Brasil este movimento é mais recente, começou no ano de 1999, com a criação do
Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) e do primeiro código brasileiro das
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melhores práticas de Governança Corporativa e vem crescendo significamente, a reforma da
Lei das Sociedades Anônimas em 2001, foi quando promoveu um considerável avanço nos
padrões de governança na legislação brasileira.
Com relação a importância da Governança Corporativa ela não se concentra apenas em
disciplinar as relações entre as diversas áreas de uma organização ou com partes externas . A
implementação das boas práticas de Governança Corporativa possibilitando uma gestão mais
profissionalizada e com transparência, visando diminuir a assimetria informal, diminuindo o
problema de agência, estabelecendo formas de convergir os interesses de todas as partes rela-
cionadas, buscando assim uma maximização da criação de valores na empresa.
1.4 Código de Ética
Segundo o conceito de Governança Corporativa, toda empresa deve possuir um código
de ética no qual é elaborado pela diretoria e aprovado pelo conselho de administração, que
comprometa a sua administração e os funcionários. Devendo ser formal e amplamente
divulgado, abrangendo funcionários, fornecedores e associados.
É necessário cobrir assuntos como propinas, conflitos de interesses, informações
privilegiadas, segurança no trabalho, atividades políticas, dentre outras.
1.5 Utilizando-se a prática da Governança Corporativa, quais serão os
benefícios para empresa.
Verifica-se que hoje em dia muitas empresas já adotaram as práticas de Governança
Corporativa para possuir um crescimento no mercado.
Nas empresas de capital aberto, acontece de muita das vezes a diretoria não representar
adequadamente os interesses dos acionistas, no qual gera os chamados conflitos de agência,
para que se possa evitar isso, seria necessário alinhar os objetivos, otimizando os resultados e
melhorando os relacionamentos, trabalhando conforme um conjunto de melhores práticas, que
caracteriza-se o conceito de Governança Corporativa.
As boas práticas de Governança Corporativa assegura o controle da propriedade sobre
a gestão, atavés da atuação do conselho de administração, de uma auditoria independente:
interna ou externa e de conselho fiscal.
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O trabalho integrado destes agentes deve se basear em uma política de transparência,
prestação de contas e equidades, para garantir que as informações sejam transmitidas com
clareza e também para assegurar que todos os acionistas (minoritários e majoritários) possuam
o mesmo direito frente à direção do negocio.
O conceito de Governança Corporativa permite a gestão estratégica da empresa,
portanto, para que esse conceito esteja sendo utilizado por diversos organismos e instituições
internacionais e nacionais, este deve estar relacionado a um ambiente institucional
equilibrado.
2. Código Brasileiro das Melhores Práticas de Governança Corporativa.
Verifica-se que as boas práticas de Governança Corporativa têm as seguintes
finalidades: aumentar o valor da sociedade, melhorar o seu desempenho, facilitar o seu acesso
ao capital a custos mais baixos e contribuir para sua perenidade., Código Brasileiro da
Melhores Práticas de Governança Corporativa, Edição Ampliada, 2001.
2.1 Princípios Básicos que inspiram a Governança Corporativa
Transparência: mais do que “a obrigação de informar” a Administração deve cultivar o
“desejo de informar”. A estrutura de Governança Corporativa deverá incentivar a divulgação
oportuna e precisa das informações financeiras e não financeiras, permitir que os interessados
acompanhem e entendam, os fundamentos econômicos e desempenho da companhia de forma
inequívoca. A transparência não diz respeito exclusivamente ao fornecimento de dados e
informações contábeis por parte da empresa, mas também ao fato de assuntos melindrosos
poderem ser tratados abertamente no âmbito da diretoria e conselho de administração.
Questões como sucessão, avaliação de desempenho dos executivos, diretores e conselheiros ,
profissionalização de gestão, independência da auditoria, planejamento tributário, critério de
contabilização, etc, precisam ser gradativamente discutidas para que se estabeleça a cultura da
transparência, caso contrário a palavra não passa de retórica.
Equidade: caracteriza-se pelo tratamento justo e igualitário de todos os grupos
minoritários. A estrutura de Governança Corporativa deverá assegurar que os administradores
e controladores dêem tratamento equânime a todas as diferentes classes de proprietários
quanto a atendimento, divulgação de informações e encaminhamento de pleitos. Deverá
assegurar que questões que afetem direitos específicos associados a uma determinada classe de
ações sejam submetidas à votação em separado na assembléia. O direito de voto deverá ser
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assegurado a todos os sócios, independentemente da espécie ou classes de suas ações/quotas e
na proporção destas. Assim as empresas que quiserem se modernizar precisarão buscar sempre
mais equidade na relação com todos os seus públicos.
Prestação de contas (Accountability): os agentes de Governança Corporativa devem
prestar contas de sua atuação a quem os elegeu e responderem integralmente por todos os atos
que praticarem no exercício de seus mandatos. Um dos compromissos assumidos pela empresa
em relação a seus investidores é conceder as informações necessárias para avaliação sobre o
seu valor.
Demonstrações Financeiras: além das demonstrações financeiras obrigatórias, inclusive
as trimestrais e as consolidadas recomendadas pela CMV – Comissão de Valores Mobiliários,
devem ser incentivadas a divulgação das demonstrações de fluxo de caixa que segreguem, do
fluxo de caixa operacional, a parcela destinada a investimentos e montante destinado a
pagamento de financiamentos, a fim de identificar os recursos disponíveis para o acionista.
Pode-se citar o relatório anual da administração e o balanço social.
Responsabilidade Corporativa: os conselheiros e executivos devem zelar pela
perenidade das organizações – devem incorporar considerações de ordem social e ambiental
na definição dos negócios e operações. Responsabilidade Corporativa é uma visão ampla das
estratégias empresariais, contemplando todos os relacionamentos com a comunidade em que a
sociedade atua. Portanto a responsabilidade social deixou de ser um diferencial competitivo e
tornou-se uma questão de sobrevivência para as empresas.
Cumprimento das Leis: Dentro do conceito das melhores práticas de Governança
Corporativa determinadas pelo IBGC além do respeito das leis do pais, toda sociedade deve ter
um código de conduta que comprometa administradores e funcionários, elaborado pela
diretoria de acordo com os princípios e políticas definidos pelo conselho de administração e
por este aprovado. A estrutura legal da governança no Brasil esta baseada na Lei de
Sociedades Anônimas 6.404/76 com alterações recentes e no Novo Código Cível, que passou a
vigorar a partir do início deste ano. Vamos nos ater a Lei de Sociedade Anônimas, onde a
Governança Corporativa tem encontrado um campo mais fértil de aplicações.
Problemas de Agência: O problema de agência ocorre quando o agente, que deveria
agir sempre no melhor interesse do principal, age tendo em vista o seu melhor interesse, isto é,
tendo em vista maximizar sua utilidade pessoal. A Governança Corporativa surge para
procurar superar o chamado conflito de agência, presente a partir do fenômeno da separação
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entre a propriedade e a gestão empresarial. A preocupação maior é criar mecanismo eficiente
para garantir que o comportamento dos executivos esteja alinhado com o interesse dos
acionistas.
2.2 A Ação da Governança Corporativa
Propriedade:
Sócios.
Conceito “uma ação = um voto”.
Acordo entre os sócios.
Aquisição de Controle.
Uso de informação privilegiada (insider information):
Conforme as boas práticas de governança corporativa, deve ser vetado a: conselheiros
de administração, diretores, conselheiros fiscais, membros de órgãos técnicos e consultivos, a
toda pessoa que em razão de seu cargo tenha acesso à informação privilegiada.
Arbitragem.
Conselho de Família.
Dispersão das ações (free float).
Assembléia Geral de Sócios: é o órgão soberano da Sociedade.
Principais competências:
Aumento ou redução do capital e outras reformas do Estatuto.
Eleger ou destituir, a qualquer tempo, conselheiros de administração e conselheiros
fiscais.
Tomar, anualmente, as contas dos administradores e deliberar sobre as demonstrações
financeiras.
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Deliberar sobre transformação, fusão, incorporação, cisão, dissolução ou liquidação da
Sociedade.
2.3 Conselhos:
Conselho de Administração
Independentemente de sua forma societária e ser companhia aberta ou fechada, TODA
Sociedade DEVE TER um Conselho de Administração eleito pelos sócios, sem perder de vista
todas as demais partes interessadas (stakeholdes), o objeto social e a sustentabilidade da
Sociedade a longo prazo.
Os conselheiros devem sempre decidir no melhor interesse da Sociedade
independentemente da parte que os indicou ou elegeu.
Conselho Consultivo
Sua existência é uma boa prática, sobretudo para sociedades fechadas em
desenvolvimento ou com controle familiar e organizações do terceiro setor.
Missão do Conselho de Administração:
1-Proteger e valorizar o patrimônio, bem como maximizar o retorno do investimento.
2-Ter conhecimento:
Dos valores da empresa;
Dos propósitos;
Das crenças dos sócios e zelar pelo aprimoramento;
Prevenir e administrar situações de conflitos de interesses a divergências de opiniões.
Competências
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Definição da estratégia;
Eleição e destituição do principal executivo;
Aprovação da escolha ou dispensa dos demais executivos sob proposta do CEO;
Acompanhamento da gestão;
Monitoramento dos riscos;
Indicação e substituição do Auditor Independente;
É responsabilidade de o Conselho supervisionar o relacionamento entre os executivos e
as demais partes interessadas.
Regimento interno do Conselho
As atividades devem estar normatizadas em um regimento interno, que torne claras
suas responsabilidades e atribuições.
Presidente do Conselho
Assegurar a eficácia e o bom desempenho do Órgão e de cada um de seus membros.
Estabelecer objetivos e programas para o Conselho.
Compatibilizar as atividades do Conselho com os interesses da sociedade e de seus
sócios.
Organizar e coordenar a agenda e supervisionar as atividades dos demais conselheiros.
Monitorar o processo de avaliações do Conselho.
Assegurar-se de que os conselheiros recebam informações completas e tempestivas
sobre os itens que serão discutidos em reunião.
Presidente do Conselho e Executivo Principal (CEO)
Para que não haja concentração de poder em prejuízo de supervisão adequada da
gestão, deve ser evitado o acúmulo dessas funções pela mesma pessoa.
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O executivo principal (CEO) pode ser membro do Conselho desde que neste exista a
prática de sessões executivas.
Comitês especializados
Os comitês (formados por Conselheiros) estudam os assuntos de sua competência e
preparam as propostas ao Conselho.
Auditoria independente: interna ou externa
Remuneração
Finanças
Governança Corporativa
Conselheiros
Independentes: contratados através de processos formais com escopo de atuação e
qualificação bem definidos.
Externos: Conselheiros sem vínculo atual à companhia, mas não são independentes.
Internos: conselheiros que são diretores ou funcionários da empresa.
Reunião dos conselheiros independentes e externos
Para que o Conselho possa avaliar, sem constrangimentos, a gestão da Diretoria, é
importante que os conselheiros independentes e externos possam reunir-se com regularidade,
sem a presença dos diretores e/ou conselheiros internos.
Avaliação do Conselho e do Conselheiro
A cada ano deve ser feita uma avaliação formal do desempenho do Conselho e de cada
um dos conselheiros.
Qualificação do Conselheiro
Capacidade de ler e de entender relatórios gerenciais e financeiros.
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Ausência de conflito de interesses.
Alinhamento com os valores da sociedade.
Conhecimento das melhores práticas de GC.
Integridade pessoal.
Disponibilidade de tempo.
Motivação
Capacidade de trabalho em equipe.
Visão estratégica.
Composição do Conselho
Experiência de participação em outros Conselhos de Administração.
Experiência como principal executivo CEO.
Experiência em administrar crises.
Experiência em identificação e controle de riscos.
Conhecimentos de finanças.
Conhecimentos contábeis.
Conhecimentos de negócios da sociedade.
Conhecimentos do mercado nacional e internacional.
Contatos de interesse da sociedade.
Prazo de mandato
Preferivelmente de um ano.
Idade
Para evitar-se a vitaliciedade, o estatuto pode fixar um número máximo de anos de
serviço contínuo no Conselho.
Remuneração
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Os conselheiros devem ser remunerados pelo seu trabalho nas bases estabelecidas pelos
sócios.
Avaliação da Diretoria Executiva
O Conselho deve fazer, anualmente, uma avaliação formal do desempenho da
Diretoria Executiva.
Auditoria independente
O relacionamento com os auditores independentes: internos ou externos é prerrogativa
indelegável do Conselho, a quem cabe escolhê-los, aprovar os respectivos honorários e planos
de trabalho, bem como avaliar seu desempenho.
Gerenciamento de riscos
O conselho deve assegurar-se de que a Diretoria identifique preventivamente e liste os
principais riscos aos qual a sociedade está exposta, sua probabilidade de ocorrência, bem como
as medidas e os planos adotados para sua prevenção ou minimização.
Divulgação da responsabilidade corporativa
Toda sociedade deve divulgar, com prévia autorização do Conselho suas políticas e
práticas sociais, ambientais, de segurança do trabalho e de saúde.
2.4 Tipos de Conselho de Administração:
Conselho Passivo
Funciona segundo o arbítrio do presidente executivo.
Conselho Certificador
Atesta aos acionistas que o presidente está fazendo o que o conselho espera e que serão
tomadas medidas corretivas quando necessário.
Enfatiza a necessidade de conselheiros independentes e se reúne sem o presidente.
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Mantém-se a par do desempenho atual e destaca membros externos para avaliar o
presidente.
Estabelece um processo sucessório ordenado.
Está disposto a mexer na cúpula executiva para ter credibilidade perante os acionistas.
Conselho Envolvido
Dá idéias, opiniões e apoio ao presidente e à equipe executiva.
Reconhece a responsabilidade primordial de monitorar o presidente e o desempenho da
empresa; orienta e julga o presidente.
Conduz discussões úteis, de mão dupla, sobre decisões importantes para a empresa.
Busca suficiente know-how setorial e financeiro para agregar valor a decisões.
Reserva tempo para definir papéis e comportamento exigidos pelo conselho e os
limites das suas responsabilidades e das do presidente.
Conselho Interventor
Envolve-se intensamente na tomada de decisões em torno de assuntos vitais.
Convoca reuniões freqüentes e intensas, muitas vezes com pouca antecedência.
Conselho Operativo
Toma decisões importantes, que a cúpula executiva então implementa
Compensa a eventual falta de experiência da equipe executiva.
O Conselho de Administração
Não é mais uma formalidade legal contemplada com a passividade de seus membros.
Os conselheiros influenciam nas decisões e os gestores executam decisões.
A união de ambas as forças ampliam perspectivas e, naturalmente, o que surge dessa
união é uma melhor visão dos negócios e das oportunidades.
Compete ao conselho administrativo, segundo o artigo 142, da lei das Sociedades
Anônimas: fixar a orientação geral dos negócios da companhia, eleger e destituir os diretores
da companhia e fixar-lhes as atribuições, observando-se o que a de respeito dispuser o
estatuto, fiscalizar a gestão dos diretores, examinarem a qualquer tempo os livros e papeis da
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companhia, solicitar as informações sobre contratos celebrados ou em vias de celebração e
quaisquer outros aspectos, convocar a assembléia geral quando divulgar conveniente ou no
caso do artigo 132, manifestar-se sobre o relatório de administração e as contas da diretoria,
manifestar-se previamente sobre os atos e contratos, quando o estatuto assim o exigir,
deliberar quando autorizado pelo estatuto, sobre emissão de ações ou de bônus de subscrição,
autorizar: se o estatuto não dispuser do contrário a alienação de bens do ativo permanente, a
constituição de ônus reais e a prestação de garantias a obrigações de terceiros, escolher e
destituir os auditores independentes, se houver.
3 A Governança Corporativa e o mercado de capitais Brasileiro
Com as transformações pelas qual a economia vem passando impõem a necessidade de
novas formas de organização da produção para as empresas brasileiras. As exigências de
aumentos de produtividade e de elevação da capacidade resultam na necessidade de suas bases
de capital de forma cada vez mais recorrente, para então estabelecer direitos de propriedade
aos acionistas que não participam da gestão das empresas de forma a serem mais eficientes de
recursos por meio dos contratados entre os investidores e empresa de capital aberto.
Segundo o mercado de capitais brasileiro: nunca deve ser o papel proeminente para
obtenção de recursos para investimentos de longo prazo, não se desenvolvendo por falta de
leis e instituições, pois em geral graças ao fechamento da economia, os investimentos eram
limitados e podiam ser financiados pelos lucros retidos e por financiamentos oficiais baratos.
De acordo com o CRC (Conselho Regional de contabilidade), as empresas têm receio
de abrir seu capital porque a Lei das Sociedades Anônimas, ao distinguir as sociedades entre
abertas e fechadas, impõe normas mais rígidas e um controle mais efetivo sobre as companhias
que fazem oferta pública, como a obrigatoriedade de publicar demonstrações financeiras e
fornecer informações mais completas, que implicam limitação da liberdade de gestão. Por
outro lado, as companhias fechadas, não representando risco para o mercado, estão sujeitas a
um tratamento jurídico que lhes confere maior autonomia e simplicidade burocrática.
Na década de 90, com conseqüência da crise da década anterior, mudanças no quadro
macroeconômico que impunham limitações na capacidade de investimento do Estado, houve a
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necessidade de tornar o mercado brasileiro mais atrativo para os grandes investidores globais,
integrando-o aos chamados mercados emergentes. O governo recorreu ás bolsas para viabilizar
o processo de privatização das empresas estatais e á abertura aos capitais internacionais.
Adotando a liberalização da legislação de investimentos e a adoção de um regime cambial
mais livre quanto á formação de preços e aprovação de fluxos. Assim houve um resultado
gerando um investimento que refletiu um aumento significativo no valor das ações e nos
volumes negociados, que ficou restrito a poucas empresas de maior liquidez, elevando a
concentração do mercado. Há evidências de fraca governança corporativa, devida, sobre tudo á
emissão de uma proporção elevada de ações preferências que possibilita abusos do
controlador.No final da década, com o termino das privatizações e a facilidade de
investimentos no exterior, houve uma migração de negócios para a Bolsa de Nova York e os
investimentos em bolsas brasileiras voltaram a cair. Em conseqüência dessa migração e da
concentração dos negócios internos na Bolsa de Valores de São Paulo, fechou-se o pregão da
Bolsa de Valores do Rio de Janeiro.
Atualmente, a abertura comercial expõe as empresas a uma maior competição,
demandando investimentos muito maiores. Tendo então a necessidade de retomada do
crescimento, as menores margens e o fim do crédito oficial subsidiado impõem as empresas
brasileiras à necessidade de buscar novas formas de financiamento. Dentre as formas de
estimulo ao mercado de capitais iniciou-se, em 26 de Junho de 2001, o novo pregão de
governança corporativa da BOVESPA, inspirado em experiência externas de promoção dos
mercados de capitais, como o Neuer Markt alemão.
4. As regras de governança da Bovespa
Conforme a Bovespa, tem que na empresa evidências que aumente a proteção aos
investidores minotários que constitui um mecanismo importante para desenvolver o mercado
de capitais, a BOVESPA instituiu um mercado específico, regulado por contratos privados
entre a BOVESPA e as empresas listadas, que dispensa mudanças legislativas e, portanto,
minimiza a necessidade de atuação governamental. Este mecanismo visa estabelecer regras
que governem as relações entre as empresas que desejam se listar neste mercado específico e
seus investidores. Tendo a vantagem de estabelecer contratos privados é que eles são mais
facilmente repactuáveis, podendo ser renegociados mais facilmente.
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O novo mercado é um segmento de listagem destinado á negociação de ações emitidas
por empresas que se comprometem voluntariamente com a adoção de um conjunto de regras
societárias e disclosure denominadas “boas práticas de governança corporativa”, adicionais
que é exigido pela legislação societária brasileira. Trata-se de um conjunto de normas de
conduta para empresas, administradores e controladores que podem contribuir para a
valorização das ações e outros ativos emitidos pela companhia.
A BOVESPA determinou níveis de governança corporativa para a chamada “Nova
Bolsa”. Onde se distingue a companhia em Nível 1, Nível 2 e o Novo Mercado, dependendo
do grau de compromisso assumido pela empresa. A adesão ás “Práticas Diferenciadas de
Governança Corporativa” da BOVESPA dá maior destaque aos esforços da empresa na
melhoria da relação com investidores e eleva o potencial de valorização de seus ativos.
Nível 1=Contempla as regras de transparência e dispersão acionária estabelecidas no
Novo Mercado. (“Companhias do Nível 1”):
i. Tenham assinado o Contrato de Adoção de Praticas
Diferenciadas de Governança Corporativa-Nivel 1;
ii. Mantenham Percentual Mínimo de Ações em Circulação,
observando, ademais, o disposto nos itens 7.3 e 8.6 [Recomposição do Percentual
Mínimo após Abertura de Capital ou Alienação de Controle, dentro de 6 meses];
iii. Elaborem e divulguem demonstrações financeiras e informações
trimestrais observando os requisitos estabelecidos nos itens 6.1, 6.4 e 6.5 deste
Regulamento [Demonstrações dos Fluxos de Caixa, Requisitos Adicionais para as
informações Trimestrais – ITR e Requisitos Adicionais para as Informações Anuais
- IAN];
iv. Realizem as reuniões publicas de que trata o item 6.6 deste
Regulamento [Reunião Publica com Analistas];
v. Divulguem calendário anual nos termos do item 6.7 deste
Regulamento;
vi. Atendam ao disposto nos itens 6.8, 6.9 e 6.10 deste Regulamento
[Contados com o Mesmo Grupo, Acordos de Acionistas e Programas de Opções de
Aquisição de Ações];
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vii. Observem os procedimentos estabelecidos no item 7.1 deste
Regulamento [Dispersão Acionária em Distribuição Publica], nos casos de
distribuição pública de ações;
viii. Apresentem prospectos, em distribuições publicas, que atendam
aos requisitos do item 7.2 deste Regulamento;
ix. Estabeleçam a obrigatoriedade de os Administradores, o
Acionista Controlador e os membros do conselho fiscal prestem informações nos
termos do item 9.1 deste Regulamento [Dever de Informar];
x. Não tenham, partes beneficiarias em circulação;
xi. Exijam que os novos e membros do conselho fiscal eleitos
subscrevam o Termo de Anuência dos Administradores e o Termo de Anuência dos
membros do Conselho Fiscal, condicionando a posse nos respectivos cargos á
assinatura desse documento, cuja cópia deverá ser imediatamente enviada á
BOVESPA; e
xii. Exijam que o Acionista Controlador e o Comprador, em caso de
Alienação de Controle da Companhia, subscrevam o Termo de Anuência dos
Controladores, na forma do item 8.5 deste Regulamento.
Nível 2=Impõe ás empresa e seus controladores regras mais rigorosas que as
contidas no Nível 1.(Companhias do Nível 2):
i. Tenham assinado o Contrato de Adoção de Praticas Diferenciadas de
Governança Corporativa – Nível 2;
ii. Tenham adaptado o seu estatuto social ás clausulas mínimas divulgadas
pela BOVESPA;
iii. Atendam a todas as exigências do Nível 1 de Governança Corporativa;
iv. Estabeleçam que a Alienação de Controle da Companhia deva atender
aos procedimentos estabelecidos na Seção VIII deste Regulamento [Alienação de
Controle de Companhias do Nível 2];
v. Elaborem e divulguem as demonstrações financeiras, as demonstrações
consolidadas e as informações trimestrais observando os requisitos dos itens 6.2 e
6.3 deste Regulamento [Demonstrações Financeiras Elaboradas de Acordo com
22
Padrões Internacionais e Informações Trimestrais em Inglês ou Elaboradas de
Acordo com Padrões Internacionais];
vi. Atendem aos procedimentos da Seção X deste Regulamento
[Cancelamento de Registro de Companhia Aberta por Companhia do Nível 2] em
caso de cancelamento de registro de companhia aberta;
vii.Observem, na eleição do Conselho de Administração, o mandato
unificado de 1(um) ano e as demais disposições da Seção V deste Regulamento
[Conselhos de Administração das Companhias do Nível 2];
viii. Comprometam-se a resolver toda e qualquer disputa ou
controvérsia relacionada a este Regulamento, ao Contrato de Adoção de Práticas
Diferenciadas de Governança Corporativa e ás suas relações com Administradores
e acionistas por meio de arbitragem, nos termos do Regulamento de Arbitragem; e
ix. Se tiverem emitido ações preferenciais, confiram direito de voto a essa
espécie de ações, no mínimo, nas seguintes matérias; (a) transformação,
incorporação, fusão ou cisão da Companhia; (b) aprovação de contratos entre a
Companhia e o Acionista Controlador, diretamente ou por meio de terceiros, assim
como de outras sociedades nas quais o Acionista Controlador tenha interesse,
sempre que, por força de disposição legal ou estatutária,sejam deliberados em
Assembléia Geral; (c) avaliação de bens destinados á integralização de aumento de
capital da Companhia; (d) escolha de empresa especializada para determinação do
Valor Econômico da Companhia conforme o item 10.11; e (e)alteração ou
revogação de dispositivos estatutários que alterem ou modifiquem quaisquer das
exigências previstas neste item 4.1, ressalvado que esse direito a voto prevalecerá
enquanto estiver em vigor o Contrato de Adoção de Práticas Diferenciadas de
Governança Corporativa.
A principal inovação do Novo Mercado, com relação á legislação, é a proibição de
emissão de ações preferenciais. Tendo como obrigações adicionais (BOVESPA):
- Realização de ofertas públicas de colocação de ações por meio de mecanismo que
favoreçam a dispersão de capital;
- Manutenção em circulação em de uma parcela mínima de ações representando 25%
do capital;
23
- Extensão para todos os acionistas das mesmas condições obtidas pelos controladores
quando da venda do controle da companhia;
- Estabelecimento de um mandato unificado de 1 (um) ano para todo o Conselho de
Administração;
- Disponibilização de balanço anual seguindo as normas do USGAAP ou IAS;
- Introdução de melhorias nas informações prestadas trimestralmente, entre as quais a
exigência de consolidação e revisão especial;
- Obrigatoriedade de realização de uma oferta de compra de todas as ações em
circulação, pelo valor econômico, nas hipóteses de fechamento do capital ou cancelamento
do registro de negociação no Novo Mercado; e cumprimento de regras de disclosure em
negociações envolvendo ativos de emissão da companhia por parte de acionistas
controladores ou administradores da empresa.
Quadro 1 mostra as empresas constantes dos níveis diferenciados 1 e 2 de governança corporativa e do Novo Mercado em 22/4/2003
Razão Social Nome de pregão Código da Tipo da Data de adesão Nivel de GCação ação
Aracruz Celulose S/A PERDIGÃO S/A ARCZ6 PNB 16/4/2002 1Bco Itáu Holding Financeira S/A ITAUBANCO ITAU4 PN 26/6/2001 1Bco Bradesco S/A BRADESCO BBDC4 PN 26/6/2001 1Bradespar S/A BRADESPAR BRAP4 PN 26/6/2001 1Brasil Telecom Participações S/A BRASIL T PAR BRTP4 PN 9/5/2002 1Brasil Telecom S/A BRASIL TELEC BRTO4 PN 9/5/2002 1Braskem S/A BRASKEM BRKM5 PNA 4/9/2002 1Cia Energética de Minas Gerais-Cemig CEMIG CMIG4 PN 17/10/2001 1Cia Hering CIA HERING HGTX4 PN 13/12/2002 1Gerdau S/a GERDAU GGBR4 PN 26/6/2001 1Itausa Investimentos Itaú S/A ITAUSA ITSA4 PN 26/6/2001 1Klabin S/A KLABIN S/A KLBN4 PN 10/12/2002 1Margels Industrial S/A MANGELS INDL MGEL4 PN 21/3/2003 1Perdigão S/A PERDIGÃO S/A PRGA4 PN 26/6/2001 1Randon Participações RANDON PART RAPT4 PN 26/6/2001 1Ripasa S/A Celulose e Papel RIPASA RPSA4 PN 12/11/2001 1Rossi Residencial S/A ROSSI RESID RSID3 ON 11/2/2003 1Sadia S/A SADIA S/A SDIA4 PN 26/6/2001 1Cia Transmissão Energia Eletr Paulista TRAN PAULIST TRPL4 PN 18/9/2002 1União de Bancos Brasileiros S/A UNIBANCO UBBR4 PN 26/6/2001 1Unibanco Holdings S/A UNIBANCO HLD UBHD PN 26/6/2001 1Votorantim Celulose e Papel S/A VCP VCPA4 PN 14/11/2001 1Varig S/A Viação Aérea Riograndense VARIG VAGV4 PN 26/6/2001 1Varig Partic em Serv Complementares S/A VARIG SERV VPSC4 PN 26/6/2001 1Varig Partc em Transportes Aéreos S/A VARIG TRANSP VPTA4 PN 26/6/2001 1S/A Fabr de Prods Alimentícios Vigor VIGOR VGOR4 PN 4/10/2001 1
24
Weg S/A WED ELMJ4 PN 26/6/2001 1Centrais Elétricas de Santa Catarina S/A CELESC CLCS6 PNB 26/6/2002 2Marcopolo S/A MARCOPOLO POMO4 PN 26/6/2001 2Net Serviços de Comunicação NET PLIM4 PN 26/6/2001 2Cia de Concessões Rodoviárias CCR RODOVIAS CCRO3 ON 1/2/2002 NMCia de Saneamento Básico Est São Paulo SABESP SBSP3 ON 26/6/2001 NM
5. Governança Corporativa e a Contabilidade
A importância da Contabilidade no contexto da Governança Corporativa é muito claro,
pois, uma das vertentes dos estudos de Governança acentua a necessidade de redução dos
custos de agência, quer pelo monitoramento, quer através de incentivos aos gestores; outra
enfatiza também os provedores de capitais para firma de forma a incluir debtholders e bancos,
além dos acionistas. E essas relações implicam em contratos baseados em informações
contábeis.
Para investidores com menores participações acionarias nas empresas e que, portanto,
não compartilham a gestão ou possuem assento no conselho de administração, a Contabilidade
também contribui para reduzir a assimetria de informações na medida em que as
demonstrações financeiras das empresas são objeto de análise pelos analistas de mercado e
estas análises são acessíveis a custo zero ou baixo custo. Nessas circunstâncias, os gestores
comprometem-se com níveis mínimos ou máximos de determinados indicadores baseados em
informações contábeis.
Não ficando restrito a Contabilidade Financeira, existe Fama (1983) que aponta como
importante mecanismo de controle dos gestores pelos acionistas a estruturação do processo
decisório da empresa que é a observação mais atenta do artigo de Fama permite inferir que ele
refere-se ao processo de gestão propriamente dito, de forma a segregar as decisões de gestão e
de controle.
Só se reconhece o caráter interdisciplinar do tema Governança Corporativa, quando se
permea a economia, finanças, direito e administração, e se afirma que a Contabilidade tem
papel potencialmente importante na pesquisa sobre Governança, pois prevê as informações
requeridas para a maioria dos mecanismos de Governança operarem eficientemente.
25
6. Governança Corporativa e Auditoria Interna
A atual situação brasileira dentro do contexto social e econômico global e a crescente competitividade entre as organizações têm feito com que os administradores necessitem, cada vez mais, de um sistema de informação, que possa beneficiá-los na tomada de decisões, proporcionando uma gestão eficaz.
As boas práticas de governança envolve operações financeiras que estão relacionadas com o equilíbrio financeiro, entradas e saídas de dinheiro, operações econômicas que evidenciam o resultado da empresa; e as operações patrimoniais, que revelam efeitos das operações econômico-financeiras sobre o patrimônio. Assim, as formas de gestões estão diretamente relacionadas com o controle de todo o processo administrativo, que envolve informações internas à organização com vistas a alcançar seus objetivos.
Toda organização tem como objetivo causar um efeito positivo, ou seja, obter a maximização de resultados, portanto, será necessário que tenha registros corretos de seus fatos patrimoniais. Cabe exclusivamente à Contabilidade registrar, analisar e averiguar as mutações patrimoniais com o objetivo de manter os usuários internos e externos, administradores, sócios, acionistas e investidores, informados sobre o que ocorre na organização, o que vêm a constituir um valioso banco de dados. Porém, torna-se relevante que estas informações sejam confiáveis e precisas.
Nesse sentido, a auditoria, que é uma especialidade do conhecimento contábil, cuida de avaliar os procedimentos contábeis e verificar a sua autenticidade, a fim de promover a eficiência e a eficácia da organização. A eficiência está relacionada com o método, processo, operação e, ao modo de se fazer as coisas; a eficácia surge da comparação de resultados desejados, planejados e os resultados realmente obtidos. Por meio da eficiência e da eficácia, a organização visa a continuidade de suas operações, crescimento e diversificação das atividades econômicas.
Esta monografia não tem a menor pretensão de esgotar o assunto, e sim, despertar o interesse de todos aqueles que, de alguma forma, estejam envolvidos e comprometidos com o desenvolvimento e o sucesso da gestão pessoal e administrativa das organizações das quais fazem parte, a fim de que possam contribuir, de maneira significativa, para a continuidade do negócio.
7. Governança Corporativa e Objetivos da Auditoria Interna
A auditoria interna é uma função de avaliação, independente, criada dentro da empresa para examinar e avaliar suas atividades, como um serviço a essa mesma organização. A proposta da auditoria interna é auxiliar os membros da administração a desincumbirem-se eficazmente de suas responsabilidades. Para tanto, a auditoria interna lhes fornece análise,
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avaliações, recomendações, assessoria, consultoria e informações relativas às atividades examinadas.
Dentre os membros da organização auxiliados pela auditoria interna estão os que compõem a administração. Os auditores internos são responsáveis perante esta, cabendo-lhes fornecer dados sobre a adequação e efetividade do sistema de controle interno e a qualidade do desempenho da organização. A informação prestada a cada um pode diferir quanto à forma e aos detalhes, dependendo das exigências e solicitações da administração e da matéria em exame.
O departamento de auditoria interna é parte integrante da organização e das funções, segundo as políticas traçadas pela administração. Através de suas atividades de trabalho, a auditoria interna serve à administração como meio de identificação de que todos os procedimentos internos e políticas definidos pela companhia, assim como os sistemas contábeis e de controle interno, estão sendo efetivamente seguidos e que as transações realizadas estão refletidas contabilmente em concordância com os critérios previamente definidos.
Em síntese pode-se dizer que a auditoria interna tem por objetivo:
examinar a integridade e fidedignidade das informações financeiras e operacionais e os meios utilizados para aferir, localizar, classificar e comunicar essas informações;
examinar os sistemas estabelecidos, para certificar a observância às políticas, planos, leis e regulamentos que tenham, ou possam ter, impacto sobre operações e relatórios, e determinar se a organização está em conformidade com as diretrizes;
examinar os meios usados para proteção dos ativos e, se necessário, comprovar sua existência real;
verificar se os recursos são empregados de maneira eficiente e econômica;
examinar operações e programas e verificar se os resultados são compatíveis com os planos e se essas operações e esses programas são executados de acordo com o que foi planejado; e
comunicar o resultado do trabalho de auditoria e certificar que foram tomadas as providências necessárias a respeito de suas descobertas.
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8. Conclusão
Conforme Oksenberg, Claudio M. em seu trabalho: (Governança Corporativa, Direito
PUC, Rio de Janeiro, 2000), as finalidades de Governança Corporativa são: aumentar o valor
da sociedade, melhorar seu desempenho, facilitar seu acesso ao capital a custos mais baixos,
contribuir para perenidade.
-Assim, concluo que o mercado esta se tornando cada vez mais exigente e competitivo,
e com isso as empresa tem de buscar o seu melhor para que permaneça ou consiga estar à
frente das suas concorrentes.
As empresas de Capital aberto ou fechado que usam normas de Governança
Corporativa, estam se destacando com qualidade, menos custos, confiabilidade,
responsabilidade social, transparência e inúmeros outros requisitos para que a organização
mantenha-se forte no segmento que ela atua, buscando ser mais atrativa frente aos investidores
e captando mais recursos e investimentos, maximizando e gerando mais valor para a
organização e o instrumento independente de fiscalização que garante tudo isso chama-se
Auditoria.
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Bibliografia
Governança Corporativa no Brasil. São Paulo, 2001. Disponível em www.ibgc.org.br.
INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA. Código Brasileiro da Melhores Práticas de Governança Corporativa. Edição Ampliada, 2001.
Andrade Adriana; Rossetti José Paschoal - Governança Corporativa: Fundamentos, Desenvolvimento e Tendências. Editora Atlas 2004
Bolsa de Valores de São Paulo. Guia Bovespa de Abertura de Capitais, disponível em
www.bovespa.com.br consultado em 10/04/2006.
Oksenberg, Cláudio M. (Governança Corporativa, Direito PUC, Rio de Janeiro, 2000).
Papel Interno de Trabalho da LM Consultoria e Participações S/C Ltda. - Grupo TV Record.
São Paulo, 2006
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ANEXO
Conhecendo e Entendendo a Auditoria Interna.
Trabalho interno da LM Consultoria e Participações S/C Ltda., empresa de Auditoria Interna Independente do grupo TV Record.
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Conhecendo e Entendendo a Auditoria Interna
1 – Independência da Auditoria Interna
Independência total e completa é impalpável, uma vez que implica em liberdade de toda e qualquer dependência, incluindo a dependência financeira. Conseqüentemente, a auditoria interna, sendo parte da empresa e recebendo suporte desta, necessita abrir mão de alguma independência. A meta do auditor, por conseguinte, é achar o maior grau de independência dentro das limitações existentes no seu mundo real, independência esta que o protegerá de assumir compromissos em detrimento dos objetivos da auditoria.
Auditoria interna é uma atividade profissional e seu propósito é fazer julgamentos profissionais. Portanto, ela necessita do mais alto grau de imparcialidade, integridade e objetividade, os quais se atrofiam na ausência de independência prática.
Assim a necessidade de o auditor ser imparcial e de se manter numa condição que o permita agir íntegra e objetivamente exige que seja colocado separadamente das pessoas cujas atividades examina.
O mínimo desejável de subordinação é a auditoria se reportar a um nível hierárquico que, pelo seu status, possa considerar adequadamente as opiniões e recomendações do auditor e comandar prontamente sua prática.
2 - Inter-relacionamentos da Auditoria Interna
Dentro da Empresa
A auditoria interna geralmente tem sua preocupação voltada para a empresa como um todo. A empresa é, em verdade, um grande sistema de comprar, produzir, vender e gerar resultado de modo a lhe possibilitar a continuidade e funcionamento por tempo indeterminado.
Como a administração geral necessita fazer-se presente por toda a organização, em cada um dos sistemas que a compõem, determinando que tudo funcione e flua
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normalmente conforme a estratégia e normas propostas, a auditoria interna funciona, na realidade, como os olhos da administração geral.
O inter-relacionamento da auditoria interna nos diversos segmentos da empresa é de fundamental importância. O trabalho da auditoria, por sua finalidade, tende a ser encaminhado para o conhecimento dos sistemas existentes na empresa. Como o auditor é, por característica, um especialista na revisão de controles internos, é natural que detecte imperfeições e incorreções de procedimentos na execução dessas tarefas.
A maneira pela qual o auditor tratará esses assuntos junto às áreas é vital para o sucesso de um bom relacionamento entre auditor/auditado, de forma que permita que as portas dessas áreas continuem pacificamente abertas para trabalhos futuros. È importante que os auditados sintam nos auditores disposição para auxiliá-los na solução de seus problemas e no encaminhamento junto aos demais segmentos da empresa.
Com a Área Organizacional (Sistemas, Organização e Métodos).
A auditoria interna, como um controle gerencial que funciona medindo e avaliando a eficiência dos outros controles existentes, permite fornecer assistência e aconselhamento a todos os níveis da empresa, o que é praticado por intermédio de recomendações e sugestões.
Quando de seus trabalhos, a auditoria interna depara-se com fraquezas e ineficiências existentes nos diversos subsistemas da empresa, o que implica dizer que tais aspectos necessitam ser eliminados para melhorar a saúde da empresa.
A área de sistemas, organização e métodos têm por objetivo, através de técnicas específicas, prover a empresa de padrões eficientes e condizentes com suas necessidades em todos seus setores e sistemas. Em adição, desenvolve e reestrutura sistemas para melhorar o controle interno da empresa como um todo.
Os pontos de recomendações e sugestões contidos nos relatórios de auditoria poderão ser automaticamente adotados nas áreas a que dizem respeito, para tanto, devem ser levados ao conhecimento de sistemas, organização e métodos, por ser esta, área de implantação de práticas e procedimentos da organização.
Com a Auditoria Externa
De forma global, o trabalho realizado pela auditoria interna é plenamente idêntico àquele executado pela auditoria externa. Ambas utilizam as mesmas técnicas; ambas têm sua atenção voltada para o controle interno como ponto de partida de seu exame e formulam sugestões de melhorias para as deficiências encontradas e ambas modificam a extensão do seu trabalho de acordo com as suas observações e a eficiência do sistema de controle interno existente.
Devido a esse fato, a administração das empresas, por vezes, confundem as funções realizadas pela auditoria interna e externa, temendo a duplicidade de atuação e, por conseqüência, a duplicação de custos.
32
Em verdade, a função da auditoria interna repousa em atividades detalhadas da empresa, relacionadas, de maneira intensa, com o andamento de cada função, área, departamento, setor e operação. A auditoria interna, por orientação gerencial da alta administração da empresa, tem de examinar cada ramificação e os segmentos, em períodos regulares de tempo, para observar a aderência às políticas, à legislação, à eficiência operacional e aos aspectos tradicionais de controle e salvaguarda da empresa.
Por outro lado, as funções da auditoria externa são diferentes, muito embora existam áreas similares como as de salvaguarda de ativos, precisão e confiabilidade dos livros da empresa. Cabe à auditoria externa, regra geral, a revisão global das atividades ou de aspectos dirigidos e, por conseqüência, de maneira menos detalhada.
A auditoria externa considera a auditoria interna como parte do sistema de controle de uma empresa e, por este motivo, se sentirem que a atividade exercida pela auditoria interna é sadia e funciona a contento, pode reduzir a extensão dos seus trabalhos.
A auditoria interna atuante, independente e qualificada possibilita maior segurança ao auditor independente (externo), uma vez que a qualidade dos trabalhos praticados assim o indique, e permite a identificação e resolução antecipada de problemas que comumente só são solucionados no último instante.
3 – Responsabilidade da Auditoria Interna
A auditoria interna tem a responsabilidade de desenvolver suas tarefas em todas as empresas associadas ou agrupadas, de caráter permanente, e em todos os locais aplicáveis, analisando as políticas, procedimentos, usos e costumes, documentação, sistemas e métodos, para buscar a eficiência, o aprimoramento e a padronização dos controles aplicáveis às operações e atividades pertinentes às empresas.
Cabe a auditoria interna determinar que todas as organizações, através das empresas associadas ou agrupadas, sejam revisadas a intervalos regulares de tempo, assegurando-se que estas cumpram suas funções de planejamento, contabilização, custódia e controle, conforme instruções recebidas e segundo as políticas e procedimentos instituídos, de acordo com os altos padrões de prática administrativa.
Os trabalhos executados pela auditoria serão relatados formalmente, comunicando-se o resultado dos exames, a opinião e as recomendações sugeridas aos executivos responsáveis para que sejam tomadas as ações corretivas apropriadas. Todos os planos ou ações tomados para corrigir as condições apontadas necessitam ser avaliados pela diretoria quanto à sua efetividade e definição final das soluções aplicáveis às matérias segundo suas relevâncias e gravidades.
Os trabalhos a serem realizados pela auditoria serão planejados em bases anuais e relatados periodicamente à diretoria quanto a seu cumprimento e principais aspectos observados.
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4 – Influência da Auditoria Interna na Tomada de Decisão.
Ao tomarmos uma decisão, vários serão os aspectos a influenciar, o que caracterizará o grau de complexidade de se chegar ao resultado pré-estabelecido. A tomada de decisão é, certamente o encargo mais característico das atividades dos gestores de uma organização.
Assim, de acordo com Jones (1978, p. 83), “o objetivo ao se tomar uma decisão – seja ela pessoal ou empresarial – é escolher, dentre as alternativas mais atraentes, aquela, ou aquelas que produzirão a maior quantidade de conseqüências desejadas e o menor número de resultados indesejados”. Então, dever-se-á analisar, estudar cada caminho isoladamente, considerando os aspectos que irão, ou poderão influenciar, a fim de evitar situações indesejadas.
Nesse sentido, Jones (1978, p. 83), diz que “para determinar qual a melhor opção, em geral, testamos cada alternativa separadamente, imaginando-a como se estivesse em vigor e, então, procuramos prever em detalhes quais as conseqüências favoráveis e desfavoráveis que sua aplicação acarretará”. Dessa forma, a auditoria interna vem auxiliar a administração na melhor escolha de decisão, a fim de cumprir com os objetivos da organização, proporcionando um processo de gestão eficaz, caracterizando a sua continuidade.
Para que a auditoria interna cause efeito na tomada de decisão, faz-se necessário que esta conheça o modelo de gestão dos administradores com objetivo de avaliar as informações de que precisam. De acordo com Tales e Vartanian (1998, p. 62), o modelo de gestão é como “o conjunto de crenças e valores dos donos, ou dos princípios, executivos da empresa”.
Os sistemas de informações para a tomada de decisão distinguem-se quanto à forma e aos detalhes, dependendo das exigências e solicitações da administração e da matéria em análise. Tales e Vartanian (1998, p. 63) dizem que o sistema de informação “é o conjunto de subsistemas informacionais que atuam coordenadamente no suporte de processo de gestão”. É por intermédio do sistema de informação que a auditoria interna argumentará sobre qual a melhor forma de tomada de decisão.
Nesse contexto, Attie (1996, p. 29) diz que “a auditoria interna, por suas atividades de trabalho, serve à administração como meio de comprovação de que todos os
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procedimentos internos e políticos definidos pela companhia, assim como os sistemas contábeis e de controle interno, estão sendo efetivamente seguidos e que as transações realizadas estão refletidas contabilmente de acordo com os critérios previamente definidos”.
Será por meio dos sistemas contábeis e de controles internos que a organização se beneficiará, no sentido de obter informações adequadas e eficazes para a tomada de decisão.
Assim, de acordo com a Resolução CFC nº 820 (1997, p. 34) – (Conselho Federal de Contabilidade – CFC) “o sistema contábil e de controle interno compreende o plano de organização e o conjunto integrado de métodos e procedimentos adotados pela entidade na proteção de seu patrimônio, promoção da confiabilidade e tempestividade dos seus registros e demonstrações contábeis e da sua eficácia operacional”.
Porém, é oportuno que tenhamos um melhor entendimento sobre o conceito separado de controle interno de uma organização, o qual serve de suporte para a auditoria interna. O controle interno representa, para Almeida (1196, p. 50), “o conjunto de procedimentos, métodos ou rotinas com os objetivos de proteger os ativos, produzir dados contábeis confiáveis e ajudar a administração na conduta ordenada dos negócios da empresa”.
O controle interno se dá por meio da Contabilidade, compreendendo, segundo Franco e Marra (1992, p. 207), “os registros, livros, fichas, mapas, boletins, papéis, formulários, pedidos, notas, faturas, documentos, guias, impressos, ordens internas, regulamentos e demais instrumentos de organização administrativa que formam o sistema de vigilância, fiscalização e verificação utilizados pelos administradores para exercer o controle sobre todos os fatos ocorridos na empresa e sobre todos os atos praticados por aqueles que exercem funções diretas, ou indiretas, relacionadas com a organização, o patrimônio e o funcionamento da empresa”.
O exame dos registros realizados pelo auditor sobre o sistema de controles internos é que obterá evidências quanto à eficiência, o que permite estabelecer a quantidade de transações que julgará necessário examinar para uma tomada de decisão eficaz.
A auditoria interna conhece os fatos passados e é capaz de projetar o que poderá acontecer com a escolha de determinada decisão. Por isso, a auditoria interna tem a capacidade de avaliar quais as informações que ajudam os gestores na otimização do resultado, na análise do desempenho das áreas e, principalmente, na tomada de decisões.
Para que a auditoria interna seja eficaz, torna-se necessário que a organização tenha controle interno eficiente, o que dará ao auditor interno mais segurança nos exames, possibilitando informar aos gestores sobre qual a melhor decisão a ser tomada e eliminar a hipótese de futuras deficiências.
Então, cabe à auditoria interna auxiliar os membros da administração a desempenhar eficazmente suas responsabilidades, fornecendo-lhes análises, avaliações, assessoria, consultoria e informações às atividades dentro das normas de auditoria.
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5 – Importância do Controle Internopara o Êxito das Empresas
A complexidade das atividades e o crescimento constante das empresas passam a fazer parte das preocupações da administração no sentido de tornar contínuo o acompanhamento do seu desempenho. A partir desse momento, a mesma passa a necessitar de controles eficientes e adequados.
A auditoria é concebida como uma atividade de assessoramento e desenvolvida com a finalidade de assegurar que os controles sejam adequados, efetivamente executados e que as informações geradas sejam fidedignas, espelhando a realidade econômica e financeira da empresa.
Além de sua função de assessoramento, a auditoria consiste num mecanismo de controle, na medida em que revisa e avalia a eficiência e adequação dos outros controles existentes e auxilia a alta administração em suas tomadas de decisão.
Sendo assim, todo trabalho de auditoria começa com o conhecimento do controle interno praticado pela empresa. Todavia, a fim de conseguir o máximo proveito do trabalho a executar, é recomendável que o auditor identifique os ciclos, ou áreas operacionais de maior influência ou risco na atividade global da empresa, de forma a neles concentrar sua atenção no estudo e avaliação do controle interno existente.
Controle Interno:
O conceito e a amplitude de que se constitui o sistema de controle interno estão estabelecidos na NBCT 11, que diz explicitamente:
“O sistema contábil e de controles internos compreende o plano de organização e o conjunto integrado de método e procedimentos adotados pela entidade na proteção do seu patrimônio, promoção da confiabilidade e tempestividade dos seus registros e demonstrações contábeis, e de sua eficácia operacional”.
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Situam-se os controles internos como instrumentos importantes utilizados numa empresa objetivando a consistência de procedimentos técnicos e administrativos adotados, assegurando-se os meios indispensáveis ao acompanhamento das ações planejadas e a análise dos resultados esperados.
Um sistema de controle interno amplo inclui controles que podem ser peculiares tanto à Contabilidade quanto à administração, tais como:
Controles contábeis:
São aqueles que se relacionam diretamente com a salvaguarda dos ativos e a fidedignidade dos registros contábeis. Esses controles incluem os sistemas de autorização e aprovação, segregação de funções, controles físicos sobre o ativo e auditoria interna.
Controles administrativos:
São aqueles que se relacionam diretamente com a eficiência e eficácia operacional, bem como o respeito e a obediência às diretrizes administrativas estabelecidas. Esses controles incluem análises estatísticas, controles de qualidade, avaliação de desempenho, planos de treinamento e desenvolvimento de pessoal, entre outros.
Estrutura de um Sistema de Controle Interno
Cada empresa tem objetivos operacionais específicos de acordo com as suas atividades e se utiliza de procedimentos de controle interno distintos em função do ramo de atividade, volume das operações e riscos envolvidos. Sendo assim, não existe um modelo padrão de controle interno que se adapte às reais necessidades de qualquer empresa.
De acordo com a NBCT 11, o sistema contábil e de controles internos é de responsabilidade da administração da entidade. Mas o auditor deve efetuar sugestões objetivas para seu aprimoramento, decorrentes de constatações feitas no decorrer do seu trabalho.
A administração, ao desenvolver um sistema de controle interno, deve esperar que este seja confiável, salvaguarde seus ativos, otimize a utilização de recursos e detecte erros e fraudes.
Segundo Attie (1992, p. 202), as características de um eficiente sistema de controle interno compreendem:
“ plano de organização que proporcione segregação de funções apropriadas das responsabilidades funcionais;
sistema de autorização e procedimentos de escrituração adequados, que proporcionem controle eficiente sobre o ativo, passivo, receitas, custos e despesas;
observação de práticas salutares no cumprimento dos deveres e funções de cada um dos departamentos da organização;
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pessoal com adequada qualificação técnica e profissional, para a execução de suas atribuições".
Assim, um sistema de controle interno bem concebido e eficientemente aplicado pode oferecer segurança de que as informações coletadas, registradas e fornecidas merecem confiança e que erros poderão ser descobertos no curso normal das atividades da empresa, de forma que sejam prontamente corrigidos.
Por outro lado, por mais sofisticados que sejam os controles, estes serão sempre vulneráveis à má-fé e à desonestidade. Por esse motivo, o sistema de controle interno deve estar sob supervisão constante, a fim de determinar se o seu funcionamento se dá conforme as expectativas.
Controle Interno versus Auditoria Interna
A auditoria interna é aquela exercida por funcionário da própria empresa ou grupo de empresas, em caráter permanente, cujo principal objetivo é examinar a integridade, adequação e eficácia dos controles internos bem como das informações físicas, contábeis, financeiras e operacionais, fornecendo à administração superior valiosos subsídios para a tomada de decisões, como relatórios de avaliações e recomendações de natureza técnica, além de comentários elucidativos em assuntos pertinentes ao controle interno.
Segundo a NBCT 12, o auditor interno deve assessorar a administração no trabalho de prevenção de erros e fraudes, obrigando-se a informá-la, de maneira reservada, sobre quaisquer indícios ou confirmações de erros ou fraudes detectados no decorrer de seu trabalho.
É oportuno salientar que o auditor deve gozar de independência em relação aos fatos contábeis que examina, de forma a possibilitar o desempenho de suas funções de maneira livre e objetiva, tendo autoridade necessária para revisar os registros e documentos da empresa, bem como avaliar suas políticas, planos, procedimentos e técnicas. O auditor consegue essa independência através do status dentro da organização e objetividade na consecução de suas atividades profissionais.
Por outro lado, no desempenho de sua função técnica, cabe ao auditor interno exercer esforços com vistas à obtenção de provas suficientes para fundamentar suas conclusões e recomendações.
Todavia, para que o auditor consiga obter êxito na sua árdua tarefa, deve documentar seu planejamento e preparar, por escrito, o programa de trabalho, detalhando o que for necessário à compreensão dos procedimentos que serão aplicados, em termos de natureza, oportunidade e extensão, pois devem os programas de trabalho ser estruturados de forma a servir como guia e meio de controle e periodicamente sofrer mudanças e atualizações.
Outro fator de fundamental importância a ser observado pelo auditor interno é o relativo ao processamento eletrônico de dados. Segundo a NBCT 12, o auditor interno deve dispor de conhecimento suficiente dos recursos do PED (Processamento Eletrônico
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de Dados) e dos sistemas de processamento da entidade a fim de avaliá-los e planejar adequadamente seu trabalho.
Deve, ainda, o auditor interno realizar seu intento profissional através da observância das legislações tributária, trabalhista e societária, verificando o cumprimento de normas reguladoras a que estiver sujeita a entidade.
Controle Interno versus Auditoria Externa
A auditoria externa é aquela exercida por profissional liberal, auditor independente, sem vínculo de emprego com a entidade auditada, cujo objetivo é emitir um parecer sobre a fidedignidade das demonstrações contábeis, ou seja, verificar se elas refletem, adequadamente, a posição patrimonial e financeira, o resultado das operações e as origens e aplicações de recursos correspondentes aos períodos em exame.
A independência do auditor externo deve ser absoluta e ele jamais poderá aceitar imposições da empresa quanto ao procedimento que deverá adotar para a realização da auditoria, nem quanto às conclusões a que deve chegar. Somente ele deve julgar a extensão e a profundidade que deve dar ao exame, bem como a procedência e validade das provas, para tirar suas conclusões e oferecer seu parecer final sobre a matéria examinada.
Do ponto de vista do auditor independente, o controle interno tem a função de assegurar que erros e irregularidades sejam prontamente identificados, assegurando confiança e integridade das informações e registros contábeis.
Dessa forma, o controle interno apresenta-se como instrumento de trabalho importante e necessário para a auditoria. A partir dos trabalhos de revisão de tais controles, o auditor define e delimita os procedimentos de auditoria a serem convenientemente utilizados em determinado trabalho.
Conclusão:
Por tudo que foi abordado e exposto, fica evidente que nenhuma empresa poderá sobreviver sem um controle interno eficiente, já que uma das principais causas encontradas para os fracassos empresariais é a falta de vigilância no que se refere à adoção de adequados padrões de controle do seu seguimento.
É necessário que haja conscientização da empresa na manutenção e aprimoramento dos controles internos, visando a zelar por sua integridade e por seu correto funcionamento possibilitando a continuidade das atividades com pleno êxito no atingimento de seus objetivos.
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Referências Bibliográficas do anexo:
ATTIE, William. Auditoria Interna. São Paulo: Atlas, 1992. RBC, nº 127, Ed. Jan/Fev/2001 – A importância do Controle Interno para o
Êxito das Empresas – Rafaela dos Santos Guimarães; RBC, nº 128, Ed. Mar/abr/2001 – A influência da auditoria interna na tomada
de decisões – Rosilene Eller; GIL, Antonio de Loureiro. Auditoria Operacional e de Gestão. 5ª Ed. São
Paulo: Atlas, 2000; COLLIN, James C.& PORRAS, Jerry I., Feitas Para Durar – Práticas bem
sucedidas de empresas visionários e de Gestão. Rio de Janeiro: Rocco; COLLINS, Jim, GOOD TO GREAT – Empresas feitas para vencer – Por que
apenas algumas empresas brilham. 12ª. Ed. Rio de Janeiro: Campus; KIM, W. Chan & Mauborgne, Reneé –BLUE OCEAN STRATEGY, 2005,
Harvard Business School Publishing Corporation. Bestseller of The Wall Street Journal.
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