PROGRAMA DE PÓS-GRADUAÇÃO LATO SENSU DA FGV DIREITO SP (GVlaw)

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PÓS GVLAW EM ESTRUTURAS E OPERAÇÕES

EMPRESARIAIS GRADE E CORPO DOCENTE: 1º SEMESTRE DE 2017

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FUNDAÇÃO GETULIO VARGAS A Fundação Getulio Vargas (FGV) deu início a suas atividades em 1944 com o objetivo de preparar profissionais bem qualificados para a administração pública e privada do país. Esse objetivo foi ampliado ao longo do tempo, expandindo o foco de atuação da FGV para o campo das ciências sociais. A atuação marcada pelo pioneirismo e pela inovação levou a FGV a inaugurar, no Brasil, a graduação e a pós-graduação stricto sensu em Administração Pública e de Empresas e a pós-graduação em Economia, Psicologia, Ciências Contábeis e Educação. Além disso, iniciativas como a elaboração do balanço de pagamento, das contas nacionais e dos índices econômicos ajudaram o profissional em busca de formação e o cidadão comum a entender melhor o desempenho econômico e social brasileiro além de contribuir para seu permanente desenvolvimento.

ESCOLA DE DIREITO DE SÃO PAULO – FGV DIREITO SP O posicionamento do Brasil no rol das potências e lideranças mundiais tem levado à redefinição dos conteúdos das áreas clássicas do direito e ao surgimento de novas áreas e novos tipos de advocacia, o que torna premente a necessidade de formação de quadros profissionais que sejam, além de altamente qualificados, capazes de atuar em patamares diferenciados. Para responder às demandas do mercado atual, os alunos da FGV DIREITO SP são preparados para atuar nas esferas pública e privada e para dialogar com outros campos do conhecimento, a fim de que possam influenciar positiva e profundamente o cenário jurídico no Brasil e no exterior. No que concerne à pós-graduação, a FGV DIREITO SP busca aumentar sua inserção substantiva no mercado jurídico, tendo em mente a integração entre o direito e outros campos do conhecimento e o desenvolvimento de habilidades importantes para o desempenho das atividades profissionais de seus alunos. Seu Programa de Pós-Graduação Lato Sensu diferencia-se por dispor de grupos de pesquisa dedicados à produção de material didático e bibliográfico próprio, a fim de oferecer a seus alunos conteúdo atualizado e em consonância com as premissas da FGV DIREITO SP. Com tais pressupostos e ações em mente, a FGV DIREITO SP pretende consolidar-se como alternativa ao modelo tradicional de ensino do Direito e manter a postura crítica sempre assumida em relação a esse campo de saber.

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PÓS GVLAW EM ESTRUTURAS E OPERAÇÕES EMPRESARIAIS Descrição Os maiores desafios da atual advocacia empresarial exigem de seus profissionais sólida experiência prática aliada a refinado conhecimento teórico. Os problemas que se apresentam a esse segmento requerem capacidade para enfrentar questões complexas de estruturação negocial que apenas serão satisfatoriamente resolvidas na conjugação de conhecimentos de diversas áreas do conhecimento e de outros saberes em uma forte relação de interdisciplinaridade e em acentuada perspectiva de aplicação. A Pós em Estruturas e Operações Empresariais pretende capacitar esse profissional oferecendo-lhes ferramentas para arquitetar soluções complexas no âmbito empresarial. Objetivos Desenvolver com o aluno uma visão multidisciplinar e aplicada acerca de estruturas e operações empresariais complexas, considerando seus variados aspectos: societários, contratuais, tributários, contábeis e econômicos. O aluno será instado a manipular conceitos dessas diversas áreas a partir de casos práticos complexos, desenvolvendo conhecimentos e habilidades para exercer um papel central na coordenação e execução dessas operações. Público-Alvo Advogados que atuem e que tenham relevante experiência em escritórios de advocacia ou em empresas, os quais estejam envolvidos em estruturação e em operações societárias. Parte das disciplinas poderão ter indicações de leitura obrigatória em inglês, sendo assim, para o bom aproveitamento do curso, sugere-se que o aluno tenha domínio do idioma inglês para leitura. Metodologia A Pós em Estruturas e Operações Empresariais dará grande ênfase a estudos de casos referentes a operações empresariais complexas, de forma que os conteúdos das disciplinas sejam conectados por esses casos abordados em sala de aula. No geral, o curso privilegiará metodologias participativas que colocam o aluno no centro do processo de aprendizagem, mesclando, ainda, aulas dialogadas, discussão de casos, exercícios aplicativos e simulação de situações concretas.

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DISCIPLINAS DO CURSO

Os alunos deverão integralizar a carga horária de 432 horas em 24 meses, cursando todas as disciplinas obrigatórias e uma disciplina eletiva, além da disciplina obrigatória de Metodologia e Orientação para Trabalho de Conclusão de Curso.

Avaliação de Empresas (32 horas-aula) Modelos de Avaliação de Empresas (valuation). Determinação do preço de oferta de M&A. Decisões de dividendos, financiamentos e investimentos. Análise de risco e tomada de decisões. Análise de operações de refinanciamento. WACC (Custo médio ponderado de capital) e Mudança de Estrutura de Capital. Operações de matemática financeira essenciais para a dinâmica de avaliação financeira em reestruturações societárias.

Compra e Venda de Participação Societária (32 horas-aula) Due dilligence. Documentos preparatórios (compromisso de confidencialidade, memorando de entendimentos dentre outros). Possíveis estruturas de Operações de M&A. Investmentos por tipo de investidor (private equity, angel, estratégico etc.). Análise das cláusulas do Contrato de Compra e Venda. Garantias em Operações de M&A. Análise do Acordo de Acionistas nas Operações de M&A. Opções. Regras de Saída.

Contabilidade Aplicada às Operações Societárias (32 horas-aula) Demonstrações financeiras e o padrão internacional de contabilidade . Balanço patrimonial. Avaliação da situação econômico-financeira empresarial em reestruturações (incorporação, fusão e cisão) e abertura de capital.

Contencioso Societário (32 horas-aula) Implicações jurídicas dos modelos de aquisição. Principais questões conflituosas entre comprador e vendedor e entre acionistas. Novo “CPC”: negócio jurídico processual. Pré-contencioso societário: assembleias gerais e reuniões de quotistas. Soluções de conflito: opções, shotgun, mediação e arbitragem, uso do Judiciário para exclusão de sócios, dissolução parcial. Direito de recesso e apuração de haveres (sociedades limitadas) e direito de recesso e valor de reembolso (sociedades anônimas).

Financiamento de Projetos Empresariais (32 horas-aula) Contratos de financiamento. Empréstimos sindicalizados. Constituição e compartilhamento de garantias (on e offshore). Cessão fiduciária, penhor e scrow account. Contratos de suporte a acionistas.

Governança Corporativa (32 horas-aula) Princípios e tendências atuais de Governança Corporativa. Organização de grupos econômicos. Arranjos empresariais com vistas a reorganizações familiares. Mercado de capitais: abertura de capital, autorregulação, disclosure de informações. Conflito de interesses. Práticas ilícitas.

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Operações de Reorganização Societária e Colaboração Empresarial (40 horas-aula) Fusões, aquisições e incorporações. OPAs decorrentes. Drop down de ativos. Utilização de tipos societários: semelhanças e diferenças. Utilização de fundos de investimento.

Operações Estruturadas e Fundos de Investimento (32 horas-aula) Utilização de fundos de investimento como veículos de investimento e financiamento (FIP, FII e FIDC). Securitização de recebíveis (imobiliários, rurais). Instrumentos híbridos. Emissões de debêntures e notas. Derivativos e hedge.

Tributação das operações e dos negócios societários (36 horas-aula) Conceitos preliminares de tributação da renda das pessoas físicas, das pessoas jurídicas e dos não-residentes. Noções sobre planejamento tributário. Financiamento empresarial e suas consequências tributárias: tratamento dos dividendos, juros e juros sobre o capital próprio. Tributação de meios alternativos de remuneração de colaboradores e seus riscos: pessoas jurídicas prestadoras de serviços; stock options; PLR. Ganho de capital e seu reconhecimento nas operações societárias. Da constituição à liquidação de empresas: tributação da conferência de bens. Incorporação de ações. Emissão de ações com ágio. Operações de M&A e suas consequências tributárias. Ágio na aquisição de participações societárias: efeitos tributários e discussões atuais. Incorporação, fusão e cisão: tratamento tributário e questões específicas. Estruturas específicas, seus propósitos e tratamento tributário. Filiais e subsidiárias. Utilização de holdings. SPEs. SCPs. Consórcios. Tributação de operações de mercado financeiro

Reestruturação de Dívidas e Recuperação de Empresas (32 horas-aula) Crise da empresa. Estruturas de equity e debt para recuperação de empresas. Distressed M&A. Renegociação de dívidas. Plano de recuperação de empresas. Aspectos Processuais. Tendências nacionais e internacionais. Falências.

Tributação dos negócios e das estruturas internacionais (32 horas-aula) Planejamento tributário internacional, erosão de bases tributárias e a iniciativa BEPS. Regras tributárias brasileiras aplicáveis às transações com paraísos fiscais. Troca internacional de informações fiscais e bancárias. Tributação brasileira de investimentos de pessoas jurídicas e pessoas físicas no exterior. Investimentos em paraísos fiscais. Regras CFC. Regras de thin capitalization. Regras de preços de transferência. Tributação brasileira de investimentos estrangeiros. Aspectos fiscais do regime “2.689”. Investimentos de residentes em paraísos fiscais. Ganho de capital do não-residente. Aplicação de acordos de bitributação. Tributação de operações internacionais com intangíveis.

DISCIPLINAS ELETIVAS Disciplinas eletivas poderão ser oferecidas em conjunto com o Mestrado Profissional da FGV DIREITO SP.

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TRABALHO DE CONCLUSÃO DE CURSO (TCC) A disciplina obrigatória de Metodologia e Orientação para TCC (MOT) possui carga horária de 32 horas-aula presenciais, distribuídas ao longo de três aulas de metodologia e cinco encontros de orientação realizados no final do curso. Na primeira parte do curso, os alunos devem produzir um projeto de pesquisa e um cronograma para sua execução; na segunda, devem executar o projeto de pesquisa de acordo com as etapas previstas no cronograma. Apenas os alunos aprovados na disciplina, cuja avaliação é continuada, poderão entregar a versão final de seu TCC. Os melhores trabalhos produzidos a cada semestre concorrerão ao Prêmio Ary Oswaldo Mattos Filho. Para auxiliar os estudantes no processo de elaboração de seu texto acadêmico, a Escola oferece um Manual para elaboração do trabalho de conclusão de curso, no qual são apresentados o regulamento do TCC, a estrutura dos cursos de MOT, seu conteúdo mínimo, um exemplo de projeto de pesquisa e um modelo de cronograma, além de indicações de formatação dos trabalhos e sugestões de fontes online de pesquisa. Conteúdo: Apontamentos sobre a pesquisa acadêmica e seu produto: o texto acadêmico e suas peculiaridades; definição de tema/problema de pesquisa: justificativa da importância de investigação de determinado tema. Tipos de pesquisa jurídica e técnicas relevantes: pesquisa de jurisprudência, estudo de caso, revisão bibliográfica, casos difíceis. Especificação das peculiaridades do texto acadêmico: normas da ABNT; principais dúvidas com relação a citações e paráfrases; exemplificação por meio de trabalhos concretos; esclarecimentos sobre plágio e sua diferenciação com a paráfrase; a publicação como instrumento de valorização do produto da pesquisa acadêmica.

AVALIAÇÃO A média para aprovação em cada disciplina é de 7 (escala de 0-10), sendo 40% equivalente a atividades realizadas ao longo das aulas (trabalhos, exercícios, participação oral, etc.) e 60% referente a nota obtida nas provas (1 prova final em disciplinas de 32 horas-aula e 2 provas em disciplinas de 68 horas-aula). A aprovação também depende da presença mínima em 75% das aulas. Os critérios de avaliação se aplicam a todas disciplinas do curso.

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CORPO DOCENTE DISCIPLINAS OBRIGATÓRIAS Edison Carlos Fernandes Professor da disciplina: Contabilidade Aplicada às Operações Societárias Doutor em Direito das Relações Econômicas Internacionais pela Pontifícia Universidade Católica de São Paulo (PUC-SP).). Professor da Universidade Mackenzie. Membro da Academia Paulista de Letras Jurídicas (APLJ). Advogado em São Paulo.

Hsia Hua Sheng Professor da disciplina: Avaliação de Empresa Doutor e mestre em Administração de Empresas (com concentração em Finanças) pela FGV-EAESP; bacharel em Economia pela FEA-USP. Professor do Programa de Pós-Graduação Lato Sensu da FGV DIREITO SP, professor do Programa de Pós-Graduação e vice-coordenador do Fórum de Pesquisas de Negócios Internacionais da FGV-EAESP. Tem experiência profissional em consultorias, multinacionais e bancos internacionais. Atualmente, também é consultor independente e associate partner de consultorias especializadas em agronegócio, gestão de riscos financeiros e avaliação de empresas e de projetos.

Flavio Rubinstein Professor da disciplina: Tributação dos negócios e das estruturas internacionais

Doutor e Mestre em Direito Econômico, Financeiro e Tributário pela Faculdade de Direito da USP, Mestre em

Direito (LL.M.) pela Harvard Law School (EUA), Senior Fellow e Professor do Programa de Mestrado da University of Melbourne Law School (Austrália) em 2014, Professor do Programa de Pós-Graduação Lato Sensu da FGV DIREITO SP, Professor do Global Law Program da FGV DIREITO SP e do MBA em Planejamento Tributário e Gestão de Tributos da FGV; Professor da Faculdade de Direito da Universidade São Judas Tadeu; Membro do Comitê de Redação da Rivista Diritto e Pratica Tributaria Internazionale (Itália), Editor do periódico Derivatives and Financial Instruments(IBFD - Holanda) para o Brasil. Advogado em São Paulo.

Gustavo Gonçalves Vettori Professor da disciplina: Tributação das operações e dos negócios societários Doutor em Direito Econômico, Financeiro e Tributário pela Universidade de São Paulo (USP) e mestre em Direito (LL.M.) pela University of Michigan Law School (EUA). Graduado em Direito pela USP. Professor do Programa de Pós-Graduação Lato Sensu da DIREITO SP (GVlaw) e do curso de especialização em Direito Tributário Internacional do Instituto Brasileiro de Direito Tributário (IBDT). Colaborador permanente da revista Derivatives & Financial Instruments (Holanda). Advogado em São Paulo.

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Ivo Waisberg Professor da disciplina: Reestruturação de Dívidas e Recuperação de Empresas Doutor em Direito das Relações Econômicas Internacionais e Mestre em Direito Comercial pela PUC/SP. Mestre em Direito da Regulação pela New York University School of Law, Nova Iorque (2003). Formado pela Pontifícia Universidade Católica de São Paulo (PUC/SP). Advogado recomendado pelo Latin American Corporate Counsel Association da LatinLawyer (LACCA). Advogado recomendado pela Chambers UK e Chambers Latin America na área de direito falimentar e reestruturação de dívidas. Atua nas áreas de direito falimentar e recuperacional, reestruturação de dívidas, direito bancário, direito societário, fusões e aquisições, direito antitruste, contratos, contencioso cível e arbitragem.

Lie Uema do Carmo Professora da disciplina: Reorganização Societária e Colaboração Empresarial Doutora em Direito Comercial pela Universidade de São Paulo (USP) e mestre em Direito Civil pela Pontifícia Universidade Católica de São Paulo (PUC-SP). LL.M. pela University of Chicago e bacharel em Direito pela PUC-SP. Professora da FGV DIREITO SP nos cursos de graduação, pós lato sensu e mestrado profissional. Advogada em São Paulo.

Luís André Negrelli de Moura Azevedo Professor da disciplina: Governança Corporativa Doutor em Direito Comercial na Universidade de São Paulo. Especialização em Direito Societário no Programa de Pós-Graduação Lato Sensu da DIREITO SP (GVlaw). Graduou-se em Direito pela Pontifícia Universidade Católica de São Paulo.

Nora Matilde Rachman Professora da disciplina: Financiamento de Projetos Empresariais

Doutora em Relações Internacionais e Mestre em Direito Comercial pela Universidade de São Paulo, com experiência profissional na área de mercado de capitais. Atualmente é pós-doutoranda na FGV Direito SP, alocada no Núcleo de Estudos em Mercados e Investimentos.

Ricardo Madrona Saes

Professor da disciplina: Compra e Venda de Participação Societária Pós-graduado em Direito Empresarial pela Pontifícia Universidade Católica - PUC/SP (1996). Bacharel em Direito

pela Pontifícia Universidade Católica de Campinas - PUCCAMP (1994). Mestrando Profissional em Direito Fundação Getulio Vargas FGV (em curso). Árbitro permanente da Câmara FGV de Conciliação e Arbitragem.

Advogado em São Paulo.

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Sérgio Ricardo Nutti Marangoni Professor da disciplina: Contencioso Societário Possui graduação em Direito pela Universidade de São Paulo (1991). Mestrando Profissional em Direito Fundação Getulio Vargas – FGV DIREITO SP. Advogado em São Paulo. Se necessário, o Programa de Pós-Graduação Lato sensu da FGV DIREITO SP (GVlaw) poderá alterar o corpo docente original das disciplinas.

REALIZAÇÃO Carga horária: 432 horas-aula Período: 24 meses Data de início: 20/03/2017 Dias da semana: segundas e terças-feiras Horário: das 07h30 às 11h10 Se necessário, o Programa de Pós-Graduação Lato Sensu da FGV DIREITO SP (GVlaw) poderá alterar o calendário original das disciplinas. Reposições de aula (estipuladas pela Instituição), provas de 2ª chamada, monitorias acadêmicas ou quaisquer outros eventos relacionados ao curso poderão ser agendados às sextas-feiras, no horário regular das aulas.

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INVESTIMENTO Valor à vista: 31.972,50

I- Matrículas efetuadas no período de 12/10/2016 a 31/10/2016 receberão um desconto de R$ 2.000,00 (Dois mil reais) sobre o valor global do curso.

II- Matrículas efetuadas no período de 01/11/2016 a 30/11/2016 receberão um desconto de R$ 1.500,00 (Hum mil e quinhentos reais) sobre o valor global do curso.

III- Matrículas efetuadas no período de 01/12/2016 a 30/12/2016 receberão um desconto de R$ 1.000,00 (Hum mil reais) sobre o valor global do curso.

IV- Matrículas efetuadas no período de 02/01/2017 a 31/01/2017 receberão um desconto de R$ 500,00 (quinhentos reais) sobre o valor global do curso.

V- Matrículas efetuadas a partir de 01/02/2017 não contemplam os descontos acima mencionados. Tais descontos serão aplicados sobre o valor global do curso, que pode ser pago em até 22 (vinte e duas) parcelas conforme abaixo:

PERÍODO DE MATRÍCULA VALOR TOTAL DO CURSO À VISTA COM DESCONTO

VALOR DA PARCELA EM ATÉ 1+21 VEZES

TOTAL A PAGAR

12/10/2016 a 31/10/2016 R$ 29.972,50 R$ 1.585,84 R$ 34.888,48

01/11/2016 a 30/11/2016 R$ 30.472,50 R$ 1.612,29 R$ 35.470,38

01/12/2016 a 30/12/2016 R$ 30.972,50 R$ 1.638,74 R$ 36.052,28

02/01/2017 a 31/01/2017 R$ 31.472,50 R$ 1.665,20 R$ 36.634,40

A partir de 01/02/2017 R$ 31.972,50 R$ 1.691,65 R$ 37.216,30

PROCESSO SELETIVO O ingresso dar-se-á por meio de classificação no Processo Seletivo, observados os procedimentos, condições, regras e critérios descritos no Edital. O presente Processo Seletivo tem validade para o primeiro semestre letivo de 2017, não havendo reserva de vaga para semestres posteriores. Período: de 29/09/2016 a 13/02/2017 O Processo Seletivo é contínuo. Por essa razão, os cursos poderão ter suas inscrições encerradas antes do

período acima caso sejam preenchidas todas as vagas disponíveis para a matrícula.

Inscrições: site www.fgv.br/direitosp

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Os interessados deverão realizar sua inscrição, sem qualquer ônus financeiro, exclusivamente pela internet. É obrigatório o preenchimento de todos os campos solicitados na ficha de inscrição e a inserção de arquivo digital com o curriculum vitae do candidato.

Seleção dos candidatos: Os candidatos serão selecionados por duas fases (i) análise curricular e (ii) entrevista

individual. Somente os candidatos aprovados na análise curricular é que serão convocados para a entrevista. É

necessário documento de identificação com foto para a realização da entrevista.

(*) A aprovação no processo seletivo não garante vaga. A matrícula será confirmada após entrega de todos os documentos solicitados e efetivação do pagamento da primeira parcela do plano de pagamento ou ainda do curso à vista, conforme opção feita pelo candidato no Contrato de Prestação de Serviços Educacionais, em cumprimento das exigências do edital publicado.

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RESULTADO Período: processo seletivo contínuo A divulgação dos aprovados será feita via comunicação eletrônica (e-mail). É responsabilidade exclusiva do candidato manter seus dados de contatos atualizados, acompanhar a divulgação dos resultados, averiguar sua eventual aprovação e consequente convocação para a matrícula. Não haverá divulgação do desempenho dos candidatos, nem sua classificação relativa, apenas a informação quanto à aprovação ou não.

INFORMAÇÕES Central de Atendimento Telefone: (11) 3799-7777 E-mail: gvlaw@fgv.br