PROCURADORIA DA REPÚBLICA NO RIO DE JANEIROForça-Tarefa Operação Lava Jato

]'ERMO DE ACOjiDO DE LENIÊNCIA

HTB : SABEI;iqã !WU;$H:;42 n3.662/000i-i8, com sede na Rua Visconde de'Ouro Preto, no 5, Ho andar,t31j:afogo, nesta("COLABORADOliA"), neste ato representada por seus advogadosconstituídos, de outro, formalizam Acordo de Leniência, nos termos que seguem.

1. Base Jurídica

Cláusula la. O presente Acordo deBrasileira, incluindo o artigo 129, ínciso 1, daLei no. g.8o7/99; o art. lo, g5o, da Lei no26 da Convenção de Palermo; e o art. 37Lei Ho i2.850/20í3; os artigos 3o, ê2o e g3o,Processo Civil, os artigos 84o e 932, 111, doi2.529/201i e nos princípios dei3.i40/20i5 e de acordo com aRevisão do Ministério Público Federal

Leniência

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MINISTÉRIO PUBLICO FEDERALPROCURADO]UA DAlIEPÜBLICA NO RIO DE JANEIRO

Força-Tarefa Operação Lava Jato

Cláusula 2a. O presente Acordo de Leniência atende aos requisitos deinteresse público determinados pelo item 7.3 da Orientação o7/20i7 da 5a Câmara,tendo em vista a necessidade de (i) conferir efetividade à persecução cível de outraspessoas físicas e jurídicas suspeitas e ampliar e aprofundar, em todo o País, asinvestigações em torno de atos de improbidade administrativa, particularmente aquelesrelacionados a fatos e ilícitos cometidos por terceiros, executivos e ex-executivos daCOLABORADORA que possam configurar também crimes cometidos por taispessoas, especialmente no que diz respeito à repercussão desses ilícitos nas esferascível, administrativa, regulatória e disciplinar, (ii) preservar a própria existência daCOLABORADORA e a continuidade de suas atividades, o que, apesar dos ilícitosconfessados, praticados por executivos e ex-executivos da empresa, encontrajustificativa em obter os valores necessários à reparação dos ilícitos perpetrados; e (iii)assegumr a adequação e efetividade das práticas de integridade daCOLABORAM)OjiA, prevenindo a ocorrência de ilícitos e privilegiando em graumáximo a ética e transparência na condução de seus negócios.

Cláusula 3a. Em caso de dúvida, todas as obrigações e deveres das partes quecompõem esse Acordo de Leniência, incluindo qualquer parte que a ele venha aaderir após a data de sua assinatura, devem ser interpretadas razoavelmente, de modoa excluir a sobreposição ou repetição de obrigações e deveres.

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Cláusula 4a. Para âns deste Acordo de. Leniência, são partes o MPF, porseus Procuradores responsáveis pela Operação Câmbio Desligo no'Rio de Janeiro osmembros do Ministério Público que venham a aderir a este Acordo de Leniê;;leia(em cada caso de aderência, um "Ministério Público Aderente"), e aCOLABORADORA, a qual responsabiliza-se por todos os ates ilícitos que integram oobjeto deste Acordo de Leniência, que tenham sido praticados por executivos e ex-executivos e que envolveram executivos, ex-executivos ou funcionários daCOLABORADOliA em bene$cio próprio ou da referida pessoa jurídica, conformedemonstrado.

Parágrafo Único. Consideram-se PREPOSTOS da COLABORADORA todosos executivos, ex-executivos, funcionários .e çx-funcionários que tenham de algumaformaparücipadodosatosdescritosnoApêndice4 ' '" ' -'' $

Cláusula 5a. . Para fins de registros históricos e contratuais, as partes, decomum acordo, declaram que:

1. A COI.ABORADOR&compareceu ao Ministério Público Federalleniência relacionado aos fatos que são objeto

por livre e

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11. 0 MPF iniciou os devidos procedimentosnecessários para execução do presente Acordo de Leniência;

administrativos

111. As partes iniciaram discussões e negociações e, em conformidadecom a Orientação o7/20i7 da 5a Câmara, em o7/06/20i8, as partes firmaram umAcordo de Confidencialidade, relacionado às discussões deste Acordo de Leniência;

IV. Durante o período entre o7/o6/20i8 e a data de assinatura desteAcordo de Leniência, a COLABOjtADORA e o MPF realizaram negociações, e oMPF veriülcou a presença de todos os elementos legais e regulamentares para acelebração deste Acordo de Leniência, conforme incorporado ao procedimentoadministrativo no i.3o.ooi.o02374/20i8-oi;

V. Depois de 6lrmado pelas partes signatárias, o MPF tomará asmedidas cabíveis.para a homologação deste Acordo de Leniência pela 5a Câmam,nos termos e condições aqui determinados;

VI. De um .lado, a COLABORADORA declara que realizouinvestigação detalhada, seguind? as melhores práticas atuais, bem como fornece, nestadata, as informações que identificou como relevantes aos fatos descritos no Apêndice4 deste Acordo de Leniência obtidas no âmbito corporativo e por outro lado oMPF reconhece o esforço, a cooperação, a boa fé, bem como o adequado fornecimento

de informações P LeCOL'ABORADORA no decorrer da negociação,'até a celebração

VII. A COLABORADOji.A reconhece neste instrumento, seusdeveres de.cooperação plena e contínua com a investigação dos fatos ilícitos' definidosno Apêndice 4;

VIII. O MPF reconhece que a colaboração da COLABOliADOjiA égrande relevância e importância na elucidação e investigação dos fatos descritos no

Apêndice 4 deste Acordo de Leniência,'bem como no ajuizamento de causascontra os terceiros responsáveis por atos ilícitos relacionados com a tais fatos.

u:mwm:: HtSlãlBHEou no exterior, conforme identiâlcado nas i87 operações apresentadas pelo MinistérioPúblico Federal no âmbito da "Operação Câmbio, desligo!" (ação penal Ho oo73766-87Zoi8;4.02.51.gi em curso peranj:e o MM. Juízo da 7a Vara Federal Criminal da SeçãoJudiciária do Rio ,de Janeiro), bem como a partir de documentos"apresentadosvoluntariamente pela CIA COLABORADORA e outros que derem a ser identi6lcadasno prazo descrito no parágrafo segundo da Cláusula 6a:

1. Conexas ou correlatas com os fatos que já estão sendoinvestigados em procedimentos administrativos e/ou inquéritos policiais no âmbito da

Operação Câmbio Desligo e seus desdobramentos, no Rio de Janeiro: ci#lue estejam

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de?Gritos nos apêndices deste Acordo de Leniência ("Apêndices"), com relação ainfrações cíveis e criminais cometidas por PREPOSTOS e/ou que envolveramPREPOSTOS da COLABORADOjiA, em relação a práticas de sonegação fiscal pormeio da realização de operações seguidas de dólar-cabo e pagamento de valores emespécie e no exterior que tenham gerado benefícios indevidos para aCOLABORAIDORA, conforme descrições detalhadas contidas no Apêndice 4

11. Praticadas no âmbito de fatos descritos nos Apêndices,observado o disposto na Cláusula 8a, êlo, ou relacionadas a fatos descobertos pelaCOLABORADORA em investigações internas que possam vir a ser realizadas emrelação a outros fatos que, posteriormente, se tornem de conhecimento daCOLABOjiADORA e que esta deseje apresentar ao MPF para a avaliação e inclusãono presenlle Acordo de Leniência, de acordo com os termos e condições aquideterminados, mesmo que não conexas ou correlatas aos fatos ou condutas eminvestigação no âmbito da Operação Câmbio Desligo e seus desdobramentos, no ]iio deJaneiro.

glo. Conforme descrito no Apêndice 4, a COLABOjZADORA revelaaos Procuradores Regionais da República e Procuradores da República abaixo-assinados, de boa fé, fatos apurados por ela em investigações internas, conexos com osfatos.investigados no âmbito da Operação Câmbio Desligo e seus desdobmmento$ noRio de Janeiro,.com a intenção de ampliar na máxima extensão possível'(ij a suaproteqo no.âmbito deste Acordo de Leniência; e (ii) a utilidade pública desteAcordo de Leniência. ' ' ' '

gzo. Os fatos ilícitos revelados que não soam conexos com os fatosinvestigados no âmbito da Operação Câmbio Desligo e seus desdobramentos, serãoinformados sumarizadamente ao Ministério Público Aderente, e o' MPFempreenderá gestões para. que membros do Ministério Público encarregado dainvestigação de tais fatos ilícitos tenha a oportunidade de aderir a este Acordo deLeniência, observando o disposto nas Cláusulas 5a e 6a, no que couber.

$3o. . Em caso de negativa de adesão a este Acordo de Leniênciapelo membro do Ministério Público mencionado no $2o desta Cláusula, por qualquermotivo, os sumários informativos dos fatos, bem como Apêndices ou suas subdivisõese quaisquer provas.decorrentes deste Acordo de Leniência que digam respeito aosfatos submetidos a tais promotores ou procuradores e cuja adesão foi negada serão de-volvidos pelo MPF à COLABORADORA, mediante recibo, e não poderão ser utiliza-dos por qualquer membro do Ministério Público não aderente para qua squer 6ns. Nahipótese de um Apêndice ou sua subdivisão Sue aponte fatos atinentes a múltiplas ju-risdições ter sido rejeitado por um dos. membros do Ministério Público competente enao pelo outro, o Apêndice ou subdivisão poderá ser utilizado pelo último depois deexcluídas as informações que digam respeito aos fatos de atribuição do Ministério PÚ.bloco não aderente.

g4o. As condutasestão descritas no Apêndice 4 e

como ilícitasidentificadas

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como independentes entre si, acompanhado por todas as provas, documentos.depoimentos e indícios respectivos apurados pela'COLABORADORA até o momelltoda assinatura deste Acordo de Leniência.

Cláusula 7a. A COLABOjtADORA reconhece sua responsabilidade pelos atouprevistos na legislação pertinente e descritos no Apêndice 4. ' '

suas cláusulas, ou, enha a aderir a este Acordo de Leniência, sem alteração de

Kg3o. Poderão aderir

obtertodos os benefícios dealíneas "c" a "h" dosincisosg4o desta Cláusula, manifestem suaeles reconhecidos, observando-se:

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1. Em.relação aos fatos e condutas que sejam da atribuição da ForçaTarefa Lava Jato no Rio de Janeiro, o MPF avaliará de boa.fé sua inclusão, sendo quepoderá negar novas adesões a este Acordo aos Prepostos que não são parte desseAcordo de Leniência no momento de sua assinatura, cuja conduta se revele de graveculpabilidade, caso em que se observará o disposto na Cláusula 6', g3o, acima;

11. Em relação aos fatos e condutas que não sejam da atribuição daForça Tarefa Lava Jato no Rio de Janeiro, o MPF observará o disposto no g2o' destaCláusula;

111. Que as leniências da COLABOjiADORA e de cada um dosAderentes são independentes entre si, inclusive quanto à defesa técnica e conflito deinteresses, facultado o patrocínio dos diversos ADERENTES pelos mesmos advogados,desde que não haja conflito de interesses.

-., . . g4o. Os pedidos de adesão de Prepostos previstos no ê3o destaCláusula deverão ser entregues ao MPF no prazo de 6o dias, contados da homologaçãodeste Acordo de Leniência pela 5a Câmara, .podendo tal prazo ser prorrogado acritério do MPF, mediante pedido motivado da COLABORAIDORA, observado oprevisto na Cláusula i4, g3o

g5ot No caso de descoberta a posferíorí de fatos ilícitos relacionadosaos ates lesivos descritos no Apêndice 4, e que não sqa demonstrado que aCOLABORADORA tinha conhecimento de seu conteúdo, esta se compromete a:

1. Adotar as medidas investigativas e sancionatórias cabíveis noâmbito da COLABORADORA, promovendo, inclusive, sempre em conformidade com

a legislação aplicável,.o afastamento de dirigentes ou empregados contra os quais hajaindícios. suficientes de autoria e participação no cometimento das novas condutasilícitas descobertas;

11. Dispor-se a celebrar Termo Aditivo ao presente Acordo deLeniência, que deverá conter:

- - . a) Novas subdivi?ões do Apêndice 4, com descrições das novascondutas ilícitas, acompanhadas da documentação de suporte correspondente; e

b) Ajuste proporcional no tocante ao ressarcimentodispostos na Cláusula 10 do presente Acordo de Leniência.

dos valores

ê6o. No caso de descoberta a posferíorlrelacionados aos atos lesivos descritos no Apêndice 4, e queque a COLABORADORA tinha conhecimento deCOLABORADORA terá o direito de apresentar tais fatosavaliação sobre a possibilidade de sua inclusão neste Acordocaso

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1. 0 MPF avaliará de boa-fé a inclusão de tais fatos no presenteAcordo de Leniência, podendo negar tal inclusão em razão da grave culpabilidade desua conduta, ou ainda pela constatação de sua sonegação dolosa por ocasião dacelebração deste Acordo de Leniência, observando-se o disposto nesta Cláusula;

11. Caso o MPF aceite a inclusão de tais fatos neste Acordo deLeniência, o MPF e a COLABOliADOliA deverão assinar um Termo Aditivo a esteAcordo de Leniência, o qual conterá:

a) Novas subdivisões do Apêndice 4 com descrições dascondutas ilícitas, acompanhadas da documentação de suporte correspondente; e

novas

b) Ajuste proporcional no tocante ao ressarcimentodispostos na Cláusula ío do presente Acordo de Leniência.

dos valores

1. Caso o MPF rejeite a inclusão de tais fatos neste Acordo deLeniência, quaisquer evidências, Apêndices e informações eventualmenteapresentadas, relacionadas a esses novos fatos, serão devolvidas pelo MPF àCOLABORADORA, mediante recibo, e não poderão ser utilizadas por qualquerautoridade para qualquer 6lnalidade. ' ' '"'''

$7o. Os pedidos de adesão de que tratam os gg 3o e 4o da presente cláusulapoderão ser apresentados pelos PliEPOSTOS, através de seus advogados legalmenteconstituídos. ' ''''

$8o. A Adesão ao presente acordo não implica, em hipótese alguma, em qualquertipo de.anotação, reincidência ou qualquer outro üpo de consequência penal para osAderentes. ' ' '' ""'

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Cláusula 9a. A COLABORAM)Opta compromete-se

1. A partir da homologação do presente Acordo de Leniênciapela.5a Câmara, em complementação dos Apêndices já existentes a este Acordo deLeniência, a apresentar, na medida em que solicitado pelo MPF: $

a)Cláusula 6a acima e noinfrações e ilícitos de quetenha participado ou tenha conhecimentopúblicos, sócios, diretores eenvolvidos), descrevendo osenvolvimento da

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b) Documentos, informações e outros materiais relevantes esuplementares relacionados aos fatos descritos no Apêndice 4 caso venham a serdescobertos após a celebração deste Acordo de Leniência, sobre os quais aCOLABORADORA detenha a posse, custódia, controle ou acesso, que constatem osfatos narrados nos Apêndices, ou indicar a pessoa que os custodie ou o local ondepossam ser encontrados, caso não estejam na sua posse, custódia, controle ou acesso aesses documentos e/ou materiais relevantes;

c) Relatórios para cada fato ilícito identi6lcado nos termos daCláusula 6' e do Apêndice 4 e de competência da 7a Vara Federal do Rio de Janeiro.os quais deverão compreender a narrativa detalhada das condutas e a consolidação detodas as provas relacionadas a cada fato, englobando as provas documentais colhidasno âmbito de investigações internas e, na medida de seu alcance, depoimentos deAderentes ou de Prepostos relacionados aos ilícitos que são objetodeste Acordo deLeniência prestados em outros procedimentos;

d) Informações relevantes relacionadas aos fatos descritos noApêndice 4, que sejam do conhecimento da COLABORADORA e estejam em suaposse ou à.sua disposição,.sobre provas colhidas na investigação oficial que venham aser disponibilizadas pelo MPF; ' ' '

. e) Quaisquer outras informações, documentos ou materiaisrelevantes relacionados aos fatos narrados nos Apêndices, ou que venham a serrevelados em eventual investigação interna futura, e de competência da 7a Vara Federaldo Rio de Janeiro sobre gs quais a COLABORADORA detenha a posse, custódia oucontrole, sempre que solicitado pela Força Tarefa Lava Jato no Rio de Janeiro oudeterminado judicialmente ;

- - .. . 1. Quandoforocaso,apartirdahomologaçãodopresenteAcordode Leniência por cada um dos demais juízos competentes 'em re ação 'a eventuaisadesões ao presente Acordo de Leniência, na medida em que solicitado e medianteaprovação prévia do MPF, apresentar ao respectivo Ministério Público Aderente:

-', , a) Descrição suplementar detalhada dos fatos mencionados naCMusula 6' e no Apêndice 4 de competência de cada juízo, identificando, emparticular, os participantes das infrações e ilícitos de que a COLABORADORA tenhaparticipado ou tenha conhecimento .(inclusive agentes políticos, funcionários públicos,sócios, diretores e funcionários de outras empresas que estiveram envolvidos),

descrevendo os papéisedos agentes senvolvídos' e detalhando 'o envolvimento da

b) Documentos,suplementares relacionados aos fatoscelebração deste Acordo dedo respectivo juízo homologador,posse, custódia, controle ou acesso,relacionadosafatossob a

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c) Relatórios para cada fato ilícito identiÊlcado nos termos daCláusula 6' e do Apêndice 4 e de competência da respectiva autoridade judicial, osquais deverão compreender a narrativa detalhada das condutas e a consolidação detodas as provas relacionadas a cada fato, as provas documentais colhidas no âml;ito deinvestigações internas e, na medida de seu alcance, depoimentos de Aderentes ou dePrepostos relacionados aos ilícitos que são objeto deste Acordo de Leniênciaprestados em outros procedimentos;

d) Informações relevantes relacionadas aos fatos descritos noApêndice 4, que sejam do conhecimento da COLABOji.ADORA e estejam em suaposse ou à.sua disposição, sobre a provas colhidas na investigação o6lcial que venham aser disponibilizadas pelo respectivo Ministério Público Aderente.

1. A agir de boa-fé, para sugerir aos Prepostos que detenhamdocumentos, informações ou materiais relevantes relacionados aos fatos narrados nosApêndices (]ue venham a aderir a este Acordo de Leniência, entregando taismateriais ao MPF ou ao Ministério Público Aderente, conforme o caso;

11. Sempre que a COLABORADORA e/ou seus Aderentes foremsolicitados a comparecer pelo MPF, por algum Ministério' Público Aderente ou porjuízos com. .jurisdição sobre os fatos descritos nesse Acordo de Leniência (emconjunto, 'Autoridades Relevantes"), mediante prévia e escrita intimação,''aqualquer ato, procedimento ou processo judicial ou extrajudicial, a arcar com asdespesa:l com esse comparecimento e a se abster de aplicar sanções trabalhistas àquelesque colaboraram ou vierem a colaborar; ' ' ''" -'

111. A comunicar à Força Tarefa Lava Jato no Rio de Janeiro, bemcomo a cada Ministério Público Aderente, toda e qualquer alteração dos dadosconstantes deste instrumento dentro de 3o (trinta) dias contados da' data em queCOLABORADORA tomou conhecimento da ocorrência dessas mudanças, pelo prazode quatro anos contado da homologação do presente termo; ' "' r''- r

IV. A portar-se com honestidade, lealdade e boa-fé durante ocumprimento dessas obrigações;

n. J.-. . Apresentar ao MPF, em.i20.(cento e vinte) dias contados a partirda data da.homologação do presente Acordo de Leniência pela 5a Câmara,'seuprograma de integridade, de acordo com os artigos 4i e 42 do Decreto' Federal8 420/20i5, incluindo o cronograma de implementação' desse programa deintegridade: que deverá ser jmciado no pr?zo máximo de '6o (sessenta) dias após aaprovação do programa pelo MPF, caso ainda não tenha sido implementado;

/

/

VI. Apela 5a Câmara, amedidas, iniciativas"Praticas Especiais de

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VII. Cessar completamente seu envolvimento nos fatos narrados nosanexos a este Acordo de Leniência, estruturando, inclusive, sistema de pagamentode gratiÊlcações, pendentes e futuras, na conformidade da lei brasileira.

VIII. A partir da data de homologação do presente Acordo deLeniência pela 5a Câmara, a sujeitar-se a monitoramento independente, nos termos econdiço-e5.descritos no Apêndice 3, que consistirá na apresentação pelaCOLABORADORA ao.MPF, a cada 6 (seis) meses, durante um período de 2 (dois)anos, de relatório de avaliação periódica do seu programa de integridade, incluindo suaimplementação, elaborado por empresa de consultoria ou escritório de advocaciaespecializado contratado pela COLABORADORA às suas expensas.

a) O MPF escolherá a consultoria ou escritório de advocaciaespecializado a ser contratado. pela COLABORADORA para a elaboração dosrelatórios de avaliação. periódica do seu programa de integridade dentre trêsprestadores de consultoria a serem apresentadas pela COLABOjiADORA.

1. A partir da homologação do presente Acordo de Leniênciapela 5a Câmara, a pagar o valor de que trata a Cláusula 10 em seu nome, e de todos osAderentes que íntegmrem o Acordo de Leniência, em decorrência das infrações e

. Parágrafo único. A COLABORADOjiA e cada um dos Aderentesserão intimados com relação a qualquer ato ou demanda decorrente deste Acordo deLeniência, pl:ssoalmente. ou na pessoa de. seus advogados, por um dos seguintesmeios: carta oâcial ou notificação emitida pelo MPF, no endereço indicado abaixo ouno respel:tive termo de adesão. A comunicação poderá ser realizada por qual(quer outromeio, inclusive eletrânico, que ateste o devido recebimento pelo destinatário.

l

Cláusula IOa. Por meio deste Acordo de Leniência a COLABORADORA secompromete a pagar R$ 3o.ooo ooo,oo (trinta milhões de reais), nos termos doparágrafo go abaixo:

forma:gío. O Valor será disponibilizado ao MPF e destinado da seguinte

1. 0 valormilhões, duzentos edos danos materiais eAcordo de Leniência, aos entes eartig012,daleino 8.429/92;

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MINISTÉRIO PÚBLICO FEDEjiALPROCURADORIA DA REPÚBLICA NO RIO DE J.ANEIRO

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11. 0 valor correspondente a R$ 75o.ooo,oo (setecentos e cinquentamil reais), equivalente a 2,5% (dois e meio por cento) do valor indicado no inciso 1, atítulo de multa, na forma do art. i2 da Lei Do 8.429/92.

g3o. A COLABORADORA disponibilizará, diretamente ou porintermédio de empresa de seu grupo económico, o Valor estipulado neste Acordo deLeniência ao MPF mediante depósito judicial junto ao juízo homologador ou ao Juízoda 7' Vara Federal do Rio de Janeiro, conforme condições estabelecidas nosApêndices 2 e 6.

ê4o. Nos casos de adesão a este Acordo de Leniência, os valoresque são parte do Valor Global, referentes ao ressarcimento dos danos materiais eimateriais destinados aos órgãos e entidades da Administração direta e indireta daUnião, Estados e Municípios que tiverem sido lesados em decorrência dos fatosnarrados nos Apêndices serão repassados pelo MPF, por meio do Juízo da 7a VaraFederal do Rio de Janeiro, às vítimas, mediante depósito judicial específico,diretamente ou mediante transferência para o juízo competente em caso de aderênciapor qualquer Ministério Público Aderente, observada a fórmula de cálculo descritano Apêndice 2.

ê5o. Os valores destinados pelo MPF para reparação dos danoscausados às entidades listadas no g4o desta Cláusula e em relação aos quais orespectivo órgão do Ministério Público não aderir ao Acordo de Leniência serãoutilizados para 6lns de ressarcimento posterior e complementar relacionado aos fatosque envolvam tais entidades e abrangidos por esse Acordo de Leniência, ainda queresultem de potencial acordo entre o respectivo órgão do Ministério Público e aCOLABORADORA, sendo vedada, em qualquer hipótese, a sua devolução à empresa,em razão de decisão judicial denlnitiva, bloqueio cautelar (enquanto bloqueado) outransação sobre o quanmm debeaMr decorrente do fato objeto da referida imputação.

g6o. A COLABORADORA poderá buscar o reconhecimento dasituação de compensação junto à vítima ou terceiro lesado de valores devidos de parte àparte. .Havendo reconhecimento dessa situação, aplicar-se-á a regra prevista no $4odesta Cláusula.

g7o. O valor pago pelos quatro aderentes, que nesta data aderem aopresente acordo nos termos do anexo l do Apêndice 6, à Receita Federal em denúnciaespontânea em razão dos fatos referidos naslClásulas 3a e 4' acima, será consideradocomo parte do pagamento do valor disposto na cabeça desta cláusula, até o limite de R$8.395.Ol7,oo;

g8o. O valor da multa compensatória devidonesta data aderem ao presente acordo nos termos do anexo4.3l5.85o,oo (quatro milhões trezentos epoderá ser abatido do valor indicado noaté lo (dez) dias após a homologação do presente

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PROCumoRiA DA REPÚBLICA NO RIO DE JANEIROForça-Tarefa Operação Lava Jato

êgo. A COLABORADORA utilizará como forma de pagamento domontante especinlcado no capuz desta Cláusula, parte dos valores apreendidos nosautos da medida cautelar =o oo6i248-65.2018.4.02.5ioi, abatido o pagamentodevidamente comprovado do valor constante do g7o. Esse valor ficara retido quando dolevantamento dos bloqueios da referida medida cautelar, que será requerido após ahomologação do presente acordo

$loo. Os PREPOSTOS que vierem a aderir o presente ACORDO DELENIENCIA, se obrigarão ao pagamento de multa compensatória, cujos valoresindividuais estarão descritos nos termos dos Apendices 2 e 6.

1. Proposta do M.PF

Cláusula n. Considerando a gravidadeapurados, e a eficácia da colaboração acordada:

e a repercussão social dos fatos

1. O MPF, nos limites do objeto da presente leniência comprometese

a) A realizar gestões perante outras autoridades ou entidadespúblicas com as quais a COLABORADORA ou empresas do mesmo grupo económicovenham a entabular tratativas. para a celebração de acordos tendo como objeto osmesmos fatos revelados no âmbito deste Acordo de Leniência, tais como oMinistério da Transpa1lência, Fiscalização e Controle (MTFC, antiga ControladoriaGeral da União - CGU), autoridades dos Estados e Municípios competentes para ainstauração dos proces1los de responsabilização nos termos da Lei i2.846/l3, Tribunalde Contas da União, dos Estados e dos Municípios, o Conselho Administrativo deDefesa Económica -- CADE, Advocacia Geral da União -- AGU e as advocacias públicasdos Estados e Municípios, autarquias, fundações públicas e empresas públicas esociedades de economia mista, doravante 'denominadas ' AUTORIDADESRELEVIANTES, no que couber, para a realização de acordos semelhantes com essesórgãos, inclusive com a consideração da data da assinatura desse Acordo deLeniência para efeitos de termo de "marker" perante aqueles órgãos, se as empresasdo grupo económico da COLABORADORA ainda não o tiverem obtido, inclusive como objetivo de evitar o ressarcimento em duplicidade no tocante ao valor pago por meiodeste Acordo de Leniência;

b) A emitir certidãomencionadas na alínea anterior ou autoridadesda COLABORADOliA, incluindo opara a identificação dos demaisinformações, documentos e elementosque forem pertinentes para aentidades com vistas à concessão dode Leniência. Sem prejuízo de refletir o

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PROCumojuA DA REPÚBLICA NO RIO DE JANEIROForça-Tarefa Operação Lava Jato

preservará o sigilo decorrente do presente Acordorevelados, sempre que cabível;

de Leniência sobre os fatos

c) A não propor qualquer ação de natureza criminal pelos fatos e/oucondutas revelados em decorrência deste Acordo de Leniência contra os Aderentespor suas condutas reveladas em decorrência deste Acordo de Leniência, ouconstantes dos Apêndices, inclusive documentos, provas, dados de corroboração,sistemas eletrânicos, bases de dados, entrevistas e depoimentos prestados, nos termosdeste Acordo de Leniência;

d) A não propor qualquer ação de natureza cível ou sancionatória,inclusive ações de improbidade administrativa, pelos fatos ou condutas revelados emrecorrência deste Acordo de Leniência, contra a COLABOliADORA, empresas deseu grupo económico, Aderentes, enquanto cumpridas integralmente as cláusulasestabelecidas neste Acordo de Leniência, salvo se antes do cumprimento do inciso Xda Cláusula 9a e poli necessidade de interromper a prescrição, for oferecida com pedidoexclusivamente declaratório, caso em que, imediatamente em seguida à propositura,far-se-á requerimento de suspensão de seu trâmite, nos termos da Cláusula ii, g3o;

e) A empreendç11 gestões junto aos órgãos públicos, autarquias,fundações públicas, empresas públicas e sociedades de economia mista para queretirem quaisquer eventuais .restrições cadastrais à COLABORADORA que sejamrelacionadas aos fatos objeto deste Acordo de Leniência; ' '

f) A pleltear: em até io (dez) dias contados da homologação desteAcordo de Leniência pelo juízo competente, no âmbito das ações judiciais cíveis deatribuição dos membros do MPF signatários, o desbloqueio de bens daCOLABORADOjIA, das. empresa! de seu grupo económico e dos Aderentes quetenham sido assim onerados, levando este Acordo de Leniência a conhecimento dorespectivo juízo, e empreender gestões para que outros colegitimados que tenhamimposto ?u prop?sto. medidas cautelares, com fundamento nos fatos objeto desteAcordo de Leníência que sejam de atribuição do MPF, procedam da mesma forma.inclusive tribunais de contas;

g) A prestar declarações a terceiros, conforme solicitado pelaCOLABORADORA, atestando o conteúdo e/ou cumprimento dos compromissos

por.ela e pelas empresas de seu grupo económico, quando necessáriasparapermitir a celebração ou manutenção de contratos com tais terceiros, sejam privados,inclusive instituições financeiras e seguradoras, ou adquirentes de ativos daCOLABORADORA, e órgãos e entidades públicas, inclusive conforme previsto nasCláusula 22;

h) A defender perante terceiros a validade e eficácia de todos ostermos e condições deste Acordo de Leniência para todos os fins; e

informapãpci) A fornecer à

relacionadas aos fatos eCOLABORADOjiA.atos ilícitos descritos

mediante reno Apêndice

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MINISTÉ]UO PÚBLICO FEDERALPROCumoRiA DA ]iEPÜBLiCA NO RIO DE J.ANEiRO

Força-Tarefa Operação Lava Jato

Acordo de Leniência. que possam ser relevantes em eventuais disputas judiciais ouextrajudiciais entre a COLABORADORA e ex-executivos ou terceiros envolvidos emtais fatos e atos ilícitos, em especial nos casos de pedidos de indenização envolvendo aCOLABORADOliA e tais indivíduos.

atribuições1. Cada autoridade aderente compromete-se, no âmbito de suas

a) A empreender gestões perante outras autoridades ou entidadespúblicas com as quais a COLABORADOjiA ou empresas do mesmo grupo económicovenham a entabular tratativas para a celebração de acordos tendo como objeto osmesmos fatos revelados no âmbito deste Acordo de Leniência, tais como oMinistério da Transparência, Fiscalização e Controle (MTFC, antiga ControladoriaGeral da União - CGU), as autoridades dos Estados e Municípios competentes para ainstauração dos processos de responsabilização nos termos da Lei i2.846/i3, oTribunal de Contas da União, dos Estados e dos Municípios, o Conselho Administrativode Defesa Económica -- CADE, a Advocacia Geral da l.Jnião - AGU e as advocaciaspúblicas dos Estados e Municípios, e autarquias, fundações públicas, empresas públicase sociedades de economia mista, no que couber, para a realização de acordossemelhantes com esses órgãos, inclusive com a consideração da data da assinaturadesse Acordo de Leniência para efeitos de termo de ãmarker" perante aquelesórgãos, se as empresas do grupo económico da COLABORAM)ORA ainda não otiverem obtido, inclusive com o objetivo de evitar o ressarcimento em duplicidade notocante ao valor pago por meio deste Acordo de Leniência;

b) A emitir certidão atestando, perante órgãos ou autoridadesmencionadas na alínea anterior ou autoridades estrangeiras, a extensão da cooperaçãoda COLABORADORA, incluindo o grau de relevância dos fatos revelados, a utilidadepara a identificação dos demais envolvidos em atos ilícitos e para a obtenção célere deinformações, documentos e elementos comprobatórios, bem como outros elementosque forem pertinentes .para a celebração de acordos no âmbito desses órgãos ouentidades com vistas à obtenção do benefício correspondente. Sem prejuízo de refletir ointegral valor da colaboração, a certidão preservará o sigilo decorrente do presenteAcordo de Leniência sobre os fatos revelados, sempre que cabível; '

c) .. A.não propor qualquer ação de natureza criminal pelos fatos e/oucondutas de sua atribuição e revelados em decorrência deste Acordo'de Leniênciacontra os Aderentes por suas condutas reveladas em decorrência deste Acordo deLeniência? ou constantes dos Apêndices, inclusive documentos, provas, dados decorroboração, sistemas eletrânicos, bases de dados, entrevistas' e depoimentosprestados, nos termos deste Acordo de Leniência;

d) A não propor qualquer ação de natureza cível ou sancionatória.inclusive ações de improbidade administrativa, pelos fatos ou condutas revelados emdecorrência deste Acordo de Leniência, contra a COLABOjtADORA, empresas deseu .grupo. económico, Aderentes, enquanto cumpridas integralmente as cláusulasestabelecidas neste Acordo de Leniência, salvo se antes do cumprimento d(N+Àiso x

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PROCURADORIA DA REPÚBLICA NO RIO DE JANEIROForça-Tarefa Operação Lava Jato

da Cláusula g e, por necessidade de interromper a prescrição, for oferecida com pedidoexclusivamente declaratório, caso em que, imediatamente em seguida à propositura,far-se-á requerimento de suspensão de seu trâmite, nos termos do g3o desta Cláusula;

e) A empreender gestões junto aos órgãos públicos, autarquias,fundações públicas, empresas públicas e sociedades de economia mista para queretirem quaisquer eventuais. restrições cadastrais à COLABORADORA que sejamrelacionadas aos por fatos objeto deste Acordo de Leniência;

f) A pleitear, em até lo (dez) dias contados da aderência a esteAcordo de Leniência pela autoridade aderente ou juízo cível correspondente -- o queocorrer antes, o desbloqueio de bens da COLABORADORA, das empresas de seugrupo.económico .e dos Aderentes que tenham sido assim oneradas, levando esteAcordo de Leniência a conhecimento do respectivo juízo, e empreender gestões paraque.outros colegitimados que tenham imposto ou proposto medidas cautelares, comfundamento nos fatos objeto deste Acordo de Leniência que sejam de atribuição dasAutoridades Relevantes, procedam da mesma forma, inclusive tribunais de contam

g) A prestar declarações a terceiros, conforme solicitado pelaCOLABORADORA, atestando o conteúdo e/ou cumprimento dos compromissosassumidos por.ela e pelas empresas.de.seu grupo económico, quando

5':''""''necessanas para

permitir a celebração ou manutenção de contratos com tais terceiros, sejam privadosinclusive instituições financeiras' e seguradoras, ou adquirentes ' de ativos daCOLABORADORA, e órgãos e entidades públicas, inclusive conforme previsto nasCláusula 22; ' ' r'

h). A defender perante terceiros a validade e eficácia de todos ostermos e condições deste Acordo de Leniência para todos os fins; e

,..-...:. í) A fornecer à COLABORADORA, mediante requisição,informações relacionadas aos fatos e atos ilícitos descritos no .Apêndice 4 desteAcordo.de. Leniência que possam !e! relevantes em eventuais disputas judiciais ouextrajudiciais entre a COLABORADORA e ex-executivos ou terc:li;os envolvidos em

COLABORADORA e tais indiv duosos casos de pedidos de indenização envolvendo a

- $1o. Os benefícios conferidos por este Acordo de Leniência a cadaAderente só serão aplicáveis,aos fatos ilícitos reconhecidos pelo próprio e descritosem anexo correspondente. Os benefícios conferidos por este Acordo de Leniência àCOLABORADOliA e às empresas de seu grupo económico só serão aplicáveis namedida dos fatos relatados pela primeira no âmbito deste Acordo de Inniência. Odisposto neste parágrafo prevalece sobre qualquer outra previsão neste Acordo deLeniência que possa ser entendida em contrária.

$2o. Os benefícios previstos neste Acordo de Leniênciaa.todo o grupo económico da COLABORADORA, e aos Aderentes, oldisposto nas demais cláusulas deste Acordo de Leniência

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MINISTÉRIO PÚBLICO FEDERALPROCUliADORIA DA ]iEPÜBLICA NO RIO DE JANEIRO

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ê3o. Nas Ações Civis Públicas e de Improbidade já propostas ou quevenham a ser propostas em relação à COLABOjiADOliA, empresas de seu grupoeconómico e Aderentes com fundamento nos fatos objeto deste Acordo deLeniência, o MPF, bem como cada autoridade aderente, compromete-se a postular:

1. A suspensão do processo até o Êlnal cumprimento da Cláusula 9a,inciso X, e, uma vez cumprida, a sua extinção deülnitiva, ou, alternativamente;

11. 0 reconhecimento de efeito apenas declaratório em sentençasrelacionadas a atos de improbidade administrativa, sem aplicação de sanções.

ê4o. Por força do que é declarado no presente termo, o MPF, bemcomo cada autoridade aderente, no âmbito de suas atribuições, não proporá qualquermedida administrativa ou judicial adicional que não tenha sido pmposta até omomento da assinatura do Acordo de Leniência ou da adesão, conforme o caso,visando a aplicação de penalidades ou para recomendar que quaisquer outrasautoridades proponham medidas com o mesmo propósito, em relação aos fatosrevelados neste Acordo de Leniência, à COLABORADORA, empresas do seugrupo económico bem como em relação a Aderentes.

g5'. O MPF, bem como cada autoridade aderente, compromete-se aempreender gestões junto a qualquer entidade ou ente público legitimado para postularressarcimento por danos causados pela COLABORADORA abrangidos neste Acordode Leniência, para que compense os valores pagos neste Acordo de Leniência domontante do débito que impute à COLABORADORA e conceda àCOLABORADORA benefício de ordem em face de outras pessoas jurídicas que sejamsolidários do mesmo débito, excluídas aquelas em estado falímentar.

!

Cláusula í2. A COLABORADORA e cada um dos Aderentes declaram. sobas penas da lei -- cada um em relação apenas às suas próprias obrigações e benefíciosdecorrentes deste Acordo de Leniência - que:

1. As informações prestadas peranteAcordo de Leniência são verdadeiras e precisam

o MPF com relação a este

11. Cessou seu envolvimento nos fatos ilícitos descritos nosApêndices, assim como a COLABOjiADORA declara que as demais empresas dogrupo económico listadas no Apêndice l cessaram seu envolvimento nos fatos ilícitosdescritos nos Apêndices;

111. Está ciente de que o descumprimento de qualquerprevistas neste Acordo de Leniência poderá resultar na' perdaprevistos neste termo, observado o disposto na Cláusula i8, $1o;

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PROCURADORIA DA ]iEPÜBLICA NO RIO DE JANEIROForça-Tarefa Operação Lava Jato

IV. Está ciente de que a prestação de quaisquer declarações ouinformações falsas poderá ser considerada descumprimento do presente Acordo deLeniência, com a consequente perda dos benefícios previstos neste termo, observadoo disposto na Cláusula i8, gio, sem prquízo das sanções penais em relação à falsadeclaração;

V. Está ciente de que os signatários que desistirem unilateralmente,no todo.ou em parte, do presente Acordo de Leniência devidamente homologado,não farão jus aos benefícios aqui acordados, podendo as informações e documentosapresentados relativos aos fatos e condutas abrangidas neste Acordo de Leniênciaser utilizados inclusive para sua responsabilização cível e/ou criminal, em quaisquerprocedimentos instaurados ou propostos pelas autoridades públicas que tenham porobjeto quaisquer fatos apurados em decorrência deste Acordo de Leniência;

VI. Está ciente de que, em caso de descumprimento do Acordo deLeniência pela COLABORADORA e/ou Aderentes, as informações e documentosapresentados relativos aos fatos e condutas abrangidas neste Acordo de Leniênciapoderão ser utilizados inclusive para ]lesponsabilização cível e/ou criminal daquele quedescumprir o Acordo de Leniência em quaisquer procedimentos instaurados oupropostos .pelas Autoridades Relevantes que tenham por objeto quaisquer fatosmencionadosnesteAcordodeLeniência; ' ' ' ' '

VII. Está ciente de que, aderindo ao presente Acordo de Leniência.estará obrigado a prestall declaraçõe! às Autoridades Relevantes , acompanhado deseus advogados, com as obrigações aplicáveis a qualquer colaborador, especialmente arenúncia ao exercício do direito ao silêncio e não autoincriminação, nos limites daadesão e em relação ao objeto do presente Acordo de Leniência.

Parágrafo único. O MPF poderá não levar à homologação a adesão ao Acordo

correspondam aos apêndices apresentados por ocasião de sua adesão e, neste caso, os

relatos e as provas constantesidas eespectivos apêndices não poderão ser utilizados pelo

Cláusula i3. . A COLABORADORA e cada um dos Aderentes declaram, sobas penas da lei -- cada um em relação apenas às suas próprias obrigações e benefíciosdecorrentesdesteAcordodeLeniência-que: ' ' ' ' ""''

1. A COLABORADORA investigou os atos ilícitos a que se refere oApêndice 4, por meio de investigação interna e, considerando os resultados dessainvestigação e dos documentos analisados rescindiu os contratos dos empregados edistribuidores/prestadore? de serviços, que tinha conhecimento,' estavam';:nvolúdos eparticiparam ativamente da prática dos atos ilícitos descritos no Apêndice 4.

11. Caso novos fatos e elementosde seus executivos ouCOLABORADORAnadatade

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PROCumoRiA DA REPÚBLICA NO ]uo DE JANEIROForça-Tarefa Operação Lava Jato

de seu conhecimento futuramente, a COLABORADORA conduzirá investigaçãointerna de tais fatos ou elementos para que possa tomar as medidas cabíveis após oresultado de tal investigação.

Parágrafo único. Não são considerados como ativamente envolvidos nos fatosdescritos no Apêndice 4 os quatro aderentes que nesta data aderem ao presente acordo,bem como aqueles que somente receberam valores sonegados no exterior ou dinheiroem espécie no Brasil, sem ativamente operar a efetiva lavagem e remessa de valorespara o exterior.

1. Manifestação de Adesão

Cláusula í4. Será aberto pelo MPF, pelo período indicado na Cláusula 8a,g4o, deste Acordo de Leniência, procedimento administrativo para que aCOLABORADORA entregue ao MPF os termos de manifestação de intenção deadesão a este Acordo de Leniência por parte de qualquer Preposto e executivo,funcionário, terceiro contratado, inclusive fornecedor de bens e prestador de serviços,desligado ou não das empresas do grupo económico da COLABORADORA.acompanhado de advogado, que deseje recebimento dos benefícios previstos nesteAcordo de Leniência, em conformidade com o disposto no ê3o da Cláusula 8a

glo. . Qualquer Preposto da COLABORADORA poderá solicitar aadesão a este Acordo de Leniência, desde que acompanhado de advogado, podendoas partes, em comum acordo, recusar a adesão.

êao. Se o MPF concluir que as exigências para a adesão a esteAcordo de Leniência, previstas em lei ou neste Acordo de Leniência, não foramatendidas, este órgão deverá, fundamentando a decisão, comunicar formalmente osolicitante e seus advogados, que poderão interagir com o MPF visando esclarecer econtrapor os fundamentos da decisão do MPF para que a adesão possa ser admitida.

$3o. O MIPF, considerando a posição hierárquica do Preposto naCOLABORAIDORA ou em empresas de seu grupo, seu grau de responsabilidade pelosfatos, ou ainda o decurso de 6o dias contados da homologação'deste Acordo deLeniência, sem que o Preposto tenha feito proposta de adesão, poderá determinarcomo condição para a adesão desse Preposto a este Acordo de Leniênciaexigências extraordinárias e não previstas neste Acordo de Leniência, como arealização de curso, seminário, ou semelhante relacionado ao objetivo de reabilitaçãoético-proâssional.

Cláusula í5. O conteúdo deste Acordo de Leniência, incluàivÉ dos

respectivos Apêndices, de todos os depoimentos e documentos produzia;ll& será

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conÊldencial até o momento da apresentação de medidas cautelares, denúncias e/ ouações cíveis em relação a pessoas físicas ou jurídicas que venham a ser reveladas comoresponsáveis por infrações e ilícitos cíveis ou criminais em virtude da colaboraçãoprestada nos termos deste Acordo de Leniência, ou no exercício da ampla defesapela COLAIBORAIDORA ou pelos Aderentes.

gío. Os documentos de suporte constantes do Apêndice 5 manter-se-ão sob sigilo -- em autos apartados em todo tempo - ressalvado o acesso das partes einvestigados nos processos e procedimentos em que estes mesmos documentos foremutilizados

g2o. Ressalvada a hipótese do glo desta Cláusula, caso o MPF entendaque a restrição de acesso a Apêndices, depoimentos e documentos não é maisnecessária para as investigações e na hipótese de já ter o Acordo de Leniência sidohomologado pelo juízo competente, o MPF poderá requerer ao juízo o levantamento dosigilo dos autos.

g3o. Ressalvada a hipótese do gio desta Cláusula, ülca excetuada dacondição de sigilo de que trata esta Cláusula a divulgação pelo MPF e AutoridadesRelevantes acerca da existência deste Acordo de Leniência e sua assinaturaexclusivamente com a COLABORADOjiA para outras autoridades, que deverãomanter as mesmas condições de sigilo determinadas por esse Acordo de Leniência.

Cláusula í6. O sigilo desse Acordo de Leniência pode ser transferido àempresa de auditoria externa contratada pela COLABORADORA, desde que hajadeterminação expressa de sigilo entre a COLABORADOliA e essa empresa nocontrato assinado entre ambas, bem como a empresa de auditoria externa declare aoMPF sua adesão às regras de sigilo deste Acordo de Leniência.

111 !oíncriminacão e dodireito ao silêncio

Cláusula i7. Ao aderir ao Acordo de Leniência, os Aderentes, na presençade seus advogados, estão cientes do direito constitucional ao silêncio e da 'garantiacontra a autoincriminação, a cujo exercício, nos termos do art. 4o, gl4, da Leii2.850/20i3, ]iENUNCIAM nos depoimentos que prestarem, reconhecendo econferindo validade plena a qualquer declaração ou depoimento realizado em dataanteriorà adesão.

IV. Rescisão

Cláusula í8. O Acordo de Leniência poderá ser rescindido, a pedido domembro do Ministério Público com atribuição pela investigação e processo dosef4tos e

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condutas ilícitas a que o descumprimento se referir, em relação apenasCOLABORADORA ou ao Aderente que o descumprir, nas seguintes hipóteses:

à

1. Se a COLAIBORADORA ou o Aderente descumprir asobrigações assumidas neste Acordo de Leniência, inclusive aquelasexempliüicativamente descritas a seguir, em especial o não pagamento dos valoresacordados na Cláusula io;

11. Se a COLABORADORA ou o Aderente sonegar dolosamenteinformações, fatos, provas e quaisquer documentos que objetivamente soam relevantesaos fatos que são objetos desse Acordo de Leniência, conforme descrito doApêndice 4, ou mentir em relação a fatos relevantes em apuração, em relação aosquais se obrigaram a cooperar, a critério do juízo competente;

111. Se a COLABORADORA ou o Aderente recusar-se a prestarqualquer informação relevante solicitada pelo MPF aos fatos que são objetos desseAcordo de Leníência, conforme descrito do Apêndice 4, de que tenhaconhecimento e que deveria revelar nos termos deste Acordo de Leniência;

IV. Se a COLABORADORA ou o Aderente recusar-se a entregardocumento ou prova solicitada pelo MPF que tenha em seu poder ou sob a guarda depessoa de suas relações ou ainda sujeito a sua autoridade ou influência, sobre fatos emrelação aos quais se obrigou .a.cooperar conforme descrito no Apêndice 4, salvo se,diante da eventual impossibilidade de obtenção direta de tais documentos ou provas,indicar ao MPF a pessoa que o guarda e/ou o local onde poderá ser obtido,'para aadoção das providências cabíveis;

V. Se 6lcar provado que a COLABORADORA ou o Aderentesonegou, adulterou,.ou destruiu, dolosamente, provas de que tinha conhecimento e queestavam em seu.poder ou à sua disposição.e que havia se comprometido a entregar aoMPFpor força desteAcordo de Leniência, salvo se: ' '

a) Em relação à COLABOjIA])OjiA, este fato aconteceu antes daassinatura do termo de confidencialidade deste Acordo de Leniência e foi reveladoem anexo específico existente na data de assinatura deste Acordo de Leniência; ou

b) Em relação ao Aderente, este fato aconteceu antes da assinaturado termo de confidencialidade deste Acordo de Leniência e foi revelado em anexo daAaesao;

&

VI. Se qualquer Aderente,Acordo de Leniência, vier a praticar crimenarrados em seus depoimentos ou crimes de corrupção, peculato oudinheiro;

VII. Se qualquer Aderente deste Acordo de Leniênciatentar furtar-se, por qualquer meio, à ação da Justiça Criminal;

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VIII. Se o sigilo a respeito deste Acordo de Leniência for quebradopela COLABOliADORA ou Aderentes, ou por suas defesas técnicas ou pelo MPF,hipótese essa que manterá os benefícios da COLABORADORA e dos Aderentes,desonerando-os, porém, das obrigações deste contrato;

IX. Se a COLABOliADOjiA ou o Aderente, direta ouindiretamente, impugnar os termos deste Acordo de Leniência, ressalvado o direitode recorrer ou questionar quaisquer decisões ou atos que violem este Acordo deLeniência;

X. Se o Aderente deixar de cumprir eventual exigênciaextraordinária prevista na Cláusula i4, g3o

gío. Cada um dos Aderentes e a COLABORADOjiA são individuale independentemente responsáveis pelas obrigações assumidas e pelas declaraçõesfeitas com.relação ao Acordo de Leniência, e o descumprimento das obrigações e/ouqualquer declaração falsa por parte de um deles não implicará na responsabilidade oudescumprimento pelos demais, nem de qualquer modo afetará os direitos dos demaissignatários deste termo.

gzo. O descumprimento da obrigação de pagamento de que trata aCláusula io ou da recomposição da respectiva gamntia pe]a CO].ABORADORA nãoensejará .a perda pelos Aderentes dos benefícios previstos neste Acordo deLeniência.

ê3:.. Uma vez rescindido o Acordo de Leniência a pedido de algumMinistério Público Aderente, com atribuição pela investigação e processo dos fatose condutas ilícitas a que.o descumprimento se referir, em relação ao Aderente que odescumprir, acata acritério de.outros órgãos do Ministério Público avaliar se postularáa rescisão do Acordo de Leniência em relação a outros fatos, pelo mesmo motivo eem relação à mesma pessoa.

Cláusula íg. O Acordo de Leniência poderá ser rescindido a pedido daCOLABORADORA, ou do Aderente, em relação exclusivamente ao requerente, emcaso de descump!!mento das obrigações do MPF, ou outra autoridade que aderir a esteAcordo de Leniência em relação a tais autoridades. '

(:lausula 20 O Acordo de Leniência será rescindido

1. Na esferahomologou, mediante noti6lcação dascom a realização, quando possível oconciliação entre as partes, que poderáeconomia processual;

ser

11

do MPF; e

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111. Na esfera cível estadual, pelo órgão que a homologou

êio. Caso verificadas as hipóteses das alíneas da Cláusula l8, manter.se-á hígido e plenamente eülcaz o Acordo de Leniência entre as partes não culpadas.

$2o. Caso apurado fato ilícito envolvendo a COLABOjiADORA.empresas do seu grupo económico ou Prepostos que não constarem nos Apêndices eque não foram revelados nos prazos estipulados neste Acordo de Leniência, ou quenão tenham sido abarcados no Acordo de Leniência, o MPF poderá desde logopropor a ação penal ou cível respectiva.

g3o. Da decisão que rejeitar ou rescindir o presente acordo de leniênciacaberá, na esfera criminal, apelação nos termos do art. 593, ll do CPP e, na esfera cível,recurso administrativo na forma regimental do MPF ou de cada órgão aderente.

Cláusula zí.. A apresentação deste Acordo de Leniência para os órgãos dehomologação obedecerá ao seguinte procedimento:

1. 0 Acordo de Leniência, após assinado pelas partes, seráprimeiramente encaminhado pela Força. Tarefa Lava Jato para homologação na 5aCâmara, acompanhado de relatório sintético dos motivos da celebração do Acordo delxniência, dos Apêndices produzidos pe]a CO]..ABORADORA'e declarações dosAderentes e de outros documentos que se entendam necessários a sua perfeitacompreensão;

11 Após a decisão da 5a Câmara de Coordenação e Revisão do MPF

a) Caso o Acordo de Leniência seja homologado, seráapresenliadcc,(i) para os demais órgãos do Ministério Público com atribuição, nosterntos da.Cláusula 6a, $2o; (ii) para o.juízo da 7a Vara Federal do Rio de Janeiro paraque homologue os seus efeitos criminais no âmbito de sua competência; '

. b) Caso o Acordo de Leniência não seja homologado, seráoportunizada às partes a correção dos motivos de sua não homologação, se possível,após o que poderá ser reapresentado para o órgão homologador;

c) Caso o Acordo de Leniência nãopossibilidade de corrigir os motivos de sua nãointeresse da COLABOjiADORA ou do MPF em suamediante recibo, à COI..ABORADORA ou aosdocumentos que produziu e/ou apresentou, nãoquaisquer efeitos;

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1. Em caso de não homologação deste Acordo de Leniência peloJuízo da 7a Vara Federal do Río de Janeiro:

a) Será oportunizada às partes a correção dos motivos de sua nãohomologação, se possível, após o que o Acordo de Leniência poderá serreapresentado ao referido juízo;

b) Caso não haja possibilidade de corrigir os motivos de sua nãohomologação, ou não haja mais interesse da COLABORADORA ou do MPF em suahomologação, nenhum depoimento, documento ou prova de qualquer espécie poderáser utilizado para responsabilizar criminalmente os Aderentes.

glo. A não homologação do presente Acordo de Leniência peloJuízo da 7a Vara Federal do Rio de Janeiro não prejudica os efeitos cíveis do Acordode Leniência homologado pela 5a Câmara de Coordenação e Revisão do MPF,podendo. os depoimentos, documentos ou provas de qualquer espécie que oacompanhem ser utilizados em relação a terceiros inclusive na esfera criminal, nãopodendo ser utilizados em desfavor da COLABORADORA ou dos Prepostos.

gzo. A homologação deste Acordo de Leniência nos MinistériosPúblicos dos Estados obedecerá o procedimento desta Cláusula, inclusive no que serefere à submissão ao órgão homologador interno cível, quando houver, previamente àsubmissão ao juízo criminal.

g3o. Em caso de não homologação deste Acordo de Leniência poralgum dos demais órgãos dos Ministérios Públicos dos Estados ou juízos competentes,aplicar-se-á o disposto. na parte 6lnal da Cláusula 6a, g3o, e nesta Cláusula, no quecouber, aos fatos objeto deste Acordo de Leniência de suas atribuições ecompetências respectivas, mantendo-se o Acordo de Leniência hígido e plenamenteeficaz em relação aos demais fatos.

L

Cláusula az. O MPF e cada Ministério Público Aderente, em relação asuas atribuições, comprometem-se:

1. A não pleitear, com fundamento nos fatos revelados neste Acor-do de Leniência,.a declaração de nulidade de quaisquer contratos celebrados, vigen-tes e/ou já encerrado?, que tenham como partes, Üe um lado, qualquer entidade da Ad-ministração Pública direta e/ou indireta da União, Estados, Distrito Federal e Municí-pios, inclusive entidades financeiras e/ou seguradoras controladas pelo Estado e, deoutro lado, a COLABORADORA ou empresas de seu grupo económico; .. '

11. A levar este Acordo de Leniência ao conhecimentoentidades da Administração Pública direta e/ou indireta da União, Estados,

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PROCURADO]UA DA REPÚBLICA NO R]O DE J.ANEIROForça-Tarefa Operação Lava Jato

deral e Municípios, inclusive entidades financeiras e/ou seguradoras controladas peloEstado, para que seja considerada a manutenção dos atos, contratos ou negócios jurídi-cos que tenham celebrado com a COLABOliADORA ou empresas de seu grupo eco-nómico, com o objetivo de manutenção da capacidade de pagamento dos valores pre-vistos neste Acordo de Leniência, observado, no que couber, o disposto na Cláusulan;e

111. A prestar declarações a terceiros, quando solicitado pela COLA-BORADORA, atestando o conteúdo e/ou cumprimento dos compromissos assumidospela COI..ABORADORA e Aderentes, quando necessárias para permitir a celebraçãode contratos com a Administração direta ou indireta l.Jnião, Estados, Distrito Federal eMunicípios, inclusive entidades financeiras e/ou seguradoras controladas pelo Estado,ou com a Administração Pública estrangeira.

1. Apêndices

Clláusula z3.guintes Apêndices:

Integram este Acordo de Leniência para todos os ülns os se

Apêndice l Organograma do grupo económico da COLABOjiADOjiA,atual e nas datas dos fatos descritos neste Acordo de Leni-encia

Apêndice 2 Fórmulas de Cálculo e demais condições de pagamento

Apêndice 3 Práticas Especiais de Ética, Integridade e Transparência

Apêndice 4 Histórico de Condutas Lesivas e evidências correspondentes

Apêndice 5

Apêndice 6

Documentos de Suporte

Modelo de Termo de Adesão

Cláusula z4. Caberá à autoridade quea solução da controvérsia entre as partes sobre adeste Acordo de Leniência, observandofé, os princípios gerais do Direito e acaso o controle judicial.

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PROCumoRiA DA REPÚBLICA NO ]uo DE J.ANEiROForça-Tarefa Operação Lava Jato

Cláusula 25 Nos termos do art. 6o, inc. 111, da Lei í2.85o/noi3, a COLABO-]iADORA e/ou Prepostos, que nesta data aderem, ou que vierem a aderir ao presen-te Acordo de Leniência por seus representantes legais, assistidos por seu(s) defen-sor(es), declaram a aceitação ao presente Acordo de Leniência de livre e espontâneavontade e, por estarem concordes, firmam as partes o presente Acordo de Leniência.

Cláusula z6. Este Acordo de Leniência constitui título executivo extrajudiciall

Rio de Janeiro, 23 de outubro de 20i8

Pedro lvo VellosoOAB/DFz3944

Pelo Ministério Público Federal

Eduardo Ribeiro Gomes EI HageProcurador da República

Fabiana Keylla Schneider Mansa Varotto Ferrari

José Augusto limões Vag-Procurador Regional da

República

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PROCURADORIA DA REPÚBLICA NO ]UO DE JANEIROForça-Tarefa Operação Lava Jato

Procurador da RepúblicaRodriàõ Timóteo da Costa e

SilvaSérgio Luiz Pinel Dias

Procurador da República

Teubl SanchesdaRepública

/

Testemunhas

Lucra Helena da SirvaCPF:oll.955.647-24

Felipe Rios MonteiroCPF:o55.47í.o37-48

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