Índice · 6.01.01.03 IR e CS Diferidos -56.745 -95.048 6.01.01.02 Depreciações e amortizações 104.576 89.148 6.01.01.05 Equivalência patrimonial -11.374 -6.542

Demonstração do Fluxo de Caixa 16

Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido

DMPL - 01/01/2018 à 31/03/2018 17

Balanço Patrimonial Passivo 12

Declaração dos Diretores sobre o Relatório do Auditor Independente 77

Demonstração do Resultado Abrangente 15

Demonstração do Resultado 14

Pareceres e Declarações

Relatório da Revisão Especial - Sem Ressalva 74

Declaração dos Diretores sobre as Demonstrações Financeiras 76

Demonstração do Valor Adicionado 19

DMPL - 01/01/2017 à 31/03/2017 18

Notas Explicativas 36

Comentário do Desempenho 20

Balanço Patrimonial Ativo 2

Balanço Patrimonial Passivo 3

Demonstração do Resultado 5

Dados da Empresa

Balanço Patrimonial Ativo 11

DFs Individuais

Composição do Capital 1

DMPL - 01/01/2017 à 31/03/2017 9

Demonstração do Valor Adicionado 10

DFs Consolidadas

Demonstração do Fluxo de Caixa 7

Demonstração do Resultado Abrangente 6

DMPL - 01/01/2018 à 31/03/2018 8

Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido

Índice

ITR - Informações Trimestrais - 31/03/2018 - B2W - COMPANHIA DIGITAL Versão : 1

Em Tesouraria

Total 453.723.681

Preferenciais 0

Ordinárias 0

Total 0

Preferenciais 0

Do Capital Integralizado

Ordinárias 453.723.681

Dados da Empresa / Composição do Capital

Número de Ações(Unidades)

Trimestre Atual31/03/2018

PÁGINA: 1 de 77


1.02.01.08 Créditos com Partes Relacionadas 75.752 69.860

1.02.01.06.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 946.113 889.368

1.02.01.09 Outros Ativos Não Circulantes 1.263.178 1.246.411

1.02.01.08.02 Créditos com Controladas 75.752 69.860

1.02 Ativo Não Circulante 5.721.963 5.658.569

1.02.04.01 Intangíveis 2.464.639 2.480.191

1.02.01.06 Tributos Diferidos 946.113 889.368

1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 2.285.043 2.205.639

1.02.01.09.03 Depósitos judiciais 45.017 37.168

1.02.03 Imobilizado 438.132 450.040

1.02.02.01.02 Participações em Controladas 534.149 522.699

1.02.04 Intangível 2.464.639 2.480.191

1.02.03.01 Imobilizado em Operação 438.132 450.040

1.02.01.09.05 Outros Ativos Não Circulantes 67.093 67.093

1.02.01.09.04 Impostos a recuperar 1.151.068 1.142.150

1.02.02.01 Participações Societárias 534.149 522.699

1.02.02 Investimentos 534.149 522.699

1.01.02.01 Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo 2.182.363 2.841.006

1.01.02 Aplicações Financeiras 2.182.363 2.841.006

1.01.03 Contas a Receber 278.310 361.511

1.01.02.01.03 Titulos e Valores Mobiliarios 2.182.363 2.841.006

1 Ativo Total 12.728.216 12.353.804

1.01.08.03.02 Demais contas a receber 494.434 443.468

1.01.01 Caixa e Equivalentes de Caixa 2.553.313 1.466.774

1.01 Ativo Circulante 7.006.253 6.695.235

1.01.08 Outros Ativos Circulantes 494.552 443.586

1.01.07 Despesas Antecipadas 23.066 24.460

1.01.08.03.01 Dividendos a receber 118 118

1.01.08.03 Outros 494.552 443.586

1.01.04 Estoques 1.016.252 1.179.420

1.01.03.01 Clientes 278.310 361.511

1.01.06.01 Tributos Correntes a Recuperar 458.397 378.478

1.01.06 Tributos a Recuperar 458.397 378.478

DFs Individuais / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil)Código da Conta

Descrição da Conta Trimestre Atual 31/03/2018

Exercício Anterior 31/12/2017

PÁGINA: 2 de 77


2.02.01.02 Debêntures 200.000 200.000

2.02.01.01.02 Em Moeda Estrangeira 90.000 289.993

2.02.01.01.01 Em Moeda Nacional 5.087.398 4.188.078

2.02.02.01.02 Débitos com Controladas 141.066 251.462

2.02.02.01 Passivos com Partes Relacionadas 363.873 378.358

2.02.02 Outras Obrigações 375.376 394.134

2.01.05.02.06 Adiantamento Recebido de Clientes 44.300 29.409

2.01.05.02.05 Contas a Pagar - Combinação de Negócios 12.559 12.363

2.01.05.02.04 Outras obrigações 131.122 129.389

2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 5.177.398 4.478.071

2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 5.377.398 4.678.071

2.02 Passivo Não Circulante 5.816.570 5.134.852

2.03 Patrimônio Líquido 3.794.929 3.905.963

2.02.04.01.04 Provisões Cíveis 59.311 57.738

2.02.04.01.02 Provisões Previdenciárias e Trabalhistas 1.723 1.697

2.03.01 Capital Social Realizado 5.709.151 5.709.151

2.02.02.02.03 Outras obrigações 11.503 15.776

2.02.02.02 Outros 11.503 15.776

2.02.02.01.03 Débitos com Controladores 222.807 126.896

2.02.04.01.01 Provisões Fiscais 2.762 3.212

2.02.04.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 63.796 62.647

2.02.04 Provisões 63.796 62.647

2.01.02.01 Fornecedores Nacionais 1.245.299 1.576.847

2.01.02 Fornecedores 1.245.299 1.576.847

2.01.03 Obrigações Fiscais 27.501 35.562

2.01.03.01.04 Imposto de Renda Retido na Fonte 965 5.138

2.01.03.01 Obrigações Fiscais Federais 2.462 7.456

2.01.01.02.01 Salários, encargos e contribuições 32.487 32.417

2 Passivo Total 12.728.216 12.353.804

2.01.05.02 Outros 187.981 171.161

2.01 Passivo Circulante 3.116.717 3.312.989

2.01.01.02 Obrigações Trabalhistas 32.487 32.417

2.01.01 Obrigações Sociais e Trabalhistas 32.487 32.417

2.01.03.01.05 Outros 1.497 2.318


2.01.04.01.01 Em Moeda Nacional 756.701 805.150

2.01.04.02 Debêntures 4.248 265


2.01.04.02.01 Debêntures 4.248 265


2.01.03.02.01 Impostos sobre circulação de Mercadorias e Serviços - ICMS

23.756 26.546

2.01.03.02 Obrigações Fiscais Estaduais 23.756 26.546

2.01.03.03 Obrigações Fiscais Municipais 1.283 1.560


2.01.03.03.01 Imposto sobre serviço - ISS 1.283 1.560

DFs Individuais / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil)Código da Conta



PÁGINA: 3 de 77


2.03.06 Ajustes de Avaliação Patrimonial -919 -941

2.03.02.07 Plano de Opção de Ações 52.378 48.233

2.03.05 Lucros/Prejuízos Acumulados -1.969.762 -1.854.561

2.03.02.01 Ágio na Emissão de Ações 4.081 4.081

2.03.02 Reservas de Capital 56.459 52.314

DFs Individuais / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil)Código da Conta



PÁGINA: 4 de 77


3.08 Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro 56.745 95.048

3.08.02 Diferido 56.745 95.048

3.07 Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro -171.888 -271.809

3.06.01 Receitas Financeiras 118.135 119.411

3.06.02 Despesas Financeiras -234.061 -331.633

3.09 Resultado Líquido das Operações Continuadas -115.143 -176.761

3.99.01.01 ON -0,25380 -0,51610

3.99.02 Lucro Diluído por Ação

3.99.01 Lucro Básico por Ação

3.11 Lucro/Prejuízo do Período -115.143 -176.761

3.99 Lucro por Ação - (Reais / Ação)

3.99.02.01 ON -0,24930 -0,50440

3.03 Resultado Bruto 352.043 282.166

3.04 Despesas/Receitas Operacionais -408.005 -341.753

3.02 Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos -1.054.096 -1.114.252

3.06 Resultado Financeiro -115.926 -212.222

3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços 1.406.139 1.396.418

3.04.06 Resultado de Equivalência Patrimonial 11.374 6.542

3.05 Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos -55.962 -59.587

3.04.05 Outras Despesas Operacionais -11.529 -8.874

3.04.01 Despesas com Vendas -283.983 -237.491

3.04.02 Despesas Gerais e Administrativas -123.867 -101.930

DFs Individuais / Demonstração do Resultado (Reais Mil)Código da Conta

Descrição da Conta Acumulado do Atual Exercício

01/01/2018 à 31/03/2018

Acumulado do Exercício Anterior

01/01/2017 à 31/03/2017

PÁGINA: 5 de 77


4.02 Outros Resultados Abrangentes 22 -9

4.02.03 Ajuste de Conversão Acumulada 22 -9

4.03 Resultado Abrangente do Período -115.121 -176.770

4.01 Lucro Líquido do Período -115.143 -176.761

DFs Individuais / Demonstração do Resultado Abrangente (Reais Mil)Código da Conta


01/01/2018 à 31/03/2018


01/01/2017 à 31/03/2017

PÁGINA: 6 de 77


6.01.02.13 Liquidação de Juros sobre empréstimos e debêntures -56.305 -69.119

6.01.02.11 Outras obrigações (circulante e não circulante) 8.103 -34.016

6.02.02 Títulos e valores mobiliários 658.643 18.729

6.02 Caixa Líquido Atividades de Investimento 581.391 -46.137

6.01.02.08 Fornecedores -355.299 -915.146

6.05.02 Saldo Final de Caixa e Equivalentes 2.553.313 448.871

6.01.02.10 Tributos a recolher (circulante e não circulante) -8.061 -30.536

6.01.02.09 Salários, encargos e contribuições sociais 70 -7.992

6.02.03 Investimentos em controladas -112 0

6.03.04 Adiantamento para futuro aumento de capital 0 752.163

6.03.02 Pagamentos -240.957 -140.410

6.05.01 Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes 1.466.774 223.112

6.05 Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes 1.086.539 225.759

6.02.05 Intangível -75.353 -63.837

6.02.04 Imobilizado -1.787 -1.029

6.03.01 Adições 1.000.000 496.000

6.03 Caixa Líquido Atividades de Financiamento 759.043 1.107.753

6.01.01.03 IR e CS Diferidos -56.745 -95.048

6.01.01.02 Depreciações e amortizações 104.576 89.148

6.01.01.05 Equivalência patrimonial -11.374 -6.542

6.01.01.04 Juros, variações monetárias e cambiais 123.036 135.206

6.01 Caixa Líquido Atividades Operacionais -253.895 -835.857

6.01.02.07 Demais contas a receber (circulantes e não circulantes) -50.966 -49.777

6.01.01.01 Prejuízo do exercício -115.143 -176.761

6.01.01 Caixa Gerado nas Operações 28.371 -58.023

6.01.02.04 Despesas Antecipadas 1.394 1.510

6.01.02.03 Impostos a recuperar e Diferidos -88.837 -894

6.01.02.06 Contas a receber/pagar empresas ligadas -20.377 -134.618

6.01.02.05 Depósitos Judiciais -7.849 -1.331

6.01.02 Variações nos Ativos e Passivos -282.266 -777.834

6.01.01.06 Outros -15.979 -4.026

6.01.02.02 Estoques 167.841 305.638

6.01.02.01 Contas a Receber de Clientes 128.020 158.447

DFs Individuais / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil)Código da Conta


01/01/2018 à 31/03/2018


01/01/2017 à 31/03/2017

PÁGINA: 7 de 77


5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 -115.143 22 -115.121

5.04.10 Aumento de Participação em Controladas 0 0 0 -58 0 -58

5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 -115.143 0 -115.143

5.05.02.04 Ajustes de Conversão do Período 0 0 0 0 22 22

5.05.02 Outros Resultados Abrangentes 0 0 0 0 22 22

5.07 Saldos Finais 5.709.151 56.459 0 -1.969.762 -919 3.794.929

5.01 Saldos Iniciais 5.709.151 52.314 0 -1.854.561 -941 3.905.963

5.04.08 Plano de Opção de Ações 0 4.145 0 0 0 4.145

5.04 Transações de Capital com os Sócios 0 4.145 0 -58 0 4.087

5.03 Saldos Iniciais Ajustados 5.709.151 52.314 0 -1.854.561 -941 3.905.963

DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2018 à 31/03/2018 (Reais Mil)Código da Conta

Descrição da Conta Capital Social Integralizado

Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria

Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados

Outros Resultados Abrangentes

Patrimônio Líquido

PÁGINA: 8 de 77


5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 -176.761 -9 -176.770

5.04.09 Adiantamento para futuro aumento de capital 0 752.163 0 0 0 752.163

5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 -176.761 0 -176.761

5.05.02.04 Ajustes de Conversão do Período 0 0 0 0 -9 -9

5.05.02 Outros Resultados Abrangentes 0 0 0 0 -9 -9

5.07 Saldos Finais 4.483.041 799.971 0 -1.619.872 -914 3.662.226

5.01 Saldos Iniciais 4.483.041 38.927 0 -1.443.111 -905 3.077.952

5.04.08 Plano de Opção de Ações 0 8.881 0 0 0 8.881

5.04 Transações de Capital com os Sócios 0 761.044 0 0 0 761.044

5.03 Saldos Iniciais Ajustados 4.483.041 38.927 0 -1.443.111 -905 3.077.952

DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2017 à 31/03/2017 (Reais Mil)Código da Conta






PÁGINA: 9 de 77


7.08.01.02 Benefícios 14.548 21.616

7.08.01.03 F.G.T.S. 4.469 6.860

7.08.02 Impostos, Taxas e Contribuições 26.337 -3.706

7.08.01.01 Remuneração Direta 50.036 53.937

7.07 Valor Adicionado Total a Distribuir 236.338 265.060

7.08 Distribuição do Valor Adicionado 236.338 265.060

7.08.01 Pessoal 69.053 82.413

7.08.02.01 Federais -55.512 -93.828

7.08.03.02 Aluguéis 21.725 31.191

7.08.03.03 Outras 305 290

7.08.04 Remuneração de Capitais Próprios -115.143 -176.761

7.08.03.01 Juros 234.061 331.633

7.08.02.02 Estaduais 80.160 88.496

7.08.02.03 Municipais 1.689 1.626

7.08.03 Remuneração de Capitais de Terceiros 256.091 363.114

7.08.04.03 Lucros Retidos / Prejuízo do Período -115.143 -176.761

7.01.04 Provisão/Reversão de Créds. Liquidação Duvidosa -4.952 -9.638

7.02 Insumos Adquiridos de Terceiros -1.502.898 -1.489.345

7.02.01 Custos Prods., Mercs. e Servs. Vendidos -1.275.827 -1.337.774

7.01.02 Outras Receitas -1 -306


7.01 Receitas 1.714.303 1.717.600

7.01.01 Vendas de Mercadorias, Produtos e Serviços 1.719.256 1.727.544

7.05 Valor Adicionado Líquido Produzido 106.829 139.107

7.06 Vlr Adicionado Recebido em Transferência 129.509 125.953

7.06.01 Resultado de Equivalência Patrimonial 11.374 6.542

7.04.01 Depreciação, Amortização e Exaustão -104.576 -89.148

7.02.02 Materiais, Energia, Servs. de Terceiros e Outros -227.071 -151.571

7.03 Valor Adicionado Bruto 211.405 228.255

7.04 Retenções -104.576 -89.148

DFs Individuais / Demonstração do Valor Adicionado (Reais Mil)Código da Conta


01/01/2018 à 31/03/2018


01/01/2017 à 31/03/2017

PÁGINA: 10 de 77


1.02 Ativo Não Circulante 5.709.590 5.663.602

1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 2.281.665 2.206.597

1.02.01.06 Tributos Diferidos 1.012.679 953.711

1.01.08.03.01 Outros 499.549 446.730

1.01.07.01 Despesas Antecipadas 33.277 36.142

1.01.08 Outros Ativos Circulantes 499.549 446.730

1.01.08.03 Outros 499.549 446.730

1.02.01.06.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 1.012.679 953.711

1.02.03 Imobilizado 457.133 469.844

1.02.03.01 Imobilizado em Operação 457.133 469.844

1.02.04 Intangível 2.970.792 2.987.161

1.02.01.09.05 Outros Ativos Não Circulantes 73.525 73.525

1.02.01.09 Outros Ativos Não Circulantes 1.268.986 1.252.886

1.02.01.09.03 Depósitos Judiciais 44.393 37.211

1.02.01.09.04 Impostos a recuperar 1.151.068 1.142.150

1.02.04.01 Intangíveis 2.970.792 2.987.161

1.01.02 Aplicações Financeiras 2.327.580 2.987.229

1.01.02.01 Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo 2.327.580 2.987.229

1.01.02.01.03 Títulos e valores mobiliários 2.327.580 2.987.229

1.01.01 Caixa e Equivalentes de Caixa 2.556.514 1.469.500

1.01.07 Despesas Antecipadas 33.277 36.142

1 Ativo Total 12.985.612 12.623.127

1.01 Ativo Circulante 7.276.022 6.959.525

1.01.06 Tributos a Recuperar 477.030 397.827

1.01.06.01 Tributos Correntes a Recuperar 477.030 397.827

1.01.06.01.01 Impostos a Recuperar 477.030 397.827

1.01.04.01 Estoques 1.053.270 1.207.347

1.01.03 Contas a Receber 328.802 414.750

1.01.03.01 Clientes 328.802 414.750

1.01.04 Estoques 1.053.270 1.207.347

DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil)Código da Conta



PÁGINA: 11 de 77



2.02 Passivo Não Circulante 5.831.765 5.020.008

2.01.05.02.06 Adiantamento Recebido de Clientes 44.300 29.409


2.02.01.01.01 Em Moeda Nacional 5.107.657 4.188.078



2.01.04.02.01 Debêntures 4.248 265

2.01.04.02 Debêntures 4.248 265


2.01.05.02.04 Outras Obrigações 200.347 208.885

2.01.05.02 Outros 263.942 257.467

2.02.04 Provisões 190.072 189.261


2.02.02.02.03 Outras Obrigações 12.352 16.624

2.02.04.01.01 Provisões Fiscais 41.136 41.585

2.02.04.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 190.072 189.261


2.02.01.02.01 Debêntures 200.000 200.000

2.02.01.02 Debêntures 200.000 200.000

2.02.02.02 Outros 21.229 25.780

2.02.02.01.03 Débitos com Controladores 222.807 126.896

2.02.02.01 Passivos com Partes Relacionadas 222.807 126.896

2.01.02.01 Fornecedores Nacionais 1.329.291 1.766.581

2.01.02 Fornecedores 1.329.291 1.766.581

2.01.02.01.01 Fornecedores Nacionais 1.329.291 1.766.581

2.01.03.01 Obrigações Fiscais Federais 12.755 22.834

2.01.03 Obrigações Fiscais 42.261 57.070

2.01.01.02.01 Salários, encargos e contribuições 52.531 52.330

2 Passivo Total 12.985.612 12.623.127


2.01 Passivo Circulante 3.359.280 3.697.406

2.01.01.02 Obrigações Trabalhistas 52.531 52.330

2.01.01 Obrigações Sociais e Trabalhistas 52.531 52.330

2.01.03.01.01 Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar 3.788 5.906

2.01.03.03.01 Imposto sobre Serviços - ISS 1.732 2.071

2.01.03.03 Obrigações Fiscais Municipais 1.732 2.071


2.01.04.01.01 Em Moeda Nacional 756.701 825.304


2.01.03.02.01 Imposto sobre Circulação de Mercadorias Serviços - ICMS 27.774 32.165

2.01.03.01.03 PIS e Cofins 4.521 5.859

2.01.03.01.02 IPI 246 946

2.01.03.01.04 Imposto de Renda Retido na Fonte 1.060 5.279

2.01.03.02 Obrigações Fiscais Estaduais 27.774 32.165

2.01.03.01.05 Outros 3.140 4.844

DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil)Código da Conta



PÁGINA: 12 de 77


2.03.02.01 Ágio na Emissão de Ações 4.081 4.081

2.03.02 Reservas de Capital 56.459 52.314

2.03.02.07 Plano de Opção de Ações 52.378 48.233

2.03.06 Ajustes de Avaliação Patrimonial -919 -941

2.03.05 Lucros/Prejuízos Acumulados -1.969.762 -1.854.561

2.03.09 Participação dos Acionistas Não Controladores -362 -250

2.02.04.01.02 Provisões Previdenciárias e Trabalhistas 82.293 82.451

2.03.01 Capital Social Realizado 5.709.151 5.709.151

2.03 Patrimônio Líquido Consolidado 3.794.567 3.905.713

2.02.04.01.04 Provisões Cíveis 66.643 65.225

DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil)Código da Conta



PÁGINA: 13 de 77


3.08.01 Corrente -4.167 -4.266

3.08.02 Diferido 58.968 97.627

3.09 Resultado Líquido das Operações Continuadas -115.255 -176.903

3.99.02.01 ON -0,24930 -0,50440

3.07 Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro -170.056 -270.264

3.08 Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro 54.801 93.361

3.11 Lucro/Prejuízo Consolidado do Período -115.255 -176.903

3.99.01 Lucro Básico por Ação

3.99.01.01 ON -0,25380 -0,51610

3.99.02 Lucro Diluído por Ação

3.11.01 Atribuído a Sócios da Empresa Controladora -115.143 -176.761

3.11.02 Atribuído a Sócios Não Controladores -112 -142

3.99 Lucro por Ação - (Reais / Ação)

3.03 Resultado Bruto 353.959 251.123

3.04 Despesas/Receitas Operacionais -403.461 -305.619

3.04.01 Despesas com Vendas -250.379 -189.402

3.06.02 Despesas Financeiras -245.135 -341.884

3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços 1.476.620 1.455.017

3.02 Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos -1.122.661 -1.203.894

3.05 Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos -49.502 -54.496

3.06 Resultado Financeiro -120.554 -215.768


3.04.02 Despesas Gerais e Administrativas -142.028 -109.902

3.04.05 Outras Despesas Operacionais -11.054 -6.315

3.04.05.03 Outras (despesas) receitas operacionais -11.054 -6.315

DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado (Reais Mil)Código da Conta


01/01/2018 à 31/03/2018


01/01/2017 à 31/03/2017

PÁGINA: 14 de 77


4.02.04 Ajuste de Conversão Acumulada 22 -9

4.03 Resultado Abrangente Consolidado do Período -115.233 -176.912

4.03.01 Atribuído a Sócios da Empresa Controladora -115.121 -176.770

4.03.02 Atribuído a Sócios Não Controladores -112 -142

4.02 Outros Resultados Abrangentes 22 -9

4.01 Lucro Líquido Consolidado do Período -115.255 -176.903

DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado Abrangente (Reais Mil)Código da Conta


01/01/2018 à 31/03/2018


01/01/2017 à 31/03/2017

PÁGINA: 15 de 77


6.02 Caixa Líquido Atividades de Investimento 580.349 -98.540

6.01.03.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Pagos 0 1.804

6.02.02 Investimentos em controladas -58 0

6.02.01 Títulos e valores mobiliários 659.649 -10.011

6.01.03 Outros 0 1.804

6.01.02.11 Demais contas a pagar (circulante e não circulante) -2.880 -81.767

6.05.02 Saldo Final de Caixa e Equivalentes 2.556.514 450.079

6.01.02.13 Liquidação de Juros sobre empréstimos e debêntures -56.590 -75.047

6.01.02.12 Contas a receber/pagar empresas ligadas 95.911 -44.231

6.03.04 Adiantamento para futuro aumento de capital 0 752.163

6.03.02 Liquidações -240.957 -111.392

6.05.01 Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes 1.469.500 224.248

6.05 Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes 1.087.014 225.831

6.03.01 Captações 1.000.000 588.971

6.02.04 Intangível -75.349 -63.880

6.02.03 Imobilizado -2.157 -1.550

6.03 Caixa Líquido Atividades de Financiamento 759.043 1.229.742

6.02.05 Valor pago pelas aquisições de controladas -1.736 -23.099

6.01.01.04 Imposto de renda e contribuição social diferidos -58.968 -97.627

6.01.01.03 Depreciação e Amortização 106.562 91.227

6.01.01.07 Outros -14.486 -2.959

6.01.01.05 Juros e variações sobre financiamentos e demais débitos 124.430 138.541

6.01 Caixa Líquido Atividades Operacionais -252.378 -905.371

6.01.02.09 Impostos, taxas e contribuições (circulante e não circulante) -12.691 -40.388

6.01.01.01 Prejuízo do Exercício -115.255 -176.903

6.01.01 Caixa Gerado nas Operações 42.283 -47.721

6.01.02 Variações nos Ativos e Passivos -294.661 -859.454

6.01.02.06 Demais contas a receber (circulante e não circulante) -52.817 -51.857

6.01.02.05 Depósitos Judiciais -7.182 -1.320

6.01.02.08 Salários e encargos trabalhistas 201 -4.782

6.01.02.07 Fornecedores -461.041 -1.012.056

6.01.02.02 Estoques 158.750 302.240

6.01.02.01 Contas a receber de clientes 128.935 141.778

6.01.02.04 Despesas antecipadas (circulante e não circulante) 2.865 5.448

6.01.02.03 Impostos a recuperar -88.122 2.528

DFs Consolidadas / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil)Código da Conta


01/01/2018 à 31/03/2018


01/01/2017 à 31/03/2017

PÁGINA: 16 de 77


5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 -115.143 22 -115.121 0 -115.121

5.04.11 Aumento de Participação em Controladas 0 0 0 -58 0 -58 0 -58

5.07 Saldos Finais 5.709.151 56.459 0 -1.969.762 -919 3.794.929 -362 3.794.567

5.05.02.04 Ajustes de Conversão do Período 0 0 0 0 22 22 0 22

5.05.02 Outros Resultados Abrangentes 0 0 0 0 22 22 0 22

5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 -115.143 0 -115.143 0 -115.143

5.01 Saldos Iniciais 5.709.151 52.314 0 -1.854.561 -941 3.905.963 -250 3.905.713

5.04.09 Recursos para aumento de Capital não controladores

0 0 0 0 0 0 -112 -112

5.03 Saldos Iniciais Ajustados 5.709.151 52.314 0 -1.854.561 -941 3.905.963 -250 3.905.713

5.04.08 Plano de Opção de Ações 0 4.145 0 0 0 4.145 0 4.145

5.04 Transações de Capital com os Sócios 0 4.145 0 -58 0 4.087 -112 3.975

DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2018 à 31/03/2018 (Reais Mil)Código da Conta





Patrimônio Líquido Participação dos Não Controladores

Patrimônio Líquido Consolidado

PÁGINA: 17 de 77


5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 -176.761 -9 -176.770 0 -176.770

5.04.10 Adiantamento para futuro aumento de capital

0 752.163 0 0 0 752.163 0 752.163

5.07 Saldos Finais 4.483.041 799.971 0 -1.619.872 -914 3.662.226 -92 3.662.134

5.05.02.04 Ajustes de Conversão do Período 0 0 0 0 -9 -9 0 -9

5.05.02 Outros Resultados Abrangentes 0 0 0 0 -9 -9 0 -9

5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 -176.761 0 -176.761 0 -176.761

5.01 Saldos Iniciais 4.483.041 38.927 0 -1.443.111 -905 3.077.952 50 3.078.002

5.04.09 Recursos para aumento de Capital não controladores

0 0 0 0 0 0 -142 -142

5.03 Saldos Iniciais Ajustados 4.483.041 38.927 0 -1.443.111 -905 3.077.952 50 3.078.002

5.04.08 Plano de Opção de Ações 0 8.881 0 0 0 8.881 0 8.881

5.04 Transações de Capital com os Sócios 0 761.044 0 0 0 761.044 -142 760.902

DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2017 à 31/03/2017 (Reais Mil)Código da Conta





Patrimônio Líquido Participação dos Não Controladores

Patrimônio Líquido Consolidado

PÁGINA: 18 de 77


7.08.01.03 F.G.T.S. 6.916 9.197

7.08.02 Impostos, Taxas e Contribuições 30.473 2.046

7.08.02.01 Federais -54.962 -94.246

7.08.01.02 Benefícios 17.574 27.157

7.08 Distribuição do Valor Adicionado 283.572 317.498

7.08.01 Pessoal 97.648 114.100

7.08.01.01 Remuneração Direta 73.158 77.746

7.08.02.02 Estaduais 82.363 92.900

7.08.03.03 Outras 306 291

7.08.04 Remuneração de Capitais Próprios -115.255 -176.903

7.08.04.03 Lucros Retidos / Prejuízo do Período -115.143 -176.761

7.08.03.02 Aluguéis 25.265 36.080

7.08.02.03 Municipais 3.072 3.392

7.08.03 Remuneração de Capitais de Terceiros 270.706 378.255

7.08.03.01 Juros 245.135 341.884

7.08.04.04 Part. Não Controladores nos Lucros Retidos -112 -142

7.01.04 Provisão/Reversão de Créds. Liquidação Duvidosa -4.936 -11.098

7.02 Insumos Adquiridos de Terceiros -1.539.418 -1.514.485

7.02.01 Custos Prods., Mercs. e Servs. Vendidos -1.364.430 -1.448.749

7.01.02 Outras Receitas -66 -347

7.07 Valor Adicionado Total a Distribuir 283.572 317.498

7.01 Receitas 1.804.971 1.797.094

7.01.01 Vendas de Mercadorias, Produtos e Serviços 1.809.973 1.808.539

7.05 Valor Adicionado Líquido Produzido 158.991 191.382

7.06 Vlr Adicionado Recebido em Transferência 124.581 126.116


7.04.01 Depreciação, Amortização e Exaustão -106.562 -91.227

7.02.02 Materiais, Energia, Servs. de Terceiros e Outros -174.988 -65.736

7.03 Valor Adicionado Bruto 265.553 282.609

7.04 Retenções -106.562 -91.227

DFs Consolidadas / Demonstração do Valor Adicionado (Reais Mil)Código da Conta


01/01/2018 à 31/03/2018


01/01/2017 à 31/03/2017

PÁGINA: 19 de 77


Comentário do Desempenho

1

1

B2W DIGITAL ANUNCIA CRESCIMENTO DE 24,1% NO GMV E REDUÇÃO DE R$ 669 MM NO CONSUMO DE CAIXA NO 1T18

O Marketplace segue em rápido desenvolvimento e atingiu R$ 1,4 bilhão de GMV (+87%) no 1T18, com participação de 46,4% do GMV Total

Rio de Janeiro, 10 de maio de 2018: B2W Digital (B3: BTOW3), a maior e mais querida companhia digital da América Latina, anuncia hoje os resultados do 1º trimestre de 2018.

MENSAGEM DA ADMINISTRAÇÃO

Concluído o ano de transição (2017) do Plano Estratégico de três anos (2017-2019), as iniciativas da Companhia em 2018 estão focadas em acelerar o GMV Total por meio de um modelo híbrido de plataforma digital (1P + 3P + Serviços), com crescimento contínuo do Marketplace. Como reflexo dessas ações, o primeiro trimestre de 2018 foi marcado pela retomada do crescimento do GMV Total, pelo ganho de market share (+24% da B2W vs +11% do mercado, segundo o e-bit) e pela contínua redução do consumo de caixa.

O Marketplace continua em rápido desenvolvimento e, com apenas 4 anos de operação, já atingiu um GMV de R$ 5,2 bilhões no LTM (crescimento de 100%). A participação do Marketplace no GMV Total foi de 46,4% no 1T18 e deverá representar mais de 50% em 2018.

Como resultado da evolução do seu modelo de negócios, a Companhia apresentou um avanço significativo na trajetória de geração de caixa, reduzindo em R$ 668,9 MM o consumo de caixa no 1T18, que totalizou R$ 477,5 MM (redução de 58% em relação aos R$ 1.146,0 MM registrados no 1T17). Neste sentido, a Companhia seguirá na trajetória da geração de caixa livre no curto prazo, importante movimento para tornar a B2W autossustentável.

Outro importante destaque do trimestre, foi a criação da LET’S, a plataforma de gestão compartilhada dos ativos de logística e distribuição da B2W e da Lojas Americanas. A LET’S está construindo um modelo flexível de Fulfillment (Flexible Fulfillment Platform) com o objetivo de maximizar as competências de cada uma das companhias para capturar todas as oportunidades de uma operação multiplataforma. Nesse sentido, diversas iniciativas já estão em curso, incluindo a aceleração de importantes frentes de O2O - Online to Offline e o Drop Off Loja (verificar seção da LET’S na página 3). Por fim, em Abril/18 foi realizado o soft launch da AME DIGITAL (AME), a conta de pagamento digital que vai revolucionar a maneira com que as pessoas se relacionam com o dinheiro. Este novo negócio da B2W é uma iniciativa da IF – Inovação e Futuro, que tem como missão criar e acelerar negócios disruptivos. A AME será importante parte no processo de consolidação da B2W como uma plataforma digital que conecta pessoas, negócios, produtos e serviços, sempre com o objetivo de melhor atender os clientes e criar valor para os acionistas.

PRINCIPAIS INDICADORES 1T18 1T17 Delta

GMV Total (R$ MM)¹ 3.103 2.500 24,1%

Marketplace (R$ MM) 1.440 772 86,5%

Marketplace (% do GMV Total) 46,4% 30,9% +15,5 p.p.

# Sellers (Novos) 2.400 300 2.100

# Sellers (Base) 12.100 5.000 7.100

B2W Entrega (# Sellers) 7.700 150 7.550

B2W Entrega (% da base de Sellers) 63,6% 3,0% +60,6 p.p.

Mobile (% do Tráfego) 65,3% 50,6% +14,7 p.p.

¹Refletindo ajustes do CPC 47/IFRS 15 e CPC 48/IFRS9, conforme indicado na página 6 (Seção Destaques Financeiros).

PÁGINA: 20 de 77



2

2

DESTAQUES 1T18

B2W Digital reduziu em R$ 668,9 MM o consumo de caixa no 1T18. O consumo de caixa no 1T18 totalizou R$ 477,5 MM, redução de 58% em relação aos R$ 1.146,0 MM registrados no 1T17.

B2W Marketplace conectou mais de 2.400 novos sellers no 1T18, saindo de uma base de 9.700 sellers em dez/17 para mais de 12.100 sellers em mar/18. A base de sellers aumentou em 2,4x do 1T17 para o 1T18 (de 5.000 para 12.100 sellers).

B2W Entrega conectou mais de 2.800 sellers no 1T18, totalizando uma base de 7.700 sellers e representando 64% dos sellers conectados ao Marketplace. Em nov/17, a plataforma foi integrada ao programa de fidelidade (Prime), permitindo que os sellers disponibilizem seus itens para os clientes membros do programa.

B2W Marketplace realizou o Seller Day 2018. O evento, em sua terceira edição, teve como tema “Changes of Tomorrow – Are you ready?” e contou com a presença de mais de 1.500 participantes, incluindo sellers, fornecedores e parceiros estratégicos.

B2W Digital disponibilizou 105.000 m² no CD de Itapevi em SP para os sellers do Marketplace. O serviço de Fulfillment (storage + last mile) não será cobrado até o final de 2018.

B2W Marketplace lançou o “Buy Box Split”. O algoritmo, que define a melhor oferta para o cliente na página do produto, passa a permitir que até 3 ofertas (que apresentem pequenos desvios) se alternem no Buy Box, aumentando as chances dos sellers venderem mais.

B2W realizou o soft launch da AME DIGITAL, a conta de pagamento digital que que vai revolucionar a maneira com que as pessoas se relacionam com o dinheiro. Inicialmente, o cliente da AME Digital pode comprar na Americanas.com com muito mais benefícios e também transferir e receber recursos. Tudo de forma prática, moderna e segura. Este novo negócio da B2W terá um roadmap de lançamentos de novos serviços e novas funcionalidades ao longo de 2018. A AME DIGITAL é uma iniciativa da IF – Inovação e Futuro, que tem como missão criar e acelerar negócios disruptivos.

INICIATIVAS ESTRATÉGICAS PARA ALAVANCAR A PLATAFORMA DIGITAL

Comercial e Marketing

o Market Share: No trimestre, o crescimento de GMV da Companhia foi de 24,1% vs 11,0% de crescimento do mercado (segundo o e-bit). O market share da B2W expandiu 2,8 p.p. no 1T18, passando de 23,7% no 1T17 para 26,5% no 1T18.

o Sortimento: O número de itens (SKUs) ofertados nos sites totalizou 5,3 milhões ao final do 1T18, crescimento de 65% vs o 1T17, impulsionado pelo Marketplace.

o Prime: No programa de fidelidade Prime, o cliente tem frete grátis ilimitado nos produtos vendidos pela B2W e pelos sellers participantes do programa. É o único programa do Brasil em que o cliente pode comprar mais de 1 milhão de produtos com frete grátis quantas vezes quiser, sem se preocupar com valor mínimo. Além disso, o cliente aproveita ofertas exclusivas e atendimento dedicado.

O programa que já estava disponível na Americanas.com e no Submarino, foi lançado em fev/18 no Shoptime, com ampla adesão dos clientes do site e da TV Shoptime. Além dos benefícios de frete grátis e entrega rápida, os assinantes tem acesso também a itens exclusivos e personalizados.

Ao longo do 1T18, o número de Sellers do Marketplace participantes no programa Prime dobrou. Para participar do programa, o seller precisa estar integrado ao B2W Entrega, serviço de logística e distribuição da B2W.

O B2W Prime está disponível para todas as 2.479 cidades das regiões Sul e Sudeste do Brasil. Os clientes Prime gastam cinco vezes mais do que os clientes que ainda não aderiram ao

programa.

PÁGINA: 21 de 77



3

3

Evolução do Marketplace

o GMV Marketplace: No 1T18, o Marketplace registrou crescimento de 86,5%, atingindo GMV de R$ 1.440,1 milhões e com participação de 46,4% do GMV total.

o Sellers: No 1T18, o B2W Marketplace conectou mais de 2.400 novos sellers, saindo de uma base de 9.700 sellers em dez/17 para mais de 12.100 sellers em mar/18. A base de sellers aumentou em 2,4x do 1T17 para o 1T18 (de 5.000 para 12.100 sellers). O feedback dos sellers tem sido que eles vendem mais no B2W Marketplace quando comparado às outras plataformas disponíveis no mercado.

o Sortimento: O sortimento do B2W Marketplace registrou crescimento de 82%, saindo de uma base de 2,7 milhões de itens no 1T17 para 4,9 milhões de itens ao final do 1T18.

o C2C: No 1T18, o B2W Marketplace iniciou novas categorias na operação de C2C (Customer to Customer), que já está disponível para venda de Livros, Games e Instrumentos Musicais. O C2C ampliará o sortimento dos sites de forma ilimitada e contribuirá para ampliar o tráfego dos sites e a base de clientes da B2W.

LET’S - Logística e Distribuição

Plataforma de gestão compartilhada dos ativos de logística e distribuição da B2W e da Lojas Americanas. A LET’S está construindo um modelo flexível de Fulfillment (Flexible Fulfillment Platform) com o objetivo de maximizar as competências de cada uma das companhias para capturar todas as oportunidades da operação multiplataforma. Nesse sentido, diversas iniciativas já estão em curso, incluindo a aceleração de importantes frentes:

o O2O (Online to Offline)

Lojas Americanas no Marketplace: No 4T17, a Lojas Americanas foi conectada ao

Marketplace da B2W, disponibilizando seus produtos para entrega nos estados do RJ, SP e MG. Até o final de 2018, as entregas serão ampliadas para todos os estados do Brasil.

Entrega em Loja (Click and Collect): Atualmente está disponível em 400 Lojas Americanas para entregas de produtos do 1P e será expandida para 800 lojas até o final do ano, incluindo o sortimento dos Sellers conectados ao B2W Entrega. Desta forma, o modelo será a única operação de Click and Collect com presença em todos os estados do Brasil.

Cada Loja um Seller: A iniciativa possibilita que qualquer loja física seja um Seller no Marketplace da B2W, com retirada do produto (estoque da loja) em até 1 hora após a compra online. Ao longo de 2018, todas as atuais 1.320 Lojas Americanas, e mais as que serão abertas até o final do ano, estarão conectadas ao programa.

o B2W Entrega: Plataforma que opera e controla as entregas do Marketplace B2W. Atualmente, os

Sellers conectados ao B2W Entrega contam com 3 tipos de serviços: Fulfillment (storage + delivery), Pick Up (retirada do produto no CD do Seller + delivery) e Drop Off Hub (Seller entrega em um dos hubs da Direct + delivery).

Sellers Conectados: O B2W Entrega atingiu mais de 7.700 sellers ao final do 1T18, representado 64% da base total de sellers e participando em mais de 50% dos pedidos realizados no Marketplace. No final do ano, a plataforma foi integrada ao programa de fidelidade Prime, permitindo que os sellers disponibilizem seus itens para os clientes membros do programa.

Drop Off Loja: Até o final de 2018, o B2W Entrega disponibilizará um novo modelo de coleta de pedidos para os Sellers do Marketplace B2W, que poderão postar seus produtos nas Lojas Americanas.

o Direct: No 1T18, a Direct atingiu participação de 98% no total de entregas realizadas pela Companhia nas vendas diretas/1P. A receita com clientes externos representou 45% do faturamento total no trimestre.

Direct Day: O evento reuniu mais de 240 participantes de todo o país com o objetivo promover sinergia e engajamento entre os parceiros logísticos e associados. Além disso, durante o

PÁGINA: 22 de 77



4

4

evento, foi lançado o Programa de Excelência da Direct (PED) 2018, que tem como missão capacitar todas as partes envolvidas no processo de logística e distribuição para suportar o crescimento sustentável do negócio. Por fim, também foi realizada a premiação dos motoristas e das bases operacionais que tiveram os melhores desempenhos ao longo do ano de 2017.

Mobile e Tecnologia

o Tráfego: Ao longo do 1T18, o tráfego por dispositivos móveis representou 65,3% do total de visitas, um crescimento de 14,7 p.p. comparado com o 1T17.

o Apps: 2,5 milhões de downloads ao longo do 1T18, crescimento de 121% em comparação ao 1T17 e totalizando aproximadamente 21 milhões de downloads desde os seus lançamentos.

o Inteligência Artificial: Como resultado de 2 anos de pesquisa e desenvolvimento, a B2W criou o Marvin, um sistema de inteligência artificial (AI). No final de 2017, foi tomada a decisão de torná-lo um sistema de AI de código aberto para a comunidade global de desenvolvedores, permitindo que eles tenham uma plataforma robusta e inovadora para usar essa tecnologia e, por sua vez, acelerar o processo de conhecimento do Marvin. O Marvin é fundamental para aprimorar os sistemas da B2W de Last Mile, Buy Box, Pricing, Busca de Produtos (SEO), entre outros.

Serviços Digitais

o B2WAds: A plataforma de anúncios nativos do B2W Marketplace conectou 332 novos sellers ao longo do 1T18, totalizando uma base de mais de 1.600 anunciantes. O B2WAds permite que os Sellers tenham maior visibilidade de seus produtos dentro dos sites da B2W e vendam mais.

o BIT Services: Oferece soluções completas de tecnologia para suportar as operações e o crescimento

sustentável dos sellers do Marketplace e das operações online de grandes marcas.

Sieve: Inteligência de Preços Online Site Blindado: Segurança e Credibilidade Virtual Infoprice: Inteligência de Preços Offline Admatic: Marketing Digital Skyhub: Integração do Marketplace

Serviços Financeiros

o Promotora de Crédito: Ao longo do 1T18, a joint-venture de cartões de crédito da B2W e Cetelem (Submarino Finance e Digital Finance) registrou um volume de R$ 824,1 milhões em transações aprovadas, representando um crescimento de 15% em comparação com o 1T17. No mesmo período, a carteira de recebíveis dessas operações foi de R$ 1,26 bilhão, crescimento de 15% em comparação com o 1T17.

Em 31 de março de 2018, essas operações registravam 2,7 milhões de cartões emitidos (1.756 mil no Submarino Finance e 980 mil na Digital Finance, que inclui as marcas Americanas.com, Shoptime e Sou Barato).

A operação da Promotora de Crédito é rentável para a B2W. O lucro líquido do 1T18 foi 3,5 vezes maior que o do 1T17.

o Cartão BNDES: Disponível como meio de pagamento no site B2W Empresas (vendas corporativas), primeiro site de comércio eletrônico a aceitar o Cartão. O cartão BNDES possui R$ 55,4 bilhões em crédito pré-aprovado e transacionou R$ 2,9 bilhões em 2017 e R$ 441 milhões no 1T18. Ao final do 1T18, o sortimento disponível para compras com o cartão BNDES no site B2W Empresas era de 5.000 itens. Além disso, em abr/18, o cartão BNDES também passou a ser uma opção de pagamento para comprar itens do Marketplace no B2W Empresas.

Atendimento ao Cliente

o As principais marcas da B2W Digital são consideradas referências em atendimento ao cliente, possuindo os mais altos níveis de avaliação do Reclame Aqui.

o A Americanas.com foi a grande campeã do prêmio E-BIT, que teve cerimônia de premiação em mar/18, sendo novamente eleita a "Loja Diamante Mais Querida".

PÁGINA: 23 de 77



5

5

A nota média dada pelos clientes no Reclame Aqui para as marcas da B2W é de 7, enquanto as marcas dos principais concorrentes possuem uma nota média de 5.

71% dos clientes que registraram reclamações no Reclame Aqui indicaram que pretendem voltar a comprar nas marcas da B2W, enquanto apenas 54% dos clientes indicaram que pretendem voltar a comprar nos sites dos concorrentes.

O índice médio de solução das marcas da B2W é de 87% no site Reclame Aqui, enquanto o índice médio dos concorrentes é de 78%.

Essas conquistas são resultado do compromisso da Companhia em otimizar a qualidade de serviço e atendimento oferecido aos seus clientes.

Talentos Digitais

o Applied Data Science: Em fev/18, o pesquisador Michael Brodie (MIT) apresentou, no auditório do BIT (B2W – Inovação e Tecnologia) do RJ, para todos os engenheiros de software da Companhia, o projeto que originou seu livro, em parceria com o professor Michael Stonebreaker (também do MIT), sobre Applied Data Science. A apresentação contou com uma análise sobre o posicionamento da B2W em relação ao tema e uma comparação da B2W com as maiores empresas globais. Por fim, apresentou também mecanismos de como a Companhia pode se beneficiar da abordagem utilizada por outras empresas.

o Brazil Conference at Harvard and MIT e Hack Brazil: A B2W apoiou e participou da quinta edição do Brazil Conference at Harvard and MIT, realizada pela comunidade brasileira de estudantes em Boston para promover o encontro com líderes de diversos setores e com a missão de encontrar soluções inovadoras para o futuro do nosso país. Também apoiamos o HackBrazil, competição de inovação e tecnologia, que nomeou cinco finalistas que disputaram a final nos dias 6 e 7 de abril em Boston.

o Summer Job: Em janeiro de 2018, a B2W realizou, pela sexta vez, o Programa Summer Job para recrutamento de alunos das universidades brasileiras mais conceituadas.

o Hackathon: Como estímulo ao desenvolvimento de projetos tecnológicos empreendedores com potencial de criação de novos negócios, promovemos 3 edições do evento IronBIT, onde foram desenvolvidas importantes iniciativas através da prática do hackathon (maratona de programação). Ao todo foram mais de 200 inscritos, 40 projetos inovadores desenvolvidos.

Governança e Sustentabilidade Empresarial

o Transparência: A B2W está entre as empresas mais transparentes do Brasil pela qualidade das demonstrações financeiras, sendo uma das vencedoras do “Troféu Transparência” no 21º Prêmio ANEFAC (Associação Nacional dos Executivos de Finanças).

o Comunicação com o Mercado: Refletindo a busca pela eficiência na comunicação com o mercado

e nas boas práticas de Relacionamento com os Investidores, a B2W foi selecionada em duas categorias do ranking Latin America Executive Team 2017, promovido pela Revista Institutional Investor. A Companhia ficou entre as 3 melhores empresas nas categorias “Best IR By Team Small Cap” (Consumer/Retailing) e “Best IR Professionals Small Cap” (Consumer/Retailing).

o IBOVESPA: As ações da Companhia (BTOW3) foram incluídas com participação de 0,334% na carteira teórica do Ibovespa, que passou a vigorar em 07 de maio de 2018. O índice é considerado o mais importante indicador de desempenho do mercado de ações brasileiro.

o ISE: Pelo quarto ano consecutivo, conquistamos a carteira de empresas do Índice de Sustentabilidade Empresarial (ISE) 2018 da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão.

o Projetos Sociais: A B2W apoiará mais 8 projetos listados na Bolsa de Valores Socioambientais (BVSA), da B3 Investimento Social e reforçará a parceria com o Galpão Aplauso, para a oferta do curso de operador de logística a jovens moradores de Barueri, Itapevi e adjacências.

PÁGINA: 24 de 77



6

6

o Ética: Em abril de 2018, a B2W passou a ser signatária do Pacto Empresarial pela Integridade e Anticorrupção, iniciativa desenvolvida pelo Instituto Ethos, que tem por objetivo unir empresas e promover um mercado mais íntegro e ético e erradicar o suborno e a corrupção.

o Prêmios: O resultado do trabalho realizado pela B2W também é reconhecido por meio de prêmios que são referência no mercado, que atestam a credibilidade e a força de suas marcas. Em 2018, a Americanas.com ficou em primeiro lugar na categoria de "Vendas Online" da premiação Marcas Mais do Estadão. Já no Reputation Pulse, a Companhia conquistou o primeiro lugar na categoria "Comércio Eletrônico" e no prêmio Socioambiental Chico Mendes foi reconhecida com a "Certificação Selo Verde".

DESTAQUES FINANCEIROS

As informações contábeis que servem de base para os comentários abaixo referem-se ao 1T18 e estão de acordo com os padrões internacionais de relatório financeiro (IFRS), com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), bem como pelo regulamento de listagem do Novo Mercado e em reais (R$). As definições para as métricas ajustadas se encontram no Anexo III e no Anexo V. A partir de janeiro de 2018, as demonstrações de resultados da Companhia passam a refletir as novas práticas contábeis implementadas pelo CPC 47/IFRS 15 e CPC 48/IFRS 9. Desta forma, para manter a comparabilidade dos resultados (1T18 vs 1T17), está sendo reapresentada a demonstração de resultados do trimestre findo em 31 de março de 2017 (1T17), que pode ser verificada no anexo II (página 10). Os principais efeitos das novas práticas contábeis são no GMV e na Receita Bruta, que passam a ser apresentados líquidos dos descontos condicionais (anteriormente contabilizados no resultado financeiro) e deduzidos das vendas com partes relacionadas (sem efeitos no Ebitda Ajustado). Com a mudança na contabilização dos descontos condicionais, o EBITDA Ajustado é reduzido no mesmo valor do efeito positivo observado no Resultado Financeiro, sem alteração do Lucro Líquido. Desta forma, o GMV Total do 1T17 foi ajustado em R$ 167,8 MM, passando de R$ 2.667,8 MM (apresentado no 1T17) para R$ 2.500,1 MM. A Receita Bruta do 1T17 foi ajustada no mesmo valor, passando de R$ 1.976,3 MM (apresentado no 1T17) para R$ 1.808,5 MM. O EBITDA Ajustado do 1T17 foi ajustado em R$ 66,7 MM (valor referente aos descontos condicionais do 1T17), passando de R$ 109,0 MM (apresentado no 1T17) para R$ 42,3 MM, enquanto que o Resultado Financeiro apresentou ajuste positivo em igual valor, saindo de R$ -282,4 MM para R$ -215,8 MM.

GMV Total: No 1T18, o GMV foi de R$ 3.103,1 milhões, crescimento de 24,1% quando comparado aos R$ 2.500,1 milhões registrados no 1T17. O Marketplace da B2W segue em rápido desenvolvimento e atingiu R$ 1.440 milhões de GMV no 1T18 (crescimento de 86,5%), com participação de 46,4% do GMV Total.

Receita Bruta: No 1T18, a receita bruta totalizou R$ 1.810,0 milhões, comparado com os R$ 1.808,5 milhões registrados no 1T17.

Receita Líquida: No 1T18, a receita líquida totalizou R$ 1.476,6 milhões, comparado com os R$ 1.455,0 milhões registrados no 1T17.

Lucro Bruto Ajustado: No 1T18, o lucro bruto ajustado totalizou R$ 399,4 milhões, comparado com os R$ 307,0 milhões registrados no 1T17. A margem bruta ajustada expandiu 5,9 p.p., passando de 21,1% no 1T17 para 27,0% no 1T18.

Despesas com Vendas, Gerais e Administrativas (SG&A) Ajustadas: No 1T18, as despesas ajustadas totalizaram R$ 331,9 milhões vs os R$ 264,7 registrados no 1T17.

EBITDA Ajustado: No 1T18, o EBITDA Ajustado, já refletindo as mudanças das práticas contábeis, atingiu R$ 67,4 milhões, comparado com os R$ 42,3 milhões registrados no 1T17. A margem EBITDA Ajustada saiu de 2,9% no 1T17 para 4,6% no 1T18, um aumento de 1,7 p.p.

Resultado Financeiro Líquido: No 1T18, o resultado financeiro líquido foi de R$ -120,6 milhões, representando uma redução de 44,1% em relação aos R$ -215,8 milhões registrados no 1T17.

PÁGINA: 25 de 77



7

7

Resultado Líquido: No 1T18, o resultado líquido foi de R$ -115,1 milhões, representando uma redução de 34,9% em relação aos R$ -176,8 milhões registrados no 1T17.

Gestão de Caixa:

o Geração de Caixa: Redução de R$ 668,9 MM no consumo de caixa no 1T18. O consumo de caixa no 1T18 totalizou R$ 477,5 MM, redução de 58% em relação aos R$ 1.146,0 MM registrados no 1T17. Como forma de capturar todos os efeitos, a geração/consumo de caixa é medida pela variação da dívida líquida em relação ao trimestre anterior, sempre desconsiderando eventuais recursos de operações de aumento de capital.

o Capital de Giro: Melhorou 14 dias (1T18 vs. 1T17), principalmente em função da forte aceleração do 3P

(Marketplace). Importante lembrar que o Marketplace (cujas transações em cartão de crédito são aprovadas na plataforma da B2W e compõem o saldo bruto de recebíveis) não demanda Capital de Giro (a B2W figura como intermediária e recebe uma comissão sobre as vendas realizadas).

o CAPEX: A B2W utiliza sua geração de caixa priorizando investimentos que apresentem os melhores retornos para os acionistas. Assim sendo, no 1T18, os investimentos consolidados no imobilizado e no intangível (desenvolvimento de websites e sistemas) totalizaram R$ 77,5 milhões, representando 2,5% do GMV total.

Endividamento: O caixa da B2W, excluindo os efeitos do FIDC, em 31/03/2018 totalizou R$ 4.884,1 milhões, cobrindo 3,1 vezes o endividamento de curto prazo da Companhia, que totalizou R$ 1.578,3 milhões.

PÁGINA: 26 de 77



8

8

ANEXO I: SOBRE B2W DIGITAL

A B2W Digital é líder na América Latina e tem como propósito CONECTAR PESSOAS, NEGÓCIOS, PRODUTOS E SERVIÇOS EM UMA PLATAFORMA DIGITAL. A Companhia possui as maiores e mais queridas marcas da internet (Americanas.com, Submarino, Shoptime e Sou Barato) e uma operação de Marketplace em rápido crescimento. A plataforma construída ao longo dos últimos anos permite que a B2W também ofereça serviços de tecnologia, logística, distribuição, atendimento ao cliente e pagamentos.

PLATAFORMA DIGITAL E CICLO VIRTUOSO DA B2W:

PÁGINA: 27 de 77



9

9

ANEXO II: DEMONSTRATIVOS DE RESULTADO

EXCLUINDO OS EFEITOS DA CONSOLIDAÇÃO DAS TRANSPORTADORAS DA B2W DIGITAL

Efeitos da consolidação das transportadoras subsidiárias da B2W Digital.

SEM EXCLUIR OS EFEITOS DA CONSOLIDAÇÃO DAS TRANSPORTADORAS DA B2W DIGITAL

B2W - Companhia Digital

Demonstração de Resultados¹

(em milhões de reais)1T18 1T17

Reapresentado

Variação

Gross Merchandise Volume (GMV) 3.103,1 2.500,1 24,1%

Receita Bruta de Vendas e Serviços 1.810,0 1.808,5 0,1%

Impostos sobre vendas e serviços (333,4) (353,5) -5,7%

Receita Líquida de Vendas e Serviços 1.476,6 1.455,0 1,5%

Custo das mercadorias vendidas e serviços prestados (1.077,3) (1.148,0) -6,2%

Lucro Bruto 399,4 307,0 30,1%

Margem Bruta (% RL) 27,0% 21,1% 5,9 p.p.

Receitas (Despesas) Operacionais (437,8) (355,2) 23,3%

Com vendas (295,8) (245,3) 20,6%

Gerais e administrativas (36,1) (19,4) 86,1%

Depreciação e amortização (105,9) (90,5) 17,0%

(38,4) (48,2) -20,3%

Resultado Financeiro Líquido (120,6) (215,8) -44,1%

Receitas financeiras 124,6 126,1 -1,2%

Despesas financeiras (245,1) (341,9) -28,3%

Participação de acionista não controlador 0,1 0,1 -

Outras receitas (despesas) operacionais (11,1) (6,3) 76,2%

Imposto de renda e contribuição social 54,8 93,4 -41,3%

Resultado Líquido (115,1) (176,8) -34,9%

Margem Líquida (% RL) -7,8% -12,2% 4,4 p.p.

EBITDA Ajustado 67,4 42,3 59,3%

Margem EBITDA Ajustada (% RL) 4,6% 2,9% 1,7 p.p.

¹Refletindo ajustes do CPC 47/IFRS 15 e CPC 48/IFRS9, conforme indicado na página 6 (Seção Destaques Financeiros)

Consolidado

Períodos findos em 31 de Março

Resultado Operacional antes do Resultado

Financeiro e da Equivalência Patrimonial


Demonstração de Resultados¹

(em milhões de reais)1T18 1T17

Reapresentado

Variação

Gross Merchandise Volume (GMV) 3.103,1 2.500,1 24,1%

Receita Bruta de Vendas e Serviços 1.810,0 1.808,5 0,1%

Impostos sobre vendas e serviços (333,4) (353,5) -5,7%

Receita Líquida de Vendas e Serviços 1.476,6 1.455,0 1,5%

Custo das mercadorias vendidas e serviços prestados (1.122,7) (1.203,9) -6,7%

Lucro Bruto 354,0 251,1 41,0%

Margem Bruta (% RL) 24,0% 17,3% 6,7 p.p.

Receitas (Despesas) Operacionais (392,4) (299,3) 31,1%

Com vendas (250,4) (189,4) 32,2%

Gerais e administrativas (36,1) (19,4) 86,1%

Depreciação e amortização (105,9) (90,5) 17,0%

(38,4) (48,2) -20,3%

Resultado Financeiro Líquido (120,6) (215,8) -44,1%

Receitas financeiras 124,6 126,1 -1,2%

Despesas financeiras (245,1) (341,9) -28,3%

Participação de acionista não controlador 0,1 0,1 -

Outras receitas (despesas) operacionais (11,1) (6,3) 76,2%

Imposto de renda e contribuição social 54,8 93,4 -41,3%

Resultado Líquido (115,1) (176,8) -34,9%

Margem Líquida (% RL) -7,8% -12,2% 4,4 p.p.

EBITDA Ajustado 67,4 42,3 59,3%

Margem EBITDA Ajustada (% RL) 4,6% 2,9% 1,7 p.p.

¹Refletindo ajustes do CPC 47/IFRS 15 e CPC 48/IFRS9, conforme indicado na página 6 (Seção Destaques Financeiros)

Consolidado




PÁGINA: 28 de 77



10

10

DEMONSTRATIVO DE RESULTADOS (1T17) COM RECONCILIAÇÃO DAS MUDANÇAS CONTÁBEIS DO CPC 47/IFRS 15 E CPC 48/IFRS 9

Efeitos da consolidação das transportadoras subsidiárias da B2W Digital.


Demonstração de Resultados

(em milhões de reais)1T17 Ajustes 1T17

Reapresentado

Gross Merchandise Volume (GMV) 2.667,8 (167,8) 2.500,1

Receita Bruta de Vendas e Serviços 1.976,3 (167,8) 1.808,5

Impostos sobre vendas e serviços (375,6) 22,1 (353,5)

Receita Líquida de Vendas e Serviços 1.600,7 (145,7) 1.455,0

Custo das mercadorias vendidas e serviços prestados (1.227,0) 79,0 (1.148,0)

Lucro Bruto 373,7 (66,7) 307,0

Margem Bruta (% RL) 23,3% -2,2 p.p. 21,1%

Receitas (Despesas) Operacionais (355,2) - (355,2)

Com vendas (245,3) - (245,3)

Gerais e administrativas (19,4) - (19,4)

Depreciação e amortização (90,5) - (90,5)

18,5 (66,7) (48,2)

Resultado Financeiro Líquido (282,4) 66,7 (215,8)

Receitas financeiras 126,1 - 126,1

Despesas financeiras (408,5) 66,7 (341,9)

Participação de acionista não controlador 0,1 - 0,1

Outras receitas (despesas) operacionais (6,3) - (6,3)

Imposto de renda e contribuição social 93,4 - 93,4

Resultado Líquido (176,8) - (176,8)

Margem Líquida (% RL) -11,0% -1,2 p.p. -12,2%

EBITDA Ajustado 109,0 (66,7) 42,3

Margem EBITDA Ajustada (% RL) 6,8% -3,9 p.p. 2,9%

Consolidado





Demonstração de Resultados

(em milhões de reais)1T17 Ajustes 1T17

Reapresentado

Gross Merchandise Volume (GMV) 2.667,8 (167,8) 2.500,1

Receita Bruta de Vendas e Serviços 1.976,3 (167,8) 1.808,5

Impostos sobre vendas e serviços (375,6) 22,1 (353,5)

Receita Líquida de Vendas e Serviços 1.600,7 (145,7) 1.455,0

Custo das mercadorias vendidas e serviços prestados (1.282,9) 79,0 (1.203,9)

Lucro Bruto 317,8 (66,7) 251,1

Margem Bruta (% RL) 19,9% -2,6 p.p. 17,3%

Receitas (Despesas) Operacionais (299,3) - (299,3)

Com vendas (189,4) - (189,4)

Gerais e administrativas (19,4) - (19,4)

Depreciação e amortização (90,5) - (90,5)

18,5 (66,7) (48,2)

Resultado Financeiro Líquido (282,4) 66,7 (215,8)

Receitas financeiras 126,1 - 126,1

Despesas financeiras (408,5) 66,7 (341,9)

Participação de acionista não controlador 0,1 - 0,1

Outras receitas (despesas) operacionais (6,3) - (6,3)

Imposto de renda e contribuição social 93,4 - 93,4

Resultado Líquido (176,8) - (176,8)

Margem Líquida (% RL) -11,0% -1,2 p.p. -12,2%

EBITDA Ajustado 109,0 (66,7) 42,3

Margem EBITDA Ajustada (% RL) 6,8% -3,9 p.p. 2,9%

Consolidado




PÁGINA: 29 de 77



11

11

BALANÇO PATRIMONIAL


Balanço Patrimonial

(em milhões de reais)

ATIVO

CIRCULANTE

Caixa e bancos 2.556,5 1.469,5

Títulos e valores imobiliários 2.327,6 2.987,2

Contas a receber de clientes 328,8 414,7

Estoques 1.053,3 1.207,3

Impostos a recuperar 477,0 397,8

Despesas antecipadas e outros 532,8 483,0

Total do Ativo Circulante 7.276,0 6.959,5

NÃO CIRCULANTE

Imposto de renda e contribuição social diferidos 1.012,7 953,7

Impostos a recuperar 1.151,1 1.142,2

Depósitos judiciais e outros créditos a receber 117,9 110,7

Imobilizado 457,1 469,8

Intangível 2.970,8 2.987,2

Total do Ativo Não Circulante 5.709,6 5.663,6

TOTAL DO ATIVO 12.985,6 12.623,1

PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO

CIRCULANTE

Fornecedores 1.329,3 1.766,6

Empréstimos e financiamentos 1.667,0 1.563,7

Debêntures 4,2 0,3

Salários, provisões e contribuições sociais 52,5 52,3

Tributos a recolher 38,5 51,2

Imposto de renda e contribuição social 3,8 5,9

Outras obrigações 263,9 257,4

Total do Passivo Circulante 3.359,2 3.697,4

PASSIVO NÃO CIRCULANTE

Exigível a longo prazo:

Empréstimos e financiamentos 5.197,7 4.478,1

Debêntures 200,0 200,0

Partes relacionadas 222,8 126,9

Provisões para contingências e outras obrigações 211,3 215,0

Total do Passivo Não Circulante 5.831,8 5.020,0

PATRIMÔNIO LÍQUIDO

Capital social 5.709,2 5.709,2

Reservas de capital 56,5 52,3

Ajuste de avaliação patrimonial (0,9) (0,9)

Lucros (prejuízos) acumulados (1.969,8) (1.854,6)

Participação de não controladores (0,4) (0,3)

Total do Patrimônio Líquido 3.794,6 3.905,7

TOTAL DO PASSIVO E DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO 12.985,6 12.623,1

31/12/201731/03/2018

Consolidado

PÁGINA: 30 de 77



12

12

FLUXO DE CAIXA


Demonstrativo de Fluxo de Caixa

(em milhões de reais)

Atividades Operacionais 31/03/2018 31/03/2017 Variação

Resultado Líquido do Período (115,3) (176,9) (61,6)

Ajustes ao Resultado Líquido:

Depreciações e amortizações 106,6 91,2 (15,4)

Imposto de renda e contribuição social diferidos (59,0) (97,6) (38,6)

Juros, variações monetárias e cambiais 124,4 138,5 14,1

Outros (14,5) (3,0) 11,5

Resultado Líquido Ajustado 42,2 (47,8) (90,0)

Variações de Capital de Giro:

Contas a receber 128,9 141,8 12,9

Estoques 158,8 302,2 143,4

Fornecedores (461,0) (1.012,1) (551,1)

Variações em Capital de Giro: (173,3) (568,1) (394,8)

Variações em Ativos:

Despesas antecipadas 2,9 5,4 2,5

Depósitos judiciais (7,2) (1,3) 5,9

Impostos a recuperar (88,1) 2,5 90,6

Demais contas a receber (circulante e não circulante) (52,8) (51,9) 0,9

Variações em Ativos: (145,2) (45,3) 99,9

Variações em Passivos:

Salários e encargos sociais 0,2 (4,8) (5,0)

Tributos a recolher (circulante e não circulante) (12,7) (40,4) (27,7)

Outras obrigações (circulante e não circulante) (2,9) (81,8) (78,9)

Contas a receber/pagar empresas ligadas 95,9 (44,2) (140,1)

Variações em Passivos: 80,5 (171,2) (251,7)

Liquidação de juros sobre empréstimos e debêntures (56,6) (75,0) (18,4)

Imposto de Renda e Contribuição Social Pagos - 1,8 1,8

Fluxo de Caixa de Atividades Operacionais (252,4) (905,6) (653,2)

Atividades de Investimento

Títulos e valores mobiliários 659,6 (10,0) (669,6)

Imobilizado (2,2) (1,6) 0,6

Intangível (75,3) (63,9) 11,4

Valor pago pelas aquisições de controladas (1,7) (23,1) (21,4)

Fluxo de Caixa de Atividades de Investimento 580,4 (98,6) (679,0)

Atividades de Financiamento

Captações 1.000,0 589,0 (411,0)

Pagamentos (241,0) (111,4) 129,6

Aumento de capital em dinheiro - 752,2 752,2

Adiantamento para futuro aumento de capital - - -

Fluxo de Caixa das Atividades de Financiamento 759,0 1.229,8 470,8

Acréscimo (redução) líquido em disponibilidades 1.087,0 225,9 (861,1)

Caixa e Bancos no início do período 1.469,5 224,2 (1.245,3)

Caixa e Bancos no final do período 2.556,5 450,1 (2.106,4)

Consolidado

PÁGINA: 31 de 77



13

13

ANEXO III: NOTA SOBRE O DEMONSTRATIVO DE RESULTADO

Efeitos na consolidação das transportadoras subsidiárias da B2W Digital A Click-Rodo e a Direct (subsidiárias da B2W Digital) prestam serviços de distribuição de mercadorias para a Companhia, gerando um efeito de eliminação na receita bruta e nas despesas com vendas, gerais e administrativas (despesa de distribuição) consolidadas, conforme norma contábil vigente. O lucro bruto consolidado é reduzido na proporção do efeito positivo observado nas despesas com vendas, gerais e administrativas, mas sem efeito no EBITDA Ajustado e na Margem EBITDA Ajustada. EBITDA Ajustado A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) editou no dia 04/10/2012 a Instrução 527/12, que dispõe sobre a divulgação voluntária de informações de natureza não contábil, como o EBITDA. O objetivo da Instrução é o de uniformizar a divulgação desse dado a fim de melhorar o nível de compreensão dessas informações e torná-las comparáveis entre as companhias abertas. Visando manter a consistência e a comparabilidade com os períodos anteriores, apresentamos a seguir a conciliação do EBITDA. No 1T18, o EBITDA Ajustado foi de R$ 67,4 milhões. Incluindo as outras receitas e despesas operacionais, o EBITDA, conforme instrução CVM 527/12, seria de R$ 56,3 milhões no 1T18 (3,8% da RL) vs R$ 36,0 MM no 1T17 (2,5% da RL).

PÁGINA: 32 de 77



14

14

ANEXO IV: ENDIVIDAMENTO

O nível de alavancagem da B2W (Dívida Líquida/EBITDA) não é utilizado para fins de covenants nos contratos de empréstimos e financiamentos da Companhia.

¹Exclui efeitos de aumento de capital

O contas a receber de clientes é composto, principalmente, por recebíveis de cartão de crédito, líquidos do valor descontado, que possuem liquidez imediata e podem ser considerados como caixa. A composição do contas a receber da B2W está demonstrada na tabela a seguir:

Endividamento Consolidado - R$ MM 31/03/2018 31/03/2017 31/03/2018 31/03/2017

Empréstimos e Financiamentos de Curto Prazo 1.667,0 574,1 1.578,3 574,1

Debêntures de Curto Prazo 4,2 8,4 4,2 8,4

Endividamento de Curto Prazo 1.671,2 582,5 1.582,5 582,5

Empréstimos e Financiamentos de Longo Prazo 5.197,7 3.885,1 5.197,7 3.416,3

Debêntures de Longo Prazo 200,0 200,0 200,0 200,0

Endividamento de Longo Prazo 5.397,7 4.085,1 5.397,7 3.616,3

Endividamento Bruto (1) 7.068,9 4.667,5 6.980,2 4.198,7

Disponibilidades 4.884,1 2.062,9 4.884,1 2.062,9

Contas a Receber de Cartão de Crédito Líquido de Antecipação 241,1 489,8 152,4 21,0

Disponibilidades Totais (2) 5.125,2 2.552,7 5.036,5 2.083,9

Dívida (Caixa) Líquida (2) - (1) 1.943,7 2.114,8 1.943,7 2.114,8

Geração (Consumo) de Caixa¹ (477,5) (1.146,0) (477,5) (1.146,0)

Prazo Médio de Vencimento da Dívida (dias) 805 790 814 840

Incluindo

Efeitos do FIDC

Excluindo

Efeitos do FIDC

Conciliação Contas a Receber Consolidado - R$ MM 31/03/2018 31/03/2017 31/03/2018 31/03/2017

Recebíveis de Cartões de Crédito Bruto 3.318,1 2.741,5 3.318,1 2.741,5

Desconto de Recebíveis (3.077,1) (2.251,7) (3.165,7) (2.720,5)

241,1 489,8 152,4 21,0

Ajuste a Valor Presente (3,0) (0,7) (3,0) (0,7)

Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa (34,9) (25,9) (34,9) (25,9)

Outras Contas a Receber 125,6 162,2 125,6 162,2

Contas a Receber Líquido Consolidado 328,8 625,4 240,1 156,6

Incluindo

Efeitos do FIDC

Excluindo

Efeitos do FIDC

Contas a Receber de Cartão de Crédito Líquido de

Antecipação

PÁGINA: 33 de 77



15

15

ANEXO V: DEFINIÇÕES

Capital de Giro: Calculado como a soma de dias de contas a receber de clientes (usando GMV como base) e dias de estoque, menos os dias de fornecedores, considerando GMV e CMV nos últimos 12 meses.

Despesas com Vendas, Gerais e Administrativas (SG&A) Ajustadas: SG&A excluindo os efeitos da consolidação das transportadoras subsidiárias da B2W Digital.

Dívida (Caixa) Líquida: Calculada como a soma de endividamento de curto prazo e longo prazo, menos disponibilidades e contas a receber de cartão de crédito líquido de antecipação.

EBITDA Ajustado (LAJIDA): Lucro operacional antes de juros, impostos, depreciação e amortização e excluindo outras receitas/despesas operacionais e equivalência patrimonial.

GMV (Gross Merchandise Volume): Vendas de mercadorias próprias, vendas realizadas no Marketplace e outras receitas (excluindo a comissão das vendas do Marketplace), após devoluções e incluindo impostos.

Lucro Bruto Ajustado: Lucro bruto excluindo os efeitos da consolidação das transportadoras subsidiárias da B2W Digital.

Market Share: Total de vendas nos sites da B2W, incluindo as vendas de Marketplace, dividido pelas vendas totais do mercado (fonte: e-Bit).

Novos Clientes: Aumento na base de clientes ativos nos últimos 12 meses.

Participação Marketplace: Vendas do Marketplace sobre o GMV consolidado total.

PÁGINA: 34 de 77



16

16

INFORMAÇÕES SOBRE WEBCAST E CONFERENCE CALL

Teleconferência com tradução simultânea para o inglês seguida de sessão bilíngue de perguntas e respostas.

PÁGINA: 35 de 77


Notas Explicativas B2W Companhia Digital

Notas explicativas às informações trimestrais em

31 de março de 2018

1

Notas explicativas às informações trimestrais individuais e consolidadas Em milhares de Reais, exceto quando mencionado de outra forma

1 Contexto operacional

A B2W Companhia Digital ("B2W" ou "Companhia"), com sede localizada na Rua Sacadura Cabral nº 102, no município e Estado do Rio de Janeiro, resultante da fusão entre a Americanas.com S.A. - Comércio Eletrônico (Americanas.com) e a Submarino S.A., tendo suas ações negociadas na BM&FBOVESPA - Bolsa de Valores de Mercadorias e Futuros, sob o código BTOW3. A B2W é controlada pela Lojas Americanas S.A. ("LASA" ou "Controladora"), companhia de capital aberto com ações negociadas na B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão, sob os códigos LAME3 - ON e LAME4 - PN.

A Companhia e suas controladas (conjuntamente, "o Grupo") atuam nas seguintes frentes: e-commerce por meio das marcas Americanas.com, Submarino, Shoptime e Sou Barato; administração e promoção de cartão de crédito; plataforma de tecnologia; plataforma de logística, distribuição e atendimento ao cliente; e Marketplace.

A B2W oferece serviços de tecnologia, por meio da BIT Services, resultado da construção de uma plataforma de tecnologia disruptiva, robusta e inovadora para suportar o crescimento da Companhia. Na vertical de logística, a B2W oferece serviços de armazenagem, distribuição e atendimento ao cliente a seus parceiros por meio da B2W Fulfillment (BFF). Por fim, os serviços de crédito ao consumidor são mais uma plataforma importante para a B2W Digital, e a Companhia oferece cartões próprios para as suas quatro marcas, Americanas.com, Submarino, Shoptime e Sou Barato.

A emissão dessas informações trimestrais individuais e consolidadas foi autorizada pela diretoria em 04 de maio de 2018.

2 Principais políticas contábeis

2.1 Informações contábeis intermediárias As informações contábeis intermediárias individuais estão sendo apresentadas em conformidade com o pronunciamento técnico CPC 21 (R1) - Demonstração Intermediária e as informações contábeis intermediárias consolidadas em conformidade com o CPC 21 (R1) e IAS 34 – Interim Financial Reporting emitida pelo IASB – International Accounting Standards Board e apresentadas de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais – ITR.

2.2 Práticas e políticas contábeis Com exceção do descrito na nota explicativa 2.6, nas informações trimestrais individuais e consolidadas as políticas contábeis estão sendo apresentadas de forma consistente às práticas contábeis adotadas nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas do exercício findo em 31 de dezembro de 2017, emitidas em 07 de março de 2018. Por isso, essas informações trimestrais individuais e consolidadas devem ser lidas em conjunto com as informações divulgadas nas demonstrações financeiras do exercício findo de 31 de dezembro de 2017.

PÁGINA: 36 de 77





2

2.3 Apresentação de informações por segmentos

As atividades da Companhia estão concentradas na comercialização de produtos e prestação de serviços por diversos meios de comercialização não presenciais, em especial a Internet. Apesar da diversidade de produtos vendidos e serviços prestados pela Companhia (e-commerce; administração e promoção de cartão de crédito; plataforma de tecnologia; plataforma de logística, distribuição e atendimento ao cliente; e Marketplace), tais atividades não são controladas e gerenciadas pela Administração como segmentos operacionais independentes, sendo os seus resultados acompanhados, monitorados e avaliados de forma integrada. Desta forma, a Administração entende que a Companhia está organizada, basicamente, em uma única unidade de negócio. A Companhia atua também na área de produtos financeiros, por meio da controlada Submarino Finance Promotora de Crédito Ltda. e da Digital Finance Promotora de Crédito Ltda., que, por não atingirem os parâmetros quantitativos e qualitativos mínimos, não estão sendo apresentadas como um segmento operacional distinto.

2.4 Notas explicativas não apresentadas

As informações trimestrais individuais e consolidadas estão sendo apresentadas em conformidade com o CPC 21 (R1), com o IAS 34 e com as normas expedidas pela CVM. Baseados nessa faculdade e na avaliação da administração sobre os impactos relevantes das informações a serem divulgadas, as notas explicativas descritas abaixo não estão sendo apresentadas. As demais estão sendo apresentadas de forma a permitir o perfeito entendimento dessas informações trimestrais individuais e consolidadas se lidas em conjunto com as notas explicativas divulgadas nas demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2017. Notas explicativas não apresentadas:

• Qualidade do crédito dos ativos financeiros;

• Receita antecipada; e

• Cobertura de seguros.

2.5 Ajuste a valor presente

As operações de compras a prazo, basicamente fornecedores de mercadorias e serviços, foram trazidas ao seu valor presente considerando os prazos das referidas transações. Utilizou-se a taxa média de 6,72 % a.a. em 31 de março de 2018 (10,06% a.a. em 31 de dezembro de 2017), base das captações para os respectivos trimestres. A constituição do ajuste a valor presente de compras é registrada nas rubricas "Estoques" e sua reversão tem como contrapartida a rubrica "Despesas financeiras" na Nota 26, pela fruição de prazo, no caso de fornecedores, e pela realização dos estoques em relação aos valores neles registrados na rubrica "Custo dos produtos vendidos e dos serviços prestados".

As operações de vendas a prazo, com o mesmo valor de venda à vista, prefixadas, representadas principalmente por vendas a prazo com cartões de crédito, foram trazidas ao seu valor presente considerando os prazos das referidas transações. Utilizou-se a taxa média de 7,25 % a.a. em 31 de março de 2018 (10,97% a.a. em 31 de dezembro de 2017), base dos descontos dos recebíveis nas respectivas datas-bases. Sobre os ajustes identificados, aplicou-se as alíquotas de impostos nas respectivas datas bases. O ajuste a valor presente das vendas a prazo tem como contrapartida a rubrica "Contas a receber de clientes" Nota 8 e sua realização é registrada na rubrica "Receitas financeiras" na Nota 26 pela fruição do prazo.

PÁGINA: 37 de 77





3

2.6 Reapresentação por mudança de política contábil

O Grupo adotou o CPC 47 / IFRS 15 Receitas de Contratos com Clientes (vide a) e o CPC 48 /IFRS 9 Instrumentos Financeiros (vide b) reapresentando a Demonstração do Resultado e a Demonstração do Valor Adicionado, do trimestre findo de 31 de março de 2017, da controladora e consolidado nos padrões exigidos pelo CPC 47 / IFRS 15 no que se refere ao método retrospectivo a cada período anterior.

Essas informações devem ser lidas em conjunto com as informações divulgadas nas demonstrações financeiras do exercício findo de 31 de dezembro de 2017.

As tabelas a seguir resumem os impactos da adoção das normas:

Demonstrações do Resultado Trimestre findo em 31 de março de 2017 (em milhares de reais)

Controladora Consolidado

Originalmente Apresentado

Ajustes Reapresentado Originalmente Apresentado

Ajustes Reapresentado

Receita operacional líquida 1.463.089 (66.671) 1.396.418 1.600.654 (145.637) 1.455.017

Custo das mercadorias vendidas e serviços prestados (1.114.252) - (1.114.252) (1.282.860) 78.966 (1.203.894)

Despesas financeiras (398.304) 66.671 (331.633) (408.555) 66.671 (341.884)

Prejuízo líquido do trimestre (176.761) (176.761) (176.903) (176.903)

Demonstrações do Valor Adicionado Trimestre findo em 31 de março de 2017 (em milhares de reais)


Originalmente Apresentado

Ajustes Reapresentado Originalmente Apresentado

Ajustes Reapresentado

Vendas de Mercadorias e Serviços 1.794.215 (66.671) 1.727.544 1.976.300 (167.761) 1.808.539

Custos, mercadorias e serviços vendidos (1.337.774) (1.337.774) (1.549.839) 101.090 (1.448.749) Valor Adicionado Total a distribuir 331.731 265.060 384.169 317.498

Juros 398.304 (66.671) 331.633 408.555 (66.671) 341.884

Distribuição do valor adicionado 331.731 265.060 384.169 317.498

(a) CPC 47 / IFRS 15 Receita de Contratos com Clientes

O CPC 47 / IFRS 15 estabelece uma estrutura abrangente para determinar se, quando, e por quanto a receita é reconhecida. Substitui o CPC 30 / IAS 18 Receitas.

Dentre as novas exigências estabelecidas na norma, destacam-se as etapas de contabilização das receitas decorrentes dos contratos firmados com os clientes. Com isso, para fins contábeis, a receita deve ser reconhecida somente pelo valor que a Companhia espera ter direito na transação e no momento em que acontecer a transferência dos bens e serviços aos clientes.

PÁGINA: 38 de 77





4

(b) CPC 48 / IFRS 9 Instrumentos Financeiros (i) Redução no valor recuperável (Impairment)

Com base nas avaliações realizadas, o Grupo não apresentou impacto relevante em suas demonstrações financeiras em função da alteração de abordagem para fins de análise de impairment dos seus ativos financeiros.

(ii) Contabilidade de Hedge

A adoção do CPC 48 / IFRS 9 não teve um efeito significativo nas políticas contábeis do Grupo relacionadas a passivos financeiros e instrumentos financeiros derivativos (para derivativos que são usados como instrumentos de hedge.

O Grupo determinou que todas as relações de hedge existentes atualmente designadas como relações de hedge eficazes continuarão a ser qualificadas para fins de contabilização de hedge de acordo com a IFRS 9.

Uma vez que a IFRS 9 não altera os princípios gerais de como uma entidade contabiliza hedges efetivos, a aplicação dos requisitos de hedge da IFRS 9 não terá um impacto significativo nas demonstrações financeiras do Grupo.

3 Estimativas e julgamentos contábeis críticos As estimativas e os julgamentos contábeis são continuamente avaliados e baseiam-se na experiência histórica e em outros fatores, incluindo expectativas de eventos futuros, consideradas razoáveis para as circunstâncias. Até o trimestre findo em 31 de março de 2018, não ocorreram mudanças nas premissas e estimativas contábeis em relação às divulgadas nas demonstrações contábeis de 31 de dezembro de 2017.

4 Gestão de risco financeiro

4.1 Fatores de risco financeiro

No curso normal de seus negócios, a Companhia e suas controladas estão expostas a riscos de mercado relacionados à flutuação das taxas de juros e variações cambiais, bem como risco de crédito em suas vendas a prazo e risco de liquidez. A Companhia e suas controladas utilizam instrumentos de proteção para minimizar sua exposição a esses riscos, com base em seu monitoramento sob gestão de seus diretores supervisionada pelo Conselho de Administração. Essa gestão determina quais são as estratégias a serem adotadas e a Administração contrata instrumentos de proteção adequados a cada circunstância e riscos inerentes.

A Companhia e suas controladas não possuem opções, swaptions, swaps com opção de arrependimento, opções flexíveis, derivativos embutidos em outros produtos, operações estruturadas com derivativos e "derivativos exóticos". A Companhia e suas controladas não operam com instrumentos financeiros derivativos com propósitos de especulação, reafirmando assim o seu compromisso com a política conservadora de gestão de caixa, seja em relação ao seu passivo financeiro, seja para com a sua posição de disponibilidades.

PÁGINA: 39 de 77





5

(a) Risco de mercado

(i) Risco cambial

A Companhia e suas controladas utilizam-se de swaps tradicionais com o propósito de anular perdas cambiais decorrentes de desvalorizações acentuadas da moeda Real (R$) perante estas captações de recursos em moedas estrangeiras.

Em 31 de março de 2018, a posição destes instrumentos financeiros derivativos era a seguinte:

• Swaps tradicionais (registrados na conta de empréstimos e financiamentos):

A contraparte desses swaps tradicionais são as instituições financeiras provedoras dos empréstimos em moeda estrangeira (dólares americanos), em alguns casos filiais destas instituições. Essas operações de swap referenciados em CDI visam anular o risco cambial, transformando o custo da dívida (Nota 17) para moeda e taxa de juros locais, de 121,5% a 139,0% do CDI. Esses contratos possuem, em 31 de março de 2018, valor de referência de R$ 930.000 na controladora (R$ 976.324 no consolidado) e em 31 de dezembro de 2017, R$ 956.000 na controladora (R$ 1.002.324 no consolidado). Essas operações estão casadas em termos de valor, prazos e taxas de juros. A Companhia e suas controladas têm a intenção de liquidar tais contratos simultaneamente com os respectivos empréstimos. Nesse tipo de operação não existem cláusulas contratuais de chamada de margem.


31 de março

de 2018

31 de dezembro de 2017

31 de março

de 2018


Objeto do hedge 895.162 918.043 942.885 965.009

Posição passivo do swap (% CDI) (952.500) (981.580) (1.000.306) (1.028.382)

Saldo contábil de ajuste de swap (Nota 17 (a))

(57.338) (63.537) (57.421) (63.373)


31 de março

de 2018


31 de março

de 2018


Objeto do hedge (dívida)

Custo amortizado 895.162 918.043 942.885 965.009 Ajustado pelo

valor justo dos riscos cobertos

(904.712) (936.139) (952.493) (983.920)

(9.550) (18.096) (9.608) (18.911) Swaps Posição ativa Custo amortizado (895.162) (918.043) (942.885) (965.009) (Dólar + Pré) Valor justo 904.712 936.139 952.493 983.920

9.550 18.096 9.608 18.911 Posição passiva (% CDI)

Custo amortizado (952.500) (981.580) (1.000.306) (1.028.382)

Valor justo 951.480 995.084 1.000.843 1.044.447

(1.020) 13.504 537 16.065

(1.020) 13.504 537 16.065

PÁGINA: 40 de 77





6

Considerando que a exposição da Companhia ao risco de oscilações nas taxas de câmbio é mitigada pelas operações de swaps tradicionais, contratados para proteção cambial, e, portanto, simultaneamente com os respectivos empréstimos em moeda estrangeira, a variação do dólar frente ao Real em decorrência da atual condição de mercado não produz efeitos relevantes nas informações financeiras da Companhia.

(ii) Risco de taxa de juros

A Companhia e suas controladas se utilizam de recursos gerados pelas atividades operacionais para gerir as suas operações bem como para garantir seus investimentos e crescimento. Para complementar sua necessidade de caixa para crescimento, bem como sustentar as aplicações de caixa, quando necessário, a Companhia e suas controladas obtêm empréstimos e financiamentos junto às principais instituições financeiras do País e capta recursos por meio de debêntures, que são substancialmente (cerca de 90% do total), indexados à variação do CDI. O risco inerente surge da possibilidade de existirem flutuações relevantes no CDI (análise de sensibilidade no item (d) abaixo). A política de aplicações financeiras indexadas em CDI mitiga parcialmente este efeito.

(b) Risco de crédito

O risco de crédito é administrado corporativamente. O risco de crédito decorre de caixa e equivalentes de caixa, instrumentos financeiros derivativos, depósitos em bancos e outras instituições financeiras, bem como de exposições de crédito a clientes. Para bancos e outras instituições financeiras, os limites de riscos individuais são determinados com base em classificações internas ou externas de acordo com os limites determinados pelo Conselho de Administração. A utilização de limites de crédito é monitorada regularmente. As vendas para clientes do varejo são liquidadas em dinheiro ou por meio dos principais cartões de crédito existentes no mercado.

O risco de crédito é minimizado pelo fato de aproximadamente 76% das vendas da Companhia e suas controladas serem realizadas por meio de cartões de crédito administrados pelas principais operadoras de cartão de crédito que possuem excelentes níveis de classificação de risco. A Companhia e suas controladas mantêm provisões para crédito de liquidação duvidosa em montante, considerado pela Administração, suficiente para cobrir possíveis perdas em seus recebíveis.

(c) Risco de liquidez

A Administração monitora as previsões contínuas das exigências de liquidez da Companhia para assegurar que ela tenha caixa suficiente para atender suas necessidades operacionais. Essa previsão leva em consideração os planos de financiamento da dívida da Companhia, cumprimento de cláusulas, cumprimento das metas internas do quociente do balanço patrimonial e, se aplicável, exigências regulatórias externas ou legais - por exemplo, restrições de moeda.

A Tesouraria investe o excesso de caixa em contas bancárias com incidência de juros, depósitos a prazo, depósitos de curto prazo e títulos e valores mobiliários, escolhendo instrumentos com vencimentos apropriados ou liquidez suficiente para fornecer margem suficiente conforme determinado pelas previsões acima mencionadas.

A tabela abaixo analisa os passivos financeiros não derivativos do Grupo e os passivos financeiros derivativos que são quitados em uma base líquida pelo Grupo, por faixas de vencimento, correspondentes ao trimestre remanescente entre a data do balanço patrimonial e a data contratual do vencimento. Os passivos financeiros derivativos estão incluídos na análise se seus vencimentos contratuais forem essenciais para um entendimento dos fluxos de caixa.

PÁGINA: 41 de 77





7

Controladora

Menos de um ano Entre um e dois anos

Entre dois e cinco anos

Acima de cinco anos

Em 31 de março de 2018 Fornecedores 1.245.299 Empréstimos financiamentos e debêntures 1.542.938 1.275.670 5.698.726 17.458 Em 31 de dezembro de 2017

Fornecedores 1.576.847 - - - Empréstimos financiamentos e debêntures 1.340.806 1.101.981 5.024.929 22.764

Consolidado

Menos de um ano Entre um e dois anos

Entre dois e cinco anos

Acima de cinco anos

Em 31 de março de 2018

Fornecedores 1.329.291 Empréstimos financiamentos e debêntures 1.682.043 1.299.054 5.698.726 17.458 Em 31 de dezembro de 2017

Fornecedores 1.766.581 - - - Empréstimos financiamentos e debêntures 1.627.659 1.101.981 5.024.929 22.764

(d) Análise de sensibilidade adicional

Análise de sensibilidade das operações de swaps

As operações de swap registradas pela Companhia e suas controladas, foram contratadas simultaneamente às operações dos empréstimos em moeda estrangeira, contemplando prazos, taxas e valores equivalentes, trocando exposição cambial dos empréstimos pela exposição ao CDI.

Em 31 de março de 2018, a dívida bruta da Companhia, em dólares norte-americanos, era de R$ 895.162 na controladora (R$ 918.043 em 31 de dezembro de 2017) e de R$ 942.885 no consolidado (R$ 965.009 em 31 de dezembro de 2017).

A expectativa de mercado, conforme dados divulgados pelo Banco Central do Brasil (Relatório Focus), com data base em 29 de março de 2018, indicavam uma taxa de câmbio para o final do exercício de 2018 (cenário provável) de 3,3300 R$ /US$, ante uma taxa de 3,3238 R$ /US$ verificada em 29 de março de 2018.

Os cenários I e II foram estimados com uma deterioração de 25% a 50% respectivamente. Acima da expectativa provável, conforme demonstrado no quadro abaixo:

PÁGINA: 42 de 77





8

Controladora

Operação Risco Cenário

provável

Cenário I - Deterioração

de 25%

Cenário II - Deterioração

de 50% Dólar

Taxa de câmbio em 31 de março de 2018 3,3238 3,3238 3,3238 Taxa de câmbio estimada para 31 de 3,330 4,1625 4,9950

dezembro de 2018 Empréstimos em moeda estrangeira

(variação US$) 1.670 225.878 450.086

Swaps (Ponta Ativa em moeda estrangeira)

(variação US$) (1.670) (225.878) (450.086)

Efeito

líquido Nulo Nulo Nulo

Consolidado

Operação Risco Cenário

provável


de 25%


de 50%

Dólar

Taxa de câmbio em 31 de março de 2018 3,3238 3,3238 3,3238 Taxa de câmbio estimada para 31 de

dezembro de 2018 3,330 4,1625 4,9950 Empréstimos em moeda estrangeira

(variação US$) 1.759 237.920 474.081

Swaps (Ponta Ativa em moeda estrangeira)

(variação US$) (1.759) (237.920) (474.081)

Efeito

líquido Nulo Nulo Nulo

• Análise de sensibilidade à variação da taxa do CDI

A Companhia e suas controladas mantêm a grande parte de sua dívida e das suas disponibilidades indexadas à variação do CDI (considerando a troca das dívidas em moeda estrangeira por variação do CDI com os swaps tradicionais). Em 31 de março de 2018, a Companhia (controladora) apresentava uma dívida líquida de R$ 2.265.171 (R$ 1.867.293 em 31 de dezembro de 2017), representada pelo valor dos empréstimos, financiamentos e debêntures, líquido de caixa e títulos e valores mobiliários. No consolidado a dívida líquida era de R$ 2.184.819 (R$ 1.785.232 em 31 de dezembro de 2017). A expectativa de mercado, conforme dados divulgados pelo Banco Central do Brasil (Relatório Focus), com data base em 29 de março de 2018, indicavam uma taxa mediana efetiva do CDI estimada em 6,24%, cenário provável para o ano de 2018, ante a taxa efetiva de 6,39% verificada em 29 de março de 2018.

PÁGINA: 43 de 77





9

Adicionalmente, a Administração, efetuou testes de sensibilidade para cenários adversos, deterioração da taxa do CDI em 25% ou 50% superiores ao cenário provável (julgado pela Administração), conforme demonstrado no quadro abaixo:

Controladora

Operação Cenário

provável


de 25%


de 50%

Taxa efetiva anual do CDI em 31 de março de 2018 - % 6,39% 6,39% 6,39%

Dívida líquida 2.265.171 2.265.171 2.265.171

Taxa anual estimada do CDI em 2018 - % 6,24% 7,80% 9,36%

Efeito anual na disponibilidade líquida:

Redução (3.398) - -

Aumento - 31.939 67.276 Consolidado

Operação Cenário

provável



de 25% de 50%

Taxa efetiva anual do CDI em 31 de março de 2018 - % 6,39% 6,39% 6,39%

Dívida líquida 2.184.819 2.184.819 2.184.819

Taxa anual estimada do CDI em 2018 - % 6,24% 7,80% 9,36%

Efeito anual na disponibilidade líquida:

Redução (3.277) - -

Aumento - 30.806 64.889

4.2 Gestão de capital

O objetivo da Companhia e suas controladas ao administrar seu capital é o de assegurar a continuidade de suas operações para oferecer retorno aos acionistas e benefícios às outras partes interessadas, além de manter uma estrutura de capital ideal para minimizar os custos a ela associados.

A Companhia monitora os níveis de endividamento através do índice de Dívida Líquida/EBITDA, o qual no seu entendimento representa, de forma mais apropriada, a sua métrica de endividamento, pois reflete as obrigações financeiras consolidadas líquidas das disponibilidades imediatas para pagamentos, considerada sua geração de caixa operacional.

4.3 Estimativa do valor justo

Pressupõe-se que os saldos das contas a receber de clientes e contas a pagar aos fornecedores pelo valor contábil, menos a perda (impairment) no caso de contas a receber, esteja próxima de seus valores justos. O valor justo dos passivos financeiros, para fins de divulgação, é estimado mediante o desconto dos fluxos de caixa contratuais futuros pela taxa de juros vigente no mercado, que está disponível para o Grupo para instrumentos financeiros similares.

PÁGINA: 44 de 77





10

O Grupo aplica o CPC 46/IFRS 13 para instrumentos financeiros mensurados no balanço patrimonial pelo valor justo, o que requer divulgação das mensurações do valor justo pelo nível da seguinte hierarquia:

• (Nível 1) preços negociados (sem ajustes) em mercados ativos para ativos idênticos ou passivos.

• (Nível 2) inputs diferentes dos preços negociados em mercados ativos incluídos no Nível 1 que são observáveis para o ativo ou passivo, diretamente (como preços) ou indiretamente (derivados dos preços).

• (Nível 3) inputs para o ativo ou passivo que não são baseados em variáveis observáveis de mercado (inputs não observáveis).

A tabela abaixo apresenta os ativos e passivos do Grupo mensurados pelo valor justo em 31 de março de 2018.

Consolidado

Nível 1 Nível 2 Nível 3 Saldo total

Ativos Valor justo por meio do resultado Fundo de Investimento - FIDC - 38.976 - 38.976 CDB - 1.460.831 - 1.460.831 Demais Títulos e Valores Mobiliários - 827.773 - 827.773

Total do ativo - 2.327.580 - 2.327.580

Passivos Valor justo por meio do resultado Empréstimos e financiamentos (Moeda Estrangeira)

- 942.885 - 942.885

Derivativos usados para hedge - swap - 57.421 - 57.421

Total do passivo - 1.000.306 - 1.000.306

A tabela abaixo apresenta os ativos e passivos do Grupo mensurados pelo valor justo em 31 de dezembro de 2017. Consolidado

Nível 1 Nível 2 Nível 3 Saldo total

Ativos Valor justo por meio do resultado Fundo de Investimento - FIDC - 39.085 - 39.085 CDB - 829.526 - 829.526 Demais Títulos e Valores Mobiliários - 2.118.618 - 2.118.618

Total do ativo - 2.987.229 - 2.987.229

Passivos Valor justo por meio do resultado Empréstimos e financiamentos (Moeda Estrangeira)

- 965.009 - 965.009

Derivativos usados para hedge - swap - 63.373 - 63.373

Total do passivo - 1.028.382 - 1.028.382

Não existem ativos e passivos financeiros relevantes sujeitos a acordo de compensações.

PÁGINA: 45 de 77





11

5 Instrumentos financeiros por categoria

Consolidado

Empréstimos e

recebíveis

Valor justo por meio do resultado

Total


Ativos, conforme o balanço patrimonial

Títulos e valores mobiliários - 2.327.580 2.327.580

Contas a receber de clientes e demais

contas a receber 828.351 - 828.351

Caixa e equivalentes de caixa 4.828 2.551.686 2.556.514

833.179 4.879.266 5.712.445

Valor justo por meio

do resultado Custo amortizado Total


Passivo, conforme o balanço patrimonial

Empréstimos

Moeda nacional - 5.864.358 5.864.358

Moeda estrangeira 942.885 - 942.885

Instrumentos financeiros derivativos - swap 57.421 - 57.421

Fornecedores e outras obrigações, excluindo obrigações legais

- 1.593.233 1.593.233

obrigações legais

Debêntures - 204.248 204.248

1.000.306 7.661.839 8.662.145

Consolidado

Empréstimos e

recebíveis

Valor justo por meio do resultado

Total

Em 31 de dezembro de 2017

Ativos, conforme o balanço patrimonial

Títulos e valores mobiliários - 2.987.229 2.987.229

Contas a receber de clientes e demais

contas a receber 861.480 - 861.480

Caixa e equivalentes de caixa 3.996 1.465.504 1.469.500

865.476 4.452.733 5.318.209

Valor justo por meio

do resultado Custo amortizado Total

Em 31 de dezembro de 2017

Passivo, conforme o balanço patrimonial

Empréstimos

Moeda nacional - 5.013.382 5.013.382

Moeda estrangeira 965.009 - 965.009

Instrumentos financeiros derivativos - swap 63.373 - 63.373

Fornecedores e outras obrigações, excluindo obrigações legais

obrigações legais - 2.024.048 2.024.048

Debêntures - 200.265 200.265

1.028.382 7.237.695 8.266.077

PÁGINA: 46 de 77





12

6 Caixa e equivalentes de caixa Controladora

Consolidado

31 de março

de 2018

31 de dezembro

de 2017


31 de

dezembro de 2017

Caixa e bancos conta movimento 1.627 1.270 4.828 3.996

Certificados de Depósito Bancário - CDB's e Debêntures

2.551.686 1.465.504 2.551.686 1.465.504

2.553.313 1.466.774 2.556.514 1.469.500

Os Certificados de Depósito Bancário são remunerados a uma taxa de até 102,0 % do CDI em 31 de março de 2018 (de até 102,0% do CDI em 31 de dezembro de 2017). Os CDB’s e Debêntures classificados como equivalentes de caixa possuem liquidez imediata sem risco de mudança de valor em caso de resgate antecipado.

7 Títulos e valores mobiliários Controladora Consolidado

31 de março

de 2018

31 de dezembro

de 2017


31 de

dezembro de 2017

Certificados de Depósitos Bancários - CDBs

1.351.566 730.412 1.460.831 829.526

Operações Compromissadas 791.821 2.071.509 827.773 2.118.618 Quotas júnior - (FIDC) 38.976 39.085 38.976 39.085

2.182.363 2.841.006 2.327.580 2.987.229

Circulante 2.182.363 2.841.006 2.327.580 2.987.229 Não circulante - - - -

(a) Fênix Fundo de Investimento em Direitos Creditórios do Varejo

O Fênix de Investimento em Direitos Creditórios do Varejo ("Fênix FIDC do Varejo") tem a finalidade de adquirir direitos de crédito de titularidade da Companhia e da Controladora Lojas Americanas ("Cedentes"), originários das vendas, por meio de cartões de crédito, realizadas pelas Cedentes aos seus clientes. O Fênix FIDC do Varejo, tem prazo de duração indeterminado, sendo que cada emissão/série de quotas terá prazo do vencimento determinado. Em 21 de setembro de 2013, foram ampliadas as operações de Fênix FIDC do Varejo, e a amortização final está programada para o 60 (sexagésimo) mês.

A estrutura do Fênix FIDC do Varejo, bem como a remuneração das quotas está assim representada:

PÁGINA: 47 de 77





13

Em 31 de março de 2018, as operações de securitização de direitos creditórios, realizadas pelas Cedentes para o Fênix FIDC do Varejo, totalizam R$ 594.836 (R$ 789.290 em 31 de dezembro de 2017), sendo R$ 506.158 (R$ 572.998 em 31 de dezembro de 2017) securitizados pela controladora Lojas Americanas e R$ 88.678 (R$ 216.292 em 31 de dezembro de 2017) securitizados pela Companhia.

Seguem abaixo as informações financeiras do referido fundo:

Balanços patrimoniais em 31 de março de 2018 e 31 de dezembro de 2017:


31 de dezembro

de 2017

Ativo

Caixas e equivalentes de caixa 3 -

Títulos e valores mobiliários 694.622 498.466

Contas a receber 594.836 789.290

B2W 88.678 216.292

Lojas Americanas 506.158 572.998

Total do ativo 1.289.461 1.287.756

Passivo

Contas a pagar (Circulante) 1.224.502 1.222.591 Patrimônio líquido 64.959 65.165

Total do passivo e patrimônio líquido 1.289.461 1.287.756

Demonstrações dos resultados nos trimestres findos em 31 de março de 2018 e 2017, respectivamente:

31 de março

de 2018


Receita financeira 21.900 45.383

Despesa financeira (22.106) (42.218)

Lucro/(prejuízo) líquido do trimestre (206) 3.165

A carteira de títulos e valores mobiliários do FIDC, está composta por: Letras Financeiras do Tesouro Nacional (LFTN) e Cotas do Fundo de Aplicações Financeiras, os quais estão disponíveis a qualquer momento, para aquisições de recebíveis originados nas operações das cedentes.

Quotas Quantidade % Mar/18 Dez/17 Benchmark - DI

Sênior 11.563 92,50 1.173.200 1.171.385 108,9%

Mezanino 500 4,00 51.053 50.957 157,0%

96,50 1.224.253 1.222.342

Júnior 437 3,50 64.959 65.165 -

100 1.289.212 1.287.507

PÁGINA: 48 de 77





14

(b) Demais ativos financeiros

Os Certificados de Depósito Bancário, integralmente de instituições financeiras de primeira linha, são remunerados a uma taxa de até 102,0% do CDI em 31 de março de 2018 (de até 102,0% do CDI em 31 de dezembro de 2017). Não há intenção de alienação desses títulos em prazo superior a 1 ano, motivo pelo qual estão classificados no ativo circulante.

As Operações Compromissadas são compostas por debêntures emitidas por instituição financeira de primeira linha, e estão registradas ao seu valor justo, remuneradas a taxa de até 102,5% do CDI controladora e consolidado em 31 de março de 2018 (de até 101,0% do CDI controladora e consolidado em 31 de dezembro de 2017), podendo ser negociadas a qualquer momento.

8 Contas a receber de clientes


31 de março

de 2018

31 de dezembro de

2017


31 de

dezembro de 2017

Cartões de crédito (i) 152.417 102.778 152.417 102.778

Fundo de Investimento - FIDC (iv) 88.678 216.292 88.678 216.292

Demais contas a receber (ii) 56.136 59.029 125.602 131.372

297.231 378.099 366.697 450.442

Ajuste a valor presente (iii) (3.000) (1.357) (3.000) (1.357) Perdas estimadas em créditos de liquidação duvidosa (15.921) (15.231) (34.895) (34.335)

278.310 361.511 328.802 414.750

(i) As operações com cartões de crédito podem ser parceladas em até doze meses. O risco de crédito da Companhia e de suas controladas é minimizado à medida que a carteira de recebíveis é monitorada pelas empresas administradoras de cartão de crédito.

(ii) Demais contas a receber representam, principalmente, vendas efetuadas a pessoas jurídicas por meio de operações corporativas, projetos de fidelidade e acordos comerciais.

(iii) O ajuste a valor presente foi calculado sobre o contas a receber líquido das antecipações do FIDC.

(iv) A Companhia realiza operação de securitização de seus direitos creditórios representado por contas a receber de administradoras de cartão de crédito, através do Fundo de Investimento em Direitos Creditórios (FIDC), Nota 7 (a), cuja informações trimestrais são consolidadas pela Companhia. Na controladora, a Companhia manteve o reconhecimento do recebível no montante de R$ 88.678 (R$216.292 em 31 de dezembro de 2017), em contrapartida da conta empréstimos e financiamentos no passivo não circulante, conforme descrito na Nota 17.

PÁGINA: 49 de 77





15


31 de março

de 2018

31 de dezembro

de 2017


31 de

dezembro de 2017

A vencer 256.854 353.648 303.197 398.922

Vencidos:

até 30 dias 7.922 8.928 15.070 16.013

30 a 60 dias 79 3.024 1.202 6.153

61 a 90 dias 17.326 8.468 18.654 9.358

91 a 120 dias 3.202 181 3.625 586

121 a 180 dias 8.489 209 9.369 1.652

> 180 dias 3.359 3.641 15.580 17.758

297.231 378.099 366.697 450.442

O valor das perdas estimadas em créditos de liquidação duvidosa é baseado na análise da Administração sobre prováveis perdas dos créditos a vencer e vencidos.

A movimentação da perda estimada em créditos de liquidação duvidosa está demonstrada a seguir:


Saldo em 1º de janeiro de 2017 (17.508) (26.367)

Adições / Reversões 2.131 482

Saldo em 31 de março de 2017 (15.377) (25.885) Adições / Reversões 146 (8.450)

Saldo em 31 de dezembro de 2017 (15.231) (34.335)

Adições / Reversões (690) (560)

Saldo em 31 de março de 2018 (15.921) (34.895)

9 Estoques


31 de março

de 2018

31 de dezembro

de 2017


31 de

dezembro de 2017

Mercadorias para revenda 1.014.432 1.176.401 1.051.450 1.204.328

Suprimentos e embalagens 1.820 3.019 1.820 3.019

1.016.252 1.179.420 1.053.270 1.207.347

A provisão para perdas está apresentada nas contas acima, pelo seu valor líquido. A movimentação da provisão para perdas está demonstrada a seguir:

PÁGINA: 50 de 77





16

Controladora e Consolidado

Saldo em 1º de janeiro de 2017 (73.217)

Adições / Reversões 1.145

Saldo em 31 de março de 2017 (72.072)

Adições / Reversões (8.493)

Saldo em 31 de dezembro de 2017 (80.565)

Adições / Reversões 244

Saldo em 31 de março de 2018 (80.321)

10 Impostos a recuperar


31 de março

de 2018

31 de dezembro

de 2017


31 de

dezembro de 2017

Imposto de Renda retido na fonte (IRRF) 9.116 24.102 11.044 24.210 Programa de Integração Social (PIS) e Contribuição para Financiamento da Seguridade Social (COFINS)

1.123.363 1.104.010 1.126.356 1.107.022

Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços (ICMS)

179.222 120.288 185.595 126.227

Imposto de Renda Pessoa Jurídica (IRPJ) e Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (CSLL)

289.366 263.864 293.720 271.051

Outros 8.398 8.364 11.383 11.467

1.609.465 1.520.628 1.628.098 1.539.977

Parcela do circulante 458.397 378.478 477.030 397.827 Parcela do não circulante 1.151.068 1.142.150 1.151.068 1.142.150

Considerando as regras de tributação atualmente vigentes, segue expectativa dos principais impostos a recuperar:

- PIS e COFINS: A Companhia espera recuperar R$ 80.590 em 2018 e R$ 1.042.773 em até 3 anos (2019 a 2021) através de débitos via apuração e compensação com outros tributos federais. Adicionalmente, a Companhia ingressou com pedido de ressarcimento junto à Secretaria da Receita Federal no montante de R$ 404.026.

Controladora

2018 80.590

2019 284.230

2020 452.392

2021 306.151

1.123.363

- ICMS: A Companhia espera recuperar os créditos de ICMS com suas próprias operações no valor de R$ 90.968 em 2018 e R$ 88.254 nos anos de 2018, 2019 e 2020. A administração da Companhia, objetivando a realização do saldo credor de ICMS oriundo da comercialização de mercadorias, realizou estudos técnicos baseando-se no curso normal de suas operações mercantis para os próximos

PÁGINA: 51 de 77





17

exercícios sociais. O referido estudo foi realizado com base nas operações atuais e expectativas futuras, sempre lastreado no plano estratégico de negócio de longo prazo da Companhia.

A Companhia avalia constantemente a recuperação dos seus créditos fiscais e mantém no balanço patrimonial o saldo líquido da expectativa de recuperação.

- IRPJ e CSLL: A Companhia espera recuperar R$ 298.482 em até 3 anos (2018 a 2020), através de pedido de restituição e/ou compensação com outros tributos federais.

Controladora

2018 179.447

2019 57.384

2020 61.651 298.482

11 Imposto de renda e contribuição social

(a) Composição do imposto de renda e contribuição social diferidos Ativo Controladora Consolidado

31 de

março de 2018

31 de

dezembro de 2017

31 de

março de 2018

31 de

dezembro de 2017

Prejuízos fiscais 584.474 553.142 614.826 580.399 Bases negativas de contribuição social 210.410 199.131 221.337 208.943 Diferenças temporárias Contingências 21.789 21.399 21.789 21.399 Operações de swap não liquidados 7.854 8.264 24.036 23.233 Ajuste a valor presente créditos e obrigações 43.217 46.849 43.217 46.849 Provisões para créditos de liquidação duvidosa 13.649 13.441 20.200 19.778 Provisão perdas nos estoques 27.513 27.596 27.513 27.596 Outros 83.633 66.884 89.588 76.252

992.539 936.706 1.062.506

1.004.449

Passivo


31 de

março de 2018

31 de

dezembro de 2017

31 de

março de 2018

31 de

dezembro de 2017

Capitalização de juros 44.697 48.216 44.697 48.216 Revisão de vida útil 940 834 940 834 Outros 790 (1.712) 4.190 1.688

46.427 47.338 49.827 50.738

Saldo líquido 946.113 889.368 1.012.679 953.711

Controladora

2018 90.968

2019 75.994

2020 12.260

179.222

PÁGINA: 52 de 77





18

A Administração da Companhia reitera a confiança no seu Plano de Negócios, que tornou a estrutura operacional das plataformas de desenvolvimento de negócios mais robusta, e seguirá monitorando os indicadores internos e externos como forma de melhor avaliar a evolução das suas estimativas.

(b) Expectativa de realização de impostos diferidos


2018 2018

2020 34.295 36.776

2021 86.927 93.215

2022 150.970 161.892

2023 212.607 227.988

2024 268.671 288.107

2025 192.643 204.701

946.113 1.012.679

(c) Conciliação entre alíquotas nominais e efetivas

A conciliação entre o imposto de renda e a contribuição social à alíquota nominal e os montantes efetivos em resultados é demonstrada abaixo:


31 de março

de 2018 31 de março



de 2017

Prejuízo do trimestre antes do imposto de renda e contribuição social (171.888) (271.809) (170.056) (270.264)

Alíquota nominal - % 34% 34% 34% 34%

58.442 92.415 57.819 91.890 Efeito das (adições) ou exclusões ao

lucro contábil

Participação em controladas e controlada em conjunto 3.867 2.224 - - Outras exclusões (adições) permanentes, líquidas (5.564) 409 (3.018) 1.471

Imposto de renda e contribuição social à alíquota efetiva 56.745 95.048 54.801 93.361

Correntes - - (4.167) (4.266)

Diferidos 56.745 95.048 58.968 97.627

Imposto de renda e contribuição social 56.745 95.048 54.801 93.361

Alíquota efetiva 33% 35% 32% 35%

PÁGINA: 53 de 77


Notas ExplicativasB2W Companhia Digital



19

12

Tr

ansa

ções

co

m p

arte

s re

laci

on

adas

Sa

ldo

s

Tr

ansa

çõe

s

A

re

ceb

er (

a p

agar

)

Ve

nd

as

C

om

pra

s

Ou

tras

Re

ceit

a (d

esp

esa

) fi

nan

ceir

a

31

de

mar

ço

de

20

18

3

1 d

e

de

zem

bro

de

2

01

7

31

de

m

arço

de

2

01

8

31

de

m

arço

de

2

01

7

31

de

m

arço

de

2

01

8

31

de

m

arço

de

2

01

7

31

de

mar

ço

de

20

18

3

1 d

e m

arço

d

e 2

01

7

3

1 d

e m

arço

d

e 2

01

8

31

de

mar

ço

de

20

17

Op

era

çõe

s co

m a

Co

ntr

ola

do

ra

Loja

s A

me

rica

nas

S.A

. (i)

(2

22

.807

)

(12

6.8

96)

1

70

.74

8

12

0.5

56

(6

8.3

43)

(56

.25

6)

(1

1.0

57)

(16

.06

7)

-

Alu

guel

Sed

e e

CD

’s e

div

erso

s (3

.07

0)

(3

.49

1)

-

-

(5

.08

4)

(5

.10

6)

-

Mer

cad

ori

as d

e re

ven

da

- ve

nd

a

12

9

9

1

27

3

09

-

Mer

cad

ori

as d

e re

ven

da

- co

mp

ra

(3

22

.60

1)

(3

28

.31

1)

-

-

(6

8.3

43

)

(56

.25

6)

-

Op

eraç

ões

em

Qu

iosq

ues

(ii)

10

.57

9

1

0.8

83

-

-

(5.9

73

)

(10

.96

1)

-

Op

eraç

ões

Lo

jas

Am

eric

anas

x C

lick

10

6

9

2

-

1.9

83

-

Op

eraç

ões

Lo

jas

Am

eric

anas

x Q

SM

78

.49

1

1

81

.41

0

16

1.2

13

1

15

.06

1

- O

per

açõ

es L

oja

s A

mer

ican

as x

Dir

ect

9.6

12

10

.81

3

5.3

22

3.2

03

-

Op

eraç

ões

Lo

jas

Am

eric

anas

x B

IT

3

.94

7

1

.69

9

4.0

86

-

-

Op

era

çõe

s co

m c

on

tro

lad

as (

iii)

7

5.1

63

7

5.7

36

(5

5)

(2

93

)

B2

W R

enta

l

39

.40

5

3

9.3

92

Su

bm

arin

o F

inan

ce

1

.35

8

1

.16

0

Clic

k R

od

o

9

12

-

(15

2)

B

IT S

ervi

ces

(an

tiga

Idea

is)

3

1.8

14

30

.14

3

Dir

ect

6

17

95

7

(14

)

(12

3)

Q

SM

(

2.5

69

)

84

B2

W M

éxic

o

-

-

Info

pri

ce

2

.58

7

2

.18

0

(41

)

(18

)

Ou

tras

co

nta

s a

rece

ber

2.1

03

1.9

69

O

utr

as c

on

tas

a p

agar

(1

61

)

(16

1)

Ou

tras

op

era

çõe

s co

m c

on

tro

lad

as

(4

8.3

21)

(63

.32

4)

(1

11

.996

)

(16

0.7

78

Tran

spo

rte

de

me

rcad

ori

as

C

lick

Ro

do

(1.0

55

)

(2.0

23

)

(96

8)

(

18

.23

3)

D

irec

t

(45

.75

1)

(5

6.2

33

)

(91

.76

7)

(1

35

.11

1)

D

ese

nvo

lvim

en

to d

e s

iste

mas

BIT

Ser

vice

s (a

nti

ga Id

eais

)

(1.5

15

)

(5.0

68

)

(19

.26

1)

(

7.4

34

)

Ati

vo N

ão C

ircu

lan

te

7

5.7

52

6

9.8

60

P

assi

vo n

ão c

ircu

lan

te

(3

63

.873

)

(37

8.3

58)

D

eb

ên

ture

s (i

v)

(2

04

.248

)

(20

0.2

65)

(3

.98

3)

(7

.62

9)

B

WU

(20

4.2

48

)

(20

0.2

65

)

(3.9

83

)

(7.6

29

)

Ho

no

rári

os

(2

83

)

-

Pre

staç

ão d

e se

rviç

os

(v)

(2

83

)

-

PÁGINA: 54 de 77





20

(i) A Companhia firmou contrato de licença para uso de marca com a LASA, pelo qual é concedida a licença de uso da marca Americanas.com e marcas similares, em caráter exclusivo, para as atividades compreendidas no seu objeto social. Conforme estabelecido no referido contrato, o licenciamento da marca será gratuito enquanto a LASA detiver participação societária relevante na Companhia.

(ii) A Companhia mantém contrato com a Acionista Controladora LASA, visando desenvolver em

conjunto ações de incremento de sinergia de suas operações com a instalação de quiosques da marca Americanas.com nas dependências comerciais da LASA. Com base nesse contrato, os pagamentos das operações realizadas no site da Americanas.com pelos clientes podem também ser efetuados nos caixas de qualquer uma das lojas da LASA.

(iii) Referem-se principalmente a reembolso de despesas e contratos de mútuos e adiantamentos para

futuro aumento de capital. Os contratos de mútuo são remunerados com base no fator diário do CDI acrescido de 4%.

(iv) Em 7 de dezembro de 2010, em reunião do Conselho de Administração, foi aprovada a primeira emissão privada de debêntures simples da Companhia, não conversíveis em ações, da espécie subordinada, em série única, no montante de R$ 200.000. A emissão não foi objeto de registro perante a CVM, uma vez que as debêntures foram objeto de colocação privada, sem qualquer esforço de venda perante investidores, totalmente subscrita pela BWU Comércio Entretenimento S.A., subsidiária integral da controladora Lojas Americanas S.A. Os requisitos e características da emissão estão relacionados na Nota 18.

(v) Um dos membros do Conselho de Administração da Controladora, o Sr. Love Goel, indicado a este cargo pela Administração, possui participação na GVG, da qual é o CEO, que presta serviços de desenvolvimento de projetos relacionados à experiência de compra dos clientes nos sites. A escolha da empresa se deu com base nas necessidades da Companhia e através de benchmarking.

PÁGINA: 55 de 77





21

13

In

vest

ime

nto

s -

Co

ntr

ola

do

ra

(a

) M

ovi

men

taçã

o d

os

inve

stim

ento

s n

a C

on

tro

lad

ora

B

FF

Fi

nan

ce

ST

Im

p.

B

2W

C

hile

QSM

BIT

Se

rvic

es

D

igit

al

Fin

ance

Re

nta

l

B2

W

Arg

en

tin

a

Mes

a Ex

pre

ss

B

2W

M

éxic

o

To

tal

Sald

o e

m 1

º d

e ja

ne

iro

de

20

17

16

5.6

31

6

5.9

19

5

0.1

23

(1

63

)

15

.34

4

21

0.2

92

8

01

(2

2.8

49)

24

3

15

-

48

5.3

56

Equ

ival

ênci

a p

atri

mo

nia

l 3

2

2

.34

5

2.5

84

(4

5)

8

82

1

.07

2

40

(14

3)

3

(6)

6

.76

4

Aju

ste

con

vers

ão

(5)

(4

)

(9)

Bai

xa M

ais

Val

ia

(22

2)

(2

22

)

Bai

xa d

e in

vest

imen

to

(1.0

71

)

(1.0

71

)

Sald

o e

m 3

1 d

e m

arço

de

20

17

16

4.5

86

6

8.2

64

5

2.7

07

(2

12

)

16

.22

6

21

1.1

42

8

41

(2

2.9

92)

24

6

9

-

4

90

.81

8

Equ

ival

ênci

a p

atri

mo

nia

l (4

.54

0)

1

1.5

37

9

.19

3

(1)

5

.64

4

10

.46

3

14

8

(12

9)

1

1

(6

)

-

32

.32

0

Aju

ste

con

vers

ão

(14

)

5

(1

9)

(2

8)

Au

men

to d

e C

apit

al

25

6

25

6

Tran

sfer

ênci

a d

e p

arti

cip

ação

so

ciet

ária

2

25

(2

25

)

-

Bai

xa M

ais

Val

ia

(66

7)

(6

67

)

Sald

o e

m 3

1 d

e d

ezem

bro

de

20

17

16

0.2

57

7

9.8

01

6

1.9

00

(2

08

)

21

.87

0

22

0.9

38

9

89

(2

3.1

21)

23

8

3

3

1

5

22

.69

9

Equ

ival

ênci

a p

atri

mo

nia

l 2

20

2

.91

9

2.2

87

-

1

.23

6

(39

3)

5

.33

4

20

(25

)

(2)

1

1.5

96

Aju

ste

con

vers

ão

50

6

(3

4)

2

2

Au

men

to d

e C

apit

al

55

55

Bai

xa M

ais

Val

ia

(22

2)

(2

22

)

Sald

o e

m 3

1 d

e m

arço

de

20

18

16

0.5

27

8

2.7

20

6

4.1

87

(2

02

)

23

.10

6

22

0.3

23

6

.32

3

(23

.10

1)

1

79

3

84

53

4.1

49

PÁGINA: 56 de 77





22

(b) Informações sobre investimentos em controladas


% Participação

Capital social


Lucro Líquido (Prejuízo Líquido)

ajustado

Controladas diretas BFF Logística e Distribuição Ltda. 100,00 163.198 160.522 220 ST Importações Ltda. 100,00 4.050 64.187 2.287 B2W Chile 100,00 267 83 - Mesa Express 100,00 275 - - Submarino Finance Promotora de Crédito 100,00 12.005 82.720 2.919 QSM 100,00 5.000 23.106 1.236 BIT Services 100,00 170.013 174.009 (615) Digital Finance 100,00 500 6.323 5.334 Rental 99,96 2 (23.110) 20 B2W Argentina 100,00 463 207 (25) Controladas indiretas Click Rodo 100,00 44.928 12.662 (815) Infoprice 60,00 472 (904) (279) Direct 100,00 237.755 81.476 1.115 B2W México 100,00 947 190 (2)


% Participação

Capital social


Lucro Líquido (Prejuízo Líquido)

ajustado

Controladas diretas BFF Logística e Distribuição Ltda. 100,00 163.198 160.252 (4.509) ST Importações Ltda. 100,00 4.050 61.504 11.777 B2W Chile 100,00 267 77 (46) Mesa Express 100,00 275 - (12) Submarino Finance Promotora de Crédito Ltda.

100,00 12.005 79.802 13.882

QSM 100,00 5.000 22.011 6.526 BIT Services 100,00 170.013 184.798 10.646 Digital Finance 100,00 500 989 188 Rental 99,96 2 (24.050) (272) B2W Argentina 100,00 463 239 14 Controladas indiretas Click Rodo 100,00 44.928 13.477 (7.031) Infoprice 60,00 472 (625) (749) Direct 100,00 237.755 80.361 3.134 B2W México 100,00 839 88 (68)

PÁGINA: 57 de 77





23

(c) Demais informações sobre Controladas

(i) ST Importações Ltda.

A controlada, tem por objeto social a importação, exportação, armazenamento e comércio de produtos eletrônicos, eletroeletrônicos, acessórios de carros, ferramentas, peças de assistência técnica, produtos de utilidade doméstica, brinquedos, brindes, produtos de higiene, cosméticos, perfumes, representação comercial e assessoria empresarial. A participação da Companhia nessa controlada é de 100%.

(ii) QSM Distribuidora e Logística Ltda.

A controlada tem por objeto social o comércio atacadista de mercadorias em geral, organização logística do transporte de cargas, agenciamento marítimo e depósito de mercadorias para terceiros. A participação obtida pela Companhia nessa controlada é de 100%.

(iii) BIT Services Inovação e Tecnologia Ltda. (antiga Ideais Tecnologia Ltda.)

Empresa adquirida em 9 de outubro de 2013, presta serviço de elaboração de programas de computador, desenvolvimento e operação de serviços de comércio eletrônico, publicidade digital, desenvolvimento, suporte e consultoria para redes, software, internet e tecnologia da informação em geral. A participação adquirida pela Companhia foi de 100%.

(iv) Digital Finance Promotora de Crédito Ltda.

Empresa criada em parceria com o grupo Cetelem, tem por objeto a prestação de serviços de promoção, desenvolvimento mercadológico e oferecimento de produtos de crédito, podendo receber e encaminhar propostas de cartões de crédito e débito, empréstimos e financiamentos, analisar créditos e registros.

O início de suas atividades não se relaciona a uma combinação de negócios, a qual pressupõe uma aquisição de ativo não detido pela Companhia para viabilizar o desenvolvimento de um novo negócio.

PÁGINA: 58 de 77





24

14

Im

ob

iliza

do

B2

W

C

on

tro

lad

ora

Co

nso

lidad

o

3

1 d

e d

eze

mb

ro

3

1 d

e d

eze

mb

ro

3

1 d

e m

arço

de

20

18

de

20

17

31

de

mar

ço d

e 2

01

8

d

e 2

01

7

C

ust

o

D

ep

reci

ação

Líq

uid

o

Lí

qu

ido

Cu

sto

De

pre

ciaç

ão

Lí

qu

ido

Líq

uid

o

acu

mu

lad

a

ac

um

ula

da

Terr

eno

s 5

.70

4

-

5

.70

4

5

.70

4

5

.70

4

-

5

.70

4

5

.70

4

Inst

alaç

ões

e m

óve

is e

ute

nsí

lios

11

2.0

49

(57

.84

5)

5

4.2

04

55

.94

7

1

20

.61

2

(6

1.9

75

)

58

.63

7

6

2.1

16

Ben

s d

esti

nad

os

a al

ugu

el

-

-

-

-

27

.36

5

(2

7.3

45

)

20

31

Máq

uin

as e

eq

uip

amen

tos

de

info

rmát

ica

53

1.2

57

(20

0.2

97

)

33

0.9

60

33

9.5

32

55

8.2

57

(21

6.1

33

)

34

2.1

24

3

49

.77

6

Ben

feit

ori

as e

m im

óve

is d

e te

rcei

ros

79

.25

1

(3

2.1

05

)

47

.14

6

4

8.8

56

85

.15

4

(3

4.8

06

)

50

.34

8

4

1.0

34

Ob

ras

em a

nd

amen

to

11

8

-

1

18

-

22

0

-

2

20

11

.08

0

Veí

culo

s -

-

-

-

4

.58

7

(4

.50

7)

8

0

1

03

Ou

tro

s 4

(4)

-

1

4

(4

)

-

-

7

28

.38

3

(2

90

.25

1)

4

38

.13

2

4

50

.04

0

8

01

.90

3

(3

44

.77

0)

4

57

.13

3

4

69

.84

4

M

ovi

men

taçã

o d

o im

ob

iliza

do

no

tri

mes

tre:

Co

ntr

ola

do

ra

C

on

solid

ado

3

1 d

e m

arço

d

e 2

01

8

3

1 d

e m

arço

d

e 2

01

7

3

1 d

e m

arço

d

e 2

01

8

3

1 d

e m

arço

d

e 2

01

7

Sald

os

líqu

ido

s n

o in

ício

do

tri

me

stre

4

50

.04

0

5

14

.67

5

4

69

.84

4

5

38

.29

0

Ad

içõ

es

1.7

87

1.0

29

2.1

57

1.5

50

Bai

xas

(24

)

(4)

(2

4)

(4

7)

Dep

reci

ação

(1

3.6

71

)

(14

.08

0)

(1

4.8

44

)

(15

.39

9)

Sald

os

líqu

ido

s n

o f

inal

do

tri

mes

tre

4

38

.13

2

5

01

.62

0

4

57

.13

3

5

24

.39

4

PÁGINA: 59 de 77





25

15

In

tan

gíve

l

C

on

tro

lad

ora

Co

nso

lidad

o

31

de

mar

ço d

e 2

01

8

3

1 d

e d

eze

mb

ro

de

20

17

3

1 d

e m

arço

de

20

18

31

de

de

zem

bro

d

e 2

01

7

A

mo

rtiz

ação

Am

ort

izaç

ão

C

ust

o

ac

um

ula

da

Líq

uid

o

Lí

qu

ido

Cu

sto

acu

mu

lad

a

Lí

qu

ido

Líq

uid

o

Ági

o e

m a

qu

isiç

ões

de

inve

stim

en

tos

(a)

13

6.9

12

(55

.47

3)

8

1.4

39

81

.43

9

6

14

.90

8

(6

0.5

89

)

55

4.3

19

55

4.5

41

Dir

eito

de

uso

de

soft

war

e 1

88

.30

0

(1

06

.74

9)

8

1.5

51

78

.25

5

2

61

.24

1

(1

55

.11

2)

1

06

.12

9

1

02

.90

9

Dir

eito

de

uso

de

lavr

a 1

6.5

00

(6.6

00

)

9.9

00

10

.23

0

1

6.5

00

(6.6

00

)

9.9

00

10

.23

0

Des

en

volv

imen

to d

e w

eb

sit

es e

sis

tem

as

(b)

3.3

30

.07

5

(1

.04

2.3

36

)

2.2

87

.73

9

2

.30

5.2

39

3.3

42

.93

5

(1

.05

4.8

34

)

2.2

88

.10

1

2

.30

5.9

45

Lice

nça

de

uso

da

mar

ca B

lock

bu

ste

r o

nlin

e

21

.06

0

(1

8.0

05

)

3.0

55

4.0

73

21

.06

0

(1

8.0

05

)

3.0

55

4.0

73

Ou

tro

s 9

55

-

95

5

9

55

11

.24

4

(1

.95

6)

9

.28

8

9

.46

3

3

.69

3.8

02

(1.2

29

.16

3)

2

.46

4.6

39

2.4

80

.19

1

4

.26

7.8

88

(1.2

97

.09

6)

2

.97

0.7

92

2.9

87

.16

1

Mo

vim

enta

ção

do

inta

ngí

vel n

o t

rim

estr

e:

C

on

tro

lad

ora

Co

nso

lidad

o

3

1 d

e m

arço

d

e 2

01

8

3

1 d

e m

arço

d

e 2

01

7

3

1 d

e m

arço

d

e 2

01

8

3

1 d

e m

arço

d

e 2

01

7

Sald

os

líqu

ido

s n

o in

ício

do

tri

me

stre

2

.48

0.1

91

2

.37

5.0

29

2.9

87

.16

1

2

.88

5.1

10

Ad

içõ

es

75

.35

3

6

3.8

37

75

.34

9

6

4.1

02

Am

ort

izaç

ão

(90

.90

5)

(7

5.0

68

)

(91

.71

8)

(7

5.8

28

)

Sald

os

líqu

ido

s n

o f

inal

do

tri

me

stre

2

.46

4.6

39

2

.36

3.7

98

2.9

70

.79

2

2

.87

3.3

84

PÁGINA: 60 de 77





26

(a) Ágios em aquisições de investimentos

A Companhia avalia o ágio anualmente para verificar prováveis perdas (impairment), sendo a última avaliação efetuada no exercício de 31 de dezembro de 2017. Estes ágios são apurados em aquisições de investimentos e incorporações, decorrentes da expectativa de rentabilidade futura, com base em projeções de resultados futuros para um trimestre de 10 anos utilizando uma taxa de desconto de 12% para descontar os fluxos de caixa futuros estimados.

O modelo de negócios adotado pela Companhia, corresponde a uma estrutura verticalizada, desta forma, os saldos consolidados representam de forma mais adequada a única unidade geradora de caixa (UGC), sendo esta considerada para o teste de impairment.

Os saldos de ágios apurados nas aquisições das participações societárias estão suportados por estudos técnicos com sustentação na expectativa de rentabilidade futura e a companhia monitorou as premissas utilizadas e não identificou indicativos de perda ou necessidade de nova avaliação em 31 de março de 2018.



31 de dezembro

de 2017 31 de março de 2018

31 de dezembro

de 2017

Custo Amortização

acumulada Líquido Líquido Custo

Amortização acumulada

Líquido Líquido

Ágio em aquisições de investimentos

TV Sky Shop 136.912 (55.473) 81.439 81.439 136.912 (55.473) 81.439 81.439 BIT Services - - - - 263.219 (4.809) 258.410 258.632 Mesa Express - - - - 310 (307) 3 3 Click Rodo - - - - 19.426 - 19.426 19.426 Direct - - - - 195.038 - 195.038 195.038 BFF Logística - - - - 3 - 3 3

136.912 (55.473) 81.439 81.439 614.908 (60.589) 554.319 554.541

(b) Desenvolvimento de Websites e sistemas

Representam gastos com plataforma e-commerce (desenvolvimento de Infraestrutura tecnológica, conteúdo, aplicativos e layout gráfico dos sites), gastos com implantação de sistema ERP e desenvolvimento de sistemas próprios, sendo amortizados de forma linear considerando-se o prazo estipulado de utilização e benefícios auferidos.

Seguindo sua trajetória de inovação, a B2W continua investindo em novas funcionalidades com o objetivo, principalmente, de melhorar a experiência de compra, aumentar a taxa de conversão e reforçar o posicionamento das marcas, além de implementar novas funcionalidades operacionais da Companhia. Dentre os projetos recém-lançados destacam-se:

• Novo Shoptime: site com novo layout e mais otimizado para desktop e mobile; visualização de produtos no ato do pagamento: clientes podem visualizar quais produtos estão comprando, evitando evasão do fluxo e abandono de compra;

• Store in Store Centauro Submarino: MarketPlace de produtos esportivos, Produtos exclusivos Centauro e experiência customizada de navegação;

• Media Center Shoptime: Experiência da TV na web, ao vivo e últimos vistos na TV;

PÁGINA: 61 de 77





27

• Cartão Sou Barato: plataforma para pedidos do cartão otimizada para desktop e mobile (responsivo);

• Avaliação Marketplace - Americanas.com: clientes podem avaliar a experiência de compra em marketplace ajudando na decisão de compra do cliente;

• Plataforma de Seguros - Shoptime: recomendação de seguros durante o fluxo de compra do site e piloto com venda de seguro roubo e furto de celulares (quebra, perda ou roubo de celular);

• TV Shoptime no APP: programação da TV no bolso; vitrine de últimos produtos apresentados na TV;

• Avaliação do Consumidor - Pesquisa de avaliação da experiência de compra no Google Shopping

• Pagamento na Lotérica - inclusão de uma nova modalidade de pagamento;

• Catálogo em HTTPS - Transferência segura de dados e maior segurança para os clientes.

A Companhia utilizou as mesmas premissas no item (a) acima para o teste de impairment do ativo intangível e não identificou necessidade de provisão para perdas.

(c) Juros de empréstimos capitalizados

Os valores dos juros de empréstimos capitalizados durante o trimestre findo em 31 de março de 2018 e 2017 foram de R$ 10.338 e R$ 10.791, respectivamente. A taxa adotada para apuração dos custos de captação de empréstimos elegíveis para capitalização foi de aproximadamente 114% do CDI em 31 de março de 2018 (122% do CDI em 31 de março de 2017), correspondente à média ponderada dos empréstimos tomados pela Companhia.

16 Fornecedores Controladora Consolidado

31 de março

de 2018

31 de dezembro

de 2017


31 de

dezembro de 2017

Fornecedores de mercadorias, suprimentos e outros

1.574.079 1.903.438 1.658.071 2.093.172

Acordos Comerciais (307.976) (315.466) (307.976) (315.466)

Ajuste a valor presente (Nota 2.5) (20.804) (11.125) (20.804) (11.125)

1.245.299 1.576.847 1.329.291 1.766.581

PÁGINA: 62 de 77





28

17

Em

pré

stim

os

e f

inan

ciam

ento

s

(a)

Co

mp

osi

ção

C

on

tro

lad

ora

Co

nso

lidad

o

Ob

jeto

Enca

rgo

s an

uai

s

Ve

nci

me

nto

31

de

mar

ço

de

20

18

31

de

d

eze

mb

ro

de

20

17

31

de

mar

ço

de

20

18

31

de

d

eze

mb

ro

de

20

17

Em m

oe

da

nac

ion

al

Cap

ital

de

giro

11

2,0

% C

DI a

13

9,0

% C

DI

2

4.0

4.2

02

2

5

.00

8.0

96

3.9

61

.87

5

5

.02

8.3

55

3.9

82

.02

9

BN

DES

(i)

TJLP

a T

JLP

+ 2

,9%

a.a

.

15

.09

.20

22

25

4.5

41

27

2.4

74

25

4.5

41

27

2.4

74

BN

DES

(i)

SELI

C +

2,9

% a

.a.

1

5.0

9.2

02

2

3

74

.13

4

3

90

.38

7

3

74

.13

4

3

90

.38

7

BN

DES

(i)

6%

a.a

.

15

.09

.20

21

12

.73

5

1

3.8

24

12

.73

5

1

3.8

24

FIN

EP (

v)

4

% a

.a.

1

5.1

2.2

02

0

1

55

.95

6

1

70

.13

4

1

55

.95

6

1

70

.13

4

FIN

EP (

v)

TJ

LP +

3,0

% a

.a.

1

5.0

5.2

02

4

4

3.3

03

43

.23

8

4

3.3

03

43

.23

8

Qu

ota

s FI

DC

(iv

)

10

8,9

% a

15

7,0

% d

o C

DI

2

0.0

6.2

01

8

8

8.6

78

21

6.2

92

88

.67

8

2

16

.29

2

Em m

oe

da

est

ran

geir

a (i

ii)

Cap

ital

de

giro

(ii)

US$

+ 3

,52

94

% a

7,4

7%

a.a

.

12

.11

.20

19

89

5.1

62

91

8.0

43

94

2.8

85

96

5.0

09

Op

eraç

ões

de

swa

p (

ii)

1

21

,5%

CD

I a 1

39

,0%

CD

I

12

.11

.20

19

57

.33

8

6

3.5

37

57

.42

1

6

3.3

73

Cu

sto

co

m c

ap

taçõ

es

(IO

F e

ou

tras

)

(93

.34

4)

(7

4.9

96

)

(93

.34

4)

(7

4.9

96

)

6

.79

6.5

99

5.9

74

.80

8

6

.86

4.6

64

6.0

41

.76

4

P

arce

la d

o c

ircu

lan

te

1.6

19

.20

1

1

.49

6.7

37

1.6

67

.00

7

1

.56

3.6

93

Par

cela

do

não

cir

cula

nte

5.1

77

.39

8

4

.47

8.0

71

5.1

97

.65

7

4

.47

8.0

71

(i)

Fin

anci

ame

nto

s d

o B

ND

ES r

elac

ion

ado

s ao

pro

gram

a FI

NEM

(in

vest

imen

tos

em t

ecn

olo

gia

da

info

rmaç

ão,

imp

lan

taçã

o d

e ce

ntr

o d

e d

istr

ibu

ição

, aq

uis

ição

de

máq

uin

as e

eq

uip

amen

tos

e in

vest

imen

tos

em p

roje

to s

oci

al),

PEC

(C

apit

al d

e G

iro

), B

ND

ES A

uto

mát

ico

e "

Cid

adão

co

nec

tad

o -

Co

mp

uta

do

r p

ara

tod

os"

.

(ii)

A

s o

per

açõ

es e

m m

oed

as e

stra

nge

iras

en

con

tram

-se

pro

tegi

das

co

ntr

a o

scila

ções

de

câm

bio

, po

r in

term

éd

io d

e in

stru

men

tos

fin

ance

iro

s d

eriv

ativ

os

de

swap

(N

ota

4).

(iii)

C

apta

ção

co

nso

ante

a R

eso

luçã

o n

º 2

.77

0 d

o B

anco

Cen

tral

do

Bra

sil (

BA

CEN

).

(iv)

R

epre

sen

ta o

sal

do

das

qu

ota

s sê

nio

r e

sub

ord

inad

as m

ezan

ino

em

itid

as p

elo

FID

C (

No

ta 7

(a))

.

(v)

Fin

anci

amen

tos

da

FIN

EP c

om

o o

bje

tivo

de

inve

stir

em

pro

jeto

s d

e p

esq

uis

a e

des

envo

lvim

ento

de

ino

vaçõ

es t

ecn

oló

gica

s.

PÁGINA: 63 de 77





29

(b) Empréstimos e financiamentos não circulante por ano de vencimento Controladora Consolidado

31 de março

2018

31 de dezembro

de 2017

31 de março 2018

31 de

dezembro de 2017

2019 667.859 965.471 667.859 965.471

2020 2.437.741 2.440.018 2.458.000 2.440.018

2021 787.774 794.001 787.774 794.001

2022 1.272.182 266.742 1.272.182 266.742

2023 8.359 8.359 8.359 8.359

2024 3.483 3.480 3.483 3.480

5.177.398 4.478.071 5.197.657 4.478.071

(c) Garantias

Os empréstimos e financiamentos na controladora e no consolidado estão garantidos por cartas de fiança no valor de R$ 840.668 em 31 de março de 2018 (R$ 847.185 em 31 de dezembro de 2017).

(d) Linhas de crédito disponíveis

Em 31 de março de 2018, a Companhia e suas controladas possuíam linhas de crédito com diversas instituições, a fim de utilizá-las nos momentos necessários para conduzir o crescimento orgânico da Companhia.

A Companhia e suas controladas estão sujeitas a determinadas cláusulas restritivas de dívida (Debt

Covenants e Cross Default) constantes dos contratos de empréstimos e financiamentos. Essas cláusulas incluem, entre outras, a manutenção de certos índices financeiros, calculados com base nas informações trimestrais individuais e consolidadas divulgadas pela Administração. Em 31 de março de 2018 e 31 de dezembro de 2017 todos os índices estavam atendidos.

18 Debêntures

(a) Composição (Controladora e Consolidado)

Valor na Encargos 31 de 31 de

Data de Vencimento Tipo de Títulos em data de financeiros março dezembro

emissão (i) emissão circulação emissão anuais de 2018 de 2017

1ª Emissão privada 22.12.2010 22.12.2022 Privada 200.000 1.000 125,0% CDI 204.248 200.265

(i) Em 10/11/2016, em Assembleia Geral de Debenturistas, por deliberação do único debenturista, foi aprovada a celebração do aditamento à Escritura de Emissão (“Aditamento”) com o propósito de: (a) alterar a data de

PÁGINA: 64 de 77





30

vencimento para 22/12/2022; (b) Alterar a taxa de remuneração que passa a ser de 125% da Taxa DI; (c) Alterar a escritura de emissão de forma a autorizar o resgate antecipado facultativo; e (d) excluir a obrigação de a Companhia observar o índice financeiro Dívida Líquida Consolidada / EBITIDA Ajustado menor ou igual 3,5x. Não houve mudança substancial aos termos iniciais deste instrumento de dívida.

(b) Movimentação:

1ª Emissão Privada

Em 1º de janeiro de 2017 200.762 Encargos financeiros 7.629 Em 31 de março de 2017 208.391 Amortização de juros (25.243) Encargos financeiros 17.117 Em 31 de dezembro de 2017 200.265 Encargos financeiros 3.983

Em 31 de março de 2018 204.248

(c) Informações sobre as emissões de debêntures:

A seguir são apresentadas as descrições das debêntures emitidas e que estão em vigor em 31 de março de 2018.

Natureza 1ª emissão privada

Data de emissão 22.12.2010 Data de vencimento 22.12.2022 Quantidade emitida 200 Valor unitário R$ 1.000 Encargos financeiros anuais 125,0% DI

Conversibilidade Simples, não conversíveis em ações

Tipo e forma Nominativas e escriturais

Amortização do valor unitário Integral na data do vencimento

Pagamento dos juros remuneratórios

22 de dezembro de cada ano (2011 a 2022)

Garantias Não possui

Repactuação

Permitida, desde que de comum acordo entre emissora e debenturista

19 Contas a pagar - Combinação de Negócios

Com o objetivo de expansão dos negócios e de acordo com o plano estratégico, a Companhia vem adquirindo empresas com operações ligadas a serviços digitais. Entre 2013 e 2015 a Companhia adquiriu 19 empresas que atuam nas áreas de desenvolvimento de sistemas, operações e serviços de comércio eletrônico, consultoria em inteligência de clientes e produtos, além de 2 das principais transportadoras especializadas em e-commerce do Brasil. Em 31 de março de 2018 o saldo a pagar

PÁGINA: 65 de 77





31

referente a aquisições destas empresas é de R$ 12.559 (controladora) e R$ 28.172 (consolidado).

20 Tributos a recolher



31 de dezembro


de 2018

31 de dezembro

de 2017

Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços (ICMS) 23.756 26.546 27.774 32.165

Imposto de Renda Retido na Fonte (IRRF) 965 5.138 1.060 5.279 Imposto sobre Serviços (ISS) 1.283 1.560 1.732 2.071 Programa de Integração Social (PIS) e Contribuição para Financiamento de Seguridade Social (COFINS) - -

4.521 5.859

Imposto sobre Produtos Industrializados (IPI) - - 246 946

Outros 1.497 2.318 3.140 4.844

27.501 35.562 38.473 51.164

21 Provisão para contingências

A Companhia e suas controladas são partes em ações judiciais e processos administrativos perante tribunais e órgãos governamentais envolvendo questões fiscais, trabalhistas, aspectos cíveis e outros assuntos. A Administração possui um sistema de monitoramento de suas ações judiciais e administrativas conduzido por departamento jurídico interno e por advogados externos. A Administração, com base em informações de seus assessores jurídicos, análise das demandas judiciais pendentes e, quanto às ações trabalhistas, com base nas experiências anteriores referentes às quantias reivindicadas, constituiu provisão, em montante julgado suficiente, para cobrir as perdas

Circulante Controladora Consolidado

31 de março

de 2018

31 de dezembro


de 2018

31 de dezembro

de 2017

BIT Services 12.559 12.363 13.038 13.014 Click Rodo - - 5.072 4.966 Outras - - 1.185 1.193

12.559 12.363 19.295 19.173

Não Circulante Controladora Consolidado

31 de março

de 2018

31 de dezembro


de 2018

31 de dezembro

de 2017

BIT Services - - 8.197 8.184 Outras - - 680 972

- - 8.877 9.156

PÁGINA: 66 de 77





32

potenciais com as ações em curso. Determinadas ações judiciais estão garantidas por cartas de fiança.

(a) Depósitos Judiciais Quando requeridos legalmente, são efetuados depósitos judiciais, os quais totalizam: Controladora Consolidado

31 de março

de 2018

31 de dezembro


de 2018

31 de dezembro

de 2017

Depósitos Judiciais 45.017 37.168 44.393 37.211

Movimentação: Controladora Consolidado

Em 1º de janeiro de 2017 17.550 17.707 Adições 3.606 3.606 Baixas (2.275) (2.285) Em 31 de março de 2017 18.881 19.028 Adições 30.865 30.865 Baixas (12.578) (12.682) Em 31 de dezembro de 2017 37.168 37.211 Adições 8.446 8.450 Baixas (597) (1.268)

Em 31 de março de 2018 45.017 44.393

(b) Provisões constituídas Controladora Consolidado


31 de dezembro


de 2018

31 de dezembro

de 2017

Fiscais 2.762 3.212 41.136 41.585

Trabalhistas 1.723 1.697 82.293 82.451 Cíveis 59.311 57.738 66.643 65.225

63.796 62.647 190.072 189.261

Fiscais

Referem-se substancialmente, a processo por auto de infração lavrado para cobrança de suposto débito de ICMS.

Trabalhistas

A Companhia e suas controladas também são parte em ações judiciais de natureza trabalhista. Nenhuma dessas ações se refere a valores individualmente significativos, e as discussões envolvem principalmente reclamações de horas-extras entre outras.

PÁGINA: 67 de 77





33

Cíveis

A Companhia é parte, juntamente com suas controladas, em ações judiciais decorrentes do curso ordinário de suas operações e de suas controladas, principalmente relacionada a consumidores, que representavam, em 31 de março de 2018, o montante indicado como passivo contingente referente a essas questões. Nenhuma dessas ações se refere a valores individualmente significativos.

Movimentação da provisão para contingências:

Controladora

Fiscais Trabalhistas Cíveis Total

Saldo em 1º de janeiro de 2017 2.719 1.595 51.484 55.798 Adições 58 29 6.692 6.779 Reversão (2.232) - (760) (2.992) Saldos em 31 de março de 2017 545 1.624 57.416 59.585 Adições 8.430 73 4.881 13.384 Reversão (5.763) - (4.559) (10.322) Saldos em 31 de dezembro de 2017 3.212 1.697 57.738 62.647 Adições 48 26 1.573 1.647 Reversão (498) - - (498) Saldos em 31 de março de 2018 2.762 1.723 59.311 63.796

Consolidado

Fiscais Trabalhistas Cíveis Total

Saldo em 1º de janeiro de 2017 41.092 79.305 58.815 179.212 Adições 58 29 6.692 6.779 Reversão (2.232) - (760) (2.992) Saldos em 31 de março de 2017 38.918 79.334 64.747 182.999 Adições 8.431 3.117 5.037 16.585 Reversão (5.764) - (4.559) (10.323) Saldos em 31 de dezembro de 2017 41.585 82.451 65.225 189.261 Adições 49 40 1.573 1.662 Reversão (498) (198) (155) (851) Saldos em 31 de março de 2018 41.136 82.293 66.643 190.072

(c) Passivos contingentes não provisionados

Em 31 de março de 2018, a Companhia possui demandas administrativas e judiciais de natureza fiscal, cível e trabalhista classificados pelos assessores jurídicos como “perdas possíveis” e, por esse motivo, nenhuma provisão foi constituída. O montante aproximado dos processos é de R$ 668.649 (R$ 649.466 em 31 de dezembro de 2017) na controladora e R$ 825.614 (R$ 778.678 em 31 de dezembro de 2017) no consolidado. Dentre as principais ações de natureza tributárias classificadas como “perdas possíveis”, destacamos: (i) o auto de infração lavrado para a cobrança de débito de IRPJ e CSLL decorrente de aproveitamento supostamente indevido de prejuízo fiscal e base negativa de CSLL, uma vez que não observado o limite de 30% para realização da compensação, no valor aproximado de R$ 67.275; (ii) autos de infração que exigem o ICMS-ST e multa por estocagem de mercadoria adquirida de fornecedor, supostamente,

PÁGINA: 68 de 77





34

inidôneo, no valor aproximado de R$ 95.008; e (iii) autos de infração decorrente da atribuição da responsabilidade pelo pagamento de multa, no valor aproximado de R$ 201.505.

A Companhia possui posicionamento fiscal para tributos federais, fundamentado pelos assessores jurídicos, classificados como “perdas possíveis, com viés de remoto”, no montante de R$ 625.592 (R$ 556.413 em 31 de dezembro de 2017).

22 Patrimônio líquido

(a) Capital social Em 31 de março de 2018, o capital social é representado por 453.723.681 ações ordinárias, nominativas e escriturais, sem valor nominal (453.723.681 ações, em 31 de dezembro de 2017). A composição acionária do capital da Companhia em 31 de março de 2018 e 31 de dezembro 2017 é como segue:

31 de março

de 2018 31 de dezembro

de 2017

Lojas Americanas S.A 281.261.673

281.261.673

Macquarie Group Limited 25.332.805 25.332.805 Fidelity Investments - 27.100.144 Administradores 6.085.911 6.363.928 Outros acionistas ("free floating") 141.043.292 113.665.131

453.723.681 453.723.681

Lojas Americanas S.A. 61,99% 61,99% Não controladores 38,01% 38,01%

(b) Movimentação das ações do capital

Quantidade de ações escriturais, sem valor nominal.

Ordinárias Saldo (em

nominativas milhares de reais)

Em 31 de dezembro de 2017 e 31 de março de 2018 453.723.681 5.709.151

(c) Reserva legal

A reserva legal é constituída anualmente como destinação de 5% do lucro líquido do exercício e não poderá exceder a 20% do capital social. A reserva legal tem por fim assegurar a integridade do capital social e somente poderá ser utilizada para compensar prejuízo e aumentar o capital.

PÁGINA: 69 de 77





35

23 Pagamento baseado em ações

No trimestre findo em 31 de março de 2018 nenhum novo plano foi ofertado. Os custos de remuneração provenientes do Plano de pagamento baseado em ações da para o trimestre findo em 31 de março de 2018 foi de R$ 4.145 (R$ 8.881 em 31 de março de 2017). Os custos de remuneração têm como contrapartida o registro no patrimônio líquido em reserva de capital - reserva de opções outorgadas reconhecidas, uma vez que as opções, quando exercidas, são liquidadas através da emissão de novas ações ou utilização de ações mantidas em tesouraria. O custo de remuneração corresponde ao valor justo do Plano B2W, calculado na data da outorga, registrado durante o trimestre de prestação de serviços que se inicia na data da outorga até a data em que o beneficiário adquire o direito ao exercício da opção.

Os custos de remuneração do Plano a serem reconhecidos pela Companhia pelo prazo remanescente (período de prestação de serviços a ocorrer) com base nas premissas utilizadas totalizam aproximadamente R$ 26.521 em 31 de março de 2018 (R$ 38.881 em 31 de dezembro de 2017).

Com base na composição acionária do capital social em 31 de março de 2018, o percentual máximo de diluição de participação a que eventualmente serão submetidos os atuais acionistas da Companhia em caso de exercício de todas as opções outorgadas é inferior a 1%.

24 Receita de vendas e serviços




(reapresentado)



(reapresentado)

Receita bruta com vendas 1.671.125 1.733.589 1.697.051 1.759.051

Receita bruta com serviços 156.691 148.767 228.694 209.170

(-) Devoluções e descontos (108.560) (154.812) (115.772) (159.682)

(-) Impostos sobre vendas/serviços (313.117) (331.126) (333.353) (353.522) Receita Líquida 1.406.139 1.396.418 1.476.620 1.455.017

PÁGINA: 70 de 77





36

25 Despesas por natureza

A Companhia optou por apresentar suas demonstrações dos resultados dos trimestres findos em 31 de março de 2018 e de 2017 por função e apresenta, a seguir, o detalhamento por natureza:


31 de março

de 2018



31 de março

de 2017

Vendas

Pessoal (66.405) (79.827) (72.858) (87.167)

Ocupação (21.682) (30.887) (23.999) (35.976)

Suprimentos (4.303) (6.430) (4.722) (7.929)

Tarifas e comissões (44.722) (28.998) (44.722) (28.998)

Distribuição (55.159) (59.084) (9.713) (3.921)

Outras (a) (91.712) (32.265) (94.365) (25.411)

(283.983) (237.491) (250.379) (189.402)

Gerais e administrativas

Pessoal

(5.944) (5.706) (14.866) (9.029)

Ocupação (894) (1.885) (2.957) (2.145)

Honorários da Administração (2.172) (2.063) (2.172) (2.063)

Depreciação e amortização (104.576) (89.148) (105.883) (90.518)

Outras (b) (10.281) (3.128) (16.150) (6.147)

(123.867) (101.930) (142.028) (109.902)

Outras receitas (despesas) operacionais (11.529) (8.874) (11.054) (6.315)

(a) Referem-se, principalmente, a mídia on e offline e serviços terceirizados de atendimento a clientes. (b) Referem-se, principalmente, a honorários advocatícios, serviços de assessoria e consultoria e indenizações judiciais.

26 Resultado financeiro


31 de março


(reapresentado) 31 de março


(reapresentado) Juros e variação monetária sobre títulos e valores mobiliários 53.623 36.832 55.203 40.604 Descontos financeiros obtidos 13.538 10.655 18.421 12.708 Ajuste a valor presente de contas a receber 43.516 65.945 43.516 65.945 Outras receitas financeiras 7.458 5.979 7.441 6.859 Total receita financeira 118.135 119.411 124.581 126.116 Juros, variação monetária dos financiamentos e antecipação dos recebíveis (207.159) (257.664) (208.871) (261.342) Ajuste a valor presente de fornecedores (23.751) (62.249) (23.751) (62.249) Outras despesas financeiras (3.151) (11.720) (12.513) (18.293) Total despesa financeira (234.061) (331.633) (245.135) (341.884)

Resultado financeiro líquido (115.926) (212.222) (120.554) (215.768)

PÁGINA: 71 de 77





37

27 Prejuízo por ação

O cálculo do prejuízo básico por ação foi baseado no prejuízo líquido atribuído aos detentores de ações ordinárias e na média ponderada de ações ordinárias em circulação. O cálculo do prejuízo diluído por ação foi baseado no prejuízo líquido atribuído aos detentores de ações ordinárias e na média ponderada de ações ordinárias em circulação após os ajustes para todas potenciais ações ordinárias dilutivas. Controladora

31 de março


de 2017

Numerador Prejuízo do trimestre (115.143) (176.761)

Denominador (em milhares de ações) básico Média ponderada de número de ações em circulação 453.724 342.464

Prejuízo líquido por ação básico (0,2538) (0,5161)

Denominador (em milhares de ações) diluído Média ponderada de número de ações em circulação 461.846 350.409

Prejuízo líquido por ação diluído (0,2493) (0,5044)

28 Compromissos - Contratos de locação

A Companhia mantém Instrumento Particular de Contrato de Locação de Imóvel Comercial e Outras Avenças para todos os seus Centros de Distribuição.

O aluguel é atualizado mensalmente com base na média aritmética dos índices IGP-M e IPC-A (em 31 de março de 2018 o valor do aluguel mensal era de R$ 10.431).

A Companhia incorreu, no trimestre findo em 31 de março de 2018 em despesas de aluguéis e outras relacionadas aos CDs o montante de R$ 22.261 (R$ 31.300 no trimestre findo em 31 de março de 2017).

A Companhia analisou os referidos contratos e concluiu que estes se enquadram na classificação de arrendamento mercantil operacional. Os compromissos futuros oriundos destes contratos de locação dos CD’s em uso, a valores de 31 de março, são assim distribuídos:

2018 2019 2020

2021

2022 em diante

Aluguéis

59.840 77.275 66.921

61.984

153.691

PÁGINA: 72 de 77





38

29 Remuneração dos empregados e administradores

(a) Remuneração dos administradores

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações e com o Estatuto Social da Companhia, é de responsabilidade dos acionistas, em Assembleia Geral, fixar o montante global da remuneração anual dos administradores. Cabe ao Conselho de Administração efetuar a distribuição da verba entre os administradores. Em Assembleia Geral Ordinária realizada em 30 de abril de 2018, foi fixado o limite de remuneração global dos Administradores (Conselho de Administração e Diretoria) da Companhia.

Nos trimestres findos em 31 de março de 2018 e 2017, a remuneração total (salários, bônus e pagamento baseado em ações) dos conselheiros, dos diretores e dos principais executivos da Companhia foi de R$ 8.973 e R$ 8.048 respectivamente (R$ 8.973 e R$ 8.048 no consolidado), remunerações estas dentro dos limites aprovados em correspondentes Assembleias de Acionistas.

A Companhia e suas controladas não concedem benefícios pós-empregos, benefícios de rescisão de contrato de trabalho ou outros benefícios de longo prazo para a Administração e seus empregados (exceto pelo plano de opção de compra de ações descrito na Nota 23).

* * *

PÁGINA: 73 de 77


Com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que as informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas incluídas nas informações trimestrais acima referidas não foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, de acordo com o CPC 21(R1) e a IAS 34, emitida pelo IASB aplicáveis à elaboração de Informações Trimestrais - ITR e apresentadas de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários.

Conclusão sobre as informações intermediárias consolidadas

Com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que as informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas incluídas nas informações trimestrais acima referidas não foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, de acordo com o CPC 21(R1) e a IAS 34, emitida pelo IASB aplicáveis à elaboração de Informações Trimestrais - ITR e apresentadas de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários.

Conclusão sobre as informações intermediárias individuais

Conduzimos nossa revisão de acordo com as normas brasileiras e internacionais de revisão de informações intermediárias (NBC TR 2410 - Revisão de Informações Intermediárias Executada pelo Auditor da Entidade e ISRE 2410 - Review of Interim Financial Information Performed by the Independent Auditor of the Entity, respectivamente). Uma revisão de informações intermediárias consiste na realização de indagações, principalmente às pessoas responsáveis pelos assuntos financeiros e contábeis e na aplicação de procedimentos analíticos e de outros procedimentos de revisão. O alcance de uma revisão é significativamente menor do que o de uma auditoria conduzida de acordo com as normas de auditoria e, consequentemente, não nos permitiu obter segurança de que tomamos conhecimento de todos os assuntos significativos que poderiam ser identificados em uma auditoria. Portanto, não expressamos uma opinião de auditoria.

Outros Assuntos - Demonstrações do valor adicionado

As informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas, relativas às demonstrações do valor adicionado (DVA) referentes ao período três meses findo em 31 de março de 2018, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia, apresentadas como informação suplementar para fins da IAS 34, foram submetidas a procedimentos de revisão executados em conjunto com a revisão das informações trimestrais - ITR da Companhia. Para a formação de nossa conclusão, avaliamos se essas demonstrações estão reconciliadas com as informações contábeis intermediárias e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que não foram elaboradas, em todos os seus aspectos relevantes, de forma consistente com as informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas tomadas em conjunto.

Caixa Postal 2888 - CEP 20001-970 - Rio de Janeiro/RJ - Brasil

Telefone +55 (21) 2207-9400, Fax +55 (21) 2207-9000

www.kpmg.com.br

20021-290 - Rio de Janeiro/RJ - Brasil

Alcance da revisão

KPMG Auditores Independentes

Rua do Passeio, 38 - Setor 2 - 17º andar - Centro

Introdução

Revisamos as informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas, da B2W Companhia Digital (“Companhia”), contidas no Formulário de Informações Trimestrais - ITR referente ao trimestre findo em 31 de março de 2018, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de março de 2018 e as respectivas demonstrações do resultado e do resultado abrangente para o período de três meses findos naquela data e das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o período de três o meses findo naquela data, incluindo as notas explicativas.

A administração da Companhia é responsável pela elaboração das informações contábeis intermediárias individuais de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 21(R1) - Demonstração Intermediária e das informações contábeis intermediárias consolidadas de acordo com o CPC 21(R1) e a IAS 34 - Interim Financial Reporting, emitida pelo International Accounting Standards Board - IASB, assim como pela apresentação dessas informações de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais - ITR. Nossa responsabilidade é a de expressar uma conclusão sobre essas informações contábeis intermediárias com base em nossa revisão.

Rio de Janeiro - RJ

Relatório sobre a revisão de informações trimestrais-ITR

Aos Administradores e Acionistas da

B2W Companhia Digital

Pareceres e Declarações / Relatório da Revisão Especial - Sem Ressalva

PÁGINA: 74 de 77


Carla Bellangero

Contadora CRC 1SP196751/O-4

Rio de Janeiro, 04 de maio de 2018

KPMG Auditores Independentes

CRC SP-014428/O-6 F-RJ

PÁGINA: 75 de 77


(ii) reviram, discutiram e concordaram, sem quaisquer ressalvas com as opiniões expressas no parecer dos auditores independentes da Companhia, com relação às demonstrações financeiras da companhia referentes ao trimestre findo em 31 de março de 2018.


A DIRETORIA

(i) reviram, discutiram e concordaram com as demonstrações contábeis da Companhia referentes ao trimestre findo em 31 de março de 2018 e afirmam que todas as informações relevantes próprias das demonstrações contábeis, e somente elas, estão sendo evidenciadas, e que correspondem às utilizadas pela Diretoria em sua gestão; e

Declaração dos Diretores sobre as Demonstrações Financeiras

Os Diretores da B2W Companhia Digital, que abaixo subscrevem, declaram, nos termos do art. 25 da Instrução CVM 480, de 07 de dezembro de 2009, com alterações promovidas pela Instrução CVM 586, de 08 de junho de 2017, que:

Pareceres e Declarações / Declaração dos Diretores sobre as Demonstrações Financeiras

PÁGINA: 76 de 77


A DIRETORIA


Os Diretores da B2W Companhia Digital, que abaixo subscrevem, declaram, nos termos do art. 25 da Instrução CVM 480, de 07 de dezembro de 2009, com alterações promovidas pela Instrução CVM 586, de 08 de junho de 2017, que:

Declaração dos Diretores sobre o Parecer dos Auditores Independentes

(ii) reviram, discutiram e concordaram, sem quaisquer ressalvas com as opiniões expressas no parecer dos auditores independentes da Companhia, com relação às demonstrações financeiras da companhia referentes ao trimestre findo em 31 de março de 2018.

(i) reviram, discutiram e concordaram com as demonstrações contábeis da Companhia referentes ao trimestre findo em 31 de março de 2018 e afirmam que todas as informações relevantes próprias das demonstrações contábeis, e somente elas, estão sendo evidenciadas, e que correspondem às utilizadas pela Diretoria em sua gestão; e

Pareceres e Declarações / Declaração dos Diretores sobre o Relatório do Auditor Independente

PÁGINA: 77 de 77


Documents

Índice · 6.01.01.03 IR e CS Diferidos -56.745 -95.048 6.01.01.02 Depreciações e amortizações 104.576 89.148 6.01.01.05 Equivalência patrimonial -11.374 -6.542