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Relatório Anual do Agente Fiduciário - 2005 Itapebi Geração de Energia S.A. 1ª Emissão de Debêntures Abril/2006 PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA Rua Sete de Setembro 99 24º andar Rio de Janeiro RJ Tel. 021 2507 1949 Fax 021 2507 1773 www.pavarini.com.br email [email protected] cab - Infotrust Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Relatório Anual do Agente Fiduciário 2005 1ª Emissão de Debêntures Não Conversíveis ITAPEBI GERAÇÃO DE ENERGIA S.A. Abril/2006

ITAPEBI GERAÇÃO DE ENERGIA S.A. · 2006-05-12 · Relatório Anual do Agente Fiduciário - 2005 Itapebi Geração de Energia S.A. 1ª Emissão de Debêntures Abril/2006 PAVARINI

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Rio de Janeiro, 28 de abril de 2006 Aos Senhores Debenturistas Itapebi Geração de Energia S.A. Comissão de Valores Mobiliários Banco do Brasil S.A. CBLC CETIP

Na qualidade de agente fiduciário da 1ª emissão de debêntures da Itapebi Geração de Energia S.A. apresentamos a V.Sas. o relatório anual sobre a referida emissão, atendendo o disposto na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 28, de 23 de novembro de 1983 e na Escritura de Emissão . Este relatório foi elaborado com base nas Demonstrações Financeiras Padronizadas – DFP relativas a 31/12/2005, demais informações fornecidas pela Emissora e controles internos deste Agente Fiduciário. Informamos, também, que este relatório encontra-se à disposição dos debenturistas na sede da companhia Emissora; na Pavarini DTVM e na Comissão de Valores Mobiliários. A versão eletrônica deste relatório foi enviada à companhia emissora, estando também disponível em nosso website www.pavarini.com.br. Atenciosamente, Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Agente Fiduciário

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Emissora

Denominação social ITAPEBI GERAÇÃO DE ENERGIA S.A. Endereço da sede Avenida Edgard Santos nº 300 - Bloco A4, 1º andar,

41186-900 Salvador, BA CNPJ 02.397.080/0001-96 Diretor de Relações com Investidores

Erik da Costa Breyer Tel: (71) 370-5768 Fax: (71) 370-5424 [email protected]

Atividade Estudar, projetar, construir e explorar o aproveitamento hidrelétrico de Itapebi

Situação Operacional Controle acionário Privado nacional Auditor independente Deloitte Touche Tohmatsu Jornais onde a Cia. divulga informações

Gazeta Mercantil - ed. nacional A Tarde

Interveniente Interveniente responsável pelo pagamento do Preço de Exercício do Direito de Venda BANCO NACIONAL DE DESENVOLVIMENTO ECONÔMICO E SOCIAL – BNDES, empresa pública federal, com sede em Brasília, Distrito Federal, e serviços na Cidade do Rio de Janeiro, RJ, na Avenida República do Chile nº 100, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 33.657.248/0001-89, neste ato representado na forma do seu Estatuto Social.

Características da Emissão

Código BOVESPAFIX / SND / ISIN ITPB-D11 / ITPB11 / BRITPBDBS006 Distribuição - Início Pública - 24/09/03 Rating Br A+ / Standard & Poor's – 14/03/2006

Perspectiva Estável Repactuação 01 de julho de 2004 Status da Emissão / Emissora ATIVA / ADIMPLENTE

Título Debêntures não conversíveis Registro na CVM CVM/SRE/DEB/2003/016, em 23/09/03 Coordenador Banco do Brasil Forma Nominativa Espécie Garantia subordinada Emissão / séries Primeira / Única Autorizações AGE 16/12/02 - RCA 17/12/02 - RCA

02/09/03 Data de emissão 01 de janeiro de 2003 Data de vencimento 01 de janeiro de 2017

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Data de repactuação / Direito de venda 01 de julho de 2004 Quantidade de títulos da emissão 20.000 Valor nominal na data de emissão R$ 10.000,00 Valor total da emissão R$ 200.000.000,00 Data e Preço de Subscrição As Debêntures serão subscritas pelo público

investidor em uma única data, que será publicada no anúncio de início de distribuição (“Data de Subscrição”) e dentro do prazo de distribuição pública autorizado pela CVM. As Debêntures serão subscritas na Data de Subscrição pelo seu valor nominal. As Debêntures subscritas após a Data de Subscrição, em virtude do exercício de garantia firme de colocação, serão subscritas pelo seu valor nominal atualizado acrescido da respectiva remuneração estabelecida calculados pro rata temporis, por dias corridos, desde a Data de Subscrição.

Forma de integralização A integralização do preço de subscrição das Debêntures será feita à vista, no ato da subscrição, em moeda corrente nacional. As Debêntures somente poderão ser negociadas no mercado secundário após integralizadas.

Atualização Monetária IGP-M, data-base dia 01 de cada mês, a partir da data de subscrição

Remuneração 12,5% aa, base 360 dias,a partir da data de subscrição

Amortização As Debêntures serão amortizadas anualmente, em parcelas definidas no quadro abaixo, a partir do 36º (trigésimo sexto) mês contado da Data de Emissão, ocorrendo o primeiro pagamento em 01 de janeiro de 2006 e o último, em 01 de janeiro de 2017, por ocasião do vencimento das Debêntures, de acordo com o seguinte cronograma:

Data de Amortização Percentual de amortização anual sobre o valor nominal atualizado ou saldo do valor nominal atualizado

01.01.2006 01.01.2007 01.01.2008 01.01.2009 01.01.2010 01.01.2011 01.01.2012 01.01.2013 01.01.2014 01.01.2015 01.01.2016 01.01.2017

4,19 % 9,09 % 10,00 % 11,11 % 12,50 % 14,29 % 16,67 % 20,00 % 25,00 % 33,33 % 50,00 % 100,00 %

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Pagamento de juros 01/07/04, 01/01/06 e anualmente até 01/01/17

Resgate antecipado A partir de 01 de julho 2004, mediante publicação de aviso prévio de 30 (trinta) dias. O resgate poderá ser total ou parcial.

Agente fiduciário Pavarini DTVM Ltda. Banco mandatário Banco do Brasil Negociação e Custódia CBLC / CETIP Relatórios do Agente Fiduciário Anuais Assembléia de debenturistas Deliberações pela maioria dos títulos em

circulação

Posição das Debêntures

Data Emitidas Adquiridas Resgatadas Canceladas Tesouraria Circulação 01/01/03 20.000 - - - - - 31/12/03 20.000 - - - - 20.000 31/12/04 20.000 - - - - 20.000 31/12/05 20.000 - - - - 20.000

Em 31/12/05 o valor da emissão em circulação era de R$ 277.047 mil.

Destinação dos Recursos A EMISSORA utilizou a integralidade dos recursos provenientes da Emissão para quitar empréstimos de curto-prazo contratados pela EMISSORA, cujos valores foram utilizados na construção da Usina Hidrelétrica de Itapebi e suas correspondentes instalações de transmissão.

Garantia As Debêntures são da espécie subordinada e contam com as garantias adicionais referidas abaixo. Conta Reserva Para assegurar o pontual e integral pagamento de quaisquer obrigações decorrentes desta Escritura, a EMISSORA deverá constituir e manter, em favor dos titulares das Debêntures e do AGENTE FIDUCIÁRIO, até a final liquidação de todas as obrigações decorrentes desta Escritura e das Debêntures, nos termos do Contrato de Administração de Contas, que constitui o Anexo I à Escritura, conta reserva vinculada às Debêntures no banco contratado. Nos termos do Contrato de Administração de Contas, a EMISSORA deverá transferir para a conta reserva até o final de cada um dos 3 (três) primeiros trimestres do ano que anteceda qualquer data de pagamento de principal ou juros sobre as Debêntures, o valor correspondente a, no mínimo, 1/3 (um terço) do montante das

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obrigações devidas em tal data, o qual será utilizado para o respectivo pagamento. A ITAPEBI deverá transferir para a CONTA RESERVA DAS DEBÊNTURES, em cada data indicada no quadro abaixo, ou no primeiro dia útil a ela posterior, o valor correspondente a, no mínimo, 1/3 (um terço) do montante das obrigações devidas em relação ao pagamento de juros e/ou principal que deverão ser feitos na data indicada na última coluna, sendo que esse montante será utilizado para o pagamento das obrigações. Exclusivamente em relação aos juros remuneratórios que têm data de pagamento prevista para 01 de julho de 2004 (evento não indicado na tabela abaixo), a ITAPEBI deverá transferir para a CONTA RESERVA DAS DEBÊNTURES, de uma só vez, em 26 de maio de 2004 ou no primeiro dia útil posterior, recursos suficientes para fazer face à integridade desse pagamento.

1ª Transferência (1º 1/3)

2ª Transferência (2º 1/3)

3ª Transferência (3º 1/3)

Data de Pagamento

26.03.2005 26.06.2005 26.09.2005 01.01.2006 26.03.2006 26.06.2006 26.09.2006 01.01.2007 26.03.2007 26.06.2007 26.09.2007 01.01.2008 26.03.2008 26.06.2008 26.09.2008 01.01.2009 26.03.2009 26.06.2009 26.09.2009 01.01.2010 26.03.2010 26.06.2010 26.09.2010 01.01.2011 26.03.2011 26.06.2011 26.09.2011 01.01.2012 26.03.2012 26.06.2012 26.09.2012 01.01.2013 26.03.2013 26.06.2013 26.09.2013 01.01.2014 26.03.2014 26.06.2014 26.09.2014 01.01.2015 26.03.2015 26.06.2015 26.09.2015 01.01.2016 26.03.2016 26.06.2016 26.09.2016 01.01.2017

O saldo da CONTA RESERVA DAS DEBÊNTURES constituirá reserva para pagamento de quaisquer quantias devidas pela ITAPEBI aos DEBENTURISTAS e, ao final de cada período de 12 (doze) meses, será utilizado para o respectivo pagamento.

O saldo da CONTA RESERVA DAS DEBÊNTURES poderá ser aplicado a critério da ITAPEBI em fundos de investimentos e/ou APLICAÇÕES FINANCEIRAS CONSERVADORAS disponíveis no mercado brasileiro, resgatáveis unicamente na CONTA RESERVA DAS DEBÊNTURES.

Se, na data de amortização e pagamento de juros com relação às DEBÊNTURES, o saldo da CONTA RESERVA DAS DEBÊNTURES for superior ao montante necessário para efetuar tais pagamentos, o excedente poderá ser transferido, a critério da ITAPEBI, para a CONTA MOVIMENTO. Se, na referida data, tais recursos forem insuficientes para efetuar tais pagamentos, o CONTRATADO fica autorizado a debitar a diferença de imediato na CONTA CENTRALIZADORA DE RECEITAS e/ou na CONTA MOVIMENTO, com vistas à complementação daqueles valores.

Conta Reserva - R$

Data de Pagamento

Data de Apuração

Amortização Projetada

Juros Projetados

Total Saldo Necessário

Saldo Existente

01/01/2006 26/03/2005 9.944.586,48 46.699.556,16 56.644.142,64 18.881.380,88 18.881.380,88(1) 01/01/2006 26/06/2005 10.061.867,84 47.250.306,86 57.312.174,70 38.208.116,47 38.291.590,60(2) 01/01/2006 26/09/2005 9.639.203,86 45.265.486,20 54.904.690,06 54.904.690,06 55.110.365,50(3)

(1)saldo em 23/03/2005, conforme extrato (2)saldo em 28/06/05, conforme extrato (3)saldo em 27/09/05, conforme extrato

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Penhor de Direitos Emergentes da Concessão

Nos termos do Contrato de Penhor de Direitos Emergentes da Concessão celebrado entre a EMISSORA, o AGENTE FIDUCIÁRIO, o BNDES e os AGENTES FINANCEIROS, com interveniência da COELBA (doravante denominado “Contrato de Penhor”), o qual constitui o Anexo II da Escritura, em garantia do pagamento integral e tempestivo dos valores devidos pela EMISSORA (i) aos debenturistas, nos termos desta Escritura; (ii) ao BNDES, nos termos do Contrato de Financiamento do BNDES; e (iii) aos AGENTES FINANCEIROS, nos termos do Contrato de Repasse, foi constituído em favor dos debenturistas, representados pelo AGENTE FIDUCIÁRIO, do BNDES e dos AGENTES FINANCEIROS, penhor mercantil sobre: a) o direito de receber todos e quaisquer valores que, efetiva ou potencialmente, estejam ou venham a se tornar exigíveis e pendentes de pagamento pelo Poder Concedente à EMISSORA, nos termos das normas legais e regulamentares aplicáveis e do Contrato de Concessão, incluindo, mas não se limitando, o direito de receber toda e qualquer indenização devida pela extinção da concessão prevista no Contrato de Concessão; b) os direitos de crédito da EMISSORA decorrentes da venda de energia produzida pela UHE ITAPEBI e todos os direitos de garantia, de qualquer natureza, que a EMISSORA tenha ou venha a ter por força dos contratos de compra e venda de energia elétrica que venha a celebrar; c) a energia elétrica a ser produzida pela UHE ITAPEBI; d) os direitos de crédito da EMISSORA, decorrentes do CCVE, e todos os direitos de garantia, de qualquer natureza, que a EMISSORA tenha ou venha a ter por força do CCVE; e) todos os demais direitos relacionados à concessão prevista no Contrato de Concessão, corpóreos ou incorpóreos, potenciais ou não, que possam ser objeto de penhor de acordo com as normas legais e regulamentares aplicáveis e o Contrato de Concessão. O produto da execução das garantias constituídas através do Contrato de Penhor, bem como os recursos que o BNDES vier a receber em decorrência de sinistros cobertos por seguros que, por força de contratos firmados entre o BNDES e a EMISSORA, contenham cláusula especial em favor do BNDES (quando estes recursos, a critério do BNDES, não forem aplicados na manutenção da UHE ITAPEBI) serão compartilhados entre os debenturistas, o BNDES e os AGENTES FINANCEIROS de acordo com os termos do Contrato de Compartilhamento de Garantias celebrado entre a EMISSORA, o AGENTE FIDUCIÁRIO, os AGENTES FINANCEIROS e o BNDES, que constitui o Anexo III à Escritura.

O Contrato de Administração de Contas, o Contrato de Penhor de Direitos Emergentes da Concessão, o Contrato de Compartilhamento de Garantias, todos celebrados em 18 de junho de 2003, e aditados em 03 de setembro de 2003, nos termos do Instrumento Particular de Cessão de Direitos e Assunção de Obrigações em Decorrência de Substituição do AGENTE FIDUCIÁRIO, na forma do Anexo IV, foram registrados em Cartórios de Registro de Títulos e Documentos.

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Covenants

A EMISSORA obriga-se a manter, a partir da Data de Subscrição e até a amortização total das Debêntures, índice de cobertura do serviço da dívida de, no mínimo, 1,3 (um vírgula três) vezes.

O índice de cobertura do serviço da dívida (“ICD”) será calculado trimestralmente com base na fórmula descrita a seguir

ICD = Fluxo de Caixa Disponível para Serviço da Dívida no Período (A) Serviço da Dívida no Período (B) sendo: A = Fluxo de Caixa Operacional (-) Impostos Pagos (-) Custos Debêntures (+) Receita Financeira (+) Aporte de Capital (+) Caixa Acumulado B = Amortização de principal, juros a pagar e quaisquer outros pagamentos devidos no Período ao BNDES, aos AGENTES FINANCEIROS e aos titulares das Debêntures relativos ao Contrato de Financiamento Direto, ao Contrato de Repasse e/ou à presente Escritura. Definições: Período: período de 12 (doze) meses precedentes à data em que ocorrer a apuração do ICD. Fluxo de Caixa Operacional: Receita Líquida (-) Custo da Energia Vendida, onde: Receita Líquida = Receita Bruta (-) PIS (-) COFINS (-) Perdas de Transmissão Custo da Energia Vendida = Despesas com operação e manutenção (+) Seguros (+) Royalties (+) Contribuições para Setor Elétrico (+) Transporte (+) Outorga da Concessão Impostos Pagos: Desembolsos referentes ao pagamento de Imposto de Renda e Contribuição Social. Custo Debêntures: Despesas referentes à manutenção das Debêntures, tais como manutenção das avaliações das Debêntures por agências de ratings, publicações legais, taxas pagas à CETIP e ANDIMA, entre outros. Receita Financeira: Receita proveniente da aplicação do saldo do Caixa Acumulado, das Contas Reserva, do período anterior à taxa vigente no mercado. Aporte de Capital: Eventual aporte de recursos dos acionistas, para cobrir alguma insuficiência de caixa em determinado período. Caixa Acumulado: Somatório dos caixas excedentes em cada período. O caixa excedente é o caixa que resulta de: Entradas de Caixa no Projeto (-) Obrigações do Projeto”.

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Índice de Cobertura do Serviço de Dívida - ICD

Período de 12 meses precedentes à data de apuração - R$ 31/12/2005 30/09/2005 30/06/2005 31/03/2005 31/12/2004 Receita Bruta 235.264.000 235.982.000 221.790.000 203.334.000 235.872.000

( - ) PIS* (1.407.693) (1.270.751) (915.888) (753.499) (422.306) ( - ) COFINS* (6.496.446) (5.864.399) (4.228.385) (3.479.201) (1.950.832) ( - ) Perdas de Transmissão - - - ( = ) Receita Líquida 227.359.861 228.846.851 216.645.727 199.101.300 233.498.862 ( - ) Custo da Energia Vendida (46.606.957) (39.056.673) (34.963.693) (31.946.662) (66.247.952)

>Despesas Operação e Manutenção (15.275.526) (14.102.499) (12.758.991) (12.764.629) (11.286.000) >Seguros (685.429) (784.456) (725.963) (720.325) (726.609) >Royalties (4.468.416) (4.473.606) (4.713.965) (4.820.748) (4.120.998) >Contribuições Setor Elétrico (5.082.438) (1.560.501) (1.284.431) (1.117.706) (40.770.036) >Transporte (20.136.405) (17.201.317) (14.570.499) (11.613.410) (8.889.387) >Outorga da Concessão (958.743) (934.293) (909.844) (909.844) (454.922)

( = ) Fluxo de Caixa Operacional 180.752.904 189.790.178 181.682.034 167.154.638 167.250.910 ( - ) Impostos Pagos (9.856.418) (9.431.504) (7.758.212) (4.661.828) (3.267.654)

>Imposto de Renda (3.180.439) (3.202.642) (3.029.244) (1.789.347) (1.191.621) >Contribuição Social (6.675.979) (6.228.862) (4.728.968) (2.872.481) (2.076.033)

( - ) Custos Debêntures (57.119) (56.853) (114.116) (150.198) (243.745) >Agências de Rating 0 0 (43.284) (86.913) (86.913) >Publicações Legais 0 0 (15.068) (5.160) (112.147) >Taxas ANDIMA (57.119) (56.853) (55.764) (58.125) (44.685) >Taxas CETIP 0 0 - - - >Outros 0 0 - - -

( + ) Receita Financeira 9.732.119 8.062.904 4.931.900 6.264.790 5.093.217 >Do Saldo de Caixa Acumulado - - - >Das Contas Reservas 9.732.119 8.062.904 4.931.900 6.264.790 5.093.217

( + ) Aporte de Capital - - - ( + ) Caixa Acumulado 9.633.247 6.331.754 25.549.923 3.097.031 9.633.247

>Entradas de Caixa no Projeto 235.872.000 225.434.000 204.768.000 107.807.310 118.119.474 >Obrigações do Projeto (226.238.753)(219.102.246) (179.218.077) (104.710.279)(108.486.227)

( = ) FLUXO DE CAIXA DISPONÍVEL PARA SERVIÇO DA DÍVIDA NO PERÍODO (A) 190.204.733 194.696.480 204.291.529 171.704.433 178.465.975

Contrato de Financiamento Direto 10.697.350 10.608.654 10.513.059 10.421.009 10.330.971 Amortização de Principal 4.325.261 4.187.090 4.045.957 3.912.153 3.784.425 Juros Pagos 6.372.089 6.421.564 6.467.102 6.508.856 6.546.546

( + ) Contrato de Repasse 33.484.309 33.196.311 32.907.884 32.618.308 32.327.950 Amortização de Principal 13.007.344 12.588.134 12.179.813 11.780.975 11.393.657 Juros Pagos 20.476.965 20.608.176 20.728.071 20.837.333 20.934.293

( + ) Debêntures 0 0 20.928.858 20.928.858 20.928.858 Amortização de Principal 0 0 - - - Juros Pagos 0 0 20.928.858 20.928.858 20.928.858

( = ) SERVIÇO DA DÍVIDA NO PERÍODO (B) 44.181.659 43.804.965 64.349.801 63.968.175 63.587.779 A/B 4,3 4,4 3,2 2,7 2,8 >1,3 >1,3 >1,3 >1,3 >1,3

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Resgate Antecipado A EMISSORA reserva-se o direito de promover o resgate antecipado das Debêntures em circulação a qualquer tempo a partir de 01 de julho 2004, a critério do Conselho de Administração da EMISSORA, e mediante publicação de aviso prévio de 30 (trinta) dias. O resgate poderá ser total ou parcial, pelo seu valor nominal atualizado não amortizado e acrescido da remuneração devida até a data do resgate, calculada pro rata temporis, e descontadas as amortizações. Na hipótese do resgate antecipado parcial, a EMISSORA adotará o critério de sorteio, nos termos do § 1º do artigo 55 da Lei nº 6.404/76, a ser realizado na presença do AGENTE FIDUCIÁRIO e com divulgação pela imprensa, de acordo com o disposto na Cláusula 3.21, inclusive no que concerne às regras do sorteio. As regras de sorteio deverão ser submetidas pela EMISSORA à aprovação do AGENTE FIDUCÍÁRIO, que não deverá negar tal aprovação injustificadamente.

Repactuação

Em 11 de maio de 2004, o Conselho de Administração da Itapebi Geração de Energia S.A. aprovou as seguintes condições de repactuação das debêntures da 1ª emissão da Companhia:

(i) Prazo do Próximo Período de Remuneração: o novo Período de Remuneração para as debêntures da 1a emissão da Companhia terá início em 01 de julho de 2004, encerrando-se em 01 de janeiro de 2017, intervalo de tempo durante o qual permanecerão inalteradas as condições de remuneração ora definidas;

(ii) Atualização do Valor Nominal: durante o novo Período de Remuneração o valor nominal das debêntures da 1a emissão será atualizado pela variação do Índice Geral de Preços para o Mercado (“IGP-M”), calculado e divulgado pela Fundação Getúlio Vargas, calculada de forma pró rata temporis por dias corridos.

(iii) Remuneração: durante o novo Período de Remuneração, as debêntures da 1a emissão renderão juros, a uma taxa pré-fixada de 12,5% (doze e meio por cento) ao ano, base 360 dias corridos, incidentes sobre o saldo não amortizado do valor nominal das debêntures, calculados em regime de capitalização composta de forma pro rata temporis por dias corridos. Os juros serão pagos pela Companhia no dia 01 de janeiro de cada ano, ocorrendo o primeiro pagamento em 01 de janeiro de 2006, e o último em 01 de janeiro de 2017.

Direito de Venda

O BNDES obrigou-se a adquirir, no dia 01 de julho de 2004 (doravante denominado "Data de Exercício"), as Debêntures de titularidade dos debenturistas que não aceitarem as condições fixadas pelo Conselho de Administração da EMISSORA (doravante denominado "Direito de Venda"), desde que estes manifestassem, entre os dias 16 de maio de 2004 (inclusive) e 31 de maio de 2004 (inclusive), através do SND, da CBLC ou do AGENTE FIDUCIÁRIO, conforme o caso, o exercício do Direito de Venda, indicando a quantidade de Debêntures sobre a qual desejavam exercer o Direito de Venda (doravante denominadas “Debêntures a serem Vendidas”), conforme os termos e condições abaixo. Os debenturistas que não se manifestaram dentro do prazo ora

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previsto não poderão mais exercer o Direito de Venda.

Em 01 de julho de 2004 o BNDES pagou aos debenturistas que exerceram o Direito de Venda o valor de R$ 10.867,067100/deb, equivalente ao valor nominal atualizado (VNa) naquela data.

Eventos e Pagamentos Programados

R$/debênture

Data Evento Parcela % Valor Evento Parcela Valor Status

01/07/04 Dir Venda - - - 10.867,067100 Juros 1 /13 1.046,442911 Pago 01/01/06 Amort 1 /12 4,19% 485,143424 Juros 2 /13 2.278,222692 Pago 01/01/07 Amort 2 /12 9,09% - Juros 3 /13 - - 01/01/08 Amort 3 /12 10,00% - Juros 4 /13 - - 01/01/09 Amort 4 /12 11,11% - Juros 5 /13 - - 01/01/10 Amort 5 /12 12,50% - Juros 6 /13 - - 01/01/11 Amort 6 /12 14,29% - Juros 7 /13 - - 01/01/12 Amort 7 /12 16,67% - Juros 8 /13 - - 01/01/13 Amort 8 /12 20,00% - Juros 9 /13 - - 01/01/14 Amort 9 /12 25,00% - Juros 10 /13 - - 01/01/15 Amort 10 /12 33,00% - Juros 11 /13 - - 01/01/16 Amort 11 /12 50,00% - Juros 12 /13 - - 01/01/17 Amort 12 /12 100,00% - Juros 13 /13 - -

Eventos Legais e Societários

31/01/2005 - REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DELIBERAÇÕES: Os membros do Conselho de Administração presentes deliberaram, por unanimidade de votos: 1. Demonstações Financeiras 2004 - A Diretoria propôs a manifestação favorável do Conselho de Administração da Itapebi sobre as Demonstrações Contábeis, individuais e consolidadas, compreendendo: Balanço Patrimonial, Demonstração do Resultado do Exercício, das Mutações do Patrimônio Líquido, das Origens e Aplicações de Recursos, complementadas por Notas Explicativas, Demonstração do Fluxo de Caixa e do Valor Adicionado, e proposta de distribuição de lucro, nos termos do material anexo, bem como o Relatório de Administração sobre os negócios sociais e principais fatos administrativos do exercício, acompanhados do parecer dos auditores independentes Deloitte Touche Tohmatsu, referentes ao exercício findo em 31.12.2004 da Itapebi, ora encaminhadas para o Conselho de Administração. Deliberação: O Conselho de Administração aprovou a proposta apresentada e recomendou o encaminhamento da mesma para exame e aprovação em Assembléia Geral Ordinária, em conformidade com o disposto no item V do artigo 142, da Lei no 6.404 de 15.12.76. Adicionalmente, o Conselho de Administração deliberou pela convocação da Assembléia Geral Ordinária da Itapebi até 30 de março de 2005, ficando a Diretoria autorizada a definir a data para a sua realização, dentro desse período. 2. Orçamento 2005 – A diretoria propôs a aprovação da proposta orçamentária para a Itapebi, para o exercício de 2005. Deliberação: O Conselho de Administração aprovou a proposta apresentada. 3. Resultados 2004 - O Conselho tomou conhecimento do relatório de gestão, referente a 2004, apresentado pelo Sr. Carlos Mulas, Presidente da Itapebi. 29/03/2005 - ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA DELIBERAÇÕES DA AGO: Todas tomadas por unanimidade de votos, abstendo-se de votar os legalmente impedidos. Foi aprovada a lavratura da presente ata em forma sumária, como faculta o Artigo 130, parágrafo 1º da Lei 6.404/76, alterada pela Lei nº 10.303/01. a) A Assembléia tomou conhecimento do Relatório Anual da

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Administração referente aos negócios sociais da Companhia e os principais fatos administrativos do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2004, e do Parecer dos Auditores Independentes, e aprovou, por unanimidade, as Demonstrações Financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2004, acompanhadas do Parecer dos Auditores Independentes, documentos esses que foram colocados à disposição dos acionistas e do público em geral, publicados nos jornais “Valor Econômico”, “A Tarde” e “Diário Oficial do Estado da Bahia” no dia 01 de fevereiro de 2005, b) Foi aprovada por unanimidade: b1) destinação do resultado exercício de 2004, representado pelo Lucro Líquido de R$ 60.388 mil; b2) Constituição de Reserva Legal no valor de R$ 3.019 mil; b3) Dividendos propostos – R$ 40.369 mil, correspondentes a R$ 0,26913 por ação e ratificação dos juros sobre o capital próprio declarados no exercício de 2004, aprovado pelo Conselho de Administração da Itapebi na 37ª reunião de 10 de dezembro de 2004, no montante bruto de R$ 17.000 mil, correspondente a R$ 0,11333 por ação, sujeito ao imposto de renda na fonte, na forma da legislação vigente. Os pagamento serão realizados até o final do exercício de 2005 sem atualização monetária. c) Foram aprovadas as indicações dos acionistas com direito a voto e proclamados eleitos para o Conselho de Administração, com mandato até a Assembléia Geral Ordinária que irá aprovar as Contas do exercício de 2005, como membros titulares os senhores Renato Sobral Pires Chaves, brasileiro, casado, contador, portador da Carteira de Identidade 072810/0-7 CRC/RJ, inscrito no CPF/MF 764.238.837-34, com endereço à Praia de Botafogo, nº 501, 4º andar, Botafogo, Rio de Janeiro/RJ, Marcelo Maia de Azevedo Corrêa, brasileiro, casado, economista, identidade 2.577.925 IFP/RJ, CPF 425.052.917-72, com endereço na Praia do Flamengo, 78, 3º andar, Flamengo, Rio de Janeiro/RJ, Gonzalo Pérez Fernandéz, espanhol, casado, engenheiro industrial, portador do CPF 59.334.377-86, residente e domiciliado no Paseo de la Reforma 2600 Casa – Lomas Altas 11000 – Miguel Hidalgo e Luiz Eduardo Franco de Abreu, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador de documento de identidade n.º 18.590 expedida pelo CFTA/RJ, inscrito no CPF/MF sob o n.º 667.153.347-49 com endereço à Rua Senador Dantas, nº 105, 35º andar, Centro, Rio de Janeiro/RJ, e, como membros suplentes, as senhoras Luciana Freitas Rodrigues, brasileira, casada, estatística, portadora do documento de identidade n.º 06398482-7 IFP/RJ , inscrita no CPF/MF sob o n.º 759.395.847-72 , com endereço à Praia de Botafogo, nº 501, 4º andar, Botafogo, Rio de Janeiro/RJ e Roseane de Albuquerque Santos, brasileira, casada, advogada, identidade 0011242272-0 IFP/RJ, CPF 756.092.154-04, com endereço na Praia do Flamengo, 78, 3º andar, Flamengo, Rio de Janeiro/RJ, e os senhores Mario José Ruiz-Tagle Larrain, chileno, casado, advogado, portador do passaporte chileno 9.507.543-6, inscrito no CPF/MF sob o n.º 058.458.437-74, portador do registro nacional de estrangeiro n.º RNE V 359972-2, com endereço à Rua Lauro Muller,116, sala 1101- Botafogo, Rio de Janeiro/RJ e Marcelo Câmara de Aguiar, brasileiro, divorciado, engenheiro agrônomo, portador da carteira de identidade n.º 503.863 emitida pelo SSP/DF, inscrito no CPF/MF sob o n.º 186.436.801-25, com endereço à Rua Profº Lélio Gama, 105, 30º andar, Centro, Rio de Janeiro/RJ. O senhor Gonzalo Pérez Fernandéz para sua posse constitui seu representante, residente no Brasil, o senhor Mario José Ruiz-Tagle Larrain, chileno, casado, advogado, CPF 058.458.437-74, registro nacional de estrangeiro n.º RNE V 359972-2, com endereço na Rua Lauro Muller, 116 salas 1101/1102, Torre Rio Sul, Botafogo, Rio de Janeiro/RJ, com poderes para receber citação em ações contra ele propostas, com base na legislação societária em vigor, mediante procuração com prazo de validade que se estende por três anos após o término do prazo de gestão do mencionado senhor, nos termos do Parágrafo 2o. do Artigo 146 da Lei n.º 6.404/76. Os Senhores Membros do Conselho de Administração, ora eleitos, declararam, para todos os fins e efeitos do artigo 147 da Lei 6.404/76, com as alterações da Lei 10.303/01, não estarem incursos em nenhum dos crimes previstos na Lei que os impeçam do exercício do cargo de administrador da Companhia; d) Foi aprovada a indicação dos acionistas com direito a voto para Presidente do Conselho de Administração da Itapebi o Sr. Renato Sobral Pires Chaves e, para o cargo de Vice-Presidente do Conselho de Administração da Itapebi, o Sr. Gonzalo Perez Fernandez. e) Foi aprovada a remuneração global anual dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria até o valor de R$952.000,00(novecentos e cinqüenta e dois mil reais). DELIBERAÇÕES DA AGE: As matérias da Ordem do Dia foram postas em discussão e votação, tendo sido aprovadas pelos acionistas presentes, abstendo-se de votar os legalmente impedidos. a) aprovou a inclusão do seguinte dispositivo no Artigo 10 do Estatuto Social da Companhia: Inciso “o” do Artigo 10º - deliberar sobre o pagamento de juros sobre o capital próprio e de dividendos intermediários. b) aprovou a renumeração do inciso “o” para inciso “p” no Artigo 10 do Estatuto Social da Companhia: Inciso “p” do Artigo 10º - decidir sobre os casos omissos neste Estatuto, com base na legislação em vigor. c) aprovou a inclusão do item (vi) no Parágrafo Único do Artigo 13 – (vi) por dois procuradores em conjunto. d) aprovou a alteração no parágrafo 1º do Artigo 22 do Estatuto Social da Companhia. Onde se lê: Artigo 22º - Parágrafo 1º – A Companhia levantará balanços semestrais e declarará dividendos à conta de lucro apurado nesses balanços. O Conselho de Administração poderá declarar dividendos intermediários, a conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral. Leia-se: Artigo 22º - Parágrafo 1º – A Companhia levantará balanços semestrais, e o Conselho de Administração poderá nos termos deste estatuto declarar dividendos intermediários, a conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral.d) aprovou a consolidação do Estatuto Social em decorrência das alterações aprovadas nesta data, cujo texto, para todos os fins de direito, vai integralmente transcrito e passa a fazer parte desta ata como Anexo.

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22/07/2005 - REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

1.1 - Juros sobre Capital Próprio – O Conselho aprovou a proposta de declaração de juros sobre capital próprio, referente ao primeiro semestre de 2005, no montante de R$ 9.500.000,00 (nove milhões e quinhentos mil reais), correspondente a R$ 63,33333 por lote de mil ações ordinárias, na forma da legislação vigente. O juros sobre o capital próprio será considerado para fins de cálculo do dividendo obrigatório referente ao exercício de 2005. O pagamento será realizado até 31 de dezembro de 2005, sem atualização monetária. 1.2 - Contratação de Auditoria Externa para o Grupo NEOENERGIA – O Conselho aprovou a proposta de contratação da empresa Deloitte Touche Tohmatsu pelo período de 2 anos, a partir do 2° ITR/2005 até o 1° ITR/2007.

17/11/2005 - REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Juros sobre capital próprio – Após a apresentação feita pelo Diretor de Controle e Gestão de Meio Ambiente, Sr. Paulo Dutra, a Diretoria propôs aprovar declaração juros sobre capital próprio no montante de R$ 4.000.000,00 (quatro milhões de reais) a serem pagos até 30 de junho de 2006. Deliberação: O Conselho de Administração aprovou a proposta apresentada. 20/12/2005 - REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Juros sobre capital próprio – Após a apresentação feita pelo Diretor de Controle e Gestão de Meio Ambiente, Sr. Paulo Dutra, a Diretoria propôs aprovar declarar juros sobre capital próprio no montante de R$ 2.500.000,00 (dois milhões e quinhentos mil reais) a serem pagos até 30 de junho de 2006. As ações da deverão ser negociadas ex-direito a juros a partir de 21 de dezembro de 2005.Deliberação: O Conselho de Administração aprovou a proposta apresentada.

07/03/2006 - ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA

Na Assembléia Geral Ordinária, aprovado por unanimidade: Relatório de Administração do ano de 2005 As Contas dos Administradores As Demonstrações Financeiras Auditadas encerradas em 31/12/2005 Parecer dos Auditores Independentes Destinação dos Lucros; Ratificação do pagamento de Juros sobre Capital Próprio; Alteração dos membros titulares e suplentes do Conselho de Administração; Eleição do Presidente e do Vice-Presidente do Conselho de Administração; Fixação da remuneração global anual dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva.

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Avisos aos Debenturistas

Assembléia de Debenturistas

Não houve assembléias de debenturistas em 2005.

Vencimento Antecipado Não ocorreu qualquer dos eventos mencionados na Cláusula III-3.22 da Escritura de Emissão que pudessem tornar a emissão antecipadamente vencida.

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PU’s Os valores calculados refletem nossa interpretação da escritura de emissão não implicando em aceitação de compromisso legal ou financeiro. Os PU's apresentados foram calculados "ao par", isto é, na curva de atualização e remuneração estabelecida na escritura de emissão. Outros agentes do mercado financeiro poderão apresentar valores diferentes dependendo da metodologia de cálculo aplicada. Em caso de dúvida de como os valores aqui apresentados foram apurados solicitamos entrar em contato para maiores esclarecimentos.

ITPB11 ITPB11 ITPB11 ITPB11 ITPB11 ITPB11 ITPB11 ITPB11 ITPB11 ITPB11 ITPB11 ITPB11 ITPB11 ITPB11 DATA PU VALOR IGP-M IGP-M IGP-M IGP-M VALOR VALOR VALOR JUROS JUROS

NOMINAL Número Número Mês Fator NOMINAL NOMINAL NOMINAL dias desde Fator Índice Índice Ref Acumulado ATUALIZADO ATUALIZADO ATUALIZADO últ pagto Acumulado (VNe) (NIn-1) (NIn) (C) (VNa) % AMORT AMORTIZAÇÃO (taxa) (DP) (FatorJuros) R$ R$ R$ R$ R$

31/12/2004 12.143,334882 10.000,00 328,588 331,005 dez-04 1,14376141 11.437,614100 - - 12,50% 183 1,061701748 705,720782 01/01/2005 12.150,180626 10.000,00 328,588 331,005 dez-04 1,14403184 11.440,318400 - - 12,50% 184 1,062049167 709,862226 02/01/2005 12.155,685091 10.000,00 331,005 332,298 jan-05 1,14417572 11.441,757200 - - 12,50% 185 1,062396700 713,927891 03/01/2005 12.161,192167 10.000,00 331,005 332,298 jan-05 1,14431963 11.443,196300 - - 12,50% 186 1,062744346 717,995867 04/01/2005 12.166,701667 10.000,00 331,005 332,298 jan-05 1,14446355 11.444,635500 - - 12,50% 187 1,063092107 722,066167 05/01/2005 12.172,213674 10.000,00 331,005 332,298 jan-05 1,14460749 11.446,074900 - - 12,50% 188 1,063439981 726,138774 06/01/2005 12.177,728200 10.000,00 331,005 332,298 jan-05 1,14475145 11.447,514500 - - 12,50% 189 1,063787969 730,213700 07/01/2005 12.183,245245 10.000,00 331,005 332,298 jan-05 1,14489543 11.448,954300 - - 12,50% 190 1,064136071 734,290945 08/01/2005 12.188,764705 10.000,00 331,005 332,298 jan-05 1,14503942 11.450,394200 - - 12,50% 191 1,064484287 738,370505 09/01/2005 12.194,286782 10.000,00 331,005 332,298 jan-05 1,14518344 11.451,834400 - - 12,50% 192 1,064832616 742,452382 10/01/2005 12.199,811285 10.000,00 331,005 332,298 jan-05 1,14532747 11.453,274700 - - 12,50% 193 1,065181060 746,536585 11/01/2005 12.205,338311 10.000,00 331,005 332,298 jan-05 1,14547152 11.454,715200 - - 12,50% 194 1,065529618 750,623111 12/01/2005 12.210,867860 10.000,00 331,005 332,298 jan-05 1,14561559 11.456,155900 - - 12,50% 195 1,065878290 754,711960 13/01/2005 12.216,399815 10.000,00 331,005 332,298 jan-05 1,14575967 11.457,596700 - - 12,50% 196 1,066227075 758,803115 14/01/2005 12.221,934414 10.000,00 331,005 332,298 jan-05 1,14590378 11.459,037800 - - 12,50% 197 1,066575975 762,896614 15/01/2005 12.227,471442 10.000,00 331,005 332,298 jan-05 1,14604790 11.460,479000 - - 12,50% 198 1,066924990 766,992442 16/01/2005 12.233,010985 10.000,00 331,005 332,298 jan-05 1,14619204 11.461,920400 - - 12,50% 199 1,067274118 771,090585 17/01/2005 12.238,553066 10.000,00 331,005 332,298 jan-05 1,14633620 11.463,362000 - - 12,50% 200 1,067623361 775,191066 18/01/2005 12.244,097568 10.000,00 331,005 332,298 jan-05 1,14648037 11.464,803700 - - 12,50% 201 1,067972718 779,293868 19/01/2005 12.249,644705 10.000,00 331,005 332,298 jan-05 1,14662457 11.466,245700 - - 12,50% 202 1,068322189 783,399005 20/01/2005 12.255,194264 10.000,00 331,005 332,298 jan-05 1,14676878 11.467,687800 - - 12,50% 203 1,068671774 787,506464 21/01/2005 12.260,746364 10.000,00 331,005 332,298 jan-05 1,14691301 11.469,130100 - - 12,50% 204 1,069021474 791,616264 22/01/2005 12.266,301006 10.000,00 331,005 332,298 jan-05 1,14705726 11.470,572600 - - 12,50% 205 1,069371289 795,728406 23/01/2005 12.271,858179 10.000,00 331,005 332,298 jan-05 1,14720153 11.472,015300 - - 12,50% 206 1,069721218 799,842879 24/01/2005 12.277,417777 10.000,00 331,005 332,298 jan-05 1,14734581 11.473,458100 - - 12,50% 207 1,070071261 803,959677 25/01/2005 12.282,980025 10.000,00 331,005 332,298 jan-05 1,14749012 11.474,901200 - - 12,50% 208 1,070421419 808,078825 26/01/2005 12.288,544711 10.000,00 331,005 332,298 jan-05 1,14763444 11.476,344400 - - 12,50% 209 1,070771692 812,200311

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NOMINAL Número Número Mês Fator NOMINAL NOMINAL NOMINAL dias desde Fator Índice Índice Ref Acumulado ATUALIZADO ATUALIZADO ATUALIZADO últ pagto Acumulado (VNe) (NIn-1) (NIn) (C) (VNa) % AMORT AMORTIZAÇÃO (taxa) (DP) (FatorJuros) R$ R$ R$ R$ R$

27/01/2005 12.294,111930 10.000,00 331,005 332,298 jan-05 1,14777878 11.477,787800 - - 12,50% 210 1,071122079 816,324130 28/01/2005 12.299,681696 10.000,00 331,005 332,298 jan-05 1,14792314 11.479,231400 - - 12,50% 211 1,071472581 820,450296 29/01/2005 12.305,253889 10.000,00 331,005 332,298 jan-05 1,14806751 11.480,675100 - - 12,50% 212 1,071823197 824,578789 30/01/2005 12.310,828737 10.000,00 331,005 332,298 jan-05 1,14821191 11.482,119100 - - 12,50% 213 1,072173928 828,709637 31/01/2005 12.316,406025 10.000,00 331,005 332,298 jan-05 1,14835632 11.483,563200 - - 12,50% 214 1,072524774 832,842825 01/02/2005 12.321,985863 10.000,00 331,005 332,298 jan-05 1,14850075 11.485,007500 - - 12,50% 215 1,072875735 836,978363 02/02/2005 12.327,327524 10.000,00 332,298 333,288 fev-05 1,14862277 11.486,227700 - - 12,50% 216 1,073226811 841,099824 03/02/2005 12.332,671567 10.000,00 332,298 333,288 fev-05 1,14874481 11.487,448100 - - 12,50% 217 1,073578001 845,223467 04/02/2005 12.338,018015 10.000,00 332,298 333,288 fev-05 1,14886687 11.488,668700 - - 12,50% 218 1,073929307 849,349315 05/02/2005 12.343,366630 10.000,00 332,298 333,288 fev-05 1,14898893 11.489,889300 - - 12,50% 219 1,074280727 853,477330 06/02/2005 12.348,717651 10.000,00 332,298 333,288 fev-05 1,14911101 11.491,110100 - - 12,50% 220 1,074632263 857,607551 07/02/2005 12.354,070947 10.000,00 332,298 333,288 fev-05 1,14923310 11.492,331000 - - 12,50% 221 1,074983913 861,739947 08/02/2005 12.359,426651 10.000,00 332,298 333,288 fev-05 1,14935521 11.493,552100 - - 12,50% 222 1,075335679 865,874551 09/02/2005 12.364,784632 10.000,00 332,298 333,288 fev-05 1,14947733 11.494,773300 - - 12,50% 223 1,075687559 870,011332 10/02/2005 12.370,144913 10.000,00 332,298 333,288 fev-05 1,14959946 11.495,994600 - - 12,50% 224 1,076039555 874,150313 11/02/2005 12.375,507484 10.000,00 332,298 333,288 fev-05 1,14972160 11.497,216000 - - 12,50% 225 1,076391666 878,291484 12/02/2005 12.380,872453 10.000,00 332,298 333,288 fev-05 1,14984376 11.498,437600 - - 12,50% 226 1,076743892 882,434853 13/02/2005 12.386,239724 10.000,00 332,298 333,288 fev-05 1,14996593 11.499,659300 - - 12,50% 227 1,077096234 886,580424 14/02/2005 12.391,609275 10.000,00 332,298 333,288 fev-05 1,15008811 11.500,881100 - - 12,50% 228 1,077448690 890,728175 15/02/2005 12.396,981236 10.000,00 332,298 333,288 fev-05 1,15021031 11.502,103100 - - 12,50% 229 1,077801262 894,878136 16/02/2005 12.402,355502 10.000,00 332,298 333,288 fev-05 1,15033252 11.503,325200 - - 12,50% 230 1,078153950 899,030302 17/02/2005 12.407,732061 10.000,00 332,298 333,288 fev-05 1,15045474 11.504,547400 - - 12,50% 231 1,078506753 903,184661 18/02/2005 12.413,111021 10.000,00 332,298 333,288 fev-05 1,15057698 11.505,769800 - - 12,50% 232 1,078859671 907,341221 19/02/2005 12.418,492178 10.000,00 332,298 333,288 fev-05 1,15069922 11.506,992200 - - 12,50% 233 1,079212705 911,499978 20/02/2005 12.423,875846 10.000,00 332,298 333,288 fev-05 1,15082149 11.508,214900 - - 12,50% 234 1,079565854 915,660946 21/02/2005 12.429,261713 10.000,00 332,298 333,288 fev-05 1,15094376 11.509,437600 - - 12,50% 235 1,079919119 919,824113 22/02/2005 12.434,649983 10.000,00 332,298 333,288 fev-05 1,15106605 11.510,660500 - - 12,50% 236 1,080272499 923,989483 23/02/2005 12.440,040561 10.000,00 332,298 333,288 fev-05 1,15118835 11.511,883500 - - 12,50% 237 1,080625995 928,157061 24/02/2005 12.445,433447 10.000,00 332,298 333,288 fev-05 1,15131066 11.513,106600 - - 12,50% 238 1,080979607 932,326847 25/02/2005 12.450,828751 10.000,00 332,298 333,288 fev-05 1,15143299 11.514,329900 - - 12,50% 239 1,081333335 936,498851 26/02/2005 12.456,226244 10.000,00 332,298 333,288 fev-05 1,15155532 11.515,553200 - - 12,50% 240 1,081687178 940,673044 27/02/2005 12.461,626263 10.000,00 332,298 333,288 fev-05 1,15167768 11.516,776800 - - 12,50% 241 1,082041137 944,849463 28/02/2005 12.467,028484 10.000,00 332,298 333,288 fev-05 1,15180004 11.518,000400 - - 12,50% 242 1,082395212 949,028084 01/03/2005 12.472,433114 10.000,00 332,298 333,288 fev-05 1,15192242 11.519,224200 - - 12,50% 243 1,082749402 953,208914 02/03/2005 12.479,923849 10.000,00 333,288 336,123 mar-05 1,15223720 11.522,372000 - - 12,50% 244 1,083103709 957,551849 03/03/2005 12.487,419116 10.000,00 333,288 336,123 mar-05 1,15255207 11.525,520700 - - 12,50% 245 1,083458131 961,898416

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NOMINAL Número Número Mês Fator NOMINAL NOMINAL NOMINAL dias desde Fator Índice Índice Ref Acumulado ATUALIZADO ATUALIZADO ATUALIZADO últ pagto Acumulado (VNe) (NIn-1) (NIn) (C) (VNa) % AMORT AMORTIZAÇÃO (taxa) (DP) (FatorJuros) R$ R$ R$ R$ R$

04/03/2005 12.494,918939 10.000,00 333,288 336,123 mar-05 1,15286703 11.528,670300 - - 12,50% 246 1,083812670 966,248639 05/03/2005 12.502,423189 10.000,00 333,288 336,123 mar-05 1,15318207 11.531,820700 - - 12,50% 247 1,084167324 970,602489 06/03/2005 12.509,931999 10.000,00 333,288 336,123 mar-05 1,15349720 11.534,972000 - - 12,50% 248 1,084522095 974,959999 07/03/2005 12.517,445251 10.000,00 333,288 336,123 mar-05 1,15381241 11.538,124100 - - 12,50% 249 1,084876982 979,321151 08/03/2005 12.524,963165 10.000,00 333,288 336,123 mar-05 1,15412772 11.541,277200 - - 12,50% 250 1,085231985 983,685965 09/03/2005 12.532,485405 10.000,00 333,288 336,123 mar-05 1,15444310 11.544,431000 - - 12,50% 251 1,085587103 988,054405 10/03/2005 12.540,012333 10.000,00 333,288 336,123 mar-05 1,15475858 11.547,585800 - - 12,50% 252 1,085942339 992,426533 11/03/2005 12.547,543700 10.000,00 333,288 336,123 mar-05 1,15507414 11.550,741400 - - 12,50% 253 1,086297690 996,802300 12/03/2005 12.555,079531 10.000,00 333,288 336,123 mar-05 1,15538978 11.553,897800 - - 12,50% 254 1,086653158 1.001,181731 13/03/2005 12.562,619925 10.000,00 333,288 336,123 mar-05 1,15570551 11.557,055100 - - 12,50% 255 1,087008742 1.005,564825 14/03/2005 12.570,164884 10.000,00 333,288 336,123 mar-05 1,15602133 11.560,213300 - - 12,50% 256 1,087364442 1.009,951584 15/03/2005 12.577,714421 10.000,00 333,288 336,123 mar-05 1,15633724 11.563,372400 - - 12,50% 257 1,087720259 1.014,342021 16/03/2005 12.585,268419 10.000,00 333,288 336,123 mar-05 1,15665323 11.566,532300 - - 12,50% 258 1,088076192 1.018,736119 17/03/2005 12.592,827000 10.000,00 333,288 336,123 mar-05 1,15696931 11.569,693100 - - 12,50% 259 1,088432242 1.023,133900 18/03/2005 12.600,390044 10.000,00 333,288 336,123 mar-05 1,15728547 11.572,854700 - - 12,50% 260 1,088788408 1.027,535344 19/03/2005 12.607,957676 10.000,00 333,288 336,123 mar-05 1,15760172 11.576,017200 - - 12,50% 261 1,089144691 1.031,940476 20/03/2005 12.615,529885 10.000,00 333,288 336,123 mar-05 1,15791806 11.579,180600 - - 12,50% 262 1,089501090 1.036,349285 21/03/2005 12.623,106575 10.000,00 333,288 336,123 mar-05 1,15823448 11.582,344800 - - 12,50% 263 1,089857606 1.040,761775 22/03/2005 12.630,687859 10.000,00 333,288 336,123 mar-05 1,15855099 11.585,509900 - - 12,50% 264 1,090214239 1.045,177959 23/03/2005 12.638,273725 10.000,00 333,288 336,123 mar-05 1,15886759 11.588,675900 - - 12,50% 265 1,090570988 1.049,597825 24/03/2005 12.645,864080 10.000,00 333,288 336,123 mar-05 1,15918427 11.591,842700 - - 12,50% 266 1,090927854 1.054,021380 25/03/2005 12.653,459034 10.000,00 333,288 336,123 mar-05 1,15950104 11.595,010400 - - 12,50% 267 1,091284837 1.058,448634 26/03/2005 12.661,058468 10.000,00 333,288 336,123 mar-05 1,15981789 11.598,178900 - - 12,50% 268 1,091641936 1.062,879568 27/03/2005 12.668,662626 10.000,00 333,288 336,123 mar-05 1,16013484 11.601,348400 - - 12,50% 269 1,091999153 1.067,314226 28/03/2005 12.676,271268 10.000,00 333,288 336,123 mar-05 1,16045187 11.604,518700 - - 12,50% 270 1,092356486 1.071,752568 29/03/2005 12.683,884420 10.000,00 333,288 336,123 mar-05 1,16076898 11.607,689800 - - 12,50% 271 1,092713937 1.076,194620 30/03/2005 12.691,502170 10.000,00 333,288 336,123 mar-05 1,16108618 11.610,861800 - - 12,50% 272 1,093071504 1.080,640370 31/03/2005 12.699,124531 10.000,00 333,288 336,123 mar-05 1,16140347 11.614,034700 - - 12,50% 273 1,093429188 1.085,089831 01/04/2005 12.706,751517 10.000,00 333,288 336,123 mar-05 1,16172085 11.617,208500 - - 12,50% 274 1,093786990 1.089,543017 02/04/2005 12.714,558608 10.000,00 336,123 339,030 abr-05 1,16205436 11.620,543600 - - 12,50% 275 1,094144908 1.094,015008 03/04/2005 12.722,370661 10.000,00 336,123 339,030 abr-05 1,16238798 11.623,879800 - - 12,50% 276 1,094502944 1.098,490861 04/04/2005 12.730,187329 10.000,00 336,123 339,030 abr-05 1,16272168 11.627,216800 - - 12,50% 277 1,094861096 1.102,970529 05/04/2005 12.738,008963 10.000,00 336,123 339,030 abr-05 1,16305549 11.630,554900 - - 12,50% 278 1,095219366 1.107,454063 06/04/2005 12.745,835337 10.000,00 336,123 339,030 abr-05 1,16338939 11.633,893900 - - 12,50% 279 1,095577753 1.111,941437 07/04/2005 12.753,666573 10.000,00 336,123 339,030 abr-05 1,16372339 11.637,233900 - - 12,50% 280 1,095936258 1.116,432673 08/04/2005 12.761,502541 10.000,00 336,123 339,030 abr-05 1,16405748 11.640,574800 - - 12,50% 281 1,096294879 1.120,927741

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Relatório Anual do Agente Fiduciário - 2005 Itapebi Geração de Energia S.A.

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ITPB11 ITPB11 ITPB11 ITPB11 ITPB11 ITPB11 ITPB11 ITPB11 ITPB11 ITPB11 ITPB11 ITPB11 ITPB11 ITPB11 DATA PU VALOR IGP-M IGP-M IGP-M IGP-M VALOR VALOR VALOR JUROS JUROS

NOMINAL Número Número Mês Fator NOMINAL NOMINAL NOMINAL dias desde Fator Índice Índice Ref Acumulado ATUALIZADO ATUALIZADO ATUALIZADO últ pagto Acumulado (VNe) (NIn-1) (NIn) (C) (VNa) % AMORT AMORTIZAÇÃO (taxa) (DP) (FatorJuros) R$ R$ R$ R$ R$

09/04/2005 12.769,343376 10.000,00 336,123 339,030 abr-05 1,16439167 11.643,916700 - - 12,50% 282 1,096653618 1.125,426676 10/04/2005 12.777,188971 10.000,00 336,123 339,030 abr-05 1,16472595 11.647,259500 - - 12,50% 283 1,097012475 1.129,929471 11/04/2005 12.785,039425 10.000,00 336,123 339,030 abr-05 1,16506033 11.650,603300 - - 12,50% 284 1,097371449 1.134,436125 12/04/2005 12.792,894740 10.000,00 336,123 339,030 abr-05 1,16539481 11.653,948100 - - 12,50% 285 1,097730540 1.138,946640 13/04/2005 12.800,754822 10.000,00 336,123 339,030 abr-05 1,16572938 11.657,293800 - - 12,50% 286 1,098089749 1.143,461022 14/04/2005 12.808,619771 10.000,00 336,123 339,030 abr-05 1,16606405 11.660,640500 - - 12,50% 287 1,098449075 1.147,979271 15/04/2005 12.816,489489 10.000,00 336,123 339,030 abr-05 1,16639881 11.663,988100 - - 12,50% 288 1,098808519 1.152,501389 16/04/2005 12.824,364090 10.000,00 336,123 339,030 abr-05 1,16673367 11.667,336700 - - 12,50% 289 1,099168081 1.157,027390 17/04/2005 12.832,243565 10.000,00 336,123 339,030 abr-05 1,16706863 11.670,686300 - - 12,50% 290 1,099527760 1.161,557265 18/04/2005 12.840,127816 10.000,00 336,123 339,030 abr-05 1,16740368 11.674,036800 - - 12,50% 291 1,099887557 1.166,091016 19/04/2005 12.848,016956 10.000,00 336,123 339,030 abr-05 1,16773883 11.677,388300 - - 12,50% 292 1,100247472 1.170,628656 20/04/2005 12.855,910866 10.000,00 336,123 339,030 abr-05 1,16807407 11.680,740700 - - 12,50% 293 1,100607504 1.175,170166 21/04/2005 12.863,809682 10.000,00 336,123 339,030 abr-05 1,16840941 11.684,094100 - - 12,50% 294 1,100967655 1.179,715582 22/04/2005 12.871,713381 10.000,00 336,123 339,030 abr-05 1,16874485 11.687,448500 - - 12,50% 295 1,101327923 1.184,264881 23/04/2005 12.879,621979 10.000,00 336,123 339,030 abr-05 1,16908039 11.690,803900 - - 12,50% 296 1,101688309 1.188,818079 24/04/2005 12.887,535367 10.000,00 336,123 339,030 abr-05 1,16941602 11.694,160200 - - 12,50% 297 1,102048813 1.193,375167 25/04/2005 12.895,453547 10.000,00 336,123 339,030 abr-05 1,16975174 11.697,517400 - - 12,50% 298 1,102409435 1.197,936147 26/04/2005 12.903,376743 10.000,00 336,123 339,030 abr-05 1,17008757 11.700,875700 - - 12,50% 299 1,102770175 1.202,501043 27/04/2005 12.911,304625 10.000,00 336,123 339,030 abr-05 1,17042348 11.704,234800 - - 12,50% 300 1,103131033 1.207,069825 28/04/2005 12.919,237527 10.000,00 336,123 339,030 abr-05 1,17075950 11.707,595000 - - 12,50% 301 1,103492009 1.211,642527 29/04/2005 12.927,175230 10.000,00 336,123 339,030 abr-05 1,17109561 11.710,956100 - - 12,50% 302 1,103853103 1.216,219130 30/04/2005 12.935,117846 10.000,00 336,123 339,030 abr-05 1,17143182 11.714,318200 - - 12,50% 303 1,104214315 1.220,799646 01/05/2005 12.943,065391 10.000,00 336,123 339,030 abr-05 1,17176813 11.717,681300 - - 12,50% 304 1,104575646 1.225,384091 02/05/2005 12.946,399205 10.000,00 339,030 338,299 mai-05 1,17168654 11.716,865400 - - 12,50% 305 1,104937094 1.229,533805 03/05/2005 12.949,733935 10.000,00 339,030 338,299 mai-05 1,17160496 11.716,049600 - - 12,50% 306 1,105298661 1.233,684335 04/05/2005 12.953,069579 10.000,00 339,030 338,299 mai-05 1,17152339 11.715,233900 - - 12,50% 307 1,105660347 1.237,835679 05/05/2005 12.956,406015 10.000,00 339,030 338,299 mai-05 1,17144182 11.714,418200 - - 12,50% 308 1,106022151 1.241,987815 06/05/2005 12.959,743243 10.000,00 339,030 338,299 mai-05 1,17136025 11.713,602500 - - 12,50% 309 1,106384073 1.246,140743 07/05/2005 12.963,081484 10.000,00 339,030 338,299 mai-05 1,17127870 11.712,787000 - - 12,50% 310 1,106746113 1.250,294484 08/05/2005 12.966,420529 10.000,00 339,030 338,299 mai-05 1,17119715 11.711,971500 - - 12,50% 311 1,107108272 1.254,449029 09/05/2005 12.969,760376 10.000,00 339,030 338,299 mai-05 1,17111560 11.711,156000 - - 12,50% 312 1,107470550 1.258,604376 10/05/2005 12.973,101125 10.000,00 339,030 338,299 mai-05 1,17103406 11.710,340600 - - 12,50% 313 1,107832946 1.262,760525 11/05/2005 12.976,442776 10.000,00 339,030 338,299 mai-05 1,17095253 11.709,525300 - - 12,50% 314 1,108195460 1.266,917476 12/05/2005 12.979,785240 10.000,00 339,030 338,299 mai-05 1,17087100 11.708,710000 - - 12,50% 315 1,108558094 1.271,075240 13/05/2005 12.983,128495 10.000,00 339,030 338,299 mai-05 1,17078947 11.707,894700 - - 12,50% 316 1,108920846 1.275,233795 14/05/2005 12.986,472762 10.000,00 339,030 338,299 mai-05 1,17070796 11.707,079600 - - 12,50% 317 1,109283716 1.279,393162

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Relatório Anual do Agente Fiduciário - 2005 Itapebi Geração de Energia S.A.

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ITPB11 ITPB11 ITPB11 ITPB11 ITPB11 ITPB11 ITPB11 ITPB11 ITPB11 ITPB11 ITPB11 ITPB11 ITPB11 ITPB11 DATA PU VALOR IGP-M IGP-M IGP-M IGP-M VALOR VALOR VALOR JUROS JUROS

NOMINAL Número Número Mês Fator NOMINAL NOMINAL NOMINAL dias desde Fator Índice Índice Ref Acumulado ATUALIZADO ATUALIZADO ATUALIZADO últ pagto Acumulado (VNe) (NIn-1) (NIn) (C) (VNa) % AMORT AMORTIZAÇÃO (taxa) (DP) (FatorJuros) R$ R$ R$ R$ R$

15/05/2005 12.989,817841 10.000,00 339,030 338,299 mai-05 1,17062645 11.706,264500 - - 12,50% 318 1,109646706 1.283,553341 16/05/2005 12.993,163711 10.000,00 339,030 338,299 mai-05 1,17054494 11.705,449400 - - 12,50% 319 1,110009814 1.287,714311 17/05/2005 12.996,510492 10.000,00 339,030 338,299 mai-05 1,17046344 11.704,634400 - - 12,50% 320 1,110373041 1.291,876092 18/05/2005 12.999,858074 10.000,00 339,030 338,299 mai-05 1,17038194 11.703,819400 - - 12,50% 321 1,110736387 1.296,038674 19/05/2005 13.003,206667 10.000,00 339,030 338,299 mai-05 1,17030046 11.703,004600 - - 12,50% 322 1,111099851 1.300,202067 20/05/2005 13.006,555960 10.000,00 339,030 338,299 mai-05 1,17021897 11.702,189700 - - 12,50% 323 1,111463435 1.304,366260 21/05/2005 13.009,906165 10.000,00 339,030 338,299 mai-05 1,17013749 11.701,374900 - - 12,50% 324 1,111827138 1.308,531265 22/05/2005 13.013,257269 10.000,00 339,030 338,299 mai-05 1,17005602 11.700,560200 - - 12,50% 325 1,112190959 1.312,697069 23/05/2005 13.016,609296 10.000,00 339,030 338,299 mai-05 1,16997456 11.699,745600 - - 12,50% 326 1,112554900 1.316,863696 24/05/2005 13.019,962121 10.000,00 339,030 338,299 mai-05 1,16989310 11.698,931000 - - 12,50% 327 1,112918960 1.321,031121 25/05/2005 13.023,315746 10.000,00 339,030 338,299 mai-05 1,16981164 11.698,116400 - - 12,50% 328 1,113283139 1.325,199346 26/05/2005 13.026,670280 10.000,00 339,030 338,299 mai-05 1,16973019 11.697,301900 - - 12,50% 329 1,113647437 1.329,368380 27/05/2005 13.030,025725 10.000,00 339,030 338,299 mai-05 1,16964875 11.696,487500 - - 12,50% 330 1,114011854 1.333,538225 28/05/2005 13.033,381979 10.000,00 339,030 338,299 mai-05 1,16956731 11.695,673100 - - 12,50% 331 1,114376391 1.337,708879 29/05/2005 13.036,739143 10.000,00 339,030 338,299 mai-05 1,16948588 11.694,858800 - - 12,50% 332 1,114741047 1.341,880343 30/05/2005 13.040,097104 10.000,00 339,030 338,299 mai-05 1,16940445 11.694,044500 - - 12,50% 333 1,115105822 1.346,052604 31/05/2005 13.043,455975 10.000,00 339,030 338,299 mai-05 1,16932303 11.693,230300 - - 12,50% 334 1,115470716 1.350,225675 01/06/2005 13.046,815765 10.000,00 339,030 338,299 mai-05 1,16924162 11.692,416200 - - 12,50% 335 1,115835730 1.354,399565 02/06/2005 13.049,154483 10.000,00 338,299 336,801 jun-05 1,16906866 11.690,686600 - - 12,50% 336 1,116200864 1.358,467883 03/06/2005 13.051,493775 10.000,00 338,299 336,801 jun-05 1,16889574 11.688,957400 - - 12,50% 337 1,116566117 1.362,536375 04/06/2005 13.053,833419 10.000,00 338,299 336,801 jun-05 1,16872284 11.687,228400 - - 12,50% 338 1,116931489 1.366,605019 05/06/2005 13.056,173424 10.000,00 338,299 336,801 jun-05 1,16854996 11.685,499600 - - 12,50% 339 1,117296981 1.370,673824 06/06/2005 13.058,513903 10.000,00 338,299 336,801 jun-05 1,16837711 11.683,771100 - - 12,50% 340 1,117662593 1.374,742803 07/06/2005 13.060,854844 10.000,00 338,299 336,801 jun-05 1,16820429 11.682,042900 - - 12,50% 341 1,118028324 1.378,811944 08/06/2005 13.063,196146 10.000,00 338,299 336,801 jun-05 1,16803149 11.680,314900 - - 12,50% 342 1,118394175 1.382,881246 09/06/2005 13.065,537909 10.000,00 338,299 336,801 jun-05 1,16785872 11.678,587200 - - 12,50% 343 1,118760145 1.386,950709 10/06/2005 13.067,880044 10.000,00 338,299 336,801 jun-05 1,16768597 11.676,859700 - - 12,50% 344 1,119126236 1.391,020344 11/06/2005 13.070,222639 10.000,00 338,299 336,801 jun-05 1,16751325 11.675,132500 - - 12,50% 345 1,119492446 1.395,090139 12/06/2005 13.072,565594 10.000,00 338,299 336,801 jun-05 1,16734055 11.673,405500 - - 12,50% 346 1,119858776 1.399,160094 13/06/2005 13.074,909021 10.000,00 338,299 336,801 jun-05 1,16716788 11.671,678800 - - 12,50% 347 1,120225226 1.403,230221 14/06/2005 13.077,252795 10.000,00 338,299 336,801 jun-05 1,16699523 11.669,952300 - - 12,50% 348 1,120591795 1.407,300495 15/06/2005 13.079,597163 10.000,00 338,299 336,801 jun-05 1,16682262 11.668,226200 - - 12,50% 349 1,120958485 1.411,370963 16/06/2005 13.081,941778 10.000,00 338,299 336,801 jun-05 1,16665002 11.666,500200 - - 12,50% 350 1,121325295 1.415,441578 17/06/2005 13.084,286863 10.000,00 338,299 336,801 jun-05 1,16647745 11.664,774500 - - 12,50% 351 1,121692225 1.419,512363 18/06/2005 13.086,632405 10.000,00 338,299 336,801 jun-05 1,16630491 11.663,049100 - - 12,50% 352 1,122059274 1.423,583305 19/06/2005 13.088,978317 10.000,00 338,299 336,801 jun-05 1,16613239 11.661,323900 - - 12,50% 353 1,122426444 1.427,654417

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Relatório Anual do Agente Fiduciário - 2005 Itapebi Geração de Energia S.A.

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ITPB11 ITPB11 ITPB11 ITPB11 ITPB11 ITPB11 ITPB11 ITPB11 ITPB11 ITPB11 ITPB11 ITPB11 ITPB11 ITPB11 DATA PU VALOR IGP-M IGP-M IGP-M IGP-M VALOR VALOR VALOR JUROS JUROS

NOMINAL Número Número Mês Fator NOMINAL NOMINAL NOMINAL dias desde Fator Índice Índice Ref Acumulado ATUALIZADO ATUALIZADO ATUALIZADO últ pagto Acumulado (VNe) (NIn-1) (NIn) (C) (VNa) % AMORT AMORTIZAÇÃO (taxa) (DP) (FatorJuros) R$ R$ R$ R$ R$

20/06/2005 13.091,324698 10.000,00 338,299 336,801 jun-05 1,16595990 11.659,599000 - - 12,50% 354 1,122793734 1.431,725698 21/06/2005 13.093,671447 10.000,00 338,299 336,801 jun-05 1,16578743 11.657,874300 - - 12,50% 355 1,123161145 1.435,797147 22/06/2005 13.096,018652 10.000,00 338,299 336,801 jun-05 1,16561499 11.656,149900 - - 12,50% 356 1,123528675 1.439,868752 23/06/2005 13.098,366338 10.000,00 338,299 336,801 jun-05 1,16544258 11.654,425800 - - 12,50% 357 1,123896326 1.443,940538 24/06/2005 13.100,714379 10.000,00 338,299 336,801 jun-05 1,16527019 11.652,701900 - - 12,50% 358 1,124264097 1.448,012479 25/06/2005 13.103,062775 10.000,00 338,299 336,801 jun-05 1,16509782 11.650,978200 - - 12,50% 359 1,124631988 1.452,084575 26/06/2005 13.105,411650 10.000,00 338,299 336,801 jun-05 1,16492548 11.649,254800 - - 12,50% 360 1,125000000 1.456,156850 27/06/2005 13.107,760991 10.000,00 338,299 336,801 jun-05 1,16475317 11.647,531700 - - 12,50% 361 1,125368132 1.460,229291 28/06/2005 13.110,110698 10.000,00 338,299 336,801 jun-05 1,16458088 11.645,808800 - - 12,50% 362 1,125736385 1.464,301898 29/06/2005 13.112,460872 10.000,00 338,299 336,801 jun-05 1,16440862 11.644,086200 - - 12,50% 363 1,126104758 1.468,374672 30/06/2005 13.114,811410 10.000,00 338,299 336,801 jun-05 1,16423638 11.642,363800 - - 12,50% 364 1,126473252 1.472,447610 01/07/2005 13.117,162414 10.000,00 338,299 336,801 jun-05 1,16406417 11.640,641700 - - 12,50% 365 1,126841866 1.476,520714 02/07/2005 13.120,022154 10.000,00 336,801 335,663 jul-05 1,16393708 11.639,370800 - - 12,50% 366 1,127210601 1.480,651354 03/07/2005 13.122,882591 10.000,00 336,801 335,663 jul-05 1,16381001 11.638,100100 - - 12,50% 367 1,127579457 1.484,782491 04/07/2005 13.125,743599 10.000,00 336,801 335,663 jul-05 1,16368295 11.636,829500 - - 12,50% 368 1,127948433 1.488,914099 05/07/2005 13.128,605303 10.000,00 336,801 335,663 jul-05 1,16355591 11.635,559100 - - 12,50% 369 1,128317530 1.493,046203 06/07/2005 13.131,467590 10.000,00 336,801 335,663 jul-05 1,16342888 11.634,288800 - - 12,50% 370 1,128686748 1.497,178790 07/07/2005 13.134,330448 10.000,00 336,801 335,663 jul-05 1,16330186 11.633,018600 - - 12,50% 371 1,129056086 1.501,311848 08/07/2005 13.137,194013 10.000,00 336,801 335,663 jul-05 1,16317486 11.631,748600 - - 12,50% 372 1,129425546 1.505,445413 09/07/2005 13.140,058148 10.000,00 336,801 335,663 jul-05 1,16304787 11.630,478700 - - 12,50% 373 1,129795126 1.509,579448 10/07/2005 13.142,922977 10.000,00 336,801 335,663 jul-05 1,16292090 11.629,209000 - - 12,50% 374 1,130164827 1.513,713977 11/07/2005 13.145,788399 10.000,00 336,801 335,663 jul-05 1,16279394 11.627,939400 - - 12,50% 375 1,130534650 1.517,848999 12/07/2005 13.148,654391 10.000,00 336,801 335,663 jul-05 1,16266699 11.626,669900 - - 12,50% 376 1,130904593 1.521,984491 13/07/2005 13.151,521076 10.000,00 336,801 335,663 jul-05 1,16254006 11.625,400600 - - 12,50% 377 1,131274657 1.526,120476 14/07/2005 13.154,388353 10.000,00 336,801 335,663 jul-05 1,16241314 11.624,131400 - - 12,50% 378 1,131644843 1.530,256953 15/07/2005 13.157,256198 10.000,00 336,801 335,663 jul-05 1,16228623 11.622,862300 - - 12,50% 379 1,132015149 1.534,393898 16/07/2005 13.160,124747 10.000,00 336,801 335,663 jul-05 1,16215934 11.621,593400 - - 12,50% 380 1,132385577 1.538,531347 17/07/2005 13.162,993990 10.000,00 336,801 335,663 jul-05 1,16203247 11.620,324700 - - 12,50% 381 1,132756126 1.542,669290 18/07/2005 13.165,863697 10.000,00 336,801 335,663 jul-05 1,16190560 11.619,056000 - - 12,50% 382 1,133126796 1.546,807697 19/07/2005 13.168,734109 10.000,00 336,801 335,663 jul-05 1,16177875 11.617,787500 - - 12,50% 383 1,133497588 1.550,946609 20/07/2005 13.171,605212 10.000,00 336,801 335,663 jul-05 1,16165192 11.616,519200 - - 12,50% 384 1,133868501 1.555,086012 21/07/2005 13.174,476779 10.000,00 336,801 335,663 jul-05 1,16152509 11.615,250900 - - 12,50% 385 1,134239535 1.559,225879 22/07/2005 13.177,349163 10.000,00 336,801 335,663 jul-05 1,16139829 11.613,982900 - - 12,50% 386 1,134610691 1.563,366263 23/07/2005 13.180,222011 10.000,00 336,801 335,663 jul-05 1,16127149 11.612,714900 - - 12,50% 387 1,134981968 1.567,507111 24/07/2005 13.183,095549 10.000,00 336,801 335,663 jul-05 1,16114471 11.611,447100 - - 12,50% 388 1,135353366 1.571,648449 25/07/2005 13.185,969789 10.000,00 336,801 335,663 jul-05 1,16101795 11.610,179500 - - 12,50% 389 1,135724886 1.575,790289

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Relatório Anual do Agente Fiduciário - 2005 Itapebi Geração de Energia S.A.

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ITPB11 ITPB11 ITPB11 ITPB11 ITPB11 ITPB11 ITPB11 ITPB11 ITPB11 ITPB11 ITPB11 ITPB11 ITPB11 ITPB11 DATA PU VALOR IGP-M IGP-M IGP-M IGP-M VALOR VALOR VALOR JUROS JUROS

NOMINAL Número Número Mês Fator NOMINAL NOMINAL NOMINAL dias desde Fator Índice Índice Ref Acumulado ATUALIZADO ATUALIZADO ATUALIZADO últ pagto Acumulado (VNe) (NIn-1) (NIn) (C) (VNa) % AMORT AMORTIZAÇÃO (taxa) (DP) (FatorJuros) R$ R$ R$ R$ R$

26/07/2005 13.188,844503 10.000,00 336,801 335,663 jul-05 1,16089119 11.608,911900 - - 12,50% 390 1,136096528 1.579,932603 27/07/2005 13.191,719907 10.000,00 336,801 335,663 jul-05 1,16076445 11.607,644500 - - 12,50% 391 1,136468291 1.584,075407 28/07/2005 13.194,596012 10.000,00 336,801 335,663 jul-05 1,16063773 11.606,377300 - - 12,50% 392 1,136840176 1.588,218712 29/07/2005 13.197,472704 10.000,00 336,801 335,663 jul-05 1,16051102 11.605,110200 - - 12,50% 393 1,137212183 1.592,362504 30/07/2005 13.200,349971 10.000,00 336,801 335,663 jul-05 1,16038432 11.603,843200 - - 12,50% 394 1,137584311 1.596,506771 31/07/2005 13.203,227950 10.000,00 336,801 335,663 jul-05 1,16025764 11.602,576400 - - 12,50% 395 1,137956562 1.600,651550 01/08/2005 13.206,106503 10.000,00 336,801 335,663 jul-05 1,16013097 11.601,309700 - - 12,50% 396 1,138328934 1.604,796803 02/08/2005 13.207,640027 10.000,00 335,663 333,474 ago-05 1,15988614 11.598,861400 - - 12,50% 397 1,138701427 1.608,778627 03/08/2005 13.209,173723 10.000,00 335,663 333,474 ago-05 1,15964136 11.596,413600 - - 12,50% 398 1,139074043 1.612,760123 04/08/2005 13.210,707579 10.000,00 335,663 333,474 ago-05 1,15939663 11.593,966300 - - 12,50% 399 1,139446781 1.616,741279 05/08/2005 13.212,241697 10.000,00 335,663 333,474 ago-05 1,15915196 11.591,519600 - - 12,50% 400 1,139819640 1.620,722097 06/08/2005 13.213,775986 10.000,00 335,663 333,474 ago-05 1,15890734 11.589,073400 - - 12,50% 401 1,140192622 1.624,702586 07/08/2005 13.215,310434 10.000,00 335,663 333,474 ago-05 1,15866277 11.586,627700 - - 12,50% 402 1,140565726 1.628,682734 08/08/2005 13.216,845029 10.000,00 335,663 333,474 ago-05 1,15841825 11.584,182500 - - 12,50% 403 1,140938951 1.632,662529 09/08/2005 13.218,379794 10.000,00 335,663 333,474 ago-05 1,15817378 11.581,737800 - - 12,50% 404 1,141312299 1.636,641994 10/08/2005 13.219,914832 10.000,00 335,663 333,474 ago-05 1,15792937 11.579,293700 - - 12,50% 405 1,141685769 1.640,621132 11/08/2005 13.221,449924 10.000,00 335,663 333,474 ago-05 1,15768500 11.576,850000 - - 12,50% 406 1,142059362 1.644,599924 12/08/2005 13.222,985277 10.000,00 335,663 333,474 ago-05 1,15744069 11.574,406900 - - 12,50% 407 1,142433076 1.648,578377 13/08/2005 13.224,520799 10.000,00 335,663 333,474 ago-05 1,15719643 11.571,964300 - - 12,50% 408 1,142806913 1.652,556499 14/08/2005 13.226,056477 10.000,00 335,663 333,474 ago-05 1,15695222 11.569,522200 - - 12,50% 409 1,143180872 1.656,534277 15/08/2005 13.227,592437 10.000,00 335,663 333,474 ago-05 1,15670807 11.567,080700 - - 12,50% 410 1,143554954 1.660,511737 16/08/2005 13.229,128428 10.000,00 335,663 333,474 ago-05 1,15646396 11.564,639600 - - 12,50% 411 1,143929157 1.664,488828 17/08/2005 13.230,664598 10.000,00 335,663 333,474 ago-05 1,15621990 11.562,199000 - - 12,50% 412 1,144303484 1.668,465598 18/08/2005 13.232,201038 10.000,00 335,663 333,474 ago-05 1,15597590 11.559,759000 - - 12,50% 413 1,144677933 1.672,442038 19/08/2005 13.233,737633 10.000,00 335,663 333,474 ago-05 1,15573195 11.557,319500 - - 12,50% 414 1,145052504 1.676,418133 20/08/2005 13.235,274394 10.000,00 335,663 333,474 ago-05 1,15548805 11.554,880500 - - 12,50% 415 1,145427198 1.680,393894 21/08/2005 13.236,811321 10.000,00 335,663 333,474 ago-05 1,15524420 11.552,442000 - - 12,50% 416 1,145802015 1.684,369321 22/08/2005 13.238,348403 10.000,00 335,663 333,474 ago-05 1,15500040 11.550,004000 - - 12,50% 417 1,146176954 1.688,344403 23/08/2005 13.239,885765 10.000,00 335,663 333,474 ago-05 1,15475666 11.547,566600 - - 12,50% 418 1,146552016 1.692,319165 24/08/2005 13.241,423165 10.000,00 335,663 333,474 ago-05 1,15451296 11.545,129600 - - 12,50% 419 1,146927200 1.696,293565 25/08/2005 13.242,960857 10.000,00 335,663 333,474 ago-05 1,15426932 11.542,693200 - - 12,50% 420 1,147302508 1.700,267657 26/08/2005 13.244,498702 10.000,00 335,663 333,474 ago-05 1,15402573 11.540,257300 - - 12,50% 421 1,147677938 1.704,241402 27/08/2005 13.246,036710 10.000,00 335,663 333,474 ago-05 1,15378219 11.537,821900 - - 12,50% 422 1,148053491 1.708,214810 28/08/2005 13.247,574883 10.000,00 335,663 333,474 ago-05 1,15353870 11.535,387000 - - 12,50% 423 1,148429167 1.712,187883 29/08/2005 13.249,113219 10.000,00 335,663 333,474 ago-05 1,15329526 11.532,952600 - - 12,50% 424 1,148804966 1.716,160619 30/08/2005 13.250,651833 10.000,00 335,663 333,474 ago-05 1,15305188 11.530,518800 - - 12,50% 425 1,149180888 1.720,133033

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Relatório Anual do Agente Fiduciário - 2005 Itapebi Geração de Energia S.A.

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ITPB11 ITPB11 ITPB11 ITPB11 ITPB11 ITPB11 ITPB11 ITPB11 ITPB11 ITPB11 ITPB11 ITPB11 ITPB11 ITPB11 DATA PU VALOR IGP-M IGP-M IGP-M IGP-M VALOR VALOR VALOR JUROS JUROS

NOMINAL Número Número Mês Fator NOMINAL NOMINAL NOMINAL dias desde Fator Índice Índice Ref Acumulado ATUALIZADO ATUALIZADO ATUALIZADO últ pagto Acumulado (VNe) (NIn-1) (NIn) (C) (VNa) % AMORT AMORTIZAÇÃO (taxa) (DP) (FatorJuros) R$ R$ R$ R$ R$

31/08/2005 13.252,190495 10.000,00 335,663 333,474 ago-05 1,15280854 11.528,085400 - - 12,50% 426 1,149556933 1.724,105095 01/09/2005 13.253,729435 10.000,00 335,663 333,474 ago-05 1,15256526 11.525,652600 - - 12,50% 427 1,149933101 1.728,076835 02/09/2005 13.255,695992 10.000,00 333,474 331,690 set-05 1,15235919 11.523,591900 - - 12,50% 428 1,150309392 1.732,104092 03/09/2005 13.257,662875 10.000,00 333,474 331,690 set-05 1,15215316 11.521,531600 - - 12,50% 429 1,150685806 1.736,131275 04/09/2005 13.259,630085 10.000,00 333,474 331,690 set-05 1,15194717 11.519,471700 - - 12,50% 430 1,151062343 1.740,158385 05/09/2005 13.261,597632 10.000,00 333,474 331,690 set-05 1,15174122 11.517,412200 - - 12,50% 431 1,151439004 1.744,185432 06/09/2005 13.263,565378 10.000,00 333,474 331,690 set-05 1,15153530 11.515,353000 - - 12,50% 432 1,151815787 1.748,212378 07/09/2005 13.265,533472 10.000,00 333,474 331,690 set-05 1,15132942 11.513,294200 - - 12,50% 433 1,152192695 1.752,239272 08/09/2005 13.267,501880 10.000,00 333,474 331,690 set-05 1,15112358 11.511,235800 - - 12,50% 434 1,152569725 1.756,266080 09/09/2005 13.269,470509 10.000,00 333,474 331,690 set-05 1,15091777 11.509,177700 - - 12,50% 435 1,152946879 1.760,292809 10/09/2005 13.271,439461 10.000,00 333,474 331,690 set-05 1,15071200 11.507,120000 - - 12,50% 436 1,153324156 1.764,319461 11/09/2005 13.273,408750 10.000,00 333,474 331,690 set-05 1,15050627 11.505,062700 - - 12,50% 437 1,153701557 1.768,346050 12/09/2005 13.275,378246 10.000,00 333,474 331,690 set-05 1,15030057 11.503,005700 - - 12,50% 438 1,154079081 1.772,372546 13/09/2005 13.277,348078 10.000,00 333,474 331,690 set-05 1,15009491 11.500,949100 - - 12,50% 439 1,154456729 1.776,398978 14/09/2005 13.279,318232 10.000,00 333,474 331,690 set-05 1,14988929 11.498,892900 - - 12,50% 440 1,154834500 1.780,425332 15/09/2005 13.281,288721 10.000,00 333,474 331,690 set-05 1,14968371 11.496,837100 - - 12,50% 441 1,155212395 1.784,451621 16/09/2005 13.283,259416 10.000,00 333,474 331,690 set-05 1,14947816 11.494,781600 - - 12,50% 442 1,155590413 1.788,477816 17/09/2005 13.285,230341 10.000,00 333,474 331,690 set-05 1,14927264 11.492,726400 - - 12,50% 443 1,155968556 1.792,503941 18/09/2005 13.287,201702 10.000,00 333,474 331,690 set-05 1,14906717 11.490,671700 - - 12,50% 444 1,156346822 1.796,530002 19/09/2005 13.289,173270 10.000,00 333,474 331,690 set-05 1,14886173 11.488,617300 - - 12,50% 445 1,156725211 1.800,555970 20/09/2005 13.291,145181 10.000,00 333,474 331,690 set-05 1,14865633 11.486,563300 - - 12,50% 446 1,157103725 1.804,581881 21/09/2005 13.293,117298 10.000,00 333,474 331,690 set-05 1,14845096 11.484,509600 - - 12,50% 447 1,157482362 1.808,607698 22/09/2005 13.295,089757 10.000,00 333,474 331,690 set-05 1,14824563 11.482,456300 - - 12,50% 448 1,157861124 1.812,633457 23/09/2005 13.297,062537 10.000,00 333,474 331,690 set-05 1,14804034 11.480,403400 - - 12,50% 449 1,158240009 1.816,659137 24/09/2005 13.299,035648 10.000,00 333,474 331,690 set-05 1,14783509 11.478,350900 - - 12,50% 450 1,158619018 1.820,684748 25/09/2005 13.301,008985 10.000,00 333,474 331,690 set-05 1,14762987 11.476,298700 - - 12,50% 451 1,158998152 1.824,710285 26/09/2005 13.302,982641 10.000,00 333,474 331,690 set-05 1,14742469 11.474,246900 - - 12,50% 452 1,159377409 1.828,735741 27/09/2005 13.304,956522 10.000,00 333,474 331,690 set-05 1,14721954 11.472,195400 - - 12,50% 453 1,159756791 1.832,761122 28/09/2005 13.306,930722 10.000,00 333,474 331,690 set-05 1,14701443 11.470,144300 - - 12,50% 454 1,160136296 1.836,786422 29/09/2005 13.308,905263 10.000,00 333,474 331,690 set-05 1,14680936 11.468,093600 - - 12,50% 455 1,160515926 1.840,811663 30/09/2005 13.310,880133 10.000,00 333,474 331,690 set-05 1,14660433 11.466,043300 - - 12,50% 456 1,160895680 1.844,836833 01/10/2005 13.312,855216 10.000,00 333,474 331,690 set-05 1,14639933 11.463,993300 - - 12,50% 457 1,161275558 1.848,861916 02/10/2005 13.319,799388 10.000,00 331,690 333,694 out-05 1,14662210 11.466,221000 - - 12,50% 458 1,161655561 1.853,578388 03/10/2005 13.326,747372 10.000,00 331,690 333,694 out-05 1,14684493 11.468,449300 - - 12,50% 459 1,162035688 1.858,298072 04/10/2005 13.333,698822 10.000,00 331,690 333,694 out-05 1,14706779 11.470,677900 - - 12,50% 460 1,162415939 1.863,020922 05/10/2005 13.340,653981 10.000,00 331,690 333,694 out-05 1,14729070 11.472,907000 - - 12,50% 461 1,162796315 1.867,746981

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Relatório Anual do Agente Fiduciário - 2005 Itapebi Geração de Energia S.A.

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ITPB11 ITPB11 ITPB11 ITPB11 ITPB11 ITPB11 ITPB11 ITPB11 ITPB11 ITPB11 ITPB11 ITPB11 ITPB11 ITPB11 DATA PU VALOR IGP-M IGP-M IGP-M IGP-M VALOR VALOR VALOR JUROS JUROS

NOMINAL Número Número Mês Fator NOMINAL NOMINAL NOMINAL dias desde Fator Índice Índice Ref Acumulado ATUALIZADO ATUALIZADO ATUALIZADO últ pagto Acumulado (VNe) (NIn-1) (NIn) (C) (VNa) % AMORT AMORTIZAÇÃO (taxa) (DP) (FatorJuros) R$ R$ R$ R$ R$

06/10/2005 13.347,612725 10.000,00 331,690 333,694 out-05 1,14751365 11.475,136500 - - 12,50% 462 1,163176815 1.872,476225 07/10/2005 13.354,575182 10.000,00 331,690 333,694 out-05 1,14773665 11.477,366500 - - 12,50% 463 1,163557440 1.877,208682 08/10/2005 13.361,541109 10.000,00 331,690 333,694 out-05 1,14795968 11.479,596800 - - 12,50% 464 1,163938189 1.881,944309 09/10/2005 13.368,510752 10.000,00 331,690 333,694 out-05 1,14818276 11.481,827600 - - 12,50% 465 1,164319063 1.886,683152 10/10/2005 13.375,484112 10.000,00 331,690 333,694 out-05 1,14840589 11.484,058900 - - 12,50% 466 1,164700062 1.891,425212 11/10/2005 13.382,461063 10.000,00 331,690 333,694 out-05 1,14862906 11.486,290600 - - 12,50% 467 1,165081185 1.896,170463 12/10/2005 13.389,441617 10.000,00 331,690 333,694 out-05 1,14885227 11.488,522700 - - 12,50% 468 1,165462433 1.900,918917 13/10/2005 13.396,425892 10.000,00 331,690 333,694 out-05 1,14907553 11.490,755300 - - 12,50% 469 1,165843806 1.905,670592 14/10/2005 13.403,413645 10.000,00 331,690 333,694 out-05 1,14929882 11.492,988200 - - 12,50% 470 1,166225303 1.910,425445 15/10/2005 13.410,405239 10.000,00 331,690 333,694 out-05 1,14952217 11.495,221700 - - 12,50% 471 1,166606925 1.915,183539 16/10/2005 13.417,400336 10.000,00 331,690 333,694 out-05 1,14974555 11.497,455500 - - 12,50% 472 1,166988673 1.919,944836 17/10/2005 13.424,399149 10.000,00 331,690 333,694 out-05 1,14996898 11.499,689800 - - 12,50% 473 1,167370545 1.924,709349 18/10/2005 13.431,401572 10.000,00 331,690 333,694 out-05 1,15019245 11.501,924500 - - 12,50% 474 1,167752542 1.929,477072 19/10/2005 13.438,407725 10.000,00 331,690 333,694 out-05 1,15041597 11.504,159700 - - 12,50% 475 1,168134664 1.934,248025 20/10/2005 13.445,417492 10.000,00 331,690 333,694 out-05 1,15063953 11.506,395300 - - 12,50% 476 1,168516911 1.939,022192 21/10/2005 13.452,430874 10.000,00 331,690 333,694 out-05 1,15086313 11.508,631300 - - 12,50% 477 1,168899283 1.943,799574 22/10/2005 13.459,447873 10.000,00 331,690 333,694 out-05 1,15108677 11.510,867700 - - 12,50% 478 1,169281780 1.948,580173 23/10/2005 13.466,468618 10.000,00 331,690 333,694 out-05 1,15131046 11.513,104600 - - 12,50% 479 1,169664403 1.953,364018 24/10/2005 13.473,493088 10.000,00 331,690 333,694 out-05 1,15153420 11.515,342000 - - 12,50% 480 1,170047150 1.958,151088 25/10/2005 13.480,521073 10.000,00 331,690 333,694 out-05 1,15175797 11.517,579700 - - 12,50% 481 1,170430023 1.962,941373 26/10/2005 13.487,552808 10.000,00 331,690 333,694 out-05 1,15198179 11.519,817900 - - 12,50% 482 1,170813022 1.967,734908 27/10/2005 13.494,588272 10.000,00 331,690 333,694 out-05 1,15220566 11.522,056600 - - 12,50% 483 1,171196145 1.972,531672 28/10/2005 13.501,627255 10.000,00 331,690 333,694 out-05 1,15242956 11.524,295600 - - 12,50% 484 1,171579394 1.977,331655 29/10/2005 13.508,669981 10.000,00 331,690 333,694 out-05 1,15265351 11.526,535100 - - 12,50% 485 1,171962768 1.982,134881 30/10/2005 13.515,716463 10.000,00 331,690 333,694 out-05 1,15287751 11.528,775100 - - 12,50% 486 1,172346268 1.986,941363 31/10/2005 13.522,766456 10.000,00 331,690 333,694 out-05 1,15310154 11.531,015400 - - 12,50% 487 1,172729893 1.991,751056 01/11/2005 13.529,820207 10.000,00 331,690 333,694 out-05 1,15332562 11.533,256200 - - 12,50% 488 1,173113644 1.996,564007 02/11/2005 13.536,054276 10.000,00 333,694 335,033 nov-05 1,15347958 11.534,795800 - - 12,50% 489 1,173497521 2.001,258476 03/11/2005 13.542,291321 10.000,00 333,694 335,033 nov-05 1,15363357 11.536,335700 - - 12,50% 490 1,173881523 2.005,955621 04/11/2005 13.548,531108 10.000,00 333,694 335,033 nov-05 1,15378757 11.537,875700 - - 12,50% 491 1,174265650 2.010,655408 05/11/2005 13.554,773885 10.000,00 333,694 335,033 nov-05 1,15394160 11.539,416000 - - 12,50% 492 1,174649903 2.015,357885 06/11/2005 13.561,019546 10.000,00 333,694 335,033 nov-05 1,15409565 11.540,956500 - - 12,50% 493 1,175034283 2.020,063046 07/11/2005 13.567,267940 10.000,00 333,694 335,033 nov-05 1,15424971 11.542,497100 - - 12,50% 494 1,175418787 2.024,770840 08/11/2005 13.573,519337 10.000,00 333,694 335,033 nov-05 1,15440380 11.544,038000 - - 12,50% 495 1,175803418 2.029,481337 09/11/2005 13.579,773610 10.000,00 333,694 335,033 nov-05 1,15455791 11.545,579100 - - 12,50% 496 1,176188175 2.034,194510 10/11/2005 13.586,030748 10.000,00 333,694 335,033 nov-05 1,15471204 11.547,120400 - - 12,50% 497 1,176573057 2.038,910348

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Relatório Anual do Agente Fiduciário - 2005 Itapebi Geração de Energia S.A.

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ITPB11 ITPB11 ITPB11 ITPB11 ITPB11 ITPB11 ITPB11 ITPB11 ITPB11 ITPB11 ITPB11 ITPB11 ITPB11 ITPB11 DATA PU VALOR IGP-M IGP-M IGP-M IGP-M VALOR VALOR VALOR JUROS JUROS

NOMINAL Número Número Mês Fator NOMINAL NOMINAL NOMINAL dias desde Fator Índice Índice Ref Acumulado ATUALIZADO ATUALIZADO ATUALIZADO últ pagto Acumulado (VNe) (NIn-1) (NIn) (C) (VNa) % AMORT AMORTIZAÇÃO (taxa) (DP) (FatorJuros) R$ R$ R$ R$ R$

11/11/2005 13.592,290763 10.000,00 333,694 335,033 nov-05 1,15486619 11.548,661900 - - 12,50% 498 1,176958065 2.043,628863 12/11/2005 13.598,553667 10.000,00 333,694 335,033 nov-05 1,15502036 11.550,203600 - - 12,50% 499 1,177343200 2.048,350067 13/11/2005 13.604,819438 10.000,00 333,694 335,033 nov-05 1,15517455 11.551,745500 - - 12,50% 500 1,177728460 2.053,073938 14/11/2005 13.611,088099 10.000,00 333,694 335,033 nov-05 1,15532876 11.553,287600 - - 12,50% 501 1,178113847 2.057,800499 15/11/2005 13.617,359748 10.000,00 333,694 335,033 nov-05 1,15548300 11.554,830000 - - 12,50% 502 1,178499359 2.062,529748 16/11/2005 13.623,634171 10.000,00 333,694 335,033 nov-05 1,15563725 11.556,372500 - - 12,50% 503 1,178884998 2.067,261671 17/11/2005 13.629,911476 10.000,00 333,694 335,033 nov-05 1,15579152 11.557,915200 - - 12,50% 504 1,179270763 2.071,996276 18/11/2005 13.636,191782 10.000,00 333,694 335,033 nov-05 1,15594582 11.559,458200 - - 12,50% 505 1,179656654 2.076,733582 19/11/2005 13.642,474865 10.000,00 333,694 335,033 nov-05 1,15610013 11.561,001300 - - 12,50% 506 1,180042672 2.081,473565 20/11/2005 13.648,760938 10.000,00 333,694 335,033 nov-05 1,15625447 11.562,544700 - - 12,50% 507 1,180428815 2.086,216238 21/11/2005 13.655,049790 10.000,00 333,694 335,033 nov-05 1,15640882 11.564,088200 - - 12,50% 508 1,180815085 2.090,961590 22/11/2005 13.661,341658 10.000,00 333,694 335,033 nov-05 1,15656320 11.565,632000 - - 12,50% 509 1,181201482 2.095,709658 23/11/2005 13.667,636413 10.000,00 333,694 335,033 nov-05 1,15671760 11.567,176000 - - 12,50% 510 1,181588005 2.100,460413 24/11/2005 13.673,933937 10.000,00 333,694 335,033 nov-05 1,15687201 11.568,720100 - - 12,50% 511 1,181974654 2.105,213837 25/11/2005 13.680,234479 10.000,00 333,694 335,033 nov-05 1,15702645 11.570,264500 - - 12,50% 512 1,182361430 2.109,969979 26/11/2005 13.686,537922 10.000,00 333,694 335,033 nov-05 1,15718091 11.571,809100 - - 12,50% 513 1,182748333 2.114,728822 27/11/2005 13.692,844256 10.000,00 333,694 335,033 nov-05 1,15733539 11.573,353900 - - 12,50% 514 1,183135362 2.119,490356 28/11/2005 13.699,153491 10.000,00 333,694 335,033 nov-05 1,15748989 11.574,898900 - - 12,50% 515 1,183522518 2.124,254591 29/11/2005 13.705,465619 10.000,00 333,694 335,033 nov-05 1,15764441 11.576,444100 - - 12,50% 516 1,183909800 2.129,021519 30/11/2005 13.711,780650 10.000,00 333,694 335,033 nov-05 1,15779895 11.577,989500 - - 12,50% 517 1,184297209 2.133,791150 01/12/2005 13.718,098705 10.000,00 333,694 335,033 nov-05 1,15795352 11.579,535200 - - 12,50% 518 1,184684745 2.138,563505 02/12/2005 13.722,551873 10.000,00 335,033 335,006 dez-05 1,15795050 11.579,505000 - - 12,50% 519 1,185072408 2.143,046873 03/12/2005 13.727,006596 10.000,00 335,033 335,006 dez-05 1,15794749 11.579,474900 - - 12,50% 520 1,185460197 2.147,531696 04/12/2005 13.731,462777 10.000,00 335,033 335,006 dez-05 1,15794448 11.579,444800 - - 12,50% 521 1,185848114 2.152,017977 05/12/2005 13.735,920394 10.000,00 335,033 335,006 dez-05 1,15794147 11.579,414700 - - 12,50% 522 1,186236157 2.156,505694 06/12/2005 13.740,379469 10.000,00 335,033 335,006 dez-05 1,15793846 11.579,384600 - - 12,50% 523 1,186624328 2.160,994869 07/12/2005 13.744,839980 10.000,00 335,033 335,006 dez-05 1,15793545 11.579,354500 - - 12,50% 524 1,187012625 2.165,485480 08/12/2005 13.749,301950 10.000,00 335,033 335,006 dez-05 1,15793244 11.579,324400 - - 12,50% 525 1,187401050 2.169,977550 09/12/2005 13.753,765356 10.000,00 335,033 335,006 dez-05 1,15792943 11.579,294300 - - 12,50% 526 1,187789601 2.174,471056 10/12/2005 13.758,230220 10.000,00 335,033 335,006 dez-05 1,15792642 11.579,264200 - - 12,50% 527 1,188178280 2.178,966020 11/12/2005 13.762,696532 10.000,00 335,033 335,006 dez-05 1,15792341 11.579,234100 - - 12,50% 528 1,188567086 2.183,462432 12/12/2005 13.767,164291 10.000,00 335,033 335,006 dez-05 1,15792040 11.579,204000 - - 12,50% 529 1,188956019 2.187,960291 13/12/2005 13.771,633508 10.000,00 335,033 335,006 dez-05 1,15791739 11.579,173900 - - 12,50% 530 1,189345080 2.192,459608 14/12/2005 13.776,104172 10.000,00 335,033 335,006 dez-05 1,15791438 11.579,143800 - - 12,50% 531 1,189734268 2.196,960372 15/12/2005 13.780,576284 10.000,00 335,033 335,006 dez-05 1,15791137 11.579,113700 - - 12,50% 532 1,190123583 2.201,462584 16/12/2005 13.785,049843 10.000,00 335,033 335,006 dez-05 1,15790836 11.579,083600 - - 12,50% 533 1,190513025 2.205,966243

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NOMINAL Número Número Mês Fator NOMINAL NOMINAL NOMINAL dias desde Fator Índice Índice Ref Acumulado ATUALIZADO ATUALIZADO ATUALIZADO últ pagto Acumulado (VNe) (NIn-1) (NIn) (C) (VNa) % AMORT AMORTIZAÇÃO (taxa) (DP) (FatorJuros) R$ R$ R$ R$ R$

17/12/2005 13.789,524860 10.000,00 335,033 335,006 dez-05 1,15790535 11.579,053500 - - 12,50% 534 1,190902595 2.210,471360 18/12/2005 13.794,001336 10.000,00 335,033 335,006 dez-05 1,15790234 11.579,023400 - - 12,50% 535 1,191292293 2.214,977936 19/12/2005 13.798,479248 10.000,00 335,033 335,006 dez-05 1,15789933 11.578,993300 - - 12,50% 536 1,191682117 2.219,485948 20/12/2005 13.802,958630 10.000,00 335,033 335,006 dez-05 1,15789632 11.578,963200 - - 12,50% 537 1,192072070 2.223,995430 21/12/2005 13.807,439459 10.000,00 335,033 335,006 dez-05 1,15789331 11.578,933100 - - 12,50% 538 1,192462150 2.228,506359 22/12/2005 13.811,921746 10.000,00 335,033 335,006 dez-05 1,15789030 11.578,903000 - - 12,50% 539 1,192852358 2.233,018746 23/12/2005 13.816,405481 10.000,00 335,033 335,006 dez-05 1,15788729 11.578,872900 - - 12,50% 540 1,193242693 2.237,532581 24/12/2005 13.820,890674 10.000,00 335,033 335,006 dez-05 1,15788428 11.578,842800 - - 12,50% 541 1,193633156 2.242,047874 25/12/2005 13.825,377325 10.000,00 335,033 335,006 dez-05 1,15788127 11.578,812700 - - 12,50% 542 1,194023747 2.246,564625 26/12/2005 13.829,865436 10.000,00 335,033 335,006 dez-05 1,15787826 11.578,782600 - - 12,50% 543 1,194414466 2.251,082836 27/12/2005 13.834,355004 10.000,00 335,033 335,006 dez-05 1,15787525 11.578,752500 - - 12,50% 544 1,194805313 2.255,602504 28/12/2005 13.838,846020 10.000,00 335,033 335,006 dez-05 1,15787224 11.578,722400 - - 12,50% 545 1,195196287 2.260,123620 29/12/2005 13.843,338506 10.000,00 335,033 335,006 dez-05 1,15786923 11.578,692300 - - 12,50% 546 1,195587390 2.264,646206 30/12/2005 13.847,832439 10.000,00 335,033 335,006 dez-05 1,15786622 11.578,662200 - - 12,50% 547 1,195978620 2.269,170239 31/12/2005 13.852,327842 10.000,00 335,033 335,006 dez-05 1,15786321 11.578,632100 - - 12,50% 548 1,196369979 2.273,695742 01/01/2006 13.856,824692 10.000,00 335,033 335,006 dez-05 1,15786020 11.578,602000 0,0419 485,143424 12,50% 549 1,196761465 2.278,222692

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Desempenho da Emissora (extraído do Relatório da Administração – DFP/CVM 31/12/05 – R$ mil)

HISTÓRICO A UHE Itapebi está localizada no Rio Jequitinhonha, na divisa dos estados de Minas Gerais e Bahia, e gera energia elétrica através de três unidades geradoras com capacidade nominal de 150 MW cada uma, totalizando uma capacidade instalada de 450 MW, e possui energia assegurada de 1.721.340 MWh, tendo sua operação sido iniciada em fevereiro de 2003. MERCADO DE ENERGIA Geração de Energia – Operação Em 2005 foi gerado o montante de 1.388.565 MWh, (em 2004, 1.569.944 MWh), o qual representa 80,67% da energia assegurada. A usina efetuou 10.675 horas de operação resultando em uma taxa de utilização de 40,62% e produzindo 158,5 MWh médios. A redução da produção em relação ao ano anterior deve-se ao fato da usina não possuir um reservatório que possa regularizar o rio nos períodos de seca, sendo que no decorrer de 2005, o período de chuva foi bem menor que no período de 2004. A diferença entre a energia assegurada e a energia gerada é coberta pelo mecanismo de realocação de energia, aonde participam todos os geradores hidráulicos do país, resultando assim na maximização da utilização dos recursos hídricos. A Companhia aguarda o enchimento do reservatório da UHE Irapé para que o reservatório desta regularize o rio e conseqüentemente aumente o volume de energia assegurada da usina. Este enchimento é esperado ainda para o ano de 2006. Fornecimento de energia A Companhia possui contrato de compra e venda mercantil de energia elétrica até o exercício de 2017 com a Companhia de Eletricidade do Estado da Bahia – COELBA, para o fornecimento de volumes anuais de energia de 1.721.340 MW/h. Endividamento A Itapebi obteve um financiamento com o BNDES, o qual está sendo amortizado em 114 parcelas mensais e sucessivas com vencimento final em 2013. A remuneração é baseada na TJLP mais spread de 4,25% a 4,50% a.a. Adicionalmente, a Itapebi emitiu em setembro de 2003 debêntures, onde o principal será amortizado em 12 parcelas anuais a partir de janeiro de 2006, e a remuneração é realizada pela IGP-M mais spread de 12,5%. DESEMPENHO ECONÔMICO-FINANCEIRO Indicadores Econômicos e Financeiros – R$ mil 2005 2004 Receita Operacional Líquida – ROL 204.191 247.533 Lucro Líquido 70.471 60.388 EBITDA (1) (LAJIDA (2) ) 158.815 180.776 Margem EBITDA% (EBITDA/ROL) 77,8% 73,0%Resultado do Serviço 136.951 158.910Margem Bruta% (Resultado do Serviço/ROL) 67,1% 64,2%Margem Líquida % (Lucro Líquido/ROL) 34,5% 24,4%Resultado Financeiro (58.212) (92.501) Cobertura de Juros (EBITDA/Result. Financeiro) 2,7 2,0 Endividamento Total (3) 456.950 489.936 Endividamento, Líquido das Disponibilidades (4) 345.278 459.272 Patrimônio Líquido 186.961 167.614

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Indicadores Econômicos e Financeiros – R$ mil 2005 2004 (1) EBITDA = Earnings before interest, tax, depreciation and amortization. (2) LAJIDA = Lucro antes dos juros, impostos, depreciação e amortização. (3) Empréstimos, Financiamentos, Debêntures e Encargos de Dívidas (4) Endividamento deduzido das aplicações financeiras e saldo de caixa O resultado do serviço sofreu uma diminuição de 14% quando comparado com o ano anterior, influenciado principalmente pelo aumento dos Encargos de Transmissão e pelo aumento na compra de energia na CCEE, decorrente da baixa geração no ano. O resultado financeiro obteve uma melhora em 63% quando comparado com o mesmo ano, decorrente do aumento da receita e da diminuição da despesa com variação monetária. Isso devido, principalmente, a queda do IGP-M ao longo do ano (deflação), gerada pela variação monetária calculada sobre as debêntures. E também pelo aumento da receita com as aplicações financeiras. O endividamento obteve uma redução de 6,73%. Em decorrência do incentivo fiscal da Adene concedido para Itapebi, foi constituída a Reserva de Capital no montante de R$ 15.417. COMPOSIÇÃO ACIONÁRIA A composição acionária da ITAPEBI é formada pela NEOENERGIA S/A com 42% de participação, representando 63.000.000 ações; a Iberdrola Energia S/A com 22,6% de participação, representando 33.900.000 ações; BB- Banco de Investimentos S/A com 19% de participação, representando 28.500.000; e 521 Participações S/A com 16,4% representando 24.600.000.

IBERDROLA23%

NEOENERGIA42%

BB19%

521 PARTICIPAÇÕE

S16%

RESPONSABILIDADE SÓCIO-AMBIENTAL

Em 2005, a Itapebi deu continuidade à implementação dos programas ambientais desenvolvidos para o empreendimento “Dentro do Programa de Consolidação da Unidade de Conservação”, que beneficia as Reservas Biológicas de Una e Mata Escura. Neste empreendimento foram realizados investimentos correspondentes a aquisição de imagens de satélite, realização de Levantamento Fundiário e regularização fundiária de oito propriedades. No âmbito dos programas de Qualidade da Água e de Ictiofauna, foram realizadas campanhas semestrais de monitoramento, conforme preconizado nos respectivos projetos. Os dados obtidos ao longo de 2005 indicam uma estabilização do reservatório, que têm apresentado excelentes níveis de qualidade da água apresentando o mesmo quadro reduzido de diversidade ictica já verificado em 2004, principalmente devido à falta de nutrientes no corpo d`água. Além disso, continuaram as ações de monitoramento do estoque pesqueiro do reservatório, que também indicaram certa estabilização e levaram a Itapebi a pagar indenização aos

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pescadores locais. Dentro do programa de Proteção de Margens foi realizada a aquisição de 50ha de terras correspondentes à Área de Preservação Permanente e o plantio de 70ha com espécies nativas da Mata Atlântica. Além disso, foi realizada a recuperação de áreas degradadas no antigo canteiro de obras, mediante a remoção de restos de entulhos e lixo, e a realização de hidrossemeadura e plantio de espécies nativas. Em Salto da Divisa, o qual foi o único núcleo urbano afetado pelo reservatório, foram desenvolvidas diversas ações sócio-ambientais preconizadas no programa de Saúde Pública - Feira de Saúde e exames em todas as crianças com idade entre sete e catorze anos. Destacamos, também, os trabalhos de recuperação de diversos imóveis da cidade cujos proprietários reclamaram de rachaduras provocadas pelo empreendimento, e o apoio às instituições locais, como a doação de um barco com motor para a Polícia Florestal e a rotineira manutenção do sistema de esgotamento sanitário da cidade, em atendimento às diversas solicitações da Prefeitura Municipal. AUDITORES INDEPENDENTES Nos termos da Instrução CVM no. 381, de 14 de janeiro de 2003, destacamos que a Companhia renovou o contrato com a Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, em junho de 2005, para prestação de serviços de auditoria de suas demonstrações contábeis, bem como a revisão de informativos contábeis e de contratos para financiamentos, em atendimento às exigências do Órgão Regulador, ANEEL, para um período de 2 (dois) anos. A Deloitte Touche Tohmatsu desde então não prestou serviços não-relacionados à auditoria independente que superassem 5% (cinco por cento) do valor do contrato. A política de atuação da Companhia, bem como das demais empresas do Grupo Neoenergia, quanto à contratação de serviços não-relacionados à auditoria junto à empresa de auditoria, se fundamenta nos princípios que preservam a independência do auditor independente.

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Demonstrações Financeiras (Fonte: DFP/CVM 31/12/05 – Legislação Societária – R$ mil)

ITAPEBI GERAÇÃO DE ENERGIA S.A. - Legislação Societária - CVM/DFP 31/12/05 - R$ mil Conta ATIVO 31/12/2005 AV 31/12/2004 AV 31/12/2003 AV 1 Ativo Total 730.183 100,0% 741.053 100,0% 684.075 100,0% 1.01 Ativo Circulante 100.110 13,7% 53.042 7,2% 30.533 4,5% 1.01.01 Disponibilidades 76.061 10,4% 9.634 1,3% 1.341 0,2% 1.01.02 Créditos 23.700 3,2% 42.202 5,7% 28.260 4,1%

1.01.02.01 Contas a Receber - Partes Relacionadas 18.155 2,5% 40.873 5,5% 14.630 2,1%

1.01.02.02 Tributos a Compensar 1.769 0,2% 1.308 0,2% 13.586 2,0% 1.01.02.03 Adiantamentos 137 0,0% 21 0,0% 44 0,0% 1.01.02.17 Despesas Antecipadas 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

1.01.02.18 Cauções e Depósitos Vinculados 3.639 0,5% 0 0,0% 0 0,0%

1.01.03 Estoques 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 1.01.04 Outros 349 0,0% 1.206 0,2% 932 0,1% 1.01.04.01 Outros Créditos 349 0,0% 1.206 0,2% 932 0,1% 1.02 Ativo Realizável a Longo Prazo 73.177 10,0% 83.091 11,2% 27.018 3,9% 1.02.01 Créditos Diversos 37.624 5,2% 35.827 4,8% 27.018 3,9% 1.02.01.01 Cauções e depósitos vinculados 31.972 4,4% 30.434 4,1% 21.842 3,2% 1.02.01.02 Tributos a compensar 4.757 0,7% 4.705 0,6% 4.691 0,7% 1.02.01.09 IR e CS Diferidos 895 0,1% 688 0,1% 485 0,1% 1.02.02 Créditos com Pessoas Ligadas 34.729 4,8% 47.060 6,4% 0 0,0% 1.02.02.01 Com Coligadas 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 1.02.02.02 Com Controladas 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 1.02.02.03 Com Outras Pessoas Ligadas 34.729 4,8% 47.060 6,4% 0 0,0% 1.02.03 Outros 824 0,1% 204 0,0% 0 0,0% 1.02.03.01 Outros Créditos 824 0,1% 204 0,0% 0 0,0% 1.03 Ativo Permanente 556.896 76,3% 604.920 81,6% 626.524 91,6% 1.03.01 Investimentos 200 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 1.03.01.01 Participações em Coligadas 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 1.03.01.02 Participações em Controladas 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 1.03.01.03 Outros Investimentos 200 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 1.03.02 Imobilizado 529.979 72,6% 574.384 77,5% 592.078 86,6% 1.03.03 Diferido 26.717 3,7% 30.536 4,1% 34.446 5,0%

Conta PASSIVO 31/12/2005 AV 31/12/2004 AV 31/12/2003 AV 2 Passivo Total 730.183 100,0% 741.053 100,0% 684.075 100,0% 2.01 Passivo Circulante 101.012 13,8% 92.704 12,5% 87.254 12,8% 2.01.01 Empréstimos e Financiamentos 23.870 3,3% 21.058 2,8% 35.478 5,2% 2.01.02 Debêntures 0 0,0% 0 0,0% 6.589 1,0% 2.01.03 Fornecedores 6.849 0,9% 261 0,0% 814 0,1%

2.01.04 Impostos, Taxas e Contribuições 889 0,1% 2.162 0,3% 1.251 0,2%

2.01.05 Dividendos a Pagar 52.824 7,2% 55.890 7,5% 12.918 1,9% 2.01.06 Provisões 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 2.01.07 Dívidas com Pessoas Ligadas 924 0,1% 867 0,1% 20.002 2,9% 2.01.08 Outros 15.656 2,1% 12.466 1,7% 10.202 1,5% 2.01.08.01 Provisão para Contingências 11.857 1,6% 9.763 1,3% 7.682 1,1% 2.01.08.02 Taxas Regulamentares 3.231 0,4% 2.348 0,3% 1.365 0,2% 2.01.08.19 Outras Contas a Pagar 568 0,1% 355 0,0% 1.155 0,2% 2.02 Passivo Exigível a Longo Prazo 442.197 60,6% 480.735 64,9% 446.504 65,3% 2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 211.210 28,9% 226.011 30,5% 228.979 33,5% 2.02.02 Debêntures 221.870 30,4% 242.867 32,8% 203.543 29,8% 2.02.03 Provisões 9.097 1,2% 11.849 1,6% 13.976 2,0% 2.02.03.01 Contingências 9.097 1,2% 11.849 1,6% 13.976 2,0% 2.02.04 Dívidas com Pessoas Ligadas 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

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2.02.05 Outros 20 0,0% 8 0,0% 6 0,0%

2.03 Resultados de Exercícios Futuros 13 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

2.03.01 Receita Antecipada 13 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 2.05 Patrimônio Líquido 186.961 25,6% 167.614 22,6% 150.317 22,0% 2.05.01 Capital Social Realizado 150.000 20,5% 150.000 20,2% 150.000 21,9% 2.05.02 Reservas de Capital 29.695 4,1% 14.278 1,9% 0 0,0% 2.05.03 Reservas de Reavaliação 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 2.05.03.01 Ativos Próprios 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 2.05.03.02 Controladas/Coligadas 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 2.05.04 Reservas de Lucro 7.266 1,0% 3.336 0,5% 317 0,0% 2.05.04.01 Legal 7.266 1,0% 3.336 0,5% 317 0,0% 2.05.04.02 Estatutária 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 2.05.04.03 Para Contingências 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 2.05.04.04 De Lucros a Realizar 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 2.05.04.05 Retenção de Lucros 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

2.05.04.06 Especial p/ Dividendos Não Distribuídos 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

2.05.04.07 Outras Reservas de Lucro 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 2.05.05 Lucros/Prejuízos Acumulados 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

Conta DEMONSTRAÇÃO DE

RESULTADO - 12M 31/12/2005 AV 31/12/2004 AV 31/12/2003 AV

3.01 Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços 212.139 103,9% 257.738 104,1% 171.307 104,6%

3.01.01 Fornecimento de energia elétrica 208.480 102,1% 212.960 86,0% 171.282 104,5%

3.01.02 Suprimento de energia elétrica - CCEE 3.659 1,8% 44.778 18,1% 25 0,0%

3.02 Deduções da Receita Bruta (7.948) -3,9% (10.205) -4,1% (7.478) -4,6% 3.02.01 PIS (1.415) -0,7% (1.909) -0,8% (2.306) -1,4% 3.02.02 COFINS (6.533) -3,2% (8.296) -3,4% (5.172) -3,2%

3.02.03 Compensação financ. s/ recursos hídricos 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

3.03 Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços 204.191 100,0% 247.533 100,0% 163.829 100,0%

3.04 Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos (62.175) -30,4% (82.418) -33,3% (45.653) -27,9%

3.04.01 Energia elétrica comprada - CCEE (4.584) -2,2% (2.693) -1,1% (5.950) -3,6%

3.04.02 Energia elétrica comprada para revenda (1.640) -0,8% (36.101) -14,6% (2.658) -1,6%

3.04.03 Encargos uso do sistema de transmissão (20.584) -10,1% (9.535) -3,9% (7.562) -4,6%

3.04.04 Pessoal (2.790) -1,4% (2.358) -1,0% (2.301) -1,4% 3.04.05 Serviços de manutenção (1.804) -0,9% (1.972) -0,8% (1.543) -0,9% 3.04.06 Depreciação e amortização (21.864) -10,7% (21.788) -8,8% (21.407) -13,1% 3.04.07 Tributos -56 -0,0% -28 -0,0% (1.198) -0,7% 3.04.08 Outros custos operacionais (3.916) -1,9% (3.259) -1,3% (2.005) -1,2%

3.04.09 Compensação Financ.Recursos Hidricos (4.937) -2,4% (4.684) -1,9% (1.029) -0,6%

3.05 Resultado Bruto 142.016 69,6% 165.115 66,7% 118.176 72,1%

3.06 Despesas/Receitas Operacionais (63.277) -31,0% (98.706) -39,9% (100.139) -61,1%

3.06.01 Com Vendas 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 3.06.02 Gerais e Administrativas (5.065) -2,5% (6.205) -2,5% (10.465) -6,4% 3.06.03 Financeiras (58.212) -28,5% (92.501) -37,4% (89.674) -54,7% 3.06.03.01 Receitas Financeiras 32.439 15,9% 14.222 5,7% 22.076 13,5% 3.06.03.02 Despesas Financeiras (90.651) -44,4% (106.723) -43,1% (111.750) -68,2% 3.06.04 Outras Receitas Operacionais 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 3.06.05 Outras Despesas Operacionais 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

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3.06.06 Resultado da Equivalência Patrimonial 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

3.07 Resultado Operacional 78.739 38,6% 66.409 26,8% 18.037 11,0% 3.08 Resultado Não Operacional 3.565 1,7% -12 -0,0% -2 -0,0% 3.08.01 Receitas 3.565 1,7% 0 0,0% 0 0,0% 3.08.02 Despesas 0 0,0% -12 -0,0% -2 -0,0%

3.09 Resultado Antes Tributação/Participações 82.304 40,3% 66.397 26,8% 18.035 11,0%

3.10 Provisão para IR e Contribuição Social (28.039) -13,7% (23.213) -9,4% (4.068) -2,5%

3.11 IR Diferido 206 0,1% 204 0,1% 485 0,3%

3.12 Participações/Contribuições Estatutárias 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

3.12.01 Participações 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 3.12.02 Contribuições 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

3.13 Reversão dos Juros sobre Capital Próprio 16.000 7,8% 17.000 6,9% 0 0,0%

3.15 Lucro/Prejuízo do Exercício 70.471 34,5% 60.388 24,4% 14.452 8,8%

Conta DOAR - 12M 31/12/2005 AV 31/12/2004 AV 31/12/2003 AV 4.01 Origens 217.144 100,0% 169.771 100,0% 289.151 100,0% 4.01.01 Das Operações 133.644 61,5% 139.989 82,5% 76.007 26,3% 4.01.01.01 Lucro/Prejuízo do Exercício 70.471 32,5% 60.388 35,6% 14.452 5,0%

4.01.01.02 Vls. que não repr. mov. Cap. Circulante 63.173 29,1% 79.601 46,9% 61.555 21,3%

4.01.01.02.01 Depreciações e amortizações 21.864 10,1% 21.866 12,9% 21.407 7,4% 4.01.01.02.02 Deságio de créditos tributários 0 0,0% 0 0,0% 828 0,3%

4.01.01.02.03 Juros, var. monet. e camb. exigível a LP 29.622 13,6% 43.611 25,7% 39.740 13,7%

4.01.01.02.04 Variações monetárias do realizável a LP 0 0,0% 0 0,0% -811 -0,3%

4.01.01.02.05 Tributos e contribuições diferidos -206 -0,1% -204 -0,1% -485 -0,2%

4.01.01.02.06 Valor do ativo permanente baixado (3.524) -1,6% 50 0,0% 876 0,3%

4.01.01.02.07 Reserva de Isenção - ADENE 15.417 7,1% 14.278 8,4% 0 0,0% 4.01.02 Dos Acionistas 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 4.01.02.01 Integralização de Capital 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

4.01.02.02 Adt. para Futuro Aumento de Capital 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

4.01.02.03 Empresas Ligadas 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 4.01.03 De Terceiros 83.500 38,5% 29.782 17,5% 213.144 73,7%

4.01.03.01 Aumento Exigivel a Longo Prazo 25 0,0% 10 0,0% 206.253 71,3%

4.01.03.02 Reversão do ICMS 0 0,0% 0 0,0% 6.891 2,4%

4.01.03.03 Diminuição do Realizável a Longo Prazo 27.137 12,5% 29.772 17,5% 0 0,0%

4.01.03.04 Transf.do RLP para o Ativo Circulante 19.216 8,8% 0 0,0% 0 0,0%

4.01.03.05 Valor de Venda de Bens do Imobilizado 37.122 17,1% 0 0,0% 0 0,0%

4.02 Aplicações 178.384 100,0% 152.712 100,0% 122.595 100,0% 4.02.01 No Realizavel a Longo Prazo 23.871 13,4% 84.256 55,2% 26.544 21,7% 4.02.02 No Permanente 7.239 4,1% 312 0,2% 22.531 18,4% 4.02.03 Exigivel a Longo Prazo 80.533 45,1% 7.807 5,1% 58.916 48,1%

4.02.04 Juros s/ capital próprio e dividendos 66.541 37,3% 57.369 37,6% 14.135 11,5%

4.02.05 Diminuição do Exigível a Longo Prazo 0 0,0% 2.968 1,9% 0 0,0%

4.02.06 No diferido 0 0,0% 0 0,0% 469 0,4% 4.02.07 Investimentos 200 0,1% 0 0,0% 0 0,0%

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4.03 Acréscimo/Decréscimo no Cap. Circulante 38.760 17.059 166.556

4.04 Variação do Ativo Circulante 47.068 22.509 7.005

4.04.01 Ativo Circulante no Início do Exercício 53.042 30.533 23.528

4.04.02 Ativo Circulante no Final do Exercício 100.110 53.042 30.533

4.05 Variação do Passivo Circulante 8.308 5.450 (159.551)

4.05.01 Passivo Circulante no Início Exercício 92.704 87.254 246.805

4.05.02 Passivo Circulante no Final do Exercício 101.012 92.704 87.254

RUBRICAS SELECIONADAS 31/12/2005 31/12/2004 31/12/2003 1.01 Ativo Circulante 100.110 53.042 30.533 1.02 Ativo Realizável A Longo Prazo 73.177 83.091 27.018 2.01 Passivo Circulante 101.012 92.704 87.254 2.01.01 Empréstimos E Financiamentos 23.870 21.058 35.478 2.01.02 Debêntures 0 0 6.589 2.01.07 Dívidas Com Pessoas Ligadas 924 867 20.002 2.02 Passivo Exigível A Longo Prazo 442.197 480.735 446.504 2.02.01 Empréstimos E Financiamentos 211.210 226.011 228.979 2.02.02 Debêntures 221.870 242.867 203.543 2.02.04 Dívidas Com Pessoas Ligadas 0 0 0 2.05 Patrimônio Líquido 186.961 167.614 150.317

3.03 Receita Líquida De Vendas E/ou Serviços 204.191 247.533 163.829

3.05 Resultado Bruto 142.016 165.115 118.176 3.15 Lucro/prejuízo Do Exercício 70.471 60.388 14.452

INDICADORES ECONÔMICO-

FINANCEIROS 31/12/2005 31/12/2004 31/12/2003

LIQUIDEZ GERAL 0,32 0,24 0,11 LIQUIDEZ CORRENTE 0,99 0,57 0,35 ENDIVIDAMENTO TOTAL 2,91 3,42 3,55 ENDIVIDAMENTO ONEROSO 2,45 2,93 3,29 MARGEM BRUTA 69,55% 66,70% 72,13% MARGEM LÍQUIDA 34,51% 24,40% 8,82%

RENTABILIDADE DO CAPITAL PRÓPRIO 60,50% 56,32% 10,64%

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Parecer dos Auditores Independentes (Fonte: DFP/CVM 31/12/05 – Legislação Societária – R$ mil)

“Srs. Acionistas, Conselheiros e Diretores da ITAPEBI GERAÇÃO DE ENERGIA S.A. Salvador - BA

1. Examinamos os balanços patrimoniais da ITAPEBI GERAÇÃO DE ENERGIA S.A.

(“Companhia”) levantados em 31 de dezembro de 2005 e de 2004, e as respectivas

demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e das origens e aplicações de

recursos correspondentes aos exercícios findos naquelas datas, elaborados sob a

responsabilidade de sua Administração. Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião

sobre essas demonstrações contábeis.

2. Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas brasileiras de auditoria e

compreenderam: (a) o planejamento dos trabalhos, considerando a relevância dos saldos, o

volume de transações e os sistemas contábil e de controles internos da Companhia; (b) a

constatação, com base em testes, das evidências e dos registros que suportam os valores e as

informações contábeis divulgados; e (c) a avaliação das práticas e das estimativas contábeis

mais representativas adotadas pela Companhia, bem como da apresentação das

demonstrações contábeis tomadas em conjunto.

3. Em nossa opinião, as demonstrações contábeis referidas no parágrafo 1, representam

adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da

ITAPEBI GERAÇÃO DE ENERGIA S.A. em 31 de dezembro de 2005 e de 2004, o resultado

de suas operações, as mutações de seu patrimônio líquido e as origens e aplicações de seus

recursos correspondentes aos exercícios findos naquelas datas, de acordo com as práticas

contábeis adotadas no Brasil.

4. Adicionalmente, examinamos as demonstrações dos fluxos de caixa, do valor adicionado e os

balanços sociais correspondentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2005 e de 2004,

aplicando os mesmos procedimentos descritos no parágrafo 2. Essas demonstrações, não são

requeridas pela legislação societária brasileira e foram elaboradas para propiciar informações

adicionais. Em nossa opinião, essas demonstrações estão adequadamente apresentadas, em

todos os aspectos relevantes, em relação às demonstrações contábeis básicas tomadas em

conjunto.

Salvador, 13 de janeiro de 2006

DELOITTE TOUCHE TOHMATSU José Luiz Santos Vaz Sampaio

Auditores Independentes Sócio

CRC- No 2SP 011.609/0-8 CRC - BA Nº 015.640/O-3”

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Notas Explicativas (Fonte: DFP/CVM 31/12/05 – Legislação Societária – R$ mil)

CONTEXTO OPERACIONAL A Companhia foi constituída através de Ata de Assembléia Geral Extraordinária de 21 de janeiro de 1999, com a denominação social de ITAPEBI GERAÇÃO DE ENERGIA S.A. A ITAPEBI GERAÇÃO DE ENERGIA S.A. é uma empresa do Grupo Neoenergia, detentora da concessão federal para construir e explorar a Usina Hidrelétrica de Itapebi, com investimentos na ordem de R$ 550 milhões, tendo firmado junto à Agência Nacional de Energia Elétrica – ANEEL o Contrato de Concessão de Uso de Bem Público, em 28 de maio de 1999, para exploração da referida área. A Companhia iniciou as operações por intermédio do acionamento de sua 1a turbina, no mês de fevereiro de 2003. No mês seguinte entrou em operação a 2a turbina. A partir do dia 12 de junho de 2003, com o acionamento da 3a turbina, a Companhia passou a operar com o total de sua capacidade instalada, que é de 450 MW. A potência assegurada do aproveitamento hidrelétrico é de 419 MW correspondente a energia assegurada de 1.721.340 MW/ano. A Companhia possui assegurado através de contrato de compra e venda mercantil de energia elétrica o fornecimento de volumes anuais de energia de 1.721.340 MW/h até o exercício de 2017 para a Companhia de Eletricidade do Estado da Bahia – COELBA. DA CONCESSÃO A Companhia detém junto à ANEEL concessão datada de 28/05/1999 e com vencimento para 27/05/2034 conforme detalhado a seguir:

Geração Rio Localidade/ Capacidade instalada (MW)

UHE Itapebi Rio Jequitinhonha Itapebi-BA-450 MW

APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS As demonstrações contábeis estão sendo apresentadas de acordo com as disposições da Lei das Sociedades por Ações, conjugada com a legislação específica emanada pela Agência Nacional de Energia Elétrica – ANEEL e as Regulamentações da Comissão de Valores Mobiliários – CVM. PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS Disponibilidades e Aplicações Financeiras A Companhia considera como disponibilidades os saldos de caixa, depósitos em bancos, certificados de depósitos bancários e as aplicações financeiras de curto prazo, acrescidos dos rendimentos auferidos até a data dos balanços. Contas a receber Representam os direitos oriundos da venda de energia elétrica prevista em contratos de Compra e Venda Mercantil, firmados com a COELBA e com a NC Energia. Imobilizado Registrado ao custo de aquisição ou construção deduzido da depreciação acumulada. A depreciação é calculada pelo método linear, tomando-se por base os saldos contábeis registrados nas respectivas Unidades de Cadastro – UC, conforme determina a Portaria DNAEE nº 815, de 30 de novembro de 1994, complementada pela Resolução ANEEL nº 015 de 24 de dezembro de 1997. As taxas anuais de depreciação estão determinadas nas tabelas anexas às Resoluções ANEEL nº 02 de 24 de dezembro de 1997 e nº 44, de 17 de março de 1999 (vide nota explicativa nº 12). Os juros, encargos financeiros e variações monetárias, relativos aos financiamentos obtidos de terceiros, efetivamente aplicados no imobilizado em construção foram apropriados ao respectivo ativo.

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Diferido Composto pelas despesas pré-operacionais, de estudo de viabilidade econômica financeira e de impacto ao meio ambiente. É amortizado a taxa de 10% a.a. Atualizações de Direitos e Obrigações Os direitos e obrigações, sujeitos a reajustes pelos efeitos da inflação ou variação cambial, estão atualizados até a data dos balanços. O efeito líquido dessas atualizações é refletido no resultado dos exercícios a que se referem. Imposto de Renda e Contribuição Social As provisões para o imposto de renda e contribuição social foram constituídas às alíquotas de 15% mais adicional de 10% e 9%, respectivamente, sobre o lucro contábil, ajustado pelas adições e exclusões admitido nele pela legislação fiscal. A Companhia tem direito a redução do imposto de renda calculado com base no lucro da exploração, conforme Laudo Constitutivo No 0307/2003, sendo 75% para o período de 10 anos, do ano 2003 ao ano de 2012 (vide nota explicativa nº 8 ). Provisão para Contingências A provisão para contingências é constituída mediante a avaliação de riscos prováveis suportadas por pareceres jurídicos externos sobre os processos e outros fatos contingênciais conhecidos na data do balanço. Apuração do resultado As receitas e despesas são reconhecidas pelo regime de competência. Uso de estimativas A preparação de demonstrações contábeis de acordo com as práticas de contabilidade adotadas no Brasil requer que a administração da Companhia, baseada em estimativas, faça o registro de certas transações que afetam os ativos e passivos, receitas e despesas, bem como a divulgação de informações sobre os dados de suas demonstrações contábeis. Os resultados finais dessas transações e informações, quando de sua efetiva realização em períodos subseqüentes, podem diferir dessas estimativas. As principais estimativas relacionadas às demonstrações contábeis referem-se ao registro dos efeitos decorrentes da provisão para contingência e realização de impostos e contribuições sociais diferidos. APLICAÇÕES FINANCEIRAS O saldo em 31 de dezembro de 2005, inclui aplicações financeiras com remuneração de 100% CDI, no montante de R$ 73.609 (R$ 9.403 em 2004) correspondentes a operações de curto prazo junto ao Banco do Brasil. CONTAS A RECEBER Referem-se ao fornecimento de energia elétrica com a COELBA e NC ENERGIA. O contrato bilateral de compra e venda de energia com a COELBA possui vigência até 15 de abril de 2017, e estabelece o fornecimento anual de energia de 1.721.340 MW/h. A atualização dá-se pela variação de IGP-M, adicionado a juros de 1% am e multa de 2%. Com a NC ENERGIA foi firmado um Contrato de compra e venda de energia elétrica e um contrato de prestação de serviço de representação na CCEE com vigência até 31 de dezembro de 2005. 2005 2004 COELBA 18.155 16.337 NC ENERGIA - 24.536 Total 18.155 40.873

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TRIBUTOS E CONTRIBUIÇÕES SOCIAIS A COMPENSAR Por força de determinações legais, a Companhia procedeu retenções e/ou antecipações para posterior compensação de tributos e contribuições. Os saldos finais de curto e longo prazo estão assim constituídos: 2005 2004 Ativo Ativo Não Ativo Ativo Não Circulante Circulante Circulante Circulante IR sobre aplicação financeira 507 - - - IR antecipado exercício corrente 278 - 412 - IR antecipado exercício anterior 41 - - - IR antecipado órgãos públicos 445 - - - Subtotal 1.271 - 412 - CSLL antecipada exercício corrente 58 - 896 - CSLL antecipada órgãos públicos 371 - - - Subtotal 429 - 896 - ICMS a recuperar CIAP - 4.757 - 4.705 Subtotal - 4.757 - 4.705 PIS a compensar 35 - - - Subtotal 35 - - - COFINS a compensar 33 - - - Subtotal 33 - - - Outros 1 - - -

Total 1.769 4.757 1.308 4.705 Com base na Lei Complementar nº 102, de 11 de julho de 2000, a Companhia vem registrando ICMS a recuperar decorrente das aquisições de bens destinados ao ativo imobilizado. O Imposto de Renda – IR e a Contribuição Social sobre o Lucro Líquido – CSLL antecipados, correspondem aos montantes recolhidos quando das apurações tributárias mensais, nos termos do artigo 2° da Lei 9.430, de 27 de dezembro de 1996. IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL DIFERIDOS A Companhia mantém Imposto de Renda diferido ativo calculado à alíquota de 15%, considerando o adicional de 10%, e Contribuição Social diferida ativa constituída à alíquota de 9%, conforme demonstrado abaixo: 2005 2004

Tributo Tributo Base de Diferido Base de Diferido Cálculo Ativo Cálculo Ativo

Imposto de Renda 2.634 658 2.026 506 Diferenças Temporárias 2.634 658 2.026 506 Contribuição Social 2.634 237 2.026 182 Diferenças Temporárias 2.634 237 2.326 209

Total 895 688 Ativo Não Circulante 895 688

A seguir é apresentada a reconciliação da receita (despesa) dos tributos sobre a renda divulgados e os montantes calculados pela aplicação das alíquotas oficiais, combinadas a uma taxa de 34% em 31 de dezembro de 2005 e 2004.

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31/12/2005 31/12/2004

IR CSLL IR CSLL

Lucro contábil antes do imposto de renda (IR) e contribuição social (CSLL) 82.804 82.304 66.397 66.397 Ajustes ao lucro líquido que afetam o resultado fiscal do exercício: + Adições 8.383 719 1.948 1.948 (-) Exclusões (200) - - - Lucro Real/Base de Cálculo do IR e da CSLL 83.015 83.023 68.345 68.345 Alíquota do imposto de renda e contribuição social 15% 9% 15% 9% Adicional do Imposto de Renda 10% 10% Imposto de renda e da contribuição social corrente 20.730 7.472 17.062 6.151 IR e CS diferidos (152) (54) (150) (54) Dedução incentivo fiscal – patrocínio audiovisual (200) Outros 37

Imposto de renda e contribuição social, no resultado 20.415 7.418 16.912 6.097 FUNDOS VINCULADOS Refere-se a depósitos efetuados no Banco do Brasil S.A. a título de garantia outorgada do contrato de financiamento obtido junto ao BNDES (vide nota explicativa nº 15), tendo por objetivo assegurar o pagamento de quaisquer obrigações decorrentes do referido contrato, a qual deverá ser mantida até a liquidação total da obrigação, e sua movimentação somente poderá acontecer por autorização do BNDES. Essa garantia deverá ser equivalente a no mínimo seis meses de serviços de totalidade da dívida. Para as debêntures, esses depósitos têm por objetivo a garantia do pagamento de amortização e juros a ser realizado em janeiro de 2006 , o que foi efetuada no dia 2 do corrente mês e para fins de apresentação no balanço patrimonial o valor pago no montante de R$ 55.177, foi efetuado pelo líquido do passivo das debêntures. Esses depósitos são remunerados com base na rentabilidade apresentada pelos fundos de investimentos de renda fixa. A rentabilidade do fundo é em função do valor de mercado dos ativos que compõem sua carteira. No mês de dezembro de 2005, a rentabilidade representou 101,50 do CDI. Composição 2005 2004

BNDES 31.972 30.434 Outros 3.639

Total 35.611 30.434 Ativo Circulante 3.639 - Ativo Não Circulante 31.972 30.434 CRÉDITO COM CONTROLADORA Refere-se a um instrumento particular do mútuo acordado entre a Companhia e a Controladora Neoenergia S.A, datado de 23 de setembro de 2004, com o objetivo de empréstimo financeiro de R$ 50.000. O repasse dos recursos foi liberado em 4 parcelas da seguinte forma: R$ 30.000, liberada em 23 de setembro de 2004, R$ 10.000 em 17 de dezembro de 2004, R$ 5.000 em 20 de dezembro de 2004, somados a R$ 675

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de IOF e variação monetária de R$ 1.385 em 2004 e a ultima no valor de R$ 4.260 em 22 de dezembro de 2005, somado a R$ 65 de IOF e variação monetária em 2005 de R$ 7.439. Essa operação está sendo corrigida pela taxa de 102% do CDI desde a data da liberação até o efetivo pagamento. O valor do principal corrigido deverá ser recebido em parcela única em 04 janeiro de 2007. Segundo o Aditivo n° 1 do Instrumento Particular de Mútuo em 01 de junho de 2005, os juros serão pagos em uma única parcela juntamente com o pagamento do principal. Em agosto de 2005, a Itapebi compensou, através do mútuo com a Neoenergia, o montante de R$ 7.140 referente a Juros sobre Capital Próprio e R$ 16.955 a Dividendos. INVESTIMENTOS Em reunião realizada em 28 de novembro de 2005, a Neoenergia aprovou o investimento de patrocínio, incentivado pela Lei de Audiovisual, com incentivo fiscal de dedução do IRPJ. O valor de R$ 200 refere-se a quotas representativas de Certificados de Investimento Audiovisual, trata-se de projetos culturais de incentivo fiscal dedutível do Imposto de Renda Pessoa Jurídica (IRPJ). O investimento efetivou-se pela aquisição de valores mobiliários, cuja emissão é registrada na CVM. O valor de R$ 200 mil refere-se a quotas representativas de Certificados de Investimento nos filmes “As Mulheres do Brasil” e “JK -Bela Noite para voar” (R$ 100 para cada). IMOBILIZADO Por atividade, o imobilizado está constituído da seguinte forma: 2005 2004 Taxas anuais médias de Depreciação Valor Valor depreciação (%) Custo acumulada Líquido Líquido Em serviço Geração De 2,0 a 20,0 559.256 (48.753) 510.503 553.603 Administração De 10,0 a 20,0 396 (155) 241 261 Outros ( * ) 2,86 20.910 (1.794) 19.116 19.714 Subtotal 580.562 (50.702) 529.860 573.578 Em curso Geração - - - 674 Total 580.562 (50.702) 529.860 574.252 O Decreto no 41.019 de 26 de fevereiro de 1957 estabelece que os bens e instalações utilizados na geração, transmissão, distribuição e comercialização de energia elétrica são vinculadas a estes serviços, não podendo ser retirados, alienados, cedidos ou dados em garantia hipotecária sem a prévia e expressa autorização do Órgão Regulador. A ANEEL, através do ofício 459/2001-SFF/ANEEL, de 26/06/2001, autorizou a doação dos direitos emergentes, bens e instalações da concessão em garantia ao cumprimento das obrigações assumidas pela empresa no âmbito do financiamento direto, repasse e emissão de debêntures. (*) Refere-se aos custos com o acordo da ação popular e ao custo orçado pela área técnica da Companhia referente à contrapartida ambiental pela concessão da licença de operação da usina, pelo Instituto Brasileiro do Meio Ambiente – IBAMA, estimados em R$ 20.910 (vide nota explicativa no 19). A realização destes valores dar-se-á de acordo com o prazo de concessão estabelecido no contrato firmado junto a ANEEL. As principais taxas anuais de depreciação, de acordo com a Resolução ANEEL nº 02, de 24 de dezembro de 1997, e nº 044/99, de 17 de março de 1999, são as seguintes:

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Taxas Anuais de Depreciação por Macroatividade/Equipamentos Principais Geração (%) Distribuição (%) Comercialização (%) Equipamento geral 10,0 Barra de capacitores 6,7 Equipamento geral 10,0 Equipamentos da tomada d'água 3,7 Chave de distribuição 6,7 Edificação 4,0 Estrutura da tomada d'água 4,0 Condutor do sistema 5,0

Reservatórios, barragens e adutoras 2,0 Estrutura do sistema 5,0 Administração (%) Turbina hidráuica 2,5 Regulador de tensão 4,8 Edificação 4,0 Medidor 4,0 Veículos 20,0 Transmissão (%) Transformador 5,0 Intangível 20,0 Condutor do sistema 2,5 Equipamento geral 10,0 Equipamento geral 10,0

Estrutura do sistema 2,5 Religadores 4,3 Incorporação de ativos de Transmissão de propriedade da Itapebi pela CHESF A Itapebi implementou o empreendimento UHE nos termos da licitação n° 04/98 promovida pela ANEEL. Mediante isso, a ANEEL expediu a Resolução Autorizativa n° 45 de 04 de fevereiro de 2004, que determinou que os ativos de transmissão implementados pela Itapebi na UHE fossem incorporados pela CHESF, na data de 01 de dezembro de 2005, para fins de integralização à Rede Básica do Sistema Interligado Nacional. Através da Resolução da ANEEL n° 362, de 28 de novembro de 2005, foram determinados os ativos de transmissão a serem incorporados pela CHESF, conforme abaixo: I - Subestação Seccionadora Itapebi, de 230 kV, localizada no Município de Itapebi, Estado da Bahia, em operação comercial desde 5 de fevereiro de 2003. II - Seccionamento da linha de transmissão, em 230 kV, Funil - Eunápolis, circuito duplo, em operação comercial desde 5 de fevereiro de 2003. Esta Resolução também determinou que até 31 de dezembro de 2005 a CHESF deveria ressarcir à Itapebi pela incorporação dos ativos, no valor de R$ 37.122. Em 29 de dezembro de 2005, a CHESF efetuou o pagamento. Essa operação gerou um ganho de R$ 3.524 registrado como receita não operacional.

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INTANGÍVEL Por atividade, o intangível está constituído da seguinte forma:

2005 2004

Taxas anuais Depreciação/

médias de Amortização Valor Valor

depreciação (%) Custo acumulada Líquido Líquido

Em serviço

Geração 20,0 153 (67) 86 106

Administração 20,0 59 (26) 33 26

Total 212 (93) 119 132 DIFERIDO 2005 2004 Despesas Gerais e Administrativas 29.559 29.559 Despesas Tributárias 7.458 7.458 Despesas Financeiras 1.167 1.167 (-) Amortização (11.467) (7.648)

Total 26.717 30.536 As despesas diferidas referem-se a gastos pré-operacionais e são decorrentes do estágio pré-operacional da construção da usina de energia e são amortizadas à taxa de 10% ao ano. EMPRÉSTIMOS, FINANCIAMENTOS E ENCARGOS DA DÍVIDA Principal Total Composição da dívida Circulante Não Circulante 2005 2004 Moeda Nacional BNDES 23.870 211.210 235.080 247.069

Total 23.870 211.210 235.080 247.069 BNDES - Empréstimo para construção de Hidrelétrica Itapebi, amortizável em 114 parcelas mensais e sucessivas, no período de 15 de novembro de 2003 a 15 de abril de 2013. A remuneração é baseada na TJLP mais spread de 4,25 e 4,50 % a.a. Os juros durante a carência foram capitalizados, incorporando-se ao principal da dívida e será exigido junto com o mesmo.

Vencimentos das parcelas a longo prazo: 2005 2004 2006 29.648 2007 32.494 29.648 2008 32.494 29.648 2009 32.494 29.648 2010 32.494 29.648 Após 2010 81.234 77.771

Total 211.210 226.011 O financiamento com o BNDES apresenta as seguintes garantias: caução de ações dos acionistas, cessão

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condicional dos contratos, penhor dos direitos relacionados à concessão e manutenção de conta reserva (vide nota explicativa nº 9). Adicionalmente esse contrato prevê a manutenção de índices de endividamento, capitalização e cobertura da dívida que nas demonstrações contábeis de dezembro de 2005 e 2004 foram plenamente atingidos. Mutações de empréstimos e financiamentos: Moeda nacional Passivo Passivo Circulante Não Circulante Saldos em 31 de Dezembro de 2004 21.058 226.011 Encargos 23.715 - Variação monetária e cambial 741 7.748 Transferências 22.549 (22.549) Amortizações (44.193) -

Saldos em 31 de Dezembro de 2005 23.870 211.210 DEBÊNTURES 2005 2004

Encargos Principal Total

Nº de Títulos Não Não Debêntures Série emitidos Remuneração Circulante Circulante Total Total 1a Emissão ÚNICA 20.000 IGP-M + 12,5% 36.418 185.452 221.870 242.867

Total 36.418 185.452 221.870 242.867 Em dezembro de 2002, através de Ata de Reunião Extraordinária do Conselho de Administração da Itapebi Geração de Energia S.A, foi aprovada por unanimidade de votos a emissão de 20.000 (vinte mil) debêntures não conversíveis em ações, nominativas, de espécie subordinada à Companhia, no valor total de R$ 200.000. A data da efetiva comercialização foi em 24 de setembro de 2003. A amortização do principal será efetuada em 12 parcelas anuais a partir de janeiro de 2006 (a amortização ocorreu no dia 2 do corrente mês e para fins de apresentação no balanço patrimonial o pagamento no montante de R$ 55.177 foi efetuado pelo líquido dos fundos vinculados ,vide nota explicativa nº 9).) e os juros serão pagos no 18º e 36º mês contados a partir da emissão, sendo que o primeiro pagamento foi realizado em julho de 2004. As garantias concedidas são de conta reserva, penhor de direitos emergentes e cumprimento de índices financeiros. Os vencimentos das parcelas a longo prazo são as seguintes: 2005 2004

2006 - 10.176 2007 21.050 22.077 2008 23.157 24.287 2009 25.728 26.983 2010 28.947 30.358 Após 2010 122.988 128.986

Total 221.870 242.867

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TAXAS REGULAMENTARES Com o início da atividade de geração de energia a Itapebi passou a ter obrigações junto a ANEEL e ao ONS – Operador Nacional do Sistema Elétrico, conforme demonstrado a seguir:

2005 2004

Taxa de Fiscalização Serviço Público de Energia Elétrica – TFSEE 57 87 Encargo do Serviço do Sistema – ONS 1.823 1.379

Compensação Financeira pela Utilização de Recursos Hídricos –CFURH 1.351 882

Total 3.231 2.348 Passivo Circulante 3.231 2.348 Passivo Não Circulante - -

TRIBUTOS E CONTRIBUIÇÕES SOCIAIS 2005 2004 Imposto de renda - Pessoa física e jurídica 218 1.479 ISS 3 3 INSS - 2 FGTS - 16 COFINS 545 536 PIS 118 116 Outros 5 10

Total 889 2.162 Passivo Circulante 889 2.162 Passivo Não Circulante - - PROVISÃO PARA CONTINGÊNCIAS A administração da Companhia firmou, em 21 de novembro de 2002, acordo com o autor da ação popular, impetrada em setembro de 2002, e com o Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renováveis – IBAMA visando definir a compensação adicional de impacto sócio-ambientais decorrentes da implantação do empreendimento denominado Usina Hidroelétrica de Itapebi. As deliberações contidas no acordo, compreendem, dentre outras: elaboração de estudos, regularização fundiária das unidades, elaboração de plano de manejo e proteção. Esse acordo foi valorizado em R$ 8.042 e provisionado no balanço de 31 de dezembro de 2002. Como condicionante da licença de operação do Instituto Brasileiro do Meio Ambiente – IBAMA, a Companhia desenvolveu novos projetos definindo medidas ambientais compensatórias da exploração do potencial hidrelétrico relacionadas à aquisição de terras, assessoria ambiental, assessoria jurídica, administração do meio ambiente, incluindo consolidação, monitoramento e proteção ambiental. O custo orçado destes projetos foi estimado em R$ 12.868 e encontra-se registrado contabilmente. Os depósitos judiciais foram decorrentes de ação de execução de honorários advocatícios. As provisões constituídas para contingências foram compostas como segue:

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2005 2004

Valor da Provisão Depósitos Valor da Provisão

Contingências No Exercício

Atualização no Ano Acumulada Judiciais

No Exercício Atualização no Ano Acumulada

Cíveis 603 Licença Ambiental (719) 55 20.211 (868) 833 20.875

Outras (3) 9 743 (145) 134 737

Total (722) 64 20.954 603 (1.013) 967 21.612 Ativo Não Circulante 603 Passivo Circulante (722) 2.830 11.857 (1.013) 3.094 9.763 Passivo Não Circulante (2.752) 9.097 (2.127) 11.849 PATRIMÔNIO LÍQUIDO

Capital Social

O capital social subscrito e integralizado em 31 de dezembro de 2005 é de R$ 150.000 (R$ 150.000 em 2004) e está representado por 150.000.000 ações ordinárias com valor nominal de R$ 1,00 cada, assim distribuídas:

Ações Ordinárias Acionistas Única % Neoenergia S.A 63.000.000 42,00 Iberdrola S.A 33.900.000 22,60 BB - Banco de Investimentos 28.500.000 19,00 521 Participações 24.600.000 16,40

Total 150.000.000 100,00 De acordo com o previsto no estatuto social da Companhia, o dividendo mínimo obrigatório é de 25% do lucro líquido, ajustado nos termos da Lei Societária. Incentivo fiscal imposto de Renda - ADENE A legislação do imposto de renda possibilita que as empresas situadas na região Nordeste e que atuam no setor de infra-estrutura, reduzam o valor do imposto de renda devido para fins de investimentos em projetos de ampliação da sua capacidade instalada, conforme determina o artigo 551, § 3º do Decreto nº 3.000/99. Por conta disso, a Companhia formalizou pleito à antiga SUDENE e obteve o deferimento da redução do imposto de renda e adicionais em 75% através do Laudo Constitutivo nº 0307/2003 ADENE, emitido em 31 de outubro de 2003. A Companhia apurou em 31 de dezembro de 2005 o valor de R$ 15.417 (R$ 14.278 em 2004) de incentivo fiscal ADENE, calculado com base no lucro da exploração, aplicando a redução de 75% do imposto de renda apurado pelo Lucro Real. O prazo de redução é de 10 anos contados desde o ano calendário de 2003. O valor correspondente da respectiva redução foi contabilizado como Reserva de Capital em montante integral, devendo somente ser utilizado para aumento de capital social ou para eventual absorção de prejuízos contábeis, conforme previsto no artigo 545 do Regulamento de Imposto de Renda.

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Reserva Legal O Ofício CVM/SEP/GEA-1/N° 491/2005 emitido em 06 de setembro de 2005 sobre as demonstrações contábeis de 31 de dezembro de 2003 da Itapebi, aprova a regularização e registro devido da reserva legal apurada a menor em 31 de dezembro de 2002 no valor de R$ 405.565,79 (valor expresso em R$). Mediante isso a Itapebi reteve o valor acima exposto da base de cálculo na apuração em 31 de dezembro de 2005, a fim de compensar o pagamento de dividendos feito a maior em relação ao ano de 2004. DIVIDENDOS E JUROS SOBRE CAPITAL PRÓPRIO O artigo 9º da Lei 9249, de 26 de dezembro de 1995, permitiu a dedutibilidade, para fins de imposto de renda e da contribuição social, dos juros sobre capital próprio pago aos acionistas, calculado com base na variação da Taxa de Juros de longo prazo – TJLP. O Conselho de Administração da Companhia aprovou o pagamento de juros sobre o capital próprio aos seus acionistas, os quais foram calculados sobre o lucro antes dos impostos do primeiro semestre de 2005, através da RCA de 22 de julho de 2005, no montante de R$ 9.500 (correspondente a R$ 63,33 por lote de mil ações ordinárias). No segundo semestre foi aprovado o pagamento de juros sobre capital próprio no montante de R$ 4.000 (correspondente a R$ 26,66 por lote de mil ações ordinárias) através da RCA de 17 de novembro de 2005, e R$ 2.500 (correspondente a R$ 16,66 por lote de mil ações ordinárias) através da RCA de 20 de dezembro de 2005. O valor dos juros sobre capital próprio a ser declarado aos acionistas em 2005 monta R$ 16.000 (R$ 17.000 mil em 2004) A base de cálculo para os dividendos mínimos obrigatórios é como segue: 2005 2004 Lucro líquido do exercício 70.471 60.388 (-) Reserva legal (5% limitado a 20% do capital social) (3.930) (3.019) Base de cálculo 66.541 57.369 Juros sobre capital próprio – R$0,10666 por ação, (2004, R$ 0,11333 por ação)

16.000

17.000

Dividendos propostos – R$0,33694 por ação, (2004, R$ 0,26913 por ação)

50.541

40.369

Imposto de renda retido na fonte sobre os juros sobre capital próprio foi de R$ 1.392 (R$ 1.479 em 2004). O valor dos dividendos declarado aos acionistas foi de R$ 50.541 , o que refere-se a mais de 25% do lucro do exercício menos reserva legal. SEGUROS A especificação por modalidade de risco e data de vigência dos principais seguros, contratados pela Itapebi, está demonstrada a seguir: Riscos

Data da Vigência

Importância Segurada

Prêmio

Operacionais (1) 04/07/2006 246.581 569 Engenharia/Responsabilidade Civil (2) 04/07/2006 13.500 103 Riscos operacionais – (1) Para dar cobertura aos danos materiais, perdas e/ou avarias nas máquinas, ferramentas, móveis e utensílios, edificações e demais instalações da Companhia. Riscos de engenharia/ responsabilidade civil - (2) Para dar cobertura aos riscos de instalação, montagem, desmontagem e testes em equipamentos novos, principalmente em subestações e usinas, cobertura às reparações por danos involuntários, pessoais e/ou materiais causados a terceiros, em conseqüência das operações comerciais e/ou industriais da

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Companhia. DIREITOS DE OUTORGA De acordo com as cláusulas 1ª, 2ª e 6ª do contrato de concessão n° 37/99 firmado em 28 de maio de 1999 entre a Itapebi Geração de Energia S.A e a Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL e através de Decreto Federal publicado no Diário Oficial em 9 de abril de 1999, foi concedido à Companhia o direito de exploração do potencial de energia hidráulica localizado no Rio Jequitinhonha, no município de Itapebi, Estado da Bahia, denominado Aproveitamento Hidrelétrico Itapebi, por um período de 35 anos e com potência instalada mínima de 450 MW. Como retribuição pela outorga da concessão objeto do referido contrato, a Concessionária pagará a União, ao longo do prazo de vigência do contrato e enquanto estiver explorando o Aproveitamento Hidrelétrico, parcelas mensais equivalentes a 1/12 (um doze avos) do pagamento anual de R$ 1.008 (valor atualizado), do 6º ao 35º ano de concessão, estando esse valor sujeito a reajustes anuais tomando como base a variação do IGPM, calculado pela Fundação Getúlio Vargas, ou na hipótese de sua extinção, outro índice que venha substituí-lo. RESULTADO OPERACIONAL

2005 2004

Receita Operacional Líquida 204.191º 247.533º

Custos/Despesas Operacionais

Pessoal (3.936) (3.081)

Administradores (538) (669)

Entidade de previdência privada (69) (100)

Material (60) (51)

Serviços de terceiros (2.948) (5.325)

Combustível para produção de energia (5) (26)

Energia elétrica comprada para revenda (6.224) (38.794)

Encargo de uso do sistema transmissão (20.584) (9.535)

Compensação Financeira Recursos Hídricos - CFRH (4.937) (4.684)

Taxa de fiscalização de serviço de energia elétrica – TFSEE (689) (641)

Depreciação e amortização (B) (21.864) (21.866)

Tributos (56) (28)

Outros (5.330) (3.823)

Total custos/despesas operacionais (67.240) (88.623)

Resultado do Serviço (A) 136.951 158.910º

Resultado Financeiro (58.212) (92.501)

Resultado Operacional 78.739º 66.409º

EBITDA (*) (LAJIDA**) = (A) - (B) = 158.815 º 180.776º RESULTADO NÃO OPERACIONAL Refere-se ao ressarcimento da CHESF à Itapebi pela incorporação dos bens mencionados na nota explicativa n° 12.

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SALDOS E TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS A Itapebi efetuou as seguintes transações com partes relacionadas:

Partes Relacionadas Natureza da Operação Ativo Passivo Resultado Iberdrola Empreendimentos S.A Contrato de O&M (1) 905 (1.712) Juros sobre o Capital Próprio 480 (3.616) Coelba Reembolso de Despesas 3 (733) Venda de Energia (2) 18.155 208.480 NC Energia Reembolso de Despesas e Consultoria (3) 16 (182) Venda de Energia (4) 1.738 Neoenergia S/A Mútuo (5) 34.729 7.439 Juros sobre o Capital Próprio 1.050 (6.720)

Total em 31 de dezembro de 2005 52.884 2.454 204.694

Total em 31 de dezembro de 2004 87.933 867 181.540 (1)Iberdrola Energia - Contrato de prestação de serviços de operação e manutenção (O&M), vigência até 18 de junho de 2018. (2)COELBA - Representam os direitos oriundos da venda de energia elétrica, conforme contrato bilateral de compra e venda de energia elétrica, vigente até 15 de abril de 2017. (3)NC Energia – Contrato de Prestação de Serviço de representação na CCEE (Câmara de Comercialização de Energia Elétrica) com vigência até 31 de dezembro de 2005. (4)NC Energia – Acordo Comercial de compra e venda de energia nos meses de janeiro e fevereiro de 2004 no montante de 165.540 MW/h e 212.585 MW/h, respectivamente a preço de R$ 68,59 MW/h. O saldo está sendo atualizado pela variação do IGP-M, 1% de juros e 2% de multa. (5) Neoenergia – vide nota explicativa no 10. INSTRUMENTOS FINANCEIROS Considerações Gerais

A utilização de instrumentos e de operações com derivativos envolvendo indexadores têm por objetivo a

proteção do resultado das operações ativas e passivas da Companhia.

A administração avalia que os riscos são mínimos, pois não existe concentração de parte contrária, e as

operações são realizadas com bancos de reconhecida solidez dentro de limites aprovados.

Valor de Mercado dos Instrumentos Financeiros

Os valores de mercado dos principais instrumentos financeiros da Companhia aproximam-se dos valores

contábeis, destacando-se em 31 de dezembro de 2005 o saldo de R$ 235.080 (2004, R$ 247.069) relativo a

empréstimos e financiamentos e R$ 277.047 a debêntures (2004, R$ 242.867). Fatores de risco Risco de Vencimento antecipado

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O contrato de financiamento com BNDES e as debêntures emitidas possuem cláusulas restritivas que, em geral,

sugerem a manutenção de certos índices financeiros em determinados níveis. O descumprimento desses índices

pode implicar em vencimento antecipado da dívida. Risco de Taxa de Juros

Este risco é oriundo da possibilidade de a Companhia vir a incorrer em perdas por conta de flutuações nas

taxas de juros e indexadores, que aumentem as despesas financeiras relativas a empréstimos e financiamentos

captados no mercado. A Companhia não tem pactuado contratos de derivativos para fazer “hedge” contra este

risco.

Porém, a Companhia monitora continuamente as taxas de mercado com o objetivo de avaliar a eventual

necessidade de contratação de derivativos para se proteger contra o risco de volatilidade dessas taxas.

REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES A remuneração dos administradores no exercício foi de R$ 538 (2004, R$ 669) e está registrada como despesa. INFORMAÇÕES ADICIONAIS: Demonstrações conforme Deliberação no 488/2005.

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Das Informações A empresa manteve atualizado o registro de companhia aberta junto à CVM e as informações junto ao agente fiduciário durante o período a que se refere este relatório.

Declaração A Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. declara que encontra-se plenamente apta a continuar exercendo a função de Agente Fiduciário da emissão a que se refere este relatório que não tem conhecimento de eventual omissão ou inverdade contida nas informações divulgadas pela companhia, ainda, de inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informação pela companhia. Rio de Janeiro, 28 de abril de 2006 Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Agente Fiduciário