J.P. Morgan, S.A., Instituciأ³n de Banca Mأ؛ltiple, J.P. Morgan, S.A., Instituciأ³n de Banca Mأ؛ltiple,

  • View
    2

  • Download
    0

Embed Size (px)

Text of J.P. Morgan, S.A., Instituciأ³n de Banca Mأ؛ltiple, J.P. Morgan, S.A., Instituciأ³n de Banca...

  • GRUPO TMM, S.A.B.

    J.P. Morgan, S.A., Institución de Banca Múltiple, J.P. Morgan Grupo Financiero, División Fiduciaria.

    PROGRAMA DE CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS

    MONTO TOTAL AUTORIZADO. $9,000,000,000.00

    (NUEVE MIL MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.)

    Cada emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios (“CBFs”) que se realice al amparo del programa a que se refiere el presente prospecto de Colocación (“el Programa”) contará con sus propias características. El precio de emisión, el monto total de la emisión, el valor nominal, la fecha de emisión y liquidación, el plazo, la fecha de vencimiento, la tasa de interés aplicable (la forma de calcularla) y la periodicidad de pago de interés, entre otras características de los CBFs de cada emisión, serán acordados por Grupo TMM S.A.B. (“Grupo TMM” o “GTMM”) (o por el vehículo que al efecto constituya) con el Intermediario Colocador al momento de cada emisión y se especificarán en el suplemento correspondiente a cada emisión. Los CBFs se denominarán en pesos, moneda nacional. Podrán realizarse una o varias emisiones de CBFs hasta por la cantidad de $9,000,000,000.00 (Nueve mil millones de pesos 00/100 M.N.) (“el Monto Total Autorizado del Programa”). TIPO DE VALOR: Certificados Bursátiles Fiduciarios. MONTO TOTAL AUTORIZADO DEL PROGRAMA: Hasta $9,000'000,000.00 (Nueve mil millones de pesos 00/100 M.N.). FIDEICOMITENTE: Grupo TMM o cualquiera de sus filiales presentes o futuras. FIDUCIARIO: Banco J.P. Morgan, S.A., Institución de Banca Múltiple, J.P. Morgan Grupo Financiero, División Fiduciaria FIDEICOMISARIOS EN PRIMER LUGAR: Los Tenedores de los CBFs por cuanto hace a su derecho a percibir el principal, intereses y demás prestaciones que deriven de los CBFs, en los términos y condiciones que se prevea en el Título de los CBFs correspondiente a cada emisión bajo el Programa. VALOR NOMINAL DE LOS CBFs: $100.00 (Cien Pesos 00/100 M.N.), cada uno. VIGENCIA DEL PROGRAMA: 4 años. PLAZO DE VIGENCIA DE CADA EMISIÓN: Será determinado específicamente para cada emisión bajo el Programa, en el entendido que éstos podrán se de entre 15 y 20 años. VEHÍCULO PARA CADA EMISIÓN: Para cada emisión se constituirá un fideicomiso irrevocable de administración y fuente de pago mediante el cual se hará la emisión de los CBFs correspondientes. COBERTURAS: Cada emisión podrá contar con las coberturas de tasa de interés que al efecto se establezcan en el suplemento correspondiente a cada emisión. PATRIMONIO DE CADA FIDEICOMISO EMISOR: El patrimonio de cada fideicomiso se constituirá principalmente por los derechos de cobro y demás ingresos relacionados con o que deriven de los contratos para la utilización de embarcaciones, ya sea de fletamento, arrendamiento a casco desnudo o cualquier otra modalidad para el transporte, remolque o cualquier otro tipo de servicio que sean celebrados por GTMM y/o cualquiera de sus subsidiarias. DERECHOS DE LOS TENEDORES: Cada CBF representará para su titular la participación individual en un crédito colectivo a cargo exclusivo del patrimonio fideicomitido en cada fideicomiso, con el derecho a recibir el pago de capital e intereses que al efecto se prevea en cada título representativo de los CBFs de cada emisión bajo el Programa. FUENTE DE PAGO Y GARANTÍA: La fuente de repago de los CBFs será el patrimonio del Fideicomiso que se constituya para cada emisión y serán garantizados con el patrimonio de los fideicomisos de garantía a cuyo patrimonio se afectarán un número determinado de embarcaciones. INTERESES Y PROCEDIMIENTO DE CÁLCULO: Para cada emisión bajo el Programa, los CBFs generarán un interés bruto anual sobre el saldo insoluto de los CBFs en circulación conforme a lo que se establezca en el Título de Emisión y el Suplemento correspondiente a cada emisión bajo el Programa. PERIODICIDAD EN EL PAGO DE INTERESES: Los intereses que devenguen los CBFs para cada emisión serán pagados con la periodicidad que se establezca en el suplemento correspondiente a cada emisión. AMORTIZACIÓN: La amortización para cada emisión de CBFs se llevará a cabo de la manera que se indique en el Título correspondiente a cada Emisión y en el suplemento respectivo. AMORTIZACIÓN ANTICIPADA: La amortización para cada emisión de CBFs se llevará a cabo de la manera que se indique en el Título correspondiente a cada Emisión y en el suplemento respectivo. FECHA DE EMISIÓN: Será determinada de manera específica para cada Emisión, siempre y cuando no exceda de la vigencia de la autorización del Programa otorgada por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. FIDUCIARIO EMISOR.-Banco J.P. Morgan. S.A., Institución de Banca Múltiple, J.P. Morgan Grupo Financiero. LUGAR Y FORMA DE PAGO DE INTERESES Y PRINCIPAL: El principal y los intereses devengados conforme a los CBFs se pagarán el día de su vencimiento, mediante transferencia electrónica de fondos, en las oficinas de la S.D. Indeval, Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., (“Indeval”), ubicadas en Paseo de la Reforma número 255, Piso 3, Colonia Cuauhtémoc, 06500, México, Distrito Federal o, en otro domicilio distinto según se prevea para cada emisión en el suplemento correspondiente. POSIBLES ADQUIRENTES: Los CBFs podrán ser adquiridos únicamente por personas físicas y morales de nacionalidad mexicana, incluyendo instituciones de crédito, casas de bolsa, instituciones y sociedades mutualistas de seguros, instituciones de fianzas, sociedades de inversión, fondos de pensiones, jubilaciones y primas de antigüedad, almacenes generales de depósito, arrendadoras financieras, empresas de factoraje y uniones de crédito, conforme a la legislación que las rige. RÉGIMEN FISCAL APLICABLE: El régimen aplicable a los intereses pagados conforme a los CBFs que se emitan al amparo del Programa está sujeto, para las personas físicas y morales residentes en México, a lo previsto en los Títulos II y IV de la Ley del Impuesto Sobre la Renta, así como en otras disposiciones complementarias. El régimen fiscal puede modificarse a lo largo de la vigencia del Programa de los CBFs. No se asume la obligación de informar acerca de los cambios en las disposiciones fiscales aplicables a lo largo de la vigencia del Programa. Los posibles adquirentes de los CBFs al amparo del Programa deberán consultar con sus asesores, las consecuencias fiscales resultantes de la compra, el mantenimiento o la venta de los CBFs, incluyendo la aplicación de las reglas específicas respecto de su situación particular. DEPOSITARIO: Los títulos representativos de los CBFs que documenten cada una de las emisiones que se lleven a cabo conforme al Programa, se mantendrán en depósito en Indeval para los efectos del artículo 282 de la LMV. En los términos del artículo 282 de la LMV, los títulos representativos de los CBF no llevarán cupones adheridos, y las constancias que Indeval expida para tal efecto, harán las veces de dichos cupones. REPRESENTANTE COMÚN: El que se elija para cada emisión bajo el Programa.

    INTERMEDIARIO COLOCADOR: AGENTE ESTRUCTURADOR:

    CRECIMIENTO PROGRAMADO

    Value S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Value Grupo Financiero

    Crecimiento Programado S.A. de C.V.

    Prospecto de Colocación a disposición con el Intermediario Colocador y en Internet en las siguientes direcciones: http://www.bmv.com.mx y www.cnbv.gob.mx,

    La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad del valor, la solvencia del emisor, o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el prospecto, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes.

    Los Certificados Bursátiles Fiduciarios que se emitan al amparo del Programa de Certificados Bursátiles que se describe en este Prospecto, se encuentra inscritos con el número 2437-4.15-2007-031 en el Registro Nacional de Valores y son aptos para ser inscritos en el listado correspondiente de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V.

    México, D.F. a 19 de Julio de 2007. Aut. CNBV para su publicación 153/869497/2007 del 13 de julio de 2007.

  • ÍNDICE

    1) INFORMACIÓN GENERAL ......................................................................................................................................... 1

    A) GLOSARIO DE TÉRMINOS Y DEFINICIONES. ...............................................................................................................................................................1 C) FACTORES DE RIESGO.........................................................................................................................................................................................22 D) OTROS VALORES.................................................................................................................................................................................................34 E) DOCUMENTOS DE CARÁCTER PÚBLICO. ................................................................................................................................................................35

    2) LA OFERTA................................................................................................................................................................ 36 A) CARACTERÍSTICAS DEL PROGRAMA. .....................................................................................................................................................................36 B) DESTINO DE LOS FONDOS. ......................................................................................................