KLABIN S.A. 6ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES RELATÓRIO …ri.klabin.com.br/ptb/3442/KLABIN - 6 Emissao - Privada.pdf · Escritura, a totalidade das Debêntures em circulação será,

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KLABIN S.A.

6ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES

RELATÓRIO ANUAL DO AGENTE FIDUCIÁRIO

EXERCÍCIO DE 2016

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Rio de Janeiro, 28 de Abril de 2017.

Prezados Senhores Debenturistas,

Na qualidade de Agente Fiduciário da 6ª Emissão de Debêntures da KLABIN S.A.

(“Emissão”), apresentamos a V.Sas o relatório anual sobre a referida emissão,

atendendo o disposto na Instrução da CVM nº 28, 23 de Novembro de 1983 e

na Escritura de Emissão.

A apreciação sobre a situação da empresa foi realizada com base nas

Demonstrações Financeiras auditadas, demais informações fornecidas pela

Emissora e controles internos da Pentágono.

Informamos, também, que este relatório encontra-se à disposição dos

debenturistas na sede da Emissora e na sede da Pentágono.

Atenciosamente,

PENTÁGONO S.A. DTVM.

*Informamos que o relatório possui data-base de 31.12.16 e, portanto, foi elaborado nos termos da Instrução

CVM nº 28/1983, revogada em 21.03.2017 pela Instrução CVM nº 583/16.

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Características da Emissora

• Denominação Social: KLABIN S.A.

• CNPJ/MF: 89.637.490/0001-45

• Diretor de Relações com Investidores: Sr. Antônio Sergio Alfano

• Atividades: (i) a exploração industrial e comercial, inclusive importação

e exportação de celulose, pasta de madeira, papel, cartão e

congêneres, seus subprodutos e derivados, embalagens para quaisquer

fins, produtos de madeira em todas as suas formas, produtos florestais

e agropecuários, inclusive sementes, máquinas e matérias-primas; (ii) a

silvicultura, agricultura e pecuária, inclusive florestamento e

reflorestamento por qualquer das modalidades incentivadas por

disposição legal, abrangida a captação de recursos de terceiros; (iii) a

mineração, incluindo pesquisas e lavra de minérios, sua industrialização

e comércio; (iv) a tecnologia e serviços relacionados com o objeto

social; (v) o transporte, postos de fornecimento de combustível e

lubrificantes, geração e comercialização de energia, bem como outras

atividades acessórias que sua natureza de indústria integrada tornem

necessárias; e (vi) a participação em outras sociedades.

Características da Emissão

• Emissão: 6ª

• Séries: Única

• Data de Emissão: 28/11/2013

• Data de Vencimento: 08/01/2019

• Banco Escriturador/ Mandatário: Itaú Corretora de Valores S.A.

• Código Cetip/ISIN: N/A

• Coordenador Líder: N/A

• Destinação dos Recursos: Os recursos obtidos pela Emissora com a

Emissão serão destinados à construção de uma planta na cidade de

Ortigueira (PR) (“Fábrica”) com capacidade para produção de 1,5

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milhão de toneladas de celulose por ano, sendo aproximadamente 1,1

milhão de toneladas de celulose de fibra curta e 400 mil toneladas de

celulose de fibra longa.

• Tipo de Emissão: Emissão Privada de Debêntures simples,

obrigatoriamente conversíveis em ações, em série única, da espécie

subordinada.

• Conversibilidade em ações: Observadas as demais disposições desta

Escritura, a totalidade das Debêntures em circulação será, obrigatória e

automaticamente, convertida em Units (conforme definido na Escritura

de Emissão) na Data de Vencimento (“Conversão Obrigatória”). Sem

prejuízo da Conversão Obrigatória, as Debêntures poderão também ser

convertidas em Units, conforme descrito no item 4.6 da Escritura de

Emissão.

• Participação nos lucros: Cada Debênture terá direito a participação nos

lucros da Emissora, a ser paga sob as mesmas condições e até o efetivo

pagamento pela Emissora de qualquer dividendo, bonificação em

dinheiro ou qualquer outra vantagem pecuniária que venha a ser

atribuída pela Emissora aos seus acionistas, inclusive a título de juros

sobre capital próprio, resgate ou amortização de ações, conforme

previsto no item 4.11 da Escritura de Emissão.

1. Eventual omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela

Companhia ou, ainda, inadimplemento ou atraso na obrigatória

prestação de informações pela Companhia: (Artigo 12, alínea a, inciso XVII da Instrução CVM

28/ 83)

A Pentágono declara que não possui conhecimento de eventual omissão ou

inverdade, contida nas informações divulgadas pela Emissora, ou de qualquer

inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela Emissora.

2. Alterações Estatutárias: (Artigo 12, alínea b, inciso XVII da Instrução CVM 28/83)

Em AGE*, realizada em 10/03/2016, foi aprovada a alteração do caput do artigo 5° do

Estatuto Social da Companhia, em virtude do aumento do capital social da

Companhia.

*Ademais, informamos que a mencionada AGE foi realizada juntamente com a AGO da Companhia.

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3. Comentários sobre as demonstrações financeiras da Companhia,

indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da

empresa: (Artigo 12, alínea c, inciso XVII da Instrução CVM 28/83)

• A Empresa

� Atividade Principal: 17.10-9-00 - Fabricação de celulose e outras

pastas para a fabricação de papel;

� Situação da Empresa: ativa;

� Natureza do Controle Acionário: privado;

� Critério de Elaboração do Balanço: legislação societária.

• Situação Financeira

� Liquidez Geral: de 0,48 em 2015 para 0,54 em 2016;

� Liquidez Corrente: de 2,74 em 2015 para 2,40 em 2016;

� Liquidez Seca: de 2,52 em 2015 para 2,19 em 2016;

� Giro do Ativo: de 0,22 em 2015 para 0,24 em 2016.

• Estrutura de Capitais

A Companhia apresentou redução nos Empréstimos e Financiamentos

sobre o Patrimônio Líquido de 22,7% de 2015 para 2016. O Índice de Participação do

Capital de Terceiros sobre o Patrimônio Líquido também apresentou redução de

19,9% de 2015 para 2016. O grau de imobilização em relação ao Patrimônio Líquido

apresentou redução de 19,0% de 2015 para 2016. A empresa apresentou no seu

Passivo Não Circulante um aumento de 1,8% de 2015 para 2016, e uma variação

negativa no índice de endividamento de 4,8% de 2015 para 2016.

Solicitamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis da

Companhia, Relatório da Administração e o Parecer dos Auditores Independentes,

para melhor análise da situação econômica e financeira da Companhia.

4. Posição da distribuição ou colocação das debêntures no mercado: (Artigo 12,

alínea d, inciso XVII da Instrução CVM 28/83)

• VALOR UNITÁRIO NA EMISSÃO: R$ 62,5000

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• ATUALIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL: fator de variação da cotação de fechamento da

taxa de venda de câmbio de Reais por Dólares dos Estados Unidos da América.

• REMUNERAÇÃO: conforme tabela abaixo:

Datas de Pagamento de Remuneração das

Debêntures Taxas

06/07/2015 12,17%

05/01/2016 3,92%

04/01/2017 8%

09/01/2018 8%

08/01/2019 7,90%

• PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE (2016):

Juros:

05/01/2016 – R$ 4,17105800

Dividendos:

22/02/2016 – R$ 0,65534928

11/05/2016 – R$ 0,55930675

10/08/2016 – R$ 0,589575694

14/11/2016 – R$ 0,6388186

• POSIÇÃO DO ATIVO:

Quantidade em circulação: 27.064.828 Quantidade em tesouraria: 0 Quantidade total emitida: 27.200.000

5. Resgate, amortização, conversão, repactuação, pagamento dos juros das

debêntures realizadas no período, bem como aquisições e vendas de

debêntures efetuadas pela Emissora: (Artigo 12, alínea e, inciso XVII da Instrução CVM 28/83)

• Resgate: não houve;

• Amortização: não houve;

• Conversão*:

(i) conversão, em 08/01/2016, de 16.440 debêntures em ações;

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(ii) conversão, em 29/01/2016, de 5.489 debêntures em ações; e

(iii) conversão, em 08/01/2016, de 153 debêntures em ações;

*Cada debênture representa 5 Units, e cada Unit representa 01 ação ordinária e 04 ações

preferenciais.

• Repactuação: não aplicável;

• Pagamento dos juros das debêntures realizados no período: conforme item

4 acima;

• Aquisições e vendas de debêntures efetuadas pela Emissora: não houve.

6. Constituição e aplicações de fundo de amortização de debêntures,

quando for o caso: (Artigo 12, alínea f, inciso XVII da Instrução CVM 28/83)

Não houve a constituição de Fundo de Amortização para esta Emissão.

7. Acompanhamento da destinação dos recursos captados através da

emissão de debêntures, de acordo com os dados obtidos junto aos

administradores da Emissora: (Artigo 12, alínea g, inciso XVII da Instrução CVM 28/83)

De acordo com as informações obtidas, os recursos adquiridos por meio da Emissão

de Debêntures foram utilizados conforme previsto na Escritura de Emissão.

8. Relação dos bens e valores entregues à sua administração: (Artigo 12, alínea h,

inciso XVII da Instrução CVM 28/83)

Não há bens e/ou valores entregues ao Agente Fiduciário para administração.

9. Cumprimento de outras obrigações assumidas pela companhia na

escritura de emissão: (Artigo 12, alínea i, inciso XVII da Instrução CVM 28/83)

De acordo com as informações obtidas, verificamos o cumprimento das obrigações

assumidas na Escritura de Emissão.

10. Declaração acerca da suficiência e exequibilidade das garantias das

debêntures: (Artigo 12, alínea j, inciso XVII da Instrução CVM 28/83)

As debêntures da presente emissão são da espécie subordinada, sem garantias

adicionais.

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De acordo com as informações obtidas da Emissora, a(s) garantia(s) prestada(s) nesta

Emissão permanece(m) perfeitamente suficiente(s) e exequível(is), tal como foi(ram)

constituída(s), outorgada(s) e/ou emitida(s).

11. Existência de outras emissões, públicas ou privadas, feitas pela própria

Emissora, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante

do mesmo grupo da Emissora, em que tenha atuado como agente

fiduciário no período: (Artigo 12, alínea k, inciso XVII da Instrução CVM 28/83)

(i) Denominação da companhia ofertante: KLABIN S.A.

• Emissão: 7ª (Privada)

• Valor da emissão: R$ 799.992.000,00;

• Quantidade de debêntures emitidas: (i) 1ª. Série: 27.777.500; e (ii) 2ª. Série:

27.777.500;

• Espécie: quirografária, com garantia adicional fidejussória;

• Prazo de vencimento das debêntures: (i) 1ª. Série: 15/06/2020; e (ii) 2ª. Série:

15/06/2022;

• Tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores: (i)

fiança prestada pela Klabin Irmãos & Cia.;

• Eventos de resgate, amortização, pagamentos, conversão, repactuação e

inadimplemento no período, por debênture:

(i) Pagamentos:

� 1ª Série:

Juros:

15/06/2016 – R$ 2,536503

15/12/2016 – R$ 0,526540

Atualização Monetária:

15/06/2016 – R$ 2,662453

15/12/2016 – R$ 0,265470

� 2ª Série:

Amortização

15/06/2016 – R$ 1,107692

15/12/2016 – R$ 1,107692

Juros:

15/06/2016 – R$ 0,855006

15/12/2016 – R$ 0,169515

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Atualização Monetária:

15/06/2016 – R$ 2,662453

15/12/2016 – R$ 0,245049

12. Parecer:

Não possuímos conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas

informações divulgadas pela Emissora, que manteve seu registro atualizado junto à

CVM - Comissão de Valores Imobiliários.

13. Declaração sobre a aptidão para continuar exercendo a função de agente

fiduciário: (Artigo 12, alínea l, inciso XVII da Instrução CVM 28/83 e artigo 68, alínea “b” da Lei nº 6.404 de 15 de

Dezembro de 1976)

A Pentágono declara que se encontra plenamente apta a continuar no exercício da

função de Agente Fiduciário desta emissão de debêntures da Emissora.

Este relatório foi preparado com todas as informações necessárias ao

preenchimento dos requisitos contidos na Instrução CVM 28, de 23 de

novembro de 1983, conforme alterada, e demais disposições legais aplicáveis.

Embora tenhamos nos empenhado em prestar informações precisas e

atualizadas não há nenhuma garantia de sua exatidão na data em que forem

recebidas nem de que tal exatidão permanecerá no futuro. Essas informações

não devem servir de base para se empreender de qualquer ação sem

orientação profissional qualificada, precedida de um exame minucioso da

situação em pauta.

PENTÁGONO S.A. DTVM

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DOCUMENTOS ANEXOS:

Balanço Patrimonial (Anexo 1)

Demonstrações de Resultado (Anexo 2)

Parecer dos Auditores (Anexo 3)

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Anexo 1

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Anexo 2

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Anexo 3

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