49
Laudo de Avaliação da ALL Malha Norte Laudo de Avaliação da ALL Malha Norte Conforme Instrução CVM n o 361/02 01 de Dezembro 2011

Laudo ALL Malha Norte - ri.rumolog.comri.rumolog.com/ptb/3325/Laudo ALL Malha Norte_vFINAL (2) (3).pdf · • Considerando os critérios de avaliação descritos nesse Laudo de Avaliação,

  • Upload
    lamthuy

  • View
    217

  • Download
    0

Embed Size (px)

Citation preview

Page 1: Laudo ALL Malha Norte - ri.rumolog.comri.rumolog.com/ptb/3325/Laudo ALL Malha Norte_vFINAL (2) (3).pdf · • Considerando os critérios de avaliação descritos nesse Laudo de Avaliação,

Laudo de Avaliação da ALL Malha NorteLaudo de Avaliação da ALL Malha NorteConforme Instrução CVM no 361/02

01 de Dezembro 2011

Page 2: Laudo ALL Malha Norte - ri.rumolog.comri.rumolog.com/ptb/3325/Laudo ALL Malha Norte_vFINAL (2) (3).pdf · • Considerando os critérios de avaliação descritos nesse Laudo de Avaliação,

Índice

1. Sumário Executivo

2. Informações sobre o Banco J. Safra

3. Declarações do Avaliador

3

5

11

4. O Setor de Logística Ferroviária

5. Visão Geral da ALL Malha Norte

6. Avaliação Econômica

7. Anexo I. Metodologias Empregadas para Avaliação

8. Anexo II. Glossário

9. Anexo III. Notas Importantes e Disclaimers

13

16

21

37

41

45

2

9. Anexo III. Notas Importantes e Disclaimers 45

Page 3: Laudo ALL Malha Norte - ri.rumolog.comri.rumolog.com/ptb/3325/Laudo ALL Malha Norte_vFINAL (2) (3).pdf · • Considerando os critérios de avaliação descritos nesse Laudo de Avaliação,

1. Sumário Executivo1. Sumário Executivo

Page 4: Laudo ALL Malha Norte - ri.rumolog.comri.rumolog.com/ptb/3325/Laudo ALL Malha Norte_vFINAL (2) (3).pdf · • Considerando os critérios de avaliação descritos nesse Laudo de Avaliação,

Sumário Executivo

• O Banco J. Safra S.A. (“Banco J. Safra”) foi contratado pela ALL – América Latina Logística S.A. (“Ofertante”) para preparar este Laudo de Avaliação (“Laudo de Avaliação”), em virtude do aumento de participação da Ofertante na ALL – América Latina Logística Malha Norte S.A. (“ALL Malha Norte” ou “Companhia”)

• Conforme requerido na Instrução CVM 361/02, o Banco J. Safra conduziu a avaliação das ações da ALL Malha Norte conforme descrito abaixo:

� O valor econômico, calculado pela metodologia do fluxo de caixa descontado (“FCD”)

� O valor patrimonial por ação da ALL Malha Norte incorporado ao Patrimônio Líquido (“PL”) proporcional das coligadas não consolidadas no balanço da ALL Malha Norte

� A avaliação por valores históricos de negociação não é aplicável visto que as ações da Companhia não são negociadas em bolsa de valores

3,14

1,53

3,43 FCD

� A avaliação por valores históricos de negociação não é aplicável visto que as ações da Companhia não são negociadas em bolsa de valores

• Considerando os critérios de avaliação descritos nesse Laudo de Avaliação, o Banco J. Safra considera o critério do valor econômico, conforme o método de fluxo de caixa descontado, o mais adequado à definição do preço justo pois leva em consideração as especificidades operacionais e financeiras da ALL Malha Norte e suas perspectivas de performance futura

Resultados da Avaliação EconômicaEm R$ por Ação(1)

• A data-base da avaliação é 30/09/2011

• Período de projeção de 2011 a 2020

• WACC nominal em Reais de 13,1%

4

0,00 2,00 4,00 6,00

Média das Cotações do Último Ano

Valor Patrimonial por Ação

Nota (1): Número total de ações: 707.543.040, sendo 690.816.080 ações ON, 11.597.219 ações PNA e 5.129.741 ações PNB na data-base de 30/09/2011

Não Aplicável

• WACC nominal em Reais de 13,1%

• Crescimento nominal na perpetuidade de 4,5% a.a., sem crescimento real sobre o fluxo de caixa livre de 2020

Page 5: Laudo ALL Malha Norte - ri.rumolog.comri.rumolog.com/ptb/3325/Laudo ALL Malha Norte_vFINAL (2) (3).pdf · • Considerando os critérios de avaliação descritos nesse Laudo de Avaliação,

2. Informações sobre o Banco J. Safra 2. Informações sobre o Banco J. Safra

Page 6: Laudo ALL Malha Norte - ri.rumolog.comri.rumolog.com/ptb/3325/Laudo ALL Malha Norte_vFINAL (2) (3).pdf · • Considerando os critérios de avaliação descritos nesse Laudo de Avaliação,

Informações do Avaliador

O Grupo Safra

• O Grupo Safra possui mais de 200 anos de tradição em serviços financeiros e presença global, com escritórios nos EUA, Europa, Oriente Médio, América Latina e Caribe. No Brasil, onde opera desde 1957, o Banco Safra S.A. atua como Banco Múltiplo e figura entre os maiores bancos privados do país em ativos, segundo dados do BACEN, com

Em observância aos termos da Instrução CVM 361/02, o laudo: (i) apresenta a instituição responsável pela sua elaboração; (ii) descreve a áreaespecializada e (iii) descreve o processo interno de aprovação

O Grupo Safracerca de R$87,4 bilhões em ativos e uma carteira de crédito de aproximadamente R$34,4 bilhões (dados de setembro de 2011). O Banco J. Safra é controlado pelo Banco Safra S.A. e atua na área e Banco de Investimento

Área de Banco de Investimento

• Atua na originação, execução e distribuição de ofertas de ações no mercado doméstico e internacional, bem como operações de fusões e aquisições, dentre outras. Nos últimos anos, atuou em 31 ofertas de ações. Em fusões e aquisições, o Banco J. Safra conduziu operações de destaque conforme descrito abaixo:

• Assessor exclusivo da Eurofarma na criação da Supera Farma, joint venture com a Cristália, valor da transação não divulgado

• Assessor exclusivo do Drogão em sua venda para a Drogaria São Paulo, valor da transação não divulgado

• Assessor exclusivo da Neo Química em sua venda para a Hypermarcas no valor de R$1,42 bilhão

6

• Assessor exclusivo da Neo Química em sua venda para a Hypermarcas no valor de R$1,42 bilhão

• Assessor exclusivo da Niasi em sua venda para a Hypermarcas no valor de R$366 milhões

Processo Interno de Aprovação do Laudo de

Avaliação

• O processo interno do Banco J. Safra para aprovação do Laudo de Avaliação compreendeu as seguintes etapas: (i) discussão com a equipe envolvida na operação sobre a metodologia e premissas a serem adotadas; (ii) após a preparação e revisão do laudo pela equipe envolvida, submissão à análise de comitê interno do banco, representado por diretor executivo da área de Investment Banking, e demais diretores envolvidos na transação

Page 7: Laudo ALL Malha Norte - ri.rumolog.comri.rumolog.com/ptb/3325/Laudo ALL Malha Norte_vFINAL (2) (3).pdf · • Considerando os critérios de avaliação descritos nesse Laudo de Avaliação,

Profissionais do Banco J. Safra Responsáveis pela Avaliação

Marcio Guedes Pereira Junior – Managing Director, Head da área de Investment Banking

Marcio trabalhou como diretor de Investment Banking no Unibanco, no Citigroup e no Credit Suisse. Possui ampla experiência em fusões e aquisições (“M&A”) e transações de mercado de capitais, incluindo tanto

transações de dívida quanto de equity. Na área de M&A, atuou na aquisição da Eleva Alimentos pela Perdigão, na aquisição de uma participação de 30% na Abril S.A. pelo valor de US$422 milhões, na privatização

da CTEEP pelo Governo do Estado de São Paulo, na troca de ativos entre a International Paper e VCP (Três Lagoas vs Luiz Antonio), entre outras. Na área de mercado de capitais, sua experiência inclui: oferta

secundária da Perdigão de US$511 milhões, ofertas iniciais de Lojas Marisa de R$440 milhões, Minerva de US$239 milhões, Springs Global de R$656 milhões, Copasa de US$331 milhões, OHL de US$184 milhões e

Em observância aos termos da Instrução CVM 361/02, o Banco J. Safra declara que os responsáveis pela elaboração do Laudo de Avaliação sãoos seguintes profissionais:

secundária da Perdigão de US$511 milhões, ofertas iniciais de Lojas Marisa de R$440 milhões, Minerva de US$239 milhões, Springs Global de R$656 milhões, Copasa de US$331 milhões, OHL de US$184 milhões e

na oferta secundária de ações de US$240 milhões da SABESP. Marcio é formado em Administração pela Fundação Getulio Vargas e completou seu MBA pela FGV após estudar na Stern School of Business da New

York University.

Gustavo Fumachi – Associate

Antes de juntar-se ao Safra em março de 2009, Gustavo trabalhou no Unibanco e atuou na área de Investment Banking, tendo como principais atribuições operações de M&A e Mercado de Capitais. Anteriormente

atuou como Supervisor na PriceWaterhouseCoopers na área de Corporate Finance, atuando em operações de M&A de instituições financeiras e avaliação de empresas em diversos setores da economia. Também

atuou como Auditor na Ernst & Young desenvolvendo trabalhos de auditoria nas principais instituições financeiras do país. Recentemente na área de M&A, atuou na incorporação do Banco Besc pelo Banco do

Brasil por R$632 milhões, aquisição do Banco Nossa Caixa pelo Banco do Brasil por R$5,3 bilhões e aquisição da Scarlat Industrial pela Getex Brasil. Gustavo graduou-se em Economia pela Pontifícia Universidade

Católica de São Paulo e possui pós-graduação em mercado financeiro pela FIA-USP.

Felipe D. M. Azevedo – Analista

Antes de se juntar à equipe do J.Safra, Felipe integrou o time de Investment Banking do Credit Suisse em São Paulo. Felipe participou de diversas operações de fusões e aquisições, IPOs, follow-ons, fechamentos

7

Felipe Rotenberg – Analista

Antes de se juntar à equipe de Investment Banking em maio de 2011, Felipe integrou o time de Research do J. Safra, analisando os setores de consumo, varejo e alimentos. Anteriormente, atuou na área de Asset

Management na FAMA Investimentos. Felipe é graduado em Administração de Empresas pela Fundação Getulio Vargas.

Antes de se juntar à equipe do J.Safra, Felipe integrou o time de Investment Banking do Credit Suisse em São Paulo. Felipe participou de diversas operações de fusões e aquisições, IPOs, follow-ons, fechamentos

de capital, lançamentos de bonds, estruturações de block-trades e assessorias estratégicas em reestruturações corporativas. Exemplos recentes incluem: Ofertas de ações da Petrobras de R$ 120 bilhões, do

Banco do Brasil de R$9,8 bilhões, da Cyrela de R$1,2 bilhão e da Marfrig de R$1,1 bilhão. Felipe é graduado em Ciências Econômicas pela Fundação Getulio Vargas.

Page 8: Laudo ALL Malha Norte - ri.rumolog.comri.rumolog.com/ptb/3325/Laudo ALL Malha Norte_vFINAL (2) (3).pdf · • Considerando os critérios de avaliação descritos nesse Laudo de Avaliação,

Qualificações do Avaliador

Empresa Transação Ano

2011

2011

Em observância aos termos da Instrução CVM 361/02, o Banco J. Safra apresenta suas qualificações como avaliador através de sua experiênciae assessoria financeira em transações fusões e aquisições e ofertas de ações

Assessor exclusivo da Eurofarma na criação da Supera Farma, joint venture com a Cristália, valor da transação não divulgado

O Banco J. Safra foi bookrunner no Follow On da BR Properties no valor de R$ 690 milhões

2011

2010

2010

2010

2010

2010

O Banco J. Safra foi co-manager no IPO da Autometal no valor de R$ 454 milhões

Assessor exclusivo do Drogão em sua venda para a Drogaria São Paulo, valor da transação não divulgado

O Banco J. Safra foi co-manager no Follow On da Petrobras no valor de R$ 120 bilhões

O Banco J. Safra foi co-manager no Follow On do Banco do Brasil no valor de R$ 9,8 bilhões

O Banco J. Safra foi co-manager no Follow On da JBS no valor de R$ 1,6 bilhão

O Banco J. Safra foi co-manager no Follow On da Hypermarcas no valor de R$ 1,2 bilhão

8

2010

2010

2010

2009

2009

O Banco J. Safra foi co-manager no Follow On da Hypermarcas no valor de R$ 1,2 bilhão

O Banco J. Safra foi bookrunner no IPO da BR Properties no valor de R$ 934 milhões

O Banco J. Safra foi co-manager no IPO da Aliansce no valor de R$ 644 milhões

Assessor exclusivo da Neo Química em sua venda para a Hypermarcas no valor de RS 1,4 bilhão

O Banco J. Safra foi co-manager no Follow On da Cyrela no valor de R$ 1,2 bilhão

Page 9: Laudo ALL Malha Norte - ri.rumolog.comri.rumolog.com/ptb/3325/Laudo ALL Malha Norte_vFINAL (2) (3).pdf · • Considerando os critérios de avaliação descritos nesse Laudo de Avaliação,

2009

2009

2008

Qualificações do Avaliador (cont.)

O Banco J. Safra foi co-manager no Follow On da MRV Engenharia no valor de R$ 722 milhões

Assessor exclusivo da Niasi em sua venda para a Hypermarcas no valor de R$ 366 milhões

O Banco J. Safra foi co-manager no Follow On da PDG Realty no valor de R$ 1,1 bilhão

Empresa Transação Ano

2008

2007

2007

2007

2007

2007

O Banco J. Safra foi co-manager no FollownOn da Hypermarcas no valor de R$ 612 milhões

O Banco J. Safra foi co-manager no IPO do PanAmericano no valor de R$ 700 milhões

O Banco J. Safra foi co-manager no Follow On do Banco do Brasil no valor de R$ 3,4 bilhões

O Banco J. Safra foi co-manager no IPO da PDR Realty no valor de R$ 575 milhões

O Banco J. Safra foi co-manager no IPO da Helbor no valor de R$ 252 milhões

O Banco J. Safra foi co-manager no IPO da Marisa no valor de R$ 506 milhões

9

2007

2007

2007

2007

O Banco J. Safra foi co-manager no IPO da Marisa no valor de R$ 506 milhões

O Banco J. Safra foi co-manager no IPO da Parmalat no valor de R$ 508 milhões

O Banco J. Safra foi co-manager no IPO da Satipel no valor de R$ 413 milhões

O Banco J. Safra foi co-manager no IPO da Hering no valor de R$ 312 milhões

Page 10: Laudo ALL Malha Norte - ri.rumolog.comri.rumolog.com/ptb/3325/Laudo ALL Malha Norte_vFINAL (2) (3).pdf · • Considerando os critérios de avaliação descritos nesse Laudo de Avaliação,

Empresa Transação Ano

2007

2007

2007

Qualificações do Avaliador (cont.)

O Banco J. Safra foi co-manager no IPO da Estácio de Sá no valor de R$ 447 milhões

O Banco J. Safra foi co-manager no IPO da Providência no valor de R$ 469 milhões

O Banco J. Safra foi co-manager no IPO da MRV no valor de R$ 1,2 bilhão

2007

2007

2007

2007

2007

2007

O Banco J. Safra foi co-manager no IPO da Triunfo no valor de R$ 513 milhões

O Banco J. Safra foi co-manager no Follow On da Drogasil no valor de R$ 393 milhões

O Banco J. Safra foi co-manager no IPO da Marfrig no valor de R$ 1,0 bilhão

O Banco J. Safra foi co-manager no IPO da Eztec no valor de R$ 542 milhões

O Banco J. Safra foi co-manager no IPO da Agra no valor de R$ 786 milhões

O Banco J. Safra foi co-manager no IPO da Heringer no valor de R$ 350 milhões

10

2007

2007

O Banco J. Safra foi co-manager no IPO da Heringer no valor de R$ 350 milhões

O Banco J. Safra foi co-manager no IPO da Even no valor de R$ 460 milhões

O Banco J. Safra foi co-manager no IPO da Tecnisa no valor de R$ 791 milhões 2007

Page 11: Laudo ALL Malha Norte - ri.rumolog.comri.rumolog.com/ptb/3325/Laudo ALL Malha Norte_vFINAL (2) (3).pdf · • Considerando os critérios de avaliação descritos nesse Laudo de Avaliação,

3. Declarações do Avaliador3. Declarações do Avaliador

Page 12: Laudo ALL Malha Norte - ri.rumolog.comri.rumolog.com/ptb/3325/Laudo ALL Malha Norte_vFINAL (2) (3).pdf · • Considerando os critérios de avaliação descritos nesse Laudo de Avaliação,
Page 13: Laudo ALL Malha Norte - ri.rumolog.comri.rumolog.com/ptb/3325/Laudo ALL Malha Norte_vFINAL (2) (3).pdf · • Considerando os critérios de avaliação descritos nesse Laudo de Avaliação,

4. O Setor de Logística Ferroviária4. O Setor de Logística Ferroviária

Page 14: Laudo ALL Malha Norte - ri.rumolog.comri.rumolog.com/ptb/3325/Laudo ALL Malha Norte_vFINAL (2) (3).pdf · • Considerando os critérios de avaliação descritos nesse Laudo de Avaliação,

43%46%

Market Share do Transporte Ferroviário

O Setor de Logística Ferroviária

Visão Geral do Transporte Ferroviário no Brasil

• Malha ferroviária de 28,5 mil kilômetros para transporte de carga(1)

• Baixo nível de utilização em relação a outros países

• Amplo potencial de crescimento sustentado pelas oportunidades de

investimento em expansão da malha atual, trazendo benefícios como:

� Redução de custos logísticos

Sobre o volume total de toneladas transportadas pelo mercado total de logística

6%9%

1 2 3 4(2)

Comparativo do Crescimento: PIB x TKU

� Redução de custos logísticos

� Menor liberação de elementos poluentes

� Redução de acidentes e congestionamentos em estradas

147,6

161,2 169,3

187,6

197,3

177,4

204,0

1997 = Base 100

14Fonte: CompanhiaNota (1): Dados referentes a 2009. Fonte: ANTTNota (2): Excluído o minério de ferro

Desde o início das privatizações no setor, o transporte ferroviário de cargas cresceu 104%, comparado a um aumento de 48% do PIB brasileiro

100,0 103,1 100,3

112,1 117,9

122,3

132,3

147,6

104,6 106,0 108,8 110,0 116,3

120,0 124,8

132,4 139,2 139,5

147,8

1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010

Volume de TKU´s Transportados PIB Brasileiro

Page 15: Laudo ALL Malha Norte - ri.rumolog.comri.rumolog.com/ptb/3325/Laudo ALL Malha Norte_vFINAL (2) (3).pdf · • Considerando os critérios de avaliação descritos nesse Laudo de Avaliação,

155

A Competitividade do Transporte Ferroviário

Eficiência de Custos vis-à-vis Distância Transportada Comparação de AcidentesFaixa de distância ótima para a utilização do meio de transporte Ocorrências para caminhão e trem para cada ocorrência em navio

Até 400 km

De 400 km a 1.500 km

413

576

70

23

1

1 2 3

Eficiência Energética Comparação de CapacidadeMilhas por galão por tonelada(1) Unidades necessárias para carregar 1,5 mil toneladas de carga

Fonte: US Marine DepartamentFonte: Safra

Acima de 1.500 km

70 Caminhões

15

155

1 2 3

16

1

1 2 3

O transporte ferroviário é a solução logística mais eficiente para a comunicação do centro-oeste brasileiro com

os principais portos e centros urbanos do país

Fonte: US Marine DepartamentFonte: US Marine Departament

16 Vagões

Nota (1): Consumo de combustível em milhas por galão do meio de transporte multiplicado pela sua capacidade de carga em toneladas

1 Navio

Page 16: Laudo ALL Malha Norte - ri.rumolog.comri.rumolog.com/ptb/3325/Laudo ALL Malha Norte_vFINAL (2) (3).pdf · • Considerando os critérios de avaliação descritos nesse Laudo de Avaliação,

5. Visão Geral da ALL Malha Norte5. Visão Geral da ALL Malha Norte

Page 17: Laudo ALL Malha Norte - ri.rumolog.comri.rumolog.com/ptb/3325/Laudo ALL Malha Norte_vFINAL (2) (3).pdf · • Considerando os critérios de avaliação descritos nesse Laudo de Avaliação,

Visão Geral da ALL Malha Norte

Visão Geral da ALL Malha Norte Mapa Ferroviário da ALL Malha Norte

• A Malha Norte foi fundada em 1988, com o objetivo de desenvolver o

sistema ferroviário de carga entre Aparecida do Taboado (MS) e

Rondonópolis (MT)

• O prazo da concessão é de 90 anos, vencendo em 2079, sendo

prorrogável por mais 90 anos

Alto Araguaia

206

177

Número de Acidentes na ALL Malha Norte

Acidentes por Milhão de Trem.Km

• Seu primeiro trecho foi inaugurado em 1999, com 410 km de

extensão e investimentos da ordem de R$1,3 bilhão, interligando

Aparecida do Taboado (MS) a Alto Taquari (MT). A primeira expansão

foi finalizada em 2003, com a construção do trecho ligando Alto

Taquari (MT) a Alto Araguaia (MT) e a inauguração de um terminal

logístico nesta cidade, com capacidade de armazenagem de até 5

milhões de toneladas por ano. Atualmente está em curso a ampliação

até Rondonópolis (MT), com conclusão esperada para 2012

• Atualmente a ALL Malha Norte possui 504 km de extensão

• Em junho de 2006 a Ofertante adquiriu a totalidade das ações de

ALL Malha Norte

Aparecida do Taboado

Inocência

Chapadão do Sul

17

105

3327 26

130

99

4129

2005 2006 2007 2008 2009

Fonte: Companhia

Real Target

• Em junho de 2006 a Ofertante adquiriu a totalidade das ações de

emissão da Brasil Ferrovias, antiga controladora direta da Malha Norte

Page 18: Laudo ALL Malha Norte - ri.rumolog.comri.rumolog.com/ptb/3325/Laudo ALL Malha Norte_vFINAL (2) (3).pdf · • Considerando os critérios de avaliação descritos nesse Laudo de Avaliação,

12.838 12.868

941

1.206 1.210

1.111 1.016

1.114 1.561

1.191 75,2

91,8

60,1

74,7

90,6

59,3

77,7

94,3

62,6

85,8 88,7

59,6

Destaques Operacionais e Financeiros – ALL Malha Norte

TKU´s Transportados Tarifa Média Cobrada

11.218

15.159 15.639

Em R$ / TKU

13.137

9.261

12.838 12.868 10.835

2008R 2009R 2010R 9M11R Granéis(1) Líquidos(2) Industriais(3)

Granel(1) Líquido(2) Industrial(3)

Demonstrativo de Resultados Balanço Patrimonial

Em Milhões de R$ Em Milhões de R$

2008R 2009R 2010R

2008R 2009R 2010R 9M11R

Receita Bruta 857 1.155 1.227 1.072

2008R 2009R 2010R 9M11R

Caixa e Equivalentes 1.029 765 513 393Contas a Receber 69 84 115 130

9M11R

Granéis(1) Líquidos(2) Industriais(3)

18Fonte: CompanhiaNota (1): Principalmente soja (grão e farelo), milho e fertilizantesNota (2): Principalmente álcool e combustíveis orgânicosNota (3): Principalmente cargas de celulose, cimento e carne

Receita Líquida 802 1.040 1.106 959

Custo Total 519 670 581 525

Lucro Bruto 283 370 525 434

EBITDA 371 460 604 496

Lucro Líquido 6 389 341 292

Contas a Receber 69 84 115 130Estoques 4 5 21 18Imobilizado 1.837 1.959 2.240 2.602Outros Ativos 355 836 496 553Total do Ativo 3.294 3.649 3.385 3.696Dívida de Curto Prazo 366 290 395 387Fornecedores 335 165 174 201Dívida de Longo Prazo 2.059 2.130 1.940 1.966Patrimônio Líquido 23 428 773 1.076Outros Passivos 511 636 103 66Total do Passivo 3.294 3.649 3.385 3.696

Page 19: Laudo ALL Malha Norte - ri.rumolog.comri.rumolog.com/ptb/3325/Laudo ALL Malha Norte_vFINAL (2) (3).pdf · • Considerando os critérios de avaliação descritos nesse Laudo de Avaliação,

Estrutura Societária da ALL Malha Norte

Quantidade de ON’s

% de ON’s

Quantidade de PNA’s

% dePNA’s

Quantidade de PNB’s

% dePNB’s

Total de Ações

% do Capital Total

ALL – América Latina Logística S.A. 690.110.714 99,9% 7.273.058 62,7% 4.392.345 85,6% 701.776.117 99,2%

Fundo de Invest. na Amazônia Finam - - 4.226.181 36,4% - - 4.226.181 0,6%

União Comércio e Partipações Ltda. - - - - 737.396 14,4% 737.396 0,1%

Banco do Brasil S.A. 705.365 0,1% - - - - 705.365 0,1%

ALL Malha Norte

Imprensa Oficial do Estado S.A. IMESP - - 97.980 0,8% - - 97.980 0,0%

Sérgio Feijão Filho 1 0,0% - - - - 1 0,0%

100,0%707.543.040Total:

19Fonte: Companhia, referente à posição societária em 30/09/2011

Portofer Termag TGG Terminal XXXIX

50% 20% 10% 50%

Page 20: Laudo ALL Malha Norte - ri.rumolog.comri.rumolog.com/ptb/3325/Laudo ALL Malha Norte_vFINAL (2) (3).pdf · • Considerando os critérios de avaliação descritos nesse Laudo de Avaliação,

Plano de Expansão para Rondonópolis

Visão Geral do Projeto de Expansão

A ALL Malha Norte iniciou em 2009 seu plano de expansão, com o início da construção do trecho Alto Araguaia - Rondonópolis

• A expansão através do trecho Alto Araguaia – Rondonópolis gera avanços relevantes à ALL Malha Norte, tais como:

� Aumento da capacidade estática de escoamento anual, de 35 mil toneladas atuais para 500 mil toneladas após a expansão

Mapa do Trecho Alto Araguaia – Rondonópolis

Rondonópolis

� Aumento no market share de TKU´s transportados na região

� Redução dos custos logísticos para os clientes

• Principais características do projeto:

� 260 Km de via permanente

� Construção de terminal intermediário(1) em Itiquira (MT)

� Capex estimado em R$ 700 milhões desconsiderando investimentos em material rodante e terminais

� 90% da obra financiada pelo BNDES

Alto Araguaia

Alto Taquari

20

A expansão da ALL Malha Norte no trecho Alto Araguaia – Rondonópolis representa um avanço em direção à

fronteira agrícola do país

Fonte: CompanhiaNota (1): Terminal com foco para atender principalmente a empresa Seara e cargas de soja do sul de Goiás

Page 21: Laudo ALL Malha Norte - ri.rumolog.comri.rumolog.com/ptb/3325/Laudo ALL Malha Norte_vFINAL (2) (3).pdf · • Considerando os critérios de avaliação descritos nesse Laudo de Avaliação,

6. Avaliação Econômica6. Avaliação Econômica

Page 22: Laudo ALL Malha Norte - ri.rumolog.comri.rumolog.com/ptb/3325/Laudo ALL Malha Norte_vFINAL (2) (3).pdf · • Considerando os critérios de avaliação descritos nesse Laudo de Avaliação,

• Projeção de fluxo de caixa livre desalavancado em Reais em termos nominais para a ALL Malha Norte, descontado a um custo médio ponderado de capital,WACC , para o cálculo do Enterprise Value

• As projeções financeiras e operacionais para um período de 10 anos foram fornecidas e discutidas com a administração da Ofertante

• A data-base da avaliação é 30/09/2011

• Período de projeção: 2011 a 2020

• WACC

Considerações Sobre as Metodologias de Avaliação Adotadas

Fluxo de Caixa Descontado(Metodologia Principal)

• WACC

� Calculado em US$ com base no Capital Asset Pricing Model e na alavancagem da Companhia e convertido para Reais com base no diferencial de inflação de longo-prazo entre os EUA e Brasil. Maior detalhamento sobre o cálculo do WACC fornecido no Anexo I do presente Laudo de Avaliação

• Valor terminal

� Considera crescimento nominal na perpetuidade de 4,5% a.a., sem crescimento real sobre o fluxo de caixa livre de 2020

• Enterprise Value

� Soma dos fluxos de caixa livre gerados pelas projeções financeiras e pelo valor terminal, trazidos a valor presente

• Equity Value

� Equivalente ao Enterprise Value subtraído do endividamento líquido da Companhia na data-base

22

� Equivalente ao Enterprise Value subtraído do endividamento líquido da Companhia na data-base

• Considera-se um total de 707.543.040 ações emitidas pela Companhia

• Para definição do intervalo de valor indicado neste Laudo de Avaliação, em atendimento ao inciso XIII “d” do Anexo III da Instrução CVM 361/02, foi utilizado uma faixa de mais e menos 4,5% em relação ao valor de avaliação resultante da metodologia FCD

Valor do Patrimônio Líquido por Ação

(Metodologia Adicional)

• Valor do patrimônio líquido por ação na data-base de 30/09/2011

• Foram também considerados os PL´s proporcionais das companhias coligadas não consolidadas no balanço da ALL Malha Norte

Page 23: Laudo ALL Malha Norte - ri.rumolog.comri.rumolog.com/ptb/3325/Laudo ALL Malha Norte_vFINAL (2) (3).pdf · • Considerando os critérios de avaliação descritos nesse Laudo de Avaliação,

Principais Premissas da ALL Malha Norte

• A Receita Bruta foi dividida em 4 principais linhas de negócio:

� Granéis: Principalmente soja (grão e farelo), milho e fertilizantes

Componentes de Receita

� Líquidos: Principalmente álcool e combustíveis orgânicos

� Industriais: Principalmente cargas de celulose, cimento e carne

� Outros: Direitos de passagem e outras receitas

• Para os fins de projeção financeira, considerou-se com base em valores históricos que a categoria Outros representa 1,0% da Receita Bruta da Companhia de 2011 em diante

Projeções de TKU´s e Tarifas Médias

• Foram consideradas as seguintes premissas para o crescimento de TKU´s:

� Granéis: 5,0% a.a. entre 2011 e 2014 e 0,5% a.a. de 2015 em diante

� Líquidos: 5,0% a.a. entre 2011 e 2014 e 0,5% a.a. de 2015 em diante

� Industriais: Queda de 5,0% em 2011, crescimento de 3,0% a.a. entre 2012 e 2014 e crescimento 0,5% a.a.de 2015 em diante

23

de 2015 em diante

• As tarifas médias observadas nos 9M11R foram consideradas para o ano completo 2011E e reajustadas com base nas projeções de IPCA, sem aumento real, de 2012 em diante

Page 24: Laudo ALL Malha Norte - ri.rumolog.comri.rumolog.com/ptb/3325/Laudo ALL Malha Norte_vFINAL (2) (3).pdf · • Considerando os critérios de avaliação descritos nesse Laudo de Avaliação,

Principais Premissas da ALL Malha Norte (cont.)

Custos dos Serviços Prestados

• Para 2011, foram consideradas as seguintes margens brutas ex-depreciação da Companhia para cada uma das categorias: 51,2% para Granéis; 55,0% para Líquidos e 35,0% para Industriais

• De 2012 em diante, a correção dos custos incorridos para Granéis, Líquidos e Industriais considera uma estrutura de custos onde 80% tem característica variável e 20% tem característica fixa. Regra que foi estabelecida de acordo com a análise da composição histórica do custo contábil e em discussões com a Ofertante

� Custos fixos corrigidos a IPCA

Despesas Operacionais

• Despesas comerciais e administrativas:

� Manutenção do percentual histórico de 2,4% da Receita Líquida

• Outras despesas e receitas operacionais:

� No histórico representou o equivalente a receitas de 0,6% da Receita Líquida. Nas projeções não foram consideradas outras receitas e/ou despesas operacionais após a data-base de 30/09/2011

• Foram consideradas as projeções de Capex enviadas pela Companhia:

� Capex de manutenção oscila entre 7% e 12% da Receita Líquida

� A correção de custos variáveis de cada categoria (Granéis, Líquidos e Industriais) feita com base na variação da Receita Líquida da respectiva categoria

24

Capex

� Capex de manutenção oscila entre 7% e 12% da Receita Líquida

� Capex de expansão para a malha atual entre 2% e 6% da Receita Líquida

� Capex remanescente para o plano de expansão até Rondonópolis a ser incorrido entre 2011 e 2015, no montante total de aproximadamente R$592 milhões, com parcelas decrescentes ano a ano

• Foi considerada uma vida útil média de 20 anos para o Capex projetado

• 50% do montante investido em imobilizado é financiado com linhas do BNDES a TJLP + 4,0% a.a., com prazo de 10 anos e carência de 1 ano para amortizações

Page 25: Laudo ALL Malha Norte - ri.rumolog.comri.rumolog.com/ptb/3325/Laudo ALL Malha Norte_vFINAL (2) (3).pdf · • Considerando os critérios de avaliação descritos nesse Laudo de Avaliação,

Principais Premissas da ALL Malha Norte (cont.)

• As contas de capital de giro foram calculadas de acordo com a performance histórica da Companhia e com base em discussões com a administração da Ofertante, conforme abaixo:

� Prazo médio de contas a receber: 34 dias de Receita Bruta

IR e CSSL – Benefícios Fiscais

• Prejuízos fiscais correspondentes a R$846,1 milhões(1) são compensados até o limite de 30% do LAIR ao ano

• Após a compensação dos créditos fiscais sobre LAIR, é aplicada a alíquota de IR e CSSL da seguinte forma:

� Até 2017 é utilizada a alíquota reduzida de 15,0%, devido a benefício da SUDAM

� De 2018 em diante, considera-se alíquota de 34,0%

• Sobre o prejuízo fiscal compensado, aplica-se ainda uma alíquota de 34,0% a título de IR e CSSL Diferidos sobre Prejuízo Fiscal, com contrapartida na conta Créditos Fiscais do balanço, sem trânsito por caixa

Capital de Giro

� Prazo médio de contas a receber: 34 dias de Receita Bruta

� Prazo médio de estoques: 16 dias de Custo dos Serviços Prestados ex-depreciação

� Prazo médio de contas a pagar: Com base nos valores históricos, considerou-se 132 dias de Custo dos Serviços Prestados ex-depreciação para 2011E e 90 dias de 2012 em diante, conforme discutido com a Ofertante

25

Prejuízo Fiscal, com contrapartida na conta Créditos Fiscais do balanço, sem trânsito por caixa

• Alíquota efetiva para a Demonstração de Resultados é calculada com base em: (i) IR e CSSL incidentes sobre o LAIR reduzido dos créditos fiscais compensados e (ii) imposto diferido sobre prejuízo fiscal devido a cada ano

Nota (1): Data-base de 31/12/2010, conforme nota explicativa da demonstração financeira

Page 26: Laudo ALL Malha Norte - ri.rumolog.comri.rumolog.com/ptb/3325/Laudo ALL Malha Norte_vFINAL (2) (3).pdf · • Considerando os critérios de avaliação descritos nesse Laudo de Avaliação,

Premissas Macroeconômicas

2008R 2009R 2010R 2011E 2012E 2013E 2014E 2015E 2016E 2017E 2018E 2019E 2020E

PIB

Crescimento Real PIB 5,2% (0,6%) 7,5% 3,1% 3,5% 4,4% 4,5% 4,5% 4,5% 4,5% 4,5% 4,5% 4,5%

Preços e Inflação

IPCA (IBGE) 5,9% 4,3% 5,9% 6,5% 5,6% 5,0% 4,6% 4,5% 4,5% 4,5% 4,5% 4,5% 4,5%

JurosJuros

Selic (final de período) 13,75% 8,75% 10,75% 11,00% 10,00% 10,50% 10,00% 10,00% 10,00% 10,00% 10,00% 10,00% 10,00%

Selic (média) 13,66% 8,65% 10,66% 11,78% 10,06% 10,50% 10,00% 10,00% 10,00% 10,00% 10,00% 10,00% 10,00%

TJLP 6,25% 6,13% 6,00% 6,00% 6,00% 6,00% 6,00% 6,00% 6,00% 6,00% 6,00% 6,00% 6,00%

Fonte: Relatório Focus (Consenso apurado em 25 de Novembro, 2011)

26

Page 27: Laudo ALL Malha Norte - ri.rumolog.comri.rumolog.com/ptb/3325/Laudo ALL Malha Norte_vFINAL (2) (3).pdf · • Considerando os critérios de avaliação descritos nesse Laudo de Avaliação,

Projeções para Granéis

TKU´s Transportados

Em R$ / TKU

Tarifa Média Cobrada

9.261

12.838 12.86813.511

14.18714.896

15.641 15.719 15.798 15.877 15.956 16.036 16.116

10.000,0

12.000,0

14.000,0

16.000,0

18.000,0

75,2 74,7 77,785,8

90,695,1

99,5104,0

108,6113,5

118,6124,0

129,6

80,0

100,0

120,0

140,0

Em Milhões de R$

Receita Bruta – Granéis

0,0

2.000,0

4.000,0

6.000,0

8.000,0

2008R 2009R 2010R 2011E 2012E 2013E 2014E 2015E 2016E 2017E 2018E 2019E 2020E

0,0

20,0

40,0

60,0

2008R 2009R 2010R 2011E 2012E 2013E 2014E 2015E 2016E 2017E 2018E 2019E 2020E

1.5561.634

1.7161.802

1.8931.988

2.088

2.000,0

2.500,0

27

696

959 1.0001.159

1.2851.417

1.556

0,0

500,0

1.000,0

1.500,0

2008R 2009R 2010R 2011E 2012E 2013E 2014E 2015E 2016E 2017E 2018E 2019E 2020E

Page 28: Laudo ALL Malha Norte - ri.rumolog.comri.rumolog.com/ptb/3325/Laudo ALL Malha Norte_vFINAL (2) (3).pdf · • Considerando os critérios de avaliação descritos nesse Laudo de Avaliação,

Projeções para Líquidos

TKU´s Transportados

Em R$ / TKU

Tarifa Média Cobrada

941

1.206 1.2101.271

1.3341.401

1.471 1.478 1.486 1.493 1.501 1.508 1.516

800,0

1.000,0

1.200,0

1.400,0

1.600,0

91,8 90,6 94,388,7

93,698,3

102,8107,5

112,3117,4

122,6128,2

133,9

80,0

100,0

120,0

140,0

160,0

Em Milhões de R$

Receita Bruta – Líquidos

0,0

200,0

400,0

600,0

800,0

2008R 2009R 2010R 2011E 2012E 2013E 2014E 2015E 2016E 2017E 2018E 2019E 2020E

0,0

20,0

40,0

60,0

80,0

2008R 2009R 2010R 2011E 2012E 2013E 2014E 2015E 2016E 2017E 2018E 2019E 2020E

151159

167175

184193

203200,0

250,0

28

86

109 114 113125

138151

0,0

50,0

100,0

150,0

2008R 2009R 2010R 2011E 2012E 2013E 2014E 2015E 2016E 2017E 2018E 2019E 2020E

Page 29: Laudo ALL Malha Norte - ri.rumolog.comri.rumolog.com/ptb/3325/Laudo ALL Malha Norte_vFINAL (2) (3).pdf · • Considerando os critérios de avaliação descritos nesse Laudo de Avaliação,

Projeções para Industriais

TKU´s Transportados

Em R$ / TKU

Tarifa Média Cobrada

1.0161.114

1.5611.483 1.527 1.573 1.620 1.628 1.636 1.645 1.653 1.661 1.669

1.000,0

1.200,0

1.400,0

1.600,0

1.800,0

60,1 59,362,6

59,662,9

66,169,1

72,275,5

78,982,4

86,190,0

50,060,070,080,090,0

100,0

Receita Bruta – Industriais Em Milhões de R$

0,0

200,0

400,0

600,0

800,0

2008R 2009R 2010R 2011E 2012E 2013E 2014E 2015E 2016E 2017E 2018E 2019E 2020E

0,010,020,030,040,050,0

2008R 2009R 2010R 2011E 2012E 2013E 2014E 2015E 2016E 2017E 2018E 2019E 2020E

98 96104

112118

123130

136143

150

100,0

120,0

140,0

160,0

29

6166

9888

96

0,0

20,0

40,0

60,0

80,0

100,0

2008R 2009R 2010R 2011E 2012E 2013E 2014E 2015E 2016E 2017E 2018E 2019E 2020E

Page 30: Laudo ALL Malha Norte - ri.rumolog.comri.rumolog.com/ptb/3325/Laudo ALL Malha Norte_vFINAL (2) (3).pdf · • Considerando os critérios de avaliação descritos nesse Laudo de Avaliação,

1.3741.521

1.6751.838

1.9302.027

2.1292.236

2.3482.466

1.500

2.000

2.500

3.000

Receita Bruta e Receita Líquida

Receita Bruta Total(1) – ALL Malha NorteEm Milhões de R$

1.6561.739

1.8271.918

2.0152.116

2.222

2.000

2.500

857

1.155 1.2271.374

0

500

1.000

1.500

2008R 2009R 2010R 2011E 2012E 2013E 2014E 2015E 2016E 2017E 2018E 2019E 2020E

Receita Líquida Total – ALL Malha NorteEm Milhões de R$

30

802

1.040 1.1061.238

1.3711.510

1.6561.739

0

500

1.000

1.500

2008R 2009R 2010R 2011E 2012E 2013E 2014E 2015E 2016E 2017E 2018E 2019E 2020E

Nota (1): Além de Granéis, Líquidos e Industriais, considera receitas referentes a direitos de passagem e outras operações, equivalentes a 1,0% da Receita Bruta Total a partir de 2011 com base em valores históricos

Page 31: Laudo ALL Malha Norte - ri.rumolog.comri.rumolog.com/ptb/3325/Laudo ALL Malha Norte_vFINAL (2) (3).pdf · • Considerando os critérios de avaliação descritos nesse Laudo de Avaliação,

Custos dos Serviços Prestados e Lucro Bruto

Custo Total dos Serviços Prestados – ALL Malha NorteEm Milhões de R$

670581

718788

865941

9931.048

1.1041.160

1.2041.259

800

1.000

1.200

1.400

Lucro Bruto e Margem Bruta(1) – ALL Malha NorteEm Milhões de R$

519581

0

200

400

600

2008R 2009R 2010R 2011E 2012E 2013E 2014E 2015E 2016E 2017E 2018E 2019E 2020E

35,2% 35,5%

47,5%

42,0% 42,5% 42,7% 43,2% 42,9% 42,6% 42,5% 42,4% 43,1% 43,3%

40,0%

45,0%

50,0%

1.300

1.500

1.700

31Nota (1): Percentual do total da Receita Líquida anual

282370

525 520583

644715 746 779 815 855

912 963

35,2%

0,0%

5,0%

10,0%

15,0%

20,0%

25,0%

30,0%

35,0%

-100

100

300

500

700

900

1.100

1.300

2008R 2009R 2010R 2011E 2012E 2013E 2014E 2015E 2016E 2017E 2018E 2019E 2020E

Page 32: Laudo ALL Malha Norte - ri.rumolog.comri.rumolog.com/ptb/3325/Laudo ALL Malha Norte_vFINAL (2) (3).pdf · • Considerando os critérios de avaliação descritos nesse Laudo de Avaliação,

EBITDA e Margem EBITDA(1)

Em Milhões de R$

1.010 1.062

1.116

46,3% 44,2%

54,6%

48,7% 49,0% 49,5% 50,0% 50,0% 50,0% 50,1% 50,1% 50,2% 50,2%

44,0%

54,0%

64,0%

1.200

1.400

1.600

1.800

Em Milhões de R$ (exceto se especificado) 2008R 2009R 2010R 2011E 2012E 2013E 2014E 2015E 2016E 2017E 2018E 2019E 2020E

Receita Bruta 857,1 1.154,6 1.227,2 1.374,1 1.521,1 1.675,0 1.837,6 1.929,9 2.026,9 2.128,7 2.235,6 2.347,8 2.465,8

371 460

604 603 672

747 827

870 914

961 1.010

1.062

(6,0%)

4,0%

14,0%

24,0%

34,0%

-

200

400

600

800

1.000

2008R 2009R 2010R 2011E 2012E 2013E 2014E 2015E 2016E 2017E 2018E 2019E 2020E

32

Receita Bruta 857,1 1.154,6 1.227,2 1.374,1 1.521,1 1.675,0 1.837,6 1.929,9 2.026,9 2.128,7 2.235,6 2.347,8 2.465,8

(-) Impostos de Vendas (55,3) (114,9) (121,2) (135,7) (150,2) (165,4) (181,5) (190,6) (200,2) (210,2) (220,8) (231,9) (243,5)

Receita Líquida 801,8 1.039,7 1.106,0 1.238,4 1.370,9 1.509,6 1.656,1 1.739,3 1.826,7 1.918,4 2.014,8 2.116,0 2.222,2

(-) Custo dos Serviços Prestados ex-depreciação (419,1) (572,4) (482,1) (607,3) (665,9) (726,2) (789,0) (827,8) (868,6) (911,3) (956,1) (1.003,1) (1.052,4)

Lucro Bruto 382,7 467,4 623,9 631,0 705,0 783,4 867,1 911,5 958,1 1.007,2 1.058,7 1.112,9 1.169,8

(-) Despesas Gerais e Administrativas ex-depreciação (13,3) (7,7) (26,6) (29,7) (32,9) (36,3) (39,8) (41,8) (43,9) (46,1) (48,4) (50,8) (53,4)

(-) Outras Despesas e Receitas Operacionais 1,6 0,1 7,0 1,6 - - - - - - - - -

EBITDA 371,0 459,8 604,3 602,9 672,1 747,1 827,3 869,7 914,2 961,1 1.010,3 1.062,0 1.116,4

Nota (1): Percentual do total da Receita Líquida anual

Page 33: Laudo ALL Malha Norte - ri.rumolog.comri.rumolog.com/ptb/3325/Laudo ALL Malha Norte_vFINAL (2) (3).pdf · • Considerando os critérios de avaliação descritos nesse Laudo de Avaliação,

DRE Projetada

Em Milhões de R$ (exceto se especificado) 2008R 2009R 2010R 2011E 2012E 2013E 2014E 2015E 2016E 2017E 2018E 2019E 2020E

Receita Bruta 857,1 1.154,6 1.227,2 1.374,1 1.521,1 1.675,0 1.837,6 1.929,9 2.026,9 2.128,7 2.235,6 2.347,8 2.465,8

(-) Impostos de Vendas (55,3) (114,9) (121,2) (135,7) (150,2) (165,4) (181,5) (190,6) (200,2) (210,2) (220,8) (231,9) (243,5)

Receita Líquida 801,8 1.039,7 1.106,0 1.238,4 1.370,9 1.509,6 1.656,1 1.739,3 1.826,7 1.918,4 2.014,8 2.116,0 2.222,2

(-) Custo dos Serviços Prestados ex-depreciação (419,1) (572,4) (482,1) (607,3) (665,9) (726,2) (789,0) (827,8) (868,6) (911,3) (956,1) (1.003,1) (1.052,4)

Lucro Bruto 382,7 467,4 623,9 631,0 705,0 783,4 867,1 911,5 958,1 1.007,2 1.058,7 1.112,9 1.169,8

(-) Despesas Gerais e Administrativas ex-depreciação (13,3) (7,7) (26,6) (29,7) (32,9) (36,3) (39,8) (41,8) (43,9) (46,1) (48,4) (50,8) (53,4)

(-) Outras Despesas e Receitas Operacionais 1,6 0,1 7,0 1,6 - - - - - - - - - (-) Outras Despesas e Receitas Operacionais 1,6 0,1 7,0 1,6 - - - - - - - - -

EBITDA 371,0 459,8 604,3 602,9 672,1 747,1 827,3 869,7 914,2 961,1 1.010,3 1.062,0 1.116,4

(-) Depreciação (100,3) (97,7) (98,5) (110,6) (122,3) (139,1) (152,3) (165,5) (179,3) (192,6) (204,1) (201,2) (206,8)

Lucro Operacional (EBIT) 270,7 362,0 505,8 492,3 549,8 608,0 675,0 704,2 735,0 768,4 806,2 860,9 909,6

(-) Outras Despesas e Receitas Não-Operacionais (0,3) (0,1) 0,6 - - - - - - - - - -

(-) Despesas Financeiras (303,0) (305,3) (243,7) (371,0) (359,6) (384,6) (386,3) (387,6) (374,6) (361,0) (344,8) (262,0) (254,8)

(+) Receitas Financeiras 37,0 115,2 76,2 70,1 53,2 56,4 57,7 60,8 63,2 65,7 77,0 112,2 167,9

(+) Resultado da Equivalência Patrimonial (0,5) (3,3) 1,6 1,3 - - - - - - - - -

Resultado antes Impostos - LAIR 3,9 168,5 340,5 192,6 243,4 279,8 346,4 377,5 423,6 473,1 538,4 711,1 822,7

Alíquota efetiva sobre LAIR 20,7% 20,7% 20,7% 20,7% 20,7% 20,7% 20,7% 34,0% 34,0% 34,0%

IR e CSSL 1,7 220,5 0,6 (39,9) (50,4) (57,9) (71,7) (78,1) (87,7) (97,9) (183,1) (241,8) (279,7)

Lucro Líquido 5,7 389,0 341,1 152,8 193,0 221,9 274,7 299,4 335,9 375,2 355,3 469,3 543,0

33

Page 34: Laudo ALL Malha Norte - ri.rumolog.comri.rumolog.com/ptb/3325/Laudo ALL Malha Norte_vFINAL (2) (3).pdf · • Considerando os critérios de avaliação descritos nesse Laudo de Avaliação,

387415

443

552506 527

597

400

500

600

700

Fluxo de Caixa Livre DesalavancadoEm Milhões de R$

(35)

131

271

(100)

0

100

200

300

400

2011E 2012E 2013E 2014E 2015E 2016E 2017E 2018E 2019E 2020E

Em Milhões de R$ (exceto se especificado) 2011E 2012E 2013E 2014E 2015E 2016E 2017E 2018E 2019E 2020E

Lucro Operacional (EBIT) 76 550 608 675 704 735 768 806 861 910

Alíquota de IR e CSSL Efetiva 20,7% 20,7% 20,7% 20,7% 20,7% 20,7% 20,7% 34,0% 34,0% 34,0%

(1)

34

(-) IR e CSSL sobre EBIT (16) (114) (126) (140) (146) (152) (159) (274) (293) (309)

(=) Lucro Operacional Líquido após Impostos 60 436 482 535 558 583 609 532 568 600

(+) Depreciação 31 122 139 152 165 179 193 204 201 207

(-) Variação no Capital de Giro Líquido 7 (72) (3) (3) (1) (1) (1) (1) (2) (2)

(-) Capex (133) (355) (347) (297) (307) (318) (248) (229) (240) (209)

(=) Fluxo de Caixa Livre Desalavancado (35) 131 271 387 415 443 552 506 527 597

Valor Terminal 7.218

Nota (1): Referente aos fluxos projetados entre a data-base e 31/12/2011

Page 35: Laudo ALL Malha Norte - ri.rumolog.comri.rumolog.com/ptb/3325/Laudo ALL Malha Norte_vFINAL (2) (3).pdf · • Considerando os critérios de avaliação descritos nesse Laudo de Avaliação,

Resultados da Avaliação por FCD

Valor Econômico por Ação (em Milhões de R$)Valor Econômico por Ação (em Milhões de R$)

Enterprise Value (A) 4.285,3

Dívida Líquida(1) (B) 1.960,8

Equity Value (C) = (A) - (B) 2.324,5

Número de Ações (D) 707.543.040

Valor por Ação (em R$ por ação) (C)/(D) 3,29

Sensibilidade + 4,5% 3,43

35Nota (1): Dívida líquida contábil em 30/09/2011, composta por R$ 2.353,5 bilhões de dívida total de longo prazo e curto prazo menos R$ 392,7 milhões de caixa e equivalentes

Sensibilidade - 4,5% 3,14

Page 36: Laudo ALL Malha Norte - ri.rumolog.comri.rumolog.com/ptb/3325/Laudo ALL Malha Norte_vFINAL (2) (3).pdf · • Considerando os critérios de avaliação descritos nesse Laudo de Avaliação,

Análise do Valor Patrimonial por Ação

Valor Patrimonial por Ação (em Milhões de R$)

PL da ALL Malha Norte em 30/09/2011 (A) 1.076,2PL da ALL Malha Norte em 30/09/2011 (A) 1.076,2

PL proporcional das coligadas não consolidadas (B) = {(C)x(D)} + {(E)x(F)} 2,8

PL da Termag em 30/09/2011 (C) (24,5)

Participação da ALL Malha Norte na Termag (D) 20,0%

PL da TGG em 30/09/2011 (E) 77,5

Participação da ALL Malha Norte na TGG (F) 10,0%

PL Total da ALL Malha Norte Ajustado(1) (G) = (A) + (B) 1.079,0

36Nota (1): Considerando o valor do patrimônio líquido contábil da ALL Malha Norte adicionado do patrimônio líquido proporcional das coligadas não consolidadas Termag e TGG

Número de ações (H) 707.543.040

PL por ação (em R$ por ação) (G)/(H) 1,53

Page 37: Laudo ALL Malha Norte - ri.rumolog.comri.rumolog.com/ptb/3325/Laudo ALL Malha Norte_vFINAL (2) (3).pdf · • Considerando os critérios de avaliação descritos nesse Laudo de Avaliação,

7. Anexo I. Metodologias Empregadas para Avaliação7. Anexo I. Metodologias Empregadas para Avaliação

Page 38: Laudo ALL Malha Norte - ri.rumolog.comri.rumolog.com/ptb/3325/Laudo ALL Malha Norte_vFINAL (2) (3).pdf · • Considerando os critérios de avaliação descritos nesse Laudo de Avaliação,

Metodologias Empregadas para Avaliação

Metodologia

Valor Patrimonial por Ação

• Valor por ação calculado com base no patrimônio líquido da empresa dividido pelo número total de ações de emissão da

Fluxo de Caixa Descontado (FCD)

• Projeções de fluxos de caixa desalavancados

• Cálculo do valor terminal com base no crescimento na perpetuidade ou múltiplo de saída

Metodologia

Vantagens

empresa dividido pelo número total de ações de emissão da empresa

• Metodologia objetiva que reflete os resultados passados da empresa e os aportes de capital nela realizados

• Desconto do fluxo de caixa e do valor terminal por taxa de desconto equivalente ao Custo Médio Ponderado de Capital da Empresa (WACC)

• Reflete o valor intrínseco do negócio

• Reflete adequadamente o risco-retorno do investimento, e pode ser ajustado pelo risco-país

• Reflete a estrutura de capital da empresa

• Flexibilidade para incorporar mudanças nas características do negócio

38

Desvantagens• Análise restrita para determinação do valor econômico

intrínseco da empresa, não permitindo a valoração dos resultados projetados e performance futura da empresa

• Sujeito a diferenças de percepção em relação às projeções de fluxo de caixa e risco

• Incertezas dos fluxos de caixa estimados no longo-prazo

Page 39: Laudo ALL Malha Norte - ri.rumolog.comri.rumolog.com/ptb/3325/Laudo ALL Malha Norte_vFINAL (2) (3).pdf · • Considerando os critérios de avaliação descritos nesse Laudo de Avaliação,

Fluxo de Caixa Descontado – Informações Adicionais

Premissas operacionais da administração

Projeção dos demonstrativos financeiros

Dados de mercado

Custo de capital próprio

Endividamento de curtoe longo prazo

Custo de dívidaProjeção dos demonstrativos financeiros

Fluxo de caixa livre desalavancado

Lucro Operacional (EBIT)(-) IR e CSSL sobre EBIT(=) Lucro Operacional Líquido após Impostos(+) Depreciação(-) Variação no Capital de Giro Líquido(-) Capex(=) Fluxo de Caixa Livre Desalavancado

Custo de capital próprio

Custo ponderado de capital (“WACC”)

Custo de dívida

Valor econômico da ALL Malha Norte(Enterprise Value)

39

(-) Dívida líquida

Valor econômico das ações daALL Malha Norte(Equity Value)

Page 40: Laudo ALL Malha Norte - ri.rumolog.comri.rumolog.com/ptb/3325/Laudo ALL Malha Norte_vFINAL (2) (3).pdf · • Considerando os critérios de avaliação descritos nesse Laudo de Avaliação,

Cálculo do Custo Médio Ponderado de Capital para a ALL Malha Norte

Empresas Comparáveis à ALL Malha Norte

Em moeda local Beta Capitalização de Dívida Alíquota IR Dívida / Beta

Nome Alavancado Mercado Total Efetiva Cap. Merc. Desalavancado

ALL - America Latina Logistica S.A. 0,87 5.793,43 5.590,50 34,0% 96,5% 0,53

Union Pacific Corp. 1,23 49.689,30 9.407,00 37,3% 18,9% 1,10

CSX Corp. 1,28 22.752,48 8.654,00 38,6% 38,0% 1,03

Norfolk Southern Corp. 1,11 25.476,83 6.970,00 36,8% 27,4% 0,95

Canadian Pacific Railway Limited 0,85 10.425,32 4.346,60 25,3% 41,7% 0,65

Média 1,07 0,85

Taxa Livre de Risco (Rf) (1) 3,0% Spread sobre Taxa Livre Risco - Brasil 3,0%

Risco País (2) 2,4% Custo de Dívida Pré-Imposto (7) 8,4%

Beta Desalavancado (βu) (3) 0,85 Alíquota alvo de Imposto de Renda (Tr) 34,0%

Beta do Negócio (βe) (4) 1,23 Custo de Capital de Terceiros Nominal em US$ (Kd) (8) 5,5%

Prêmio pelo Risco de Mercado (Rm - Rf) (5) 6,7%

Estrutura de Capital Alvo (Dívida/Capital) (11) 40,0%

Custo de Capital Próprio Nominal em US$ (Ke) (6) 13,6% Estrutura de Capital Implícita (Dívida/Equity) (12) 66,7%

WACC Nominal (US$) (9) 10,4%

(+) Diferencial de inflação de Longo Prazo Brasil vs. EUA (13) 2,5%

WACC Nominal (R$) (10) 13,1%

Nota (1): Taxa livre de risco baseado no retorno do título US-Treasury de 30 anos

Nota (2): Índice de risco Brasil (EMBI+) calculado pelo JP Morgan

Custo Médio Ponderado de Capital (WACC )

40Fonte dos Betas e dados de mercado: Capital IQ em 01 de Dezembro de 2011

Nota (2): Índice de risco Brasil (EMBI+) calculado pelo JP Morgan

Nota (3): Beta Desalavancado = βe / {(1 + [(1 - Tr) × (D/E)]}

Nota (4): Beta do Negócio = βu × {(1 + [(1 - Tr) × (D/E)]}

Nota (5): Retorno histórico do S&P500 menos retorno de títulos do governo americano de longo prazo, de 1926 a 2003. Fonte: IbbotsonAssociates Yearbook 2011

Nota (6): Custo de Capital Próprio = Rf + βe × (Rm - Rf) + Risco País + (Pt)

Nota (7): Basedo em um spread de 3,0% no longo prazo sobre a taxa livre de risco brasileira

Nota (8): Custo de Capital de Terceiros = Custo de Dívida Pré-Imposto x (1 - Tr). Assume que este se manterá constante no longo prazo

Nota (9): WACC Nominal em US$ = (Ke × % Capital Próprio) + (Kd × % Capital de Terceiros)

Nota (10): WACC Nominal em Reais = [(1 + WACC Nominal em US$) * (1 + Inflação Brasil de Longo Prazo - Inflação EUA de Longo Prazo)] - 1

Nota (11): Parcela da capitalização total da Companhia representada pelo endividamento

Nota (12): Razão entre o endividamento e o capital próprio da Companhia

Nota (13): Inflação de longo prazo brasileira de 4,5% subtraída da inflação de longo prazo dos EUA de 2,0%

Page 41: Laudo ALL Malha Norte - ri.rumolog.comri.rumolog.com/ptb/3325/Laudo ALL Malha Norte_vFINAL (2) (3).pdf · • Considerando os critérios de avaliação descritos nesse Laudo de Avaliação,

8. Anexo II. Glossário8. Anexo II. Glossário

Page 42: Laudo ALL Malha Norte - ri.rumolog.comri.rumolog.com/ptb/3325/Laudo ALL Malha Norte_vFINAL (2) (3).pdf · • Considerando os critérios de avaliação descritos nesse Laudo de Avaliação,

Glossário

Beta: Medida do risco não-diversificável de um ativo. É um coeficiente de correlação dos retornos da ação com os retornos da carteira de mercado

BNDES: Banco Nacional do Desenvolvimento do Brasil

Capex: Investimentos em imobilizado. Do inglês, Capital Expenditures

EBITDA: Significa o lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização. Do inglês, Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization

EBIT: Significa o lucro antes de juros e impostos. Do inglês, Earnings Before Interest and Taxes

Capex: Investimentos em imobilizado. Do inglês, Capital Expenditures

Equity: Valor econômico do capital próprio de uma companhia

42

FCD: Fluxo de caixa descontado

FGV: Fundação Getulio Vargas

Focus: Relatório compilado semanalmente pelo Banco Central do Brasil incluindo pesquisa das expectativas do mercado para variáveis macroeconômicas

Page 43: Laudo ALL Malha Norte - ri.rumolog.comri.rumolog.com/ptb/3325/Laudo ALL Malha Norte_vFINAL (2) (3).pdf · • Considerando os critérios de avaliação descritos nesse Laudo de Avaliação,

Glossário (cont.)

IBGE: Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística

IPCA: Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, apurado pelo IBGE

IR e CSSL: Imposto de Renda e Contribuição Social Sobre o Lucro

Market Share: Do inglês, participação de mercado

LAIR: Lucro Antes do IR e CSSL

IR e CSSL: Imposto de Renda e Contribuição Social Sobre o Lucro

PIB: Produto Interno Bruto, apurado pelo IBGE

43

Portofer: Portofer Transporte Ferroviário Ltda.

Prêmio pelo Risco de Mercado: Retorno adicional à taxa livre de risco demandado pelo mercado para que se incorra no risco de investir em ações

SUDAM: Superintendência do Desenvolvimento da Amazônia

Page 44: Laudo ALL Malha Norte - ri.rumolog.comri.rumolog.com/ptb/3325/Laudo ALL Malha Norte_vFINAL (2) (3).pdf · • Considerando os critérios de avaliação descritos nesse Laudo de Avaliação,

Glossário (cont.)

Termag: Terminal Marítimo Guarujá S.A.

Terminal XXXIX: Terminal XXXIX de Santos S.A.

TGG: Terminal de Granéis do Guarujá S.A.

TKU: Toneladas por Kilômetros Úteis

TJLP: Taxa de Juros de Longo Prazo, estabelecida pelo Conselho Monetário Nacional

TGG: Terminal de Granéis do Guarujá S.A.

US$: Dólares dos Estados Unidos da América

44

WACC: Taxa de desconto utilizada para os fluxos de caixa livre futuros. É o custo médio ponderado de capital. Do inglês, Weighted Average Cost of Capital

Page 45: Laudo ALL Malha Norte - ri.rumolog.comri.rumolog.com/ptb/3325/Laudo ALL Malha Norte_vFINAL (2) (3).pdf · • Considerando os critérios de avaliação descritos nesse Laudo de Avaliação,

9. Anexo III. Notas Importantes e Disclaimers9. Anexo III. Notas Importantes e Disclaimers

Page 46: Laudo ALL Malha Norte - ri.rumolog.comri.rumolog.com/ptb/3325/Laudo ALL Malha Norte_vFINAL (2) (3).pdf · • Considerando os critérios de avaliação descritos nesse Laudo de Avaliação,

Notas Importantes e Disclaimers

• Em razão de arredondamentos, os cálculos financeiros contidos neste Laudo de Avaliação podem não resultar sempre em soma precisa;

• O Ofertante indenizará de forma ampla e integral o Banco J. Safra e sociedades a ele ligadas, assim como seus respectivos administradores,

empregados, assessores e consultores por qualquer dano ou prejuízo sofrido no âmbito da prestação de serviços pelo Banco J. Safra, e

reembolsará tais pessoas por todas as perdas, prejuízos, danos, obrigações ou despesas de qualquer natureza (inclusive despesas judiciais e

honorários advocatícios) relacionados, direta ou indiretamente, à elaboração deste Laudo de Avaliação. Ainda, o Ofertante e a ALL Malha Norte

solidariamente indenizarão, defenderão ou manterão o Banco J. Safra e sociedades a ele ligadas, assim como seus respectivos solidariamente indenizarão, defenderão ou manterão o Banco J. Safra e sociedades a ele ligadas, assim como seus respectivos

administradores, empregados, assessores e consultores, isentos de todas e quaisquer perdas, prejuízos, danos, obrigações ou despesas de

qualquer natureza (inclusive despesas judiciais e honorários advocatícios) decorrentes exclusivamente (i) de violação, inveracidade ou

inexatidão de qualquer declaração prestadas pelo Ofertante, pela ALL Malha Norte e seus respectivos funcionários ou administradores ou (ii)

pelo não cumprimento de suas obrigações nos termos da Instrução CVM 361/02 e mandato assinado com o Banco J. Safra;

• O Laudo de Avaliação foi preparado somente para o uso dos acionistas da ALL Malha Norte para sua avaliação da OPA, não devendo ser

utilizado ou tomado por base para quaisquer outros propósitos. O Laudo de Avaliação não deverá ser utilizado por quaisquer terceiros e não

poderá ser utilizado para qualquer outra finalidade sem a autorização prévia e por escrito do Banco J. Safra. O Laudo de Avaliação, incluindo

suas análises e conclusões, não constituirá uma recomendação para qualquer acionista ou membro do Conselho de Administração da

46

Companhia ou do Ofertante de como eles devem votar ou agir em qualquer assunto relacionado à OPA. A data base utilizada para o Laudo de

Avaliação foi 30 de setembro de 2011;

Page 47: Laudo ALL Malha Norte - ri.rumolog.comri.rumolog.com/ptb/3325/Laudo ALL Malha Norte_vFINAL (2) (3).pdf · • Considerando os critérios de avaliação descritos nesse Laudo de Avaliação,

Notas Importantes e Disclaimers

• O Banco J. Safra não assume qualquer responsabilidade por investigações independentes das Informações e o Banco J. Safra confiou que as

Informações recebidas foram completas e precisas em todos os seus aspectos relevantes. Além disso, o Banco J. Safra não realizou uma

verificação independente ou avaliação de quaisquer ativos ou passivos (contingentes ou não) da Companhia. Adicionalmente, não foi entregue

ao Banco J. Safra avaliações a esse respeito e o Banco J. Safra não avaliou a solvência ou valor justo da ALL Malha Norte considerando as leis

relativas à falência, insolvência ou questões similares;

• O Banco J. Safra não dá declarações, de forma expressa ou implícita, em relação a qualquer informação (incluindo projeções financeiras e • O Banco J. Safra não dá declarações, de forma expressa ou implícita, em relação a qualquer informação (incluindo projeções financeiras e

operacionais da Companhia ou presunções e estimativas nas quais tais projeções se basearam) utilizadas para elaboração do Laudo de

Avaliação. Além disto, o Banco J. Safra não assumiu nenhuma obrigação de conduzir, e não conduziu, nenhuma inspeção física das

propriedades ou instalações da Companhia. O Banco J. Safra não prestou serviços de contabilidade ou auditoria em relação ao Laudo de

Avaliação;

• As projeções operacionais e financeiras da Companhia foram baseadas em informações obtidas junto à ALL Malha Norte, à Ofertante e em

outras informações públicas, e o Banco J. Safra assumiu que tais projeções refletem as melhores estimativas atualmente disponíveis com

relação à futura performance financeira da Companhia;

47

Page 48: Laudo ALL Malha Norte - ri.rumolog.comri.rumolog.com/ptb/3325/Laudo ALL Malha Norte_vFINAL (2) (3).pdf · • Considerando os critérios de avaliação descritos nesse Laudo de Avaliação,

Notas Importantes e Disclaimers

• Parte da análise do Banco J. Safra foi elaborada com base na metodologia de fluxo de caixa descontado, presumindo um cenário

macroeconômico apurado pelo BACEN e publicado em seu boletim semanal “Focus”, o qual pode se apresentar substancialmente diferente dos

resultados futuros. Dado que a análise e os valores são baseados em previsões de resultados futuros, eles não necessariamente indicam a

realização de resultados financeiros reais e futuros para a Companhia, os quais podem ser significativamente mais ou menos favoráveis do que

os sugeridos pela análise do Banco J. Safra. Além disso, tendo em vista que estas análises são intrinsecamente sujeitas a incertezas, sendo

baseadas em diversos eventos e fatores que estão fora do controle do Banco J. Safra ou da Companhia, o Banco J. Safra não é responsável, de

qualquer forma, caso os resultados futuros da Companhia difiram substancialmente dos resultados apresentados no Laudo de Avaliação. Não

há nenhuma garantia de que os resultados futuros da Companhia corresponderão às projeções financeiras utilizadas como base da análise, ou

de que as diferenças entre as projeções do Banco J. Safra e os resultados financeiros da Companhia não serão relevantes. Os resultados

futuros da Companhia também podem ser afetados pelas condições econômicas e de mercado;

• As análises não distinguem entre diferentes classes e espécies de ações da ALL Malha Norte, sendo que a ALL Malha Norte foi considerada

como operação independente (stand-alone) e portanto, não incluem benefícios ou perdas operacionais, fiscais ou de outra natureza. As

projeções operacionais e financeiras da ALL Malha Norte foram baseadas em informações obtidas junto à Ofertante, à ALL Malha Norte e em

outras informações públicas, sendo que o Banco J. Safra assumiu que tais projeções refletem as melhores estimativas atualmente disponíveis

com relação à futura performance financeira da ALL Malha Norte;

48

com relação à futura performance financeira da ALL Malha Norte;

• A preparação de uma análise financeira é um processo complexo que envolve várias definições a respeito dos métodos de análise financeira

mais apropriados e relevantes bem como a aplicação de tais métodos. Para chegar às conclusões que foram apresentadas no Laudo de

Avaliação, o Banco J. Safra realizou um raciocínio qualitativo a respeito das análises e fatores considerados. O Banco J. Safra chegou a uma

conclusão final com base nos resultados da análise que foi realizada considerada como um todo e não quaisquer dos seus fatores ou métodos

isoladamente. Uma análise parcial, poderá resultar em um entendimento incompleto e incorreto dos processos utilizados na elaboração do

Laudo de Avaliação e sua conclusão;

Page 49: Laudo ALL Malha Norte - ri.rumolog.comri.rumolog.com/ptb/3325/Laudo ALL Malha Norte_vFINAL (2) (3).pdf · • Considerando os critérios de avaliação descritos nesse Laudo de Avaliação,

Notas Importantes e Disclaimers

• O Laudo de Avaliação indica somente o valor da ALL Malha Norte e não identifica qualquer outro aspecto ou implicação da OPA ou qualquer

contrato, acordo ou entendimento firmado com relação à OPA. O Banco J. Safra não expressa qualquer opinião a respeito de qual será o valor

das ações adquiridas nos termos da OPA ou o valor pelos quais as ações da Companhia serão ou poderiam ser negociadas no mercado de

valores mobiliários a qualquer tempo;

• O Laudo de Avaliação está necessariamente fundamentado nas condições econômicas, monetárias, mercadológicas e outras atualmente

vigentes, bem como nas informações disponibilizadas, de forma que o Laudo de Avaliação deve ser interpretado à luz destas condições e vigentes, bem como nas informações disponibilizadas, de forma que o Laudo de Avaliação deve ser interpretado à luz destas condições e

informações, não se podendo aplicar as conclusões decorrentes do Laudo de Avaliação na hipótese de a OPA vir a ocorrer em outro momento

e, portanto, com base em outras condições e informações;

• Muito embora eventos futuros e outros desdobramentos possam afetar as conclusões apresentadas no Laudo de Avaliação, o Banco J. Safra

não assumiu qualquer obrigação de atualizar, revisar, retificar, anular ou revogar o Laudo de Avaliação, no todo ou em parte, em decorrência

de qualquer desdobramento subseqüente ou por qualquer outra razão;

• O Banco J. Safra considerou, para fins da análise, o cenário macroeconômico fornecido pelo BACEN publicado no relatório “Focus” em 25 de

novembro de 2011 e assumiu que, até a data do Laudo de Avaliação, não houve nenhuma alteração relevante, financeira ou de qualquer outra

natureza, nas informações que lhe foram fornecidas e nas quais se fiou para os fins do preparo do Laudo de Avaliação. Eventos e

49

natureza, nas informações que lhe foram fornecidas e nas quais se fiou para os fins do preparo do Laudo de Avaliação. Eventos e

desdobramentos posteriores podem afetar as conclusões estabelecidas no Laudo de Avaliação e, nesse caso, tal documento não mais deverá

ser utilizado;

• As análises do Banco J. Safra não incluíram benefícios ou perdas operacionais, fiscais ou de outra natureza, incluindo eventual ágio, nem

quaisquer sinergias, valor incremental e/ou custos, caso existam, que a ALL Malha Norte possa ter a partir da conclusão da OPA, caso

efetivada, ou de qualquer outra operação. A avaliação também não levou em conta eventuais ganhos ou perdas operacionais e financeiras que

possam haver posteriormente à OPA em função da alteração dos negócios atualmente existentes.