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Laudo de Avaliação da ALL Malha NorteLaudo de Avaliação da ALL Malha NorteConforme Instrução CVM no 361/02
01 de Dezembro 2011
Índice
1. Sumário Executivo
2. Informações sobre o Banco J. Safra
3. Declarações do Avaliador
3
5
11
4. O Setor de Logística Ferroviária
5. Visão Geral da ALL Malha Norte
6. Avaliação Econômica
7. Anexo I. Metodologias Empregadas para Avaliação
8. Anexo II. Glossário
9. Anexo III. Notas Importantes e Disclaimers
13
16
21
37
41
45
2
9. Anexo III. Notas Importantes e Disclaimers 45
1. Sumário Executivo1. Sumário Executivo
Sumário Executivo
• O Banco J. Safra S.A. (“Banco J. Safra”) foi contratado pela ALL – América Latina Logística S.A. (“Ofertante”) para preparar este Laudo de Avaliação (“Laudo de Avaliação”), em virtude do aumento de participação da Ofertante na ALL – América Latina Logística Malha Norte S.A. (“ALL Malha Norte” ou “Companhia”)
• Conforme requerido na Instrução CVM 361/02, o Banco J. Safra conduziu a avaliação das ações da ALL Malha Norte conforme descrito abaixo:
� O valor econômico, calculado pela metodologia do fluxo de caixa descontado (“FCD”)
� O valor patrimonial por ação da ALL Malha Norte incorporado ao Patrimônio Líquido (“PL”) proporcional das coligadas não consolidadas no balanço da ALL Malha Norte
� A avaliação por valores históricos de negociação não é aplicável visto que as ações da Companhia não são negociadas em bolsa de valores
3,14
1,53
3,43 FCD
� A avaliação por valores históricos de negociação não é aplicável visto que as ações da Companhia não são negociadas em bolsa de valores
• Considerando os critérios de avaliação descritos nesse Laudo de Avaliação, o Banco J. Safra considera o critério do valor econômico, conforme o método de fluxo de caixa descontado, o mais adequado à definição do preço justo pois leva em consideração as especificidades operacionais e financeiras da ALL Malha Norte e suas perspectivas de performance futura
Resultados da Avaliação EconômicaEm R$ por Ação(1)
• A data-base da avaliação é 30/09/2011
• Período de projeção de 2011 a 2020
• WACC nominal em Reais de 13,1%
4
0,00 2,00 4,00 6,00
Média das Cotações do Último Ano
Valor Patrimonial por Ação
Nota (1): Número total de ações: 707.543.040, sendo 690.816.080 ações ON, 11.597.219 ações PNA e 5.129.741 ações PNB na data-base de 30/09/2011
Não Aplicável
• WACC nominal em Reais de 13,1%
• Crescimento nominal na perpetuidade de 4,5% a.a., sem crescimento real sobre o fluxo de caixa livre de 2020
2. Informações sobre o Banco J. Safra 2. Informações sobre o Banco J. Safra
Informações do Avaliador
O Grupo Safra
• O Grupo Safra possui mais de 200 anos de tradição em serviços financeiros e presença global, com escritórios nos EUA, Europa, Oriente Médio, América Latina e Caribe. No Brasil, onde opera desde 1957, o Banco Safra S.A. atua como Banco Múltiplo e figura entre os maiores bancos privados do país em ativos, segundo dados do BACEN, com
Em observância aos termos da Instrução CVM 361/02, o laudo: (i) apresenta a instituição responsável pela sua elaboração; (ii) descreve a áreaespecializada e (iii) descreve o processo interno de aprovação
O Grupo Safracerca de R$87,4 bilhões em ativos e uma carteira de crédito de aproximadamente R$34,4 bilhões (dados de setembro de 2011). O Banco J. Safra é controlado pelo Banco Safra S.A. e atua na área e Banco de Investimento
Área de Banco de Investimento
• Atua na originação, execução e distribuição de ofertas de ações no mercado doméstico e internacional, bem como operações de fusões e aquisições, dentre outras. Nos últimos anos, atuou em 31 ofertas de ações. Em fusões e aquisições, o Banco J. Safra conduziu operações de destaque conforme descrito abaixo:
• Assessor exclusivo da Eurofarma na criação da Supera Farma, joint venture com a Cristália, valor da transação não divulgado
• Assessor exclusivo do Drogão em sua venda para a Drogaria São Paulo, valor da transação não divulgado
• Assessor exclusivo da Neo Química em sua venda para a Hypermarcas no valor de R$1,42 bilhão
6
• Assessor exclusivo da Neo Química em sua venda para a Hypermarcas no valor de R$1,42 bilhão
• Assessor exclusivo da Niasi em sua venda para a Hypermarcas no valor de R$366 milhões
Processo Interno de Aprovação do Laudo de
Avaliação
• O processo interno do Banco J. Safra para aprovação do Laudo de Avaliação compreendeu as seguintes etapas: (i) discussão com a equipe envolvida na operação sobre a metodologia e premissas a serem adotadas; (ii) após a preparação e revisão do laudo pela equipe envolvida, submissão à análise de comitê interno do banco, representado por diretor executivo da área de Investment Banking, e demais diretores envolvidos na transação
Profissionais do Banco J. Safra Responsáveis pela Avaliação
Marcio Guedes Pereira Junior – Managing Director, Head da área de Investment Banking
Marcio trabalhou como diretor de Investment Banking no Unibanco, no Citigroup e no Credit Suisse. Possui ampla experiência em fusões e aquisições (“M&A”) e transações de mercado de capitais, incluindo tanto
transações de dívida quanto de equity. Na área de M&A, atuou na aquisição da Eleva Alimentos pela Perdigão, na aquisição de uma participação de 30% na Abril S.A. pelo valor de US$422 milhões, na privatização
da CTEEP pelo Governo do Estado de São Paulo, na troca de ativos entre a International Paper e VCP (Três Lagoas vs Luiz Antonio), entre outras. Na área de mercado de capitais, sua experiência inclui: oferta
secundária da Perdigão de US$511 milhões, ofertas iniciais de Lojas Marisa de R$440 milhões, Minerva de US$239 milhões, Springs Global de R$656 milhões, Copasa de US$331 milhões, OHL de US$184 milhões e
Em observância aos termos da Instrução CVM 361/02, o Banco J. Safra declara que os responsáveis pela elaboração do Laudo de Avaliação sãoos seguintes profissionais:
secundária da Perdigão de US$511 milhões, ofertas iniciais de Lojas Marisa de R$440 milhões, Minerva de US$239 milhões, Springs Global de R$656 milhões, Copasa de US$331 milhões, OHL de US$184 milhões e
na oferta secundária de ações de US$240 milhões da SABESP. Marcio é formado em Administração pela Fundação Getulio Vargas e completou seu MBA pela FGV após estudar na Stern School of Business da New
York University.
Gustavo Fumachi – Associate
Antes de juntar-se ao Safra em março de 2009, Gustavo trabalhou no Unibanco e atuou na área de Investment Banking, tendo como principais atribuições operações de M&A e Mercado de Capitais. Anteriormente
atuou como Supervisor na PriceWaterhouseCoopers na área de Corporate Finance, atuando em operações de M&A de instituições financeiras e avaliação de empresas em diversos setores da economia. Também
atuou como Auditor na Ernst & Young desenvolvendo trabalhos de auditoria nas principais instituições financeiras do país. Recentemente na área de M&A, atuou na incorporação do Banco Besc pelo Banco do
Brasil por R$632 milhões, aquisição do Banco Nossa Caixa pelo Banco do Brasil por R$5,3 bilhões e aquisição da Scarlat Industrial pela Getex Brasil. Gustavo graduou-se em Economia pela Pontifícia Universidade
Católica de São Paulo e possui pós-graduação em mercado financeiro pela FIA-USP.
Felipe D. M. Azevedo – Analista
Antes de se juntar à equipe do J.Safra, Felipe integrou o time de Investment Banking do Credit Suisse em São Paulo. Felipe participou de diversas operações de fusões e aquisições, IPOs, follow-ons, fechamentos
7
Felipe Rotenberg – Analista
Antes de se juntar à equipe de Investment Banking em maio de 2011, Felipe integrou o time de Research do J. Safra, analisando os setores de consumo, varejo e alimentos. Anteriormente, atuou na área de Asset
Management na FAMA Investimentos. Felipe é graduado em Administração de Empresas pela Fundação Getulio Vargas.
Antes de se juntar à equipe do J.Safra, Felipe integrou o time de Investment Banking do Credit Suisse em São Paulo. Felipe participou de diversas operações de fusões e aquisições, IPOs, follow-ons, fechamentos
de capital, lançamentos de bonds, estruturações de block-trades e assessorias estratégicas em reestruturações corporativas. Exemplos recentes incluem: Ofertas de ações da Petrobras de R$ 120 bilhões, do
Banco do Brasil de R$9,8 bilhões, da Cyrela de R$1,2 bilhão e da Marfrig de R$1,1 bilhão. Felipe é graduado em Ciências Econômicas pela Fundação Getulio Vargas.
Qualificações do Avaliador
Empresa Transação Ano
2011
2011
Em observância aos termos da Instrução CVM 361/02, o Banco J. Safra apresenta suas qualificações como avaliador através de sua experiênciae assessoria financeira em transações fusões e aquisições e ofertas de ações
Assessor exclusivo da Eurofarma na criação da Supera Farma, joint venture com a Cristália, valor da transação não divulgado
O Banco J. Safra foi bookrunner no Follow On da BR Properties no valor de R$ 690 milhões
2011
2010
2010
2010
2010
2010
O Banco J. Safra foi co-manager no IPO da Autometal no valor de R$ 454 milhões
Assessor exclusivo do Drogão em sua venda para a Drogaria São Paulo, valor da transação não divulgado
O Banco J. Safra foi co-manager no Follow On da Petrobras no valor de R$ 120 bilhões
O Banco J. Safra foi co-manager no Follow On do Banco do Brasil no valor de R$ 9,8 bilhões
O Banco J. Safra foi co-manager no Follow On da JBS no valor de R$ 1,6 bilhão
O Banco J. Safra foi co-manager no Follow On da Hypermarcas no valor de R$ 1,2 bilhão
8
2010
2010
2010
2009
2009
O Banco J. Safra foi co-manager no Follow On da Hypermarcas no valor de R$ 1,2 bilhão
O Banco J. Safra foi bookrunner no IPO da BR Properties no valor de R$ 934 milhões
O Banco J. Safra foi co-manager no IPO da Aliansce no valor de R$ 644 milhões
Assessor exclusivo da Neo Química em sua venda para a Hypermarcas no valor de RS 1,4 bilhão
O Banco J. Safra foi co-manager no Follow On da Cyrela no valor de R$ 1,2 bilhão
2009
2009
2008
Qualificações do Avaliador (cont.)
O Banco J. Safra foi co-manager no Follow On da MRV Engenharia no valor de R$ 722 milhões
Assessor exclusivo da Niasi em sua venda para a Hypermarcas no valor de R$ 366 milhões
O Banco J. Safra foi co-manager no Follow On da PDG Realty no valor de R$ 1,1 bilhão
Empresa Transação Ano
2008
2007
2007
2007
2007
2007
O Banco J. Safra foi co-manager no FollownOn da Hypermarcas no valor de R$ 612 milhões
O Banco J. Safra foi co-manager no IPO do PanAmericano no valor de R$ 700 milhões
O Banco J. Safra foi co-manager no Follow On do Banco do Brasil no valor de R$ 3,4 bilhões
O Banco J. Safra foi co-manager no IPO da PDR Realty no valor de R$ 575 milhões
O Banco J. Safra foi co-manager no IPO da Helbor no valor de R$ 252 milhões
O Banco J. Safra foi co-manager no IPO da Marisa no valor de R$ 506 milhões
9
2007
2007
2007
2007
O Banco J. Safra foi co-manager no IPO da Marisa no valor de R$ 506 milhões
O Banco J. Safra foi co-manager no IPO da Parmalat no valor de R$ 508 milhões
O Banco J. Safra foi co-manager no IPO da Satipel no valor de R$ 413 milhões
O Banco J. Safra foi co-manager no IPO da Hering no valor de R$ 312 milhões
Empresa Transação Ano
2007
2007
2007
Qualificações do Avaliador (cont.)
O Banco J. Safra foi co-manager no IPO da Estácio de Sá no valor de R$ 447 milhões
O Banco J. Safra foi co-manager no IPO da Providência no valor de R$ 469 milhões
O Banco J. Safra foi co-manager no IPO da MRV no valor de R$ 1,2 bilhão
2007
2007
2007
2007
2007
2007
O Banco J. Safra foi co-manager no IPO da Triunfo no valor de R$ 513 milhões
O Banco J. Safra foi co-manager no Follow On da Drogasil no valor de R$ 393 milhões
O Banco J. Safra foi co-manager no IPO da Marfrig no valor de R$ 1,0 bilhão
O Banco J. Safra foi co-manager no IPO da Eztec no valor de R$ 542 milhões
O Banco J. Safra foi co-manager no IPO da Agra no valor de R$ 786 milhões
O Banco J. Safra foi co-manager no IPO da Heringer no valor de R$ 350 milhões
10
2007
2007
O Banco J. Safra foi co-manager no IPO da Heringer no valor de R$ 350 milhões
O Banco J. Safra foi co-manager no IPO da Even no valor de R$ 460 milhões
O Banco J. Safra foi co-manager no IPO da Tecnisa no valor de R$ 791 milhões 2007
3. Declarações do Avaliador3. Declarações do Avaliador
4. O Setor de Logística Ferroviária4. O Setor de Logística Ferroviária
43%46%
Market Share do Transporte Ferroviário
O Setor de Logística Ferroviária
Visão Geral do Transporte Ferroviário no Brasil
• Malha ferroviária de 28,5 mil kilômetros para transporte de carga(1)
• Baixo nível de utilização em relação a outros países
• Amplo potencial de crescimento sustentado pelas oportunidades de
investimento em expansão da malha atual, trazendo benefícios como:
� Redução de custos logísticos
Sobre o volume total de toneladas transportadas pelo mercado total de logística
6%9%
1 2 3 4(2)
Comparativo do Crescimento: PIB x TKU
� Redução de custos logísticos
� Menor liberação de elementos poluentes
� Redução de acidentes e congestionamentos em estradas
147,6
161,2 169,3
187,6
197,3
177,4
204,0
1997 = Base 100
14Fonte: CompanhiaNota (1): Dados referentes a 2009. Fonte: ANTTNota (2): Excluído o minério de ferro
Desde o início das privatizações no setor, o transporte ferroviário de cargas cresceu 104%, comparado a um aumento de 48% do PIB brasileiro
100,0 103,1 100,3
112,1 117,9
122,3
132,3
147,6
104,6 106,0 108,8 110,0 116,3
120,0 124,8
132,4 139,2 139,5
147,8
1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010
Volume de TKU´s Transportados PIB Brasileiro
155
A Competitividade do Transporte Ferroviário
Eficiência de Custos vis-à-vis Distância Transportada Comparação de AcidentesFaixa de distância ótima para a utilização do meio de transporte Ocorrências para caminhão e trem para cada ocorrência em navio
Até 400 km
De 400 km a 1.500 km
413
576
70
23
1
1 2 3
Eficiência Energética Comparação de CapacidadeMilhas por galão por tonelada(1) Unidades necessárias para carregar 1,5 mil toneladas de carga
Fonte: US Marine DepartamentFonte: Safra
Acima de 1.500 km
70 Caminhões
15
155
1 2 3
16
1
1 2 3
O transporte ferroviário é a solução logística mais eficiente para a comunicação do centro-oeste brasileiro com
os principais portos e centros urbanos do país
Fonte: US Marine DepartamentFonte: US Marine Departament
16 Vagões
Nota (1): Consumo de combustível em milhas por galão do meio de transporte multiplicado pela sua capacidade de carga em toneladas
1 Navio
5. Visão Geral da ALL Malha Norte5. Visão Geral da ALL Malha Norte
Visão Geral da ALL Malha Norte
Visão Geral da ALL Malha Norte Mapa Ferroviário da ALL Malha Norte
• A Malha Norte foi fundada em 1988, com o objetivo de desenvolver o
sistema ferroviário de carga entre Aparecida do Taboado (MS) e
Rondonópolis (MT)
• O prazo da concessão é de 90 anos, vencendo em 2079, sendo
prorrogável por mais 90 anos
Alto Araguaia
206
177
Número de Acidentes na ALL Malha Norte
Acidentes por Milhão de Trem.Km
• Seu primeiro trecho foi inaugurado em 1999, com 410 km de
extensão e investimentos da ordem de R$1,3 bilhão, interligando
Aparecida do Taboado (MS) a Alto Taquari (MT). A primeira expansão
foi finalizada em 2003, com a construção do trecho ligando Alto
Taquari (MT) a Alto Araguaia (MT) e a inauguração de um terminal
logístico nesta cidade, com capacidade de armazenagem de até 5
milhões de toneladas por ano. Atualmente está em curso a ampliação
até Rondonópolis (MT), com conclusão esperada para 2012
• Atualmente a ALL Malha Norte possui 504 km de extensão
• Em junho de 2006 a Ofertante adquiriu a totalidade das ações de
ALL Malha Norte
Aparecida do Taboado
Inocência
Chapadão do Sul
17
105
3327 26
130
99
4129
2005 2006 2007 2008 2009
Fonte: Companhia
Real Target
• Em junho de 2006 a Ofertante adquiriu a totalidade das ações de
emissão da Brasil Ferrovias, antiga controladora direta da Malha Norte
12.838 12.868
941
1.206 1.210
1.111 1.016
1.114 1.561
1.191 75,2
91,8
60,1
74,7
90,6
59,3
77,7
94,3
62,6
85,8 88,7
59,6
Destaques Operacionais e Financeiros – ALL Malha Norte
TKU´s Transportados Tarifa Média Cobrada
11.218
15.159 15.639
Em R$ / TKU
13.137
9.261
12.838 12.868 10.835
2008R 2009R 2010R 9M11R Granéis(1) Líquidos(2) Industriais(3)
Granel(1) Líquido(2) Industrial(3)
Demonstrativo de Resultados Balanço Patrimonial
Em Milhões de R$ Em Milhões de R$
2008R 2009R 2010R
2008R 2009R 2010R 9M11R
Receita Bruta 857 1.155 1.227 1.072
2008R 2009R 2010R 9M11R
Caixa e Equivalentes 1.029 765 513 393Contas a Receber 69 84 115 130
9M11R
Granéis(1) Líquidos(2) Industriais(3)
18Fonte: CompanhiaNota (1): Principalmente soja (grão e farelo), milho e fertilizantesNota (2): Principalmente álcool e combustíveis orgânicosNota (3): Principalmente cargas de celulose, cimento e carne
Receita Líquida 802 1.040 1.106 959
Custo Total 519 670 581 525
Lucro Bruto 283 370 525 434
EBITDA 371 460 604 496
Lucro Líquido 6 389 341 292
Contas a Receber 69 84 115 130Estoques 4 5 21 18Imobilizado 1.837 1.959 2.240 2.602Outros Ativos 355 836 496 553Total do Ativo 3.294 3.649 3.385 3.696Dívida de Curto Prazo 366 290 395 387Fornecedores 335 165 174 201Dívida de Longo Prazo 2.059 2.130 1.940 1.966Patrimônio Líquido 23 428 773 1.076Outros Passivos 511 636 103 66Total do Passivo 3.294 3.649 3.385 3.696
Estrutura Societária da ALL Malha Norte
Quantidade de ON’s
% de ON’s
Quantidade de PNA’s
% dePNA’s
Quantidade de PNB’s
% dePNB’s
Total de Ações
% do Capital Total
ALL – América Latina Logística S.A. 690.110.714 99,9% 7.273.058 62,7% 4.392.345 85,6% 701.776.117 99,2%
Fundo de Invest. na Amazônia Finam - - 4.226.181 36,4% - - 4.226.181 0,6%
União Comércio e Partipações Ltda. - - - - 737.396 14,4% 737.396 0,1%
Banco do Brasil S.A. 705.365 0,1% - - - - 705.365 0,1%
ALL Malha Norte
Imprensa Oficial do Estado S.A. IMESP - - 97.980 0,8% - - 97.980 0,0%
Sérgio Feijão Filho 1 0,0% - - - - 1 0,0%
100,0%707.543.040Total:
19Fonte: Companhia, referente à posição societária em 30/09/2011
Portofer Termag TGG Terminal XXXIX
50% 20% 10% 50%
Plano de Expansão para Rondonópolis
Visão Geral do Projeto de Expansão
A ALL Malha Norte iniciou em 2009 seu plano de expansão, com o início da construção do trecho Alto Araguaia - Rondonópolis
• A expansão através do trecho Alto Araguaia – Rondonópolis gera avanços relevantes à ALL Malha Norte, tais como:
� Aumento da capacidade estática de escoamento anual, de 35 mil toneladas atuais para 500 mil toneladas após a expansão
Mapa do Trecho Alto Araguaia – Rondonópolis
Rondonópolis
� Aumento no market share de TKU´s transportados na região
� Redução dos custos logísticos para os clientes
• Principais características do projeto:
� 260 Km de via permanente
� Construção de terminal intermediário(1) em Itiquira (MT)
� Capex estimado em R$ 700 milhões desconsiderando investimentos em material rodante e terminais
� 90% da obra financiada pelo BNDES
Alto Araguaia
Alto Taquari
20
A expansão da ALL Malha Norte no trecho Alto Araguaia – Rondonópolis representa um avanço em direção à
fronteira agrícola do país
Fonte: CompanhiaNota (1): Terminal com foco para atender principalmente a empresa Seara e cargas de soja do sul de Goiás
6. Avaliação Econômica6. Avaliação Econômica
• Projeção de fluxo de caixa livre desalavancado em Reais em termos nominais para a ALL Malha Norte, descontado a um custo médio ponderado de capital,WACC , para o cálculo do Enterprise Value
• As projeções financeiras e operacionais para um período de 10 anos foram fornecidas e discutidas com a administração da Ofertante
• A data-base da avaliação é 30/09/2011
• Período de projeção: 2011 a 2020
• WACC
Considerações Sobre as Metodologias de Avaliação Adotadas
Fluxo de Caixa Descontado(Metodologia Principal)
• WACC
� Calculado em US$ com base no Capital Asset Pricing Model e na alavancagem da Companhia e convertido para Reais com base no diferencial de inflação de longo-prazo entre os EUA e Brasil. Maior detalhamento sobre o cálculo do WACC fornecido no Anexo I do presente Laudo de Avaliação
• Valor terminal
� Considera crescimento nominal na perpetuidade de 4,5% a.a., sem crescimento real sobre o fluxo de caixa livre de 2020
• Enterprise Value
� Soma dos fluxos de caixa livre gerados pelas projeções financeiras e pelo valor terminal, trazidos a valor presente
• Equity Value
� Equivalente ao Enterprise Value subtraído do endividamento líquido da Companhia na data-base
22
� Equivalente ao Enterprise Value subtraído do endividamento líquido da Companhia na data-base
• Considera-se um total de 707.543.040 ações emitidas pela Companhia
• Para definição do intervalo de valor indicado neste Laudo de Avaliação, em atendimento ao inciso XIII “d” do Anexo III da Instrução CVM 361/02, foi utilizado uma faixa de mais e menos 4,5% em relação ao valor de avaliação resultante da metodologia FCD
Valor do Patrimônio Líquido por Ação
(Metodologia Adicional)
• Valor do patrimônio líquido por ação na data-base de 30/09/2011
• Foram também considerados os PL´s proporcionais das companhias coligadas não consolidadas no balanço da ALL Malha Norte
Principais Premissas da ALL Malha Norte
• A Receita Bruta foi dividida em 4 principais linhas de negócio:
� Granéis: Principalmente soja (grão e farelo), milho e fertilizantes
Componentes de Receita
� Líquidos: Principalmente álcool e combustíveis orgânicos
� Industriais: Principalmente cargas de celulose, cimento e carne
� Outros: Direitos de passagem e outras receitas
• Para os fins de projeção financeira, considerou-se com base em valores históricos que a categoria Outros representa 1,0% da Receita Bruta da Companhia de 2011 em diante
Projeções de TKU´s e Tarifas Médias
• Foram consideradas as seguintes premissas para o crescimento de TKU´s:
� Granéis: 5,0% a.a. entre 2011 e 2014 e 0,5% a.a. de 2015 em diante
� Líquidos: 5,0% a.a. entre 2011 e 2014 e 0,5% a.a. de 2015 em diante
� Industriais: Queda de 5,0% em 2011, crescimento de 3,0% a.a. entre 2012 e 2014 e crescimento 0,5% a.a.de 2015 em diante
23
de 2015 em diante
• As tarifas médias observadas nos 9M11R foram consideradas para o ano completo 2011E e reajustadas com base nas projeções de IPCA, sem aumento real, de 2012 em diante
Principais Premissas da ALL Malha Norte (cont.)
Custos dos Serviços Prestados
• Para 2011, foram consideradas as seguintes margens brutas ex-depreciação da Companhia para cada uma das categorias: 51,2% para Granéis; 55,0% para Líquidos e 35,0% para Industriais
• De 2012 em diante, a correção dos custos incorridos para Granéis, Líquidos e Industriais considera uma estrutura de custos onde 80% tem característica variável e 20% tem característica fixa. Regra que foi estabelecida de acordo com a análise da composição histórica do custo contábil e em discussões com a Ofertante
� Custos fixos corrigidos a IPCA
Despesas Operacionais
• Despesas comerciais e administrativas:
� Manutenção do percentual histórico de 2,4% da Receita Líquida
• Outras despesas e receitas operacionais:
� No histórico representou o equivalente a receitas de 0,6% da Receita Líquida. Nas projeções não foram consideradas outras receitas e/ou despesas operacionais após a data-base de 30/09/2011
• Foram consideradas as projeções de Capex enviadas pela Companhia:
� Capex de manutenção oscila entre 7% e 12% da Receita Líquida
� A correção de custos variáveis de cada categoria (Granéis, Líquidos e Industriais) feita com base na variação da Receita Líquida da respectiva categoria
24
Capex
� Capex de manutenção oscila entre 7% e 12% da Receita Líquida
� Capex de expansão para a malha atual entre 2% e 6% da Receita Líquida
� Capex remanescente para o plano de expansão até Rondonópolis a ser incorrido entre 2011 e 2015, no montante total de aproximadamente R$592 milhões, com parcelas decrescentes ano a ano
• Foi considerada uma vida útil média de 20 anos para o Capex projetado
• 50% do montante investido em imobilizado é financiado com linhas do BNDES a TJLP + 4,0% a.a., com prazo de 10 anos e carência de 1 ano para amortizações
Principais Premissas da ALL Malha Norte (cont.)
• As contas de capital de giro foram calculadas de acordo com a performance histórica da Companhia e com base em discussões com a administração da Ofertante, conforme abaixo:
� Prazo médio de contas a receber: 34 dias de Receita Bruta
IR e CSSL – Benefícios Fiscais
• Prejuízos fiscais correspondentes a R$846,1 milhões(1) são compensados até o limite de 30% do LAIR ao ano
• Após a compensação dos créditos fiscais sobre LAIR, é aplicada a alíquota de IR e CSSL da seguinte forma:
� Até 2017 é utilizada a alíquota reduzida de 15,0%, devido a benefício da SUDAM
� De 2018 em diante, considera-se alíquota de 34,0%
• Sobre o prejuízo fiscal compensado, aplica-se ainda uma alíquota de 34,0% a título de IR e CSSL Diferidos sobre Prejuízo Fiscal, com contrapartida na conta Créditos Fiscais do balanço, sem trânsito por caixa
Capital de Giro
� Prazo médio de contas a receber: 34 dias de Receita Bruta
� Prazo médio de estoques: 16 dias de Custo dos Serviços Prestados ex-depreciação
� Prazo médio de contas a pagar: Com base nos valores históricos, considerou-se 132 dias de Custo dos Serviços Prestados ex-depreciação para 2011E e 90 dias de 2012 em diante, conforme discutido com a Ofertante
25
Prejuízo Fiscal, com contrapartida na conta Créditos Fiscais do balanço, sem trânsito por caixa
• Alíquota efetiva para a Demonstração de Resultados é calculada com base em: (i) IR e CSSL incidentes sobre o LAIR reduzido dos créditos fiscais compensados e (ii) imposto diferido sobre prejuízo fiscal devido a cada ano
Nota (1): Data-base de 31/12/2010, conforme nota explicativa da demonstração financeira
Premissas Macroeconômicas
2008R 2009R 2010R 2011E 2012E 2013E 2014E 2015E 2016E 2017E 2018E 2019E 2020E
PIB
Crescimento Real PIB 5,2% (0,6%) 7,5% 3,1% 3,5% 4,4% 4,5% 4,5% 4,5% 4,5% 4,5% 4,5% 4,5%
Preços e Inflação
IPCA (IBGE) 5,9% 4,3% 5,9% 6,5% 5,6% 5,0% 4,6% 4,5% 4,5% 4,5% 4,5% 4,5% 4,5%
JurosJuros
Selic (final de período) 13,75% 8,75% 10,75% 11,00% 10,00% 10,50% 10,00% 10,00% 10,00% 10,00% 10,00% 10,00% 10,00%
Selic (média) 13,66% 8,65% 10,66% 11,78% 10,06% 10,50% 10,00% 10,00% 10,00% 10,00% 10,00% 10,00% 10,00%
TJLP 6,25% 6,13% 6,00% 6,00% 6,00% 6,00% 6,00% 6,00% 6,00% 6,00% 6,00% 6,00% 6,00%
Fonte: Relatório Focus (Consenso apurado em 25 de Novembro, 2011)
26
Projeções para Granéis
TKU´s Transportados
Em R$ / TKU
Tarifa Média Cobrada
9.261
12.838 12.86813.511
14.18714.896
15.641 15.719 15.798 15.877 15.956 16.036 16.116
10.000,0
12.000,0
14.000,0
16.000,0
18.000,0
75,2 74,7 77,785,8
90,695,1
99,5104,0
108,6113,5
118,6124,0
129,6
80,0
100,0
120,0
140,0
Em Milhões de R$
Receita Bruta – Granéis
0,0
2.000,0
4.000,0
6.000,0
8.000,0
2008R 2009R 2010R 2011E 2012E 2013E 2014E 2015E 2016E 2017E 2018E 2019E 2020E
0,0
20,0
40,0
60,0
2008R 2009R 2010R 2011E 2012E 2013E 2014E 2015E 2016E 2017E 2018E 2019E 2020E
1.5561.634
1.7161.802
1.8931.988
2.088
2.000,0
2.500,0
27
696
959 1.0001.159
1.2851.417
1.556
0,0
500,0
1.000,0
1.500,0
2008R 2009R 2010R 2011E 2012E 2013E 2014E 2015E 2016E 2017E 2018E 2019E 2020E
Projeções para Líquidos
TKU´s Transportados
Em R$ / TKU
Tarifa Média Cobrada
941
1.206 1.2101.271
1.3341.401
1.471 1.478 1.486 1.493 1.501 1.508 1.516
800,0
1.000,0
1.200,0
1.400,0
1.600,0
91,8 90,6 94,388,7
93,698,3
102,8107,5
112,3117,4
122,6128,2
133,9
80,0
100,0
120,0
140,0
160,0
Em Milhões de R$
Receita Bruta – Líquidos
0,0
200,0
400,0
600,0
800,0
2008R 2009R 2010R 2011E 2012E 2013E 2014E 2015E 2016E 2017E 2018E 2019E 2020E
0,0
20,0
40,0
60,0
80,0
2008R 2009R 2010R 2011E 2012E 2013E 2014E 2015E 2016E 2017E 2018E 2019E 2020E
151159
167175
184193
203200,0
250,0
28
86
109 114 113125
138151
0,0
50,0
100,0
150,0
2008R 2009R 2010R 2011E 2012E 2013E 2014E 2015E 2016E 2017E 2018E 2019E 2020E
Projeções para Industriais
TKU´s Transportados
Em R$ / TKU
Tarifa Média Cobrada
1.0161.114
1.5611.483 1.527 1.573 1.620 1.628 1.636 1.645 1.653 1.661 1.669
1.000,0
1.200,0
1.400,0
1.600,0
1.800,0
60,1 59,362,6
59,662,9
66,169,1
72,275,5
78,982,4
86,190,0
50,060,070,080,090,0
100,0
Receita Bruta – Industriais Em Milhões de R$
0,0
200,0
400,0
600,0
800,0
2008R 2009R 2010R 2011E 2012E 2013E 2014E 2015E 2016E 2017E 2018E 2019E 2020E
0,010,020,030,040,050,0
2008R 2009R 2010R 2011E 2012E 2013E 2014E 2015E 2016E 2017E 2018E 2019E 2020E
98 96104
112118
123130
136143
150
100,0
120,0
140,0
160,0
29
6166
9888
96
0,0
20,0
40,0
60,0
80,0
100,0
2008R 2009R 2010R 2011E 2012E 2013E 2014E 2015E 2016E 2017E 2018E 2019E 2020E
1.3741.521
1.6751.838
1.9302.027
2.1292.236
2.3482.466
1.500
2.000
2.500
3.000
Receita Bruta e Receita Líquida
Receita Bruta Total(1) – ALL Malha NorteEm Milhões de R$
1.6561.739
1.8271.918
2.0152.116
2.222
2.000
2.500
857
1.155 1.2271.374
0
500
1.000
1.500
2008R 2009R 2010R 2011E 2012E 2013E 2014E 2015E 2016E 2017E 2018E 2019E 2020E
Receita Líquida Total – ALL Malha NorteEm Milhões de R$
30
802
1.040 1.1061.238
1.3711.510
1.6561.739
0
500
1.000
1.500
2008R 2009R 2010R 2011E 2012E 2013E 2014E 2015E 2016E 2017E 2018E 2019E 2020E
Nota (1): Além de Granéis, Líquidos e Industriais, considera receitas referentes a direitos de passagem e outras operações, equivalentes a 1,0% da Receita Bruta Total a partir de 2011 com base em valores históricos
Custos dos Serviços Prestados e Lucro Bruto
Custo Total dos Serviços Prestados – ALL Malha NorteEm Milhões de R$
670581
718788
865941
9931.048
1.1041.160
1.2041.259
800
1.000
1.200
1.400
Lucro Bruto e Margem Bruta(1) – ALL Malha NorteEm Milhões de R$
519581
0
200
400
600
2008R 2009R 2010R 2011E 2012E 2013E 2014E 2015E 2016E 2017E 2018E 2019E 2020E
35,2% 35,5%
47,5%
42,0% 42,5% 42,7% 43,2% 42,9% 42,6% 42,5% 42,4% 43,1% 43,3%
40,0%
45,0%
50,0%
1.300
1.500
1.700
31Nota (1): Percentual do total da Receita Líquida anual
282370
525 520583
644715 746 779 815 855
912 963
35,2%
0,0%
5,0%
10,0%
15,0%
20,0%
25,0%
30,0%
35,0%
-100
100
300
500
700
900
1.100
1.300
2008R 2009R 2010R 2011E 2012E 2013E 2014E 2015E 2016E 2017E 2018E 2019E 2020E
EBITDA e Margem EBITDA(1)
Em Milhões de R$
1.010 1.062
1.116
46,3% 44,2%
54,6%
48,7% 49,0% 49,5% 50,0% 50,0% 50,0% 50,1% 50,1% 50,2% 50,2%
44,0%
54,0%
64,0%
1.200
1.400
1.600
1.800
Em Milhões de R$ (exceto se especificado) 2008R 2009R 2010R 2011E 2012E 2013E 2014E 2015E 2016E 2017E 2018E 2019E 2020E
Receita Bruta 857,1 1.154,6 1.227,2 1.374,1 1.521,1 1.675,0 1.837,6 1.929,9 2.026,9 2.128,7 2.235,6 2.347,8 2.465,8
371 460
604 603 672
747 827
870 914
961 1.010
1.062
(6,0%)
4,0%
14,0%
24,0%
34,0%
-
200
400
600
800
1.000
2008R 2009R 2010R 2011E 2012E 2013E 2014E 2015E 2016E 2017E 2018E 2019E 2020E
32
Receita Bruta 857,1 1.154,6 1.227,2 1.374,1 1.521,1 1.675,0 1.837,6 1.929,9 2.026,9 2.128,7 2.235,6 2.347,8 2.465,8
(-) Impostos de Vendas (55,3) (114,9) (121,2) (135,7) (150,2) (165,4) (181,5) (190,6) (200,2) (210,2) (220,8) (231,9) (243,5)
Receita Líquida 801,8 1.039,7 1.106,0 1.238,4 1.370,9 1.509,6 1.656,1 1.739,3 1.826,7 1.918,4 2.014,8 2.116,0 2.222,2
(-) Custo dos Serviços Prestados ex-depreciação (419,1) (572,4) (482,1) (607,3) (665,9) (726,2) (789,0) (827,8) (868,6) (911,3) (956,1) (1.003,1) (1.052,4)
Lucro Bruto 382,7 467,4 623,9 631,0 705,0 783,4 867,1 911,5 958,1 1.007,2 1.058,7 1.112,9 1.169,8
(-) Despesas Gerais e Administrativas ex-depreciação (13,3) (7,7) (26,6) (29,7) (32,9) (36,3) (39,8) (41,8) (43,9) (46,1) (48,4) (50,8) (53,4)
(-) Outras Despesas e Receitas Operacionais 1,6 0,1 7,0 1,6 - - - - - - - - -
EBITDA 371,0 459,8 604,3 602,9 672,1 747,1 827,3 869,7 914,2 961,1 1.010,3 1.062,0 1.116,4
Nota (1): Percentual do total da Receita Líquida anual
DRE Projetada
Em Milhões de R$ (exceto se especificado) 2008R 2009R 2010R 2011E 2012E 2013E 2014E 2015E 2016E 2017E 2018E 2019E 2020E
Receita Bruta 857,1 1.154,6 1.227,2 1.374,1 1.521,1 1.675,0 1.837,6 1.929,9 2.026,9 2.128,7 2.235,6 2.347,8 2.465,8
(-) Impostos de Vendas (55,3) (114,9) (121,2) (135,7) (150,2) (165,4) (181,5) (190,6) (200,2) (210,2) (220,8) (231,9) (243,5)
Receita Líquida 801,8 1.039,7 1.106,0 1.238,4 1.370,9 1.509,6 1.656,1 1.739,3 1.826,7 1.918,4 2.014,8 2.116,0 2.222,2
(-) Custo dos Serviços Prestados ex-depreciação (419,1) (572,4) (482,1) (607,3) (665,9) (726,2) (789,0) (827,8) (868,6) (911,3) (956,1) (1.003,1) (1.052,4)
Lucro Bruto 382,7 467,4 623,9 631,0 705,0 783,4 867,1 911,5 958,1 1.007,2 1.058,7 1.112,9 1.169,8
(-) Despesas Gerais e Administrativas ex-depreciação (13,3) (7,7) (26,6) (29,7) (32,9) (36,3) (39,8) (41,8) (43,9) (46,1) (48,4) (50,8) (53,4)
(-) Outras Despesas e Receitas Operacionais 1,6 0,1 7,0 1,6 - - - - - - - - - (-) Outras Despesas e Receitas Operacionais 1,6 0,1 7,0 1,6 - - - - - - - - -
EBITDA 371,0 459,8 604,3 602,9 672,1 747,1 827,3 869,7 914,2 961,1 1.010,3 1.062,0 1.116,4
(-) Depreciação (100,3) (97,7) (98,5) (110,6) (122,3) (139,1) (152,3) (165,5) (179,3) (192,6) (204,1) (201,2) (206,8)
Lucro Operacional (EBIT) 270,7 362,0 505,8 492,3 549,8 608,0 675,0 704,2 735,0 768,4 806,2 860,9 909,6
(-) Outras Despesas e Receitas Não-Operacionais (0,3) (0,1) 0,6 - - - - - - - - - -
(-) Despesas Financeiras (303,0) (305,3) (243,7) (371,0) (359,6) (384,6) (386,3) (387,6) (374,6) (361,0) (344,8) (262,0) (254,8)
(+) Receitas Financeiras 37,0 115,2 76,2 70,1 53,2 56,4 57,7 60,8 63,2 65,7 77,0 112,2 167,9
(+) Resultado da Equivalência Patrimonial (0,5) (3,3) 1,6 1,3 - - - - - - - - -
Resultado antes Impostos - LAIR 3,9 168,5 340,5 192,6 243,4 279,8 346,4 377,5 423,6 473,1 538,4 711,1 822,7
Alíquota efetiva sobre LAIR 20,7% 20,7% 20,7% 20,7% 20,7% 20,7% 20,7% 34,0% 34,0% 34,0%
IR e CSSL 1,7 220,5 0,6 (39,9) (50,4) (57,9) (71,7) (78,1) (87,7) (97,9) (183,1) (241,8) (279,7)
Lucro Líquido 5,7 389,0 341,1 152,8 193,0 221,9 274,7 299,4 335,9 375,2 355,3 469,3 543,0
33
387415
443
552506 527
597
400
500
600
700
Fluxo de Caixa Livre DesalavancadoEm Milhões de R$
(35)
131
271
(100)
0
100
200
300
400
2011E 2012E 2013E 2014E 2015E 2016E 2017E 2018E 2019E 2020E
Em Milhões de R$ (exceto se especificado) 2011E 2012E 2013E 2014E 2015E 2016E 2017E 2018E 2019E 2020E
Lucro Operacional (EBIT) 76 550 608 675 704 735 768 806 861 910
Alíquota de IR e CSSL Efetiva 20,7% 20,7% 20,7% 20,7% 20,7% 20,7% 20,7% 34,0% 34,0% 34,0%
(1)
34
(-) IR e CSSL sobre EBIT (16) (114) (126) (140) (146) (152) (159) (274) (293) (309)
(=) Lucro Operacional Líquido após Impostos 60 436 482 535 558 583 609 532 568 600
(+) Depreciação 31 122 139 152 165 179 193 204 201 207
(-) Variação no Capital de Giro Líquido 7 (72) (3) (3) (1) (1) (1) (1) (2) (2)
(-) Capex (133) (355) (347) (297) (307) (318) (248) (229) (240) (209)
(=) Fluxo de Caixa Livre Desalavancado (35) 131 271 387 415 443 552 506 527 597
Valor Terminal 7.218
Nota (1): Referente aos fluxos projetados entre a data-base e 31/12/2011
Resultados da Avaliação por FCD
Valor Econômico por Ação (em Milhões de R$)Valor Econômico por Ação (em Milhões de R$)
Enterprise Value (A) 4.285,3
Dívida Líquida(1) (B) 1.960,8
Equity Value (C) = (A) - (B) 2.324,5
Número de Ações (D) 707.543.040
Valor por Ação (em R$ por ação) (C)/(D) 3,29
Sensibilidade + 4,5% 3,43
35Nota (1): Dívida líquida contábil em 30/09/2011, composta por R$ 2.353,5 bilhões de dívida total de longo prazo e curto prazo menos R$ 392,7 milhões de caixa e equivalentes
Sensibilidade - 4,5% 3,14
Análise do Valor Patrimonial por Ação
Valor Patrimonial por Ação (em Milhões de R$)
PL da ALL Malha Norte em 30/09/2011 (A) 1.076,2PL da ALL Malha Norte em 30/09/2011 (A) 1.076,2
PL proporcional das coligadas não consolidadas (B) = {(C)x(D)} + {(E)x(F)} 2,8
PL da Termag em 30/09/2011 (C) (24,5)
Participação da ALL Malha Norte na Termag (D) 20,0%
PL da TGG em 30/09/2011 (E) 77,5
Participação da ALL Malha Norte na TGG (F) 10,0%
PL Total da ALL Malha Norte Ajustado(1) (G) = (A) + (B) 1.079,0
36Nota (1): Considerando o valor do patrimônio líquido contábil da ALL Malha Norte adicionado do patrimônio líquido proporcional das coligadas não consolidadas Termag e TGG
Número de ações (H) 707.543.040
PL por ação (em R$ por ação) (G)/(H) 1,53
7. Anexo I. Metodologias Empregadas para Avaliação7. Anexo I. Metodologias Empregadas para Avaliação
Metodologias Empregadas para Avaliação
Metodologia
Valor Patrimonial por Ação
• Valor por ação calculado com base no patrimônio líquido da empresa dividido pelo número total de ações de emissão da
Fluxo de Caixa Descontado (FCD)
• Projeções de fluxos de caixa desalavancados
• Cálculo do valor terminal com base no crescimento na perpetuidade ou múltiplo de saída
Metodologia
Vantagens
empresa dividido pelo número total de ações de emissão da empresa
• Metodologia objetiva que reflete os resultados passados da empresa e os aportes de capital nela realizados
• Desconto do fluxo de caixa e do valor terminal por taxa de desconto equivalente ao Custo Médio Ponderado de Capital da Empresa (WACC)
• Reflete o valor intrínseco do negócio
• Reflete adequadamente o risco-retorno do investimento, e pode ser ajustado pelo risco-país
• Reflete a estrutura de capital da empresa
• Flexibilidade para incorporar mudanças nas características do negócio
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Desvantagens• Análise restrita para determinação do valor econômico
intrínseco da empresa, não permitindo a valoração dos resultados projetados e performance futura da empresa
• Sujeito a diferenças de percepção em relação às projeções de fluxo de caixa e risco
• Incertezas dos fluxos de caixa estimados no longo-prazo
Fluxo de Caixa Descontado – Informações Adicionais
Premissas operacionais da administração
Projeção dos demonstrativos financeiros
Dados de mercado
Custo de capital próprio
Endividamento de curtoe longo prazo
Custo de dívidaProjeção dos demonstrativos financeiros
Fluxo de caixa livre desalavancado
Lucro Operacional (EBIT)(-) IR e CSSL sobre EBIT(=) Lucro Operacional Líquido após Impostos(+) Depreciação(-) Variação no Capital de Giro Líquido(-) Capex(=) Fluxo de Caixa Livre Desalavancado
Custo de capital próprio
Custo ponderado de capital (“WACC”)
Custo de dívida
Valor econômico da ALL Malha Norte(Enterprise Value)
39
(-) Dívida líquida
Valor econômico das ações daALL Malha Norte(Equity Value)
Cálculo do Custo Médio Ponderado de Capital para a ALL Malha Norte
Empresas Comparáveis à ALL Malha Norte
Em moeda local Beta Capitalização de Dívida Alíquota IR Dívida / Beta
Nome Alavancado Mercado Total Efetiva Cap. Merc. Desalavancado
ALL - America Latina Logistica S.A. 0,87 5.793,43 5.590,50 34,0% 96,5% 0,53
Union Pacific Corp. 1,23 49.689,30 9.407,00 37,3% 18,9% 1,10
CSX Corp. 1,28 22.752,48 8.654,00 38,6% 38,0% 1,03
Norfolk Southern Corp. 1,11 25.476,83 6.970,00 36,8% 27,4% 0,95
Canadian Pacific Railway Limited 0,85 10.425,32 4.346,60 25,3% 41,7% 0,65
Média 1,07 0,85
Taxa Livre de Risco (Rf) (1) 3,0% Spread sobre Taxa Livre Risco - Brasil 3,0%
Risco País (2) 2,4% Custo de Dívida Pré-Imposto (7) 8,4%
Beta Desalavancado (βu) (3) 0,85 Alíquota alvo de Imposto de Renda (Tr) 34,0%
Beta do Negócio (βe) (4) 1,23 Custo de Capital de Terceiros Nominal em US$ (Kd) (8) 5,5%
Prêmio pelo Risco de Mercado (Rm - Rf) (5) 6,7%
Estrutura de Capital Alvo (Dívida/Capital) (11) 40,0%
Custo de Capital Próprio Nominal em US$ (Ke) (6) 13,6% Estrutura de Capital Implícita (Dívida/Equity) (12) 66,7%
WACC Nominal (US$) (9) 10,4%
(+) Diferencial de inflação de Longo Prazo Brasil vs. EUA (13) 2,5%
WACC Nominal (R$) (10) 13,1%
Nota (1): Taxa livre de risco baseado no retorno do título US-Treasury de 30 anos
Nota (2): Índice de risco Brasil (EMBI+) calculado pelo JP Morgan
Custo Médio Ponderado de Capital (WACC )
40Fonte dos Betas e dados de mercado: Capital IQ em 01 de Dezembro de 2011
Nota (2): Índice de risco Brasil (EMBI+) calculado pelo JP Morgan
Nota (3): Beta Desalavancado = βe / {(1 + [(1 - Tr) × (D/E)]}
Nota (4): Beta do Negócio = βu × {(1 + [(1 - Tr) × (D/E)]}
Nota (5): Retorno histórico do S&P500 menos retorno de títulos do governo americano de longo prazo, de 1926 a 2003. Fonte: IbbotsonAssociates Yearbook 2011
Nota (6): Custo de Capital Próprio = Rf + βe × (Rm - Rf) + Risco País + (Pt)
Nota (7): Basedo em um spread de 3,0% no longo prazo sobre a taxa livre de risco brasileira
Nota (8): Custo de Capital de Terceiros = Custo de Dívida Pré-Imposto x (1 - Tr). Assume que este se manterá constante no longo prazo
Nota (9): WACC Nominal em US$ = (Ke × % Capital Próprio) + (Kd × % Capital de Terceiros)
Nota (10): WACC Nominal em Reais = [(1 + WACC Nominal em US$) * (1 + Inflação Brasil de Longo Prazo - Inflação EUA de Longo Prazo)] - 1
Nota (11): Parcela da capitalização total da Companhia representada pelo endividamento
Nota (12): Razão entre o endividamento e o capital próprio da Companhia
Nota (13): Inflação de longo prazo brasileira de 4,5% subtraída da inflação de longo prazo dos EUA de 2,0%
8. Anexo II. Glossário8. Anexo II. Glossário
Glossário
Beta: Medida do risco não-diversificável de um ativo. É um coeficiente de correlação dos retornos da ação com os retornos da carteira de mercado
BNDES: Banco Nacional do Desenvolvimento do Brasil
Capex: Investimentos em imobilizado. Do inglês, Capital Expenditures
EBITDA: Significa o lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização. Do inglês, Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization
EBIT: Significa o lucro antes de juros e impostos. Do inglês, Earnings Before Interest and Taxes
Capex: Investimentos em imobilizado. Do inglês, Capital Expenditures
Equity: Valor econômico do capital próprio de uma companhia
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FCD: Fluxo de caixa descontado
FGV: Fundação Getulio Vargas
Focus: Relatório compilado semanalmente pelo Banco Central do Brasil incluindo pesquisa das expectativas do mercado para variáveis macroeconômicas
Glossário (cont.)
IBGE: Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística
IPCA: Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, apurado pelo IBGE
IR e CSSL: Imposto de Renda e Contribuição Social Sobre o Lucro
Market Share: Do inglês, participação de mercado
LAIR: Lucro Antes do IR e CSSL
IR e CSSL: Imposto de Renda e Contribuição Social Sobre o Lucro
PIB: Produto Interno Bruto, apurado pelo IBGE
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Portofer: Portofer Transporte Ferroviário Ltda.
Prêmio pelo Risco de Mercado: Retorno adicional à taxa livre de risco demandado pelo mercado para que se incorra no risco de investir em ações
SUDAM: Superintendência do Desenvolvimento da Amazônia
Glossário (cont.)
Termag: Terminal Marítimo Guarujá S.A.
Terminal XXXIX: Terminal XXXIX de Santos S.A.
TGG: Terminal de Granéis do Guarujá S.A.
TKU: Toneladas por Kilômetros Úteis
TJLP: Taxa de Juros de Longo Prazo, estabelecida pelo Conselho Monetário Nacional
TGG: Terminal de Granéis do Guarujá S.A.
US$: Dólares dos Estados Unidos da América
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WACC: Taxa de desconto utilizada para os fluxos de caixa livre futuros. É o custo médio ponderado de capital. Do inglês, Weighted Average Cost of Capital
9. Anexo III. Notas Importantes e Disclaimers9. Anexo III. Notas Importantes e Disclaimers
Notas Importantes e Disclaimers
• Em razão de arredondamentos, os cálculos financeiros contidos neste Laudo de Avaliação podem não resultar sempre em soma precisa;
• O Ofertante indenizará de forma ampla e integral o Banco J. Safra e sociedades a ele ligadas, assim como seus respectivos administradores,
empregados, assessores e consultores por qualquer dano ou prejuízo sofrido no âmbito da prestação de serviços pelo Banco J. Safra, e
reembolsará tais pessoas por todas as perdas, prejuízos, danos, obrigações ou despesas de qualquer natureza (inclusive despesas judiciais e
honorários advocatícios) relacionados, direta ou indiretamente, à elaboração deste Laudo de Avaliação. Ainda, o Ofertante e a ALL Malha Norte
solidariamente indenizarão, defenderão ou manterão o Banco J. Safra e sociedades a ele ligadas, assim como seus respectivos solidariamente indenizarão, defenderão ou manterão o Banco J. Safra e sociedades a ele ligadas, assim como seus respectivos
administradores, empregados, assessores e consultores, isentos de todas e quaisquer perdas, prejuízos, danos, obrigações ou despesas de
qualquer natureza (inclusive despesas judiciais e honorários advocatícios) decorrentes exclusivamente (i) de violação, inveracidade ou
inexatidão de qualquer declaração prestadas pelo Ofertante, pela ALL Malha Norte e seus respectivos funcionários ou administradores ou (ii)
pelo não cumprimento de suas obrigações nos termos da Instrução CVM 361/02 e mandato assinado com o Banco J. Safra;
• O Laudo de Avaliação foi preparado somente para o uso dos acionistas da ALL Malha Norte para sua avaliação da OPA, não devendo ser
utilizado ou tomado por base para quaisquer outros propósitos. O Laudo de Avaliação não deverá ser utilizado por quaisquer terceiros e não
poderá ser utilizado para qualquer outra finalidade sem a autorização prévia e por escrito do Banco J. Safra. O Laudo de Avaliação, incluindo
suas análises e conclusões, não constituirá uma recomendação para qualquer acionista ou membro do Conselho de Administração da
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Companhia ou do Ofertante de como eles devem votar ou agir em qualquer assunto relacionado à OPA. A data base utilizada para o Laudo de
Avaliação foi 30 de setembro de 2011;
Notas Importantes e Disclaimers
• O Banco J. Safra não assume qualquer responsabilidade por investigações independentes das Informações e o Banco J. Safra confiou que as
Informações recebidas foram completas e precisas em todos os seus aspectos relevantes. Além disso, o Banco J. Safra não realizou uma
verificação independente ou avaliação de quaisquer ativos ou passivos (contingentes ou não) da Companhia. Adicionalmente, não foi entregue
ao Banco J. Safra avaliações a esse respeito e o Banco J. Safra não avaliou a solvência ou valor justo da ALL Malha Norte considerando as leis
relativas à falência, insolvência ou questões similares;
• O Banco J. Safra não dá declarações, de forma expressa ou implícita, em relação a qualquer informação (incluindo projeções financeiras e • O Banco J. Safra não dá declarações, de forma expressa ou implícita, em relação a qualquer informação (incluindo projeções financeiras e
operacionais da Companhia ou presunções e estimativas nas quais tais projeções se basearam) utilizadas para elaboração do Laudo de
Avaliação. Além disto, o Banco J. Safra não assumiu nenhuma obrigação de conduzir, e não conduziu, nenhuma inspeção física das
propriedades ou instalações da Companhia. O Banco J. Safra não prestou serviços de contabilidade ou auditoria em relação ao Laudo de
Avaliação;
• As projeções operacionais e financeiras da Companhia foram baseadas em informações obtidas junto à ALL Malha Norte, à Ofertante e em
outras informações públicas, e o Banco J. Safra assumiu que tais projeções refletem as melhores estimativas atualmente disponíveis com
relação à futura performance financeira da Companhia;
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Notas Importantes e Disclaimers
• Parte da análise do Banco J. Safra foi elaborada com base na metodologia de fluxo de caixa descontado, presumindo um cenário
macroeconômico apurado pelo BACEN e publicado em seu boletim semanal “Focus”, o qual pode se apresentar substancialmente diferente dos
resultados futuros. Dado que a análise e os valores são baseados em previsões de resultados futuros, eles não necessariamente indicam a
realização de resultados financeiros reais e futuros para a Companhia, os quais podem ser significativamente mais ou menos favoráveis do que
os sugeridos pela análise do Banco J. Safra. Além disso, tendo em vista que estas análises são intrinsecamente sujeitas a incertezas, sendo
baseadas em diversos eventos e fatores que estão fora do controle do Banco J. Safra ou da Companhia, o Banco J. Safra não é responsável, de
qualquer forma, caso os resultados futuros da Companhia difiram substancialmente dos resultados apresentados no Laudo de Avaliação. Não
há nenhuma garantia de que os resultados futuros da Companhia corresponderão às projeções financeiras utilizadas como base da análise, ou
de que as diferenças entre as projeções do Banco J. Safra e os resultados financeiros da Companhia não serão relevantes. Os resultados
futuros da Companhia também podem ser afetados pelas condições econômicas e de mercado;
• As análises não distinguem entre diferentes classes e espécies de ações da ALL Malha Norte, sendo que a ALL Malha Norte foi considerada
como operação independente (stand-alone) e portanto, não incluem benefícios ou perdas operacionais, fiscais ou de outra natureza. As
projeções operacionais e financeiras da ALL Malha Norte foram baseadas em informações obtidas junto à Ofertante, à ALL Malha Norte e em
outras informações públicas, sendo que o Banco J. Safra assumiu que tais projeções refletem as melhores estimativas atualmente disponíveis
com relação à futura performance financeira da ALL Malha Norte;
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com relação à futura performance financeira da ALL Malha Norte;
• A preparação de uma análise financeira é um processo complexo que envolve várias definições a respeito dos métodos de análise financeira
mais apropriados e relevantes bem como a aplicação de tais métodos. Para chegar às conclusões que foram apresentadas no Laudo de
Avaliação, o Banco J. Safra realizou um raciocínio qualitativo a respeito das análises e fatores considerados. O Banco J. Safra chegou a uma
conclusão final com base nos resultados da análise que foi realizada considerada como um todo e não quaisquer dos seus fatores ou métodos
isoladamente. Uma análise parcial, poderá resultar em um entendimento incompleto e incorreto dos processos utilizados na elaboração do
Laudo de Avaliação e sua conclusão;
Notas Importantes e Disclaimers
• O Laudo de Avaliação indica somente o valor da ALL Malha Norte e não identifica qualquer outro aspecto ou implicação da OPA ou qualquer
contrato, acordo ou entendimento firmado com relação à OPA. O Banco J. Safra não expressa qualquer opinião a respeito de qual será o valor
das ações adquiridas nos termos da OPA ou o valor pelos quais as ações da Companhia serão ou poderiam ser negociadas no mercado de
valores mobiliários a qualquer tempo;
• O Laudo de Avaliação está necessariamente fundamentado nas condições econômicas, monetárias, mercadológicas e outras atualmente
vigentes, bem como nas informações disponibilizadas, de forma que o Laudo de Avaliação deve ser interpretado à luz destas condições e vigentes, bem como nas informações disponibilizadas, de forma que o Laudo de Avaliação deve ser interpretado à luz destas condições e
informações, não se podendo aplicar as conclusões decorrentes do Laudo de Avaliação na hipótese de a OPA vir a ocorrer em outro momento
e, portanto, com base em outras condições e informações;
• Muito embora eventos futuros e outros desdobramentos possam afetar as conclusões apresentadas no Laudo de Avaliação, o Banco J. Safra
não assumiu qualquer obrigação de atualizar, revisar, retificar, anular ou revogar o Laudo de Avaliação, no todo ou em parte, em decorrência
de qualquer desdobramento subseqüente ou por qualquer outra razão;
• O Banco J. Safra considerou, para fins da análise, o cenário macroeconômico fornecido pelo BACEN publicado no relatório “Focus” em 25 de
novembro de 2011 e assumiu que, até a data do Laudo de Avaliação, não houve nenhuma alteração relevante, financeira ou de qualquer outra
natureza, nas informações que lhe foram fornecidas e nas quais se fiou para os fins do preparo do Laudo de Avaliação. Eventos e
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natureza, nas informações que lhe foram fornecidas e nas quais se fiou para os fins do preparo do Laudo de Avaliação. Eventos e
desdobramentos posteriores podem afetar as conclusões estabelecidas no Laudo de Avaliação e, nesse caso, tal documento não mais deverá
ser utilizado;
• As análises do Banco J. Safra não incluíram benefícios ou perdas operacionais, fiscais ou de outra natureza, incluindo eventual ágio, nem
quaisquer sinergias, valor incremental e/ou custos, caso existam, que a ALL Malha Norte possa ter a partir da conclusão da OPA, caso
efetivada, ou de qualquer outra operação. A avaliação também não levou em conta eventuais ganhos ou perdas operacionais e financeiras que
possam haver posteriormente à OPA em função da alteração dos negócios atualmente existentes.