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Laudo de Avaliação SP-0085/11-01B ENERGIAS RENOVÁVEIS S.A.

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  • Laudo de Avaliação SP-0085/11-01B

    ENERGIAS RENOVÁVEIS S.A.

  • Laudo SP-0085/11-01B 1

    LAUDO: SP-0085/11-01B

    DATA BASE: 31 de julho de 2011.

    SOLICITANTE: CPFL ENERGIA S.A, com sede à Rua Gomes de Carvalho, 1510, 14° andar CJ 02, bairro Vila Olímpia, na Cidade e Estado de São

    Paulo, inscrita no CNPJ sob o n° 02.429.144/0001-93, doravante denominada CPFL.

    OBJETO: ENERGIAS RENOVÁVEIS S.A., sociedade com sede à Avenida Dr. Cardoso de Melo, nº 1184, Bairro Vila Olímpia, Cidade e Estado

    de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 08.439.659/0001-50, doravante denominada ERSA.

    OBJETIVO: Determinação do valor da empresa do ERSA, no contexto da operação descrita no fato relevante divulgado por CPFL no dia 24 de

    agosto de 2011, conforme disposto pelo artigo 256 da Lei das S/A (Lei 6.404/76).

  • Laudo SP-0085/11-01B 2

    SUMÁRIO EXECUTIVO

    A APSIS foi nomeada pela CPFL para determinação do valor da empresa ERSA,

    no contexto da operação descrita no fato relevante divulgado por CPFL no dia

    24 de agosto de 2011, conforme disposto pelo artigo 256 da Lei das S/A (Lei

    6.404/76). A avaliação é feita através das metodologias citadas na lei

    mencionada, em seu artigo 256, II:

    a) Cotação média das ações em bolsa ou no mercado de balcão organizado,

    durante os 90 (noventa) dias anteriores à data da contratação;

    b) Valor de patrimônio líquido da quota, avaliado o patrimônio a preços de

    mercado;

    c) Valor do lucro líquido por quota.

    Os procedimentos técnicos empregados no presente laudo estão de acordo com

    os critérios estabelecidos pelas normas de avaliação.

    De acordo com o Fato Relevante divulgado no dia 24/08/2011, a CPFL, por

    intermédio de suas controladas CPFL Geração de Energia S.A. (CPFL GERAÇÃO) e

    CPFL Comercialização Brasil S.A. (CPFL BRASIL), atuais acionistas de Smita

    Empreendimentos e Participações S.A. (NOVA CPFL), e ERSA irão implementar a

    associação de seus ativos e projetos de energia renováveis através da

    incorporação da NOVA CPFL pela ERSA e, posteriormente, ERSA terá sua

    denominação alterada para CPFL ENERGIAS RENOVÁVEIS S.A. (CPFL

    RENOVÁVEIS).

    Ao final da operação, CPFL passará a ser detentora de 63,58% de CPFL

    RENOVÁVEIS. Para efeito dos cálculos do artigo 256, objetivo deste laudo,

    utilizamos como valor de ERSA na transação R$ 1,6389 bilhões considerando que

    a participação de ERSA ao final da operação será de 36,42% e que os ativos

    envolvidos na operação foram avaliados em R$ 4,5 bilhões, conforme

    apresentado no Fato Relevante do dia 19/04/2011. Este valor serviu como

    balizador para todos os eventos estruturais decorrentes da operação que

    resultará na CPFL RENOVÁVEIS.

    O quadro abaixo apresenta o resumo dos resultados calculados, comparando o

    valor de aquisição com o maior dos três valores encontrados:

    R$ 2,24

    Valor do Lucro Líquido por ação:

    Não utilizado nesta análise

    Valor de aquisição por ação:

    Valor da cotação média das ações em bolsa nos

    últimos 90 dias

    Não se aplica nesta análise

    Valor do Patrimônio Líquido por quota,avaliado a

    preços de mercado:

    Comparação com o valor

    de aquisição

    R$ 1,94 1,155x

  • Laudo SP-0085/11-01B 3

    ÍNDICE

    1. INTRODUÇÃO -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 4 

    2. PRINCÍPIOS E RESSALVAS ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ 5 

    3. LIMITAÇÕES DE RESPONSABILIDADE ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ 6 

    4. METODOLOGIAS DE AVALIAÇÃO ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 7 

    5. CARACTERIZAÇÃO DA EMPRESA ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 9 

    6. CRITÉRIOS PARA OS AJUSTES A VALOR JUSTO ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 12 

    7. AVALIAÇÃO - COTAÇÃO MÉDIA DAS AÇÕES EM BOLSA -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 17 

    8. AVALIAÇÃO - VALOR DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO A MERCADO POR AÇÃO ----------------------------------------------------------------------------------------------- 18 

    9. AVALIAÇÃO - VALOR DO LUCRO LÍQUIDO POR AÇÃO --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 19 

    10. AVALIAÇÃO - VALOR DE AQUISIÇÃO POR AÇÃO DA ERSA --------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 20 

    11. CONCLUSÃO ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 21 

    12. RELAÇÃO DE ANEXOS -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 22 

  • Laudo SP-0085/11-01B 4

    1. INTRODUÇÃO

    A APSIS CONSULTORIA EMPRESARIAL Ltda., doravante denominada APSIS, com

    sede na Rua da Assembleia, nº 35, 12º andar, Centro, na Cidade e Estado do

    Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ/MF nº 27.281.922/0001-70, foi nomeada por

    CPFL para determinação do valor da empresa do ERSA, no contexto da

    operação descrita no fato relevante divulgado por CPFL no dia 24 de agosto de

    2011, conforme disposto pelo artigo 256 da Lei das S/A (Lei 6.404/76).

    Na elaboração deste trabalho foram utilizados dados e informações fornecidos

    por terceiros, na forma de documentos e entrevistas verbais com o cliente. As

    estimativas utilizadas neste processo estão baseadas nos documentos e

    informações, os quais incluem, entre outros, os seguintes:

    Balanços de ERSA de 2009, 2010 e na data base;

    Demonstrações financeiras de ERSA de 2009, 2010 e na data base.

    A equipe da APSIS responsável pela realização deste trabalho é constituída pelos

    seguintes profissionais:

    AMILCAR DE CASTRO Diretor Bacharel em Direito

    ANA CRISTINA FRANÇA DE SOUZA Sócia-diretora Engenheira civil (CREA/RJ 91.1.03043-4) Pós-graduada em ciências contábeis

    ANTÔNIO LUIZ FEIJÓ NICOLAU Gerente de projetos

    ANTÔNIO REIS SILVA FILHO Diretor Engenheiro civil (CREA/SP 107.169) Mestrado em administração de empresas

    CARLOS MAGNO SANCHES Gerente de projetos

    CLAUDIO MARÇAL DE FREITAS Contador (CRC/RJ 55029/O-1)

    FELLIPE F. ROSMAN Gerente de projetos

    GABRIEL ROCHA VENTURIM Gerente de projetos

    LUIZ PAULO CESAR SILVEIRA Diretor Engenheiro mecânico (CREA/RJ 89.1.00165-1) Mestrado em administração de empresas

    MARGARETH GUIZAN DA SILVA OLIVEIRA Diretora Engenheira civil (CREA/RJ 91.1.03035-3)

    RICARDO DUARTE CARNEIRO MONTEIRO Sócio-diretor Engenheiro civil (CREA/RJ 30137-D) Pós-graduado em engenharia econômica

    RENATA POZZATO CARNEIRO MONTEIRO Gerente de projetos

    SERGIO FREITAS DE SOUZA Diretor Economista (CORECON/RJ 23521-0)

    WASHINGTON FERREIRA BRAGA Contador (CRC/RJ 024100-6/ CVM 6734)

  • Laudo SP-0085/11-01B 5

    2. PRINCÍPIOS E RESSALVAS

    O relatório objeto do trabalho a seguir enumerado, calculado e particularizado obedece criteriosamente os seguintes princípios fundamentais:

    Os consultores não têm interesse, direto ou indireto, nas companhias

    envolvidas ou na operação, bem como não há qualquer outra

    circunstância relevante que possa caracterizar conflito de interesses.

    No melhor conhecimento e crédito dos consultores, as análises,

    opiniões e conclusões expressas no presente Relatório são baseadas

    em dados, diligências, pesquisas e levantamentos verdadeiros e

    corretos.

    O relatório apresenta todas as condições limitativas impostas pelas

    metodologias adotadas, que afetam as análises, opiniões e conclusões

    contidas no mesmo.

    Os honorários profissionais da APSIS não estão, de forma alguma,

    sujeitos às conclusões deste relatório.

    A APSIS assume total responsabilidade sobre a matéria de Engenharia

    de Avaliações, incluídas as implícitas, para o exercício de suas

    honrosas funções, precipuamente estabelecidas em leis, códigos ou

    regulamentos próprios.

    Assumem-se como corretas as informações recebidas de terceiros,

    sendo que as fontes das mesmas estão contidas no referido relatório.

    O relatório foi elaborado pela APSIS e ninguém, a não ser os seus

    próprios consultores, preparou as análises e respectivas conclusões.

    Para efeito de projeção partimos do pressuposto da inexistência de

    ônus ou gravames de qualquer natureza, judicial ou extrajudicial,

    atingindo as empresas em questão, que não os listados no presente

    relatório.

    O presente relatório atende as especificações e critérios

    estabelecidos pelo USPAP (Uniform Standards of Professional

    Appraisal Practice), além das exigências impostas por diferentes

    órgãos, tais como: Ministério da Fazenda, Banco Central, Banco do

    Brasil, CVM – Comissão de Valores Mobiliários, SUSEP -

    Superintendência de Seguros Privados, RIR – Regulamento de Imposto

    de Renda etc.

    O controlador e os administradores das companhias envolvidas não

    direcionaram, limitaram, dificultaram ou praticaram quaisquer atos

    que tenham ou possam ter comprometido o acesso, a utilização ou o

    conhecimento de informações, bens, documentos ou metodologias de

    trabalho relevantes para a qualidade das respectivas conclusões

    contidas neste trabalho.

  • Laudo SP-0085/11-01B 6

    3. LIMITAÇÕES DE RESPONSABILIDADE

    Para elaboração deste relatório, a APSIS utilizou informações e dados

    de históricos auditados por terceiros ou não auditados e dados

    projetados não auditados, fornecidos por escrito ou verbalmente pela

    administração da empresa ou obtidos das fontes mencionadas. Assim,

    a APSIS assumiu como verdadeiros os dados e informações obtidos

    para este relatório e não tem qualquer responsabilidade com relação

    a sua veracidade.

    O escopo deste trabalho não incluiu auditoria das demonstrações

    financeiras ou revisão dos trabalhos realizados por seus auditores.

    Nosso trabalho foi desenvolvido para o uso da SOLICITANTE e dos

    demais imóveis envolvidos no projeto, visando ao objetivo já

    descrito. Não nos responsabilizamos por perdas ocasionais à

    SOLICITANTE, aos seus acionistas, diretores, credores ou a outras

    partes como consequência da utilização dos dados e informações

    fornecidos pela empresa e constantes neste relatório.

    As análises e as conclusões contidas neste relatório baseiam-se em

    diversas premissas, realizadas na presente data, de projeções

    operacionais futuras, tais como: preços, volumes, participações de

    mercado, receitas, impostos, investimentos, margens operacionais

    etc. Assim, os resultados operacionais futuros da empresa podem vir

    a ser diferentes de qualquer previsão ou estimativa contida neste

    relatório.

  • Laudo SP-0085/11-01B 7

    4. METODOLOGIAS DE AVALIAÇÃO

    ABORDAGEM DE MERCADO: COTAÇÃO EM BOLSA

    Esta metodologia visa a avaliar uma empresa pela soma de todas as suas ações a

    preços de mercado. Como o preço de uma ação é definido pelo valor presente

    do fluxo de dividendos futuros e de um preço de venda ao final do período, a

    uma taxa de retorno exigida, em um Mercado Financeiro Ideal, esta abordagem

    indicaria o valor correto da empresa para os investidores.

    ABORDAGEM DOS ATIVOS – PL A MERCADO

    Esta metodologia é derivada dos Princípios Contábeis Geralmente Aceitos

    (PCGA), no qual as demonstrações financeiras são preparadas com base no

    princípio do custo histórico, ou custo de aquisição. Devido a este princípio e ao

    princípio fundamental da contabilidade, o valor contábil dos ativos de uma

    empresa menos o valor contábil de seus passivos é igual ao valor contábil do seu

    patrimônio líquido.

    Por outro lado, os princípios básicos de economia nos permitem criar a seguinte

    técnica de avaliação: o valor definido para os ativos menos o valor definido para

    os passivos é igual ao valor definido para o patrimônio líquido de uma empresa.

    Dentro de uma perspectiva de avaliação, as definições relevantes de valor são

    aquelas apropriadas ao objetivo da avaliação.

    A abordagem dos ativos, portanto, visa a avaliar uma empresa pelo ajuste do

    valor contábil (saldo líquido) aos seus respectivos valores justos de mercado. Os

    ativos e passivos julgados relevantes são avaliados pelo valor justo de mercado,

    sendo feita a comparação entre este valor e seu valor contábil (saldo líquido).

    Estes ajustes, devidamente analisados, são somados ao valor do Patrimônio

    Líquido contábil, determinando assim o valor de mercado da empresa pela

    abordagem dos ativos. O valor justo de mercado da empresa será o valor do

    Patrimônio Líquido, considerados os ajustes encontrados para os ativos e

    passivos avaliados.

    ABORDAGEM DA RENDA: RENTABILIDADE FUTURA

    Esta metodologia define a rentabilidade futura da empresa pelo lucro líquido

    projetado e trazendo este resultado a valor presente.

    O período projetivo do lucro líquido é determinado levando-se em consideração

    o tempo que a empresa levará para apresentar uma atividade operacional

    estável, ou seja, sem variações operacionais julgadas relevantes. O lucro líquido

    é então trazido a valor presente, utilizando-se uma taxa de desconto, que irá

    refletir o risco associado ao mercado, empresa e estrutura de capital.

    PROJEÇÃO PARA RESULTADOS FUTUROS

    Para o cálculo da rentabilidade futura, utilizou-se como medida de renda, o

    Lucro Líquido, onde:

    Lucro antes de itens não caixa, juros e impostos (EBITDA) ( - ) Itens não caixa (depreciação e amortização) ( = ) Lucro líquido antes dos impostos (EBIT) ( - ) Imposto de Renda e Contribuição Social (IR/CSSL) ( = ) Lucro líquido depois dos impostos

  • Laudo SP-0085/11-01B 8

    VALOR RESIDUAL

    Após o término do período projetivo é considerada a perpetuidade, que

    contempla todos os fluxos a serem gerados após o último ano da projeção e seus

    respectivos crescimentos. O valor residual da empresa (perpetuidade)

    geralmente é estimado pelo uso do modelo de crescimento constante. Este

    modelo assume que, após o fim do período projetivo, o lucro líquido terá um

    crescimento perpétuo constante. O mesmo calcula o valor da perpetuidade no

    último ano do período projetivo, através do modelo de progressão geométrica,

    transportando-o, em seguida, para o primeiro ano de projeção.

    TAXA DE DESCONTO

    A taxa de desconto a ser utilizada para calcular o valor presente dos

    rendimentos determinados no fluxo de caixa projetado representa a

    rentabilidade mínima exigida pelos investidores, considerando que a empresa

    será financiada parte por capital próprio, o que exigirá uma rentabilidade maior

    que a obtida numa aplicação de risco padrão, e parte por capital de terceiros.

    Esta taxa é calculada pela metodologia WACC - Weighted Average Cost of

    Capital, modelo no qual o custo de capital é determinado pela média ponderada

    do valor econômico dos componentes da estrutura de capital (próprio e de

    terceiros), descritos a seguir:

    Custo do capital próprio

    Re = Rf + beta*(Rm – Rf) + Rp

    Rf Taxa livre de risco – baseado na taxa de juros anual do Tesouro Americano para títulos de 30 anos, considerando a inflação americana de longo prazo.

    Rp Risco País – representa o risco de se investir num ativo no país em questão em comparação a um investimento similar em um país considerado seguro.

    Rm Risco de mercado – mede a valorização de uma carteira totalmente diversificada de ações para um período de 30 anos.

    beta Ajusta o risco de mercado para o risco de um setor específico.

    beta alavancado Ajusta o beta do setor para o risco da empresa.

    Custo do capital de terceiros

    Rd = Rf (*) + alfa + Rp

    Rf (*) Taxa livre de risco – baseado na taxa de juros anual do Tesouro Americano para títulos de 10 anos, considerando a inflação americana.

    Alfa Risco Específico – representa o risco de se investir na empresa em análise.

    Taxa de desconto

    WACC = (Re x We) + Rd (1 –t) x Wd

    Re = Custo do capital próprio.

    Rd = Custo do capital de terceiros.

    We = Percentual do capital próprio na estrutura de capital.

    Wd = Percentual do capital de terceiros na estrutura de capital.

    T = Taxa efetiva de imposto de renda e contribuição social da cia.

  • 5. C

    A ER

    elétr

    cons

    méd

    Eólic

    total

    parq

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    CARACTERIZAÇ

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    liza 473,0 MW, s

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    energia

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    SALT

    SUB-

    COST

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    SANT

    SUB-

    COM

    COM

    SUB-

    ERAÇÃO PCH

    NSTRUÇÃO

    PCH

    EÓLICA

    OJETOS

    PCH

    EÓLICA

    Status Fonte

    Laudo SP-0

    O IRANI SC

    OREDO SC

    RA DA PACIÊNCIA MG

    AIS GRANDE MG

    RENTE GRANDE MG

    HO DA ÁGUIA MG

    OL MG

    NO ALTO SC

    GONÇALO MG

    GINHA MG

    ZEA ALEGRE MG

    -TOTAL

    TO GÓES SC

    -TOTAL

    TA BRANCA RN

    EMAS RN

    ACOS RN

    RA PRETA RN

    -TOTAL

    RUOCA MG

    VISTA 2 MG

    HOEIRA GRANDE MG

    EDO MG

    TA CRUZ MG

    -TOTAL

    MPLEXO GAMELEIRA RN

    MPLEXO MACACOS 2 RN

    -TOTAL

    TOTAL

    Projeto U.F.

    0085/11-01B

    21,0

    13,0

    23,0

    10,0

    14,0

    10,0

    20,0

    16,0

    11,0

    9,0

    7,5

    154,5

    20,0

    20

    20,7

    16,1

    20,7

    20,7

    78,2

    18,0

    28,0

    16,0

    17,0

    12,5

    91,5

    85,1

    43,7

    128,8

    473,0

    .

    Capac idade

    Instalada

    (MW)

    9

  • Laudo SP-0085/11-01B 10

    Abaixo características de cada forma explorada pela ERSA para geração de

    energia elétrica a partir de fontes renováveis.

    Pequenas Centrais Hidrelétricas

    As Pequenas Centrais Hidrelétricas ("PCHs") são aproveitamentos hidrelétricos

    com potência superior a 1 MW e igual ou inferior a 30 MW, com área de

    reservatório de até 13 km². Este tipo de empreendimento mostra-se bastante

    competitivo em termos de custo, além de apresentar as seguintes vantagens:

    • Reservatórios reduzidos: PCHs são operadas a "fio d'água", ou exigem

    pequenos reservatórios, não superiores a 13 km²;

    • Curto prazo de implantação, inferior a prazos de Usinas Hidrelétricas;

    • 100% de isenção em algumas tarifas do setor, como tarifa de Uso do

    Bem Público (UBP), tarifa de Compensação Financeira pelo Uso dos Recursos

    Hídricos (CFURH) e encargo de Pesquisa e Desenvolvimento, (P&D);

    • 50% de isenção na Tarifa de Uso do Sistema de Distribuição (TUSD),

    sendo o desconto estendido também para os consumidores;

    • Possibilidade de venda de energia a Consumidores Livres;

    • Possibilidade de vender energia a comercializadoras sem que o

    consumidor adquirente final perca o benefício dos descontos tarifários.

    Além disso, as PCHs são dispensadas de licitação para obtenção da concessão,

    bastando o empreendedor obter autorização da ANEEL. Atualmente existem

    mais de 360 PCHs em operação, mais de 60 PCHs em construção e cerca de 150

    PCHs outorgadas.

    O potencial hidrelétrico do Brasil é um dos maiores do mundo e contribui com

    a maior parcela na matriz energética nacional. Os maiores aproveitamentos

    hidrelétricos são concentrados em regiões isoladas, tornando os pequenos

    empreendimentos uma alternativa adequada e complementar. Em termos de

    desenvolvimento socioambiental, as PCHs promovem geração distribuída local

    e desenvolvimento sustentável, diferente das grandes hidrelétricas. Projetos

    de pequena escala apresentam vantagens específicas para o local,

    aumentando a confiabilidade da rede de transmissão e a renda da economia

    local.

    Usinas Eólicas

    A energia eólica pode ser explicada, em termos físicos, como a energia

    cinética formada nas massas de ar em movimento. Seu aproveitamento é feito

    por meio da conversão da energia cinética de translação em energia cinética

    de rotação. Para a produção de energia elétrica, são utilizadas turbinas

    eólicas, também conhecidas como aerogeradores.

    A maioria dos projetos está localizada na Alemanha, na Dinamarca, na Espanha

    e nos Estados Unidos. No Brasil, os primeiros sensores especiais para medição

    do potencial eólico foram instalados no Ceará e em Fernando de Noronha (PE),

    no início dos anos 1990.

    Um fator relevante para a recente evolução deste mercado é o

    desenvolvimento de novas tecnologias que permitem a produção de turbinas

    de maior potência. De uma turbina com capacidade de 50 kW utilizando pás de

    15 metros de diâmetro, desenvolvidas em 1980, a tecnologia evoluiu para

  • Laudo SP-0085/11-01B 11

    turbinas com capacidade de 5 MW e pás com diâmetro de 124 metros para

    instalação em parques marítimos.

    Em 2007, a capacidade instalada no País era de aproximadamente 247 MW,

    representando apenas 0,18% do potencial estimado brasileiro de 143,5 mil MW,

    de acordo com o Atlas Eólico Brasileiro. As áreas com maior potencial eólico

    encontram-se nas regiões Nordeste, Sul e Sudeste.

    A geração de energia elétrica por meio de turbinas eólicas constitui uma

    alternativa para diversos níveis de demanda. As pequenas centrais podem

    suprir pequenas localidades distantes da rede, contribuindo para o processo de

    universalização do atendimento. As centrais de grande porte têm potencial

    para atender uma significativa parcela dos sistemas nacionais com importantes

    ganhos, contribuindo para a redução da emissão pelas usinas térmicas, de

    poluentes atmosféricos, diminuindo a necessidade da construção de grandes

    reservatórios ou reduzindo o risco gerado pela sazonalidade hidrológica.

    A regulamentação setorial em vigor também concede descontos nas tarifas de

    uso dos sistemas de distribuição/transmissão tanto para as usinas eólicas

    quanto para o usuário de sua energia, caso este seja um consumidor livre ou

    incentivado.

    Usinas Movidas a Biomassa

    Usinas Movidas a Biomassa são geradoras que utilizam a combustão de material

    orgânico para produção de energia. Alguns exemplos de combustíveis de

    Usinas de Geração Movidas a Biomassa são: bagaço de cana, lenha, casca de

    arroz e resíduos de madeira.

    A geração de energia a biomassa é renovável, permite o reaproveitamento de

    resíduos e é menos poluente do que outras formas de energia, como as obtidas

    a partir da utilização de combustíveis fósseis, como petróleo e carvão mineral.

    As Usinas Movidas a Biomassa beneficiam-se de: (i) licenciamentos ambientais

    mais simples, (ii) combustível abundante no Brasil, podendo vir de subproduto

    de outras atividades, e (iii) facilidade de localização mais próxima aos centros

    de consumo, reduzindo os custos de transmissão.

  • Laudo SP-0085/11-01B 12

    6. CRITÉRIOS PARA OS AJUSTES A VALOR JUSTO

    EVENTOS E AJUSTES CONSIDERADOS NA AVALIAÇÃO

    As Demonstrações Contábeis tomadas como base para o presente laudo foram preparadas pela Sociedade já com a adoção pelo cumprimento integral da Lei

    nº 11.638/07. O quadro a seguir apresenta os critérios gerais definidos para avaliação de cada conta e/ou grupo de contas das empresas envolvidas na operação, de

    acordo com os termos dispostos nos pronunciamentos contábeis (CPC’s). Os cálculos avaliatórios e metodologias utilizadas de acordo com os critérios abaixo

    encontram-se descritos no laudo SP-0044/11 elaborado pela APSIS.

    GRUPO DE CONTAS PREMISSAS CRITÉRIO DE AVALIAÇÃO

    GERAL Contas com valor inferior a R$ 100 mil não foram analisadas, mantendo-se

    o valor contábil, com exceção daquelas consolidadas em algum grupo

    específico.

    Valor de mercado idêntico ao valor contábil.

    Caixa e Equivalentes de

    Caixa

    Representado substancialmente por:

    • Caixa

    • Depósitos à Vista

    • Aplicações Financeiras – Aplicações de curto prazo com liquidez

    diária

    • Aplicações Financeiras Vinculadas

    Mantido o valor contábil por não ter apresentado sinal de

    ajuste a mercado relevante.

    Contas a Receber de

    Clientes

    Representado por clientes regulados diversos.

    Não há juros incidentes sobre o contas a receber de clientes, sendo o

    prazo médio de recebimento de 23 dias.

    Mantido o valor contábil por não ter apresentado sinal de

    ajuste a mercado relevante.

    Estoques Substancialmente representado por almoxarifado. Mantido o valor contábil por não ter apresentado sinal de

    ajuste a mercado relevante.

  • Laudo SP-0085/11-01B 13

    GRUPO DE CONTAS PREMISSAS CRITÉRIO DE AVALIAÇÃO

    Adiantamentos Substancialmente representado por adiantamentos a funcionários e

    fornecedores.

    Mantido o valor contábil por não ter apresentado sinal de

    ajuste a mercado relevante.

    Partes Relacionadas e

    Adiantamentos Para

    Futuro Aumento de

    Capital - AFAC

    Representado substancialmente pelos Adiantamentos para Futuro Aumento

    de Capital em suas Controladas, com previsão para integralizá-los até 31

    de dezembro de 2011.

    Mantido o valor contábil por não ter apresentado sinal de

    ajuste a mercado relevante.

    Tributos a Recuperar Representado substancialmente por:

    • IRPJ anos anteriores

    • IRRF

    • Outros impostos

    Mantido o valor contábil por não ter apresentado sinal de

    ajuste a mercado relevante.

    Despesas Antecipadas Representada substancialmente por:

    • Prêmios de seguros

    • Aluguéis

    • Comissão de fianças

    • Outras

    Mantido o valor contábil por não ter apresentado sinal de

    ajuste a mercado relevante.

    Participação em

    Controladas

    Avaliados pelo Método da Equivalência Patrimonial na data base. Os saldos foram ajustados pelos efeitos dos ajustes a

    mercado refletidos nos patrimônios líquidos das

    controladas avaliadas.

  • Laudo SP-0085/11-01B 14

    GRUPO DE CONTAS PREMISSAS CRITÉRIO DE AVALIAÇÃO

    Imobilizado Representado por:

    • IMOBILIZADO EM USO:

    Terrenos

    Edifícios, Benfeitorias, Instalações, Máquinas e Equipamentos

    • UTILIDADES:

    Móveis e Utensílios, Equipamentos de Processamento de

    Dados e de Comunicação

    • IMOBILIZADO EM FORMAÇÃO:

    Adiantamentos a Fornecedores

    Obras em Andamento

    CRITÉRIO:

    Considerando que o Imobilizado em Formação e Os

    Adiantamentos a Fornecedores representam, em

    conjunto, 85% do imobilizado total e por se tratarem de

    aquisições recentes, cujos saldos estão muito próximos ao

    valor de mercado, mantivemos todos os saldos do

    imobilizado pelo valor contábil por não ter apresentado

    sinal de ajuste a mercado relevante.

    Intangíveis Representado por:

    • Direito de Autorização – Diferença entre o valor justo dos ativos e

    passivos das controladas adquiridas e o custo de aquisição, sem

    indicação de perdas conforme teste de recuperabilidade efetuado

    pela companhia de acordo com o CPC-01.

    • Contratos de Venda de Energia Futura.

    • Licenças – Representado pelos direitos de exploração dos

    potenciais das PCHs.

    CRITÉRIOS:

    • Direitos de Autorização – Os valores lançados nas

    controladoras foram eliminados uma vez que os

    direitos de autorização foram avaliados a

    mercado, conforme Anexo 2, cujo ajuste a

    mercado foi lançado em cada unidade de negócio

    avaliada, com reflexo nas controladas pela

    equivalência patrimonial.

    • Contratos de Venda de Energia Futura – Avaliados

    a mercado conforme Anexo 2.

    • Licenças – Mantidos os valores de custo como

    melhor estimativa.

  • Laudo SP-0085/11-01B 15

    GRUPO DE CONTAS PREMISSAS CRITÉRIO DE AVALIAÇÃO

    Empréstimos e

    Financiamentos

    Representados por:

    • Instituições Financeiras:

    Moeda Local

    BNDES

    Mantido o valor contábil por não ter apresentado sinal de

    ajuste a mercado relevante.

    Fornecedores Valores a pagar a fornecedores cujos pagamentos se liquidam a curto

    prazo.

    Mantido o valor contábil por não ter apresentado sinal de

    ajuste a mercado relevante.

    Obrigações Trabalhistas Representado substancialmente por:

    • Salários e encargos a pagar;

    • Provisão para Férias; e

    • Benefícios a pagar.

    Mantido o valor contábil por não ter apresentado sinal de

    ajuste a mercado relevante.

    Obrigações Fiscais Representado pelos impostos a pagar. Mantido o valor contábil por não ter apresentado sinal de

    ajuste a mercado relevante.

    Provisões Refere-se à provisão para os custos socioambientais com a incorporação de

    tal custo no ativo imobilizado. A provisão foi registrada com base em

    orçamentos futuros elaborados pela administração da Companhia, a qual é

    considerada suficiente para os desembolsos futuros das controladas

    durante a fase de operação das usinas em operação.

    Mantido o valor contábil por não ter apresentado sinal de

    ajuste a mercado relevante.

    Provisão para

    Contingências

    Provisão para contingências consideradas pela administração em conjunto

    com seus assessores jurídicos com grau de risco provável.

    Ajustado pelas contingências consideradas com grau de

    risco possível.

  • Laudo SP-0085/11-01B 16

    GRUPO DE CONTAS PREMISSAS CRITÉRIO DE AVALIAÇÃO

    Outras Contas a Pagar Representado por diversas contas a pagar. Mantido o valor contábil por não ter apresentado sinal de

    ajuste a mercado relevante.

    Patrimônio Líquido Representado por:

    • Capital Social

    • Reservas

    • Ajustes a Mercado

    Ajustados a valor de mercado pelos efeitos das mais valias

    e menos valias líquidas de IR/CS, quando aplicável.

  • Laudo SP-0085/11-01B 17

    7. AVALIAÇÃO - COTAÇÃO MÉDIA DAS AÇÕES EM BOLSA

    A empresa ERSA não possui ações negociadas em bolsa e em balcão organizado. Esta metodologia não se aplica nesta análise.

  • Laudo SP-0085/11-01B 18

    8. AVALIAÇÃO - VALOR DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO A MERCADO POR AÇÃO

    Foi adotada no presente laudo a abordagem dos ativos para a avaliação do Patrimônio Líquido consolidado, a valor de mercado, de ERSA, conforme quadro abaixo:

    ATIVO CIRCULANTE 100.701.622,14 0,00 100.701.622,14

    ATIVO NÃO CIRCULANTE 802.056.522,75 533.791.719,80 1.335.848.242,55

    REALIZÁVEL A LONGO PRAZO 196.140.147,61 0,00 196.140.147,61

    PERMANENTE 605.916.375,14 533.791.719,80 1.139.708.094,94

    Investimentos 438.993.002,00 696.199.397,49 1.135.192.399,49

    Imobilizado 4.515.695,45 0,00 4.515.695,45

    Intangível 162.407.677,69 -162.407.677,69 0,00

    - Ágio Rentabilidade Futura: 162.407.677,69 -162.407.677,69 0,00

    TOTAL DO ATIVO 902.758.144,89 533.791.719,80 1.436.549.864,69

    PASSIVO CIRCULANTE 12.773.478,43 0,00 12.773.478,43

    PASSIVO NÃO CIRCULANTE 4.635.405,31 35.000,00 4.670.405,31

    EXIGÍVEL A LONGO PRAZO 4.635.405,31 35.000,00 4.670.405,31

    PATRIMÔNIO LÍQUIDO 885.349.261,15 533.756.719,80 1.419.105.980,95

    TOTAL DO PASSIVO 902.758.144,89 533.791.719,80 1.436.549.864,69

    SALDOSA

    MERCADO

    ERSA - ENERGIAS RENOVÁVEIS S.A. DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS

    BALANÇO PATRIMONIAL (EM REAIS ) SALDOS

    EM31/07/2011

    AJUSTESA

    MERCADO

  • Laudo SP-0085/11-01B 19

    9. AVALIAÇÃO - VALOR DO LUCRO LÍQUIDO POR AÇÃO

    O critério de avaliação pelo lucro líquido estabelecido pelo artigo 256 da Lei das S/A pressupõe que a empresa tenha gerado lucro nos dois exercícios anteriores à data

    base da avaliação. A ERSA apresentou prejuízos nos exercícios de 2009 e 2010, resultado coerente com uma empresa em estágio pré-operacional, desqualificando,

    portanto, a utilização do critério de avaliação pelo valor do lucro líquido.

  • Laudo SP-0085/11-01B 20

    10. AVALIAÇÃO - VALOR DE AQUISIÇÃO POR AÇÃO DA ERSA

    O valor a ser pago pela CPFL por ação adquirida de ERSA é de R$ 2,24.

    Nº total de ações

    R$ 2,24 R$ 1,6389 bi 733.141.077

    Valor de aquisição por ação: Valor de ERSA

  • Laudo SP-0085/11-01B 21

    11. CONCLUSÃO

    À luz dos exames realizados na documentação anteriormente mencionada e

    tomando por base estudos da APSIS, concluíram os peritos que o valor a ser pago

    pela CPFL por ERSA não ultrapassa uma vez e meia o maior dos três valores

    calculados, de acordo com as metodologias previstas no artigo 256, II da Lei

    6.404/76 (Lei das S.A.), na data base de 31 de julho de 2011, conforme a tabela

    ao lado.

    O laudo de avaliação SP-0085/11-01B foi elaborado sob a forma de Laudo

    Digital (documento eletrônico em Portable Document Format - PDF), com a

    certificação digital dos responsáveis técnicos e impresso pela APSIS, composto

    por 22 (vinte e duas) folhas digitadas de um lado e 03 (três) anexos. A APSIS

    Consultoria Empresarial Ltda., CREA/RJ 82.2.00620-1 e CORECON/RJ RF/2.052-

    4, empresa especializada em avaliação de bens, abaixo representada

    legalmente pelos seus diretores, coloca-se à disposição para quaisquer

    esclarecimentos que, porventura, se façam necessários.

    Rio de Janeiro, 26 de setembro de 2011.

    Diretor

    Gerente de Projetos

    R$ 2,24

    Valor do Lucro Líquido por ação:

    Não utilizado nesta análise

    Valor de aquisição por ação:

    Valor da cotação média das ações em bolsa nos

    últimos 90 dias

    Não se aplica nesta análise

    Valor do Patrimônio Líquido por quota,avaliado a

    preços de mercado:

    Comparação com o valor

    de aquisição

    R$ 1,94 1,155x

  • Laudo SP-0085/11-01B 22

    12. RELAÇÃO DE ANEXOS

    1. DOCUMENTAÇÃO DE SUPORTE

    2. FATOS RELEVANTES

    SÃO PAULO – SP Av. Angélica, nº 2.503, Conj. 42 Consolação, CEP: 01227-200 Tel.: + 55 11 3666.8448 Fax: + 55 11 3662.5722

    RIO DE JANEIRO – RJ Rua da Assembleia, nº 35, 12º andar Centro, CEP: 20011-001 Tel.: + 55 21 2212.6850 Fax: + 55 21 2212.6851

  • ANEXO 1

  • CONTA DESCRIÇÃO ERSA1 ATIVO 902.680.347,29 11 ATIVO CIRCULANTE 100.701.622,14 111 DISPONIVEL 84.969.587,90 112 VALORES A RECEBER 1.875.843,77 114 CREDITOS TRIBUTARIOS 6.251.226,50 115 OUTROS CREDITOS 7.455.143,75 116 DESPESAS ANTECIPADAS 149.820,22 12 REALIZAVEL A LONGO PRAZO 196.140.147,61 121 CREDITOS E VALORES 196.140.147,61 13 ATIVO PERMANENTE 605.838.577,54 131 INVESTIMENTOS EM COLIGADAS E CONTROLADAS 601.322.882,09 132 IMOBILIZADO 4.515.695,45 2 PASSIVO (902.680.347,29) 21 PASSIVO CIRCULANTE (12.695.680,83) 213 FORNECEDORES (481.627,50) 214 OBRIGACOES FISCAIS (1.183.019,49) 215 OUTRAS OBRIGACOES (11.031.033,84) 22 PASSIVO NAO CIRCULANTE (4.635.405,31) 222 OUTRAS CONTAS A PAGAR LP (4.635.405,31) 25 PATRIMONIO LIQUIDO (885.349.261,15) 251 CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO (874.695.241,03) 253 RESERVA DE CAPITAL (56.380.285,38) 256 LUCROS OU PREJUIZOS ACUMULADOS 45.726.265,26 3 RECEITA LIQUIDA DE VENDAS (7.559.151,33) 31 RECEITA BRUTA DE VENDAS (8.329.416,30) 311 RECEITA BRUTA DE VENDAS (8.329.416,30) 32 DEDUCOES DA RECEITA BRUTA 770.264,97 321 DEDUCOES DA RECEITA BRUTA 770.264,97 4 CUSTO E DESPESAS OPERACIONAIS 4.821.669,51 41 CUSTOS DIRETOS E INDIRETOS 6.877.802,02 411 CUSTO DA ENERGIA ELETRICA VENDIDA 5.744.803,86 412 CUSTO DO SERVICO PRESTADO 1.132.998,16 43 DESPESAS OPERACIONAIS (2.056.132,51) 431 DESPESAS OPERACIONAIS 29.170.523,62 432 RESULTADO FINANCEIRO LIQUIDO (11.135.664,22) 433 OUTRAS RECEITAS E DESPESAS OPERACIONAIS (20.629.981,19) 436 RESULTADO NAO OPERACIONAL (9.015,70) 438 PROVISAO I. RENDA E DA C.SOCIAL 548.004,98

  • ANEXO 2

  • CPFL ENERGIA S.A.

    COMPANHIA ABERTA

    CNPJ/MF nº 02.429.144/0001- 93

    NIRE 35.300.186.133

    ERSA – ENERGIAS RENOVÁVEIS S.A.

    COMPANHIA ABERTA

    CNPJ/MF nº 08.439.659/0001-50

    NIRE 35.300.335.813

    FATO RELEVANTE

    CPFL Energia S.A. (“CPFL Energia”) e ERSA – Energias Renováveis S.A. (“ERSA”),

    em atendimento ao disposto na Lei nº 6.404/76 (e posteriores alterações) e na

    Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 358/02 (e posteriores

    alterações), vem em conjunto divulgar aos seus acionistas e ao mercado em geral

    que a CPFL Energia e suas controladas CPFL Geração de Energia S.A. (“CPFL

    Geração”) e CPFL Comercialização Brasil S.A. (“CPFL Brasil”) (em conjunto,

    “CPFL”) celebraram, nesta data, com os acionistas da ERSA, um Acordo de

    Associação (o “Acordo”) estabelecendo os termos e condições por meio dos quais

    pretendem unir ativos e projetos de energia renovável detidos por CPFL e ERSA no

    Brasil (a “Associação”), assim considerados Parques Eólicos, Pequenas Centrais

    Hidrelétricas (“PCHs”) e Usinas Termelétricas a Biomassa (os

    “Empreendimentos”).

    Em linhas gerais, a Associação compreenderá as seguintes etapas:

    (i) A CPFL Geração deverá realizar a segregação das PCHs que atualmente compõem seu patrimônio e estão sob sua operação, transferindo tais ativos

    para sociedades específicas sob o seu controle direto (as “Sociedades PCH”);

    (ii) A CPFL Geração e a CPFL Brasil, como únicas acionistas, integrarão uma nova sociedade holding (a “Nova CPFL”), para a qual irão transferir todos os seus

    Empreendimentos, inclusive as Sociedades PCH;

  • (iii) A ERSA incorporará a Nova CPFL, de forma que a CPFL Geração e a CPFL Brasil

    passarão a integrar o bloco de controle da ERSA, como acionistas majoritárias,

    detendo, em conjunto, 63,6% do capital total e votante da ERSA, enquanto os

    atuais acionistas da ERSA deterão 36,4%; e

    (iv) Concomitantemente à realização da incorporação descrita acima, a ERSA terá sua denominação alterada para CPFL Energias Renováveis S.A. (a “CPFL

    Renováveis”).

    A relação de substituição entre as ações da ERSA e as ações da Nova CPFL, para os

    fins da incorporação, toma por base o valor econômico da ERSA e o valor econômico

    dos Empreendimentos pertencentes à CPFL que serão contribuídos para a Nova

    CPFL, e será confirmada por laudos de avaliação preparados por empresas

    especializadas, nos termos da legislação aplicável. No contexto da Associação, os

    ativos envolvidos foram avaliados em R$ 4,5 bilhões (Equity Value).

    Os termos e condições da incorporação serão submetidos à aprovação em

    Assembleia Geral de Acionistas das partes, nos termos da legislação aplicável, sendo

    que os documentos necessários para a deliberação sobre a referida operação serão

    disponibilizados ao mercado oportunamente, conforme Instrução CVM nº 319/99 (e

    posteriores alterações).

    A Associação está sujeita a determinadas condições previstas no Acordo, incluindo

    autorizações de órgãos regulatórios, e reorganizações societárias de sociedades

    controladas pela CPFL, bem como ao atendimento aos termos e condições já

    informados através do fato relevante divulgado em 07 de abril de 2011, no que

    tange a aquisição dos empreendimentos da SIIF pela CPFL.

    Nos termos do artigo 256 da Lei nº 6.404/76 (e posteriores alterações), a Associação

    será submetida à ratificação da Assembleia Geral da CPFL Energia a ser

    oportunamente convocada. Caso cumpridos os requisitos estabelecidos no parágrafo

    2º do artigo 256 da Lei nº 6.404/76, quando da convocação da referida Assembleia

    Geral, serão comunicados os termos para o eventual exercício de direito de recesso

    pelos acionistas que forem detentores de ações da CPFL Energia na data de

    divulgação do presente fato relevante, direito este que poderá ser exercido, caso

    aplicável, com base no valor patrimonial das ações da CPFL Energia, a ser apurado

    futuramente, nos termos da Lei nº 6.404/76 (e posteriores alterações).

    A implementação desta Associação resultará na criação de uma companhia com

    1.034 MW de potência em operação e construção, com presença marcante nas três

  • principais tecnologias de energia renovável desenvolvidas atualmente no país –

    Parques Eólicos, Pequenas Centrais Hidrelétricas e Usinas Termelétricas a Biomassa.

    São Paulo, 19 de abril de 2011.

    _____________________________

    CPFL ENERGIA S.A.

    LORIVAL NOGUEIRA LUZ JUNIOR

    Diretor Vice-presidente Financeiro

    e de Relações com Investidores

    _____________________________

    ERSA - ENERGIAS RENOVÁVEIS S.A.

    MARCELO ANTÔNIO GONÇALVES SOUZA

    Diretor Financeiro e de Relações com Investidores

  • CPFL ENERGIA S.A. COMPANHIA ABERTA

    CNPJ/MF nº 02.429.144/0001- 93 NIRE 35.300.186.133

    ERSA – ENERGIAS RENOVÁVEIS S.A. COMPANHIA ABERTA

    CNPJ/MF nº 08.439.659/0001-50 NIRE 35.300.335.813

    FATO RELEVANTE CPFL Energia S.A. (“CPFL Energia”) e ERSA – Energias Renováveis S.A. (“ERSA”), em atendimento ao disposto na Lei nº 6.404/76 (e posteriores alterações) e nas Instruções da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 358/02 e nº 319/99, vem em conjunto divulgar o quanto segue: 1. Operação: Para implementar a associação de ativos e projetos de energia renovável detidos, de um lado, pela Smita Empreendimentos e Participações S.A. (a “Nova CPFL” e coletivamente com a ERSA, as “Companhias”) e, de outro lado, pela ERSA, nos termos do Fato Relevante divulgado em 19 de abril de 2011, será submetida para deliberação dos acionistas da ERSA e da Nova CPFL, a proposta de incorporação da Nova CPFL pela ERSA (a “Incorporação”), nos termos dos artigos 224 a 227 da Lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (a “Lei das S.A.”), de acordo com os termos e condições estabelecidos no “Protocolo e Justificação de Incorporação da Smita Empreendimentos e Participações S.A. pela ERSA – Energias Renováveis S.A.” celebrado pela Diretoria de ambas as companhias na presente data (o “Protocolo e Justificação de Incorporação”).

    1.1. Descrição da Operação A operação de Incorporação deverá ser implementada no contexto e conforme os termos e condições dispostos no Acordo de Associação celebrado entre a CPFL Energia e suas controladas CPFL Geração de Energia S.A. (“CPFL Geração”) e CPFL Comercialização Brasil S.A. (“CPFL Brasil”) (em conjunto, “CPFL”) e os atuais acionistas da ERSA em 19 de abril de 2011 (o “Acordo de Associação”), por meio do qual foram estabelecidos os termos e condições por pelos quais a CPFL e a ERSA irão implementar a associação de seus ativos e projetos de energia renovável no Brasil (a “Associação”), assim considerados Parques Eólicos, Pequenas Centrais Hidrelétricas (“PCHs”) e Usinas Termelétricas a Biomassa (os “Empreendimentos”). Conforme descrito no item 2 abaixo, em razão de determinadas reestruturações societárias implementadas pela CPFL, atualmente os Empreendimentos de propriedade da CPFL são detidos pela Nova CPFL, enquanto os Empreendimentos de propriedade da ERSA são detidos e operados pela mesma companhia. Assim, a Associação será concluída entre a CPFL e os atuais acionistas da ERSA mediante a realização dos seguintes atos:

  • (i) a aprovação e implementação da Incorporação, observados os termos do Protocolo e Justificação de Incorporação. Em razão desta Incorporação, (a) os Empreendimentos da CPFL e os Empreendimentos da ERSA passarão a ser operados pela ERSA, (b) as atuais acionistas da Nova CPFL, a dizer, CPFL Geração e CPFL Brasil, passarão à condição de acionistas da ERSA, mediante a emissão de 733.141.077 (setecentos e trinta e três milhões, cento e quarenta e uma mil e setenta e sete) novas ações ordinárias da ERSA, conforme a relação de substituição descrita no item 3 abaixo; e (c) a ERSA deverá ter sua denominação alterada para CPFL Energias Renováveis S.A. (“CPFL Renováveis” ou “Companhia”); e

    (ii) ademais, conforme previsto no Acordo de Associação, considerando que a aquisição dos

    empreendimentos de energia renovável a serem adquiridos pela CPFL Brasil conforme os temos do Contrato de Compra e Venda de Quotas da Jantus SL (“Empreendimentos SIIF”) não foi concluída até o presente momento, a CPFL Brasil e a CPFL Geração deverão realizar um aumento de capital no valor de R$ 384.196.650,00 (trezentos e oitenta e quatro milhões, cento e noventa e seis mil, seiscentos e cinquenta reais) na ERSA/CPFL Renováveis, mediante a emissão de 180.334.222 (cento e oitenta milhões, trezentas e trinta e quatro mil, duzentas e vinte e duas) mil novas ações ordinárias de emissão da ERSA/CPFL Renováveis e cuja integralização deverá ocorrer em dinheiro (o “Aumento de Capital Adicional”).

    Mediante a realização da Incorporação e do Aumento de Capital Adicional, a CPFL Geração e CPFL Brasil atingirão uma participação societária total no capital social da ERSA equivalente a 54,5% (cinquenta e quatro vírgula cinco por cento) do capital social total e votante da referida companhia. A CPFL Energia e a ERSA ainda informam que os empreendimentos da Jantus SL – SIIF Énergies Brasil (4 parques eólicos em operação no Estado do Ceará, totalizando 210 MW e um portfólio de 412 MW em projetos certificados e 320 MW em projetos não-certificados), quando de sua aquisição conforme os termos do Fato Relevante divulgado em 07 de abril de 2011, deverão integrar o portfólio de ativos de geração de energia renováveis da CPFL Renováveis. Desta forma, a CPFL Brasil deverá aportar os recursos necessários para fins da conclusão da aquisição dos referidos empreendimentos pela CPFL Renováveis, mediante os quais a CPFL Geração e CPFL Brasil se tornarão detentoras de ações ordinárias representando 63,00% do capital social votante e total da Companhia. Ademais, caso o projeto eólico Quintanilha Machado, também objeto do Fato Relevante mencionado acima, seja adquirido, a CPFL Brasil deverá ainda aportar os recursos necessários para a referida aquisição pela CPFL Renováveis, de modo que a CPFL Geração e CPFL Brasil se tornem detentoras de ações ordinárias representando 63,58% do capital social votante e total da Companhia.

    1.2. Objetivos e Benefícios Considerando que a Nova CPFL e a ERSA são companhias do mesmo ramo de atuação, as administrações da Nova CPFL e da ERSA aprovaram a proposta de Incorporação por entenderem que a associação entre as Companhias consolidará a sua posição como líderes no setor de energias renováveis no Brasil, bem como propiciará ganhos de sinergia resultantes da unificação das atividades das Companhias, que passarão a ter estrutura mais eficiente para o desenvolvimento de seus empreendimentos, com potencial de economia de custos técnicos, de suprimentos e de outros custos gerais e administrativos, além de possibilitar maior crescimento e rentabilidade dos negócios desenvolvidos pelas Companhias.

  • A unificação da base acionária e gestão, bem como a integração das competências de cada uma das Companhias com a Incorporação resultará no fortalecimento da posição da CPFL Renováveis no mercado de energias renováveis brasileiro, consolidando sua atuação nas principais regiões geográficas do País. A implementação desta Associação resultará na criação de uma companhia com 1.417 MW de potência em operação e construção (já considerando os Empreendimentos SIIF), com presença marcante nas três principais tecnologias de energia renovável desenvolvidas atualmente no país – Parques Eólicos, Pequenas Centrais Hidrelétricas e Usinas Termelétricas a Biomassa.

    1.3. Ágio Não haverá ágio resultante da Incorporação que possa ser amortizado a título de benefício fiscal nos termos da legislação tributária brasileira.

    1.4. Custos Os custos estimados para a operação de Associação, incluindo, sem limitação, para a realização da Incorporação são de aproximadamente R$ 18.000.000,00 (dezoito milhões de reais), incluídas as despesas com publicações, auditoria, avaliação, consultores e advogados.

    1.5. Aprovações Societárias

    Os termos e condições da Incorporação, conforme descritos no Protocolo de Incorporação e Justificação, serão submetidos à aprovação das Assembleias Gerais Extraordinárias da Nova CPFL e da ERSA que se realizarão no dia 24 de agosto de 2011, nos termos da decisão tomada em reunião do Colegiado da CVM realizada em 16 de agosto de 2011, que dispensou a aplicação integral do artigo 2º da Instrução CVM nº 319/99, especialmente quanto ao prazo de 15 (quinze) dias de antecedência para publicação das condições da Incorporação. 2. Atos Societários e Negociais que Antecederam a Operação: Em 19 de abril de 2011, a CPFL Energia e suas controladas CPFL Geração e CPFL Brasil (em conjunto, “CPFL”) celebraram com os acionistas da ERSA, o Acordo de Associação. Nos termos do referido Acordo, os seguintes atos foram realizados almejando a realização da Incorporação:

    (i) Em 18 de julho de 2011, a CPFL Geração realizou a segregação das PCHs que compunham diretamente seu patrimônio, contribuindo tais ativos ao capital das sociedades Mohini Empreendimentos e Participações Ltda., Chimay Empreendimentos e Participações Ltda. e Jayaditya Empreendimentos e Participações Ltda., sociedades estas sob o seu controle direto (as “Sociedades PCH”);

    (ii) Ademais, no mesmo dia 18 de julho de 2011, a CPFL Geração e a CPFL Brasil, na

    qualidade de únicas acionistas da Nova CPFL, realizaram um aporte de capital na referida sociedade, de modo a transferir a totalidade de seus Empreendimentos para a Nova CPFL, inclusive as Sociedades PCH; e

    (iii) Na presente data, foi realizada Assembleia Geral Extraordinária da ERSA que

    aprovou, sinteticamente, o cancelamento da totalidade dos bônus de subscrição emitidos pela ERSA em 2 de março de 2007 e a conversão, em ações ordinárias da ERSA, da totalidade das debêntures emitidas pela ERSA conforme os termos da

  • Escritura Particular de Emissão Privada de Debêntures da Primeira Emissão, datada de 15 de agosto de 2007 e da Escritura Particular de Emissão Privada de Debêntures da Segunda Emissão, datada de 23 de dezembro de 2008, com o consequente aumento de capital social da ERSA decorrente de tal conversão.

    Não obstante o acima, a proposta de Incorporação foi aprovada (a) pelo Conselho de Administração da CPFL Energia, na qualidade de acionista controladora da CPFL Brasil e da CPFL Geração, em reunião realizada em 23 de agosto de 2011; (b) pelo Conselho de Administração da CPFL Geração, em reunião realizada em 23 de agosto de 2011; (c) pela Assembleia Geral de Acionistas da CPFL Brasil, realizada em 23 de agosto de 2011; e (d) pelo Conselho de Administração da ERSA, em reunião realizada em 23 de agosto de 2011 conforme propostas recebidas das respectivas Diretorias. 3. Relação de Substituição: Serão atribuídas à CPFL Geração e à CPFL Brasil, na qualidade de únicas acionistas da Nova CPFL, para cada ação ordinária de emissão da Nova CPFL, 0,7515 (setenta e cinco décimos e catorze milésimos) novas ações ordinárias de emissão da ERSA (a “Relação de Substituição”), as quais conferirão iguais direitos àqueles conferidos pelas demais ações ordinárias de emissão da ERSA hoje existentes, inclusive recebimento integral de dividendos e/ou juros sobre o capital próprio que vierem a ser declarados pela ERSA a partir da data de emissão de tais ações. A Relação de Substituição foi livremente negociada, acordada e pactuada entre as administrações da Nova CPFL e da ERSA, de forma independente e isonômica e reflete, de forma adequada, a melhor avaliação da Nova CPFL e da ERSA. A Relação de Substituição foi objeto de revisão e análise realizadas pelo Deutsche Bank S.A. – Banco Alemão, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3900, 13º, 14º e 15º andares, CEP 04538-132, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 62.331.228/0001-11 ("Deutsche Bank"), consubstanciadas em opinião emitida em 23 de maio de 2011. Referida opinião concluiu, que a Relação de Substituição foi considerada, pelo Deutsche Bank, justa para a CPFL do ponto de vista financeiro. Desta forma, conforme as tratativas mantidas entre as Companhias, considera-se equitativa a operação de Incorporação ora proposta. 4. Comparação entre vantagens políticas e patrimoniais das ações da Nova CPFL e da ERSA: O quadro abaixo reflete as diferenças entre as vantagens políticas e patrimoniais das ações da Nova CPFL comparadas às ações da ERSA que seus acionistas receberão em contrapartida pela efetivação das operações aqui descritas.

    Ações da Nova CPFL pré Incorporação Ações da ERSA pós Incorporação - cada ação ordinária dá direito a um voto nas

    assembleias gerais - cada ação ordinária dá direito a um voto nas

    assembleias gerais - cada ação ordinária atribuirá o direito a receber,

    no mínimo, 25% do lucro líquido do exercício, ajustado na forma do artigo 202 da Lei das S.A.

    - cada ação ordinária atribuirá o direito a receber, no mínimo, 25% do lucro líquido do exercício, ajustado na forma do artigo 202 da Lei das S.A.

    5. Capital Social da ERSA: O aumento de capital a ser implementado na ERSA, caso a Incorporação seja aprovada, será realizado com base no valor do patrimônio líquido contábil da Nova CPFL, apurado com base em balanço patrimonial auditado levantado em 31 de julho de 2011. Para a preparação do laudo de avaliação do valor do patrimônio líquido da Nova CPFL a ser vertido para a ERSA, as administrações das Companhias contrataram a KPMG Auditores Independentes, empresa especializada em avaliações, com sede na Cidade de São Paulo, Estado

  • de São Paulo, na Rua Dr. Renato Paes de Barros, nº 33, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 57.755.217/0001-29 e no CRC sob o nº 2SP014428/O-6. Com base na avaliação do patrimônio líquido contábil da Nova CPFL, a incorporação da Nova CPFL resultará em um aumento de capital da ERSA, no valor de R$ 539.658.003,38 (quinhentos e trinta e nove milhões, seiscentos e cinquenta e oito mil, três reais e trinta e oito centavos). Portanto, o capital social da ERSA, após a Incorporação e o Aumento de Capital Adicional, passará a ser de R$ 1.854.927.679,29 (um bilhão, oitocentos e cinquenta e quatro milhões, novecentos e vinte e sete mil, seiscentos e setenta e nove reais e vinte e nove centavos), representado por 1.676.101.458 (um bilhão, seiscentos e setenta e seis milhões, cento e um mil, quatrocentas e cinquenta e oito) ações ordinárias nominativas e escriturais, sem valor nominal. 6. Direito de Recesso: Deixa de ser fixado o valor de reembolso para fins do exercício de direito de recesso pelos acionistas da Nova CPFL, considerando as manifestações favoráveis recebidas da CPFL Geração e da CPFL Brasil, na qualidade de únicas acionistas da Nova CPFL, sobre a realização da Incorporação. 7. Ausência de Conflitos de Interesse: A KPMG Auditores Independentes declarou, em sua avaliação, que (i) não existiu qualquer conflito ou comunhão de interesses, atual ou potencial, com qualquer dos acionistas das Companhias, ou, ainda, no tocante à própria Incorporação; e (ii) os acionistas ou os administradores das Companhias não direcionaram, limitaram, dificultaram ou praticaram quaisquer atos que tenham ou possam ter comprometido o acesso, a utilização ou o conhecimento das informações, bens, documentos ou metodologias de trabalho relevantes para a qualidade das respectivas conclusões. 8. Efeitos Decorrentes da Operação: As variações patrimoniais verificadas a partir de 31 de julho de 2011 até a data em que a Incorporação for definitivamente aprovada serão apropriadas diretamente pela ERSA. Por ocasião da aprovação da Incorporação, a Nova CPFL será extinta, sendo que suas respectivas inscrições estaduais, livros e notas fiscais, serão encerrados para todos os efeitos legais. Mediante a aprovação da Incorporação, a ERSA tornar-se-á sucessora universal da Nova CPFL, assumindo, em conseqüência, todos os ativos e passivos, direitos e obrigações da Nova CPFL, conforme disposto no artigo 227 da Lei das S.A. Não é de conhecimento das Companhias a existência de passivos e/ou contingências passivas não contabilizadas a serem assumidas pela ERSA em razão da Incorporação. 9. Aprovação por Autoridades Governamentais: A consumação da Associação foi previamente autorizada pelas autoridades governamentais brasileiras competentes, conforme destacado abaixo:

    (i) pela Agência Nacional da Energia Elétrica (ANEEL), por meio da Resolução Autorizativa nº 2.967, de 21 de junho de 2011, publicada no Diário Oficial da União em 04 de julho de 2011; e

    (ii) pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE), conforme voto

    proferido em 13 de julho de 2011, no âmbito do Ato de Concentração nº 08012.004702/2011-04.

  • Destaca-se também a obtenção das autorizações prévias para a consumação da Associação, emitidas pelo Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES), em 28 de junho de 2011 e pelos respectivos bancos repassadores, entre 26 de maio e 08 de julho de 2011. Por fim, a operação de Incorporação não estará sujeita a outras aprovações governamentais além daquelas já obtidas, conforme mencionadas acima. 10. Disponibilização de Documentos: Os documentos relativos à Incorporação estarão à disposição dos acionistas das Companhias, a partir desta data, e poderão ser consultados no endereço da sede da CPFL Energia e da Companhia e nos respectivos websites (www.cpfl.com.br/ri e www.ersabrasil.com.br/ri_port/home_ri.html), bem como nos websites da CVM e da BM&FBOVESPA.

    São Paulo, 23 de agosto de 2011.

    _____________________________ CPFL ENERGIA S.A.

    LORIVAL NOGUEIRA LUZ JUNIOR Diretor Vice-Presidente Financeiro

    e de Relações com Investidores

    _____________________________ ERSA - ENERGIAS RENOVÁVEIS S.A.

    MARCELO ANTÔNIO GONÇALVES SOUZA Diretor Financeiro e de Relações com Investidores

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