LAUDO DELAUDO DE AVALIAÇÃO AVALIAÇÃO ECONÔMICOECONÔMICO-- FINANCEIRA FINANCEIRA

DA DA BAHEMA EQUIPAMENTOS S.A.BAHEMA EQUIPAMENTOS S.A.

Fevereiro, 2003

RJ Edifício Atlântica Business Center AvenidaAtlântica, 1130/9º andar B CopacabanaRio de Janeiro 22021-000Tels: 55 21 3873-8662/8663Fax: 55 21 3873-8669

SP Av. Paulista, 1842//11ºCj 115/118 Torre Norte São Paulo 01310-200Tel: 55 11 3145-0100Fax: 55 11 253-6646

Rio de janeiro, 17 de fevereiro de 2003.

ÀMARCOSA S.A. – Máquinas e Equipamentos

At.: Sra. Marcia Barbosa Martin

Conforme definido em nossa proposta de trabalho datada de 10 de outubro de 2002, estamos encaminhando o Laudo de AvaliaçãoEconômico-Financeira da Bahema Equipamentos S.A.

O Laudo foi elaborado com base na data de 30.09.2002, porém contém algumas atualizações - solicitadas pelo órgão regulador (CVM) – atéjulho/03.

Agradecemos a sua atenção e colocamo-nos à sua disposição para prestar qualquer informação adicional.

Atenciosamente

João Nunes F. Neto Carlos Parga NinaDiretor Analista

01

Qualificação do técnico que elaborou o Laudo

Carlos Parga Nina

• Formado em Economia pela Cândido Mendes (1998) e Pós Graduado em Finanças pela Escola de Pós-Graduação em Economia da Fundação Getúlio Vargas (EPGE/FGV-2000). Registrado no CORECON/RJ sob o nº 2203-8. Funcionário da Máxima desde 06/2000. Profissional com significativa experiência em estudos de viabilidade econômica, avaliação de empresas, orçamento e planejamento empresarial, relatórios gerenciais, contabilidade e custos.

• Economista com significativa experiência em áreas de orçamento, estudos gerenciais e de análise e acompanhamento de empresas. Dentro desse escopo, atuou no cargo de assessor da presidência da Multi-rio Operações Portuárias. Trabalhando na área financeira da Petrobrás, teve como principais atividades o serviço de controladoriados contratos de financiamentos da empresa, além de desenvolver relatórios gerenciais apresentados em reuniões com clientes internacionais. Anteriormente, já havia trabalhado na área financeira do Banco BMG no departamento de Crédito Direto ao Consumidor onde obteve experiência em análise de créditos de clientes potenciais.

• Na Máxima Consultoria e Finanças Corporativas, vem se destacando na condução de operações mobilização de recursos e fusões e aquisições.

02

CREDENCIAIS TÉCNICAS DA

A Máxima, a partir de sua sede no Rio de Janeiro, tem marcado presença em negócios realizados em todo o território nacional atuando na avaliação de empresas e em finanças corporativas. Seu diferencial está na experiência acumulada ao longo de uma história rica de realizações, durante a qual nos realizamos importantes serviços de avaliação e assessoria na venda de empresas e participações societárias, além de estudos de viabilidade econômica e projetos de reestruturação financeira.

O histórico da MÁXIMA em privatizações

A Máxima Consultoria atua há dez anos na privatização de empresas, estando cadastrada na categoria "A-1" no BNDES como empresa de consultoria para fins de assessoria nos processos promovidos pelo Governo. Nesse segmento, cabe destacar os seguintes trabalhos:

Em novembro de 2001, a Máxima, na condição de líder do Consórcio formado com a Rosenberg Associados, venceu a Licitação, promovida pelo BACEN, para prestar os serviços técnicos relativos à avaliação econômico-financeira do Banco do Estado de Santa Catarina – BESC.

Em novembro de 2001, a Máxima, na condição de líder do Consórcio formado com a Rosenberg Associados, venceu a Licitação, promovida pelo BACEN, para prestar os serviços técnicos relativos à avaliação econômico-financeira do Banco do Estado do Maranhão – BEM.

03

Em maio de 2001, a Máxima, na condição de líder do Consórcio formado com a Rosenberg Associados, venceu a Licitação, promovida pelo BACEN, para prestar os serviços técnicos relativos à avaliação econômico-financeira do Banco do Estado do Amazonas – BEA.

No dia 22 de maio de 2001, a Máxima, na condição de líder do Consórcio formado com a Rosenberg Associados, venceu a Licitação, promovida pelo BACEN, para prestar os serviços técnicos relativos à avaliação econômico-financeira e modelagem de venda do Banco do Estado do Piauí – BEP.

No dia 08 de agosto de 2000, a Máxima, na condição de líder do Consórcio composto pelas empresas, Rosenberg Associados, Ernst & Young e Azevedo Sodré, assinou Contrato com a Secretaria de Finanças do Estado da Paraíba, para prestar os serviços técnicos relativos à avaliação econômico-financeira e modelagem de venda do Banco do estado da Paraíba – Paraiban.

Em junho de 1999, na condição de líder do Consórcio, a Máxima venceu a licitação, promovida pela Prefeitura de São Bernardo do Campo – SP, para a prestação dos serviços técnicos relativos àavaliação econômico-financeira e modelagem de venda (Serviço “B”) da AGESBEC - Armazéns Gerais e Entrepostos São Bernardo do Campo. O trabalho resultou na venda em leilão do lote oferecido, realizado na BOVESPA e correspondente a 62,82% do capital votante e total da empresa, pelo valor de aproximadamente R$ 3.318 milhões.

04

Em maio de 1999, na condição de integrante do Consórcio, a Máxima venceu a licitação, promovida pelo Estado de São Paulo em conjunto com o BNDES, para a prestação dos serviços técnicos relativos à proposição de MODELO e demais serviços necessários à desestatização da CEAGESP – Companhia de Entrepostos e Armazéns Gerais de São Paulo.

Em abril de 1999, na condição de líder do Consórcio, a Máxima venceu a licitação, promovida pelo Estado do Maranhão em conjunto com o BNDES, para prestação dos serviços técnicos relativos à avaliação econômico-financeira e modelagem de venda (Serviço “B”) no processo de desestatização da Companhia Energética do Maranhão - CEMAR. O trabalho resultou na venda em leilão do lote oferecido correspondente a 86,25% do capital votante da empresa pelo valor de R$ 522.789.016,38, realizado na BVRJ.

Contratada em 1994 pelo Governo de Pernambuco para realizar a avaliação econômico-financeira da Cia. de Eletricidade de Pernambuco - CELPE visando definir o preço das ações da empresa em diferentes cenários e configurações. Em fevereiro de 1999, na condição de líder do Consórcio, a Máxima venceu a licitação, promovida pelo Governo do Estado de Pernambuco em conjunto com o BNDES, para prestação dos serviços técnicos relativos à avaliação econômico-Financeira (Serviço “A”) no processo de desestatização da CELPE. O trabalho resultou na venda em leilão do lote oferecido, realizado na BVRJ, pelo valor de R$ 1.780 bilhão.

CEMAR

05

Líder do Consórcio ganhador da licitação, promovida pelo BNDES, para prestação dos serviços técnicos relativos à avaliação econômico-financeira, a identificação de potenciais compradores e a preparação para a venda (serviço “B) no processo de desestatização da DATAMEC S/A – Sistemas e Processamento de Dados. O trabalho resultou na venda em leilão do lote oferecido – correspondente a 97,64% do capital total da empresa – pelo valor de R$ 83.650 milhões no dia 23/06/99 na BVRJ. Contratada pela Prefeitura Municipal de Ribeirão Preto para modelar a venda do controle da CETERP – Centrais Telefônicas de Ribeirão Preto S/A, identificando-se potenciais compradores e promovendo a divulgação da operação. O trabalho resultou na venda em leilão na Bovespa do lote oferecido, correspondente a 36,30%% do capital total da empresa, pelo valor de R$ 208.886 milhões no dia 22/12.

Líder do consórcio contratado pelo Governo do Estado de São Paulo para avaliação econômico-financeira e montagem e execução do processo de desestatização da ELEKTRO – Eletricidade e Serviços S.A. O trabalho resultou na venda em leilão na Bovespa do lote oferecido, correspondente a 46,6% do capital total da empresa, pelo valor de R$ 1,520 bilhão no dia 16/17/99.

Líder do consórcio contratado pelo Governo do Estado de São Paulo para avaliação econômico-financeira e montagem e execução do processo de desestatização da Cia de Geração de Energia Elétrica do Tietê. O trabalho resultou na venda em leilão na Bovespa do lote oferecido, correspondente a 38,7% do capital total da empresa, pelo valor de R$ 961.397 milhões no dia 27/10/99.

06

Líder do consórcio contratado pelo Governo do Estado de São Paulo para avaliação econômico-financeira e montagem e execução do processo de desestatização da Cia de Geração de Energia Elétrica do Paranapanema. O trabalho resultou na venda em leilão na Bovespa do lote oferecido, correspondente a 38,7% do capital total da empresa, pelo valor de R$ 1, 260 bilhão no dia 28/07/99.

Líder do consórcio contratado pelo Governo do Estado de São Paulo para avaliação econômico-financeira e montagem e execução do processo de desestatização da EBE – Empresa Bandeirante de Energia S.A. O trabalho resultou na venda em leilão na Bovespa do lote oferecido, correspondente a 38,7% do capital total da empresa, pelo valor de R$ 1.260 bilhão no dia 28/07/99.

Líder do consórcio contratado pelo Governo do Estado de São Paulo para avaliação econômico-financeira e montagem e execução do processo de desestatização. O trabalho resultou na venda em leilão na Bovespa do lote oferecido, correspondente a 29,8% do capital total da empresa, pelo valor de R$ 2,026 bilhões no dia 15/04/1998.

Líder do consórcio contratado pelo Governo do Estado de São Paulo para avaliação econômico-financeira e montagem e execução do processo de desestatização. O trabalho resultou na venda em leilão na Bovespa do lote oferecido, correspondente a 41,06% do capital total da empresa, pelo valor de R$ 3,014 bilhões no dia 05/11/1997.

CompanhiaPaulista deForça e Luz

07

Líder do consórcio vencedor da licitação promovida pelo Governo do Estado de Mato Grosso para avaliação econômico-financeira, definição da modelagem e preparação para venda da CEMAT -Centrais Elétricas Matogrossenses.

Participou do consórcio contratado pelo Governo do Estado da Bahia para desenvolver os serviços de avaliação econômico-financeira e preparação para desestatização da COELBA - Companhia de Eletricidade do Estado da Bahia. O trabalho resultou na venda em leilão na BVRJ do lote oferecido, correspondente a 51,8% do capital total da empresa, pelo valor de R$ 1,730 bilhão em 07/97.

Líder da associação contratada pelo Governo do Estado do Pará em 1996 para a prestação de serviços técnicos especializados de consultoria empresarial das Centrais Elétricas do Pará S.A. –CELPA.

Em associação com o Banco Cindam, prestou assessoria técnica a um grupo de onze fundos de pensão que adquiriram parte do controle da Espírito Santo Centrais Elétricas S/A - ESCELSA no leilão de desestatização ocorrido na BVRJ em julho de 1995. O trabalho consistiu no levantamento de dados e avaliação econômico-financeira da empresa, com base em diversos cenários previamente traçados para a empresa e para o comportamento da economia brasileira.

CENTRAIS ELÉTRICAS MATOGROSSENSES

Centrais Elétricas do Pará

ESCELSA

Participou do consórcio que, contratado pela Prefeitura Municipal de Nova Friburgo (RJ), realizou em 1996 os estudos de avaliação da Companhia de Eletricidade de Nova Friburgo – CENF.

08

Integrante da Associação Vale Brasil, contratada pelo BNDES para desenvolver a avaliação econômico-financeira (Serviço “A”) da Companhia Vale do Rio Doce - CVRD (incluindo-se suas 69 empresas coligadas, controladas e com participação societária), no âmbito de sua privatização. ÀMÁXIMA coube a coordenação de diversos setores do conglomerado (cobre, caulim, energia elétrica, empresas detentoras de direitos minerários e empresas comerciais no exterior).

Integrante do Consórcio contratado em 1997 pelo Governo do Estado do Rio de Janeiro para a realização da avaliação econômico-financeira e a modelagem de venda da FLUMITRENS -Companhia Fluminense de Trens Urbanos.

Integrante da Associação Nova Ferrovia, contratada pelo BNDES para promover a privatização da Rede Ferroviária Federal S/A - RFFSA e de sua subsidiária Armazéns Gerais Ferroviários - AGEF, envolvendo sua avaliação pelo método do fluxo de caixa descontado, a identificação de potenciais compradores e a preparação da empresa para a venda (serviço “B”). À MÁXIMA coube a elaboração dos prospectos e a identificação de investidores. A malha da RFFSA foi dividida em seis partes, tendo a concessão de todas elas sido transferidas com sucesso à iniciativa privada ao longo de 1996.

Integrante do Consórcio contratado pelo BNDES para avaliar e modelar a transferência da concessão para operar a FEPASA, que passou a ser tratada como a Malha Paulista do sistema ferroviário nacional. À Máxima coube o trabalho de sensibilização dos investidores e montagem da estratégia de marketing da operação, realizada com sucesso em novembro de 1998. O valor do lance vencedor foi de R$ 245 milhões.

CompanhiaVale do Rio Doce

FLUMITRENSCOMPANHIA FLUMINENSE DE TRENS URBANOS

REDE FERROVIÁRIA FEDERAL S.A.

09

Liderança na privatização da COFAVI - Cia. Ferro e Aço Vitória, siderúrgica localizada em Cariacica(ES), objeto de um contrato assinado com a SIDERBRÁS em 1989, envolvendo sua avaliação técnica, mercadológica e econômico-financeira; posteriormente, foi assinado contrato com aBNDESPar, visando a divulgação e montagem da operação de venda da empresa em leilão na BVRJ.

Liderança na privatização da Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S/A - USIMINAS, siderúrgica localizada em Ipatinga (MG) e da Usiminas Mecânica S/A, sua controlada do setor de bens de capital, objeto de um contrato assinado com o BNDES, visando sua avaliação econômico-financeira (Serviço "A"), realizada entre novembro/1990 e fevereiro/1991.Liderança na privatização da Cia. Aços Especiais Itabira - ACESITA, siderúrgica de Timóteo (MG) e de suas controladas Forjas Acesita S/A - FASA eAcesita Energética S/A, operando respectivamente nos setores de metalurgia e madeira, objeto de um contrato assinado com o BNDES, visando sua avaliação econômico-financeira (Serviço "A"), com serviços realizados entre setembro/1991 e março/1992.

CIA. FERRO E AÇO VITÓRIA

USIMEC - Usiminas Mecânica S/A

ACESITACIA AÇOS ESPECIAIS ITABIRA

E SUAS SUBSIDIÁRIASAcesita Energética S/A e

FASA - Forjas Acesita S/A

Liderança na privatização da Indag S/A e daArafértil S/A, duas empresas de fertilizantes localizadas respectivamente em Cubatão (SP) eAraxá (MG), objeto de contrato firmado com o BNDES, visando a avaliação econômico-financeira das participações societárias detidas pelo Governo em seu capital e a montagem de seus processos de desestatização (Serviço "B"). As ações da Indag e da Arafértil foram vendidas com sucesso em leilões realizados na BVRJ em janeiro/1992 e janeiro/1994, respectivamente.

Indag s.a.

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Liderança na desestatização da Companhia Siderúrgica Nacional - CSN, siderúrgica de Volta Redonda (RJ) e de sua controlada Fábrica de Estruturas Metálicas S/A - FEM, objeto de um contrato assinado com o BNDES, visando sua avaliação econômico-financeira (Serviço “A”), com serviços realizados entre janeiro e março de 1993.

Contrato de assessoria financeira com o Governo do Peru, para proceder à avaliação econômico-financeira, à montagem e à promoção mercadológica do processo de desestatização daSiderperu S/A, maior siderúrgica daquele país.

Liderança na associação contratada pelo BNDES e integrada ainda pela Ernst & Young e Zalcberg, Sodré Advogados, sendo responsável pela coordenação geral dos trabalhos para desestatização da COBRA - Computadores e Sistemas Brasileiros S/A, envolvendo sua avaliação pelo método do fluxo de caixa descontado, a identificação de potenciais compradores e a preparação da empresa para a venda (serviço “B”).

Participou da associação encarregada pelo BNDES da avaliação e condução do processo de desestatização das firmas FOSFÉRTIL S/A e ULTRAFÉRTIL S/A, para desenvolver no mercado de capitais os trabalhos referentes à desestatização destas empresas.

CSN - Cia. Siderúrgica Nacional e sua subsidiáriaFEM - Fábrica de Estruturas Metálicas S/A

SIDERPERU - Empresa Siderurgica del Peru

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Operações de consultoria financeira

Contratada em 1999 pelo Clube de Participação Acionária dos Empregados da Açominas para análise de relatórios de avaliação econômico-financeira, execução de avaliação econômico-financeira e assessoria ao CEA em discussões societárias.

Contratada em 1995 pela SETA – S/A Extrativa de Tanino de Acácia para realizar a restruturaçãofinanceira do grupo, que abrange unidades operando nos setores de extrativismo vegetal, químico, de madeira e de couro;

Efetuou serviços de consultoria na construção de modelo matemático para cálculo de tarifas de transporte ferroviário. O modelo foi baseado no conceito americano do “URCS – Uniform RailwayCosting System”.

A Máxima, na condição de líder do Consórcio, foi contratada pela Companhia Vale do Rio Doce S/A para a prestação de serviços especializados visando à avaliação patrimonial e vocacional de dois imóveis localizados na cidade de Vitória.

CompanhiaVale do Rio Doce

A Máxima foi contratada pela Light Serviços de Eletricidade S/A para a prestação de serviços técnicos visando a avaliação economico-financeira da Usina Hidrelétrica Rosal, localizada no RioItabapoana, divisa RJ/ES.

LightLight ServiServiçços de os de Eletricidade S/AEletricidade S/A

Contratada pela Academia Leblon, a Máxima efetuou serviços técnicos de Consultoria Financeira visando a avaliação economico-financeira do potencial da Academia frente o mercado.

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A Máxima foi contratada pela Academia Pró FormaFitness Center para realizar a avaliação economico-financeira da mesma, considerando as características e perspectivas do empreendimento nas áreas de potencial do mercado.

A MÁXIMA prestou assessoria à colocação da carteira do Fundo Geral de Turismo - FUNGETUR, formado por ações de 37 empreendimentos do setor turístico-hoteleiro e administrado pela Empresa Brasileira de Turismo - EMBRATUR. Todas estas participações foram previamente avaliadas e oferecidas aos investidores, tendo sete operações sido concluídas com sucesso.

Contratada pela Ernst & Young para avaliação econômico-financeira da Perdigão S/A, uma das maiores empresas brasileiras do setor de alimentos (faturamento de US$ 550 milhões em 1993), visando assessorar um grupo de investidores interessados em comprá-la. A operação de compra, no valor de US$ 200 milhões, foi concluída com sucesso, a partir dos números apurados pela Máxima Consultoria;

Assessoria na venda de participações acionárias minoritárias detidas pela BNDES Participações S/A, através de leilões especiais realizados na BVRJ e envolvendo inúmeras participações em empresas de diferentes setores.

A Máxima Consultoria foi contratada pela FMCCorporation, através de sua subsidiária brasileiraJetway Systems – Participações Ltda., paraassessorá-la no processo de aquisição de ações emitidas pela CBV Indústria Mecânica S/A pertencentes a um grupo de acionistas minoritários, envolvendo cerca de 2,7 bilhões de ações.

Assessoria em projetos de fusão e aquisição

EMBRATUREMPRESA BRASILEIRADE TURISMO

VCB

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I.3. Glossário de termos técnicos

Site1: endereço eletrônico da página da empresa na internet

Dealers2: distruidores, negociadores ou revendores autorizados de

determinado fabricante

Caminhões Off-highway3: caminhões específicos para trabalhos em

minas, construção e pedreiras. São veículos pesados com capacidade

de carregamenteo entre 37 e 326 toneladas, utilizados em obras com

terreno pouco propícios para veículos de carga leve

Scrapers4: trator de rodas com força, tração e velocidade para um

rendimento contínuo em diversos tipos de materiais, condições e

aplicações

Linha Verde5: rodovia que possui uma extensão de cerca de 153 km e

que contorna boa parte da orla do litoral baiano

Metrô6: metro de superfície que acompanha as avenidas perimetrais

de Salvador (BA)

Notebook8: computador portátil

Rental Store7: loja com foco no aluguel de máquinas e equipamentos

da Bahema

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ÍNDICE

I. Introdução 17

II. Sumário da avaliação 20

III. A Bahema e seu mercado de atuação 24

IV. A empresa 32

V. Avaliação econômico-financeira da Companhia 39

VI. Preço médio ponderado de cotação da Bahema Equipamentos S/A na Bovespa no período de dezembro/2001 a julho/2003 69

VII. Valor do Patrimônio Líquido da BahemaEquipamentos S/A apurado nas últimasinformações periódicas enviadas à CVM 71

VIII. Declarações do avaliador 72

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I. INTRODUÇÃO

I.1. Objetivo

I.2. Escopo do trabalho

I.3. Glossário de termos técnicos

16

I. INTRODUÇÃO

I.1. Objetivo

O objetivo deste trabalho é efetuar, de forma independente, uma avaliação econômico-financeira da Bahema Equipamentos S.A. (doravante denominada “Bahema” ou “Empresa”), para fundamentar a formação de preço para oferta pública de ações conforme Instrução CVM 361/02.

Além de acessar o site1 da CVM que dispõe de inúmeros dados e demonstrativos, o trabalho de avaliação foi realizado com base em informações obtidas junto a Bahema sobre o desempenho e perspectivas dos negócios da Empresa e de seus respectivos mercados. Para o desenvolvimento do trabalho de avaliação foi necessário não só diversos contatos via telefone ou internet, como também viagens à sede da Empresa em Salvador com objetivo de discutir as premissas utilizadas na avaliação e os resultados encontrados.

As informações relativas à Bahema utilizadas neste trabalho são de exclusiva responsabilidade de seus administradores e foram consideradas completas e acuradas, apesar de não terem sido submetidas a procedimentos para confirmação.

A Máxima Consultoria e Finanças Corporativas não foi incumbida de atualizar este relatório para o caso de eventos ou fatos novos, ocorridos após a data-base da avaliação.

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I.2. Escopo do trabalho.

O presente relatório apresenta a avaliação econômico-financeira daBahema com base na metodologia do fluxo de caixa descontado e ainda os valores praticados no mercado e o seu VPA (valor do Patrimônio Líquido por ação).

Este relatório está dividido em oito capítulos. No capítulo II, é apresentado um sumário da avaliação com os resultados finais do valor econômico-financeiro da Empresa com base na taxa de desconto proposta e uma breve análise de sensibilidade às variáveis críticas. No capítulo III, apresentamos uma análise dos mercados em que se inserem os negócios da Bahema, sua situação atual e perspectivas. No capítulo IV, é feita uma descrição da Bahema e seus negócios e de seu desempenho econômico-financeiro histórico. O capítulo V descreve a metodologia de avaliação empregada, as hipóteses e premissas que embasaram a avaliação e, como anexo, apresentamos os números das projeções financeiras. Os capítulos restantes fazem referências à apontamentos requisitados pelo órgão regulador que devem ser incorporados ao Laudo de Avaliação.

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II. SUMÁRIO DA AVALIAÇÃO

19

II. SUMÁRIO DA AVALIAÇÃO.

A tabela a seguir constitui o resumo da avaliação econômico-financeira da Bahema Equipamentos S.A., para a taxa de desconto proposta e após os ajustes dos ativos não operacionais, dívidas e contingências.

Valor econômico-financeiro da Bahema - R$ mil

A taxa de desconto empregada na avaliação da Bahema foi de 15,80% ao ano, calculada através da ponderação entre o custo de capital próprio da Empresa e seu custo de capital de terceiros.

Para a taxa de desconto proposta, o valor econômico-financeiro da Empresa é de R$ 4.917 mil, correspondentes a R$ 12,07 por 1000 ações da Bahema Equipamentos S.A., valor este sugerido para a operação de aquisição das ações juntos aos acionistas minoritários.

A seguir, apresenta-se uma breve análise de sensibilidade considerando simulações das principais variáveis que impactam novalor final da Bahema:

Valor Econômico-Financeiro dos Ativos Operacionais 18.724

Ajustes dos Itens não Operacionais, dívidas e Contingências -13.807

Valor Econômico-Financeiro da Bahema Equipamentos S.A. 4.917

R$ mil

Valor Ativos Valor Ajustes Valor econômico

Taxa de desconto - 1% 19.845 (13.807) 6.038

Taxa de desconto + 1% 17.760 (13.807) 3.953

Nº de maquinas vendidas -5% 17.587 (13.807) 3.780

Nº de maquinas vendidas +5% 19.859 (13.807) 6.052

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Adicionalmente, apresenta-se, na tabela a seguir, a sensibilidade em relação ao valor obtido na avaliação econômico-financeira da Bahema (R$ 12,07 por mil ações) comparado com seu valor demercado e seu valor patrimonial.

Valor Desvio %*

Valor de Mercado 5,04 58%

VPA - Base: 30/09/02 (2,18) 118%

VPA - Base: 30/06/03 8,82 27%

Conforme pode ser verificado, esses desvios (que medem adiferença percentual entre o valor econômico-financeiro e o valor demercado e entre o valor econômico-financeiro e o valor patrimonial)mostram que o resultado obtido na avaliação econômico-financeira foi superior aos demais critérios que poderiam ser utilizados para definir o preço justo para a Bahema.

Seu valor de mercado apurado a partir das negociações realizadas em bolsa das ações da Empresa no período compreendido entre os meses de dezembro de 2001 e julho de 2003 foi de R$ 5,04 por milações. O valor obtido na avaliação econômico-financeira apresentaum desvio de 58% em relação ao seu valor de mercado.

Em relação ao VPA, o valor negativo de R$ 2,18 por mil ações foi obtido com base no patrimônio líquido da Empresa em 30/09/2002, data-base da avaliação econômico-financeira. Adicionalmente,apresenta-se o desvio em relação ao VPA de 30/06/2003, data da última demonstração financeira auditada disponibilizada pela Empresa.

Estes desvios apresentados entre o valor da ação calculado pela avaliação econômico-financeira e os valores calculados através dasnegociações em bolsa de valores e o VPA são reflexos da diferenciação de critérios utilizados em cada método.

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•Desvio %: (1 – (valor de mercado ou VPA)/ valor econômico-financeiro)) x 100;OBS: Considerou-se como 100% o valor econômico-financeiro;

O método do fluxo de caixa descontado aplicado na avaliação considera o potencial futuro da Empresa. No caso do VPA, o cálculo érealizado com base em desempenhos passados. Quanto ao valor de mercado, este embute expectativas relativas ao cenário político e sócio-econômico de curto prazo que se está inserido.

O fato da avaliação econômico-financeira apresentar valor maior demonstra que a Empresa apresenta fundamentos que projetam uma valorização nos próximos anos em relação aos desempenhos jáocorridos e a expectativa de curto e médio prazo do mercado.

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III. A BAHEMA E SEU MERCADO DE ATUAÇÃO

III.1. O setor de venda de máquinas pesadas e a Caterpillar;

III.2. O processo de produção;

III.3. O processo de comercialização/distribuição;

III.4. As pespectivas do setor.

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III. A BAHEMA E SEU MERCADO DE ATUAÇÃO(*):

III.1. O Setor de venda de máquinas pesadas e a Caterpillar;

O setor trabalha no sistema de revendas autorizadas (dealers2

independentes), para áreas territoriais contratualmente definidas e que variam de fabricante para fabricante, sendo estes, principalmente, empresas multinacionais com fábricas espalhadas em vários países do mundo, inclusive no Brasil.

A linha de produtos varia também de fabricante para fabricante. No caso da Caterpillar a linha é ampla e inclui tratores de esteiras, carregadeiras de rodas e esteiras, escavadeiras, caminhões off-highway3, scrapers4, motoniveladoras, retroescavadeiras, tratores florestais, motores etc.

Sua aplicação é variada e atinge mercados diversos como os da mineração, agricultura, construção de um modo geral (sobretudo a construção rodoviária e de barragens), aterro sanitário, desmatamento/reflorestamento, entre outros.

O mercado de construção é o mais importante para o setor e por essa razão é o que determina o seu desempenho. Esse mercado éinfluenciado pelo volume de recursos aplicados na infraestrutura(rodovias, ferrovias, saneamento básico, energia, etc.) e vem passando por profundas e positivas transformações em decorrência do programa de privatizações e concessões. O mercado de concessões é tido como de baixo risco pelo fato de o Brasil estar privatizando estradas jáexistentes, com geração imediata de caixa e rentabilidade promissora, viabilizando mecanismos diversos de financiamento.

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(*) Texto elaborado a partir das informações disponíveis no site da CVM

O setor de revenda de máquinas não trabalha com subsídios oficiais quer de natureza fiscal quer creditícios e por outro lado os preços praticados independem de controles oficiais.

Os revendedores concentram suas compras na fábrica representada, o que gera, nesse aspecto, uma dependência do fornecedor. Os riscos inerentes são entretanto atenuados por fatores diversos, onde se destacam:

no sistema Caterpillar, fábrica e o revendedor têm papéis complementares. A fábrica não distribui seus produtos diretamente. Este é o papel do revendedor, no qual é especializado, e para cujo exercício, possui investimentos de vulto, pessoal treinado e a logística necessária. Saliente-se que não há registro na empresa, de interrupção de fornecimentos da fábrica, mesmo em razão de dificuldades de natureza comercial ou creditícia, ao longo dos 43 anos de relação contratual da empresa com a fábrica.

no aspecto de preços, a Caterpillar é um competidor global. A redução de custos faz parte de sua estratégia de crescimento das vendas e da manutenção da sua liderança no mercado.

No sistema Caterpillar, a disponibilidade do produto para o revendedor e em última análise para o cliente final, é assegurada por sofisticado sistema de informações que interliga fábrica e revendedores, alimentado por dados sobre demanda e o nível de estocagem desejável, vis-a-vis a atividade do mercado. A fábrica tem grande mobilidade para trazer produtos de outras unidades suas, localizadas no exterior, além de manter entrepostos aduaneiros que facilitam este processo de transporte de equipamentos.

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III.2. O Processo de produção;

As compras e vendas de máquinas e peças se processam da seguinte forma:

Máquinas - No caso de máquinas, a companhia recorre basicamente a duas fontes de suprimento - a Caterpillar Brasil Ltda. sediada em Piracicaba, SP, que lhe fornece as máquinas de produção nacional, e aCaterpillar Americas Co., sediada em Peoria, Illinois, USA, que é a fonte básica para as máquinas importadas. As máquinas adquiridas através da Caterpillar Americas se originam, na sua maioria, de fábricas Caterpillar localizadas nos Estados Unidos. Eventualmente, a companhia importa de fábricas localizadas em outros países.

A composição das compras por quantidade e modelo se baseia no plano anual que os revendedores elaboram individualmente e discutem coletivamente com a Caterpillar.

O plano fornece, também, indicações para o programa de produção da fábrica, embora não redunde em compromisso rígido de quotas, como é pratica na indústria automobilística. As previsões são revisadas periodicamente, sendo os pedidos colocados mensalmente. Estes podem ser para estoque do revendedor e posterior revenda, ou para faturamento direto ao cliente, pela fábrica, modalidade que responde por 95% das unidades vendidas, e que é uma opção do cliente, em razão de menor carga tributária.

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Nos casos de faturamento direto, a receita da companhia, ou seja, a comissão auferida no negócio, é eqüivalente ao lucro bruto das vendasrefaturadas. A quase totalidade das máquinas é adquirida pelo clientecom financiamento, em modalidades que variam entre “leasing”, repasses Finame e compra a prazo, propriamente dita. Os prazos podem chegar a 48 meses e os juros variam em função do prazo, moeda e modalidade da operação. Nas operações Finame a base é a TJLP. A Caterpillar Financial financia parte substancial dos negócios, quer diretamente, quer através de acordos operacionais com bancos de primeira linha.

Peças: a Bahema Equipamentos utiliza na operação do seu negócio, inclusive na gestão do estoque de peças, um poderoso software daCaterpillar denominado Dealer Business System. A empresa mantém cerca de 17,5 mil diferentes itens de peças no seu estoque e coloca, diariamente, por meio eletrônico, pedidos de reposição na fábrica. O próprio sistema sugere o que pedir, e em que quantidades, onde considera a demanda registrada, os níveis mínimos e máximos deestoque por cada item, quantidade mínima por embalagem, lote econômico e diversos outros parâmetros que buscam, também, harmonizar o nível de disponibilidade/atendimento ao cliente, com metas de rotação e investimento nos estoques.

A Caterpillar fatura peças diariamente e concede um prazo de 60 diaspara pagamento, correndo por sua conta 65% do frete para qualquer localidade do revendedor para pedido de estoque. Nas compras de emergência o frete corre por conta do revendedor. Estas não são entretanto expressivas.

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A gestão de compras é centralizada na matriz da empresa, que automaticamente repõe, também, pelo mesmo sistema, os estoques das filiais, com as quais está interligada eletronicamente.

A Bahema mantém pontos de estocagem de peças em Salvador, São Luís e Teresina. Equipes de vendas visitam regularmente os clientes, nos locais das obras. Estes são também atendidos por vendedores internos, nos locais de estocagem do produto, podendo ainda acessar os sistemas da companhia por terminal de computador para colocação de pedidos.

III.3. O Processo de comercialização/distribuição;

A distribuição de produtos é feita através de uma rede de filiais e depósitos. As filiais estocam produtos (máquinas e peças) e estão equipadas para prestarem serviços (reparos e consertos de máquinas). Os depósitos apenas estocam peças. A empresa mantém equipe de vendedores externos que visitam regularmente os clientes, e de mecânicos de campo, com veículos equipados de ferramentas especiais para serviços de campo.

A companhia utiliza extensivamente recursos eletrônicos para comunicação e processamento de dados. A mais nova ferramenta de comercialização disponibilizada pela Caterpillar, através da sua rede de revendedores, é o Partstore. Através dele, pela internet, os clientes podem acessar o sistema Corporativo Caterpillar e fazer consultas de preços e disponibilidade on-line das peças, colocar os pedidos e autorizar o faturamento sem nenhuma interferência do revendedor.

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III.4. As pespectivas do setor.

As obras que impactam diretamente no faturamento da companhia continuam em andamento, ou sejam, a duplicação da Linha Verde5, Metrô6 e o Programa de Interligação de Corredores Rodoviários. Todavia, o rítmo de aceleração das mesmas está condicionado àliberação de recursos complementares.

Visando a expansão dos seus negócios, com a finalidade de atingir uma maior participação no mercado, a empresa inaugurou uma nova filial em São Luis-MA, destinada ao aluguel de equipamentos. Abriu também uma filial em Aracaju-SE, para a comercialização de máquinas, peças e prestação de serviços.

O mercado de mineração vai demandar por aquisição de equipamentos da linha Caterpillar Elphinstone, modelos carregadeiras rebaixadas importadas. As oportunidades atuais indicam um potencial de vendas da ordem de aproximadamente US$ 1.500 mil.

Os portos de Belmonte, para escoamento da produção de celulose no sul do estado da Bahia e o de Simões Filho que exportará a produção da fábrica da Ford, em Camaçarí-BA, estão em fase de construção. Surgirá um terceiro porto na região, que será construído pela AracruzCelulose em Caravelas-BA, para o transporte de eucalipto do sul da Bahia, que alimentará a fábrica de celulose do Espírito Santo.

Em outubro do corrente ano, deverá acontecer o anúncio pela Aracruz, da construção da fábrica de celulose da Veracel, em Eunápolis-BA.

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30

Esta obra irá aquecer o mercado de vendas e de aluguel de máquinas, incluindo todos os modelos. A previsão desse investimento será da ordem de R$ 1 bilhão.

Em rítmo acelerado continuam as obras de construção para a interligação dos municípios Rui Barbosa, Utinga, Amargosa, Mutuípe, Maracás, São Roque, Maragogipe e Planaltino – todos no Estado da Bahia; As rodovias BR’s 116, 242 e 407 continuam em fase de recuperação. O aeroporto de Rui Barbosa foi inaugurado e a construção do Moinho Dias Branco, do Condomínio Alphaville, bem como a revitalização das vias urbanas de Salvador, estão em andamento.

A operação da usina de pelotização de minério de ferro da Companhia Vale do Rio Doce - CVRD, vem demandando aquisição de equipamentos, principalmente carregadeiras.

O programa de gás natural que irá reforçar e complementar o atual sistema de fornecimento de gás, vem registrando a venda de vários modelos de equipamentos, especialmente escavadeiras hidráulicas eretroescavadeiras, na construção de gasodutos.

Ressalta-se que estes projetos estão permanentemente sendo revistos pelas corporações na medida que ocorram alterações no cenário macroeconômico não só do país como do mundo. A viabiliade destes projetos estão diretamente relacionados com nossa conjuntura econômica, o que faz com que as instituições, seja pública ou privada, fiquem atentas a manutenção ou não de seus respectivos programas de investimentos.

IV. A EMPRESA

IV.1. História;

IV.2. Organização e gestão;

IV.3. Desempenho econômico-financeiro histórico.

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IV. A EMPRESA(*):

IV.1. História;

Fundada em 26 de maio de 1953 a então denominada Bahema S/AEngenheiros Importadores focava suas atividades no segmento derolamentos, brocas e cabos de aço, dirigindo sua primeira experiência para a área de máquinas de terraplanagem.

Em 1956, passou a ser revendedora da LeTorneau, Westinghouse Co e da Cummins Diesel Engine Co, fabricantes americanas demotores diesel.

A evolução dos negócios conduziu a empresa em 1960 à tornar-serevendedora exclusiva da Caterpillar para os estados da Bahia eSergipe.

Sediada em Peoria, a Caterpillar Inc. é hoje o maior fabricante de motores, grupos geradores e equipamentos pesados do mundo. Com um patrimônio superior a U$ 26 bilhões, é a número 1 no “ranking”da sua indústria. Suas vendas globais chegam a U$ 20 bilhões por ano, sendo uma das maiores exportadoras dos EUA, com exportações superiores a U$ 5,2 bilhões em 2001. Possui 211 revendedores no mundo, sendo 63 nos Estados Unidos e 148 em outros países, com cerca de 66 mil empregados. Oferece mais de 1.800 pontos de venda, fornecendo peças de reposição e serviços de manutenção às máquinas e motores em qualquer lugar do mundo.

Em outubro de 1978, já sob a denominação de Bahema S/A Tratorese Máquinas, foi nomeada revendedora Caterpillar também para os Estados de Maranhão e Piauí, ampliando-se consideravelmente omercado dessa nova subsidiária.

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(*) Texto elaborado a partir das informações disponibilizadas pela Bahema

Atualmente, a Bahema está presente nos estados da Bahia, Sergipe, Piauí e Maranhão, representando uma área total de atuação de, aproximadamente, 1.175.090 km², cobrindo cerca de 580 municípios.

Foram implantadas novas filiais em São Luís (MA), Imperatriz (MA) eTeresina (PI), além de depósitos e residências de apoio em outras localidades, especialmente criadas e depois remanejadas sendo algumas encerradas, conforme as exigências do mercado.

Dentro do plano de expansão da atividade de locação foi inaugurada em agosto de 2000 uma nova filial da Rental Store9 localizada em Camaçari (BA).

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Pedro Alceu

Presidente

A empresa possui 187 funcionários sendo que 74% localizados nafilial de Salvador. Seu quadro de pessoal está subdividido em três diretorias conforme demonstrado no organograma abaixo:

A diretoria comercial concentra 59 empregados divididos em dois setores: venda de peças que possui 36 funcionários e venda demáquinas que é composto por 23 funcionários.

O departamento de serviços apresenta o maior quadro funcional deempregados, com 76 pessoas responsáveis pelo setor de prestaçãode serviços de treinamento, manutenção, tanto na oficina da empresa quanto em trabalho de campo.

IV.2. Organização e gestão;

A administração geral está sediada em Salvador, cabendo-lhe a supervisão dos negócios, as decisões superiores, a orientação geral e apoio às filiais.

Cada uma das filiais tem um gerente responsável pelos negócios em seu território e todas elas estão interligadas, inclusive com a matriz, em tempo real, através da Central de Informática. Os residentes possuem um notebook8 conectado à rede via Internet.

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Bahema Equipamentos S.A.

Presidente

Dir. deEnergia e Motores Dir. Adm./Fin. Dir. Comercial e

Suporte ao Produto

IV.3. Desempenho Econômico-financeiro histórico.

Apresentamos a seguir as demonstrações Financeiras consolidadas da Bahema Equipamentos S.A., para os anos 2000, 2001 e 3o.

trimestre de 2002.

Receita Bruta 24.576 118,6% 31.574 117,2% 23.926 117,8%

Deduções s/ Vendas 3.861 18,6% 4.627 17,2% 3.607 17,8%Receita Líquida 20.715 100,0% 26.947 100,0% 20.319 100,0%Custos Bens/Serviços Vendidos 12.771 61,7% 15.518 57,6% 12.512 61,6%

Margem Bruta 7.944 38,3% 11.429 42,4% 7.807 38,4%

Despesas Operacionais 9.847 47,5% 10.733 39,8% 14.183 69,8%

EBIT (1.903) -9,2% 696 2,6% (6.376) -31,4%

Resultado Não Operacional 41 0,2% 100 0,4% 21 0,1%Lucro Líquido (1.862) -9,0% 796 3,0% (6.355) -31,3%

Itens %2000 R$ mil

2001 R$ mil

3o. Tri 2002 R$ mil

% %

Demonstração de Resultado

A receita operacional líquida da Bahema cresceu 28,5% no período 2000/2001, influenciada sobretudo pelo crescimento de 20,7% nonúmero de máquinas vendidas. Até setembro de 2002, o número demáquinas vendidos cresceu substancialmente em relação ao mesmo período do último ano, fundamentalmente pela extensão das obras doprograma de gás natural que vem demandando diversos tipos deequipamentos, especialmente escavadeiras hidráulicas eretroescavadeiras para a construção do gasoduto.

O setor administrativo/financeiro é composto por 52 funcionários focados em serviços de recursos humanos, contabilidade, CPD eadministrativos em geral.

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A margem bruta caiu de 42,4% da receita líquida em 2001, para 38,4% em setembro de 2002, retornando ao patamar realizado entre os anos de 1999 e 2000. O aumento das despesas operacionais para69% da receita líquida em setembro de 2002, reflexo da volatividade da taxa de câmbio que tem impacto direto na dívida financeira da Bahema provocou uma retração no lucro líquido da empresa. Amargem líquida que era em 2001 de 3,0% da receita líquida, está em setembro de 2002 em -31,3% apresentando um prejuízo acumuladono ano de R$ 6.355 milhões.

Ativo Circulante 10.118 44,4% 12.541 48,9% 12.413 48,5%

Caixa e Aplicaçoes Financeiras 1.403 6,2% 2.126 8,3% 661 2,6% Contas a Receber 3.204 14,0% 4.224 16,5% 4.917 19,2%Estoques 3.373 14,8% 3.937 15,4% 4.676 18,3%

Impostos a Recuperar 369 1,6% 318 1,2% 485 1,9%

Outros Ativos Circulantes 1.769 7,8% 1.936 7,6% 1.674 6,5%

Realizável a Longo Prazo 574 2,5% 273 1,1% 323 1,3%

Ativo Permanente 12.113 53,1% 12.817 50,0% 12.867 50,3%

Ativo Imobilizado Líquido 11.982 52,5% 11.654 45,5% 11.995 46,8%

Investimento - 0,0% 443 1,7% 443 1,7%

Diferido 131 0,6% 720 2,8% 429 1,7%

Total Ativo 22.805 100% 25.631 100% 25.603 100%

Passivo Circulante 14.604 64,0% 17.431 68,0% 23.561 92,0%

Fornecedores 9.375 41,1% 11.407 44,5% 13.700 53,5%

Empréstimos e Financiamentos 3.208 14,1% 3.718 14,5% 5.733 22,4%

Impostos, Taxas e Contribuições 499 2,2% 790 3,1% 801 3,1%

Salários e Provisões 186 0,8% 283 1,1% 420 1,6%

Outros Passivos Circulantes 1.336 5,9% 1.233 4,8% 2.907 11,4%

Exigível a Longo Prazo 3.276 14,4% 2.734 10,7% 2.931 11,4%

Empréstimos e Financiamentos 2.896 12,7% 2.318 9,0% 2.381 9,3%

Provisões 290 1,3% 290 1,1% 420 1,6%

Dívidas c/ pessoas ligadas 90 0,4% 126 0,5% 130 0,5%

Patrimônio Líquido 4.925 21,6% 5.466 21,3% (889) -3,5%

Total do Passivo 22.805 100% 25.631 100% 25.603 100%

Itens %2000 R$ mil

2001 R$ mil

3o. Tri 02 R$ mil

% %

Balanço Patrimonial

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O saldo da conta Fornecedores em dezembro de 2001 foi de R$ 11.407 mil e contém 53,0% de dívidas da Bahema com a Caterpillar referente a aquisição de máquinas, equipamentos e peçasde exercícios anteriores.

A conta de Empréstimos e Financiamentos no passivo circulante vem apresentando crescimento considerável impactado pela desvalorização da moeda nacional em relação ao dólar. O saldo de 31 de dezembro de 2001 era de R$ 5.733 mil, cresceu 54,2% até setembro de 2002.

O reflexo do aumento do endividamento da empresa pode serobservado na evolução do patrimônio líquido da empresa que caiu de R$ 5.466 mil em 2001 para R$ 889 mil negativos em setembro de 2002, apresentando uma queda de 116,3%.

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V. V. AVALIAÇÃO ECONÔMICO-FINANCEIRA DA COMPANHIA

V.1. Metodologia da avaliação;

V.1.a Conceitos fundamentais;V.1.b. Fluxo de caixa;V.1.c. Unidade monetária;V.1.d. Taxa de desconto;V.1.e. Período de projeção e valor residual;V.1.f. Ajuste no valor econômico-financeiro dos ativos operacionais.

V.2. Cenário Macroeconômico

V.3. Premissa e hipóteses para avaliação econômico-financeira dos ativos;

V.4. Ajuste no valor econômico-financeiro dos ativos operacionais;

V.5. Projeções financeiras.

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V. AVALIAÇÃO ECONÔMICO-FINANCEIRA DA COMPANHIA:

V.1. Metodologia da avaliação

V.1.a Conceitos fundamentais

A avaliação econômica de um empreendimento tem por objetivo antecipar o preço de aquisição ou venda mais provável, considerando uma possível transação em circunstâncias particulares de tempo elugar, com a identificação das partes envolvidas e dos propósitos de cada um na transação.

A avaliação em geral é um exercício de julgamento subjetivo e particularmente complexo, quando se trata de um empreendimento em operação. O valor de um negócio reside no seu arranjo particular de capital, tecnologia e trabalho e que naturalmente é diferente da soma de seus ativos, líquido de obrigações.

Para avaliação dos empreendimentos da Bahema, foi adotado o método do fluxo de caixa descontado. Por esse método pretende-se estimar o valor presente, em 30 de setembro de 2002, do fluxo de caixa projetado para as operações futuras desse empreendimento.

Esta metodologia está fundamentada no conceito de que o valor econômico inerente a um ativo está diretamente relacionado aos montantes e às épocas nas quais os fluxos de caixa livres, oriundos desses ativos, estarão disponíveis para distribuição. Isso porque somente o caixa gerado pode ser usado para pagamento de credores, acionistas ou reinvestimentos.

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Portanto, para o acionista, o valor de suas ações é medido pelo montante de recursos financeiros que, espera, sejam gerados no futuro negócio, descontado ao seu valor presente, para refletir o tempo e risco associados a essa distribuição. Por essa metodologia, portanto, pode-se estimar o valor econômico dos ativos operacionais, tangíveis e intangíveis.

Existem duas formas de aplicar a metodologia de avaliação do fluxo de caixa descontado. Na primeira são projetados os resultados operacionais e as despesas de financiamento do capital de terceiros, chegando-se a um fluxo de caixa livre, disponível integralmente para os acionistas. Nesta modalidade, a taxa de desconto deve refletir apenas o custo de oportunidade do acionista. O resultado obtido da aplicação dessa primeira forma de cálculo do fluxo de caixa descontado é o valor do patrimônio líquido da empresa.

A segunda forma está baseada em projeções financeiras de resultados operacionais, sem descontar as despesas de financiamento do capital de terceiros. Nesse caso, o fluxo de caixa deverá ser empregado para a remuneração do acionista e do capital de terceiros. Nessa modalidade, a taxa de desconto deve refletir o custo ponderado de capital próprio (acionista) e de terceiros. O resultado obtido da aplicação desta segunda modalidade é o valor total do empreendimento, incluindo capital próprio e de terceiros.

As duas formas de aplicação do fluxo de caixa descontado conduzem a resultados financeiros equivalentes, considerando-se a adoção de hipóteses de custos de financiamentos compatíveis. A segunda forma foi a adotada pela Máxima avaliando-se os ativos e ajustando-se os passivos.

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V.1.b. Fluxo de caixa

As projeções do fluxo de caixa livre foram elaboradas a partir das hipóteses previstas para as receitas, custos, despesas, investimentos e ciclo financeiro do negócio para obtenção do fluxo de caixa da Empresa.

Os fluxos de caixa livres da operação, calculados conforme indicado acima, são a base do cálculo do valor econômico do empreendimento.

V.1.c. Unidade monetária

A unidade monetária empregada para as projeções financeiras dos Empreendimentos foi o Real (R$) à preços relativos constantes. As projeções financeiras estão expressas em R$ mil, de 30 de setembro de 2002.

V.1.d. Taxa de desconto

A taxa de desconto, necessária para determinar o valor presente dos fluxos de caixa projetados, é o fator de medida de retorno sobre o investimento, requerido por um comprador potencial, dados o tempo e o risco inerentes a esses fluxos de caixa projetados.

A taxas de desconto empregada na avaliação econômica dos empreendimentos da Bahema foi de 15,80%, considerada a mais provável para um investidor potencial.

Para verificação da razoabilidade da taxa de desconto, foram elaboradas análises com o objetivo de se estimar o custo de capital de investidores potenciais para empreendimentos similares.

Com base na metodologia de avaliação do fluxo de caixa descontado empregada, a estimativa da taxa de desconto exige a consideração de três componentes em sua formação: i) custo de capital próprio; ii) custo de capital de terceiros e iii) sua ponderação.

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Na estimativa do custo de capital, foram consideradas a alavancagemmédia dos empreendedores representativos do setor no qual a Bahemaestá inserida e estimativas de custo atual de capital próprio e de terceiros, desenvolvidas abaixo.

• Custo de Capital de Terceiros

O custo de Capital de Terceiros é dado pelo custo médio de captação dos recursos que formam o funding da Empresa. Seu cálculo é feito com base nas taxas obtidas pela Empresa junto a instituições fornecedoras de empréstimos, financiamentos ou outra modalidade semelhante de funding. Outro fator a ser considerado no cálculo deste custo é seu benefício fiscal, uma vez que o pagamento do seviço da dívida é dedutível do Imposto de Renda.

Em relação à Bahema, as taxas de juros reais para financiamento da operação da Empresa foram calculadas em 15,13% a.a., já deduzindo o benefício fiscal. Esta taxa foi estimada com base no custo de financiamento da Empresa com a Caterpillar, que representa na estrutura de funding da Empresa quase que a totalidade dos financiamentos.

• Custo do Capital Próprio

Adotou-se o Capital Asset Pricing Model (CAPM) como o método mais

apropriado para determinação do custo de capital próprio.

Prêmio de Mercado

KE = Rf + ßßsetor ( Rm - Rf ) + Cr

Custo do Capital Próprio

Taxa Livre de RiscoRisco Sistemático

Risco País

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Título País Prazo JurosEstimativa da

Inflação Americana

Juro Real

American Treasury Bills EUA 30 anos 5,05% 2,00% 3,05%

Risco País (Country Risk Premium):

Este fator representa o montante adicional de juros (prêmio) que o investidor institucional exige por estar exposto ao “Risco Brasil”.

Foi adotado um prêmio de 8,0% com base na análise do spread entre US T-Bond de 30 anos e o C-Bond brasileiro na ocasião deste laudo.

Prêmio de Risco de Mercado (market Risk Premium) Rm - Rf:

O (RM -Rf) representa o retorno acima da taxa livre de risco que o investidor exige por aplicar no mercado de capitais, devido ao seu maior risco inerente

Vários estudos tentam demonstrar o montante exigido pelo mercadopara investimentos em ações. Avaliamos em 5,2% o prêmio adicional para investimentos em mercados de ações, com base na relação histórica entre o S&P 500 e Treasury Bonds dos últimos 75 anos.

Coeficiente Beta (ß):

O coeficiente beta é a medida da volatilidade (risco) da empresa em análise contra o mercado como um todo. Esse coeficiente indica qual prêmio o investidor exigirá para investimento em uma empresa específica em relação ao mercado como um todo.

Para o cálculo de retorno sem risco, utilizamos como referência o T-Bond americano de 30 anos:

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Retorno sem Risco (Risk Free Rate/Rf):

O Rf representa o ponto de referência do qual o risco total de mercado é derivado. O Rf representa o retorno requerido pelo investidor para investimentos em títulos conceitualmente sem risco, normalmente aceitos como títulos de longo prazo emitidos pelos governos.

Recursos Próprios - 35% Custo AnualTaxa Sem Risco (a) 3,05%Prêmio de Risco de Mercado (b) 5,17%Risco Sistemático ( c) 1,22Custo de Recursos Próprios (a+bxc) 9,36%Risco País 8,00%Custo de Recursos Próprios + Risco País 17,36%

Custo Ponderado de Capital

Participação Custo Anual Custo PonderadoRecursos Próprios 30% 17,36% 5,21%Recursos de Terceiros 70% 15,13% 10,59%Custo Ponderado 15,80%

Para calcular o beta, analisou-se o beta de empreendedores do setor de máquinas nos EUA, no qual a Bahema está inserida.

A seguir, apresentamos um quadro que sumariza os cálculos efetuados para a confirmação da razoabilidade da taxa de desconto empregada.

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A estrutura de capital da Bahema na data base da avaliação se encontrava extremamente alavancada, apresentando inclusive patrimônio líquido negativo. Dado que esta relação debt/equity não é compatível com a sustentabilidade econômico-financeira da Empresa no curto/médio prazo, tornam-se necessários ajustes que revertam esta posição. Assim, optou-se por ponderar a relação entre capital próprio e capital de terceiros com base nos percentuais verificados no balanço patrimonial referente a junho/02, mesmo sendo a data-base da avaliação 30/09/02. Apesar de se verificar nos Balanços Patrimoniais da Empresa nos últimos anos que o peso do capital próprio representava em média cerca de 40% de sua estrutura de capital, ao utilizar uma participação de 30% do custo de capital próprio no custo médio ponderado de capital da Bahema, adotou-se uma postura mais factível com a realidade da Empresa e com nossas projeções quanto ao seu futuro.

V.1.e. Período de Projeção e Valor Residual

As projeções financeiras utilizadas para a avaliação dos ativos em operação cobrem o período de 30/09/2002 a 31/12/2012. Entendemos que para o propósito deste estudo, o horizonte de tempo é suficientemente extenso para perceber, nos resultados do empreendimento, os efeitos dos investimentos e receitas projetados.

Após estes períodos, prevê-se que o empreendimento ainda estarão ativos operacionalmente e, portanto, deverão ter algum valor econômico. Conforme a metodologia de avaliação empregada, a determinação do valor econômico após o período de projeção, identificado como valor residual, foi feita com base em perpetuidade estimada para o ano seguinte ao último ano de projeção com crescimento de 3% ao ano.

V.1.f. Ajuste no valor econômico-financeiro dos ativos

Conforme apresentado anteriormente, o método de avaliação utilizado reflete o valor econômico total dos ativos operacionais do empreendimento. Para estimar o valor econômico do patrimônio líquido da firma, deve-se somar o valor presente dos ativos não-operacionais e deduzir o valor de dívidas e contingências eventualmente existentes.

Para aplicar esta metodologia, excluímos do balanço patrimonial da Bahema, os valores dos ativos não-operacionais, dívidas e contingências. Ao final da avaliação, estes ajustes são novamente somados ao valor econômico do empreendimento, com as alterações necessárias, como, por exemplo, os ajustes da taxa de câmbio que se considerarem irreversíveis.

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V.2. Cenário Macroeconômico

Embora as projeções da Bahema tenham sido feitas em moeda nacional de poder aquisitivo constante, referenciadas à data-base do trabalho, as projeções de indicadores macroeconômicos servem para comparar a expectativa de desempenho da empresa frente aos mesmos. Para efeitos deste acompanhamento, foram selecionados osseguintes indicadores: crescimento do PIB, variação cambial e inflação (IPCA).

Para o biênio 2003-2004, a fonte das projeções é a MCM Consultores

Associados, renomada empresa de consultoria com sede em São

Paulo, que entre outras coisas é especializada em projeções macro-

econômicas. Para o período a partir de 2005, de menor visibilidade, a

Máxima Consultoria adotou valores considerados compatíveis com a

evolução esperada para o cenário econômico brasileiro a longo prazo,

mantendo-as constante a partir de 2006 até o final do horizonte

projetivo.

PROJEÇÕES MACRO-ECONÔMICAS

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Os números para 2003 levam em conta o ritmo menor esperado para o crescimento da economia, em função da queda na renda média e no volume menor de investimentos produtivos, ainda desestimulados pelas altas taxas de juros, que visam coibir o recrudescimento inflacionário.

2003 2004 2005 2006-2012 Variação do PIB 1,4% 3,1% 3,0% 3,0% ao ano Inflação (IPCA) 12,1% 8,0% 4,5% 4,0% ao ano Variação cambial 10,6% 4,0% 4,0% 4,0% ao ano

O bom desempenho do setor exportador e a menor dependência de

capitais externos deverão, no entanto, representar um alívio para o

câmbio, que tende a crescer em ritmo menor do que a inflação.

Para 2004, espera-se uma retomada mais vigorosa do crescimento

econômico, alimentado pela queda nas taxas de juros, por sua vez

reflexo da maior estabilidade dos preços. A continuidade do bom

desempenho das contas externas (via saldo da balança comercial e

das captações de mercado) deverá manter o câmbio sob controle, mais

uma vez crescendo em ritmo menor que o da inflação. A inflação

estimada pela MCM é superior à meta recentemente estabelecida pelo

Governo brasileiro para aquele ano, que é de 5,5%.

A partir de 2005, prevê-se para o PIB um ritmo de crescimento

compatível com os desenvolvimentos esperados para o biênio

2003/2004 e com o nível histórico de crescimento observado na

economia brasileira. A estabilidade monetária reflete a expectativa de

estabilidade nos preços, num cenário que não considera os efeitos de

possíveis choques externos e baseia-se na manutenção de uma

política fiscal austera e sem a aplicação de instrumentos heterodoxos.

Os índices de inflação projetados são aqueles esperados pelo Governo

brasileiro, tendo sido recentemente divulgados.

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V.3. Premissas e hipóteses para avaliação econômico-financeira dos ativos operacionais:

V.3.1. Premissas de receita

V.3.1.a. Receita de Comissionamento p/ venda de máquinas

A receita de comissionamento é resultado da incidência do percentual de comissão da Bahema sobre a receita de vendas de máquinas da Caterpillar. Esta receita de vendas de máquinas é obtida multiplicando-se a quantidade projetada de máquinas vendidas vezes o preço médio de venda das máquinas também projetado.

Para o ano de 2002, considerou-se o resultado gerencial realizado do ano até dezembro. A projeção de quantidade de máquinas vendidas para os anos posteriores foi estimada com base na média de máquinas vendidas entre os anos de 1998 e 2002 e também com respaldo da expectativa da Diretoria Comercial da Bahema.

Ressalta-se que, para um melhor embasamento da projeção das contas operacionais, foi possível à direção da Bahema disponibilizar seu resultado operacional consolidado até 31/12/2002, apesar da data base desta avaliação ser 30/09/2002.

48

Unid. 2003 2004 2005 2006

Base Instalada de Máq. no Território - BI Unid. 3.633 3.779 3.925 4.071 var. % % 4,2% 4,0% 3,9% 3,7%

Quantidade Maq. Vendidas - MV unid. 146 146 146 146

Preço Médio das Máquinas R$ mil 257,85 257,85 257,85 257,85

Receita Venda de Maq. R$ mil 37.646 37.646 37.646 37.646

Receita de Comissão de Venda R$ mil 4.872 4.872 4.872 4.872 % comissão / Rec. Venda de Maq. Novas % 13% 13% 13% 13%

Foi considerado crescimento de 5% sobre esta média para os quadriênios nos anos de 2003, 2007 e 2011 dada a expectativa de crescimento do PIB da região nordeste, que proporcionará aquecimento da economia regional e consequentemente, pespectivas crescentes para os negócios da Bahema.

O preço médio de venda das máquinas foi projetado de acordo com o histórico apresentado pela empresa. Considerou-se percentual de comissão a partir de 2003 de 13% sobre a receita de venda de máquinas conforme realizado no ano de 2001. Ressalta-se que o percentual realizado em 2002 de 12% foi devido a uma venda especial de 77 máquinas para a empresa Geral Engenharia que obteve redução da margem de comissão por se tratar de uma venda de grande porte atípica.

V.3.1.b. Receita de venda de peças;

A receita de vendas de peças é obtida do produto da quantidade de peças vendidas projetada e do preço médio de venda das peças. Para o ano de 2002, considerou-se o resultado gerencial realizado até dezembro.

49

Unid. 2003 2004 2005 2006

Base Instalada de Máq. no Território - BI Unid. 3.633 3.779 3.925 4.071 var. % % 4% 4% 4% 4%

Número de Peças Vendidas - NP unid. 642.017 667.817 693.618 719.419 var. % % 26,8% 4% 4% 4%

NP / BI Unid. 176,72 176,72 176,72 176,72

Preço Médio R$ / NP 40,04 40,04 40,04 40,04 var. % % 0,0% 0% 0% 0%

Receita Venda de Peças R$ mil 25.707 26.740 27.773 28.806 var. % % 26,8% 4% 4% 4%

Para os anos seguintes do horizonte de projeção, estimou-se ocrescimento da venda de peças de acordo com o aumento da baseinstalada de máquinas no território da Bahema. O preço médio de vendadas peças foi projetado de acordo com o verificado em 2002.

V.3.1.c. Prestação de serviços

O número de horas trabalhadas refere-se ao tempo de “homem-hora”que é disponibilizado pela Bahema em cada contrato de prestação deserviço prestado à seus clientes durante um ano. Sua projeção foi baseada na relação calculada entre o número de peças vendidas e onúmero de horas trabalhadas no ano de 2002, mantendo-se esta relação constante para os anos seguintes da projeção.

A receita de prestação de serviços é obtida multiplicando-se o númerode horas trabalhadas projetado pelo preço médio da hora cobrada. Para o ano de 2002, considerou-se o número de horas trabalhadas realizado até dezembro, informação esta fornecido pela gestão da Bahema.

Para os anos seguintes do horizonte de projeção, estimou-se o crescimento do número de horas trabalhadas de acordo com o aumento da quantidade de peças vendidas. O preço médio da hora trabalhada foi projetado de acordo com o realizado em 2002.

50

Unid. 2003 2004 2005 2006

Número de Horas Trabalhadas - HT hora 98.109 102.051 105.994 109.937

HT / 1000 NP T / NP 100 152,81 152,81 152,81 152,81

Preço Médio da Hora Trabalhada R$ / h 33,26 33,26 33,26 33,26 % var. % 0,0% 0,0% 0,0% 0,0%

Receita Prestação de Serviços R$ mil 3.263 3.394 3.525 3.657 % var. % 27% 4% 4% 4%

V.3.1.d. Venda de máquinas “Rental”

A receita de venda de máquinas Rental é obtida a partir da quantidadede máquinas vendidas projetada multiplicada pelo preço médio da máquina vendida.

Para o ano de 2002, considerou-se o resultado realizado do ano até dezembro. Para os anos seguintes da projeção, considerou-se que asvendas de máquinas Caterpillar (CAT) e as máquinas não Caterpillar (NON-CAT) se mantiveram no mesmo nível que vem sendo praticado nos últimos anos.

51

Unid. 2003 2004 2005 2006

Base Instalada de Máq. no Território - BI Unid. 3.633 3.779 3.925 4.071 var. % % 4,2% 4,0% 3,9% 3,7%

N.º maq. Médio anual unid. 440 483 431 376Relação das maq. da Bahema / BI % 12,0% 14,0% 15,0% 15,0%

Número de Maq. e equip. início período unid. 418 461 504 358Compra unid. 79 79 79 79

CAT unid. 6 6 6 6NON-CAT unid. 73 73 73 73

Venda unid. 36 36 225 43CAT unid. 0 5 8 6NON-CAT unid. 36 31 217 37

Preço Médio da Maq e equip R$ mil 21 23 22 36 Compra R$ mil 25 25 25 25

CAT R$ mil 157 157 157 157 NON-CAT R$ mil 14 14 14 14

Venda R$ mil 3 12 5 12 CAT R$ mil 71 71 71 71 NON-CAT R$ mil 3 3 3 3

Saldo Valor da Maq e equip R$ mil 8.979 10.518 11.316 12.768 Compra R$ mil 1.980 1.980 1.980 1.980

CAT R$ mil 940 940 940 940 NON-CAT R$ mil 1.040 1.040 1.040 1.040

Venda R$ mil 103 441 1.182 528 CAT R$ mil - 353 564 423 NON-CAT R$ mil 103 88 618 105

Receita Vendas Rental R$ mil 103 441 1.182 528

Foi estimado que o preço de venda das máquinas CAT seriam 45% dopreço de compra das máquinas enquanto que as máquinas NON-CAT seriam vendidas a um preço de 20% em relação ao preço de compra.

V.3.1.e. Aluguel de Máquinas

A receita de aluguel de máquinas é obtida multiplicando-se o número de contratos de aluguel projetado vezes o preço médio cobrado por contrato. Para o ano de 2002, considerou-se o resultado gerencial realizado do ano até dezembro.

Para os anos seguintes do horizonte de projeção, estimou-se o crescimento do número de contratos de aluguel de acordo com avariação da quantidade de máquinas Rental projetada para o inventário da Bahema. O preço médio projetado por contrato foi projetado deacordo com o realizado em 2002.

52

Unid. 2003 2004 2005 2006

Inventário Maq. Rental - MR unid. 440 483 431 376

Número de Contratos Aluguel - CA unid. 1320 1449 1293 1128

CA / MR unid. 3,00 3,00 3,00 3,00% var.

Receita Aluguel por Contrato R$ mil 2,82 2,82 2,82 2,82% var. 31,5% 0,0% 0,0% 0,0%

Receita Aluguel de Máquinas R$ mil 3.724 4.088 3.648 3.182 % var. % 53% 10% -11% -13%

V.3.1.f. Comissão geradores

No ano de 2002, a Bahema obteve uma receita de R$ 4.230 mil referente a comissão recebida por “invasão de território” pela Sotreq que realizou uma venda extraordinária de geradores dentro dos estados onde a Bahema possui direitos de venda dos produtos Caterpillar.

Para o triênio 2003/04/05, considerou-se uma receita de R$ 2.376 mil, R$ 1.435 mil e R$ 359 mil respectivamente, relativo a assinatura de novos contratos de prestação de serviços pela Sotrec no territótio da Bahema. Conforme reportou a direção da Bahema, os valores que serão repassados a Bahema serão de R$ 1.300 mil em 2003 mais US$ 820 mil dólares convertidos a uma taxa de câmbio de 3,50 que serão pagos a partir de março de 2003 em 24 parcelas iguais.

V.3.2. Deduções da receita

O quadro abaixo demonstra as alíquotas de impostos diretos consideradas para cada atividade:

Alíquotas Incidentes %Venda de Máquinas Rental % 0,00%Comissionamento % 8,65%Venda de Peças % 20,65%Prestação de Serviços % 8,65%Aluguel de Máquinas % 8,65%Comissão Geradores % 5,65%

Impostos Diretos Unid.

53

Foi considerado alíquota de PIS/COFINS de 3,65% em cada atividade, além de ISS de 5% para comissionamento e ISS de 2% para a comissão de geradores. Em relação a venda de peças, considerou-se ICMS de 17%

V.3.3. Custo de bens e serviços vendidos

Tanto o custo de venda de peças quanto o custo de serviços prestados foram projetados mantendo constante o percentual histórico entre o custo de peças vendidas e a receita bruta de venda de peças e o percentual histórico do custo de serviços prestados e a receita bruta de prestação de serviços durante os anos de 1998 e 2001.

Em relação ao custo de venda de máquinas Rental, adotou-se apremissa, de acordo com o histórico da Bahema e com base na sensibilidade de seus administradores, de que as máquinas CAT seriam vendidas quatro anos após sua compra e as NON-CAT após um períodode cinco anos. Considerou-se um custo de 60% do montante investido para as máquinas CAT e 20% do total investido para as máquinas NON-CAT.

V.3.4. Despesas gerais e administrativas

As despesas com vendas foi projetado com um percentual fixo de 13% sobre a receita bruta conforme realizado em 2001. Tanto as despesas gerais e administrativas quanto as despesas com remunerações dosadministratadores foram projetados com um crescimento real anual de 3% e 1% respectivamente em relação ao ano anterior.

V.3.5. Imposto de Renda e Contribuição Social;

Conforme atual legislação tributária, calculado à alíquota de 15% ao ano sobre o lucro real apurado mais 10% adicional de Imposto de Renda sobre a parcela de lucro real que exceder R$ 240 mil no ano.Conforme atual legislação tributária, calculado à taxa de 9% sobre o resultado Líquido do período.

54

V.3.6. Capital de giro

Foi projetado o comportamento das principais contas do ativo e passivo circulantes que compõem o capital de giro da Bahema com base nos percentuais históricos calculados sobre a receita bruta, no caso do contas a receber, e sobre os custos dos bens/serviços prestados, no caso das contas de estoques e fornecedores.

V.3.7. Investimentos

Foi estimado investimento na compra de seis máquinas Caterpillaranualmente para a atividade de Rental. Em relação as máquinas NON-CAT voltadas para atividade de Rental, foi projetado investimento para cada ano da projeção de acordo a variação do inventário de máquinasRental projetado. Este inventário foi projetado com base na relação entre as vendas das máquinas rental e a base instalada da Bahema em seu território.

O preço de compra das máquinas foi projetado de acordo com o preçode compra que vem sendo praticado pela Bahema em seu histórico dos últimos anos.

Adicionalmente, foram considerados outros investimentos relativos a móveis e utensílios, veículos e obras, basicamente para repor o imobilizado depreciado.

V.3.8. Depreciação

Foi considerado depreciação de 20% em relação ao valor das máquinas “Rental” imobilizadas a cada ano. Em relação aos demais componentesdo ativo imobilizado, adotou-se as taxas de depreciação atualmente praticadas pela Bahema. Projetou-se ainda as baixas na depreciação na medida que houvesse variações no inventário de máquinas “Rental”, noprocesso de compra e vendas dessas máquinas.

55

V.4. Ajuste no valor econômico-financeiro dos ativos operacionais

Conforme mencionado no item V.1.f deste relatório, apresentamos a seguir os ajustes efetuados no balanço patrimonial da Bahema, relativos aos seus ativos não-operacionais, suas dívidas e suas contingências. Dado que o impacto destes ajustes no resultado final da avaliação é demasiadamente relevante, principalmente em razão do elevado grau de alavancagem que a Empresa se encontrava até a data desta avaliação, utilizou-se como referência o balancete de dezembro de 2002 o qual apresentava valores mais atualizados e, portanto, mais realistas, do posicionamento referente ao endividamento da Empresa.

Na tabela abaixo, apresenta-se o balancete patrimonial de dezembro/02 da Bahema e os ajustes mencionados anteriormente. Adicionalmente, informa-se também a composição do balancete patrimonial ao incorporar essas alterações requeridas.

Ativo Circulante 13.122 12.386

Caixa e Aplicaçoes Financeiras 821 821 Contas a Receber 4.306 4.306 Estoques 4.409 736 3.673

Impostos a Recuperar 474 474

Outros Ativos Circulantes 3.112 3.112

Realizável a Longo Prazo 338 338

Ativo Permanente 12.588 12.145

Ativo Imobilizado Líquido 11.762 11.762

Investimento 443 443 -

Diferido 383 383

Total Ativo 26.048 24.869

Passivo Circulante 19.271 7.535

Fornecedores 9.697 6.052 3.645

Empréstimos e Financiamentos 5.684 5.684 -

Salários, imp. e enc. sociais 924 924

Outros Passivos Circulantes 2.966 2.966

Exigível a Longo Prazo 3.250 -

Empréstimos e Financiamentos 1.845 1.845 -

Provisões 1.311 1.311 -

Dívidas c/ pessoas ligadas 94 94 -

Patrimônio Líquido 3.527 17.334

Total do Passivo 26.048 24.869

Bal. Pat. Ajustado Dez 02

Itens AjustesBal. Pat. Dez 02 R$ mil

56

Foi ajustado o saldo de Estoques em R$ 736 mil referentes a estoque de máquinas usadas recebidas como parte de pagamento de faturas passadas.

No ativo permanente, foi realizado um ajuste no valor de R$ 443 mil referente ao recebimento de um terreno não operacional por parte da Bahema Agropecuária.

Os empréstimos e financiamentos, tanto de curto quanto de longo prazo, que somam um montante de R$ 7.529 mil foram atualizados com baseno balancete de dezembro de 2002, não auditado, enviado pela administração da Bahema.

Em relação a conta de fornecedores, foi aplicado um ajuste de R$ 6.052 mil referentes à dívidas da Bahema com a Caterpillar oriundas de execícios anteriores, portanto não inseridas no capital de giro do ano corrente relativo a data base da avaliação. A Empresa estava em processo de renegociação desta dívida, sem definição, até a data final desta avaliação, quanto às questões relativas à prazos de pagamento e juros à serem aplicados.

Além destes ajustes, foram deduzidos também as provisões trabalhistasno valor de R$ 1.311 mil e as dívidas com pessoas ligadas no valor de R$ 94 mil.

Para efeito da avaliação, os ajustes totalizaram um valor de R$ 13.807 mil, valor este a ser subtraído ao valor econômico-financeiro dos ativos operacionais da Empresa.

57

V.5. Projeções Financeiras

58

VI . PREÇO MÉDIO PONDERADO DE COTAÇÃO DA BAHEMA EQUIPAMENTOS S/A NA BOVESPA NO

PERÍODO DE DEZEMBRO DE 2001 A JULHO DE 2003, INCLUSIVE, DISCRIMINANDO OS PREÇOS DAS AÇÕES

POR ESPÉCIE E CLASSE

69

Negociação de ações ordinárias da Emissora na Bolsa de Valores de São Paulo:

Mês/Ano Quantidade negociada(lotes de mil)

Volume(R$)

Preço mínimo(R$/mil ações)

Preço médioponderado

(R$/mil ações)

Preço máximo (R$/mil ações)

Dez/01 0 0 0 0 0Jan/02 0 0 0 0 0Fev/02 1 2,40 2,4000 2,4000 2,4000Mar/02 0 0 0 0 0Abr/02 0 0 0 0 0Mai/02 0 0 0 0 0Jun/02 0 0 0 0 0Jul/02 25.316 102.396,00 4,0400 4,0447 4,0500Ago/02 6 24,60 4,1000 4,1000 4,1000Set/02 0 0 0 0 0

Out/02 3 13,50 4,5000 4,5000 4,5000Nov/02 0 0 0 0 0Dez/02 0 0 0 0 0Jan/03 0 0 0 0 0Fev/03 500 24.013,00 40,0000 48,0260 50,0000Mar/03 0 0 0 0 0Abr/03 0 0 0 0 0Mai/03 0 0 0 0 0Jun/03 0 0 0 0 0

Fonte: Bovespa

Preço médio ponderado das ações ordinárias da Emissora entre dezembro de2001 e julho de 2003: R$ 4,8962 por lote de mil ações

0 0 0 0 0Jul/03

Seguindo recomendação da CVM, atualizou-se as negociações das ações, tantoordinárias quanto preferênciais, da Emissora ocorridas na Bolsa de Valores de São Paulo até julho/03.

70

Negociação de ações preferenciais da Emissora na Bolsa de Valores de São Paulo:

Mês/Ano Quantidade negociada(lotes de mil)

Volume(R$)

Preço mínimo(R$/mil ações)

Preço médioponderado

(R$/mil ações)

Preço máximo (R$/mil ações)

Dez/01 54 162,00 3,0000 3,0000 3,0000Jan/02 6.775 20.425,00 3,0000 3,0148 3,2000Fev/02 0 0 0 0 0Mar/02 300 1.500,00 5,0000 5,0000 5,0000Abr/02 3 9,00 3,0000 3,0000 3,0000Mai/02 250 1.000,00 4,0000 4,0000 4,0000Jun/02 0 0 0 0 0Jul/02 15.672 62.688,00 4,0000 4,0000 4,0000Ago/02 26 104,00 4,0000 4,0000 4,000Set/02 0 0 0 0 0

Out/02 26 104,00 4,0000 4,0000 4,0000Nov/02 0 0 0 0 0Dez/02 0 0 0 0 0Jan/03 0 0 0 0 0Fev/03 0 0 0 0 0Mar/03 99 990,00 10,0000 10,0000 10,0000Abr/03 401 4.122,00 10,0000 10,2793 10,2800Mai/03 4.754 59.424,00 12,4900 12,4998 12,5000Jun/03 1 11,00 11,0000 11,0000 11,0000

Fonte: Bovespa

Preço médio ponderado das ações preferenciais da Emissora entre dezembro de2001 e julho de 2003: R$ 5,3080 por lote de mil ações

Jul/03 0 0 0 0 0

Considerando que a Emissora possui um total de 407.369 ações, sendo 64,53% emações ordinárias e 35,46% em ações preferenciais, calculou-se um preço médio pon-derado das ações da Emissora entre dezembro de 2001 e julho de 2003 de R$ 5,0417 por lote de mil ações.

VII. VALOR DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DA BAHEMA EQUIPAMENTOS S/A APURADO NAS ÚLTIMAS INFORMAÇÕES PERIÓDICAS ENVIADAS

À CVM:

IDF (INFORMATIVO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS) IDF (INFORMATIVO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS) ––EXERCÍCIO DE 2002 EXERCÍCIO DE 2002 –– ENCERRADO EM 31/12/2002 ENCERRADO EM 31/12/2002 –– VALOR VALOR PATRIMONIAL DE R$ 8,66 POR LOTE DE MIL AÇÕESPATRIMONIAL DE R$ 8,66 POR LOTE DE MIL AÇÕES

ITR (INFORMATIVO TRIMESTRAL) ITR (INFORMATIVO TRIMESTRAL) -- 1º TRIMESTRE DE 2003 1º TRIMESTRE DE 2003 ––ENCERRRADO EM 31/03/2003 ENCERRRADO EM 31/03/2003 –– VALOR PATRIMONIAL DE R$ 8,68 POR VALOR PATRIMONIAL DE R$ 8,68 POR LOTE DE MIL AÇÕESLOTE DE MIL AÇÕES

ITR (INFORMATIVO TRIMESTRAL) ITR (INFORMATIVO TRIMESTRAL) -- 22º TRIMESTRE DE 200º TRIMESTRE DE 20033 ––ENCERRRADO EM 3ENCERRRADO EM 300/0/066/200/20033 –– VALOR PATRIMONIAL DE R$ VALOR PATRIMONIAL DE R$ 88,,8282 POR POR LOTE DE MIL AÇÕES LOTE DE MIL AÇÕES

71

Seguindo recomendação da CVM, atualizou-se o Valor do Patrimônio Líquido daCompanhia com base nas informações trimestrais enviadas à CVM em 30/06/2003.

VIII. DECLARAÇÕES DO AVALIADOR

72

DECLARAÇÃO

A avaliadora Máxima Consultoria e Finanças Corporativas Ltda. declara que ela, seu controlador e as pessoas a ela vinculadas não são titulares, ou administram, sob qualquer forma, ações da Bahema Equipamentos S/A.

73

JUSTIFICATIVA DO AVALIADOR SOBRE O CRITÉRIO MAIS ADEQUADO À DEFINIÇÃO DO PREÇO JUSTO

DAS AÇÕES DA BAHEMA EQUIPAMENTOS S/A

O presente Laudo foi elaborado tomando como referência: (i) o preço médio ponderado de negociação da Bahema Equipamentos S/A apurado no período compreendido entre os meses de dezembro de 2001 e julho de 2003 (R$ 5,04por lote de mil ações); (ii) o valor do patrimônio líquido contábil por ação da Bahema Equipamentos S/A em 30/06/2003 (R$ 8,82 por lote de mil ações); e (iii) o valor econômico da Emissora, em 30/09/2002, calculado pela metodologia de fluxo de caixa descontado (R$ 12,07 por lote de mil ações).

O avaliador entende que, dentre os critérios de avaliação supra-mencionados, o mais adequado para a definição do valor justo das ações da Bahema Equipamentos é o do valor econômico, pelas seguintes razões: (a) este método é hoje o mais adotado internacionalmente na avaliação de empresas, por ser o que mais adequadamente reflete todas as variáveis que interferem no valor do negócio, podendo ser convenientemente adaptado para diferentes situações e cenários e (b) constitui um estímulo para o acionista a circunstância deste valor ser o maior entre os critérios analisados, denotando o potencial da Bahema Equipamentos em oferecer resultados futuros, que atestam a consistência das perspectivas projetadas para a empresa.

74

DECLARAÇÃO

AUSÊNCIA DE CONFLITOS DE INTERESSE

A avaliadora A avaliadora Máxima Consultoria e Finanças Corporativas Ltda.Máxima Consultoria e Finanças Corporativas Ltda. declara declara que não tem conflitos de interesse de qualquer natureza, que tenque não tem conflitos de interesse de qualquer natureza, que tenha lhe ha lhe diminuído a independência necessária à realização dos serviços adiminuído a independência necessária à realização dos serviços aqui qui apresentados com os mais elevados padrões éticos e de qualidade.apresentados com os mais elevados padrões éticos e de qualidade.

75

DECLARAÇÃO

CUSTO DO LAUDO DE AVALIAÇÃO

A avaliadora A avaliadora MMááxima Consultoria e Finanxima Consultoria e Finançças Corporativas Ltda.as Corporativas Ltda. declara declara que o custo total do presente Laudo de Avaliaque o custo total do presente Laudo de Avaliaçãção e de outros servio e de outros serviçços os complementares foi de R$ 28.125,00 (vinte e oito mil e cento e vcomplementares foi de R$ 28.125,00 (vinte e oito mil e cento e vinte e cinco inte e cinco reais), resultante do gasto de 225 (duzentos e vinte e cinco) horeais), resultante do gasto de 225 (duzentos e vinte e cinco) homensmens--hora, ao hora, ao custo unitcusto unitáário de R$ 125,00 (cento e vinte e cinco reais) o homemrio de R$ 125,00 (cento e vinte e cinco reais) o homem--hora. hora.

76

DECLARAÇÃO

VALORES RECEBIDOS DA OFERTANTE

A avaliadora A avaliadora MMááxima Consultoria e Finanxima Consultoria e Finançças Corporativas Ltda.as Corporativas Ltda. declara declara ter recebido da ter recebido da Bahema Bahema Equipamentos S/A o montante total de R$ 59.375,00 Equipamentos S/A o montante total de R$ 59.375,00 ((cinquenta cinquenta e nove mil e trezentos e setenta e cinco reais), resultante do ge nove mil e trezentos e setenta e cinco reais), resultante do gasto asto de 475 (quatrocentos e setenta e cinco) homensde 475 (quatrocentos e setenta e cinco) homens--hora, ao custo unithora, ao custo unitáário de R$ rio de R$ 125,00 (cento e vinte e cinco reais) o homem125,00 (cento e vinte e cinco reais) o homem--hora. hora.

Este montante representa o Este montante representa o úúnico valor recebido pela avaliadora da nico valor recebido pela avaliadora da Bahema Bahema Equipamentos S/A nos Equipamentos S/A nos úúltimos 12 (doze) meses anteriores ao requerimento ltimos 12 (doze) meses anteriores ao requerimento de registro da OPA (Oferta Pde registro da OPA (Oferta Púública de Aquisiblica de Aquisiçãção), inclui o custo do presente o), inclui o custo do presente Laudo de AvaliaLaudo de Avaliaçãção e de outros servio e de outros serviçços de consultoria associados os de consultoria associados àà OPA.OPA.

77