Upload
doankhue
View
219
Download
0
Embed Size (px)
Citation preview
1
LOJAS AMERICANAS S.A. CNPJ/MF nº 33.014.556/0001-96
NIRE 3330002817-0
PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO
ASSEMBLEIAS GERAIS ORDINÁRIA E
EXTRAORDINÁRIA
27 DE ABRIL DE 2017
2
ÍNDICE
Assembleia Geral Ordinária: 3
Assembleia Geral Extraordinária: 4
ANEXO I – COMENTÁRIOS DOS DIRETORES 6
ANEXO II – DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO 45
ANEXO III – ORÇAMENTO DE CAPITAL 51
ANEXO IV – REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES 52
ANEXO V – CANDIDATOS AO CONSELHO FISCAL 89
ANEXO VI – ALTERAÇÃO ESTATUTÁRIA PROPOSTA, ORIGEM E
JUSTIFICATIVA E ANÁLISE DOS EFEITOS JURÍDICOS E ECONÔMICOS 91
ANEXO VII – ESTATUTO SOCIAL CONSOLIDADO 92
3
LOJAS AMERICANAS S.A.
CNPJ/MF nº 33.014.556/0001-96
NIRE 3330002817-0
COMPANHIA ABERTA
Senhores Acionistas,
Apresentamos, a seguir, a proposta da administração acerca das matérias constantes da ordem do dia das
Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária da Lojas Americanas S.A. (“Companhia” ou “Lojas
Americanas”) a serem realizadas, cumulativamente, no dia 27 de abril de 2017(“Assembleias”).
Encontram-se à disposição dos acionistas para consulta, na sede da Companhia em horário comercial, e
no site de Relações com Investidores da Companhia, bem como no site da Comissão de Valores
Mobiliários (“CVM”) e da BM&FBOVESPA, cópias dos documentos a serem discutidos nas
Assembleias, incluindo aqueles exigidos pela Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009
(“Instrução CVM 481/09”).
Assembleia Geral Ordinária:
1. Tomada das contas dos administradores, exame, discussão e votação das demonstrações financeiras
relativas ao exercício social encerrado em 31.12.2016.
Propomos que sejam aprovadas, sem reservas, as contas dos administradores e as demonstrações
financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31.12.2016, conforme divulgadas em 20.02.2017
nos websites da CVM e da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, através
do Sistema Empresas.Net, e publicadas no “Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro” e no jornal
“Valor Econômico” em 23.02.2017 (“Demonstrações Financeiras”).
Nos termos do inciso III do art. 9º da Instrução da CVM 481/09, as informações dispostas no Anexo I à
presente proposta refletem nossos comentários sobre a situação financeira da Companhia.
O Conselho Fiscal da Companhia manifestou-se favoravelmente à aprovação, pelos acionistas da
Companhia, das contas da administração e das Demonstrações Financeiras, conforme parecer divulgado
no Sistema Empresas.Net em 20.02.2017, em conjunto com as Demonstrações Financeiras.
Adicionalmente, foram devidamente divulgados, em conjunto com as Demonstrações Financeiras, o
relatório da administração e o parecer dos auditores independentes, nos termos da Instrução CVM 481/09.
2. Exame, discussão e votação da destinação do lucro líquido do exercício social encerrado em
31.12.2016.
A destinação do lucro líquido do exercício encerrado em 31.12.2016 encontra-se indicada nas
Demonstrações Financeiras e detalhada no Anexo II a esta proposta, elaborado em conformidade com o
inciso II do §1º do art. 9º da Instrução CVM 481/09.
O Conselho Fiscal da Companhia manifestou-se favoravelmente à aprovação, pelos acionistas da
Companhia, da referida proposta de destinação do lucro líquido, conforme parecer divulgado no Sistema
Empresas.Net em 20.02.2017, em conjunto com as Demonstrações Financeiras.
3. Orçamento de Capital.
Em cumprimento ao disposto no art. 25, parágrafo primeiro, da Instrução CVM nº 480,
de 7 de dezembro de 2009 (“Instrução CVM 480/09) e, para os fins do art. 196 da Lei nº
6.404/76, propomos a adoção de Orçamento de Capital, para o exercício social de 2017,
na forma do Anexo III a esta proposta.
O Conselho Fiscal da Companhia manifestou-se favoravelmente ao Orçamento de Capital, conforme
parecer divulgado em 27 de março de 2017.
4
4. Fixação do limite da remuneração global dos administradores.
Propomos que a remuneração global dos administradores, incluindo, se instalado, a remuneração dos
membros do Conselho Fiscal, a ser paga a partir da data de sua aprovação pelos acionistas nas
Assembleias , até a realização da Assembleia Geral Ordinária de 2018, seja fixada no montante anual de
até R$ 43.977.044 (quarenta e três milhões, novencentos e setenta e sete mil e quarenta e quatro reais),
corrigidos mensalmente pelo IGP-DI, o qual, acrescido do montante de até R$14.985.512 (quatorze
milhões, novecentos e oitenta e cinco mil, quinhentos e doze reais), referentes às despesas associadas ao
reconhecimento do valor justo das opções de compra de ações objeto de outorga pela Companhia, totaliza
o montante de até R$58.962.556 (cinquenta e oito milhões, novecentos e sessenta e dois mil, quinhentos e
cinquenta e seis reais)
As informações necessárias para a devida análise da proposta da remuneração dos administradores,
conforme estabelecido pelo art. 12 da Instrução CVM 481/09, encontram-se dispostas no Anexo IV a esta
proposta
Eventuais diferenças entre os valores da proposta atual e da proposta anterior e os constantes do item 13
do Formulário de Referência da Companhia, inclusive no Anexo IV a esta proposta, são decorrentes da
não correspondência entre o período coberto pelas referidas propostas (da assembleia geral ordinária em
questão até a próxima assembleia geral ordinária) e o período coberto pelo Formulário de Referência
(exercício social).
Informamos, ainda, que na Assembleia Geral Ordinária realizada em 2016, foi aprovado um limite global
para a remuneração dos administradores e membros do Conselho Fiscal no montante anual de R$
51.780.200 (cinquenta e um milhões, setecentos e oitenta mil e duzentos reais), tendo sido efetivamente
pago o valor total anual de R$ 50.595.046 (cinquenta milhões, quinhentos e noventa e cinco mil e
quarenta e seis reais). A diferença entre o valor aprovado e o efetivamente pago decorre, principalmente,
dos montantes pagos a título de remuneração variável e da quantidade de administradores.
5. Instalação do Conselho Fiscal
Propomos que o Conselho Fiscal seja instalado com mandato de 1 (um) ano, até a Assembleia Geral
Ordinária de 2018.
6. Eleição do Conselho Fiscal
Caso instalado, propomos fixar o número de membros que irão compor o Conselho Fiscal da Companhia,
e eleger os membros do referido órgão para mandato que se encerrará na Assembleia Geral Ordinária de
2018.
As informações relativas aos candidatos indicados pela administração da companhia, conforme
estabelecido pelo art. 10, inciso I, da Instrução CVM 481/09 (itens 12.5 a 12.10 do Anexo 24 da
Instrução CVM 480/09), foram fornecidas no Anexo V a esta proposta
Assembleia Geral Extraordinária:
1. Alteração do caput do Artigo 5º do Estatuto Social da Companhia.
Propomos que seja alterado o caput do Artigo 5º do Estatuto Social da Companhia para refletir os
aumentos de capital aprovados pelo Conselho de Administração nas reuniões realizadas em (i) 29 de
junho de 2016, (ii) 09 de agosto de 2016, (iii) 14 de setembro de 2016, (iv) 30 de setembro de 2016,
(v) 07 de novembro de 2016, (vi) 01 de dezembro de 2016, (vii) 30 de dezembro de 2016 e (viii) 08 de
março de 2017, decorrentes, conforme o caso, (a) da conversão das debêntures emitidas no âmbito da 5ª.
Emissão Privada de Debêntures com Garantia Flutuante, conversíveis em ações da Companhia, em
Assembleia Geral Extraordinária realizada em 28 de setembro de 2011, (b) do exercício das opções de
compra concedidas nos termos do Plano de Ações aprovado pela Assembleia Geral de 30 de abril de
2012, (c) da capitalização de reservas, e (d) da oferta pública de distribuição primária de ações ordinárias
e preferenciais de emissão da Companhia, conforme aprovada em reunião do Conselho de Administração
realizada em 19 de fevereiro de 2017.
5
Referido Anexo VI contém a redação atual e a nova redação do artigo 5º do Estatuto Social da
Companhia, conforme alteração acima proposta bem como as informações sobre a origem e justificativa
da proposta e a análise dos efeitos jurídicos e econômicos desta, nos termos do art. 11 da Instrução CVM
481/09.
2. Consolidação do Estatuto Social.
Propomos que seja aprovada a consolidação do Estatuto Social da Companhia, na forma do Anexo VII à
presente proposta.
Rio de Janeiro, 28 de março de 2017.
A Administração
Lojas Americanas S.A.
6
ANEXO I – COMENTÁRIOS DOS DIRETORES
10.1 – Condições Financeiras/Patrimoniais Gerais
As informações financeiras contidas nos itens 10.1 a 10.9 deste anexo são derivadas das demonstrações
contábeis consolidadas da Companhia relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de
2016, 2015 e 2014, elaboradas em conformidade com as práticas contábeis adotadas no Brasil, incluindo
os pronunciamentos contábeis emitidos pelo Comitê de Pronunciamento Contábil (CPC) e as normas
internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo IASB.
A análise dos Diretores esclarecendo os resultados obtidos e as razões para a variação nos valores das
contas patrimoniais da Companhia constitui uma opinião sobre os impactos ou efeitos dos dados
apresentados nas demonstrações contábeis sobre a situação financeira da Companhia e resultados
operacionais. A Diretoria da Companhia não pode garantir que a situação financeira e os resultados
operacionais obtidos no passado venham a se reproduzir no futuro.
Os termos “AH” e “AV” constantes das colunas de determinadas tabelas no item 10 em geral significam
“Análise Horizontal” e “Análise Vertical”, respectivamente.
As informações constantes neste item 10 devem ser lidas e analisadas em conjunto com as nossas
demonstrações financeiras consolidadas, disponíveis em nosso site ri.lasa.com.br e no site da Comissão
de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br).
a) condições financeiras e patrimoniais gerais:
A Companhia é uma das empresas líderes do varejo no Brasil, opera através de uma plataforma de vendas
múltipla e complementar e está presente em todos os Estados brasileiros e no Distrito Federal, sendo que,
em 31 de dezembro de 2016, possuía 1.127 lojas. Além disso, por meio de sua controlada B2W Digital, a
Companhia detém a liderança no comércio eletrônico da América Latina em termos de volume de vendas,
de acordo com a Internet Retailer em 2016.
Nos últimos três exercícios sociais findos em 2016, 2015 e 2014, a evolução do EBITDA Ajustado foi
respectivamente de 12,2%, 15,4% e 16,7%.
A Companhia apresenta condições financeiras e patrimoniais suficientes para implementar o seu plano de
negócio e cumprir as suas obrigações de curto, médio e longo prazos, bem como para cobrir as suas
necessidades de caixa, capital de giro e investimentos de curto, médio e longo prazo, bem como para
manter suas condições financeiras e patrimoniais em níveis apropriados para o desempenho de suas
atividades. Tais necessidades são suportadas pela capacidade de geração de caixa operacional e por
recursos de terceiros.
Ao longo dos últimos três exercícios sociais, a variação do endividamento e dos indicadores de liquidez
acompanhou o crescimento da operação da Companhia. O índice de liquidez corrente ao final dos
exercícios de 2016, 2015 e 2014 era respectivamente de 1,6x, 1,6x e 1,5x mostrando-se estável ao longo
do período. O índice de liquidez imediata ajustado ao final dos exercícios de 2016, 2015 e 2014 era
respectivamente de 0,9x 1,0x e 1,0x, também demonstrando relativa estabilidade.
Conforme detalhado abaixo, os nossos empréstimos e debêntures consolidados de curto e longo prazo
aumentaram 8,2%, ou R$ 877,2 milhões, de R$ 10.731,3 milhões em 31 de dezembro de 2015 para R$
11.608,5 milhões em 31 de dezembro de 2016, principalmente devido a (i) nossa estratégia de expansão,
com a destinação da maior parte dos recursos captados no período para investimentos na nossa expansão
e (ii) os investimentos tecnológicos e aquisição de empresas de tecnologia e de serviços em busca de
alcançar o nível de excelência nos serviços da controlada B2W Digital. Durante este período o montante
captado junto a instituições financeiras foi de R$ 1.423,7 milhões, que representa 17,3% do nosso
endividamento junto a instituições financeiras e o montante captado no mercado de capitais mediante a
emissão de debêntures foi de R$ 300,0 milhões, o que representa 8,9% do nosso endividamento
decorrente de emissões de debêntures.
7
A Companhia apresentou crescimento consistente ao longo dos anos, combinando abertura de novas lojas
e aquisições. De 31 de dezembro de 2014 a 31 de dezembro de 2016, o número de lojas passou de 952
para 1.127, e a receita bruta consolidada aumentou de R$18.508,0 milhões em 31 de dezembro de 2014
para R$ 21.400,6 milhões em 2016.
O Patrimônio Líquido Consolidado da Companhia ao final dos exercícios de 2016, 2015 e 2014 era
respectivamente de R$ 3.155,1 milhões, R$ 2.943,6 milhões e R$ 3.048,3 milhões. O aumento de R$
211,5 milhões de 31 de dezembro de 2016 quando comparado com o exercício findo em 31 de dezembro
de 2015 é explicada pela emissão de ações preferenciais, por força do exercício do direito de conversão
de debêntures emitidas no âmbito da 5ª Emissão Privada de Debêntures, no valor de R$ 161,6 milhões,
com garantia flutuante, conversíveis em ações de emissão da Companhia. A redução de R$ 104,7 milhões
apresentada no patrimônio líquido de 31 de dezembro de 2015 quando comparado com o exercício findo
em 31 de dezembro de 2014 refere-se basicamente a recompra de ações de própria emissão da
Companhia, no valor de R$ 145,5 milhões, que ocorreu, principalmente, visando reduzir a possível
diluição dos acionistas em caso de possível conversão da 5ª emissão de debentures em ações.
O aumento da receita líquida nos últimos três exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2016, de
2015 e de 2014 apresentou uma variação de 1,0%, 11,0% e de 20,5%, respectivamente.
GMV (Gross Merchandise Volume) da B2W Digital:
B2WDigital
Demonstrações Financeiras Consolidadas
(R$ milhões)
Exercício social encerrado em 31 de dezembro de
2016 2015 2014
GMV (Gross Merchandise Volume) 12.457,7 11.266,4 9.178,7
Receita do Marketplace líquida de comissão 1.937,3 756,8 84,2
Receita Bruta 10.520,4 10.509,6 9.094,5
O Marketplace da B2W está em rápido crescimento, com um pouco mais de dois anos de operação já
transacionou mais de R$ 3,0 bilhões até 2016. A expectativa de que essa operação ganhará cada vez mais
relevância e contribuirá para o crescimento e a rentabilidade do segmento de comércio eletrônico. O
GMV consolida as vendas de mercadorias próprias, vendas realizadas no Marketplace e outras receitas
(excluindo a comissão das vendas do Marketplace), após devoluções e incluindo impostos.
b) estrutura de capital:
A estrutura de capital da Companhia, enquanto relação entre capital próprio e exigibilidades, na opinião
da Administração, é adequada às atividades desenvolvidas e ao setor em que atua.
Em 31 de dezembro de 2016, os empréstimos e debêntures consolidados de curto e longo prazo da
Companhia totalizavam R$ 11.608,5 milhões. Subtraindo a posição total de disponibilidades, cartões,
FIDC e débitos eletrônicos e cheques no valor de R$ 6.410,1 milhões do total dos empréstimos,
encontramos uma dívida líquida de R$ 5.198,4 milhões. Em 2016, o endividamento líquido apresentou
um crescimento de 83,3% em relação ao apresentado em 31 de dezembro de 2015. A variação da dívida
líquida quando comparado com o exercício findo em 31 de dezembro de 2015, ocorreu pelo crescimento
do serviço da dívida, decorrente do aumento da alavancagem, spread bancário mais elevado e do aumento
do CDI. Além disso, o aumento da necessidade de capital de giro no período, impactado principalmente
pelo maior volume de pagamentos líquido feitos a fornecedores de R$ 1.444,4 milhões e investimentos de
R$ 1.044,3 milhões, com foco em expansão, tecnologia e operações nas lojas físicas e foco no
imobilizado e desenvolvimento de websites e sistemas na B2W Digital, impactaram a variação da dívida
líquida no período. A dívida líquida consolidada da Companhia foi 1,9x o EBITDA Ajustado de 2016.
8
Em 31 de dezembro de 2015, os empréstimos e debêntures consolidados de curto e longo prazo da
Companhia totalizavam R$ 10.731,2 milhões. Subtraindo a posição total de disponibilidades, cartões,
FIDC e débitos eletrônicos e cheques no valor de R$ 7.894,8 milhões do total dos empréstimos,
encontramos uma dívida líquida de R$ 2.836,5 milhões. Em 2015, o endividamento líquido apresentou
um crescimento de 72,4% em relação a 2014. A dívida líquida consolidada da Companhia foi 1,1x o
EBITDA Ajustado acumulado dos últimos 12 meses.
Em 31 de dezembro de 2014, os empréstimos e debêntures consolidados de curto e longo prazo de Lojas
Americanas totalizavam R$ 8.015,4 milhões. Subtraindo a posição total de disponibilidades, cartões,
FIDC e débitos eletrônicos e cheques no valor de R$ 6.370,2 milhões do total dos empréstimos,
encontramos uma dívida líquida de R$ 1.645,2 milhões. A dívida líquida consolidada da Companhia foi
0,8x o EBITDA Ajustado acumulado dos últimos 12 meses. A tabela abaixo mostra a estrutura de capital
da Companhia nas datas indicadas:
Exercício social findo em 31 de dezembro de
(em Reais mil) 2016 2015 2014
Total capital de terceiros(1)
11.608.518 10.731.320 8.015.380
Total capital próprio 3.155.132 2.943.605 3.048.280
Financiamento total 14.763.650 13.674.925 11.063.660
Relação capital de terceiros
sobre Financiamento total 78,6% 78,5% 72,4%
Relação capital próprio sobre
Financiamento total 21,4% 21,5% 27,6%
(1) Corresponde a soma de empréstimos e financiamento e debêntures circulante e não circulante.
c) capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos:
Em 31 de dezembro de 2016 e em 31 de dezembro de 2015 a posição total de disponibilidades, cartões,
FIDC e débitos eletrônicos e cheques da Companhia era de R$ 6.410,1 milhões e R$ 7.894,8 milhões,
respectivamente, enquanto a sua dívida líquida totalizava, em 31 de dezembro de 2016 e em 31 de
dezembro de 2015, R$ 5.198,4 milhões e R$ 2.836,5 milhões, respectivamente. A variação da dívida
líquida quando comparado com o exercício findo em 31 de dezembro de 2015, ocorreu pelo crescimento
do serviço da dívida, decorrente do aumento da alavancagem, spread bancário mais elevado e do aumento
do CDI. Além disso, o aumento da necessidade de capital de giro no período, impactado principalmente
pelo maior volume de pagamentos líquido feitos a fornecedores de R$ 1.444,4 e investimento de R$
1.044,3 milhões, com foco em expansão, tecnologia e operações nas lojas físicas e foco no imobilizado e
desenvolvimento de websites e sistemas na B2W Digital, impactaram a variação da dívida líquida no
período. Em 31 de dezembro de 2015 e em 31 de dezembro de 2014 a posição total de disponibilidades,
cartões, FIDC e débitos eletrônicos e cheques da Companhia era de R$ 7.894,8 milhões e R$ 6.370,2
milhões, respectivamente, enquanto a sua dívida líquida totalizava, 31 de dezembro de 2015 e em 31 de
dezembro de 2014, R$ 2.836,5 milhões e R$ 1.645,2 milhões, respectivamente. A variação da dívida
líquida quando comparado com o exercício findo em 31 de dezembro de 2014, o aumento ocorreu no
segmento de comércio eletrônico que utilizou os recursos para consolidar sua plataforma tecnológica,
assim acelerando o desenvolvimento e implementação de seu novo modelo de negócio, marketplace.
Desse modo, a Companhia acredita que a sua geração de caixa futura somada com a sua capacidade de
contrair novos empréstimos, é suficiente para suprir suas necessidades de caixa relativas às suas
obrigações contratuais decorrentes de empréstimos, financiamentos e debêntures, e para financiamento de
operações, embora não possa garantir que tal situação permanecerá.
9
Para fazer frente às incertezas e à volatilidade no mercado financeiro, a Companhia tem como orientação
preservar o caixa e alongar o perfil da dívida. Ao longo dos últimos anos, diversas medidas foram
tomadas com este objetivo, tais como a criação do fundo de investimentos em direitos creditórios (FIDC)
para garantir as antecipações de cartão de crédito e a emissão de debentures de longo prazo, o que
permitiu à Companhia consolidar seu plano de crescimento no longo prazo.
d) fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes
utilizadas:
As principais fontes de financiamento da Companhia ao longo dos últimos três exercícios sociais foram:
(i) geração de caixa através da sua operação, (ii) linhas de empréstimos com os principais bancos locais e
estrangeiros e, além disso, a Companhia conta com a parceria de bancos e agências de fomento para o
financiamento de seus projetos de expansão e inovação, (iii) emissão de debêntures e demais títulos no
mercado de capitais, (iv) e desconto de recebíveis de cartão de crédito, ou seja, antecipação do fluxo de
recebimento das vendas que foram realizadas por meio de cartões de crédito, onde a Companhia é
descontada por uma taxa acordada. Este tipo de operação poderá ser realizada tanto através das
administradoras de cartão, bancos ou do FIDC, ficando esta decisão a critério da Companhia. Para mais
informação sobre os empréstimos e financiamentos, bem como sobre o FIDC, ver item 10.1(f) e (g)
abaixo.
A Companhia entende também que estas fontes são suficientes para cobrir as suas necessidades de capital
de giro e de investimentos de curto e longo prazo, bem como para manter suas disponibilidades de caixa
em níveis apropriados para o desempenho de suas atividades.
Para maiores informações sobre os contratos financeiros celebrados pela Companhia, veja o item 10.1(f)
abaixo.
e) fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes que a
Companhia pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez:
A Companhia pretende continuar utilizando as fontes de recursos atuais para suprir eventuais
necessidades de caixa futuras. A Companhia possui limites de créditos aprovados e ainda não utilizados
com as principais instituições financeiras do país e entende que o mercado de capitais local suportaria
novas emissões de debêntures. Uma fonte ainda não explorada é o mercado de capitais externo, que
poderá propiciar à Companhia alcançar prazos de financiamento mais longos do que os usualmente
praticados no mercado local.
f. níveis de endividamento e características das dívidas
O objetivo da Companhia ao administrar seu capital é o de assegurar a continuidade de suas operações
para oferecer retorno aos acionistas e benefícios às outras partes interessadas, além de manter uma
estrutura de capital ideal para minimizar os custos a ela associados. A Companhia monitora os níveis de
endividamento através do índice de Dívida Líquida / EBITDA ajustado, o qual no seu entendimento
representa, de forma mais apropriada, a sua métrica de endividamento, pois reflete as obrigações
financeiras consolidadas líquidas das disponibilidades imediatas para pagamentos, considerada sua
geração de caixa operacional. A sólida posição financeira da Companhia e sua longa relação com as
principais instituições financeiras e com o mercado de capitais lhe garantem condições de acesso bastante
confortáveis para captação de recursos.
10
(i) Contratos de empréstimo e financiamento relevantes
Contratos de empréstimos e financiamentos junto a instituições financeiras:
Segue abaixo a composição dos empréstimos e financiamentos na visão consolidada:
2016 2015 2014
Em moeda nacional
BNDES (a) 602.690 747.229 746.617
BNDES (a) 97.441 76.020 92.933
BNDES (a) 853.053 740.466 232.478
FINEP 278.778 269.165 79.555
Capital de giro 3.711.994 3.054.262 1.603.964
FIDC (d) 1.236.082 1.236.478 1.230.112
Em moeda estrangeira(b)
Capital de giro (c) 1.417.196 1.518.552 807.343
Operações de swap 118.980 (287.720) (162.059)
Custo com as captações (IOF e outras ) (63.787) (57.947) (24.024)
8.252.427 7.296.505 4.606.919
Parcela do não circulante (7.155.318) (6.440.398) (3.778.967)
Parcela do circulante 1.097.109 856,107 827.952
a) Financiamentos do BNDES relacionados ao programa FINEM (investimentos em abertura e reforma de
lojas, logística e tecnologia), FINAME (aquisição de máquinas e equipamentos) e PEC (Capital de Giro);
b) As operações em moedas estrangeiras encontram-se protegidas contra oscilações de câmbio, por
intermédio de instrumentos financeiros derivativos de swap;
c) Captação na modalidade prevista na Resolução no 2.770, publicada pelo Banco Central do Brasil;
d) Representa o saldo das quotas sênior e subordinadas mezanino emitidas pelo FIDC.
BNDES
O último contrato com o BNDES foi firmado em 2014 e previu financiamentos relacionados aos
programas FINEM (investimentos em abertura e reforma de lojas, logística e tecnologia), FINAME
(aquisição de máquinas e equipamentos) e PEC (Capital de Giro) durante os anos de 2013, 2014 e 2015.
O crédito inicial concedido para o projeto foi de R$ 1.205,9 milhões, com prazo de vencimento em 2022
com garantia clean e fianças bancárias .
O saldo devedor total dos contratos de financiamento com o BNDES era de R$ 1.553,2 milhões em 31 de
dezembro de 2016.
11
FINEP
O contrato com a FINEP foi firmado em 2015 e previu financiamentos relacionados à inovação de
natureza tecnológica, com foco em desenvolvimento de produto e/ou criação ou aprimoramento de
processos, no período compreendido entre 2014, 2015 e 2016.
Os créditos concedido contam com garantia de fianças bancárias.
O saldo devedor do financiamento com a FINEP era de R$ 278,8 milhões em 31 de dezembro de 2016.
Capital de giro
A Companhia obtém empréstimos de capital de giro junto às principais instituições financeiras do país,
substancialmente indexados a variação do CDI (109% a 140% do CDI).
Em 31 de dezembro de 2016, o saldo de empréstimo de capital de giro da Companhia era de R$ 3.712,0
milhões.
FIDC
O Fundo de Investimento em Direitos Creditórios do Varejo ("Fênix FIDC do Varejo") tem a finalidade
de adquirir direitos de crédito de titularidade da Companhia e da controlada B2W ("Cedentes"),
originários das vendas, por meio de cartões de crédito, realizadas pelas Cedentes aos seus clientes. O
Fênix FIDC do Varejo tem prazo de duração indeterminado, sendo que cada emissão / série de quotas terá
prazo de vencimento determinado. Em 21 de junho de 2013, foram ampliadas as operações do Fênix
FIDC do Varejo, e a amortização final está programada para o 60º (sexagésimo) mês.
Em 31 de dezembro de 2016, as quotas do Fênix FIDC do Varejo totalizavam R$ 1.236,1 milhões, sendo
R$ 1.184,3 milhões em quotas Sênior e R$ 51,8 milhões em quotas Mezanino .
Operações de SWAP
A Companhia utiliza-se de swaps tradicionais com o propósito de anular perdas cambiais decorrentes de
desvalorizações da moeda Real (R$) perante estas captações de recursos em moeda estrangeira.
A contraparte desses swaps tradicionais é a instituição financeira provedora dos empréstimos em moeda
estrangeira (dólares americanos). Essas operações de swap referenciados em CDI visam anular o risco
cambial, transformando o custo da dívida para moeda e taxa de juros locais, variando de 115,7% a
141,0% do CDI.
Os contratos de swap possuíam, em 31 de dezembro de 2016, um valor de R$ 119,0 milhões no
consolidado. Essas operações estão casadas em termos de valor, prazos e taxas de juros. A Companhia
tem a intenção de liquidar tais contratos simultaneamente com os respectivos empréstimos. Nesse tipo de
operação não existem cláusulas contratuais de chamada de margem.
Notas Promissórias
Em 13 de dezembro de 2016, foi aprovada a 2ª emissão de notas promissórias, em série única, da
Companhia, para distribuição pública com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução da
CVM nº476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada, no valor global total de R$190 milhões. Foram
emitidas 190 notas promissórias, com valor nominal unitário de R$ 1 milhão, com prazo de vencimento
de 1.095 dias a contar da data de emissão. Sobre o valor nominal unitário das notas promissórias,
incidirão juros remuneratórios equivalentes a 112% da variação acumulada das taxas médias diárias dos
CDI de um dia, over extra-grupo, conforme divulgadas pela CETIP. Os recursos captados pela
Companhia por meio da integralização das notas promissórias serão utilizados para o alongamento do seu
perfil de endividamento.
12
Empréstimos e financiamentos de longo prazo por ano de vencimento
Os empréstimos e financiamentos de longo prazo por ano de vencimento resumem-se conforme a tabela
abaixo:
Consolidado
2016
2015 2014
2017
-
788.995 604.709
2018 (*) 3.141.572 3.183.412 1.694.372
2019 2.507.482 1.340.143 441.936
2020 1.161.783 857.231 344.640
2021 215.531 170.021 47.037
2022 119.043 90.735 14.482
2023 em diante 9.907 9.861 1.273
7.155.318
6.440.398 3.148.449
(*) Representado principalmente pelo Fundo Fênix do Varejo - FIDC
Emissão de debêntures pela controladora Lojas Americanas S.A.
A Companhia já realizou dez emissões de debêntures, das quais sete ainda estão vigentes. As emissões
ainda vigentes são: 4ª, 5ª, 6ª, 7ª, 8ª, 9ª e 10ª.
Em 2011 foi aprovada a 4ª emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, com garantia
flutuante, em série única, para distribuição pública, com esforços restritos de colocação. O montante total
da operação foi de R$ 500 milhões, destinados ao reperfilamento das dívidas já existentes e reforço de
caixa. Atualmente, seu prazo de vencimento é em 2020.
Ainda em 2011, a Companhia aprovou a 5ª emissão privada de debêntures, com garantia flutuante,
conversíveis em ações da Companhia, sendo a única emissão de debêntures privadas e conversíveis em
ações. O montante total da operação foi de R$ 292,6 milhões, destinados à melhoria da estrutura de
capital da Companhia. Seu prazo de vencimento é em 2017.
Em 2012 foi aprovada a 6ª emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie
quirografária, em duas séries, para distribuição pública, com esforços restritos de colocação. O montante
total captado foi de R$ 500 milhões, destinados a reforçar o caixa da Companhia e alongar o seu perfil de
endividamento. Atualmente, seu prazo de vencimento é em 2018.
No final de 2012, a Companhia concretizou a 7ª emissão de debêntures simples, não conversíveis em
ações, da espécie quirografária, em duas séries, para distribuição pública, com esforços restritos de
colocação. A operação foi no valor de R$ 650 milhões, a fim de alongar o perfil de endividamento da
Companhia. A 1ª série tem vencimento em 2017 e a 2ª, em 2018.
Em 2013 foi aprovada a 8ª emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie
quirografária, em até três séries, para distribuição pública, com esforços restritos de colocação. O
montante total da operação foi de R$ 400 milhões, destinados ao reperfilamento da dívida da Companhia.
As séries tem prazo de vencimento em 2018 (1ª série), 2019 (2ª série) e 2021 (3ª série).
13
Em 2014 foi aprovada a 9ª emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie
quirografária, em duas séries, para distribuição pública, com esforços restritos de colocação. O montante
total captado foi de R$ 950 milhões, destinados, principalmente, a alongar o perfil de endividamento da
Companhia. Seu prazo de vencimento é em 2021.
Em 2016 foi aprovada a 10ª emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie
quirografária, em série única, para distribuição pública, com esforços restritos. O montante total captado
foi de R$ 300 milhões, destinados ao alongamento do perfil de endividamento da Companhia, no âmbito
da gestão ordinária de seus negócios. Seu prazo de vencimento é em 2019. Em 31 de dezembro de 2016,
o saldo em aberto das debêntures era de R$ 3.356,1 milhões.
Data de
emissão
Vencimento
Tipo de
emissão
Títulos em
circulação
Valor na
data de
emissão
Encargos
financeiros
anuais
2016
2015
2014
4ª Emissão 05/09/2011 05/09/20200 Pública 47.500 500.000 113,5% CDI 497.822 524.084 519.678
5ª Emissão –
Conversíveis
(i)
15/09/2011 15/09/2017 Privada 68.034 292.600 13,15% A.A. 135.700 303.372 303.669
6ª Emissão –
Lame 16 26/01/2012 26/01/2018 Pública 30.000 300.000 112% CDI 319.618 341.933 333.988
6ª Emissão –
Lame 26 26/01/2012 26/01/2018 Pública 20.000 200.000 112% CDI 213.079 227.956 222.659
7ª Emissão –
Lame 17 21/12/2012 21/12/2017 Pública 15.000 300.000 CDI + 1,03% 150.576 301.190 300.620
7ª Emissão –
Lame 27 21/12/2012 21/12/2018 Pública 35.000 350.000 113% CDI 351.407 351.456 351.034
8ª Emissão –
Lame 18 15/07/2013 15/07/2018 Pública 15.460 154.600 112% CDI 165.388 165.567 163.439
8ª Emissão –
Lame 28 15/07/2013 15/07/2019 Pública 4.540 45.400 112,55% CDI 48.581 48.634 48.006
8ª Emissão –
Lame 38 15/07/2013 15/07/2021 Pública 20.000 200.000 IPCA + 6,39% 214.993 214.995 212.417
9ª Emissão –
Lame 19 25/06/2014 25/06/2021 Pública 70.000 700.000 113% CDI 701.606 701.246 701.032
9ª Emissão –
Lame 29 25/06/2014 25/06/2021 Pública 25.000 250.000 113% CDI 269.835 270.057 266.132
10ª Emissão –
Lame 10 21/11/2016 21/11/2019 Pública 30.000 300.000 112% CDI 305.005 - -
3.373.610
3.450.490
3.422.674
Custos com as captações
(17.519)
(15.675)
(14.213)
3.356.091
3.434.815
3.408.461
14
Emissão de debêntures pela controlada B2W Digital
Em 2010 foi aprovada a 1ª emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie
subordinada, em série única da B2W Digital. O montante total captado foi de R$ 200 milhões, destinados
a reforçar o capital de giro da Companhia. Atualmente, seu prazo de vencimento é em 2022.
Data de
emissão
Vencimento
Tipo de
emissão
Títulos em
circulação
Valor na
data de
emissão
Encargos
financeiros
anuais
2016
2015
1ª
Emissão
privada
22.12.2010 22.12.2022 Privada 200.000 1.000 125,0% CDI 200.762 200.728
(ii) Outras relações de longo prazo com instituições financeiras
Nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2016, 2015 e 2014 a Companhia não possuía
outras relações de longo prazo com instituições financeiras além daquelas citadas nesta proposta e nas
demonstrações financeiras e respectivas notas explicativas.
(iii) Grau de subordinação entre as dívidas
A 4ª e a 5ª emissão de debêntures possuem garantias flutuantes, enquanto as demais dívidas da
Companhia não possuem garantia real.
(iv) Eventuais restrições impostas ao emissor, em especial, em relação a limites de endividamento e
contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos
valores mobiliários e à alienação de controle societário, bem como se o emissor vem cumprindo essas
restrições
A Companhia está sujeita a determinadas cláusulas restritivas de dívida (debt covenants) constantes dos
contratos de empréstimo e financiamentos e das escrituras de emissão de debêntures. Essas cláusulas
incluem, entre outras, a manutenção de certos índices financeiros, calculados com base nas
demonstrações financeiras divulgadas pela Administração. Em 31 de dezembro de 2016, 2015 e 2014, a
Companhia cumpriu com as obrigações assumidas nesses contratos e atendeu às cláusulas restritivas de
dívida (debt covenants) ali determinadas.
Os contratos de empréstimo e financiamentos e os instrumentos de emissão de debêntures de que a
Companhia é parte também possuem restrições em relação a distribuição de dividendos acima do mínimo
legal caso a Companhia não esteja adimplente com suas obrigações, alienação de ativos e alteração de
controle societário.
Ainda que não aplicável integralmente a todos os contratos em vigor nesta data, inclusive com estipulação
de limites distintos para cada contrato, a Companhia informa que possui disposições de “cross default”
em seus instrumentos financeiros vigentes.
15
Cálculo de índices financeiros (covenants) aplicáveis ao BNDES
O contrato de financiamento com o BNDES prevê a manutenção, durante a vigência do mesmo, dos
seguintes índices financeiros, relativos às demonstrações financeiras consolidadas da Companhia,
apurados, anualmente, em balanço auditado por auditores externos registrados na Comissão de Valores
Mobiliários CVM:
a) Nível de Capitalização (Patrimônio Líquido/Ativo Total) maior ou igual a 9% (nível mínimo),
com flexibilidade de descumprimento até 7%;
b) Dívida Total Líquida/EBITDA Ajustado menor ou igual a 3,5.
Para fins de cálculo dos índices financeiros, aplicam-se as seguintes definições:
Dívida Total Líquida: Empréstimos/Financiamentos Bancários + Debêntures + Mútuo a Pagar + Dívida
Fiscal onerosa + Dívida Previdenciária onerosa – Disponível – Contas a Receber (Cartão de Crédito e
Fundo de Investimento em Direitos Creditórios - FIDC), com um deságio de 5%.
EBITDA Ajustado: = Lucro operacional antes de juros, impostos, depreciação e amortização, outras
receitas/despesas operacionais, equivalência patrimonial, participação minoritária, participação estatutária
e operações descontinuadas.
A Companhia vem cumprindo com as obrigações assumidas nesse contrato, inclusive a obrigação de
manutenção dos índices financeiros.
Cálculo de índices financeiros (covenants) aplicáveis às emissões de debêntures e notas promissórias
Em seus contratos financeiros de debêntures, quais sejam da 4ª, 6ª, 7ª, 8ª, 9ª e 10ª emissão de debêntures e
da 2ª emissão de notas promissórias, a Companhia está sujeita ao índice financeiro Dívida Líquida
Consolidada / EBITDA Ajustado menor ou igual a 3,5x, a ser verificado trimestralmente pelo Agente
Fiduciário com base nas Informações Trimestrais consolidadas divulgadas regularmente pela Companhia.
Para fins de cálculo do índice financeiro, aplicam-se as seguintes definições:
“Dívida Líquida Consolidada” significa o somatório de todas as dívidas financeiras consolidadas da
Companhia junto a pessoas físicas e/ou jurídicas, incluindo empréstimos e financiamentos com terceiros,
emissão de títulos de renda fixa, conversíveis ou não em ações, no mercado de capitais local e/ou
internacional, os valores referentes às ações resgatáveis da Companhia, bem como o diferencial a pagar
por operações com derivativos menos o somatório das disponibilidades (caixa e aplicações financeiras),
do Contas a Receber de cartão de crédito e do Contas a Receber de Fundo(s) de Investimento em Direitos
Creditórios - FIDC (quando consolidados), estes dois últimos com deságio de 5% (cinco por cento) e o
diferencial a receber por operações com derivativos. Ratifica-se que, para o cálculo da Dívida Líquida
Consolidada, serão considerados os efeitos de FIDC consolidados nas Demonstrações Financeiras da
Companhia, enquanto os FIDC não consolidados não serão considerados.
“EBITDA Ajustado” significa o somatório (a) do lucro operacional consolidado da Companhia antes de
deduzidos os impostos, tributos, contribuições e participações; (b) da depreciação e amortizações
consolidadas da Companhia ocorridas no mesmo período; (c) das outras receitas (despesas) operacionais
consolidadas, ocorridas no mesmo período; (d) das despesas financeiras consolidadas deduzidas das
receitas financeiras consolidadas da Companhia do mesmo período; e (e) da equivalência patrimonial. O
resultado do somatório dos subitens (a), (b), (c), (d) e (e) deste parágrafo será apurado para os últimos 12
(doze) meses e calculado na data do mais recente balancete trimestral da Companhia. Para fins desta
definição e da consequente apuração do Índice Financeiro, deverão ser ignorados os eventuais efeitos do
cálculo do ajuste a valor presente – AVP (artigo 184 da Lei das Sociedades por Ações). O EBITDA
Ajustado considerado será o EBITDA Ajustado acumulado dos últimos 12 (doze) meses.
“Resultado Financeiro Líquido Consolidado” significa as receitas financeiras consolidadas da Companhia
menos as despesas financeiras consolidadas da Companhia; o resultado da subtração prevista neste
parágrafo será apurado para os últimos 12 meses e calculado na data do mais recente balancete trimestral
da Companhia. Para fins desta definição e da consequente apuração dos Índices Financeiros, deverão ser
16
ignorados os eventuais efeitos do cálculo do ajuste a valor presente – AVP (artigo 184 da Lei das
Sociedades por Ações).
Nos termos da escritura de emissão de debêntures da 5ª emissão, a Companhia está sujeita aos índices
financeiros (i) Dívida Líquida Consolidada / EBITDA menor ou igual a 3,5x e (ii) EBITDA /Resultado
Financeiro Líquido Consolidado maior ou igual a 1,0x, ambos a serem verificados trimestralmente pelo
agente fiduciário com base nas Informações trimestrais consolidadas divulgadas regularmente pela
Companhia.
Para fins de cálculo desse índice financeiro, aplicam-se as seguintes definições:
“Dívida Líquida Consolidada” significa o somatório de todas as dívidas financeiras consolidadas da
Companhia junto a pessoas físicas e/ou jurídicas, incluindo empréstimos e financiamentos com terceiros,
emissão de títulos de renda fixa, conversíveis ou não em ações, no mercado de capitais local e/ou
internacional, os valores referentes às ações resgatáveis da Companhia, bem como o diferencial a pagar
por operações com derivativos menos o somatório das disponibilidades (caixa e aplicações financeiras),
do contas a receber de cartão de crédito e do contas a receber de fundo(s) de investimento em direitos
creditórios - FIDC, estes dois últimos com deságio de 5% (cinco por cento) e o diferencial a receber por
operações com derivativos.
“EBITDA” significa o somatório (a) do lucro operacional consolidado da Companhia antes de deduzidos
os impostos, tributos, contribuições e participações; (b) da depreciação e amortizações consolidadas da
Companhia ocorridas no mesmo período; (c) das outras receitas (despesas) operacionais consolidadas,
ocorridas no mesmo período; (d) das despesas financeiras consolidadas deduzidas das receitas financeiras
consolidadas da Companhia do mesmo período; e (e) da equivalência patrimonial. O resultado do
somatório dos subitens (a), (b), (c), (d) e (e) acima será apurado para os últimos 12 (doze) meses e
calculado na data do mais recente balancete trimestral da Companhia. Para fins desta definição e da
consequente apuração do índice financeiro, deverão ser ignorados os eventuais efeitos do cálculo do
ajuste a valor presente – AVP (artigo 184 da Lei das Sociedades por Ações). O EBITDA considerado será
o maior entre (i) EBITDA acumulado dos últimos 12 (doze) meses e (ii) o EBITDA do último trimestre
multiplicado por 4,0.
“Resultado Financeiro Líquido Consolidado” significa as receitas financeiras consolidadas da Companhia
menos as despesas financeiras consolidadas da Companhia; o resultado dessa subtração será apurado para
os últimos 12 meses e calculado na data do mais recente balancete trimestral da Companhia. Para fins
desta definição e da consequente apuração dos índices financeiros, deverão ser ignorados os eventuais
efeitos do cálculo do ajuste a valor presente – AVP (artigo 184 da Lei das Sociedades por Ações)
Cálculo de índices financeiros (covenants) aplicáveis aos contratos de capital de giro
Nos termos de certos contratos de capital de giro, a Companhia está sujeita ao índice financeiro Dívida
Líquida Consolidada / EBITDA Ajustado menor ou igual a 3,5x, a ser verificados trimestralmente ou
semestralmente pelas instituições credoras com base nas Informações financeiras consolidadas divulgadas
regularmente pela Companhia.
A Companhia vem cumprindo com as obrigações de índice financeiro assumidas nesses contratos.
17
Outras Restrições e Limitações impostas pelos Contratos Financeiros
A Companhia possui cláusulas de vencimento antecipado em linha com as usuais do mercado.
g) limites dos financiamentos contratados e percentuais já utilizados
Contrato
Banco do
Nordeste
05/12/2013
BNDES
FINAME
16/12/2013
BNDES
FINEM
12/03/2014
FINEP
07/04/2015
Valor contratado disponível (R$ MM) 166,0 19,8 734,9 42,9
Posição
em
31/12/2014
Valor liberado acumulado (R$ MM) - 19,8 353,9 -
Percentual de utilização (%) - 100,0% 48,2% -
Posição
em
31/12/2015
Valor liberado acumulado (R$ MM) 23,2 - 643,4 14,3
Percentual de utilização (%) 14,0% - 87,5% 33,3%
Posição
em
31/12/2016
Valor liberado acumulado (R$ MM) 23,2 - 733,6 28,6
Percentual de utilização (%) 14,0% - 99,8% 66,7%
Banco do Nordeste (de 05/12/2013): Abertura/reforma de lojas e inauguração e ampliação dos centros
de distribuição durante o ano de 2013.
BNDES FINAME (de 16/12/2013): Aquisição de uma aeronave executiva.
BNDES FINEM (de 12/03/2014): Abertura/reforma de lojas e inauguração e ampliação dos centros de
distribuição no período de 2013 a 2015.
FINEP (de 07/04/2015): Desenvolvimento de 7 projetos de tecnologia e inovação no período de 2014 a
2016.
h) alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras
18
DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO DO EXERCÍCIO
Descrição das principais linhas do nosso resultado
Receita Líquida
A receita líquida da Companhia é composta, principalmente, por revenda de mercadorias.
As receitas de revenda de mercadorias são geradas por todas as nossas lojas físicas e comércio eletrônico.
A contabilização da receita de revenda de mercadorias é feita no momento em que há transferência de
controle do ativo comercializado. A Companhia oferece uma plataforma digital para realização de vendas
de terceiros a consumidores finais, denominada como Marketplace, onde a Companhia figura como
intermediária e recebe uma comissão sobre as vendas realizadas por terceiros. Apenas a comissão do
serviço de Marketplace é registrada como receita na Companhia.
Impostos e Devoluções sobre Vendas
o ICMS
O Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços – ICMS é um tributo estadual incidente sobre a
receita bruta em cada etapa da cadeia de produção e comercialização.
Atuamos em todos os estados do Brasil e, até 2015, o regime de substituição tributária do ICMS incidia
na maioria das categorias de produtos do nosso mix de vendas. Neste regime o recolhimento do tributo
ocorre de forma antecipada, no momento da compra da mercadoria, tendo como base o custo de compra e
a margem de valor agregada (Mark-up), determinada pelas autoridades fiscais de cada estado. Os
impostos antecipados na forma de substituição foram registrados de acordo com o regime de competência
no grupo de custo das mercadorias vendidas, das operações de varejo. A partir de 2016 uma parcela dos
produtos que antes eram enquadrados pelo regime de substituição tributária passaram a ser tributados pelo
regime normal, ou seja, o recolhimento passou a ocorrer posteriormente à venda, e por isso, deixando de
ser considerado custo de mercadoria vendida e sim, impostos sobre as vendas.
As alíquotas internas de ICMS variam entre 7% e 25% conforme a legislação de cada estado e região
brasileira (Norte, Sul, Sudeste, Nordeste e Centro Oeste).
o PIS e COFINS
Sobre a receita de venda de mercadorias e serviços incidem as alíquotas de 1,65% para o PIS e 7,6% para
o COFINS. Adotamos o regime não cumulativo, podendo descontar créditos auferidos em compras e
outras despesas.
Devoluções sobre Vendas
Os montantes relativos às devoluções de vendas, efetuadas, são registrados como deduções da receita
operacional bruta.
Custo das Mercadorias Vendidas e Serviços Prestados
O custo das mercadorias vendidas é apurado com base no custo médio de aquisição e registrado na data
de transferência de controle do ativo comercializado. Além disso, contabilizamos também como custo das
mercadorias os gastos com frete necessários para colocar a mercadoria em condições de serem
comercializadas na forma pretendida pela Administração.
Despesas com Vendas
Nossas despesas com vendas são decorrentes das operações diretamente ligado ao comércio de
mercadoria. As principais despesas são: pessoal e ocupação, que consiste, principalmente, no aluguel de
lojas físicas e de centros de distribuições.
19
Despesas Gerais e Administrativas
As despesas gerais e administrativas são incorridas no gerenciamento e suporte das atividades
operacionais. As principais despesas gerais e administrativas da Companhia são os gastos com pessoal e a
depreciação e amortização dos investimentos realizados.
Outras Receitas (Despesas) Operacionais
As outras receitas operacionais consistem em provisões para contingências, despesas com planos de
ações, participação de empregados, alienação de investimentos, baixas dos custos com alienações e
respectivos impostos destas alienações, além de indenizações a clientes.
Resultado Financeiro
O resultado financeiro é a diferença entre as receitas e despesas financeiras. Os principais grupos que
integram o resultado financeiro são Juros e variação monetária sobre empréstimos e financiamentos e
despesas com antecipações de recebíveis.
Imposto de Renda e Contribuição Social Corrente e Diferido
A provisão para imposto sobre a renda e contribuição social está relacionada ao lucro tributável dos
exercícios, sendo as alíquotas para as atividades de varejo de 25% para IRPJ e 9% para CSLL. A alíquota
efetiva da Companhia é composta por Imposto de renda e Contribuição social corrente e diferidos
conforme as melhores práticas contábeis.
PERÍODOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2016 E 2015
Em milhares de Reais
2016 A.V.% 2015 A.V.%
Var. %
2016 x 2015
RECEITA LÍQUIDA DE VENDAS E
SERVIÇOS
18.103.512 100,0
17.926.155 100,0
1,0
Custo das mercadorias e serviços
(12.703.942) (70,2)
(12.799.67
0) (71,4)
(0,7)
LUCRO BRUTO
5.399.570 29,8
5.126.485 28,6
5,3
Despesas com vendas
(2.421.179) (13,4)
(2.401.626
) (13,4)
0,8
Despesas gerais e administrativas
(798.084) (4,4)
(751.248) (4,2)
6,2
Outras despesas
(142.089) (0,8)
(38.869) (0,1)
265,6
Resultado financeiro
(2.153.690) (11,9)
(1.659.999
) (9,3)
29,7
Imposto de renda e contribuição social
143.300 0,8
(210.269) 1,2
(168,2)
Lucro líquido do período
27.828 0,2
64.474 0,4
(56,8)
20
Receita Líquida de Vendas e Serviços
2016 A.V.%
2015 A.V.%
A.H.%
Receita Liquida de Vendas e Serviços – Comércio Físico
10.372.345 57,3%
9.746.712 54,4%
6,4%
Receita Liquida de Vendas e Serviços – Comercio Eletrônico
8.601.311 47,5%
9.013.779 50,3%
-4,6%
Outros/Eliminações*
(870.144) -4,8%
(834.336) -4,7%
4,3%
Total
18.103.512 100,0%
17.926.155 100,0%
1,0%
* Outros: Outras atividades que não atingiram os parâmetros quantitativos e qualitativos mínimos para apresentação em separado / Eliminações: Vendas entre os segmentos
A receita líquida do período findo em 31 de dezembro de 2016 e 2015 foi de R$ 18.103,5 milhões e R$
17.926,2 milhões, respectivamente, representando um aumento de 1,0% em 2016 comparativamente ao
período anterior, tendo sido observados o crescimento da receita líquida do segmento de varejo físico de
6,4% representado pelo aumento do número de lojas de 1.041 em 31 de dezembro de 2015 para 1.127 em
31 de dezembro de 2016. Alguns departamentos como Utilidades Domésticas, Entretenimento e
Bombonière desaceleraram, sendo mais impactados pela crise econômica. Porém, por meio da estratégia
de venda de mercadorias diversificadas, a Companhia alcançou o crescimento em mercadorias de menor
valor, como produtos de higiene e beleza e alimentos. Em 2016, experimentamos uma redução da receita
líquida do segmento de comércio eletrônico de 4,6% representada pela redução de vendas diretas, devido
a um equilíbrio diferente do modelo de negócio, com o rápido crescimento das vendas do Marketplace,
onde a B2W figura como intermediária e recebe uma comissão sobre as vendas realizadas por terceiros. O
modelo de comissionamento gera receitas menores do que as vendas diretas, porém com margens bastante
superiores. Dessa forma, a Companhia analisa a evolução de suas vendas pelo GMV, que considera as
vendas de mercadorias próprias e de terceiros. Em 2016, o GMV apresentou um crescimento de 10,6%
(R$ 1.191,0 milhões) quando comparado com o ano anterior. Além disto, a alteração do regime de
substituição tributária (ICMS-ST) para o regime normal em uma ampla gama de mercadorias negociadas
pela Companhia influenciou o aumento na linha de impostos sobre as vendas que foi de R$ 2.779,9
milhões em 31 de dezembro de 2015 contra R$ 3.287,8 milhões em 31 de dezembro de 2016, impactando
a receita líquida.
Custos das mercadorias e serviços
2016 A.V.%
2015 A.V.%
A.H.%
Custo de mercadoria e serviços vendidos – Comércio Físico
(6.676.398) 52,6%
(6.399.619) 50,0%
4,3%
Custo de mercadoria e serviços vendidos – Comércio Eletrônico
(6.889.181) 54,2%
(7.226.275) 56,5%
-4,7%
Outros/Eliminações*
861.637 -6,8%
826.224 -6,5%
4,3%
Total
(12.703.942) 100,0%
(12.799.670) 100,0%
-0,7%
* Outros: Outras atividades que não atingiram os parâmetros quantitativos e qualitativos mínimos para apresentação em separado / Eliminações: Custos de vendas entre os segmentos
Os custos das mercadorias e serviços para o período findo em 31 de dezembro de 2016 e 2015 foram de
R$ 12.703,9 milhões e R$ 12.799,7 milhões, respectivamente, representando uma diminuição de R$95,8
milhões, ou 0,7%, comparativamente ao período anterior. Essa variação ocorreu, principalmente, pela
alteração do regime de substituição tributária (ICMS-ST) para o regime normal de apuração, onde uma
parte relevante do ICMS deixou de compor o custo das mercadorias vendidas e passou a ser tratado como
impostos sobre as vendas, assim influenciando o aumento na linha de impostos sobre as vendas que foi de
R$ 2.779,9 em 31 de dezembro de 2015 contra R$ 3.287,8 milhões em 31 de dezembro de 2016 e uma
redução equivalente na linha de custo das mercadorias e serviços vendidos. A redução 4,7% no comércio
eletrônico está em linha com a redução de vendas diretas, devido migração de vendas para o Marketplace,
onde a B2W figura como intermediária e recebe uma comissão sobre as vendas realizadas por terceiros,
ao invés de vendas de mercadorias próprias . Estimamos que o efeito da mudança do regime de
substituição tributária seja de aproximadamente R$ 400,0 milhões em 2016. Assim, em linhas
comparativas, a receita líquida de 2016 cresceria 3,2% em relação ao ano anterior (ao invés de 1,0%) e o
custo de 2016 cresceria 2,4% em relação ao ano anterior (ao invés de queda de 0,7%).
21
Lucro Bruto
2016 A.V.%
2015 A.V.%
A.H.%
Lucro bruto – Comércio Físico
3.695.947 68,4%
3.347.093 65,3%
10,4%
Lucro bruto – Comércio Eletrônico
1.712.130 31,7%
1.787.504 34,9%
-4,2%
Outros/Eliminações*
(8.507) -0,2%
(8.112) -0,2%
4,9%
Total
5.399.570 100,0%
5.126.485 100,0%
5,3%
* Outros: Outras atividades que não atingiram os parâmetros quantitativos e qualitativos mínimos para apresentação em separado / Eliminações: lucro bruto entre os segmentos
Em decorrência dos fatores acima mencionados, o lucro bruto atingiu R$ 5.399,6 milhões em 31 de
dezembro de 2016 sendo 5,3% (R$ 273,1 milhões) superior ao apurado até 31 de dezembro de 2015, ou
seja, R$ 5.126,5 milhões. A margem bruta em 31 de dezembro de 2016 foi de 29,8% da receita líquida e
28,6% em 31 de dezembro de 2015, sendo registrada uma melhora de 1,2% em relação à margem bruta
verificada no período anterior. O aumento da margem bruta foi devido, em parte, à alteração do regime de
substituição tributária (ICMS-ST) para o regime normal, que reduziu a receita líquida e o custo das
mercadorias vendidas. Em 2016, a margem bruta também foi favorecida pela melhora na eficiência
operacional das lojas e pela evolução dos diversos projetos implementados pela Companhia tais como:
logística, abastecimento, precificação, marcas próprias e promotora de produtos e serviços financeiro
Despesas com vendas
2016 A.V.%
2015 A.V.%
A.H.%
Despesa com vendas – Comércio Físico
(1.486.372) 61,4%
(1.372.176) 57,1%
8,3%
Despesa com vendas – Comércio Eletrônico
(942.976) 38,9%
(1.037.489) 43,2%
-9,1%
Outros/Eliminações*
8.169 -0,3%
8.039 -0,3%
1,6%
Total
(2.421.179) 100,0%
(2.401.626) 100,0%
0,8%
* Outros: Outras atividades que não atingiram os parâmetros quantitativos e qualitativos mínimos para apresentação em separado / Eliminações: Despesas de
venda entre os segmentos
Em 31 de dezembro de 2016, o valor das despesas com vendas da Companhia foi de R$ 2.421,2 milhões
contra R$ 2.401.6 milhões em 31 de dezembro de 2015, representando um aumento de R$ 19,6 milhões
ou 0,8%. O aumento da despesa com vendas do segmento de varejo físico foi de 8,3%, ou seja, de
R$114,2 milhões, representado principalmente pelo aumento de despesas atreladas a índices
inflacionários, como salários e custos de ocupação (aluguel, energia elétrica e afins). No segmento de
comércio eletrônico houve redução da despesa com vendas de 9,1%, ou seja, de R$94,5 milhões,
representada pela redução de R$140,8 milhões de despesas de distribuição em 31 de dezembro de 2016
em comparação com o mesmo período do ano anterior. Esta redução ocorreu pela substituição da
contratação de serviços de transportes de terceiros pela Companhia por serviços próprios realizados por
suas empresas de transporte. Não há variação vertical relevante.
Despesas Gerais e Administrativas
2016 A.V.%
2015 A.V.%
A.H.%
Despesa gerais e administrativas – Comércio Físico
(425.286) 53,3%
(371.421) 49,4%
14,5%
Despesa gerais e administrativas – Comércio Eletrônico
(372.750) 46,7%
(379.781) 50,6%
-1,9%
Outros/Eliminações*
(48) 0,0%
(46) 0,0%
4,3%
Total
(798.084) 100,0%
(751.248) 100,0%
6,2%
* Outros: Outras atividades que não atingiram os parâmetros quantitativos e qualitativos mínimos para apresentação em separado / Eliminações: Despesas gerais
e administrativas entre os segmentos
22
Em 31 de dezembro de 2016, o valor das despesas gerais e administrativas da Companhia foi de R$ 798,1
milhões, contra R$ 751,2 milhões em 31 de dezembro de 2015, representando um aumento de R$ 46,9
milhões ou 6,2%. O aumento das despesas gerais e administrativas do segmento de varejo físico foi de
14,5%, ou seja, de R$53,9 milhões, como resultado do aumento das despesas de depreciação e
amortização em 16,1%, ou seja, de R$46,7 milhões, em decorrência do aumento do ativo imobilizado
pela abertura de lojas do programa de expansão da Companhia. A variação vertical em relação à receita
líquida das despesas de depreciação e amortização foi de 3,0%, ou seja, R$ 529,4 milhões, em 2015 e
3,5%, ou seja, R$ 628,0 milhões, em 2016, devido aos fatores citados anteriormente. O aumento das
despesas gerais e administrativas foi parcialmente compensado pela redução de 1,9%, ou seja, de R$ 7,0
milhões, no comércio eletrônico, como resultado da queda de outras despesas gerais e administrativas de
75,2%, ou seja, de R$ 46,0 milhões, relacionadas, principalmente, com indenizações judiciais e
honorárias advocatícios em 31 de dezembro de 2016 em comparação com o mesmo período do ano
anterior. Esta redução ocorreu como efeito do programa de aproximação com o cliente, onde a
Companhia através de diversos canais atende às necessidades de seu público diminuindo assim os
processos instaurados contra a Companhia por clientes insatisfeitos com seu atendimento. Outras
Despesas
2016 A.V.%
2015 A.V.%
A.H.%
Outras despesa – Comércio Físico
(93.177) 65,6%
(84.039) 216,2%
10,9%
Outras despesa – Comércio Eletrônico
(35.325) 24,9%
41.897 -107,8%
-184,3%
Outros/Eliminações*
(13.587) 9,6%
3.273 -8,4%
-515,1%
Total
(142.089) 100,0%
(38.869) 100,0%
265,6%
* Outros: Outras atividades que não atingiram os parâmetros quantitativos e qualitativos mínimos para apresentação em separado / Eliminações: Outras
transações entre os segmentos
Em 31 de dezembro de 2016, o valor das outras despesas da Companhia foi de R$ 142,1 milhões, contra
R$ 38,9 milhões em 31 de dezembro de 2015, representando um aumento de R$ 103,2 milhões ou
265,6%. O principal efeito registrado em outras despesas é relacionado ao ganho líquido de R$ 99,1
milhões na alienação das empresas Ingresso.com e da B2W Viagens em 2015. Em 2016 não há ganhos
não recorrentes relevantes, e as demais despesas registradas nesta linha não apresentaram variações
relevantes. A principal variação vertical em relação à receita líquida ocorreu com a venda das empresas
que representou 0,5%.
Resultado Financeiro
2016 A.V.%
2015 A.V.%
A.H.%
Resultado financeiro – Comércio Físico
(1.119.388) 52,0%
(904.740) 54,5%
23,7%
Resultado financeiro – Comércio Eletrônico
(1.084.278) 50,3%
(818.323) 49,3%
32,5%
Outros/Eliminações*
49.976 -2,3%
63.064 -3,8%
-20,8%
Total
(2.153.690) 100,0%
(1.659.999) 100,0%
29,7%
* Outros: FIDC e Outras atividades que não atingiram os parâmetros quantitativos e qualitativos mínimos para apresentação em separado / Eliminações:
Resultado financeiro entre os segmentos
Em 31 de dezembro de 2016, o saldo do resultado financeiro foi negativo em R$ 2.153,7 milhões, contra
R$ 1.160,0 milhões negativo, em 31 de dezembro de 2015 representando um aumento de R$ 493,7
milhões ou 29,7%. Esse aumento ocorreu em virtude do incremento do saldo da dívida líquida da
Companhia que foi de R$ 2.836,5 milhões em 31 de dezembro de 2015, para R$ 5.198,4 milhões em 31
de dezembro de 2016, e, em consequência, um incremento nos encargos de juros provisionados pela
Companhia. O CDI acumulado entre os exercícios de 2015 até 2016 aumentou aproximadamente 5,7%.
Além deste motivo, o aumento do resultado financeiro está atrelado principalmente ao total de dívida. A
variação da dívida líquida quando comparado com o exercício findo em 31 de dezembro de 2015, ocorreu
pelo crescimento do serviço da dívida, decorrente do aumento da alavancagem, spread bancário mais
elevado e do aumento do CDI. Além disso, o aumento da necessidade de capital de giro no período,
23
impactado principalmente pelo maior volume de pagamentos líquido feitos a fornecedores de R$ 1.444,4
milhões e, investimentos de R$ 1.044,3 milhões, com foco em expansão, tecnologia e operações nas lojas
físicas e foco no .imobilizado e desenvolvimento de websites e sistemas na B2W Digital, impactaram a
variação da dívida líquida no período A principal variação vertical em relação à receita líquida ocorreu
com os juros, variação monetária dos empréstimos e financiamentos e operações de swap liquido de juros
e variação monetária sobre títulos e valores mobiliários que passaram de 4,9%, ou seja, R$ 885,4 milhões,
em 2015 para 6,4%, ou seja, R$ 1.154,9 milhões, em 2016. Esta variação ocorreu conforme fatores
descritos acima.
IR e Contribuição Social
2016 A.V.%
2015 A.V.%
A.H.%
Imposto de renda e contribuição social – Comércio Físico
(83.496) -58,3%
(176.462) -83,9%
-52,7%
Imposto de renda e contribuição social – Comércio Eletrônico
237.298 165,6%
(12.246) -5,8%
-2037,8%
Outros/Eliminações*
(10.502) -7,3%
(21.562) -10,3%
-51,3%
Total
143.300 100,0%
(210.270) 100,0%
-168,2%
* Outros: Outras atividades que não atingiram os parâmetros quantitativos e qualitativos mínimos para apresentação em separado / Eliminações: IR/CS sobre
transações entre os segmentos
Em 31 de dezembro de 2016, o valor de IR e Contribuição Social da Companhia foi positivo em R$ 143,3
milhões, contra R$ 210,3 milhões negativos em 31 de dezembro de 2015, representando um aumento de
R$ 353,6 milhões ou 168,2% negativos. O saldo positivo de imposto de renda e contribuição social em
2016 é devido principalmente ao prejuízo do período antes do imposto de renda e da contribuição social
de R$ 115,5 milhões e pelo reconhecimento de créditos fiscais de prejuízos em empresas controlados no
exterior no valor de R$ 75,7 milhões. Em 2015, o saldo negativo é devido principalmente pelo lucro antes
de imposto de renda contribuição social de R$ 274,7 milhões e pela reversão do ativo fiscal diferido na
B2W no valor de R$ 143,8 milhões.
Lucro Líquido
Em decorrência dos fatores acima mencionados, o lucro líquido do período findo em 31 de dezembro de
2016 foi de R$ 27,8 milhões, comparado ao lucro líquido R$ 64,5 milhões registrados no mesmo período
de 2015, o que equivale a uma queda de 56,8%. Em linhas gerais, o fator mais relevante para a redução
do lucro em 2016 foi a deterioração do resultado financeiro, que em 2016 foi negativo de R$ 2.153,7
milhões, contra R$ 1.660,0 milhões negativo, em 31 de dezembro de 2015 representando uma piora de R$
493,7 milhões ou 29,7%.
24
EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015 E 2014
Em milhares de Reais
2015 A.V.%
2014 A.V.%
2015
x 2014
RECEITA LÍQUIDA DE VENDAS
E SERVIÇOS
17.926.155 100,0
16.145.669 100,0
11,0
Custo das mercadorias e serviços
(12.799.670) (71,4)
(11.308.805) (70,0)
13,2
LUCRO BRUTO
5.126.485 28,6
4.836.864 30,0
6,0
Com vendas
(2.401.626) (13,4)
(2.476.609) (15,3)
(3,0)
Gerais e administrativas
(751.248) (4,2)
(564.918) (3,5)
33,0
Outras despesas
(38.869) (0,2)
(114.155) (0,7)
(66,0)
Resultado financeiro
(1.659.999) (9,3)
(1.248.931) (7,7)
32,9
Imposto de renda e contribuição social
(210.269) (1,2)
(77.041) (0,5)
172,9
Lucro líquido do exercício
64.474 0,4
355.210 2,2
(81,8)
Resultados referentes ao Exercício Findo em 31 de dezembro de 2015 comparados com 2014
Receita Líquida de Vendas e Serviços
2015 A.V.%
2014 A.V.%
A.H.%
Receita Liquida de Vendas e Serviços – Comércio Físico
9.746.712 54,4%
8.737.797 54,1%
11,5%
Receita Liquida de Vendas e Serviços – Comercio Eletronico
9.013.779 50,3%
7.963.835 49,3%
13,2%
Outros/Eliminações*
(834.336) -4,7%
(555.963) -3,4%
50,1%
Total
17.926.155 100,0%
16.145.669 100,0%
11,0%
* Outros: Outras atividades que não atingiram os parâmetros quantitativos e qualitativos mínimos para apresentação em separado / Eliminações: Vendas entre os segmentos
A receita líquida do período findo em 31 de dezembro de 2015 e 2014 foi de R$ 17.926,2 milhões e R$
16.145,7 milhões, representando um aumento de 11,0% comparativamente ao período anterior, tendo sido
observados o crescimento da receita líquida do segmento de varejo físico de 11,5% representado pelo
aumento do número de lojas de 952 em 31 de dezembro de 2014 para 1.041 em 31 de dezembro de 2015.
Em função do desaquecimento da economia e aumento dos níveis de desemprego, mercadorias de valor
agregado mais elevado, como áudio e vídeo, telefonia, eletrônicos e informática, não tiveram o mesmo
destaque que anos anteriores. Porém, por meio da estratégia de venda de mercadorias diversificadas, a
Companhia alcançou o crescimento em mercadorias de menor valor, como produtos de higiene e beleza e
alimentos. O aumento da receita líquida do segmento de comércio eletrônico de 13,2% é representado
pelo aumento de vendas diretas acima do crescimento do mercado, representado pelo ganho de
marketshare (que alcançou 27% do mercado nacional), em linha com o retorno esperado pelos
investimentos realizados no desenvolvimento do que acreditamos ser a mais moderna plataforma de
comércio eletrônico da América Latina. Em linhas comparativas, os Diretores analisam o desempenho de
vendas próprias e para terceiros (Sellers) em conjunto (GMV) do comércio eletrônico que apresentou um
aumento de vendas de 22,7% (R$ 2.087,7 milhões) quando comparado com o mesmo período do ano
anterior.
25
Custos das mercadorias e serviços
Os custos das mercadorias e serviços para o período findo em 31 de dezembro de 2015 e 2014 foi de R$
12.799,7 milhões e R$ 11.308,8 milhões, representando um aumento de R$1.490,9 milhões, ou 13,2%,
comparativamente ao período anterior. O aumento do custo das mercadorias e serviços no segmento de
varejo físico de 9,8% representado pelo aumento das vendas parcialmente compensado por oportunidades
de negociações com fornecedores, que reduziram o preço de mercadorias. O aumento do custo das
mercadorias e serviços no segmento de comércio eletrônico foi de 19,7% como resultado do acirramento
do ambiente competitivo online.
Lucro Bruto
Em decorrência dos fatores acima mencionados, o lucro bruto atingiu R$ 5.126,5 milhões em 31 de
dezembro de 2015 sendo 6,0% (R$ 289,6 milhões) superior ao apurado até 31 de dezembro de 2014, ou
seja, R$ 4.836,9 milhões. A margem bruta em 31 de dezembro de 2015 foi de 28,6% da receita líquida do
período e 30,0% da receita líquida em 31 de dezembro de 2014, sendo registrada uma redução de 1,4
pontos percentuais em relação à margem bruta verificada no período anterior. A redução da margem bruta
foi devida principalmente à redução da margem bruta do segmento de comércio eletrônico de 4,4 pontos
percentuais, que foi parcialmente compensada pelo aumento da margem bruta do segmento de varejo
físico de 1,1 ponto percentual. No âmbito do projeto de logística, melhorias no supply chain otimizaram a
cadeia de suprimentos para melhorar a eficiência na gestão dos estoques desde os fornecedores até os
clientes e aperfeiçoaram a reposição dos itens em todas as lojas, contribuindo para a melhoria da margem
bruta do varejo físico.
Despesas com vendas
2015 A.V.%
2014 A.V.%
A.H.%
Despesa com vendas – Comércio Físico
(1.372.176) 57,1%
(1.219.560) 49,2%
12,5%
Despesa com vendas – Comércio Eletrônico
(1.037.489) 43,2%
(1.256.300) 50,7%
-17,4%
Outros/Eliminações*
8.039 -0,3%
(749) 0,1%
-1173,3%
Total
(2.401.626) 100,0%
(2.476.609) 100,0%
-3,0%
* Outros: Outras atividades que não atingiram os parâmetros quantitativos e qualitativos mínimos para apresentação em separado / Eliminações: Vendas entre os segmentos
2015 A.V.%
2014 A.V.%
A.H.%
Custo de mercadoria e serviços vendidos – Comércio Físico
(6.399.619) 50,0%
(5.829.838) 51,6%
9,8%
Custo de mercadoria e serviços vendidos – Comércio Eletrônico (7.226.275) 56,5%
(6.035.345) 53,4%
19,7%
Outros/Eliminações* 826.224 -6,5%
556.378 -4,9%
48,5%
Total (12.799.670) 100,0%
(11.308.805) 100,0%
13,2%
* Outros: Outras atividades que não atingiram os parâmetros quantitativos e qualitativos mínimos para apresentação em separado / Eliminações: Vendas entre os segmentos
2015 A.V.%
2014 A.V.%
A.H.%
Lucro bruto – Comércio Físico
3.347.093 65,3%
2.907.959 60,1%
15,1%
Lucro bruto – Comércio Eletrônico
1.787.504 34,9%
1.928.490 39,9%
-7,3%
Outros/Eliminações*
(8.112) -0,2%
415 0,0%
-2.054,7%
Total
5.126.485 100,0%
4.836.864 100,0%
6,0%
* Outros: Outras atividades que não atingiram os parâmetros quantitativos e qualitativos mínimos para apresentação em separado / Eliminações: Vendas entre os
segmentos
26
Em 31 de dezembro de 2015, o valor das despesas com vendas da Companhia foi de R$ 2.401,6 milhões
contra R$ 2.476,6 milhões em 31 de dezembro de 2014, representando uma redução de R$ 75,0 milhões
ou 3,0%. O aumento da despesa com vendas do segmento de varejo físico foi de 12,5%, ou seja, de
R$152,6 milhões, representado pelo aumento das despesas com ocupação, principalmente em relação ao
aumento tarifário da energia elétrica, de R$ 604,8 milhões em 31 de dezembro de 2014, para R$ 719,6 em
31 de dezembro de 2015. No segmento de comércio eletrônico houve redução da despesa com vendas de
17,4%, ou seja, de R$218,8 milhões, representada pela queda de 52,9%, ou seja, de R$ 229,2 milhões, das
despesas de distribuição em 31 de dezembro de 2015 em comparação com o mesmo período do ano
anterior. Esta redução ocorreu pela substituição da contratação de serviços de transportes de terceiros pela
Companhia por serviços próprios realizados por suas empresas de transporte. A principal variação vertical
em relação à receita líquida ocorreu com as despesas de distribuição que passaram de 2,8%, ou seja, R$
448,0 milhões, em 2014 para 1,2%, ou seja, R$ 221,1 milhões, em 2015. Esta redução ocorreu conforme
explicado acima.
Despesas Gerais e Administrativas
Em 31 de dezembro de 2015, o valor das despesas gerais e administrativas da Companhia foi de R$ 751,2
milhões contra R$ 564,9 milhões em 31 de dezembro de 2014, representando um aumento de R$ 186,3
milhões ou 33,0%. O aumento das despesas gerais e administrativas do segmento de varejo físico foi de
23,7%, ou seja, de R$ 71,1 milhões representado pelo aumento das despesas de depreciação e
amortização em 28,8%, ou seja, de R$ 64,7 milhões em decorrência do aumento do ativo imobilizado
pela abertura de lojas do programa de expansão da Companhia e do crescimento das despesas gerais e
administrativas do segmento de comércio eletrônico de 43,5%, ou seja, de R$115,2 milhões em
decorrência do aumento do ativo intangível pelo desenvolvimento de softwares e websites para consolidar
o sistema da Companhia. A principal variação vertical em relação à receita líquida ocorreu com as
despesas de depreciação e amortização que passaram de 2,3%, ou seja, R$ 373,2 milhões, em 2014 para
3,0%, ou seja, R$ 529,4 milhões, em 2015. Este aumento ocorreu devido ao investimento em ativos
imobilizados no varejo físico, ou seja, abertura de lojas novas e reformas de lojas antigas e ao
investimento em ativos intangíveis, ou seja, desenvolvimento de softwares e websites para a plataforma
do comércio eletrônico.
Outras Despesas
Em 31 de dezembro de 2015, o valor das outras despesas da Companhia foi de R$ 38,9 milhões, contra
R$ 107,1 milhões em 31 de dezembro de 2014, representando uma redução de R$ 68,2 milhões ou 63,7%.
O principal efeito registrado em outras despesas é relacionado ao ganho líquido de R$ 99,1 milhões na
2015 A.V.%
2014 A.V.%
A.H.%
Despesa gerais e administrativas – Comércio Físico
(371.421) 49,4%
(300.295) 53,2%
23,7%
Despesa gerais e administrativas – Comércio Eletrônico
(379.781) 50,6%
(264.585) 46,8%
43,5%
Outros/Eliminações*
(46) 0,0%
(38) 0,0%
21,1%
Total
(751.248) 100,0%
(564.918) 100,0%
33,0%
* Outros: Outras atividades que não atingiram os parâmetros quantitativos e qualitativos mínimos para apresentação em separado / Eliminações: Vendas entre os
segmentos
2015 A.V.%
2014 A.V.%
A.H.%
Outras despesa – Comércio Físico
(84.039) 216,2%
(72.147) 67,3%
16,5%
Outras despesa – Comércio Eletrônico
41.897 -107,8%
(33.950) 31,7%
-223,4%
Outros/Eliminações*
3.273 -8,4%
(1.042) 1,0%
-414,1%
Total
(38.869) 100,0%
(107.139) 100,0%
-63,7%
* Outros: Outras atividades que não atingiram os parâmetros quantitativos e qualitativos mínimos para apresentação em separado / Eliminações: Outras
transações entre os segmentos
27
alienação das empresas Ingresso.com e da B2W Viagens em 2015. Em 2014 não há ganhos não
recorrentes relevantes, e as demais despesas registradas nesta linha não apresentaram variações
relevantes. A principal variação vertical em relação à receita líquida ocorreu com a venda das empresas
que representou 0,5% em 2015.
Resultado Financeiro
Em 31 de dezembro de 2015, o saldo do resultado financeiro foi negativo em R$ 1.660,0 milhões, contra
R$ 1.248,9 milhões negativo, em 31 de dezembro de 2014 representando uma piora de R$ 411,1 milhões
ou 32,9%. Essa redução ocorreu em virtude do incremento do saldo da dívida líquida da Companhia que
foi de R$ 1.645,2 milhões em 31 de dezembro de 2014, para R$ 2.836,5 milhões em 31 de dezembro de
2015, e, em consequência, um incremento nos encargos de juros provisionados pela Companhia.
Importante mencionar que o CDI acumulado dos exercícios de 2014 (10,77%) e 2015 (13,18%)
apresentou um crescimento de aproximadamente 22,42% e pressionou ainda mais o resultado financeiro.
O aumento da dívida líquida em 2015 ocorreu no segmento de comércio eletrônico que utilizou os
recursos para consolidar sua plataforma tecnológica, assim acelerando o desenvolvimento e
implementação de seu novo modelo de negócio, marketplace. A principal variação vertical em relação à
receita líquida ocorreu com os encargos sobre a dívida líquida que passaram de 3,6%, ou seja, R$ 573,6
milhões, em 2014 para 6,4%, ou seja, R$ 885,4 milhões, em 2015. Esta variação ocorreu conforme fatores
descritos acima.
IR e Contribuição Social
2015 A.V.%
2014 A.V.%
A.H.%
Imposto de renda e contribuição social – Comércio Físico
(176.462) 83,9%
(181.301) 235,3%
-2,7%
Imposto de renda e contribuição social – Comércio Eletrônico
(12.245) 5,8%
120.498 -156,4%
-110,2%
Outros/Eliminações*
(21.562) 10,3%
(16.238) 21,1%
32,8%
Total
(210.269) 100,0%
(77.041) 100,0%
172,9%
* Outros:Outras atividades que não atingiram os parâmetros quantitativos e qualitativos mínimos para apresentação em separado / Eliminações: Vendas entre os
segmentos
Em 31 de dezembro de 2015, o valor de IR e Contribuição Social da Companhia foi de R$ 210,3 milhões,
contra R$ 77,0 milhões em 31 de dezembro de 2014, representando um aumento de R$ 133,3 milhões ou
173,1%. O saldo negativo de imposto de renda e contribuição social em 2015 é devido principalmente ao
lucro antes de imposto de renda contribuição social de R$ 289,7 milhões e pela reversão do ativo fiscal
diferido na B2W no valor de R$ 143,8 milhões. Em 2014, o saldo negativo é devido principalmente pela
reversão de R$ 44,9 milhões em 31 de dezembro de 2014 com base na lei 12.973/14 que regulamentou o
regime de transição tributária e eliminou a necessidade de constituição do passivo diferido fiscal oriundo
da dedução para fim de contribuição social do ágio de aquisições de investimentos realizadas antes do
regime de transição tributária.
2015 A.V.%
2014 A.V.%
A.H.%
Resultado financeiro – Comércio Físico
(904.740) 54,5%
(654.149) 52,4%
38,3%
Resultado financeiro – Comércio Eletrônico
(818.323) 49,3%
(650.450) 52,1%
25,8%
Outros/Eliminações*
63.064 -3,8%
55.668 -4,5%
13,3%
Total
(1.659.999) 100,0%
(1.248.931) 100,0%
32,9%
* Outros: FIDC e Outras atividades que não atingiram os parâmetros quantitativos e qualitativos mínimos para apresentação em separado / Eliminações: Vendas
entre os segmentos
28
Lucro Líquido
Em decorrência dos fatores acima mencionados, o lucro líquido consolidado em 2015 foi de R$ 64,5
milhões, comparado aos R$ 355,2 milhões registrados em 2014, o que equivale a um decréscimo de
81,8%. Em linhas gerais, o fator mais relevante para a redução do lucro em 2015 foi a deterioração do
resultado financeiro, que em 2015 foi negativo de R$ 1.660,0 milhões, contra R$ 1.248.9 milhões
negativo, em 31 de dezembro de 2014 representando uma piora de R$ 411,1 milhões ou 32,9%.
LOJAS
AMERICANAS S.A.
BALANÇOS PATRIMONIAIS EM 31 DE DEZEMBRO DE
2016, 2015 E 2014.
Em milhares de Reais
Consolidado
2016
AV
% 2015
AV
%
A.H.
2016 x
2015
%
2014
AV
%
A.H.
2015
x
2014
%
ATIVO
CIRCULANTE
Caixa e equivalentes de
caixa
523.436
2,5
1.326.147
6,5
(60,5)
951.819
5,6
39,3
Títulos e valores
mobiliários
3.838.947
18,5
4.526.222
22,1
(15,2)
3.618.40
3
21,5
25,1
Contas a receber de
clientes
2.135.944
10,3
2.139.820
10,4
(0,2)
1.979.52
7
11,7
8,1
Estoques
3.688.057
17,8
3.445.605
16,8
7,0
2.897.06
9
17,2
18,9
Outros circulantes
1.494.332
7,2
809.549
4,0
84,6
646.210
3,8
25,3
NÃO CIRCULANTE
11.680.716
56,2
12.247.343
59,8
(4,6)
10.093.0
28
59,9
21,3
Realizável a longo prazo:
Outros não circulantes
2.572.290
12,4
2.111.511
10,3
21,8
1.690.82
2
10,0
24,9
2.572.290
12,4
2.111.511
10,3
21,8
1.690.82
2
10,0
24,9
Imobilizado
2.888.341
13,9
2.716.759
13,3
6,3
2.317.66
8
13,7
17,2
Intangível
3.634.644
17,5
3.418.844
16,7
6,3
2.756.51
3
16,4
24,0
Total do ativo não
circulante
9.095.275
43,8
8.247.114
40,2
10,3
6.765.00
3
40,1
21,9
Total do ativo
20.775.991
100,
0
20.494.457
100,
0
1,4
16.858.0
31
100,
0
21,6
29
LOJAS AMERICANAS S.A.
BALANÇOS PATRIMONIAIS EM 31 DE DEZEMBRO
DE 2016, 2015 E 2014.
Em milhares de Reais
Consolidado
2016
AV%
2015
AV%
A.H. 2016 x
2015 % 2014
AV%
A.H. 2015 x
2014 %
PASSIVO
CIRCULANTE
Fornecedores
4.546.482
21,9
5.316.533
25,9
(14,5)
4.628.643
27,5
14,9
Empréstimos e financiamentos
1.097.109
5,3
856.107
4,2
28,2
827.952
4,9
3,4
Debêntures
662.677
3,2
360.990
1,8
83,6
138.401
0,8
160,8
Outros circulantes
1.166.543
5,6
1.077.983
5,3
8,2
952.477
5,6
13,2
7.472.811
36,0
7.611.613
37,1
(1,8)
6.547.473
38,8
16,3
NÃO CIRCULANTE
Exigível a longo prazo:
Empréstimos e financiamentos
7.155.318
34,4
6.440.398
31,4
11,1
3.778.967
22,4
70,4
Debêntures
2.693.414
13,0
3.073.825
15,0
(12,4)
3.270.060
19,4
(6,0)
Outros não circulantes
299.316
1,4
425.016
2,1
(29,6)
213.251
1,3
99,3
10.148.048
48,8
9.939.239
48,5
2,1
7.262.278
43,1
36,9
PATRIMÔNIO LÍQUIDO
Capital social
1.441.673
6,9
898.655
4,4
60,4
868.972
5,2
3,4
Reservas de lucros
487.549
2,3
1.005.699
4,9
(51,5)
985.433
5,8
2,1
Outros
61.234
0,3
(162.010)
(0,8)
(137,8)
(175.498)
(1,0)
(7,7)
1.990.456
9,6
1.742.344
8,5
14,2
1.678.907
10,0
3,8
Participação de Acionistas Não
Controladores
1.164.676
5,6
1.201.261
5,9
(3,0)
1.369.373
8,1
(12,3)
Total do patrimônio líquido
3.155.132
15,2
2.943.605
14,4
7,2
3.048.280
18,1
(3,4)
Total do passivo e do PL
20.775.991
100,0
20.494.457
100,0
1,4
16.858.031
100,0
21,6
Balanço Patrimonial referente ao período findo em 31 de dezembro de 2016 comparado com o
exercício de 2015
Ativo Circulante
Caixa e equivalentes de caixa e Títulos e valores mobiliários : O saldo de caixa e equivalente de caixa
mais títulos e valores mobiliários atingiu em 31 de dezembro de 2016, o valor total de R$ 4.362,4
milhões, contra R$ 5.852,4 milhões, em 31 de dezembro de 2015, representando uma redução de R$
1.490,0 milhões ou 25,5%. A variação do disponível da Companhia ocorreu, basicamente, pelo
investimento da Companhia em seu plano de expansão principalmente pelo maior volume de pagamentos
líquido feitos a fornecedores de R$ 1.444,4 milhões e investimentos de R$ 1.044,3 milhões, com foco em
expansão, tecnologia e operações nas lojas físicas e foco no imobilizado e desenvolvimento de websites e
sistemas. .
Contas a receber de clientes: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2016, o valor total de
R$ 2.135,9 milhões contra R$ 2.139,8 milhões, em 31 de dezembro de 2015, representando uma redução
de R$ 3,9 milhões ou 0,2%. A redução do saldo está relacionada ao aumento de provisão para crédito de
liquidação duvidosa de R$ 5,0 milhões.
Estoques: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2016, o valor de R$ 3.688,1 milhões,
contra R$ 3.445,6 milhões, em 31 de dezembro de 2015, representando um aumento de R$ 242,5 milhões
ou, 7,0%. O aumento está relacionado, principalmente, à expansão do comércio físico da Companhia. O
número de lojas ao final do exercício findo em 31 de dezembro de 2016 era de 1.127, uma evolução de
8,3%, quando comparadas as 1.041 lojas existentes em 31 de dezembro de 2015.
30
Não Circulante
Imobilizado: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2016, o valor de R$ 2.888,3 milhões,
contra R$ 2.716,8 milhões, em 31 de dezembro de 2015, representando uma variação de R$ 171,5
milhões, ou 6,3%. A variação refere-se basicamente ao investimento de R$ 493,6 milhões realizados em
2016, com foco principalmente em abertura de novas lojas, e depreciação do período de R$ 306,8
milhões.
Intangível: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2016, o valor de R$ 3.634,6 milhões,
contra R$ 3.418,8 milhões, em 31 de dezembro de 2015, representando uma variação de R$ 215,8
milhões ou 6,3%. Os investimentos totalizaram R$ 550,7 milhões e foram realizados, em grande parte, no
desenvolvimento de websites e sistemas na controlada B2W Digital. A amortização do período totalizou
R$ 330,0 milhões.
Passivo Circulante
Fornecedores: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2016, o valor de R$ 4.546,5 milhões,
contra R$ 5.316,5 milhões, em 31 de dezembro de 2015, representando uma redução de R$ 770,1
milhões, ou 14,5%. A variação ocorreu basicamente pelo maior volume de antecipações de pagamentos
feitos a fornecedores..
Passivo Não Circulante
Empréstimos e financiamentos (Curto e Longo Prazo): O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro
de 2016, o valor de R$ 8.252,4 milhões, contra R$ 7.296,5 milhões, em 31 de dezembro de 2015,
representando uma variação positiva de R$ 955,9 milhões, ou 13,10%. O aumento foi impulsionado,
principalmente pela captação de novos empréstimos de R$ 1.423,7 milhões e incremento de juros de R$
1.139,6 milhões. Em contrapartida, houve liquidação de principal de R$ 802,9 milhões e pagamento de
juros de R$ 798,3 milhões.
Debêntures (Curto e Longo Prazo): O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2016 o valor de
R$ 3.356,1 milhões, contra R$ 3.434,8 milhões em 31 de dezembro de 2015, representando uma redução
de R$ 78,7 milhões, ou 2,3%. A redução foi impulsionada pelo pagamento de principal de R$ 194,7
milhões, pelo pagamento de juros de R$ 526,8 milhões e conversão de debêntures em ações de R$ 161,6
milhões. Em contrapartida, houve emissão de novas debêntures de R$ 300,0 milhões e incremento de
juros de R$ 506,3 milhões.
Patrimônio Líquido
Capital social: O saldo dessa rubrica atingiu em 31 de dezembro de 2016 o valor de R$ 1.441,7 milhões,
contra R$ 898,7 milhões, em 31 de dezembro de 2015, representando um aumento de R$ 543,0 milhões,
ou 60,4%. As principais variações no período foram em função da incorporação de reservas de R$ 346,4
milhões e conversão de debêntures de R$ 161,6 milhões.
Reservas de lucros: O saldo dessa rubrica atingiu em 31 de dezembro de 2016, o valor de R$ 487,5
milhões, contra R$ 1.005,7 milhões, em 31 de dezembro de 2015, representando uma redução de R$
518,1 milhões, ou 51,5%. A variação da rubrica ocorreu, principalmente, pela incorporação de reservas
no período de R$ 346,4 milhões e pelo cancelamento de ações em tesouraria de R$ 263,4 milhões.
Participação de acionistas não controladores: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2016,
o valor de R$ 1.164,7 milhões, contra R$ 1.201,3 milhões, em 31 de dezembro de 2015, representando
uma redução de R$ 36,6 milhões, ou 3,0%. Neste período não houve variação relevante.
31
Balanço Patrimonial referente ao Exercício Findo em 31 de dezembro de 2015 comparado com 2014
Ativo Circulante
Disponível (“Caixa e bancos” e “Títulos e Valores Mobiliários”): O saldo de disponível atingiu, em 31
dezembro de 2015, o valor total de R$ 5.852,4 milhões, contra R$ 4.570,2 milhões, em 31 de dezembro
de 2014, representando uma variação positiva de R$ 1.282,2 milhões ou 28,1%. O aumento de disponível
da Companhia se deu, principalmente, por conta da captação de novos empréstimos durante o exercício
de 2015, no montante de R$ 3.526,0 milhões. Em contrapartida, foram realizados investimentos em
intangíveis de R$ 827,0 milhões e liquidação de empréstimos que totalizaram R$ 1.266,0 milhões.
Contas a receber de clientes: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2015, o valor total de
R$ 2.139,8 milhões contra R$ 1.979,5 milhões, em 31 de dezembro de 2014, representando uma variação
positiva de R$ 160,3 milhões ou 8,1%. A variação desta rubrica está impactada pelo aumento do contas a
receber de cartão de crédito em R$ 212,9 milhões.
Estoques: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2015, o valor de R$ 3.445,6 milhões,
contra R$ 2.897,1 milhões, em 31 de dezembro de 2014, representando uma variação de R$ 548,5
milhões ou, 18,9%. O aumento no nível de estoques consolidados se faz necessário para acompanhar o
crescimento das vendas da Companhia.
Não Circulante
Imobilizado: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2015, o valor de R$ 2.716,8 milhões,
contra R$ 2.317,7 milhões, em 31 de dezembro de 2014, representando uma variação de R$ 399,1
milhões, ou 17,2%. A variação refere-se basicamente aos investimentos de R$ 705,9 milhões realizados
em 2015, com foco principalmente em abertura de novas lojas e depreciação do período de R$ 273,0
milhões.
Intangível: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2015, o valor de R$ 3.418,8 milhões,
contra R$ 2.756,5 milhões, em 31 de dezembro de 2014, representando uma variação de R$ 662,3
milhões ou 24,0%. Os investimentos totalizaram R$ 827,0 milhões e foram realizados, em grande parte,
no desenvolvimento de websites e sistemas na controlada B2W Digital. A amortização do período
totalizou R$ 268,5 milhões.
Passivo Circulante
Fornecedores: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2015, o valor de R$ 5.316,5 milhões,
contra R$ 4.628,6 milhões, em 31 de dezembro de 2014, representando uma variação de R$ 687,9
milhões, ou 14,9%. Esta variação refere-se, em parte, ao aumento no volume das compras de mercadorias
em virtude do aumento do volume das vendas da Companhia.
Passivo Não Circulante
Empréstimos e financiamentos (Curto e Longo Prazo): O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro
de 2015, o valor de R$ 7.296,5 milhões, contra R$ 4.606,9 milhões, em 31 de dezembro de 2014,
representando um aumento de R$ 2.269,6 milhões, ou 58,4%. A variação ocorreu, basicamente, pela
captação de novos empréstimos de R$ 3.526,0 milhões e pela liquidação de principal de R$ 1.266.0
milhões.
Debêntures (Curto e Longo Prazo): O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2015 o valor de
R$ 3.434,8 milhões, contra R$ 3.408,5 milhões em 31 de dezembro de 2014, representando um aumento
de R$ 26,4 milhões, ou 0,8%. O aumento ocorreu basicamente devido aos juros provisionados e não
pagos do período de R$ 43,3 milhões.
Patrimônio Líquido
Capital social: O saldo dessa rubrica atingiu em 31 de dezembro de 2015 o valor de R$ 898,7 milhões,
contra R$ 869,0 milhões, em 31 de dezembro de 2014, representando um aumento de R$ 29,7 milhões, ou
32
3,4%. A variação é decorrente do aumento de capital pelo plano de opções de compra de R$ 29,7
milhões.
Reservas de lucros: O saldo dessa rubrica atingiu em 31 de dezembro de 2015, o valor de R$ 1.005,7
milhões, contra R$ 985,4 milhões, em 31 de dezembro de 2014, representando um aumento de R$ 20,3
milhões, ou 2,1%. A variação é constituída basicamente pela reserva legal do período de R$ 12,5 milhões.
Participação de acionistas não controladores: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2015,
o valor de R$ 1.201,3 milhões, contra R$ 1.369,4 milhões, em 31 de dezembro de 2015, representando
uma redução de R$ 168,1 milhões, ou 12,3%. A variação dessa rubrica decorre basicamente da
participação dos não controladores no prejuízo líquido da B2W de R$ 185,8 milhões.
FLUXO DE CAIXA
A tabela abaixo resume o Fluxo de Caixa Consolidado da Companhia para os exercícios nela indicados:
Atividades Operacionais
Comparando 31 de dezembro de 2016 com 31 de dezembro de 2015 o caixa gerado passou de R$ 710,0
milhões para um caixa aplicado de R$ 1.199,0 milhões, uma variação no caixa de R$ 1.909,0 milhões, ou
268,9%. A variação é explicada principalmente pela estratégia da Companhia de reduzir o nível de
financiamento com fornecedores (pela redução o prazo médio de pagamento) que, devido ao efeito da
crise financeira, necessitam de caixa para manter o abastecimento de mercadorias para as lojas, assim
impactando o caixa operacional negativamente em R$ 1.444,4 milhões.
Comparando 31 de dezembro de 2015 com 31 de dezembro de 2014 o caixa gerado passou de R$ 752,7
milhões para R$ 710,0 milhões, uma redução na geração de caixa de R$ 42,7 milhões, ou 5,7%. A
redução do caixa gerado pelas atividades operacionais da Companhia foi impulsionada pelo aumento dos
níveis de estoques de R$ 148,7 milhões, devido ao aumento do número de lojas e aumento do saldo de
impostos a recuperar de R$ 233,2 milhões, devido ao acumulo de créditos fiscais na controlada B2W em
decorrência da não geração de lucros tributáveis.
Atividades de Investimento
Comparando 31 de dezembro de 2016 com 31 de dezembro de 2015 o caixa aplicado passou de R$
2.342,6 milhões para R$ 357,0 milhões, uma redução na aplicação de caixa de R$ 1.985,6 milhões, ou
84,8%. A variação é explicada basicamente pelo aumento dos resgates líquidos de aplicações financeiras
no período no valor de R$ 1.589,1 milhões utilizados para pagamento antecipado de fornecedores que
necessitaram de caixa para manter o abastecimento de mercadorias devido ao efeito da crise nas
operações dos fornecedores da Companhia. Houve também redução dos investimentos em imobilizado de
LOJAS AMERICANAS S.A.
DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA - MÉTODO INDIRETO
EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2016, 2015 E 2014.
Em milhares de Reais
Caixa líquido gerado (aplicado) 2016 2015 2014A.H. 2016 x
2015 %
A.H. 2015 x
2014 %
Nas atividades operacionais (1.198.963) 710.027 752.678 (268,9) (5,7)
Nas atividades de investimentos (356.998) (2.342.588) (1.492.916) (84,8) 56,9
Nas atividades de financiamento 753.250 2.006.889 1.268.037 (62,5) 58,3
Aumento (redução) de caixa e equivalente de caixa (802.711) 374.328 527.799 (314,4) (29,1)
CONSOLIDADO
33
R$ 212,3 milhões e intangível de R$ 276,3 milhões, impulsionados pela redução de investimentos na
plataforma digital da B2W.
Comparando 31 de dezembro de 2015 com 31 de dezembro de 2014 o caixa aplicado passou de R$
1.492,9 milhões para R$ 2.342,6 milhões, um aumento na aplicação de caixa de R$ 849,7 milhões, ou
56,9%. A variação é explicada basicamente pelo aumento de R$ 947,8 milhões das aplicações líquidas em
títulos e valores mobiliários oriunda de recursos de captações de empréstimos não investidas dentro do
exercício.
Atividades de Financiamento
Comparando 31 de dezembro de 2016 com 31 de dezembro de 2015 o caixa gerado passou de R$ 2.006,9
milhões para R$ 753,3 milhões, uma redução na geração de caixa de R$ 1,253,6 milhões, ou 62,5%. A
variação foi impulsionada pela redução de captação de empréstimos da Companhia em R$ 2.102,2
milhões e mitigada pela redução do pagamento de principal de empréstimos em R$ 463,1 milhões e pela
emissão de debêntures de R$ 300,0 milhões. A recomposição do caixa da Companhia no período foi
realizada pelo resgate de títulos e valores mobiliários, conforme mencionado nas atividades de
investimento. Entretanto nossa dívida líquida aumentou por efeitos não caixa, ou seja, juros sobre
empréstimos reconhecidos e ainda não pagos, decorrentes de renegociações de prazos com instituições
financeiras, visando o cenário macroeconômico e a dificuldade em 2016 em firmar novas dívidas, e pela
redução de caixa e equivalente de caixa e títulos e valores mobiliários conforme descrito anteriormente.
Comparando 31 de dezembro de 2015 com 31 de dezembro de 2014 o caixa gerado passou de R$ 1.268,0
milhões para R$ 2.006,9 milhões, um aumento na geração de caixa de R$ 738,9 milhões, ou 58,3%. A
variação ocorreu basicamente devido ao aumento na captação de empréstimos e financiamentos de R$
1.956,9 milhões e foi mitigado pela redução na geração de caixa de recursos oriundos de acionistas não
controladores de R$ 1.341,5 milhões.
10.2 – Resultado Operacional e Financeiro
a) resultados das operações da Companhia, em especial:
(i) descrição de quaisquer componentes importantes da receita;
Receita Líquida
2016 A.V.
2015 A.V.
A.H.
Comércio físico
10.372.345 54,7%
9.746.712 52,0%
6,4%
Comércio eletrônico
8.601.311 45,3%
9.013.779 48,0%
-4,6%
2015 A.V.
2014 A.V.
A.H.
Varejo físico
9.746.712 52,0%
8.737.797 52,3%
11,5%
Comércio eletrônico
9.013.779 48,0%
7.963.835 47,7%
13,2%
No varejo físico, a Companhia se dedica ao comércio de varejo de produtos de consumo, por meio de
1.127 lojas no exercício social findo em 2016, e 1.041, 952 lojas físicas nos exercícios findos em 2015 e
2014, respectivamente.
34
A Companhia, por meio da sua controlada B2W, atua no comércio eletrônico com sua plataforma digital
que reúne os sites: www.americanas.com, www.submarino.com.br, www.shoptime.com.br (Home
shopping) e www.soubarato.com.br, operação Marketplace, além de oferecer uma plataforma completa
de serviços nas verticais de tecnologia, distribuição e financiamento ao consumo. A B2W, mesmo
diante de um cenário desafiador, apresentou um crescimento de 10,6% de GMV (indicador que considera
todas as vendas transacionadas na plataforma, incluindo vendas diretas de estoque próprio e de terceiros na
plataforma de Marketplace). Esse crescimento foi principalmente impulsionado pelo Marketplace, que
cresceu 154% no período.
(ii) fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais.
O ano de 2016 foi particularmente complexo e o equilíbrio da venda com a rentabilidade tem sido um
grande desafio. Com a redução do ritmo econômico (prévia de queda do PIB de 4,55%) mercadorias de
valor agregado mais elevado não tiveram o mesmo destaque que anos anteriores. Porém, por meio da
estratégia de venda de mercadorias diversificadas, a Companhia alcançou o crescimento em mercadorias
de menor valor, como produtos de higiene e beleza e alimentos. A “Intenção de Consumo das Famílias –
ICF”, publicada pela Confederação Nacional do Comércio de Bens, Serviço e Turismo (CNC), foi menor
em todos os meses de 2016 quando comparado ao mesmo período de 2015, o índice permanecendo ao
longo do ano abaixo da zona de indiferença, o que indica uma percepção de insatisfação com a situação
atual. O cenário tributário brasileiro foi sensivelmente alterado no início do ano, principalmente em relação
ao ICMS através de medidas como o Convênio 92/2015 que alterou a substituição tributária de diversas
mercadorias negociadas pela Companhia, juntamente com a elevação da carga tributária em 19 estados e
ainda com a Emenda Constitucional 87/2015 que estabeleceu a transição progressiva do pagamento que
deixa de ser integralmente recolhido pelo estado de origem da mercadoria e passa ser pago parte na origem
e parte no destino. Nos últimos meses de 2016, começaram a surgir sinais de melhoria no cenário
econômico nacional, como a redução da SELIC e a aprovação de medidas que visam maior controle dos
gastos públicos, porém os seus efeitos apenas poderão ser percebidos ao longo do próximo ano. Apesar do
cenário desafiador, a Companhia apresentou um crescimento de 3,3% na receita bruta e realizou a abertura
de 93 lojas em 2016 no comércio físico apresentando um crescimento de 7,6% na receita bruta. No e-
commerce, houve a aceleração da migração das vendas diretas para o modelo de Marketplace, que é um
serviço de vendas comissionado para terceiros através da plataforma de negócios da Companhia.
O ano de 2015, foi marcado pelo desdobramento natural das crises política, social e econômica, que
repercutiram negativamente na “Intenção de Consumo das Famílias – ICF” que reduziu de 36,1% entre
janeiro e dezembro de 2015. Nesse contexto, ocorreu um acirramento drástico da concorrência, com todos
buscando conquistar os mesmos poucos clientes. Ou seja, o ano terminou um pouco mais difícil do que
começou, superando as previsões menos otimistas para o ano. Realizamos a abertura de 92 lojas e
apresentamos um crescimento de 11,9% da receita bruta.
Em 2014, estivemos em meio a um cenário econômico adverso, podendo ser destacado: eleições
presidenciais acirradas, escândalos de corrupção, IPCA quase acima da meta, reservas de água do país no
menor nível histórico, risco de colapso energético iminente, queda na criação de empregos formais, maior
déficit brasileiro nas contas externas dos últimos 13 anos, menor captação anual da poupança desde 2011,
juros do cartão de crédito mais alto dos últimos 15 anos e, por consequência, as vendas do Natal (visão do
mercado) com o pior resultado desde 2003 – segundo o Serasa Experian. A “Intenção de Consumo das
Famílias – ICF”, publicada pela Confederação Nacional do Comércio de Bens, Serviço e Turismo (CNC),
foi de queda de 36,0% em relação a dezembro de 2013. Realizamos a abertura de 118 lojas em 2014 e
apresentamos um crescimento de 19,8% da receita bruta.
O PIB é formado por diversos fatores macroeconômicos que definem basicamente o nível de aquecimento
da economia. De modo geral, a Companhia apresenta baixa correlação com a variação do PIB ao longo
dos anos. Em períodos de aquecimento da economia a Companhia se beneficia pelo aumento do nível de
consumo, porém menos que o comércio especialista, devido as características generalistas da Companhia,
porém em períodos de desaquecimento da economia a Companhia, ainda que afetada adversamente, é
menos afetada do que o comércio especialista.
35
A tabela abaixo indica a evolução dos índices macroeconômicos de maior relevância para as atividades da
Companhia nos exercícios fiscais de 2016, 2015 e 2014:
Exercícios fiscais findos em 31/12
2016 2015 2014
Crescimento do PIB (%) (1) (4,55) (3,8) 0,5
Inflação (IGP-M) (%) (2) 7,2 10,5 3,7
Inflação (IPCA) (%) (3) 6,3 10,7 6,4
CDI (%) (4) 14,0 13,2 10,8
TJLP (%)(5) 7,5 6,2 5,0
Taxa SELIC (%)(6) 14,1 13,4 10,8
Valorização (desvalorização do real
perante o Dólar)
23,9 (31,0) -9,7
Taxa de câmbio (fechamento) R$ por
US$1,00(7)
3,3 3,9 2,7
Taxa média de câmbio R$ por
US$1,00(8)
3,5 3,3 2,4
(1) Fonte: IBGE.
(2) Índice Geral de Preços ao Mercado, conforme divulgado pela FGV.
(3) Índice de Preços ao Consumidor Amplo, conforme divulgado pelo IBGE.
(4) Taxa média dos certificados de depósito interbancário no Brasil.
(5) Taxa de Juros de Longo Prazo (“TJLP”) exigida pelo Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (“BNDES”) em seus
financiamentos nessa modalidade.
(6) Taxa básica de juros, conforme estabelecida e divulgada pelo Banco Central do Brasil.
(7) Taxa de câmbio (venda) no último de cada período, conforme divulgada pelo Banco Central do Brasil.
(8) Taxa média de câmbio (venda) no último de cada período, conforme divulgada pelo Banco Central do Brasil.
b) variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação,
alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços
A receita da Companhia é impactada diretamente pelas alterações no volume de vendas, modificações de
preços bem como pela introdução de novos produtos em seu portfólio. Como varejista, a Companhia
repassa as variações nos custos (positivas ou negativas) para seus clientes, podendo este repasse afetar seu
volume de vendas. Além disso, mudanças tributárias e na legislação poderão afetar as métricas de receita
e custos da Companhia. Variações cambiais afetam diretamente os preços dos produtos importados.
c) impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa
de juros no resultado operacional e no resultado financeiro da Companhia, quando relevante.
Um aumento significativo da inflação poderá afetar os custos e despesas operacionais da Companhia.
Substancialmente, todos os gastos em caixa (ou seja, outros além da depreciação e amortização) e
despesas operacionais da Companhia são realizados em Reais e tendem a aumentar de acordo com a
inflação porque os fornecedores de mercadorias e prestadores de serviços tendem a elevar os preços
para refletir as perdas em virtude da inflação.
No que se refere à variação cambial, a Companhia continua reafirmando seu compromisso com a
política conservadora de aplicação do caixa, manifestada pela utilização de instrumentos de hedge em
moedas estrangeiras para fazer frente a eventuais flutuações do câmbio, seja em relação ao passivo
36
financeiro, seja para sua posição de caixa total. Estes instrumentos anulam o risco cambial,
transformando o custo da dívida para moeda e taxa de juros locais (em percentual do CDI).
No que se refere a taxas de juros, a alta das taxas de juros poderá impactar no custo de captação de
empréstimos pela Companhia como também no custo do endividamento, vindo a causar aumento de
suas despesas financeiras. Este aumento, por sua vez, poderá afetar adversamente a capacidade de
pagamento de obrigações assumidas pela Companhia, na medida em que reduzirá sua disponibilidade
de caixa. Descasamentos entre índices contratados em ativos versus passivos e/ou altas volatilidades
nas taxas de juros, ocasionam perdas financeiras para a Companhia.
10.3 – Efeitos Relevantes nas DF’s
a) introdução ou alienação de segmento operacional
Não houve introdução ou alienação de segmentos operacionais.
b) constituição, aquisição ou alienação de participação societária
i) Em 13 de agosto de 2014, o Conselho de Administração de controlada B2W, homologou o aumento do
seu capital social, aprovado em assembleia geral extraordinária realizada em 05 de junho de 2014, no valor
de R$ 2.380,0 milhões, em razão da subscrição e total integralização das 95.200.000 ações ordinárias,
nominativas e sem valor nominal, emitidas pela controlada no âmbito do referido aumento de capital, ao
preço de emissão unitário de R$ 25,00.
Por ocasião desse aumento de capital, a Companhia integralizou no capital social da B2W o montante de
40.871.661 ações ordinárias, com as sobras, correspondendo a R$ 1.021,8 milhões, e os não
controladores integralizaram o montante de R$ 1.358.209 equivalente a 54.328.339 ações. As
subscrições e integralizações ocorreram no período de 09 de junho de 2014 a 06 de agosto de 2014. O
ágio apurado na operação no montante de R$ 232.466 foi contabilizado no patrimônio líquido na conta
de Ágio em transações do capital. Os recursos obtidos por meio da realização do Aumento de Capital pela
B2W foram destinados à amortização da dívida.
ii) Em 31 de agosto de 2014, a B2W, através da sua controlada 8M Participações Ltda., concluiu a
transação de aquisição da Direct Express Logística Integrada S.A. (“Direct”). A participação indireta da
B2W na Direct foi adquirida por R$127,0 milhões.
A aquisição da Direct gerou benefícios à B2W nas operações de transportes e armazenagem na região de
atuação da Direct, permitindo o incremento da sua eficiência operacional e geração de lucro.
iii) Em 26 de maio de 2015, a B2W possuía 91,26% de participação na B2W Viagens e Turismo Ltda.
(“B2W Viagens”) e sua controlada 8M Participações os outros 8,74%. Naquela data as controladas B2W
e 8M Participações firmaram contrato de venda de 100% de suas participações na B2W Viagens para a
CVC Brasil Operadora e Agência de Viagens S.A. (“CVC”). O referido contrato também prevê a licença
de uso da marca “Submarino Viagens” pela compradora. O preço de aquisição será determinado com base
no número de visitas originadas dos sites da B2W no prazo de 10 anos a partir, acrescido do capital de
giro positivo deduzido das dívidas da B2W Viagens na data, limitado a R$ 80 milhões corrigidos pela
SELIC. Se o atingimento do valor limite ocorrer em prazo inferior a 10 anos, a CVC tem a opção de
manter o direito de uso da marca Submarino Viagens através de pagamento por número de visitas no site.
Da mesma forma, em caso de não atingimento do valor limite no prazo de 10 anos, a B2W tem a opção de
prorrogar o contrato até o atingimento pleno desse limite.
iv) Em 1º de julho de 2015, a Controlada indireta 8M Participações adquiriu a totalidade das ações da
empresa de tecnologia Sieve Group Brasil Tecnologia S.A. (“Sieve Tecnologia”). O pagamento foi feito
parte à vista, no fechamento, e parte a prazo, de, aproximadamente, R$ 131.000, mais preço contingente
adicional, cujo pagamento é condicionado ao atendimento de metas, até o limite de R$7.000, a serem
pagos, se devidos, no quinto aniversário da data de fechamento da transação.
37
v) Em 24 de setembro de 2015, a B2W celebrou, juntamente com sua sociedade controlada 8M
Participações, um Contrato de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças com Fandango Media, LLC
(“Fandango”), para a alienação de 100% do capital social de sua sociedade controlada Ingresso.com Ltda.
(“Ingresso.com”). O preço total pago pelo Fandango para a aquisição de 100% das quotas da
Ingresso.com foi de R$ 280 milhões. A transação foi aprovada pelo CADE em 26 de outubro de 2015 e
concluída em 16 de novembro de 2015.
A alienação da Ingresso.com tem por objetivo focar a B2W ainda mais nas operações de comércio
eletrônico, Marketplace, serviços digitais e financiamento ao consumo, em linha com o seu plano
estratégico.
vi) Em Assembleia Geral Extraordinária realizada, pela B2W, em 31 de maio de 2016, foi aprovado um
aumento do capital social no valor de R$ 823.000, mediante a emissão privada de 82.300.000 ações
ordinárias nominativas ao preço de R$ 10,00 por ação. O aumento de capital foi homologado em reunião
do Conselho de Administração, da controlada, realizada em 01 de agosto de 2016.
A companhia subscreveu o total de 69.789.183 ações, sendo 45.766.785 ações que correspondiam a
participação proporcional da Companhia no capital social da controlada, na data do aviso aos acionistas
do aumento do capital, adicionadas às ações dos acionistas não controladores que não exerceram o direito
de preferência no prazo legal no montante de 24.022.398 ações. Com a subscrição, a participação da
Companhia no capital social da controlada, na data da homologação, passou a ser de 62,7%.
c) eventos ou operações não usuais
Controlada B2W
Em 31 de Outubro de 2016, a 8M Participações teve parte do seu capital social cindido, sendo transferido
para a BFF Logística e Distribuição Ltda. as seguintes participações nas empresas:
• 100% - Click Rodo Entregas Ltda.
• 100% - Direct Express Logística Integrada S/A
Em 21 de Outubro de 2016, foi aprovada a alteração do nome da Sociedade de "Ideais Tecnologia Ltda."
para "BIT Services Tecnologia e Inovação Ltda.".
Em 31 de Dezembro de 2016, foi aprovada a incorporação pela BIT Services Tecnologia e Inovação Ltda.
das sociedades Tarkena Consultoria, Licenciamento e Desenvolvimento de Sistemas de Informática Ltda.,
8M participações Ltda. e Minimália Comércio Eletrônico de Roupas e Estampas Ltda.
Em reunião de sócios, foi aprovada em 31 de Dezembro de 2016 a incorporação pela Tarkena
Consultoria, Licenciamento e Desenvolvimento de Sistemas de Informática Ltda. das sociedades Vectis
Participações Ltda. e Smart E-Commerce do Brasil Tecnologia Ltda. Na mesma data foi aprovada a
incorporação pela 8M Participações Ltda. da Sieve Group Brasil Tecnologia S.A., B2W Services Ltda.,
Myboo Soluções em Tecnologia da Computação Ltda., Myboo Prestação de Serviços de Tecnologia e
Informática Ltda., R2L Serviços de Internet Ltda., Site Blindado S.A., Skyhub Sistemas de Integração
Ltda., Sieve Serviços de Tecnologia da Informação S.A., PC Blindado S.A. e Trustsign Certificadora
Digital & Soluções de Segurança de Informação Ltda.
A Reorganização teve como objetivos: (i) concentrar as operações relacionadas com o segmento de
tecnologia da informação, que eram realizadas por meio de várias sociedades controladas, em uma única
sociedade, mantendo-se individualizada toda estrutura de atendimento ao cliente e modelos de negócios
existentes relacionados a cada uma das empresas e suas marcas, continuando, desta forma, a desenvolver
todas as atividades antigamente conduzidas sem qualquer dissolução de continuidade, (ii) segregar as
atividades de logística das atividades de tecnologia da informação, dessa maneira (iii) simplificando a
estrutura societária, com otimização e sinergia operacional e estrutural. Nesse sentido, a BIT Services
Inovação e Tecnologia Ltda. (antiga Ideais Tecnologia Ltda.) passou a concentrar as atividades
relacionadas com o ramo de tecnologia da informação, sendo as atividades de logística desenvolvidas de
maneira independente controladas pela BFF Logística e Distribuição Ltda.
38
Controladas no exterior
A Companhia, como base na expectativa de geração futura de resultado operacional, aprovou o aporte de
capital social nas controladas diretas no exterior, Klanil e Louise, nos montantes de R$ 21.951.800,00 e
R$ 42.215.000,00, respectivamente. Como consequência da aprovação de aporte, foram reconhecidos no
exercício social créditos fiscais de imposto de renda e contribuição social sobre o lucro líquido, com
origem em prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social gerados por essas controladas no
exterior, no montante de R$ 75.714.873,21.
10.4 – Mudanças Práticas Cont./Ressalvas e Ênfases
a) mudanças significativas nas práticas contábeis
Não há mudanças significativas nas práticas contábeis que impactem as demonstrações financeiras
consolidadas da Companhia.
Até 31 de dezembro de 2014, nas suas demonstrações contábeis individuais, a Companhia deixava de
reconhecer o contas a receber transferido para o FIDC ("Fundo"), pois todo o risco e benefício do
recebível era transferido para o Fundo, que detém personalidade jurídica própria. Seguindo orientações da
CVM e considerando as características de assunção de perdas do Fundo pelas quotas juniores detidas pela
Companhia em conjunto com sua Controlada B2W, a partir de 31 de dezembro de 2015, a Companhia
passou a manter em seu ativo circulante o referido recebível, tendo como contrapartida a conta de
Empréstimos e Financiamentos no passivo não circulante, pois as cotas do FIDC são resgatáveis em prazo
superior a um ano. Essa reclassificação não afetou as demonstrações contábeis consolidadas, bem como
não gerou qualquer efeito no resultado do exercício ou na determinação de índices financeiros utilizados
para o cumprimento de cláusulas restritivas de empréstimos e financiamentos.
b) efeitos significativos das alterações em práticas contábeis
Não há mudanças significativas nas práticas contábeis que impactem as demonstrações financeiras
consolidadas da Companhia.
Para manter a comparabilidade dos exercícios na visão controladora, as seguintes alterações foram feitas
em relação ao FIDC nas demonstrações contábeis individuais em 31 de dezembro de 2014:
Controladora
Originalmente
apresentado
Reclassificação
Apresentação
atual
Balanço patrimonial
Contas a receber
513.958
567.505
1.081.463
Empréstimos e
financiamentos
2.078.563
567.505
2.646.068
Demonstração de fluxo de caixa
Caixa líquido gerado nas
atividades operacionais
1.186.005 (339.845) 846.160
39
Caixa líquido gerado nas
atividades de financiamentos
1.476.235 339.845 1.816.080
O efeito no saldo de abertura do balanço patrimonial, em 1º de janeiro de 2014, foi de R$ 227.792.
c) ressalvas e ênfases presentes no relatório do auditor
Os relatórios e pareceres dos auditores independentes da Companhia, referentes aos exercícios findos
em 2016, 2015 e 2014, não apresentaram ressalvas ou ênfases.
10.5 – Políticas Contábeis Críticas
Políticas contábeis críticas da Companhia:
As estimativas e os julgamentos contábeis são continuamente avaliados e baseiam-se na experiência
histórica e em outros fatores, incluindo expectativas de eventos futuros, consideradas razoáveis para as
circunstâncias.
Redução ao valor recuperável (impairment) do ágio
Anualmente, o Grupo testa eventuais perdas (impairment) no ágio de acordo com sua política contábil.
Para a B2W (Companhia de capital aberto) foi avaliado para impairment o ágio apurado na aquisição do
investimento, utilizando como base informações a cotação de valor de mercado, e não identificou
necessidade de registro de provisão para perdas.
Para as demais controladas diretas e indiretas, a avaliação dos ágios para impairment foi efetuada com
base em projeções e expectativas de rentabilidade futura para um período de 10 anos, utilizando taxa
nominal do IPCA acrescida de 2% a.a. e taxa de crescimento de 2% para a perpetuidade. A taxa de
desconto de fluxos de caixa futuros foi estimada em 15,7% a.a.
Não foram reconhecidas perdas por impairment do ágio nas demonstrações contábeis dos exercícios
findos em 31 de dezembro de 2016 e 2015.
Recuperação do imposto de renda e contribuição social diferidos
Julgamento significativo da Administração é requerido para determinar o valor do imposto diferido ativo
que pode ser reconhecido com base no prazo provável e nível de lucros tributáveis futuros, juntamente
com estratégias de planejamento fiscal futuras e premissas de mercado de geração de lucros.
Valor justo de derivativo e outros instrumentos financeiros
O valor justo dos instrumentos financeiros é baseado nos preços de mercado, cotados na data do balanço
ou, caso não existam, em outros instrumentos que permitam a sua mensuração.
Provisão para créditos de liquidação duvidosa
Essa provisão tem risco mitigado em função do contas a receber estar lastreado em operações realizadas
com as principais operadoras de cartões de crédito. A Administração monitora as perdas fundamentada
em análise histórica. A provisão é constituída em montante considerado suficiente para cobrir as
prováveis perdas na realização das contas a receber.
40
Provisão para perdas nos estoques
A Companhia realiza inventários cíclicos nos centros de distribuição e lojas e provisiona as divergências
apuradas ao longo do exercício. Ao final de cada exercício social a provisão é compensada com as perdas
apuradas nos inventários. O saldo remanescente de provisão ao final do exercício social é estimado com
base no histórico de perdas de mercadorias em lojas não inventariadas nos últimos meses do ano. Esta
provisão é considerada suficiente pela Administração para cobrir as prováveis perdas na realização dos
seus estoques.
Vida útil dos ativos imobilizado e intangível
A depreciação ou amortização dos ativos imobilizado e intangível, baseado em laudo de avaliação
emitido por peritos independentes, considera a melhor estimativa sobre a utilização destes ativos ao longo
de suas operações. Periodicamente a Administração avalia se mudanças no cenário econômico e/ou no
mercado consumidor que podem requerer a revisão dessas estimativas de vida útil.
Redução ao valor recuperável de ativos não financeiros
Os testes de impairment são realizados considerando as projeções de resultado futuro, calculado com base
em premissas internas e de mercado, descontadas a valor presente. Essas projeções são calculadas
considerando as melhores estimativas da Administração que são revistas quando ocorre mudança no
cenário econômico ou no mercado consumidor.
Ativos e passivos contingentes
A Companhia registrou provisões, as quais envolvem considerável julgamento por parte da
Administração, para riscos fiscais, trabalhistas e cíveis que, como resultado de um acontecimento
passado, é provável que uma saída de recursos envolvendo benefícios econômicos seja necessária para
liquidar a obrigação e uma estimativa razoável possa ser feita do montante dessa obrigação. A Companhia
está sujeita a reivindicações legais, cíveis e trabalhistas cobrindo assuntos que advém do curso normal das
atividades de seus negócios.
A avaliação da probabilidade de perda inclui a avaliação das evidências disponíveis, a hierarquia das leis,
as jurisprudências disponíveis, as decisões mais recentes nos tribunais e sua relevância no ordenamento
jurídico, bem como a avaliação dos advogados externos. As provisões são revisadas e ajustadas para levar
em conta alterações nas circunstâncias tais como prazo de prescrição aplicável, conclusões de inspeções
fiscais ou exposições adicionais identificadas com base em novos assuntos ou decisões de tribunais. Os
resultados reais podem diferir das estimativas.
Ativos contingentes são eventos que dão origem à possibilidade de entrada de benefícios econômicos para
a Companhia. Quando praticamente certos, com base em pareceres jurídicos que sustentem a sua
realização, são reconhecidos no resultado do exercício.
10.6 – Itens Relevantes Não Evidenciados nas DF’s
a) os ativos e passivos detidos pela Companhia, direta ou indiretamente, que não aparecem no seu
balanço patrimonial (off-balance sheet items), tais como:
(i) arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos;
O comércio físico possui contratos de locação para suas unidades comerciais, de logística e
administrativa. A Administração analisou em todos períodos os referidos contratos e concluiu que estes se
enquadram na classificação de arrendamento mercantil operacional.
Os contratos de locação das unidades comerciais (lojas), em sua maioria, preveem uma despesa de
aluguel variável, incidente sobre as vendas, ou um valor mínimo, sendo a obrigação mensal, o pagamento
do maior entre ambos, com apuração semestral ou anual. Os valores mínimos dos contratos são
41
reajustados anualmente, de acordo com a variação dos principais índices de inflação. Os contratos de
aluguel das áreas de logística e administrativa possuem valores fixados em contrato, com reajustes anuais,
conforme variação dos principais índices de inflação. Os compromissos futuros, em milhares de reais,
tomando-se por base as lojas existentes em 31 de dezembro de 2016, com reajuste na proporção de 4,80%
(IPCA projetado para 2017) oriundos destes contratos de locação, são assim distribuídos:
2017 2018 2019 2020
2021 em
diante
Aluguéis 557.570 584.333 612.381 641.775 672.580
O comércio eletrônico mantém Instrumento Particular de Contrato de Locação de Imóvel Comercial e
Outras Avenças para todos os seus Centros de Distribuição.
A B2W analisou os referidos contratos e concluiu que estes se enquadram na classificação de
arrendamento mercantil operacional. Os compromissos futuros oriundos destes contratos de locação dos
CDs em uso, em milhares de reais, a valores de 31 de dezembro 2016, são assim distribuídos:
2017 2018 2019
2020 em
diante
Aluguéis 125.013 140.541 155.777 173.332
(ii) carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e responsabilidades,
indicando respectivos passivos;
A Companhia esclarece que não há carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha
riscos e responsabilidades não evidenciados nos balanços patrimoniais da Companhia dos exercícios
findos em 31 de dezembro de 2016, 2015 e 2014.
(iii) contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços;
A Companhia esclarece que não há contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços não
evidenciados nos balanços patrimoniais da Companhia dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2016,
2015 e 2014.
(iv) contratos de construção não terminada;
A Companhia esclarece que não há construção não terminada não evidenciada nos balanços patrimoniais
da Companhia em 31 de dezembro de 2016, 2015 e 2014.
(v) contratos de recebimentos futuros de financiamentos
A Companhia esclarece que não há contratos de recebimento futuros de financiamentos não evidenciados
nos balanços patrimoniais da Companhia dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2016, 2015 e 2014.
b) outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras
Não há outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras.
42
10.7 – Comentários Sem Itens Evidenciados nas DF’s
a) como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional,
as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras da Companhia
De acordo com as normas contábeis vigentes, a Companhia divulga em suas demonstrações financeiras
todas as transações relevantes de que é parte, ou em que retenha qualquer risco por conta de participação
societária ou contrato. Não há transações ou operações não evidenciadas nas demonstrações financeiras
que possam impactar a Companhia significativamente.
b) natureza e propósito da operação
Não aplicável
c) natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor da Companhia
em decorrência da operação
Não aplicável
10.8 – Plano de Negócios
a) investimentos, incluindo:
(i) descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos
previstos;
No exercício social findo em 31 de dezembro de 2016 e 2015, a Companhia investiu R$ 1.044,3 milhões
e R$ 1.532,9 milhões, respectivamente, com ênfase em expansão da rede de lojas e atualização de sua
plataforma tecnológica.
Investimentos (Em milhôes de reais)
2016 A.V.%
2015 A.V.%
A.H.%
Instalações e móveis e utensílios
56.271 5,4%
123.755 8,1%
-54,5%
Bens destinados a aluguel
5.337 0,5%
12.164 0,8%
-56,1%
Máquinas e equipamentos de informática
102.527 9,8%
264.118 17,2%
-61,2%
Benfeitorias em imóveis de terceiros
282.791 27,1%
293.370 19,1%
-3,6%
Edificações
- 0,0%
6.745 0,4%
-100,0%
Ágio em aquisição de investimentos
6.625 0,6%
119.689 7,8%
-94,5%
Direito de uso de software
130.124 12,5%
171.874 11,2%
-24,3%
Desenvolvimento de web sites e sistemas
407.848 39,1%
531.400 34,7%
-23,3%
Outros
52.750 5,1%
9.767 0,6%
440,1%
Total
1.044.273 100,0%
1.532.882 100,0%
-31,9%
Expansão da Rede de Lojas
No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016, a Lojas Americanas inaugurou 93 novas lojas,
alcançando 1.127 lojas em 436 municípios de todos os estados brasileiros e Distrito Federal.
43
A tabela a seguir detalha o perfil das lojas inauguradas em 2016:
A abertura de lojas durante o período entre 31 de dezembro de 2015 e 31 de dezembro de 2016 está
relacionada à implementação pela Companhia de seu programa de expansão “85 anos em 5 – Somos Mais
Brasil”. O plano prevê a abertura de dois novos centros de distribuição e 800 novas lojas no Brasil, entre
2015 e 2019, sempre considerando os estudos de viabilidade econômica que contêm diversos dados
macroeconômicos, dentre eles: crescimento da população, renda per capita e evolução da economia local.
(ii) fontes de financiamento dos investimentos; e
Para financiar os investimentos previstos no âmbito do seu programa de expansão, a Companhia se utiliza
de recursos próprios e recursos de terceiros.
(iii) desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos.
A Companhia informa que não há previsão de desinvestimentos relevantes em andamento no exercício
social de 2017.
b) aquisições já divulgadas de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam
influenciar materialmente a capacidade produtiva da Companhia, desde que já divulgadas
As aquisições de participações societárias com efeito relevante para a Companhia estão informadas no
item 15.7 deste Formulário de Referência.
c) novos produtos e serviços, indicando:
A Lojas Americanas possui Marcas Próprias e recentemente intensificou sua estratégia, criando em 2013
uma área exclusiva de desenvolvimento e controle dessas marcas. Hoje a Companhia possui 13 marcas
próprias, nas mais variadas áreas, como vestuário, alimentos, brinquedos, utilidades domésticas e
decoração.
(i) descrição das pesquisas em andamento já divulgadas;
Não há pesquisas em andamento que já tenham sido divulgadas pela Companhia.
(ii) montantes totais gastos pela Companhia em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos
ou serviços;
Não foram realizados gastos relevantes pela Companhia em pesquisa para desenvolvimento de novos
produtos ou serviços.
Região FormatoNúmero
de Lojas
Área de Vendas
mil m²
Média
mil m²
1.041 927,6 0,9
Tradicional 7 5,5 0,8
Express 33 9,6 0,3
Tradicional 21 15,7 0,7
Express 7 3,0 0,4
Tradicional 6 3,8 0,6
Express 7 2,9 0,4
Tradicional 8 7,1 0,9
Express - - -
Tradicional 3 2,3 0,8
Express 1 0,4 0,4
Tradicional 45 34,4 0,8
Express 48 16,0 0,3
Reforma/Desativação -7 1,5 -0,2
1.127 979,5 0,9
Em 31/12/2015
Sudeste
Nordeste
Sul
Norte
Centro-Oeste
Em 31/12/2016
TOTAL
44
(iii) projetos em desenvolvimento já divulgados; e
Não há projetos em desenvolvimento que já tenham sido divulgados pela Companhia.
(iv) montantes totais gastos pela Companhia no desenvolvimento de novos produtos ou serviços.
Não foram realizados gastos relevantes pela Companhia no desenvolvimento de novos produtos ou
serviços.
10.9 – Outros Fatores com Influência Relevante
Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima.
45
ANEXO II – DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO
Data-Base: 31.12.2016 (conforme Anexo 9-1-II da Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de
2009)
1. Informar o lucro líquido do exercício:
Em 2016, o lucro líquido do exercício foi de R$ 211.656.503,77.
2. Informar o montante global e valor por ação dos dividendos, incluindo dividendos antecipados
e juros sobre capital próprio já declarados:
Montante global dividendos e JCP R$ 120.000.000,00
Montante global dividendos -
Montante global JCP R$ 120.000.000,00
Montante global JCP (líquido de IR fonte) R$ 102.207.385,34
Total (dividendos + JCP)
Integrais
Valor por ação
Ordinárias R$ 0,084785781
Preferenciais R$ 0,084785781
Dividendos
Integrais
Valor por ação
Ordinárias -
Preferenciais -
(*) JCP
Integrais
Valor por ação
Ordinárias R$ 0,084785781
Preferenciais R$ 0,084785781
(*) Valor sujeito a retenção de imposto de renda na conta conforme legislação vigente.
Os valores acima foram declarados da seguinte forma:
(i) R$ 55.000.000,00 declarados a título de juros sobre o capital próprio na Reunião do
Conselho de Administração de 30 de junho de 2016;
(ii) R$ 30.000.000,00 declarados a título de juros sobre o capital próprio na Reunião do
Conselho de Administração de 30 de setembro de 2016; e
(iii) R$ 35.000.000,00 declarados a título de dividendos na Reunião do Conselho de
Administração de 31 de dezembro de 2016.
46
Todos os pagamentos ocorrerão no dia 17 de abril de 2017.
3. Informar o percentual do lucro líquido do exercício distribuído:
56,7%
4. Informar o montante global e valor por ação de dividendos distribuídos com base em lucro de
exercícios anteriores:
Não aplicável.
5. Informar, deduzidos os dividendos antecipados e juros sobre capital próprio já declarados (*)
a) O valor bruto de dividendos e juros sobre capital próprio de forma segregada, por ação de cada
espécie e classe.
Não aplicável, tendo em vista que a assembleia apenas ratificará os valores já antecipados e
declarados.
b) A forma e prazo de pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio.
Não aplicável, tendo em vista que a assembleia apenas ratificará os valores já antecipados e
declarados.
c) Eventual incidência de atualização e juros sobre dividendos e juros sobre capital próprio.
Não aplicável, tendo em vista que a assembleia apenas ratificará os valores já antecipados e
declarados.
d) Data da declaração do pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio considerado
para identificação dos acionistas que terão direito ao seu recebimento.
Não aplicável, tendo em vista que a assembleia apenas ratificará os valores já antecipados e
declarados.
(*) A assembleia apenas ratificará os valores já antecipados e declarados.
6. Caso tenha havida declaração de dividendos ou juros sobre capital próprio com base em lucros
apurados em balanços semestrais ou em períodos menores:
a) Informar o montante dos dividendos ou juros sobre capital próprio já declarados.
R$ 55.000.000,00 declarados a título de juros sobre o capital próprio calculado sobre o resultado
apurado no balanço intermediário levantado em 30 de junho de 2016.
R$ 30.000.000,00 declarados a título de juros sobre o capital próprio calculado sobre o resultado
apurado no balanço intermediário levantado em 30 de setembro de 2016.
b) Informar a data dos respectivos pagamentos.
O pagamento ocorrerá no dia 17 de abril de 2017.
7. Fornecer tabela comparativa indicando os seguintes valores por ação de cada espécie e classe
(apurado com base na legislação vigente a época):
47
a) Lucro líquido do exercício e dos 3 (três) exercícios anteriores.
Lucro por ação Ordinário (R$) Preferencial (R$)
2016 0,15001 0,15001
2015 0,21229 0,21229
2014 0,36148 0,36148
Lucro por ação (excluídas ações em tesouraria)
2016 0,14821 0,14821
2015 0,2095 0,2095
2014 0,35975 0,35975
b) Dividendos e juros sobre capital próprio distribuídos nos 3 (três) exercícios anteriores.
Pela Legislação societária
2016 - Integrais
Dividendos por ação Ordinário (R$) Preferencial (R$)
Dividendos - -
JCP 0,084785781 0,084785781
2015 - Integrais
Dividendos por ação Ordinário (R$) Preferencial (R$)
Dividendos 0,018292395 0,018292395
JCP 0,079925086 0,079925086
2014 - Integrais
Dividendos por ação Ordinário (R$) Preferencial (R$)
Dividendos 0,051178205 0,051178205
JCP 0,046463706 0,046463706
8. Havendo destinação de lucros à Reserva Legal:
a) Identificar o montante destinado à reserva legal.
Com relação ao exercício de 2016, o montante destinado à reserva legal será R$ 10.582.825,19
b) Detalhar a forma de cálculo da reserva legal.
O artigo 27 do estatuto social da Companhia prevê que a reserva legal será constituída de 5% do lucro
líquido do exercício, até atingir 20% do capital social, sendo certo que, nos termos do § 1º art. 192 da
Lei nº 6.404/76, poderá a Companhia deixar de constituir reserva legal no exercício em que o saldo
dessa reserva, acrescido do montante das reservas de capital de que trata o § 1º do art. 182 da Lei nº
6.404/76, exceder de 30% (trinta por cento) do capital social da Companhia.
48
9. Caso a Companhia possua ações preferenciais com direito a dividendos fixos ou mínimos:
a) Descrever a forma de cálculo dos dividendos fixos ou mínimos.
Não aplicável, pois as ações preferenciais não possuem direito a dividendos fixos ou mínimos
b) Informar se o lucro do exercício é suficiente para o pagamento integral dos dividendos fixos
ou mínimos.
Não aplicável, pois as ações preferenciais não possuem direito a dividendos fixos ou mínimos.
c) Identificar se eventual parcela não paga é cumulativa.
Não aplicável, pois as ações preferenciais não possuem direito a dividendos fixos ou mínimos.
d) Identificar o valor global dos dividendos fixos ou mínimos a serem pagos a cada classe de
ações preferenciais.
Não aplicável, pois as ações preferenciais não possuem direito a dividendos fixos ou mínimos.
e) Identificar os dividendos fixos ou mínimos a serem pagos por ação preferencial a cada classe.
Não aplicável, pois as ações preferenciais não possuem direito a dividendos fixos ou mínimos.
10. Em relação ao dividendo obrigatório:
a) Descrever a forma de cálculo prevista no estatuto.
O artigo 28 do estatuto social da Companhia prevê que a Companhia distribuirá como dividendo
obrigatório pelo menos a importância correspondente a 25% do lucro líquido do exercício, ajustado na
forma da Lei.
b) Informar se ele está sendo pago integralmente.
O dividendo obrigatório será pago integralmente, tendo a Companhia a distribuir R$ 102.207.385,34 a
título de dividendos e juros sobre capital próprio, valor este líquido do imposto de renda na fonte no
que tange aos juros sobre o capital próprio declarado.
c) Informar o montante eventualmente retido.
Não houve retenção do dividendo obrigatório.
11. Havendo retenção do dividendo obrigatório:
a) Informar o montante da retenção.
Não aplicável, pois não há retenção de dividendos obrigatórios na Companhia.
b) Descrever, pormenorizadamente, a situação financeira da Companhia, abordando, inclusive,
aspectos relacionados à analise de liquidez, ao capital de giro e fluxos de caixa positivos.
Não aplicável, pois não há retenção de dividendos obrigatórios na Companhia.
c) Justificar a retenção do dividendo.
Não aplicável, pois não há retenção de dividendos obrigatórios na Companhia.
49
12. Havendo destinação de resultado para reserva de contingências:
a) Identificar o montante destinado à reserva.
Não haverá destinação de resultado para a reserva de contingências.
b) Identificar a perda considerada provável e sua causa.
Não haverá destinação de resultado para a reserva de contingências.
c) Explicar porque a perda foi considerada provável.
Não haverá destinação de resultado para a reserva de contingências.
d) Justificar a constituição da reserva.
Não haverá destinação de resultado para a reserva de contingências.
13. Havendo destinação de resultados para reserva de lucros a realizar:
a) Informar o montante destinado à reserva de lucros a realizar.
Não haverá destinação de resultado para a reserva de lucros a realizar.
b) Informar a natureza dos lucros não-realizados que deram origem à reserva.
Não haverá destinação de resultado para a reserva de lucros a realizar.
14. Havendo destinação de resultados para reserva estatutárias:
a) Descrever as cláusulas estatutárias que estabelecem a reserva.
O estatuto social da Companhia não trata de reservas estatutárias.
b) Identificar o montante destinado à reserva.
Não aplicável, conforme item precedente.
c) Descrever como o montante foi calculado.
Não aplicável, conforme item precedente.
15. Havendo retenção de lucros prevista em orçamento de capital:
a) Identificar o montante da retenção.
R$ 81.073.678,58
b) Fornecer cópia do orçamento de capital
APLICAÇÕES (em milhões de reais)
EXPANSÃO (Lojas Novas, Reformas)...................................................................R$ 772,3 (78,0%)
OPERAÇÕES E OUTROS......................................................................................R$ 79,2 (8,0%)
50
ATUALIZAÇÕES TECNOLÓGICAS...................................................................R$ 138,5 (14,0%)
TOTAL ......................................................................................................................R$ 990,0 (100%)
FONTES (em milhões de reais)
RECURSOS DE TERCEIROS...............................................................................R$ 908,9 (91,8%)
RECURSOS PRÓPRIOS.........................................................................................R$ 81,1 (8,2%)
TOTAL ......................................................................................................................R$ 990,0 (100%)
16. Havendo destinação de resultado para a reserva de incentivos fiscais:
a) Informar o montante destinado à reserva.
Não haverá destinação de resultado para a reserva de incentivos fiscais.
b) Explicar a natureza da destinação.
Não haverá destinação de resultado para a reserva de incentivos fiscais.
51
ANEXO III – ORÇAMENTO DE CAPITAL
Data-Base: 31.12.2016
(conforme art. 25, parágrafo primeiro, da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009)
Submeteremos à Assembleia, a seguinte proposta de orçamento de capital para o ano de
2017.
APLICAÇÕES* (em milhões
de reais)
EXPANSÃO (Lojas Novas, Reformas).....................................................................................R$ 772,3
(78,0%)
OPERAÇÕES E OUTROS........................................................................................................R$ 79,2
(8,0%)
ATUALIZAÇÕES TECNOLÓGICAS....................................................................................R$ 138,5
(14,0%)
TOTAL .......................................................................................................................................R$ 990,0
(100,0%)
FONTES* (em milhões
de reais)
RECURSOS DE TERCEIROS.................................................................................................R$ 908,9
(91,8%)
RECURSOS PRÓPRIOS...........................................................................................................R$ 81,1
(8,2%)
TOTAL ........................................................................................................................ ................R$ 990,0
(100,0%)
* O valor de R$ 81,1 milhões de retenção de lucros de 2016 (CONTROLADORA) está incluso nessa
distribuição.
52
ANEXO IV – REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES
(conforme item 13 do Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009)
13.1 - Descrever a política ou prática de remuneração do conselho de administração, da diretoria
estatutária e não estatutária, do conselho fiscal, dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria,
de risco, financeiro e de remuneração, abordando os seguintes aspectos:
a. objetivos da política ou prática de remuneração
O objetivo precípuo da política de remuneração da Companhia é a aplicação de um sistema de
remuneração da administração que promova uma cultura de superação de resultados através da
contratação e retenção das melhores pessoas, alinhadas com os interesses dos acionistas.
b. composição da remuneração, indicando
(i) descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles
Conselho de Administração
Os membros do Conselho de Administração fazem jus a remuneração fixa, que é balizada pelas
práticas do mercado.
Diretoria
Os membros da Diretoria Estatutária e Não Estatutária fazem jus à remuneração fixa e incentivos
variáveis, sendo o componente fixo alinhado com a média do mercado, enquanto o foco principal é no
incentivo variável e incentivo de longo prazo, composto este pelo plano de opção de compra de ações,
descrito no item 13.4 abaixo.
Conselho Fiscal
Os membros do Conselho Fiscal recebem remuneração fixa, a qual é equivalente a, pelo menos, o
mínimo legal, não podendo ser inferior, para cada membro em exercício, a 10% da que, em média, for
atribuída a cada diretor, não computada incentivo variável. Adicionalmente, os membros do Conselho
Fiscal são obrigatoriamente reembolsados pelas despesas de locomoção e estadia necessárias ao
desempenho de sua função.
Comitês
Os membros do Comitê de Gente e Remuneração, Digital, Finanças e de Sustentabilidade não recebem
remuneração específica por tal função.
(ii) em relação aos 3 últimos exercícios sociais, qual a proporção de cada elemento na remuneração
total
Para os membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, nos últimos 3 exercícios sociais
encerrados em 31 de dezembro de 2016, 2015 e 2014, a remuneração fixa correspondeu a 100% da
remuneração total, conforme já mencionado anteriormente.
No caso da Diretoria, em 2016, a remuneração fixa correspondeu a 44% e incentivos variáveis a 56% da
remuneração total, aí incluído o valor de incentivo baseado em ações. Estes percentuais podem variar
em função de mudanças nos resultados obtidos pela Companhia e pelo administrador no período, dado o
componente de compartilhamento de riscos existentes nos incentivos variáveis.
53
Em 2015, a remuneração fixa correspondeu a 45% e incentivos variáveis a 55% da remuneração total, aí
incluído o valor de incentivo baseado em ações.
Em 2014, a remuneração fixa correspondeu a 46% e incentivos variáveis a 54% da remuneração total, aí
incluído o valor de incentivo baseado em ações.
(iii) metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração
O valor de remuneração fixa paga aos Conselho de Administração, Diretoria estatutária e não estatutária
e Conselho Fiscal é comparado periodicamente com o padrão de mercado por meio de pesquisas
realizadas por consultorias externas especializadas, de forma que se possa aferir a sua competitividade e
eventualmente avaliar a necessidade de se realizar reajustes na remuneração. Já a remuneração variável
não está sujeita a reajustes, mas sim ao atendimento das metas estabelecidas, conforme melhor descrito a
seguir.
(iv) razões que justificam a composição da remuneração
Para o Conselho de Administração e para o Conselho Fiscal, busca-se assegurar remuneração compatível
com os limites definidos na legislação aplicável, garantindo-se adequada retribuição destes pelo exercício
de suas funções.
O modelo de composição da remuneração dos Diretores Estatutários e não Estatutários é baseado na
política de meritocracia e de retenção dos melhores profissionais do mercado, e se decompõe da seguinte
forma:
Remuneração Fixa:
A remuneração fixa está em linha com a praticada pelo mercado, sendo frequentemente avaliada com
base em pesquisas realizadas por consultorias externas especializadas.
Incentivo Variável:
A remuneração variável é estabelecida a partir de um sistema de gestão de metas que possui como
critérios: (i) atingimento das metas da Companhia como um todo; (ii) atingimento das metas
relacionadas aos Diretores individualmente considerados; e (iii) atingimento mínimo: caso a Companhia
ou o Administrador não atinjam os critérios mínimos estabelecidos, não haverá qualquer pagamento de
remuneração variável.
Incentivo Variável de Longo Prazo
Através da outorga de opções de compra de ações, estimula-se o alinhamento dos interesses de
acionistas e administradores no longo prazo, considerando o investimento em ações da Companhia por
parte dos Diretores e o fato de que tais ações terão restrição de venda por período determinado de
tempo e, sendo aprovada a nova redação do Plano de Opção da Companhia, a entrega condicionada à
permanência na Companhia por determinado período. Além disso, o novo modelo de outorgas prevê a
concessão de opções adicionais a depender do nível de comprometimento de incentivo variável com as
opções de compra de ações, e, em alguns casos, o exercício das opções de compra de ações poderá ser
condicionado ao alcance de metas de desempenho (vide item 13.4 deste Formulário de Referência).
(v) a existência de membros não remunerados pelo emissor e a razão para esse fato
Não há membros não remunerados na Companhia.
c. principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de
cada elemento da remuneração
Os indicadores levados em consideração na determinação da remuneração fazem parte de um sistema de
54
gestão de metas, que considera não só indicadores estratégicos da Companhia, tais como EBITDA,
Satisfação do Cliente, Volume de Vendas, Despesas, como também indicadores específicos dos
administradores individualmente considerados.
No âmbito da do plano de opção da Companhia (conforme descrito no item 13.4 deste Formulário de
Referência), parte das opções a serem outorgadas terá seu exercício condicionado a metas quantitativas a
serem estabelecidas, considerando-se um horizonte de tempo de longo prazo.
d. como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenho
Por meio do sistema de gestão de metas, são avaliados os principais indicadores de desempenho da
Companhia e dos Administradores. Este sistema de avaliação serve como base para a determinação da
remuneração variável (bônus). Caso a Companhia ou o Diretor não atinjam os critérios mínimos
estabelecidos, não haverá qualquer pagamento de remuneração variável.
Os membros do Conselho de Administração, Conselho Fiscal e Comitês recebem uma remuneração fixa,
em linha com a praticada pelo mercado e não vinculada aos indicadores de desempenho da Companhia.
Além disso, com base no plano de opção da Companhia (conforme descrito no item 13.4 deste
Formulário de Referência), os programas a serem lançados poderão estabelecer que algumas opções
apenas se tornem exercíveis se determinadas metas específicas da Companhia sejam atingidas.
e. como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses de curto, médio e longo prazo
da Companhia:
A política de remuneração da Companhia incorpora elementos de alinhamento aos interesses da
Companhia de curto, médio e longo prazo. No curto prazo, são os próprios resultados anuais da
Companhia e dos Diretores que definirão o montante a ser distribuído como remuneração variável (bônus)
para os Diretores.
O alinhamento de médio e longo prazo é obtido por meio do plano de opção da Companhia. As opções
outorgadas no âmbito do plano, e aquelas que o serão em vista da nova redação do plano, representam,
por suas características, uma forma de compartilhamento de risco, exigindo um comprometimento e
alinhamento de médio e longo prazo com a Companhia
f. existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou
indiretos
Existem membros da diretoria estatutária da Companhia que são remunerados por função semelhante
exercida em outra empresa do grupo em razão de também exercerem cargos de administração nestas
subsidiárias, conforme informado no item 12.8 deste Formulário de Referência.
g. existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento
societário, tal como a alienação do controle societário da Companhia
A Companhia não possui qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado
evento societário.
55
13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal
Previsão para o Ano 2017
Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total
Nº total de membros 8 12 5 25
Nº de membros remunerados
8 12 5 25
Remuneração fixa anual
Salário ou pró-labore 3.057.862 23.842.326 967.337 27.867.525
Benefícios diretos e
indiretos
Participações em comitês
Outros 29.205 58.410 21.904 109.519
Descrição de outras
remunerações fixas INSS INSS INSS
Remuneração variável
Bônus 16.000.000 16.000.000
Participação nos resultados
Participação em reuniões
Comissões
Outros
Benefícios pós-emprego
Benefícios motivados
pela cessação do
exercício do cargo
Remuneração baseada
em ações, incluindo
opções
14.985.512 14.985.512
Observação
O número de membros de
cada órgão corresponde à
média anual do número de membros de cada órgão
apurado mensalmente.
O número de membros de
cada órgão corresponde à
média anual do número de membros de cada órgão
apurado mensalmente.
O número de membros de
cada órgão corresponde à
média anual do número de membros de cada órgão
apurado mensalmente.
Total da remuneração 3.087.067 54.886.248 989.241 58.962.556
56
EXERCÍCIO DE 2016
Conselho de
Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total
Nº total de membros 7 11 3 21
Nº de membros remunerados 7 8 3 18
Remuneração fixa anual
Salário ou pró-labore 2.550.415 20.812.631 550.164 23.913.210
Benefícios diretos e indiretos
Participações em comitês
Outros 22.141 53.092 20.552 95.785
Descrição de outras
remunerações fixas INSS INSS INSS
Remuneração variável
Bônus 14.098.447 14.098.447
Participação nos resultados
Participação em reuniões
Comissões
Outros
Descrição de outras
remunerações variáveis
Benefícios pós-emprego
Benefícios motivados pela
cessação do exercício do
cargo
Remuneração baseada em
ações, incluindo opções 12.487.604 12.487.604
Observação
O número de membros de
cada órgão corresponde à
média anual do número de membros de cada órgão
apurado mensalmente.
O número de membros de
cada órgão corresponde à
média anual do número de membros de cada órgão
apurado mensalmente.
O número de membros
de cada órgão corresponde à média
anual do número de
membros de cada órgão apurado mensalmente.
Total da remuneração 2.572.556 47.451.774 570.716 50.595.046
57
EXERCÍCIO DE 2015
Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total
Nº total de membros 6,58 11 3 20,58
Nº de membros remunerados 6,58 8 3 17,58
Remuneração fixa anual
Salário ou pró-labore 1.700.505 18.810.392 495.882 21.006.779
Benefícios diretos e
indiretos
Participações em comitês
Outros 19.494 48.223 18.468 86.185
Descrição de outras
remunerações fixas INSS INSS INSS
Remuneração variável
Bônus 13.950.000 13.950.000
Participação nos resultados
Participação em reuniões
Comissões
Outros
Descrição de outras
remunerações variáveis
Benefícios pós-emprego
Benefícios motivados pela
cessação do exercício do
cargo
Remuneração baseada em
ações, incluindo opções 9.297.381 9.297.381
Observação
O número de membros de cada
órgão corresponde à média anual do número de membros
de cada órgão apurado
mensalmente.
O número de membros de
cada órgão corresponde à média anual do número de
membros de cada órgão
apurado mensalmente.
O número de membros de
cada órgão corresponde à média anual do número de
membros de cada órgão
apurado mensalmente.
.
Total da remuneração 1.719.999 42.105.996 514.350 44.340.345
58
EXERCÍCIO DE 2014
Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total
Nº total de membros 7 11 3 21
Nº de membros remunerados 7 10 3 20
Remuneração fixa anual
Salário ou pró-labore 1.369.890 18.472.147 498.962 20.340.999
Benefícios diretos e indiretos
Participações em comitês
Outros 17.385 57.951 17.385 92.721
Descrição de outras
remunerações fixas INSS INSS INSS
Remuneração variável
Bônus 13.498.878 13.498.878
Participação nos resultados
Participação em reuniões
Comissões
Outros
Descrição de outras remunerações variáveis
Benefícios pós-emprego
Benefícios motivados pela
cessação do exercício do cargo
Remuneração baseada em
ações, incluindo opções 7.814.516 7.814.516
Observação
O número de membros de
cada órgão corresponde à
média anual do número de membros de cada órgão
apurado mensalmente.
O número de membros de cada órgão corresponde à
média anual do número de
membros de cada órgão apurado mensalmente.
O número de membros de cada órgão corresponde à
média anual do número de
membros de cada órgão apurado mensalmente.
Total da remuneração 1.387.275 39.843.492 507.347 41.738.114
59
13.3. Em relação à remuneração variável dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o
exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho
fiscal:
Os membros do Conselho de Administração e Conselho Fiscal da Companhia não recebem
remuneração variável no exercício de seus cargos.
A tabela abaixo apresenta as remunerações variáveis da Diretoria da Companhia previstas para
pagamento em 2017 e pagas em 2016; 2015 e 2014.
Ano 2017 2016 2015 2014
Nº total de
membros(1)
12,00 10,00 11 11,00
Nº Membros
Remunerados 12,00 8,00 8,00 7,00
Bônus
Valor mínimo
previsto de
remuneração
variável (R$)
0 0 0 0
Valor máximo
previsto de
remuneração
variável (R$)
16.000.000 16.000.000 15.000.000 15.000.000
Valor previsto de
remuneração
variável, caso as
metas
estabelecidas
sejam/fossem
atingidas (R$)
16.000.000 16.000.000 15.000.000 15.000.000
Participação nos
resultados
Valor mínimo
previsto de
remuneração
variável (R$)
0 0 0 0
60
Valor máximo
previsto de
remuneração
variável (R$)
0 0 0 0
Valor previsto de
remuneração
variável, caso as
metas
estabelecidas
fossem atingidas
(R$)
0 0 0 0
Valor efetivamente
reconhecido no
resultado do
último exercício
social (R$)
n/a 14.098.447 13.950.000 13.498.878
(1) O número de membros foi apurado por meio da média anual dos membros de cada órgão apurado
mensalmente, com duas casas decimais.
61
13.4. Em relação ao plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e da
diretoria estatutária, em vigor no último exercício social e previsto para o exercício social corrente,
descrever:
a. termos e condições gerais
No âmbito do Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia (o “Plano”), administradores,
empregados e prestadores de serviços da Companhia e de sociedades controladas (incluídas no conceito
de Companhia para os fins do Plano), conforme selecionados para cada Programa pelo Conselho de
Administração ou pelo Comitê (conforme definido abaixo), conforme o caso (“Beneficiários”), são
elegíveis a receber opções de compra de ações de emissão da Companhia.
O Plano foi aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária realizada em 30 de abril de 2012.
O Plano será administrado pelo Conselho de Administração ou, por opção deste último, por um
comitê composto por 3 membros, sendo pelo menos um deles necessariamente membro (titular ou
suplente) do Conselho de Administração, excetuando-se os conselheiros que exerçam cargo
executivo na Companhia, salvo por decisão em contrário do próprio Conselho de Administração.
Atualmente o plano é Administrado pelo Comitê de Gente e Remuneração. (“Comitê”)
O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, têm amplos poderes, respeitados os
termos do Plano e, no caso do Comitê, as diretrizes do Conselho de Administração da Companhia, para a
organização e administração do Plano e das outorgas de opções. Os membros do Comitê, mas não os do
Conselho de Administração, quando instalado como Comitê, são impedidos de participar do Plano como
Beneficiários.
As outorgas de opções são realizadas pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê,
estabelecendo os termos e condições aplicáveis nos termos dos correspondentes programas de opção de
compra de ações (“Programas”), onde são definidos (i) os Beneficiários; (ii) o número e a espécie de
ações da Companhia objeto de cada opção outorgada; (iii) o preço de exercício de cada opção; (iv) os
prazos de carência durante os quais a opção (no todo ou em parte) não poderá ser exercida e os prazos de
entrega das ações objeto de cada opção; (v) os períodos para o exercício e o prazo máximo para o
exercício da opção; (vi) normas sobre transferência de opções e quaisquer restrições às ações recebidas
pelo exercício da opção; (vii) regras aplicáveis aos casos de desligamento, aposentadoria, falecimento ou
invalidez permanente de Beneficiários; (viii) eventuais penalidades pelo descumprimento de obrigações,
conforme aplicável; (ix) eventuais metas relacionadas ao desempenho dos empregados e administradores
ou à performance global da Companhia, ou quaisquer outras condições para exercício total ou parcial das
opções e a aquisição ou entrega das ações correspondentes; (x) outorgas de opções adicionais; e (xi)
quaisquer outros termos e condições que não sejam contrários ao previsto no Plano.
O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, poderão estabelecer uma disciplina
específica e condicionamentos para que o Beneficiário destine uma parcela da gratificação anual paga pela
Companhia ao Beneficiário, a título de bônus ou participação nos lucros, líquida de imposto de renda e
outros encargos incidentes (“Bônus”), para aquisição das Ações decorrentes do exercício das opções
outorgadas. Em tal caso, o Conselho de Administração poderá, ainda, fixar condições diferenciadas de
incentivo à destinação do Bônus, referentes, entre outras, às opções objeto da outorga, sua quantidade,
prazo, preço e forma de exercício.
Os Beneficiários contemplados pelas outorgas devem celebrar Contratos de Outorga de Opção de Compra
de Ações (“Contratos”) com a Companhia, por meio dos quais os Beneficiários têm a opção de comprar
lotes de ações de emissão da Companhia, de acordo com os termos e condições do Plano e do Programa
correspondente. O Contrato deverá definir o número de ações que o Beneficiário terá direito de adquirir ou
subscrever com o exercício de cada opção, o preço de exercício por opção, o prazo da opção e a data na
qual o exercício da opção e todos os direitos dela decorrentes expirarão, e o prazo para entrega das ações
objeto de cada opção exercida, de acordo com o Programa, e quaisquer outros termos e condições que não
estejam em desacordo com o Plano ou o respectivo Programa.
Os Beneficiários não terão nenhum dos direitos e privilégios de acionista da Companhia, exceto aqueles a
que se refere o Plano, com respeito às opções objeto do Contrato. Os Beneficiários somente terão os
62
direitos e privilégios inerentes à condição de acionista a partir do momento da entrega efetiva das ações
decorrentes do exercício de cada opção.
O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, estabelece em cada Programa as regras
aplicáveis aos casos de desligamento de Beneficiários da Companhia, em virtude do término do contrato de
trabalho ou de prestação de serviços, término de mandato, destituição ou renúncia a cargo executivo, bem
como aos casos de aposentadoria, invalidez permanente ou falecimento de Beneficiários.
Atualmente, a Companhia tem em vigor os seguintes Programas: (i) programa aprovado em reunião do
Comitê de 29 de junho 2012 (“Programa 2012”), (ii) programa aprovado em reunião do Comitê em 30
de setembro de 2013 (“Programa 2013”); (iii) programa aprovado em reunião do Comitê em 30 de
junho de 2014 (“Programa 2014”), (iv) programa aprovado em reunião do Comitê em 30 de junho de
2015 (“Programa 2015”) e (v) programa aprovado em reunião do Comitê em 10 de março de 2016
(“Programa 2016”).
Os programas atualmente em vigor (Programas 2012 a 2016) preveem opções compostas por dois lotes
observadas determinadas condições, dentre elas, que o Beneficiário deverá destinar um determinado
percentual do bônus a ele atribuído pela Companhia, para o exercício, parcial ou integral, das Opções
que compõem o Lote A e o Lote B. As Opções do Lote A e as Opções do Lote B dão direito à aquisição
de uma determinada quantidade de ações, conforme abaixo:
Lote A: Cada Opção do Lote A dá direito à aquisição de 1 (uma) ação preferencial de emissão da
Companhia.
Lote B: Cada Opção do Lote B dá direito à aquisição de até 5 (cinco) ações preferenciais de emissão da
Companhia.
b. principais objetivos do plano
Os principais objetivos do Plano são: (a) estimular a expansão, o êxito e os objetivos sociais da
Companhia e os interesses de seus acionistas, permitindo aos executivos e empregados de alto nível
adquirir ações da Companhia, nos termos, nas condições, e no modo previsto no Plano, desta forma
incentivando a integração desses executivos e empregados na Companhia; e (b) possibilitar à Companhia
obter e manter os serviços de executivos e empregados de alto nível, oferecendo a tais executivos e
empregados, como vantagem adicional, tornarem-se acionistas da Companhia.
c. forma como o plano contribui para esses objetivos
A possibilidade de aquisição de ações de emissão da Companhia sob condições diferenciadas permite
que se criem incentivos consideráveis para que os empregados e administradores da Companhia se
comprometam com a criação de valor. Os Beneficiários são convidados a comprometer seus
próprios recursos com as opções de compra de ações, de forma que devem buscar a valorização futura das
ações, uma vez que estas apenas estarão inteiramente disponíveis para alienação no longo prazo. Com
isso, também se logra obter a retenção dos executivos e empregados de alto nível da Companhia.
d. como o plano se insere na política de remuneração da Companhia
O Plano integra o mecanismo de remuneração variável de longo prazo da Companhia, neste caso
fortemente baseado em incentivar o comprometimento dos colaboradores com o desempenho da
Companhia no longo prazo. O Plano contém elementos que exigem o comprometimento dos
Beneficiários de imediato, mediante a destinação de recursos próprios ao exercício de opções e, por
outro lado, possibilita um retorno atrativo em caso de valorização das ações da Companhia e de obtenção
de retorno aos acionistas no longo prazo.
O Plano insere-se na política de concentração de incentivos dos administradores e empregados de alto
nível em componentes variáveis, atrelados ao desempenho da Companhia.
63
e. como o plano alinha os interesses dos administradores e da Companhia a curto, médio e
longo prazo
As outorgas realizadas com base no Plano preveem mecanismos que permitem o alinhamento de
interesses dos administradores em diferentes horizontes de tempo, a despeito do fato de que os
objetivos maiores do Plano se relacionam com o alinhamento de interesses de longo prazo.
O Plano estabelece períodos de restrição à transferência de ações adquiridas pelos Beneficiários
(períodos de lock-up, conforme explicado no item “l” abaixo), incentivando os executivos a buscar a
valorização das ações da Companhia no médio e longo prazo. Adicionalmente, no curto prazo, os
Beneficiários do Plano, enquanto titulares de ações da Companhia, passam a fazer jus ao recebimento de
dividendos e juros sobre o capital próprio a partir do momento de exercício das opções. Espera-se,
com isso, que haja uma efetiva contribuição para o crescimento da Companhia em bases sólidas e de
forma estruturada, além da criação de um vínculo duradouro entre os executivos e a Companhia.
No curto prazo, e conforme a estrutura das outorgas realizadas no âmbito de cada programa específico a
ser aprovado, é exigida a destinação imediata de recursos próprios do Beneficiário, para o exercício de
opções. Adicionalmente, os beneficiários do Plano, titulares de opções de compra de ações, fazem jus ao
recebimento de dividendos e juros sobre o capital próprio relativos às ações da Companhia.
Já no que se refere ao médio e ao longo prazo, poderá ser exigido o exercício imediato de todas as
opções, sendo que (i) as ações entregues no ato de exercício não poderão ser alienadas por um período
mínimo de indisponibilidade (período de lock up, de no máximo 5 anos), e (ii) parte das ações poderá
estar sujeita a entrega futura e a determinadas condições específicas, especialmente a metas de
desempenho da Companhia. Com a existência de um período de lock up e, ainda, de um período de
carência durante o qual as ações não serão entregues ao Beneficiário, espera-se que o Beneficiário tenha
seus interesses alinhados com a expectativa de valorização das ações da Companhia no longo prazo.
f. número máximo de ações abrangidas
A quantidade máxima de ações que podem ser objeto de outorga de opções equivale a 5% do total de
ações do capital social da Companhia na data de sua concessão, já considerado o efeito da diluição
decorrente do exercício de todas as opções concedidas e não exercidas. Na data deste documento, esta
quantia corresponde a 71.401.676 ações de emissão da Companhia
g. número máximo de opções a serem outorgadas
O número máximo de opções que podem ser outorgadas corresponde ao limite de diluição referido no
item “f” acima. Na data deste documento, essa quantidade corresponde, portanto, a até 71.401.676
opções. No Programa 2016, foi aprovado um limite global de 6.342.443 opções. No Programa 2015, foi
aprovado um limite global de 5.721.000 opções. No Programa 2014, foi aprovado um limite global de
5.900.000 opções. No Programa 2013, foi aprovado um limite global de 3.850.000 opções. No Programa
2012, foi aprovado um limite global de 3.000.000 opções.
h. condições de aquisição de ações
O Conselho de Administração poderá estabelecer a divisão do lote de ações objeto da outorga relativa a
determinado Programa em sublotes, podendo cada um desses sublotes ter características, termos e
condições próprios. Ainda, as opções outorgadas nos termos deste Plano poderão ter por objeto uma ou
mais Ações, cuja entrega poderá estar sujeita a prazos diferenciados, bem como a termos e condições
específicos (tais como a permanência do Beneficiário no desempenho de funções na Companhia,
observância de períodos de indisponibilidade de ações (“lock up”) e o atendimento a metas de
desempenho eventualmente estabelecidas pela Companhia), conforme estabelecido pelo Conselho de
Administração no âmbito de cada Programa.
Poderá o Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, adicionalmente, ajustar o número de
Ações a que fará jus o Beneficiário, sem mudança do valor global representado pela multiplicação do
Preço de Exercício pelo número original de opções outorgadas, de modo a atribuir-lhe uma quantidade de
ações adicional.
64
Especificamente em relação aos programas atualmente em vigor (Programas 2012 a 2016), as condições
para a entrega das ações são as seguintes:
Uma vez exercidas as Opções, seja do Lote A ou do Lote B, e na data do exercício, a Companhia
disponibilizará ao Beneficiário (i) 1 (uma) Ação para cada Opção do Lote A; e (ii) 1 (uma) Ação para
cada Opção do Lote B. As demais 4 (quatro) Ações que compõem cada Opção do Lote B (as “Ações
Adicionais”) e as Ações Complementares (conforme definido abaixo) correspondentes a cada Opção do
Lote B, serão entregues após um prazo de carência de 60 meses contados da data do respectivo Programa
(“Prazo de Carência”).
O valor dos dividendos e juros sobre o capital próprio atribuídos às Ações Adicionais durante o Prazo de
Carência será convertido em ações a cada distribuição, num montante calculado com base no Valor de
Mercado das ações de emissão da Companhia na data do pagamento dos dividendos ou juros sobre capital
próprio (as “Ações Complementares”).
Ainda, as Ações Adicionais e as Ações Complementares apenas serão entregues ao Beneficiário após o
Prazo de Carência, se observadas as seguintes condições: (i) permanência do Beneficiário no
desempenho de suas funções na Companhia ou qualquer de suas controladas, controladoras ou coligadas
pelo referido Prazo de Carência; (ii) o prazo de restrição (período de lock-up) das Ações deve ser
observado; e (iii) outras condições eventualmente previstas no contrato de outorga de opção de compra
de ações. Caso não seja verificada alguma das condições, o direito ao recebimento das Ações Adicionais
e das Ações Complementares será automaticamente extinto, salvo decisão específica em contrário do
Conselho de Administração ou do Comitê.
i. critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício
A regra geral do Plano é que o preço de exercício deverá ser estabelecido pelo Conselho de
Administração ou pelo Comitê, utilizando-se a média dos preços de fechamento das ações negociadas na
BM&FBovespa, em um determinado período anterior à data da concessão da opção.
O preço de exercício poderá ser atualizado monetariamente com base na variação de um índice de preços
a ser determinado pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê, conforme o caso, e acrescido de
juros, conforme taxa determinada pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê.
O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, poderão determinar, quando do lançamento
do Programa, que seja concedido aos Beneficiários um desconto de até 20% na fixação do preço de
exercício sobre o valor determinado conforme acima.
Especificamente em relação aos programas atualmente em vigor (Programas 2012 a 2016), o preço de
exercício de cada opção do Lote A e do Lote B será equivalente à cotação média das ações de emissão da
Companhia nos últimos 22 pregões da BM&FBovespa, ao qual será aplicado um desconto de 10%.
j. critérios para fixação do prazo de exercício
O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, observados os objetivos de
comprometimento de longo prazo e os limites estabelecidos pelo plano, será competente para estabelecer,
a cada outorga (realizada por meio de Programas específicos), os prazos de exercício aplicáveis às
opções, o que inclui eventuais períodos de carência durante os quais as opções não poderão ser exercidas
ou as ações correspondentes não poderão ser entregues, períodos e prazos para exercício e prazo extintivo
após o qual as opções caducarão.
Especificamente em relação aos programas atualmente em vigor (Programas 2012 a 2016), o Lote A e o
Lote B poderão ser exercidos parcial ou integralmente, até uma data limite prevista em cada Programa,
sendo ainda que o Lote B apenas poderá ser exercido caso o Lote A seja exercido integralmente. As
opções não exercidas no prazo previsto serão extintas de pleno direito.
65
k. forma de liquidação
Usualmente, as ações adquiridas em decorrência do exercício das opções outorgadas aos Beneficiários
são emitidas pela Companhia e o aumento de capital correspondente, sempre respeitado o limite do
capital autorizado, é homologado pelo Conselho de Administração. A Companhia também pode oferecer
ações mantidas em tesouraria para fazer frente ao exercício de opções. Nos termos dos Programas, o
preço de exercício pode ser pago à vista ou a prazo, conforme ressaltado no item h acima. A Companhia
reconhece como despesa o valor justo dos serviços do empregado, recebidos em troca da outorga dos
instrumentos do plano de remuneração com base em ações (tanto opções quanto subscrições).
O valor total a ser reconhecido é determinado mediante referência ao valor justo dos instrumentos
outorgados, que é calculado na data da outorga dos programas de compra de ações, com base em modelos
de precificação usualmente adotados pelo mercado. Estes modelos são calculados utilizando-se premissas
tais como valor de mercado da ação, preço de exercício da opção, volatilidade do preço das ações da
Companhia (calculada com base no histórico do preço de suas ações), taxa de juros livre de risco, prazo
de vigência do contrato (“vesting period”) e expectativa de distribuição de dividendos.
Os valores recebidos, líquidos de quaisquer custos de transação diretamente atribuíveis, são creditados no
capital social (valor nominal) e na reserva de ágio, se aplicável, quando as opções são exercidas.
As contribuições sociais a pagar em conexão com a concessão das opções de ações são consideradas parte
integrante da própria concessão, e a cobrança será tratada como uma transação liquidada em dinheiro.
l. restrições à transferência das ações
O modelo que deverá ser utilizado para a outorga de opções a ser feita no âmbito do Plano, nos termos
dos Programas, poderá exigir que (i) as ações entregues no ato de exercício não poderão ser
alienadas por um período mínimo de indisponibilidade (período de lock up, de no máximo 5 anos, nos
termos do plano), e (ii) parte das ações poderá estar sujeita à entrega futura e determinadas condições
específicas, especialmente a metas de desempenho da Companhia.
Especificamente em relação aos programas atualmente em vigor (Programas 2012 a 2016), as Ações
recebidas no momento do exercício das Opções somente poderão ser transferidas após o correspondente
período mínimo de indisponibilidade, contado sempre a partir de uma data prevista em cada um dos
Programas, conforme indicado abaixo.
Lote A: as Ações recebidas no momento do exercício das Opções somente poderão ser transferidas a
partir do prazo de 30 meses, para 50% das Ações; e de 60 meses, para os 50% restantes de tais Ações.
Lote B: as Ações recebidas no momento do exercício das Opções somente poderão ser transferidas a
partir do prazo de 60 meses.
Por fim, caso o Beneficiário pretenda vender, transferir ou de qualquer forma alienar as ações subscritas
ou adquiridas em razão do exercício da opção, dará direito de preferência à Companhia, nos termos do
Plano. O preço por ação a ser pago pela Companhia ao Beneficiário será equivalente ao valor da média
ponderada das ações da Companhia no pregão da BM&FBovespa, do primeiro dia útil imediatamente
anterior à data da venda das ações.
m. critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do
plano
O Plano poderá ser alterado ou extinto pelo Conselho de Administração a qualquer momento. Na
hipótese de dissolução, transformação, incorporação, fusão, cisão ou reorganização da Companhia, na
qual a Companhia não seja a sociedade remanescente ou, em sendo a sociedade remanescente, deixe de
ter suas ações admitidas à negociação em bolsa de valores, as opções dos Programas em vigência, bem
como as ações adquiridas que, de acordo com as condições de cada Programa, ainda não tenham sido
entregues ao Beneficiário, terão o tratamento que venha a ser determinado pelo Conselho de
Administração ou pelo Comitê, conforme o caso. Neste caso, será admitida a transferência dos direitos
dos Beneficiários para a companhia sucessora, bem como a antecipação do prazo de carência das opções,
66
por determinado período, para que possam ser exercidas pelo Beneficiário, e do prazo de entrega das
ações. Após o referido prazo, o Plano terminará, as opções não exercidas caducarão sem direito a
indenização e o Beneficiário perderá o direito às ações que, em virtude de prazo de carência para a sua
entrega, se existente, ainda não sejam de sua titularidade.
Não obstante a competência do Conselho de Administração, nenhuma decisão poderá alterar ou
prejudicar quaisquer direitos ou obrigações de qualquer acordo existente sobre opção de compra, sem o
consentimento do Beneficiário.
n. efeitos da saída do administrador dos órgãos da Companhia sobre seus direitos previstos no
plano de remuneração baseado em ações
O Plano prevê que, em caso de desligamento, aposentadoria, invalidez permanente ou falecimento do
beneficiário, o Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, estabelecerão em cada
Programa as regras aplicáveis. O Programa deverá definir: (i) o tratamento a ser dado às opções
outorgadas e não exercidas; (ii) o tratamento a ser dado às ações adquiridas e ainda não entregues ao
beneficiário, se tal entrega for condicionada à permanência do beneficiário no desempenho de suas
funções; (iii) eventual permanência das restrições à disponibilidade das Ações; (iv) a possibilidade de
tratamento mais favorável àqueles beneficiários que concordarem em assinar contrato de não competição
com a Companhia, cumprindo-o pelo prazo que venha a ser determinado pelo Conselho de
Administração ou pelo Comitê, conforme o caso; e (v) quaisquer outros termos e condições que não sejam
contrários ao previsto no plano.
67
13.5. Em relação à remuneração baseada em ações reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente, do conselho
de administração e da diretoria estatutária, elaborar tabela com o seguinte conteúdo:
Remuneração baseada em ações - exercício social vigente (2017)
Programa 2012 Programa 2013 Programa 2014 Programa 2015 Programa 2016
Conselho de
Administração
Diretoria
Estatutária
Conselho de
Administração
Diretoria
Estatutária
Conselho de
Administração
Diretoria
Estatutária
Conselho de
Administração
Diretoria
Estatutária
Conselho de
Administração
Diretoria
Estatutária
Nº total de membros 7 11 7 11 7 11 7 11 7 11
Nº de membros
remunerados 0 8 0 8 0 7 0 8 0 8
Outorga de
opções de
compras de
ações:
Data de
outorga N.A 29.06.2012 N.A 30.09.2013 N.A 30.06.2014 N.A 30.06.2015 N.A 10.03.2016
Quantidade
de opções
outorgadas
0 771.874 0 1.077.658 0 1.667.635 0 1.365.903 0 1.732.647
Prazo para
que as opções
se tornem
exercíveis
N.A
as opções são
exercíveis a partir da data
de outorga
N.A.
as opções são
exercíveis a partir da data
de outorga
N.A.
as opções são
exercíveis a partir da data
de outorga
N.A.
as opções são
exercíveis a partir da data
de outorga
N.A.
as opções são
exercíveis a partir da data
de outorga
Prazo máximo
para exercício
das opções
N.A 31.12.2012 N.A. 31.12.2013 N.A. 31.12.2014 N.A. 31.12.2015 N.A. 31.12.2016
Prazo de
restrição à
transferência
das ações
N.A
Lote A: 50%
em 30 meses 50% em 60
meses
Lote B: 60 meses
N.A.
Lote A: 50%
em 30 meses 50% em 60
meses
Lote B: 60 meses
N.A.
Lote A: 50%
em 30 meses 50% em 60
meses
Lote B: 60 meses
N.A.
Lote A: 50%
em 30 meses 50% em 60
meses
Lote B: 60 meses
N.A.
Lote A: 50%
em 30 meses 50% em 60
meses
Lote B: 60 meses
Valor justo
das opções na
data da
outorga
N.A 11,60 N.A. 13,64 N.A. 10,26 N.A. 14,49 N.A. 13,62
Preço
médio
ponderado
de
exercício:
(a) Das opções
em aberto no
início do
exercício
social
N.A N.A N.A. N.A N.A. N.A N.A. N.A N.A. N.A.
(b) Das opções
perdidas
durante o
exercício
N.A N.A N.A. N.A N.A. N.A N.A. N.A N.A. N.A.
68
social
(c) Das opções
exercidas
durante o
exercício
social
N.A N.A N.A. N.A N.A. N.A N.A. N.A N.A. N.A.
(d) Das opções
expiradas
durante o
exercício
social
N.A N.A N.A. N.A N.A. N.A N.A. N.A N.A. N.A.
Diluição potencial no caso
do exercício de todas as
opções outorgadas
N.A. Menos de 0,5% N.A. Menos de 0,5% N.A. Menos de 0,5% N.A. Menos de 0,5% N.A. Menos de 0,5%
69
Remuneração baseada em ações - exercício social 2016
Programa 2012 Programa 2013 Programa 2014 Programa 2015 Programa 2016
Conselho de Administração
Diretoria Estatutária
Conselho de Administração
Diretoria Estatutária
Conselho de Administração
Diretoria Estatutária
Conselho de Administração
Diretoria Estatutária
Conselho de Administração
Diretoria Estatutária
Nº total de membros 7 11 7 11 7 11 7 11 7 11
Nº de membros
remunerados 0 8 0 8 0 7 0 8 0 8
Outorga de
opções de
compras de
ações:
Data de
outorga N.A 29.06.2012 N.A 30.09.2013 N.A 30.06.2014 N.A 30.06.2015 N.A 10.03.2016
Quantidade
de opções
outorgadas
0 771.874 0 1.077.658 0 1.667.635 0 1.365.903 0 1.732.647
Prazo para
que as opções
se tornem
exercíveis
N.A
as opções são
exercíveis a
partir da data de outorga
N.A.
as opções são
exercíveis a
partir da data de outorga
N.A.
as opções são
exercíveis a
partir da data de outorga
N.A.
as opções são
exercíveis a
partir da data de outorga
N.A.
as opções são
exercíveis a
partir da data de outorga
Prazo máximo
para exercício
das opções
N.A 31.12.2012 N.A. 31.12.2013 N.A. 31.12.2014 N.A. 31.12.2015 N.A. 31.12.2016
Prazo de
restrição à
transferência
das ações
N.A
Lote A: 50%
em 30 meses
50% em 60 meses
Lote B: 60
meses
N.A.
Lote A: 50%
em 30 meses
50% em 60 meses
Lote B: 60
meses
N.A.
Lote A: 50%
em 30 meses
50% em 60 meses
Lote B: 60
meses
N.A.
Lote A: 50%
em 30 meses
50% em 60 meses
Lote B: 60
meses
N.A.
Lote A: 50%
em 30 meses
50% em 60 meses
Lote B: 60
meses
Valor justo
das opções na
data da
outorga
N.A 11,60 N.A. 13,64 N.A. 10,26 N.A. 14,49 N.A. 13,62
Preço
médio
ponderado
de
exercício:
(a) Das opções
em aberto no
início do
exercício
social
N.A N.A N.A. N.A N.A. N.A N.A. N.A N.A. N.A.
(b) Das opções
perdidas
durante o
exercício
social
N.A N.A N.A. N.A N.A. N.A N.A. N.A N.A. N.A.
70
(c) Das opções
exercidas
durante o
exercício
social
N.A N.A N.A. N.A N.A. N.A N.A. N.A N.A. 13,62
(d) Das opções
expiradas
durante o
exercício
social
N.A N.A N.A. N.A N.A. N.A N.A. N.A N.A. N.A.
Diluição potencial no caso
do exercício de todas as
opções outorgadas
N.A. Menos de 0,5% N.A. Menos de 0,5% N.A. Menos de 0,5% N.A. Menos de 0,5% N.A. Menos de 0,5%
71
Remuneração baseada em ações - exercício social 2015
Programa 2012 Programa 2013 Programa 2014 Programa 2015
Conselho de Administração
Diretoria Estatutária
Conselho de Administração
Diretoria Estatutária
Conselho de Administração
Diretoria Estatutária
Conselho de Administração
Diretoria Estatutária
Nº total de membros 7 11 7 11 7 11 7 11
Nº de membros
remunerados 0 8 0 8 0 7 0 8
Outorga de
opções de
compras de
ações:
Data de
outorga N.A 29.06.2012 N.A 30.09.2013 N.A 30.06.2014 N.A 30.06.2015
Quantidade
de opções
outorgadas
0 771.874 0 1.077.658 0 1.667.635 0 1.365.903
Prazo para
que as opções
se tornem
exercíveis
N.A
as opções são
exercíveis a
partir da data de outorga
N.A.
as opções são
exercíveis a
partir da data de outorga
N.A.
as opções são
exercíveis a
partir da data de outorga
N.A.
as opções são
exercíveis a
partir da data de outorga
Prazo máximo
para exercício
das opções
N.A 31.12.2012 N.A. 31.12.2013 N.A. 31.12.2014 N.A. 31.12.2015
Prazo de
restrição à
transferência
das ações
N.A
Lote A: 50%
em 30 meses
50% em 60 meses
Lote B: 60
meses
N.A.
Lote A: 50%
em 30 meses
50% em 60 meses
Lote B: 60
meses
N.A.
Lote A: 50%
em 30 meses
50% em 60 meses
Lote B: 60
meses
N.A.
Lote A: 50%
em 30 meses
50% em 60 meses
Lote B: 60
meses
Valor justo
das opções na
data da
outorga
N.A 11,60 N.A. 13,64 N.A. 10,26 N.A. 14,49
Preço
médio
ponderado
de
exercício:
(a) Das opções
em aberto no
início do
exercício
social
N.A N.A N.A. N.A N.A. N.A N.A. N.A
(b) Das opções
perdidas
durante o
exercício
social
N.A N.A N.A. N.A N.A. N.A N.A. N.A
72
(c) Das opções
exercidas
durante o
exercício
social
N.A N.A N.A. N.A N.A. N.A N.A. 14,49
(d) Das opções
expiradas
durante o
exercício
social
N.A N.A N.A. N.A N.A. N.A N.A. N.A
Diluição potencial no caso
do exercício de todas as
opções outorgadas
N.A. Menos de 0,5% N.A. Menos de 0,5% N.A. Menos de 0,5% N.A. Menos de 0,5%
73
Remuneração baseada em ações - exercício social 2014
Programa 2012 Programa 2013 Programa 2014
Conselho de Administração
Diretoria Estatutária
Conselho de Administração
Diretoria Estatutária
Conselho de Administração
Diretoria Estatutária
Nº total de membros 7 11 7 11 7 11
Nº de membros
remunerados 0 8 0 8 0 7
Outorga de
opções de
compras de
ações:
Data de
outorga N.A 29.06.2012 N.A 30.09.2013 N.A 30.06.2014
Quantidade
de opções
outorgadas
0 771.874 0 1.077.658 0 1.667.635
Prazo para
que as opções
se tornem
exercíveis
N.A
as opções são
exercíveis a
partir da data de outorga
N.A.
as opções são
exercíveis a
partir da data de outorga
N.A.
as opções são
exercíveis a
partir da data de outorga
Prazo máximo
para exercício
das opções
N.A 31.12.2012 N.A. 31.12.2013 N.A. 31.12.2014
Prazo de
restrição à
transferência
das ações
N.A
Lote A: 50%
em 30 meses
50% em 60 meses
Lote B: 60
meses
N.A.
Lote A: 50%
em 30 meses
50% em 60 meses
Lote B: 60
meses
N.A.
Lote A: 50%
em 30 meses
50% em 60 meses
Lote B: 60
meses
Valor justo
das opções na
data da
outorga
N.A 11,60 N.A. 13,64 N.A. 10,26
Preço
médio
ponderado
de
exercício:
(a) Das opções
em aberto no
início do
exercício
social
N.A N.A N.A. N.A N.A. N.A
(b) Das opções
perdidas
durante o
exercício
social
N.A N.A N.A. N.A N.A. N.A
74
(c) Das opções
exercidas
durante o
exercício
social
N.A N.A N.A. N.A N.A. 10,26
(d) Das opções
expiradas
durante o
exercício
social
N.A N.A N.A. N.A N.A. N.A
Diluição potencial no caso
do exercício de todas as
opções outorgadas
N.A. Menos de 0,5% N.A. Menos de 0,5% N.A. Menos de 0,5%
75
13.6. Em relação às opções em abert do conselho de administração e da diretoria estatutária ao final do último exercício social, elaborar tabela com o seguinte
conteúdo
No final de exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016, não haviam opções em aberto da diretoria estatutária. Conforme informado no item 13.4 e 13.5 acima,
todas as opções somente são exercíveis dentro do mesmo exercício social em que são outorgadas.
Com relação as opções do Lote B, os Beneficiários recebem 1 ação preferencial na data de exercício da opção e 4 ações no prazo de 60 meses contadas da data de outorga e
está condicionada aos requisitos previstos nos programas (para mais informações sobre os requisitos, ver letra “H” da seção 13.5 deste Formulário de Referência).
Apresentamos abaixo o demonstrativo das ações a serem entregues aos Beneficiários dos Planos 2016, 2015, 2014, 2013 e 2012 que se encontravam em aberto em 31 de
dezembro de 2016:
2016 2015 2014 2013 2012
Número de ações estimadas pela Companhia
a serem subscritas e mantidas pós período de
vesting
1.411.321 1.126.689 1.410.408 900.585 825.488
Data de Outorga 10.03.2016 30.06.2015 30.06.2014 30.09.2013 29.06.2012
Período de vesting 60 meses 60 meses 60 meses 60 meses 60 meses
76
13.7. Em relação às opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, nos 3
últimos exercícios sociais, elaborar tabela com o seguinte conteúdo:
Opções exercidas - exercício social encerrado em 31/12/2016
Programa 2012 Programa 2013 Programa 2014 Programa 2015 Programa 2016
Conselho de
Administração
Diretoria
Estatutária
Conselho de
Administração
Diretoria
Estatutária
Conselho de
Administração
Diretoria
Estatutária
Conselho de
Administração
Diretoria
Estatutária
Conselho de
Administração
Diretoria
Estatutária
Nº total de membros 7 11 7 11 7 11 7 11 7 11
Nº de membros
remunerados 0 8 0 8 0 7 0 8 0 8
Opções
exercidas
Número de
ações 0 0 0 0 0 0 0 0 0 1.732.647
Preço médio
ponderado
de exercício
(R$)
N.A. N.A. N.A. N.A. N.A. N.A. N.A. N.A. N.A. 13,62
Diferença
entre o valor
de exercício e
o valor de
mercado
das ações
relativas às
opções
exercidas
(R$)
N.A. N.A. N.A. N.A. N.A. N.A. N.A. N.A. N.A. 1,51
Ações
entregues
Número de
ações
entregue
0 0 0 0 0 0 0 0 0 1.732.647
77
Preço médio
ponderado
de exercício
(R$)
N.A. N.A. N.A. N.A. N.A. N.A. N.A. N.A. N.A. 13,62
Diferença
entre o valor
de aquisição
e o valor de
mercado
das ações
adquiridas
(R$)
N.A. N.A. N.A. N.A. N.A. N.A. N.A. N.A. N.A. 1,51
(1) No âmbito do lote “B” do Programa 2016, até 1.411.321 ações preferenciais são estimadas pela Companhia a serem entregues e mantidas pós período de vesting. Para mais informação sobre essas ações ver item 13.6 deste Formulário de Referência.
Opções exercidas - exercício social encerrado em 31/12/2015
Programa 2012 Programa 2013 Programa 2014 Programa 2015
Conselho de Administração
Diretoria Estatutária
Conselho de Administração
Diretoria Estatutária
Conselho de Administração
Diretoria Estatutária
Conselho de Administração
Diretoria Estatutária
Nº total de membros 7 11 7 11 7 11 7 11
Nº de membros
remunerados 0 8 0 8 0 7 0 8
Opções
exercidas
Número de
ações 0 0 0 0 0 0 0 1.365.903
78
Preço médio
ponderado
de exercício
(R$)
N.A. N.A. N.A. N.A. N.A. N.A. N.A. 14,49
Diferença
entre o valor
de exercício e
o valor de
mercado
das ações
relativas às
opções
exercidas
(R$)
N.A. N.A. N.A. N.A. N.A. N.A. N.A. 1,61
Ações
entregues
Número de
ações
entregue
0 0 0 0 0 0 0 1.365.903
Preço médio
ponderado
de exercício
(R$)
N.A. N.A. N.A. N.A. N.A. N.A. N.A. 14,49
Diferença
entre o valor
de aquisição
e o valor de
mercado
das ações
adquiridas
(R$)
N.A. N.A. N.A. N.A. N.A. N.A. N.A. 1,61
79
(1) No âmbito do lote “B” do Programa 2015, até 1.126.689 ações preferenciais são estimadas pela Companhia a serem entregues e mantidas pós período de vesting. Para mais informação sobre essas ações
ver item 13.6 deste Formulário de Referência.
Opções exercidas - exercício social encerrado em 31/12/2014
Programa 2012 Programa 2013 Programa 2014
Conselho de
Administração Diretoria Estatutária
Conselho de
Administração Diretoria Estatutária
Conselho de
Administração Diretoria Estatutária
Nº total de membros 7 11 7 11 7 11
Nº de membros
remunerados 0 8 0 8 0 7
Opções
exercidas
Número de
ações 0 0 0 0 0 1.589.906
Preço médio
ponderado
de exercício
(R$)
N.A. N.A. N.A. N.A. N.A. 10,26
Diferença
entre o valor
de exercício e
o valor de
mercado
das ações
relativas às
opções
exercidas
(R$)
N.A. N.A. N.A. N.A. N.A. 1,14
Ações
entregues
Número de
ações
entregue
0 0 0 0 0 1.589.906
80
Preço médio
ponderado
de exercício
(R$)
N.A. N.A. N.A. N.A. N.A. 10,26
Diferença
entre o valor
de aquisição
e o valor de
mercado
das ações
adquiridas
(R$)
N.A. N.A. N.A. N.A. N.A. 1,14
(1) No âmbito do lote “B” do Programa 2014, até 1.410.408 ações preferenciais são estimadas pela Companhia a serem entregues e mantidas pós período de vesting. Para mais informação sobre essas ações
ver item 13.6 deste Formulário de Referência.
81
13.8. Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8
(inclusive método de precificação do valor das ações e das opções):
a. modelo de precificação
Conforme especialistas contratados pela Companhia, os modelos de precificação Black-Scholes-Merton
e Binomial de Hull, usualmente utilizados na mensuração do valor justo de opções de compra de ações,
não são aplicáveis ao Plano da Companhia. Sendo assim, os benefícios foram mensurados pelo seu “valor
intrínseco”.
b. dados e premissas utilizadas no modelo de precificação, incluindo o preço médio ponderado das
ações, preço de exercício, volatilidade esperada, prazo de vida da opção, dividendos esperados e a
taxa de juros livre de risco:
Data de cálculo
De acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 10 – Pagamento Baseado em Ações, as opções devem
ser avaliadas na data da outorga respectiva (no caso, a data de aprovação do Programa correspondente).
Preço médio ponderado das ações
O preço das ações da Companhia considerado como base no cálculo do valor das respectivas opções é o
Valor de Mercado, conforme definido abaixo, base para cálculo dos preços de exercício.
Preço de exercício
As opções são exercidas por preço equivalente ao valor médio do preço de fechamento das ações da
Companhia nos 22 pregões anteriores à outorga das opções, realizados no âmbito da BM&FBOVESPA
(“Valor de Mercado”), mediante a aplicação de um desconto de 10%.
Conforme a nova redação do plano, se aprovada, o preço de exercício das opções deverá corresponder à
média, em determinado período anterior à data de outorga das opções, dos preços de fechamento das
ações da mesma espécie negociadas na BM&FBOVESPA S.A., mediante a aplicação de um desconte de
até 20%. O preço de exercício poderá ser atualizado monetariamente com base na variação de um
índice de preços a ser determinado pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê, e acrescido de
juros, também conforme taxa determinada pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê. Há
previsão, ainda, de que cada opção tenha por objeto mais de uma ação da Companhia, cuja entrega, no
entanto, poderá estar sujeita a prazos diferenciados, bem como a termos e condições específicos (tais
como a permanência do Beneficiário no desempenho de funções à Companhia, observância de períodos
de indisponibilidade de ações e o atendimento a metas de desempenho da Companhia), conforme
estabelecido pelo Conselho de Administração no âmbito de cada programa.
Volatilidade esperada
A volatilidade prevista é calculada com base na utilização do desvio padrão anualizado dos logaritmos
naturais das variações diárias históricas do preço das ações da Companhia.
Prazo de vida da opção
Considerando o prazo de 5 anos para exercício das opções, seu prazo de vida é de 5 anos. Este prazo
permaneceria no caso de aprovação da nova redação do plano, tendo em vista o período máximo de
restrição à transferência de ações previsto, que é também de 5 anos.
Dividendos esperados (taxa de distribuição de dividendos)
A taxa de distribuição de dividendos representa a razão entre o dividendo por ação, pago em determinado
período, e o preço da ação no mercado. Essa variável foi calculada a partir do histórico de
distribuição de dividendos pela Companhia.
82
Taxa de juros livre de risco
As taxas livres de risco foram obtidas junto ao Banco Central do Brasil e se referem às taxas SELIC nas
respectivas datas de outorga.
c. método utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados de exercício
antecipado
Não aplicável.
d. forma de determinação da volatilidade esperada
A volatilidade prevista é calculada com base na utilização do desvio padrão anualizado dos
logaritmos naturais das variações diárias históricas do preço das ações da Companhia.
e. se alguma outra característica da opção foi incorporada na mensuração de seu valor justo
Não aplicável.
83
13.9. Informar a quantidade de ações ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no exterior, e outros valores mobiliários conversíveis em ações ou cotas,
emitidos pelo emissor, seus controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas ou sob controle comum, por membros do conselho de administração, da
diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão
Lojas Americanas S.A.
31/12/2016
Debênture (subscrição
privada) Ações ordinárias Ações preferenciais
Órgão Quantidade Quantidade Quantidade
Conselho de Administração 0 9.788.480 82.205.124
Diretoria Estatutária 726 2.810.935 21.840.952
Conselho Fiscal 0 0 0
TOTAL 726 12.599.415 104.046.076
S-Velame Adm. de Recursos e Participações S.A. (1)
31/12/2016
Ações ordinárias Ações preferenciais
Órgão Quantidade Quantidade
Conselho de Administração 532.857.748 13.860.941
Diretoria Estatutária 0 0
Conselho Fiscal 0 0
TOTAL 532.857.748 13.860.941
(1) Sociedade controladora da Lojas Americanas S.A.
84
Santa Perpétua Participações S.A. (1)
31/12/2016
Ações ordinárias Ações preferenciais
Órgão Quantidade Quantidade
Conselho de Administração 0 150
Diretoria Estatutária 0 0
Conselho Fiscal 0 0
TOTAL 0 150
(1) Sociedade controladora da Lojas Americanas S.A.
Santa Mônica Participações S.A. (1)
31/12/2016
Ações ordinárias Ações preferenciais
Órgão Quantidade Quantidade
Conselho de Administração 0 150
Diretoria Estatutária 0 0
Conselho Fiscal 0 0
TOTAL 0 150
(1) Sociedade controladora da Lojas Americanas S.A.
Santa Aparecida Participações S.A. (1)
31/12/2016
Ações ordinárias Ações preferenciais
Órgão Quantidade Quantidade
Conselho de Administração 0 150
Diretoria Estatutária 0 0
85
Conselho Fiscal 0 0
TOTAL 0 150
(1) Sociedade controladora da Lojas Americanas S.A.
Santa Luzia Participações S.A. (1)
31/12/2016
Ações ordinárias Ações preferenciais
Órgão Quantidade Quantidade
Conselho de Administração 166.423.301 0
Diretoria Estatutária 0 0
Conselho Fiscal 0 0
TOTAL 166.423.301 0
(1) Sociedade controladora da Lojas Americanas S.A.
B2W – Companhia Digital (1)
31/12/2016
Ações ordinárias Ações preferenciais
Órgão Quantidade Quantidade
Conselho de Administração 9.872 0
Diretoria Estatutária 4.462.999 0
Conselho Fiscal 0 0
TOTAL 4.472.871 0
(1) Sociedade controlada pela Lojas Americanas S.A.
Data base em 31 de dezembro de 2016, conforme orientação do Oficio-Circular/CVM/SEP/Nº 02/2016 e informações apresentadas no artigo 11 da Instrução CVM nº
358/2002.
86
13.10 Informações sobre os planos de previdência em vigor conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários:
Não há.
13.11. Em forma de tabela, indicar, para os 3 últimos exercícios sociais, em relação ao conselho de administração, à diretoria estatutária e ao conselho
fiscal
Item não divulgado em razão da liminar concedida pelo Exmo. Min Castro Meira do Superior Tribunal de Justiça nos autos da medida cautelar número 17.350/RJ
(2012/0168534-8).
13.12 Arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturam mecanismos de remuneração ou indenização para os
administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria (inclusive consequências financeiras para a Companhia):
Não há arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturem mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em
caso de destituição do cargo ou de aposentadoria.
13.13. Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar o percentual da remuneração total de cada órgão reconhecida no resultado do emissor referente a
membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos,
conforme definido pelas regras contábeis que tratam desse assunto
31/12/2016 31/12/2015 31/12/2014
Conselho de
Administração
Diretoria
Estatutária Conselho Fiscal
Conselho de
Administração
Diretoria
Estatutária Conselho Fiscal
Conselho de
Administração
Diretoria
Estatutária Conselho Fiscal
% 43% 0% 0% 46% 0% 0% 42% 0% 0%
87
13.14. Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado do emissor
como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal,
agrupados por órgão, por qualquer razão que não a função que ocupam, como por exemplo, comissões e
serviços de consultoria ou assessoria prestados
Não há.
88
13.15. Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado de
controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor, como
remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal do
emissor, agrupados por órgão, especificando a que título tais valores foram atribuídos a tais indivíduos
Exercício social 2016 – Total da remuneração recebida em função do exercício do cargo no emissor.
Conselho de
Administração
Diretoria
Estatutária
Conselho Fiscal Total
Controladas do
emissor
0 11.777.028 0 11.777.028
Exercício social 2015 – Total da remuneração recebida em função do exercício do cargo no emissor.
Conselho de
Administração
Diretoria
Estatutária
Conselho Fiscal Total
Controladas do
emissor
0 9.910.571 0 9.910.571
Exercício social 2014 – Total da remuneração recebida em função do exercício do cargo no emissor.
Conselho de
Administração
Diretoria
Estatutária
Conselho Fiscal Total
Controladas do
emissor
0 3.689.681 0 3.689.681
13.16. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes
Não há.
89
ANEXO V – CANDIDATOS AO CONSELHO FISCAL
12.5 Informações a respeito dos candidatos ao Conselho de Administração indicados pela administração da
Companhia na Assembleia Geral Ordinária a ser realizada em 27 de abril de 2017.
NOME DATA DE
NASCIMENTO
CARGO ELETIVO
OCUPADO
DATA DA
ELEIÇÃO
PRAZO DO
MANDATO
OUTROS CARGOS /
FUNÇÕES NA
COMPANHIA
CPF PROFISSÃO
NÚMERO DE
MANDATOS
CONSECUTIVOS
DATA DE
POSSE
FOI ELEITO PELO
CONTROLADOR
É MEMBRO
INDEPENDENTE
Vicente Antonio
de Castro
Ferreira
06/05/1966 C.F.(Efetivo)Eleito
p/Controlador 27/04/2017 AGO 2018
Não
859.355.067-34 Administrador
de Empresas 6 27/04/2017 Sim
Não
Carlos Alberto
de Souza 28/07/1957
C.F.(Suplent)Eleito
p/Controlador 27/04/2017 AGO 2018
Não
433.157.047-91 Contador 0 27/04/2017 Sim Não
Nome CPF
Experiência profissional / Declaração de eventuais condenações / Critérios de Independência
Vicente Antonio de Castro Ferreira 859.355.067-34
Experiência profissional: Nos últimos 5 anos atuou como (i) Vice-Diretor de Educação Executiva e Professor do
Coppead da UFRJ. Atualmente é Conselheiro Fiscal da Companhia.
Declaração de Eventual Condenações: O Sr. Vicente Antonio de Castro Ferreira declarou, para todos os fins de
direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer
condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e qualquer condenação transitada em
julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou a inabilitação para a prática de
qualquer atividade profissional ou comercial.
Critérios de Independência: Não aplicável
Declaração se é pessoa exposta politicamente: Não
Carlos Alberto de Souza 433.157.047-91
Experiência profissional: Nos últimos 5 anos atuou como (i) Membro Suplente do Conselho Fiscal da Companhia;
(ii) Superintendente de Controladoria da Companhia; e (iii) Sócio da Matos & Deluca Consultoria desde 201o.
Atualmente é Conselheiro Fiscal (Suplente) da Companhia.
Declaração de Eventual Condenações: O Sr. Carlos Alberto de Souza declarou, para todos os fins de direito que,
nos últimos 5 anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou
aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na
esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou a inabilitação para a prática de qualquer
atividade profissional ou comercial.
Critérios de Independência: Não aplicável
Declaração se é pessoa exposta politicamente: Não
90
12.6. Em relação a cada uma das pessoas que atuaram como membro do conselho de administração ou do
conselho fiscal no último exercício, informar, em formato de tabela, o percentual de participação nas
reuniões realizadas pelo respectivo órgão no mesmo período, que tenham ocorrido após a posse no cargo.
Conselho Fiscal % de participação do membro nas reuniões realizadas após a
posse
Vicente Antonio de Castro
Ferreira 100%
Carlos Alberto de Souza 0%
12.7 Em relação a cada um dos candidatos a serem indicados ou apoiados pela administração da
Companhia ou pelos acionistas controladores na Assembleia Geral Ordinária de 2017 que atuaram como
membro do conselho de administração ou do conselho fiscal no último exercício, informar, em formato de
tabela, o percentual de participação nas reuniões realizadas pelo respectivo órgão no mesmo período, que
tenham ocorrido após a posse no cargo. Não aplicável.
12.8 Em relação a cada um dos candidatos a serem indicados ou apoiados pela administração da
Companhia ou pelos acionistas controladores na Assembleia Geral Ordinária de 2017 que atuaram como
membro dos comitês estatutários, bem como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de
remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários, informar em formato de tabela,
o percentual de participação nas reuniões realizadas pelo respectivo órgão no mesmo período, que tenham
ocorrido após a posse no cargo.
Não aplicável.
12.9 Em relação a cada um dos candidatos a serem indicados ou apoiados pela administração da
Companhia ou pelos acionistas controladores na Assembleia Geral Ordinária de 2017, informar a
existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grauexistentes com:
a) Não há relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2° grau entre os candidatos e os
administradores da Companhia;
b) Não há relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2° grau entre os candidatos e os
administradores de controladas diretas ou indiretas, da Companhia;
c) Não há relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2° grau entre os candidatos e os controladores
diretos ou indiretos da Companhia;
d) Não há relação conjugal ou união estável entre os candidatos e os controladores diretos ou indiretos da
Companhia.
12.10 Informar em relação a cada um dos candidatos sobre relações de subordinação, prestação de serviço
ou controle mantidas, nos 3 últimos exercíciossociais, entre administradores do emissor e:
a) Sociedade controlada, direta ou indiretamente, pela Companhia: Não há
b) Controlador direto ou indireto da Companhia: Não há.
c) Caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor da Companhia, de sua controlada ou
controladoras, ou controladas de alguma dessas pessoas: Não há.
91
ANEXO VI – ALTERAÇÃO ESTATUTÁRIA PROPOSTA, ORIGEM E JUSTIFICATIVA E ANÁLISE DOS EFEITOS JURÍDICOS E
ECONÔMICOS
(conforme art. 11 da Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009)
ESTATUTO ATUAL NOVA REDAÇÃO NO ESTATUTO SOCIAL JUSTIFICATIVA
CAPÍTULO II CAPÍTULO II
Art. 5º - Do Capital Social – O capital social é de,
R$1.258.333.489,50 (hum bilhão e duzentos e cinquenta
e oito milhões, trezentos e trinta e três mil, quatrocentos
e oito e nove reais e cinquenta centavos), representado
por 1.410.686.247 (hum bilhão, quatrocentos e dez
milhões, seiscentos e oitenta e seis mil e duzentos e
quarenta e sete) ações, sendo 530.640.068 ações
ordinárias e 880.046.179 ações preferenciais, todas
nominativas, escriturais e sem valor nominal.
Art. 5º - Do Capital Social – O capital social é de R$
3.846.726.298,30 (três bilhões, oitocentos e quarenta e seis
milhões, setecentos e vinte e seis mil, duzentos e noventa e
oito reais e trinta centavos) , representado por 1.580.262.420
(hum bilhão, quinhentos e oitenta milhões, duzentos e sessenta
e dois mil e quatrocentos e vinte) ações, sendo 539.943.630
ações ordinárias e 1.040.318.790 ações preferenciais, todas
nominativas escriturais e sem valor nominal.
Alteração para refletir os aumentos de capital decorrentes
(a) conversão das debêntures emitidas no âmbito da 5ª.
Emissão Privada de Debêntures com Garantia Flutuante,
conversíveis em ações da Companhia, em Assembleia
Geral Extraordinária realizada em 28 de setembro de 2011,
(b) do exercício das opções de compra concedidas nos
termos do Plano de Ações aprovado pela Assembleia Geral
de 30 de abril de 2012, (c) da capitalização de reservas; e
(d) da oferta pública de distribuição primária de ações
ordinárias e preferenciais de emissão da Companhia,
conforme aprovada em reunião do Conselho de
Administração realizada em 19 de fevereiro de 2017,
conforme deliberações do Conselho de Administração, em
reuniões realizadas em (i) 29 de junho de 2016, (ii) 09 de
agosto de 2016, (iii) 14 de setembro de 2016, (iv) 30 de
setembro de 2016, (v) 07 de novembro de 2016, (vi) 01 de
dezembro de 2016, (vii) 30 de dezembro de 2016 e
(viii) 08 de março de 2017.
92
ANEXO VII – ESTATUTO SOCIAL CONSOLIDADO
(conforme art. 11 da Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009)
LOJAS AMERICANAS S.A.
CNPJ/MF nº 33.014.556/0001-96
NIRE 3330002817-0
COMPANHIA ABERTA
Estatuto Social
CAPÍTULO I
Da Denominação, Sede, Duração e Objeto da Sociedade:
Art. 1º - A sociedade LOJAS AMERICANAS S.A., constituída no Rio de Janeiro, em 02 de maio de 1929, será
regida por este Estatuto e pela legislação em vigor, que for aplicável.
Art. 2º - A Sede da sociedade, para todos os efeitos legais, é na Cidade do Rio de Janeiro, Capital do Estado do
Rio de Janeiro.
§ 1º - A Diretoria poderá - com autorização do Conselho de Administração - criar escritórios, agências, lojas,
depósitos de mercadorias e demais estabelecimentos que julgar necessários ao desenvolvimento da sociedade. Tais
estabelecimentos, porém, não terão capital próprio, sendo a contabilidade geral feita na Sede Social.
Art. 3º - A duração da sociedade é por tempo indeterminado.
Art. 4º - O objeto da sociedade é o comércio em geral, incluindo supermercados e lanchonetes, lojas de
conveniência, no varejo e no atacado, através de lojas e depósitos, de quaisquer mercadorias e a prestação de
serviços de assistência técnica, mercadológica, administrativa, publicidade, marketing, merchandising, de
correspondente bancário, de recarga de aparelhos de telefonia móvel, de estacionamento rotativo e outros
relacionados, direta ou indiretamente, às atividades principais da Sociedade; a cessão de direitos de uso de
programas de computador – software; a importação e exportação de mercadorias em geral, destinadas à
comercialização própria ou a terceiros, de bens primários ou industrializados; a intermediação de negócios no
comércio internacional, a cessão dos direitos de uso de produtos ou bens destinados a entretenimento doméstico,
tais como filmes, obras audiovisuais, jogos para computador, vídeos e discos a “laser” e similares; a locação e
sublocação de bens móveis, tais como aparelhos de videocassete, “videogame” e assemelhados e a comercialização
de produtos, podendo participar do capital de outras sociedades.
CAPÍTULO II
Do Capital Social
Art. 5º - Do Capital Social – O capital social é de R$ 1.258.333.489,50 (hum bilhão, duzentos e cinquenta e oito
milhões, trezentos e trinta e três mil, quatrocentos e oitenta e nove reais e cinquenta centavos) 3.846.726.298,30
(três bilhões, oitocentos e quarenta e seis milhões, setecentos e vinte e seis mil, duzentos e noventa e oito reais e
93
trinta centavos), representado por 1.410.686.247 (hum bilhão, quatrocentos e dez milhões, seiscentos e oitenta e
seis mil e duzentos e quarenta e sete) ações, sendo 530.640.068 ações ordinárias e 880.046.179 ações preferenciais,
todas nominativas, escriturais e sem valor nominal 1.580.262.420 (hum bilhão, quinhentos e oitenta milhões,
duzentos e sessenta e dois mil e quatrocentos e vinte) ações, sendo 539.943.630 (quinhentas e trinta e nove milhões,
novecentos e quarenta e três mil, seiscentas e trinta) ações ordinárias e 1.040.318.790 (um bilhão, quarenta milhões,
trezentas e dezoito mil, setecentas e noventa) ações preferenciais.
1.- O capital social poderá ser representado por até 2/3 de ações preferenciais.
2.- O capital social poderá ser aumentado, independentemente de reforma estatutária, nos termos dos parágrafos 4º
e seguintes deste artigo, até o limite de 2.000.000 de ações ordinárias e/ou preferenciais.
§ 1º - As ações preferenciais e as ações ordinárias dos acionistas minoritários terão o direito de serem incluídas em
ofertas públicas de alienação de controle, nas condições previstas no artigo 254-A da Lei 6.404/76, garantindo o
preço equivalente a 100% daquele pago pelas ações com direito a voto integrantes do bloco de controle.
§ 2º - As ações preferenciais não terão direito a voto e terão prioridade no recebimento de dividendos e no
reembolso de capital.
§ 3º - O capital em circulação corresponde ao capital subscrito menos as ações adquiridas pela sociedade e
mantidas em Tesouraria.
§ 4º - Dentro do limite do capital autorizado, e independente de modificação no Estatuto Social, o Conselho de
Administração será competente para deliberar sobre a emissão de ações.
§ 5º - As deliberações do Conselho de Administração sobre a emissão de ações serão transcritas no Livro próprio, e
conterão: o número e espécie de ações objeto da emissão, bem como se por capitalização de reservas ou subscrição;
se a subscrição será pública ou particular; as condições de integralização em moeda, bens ou direitos, o prazo e as
prestações de integralização; os valores fixos mínimos pelos quais as ações poderão ser colocadas ou subscritas; e o
prazo para subscrição das ações.
§ 6º - Quando a emissão de ações admitir a integralização a prazo ou em prestações, a deliberação do Conselho de
Administração e o Boletim de Subscrição discriminarão as importâncias das entradas ou prestações, e as
respectivas datas de pagamento.
§ 7º - A não realização pelo acionista, nas condições previstas no Boletim de Subscrição, de qualquer prestação
correspondente às ações subscritas importará, de pleno direito, independentemente de aviso ou notificação, na
constituição do acionista em mora, sujeitando-se o mesmo ao pagamento do valor da prestação, bem como da
correção monetária pelos índices de atualização dos débitos fiscais, multa de 5% (cinco por cento) e juros de 6%
(seis por cento) ao ano sobre o total da dívida.
§ 8º - O Conselho de Administração poderá aprovar a supressão do direito de preferência às novas subscrições nas
hipóteses previstas no art. 172 da Lei nº 6404/76.
§ 9º - Todas as ações da sociedade são escriturais, permanecendo em conta depósito no Banco Bradesco S.A., com
Sede em Osasco, Estado de São Paulo, nos termos dos artigos 34 e 35 da Lei nº 6.404 de 15/12/76, podendo ser
cobrada dos acionistas a remuneração de que trata o § 3º do art. 35 do referido diploma legal.
94
CAPÍTULO III
Da Administração da Sociedade
Art. 6º - A sociedade será administrada pelo Conselho de Administração e pela Diretoria, na forma da Lei e deste
Estatuto. Do Conselho de Administração.
Art. 7º - O Conselho de Administração será composto de 3 a 10 membros, eleitos pela Assembleia Geral por 3
(três) anos, podendo a mesma Assembleia proceder a eleição de suplentes. O seu Presidente será escolhido entre os
Conselheiros na Reunião em que tomarem posse, a qual se realizará logo após a Assembleia Geral que os eleger.
Art. 8º - Os Conselheiros serão residentes no País ou no Exterior, podendo ser reeleitos.
Parágrafo Único - Os Conselheiros não reeleitos exercerão suas atribuições até a posse dos seus substitutos.
Art. 9º - O Conselho de Administração reunir-se-á na Sede Social sempre que convocado pelo Presidente ou pela
maioria dos Conselheiros, podendo os Conselheiros ser representados por outro Conselheiro, através de procuração,
carta ou e-mail.
§ 1º - Lavrar-se-á ata, que será submetida à aprovação na Reunião subsequente, dela constando destacadamente as
ocorrências pertinentes à reunião.
§ 2º - As deliberações serão tomadas por maioria de votos, dentre os Conselheiros presentes, cabendo ao
Presidente, além do seu voto pessoal, o de desempate.
§ 3º - As reuniões do Conselho de Administração poderão ocorrer por meio de conferência telefônica,
videoconferência ou qualquer outro meio de comunicação que possibilite a identificação do participante e a
comunicação simultânea com todos os demais participantes da reunião.
Art. 10 - O Conselho de Administração tem as atribuições que lhe são conferidas por Lei e pelo presente Estatuto,
competindo-lhe ainda: Eleger e destituir os Diretores da sociedade, fixando-lhes as atribuições, e os critérios de sua
substituição, observando o que dispõe o presente Estatuto; Determinar a distribuição da remuneração fixada pela
Assembleia Geral para os seus membros e para os Diretores; Deliberar sobre emissão de ações e bônus de
subscrição e notas promissórias comerciais (Instrução CVM nº 134, de 1.11.90); Aprovar a aquisição de ações da
Sociedade para manutenção em tesouraria ou cancelamento; Deliberar sobre a emissão de bônus de subscrição e de
instrumentos de crédito para a captação de recursos, incluindo “bonds”, notas promissórias, “commercialpapers”,
ou outros de uso comum no mercado, bem como de debêntures não conversíveis e debêntures conversíveis no
limite do capital autorizado.
Art. 11 - Em caso de vacância do cargo de Conselheiro e não havendo sido eleitos suplentes, o Conselho de
Administração nomeará o substituto, que servirá até o final do mandato do Conselheiro substituído; em caso de
vacância do cargo de Presidente, o seu substituto será escolhido na subsequente reunião do Conselho de
Administração.
95
Art. 12 - Da Diretoria. A Diretoria será composta de 2 a 12 Diretores, sendo um designado Diretor
Superintendente, e os demais sem designação especial, eleitos por 1 (um) ano pelo Conselho de Administração,
podendo ser reeleitos.
§ 1º - Os Diretores serão pessoas naturais, residentes no País.
§ 2º - Os Diretores não reeleitos exercerão suas atribuições até a posse de seus substitutos.
Art. 13 - Ocorrendo vaga em cargo de Diretor, definitiva ou temporária, caberá ao Conselho de Administração
eleger o novo Diretor ou designar o substituto, fixando, em ambas as hipóteses, o prazo de sua gestão, que não
ultrapassará o do substituído.
Parágrafo Único - Se a substituição se der por outro Diretor, este não acumulará votos nem as respectivas
remunerações.
Art. 14 - A Diretoria funcionará como órgão colegiado nas deliberações sobre todas as matérias que, por força de
lei e deste Estatuto, tenham de ser submetidas ao Conselho de Administração, notadamente o Relatório Anual e as
Demonstrações Financeiras, os Balancetes Mensais, as propostas de aumento de capital e de distribuição de
dividendos, e quaisquer outras deliberações que transcendam aos limites ordinários das atribuições específicas de
cada Diretor.
Parágrafo Único - A alienação de bens imóveis do ativo permanente, bem como a constituição de ônus reais sobre
os mesmos depende apenas de assinatura de dois Diretores.
Art. 15 - A Diretoria reunir-se-á na Sede Social, quando necessário.
Parágrafo Único – O Diretor Superintendente, além do voto pessoal, terá o de desempate.
Art. 16 - Todos os atos que criarem obrigações para a sociedade ou exonerarem terceiro de obrigações para com
ela, inclusive os contratos em geral, endosso de cheques, notas promissórias, letras de câmbio, duplicatas e
quaisquer títulos de crédito, as confissões de dívida, a concessão de avais e fianças para subsidiárias, os contratos
de abertura de crédito e outros do mesmo gênero, só serão válidos em relação à Sociedade se assinados
conjuntamente por dois Diretores, ou por um Diretor em conjunto com um procurador, constituído na forma do
artigo 18.
§ 1º - A emissão de cheques e ordens de pagamento serão válidos, também, quando assinados por 2 (dois)
procuradores especialmente designados e na forma que a procuração estabelecer.
§ 2º - A sociedade poderá ser representada, fora da Sede Social, por um Diretor ou um procurador com poderes
específicos outorgados por 2 (dois) Diretores, na forma do artigo 18.
§ 3º - É vedada à Sociedade a concessão de avais, fianças e quaisquer outras garantias a pessoas físicas ou jurídicas,
exceto as em favor de empresas subsidiárias.
Art. 17 - O endosso, a favor de bancos, de cheques, duplicatas e outros títulos, exclusivamente quando para
crédito em conta da sociedade, e a emissão de duplicatas, poderão ser subscritos por um procurador com poderes
especiais.
96
Art. 18 - A constituição de procuradores para representar a sociedade, inclusive para os fins de que tratam os
Arts. 16 e 17 supra, será feita por dois Diretores. O instrumento mencionará os poderes outorgados e o prazo de
duração do mandato, que não excederá de um ano.
Parágrafo Único - O mandato judicial poderá ser outorgado por prazo indeterminado.
Art. 19 - Ao Diretor Superintendente compete representar ativa e passivamente a sociedade. Parágrafo único -
Quando judicialmente citado para depor pela sociedade, poderá o Diretor Superintendente designar para esse fim
outro Diretor ou procurador/representante com fins específicos.
Art. 20 - Em caso de ausência, falta ou impedimento, o Diretor Superintendente será substituído por qualquer dos
demais Diretores, a critério do Conselho de Administração. Os demais membros da Diretoria se substituirão
reciprocamente, pela forma que o Conselho de Administração também estabelecer.
Art. 21 - Das Disposições Comuns aos Administradores. Os Administradores - Conselho de Administração e
Diretoria – perceberão honorários mensais fixados por Assembleia Geral, sendo as importâncias assim estipuladas
divididas conforme deliberação do Conselho de Administração.
§ 1º - Os membros do Conselho de Administração que fizerem parte da Diretoria não participarão dos honorários
fixados para o referido Conselho, enquanto perdurar a acumulação dos cargos.
§ 2º - Aos membros da Diretoria não vinculados à empresa por contrato de trabalho, estender-se-á o regime do
Fundo de Garantia do Tempo de Serviço.
CAPÍTULO IV
Do Conselho Fiscal
Art. 22 - A sociedade terá um Conselho Fiscal, de funcionamento não permanente, composto de três a cinco
membros efetivos e igual número de suplentes, com os poderes e atribuições que a Lei lhe confere e observados os
preceitos legais relativos a requisitos, impedimentos, remuneração, composição, instalação, funcionamento, deveres
e responsabilidades.
CAPÍTULO V
Das Assembleias dos Acionistas
Art. 23 - A Assembleia Geral Ordinária reunir-se-á, anualmente, nos quatro primeiros meses seguintes ao término
do exercício social, e a Assembleia Geral Extraordinária, sempre que a Lei e os interesses sociais exigirem a
manifestação dos acionistas.
Parágrafo Único - Convocada a Assembleia Geral, as transferências de ações poderão ser suspensas, até a
realização da assembleia, mas por prazo não superior a 15 (quinze) dias.
CAPÍTULO VI
Do Exercício Social
97
Art. 24 - O ano social terá início em 1º de janeiro e terminará em 31 de dezembro, quando serão elaboradas as
demonstrações financeiras exigidas por Lei.
Art. 25 - Por determinação do Conselho de Administração a sociedade poderá levantar balanços intermediários
respeitando-se as disposições legais.
Art. 26 - Do resultado do exercício serão deduzidos, preliminarmente, eventuais prejuízos acumulados e a
provisão para o imposto de renda; do lucro remanescente, serão deduzidos, nessa ordem: a) a importância a ser
distribuída a título de participação dos empregados nos lucros da sociedade, em montante não superior a 6% do
lucro líquido, e de acordo com os critérios que forem anualmente aprovados pelo Conselho de Administração, que
levará em conta, entre outros fatores, o tempo de serviço na empresa, a responsabilidade, a eficiência, o interesse e
o zelo pelo serviço; b) a participação estatutária da Diretoria que será distribuída conforme deliberação do
Conselho de Administração, respeitados os limites legais; c) a critério do Conselho de Administração, a
importância que for aprovada como contribuição para instituição ou fundo de assistência ou previdência de
empregados que se venha a organizar para essa finalidade, ou de que a sociedade venha a participar.
Art. 27 - Após as deduções referidas no artigo anterior e sobre o lucro líquido assim apurado, serão levados 5%
(cinco por cento) à reserva legal, reserva essa que não excederá de 20% (vinte por cento) do capital social.
Art. 28 - Será distribuída aos acionistas, como dividendos, pelo menos a importância correspondente a 25% (vinte
e cinco por cento) do lucro líquido do exercício, devidamente ajustado de acordo com a Lei, cabendo à Assembleia
Geral aprovar a forma e a data dos respectivos pagamentos, mediante proposta do Conselho de Administração.
Parágrafo Único - Os dividendos não vencerão juros e os não recebidos prescreverão no prazo da Lei.
Art. 29 - O Conselho de Administração está autorizado a declarar dividendos à conta de lucros apurados em
conformidade com os balanços intermediários mencionados no Art.25, ou ainda na forma do § 2º do art. 204 da Lei
nº 6404, de 15/12/76.
Art. 30 - A Assembleia Geral poderá, por proposta dos órgãos da administração, destinar parte do lucro líquido à
formação de reservas com a finalidade de compensar, em exercício futuro, a diminuição do lucro, decorrente da
perda julgada provável, cujo valor possa ser estimado, ou à realização de investimentos e à expansão dos negócios
sociais, a qual não poderá ultrapassar o limite do capital social.
§ 1º - A proposta dos órgãos da administração deverá indicar a causa da perda prevista e justificar, com as razões de
prudência que recomendem, a constituição da reserva.
§ 2º - A reserva será revertida no exercício em que deixarem de existir as razões que justificaram a sua constituição
ou em que ocorrer a perda.
Art. 31 - O saldo do lucro após as determinações já mencionadas, será apropriado a critério do Conselho de
Administração.
98
CAPÍTULO VII
Das Disposições Gerais e Transitórias
Art. 32 - Por deliberação do Conselho de Administração, e obedecidas as normas expedidas pela Comissão de
Valores Mobiliários, a sociedade poderá adquirir as próprias ações, para os fins previstos nas alíneas "b" e "c" do
art. 30 da Lei nº 6404 de 15/12/76.
Art. 33 - A Sociedade poderá outorgar opção de ações, na forma do § 3º do art. 168 da Lei no. 6.404/76, de
acordo com o plano aprovado pela Assembleia Geral.
Art. 34 - A Sociedade assegurará aos membros do Conselho de Administração, da Diretoria e do Conselho Fiscal
ou aos membros de quaisquer órgãos sociais com funções técnicas destinadas a aconselhar os administradores, a
defesa em processos judiciais e administrativos instaurados por terceiros, durante ou após os respectivos mandatos,
por atos praticados no exercício de suas funções, inclusive por meio de contrato de seguro permanente, a fim de
resguardá-los das responsabilidades por atos decorrentes do exercício do cargo ou função, com o pagamento das
despesas processuais, honorários advocatícios e indenizações decorrentes dos referidos processos.
§1º - A garantia prevista no caput deste artigo estende-se aos empregados que regularmente atuarem em
cumprimento de mandato outorgado pela Sociedade ou sociedades por esta controladas.
§2º - Se alguma das pessoas mencionadas no caput ou no §1º for condenada, por decisão judicial transitada em
julgado, em virtude de culpa ou dolo, deverá ressarcir a Sociedade de todos os custos e despesas com a assistência
jurídica, nos termos da lei.
Art. 35 - Os casos omissos serão regulados pela legislação em vigor.