Lojas Americanas S.A. 4ª Emissão de Debêntures · Emissora, bem como o diferencial a pagar por operações com derivativos menos o somatório das disponibilidades (caixa e aplicações

Lojas Americanas S.A.

4ª Emissão de Debêntures

RELATÓRIO ANUAL 2017

Abril 2018 www.fiduciario.com.br Página 2

ÍNDICE

CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA .............................................................................................................................3

CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES .......................................................................................................................3

DESTINAÇÃO DE RECURSOS .....................................................................................................................................5

ASSEMBLEIAS DE DEBENTURISTAS ...........................................................................................................................6

POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES .....................................................................................................................................6

EVENTOS REALIZADOS 2017 .....................................................................................................................................6

AGENDA DE EVENTOS 2018 ......................................................................................................................................6

OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA .................................................................................................................6

EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE VALORES MOBILIÁRIOS...............................................................................7

CLASSIFICAÇÃO DE RISCO .........................................................................................................................................7

ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS E INFORMAÇÕES RELEVANTES ..................................................................................8

PRINCIPAIS RUBRICAS ...............................................................................................................................................8

COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA EMISSORA ............................................................9

GARANTIA .............................................................................................................................................................. 11

DECLARAÇÃO ......................................................................................................................................................... 11



CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA

CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES Registro CVM nº: Dispensa de registro na CVM, nos termos do artigo 6º da Instrução CVM nº 476/09, por se tratar de oferta pública com esforços restritos Número da Emissão: 4ª Emissão Situação da Emissora: Adimplente com as obrigações pecuniárias Código do Ativo: LAME14 Código ISIN: BRLAMEDBS035 Liquidante: Banco Bradesco S.A. Escriturador: Banco Bradesco S.A. Coordenador Líder: BB – Banco de Investimentos S.A. Data de Emissão: 05 de setembro de 2011

Denominação Comercial: Lojas Americanas S.A Endereço da Sede: Rua Sacadura Cabral, 102, Bairro Saúde CEP 20081-902, Rio de Janeiro - RJ Telefone / Fax: (21) 2206-6001 D.R.I.: Carlos Eduardo Rosalba Padilha CNPJ: 33.014.556/0001.96 Auditor: KPMG Auditores Independentes Atividade: Comércio (Atacado e Varejo) Categoria de Registro: Categoria A



Data de Vencimento: 05 de setembro de 2020 Quantidade de Debêntures: 50.000,00 (cinquenta mil) Número de Séries: Única Valor Total da Emissão: R$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais) Valor Nominal: R$ 10.000,00 (dez mil reais) Forma: Nominativas e escriturais sem emissão de cautelas ou certificados Espécie: Garantia flutuante, com privilégio geral sobre os ativos da companhia Conversibilidade: As debêntures não são conversíveis em ações da Emissora Permuta: Não se aplica à presente emissão Poder Liberatório: Não se aplica à presente emissão Opção: Não se aplica à presente emissão Negociação: Módulo CETIP 21, administrado e operacionalizado pela CETIP Atualização do Valor Nominal: Não se aplica à presente emissão Pagamento da Atualização: Não se aplica à presente emissão Remuneração: (i) 113% do CDI, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, a partir de 26 de junho de 2015, até 26 de junho de 2016; (ii) 113,5% do CDI, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, a partir de 26 de junho de 2016 Pagamento da Remuneração: A remuneração foi paga anualmente, sempre no dia 5 de cada mês de setembro de cada ano, até 05 de setembro de 2014. A partir de 05 de setembro de 2015, inclusive, passaram a ser pagos semestralmente, sempre nos dias 05 de março e 05 de setembro de cada ano, observado que, em 26 de junho de 2015, a



Emissora realizou o pagamento dos Juros Remuneratórios calculados pro rata temporis desde a última data de pagamento dos Juros Remuneratórios até a data do efetivo pagamento; Amortização: O valor Nominal Unitário das Debêntures passou a ser amortizado em 05 parcelas anuais, conforme a tabela abaixo:

Parcela Data de Vencimento

Percentual Amortizado

do Valor Nominal

Unitário

1ª 5 de setembro de 2016 5,0000%

2ª 5 de setembro de 2017 5,0000%

3ª 5 de setembro de 2018 30,0000%

4ª 5 de setembro de 2019 30,0000%

5ª 5 de setembro de 2020 30,0000%

Poder haver amortização facultativa parcial das Debêntures, que passarão a vigorar conforme a tabela abaixo:

Data da Amortização Facultativa Parcial Taxa do Prêmio de Amortização

Facultativa

Entre 26 de junho de 2015 (inclusive) e 05 de setembro de 2016 (inclusive)

1,5000%

Entre 06 de setembro de 2016 (inclusive) e 05 de setembro de 2017 (inclusive)

1,1000%


0,8000%


0,5000%


0,2500%

Fundo de Amortização: Não se aplica à presente emissão Prêmio: Não se aplica à presente emissão Repactuação: Não se aplica à presente emissão Resgate Antecipado: A Emissora poderá realizar o resgate antecipado da totalidade das debêntures

DESTINAÇÃO DE RECURSOS

Conforme informações prestadas pela Emissora, a totalidade dos recursos captados pela Emissora por meio da integralização das debênture, foi utilizada para o reperfilamento das dívidas já existentes contraídas pela Companhia, bem como para o reforço do caixa da Companhia.



ASSEMBLEIAS DE DEBENTURISTAS

No exercício de 2017 não foram realizadas Assembleias de Debenturistas.

POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES1

Data Valor Nominal Juros Preço Unitário Financeiro

31/12/2017 R$ 9.000,000000 R$ 239,022000 R$ 9.239,022000 R$ 461.951.100,00

31/12/2016 R$ 9.500,000000 R$ 462,182504 R$ 9.962,182504 R$ 498.109.125,20

Emitidas Canceladas Em Tesouraria Em Circulação 50.000 - - 50.000

EVENTOS REALIZADOS 2017

Data Evento Valor Unitário

05/03/2017 Remuneração R$ 699,595294

05/09/2017 Remuneração R$ 563,684969

05/09/2017 Amortização R$ 500,000000

No exercício de 2017, não ocorreram os eventos de resgate, conversão e repactuação.

AGENDA DE EVENTOS 2018

Data Evento

05/03/2018 Remuneração

05/09/2018 Remuneração

05/09/2018 Amortização

OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA

No decorrer do exercício de 2017 a Emissora cumpriu, regularmente e dentro do prazo a todas as obrigações previstas na Escritura de Emissão. A companhia deve manter os seguintes índices e limites financeiros: Relação entre Dívida Liquida / EBITDA da Emissora que não poderá ser superior a 3,50 (três inteiros e cinquenta centésimos).

1 Ressaltamos que as informações refletem nossa interpretação da Escritura de Emissão e aditamentos subsequentes,

se for o caso. A Planner não se responsabiliza direta ou indiretamente pelo cálculo apresentado, não implicando em

aceitação de compromisso legal ou financeiro.



Onde, “Dívida Líquida”: significa o somatório de todas as dívidas financeiras consolidadas da Emissora junto a pessoas físicas e/ou jurídicas, incluindo empréstimos e financiamentos com terceiros, fundo de investimentos em direitos creditórios (FIDC), emissão de títulos de renda fixa, conversíveis ou não em ações, no mercado de capitais local e/ou internacional, os valores referentes às ações resgatáveis da Emissora, bem como o diferencial a pagar por operações com derivativos menos o somatório das disponibilidades (caixa e aplicações financeiras), do Contas a Receber de cartão de crédito e do Contas a Receber de Fundo(s) de Investimento em Direitos Creditórios - FIDC (quando consolidados), estes dois últimos com deságio de 5% (cinco por cento) e o diferencial a receber por operações com derivativos. Ratifica-se que para o cálculo da Dívida Líquida Consolidada, serão considerados os efeitos de FIDC consolidados nas Demonstrações Financeiras da Emissora enquanto os FIDC não consolidados, não serão considerados; “EBITDA”: significa o somatório (a) do lucro operacional consolidado da Emissora antes de deduzidos os impostos, tributos, contribuições e participações; (b) da depreciação e amortizações consolidadas da Emissora ocorridas no mesmo período; (c) das outras receitas (despesas) operacionais consolidadas, ocorridas no mesmo período; (d) das despesas financeiras consolidadas deduzidas das receitas financeiras consolidadas da Emissora do mesmo período; e (e) da equivalência patrimonial. O resultado do somatório dos itens (a), (b), (c), (d) e (e) deste parágrafo será apurado para os últimos 12 (doze) meses e calculado na data do mais recente balancete trimestral da Emissora. Para fins desta definição e da consequente apuração dos Índices Financeiros, deverão ser ignorados os eventuais efeitos do cálculo do ajuste a valor presente – AVP (artigo 184 da Lei das Sociedades por Ações). O EBITDA considerado será o EBITDA acumulado dos últimos 12 (doze) meses. Segue abaixo quadro demonstrativo referente aos índices e limites financeiros do exercício:

*Em milhares de Reais 1º TRI 17 2º TRI 17 3º TRI 17 4º TRI 17

(A) EBITDA 2.581.527 2.593.071 2.657.463 2.663.889

(B) Dívida Líquida 5.172.982 5.523.335 5.658.303 3.795.738

(i) B / A < ou = 3,5 2,00 2,13 2,13 1,42

EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE VALORES MOBILIÁRIOS

Nos termos do inciso XI do artigo 1º do Anexo 15 da Instrução CVM nº 583, de 20 de dezembro de 2016, informamos que este Agente Fiduciário não atuou em emissões de valores mobiliários do próprio emissor, sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo no exercício de 2017.

CLASSIFICAÇÃO DE RISCO

FitchRatings

Classe Rating Atual Rating Anterior Última Alteração

Debêntures 4ª Emissão AA-(Bra) AA-(Bra) 16/03/2018



ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS E INFORMAÇÕES RELEVANTES No exercício de 2017 ocorreram as seguintes alterações estatutárias relevantes: Em 27 de abril de 2017 foi realizada Assembleia Geral Extraordinária, em que restou deliberado como relevante o aumento do capital social para R$3.846.726.298,30 (três bilhões, oitocentos e quarenta e seis milhões, setecentos e vinte e seis mil duzentos e noventa e oito reais e trinta centavos), representados por 1.580.262.420 ações, sendo 539.943.630 ações ordinárias e 1.040.318.790 ações preferenciais, todas nominativas escriturais e sem valor nominal.

Em 17 de agosto de 2017 foi realizada Assembleia Geral Extraordinária, em que restou deliberado como relevante admissão da Companhia no segmento especial da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”) denominado Nível 1 (“Nível 1”), com o consequente ajuste do termo final do mandato do conselho de administração para a assembleia geral ordinária de 2018; e (ii) alteração e consolidação do estatuto social da Companhia para (a) adaptá-lo às exigências do Nível 1 de governança corporativa da B3 e contemplar os demais ajustes detalhados na proposta da administração; e (b) atualizar a redação do seu art. 5º para refletir aumentos de capital realizados dentro do limite do capital autorizado.

PRINCIPAIS RUBRICAS

BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO - R$ MIL

ATIVO 2016 AV% 2017 AV%

ATIVO CIRCULANTE 11.680.716 56,22% 17.604.748 63,93%

Caixa e equivalentes de caixa 523.436 2,52% 3.567.545 12,96%

Aplicações Financeiras 3.838.947 18,48% 6.517.532 23,67%

Contas a Receber 2.135.944 10,28% 1.977.862 7,18%

Estoques 3.688.057 17,75% 3.608.451 13,10%

Tributos a Recuperar 787.007 3,79% 811.098 2,95%

Despesas Antecipadas 76.381 0,37% 59.802 0,22%

Outros circulantes 630.944 3,04% 1.062.458 3,86%

ATIVO NÃO CIRCULANTE 9.095.275 43,78% 9.931.637 36,07%

Tributos Diferidos 769.436 3,70% 1.012.025 3,68%

Créditos com Partes Relacionadas 49.824 0,24% 47.722 0,17%

Outros Ativos Não Circulantes 1.753.030 8,44% 1.839.499 6,68%

Imobilizado 2.888.341 13,90% 3.283.046 11,92%

Intangível 3.634.644 17,49% 3.749.345 13,62%

TOTAL DO ATIVO 20.775.991 100% 27.536.385 100%

-

BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO - R$ MIL

PASSIVO 2016 AV% 2017 AV%

PASSIVO CIRCULANTE 7.472.811 35,97% 9.655.087 35,06%

Obrigações Sociais e Trabalhistas 113.361 0,55% 133.211 0,48%

Fornecedores 4.546.482 21,88% 4.466.623 16,22%

Obrigações Fiscais 306.858 1,48% 299.189 1,09%

Empréstimos e Financiamentos 1.097.109 5,28% 3.096.484 11,25%

Debêntures 662.677 3,19% 1.048.905 3,81%

Outras Obrigações 151.236 0,73% 120.906 0,44%

Provisões 595.088 2,86% 489.769 1,78%

PASSIVO NÃO CIRCULANTE 10.148.048 48,85% 11.775.037 42,76%

Empréstimos e financiamentos 7.155.318 34,44% 8.124.317 29,50%



Debêntures 2.693.414 12,96% 3.355.053 12,18%

Outras Obrigações 27.646 0,13% 9.407 0,03%

Tributos Diferidos 0 - 0 -

Provisões 271.670 1,31% 286.260 1,04%

PATRIMÔNIO LIQUIDO 3.155.132 15,19% 6.106.261 22,18%

Capital Social Realizado 1.441.673 6,94% 3.926.518 14,26%

Reservas de Capital 46.142 0,22% 71.587 0,26%

Reservas de Lucros 482.214 2,32% 597.146 2,17%

Ajustes de Avaliação Patrimonial 20.427 0,10% 26.433 0,10%

Participação dos Acionistas Não Controladores 1.164.676 5,61% 1.484.577 5,39%

TOTAL DO PASSIVO 20.775.991 100% 27.536.385 100%

DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO DO EXERCÍCIO - R$ MIL

DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADO 2016 AV% 2017 AV%

Receita de vendas e/ou serviços 18.103.512 335,28% 17.044.716 313,27%

(-)Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos -12.703.942 -235,28% -11.603.751 -213,27%

(=) Resultado Bruto 5.399.570 100,00% 5.440.965 100,00%

(-) Despesas com vendas -2.421.179 -44,84% -2.426.098 -44,59%

(-) Despesas gerais e adm. -798.084 -14,78% -964.311 -17,72%

(-) Outras despesas operacionais -142.089 -2,63% -137.951 -2,54%

(=) Resultado antes do Resultado Financeiro e dos Tributos 2.038.218 37,75% 1.912.605 35,15%

(+) Receitas Financeiras 892.728 16,53% 982.682 18,06%

(-) Despesas Financeiras -3.046.418 -56,42% -2.859.204 -52,55%

(=) Resultado antes dos Tributos sobre o Lucro -115.472 -2,14% 36.083 0,66%

IR e CS sobre o Lucro 143.300 2,65% 45.151 0,83%

(=) Resultado Líq. Operações Continuadas 27.828 0,52% 81.234 1,49%

Participação de empregados e diretores 0 - 0 -

(=)Lucro/Prejuízo do período 27.828 1% 81.234 1%

COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA EMISSORA

Índices de Liquidez: Liquidez Geral: de 0,81 em 2016 e 0,96 em 2017 Liquidez Corrente: de 1,56 em 2016 e 1,82 em 2017 Liquidez Seca: de 1,07 em 2016 e 1,45 em 2017 Liquidez Imediata: de 0,58 em 2016 e 1,04 em 2017 Estrutura de Capitais: A Companhia apresentou um índice de Participação de Capital de terceiros de 558,48% em 2016 e 350,95% em 2017. O Índice de Composição do Endividamento variou de 42,41% em 2016 para 45,05% em 2017. O grau de imobilização do Patrimônio Líquido variou em 206,74% em 2016 para 115,17% em 2017. A Empresa apresentou um Índice de Imobilização dos Recursos não Correntes de 68,37% em 2016 e 55,54% em 2017.



Rentabilidade: A Rentabilidade do Ativo em 2016 foi de 0,13% enquanto que a de 2017 resultou em 0,30%. A Margem Líquida foi de 0,15% em 2016 contra 0,48% em 2017. O Giro do Ativo foi de 0,87 em 2016 enquanto em 2017 foi de 0,62. A Rentabilidade do Patrimônio Líquido foi de 0,91% em 2016 contra 1,75% em 2017. Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório de Administração e Parecer dos Auditores Independentes para melhor análise da situação econômica e financeira da Companhia.



Não temos conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divulgadas pela Emissora ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações, no decorrer do exercício de 2017. As demonstrações financeiras da Emissora foram auditadas pela KPMG Auditores Independentes, cujo parecer não apresentou ressalvas. GARANTIA A garantia desta emissão de debêntures é da espécie flutuante, o que assegura às debêntures desta emissão o privilégio geral sobre o ativo da Companhia.

R$ mil

Volume Avaliado da Emissão em 31/12/2017 461.951

Total do Ativo 27.536.385

Total das Dívidas Garantidas por Ativos Reais 0

Total do Ativo não gravado 27.536.385

DECLARAÇÃO

De acordo com o disposto no artigo 68, alínea “b” da lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1.976 e no inciso XII do artigo 1º do Anexo 15 da Instrução CVM nº 583, de 20 de dezembro de 2016, declaramos estar aptos e que não nos encontramos em qualquer situação de conflito. Reafirmamos nosso interesse em permanecer no exercício da função de Agente Fiduciário dos debenturistas.



São Paulo, abril de 2018.

“Este Relatório foi elaborado visando o cumprimento do disposto no artigo 68, § primeiro, alínea “b” da Lei

nº 6404/76 e do artigo 1º do Anexo 15 da Instrução CVM nº 583 /2016, com base nas informações prestadas pela Companhia Emissora. Os documentos legais e as informações técnicas que serviram para

sua elaboração, encontram-se à disposição dos titulares do ativo para consulta na sede deste Agente Fiduciário”

“As informações contidas neste Relatório não representam uma recomendação de investimento, uma

análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da Emissora, nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento das obrigações relativas aos títulos emitidos sob a forma de

debênture”

“O relatório anual deste Agente Fiduciário descreve os fatos ocorridos durante o exercício de 2017 relativos à execução das obrigações assumidas pelo emissor, à administração do patrimônio separado, se for o caso,

aos bens garantidores do valor mobiliário e ao fundo de amortização”


5ª Emissão (Privada) de Debêntures

RELATÓRIO ANUAL DO AGENTE FIDUCIÁRIO

EXERCÍCIO DE 2017

1. PARTES

EMISSORA Lojas Americanas S.A.

CNPJ 33.014.556/0001-96

COORDENADOR LÍDER N/A

ESCRITURADOR Banco Bradesco S.A.

MANDATÁRIO Banco Bradesco S.A.

2. EMISSÃO

DATA DE EMISSÃO 15/09/2011

DATA DE VENCIMENTO 15/09/2017

VOLUME TOTAL EMITIDO 292.600.000

QUANTIDADE DE DEBÊNTURES 152.000

NÚMERO DE SÉRIES 1

ESPÉCIE FLUTUANTE

DESTINAÇÃO DOS RECURSOS Os recursos obtidos pela Emissora por meio da integralização das debêntures serão destinados à melhoria da estrutura de capital da Emissora.

3. SÉRIES 1ª SÉRIE

CÓDIGO DO ATIVO LAME15



PU NA DATA DE EMISSÃO 1.925

QUANTIDADE DE TÍTULOS 152.000

NEGOCIAÇÃO Bovespa

ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA VIGENTE

REMUNERAÇÃO VIGENTE 13,15% a.a.

CLASSIFICAÇÃO DE RISCO (RATING) VIGENTE DA EMISSORA / EMISSÃO*

*Conforme disposto nos documentos da operação. Qualquer dúvida entrar em contato por e-mail com o grupo [email protected] 4. PAGAMENTOS OCORRIDOS EM 2017

SÉRIE 1

mailto:[email protected]

DATA DO PAGAMENTO AMORTIZAÇÃO JUROS

15/09/2017 1.925,000000 252,069920

5. POSIÇÃO DE ATIVOS EM 31.12.2017

SÉRIE EMITIDAS CIRCULAÇÃO CONVERTIDAS TESOURARIA RESGATADAS CANCELADAS AQUISIÇÃO FACULTATIVA

REPACTUAÇÃO

1 152.000 0 0 0 0 0 0 0

6. ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS DA EMISSORA (AGE), ASSEMBLEIAS GERAL DE TITULARES (AGD/AGT) E FATOS RELEVANTES OCORRIDOS NO EXERCÍCIO SOCIAL

Alterações Estatutárias Em AGE*, realizada em 27/04/2017, foi aprovada alteração do caput do artigo 5o do Estatuto Social da Companhia, em virtude de deliberação de aumento do capital social. Em AGE, realizada em 17/08/2017, foi aprovada alteração do caput do artigo 5o do Estatuto Social da Companhia, para refletir aumentos de capital realizados dentro do limite do capital autorizado.

*Ademais, informamos que a mencionada AGE foi realizada juntamente com a AGO da Companhia. Assembleias Geral de Titulares Não houve AGDs no período Fatos Relevantes Fato Relevante em 16/02/2017 – Deliberação sobre divulgação de ato ou fato relevante em portal de notícias e aprovação do Portal Valor Econômico. Fato Relevante em 20/02/2017 – Oferta pública de distribuição primária de ações ordinária e preferenciais de emissão da Companhia, nos termos da Instrução CVM 476. Fato Relevante em 08/03/2017 – Definição de Preço e Aprovação de Aumento de Capital por Oferta Pública de Distrbuição Primária de Ações nos Termos da Instrução CVM 476. Fato Relevante em 09/03/2017 – Exercício de direito de preferência para subscrição de ações. Fato Relevante em 09/05/2017 – Aquisição de Ações de Emissão da Própria Companhia.

7. INDICADORES ECONÔMICOS, FINANCEIROS E DE ESTRUTURA DE CAPITAL DO EMISSORA*

ÍNDICE MARÇO JUNHO SETEMBRO DEZEMBRO

Dívida Líquida Consolidada/ EBITDA Ajustado

Limite<=3,5 Apurado=2,0 Atendido


N/A N/A

*Conforme disposto nos documentos da operação. Qualquer dúvida entrar em contato por e-mail com o grupo [email protected] 8. GARANTIAS DO ATIVO 8.1 DESCRIÇÃO CONTRATUAL (OBJETO DA GARANTIA)

A descrição encontra-se listada no Anexo II deste Relatório.

8.2 INVENTÁRIO DAS MEDIÇÕES FINANCEIRAS PERIÓDICAS*

MÍNIMO CONTRATO STATUS DA MEDIÇÃO

*Conforme disposto nos documentos da operação. Qualquer dúvida entrar em contato por e-mail com o grupo [email protected] 9. QUADRO RESUMO - INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS - ANEXO 15 DA ICVM 583/16 C/C ART. 68 , §1º, b da LEI 6.404/76:

Inciso I do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 - "cumprimento pelo emissor das suas obrigações de prestação de informações periódicas, indicando as inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento"

Item 10 deste relatório



Inciso II do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 - "alterações estatutárias ocorridas no exercício social com efeitos relevantes para os titulares de valores mobiliários"


Inciso III do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 - "comentários sobre indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital do emissor relacionados a cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos titulares dos valores mobiliários e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pelo emissor"


Inciso IV do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “quantidade de valores mobiliários emitidos, quantidade de valores mobiliários em circulação e saldo cancelado no período”


Inciso V do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros dos valores mobiliários realizados no período”

Itens 4 e 5 deste relatório

Inciso VI do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “constituição e aplicações do fundo de amortização ou de outros tipos fundos, quando houver”

Não aplicável

Inciso VII do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “destinação dos recursos captados por meio da emissão, conforme informações prestadas pelo emissor”


Inciso VIII do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “relação dos bens e valores entregues à sua administração, quando houver”

Não aplicável

Inciso IX do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “cumprimento de outras obrigações assumidas pelo emissor, devedor, cedente ou garantidor na escritura de emissão, no termo de securitização de direitos creditórios ou em instrumento equivalente”

Eventuais descumprimentos, se houver, se encontram detalhados neste relatório.

Inciso X do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “manutenção da suficiência e exequibilidade das garantias” Item 10 deste relatório

Inciso XI do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “existência de outras emissões de valores mobiliários, públicas ou privadas, feitas pelo emissor, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo do emissor em que tenha atuado no mesmo exercício como agente fiduciário, bem como os seguintes dados sobre tais emissões: a) denominação da companhia ofertante; b) valor da emissão; c) quantidade de valores mobiliários emitidos; d) espécie e garantias envolvidas; e) prazo de vencimento e taxa de juros; e f) inadimplemento no período”

Anexo I deste relatório

Inciso XII do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “declaração sobre a não existência de situação de conflito de interesses que impeça o agente fiduciário a continuar a exercer a função”


10. DECLARAÇÕES DO AGENTE FIDUCIÁRIO: A Pentágono declara que: (i) se encontra plenamente apta, não existindo situação de conflito de interesses que o impeça a continuar no exercício da função de agente fiduciário. (ii) não tem conhecimento de eventual omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Emissora, ou, ainda, de eventuais atrasos na sua prestação de informações, nem, tampouco, de eventual depreciação e/ou perecimento da(s) garantia(s) prestada(s) nesta Emissão, exceto pela indicação feita no item 6 e 8. Assim, de acordo com as informações obtidas juntamente à Emissora, entendemos que a(s) garantia(s) permanece(m) suficiente(s) e exequível(is), tal como foi(ram) constituída(s), outorgada(s) e/ou emitida(s). (iii) as informações contidas neste relatório não representam recomendação de investimento, análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da Emissora, nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento das obrigações relativas aos títulos emitidos. Essas informações não devem servir de base para se empreender de qualquer ação sem orientação profissional qualificada, precedida de um exame minucioso da situação em pauta. Em nenhuma circunstância o agente fiduciário será responsável por quaisquer perdas de receitas e proveitos ou outros danos especiais, indiretos, incidentais ou punitivos, pelo uso das informações aqui contidas. (iv) os documentos, demonstrativos contábeis e demais informações técnicas que serviram para elaboração deste relatório encontram-se à disposição dos titulares do ativo para consulta na sede deste Agente Fiduciário. Para maiores informações e acesso aos documentos da emissão sugerimos consultar o site da Pentágono (www.pentagonotrustee.com.br), especialmente para acesso às informações eventuais. (v) os valores e cálculos expressos no presente relatório são oriundos da nossa interpretação acerca dos documentos da operação, não implicando em qualquer compromisso legal ou financeiro.

http://www.pentagonotrustee.com.br/

(vi) este relatório foi preparado com todas as informações necessárias ao preenchimento dos requisitos contidos na Instrução CVM 583, de 20 de dezembro de 2016, Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e demais disposições legais e contratuais aplicáveis, com base em informações obtidas junto à Emissora. Embora tenhamos nos empenhado em prestar informações precisas e atualizadas, não há nenhuma garantia de sua exatidão na data em que forem recebidas, nem de que tal exatidão permanecerá no futuro; A versão eletrônica deste relatório foi enviada à Emissora, estando também disponível em www.pentagonotrustee.com.br

PENTÁGONO S.A. DTVM


ANEXO I

DECLARAÇÃO ACERCA DA EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE VALORES MOBILIÁRIOS, PÚBLICOS OU PRIVADO, FEITAS PELA EMISSORA, SOCIEDADES COLIGADAS, CONTROLADAS, CONTROLADORAS OU INTEGRANTE DO MESMO GRUPO DA EMISSORA EM QUE TENHA ATUADO COMO

AGENTE FIDUCIÁRIO NO PERÍODO

(Informações Adicionais podem ser obtidas no relatório deste ativo, disponível em www.pentagonotrustee.com.br)

*Com relação aos dados deste Anexo I, foram considerados aqueles na data de assinatura da respectiva Escritura de Emissão, exceto os inadimplementos ocorridos no período.

EMISSORA LOJAS AMERICANAS S.A.

EMISSÃO/SÉRIE 7ª/ 1ª e 2ª

VOLUME TOTAL EMITIDO R$650.000.000,00

ESPÉCIE Quirografária

GARANTIAS N/A

QUANTIDADE DE TÍTULOS 30.000 e 35.000, respectivamente

DATA DE VENCIMENTO 21/12/2017 e 21/12/2018, respectivamente

TAXA DE JUROS NA EMISSÃO 113,00% do DI

INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO N/A


EMISSÃO/SÉRIE 8ª/ 1ª; 2ª e 3ª.



GARANTIAS N/A

QUANTIDADE DE TÍTULOS 15.460, 4.540 e 20.000, respectivamente

DATA DE VENCIMENTO 15/07/2018, 15/07/2019 e 15/07/2021, respectivamente

TAXA DE JUROS NA EMISSÃO 112% do DI (base 252) para 1ª série, 112,55% do DI para 2ª série e IPCA +

6,39% para 3ª série a.a.



EMISSÃO/SÉRIE 9ª/ 1ª e 2ª.



GARANTIAS N/A






EMISSÃO/SÉRIE 10ª



GARANTIAS N/A






EMISSÃO/SÉRIE 11ª/1ª e 2ª

VOLUME TOTAL EMITIDO R$1.500.000.000,00


GARANTIAS N/A



TAXA DE JUROS NA EMISSÃO 115% da Taxa DI e IPCA + 7,0972% a.a, respectivamente


ANEXO II

GARANTIAS DO ATIVO - DESCRIÇÃO CONTRATUAL (OBJETO DA GARANTIA*)

(Informações Adicionais podem ser obtidas no(s) respectivo(s) contrato(s) de garantia)

I. Garantia Flutuante: as debêntures da presente emissão são da espécie com garantia flutuante, nos termos do artigo 58, §1º da Lei nº 6.404/76.

*Texto extraído do(s) respectivo(s) contrato(s) de garantia.




EXERCÍCIO DE 2017

1. PARTES


CNPJ 33.014.556/0001-96

COORDENADOR LÍDER BB Banco De Investimento S.A.



2. EMISSÃO 1ª SÉRIE







NEGOCIAÇÃO Cetip


REMUNERAÇÃO VIGENTE DI + 1,03% a.a.

ESPÉCIE QUIROGRAFARIA

DESTINAÇÃO DOS RECURSOS

Os recursos obtidos pela Emissora por meio da integralização das debêntures serão destinados ao alongamento do perfil de endividamento da Emissora.


2ª SÉRIE







NEGOCIAÇÃO Cetip


REMUNERAÇÃO VIGENTE 113% do DI até 21/12/2017 e 114,5% a partir de 22/12/2017

ESPÉCIE

DESTINAÇÃO DOS RECURSOS Os recursos obtidos pela Emissora por meio da

integralização das debêntures serão destinados ao alongamento do perfil de endividamento da Emissora.



SÉRIE 1


21/12/2017 5.000 566,391315

SÉRIE 2


21/12/2017 1.159,6874



REPACTUAÇÃO

1 30.000 0 0 0 0 0 0 0

2 35.000 35.000 0 0 0 0 0 0



Alterações Estatutárias Em AGE*, realizada em 27/04/2017, foi aprovada alteração do caput do artigo 5o do Estatuto Social da Companhia, em virtude de deliberação de aumento do capital social. Em AGE, realizada em 17/08/2017, foi aprovada alteração do caput do artigo 5o do Estatuto Social da Companhia, para refletir aumentos de capital realizados dentro do limite do capital autorizado. *Ademais, informamos que a mencionada AGE foi realizada juntamente com a AGO da Companhia. Assembleias Geral de Titulares AGD de 11/12/2017 Nova Data de Vencimento Fatos Relevantes Fato Relevante em 16/02/2017 – Deliberação sobre divulgação de ato ou fato relevante em portal de notícias e aprovação do Portal Valor Econômico. Fato Relevante em 20/02/2017 – Oferta pública de distribuição primária de ações ordinária e preferenciais de emissão da Companhia, nos termos da Instrução CVM 476.

Fato Relevante em 08/03/2017 – Definição de Preço e Aprovação de Aumento de Capital por Oferta Pública de Distrbuição Primária de Ações nos Termos da Instrução CVM 476. Fato Relevante em 09/03/2017 – Exercício de direito de preferência para subscrição de ações. Fato Relevante em 09/05/2017 – Aquisição de Ações de Emissão da Própria Companhia.


























Não aplicável




Não aplicável













ANEXO I






EMISSÃO/SÉRIE 5ª


ESPÉCIE Com garantia flutuante

GARANTIAS Garantia Flutuante



TAXA DE JUROS NA EMISSÃO 13,15% a.a.






GARANTIAS N/A










GARANTIAS N/A









GARANTIAS N/A









GARANTIAS N/A





ANEXO II



Não aplicável.





EXERCÍCIO DE 2017

1. PARTES


CNPJ 33.014.556/0001-96

COORDENADOR LÍDER Banco Itaú BBA S.A.










NEGOCIAÇÃO Cetip


REMUNERAÇÃO VIGENTE 112% do DI


DESTINAÇÃO DOS RECURSOS Os recursos obtidos pela Emissora por meio da integralização das debêntures serão destinados para o reperfilamento da dívida da Companhia.

CLASSIFICAÇÃO DE RISCO (RATING) VIGENTE DA EMISSORA / EMISSÃO* AA- Corporativo/Emissão

2ª SÉRIE







NEGOCIAÇÃO Cetip


REMUNERAÇÃO VIGENTE 112,55% do DI

ESPÉCIE



3ª SÉRIE







NEGOCIAÇÃO Cetip

ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA VIGENTE IPCA

REMUNERAÇÃO VIGENTE IPCA + 6,39% a.a.




*Conforme disposto nos documentos da operação. Qualquer dúvida entrar em contato por e-mail com o grupo [email protected]


3. PAGAMENTOS OCORRIDOS EM 2017

SÉRIE 1

DATA DO PAGAMENTO AMORTIZAÇÃO JUROS RESGATE PRÊMIO

15/01/2017 764,2219

15/07/2017 5.000 620,3074

SÉRIE 2


15/01/2017 768,1142

15/07/2017 623,4459

25/07/2017 25,914899 10.000,000000 49,442868

SÉRIE 3


15/07/2017 827,57004805



REPACTUAÇÃO

1 15.460 15.460 0 0 0 0 0 0

2 4.540 0 0 0 4.540 0 0 0

3 20.000 20.000 0 0 0 0 0 0


Alterações Estatutárias Em AGE*, realizada em 27/04/2017, foi aprovada alteração do caput do artigo 5o do Estatuto Social da Companhia, em virtude de deliberação de aumento do capital social. Em AGE, realizada em 17/08/2017, foi aprovada alteração do caput do artigo 5o do Estatuto Social da Companhia, para refletir aumentos de capital realizados dentro do limite do capital autorizado. *Ademais, informamos que a mencionada AGE foi realizada juntamente com a AGO da Companhia. Assembleias Geral de Titulares Não houve AGDs no período Fatos Relevantes Fato Relevante em 16/02/2017 – Deliberação sobre divulgação de ato ou fato relevante em portal de notícias e aprovação do Portal Valor Econômico. Fato Relevante em 20/02/2017 – Oferta pública de distribuição primária de ações ordinária e preferenciais de emissão da Companhia, nos termos da Instrução CVM 476.


























Não aplicável





Não aplicável













ANEXO I






EMISSÃO/SÉRIE 5ª












GARANTIAS N/A









GARANTIAS N/A









GARANTIAS N/A









GARANTIAS N/A





ANEXO II



Não aplicável.





EXERCÍCIO DE 2017

1. PARTES


CNPJ 33.014.556/0001-96

COORDENADOR LÍDER BB Banco De Investimento S.A.










NEGOCIAÇÃO Cetip


REMUNERAÇÃO VIGENTE 113%a.a. da taxa DI



Os recursos obtidos pela Emissora por meio da integralização das debêntures serão destinados para o alongamento do perfil de endividamento da Companhia.


2ª SÉRIE




VOLUME TOTAL EMITIDO 250.000



NEGOCIAÇÃO Cetip


REMUNERAÇÃO VIGENTE 113%a.a. da taxa DI


DESTINAÇÃO DOS RECURSOS Os recursos obtidos pela Emissora por meio da integralização das debêntures serão destinados para

o alongamento do perfil de endividamento da Companhia.



SÉRIE 1


25/06/2017 647,6992

25/12/2017 469,0984

SÉRIE 2


25/06/2017 1.466,227



REPACTUAÇÃO

1 70.000 70.000 0 0 0 0 0 0

2 25.000 25.000 0 0 0 0 0 0





























Não aplicável





Não aplicável













ANEXO I






EMISSÃO/SÉRIE 5ª












GARANTIAS N/A









GARANTIAS N/A










GARANTIAS N/A









GARANTIAS N/A





ANEXO II



Não aplicável.





EXERCÍCIO DE 2017

1. PARTES


CNPJ 33.014.556/0001-96

COORDENADOR LÍDER Banco Itaú BBA S.A.



2. EMISSÃO




QUANTIDADE DE DEBÊNTURES 30.000




Os recursos obtidos pela Emissora por meio da integralização das debêntures serão utilizados para o alongamento do perfil de endividamento, no âmbito da gestão ordinária de seus negócios.







NEGOCIAÇÃO Cetip


REMUNERAÇÃO VIGENTE 112% do DI

CLASSIFICAÇÃO DE RISCO (RATING) VIGENTE DA EMISSORA / EMISSÃO* AA- Emissão



SÉRIE 1


21/05/2017 680,75670000

21/11/2017 499,06750000



REPACTUAÇÃO

1 30.000 30.000 0 0 0 0 0 0




Apurado=1,8 Limite<=3,5 Apurado=1,9 Atendido


Limite<=3,5 Apurado= 1,3 Atendido






























Não aplicável





Não aplicável













ANEXO I






EMISSÃO/SÉRIE 5ª












GARANTIAS N/A









GARANTIAS N/A










GARANTIAS N/A









GARANTIAS N/A





ANEXO II



Não aplicável.





EXERCÍCIO DE 2017

1. PARTES


CNPJ 33.014.556/0001-96

COORDENADOR LÍDER Banco Santander Brasil S.A.




CÓDIGO DO ATIVO LAMEA1



VOLUME TOTAL EMITIDO 1.263.350.000



NEGOCIAÇÃO Cetip


REMUNERAÇÃO VIGENTE 115% da Taxa DI



Os recursos líquidos captados pela Emissora por meio da integralização das Debêntures serão utilizados para o alongamento do seu perfil de endividamento, no âmbito da gestão ordinária de seus negócios.


2ª SÉRIE

CÓDIGO DO ATIVO LAMEB1






NEGOCIAÇÃO Cetip

ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA VIGENTE IPCA

REMUNERAÇÃO VIGENTE IPCA + 7,0972% a.a


DESTINAÇÃO DOS RECURSOS Os recursos líquidos captados pela Emissora por

meio da integralização das Debêntures serão utilizados para o alongamento do seu perfil de endividamento, no âmbito da gestão ordinária de seus negócios.



SÉRIE 1


15/10/2017 544,4993

SÉRIE 2




REPACTUAÇÃO

1 126.335 126.335 0 0 0 0 0 0

2 23.665 23.665 0 0 0 0 0 0



Alterações Estatutárias Em AGE*, realizada em 27/04/2017, foi aprovada alteração do caput do artigo 5o do Estatuto Social da Companhia, em virtude de deliberação de aumento do capital social. Em AGE, realizada em 17/08/2017, foi aprovada alteração do caput do artigo 5o do Estatuto Social da Companhia, para refletir aumentos de capital realizados dentro do limite do capital autorizado. *Ademais, informamos que a mencionada AGE foi realizada juntamente com a AGO da Companhia. Fatos Relevantes Fato Relevante em 16/02/2017 – Deliberação sobre divulgação de ato ou fato relevante em portal de notícias e aprovação do Portal Valor Econômico. Fato Relevante em 20/02/2017 – Oferta pública de distribuição primária de ações ordinária e preferenciais de emissão da Companhia, nos termos da Instrução CVM 476. Fato Relevante em 08/03/2017 – Definição de Preço e Aprovação de Aumento de Capital por Oferta Pública de Distrbuição Primária de Ações nos Termos da Instrução CVM 476.

Fato Relevante em 09/03/2017 – Exercício de direito de preferência para subscrição de ações. Fato Relevante em 09/05/2017 – Aquisição de Ações de Emissão da Própria Companhia.

























Não aplicável





Não aplicável













ANEXO I






EMISSÃO/SÉRIE 5ª












GARANTIAS N/A









GARANTIAS N/A










GARANTIAS N/A









GARANTIAS N/A





ANEXO II



Não aplicável.



2ª Emissão de Notas Promissórias


EXERCÍCIO DE 2017

1. PARTES


CNPJ 33.014.556/0001-96

COORDENADOR LÍDER Banco Itaú BBA S.A

CUSTODIANTE Banco Bradesco S.A

MANDATÁRIO Banco Bradesco S.A

2. EMISSÃO



VOLUME TOTAL EMITIDO 190.000.000,00

QUANTIDADE DE ATIVOS 190


ESPÉCIE


Os recursos líquidos obtidos pela Emissora por meio da integralização das Notas Promissórias, serão utilizados para o alongamento do perfil de endividamento da Emissora, no âmbito da gestão ordinária de seus negócios.


CÓDIGO DO ATIVO NC00160004V



PU NA DATA DE EMISSÃO 1.000.000,00

QUANTIDADE DE TÍTULOS 190

NEGOCIAÇÃO Cetip


REMUNERAÇÃO VIGENTE 112% da Taxa DI




4. PAGAMENTOS OCORRIDOS EM 2017

SÉRIE 1




REPACTUAÇÃO

1 190 190 0 0 0 0 0 0


Alterações Estatutárias Em AGE*, realizada em 27/04/2017, foi aprovada alteração do caput do artigo 5o do Estatuto Social da Companhia, em virtude de deliberação de aumento do capital social.

Em AGE, realizada em 17/08/2017, foi aprovada alteração do caput do artigo 5o do Estatuto Social da Companhia, para refletir aumentos de capital realizados dentro do limite do capital autorizado. *Ademais, informamos que a mencionada AGE foi realizada juntamente com a AGO da Companhia. Assembleias Geral de Titulares Não houve assembleias no período. Fatos Relevantes Fato Relevante em 16/02/2017 – Deliberação sobre divulgação de ato ou fato relevante em portal de notícias e aprovação do Portal Valor Econômico. Fato Relevante em 20/02/2017 – Oferta pública de distribuição primária de ações ordinária e preferenciais de emissão da Companhia, nos termos da Instrução CVM 476. Fato Relevante em 08/03/2017 – Definição de Preço e Aprovação de Aumento de Capital por Oferta Pública de Distrbuição Primária de Ações nos Termos da Instrução CVM 476. Fato Relevante em 09/03/2017 – Exercício de direito de preferência para subscrição de ações. Fato Relevante em 09/05/2017 – Aquisição de Ações de Emissão da Própria Companhia.


























Não aplicável




Não aplicável













ANEXO I






EMISSÃO/SÉRIE 3ª


ESPÉCIE N/A

GARANTIAS N/A



TAXA DE JUROS NA EMISSÃO 115,30% da Taxa DI


Debêntures


EMISSÃO/SÉRIE 5ª












GARANTIAS N/A









GARANTIAS N/A










GARANTIAS N/A









GARANTIAS N/A









GARANTIAS N/A





ANEXO II



Não aplicável.



3ª Emissão de Notas Promissórias


EXERCÍCIO DE 2017

1. PARTES


CNPJ 33.014.556/0001-96

COORDENADOR LÍDER Banco Santander S.A

CUSTODIANTE Banco Bradesco S.A

MANDATÁRIO Banco Bradesco S.A

2. EMISSÃO




QUANTIDADE DE ATIVOS 1.800


ESPÉCIE


Os recursos líquidos obtidos pela Emissora por meio da integralização das Notas Promissórias, serão utilizados para o alongamento do perfil de endividamento da Emissora, no âmbito da gestão ordinária de seus negócios.


CÓDIGO DO ATIVO NC0017003VF



PU NA DATA DE EMISSÃO 500.000,00


NEGOCIAÇÃO Cetip


REMUNERAÇÃO VIGENTE 115,30% da Taxa DI




SÉRIE 1




REPACTUAÇÃO

1 1.800 1.800 0 0 0 0 0 0


Alterações Estatutárias Em AGE*, realizada em 27/04/2017, foi aprovada alteração do caput do artigo 5o do Estatuto Social da Companhia, em virtude de deliberação de aumento do capital social. Em AGE, realizada em 17/08/2017, foi aprovada alteração do caput do artigo 5o do Estatuto Social da Companhia, para refletir aumentos de capital realizados dentro do limite do capital autorizado.

*Ademais, informamos que a mencionada AGE foi realizada juntamente com a AGO da Companhia. Assembleias Geral de Titulares Não houve assembleias no período. Fatos Relevantes Fato Relevante em 16/02/2017 – Deliberação sobre divulgação de ato ou fato relevante em portal de notícias e aprovação do Portal Valor Econômico. Fato Relevante em 20/02/2017 – Oferta pública de distribuição primária de ações ordinária e preferenciais de emissão da Companhia, nos termos da Instrução CVM 476. Fato Relevante em 08/03/2017 – Definição de Preço e Aprovação de Aumento de Capital por Oferta Pública de Distrbuição Primária de Ações nos Termos da Instrução CVM 476. Fato Relevante em 09/03/2017 – Exercício de direito de preferência para subscrição de ações. Fato Relevante em 09/05/2017 – Aquisição de Ações de Emissão da Própria Companhia.




N/A Limite<=3,5 Apurado=2,1 Atendido





















Não aplicável




Não aplicável













ANEXO I






EMISSÃO/SÉRIE 2ª


ESPÉCIE N/A

GARANTIAS N/A

QUANTIDADE DE TÍTULOS 190


TAXA DE JUROS NA EMISSÃO 112% da Taxa DI


DEBÊNTURES



EMISSÃO/SÉRIE 5ª












GARANTIAS N/A









GARANTIAS N/A










GARANTIAS N/A









GARANTIAS N/A









GARANTIAS N/A





ANEXO II



Não aplicável.


Documents

Lojas Americanas S.A. 4ª Emissão de Debêntures · Emissora, bem como o diferencial a pagar por operações com derivativos menos o somatório das disponibilidades (caixa e aplicações