PROF. THIAGO CARAPETCOV

EIRELI

Empresa Individual de

Responsabilidade Limitada

Introdução • Sociedades fictícias/aparentes

• Brasil

• Alemanha, Inglaterra e França (criminal)

• Necessidade de um novo instrumento

• Dinamismo não acompanhado pelo Direito

• Solução encontrada por diversos países!!

Introdução • 1910 – Oscar Pisko – Áustria “one man companies” –

Principado de Liechtenstein - Empresa Privada com

Responsabilidade Limitada

• 1940 - Brasil influenciado pela Argentina

• Adamastor Lima – sociedade individual

• 1943 - Trajano de Miranda Valverde –

estabelecimento autônomo, mas sem personalidade

jurídica

Introdução • 1947 - Dep. Freitas e Castro – Empresário Individual

de Responsabilidade Limitada

Crítica: o empresário poderia assumir dívidas acima do seu

poder !?

• 1950 - Faculdade de Direito de Porto Alegre - Antônio

Martins Filho e Salvador R. Perrota

• 1956 - Sylvio Marcondes - livro Limitação da

Responsabilidade do Comerciante Individual

Introdução • 2008 – Wilges Bruscatto UFMG - Thiago Carapetcov

FGV

• PL 4.605/09 Deputado Marcos Montes (DEM-MG)

• Relator 1 Deputado Guilherme Campos (DEM-SP)

• Relator 2 Deputado Marcelo Itagiba (DEM –RJ)

• Lei 12.441/11 – Empresa Individual de

Responsabilidade Limitada.

• P.L. 96

Lei 12.441/11 • Artigo 44 NCC:

• São pessoas jurídicas de direito privado:

• I – associações;

• II – sociedades;

• III – fundações;

• IV – organizações religiosas;

• V – partidos políticos;

• VI – empresas individuais de responsabilidade

limitada.

Lei 12.441/11 • Crítica à expressão empresa

• Natureza Jurídica

• Sociedade unipessoal ???

• En. 469 CJF – V Jornada Dto. Civil

• Arts. 44 e 980-A. A empresa individual de

responsabilidade limitada (EIRELI) não é sociedade,

mas novo ente jurídico personificado.

Lei 12.441/11

• Enunciado aprovado na Jornada de Direito Empresarial

• 3. A Empresa Individual de Responsabilidade Limitada –

EIRELI não é sociedade unipessoal, mas um novo ente,

distinto da pessoa do empresário e da sociedade

empresária.

Lei 12.441/11

• Nova forma de exercer empresa?? Como ente

personalizado??

• Conceito de empresa?

• Conceito de empresário??

• Pessoa Física – empresário Individual.

• Pessoa Jurídica – sociedade empresária e EIRELI

Lei 12.441/11

•Art. 980-A. A empresa individual de responsabilidade

limitada será constituída por uma única pessoa titular da

totalidade do capital social, devidamente integralizado, que

não será inferior a 100 (cem) vezes o maior salário-mínimo

vigente no País.

•§ 1º O nome empresarial deverá ser formado pela inclusão

da expressão "EIRELI" após a firma ou a denominação

social da empresa individual de responsabilidade limitada.

•§ 2º A pessoa natural que constituir empresa individual de

responsabilidade limitada somente poderá figurar em uma

única empresa dessa modalidade.

Lei 12.441/11 § 3º A empresa individual de responsabilidade limitada

também poderá resultar da concentração das quotas de outra

modalidade societária num único sócio, independentemente

das razões que motivaram tal concentração.

•§ 4º ( VETADO).

•§ 5º Poderá ser atribuída à empresa individual de

responsabilidade limitada constituída para a prestação de

serviços de qualquer natureza a remuneração decorrente da

cessão de direitos patrimoniais de autor ou de imagem,

nome, marca ou voz de que seja detentor o titular da pessoa

jurídica, vinculados à atividade profissional.

Lei 12.441/11 •§ 6º Aplicam-se à empresa individual de responsabilidade

limitada, no que couber, as regras previstas para as

sociedades limitadas.

Lei 12.441/11

• “única pessoa”

• Física ou jurídica??

• En. 468 CJF V Jornada de Dto. Civil

• Art. 980-A. A empresa individual de responsabilidade

limitada só poderá ser constituída por pessoa natural.

• In 117 DNRC e decisão IX Vara de Fazenda Pública

proc. 0054566-71.2012.8.19.001 - consultoria

americana transformação de Ltda em Eireli.

Lei 12.441/11 • “capital social...não será inferior a 100 (cem) vezes o maior

salário-mínimo”

• Capital “social” ??

• Quem controla ??

• Integralização ??

En. 473 “A imagem, o nome ou a voz não podem ser

utilizados para a integralização do capital da EIRELI”

In 117/2011 “quaisquer bens”

Lei 12.441/11

• “capital social...não será inferior a 100 (cem) vezes o

maior salário-mínimo”

• Adin 4.637 STF – Partido Popular Socialista proteção

ao salário mínimo – art. 7, IV da CRFB- Súm.

Vinculante 4 STF.

• Desconsideração!

Lei 12.441/11

• Enunciado aprovado na Jornada de Direito Empresarial

• 4. Uma vez subscrito e efetivamente integralizado, o

capital da empresa individual de responsabilidade

limitada não sofrerá nenhuma influência decorrente de

ulteriores alterações no salário mínimo.

Lei 12.441/11

• Desconsideração?

• En. 470 CJF V Jornada Dto Civil

• Art. 980-A. O patrimônio da empresa individual de

responsabilidade limitada responderá pelas dívidas da

pessoa jurídica, não se confundindo com o patrimônio

da pessoa natural que a constitui, sem prejuízo da

aplicação do instituto da desconsideração da

personalidade jurídica.

Lei 12.441/11

• “Nome empresarial”

• Art. 980 – A, §1

• Firma ou denominação seguido da expressão EIRELI

• Exceção à regra

Lei 12.441/11

• Registro ???

• Conflito da V Jornada de Dto Civil:

• Proposta não aceita: “As empresas individuais de responsabilidade

limitada (EIRELI) podem exercer atividades empresariais (art. 966,

caput, do CC/2002) ou exclusivamente intelectuais (art. 966,

parágrafo único do CC/2002). No primeiro caso, são empresárias,

registram-se perante a Junta Comercial e sujeitam-se à falência.”

• RCPJ??

Lei 12.441/11

• Registro ???

• Conflito da V Jornada de Direito Civil:

• Em. 471 CJF Os atos constitutivos da EIRELI devem

ser arquivados no registro competente, para fins de

aquisição de personalidade jurídica. A falta de

arquivamento ou de registro de alterações dos atos

constitutivos configura irregularidade superveniente.

• RPEM !!

Lei 12.441/11

• “Regras no que couber da sociedade limitada”

• Só para a limitação ou todo o regramento de Ltda?

• Proposta não aceita: “A aplicação subsidiária das

regras da sociedade limitada à EIRELI deve se ater,

exclusivamente, às regras da limitação da

responsabilidade e suas exceções”.

Lei 12.441/11

• Estrangeiro pode constituir uma EIRELI?

• Vedação legal?

• Artigo 1.134 NCC.

• O julgado que permite a PJ é justamente de sociedade

estrangeira.

Lei 12.441/11

• A administração será por pessoa física ou jurídica?

• Pode: a lei não proibe – Luiza Rangel de Moraes,

Egberto Lacerda Teixeira…

• Não pode - nas assertivas de nomeação, investidura e

renúncia… nota-se a intenção do legislador em não

permitir.

Art. 997, VI pelo art. 1.054 – adm. só pessoa natural.

DNRC 98/03 – PJ não pode.

Lei 12.441/11

• Transformação

• Conceito: Transformação da PJ X Transformação de

registro (imprópria).

• En.465 Arts. 968, § 3º, e 1.033, parágrafo único. A

“transformação de registro” prevista no art. 968, § 3º, e

no art. 1.033, parágrafo único, do Código Civil não se

confunde com a figura da transformação de pessoa

jurídica.

Lei 12.441/11

• En.483 Art. 1.033, parágrafo único. Admite-se a

transformação do registro da sociedade anônima, na

hipótese do art. 206, I, d, da Lei n. 6.404/1976, em

empresário individual ou empresa individual de

responsabilidade limitada.

• Sociedade unipessoal?

Lei 12.441/11

• Produtor Rural ??

• Penhora de quotas ??

• Falência e Recuperação ??

• OAB ??

• ME e EPP ?? Art. 3 LC 123/2006 alterada pela LC

139/2011

QUESTÃO 1

• Diferencie EIRELI de Empresário Individual e de Subsidiária

Integral.

QUESTÃO 2

• Natureza Jurídica ??

• PJ pode constituir uma EIRELI ??

• A Desconsideração é aplicável na EIRELI ??

• Consequência da falta de arquivamento da EIELI ??

• Integralização do capital com bens imateriais ??

Muito Obrigado!!!