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Manual para participação em
Assembleia Geral de Acionistas
Assembleia Geral Extraordinária de 16 de fevereiro de 2017
CPFL Energia S.A.
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doÍndiceManual
1. Mensagem do Presidente do Conselho de Administração |Pag. 04|
2. Mensagem do Diretor Presidente |Pag. 06|
3. Orientações para Participação na Assembleia |Pag. 08|3.1. Acionista Presente
3.2. Acionista Representado por Procurador
- Modelo de Procuração
3.3. Voto via Boletim de Voto à distância
3.3.1. Voto à distância exercido diretamente
3.3.2. Voto à distância exercido por intermédio de prestadores de serviços
3.3.3. Informações adicionais
3.4. Detentores de ADRs
4. Edital de Convocação |Pag. 18|
5. Proposta da Administração |Pag. 22|
6. Esclarecimentos |Pag. 27|
4
01.01. Mensagem do
dode
PresidenteConselhoAdministração
5
Prezado acionista,
Em nome do Conselho de Administração, convidamos os acionistas da CPFL Energia S.A. (“Companhia” ou “CPFL Energia”), para participarem da Assembleia Geral Extraordinária (“Assembleia”) que será realizada no próximo dia 16 de fevereiro (quinta-feira), às 10h00, na sede social da Companhia, na Rua Gomes de Carvalho, nº 1510, 14º andar, conjunto 142, em São Paulo/SP.
Conforme já é de seu conhecimento, a State Grid Brazil Power Participações Ltda. (“State Grid”) firmou um Contrato de Aquisição de Ações com os Acionistas integrantes do Bloco de Controle da CPFL Energia, pelo qual a State Grid irá adquirir a totalidade da participação societária dos acionistas integrantes do bloco de controle da Companhia. Em razão da futura composição acionária da CPFL Energia, em preparação para o fechamento da operação de transferência das ações que compõem o bloco de controle da Companhia, os atuais conselheiros indicados pelos acionistas controladores serão substituídos pelo prazo remanescente do mandato em curso.
Nessa Assembleia, a Companhia já adotará o procedimento de voto à distância, nos termos da Instrução CVM nº 481/09, possibilitando aos acionistas o exercício do voto por meio do Boletim de Voto à distância, e, na expectativa de podermos contar com a sua presença, esperamos que este Manual contribua com o objetivo de facilitar a sua participação.
Cordialmente,Murilo Cesar L. S. PassosPresidente do Conselho de Administração
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02. Mensagem do
DiretorPresidente
02.
7
Prezado acionista,
A Assembleia convocada para o próximo dia 16 de fevereiro de 2017, tem como
objetivo deliberar sobre a substituição de membros dos Conselhos de Administração
e Fiscal, até o término do mandato em curso, em preparação para o fechamento
da operação de transferência das ações que compõem o bloco de controle da
Companhia para a State Grid Brazil Power Participações Ltda..
Convido os acionistas para a leitura desse Manual, no qual constam as informações
sobre os candidatos indicados para compor os Conselhos de Administração e Fiscal
da Companhia, bem como as orientações necessárias para o exercício do voto
presencialmente, representado por procurador ou, ainda, por meio do Boletim de
voto à distância que será adotado a partir dessa Assembleia.
Destacamos que a participação dos acionistas na Assembleia é de grande
importância para a Companhia.
Atenciosamente,Andre DorfDiretor Presidente
8
OrientaçõesparaParticipaçãonasAssembleias
03.03.
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Os acionistas poderão comparecer à sede da CPFL Energia S.A. (“CPFL Energia” ou
“Companhia”) na data da Assembleia Geral Extraordinária (“AGE” ou Assembleia) e
proferir seus votos ou, caso não possam se fazer presentes, lhes é facultado nomear um
Procurador, observando-se as regras de representação a seguir descritas, ou exercer seu
voto por meio do preenchimento e envio do Boletim de Voto à distância, nos termos
da Instrução CVM nº 481/09, conforme alterada pela Instrução CVM nº 561/15.
O acionista que desejar participar da AGE deverá se apresentar alguns minutos
antes do horário indicado no Edital de Convocação (10h), portando os seguintes
documentos:
(i) pessoa física • documento de identificação com foto. Exemplos: RG, RNE, CNH ou carteiras de classe profissional oficialmente reconhecidas
(ii) pessoa jurídica • documento de identificação com foto do(s) representante(s) legal(is) do acionista, cópia autenticada do último Estatuto ou Contrato Social consolidado e da documentação societária outorgando poderes de representação (ata de eleição dos diretores e/ou procuração)
(iii) acionista constituído sob a forma de Fundo de Investimento
• documento de identificação com foto do(s) representante(s) legal(is) do administrador do Fundo de Investimento (ou do gestor, conforme o caso), cópia autenticada do último regulamento consolidado do fundo e do Estatuto ou Contrato Social do seu administrador, além da documentação societária outorgando poderes de representação (ata de eleição dos diretores e/ou procuração)
Acionista Presente03.103.1
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O acionista que não puder comparecer à AGE poderá ser representado por
Procurador, constituído há menos de 1 (um) ano e na forma prevista no parágrafo
1º do artigo 126 da Lei nº. 6.404/1976 (“Lei das S.A.”).
A CPFL Energia, no exclusivo interesse de seus acionistas e visando facilitar a sua
representação na AGE, apresenta, como sugestão, no final deste item, um modelo
de procuração para outorga de poderes a um Procurador indicado pela CPFL
Energia, com a finalidade de representá-los, sem qualquer ônus, e com observância
estrita ao mandato que lhe for outorgado.
As procurações, nos termos do parágrafo 1º do artigo 126 da Lei das S.A., somente
poderão ser outorgadas a pessoas que atendam, pelo menos, um dos seguintes
requisitos: (i) ser acionista ou administrador da Companhia, (ii) ser advogado
ou (iii) ser instituição financeira. Para os acionistas que sejam pessoas jurídicas,
conforme entendimento proferido pelo Colegiado da CVM, em reunião realizada
em 4 de novembro de 2014 (Processo CVM RJ2014/3578), não há a necessidade de
o mandatário ser (i) acionista ou administrador da Companhia, (ii) advogado ou
(iii) instituição financeira.
O acionista representado por procuração deverá seguir o seguinte procedimento:
Acionista Representado por Procurador03.203.2
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Prazo de Entrega dos Documentos de Representação
Até às 10h do dia 15 de fevereiro – artigo 11do estatuto social
Documentos de Representação
• Procuração* e documento de identificação com foto
• Comprovante da titularidade das ações de emissão da CPFL Energia e
• pessoa jurídica - Estatuto Social/Contrato Social e ata de eleição dos Outorgantes da Procuração
Local de Entrega da Documentação de Representação
Rua Gomes de Carvalho, nº 1510, 14º andar, conjunto 142, Vila Olímpia, CEP 04547-005, São Paulo/SP a/c da Assessoria de Governança Corporativa
* Importante registrar que as procurações outorgadas no exterior deverão
ser notarizadas por Tabelião Público devidamente habilitado para este fim,
consularizadas em consulado brasileiro e traduzidas para o português por tradutor
juramentado.
Lembramos que a solicitação de entrega prévia da procuração, pelos acionistas que
pretendem fazer-se representar por Procurador legalmente constituído, tem por
objetivo facilitar os trabalhos de preparação da AGE, não representando qualquer
óbice à sua participação.
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Modelo de Procuração
PROCURAÇÃO
Por meio do presente instrumento de procuração,
[ACIONISTA], [NACIONALIDADE], [ESTADO CIVIL], [PROFISSÃO], portador da Cédula de Identidade RG nº [•], inscrito no CPF/MF sob o nº [•], residente e domiciliado na cidade de [•], Estado de [•], na Rua [•], [NÚMERO], [COMPLEMENTO], [CEP] (“Outorgante”), ou
[ACIONISTA], inscrito no CNPJ/MF sob nº, [•], com sede na cidade de [•], Estado de [•], na Rua [•], [NÚMERO], [COMPLEMENTO], [CEP], neste ato representado por seu representante legal (“Outorgante”),
nomeia e constitui como sua procuradora a Sra. MICHELE DE OLIVEIRA ENDLER VIRGILIO, brasileira, casada, advogada, portadora da Cédula de Identidade RG n° 53.709.142-7 (SSP/SP), inscrita na OAB/RS sob o n° 69.663 e no CPF/MF sob o n° 944.609.140-34, residente e domiciliada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Rua Gomes de Carvalho, nº 1.510, 14º andar, conj. 142 (“Procuradora”),
para representá-lo, na qualidade de acionista da CPFL ENERGIA S.A. (“Companhia”), na Assembleia Geral Extraordinária a ser realizada, em primeira convocação, no dia 16 de fevereiro de 2017, às 10h00, e se necessário em segunda convocação em data a ser informada oportunamente, na sede social da Companhia, localizada na Rua Gomes de Carvalho, nº. 1510, 14º. andar, conj. 142, Vila Olímpia, CEP 04547-005, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, podendo examinar, discutir, apresentar justificativa e votar em seu nome, em conformidade com as orientações estabelecidas abaixo, acerca das matérias constantes da Ordem do Dia.
Para os fins da outorga deste mandato, a Procuradora terá poderes limitados a comparecer à Assembleia e proferir o voto em conformidade com a orientação recebida, não tendo direito nem obrigação de tomar quaisquer outras medidas que não sejam necessárias ao cumprimento deste mandato. A Procuradora fica autorizada a se abster em qualquer deliberação ou assunto para o qual não tenha recebido, a seu critério, orientações de voto suficientemente específicas.
Ordem do Dia:
Justificativa de Voto:
a. Substituição de membros do Conselho de Administração e definição do número de membros para com-por o Conselho de Administração até o término do mandato em curso, observado o que dispõe o artigo 15 do Estatuto Social da Companhia:
Subitens de deliberação do item a. da Ordem do Dia:
a.1. Definição do número de membros para compor o Conselho de Administração conforme proposta daadministração: 7 (sete) membros
A favor ( ) Contra ( ) Abstenção ( )
Justificativa de Voto:
a.2. Eleição dos seguintes membros titulares do Conselho de Administração em substituição à presente composição:
Sr. Yuhai Hu
A favor ( ) Contra ( ) Abstenção ( )
Sr. Daobiao Chen
A favor ( ) Contra ( ) Abstenção ( )
Sr. Yang Qu
A favor ( ) Contra ( ) Abstenção ( )
Sr. Yumeng Zhao
A favor ( ) Contra ( ) Abstenção ( )
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Sr. Andre Dorf
A favor ( ) Contra ( ) Abstenção ( )
Sr. Antonio Kandir
A favor ( ) Contra ( ) Abstenção ( )
Justificativa de Voto:
b. Substituição de membros do Conselho Fiscal e definição do número de membros para compor o Conse-lho Fiscal até o término do mandato em curso, observado o que dispõe o artigo 26 do Estatuto Social da Companhia
Subitens de deliberação do item b. da Ordem do Dia:
b.1. Definição do número de membros para compor o Conselho Fiscal conforme proposta da administração: 3 (três) membros
A favor ( ) Contra ( ) Abstenção ( )
Justificativa de Voto:
b.2. Eleição dos seguintes membros titulares e suplentes do Conselho Fiscal em substituição à presentecomposição:
Sr. Yuehui Pan (membro titular) / Sr. Chenggang Liu (membro suplente)
A favor ( ) Contra ( ) Abstenção ( )
Sra. Ran Zhang (membro titular) / Sr. Jia Jia (membro suplente)
A favor ( ) Contra ( ) Abstenção ( )
Sr. Luiz Augusto Marques Paes (membro efetivo) / Sr. Reginaldo Ferreira Alexandre (membro suplente)
A favor ( ) Contra ( ) Abstenção ( )
Justificativa de Voto:
Prazo de validade: 1 (um) mês, contado da data de sua assinatura.
São Paulo, [•] de ---- de 2017.
Outorgante
Por: [•] (assinatura autenticada)
Cargo:[•]
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Nos termos da Instrução CVM nº 481/09, conforme alterada pela Instrução CVM
nº 561/15, a Companhia deve adotar, a partir 1º de janeiro de 2017, o sistema de
votação à distância, permitindo que seus acionistas participem da AGE mediante
o preenchimento e a entrega do Boletim de Voto à distância, disponibilizado pela
Companhia, nesta data, no seu website de relações com investidores (www.cpfl.
com.br/ri), bem como nos websites da CVM (www.cvm.gov.br), da BM&FBovespa
S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (www.bmfbovespa.com.br) e da U.S.
Securities and Exchange Commission – SEC (www.sec.gov).
Nesse sentido, os acionistas poderão preencher e enviar, a partir desta data, os
Boletins de Voto à distância, a seu critério, (i) diretamente à Companhia; ou (ii) por
instruções de preenchimento transmitidas a seus respectivos agentes de custódia
ou ao agente escriturador da Companhia, conforme suas ações estejam ou não
depositadas em depositário central.
A Companhia alerta que, em qualquer dessas hipóteses, o Boletim de Voto à
distância deverá ser recebido em até, no máximo, 7 (sete) dias antes da data de
realização da AGE, ou seja, até às 23h:59min do dia 09 de fevereiro de 2017.
3.3.1. Voto à distância exercido diretamente
O acionista que optar por enviar o Boletim de Voto à distância diretamente à CPFL
Energia deverá encaminhar os seguintes documentos à Rua Gomes de Carvalho,
nº 1510, 14° andar, cj. 142, Vila Olímpia, CEP: 04547-005, São Paulo/SP – Brasil, aos
cuidados da Assessoria de Governança Corporativa:
Via Boletim de Voto à Distância03.303.3
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(i) via física do Boletim de Voto à distância devidamente preenchido, rubricado
e assinado; e
(ii) cópia autenticada dos documentos descritos no quadro do item 3.1 acima,
conforme o caso.
Caso assim lhe convier, o acionista também poderá enviar as vias digitalizadas dos
documentos referidos acima para o endereço eletrônico [[email protected]].
Uma vez recebidos o Boletim de Voto à distância e os documentos que o tiverem
acompanhado, a Companhia comunicará o acionista acerca de seu recebimento
e de sua aceitação ou não, nos termos do art. 21-U da Instrução CVM nº 481/09,
conforme alterada pela Instrução CVM nº 561/15.
Durante o prazo de votação à distância, o acionista poderá alterar suas instruções
de voto quantas vezes julgar necessário, prevalecendo aquela da qual constar,
validamente, a data mais próxima à data de realização da AGE.
3.3.2. Voto à distância exercido por intermédio de prestadores de serviços
O acionista que optar por exercer o seu direito de voto à distância por intermédio
de prestadores de serviços deverá transmitir as suas instruções de voto a seus
respectivos agentes de custódia ou ao agente escriturador das ações de emissão
da Companhia, conforme suas ações estejam ou não depositadas em depositário
central, e desde que observadas às regras por eles determinadas.
Para tanto, os acionistas deverão entrar em contato com os seus agentes de
custódia ou com o agente escriturador das ações de emissão da Companhia e
verificar os procedimentos por eles estabelecidos para emissão das instruções de
voto via Boletim de Voto à distância, bem como os documentos e informações que
venham a ser por eles exigidos.
A Companhia esclarece que serão desconsideradas instruções de voto conflitantes,
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assim entendidas aquelas provenientes de um mesmo acionista que em relação a
uma mesma deliberação tenha votado em sentidos distintos em Boletins de Voto
entregues por prestadores de serviços diferentes. Não serão conflitantes, contudo,
as instruções de voto recebidas de instituição depositária emissora de Depositary
Receipts no exterior relativamente às ações que derem lastro aos Depositary
Receipts, ainda que em sentidos distintos.
3.3.3. Informações adicionais
Desde que o respectivo Boletim de Voto à distância seja considerado válido pela
Companhia, o acionista que decidir votar à distância será considerado presente
para todos os efeitos da Lei das S.A.
A instrução de voto proveniente de um mesmo acionista será atribuída a todas
as ações detidas por aquele CPF ou CNPJ, conforme o caso, de acordo com as
posições acionárias fornecidas pelo agente escriturador.
Caso haja divergência entre as informações constantes de eventual Boletim de Voto
à distância enviado diretamente à Companhia e a instrução de voto contida no mapa de votação enviado pelo escriturador em relação a um mesmo acionista, a instrução de voto contida no mapa de votação enviado pelo agente escriturador prevalecerá, sendo desconsiderado o referido Boletim de
Voto recebido pela Companhia.
Também serão desconsideradas, pela mesa da AGE, instruções de voto à distância
de acionistas ou representantes de acionistas que, comparecendo fisicamente à
AGE, solicitarem exercer o voto presencialmente.
A CPFL Energia esclarece, por fim, que, conforme divulgado no Fato Relevante de
10 de janeiro de 2017, aos acionistas titulares de, pelo menos, 1% (um por cento)
das ações de emissão da Companhia foi concedido o prazo de 2 (dois) dias úteis,
contados a partir de 11 de janeiro de 2017, para que solicitassem à Companhia a
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inclusão de candidatos ao Conselho de Administração e ao Conselho Fiscal no
Boletim de Voto à distância. A Companhia ressalta que quaisquer solicitações
atendidas poderão ser revogadas, até a data de realização da AGE, mediante
comunicado escrito dos respectivos proponentes endereçado ao Diretor de
Relações com Investidores, caso em que os votos que a ela já tiverem sido
conferidos serão desconsiderados.
A instituição financeira depositária dos American Depositary Receipts (“ADRs”) nos
Estados Unidos é o Citibank, N.A. (“Citibank”).
O Citibank enviará os cartões de voto (“proxies”) aos titulares dos ADRs, para que
estes exerçam seu direito de voto, e será representado na AGE por meio de seu
representante no Brasil, o Banco Bradesco S.A.
Quaisquer dúvidas sobre procedimentos, prazos e matérias propostas à deliberação
podem ser esclarecidos junto à equipe da Diretoria de Relacionamento com
Investidores através dos seguintes canais de comunicação:
Endereço Eletrônico: [email protected]
Telefone: + 55 19 3756 6083
Detentores de ADRs 03.403.4
18
04.04.Convocação
Edital de
19
CPFL ENERGIA S.A.
Companhia Aberta
CNPJ/MF 02.429.144/0001-93
- NIRE 35.300.186.133
ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIAEDITAL DE CONVOCAÇÃO
Conforme requerido pelos acionistas Camargo Corrêa S.A. e ESC Energia S.A., na
forma prevista na alínea “c” do parágrafo único do artigo 123 da Lei nº 6.404, de 15
de dezembro de 1976 (“Lei das S.A.”), ficam convocados os Senhores Acionistas da
CPFL Energia S.A. (“Companhia”) para se reunirem na Assembleia Geral Extraordinária
(“AGE”) a ser realizada no dia 16 de fevereiro de 2017, às 10h00, na sede social da
Companhia, situada na Rua Gomes de Carvalho, nº. 1510, 14º andar, conj. 142, Vila
Olímpia, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, a fim de deliberarem sobre
as seguintes matérias constantes da ordem do dia:
a. Substituição de membros do Conselho de Administração e definição do
número de membros para compor o Conselho de Administração até o término
do mandato em curso, observado o que dispõe o artigo 15 do Estatuto Social
da Companhia; e
b. Substituição de membros do Conselho Fiscal e definição do número de
membros para compor o Conselho Fiscal até o término do mandato em curso,
observado o que dispõe o artigo 26 do Estatuto Social da Companhia.
Informações Gerais:
1. Poderão participar da AGE os acionistas titulares das ações ordinárias de emissão
da Companhia, desde que estejam registrados no Livro de Registro de Ações
Escriturais da instituição financeira depositária das ações – Banco do Brasil S.A., e
portando os seguintes documentos: (i) pessoa física - documento de identificação
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com foto; (ii) pessoa jurídica - cópia autenticada do último estatuto ou contrato social
consolidado e da documentação societária outorgando poderes de representação
(ata de eleição dos diretores e/ou procuração), bem como documento de
identificação com foto do(s) representante(s) legal(is); e (iii) acionista constituído
sob a forma de Fundo de Investimento - cópia autenticada do último regulamento
consolidado do fundo e do estatuto ou contrato social do seu administrador, além
da documentação societária outorgando poderes de representação (ata de eleição
dos diretores e/ou procuração); bem como documento de identificação com foto
do(s) representante(s) legal(is).
2. É facultado a qualquer acionista constituir procurador para comparecer à AGE
e votar em seu nome. Na hipótese de representação, deverão ser apresentados
os seguintes documentos: (i) instrumento de mandato (procuração), com poderes
especiais para representação na AGE; (ii) estatuto social ou contrato social e ata
de eleição dos administradores, caso o acionista seja uma pessoa jurídica e (iii) documento de identificação com foto do(a) procurador(a).
3. As procurações, nos termos do parágrafo 1º do artigo 126 da Lei das S.A., somente
poderão ser outorgadas a pessoas que atendam a, pelo menos, um dos seguintes
requisitos: (i) ser acionista ou administrador da Companhia, (ii) ser advogado ou (iii) ser instituição financeira. Para os acionistas que sejam pessoas jurídicas, conforme
entendimento proferido pelo Colegiado da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”),
em reunião realizada em 4 de novembro de 2014 (Processo CVM RJ2014/3578), não
há a necessidade do mandatário ser (i) acionista ou administrador da Companhia,
(ii) advogado ou (iii) instituição financeira.
4. Com o objetivo de promover agilidade no processo de realização da AGE, a
Companhia solicita aos acionistas o depósito de procurações e documentos de
representação com 24 (vinte e quatro) horas de antecedência da realização da AGE,
em conformidade com o caput do artigo 11 do Estatuto Social da Companhia. Os
acionistas que comparecerem à AGE munidos dos documentos exigidos poderão
participar e votar, ainda que tenham deixado de depositá-los previamente.
21
5. Nos termos da Instrução da CVM nº 481/09, conforme alterada, a Companhia
adotará o sistema de votação à distância, permitindo que os acionistas participem
da AGE mediante o preenchimento e a entrega do Boletim de Voto à distância aos
agentes de custódia, ao escriturador ou diretamente à Companhia, de acordo com
as instruções da Proposta da Administração.
6. Nos termos do artigo 135, §3º da Lei das S.A. e em cumprimento ao disposto
no artigo 6º e seguintes da Instrução CVM nº 481/09, conforme alterada, todos os
documentos pertinentes às matérias a serem deliberadas na AGE encontram-se à
disposição dos acionistas, a partir desta data, na sede social da Companhia, no seu
website de relações com investidores (www.cpfl.com.br/ri), bem como nos websites
da CVM (www.cvm.gov.br), da BM&FBovespa S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e
Futuros (www.bmfbovespa.com.br) e da U.S. Securities and Exchange Commission
– SEC (www.sec.gov).
São Paulo, 17 de janeiro de 2017.
Murilo Cesar L. S. Passos
Presidente do Conselho de Administração
Edital de Convocação da Assembleia Geral Extraordinária da CPFL Energia S.A. publicado
no jornal Valor Econômico e no Diário Oficial do Estado de São Paulo nos dias 17, 18 e 19
de janeiro de 2017.
Embora o prazo de antecedência para a primeira convocação da Assembleia pelas
companhias abertas seja de 15 (quinze) dias, conforme a legislação vigente, a Companhia
deve publicar os Editais de Convocação com ao menos 30 (trinta) dias de antecedência,
nos termos do art. 8º da Instrução CVM nº 559/15, assegurando-se o prazo suficiente
aos procedimentos necessários para a manifestação dos titulares de ADRs negociados
na Bolsa de Nova Iorque (“NYSE”), além de permitir a participação dos acionistas pelo
sistema de voto à distância.
22
Proposta da
Administração
05.05.
23
Em conformidade com as disposições previstas na Instrução CVM n.º 481/09,
conforme alterada pela Instrução CVM nº 561/15, o presente Manual submete à
apreciação dos acionistas a Proposta da Administração da CPFL Energia, com as
seguintes matérias que serão deliberadas na AGE, apresentando os esclarecimentos
necessários para que os acionistas possam votar de maneira consciente e informada:
I. Substituição de membros do Conselho de Administração e definição do número de membros para compor o Conselho de Administração até o término do mandato em curso, observado o que dispõe o artigo 15 do Estatuto Social da Companhia
Tendo em vista o recebimento do pedido de convocação enviado pelos acionistas
Camargo Correa S.A. e ESC Energia S.A., nos termos da alínea “c” do parágrafo
único do art. 123 da Lei 6.404/76 (Anexo I), a Assembleia deliberará uma nova
composição para o Conselho de Administração da Companhia.
Adicionalmente, diante do disposto no OFÍCIO-CIRCULAR/CVM/SEP/N° 02/2016 –
o qual estabelece orientações gerais sobre procedimentos a serem observados
pelas companhias abertas, incluindo os preparativos para a Assembleia – não
havendo número fixo de membros previsto no Estatuto Social da Companhia,
caberá à Assembleia, paralelamente à substituição dos membros do Conselho de
Administração, definir o número de membros que irão compor o Conselho de
Administração até o término do mandato dos membros substituídos.
Nesse sentido, conforme prevê o caput do artigo 15 do Estatuto Social da
Companhia, seu Conselho de Administração será composto de, no mínimo, 07
(sete) e, no máximo, 09 (nove) membros, todos com mandato unificado de 01 (um)
ano, sendo permitida a reeleição.
Cabe destacar que a Companhia encontra-se listada no Novo Mercado da
BM&FBOVESPA e, nos termos do Regulamento de Listagem do Novo Mercado,
pelo menos 20% (vinte por cento) dos membros do Conselho de Administração
24
deverão ser Conselheiros Independentes, o que deverá ser expressamente
declarado na ata da assembleia geral que os eleger, sendo também considerado(s)
como independente(s) o(s) conselheiro(s) eleito(s) mediante faculdade prevista nos
§§ 4º e 5º do artigo 141 da Lei das S.A..
Desta forma, a Administração da Companhia propõe a manutenção do número de
membros para compor o Conselho de Administração em 7 (sete), sendo 2 (dois)
deles Conselheiros Independentes, na forma do Regulamento de Listagem do
Novo Mercado. Portanto, caso a Assembleia assim delibere, o número de membros
a ser eleito por votação majoritária será 7 (sete). Esse número poderá ser acrescido,
contudo, em até 1 (um) membro, em função de eventual solicitação de eleição em
separado, nos termos do art. 141, § 4º, da Lei das S.A.
A Administração da Companhia foi informada pelos acionistas Camargo
Correa S.A. e ESC Energia S.A. que, conforme proposto pela State Grid Brazil
Power Participações Ltda. (“State Grid”), em preparação para o fechamento da
operação de transferência das ações que compõem o Bloco de Controle da
Companhia (“closing”), pretende-se que o Conselho de Administração continue
a ser composto por 7 (sete) membros titulares, até a assembleia geral ordinária
da CPFL Energia que aprovar as contas referentes ao exercício social de 2016,
tendo sido proposta a eleição dos seguintes candidatos, mantendo-se no cargo
a conselheira independente Ana Maria Elorrieta:
1. Yuhai Hu
2. Daobiao Chen
3. Yang Qu
4. Yumeng Zhao
5. Andre Dorf
6. Antonio Kandir (membro independente)
Ainda em relação à eleição de conselheiros de administração pelos acionistas
não controladores, ressalta-se que na reunião realizada em 11 de abril de 2006, o
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Colegiado da CVM deliberou manter a interpretação do artigo 141, § 5º, da Lei das
S.A., dada na reunião de 08 de novembro de 2005 (Processo CVM RJ/2005/5664), de
que, nos casos em que a companhia somente tenha emitido ações com direito a
voto, terão direito de eleger e destituir um membro e seu suplente do Conselho de
Administração, em votação em separado na assembleia geral, excluído o acionista
controlador, a maioria dos titulares que detenham pelo menos 10% (dez por cento)
do total de ações com direito a voto.
II. Substituição de membros do Conselho Fiscal e definição do número de membros para compor o Conselho Fiscal até o término do mandato em curso, observado o que dispõe o artigo 26 do Estatuto Social da Companhia
Tendo em vista o recebimento do pedido de convocação enviado pelos acionistas
Camargo Correa S.A. e ESC Energia S.A., nos termos da alínea “c” do parágrafo único
do art. 123 da Lei 6.404/76, a Assembleia deliberará uma nova composição para o
Conselho Fiscal. Ademais, o membro efetivo Marcelo de Andrade, e sua respectiva
suplente Susana Amaral Silveira, eleitos em votação em separado pelos acionistas
minoritários, apresentaram carta de renúncia, com eficácia a partir do closing.
Considerando que o art. 26 do Estatuto Social da Companhia estabelece o número
mínimo de 3 (três) e máximo de 5 (cinco) conselheiros fiscais, titulares e suplentes,
caberá também à Assembleia, paralelamente à substituição dos membros do
Conselho Fiscal, definir o número de membros que irão compor o Conselho Fiscal
até o término do mandato dos membros substituídos.
Diante disso, a Administração da Companhia foi informada pelos acionistas Camargo
Correa S.A. e ESC Energia S.A., conforme proposto pela State Grid, em preparação
para o closing, que se pretende que o Conselho Fiscal passe a ser composto por
um total de 3 (três) membros, tendo sido proposta a eleição, para os cargos de
conselheiros fiscais, os seguintes candidatos e seus respectivos suplentes:
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Membro Titular Membro SuplenteYuehui Pan Chenggang LiuRan Zhang Jia Jia
Luiz Augusto Marques Paes Reginaldo Ferreira Alexandre
Nos termos da Instrução CVM nº 481/09, conforme alterada, poderá haver a indicação
de candidatos para as vagas de representantes dos acionistas minoritários para o
Conselho Fiscal da Companhia. As informações sobre eventuais candidatos serão
disponibilizadas na sede da Companhia, no seu website (www.cpfl.com.br/ri), e no
website da CVM (www.cvm.gov.br).
A Companhia informa que as informações requeridas pelo artigo 10 da Instrução
CVM nº 481/09, conforme alterada, relativas aos candidatos indicados para compor o Conselho de Administração e o Conselho Fiscal da Companhia encontram-se detalhadas no Anexo II à presente Proposta da Administração, além de estarem disponíveis, a partir desta data, na sede da
Companhia, no seu website (www.cpfl.com.br/ri), bem como nos websites da CVM
(www.cvm.gov.br), da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br) e da U.S. Securities
and Exchange Commission – SEC (www.sec.gov).
Além disso, tendo em vista a adoção do procedimento de voto à distância pela
Companhia a partir de 1º de janeiro de 2017, a Companhia informa que também
integra a presente Proposta da Administração, na forma do Anexo III, o Boletim de Voto à distância de que tratam os artigos 21-H e seguintes da Instrução CVM nº 481/09, conforme alterada. Exemplar do referido Boletim de Voto à
distância encontra-se disponível na sede da Companhia, no seu website (www.cpfl.
com.br/ri), bem como nos websites da CVM (www.cvm.gov.br), da BM&FBOVESPA
(www.bmfbovespa.com.br) e da SEC (www.sec.gov).
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06.06.Esclarecimentos
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Todos os documentos referentes às propostas para deliberação da Assembleia
estão disponíveis na sede da Companhia, no seu website (www.cpfl.com.br/ri),
bem como nos websites da CVM (www.cvm.gov.br), da BM&FBOVESPA (www.
bmfbovespa.com.br) e da SEC (www.sec.gov).
Além das informações constantes neste Manual e seus Anexos, os acionistas
da CPFL Energia poderão dirimir eventuais dúvidas por meio de contato direto
com a Diretoria de Relacionamento com Investidores, através de mensagem
eletrônica ([email protected]) ou pelo telefone (+55 19 3756 6083), os quais, desde
já, encontram-se à disposição para atendê-los prontamente em todas as suas
necessidades.
Cordialmente,
Murilo Cesar L. S. PassosPresidente do Conselho de Administração
IC 0
1.17
Diretoria de Comunicação Empresarial e Relações Institucionais e Assessoria de Governança Corporativa
