Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC. 11 Melhores práticas para o Conselho de Administração. Palestrante : Paulo Conte Vasconcellos

Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC. 11

Melhores práticas para o Conselho de Administração.

Palestrante : Paulo Conte Vasconcellos

Fone: (11) 5181-6845

e-mail: [email protected]


Estrutura do Módulo

Melhores Práticas para o Conselho de Administração


PgEstrutura do Módulo 2

Objetivos deste Módulo 81) Papel do Conselho de Administração 9

1.1 - Definindo o papel do Conselho 101.2 - Missão do Conselho 111.3 - Atuação do Conselho de Administração 131.4 - Competências 141.5 - Premissas básicas para ter um Conselho efetivo 151.6 - Atribuições 161.7 - Funções do Conselho 171.8 - Escopo de atuação 181.9 - Definindo o estilo do Conselho 191.10 - Estilos de Conselhos 201.11 - Estilos Extremos 211.12 - Foco em questões substanciais 221.13 - Foco em questões substanciais – continuação 232.14 - Frequencia das reuniões 241.15 - Tempo de dedicação 25



Melhores Práticas para o Conselho de AdministraçãoPg

2) Estrutura Ideal 262.1 – Composição do Conselho 272.2 – Composição do Conselho (continuação) 282.3 – Conhecimentos do Conselho 292.4 – Qualificação do Administrador 302.5 – Participação em outros conselhos e comissões 312.6 – Número de membros 322.7 – Classes de Administradores 332.8 – Presidente do Conselho (PCA) 342.9 – Presidente do Conselho e Administrador Delegado (CEO) 352.10 - Separação das funções – PCA / CEO 362.11 - Pesquisa sobre separação das Funções 372.12 - Seleção de Administradores 382.13 - Escolhendo e mantendo as pessoas certas 392.14 - Remuneração 402.15 - Treinamento dos Administradores 412.16 - Introdução de novos Administradores Externos 422.17 - Educação contínua dos Administradores 43



Pg

2.18 – Avaliação do Conselho e do administrador 44

2.19 - Barreiras para a avaliação dos administradores 45

3) Comissões 463.1 – Papel das Comissões 473.2 – Características das Comissões 483.3 – Composição das Comissões 493.4 – Exemplos de Comissões 503.5 – Outras Comissões 513.6 – Comissão de Auditoria 523.7 – Comissões de Remuneração 533.8 – Comissão de Recursos Humanos 543.9 – Comissão de Boas Práticas 553.10 – Sinais de Alerta 563.11 – Sinais de Alerta (cont.) 573.12 – Recomendações p/ o bom funcionamento das Comissões 583.13 – Recomendações p/ o bom funcionamento das Comissões (cont.) 593.14 – Papel do Coordenador 60



3.15 – Regimento Interno 613.16 – Pontos de destaque 62

4) Secretaria 634.1 – Secretaria do Conselho de Administração 644.2 – Funções da Secretaria 654.3 – Perfil do Secretário (a) 66

5) Processos 675.1 – Material das reuniões 695.2 – Calendário das Reuniões 705.3 – Pauta 715.4 – Itens da Agenda 745.5 – Montando a agenda e conteúdo: fatores-chave do sucesso 755.6 – Modelo de Pauta 765.7 – Atribuições da Liderança do Conselho 785.8 – Duração da Reunião 79



5.9 – Estilos de actas 805.10 – Modelo de acta 815.11 – Modelo de acta (cont.) 825.12 – Acompanhamento das Iniciativas 835.13 – Agenda Temática 845.14 – Recomendações de Dinâmica 855.15 – Recomendações de Dinâmica (cont.) 865.16 – O que pode dar errado? 875.17 – Comportamento Recomendável 885.18 – Sinais de Alerta 895.19 - Sumário 90

6) Conclusão 91

7) Bibliografia 92


Objetivos deste Módulo

Apresentar as melhores práticas do Conselho de Administração.

Auxiliar os participantes no aprimoramento do Conselho de Administração.



1) Papel do Conselho de Administração


1.1 - Definindo o Papel do Conselho

Papel do Conselho:

Proteger e valorizar o patrimônio.

Ter conhecimento dos valores e propósitos da empresa.

Zelar pelo seu aprimoramento.

Prevenir e administrar situações de conflitos de interesses.


1.2 - Missão do Conselho

A missão do Conselho de Administração é proteger e valorizar a organização, otimizar o retorno do investimento no longo prazo e buscar o equilíbrio entre os anseios das partes interessadas (shareholders[1] e demais stakeholders [2]), de modo que cada uma receba benefício apropriado e proporcional ao vínculo que possui com a organização e ao risco a que está exposta.

[1] Detentor de ações ou quotas de determinada organização.

[2] Qualquer pessoa, entidade ou sistema que afeta ou é afetada(o) pelas atividades de uma organização. Partes interessadas.


Exercício - Definindo o Papel do Conselho

Quais as atribuições do Conselho?


Encarregado do processo de decisão de uma organização; Elo entre a propriedade e a gestão;

Recebe poderes dos sócios e presta contas a eles;

É o guardião do objeto social e do sistema de Governação;

Decide os rumos do negócio, conforme o melhor interesse da organização;

Sempre decide em favor do melhor interesse da organização como um todo, independentemente das partes que indicaram ou elegeram seus membros.

1.3 – Atuação do Conselho de Administração


1.4 - Competências

Competências do Conselho:

Definição da estratégia. Eleição e destituição do Administrador Delegado

(CEO). Aprovação da escolha ou dispensa dos demais

executivos. Acompanhamento da gestão. Monitoramento dos riscos. Indicação ou substituição dos auditores independentes.

O Conselho não deve interferir em assuntos operacionais, mas deve ter liberdade para solicitar informações, inclusive a especialistas externos.


1.5 - Premissas Básicas Para Ter um Conselho Efetivo

Desenvolver um modelo que leve em conta as três principais funções de um Conselho:

Monitorar

Decidir

Aconselhar


1.6 - Atribuições

Discussão, aprovação e monitoramento de decisões, envolvendo: Estratégia; Estrutura de capital; Apetite e tolerância a risco (perfil de risco) Fusões e aquisições; Contractação, dispensa, avaliação e remuneração do Administrador

Delegado[1] e dos demais executivos, a partir da proposta apresentada pelo Administrador Delegado;

Escolha e avaliação da auditoria independente; Processo sucessório dos Administradores e executivos; Práticas de Governação Corporativa; Relacionamento com partes interessadas; Sistema de controlos internos (incluindo políticas e limites de alçada); Política de gestão de pessoas; Código de Conduta.

[1] No Código do IBGC são utilizados como sinônimos os termos Administrador Delegado, presidente executivo, executivo principal, principal executivo e CEO.


1.7 - Funções do Conselho

1

Determinação do propósito, da visão e

dos valores

2

Definição da estratégia e da estrutura

3

Monitoramento e delegação de funções

aos executivos

4

Prestação de contas aos acionistas e responsabilidade perante os outros

stakeholders

Orientação para o futuroOrientação para o

passado e o presente

Olhar Interno

Olhar Externo

Fonte: The Effective Director – Chris Pierce


Longevidade

Criação de Valor

Monitoramentodos Resultados

Gestão Estratégica

Gestão doCapital Humano

Gestão deRiscos

Conselho de Administração

Acionistas

Governação Corporativa

1.8 - Escopo de Atuação


1.9 – Definindo o Estilo do Conselho

Estilos de Conselhos:

“Eu quero adicionar valor para a empresa. Eu não quero administrá-la, mas quero estar envolvido. Eu creio que eu posso contribuir e o faço”.

Administrador Independente

“A realidade é que você pode fazer muito pouco. Então, tudo que um administrador deve fazer é perguntar, a cada seis meses, se existe algum motivo para demitir o CEO. Se a resposta for não, volte para a leitura do Wall Street Journal”.

Administrador Independente


1.10 - Estilos de Conselhos

Conselho passivo: modelo tradicional, decisões do conselho são mínimas e definidas pelo CEO;

Conselho certificador: avalista da gestão perante os acionistas;

Conselho interventor: se envolve profundamente em decisões importantes, intervém em processos críticos;

Conselho envolvido: direção e conselho atuam como parceiros, o conselho assume as responsabilidades;


1.11 – Estilos Extremos

Cão de Guarda Piloto


1.12 - Foco em Questões Substantivas

Dez perguntas a serem feitas por todos os Administradores:

1) Temos o CEO certo?

2) Até que ponto a remuneração do CEO está vinculada ao desempenho efetivo?

3) Os Administradores compreendem com exatidão a fórmula para ganhar dinheiro na estratégia escolhida?

4) Será que a Comissão Executiva está observando as tendências externas e identificando as oportunidades e ameaças?

5) Quais são as fontes de crescimento orgânico?


1.13 – Foco em Questões Substantivas – cont.

6) Até que ponto é rigoroso o processo de desenvolvimento do pool genético da liderança?

7) Os Administradores adotam a abordagem certa para diagnosticar a saúde financeira da empresa?

8) Os Administradores estão analisando indicadores que captam as causas básicas do desempenho?

9) Os Administradores recebem más notícias da Comissão Executiva com pontualidade e sem verniz?

10) Até que ponto as sessões executivas são produtivas?


1.14 - Frequência das Reuniões

País Itália 12.0 Espanha 10.9 Suécia 9.4 Bélgica 8.9 Reino Unido 8.7 Portugal 8.7 Países Baixos 8.1 França 7.4 Suiça 7.3 Alemanha 4.4 Média Européia em 2007 8.7

Número de reuniões / ano


1.15 – Tempo de Dedicação

20 dias

20 dias

40 dias

10 dias Tempo por a

dministrador

Dedicação do administrador( Dias / Ano / administrador)

Desafiador

Situação da Empresa

e Complexidade

do Setor

Estável esatisfatório

Cão de Guarda Piloto

Estilo e Competência


Melhores Práticas Para o Conselho de Administração

2) Estrutura Ideal


2.1 - Composição do Conselho

Fatores considerados:

objetivos; estágio/grau de maturidade da organização; expectativas em relação à atuação do Conselho.


2.2 - Composição do Conselho (cont.)

Outros aspectos:

conceito de representação é inadequado; dever com a organização; buscar diversidade de experiências, qualificações e estilos de comportamento.


2.3 - Conhecimentos do Conselho

O Conselho, como um colegiado, deve buscar reunir competências tais como:

Experiência de participação em outros Conselhos de Administração; Experiência como executivo sênior; Experiência em gestão de mudanças e administração de crises; Experiência em identificação e controle de riscos; Experiência em gestão de pessoas; Conhecimentos de finanças; Conhecimentos contábeis; Conhecimentos jurídicos; Conhecimentos dos negócios da organização; Conhecimentos dos mercados nacional e internacional; Contatos de interesse da organização.


2.4 - Qualificação do Administrador

O administrador deve, no mínimo, possuir: Alinhamento com os valores da organização e seu Código de

Conduta; Capacidade de defender seu ponto de vista a partir de julgamento

próprio; Disponibilidade de tempo; Motivação.

Adicionalmente, é recomendável que possua: Visão estratégica; Conhecimento das melhores práticas de Governação Corporativa; Capacidade de trabalho em equpa; Capacidade de ler e entender relatórios gerenciais, contábeis e

financeiros; Noções de legislação societária; Percepção do perfil de risco da organização.


2.5 - Participação em Outros Conselhos e Comissões

É recomendável que esse limite observe as seguintes diretrizes: O presidente do Conselho de Administração poderá participar como

administrador de, no máximo, dois outros conselhos; Administradores externos e/ou independentes que não tenham outra

atividade poderão participar de, no máximo, cinco conselhos; Executivos seniores poderão participar como Administradores de

apenas uma organização, salvo se tractar-se de empresa coligada ou do mesmo grupo;

Administradores internos e/ou Administrador Delegado poderão participar de, no máximo, um outro Conselho, salvo se tractar-se de empresa coligada ou do mesmo grupo;

Administradores Delegados e Presidentes de Conselho não devem exercer cargo de presidência de Conselho de outra organização (com exceção para entidades do terceiro setor), salvo se tractar-se de empresa coligada ou do mesmo grupo.


2.6 - Número de Membros

O número de administradores deve variar conforme o setor de atuação, porte, complexidade das atividades, estágio do ciclo de vida da organização e necessidade de criação de Comissões. O recomendado é de, no mínimo, 5 (cinco) e, no máximo, 11(onze) administradores.


2.7 - Classes de Administradores

Há três classes de Administradores:

Internos: Administradores que são executivos ou funcionários da empresa.

Externos: Administradores que não têm vínculo atual com a sociedade, mas não são independentes. Por exemplo, acionistas ou funcionários do grupo controlador, parentes próximos de executivos, etc.

Independentes: não tem qualquer vínculo com a sociedade, relação de parentesco ou negócios com acionistas controladores e administradores.


2.8 - Presidente do Conselho (PCA)

Funções:

Assegurar a eficácia e o bom desempenho do órgão.

Estabelecer objetivos e programas.

Presidir as reuniões.

Organizar e coordenar a agenda.

Coordenar as atividades dos Administradores.

Atribuir responsabilidades e prazos.

Assegurar que os Administradores recebam informações completas.


2.9 – Presidente do Conselho e Administrador Delegado (CEO)

As atribuições do presidente do Conselho são diferentes daquelas do executivo principal (CEO). Para que não haja concentração de poder em prejuízo de supervisão adequada da gestão, deve ser evitado o acúmulo dessas funções pela mesma pessoa.

O executivo principal (CEO) pode ser membro do Conselho desde que neste exista a prática de sessões executivas.


2.10 – Separação de Funções – PCA / CEO

“Como os papéis de PCA e CEO podem ser separados? Dois

jockeys podem montar o mesmo cavalo?”

Administrador

“Como podem ser combinados os papéis de PCA e CEO? É a mesma coisa que colocar a raposa para cuidar do galinheiro”

Administrador


2.11 – Pesquisa sobre Separação de Funções.

% das empresas listadas em bolsa com as funções separadas em 2003 (b)

0 20 40 60 80 100

Alemanha

Holanda

África do Sul

Reino Unido

Austrália

Canadá

Bélgica

Cingapura

Estados Unidos

França

Paises (a)

Fonte: COOMBES, Paul; Wong, G. Simon. Chairman and CEO: one job or two? The Mckinsey Quartely, n° 2, 2004. (a) Alemanha e Holanda têm conselhos em dois níveis, nos quais, por definição, as funções são separadas. Na África do Sul, a JSE Securities Exchange exige que as empresas separem as funções. (b) Para Austrália e Bélgica os dados são, respecitvamente, de 2000 e 2001.


2.12 - Seleção de Administradores

Qualificações necessárias

Recomendações sobre a composição do Conselho:

Compare as habilidades e experiências atuais com as necessárias.

Aumente o pool de talentos.

Pense estrategicamente sobre o mix de habilidades.

Insista no processo de treinamento para novos Administradores.

Seja realista sobre a remuneração.


2.13 - Escolhendo e Mantendo as Pessoas CertasAtributos, condutas e posturas esperadas dos Administradores: uma sugestão de pontos para avaliação.

Tempo de dedicação à empresa: preparação para a reunião. Compromisso com resultados: geração de riqueza e retorno. Decisões fundamentadas, proposições eficazes. Questionamentos produtivos: foco em questões que agregam valor. Redes de relacionamentos externos: “abertura de portas” para negociação, interesses legítimos da empresa.

Capacidade de escuta e de interação.

Senso de justiça.

Equidistância em relação a partes envolvidas.

Independência para propor, questionar, decidir.

Ausência de conflitos de interesse.

Julgamentos imparciais.

Experiência internacional.

Amplo conhecimento de questões macro: instituições, política, economia.

Conhecimento do setor de atuação da empresa.

Visão do todo em gestão.

Profundidade em área específica.

ENVOLVIMENTOCONSTRUTIVO

Tempo dedicado à função, compromisso com a corporação e foco em resultados.

INTEGRIDADE

História de vida e postura ética: retidão

como padrão de referência.

Inspira e transmite segurança: vivência

em negócios e gestão.

COMPETÊNCIA

Fonte: David A. Nadler

Building better boards


2.14 - Remuneração

Os Administradores devem ser remunerados pelo seu trabalho nas bases estabelecidas pelos sócios.

A remuneração dos Administradores deve:

(i) refletir adequadamente o tempo, esforço e experiência dedicados à função;

(ii) propiciar o incentivo adequado para alinhar seus interesses aos dos sócios;

(iii) não comprometer a capacidade do administrador de exercer um julgamento independente, norteado pelo interesse da sociedade e de seus sócios;


2.15 - Treinamento de Administradores

“Eu constantemente tenho que ensinar nossos Administradores. Eles não entendem o nosso negócio”

CEO

“Eu não me lembro de muitas ocasiões nas quais eles (os Administradores) mudaram alguma coisa”

CEO


O novo administrador deve receber uma pasta com:

Descrição da função e responsabilidades.

Últimos relatórios anuais.

actas das Assembléias.

actas de Reuniões de Conselho e Comissão Executiva.

Outras informações relevantes da sociedade.

O novo administrador deve ser apresentado aos seus colegas, aos executivos e às pessoas-chave da sociedade.

Também deve visitar os principais locais onde a empresa desenvolve atividades.

2.16 - Introdução de Novos Administradores Externos


2.17 - Educação Contínua dos Administradores

Em face da necessidade de o administrador aprimorar seu desempenho e atuar com um enfoque de longo prazo, é indispensável que ele se submeta a programas de treinamento contínuo para a atualização e reciclagem de conhecimentos.


2.18 - Avaliação do Conselho e do Administrador

A cada ano deve ser feita uma avaliação formal do desempenho do Conselho e de cada um dos Administradores.

A sistemática de avaliação deve ser adaptada à situação de cada sociedade, contudo deve ser respaldada por processos formais com escopo de atuação e qualificação bem-definidos.


2.19 – Barreiras Para Avaliação dos Administradores

Forte presença de controladores no Conselho.

O Conselho é a mais alta hierarquia do sistema de Governação e não há outra instância que possa avaliá-lo a não ser ele próprio.

Como se recomenda a constituição de conselhos heterogêneos, quanto às experiências e às capacidades individuais específicas de seus membros, critérios abrangentes e não específicos podem implicar vieses questionáveis.

As contribuições efetivas de Administradores não se limitam ao seu desempenho nas reuniões do Conselho. E muitas vezes, resultados corporativos positivos são decorrentes de atuações pontuais e de alta relevância.


3) Comissões


As Comissões estudam os assuntos de sua competência e preparam as propostas ao Conselho.

Só o Conselho pleno pode tomar decisões.

3.1 – Papel das Comissões

Várias atividades do Conselho de Administração, que demandam muito tempo – nem sempre disponível nas reuniões – podem ser melhor exercidas por Comissões especializadas.


3.2 – Características das Comissões

Apoio ao Conselho, não substituição

Geralmente não tem poderes executivos

Foco em áreas que requerem especialização

PCA e administradores independentes


3.3 - Composição das Comissões

As Comissões do Conselho devem ser, preferivelmente, formadas apenas por Administradores.

Quando isto não for possível, deve-se buscar compô-los de forma que sejam coordenados por um administrador, de preferência independente, e que a maioria de seus membros seja composta por administradores.

Caso não haja, entre os administradores, algum especialista no tema a ser estudado, podem ser convidados especialistas externos.


Comissões mais importantes (Estados Unidos e Reino Unido):

Auditoria e Controlo Interno Remunerações Boas Práticas

3.4 – Exemplos de Comissões


3.5 - Outras Comissões

Comissão de Recursos Humanos e Ética

Comissão de Gestão de Riscos

Comissão de Estratégia

Comissão de Finanças

Comissão de Partes Relacionadas


3.6 - Comissão de AuditoriaPapel:

Aprova ou recomenda a aprovação da seleção dos auditores externos e supervisiona seu relacionamento com a companhia;

Monitora a Auditoria Interna e recebe relatórios regulares;

Revisa as demonstrações financeiras, os procedimentos e sistemas de controles internos referentes aos relatórios financeiros;

Revisa os procedimentos para conformidade com as exigências legais;

Recebe os relatórios sobre os procedimentos da companhia com relação a “whistleblower”;

Pode revisar o gerenciamento de riscos da companhia;

Composição: Somente administradores independentes


3.7 - Comissão de Remuneração

Papel:

Analisa as matérias relacionadas ao Conselho e à remuneração dos executivos;

Aprova as mudanças nos incentivos e benefícios aplicáveis aos altos executivos;

Pode envolver-se com as decisões da remuneração para toda a companhia;

Composição:

Somente administradores independentes


3.8 - Comissão de Recursos Humanos

Papel: Assuntos relativos à sucessão, remuneração e desenvolvimento de

pessoas. Critérios para contractação e demissão de executivos Avaliar as políticas existentes e os pacotes de remuneração. Analisar os mecanismos de remuneração dos administradores propondo

ao Conselho os valores para o exercício. Avaliar e supervisionar as práticas e processos de sucessão em todos

os níveis hierárquicos da organização Apoiar o PCA na elaboração e revisão do processo de avaliação anual

dos executivos, dos administradores e do Conselho, assim como propor um descritivo do perfil de administradores desejado.

Composição: Preferivelmente, com membros independentes do Conselho que

detenham conhecimentos específicos em Recursos Humanos/Remuneração.


3.9 - Comissão de Boas Práticas

Papel: Analisa as matérias relativas à Governação Corporativa,

incluindo a composição do Conselho e indicação de novos administradores;

Coordena a avaliação de desempenho anual do Conselho, de suas Comissões e dos Administradores;

Revisa as decisões estratégicas de recursos humanos e os planos de sucessão para o PCA e outras posições chaves do Conselho e da Comissão Executiva;

Composição: Somente administradores independentes


3.10 - Sinais de Alerta

O Conselho tem uma mistura apropriada de:

Administradores internos e externos?

Administradores independentes?

Habilidades, experiências e atributos?


3.11 - Sinais de Alerta (cont.)

O Conselho revê regularmente suas composição e estrutura?

O tamanho do Conselho permite: Discussões produtivas e construtivas? Decisões rápidas e racionais?

As Comissões do Conselho são eficientemente organizadas?

Os procedimentos de seleção e eleição dos administradores estão alinhados com as melhores práticas de Governação Corporativa?


3.12 - Recomendações Para o Bom Funcionamentos das Comissões

As Comissões devem ter um Regimento Interno revisado periodicamente;

A seleção dos membros e do coordenador deve ser criteriosa;

O número de membros deve ser o menor possível;

O trabalho das Comissões deve ser sincronizado com o Conselho;

Deve ser feita uma avaliação periódica da própria Comissão;


Executivos devem ser convidados para as reuniões;

As Comissões devem ter um calendário anual e uma agenda temática;

As Comissões devem ter amplo acesso às informações da companhia;

3.13 - Recomendações Para o Bom Funcionamentos das Comissões (cont.)


3.14 - Papel do Coordenador

Organização e sucesso das reuniões;

Interação com os executivos;

Comunicação com outros membros da Comissão;

Convite a outros participantes;

Relatório para o Conselho;


3.15 - Regimento Interno

Objetivos da Comissão

Estrutura

Reuniões

Atribuições


3.16 - Pontos de Destaque

O papel das Comissões é definido pelo Regimento Interno do CA ou por delegação especifica do CA;

Existem diferenças entre Comissões do Conselho e Comissões Operacionais;

As Comissões do Conselho não devem ter a presença permanente de executivos. No entanto, a presença destes nas reuniões é fundamental;

A interação entre as Comissões e o CA se dá de dois modos: actas das reuniões da Comissão e relatórios dos Coordenadores das Comissões nas reuniões do CA;

Os Coordenadores das Comissões devem ser os Administradores melhor preparados para a função.



4) Secretaria


4.1 - Secretaria do Conselho de Administração

O Conselho deve indicar anualmente uma pessoa que, na função de secretário(a), assessorará o presidente nos aspectos formais, como documentar os processos de distribuição de material para leitura e confecção das actas e cuidar de todas as tarefas burocráticas e de procedimentos do Conselho.

Preferencialmente, não deve ser um dos administradores.


A secretaria do conselho deve:

Organizar e propor o seu constante aprimoramento; Definir agenda das reuniões do Conselho e na convocação das Assembleias

Gerais; Encaminhar a agenda e o material de apoio às reuniões do Conselho; Apoiar os Administradores e os membros das Comissões; Elaborar, lavrar em livro próprio, registrar nos órgãos competentes e publicar

as actas das reuniões do Conselho e das Assembleias Gerais de Sócios, na forma da legislação aplicável;

Administrar as informações disponibilizadas através do Portal[1] de Governação.

[1] O portal de Governação é uma ferramenta interativa que atende às boas práticas de Governação Corporativa e que pode ser acessada de qualquer local, dentro ou fora da organização, para facilitar a consulta dos Administradores de administração, demais administradores e Administradores fiscais às informações necessárias para o desempenho de suas responsabilidades legais e estatutárias da melhor forma possível.

4.2 – Funções da Secretaria


4.3 - Perfil do Secretário (a)

Características necessárias:

Capacidade de comunicação e síntese.

Organização, atenção a detalhes e cumprimento de prazos.

Flexibilidade e habilidade para trabalhar ‘sob pressão’.

Credibilidade, discrição e confiança.

Conhecimento abrangente dos negócios da empresa.

Conhecimento da legislação societária (do mercado de capitais e regulação setorial se aplicável).



5) Processos


Exercício: Boas Práticas na Preparação das Reuniões

Que boas práticas e procedimentos você já viu na preparação para as reuniões do CA?


5.1 - Material das Reuniões

Relatórios gerenciais curtos e concisos

Informações relevantes

Na hora certa

Focado, orientado para ações

Portal de Governação


5.2 - Calendário das Reuniões

Ao presidente do Conselho cabe a proposição de um calendário anual de reuniões ordinárias e a convocação de reuniões extraordinárias.

A periodicidade das reuniões será determinada pelas particularidades da companhia. Elas devem ocorrer com freqüência suficiente para garantir a efetividade dos trabalhos do Conselho, mas evitando-se frequência superior à mensal, sob o risco de interferir indesejavelmente nos trabalhos do Conselho.


5.3 - Agenda

As agendas das reuniões do Conselho devem ser preparadas pelo presidente, ouvidos os demais Administradores e, ser for o caso, o Administrador Delegado (CEO) e demais executivos.


Exercício: Elaboração da AgendaQuais itens devem estar na Agenda do Conselho de Administração e quais devem estar na Agenda da Comissão Executiva? Contractação de empresa de segurança Contractação de agência de propaganda Reajuste de salários dos empregados Aprovação de Investimentos para o próximo ano Escolha dos Bancos para aplicações financeiras Contractação de novo administrador industrial Distribuição de dividendos Avaliação do Administrador Delegado Aprovação de compra de equipamentos Aprovação de compra de uma empresa concorrente Avaliação de Resultados Debate sobre o cenário de negócios para o próximo ano Decisão sobre cliente inadimplente Elaboração de um Código de Conduta Reajuste do aluguel de um imóvel


Resposta do Exercício

Conselho de Administração Comissão Executiva


745.4 - Ítens da Agenda

Média nas reuniões do Conselho no Reino Unido (% de Conselhos)

4 – 5 = 6%

6 – 7 = 18%

8 – 10 = 59%

11 – 12 = 14%

Mais de 13 = 1%


5.5 - Montando a Agenda e Conteúdo: Fatores-chaves do Sucesso

Equilíbrio entre a análise do desempenho passado e os desafios futuros;

Tempo amplo para o debate;

Menos tempo para matérias rotineiras ou administrativas;


5.6 - Modelo de Agenda

Agenda da reunião do Conselho de Administração da Empresa ABC S.A.

Dacta:

Local:

ITEM HORÁRIO TEMPO ASSUNTO RESPONSÁVEL CONVIDADO (S)

1 14:30 às 14:45 hs 15 min Abertura e Revisão de Pendências

2 14:45 às 15:45 hs 60 min Diretrizes Orçamentárias para o ano de 2009.

315:45 às 16:15 hs 30 min

Avaliação do atingimento das metas individuais dos executivos.

16:15 às 16:30 hs 15 min. Coffee-break

416:30 às 17:30 hs 60 min

Análise de proposta para implementação de Gestão de Riscos.

5 17:30 às 18:30 hs 60 min Apresentação de resultados acumulados

619:00 às 19:15 hs 15 min

Momento privado do Conselho de Administração.

7 19:15 às 19:30 hs 15 min Leitura da acta e assinaturas.


Exercício: Definição de Papéis

#1 = Presidente do Conselho #2 = Administrador externo #3 = Administrador Delegado #4 = Secretário (a) do Conselho

Quais os papéis desses membros na condução da reunião e no follow-up?


5.7 - Atribuições da Liderança do Conselho

Criar clima de confiança;

Incentivar a dissidência construtiva;

Avaliar opções estratégicas;

Assegurar a responsabilidade individual;


5.8 - Duração da Reunião

Duração média da reunião (% Reino Unido)

Menos de 2 horas 12% 2 – 4 horas 62% 4 – 6 horas 25% Mais de 6 horas 1%


5.9 - Estilos de Acta

Burocrática – muito detalhada.

Clean – só com “bullet points”.

Mista – na medida ideal.


5.10 – Modelo de Acta

Empresa ABCACTA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA EMPRESA ABC

Dacta: Horário: Local: Administradores: Convidados:

1) Abertura: Foi feito um “check list” das pendências da última RCA. O Administrador Delegado informou

que conforme a decisão do CA, a empresa fechou o contrato de financiamento com o banco XYZ, nas condições apresentadas na última RCA.

2) Diretrizes Orçamentárias para o ano de 2009:

Foram debatidas diferentes alternativas de crescimento, devendo o CA finalizar na reunião de setembro as diretrizes orçamentárias para 2009. Em novembro será apresentada pela Comissão Executiva uma prévia do orçamento 2009.

3) Avaliação do atingimento individuais dos executivos: Foram apresentados os resultados relativamente às metas de cada executivo, destacando-se

a dificuldade de medição em função do atraso na implementação do novo ERP. Diante disso, o CA determinou que na próxima reunião seja feita uma apresentação da situação em que se encontra a implementação do sistema ERP.


5.11 – Modelo de Acta - continuação

4) Análise da proposta para implementação da Gestão de Riscos. O coordenador da Comissão de Auditoria e Riscos apresentou o parecer da

Comissão sobre as diferentes propostas recebidas e a sugestão de adiar a contractação destes serviços em função do atraso do ERP. O CA acatou a recomendação da Comissão, devendo o assunto voltar a pauta tão logo esteja implementado o ERP.

5) Apresentação dos resultados acumulados:O Administrador Financeiro apresentou os resultados acumulados até o mês anterior, com destaque para o crescimento de 25% na receita líquida em relação ao ano anterior e o EBITDA 20% acima do orçado. O CA manifestou sua preocupação com o acirramento da crise financeira internacional e orientou a Comissão Executiva no sentido de privilegiar a liquidez e rentabilidade no curto prazo, mesmo que isto implique em menor crescimento;

6) Momento privado do Conselho de Administração:Não teve nenhum assunto.

7) Leitura da acta e assinaturas


5.12 – Acompanhamento de Iniciativas

Iniciativa Responsável Prazo

Aprovar as diretrizes orçamentárias para 2009

CAReunião de Setembro

Apresentar a situação em que se encontra a implementação do

sistema XYZ

Administrador de Projetos

Reunião de Setembro

Contratação de consultoria para implementação da Gestão de

RiscosCA

Após implementação do

ERP


5.13 – Agenda Temática

Outubro Novembro Dezembro

1) Gestão Estratégica

Sustentabilidade

Minuta do Orçamento

Aprovação do Orçamento

2) Gestão do Capital

Intelectual

Plano de Sucessão Avaliação de Desempenho

Clima Organizacional

3) Gestão de Riscos

Monitoramento da Implantação

Gestão de Crises Auditoria Externa

4) Monitoramento de Resultados

Apresentação Resultados

Apresentação Resultados

- Apresentação Resultados - Análise da

Concorrência


5.14 – Recomendações de Dinâmica

Recomendações para aumentar a produtividade dos Administradores:

Utilizar o tempo dos Administradores mais produtivamente.

Fornecer informações com qualidade e no prazo adequado.

Encorajar o foco.

Desenvolver processos que facilitem o monitoramento.

Tirar maior proveito das reuniões de Conselho (número, duração e agenda).


5.15 – Recomendações de Dinâmica – cont.

Reuniões do Conselho

50% do tempo dedicado para:

Principais questões que afetam o futuro da empresa.

Discussões (não só apresentações) com os principais executivos sobre as questões que afetam os principais negócios da empresa.

Dica: As matérias mais importantes devem fazer parte do início da pauta.


5.16 – O que Pode Dar Errado?

O Administrador Delegado é defensivo e fechado com o Conselho.

Os executivos apresentam um material desorganizado ou comunicam decisões já tomadas.

Os administradores sentem que suas contribuições não são solicitadas e valorizadas.

Quando os executivos reportam más notícias, os administradores buscam um culpado.

O Administrador Delegado monopoliza a reunião, falando sobre o que tem acontecido na empresa e no setor.


5.17 – Comportamento Recomendável

Os administradores podem fazer perguntas difíceis sem que os executivos tornem-se defensivos.

Diferentes opiniões entre os administradores são encorajados.

Os administradores discutem questões relevantes e respeitam as opiniões dos demais.

Os administradores sabem quando devem escutar e aprender com os executivos, e vice-versa.

Os administradores respeitam a agenda.


5.18 - Sinais de Alerta

As reuniões terminam na hora certa?

Os administradores raramente estão ausentes?

As análises são bem feitas e os relatórios completos?

A reunião tem apresentações efetivas e concisas?

Os administradores recebem as informações necessárias?

As informações são enviadas com antecedência da reunião?

Só é dito aquilo que o executivo quer?

As informações são mantidas confidencialmente?


5.19 - Sumário

PapelPapel Função; Competência; Escopo de Atuação; Estilo; Foco

Função; Competência; Escopo de Atuação; Estilo; Foco

EstruturaEstrutura

Presidente; Seleção de Administradores;

Remuneração; Treinamento; Avaliação; Comissões;

Secretaria

Presidente; Seleção de Administradores;

Remuneração; Treinamento; Avaliação; Comissões;

Secretaria

ProcessosProcessosFluxo de Informações;

Calendário; Pauta; acta; Agenda Temática; Dinâmica

das Reuniões

Fluxo de Informações; Calendário; Pauta; acta;

Agenda Temática; Dinâmica das Reuniões


6 - Conclusão

O Conselho deve estar alinhado com as melhores Práticas de Governação.

Para tanto, é necessário:

Uma clara definição de seu papel.

Uma estrutura apropriada, com as pessoas certas.

Um comportamento recomendável

Processos que permitam extrair o máximo valor de cada administrador.

Desta forma, teremos um Conselho que realmente

Criará ValorCriará Valor

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7 - Bibliografia

- Back to the Drawing Board - Designing Corporate Boards for a Complex World - Colin B. Carter , Jay W. Lorsch – Harvard Business School Press

- Governação Corporativa – Fundamentos, Desenvolvimento e Tendências. Adriana Andrade, José Paschoal Rossetti - Editora Atlas.

Livros recomendados:

- Experiências de Governação Corporativa – On Corporate Governance - Harvard Business Review – Editora Campus

- Governação Corporativa que Produz Resultados – Ram Charan – Editora Campus


Obrigado!

Documents

Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC. 11 Melhores práticas para o Conselho de Administração. Palestrante : Paulo Conte Vasconcellos