MATERIAL PUBLICITÁRIO - Fator · leia o prospecto e o formulÁrio de referÊncia antes de aceitar a oferta, em especial a seÇÃo de “fatores de risco” material publicitÁrio

LEIA O PROSPECTO E O FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA ANTES DE ACEITAR A OFERTA, EM ESPECIAL A SEÇÃO DE “FATORES DE

RISCO”

MATERIAL PUBLICITÁRIO

1

CERTIFICADO DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS DAS 128ª E 130ª SÉRIES DA 1ª EMISSÃO DA RB CAPITAL COMPANHIA DE SECURITIZAÇÃO LASTREADOS EM CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS DEVIDOS PELA ALIANSCE SHOPPING CENTERS S.A.

No valor de

R$ 175.000.000,00(CENTO E SETENTA E CINCO MILHÕES DE REAIS)

Classificação de Risco: AAsf(exp)(bra) (Fitch Ratings)

Coordenador Líder Coordenadores Emissora


RISCO”


2

DISCLAIMER

Este material foi preparado pela RB Capital Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. (“Coordenador Líder”), pelo Banco VotorantimS.A. (“Votorantim”) e Banco BTG Pactual S.A. (“BTG Pactual”, e em conjunto com o Votorantim e com o Coordenador Líder, “Coordenadores”)

exclusivamente como material de apoio para as apresentações relacionadas à emissão de certificados de recebíveis imobiliários, das 128ª e130ª Séries da 1ª emissão da RB Capital Companhia de Securitização (“Oferta”, “CRI”, “Emissão” e “Emissora” respectivamente), com base eminformações prestadas pela Emissora, e não implica, por parte dos Coordenadores, em nenhuma declaração ou garantia com relação àsinformações contidas neste material ou julgamento sobre a qualidade da Emissora ou da Oferta ou dos títulos objeto deste material (“CRI”) enão deve ser interpretado como uma solicitação ou oferta para compra ou venda de quaisquer valores mobiliários e não deve ser tratadocomo uma recomendação de investimento nos CRI.Os CRI possuem valor nominal unitário de R$ 1.000,00 (mil reais) na data de emissão, perfazendo o valor base de emissão deR$175.000.000,00 (cento e setenta e cinco milhões de reais).Este material apresenta informações resumidas e não é um documento completo, de modo que potenciais investidores devem ler oprospecto preliminar da Oferta (“Prospecto Preliminar”) (assim como sua versão definitiva, quando disponível), em especial a seção “Fatores

de Risco”, antes de decidir investir nos CRI. Qualquer decisão de investimento por tais investidores deverá basear-se única e exclusivamentenas informações contidas no Prospecto Preliminar (assim como sua versão definitiva, quando disponível), que conterá informaçõesdetalhadas a respeito da Emissão, da Oferta, dos CRI, da Aliansce Shopping Centers S.A. (“Devedora”), da BSC Shopping Center S.A.(“Cedente”), da Alsupra Participações Ltda (“Alsupra”) da Emissora, das atividades, operações e histórico da Devedora e dos riscosrelacionados aos fatores macroeconômicos, ao setor de securitização imobiliária, à Emissora, aos créditos imobiliários, às atividades daDevedora, da Cedente e da Alsupra, aos CRI e à Oferta. O Prospecto Preliminar (assim como sua versão definitiva, quando disponível) poderáser obtido junto à Emissora, à Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), à CETIP S.A. - Mercados Organizados (“CETIP”), à BM&FBOVESPA –

Bolsa de Valores Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”) ao Coordenador Líder e aos demais Coordenadores da Oferta.

A Oferta encontra-se em análise pela CVM para obtenção do registro da Oferta. Portanto, os termos e condições da Oferta e as informaçõescontidas neste Material de Publicitário e no Prospecto Preliminar estão sujeitos a complementação, correção ou modificação em virtude deexigências da CVM.A decisão de investimento dos potenciais investidores nos CRI é de sua exclusiva responsabilidade, podendo recorrer a assessores emmatérias legais, regulatórias, tributárias, negociais, de investimentos, financeiras, até a extensão que julgarem necessária para formarem seujulgamento para o investimento nos CRI.


RISCO”


3

DISCLAIMER

Informações detalhadas sobre a Emissora, tais como seus resultados, negócios e operações podem ser encontrados no Formulário deReferência da Emissora.As informações contidas nesta apresentação não foram conferidas de forma independente pelos Coordenadores e estão sujeitas a alteraçõessem aviso prévio aos destinatários deste material.Os Coordenadores e seus representantes não prestam qualquer declaração ou garantia com relação às informações contidas nesse materialou julgamento sobre a qualidade da Emissora e dos CRI, e não terão quaisquer responsabilidades relativas a quaisquer perdas ou danos quepossam advir como resultado de decisão de investimento, tomada com base nas informações contidas neste documento.Este material contém informações prospectivas, as quais constituem apenas estimativas e não são garantia de futura performance. Osinvestidores devem estar cientes de que tais informações prospectivas estão ou estarão, conforme o caso, sujeitas a diversos riscos,incertezas e fatores relacionados às operações da Emissora ou da Devedora que podem fazer com que os seus atuais resultados sejamsubstancialmente diferentes das informações prospectivas contidas neste material. Eventuais estimativas contidas neste material sãoavaliações oriundas de fontes públicas ou prestadas pela Emissora, pela Devedora ou por seus acionistas. Os resultados finais verificadospoderão ser diferentes dos aqui mencionados e essas diferenças podem ser significativas, podendo resultar de diversos fatores, incluindo,mas sem se limitar a, mudanças nas condições de mercado.Este material não é direcionado para objetivos de investimento, situações financeiras ou necessidades específicas de qualquer destinatário.Este material não tem a intenção de fornecer bases de avaliação para terceiros de quaisquer valores mobiliários e não deve ser consideradocomo recomendação para subscrição ou aquisição de valores mobiliários.Os Coordenadores e seus representantes não se responsabilizam por quaisquer perdas que possam advir como resultado de decisão deinvestimento tomada com base nas informações contidas neste material.O investimento em CRI envolve uma série de riscos que devem ser observados pelo potencial investidor. Esses riscos envolvem fatores deliquidez, crédito, mercado, regulamentação específica, entre outros, que se relacionam tanto à Emissora, à Devedora, bem como aos própriosCRI objeto da Oferta. Para completa compreensão dos riscos envolvidos no investimento nos CRI, os potenciais investidores devem ler oProspecto e o Formulário de Referência da Emissora antes de decidir investir nos CRI. Qualquer decisão de investimento por tais investidoresdeverá basear-se única e exclusivamente nas informações contidas no Prospecto Preliminar e no Formulário de Referência da Emissora.Os CRI serão distribuídas publicamente a investidores não profissionais ou profissionais ou qualificados, conforme definido nos artigos 9º-A e9º-B da Instrução da CVM nº 539, de 13 de novembro de 2013, conforme alterada.


RISCO”


4

O registro da presente Oferta não implica, por parte da CVM, garantia de veracidade das informações prestadas ou em julgamento sobre aqualidade da companhia emissora, bem como sobre os CRI a serem distribuídos.Este material é estritamente confidencial e está sendo divulgado apenas a receptores selecionados. Este material não deve ser reproduzido(no todo ou em parte), distribuído ou transmitido para qualquer outra pessoa sem o consentimento prévio da Emissora e dos Coordenadores.Este material não se destina à utilização em veículos públicos de comunicação, tais como: jornais, revistas, rádio, televisão, páginas abertas nainternet ou em estabelecimentos abertos ao público.O investimento nos CRI não é adequado aos investidores que: (i) necessitem de liquidez considerável com relação aos títulos adquiridos, umavez que a negociação de CRI no mercado secundário brasileiro é restrita e ou (ii) não estejam dispostos a correr risco de crédito de empresasdo setor de shopping center.AS INFORMAÇÕES APRESENTADAS NESTE MATERIAL CONSTITUEM UM RESUMO DOS TERMOS E CONDIÇÕES DOS CRI, AS QUAIS ESTÃODETALHADAMENTE DESCRITAS NO DOCUMENTOS DA OFERTA. AS INFORMAÇÕES SOBRE A EMISSORA OU SOBRE A DEVEDORAAPRESENTADAS NESTE MATERIAL NÃO DEVEM SER INTERPRETADAS COMO INFORMAÇÕES COMPLETAS DA EMISSORA OU DA DEVEDORA,DEVENDO O POTENCIAL INVESTIDOR LER O FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA EMISSORA, ESPECIALMENTE A SEÇÃO DE FATORES DE RISCO.A LEITURA DESTE MATERIAL DE SUPORTE NÃO SUBSTITUI A LEITURA CUIDADOSA DO PROSPECTO PRELIMINAR (E DO PROSPECTO DEFINITIVOQUANDO DISPONÍVEL) EDO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA EMISSORA .

DISCLAIMER


RISCO”


5

AGENDA

Aliansce

Bangu Shopping

Estrutura da Operação

Termos e Condições da Oferta

Equipe de Distribuição

Fatores de Risco


RISCO”


6

ALIANSCE SHOPPING CENTERS S.A.Destaques

MaiorDesenvolvedora

• Companhia mais ativa em desenvolvimento de Shopping Centers no Brasil nos últimos 10 anos*

• 14 Shopping Centers desenvolvidos desde 2006

DestaquesFinanceiros

• NOI: CAGR 2011 - 2015: 19,2%• Adj. EBITDA: CAGR 2011-2015: 19,5%

PortfólioDiversificado

• Exposição a todas as regiões do Brasil• Exposição a diferentes segmentos de renda

SólidaEstrutura deCapital

• Uso eficiente do balanço patrimonial• Cronograma de amortização das dívidas alinhado com o fluxo de caixa da companhia. Prazo

médio de 5,9 anos• Perfil de baixa volatilidade

Companhia

• Uma das empresas líderes do setor de Shopping Center*• 2ª maior administradora de shoppings do Brasil em números de shoppings administrados*• Abertura de capital em Janeiro/2010 e Follow-On em Dezembro/2012 – Captação de mais de

R$ 850 milhões

*Fonte: informações públicas divulgadas pelas companhias de capital aberto do setor

(Estas informações podem ser encontradas nas páginas 157, 159, 160, 162, 163 do Prospecto Preliminar)


RISCO”


7

Portfólio

ALIANSCE SHOPPING CENTERS S.A.

Aliansce possui um extenso e balanceado portfolio de shopping centers:433,7 mil m² de ABLprópria**

Indica a presença da Aliansce

Shoppings Próprios

Shopping Taboão Via ParqueShopping

ShoppingGrande Rio

Carioca Shopping ShoppingWest Plaza

Bangu Shopping Santana Parque Shopping

Caxias Shopping Boulevard ShoppingBelém

Shopping da Bahia

Boulevard ShoppingBelo Horizonte

Boulevard ShoppingCampos

Parque ShoppingBelém

Boulevard ShoppingVila Velha

Boulevard ShoppingNações Bauru

Parque ShoppingMaceió

ShoppingSanta Úrsula

Boulevard ShoppingBrasília

Shopping Parangaba

Shopping de Terceiros (Administrados pela Aliansce)

Shopping Leblon Boulevard Shopping Feira de Santana

Boulevard Shopping Vitória da Conquista*

Continental Shopping Passeio Shopping Santa Cruz Shopping Floripa Shopping

*Em Desenvolvimento

** informação pública no site da Aliansce: http://ri.aliansce.com.br/ptb /nosso-portfolio

Pátio Alcântara São Gonçalo Shopping Shopping Praça Nova Santa Maria*

(Estas informações podem ser encontradas na página 158 do Prospecto Preliminar)


RISCO”


8

ALIANSCE SHOPPING CENTERS S.A.Portfólio – 1T16

Fonte: Informação pública no site da Aliansce: http://ri.aliansce.com.br/ptb/nosso-portfolio



RISCO”


9

ALIANSCE SHOPPING CENTERS S.A.Evolução de ABL

5580

146

182

226

264277

400

445 438 431 434

2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016

CAGR2005-1T16

+20.7%

Crescimento significativo de ABL própria (2005-1T16)


Fonte: http://ri.aliansce.com.br/ptb/central-de-resultados#2016 > Acessar: Apresentaçãodos Resultados > 1T16


RISCO”


10

ALIANSCE SHOPPING CENTERS S.A.Portfólio

10 shoppings representam 82,4% do NOI da Aliansce no 1T16

96,1%97,6%

Portfolio Top 10 Malls

Taxa de ocupação – 1T16

1,5 p.p. acima do portfólio

1.8292.014

Portfolio Top 10 Malls

10.1% acima do portfólio

Vendas satélites/m² (2T15 – 1T16)

• Taxa de ocupação de 97,6% no 1T16

• Vendas satélites/m2 de R$ 2.014 nos últimos 12 meses (2T15-1T16)

• SSR de 7,3% vs. 7,1% do portfólio

• Ativos maduros – idade média de 13,7 anos


(Estas informações podem ser encontradas nas páginas 159, 160 e 161 do Prospecto Preliminar)


RISCO”


11

ALIANSCE SHOPPING CENTERS S.A.Indicadores Operacionais

Inadimplência Líquida

97,4% 97,3% 97,1% 97,2%

96,1%

96,5%*

1T15 2T15 3T15 4T15 1T16

*Inclui proposta aprovada para uma âncora no Via Parque Shopping

10,6%9,7%

11,4%10,4%

1T15 Últimos 12meses


14,5%13,2%

15,1%13,9%



5,3%3,2% 4,0%

5,0% 6,0%

1T15 2T15 3T15 4T15 1T16

Taxa de Ocupação

Custo de Ocupação - Total (%) Custo de Ocupação – Satélites (%)

(Estas informações podem ser encontradas nas páginas 160 e 161 do Prospecto Preliminar)



RISCO”


12

ALIANSCE SHOPPING CENTERS S.A.Indicadores Financeiros

NOI (R$ MM)

EBITDA AJUSTADO (R$ MM)

CAGR 2011-2015

19,2%

CAGR 2011-201519,5%

228,8 306,9

389,0

443,2 461,4

104,8 109,3

2011 2012 2013 2014 2015 1T15 1T16

190,4 253,3

325,0 370,5 387,6

83,8 86,8

2011 2012 2013 2014 2015 1T15 1T16




RISCO”


13

ALIANSCE SHOPPING CENTERS S.A.Estrutura de Capital

Perfil da Dívida (1T16)Dívida Líquida (R$ MM)

Cronograma de Amortização de Principal (R$ MM) – 1T16 *

TR74,1%

IPCA14,7%

IGP-DI5,7%TJLP

3,0%

Fixed2,5%

162,3 162,0

127,8 121,8 109,7 100,9

64,1

2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 - 2030 Média

* Não considera a operação que está sendo apresentada

472,0

1.148,0

1.738,2 1.545,1 1.578,2 1.574,3

2,48x

4,53x

5,35x

4,17x 4,07x 4,04x

2011 2012 2013 2014 2015 1T16

Dívida Líquida Dív. Líquida / EBITDA Aj.

¹ EBITDA Ajustado considerando os últimos 12 meses




RISCO”


14

AGENDA

Aliansce

Bangu Shopping




Fatores de Risco


RISCO”


15

BANGU SHOPPINGO Shopping

Localizado no centro do comércio da região, o shopping possui mais de 2 milhões de pessoas em sua área de influência

Principal polo de consumo, cultura, lazer, gastronomia e prestação de serviços da região

Bangu Shopping

Parque Sulacap

Jardim Guadalupe

2 Km

5 Km

7 Km

Bangu Shopping

Parque Sulacap

Jardim Guadalupe

Bangu

2 Km

5 Km

7 Km

(Estas informações podem ser encontradas nas páginas 115 do Prospecto Preliminar)


RISCO”


16

BANGU SHOPPING

Atualmente o Shopping conta com 268 operações e mais de 2.500 vagas de estacionamento

2 praças de alimentação com capacidade para 1.800 pessoas, 6 salas de cinema e um teatro com 500 lugares

Data de Inauguração: 30 de Outubro de 2007

3 Expansões totalizando 11,5 mil m² de ABL própria

Área total do terreno: 141.576 m² e Área Bruta Locável: 58.347 m²


CINESYSTEM RIACHUELO C&A MARISA LEROY MERLIN THEATRO NET

LOJAS AMERICANAS CASA&VIDEO PONTO FRIO CASAS BAHIA

RICARDO ELETRO LEITURA CENTAURO KALUNGA DI SANTINNI

RIO POUPA TEMPO UNIBUAM LEADER


RISCO”


17

BANGU SHOPPINGIndicadores

52.236 52.432 53.025 53.832 57.580 58.347

2011 2012 2013 2014 2015 1T16

7,1% 6,8% 7,0% 6,7% 7,7% 9,2%

2011 2012 2013 2014 2015 1T16

CAGR 2011-20159,6%

Receita Total (R$ MM)ABL própria (m²)

Taxa de Ocupação (%) Custo de Ocupação (%)


42,4 46,9 51,2

57,3 61,2

14,6

2011 2012 2013 2014 2015 1T16

100,0% 100,0% 99,7% 99,6% 99,7% 98,1%

2011 2012 2013 2014 2015 1T16


RISCO”


18

AGENDA

Aliansce

Bangu Shopping




Fatores de Risco


RISCO”


19

ESTRUTURA DA OPERAÇÃOFluxograma

1) A Aliansce emitirá 2 (duas) séries de debêntures imobiliárias cuja

destinação dos recursos será o desenvolvimento de atividades

imobiliárias por ela;

2) A BSC, subsidiária da Aliansce e proprietária do Bangu Shopping

(“Empreendimento” ou “Shopping”), subscreverá as debêntures emitidas

pela Aliansce e irá emitir até 2 (duas) cédulas de crédito imobiliário

(“CCI”) representativas dos créditos imobiliários, decorrentes dos

pagamentos das Debêntures. Em ato contínuo, a BSC irá ceder as CCI

emitidas à RB Capital Companhia de Securitização (“Securitizadora”);

3) Em garantia ao pontual e integral pagamento dos CRI no âmbito da

Operação, pela Contratante, serão concedidas: (i) a alienação fiduciária

de pelo menos 36,85% (trinta seis inteiros e oitenta e cinco centésimos

por cento) do imóvel objeto do Empreendimento e (ii) a cessão fiduciária

de pelo menos 36,85% de todos os recebíveis atuais e futuros de locação

do Empreendimento, incluindo estacionamento, referentes à área bruta

locável atual do Empreendimento;

4) Serão emitidas, pela Securitizadora, até 2 (duas) séries de Certificados de

Recebíveis Imobiliários lastreadas nas respectivas CCI (“CRI”) em sistema

de vasos comunicantes;

5) Os Coordenadores coordenarão a distribuição pública das 2 (duas) séries

de CRI junto aos mercados financeiro e de capitais brasileiros, e os

recursos captados serão utilizados pela Securitizadora para pagamento à

BSC pela cessão das CCI e por esta para integralização das Debentures.

1

2

3

4

5



RISCO”


20

AGENDA

Aliansce

Bangu Shopping




Fatores de Risco


RISCO”

MATERIAL PUBLICITÁRIOTERMOS E CONDIÇÕES DA OFERTA

Emissora(Conforme pág. 16 do Prospecto Preliminar)

• RB Capital Companhia de Securitização

Valor Mobiliário(Conforme pág. 14 do Prospecto Preliminar)

• CRI

Lastro(Conforme pág. 25 do Prospecto Preliminar)

• Debêntures imobiliárias a serem emitidas pela Aliansce em favor da BSC

Cedente(Conforme pág. 26 do Prospecto Preliminar)

• BSC Shopping Center S.A.

Devedora(Conforme pág. 15 do Prospecto Preliminar)

• Aliansce Shopping Centers S.A.

Rating Mínimo(Conforme pág. 32 do Prospecto Preliminar)

• AA, em escala local, a ser atribuído pela Fitch Ratings

Número de Séries(Conforme pág. 25 do Prospecto Preliminar)

• Até 2 (duas) séries, a serem emitidas em sistema de vasos comunicantes

Quantidade de CRI(Conforme pág. 25 do Prospecto Preliminar)

• 175.000, excluídas as opções de Lote Adicional e Lote Suplementar

Valor Nominal Unitário(Conforme pág. 26 do Prospecto Preliminar)

• R$ 1.000,00 na Data de Emissão

Valor da Oferta(Conforme pág. 25 do Prospecto Preliminar)

• Até R$ 175.000.000,00, com possibilidade de lote adicional e lote suplementar

Data de Emissão(Conforme pág. 25 do Prospecto Preliminar)

• 14 de setembro de 2016


RISCO”


Preço de Integralização(Conforme pág. 29 do Prospecto Preliminar)

• Será o valor nominal unitário dos CRI

Prazos e Amortizações(Conforme pág. 25 do Prospecto Preliminar)

• 1ª Série: 5 anos (“Série CDI”)

Remuneração Teto(Conforme pág. 13 do Prospecto Preliminar)

Pagamento de Remuneração(Conforme pág. 21 do Prospecto Preliminar)

• Mensal

• 2ª Série: 8 anos (“Série IPCA”)

• CDI + 1,00% a.a. • NTNB-2020 + 1,00% a.a.

Amortização Programada(Conforme pág. 25 do Prospecto Preliminar)

• No vencimento, bullet• Amortização mensal, com percentual

definido

Atualização Monetária(Conforme pág. 10 do Prospecto Preliminar)

• N/A• O Valor Nominal Unitários dos CRI da

130ª Série será atualizado pela variação do IPCA

Público Alvo(Conforme pág. 30 do Prospecto Preliminar)

• Investidores profissionais e/ou qualificados

Garantias(Conforme pág. 17 do Prospecto Preliminar)

• Alienação Fiduciária de pelo menos 36,85% do Bangu Shopping• Cessão Fiduciária de pelo menos 36,85% dos recebíveis do Bangu Shopping• Fundo de Liquidez de uma PMT

Laudo de Avaliação do Imóvel(Conforme pág. 116 do Prospecto Preliminar)

• Laudo realizado pela CBRE, no valor de R$ 730.000.000,00


RISCO”


LTV Inicial(Conforme pág. 90 do Prospecto Preliminar)

• 65%

Destinação de Recursos(Conforme pág. 101 do Prospecto Preliminar)

• Os recursos obtidos por meio da oferta das Debêntures serão destinados pela Devedora, diretamente ou através de suas subsidiárias para construção, compra, venda, expansão, manutenção e desenvolvimento de determinados Empreendimentos imobiliários e/ou participação em sociedade de propósito específico, nos termos do objeto social da Emissora, conforme descritos no Anexo II da Escritura de Emissão de Debêntures. A destinação dos referidos recursos será comprovada pela Devedora na forma do Anexo VI da Escritura de Emissão de Debêntures mediante o envio de notas fiscais ou documentos equivalentes.

Data Estimada do Bookbuilding(Conforme pág. 76 do Prospecto Preliminar)


Data Estimada da Liquidação(Conforme pág. 76 do Prospecto Preliminar)


Distribuição e Negociação(Conforme pág. 77 do Prospecto Preliminar)

• CETIP e/ou BM&FBOVESPA


RISCO”


Coordenador Líder(Conforme pág. 13 do Prospecto Preliminar)

• RB Capital DTVM

Coordenadores(Conforme pág. 13 do Prospecto Preliminar)

• Banco BTG Pactual S.A. e Banco Votorantim S.A.

Escriturador(Conforme pág. 8 do Prospecto Preliminar)

Banco Liquidante(Conforme pág. 10 do Prospecto Preliminar)

Agente Fiduciário e Instituição Custodiante(Conforme pág. 8 do Prospecto Preliminar)

Créditos Imobiliários(Conforme pág. 13 do Prospecto Preliminar)

Regime de Colocação(Conforme pág. 77 do Prospecto Preliminar)

• Garantia Firme de colocação/Compromisso de subscrição para o volume de R$ 175.000.000,00 (cento e setenta e cinco milhões de reais), sendo que até R$ 62.500.000,00 (sessenta e dois milhões e quinhentos mil reais) para a Emissora, até R$ 62.500.000,00 (sessenta e dois milhões e quinhentos mil reais) para o BTG Pactual e até R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões) para o Votorantim.

• Itaú Corretora de Valores S.A.

• Itaú Unibanco S.A.

• Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, instituição financeira, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, RJ, Av. das Américas, n.º 4.200, Bloco 08, Ala B, salas 302, 303 e 304, CNPJ/MF sob o n.º 17.343.682/0001-38, contato Nathalia Machado Loureiro, tel. (21) 3385-4046, site: http://www.pentagonotrustee.com.br/ e E-mail: [email protected], na qualidade de agente fiduciário da Oferta

• Créditos Imobiliários DI e IPCA decorrentes das Debêntures DI e Debêntures IPCA, que deverão ser pagos pela Devedora, acrescidos de remuneração incidente sobre o saldo devedor a partir da Data da Primeira Integralização das Debêntures correspondentes, bem como todos encargos devidos por força da Escritura de Emissão de Debêntures em relação às Debêntures.


RISCO”


Amortização Extraordinária / Resgate Antecipado(Conforme pág. 28 do Prospecto Preliminar)

• A Devedora poderá, a partir do 24º (vigésimo quarto) mês contado da Data de Emissão das Debêntures, ou seja, a partir do dia 04 de agosto de 2018, inclusive, promover o Resgate Antecipado Facultativo Total ou a Amortização Extraordinária Facultativa Parcial das Debêntures, nos termos da Cláusula 6.2 e seguintes da Escritura de Emissão de Debêntures.

• A Emissora realizará o Resgate Antecipado Obrigatório Total, caso (i) após 360 (trezentos e sessenta) dias contados da data de assinatura dos Contratos de Alienação Fiduciária de Imóveis, os referidos instrumentos não tenham sido efetivamente registrados no Cartório de Registro de Imóveis competente, ou a qualquer momento seja verificada a impossibilidade do registro conforme decisão judicial final da qual não caiba recursos, nos termos da Cláusula 3.1.3.3 dos Contratos de Alienação Fiduciária de Imóvel; e (ii) haja o pagamento de Multa Indenizatória, nos termos da Cláusula 10.12 e seguintes do Contrato de Cessão.

• O Resgate Antecipado Obrigatório Total dos CRI será realizado no prazo previsto na Cláusula 6.9.1 do Termo de Securitização, mediante o pagamento pela Emissora do saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI DI e do Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI IPCA, acrescido da Remuneração de cada série, calculada pro rata temporis desde a Data da Primeira Integralização ou a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior até a data do efetivo pagamento, sem prejuízo da cobrança dos Encargos Moratórios e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora, e acrescido de prêmio calculado (a) conforme a Cláusula 6.5 do Termo de Securitização, para os CRI DI, e (b) conforme a Cláusula 6.6 do Termo de Securitização, para os CRI IPCA.


RISCO”

MATERIAL PUBLICITÁRIOTERMOS E CONDIÇÕES DA OFERTAFluxo de Amortização série IPCA (Estas informações podem ser encontradas nas páginas 52, 53 e 54 do Prospecto Preliminar)


RISCO”

MATERIAL PUBLICITÁRIOTERMOS E CONDIÇÕES DA OFERTACronograma Tentativo

Ordem dos

EventosEventos Data Prevista (1) (2)

1. Protocolo do pedido de registro da Oferta na CVM 06/06/2016

2. Publicação do Aviso ao Mercado 04/08/2016

3. Disponibilização do Prospecto Preliminar ao Público Investidor 04/08/2016

4. Início do Roadshow 04/08/2016

5. Início do Período de Reserva 12/08/2016

6. Data limite para realização de reservas por Pessoas Vinculadas 30/08/2016

7. Encerramento do Período de Reserva 09/09/2016

8. Procedimento de Bookbuilding 09/09/2016

9. Registro da Oferta pela CVM 27/09/2016

10. Publicação do Anúncio de Início 29/09/2016

11. Disponibilização do Prospecto Definitivo ao Público Investidor 29/09/2016

12. Data de Liquidação Financeira 30/09/2016

13. Data de Início de Negociação dos CRI na BM&FBOVESPA 03/10/2016

14. Data de Início de Negociação dos CRI na CETIP 03/10/2016

15. Publicação do Anúncio de Encerramento 08/11/2016

(1)As datas acima indicadas são meramente estimativas, estando sujeitas a atrasos e modificações.(2) Toda e qualquermodificação no Cronograma de Etapas da Oferta deverá ser comunicada à CVM e poderá ser analisada pela CVM como modificação da Oferta, conforme os artigos25 e 27 da Instrução CVM 400. Nessa hipótese, os Investidores que já tiverem aderido à Oferta serão comunicados diretamente, por correio eletrônico, correspondência física ouqualquer outra forma de comunicação passível de comprovação, a respeito da modificação efetuada, para que confirmem, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis do recebimento dacomunicação,o interesse emmanter a declaraçãode aceitação,presumidaa manutenção em caso de silêncio, conforme detalhadono item 2.3.14napágina 76desteProspecto.



RISCO”


28

AGENDA

Aliansce

Bangu Shopping




Fatores de Risco


RISCO”


Cristiano Cury

Tel: (11) 3383-2659

[email protected]

Rafael Cotta

Tel.: (11) 3383-2099

[email protected]

Bruno Korkes

Tel.: (11) 3383-2190

[email protected]

TERMOS E CONDIÇÕES DA OFERTA

Adalbero Cavalcanti

Tel: (11) 3127-2840

[email protected]

Luis Lucas

Tel.: (11) 3127-2873

[email protected]

Samir Haikal

Tel.: (11) 3127-2826

[email protected]

Marcos Oliveira Garcia

Tel: (11) 5171-2145

[email protected]

Patricia Albrecht

Tel.: (11) 5171-5539

[email protected]

Adriana Madaras

Tel.: (11) 5171-1970

[email protected]

João V. Silva

Tel.: (11) 5171-1661

[email protected]


RISCO”


30

AGENDA

Aliansce

Bangu Shopping




Fatores de Risco


RISCO”


31

FATORES DE RISCO DA OFERTA

Riscos da OperaçãoFATORES DE RISCO RELACIONADOS AO AMBIENTEMACROECONÔMICO

O Governo Federal exerceu e continua exercendoinfluência significativa sobre a economia brasileira. Essainfluência, bem como as condições políticas e econômicasbrasileiras, poderiam ou podem afetar adversamente asatividades da Emissora, da Devedora ou das Garantidoras,e, portanto, o desempenho financeiro dos CRI.

A inflação e os esforços do Governo Federal de combate àinflação podem contribuir significativamente para aincerteza econômica no Brasil, podendo prejudicar asatividades da Emissora, da Devedora e/ou dasGarantidoras, e, portanto, o desempenho financeiro e/oua negociação dos CRI.

A instabilidade cambial pode prejudicar a economia brasileira, bem como os negócios da Emissora, da Devedora e das Garantidoras, resultando em impacto

negativo no desempenho financeiro e no preço de mercado dos CRI

Acontecimentos e a percepção de riscos em outros países, sobretudo em países de economia emergente e nos Estados Unidos, podem prejudicar o preço de mercado dos valores mobiliários brasileiros, inclusive da negociação dos CRI, e causar um impacto negativo nos resultados e condições financeira da Emissora, da Devedora e das Garantidoras.

Efeitos da retração no nível da atividade econômicapodem afetar adversamente a capacidade dasGarantidoras e da Devedora de realizar o pagamento dosCréditos Imobiliários, afetando, por consequência, acapacidade da Emissora de realizar os pagamentos dosCRI

Alterações na política monetária e nas taxas de jurospodem prejudicar os negócios das Garantidoras eDevedora e sua capacidade de pagamento dos Créditos

(Estas informações podem ser encontradas entre páginas 125 a 141 do Prospecto Preliminar)


RISCO”


32


Imobiliários, afetando, por consequência, a capacidade daEmissora de realizar os pagamentos dos CRI

Redução de investimentos estrangeiros no Brasil podeimpactar negativamente a Emissora, as Garantidoras e/oua Devedora

A instabilidade política pode afetar adversamente osnegócios da Devedora, seus resultados e operações

Eventual rebaixamento na classificação de risco dos CRIpoderá acarretar redução de liquidez dos CRI paranegociação no mercado secundário.

FATORES DE RISCO RELACIONADOS AO SETOR DESECURITIZAÇÃO IMOBILIÁRIA

Recente desenvolvimento da securitização imobiliáriapode gerar riscos judiciais aos Investidores dos CRI

Não existe jurisprudência firmada acerca da securitização,

o que pode acarretar perdas por parte dos Investidoresdos CRI.

A interpretação da Medida Provisória nº 2.158-35

A Emissora é dependente de registro de companhiaaberta

Os Créditos Imobiliários constituirão PatrimônioSeparado, de modo que o atraso ou a falta dorecebimento destes pela Emissora, assim como ainsolvência da Emissora, poderá afetar negativamente acapacidade de pagamento das obrigações decorrentesdos CRI

Os eventos de falência, recuperação judicial ouextrajudicial da Emissora, podem afetar a capacidade daEmissora de pagamento das obrigações decorrentes dosCRI

FATORES DE RISCOS RELACIONADOS À EMISSORA



RISCO”


33


Crescimento da Emissora e seu capital

Os incentivos fiscais para aquisição de CRIs

A importância de uma equipe qualificada

Distribuição de Dividendos

Registro da CVM

FATORES DE RISCO RELACIONADOS AOS CRÉDITOSIMOBILIÁRIOS

A inadimplência dos Créditos Imobiliários afetará deforma materialmente adversa a capacidade da Emissorade suportar as obrigações decorrentes dos CRI

Riscos Relacionados às Garantias dos Créditos Imobiliários

Risco relativo à Guarda dos Documentos Comprobatórios das Garantias pela Devedora

Risco de Não Constituição das Garantias

Risco Relativo à Gestão e Controle dos Direitos CreditóriosCedidos pela BSC

Risco Relativo à Alienação Fiduciária de Imóvel

Riscos decorrentes dos critérios adotados para aconcessão do crédito

FATORES DE RISCO RELACIONADOS AOS CRI E À OFERTA

Baixa liquidez dos CRI no mercado secundário

Liquidação do Patrimônio Separado

Quórum de deliberação nas Assembleias de Titulares deCRI

Eventual Rebaixamento na Classificação de Risco da



RISCO”


34


Oferta

Não contratação de auditores independentes paraemissão de carta conforto no âmbito da Oferta.

Os CRI não asseguram a seus titulares quaisquer direitossobre os Empreendimentos

Legislação Tributária Aplicável aos certificados derecebíveis imobiliários.

A participação de Investidores que sejam consideradosPessoas Vinculadas na Oferta poderá afetar a liquidez dosCRI no mercado secundário.

A participação de Investidores que sejam consideradosPessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuildingpoderá afetar adversamente a formação da taxa deremuneração final dos CRI e poderá resultar na reduçãoda liquidez dos CRI.Risco de Resgate / Amortização Extraordinária /

Vencimento Antecipado dos CRI ou Liquidação doPatrimônio Separado.

Riscos associados aos prestadores de serviços.

Riscos Relacionados à Remuneração dos CréditosImobiliários

Na medida em que não será admitida distribuição parcialno âmbito da Oferta, é possível que a Oferta venha a sercancelada caso não haja Investidores suficientesinteressados em subscrever a totalidade dos CRI.

FATORES DE RISCO RELACIONADOS À DEVEDORA E ÀSGARANTIDORAS

A Devedora pode não conseguir executar integralmenteos seus projetos e estratégias de crescimento, por meiode crescimento orgânico, aquisições de novos ShoppingCenters ou até mesmo de participações adicionais emShopping Centers onde já detém participações, com a



RISCO”


35


regularidade, dimensão, ou mesmo a preços e emcondições esperadas pela Devedora, o que pode noscausar um efeito adverso.

Os demais acionistas dos Shopping Centers nos quais aDevedora detém participação podem ter interessesdivergentes dos seus.

A Devedora é condômina em condomínios edilícios emalguns de seus Shopping Centers. Caso surjamcontingências nesses Shopping Centers, os respectivoscondomínios serão responsáveis pelo pagamento dosvalores de tais contingências. Caso os condomínios nãodisponham dos recursos necessários para arcar com taisdespesas a Devedora pode ser, na qualidade decondômina, obrigada a arcar com as mesmas.

A Devedora ser responsabilizada por riscos relacionados àterceirização de parte substancial de suas atividades, oque pode lhe afetar adversamente.

Perdas não cobertas pelos seguros contratados pelosShopping Centers podem resultar em prejuízos o quepoderá causar efeitos adversos na Devedora.

A Devedora pode não conseguir implementar integralmente sua estratégia de negócios.

A Devedora presta serviços de administração,comercialização de lojas, comercialização de espaços emmall (quiosques) mídia e merchandising e planejamentoaos Shopping Centers sob contratos sujeitos a rescisão ounão renovação.

A Devedora está sujeita a decisões desfavoráveis emprocessos judiciais ou administrativos.

Eventuais dificuldades financeiras de determinadas Lojaspoderão causar um efeito adverso para a Devedora.



RISCO”


36


Na qualidade de proprietária dos imóveis nos quais seencontram os Shopping Centers nos quais temparticipação, a Devedora estará eventualmente sujeita aopagamento de despesas extraordinárias, as quais podemcausar um efeito adverso para a Devedora.

Caso seja perdido pela Devedora e/ou a Devedora nãoseja capaz de atrair profissionais qualificados, acapacidade de crescimento da Devedora e a execução desua estratégia de negócios podem causar efeito adversopara a Devedora.

O endividamento da Devedora pode afetarnegativamente os seus negócios.

A Devedora é controlada por um grupo de acionistascujos interesses podem diferir dos interesses de seusdemais acionistas e de seus administradores não eleitospor eles.

Os interesses de alguns dos administradores da Devedorapodem ficar excessivamente vinculados à cotação de suasações, uma vez que sua remuneração se baseia tambémem Plano de Opção de Compra.

Os acontecimentos e a percepção de risco em outrospaíses, especialmente nos Estados Unidos e em países daAmérica Latina e de mercados emergentes, podem afetaro valor dos valores mobiliários da Devedora.

Descasamento entre o indexador dos contratos delocação celebrados pela Devedora e o fluxo depagamentos dos CRI DI.

Fatores de Risco Relacionados às Garantidoras

Riscos de Formalização do Lastro da Emissão



RISCO”


37

ESCLARECIMENTO

Este material tem caráter meramente informativo e publicitário. Para uma descrição mais detalhada da Oferta e dos riscos envolvidos, leia o Prospecto Preliminar, em especial a seção “Fatores de Risco”, disponível nos seguintes endereços e páginas da rede mundial de computadores: (1) RB Capital http://www.rbcapital.com/Arquivos/2016/Prospectos/CRI/RB_CAPITAL_Prospecto_Series_128_130_Aliansce.pdf; (2) Coordenador Líder, http://www.rbcapitaldtvm.com/Arquivos/2016/Prospectos/CRI/RB_CAPITAL_Prospecto_Series_128_130_Aliansce.pdf; (3) BTG, https://www.btgpactual.com/home/InvestmentBank.aspx/InvestmentBanking/MercadoCapitais, (neste website clicar em “2016” no menu à

esquerda e a seguir em “Prospecto Preliminar” logo abaixo de “Distribuição Pública de Certificados de Recebíveis Imobiliários da 128ª e 130ª Séries da 1ª Emissão da RB Capital Companhia de Securitização”); (4) Votorantim, https://www.bancovotorantim.com.br/ofertaspublicas (neste website clicar em "Aliansce S.A. – Prospecto Preliminar CRI - Certificados de Recebíveis Imobiliários"); (5) CETIP, www.cetip.com.br/neste website acessar em "Comunicados e Documentos", o item "Prospectos", em seguida buscar "Prospectos CRI" e, posteriormente, acessar "Preliminar - 128ª (centésima vigésima oitava) e 130ª (centésima trigésima) séries da 1ª (primeira) emissão" na linha RB Capital Companhia de Securitização; (6) CVM, http://www.cvm.gov.br/ Neste website acessar em "Regulados" ao lado esquerdo da tela, clicar em "Companhias", clicar em "Consulta à Base de Dados", clicar em "Documentos e Informações de Companhias", buscar "RB Capital Companhia de Securitização" no campo disponível. Em seguida acessar "RB Capital Companhia de Securitização" e posteriormente "Prospecto de Distribuição Pública". No website acessar "download" em 128ª (centésima vigésima oitava) e 130ª (centésima trigésima) séries da 1ª (primeira) emissão de CRI da RB Capital Companhia de Securitização; e (7) BM&FBOVESPA, http://www.bmfbovespa.com.br/pt_br/produtos/listados-a-vista-e-derivativos/renda-variavel/empresas-listadas.htm (neste site, selecionar o nome da RB Capital Companhia de Securitização e clicar em “Informações Relevantes”, em “Documentos de Oferta de Distribuição Pública” e acessar o Prospecto Preliminar com data de referência de 04 de agosto de 2016).

Embora as informações constantes nesta apresentação tenham sido obtidas de fontes idôneas e confiáveis, e as perspectivas de desempenho dos ativos e da Oferta sejam baseadas em convicções e expectativas razoáveis, não há garantia de que o desempenho futuro seja consistente com essas perspectivas. Os eventos futuros poderão diferir sensivelmente das tendências aqui indicadas. As informações contidas neste Material Publicitário estão em consonância com o Prospecto Preliminar, porém não o substituem. O Prospecto Preliminar contém informações adicionais e complementares a este Material Publicitário e sua leitura possibilita uma análise detalhada dos Termos e Condições da Oferta e dos riscos a ela inerentes. Ao potencial investidor é recomendada a leitura cuidadosa do Prospecto Preliminar, com especial atenção às disposições que tratam sobre os Fatores de Risco, aos quais o investidor estará sujeito.

Documents

MATERIAL PUBLICITÁRIO - Fator · leia o prospecto e o formulÁrio de referÊncia antes de aceitar a oferta, em especial a seÇÃo de “fatores de risco” material publicitÁrio