Minerações Brasileiras Reunidas S.A. - MBR · DEMONSTRAÇÃO DAS ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOS PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2007 E 2006 (Valores expressos

Minerações Brasileiras Reunidas S.A. - MBR Demonstrações Financeiras Referentes aos Exercícios Findos em 31 de dezembro de 2007 e 2006 e Parecer dos Auditores Independentes Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes

PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES Aos Administradores e Acionistas da Minerações Brasileiras Reunidas S.A. - MBR Nova Lima - MG 1. Examinamos os balanços patrimoniais da Minerações Brasileiras Reunidas S.A. MBR, (“Companhia”)

levantados em 31 de dezembro de 2007 e 2006, e as respectivas demonstrações dos resultados, das mutações do patrimônio líquido e das origens e aplicações de recursos correspondentes aos exercícios findos naquelas datas, elaborados sob a responsabilidade de sua Administração. Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras.

2. Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas brasileiras de auditoria e compreenderam:

(a) o planejamento dos trabalhos, considerando a relevância dos saldos, o volume de transações e os sistemas contábil e de controles internos da Companhia; (b) a constatação, com base em testes, das evidências e dos registros que suportam os valores e as informações contábeis divulgados; e (c) a avaliação das práticas e das estimativas contábeis mais representativas adotadas pela Administração da Companhia, bem como da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.

3. Em nossa opinião, as demonstrações financeiras referidas no parágrafo 1 representam adequadamente,

em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Minerações Brasileiras Reunidas S.A. - MBR em 31 de dezembro de 2007 e 2006, o resultado de suas operações, as mutações de seu patrimônio líquido e as origens e aplicações de seus recursos correspondentes aos exercícios findos naquelas datas, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.

4. Conforme descrito à nota explicativa nº 1, em maio de 2007 a Companhia Vale do Rio Doce

(“VALE”), controlador indireto da Companhia, celebrou acordo de usufruto das ações com os acionistas minoritários da Companhia, onde, pelo referido acordo, a VALE obteve o direito de explorar e comercializar, pelo prazo de 30 anos, as operações de extração e gerenciamento de minério de ferro da Companhia, não cabendo a partir dessa data, qualquer distribuição de dividendos aos respectivos acionistas minoritários. Concomitantemente, a VALE celebrou também acordo com a Companhia, remunerando-a pela utilização de seus ativos, pelo mesmo prazo do contrato de usufruto das ações. Como resultado destes acordos, a partir de 1º de julho de 2007, a Companhia não mais realiza as atividades de extração e comercialização de minério de ferro, e sua principal fonte de recursos passou a ser a quantia mensal, estabelecida em contrato, relativa à remuneração pela utilização de seus ativos. Desta forma, os resultados e operações da Companhia, a partir de julho de 2007, passaram a depender única e exclusivamente das condições estabelecidas no referido contrato, com uma única parte relacionada.

Belo Horizonte, 18 de janeiro de 2008 DELOITTE TOUCHE TOHMATSU Nelson F. Barreto Filho Auditores Independentes Contador CRC-2SP 011.609/O-8 F/MG CRC-1SP 151.079/O-0 S/MG

Deloitte Touche Tohmatsu Rua Paraíba, 1122 20º e 21º andares 30130-141 - Belo Horizonte - MG Brasil Tel: +55 (31) 3269-7400 Fax: +55 (31) 3269-7470 www.deloitte.com.br

MINERAÇÕES BRASILEIRAS REUNIDAS S.A. - MBR

BALANÇOS PATRIMONIAIS LEVANTADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2007 E 2006(Valores expressos em milhares de Reais - R$)

Notas explicativas 2007 2006


ATIVO R$ R$ PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO R$ R$

CIRCULANTE: CIRCULANTE:Disponibilidades 4 571.647 118.867 Fornecedores 54.842 81.444 Contas a receber de clientes 5 10.964 982.534 Frete ferroviário a pagar 8d 457 25.260 Estoques 7 2.464 338.703 Salários e encargos sociais 4.204 23.861 Impostos e contribuições a recuperar 6 46.954 66.002 Impostos e contribuições a recolher 11 335.518 419.396 Contas a receber de partes relacionadas 16 211.678 1.303 Imposto de renda e contribuição social diferidos 13 - 4.500 Dividendos a receber 8d 85.777 84.612 Financiamentos 12 3.862 101.777 Imposto de renda e contribuição social diferidos 13 - 18.577 Dividendos a pagar 15 765.837 1.189.125 Despesas antecipadas e outros 2.809 19.167 Outros 53.578 89.919 Total do ativo circulante 932.293 1.629.765 Total do passivo circulante 1.218.298 1.935.282

NÃO CIRCULANTE: NÃO CIRCULANTE:Realizável a longo prazo: Exigível a longo prazo: Imposto de renda e contribuição social diferidos 13 7.387 23.158 Financiamentos 12 761.659 35.633 Impostos e contribuições a recuperar 6 14.624 37.427 Impostos e contribuições a recolher 11 5.120 5.120 Outras contas a receber 9.043 16.274 Imposto de renda e contribuição social diferidos 13 5.295 5.296 Total do realizável a longo prazo 31.054 76.859 Riscos fiscais e passivos contingentes 14 46.105 33.627 Permanente: Provisão para fechamento de minas 9 96.757 97.699 Investimentos 8 2.696.908 2.204.473 Outros 4.731 4.730 Imobilizado 9 2.203.677 1.210.106 Total do passivo não circulante 919.667 182.105 Diferido 10 9.125 29.728 Total do permanente 4.909.710 3.444.307

PATRIMÔNIO LÍQUIDO:Total do ativo não circulante 4.940.764 3.521.166 Capital social 1.500.000 1.500.000

Reservas de capital 33.647 33.715 Reservas de lucros 2.201.445 1.499.829 Total do patrimônio líquido 15 3.735.092 3.033.544

TOTAL DO ATIVO 5.873.057 5.150.931 TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO 5.873.057 5.150.931

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

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DEMONSTRAÇÃO DOS RESULTADOSPARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2007 E 2006(Valores expressos em milhares de Reais, exceto o lucro líquido por ação)


R$ R$

RECEITA BRUTA:Venda de minério 3.249.700 3.952.825 Arrendamento 135.000 -

3.384.700 3.952.825

DEDUÇÕES DA RECEITA BRUTAFrete marítimo internacional (12.052) (45.057)Impostos e contribuições sobre vendas (125.639) (128.595)

RECEITA LÍQUIDA DE VENDAS 3.247.009 3.779.173

CUSTO DOS PRODUTOS VENDIDOS E ARRENDAMENTO:Custo da venda de minério (1.570.704) (1.929.431)Arrendamento (107.616) -

(1.678.320) (1.929.431)

LUCRO BRUTO 1.568.689 1.849.742

RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS:Despesas de vendas (584) 1.136 Despesas administrativas (102.046) (184.689)Receitas financeiras (49.311) (25.911)Despesas financeiras 41.206 (24.330)Sondagens e pesquisas (17.022) (37.195)Resultado de equivalência patrimonial 8 588.476 1.420.148 Amortização de ágio 8 (8.906) (9.297)Demais receitas (despesas) operacionais, líquidas 17 (53.614) 21.102 Total 398.199 1.160.964

LUCRO OPERACIONAL 1.966.888 3.010.706

RECEITAS NÃO OPERACIONAIS, LÍQUIDAS 19.435 6.103

LUCRO ANTES DA CONTRIBUIÇÃO SOCIAL E DOIMPOSTO DE RENDA 1.986.323 3.016.809

IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIALCorrente 13 (484.590) (546.245)Diferido 13 (34.348) 2.340

LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO 1.467.385 2.472.904

Lucro líquido por lote de mil açõesdo capital social no final do exercício R$ 391,30 R$ 659,44


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DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2007 E 2006(Valores expressos em milhares de Reais, exceto os dividendos por ação)

ReservaEspecial -

Lei nºNotas Capital 8.200/91, Estatutária - Retenção de Lucros a Lucros

explicativas social Artigo 2o Legal Investimentos Lucros Realizar Total acumulados Total

SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2005 615.000 33.811 123.000 492.000 879.142 - 1.494.142 - 2.142.953

Aumento de capital - AGE em 28/03/2006 885.000 (123.000) (492.000) (270.000) (885.000) Realização de reservas 15b (96) 96 Lucro líquido do exercício 2.472.904 2.472.904 Destinações do lucro: Reserva legal 15b 123.645 123.645 (123.645) Reserva para investimentos 15e 1.160.230 1.160.230 (1.160.230) Realização reserva de retenção de lucros (Investimentos) 15f (393.188) (393.188) 393.188 Dividendos intermediários propostos (R$ 104,85 por lote de mil ações) (393.188) (393.188) Dividendos propostos (R$ 317,10 por lote de mil ações) 15b (1.189.125) (1.189.125)

SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2006 1.500.000 33.715 123.645 1.160.230 215.954 - 1.499.829 - 3.033.544

Realização de reservas 15b (68) 68 Lucro líquido do exercício 1.467.385 1.467.385 Destinações do lucro: Reserva legal 15b 73.369 73.369 (73.369) Reserva para investimentos 15e 39.770 39.770 (39.770) Reserva de lucros a realizar 588.476 588.476 (588.476) Dividendos propostos (R$ 204,20 por lote de mil ações) 15b (765.837) (765.837)

SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2007 1.500.000 33.647 197.014 1.200.000 215.954 588.476 2.201.445 - 3.735.092


Reserva de Capital

Reservas de Lucros

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DEMONSTRAÇÃO DAS ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOSPARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2007 E 2006(Valores expressos em milhares de Reais - R$)

Notas 2007 2006explicativas R$ R$

ORIGENS DOS RECURSOS:Das operações:Lucro líquido do exercício 1.467.385 2.472.904 Despesas que não afetam o capital circulante:Depreciação, amortização e exaustão 257.870 258.249 Amortização de ágio 8c 8.906 9.297 Resultado de equivalência patrimonial 8c (588.476) (1.420.148)Variações monetárias do exigível a longo prazo (99.435) (328)Constituição de provisões para contingências, líquidas das reversões 12.958 - Imposto de renda e contribuição social diferidos, longo prazo 15.771 1.415 Valor residual do ativo permanente baixado 2.039 275 Total de recursos provenientes das operações 1.077.018 1.321.664

De terceiros:Dividendos recebidos e a receber - MRS Logística S.A. 8c 87.544 85.952 Transferência do realizável a longo prazo para o circulante 30.034 6.652 Aumento do exigível a longo prazo 824.039 15.257 Total das origens de recursos 2.018.635 1.429.525

APLICAÇÕES DOS RECURSOS:Aumento do realizável a longo prazo - 25.344 Aquisição de investimentos 409 108.685 Adições ao ativo imobilizado 1.232.877 531.662 Transferência do exigível a longo prazo para o passivo circulante - 160.719 Dividendos propostos e pagos 15b 765.837 1.582.313 Total das aplicações de recursos 1.999.123 2.408.723

AUMENTO (REDUÇÃO) DO CAPITAL CIRCULANTE LÍQUIDO 19.512 (979.198)

VARIAÇÕES NO CAPITAL CIRCULANTE LÍQUIDO:

ATIVO CIRCULANTE:No fim do exercício 932.293 1.629.765 No início do exercício 1.629.765 1.704.481

(697.472) (74.716)

PASSIVO CIRCULANTE:No fim do exercício 1.218.298 1.935.282 No início do exercício 1.935.282 1.030.800

(716.984) 904.482

AUMENTO (REDUÇÃO) DO CAPITAL CIRCULANTE LÍQUIDO 19.512 (979.198)


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MINERAÇÕES BRASILEIRAS REUNIDAS S.A. - MBR NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2007 E 2006 (Valores expressos em milhares de Reais - R$, exceto quando indicado de outra forma) 1. CONTEXTO OPERACIONAL

A Minerações Brasileiras Reunidas S.A. (Companhia ou MBR) tem por objeto principal a indústria extrativa e produção de minério de ferro, tendo suas operações desenvolvidas no Estado de Minas Gerais. O minério destinado, basicamente, à exportação é transportado para o terminal marítimo próprio, localizado na Ilha Guaíba, no Estado do Rio de Janeiro por via ferroviária, a cargo da MRS Logística S.A. (MRS). Em maio de 2007 a Companhia Vale do Rio Doce (“VALE”), indiretamente acionista majoritário da MBR, celebrou acordo de usufruto com os acionistas minoritários da controladora EBM (detentora de 51% do capital da MBR), através do qual, a VALE obteve o direito de explorar e comercializar pelo prazo de 30 anos, as operações de extração e gerenciamento de minério de ferro da referida controlada. A integração das atividades da MBR deverá resultar no incremento das sinergias identificadas entre as duas companhias. Como resultado desta integração, a partir de 1º de julho de 2007, a MBR não mais realiza as atividades de extração e venda de minério de ferro, tendo passado a receber uma quantia mensal no montante de R$27.000, estabelecida em contrato, relativa à remuneração pelo usufruto dos respectivos ativos, a qual, segundo estudo de sua Administração, será suficiente para a realização dos seus ativos e pagamento de sua estrutura de custos, já que a manutenção dos ativos, objeto da operação mencionada, continuará sendo de responsabilidade da MBR. A MRS, uma controlada em conjunto onde a Companhia possui participação societária de 32,93%, é uma sociedade anônima de capital aberto que tem por objetivo a exploração do transporte ferroviário de carga nas faixas de domínio da malha sudeste, localizada no eixo Rio de Janeiro, São Paulo e Belo Horizonte. A Companhia é ainda controladora integral da Minerações BR Holdings GmbH, a qual possui o controle acionário integral da MBR Overseas Ltd., empresas domiciliadas, respectivamente, na Áustria e em Bermuda. A Minerações BR Holdings administra as operações da Companhia no exterior, enquanto a MBR Overseas tem como atividade principal o agenciamento das exportações da MBR.

2. APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS As demonstrações financeiras foram elaboradas e estão apresentadas em conformidade com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com observância às disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações.

As principais práticas contábeis adotadas pela Companhia na preparação das demonstrações financeiras são descritas como segue:

Minerações Brasileiras Reunidas S.A. - MBR

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(a) Apuração do resultado O resultado é apurado pelo regime de competência.

(b) Ativos circulante e realizável a longo prazo

As contas a receber denominadas em moeda estrangeira, oriundas de exportações, são atualizadas pela taxa de câmbio vigente na data de encerramento do exercício. A provisão para créditos de liquidação duvidosa é constituída por montante considerado suficiente para fazer face às perdas prováveis na realização dos créditos. Os estoques são demonstrados ao menor valor entre o custo médio das compras ou produção e os valores líquidos de realização. Os demais ativos são apresentados ao valor de realização, incluindo, quando aplicável, os rendimentos e as variações monetárias auferidos, ou, no caso das despesas antecipadas, ao custo.

(c) Permanente Está demonstrado ao custo corrigido monetariamente até 31 de dezembro de 1995 com base em índices oficiais, combinado com os seguintes aspectos: • Os investimentos em empresas controlada e controlada em conjunto são avaliados

pelo método de equivalência patrimonial (vide nota explicativa nº 8). • A depreciação do imobilizado é calculada pelo método linear, às taxas mencionadas

na nota explicativa nº 9, e a amortização dos direitos de lavra é calculada proporcionalmente ao minério extraído.

• A amortização do ativo diferido, representado principalmente pelos custos do projeto

de expansão da Mina do Pico do Itabirito e da Ferrovia do Aço, é efetuada, respectivamente, com base na estimativa de produção, prevista atualmente para mais 3 anos, contados a partir de 2008, e proporcionalmente à quantidade de minério transportado.

(d) Passivos circulante e exigível a longo prazo

São demonstrados por valores conhecidos ou calculáveis, acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos e das variações monetárias e cambiais incorridos.

(e) Imposto de renda e contribuição social O imposto de renda e a contribuição social sobre o lucro são calculados em conformidade com a legislação vigente. Os créditos e obrigações fiscais diferidos são calculados sobre as diferenças temporárias decorrentes, principalmente, de provisões para contingências e gastos diferidos, contabilizados de acordo com as expectativas de realização / liquidação.


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(f) Operações em moeda estrangeira O critério para conversão dos saldos ativos e passivos das operações em moeda estrangeira consiste na conversão em moeda nacional à taxa de câmbio vigente na data do encerramento do exercício - US$1,00 = R$1,7713 para 31 de dezembro de 2007 (2006 - US$1,00 = R$2,1380).

(g) Uso de estimativas A preparação das demonstrações financeiras requer que a Administração efetue estimativas e adote premissas, no seu melhor julgamento, que afetam os montantes apresentados de ativos e passivos, assim como os valores das receitas, custos e despesas. Os valores reais podem diferir daqueles estimados.

(h) Lucro por ação

Calculado com base no número de ações existentes nas datas dos balanços.

(i) Provisão para fechamento de minas

Com o objetivo de aprimoramento de suas práticas contábeis e alinhamento das mesmas àquelas adotadas por empresas de mineração de classe mundial, em 2005 a Companhia passou a adotar o disposto no “SFAS 143 - Accounting for Assets Retirement Obligations”, no que se refere à provisão para gastos com fechamento de minas. Vide maiores detalhes na nota explicativa nº 9.

3. ALTERAÇÃO DA LEGISLAÇÃO SOCIETÁRIA BRASILEIRA, COM VIGÊNCIA A

PARTIR DE JANEIRO DE 2008 Em 28 de dezembro de 2007, foi promulgada a Lei no. 11.638/07, que altera, revoga e introduz novos dispositivos à Lei das Sociedades por Ações, notadamente em relação ao capítulo XV, sobre matéria contábil, que entra em vigor a partir do exercício iniciado em 1º de janeiro de 2008. Essa Lei teve, principalmente, o objetivo de atualizar a lei societária brasileira para possibilitar o processo de convergência das práticas contábeis adotadas no Brasil com aquelas constantes das normas internacionais de contabilidade e permitir que novas normas e procedimentos contábeis sejam expedidos pela Comissão de Valores Mobiliários em consonância com os padrões internacionais de contabilidade. Algumas alterações devem ser aplicadas a partir do início do próximo exercício, enquanto outras dependem de normatização por parte dos órgãos reguladores. As principais modificações que poderão afetar a Companhia podem ser sumariadas como segue: • Substituição da Demonstração das Origens e Aplicações de Recursos pela Demonstração

dos Fluxos de Caixa.

• Criação da possibilidade da escrituração das transações para atender à legislação tributária e, na seqüência, os ajustes necessários para adaptação às práticas contábeis.


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• Criação de dois novos subgrupos de contas: (i) intangível e (ii) Ajustes de Avaliação Patrimonial no patrimônio líquido, para permitir o registro de determinadas avaliações de ativos a preços de mercado, principalmente instrumentos financeiros; registro de variação cambial sobre investimentos societários no exterior avaliados pelo método de equivalência patrimonial (até 31 de dezembro de 2007 essa variação cambial era registrada no resultado do exercício); ajustes dos ativos e passivos a valor de mercado, em razão de fusão e incorporação ocorrida entre partes não relacionadas e estiverem vinculadas à efetiva transferência de controle.

• Obrigatoriedade da Companhia analisar, periodicamente, a capacidade de recuperação dos valores registrados no ativo imobilizado, intangível e diferido.

• Introdução do conceito de ajuste a valor presente para as operações ativas e passivas de longo prazo e para as relevantes de curto prazo.

• Obrigatoriedade do registro no ativo imobilizado dos direitos que tenham por objeto bens corpóreos destinados à manutenção das atividades da Companhia, inclusive os decorrentes de operações que transfiram à Companhia os benefícios, riscos e controle dos bens.

Apesar dessas alterações terem sido recentemente promulgadas e, algumas ainda dependerem de normatização dos órgãos reguladores para serem aplicadas, a Administração avaliou que os efeitos das referidas alterações não deverão ser relevantes.

4. DISPONIBILIDADES

2007 2006 Caixas e bancos 323 7.436 Aplicações financeiras - Fundos de renda fixa 571.324 111.431 571.647 118.867

5. CONTAS A RECEBER DE CLIENTES

2007 2006 No exterior 11.659 943.247 No país 1.195 41.609 Provisão para créditos de liquidação duvidosa (1.890) (2.322) 10.964 982.534 Do saldo total de contas a receber no exterior, R$9.931 (R$941.087 em 2006) referem-se a créditos pelas vendas realizadas à controlada MBR Overseas.


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6. IMPOSTOS E CONTRIBUIÇÕES A RECUPERAR

2007 2006 ICMS a recuperar 33.324 30.327 PIS e COFINS a recuperar 27.670 72.605 Imposto de Renda e Contribuição Social - 217 IRRF sobre aplicações financeiras 283 201 Outros 301 79 61.578 103.429 Circulante (46.954) (66.002)Longo prazo 14.624 37.427 Os saldos de ICMS, PIS e COFINS a recuperar em 31 de dezembro de 2007 e 2006 referem-se, principalmente, aos créditos decorrentes das aquisições de ativos imobilizados e operações correntes, os quais estão previstos para serem compensados através das operações normais da Companhia. Esses impostos estão classificados no realizável a longo prazo e ativo circulante de acordo com os prazos estimados de recuperação, conforme a legislação fiscal vigente.

7. ESTOQUES

2007 2006 Minério de ferro - 235.468Materiais de operação 2.464 103.235 2.464 338.703 A partir do arrendamento dos ativos para a Companhia Vale do Rio Doce, a MBR vendeu para esta parte relacionada a totalidade dos estoques de minério e almoxarifado. O saldo remanescente de estoque em 31 de dezembro de 2007 refere-se a processos de importações em andamento, cujos materiais deverão ser revendidos para a Companhia Vale do Rio Doce.

8. INVESTIMENTOS

(a) Composição

2007 2006 Em controlada e controlada em conjunto Minerações BR Holdings GmbH 2.204.714 1.812.834 MRS Logística S.A. 395.526 286.475 Bitarães Mineradora S.A. 5.033 5.033 Mineração Ônix Ltda. 5 5 Safira Participações Ltda. 89.721 98.583Outros investimentos 1.909 1.543 2.696.908 2.204.473

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(b) Participações em controladas e controlada em conjunto

2007 2006

Minerações BR Holdings

GmbH MRS Logística

S.A.

Bitarães Mineradora

S.A. Mineração Ônix Ltda.

Safira Participações

Ltda.


GmbH MRS

Logística S.A.



Safira Participações

Ltda. Do capital - milhares de ações

Ordinárias 35 188.333 10 9.260 9.260 35 188.333 10 9.260 9.260 Preferenciais - 151.667 - - - - 151.667 - - - Pertencentes à MBR - milhares de ações

Ordinárias 35 37.666 10 5 9.260 35 37.666 10 5 9.260 Preferenciais - 74.302 - - - - 74.302 - - - Participação no capital social - % 100 32,93 100 0,05 100,00 100 32,93 100 0,05 100,00 Capital social 102 629.200 10 9.260 9.260 102 413.800 10 9.260 9.260 Patrimônio líquido 2.204.714 1.201.111 6 9.260 9.260 1.812.834 913.211 6 9.260 9.260 Lucro do exercício ajustado (vide item (ii) a seguir) 391.880 534.137 - - - 1.236.679 526.694 - - -


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(c) Movimentação dos investimentos em controladas e controlada em conjunto

2007 _____________________ __ 2006_______ _____________________ _


GmbH

MRS

Logística S.A.


S.A. MineraçãoÔnix Ltda.

Safira Particip.

Ltda.

Outros

Total


GmbH

MRS Logística

S.A.



Safira Particip.

Ltda. Outros Investimento: No início do exercício 1.812.834 286.475 5.033 5 98.583 1.543 2.204.473 576.155 188.958 5.033 - - 743 Aquisição de investimento - - - - 44 366 409 - - - 5 9.255 800 Ágio na aquisição de investimento - - - - - - - - - - - 98.625 - Amortização de ágio - - - - (8.906) - (8.906) - - - - (9.297) - Equivalência patrimonial 391.880 196.596 - - - - 588.476 1.236.679 183.469 - - - - Dividendos propostos - (87.544) - - - - (87.544) - (85.952) - - - - No final do exercício 2.204.714 395.526 5.033 5 89.721 1.909 2.696.908 1.812.834 286.475 5.033 5 98.583 1.543

(i) A MRS é uma sociedade anônima de capital aberto, com prazo de duração indeterminado, constituída em 30 de agosto de 1996 com o objetivo de explorar, por concessão onerosa, o serviço público de transporte ferroviário de carga nas faixas de domínio da Malha Sudeste, localizada no eixo Rio de Janeiro, São Paulo e Belo Horizonte, da Rede Ferroviária Federal S.A. - RFFSA, privatizada em 20 de setembro de 1996. A sociedade poderá explorar, ainda, os serviços de transportes modais relacionados ao transporte ferroviário e participar de projetos visando a ampliação dos serviços ferroviários concedidos.

(ii) O lucro líquido da MRS no exercício findo em 31 de dezembro de 2006 foi ajustado em R$14.246 para o cálculo de equivalência patrimonial, visando eliminar resultados não realizados

decorrentes das operações de prestação de serviços dessa controlada em conjunto para a Companhia. (iii) A Minerações BR Holdings GmbH, sediada na Áustria, foi constituída em 2005 e atua na administração dos negócios da MBR no exterior, possuindo o controle acionário integral da

MBR Overseas Limited. (iv) Em 2006, a Companhia adquiriu o controle societário da empresa Safira Participações Ltda.. Esta controlada possui 99,95% das quotas do capital da Mineração Ônix Ltda., que por sua

vez possui área mineral, estimada em 37 milhões de toneladas de minério de ferro, localizada próxima às demais áreas atualmente exploradas pela MBR. A aquisição desta controlada segue a estratégia de crescimento da produção de minério de ferro, face à demanda atual do mercado. O ágio gerado na transação de compra, no montante de R$98.625 mil, está sendo amortizado na proporção da extração da reserva mineral de propriedade da Mineração Ônix.


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(d) Transações e saldos com controlada e coligada As transações com partes relacionadas foram contratadas tendo como base preços e condições estabelecidos entre as partes, vigentes na data das operações, e podem ser assim resumidas:

2007 2006 MBR

Overseas MRS MBR

Overseas MRS

Ativo circulante: Custos com fretes nos estoques - - - 32.061Contas a receber no exterior 9.931 - 941.087

Dividendos a receber - 85.777 - 84.612Passivo circulante:

Frete ferroviário a pagar - 457 - 25.260Exigível a longo prazo:

Empréstimo de mútuo 761.659 - - -Receita de vendas 1.816.583 - 3.110.839 -Custo dos produtos vendidos:

Frete ferroviário - 440.931 - 901.994

9. IMOBILIZADO

2007 2006 Taxas anuais de Depreciação depreciação Custo acumulada Líquido Líquido %

Terrenos 69.432 - 69.432 68.634 - Benfeitorias 203.571 (90.864) 112.707 80.977 4 a 10 Edificações 353.308 (227.145) 126.163 129.125 4 a 10 Equipamentos 1.373.577 (1.008.030) 365.547 407.421 6,67 a 25 Direitos de lavra 135.235 (134.500) 735 2.592 (*) Provisão para fechamento de minas 54.662 (32.486) 22.176 39.521 (**) Outros 93.653 (47.594) 46.059 24.709 10 e 20 2.283.438 (1.540.619) 742.819 752.979 Imobilizações em andamento 1.460.858 - 1.460.858 457.127 Total 3.744.296 (1.540.619) 2.203.677 1.210.106

(*) A exaustão das jazidas é calculada em função do volume de minério extraído em relação à reserva

lavrável. (**) A depreciação do custo de fechamento de minas se dá com base no prazo remanescente das reservas de

minério de ferro.


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Buscando o aprimoramento das práticas contábeis adotadas pela Companhia, alinhando-as com àquelas adotadas por empresas de mineração de classe mundial, a MBR adota o disposto no “SFAS 143 - Accounting for Assets Retirement Obligations”, com relação à constituição de provisão para gastos com fechamento de minas, por tratar-se da forma mais adequada de retratar esses passivos no que concerne à técnica contábil. Essa provisão apresenta-se classificada no exigível a longo prazo, sendo os seguintes os conceitos adotados no provisionamento dos custos de fechamento de mina: • Os custos com fechamento de minas são registrados como parte dos custos destes ativos

em contrapartida à provisão que suportará tais gastos; • As estimativas dos custos são contabilizadas levando-se em conta o valor presente das

obrigações, descontadas a uma taxa livre de risco, com base nas projeções de desembolsos efetivos dessas obrigações; e

• As estimativas de custos são revistas anualmente, de forma que os ajustes decorrentes de

novas estimativas serão contabilizados no ativo imobilizado, e a realização (reversão) do ajuste a valor presente contabilizada no resultado do exercício como despesas financeiras.

As imobilizações em andamento em 31 de dezembro de 2007 e 2006 estão relacionadas com o aumento da capacidade de embarque e modernização de equipamentos, modernização dos equipamentos de mineração e das instalações de tratamento de minério, melhorias no transporte e na estocagem de minério e, principalmente, com os investimentos realizados na construção da usina de pelotização e planta de concentração de minério, cuja previsão para início de operações é em agosto de 2008. Do saldo total de imobilizado em andamento, aproximadamente R$1.030.000 mil se referem aos projetos de concentração e pelotização de minério. A partir de 1º de julho de 2007, devido ao contrato de arrendamento de ativos firmado com a VALE mencionado na nota explicativa nº 1, a depreciação do ativo imobilizado está sendo registrada diretamente no resultado do exercício, na linha “Custo dos produtos vendidos e arrendamento”, enquanto anteriormente a depreciação do ativo imobilizado era, substancialmente, registrada no custo de produção.

10. DIFERIDO

2007 2006 Amortização Custo acumulada Líquido Líquido Trecho da Ferrovia do Aço:

Custos de construção 145.179 (141.186) 3.993 18.035Resultados financeiros e inflacionários diferidos 47.720 (46.424) 1.296 5.853Custos com estudos e projetos:

Projeto de expansão da Mina do Pico de Itabirito 18.834 (15.939) 2.895 4.408

Resultados financeiros e inflacionários diferidos 6.145 (5.204) 941 1.432

Total 217.878 (208.753) 9.125 29.728


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A partir de 1º de julho de 2007, devido ao contrato de arrendamento de ativos firmado com a Companhia Vale do Rio Doce, a exaustão do ativo diferido está sendo registrada diretamente no resultado do exercício, na linha “Custo dos produtos vendidos e arrendamento”.

11. IMPOSTOS E CONTRIBUIÇÕES A RECOLHER

2007 2006 Imposto de renda e contribuição social 294.325 405.411CFEM 32.072 3.990COFINS 10.715 4.573Outros 3.526 10.542 340.638 424.516 Circulante (335.518) (419.396) Longo prazo 5.120 5.120 O saldo de imposto de renda e contribuição social está deduzido das antecipações efetuadas durante o exercício, no montante de R$224.212 (R$135.525 em 2006). No exercício findo em 31 de dezembro de 2007, devido a certas alterações no entendimento dos procedimentos para a determinação da base de cálculo da CFEM (Compensação Financeira pela Exploração de Recursos Minerais), a Companhia complementou a provisão para o recolhimento desta Compensação, contemplando efeitos retroativos, com base nas premissas e procedimentos atualmente vigentes.


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12. FINANCIAMENTOS

Taxa anual Vencimento de da última Externos - em dólares norte-americanos Garantias juros - % parcela (*) 2007 2006 Financiamentos à exportação (sujeito à variação

cambial do US$) - Contas a receber de clientes no

exterior 4,97 a 6,36 Março/2007 - 135.406 Contratos de mútuo - MBR Overseas Ltd. Libor 6M + 0,35% Abril/2009 761.659 - Encargos financeiros 3.862 2.004 765.521 137.410 765.521 137.410 Circulante (3.862) (101.777) Longo prazo 761.659 35.633


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Os vencimentos das parcelas de financiamentos de longo prazo podem ser assim demonstrados:

2007 2006

2008 - 35.633 2009 761.659 - 761.659 35.633

13. IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL (a) Diferidos

2007 2006 Ativo: Provisão para riscos fiscais e passivos contingentes 49.105 36.627 Provisão para fechamento de mina (*) 59.777 44.738 Provisão para recuperações ambientais 6.137 7.347 Outras provisões temporariamente indedutíveis 37.157 36.240 Total 152.176 124.952 Imposto de Renda e Contribuição Social diferidos ativos 51.740 41.735 Provisão para perda (44.353) - 7.387 41.735 Curto prazo - (18.577)Longo prazo 7.387 23.158 Passivo: Gastos diferidos da Ferrovia do Aço 21.547 40.145 Imposto de Renda diferido passivo 5.257 9.796 Curto prazo 38 (4.500)Longo prazo 5.295 5.296

(*) Constituído à medida que ocorre a depreciação do ativo. Este crédito tributário será

realizado mediante o pagamento dos gastos ora provisionados. No exercício findo em 31 de dezembro de 2007, em decorrência das alterações nas operações da Companhia, conforme comentado na nota explicativa nº 1, a Administração decidiu por constituir provisão para perda sobre a parcela dos créditos diferidos de imposto de renda e contribuição social para a qual não há, atualmente, expectativa de realização com base em lucros tributáveis futuros. Os gastos incorridos pela Companhia na construção de parte da Ferrovia do Aço no início da década de 90, registrados no ativo diferido, foram totalmente considerados como dedutíveis para fins do Imposto de Renda quando incorridos. Dessa forma, a Companhia constituiu imposto de renda diferido passivo sobre esse montante, que está sendo realizado na mesma proporção da amortização do ativo diferido.


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(b) Conciliação da Taxa Efetiva A conciliação entre o total das despesas de imposto de renda e contribuição social apurado conforme alíquotas nominais e o total registrado no resultado do exercício pode ser resumida da seguinte forma:

2007 2006 Imposto

de Renda Contribuição

Social Imposto

de Renda Contribuição

Social

Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social 1.986.323 1.986.323 3.016.809 3.016.809

Imposto de renda e contribuição social às alíquotas nominais 496.581 178.769 754.202 271.513

Efeitos decorrentes de adições (exclusões) permanentes: Lucro de controlada no exterior não

tributado no Brasil em função de acordos internacionais de bi-tributação (97.970) (35.269) (309.170) (111.301)

Resultado da equivalência patrimonial (49.149) (17.694) (45.867) (16.512)

Constituição de provisão para perdas sobre créditos diferidos de imposto de renda e contribuição social 30.657 13.696 - - Outras adições (exclusões), líquidas (597) (86) (797) 1.837 379.522 139.416 398.368 145.537

14. RISCOS FISCAIS E PASSIVOS CONTINGENTES

31/12/2006 Adições Reversões Utilizações 31/12/2007

Fiscais 31.676 16.214 (10.998) - 36.892 Cíveis 336 - (6) (47) 283 Meio Ambiente 1.239 3.133 (45) 4.327 Trabalhistas 3.376 4.615 (388) 7.603 Total 36.627 23.962 (11.004) (480) 49.105 Circulante 3.000 3.000 Longo Prazo 33.627 46.105

As provisões para contingências são constituídas levando-se em consideração a expectativa de perdas da Administração e de seus consultores jurídicos com respeito às ações em andamento, bem como nas autuações fiscais e previdenciárias sob defesa. Em 31 de dezembro de 2007, os valores envolvidos nesses processos totalizavam R$867.174 (2006 - R$1.366.430), dos quais foram provisionados aqueles com perspectivas de perdas julgadas como prováveis, no montante de R$49.105 (2006 - R$36.627). A constituição de provisão para contingências tem como contra partida a rubrica “Demais receitas (despesas) operacionais, líquidas”.


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(a) Fiscais A Companhia é parte em 143 ações administrativas e judiciais (86 em 2006), em sua maioria relativas a autos de infração estaduais e federais. Dentre elas se destaca uma autuação lavrada pelo DNPM (Departamento Nacional de Produção Mineral) com relação a certos procedimentos adotados pela Companhia para a determinação da base de cálculo da CFEM (Compensação Financeira pela Exploração de Recursos Minerais). A referida autuação monta a R$319.489. Para os valores autuados em que os consultores jurídicos acreditam serem de perda provável, a Companhia constituiu provisão, que está classificada como “Impostos a Recolher”. Para os valores cujo entendimento dos consultores jurídicos é de perda possível, a Companhia entende não haver necessidade de constituição de provisão para perda, por entender que os critérios por ela adotados estão de acordo com a legislação vigente. Em 31 de dezembro de 2007, o valor total das ações fiscais, incluindo o processo acima, era de R$601.469. Baseada no entendimento de seus consultores jurídicos, a Companhia constituiu provisão de R$36.892.

(b) Causas cíveis A Companhia é parte em 68 ações de natureza cível, em sua maioria, relativas a pedidos de indenização por doença ocupacional, acidentes de trabalho e alegados danos ambientais. Em 31 de dezembro de 2007, o valor total das ações cíveis era de R$94.013. Baseada no entendimento de seus consultores jurídicos, a Companhia constituiu provisão de R$283, considerando as expectativas de perda com relação a esses processos.

(c) Ambientais Correspondem aos autos de infração lavrados por órgãos ambientais no Rio de Janeiro e em Minas Gerais e a ações populares e a ações civis públicas, neste caso ajuizadas pelos Ministérios Públicos Estadual e Federal (a maioria dessas ações judiciais refere-se ao licenciamento da Mina de Capão Xavier, para as quais não há valor econômico diretamente envolvido). O valor total envolvido para os processos ambientais monta a importância de R$4.783. Baseada no entendimento de seus consultores jurídicos, a Companhia constituiu provisão de R$4.327 considerando as expectativas de perda nesses processos. Dentre as ações ambientais, destaca-se a ação popular requerendo que a Companhia recupere totalmente a cava da Mina de Águas Claras, em valor ainda a ser liquidado. A Companhia, baseada em todos os acordos já realizados com as autoridades ambientais, que visam a execução de diversas atividades de recuperação da cava da Mina de Águas Claras, e sustentada pela opinião de seus consultores jurídicos, entende não haver necessidade de constituição de provisão no valor dado à causa em questão, por serem remotas as perspectivas de perda para este processo.


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(d) Ações trabalhistas e previdenciárias A Companhia é parte em 308 ações trabalhistas e previdenciárias, dentre administrativas e judiciais, que em sua maioria pleiteiam diferenças salariais em função de não pagamento de horas extras, adicionais de insalubridade e periculosidade. Em 31 de dezembro de 2007 o valor total do potencial passivo trabalhista era de R$21.151. Baseada no entendimento de seus consultores jurídicos, a Companhia constituiu provisão de R$7.603, considerando as expectativas de perda em tais ações.

A Companhia é parte ativa em diversas causas onde são pleiteados, principalmente, ressarcimento de valores pagos indevidamente, bem como indenizações para reparação de prejuízos decorrentes da não operacionalização do sistema teleférico. A Administração da Companhia e seus consultores jurídicos entendem serem bastante altas as chances de êxito nessas causas. Em atendimento aos princípios contábeis, não há reconhecimentos desses ativos nas demonstrações financeiras.

15. PATRIMÔNIO LÍQUIDO

(a) Capital social O capital social está representado, em 31 de dezembro de 2007 e 2006, por 3.750.000.000 ações ordinárias de valor nominal de R$164,00 por lote de mil ações. Em 28 de março de 2006, a Assembléia Geral Ordinária deliberou o aumento do capital social em R$885.000, por incorporação de reservas de lucros, sem a emissão de novas ações.

(b) Dividendos e juros sobre capital próprio Conforme o estatuto social, no mínimo 25% do lucro líquido, ajustado pelas disposições da Lei nº 6.404/76 e alterações da Lei no 10.303/2001, é destinado aos acionistas como dividendo mínimo obrigatório. O cálculo dos dividendos relativos ao exercício findo em 31 de dezembro de 2007 pode ser demonstrado como segue: 2007 2006 Lucro líquido do exercício 1.467.355 2.472.904 Realização da reserva especial 68 96 Constituição de reserva legal (73.369) (123.645) Lucro distribuível 1.394.083 2.349.355 Dividendo proposto 765.837 1.189.125


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(c) Reserva de capital - especial Constituída com base no Artigo 2º da Lei nº 8.200/91, sendo realizada a crédito de lucros acumulados na proporção da depreciação da mais-valia do ativo imobilizado.

(d) Reserva de lucros - legal Do lucro líquido do exercício, 5% são aplicados na constituição da reserva legal, limitada a 20% do capital social.

(e) Reserva de lucros a realizar É constituída pelo montante que ultrapassar a parcela não realizada financeiramente do

lucro líquido do exercício. Em 31 de dezembro de 2007, a Administração está propondo reserva de lucros a realizar no montante de R$588.476, sujeita à aprovação da Assembléia Geral dos acionistas.

(f) Reserva de lucros - estatutária (investimentos)

Reserva estatutária que não excederá 80% do capital subscrito, sendo constituída por valor não inferior a 5% e não superior a 75% do lucro líquido do exercício, com a finalidade de financiar os investimentos da Companhia e de suas controladas, inclusive através da subscrição de aumentos de capital ou criação de novos empreendimentos.

(g) Reserva de lucros - retenção de lucros Constituída nos termos do Artigo 196 da Lei nº 6.404/76. Composta por parcela do lucro líquido do exercício com base em orçamento de capital aprovado pela Administração da Companhia. O Projeto Itabiritos, para o qual a referida reserva de lucros foi constituída, foi aprovado e divulgado em 18 de outubro de 2005 e prevê investimentos no montante total aproximado de US$759 milhões, programados para os próximos três anos.

A destinação do lucro líquido do exercício proposta pela administração da Companhia foi registrada baseada no pressuposto de que a mesma será aprovada na Assembléia Geral Ordinária.


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16. PARTES RELACIONADAS Adicionalmente aos saldos e operações mantidos com as empresas controlada e controlada em conjunto, apresentados na nota explicativa nº 8 (d), a Companhia manteve operações com as seguintes partes relacionadas, cujos saldos são os seguintes: Ativo 2007 2006

Companhia Vale do Rio Doce 211.578 - Empreendimentos Brasileiros de Mineração S.A. 76 150 Caulim da Amazônia S.A. 24 780 Pará Pigmentos S.A. - 523 Total 211.678 1.303 Passivo 2007 2006

Mineração Ônix Ltda 8.405 8.405 Total 8.405 8.405

O saldo a receber da Companhia Vale do Rio Doce é relativo, em sua maioria, aos valores cobrados pelo arrendamento dos ativos da Companhia, a partir de julho de 2007. Os demais saldos ativos com partes relacionadas referem-se a cobranças por serviços prestados. O saldo a pagar à Mineração Ônix refere-se à compra de bens do imobilizado desta controlada.

17. DEMAIS RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS 2007 2006 Provisão complementar da CFEM (nota explicativa nº 11) (16.047) - Provisões para contingências, líquidas das reversões (nota

explicativa nº 14)

(12.958)

1.543 Provisão para perda de ativos (12.301) - Patrocínios e doações com incentivos fiscais (7.133) (11.277)Créditos extemporâneos de PIS e COFINS - 32.251 Outras (5.175) (1.415) (53.614) 21.102

18. INSTRUMENTOS FINANCEIROS Os instrumentos financeiros da Companhia encontram-se registrados em contas patrimoniais em 31 de dezembro de 2007 e 2006 e a administração desses instrumentos é efetuada através de estratégias operacionais, visando liquidez, rentabilidade e segurança. A política de controle consiste em acompanhamento permanente das taxas contratadas versus as vigentes no mercado. A Companhia não aplica em derivativos ou em quaisquer outros ativos de risco.


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Os valores de mercado dos ativos e passivos financeiros não divergem significativamente dos valores contábeis dos mesmos, na extensão em que foram pactuados e encontram-se registrados por taxas e condições praticadas no mercado para operações de natureza, risco e prazo similares. Riscos de taxa de câmbio Em 31 de dezembro de 2007 e de 2006, a Companhia possuía ativos vinculados em moeda estrangeira em montantes superiores aos seus passivos, conforme demonstrado no quadro abaixo:

2007 2006

Contas a receber em moeda estrangeira 9.931 943.247 Investimento em controlada no exterior 2.204.714 1.812.834 Fornecedores em moeda estrangeira (17.770) (13.168)Empréstimos e financiamentos em moeda estrangeira (765.521) (137.410)Exposição líquida - ativa 1.431.354 2.605.503

19. SEGUROS

A Companhia possui um programa de gerenciamento de riscos com o objetivo de delimitar os riscos, buscando no mercado coberturas compatíveis com o seu porte e operação. As coberturas foram contratadas por montantes considerados suficientes pela Administração para cobrir eventuais sinistros, considerando a natureza da sua atividade, os riscos envolvendo em suas operações e a orientação de seus consultores de seguros.

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Minerações Brasileiras Reunidas S.A. - MBR · DEMONSTRAÇÃO DAS ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOS PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2007 E 2006 (Valores expressos