MODELO CONTINENTE, S.G.P.S., S.A.

“Sociedade com o capital aberto ao investimento do público” Sede na Rua João Mendonça, n.º 529, Senhora da Hora, Matosinhos

Pessoa Colectiva n.º 501 532 927 Matriculada na Conservatória do Registo Comercial do Porto sob o n.º 38 045

Capital Social, integralmente subscrito e realizado, no valor de EUR 1.100.000.000

PROSPECTO DE OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO DE 100.000.000 ACÇÕES ORDINÁRIAS, ESCRITURAIS E AO PORTADOR DE VALOR NOMINAL DE 1 EURO CADA, EMITIDAS EM REPRESENTAÇÃO DO AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL DA

SOCIEDADE NA MODALIDADE DE NOVAS ENTRADAS EM NUMERÁRIO, OBJECTO DE TOMADA FIRME POR UM SINDICATO DE BANCOS

E DE ADMISSÃO À NEGOCIAÇÃO DAS MESMAS ACÇÕES AO MERCADO DE COTAÇÕES

OFICIAIS DA EURONEXT LISBON – SOCIEDADE GESTORA DE MERCADOS REGULAMENTADOS, S.A.

LÍDER

Banco

Santander

de Negócios Portugal

CO-LÍDER

ABN Amro Bank N.V. (Portugal)

Dezembro de 2002

DEFINIÇÕES Salvo estipulação em contrário, os termos utilizados neste prospecto têm o seguinte significado: CIRC Código do Imposto sobre o Rendimento das Pessoas

Colectivas, aprovado pelo D.L. nº. 442-B/88, de 30 de Novembro, com a redacção em vigor na presente data

CIRS Código do Imposto sobre o Rendimento das Pessoas

Singulares, aprovado pelo D.L. nº. 442-A/88, de 30 de Novembro, com a redacção em vigor na presente data

CMVM Comissão do Mercado de Valores Mobiliários CSC Código das Sociedades Comerciais CVM Código dos Valores Mobiliários EBF Estatuto dos Benefícios Fiscais, aprovado pelo D.L.

n.º 215/89, de 1 de Julho, com a redacção em vigor na presente data

EURONEXT Euronext Lisbon - Sociedade Gestora de Mercados

Regulamentados, S.A. Modelo Continente ou Emitente Modelo Continente, SGPS, S.A. Oferta ou OPS Oferta Pública de Subscrição Sindicato de Bancos Sindicato de tomada firme constituído pelos Bancos: Banco Santander de Negócios Portugal ABN Amro Bank N.V. (Sucursal em Portugal) SONAE SGPS SONAE, SGPS, S.A., accionista maioritário da Modelo

Continente

1

Índice 0. ADVERTÊNCIAS / INTRODUÇÃO..................................................................................5

0.1. Resumo das características da operação .................................................................5 0.1.1. Montante.............................................................................................................5 0.1.2. Destinatários da Oferta .......................................................................................5 0.1.3. Critérios de rateio................................................................................................5 0.1.4. Preço das acções ...............................................................................................6 0.1.5. Admissão à negociação......................................................................................6

0.2. Factores de risco.......................................................................................................6 0.3. Advertências complementares ..................................................................................9 0.4. Efeitos do Registo .....................................................................................................9

1. Responsabilidade pela Informação................................................................................10 1.1. Responsáveis pelo Prospecto.................................................................................10

2. Descrição da Oferta .......................................................................................................12 2.1. Montante e natureza ...............................................................................................12 2.2. Preço das acções e modo de realização ................................................................12 2.3. Categoria e forma de representação.......................................................................12 2.4. Modalidade da oferta...............................................................................................13 2.5. Organização e liderança .........................................................................................13 2.6. Deliberações, autorizações e aprovações da oferta ...............................................14 2.7. Finalidade da oferta.................................................................................................14 2.8. Período e locais de aceitação .................................................................................14 2.9. Resultado da oferta .................................................................................................15 2.10. Direitos de preferência ............................................................................................15 2.11. Direitos atribuídos ...................................................................................................15

i) Direito à Informação.............................................................................................15 ii) Direito aos Dividendos .........................................................................................16 iii) Direito de Voto .....................................................................................................17 iv) Dissolução da Sociedade.....................................................................................18

2.12. Dividendos e outras remunerações.........................................................................18 2.13. Serviço financeiro....................................................................................................19 2.14. Regime fiscal...........................................................................................................19

i) IRS - Imposto sobre Rendimento de Pessoas Singulares ...................................19 ii) IRC - Imposto sobre Rendimento de Pessoas Colectivas ...................................21 iii) ISD - Imposto sobre sucessões e doações..........................................................24

2.15. Regime de transmissão...........................................................................................25 2.16. Montante líquido da oferta.......................................................................................25 2.17. Títulos definitivos.....................................................................................................26 2.18. Admissão à negociação ..........................................................................................26 2.19. Contratos de fomento..............................................................................................26 2.20. Valores mobiliários admitidos à negociação ...........................................................26

2

2.21. Ofertas públicas relativas a valores mobiliários ......................................................26 2.22. Outras ofertas..........................................................................................................27

3. Identificação e Caracterização do Emitente ..................................................................28 3.1. Informações Relativas à Administração e Fiscalização ..........................................28

3.1.1. Composição......................................................................................................28 3.1.2. Remunerações .................................................................................................38 3.1.3. Relações Económicas e Financeiras com o Emitente......................................38

3.2. Esquemas de Participação dos Trabalhadores.......................................................39 3.3. Constituição e Objecto Social .................................................................................39 3.4. Legislação que Regula a Actividade do Emitente ...................................................39 3.5. Informações Relativas ao Capital............................................................................39 3.6. Política de dividendos .............................................................................................42 3.7. Participações no Capital..........................................................................................43 3.8. Acordos parassociais ..............................................................................................45 3.9. Acções Próprias ......................................................................................................45 3.10. Representante para as Relações com o Mercado ..................................................45 3.11. Sítio na Internet .......................................................................................................45 3.12. Secretário da Sociedade .........................................................................................46

4. Informações Relativas à Actividade do Emitente...........................................................47 4.1. Actividades e Mercados ..........................................................................................47

4.1.1. Actividade em Portugal .....................................................................................48 i) Universo de Base Alimentar.................................................................................49 ii) Universo de Base Não Alimentar .........................................................................50

4.1.2. Actividade no Brasil ..........................................................................................52 4.2. Estabelecimentos Principais e Património Imobiliário.............................................55 4.3. Pessoal....................................................................................................................56 4.4. Acontecimentos Excepcionais.................................................................................57 4.5. Dependências Significativas ...................................................................................58 4.6. Política de Investigação ..........................................................................................58

i) ao nível do relacionamento com os consumidores ..............................................58 ii) ao nível do relacionamento com fornecedores ....................................................59 iii) ao nível da política social .....................................................................................60 iv) ao nível do relacionamento com colaboradores ..................................................61

4.7. Procedimentos Judiciais ou Arbitrais ......................................................................61 4.8. Interrupções de Actividade......................................................................................62 4.9. Política de Investimentos ........................................................................................62

5. Património, Situação Financeira e Resultados do Emitente..........................................65 5.1. Balanços e Contas de Resultados ..........................................................................65

5.1.1. Contas Individuais.............................................................................................65 5.1.2. Contas Consolidadas........................................................................................78 5.1.3. Principais indicadores económicos e financeiros consolidados .......................98 5.1.4. Transcrição da Certificação Legal de Contas ...................................................98

i) Certificação legal de contas do exercício de 1999...............................................98

3

ii) Certificação legal de contas do exercício de 2000.............................................102 iii) Certificação legal de contas do exercício de 2001.............................................107

5.1.5. Contas intercalares 3º Trimestre de 2002 (não auditadas) ............................111 5.2. Cotações ...............................................................................................................113

i) Acções MODELO CONTINENTE ......................................................................113 ii) Obrigações MODELO CONTINENTE/99 com Warrant .....................................114 iii) Obrigações MODELO CONTINENTE/95...........................................................115

5.3. Demonstração dos Fluxos de Caixa .....................................................................116 5.3.1. Demonstração de Fluxos de Caixa Individuais...............................................116 5.3.2. Demonstração de Fluxos de Caixa Consolidados ..........................................117

5.4. Informações sobre as Empresas Participadas......................................................118 5.5. Informações sobre as Empresas Participantes.....................................................119 5.6. Diagrama de Relações de Participação ................................................................119 5.7. Responsabilidades ................................................................................................121

6. Perspectivas ................................................................................................................122 7. Relatório de Auditoria ..................................................................................................123

7.1. Contas Individuais .................................................................................................123 7.2. Contas Consolidadas ............................................................................................125

8. Estudo de Viabilidade Económica e Financeira...........................................................128 9. Outras Informações .....................................................................................................129 10. Contrato de Liquidez....................................................................................................130

4

0. ADVERTÊNCIAS / INTRODUÇÃO

0.1. Resumo das características da operação

0.1.1. Montante

O presente Prospecto respeita à oferta pública de distribuição de 100.000.000 acções da MODELO CONTINENTE, ordinárias, escriturais e ao portador, com valor nominal unitário de 1 Euro, emitidas no âmbito do aumento de capital social da MODELO CONTINENTE por novas entradas em numerário. Esta operação insere-se no aumento de capital social da MODELO CONTINENTE, de 1.000.000.000 Euros para 1.100.000.000 Euros, reservado a accionistas e objecto de subscrição indirecta por um sindicato bancário.

0.1.2. Destinatários da Oferta

A presente oferta é realizada no quadro do disposto nos números 1 e 2 do art.º 461º do CSC e no número 1 do art.º 339º do CVM, sendo, portanto, a alienação de acções nela proposta dirigida aos accionistas da MODELO CONTINENTE, titulares do direito de subscrição preferencial previsto no CSC. Assim, as 100.000.000 acções da MODELO CONTINENTE, com o valor nominal unitário de 1 Euro cada, a oferecer na presente oferta pública de distribuição, foram objecto de tomada firme por um sindicato de bancos, o qual, em cumprimento das obrigações por si assumidas no contrato de tomada firme celebrado para o efeito, assumiu a obrigação de oferecer e desenvolver os melhores esforços para colocar as acções por si subscritas aos accionistas da MODELO CONTINENTE, com respeito pelo respectivo direito de subscrição preferencial previsto no artigo 458º do CSC. A subscrição indirecta ocorreu no dia 13 de Dezembro de 2002. A escritura pública do aumento de capital da MODELO CONTINENTE, SGPS, SA foi celebrada no dia 16 de Dezembro de 2002, encontrando-se já registado o actual capital social junto da competente Conservatória do Registo Comercial do Porto. No âmbito deste aumento de capital, a cada acção com valor nominal de 1 Euro representativa do capital social da MODELO CONTINENTE, será atribuído o direito a subscrever 0,1 novas acções (ou seja, por cada 10 acções será atribuído o direito de subscrever 1 nova acção).

0.1.3. Critérios de rateio

As acções não subscritas durante o período de subscrição serão objecto de rateio pelos accionistas que tenham declarado o desejo de subscrever uma quantidade de acções superior àquela a que tinham proporcionalmente direito, sendo a atribuição feita na proporção dos direitos que detiverem, com arredondamento por defeito, nos termos das

5

condições da emissão. O pedido para participar no rateio deve ser transmitido simultaneamente com o pedido de subscrição. Os detentores daqueles direitos que os não exerçam, total ou parcialmente, poderão proceder à sua alienação no mercado de cotações oficiais da EURONEXT LISBON durante o período que decorre entre a data em que podem começar a ser exercidos e o quarto dia útil que antecede o termo do prazo para o seu exercício, ou seja, entre o dia 6 e o dia 13 de Janeiro de 2003. Os referidos direitos poderão igualmente ser negociados fora de mercado regulamentado. Os direitos de subscrição preferenciais não exercidos caducarão no termo do período da oferta, sendo as correspondentes acções rateadas conforme acima descrito. O resultado do rateio será publicado no Boletim de Cotações da EURONEXT LISBON e num jornal diário de circulação nacional. A SONAE SGPS subscreverá em rateio sem prejuízo dos direitos de subscrição que lhe cabem, a totalidade das acções que não venham a ser pretendidas pelos restantes accionistas. A subscrição em rateio não implica o lançamento de uma Oferta Pública de Aquisição dado que a SONAE SGPS já detém mais de 50% do capital social da MODELO CONTINENTE.

0.1.4. Preço das acções

As 100.000.000 acções ordinárias, escriturais, ao portador com o valor nominal de 1 Euro, a emitir na sequência do aumento de capital por novas entradas em numerário e que constituem objecto da OPS, serão oferecidas aos accionistas ao preço unitário de 1 Euro.

0.1.5. Admissão à negociação

Irá ser solicitada a admissão à negociação no Mercado de Cotações Oficiais da EURONEXT LISBON, das 100.000.000 acções emitidas no âmbito do aumento de capital e representativas de parte do capital social da MODELO CONTINENTE, pretendendo-se que as acções sejam admitidas à negociação após a sua atribuição aos accionistas.

0.2. Factores de risco

Os potenciais investidores em acções da MODELO CONTINENTE deverão, previamente à realização do seu investimento, tomar em consideração, em conjunto com a demais informação contida neste Prospecto, os seguintes factores de risco:

A MODELO CONTINENTE, enquanto sociedade gestora de participações sociais, não desenvolve directamente qualquer outra actividade pelo que o cumprimento das

6

obrigações por si assumidas depende dos cash-flows gerados pelas suas participadas. A MODELO CONTINENTE, enquanto sociedade gestora de participações sociais, tem como principais activos as acções representativas do capital social das sociedades por si participadas. A MODELO CONTINENTE depende assim da eventual distribuição de dividendos por parte das sociedades suas participadas, do pagamento de juros, do reembolso de empréstimos concedidos e de outros cash-flows gerados por essas sociedades. A capacidade das sociedades participadas pela MODELO CONTINENTE disponibilizarem fundos à MODELO CONTINENTE dependerá, em parte, da sua capacidade de gerarem cash-flows positivos. A capacidade destas sociedades de, por um lado, distribuírem dividendos e, por outro, pagarem juros e reembolsarem empréstimos concedidos pela MODELO CONTINENTE, está sujeita, nomeadamente, a restrições estatutárias e fiscais, aos respectivos resultados, às reservas disponíveis e à sua estrutura financeira.

Alguns negócios desenvolvidos pelas sociedades participadas pela MODELO CONTINENTE poderão necessitar de investimentos adicionais. O desenvolvimento dos negócios das principais participadas da MODELO CONTINENTE poderá implicar o reforço de investimento da MODELO CONTINENTE nessas participadas. Este reforço poderá ser efectuado por recurso a capitais próprios ou alheios. A MODELO CONTINENTE não pode assegurar que esses fundos, se necessários, sejam obtidos, ou que o sejam nas condições pretendidas. No caso da MODELO CONTINENTE não dispor dos fundos necessários, os objectivos ou planos operacionais de desenvolvimento dos negócios poderão ter de ser alterados ou diferidos. Se a MODELO CONTINENTE garantir os fundos necessários através do aumento do seu capital social, tais emissões poderão implicar uma diluição na participação de capital detida pelos seus accionistas, caso estes não participem no aumento de capital.

Algumas sociedades participadas pela MODELO CONTINENTE desenvolvem a sua actividade em mercados emergentes. Algumas sociedades participadas pela MODELO CONTINENTE actuam em mercados emergentes, designadamente no Brasil, podendo a evolução da conjuntura económica desses países afectar o desenvolvimento desses negócios.

O portfolio de negócios da MODELO CONTINENTE abarca negócios com um forte pendor alimentar. No conjunto das participações detidas pela MODELO CONTINENTE existe uma forte parcela de áreas de base alimentar, pelo que a empresa está naturalmente exposta aos riscos inerentes a este negócio. A MODELO CONTINENTE é controlada pela SONAE SGPS, que por sua vez é controlada pela EFANOR INVESTIMENTOS SGPS, SA, holding pessoal do Senhor Eng.º Belmiro de Azevedo.

7

A SONAE SGPS detinha em 30 de Outubro de 2002, directamente, 55,35% do capital da MODELO CONTINENTE. Através da presente operação de aumento de capital e, uma vez que a SONAE SGPS declarou a intenção de subscrever, sem prejuízo dos direitos de subscrição que lhe cabem, a totalidade das acções que não venham a ser pretendidas pelos restantes accionistas, a SONAE SGPS poderá aumentar a sua participação na MODELO CONTINENTE até ao máximo de 59,41%. A SONAE SGPS através da participação directa e indirecta detida no capital social da MODELO CONTINENTE controla a MODELO CONTINENTE, nomeadamente no que respeita à designação dos seus órgãos sociais, à política de distribuição de dividendos e à sua estratégia empresarial. Por sua vez a EFANOR INVESTIMENTOS SGPS, SA (holding pessoal do Eng.º Belmiro de Azevedo) controla a SONAE SGPS, nomeadamente no que respeita à designação dos seus órgãos sociais, à política de distribuição de dividendos e à sua estratégia empresarial.

Em 2001 a MODELO CONTINENTE alterou o critério de registo das diferenças de consolidação referentes aos investimentos financeiros em empresas do grupo e associadas De acordo com a informação fornecida nos Capítulos 5.1.4. e 7 do presente Prospecto, até 31 de Dezembro de 2000, o Grupo adoptou a política contabilística de registar no imobilizado incorpóreo as diferenças de consolidação calculadas na data de aquisição de investimentos financeiros em empresas do grupo e associadas e de as amortizar no período estimado de recuperação dos respectivos investimentos. No início de 2001, o Grupo decidiu adoptar um critério diferente, que consiste em registar aqueles montantes directamente em outras reservas, o qual foi aplicado igualmente ao valor líquido contabilístico em 31 de Dezembro de 2000 das diferenças de consolidação registadas até essa data. O critério agora adoptado não está de acordo com princípios de contabilidade geralmente aceites em Portugal, e caso o Grupo tivesse mantido o critério e prazos de amortização adoptados em exercícios anteriores, o activo e os capitais próprios em 31 de Dezembro de 2001 seriam superiores em € 778.368.783 e o resultado consolidado líquido do exercício findo nessa data seria inferior em € 47.351.896, correspondente à amortização daquelas diferenças de consolidação no exercício de 2001. Em 30 de Junho de 2002 o activo e os capitais próprios seriam superiores em € 783.405.829 enquanto o resultado consolidado líquido do período findo nessa data seria inferior em € 24.146.153, correspondente à amortização daquelas diferenças de consolidação no período de seis meses findo em 30 de Junho de 2002.

A Oferta não foi objecto de notação de risco. A presente Oferta não foi objecto de notação por uma sociedade de prestação de serviços de notação de risco (rating) registada na Comissão do Mercado de Valores Mobiliários.

8

0.3. Advertências complementares

Uma vez que a actividade da MODELO CONTINENTE consiste na gestão das sociedades por si participadas, as dependências significativas à normal prossecução da sua actividade são, no essencial, as dependências relativas à actividade das suas participadas. Para além das dependências descritas no ponto 5 do capítulo 4, não se verifica a existência de outras dependências relativas a qualquer patente, licença ou contrato de concessão ou de qualquer outro tipo que tenha tido ou possa vir a ter uma importância significativa na actividade da MODELO CONTINENTE e das suas participadas.

0.4. Efeitos do Registo

A presente oferta pública de subscrição foi objecto de registo prévio na CMVM sob o n.º 9009. Nos termos do número 3 do artigo 118º do Código dos Valores Mobiliários, a concessão do registo pela CMVM “baseia-se em critérios de legalidade, não envolvendo qualquer garantia quanto ao conteúdo da informação, à situação económica ou financeira do oferente ou do emitente, à viabilidade da oferta ou à qualidade dos valores mobiliários.” Sem prejuízo da CMVM ter consentido que no prospecto e no anúncio de lançamento da oferta se inclua a menção de que os valores objecto da oferta se destinam a admissão à negociação, nos termos do disposto no número 2 do artigo 234º do Código dos Valores Mobiliários, “a decisão de admissão à negociação não envolve qualquer garantia quanto ao conteúdo da informação, à situação económica e financeira do emitente, à viabilidade deste e à qualidade dos valores mobiliários admitidos.” As acções relativas ao aumento de capital, por entradas em numerário, foram objecto de subscrição indirecta por um sindicato de bancos, nos termos do capítulo 2 infra, que tomou firme a emissão de acções e assumiu a obrigação de posteriormente as oferecer aos accionistas, nos termos e condições estabelecidos em contrato celebrado para o efeito com a MODELO CONTINENTE. A escritura pública do aumento de capital da MODELO CONTINENTE, SGPS, SA foi celebrada no dia 16 de Dezembro de 2002, encontrando-se já registado o actual capital social junto da competente Conservatória do Registo Comercial do Porto. A SONAE SGPS compromete-se a subscrever em rateio, sem prejuízo dos direitos de subscrição que lhe cabem, a totalidade das acções que não venham a ser pretendidas pelos restantes accionistas. O Banco Santander de Negócios Portugal é o intermediário financeiro responsável pela prestação dos serviços de assistência ao emitente na preparação, lançamento e execução da operação de aumento de capital, designadamente da OPS e no processo de admissão à cotação das acções.

9

1. Responsabilidade pela Informação

1.1. Responsáveis pelo Prospecto

A forma e conteúdo do presente Prospecto obedecem aos preceitos estabelecidos no CVM, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 486/99, de 13 de Novembro, ao disposto no Regulamento 10/2000 da CMVM e demais legislação aplicável, sendo as entidades infra indicadas, no âmbito da responsabilidade que lhes é atribuída nos termos dos artigos 149º, 150º e 243º do Código dos Valores Mobiliários, responsáveis pelos danos causados pela desconformidade do conteúdo do Prospecto com o disposto no artigo 135º do mesmo Código: O Emitente: MODELO CONTINENTE, SGPS, S.A.

Os membros do Conselho de Administração do Emitente:

Eng.º Belmiro Mendes de Azevedo Presidente Dr. Nuno Manuel Moniz Trigoso Jordão Vogal Eng.º Ângelo Gabriel Ribeirinho dos Santos Paupério Vogal Dr. José Manuel Baeta Tomás Vogal Dr. Fernando Sérgio Maia Rebelo Vogal Eng.º Manuel José Ferreira Fontoura Vogal Dr. Luís Filipe Campos Dias de Castro Reis Vogal

O Fiscal Único do Emitente:

Efectivo: Magalhães, Neves e Associados, SROC representada pelo Dr. Jorge Manuel Araújo de Beja Neves

Suplente: António Dias e Associados, SROC representada pelo Dr. António Marques Dias

10

Os Revisores Oficiais de Contas: A Sociedade de Revisores Oficiais de Contas, Bernardes, Sismeiro & Associados, SROC inscrita na Câmara de Revisores Oficiais de Contas sob o n.º 25 e registada na CMVM sob o n.º 219, representada pelo Dr. Manuel Heleno Sismeiro (ROC nº 202) foi responsável pela Certificação Legal de Contas relativa ao Exercício de 1999. A Sociedade de Revisores Oficiais de Contas, Magalhães, Neves e Associados, SROC inscrita na Câmara de Revisores Oficiais de Contas sob o n.º 95 e registada na CMVM sob o n.º 223, representada pelo Dr. Jorge Manuel Araújo de Beja Neves (ROC nº 746) foi responsável pelas Certificações Legais de Contas relativas aos Exercícios de 2000 e 2001.

O Auditor Externo: A Sociedade de Revisores Oficiais de Contas, Magalhães, Neves e Associados, SROC inscrita na Câmara de Revisores Oficiais de Contas sob o n.º 95 e registada na CMVM sob o n.º 223, representada pelo Dr. Jorge Manuel Araújo de Beja Neves (ROC nº 746) foi responsável, pelo Relatório de Auditoria Externa às demonstrações financeiras individuais e consolidadas da MODELO CONTINENTE reportadas a 31 de Dezembro de 2000, a 31 de Dezembro de 2001 e pelo Relatório de Revisão Limitada sobre a informação individual e consolidada do 1º. Semestre do ano de 2002.

O Intermediário Financeiro O Banco Santander de Negócios Portugal enquanto Intermediário Financeiro é o responsável pela assistência à operação de aumento de capital, designadamente da OPS e organização do processo de admissão à cotação das acções.

11

2. Descrição da Oferta

2.1. Montante e natureza

As acções objecto da presente oferta são as 100.000.000 acções emitidas em representação do aumento do capital social da MODELO CONTINENTE. Este aumento de capital insere-se no aumento de capital social da MODELO CONTINENTE, de 1.000.000.000 Euros para 1.100.000.000 Euros, por reforço de 100.000.000 Euros, através da emissão de 100.000.000 de novas acções, ordinárias, escriturais e ao portador, por entradas em numerário, reservado a accionistas e objecto de subscrição indirecta por um sindicato de bancos. A respectiva escritura pública foi celebrada no dia 16 de Dezembro de 2002, encontrando-se já registado o actual capital social junto da competente Conservatória do Registo Comercial do Porto. Nos termos do contrato de assistência e tomada firme para o efeito celebrado entre a MODELO CONTINENTE e o Sindicato de Bancos, o aumento de capital em apreço foi objecto de tomada firme, tendo o Sindicato de Bancos, em cumprimento das obrigações por si assumidas, subscrito e realizado o aumento de capital no montante de 100.000.000 Euros. A tomada firme antes descrita foi realizada nos termos e para os efeitos do disposto nos números 1 e 2 do art.º 461º do CSC e do disposto no número 1 do art.º 339º do CVM, tendo, nesse quadro, o Sindicato de Bancos assumido a obrigação de oferecer e desenvolver os melhores esforços para colocar as acções por si subscritas aos accionistas da MODELO CONTINENTE, com respeito pelos respectivos direitos de preferência.

2.2. Preço das acções e modo de realização

As 100.000.000 acções ordinárias, escriturais, ao portador com o valor nominal de 1 Euro, emitidas na sequência do aumento de capital por novas entradas em numerário e que constituem objecto da OPS, serão colocadas à subscrição ao preço unitário de 1 Euro. O preço das acções será integral e obrigatoriamente realizado no acto de apresentação da ordem de compra. Os adquirentes suportarão ainda os encargos eventualmente cobrados pelo intermediário financeiro onde a ordem de compra seja apresentada.

2.3. Categoria e forma de representação

As 100.000.000 acções objecto da presente oferta são acções ordinárias, escriturais, ao portador e com o valor nominal unitário de 1 Euro.

12

2.4. Modalidade da oferta

O Sindicato de Bancos tomou firme a OPS, para efeitos de subscrição indirecta, pelo que subscreveu as 100.000.000 acções com a obrigação de as oferecer aos accionistas em observância do direito de preferência, nos termos e condições estabelecidos em contrato para o efeito celebrado entre estes Bancos e a MODELO CONTINENTE, com cumprimento das disposições legais aplicáveis. A subscrição indirecta ocorreu no dia 13 de Dezembro de 2002. Será executado o aumento de capital na modalidade de novas entradas em numerário. No âmbito deste aumento de capital, a cada acção com valor nominal de 1 Euro representativa do capital social da MODELO CONTINENTE, será atribuído o direito a subscrever 0,1 novas acções, ao preço de subscrição de 1 Euro cada (ou seja, por cada 10 acções será atribuído o direito de subscrever 1 nova acção). As acções não subscritas durante o período de subscrição serão objecto de rateio pelos accionistas que tenham declarado o desejo de subscrever uma quantidade de acções superior àquela a que tinham proporcionalmente direito, sendo a atribuição feita na proporção dos direitos que detiverem, com arredondamento por defeito, nos termos das condições da emissão. O pedido para participar no rateio deve ser transmitido simultaneamente com o pedido de subscrição. O resultado do rateio será publicado no boletim de cotações da EURONEXT LISBON e num jornal diário de circulação nacional. A SONAE SGPS subscreverá em rateio, sem prejuízo dos direitos de subscrição que lhe cabem, a totalidade das acções que não venham a ser pretendidas pelos restantes accionistas. A subscrição em rateio não implica o lançamento de uma Oferta Pública de Aquisição dado que a SONAE SGPS já detém mais de 50% do capital social da MODELO CONTINENTE.

2.5. Organização e liderança

A organização e montagem da presente operação de aumento de capital é da responsabilidade do Banco Santander de Negócios Portugal (BSNP), com sede na Av. Eng.º Duarte Pacheco, Amoreiras, Torre 1-6º, em Lisboa. A tomada firme foi assegurada pelo Sindicato de Bancos constituído pelos Bancos Santander de Negócios Portugal e ABN Amro Bank N.V. (Sucursal de Portugal). Os encargos decorrentes da organização, tomada firme, admissão à cotação, publicidade da operação, comissões e taxas devidas à Comissão do Mercado de Valores Mobiliários, à Central de Valores Mobiliários, ascendem a aproximadamente 550.000 de Euros, dos quais cerca de 450.000 de Euros referentes à remuneração dos intermediários financeiros, pela tomada firme e organização da operação.

13

2.6. Deliberações, autorizações e aprovações da oferta

As acções objecto da presente oferta são as acções emitidas na sequência do aumento de capital social da MODELO CONTINENTE, por novas entradas em numerário, no montante de 100.000.000 Euros, o qual foi aprovado, em reunião do Conselho de Administração de 29 de Outubro de 2002, dentro da autorização que é conferida ao Conselho de Administração pelo número 2 do artigo 5º. do contrato social (autorização que advém da deliberação tomada na Assembleia Geral de 13 de Novembro de 2000, formalizada pela escritura pública de 27 de Dezembro do mesmo ano) e que obteve parecer favorável do Fiscal Único, em 31 de Outubro de 2002. Foi ainda nesta reunião do Conselho de Administração deliberado conferir poderes a qualquer um dos administradores da sociedade, para assinar em nome desta, todos os actos e contratos impostos por lei para a efectiva realização do aumento de capital. A escritura pública do aumento de capital da MODELO CONTINENTE SGPS, SA de 1.000.000.000 Euros para 1.100.000.000 Euros, por novas entradas em numerário, foi celebrada no dia 16 de Dezembro de 2002, encontrando-se já registado o actual capital social junto da competente Conservatória do Registo Comercial do Porto.

2.7. Finalidade da oferta

A presente operação de aumento de capital visa reforçar os capitais próprios da MODELO CONTINENTE e tornar a sua actual estrutura financeira mais adequada face aos investimentos realizados e a realizar.

2.8. Período e locais de aceitação

As ordens de subscrição devem ser transmitidas aos intermediários financeiros habilitados a prestar o serviço de registo e controlo dos valores mobiliários escriturais, sociedades de corretagem ou sociedades financeiras de corretagem, de _6 a 17 de Janeiro de 2003, entre as 08h30m e as 15h00m. As ordens de subscrição transmitidas durante o prazo da oferta poderão ser revogadas através de comunicação ao intermediário financeiro que as recebeu até 5 dias antes do final do prazo da oferta, isto é, até às 15h00m do dia 10 de Janeiro de 2003, sendo a partir desse momento firmes e irrevogáveis.

14

2.9. Resultado da oferta

O BSNP é a entidade responsável pelo apuramento e divulgação do resultado da Oferta, o qual será divulgado após o seu apuramento através da publicação num jornal de grande circulação no país e no Boletim de Cotações da EURONEXT LISBON.

2.10. Direitos de preferência

Conforme se referiu no ponto 2.1. deste Prospecto, a presente oferta é realizada no quadro do disposto nos números 1 e 2 do art.º 461º do CSC e no número 1 do art.º 339º do CVM. Consequentemente, a alienação das acções que nela é proposta está sujeita aos direitos de preferência (direitos de subscrição) dos accionistas da MODELO CONTINENTE. Os detentores de direitos de subscrição que não os exerçam, total ou parcialmente, poderão proceder à sua alienação no mercado de cotações oficiais da EURONEXT LISBON durante o período que decorre entre a data em que podem começar a ser exercidos e o quarto dia útil que antecede o termo do prazo para o seu exercício, ou seja, entre o dia 6 e o dia 13 de Janeiro de 2003. Os referidos direitos de subscrição poderão igualmente ser negociados fora de mercado regulamentado. Os direitos de subscrição não exercidos caducarão no termo do período da oferta, sendo as correspondentes acções rateadas conforme o ponto 2.4 supra.

2.11. Direitos atribuídos

Nos termos da Lei e dos Estatutos da MODELO CONTINENTE, os detentores de acções têm como direitos principais, nomeadamente, o direito à informação, aos dividendos e ao voto. (i) Direito à Informação

Os artigos 288º e seguintes do Código das Sociedades Comerciais, bem como o regime consagrado pelo Código dos Valores Mobiliários, estabelecem os direitos de acesso à informação dos accionistas sobre os negócios da sociedade e a sua situação financeira. No caso do accionista deter acções correspondentes a, pelo menos, 1% do capital social, poderá consultar, desde que alegue motivo justificado, na sede da sociedade, os relatórios de gestão e os documentos de prestação de contas relativos aos 3 últimos exercícios, assim como os documentos societários de carácter público relativos à fiscalização da sociedade, as actas e listas de presenças das assembleias gerais realizadas nos últimos 3 anos, os montantes globais das remunerações pagas aos órgãos de administração e fiscalização da sociedade e aos empregados com remunerações mais elevadas e o livro de registo de acções, sendo esse o caso.

15

Durante os 15 dias anteriores à data da realização da assembleia geral devem ser facultados à consulta dos accionistas interessados, na sede da sociedade, as informações preparatórias da assembleia geral. No decurso da assembleia geral devem igualmente ser prestadas ao accionista, a seu requerimento, informações verdadeiras, completas e elucidativas que lhe permitam formar uma opinião fundamentada sobre os assuntos sujeitos a deliberação, só podendo ser recusada se a sua prestação puder ocasionar grave prejuízo à sociedade ou a outras sociedades com ela coligadas. Nos termos do estabelecido no artigo 291º do Código das Sociedades Comerciais, os accionistas titulares de acções representativas de 10% do capital social podem solicitar, por escrito, ao órgão de administração, que lhes sejam prestadas, também por escrito, informações sobre assuntos sociais, não podendo, à excepção dos casos previstos na lei, ser recusada a sua prestação. O accionista a quem tenha sido recusada informação pedida nos termos da lei ou que tenha recebido informação presumivelmente falsa, incompleta ou não elucidativa poderá requerer ao Tribunal inquérito à sociedade.

(ii) Direito aos Dividendos

No art. 29º do Contrato da Sociedade está consagrado que: “Aos resultados líquidos evidenciados pelos documentos de prestação de contas anuais serão deduzidas as importâncias necessárias à formação ou reconstituição de reserva legal, tendo o remanescente a aplicação que a Assembleia Geral destinar, podendo esta deliberar distribuí-los total ou parcialmente ou afectá-los a reservas.” Art. 30º: “O Conselho de Administração, autorizado pelo órgão de fiscalização, poderá distribuir aos accionistas reservas ou fazer adiantamentos sobre lucros, no decurso de um exercício, nos termos previstos na Lei.” Art. 32º: “Um - Em caso de emissão de novas acções em virtude de aumento de capital, estas quinhoarão nos lucros a distribuir, conforme for determinado na deliberação de aumento ou na falta de tal disposição, proporcionalmente ao período que mediar entre o último dia do período de subscrição das acções e o encerramento do exercício social. Dois - Em caso de aumento de capital por incorporação de reservas, a emissão de novas acções respeitará a proporção entre as várias categorias existentes, sendo pois sempre distribuídas ao accionista acções da espécie por ele detida.”

16

(iii) Direito de Voto

No Capítulo IV dos Estatutos do Emitente, refere: Art.19º: “Um - A Assembleia Geral é constituída somente pelos accionistas com direito a voto, possuidores de acções ou títulos de subscrição que as substituam, e que, até oito dias antes da realização da assembleia, as tenham: a) Registado em seu nome nos registos da sociedade ou feito o depósito em intermediário

financeiro autorizado nos termos da lei. b) Inscrito em contas de valores mobiliários escriturais, se revestirem essa natureza. Dois - O depósito junto de intermediário financeiro e a inscrição referida na alínea b) do número anterior, tem de ser comprovado por carta emitida por essa instituição, que dê entrada na sociedade pelo menos oito dias antes da data de realização da assembleia. Três - Os accionistas só poderão comparecer na assembleia se comunicarem essa intenção ao presidente da mesa da assembleia geral, por escrito, até três dias antes da data da sua realização, salvo se tiverem comprovado o depósito a que se refere o número anterior. Quatro - A presença nas assembleias gerais de accionistas titulares de acções preferenciais sem voto e a sua participação na discussão de assuntos da ordem do dia depende da autorização do presidente da mesa, a qual poderá ser revogada pela assembleia.” Art. 20º: “A cada grupo de mil acções corresponde um voto, tendo os accionistas tantos votos quantos os correspondentes à parte inteira que resultar da divisão por mil do número de acções que possuam, sem qualquer limite.” Art. 21º: “Um - Os accionistas que sejam pessoas singulares poder-se-ão fazer representar nas reuniões da assembleia geral por cônjuge, ascendente ou descendente, administrador ou outro accionista, mediante carta dirigida ao presidente da mesa indicando nome, domicílio do representante e data da assembleia. Dois - As pessoas colectivas far-se-ão representar pela pessoa que para o efeito designarem através de carta cuja autenticidade será apreciada pelo presidente da mesa.”

Art. 22º: “Um – Enquanto a sociedade for considerada “sociedade com o capital aberto ao investimento do público”, os accionistas poderão votar por correspondência, no que se refere exclusivamente à alteração do contrato social e à eleição dos órgãos sociais.

17

Dois – Só serão considerados os votos por correspondência, desde que recebidos na sede da sociedade, por meio de carta registada com aviso de recepção dirigida ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral, com pelo menos três dias de antecedência em relação à data da Assembleia, sem prejuízo da obrigatoriedade da prova da qualidade de accionista, nos termos previstos nos números um e dois do artigo décimo-nono, deste contrato. Três – A declaração de voto deverá ser assinada pelo titular das acções ou pelo seu representante legal, devendo o accionista, se pessoa singular, acompanhar a declaração de cópia autenticada do seu bilhete de identidade, se pessoa colectiva deverá a assinatura ser reconhecida notarialmente na qualidade e com poderes para o acto. Quatro – Só serão consideradas válidas as declarações de voto de onde conste de forma expressa e inequívoca: a) a indicação do ponto ou pontos da ordem de trabalhos a que respeita; b) a proposta concreta a que se destina, com indicação do ou dos proponentes; c) a indicação precisa e incondicional do sentido de voto para cada proposta, bem como

se o mesmo se mantém caso a proposta venha a ser alterada pelo seu proponente. Cinco – Não obstante o disposto na alínea b) do número anterior, é permitido a um accionista que envie declaração de voto relativamente a certa proposta declarar que vota contra as demais propostas no mesmo ponto de ordem de trabalhos, sem outras especificações. Seis – Entender-se-à que os accionistas que enviem declarações de voto por correspondência se abstêm na votação das propostas que não sejam objecto dessas declarações. Sete – Não obstante o disposto na alínea c) do número quatro, pode o accionista condicionar o sentido de voto para certa proposta à aprovação ou rejeição de outra, no âmbito do mesmo ponto da ordem de trabalhos. Oito – Compete ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral, ou ao seu substituto, verificar da conformidade das declarações de voto por correspondência, valendo como não emitidos os votos correspondentes às declarações não aceites.

(iv) Dissolução da Sociedade Os Estatutos do Emitente nada estipulam quanto à dissolução da Sociedade, pelo que esta se dissolverá nos termos da lei.

2.12. Dividendos e outras remunerações

As acções emitidas na sequência do aumento de capital social da MODELO CONTINENTE de Eur 1.000.000.000 para Eur 1.100.000.000, conferem aos respectivos titulares o direito a todos os dividendos e outras distribuições que venham a ser declaradas, pagas ou realizadas no exercício de 2002 e nos exercícios subsequentes.

18

Nos termos do n.º 2 do artigo 294º do Código das Sociedades Comerciais e, salvo as excepções aí previstas, o crédito do accionista à sua parte nos dividendos vence-se decorridos 30 dias sobre a deliberação de atribuição de lucros. Os dividendos não reclamados no prazo de cinco anos consideram-se abandonados a favor do Estado quando os titulares ou possuidores das respectivas acções não hajam cobrado ou tentado cobrar aqueles rendimentos, ou não tenham manifestado por outro modo legítimo e inequívoco o seu direito sobre os mesmos (Decreto-Lei n.º 187/70, de 30 de Abril). A MODELO CONTINENTE não tem emitidas quaisquer acções preferenciais ou remíveis.

2.13. Serviço financeiro

O serviço financeiro dos valores mobiliários objecto da operação de aumento de capital, nomeadamente no que respeita ao pagamento de dividendos, será assegurado pelo intermediário financeiro que venha a ser designado para o efeito, podendo vir a ser cobradas comissões pela prestação desse serviço.

2.14. Regime fiscal

Com base na legislação em vigor, o regime fiscal aplicável às acções é o seguinte:

(i) IRS - Imposto sobre Rendimento de Pessoas Singulares Imposto sobre Mais-Valias

Constituem mais-valias os ganhos obtidos que, não sendo considerados rendimentos empresariais e profissionais, de capitais ou prediais, resultem da alienação onerosa de partes sociais. Residentes Relativamente a acções adquiridas até 31/12/2002, ficam excluídas da tributação as mais-valias e as menos-valias provenientes da sua alienação quando tenham sido detidas pelo seu titular durante mais de 12 meses, embora o sujeito passivo mantenha a obrigação de declarar a alienação onerosa das acções, ainda que detidas durante mais de 12 meses, bem como as datas das respectivas aquisições. O saldo positivo entre as mais-valias e menos-valias apurado na transmissão onerosa de acções quando detidas por um período inferior a 12 meses e desde que adquiridas até 31 de Dezembro de 2002, realizado por pessoas singulares residentes em território português, é sujeito a uma taxa de 10%.

19

Quando englobado, o saldo positivo apurado, na parte correspondente a 2.500 euros não dará lugar a tributação em sede de IRS, apesar de haver lugar a englobamento, para efeitos de determinação da correspondente taxa de tributação do sujeito passivo. A parte do saldo anual negativo considerado para efeitos de tributação poderá ser reportada aos 2 anos seguintes aquele a que respeita. Tratando-se de acções da mesma natureza e que confiram idênticos direitos, consideram-se alienadas as acções adquiridas há mais tempo (“First In First Out”). Não Residentes Relativamente a acções adquiridas até 31/12/2002, ficam excluídas da tributação as mais-valias e as menos-valias provenientes da sua alienação quando tenham sido detidas pelo seu titular durante mais de 12 meses. O saldo positivo entre as mais-valias e menos-valias apurado na transmissão onerosa de acções quando detidas por um período inferior a 12 meses e desde que adquiridas até 31 de Dezembro de 2002, é sujeito a uma taxa especial de 10%. Nos termos do disposto no artigo 26.º do Estatuto dos Benefícios Fiscais, ficam isentas de IRS as mais-valias realizadas com a transmissão onerosa de partes sociais ou outros valores mobiliários, por entidades ou pessoas singulares que não tenham domicílio em território português e aí não possuam estabelecimento estável ao qual as mesmas sejam imputáveis. Este regime não é aplicável:

- A pessoas singulares não residentes e sem estabelecimento estável em território português que sejam residentes em país, território ou região, sujeitas a um regime fiscal claramente mais favorável, constante de lista aprovada por portaria do Ministro das Finanças; - Às mais-valias realizadas por pessoas singulares com a transmissão onerosa de participações qualificadas, de acordo com as definições constantes dos números 4 e 5 dos artigo 26º do Estatuto dos Benefícios Fiscais; - Às mais-valias realizadas por pessoas singulares com a transmissão onerosa de partes sociais em sociedades residentes em território português cujo activo seja constituído, em mais de 50%, por bens imobiliários aí situados ou que, sendo sociedades gestoras ou detentora de participações sociais, se encontrem em relação de domínio, tal como esta é definida no artigo 13º do Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 298/92, de 31 de Dezembro, a título de dominantes, com sociedades dominadas, igualmente residentes em território português, cujo activo seja constituído, em mais de 50%, por bens imobiliários aí situados.

Os ganhos provenientes da alienação de bens mobiliários auferidos por residentes em países com os quais Portugal tenha celebrado Convenção para Evitar a Dupla Tributação em Matéria de Imposto sobre o Rendimento, poderão ficar excluídos de tributação, conforme os termos e as condições estabelecidas em cada Convenção.

20

Imposto sobre Dividendos Residentes Os dividendos encontram-se sujeitos a retenção na fonte à taxa de 15% sobre o valor ilíquido, com a natureza de pagamento por conta, quando os titulares sejam entidades residentes em território português. Os titulares, pessoas singulares residentes em território português, que aufiram dividendos em 2002, estão legalmente obrigados a declarar aqueles rendimentos no anexo E da declaração modelo 3 de IRS, a entregar em 2003, para efeitos da sua tributação por englobamento, face ao que dispõe o n.º 3 do artigo 22° do Código do Imposto Sobre o Rendimento das Pessoas Singulares, por nele não serem excluídos. O englobamento antes referido conta, apenas, em 50% do seu montante, nos termos previstos no artigo 40º-A do CIRS, não relevando tal facto para efeitos de retenção na fonte.

Não Residentes Os dividendos distribuídos a pessoas singulares não residentes em território nacional são tributados por retenção na fonte, a título definitivo, à taxa de 25%, não se verificando neste caso a possibilidade de englobamento. A tributação poderá ser reduzida (para 15%, 10% ou 5%) no caso de se tratarem de pessoas singulares residentes em países com os quais Portugal tenha celebrado Convenções para Evitar a Dupla Tributação em Matéria de Imposto Sobre o Rendimento mediante redução na fonte ou reembolso do imposto português pago em excesso.

(ii) IRC - Imposto sobre Rendimento de Pessoas Colectivas Imposto sobre Mais-Valias

Residentes O saldo entre as mais-valias e menos-valias realizadas, por entidades residentes sujeitas a tributação em sede de IRC, na transmissão onerosa de partes sociais estão sujeitas à taxa normal de IRC (30%, eventualmente acrescida de derrama à taxa máxima de 3%). A diferença positiva apurada entre as mais-valias e as menos-valias realizadas, no exercício de 2002 , em resultado da transmissão onerosa de partes sociais, é sujeita a tributação, no exercício de realização, em apenas 50% do seu valor, cumpridas as seguintes condições:

− O valor de realização deve ser reinvestido na aquisição de partes de capital de sociedades comerciais ou civis sob a forma comercial com sede e direcção efectiva em território português ou em títulos do Estado Português;

21

− As partes de capital alienadas terem sido detidas por um período não inferior a um ano e corresponder a pelo menos 10% do capital social da sociedade participada;

− O reinvestimento deverá concretizar-se no exercício anterior, no próprio ou até ao fim do segundo exercício seguinte ao da realização.

No caso de se verificar apenas o reinvestimento parcial do valor de realização, o anteriormente disposto é aplicado à parte proporcional da diferença entre as mais-valias e as menos-valias. Ao saldo positivo entre as mais-valias e menos- valias apurado por Sociedades Gestoras de Participações Sociais (SGPS), e Sociedades de Capital de Risco (SCR) resultantes da transmissão onerosa de partes sociais, aplica-se o referido regime de redução de tributação em caso de reinvestimento, sem sujeição à condição relativa à percentagem mínima da participação.

Não Residentes As mais-valias realizadas, com a transmissão onerosa de partes sociais, por pessoas colectivas não residentes, que não possuam estabelecimento estável em Portugal ao qual as mesmas sejam imputáveis, encontram-se isentas de IRC. No entanto, tal isenção não é aplicável:

− Às entidades não residentes e sem estabelecimento estável em território português que sejam detidas, directa ou indirectamente, em mais de 25%, por entidades residentes;

− As entidades não residentes e sem estabelecimento estável em território português que sejam domiciliadas país, território ou região, sujeitas a um regime fiscal claramente mais favorável, constantes de lista aprovada por portaria do Ministro das Finanças;

− Às mais-valias realizadas com a transmissão onerosa de participações qualificadas, de acordo com a definição constante dos números 4 e 5 do artigo 26.º do Estatuto dos Benefícios Fiscais;

− Às mais valias realizadas por entidades não residentes com a transmissão onerosa de partes sociais em sociedades residentes em território português cujo activo seja constituído, em mais de 50%, por bens imobiliários aí situados ou que, sendo sociedades gestoras ou detentora de participações sociais, se encontrem em relação de domínio, tal como esta é definida no artigo 13º do Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 298/92, de 31 de Dezembro, a título de dominantes, com sociedades dominadas, igualmente residentes em território português, cujo activo seja constituído, em mais de 50%, por bens imobiliários aí situados.

Os ganhos provenientes da alienação de bens mobiliários auferidos por residentes em países com os quais Portugal tenha celebrado Convenção para Evitar a Dupla Tributação em Matéria de Imposto sobre o Rendimento, poderão ficar excluídos de tributação, conforme os termos e as condições estabelecidas em cada Convenção.

22

Imposto sobre Dividendos Residentes Os dividendos auferidos por pessoas colectivas residentes ou com estabelecimento estável em Portugal, ao qual sejam imputáveis tais rendimentos, encontram-se sujeitos a retenção na fonte, à taxa de 15% sobre o valor ilíquido, com a natureza de pagamento por conta. Os lucros das sociedades estão sujeitos à taxa normal de IRC (30%, eventualmente acrescida de derrama à taxa máxima de 3%). Não existe a obrigação de efectuar a retenção na fonte de IRC, quando esta tenha a natureza de imposto por conta, nos seguintes casos:

(a) Lucros obtidos por entidades a que seja aplicável o regime estabelecido no nº1 do art.º 46º do Código do Imposto Sobre o Rendimento das Pessoas Colectivas (CIRC), desde que a participação financeira tenha permanecido na titularidade da mesma entidade de modo ininterrupto, durante o ano anterior à data da sua colocação à disposição, quando essa permanência constitua condição de aplicação do referido regime. O nº1 do art.º 46º do CIRC é aplicável quando o sujeito passivo detenha directamente uma participação no capital não inferior a 10% e desde que esta participação tenha permanecido na sua titularidade de modo ininterrupto, durante o ano anterior à data da colocação à disposição dos lucros ou, se detida há menos tempo, desde que a participação seja mantida durante o tempo necessário para completar aquele período. Este regime é aplicável às SGPS’s e às SCR’s sem dependência dos requisitos aí exigidos quanto à percentagem de participação e ao período de detenção .

(b) Lucros obtidos por sociedade tributadas segundo o regime especial de tributação dos grupos de sociedades (art.º 63º CIRC), de que seja devedora sociedade do mesmo grupo abrangida por esse regime, desde que os lucros sejam referentes a resultados obtidos em períodos em que tenha sido aplicado aquele regime.

(c) Lucros de que sejam titulares instituições financeiras sujeitas, em relação a estes, a IRC, embora dele isentas.

A retenção na fonte não libera da obrigação de englobamento, tendo o imposto retido, para efeitos de IRC, natureza de pagamento por conta do imposto devido a final à taxa de imposto que competir a cada tipo de sociedade. No caso da participação corresponder a pelo menos 10% do capital social da sociedade participada e desde que esta participação tenha permanecido na sua titularidade de modo ininterrupto, durante o ano anterior à data da colocação à disposição dos lucros ou, se detida há menos tempo, desde que a participação seja mantida durante o tempo necessário para completar aquele período, é dedutível, à base tributável do imposto da sociedade participante, a totalidade dos dividendos recebidos (entre outras, as sociedades de investimento, sociedades de capital de risco e as sociedades gestoras de participações sociais podem beneficiar desta dedução independentemente do cumprimento das referidas condições). Se não forem preenchidos os requisitos enumerados no parágrafo anterior, a dedução é de apenas 50% dos rendimentos incluídos na base tributável correspondentes a lucros

23

sempre que distribuídos por entidade com sede ou direcção efectiva no território português, sujeita e não isenta de IRC. Não existe ainda obrigação de efectuar a retenção na fonte de IRC, no todo ou em parte, consoante os casos, quando os sujeitos passivos beneficiem de isenção total ou parcial relativa a rendimentos que seriam sujeitos a essa retenção na fonte, feita que seja a prova, pelos sujeitos passivos, perante a entidade pagadora, da isenção de que aproveitam.

Não Residentes Os dividendos auferidos por pessoas colectivas não residentes e sem estabelecimento estável em Portugal, são tributados por retenção na fonte, a título definitivo, à taxa de 25%. Tal como em sede de IRS, também no âmbito do IRC pode tal taxa ser reduzida para 15%, 10% ou 5% , caso se mostre aplicável alguma das convenções para evitar a dupla tributação celebradas pelo Estado Português. São isentos de IRC os lucros que uma entidade residente em território português, nas condições estabelecidas no artigo 2º da Directiva n.º 90/435/CEE, de 23 de Julho, coloque à disposição de entidade residente noutro Estado membro da União Europeia, que esteja nas mesmas condições e que detenha directamente uma participação no capital da primeira não inferior a 25% desde que essa participação tenha permanecido na sua titularidade, de modo ininterrupto, durante dois anos. Para que seja imediatamente aplicável o disposto no ponto anterior, deve ser feita prova perante a entidade devedora dos rendimentos, anteriormente à data da sua colocação à disposição do respectivo titular, de que este se encontra nas condições de que depende a isenção aí prevista, sendo a relativa às condições estabelecidas no artigo 2º da Directiva n.º 90/435/CEE, de 23 de Julho, efectuada através de declaração confirmada e autenticada pelas autoridades fiscais competentes do Estado-Membro da União Europeia de que é residente a entidade beneficiária dos rendimentos, sendo ainda de observar as exigências previstas no artigo 120º do CIRS. Nos casos em que o período de dois anos de detenção, de modo ininterrupto, da participação mínima de pelo menos 25% do capital se complete após a data da colocação à disposição dos lucros, pode haver lugar ao reembolso do imposto que tenha sido retido na fonte durante aquele período, a solicitação da entidade beneficiária, dirigida aos serviços competentes da Direcção-Geral dos Impostos, no prazo de dois anos contados da data da verificação dos pressupostos, desde que seja feita a prova de que estão observadas as condições estabelecidas no artigo 2º da Directiva n.º 90/435/CEE, de 23 de Julho, e dos demais requisitos exigidos pelo artigo 46º, n.º 1 do CIRC.

(iii) ISD - Imposto sobre sucessões e doações Nos termos do disposto nos artigos 182.º e 184º do Código do Imposto Municipal de Sisa e do Imposto sobre as Sucessões e Doações, os dividendos distribuídos estão sujeitos a Imposto sobre Sucessões e Doações, à taxa de 5%, paga por avença, mediante dedução no rendimento das acções.

24

Ficam excluídas do presente regime as acções nominativas, bem como as acções escriturais e tituladas depositadas, desde que: (a) sejam detidas por Sociedades Gestoras de Participações Sociais (SGPS) ou por

sociedades autorizadas, no exercício a que respeitem os lucros, a ser tributadas segundo o regime especial de tributação dos grupos de sociedades;

b) sejam detidas por sociedade residente noutro Estado-Membro da União Europeia, nas condições estabelecidas no artigo 2.º da Directiva n.º 90/435/CEE, de 23 de Julho, emitidas por sociedade residente em território português que se encontre nas mesmas condições e que seja detida directamente pela primeira através de uma participação no capital não inferior a 25% e desde que esta participação tenha permanecido na sua titularidade, de modo ininterrupto, durante os dois anos anteriores à data da colocação à disposição dos lucros ou, se detida há menos tempo, desde que a participação seja mantida durante o tempo necessário para completar aquele período, nas condições previstas no parágrafo 1º do artigo 186º, ou seja, esta exclusão de tributação não prejudica a aplicação do desconto previsto no artigo 184º nem a sua entrega nos prazos e termos a que se refere o presente artigo, ficando, no entanto, ressalvado o direito à restituição do que houver a mais sido liquidado e pago, caso se verifiquem as condições resolutivas previstas na parte final da citada alínea b) do parágrafo 1º do artigo 182º, a exercer nos termos do Código de Procedimento e Processo Tributário, iniciando-se a contagem dos prazos a partir do início do mês seguinte ao da ocorrência de tais factos.

2.15. Regime de transmissão

Não existem quaisquer restrições estatutárias e legais quanto à livre negociabilidade das acções representativas do capital social da MODELO CONTINENTE. As acções representativas do capital social da MODELO CONTINENTE encontram-se admitidas ao Mercado de Cotações Oficiais da EURONEXT LISBON, no sistema de negociação em contínuo.

2.16. Montante líquido da oferta

O valor bruto do encaixe relativo ao aumento de capital é de 100.000.000 Euros (cem milhões de Euros), a que se deduzem os encargos referidos no ponto 2.5 e os emolumentos e registo do aumento de capital, resultando um encaixe líquido de 99.450.000 Euros.

25

2.17. Títulos definitivos

As acções a emitir serão escriturais. A entrega aos accionistas far-se-á por crédito das contas que os Intermediários Financeiros, através dos quais os destinatários exerceram os seus direitos de subscrição, mantêm junto da Central de Valores Mobiliários. As acções representativas do capital social da MODELO CONTINENTE assumem a forma escritural podendo, todavia, nos termos do disposto no artigo 48º do Código dos Valores Mobiliários e salvo proibição legal ou estatutária, ser convertidas pelo emitente em acções tituladas, sendo os custos da conversão suportados pelo emitente.

2.18. Admissão à negociação

Irá ser solicitada a admissão à negociação no Mercado de Cotações Oficiais da EURONEXT LISBON das acções representativas do capital social da MODELO CONTINENTE, emitidas no âmbito da operação de aumento de capital, pretendendo-se que as acções sejam admitidas à negociação após a sua atribuição aos accionistas.

2.19. Contratos de fomento

Não foi celebrado qualquer contrato de fomento relativamente à transacção das acções representativas do capital social da MODELO CONTINENTE.

2.20. Valores mobiliários admitidos à negociação

Encontram-se admitidas à negociação no mercado de cotações oficiais da EURONEXT LISBON, no sistema de negociação em contínuo, a totalidade das acções representativas do capital social da MODELO CONTINENTE, com excepção das respeitantes ao presente aumento de capital.

2.21. Ofertas públicas relativas a valores mobiliários

Em Abril de 2002 a SONAE SGPS realizou uma oferta pública geral de aquisição da totalidade das acções ordinárias, escriturais, nominativas e/ou ao portador, representativas do capital social da MODELO CONTINENTE ainda não detidas pela oferente. Estas tinham um valor nominal de 1 euro cada, ao preço de aquisição de 1,85 Euros por cada acção. Na

26

sequência da realização desta oferta pública de aquisição, a SONAE SGPS adquiriu 37.893.510 acções da MODELO CONTINENTE, representativas de 3,79% do seu capital social. Em Novembro de 2001 a SONAE SGPS realizou uma oferta pública de aquisição sobre a totalidade das acções representativas do capital social da SONAE IMOBILIÁRIA SGPS, S.A. ainda não detidas pela SONAE SGPS, ao preço de 16,00 Euros por cada acção. Resultado dessa oferta pública de aquisição, passaram a ser imputáveis 98.11% dos direitos de voto da SONAE IMOBILIÁRIA, SGPS, S.A. correspondentes a 97.98% do capital social (pois que esta Sociedade era titular de 49.386 acções próprias). Em Dezembro de 2001 a SONAE SGPS realizou uma aquisição potestativa aos restantes accionistas da SONAE IMOBILIÁRIA, SGPS, S.A. das 756.902 acções por eles detidas, representativas de 2.018% do capital social e de 2.021% dos direitos de voto da referida Sociedade, ao preço de 16,00 Euros por cada acção. Durante o último exercício e no decurso do exercício em curso, a MODELO CONTINENTE não lançou qualquer oferta pública relativa a valores mobiliários de uma outra sociedade. Para além das mencionadas, não foi efectuada, nos últimos 12 meses, qualquer outra oferta pública de valores mobiliários por qualquer das sociedades mencionadas nos pontos 5.4 e/ou 5.5 deste prospecto.

2.22. Outras ofertas

Simultaneamente, ou em data aproximada à da emissão das acções objecto do presente prospecto, não foram subscritas ou colocadas de forma particular acções da mesma categoria nem criadas acções de outra categoria tendo em vista a sua colocação pública ou particular, com excepção das já referidas neste prospecto.

27

3. Identificação e Caracterização do Emitente

3.1. Informações Relativas à Administração e Fiscalização

3.1.1. Composição

A composição dos órgãos de Administração e Fiscalização da MODELO CONTINENTE é a seguinte: Conselho de Administração:

Eng.º Belmiro Mendes de Azevedo Presidente Dr. Nuno Manuel Moniz Trigoso Jordão Vogal Eng.º Ângelo Gabriel Ribeirinho dos Santos Paupério Vogal Dr. José Manuel Baeta Tomás Vogal Dr. Fernando Sérgio Maia Rebelo Vogal Eng.º Manuel José Ferreira Fontoura Vogal Dr. Luís Filipe Campos Dias de Castro Reis Vogal

Fiscal Único do Emitente:

Efectivo: Magalhães, Neves e Associados, SROC representada pelo Dr. Jorge Manuel Araújo de Beja Neves

Suplente: António Dias e Associados, SROC representada pelo Dr. António Marques Dias

A morada profissional dos membros do Conselho de Administração da MODELO CONTINENTE é a sede da empresa, sita na Rua João Mendonça, n.º 529, Senhora da Hora, Matosinhos. O Fiscal Único tem a sua morada profissional na Avenida da Boavista, 3523, 1º, 4100-139 Porto.

28

A listagem seguinte identifica algumas de outras funções exercidas pelos membros do Conselho de Administração da MODELO CONTINENTE nas principais empresas que integram o perímetro de consolidação da empresa e noutras do universo SONAE, consideradas relevantes para o efeito:

- BELMIRO MENDES DE AZEVEDO Administrador:

Imocapital - SGPS, S.A. SONAE - SGPS, S.A. SONAE Imobiliária - SGPS, S.A. SONAE Indústria - SGPS, S.A. SONAE.com - SGPS, S.A. Spred - SGPS, S.A. Tableros de Fibras, S.A. SONAE Capital, SGPS, S.A.

- NUNO MANUEL MONIZ TRIGOSO JORDÃO Administrador/Gerente:

Andar – Sociedade Imobiliária, S.A. Aqualuz – Turismo e Lazer, Lda Aquapraia – Investimentos Turísticos, S.A. Aquapraia – Investimentos Turísticos, SGPS, S.A. Atlantic Ferries-Tráfego Local, Fluvial e Marítimo, S.A. Bertimóvel – Sociedade Imobiliária, S.A. Best Offer-Prestação de Informações pela Internet, S.A. Bloco Q – Sociedade Imobiliária, S.A. Bloco W – Sociedade Imobiliária, S.A. Cacetinho – Comércio Retalhista e Exploração de Centros Comerciais, S.A. Carnes do Continente-Industria e Distribuição de Carnes, S.A. Centro Residencial da Maia – Urbanismo, S.A. Chão Verde – Sociedade de Gestão Imobiliária, S.A. CHT- Casino Hotel de Troia, S.A. Citorres – Sociedade Imobiliária, S.A. Consolimar-Urbanizadora Internacional, S.A. Contibomba-Comércio e Distribuição de Combustiveis, S.A. Contifin, SGPS, Lda Contimobe – Imobiliária do Castelo de Paiva, S.A. Country Club da Maia – Urbanismo, S.A. Difusão – Sociedade Imobiliária, S.A. Empreendimentos Imobiliários da Quinta da Azenha, S.A. Estevão Neves – Hipermercado da Madeira, S.A. Fozimo - Sociedade Imobiliária, S.A. Fozmassimo - Comércio e Industria de Produtos Alimentares, S.A. Gaiaproject – Empreendimentos Imobiliários, S.A. Gestholding – SGPS, S.A.

29

Global S – Hipermercado, Lda Grano Salis – Investimentos Turisticos, Jogo e Lazer, S.A. IGI – Investimento Imobiliário, S.A. Igimo – Sociedade Imobiliária, S.A. Iginha- Sociedade Imobiliária, S.A. Imoareia – Investimentos Turísticos, SGPS, S.A. Imoclub – Serviços Imobiliários, S.A. Imoconti – Sociedade Imobiliária, S.A. Imoestrutura – Sociedade Imobiliária, S.A. Imoferro – Sociedade Imobiliária, S.A. Imohora – Imobiliária, S.A. Imohotel – Empreendimentos Turisticos Imobiliários, S.A. Imomuro – Sociedade Imobiliária, S.A. Imoponte – Sociedade Imobiliária, S.A. Imoresort– Sociedade Imobiliária, S.A. Imoresultado – Sociedade Imobiliária, S.A. Imosedas – Imobiliária e Serviços, S.A. Imosistema - Sociedade Imobiliária, S.A. Infofield – Informática, S.A. Informeios-Projectos e Representações, S.A. Inventory – Acessórios de Casa, S.A. Marimo – Exploração Hoteleira e Imobiliária, S.A. Marinamagic-Exploração de Centros Lúdicos e Maritimos, Lda Marmagno-Exploração Hoteleira e Imobiliária, S.A. Martimope – Sociedade Imobiliária, S.A. Marvero- Exploração Hoteleira e Imobiliária, S.A. Max Mat Espanã – Distribucion de Materiales de Construccion, S.A. MaxOffice – Artigos e Serviços para Escritório, S.A. Modalfa - Comércio e Serviços, S.A. Modelo – Distribuição de Materiais de Construção, S.A. Modelo - Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A. Modelo Continente – Operações de Retalho,SGPS, S.A. Modelo Continente Hipermercados, S.A. Modelo Hiper Imobiliária, S.A. Modelo Investimentos Brasil, S.A. Modelo.Com – Vendas por Correspondência, S.A. Modis - Distribuição Centralizada, S.A. Modis International Trade, S.A. Modis, SGPS, Lda O.K. Bazar- Comércio Geral, S.A. Palmares-Companhia de Empreendimentos Turísticos da Lagos, S.A. Palmares-Investimentos e Urbanizações, S.A. Partnergiro-Empreendimentos Turísticos, Lda Praedium – Desenvolvimento Imobiliário, S.A. Praedium II – Imobiliária, S.A. Praedium III – Serviços Imobiliários, S.A. Predicomercial – Promoção Imobiliária, S.A. Prédios Privados – Imobiliária, S.A. Predisedas- Predial das Sedas, S.A. Promosedas – Promoções Imobiliárias, S.A.

30

S.I.I. – Soberana – Investimentos Imobiliários, S.A. Sempre à Mão – Sociedade Imobiliária, S.A. Sesagest – Projectos e Gestão Imobiliária, S.A. Socijofra - Sociedade Imobiliária, S.A. Sociloures - Sociedade Imobiliária, S.A. Solinca – Lazer, SGPS, S.A. Solinca III – Desporto e Saúde, S.A. Solinca- Investimentos Turísticos, S.A. Soltróia – Sociedade Imobiliária de Urbanização e Turismo de Troia, S.A. SONAE Capital, SGPS, S.A. SONAE Distribuição Brasil, S.A. SONAE Retalho Espanã – Servicios Generales, S.A. SONAE Retalho Especializado, SGPS, S.A. SONAE Turismo – Gestão e Serviços, S.A. SONAE Turismo, SGPS, S.A. SONAE, SGPS, S.A. Sondis Imobiliária, S.A. Sontária – Empreendimentos Imobiliários, S.A. Sport Zone Espanã – Comercio de Articulos de Deporte, S.A. SportZone – Comércio de Artigos de Desporto, S.A. SRE – Projectos e Consultadoria, S.A. Star – Viagens e Turismo, S.A. Todos os Dias- Comércio Retalhista e Exploração de Centros Comerciais, S.A. Torralta – Club Internacional de Férias, S.A. Torre São Gabriel – Imobiliária, S.A. Torre São Rafael – Imobiliária, S.A. Troiaverde – Exploração Hoteleira e Imobiliária, S.A. Tulipamar - Exploração Hoteleira e Imobiliária, S.A. Urbisedas – Imobiliária das Sedas, S.A. Venda Aluga – Sociedade Imobiliária, S.A. World Trade Center Porto, S.A. Worten - Equipamentos para o Lar, S.A.

- ÂNGELO GABRIEL RIBEIRINHO DOS SANTOS PAUPÉRIO Administrador/Gerente:

Andar – Sociedade Imobiliária, S.A. Aqualuz – Turismo e Lazer, Lda Aquapraia – Investimentos Turísticos, S.A. Aquapraia – Investimentos Turísticos, SGPS, S.A. Atlantic Ferries-Tráfego Local, Fluvial e Marítimo, S.A. BA – Fábrica de Vidros Barbosa & Almeida, S.A. Barmins – Serviço e Gestão Imobiliária, S.A. Bertimóvel – Sociedade Imobiliária, S.A. Best Offer-Prestação de Informações pela Internet, S.A. Bloco Q – Sociedade Imobiliária, S.A. Bloco W – Sociedade Imobiliária, S.A.

31

Cacetinho – Comércio Retalhista e Exploração de Centros Comerciais, S.A. Carnes do Continente-Industria e Distribuição de Carnes, S.A. Carplus – Comércio de Automóveis, S.A. Centro Residencial da Maia – Urbanismo, S.A. Change, SGPS, S.A. Chão Verde – Sociedade de Gestão Imobiliária, S.A. Choice Car – Comércio de Automóveis, S.A. Choice Car, SGPS, S.A. CHT- Casino Hotel de Troia, S.A. Citorres – Sociedade Imobiliária, S.A. Consolimar-Urbanizadora Internacional, S.A. Contibomba-Comércio e Distribuição de Combustiveis, S.A. Contifin, SGPS, Lda Contimobe – Imobiliária do Castelo de Paiva, S.A. Country Club da Maia – Urbanismo, S.A. Difusão – Sociedade Imobiliária, S.A. Empreendimentos Imobiliários da Quinta da Azenha, S.A. Finlog – Aluguer e Comércio de Automóveis, S.A. Fozimo - Sociedade Imobiliária, S.A. Fozmassimo - Comércio e Industria de Produtos Alimentares, S.A. Gaiaproject – Empreendimentos Imobiliários, S.A. Gestholding – SGPS, S.A. Global S – Hipermercado, Lda Guérrin – Rent-a-Car (Dois), Lda IGI – Investimento Imobiliário, S.A. Igimo – Sociedade Imobiliária, S.A. Iginha- Sociedade Imobiliária, S.A. Imoareia – Investimentos Turísticos, SGPS, S.A. Imoclub – Serviços Imobiliários, S.A. Imoconti – Sociedade Imobiliária, S.A. Imoestrutura – Sociedade Imobiliária, S.A. Imoferro – Sociedade Imobiliária, S.A. Imohora – Imobiliária, S.A. Imohotel – Empreendimentos Turisticos Imobiliários, S.A. Imomuro – Sociedade Imobiliária, S.A. Imoponte – Sociedade Imobiliária, S.A. Imoresort– Sociedade Imobiliária, S.A. Imoresultado – Sociedade Imobiliária, S.A. Imosedas – Imobiliária e Serviços, S.A. Imosistema - Sociedade Imobiliária, S.A. Infofield – Informática, S.A. Informeios-Projectos e Representações, S.A. Inventory – Acessórios de Casa, S.A. Luso Assistência – Gestão de Acidentes, S.A. Marimo – Exploração Hoteleira e Imobiliária, S.A. Marinamagic-Exploração de Centros Lúdicos e Maritimos, Lda Marmagno-Exploração Hoteleira e Imobiliária, S.A. Martimope – Sociedade Imobiliária, S.A. Marvero- Exploração Hoteleira e Imobiliária, S.A.

32

Max Mat Espanã – Distribucion de Materiales de Construccion, S.A. MaxOffice – Artigos e Serviços para Escritório, S.A. Modalfa - Comércio e Serviços, S.A. Modelo – Distribuição de Materiais de Construção, S.A. Modelo - Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A. Modelo Continente – Operações de Retalho,SGPS, S.A. Modelo Continente Hipermercados, S.A. Modelo Hiper Imobiliária, S.A. Modelo Investimentos Brasil, S.A. Modelo.Com – Vendas por Correspondência, S.A Modis - Distribuição Centralizada, S.A. Modis International Trade, S.A. Modis, SGPS, Lda O.K. Bazar- Comércio Geral, S.A. Palmares-Companhia de Empreendimentos Turísticos da Lagos, S.A. Palmares-Investimentos e Urbanizações, S.A. Partnergiro-Empreendimentos Turísticos, Lda. Praedium – Desenvolvimento Imobiliário, S.A. Praedium II – Imobiliária, S.A. Praedium III – Serviços Imobiliários, S.A. Predicomercial – Promoção Imobiliária, S.A. Prédios Privados – Imobiliária, S.A. Predisedas- Predial das Sedas, S.A. Promosedas – Promoções Imobiliárias, S.A. Publimeios, SGPS, S.A. S.I.I. – Soberana – Investimentos Imobiliários, S.A. SC – Sociedade de Consultadoria, S.A. Selfrio – Engenharia do Frio, S.A. Selfrio, SGPS, S.A. Sempre à Mão – Sociedade Imobiliária, S.A. Sesagest – Projectos e Gestão Imobiliária, S.A. Sistavac- Sistemas de Aquecimento, Ventilação e Ar Condicionado, S.A. SKK-Central de Distribuição para Refrigeração e Climatização, S.A. SMP-Serviços de Manutenção e Planeamento, S.A. Socijofra - Sociedade Imobiliária, S.A. Sociloures - Sociedade Imobiliária, S.A. Soflorin, B.V. Solinca – Lazer, SGPS, S.A. Solinca III – Desporto e Saúde, S.A. Solinca- Investimentos Turísticos, S.A. Soltróia – Sociedade Imobiliária de Urbanização e Turismo de Troia, S.A. Solução – Apoio à Gestão, S.A. SONAE Capital, SGPS, S.A. SONAE Distribuição Brasil, S.A. SONAE Imobiliária, SGPS, S.A. SONAE Indústria, SGPS, S.A. SONAE Retalho Espanã – Servicios Generales, S.A. SONAE Retalho Especializado, SGPS, S.A. SONAE Turismo, SGPS, S.A. SONAE, SGPS, S.A.

33

SONAEgest – Sociedade de Fundos de Investimento, S.A. Sondis Imobiliária, S.A. Sondis, B.V. Sontária – Empreendimentos Imobiliários, S.A. Sontur, B.V. Sonvecap, B.V. Sopair, S.A. SPEL – Serviços Auto, S.A. Sport Zone Espanã – Comercio de Articulos de Deporte, S.A. SportZone – Comércio de Artigos de Desporto, S.A. Spred, SGPS, S.A. SRE – Projectos e Consultadoria, S.A. Star – Viagens e Turismo, S.A. Todos os Dias- Comércio Retalhista e Exploração de Centros Comerciais, S.A. Torre São Gabriel – Imobiliária, S.A. Torre São Rafael – Imobiliária, S.A. Troiaverde – Exploração Hoteleira e Imobiliária, S.A. Tulipamar - Exploração Hoteleira e Imobiliária, S.A. Urbisedas – Imobiliária das Sedas, S.A. Venda Aluga – Sociedade Imobiliária, S.A. World Trade Center Porto, S.A. Worten - Equipamentos para o Lar, S.A.

- JOSÉ MANUEL BAETA TOMÁS Administrado/Gerente:

Modelo Investimentos Brasil, S.A. SONAE Distribuição Brasil, S.A. SONAE Investimentos América Latina, Lda Friengineering International, Lda

- FERNANDO SÉRGIO MAIA REBELO Administrador/Gerente:

Bertimóvel – Sociedade Imobiliária, S.A. Cacetinho – Comércio Retalhista e Exploração de Centros Comerciais, S.A. Chão Verde – Sociedade de Gestão Imobiliária, S.A. Citorres – Sociedade Imobiliária, S.A. Contifin, SGPS, Lda Contimobe – Imobiliária do Castelo de Paiva, S.A. Difusão – Sociedade Imobiliária, S.A. Estevão Neves – Hipermercado da Madeira, S.A. Fozimo - Sociedade Imobiliária, S.A. Fozmassimo - Comércio e Industria de Produtos Alimentares, S.A. Global S – Hipermercado, Lda IGI – Investimento Imobiliário, S.A. Igimo – Sociedade Imobiliária, S.A.

34

Iginha- Sociedade Imobiliária, S.A. Imoconti – Sociedade Imobiliária, S.A. Imoestrutura – Sociedade Imobiliária, S.A. Imomuro – Sociedade Imobiliária, S.A. Imoponte – Sociedade Imobiliária, S.A. Imoresultado – Sociedade Imobiliária, S.A. Imosistema - Sociedade Imobiliária, S.A. Infofield – Informática, S.A. Informeios-Projectos e Representações, S.A. Inventory – Acessórios de Casa, S.A. Max Mat Espanã – Distribucion de Materiales de Construccion, S.A. MaxOffice – Artigos e Serviços para Escritório, S.A. Modalfa - Comércio e Serviços, S.A. Modelo – Distribuição de Materiais de Construção, S.A. Modelo - Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A. Modelo Continente – Operações de Retalho,SGPS, S.A. Modelo Continente Hipermercados, S.A. Modelo Hiper Imobiliária, S.A. Modelo Investimentos Brasil, S.A. Modelo.Com – Vendas por Correspondência, S.A. Modis - Distribuição Centralizada, S.A. Modis International Trade, S.A. Modis, SGPS, Lda O.K. Bazar- Comércio Geral, S.A. Predicomercial – Promoção Imobiliária, S.A. Sempre à Mão – Sociedade Imobiliária, S.A. Sesagest – Projectos e Gestão Imobiliária, S.A. Socijofra - Sociedade Imobiliária, S.A. Sociloures - Sociedade Imobiliária, S.A. SONAE Distribuição Brasil, S.A. SONAE Retalho Espanã – Servicios Generales, S.A SONAE Retalho Especializado, SGPS, S.A. Sondis Imobiliária, S.A. Sontária – Empreendimentos Imobiliários, S.A. Sonvecap, B.V. Sport Zone Espanã – Comercio de Articulos de Deporte, S.A. SportZone – Comércio de Artigos de Desporto, S.A. SRE – Projectos e Consultadoria, S.A. Tafibrás – Participações, S.A. Tafisa (Brasil), S.A. Worten - Equipamentos para o Lar, S.A.

- MANUEL JOSÉ FERREIRA FONTOURA Administrador/ Gerente:

Cacetinho – Comércio Retalhista e Exploração de Centros Comerciais, S.A. Carnes do Continente-Industria e Distribuição de Carnes, S.A. Contibomba-Comércio e Distribuição de Combustiveis, S.A.

35

Fozmassimo - Comércio e Industria de Produtos Alimentares, S.A. IGI – Investimento Imobliário, S.A. Infofield – Informática, S.A. Insco – Insular de Hipermercados, S.A. MaxOffice – Artigos e Serviços para Escritório, S.A. Modalfa - Comércio e Serviços, S.A. Modelo - Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A. Modelo Continente – Operações de Retalho,SGPS, S.A. Modelo Continente Hipermercados, S.A. Modelo Hiper Imobiliária, S.A. Modelo.Com – Vendas por Correspondência, S.A. Modis - Distribuição Centralizada, S.A. O.K. Bazar- Comércio Geral, S.A. Sempre A Postos – Produtos Alimentares e Utilidades, Lda SportZone – Comércio de Artigos de Desporto, S.A. SRE – Projectos e Consultadoria, S.A. Todos os Dias- Comércio Retalhista e Exploração de Centros Comerciais, S.A. Worten - Equipamentos para o Lar, S.A.

- LUIS FILIPE CAMPOS DIAS DE CASTRO REIS Administrador/Gerente:

Bikini- Portal de Mulheres, S.A. Clixgest – Internet e Conteúdos, S.A. Enabler – Informática, S.A. Exit – Travel – Agência de Viagens e Turismo Online, S.A. Funonline – Actividades Lúdicas, S.A. Mauger, S.A. Move On, SGPS, S.A. Myplace – Conteúdos Imobiliários na Internet, S.A. Net Mall, SGPS, S.A. Optimus – Telecomunicações, S.A. Portais Verticais. Com, SGPS, S.A. Público – Comunicação Social, S.A. Público.pt – Serviços Digitais Multimedia, S.A. SONAE Matrix Multimédia, SGPS, S.A. SONAE.Com Ventures, SGPS, S.A. SONAE.Telecom, SGPS, S.A. We Do Consulting - Sistemas de Informação, S.A. Wedo do Brasil, Lda XS – Comunicação, Informação e Lazer, S.A.

36

Resumem-se em seguida as Regras de designação de titulares e de funcionamento dos órgãos de administração e fiscalização, constantes dos Estatutos da MODELO CONTINENTE: Conselho de Administração [artigos 8º a 15º inclusive dos estatutos do emitente] O Conselho de Administração é eleito pela Assembleia Geral, podendo ser composto por três, cinco, sete ou nove membros. O Presidente é designado pelo Conselho de Administração. O Conselho de Administração poderá designar uma Comissão Executiva ou um ou mais administradores delegados, com os poderes de gestão dos negócios sociais que entenda dever atribuir-lhe. O Conselho de Administração regulará o funcionamento da Comissão Executiva e o modo como exercerá os poderes que lhe forem cometidos. Sendo a sociedade uma “sociedade com o capital aberto ao investimento do público”, nos termos do disposto no artigo 9º dos Estatutos, a eleição de um administrador será efectuada prévia e isoladamente, cabendo a propositura de listas a grupos de accionistas que detenham acções representativas de mais de dez e menos de vinte por cento do capital social, não podendo o mesmo accionista subscrever mais de uma lista. Se forem apresentadas listas por mais de um grupo, a votação incide sobre o conjunto destas listas. Compete ao Conselho de Administração assegurar a gestão dos negócios sociais e efectuar todas as operações relativas ao objecto social, para o que lhe são conferidos os mais amplos poderes, incluindo, nomeadamente, os seguintes: a) Representar a sociedade, em juízo e fora dele, propor e contestar quaisquer acções,

transigir e desistir das mesmas e comprometer-se em arbitragens. Para o efeito, o Conselho de Administração poderá delegar os seus poderes num só mandatário;

b) Aprovar o orçamento e plano da empresa; c) Dar de arrendamento ou de locação, tomar de arrendamento ou locar, adquirir, alienar

e onerar quaisquer bens imóveis ou móveis, incluindo acções, quotas ou obrigações; d) Trespassar ou tomar de trespasse estabelecimentos; e) Deliberar que a sociedade se associe com outras pessoas ou entidades nos termos do

artigo quarto do contrato social; f) Deliberar a emissão de obrigações e a contracção de empréstimos no mercado

financeiro nacional e ou estrangeiro; g) Designar quaisquer outras pessoas, individuais ou colectivas, para exercício de cargos

sociais noutras sociedades; h) Deliberar que a sociedade preste, às sociedades de que seja titular de acções, quotas

ou partes sociais, apoio técnico e financeiro. Os administradores estão expressamente proibidos de obrigar a sociedade em actos e contratos estranhos aos negócios sociais. Nos termos do artigo 13º, o Conselho de Administração reunirá, normalmente, uma vez por trimestre e, além disso, todas as vezes que o presidente ou dois dos membros o convoquem, devendo as deliberações que forem tomadas constar das respectivas actas. O Conselho de Administração só pode deliberar se a maioria dos seus membros estiver presente ou representada, sendo as deliberações tomadas por maioria dos votos emitidos.

37

Órgão de Fiscalização [artigos 16º a 18º dos estatutos do emitente] A fiscalização da sociedade será exercida por um Fiscal Único e um suplente ou por um Conselho Fiscal composto por três ou cinco membros efectivos e um ou dois suplentes, eleitos em Assembleia Geral ou por qualquer outro modo previsto na lei. As atribuições do órgão de fiscalização são as que lhe são especificadas na lei e nos estatutos. Nos termos do artigo 18º, o Conselho Fiscal reunirá ordinariamente uma vez por trimestre, em dia designado pelo Presidente, e extraordinariamente sempre que algum dos seus membros o julgue conveniente ou a pedido do Conselho de Administração para dar o seu parecer sobre assuntos que este lhe submeta. As deliberações são tomadas por maioria de votos, tendo o presidente, em caso de empate, voto de qualidade.

3.1.2. Remunerações

A remuneração dos membros dos órgãos sociais é fixada pela Comissão de Vencimentos, eleita em Assembleia Geral, e actualmente composta: pela SONAE, SGPS, S.A., representada pelo Sr. Prof. José Manuel Trindade Neves Adelino; e pelo Sr. Eng.º Bruno Walter Lehmann. No exercício de 2001 os membros do Conselho de Administração remunerados pela sociedade auferiram um rendimento de 1.498.086 Euros. Este montante diz integralmente respeito a membros executivos do Conselho de Administração da MODELO CONTINENTE, SGPS, S.A., correspondendo 1.071.300 Euros a remunerações fixas e o restante a remunerações variáveis. Estes montantes são apresentados nas contas individuais e também nas contas consolidadas da MODELO CONTINENTE, SGPS, SA, uma vez que os membros executivos do Conselho de Administração são os mesmos em ambos os casos. No que respeita aos seis primeiros meses de 2002, os membros do Conselho de Administração remunerados pela sociedade auferiram um rendimento de 952.115 Euros. Este montante diz novamente respeito na sua totalidade a membros executivos do Conselho de Administração da MODELO CONTINENTE, SGPS, S.A., correspondendo 461.750 Euros a remunerações fixas e o restante a remunerações variáveis.

3.1.3. Relações Económicas e Financeiras com o Emitente

A 30 de Junho de 2002, os membros dos Órgãos de Administração e Fiscalização da MODELO CONTINENTE, não detinham quaisquer acções da sociedade.

38

3.2. Esquemas de Participação dos Trabalhadores

Os estatutos da sociedade não incluem normas de restrição de acesso à aquisição das acções da sociedade. Quer dos estatutos, quer de qualquer deliberação, não existe qualquer plano de atribuição de acções e ou opções de compra de acções a trabalhadores e/ou membros do órgão de administração.

3.3. Constituição e Objecto Social

A MODELO CONTINENTE foi constituída por escritura pública de 8 de Fevereiro de 1983 – publicação feita no Diário da República, III Série, de 16 de Março de 1983. Actualmente, a sociedade tem por objecto a gestão de participações sociais noutras sociedades como forma indirecta de exercício de actividades económicas, conforme prevê o art. 3º. do contrato social.

3.4. Legislação que Regula a Actividade do Emitente

A actividade da MODELO CONTINENTE, enquanto sociedade gestora de participações sociais, é regulada pelo Código das Sociedades Comerciais, pelo Decreto-Lei n.º 495/88, de 30 de Dezembro, alterado pelo Decreto-Lei n.º 318/94, de 24 de Dezembro e pelo Decreto-Lei n.º 378/98, de 27 de Novembro, e demais legislação aplicável, bem como pelos seus Estatutos. Enquanto entidade com valores mobiliários admitidos à cotação, a MODELO CONTINENTE encontra-se sujeita ao disposto no Código dos Valores Mobiliários, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 486/99, de 13 de Novembro. A actividade de algumas das participadas da MODELO CONTINENTE encontra-se condicionada pela legislação que regula o regime de autorização e comunicação prévias a que estão sujeitas a instalação e alteração de unidades comerciais de dimensão relevante, nos termos do Decreto-Lei 218/97 de 20 de Agosto.

3.5. Informações Relativas ao Capital

O capital social da MODELO CONTINENTE é actualmente de 1.100.000.000 Euros, totalmente realizado e representado por 1.100.000.000 acções com o valor nominal de 1 Euro cada uma. Todas as acções são ordinárias, ao portador e encontram-se representadas, quer na forma escritural, quer titulada. As disposições estatutárias relativas ao capital social e acções relevam ainda que:

39

Art. 5º “Dois - O capital social poderá ser elevado até dois mil milhões de Euros, por uma ou mais vezes, por deliberação do Conselho de Administração que fixará, nos termos legais, as condições de subscrição e as categorias de acções a emitir, de entre as já existentes Art. 6º "Um - As acções serão nominativas ou ao portador reciprocamente convertíveis à vontade do accionista, a cargo de quem ficarão as despesas de conversão. Dois – No caso de as acções serem representadas por títulos, poderão existir títulos de uma, cinco, dez, cinquenta, cem, mil, dez mil e cem mil acções. Três - Os títulos são assinados por dois administradores, podendo ambas as assinaturas ser de chancela, por eles autorizada, ou por igual número de mandatários da sociedade para o efeito designados. Quatro - Poderão ser emitidas novas acções sem direito a voto que poderão ser remíveis pelo seu valor nominal, acrescido ou não de um prémio, se a assembleia geral assim o deliberar, devendo, sendo esse o caso, definir o método de cálculo do eventual prémio de remição. Cinco - No caso de incumprimento da obrigação de remição, a sociedade fica constituída na obrigação de indemnizar o titular, em montante a determinar na data em que se verificar a deliberação da emissão. Seis - Fica desde já autorizada a emissão de acções escriturais ou a sua conversão em qualquer uma das formas de representação permitidas por lei. Sete – A sociedade poderá emitir warrants autónomos, nos termos previstos na lei e nas condições estabelecidas por deliberação dos accionistas ou do Conselho de Administração, aplicando-se-lhes com as necessárias adaptações o disposto nos números um, dois, três e seis do presente artigo. Nos últimos 3 anos o Emitente realizou as seguintes operações de aumento de capital: 1- Em Julho de 1999, aumentou o capital de 100.000.000.000$00 para 150.000.000.000$00, tendo sido emitidas 50.000.000 acções ordinárias, escriturais e ao portador, por novas entradas em dinheiro, ao preço de subscrição unitário de 1.000$00 e objecto de subscrição indirecta por um sindicato de bancos. As 50.000.000 acções foram posteriormente oferecidas aos accionistas, nas mesmas condições, através de uma Oferta Pública de Subscrição cujo período decorreu entre 23 de Julho e 6 de Agosto de 1999. A respectiva escritura pública foi lavrada no dia 23 de Junho de 1999.

40

2-Procedeu em 1999, a uma emissão de 5.000.000 de obrigações com direito de subscrição de acções (“Warrants”), escriturais e ao portador, com valor nominal de 5 Euros cada uma e ao preço de subscrição de 5 Euros, objecto de subscrição pública directa reservada a accionistas. Estas obrigações, para além dos juros e reembolso de capital previstos acima, conferia, cada uma delas, 1 direito de subscrição de 1,5 acções da MODELO CONTINENTE, com valor nominal de 4.99 Euros cada uma, a exercer entre 15 de Novembro e 15 de Dezembro de 2000, ao preço de 20 Euros por acção. Na sequência do exercício destes warrants foram atribuidas 6425 acções, não tendo sido realizado qualquer aumento de capital, uma vez que a emitente decidiu entregar acções próprias. 3-Por deliberação da Assembleia Geral de 13 de Abril de 1999, procedeu, nos termos do DL. 343/98 de 6 de Novembro, à redenominação do capital social, através do método padrão, fixando-se o capital social (que era de 150.000.000.000$00) em 748.500.000 Euros, representado por 150.000.000 acções do valor nominal de 4,99 Euros cada uma, tendo para o efeito, sido incorporadas reservas livres no montante de 60.777.000$00. 4-No ano de 2000 procedeu: a) à alteração do valor nominal das 150.000.000 acções representativas do capital social,

de 4,99 para 5 Euros, através dum aumento de capital por incorporação de reservas legais, fixando-se o capital social em 750.000.000 Euros;

b) alterou o valor nominal das acções, de 5 Euros para 1 Euro – com o desdobramento de 1 acção em 5 novas acções –, ficando, assim, o capital social de 750.000.000 Euros representado por 750.000.000 acções do valor nominal de 1 Euro cada uma;

c) e aumentou o capital de 750.000.000 Euros para 1.000.000.000 Euros, tendo sido emitidas 250.000.000 acções ordinárias, escriturais e ao portador, por novas entradas em dinheiro, ao preço de subscrição unitário de 1 Euro e objecto de subscrição indirecta por um sindicato de bancos. As 250.000.000 acções foram posteriormente oferecidas aos accionistas, nas mesmas condições, através de uma Oferta Pública de Subscrição cujo período decorreu de 8 a 22 de Fevereiro de 2001.

d) A respectiva escritura pública foi lavrada no dia 27 de Dezembro de 2000. Nos últimos 3 anos o Emitente não realizou quaisquer outras operações de aumento de capital.

41

3.6. Política de dividendos

A evolução do dividendo ilíquido por acção da MODELO CONTINENTE, SGPS, S.A. no período 1995/2001 pode ser analisada no quadro anexo:

Ano Valor nominal das acções

Dividendo ilíquido por acção

1995 1000$ 62$ / 180$* 1996 1000$ 100$ 1997 1000$ 120$ 1998 1000$ 85$00 / 49$37 / 47$27** 1999 4,99 Euros 0,22 Euros 2000 1 Euro 0,035 Euros 2001 1 Euro 0 Euros

* Em virtude do aumento de capital ocorrido em 1995, foi atribuído um dividendo ilíquido de 180$ às acções existentes antes do aumento de capital e de 62$ às 28.050.000 acções resultantes do aumento de capital.

** Em virtude do aumento de capital ocorrido em 1998, foi atribuído um dividendo ilíquido de 85$00 às acções existentes antes do aumento de capital, 49$37 às 25,2 milhões de acções resultantes do aumento de capital por entradas em dinheiro e de 47$27 às acções emitidas por incorporação de reservas.

42

3.7. Participações no Capital

Ao longo dos ultimos três anos a Sonae, SGPS, SA, tem mantido a maioria do capital social da MODELO CONTINENTE. No quadro seguinte apresenta-se a evolução das participações directas no capital social da MODELO CONTINENTE, no período compreendido entre 1999 e 30 de Junho de 2002:

m 30 de Setembro de 2002, a Efanor Investimentos, SGPS, SA detinha 948 101 424

Empresas 1999 2000 2001 30-06-2002

Sonae, SGPS, SA 104.332.757 69,56% 104.582.192 69,72% 704.819.736 70,48% 550.214.352 55,02%

Promodés, SA 32.046.087 21,36% 0 0 0

Carrefour, SA 0 32.046.087 21,36% 213.640.580 21,36% 213.640.580 21,36%

Foggia, SGPS, SA 0 0 0 108.108.100 10,81%

Banco Santander Central Hispano, SA 0 0 0 56.877.900 5,69%

Eacções, representativas de 47,41% do capital social e de 50,60 % dos direitos de voto da Sonae SGPS SA. Na mesma data, a Efanor Investimentos, SGPS, SA era detida a 100% pelo Senhor Eng.º Belmiro de Azevedo.

43

Apresenta-se em seguida uma transcrição do comunicado efectuado pela MODELO CONTINENTE em 9 de Maio de 2002, relativa à execução de contrato de compra e venda celebrado com o Banco Santander Central Hispano, S.A. e sociedades participadas deste último. “INFORMAÇÃO SOBRE PARTICIPAÇÕES QUALIFICADAS Nos termos e para os efeitos do artº 17º do Código de Valores Mobiliários, informa-se que esta sociedade recebeu as seguintes comunicações da SONAE, SGPS, S.A. e do Banco Totta & Açores, S.A.: a) A SONAE, SGPS, S.A. alienou, em execução de contrato de compra e venda celebrado com o Banco Santander Central Hispano, S.A. e sociedades participadas deste último, com efeitos a 9 de Maio de 2002, 199 500 000 acções representativas de 19,95% do capital social e igual percentagem de direitos de voto desta sociedade, ao Banco Santander Central Hispano, S.A., à Foggia, SGPS, S.A., ao Fundo de Pensões BTA, ao Fundo de Pensões CPP e ao Fundo de Pensões BSP. Dado encontrar-se assegurada a possibilidade de recompra daquelas acções pela SONAE SGPS, S.A., são-lhe imputáveis os respectivos direitos de voto, nos termos da alínea e) do Artº 20 do CVM. b) A sociedade dominante do Banco Totta & Açores, S.A., Banco Santander Central Hispano, S.A., adquiriu à SONAE, SGPS, S.A., através de transacção efectuada em bolsa no dia 9 de Maio de 2002, em execução de contrato de compra e venda anteriormente celebrado, 56.877.900 acções representativas de 5,69% do capital social e igual percentagem de direitos de voto desta sociedade e a sociedade dominada do Banco Totta & Açores, S.A., Foggia, SGPS, S.A., adquiriu à SONAE, SGPS, S.A., em execução do referido contrato de compra e venda, através de transacção efectuada em bolsa no mesmo dia 9 de Maio de 2002, 108.108.100 acções representativas de 10,81% do capital social e igual percentagem de direitos de voto desta sociedade. Ao Banco Santander Central Hispano, S.A., são igualmente imputáveis, por força do disposto na alínea b) do número 1 do artigo 20º do Código dos Valores Mobiliários, os direitos de voto inerentes à participação social detida pela Foggia, SGPS, S.A., pelo que a percentagem total de direitos de voto correspondentes ao capital social desta sociedade que lhe é imputável, na presente data, ascende a 16,50 %. Maia, 9 de Maio de 2002 Pelo Conselho de Administração,”

44

3.8. Acordos parassociais

Não existem acordos parassociais da natureza dos previstos no artigo 19º do CVM relativamente ao exercício de direitos sociais sobre o capital da emitente.

3.9. Acções Próprias

A MODELO CONTINENTE não detém actualmente acções próprias.

3.10. Representante para as Relações com o Mercado

Nos termos e para os efeitos dos artigos 205º n.º 4 do CVM, a MODELO CONTINENTE designou como seu representante, directamente responsável pelas relações com o Mercado de Valores Mobiliários, o Administrador da Sociedade, Sr. Eng.º Ângelo Gabriel Ribeirinho dos Santos Paupério, sendo o seu endereço profissional o seguinte: Lugar do Espido, Via Norte, 4470 Maia Telefone: 229404734 Telefax: 22 9411130 E-mail: investor.relations@modelocontinente.pt

3.11. Sítio na Internet

A MODELO CONTINENTE, SGPS, S.A. tem como regra informar o mercado de capitais de forma imediata e eficaz dos factos relevantes referentes à vida da empresa, garantindo a igualdade de tratamento entre os vários agentes do mercado e prevenindo assimetrias no acesso à informação por parte dos investidores. Para o efeito, a MODELO CONTINENTE, SGPS, S.A. utiliza os meios habituais de comunicação, tendo vindo a privilegiar a utilização das novas tecnologias de informação. Neste âmbito, destaque para o site institucional da empresa ( www.ModeloContinente.pt ), o qual funciona como meio de centralização de um conjunto variado de questões formuladas pelos investidores e pelo público em geral, bem como repositório de informação histórica da empresa, nomeadamente ao nível de relatórios e contas, comunicados de resultados e apresentações corporativas mais relevantes.

45

3.12. Secretário da Sociedade

A MODELO CONTINENTE designou como secretário da sociedade a Srª. Drª. Alice da Assunção Castanho Amado, sendo o seu endereço profissional o seguinte: Lugar do Espido, Via Norte, 4470 Maia Telefone: 229404349 Telefax: 22 9404532 E-mail: acastanho@sonae.pt

46

4. Informações Relativas à Actividade do Emitente

4.1. Actividades e Mercados

A MODELO CONTINENTE é uma Empresa de retalho que opera no mercado português e brasileiro através de um portfólio estruturado de formatos de base alimentar e não alimentar. A Empresa iniciou a sua actividade em 1985, com a abertura do primeiro hipermercado em Portugal, tendo vindo ao longo dos anos a dar corpo a uma estratégia de geração de valor assente na conjugação de elevados ritmos de crescimento com um forte investimento no reforço da sua proposta de valor. A materialização desta estratégia concretizou-se num assinalável crescimento da sua operação: com um parque de 435 lojas e mais de 860.000 m2 de área de venda1, a MODELO CONTINENTE é hoje líder no mercado de retalho de base alimentar em Portugal (dados da APED – Associação Portuguesa de Empresas de Distribuição), ocupando igualmente o 3º lugar do universo de referência alimentar no Brasil, país onde detém a liderança destacada do mercado da região sul (dados da ABRAS – Associação Brasileira de Supermercados). Nesses países, a Empresa assume-se igualmente enquanto líder ou referência nos mercados de actuação dos seus formatos de características especializadas,. Em 2001, a MODELO CONTINENTE foi responsável por um volume de vendas brutas consolidadas superior a 4.300 milhões de Euros, apresentando um crescimento de 4%. Já em 2002, as vendas brutas consolidadas da Empresa durante os primeiros 9 meses do ano totalizaram 2.973 milhões de Euros, apresentando uma quebra de 4% face a idêntico período do ano passado. Em Portugal ascenderam a 1.982 milhões de Euros, aumentando 5%2. No Brasil registaram um valor de 2.395 milhões de reais, o que traduz uma diminuição de 2% em moeda local, ao que não é alheio o contexto de mercado particularmente adverso naquele país. Esta variação surgiu ampliada pela forte depreciação da moeda brasileira nas principais praças internacionais, a qual ditou que o contributo deste mercado para o consolidado da Empresa assumisse um montante de 991 milhões de Euros, apresentando uma diminuição de 18% face ao trimestre homólogo de 2001. O desenvolvimento da base de negócios da MODELO CONTINENTE tem vindo a ser igualmente acompanhada pela implementação de um conjunto de projectos com vista à sofisticação dos processos de negócio e valorização da proposta de valor junto dos clientes, os quais têm tido naturalmente reflexo em termos de evolução da rendibilidade operacional da Empresa. Em 2001, o cash-flow operacional consolidado da Empresa alcançou 333 milhões de Euros, incorporando um reforço do respectivo rácio sobre vendas líquidas para 8,8%. No presente exercício, e no que respeita aos valores acumulados até final de Setembro de 2002, a Empresa libertou um cash-flow operacional de 185 milhões de Euros. Em Portugal esta grandeza cresceu 4% para 154 milhões de Euros, mantendo por comparação com o ano anterior a rendibilidade operacional das vendas líquidas em 8,8%. No que respeita ao Brasil, e no decurso de um contexto de forte incerteza, de grande agressividade

1 Valores referentes a final de Setembro de 2002 2 Esta evolução apresenta-se influenciada pela não consideração no presente exercício da Expedis - empresa de micro-logística alienada no âmbito do processo de parceria com a GCT, pelo que no total das insígnias o portfólio da empresa em Portugal verificou um expressivo aumento de 8%.

47

concorrencial e de acentuada depreciação da moeda, o contributo desta operação para o cash-flow consolidado da Empresa diminuiu para 31 milhões de Euros, o que representa um rácio sobre vendas líquidas de 3,6%, equivalente a uma diminuição face a período homólogo de análise. Pela dimensão nos mercados regionais onde actua, bem como pelo dinamismo e rendibilidade operacional que apresenta, a MODELO CONTINENTE surge hoje como um operador de retalho incontornável tanto em Portugal como no Brasil.

4.1.1. Actividade em Portugal A MODELO CONTINENTE operava no final de Setembro do presente ano um universo de 257 lojas correspondentes a cerca de 415.000 m2 de área de venda em Portugal. Desde o início da actividade que a Empresa tem crescido sustentadamente neste que é o seu mercado base, através da consolidação da sua posição no universo de base alimentar e da rápida expansão das suas cadeias de cariz não alimentar, tendo igualmente vindo a aperfeiçoar a sua proposta de valor junto dos clientes. Esta estratégia conferiu ao seu portfólio de formatos um forte reconhecimento junto dos consumidores, facto que lhe permitiu registar no exercício de 2001 um volume de vendas brutas global de 2.657 milhões de Euros e, no período referente aos primeiros 9 meses de 2002, um montante de 1.982 milhões de Euros, correspondente a um crescimento de 8% na base de insígnias da mesma. Neste período, o volume de vendas brutas correspondente ao universo de base alimentar totalizou 1.654 milhões de Euros, fruto de um crescimento de 5% na actividade do conjunto das cadeias Continente, Modelo e Modelo Bonjour. O conjunto de formatos de base não alimentar representou 327 milhões de Euros em termos de vendas brutas, mantendo um forte ritmo de desenvolvimento que se traduziu num aumento do volume de negócios superior a 20%, assente na abertura de novas unidades e no sólido desempenho quando considerado o mesmo universo de lojas. Simultaneamente, o esforço de desenvolvimento das melhores práticas de gestão e de racionalização dos procedimentos operacionais com vista à promoção da produtividade têm vindo a concretizar-se num reforço sustentado da rendibilidade da operação. Em 2001, a actividade em Portugal da MODELO CONTINENTE foi responsável por um cash-flow operacional de 226 milhões de Euros, correspondente a um rácio de referência internacional de 9,5% das respectivas vendas líquidas. No que respeita aos três primeiros trimestres do presente ano, a actividade da Empresa neste mercado libertou um cash-flow operacional de 154 milhões de Euros, valor 4% acima do acumulado no trimestre homólogo do ano anterior e que representa 8,8% sobre as respectivas vendas líquidas. O universo de base alimentar contribuiu com 134 milhões de Euros para esta grandeza, correspondente a um rácio sobre vendas líquidas de 9,1% em linha com o do ano anterior. Ao universo de base não alimentar correspondeu um contributo de 20 milhões de Euros, representando um crescimento de 26% e um rácio sobre vendas líquidas de 7,4%, espelho do permanente aperfeiçoamento e afirmação destes conceitos no mercado português.

48

Neste país, a caracterização do actual universo de insígnias da MODELO CONTINENTE pode ser assim detalhada:

(i) Universo de Base Alimentar

A insígnia Continente é constituída por hipermercados de grande dimensão, tendo-se assumido como pioneira neste formato em Portugal ao inaugurar a primeira loja do país em 1985. Apelidados de “Campeões dos Preços Baixos” por apresentarem uma oferta alargada de base alimentar a preços muito competitivos, os hipermercados Continente constituem-se como referência obrigatória nos hábitos de compra das famílias dos principais centros populacionais portugueses. Com a abertura no ano passado da loja da Guia, na região do Algarve, e a incorporação da unidade de Viseu, anteriormente a operar sob a insígnia Modelo, a insígnia passou a contar com um parque de 14 lojas, com uma área de venda total de 132.000 m2. Em 2001 as vendas da insígnia Continente totalizaram cerca de 1.123 milhões de Euros. Ao longo dos últimos anos a cadeia tem dedicado especial atenção à optimização da sua eficiência operacional, tendo vindo a desenvolver neste sentido um extenso programa de modernização das suas unidades e de alteração do modelo organizativo da sua operação de loja. Numa lógica de diversificação e de enriquecimento da carteira de actividades, a cadeia encontra–se igualmente presente na Internet, tendo desenvolvido um canal virtual de vendas de base alimentar através do site www.continente.pt.

A insígnia Modelo compreendia, a Setembro de 2002, um parque de 66 mini–hipermercados com 146.000 m2 de área de venda, assente numa oferta eminentemente alimentar, de qualidade e a preços competitivos, especialmente concebida para os centros populacionais portugueses de média dimensão. A este leque de lojas próprias acresce um conjunto de cinco unidades no Arquipélago dos Açores, a operar sob o regime de franquia. A cadeia tem vindo a concretizar um rápido plano de expansão, o qual se concretizou nos últimos 4 anos na incorporação de 20 novas unidades, correspondentes a um acréscimo de cerca de 40.000 novos m2 de área de venda. Em 2001 as vendas da insígnia Modelo totalizaram aproximadamente 973 Milhões de Euros.. Paralelamente, tem ainda materializado um conjunto de programas tendentes à optimização dos seus níveis de rendibilidade, assentes na elevada focalização no consumidor e na optimização dos processos básicos de operação de loja.

49

A insígnia Modelo Bonjour compreende uma rede de supermercados especialmente orientados para o consumidor que procura proximidade e conveniência, valoriza a qualidade dos produtos frescos e o ambiente cuidado das lojas. As 25 unidades existentes no final de Setembro de 2002, correspondentes a 20.000 m2 de área de venda, concentram–se nas regiões metropolitanas de Lisboa e Porto, em bairros residenciais ou em zonas de elevado tráfego populacional. Esta é uma insígnia ainda muito jovem no portfólio da Empresa, pelo que se encontra ainda num período de afirmação especialmente dedicado ao desenvolvimento da sua proposta de valor e ao reforço do nível de serviço da operação junto dos clientes. No ano de 2001, esta insígnia contribuiu com 67 milhões de Euros para o total das vendas da Modelo Continente.

(ii) Universo de Base Não Alimentar

A Worten constitui–se como a insígnia ícone da MODELO CONTINENTE no domínio dos electrodomésticos e da electrónica de consumo, sendo líder de mercado e uma referência na área do retalho especializado em Portugal, com o seu conjunto de 55 lojas associadas a 40.000 m2 de área de venda. A cadeia cobre hoje as principais regiões de Portugal, com uma rede de lojas situadas maioritariamente junto dos hipermercados Continente e mini–hipermercados Modelo a que correspondem, respectivamente unidades Megastore e Superstore, de dimensão, gama e posicionamento diferenciados. Em 2001 as vendas da insígnia Worten totalizaram 255 Milhões de Euros. A insígnia encontra–se igualmente presente na Internet, através do site transaccional www.worten.pt.

Ao longo dos últimos anos a Modalfa tem vindo a conquistar a preferência das famílias portuguesas com linhas de vestuário, calçado e acessórios de moda, de qualidade, e a preços acessíveis.

50

A insígnia têxtil da MODELO CONTINENTE em Portugal localiza–se exclusivamente junto dos hipermercados Modelo, complementando de forma apelativa a oferta de base alimentar das lojas que lhe estão adjacentes. Ao longo dos últimos anos esta insígnia tem vindo a alargar a sua presença no mercado português, contando no final do terceiro Trimestre de 2002 com um universo de 44 unidades num total de 21.000 m2 de área de venda. O projecto de desenvolvimento recente desta cadeia tem estado muito particularmente centrado num conjunto de iniciativas ao nível da imagem e merchandising do seu parque de lojas, e que passaram pelo reforço da equipa adstrita a esta área, bem como pelo aperfeiçoamento e roll–out do novo conceito de loja. Em 2001, as vendas da insígnia Modalfa totalizaram 63 milhões de Euros.

A cadeia3 compreende grandes superfícies dedicadas à comercialização de equipamentos e materiais de construção e bricolage, dirigindo–se às pequenas Empresas, aos profissionais do sector da construção civil e a todas as pessoas com um gosto especial pela área de DIY (Do It Yourself). O volume de vendas da MaxMat no ano de 2001 totalizou cerca de 46 milhões de Euros. Presente já nos principais centros populacionais de Portugal, a insígnia conta com total de 12 unidades stand–alone num total de 24.000 m2 de área de venda. A cadeia tem vindo a concretizar um rápido plano de expansão, estando a trabalhar simultaneamente no sentido do reforço da clareza do seu conceito e do enriquecimento da proposta de valor junto dos seus clientes.

A Sport Zone é a insígnia de referência no mercado de desporto português, disponibilizando aos seus clientes uma oferta variada em sportswear e equipamentos através de uma proposta dirigida quer para a população jovem quer para todos aqueles que apreciam e praticam desporto. A cadeia tem vindo a concretizar um rápido plano de crescimento, contando no final de Setembro com um parque de 24 unidades de rua e em centros comerciais, num total de 23.000 m2 de área de venda. No ano de 2001, o volume de vendas da SportZone totalizou 52 milhões de Euros. O desenvolvimento da cadeia tem passado igualmente pelo aperfeiçoamento global da operação, nomeadamente ao nível da optimização dos processos básicos de negócio e do portfólio de produtos, tendo sido igualmente encetados esforços no sentido da criação de uma imagem mais moderna e renovada de loja, o que implicou a reformulação de layouts bem como a adopção de nova sinaléctica.

3 A insígnia resulta de uma joint-venture 50% / 50% entre a MODELO CONTINENTE SGPS, SA e a empresa CRH, operadora de renome internacional nesta área de negócio.

51

Ao longo dos últimos anos a insígnia Vobis tem vindo a consolidar a sua presença no mercado português de informática de consumo, tendo–se assumido como uma referência no país ao comercializar equipamento informático de última geração a preços competitivos. No final de Setembro de 2002 a cadeia contava com um parque de 16 unidades integradas em centros comerciais, com uma área de venda global de 6.000 m2. No âmbito do seu recente processo de afirmação no mercado, a cadeia tem vindo a adoptar uma forte dinâmica promocional e agressividade de comunicação junto do seu universo de clientes, prosseguindo igualmente com o afinamento da sua operação, nomeadamente ao nível da componente de logística e serviço pós–venda. A insígnia encontra–se igualmente presente na Internet, através do site transaccional www.vobis.pt. No final do ano de 2001, a insígnia Vobis contava com um volume de vendas de 52 milhões de Euros.

4.1.2. Actividade no Brasil

pelida pela crescente maturidade no mercado português e pelas boas perspectivas da

data um forte plano

essencialmente

mente implementados importantes programas de

Imindústria de retalho no mercado brasileiro (a qual se encontrava num processo de consolidação rápida e com elevado potencial de crescimento), a MODELO CONTINENTE materializou em Março de 1998 a sua presença no mercado brasileiro. Pretendendo evoluir com rapidez, a Empresa concretizou a partir dessade crescimento com vista à sua afirmação na região Sul do país, a qual compreende os Estados do Rio Grande do Sul, Paraná, Santa Catarina e São Paulo. Para tal, a MODELO CONTINENTE adoptou uma estratégia de crescimento orgânico, tendo concretizado igualmente um importante conjunto de operações de aquisição e parceria. Hoje, a operação da Empresa assenta num universo de 178 lojas alimentares correspondentes a 450.000 m2 de área de venda, representando a operação brasileira na MODELO CONTINENTE um volume de vendas brutas em torno dos 3.400 milhões de Reais em 2001. A operação conta igualmente com um conjunto de lojas de base não alimentar: unicamente face aos resultados animadores decorrentes da introdução do primeiro conceito de retalho especializado da Empresa neste mercado, a MODELO CONTINENTE decidiu alargar esta experiência, contando no final de Setembro com 12 lojas Big Eletroelectrónico (um conceito idêntico à Worten em Portugal) e uma unidade Hello (formato equivalente à Modalfa). Ao longo deste período foram igualintegração das cadeias adquiridas e de melhoria operacional da operação naquele país, os quais se traduziram num esforço considerável ao nível da reformulação e reconversão das

52

insígnias, bem como da racionalização e uniformização de procedimentos e sistemas de informação. O Brasil surge hoje como um mercado natural para dar continuidade ao desígnio de crescimento da MODELO CONTINENTE, e onde esta acredita ter um papel preponderante no desenvolvimento do sector de retalho, quer pela posição de liderança alcançada nos estados da região Sul do país, quer pelo crescente nível de aceitação dos formatos que opera – e que abrangem já conceitos de base alimentar e não alimentar. Mais recentemente, o enquadramento do país tem estado no entanto muito condicionado pelo que é um sentimento de desconforto generalizado dos mercados financeiros internacionais relativamente às economias da América Latina e pela incerteza relativamente à orientação política do país resultante do processo eleitoral que agora finalizou. Este quadro de volatilidade traduziu-se numa depreciação de cerca de 45% da moeda brasileira desde o início do ano e, consequentemente, na re-orientação da política monetária das autoridades centrais que se viram compelidas a aumentar as já elevadas taxas de juro de referência do mercado para 21%, sem que tenha havido até à data repercussões ao nível da evolução da taxa de inflação, que se mantém entre os 7% e 8%. Este conjunto de indicadores leva a que a procura continue retraída, tendo o volume de negócios no sector de retalho vindo a apresentar uma evolução negativa. Neste contexto, o montante de vendas brutas da MODELO CONTINENTE durante os primeiros 9 meses do ano no Brasil ascendeu a 2.395 milhões de reais, apresentando uma redução de 2% face ao valor acumulado a Setembro de 2001. Este montante traduziu-se num contributo de 991 milhões de Euros para o montante consolidado da Empresa 18% abaixo do montante do ano transacto, ao surgir penalizado pela forte desvalorização da paridade média do Real face à moeda europeia. Para o mesmo período, o contributo do cash-flow operacional da operação neste mercado totalizou 31 milhões de Euros, montante a que corresponde um rácio sobre as vendas líquidas de 3,6% inferior ao verificado no ano anterior em 3,3 pontos percentuais. O menor contributo deste mercado para a actividade consolidada da Empresa surge inequivocamente aliado à referida deterioração das condições macroeconómicas e de mercado, bem como à depreciação acentuada do Real. Neste contexto, e depois do elevado ritmo de crescimento dos exercícios precedentes, que conduziu a Empresa a uma posição de referência no ranking retalhista brasileiro, a estratégia da MODELO CONTINENTE tem passado fundamentalmente por um trabalho de aperfeiçoamento da operação, nomeadamente ao nível da modernização do seu aparelho físico e do aprofundamento da proposta de valor do seu portfólio de insígnias. O volume de vendas brutas globais da Modelo Continente no Brasil ascendeu no final do exercício de 2001 a cerca de 3.404 milhões de Reais. A caracterização da operação da Empresa em cada um dos mercados regionais pode ser assim detalhada:

• Rio Grande do Sul Com mais de 10 milhões de habitantes e 8% da riqueza do País, o estado do Rio Grande do Sul tem vindo a assumir–se como o principal dos mercados brasileiros para a MODELO CONTINENTE, ao albergar no final de Setembro de 2002 um conjunto de 103 lojas

53

distribuídas por cerca de 200.000 m2 de área de venda de retalho de base alimentar e não alimentar. Neste estado, a Empresa opera, para além de um grupo de 11 hipermercados Big, uma rede de 81 supermercados Nacional, 9 unidades grossistas e 2 lojas de retalho especializado sob a insígnia Big Eletroelectrónico Em 2001, as vendas neste estado totalizaram cerca de 1.614 milhões de Reais. Através das cadeias BIG e Nacional os consumidores gaúchos têm à sua disposição uma oferta de base alimentar variada e de qualidade, formatada à medida do seu perfil de consumo. Neste mesmo mercado, e com o objectivo de aproximação às novas necessidades do consumidor, a Empresa tem vindo a testar a aceitação das novas unidades Big Eletroelectrónico junto de hipermercados Big. Na vertente grossista, o estado conta ainda com uma área de negócio especialmente vocacionada para bares, restaurantes e hotéis.

• Santa Catarina A MODELO CONTINENTE encontra–se igualmente presente no estado de Santa Catarina, mercado com mais de 5 milhões de habitantes e cerca de 4% de concentração do PIB nacional. Nesta região, a Empresa opera uma rede de 5 hipermercados e um supermercado num total de 33.000 m2 de área de venda, contanto igualmente com um pequeno conjunto de 3 unidades Big Eletroelectrónico, junto de hipermercados Big, e uma loja Hello de cariz especializado, junto de supermercado Mercadorama. Este estado no ano de 2001, contribuiu com um montante de vendas de 236 milhões de Euros. Tal como no mercado anterior, também nesta região tem a MODELO CONTINENTE vindo a levar a cabo um leque importante de projectos estruturantes de cariz operacional, os quais passam nomeadamente pela optimização dos processos internos do negócio e pelo aprofundamento da proposta de valor dos formatos da Empresa aí presentes.

• Paraná A MODELO CONTINENTE encontra–se igualmente presente no estado do Paraná, mercado que reúne 10 milhões de habitantes e 6% do PIB brasileiro. Tal como no resto do país, a oferta da MODELO CONTINENTE neste mercado assenta essencialmente em conceitos de base alimentar. A Setembro de 2002, este estado brasileiro contava com uma rede de 10 hipermercados Big distribuídos por mais de 57.000 m2 de área de venda. Na mesma data, o consumidor local contava igualmente com uma rede de 27 supermercados Mercadorama com uma área de venda média de 1.400 m2, com uma oferta alimentar qualitativa assente numa gama e num nível de serviço diferenciados. Esta região conta ainda com 2 grandes unidades grossistas, bem como com uma loja de retalho especializado pertencente à cadeia Big Eletroelectrónico.Em 2001, este mercado apresentou um volume de vendas de 890 milhões de Reais.

• São Paulo O estado de S. Paulo constitui–se como o maior mercado do Brasil, ao reunir mais de 37 milhões de habitantes e sendo responsável anualmente pela criação de 35% da riqueza do país. Tal dimensão e dinâmica têm vindo a cativar os principais operadores de retalho,

54

tornando–o quase de presença obrigatória para qualquer Empresa com actividade no país - o que o converte necessariamente num mercado muito concorrencial. A operação da MODELO CONTINENTE neste Estado é ainda muito recente, correspondendo no final de Setembro de 2002 a um parque de 19 hipermercados e 6 lojas BIG Eletroelectrónico, totalizando 115.000 m2 de área de venda As vendas da Modelo Continente no estado de São Paulo totalizaram 664 milhões de Euros.

4.2. Estabelecimentos Principais e Património Imobiliário

A MODELO CONTINENTE detém um portfólio articulado de insígnias de base alimentar e não alimentar no mercado português e brasileiro, operando no final de Setembro de 2002 435 lojas com mais de 860.000 m2 de área de venda. A empresa detém parte deste universo de lojas, operando igualmente algumas das unidades em regime de arrendamento. Apresenta-se em seguida um quadro resumo com as indicações mais relevantes referentes às principais insígnias da Companhia:

)Área de venda

2(000'mSituação de propriedade

Portugal Insígnia Continente Lojas próprias, excepto loja de Viseu 132 Insígnia Modelo Lojas maioritariamente próprias 146 Insígnia Bonjour Lojas maioritariamente próprias 20 Insígnia Worten Lojas maioritariamente próprias 40 Insígnia Modalfa Lojas maioritariamente próprias 21 Insígnia SportZone Lojas maioritariamente arrendadas 23 Insígnia MaxMat Lojas próprias, excepto loja da Guia, Gaia Shopping e Madeira Shopping 24 Insígnia Vobis Lojas maioritariamente arrendadas 6

Brasil Insígnia Big Lojas próprias e arrendadas 266 Insígnia Cândia Lojas arrendadas 2 Insígnia Mercadorama Lojas arrendadas 41 Insínia Nacional Lojas arrendadas 107 Insínia Maxxi Lojas arrendadas 23 Insígnia Hello Loja arrendada 0,5 Insígnia BigElectroElectrónico Lojas próprias e arrendadas 10

55

4.3. Pessoal

Com uma perspectiva de desenvolvimento assente numa estratégia de crescimento acelerado, tanto em Portugal como no Brasil, a MODELO CONTINENTE tem-se afirmado nestes dois países como uma das principais entidades empregadoras, contando em termos médios ao longo de 2001 com 37.731 FTE’s4 (dos quais cerca de 16.700 em Portugal). No período 1999/1º S.2002, a evolução do número médio de efectivos das empresas que compõem o perímetro de consolidação da MODELO CONTINENTE, repartido por actividades e por categorias profissionais, foi a seguinte:

Efectivo médio 1999 2000 2001 1º S 2002por mercado: Portugal 14.557 15.100 16.703 16.633Brasil 23.509 20.396 21.028 19.769Total 38.066 35.496 37.731 36.402 por actividade Operações (Hipermercados + Logística)

36.888 34.137 36.039 34.602

Imobiliária 15 19 17 16Outras Empresas 1.163 1.340 1.675 1.784Total 38.066 35.496 37.731 36.402 por categoria: Quadros 3.307 2.057 2.976 3.060Técnicos 649 701 706 750Administrativos 3.263 2.795 3.378 3.208Directos 30.847 29.943 30.671 29.384 Total 38.066 35.496 37.731 36.402

4 Full Time Equivalent (trabalhador equivalente a tempo inteiro).

56

Para o mesmo período, a evolução da produtividade agregada dos efectivos médios da Empresa, medida pelo indicador “vendas brutas/efectivo médio” foi a seguinte:

1999 2000 2001 1º S 2001 1º S 2002 Efectivo médio: 38.066 35.496 37.731 36.047 36.402

Vendas brutas /efectivo médio (milhares de Euros)

97.4 116.5 114.2

112.0

108.6

Valores anualizados Este indicador apresenta-se em termos consolidados, estando por conseguinte impactado pelo efeito da depreciação da moeda brasileira face ao Euro.

4.4. Acontecimentos Excepcionais

Nos últimos 3 anos não se verificaram quaisquer acontecimentos excepcionais que tenham afectado ou se preveja que venham no futuro a afectar de forma significativa a actividade da MODELO CONTINENTE. Neste âmbito, cumpre realçar que a Empresa adopta activamente na sua gestão estratégica e corrente políticas de auditoria interna e de gestão de risco nas diversas vertentes do seu negócio. Entendidas pela empresa como pilar fundamental de suporte e controlo do negócio, estas actividades têm vindo a merecer um acompanhamento acrescido no âmbito da MODELO CONTINENTE, sendo desenvolvidas por duas unidades orgânicas distintas em Portugal e Brasil, com reporte directo ao Conselho de Administração. A sua actividade tem-se vindo a desenvolver em torno dos seguintes vectores de actuação:

• Auditoria de Processos e Cumprimento, focalizada na análise de potenciais riscos e controlos de características operacionais e transaccionais. Neste âmbito foram concretizadas análises aos principais processos do negócio, com resultados ao nível da identificação de acções de melhoria e implementação de novos controlos. Foram ainda efectuadas um número significativo de auditorias de cumprimento ao conjunto de transacções de maior valor da Companhia.

• Auditoria de Sistemas, com actuação focalizada na vertente da protecção de sistemas e integridade de dados.. Entre as principais acções encetadas contam-se a elaboração da Política de Segurança de Sistemas de Informação da Companhia, a execução de uma acção de auditoria minuciosa à Segurança do Centro Informático em Portugal,a realização de testes de intrusão, bem como a execução de um conjunto de testes de integridade de dados conexos aos projectos estruturantes da empresa.

57

• Gestão de Risco, centrada na análise dos principais riscos dos processos de mudança e activos críticos da empresa. Destaque nesta área para a análise de risco efectuada aos entrepostos logísticos, bem como a um conjunto de lojas, ao centro informático e ao principal edifício de serviços de suporte ao negócio. De todas as análises resultaram relatórios dos principais riscos identificados e cadernos de encargos das medidas para eliminação ou minimização dos mesmos.

4.5. Dependências Significativas

A MODELO CONTINENTE tem um contrato com o Grupo Carrefour, na sequência da operação de fusão entre este grupo e a Promodés, S.A., através do qual este último confere às sociedades dominadas directa ou indirectamente, pelo emitente, o direito exclusivo de utilizar em Portugal os sinais distintivos de comércio identificativos da imagem institucional dos hipermercados Continente.

4.6. Política de Investigação

Desde 1985 que a MODELO CONTINENTE tem sabido conciliar fortes ritmos de crescimento da sua actividade com elevados níveis de eficiência, através da implementação das melhores e mais modernas práticas de gestão do sector. O sucesso desta estratégia tem sido construído a partir do reforço da estrutura de relações com os seus principais parceiros de negócio, e assenta numa cultura de Investigação e Desenvolvimento fortemente enraízada na Empresa. Este historial de forte investimento, que se concretiza tanto ao nível da operação em Portugal como no Brasil, permite hoje identificar a MODELO CONTINENTE como um dos operadores de referência em termos de celeridade e agilidade na implementação de projectos de desenvolvimento estrutural à escala internacional. Dos vários programas e acções que têm vindo a ser desenvolvidos no âmbito do relacionamento com os seus principais parceiros de negócio merecem destaque as seguintes iniciativas:

(i) ao nível do relacionamento com os consumidores Atendendo ao crescente nível de exigência dos consumidores e ao intensificar da pressão concorrencial, a MODELO CONTINENTE tem vindo a dedicar uma atenção muito especial à valorização e diferenciação da sua proposta de valor. A este nível, as iniciativas de índole mais estruturante implementadas até à data prendem-se com:

58

desenvolvimento do modelo de gestão comercial inspirada na filosofia de “Category Management” por forma a dotar a Empresa de uma cada vez maior capacidade de adequação da oferta às necessidades dos clientes, o qual permite uma gestão mais eficiente e integrada das variáveis de gama, preço, merchandising, serviço e comunicação. mobilização de toda a organização para o objectivo comum de aperfeiçoamento do

conjunto de comportamentos e procedimentos enformadores de uma boa prática de atendimento, garantindo assim níveis de serviço elevados e standardizados em todas as lojas. desenvolvimento de um novo modelo organizativo ao nível das operações de loja, o

qual tem vindo a permitir uma maior especialização de funções e uma crescente focalização das equipas nas tarefas de venda e de assistência ao cliente.

Mais recentemente, a Empresa decidiu assumir-se como uma empresa claramente vocacionada para o Cliente, colocando-o prioritariamente no centro das suas preocupações. Neste campo, destaque em Portugal para o lançamento das bases de um importante projecto de redesenho dos processos onde a variável cliente está presente, nomeadamente ao nível dos sistemas de informação, por forma a aprofundar o conhecimento sobre todos os momentos da interacção com os clientes. No Brasil, os esforços de desenvolvimento nesta área estão particularmente concentrados num extenso programa de formação (o qual privilegia a qualidade do atendimento nas equipas de loja), bem como na estruturação de uma arquitectura de centrais de atendimento telefónico suportado por uma equipa especializada e uma base de dados activa de clientes. Neste campo, os investimentos da Empresa em Investigação e Desenvolvimento passam igualmente pela Internet. Como uma via de aproximação às necessidades dos consumidores, a MODELO CONTINENTE procedeu à diversificação e enriquecimento da sua carteira de actividades através da construção de um canal virtual de vendas concretizado nos sites www.continente.pt; www.worten.pt e www.vobis.pt.

(ii) ao nível do relacionamento com fornecedores Num contexto de concorrência global, marcado por rápidas e constantes transformações a nível social e económico, torna-se fundamental encontrar novas formas de cooperação entre os agentes económicos visando uma maior geração de valor para o consumidor. Neste sentido, tem a MODELO CONTINENTE vindo a privilegiar um relacionamento mais estreito com os seus fornecedores no âmbito de uma lógica de parceria e partilha mutuamente benéfica. Este quadro de parceria estende-se a várias áreas de actuação, estando particularmente desenvolvido no quadro de ECR (Efficient Consumer Response) com resultados visíveis ao nível da eficiência das relações comerciais, logísticas e administrativas, e numa melhor coordenação das actividades promocionais.

59

Destaque igualmente para o programa de apoio à agro-pecuária da MODELO CONTINENTE. Em Portugal esta preocupação centra-se no âmbito do “Clube de Produtores”, programa que abrange hoje um número significativo de produtores ao nível da formação, acompanhamento técnico e colocação de carnes, frutas e legumes nas cadeias Continente, Modelo e Bonjour. No Brasil, nos estados do Paraná e Rio Grande do Sul, existem igualmente iniciativas de apoio técnico e formativo a fornecedores de carnes, produtos hortícolas e produtos regionais caseiros, no âmbito de um programa institucional desenvolvido em conjunto com a Secretaria da Agricultura brasileira e as Prefeituras de várias cidades destes estados. Uma vertente igualmente importante prende-se com o trabalho conjunto de desenvolvimento de novos produtos, muitas vezes em resposta à solicitação dos próprios consumidores face a lacunas existentes quer no mercado português quer brasileiro. Este princípio de colaboração, traduzido num esforço de investigação e desenvolvimento conjunto, ocorre num quadro de crescente nível de exigência da Empresa na selecção dos seus fornecedores, o qual tem sido por sua vez acompanhado pelo desenvolvimento e crescente sofisticação da MODELO CONTINENTE ao nível da plataforma de Sistemas de Informação e da infra-estrutura logística.

(iii) ao nível da política social A política de desenvolvimento sustentável da empresa assenta igualmente numa vertente social, estando neste âmbito instituídas várias parcerias e apoios a instituições sociais, culturais e desportivas. Pretende desta forma a MODELO CONTINENTE apoiar o desenvolvimento de programas de Envolvimento com as Comunidades, aproximando as lojas à comunidade onde se inserem e apoiando de forma mais activa e consistente instituições e iniciativas de âmbito local. A título exemplificativo poder-se-á mencionar o Programa “Compra Peso e Medida” em Portugal, o qual contempla a abertura de lojas, visitas de estudo e distribuição periódica de dossiers de divulgação sobre temas como o Euro ou o Ecoconsumo (elaborados em colaboração com o Ministério da Educação) às escolas da rede de ensino nacional. No Brasil, as iniciativas mais marcantes têm vindo a prender-se com o desenvolvimento de projectos de preservação cultural e divulgação da história local, destacando-se ainda a participação na criação da primeira escola de Ballet Bolshoy do Brasil no estado de Santa Catarina. Em sintonia com o objectivo estratégico de desenvolvimento sustentável do negócio com base no respeito pelos valores ambientais, a MODELO CONTINENTE tem vindo a implementar várias medidas com vista à redução dos impactos ambientais que decorrem naturalmente da sua actividade, nomeadamente ao nível da gestão da energia, dos resíduos e dos transportes de mercadorias, bem como do controlo da emissão de gases nos sistemas de frio. Neste âmbito destaque para o Projecto Reuso, programa de reciclagem e reutilização dos mais de 14 milhões de cabides que passam anualmente pela Empresa em Portugal, e que conjuga não só uma componente ambiental, mas explora em simultâneo uma componente

60

social ao empregar cidadãos deficientes, e uma componente económica através das economias obtidas na gestão integrada do ciclo de vida dos cabides.

(iv) Ao nível do relacionamento com colaboradores A MODELO CONTINENTE conta hoje com uma equipa de cerca de 40.000 colaboradores com reconhecidas competências na gestão de negócios de retalho. Consciente de que esta qualidade é basilar na sua ambição de crescimento e rendibilidade, a Empresa tem procurado afirmar-se enquanto espaço de realização pessoal e profissional, investido na estruturação cuidadosa dos seus processos de recrutamento, retenção e desenvolvimento da equipa de colaboradores. Neste âmbito tem privilegiado o desenvolvimento do processo de recrutamento através do contacto directo com as melhores escolas, da maior adequação dos perfis profissionais às exigências das funções e do aperfeiçoamento do processo de integração nas respectivas equipas. A retenção dos trabalhadores de maior valia passou pela preocupação de criação de oportunidades de desenvolvimento profissional com base no mérito demonstrado e na adequação da remuneração auferida, nomeadamente ao nível da implementação de sistemas transversais de incentivos orientados para os resultados. Os dois últimos anos têm sido particularmente marcantes a este nível, na medida em que Empresa procedeu à implementação de um sistema de gestão de desempenho na loja em Portugal, associado a um extenso programa de formação em gestão de equipas. O desenvolvimento das equipas da MODELO CONTINENTE tem passado igualmente pelo investimento na valorização profissional e desenvolvimento do potencial individual de cada colaborador, nomeadamente através da estruturação de programas de formação “in-house”. A título exemplificativo referimos que, só em 2001, foram realizadas cerca de 1.200.000 horas de formação, centradas em Portugal na adaptação às novas exigências decorrentes dos programas de desenvolvimento estrutural da empresa e no reforço da componente de atendimento e, no Brasil, nos programas de uniformização de procedimentos. Neste último país merece destaque o SEI - SONAE Ensino Intensivo, programa inovador desenvolvido em conjunto com as Secretarias da Educação dos estados do Rio Grande do Sul e Paraná, e que consiste na disponibilização de monitores de auxilio na preparação para os exames oficiais.

4.7. Procedimentos Judiciais ou Arbitrais

A MODELO CONTINENTE e as várias sociedades por si participadas instauraram um conjunto de processos judiciais de impugnação do pagamento de emolumentos notariais, cujo valor total ascendia a cerca de 5.500.000 Euros, tendo-se já recebido aproximadamente 3.500.000 Euros. Não existem quaisquer outros procedimentos judiciais ou arbitrais susceptíveis de terem tido ou virem a ter uma incidência importante sobre a situação financeira do Emitente.

61

4.8. Interrupções de Actividade

Não ocorreram, nem está previsto que ocorram, interrupções de actividade susceptíveis de terem tido ou virem a ter uma incidência importante sobre a situação financeira do Emitente.

4.9. Política de Investimentos

O quadro seguinte apresenta uma descrição, em termos consolidados, da variação das rúbricas de activo imobilizado corpóreo, incorpóreo e financeiro da MODELO CONTINENTE, nos últimos três anos e no 1º Semestre de 2002. A informação a seguir apresentada deve ser complementada com as notas do anexo ao balanço e à demonstração de resultados consolidados da Empresa para os períodos referidos, igualmente incorporadas no presente documento.

Activo Bruto Valores em euro

Rubricas 1999 2000 2001 1S2002Imobilizações incorpóreas:Despesas de instalação 97.815.445 138.453.971 177.514.117 153.285.488Despesas de investigação e desenvolvimento 23.557.571 36.742.710 50.424.214 53.161.005Propriedade industrial e outros direitos 481.215 2.061.322 3.236.760 3.599.394Trespasses 6.961.932 6.747.334 10.238.919 10.679.002Imobilizações em curso 5.022.705 6.987.665 10.175.421 17.438.748Adiant. p/ conta de imobilizações incorpóreas 0 0 0 0Diferenças de consolidação 777.567.153 931.004.659 0 0

911.406.021 1.121.997.661 251.589.431 238.163.637Imobilizações corpóreas:Terrenos e recursos naturais 124.775.092 157.701.250 176.748.900 168.574.646Edificios e outras construções 498.675.587 547.224.818 650.487.862 628.506.436Equipamento básico 410.361.424 456.423.928 527.237.236 477.666.240Equipamento de transporte 17.327.765 18.112.015 19.475.104 16.966.949Ferramentas e utensílios 3.113.152 2.449.741 2.883.134 3.118.255Equipamento administrativo 98.750.661 120.758.083 129.020.411 118.518.111Taras e vasilhame 365.719 262.677 251.840 251.840Outras imobilizações corpóreas 16.693.798 33.167.112 15.277.047 5.269.991Imobilizações em curso 46.794.141 69.940.927 53.417.098 46.944.553Adiant. p/ conta de imobilizações corpóreas 16.067.712 12.644.761 17.670.377 17.636.950

1.232.925.051 1.418.685.313 1.592.469.009 1.483.453.971Investimentos financeiros:Partes de capital em empresas associadas 9.346.884 8.236.306 8.020.065 5.108.490Empréstimos a empresas associadas 16.032.477 25.039.131 16.883.655 17.184.935Partes de capital em empresas participadas 748.197 748.197 748.197 748.197Títulos e outras aplicações financeiras 4.849.607 4.840.968 21.826.946 457.534Adiantamentos p/ conta Investim.Financeiros 7.482 0 0 598.558

30.984.647 38.864.602 47.478.863 24.097.714

Activo Bruto Valores em euro

Rubricas 1999 2000 2001 1S2002Imobilizações incorpóreas:Despesas de instalação 97.815.445 138.453.971 177.514.117 153.285.488Despesas de investigação e desenvolvimento 23.557.571 36.742.710 50.424.214 53.161.005Propriedade industrial e outros direitos 481.215 2.061.322 3.236.760 3.599.394Trespasses 6.961.932 6.747.334 10.238.919 10.679.002Imobilizações em curso 5.022.705 6.987.665 10.175.421 17.438.748Adiant. p/ conta de imobilizações incorpóreas 0 0 0 0Diferenças de consolidação 777.567.153 931.004.659 0 0

911.406.021 1.121.997.661 251.589.431 238.163.637Imobilizações corpóreas:Terrenos e recursos naturais 124.775.092 157.701.250 176.748.900 168.574.646Edificios e outras construções 498.675.587 547.224.818 650.487.862 628.506.436Equipamento básico 410.361.424 456.423.928 527.237.236 477.666.240Equipamento de transporte 17.327.765 18.112.015 19.475.104 16.966.949Ferramentas e utensílios 3.113.152 2.449.741 2.883.134 3.118.255Equipamento administrativo 98.750.661 120.758.083 129.020.411 118.518.111Taras e vasilhame 365.719 262.677 251.840 251.840Outras imobilizações corpóreas 16.693.798

Activo Bruto Valores em euro

Rubricas 1999 2000 2001 1S2002Imobilizações incorpóreas:Despesas de instalação 97.815.445 138.453.971 177.514.117 153.285.488Despesas de investigação e desenvolvimento 23.557.571 36.742.710 50.424.214 53.161.005Propriedade industrial e outros direitos 481.215 2.061.322 3.236.760 3.599.394Trespasses 6.961.932 6.747.334 10.238.919 10.679.002Imobilizações em curso 5.022.705 6.987.665 10.175.421 17.438.748Adiant. p/ conta de imobilizações incorpóreas 0 0 0 0Diferenças de consolidação 777.567.153 931.004.659 0 0

911.406.021 1.121.997.661 251.589.431 238.163.637Imobilizações corpóreas:Terrenos e recursos naturais 124.775.092 157.701.250 176.748.900 168.574.646Edificios e outras construções 498.675.587 547.224.818 650.487.862 628.506.436Equipamento básico 410.361.424 456.423.928 527.237.236 477.666.240Equipamento de transporte 17.327.765 18.112.015 19.475.104 16.966.949Ferramentas e utensílios 3.113.152 2.449.741 2.883.134 3.118.255Equipamento administrativo 98.750.661 120.758.083 129.020.411 118.518.111Taras e vasilhame 365.719 262.677 251.840 251.840Outras imobilizações corpóreas 16.693.798 33.167.112 15.277.047 5.269.991Imobilizações em curso 46.794.141 69.940.927 53.417.098 46.944.553Adiant. p/ conta de imobilizações corpóreas 16.067.712 12.644.761 17.670.377 17.636.950

1.232.925.051 1.418.685.313 1.592.469.009 1.483.453.971Investimentos financeiros:Partes de capital em empresas associadas 9.346.884 8.236.306 8.020.065 5.108.490Empréstimos a empresas associadas 16.032.477 25.039.131 16.883.655 17.184.935Partes de capital em empresas participadas 748.197 748.197 748.197 748.197Títulos e outras aplicações financeiras 4.849.607 4.840.968 21.826.946 457.534Adiantamentos p/ conta Investim.Financeiros 7.482 0 0 598.558

30.984.647 38.864.602 47.478.863 24.097.714

62

Os valores de investimento que se retiram deste quadro correspondem maioritariamente ao esforço de crescimento que a empresa efectuou no período, o qual se concretizou na evolução dos seguintes indicadores de caracterização do parque de lojas da Empresa:

Quadro 1 – Evolução do número de lojas(*) 1S2002200120001999

423409363330

Quadro 2 – Evolução do número de m2 (milhares)(*)

1S2002200120001999

838825729652

No período em análise o programa de desenvolvimento da MODELO CONTINENTE assentou prioritariamente num processo de crescimento orgânico, mas contemplou igualmente a concretização de várias operações de associação e aquisição. Neste âmbito, temos a destacar no que respeita à operação brasileira as seguintes operações, centralizadas no período de 1999 a 2000:

• Fevereiro de 99: aquisição da cadeia Exxtra Económico (em Porto Alegre), através da qual a Empresa acrescentou às suas operações neste mercado sete novas unidades e 14.000 m2 de área de venda;

• Março de 99: associação com a Nacional – Administração e Participações, S.A.. A Nacional operava uma rede de 90 lojas com cerca de 100.000 m2 de área de venda, sendo, à data, o segundo maior operador da região sul do Brasil e líder do Estado do Rio Grande do Sul.

63

* valores referentes ao universo de lojas que contribuem para o volume de negócios consolidado, excluindo portanto o parque de lojas MaxMat

• Abril de 99: aquisição de 100% do capital da Marmungar, S.A.. A empresa explorava 8 supermercados sob a insígnia “Coletão”, localizados na área metropolitana de Curitiba, com uma área de vendas de 9.000 m2;

• Outubro de 99: aquisição da cadeia Muffatão. A referida empresa explorava 9 lojas no Paraná, sob a insígnia “Muffatão”, com um total de 18.000 m2 de área de venda.

• Dezembro de 2000: conclusão do acordo com o IPE para a aquisição da participação accionista desta empresa na Modelo Investimentos Brasil, S.A.. A participação do IPE no capital da MIB remonta a 1997, altura em que esta empresa iniciou um ciclo de desenvolvimento acelerado que lhe permitiu aumentar de forma significativa a sua dimensão e reforçar a sua competitividade no mercado brasileiro de distribuição.

Em Portugal, o destaque neste campo vai para celebração em Novembro de 2000 do acordo global de parceria com a GCT – Gestão de Comércio Total, S.G.P.S., S.A., o qual estabelece as bases de uma parceria estratégica entre as duas organizações segundo as quais ambas acordaram nos seguintes pontos:

• Transferência de 4 unidades de média dimensão de base alimentar da GCT para a MODELO CONTINENTE;

• Transferência da Expedis, empresa de micro logística anteriormente incluída no grupo MODELO CONTINENTE para a GCT;

• Definição de um regime de franquia da insígnia “Modelo Bonjour” para um conjunto de 41 supermercados exploradas anteriormente pela GCT sob as insígnias “Supercompra”, “SilveSuper”, “Casaleiros” e “Praça Nova”;

• A GCT passa a integrar a central de compras MODELO CONTINENTE;

• A GCT passou a disponibilizar aos comerciantes aderentes ao seu sistema de comércio integrado, num regime de franquia atribuído pela MODELO CONTINENTE, uma insígnia com assinatura “Modelo” e a gama de produtos de marca própria desta cadeia

Ao longo dos exercícios de 2001 e 2002, o investimento realizado pela empresa tanto em Portugal como no Brasil permitiu-lhe acomodar uma estratégia de desenvolvimento orgânico assente na abertura de novas unidades. Este esforço de investimento permitiu à Modelo Continente reforçar o seu portfólio de insígnias com a inclusão de mais de 60 lojas correspondentes a cerca de 100.000 m2 de área de venda líquida adicional no conjunto dos mercados onde actua. No período em análise, e num contexto de permanente dinamismo e inovação da Empresa, parte do investimento da MODELO CONTINENTE foi igualmente destinado ao seu desenvolvimento operativo e ao reforço da sua proposta de valor junto de clientes tanto em Portugal como no Brasil, estando os principais projectos e iniciativas encetados neste âmbito extensamente caracterizadas no ponto 4.6 do presente Prospecto, referente à política de Investigação e Desenvolvimento da Empresa.

64

5. Património, Situação Financeira e Resultados do Emitente

5.1. Balanços e Contas de Resultados

5.1.1. Contas Individuais

O Balanço e a Conta de Resultados individuais da MODELO CONTINENTE referentes ao período 1999 – 1º Semestre de 2002, constam dos quadros seguintes:

Unidade: EurosBALANÇO INDIVIDUAL 1999 2000 2001 Jun-02

Imobilizações Incorpóreas Liquido 3.390.890 1.831.306 2.386.861 1.610.259Imobilizações Corpóreas Liquido 16.645 10.395 8.707 6.646IMOBILIZADO TÉCNICO LÍQUIDO 3.407.535 1.841.701 2.395.568 1.616.905Investimentos Financeiros Liquido 1.215.480.382 1.631.801.398 2.433.357.327 2.209.168.014IMOBILIZADO TOTAL LÍQUIDO 1.218.887.917 1.633.643.099 2.435.752.895 2.210.784.919Clientes, c/c 176 41.590 104.700 176Empresas do grupo 307.851.882 114.266.867 684.131.414 651.373.902Estado e outros entes públicos 16.483.300 17.624.751Outros devedores 1.696.199 1.186.933.595 118.825.772 30.325.760Dívidas de terceiros - Curto prazo 309.548.257 1.301.242.052 819.545.186 699.324.589Títulos Negociáveis/Aplicações Tesouraria 523.913 19.469.778 28.680.358 100.910.758Depósitos Bancários e Caixa 1.100.783 269.870 35.200.068 45.128.809ACTIVO CIRCULANTE 311.172.953 1.320.981.700 883.425.612 845.364.156Acréscimos e diferimentos 551.930 1.917.170 5.429.604 39.530.609ACTIVO TOTAL LÍQUIDO 1.530.612.800 2.956.541.969 3.324.608.111 3.095.679.684

Capital 748.500.000 1.000.000.000 1.000.000.000 1.000.000.000Acções próprias -1.411.495Reservas Legais 26.247.858 24.747.858 81.300.000 86.000.000Outras reservas + Resultados Transitados 191.770.690 156.249.414 1.195.548.747 1.282.309.324Resultado líquido do exercício -2.587.390 1.130.851.473 91.460.577 8.664.962TOTAL CAPITAL PRÓPRIO 962.519.662 2.311.848.745 2.368.309.324 2.376.974.286Empréstimos por obrigaçõesConvertíveis 25.000.000Não convertíveis 149.639.369 92.427.141 58.713.560 58.713.560Dívidas a terceiros - Médio e longo prazo 174.639.369 92.427.141 58.713.560 58.713.560Empréstimos por obrigações não convertíveis 33.713.561 33.713.561Dívidas a instituíções de crédito 97.830.805 179.367.589 108.705.562 80.001.888Fornecedores c/c 30.940 15.124 25.736 210.116Empresas do grupo 274.649.743 217.119.342 670.390.980 530.980.885Outros accionistas 891 658 381 281Outros Empréstimos obtidos 10.391.447 Fornecedores de imobilizado c/c 258.490 129.687.453 68.248.197 183.578Estado e outros entes públicos 4.188.913 12.702.562 2.786.862 380.619Outros credores 2.370.500 2.143.903 3.312.515 261.888Dívidas a terceiros - Curto prazo 389.721.728 541.036.631 887.183.794 645.732.816Acréscimos e diferimentos 3.732.040 11.229.452 10.401.433 14.259.022TOTAL PASSIVO 568.093.138 644.693.224 956.298.787 718.705.398TOTAL CAPITAL PRÓPRIO E PASSIVO 1.530.612.800 2.956.541.969 3.324.608.111 3.095.679.684

65

Unidade: EurosDEMONSTRAÇÃO RESULTADOS INDIVIDUAL 1999 2000 2001 Jun-02

Prestação Serviços 12.331.995 14.341.572 15.215.466 7.272.190

PRODUÇÃO 12.331.995 14.341.572 15.215.466 7.272.190

MARGEM BRUTA 12.331.995 14.341.572 15.215.466 7.272.190Fornecimento de Serviços Externos 1.318.866 1.401.049 1.662.116 1.169.076Custos com pessoal 1.109.366 1.016.370 1.571.634 996.990Impostos 278.439 319.231 417.062 186.012MEIOS LIBERTOS OPERACIONAIS 9.625.324 11.604.922 11.564.654 4.920.112Amortizações do imobilizado 1.537.545 1.890.354 2.021.997 778.663RESULTADO OPERACIONAL 8.087.779 9.714.568 9.542.657 4.141.449Proveitos Extraordinários 10.260.427 1.108.027.404 21.498.275 4.864.605Custos Extraordinários 40.964.500 393.447 55.052.324 21.352.298

RESULTADO ANTES JUROS E IMPOSTOS -22.616.294 1.117.348.525 -24.011.392 -12.346.244Receita Financeira 49.659.501 53.475.454 147.876.987 37.741.039Custos Financeiros 29.630.596 35.930.218 32.402.218 16.729.833

RESULTADO ANTES IMPOSTOS -2.587.389 1.134.893.761 91.463.377 8.664.962Imposto sobre rendimento exercício 0 4.042.288 2.800

RESULTADO LÍQUIDO -2.587.389 1.130.851.473 91.460.577 8.664.962

Anexo ao Balanço e à Demonstração de Resultados Individual a 30 de Junho de 2002 (Montantes expressos em Euro) NOTA INTRODUTÓRIA A MODELO CONTINENTE, SGPS, S.A. é uma sociedade anónima, com sede em Matosinhos e que tem como actividade principal a gestão de participações sociais (Nota 16). As notas que se seguem respeitam a numeração sequencial definida no Plano Oficial de Contabilidade. As notas cuja numeração se encontra ausente deste anexo não são aplicáveis à Sociedade ou a sua apresentação não é relevante para a leitura das demonstrações financeiras anexas. 1. DISPOSIÇÕES DO POC DERROGADAS NO EXERCÍCIO Nas demonstrações financeiras não foi aplicado o método da equivalência patrimonial previsto na Directriz

Contabilística número 9/92, por se considerar que, apresentando esta sociedade demonstrações financeiras consolidadas, a aplicação do referido método nas suas contas individuais continuaria a não traduzir uma imagem apropriada da composição do património e actividades desenvolvidas pelo conjunto da Sociedade com as suas filiais. Adicionalmente, a aplicação deste método, quando a Sociedade apresenta demonstrações financeiras consolidadas não é obrigatório no normativo internacional.

3. CRITÉRIOS VALORIMÉTRICOS E POLÍTICAS CONTABILÍSTICAS UTILIZADAS Na elaboração das Demonstrações Financeiras foram utilizados os livros e registos contabilísticos da

empresa, os quais são mantidos de acordo com os princípios contabilísticos da continuidade das

66

operações, da especialização dos exercícios e do custo histórico, e aplicando os seguintes critérios valorimétricos e políticas contabilísticas:

a) Activo imobilizado incorpóreo

O activo imobilizado incorpóreo é apresentado ao seu custo de aquisição e é amortizado pelo método das quotas constantes durante um período de 3 anos.

b) Activo imobilizado corpóreo O activo imobilizado corpóreo é apresentado ao seu custo de aquisição, acrescido das despesas imputáveis à compra.

As depreciações são calculadas em duodécimos pelo método das quotas constantes em função da vida útil de cada tipo de activo.

c) Investimentos financeiros

Os investimentos financeiros encontram-se registados ao custo de aquisição de cada lote, no caso dos empréstimos concedidos a empresas interligadas e de outros empréstimos concedidos, ao valor nominal.

Na venda de participações financeiras é respeitado o critério de relevação por lotes, usando-se o método FIFO na valorização.

d) Dívidas de e a Terceiros

As operações em moeda estrangeira são registadas ao câmbio da data considerada para a operação.

À data do balanço as dívidas resultantes dessas operações, em relação às quais não exista fixação de câmbio, são actualizadas com base no câmbio dessa data, sendo as respectivas diferenças de câmbio reconhecidas como resultados do exercício. As dívidas para as quais exista fixação de câmbio são actualizadas com base no câmbio fixado, sendo as respectivas diferenças de câmbio reconhecidas como resultado durante o período estimado da operação.

e) Títulos negociáveis

Os títulos negociáveis e outras aplicações de tesouraria são registados ao mais baixo do custo de aquisição, incluindo os gastos adicionais de compra mas excluindo eventuais parcelas de rendimentos correspondentes ao tempo decorrido, ou valor de mercado.

f) Reconhecimento de custos e proveitos

A empresa regista as suas receitas e despesas de acordo com o princípio da especialização de exercícios pelo qual as receitas e despesas são reconhecidas à medida em que são geradas, independentemente do momento em que são recebidas ou pagas. As diferenças entre os montantes recebidos e pagos e as correspondentes receitas e despesas geradas são registadas nas rúbricas de acréscimos e diferimentos.

g) Imposto sobre o rendimento

O imposto do período sobre o rendimento é calculado com base nos resultados tributáveis da sociedade de acordo com as regras fiscais em vigor e considera, quando existem situações relevantes, a tributação diferida.

67

Os impostos diferidos, quando relevantes, são calculados com base no método da responsabilidade de balanço e referem-se às diferenças temporárias entre os montantes dos activos e passivos para efeitos de reporte contabilístico e os seus respectivos montantes para efeitos de tributação. Em 30 de Junho de 2002, tendo em consideração o exposto na nota 6, não existem situações geradoras de impostos diferidos.

6. IMPOSTOS Estão em aberto obrigações fiscais de reinvestimento decorrentes da alienação de participações financeiras ocorridas em exercícios anteriores. Conforme tem sido política seguida em anos anteriores, é intenção do Conselho de Administração cumprir estas obrigações de reinvestimento através da aquisição de outras participações, nos termos da legislação fiscal em vigor, facto pelo qual, os ganhos gerados em exercícios anteriores (cujos valores mais significativos ocorreram no exercício de 2000) não foram incluídos no cálculo da estimativa de imposto sobre lucros. A Sociedade encontra-se abrangida pelo Regime Especial de Tributação de Grupos de Sociedades (sociedade dominante), sendo que cada uma das sociedades abrangidas por este regime regista o imposto sobre o rendimento nas suas contas individuais por contrapartida da rúbrica de empresas do grupo. Nos casos em que as filiais contribuem com prejuízos, é registado nas contas individuais o montante de imposto correspondente aos prejuízos que vierem a ser compensados pelos lucros das demais sociedades abrangidas por este regime.

10. MOVIMENTOS NAS RÚBRICAS DO ACTIVO IMOBILIZADO Os movimentos ocorridos durante o 1º Semestre de 2002, nas rúbricas do activo imobilizado constantes

do balanço e nas respectivas amortizações e provisões podem ser resumidos como segue: Activo Bruto

Saldo Transferências Saldo

Rubricas Inicial Reavaliação Aumentos Alienações e Abates Final

2001.12.31 2002.06.30

Imobilizações incorpóreas:

Despesas de instalação 12.072.177 12.072.177

Propriedade industrial e outros direitos 7.277 7.277

12.079.454 12.079.454

Imobilizações corpóreas:

Equipamento de transporte 19.062 19.062

Equipamento administrativo 13.030 3.197 9.833

Outras imobilizações corpóreas 679 679

32.771 3.197 29.574

Investimentos financeiros:

Partes de capital em empresas do grupo 1.874.167.567 60.550 44.821.382 1.829.406.735

Empréstimos a empresas do grupo 556.134.973 106.129.285 285.557.766 376.706.492

Títulos e outras aplicações financeiras 3.054.787 3.054.787

2.433.357.327 106.189.835 330.379.148 2.209.168.014

euro

O montante de 60.550 Euro registado na coluna de aumentos da rúbrica “Partes de capital em empresas do grupo” corresponde à aquisição de parte da sociedade SONAE Distribuição Brasil, S.A. e à constituição de uma sociedade denominada “Contibomba-Comércio e Distribuição de Combustíveis, S.A.”

68

O montante de 44.821.382 Euro registado na coluna de alienações da rúbrica “Partes de capital em

empresas do grupo” corresponde à alienação de 100% da sociedade Expédis-Logística Integrada, S.A. e de 12% da sociedade Modelo, SGPS, S.A..

Amortizações e provisões

Saldo Transferências Saldo

Rubricas Inicial Reavaliação Aumentos Alienações e Abates Final

2001.12.31 2002.06.30

Imobilizações incorpóreas:

Despesas de instalação 9.687.135 775.389 10.462.524

Propriedade industrial e outros direitos 5.458 1.213 6.671

9.692.593 776.602 10.469.195

Imobilizações corpóreas:

Equipamento de transporte 17.871 1.191 19.062

Equipamento administrativo 5.676 802 3.197 3.281

Outras imobilizações corpóreas 517 68 585

24.064 2.061 3.197 22.928

euro

69

16. RELAÇÃO DAS EMPRESAS DO GRUPO E ASSOCIADAS Em 30 de Junho de 2002, a sociedade detinha as seguintes participações em empresas do grupo e

associadas:

a) Empresas que integram o “ Regime Especial de Tributação dos Grupos de Sociedades ”;

s demonstrações financeiras das sociedades acima indicadas são incluídas juntamente com as da

euro

Firma Sede % de Capitais

Participação Próprios Resultados

Directa

Bertimóvel - Sociedade Imobiliária, SA a) Matosinhos 100% 47.202 -772

Contibomba - Comércio e Distribuição de Combustíveis, SA Matosinhos 100% -2.489.099 -277.099

Contimobe - Imobiliária Castelo Paiva, SA Castelo Paiva 8,07% 126.520.417 6.858.191

Continente Investimentos Brasil, SA São Paulo - Brasil 100% 53.015.523 -1.060

Crediuniverso - Serviço de Marketing, SA Porto 50% 1.962.119 301.835

Fozimo - Sociedade Imobiliária, SA a) Maia 100% 353.373 -69.994

Igimo - Sociedade Imobiliária, SA a) Maia 100% 107.663 27.119

Iginha - Sociedade Imobiliária, SA Matosinhos 10% 221.720 186.110

Imoconti - Sociedade Imobiliária, SA a) Matosinhos 100% 112.024 52.024

Imomuro - Sociedade Imobiliária, SA a) Matosinhos 100% 89.243 35.910

Imoresultado - Sociedade Imobiliária, SA a) Maia 100% 314.064 8.011

Infofield - Informática, SA a) Maia 10% 718.337 98.896

Modelo.Com - Vendas por Correspondência, SA Maia 100% -681.992 -2.002.110

Modelo Continente Hipermercados, SA a) Matosinhos 46,2% 25.986.968 -16.836.150

Modelo Continente - Operações de Retalho, SGPS, SA a) Matosinhos 100% 977.750.160 16.894.664

Modelo Investimentos Brasil, SA São Paulo - Brasil 68,1% 515.980.093 -34.121.070

Modelo, SGPS, SA Maia 20% 101.579.633 -2.910.115

Modis, SGPS, Ldª. Matosinhos 60% 13.307.678 1.230.769

Ok Bazar - Comércio Geral, SA Matosinhos 100% 2.412.585 115.341

Predicomercial - Promoção Imobiliária, SA Maia 10% 7.800.486 294.754

Sempre à Mão - Sociedade Imobiliária, SA a) Matosinhos 100% 46.410 -917

Sempre a Postos - Prod. Aliment. e Utilidades, Lda b) Lisboa 25% 962 -36

Sesagest - Projectos e Gestão Imobiliária, SA a) Matosinhos 100% 3.880.303 1.284.912

Sociloures - Sociedade Imobiliária, SA a) Matosinhos 100% 28.670 -2.956

Sonae Distribuição Brasil, SA São Paulo - Brasil 0,001% 500.502.864 -25.555.874

Sondis, B.V. Amesterdam 100% 97.068.837 -2.468.910

Sonvecap, B.V. Amesterdam 100% 2.728.898 130.287

Sportzone - Comércio de Artigos de Desporto, SA a) Matosinhos 10% 3.599.224 830.191

SRE - Projectos de Consultadoria, SA a) Maia 100% 641.128 595.078

Sonae Retalho España, SA Espanha 100% -2.405.379 -18.397

Worten - Equipamentos para o Lar, SA a) Matosinhos 10% 10.286.298 3.049.876

2002.06.30

b) Valores referentes ao exercício findo em 31 de Dezembro de 2001. Aempresa nas demonstrações financeiras consolidadas da SONAE, S.G.P.S., S.A., com sede no Lugar do Espido, Via Norte, Maia, apresentando a sociedade igualmente contas consolidadas.

70

17. TÍTULOS NEGOCIÁVEIS

A composição desta rúbrica em 30 de Junho de 2002 é a seguinte:

Euro Títulos Quantidade Nominal Contabilístico

Fundo de Investimento Imobiliário–Imosonae II 1.390.925 69.379.339 91.700.178A. /99

10

Obrigações MODELO CONTINENTE, SGPS, S. 1.874.355 9.371.775 9.210.580 0.910.758

7. OBRIGAÇÕES E OUTROS TÍTULOS SIMILARES EMITIDOS PELA SOCIEDADE 2

Em 30 de Junho de 2002 o detalhe desta rúbrica era como segue:

Curto Prazo Medio Longo Prazo

Obrigações Euro Euro

Modelo Continente/95 33.713.561 33.713.560

Modelo Continente/99 25.000.000

33.713.561 58.713.560

MPRÉSTIMO POR OBRIGAÇÕES - MODELO CONTINENTE / 95

e obrigações do valor nominal de

préstimo: Será de 8 (oito) anos.

a 6 meses acrescida de 0,25 e arredondada para 1/16 superior, que no semestre

taxas LISBOR (alterada a partir do 14º cupão inclusive

ética das 5 ultimas taxas LISBOR para 6 meses acrescida de 0,35 e

al e postecipado com pagamento em 30 de Outubro e em 30 de Abril de

: Far-se-á ao par, em 2 prestações iguais, por redução ao valor nominal no vencimento dos

va da Emitente

8º cupão 0,01%; 9º cupão 0,01%; 10º ao 15º cupões 0,005%. total,

pão, o

elho de Administração de 17/1/2001, foi aprovado, nos termos do DL. 343/98 de 6 de

EMPRÉSTIMO POR OBRIGAÇÕES COM WARRANTS - MODELO CONTINENTE / 99

E Valor da emissão: 30.000.000.000$00, dividido em 30.000.000 d

1.000$00 cada uma Prazo Máximo do Em

Taxa de Juro anual: 1º cupão - LISBOR par

terminado em Abril de 1996 ascendeu a 10,25%; 2º ao 10º cupão - Média aritmética das 5 ultimasatravés da portaria 359/2002 DR-1 Série B, para EURIBOR) para 6 meses acrescida de 0,25 e arredondada para 1/16 superior; 11º ao 16º cupão - Média aritmarredondada para 1/16 superior. Pagamento de Juros: Semestrcada ano. Reembolso14º e 16º cupões, em 30 de Outubro de 2002 e 30 de Outubro de 2003, respectivamente. Reembolso antecipado: Call-Option - O empréstimo poderá ser reembolsado por iniciatitotal ou parcialmente por redução ao valor nominal, nos vencimentos dos seguintes cupões, e mediante o pagamento dos prémios respectivos: 6º cupão 0,025%; 7º cupão 0,0175%;

Reembolso antecipado: Put-Option - Poderá ser efectuado o reembolsado antecipado, parcial ou por iniciativa dos obrigacionistas, aquando do vencimento dos juros relativos ao 10º. cupão. Dentro das condições de emissão, aquando do pagamento dos juros relativos ao 10º. cuempréstimo foi reeembolsado parcialmente, por iniciativa dos obrigacionistas, ficando o valor do empréstimo reduzido a 13.517.924.000$00 dividido em 13.517.924 obrigações do valor nominal de 1.000$00 cada uma. Pela reunião do ConsNovembro, a redenominação do valor do empréstimo, através do método padrão e de alteração por carteira, fixando-se, o mesmo, em 67.427.120,75 Euro, divido em 6.742.712.075 obrigações do valor nominal de 1 Cêntimo cada uma.

l de 5 Euro cada uma.

Prazo Máximo do Empréstimo: Será de 5 (cinco) anos.

Valor da emissão: 25.000.000 Euro, dividido em 5.000.000 obrigações do valor nomina

71

de juro é variável, indexada à taxa EURIBOR a 6 meses verificada no segundo dia útil anterior ao

0,375%. Semestral e postecipado com pagamento em 30 de Junho e em 31 de Dezembro

o termo do prazo do empréstimo, em

acionistas.

is se encontravam registadas na rúbrica do activo “Títulos negociáveis” (Nota 17).

31. COMPROMISSOS FINANCEIROS NÃO REFLECTIDOS NO BALANÇO

Taxa de Juro anual: A taxainício do período de contagem de juros, com um spread de

Pagamento de Juros: de cada ano. Reembolso: Será amortizado ao seu valor nominal, de uma só vez, n30 de Junho 2004. Não existe possibilidade de reembolso antecipado nem por parte da emitente nem por parte dos obrig

Em 31 de Dezembro de 2001, a Sociedade detinha 1.874.355 obrigações próprias MODELO CONTINENTE / 99, as qua

m 30 de Junho de 2002, os valores dos compromissos financeiros não reflectidos no balanço eram os

32. A

Eseguintes:

Rendas de ALD vincendas (capital) – 220.374 Euro.

G RANTIAS PRESTADAS

Em 30 de Junho de 2002, a sociedade tinha assumido responsabilidades por garantias prestadas, como

segue:

A favor de: euro

Garantias:

Finanças Matosinhos 5.218. 038

Finanças Cascais 129. 047

Finanças Amadora 1. 995

Direcção Geral Impostos 13.518. 406

Cauções:

Finanças Cascais 79. 280 Não foi criada qualquer provisão para fazer face a eventuais riscos relacionados com os diferendos para

os quais foram prestadas garantias por ser entendimento da Administração que da r lução dos referidos ferendos não resultarão quaisquer passivos para a sociedade.

34.

esodi MOVIMENTOS NAS PROVISÕES ACUMULADAS

s provisões acumuladas a 30 de Junho de 2002 e o seu movimento durante o período terminado nesta A

data, são os seguintes: euro

Contas Saldo Aumento Redução Saldo

Inicial Final

Provisões para cobranças duvidosas

De clientes 865.728 865.728 0

De outros devedores 544.189 544.189 0

1.409.917 1.409.917 0

72

36. COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL Em 30 de Junho de 2002 o capital social está representado por 1.000.000.000 acções ordinárias,

escriturais e ao portador, com o valor nominal de 1 euro cada. 37. PARTICIPAÇÃO NO CAPITAL SOCIAL SUPERIOR OU IGUAL A 20%, POR PESSOAS COLECTIVAS

As seguintes pessoas colectivas detêm mais de 20% do capital subscrito em 30 de Junho de 2002:

%

SociedadeSONAE, S.G.P.S., S.A. 74,97 a) Carrefour, S.A. 21,36

(a) Inclui participação de 19,95% alienada pela SONAE ao Grupo Santander, relativamente à qual existe

0.

opção de compra. MOVIMENTOS OCORRIDOS NO EXERCÍCIO NAS RÚBRICAS DE CAPITAIS PRÓPRIOS 4

Os movimentos ocorrido itais próprios dura te o 1º Semestre de 2002 foram como

segu

s nas rúbricas de cap ne:

euro

Rubricas Saldo Saldo

Inicial Aumentos Diminuições Final

Capital 1.000.000.000 1.000.000.000

Reservas legais 81.300.000 4.700.000 86.000.000

esultado líquido 91.460.577 8.664.962 91.460.577 8.664.962

2.368.309.324 100.125.539 91.460.577 2.376.974.286

Reservas:

Reservas livres 1.195.548.747 86.760.577 1.282.309.324

R

Conforme deliberado na Assembleia Geral de Accionistas realizada em 29 de Maio de 2002, os resultados líquidos do exercício de 2001 foram aplicados como segue:

Euro

Reservas legal 4.700.000

Reservas livres 86.760.577

91.460.577 43. REMUNERAÇÕES ATRIBUÍDAS AOS MEMBROS DO

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO As remunerações atribuídas aos membros do conselho de administração durante o período de 6 meses

findo em 30 de Junho de 2002 foram como segue:

euro Conselho de Administração 952.115

73

4 DEMONSTRAÇÕES DE RESULTAD5. OS FINANCEIROS

euro

14.839.525 14.020.798

Diferenças de câmbio desfavoráveis 1.639.132 2.458.821

Outros custos e perdas financeiras 251.176 .145

Resultados 21.011.206 63

37.741.039 25.590.727

2002.06.30 2001.06.30

Juros obtidos 26.689.262 22.641.209

Rendimentos de participação de capital 5.929.617 2.948.841

Diferenças de câmbio favoráveis 49 126

Outros proveitos e ganhos financeiros 5.122.111 551

37.741.039 25.590.727

Custos e perdas 2002.06.30 2001.06.30

Juros suportados

87

financeiros 9.023.9

Proveitos e ganhos

O montante registado na rúbrica “Diferenças de câmbio desfavoráveis” corresponde, fundamentalmente

ao resultado de operações a prazo de cobertura de risco cambial. 46. DEMONSTRAÇÕES DE RESULTADOS EXTRAORDINÁRIOS

euro

Custos e perdas 2002.06.30 2001.06.30

Dívidas incobráveis 64

Perdas em imobilizações 20.999.820 9.058.745

Multas e penalidades 440

Outros custos e perdas extraordinárias 332.416 74.773

Resultados extraordinários -16.487.693 -5.508.252

3.625.706

Proveitos e ganhos 2002.06.30 2001.06.30

Ganhos em imobilizações 2.279.556 3.612.650

Redução de amortizações e provisões 64 654

Correcções relativas a exercícios anteriores 2.584.575 209

Outros proveitos e ganhos extraordinários 410 12.193

4.864.605 3.625.706

O montante de 20.999.820 registado na rúbrica de “Perdas em imobilizações” refere-se a perdas na alienação de participações financeiras a empresas do grupo. (Nota 10)

O montante de 2.279.556 Euro registado na rúbrica de “Ganhos em imobilizações“ refere-se a ganhos na

alienação de participações financeiras obtidos em transacções com terceiros (Nota 10). A rúbrica de proveitos “Correcções relativas a exercícios anteriores” corresponde fundamentalmente a

emolumentos pagos pela sociedade em exercícios anteriores como consequência de operações de aumento de capital e alterações de contratos de sociedade, e que foram reclama os judicialmente pela d

Correcções relativas a exercícios anteriores 19.998

4.864.605

74

sociedade tendo sido recebidos do Estado Português durante o primeiro Semestre como consequência da decisão do Tribunal Tributário favorável à Sociedade.

INFORMAÇÕES EXIGIDAS POR DIPLOMAS LEGAIS47. Artº 5º nº 4 do Decreto-Lei nº 318/94

Durante o 1º Semestre de 2002 foram celebrados contratos de suprimentos com as seguintes empresas:

Sonae Distribuição Brasil, S.A.

Durante 1º Semestre de 2002 foram celebrados contratos de operações de tesouraria com as seguintes empresas:

Sociloures-Sociedade Imobiliária, S.A.Imoresultado–Sociedade Imobiliária, S.A.

liária, S.A.

Fozimo–Sociedade Imobiliária, S.A.Imomuro-Sociedade Imobiliária, S.A.

Imoconti–Sociedade Imobiliária, S.A.Sesagest-Projectos e Gestão ImobiModelo Continente Hipermercados, S.A.Sonae Retalho España, S.A.

SRE-Projectos de Consultoria, S.A.Fozimo–Sociedade Imobiliária, S.A.Igimo–Sociedade Imobiliária, S.A.Sportzone-Comércio de Artigos de Desporto, S.A.Modelo.Com -Vendas por Correspondência, S.A.

ociedade Imobiliária, S.A.O.K. Bazar - Comércio Geral, S.A.Sonvecap, B.V.

Infofield–Informática, S.A.Imoconti–S

75

Sendo as respectivas posições credoras em 30 de Junho de 2002 as seguintes: Empréstimos concedidos

euro

EMPRESAS Saldo

final

Crediuniverso–Serviço de Marketing, S.A. 1.414.106

Modelo.Com -Vendas por Correspondência, S.A. 4.815.498

Fozimo–Sociedade Imobiliária, S.A. 2.859.000

Iginha - Sociedade Imobiliária, S.A. 25.492.000

Igimo–Sociedade Imobiliária, S.A. 909.000

Imoconti–Sociedade Imobiliária, S.A. 23.570.000

Imomuro-Sociedade Imobiliária, S.A. 5.143.000

Imoresultado–Sociedade Imobiliária, S.A. 451.192

Infofield–Informática, S.A. 2.326.000

Modelo Continente Hipermercados, S.A. 661.214.000

O.K. Bazar - Comércio Geral, S.A. 8.517.000

Predicomercial-Promoção Imobiliária, S.A. 12.004.000

Sesagest-Projectos e Gestão Imobiliária, S.A. 96.021.000

Sociloures-Sociedade Imobiliária, S.A. 8.505.000

Sondis, B.V. 54.686.854

Sonae Distribuição Brasil, S.A. 95.011.876

Sonae Retalho Espanha, S.A. 3.103.002

Sonvecap, B.V. 50.964

Sportzone-Comércio de Artigos de Desporto, S.A. 18.512.000

1.024.605.492 Sendo as respectivas posições devedoras em 30 de Junho de 2002 as seguintes: Empréstimos Obtidos:

euro

EMPRESAS Saldo

final

Modelo, S.G.P.S., S.A. 415.138.500

Sonae, SGPS, S.A. 109.850.000

Sonvecap, B.V. 2.387.385

SRE - Projectos de Consultoria, S.A. 205.000

527.580.885 48. OUTRAS INFORMAÇÕES RELEVANTES

a) Regime Especial de Tributação dos Grupos de Sociedades

Na sequência dos procedimentos adoptados no ano anterior, são elaboradas demonstrações financeiras consolidadas, de acordo com a autorização a conceder pelo Sr. Ministro das Finanças, para efeitos de tributação em IRC do grupo fiscal, estando as empresas directamente participadas assinaladas com a) na Nota número 16 deste anexo.

Face às alterações ocorridas na composição do grupo de empresas tributadas segundo o “Regime Especial de Tributação dos Grupos de Sociedades”, foi solicitada a renovação da autorização que aguarda despacho favorável.

76

b) Empréstimos concedidos sem remuneração

euro

EMPRESAS Saldo

final

Crediuniverso – Serviço de Marketing, S.A. 748.197

Modelo.Com - Vendas por Correspondência, S.A. 2.787.500

Igimo – Sociedade Imobiliária, S.A. 907.000

Infofield – Informática, S.A. 348.000

Sociloures - Sociedade Imobiliária, S.A. 8.505.000

Sondis, B.V. 54.651.854

Sonae Retalho España, S.A. 3.103.000

Sonvecap, B.V. 50.964

Sportzone - Comércio de Artigos de Desporto, S.A. 18.459.000

89.560.515

c) Dívidas a instituições de crédito Esta rúbrica integra, fundamentalmente, 76.500.000 euro referente à emissão de Papel Comercial, bem como 3.500.000 euro referente a operação de financimento de muito curto prazo “ Hot-Money”. d) Empresas do Grupo Os saldos das rúbricas “Empresas do Grupo” incluem o efeito da aplicação do Regime Especial de Tributação de Grupos de Sociedades (Nota 6), no montante de 3.474.902 Euros e 3.400.000 Euros, no activo e passivo, respectivamente. e) Outros Devedores Esta rúbrica inclui o valor a receber relativo a alienação de participações financeiras (Nota 10).

77

5.1.2. Contas Consolidadas

O Balanço e a Conta de Resultados consolidados da MODELO CONTINENTE referentes ao período 1999 – 1º Semestre de 2002, apresentam-se em seguida:

Unidade: EurosBALANÇO CONSOLIDADO 1999 2000 2001 Jun-02

Imobilizações Incorpóreas Liquido 781.943.327 932.840.824 153.177.268 131.220.721Imobilizações Corpóreas Liquido 1.019.328.763 1.159.945.376 1.276.457.138 1.166.270.186IMOBILIZADO TÉCNICO LÍQUIDO 1.801.272.090 2.092.786.200 0 1.429.634.406 0 1.297.490.907Investimentos Financeiros Liquido 26.205.250 34085206 47.478.863 24097714IMOBILIZADO TOTAL LÍQUIDO 1.827.477.340 2.126.871.406 0 1.477.113.269 0 1.321.588.621Existências 306.127.089 366.632.221 400.489.888 374.991.783Dívidas de terceiros - Médio e Longo prazo 34.998.309 77.593.021 95.613.517 76.502.766Dívidas de terceiros - Curto prazo 217.514.116 175.577.976 181.947.862 135.894.191Títulos Negociáveis/Aplicações Tesouraria 13.017.014 62.211.635 28.680.358 107.415.758Depósitos Bancários e Caixa 35.768.697 49.499.970 121.915.772 105.683.405ACTIVO CIRCULANTE 607.425.225 731.514.823 828.647.397 800.487.903Acréscimos e diferimentos 38.142.716 44.940.239 47.792.704 69.567.716ACTIVO TOTAL LÍQUIDO 2.473.045.281 2.903.326.468 2.353.553.370 2.191.644.240

Capital 748.500.000 1.000.000.000 1.000.000.000 1.000.000.000Acções próprias -521.304 0Diferenças de consolidação 948.085 524.162 524.162Ajust. partes de capital em filiais e associadas -1.331.112Reservas de reavaliação 44.243.339 44.243.339 44.243.339 44.243.339Reservas Legais 26247858 24747858 81300000 86000000Outras reservas + Resultados Transitados -69.453.063 -53.175.532 -907.658.390 -904.316.661Resultado líquido do exercício 80.749.843 87.147.998 129.579.850 22.201.871TOTAL CAPITAL PRÓPRIO 829.383.646 1.103.487.825 347.988.961 248.128.549Interesses minoritários 97.942.075 110.664.209 61.939.232 41.491.220Provisões para riscos e encargos 1.815.230 2618993 1.959.521 1306699Empréstimos por obrigações Convertíveis 25.000.000 Não convertíveis 149.639.369 92427141 58.713.560 58713560Dívidas a instituições de crédito 274.679.477 268915663 393.172.187 657439584Empresas associadas 8.609 8609 117.296Outros empréstimos obtidos 10.368.861 121.199.755 99999755Fornecedores de imobilizado c/c 401.343 10423459 11.337.773 10642057Estado e outros entes públicos 9.143 2614310 3.449.398 2506824Outros credores 15.513.557 41397492 44.607.598 33865178Dívidas a terceiros - Médio e longo prazo 475.620.359 415.786.674 632.597.567 863.166.958Empréstimos por obrigações não convertíveis 39.903.832 33.713.561 33713561Dívidas a instituições de crédito 175.331.341 274060225 333014412 223581196Adiantamentos por conta de vendas 14.964Fornecedores c/c 534.541.704 577329426 592.967.576 431416208Fornecedores - Facturas em recepção e conferência 81.701.639 29867255 40.939.707 51296443Empresas participadas e participantes 74.823.426 80826234 35.003.569 109850012Outros accionistas (sócios) 11.622 5357 381 280Outros empréstimos obtidos 10.391.447Fornecedores de imobilizado c/c 36.719.287 168938802 107.175.438 29218595Estado e outros entes públicos 34.889.965 51126560 49.318.443 33694653Outros credores 10.486.513 8995710 15.177.390 11085362Dívidas a terceiros - Curto prazo 998.815.740 1.191.149.569 1.207.310.477 923.856.310Acréscimos e diferimentos 69.468.231 79619198 101.757.612 113694504TOTAL PASSIVO 1.545.719.560 1.689.174.434 1.943.625.177 1.902.024.471TOTAL CAPITAL PRÓPRIO, PASSIVO e INT. MIN. 2.473.045.281 2.903.326.468 2.353.553.370 2.191.644.240

78

Venda de Mercadorias 3.246.674.335 3.612.754.292 3.771.268.028 1.729.448.512 Produtos 231.392 283.317 Prestação de serviços 18.056.469 17.959.707 19.593.951 9.707.086Variação da produção -213.042 -261.470Trabalhos para a própria empresa 5.243.593 3.756.497 5.143.174 876.896Proveitos suplementares 159.864.636 195.365.938 240.913.852 112.351.118Subsídios à exploração 65.248 111.916 114.680 54.449Outros proveitos e ganhos operacionais 4.293.603 7.069.193 1.698.363 451.778

PRODUÇÃO 3.434.216.234 0 3.837.039.390 0 4.038.732.048 0 1.852.889.839Custo das mercadorias vendidas e das matérias cons 2.627.694.681 2.924.174.435 3.024.285.104 1.389.139.144

MARGEM BRUTA 806.521.553 0 912.864.955 0 1.014.446.944 0 463.750.695Fornecimento de Serviços Externos 268.199.345 301.633.074 335.430.249 165.551.056Custos com pessoal 286.428.582 295.208.916 330.280.118 171.387.570Impostos 4.966.052 6.642.891 10.226.101 5.274.370Outros custos operacionais 4.694.307 5.420.611 5.379.670 2.218.392

MEIOS LIBERTOS OPERACIONAIS 242.233.267 0 303.959.463 0 333.130.806 0 119.319.307Amortizações do imobilizado 100.356.885 124.143.704 99.339.782 56.502.883Provisões 4.058.454 2.208.353 5.501.854 1.517.800

RESULTADO OPERACIONAL 137.817.928 177.607.406 228.289.170 61.298.624Proveitos Extraordinários 25.960.845 25369519 30.494.798 8219784Custos Extraordinários 12.155.650 21.344.116 18.308.805 18.451.351

RESULTADO ANTES JUROS E IMPOSTOS 151.623.123 181.632.809 240.475.163 51.067.057Receita Financeira 35.343.403 45.206.937 45.438.063 27.046.810Custos Financeiros 77.732.081 104.479.270 114.573.777 65.139.587

RESULTADO ANTES IMPOSTOS 109.234.445 122.360.476 171.339.449 12.974.280Imposto sobre rendimento exercício Imposto corrente 20.181.582 34.556.314 39.850.909 6.165.969 Imposto diferido 0 -13.209.905Interesses minoritários 8.303.020 656.164 1.908.690 -2.183.655

RESULTADO LÍQUIDO 80.749.843 0 87.147.998 0 129.579.850 0 22.201.871

Anexo ao Balanço e à Demonstração de Resultados Consolidados a 30 de Junho de

OTA INTRODUTÓRIA

respeitam a numeração sequencial definida no Plano Oficial de Contabilidade para presentação de demonstrações financeiras consolidadas. As notas cuja numeração se encontra ausente deste

ABILÍSTICAS UTILIZADAS

cípios contabilísticos da ontinuidade das operações, da especialização dos exercícios e do custo histórico, aplicando os seguintes

Unidade: EurosDEMONSTRAÇÃO RESULTADOS CONSOLIDADO 1999 2000 2001 Jun-02

2002 (Montantes expressos em Euro) N As notas que se seguemaanexo não são aplicáveis à Sociedade ou a sua apresentação não é relevante para a leitura das demonstrações financeiras consolidadas anexas. 0. CRITÉRIOS VALORIMÉTRICOS E POLÍTICAS CONT Na elaboração das demonstrações financeiras consolidadas foram utilizados os princcritérios valorimétricos e políticas contabilísticas:

79

(a) Custo histórico

m preparadas em observância da convenção do custo histórico com excepção das obilizações corpóreas que incluem as sucessivas reavaliações legais efectuadas com base em índices de

s do Grupo referidas na nota 1, efectuou-se pelo método de integração global de cordo com o estabelecido no Decreto-Lei nº 238/91 de 2 de Julho. As transacções e saldos significativos entre

m-se valorizadas pelo método da equivalência atrimonial (nota 3).

anceiros

filiais excluídas de acordo com o nº1 do artº 4º do Decreto-Lei nº 238/91 e no apital de outras empresas são relevados ao custo de aquisição.

menos de 50% do capital social e nas quais Grupo pode exercer influência significativa foram incluídas nas contas como empresas associadas pelo

na realização das participações financeiras e empréstimos, quando plicável, encontram-se registadas na rúbrica de provisões para investimentos financeiros.

utras aplicações de tesouraria são valorizadas ao mais baixo do custo de aquisição, ue inclui os gastos adicionais de compra, ou valor de mercado.

ntado ao seu custo de aquisição, acrescido das despesas imputáveis à ompra e amortizado em duodécimos pelo método das quotas constantes durante um período de 5 anos.

resentado ao seu custo de aquisição, acrescido das despesas imputáveis à ompra incluindo as sucessivas reavaliações efectuadas com base em índices de correcção monetária (nota

parte do imobilizado corpóreo, os custos incorridos com a construção de infra-estruturas de acessos às jas que posteriormente são cedidos às respectivas Câmaras Municipais.

unção da vida útil de cada po de activo. As taxas de depreciação anual mais importantes são as seguintes:

Edifícios e outras construções 2

As contas consolidadas foraimcorrecção monetária. (b) Bases de consolidação A consolidação das empresaaas empresas foram eliminados no processo de consolidação. Adicionalmente, quando necessário, foram efectuados ajustamentos no processo de consolidação para adaptar as políticas contabilísticas das empresas do Grupo às seguidas pelo Grupo MODELO CONTINENTE. As partes de capital em empresas associadas, encontrap (c) Investimentos fin Os investimentos financeiros emc As sociedades em que o Grupo participe em mais de 20% mas emométodo de equivalência patrimonial. A parte do resultado líquido das associadas atribuível ao Grupo está incluído na demonstração dos resultados. As perdas permanentes do valor estimado a (d) Títulos negociáveis Os títulos negociáveis e oq (e) Activo imobilizado incorpóreo O activo imobilizado incorpóreo é apresec (f) Activo imobilizado corpóreo O activo imobilizado corpóreo é apc41). Fazemlo A depreciação é calculada em duodécimos pelo método das quotas constantes em fti % Equipamento básico 10 Equipamento de transporte 20 Equipamento administrativo 10 Outras imobilizações corpóreas 20

80

(g)Trespasses e diferenças de consolidação Os trespasses correspondem ao excesso do montante pago ou a pagar sobre o valor atribuível dos activos líquidos adquiridos, sendo amortizados em quotas constantes por duodécimos durante um período de cinco anos. As diferenças de consolidação, calculadas na data de aquisição de investimentos financeiros em empresas do grupo e associadas, e que correspondem ao excesso do valor de aquisição sobre o valor atribuível aos activos líquidos são registadas directamente nos capitais próprios como uma redução do saldo da rúbrica “Outras reservas”. (h) Capitalização de encargos financeiros Os encargos financeiros directamente correlacionados com activos corpóreos, incorridos até ao momento de entrada em funcionamento dos respectivos bens são capitalizados e amortizados conforme as taxas referidas na alínea f) acima. (i) Despesas de instalação, de investigação e desenvolvimento As despesas de investigação e desenvolvimento de projectos específicos com expectativa razoável de sucesso comercial são capitalizadas desde que se considere serem os proveitos futuros estimados superiores aos custos de desenvolvimento já incorridos ou estimados incorrer e aos respectivos custos de produção, distribuição e administrativos. Estas despesas capitalizadas são amortizadas por um período de cinco anos. As despesas incorridas antes da abertura de cada loja, quando superiores aos proveitos associados, são incluídas na rúbrica “Despesas de instalação” e amortizadas por um período de cinco anos. (j) Existências As mercadorias, encontram-se valorizadas ao custo de aquisição, o qual é inferior ao respectivo valor de mercado utilizando como critério valorimétrico o custo médio. (k) Activos e passivos expressos em moeda estrangeira Os activos e passivos denominados em moedas estrangeiras são convertidos em euro às taxas de câmbio em vigor no final do período. As diferenças de câmbio, favoráveis e desfavoráveis, originadas pelas diferenças entre as taxas de câmbio em vigor na data das transacções e as vigentes na data das cobranças, pagamentos ou à data de balanço, foram registadas como proveitos e custos financeiros na demonstração de resultados do exercício. As demonstrações financeiras de filiais e associadas expressas em moeda estrangeira foram convertidas para euro através da utilização das seguintes taxas de câmbio: -Histórica: para as rúbricas de capital próprio, com excepção do resultado

líquido; -Vigente na data do balanço: para a totalidade dos activos e passivos; -Média do período: para a demonstração dos resultados do exercício. As diferenças de câmbio originadas na conversão para euro de demonstrações financeiras de filiais e associadas expressas em moeda estrangeira, foram incluídas no capital próprio na rúbrica “Outras reservas”. As taxas de câmbio utilizadas para a conversão em euro das contas das filiais estrangeiras foram as constantes na nota 24. (l) Interesses minoritários Os montantes dos capitais próprios das empresas filiais consolidadas, atribuíveis às acções ou partes detidas por pessoas estranhas às empresas incluídas na consolidação, são inscritos no balanço consolidado na rúbrica "Interesses minoritários" .

81

Os interesses minoritários sobre o resultado liquido das filiais consolidadas são identificados e ajustados por dedução ao resultado do grupo e inscritos na demonstração dos resultados consolidados na rúbrica "Interesses minoritários". (m) Imposto sobre o rendimento O imposto do exercício sobre o rendimento é calculado com base nos resultados tributáveis da Empresa de acordo com as regras fiscais em vigor e considera, quando existem situações relevantes, a tributação diferida. Os impostos diferidos, quando relevantes, são calculados com base no método da responsabilidade de balanço e referem-se às diferenças temporárias entre os montantes dos activos e passivos para efeitos de reporte contabilístico e os seus respectivos montantes para efeitos de tributação. Os activos e passivos por impostos diferidos são calculados e anualmente avaliados utilizando as taxas de tributação que se espera estarem em vigor à data da reversão das diferenças temporárias. Os activos por impostos diferidos associados a prejuízos fiscais reportáveis são registados unicamente quando existem expectativas razoáveis de lucros fiscais futuros suficientes para os utilizar. (n) Provisões As provisões são constituídas pelos valores efectivamente necessários para fazer face a perdas estimadas. (o) Locação financeira e aluguer de longa duração Os activos imobilizados adquiridos mediante contratos de locação financeira bem como as correspondentes responsabilidades são contabilizadas pelo método financeiro. De acordo com este método o custo do activo é registado no imobilizado corpóreo, a correspondente responsabilidade é registada no passivo e os juros incluídos no valor das rendas e a amortização do activo, calculada conforme na alínea f) acima, são registados como custos na demonstração de resultados do exercício a que respeitam. As rendas do aluguer de longa duração referentes a bens adquiridos neste regime são reconhecidos na totalidade como custo do exercício na data em que são facturados pelo locador. (p) Especialização de exercícios As Empresas do Grupo registam as suas receitas e despesas de acordo com o princípio da especialização de exercícios pelo qual as receitas e despesas são reconhecidas à medida em que são geradas independentemente do momento em que são recebidas ou pagas. As diferenças entre os montantes recebidos e pagos e as correspondentes receitas e despesas geradas são registadas nas rúbricas de “Acréscimos e diferimentos” (nota 50.2).

82

I - INFORMAÇÕES RELATIVAS ÀS EMPRESAS INCLUÍDAS NA CONSOLIDAÇÃO E A OUTRAS 1. EMPRESAS INCLUÍDAS NA CONSOLIDAÇÃO SEDE SOCIAL % DE

CAPITAL DETIDO

CONDIÇÕES DE INCLUSÃO

1) Best Offer – Prestação de Informações pela Internet, S.A. Maia 100,00% a) 3) Cacetinho – Comércio Retalhista e Expl. Centros

Comerciais, S.A. Matosinhos 100,00% a)

4) Chão Verde - Sociedade de Gestão Imobiliária, S.A. Maia 100,00% a) 4) Citorres - Sociedade Imobiliária, S.A. Maia 100,00% a) Contifin-S.G.P.S., Lda Matosinhos 89,90% a) 4) Contimobe - Imobiliária de Castelo de Paiva, S.A. Castelo de Paiva 100,00% a) Continente Investimentos Brasil, S.A. Porto Alegre (Brasil) 100,00% a) 4) Difusão - Sociedade Imobiliária, S.A. Maia 100,00% a) Estevão Neves - Hipermercados da Madeira, S.A. Madeira 51,00% a) 3) Fozimo - Sociedade Imobiliária, S.A. Maia 100,00% a) 4) Fozmassimo – Comércio e Indústria de Produtos

Alimentares, S.A. Matosinhos 100,00% a)

2) Global S Hipermercado, Lda. Matosinhos 100,00% a) 4) IGI – Investimento Imobiliário, S.A. Porto 100,00% a) 3) Igimo – Sociedade Imobiliária, S.A. Maia 100,00% a) 4) Iginha – Sociedade Imobiliária, S.A. Matosinhos 100,00% a) 3) Imoconti – Sociedade Imobiliària, S.A. Matosinhos 100,00% a) 4) Imoestrutura – Sociedade Imobiliária, S.A. Maia 100,00% a) 3) Imomuro – Sociedade Imobiliária, S.A. Matosinhos 100,00% a) 4) Imosistema – Sociedade Imobiliária, S.A. Maia 100,00% a) 3) Infofield – Informática, S.A. Maia 100,00% a) 3) Maxoffice – Artigos e Serviços para Escritório, S.A. Maia 100,00% a) Modis International Trade, S.A. Madrid (Espanha) 100,00% a) 3) Modalfa – Comércio e Serviços, S.A. Maia 100,00% a) Modelo.Com-Vendas por Correspondência, S.A. Maia 100,00% a) 4) Modelo – Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A. Maia 100,00% a) 3) Modelo Continente Hipermercados, S.A. Matosinhos 100,00% a) 3) Modelo Continente, S.G.P.S., S.A. Matosinhos MÃE MÃE 3) Modelo Continente – Operações de Retalho, S.G.P.S., S.A. Matosinhos 100,00% a) 3) Modelo Hiper Imobiliária, S.A. Maia 100,00% a) Modelo Investimentos Brasil, S.A. São Paulo (Brasil) 100,00% a) Modis Distribuição Centralizada, S.A. Matosinhos 100,00% a) Modis, S.G.P.S., Lda Matosinhos 100,00% a) Ok Bazar-Comércio Geral, S.A. Ermesinde 100,00% a) 4) Predicomercial – Promoção Imobiliária, S.A. Maia 100,00% a) 3) Sesagest – Projectos e Gestão Imobiliária, S.A. Porto 100,00% a) 3) Sociloures – Sociedade Imobiliária, S.A. Matosinhos 100,00% a) 4) Socijofra – Sociedade Imobiliária, S.A. Gondomar 100,00% a) SONAE Distribuição Brasil, S.A. Porto Alegre (Brasil) 89.90% a) SONAE Retalho España – Servicios Generales, S.A. Madrid (Espanha) 100,00% a) Sondis, B.V. Amsterdam

(Holanda) 100,00% a)

4) Sondis Imobiliária, S.A. Maia 100,00% a) Sonvecap, B.V. Amsterdam

(Holanda) 100,00% a)

3) Sport Zone – Comércio de Artigos de Desporto, S.A. Matosinhos 100,00% a) Sport Zone España - Comercio de Artículos de Deporte,

S.A. Madrid (Espanha) 100,00% a)

1) 3) SRE - Projectos e Consultadoria, S.A. Maia 100,00% a) 3) Worten – Equipamentos para o Lar, S.A. Matosinhos 100,00% a) a) alínea a), nº 1 do artº 1º do Decreto-Lei nº 238/91. 1) Filial incluída na consolidação do exercício por ter atingido materialidade; 2) Filial adquirida em 9 de Janeiro de 2002; 3) Empresas que integram o “Regime Especial de Tributação dos Grupos de Sociedades” da MODELO

CONTINENTE, SGPS, S.A. 4) Empresas que integram o “Regime Especial de Tributação dos Grupos de Sociedades” da Modelo, SGPS,

S.A.

83

2. EMPRESAS EXCLUÍDAS DA CONSOLIDAÇÃO FIRMA SEDE SOCIAL % DE CAPITAL

DETIDO CONDIÇÕES DE EXCLUSÃO

1) Bertimóvel - Sociedade Imobiliária, S.A. Matosinhos 100,00% a) Contibomba-Comércio e Distribuição de Combustíveis,

S.A. Matosinhos 100,00% a)

2) Imoponte - Sociedade Imobiliária, S.A. Maia 100,00% a) 1) Imoresultado - Sociedade Imobiliária, S.A. Maia 100,00% a) Informeios-Projectos e Representações, S.A. Lisboa 100,00% a) 1) Sempre à Mão - Sociedade Imobiliária, S.A. Matosinhos 100,00% a) a) nº 1 do artº 4º do Decreto-Lei nº 238/91. (Excluída por imaterialidade) 1) Empresas que integram o “Regime Especial de Tributação dos Grupos de Sociedades” da MODELO

CONTINENTE, SGPS, S.A. 2) Empresa que integra o “Regime Especial de Tributação dos Grupos de Sociedades” da Modelo, SGPS,

S.A. 3. EMPRESAS ASSOCIADAS CONTABILIZADAS PELO MÉTODO DA EQUIVALÊNCIA PATRIMONIAL FIRMA SEDE SOCIAL % DE CAPITAL

DETIDO Modelo - Distribuição de Materiais de Construção, S.A. Maia 50,00% Crediuniverso - Serviços de Marketing, S.A. Maia 50,00% Maxmat España - Distribucion de Materiales de Construccion, S.A.

Madrid (Espanha) 50,00%

4. EMPRESAS ASSOCIADAS NÃO CONTABILIZADAS PELO MÉTODO DA EQUIVALÊNCIA PATRIMONIAL FIRMA SEDE SOCIAL % DE CAPITAL

DETIDO MOTIVOS DE EXCLUSÃO

Sempre a Postos - Produtos Alimentares e Utilidades, S.A. Lisboa 25,00% a) SONAEgest – Sociedade Gestora de Fundos de Investimentos, S.A.

Maia 40,00% a)

a) nº 13.6.2 do Anexo 1 do Decreto-Lei nº 238/91. (Excluída por imaterialidade) 6. EMPRESAS PARTICIPADAS FIRMA SEDE SOCIAL % DE CAPITAL

DETIDO Dispar - Distribuição de Participações, S.G.P.S., S.A. Lisboa 7,14% Insco - Insular de Hipermercados, S.A. Ponta Delgada 10,00% 7. TRABALHADORES AO SERVIÇO O número médio de trabalhadores ao serviço, durante o primeiro Semestre de 2002, das empresas incluídas na consolidação pode ser analisado como segue:

84

Por mercado: Por categoria:

Portugal 16,633 Quadros 3,060Brasil 19,769 Técnicos 750

Pessoal Administrativo 3,208Directos 29,384

Total 36,402 Total 36,402

III - INFORMAÇÕES RELATIVAS AOS PROCEDIMENTOS DE CONSOLIDAÇÃO 10. DIFERENÇAS DE CONSOLIDAÇÃO a) Discriminação Conforme política expressa na Nota 0.g), as Diferenças de Consolidação são registadas a partir de 1 de Janeiro de2001 na rúbrica “Outras Reservas”. O movimento no saldo das diferenças de consolidação para o período de seis meses findo em 30 de Junho de 2002 foi como segue:

Valores em euro2002 2001 Variação

Positivas 972,020,231 943,257,496 28,762,735Negativas 524,162 524,162

Os movimentos das diferenças de consolidação verificados no primeiro semestre de 2002 foram como segue:

Aquisições: Valores em euroSonae Distribuição Brasil , S.A. 28,474,975Global S Hipermercado,Lda 150,554

AlienaçõesExpedis-Logística Integrada, S.A. -506,569

Entradas no perímetro de consolidação:Best Offer – Prestação de Informações pela Internet, S.A. -541,045SRE-Projectos e Consultadoria,S.A. 1,184,820

28,762,735 Durante o período de seis meses findo em 30 de Junho de 2002 foram constatadas diferenças de consolidação no montante de 29.269.304 Euros, as quais foram registadas como diminuição de “Outras reservas”. b) Método de cálculo: Ver nota 0 (g). Tal como em anos anteriores, as diferenças de consolidação são apresentadas apenas pela parcela atribuível à percentagem de interesses do grupo em cada uma das filiais adquiridas, sendo a parcela relativa a interesses minoritários reflectida na rúbrica do passivo Interesses Minoritários. 11. DISPOSIÇÕES DO POC DERROGADAS NO EXERCÍCIO A política contabilística utilizada a partir de 1 de Janeiro de 2001 no tratamento das diferenças de consolidação (nota 0 g ) constitui uma derrogação dos princípios contabilísticos geralmente aceites em Portugal, os quais preconizam que as diferenças de consolidação devem ser relevadas em rúbrica autónoma do Imobilizado Incorpóreo (Diferenças de Consolidação) e amortizadas em quotas constantes durante o período estimado para a recuperação dos Investimentos financeiros respectivos .Caso tivesse sido utilizado o critério preconizado pelo Plano Oficial de Contabilidade, os valores das rúbricas de “Imobilizado Incorpóreo Liquido” e “Capitais Próprios”

85

viriam aumentados em 783.405.829 Euros e o valor da rúbrica de Amortizações do período viria aumentado em 24.146.153 Euros. 14. COMPARABILIDADE DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS No primeiro Semestre de 2002 foram incluídas/excluídas as seguintes empresas no perímetro de consolidação:

a) Global S Hipermercado, Lda

b) Best Offer – Prestação de Informações pela Internet, S.A. b) SRE-Projectos e Consultadoria, S.A. c) Expedis-Logística Integrada, S.A.

a) Filial adquirida em 9 de Janeiro de 2002; b) Filial que adquiriu materialidade primeiro Semestre de 2002; c) Filial alienada em Janeiro de 2002;

18. CONTABILIZAÇÃO DAS PARTICIPAÇÕES EM ASSOCIADAS O conjunto das empresas incluídas na consolidação contabilizaram nas demonstrações financeiras individuais, as participações em associadas de acordo com a alínea a) do número 5.4.3.1. do anexo II do Plano Oficial de Contabilidade (custo de aquisição). IV - INFORMAÇÕES RELATIVAS A COMPROMISSOS 22. RESPONSABILIDADES POR GARANTIAS PRESTADAS A 30 de Junho de 2002, as responsabilidades das empresas incluídas na consolidação por garantias prestadas podem ser apresentadas como segue:

valores em euroGarantias prestadas a: Entidades fiscais a) 33,860,687 Câmaras Municipais 9,755,265 Outras entidades 3,140,220

Cauções prestadas a: Entidades fiscais b) 22,916,519 Câmaras Municipais 1,224,439 Outras entidades 87,565

Inclui garantias de 21.348.372 euro relativas a processos executivos de IRC, bem como garantias de 11.812.309 euro relativas a processos de IVA. Inclui cauções de 13.398.737 euro relativas a processos de impugnação judicial de liquidações adicionais de IRC, bem como cauções de 9.438.501 euro relativas a reembolsos de IVA. Não foi criada qualquer provisão para fazer face a eventuais riscos relacionados com os eventos/diferendos para os quais foram prestadas garantias/cauções por ser entendimento do Conselho de Administração que da resolução dos referidos eventos/diferendos não resultarão quaisquer passivos para o Grupo.

86

V - INFORMAÇÕES RELATIVAS A POLITICAS CONTABILÍSTICAS 23. CRITÉRIOS VALORIMÉTRICOS Ver nota 0. 24. COTAÇÕES UTILIZADAS PARA CONVERSÃO EM MOEDA PORTUGUESA As cotações utilizadas para conversão em euro das contas das filiais estrangeiras foram as seguintes: Real ( taxa fim de período ) 0,35513 BalançoReal ( taxa média ) 0,46002 Demonstração de resultados

VI - INFORMAÇÕES RELATIVAS A DETERMINADAS RÚBRICAS 25. DESPESAS DE INSTALAÇÃO, DE INVESTIGAÇÃO E DE DESENVOLVIMENTO As verbas mais significativas dos aumentos ocorridos no primeiro Semestre de 2002 nas contas de Despesas de Instalação e Despesas de Investigação e Desenvolvimento podem ser resumidas como segue:

Valores emeuro

Empresa ProjectoSonae Distribuição Brasil, S.A. Despesas com abertura e remodelação de lojas 5,352,189

87

27. MOVIMENTOS NAS RÚBRICAS DO ACTIVO IMOBILIZADO Os movimentos ocorridos durante o primeiro Semestre de 2002, nas rúbricas do activo imobilizado constantes do balanço consolidado e nas respectivas amortizações e provisões podem ser resumidos como segue:

Activo Bruto Valores em euroSaldo Aumentos Alienações Transferências e Saldo

Rubricas Inicial (a) Abates (b) FinalImobilizações incorpóreas:Despesas de instalação 177,514,117 6,291,006 23,675 -30,495,960 153,285,488Despesas de investigação e desenvolvimento 50,424,214 294,238 165,125 2,607,678 53,161,005Propriedade industrial e outros direitos 3,236,760 232,553 130,081 3,599,394Trespasses 10,238,919 440,083 10,679,002

c) Imobilizações em curso 10,175,421 11,244,343 10,911 -3,970,105 17,438,748251,589,431 18,502,223 199,711 -31,728,306 238,163,637

Imobilizações corpóreas:Terrenos e recursos naturais 176,748,900 2,419,696 -10,593,950 168,574,646Edificios e outras construções 650,487,862 1,442,295 11,752 -23,411,969 628,506,436Equipamento básico 527,237,236 6,389,914 2,072,285 -53,888,625 477,666,240Equipamento de transporte 19,475,104 433,025 1,052,968 -1,888,212 16,966,949Ferramentas e utensílios 2,883,134 84,240 1,456 152,337 3,118,255Equipamento administrativo 129,020,411 1,497,865 187,352 -11,812,813 118,518,111Taras e vasilhame 251,840 251,840Outras imobilizações corpóreas 15,277,047 17,994 260,626 -9,764,424 5,269,991

c) Imobilizações em curso 53,417,098 28,793,854 691,347 -34,575,052 46,944,553d) Adiant. p/conta de imobilizações corpóreas 17,670,377 1,849,224 -1,882,651 17,636,950

1,592,469,009 42,928,107 4,277,786 -147,665,359 1,483,453,971Investimentos financeiros:Partes de capital em empresas associadas 8,020,065 200,918 -3,112,493 5,108,490

e) Empréstimos a empresas associadas 16,883,655 106,032 196,835 392,083 17,184,935Partes de capital em empresas participadas 748,197 748,197

Títulos e outras aplicações financeiras 21,826,946 -21,369,412 457,534Adiantamentos p/conta Investim .Financeiros 598,558 598,558

47,478,863 905,508 196,835 -24,089,822 24,097,714

a) Inclui o saldo de entradas de filiais no valor de 1.838.739 euro; b) Inclui a actualização cambial dos saldos iniciais das filiais estrangeiras no valor de (177.497.445) euro; c) Os valores mais significativos, incluídos na rúbrica de Imobilizações em Curso referem-se aos seguintes

projectos: valores em

euro

Remodelação e Expansão de Lojas Continente, Modelo e Modalfa 15,950,183Desenvolvimento do Algarve Shopping 1,952,686Desenvolvimento do Loureshopping 2,203,943Projectos Informáticos 13,871,231Aquisição de equipamento 348,995Projectos referentes a novas lojas em Portugal 19,236,560

53,563,598 d) Os valores mais significativos, incluídos na rúbrica de Adiantamentos por conta de Imobilizações Corpóreas referem-se aos seguintes projectos:

valores em euro

Projecto Lojas Continente e Modelo 9,925,234Projecto Loureshopping 4,355,856Lojas BIG, Nacional e Mercadorama 3,308,680

17,589,770

88

e) A 30 de Junho de 2002, a rúbrica “Empréstimos a empresas associadas” inclui fundamentalmente suprimentos concedidos à Modelo Distribuição de Materiais de Construção, S.A. e à Crediuniverso-Serviço de Marketing, S.A.

Amortizações valores em euroSaldo Reforço Regularizações Saldo

Rubricas Inicial (a) (b) (c) FinalImobilizações incorpóreas:Despesas de instalação 73,751,117 12,094,065 -9,109,908 76,735,274Despesas de investigação e desenvolvimento 18,559,316 4,741,828 -165,126 23,136,018Propriedade industrial e outros direitos 775,928 393,781 -12,943 1,156,766Trespasses 5,325,802 589,056 5,914,858

98,412,163 17,818,730 -9,287,977 106,942,916Imobilizações corpóreas:Edificios e outras construções 64,306,709 7,053,768 -2,330,253 69,030,224Equipamento básico 179,557,592 20,093,143 -22,444,707 177,206,028Equipamento de transporte 14,199,221 925,354 -2,207,792 12,916,783Ferramentas e utensílios 2,301,929 123,514 -922 2,424,521Equipamento administrativo 53,343,494 5,413,017 -5,481,336 53,275,175Taras e vasilhame 246,528 2,631 40 249,199Outras imobilizações corpóreas 2,056,398 100,831 -75,374 2,081,855

316,011,871 33,712,258 -32,540,344 317,183,785

a) Inclui o saldo de entradas de filiais no valor de 706.692 euro; b) Inclui o efeito cambial da aplicação de taxas de câmbio diferentes na conversão das contas de balanço e

demonstração de resultados das filiais estrangeiras no valor de (5.678.587) euro; c) Inclui a actualização cambial dos saldos iniciais das filiais estrangeiras no valor de (40.681.932) euro; 28. CUSTOS FINANCEIROS CAPITALIZADOS NO EXERCÍCIO O valor de custos financeiros suportados durante o primeiro Semestre de 2002 e respeitantes a empréstimos obtidos para financiar imobilizações, durante a sua construção, que foram capitalizados ascende a 1.531.502 euro. 36. VENDAS E PRESTAÇÕES DE SERVIÇOS POR ACTIVIDADE E MERCADOS GEOGRÁFICOS A repartição do valor líquido consolidado das vendas e das prestações de serviços do primeiro Semestre de 2002 por categorias de actividades e mercados geográficos é a seguinte:

a) Por actividade: valores em euroHiper e Supermercados 1,549,554,619Retalho Especializado 172,263,555Outros 17,337,424Total 1,739,155,598

b) Por mercado:Portugal 1,114,986,366Brasil 624,169,232Total 1,739,155,598

89

38. IMPOSTOS DIFERIDOS Em 30 de Junho de 2002 e 2001 , o detalhe dos activos e passivos por impostos diferidos de acordo com as diferenças temporárias que os geraram é como segue:

valores em euro

2002 2001 2002 2001Reavaliações de imobilizado corpóreo depreciável 3,667,118 3,023,669Mais-valias reinvestidas 3,756,569 1,070,939Prejuizos fiscais reportáveis 27,860,693 19,020,460Homogeneização de critérios 18,346,860 12,750,791Outros 404,738 784,575

28,265,431 19,020,460 26,555,122 16,845,399

Passivos por Impostos DiferidosActivos por Impostos Diferidos

O movimento ocorrido nos impostos diferidos no primeiro Semestre de 2002 e 2001 , foi como segue:

2002 2001 2002 2001Saldo inicial 18,094,678 19,284,040 19,327,207 15,197,624Efeito em resultados:

Amortização do período de mais-valias-reinvestidas -31,836Prejuízos fiscais reportáveis 15,915,802 905,610Homogeneização de critérios 2,594,627 1,713,748Outros 264,376 407,482

16,180,178 905,610 2,970,273 1,713,748Efeito em reservas:

Mais-valias reinvestidas 3,119,892Reavaliação de imobilizado corpóreo depreciável 798,273Variação cambial -8,034,822Prejuízos fiscais reportáveis 2,164,870Outros -139,473 -1,169,190 339,477 -65,973

-6,009,425 -1,169,190 4,257,642 -65,973Saldo final 28,265,431 19,020,460 26,555,122 16,845,399

Nas situações consideradas materialmente relevantes, a Empresa já registava os passivos e/ou activos por impostos diferidos antes da entrada em vigor, em 1 de Janeiro de 2002, da Directriz Contabilística n.º 28, utilizando para o efeito as disposições constantes das Normas Internacionais de Contabilidade. Em conformidade, não foram efectuados ajustamentos relevantes decorrentes da entrada em vigor dessa Directriz. De acordo com a legislação fiscal em vigor a taxa de imposto sobre o rendimento a partir de 2002 desceu para 33% enquanto que em exercícios anteriores era de 35.2%. Em consequência a Empresa actualizou o cálculo dos seus activos e passivos por impostos diferidos por essa nova taxa, tendo o efeito do decréscimo da taxa de imposto sido registado na demonstração de resultados na rúbrica de impostos sobre o rendimento do exercício. O efeito em reservas relativo à variação cambial corresponde ao efeito da desvalorização do real face a 31 de Dezembro de 2001, tendo sido registadas por contrapartida de “Outras reservas” (nota 0.k) 39. REMUNERAÇÕES ATRIBUÍDAS AOS MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA

EMPRESA-MÃE

valores em euro

Conselho de Administração 952,115

90

41. DIPLOMAS LEGAIS EM QUE SE BASEOU A REAVALIAÇÃO DE IMOBILIZAÇÕES CORPÓREAS O Imobilizado Corpóreo detido pelas várias empresas incluídas na consolidação foi reavaliado ao longo dos vários exercícios decorridos de acordo com as seguintes disposições legais: Decretos-Lei nºs 118B/86 de 27 de Maio, 111/88 de 2 de Abril, 49/91 de 25 de Janeiro, 264/92 de 24 de Novembro e 31/98 de 11 de Fevereiro. Adicionalmente em 1998, as imobilizações corpóreas de empresas localizadas no Brasil foram objecto de reavaliação com base em índices de correcção monetária. 42. REAVALIAÇÕES O efeito global das reavaliações efectuadas no activo imobilizado pode ser demonstrado como segue:

valores em euroCusto Valores

Rubricas Histórico Reavaliações Contabilísticos(a) (a)(b) Reavaliados (a)

Imobilizações corpóreas:Terrenos e recursos naturais 156,804,543 11,770,103 168,574,646Edificios e outras construções 530,286,993 29,189,219 559,476,212Equipamento básico 299,592,847 867,365 300,460,212Equipamento de transporte 4,049,331 835 4,050,166Ferramentas e utensílios 691,322 2,412 693,734Equipamento administrativo 65,148,514 94,422 65,242,936Taras e vasilhame 2,633 8 2,641Outras imobilizações corpóreas 3,180,847 7,289 3,188,136

1,059,757,030 41,931,653 1,101,688,683 (a) Líquidos de amortizações; (b) Englobam as sucessivas reavaliações. 44. DEMONSTRAÇÃO CONSOLIDADA DOS RESULTADOS FINANCEIROS

valores em euroCustos e perdas 2002 2001Juros suportados 42,583,006 35,525,104Diferenças de câmbio desfavoráveis 614,020 1,045,021Descontos de pronto pagamento concedidos 14,516 19,991

a) Outros custos e perdas financeiras 21,928,045 20,547,45165,139,587 57,137,567

Resultados financeiros -38,092,777 -34,902,17627,046,810 22,235,391

Proveitos e ganhos 2002 2001Juros obtidos 3,426,353 7,292,799Rendimentos de participações de capital 1,447,458 86,492Diferenças de câmbio favoráveis 581,901 753,341Descontos de pronto pagamento obtidos 14,052,192 13,198,897Outros proveitos e ganhos financeiros 7,538,906 903,862

27,046,810 22,235,391

(a) Os outros custos e perdas financeiras incluem basicamente: (i) as comissões pagas pela utilização

dos terminais de pagamento automáticos; (ii) despesas com vendas a crédito e (iii) imposto sobre movimentos financeiros no Brasil.

91

45. DEMONSTRAÇÃO CONSOLIDADA DOS RESULTADOS EXTRAORDINÁRIOS

Custos e perdas 2002 2001Donativos 600,728 795,978Dívidas incobráveis 2,397,744 1,818,788Perdas em imobilizações 3,012,438 144,875Multas e penalidades 480,695 420,111Aumentos de amortizações e provisões 21,540Correcções relativas a exercícios anteriores 5,043,127 1,820,605Outros custos e perdas extraordinárias 6,895,079 678,710

18,451,351 5,679,067Resultados extraordinários -10,768,243 -2,299,511

7,683,108 3,379,556

Proveitos e ganhos 2002 2001Recuperação de dívidas 1,420 3,011Ganhos em imobilizações 1,423,870 561,459Beneficíos de penalidades contratuais 776Reduções de amortizações e de provisões 1,717,844 570,893Correcções relativas a exercícios anteriores 3,849,047 800,163Outros proveitos e ganhos extraordinários (nota 50.5) 690,151 1,444,030

7,683,108 3,379,556 46. DESDOBRAMENTO DAS CONTAS DE PROVISÕES E MOVIMENTOS OCORRIDOS NO EXERCÍCIO As provisões acumuladas e o seu movimento durante o primeiro Semestre de 2002 , são as seguintes:

valores em euroContas Saldo Aumento Redução Saldo

Inicial (a) (b) FinalProvisões para cobranças duvidosas 18,979,581 781,677 2,935,769 16,825,489Provisões para riscos e encargos 1,959,521 641,596 1,294,418 1,306,699

20,939,102 1,423,273 4,230,187 18,132,188 a) Inclui o efeito cambial da aplicação de taxas de câmbio diferentes na conversão das contas de balanço e

demonstração de resultados das filiais estrangeiras no valor de (116.067) euro; b) Inclui a actualização cambial dos saldos iniciais das filiais estrangeiras no valor de (625.008) euro, bem

como o efeito cambial da aplicação de taxas de câmbio diferentes na conversão das contas de balanço e demonstração de resultados das filiais estrangeiras no valor de (33.070) euro;

92

47. BENS UTILIZADOS EM REGIME DE LOCAÇÃO FINANCEIRA

valores em euroCusto Amortizações Valor

Rubricas Acumuladas LiquídoImobilizações corpóreas:Terrenos e recursos naturais 3,709,734 3,709,734Edificios e outras construções 7,540,185 301,345 7,238,840Equipamento Informático 3,062,384 360,300 2,702,084

14,312,303 661,645 13,650,658

O valor em dívida relacionado com estes contratos de locação financeira encontra-se registado na rúbrica "Fornecedores de Imobilizado" e o seu prazo de vencimento é como segue:

valores em euro

Curto prazo 1,043,789Médio e longo prazo 10,642,057

11,685,846 VII - INFORMAÇÕES DIVERSAS 50. OUTRAS INFORMAÇÕES RELEVANTES PARA A COMPREENSÃO DA SITUAÇÃO FINANCEIRA E

DOS RESULTADOS CONSOLIDADOS 1) INFORMAÇÃO POR SEGMENTOS Os contributos dos principais segmentos da Demonstração de Resultados consolidada podem ser analisados como segue:

valores em euroPORTUGAL BRASIL TOTAL

Vendas e Prestações de serviços 1,114,986,366 624,169,232 1,739,155,598Resultados operacionais 61,135,183 163,441 61,298,624Cash-flow operacional (EBITDA) 91,577,190 27,738,662 119,315,852

Os contributos dos principais segmentos do Balanço consolidada podem ser analisados como segue:

valores em euroPORTUGAL BRASIL TOTAL

Imobilizado 959,231,760 362,356,861 1,321,588,621Existências 254,595,286 120,396,497 374,991,783Outros activos 436,295,694 58,768,142 495,063,836Total do Activo 1,650,122,740 541,521,500 2,191,644,240

93

2) ACRÉSCIMOS E DIFERIMENTOS a) Acréscimos de Proveitos Em 30 de Junho de 2002 esta rúbrica tinha a seguinte composição:

valores em euroDescontos a receber de fornecedores 16,640,214Impostos diferidos activos 28,265,431Juros a receber 3,777,669Outras receitas 5,619,457

54,302,771 b) Custos Diferidos Em 30 de Junho de 2002 esta rúbrica tinha a seguinte composição:

valores em euroRendas 3,920,533Custos com abertura de lojas 1,735,472Custos com remodelação de lojas 1,432,128Juros antecipados 549,602Trabalhos especializados 4,121,380Estudos de mercado 355,491Seguros 873,004Outros 2,277,335

15,264,945 c) Acréscimos de Custos Em 30 de Junho de 2002 esta rúbrica tinha a seguinte composição:

valores em euroFérias, subsídio de férias e outras remunerações 44,293,917Impostos diferidos passivos 26,555,122Contribuição Autárquica 8,037,413Seguros a liquidar 567,435Juros a liquidar 9,026,512Trabalhos especializados 8,728,261Rendas 3,119,056Publicidade 2,450,246Outros custos 7,126,780

109,904,742

3) OUTROS DEVEDORES - CURTO PRAZO Em 30 de Junho de 2002 esta rúbrica tinha a seguinte composição:

valores em euroFornecedores, c/c - saldos devedores 15,240,730Vendas c/ créditos s/ terceiros a) 21,755,061Vendas de imobilizado 887,003Iva a recuperar de imóveis 950,029Outros 11,524,383

50,357,206

94

a) Refere-se a operações de vendas a crédito essencialmente no Brasil através de cheques pré-datados, bem como valores a receber relativos a vendas efectuadas que foram liquidadas pelos clientes através de cartões de crédito e que foram reembolsados pelas instituições financeiras nos primeiros dias de Julho de 2002. 4) OUTROS DEVEDORES / CREDORES – MÉDIO E LONGO PRAZO Em 30 de Junho de 2002 esta rúbrica tinha a seguinte composição:

Valores em euroSaldos devedores:

Depósitos judiciais no Brasil 33,953,301PIS-Programa de Integração Social 6,502,697Outros 6,649,303

47,105,301Saldos credores:

Depósitos judiciais no Brasil 28,923,950ICMS-Imposto s/ Circulação de Mercadorias e Serviços 2,992,443Outros 1,948,785

33,865,178 A rúbrica do activo “Depósitos judiciais no Brasil” corresponde basicamente a um acréscimo de taxa de imposto contestado por acção judicial de uma filial no Brasil, sobre o qual existe depósito judicial registado na rúbrica de passivo. 5) ECONOMIA DE IMPOSTO Foi reconhecida a economia de imposto resultante dos vários perímetros do regime especial de tributação dos grupos de sociedades pelo valor de euro 6.080.000 , a qual foi registada na rúbrica “Imposto sobre o rendimento do exercício-Imposto corrente”. 6) EMPRÉSTIMOS OBRIGACIONISTAS Os empréstimos obrigacionistas podem ser resumidos como segue:

Curto prazo Médio Longo Prazo

MODELO CONTINENTE / 95 33.713.561 33.713.560 MODELO CONTINENTE / 99 - 25.000.000 33.713.561 58.713.560

As obrigações MODELO CONTINENTE 95 no valor de euro 149.700.000 , que serão rembolsado ao fim de 8 anos, ao par, em 2 prestações iguais no vencimento do 14º e 16º cupões, em 30 de Outubro de 2002 e 30 de Outubro de 2003, respectivamente. Este financiamento vence juros semestrais calculados com base em taxas de mercado. Este financiamento em 30 de Junho de 2002 tem um saldo em dívida de 67.427.121 Euro, em virtude da amortização efectuada no vencimento do 10º cupão, no montante de 82.272.879 Euro; As obrigações MODELO CONTINENTE 99 no valor de euro 25.000.000 , serão reembolsado ao fim de 5 anos, de uma só vez , no termo do prazo do empréstimo, em 30 de Junho de 2004. Não existe possibilidade de reembolso antecipado nem por parte da emitente nem por parte dos obrigacionistas.

95

7) DÍVIDAS A INSTITUIÇÕES DE CRÉDITO – MÉDIO E LONGO PRAZO Inclui:

a) empréstimo bancário obtido junto de um sindicato de instituições financeiras, no valor de euro 200.000.000 com reembolso em 2004 e com pagamento de juros semestrais calculados com base em taxas de mercado;

b) empréstimo bancário obtido junto de um sindicato de instituições financeiras, no valor de euro 400.000.000 com reembolso até 2006 e com pagamento de juros semestrais calculados com base em taxas de mercado, dos quais 200.000.000 euro correspondem a “Revolving facility”. O montante relativo à “Revolving facility” foi classificado a médio e longo prazo por ser intenção do Conselho de Administração manter a utilização desta facilidade de crédito por um período não inferior a um ano;

c) empréstimos bancários obtidos no Brasil, no valor de 161.225.896 Reais (57.256.153 euro ) com reembolso até 2005 e com pagamento de juros mensais calculados com base em taxas de mercado.

Os financiamentos referidos na alinea a) e b) e respectivas condições, estão subordinados ao cumprimento dos seguintes rácios: • Net financial debt/shareholders funds < 1,05 para o empréstimo da alinea a); • Net financial debt/12-month EBITDA =< 3 para os empréstimos da alinea a) e b); • EBIT/Net interest >= 2,5 para o empréstimo da alinea b); • Tangible Net Worth superior a 100.000.000 euro para o empréstimo da alinea a); • Tangible Net Worth superior a 250.000.000 euro para o empréstimo da alinea b); 8) ESTADO E OUTROS ENTES PÚBLICOS (ACTIVO) a) Curto Prazo Esta rúbrica inclui o valor de euro 11.133.171 ao Imposto sobre o Valor Acrescentado que foi debitado em compras para investimentos imobiliários. Este valor poderá ser recuperável no curto prazo se a empresa optar e lhe for concedida a renúncia à isenção. b) Médio e Longo Prazo Esta rúbrica refere-se a créditos sobre a Administração Fiscal Brasileira, relativos a impostos a recuperar no futuro (ICMS-Imposto s/ circulação de mercadorias e serviços), os quais foram reclamados judicialmente pela filial no Brasil. 9) CONTINGÊNCIAS FISCAIS Existem contingências fiscais em filiais no valor de cerca de 20.286.429 euro. Para estas contingências a empresa está salvaguardada com contragarantias sobre terceiros, nomeadamente através de hipotecas de bens. 10) EMPRÉSTIMOS DE PARTICIPADAS E PARTICIPANTES A CURTO PRAZO a) Curto Prazo Em 30 de Junho de 2002, o montante registado nesta rúbrica corresponde a um empréstimo concedido pela SONAE, SGPS, S.A. à MODELO CONTINENTE, SGPS, S.A. no montante de 109.850.000 euro o qual vence juros a taxas de mercado.

96

11) OUTROS TÍTULOS NEGOCIÁVEIS Em 30 de Junho de 2002 esta rúbrica incluia unidades de participação em fundos imobiliários no montante de 91.700.178 euro e obrigações MODELO CONTINENTE,SGPS,S.A./99 no montante de euro 9.210.580, as quais foram relevadas nesta rúbrica por ser intenção do Conselho de Administração proceder à sua alienação no curto prazo. 12) IMPOSTOS Estão em aberto obrigações fiscais de reinvestimento decorrentes da alienação de participações financeiras ocorridas até 31 de Dezembro de 2000. Conforme tem sido política seguida em anos anteriores, é intenção do Conselho de Administração da Empresa e das suas filiais cumprir estas obrigações de reinvestimento através da aquisição de outras participações, nos termos da legislação fiscal em vigor, facto pelo qual, os ganhos gerados em exercícios anteriores (incluindo os resultantes de alienações a empresas do Grupo registados nas contas individuais e anulados no processo de consolidação de contas) não foram incluídos no cálculo da estimativa de imposto sobre lucros de 2000, 2001 e primeiro Semestre de 2002. 13) OUTROS EMPRÉSTIMOS OBTIDOS MLP Em 30 de Junho de 2002 esta rúbrica corresponde a um empréstimo concedido por uma entidade externa, o qual vence juros a taxas de mercado e será reembolsado em 2005. Para efeito de apresentação de contas e dado que este empréstimo tem associado uma aplicação sem risco no montante de 21.200.000 Euros, cuja matoridade é identica ao empréstimo, a Empresa optou por apresentar no balanço anexo o valor da dívida (121.199.755 Euros) liquidos da referida aplicação financeira. 14) DIVIDAS A INSTITUIÇÕES DE CRÉDITO CURTO PRAZO A rúbrica “ Dívidas a instituições de crédito”, em 30 de Junho de 2002, pode ser detalhada como segue:

valores em euroPapel comercial 126,500,000"Hot-Money",descobertos e outras operações 78,392,465Emprestimos bancários obtidos no Brasil 18,688,731

223,581,196

97

5.1.3. Principais indicadores económicos e financeiros consolidados

No quadro seguinte apresenta-se a evolução de um conjunto de indicadores económico-financeiros da MODELO CONTINENTE para o período que decorre entre 1999 e 2001, bem como para o 1º Semestre de 2001 e 2002 (valores consolidados):

5.1.4. Transcrição da Certificação Legal de Contas

A Cert 999 foi realizada pela

000 e 2001 foram

rtificações emitidas foi o seguinte:

) Certificação legal de contas do exercício de 1999

C

da legislação aplicável, apresentamos a Certificação Legal das Contas e o

Relatório de Auditoria sobre o Relatório de Gestão e as Demonstrações Financeiras

1999 2000 2001*** Jun-2001*** Jun-2002****

Liquidez reduzida 0,27 0,24 0,28 0,17 0,38Liquidez geral 0,61 0,61 0,69 0,59 0,87

Autonomia Financeira 33,5% 38,0% 14,8% 12,2% 11,3%

Meios Libertos Operacionais*/Volume de Negócios 7,4% 8,4% 8,8% 7,4% 6,9%Meios Libertos Operacionais*/Activo Líquido 9,8% 10,5% 14,2% 6,2% 5,4%

Rentabilidade dos Capitais Próprios** 9,7% 7,9% 37,2% 14,3% 8,9%

* Cash-flow Operacional = Resultado Operacional + Amortizações + Provisões** Resultado consolidado líquido do exercício*** A partir de 2001 as diferenças de consolidação líquidas foram anuladas por contrapartida de reservas**** Valores de exploração não anualizados

icação Legal de Contas Anuais relativa ao exercício de 1if

Sociedade de Revisores Oficiais de Contas Bernardes, Sismeiro & Associados, SROC inscrita na Câmara de Revisores Oficiais de Contas sob o n.º 25 e registada na CMVM sob o n.º 219, representada pelo Dr. Manuel Heleno Sismeiro (ROC nº 202). As Certificações Legais das Contas Anuais relativas aos exercícios de 2realizadas pela Sociedade de Revisores Oficiais de Contas Magalhães, Neves & Associados, SROC inscrita na Câmara de Revisores Oficiais de Contas sob o nº 95 e registada na CMVM sob o nº 223, representada pelo Dr. Jorge Manuel Araújo de Beja Neves (ROC n.º 746). O teor das referidas ce

(i ontas Individuais

“Introdução1. Nos termos

98

anexas da MODELO CONTINENTE - Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A., as quais compreendem o Balanço em 31 de Dezembro de 1999, (que evidencia um total de 306.453.315 contos e um total de Capital Próprio de 191.272.199 contos, incluindo um Resultado Líquido negativo de 2.214.393 contos), as Demonstrações dos Resultados por naturezas e por funções do exercício findo naquela data, o Anexo ao Balanço e à Demonstração dos Resultados e a Demonstração dos Fluxos de Caixa e anexo do exercício findo naquela data. Responsabilidades

ade do Conselho de Administração da Empresa a preparação do e de Demonstrações Financeiras do exercício que apresentem de

ue respeita aos

mbito sa auditoria foi efectuada de acordo com as Normas e Directrizes Técnicas da os Revisores Oficiais de Contas, as quais exigem que a mesma seja planeada e

como a verificação de

eserva me referido na Nota número 1 do Anexo ao Balanço e à Demonstração dos s, a empresa apresenta as Partes de Capital em filiais e associadas pelo método

2. É da responsabilidRelatório de Gestão forma verdadeira e apropriada a posição financeira da Empresa, o resultado das suas operações e os fluxos de caixa, bem como a adopção de políticas e critérios contabilísticos adequados e a manutenção de um sistema de controlo interno apropriado. 3. A nossa responsabilidade consiste em verificar a informação financeira contida nos documentos de prestação de contas acima referidos, designadamente no qprincípios de suficiência, veracidade, objectividade e actualidade, exigidos pelo Código do Mercado de Valores Mobiliários, com o objectivo de expressar uma opinião profissional e independente sobre essa informação, baseada na nossa auditoria.

Â4. A nosOrdem dexecutada com o objectivo de obter um grau de segurança aceitável sobre se as Demonstrações Financeiras não contêm, ou contêm, distorções materialmente relevantes. Para tanto a referida auditoria incluiu: (i) a verificação, numa base de amostragem, do suporte das quantias constantes das Demonstrações Financeiras e a avaliação das estimativas, baseadas em juízos e critérios definidos pelo Conselho de Administração da Empresa, utilizadas na preparação das Demonstrações Financeiras; (ii) a apreciação da adequação das políticas contabilísticas adoptadas e da sua divulgação, tendo em conta as circunstâncias, e da aplicabilidade, ou não, do princípio da continuidade; e (iii) a apreciação de ser adequada a apresentação das Demonstrações Financeiras. 5. A nossa auditoria abrangeu ainda o Relatório de Gestão, tendo incluído a verificação da sua concordância com a informação financeira divulgada, bem estarem satisfeitos os princípios de suficiência, veracidade, objectividade e actualidade definidos no Código do Mercado dos Valores Mobiliários. 6. Entendemos que a auditoria efectuada proporciona uma base aceitável para a expressão da nossa opinião.

R7. ConforResultadode custo. A aplicação do Método da Equivalência Patrimonial na valorimetria das partes de capital em filiais e associadas, tornado obrigatório pela Directriz Contabilística número 9,

99

tem como consequência que os resultados do exercício e o capital próprio da empresa-mãe tendam a ser semelhantes aos que se apuram na consolidação. Deste modo, caso este método tivesse sido aplicado, os Investimentos Financeiros e os Capitais Próprios seriam reduzidos em 26.658.122 contos, e o Resultado Líquido em 16.740.868 contos.

Opinião sa opinião, excepto quanto aos efeitos da situação referida no parágrafo número a informação financeira constante dos mencionados documentos apresenta de

nfases fectar a opinião expressa no parágrafo anterior chamamos a atenção para as situações:

o do exercício foi afectado por menos-valias na alienação a uma filial

os, encontra-se registado em Proveitos e Ganhos Extraordinários 1.695.995

mpréstimo obrigacionista MODELO CONTINENTE/95, no valor de

orto, 10 de Março de 2000 iados, S.R.O.C. representada por:

8. Em nos7 acima, forma verdadeira e apropriada, em todos os aspectos materialmente relevantes, a posição financeira da MODELO CONTINENTE - Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A. em 31 de Dezembro de 1999, o resultado das suas operações e os fluxos de caixa no exercício findo naquela data, em conformidade com os princípios contabilísticos geralmente aceites e satisfaz os princípios de suficiência, veracidade, objectividade e actualidade exigidos pelo Código do Mercado dos Valores Mobiliários.

Ê9. Sem aseguintes9.1. Conforme referido na Nota 46 do Anexo ao Balanço e à Demonstração dos Resultados, o resultadde 16,61 % do capital social de outra filial, tendo o seu montante ascendido a 8.160.750 contos; 9.2. Conforme referido na Nota 46 do Anexo ao Balanço e à Demonstração dos Resultadcontos relativos à economia de imposto resultante do Consolidado Fiscal liderado pela sociedade-mãe; 9.3. Conforme referido na Nota 27 do Anexo ao Balanço e à Demonstração dos Resultados, o e30.000.000 contos pode, de acordo com a respectiva ficha técnica, ser reembolsado antecipadamente no corrente ano por iniciativa dos obrigacionistas. Não obstante, o referido empréstimo encontra-se apresentado em rúbrica de Médio e Longo Prazo no pressuposto de que, caso a opção seja exercida pelos obrigacionistas, a empresa procederá à sua renovação. PBernardes, Sismeiro & AssocManuel Heleno Sismeiro, R.O.C.

100

Contas Consolidadas “INTRODUÇÃO 1. Examinamos as Demonstrações Financeiras Consolidadas anexas da MODELO CONTINENTE, SGPS, S.A., as quais compreendem o Balanço Consolidado em 31 de Dezembro de l999, (que evidencia um total de balanço de 495.801.064 contos e um total de capital próprio de 166.276.492 contos, incluindo um Resultado Líquido de 16.188.890 contos), a Demonstração Consolidada dos Resultados por naturezas do exercício findo naquela data, e o correspondente Anexo.

RESPONSABILIDADES 2. E da responsabilidade do Conselho de Administração a preparação de Demonstrações Financeiras Consolidadas que apresentem de forma verdadeira e apropriada a posição financeira do conjunto das empresas englobadas na consolidação, o resultado consolidado das suas operações, bem como a adopção de politicas e criterios contabilísticos adequados e a manutenção de sistemas de controlo interno apropriados. 3. A nossa responsabilidade consiste em expressar uma opinião profissional e independente, baseada no nosso exame daquelas Demonstrações Financeiras.

ÂMBITO 4. O exame a que procedemos foi efectuado de acordo com as Normas e Directrizes Técnicas da Ordem dos Revisores Oficiais de Contas, as quais exigem que o mesmo seja planeado e executado com o objectivo de obter um grau de segurança aceitável sobre se as Demonstrações Financeiras Consolidadas estão isentas de distorções materialmente relevantes. Para tanto o referido exame incluiu: (i) a verificação de as demonstrações financeiras das empresas englobadas na consolidação terem sido apropriadamente examinadas e, para os casos significativos em que o não tenham sido, a verificação, numa base de amostragem, do suporte das quantias e divulgações nelas constantes e a avaliação das estimativas, baseadas em juízos e critérios definidos pelo Conselho de Administração, utilizadas na sua preparação; (ii) a verificação das operações de consolidação e da aplicação do método da equivalência patrimonial; (iii) a apreciação sobre se são adequadas as políticas contabilísticas adoptadas, a sua aplicação uniforme e a sua divulgação, tendo em conta as circunstâncias; (iv) a verificação da aplicabilidade do princípio da continuidade; e (v) a apreciação sobre se e adequada, em termos globais, a apresentação das Demonstrações Financeiras Consolidadas. 5. Entendemos que o exame efectuado proporciona uma base aceitável para a expressão da nossa opinião.

101

OPINIÃO 6. Em nossa opinião, as Demonstrações Financeiras Consolidadas referidas apresentam de forma verdadeira e apropriada, em todos os aspectos materialmente relevantes, a posição financeira consolidada da MODELO CONTINENTE, SGPS, S.A. em 31 de Dezembro de 1999, o resultado consolidado das suas operações no exercício findo naquela data, em conformidade com os princípios contabilisticos geralmente aceites.

ÊNFASES 7. Sem efectuar a opinião expressa no parágrafo anterior, chamamos a atenção para as seguintes situações. 7.1. A incerteza subjacente ao período de vida útil das diferenças de consolidação resultantes da aquisição de filiais, registadas no Activo por 153.880.004 contos, e que foi estimado pelo Conselho de Administração em 20 anos; 7.2. Conforme referido nas notas 38 e 50.2) do Anexo ao Balanço e à demonstração dos resultados, chamamos a atenção para o facto de terem sido registados, pela primeira vez, impostos diferidos activos. 7.3. Conforme referido na Nota 50.5) b) do Anexo, o empréstimo obrigacionista MODELO CONTINENTE/95, no valor de 30.000.000 contos pode, de acordo com a respectiva ficha técnica, ser reembolsado antecipadamente no corrente ano por iniciativa dos obrigacionistas. Não obstante, o referido empréstimo encontra-se apresentado em rúbrica de Médio e Longo Prazo no pressuposto de que, caso a opção seja exercida pelos obrigacionistas, o Grupo procedera a sua renovação. Porto, 10 de Março de 2000 Bernardes, Sismeiro & Associados, S.R.O.C. representada por: Manuel Heleno Sismeiro, R.O.C.

(ii) Certificação legal de contas do exercício de 2000 Contas Individuais

“Introdução 1. Nos termos da legislação aplicável, apresentamos a Certificação Legal das Contas e Relatório de Auditoria sobre a informação financeira contida no Relatório de Gestão e as demonstrações financeiras anexas do exercício de 2000 de MODELO CONTINENTE, S.G.P.S., S.A., as quais compreendem o Balanço em 31 de Dezembro de 2000, que evidencia um total de mEsc. 592.733.447 e capitais próprios de mEsc. 463.484.060, incluindo um resultado líquido de mEsc. 226.715.365, as Demonstrações dos resultados por naturezas e por funções e a Demonstração de fluxos de caixa do exercício findo naquela data, e os correspondentes anexos.

102

Responsabilidades 2. É da responsabilidade do Conselho de Administração da Empresa: (i) a preparação de demonstrações financeiras que apresentem de forma verdadeira e apropriada a posição financeira da Empresa, o resultado das suas operações e os seus fluxos de caixa; (ii) que a informação financeira histórica seja preparada de acordo com os princípios contabilísticos geralmente aceites e que seja completa, verdadeira, actual, clara, objectiva e lícita, conforme exigido pelo Código dos Valores Mobiliários; (iii) a adopção de políticas e critérios contabilísticos adequados e a manutenção de um sistema de controlo interno apropriado; (iv) a informação de qualquer facto relevante que tenha influenciado a sua actividade, posição financeira ou resultados. 3. A nossa responsabilidade consiste em examinar a informação financeira contida nos documentos de prestação de contas acima referidos, incluindo a verificação se, para os aspectos materialmente relevantes, é completa, verdadeira, actual, clara, objectiva e lícita, conforme exigido pelo Código dos Valores Mobiliários, competindo-nos emitir um relatório profissional e independente baseado no nosso exame.

Âmbito 4. O exame a que procedemos foi efectuado de acordo com as Normas Técnicas e Directrizes de Revisão/Auditoria da Ordem dos Revisores Oficiais de Contas, as quais exigem que este seja planeado e executado com o objectivo de obter um grau de segurança aceitável sobre se as demonstrações financeiras estão isentas de distorções materialmente relevantes. Este exame incluiu a verificação, numa base de amostragem, do suporte das quantias e informações divulgadas nas demonstrações financeiras e a avaliação das estimativas, baseadas em juízos e critérios definidos pelo Conselho de Administração, utilizadas na sua preparação. Este exame incluiu, igualmente: a apreciação sobre se são adequadas as políticas contabilísticas adoptadas e a sua divulgação, tendo em conta as circunstâncias; a verificação da aplicabilidade do princípio da continuidade das operações; a apreciação sobre se é adequada, em termos globais, a apresentação das demonstrações financeiras; e a apreciação, para os aspectos materialmente relevantes, se a informação financeira é completa, verdadeira, actual, clara, objectiva e lícita. O nosso exame abrangeu ainda a verificação da concordância da informação financeira constante do Relatório de Gestão com os restantes documentos de prestação de contas. Entendemos que o exame efectuado proporciona uma base aceitável para a expressão da nossa opinião.

Reserva 5. Conforme referido no anexo ao balanço e às demonstrações dos resultados, as participações financeiras em empresas do grupo e associadas, encontram-se registadas ao custo de aquisição e não pelo método da equivalência patrimonial conforme requerido pela Directriz Contabilística número 9. A Empresa irá preparar e apresentar em separado, demonstrações financeiras consolidadas em 31 de Dezembro de 2000. Embora na Nota 16 do anexo ao balanço e às demonstrações dos resultados seja apresentada informação financeira das empresas do grupo e associadas, à data desta Certificação Legal das Contas e Relatório de Auditoria, não foi quantificado o efeito nas demonstrações

103

financeiras anexas que resultaria caso tivesse sido utilizado o método da equivalência patrimonial para registar os investimentos financeiros em empresas do grupo e associadas.

Opinião 6. Em nossa opinião, excepto para os efeitos do assunto descrito no parágrafo 5 acima, as demonstrações financeiras referidas no parágrafo 1 acima, apresentam de forma verdadeira e apropriada, em todos os aspectos materialmente relevantes a posição financeira de MODELO CONTINENTE S.G.P.S, S.A. em 31 de Dezembro de 2000, o resultado das suas operações e os seus fluxos de caixa no exercício findo naquela data, em conformidade com os princípios contabilísticos geralmente aceites e a informação financeira nelas constante é, nos termos das definições incluídas nas directrizes mencionadas no parágrafo 4 acima, completa, verdadeira, actual, clara, objectiva e lícita. Ênfases 7. Conforme referido na Nota 46 do Anexo, durante o exercício findo em 31 de Dezembro de 2000, a Empresa registou na rúbrica de “Proveitos extraordinários - Ganhos em imobilizações” o montante de mEsc. 221.771.405 relativo a alienações de participações financeiras, essencialmente, a outras empresas do Grupo. De acordo com a política seguida em anos anteriores e conforme indicado na Nota 6 do Anexo, é intenção do Conselho de Administração da Empresa cumprir com as respectivas obrigações fiscais de reinvestimento através da aquisição de outras participações financeiras, nos termos da legislação em vigor. 8. As demonstrações financeiras relativas ao exercício findo em 31 de Dezembro de 1999, foram objecto de revisão por outros Revisores Oficiais de Contas que sobre elas emitiram uma Certificação Legal das Contas e Relatório de Auditor Externo datado de 10 de Março de 2000. Porto, 31 de Janeiro de 2001 MAGALHÃES, NEVES E ASSOCIADOS - SROC Representada por Jorge Manuel Araújo de Beja Neves

104

Contas Consolidadas “Introdução 1. Nos termos da legislação aplicável, apresentamos a Certificação Legal das Contas e Relatório de Auditoria sobre a informação financeira contida no Relatório de Gestão e as demonstrações financeiras consolidadas anexas do exercício de 2000 de MODELO CONTINENTE, S.G.P.S., S.A. e subsidiárias, as quais compreendem o Balanço consolidado em 31 de Dezembro de 2000, que evidencia um total de mEsc. 582.064.697 e capitais próprios de mEsc. 221.229.446, incluindo um resultado líquido de mEsc. 17.471.605, as Demonstrações consolidadas dos resultados por naturezas e por funções e a Demonstração consolidada de fluxos de caixa do exercício findo naquela data, e os correspondentes anexos.

Responsabilidades 2. É da responsabilidade do Conselho de Administração da Empresa: (i) a preparação de demonstrações financeiras consolidadas que apresentem de forma verdadeira e apropriada a posição financeira do conjunto das empresas incluídas na consolidação, o resultado consolidado das suas operações e os seus fluxos consolidados de caixa; (ii) que a informação financeira histórica seja preparada de acordo com os princípios contabilísticos geralmente aceites e que seja completa, verdadeira, actual, clara, objectiva e lícita, conforme exigido pelo Código dos Valores Mobiliários; (iii) a adopção de políticas e critérios contabilísticos adequados e a manutenção de um sistema de controlo interno apropriado; (iv) a informação de qualquer facto relevante que tenha influenciado a actividade do conjunto das empresas incluídas na consolidação, a sua posição posição financeira ou os resultados. 3. A nossa responsabilidade consiste em examinar a informação financeira contida nos documentos de prestação de contas acima referidos, incluindo a verificação se, para os aspectos materialmente relevantes, é completa, verdadeira, actual, clara, objectiva e lícita, conforme exigido pelo Código dos Valores Mobiliários, competindo-nos emitir um relatório profissional e independente baseado no nosso exame.

Âmbito 4. O exame a que procedemos foi efectuado de acordo com as Normas Técnicas e Directrizes de Revisão/Auditoria da Ordem dos Revisores Oficiais de Contas, as quais exigem que este seja planeado e executado com o objectivo de obter um grau de segurança aceitável sobre se as demonstrações financeiras consolidadas estão isentas de distorções materialmente relevantes. Este exame incluiu a verificação, numa base de amostragem, do suporte das quantias e informações divulgadas nas demonstrações financeiras e a avaliação das estimativas, baseadas em juízos e critérios definidos pelo Conselho de Administração, utilizadas na sua preparação. Este exame incluiu, igualmente: a verificação das operações de consolidação e a aplicação do método da equivalência patrimonial e de terem sido apropriadamente examinadas as demonstrações financeiras das empresas incluídas na consolidação; a apreciação sobre se são adequadas as

105

políticas contabilísticas adoptadas e a sua divulgação, tendo em conta as circunstâncias; a verificação da aplicabilidade do princípio da continuidade das operações; a apreciação sobre se é adequada, em termos globais, a apresentação das demonstrações financeiras consolidadas; e a apreciação, para os aspectos materialmente relevantes, se a informação financeira é completa, verdadeira, actual, clara, objectiva e lícita. O nosso exame abrangeu ainda a verificação da concordância da informação financeira consolidada constante do Relatório consolidado de Gestão com os restantes documentos de prestação de contas consolidadas. Entendemos que o exame efectuado proporciona uma base aceitável para a expressão da nossa opinião.

Opinião 5. Em nossa opinião, as demonstrações financeiras consolidadas referidas no parágrafo 1 acima, apresentam de forma verdadeira e apropriada, em todos os aspectos materialmente relevantes a posição financeira consolidada de MODELO CONTINENTE S.G.P.S, S.A. e suas Subsidiárias em 31 de Dezembro de 2000, o resultado consolidado das suas operações e os seus fluxos consolidados de caixa no exercício findo naquela data, em conformidade com os princípios contabilísticos geralmente aceites e a informação financeira nelas constante é, nos termos das definições incluídas nas directrizes mencionadas no parágrafo 4 acima, completa, verdadeira, actual, clara, objectiva e lícita.

Ênfases 6. Durante o exercício findo em 31 de Dezembro de 2000, a Empresa mãe e uma subsidiária efectuaram alienações de participações financeiras, parte das quais a outras empresas do Grupo, tendo registado nas suas contas individuais ganhos, que na parte respeitante às alienações a outras empresas do Grupo foram anulados no processo de consolidação de contas. De acordo com a política seguida em anos anteriores e conforme indicado na Nota 50.15 do Anexo ao balanço e às demonstrações dos resultados, é intenção do Conselho de Administração da Empresa mãe e da subsidiária cumprir com as respectivas obrigações fiscais de reinvestimento através da aquisição de outras participações financeiras, nos termos da legislação em vigor. 7. As demonstrações financeiras relativas ao exercício findo em 31 de Dezembro de 1999, foram objecto de revisão por outros Revisores Oficiais de Contas que sobre elas emitiram uma Certificação Legal das Contas datada de 10 de Março de 2000. Porto, 2 de Março de 2001 MAGALHÃES, NEVES E ASSOCIADOS - SROC Representada por Jorge Manuel Araújo de Beja Neves

106

(iii) Certificação legal de contas do exercício de 2001 Contas Individuais

“Introdução 1. Nos termos da legislação aplicável, apresentamos a Certificação Legal das Contas e Relatório de Auditoria sobre a informação financeira contida no Relatório de Gestão e as demonstrações financeiras anexas do exercício de 2001 de MODELO CONTINENTE, S.G.P.S., S.A., as quais compreendem o Balanço em 31 de Dezembro de 2001, que evidencia um total de € 3.324.608.111 e capitais próprios de € 2.368.309.324, incluindo um resultado líquido de € 91.460.577, as Demonstrações dos resultados por naturezas e por funções e a Demonstração de fluxos de caixa do exercício findo naquela data, e os correspondentes anexos. Responsabilidades 2. É da responsabilidade do Conselho de Administração da Empresa: (i) a preparação de demonstrações financeiras que apresentem de forma verdadeira e apropriada a posição financeira da Empresa, o resultado das suas operações e os seus fluxos de caixa; (ii) que a informação financeira histórica seja preparada de acordo com os princípios contabilísticos geralmente aceites e que seja completa, verdadeira, actual, clara, objectiva e lícita, conforme exigido pelo Código dos Valores Mobiliários; (iii) a adopção de políticas e critérios contabilísticos adequados e a manutenção de um sistema de controlo interno apropriado; (iv) a informação de qualquer facto relevante que tenha influenciado a sua actividade, posição financeira ou resultados. 3. A nossa responsabilidade consiste em examinar a informação financeira contida nos documentos de prestação de contas acima referidos, incluindo a verificação se, para os aspectos materialmente relevantes, é completa, verdadeira, actual, clara, objectiva e lícita, conforme exigido pelo Código dos Valores Mobiliários, competindo-nos emitir um relatório profissional e independente baseado no nosso exame. Âmbito 4. O exame a que procedemos foi efectuado de acordo com as Normas Técnicas e Directrizes de Revisão/Auditoria da Ordem dos Revisores Oficiais de Contas, as quais exigem que este seja planeado e executado com o objectivo de obter um grau de segurança aceitável sobre se as demonstrações financeiras estão isentas de distorções materialmente relevantes. Este exame incluiu a verificação, numa base de amostragem, do suporte das quantias e informações divulgadas nas demonstrações financeiras e a avaliação das estimativas, baseadas em juízos e critérios definidos pelo Conselho de Administração, utilizadas na sua preparação. Este exame incluiu, igualmente: a apreciação sobre se são adequadas as políticas contabilísticas adoptadas e a sua divulgação, tendo em conta as circunstâncias; a verificação da aplicabilidade do princípio da continuidade das operações; a apreciação sobre se é adequada, em termos globais, a apresentação das demonstrações financeiras; e a apreciação, para os aspectos materialmente relevantes, se

107

a informação financeira é completa, verdadeira, actual, clara, objectiva e lícita. O nosso exame abrangeu ainda a verificação da concordância da informação financeira constante do Relatório de Gestão com os restantes documentos de prestação de contas. Entendemos que o exame efectuado proporciona uma base aceitável para a expressão da nossa opinião.

Reserva 5. Conforme referido no anexo ao balanço e às demonstrações dos resultados, as participações financeiras em empresas do grupo e associadas, encontram-se registadas ao custo de aquisição e não pelo método da equivalência patrimonial conforme requerido pela Directriz Contabilística número 9. A Empresa irá preparar e apresentar em separado, demonstrações financeiras consolidadas em 31 de Dezembro de 2001. Embora na Nota 16 do anexo ao balanço e às demonstrações dos resultados seja apresentada informação financeira das empresas do grupo e associadas, à data desta Certificação Legal das Contas e Relatório de Auditoria, não foi quantificado o efeito nas demonstrações financeiras anexas que resultaria caso tivesse sido utilizado o método da equivalência patrimonial para registar os investimentos financeiros em empresas do grupo e associadas.

Opinião 6. Em nossa opinião, excepto para os efeitos do assunto descrito no parágrafo 5 acima, as demonstrações financeiras referidas no parágrafo 1 acima, apresentam de forma verdadeira e apropriada, em todos os aspectos materialmente relevantes a posição financeira de MODELO CONTINENTE S.G.P.S, S.A. em 31 de Dezembro de 2001, o resultado das suas operações e os seus fluxos de caixa no exercício findo naquela data, em conformidade com os princípios contabilísticos geralmente aceites e a informação financeira nelas constante é, nos termos das definições incluídas nas directrizes mencionadas no parágrafo 4 acima, completa, verdadeira, actual, clara, objectiva e lícita.

Ênfase 7. Conforme referido na Nota 6 do Anexo, a Empresa registou em exercícios anteriores ganhos relativos a alienações de participações financeiras (cujos valores mais significativos ocorreram no exercício de 2000) essencialmente a outras empresas do Grupo. De acordo com a política seguida em anos anteriores, é intenção do Conselho de Administração da Empresa cumprir com as respectivas obrigações fiscais de reinvestimento através da aquisição de outras participações financeiras, nos termos da legislação em vigor. Porto, 8 de Fevereiro de 2002 MAGALHÃES, NEVES E ASSOCIADOS - SROC Representada por Jorge Manuel Araújo de Beja Neves”

108

Contas Consolidadas “Introdução 1. Nos termos da legislação aplicável, apresentamos a Certificação Legal das Contas e Relatório de Auditoria sobre a informação financeira contida no Relatório de Gestão e as demonstrações financeiras consolidadas anexas do exercício de 2001 de MODELO CONTINENTE, S.G.P.S., S.A. e subsidiárias, as quais compreendem o Balanço consolidado em 31 de Dezembro de 2001, que evidencia um total de € 2.353.553.370 e capitais próprios de € 347.988.961, incluindo um resultado líquido de € 129.579.850, as Demonstrações consolidadas dos resultados por naturezas e por funções e a Demonstração consolidada de fluxos de caixa do exercício findo naquela data, e os correspondentes anexos.

Responsabilidades 2. É da responsabilidade do Conselho de Administração da Empresa: (i) a preparação de demonstrações financeiras consolidadas que apresentem de forma verdadeira e apropriada a posição financeira do conjunto das empresas incluídas na consolidação, o resultado consolidado das suas operações e os seus fluxos consolidados de caixa; (ii) que a informação financeira histórica seja preparada de acordo com os princípios contabilísticos geralmente aceites e que seja completa, verdadeira, actual, clara, objectiva e lícita, conforme exigido pelo Código dos Valores Mobiliários; (iii) a adopção de políticas e critérios contabilísticos adequados e a manutenção de um sistema de controlo interno apropriado; (iv) a informação de qualquer facto relevante que tenha influenciado a actividade do conjunto das empresas incluídas na consolidação, a sua posição financeira ou os resultados. 3. A nossa responsabilidade consiste em examinar a informação financeira contida nos documentos de prestação de contas acima referidos, incluindo a verificação se, para os aspectos materialmente relevantes, é completa, verdadeira, actual, clara, objectiva e lícita, conforme exigido pelo Código dos Valores Mobiliários, competindo-nos emitir um relatório profissional e independente baseado no nosso exame.

Âmbito 4. O exame a que procedemos foi efectuado de acordo com as Normas Técnicas e Directrizes de Revisão/Auditoria da Ordem dos Revisores Oficiais de Contas, as quais exigem que este seja planeado e executado com o objectivo de obter um grau de segurança aceitável sobre se as demonstrações financeiras consolidadas estão isentas de distorções materialmente relevantes. Este exame incluiu a verificação, numa base de amostragem, do suporte das quantias e informações divulgadas nas demonstrações financeiras e a avaliação das estimativas, baseadas em juízos e critérios definidos pelo Conselho de Administração, utilizadas na sua preparação. Este exame incluiu, igualmente: a verificação das operações de consolidação e a aplicação do método da equivalência patrimonial e de terem sido apropriadamente examinadas as demonstrações financeiras das empresas incluídas na consolidação; a apreciação sobre se são adequadas as

109

políticas contabilísticas adoptadas e a sua divulgação, tendo em conta as circunstâncias; a verificação da aplicabilidade do princípio da continuidade das operações; a apreciação sobre se é adequada, em termos globais, a apresentação das demonstrações financeiras consolidadas; e a apreciação, para os aspectos materialmente relevantes, se a informação financeira é completa, verdadeira, actual, clara, objectiva e lícita. O nosso exame abrangeu ainda a verificação da concordância da informação financeira consolidada constante do Relatório consolidado de Gestão com os restantes documentos de prestação de contas consolidadas. Entendemos que o exame efectuado proporciona uma base aceitável para a expressão da nossa opinião.

Reserva 5. Até 31 de Dezembro de 2000, o Grupo adoptou a política contabilística de registar no imobilizado incorpóreo as diferenças de consolidação calculadas na data de aquisição de investimentos financeiros em empresas do grupo e associadas e de as amortizar no período estimado de recuperação dos respectivos investimentos. No início de 2001, o Grupo decidiu adoptar um critério diferente, que consiste em registar aqueles montantes directamente em outras reservas, o qual foi aplicado igualmente ao valor líquido contabilístico em 31 de Dezembro de 2000 das diferenças de consolidação registadas até essa data (Nota 14). O critério agora adoptado não está de acordo com princípios de contabilidade geralmente aceites em Portugal, e caso o Grupo tivesse mantido o critério e prazos de amortização adoptados em exercícios anteriores, o activo e os capitais próprios em 31 de Dezembro de 2001 seriam superiores em € 778.368.783 e o resultado consolidado líquido do exercício findo nessa data seria inferior em € 47.351.896, correspondente à amortização daquelas diferenças de consolidação no exercício de 2001.

Opinião 6. Em nossa opinião, excepto para os efeitos do assunto mencionado no parágrafo 5 acima, as demonstrações financeiras consolidadas referidas no parágrafo 1 acima, apresentam de forma verdadeira e apropriada, em todos os aspectos materialmente relevantes a posição financeira consolidada de MODELO CONTINENTE S.G.P.S, S.A. e suas Subsidiárias em 31 de Dezembro de 2001, o resultado consolidado das suas operações e os seus fluxos consolidados de caixa no exercício findo naquela data, em conformidade com os princípios contabilísticos geralmente aceites e a informação financeira nelas constante é, nos termos das definições incluídas nas directrizes mencionadas no parágrafo 4 acima, completa, verdadeira, actual, clara, objectiva e lícita.

Ênfase 7. Conforme referido na Nota 50.13 do Anexo, a Empresa Mãe e subsidiárias efectuaram alienações em exercícios anteriores de participações financeiras tendo registado nas suas contas individuais ganhos (cujos valores mais significativos ocorreram no exercício de 2000) que, na parte respeitante às alienações a outras empresas do Grupo foram anulados no processo de consolidação de contas. De acordo com a política seguida em anos anteriores, é intenção do Conselho de Administração da Empresa Mãe e das suas subsidiárias cumprir com as respectivas obrigações fiscais de reinvestimento através da aquisição de outras participações financeiras, nos termos da legislação em vigor.

110

Porto, 1 de Março de 2002 MAGALHÃES, NEVES E ASSOCIADOS - SROC Representada por Jorge Manuel Araújo de Beja Neves

5.1.5. Contas intercalares 3º Trimestre de 2002 (não auditadas)

No quadro seguinte apresenta-se um resumo das contas de situação patrimonial consolidada, não auditadas, da MODELO CONTINENTE em 30 de Setembro de 2002, publicadas no Boletim da EURONEXT LISBON de 29 de Outubro.

Unidade: Euros(não auditado) 30-Set-02 30-Set-01

Activo (líquido) 1.979.788.016 2.045.611.316

Capital próprio (parte do Grupo) 208.473.521 211.239.797

Interesses Minoritários 34.210.210 83.476.719

Passivo 1.737.104.285 1.750.894.800

Capital Próprio, Passivo e Interesses Minoritários 1.979.788.016 2.045.611.316

(não auditado) 30-Set-02 30-Set-01

Vendas e Prestações de Serviços 2.614.121.803 2.735.376.813

CMVMC 2.086.755.381 2.182.798.879

Resultados Brutos 527.366.422 552.577.934

Resultados Operacionais 100.901.846 140.657.953

Resultados Financeiros (líquido) (60.328.886) (48.540.313)

Resultados Correntes 40.572.960 92.117.640

Resultados Extraordinários (10.610.375) (4.499.947)

Imposto sobre o Rendimento- Imposto Corrente (2) 9.939.850 16.532.018

Imposto sobre o Rendimento-Impostos Diferidos (21.468.444)

Interesses Minoritários (3.078.027) 777.215

Resultado Líquido do Trimestre 45.578.983 70.930.648

Rubricas do Balanço Consolidado

Rubricas da Demonstração de Resultados Consolidados

111

No quadro seguinte apresenta-se um resumo das contas de exploração individuais, não auditadas, da MODELO CONTINENTE em 30 de Setembro de 2002.

Unidade: Euros(não auditado) 30-Set-02 30-Set-01

Activo (líquido) 3.116.671.459 2.931.287.591

Capital próprio (parte do Grupo) 2.355.948.756 2.287.146.953

Passivo 760.722.703 644.140.638

Capital Próprio, Passivo e Interesses Minoritários 3.116.671.459 2.931.287.591

(não auditado) 30-Set-02 30-Set-01

Vendas e Prestações de Serviços 11.479.378 10.696.245

Resultados Brutos 11.479.378 10.696.245

Resultados Operacionais 7.214.393 6.327.778

Resultados Financeiros (líquido) 28.395.539 12.415.655

Resultados Correntes 35.609.932 18.743.433

Resultados Extraordinários (53.143.966) (5.505.227)

Imposto sobre o Rendimento- Imposto Corrente (2) 2.534 2.940.000

Imposto sobre o Rendimento-Impostos Diferidos (5.176.000)

Resultado Líquido do Trimestre (12.360.568) 10.298.206

Rubricas da Demonstração de Resultados Individual

Rubricas do Balanço Individual

112

5.2. Cotações

(i) Acções MODELO CONTINENTE As acções da Modelo Continente, foram admitidas à negociação na BVP, em 31 de Dezembro de 1987, tendo sido integradas no sistema de negociação em contínuo de âmbito nacional em 2 de Novembro de 1993. No quadro seguinte apresenta-se a evolução dos valores mensais das cotações mínima, média e máxima, registados pelas acções representativas do capital social do Emitente, nos últimos 12 meses, foi a seguinte:

Período Cotação mínima Cotação média Cotação máxima

2001

Dezembro 1,57 1,68 1,75

2002

Janeiro 1,71 1,76 1,78Fevereiro 1,75 1,88 1,92Março 1,84 1,90 1,91Abril 1,83 1,88 1,90Maio 1,75 1,85 1,89Junho 1,81 1,83 1,84Julho 1,70 1,76 1,83Agosto 1,65 1,69 1,72Setembro 1,64 1,64 1,70Outubro 1,62 1,64 1,65Novembro 1,63 1,64 1,65

Unidades: EuroFonte: BVLPUnidades: Euro Fonte: DATHIS

Em 2002 não foram distribuídos dividendos relativos ao exercício de 2001. Em 30 de Junho de 2002, para além das acções representativas do capital social encontravam-se ainda admitidos à negociação os seguintes valores mobiliários:

113

(ii) Obrigações MODELO CONTINENTE/99 com Warrant Encontram-se admitidos à negociação no mercado de cotações oficiais da EURONEXT LISBON, 5.000.000 de títulos representativos de um empréstimo obrigacionista no valor de 25 milhões de Euros- denominado MODELO CONTINENTE/99 com Warrant, cujas características se encontram descritas na nota 27 do anexo ao balanço e demonstração de resultados individuais a 30 de Junho de 2002, incluído no ponto 5.1.1. A evolução nos últimos 12 meses dos valores mensais das cotações mínima, média e máxima, registados por este título, foi a seguinte:

Período Cotação mínima Cotação média Cotação máxima

2001

Dezembro 98,28 98,28 98,30

2002

Janeiro 98,28 98,27 98,28Fevereiro 98,28 98,34 98,35Março 98,00 98,32 98,35Abril 97,99 96,89 98,20Maio 98,85 98,84 98,85Junho 98,65 98,84 98,85Julho 98,65 98,65 98,65Agosto 98,65 98,65 98,66Setembro 98,44 98,44 98,45Outubro 96,00 97,26 98,50Novembro 96,03 97,67 97,98

Unidades: EuroFonte: BVLPUnidades: Euro Fonte: DATHIS

114

(iii) Obrigações MODELO CONTINENTE/95 Encontravam-se igualmente admitidas à negociação no mercado de cotações oficiais da EURONEXT LISBON, 6.742.712.075 obrigações de 1 cêntimo cada uma, representativas de um empréstimo obrigacionista do valor de 67.427.120,75 Euro - denominado Modelo Continente/95, cujas características se encontram descritas na nota 27 do anexo ao balanço e demonstração de resultados individuais a 30 de Junho de 2002, incluído no ponto 5.1.1. A evolução nos últimos 12 meses dos valores mensais das cotações mínima, média e máxima, registados por este título, foi a seguinte:

Período Cotação mínima Cotação média Cotação máxima

2001

Dezembro 98,50 99,32 99,75

2002

Janeiro 98,61 99,15 99,75Fevereiro 98,60 99,49 99,81Março 99,80 98,98 99,80Abril 98,60 99,18 99,80Maio 99,74 99,00 99,85Junho 99,50 99,50 99,85Julho 98,09 99,19 99,84Agosto 98,05 99,81 99,85Setembro 99,60 99,82 99,85Outubro 99,84 99,83 99,84Novembro 99,80 99,86 99,97

Unidades: EuroFonte: BVLPUnidades: Euro Fonte: DATHIS

115

5.3. Demonstração dos Fluxos de Caixa

5.3.1. Demonstração de Fluxos de Caixa Individuais

Valores em euro1999 2000 2001

ACTIVIDADES OPERACIONAIS Recebimento de Clientes 8.838.080 12.418.960 13.103.562Pagamentos a fornecedores 413.987 319.465 617.200Pagamentos ao Pessoal 1.337.721 1.089.035 1.380.131 Fluxo Gerado Pelas Operações 7.086.372 11.010.460 11.106.231Pagamento/recebimento imposto s/rendimento 992.373 -5.017.772 2.501.786Outros recebim./pagam.rel.à activ.operacional 6.548.822 8.956.744 -6.678.682 Fluxos gerados antes rubricas extraordinárias 12.642.821 24.984.976 1.925.763Recebimentos relac. c/rubricas extraordinárias 120 31.364 2.300Pagam. relac. c/rubricas extraordinárias 219.506 27.374 255.322 Fluxo das actividades operacionais [1] 12.423.435 24.988.967 1.672.741

ACTIVIDADES DE INVESTIMENTORecebimentos provenientes de:Investimentos financeiros 67.147.081 100.840.514 1.456.841.178Juros e Proveitos Similares 27.535.115 39.961.213 74.182.553Dividendos Recebidos 15.946.005 16.794.186 70.771.907Empréstimos Concedidos 1.728.188.875 2.121.443.955 1.883.067.654

Total 1.838.817.076 2.279.039.869 3.484.863.292Pagamentos respeitantes a:Investimentos financeiros 258.967.448 397.935.012 1.299.458.175Imobilizações corpóreas 998 4.105 5.383Imobilizações incorpóreas 1.894.784 324.523 2.569.960Empréstimos Concedidos 1.915.450.196 2.004.651.335 2.457.347.717Outros 5.801.064 0 0

Total 2.182.114.490 2.402.914.975 3.759.381.235 Fluxo das actividades investimento [2] -343.297.414 -123.875.106 -274.517.943

ACTIVIDADES DE FINANCIAMENTORecebimentos provenientes de:Empréstimos Obtidos 7.523.231.637 1.625.623.971 1.842.637.789Aumentos capital, prest.supl.,pr.emissão 249.398.949 250.000.000Venda de acções (quotas) próprias 1.454.619

Total 7.772.630.586 1.877.078.591 1.842.637.789Pagamentos respeitantes a:Empréstimos Obtidos 7.385.616.056 1.698.282.005 1.456.238.587Juros e custos similares 22.268.373 28.823.635 34.415.020Dividendos Pagos 30.880.992 32.977.240 35.000.277Aquisição de acções (quotas)próprias 1.411.498 0 0

Total 7.440.176.919 1.760.082.880 1.525.653.884 Fluxo das actividades de financiamento [3] 332.453.667 116.995.710 316.983.905Variação de caixa e seus equivalentes 1.579.688 18.109.571 44.138.703Caixa e seus equivalentes início periodo 44.902 1.624.590 19.734.161Caixa e seus equivalentes no fim do período 1.624.590 19.734.161 63.872.864Variação de caixa e equivalentes de caixa 1.579.688 18.109.571 44.138.703

116

5.3.2. Demonstração de Fluxos de Caixa Consolidados

Valores em euro1999 2000 2001

ACTIVIDADES OPERACIONAIS Recebimento de Clientes 3.305.526.626 3.645.052.414 3.783.357.806Pagamentos a fornecedores 2.632.120.589 3.070.379.795 3.084.398.665Pagamentos ao Pessoal 273.031.379 288.114.928 317.594.095 Fluxo Gerado Pelas Operações 400.374.658 286.557.691 381.365.046Pagamento/recebimento imposto s/rendimento 25.214.997 17.859.544 44.753.775Outros recebim./pagam.rel.à activ.operacional -137.390.299 -50.326.009 -76.245.071 Fluxos gerados antes rubricas extraordinárias 237.769.362 218.372.138 260.366.200Recebimentos relac. c/rubricas extraordinárias 1.967.343 2.824.333 3.387.143Pagam. relac. c/rubricas extraordinárias 7.603.554 18.832.299 9.931.663 Fluxo das actividades operacionais [1] 232.133.151 202.364.172 253.821.680

ACTIVIDADES DE INVESTIMENTORecebimentos provenientes de:Investimentos financeiros 14.858.326 14.310.068 8.488.920Imobilizações corpóreas 19.790.176 122.159.825 8.374.475Imobilizações incorpóreas 79.139 73.573 263.340Juros e proveitos similares 36.223.052 33.152.403 40.861.366Dividendos recebidos 170 231.507 566.834Empréstimos concedidos 20.525.798 10.576.855 141.784Outros 12.631.626

Total 91.476.661 180.504.231 71.328.345Pagamentos respeitantes a:Investimentos financeiros 286.238.465 26.539.076 117.789.559Imobilizações corpóreas 215.622.849 294.536.193 218.001.440Imobilizações incorpóreas 44.605.296 76.396.784 70.430.642Empréstimos Concedidos 253.836Outros 3.182.262 8.788.455

Total 549.648.872 406.260.508 406.475.477 Fluxo das actividades investimento [2] -458.172.211 -225.756.277 -335.147.132

ACTIVIDADES DE FINANCIAMENTORecebimentos provenientes de:Empréstimos Obtidos 6.759.845.078 1.498.626.112 1.184.834.804Aumentos capital, prest.supl.,pr.emissão 396.062.774 249.989.450Venda de acções (quotas) próprias 592.008 1.454.619

Total 7.156.499.860 1.750.070.181 1.184.834.804Pagamentos respeitantes a:Empréstimos Obtidos 6.782.181.777 1.527.212.199 907.962.429Juros e custos similares 78.178.275 102.703.849 116.160.456Dividendos Pagos 30.883.187 33.096.009 35.120.801Aquisição de acções (quotas)próprias 1.411.498Outros 186.875

Total 6.892.841.612 1.663.012.057 1.059.243.686 Fluxo das actividades de financiamento [3] 263.658.248 87.058.124 125.591.118Variação de caixa e seus equivalentes 37.619.188 63.666.019 44.265.666Efeito das diferenças de câmbio 3.496.613 211.094 5.647.053Caixa e seus equivalentes início periodo 12.437.755 46.560.330 110.015.255Caixa e seus equivalentes no fim do período 46.560.330 110.015.255 148.633.868

117

5.4. Informações sobre as Empresas Participadas

Nos mapas seguintes apresentam-se os dados referentes às empresas participadas pela MODELO CONTINENTE, cujo valor contabilístico da respectiva participação representa pelo menos 10% dos capitais próprios consolidados da MODELO CONTINENTE ou com resultados líquidos que representam mais de 10% do resultado líquido consolidado, no 1º Semestre de 2002:

EMPRESA SEDE OBJECTO SOCIAL CAPITAL SOCIAL % PART.DIRECTA A 30.06.02

VALOR CONTAB.DA

PARTICIP., NA MC,SGPS

Worten- Equipamentos pª Lar, SA

R.João Mendonça ,505, Srª Hora,

Matosinhos

Armazenag,Import, Com.Retalhista.de

Apar.de Electrod.,TV e Hi Fi

50.000 10,00% 2.494

Modelo, SGPS, SA Lugar do Espido, Via Norte, Maia

Gestão de Participações Sociais 70.000.000 74.161.644

IGI Investimentos Imobiliários, SA

Lugar do Espido, Via Norte, Maia

Compra de Imóveis para arrendamento

ou Revenda50.000.000 0,00% N/A

CONTIMOBE- Imobiliária de Castelo de Paiva, SA

Lugar de Boure- Sardoura Castelo de

Paiva

Compra de Imóveis para arrendamento ou

Revenda20.250.000 8,07% 5.924.043

Contifin SGPS, LdªR.João Mendonça

,529, Srª Hora, Matosinhos

Gestão de Participações Sociais 5.000 0,00% N/A

Continente Investimentos Brasil, SA

Av.Tucuruvi, 248 sala 4- São Paulo

Gestão de Participações Sociais

145 183 870 reais 100,00% 83.706.518

MC Operações de Retalho, SGPS, SA

R.João Mendonça ,529, Srª Hora,

Matosinhos

Gestão de Participações Sociais 1.000.000.000 100,00% 1.000.000.000

Modelo Investimentos BrasilR.Adolfo Pinheiro,

1010, Conjunto 101, Cidade e Estado de S.

Comércio Retalhista 1 338 052 000 reais 68,10% 631 848 445

31,88%19.96 %

RUBRICAS (euros)Worten-

Equipamentos pª Lar, SA

Modelo, SGPS, SA IGI- Investimentos Imobiliários, SA

Contimobe- Imobiliária de

Castelo de Paiva, SA

Continente Investimentos Brasil, SA (em

reais)

Contifin SGPS, Ldª MC Operações de Retalho, SGPS, SA

Modelo Investimentos Brasil

(em reais)

Reservas em 30.06.02 7.267.500 27.983.504 19.458.796 43.037.009 357.178 2.000 0 754.723Resultado Líquido em

31.12.01 13.259.811 11.137.486 4.037.322 14.369.706 3.183 19.306.296 -39.140.309 -30.261.275Dividendos Recebidos em

2002 4.764.297 903.273 0 0 0 0 16.839.941 0Saldos com Modelo Continente, SGPS

Out.Devedores 0 0 0 0 0 0 0 0

Empresas Participadas

…Suprimentos 0 415.138.500 n/a 0 0 n/a n/a 0… Pagamento juros de

Suprimentos 0 0 n/a 0 0 n/a n/a 0… Recebimento juros de

Suprimentos 0Transferencia p/empresa-mãe

do imposto consolidado 0 n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a

Outros Credores 0 70 0 0 0 0 300.000 0…Pagamento de fee's pela

utiliz.marca Continente 0 n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a…Pagamento de fee's pela

utiliz.marca Continente/fee´s Promodés

0 n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a

118

5.5. Informações sobre as Empresas Participantes

Em 30 de Junho de 2002 o Emitente era detido maioritariamente pela SONAE SGPS, S.A.. No mapa seguinte apresentam-se as informações relativas a esta empresa, reportadas a 30 de Junho de 2002:

Denominação SONAE SGPS, S.A.

Sede Social Lugar do Espido, Via Norte, Maia

Domínio de Actividade Gestão de Participações Sociais

Fracção do capital detido 55,02%

Débitos ao emitente 109.850.000 Euros

Créditos ao emitente 0

Serviços Prestados 0 Os restantes accionistas e empresas em relação, identificados no Capítulo 3.7 (Carrefour, SA, Foggia, SGPS, SA, Banco Santander Central Hispano, SA e Efanor Investimentos, Sgps, SA) não têm débitos ou créditos ao emitente, nem foram prestados quaisquer serviços.

5.6. Diagrama de Relações de Participação

O diagrama de relações de participação da MODELO CONTINENTE em 30 de Setembro de 2002 é apresentado na página seguinte:

119

120

MCH19.96%

Sonaegest

IGI

Modalfa

20%

Sonvecap100%

20%

100%

7.14%

Modelo Continente SGPS

Modelo SGPS76.24%

10%

Sondis BV

100%

Modelo.Com

Mod Hiper Imobiliaria

9.8%90%

10%

DisparSGPS

Sondis ImobImosistema Imoponte

DifusãoInformeios

ImoestruturaChão Verde

Socijofra

Max Office

100%

Sonae Retalho España

SRE-Projectos eConsultoria

100%

100%

Modis SGPS

40%

100%

Modis SA

Crediuniverso

50%

100%

100%

100%

10%

Fozmassimo100%

100% Fozimo BertimóvelImomuroSesagest

Sempre á MãoImoresultado

IgimoImocontiSociloures

Iginha

10.%

Cacetinho

46.2%

60%

Infofield

Sport Zone

90%

90%Worten

Sempre a Postos

10%

10%

100%

4.998%

Mc, Op.Retalho

100%

Sport Zone España

Insco10%

90%

10%

100%

0.001%

0.001%

95%

25%

MDMC

50%

Max Mat España

100%

Estêvão Neves

51%

44%

90%

90%

100%

Contifin SGPS64.8%

25.1%

3.8%

90%

90%Contimobe

1,93%

8,07%

Citorres

Modis Int.Trade

Predicomercial

OK BAZAR

100%

Best Offer100%

Global S100%

Contibomba

100%

Carnes do Continente

100%

Todos os Dias

100%

Continente Investimentos Brasil

Modelo Investimentos Brasil

Sonae Distribuição Brasil

100%

9.5% 68.1%

22.4%

88.147% 0.001% 1.754%

Sonae SGPS

Eng. Belmiro de Azevedo

55.32%

Efanor Investimentos SGPS, SA48.41%

100%

MCH19.96%

Sonaegest

IGI

Modalfa

20%

Sonvecap100%

20%

100%

7.14%

Modelo Continente SGPS

Modelo SGPS76.24%

10%

Sondis BV

100%

Modelo.Com

Mod Hiper Imobiliaria

9.8%90%

10%

DisparSGPS

Sondis ImobImosistema Imoponte

DifusãoInformeios

ImoestruturaChão Verde

Socijofra

Max Office

100%

Sonae Retalho España

SRE-Projectos eConsultoria

100%

100%

Modis SGPS

40%

100%

Modis SA

Crediuniverso

50%

100%

100%

100%

10%

Fozmassimo100%

100% Fozimo BertimóvelImomuroSesagest

Sempre á MãoImoresultado

IgimoImocontiSociloures

Iginha

10.%

Cacetinho

46.2%

60%

Infofield

Sport Zone

90%

90%Worten

Sempre a Postos

10%

10%

100%

4.998%

Mc, Op.Retalho

100%

Sport Zone España

Insco10%

90%

10%

100%

0.001%

0.001%

95%

25%

MDMC

50%

Max Mat España

100%

Estêvão Neves

51%

44%

90%

90%

100%

Contifin SGPS64.8%

25.1%

3.8%

90%

90%Contimobe

1,93%

8,07%

Citorres

Modis Int.Trade

Predicomercial

OK BAZAR

100%

Best Offer100%

Global S100%

Contibomba

100%

Carnes do Continente

100%

Todos os Dias

100%

Continente Investimentos Brasil

Modelo Investimentos Brasil

Sonae Distribuição Brasil

100%

9.5% 68.1%

22.4%

88.147% 0.001% 1.754%

Sonae SGPS

Eng. Belmiro de Azevedo

55.32%

Efanor Investimentos SGPS, SA48.41%

100%

5.7. Responsabilidades Em termos consolidados, a MODELO CONTINENTE tinha, em 30.06.02:

- emitidos 2 empréstimos obrigacionistas no valor global de cerca de 92 milhões de Euros, cujas principais características se apresentaram na nota 50.6) do anexo ao balanço e demonstração de resultados consolidados a 30 de Junho de 2002;

- empréstimos bancários, no médio longo prazo, no montante de 600 milhões de Euros em Portugal e de 161 milhões de reais (57 milhões de Euros) no Brasil cujas principais características se apresentaram nas notas 50.7) do anexo ao balanço e demonstração de resultados consolidados a 30 de Junho de 2002;

- um empréstimo obtido de uma entidade externa num montante liquido de 100 milhões de Euros cujas principais características se apresentaram na nota 50.13) do anexo ao balanço e demonstração de resultados consolidados a 30 de Junho de 2002.

O montante das responsabilidades por garantias prestadas, das empresas incluídas na consolidação, em 30 de Junho de 2002, encontra-se descrito na nota 22 do anexo ao balanço e demonstração de resultados consolidados a 30 de Junho de 2002. O montante dos pagamentos devidos a 30 de Junho de 2002, em consequência de contratos de locação financeira celebrados pela MODELO CONTINENTE, é de 12 milhões de Euros e encontra-se descrito na nota 47 do anexo ao balanço e demonstração de resultados consolidados a 30 de Junho de 2002.

121

6. Perspectivas A MODELO CONTINENTE tem vindo a acumular ao longo dos últimos anos um inegável capital de valor estratégico, alicerçado numa forte liderança nos mercados onde opera, numa alargada base de competências de gestão de negócios de retalho e numa equipa motivada e orientada para a excelência dos processos. A este conjunto de activos e recursos alia-se uma cultura forte, assente num espírito de constante inovação e de orientação para a concretização de objectivos ambiciosos- sempre numa lógica de geração de valor. Hoje, a MODELO CONTINENTE sente ter criado as bases de um projecto de desenvolvimento sustentável de médio e longo prazo, tanto em Portugal como no Brasil, países onde tem vindo a desempenhar um papel determinante. A concretização deste projecto passará ao longo dos próximos meses pela materialização daquela que é a sua estratégia de geração de valor, e que assenta na conjugação da busca de crescimento com o desenvolvimento da proposta de valor.

• Em termos de crescimento, a Empresa continuará a procurar afirmar-se enquanto retalhista dominante nos seus mercados base e a expandir as suas fronteiras do negócio a partir dos recursos e competências já desenvolvidos. Num contexto de dificuldade crescente de obtenção de novas licenças para unidades comerciais em Portugal e de forte instabilidade política e económica no Brasil, o esforço de crescimento no retalho passará essencialmente pela modernização do parque de lojas de base alimentar e pelo aproveitamento do potencial de desenvolvimento das várias frentes de retalho especializado que o mercado propicia.

• No que respeita ao reforço da proposta de valor, será mantido um forte enfoque na prossecução das melhores práticas do sector, nomeadamente através do desenvolvimento de um maior rigor na operação de loja e no aprofundamento das competências na área do conhecimento do consumidor.

Através destes vectores de desenvolvimento a Empresa actuará ao nível daquelas que são as suas principais variáveis estruturantes de negócio, procurando desta forma eleger anualmente os projectos de maior geração de valor, que lhe permitam cumprir integralmente a sua missão estratégica – a qual passa, nomeadamente, por um objectivo explícito de premiar adequada e sustentadamente o esforço de investimento dos financiadores de capital na MODELO CONTINENTE. Neste contexto, a presente operação de aumento de capital permitirá à MODELO CONTINENTE acomodar a manutenção de uma estrutura de capitais sólida e equilibrada (limitando o impacto contabilístico ao nível dos capitais próprios decorrente da deterioração acentuada da taxa de câmbio da moeda brasileira), a qual permitirá fazer face às referidas ambições de desenvolvimento.

122

7. Relatório de Auditoria

7.1. Contas Individuais

RELATÓRIO DE REVISÃO LIMITADA ELABORADO POR AUDITOR REGISTADO NA CMVM SOBRE INFORMAÇÃO SEMESTRAL INDIVIDUAL

(Montantes expressos em Euros - €) Introdução 1. Para os efeitos do artigo 246.º do Código dos Valores Mobiliários, apresentamos o

nosso Relatório de Revisão Limitada sobre a informação financeira do período de seis meses findo em 30 de Junho de 2002, da MODELO CONTINENTE, S.G.P.S., S.A., incluída: no Relatório de Gestão, no Balanço (que evidencia um total de € 3.095.679.684 e um total de capital próprio de € 2.376.974.286, incluindo um resultado líquido € 8.664.962) e na Demonstração dos resultados do período de seis meses findo naquela data e no correspondente Anexo.

2. As quantias das demonstrações financeiras, bem como as da informação financeira adicional, são as que constam dos registos contabilísticos da Empresa.

Responsabilidades 3. É da responsabilidade do Conselho de Administração da Empresa: (i) a preparação da

informação financeira histórica semestral de acordo com os princípios contabilísticos geralmente aceites e que seja completa, verdadeira, actual, clara, objectiva e lícita, conforme exigido pelo Código dos Valores Mobiliários; (ii) a adopção de políticas e critérios contabilísticos adequados; (iii) a manutenção de um sistema de controlo interno apropriado; e (iv) a informação de qualquer facto relevante que tenha influenciado a sua actividade, posição financeira ou resultados.

4. A nossa responsabilidade consiste em verificar a informação financeira contida nos documentos acima referidos, designadamente sobre se, para os aspectos materialmente relevantes, é completa, verdadeira, actual, clara, objectiva, lícita e em conformidade com o exigido pelo Código dos Valores Mobiliários, competindo-nos emitir um relatório de segurança moderada, profissional e independente, sobre essa informação financeira, baseado no nosso trabalho.

Âmbito 5. O trabalho a que procedemos teve como objectivo obter uma segurança moderada

quanto a se a informação financeira anteriormente referida está isenta de distorções materialmente relevantes. O nosso trabalho foi efectuado com base nas Normas Técnicas e Directrizes de Revisão/Auditoria emitidas pela Ordem dos Revisores Oficiais de Contas, foi planeado de acordo com aquele objectivo, e consistiu principalmente, em indagações e procedimentos analíticos destinados a rever: (i) a fiabilidade das asserções constantes da informação financeira; (ii) a adequação das políticas contabilísticas adoptadas, tendo em conta as circunstâncias e a consistência da sua aplicação; (iii) a aplicabilidade, ou não, do princípio da continuidade; (iv) a apresentação da informação financeira; e (v) se, para os aspectos materialmente

123

relevantes, a informação financeira é completa, verdadeira, actual, clara, objectiva e lícita em conformidade com o exigido pelo Código dos Valores Mobiliários.

6. O nosso trabalho abrangeu ainda a verificação da concordância da informação financeira constante do relatório de gestão com os restantes documentos anteriormente referidos.

7. Entendemos que o trabalho efectuado proporciona uma base aceitável para a emissão do presente relatório de revisão limitada sobre a informação financeira semestral.

Reserva 8. Conforme referido no anexo ao balanço e à demonstração dos resultados, as

participações financeiras em empresas do grupo e associadas, encontram-se registadas ao custo de aquisição e não pelo método da equivalência patrimonial conforme requerido pela Directriz Contabilística número 9. A Empresa irá preparar e apresentar em separado, demonstrações financeiras consolidadas em 30 de Junho de 2002. Embora na Nota 16 do anexo ao balanço e à demonstração dos resultados seja apresentada informação financeira das empresas do grupo e associadas, à data deste relatório, não foi quantificado o efeito nas demonstrações financeiras anexas que resultaria caso tivesse sido utilizado o método da equivalência patrimonial para registar os investimentos financeiros em empresas do grupo e associadas.

Parecer 9. Com base no trabalho efectuado, o qual foi executado tendo em vista a obtenção de

uma segurança moderada, excepto para os efeitos do assunto descrito no parágrafo 8 acima, nada chegou ao nosso conhecimento que nos leve a concluir que a informação financeira do período de seis meses findo em 30 de Junho de 2002 não esteja isenta de distorções materialmente relevantes que afectem a sua conformidade com os princípios contabilísticos geralmente aceites e que, nos termos das definições incluídas nas directrizes mencionadas no parágrafo 5 acima, não seja completa, verdadeira, actual, clara, objectiva e lícita.

Ênfase 10. Conforme referido na Nota 6 do Anexo, a Empresa registou em exercícios anteriores

ganhos relativos a alienações de participações financeiras (cujos valores mais significativos ocorreram no exercício de 2000) essencialmente a outras empresas do Grupo. De acordo com a política seguida em anos anteriores, é intenção do Conselho de Administração da Empresa cumprir com as respectivas obrigações fiscais de reinvestimento através da aquisição de outras participações financeiras, nos termos da legislação em vigor.

Porto, 31 de Julho de 2002 MAGALHÃES, NEVES E ASSOCIADOS - SROC Representada por Jorge Manuel Araújo de Beja Neves

124

7.2. Contas Consolidadas

RELATÓRIO DE REVISÃO LIMITADA ELABORADO POR AUDITOR REGISTADO NA CMVM SOBRE INFORMAÇÃO SEMESTRAL CONSOLIDADA

(Montantes expressos em Euros - €)

Introdução 1. Para os efeitos do artigo 246.º do Código dos Valores Mobiliários, apresentamos o

nosso Relatório de Revisão Limitada sobre a informação financeira consolidada do período de seis meses findo em 30 de Junho de 2002, da MODELO CONTINENTE, SGPS, S.A., incluída: no Relatório de Gestão, no Balanço consolidado (que evidencia um total de € 2.191.644.240 e um total de capital próprio de € 248.128.549, incluindo um resultado líquido € 22.201.871) e na Demonstração consolidada dos resultados do período de seis meses findo naquela data e no correspondente Anexo.

2. As quantias das demonstrações financeiras, bem como as da informação financeira adicional, são as que constam dos registos contabilísticos da Empresa e suas subsidiárias.

Responsabilidades 3. É da responsabilidade do Conselho de Administração da Empresa: (i) a preparação de

informação financeira consolidada que apresente de forma verdadeira e apropriada a posição financeira do conjunto das empresas incluídas na consolidação e o resultado consolidado das suas operações; (ii) que a informação financeira histórica, seja preparada de acordo com os princípios contabilísticos geralmente aceites e que seja completa, verdadeira, actual, clara, objectiva e lícita, conforme exigido pelo Código dos Valores Mobiliários;(iii) a adopção de políticas e critérios contabilísticos adequados; (iv) a manutenção de um sistema de controlo interno apropriado; e (v) a informação de qualquer facto relevante que tenha influenciado a sua actividade, posição financeira ou resultados.

4. A nossa responsabilidade consiste em verificar a informação financeira contida nos documentos acima referidos, designadamente sobre se, para os aspectos materialmente relevantes, é completa, verdadeira, actual, clara, objectiva, lícita e em conformidade com o exigido pelo Código dos Valores Mobiliários, competindo-nos emitir um relatório de segurança moderada, profissional e independente, sobre essa informação financeira,baseado no nosso trabalho.

Âmbito 5. O trabalho a que procedemos teve como objectivo obter uma segurança moderada

quanto a se a informação financeira anteriormente referida está isenta de distorções materialmente relevantes. O nosso trabalho foi efectuado com base nas Normas Técnicas e Directrizes de Revisão/Auditoria emitidas pela Ordem dos Revisores Oficiais de Contas, foi planeado de acordo com aquele objectivo, e consistiu principalmente, em

125

indagações e procedimentos analíticos destinados a rever: (i) a fiabilidade das asserções constantes da informação financeira; (ii) a adequação das políticas contabilísticas adoptadas, tendo em conta as circunstâncias e a consistência da sua aplicação; (iii) a aplicabilidade, ou não, do princípio da continuidade; (iv) a apresentação da informação financeira; e (v) se, para os aspectos materialmente relevantes, a informação financeira consolidada é completa, verdadeira, actual, clara, objectiva e lícita em conformidade com o exigido pelo Código dos Valores Mobiliários.

6. O nosso trabalho abrangeu ainda a verificação da concordância da informação financeira consolidada constante do relatório de gestão com os restantes documentos anteriormente referidos.

7. Entendemos que o trabalho efectuado proporciona uma base aceitável para a emissão do presente relatório de revisão limitada sobre a informação financeira semestral.

Reserva 8. Até 31 de Dezembro de 2000, o Grupo adoptou a política contabilística de registar no

imobilizado incorpóreo as diferenças de consolidação calculadas na data de aquisição de investimentos financeiros em empresas do grupo e associadas e de as amortizar no período estimado de recuperação dos respectivos investimentos. No início de 2001, o Grupo decidiu adoptar um critério diferente, que consiste em registar aqueles montantes como redução de outras reservas, o qual foi aplicado igualmente ao valor líquido contabilístico em 31 de Dezembro de 2000 das diferenças de consolidação registadas até essa data. O critério agora adoptado não está de acordo com os princípios de contabilidade geralmente aceites em Portugal, e caso o Grupo tivesse mantido o critério e prazos de amortização adoptados até 31 de Dezembro de 2000, o activo e os capitais próprios em 30 de Junho de 2002 seriam superiores em € 783.405.829 e o resultado consolidado líquido do período findo nessa data seria inferior em € 24.146.153, correspondente à amortização daquelas diferenças de consolidação no período de seis meses findo em 30 de Junho de 2002.

Parecer 9. Com base no trabalho efectuado, o qual foi executado tendo em vista a obtenção de

uma segurança moderada, excepto para os efeitos do assunto descrito no parágrafo 8 acima, nada chegou ao nosso conhecimento que nos leve a concluir que a informação financeira consolidada do período de seis meses findo em 30 de Junho de 2002 não esteja isenta de distorções materialmente relevantes que afectem a sua conformidade com os princípios contabilísticos geralmente aceites e que, nos termos das definições incluídas nas directrizes mencionadas no parágrafo 5 acima, não seja completa, verdadeira, actual, clara, objectiva e lícita.

Ênfase 10. Conforme referido na Nota 50.12 do Anexo, a Empresa Mãe e subsidiárias efectuaram

alienações em exercícios anteriores de participações financeiras tendo registado nas suas contas individuais ganhos (cujos valores mais significativos ocorreram no exercício de 2000) que, na parte respeitante às alienações a outras empresas do Grupo foram anulados no processo de consolidação de contas. De acordo com a política seguida em

126

anos anteriores, é intenção do Conselho de Administração da Empresa Mãe e das suas subsidiárias cumprir com as respectivas obrigações fiscais de reinvestimento através da aquisição de outras participações financeiras, nos termos da legislação em vigor.

Porto, 10 de Setembro de 2002 MAGALHÃES, NEVES E ASSOCIADOS - SROC Representada por Jorge Manuel Araújo de Beja Neves

127

8. Estudo de Viabilidade Económica e Financeira Sem aplicação uma vez que não se verifica nenhum dos requisitos descritos no artigo 156º do Código dos Valores Mobiliários.

128

9. Outras Informações Os Relatórios e Contas da MODELO CONTINENTE SGPS, SA, incluindo as opiniões dos auditores e as notas às demonstrações financeiras, podem ser solicitados das seguintes formas: Na sede da empresa na Rua João Mendonça, n.º 529, Senhora da Hora, Matosinhos No site da empresa: www.modelocontinente.pt A informação trimestral sobre a actividade e os resultados da MODELO CONTINENTE, SGPS, SA está publicada no site da CMVM (no Sistema de Difusão de Informação), www.cmvm.pt

129

10. Contrato de Liquidez O emitente não celebrou com nenhuma instituição de crédito, ou outra, qualquer contrato de liquidez.

130

INFORMAÇÕES FINAIS O PRESENTE PROSPECTO ENCONTRA-SE À DISPOSIÇÃO DOS INTERESSADOS NOS SEGUINTES LOCAIS: EURONEXT LISBON – SOCIEDADE GESTORA DE MERCADOS REGULAMENTADOS, S.A. PRAÇA DUQUE DE SALDANHA, 1-5º - LISBOA MODELO CONTINENTE, SGPS, S.A. RUA JOÃO MENDONÇA, N.º 529, SENHORA DA HORA, MATOSINHOS AOS BALCÕES DOS BANCOS: BANCO SANTANDER DE NEGÓCIOS PORTUGAL ABN AMRO BANK N.V. (PORTUGAL) NO SITE WWW.MODELOCONTINENTE.PT, PARA CONSULTA OU DOWNLOAD. NO SITE WWW.CMVM.PT, PARA CONSULTA OU DOWNLOAD.