MRV ENGENHARIA E PARTICIPAÇÕES S.A. · A versão eletrônica deste relatório foi enviada aos debenturistas e à emissora, estando também disponível em nosso website . Atenciosamente,

Relatório do Agente Fiduciário - 2012

MRV Engenharia e Participações S.A.

4a Emissão de Debêntures

Abril/2013

Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Rua Sete de Setembro, 99, 24o andar, Rio de Janeiro, RJ, 20050-005, Tel/Fax 21 2507-1949

www.pavarini.com.br - email [email protected] <mgf>

Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.

Relatório do Agente Fiduciário

2012

4a Emissão de Debêntures Simples – R$ 300.000.000,00

MRV ENGENHARIA E PARTICIPAÇÕES S.A.

Abril/2013

mailto:[email protected]




Abril/2013



Rio de Janeiro, 30 de abril de 2013

Senhores Debenturistas


Prezados Senhores,

Na qualidade de Agente Fiduciário da 4a emissão de debêntures da MRV Engenharia e

Participações S.A. apresentamos a V.Sas. o relatório anual sobre a referida emissão,

atendendo o disposto na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 28, de 23 de

novembro de 1983; na alínea “b” do parágrafo 1º do artigo 68 da Lei 6.404/76 e na

escritura de emissão.

A apreciação sobre a situação da empresa foi realizada com base nas informações

fornecidas pela Emissora, demonstrativos contábeis e controles internos deste Agente

Fiduciário.

Informamos, também, que este relatório encontra-se à disposição dos debenturistas na

sede da companhia emissora; na Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários

Ltda. e na instituição que liderou a colocação das debêntures.

A versão eletrônica deste relatório foi enviada aos debenturistas e à emissora, estando

também disponível em nosso website www.pavarini.com.br.

Atenciosamente,

Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.

Agente Fiduciário


http://www.pavarini.com.br/




Abril/2013



Emissora

Denominação social MRV Engenharia e Participações S.A.

Endereço da sede Avenida Raja Gabaglia, nº 2.720, CEP 30.494-170 CNPJ/MF 08.343.492/0001-20 Diretor de Relações com

Investidores Leonardo Guimarães Correa

Atividade

Administração de bens próprios, incorporação,

construção e comercialização de imóveis próprios

ou de terceiros, prestação de serviços de

engenharia.

Situação Operacional Controle acionário Privado nacional Auditor independente Ernst & Young Terco Auditores Independentes S.S.

Características das Debêntures

Oferta Pública CVM Dispensa ICVM 476/09 de 16/01/2009

Código SND MRVE14

Banco Mandatário Banco Itaú S.A.

Agente de Garantias Sscore Soluções de Gerenciamento de Risco de

Crédito S.A.

Agente de Obras Dexter Engenharia Ltda.

Rating 22/12/2010 22/12/2011 12/11/2012

AA-(bra) AA-(bra) AA-(bra)

Relatórios do Agente

Fiduciário

Trimestrais e anuais

Status da Emissão Ativa

Status da Emissora Adimplente

Título Debêntures simples

Deliberação Assembléia Geral Extraordinária dos acionistas da

Companhia realizada em 16 de novembro de 2011

Emissão / Séries Quarta / Única

Valor Total da Emissão R$ 300.000.000,00 Valor Nominal R$ 1.000.000,00 Quantidade de Títulos 300

Forma Nominativa escritural

Espécie Quirografárias com Garantia adicional

Data de Emissão 03 de dezembro de 2011

Data de Vencimento 01 de dezembro de 2015

Subscrição e

Integralização

As Debêntures serão integralizadas à vista no ato da

subscrição e em moeda corrente nacional por seu

Valor Nominal após o registro desta Escritura na

JUCEMG e do início da distribuição das Debêntures,

conforme procedimento da CETIP.As debêntures

foram subscritas e integralizadas em 03/12/2011.





Abril/2013



Remuneração TR+8,25% aa (mín) / TR+10,25% aa (máx)

Datas de Pagamento das

Amortizações 01/12/2013 - 01/06/2014 - 01/12/2014 -

01/06/2015 - 01/12/2015

Datas de Pagamento da

Remuneração 01/12/2013 e a cada 6 meses até o vencimento em

01/12/2015

Posição das Debêntures

Data Emitidas Adquiridas pela

Emissora Resgatadas Canceladas

Em Tesouraria

Em Circulação

23/12/2010 300 - - - - -

31/12/2010 - - - - - 300

31/12/2011 - - - - - 300

31/12/2012 - - - - - 300

Vencimento Antecipado

Com base nas informações fornecidas ao Agente Fiduciário nos termos da Escritura de Emissão, bem como aquelas informações que sejam de conhecimento do Agente Fiduciário, sem que este

tenha realizado qualquer investigação independente, não foi verificada a ocorrência de qualquer evento mencionado na Escritura de Emissão que pudesse ensejar o vencimento antecipado da Emissão.

Destinação e Liberação dos Recursos

5. Destinação e Liberação dos Recursos

5.1. Utilização dos recursos. Os recursos obtidos com a Emissão deverão ser

utilizados para compor, no máximo, o Valor Financiável.

5.1.1. A soma dos Valores Financiáveis da totalidade dos Empreendimentos

Financiados apresentados pela Companhia deverá ser equivalente ao

Valor da Emissão, sendo admitida uma margem de 4% (quatro por

cento) acima do Valor da Emissão.

5.1.2. Caso um dos Empreendimentos Financiados do rol dos

Empreendimentos Financiados seja excluído de tal rol nos termos da

Cláusula 5.8.4. desta Escritura, a Companhia poderá apresentar

Empreendimento Elegível que o substitua, desde que observada a

margem prevista na Cláusula 5.1.1 acima.

5.2. A Companhia poderá apresentar outros empreendimentos para

financiamento nos termos desta Escritura que não sejam um dos

Empreendimentos Financiados para os quais os recursos da Conta de

Liquidação estão comprometidos, desde que os recursos a serem utilizados

para financiar esse novo empreendimento estejam mantidos na Conta

Centralizadora da Emissora.





Abril/2013



5.2.1. A Companhia poderá solicitar saque de recursos da Conta

Centralizadora da Emissora para outros Empreendimentos Elegíveis

que não sejam os empreendimentos apresentados pela Companhia

nas Cláusulas 5.1.1 e 5.1.2 acima, desde que: (i) a Garantia Mínima

seja cumprida, (ii) o saldo da Conta Centralizadora da Emissora seja

igual ou superior à diferença entre (a) o Valor Financiável do(s)

Empreendimento(s) Financiado(s) que seja(m) financiado(s) com

recursos oriundos da Conta Centralizadora da Emissora, e (b) os

valores que já tiverem sido sacados anteriormente para o

financiamento deste(s) empreendimento(s) e (iii) que os

empreendimentos atendam aos Critérios de Elegibilidade previstos

nesta Escritura.

5.2.2. Caso um dos Empreendimentos Financiados do rol dos

empreendimentos financiados pelos recursos da Conta

Centralizadora da Emissora seja excluído de tal rol nos termos da

Cláusula 5.8.4. desta Escritura, a Companhia poderá apresentar

Empreendimento Elegível que o substitua.

5.3. Os recursos da Emissão depositados na Conta de Liquidação, bem como na

Conta Centralizadora da Emissora somente serão liberados pelo Agente

Fiduciário de acordo com o avanço do Cronograma de cada

Empreendimento Elegível ou Empreendimento Financiado, conforme o

caso, observado que:

a) O primeiro saque de recursos para determinado Empreendimento

Elegível somente poderá ser feito após a comprovação do

atendimento dos Critérios de Elegibilidade;

b) Os valores solicitados para os saques para cada Empreendimento

Elegível ou Empreendimento Financiado, conforme o caso, deverão

respeitar os seguintes limites:

(i) se menos de 20% (vinte por cento) da obra do

Empreendimento Financiado para o qual o saque estiver

sendo solicitado estiver concluída, o valor de saque

requisitado somado aos valores já liberados para

investimento no mesmo Empreendimento Financiado não

poderá exceder 20% (vinte por cento) de seu Valor

Financiável, observado o atendimento da Garantia Mínima;

(ii) se pelo menos 20% (vinte por cento) porém menos de 40%

(quarenta por cento) da obra do Empreendimento Financiado

para o qual o saque estiver sendo solicitado estiver

concluída, o valor de saque requisitado somado aos valores

já liberados para investimento no mesmo Empreendimento

Financiado não poderá exceder 40% (quarenta por cento) do

Valor Financiável, observado o atendimento da Garantia

Mínima;

(iii) se pelo menos 40% (quarenta por cento) porém menos de

60% (sessenta por cento) da obra do Empreendimento

Financiado para o qual o saque estiver sendo solicitado





Abril/2013



estiver concluída, o valor de saque requisitado somado aos

valores já liberados para investimento no mesmo

Empreendimento Financiado não poderá exceder 60%

(sessenta por cento) do Valor Financiável, observado o

atendimento da Garantia Mínima;

(iv) se pelo menos 60% (sessenta por cento) porém menos de

80% (oitenta por cento) da obra do Empreendimento

Financiado para o qual o saque estiver sendo solicitado

estiver concluída, o valor de saque requisitado somado aos

valores já liberados para investimento no mesmo

Empreendimento Financiado não poderá exceder 80%

(oitenta por cento) do Valor Financiável, observado o

atendimento da Garantia Mínima; e

(v) se pelo menos 80% (oitenta por cento) da obra do

Empreendimento Financiado para o qual o saque estiver

sendo solicitado estiver concluída, o valor de saque

requisitado somado aos valores já liberados para

investimento no mesmo Empreendimento Financiado não

poderá exceder 100% (cem por cento) do Valor Financiável,

observado o atendimento da Garantia Mínima.

5.4. A Companhia deverá ter efetuado, no mínimo, um saque para

empreendimentos cujos Valores Financiáveis somem, pelo menos, o

montante equivalente à totalidade do Valor da Emissão no prazo máximo

de até 18 (dezoito) meses subseqüentes à Data da Emissão, sendo certo

que a Companhia deverá ter sacado todos os recursos da Conta Liquidação

até o 36º (trigésimo sexto) mês, contados do mês da Data de Emissão.

5.4.1. Caso, no último dia útil do 18º (décimo oitavo) mês após o mês da Data de

Emissão, o somatório dos Valores Financiáveis dos Empreendimentos

Financiados seja inferior ao Valor da Emissão, a diferença entre o Valor da

Emissão e a soma dos Valores Financiáveis dos Empreendimentos

Financiados, deverá ser revertida para a amortização antecipada das

Debêntures em Circulação, devendo o Agente Fiduciário, em conjunto com

a Companhia, coordenar a amortização antecipada parcial, instruindo o

banco depositário da conta em que foram depositados os recursos da

emissão, o Banco Mandatário e a CETIP para operacionalizar tal

amortização antecipada no 2º (segundo) dia útil do 19º (décimo nono) mês

após o mês da Data de Emissão.

5.5. Condições e documentos para solicitação dos saques para utilização dos

recursos pela Companhia. O Agente Fiduciário somente autorizará a

liberação dos recursos depositados na Conta de Liquidação ou na Conta

Centralizadora da Emissora caso (a) a Companhia esteja adimplente com

as obrigações assumidas nesta Escritura, (b) a Companhia já tenha

apresentado ao Agente Fiduciário o Contrato de Cessão Fiduciária

devidamente registrado no cartório de títulos e documentos competente,

(c) o último relatório mensal do Agente de Garantias, emitido nos termos

da Cláusula 5.5.1 (iv) adiante, indique Recebíveis cujo Valor Atribuído seja

equivalente ou maior que o valor da Garantia Mínima, conforme os critérios

estabelecidos na Cláusula 7.9.2, (d) a Companhia tenha apresentado, no

prazo de 60 (sessenta) dias da Data de Emissão, (1) a cópia autenticada





Abril/2013



da manifestação do Banco Nacional do Desenvolvimento (“BNDES”)

referente a solicitação de autorização da presente Emissão, de acordo o

disposto no Contrato de Abertura de Crédito Fixo n.º 74563-5, celebrado

entre a Companhia e o agente financeiro do BNDES, o Banco Votorantim

S.A., assim como o parecer legal elaborado por escritório de advocacia,

contratado pela Companhia, atestando a validade e eficácia da autorização

concedida pelo BNDES para a realização da presente Emissão ou (2) o

termo de quitação comprovando o pré-pagamento pela Companhia do

financiamento obtido por meio do Contrato de Abertura de Crédito Fixo n.º

74563-5, e (e) mediante solicitação de saque feita pela Companhia

acompanhada dos documentos indicados a seguir.

5.5.1. A primeira solicitação de saque para recursos destinados a determinado

Empreendimento Elegível deverá ser acompanhada dos seguintes

documentos:

(i) cópia autenticada do registro de incorporação do Empreendimento

Elegível que será financiado com os recursos do saque solicitado;

(ii) (a) certidão negativa de ônus e alienações dos respectivos

imóveis ou (b) certidão atualizada da matrícula do imóvel ou, se

aplicável, certidões atualizadas das matrículas das unidades

habitacionais autônomas desmembradas, caso o competente

Cartório de Registro de Imóveis não emita certidões negativas de

ônus e alienações, sendo que a certidão não poderá ter sido emitida

com mais de 25 (vinte e cinco) dias de antecedência da data em

que for entregue ao Agente Fiduciário;

(iii) relatório emitido pelo Agente de Obras na forma do modelo

constante do Anexo II desta Escritura apresentando e validando o

Cronograma atualizado do Empreendimento Elegível que será

financiado pelos recursos do saque solicitado e (a) atestando o

Custo de Produção total do Empreendimento Elegível que será

financiado pelo saque solicitado; (b) atestando que o

empreendimento que será financiado com os recursos do saque

solicitado está em dia com o Cronograma e que o empreendimento

ainda não tinha concluído 50% (cinquenta por cento) de seu

Cronograma na data de solicitação do primeiro saque, (c) atestando

a viabilidade do Cronograma físico-financeiro do Empreendimento

Elegível; (d) declarando que foi contratado pela Companhia para

acompanhamento periódico do Cronograma, nos termos do Anexo II

desta Escritura (1) sempre que solicitado pela Companhia, (2)

mensalmente após a data do relatório mencionado nesta alínea ou

do último relatório emitido ou (3) sempre que solicitado por

Debenturistas representando mais da metade das Debêntures em

Circulação e (e) atestando a adequação do Custo de Produção e do

método construtivo dos Empreendimentos Financiados aos padrões

da CAIXA;

(iv) relatório do Agente de Garantias, conforme modelo

constante do Anexo III desta Escritura, (a) atestando a venda de no

mínimo, 15% (quinze por cento) das unidades do Empreendimento

Elegível que será financiado com os recursos do saque solicitado;

(b) atestando que o somatório do VGV das unidades habitacionais





Abril/2013



enquadradas no SFH do Empreendimento Elegível é maior ou igual à

90% (noventa por cento) do Custo de Produção total do referido

Empreendimento Elegível; (c) indicando o Valor Atribuído dos

Recebíveis do Empreendimento Elegível que será financiado pelos

recursos do saque solicitado, se houver, bem como Recebíveis de

outros empreendimentos, sejam eles Empreendimentos Financiados

ou não, caso sejam necessários Recebíveis adicionais aos indicados

no último relatório do Agente de Garantias de modo que o Valor

Atribuído seja suficiente para viabilizar o saque solicitado, e (d)

indicando a apuração do VGV TOTAL e do VGV SFH; (e) indicando a

relação de contratos distratados, (f) declarando a verificação da

totalidade dos quadros resumos dos contratos de compra e venda

de cada Empreendimento Financiado até 15 (quinze) dias antes da

data da primeira solicitação de saque e que somente considerou

para o cálculo do Valor Atribuído os Recebíveis cujos os quadros

resumos dos contratos de compra e venda foram apresentados pela

Companhia, em conformidade com os critérios identificados no

Anexo VII desta Escritura e (g) indicando a composição e valor da

Garantia Mínima;

(v) comunicação da Companhia ao Agente Fiduciário, com cópia

para o Agente de Garantias, identificando o Empreendimento

Elegível e, se necessário, informando sobre a cessão fiduciária de

Recebíveis de outros empreendimentos que não os

Empreendimentos Financiados, ou o contrato de adesão

devidamente assinado pela SPE ou pela SCP que desenvolva o

empreendimento que será financiado com os recursos do saque

solicitado ou cujos Recebíveis estejam sendo dados em garantia na

forma dos modelos de anexos A, B e C, constantes do Contrato de

Cessão Fiduciária;

(vi) o Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Bem

Imóvel em Garantia a favor dos Debenturistas devidamente

protocolado no Cartório de Imóveis competente, na forma do

modelo constante do Anexo I desta Escritura;

(vii) declaração da Companhia, feita na própria solicitação de

saque, na forma do modelo constante do Anexo V desta Escritura,

de que (a) não está inadimplente com as obrigações desta

Escritura; (b) até a data do pedido de liberação de recursos, não

ocorreu qualquer das hipóteses de vencimento antecipado descritas

na Cláusula 7.21 desta Escritura; (c) as declarações e garantias

constantes desta Escritura permanecem válidas e regulares na data

de solicitação do saque pela Companhia; e (d) nenhum fato que

pudesse prejudicar ou inviabilizar a conclusão do empreendimento

para qual está sendo solicitado o saque ocorreu; e

(viii) entrega, pela Companhia ao Agente Fiduciário, da cópia

autenticada da apólice de (a) Seguro Garantia do Construtor (ou

Seguro de Término de Obra) e, (b) Seguro de Risco de Engenharia,

com cláusula de Responsabilidade Civil Geral (RCC), caso o relatório

do Agente Obras mencionado no item (iii) acima apresente

percentual de evolução de obra maior que 0 (zero), bem como dos

respectivos comprovantes de pagamento dos prêmios.





Abril/2013



5.5.2. As demais solicitações de saque para cada Empreendimento Financiado

deverão ser encaminhadas ao Agente Fiduciário acompanhadas dos

seguintes documentos:

i. somente para o segundo saque, cópia autenticada do Instrumento

Particular de Alienação Fiduciária de Bem Imóvel em Garantia

registrado no Cartório de Imóveis competente, bem como a certidão

atualizada da matrícula indicando o registro da alienação fiduciária

em garantia do terreno do Empreendimento Financiado com os

recursos do primeiro saque;

ii. somente para o segundo saque, a apresentação da apólice de

Seguro de Risco de Engenharia, com cláusula de Responsabilidade

Civil Geral (RCC), caso não tenha sido apresentado no primeiro

saque, nos termos do item (viii) da Cláusula 5.5.1;

iii. último relatório do Agente de Obras na forma do modelo constante

do Anexo IV desta Escritura, atestando que (i) o Empreendimento

Financiado atende aos requisitos de percentual concluído do

Cronograma para o valor do saque solicitado e (ii) não apresenta

atraso superior a 90 (noventa) dias corridos ou 20% (vinte por

cento) do seu Cronograma, o que ocorrer primeiro;

iv. relatório mensal do Agente de Garantias, com data base do último

dia útil do mês anterior, conforme modelo apresentado no Anexo VI

desta Escritura, (a) indicando, o Valor Atribuído de todos os

Recebíveis e o valor de Garantia Mínima, de modo a comprovar que

a Companhia possui Recebíveis suficientes para manter a Garantia

Mínima caso o saque seja aprovado, (b) indicando a relação de

contratos distratados, (c) declarando a verificação de todos os

quadros resumos dos contratos de compra e venda de cada

Empreendimento Financiado até 15 (quinze) dias antes da data da

solicitação de saque, desde a data-base do último relatório emitido

pelo Agente de Garantias e que somente considerou para o cálculo

do Valor Atribuído os Recebíveis cujos os quadros resumos dos

contratos de compra e venda foram apresentados pela Companhia,

em conformidade com os critérios identificados no Anexo VII desta

Escritura e (d) atestar o percentual de comercialização do(s)

Empreendimento(s) Financiado(s);

v. se necessário, comunicação da Companhia informando sobre a

cessão fiduciária de Recebíveis de outros empreendimentos que não

os Empreendimentos Financiados, ou o contrato de adesão,

devidamente assinado pela SPE ou pela SCP, conforme o caso, que

desenvolva o empreendimento cujos Recebíveis estejam sendo

dados em garantia, na forma dos modelos de anexos B e C,

constantes do Contrato de Cessão Fiduciária; e

vi. declaração da Companhia, na forma do modelo constante do Anexo

V desta Escritura de que (a) não está inadimplente com as

obrigações desta Escritura; (b) até a data do pedido de liberação de

recursos, não ocorreu qualquer das hipóteses de vencimento

antecipado descritas na Cláusula 7.21 desta Escritura; (c) as

declarações e garantias constantes desta Escritura permanecem

válidas e regulares na data de solicitação do saque pela Companhia;

(d) nenhum evento que pudesse inviabilizar ou atrasar a execução

do referido Empreendimento Financiado.





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5.5.3. Especificamente para Empreendimentos Financiados Associativos, além

das condições previstas na Cláusula 5.5.1 acima, a Emissora deverá

apresentar comprovação de que o Empreendimento Elegível ou

Empreendimento Financiado, conforme o caso, para o qual foi solicitada

a liberação consiste em um Empreendimento Associativo, mediante

apresentação da respectiva Carta Garantia e do Contrato de Aporte e

dos contratos de repasse no âmbito do Crédito Associativo já

celebrados até aquele momento, se houver. As liberações de recursos

para a Conta Aporte e para a Conta Centralizadora Associativa nos

termos da Cláusula 5.8.1 somente serão autorizadas pelo Agente

Fiduciário caso sejam apresentados, pela Emissora ao Agente de

Garantias, os documentos e contratos mencionados nesta Cláusula

5.5.3.

5.5.4. O Agente Fiduciário deverá calcular o Valor Financiável, bem como

apurar se o valor solicitado para saque respeita os limites indicados na

Cláusula 5.3, considerando o Custo de Produção indicado no relatório

do Agente de Obras indicado na alínea (iii) da Cláusula 5.5.1 acima.

5.6. O Agente Fiduciário também deverá apurar se o valor solicitado para saque

não prejudica a manutenção da Garantia Mínima.

5.7. Caso haja algum Empreendimento Financiado que apresente atraso

superior a 90 (noventa) dias corridos ou 20% (vinte por cento) do seu

Cronograma, o que ocorrer primeiro, novas solicitações de saque para o

Empreendimento Financiado cujo Cronograma está atrasado, somente dar-

se-ão após a aprovação de novo Cronograma atestado pelo Agente de

Obras a ser apresentado pela Companhia no prazo de 5 (cinco) dias úteis

contados da verificação de tal atraso. A aprovação poderá ser dada por

Debenturistas representando mais da metade das Debêntures em

Circulação (conforme definido na Cláusula 10.7 desta Escritura) ou,

somente nas hipóteses abaixo, pelo Agente Fiduciário:

(i) os ajustes no Cronograma não ultrapassam 5% (cinco por cento) do tempo

inicialmente previsto; ou

(ii) os ajustes no Cronograma não impliquem alteração na data de conclusão

da obra; ou

(iii) o atraso tenha ocorrido devido a guerras, sabotagens, bloqueios militares,

revoltas, motins, comoções civis ou outros atos de inimigos públicos, greve

patronal ou outra perturbação industrial ou trabalhista de âmbito nacional

ou regional, que comprovadamente afetaram o cumprimento do

Cronograma do empreendimento em atraso; e/ou

(iv) o atraso tenha ocorrido devido a tempestades, inundações, deslizamentos

de terra, raios, terremotos ou outros abalos sísmicos, que

comprovadamente afetaram o cumprimento do Cronograma do

empreendimento em atraso.

5.7.1. Nos casos em que a aprovação somente possa ser dada pelos

Debenturistas, observado os prazos de convocação de assembléia geral

de Debenturistas estipulados em lei, os Debenturistas deverão ter

recebido novo Cronograma atestado pelo Agente de Obras, 10 (dez) dias

antes da assembléia convocada para sua aprovação. Nos casos em que

a convocação estiver dispensada, os Debenturistas terão 10 (dez) dias

contados do recebimento do Cronograma atestado pelo Agente de Obras





Abril/2013



para se manifestarem sobre a aprovação do novo Cronograma do

Empreendimento Financiado em atraso ou se o Empreendimento

Financiado deve ser excluído do rol dos empreendimentos financiados

com recursos da Emissão.

5.7.2. A assembléia geral de Debenturistas que não aprovar o novo

Cronograma nos termos da Cláusula 5.7.1 acima, deverá também

deliberar sobre a liberação das garantias oriundas do empreendimento

excluído mediante a sua substituição por outras garantias ou mediante

depósito na Conta de Liquidação do Valor Financiável ou da parcela

deste que tenha sido efetivamente sacada para o Empreendimento

Financiado excluído.

5.8. Empreendimentos Financiados Associativos. A qualquer momento e, desde

que respeitadas as condições previstas nesta Escritura, a Companhia

poderá obter aprovação de financiamento na modalidade de Crédito

Associativo pela CAIXA para determinado Empreendimento Financiado, o

qual passa a ser um Empreendimento Financiado Associativo mediante a

obtenção da Carta Garantia da CAIXA.

5.8.1. A Companhia deverá solicitar ao Agente Fiduciário a autorização da

transferência do montante necessário para compor o Valor Inicial

Exigido da Conta de Liquidação para a Conta Aporte, desde que tal

montante seja igual ou inferior ao Valor Financiável subtraído do total já

sacado pela Companhia para custeio do Empreendimento Financiado em

questão. Caso, após a transferência dos recursos para a Conta Aporte, o

Valor Financiável do respectivo Empreendimento Financiado Associativo

não tenha sido inteiramente sacado da Conta de Liquidação, o Agente

Fiduciário deverá autorizar a transferência do montante equivalente ao

Valor Financiável subtraído (i) do total já sacado pela Companhia para

custeio do Empreendimento Financiado em questão e (ii) do montante

transferido para a Conta Aporte, para a Conta Centralizadora Associativa

do Empreendimento Financiado Associativo em questão.

5.8.2. Os recursos mantidos nas Contas Aporte e os Recebíveis Associativos

deverão, obrigatoriamente, ser transferidos para a Conta Centralizadora

Associativa vinculada ao respectivo Empreendimento Financiado

Associativo. Para tanto, a Emissora se obriga a, por meio da assinatura

do Contrato de Aporte e do contrato do Crédito Associativo, notificar a

CAIXA para que esta efetue as liberações da Conta de Aporte e dos

Recebíveis Associativos diretamente à Conta Centralizadora Associativa.

5.8.3. Os recursos mantidos na Conta Centralizadora Associativa somente

serão liberados, mediante autorização do Agente Fiduciário, para uma

conta de livre movimentação da SPE ou da SCP que venha a

desenvolver o Empreendimento Financiado Associativo, até o limite do

Valor Financiável do respectivo Empreendimento Financiado Associativo,

nos termos da Cláusula 5.3 e desde que sejam atendidas as condições

previstas nas Cláusulas 5.1 e 5.8.1.

5.8.3.1. No caso de Empreendimento Financiado que venha a se tornar um

Empreendimento Financiado Associativo, nos termos desta Escritura,

o Agente Fiduciário deverá descontar do Valor Financiável do

Empreendimento Financiado os eventuais saques já efetuados para o





Abril/2013



referido Empreendimento Financiado Associativo, observado o

percentual de liberação do Valor Financiável do Empreendimento

Financiado em cada marco da evolução física da obra, conforme

previsto na Cláusula 5.3.

5.8.4. Quaisquer valores depositados na Conta Centralizadora Associativa

deverão ser nela mantidos, sendo que o Valor Financiável do

Empreendimento Financiado Associativo poderá ser liberado nos termos

das Cláusulas 5.3 e 5.8.3. Após a liberação do Valor Financiável, os

recursos depositados deverão permanecer na Conta Centralizadora

Associativa até que seu saldo seja equivalente ao Valor Financiável

liberado. Nesta hipótese, o Empreendimento Financiado Associativo será

excluído do rol de Empreendimentos Financiados, por meio da

transferência de recursos, em montante equivalente ao Valor

Financiável, da Conta Centralizadora Associativa para a Conta

Centralizadora da Emissora, conforme disposto no item (v) da Cláusula

7.9.1.4.

5.8.5. Caso, após a exclusão de que trata a Cláusula 5.8.4 acima, ainda haja

saldo na Conta Centralizadora Associativa do Empreendimento

Financiado Associativo excluído, o Agente Fiduciário deverá autorizar a

liberação, para a Companhia, dos recursos ali existentes, mediante

solicitação da Emissora, para uma conta de livre movimentação da

Emissora, da SPE e/ou da SCP, conforme o caso, observado o

cumprimento da Garantia Mínima.

5.9. Aplicações Permitidas. Os saldos das Contas de Liquidação e das Contas

Centralizadoras, enquanto não liberados pelo Agente Fiduciário para

utilização da Companhia, bem como o Saldo Bloqueado que exceder o

valor da Remuneração somado ao valor, se houver, da parcela de

amortização a serem pagos nos 6 (seis) meses subsequentes, poderão ser

investidos pela Companhia nas Aplicações Permitidas, sendo que

rendimentos líquidos de imposto de renda, imposto sobre operações

financeiras e/ou quaisquer outros tributos que incidam ou venham a incidir

sobre os rendimentos das Aplicações Permitidas, caso não seja necessário

para o cumprimento da Garantia Mínima, poderão, desde que solicitados

pela Companhia, ser destinados ao pagamento da Remuneração (conforme

definida na Cláusula 7.13 desta Escritura). O montante dos rendimentos

líquidos de imposto de renda, imposto sobre operações financeiras e/ou

quaisquer impostos que incidam ou venham a incidir sobre os rendimentos

das Aplicações Permitidas que exceder o valor da Remuneração, se houver,

poderá ser liberado, caso solicitado, para utilização da Companhia, desde

que, após a referida liberação a Garantia Mínima permaneça atendida e,

não tenha ocorrido o descumprimento, pela Companhia, de qualquer

obrigação prevista nesta Escritura.





Abril/2013



Garantia

As Debêntures serão da espécie quirografária com garantias adicionais. O valor total

desta Emissão, somado aos demais valores das emissões de debêntures da Companhia,

não ultrapassa o seu capital social.

As Debêntures serão garantidas (i) pela cessão fiduciária (a) da totalidade dos Recebíveis

devidos pelos adquirentes das unidades autônomas dos Empreendimentos Financiados e

(b) quando necessário, dos Recebíveis de empreendimentos que não sejam

Empreendimentos Financiados, de modo que a soma do Valor Atribuído dos Recebíveis

cedidos seja maior ou igual a Garantia Mínima, nos termos do Contrato de Cessão

Fiduciária, (ii) pela cessão fiduciária das Contas vinculadas à Emissão e às Aplicações

Permitidas dos recursos da Emissão e dos recursos oriundos do pagamento dos

Recebíveis, nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária e (iii) pela alienação fiduciária

em garantia dos terrenos dos Empreendimentos Financiados, conforme o disposto a

seguir:

7.9.1. Sem prejuízo de a Companhia poder desenvolver novos Empreendimentos

Elegíveis utilizando-se do mecanismo do patrimônio de afetação, conforme facultado pela

Lei nº 10.931, de 02 de agosto de 2004 e alterações posteriores, e de poder desenvolver

Empreendimentos Associativos, na medida em que forem sendo constituídas novas SPE

ou SCP, a Companhia deverá constituir e fazer com que as SPE e as SCP constituam as

seguintes garantias:

(i) cessão fiduciária de Recebíveis, de modo que, no total, sejam cedidos Recebíveis

em garantia cujo Valor Atribuído seja maior ou igual a Garantia Mínima; e

(ii) Alienação fiduciária em garantia dos terrenos dos Empreendimentos Financiados,

nos termos do modelo do “Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Bem Imóvel

em Garantia” constante do Anexo I desta Escritura.

7.9.1.1. As garantias adicionais constituídas não garantirão exclusivamente a parcela

da Emissão destinada ao financiamento de determinado Empreendimento Financiado,

mas sim o montante total de dívida representado pelas Debêntures em Circulação.

7.9.1.2. O Contrato de Cessão Fiduciária deverá ser entregue devidamente registrado

no Cartório de Títulos e Documentos competente ao Agente Fiduciário até a Data de

Emissão e o Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Bem Imóvel em Garantia,

nos termos do modelo do Anexo I desta Escritura, deverá ser entregue devidamente

registrado no Cartório de Imóveis competente (a) até a solicitação de segundo saque

pela Companhia, de acordo com o item (i) da Cláusula 5.5.2. ao Agente Fiduciário ou (b)

em até 60 (sessenta) dias a contar da celebração deste instrumento.

7.9.1.3. Com relação ao Empreendimento Financiado que seja excluído do

financiamento desta Emissão nos termos da Cláusula 5.8.4 e que tenha obtido aprovação

da assembléia geral de Debenturistas para liberação de garantias nos termos da Cláusula

5.7.2, as garantias de cessão de seus Recebíveis, bem como a alienação fiduciária em

garantia de seu terreno, se houver, poderão ser liberadas mediante entrega à

Companhia, pelo Agente Fiduciário, do termo de quitação nos termos do modelo

constante do Anexo VIII desta Escritura (“Termo de Quitação”) e de termo de

cancelamento da alienação fiduciária em garantia nos termos do modelo constante no

Anexo IX desta Escritura (“Termo de Cancelamento da Alienação Fiduciária de Bem

Imóvel em Garantia”) após a exclusão do Empreendimento Financiado nos termos da

Cláusula 5.7.2. O Agente Fiduciário deverá notificar o Agente de Garantias sobre a

exclusão do empreendimento do rol de empreendimentos financiados pelas Debêntures

no mesmo dia da entrega do Termo de Quitação à Companhia, de modo que o Agente de

Garantias reflita tal exclusão em seu próximo relatório.

7.9.1.4. A Companhia também poderá excluir outros Empreendimentos Financiados do

rol de empreendimentos financiados pelas Debêntures ou incluí-los no âmbito do Crédito

Associativo. Para tanto, deverá solicitar, ao Agente Fiduciário, a liberação das respectivas





Abril/2013



garantias, mediante a entrega do Termo de Quitação e do Termo de Cancelamento da

Alienação Fiduciária de Bem Imóvel em Garantia, nas hipóteses abaixo e somente caso

esteja adimplente com suas obrigações previstas nesta Escritura e os Recebíveis

correspondentes ao Empreendimento Financiado em questão não sejam necessários para

a composição da Garantia Mínima:

(i) resgate e/ou amortização antecipada da parcela da Emissão em valor equivalente

ao que for utilizado para financiamento do respectivo Empreendimento Financiado. Neste

caso, as garantias serão liberadas mediante a entrega pelo Agente Fiduciário, à

Companhia, do Termo de Quitação e do Termo de Cancelamento da Alienação Fiduciária

de Bem Imóvel em Garantia em até 5 (cinco) dias úteis após (1) a data de pagamento do

resgate e/ou amortização antecipada e (2) o recebimento, pelo Agente Fiduciário, de

comunicação da Companhia identificando o Empreendimento Financiado cujas garantias

devam ser liberadas, sendo que o Agente Fiduciário somente emitirá o Termo de

Quitação e o Termo de Cancelamento da Alienação Fiduciária de Bem Imóvel em

Garantia caso o valor total que tiver sido sacado para financiar o Empreendimento

Financiado em questão for menor ou igual ao do resgate e/ou amortização efetuado.

(ii) depósito de recursos, na Conta Centralizadora da Emissora prevista no Contrato de

Cessão Fiduciária, de valor igual ou maior ao valor total que tiver sido sacado para

financiar o Empreendimento Financiado em questão. Neste caso, as garantias serão

liberadas mediante a entrega pelo Agente Fiduciário, à Companhia, do Termo de

Quitação e do Termo de Cancelamento da Alienação Fiduciária de Bem Imóvel em

Garantia em até 5 (cinco) dias úteis após a data de tal depósito na Conta Centralizadora

do Empreendimento Financiado cujas garantias deverão ser liberadas, sendo que o

Agente Fiduciário somente emitirá o Termo de Cancelamento da Alienação Fiduciária de

Bem Imóvel em Garantia caso o valor total que tiver sido liberado para financiar o

Empreendimento Financiado em questão for menor ou igual ao do depósito efetuado.

(iii) repasse dos contratos de venda das unidades habitacionais para financiamento ao

cliente por bancos, mediante a assinatura do Agente Fiduciário como interveniente

quitante no contrato de repasse. Neste caso, a alienação fiduciária em garantia da fração

ideal correspondente às unidades habitacionais cujo contrato de venda esteja sendo

quitado pelo banco que financiará o comprador do imóvel deverá ser liberada mediante

assinatura do contrato de repasse pelo banco financiador e pelo Agente Fiduciário como

interveniente quitante e no qual conste Cláusula em que o banco se obrigue a quitar,

concomitantemente à liberação da alienação fiduciária em garantia, as prestações da

unidade habitacional em questão por meio de depósito identificado na Conta

Centralizadora do Empreendimento Financiado cuja alienação fiduciária em garantia

deverá ser cancelada, sendo que somente será cancelada a parcela da alienação

fiduciária em garantia referente às unidades habitacionais cuja venda esteja sendo

quitada pelo banco. O Agente Fiduciário deverá entregar à Companhia o Termo de

Quitação para liberação da cessão de Recebíveis de determinado Empreendimento

Financiado, em até 5 (cinco) dias úteis após a data de tal depósito na Conta

Centralizadora do Empreendimento Financiado do valor a ser quitado da última unidade

habitacional financiada pelas Debêntures de Empreendimento Financiado em questão. O

Agente Fiduciário transferirá o valor que tiver sido sacado para o Empreendimento

Financiado em questão para a Conta Centralizadora da Emissora e, caso haja saldo

excedente na Conta Centralizadora do Empreendimento Financiado, a Companhia poderá

solicitar ao Agente Fiduciário a transferência para a conta de livre movimentação da

Companhia, da SPE e/ou da SCP, desde que seja mantida a Garantia Mínima.

(iv) aprovação do Crédito Associativo de determinado Empreendimento Financiado. Neste

caso, a alienação fiduciária em garantia do Empreendimento Financiado deverá ser

liberada mediante a entrega pelo Agente Fiduciário, à Companhia, do Termo de

Cancelamento da Alienação Fiduciária de Bem Imóvel em Garantia em até 5 (cinco) dias

úteis após o recebimento, pelo Agente Fiduciário, de cópia simples do Ofício CAIXA ou





Abril/2013



mediante a assinatura do Agente Fiduciário como interveniente quitante no contrato de

constituição da garantia em favor da CAIXA no âmbito do Crédito Associativo. A

Companhia deverá apresentar ao Agente Fiduciário o contrato de Crédito Associativo e,

quando for o caso, o Contrato de Aporte assinados e registrados no Cartório de Títulos e

Documentos competente no prazo de 90 (noventa) dias a contar da emissão do Termo de

Cancelamento da Alienação Fiduciária de Bem Imóvel em Garantia ou da assinatura do

contrato de constituição de garantia em favor da CAIXA no âmbito do Crédito Associativo

pelo Agente Fiduciário como interveniente quitante, sendo que o contrato deverá prever

que os recursos a que a Companhia, a SPE ou a SCP, conforme o caso, fizerem jus nos

termos do Crédito Associativo oriundos (1) do repasse, à CAIXA, dos compradores das

unidades habitacionais de determinado Empreendimento Financiado Associativo ou (2) da

liberação de recursos da Conta Aporte, serão depositados na Conta Centralizadora

Associativa da SPE ou da SCP do Empreendimento Financiado em questão.

Adicionalmente, no prazo de 90 (noventa) dias a contar da celebração do contrato de

Crédito Associativo, a Companhia deverá entregar ao Agente Fiduciário a certidão da

matrícula atualizada do terreno liberado que conste a alienação fiduciária em favor da

CAIXA. Caso a Companhia não apresente o contrato de Crédito Associativo, a Companhia

deverá (i) alienar fiduciariamente em garantia novamente o terreno anteriormente

liberado em favor do Agente Fiduciário como representante dos Debenturistas e, (ii)

apresentar no prazo de 60 (sessenta) dias, a contar do término da contagem do prazo de

90 (noventa) dias mencionado acima, a matrícula atualizada do imóvel em que conste a

alienação fiduciária em garantia. O Agente Fiduciário deverá entregar à Companhia o

Termo de Quitação para liberação da cessão de Recebíveis do Empreendimento

Financiado Associativo, em até 5 (cinco) dias úteis após a data em que o Agente

Fiduciário constatar que foi transferido para a Conta Centralizadora Associativa e

posteriormente à Conta Centralizadora da Emissora montante equivalente, no mínimo, ao

Valor Financiável do Empreendimento Financiado Associativo, nos termos da Cláusula

5.8.4.

(v) obtenção do habite-se e depósito de recursos equivalente ao valor total que tiver

sido sacado pela Companhia na Conta Centralizadora do Empreendimento Financiado em

questão prevista no Contrato de Cessão Fiduciária. Neste caso, as garantias serão

liberadas mediante a entrega pelo Agente Fiduciário, à Companhia, do Termo de

Quitação e do Termo de Cancelamento da Alienação Fiduciária de Bem Imóvel em

Garantia em até 5 (cinco) dias úteis após o recebimento, pelo Agente Fiduciário, (1) do

habite-se do Empreendimento Financiado e (2) de comunicação da Companhia

informando o sobre a obtenção do habite-se acompanhado de documento demonstrando

que na Conta Centralizadora do Empreendimento Financiado, cujas garantias deverão ser

liberadas, foram depositados recursos que somam o valor total sacado pela Companhia

nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária. O Agente Fiduciário transferirá o valor que

tiver sido sacado para o Empreendimento Financiado em questão para a Conta

Centralizadora da Emissora e, caso haja saldo excedente na Conta Centralizadora do

Empreendimento Financiado, a Companhia poderá solicitar ao Agente Fiduciário a

transferência para a conta de livre movimentação da Companhia, da SPE e/ou da SCP,

desde que seja mantida a Garantia Mínima.

7.9.1.5. O Agente Fiduciário deverá notificar o Agente de Garantias sobre a exclusão

do empreendimento do rol de empreendimentos financiados pelas Debêntures no mesmo

dia da entrega do Termo de Quitação à Companhia, de modo que o Agente de Garantias

emita novo relatório para fins de apuração de Garantia Mínima.

7.9.1.6. Em caso de inadimplemento da Emissora ou vencimento antecipado das

obrigações das Debêntures, o Agente Fiduciário poderá executar as garantias

constituídas no âmbito desta Emissão, sendo que deverá primeiramente executar a

garantia constituída nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária e, por último, a





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garantia constituída pelos instrumentos particulares de alienação fiduciária de bem

imóvel em garantia nos termos do Anexo I desta Escritura.

7.9.1.7. A cessão fiduciária de Recebíveis deverá representar um Valor Atribuído

equivalente a, no mínimo, o valor da Garantia Mínima. Para verificação do atendimento

da Garantia Mínima pela Companhia, a partir do primeiro relatório emitido para a

primeira solicitação de saque efetuada pela Companhia, o Agente de Garantias deverá

apresentar ao Agente Fiduciário mensalmente 5 (cinco) dias úteis após o recebimento da

documentação prevista no Contrato de Cessão Fiduciária, relatórios de controle de

Recebíveis, conforme modelo constante do Anexo VI desta Escritura, sendo o último

relatório no 60º (sexagésimo) mês a contar do mês da Data de Emissão.

7.9.2. Para fins do acompanhamento do atendimento da Garantia Mínima pela

Companhia, pelo Agente Fiduciário, o Agente de Garantias atribuirá aos Recebíveis os

seguintes valores (“Valor Atribuído”), em conformidade com o disposto na Cláusula 7.9.3

e atendidos os critérios de avaliação indicados no Anexo VII:

(i) os Recebíveis Associativos serão multiplicados por um fator de ponderação

equivalente a 1,0 (um inteiro);

(ii) os Recebíveis de Empreendimentos Financiados e os Recebíveis de

empreendimentos que não sejam Empreendimentos Financiados, originados de vendas

de unidades habitacionais que não sejam Recebíveis Associativos e que tenham sido

aprovados pela análise de crédito efetuada pelo Agente de Garantias serão multiplicados

por um fator de ponderação equivalente a 1,0 (um inteiro), sendo que (a) se estiverem

em atraso de pagamento de até 30 (trinta) dias corridos, serão multiplicados por um

fator de ponderação equivalente a 1,0 (um inteiro); (b) se estiverem em atraso de

pagamento entre 31 (trinta e um) e no máximo 90 (noventa) dias corridos, serão

multiplicados por um fator de ponderação equivalente a 0,8 (oito décimos); ou (c) se

estiverem em atraso de pagamento superior a 90 (noventa) dias corridos ou originados

de contratos distratados deverão ser excluídos do cálculo do Valor Atribuído; e

(iii) os Recebíveis de Empreendimentos Financiados e os Recebíveis de empreendimentos

que não sejam Empreendimentos Financiados, originados de vendas de unidades

habitacionais que não sejam Recebíveis Associativos em que o crédito dos respectivos

adquirentes esteja sob análise do Agente de Garantias, por meio da verificação de seu

padrão de pagamento e serão considerados por um fator de ponderação equivalente a

0,5 (cinco décimos), quando se tratar de unidades habitacionais cuja construção já tenha

sido iniciada, até que o Agente de Garantias conclua a análise da performance de

pagamento de tais Recebíveis, sendo certo que, (1) se estiverem em atraso de

pagamento entre 31 (trinta e um) e no máximo 90 (noventa) dias corridos, serão

multiplicados por um fator de ponderação equivalente a 0,4 (quatro décimos); ou se

estiverem em atraso de pagamento superior a 90 (noventa) dias corridos ou originados

de contratos distratados deverão ser excluídos do cálculo do Valor Atribuído e (2) o Valor

Atribuído de tais Recebíveis não poderá ultrapassar 20% (vinte por cento) da Garantia

Mínima, nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária, e que, após o 42º (quadragésimo

segundo) mês a contar do mês da Data de Emissão tais Recebíveis não serão

considerados para fins de cálculo do Valor Atribuído dos Recebíveis.

7.9.2.1Os Recebíveis oriundos de Empreendimentos Financiados cuja obra apresente

atraso igual ou superior a 10% (dez por cento), mas inferior a 20% (vinte por cento),

terão seu Valor Atribuído reduzido em 20% (vinte por cento). Caso a obra apresente

atraso superior a 20% (vinte por cento) ou 90 (noventa) dias corridos do tempo

inicialmente estimado para a sua conclusão, o que ocorrer primeiro, e não haja

aprovação do novo Cronograma pelos Debenturistas, de acordo com a Cláusula 5.7 desta

Escritura, os Recebíveis oriundos de Empreendimentos Financiados serão

desconsiderados para cômputo da Garantia Mínima, nos termos do Anexo VII desta

Escritura.





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7.9.2.2 A análise da performance de pagamento dos Recebíveis, pelo Agente de

Garantia, a que se refere o item (iii) da cláusula 7.9.2 acima, deverá considerar, a

qualquer momento, um histórico mínimo de 12 (doze) parcelas de pagamento, sendo

que, na hipótese de histórico superior a este mínimo, serão consideradas as 12 (doze)

últimas parcelas contadas da data de celebração do Contrato de Cessão Fiduciária ou do

seu Termo de Adesão.

7.9.2.2. O Agente de Garantia deverá concluir a análise dos Recebíveis que estejam

sob sua análise, nos termos do item (iii) da cláusula 7.9.2 acima, em até o 12 (doze)

meses após a assinatura do contrato de compra e venda da unidade habitacional, sendo

que, caso os (a) aprove, tais Recebíveis passarão a ser considerados por valor

equivalente aos descritos nos itens (i) e (ii) da Cláusula 7.9.2, ou (b) reprove, tais

Recebíveis deverão ser desconsiderados do cálculo da Garantia Mínima.

7.9.2.3 Caso a Companhia entregue ao Agente de Garantias o arquivo magnético no

formato do Anexo G do Contrato de Cessão Fiduciária após o 10º (décimo) dia útil do

mês calendário subseqüente, o Agente Fiduciário, informado pelo Agente de Garantias,

não autorizará a liberação de recursos para Companhia até que o próximo relatório do

Agente de Garantias seja emitido.

7.9.3. O Valor Atribuído dos Recebíveis que não sejam Recebíveis Associativos

oriundos de empreendimentos que não sejam Empreendimentos Financiados, não poderá

ultrapassar 20% (vinte por cento) da Garantia Mínima.

7.9.4. Cabe ao Agente Fiduciário, com base no somatório do Valor Atribuído dos

Recebíveis e no valor de Garantia Mínima, indicados no relatório mensal do Agente de

Garantias e calculados com base nos critérios indicados no Anexo VII desta Escritura,

verificar que o Saldo Liberado se encontra garantido pela Garantia Mínima.

7.9.4.1. Caso o Agente Fiduciário constate que o Saldo Liberado não se encontra

garantido pela Garantia Mínima, a Companhia deverá complementar a Garantia Mínima,

nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária.

7.9.5. Os recursos oriundos dos Recebíveis cedidos fiduciariamente aos Debenturistas

deverão ser depositados nas Contas Centralizadoras, nos termos desta Escritura e do

Contrato de Cessão Fiduciária, sendo que tais recursos poderão ser liberados à

Companhia desde que (i) a Companhia esteja cumprindo todas as obrigações desta

Escritura; (ii) a Garantia Mínima esteja sendo cumprida e (iii) haja um excedente de

Garantia Mínima de modo que somente será liberado à conta de livre movimentação da

Companhia recursos que sobejarem o valor necessário ao cumprimento da manutenção

da Garantia Mínima e o valor da Remuneração e da parcela de amortização, se houver, a

serem pagas nos 6 (seis) meses seguintes. A liberação de que trata esta Cláusula

somente se refere aos valores depositados nas Contas Centralizadoras, exceto na Conta

Centralizadora da Emissora e na Conta Centralizadora Associativa, sendo que os recursos

da Conta de Liquidação, da Conta Centralizadora da Emissora e da Conta Centralizadora

Associativa somente serão liberados nos termos da Cláusula 5.3 desta Escritura.

7.9.6. O Saldo Bloqueado (i) deverá ser utilizado para realizar Aplicações Permitidas

ou (ii) para o pagamento da Remuneração ou das parcelas de amortização ou (iii) para

amortizar ou resgatar antecipadamente as Debêntures ou ainda (iv) com exceção do

montante destinado ao pagamento da Remuneração e da amortização, poderá ser

liberado para o desenvolvimento dos Empreendimentos Financiados, mediante solicitação

de saque feita pela Companhia até o último dia útil do 36º (trigésimo sexto) mês a

contar da Data de Emissão feita em conformidade com o disposto na Cláusula 5.5.2

desta Escritura.





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Resgate e Amortização Antecipados

As Debêntures poderão ser resgatadas e/ou amortizadas antecipadamente, parcial ou

integralmente, sendo que a amortização antecipada parcial, caso ocorra, deverá abranger

a totalidade das Debêntures em Circulação, limitada a 95% (noventa e cinco por cento)

do Valor Nominal ou do saldo do Valor Nominal, a qualquer tempo, mediante notificação

ao Agente Fiduciário, aos Debenturistas e a CETIP, com antecedência mínima de 5

(cinco) dias úteis da data pretendida para pagamento do resgate e /ou amortização

antecipada e mediante (i) o pagamento da Remuneração, calculada pro rata temporis

desde a Data de Emissão ou da data de pagamento de Remuneração imediatamente

anterior, conforme o caso, até a data do seu efetivo pagamento e, do saldo do Valor

Nominal unitário das Debêntures resgatadas ou da parcela do Valor Nominal unitário

amortizada antecipadamente; e (ii) exceto com relação ao resgate ou amortização

antecipada efetuados a partir do 37º (trigésimo sétimo) mês após o mês da Data de

Emissão e às hipóteses previstas nas Cláusulas 7.13.4 o pagamento de prêmio de:

(i) 1,5% (um inteiro e cinco décimos por cento) sobre o Valor Nominal unitário das

Debêntures resgatadas ou da parcela do Valor Nominal unitário amortizada, caso o

resgate ou amortização sejam efetuados até o último dia do 12º (décimo segundo) mês

após o mês da Data de Emissão;

(ii) 1,0% (um por cento) sobre o Valor Nominal unitário das Debêntures resgatadas ou

da parcela do Valor Nominal unitário amortizada, caso o resgate ou amortização sejam

efetuados a partir do primeiro dia do 13º (décimo terceiro) mês até o último dia do 24º

(vigésimo quarto) mês após o mês da Data de Emissão; e

(iii) 0,5% (cinco décimos por cento) sobre o Valor Nominal unitário das Debêntures

resgatadas ou da parcela do Valor Nominal unitário amortizada, caso o resgate ou

amortização sejam efetuados a partir do primeiro dia do 25º (vigésimo quinto) mês até o

último dia do 36º (trigésimo sexto) mês após o mês da Data de Emissão.

7.15.1.Caso ocorra o resgate antecipado parcial previsto na Cláusula 7.15, serão

observados os procedimentos adotados pela CETIP, sendo que o resgate ocorrerá por

meio de “operação de compra e venda definitiva no mercado secundário”, sendo que

todas as etapas desse processo, tais como habilitação dos Debenturistas, qualificação,

sorteio, apuração, definição do rateio e de validação das quantidades de Debêntures a

serem resgatadas por Debenturista, serão realizadas fora do âmbito da CETIP. Fica

definido que, caso a CETIP venha a implementar outra funcionalidade para

operacionalizar o resgate parcial, não haverá a necessidade de ajuste à Escritura, ou

qualquer outra formalidade.

7.15.2.Caso (a) a Companhia não apresente no prazo de 60 (sessenta) dias contados

da Data de Emissão (1) cópia autenticada da manifestação do BNDES referente a

solicitação de autorização da presente Emissão, ou (2) termo de quitação comprovando o

pré-pagamento pela Companhia do financiamento obtido por meio do Contrato de

Abertura de Crédito Fixo n.º 74563-5, celebrado entre a Companhia e o agente financeiro

do BNDES, o Banco Votorantim S.A.; ou (b) o BNDES manifeste-se negativamente pela

presente Emissão, de acordo o disposto no Contrato de Abertura de Crédito Fixo n.º

74563-5, celebrado entre a Companhia e o agente financeiro do BNDES, o Banco

Votorantim S.A., a Companhia deverá resgatar compulsoriamente a totalidade das

Debêntures em Circulação, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão, com o

acréscimo do pagamento do prêmio de 2% (dois por cento) sobre o Valor Nominal

unitário das Debêntures resgatadas.





Abril/2013



Covenants

I. Contrair empréstimo, financiamentos, operações de endividamento, emissão de

quaisquer valores mobiliários ou instrumentos de crédito para captação de recursos,

sejam bonds, commercial papers ou outros que façam com que a Companhia deixe de

manter os seguintes índices financeiros (“Índices Financeiros”) com base nas informações

semestrais consolidadas auditadas ou nas demonstrações financeiras consolidadas

auditadas da Companhia, conforme o caso, apurados semestralmente a partir de 31 de dezembro de 2009, inclusive:

(Dívida Líquida + Imóveis a Pagar) / (Patrimônio Líquido < 0,65)

(Recebíveis + Receitas a Apropriar + Estoques) / (Dívida Líquida + Imóveis a Pagar + Custos a Apropriar) > 1,6 ou < 0

MRV Engenharia - Consolidado 31/03/2012 30/06/2012 30/09/2012 31/12/2012 Empréstimos e Financiamentos LP 2.089.418,00 2.591.007,00 2.608.514,00 2.678.645,00 Financiamentos SFH -733.015,00 -880.285,00 -

1.042.708,00 -

1.117.487,00 Financiamentos FGTS -306.999,00 -300.024,00 -306.391,00 -300.293,00 Disponibilidades -

1.176.986,00 -

1.564.437,00 -

1.616.728,00 -

1.676.891,00 DÍVIDA LÍQUIDA (A) 663.982,00 730.299,00 620.189,00 588.163,00 Contas a Pagar Aquisição Terrenos CP 282.416,00 264.367,00 270.076,00 246.875,00 Contas a Pagar Aquisição Terrenos LP 113.114,00 188.294,00 217.564,00 209.873,00 Permutas IMÓVEIS A PAGAR (B) 395.530,00 452.661,00 487.640,00 456.748,00 Patrimônio Líquido 3.537.361,00 3.660.309,00 3.829.136,00 3.839.551,00 Participação Acionistas Não Controladores 248.422,00 256.232,00 248.422,00 248.422,00 Reservas de Reavaliação 0,00 0,00 - 0,00 PATRIMÔNIO LÍQUIDO (C) 3.785.783,00 3.916.541,00 4.077.558,00 4.087.973,00 COVENANT (A+B)/C 0,28 0,30 0,27 0,26

< 0,65 0,65 0,65 0,65 ok ok ok ok Clientes CP 2.881.009,00 2.873.765,00 2.863.947,00 3.102.655,00 Clientes LP 1.913.533,00 2.000.006,00 2.251.995,00 2.113.282,00 RECEBÍVEIS (D) 4.794.542,00 4.873.771,00 5.115.942,00 5.215.937,00 RECEITA A APROPRIAR (E) 3.364.976,08 3.016.401,55 2.930.619,00 3.025.968,00 ESTOQUES (F) 2.839.721,00 3.150.214,00 3.270.265,00 3.322.486,00 Contas a Pagar Aquisição Terrenos CP 282.416,00 264.367,00 270.076,00 246.875,00 Contas a Pagar Aquisição Terrenos LP 113.114,00 188.294,00 217.564,00 209.873,00 IMÓVEIS A PAGAR (G) 395.530,00 452.661,00 487.640,00 456.748,00 CUSTO A APROPRIAR (H) 1.878.308,39 1.661.434,31 1.620.327,00 1.723.507,00 COVENANT (D+E+F)/(A+B+H) > 1,60 3,74 3,88 4,15 4,18

> 1,60 1,60 1,60 1,60 ok ok ok ok





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Dívida Líquida corresponde ao endividamento bancário de curto e longo prazo total,

menos (i) os financiamentos tomados no âmbito do SFH, inclusive aqueles com recursos

provenientes do Sistema Brasileiro de Poupança e Empréstimo (SBPE) e do Fundo de

Garantia por Tempo de Serviço (FGTS), (ii) a presente Emissão; (iii) os financiamentos

com garantias reais (CRI, FIDC etc) e (iv) menos as disponibilidades em caixa, bancos e

aplicações financeiras, de acordo com as informações semestrais consolidadas

auditadas ou com as demonstrações financeiras consolidadas auditadas da Companhia,

conforme o caso.

Patrimônio Líquido corresponde ao patrimônio líquido, acrescido da participação de

acionistas não controladores, excluídos os valores da conta „reservas de reavaliação‟, se

houver, de acordo com as informações semestrais consolidadas auditadas ou com as

demonstrações financeiras consolidadas auditadas da Companhia, conforme o caso.

Imóveis a Pagar corresponde ao somatório das contas a pagar, em dinheiro, por

aquisição de imóveis apresentado na conta “Contas a Pagar por Aquisição de Terrenos”

no passivo circulante e no passivo não-circulante, excluída a parcela de terrenos

adquirida por meio de permuta, de acordo com as informações semestrais consolidadas

auditadas ou com as demonstrações financeiras consolidadas auditadas da Companhia,

conforme o caso.

Recebíveis corresponde à soma dos valores a receber de clientes de curto e longo

prazo da Companhia, refletidos nas notas explicativas das informações semestrais

consolidadas auditadas ou das demonstrações financeiras consolidadas auditadas da

Companhia, conforme o caso, em função da prática contábil aprovada pela Resolução

do Conselho Federal de Contabilidade nº 963/03.

Receitas a Apropriar corresponde ao saldo apresentado nas notas explicativas das

informações semestrais consolidadas auditadas ou das demonstrações financeiras

consolidadas auditadas da Companhia, conforme o caso, relativo às transações de

vendas já contratadas de Empreendimentos Elegíveis não concluídos, não refletidas nas

informações semestrais consolidadas auditadas ou nas demonstrações financeiras

consolidadas auditadas da Companhia, conforme o caso em função da prática contábil

aprovada pela Resolução do Conselho Federal de Contabilidade nº 963/03.

Estoques corresponde ao valor apresentado na conta „estoques‟, de acordo com as

informações semestrais consolidadas auditadas ou com as demonstrações financeiras

consolidadas auditadas da Companhia, conforme o caso.

Custos a Apropriar corresponde ao valor indicado nas notas explicativas das

informações semestrais consolidadas auditadas ou das demonstrações financeiras

consolidadas auditadas da Companhia, conforme o caso.





Abril/2013



Remuneração

As Debêntures serão remuneradas de acordo com o disposto a seguir:

(a) atualização monetária: o Valor Nominal das Debêntures não será atualizado; e

(b) juros remuneratórios: as Debêntures renderão juros correspondentes à variação

acumulada da Taxa Referencial, divulgada pelo Banco Central do Brasil (“TR”), calculada

de forma pro rata temporis por dias úteis, acrescida de um “cupom”, calculado a cada

Período de Capitalização conforme fórmula abaixo, o qual deverá refletir o spread de (i)

8,25% (oito inteiros e vinte e cinco centésimos por cento) aa. base 252 (duzentos e

cinqüenta e dois) dias úteis para a parcela dos recursos da Emissão não liberadas para

uso pela Companhia, equivalente ao saldo da Conta de Liquidação ou para a parcela que

for utilizada para financiar unidades habitacionais dos Empreendimentos Financiados que

apresentem valor de comercialização menor ou igual ao estabelecido na Resolução do

Conselho Curador do FGTS nº 460/04 para unidades que se enquadram nos parâmetros

da área de Habitação Popular, e (ii) 10,25% (dez inteiros vinte e cinco centésimos por

cento) aa. base 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis para a parcela dos recursos

da Emissão que for utilizada para financiar unidades habitacionais dos Empreendimentos

Financiados que apresentem valor de comercialização superior ao estabelecido na

Resolução do Conselho Curador do FGTS nº 460/04, para unidades que se enquadram

nos parâmetros da área de Habitação Popular, porém menor ou igual ao valor máximo

permitido para financiamento de unidades habitacionais pelo SFH (“Remuneração”). A TR

deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pelo

órgão responsável pelo seu cálculo. O pagamento da Remuneração será efetuado em 10

(dez) parcelas semestrais sendo que a primeira parcela deverá ser paga em 1º de junho

de 2011 (“Data do Primeiro Pagamento da Remuneração”), e a última na Data de

Vencimento das Debêntures. Para as Debêntures custodiadas pela CETIP, os pagamentos

serão realizados por meio do sistema da CETIP, ao final de cada Período de Capitalização.

7.13.1.A Remuneração será apurada segundo a fórmula descrita abaixo:

sendo a expressão calculada com 9 (nove) casas decimais, com

arredondamento;

onde:

R = valor da Remuneração devida no final de cada Período de Capitalização,

calculado com 6 (seis) casas decimais sem arredondamento;

VNe = Valor Nominal ou saldo do Valor Nominal, informado/calculado com 6 (seis)

casas decimais, sem arredondamento;

FatorTR = produtório das TR divulgadas pelo Banco Central do Brasil entre a Data de

Emissão ou a data de pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o

caso, e a data de pagamento da Remuneração subseqüente, calculado com 8 (oito) casas

decimais, sem arredondamento, como a seguir:





Abril/2013



onde:

TR1, TR2, TRn = TR das datas-base divulgadas pelo Banco Central do Brasil, para o

Período de Capitalização, informada com 04 (quatro) casas decimais. Para fins desta

Escritura, considerar-se-á como data-base o 1º (primeiro) dia de cada mês após a Data

de Emissão correspondente ao dia da Data de Emissão, exceto TR1 que será a TR da

Data de Emissão;

dup = número de dias úteis compreendidos entre a data-base da TR utilizada e a

data de cálculo, exceto dup1 que é o número de dias úteis compreendidos entre a Data

de Emissão e a data de cálculo, sendo “dup” um número inteiro;

dut = número de dias úteis para o período de vigência da TR utilizada, sendo “dut”

um número inteiro;

onde:

FatorSpread = fator do cupom de juros calculado com 9 (nove) casas decimais, com

arredondamento;

dup = número de dias úteis compreendidos entre a Data de Emissão ou a data de

pagamento da Remuneração imediatamente anterior e a data do cálculo da nova

Remuneração do atual Período de Capitalização, sendo “dup” um número inteiro.

Cupom = valor informado com 4 (quatro) casas decimais, com arredondamento,

sendo 8,2500 (oito inteiros e vinte e cinco centésimos) para o primeiro Período de

Capitalização e, para os demais Períodos de Capitalização, obtido pela seguinte fórmula:

ou, se VT = 0, Cupom = 8,2500 (oito inteiros e vinte e cinco centésimos)

onde:

VE = Valor da Emissão;

CL = Saldo da Conta de Liquidação, excluídos os rendimentos, apurado no segundo

dia útil anterior à data de encerramento do Período de Capitalização imediatamente

anterior ao da apuração do Cupom;

VT = Valor correspondente ao VGV SFH de todos os Empreendimentos Financiados,

equivalente à soma de VT1 e VT2, a ser informado no relatório do Agente de Garantias

emitido no mês imediatamente anterior ao da apuração do Cupom, conforme modelo

constante do Anexo VI;

VT1 = Valor correspondente ao somatório do VGV das unidades habitacionais

vendidas de todos os Empreendimentos Financiados cujo valor de comercialização é igual

ou inferior ao estabelecido na Resolução do Conselho Curador do FGTS nº 460/04, para

unidades que se enquadram nos parâmetros da área de Habitação Popular, a ser

informado no relatório do Agente de Garantias emitido no mês imediatamente anterior ao





Abril/2013



da apuração do Cupom; e

VT2 = Valor correspondente ao somatório do VGV das unidades habitacionais

vendidas de todos os Empreendimentos Financiados cujo valor de comercialização é

superior ao estabelecido na Resolução do Conselho Curador do FGTS nº 460/04, para

unidades que se enquadram nos parâmetros da área de Habitação Popular, porém igual

ou inferior ao valor máximo permitido para financiamento de unidades habitacionais pelo

SFH, a ser informado no relatório do Agente de Garantias emitido no mês imediatamente

anterior ao da apuração do Cupom.

7.13.1.1. Para apuração dos valores necessários ao cálculo acima, a Companhia

deverá fazer com que o Agente de Garantias apresente mensalmente ao Agente

Fiduciário, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias úteis do pagamento da

Remuneração, relatório elaborado nos termos do modelo constante do Anexo VI,

contendo o valor de comercialização acumulado das unidades comercializadas,

identificando o valor de comercialização acumulado daquelas cujo valor de

comercialização seja (1) menor ou igual ao estabelecido na Resolução do Conselho

Curador do FGTS nº 460/04, para unidades que se enquadram nos parâmetros da área

de Habitação Popular e (2) superior ao estabelecido na Resolução do Conselho Curador

do FGTS nº 460/04, para unidades que se enquadram nos parâmetros da área de

Habitação Popular, porém menor ou igual ao valor máximo permitido para financiamento

de unidades habitacionais pelo SFH.

7.13.1.2. No caso de descumprimento de quaisquer obrigações pela Companhia e/ou

pelo Agente de Garantias no fornecimento de relatórios ou informações que impossibilite

ao Agente Fiduciário realizar o cálculo do Cupom a ser utilizado no Período de

Capitalização subseqüente, o Cupom a ser utilizado para o referido Período de

Capitalização terá o spread de 10,25% (dez inteiros vinte e cinco centésimos por cento)

a.a. durante este Período de Capitalização, não cabendo qualquer tipo de compensação

pela Companhia no Período de Capitalização seguinte.

7.13.2.Do “cupom” de que trata esta Cláusula 7.13, o equivalente a 1% (um por

cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis, será devido à CAIXA,

pela Emissora, a título de comissão de estruturação, sendo certo que a apropriação pela

CAIXA ocorrerá quando do pagamento de cada parcela da Remuneração, pela Emissora,

com a liquidação fora do âmbito da CETIP.

7.13.3.O período de capitalização da Remuneração (“Período de Capitalização”) é,

para o primeiro Período de Capitalização, o intervalo de tempo que se inicia na Data de

Emissão e termina na Data do Primeiro Pagamento da Remuneração, e, para os demais

Períodos de Capitalização, o intervalo de tempo que se inicia em uma data de pagamento

da Remuneração e termina na data de pagamento da Remuneração subseqüente. Cada

Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade, até a Data de

Vencimento das Debêntures. O pagamento da Remuneração será exigível somente no

final de cada Período de Capitalização, sem prejuízo dos demais vencimentos previstos

nesta Escritura.

7.13.3.1. A Remuneração será apurada pelo Agente Fiduciário em base de 252 dias

úteis, calculado de forma pro rata temporis, ambos em regime de capitalização

composta, incidente sobre o Valor Nominal de Emissão ou saldo do valor nominal (valor

nominal remanescente após amortização de principal, ou incorporação, se houver) da

Debênture, a partir da Data de Emissão, e informada à CETIP em cada Período de

Capitalização.

7.13.3.2. Cumpre ao Agente Fiduciário, com o “de acordo” da Emissora, comunicar a

CETIP, até o 2º (segundo) dia útil anterior ao encerramento de cada data de pagamento

de Remuneração, o cupom a ser utilizado no Período de Capitalização subseqüente.

7.13.4.Em caso de ausência da apuração e/ou divulgação da TR por mais de 10 (dez)

dias consecutivos da data esperada para a sua divulgação ou, imediatamente, em caso

de extinção da TR ou de impossibilidade de aplicação da TR por imposição legal ou





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determinação judicial, a TR, conforme o caso, deverá ser substituída pelo parâmetro

determinado legalmente para tanto. No caso de não haver substituto legal da TR,

conforme o caso, o Agente Fiduciário deverá, no prazo de até 2 (dois) dias úteis contados

da data de término do prazo de qualquer um dos eventos previstos no início desta

Cláusula, convocar assembléia geral de Debenturistas para deliberar, de comum acordo

com a Companhia, e observada a Decisão Conjunta BACEN/CVM n.º 13, de 14 de março

de 2003, e/ou regulamentação aplicável, o novo parâmetro de remuneração das

Debêntures, parâmetro este que deverá preservar o valor real e os mesmos níveis da

Remuneração (“Remuneração Substitutiva”). Caso Debenturistas reunidos em assembléia

geral, representando, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Debêntures, não aprovem a

Remuneração Substitutiva proposta pela Companhia, a Companhia optará, a seu

exclusivo critério, por uma das alternativas a seguir estabelecidas, obrigando-se a

comunicar por escrito o Agente Fiduciário, no prazo de 15 (quinze) dias contados da data

de encerramento da assembléia geral de Debenturistas a que se refere esta Cláusula, a

alternativa escolhida:

(i) a Companhia deverá resgatar e, conseqüentemente, cancelar, a totalidade das

Debêntures em Circulação, no prazo de até 30 (trinta) dias contados da data de

encerramento da assembléia geral de Debenturistas a que se refere esta Cláusula, pelo

saldo do Valor Nominal, acrescido da Remuneração devida, apurada conforme as

Cláusulas 7.13.1. a 7.13.3 acima, calculada pro rata temporis, até a data do seu efetivo

pagamento, utilizando-se, na apuração do Fator TR a última TR, divulgada oficialmente,

conforme o caso, sendo que o resgate a que se refere este inciso não será acrescido de

prêmio ou penalidade de qualquer natureza; ou

(ii) a Companhia deverá amortizar integralmente a totalidade das Debêntures em

Circulação, e pagar a Remuneração Substitutiva definida pelos Debenturistas, em

cronograma a ser estipulado pela Companhia, o qual (i) não superará o prazo médio

original das Debêntures, ponderado pelos fluxos de caixa (duration); (ii) não excederá a

Data de Vencimento; e (iii) deverá observar mesma periodicidade do pagamento da

Remuneração prevista na Cláusula 7.13.

Período de Capitalização VT1 VT2 VT CUPOM

Início Término

01/06/2011 01/12/2011 46.475.864,99 164.345,78 46.640.210,77 8,2503%

01/12/2011 01/06/2012 306.330.720,28 2.025.327,00 308.356.047,28 8,2556%

01/06/2012 01/12/2012 349.031.783,83 4.723.876,69 353.755.660,52 8,2732%

01/12/2012 01/06/2013 363.910.485.20 11.815.406,58 375.725.891,78 8,3126%

01/06/2013 01/12/2013 - - - -

01/12/2013 01/06/2014 - - - -

01/06/2014 01/12/2014 - - - -

01/12/2014 01/06/2015 - - - -

Pagamentos Efetuados e Programados

Data Evento Parcela Valor Evento Parcela Valor Status

01/06/2011 - - - - Juros 1 /10 40.087,790000 Pago

01/12/2011 - - - - Juros 2 /10 47.410,061000 Pago

01/06/2012 - - - - Juros 3 /10 44.501,470000 Pago

03/12/2012 - - - - Juros 4 /10 40.821,924000 Pago

03/06/2013 - - - - Juros 5 /10 - -

02/12/2013 Amort. 1 /5 200.000,00 Juros 6 /10 - -

02/06/2014 Amort. 2 /5 200.000,00 Juros 7 /10 - -

01/12/2014 Amort. 3 /5 200.000,00 Juros 8 /10 - -

01/06/2015 Amort. 4 /5 200.000,00 Juros 9 /10 - -

01/12/2015 Amort. 5 /5 200.000,00 Juros 10 /10 - -





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Conta Reserva do Serviço da Dívida

6.1 A Companhia, por este instrumento, e cada uma das Sociedades, pela assinatura do

respectivo Termo de Adesão, autorizam, em caráter irrevogável e irretratável, o Banco

Administrador de Contas a transferir, a partir da Data de Emissão, mediante notificação

por escrito do Agente Fiduciário, todo e qualquer saldo positivo das respectivas Contas

Centralizadoras para a conta corrente de titularidade da Companhia, doravante

denominada "Conta Reserva do Servico da Dívida", mantida no Banco Administrador de

Contas, sob o nO. 1593-4, agência n°. 0081, Operação 003, não movimentável pela

Companhia ou pelas Sociedades, até o valor indicado pelo Agente Fiduciário ao Banco

Administrador de Contas como sendo o montante necessário que assegure um saldo na

Conta Reserv2 do Serviço da Dívida suficiente para o pagamento do Serviço da Dívida

vincendo nos 6 (seis) meses seguintes, conforme as datas de pagamento da

remuneração e das parcelas de amortização das Debêntures que estiverem em circulação

("Datas de Pagamento").

6.1.1 A Companhia poderá, a qualquer momento, solicitar ao Banco Administrador de

Contas que efetue Aplicações Permitidas com recursos da Conta Reserva do Serviço da

Dívida ou para que resgate tais recursos, sendo que o valor resgatado deverá recompor o

saldo da Conta Reserva do Serviço da Dívida.

6.1.2 O saldo na Conta Reserva do Serviço da Dívida permanecerá bloqueado até a

liquidação total das Debêntures, exceto para realização de investimento em Aplicações

Permitidas, conforme Cláusula Oitava abaixo, as quais também permanecerão

bloqueadas em favor dos Debenturistas. 6.1.3 A partir do primeiro dia útil do 37°

(trigésimo sétimo) mês a contar do mês da Data de Emissão, o Agente Fiduciário deverá

verificar o saldo da Conta Reserva do Serviço da Dívida mensalmente.

6.1.4 A constituição do montante necessário que assegure um saldo na Conta Reserva do

Serviço da Dívida suficiente para o pagamento do Serviço da Dívida vincendo nos 6 (seis)

meses seguintes, conforme disposto no caput da Cláusula 6.1 deste Contrato, ocorrerá

de maneira progressiva, de acordo com a disponibilidade de saldo nas Contas

Centralizadoras. Contudo, caso até o 10° (décimo) dia anterior à Data de Pagamento o

saldo da Conta Reserva do Serviço da Dívida não seja equivalente a, no mínimo, 100%

(cem por cento) do valor do Serviço da Dívida, o Agente Fiduciário deverá comunicar tal

fato à Companhia, informando-a do valor necessário para atingir o saldo da Conta

Reserva do Serviço da Dívida.

6.2 Quando o saldo da Conta Reserva do Serviço da Dívida equivaler ao valor da parcela

de amortização vincenda somada ao valor da remuneração devida projetado para os 6

(seis) meses seguintes e, desde que observada a Garantia Mínima e que nenhum evento

de inadimplemento tenha ocorrido ou, caso ocorrido, tenha sido plenamente sanado, os

próximos valores creditados nas Contas Centralizadoras (exceto na Conta Centralizadora

da Emissora e nas Contas Centralizadoras Associativas), exceto naquelas que se

encontrem afetadas nos termos da Lei nO 10.931, de 02 de agosto de 2004, deverão ser

transferidos para a respectiva Conta Movimento conforme notificação do Agente

Fiduciário ao Banco Administrador de Contas aplicando-se as condições da cláusula 5.2

deste Contrato.

6.2.1 Com exceção das Aplicações Permitidas, o Banco Administrador de Contas somente

fará qualquer das movimentações dos recursos depositados na Conta Reserva do Serviço

da Dívida mediante notificação por escrito do Agente Fiduciário, instruindo-o com relação

ao montante a ser transferido e à conta a ser creditada, sendo que deverá efetuar a





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transferência até o dia útil seguinte ao do recebimento da notificação do Agente

Fiduciário.

6.3 Após a transferência do saldo da Conta Reserva do Serviço da Dívida para a conta

corrente indicada pelo Agente Fiduciário das importâncias necessárias ao pagamento

integral do Serviço da Dívida, o Agente Fiduciário instruirá o Banco Administrador de

Contas para que este proceda à recomposição do saldo integral da Conta Reserva do

Serviço da Dívida, nos termos desta Cláusula Sexta.

Saldos – Conta Reserva do Serviço da Dívida

Data Conta Saldo – R$ Amortização e Juros

Próximos 6 Meses – R$ Cobertura

05/04/2012 003/1593-4

Ag. 0081 2.947.115,22 13.274.956,20 22,20%

11/04/2013 003/1593-4

Ag. 0081 627.632,34 13.274.956,20 4,73%





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Notificações - Conta Reserva do Serviço da Dívida

Notificação em 31/05/2012





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Avisos aos Debenturistas

Aviso realizado em 01 de fevereiro de 2013





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Assembleias de Debenturistas

1º Aditamento à Escritura de Emissão





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2º Aditamento à Escritura de Emissão





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Eventos Societários e Alterações Estatutárias

AGO/E REALIZADA EM 30 DE ABRIL DE 2012





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Comunicado ao Mercado

COMUNICADO REALIZADO 17 DE JANEIRO DE 2012

COMUNICADO AO MERCADO

Belo Horizonte, 17 de janeiro de 2012 — MRV Engenharia e Participações S.A.

(BM&FBOVESPA: MRVE3 - ADR OTC: MRVNY)

("Companhia"), disponibiliza ao mercado comunicado recebido da BlackRock, Inc.

(“BlackRock”), para os fins do disposto no art. 12 da Instrução CVM nº358/02, nos

seguintes termos:

A BlackRock adquiriu ações em circulação no mercado emitidas pela Companhia,

atingindo a participação de 24.541.847 ações ordinárias, representativas de 5,08% do

total de ações ordinárias de emissão da Companhia.

Referidas ações levaram o Investidor à qualidade de detentor de participação acionária

relevante no capital social total da Companhia.

A BlackRock, na qualidade de administrador de investimentos, declara que estas ações

da Companhia são mantidas em nome de alguns de seus clientes com objetivo apenas de

investimento, sendo que tal aquisição não objetiva exercer controle sobre a Companhia.

A BlackRock declara, também, que não possui debêntures conversíveis em ações ou

quaisquer valores mobiliários conversíveis em ações emitidos pela MRV e não foram

celebrados, pela BlackRock, quaisquer contratos ou acordos que regulem o exercício de

direito de voto ou a compra e venda de valores mobiliários emitidos.

COMUNICADO REALIZADO 09 DE MARÇO DE 2012


Belo Horizonte, 9 de março de 2012 — MRV Engenharia e Participações S.A.


("Companhia"), disponibiliza ao mercado comunicado recebido da Janus Capital

Management LLC. (“Janus”), para os fins do disposto no art. 12 da Instrução CVM

nº358/02, nos seguintes termos:

A Janus declara que, após recente alienação, em 8 de março de 2012 passou a deter,

direta ou indiretamente, o total de 23.471.900 ações ordinárias, representando 4,86% do

total de ações de emissão da Companhia. Esta nova participação não mais o qualifica

como detentor de participação acionária relevante no capital social total da Companhia.

COMUNICADO REALIZADO 25 DE JUNHO DE 2012


Belo Horizonte, 25 de junho de 2012 — MRV Engenharia e Participações S.A.

(BM&FBovespa: MRVE3 - ADR OTCQX: MRVNY)

(“Companhia”), em conformidade ao disposto no Artigo 31 da Instrução CVM n° 308/99,

comunica aos seus acionistas e ao mercado em geral a mudança do auditor independente

da Companhia, conforme aprovado em Reunião do Conselho de Adminstração realizada

em 25 de junho de 2012, substituindo-se a Deloitte Touche Tohmatsu Auditores

Independentes (“Deloitte”), pela Ernst & Young Terco Auditores Independentes S/S

(“Ernst & Young”), cujas atividades terão início a partir da revisão das informações

trimestrais relativas ao segundo trimestre de 2012.

A substituição do auditor independente foi implementada em cumprimento a Instrução

CVM acima referida, a qual determina a rotatividade dos auditores independentes a cada

cinco anos. Por fim, informamos que obtivemos a devida anuência da Deloitte, atual

auditor independente da Companhia.





Abril/2013



COMUNICADO REALIZADO 11 DE JULHO DE 2012


Belo Horizonte, 11 de julho de 2012 — MRV Engenharia e Participações S.A.


("Companhia"), disponibiliza ao mercado comunicado recebido da Janus Capital

Management LLC (“Janus”), para os fins do disposto no art. 12 da Instrução CVM

nº358/02, nos seguintes termos:

A Janus adquiriu ações em circulação no mercado emitidas pela Companhia, atingindo a

participação de 24.469.700 ações ordinárias, representativas de 5,07% do total de ações

ordinárias de emissão da Companhia.

Referidas ações levaram o Investidor à qualidade de detentor de participação acionária

relevante no capital social total da Companhia.

A Janus, na qualidade de administrador de investimentos, declara que estas ações da

Companhia são mantidas em nome de alguns de seus clientes com objetivo apenas de

investimento, sendo que tal aquisição não objetiva exercer controle sobre a Companhia.

Fato Relevante

FATO RELEVANTE REALIZADO EM 14 DE MARÇO DE 2012

FATO RELEVANTE

MRV Engenharia e Participações S.A. (BM&FBOVESPA: MRVE3 - ADR OTC:

MRVNY)

("Companhia"), nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") nº

358, de 3 de janeiro de 2002, vem a público informar que, foi protocolado perante a

Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais – ANBIMA

(“ANBIMA”), em 14 de março de 2012, na forma da Instrução CVM nº 471, de 8 de

agosto de 2008 (“Instrução CVM 471”), do Código ANBIMA de Regulação e Melhores

Práticas para as Atividades Conveniadas, do Código ANBIMA de Regulação e Melhores

Práticas para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários e do

Convênio CVM/ANBIMA de Procedimento Simplificado para o Registro de Ofertas Públicas

- regulado pela Instrução CVM 471, pedido de análise prévia do registro da distribuição

pública de 500.000 (quinhentas mil) debêntures simples, não conversíveis em ações, da

espécie quirografária, em até duas séries, todas nominativas e escriturais, da sexta

emissão da Companhia, com valor nominal unitário de R$1.000,00 (um mil reais)

(“Debêntures”), perfazendo o montante inicial de R$500.000.000,00 (quinhentos milhões

de reais) (“Oferta”), conforme aprovado em reunião do Conselho de Administração da

Companhia realizada em 08 de março de 2012.

A realização da Oferta estará sujeita às condições favoráveis do mercado.

Oportunamente, será publicado aviso ao mercado, nos termos do artigo 53 da Instrução

CVM 400, contendo informações sobre: (i) as demais características da Oferta; (ii) os

locais para obtenção do prospecto da Oferta; (iii) as datas estimadas e locais de

divulgação da Oferta; e (iv) as condições, o procedimento e a data para realização do

procedimento de coleta de intenções de investimento. Dentre outras condições, a Oferta

somente terá início após a concessão do respectivo registro pela CVM.

Informações adicionais acerca da Companhia, da sua área de atuação e de seus negócios

encontram-se disponíveis no website da Companhia (www.mangels.com.br).





Abril/2013



FATO RELEVANTE REALIZADO EM 09 DE JULHO DE 2012

FATO RELEVANTE

Belo Horizonte, 9 de julho de 2012 — MRV Engenharia e Participações S.A.

(BM&FBovespa: MRVE3 - ADR OTCQX: MRVNY), nos termos da Instrução da

Comissão de Valores Mobiliários - CVM ("CVM") nº 358, vem a público informar que,

nesta data, o Conselho de Administração aprovou o programa de recompra de ações da

Companhia (“Recompra”) para permanência em tesouraria e eventual cancelamento ou

alienação. O prazo máximo para realização da referida Recompra é 365 dias, com início

em 10 de agosto de 2012 e término em 09 de agosto de 2013.

Estas operações objetivam maximizar a geração de valor para os acionistas e observarão

o disposto nas Instruções CVM nº 10 e nº 390. A quantidade de ações objeto destas

operações será de até 10.000.000 ações ordinárias de emissão da Companhia, deduzida

da quantidade de ações recompradas no programa de recompra vigente entre as datas

de hoje e seu vencimento em 09 de agosto de 2012, no universo de 312.735.570 ações

em circulação em 30 de junho de 2012.

As operações ocorrerão em bolsa, a preços de mercado, sob a intermediação de

SANTANDER CCVM S/A, CREDIT SUISSE BRASIL S.A. CTVM, BRADESCO S.A. CTVM, BTG

PACTUAL CTVM S.A., ITAÚ CV S/A, FLOW CCTVM e H.H. PICCHIONI S.A. CCVM, e sem

redução do capital social, mediante a utilização de recursos de reserva de lucros ou de

capital disponíveis.

A MRV esclarece que não há, nesta data, outro fato relevante pendente de divulgação.

As demais características das operações estão descritas na ata da referida reunião do

Conselho de Administração.

Reuniões do Conselho de Administração

RCA REALIZADA EM 27 DE JANEIRO DE 2012

A seguinte deliberação foi tomada e aprovada, por unanimidade de votos: aprovar o

aumento do seu capital social, em razão do exercício da opção de compra de ações por

parte dos beneficiários dos Programas 1 e 2 do Plano de Outorga de Opções de Ações da

Companhia, dentro do limite do capital autorizado, de R$ 2.650.224.035,33 (dois bilhões,

seiscentos e cinqüenta milhões, duzentos e vinte e quatro mil, trinta e cinco reais e trinta

e três centavos), para R$ 2.650.316.044,53 (dois bilhões, seiscentos e cinqüenta

milhões, trezentos e dezesseis mil, quarenta e quatro reais e cinquenta e três centavos),

correspondendo portanto a um aumento de R$92.009,20 (noventa e dois mil, nove reais

e vinte centavos), mediante a emissão de 33.810 (trinta e três mil, oitocentas e dez)

ações ordinárias, todas nominativas, escriturais, sem valor nominal, sendo 2.300 (duas

mil e trezentas) opções de compra do Programa 1 exercidas pelo preço de R$1,004 (um

real e quatro milésimos de real), que após o desdobramento ocorrido em 17 de

dezembro de 2009, totalizam a emissão de 6.900 (seis mil e novecentas) ações

ordinárias; e 8.970 (oito mil, novecentas e setenta) opções de compra do Programa 2

exercidas pelo preço de R$10,00 (dez reais), que após o desdobramento ocorrido em 17

de dezembro de 2009, totalizam a emissão de 26.910 (vinte e seis mil, novecentas e

dez) ações ordinárias; todas subscritas e integralizadas neste ato. Em decorrência desta

emissão, o capital social da Companhia passa a ser representado por 482.743.727

(quatrocentas e oitenta e duas milhões, setecentas e quarenta e três mil, setecentas e

vinte e sete) de ações ordinárias, escriturais e sem valor nominal. As novas ações

ordinárias emitidas farão jus a dividendos e juros sobre capital próprio que forem

declarados pela Companhia a partir desta data, bem como a todos os demais direitos e

benefícios que forem conferidos às demais ações ordinárias da Companhia, em igualdade

de condições, conforme os termos da Lei 6.404/76, do Estatuto Social da Companhia, do





Abril/2013



Regulamento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA e demais disposições legais e

regulamentares competentes.

RCA REALIZADA EM 08 DE MARÇO DE 2012

As seguintes deliberações foram tomadas, por unanimidade de votos dos Conselheiros

presentes: (a) aprovar, de acordo com o Artigo 59 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro

de 1976, conforme alterada, a realização pela Companhia da sexta emissão pública de

debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em até duas

séries, no montante total de R$500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais)

("Debêntures" e “Emissão”, respectivamente), sem considerar as Debêntures do Lote

Suplementar e as Debêntures do Lote Adicional (conforme definidas abaixo), a ser objeto

de oferta pública de distribuição nos termos da Instrução CVM nº 400, de 29 de

dezembro de 2003, conforme alterada (“Oferta” e “Instrução CVM 400”), com as

seguintes características principais: (i) quantidade e valor nominal: 500.000 (quinhentas

mil) Debêntures, sem considerar as Debêntures do Lote Suplementar e as Debêntures do

Lote Adicional (conforme definidas abaixo), com valor nominal unitário de R$1.000,00

(mil reais) ("Valor Nominal"); (ii) espécie: quirografária; (iii) conversibilidade: simples,

não-conversíveis em ações de emissão da Companhia; (iv) forma: nominativas e

escriturais; (v) data de emissão: a ser definida na escritura de emissão das Debêntures

("Data de Emissão"); (vi) valor total: R$500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais),

sem considerar as Debêntures do Lote Suplementar e as Debêntures do Lote Adicional

(conforme definidas abaixo); (vii) número de séries: até duas séries, sendo as

debêntures da primeira série denominadas “Debêntures da 1ª Série” e as debêntures da

segunda série denominadas “Debêntures da 2ª Série”. O número de Debêntures a ser

alocada em cada série será definido de acordo com a demanda das Debêntures pelos

investidores, a ser apurada em Procedimento de Bookbuilding (conforme abaixo

definido), observado que o montante emitido em uma das séries deverá ser abatido do

montante total da Emissão, definindo, portanto, o montante a ser emitido na outra série

(“Sistema de Vasos Comunicantes”) e que disposições adicionais sobre a alocação de

Debêntures entre as séries serão reguladas na escritura de emissão das Debêntures e

nos demais instrumentos relativos à Oferta; (viii) regime de colocação: as Debêntures da

1ª Série serão distribuídas pelas instituições financeiras intermediárias da Oferta em

regime de garantia firme de colocação e as Debêntures da 2ª Série, as Debêntures do

Lote Adicional e as Debêntures do Lote Suplementar serão distribuídas pelas instituições

financeiras intermediárias da Oferta em regime de melhores esforços de colocação; (ix)

opções de lote adicional e lote suplementar: haverá a opção para distribuição de (a) lote

suplementar de debêntures de até 15% (quinze por cento) da quantidade de Debêntures

inicialmente ofertada nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400 (“Debêntures do

Lote Suplementar”, respectivamente) e (b) lote adicional de Debêntures de até 20%

(vinte por cento) da quantidade de Debêntures inicialmente ofertada, nos termos do

artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400 (“Debêntures do Lote Adicional”), sem

prejuízo do disposto no item (a) acima; (x) amortização: O Valor Nominal das

Debêntures da 1ª Série será amortizado em 2 (duas) parcelas anuais e sucessivas a

partir do final do 4º (quarto) ano, inclusive, contado da Data de Emissão, e o Valor

Nominal das Debêntures da 2ª Série será amortizado em 2 (duas) parcelas anuais e

sucessivas a partir do final do 5º (quinto) ano, inclusive, contado da Data de Emissão;

(xi) prazo de vencimento: As Debêntures da 1ª Série vencerão ao final de 5 (cinco) anos

contados da Data de Emissão (“Data de Vencimento 1ª Série”) e as Debêntures da 2ª

Série vencerão ao final de 6 (seis) anos contados da Data de Emissão (“Data de

Vencimento 2ª Série” em conjunto com a Data de Vencimento 1ª Série as “Datas de

Vencimento”); (xii) atualização monetária do Valor Nominal e remuneração: o Valor

Nominal das Debêntures não será atualizado monetariamente. A partir da Data de





Abril/2013



Emissão, as Debêntures farão jus a juros remuneratórios, incidentes sobre o Valor

Nominal, ou saldo do Valor Nominal, se for o caso, a serem definidos em Procedimento

de Bookbuilding (conforme abaixo definido), equivalentes a 100% (cem por cento) da

variação acumulada das taxas médias diárias dos DI over extra grupo - Depósitos

Interfinanceiros de um dia, calculadas e divulgadas pela CETIP S.A. – Mercados

Organizados (“CETIP”), no Informativo Diário, disponível em sua página na Internet

(http://www.cetip.com.br), base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, expressa

na forma percentual ao ano, acrescida de sobretaxas máximas de até 1,50% (um vírgula

cinquenta por cento) ao ano para as Debêntures da 1ª Série (“Taxa Máxima das

Debêntures 1ª Série”) e de até 1,60% (um vírgula sessenta por cento) ao ano para as

Debêntures da 2ª Série (“Taxa Máxima das Debêntures 2ª Série” e, em conjunto com a

Taxa Máxima das Debêntures 1ª Série, as “Taxas Máximas das Debêntures” e

“Remuneração”), sendo que a Remuneração será paga semestralmente, a partir da Data

de Emissão até a Data de Vencimento de cada uma das séries respectivamente.

Observadas as Taxas Máximas das Debêntures, as taxas finais aplicáveis para cálculo da

Remuneração das Debêntures e quantidade a ser alocada em cada série serão definidas

com base no resultado final do procedimento de coleta de intenções de investimentos, a

ser conduzido pelas instituições financeiras intermediárias da Oferta, para verificação,

junto aos investidores, da demanda pelas Debêntures, nos termos dos parágrafos 1º e 2º

do artigo 23 e do artigo 44 da Instrução CVM 400 (“Procedimento de Bookbuilding”);

(xiii) forma de integralização: moeda corrente nacional, à vista, no ato da subscrição, por

meio dos procedimentos da CETIP; (xiv) repactuação e resgate antecipado facultativo

total ou parcial: não haverá hipóteses de repactuação ou resgate antecipado facultativo

das Debêntures, seja ele total ou parcial; (xv) vencimento antecipado e obrigações:

hipóteses de vencimento antecipado e obrigações adicionais comuns a este tipo de

operação e em linha com as emissões anteriores de debêntures da Companhia; (xvi)

destinação dos recursos: alongamento do perfil da dívida da Companhia; e (b)

autorizar a Diretoria da Companhia a tomar todas as providências necessárias à

implementação da Emissão e da Oferta, inclusive (i) negociar e celebrar a escritura de

emissão das Debêntures, bem como seus aditamentos, incluindo aquele que contemplará

a taxa final de remuneração das Debêntures e a quantidade de Debêntures alocada em

cada série, após a realização do Procedimento de Bookbuilding; (ii) negociar e celebrar

os instrumentos para contratação das instituições financeiras que farão a intermediação

da Oferta e a colocação das Debêntures junto aos investidores; (iii) contratar os demais

prestadores de serviços inerentes às Debêntures e necessários à efetivação da Emissão e

à Oferta, incluindo o agente fiduciário, agência de classificação de risco, banco

mandatário, escriturador e depositário das Debêntures, assessor legal e os sistemas de

distribuição e negociação das Debêntures nos mercados primário e secundário, podendo

para tanto assinar os respectivos contratos e eventuais aditamentos; e (iv) estabelecer

condições adicionais àquelas aqui deliberadas e praticar todos os atos necessários à

efetivação da Emissão, da Oferta e do ora deliberado.


A seguinte deliberação foi tomada e aprovada, por unanimidade de votos: aprovar as

Demonstrações Financeiras da Companhia, a destinação do lucro líquido do exercício

social encerrado em 31 de dezembro de 2011 e do saldo remanescente de lucros

acumulados em 31 de dezembro de 2011 para reserva de retenção de lucros com o

objetivo de atender às necessidades de recursos para investimentos futuros de acordo

com orçamento de capital, ad referendum da Assembleia Geral da Companhia.





Abril/2013




As seguintes deliberações foram tomadas, por unanimidade de votos dos Conselheiros

presentes: (a) retificar o item “(vii) número de séries” da ata da Reunião do Conselho de

Administração da Companhia realizada em 08 de março de 2012 de modo que referido

item passe a viger com a seguinte redação: “(vii) número de séries: até duas séries,

sendo as debêntures da primeira série denominadas “Debêntures da 1ª Série” e as

debêntures da segunda série denominadas “Debêntures da 2ª Série”. A alocação das

Debêntures entre as séries será definida após a conclusão do Procedimento de

Bookbuilding (conforme definido abaixo), sendo certo que o montante emitido em uma

das séries deverá ser abatido do montante total da Emissão, definindo, portanto, o

montante a ser emitido na outra série (“Sistema de Vasos Comunicantes”). As

Debêntures serão alocadas entre as séries de forma a atender a demanda verificada no

Procedimento de Bookbuilding (conforme abaixo definido), admitindo-se a colocação

parcial de qualquer uma das séries e consequente eventual redução do montante total da

Emissão. Não haverá quantidade mínima de Debêntures ou valor mínimo para alocação

entre as séries, sendo que qualquer uma das duas séries poderá não ser emitida,

hipótese em que a totalidade das Debêntures será emitida em série única, e que

disposições adicionais sobre a alocação de Debêntures entre as séries serão reguladas na

escritura de emissão das Debêntures e nos demais instrumentos relativos à Oferta”; (b)

retificar o item “(xii) atualização monetária do Valor Nominal e remuneração” da ata da

Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 08 de março de 2012

de modo que referido item passe a viger com a seguinte redação: “(xii) atualização

monetária do Valor Nominal e remuneração: o Valor Nominal das Debêntures não será

atualizado monetariamente. A partir da Data de Emissão, as Debêntures farão jus a juros

remuneratórios, incidentes sobre o Valor Nominal, ou saldo do Valor Nominal, se for o

caso, a serem definidos em Procedimento de Bookbuilding (conforme abaixo definido),

equivalentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias

dos DI over extra grupo - Depósitos Interfinanceiros de um dia, calculadas e divulgadas

pela CETIP S.A. – Mercados Organizados (“CETIP”), no Informativo Diário, disponível em

sua página na Internet (http://www.cetip.com.br), base 252 (duzentos e cinquenta e

dois) dias úteis, expressa na forma percentual ao ano, acrescida de sobretaxas máximas

de 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e

cinquenta e dois) dias úteis, para as Debêntures da 1ª Série (“Taxa Máxima das

Debêntures 1ª Série”) e de 1,55% (um inteiro e cinquenta e cinco centésimos por cento)

ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, para as Debêntures da 2ª

Série (“Taxa Máxima das Debêntures 2ª Série” e, em conjunto com a Taxa Máxima das

Debêntures 1ª Série, as “Taxas Máximas das Debêntures” e “Remuneração”), sendo que

a Remuneração será paga semestralmente, a partir da Data de Emissão até a Data de

Vencimento de cada uma das séries respectivamente. Observadas as Taxas Máximas das

Debêntures, as taxas finais aplicáveis para cálculo da Remuneração das Debêntures e a





Abril/2013



quantidade a ser alocada em cada série serão definidas com base no resultado final do

procedimento de coleta de intenções de investimentos, a ser conduzido pelas instituições

financeiras intermediárias da Oferta, para verificação, junto aos investidores, da

demanda pelas Debêntures, nos termos dos parágrafos 1º e 2º do artigo 23 e do artigo

44 da Instrução CVM 400 (“Procedimento de Bookbuilding”)”; (c) retificar o item “(xv)

vencimento antecipado e obrigações” da ata da Reunião do Conselho de Administração

da Companhia realizada em 08 de março de 2012 de modo que referido item passe a

viger com a seguinte redação: “(xv) vencimento antecipado e obrigações: hipóteses de

vencimento antecipado e obrigações adicionais comuns a este tipo de operação e em

linha com as emissões anteriores de debêntures da Companhia, a serem definidas na

escritura de emissão das Debêntures”; (d) retificar o item “(xvi) destinação dos

recursos” da ata da Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em

08 de março de 2012 de modo que referido item passe a viger com a seguinte redação:

“(xvi) destinação dos recursos: alongamento do perfil da dívida da Companhia por meio

do pagamento de dívidas de curto prazo”; (e) ratificar todas as demais disposições da

ata da Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 08 de março

de 2012 não retificadas expressamente na presente ata; e (f) autorizar a Diretoria da

Companhia a tomar todas as providências necessárias à implementação do ora

deliberado.

RCA REALIZADA EM 05 DE ABRIL DE 2012

A seguinte deliberação foi tomada e aprovada, por unanimidade de votos: aprovar a

renúncia do Sr. Lucas Cabaleiro Fernandez ao cargo de Diretor Executivo de

Desenvolvimento Imobiliário de Campinas e do Estado do Espírito Santo, consignando-se

o agradecimento da Companhia pelos serviços por ele prestados.

RCA REALIZADA EM 23 DE ABRIL DE 2012

As seguintes deliberações foram tomadas e aprovadas, por unanimidade de votos: (a)

nomear para compor o Comitê de Recursos Humanos da Companhia, os Srs. Leonardo

Guimarães Corrêa e Rafael Nazareth Menin Teixeira de Souza, em substituição ao

Sr. Homero Paiva Aguiar; e (b) ratificar a composição do Comitê de Recursos

Humanos que passa a ser a seguinte: Sr. Levi Henrique, como presidente; a Sra. Júnia

Maria de Sousa Lima Galvão; Sr. Leonardo Guimarães Corrêa; e o Sr. Rafael

Nazareth Menin Teixeira de Souza; como membros colaboradores.

RCA REALIZADA EM 11 DE JUNHO DE 2012


aprovar o aumento do seu capital social, em razão do exercício da opção de compra de

ações por parte dos beneficiários dos Programas 1 e 3 do Plano de Outorga de Opções de

Ações da Companhia, dentro do limite do capital autorizado, de R$ 2.650.316.044,53

(dois bilhões, seiscentos e cinqüenta milhões, trezentos e dezesseis mil, quarenta e

quatro reais e cinquenta e três centavos), para R$ 2.650.614.589,62 (dois bilhões,

seiscentos e cinqüenta milhões, quinhentos e oitenta e nove mil, sessenta e dois

centavos), correspondendo portanto a um aumento de R$ 298.545,09 (duzentos e





Abril/2013



noventa e oito mil, quinhentos e quarenta e cinco reais e nove centavos), mediante a

emissão de 884.393 (oitocentas e oitenta e quatro mil, trezentas e noventa e três) ações

ordinárias, todas nominativas, escriturais, sem valor nominal, subscritas e integralizadas

neste ato, sendo: 294.723 (duzentas e noventa e quatro mil, setecentas e vinte e três)

opções de compra do Programa 1 exercidas pelo preço de R$1,004 (um real e quatro

milésimos de real), que após o desdobramento ocorrido em 17 de dezembro de 2009,

totalizam a emissão de 884.169 (oitocentas e oitenta e quatro mil, cento e sessenta e

nove) ações ordinárias; e 224 (duzentas e vinte e quatro) opções de compra do

Programa 3 exercidas pelo preço de R$11,80 (onze reais e oitenta centavos), que

correspondem a emissão de 224 (duzentas e vinte e quatro) ações ordinárias. As novas

ações ordinárias emitidas farão jus a dividendos e juros sobre capital próprio que forem

declarados pela Companhia a partir desta data, bem como a todos os demais direitos e

benefícios que forem conferidos às demais ações ordinárias da Companhia, em igualdade

de condições, conforme os termos da Lei 6.404/76, do Estatuto Social da Companhia, do

Regulamento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA e demais disposições legais e

regulamentares competentes; (b) aprovar o cancelamento de 884.393 (oitocentas e

oitenta e quatro mil, trezentas e noventa e três) ações ordinárias de emissão da

Companhia mantidas em tesouraria, sem redução do capital social da Companhia; em

decorrência da emissão de ações deliberada no item „a‟ acima e deste cancelamento de

ações na mesma quantidade, o capital social da Companhia continua a ser representado

por 482.743.727 (quatrocentas e oitenta e duas milhões, setecentas e quarenta e três

mil, setecentas e vinte e sete) de ações ordinárias, escriturais e sem valor nominal; (c)

aprovar, no âmbito do Plano de Outorga de Opções de Ações da Companhia, a criação

do Programa 4 que consiste na outorga aos executivos e/ou determinados empregados

da Companhia e de suas subsidiárias (sociedades controladas, direta e indiretamente),

devidamente convidados por escrito por este Conselho de Administração através da

respectiva Carta Convite, a adquirir, caso assim desejarem, de acordo com prazos,

preços de compra e de exercício, as opções indicadas na respectiva Carta Convite, cuja

participação no capital social da Companhia será de até 3,58% (três vírgula cinquenta e

oito por cento); (d) aprovar as minutas do Comunicado de Elegibilidade e da Carta

Convite contendo os termos e condições do Programa 4 do Plano, que autenticados pela

mesa serão arquivados na sede da Companhia; (e) aprovar a nova redação do Código

de Conduta da Companhia; e (f) retificar o nome do Diretor Executivo Comercial da

Companhia eleito na Reunião do Conselho de Administração de 02/05/2011 registrada na

JUCEMG sob o nº 4818358 em 18/05/2011, o nome correto é EDUARDO PAES

BARRETTO, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da Carteira de

Identidade nº 6.231.781 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 006.078.718-06 e não

EDUARDO PAES BARRETO como constou na referida ata.

RCA REALIZADA EM 25 DE JUNHO DE 2012


aprovar a criação do Comitê de Ética da Companhia; (b) nomear como presidente do

referido Comitê, o Sr. Marcos Alberto Cabaleiro Fernandez e como membros

colaboradores o Sr. Leonardo Guimarães Corrêa, a Sra. Maria Fernanda Nazareth

Menin Teixeira de Souza Maia, a Sra. Júnia Maria de Sousa Lima Galvão e o Sr.

Rafael Nazareth Menin Teixeira de Souza; (c) aprovar, em conformidade com o art.

31 da Instrução Normativa n° 308/1999 da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), a

mudança do auditor independente da Companhia, substituindo-se a Deloitte Touche

Tohmatsu Auditores Independentes (“Deloitte”), pela Ernst & Young Terco

Auditores Independentes S/S (“Ernst & Young”), inscrita no CNPJ/MF sob o n°

61.366.936/0014-40, localizada em Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, à Rua

Antônio de Albuquerque, n° 156 - 11º andar, Bairro Funcionários, CEP 30.112-010, cujas





Abril/2013



atividades terão início a partir da revisão das informações trimestrais relativas ao

segundo trimestre de 2012; e (d) autorizar a Diretoria a praticar todos os atos

necessários ao cumprimento das deliberações acima.

RCA REALIZADA EM 09 DE JULHO DE 2012


aprovar o aporte de capital na AMAZONAS PARK INCORPORAÇÕES SPE LTDA. no valor

de R$2.990.000,00 (dois milhões, novecentos e noventa mil reais), para transformação

desta sociedade na controlada URBAMAIS PROPERTIES E PARTICIPAÇÕES S.A.; (b)

aprovar o programa de recompra de ações da Companhia (“Recompra”), nos termos do

artigo 7º do seu Estatuto Social, da Instrução CVM nº 10, de 1980 ("ICVM 10"), e da

Instrução CVM nº 390, de 2003 ("ICVM 390"), todas as ações são ordinárias,

nominativas e sem valor nominal ("Ações"), para permanência em tesouraria e eventual

cancelamento ou alienação, o prazo máximo para realização da referida Recompra é 365

dias, com início em 10 de agosto de 2012 e término em 09 de agosto de 2013; (c)

consignar que: (c.1) é de 10.000.000 (dez milhões) a quantidade máxima de ações,

deduzida da quantidade de ações recompradas no programa de recompra vigente entre

as datas de hoje e seu vencimento em 09 de agosto de 2012, objeto das operações

aprovadas, no universo de 312.735.570 (trezentas e doze milhões, setecentas e trinta e

cinco mil e quinhentas e setenta) ações em circulação, conforme definido no artigo 5º da

ICVM 10; (c.2) as operações ocorrerão em bolsa, a preços de mercado, sob a

intermediação do SANTANDER CCVM S/A, com sede na Avenida Presidente Juscelino

Kubitschek, 2.041, 2.235 parte - 24º andar – São Paulo/SP; CREDIT SUISSE BRASIL S.A.

CTVM, com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.064 13° andar - São Paulo/SP;

BRADESCO S.A. CTVM, com sede na Avenida Paulista, 1.450 7º andar - São Paulo/SP;

BTG PACTUAL CTVM S.A., com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.729 10° andar -

parte - São Paulo/SP; ITAÚ CV S/A, com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.400

10° andar - São Paulo/SP; FLOW CCTVM, com sede na Rua Joaquim Floriano, 100

conjunto 121 - São Paulo/SP; e H.H. PICCHIONI S.A. CCVM, com sede na Avenida

Bernardo Monteiro, 1.539 – Belo Horizonte/MG; e sem redução do capital social,

mediante a utilização de recursos de reserva de lucros ou de capital disponíveis

("Reservas Disponíveis"), e terão o objetivo de maximizar a geração de valor para os

acionistas; (c.3) a soma do preço total das Ações adquiridas com o resultado da

multiplicação entre a quantidade de Opções pelo respectivo preço não ultrapassará as

Reservas Disponíveis; (c.4.) não há, nesta data, fato relevante pendente de divulgação;

e (c.5.) aplicam-se os demais requisitos da ICVM 10 e da ICVM 390; e (d) autorizar a

Diretoria a tomar qualquer providência necessária à implementação das deliberações

acima, inclusive assinar documentos.





Abril/2013



Rating

Fitch Afirma Rating ‘AA-(bra)’ da 4ª Emissão de Debêntures da MRV; Perspectiva Estável 12 Nov 2012 15h55

Fitch Ratings - São Paulo, 12 de novembro de 2012: A Fitch Ratings afirmou, hoje, o Rating Nacional de Longo Prazo „AA-(bra)‟ (AA menos (bra)) da quarta emissão de debêntures simples com garantias adicionais, não conversíveis em ações, da MRV Engenharia e Participações S.A. (MRV). A Perspectiva do Rating é Estável.

A afirmação do rating reflete a qualidade de crédito da MRV; a cessão fiduciária dos recebíveis gerados pelas obras financiadas com os recursos desta emissão, sendo o percentual mínimo garantido por recebíveis de 110% do valor liberado para a emissão; e a possibilidade do financiamento de projetos desenvolvidos através de Sociedades de Propósito Específico (SPEs), de Sociedades em Conta de Participação (SCPs) ou da própria MRV.

O rating considera a capacidade de pagamento pontual e integral do principal, corrigido pela taxa referencial (TR) e por juros acumulados à taxa máxima de 10,25% ao ano, até o vencimento final da operação, em dezembro de 2015. Os pagamentos de juros ocorrem semestralmente, desde 1º de junho de 2011, e as amortizações de principal também acontecerão a cada seis meses, após um período de carência de três anos, sendo o primeiro pagamento em 1º de dezembro de 2013. Até o momento, foram feitos três pagamentos de juros de forma pontual, com um cupom de 8,25% nos

primeiros dois semestres, e de 8,27% no último.

O volume total da emissão, de BRL300 milhões, é utilizado exclusivamente para o financiamento de empreendimentos imobiliários, cujo valor de comercialização de unidades seja inferior ao valor máximo permitido para financiamento pelo Sistema Financeiro de Habitação (SFH), atualmente de BRL500 mil.

Em outubro de 2012, 21 empreendimentos eram financiados pelas debêntures, com estágios de obras variando entre 10% e 100%, sendo em média de 72%. As obras de todos os empreendimentos estão em fase avançada, sem registro de atrasos. As vendas estavam entre 29% e 100%, com média de 80%. A maior parte possui entrega entre este ano e 2013. Desta forma, espera-se que os recursos da emissão de debêntures sejam utilizados no financiamento de mais uma série de projetos.

Dos 21 empreendimentos, apenas quatro não são associativos. O empreendimento associativo é aquele em que a Caixa Econômica Federal (Caixa) financia a aquisição do imóvel residencial ao

comprador durante o período de construção e realiza o pagamento integral do preço de venda à construtora, conforme evolução do cronograma físico-financeiro da obra, até a data limite da averbação do habite-se.

O montante total de recebíveis dados em garantia, calculado segundo a metodologia descrita na escritura das debêntures, era de BRL145,9 milhões, e o valor liberado para os projetos, de BRL122,2 milhões. Isto resultou em um índice de garantia de 119%, levemente acima do mínimo de 110% exigido para esta emissão. As liberações acumuladas das debêntures alcançaram, em setembro de 2012, BRL287,5 milhões. Destes, BRL152 milhões foram utilizados para financiar os empreendimentos, sendo o restante transferido para as contas de aporte e centralizadora, uma vez que o empreendimento se tornou associativo. Os recursos destas contas estão bloqueados para

este fim e serão liberados de acordo com as medições da Caixa. Os detalhes sobre esta operação se encontram no Relatório Analítico publicado nos websites da

Fitch (www.fitchratings.com e www.fitchratings.com.br).





Abril/2013



Relatórios do Agente de Garantias

Relatório Mensal do Agente de Garantia

Data Valor Atribuído – R$

23/01/2012 132.940.080,11

24/02/2012 138.336.992,23

23/03/2012 132.088.311,56

17/04/2012 120.342.619,61

07/05/2012 136.830.133,13

04/07/2012 164.057.331,51

26/07/2012 137.230.780,16

30/08/2012 137.480.564,15

27/09/2012 145.877.858,18

25/10/2012 132.767.258,21

27/12/2012 101.045.988,52

28/01/2013 87.316.726,50

20/02/2013 85.831.790,52

26/03/2013 55.137.687,46

Cronograma das Obras

(Informações em 25/03/2013)

Qtd. Empreendimento Evolução do

Período (% executado)

Evolução Acumulada do Período (%)

Data da Última Medição

1 Vila da Mata 0,00% 97,60% 06/07/2012

2 Vila Verde 1,98% 81,93% 04/07/2012

3 Residencial Jeribá 1,85% 93,50% 26/11/2012

4 Residencial Copacabana 5,76% 62,52% 23/08/2012

5 Vale Verde 0,00% 23,61% 25/07/2012

6 Parque San Jean 3,51% 85,94% 26/09/2012

7 Parque Vila Florata 3,06% 46,56% 05/11/2012

8 Spazio Le Mont 6,47% 85,93% 10/01/2013

9 Spazio Malbec 1,34% 95,00% 21/12/2012

10 Spazio Charlotte 2,81% 61,19% 22/10/2012

11 Pedra Bonita 3,23% 66,55% 23/11/2012

12 Horizonte Verde 37,40% 52,98% 27/12/2012

13 Reserva Pantanal 6,34% 94,93% 25/02/2013

14 Reserva de Candeias 3,90% 93,84% 28/12/2012

15 Residencial Corcovado 15,17% 95,00% 26/12/2012

16 Urban Life 7,88% 62,23% 21/02/2013

17 Spazio Lótus 6,91% 89,50% 06/03/2013

EMPREENDIMENTOS FINALIZADOS

1 Spazio Speranza 5,00% 100,00% 23/10/2012

2 Malibu 0,00% 89,00% 27/11/2012

3 Parque Rio Ganges 0,28% 100,00% 29/03/2012

4 Parque Rio Dourado 5,35% 100,00% 23/10/2012





Abril/2013



Liberações da Conta Liquidação

(Informações em 25/03/2013)

Empreendimentos Data nº Liberação Liberação

Acumulada Horizonte Verde 22/09/2011 1º 4.770.545,46 4.770.545,46

Horizonte Verde 10/07/2012 2º 4.770.545,45 9.541.090,91

Horizonte Verde 25/09/2012 Conta Aporte 13.398.583,59 22.939.674,50

Horizonte Verde 25/09/2012 Conta Cent. Associativa 913.052,78 23.852.727,28

Vila da Mata 26/05/2011 1º 6.117.805,29 6.117.805,29

Vila da Mata 26/07/2011 2º 1.263.000,00 7.380.805,29

Vila da Mata 29/08/2011 3º 5.186.164,77 12.566.970,06

Vila da Mata 14/12/2011 4º 3.141.742,51 15.708.712,57

Spazio Malibu 26/05/2011 1º 3.770.777,93 3.770.777,93

Spazio Malibu 01/07/2011 Conta Aporte 4.276.396,50 8.047.174,43

Spazio Malibu 29/08/2011 Conta Cent. Associativa 4.055.627,13 12.102.801,56

Spazio Vale Verde 26/07/2011 1º 1.876.471,18 1.876.471,18




Spazio Vale Verde 30/05/2012 Conta Aporte 7.438.808,62 18.697.635,68

Spazio Vale Verde 30/05/2012 Conta Cent. Associativa 67.076,09 18.764.711,77

Spazio Jeribá 26/07/2011 1º 1.713.967,80 1.713.967,80

Spazio Jeribá 29/09/2011 2º 13.746.822,78 15.460.790,58

Spazio Jeribá 26/10/2011 3º 1.678.887,40 17.139.677,98

Spazio Jeribá 09/11/2011 4º 5.173.225,99 22.312.903,97

Spazio Jeribá 24/11/2011 5º 540.000,00 22.852.903,97

Spazio Jeribá 16/04/2012 6º 5.713.225,99 28.566.129,96

Vila Verde 26/05/2011 1º 1.180.514,54 1.180.514,54

Vila Verde 26/07/2011 2º 1.264.741,22 2.445.255,76

Vila Verde 29/08/2011 3º 6.648.379,68 9.093.635,44

Vila Verde 09/11/2011 4º 3.031.211,81 12.124.847,25

Vila Verde 10/07/2012 5º 3.031.211,80 15.156.059,05

Residencial Copacabana 29/08/2011 1º 2.335.511,84 2.335.511,84



Residencial Copacabana 10/07/2012 4º 852.219,29 7.006.535,50



Rio Ganges 26/07/2011 1º 1.782.075,82 1.782.075,82

Rio Ganges 12/01/2012 Conta Aporte 588.099,84 2.370.175,66

Rio Ganges 12/01/2012 Conta Cent. Associativa 3.570.077,07 5.940.252,73

Rio Dourado 26/07/2011 1º 1.028.611,71 1.028.611,71

Rio Dourado 12/01/2012 Conta Aporte 515.018,10 1.543.629,81

Rio Dourado 12/01/2012 Conta Cent. Associativa 1.885.075,89 3.428.705,70

Spazio Speranza 26/07/2011 1º 1.368.045,30 1.368.045,30

Spazio Speranza 12/01/2012 2º 5.472.181,19 6.840.226,49

Terra Brasilis - Residencial Corcovado 28/09/2011 1º 4.695.959,86 4.695.959,86




Spazio Lótus 26/10/2011 1º 6.461.902,57 6.461.902,57

Spazio Lótus 08/05/2012 Conta Aporte 18.097.434,39 24.559.336,96

Spazio Lótus 08/05/2012 Conta Cent. Associativa 7.750.175,88 32.309.512,84

Residencial Parque Pedra Bonita 23/09/2011 1º 6.311.728,58 6.311.728,58

Residencial Parque Pedra Bonita 25/01/2012 Conta Aporte 22.335.359,27 28.647.087,85





Abril/2013



Empreendimentos Data nº Liberação Liberação Acumulada Residencial Parque Pedra Bonita 25/01/2012 Conta Cent. Associativa 2.911.555,04 31.558.642,89

Spazio Charlotte 23/09/2011 1º 1.434.078,03 1.434.078,03

Spazio Charlotte 26/10/2011 Conta Aporte 41.238,35 1.475.316,38

Spazio Charlotte 31/10/2011 Conta Cent. Associativa 5.695.073,74 7.170.390,12

Spazio Malbec 23/09/2011 1º 769.484,94 769.484,94

Spazio Malbec 22/12/2011 Conta Aporte 924.810,02 1.694.294,96

Spazio Malbec 22/12/2011 Conta Cent. Associativa 2.153.129,75 3.847.424,71

Spazio Le Mont 02/09/2011 1º 1.384.513,22 1.384.513,22

Spazio Le Mont 02/02/2012 Conta Aporte 6.087.599,35 7.472.112,57

Spazio Le Mont 02/02/2012 Conta Cent. Associativa 3.551.452,70 11.023.565,27

San Jean 26/07/2011 1º 2.551.596,21 2.551.596,21

San Jean 30/09/2011 Conta Aporte 361.183,27 2.912.779,48

San Jean 06/10/2011 Conta Cent. Associativa 9.845.201,56 12.757.981,04

Reserva de Candeias 28/09/2011 1º 1.468.039,63 1.468.039,63

Reserva de Candeias 12/03/2012 Conta Aporte 5.821.937,42 7.289.977,05

Reserva de Candeias 12/03/2012 Conta Cent. Associativa 50.221,09 7.340.198,14

Reserva Pantanal 28/09/2011 1º 1.456.084,86 1.456.084,86

Reserva Pantanal 12/03/2012 Conta Aporte 5.735.772,27 7.191.857,13

Reserva Pantanal 12/03/2012 Conta Cent. Associativa 88.567,19 7.280.424,32

Parque Urban Life 26/10/2011 1º 2.378.294,52 2.378.294,52

Parque Urban Life 16/04/2012 Conta Aporte 9.036.999,29 11.415.293,81

Parque Urban Life 16/04/2012 Conta Cent. Associativa 476.178,79 11.891.472,60

Parque Vila Florata 29/08/2011 1º 6.608.520,43 6.608.520,43



Resumo das Liberações em 25/03/2013

Valor Total da Emissão (a) 300.000.000,00

Liberações Acumuladas (b) 298.782.959,14

Liberações em aberto (a-b) 1.217.040,86





Abril/2013



Liberações das Contas Centralizadoras Associativas (Informações em 25/03/2013)

Empreendimentos Data nº Liberação Liberação

Acumulada





Spazio Jeribá 19/07/2012 1º 5.713.225,99 5.713.225,99


Rio Ganges 28/09/2012 1º 3.832.502,94 3.832.502,94

Rio Ganges 06/03/2013 2º 325.673,98 4.158.176,92

Rio Dourado 28/09/2012 1º 2.056.381,16 2.056.381,16

Rio Dourado 09/01/2013 2º 343.712,83 2.400.093,99

Spazio Lótus 14/08/2012 1º 19.385.707,70 19.385.707,70

Spazio Lótus 10/01/2013 2º 6.461.902,57 25.847.610,27






Spazio Malbec 09/05/2012 1º 1.538.969,89 1.538.969,89

Spazio Malbec 19/07/2012 2º 769.484,94 2.308.454,83

Spazio Malbec 28/09/2012 3º 769.484,95 3.077.939,78

Spazio Le Mont 14/08/2012 1º 4.409.426,11 4.409.426,11

Spazio Le Mont 28/09/2012 2º 820.199,83 5.229.625,94

Spazio Le Mont 02/02/2012 3º 2.204.713,05 7.434.338,99

Spazio Le Mont 05/02/2013 4º 2.204.713,05 9.639.052,04

San Jean 07/11/2011 Conta Aporte 494.891,82 494.891,82

San Jean 08/11/2011 Conta Aporte 671.331,10 1.166.222,92

San Jean 29/03/2012 1º 5.103.192,41 5.103.192,41

San Jean 09/05/2012 2º 2.551.596,21 7.654.788,62

San Jean 30/08/2012 3º 2.551.596,21 10.206.384,83

Reserva de Candeias 30/10/2012 1º 5.872.158,51 5.872.158,51

Reserva Pantanal 09/01/2013 1º 5.824.339,46 5.824.339,46







Abril/2013



Empreendimentos Elegíveis

Nº Empreendimento Associativo Excluído

1 Horizonte Verde Sim Não

2 Parque Urban Life Sim Não

3 Parque Vila Florata Não Sim

4 Reserva de Candeias Sim Não

5 Reserva Pantanal Sim Sim

6 Residencial Copacabana Sim Não

7 Residencial Parque Pedra Bonita Sim Não

8 Rio Dourado Sim Não

9 Rio Ganges Sim Não

10 San Jean Sim Sim

11 Spazio Charlotte Sim Não

12 Spazio Jeribá Sim Não

13 Spazio Le Mont Sim Não

14 Spazio Lótus Sim Não

15 Spazio Malbec Sim Sim

16 Spazio Malibu Sim Não

17 Spazio Speranza Sim Não

18 Spazio Vale Verde Sim Não

19 Terras Brasilis - Residencial Corcovado Sim Não

20 Vila da Mata Não Não

21 Vila Verde Não Não

Empreendimento Associativo: significa qualquer Empreendimento Financiado para o qual tenha sido assinado o Contrato de Aporte, ou Empreendimento Elegível que tenha contratado o Crédito Associativo.

Empreendimento Excluído: O Empreendimento será excluído do rol de Empreendimentos

Financiados, por meio da transferência de recursos, em montante equivalente ao Valor Financiável, da Conta Centralizadora Associativa para a Conta Centralizadora da Emissora.





Abril/2013



Preço Unitário ao Par - PU‟s

Os valores calculados refletem nossa interpretação da escritura de emissão não

implicando em aceitação de compromisso legal ou financeiro. Os PU's apresentados

foram calculados "ao par", isto é, na curva de atualização e remuneração estabelecida na

escritura de emissão. Outros agentes do mercado financeiro poderão apresentar valores

diferentes dependendo da metodologia de cálculo aplicada. Em caso de dúvida de como

os valores aqui apresentados foram apurados solicitamos entrar em contato para maiores

esclarecimentos.

DATA PU VALOR TR TR REM REM AMORT

MRVE14 NOMINAL Var Fator CUPOM Fator +JUROS

MRV

Perc Acum ANUAL Spread

4ª EMI DEB (VNe)

(FatorTR)

(FatorSpread)

R$ R$ R$

01/01/2012 1.007.892,74 1.000.000,00 0,09% 1,000937 8,26% 1,006949225 7.892,74

02/01/2012 1.007.892,74 1.000.000,00 0,09% 1,000937 8,26% 1,006949225 7.892,74

03/01/2012 1.008.249,62 1.000.000,00 0,09% 1,000976 8,26% 1,007266244 8.249,62

04/01/2012 1.008.606,65 1.000.000,00 0,09% 1,001016 8,26% 1,007583363 8.606,65

05/01/2012 1.008.963,80 1.000.000,00 0,09% 1,001055 8,26% 1,007900581 8.963,80

06/01/2012 1.009.321,06 1.000.000,00 0,09% 1,001094 8,26% 1,008217899 9.321,06

07/01/2012 1.009.678,46 1.000.000,00 0,09% 1,001133 8,26% 1,008535318 9.678,46

08/01/2012 1.009.678,46 1.000.000,00 0,09% 1,001133 8,26% 1,008535318 9.678,46

09/01/2012 1.009.678,46 1.000.000,00 0,09% 1,001133 8,26% 1,008535318 9.678,46

10/01/2012 1.010.036,00 1.000.000,00 0,09% 1,001173 8,26% 1,008852836 10.036,00

11/01/2012 1.010.393,64 1.000.000,00 0,09% 1,001212 8,26% 1,009170454 10.393,64

12/01/2012 1.010.751,43 1.000.000,00 0,09% 1,001251 8,26% 1,009488172 10.751,43

13/01/2012 1.011.109,34 1.000.000,00 0,09% 1,001291 8,26% 1,00980599 11.109,34

14/01/2012 1.011.467,36 1.000.000,00 0,09% 1,00133 8,26% 1,010123908 11.467,36

15/01/2012 1.011.467,36 1.000.000,00 0,09% 1,00133 8,26% 1,010123908 11.467,36

16/01/2012 1.011.467,36 1.000.000,00 0,09% 1,00133 8,26% 1,010123908 11.467,36

17/01/2012 1.011.825,52 1.000.000,00 0,09% 1,001369 8,26% 1,010441926 11.825,52

18/01/2012 1.012.183,82 1.000.000,00 0,09% 1,001409 8,26% 1,010760045 12.183,82

19/01/2012 1.012.542,22 1.000.000,00 0,09% 1,001448 8,26% 1,011078263 12.542,22

20/01/2012 1.012.900,77 1.000.000,00 0,09% 1,001487 8,26% 1,011396582 12.900,77

21/01/2012 1.013.259,44 1.000.000,00 0,09% 1,001527 8,26% 1,011715001 13.259,44

22/01/2012 1.013.259,44 1.000.000,00 0,09% 1,001527 8,26% 1,011715001 13.259,44

23/01/2012 1.013.259,44 1.000.000,00 0,09% 1,001527 8,26% 1,011715001 13.259,44

24/01/2012 1.013.618,22 1.000.000,00 0,09% 1,001566 8,26% 1,01203352 13.618,22

25/01/2012 1.013.977,16 1.000.000,00 0,09% 1,001605 8,26% 1,01235214 13.977,16

26/01/2012 1.014.336,21 1.000.000,00 0,09% 1,001645 8,26% 1,012670859 14.336,21

27/01/2012 1.014.695,37 1.000.000,00 0,09% 1,001684 8,26% 1,01298968 14.695,37

28/01/2012 1.015.054,68 1.000.000,00 0,09% 1,001723 8,26% 1,0133086 15.054,68

29/01/2012 1.015.054,68 1.000.000,00 0,09% 1,001723 8,26% 1,0133086 15.054,68

30/01/2012 1.015.054,68 1.000.000,00 0,09% 1,001723 8,26% 1,0133086 15.054,68

31/01/2012 1.015.414,12 1.000.000,00 0,09% 1,001762 8,26% 1,013627621 15.414,12

01/02/2012 1.015.773,67 1.000.000,00 0,09% 1,001802 8,26% 1,013946742 15.773,67

02/02/2012 1.016.093,47 1.000.000,00 0,00% 1,001802 8,26% 1,014265964 16.093,47

03/02/2012 1.016.413,37 1.000.000,00 0,00% 1,001802 8,26% 1,014585286 16.413,37

04/02/2012 1.016.733,36 1.000.000,00 0,00% 1,001802 8,26% 1,014904709 16.733,36

05/02/2012 1.016.733,36 1.000.000,00 0,00% 1,001802 8,26% 1,014904709 16.733,36

06/02/2012 1.016.733,36 1.000.000,00 0,00% 1,001802 8,26% 1,014904709 16.733,36

07/02/2012 1.017.053,46 1.000.000,00 0,00% 1,001802 8,26% 1,015224233 17.053,46

08/02/2012 1.017.373,66 1.000.000,00 0,00% 1,001802 8,26% 1,015543857 17.373,66

09/02/2012 1.017.693,96 1.000.000,00 0,00% 1,001802 8,26% 1,015863581 17.693,96

10/02/2012 1.018.014,37 1.000.000,00 0,00% 1,001802 8,26% 1,016183407 18.014,37

11/02/2012 1.018.334,87 1.000.000,00 0,00% 1,001802 8,26% 1,016503333 18.334,87

12/02/2012 1.018.334,87 1.000.000,00 0,00% 1,001802 8,26% 1,016503333 18.334,87

13/02/2012 1.018.334,87 1.000.000,00 0,00% 1,001802 8,26% 1,016503333 18.334,87

14/02/2012 1.018.655,47 1.000.000,00 0,00% 1,001802 8,26% 1,016823359 18.655,47





Abril/2013





MRV


4ª EMI DEB (VNe)

(FatorTR)

(FatorSpread)

R$ R$ R$

15/02/2012 1.018.976,18 1.000.000,00 0,00% 1,001802 8,26% 1,017143487 18.976,18

16/02/2012 1.019.296,98 1.000.000,00 0,00% 1,001802 8,26% 1,017463715 19.296,98

17/02/2012 1.019.617,89 1.000.000,00 0,00% 1,001802 8,26% 1,017784044 19.617,89

18/02/2012 1.019.938,90 1.000.000,00 0,00% 1,001802 8,26% 1,018104474 19.938,90

19/02/2012 1.019.938,90 1.000.000,00 0,00% 1,001802 8,26% 1,018104474 19.938,90

20/02/2012 1.019.938,90 1.000.000,00 0,00% 1,001802 8,26% 1,018104474 19.938,90

21/02/2012 1.019.938,90 1.000.000,00 0,00% 1,001802 8,26% 1,018104474 19.938,90

22/02/2012 1.019.938,90 1.000.000,00 0,00% 1,001802 8,26% 1,018104474 19.938,90

23/02/2012 1.020.260,00 1.000.000,00 0,00% 1,001802 8,26% 1,018425005 20.260,00

24/02/2012 1.020.581,21 1.000.000,00 0,00% 1,001802 8,26% 1,018745636 20.581,21

25/02/2012 1.020.902,52 1.000.000,00 0,00% 1,001802 8,26% 1,019066369 20.902,52

26/02/2012 1.020.902,52 1.000.000,00 0,00% 1,001802 8,26% 1,019066369 20.902,52

27/02/2012 1.020.902,52 1.000.000,00 0,00% 1,001802 8,26% 1,019066369 20.902,52

28/02/2012 1.021.223,94 1.000.000,00 0,00% 1,001802 8,26% 1,019387203 21.223,94

29/02/2012 1.021.545,45 1.000.000,00 0,00% 1,001802 8,26% 1,019708137 21.545,45

01/03/2012 1.021.867,06 1.000.000,00 0,00% 1,001802 8,26% 1,020029173 21.867,06

02/03/2012 1.022.238,37 1.000.000,00 0,11% 1,00185 8,26% 1,02035031 22.238,37

03/03/2012 1.022.609,81 1.000.000,00 0,11% 1,001899 8,26% 1,020671548 22.609,81

04/03/2012 1.022.609,81 1.000.000,00 0,11% 1,001899 8,26% 1,020671548 22.609,81

05/03/2012 1.022.609,81 1.000.000,00 0,11% 1,001899 8,26% 1,020671548 22.609,81

06/03/2012 1.022.981,39 1.000.000,00 0,11% 1,001948 8,26% 1,020992887 22.981,39

07/03/2012 1.023.353,11 1.000.000,00 0,11% 1,001996 8,26% 1,021314327 23.353,11

08/03/2012 1.023.724,96 1.000.000,00 0,11% 1,002045 8,26% 1,021635868 23.724,96

09/03/2012 1.024.096,95 1.000.000,00 0,11% 1,002093 8,26% 1,021957511 24.096,95

10/03/2012 1.024.469,08 1.000.000,00 0,11% 1,002142 8,26% 1,022279255 24.469,08

11/03/2012 1.024.469,08 1.000.000,00 0,11% 1,002142 8,26% 1,022279255 24.469,08

12/03/2012 1.024.469,08 1.000.000,00 0,11% 1,002142 8,26% 1,022279255 24.469,08

13/03/2012 1.024.841,33 1.000.000,00 0,11% 1,002191 8,26% 1,0226011 24.841,33

14/03/2012 1.025.213,73 1.000.000,00 0,11% 1,002239 8,26% 1,022923046 25.213,73

15/03/2012 1.025.586,26 1.000.000,00 0,11% 1,002288 8,26% 1,023245094 25.586,26

16/03/2012 1.025.958,92 1.000.000,00 0,11% 1,002337 8,26% 1,023567243 25.958,92

17/03/2012 1.026.331,72 1.000.000,00 0,11% 1,002385 8,26% 1,023889494 26.331,72

18/03/2012 1.026.331,72 1.000.000,00 0,11% 1,002385 8,26% 1,023889494 26.331,72

19/03/2012 1.026.331,72 1.000.000,00 0,11% 1,002385 8,26% 1,023889494 26.331,72

20/03/2012 1.026.704,66 1.000.000,00 0,11% 1,002434 8,26% 1,024211846 26.704,66

21/03/2012 1.027.077,73 1.000.000,00 0,11% 1,002483 8,26% 1,0245343 27.077,73

22/03/2012 1.027.450,93 1.000.000,00 0,11% 1,002531 8,26% 1,024856855 27.450,93

23/03/2012 1.027.824,27 1.000.000,00 0,11% 1,00258 8,26% 1,025179511 27.824,27

24/03/2012 1.028.197,75 1.000.000,00 0,11% 1,002628 8,26% 1,02550227 28.197,75

25/03/2012 1.028.197,75 1.000.000,00 0,11% 1,002628 8,26% 1,02550227 28.197,75

26/03/2012 1.028.197,75 1.000.000,00 0,11% 1,002628 8,26% 1,02550227 28.197,75

27/03/2012 1.028.571,37 1.000.000,00 0,11% 1,002677 8,26% 1,025825129 28.571,37

28/03/2012 1.028.945,11 1.000.000,00 0,11% 1,002726 8,26% 1,026148091 28.945,11

29/03/2012 1.029.319,00 1.000.000,00 0,11% 1,002774 8,26% 1,026471154 29.319,00

30/03/2012 1.029.693,01 1.000.000,00 0,11% 1,002823 8,26% 1,026794319 29.693,01

31/03/2012 1.030.067,18 1.000.000,00 0,11% 1,002872 8,26% 1,027117586 30.067,18

01/04/2012 1.030.067,18 1.000.000,00 0,11% 1,002872 8,26% 1,027117586 30.067,18

02/04/2012 1.030.067,18 1.000.000,00 0,11% 1,002872 8,26% 1,027117586 30.067,18

03/04/2012 1.030.403,16 1.000.000,00 0,02% 1,002883 8,26% 1,027440954 30.403,16

04/04/2012 1.030.739,26 1.000.000,00 0,02% 1,002894 8,26% 1,027764424 30.739,26

05/04/2012 1.031.075,47 1.000.000,00 0,02% 1,002906 8,26% 1,028087996 31.075,47

06/04/2012 1.031.411,79 1.000.000,00 0,02% 1,002917 8,26% 1,02841167 31.411,79

07/04/2012 1.031.411,79 1.000.000,00 0,02% 1,002917 8,26% 1,02841167 31.411,79

08/04/2012 1.031.411,79 1.000.000,00 0,02% 1,002917 8,26% 1,02841167 31.411,79

09/04/2012 1.031.411,79 1.000.000,00 0,02% 1,002917 8,26% 1,02841167 31.411,79

10/04/2012 1.031.748,22 1.000.000,00 0,02% 1,002929 8,26% 1,028735446 31.748,22

11/04/2012 1.032.084,76 1.000.000,00 0,02% 1,00294 8,26% 1,029059324 32.084,76





Abril/2013





MRV


4ª EMI DEB (VNe)

(FatorTR)

(FatorSpread)

R$ R$ R$

12/04/2012 1.032.421,40 1.000.000,00 0,02% 1,002951 8,26% 1,029383303 32.421,40

13/04/2012 1.032.758,17 1.000.000,00 0,02% 1,002963 8,26% 1,029707385 32.758,17

14/04/2012 1.033.095,04 1.000.000,00 0,02% 1,002974 8,26% 1,030031569 33.095,04

15/04/2012 1.033.095,04 1.000.000,00 0,02% 1,002974 8,26% 1,030031569 33.095,04

16/04/2012 1.033.095,04 1.000.000,00 0,02% 1,002974 8,26% 1,030031569 33.095,04

17/04/2012 1.033.432,01 1.000.000,00 0,02% 1,002986 8,26% 1,030355855 33.432,01

18/04/2012 1.033.769,10 1.000.000,00 0,02% 1,002997 8,26% 1,030680243 33.769,10

19/04/2012 1.034.106,31 1.000.000,00 0,02% 1,003008 8,26% 1,031004733 34.106,31

20/04/2012 1.034.443,61 1.000.000,00 0,02% 1,00302 8,26% 1,031329325 34.443,61

21/04/2012 1.034.781,02 1.000.000,00 0,02% 1,003031 8,26% 1,031654019 34.781,02

22/04/2012 1.034.781,02 1.000.000,00 0,02% 1,003031 8,26% 1,031654019 34.781,02

23/04/2012 1.034.781,02 1.000.000,00 0,02% 1,003031 8,26% 1,031654019 34.781,02

24/04/2012 1.035.118,55 1.000.000,00 0,02% 1,003042 8,26% 1,031978816 35.118,55

25/04/2012 1.035.456,20 1.000.000,00 0,02% 1,003054 8,26% 1,032303715 35.456,20

26/04/2012 1.035.793,94 1.000.000,00 0,02% 1,003065 8,26% 1,032628716 35.793,94

27/04/2012 1.036.131,79 1.000.000,00 0,02% 1,003077 8,26% 1,032953819 36.131,79

28/04/2012 1.036.469,76 1.000.000,00 0,02% 1,003088 8,26% 1,033279025 36.469,76

29/04/2012 1.036.469,76 1.000.000,00 0,02% 1,003088 8,26% 1,033279025 36.469,76

30/04/2012 1.036.469,76 1.000.000,00 0,02% 1,003088 8,26% 1,033279025 36.469,76

01/05/2012 1.036.807,86 1.000.000,00 0,02% 1,003099 8,26% 1,033604333 36.807,86

02/05/2012 1.036.807,86 1.000.000,00 0,02% 1,003099 8,26% 1,033604333 36.807,86

03/05/2012 1.037.156,32 1.000.000,00 0,05% 1,003121 8,26% 1,033929744 37.156,32

04/05/2012 1.037.504,92 1.000.000,00 0,05% 1,003142 8,26% 1,034255257 37.504,92

05/05/2012 1.037.853,63 1.000.000,00 0,05% 1,003163 8,26% 1,034580873 37.853,63

06/05/2012 1.037.853,63 1.000.000,00 0,05% 1,003163 8,26% 1,034580873 37.853,63

07/05/2012 1.037.853,63 1.000.000,00 0,05% 1,003163 8,26% 1,034580873 37.853,63

08/05/2012 1.038.202,46 1.000.000,00 0,05% 1,003185 8,26% 1,034906591 38.202,46

09/05/2012 1.038.551,40 1.000.000,00 0,05% 1,003206 8,26% 1,035232411 38.551,40

10/05/2012 1.038.900,47 1.000.000,00 0,05% 1,003227 8,26% 1,035558335 38.900,47

11/05/2012 1.039.249,65 1.000.000,00 0,05% 1,003249 8,26% 1,03588436 39.249,65

12/05/2012 1.039.598,94 1.000.000,00 0,05% 1,00327 8,26% 1,036210489 39.598,94

13/05/2012 1.039.598,94 1.000.000,00 0,05% 1,00327 8,26% 1,036210489 39.598,94

14/05/2012 1.039.598,94 1.000.000,00 0,05% 1,00327 8,26% 1,036210489 39.598,94

15/05/2012 1.039.948,36 1.000.000,00 0,05% 1,003291 8,26% 1,03653672 39.948,36

16/05/2012 1.040.297,89 1.000.000,00 0,05% 1,003313 8,26% 1,036863054 40.297,89

17/05/2012 1.040.647,54 1.000.000,00 0,05% 1,003334 8,26% 1,03718949 40.647,54

18/05/2012 1.040.997,31 1.000.000,00 0,05% 1,003355 8,26% 1,03751603 40.997,31

19/05/2012 1.041.347,19 1.000.000,00 0,05% 1,003377 8,26% 1,037842672 41.347,19

20/05/2012 1.041.347,19 1.000.000,00 0,05% 1,003377 8,26% 1,037842672 41.347,19

21/05/2012 1.041.347,19 1.000.000,00 0,05% 1,003377 8,26% 1,037842672 41.347,19

22/05/2012 1.041.697,20 1.000.000,00 0,05% 1,003398 8,26% 1,038169417 41.697,20

23/05/2012 1.042.047,31 1.000.000,00 0,05% 1,003419 8,26% 1,038496265 42.047,31

24/05/2012 1.042.397,56 1.000.000,00 0,05% 1,003441 8,26% 1,038823215 42.397,56

25/05/2012 1.042.747,91 1.000.000,00 0,05% 1,003462 8,26% 1,039150269 42.747,91

26/05/2012 1.043.098,38 1.000.000,00 0,05% 1,003483 8,26% 1,039477426 43.098,38

27/05/2012 1.043.098,38 1.000.000,00 0,05% 1,003483 8,26% 1,039477426 43.098,38

28/05/2012 1.043.098,38 1.000.000,00 0,05% 1,003483 8,26% 1,039477426 43.098,38

29/05/2012 1.043.448,97 1.000.000,00 0,05% 1,003505 8,26% 1,039804685 43.448,97

30/05/2012 1.043.799,68 1.000.000,00 0,05% 1,003526 8,26% 1,040132048 43.799,68

31/05/2012 1.044.150,51 1.000.000,00 0,05% 1,003547 8,26% 1,040459514 44.150,51

01/06/2012 1.044.501,47 1.000.000,00 0,05% 1,003569 8,26% 1,040787083 44.501,47

02/06/2012 1.000.315,48 1.000.000,00 0,00% 1 8,27% 1,000315476 315,48

03/06/2012 1.000.315,48 1.000.000,00 0,00% 1 8,27% 1,000315476 315,48

04/06/2012 1.000.315,48 1.000.000,00 0,00% 1 8,27% 1,000315476 315,48

05/06/2012 1.000.631,05 1.000.000,00 0,00% 1 8,27% 1,000631052 631,05

06/06/2012 1.000.946,73 1.000.000,00 0,00% 1 8,27% 1,000946727 946,73

07/06/2012 1.001.262,50 1.000.000,00 0,00% 1 8,27% 1,001262502 1.262,50





Abril/2013





MRV


4ª EMI DEB (VNe)

(FatorTR)

(FatorSpread)

R$ R$ R$

08/06/2012 1.001.262,50 1.000.000,00 0,00% 1 8,27% 1,001262502 1.262,50

09/06/2012 1.001.578,38 1.000.000,00 0,00% 1 8,27% 1,001578377 1.578,38

10/06/2012 1.001.578,38 1.000.000,00 0,00% 1 8,27% 1,001578377 1.578,38

11/06/2012 1.001.578,38 1.000.000,00 0,00% 1 8,27% 1,001578377 1.578,38

12/06/2012 1.001.894,35 1.000.000,00 0,00% 1 8,27% 1,001894351 1.894,35

13/06/2012 1.002.210,43 1.000.000,00 0,00% 1 8,27% 1,002210425 2.210,43

14/06/2012 1.002.526,60 1.000.000,00 0,00% 1 8,27% 1,002526598 2.526,60

15/06/2012 1.002.842,87 1.000.000,00 0,00% 1 8,27% 1,002842872 2.842,87

16/06/2012 1.003.159,25 1.000.000,00 0,00% 1 8,27% 1,003159245 3.159,25

17/06/2012 1.003.159,25 1.000.000,00 0,00% 1 8,27% 1,003159245 3.159,25

18/06/2012 1.003.159,25 1.000.000,00 0,00% 1 8,27% 1,003159245 3.159,25

19/06/2012 1.003.475,72 1.000.000,00 0,00% 1 8,27% 1,003475718 3.475,72

20/06/2012 1.003.792,29 1.000.000,00 0,00% 1 8,27% 1,003792291 3.792,29

21/06/2012 1.004.108,96 1.000.000,00 0,00% 1 8,27% 1,004108963 4.108,96

22/06/2012 1.004.425,74 1.000.000,00 0,00% 1 8,27% 1,004425736 4.425,74

23/06/2012 1.004.742,61 1.000.000,00 0,00% 1 8,27% 1,004742608 4.742,61

24/06/2012 1.004.742,61 1.000.000,00 0,00% 1 8,27% 1,004742608 4.742,61

25/06/2012 1.004.742,61 1.000.000,00 0,00% 1 8,27% 1,004742608 4.742,61

26/06/2012 1.005.059,58 1.000.000,00 0,00% 1 8,27% 1,005059581 5.059,58

27/06/2012 1.005.376,65 1.000.000,00 0,00% 1 8,27% 1,005376653 5.376,65

28/06/2012 1.005.693,83 1.000.000,00 0,00% 1 8,27% 1,005693825 5.693,83

29/06/2012 1.006.011,10 1.000.000,00 0,00% 1 8,27% 1,006011098 6.011,10

30/06/2012 1.006.328,47 1.000.000,00 0,00% 1 8,27% 1,006328471 6.328,47

01/07/2012 1.006.328,47 1.000.000,00 0,00% 1 8,27% 1,006328471 6.328,47

02/07/2012 1.006.328,47 1.000.000,00 0,00% 1 8,27% 1,006328471 6.328,47

03/07/2012 1.006.652,53 1.000.000,00 0,01% 1,000007 8,27% 1,006645943 6.652,53

04/07/2012 1.006.976,70 1.000.000,00 0,01% 1,000013 8,27% 1,006963516 6.976,70

05/07/2012 1.007.300,96 1.000.000,00 0,01% 1,00002 8,27% 1,007281189 7.300,96

06/07/2012 1.007.625,34 1.000.000,00 0,01% 1,000026 8,27% 1,007598963 7.625,34

07/07/2012 1.007.949,82 1.000.000,00 0,01% 1,000033 8,27% 1,007916836 7.949,82

08/07/2012 1.007.949,82 1.000.000,00 0,01% 1,000033 8,27% 1,007916836 7.949,82

09/07/2012 1.007.949,82 1.000.000,00 0,01% 1,000033 8,27% 1,007916836 7.949,82

10/07/2012 1.008.274,40 1.000.000,00 0,01% 1,000039 8,27% 1,00823481 8.274,40

11/07/2012 1.008.599,09 1.000.000,00 0,01% 1,000046 8,27% 1,008552884 8.599,09

12/07/2012 1.008.923,88 1.000.000,00 0,01% 1,000052 8,27% 1,008871059 8.923,88

13/07/2012 1.009.248,77 1.000.000,00 0,01% 1,000059 8,27% 1,009189333 9.248,77

14/07/2012 1.009.573,78 1.000.000,00 0,01% 1,000065 8,27% 1,009507709 9.573,78

15/07/2012 1.009.573,78 1.000.000,00 0,01% 1,000065 8,27% 1,009507709 9.573,78

16/07/2012 1.009.573,78 1.000.000,00 0,01% 1,000065 8,27% 1,009507709 9.573,78

17/07/2012 1.009.898,88 1.000.000,00 0,01% 1,000072 8,27% 1,009826184 9.898,88

18/07/2012 1.010.224,10 1.000.000,00 0,01% 1,000079 8,27% 1,010144761 10.224,10

19/07/2012 1.010.549,41 1.000.000,00 0,01% 1,000085 8,27% 1,010463437 10.549,41

20/07/2012 1.010.874,83 1.000.000,00 0,01% 1,000092 8,27% 1,010782214 10.874,83

21/07/2012 1.011.200,35 1.000.000,00 0,01% 1,000098 8,27% 1,011101092 11.200,35

22/07/2012 1.011.200,35 1.000.000,00 0,01% 1,000098 8,27% 1,011101092 11.200,35

23/07/2012 1.011.200,35 1.000.000,00 0,01% 1,000098 8,27% 1,011101092 11.200,35

24/07/2012 1.011.525,99 1.000.000,00 0,01% 1,000105 8,27% 1,011420071 11.525,99

25/07/2012 1.011.851,73 1.000.000,00 0,01% 1,000111 8,27% 1,01173915 11.851,73

26/07/2012 1.012.177,56 1.000.000,00 0,01% 1,000118 8,27% 1,012058329 12.177,56

27/07/2012 1.012.503,51 1.000.000,00 0,01% 1,000124 8,27% 1,01237761 12.503,51

28/07/2012 1.012.829,55 1.000.000,00 0,01% 1,000131 8,27% 1,012696991 12.829,55

29/07/2012 1.012.829,55 1.000.000,00 0,01% 1,000131 8,27% 1,012696991 12.829,55

30/07/2012 1.012.829,55 1.000.000,00 0,01% 1,000131 8,27% 1,012696991 12.829,55

31/07/2012 1.013.155,71 1.000.000,00 0,01% 1,000137 8,27% 1,013016473 13.155,71

01/08/2012 1.013.481,98 1.000.000,00 0,01% 1,000144 8,27% 1,013336055 13.481,98

02/08/2012 1.013.807,12 1.000.000,00 0,01% 1,000149 8,27% 1,013655739 13.807,12

03/08/2012 1.014.132,38 1.000.000,00 0,01% 1,000155 8,27% 1,013975523 14.132,38





Abril/2013





MRV


4ª EMI DEB (VNe)

(FatorTR)

(FatorSpread)

R$ R$ R$

04/08/2012 1.014.457,74 1.000.000,00 0,01% 1,00016 8,27% 1,014295408 14.457,74

05/08/2012 1.014.457,74 1.000.000,00 0,01% 1,00016 8,27% 1,014295408 14.457,74

06/08/2012 1.014.457,74 1.000.000,00 0,01% 1,00016 8,27% 1,014295408 14.457,74

07/08/2012 1.014.783,20 1.000.000,00 0,01% 1,000165 8,27% 1,014615394 14.783,20

08/08/2012 1.015.108,76 1.000.000,00 0,01% 1,000171 8,27% 1,014935481 15.108,76

09/08/2012 1.015.434,44 1.000.000,00 0,01% 1,000176 8,27% 1,015255669 15.434,44

10/08/2012 1.015.760,21 1.000.000,00 0,01% 1,000181 8,27% 1,015575958 15.760,21

11/08/2012 1.016.086,10 1.000.000,00 0,01% 1,000187 8,27% 1,015896348 16.086,10

12/08/2012 1.016.086,10 1.000.000,00 0,01% 1,000187 8,27% 1,015896348 16.086,10

13/08/2012 1.016.086,10 1.000.000,00 0,01% 1,000187 8,27% 1,015896348 16.086,10

14/08/2012 1.016.412,08 1.000.000,00 0,01% 1,000192 8,27% 1,01621684 16.412,08

15/08/2012 1.016.738,17 1.000.000,00 0,01% 1,000197 8,27% 1,016537432 16.738,17

16/08/2012 1.017.064,36 1.000.000,00 0,01% 1,000203 8,27% 1,016858125 17.064,36

17/08/2012 1.017.390,67 1.000.000,00 0,01% 1,000208 8,27% 1,01717892 17.390,67

18/08/2012 1.017.717,07 1.000.000,00 0,01% 1,000214 8,27% 1,017499816 17.717,07

19/08/2012 1.017.717,07 1.000.000,00 0,01% 1,000214 8,27% 1,017499816 17.717,07

20/08/2012 1.017.717,07 1.000.000,00 0,01% 1,000214 8,27% 1,017499816 17.717,07

21/08/2012 1.018.043,58 1.000.000,00 0,01% 1,000219 8,27% 1,017820813 18.043,58

22/08/2012 1.018.370,20 1.000.000,00 0,01% 1,000224 8,27% 1,018141911 18.370,20

23/08/2012 1.018.696,92 1.000.000,00 0,01% 1,00023 8,27% 1,018463111 18.696,92

24/08/2012 1.019.023,75 1.000.000,00 0,01% 1,000235 8,27% 1,018784412 19.023,75

25/08/2012 1.019.350,66 1.000.000,00 0,01% 1,00024 8,27% 1,019105814 19.350,66

26/08/2012 1.019.350,66 1.000.000,00 0,01% 1,00024 8,27% 1,019105814 19.350,66

27/08/2012 1.019.350,66 1.000.000,00 0,01% 1,00024 8,27% 1,019105814 19.350,66

28/08/2012 1.019.677,70 1.000.000,00 0,01% 1,000246 8,27% 1,019427317 19.677,70

29/08/2012 1.020.004,84 1.000.000,00 0,01% 1,000251 8,27% 1,019748923 20.004,84

30/08/2012 1.020.332,08 1.000.000,00 0,01% 1,000256 8,27% 1,020070629 20.332,08

31/08/2012 1.020.659,43 1.000.000,00 0,01% 1,000262 8,27% 1,020392437 20.659,43

01/09/2012 1.020.986,89 1.000.000,00 0,01% 1,000267 8,27% 1,020714347 20.986,89

02/09/2012 1.020.986,89 1.000.000,00 0,01% 1,000267 8,27% 1,020714347 20.986,89

03/09/2012 1.020.986,89 1.000.000,00 0,01% 1,000267 8,27% 1,020714347 20.986,89

04/09/2012 1.021.308,99 1.000.000,00 0,00% 1,000267 8,27% 1,021036358 21.308,99

05/09/2012 1.021.631,18 1.000.000,00 0,00% 1,000267 8,27% 1,021358471 21.631,18

06/09/2012 1.021.953,48 1.000.000,00 0,00% 1,000267 8,27% 1,021680685 21.953,48

07/09/2012 1.022.275,89 1.000.000,00 0,00% 1,000267 8,27% 1,022003001 22.275,89

08/09/2012 1.022.275,89 1.000.000,00 0,00% 1,000267 8,27% 1,022003001 22.275,89

09/09/2012 1.022.275,89 1.000.000,00 0,00% 1,000267 8,27% 1,022003001 22.275,89

10/09/2012 1.022.275,89 1.000.000,00 0,00% 1,000267 8,27% 1,022003001 22.275,89

11/09/2012 1.022.598,39 1.000.000,00 0,00% 1,000267 8,27% 1,022325419 22.598,39

12/09/2012 1.022.921,00 1.000.000,00 0,00% 1,000267 8,27% 1,022647938 22.921,00

13/09/2012 1.023.243,70 1.000.000,00 0,00% 1,000267 8,27% 1,022970559 23.243,70

14/09/2012 1.023.566,51 1.000.000,00 0,00% 1,000267 8,27% 1,023293282 23.566,51

15/09/2012 1.023.889,42 1.000.000,00 0,00% 1,000267 8,27% 1,023616107 23.889,42

16/09/2012 1.023.889,42 1.000.000,00 0,00% 1,000267 8,27% 1,023616107 23.889,42

17/09/2012 1.023.889,42 1.000.000,00 0,00% 1,000267 8,27% 1,023616107 23.889,42

18/09/2012 1.024.212,44 1.000.000,00 0,00% 1,000267 8,27% 1,023939033 24.212,44

19/09/2012 1.024.535,55 1.000.000,00 0,00% 1,000267 8,27% 1,024262062 24.535,55

20/09/2012 1.024.858,77 1.000.000,00 0,00% 1,000267 8,27% 1,024585192 24.858,77

21/09/2012 1.025.182,09 1.000.000,00 0,00% 1,000267 8,27% 1,024908424 25.182,09

22/09/2012 1.025.505,51 1.000.000,00 0,00% 1,000267 8,27% 1,025231759 25.505,51

23/09/2012 1.025.505,51 1.000.000,00 0,00% 1,000267 8,27% 1,025231759 25.505,51

24/09/2012 1.025.505,51 1.000.000,00 0,00% 1,000267 8,27% 1,025231759 25.505,51

25/09/2012 1.025.829,03 1.000.000,00 0,00% 1,000267 8,27% 1,025555195 25.829,03

26/09/2012 1.026.152,65 1.000.000,00 0,00% 1,000267 8,27% 1,025878733 26.152,65

27/09/2012 1.026.476,38 1.000.000,00 0,00% 1,000267 8,27% 1,026202374 26.476,38

28/09/2012 1.026.800,21 1.000.000,00 0,00% 1,000267 8,27% 1,026526116 26.800,21

29/09/2012 1.027.124,14 1.000.000,00 0,00% 1,000267 8,27% 1,026849961 27.124,14





Abril/2013





MRV


4ª EMI DEB (VNe)

(FatorTR)

(FatorSpread)

R$ R$ R$

30/09/2012 1.027.124,14 1.000.000,00 0,00% 1,000267 8,27% 1,026849961 27.124,14

01/10/2012 1.027.124,14 1.000.000,00 0,00% 1,000267 8,27% 1,026849961 27.124,14

02/10/2012 1.027.448,17 1.000.000,00 0,00% 1,000267 8,27% 1,027173907 27.448,17

03/10/2012 1.027.772,31 1.000.000,00 0,00% 1,000267 8,27% 1,027497956 27.772,31

04/10/2012 1.028.096,55 1.000.000,00 0,00% 1,000267 8,27% 1,027822108 28.096,55

05/10/2012 1.028.420,89 1.000.000,00 0,00% 1,000267 8,27% 1,028146361 28.420,89

06/10/2012 1.028.745,33 1.000.000,00 0,00% 1,000267 8,27% 1,028470717 28.745,33

07/10/2012 1.028.745,33 1.000.000,00 0,00% 1,000267 8,27% 1,028470717 28.745,33

08/10/2012 1.028.745,33 1.000.000,00 0,00% 1,000267 8,27% 1,028470717 28.745,33

09/10/2012 1.029.069,87 1.000.000,00 0,00% 1,000267 8,27% 1,028795175 29.069,87

10/10/2012 1.029.394,52 1.000.000,00 0,00% 1,000267 8,27% 1,029119735 29.394,52

11/10/2012 1.029.719,27 1.000.000,00 0,00% 1,000267 8,27% 1,029444398 29.719,27

12/10/2012 1.030.044,12 1.000.000,00 0,00% 1,000267 8,27% 1,029769163 30.044,12

13/10/2012 1.030.044,12 1.000.000,00 0,00% 1,000267 8,27% 1,029769163 30.044,12

14/10/2012 1.030.044,12 1.000.000,00 0,00% 1,000267 8,27% 1,029769163 30.044,12

15/10/2012 1.030.044,12 1.000.000,00 0,00% 1,000267 8,27% 1,029769163 30.044,12

16/10/2012 1.030.369,08 1.000.000,00 0,00% 1,000267 8,27% 1,030094031 30.369,08

17/10/2012 1.030.694,13 1.000.000,00 0,00% 1,000267 8,27% 1,030419001 30.694,13

18/10/2012 1.031.019,29 1.000.000,00 0,00% 1,000267 8,27% 1,030744074 31.019,29

19/10/2012 1.031.344,56 1.000.000,00 0,00% 1,000267 8,27% 1,031069249 31.344,56

20/10/2012 1.031.669,92 1.000.000,00 0,00% 1,000267 8,27% 1,031394527 31.669,92

21/10/2012 1.031.669,92 1.000.000,00 0,00% 1,000267 8,27% 1,031394527 31.669,92

22/10/2012 1.031.669,92 1.000.000,00 0,00% 1,000267 8,27% 1,031394527 31.669,92

23/10/2012 1.031.995,39 1.000.000,00 0,00% 1,000267 8,27% 1,031719908 31.995,39

24/10/2012 1.032.320,96 1.000.000,00 0,00% 1,000267 8,27% 1,032045391 32.320,96

25/10/2012 1.032.646,63 1.000.000,00 0,00% 1,000267 8,27% 1,032370977 32.646,63

26/10/2012 1.032.972,41 1.000.000,00 0,00% 1,000267 8,27% 1,032696665 32.972,41

27/10/2012 1.033.298,28 1.000.000,00 0,00% 1,000267 8,27% 1,033022456 33.298,28

28/10/2012 1.033.298,28 1.000.000,00 0,00% 1,000267 8,27% 1,033022456 33.298,28

29/10/2012 1.033.298,28 1.000.000,00 0,00% 1,000267 8,27% 1,033022456 33.298,28

30/10/2012 1.033.624,26 1.000.000,00 0,00% 1,000267 8,27% 1,03334835 33.624,26

31/10/2012 1.033.950,35 1.000.000,00 0,00% 1,000267 8,27% 1,033674347 33.950,35

01/11/2012 1.034.276,54 1.000.000,00 0,00% 1,000267 8,27% 1,034000447 34.276,54

02/11/2012 1.034.602,83 1.000.000,00 0,00% 1,000267 8,27% 1,03432665 34.602,83

03/11/2012 1.034.602,83 1.000.000,00 0,00% 1,000267 8,27% 1,03432665 34.602,83

04/11/2012 1.034.602,83 1.000.000,00 0,00% 1,000267 8,27% 1,03432665 34.602,83

05/11/2012 1.034.602,83 1.000.000,00 0,00% 1,000267 8,27% 1,03432665 34.602,83

06/11/2012 1.034.929,22 1.000.000,00 0,00% 1,000267 8,27% 1,034652955 34.929,22

07/11/2012 1.035.255,71 1.000.000,00 0,00% 1,000267 8,27% 1,034979364 35.255,71

08/11/2012 1.035.582,31 1.000.000,00 0,00% 1,000267 8,27% 1,035305875 35.582,31

09/11/2012 1.035.909,01 1.000.000,00 0,00% 1,000267 8,27% 1,035632489 35.909,01

10/11/2012 1.036.235,82 1.000.000,00 0,00% 1,000267 8,27% 1,035959207 36.235,82

11/11/2012 1.036.235,82 1.000.000,00 0,00% 1,000267 8,27% 1,035959207 36.235,82

12/11/2012 1.036.235,82 1.000.000,00 0,00% 1,000267 8,27% 1,035959207 36.235,82

13/11/2012 1.036.562,73 1.000.000,00 0,00% 1,000267 8,27% 1,036286027 36.562,73

14/11/2012 1.036.889,74 1.000.000,00 0,00% 1,000267 8,27% 1,036612951 36.889,74

15/11/2012 1.037.216,85 1.000.000,00 0,00% 1,000267 8,27% 1,036939978 37.216,85

16/11/2012 1.037.216,85 1.000.000,00 0,00% 1,000267 8,27% 1,036939978 37.216,85

17/11/2012 1.037.544,07 1.000.000,00 0,00% 1,000267 8,27% 1,037267108 37.544,07

18/11/2012 1.037.544,07 1.000.000,00 0,00% 1,000267 8,27% 1,037267108 37.544,07

19/11/2012 1.037.544,07 1.000.000,00 0,00% 1,000267 8,27% 1,037267108 37.544,07

20/11/2012 1.037.871,39 1.000.000,00 0,00% 1,000267 8,27% 1,037594341 37.871,39

21/11/2012 1.038.198,81 1.000.000,00 0,00% 1,000267 8,27% 1,037921677 38.198,81

22/11/2012 1.038.526,34 1.000.000,00 0,00% 1,000267 8,27% 1,038249117 38.526,34

23/11/2012 1.038.853,97 1.000.000,00 0,00% 1,000267 8,27% 1,03857666 38.853,97

24/11/2012 1.039.181,70 1.000.000,00 0,00% 1,000267 8,27% 1,038904306 39.181,70

25/11/2012 1.039.181,70 1.000.000,00 0,00% 1,000267 8,27% 1,038904306 39.181,70





Abril/2013





MRV


4ª EMI DEB (VNe)

(FatorTR)

(FatorSpread)

R$ R$ R$

26/11/2012 1.039.181,70 1.000.000,00 0,00% 1,000267 8,27% 1,038904306 39.181,70

27/11/2012 1.039.509,54 1.000.000,00 0,00% 1,000267 8,27% 1,039232056 39.509,54

28/11/2012 1.039.837,48 1.000.000,00 0,00% 1,000267 8,27% 1,039559909 39.837,48

29/11/2012 1.040.165,53 1.000.000,00 0,00% 1,000267 8,27% 1,039887865 40.165,53

30/11/2012 1.040.493,67 1.000.000,00 0,00% 1,000267 8,27% 1,040215925 40.493,67

01/12/2012 1.040.821,92 1.000.000,00 0,00% 1,000267 8,27% 1,040544088 40.821,92

02/12/2012 1.040.821,92 1.000.000,00 0,00% 1,000267 8,27% 1,040544088 40.821,92

03/12/2012 1.040.821,92 1.000.000,00 0,00% 1,000267 8,27% 1,040544088 40.821,92

04/12/2012 1.000.316,92 1.000.000,00 0,00% 1 8,31% 1,00031692 316,92

05/12/2012 1.000.633,94 1.000.000,00 0,00% 1 8,31% 1,000633941 633,94

06/12/2012 1.000.951,06 1.000.000,00 0,00% 1 8,31% 1,000951063 951,06

07/12/2012 1.001.268,29 1.000.000,00 0,00% 1 8,31% 1,001268285 1.268,29

08/12/2012 1.001.585,61 1.000.000,00 0,00% 1 8,31% 1,001585607 1.585,61

09/12/2012 1.001.585,61 1.000.000,00 0,00% 1 8,31% 1,001585607 1.585,61

10/12/2012 1.001.585,61 1.000.000,00 0,00% 1 8,31% 1,001585607 1.585,61

11/12/2012 1.001.903,03 1.000.000,00 0,00% 1 8,31% 1,00190303 1.903,03

12/12/2012 1.002.220,55 1.000.000,00 0,00% 1 8,31% 1,002220554 2.220,55

13/12/2012 1.002.538,18 1.000.000,00 0,00% 1 8,31% 1,002538178 2.538,18

14/12/2012 1.002.855,90 1.000.000,00 0,00% 1 8,31% 1,002855903 2.855,90

15/12/2012 1.003.173,73 1.000.000,00 0,00% 1 8,31% 1,003173728 3.173,73

16/12/2012 1.003.173,73 1.000.000,00 0,00% 1 8,31% 1,003173728 3.173,73

17/12/2012 1.003.173,73 1.000.000,00 0,00% 1 8,31% 1,003173728 3.173,73

18/12/2012 1.003.491,65 1.000.000,00 0,00% 1 8,31% 1,003491654 3.491,65

19/12/2012 1.003.809,68 1.000.000,00 0,00% 1 8,31% 1,003809682 3.809,68

20/12/2012 1.004.127,81 1.000.000,00 0,00% 1 8,31% 1,004127809 4.127,81

21/12/2012 1.004.446,04 1.000.000,00 0,00% 1 8,31% 1,004446038 4.446,04

22/12/2012 1.004.764,37 1.000.000,00 0,00% 1 8,31% 1,004764368 4.764,37

23/12/2012 1.004.764,37 1.000.000,00 0,00% 1 8,31% 1,004764368 4.764,37

24/12/2012 1.004.764,37 1.000.000,00 0,00% 1 8,31% 1,004764368 4.764,37

25/12/2012 1.005.082,80 1.000.000,00 0,00% 1 8,31% 1,005082798 5.082,80

26/12/2012 1.005.082,80 1.000.000,00 0,00% 1 8,31% 1,005082798 5.082,80

27/12/2012 1.005.401,33 1.000.000,00 0,00% 1 8,31% 1,005401329 5.401,33

28/12/2012 1.005.719,96 1.000.000,00 0,00% 1 8,31% 1,005719961 5.719,96

29/12/2012 1.006.038,70 1.000.000,00 0,00% 1 8,31% 1,006038695 6.038,70

30/12/2012 1.006.038,70 1.000.000,00 0,00% 1 8,31% 1,006038695 6.038,70

31/12/2012 1.006.038,70 1.000.000,00 0,00% 1 8,31% 1,006038695 6.038,70





Abril/2013



Desempenho da Emissora (Relatório da Administração - CVM-DFP 31/12/12 – R$ mil)

Relatório da Administração 2012

Senhores Acionistas,

Nos termos das disposições legais e estatutárias, a Administração da MRV Engenharia e

Participações S.A. (“Companhia”), submete à apreciação dos Senhores o Relatório da

Administração e as Demonstrações Financeiras da Companhia, acompanhada do parecer

dos Auditores Independentes, referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de

2012.

MENSAGEM AOS ACIONISTAS

Chegamos ao final de mais um ano, um ano de grandes desafios. Em 2012, o cenário

econômico internacional permaneceu instável, a inflação avançou mais forte no Brasil, o

crescimento da economia brasileira foi de 0,9%, inferior a 1/3 da expectativa inicial, e

tivemos alguns eventos pontuais que agregados ao cenário macro comprometeram nosso

desempenho econômico e comercial no ano de 2012.

Ao longo do ano, com uma concentração mais forte no segundo semestre, várias

medidas de estímulo foram adotadas, como por exemplo, uma revisão mais ampla dos

parâmetros do Minha Casa, Minha Vida e a redução da alíquota do Regime Especial de

Tributação. Medidas como estas trazem estímulo à indústria da construção civil bem

como reforçam a importância desta indústria como engrenagem da economia nacional.

Salientamos a importância de revisões mais frequentes no Minha Casa, Minha Vida, uma

vez que o mercado é dinâmico e normalmente as atualizações das regras e parâmetros

visam reestabelecer condições, às vezes com grande defasagem.

Operacionalmente, foi um ano de conquistas. Atingimos o patamar de mais de 100.000

unidades sendo construídas simultaneamente. A MRV foi a primeira empresa nacional a

atingir este feito. Respeitando a sequência da operação e seus cronogramas, produzimos

em 2012 aproximadamente 40.000 unidades, patamar onde já estavam as métricas de

lançamentos e vendas. O volume de clientes repassados aos bancos também teve

importante evolução, contribuindo para que o ano de 2012 representasse, na prática, o

ponto de inflexão em termos de geração de caixa operacional no segmento residencial.

...

O Relatório da Administração na íntegra pode ser acessado e impresso através do seguinte link:

http://www.pavarini.com.br/MRVRA2012.pdf


http://www.pavarini.com.br/MRVRA2012.pdf




Abril/2013



Demonstrações Financeiras - Controladora (Fonte: CVM/DFP de 30/12/2012)

MRV ENGENHARIA E PARTICIPAÇÕES S/A R$ - MIL

Controladora ATIVO 31/12/2012 AV 31/12/2011 AV 31/12/2010 AV

1 Ativo Total 8.633.001 100,00% 7.430.618 100,00% 5.648.223 100,00%

1,01 Ativo Circulante 3.928.382 45,50% 3.739.363 50,32% 2.865.964 50,74%

1.01.01 Caixa e Equivalentes de Caixa 1.017.664 11,79% 641.568 8,63% 657.523 11,64%

1.01.01.01 Caixa e Bancos 420.842 4,87% 236.330 3,18% 256.535 4,54%

1.01.01.02 Aplicações Financeiras de Curto Prazo 596.822 6,91% 405.238 5,45% 400.988 7,10%

1.01.02 Aplicações Financeiras 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.02.01 Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.02.01.01 Títulos para Negociação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.02.01.02 Títulos Disponíveis para Venda 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.02.02 Aplicações Financeiras Avaliadas ao Custo Amortizado 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.02.02.01 Títulos Mantidos até o Vencimento 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.03 Contas a Receber 1.560.553 18,08% 1.590.783 21,41% 954.171 16,89%

1.01.03.01 Clientes 1.560.553 18,08% 1.590.783 21,41% 954.171 16,89%

1.01.03.01.01 Clientes por Incorporação de Imóveis 1.558.945 18,06% 1.589.420 21,39% 951.779 16,85%

1.01.03.01.02 Clientes por Prestação de Serviços 1.608 0,02% 1.363 0,02% 2.392 0,04%

1.01.03.01.03 Clientes por Aluguel 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.03.02 Outras Contas a Receber 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.04 Estoques 1.052.272 12,19% 1.162.691 15,65% 864.864 15,31%

1.01.04.01 Imóveis em Construção 723.478 8,38% 609.928 8,21% 306.234 5,42%

1.01.04.02 Imóveis Concluídos 21.726 0,25% 36.206 0,49% 26.952 0,48%

1.01.04.03 Estoques de Terrenos 276.827 3,21% 462.392 6,22% 466.788 8,26%

1.01.04.04 Adiantamento de Fornecedores 23.613 0,27% 48.712 0,66% 60.198 1,07%

1.01.04.05 Estoques de Materiais 6.628 0,08% 5.453 0,07% 4.692 0,08%

1.01.05 Ativos Biológicos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.06 Tributos a Recuperar 101.337 1,17% 98.307 1,32% 33.041 0,58%

1.01.06.01 Tributos Correntes a Recuperar 101.337 1,17% 98.307 1,32% 33.041 0,58%

1.01.07 Despesas Antecipadas 1.787 0,02% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.08 Outros Ativos Circulantes 194.769 2,26% 246.014 3,31% 356.365 6,31%

1.01.08.01 Ativos Não-Correntes a Venda 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.08.02 Ativos de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.08.03 Outros 194.769 2,26% 246.014 3,31% 356.365 6,31%

1.01.08.03.01 Aplicações Vinculadas em Poupança 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.08.03.02 Outros Ativos 40.816 0,47% 51.165 0,69% 54.337 0,96%

1.01.08.03.03 Titulos e valores mobiliários 153.953 1,78% 194.849 2,62% 302.028 5,35%

1,02 Ativo Não Circulante 4.704.619 54,50% 3.691.255 49,68% 2.782.259 49,26%

1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 2.529.358 29,30% 1.853.963 24,95% 1.317.154 23,32%






Abril/2013







1.02.01.03 Contas a Receber 1.320.719 15,30% 1.020.984 13,74% 744.280 13,18%

1.02.01.03.01 Clientes 1.320.719 15,30% 1.020.984 13,74% 744.280 13,18%

1.02.01.03.02 Outras Contas a Receber 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.04 Estoques 1.061.960 12,30% 725.581 9,76% 478.165 8,47%

1.02.01.04.01 Imóveis a Comercializar 1.061.960 12,30% 725.581 9,76% 478.165 8,47%

1.02.01.05 Ativos Biológicos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.06 Tributos Diferidos 66 0,00% 0 0,00% 217 0,00%

1.02.01.06.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 66 0,00% 0 0,00% 217 0,00%

1.02.01.07 Despesas Antecipadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.07.01 Despesas Comerciais pagas antecipadamente 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.08 Créditos com Partes Relacionadas 64.453 0,75% 67.532 0,91% 65.762 1,16%

1.02.01.08.01 Créditos com Coligadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.08.02 Créditos com Controladas 4.208 0,05% 3.141 0,04% 13.070 0,23%

1.02.01.08.03 Créditos com Controladores 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.08.04 Créditos com Outras Partes Relacionadas 60.245 0,70% 64.391 0,87% 52.692 0,93%

1.02.01.09 Outros Ativos Não Circulantes 82.160 0,95% 39.866 0,54% 28.730 0,51%

1.02.01.09.01 Ativos Não-Correntes a Venda 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.09.02 Ativos de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.09.04 Depositos Judicias e outros 82.160 0,95% 39.866 0,54% 28.730 0,51%

1.02.02 Investimentos 2.064.464 23,91% 1.750.482 23,56% 1.398.503 24,76%

1.02.02.01 Participações Societárias 2.064.464 23,91% 1.750.482 23,56% 1.398.503 24,76%

1.02.02.01.01 Participações em Coligadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.02.01.02 Participações em Controladas 2.064.464 23,91% 1.750.482 23,56% 1.398.503 24,76%

1.02.02.01.03 Participações em Controladas em Conjunto 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.02.01.04 Outras Participações Societárias 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.02.02 Propriedades para Investimento 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.02.02.01 Agio na aquisição de Investimentos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.03 Imobilizado 69.712 0,81% 56.075 0,75% 40.484 0,72%

1.02.03.01 Imobilizado em Operação 61.583 0,71% 48.458 0,65% 34.990 0,62%

1.02.03.02 Imobilizado Arrendado 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.03.03 Imobilizado em Andamento 8.129 0,09% 7.617 0,10% 5.494 0,10%

1.02.04 Intangível 41.085 0,48% 30.735 0,41% 26.118 0,46%

1.02.04.01 Intangíveis 41.085 0,48% 30.735 0,41% 26.118 0,46%

1.02.04.01.01 Contrato de Concessão 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.04.01.02 Intangíveis 20.392 0,24% 18.966 0,26% 20.265 0,36%

1.02.04.01.03 Intangíveis em Desenvolvimento 20.693 0,24% 11.769 0,16% 5.853 0,10%

1.02.05 Diferido 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

Controladora PASSIVO 31/12/2012 AV 31/12/2011 AV 31/12/2010 AV





Abril/2013



2 Passivo Total 8.633.001 100,00% 7.430.618 100,00% 5.648.223 100,00%

2,01 Passivo Circulante 2.354.193 27,27% 1.804.569 24,29% 1.203.923 21,32%

2.01.01 Obrigações Sociais e Trabalhistas 60.524 0,70% 64.906 0,87% 49.087 0,87%

2.01.01.01 Obrigações Sociais 19.096 0,22% 15.529 0,21% 7.335 0,13%

2.01.01.02 Obrigações Trabalhistas 41.428 0,48% 49.377 0,66% 41.752 0,74%

2.01.02 Fornecedores 177.079 2,05% 156.632 2,11% 94.318 1,67%

2.01.02.01 Fornecedores Nacionais 177.079 2,05% 156.632 2,11% 94.318 1,67%

2.01.02.02 Fornecedores Estrangeiros 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.03 Obrigações Fiscais 35.954 0,42% 25.082 0,34% 35.421 0,63%

2.01.03.01 Obrigações Fiscais Federais 31.421 0,36% 23.974 0,32% 35.001 0,62%

2.01.03.01.01 Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar 3.706 0,04% 1.638 0,02% 1.475 0,03%

2.01.03.01.02 Outros Impostos Federais 27.715 0,32% 22.336 0,30% 33.526 0,59%

2.01.03.02 Obrigações Fiscais Estaduais 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.03.03 Obrigações Fiscais Municipais 4.533 0,05% 1.108 0,01% 420 0,01%

2.01.04 Empréstimos e Financiamentos 770.941 8,93% 331.914 4,47% 318.153 5,63%

2.01.04.01 Empréstimos e Financiamentos 299.012 3,46% 165.145 2,22% 147.652 2,61%

2.01.04.01.01 Em Moeda Nacional 299.012 3,46% 165.145 2,22% 147.652 2,61%

2.01.04.01.02 Em Moeda Estrangeira 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.04.02 Debêntures 467.328 5,41% 164.380 2,21% 169.660 3,00%

2.01.04.03 Financiamento por Arrendamento Financeiro 4.601 0,05% 2.389 0,03% 841 0,01%

2.01.05 Outras Obrigações 1.297.826 15,03% 1.216.965 16,38% 703.522 12,46%

2.01.05.01 Passivos com Partes Relacionadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.05.01.01 Débitos com Coligadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.05.01.02 Débitos com Controladas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.05.01.03 Débitos com Controladores 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.05.01.04 Débitos com Outras Partes Relacionadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.05.02 Outros 1.297.826 15,03% 1.216.965 16,38% 703.522 12,46%

2.01.05.02.01 Dividendos e JCP a Pagar 0 0,00% 0 0,00% 64.892 1,15%

2.01.05.02.02 Dividendo Mínimo Obrigatório a Pagar 125.297 1,45% 180.524 2,43% 86.957 1,54%

2.01.05.02.03 Obrigações por Pagamentos Baseados em Ações 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.05.02.04 Contas a Pagar por Aquisição de Terrenos 161.584 1,87% 209.827 2,82% 204.542 3,62%

2.01.05.02.05 Adiantamentos de Clientes 890.726 10,32% 681.934 9,18% 345.817 6,12%

2.01.05.02.06 Outros Valores a Pagar 18.714 0,22% 6.115 0,08% 1.314 0,02%

2.01.05.02.07 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 45.481 0,53% 64.934 0,87% 0 0,00%

2.01.05.02.08 Pis e Cofins Diferidos 56.024 0,65% 73.631 0,99% 0 0,00%

2.01.06 Provisões 11.869 0,14% 9.070 0,12% 3.422 0,06%

2.01.06.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.06.01.01 Provisões Fiscais 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.06.01.02 Provisões Previdenciárias e Trabalhistas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.06.01.03 Provisões para Benefícios a Empregados 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.06.01.04 Provisões Cíveis 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.06.02 Outras Provisões 11.869 0,14% 9.070 0,12% 3.422 0,06%





Abril/2013



2.01.06.02.01 Provisões para Garantias 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.06.02.02 Provisões para Reestruturação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.06.02.03 Provisões para Passivos Ambientais e de Desativação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.06.02.04 Provisão para Manutenção de Imóveis 11.869 0,14% 9.070 0,12% 3.422 0,06%

2.01.07 Passivos sobre Ativos Não-Correntes a Venda e Descontinuados 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.07.01 Passivos sobre Ativos Não-Correntes a Venda 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.07.02 Passivos sobre Ativos de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2,02 Passivo Não Circulante 2.477.175 28,69% 2.203.143 29,65% 1.569.447 27,79%

2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 2.027.961 23,49% 1.880.347 25,31% 1.235.720 21,88%




2.02.01.02 Debêntures 1.493.221 17,30% 1.413.788 19,03% 1.015.801 17,98%

2.02.01.03 Financiamento por Arrendamento Financeiro 5.481 0,06% 4.877 0,07% 2.522 0,04%

2.02.02 Outras Obrigações 288.768 3,34% 160.448 2,16% 119.869 2,12%



2.02.02.01.02 Débitos com Controladas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%



2.02.02.02 Outros 288.768 3,34% 160.448 2,16% 119.869 2,12%


2.02.02.02.02 Adiantamento para Futuro Aumento de Capital 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%


2.02.02.02.04 Adiantamento de Clientes 162.432 1,88% 85.050 1,14% 87.631 1,55%

2.02.02.02.05 Outras Contas a pagar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.03 Tributos Diferidos 53.799 0,62% 79.729 1,07% 169.247 3,00%

2.02.03.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 53.799 0,62% 79.729 1,07% 169.247 3,00%

2.02.03.01.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 9.221 0,11% 18.636 0,25% 67.487 1,19%

2.02.03.01.02 Pis e Cofins Diferidos 44.578 0,52% 61.093 0,82% 101.760 1,80%

2.02.04 Provisões 106.647 1,24% 82.619 1,11% 44.611 0,79%

2.02.04.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 17.678 0,20% 6.617 0,09% 5.720 0,10%


2.02.04.01.02 Provisões Previdenciárias e Trabalhistas 8.426 0,10% 3.927 0,05% 3.002 0,05%


2.02.04.01.04 Provisões Cíveis 9.157 0,11% 2.514 0,03% 2.499 0,04%

2.02.04.01.05 Provisões Administrativas 0 0,00% 19 0,00% 1 0,00%










Abril/2013






2.02.06 Lucros e Receitas a Apropriar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.06.01 Lucros a Apropriar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.06.02 Receitas a Apropriar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.06.03 Subvenções de Investimento a Apropriar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2,03 Patrimônio Líquido 3.801.633 44,04% 3.422.906 46,06% 2.874.853 50,90%

2.03.01 Capital Social Realizado 2.650.615 30,70% 2.650.220 35,67% 2.350.012 41,61%

2.03.02 Reservas de Capital 26.202 0,30% 20.557 0,28% 16.229 0,29%

2.03.02.01 Ágio na Emissão de Ações 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.02.02 Reserva Especial de Ágio na Incorporação 18.554 0,21% 18.554 0,25% 18.554 0,33%

2.03.02.03 Alienação de Bônus de Subscrição 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.02.04 Opções Outorgadas 33.957 0,39% 28.312 0,38% 23.440 0,41%

2.03.02.05 Ações em Tesouraria 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.02.06 Adiantamento para Futuro Aumento de Capital 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.02.07 Gastos com emissão de ações -26.309 -0,30% -26.309 -0,35% -25.765 -0,46%

2.03.03 Reservas de Reavaliação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04 Reservas de Lucros 1.124.816 13,03% 752.129 10,12% 508.612 9,00%

2.03.04.01 Reserva Legal 127.816 1,48% 101.438 1,37% 63.433 1,12%

2.03.04.02 Reserva Estatutária 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.03 Reserva para Contingências 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.04 Reserva de Lucros a Realizar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.05 Reserva de Retenção de Lucros 1.062.669 12,31% 686.778 9,24% 445.179 7,88%

2.03.04.06 Reserva Especial para Dividendos Não Distribuídos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.07 Reserva de Incentivos Fiscais 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.08 Dividendo Adicional Proposto 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.09 Ações em Tesouraria -65.669 -0,76% -36.087 -0,49% 0 0,00%

2.03.05 Lucros/Prejuízos Acumulados 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.06 Ajustes de Avaliação Patrimonial 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.07 Ajustes Acumulados de Conversão 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.08 Outros Resultados Abrangentes 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

Controladora DEMONSTRAÇÕES DE RESULTADOS 31/12/2012 AV 31/12/2011 AV 31/12/2010 AV

3,01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços 2.447.410 100,00% 2.399.897 100,00% 1.724.824 100,00%

3.01.01 Receita Operacional Liquida 2.447.410 100,00% 2.399.897 100,00% 1.724.824 100,00%

3,02 Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos -1.744.768 -71,29% -1.628.713 -67,87% -1.184.239 -68,66%

3.02.01 Custo dos Imóveis vendidos e dos Serv. Prestados -1.744.768 -71,29% -1.628.713 -67,87% -1.184.239 -68,66%

3,03 Resultado Bruto 702.642 28,71% 771.184 32,13% 540.585 31,34%

3,04 Despesas/Receitas Operacionais -139.727 -5,71% 28.604 1,19% 55.665 3,23%

3.04.01 Despesas com Vendas -180.438 -7,37% -145.647 -6,07% -106.516 -6,18%

3.04.02 Despesas Gerais e Administrativas -207.612 -8,48% -187.328 -7,81% -139.116 -8,07%

3.04.03 Perdas pela Não Recuperabilidade de Ativos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%





Abril/2013



3.04.04 Outras Receitas Operacionais -36.204 -1,48% 71.544 2,98% 3.762 0,22%

3.04.05 Outras Despesas Operacionais 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3.04.06 Resultado de Equivalência Patrimonial 284.527 11,63% 290.035 12,09% 297.535 17,25%

3,05 Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos 562.915 23,00% 799.788 33,33% 596.250 34,57%

3,06 Resultado Financeiro -42.274 -1,73% -5.067 -0,21% 79.562 4,61%

3.06.01 Receitas Financeiras 81.100 3,31% 113.296 4,72% 105.888 6,14%

3.06.01.01 Receitas Financeiras 73.954 3,02% 101.647 4,24% 92.812 5,38%

3.06.01.02 Receitas Financeiras Provenientes dos Clientes por incorporção de Imóveis 7.146 0,29% 11.649 0,49% 13.076 0,76%

3.06.02 Despesas Financeiras -123.374 -5,04% -118.363 -4,93% -26.326 -1,53%

3,07 Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro 520.641 21,27% 794.721 33,11% 675.812 39,18%

3,08 Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro 6.925 0,28% -34.618 -1,44% -41.324 -2,40%

3.08.01 Corrente -21.987 -0,90% -18.318 -0,76% -8.948 -0,52%

3.08.02 Diferido 28.912 1,18% -16.300 -0,68% -32.376 -1,88%

3,09 Resultado Líquido das Operações Continuadas 527.566 21,56% 760.103 31,67% 634.488 36,79%

3,1 Resultado Líquido de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3.10.01 Lucro/Prejuízo Líquido das Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3.10.02 Ganhos/Perdas Líquidas sobre Ativos de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3,11 Lucro/Prejuízo do Período 527.566 21,56% 760.103 31,67% 634.488 36,79%

3,99 Lucro por Ação - (Reais / Ação) 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3.99.01 Lucro Básico por Ação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3.99.01.01 ON 11.036 0,45% 15.783 0,66% 13.164 0,76%

3.99.02 Lucro Diluído por Ação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3.99.02.01 ON 1.095 0,04% 15.633 0,65% 13.028 0,76%

Controladora FLUXO DE CAIXA 31/12/2012 AV 31/12/2011 AV 31/12/2010 AV

6,01 Caixa Líquido Atividades Operacionais 119.497 -555.411 -312.666

6.01.01 Caixa Gerado nas Operações 362.446 591.023 515.351

6.01.01.01 Lucro Liquido do Exercício 527.566 760.103 634.488

6.01.01.02 Depreciação e Amorticação 18.920 15.067 9.682

6.01.01.03 Opções Outorgadas Reconhecidas 5.645 4.872 4.584

6.01.01.04 Resultado na Venda de Ativos Imobilizados e Imóveis Destinados a Venda 2.589 689 913

6.01.01.05 Rendimentos Financeiros Líquidos 82.397 68.463 74.760

6.01.01.06 Resultados em Participações Societárias -284.527 -290.035 -297.535

6.01.01.07 Provisão para Manutenção de Imóveis 59.302 43.663 26.716

6.01.01.08 Provisões para riscos cíveis, trabalhistas e tributários 13.610 4.597 2.981

6.01.01.09 IRPJ e CSSL Diferidos -28.912 16.300 32.376

6.01.01.10 PIS e COFINS Diferidos -34.144 32.964 26.386

6.01.01.11 (Ganho) Perda com entrada de novo acionista em controlada 0 -65.660 0

6.01.02 Variações nos Ativos e Passivos -242.949 -1.146.434 -828.017

6.01.02.01 Aumento de Clientes por Incorporação de imóveis -257.542 -900.418 -667.407

6.01.02.02 Redução (Aumento) de Imóveis a Comercializar 158.406 -171.406 -70.201

6.01.02.03 Aumento de Outros Ativos -40.351 -82.501 -52.168

6.01.02.04 Aumento de Fornecedores 20.447 62.314 29.393





Abril/2013



6.01.02.05 Aumento de Salários, Encargos Sociais e Beneficios -4.382 15.819 22.841

6.01.02.06 Aumento (Redução) de Imp.,Taxas e Contrib. 42.675 18.545 24.569

6.01.02.07 Aumento de Adiantamentos de Clientes 171.566 140.432 -20.408

6.01.02.08 Aumento (Redução) de Outros Passivos 12.599 4.826 266

6.01.02.09 Juros Pagos durante o exercício -257.020 -186.041 -74.735

6.01.02.10 IRPJ e CSSL pagos durante o exercício -31.803 -28.884 -5.532

6.01.02.11 Realização da Provisão Para Manutenção de Imóveis -53.041 -14.890 -10.685

6.01.02.12 Provisões para riscos cívies, trabalhistas e tributários - valores pagos -4.503 -4.230 -3.950

6.01.03 Outros 0 0 0

6,02 Caixa Líquido Atividades de Investimento -130.343 120.519 -380.608

6.02.01 (Aumento) Redução em Titulos e Valores Mobiliários 60.125 144.507 -300.733

6.02.02 Adiantamentos a Partes Relacionadas -100.201 -287.637 -128.251

6.02.03 Recebimento de partes relacionadas 116.900 295.898 169.146

6.02.04 Adição em Investimentos -161.320 4.309 -78.626

6.02.05 Aquisição de Ativo Imobilizado Intangível -45.847 -36.558 -42.533

6.02.06 Recebimento pela venda de ativo imobilizado 0 0 389

6.02.07 Aquisição de propriedades de investimento 0 0 0

6,03 Caixa Líquido Atividades de Financiamento 386.942 418.937 788.867

6.03.01 Recebimentos líquidos pela emissão de ações 395 208 576

6.03.02 Ações em Tesouraria -29.582 -36.087 0

6.03.03 Ganho (Perda) em alienação parcial de Part. em Contr. 0 0 -2.118

6.03.04 Valores recebidos de empréstimos e financiamentos 677.775 556.202 343.783

6.03.05 Amortização de empréstimos -581.122 -448.994 -292.206

6.03.06 Recebimento por debêntures 500.000 500.000 821.475

6.03.07 Dividendos Pagos -180.524 -86.931 -82.513

6.03.08 Juros de capital próprio pagos 0 -64.917 0

6.03.09 Gastos com emissão de ações 0 -544 -130

6,04 Variação Cambial s/ Caixa e Equivalentes 0 0 0

6,05 Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes 376.096 -15.955 95.593

Controladora INDICADORES ECONÔMICO-FINANCEIROS 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2010

Liquidez Geral 133,66% 139,56% 150,83%

Liquidez Corrente 166,87% 207,22% 238,05%

Endividamento Total 127,09% 117,09% 96,47%

Endividamento Oneroso 73,62% 64,63% 54,05%

Margem Bruta 28,71% 32,13% 31,34%

Margem Líquida 21,56% 31,67% 36,79%

Rentabilidade do Capital Próprio 16,11% 28,55% 28,32%





Abril/2013



Demonstrações Financeiras - Consolidado (Fonte: CVM/DFP de 30/12/2012)

MRV ENGENHARIA E PARTICIPAÇÕES S/A R$ - MIL

Consolidado ATIVO 31/12/2012 AV 31/12/2011 AV 31/12/2010 AV

1 Ativo Total 11.108.742 100,00% 9.160.646 100,00% 6.791.338 100,00%

1,01 Ativo Circulante 6.912.961 62,23% 5.998.840 65,48% 4.585.296 67,52%

1.01.01 Caixa e Equivalentes de Caixa 1.522.862 13,71% 930.496 10,16% 864.936 12,74%

1.01.01.01 Caixa e Bancos 702.241 6,32% 366.398 4,00% 403.551 5,94%

1.01.01.02 Aplicações Financeiras de Curto Prazo 820.621 7,39% 564.098 6,16% 461.385 6,79%

1.01.02 Aplicações Financeiras 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%






1.01.03 Contas a Receber 3.102.655 27,93% 2.858.536 31,20% 1.954.982 28,79%

1.01.03.01 Clientes 3.102.655 27,93% 2.858.536 31,20% 1.954.982 28,79%

1.01.03.01.01 Cliente por Incorporação de Imóveis 3.098.666 27,89% 2.856.493 31,18% 1.953.068 28,76%

1.01.03.01.02 Clientes por Prestação de Serviços 1.804 0,02% 1.362 0,01% 1.758 0,03%

1.01.03.01.03 Clientes por Locação 2.185 0,02% 681 0,01% 156 0,00%

1.01.03.02 Outras Contas a Receber 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.04 Estoques 1.965.550 17,69% 1.855.548 20,26% 1.360.889 20,04%

1.01.04.01 Imóveis em Construção 1.274.270 11,47% 1.015.794 11,09% 540.863 7,96%

1.01.04.02 Imóveis Concluídos 38.238 0,34% 45.982 0,50% 31.097 0,46%

1.01.04.03 Estoques de Terrenos 596.130 5,37% 709.510 7,75% 704.164 10,37%

1.01.04.04 Adiantamento a Fornecedores 43.824 0,39% 75.231 0,82% 76.918 1,13%

1.01.04.05 Estoques de Materiais 13.088 0,12% 9.031 0,10% 7.847 0,12%

1.01.05 Ativos Biológicos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.06 Tributos a Recuperar 120.181 1,08% 104.600 1,14% 34.891 0,51%

1.01.06.01 Tributos Correntes a Recuperar 120.181 1,08% 104.600 1,14% 34.891 0,51%

1.01.07 Despesas Antecipadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.08 Outros Ativos Circulantes 201.713 1,82% 249.660 2,73% 369.598 5,44%

1.01.08.01 Ativos Não-Correntes a Venda 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.08.02 Ativos de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.08.03 Outros 201.713 1,82% 249.660 2,73% 369.598 5,44%

1.01.08.03.01 Aplicações Vinculadas em Poupança 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.08.03.02 Outros Ativos 47.684 0,43% 53.045 0,58% 67.570 0,99%

1.01.08.03.03 Titulos e Valores Mobiliários 154.029 1,39% 196.615 2,15% 302.028 4,45%

1,02 Ativo Não Circulante 4.195.781 37,77% 3.161.806 34,52% 2.206.042 32,48%

1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 3.652.672 32,88% 2.826.895 30,86% 1.969.709 29,00%






Abril/2013







1.02.01.03 Contas a Receber 2.113.282 19,02% 1.809.343 19,75% 1.305.337 19,22%

1.02.01.03.01 Clientes 2.113.282 19,02% 1.809.343 19,75% 1.305.337 19,22%

1.02.01.03.02 Outras Contas a Receber 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.04 Estoques 1.356.936 12,22% 869.936 9,50% 545.155 8,03%

1.02.01.04.01 Imóveis a Comercializar 1.356.936 12,22% 869.936 9,50% 545.155 8,03%

1.02.01.05 Ativos Biológicos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.06 Tributos Diferidos 1.347 0,01% 876 0,01% 638 0,01%

1.02.01.06.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 1.347 0,01% 876 0,01% 638 0,01%

1.02.01.07 Despesas Antecipadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.07.01 Despesas Comerciais Pagas Antecipadamente 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.08 Créditos com Partes Relacionadas 61.760 0,56% 65.694 0,72% 60.913 0,90%

1.02.01.08.01 Créditos com Coligadas 1.703 0,02% 1.301 0,01% 6.322 0,09%

1.02.01.08.03 Créditos com Controladores 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.08.04 Créditos com Outras Partes Relacionadas 60.057 0,54% 64.393 0,70% 54.591 0,80%

1.02.01.09 Outros Ativos Não Circulantes 119.347 1,07% 81.046 0,88% 57.666 0,85%

1.02.01.09.01 Ativos Não-Correntes a Venda 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.09.02 Ativos de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.09.03 Depósitos Judiciais e Outros 119.347 1,07% 81.046 0,88% 57.666 0,85%

1.02.02 Investimentos 402.991 3,63% 222.903 2,43% 155.705 2,29%

1.02.02.01 Participações Societárias 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.02.01.01 Participações em Coligadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.02.01.04 Outras Participações Societárias 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.02.02 Propriedades para Investimento 402.991 3,63% 222.903 2,43% 155.705 2,29%

1.02.03 Imobilizado 95.466 0,86% 77.809 0,85% 51.180 0,75%

1.02.03.01 Imobilizado em Operação 86.684 0,78% 68.885 0,75% 45.469 0,67%

1.02.03.02 Imobilizado Arrendado 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.03.03 Imobilizado em Andamento 8.782 0,08% 8.924 0,10% 5.711 0,08%

1.02.04 Intangível 44.652 0,40% 34.199 0,37% 29.448 0,43%

1.02.04.01 Intangíveis 44.652 0,40% 34.199 0,37% 29.448 0,43%

1.02.04.01.01 Contrato de Concessão 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.04.01.02 Intangíveis 23.951 0,22% 22.427 0,24% 23.593 0,35%

1.02.04.01.03 Intangíveis em Desenvolvimento 20.701 0,19% 11.772 0,13% 5.855 0,09%

1.02.04.02 Goodwill 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

Consolidado PASSIVO 31/12/2012 AV 31/12/2011 AV 31/12/2010 AV

2 Passivo Total 11.108.742 100,00% 9.160.646 100,00% 6.791.338 100,00%

2,01 Passivo Circulante 3.645.906 32,82% 2.873.095 31,36% 1.822.378 26,83%

2.01.01 Obrigações Sociais e Trabalhistas 101.021 0,91% 94.306 1,03% 73.058 1,08%

2.01.01.01 Obrigações Sociais 44.805 0,40% 26.384 0,29% 14.900 0,22%





Abril/2013



2.01.01.02 Obrigações Trabalhistas 56.216 0,51% 67.922 0,74% 58.158 0,86%

2.01.02 Fornecedores 251.893 2,27% 249.619 2,72% 154.501 2,27%

2.01.02.01 Fornecedores Nacionais 251.893 2,27% 249.619 2,72% 154.501 2,27%

2.01.02.02 Fornecedores Estrangeiros 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.03 Obrigações Fiscais 64.336 0,58% 48.413 0,53% 55.940 0,82%

2.01.03.01 Obrigações Fiscais Federais 57.131 0,51% 47.426 0,52% 55.471 0,82%

2.01.03.01.01 Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar 14.244 0,13% 12.064 0,13% 11.127 0,16%

2.01.03.01.02 Outros Impostos Federais 42.887 0,39% 35.362 0,39% 44.344 0,65%

2.01.03.02 Obrigações Fiscais Estaduais 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.03.03 Obrigações Fiscais Municipais 7.205 0,06% 987 0,01% 469 0,01%

2.01.04 Empréstimos e Financiamentos 1.004.189 9,04% 532.489 5,81% 544.506 8,02%




2.01.04.02 Debêntures 471.306 4,24% 164.913 1,80% 169.660 2,50%

2.01.04.03 Financiamento por Arrendamento Financeiro 4.601 0,04% 2.389 0,03% 841 0,01%

2.01.05 Outras Obrigações 2.203.533 19,84% 1.933.373 21,11% 986.126 14,52%





2.01.05.02 Outros 2.203.533 19,84% 1.933.373 21,11% 986.126 14,52%

2.01.05.02.01 Dividendos e JCP a Pagar 0 0,00% 0 0,00% 64.892 0,96%

2.01.05.02.02 Dividendo Mínimo Obrigatório a Pagar 125.297 1,13% 180.524 1,97% 86.957 1,28%


2.01.05.02.04 Contas a Pagar para Aquisição de Terrenos 246.875 2,22% 286.660 3,13% 274.998 4,05%

2.01.05.02.05 Adiantamentos de Clientes 1.645.535 14,81% 1.234.160 13,47% 557.265 8,21%

2.01.05.02.06 Outras valores a Pagar 26.882 0,24% 7.509 0,08% 2.014 0,03%

2.01.05.02.07 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 77.821 0,70% 106.049 1,16% 0 0,00%

2.01.05.02.08 Pis e Cofins Diferidos 81.123 0,73% 118.471 1,29% 0 0,00%

2.01.06 Provisões 20.934 0,19% 14.895 0,16% 8.247 0,12%

2.01.06.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%


2.01.06.01.02 Provisões Previdenciárias e Trabalhistas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%


2.01.06.01.04 Provisões Cíveis 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%











Abril/2013





2,02 Passivo Não Circulante 3.374.863 30,38% 2.617.462 28,57% 1.916.210 28,22%

2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 2.678.645 24,11% 2.144.517 23,41% 1.394.837 20,54%

2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 1.106.471 9,96% 680.695 7,43% 376.514 5,54%

2.02.01.01.01 Em Moeda Nacional 1.106.471 9,96% 680.695 7,43% 376.514 5,54%


2.02.01.02 Debêntures 1.566.693 14,10% 1.458.945 15,93% 1.015.801 14,96%

2.02.01.03 Financiamento por Arrendamento Financeiro 5.481 0,05% 4.877 0,05% 2.522 0,04%

2.02.02 Outras Obrigações 426.711 3,84% 227.733 2,49% 185.398 2,73%





2.02.02.02 Outros 426.711 3,84% 227.733 2,49% 185.398 2,73%


2.02.02.02.02 Adiantamento para Futuro Aumento de Capital 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%


2.02.02.02.04 Adiantamentos de Clientes 216.211 1,95% 115.204 1,26% 122.458 1,80%

2.02.02.02.05 Outros Valores a Pagar 627 0,01% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.03 Tributos Diferidos 84.984 0,77% 108.076 1,18% 264.395 3,89%

2.02.03.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 84.984 0,77% 108.076 1,18% 264.395 3,89%

2.02.03.01.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 24.259 0,22% 32.282 0,35% 115.498 1,70%

2.02.03.01.02 Pis e Cofins Diferidos 60.725 0,55% 75.794 0,83% 148.897 2,19%

2.02.04 Provisões 184.523 1,66% 137.136 1,50% 71.580 1,05%

2.02.04.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 18.740 0,17% 7.009 0,08% 7.440 0,11%

2.02.04.01.01 Provisões Fiscais 215 0,00% 277 0,00% 1.485 0,02%

2.02.04.01.02 Provisões Previdenciárias e Trabalhistas 8.721 0,08% 3.893 0,04% 3.056 0,04%


2.02.04.01.04 Provisões Cíveis 9.793 0,09% 2.809 0,03% 2.887 0,04%

2.02.04.01.05 Provisões Administrativas 11 0,00% 30 0,00% 12 0,00%









2.02.06 Lucros e Receitas a Apropriar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.06.01 Lucros a Apropriar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.06.02 Receitas a Apropriar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%





Abril/2013



2.02.06.03 Subvenções de Investimento a Apropriar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2,03 Patrimônio Líquido Consolidado 4.087.973 36,80% 3.670.089 40,06% 3.052.750 44,95%

2.03.01 Capital Social Realizado 2.650.615 23,86% 2.650.220 28,93% 2.350.012 34,60%

2.03.02 Reservas de Capital 26.202 0,24% 20.557 0,22% 16.229 0,24%

2.03.02.01 Ágio na Emissão de Ações 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.02.02 Reserva Especial de Ágio na Incorporação 18.554 0,17% 18.554 0,20% 18.554 0,27%

2.03.02.03 Alienação de Bônus de Subscrição 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.02.04 Opções Outorgadas 33.957 0,31% 28.312 0,31% 23.440 0,35%

2.03.02.05 Ações em Tesouraria 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.02.06 Adiantamento para Futuro Aumento de Capital 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.02.07 Gastos Com emissão de ações -26.309 -0,24% -26.309 -0,29% -25.765 -0,38%

2.03.03 Reservas de Reavaliação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04 Reservas de Lucros 1.124.816 10,13% 752.129 8,21% 508.612 7,49%

2.03.04.01 Reserva Legal 127.816 1,15% 101.438 1,11% 63.433 0,93%

2.03.04.02 Reserva Estatutária 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.03 Reserva para Contingências 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.04 Reserva de Lucros a Realizar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.05 Reserva de Retenção de Lucros 1.062.669 9,57% 686.778 7,50% 445.179 6,56%

2.03.04.06 Reserva Especial para Dividendos Não Distribuídos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.07 Reserva de Incentivos Fiscais 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.08 Dividendo Adicional Proposto 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.09 Ações em Tesouraria -65.669 -0,59% -36.087 -0,39% 0 0,00%

2.03.05 Lucros/Prejuízos Acumulados 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.06 Ajustes de Avaliação Patrimonial 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.07 Ajustes Acumulados de Conversão 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.08 Outros Resultados Abrangentes 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.09 Participação dos Acionistas Não Controladores 286.340 2,58% 247.183 2,70% 177.897 2,62%

Consolidado DEMONSTRAÇÕES DE RESULTADOS 31/12/2012 AV 31/12/2011 AV 31/12/2010 AV

3,01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços 4.265.885 100,00% 4.015.063 100,00% 3.020.951 100,00%

3.01.01 Receita Operacional Líquida 4.265.885 100,00% 4.015.063 100,00% 3.020.951 100,00%

3,02 Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos -3.074.431 -72,07% -2.767.616 -68,93% -2.044.107 -67,66%

3.02.01 Custo dos Imóveis Vendidos e dos Serviços Prestados -3.074.431 -72,07% -2.767.616 -68,93% -2.044.107 -67,66%

3,03 Resultado Bruto 1.191.454 27,93% 1.247.447 31,07% 976.844 32,34%

3,04 Despesas/Receitas Operacionais -549.837 -12,89% -354.424 -8,83% -306.971 -10,16%

3.04.01 Despesas com Vendas -278.012 -6,52% -224.345 -5,59% -163.118 -5,40%

3.04.02 Despesas Gerais e Administrativas -228.511 -5,36% -201.331 -5,01% -146.858 -4,86%

3.04.03 Perdas pela Não Recuperabilidade de Ativos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3.04.04 Outras Receitas Operacionais -43.314 -1,02% 71.252 1,77% 3.005 0,10%

3.04.05 Outras Despesas Operacionais 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3.04.06 Resultado de Equivalência Patrimonial 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3,05 Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos 641.617 15,04% 893.023 22,24% 669.873 22,17%

3,06 Resultado Financeiro -35.341 -0,83% 9.594 0,24% 90.625 3,00%





Abril/2013



3.06.01 Receitas Financeiras 112.724 2,64% 146.323 3,64% 130.646 4,32%

3.06.01.01 Receitas Financeiras 99.120 2,32% 122.960 3,06% 100.469 3,33%

3.06.01.02 Receitas Financeiras Provenientes dos Clientes por Incorporação de Imóveis 13.604 0,32% 23.363 0,58% 30.177 1,00%

3.06.02 Despesas Financeiras -148.065 -3,47% -136.729 -3,41% -40.021 -1,32%

3,07 Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro 606.276 14,21% 902.617 22,48% 760.498 25,17%

3,08 Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro -31.439 -0,74% -86.326 -2,15% -85.299 -2,82%

3.08.01 Corrente -72.681 -1,70% -59.152 -1,47% -36.581 -1,21%

3.08.02 Diferido 41.242 0,97% -27.174 -0,68% -48.718 -1,61%

3,09 Resultado Líquido das Operações Continuadas 574.837 13,48% 816.291 20,33% 675.199 22,35%

3,1 Resultado Líquido de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3.10.01 Lucro/Prejuízo Líquido das Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3.10.02 Ganhos/Perdas Líquidas sobre Ativos de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3,11 Lucro/Prejuízo Consolidado do Período 574.837 13,48% 816.291 20,33% 675.199 22,35%

3.11.01 Atribuído a Sócios da Empresa Controladora 527.566 12,37% 760.103 18,93% 634.488 21,00%

3.11.02 Atribuído a Sócios Não Controladores 47.271 1,11% 56.188 1,40% 40.711 1,35%

3,99 Lucro por Ação - (Reais / Ação) 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3.99.01 Lucro Básico por Ação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3.99.01.01 ON 11.036 0,26% 15.783 0,39% 13.164 0,44%

3.99.02 Lucro Diluído por Ação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3.99.02.01 ON 1.095 0,03% 15.633 0,39% 13.028 0,43%

Consolidado FLUXO DE CAIXA 31/12/2012 AV 31/12/2011 AV 31/12/2010 AV

6,01 Caixa Líquido Atividades Operacionais -54.312 -564.444 -377.011

6.01.01 Caixa Gerado nas Operações 741.817 992.260 942.706

6.01.01.01 Lucro Líquido do Exercício 574.837 816.291 675.199

6.01.01.02 Depreciação e Amortização 27.853 18.845 13.667

6.01.01.03 Opções Outorgadas Reconhecidas 5.645 4.872 4.584

6.01.01.04 Resultado na Venda de Ativos Imobilizados 3.592 994 1.250

6.01.01.05 Rendimentos Financerios Líquidos 101.204 71.652 96.647

6.01.01.06 Resultados em Participações Societárias 0 0 0

6.01.01.07 Provisão para Manutenção de Imóveis 103.162 73.684 62.958

6.01.01.08 Provisões para riscos cíveis, trabalhistas e tributários 14.663 3.619 3.421

6.01.01.09 Impostos Diferidos IRPJ e CSSL -41.242 27.174 48.718

6.01.01.10 Pis e Cofins Diferidos -47.897 40.789 36.262

6.01.01.11 (Ganho) Perda com entrada de novo acionista em controlada 0 -65.660 0

6.01.02 Variações nos Ativos e Passivos -796.129 -1.556.704 -1.319.717

6.01.02.01 Aumento de Clientes por Incorporação Imóveis -530.496 -1.383.754 -1.175.302

6.01.02.02 Redução (aumento) de Imóveis a Comercializar -139.237 -140.371 -147.646

6.01.02.03 Aumento de Outros Ativos -52.110 -90.048 -61.222

6.01.02.04 Aumento de Fornecedores 576 95.118 57.987

6.01.02.05 Aumento de Salários,Encargos Sociais e Beneficios 6.715 21.248 38.836

6.01.02.06 Aumento (Redução) de Imp. Taxas e Contrib. 88.061 51.948 57.024

6.01.02.07 Aumento de Adiantamentos de Clientes 281.953 207.784 56.061





Abril/2013



6.01.02.08 Aumento (Redução) de Outros Passivos 19.246 6.296 -397

6.01.02.09 Juros Pagos durante o Exercício -312.800 -231.191 -100.791

6.01.02.10 IRPJ e CSSL pagos durante o Exercício -72.138 -59.475 -22.450

6.01.02.11 Realização de Manutenção de Imóveis -81.011 -29.679 -17.857

6.01.02.12 Provisão para riscos cíveis, trabalhistasw e tributários - valores pagos -4.888 -4.580 -3.960

6.01.03 Outros 0 0 0

6,02 Caixa Líquido Atividades de Investimento -140.344 78.359 -392.328

6.02.01 (Aumento) Redução em Titulos e Valores Mobiliários 61.843 143.278 -300.720

6.02.02 Adiantamentos a Partes Relacionadas -78.755 -235.114 -119.321

6.02.03 Recebimento de Partes Relacionadas 95.360 242.889 156.674

6.02.04 Adições de Invetimentos 0 0 0

6.02.05 Aquisição de Propriedades para investimento -162.027 -105.104 -80.289

6.02.06 Aquisição de Ativo Imobilizado e Intangível -56.765 -50.430 -49.231

6.02.07 Recebimento pela Venda de Ativo Imobilizao 0 0 559

6.02.08 Aumento líquido com a entrada de novo acionista 0 82.840 0

6,03 Caixa Líquido Atividades de Financiamento 787.022 551.645 920.907

6.03.01 Recebimentos Líquidos pela Emissão de Ações 395 208 576

6.03.02 Ações em Tesouraria -29.582 -36.087 0

6.03.03 Ganho (Perda) em Alienação parcial de Part. em Contr. 0 0 -638

6.03.04 Valores recebidos de Empréstimos 1.483.826 986.568 621.228

6.03.05 Amortização de Emprést.,Financ.e Debêntures -1.012.603 -759.750 -451.193

6.03.06 Recebimento de Debêntures 533.624 500.000 821.475

6.03.07 Dividendos Pagos -180.524 -86.931 -82.513

6.03.08 Juros de capital próprio pagos 0 -64.917 0

6.03.09 Gastos com emissão de ações 0 -544 -130

6.03.10 Aportes Líquidos de Acionistas não Controladores -8.114 13.098 12.102

6,04 Variação Cambial s/ Caixa e Equivalentes 0 0 0

6,05 Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes 592.366 65.560 151.568

Consolidado INDICADORES ECONÔMICO-FINANCEIROS 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2010

Liquidez Geral 150,49% 160,74% 175,33%

Liquidez Corrente 189,61% 208,79% 251,61%

Endividamento Total 171,74% 149,60% 122,47%

Endividamento Oneroso 90,09% 72,94% 63,53%

Margem Bruta 27,93% 31,07% 32,34%

Margem Líquida 13,48% 20,33% 22,35%

Rentabilidade do Capital Próprio 16,36% 28,60% 28,40%





Abril/2013



Parecer dos Auditores Independentes (Fonte: CVM/DFP de 30/12/2012)

Parecer dos Auditores Independentes - Sem Ressalva

Relatório dos Auditores Independentes sobre as Demonstrações Financeiras

Aos

Acionistas e Administradores da


Belo Horizonte - MG

Examinamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da MRV Engenharia

e Participações S.A. (Companhia), identificadas como controladora e consolidado,

respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2012

e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do

patrimônio líquido e dos fluxos de caixa, para o exercício findo naquela data, assim como

o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas.

Responsabilidade da administração sobre as demonstrações financeiras

A administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação

das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas

contábeis adotadas no Brasil e das demonstrações financeiras consolidadas de acordo

com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) aplicáveis a entidades de

incorporação imobiliária no Brasil, como aprovadas pelo Comitê de Pronunciamentos

Contábeis (CPC), pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e pelo Conselho Federal de

Contabilidade (CFC), assim como pelos controles internos que a Administração

determinou como necessários para permitir a elaboração dessas demonstrações

financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou

erro.

Responsabilidade dos auditores independentes

Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações

financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras

e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências

éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de

obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção

relevante.

Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de

evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações

financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor,

incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras,

independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor

considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação

das demonstrações financeiras da Companhia para planejar os procedimentos de

auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma

opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui,

também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade

das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da

apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.





Abril/2013



Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para

fundamentar nossa opinião.

Opinião sobre as demonstrações financeiras preparadas de acordo com as práticas

contábeis adotadas no Brasil

Em nossa opinião, as demonstrações financeiras, individuais (controladora) e

consolidadas, acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos

relevantes, a posição patrimonial e financeira da MRV Engenharia e Participações S.A. em

31 de dezembro de 2012, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa

para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no

Brasil.

Opinião sobre as demonstrações financeiras consolidadas preparadas de acordo com as

normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), aplicáveis a entidades de

incorporação imobiliária no Brasil, como aprovadas pelo Comitê de Pronunciamentos

Contábeis (CPC), pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e pelo Conselho Federal de

Contabilidade (CFC)

Em nossa opinião, as demonstrações financeiras consolidadas acima referidas

apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e

financeira consolidada da MRV Engenharia e Participações S.A. em 31 de dezembro de

2012, o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa

consolidados para o exercício findo naquela data, de acordo com as normas

internacionais de relatório financeiro (IFRS) aplicáveis a entidades de incorporação

imobiliária no Brasil, como aprovadas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC),

pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e pelo Conselho Federal de Contabilidade

(CFC).

Ênfase

Conforme descrito na Nota 2.1, as demonstrações financeiras individuais (controladora) e

consolidadas foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.

As demonstrações financeiras consolidadas preparadas de acordo com as IFRS aplicáveis

a entidades de incorporação imobiliária consideram adicionalmente a Orientação OCPC 04

editada pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis. Essa orientação trata do

reconhecimento da receita desse setor e envolve assuntos relacionados ao significado e

aplicação do conceito de transferência contínua de riscos, benefícios e de controle na

venda de unidades imobiliárias, conforme descrito em maiores detalhes na Nota 2.2.

Nossa opinião não está ressalvada em função desse assunto.

Outros assuntos

Demonstrações do valor adicionado

Examinamos, também, as demonstrações individual e consolidada do valor adicionado

(DVA), referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2012, preparadas sob a

responsabilidade da administração da Companhia, cuja apresentação é requerida pela

legislação societária brasileira para companhias abertas, mas não é requerida pelas IFRS.

Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de auditoria

descritos anteriormente e, em nossa opinião, estão adequadamente apresentadas, em





Abril/2013



todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras preparadas

de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil tomadas em conjunto.

Auditoria dos valores correspondentes ao exercício anterior

Os valores correspondentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2011,

apresentados para fins de comparação, foram anteriormente auditados por outros

auditores independentes que emitiram relatório datado de 14 de março de 2012,

contendo ênfase relacionada à aplicação da Orientação OCPC 04.

Belo Horizonte, 13 de março de 2013

ERNST & YOUNG TERCO

Auditores Independentes S.S.

CRC-2SP015199/O-6 – F – MG

Flávio de Aquino Machado

Contador CRC-1MG065899/O-2





Abril/2013



Notas Explicativas (Fonte: CVM/DFP de 30/12/2012)

MRV Engenharia e Participações S.A. e Controladas Notas explicativas às

demonstrações financeiras para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e de

2011. Valores expressos em milhares de reais

1. Contexto Operacional

A MRV Engenharia e Participações S.A. e suas controladas (“Companhia” ou “Grupo”) têm

como atividade a administração de bens próprios, a incorporação, construção e

comercialização de imóveis próprios ou de terceiros, a prestação de serviços de

engenharia pertinentes às atribuições dos responsáveis técnicos e a participação em

outras sociedades, na qualidade de sócia ou acionista. O desenvolvimento dos

empreendimentos de incorporação imobiliária e a construção dos imóveis são efetuados

diretamente pela Companhia, pelas controladas ou por outros parceiros. As controladas

diretas e indiretas estão sumariadas na nota explicativa 8. A participação de parceiros

ocorre de forma direta no empreendimento por meio de participação nas sociedades em

conta de participação (“SCP”), consórcios e sociedades com propósitos específicos

(“SPE”), para desenvolver o empreendimento. A Companhia, constituída em 31 de maio

de 2006, é uma sociedade anônima de capital aberto listada na Bolsa de Valores de São

Paulo (BOVESPA), sob a sigla MRVE3, com sede na Avenida Raja Gabaglia, nº 2.720

(exceto lado direito do 1º andar e sala 21), na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas

Gerais, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 08.343.492/0001-20.

Adicionalmente, a controlada em conjunto LOG Commercial Properties e Participações

S.A. (“LOG”), companhia de capital fechado, atua na construção e locação (mediante

arrendamento operacional) de galpões industriais, lojas comerciais/escritórios, shopping

centers, stripmalls e o loteamento e vendas de terrenos industriais.

2. Bases de elaboração, apresentação das demonstrações contábeis e resumo

das principais práticas contábeis

As principais práticas contábeis aplicadas na preparação destas demonstrações

financeiras, individual e consolidado, estão apresentadas e resumidas conforme a seguir.

Estas práticas foram aplicadas de modo consistente em todos os exercícios apresentados.

2.1. Declaração de conformidade

As demonstrações financeiras da Companhia compreendem:

das elaboradas e apresentadas de

acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e de acordo com as Normas

Internacionais de Relatório Financeiro (IFRS), aplicáveis a entidades de incorporação

imobiliária no Brasil, como aprovadas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC),

pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e pelo Conselho Federal de Contabilidade

(CFC), identificadas como consolidado.

... As Notas Explicativas na íntegra podem ser acessadas e impressas através do link:

http://www.pavarini.com.br/MRVNOTEX2012.pdf


http://www.pavarini.com.br/MRVNOTEX2012.pdf




Abril/2013



Das Informações

A empresa manteve atualizadas as informações junto ao agente fiduciário durante o

período a que se refere este relatório.

Declaração

A Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. declara que (i) se

encontra plenamente apta a continuar exercendo a função de Agente Fiduciário da

emissão a que se refere este relatório; (ii) não tem conhecimento de eventual omissão

ou inverdade contida nas informações divulgadas pela companhia ou, ainda, de

inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela companhia,

dentro dos parâmetros estabelecidos na documentação da emissão; e (iii) não foram

entregues bens e valores à sua administração.

As informações contidas no presente relatório estão baseadas exclusivamente na

documentação recebida pelo Agente Fiduciário nos termos da escritura de emissão,

incluindo documentação fornecida pela Emissora, não havendo o Agente Fiduciário

efetuado nenhuma diligência ou verificação quanto à autenticidade das informações

apresentadas. O Agente Fiduciário não realizou nenhuma investigação independente para

verificação da autenticidade ou completude das informações por ele recebidas nos termos

da escritura de emissão.

As informações contidas neste relatório não representam uma recomendação de

investimento, uma análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da

Emissora, nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento

das obrigações relativas aos títulos emitidos.

Rio de Janeiro, 30 de abril de 2013

Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda

Agente Fiduciário


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MRV ENGENHARIA E PARTICIPAÇÕES S.A. · A versão eletrônica deste relatório foi enviada aos debenturistas e à emissora, estando também disponível em nosso website . Atenciosamente,