Índice - Santander Brasil · 12.4 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração 302 12.5 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de

5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado 41

5. Risco de mercado

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 28

4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores

35

4.1 - Descrição dos fatores de risco 17

4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco 27

4.7 - Outras contingências relevantes 39

4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 40

4.5 - Processos sigilosos relevantes 36

4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto

37

4. Fatores de risco

3.9 - Outras informações relevantes 16

3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento 15

3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 8

3.4 - Política de destinação dos resultados 9

3.1 - Informações Financeiras 4

3.2 - Medições não contábeis 5

3.7 - Nível de endividamento 14

3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 13

3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido 12

3. Informações financ. selecionadas

2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores 2


2. Auditores independentes

1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis 1

1. Responsáveis pelo formulário

Índice

Formulário de Referência - 2011 - BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A. Versão : 5

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros 197

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 198

9. Ativos relevantes

8.2 - Organograma do Grupo Econômico 194

8.1 - Descrição do Grupo Econômico 189


8.3 - Operações de reestruturação 195

8. Grupo econômico

7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades 186

7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 185


7.8 - Relações de longo prazo relevantes 187

7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 144

7.2 - Informações sobre segmentos operacionais 113

7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas 111

7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total 143

7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 130

7. Atividades do emissor

6.3 - Breve histórico 60

6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM 59

6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas 64


6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial 106

6. Histórico do emissor

5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado 47

5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado 42


Índice


12.4 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração 302

12.5 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem 306

12.3 - Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/76 301

12.1 - Descrição da estrutura administrativa 284

12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais 297

12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal 307

12.7 - Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração 321

12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores

323

12. Assembléia e administração

11.1 - Projeções divulgadas e premissas 281

11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas 283

11. Projeções

10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor 242

10.5 - Políticas contábeis críticas 249

10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras 240

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais 208

10.2 - Resultado operacional e financeiro 232

10.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor

269

10.9 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras 277

10.10 - Plano de negócios 278

10.11 - Outros fatores com influência relevante 280

10.7 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios 271

10.8 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras 272

10. Comentários dos diretores

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia

199

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades 200


Índice


14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos 370

14.1 - Descrição dos recursos humanos 366

14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados 371

14. Recursos humanos

13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores

361

13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria

360

13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam

362


13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor

363

13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária 343

13.5 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão

350

13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 342

13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária 334

13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 340

13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária 351

13.9 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 - Método de precificação do valor das ações e das opções

356

13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários

358

13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal

359

13.7 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária 354

13.8 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária

355

13. Remuneração dos administradores

12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores

327

12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros

324


Índice


18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto

421

18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados 422

18.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidos 424

18.1 - Direitos das ações 419

18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública

420

18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 425

18. Valores mobiliários

17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações 413

17.4 - Informações sobre reduções do capital social 414


17.1 - Informações sobre o capital social 411

17.2 - Aumentos do capital social 412

17. Capital social

16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas

386

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas 388

16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado

410

16. Transações partes relacionadas

15.3 - Distribuição de capital 381

15.4 - Organograma dos acionistas 382

15.1 / 15.2 - Posição acionária 377


15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor 384

15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte 383

15. Controle

14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos 376

Índice


22.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor 472

22.1 - Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor

471


22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais

473

22. Negócios extraordinários

21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas

468

21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações 466


21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações

469

21. Política de divulgação


20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários 464

20. Política de negociação

19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria 461

19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor 460


19.3 - Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social

462

19. Planos de recompra/tesouraria

18.8 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor

430

18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros 426


18.9 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros 431

Índice


Cargo do responsável Diretor de Relações com Investidores

Cargo do responsável Diretor Presidente

Nome do responsável pelo conteúdo do formulário

Marcial Angel Portela Alvarez

Nome do responsável pelo conteúdo do formulário

Carlos Alberto López Galán

Os diretores acima qualificados, declaram que:

a. reviram o formulário de referênciab. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos

1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis

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Gilberto Bizerra de Souza 01/03/2011 846.832.957-68 Rua José Guerra, 127, Chác. Santo Antônio, São Paulo, SP, Brasil, CEP 04719-030, Telefone (011) 51861000, Fax (011) 51866981

Francisco Antônio Maldonado Sant'Anna 01/06/2002 a 28/02/2011 033.431.508-51 Rua José Guerra, 127, Chác. Santo Antônio, São Paulo, SP, Brasil, CEP 04719-030, Telefone (011) 51861000, Fax (011) 51866981, e-mail: [email protected]

Justificativa da substituição Não houve substituição do auditor nos três últimos exercícios sociais.

Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço

Para o serviço de auditoria das demonstrações contábeis anuais das empresas auditadas pelos auditores independentes (incluídas na consolidação), os honorários pagos pelas diferentes empresas consolidadas aos respectivos auditores somaram no ano de 2010 o montante de R$ 9.054 mil, R$ 6.180 mil em 2009 e R$ 6.109 mil em 2008.Para os serviços de auditoria das demonstrações contábeis anuais das empresas auditadas pelos auditores independentes (não incluídas na consolidação), os honorários pagos somaram no ano de 2009 o montante de R$ 373 mil e R$ 172 mil no ano de 2008, sendo que no ano de 2010 não houve despesas com esta linha de honorários.Adicionalmente as despesas com auditoria das demonstrações financeiras, o Santander Brasil pagou para a Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes em 2009 algumas despesas relacionadas a auditoria da Oferta Global no valor de R$ 8,8 milhões líquido de impostos e foi registrado como custo da transação líquido do aumento de capital.

Nome responsável técnico Período de prestação de serviço CPF Endereço

Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor

Não aplicável, em razão de não ter ocorrido substituição do auditor.

Descrição do serviço contratado Os auditores prestam serviços de auditoria e revisão das demonstrações contábeis das empresas do Grupo Santander Brasil.Os serviços prestados pelos auditores independentes do Santander Brasil cumprem as exigências estabelecidas pela regulamentação do Banco Central, da CVM e da Lei Sarbanes-Oxley de 2002, e não envolvem qualquer tipo de serviço além daqueles compatíveis com a função de auditoria.

Tipo auditor Nacional

Código CVM 385-9

Possui auditor? SIM

Período de prestação de serviço 01/06/2002

CPF/CNPJ 49.928.567/0001-11

Nome/Razão social Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes

2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores

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2.3 - Outras informações relevantes

2.3. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes:

Todas as informações relevantes já foram descritas nos itens anteriores.

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Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades)

399.044.116.905 399.044.116.905 325.758.282.571

Resultado Líquido 7.382.574.000,00 5.507.964.000,00 2.378.626.000,00

Resultado Bruto 15.861.268.000,00 12.200.687.000,00 7.338.685.000,00

Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos

24.095.078.000,00 22.167.091.000,00 11.437.969.000,00

Ativo Total 374.662.683.000,00 315.972.576.000,00 294.189.847.000,00

Patrimônio Líquido 73.363.394.000,00 69.266.743.000,00 49.836.478.000,00

3.1 - Informações Financeiras

(Reais) Exercício social (31/12/2010) Exercício social (31/12/2009) Exercício social (31/12/2008)

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3.2 - Medições não contábeis

3.2. Caso o Santander Brasil tenha divulgado, no de correr do último exercício social, ou deseje divulgar neste formulário medições não contá beis, como Lajida (lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização) ou Laji r (lucro antes de juros e imposto de renda), o Santander Brasil deve:

a. informar o valor das medições não contábeis (IFR S)

(1) Ágio apurado na aquisição do Banco Real e da Real Seguros Vida e Previdência.

Indicadores de Gestão 2009 2010

ROA médio 1,8% 2,2%

ROE médio 9,8% 10,3%

ROE médio - excluindo o ágio (1) 19,3% 16,9%

Índice de Eficiência 35,0% 34,5%

Índice de Recorrência 57,0% 60,9%

Indicadores de Solidez 2009 2010

Índice de Inadimplência (acima de 60 dias) NPL - BR GAAP 4,7% 6,8%

Índice de Inadimplência (acima de 90 dias) 5,8% 7,2%

Índice de Cobertura 101,7% 98,3%

Índice de Basiléia excluindo o ágio (1) 25,6% 22,1%

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(1) Ágio apurado na aquisição do Banco Real e da Real Seguros Vida e Previdência.

b. fazer as conciliações entre os valores divulgado s e os valores das demonstrações financeiras auditadas

Foram utilizados os valores das demonstrações financeiras auditadas.

Metodologias dos cálculos:

• ROA: Lucro Líquido / Ativo Total Médio • ROE: Lucro Líquido / Patrimônio Líquido Médio • Índice de Eficiência: -Despesas gerais / Total de receitas • Índice de Recorrência: Comissões líquidas / -Despesas Gerais • Índice de Inadimplência (acima de 60 dias) – NPL – BR GAAP: Operações vencidas há

mais de 60 dias / Carteira de Crédito em BR GAAP. • Índice de Inadimplência (acima de 90 dias): Operações vencidas há mais de 90 dias mais

créditos normais com alto risco de inadimplência / Carteira de Crédito • Índice de Cobertura: Provisões de Crédito para Liquidação Duvidosa / operações vencidas

há mais de 90 dias mais créditos normais com alto risco de inadimplência • Índice de Basiléia: Patrimônio Líquido de Referência Nível I e II / Patrimônio de Referência

Exigido * 11%

c. explicar o motivo pelo qual entende que tal medi ção é mais apropriada para a correta compreensão da sua condição financeira e do resulta do de suas operações

Em julho de 2008, novas regras de adequação de capital, no âmbito da implementação do Acordo da Basiléia, entraram em vigor no Brasil, incluindo uma nova metodologia para análise e gerenciamento dos riscos de crédito e operacional. Assim, nossos índices de adequação de capital, a partir desta data, são calculados excluindo-se o ágio, nos termos do Acordo da Basiléia.

Nossa administração acredita que esses índices oferecem informações úteis, pois o impacto do ágio decorrente da aquisição do Banco Real no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008 obscurece a importância de outros fatores que afetam o patrimônio líquido e índices relacionados.

Consistentes com as diretrizes do Acordo da Basiléia sobre adequação de capital, em todas as medições utilizadas na administração do Santander Brasil excluímos o ágio na consideração do patrimônio líquido. O Santander Brasil entende que tal exclusão, além de consistente com o Acordo da Basiléia, reflete mais adequadamente a situação econômica do capital do Santander

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Brasil, já que o ágio não é um ativo disponível para absorção de perdas de caixa e não é levado em consideração pela Companhia ao conduzir suas operações.

Assim, o Santander Brasil tem que essas medidas não adotadas por práticas contábeis são úteis aos investidores, bem como à própria administração, pois refletem a substância econômica do capital do Santander Brasil. A única limitação associada à exclusão do ágio do patrimônio líquido é o efeito de exclusão de parte dos investimentos totais nos ativos do Santander Brasil.

Indicadores de Rentabilidade

Indicadores de rentabilidade dos ativos e patrimônio líquido visam avaliar os resultados auferidos pelo Santander Brasil em relação a determinados parâmetros que melhor revelem suas dimensões. Analisar o desempenho do Santander Brasil apenas com base no valor absoluto do lucro líquido geralmente prejudica a interpretação ao não refletir se o resultado gerado no período foi condizente, ou não, com o potencial econômico da entidade.

- ROA (Return on Assets): Este indicador é utilizado para comparações entre bancos e revela o retorno produzido pelo total das aplicações realizadas pelo Santander Brasil em seus ativos. Mede a eficiência operacional em gerar lucros a partir dos ativos após os efeitos dos financiamentos.

- ROE (Return on Equity): Dimensiona a rentabilidade que os acionistas estão obtendo e contribui para análise comparativa entre bancos.

Indicadores de Gestão

São mecanismos de controle e mensuração de dados, que auxiliam na avaliação da gestão, na tomada de decisão e na definição de estratégia para alcançar os objetivos do Santander Brasil.

- Índice de Eficiência: Expressa a relação entre as despesas operacionais da instituição e suas receitas.

- Índice de Recorrência: Exibe a evolução entre as receitas de prestação de serviços e a gestão efetiva da base de gastos, por ser um indicador que mede a relação entre receitas de serviços e despesas operacionais.

Indicadores de Solidez

- Índice de Inadimplência: Indica a proporção de inadimplência em operações vencidas há mais de 60 ou 90 dias em relação às carteiras de créditos.

- Índice de Cobertura: Indica a capacidade do Santander Brasil para arcar com as operações inadimplentes de crédito. Sendo a proporção do saldo de provisão de crédito para devedores duvidosos em relação ao volume das operações em atraso superior a 60 dias.

- Índice de Basiléia: Este índice mede a solvência do Santander Brasil e é um conceito internacional definido pelo Acordo da Basiléia que recomenda uma relação mínima de 8% entre o Patrimônio de Referência e os riscos ponderados conforme a regulamentação em vigor. No Brasil exige-se um índice mínimo de 11%, visando que os bancos possuam um patrimônio líquido suficiente para cobrir os riscos existentes em suas operações ativas, passivas e registradas em contas de compensação. As instituições financeiras estão obrigadas a manter a aplicação de recursos no ativo permanente de acordo com o nível do patrimônio de referência ajustado. Os recursos aplicados no ativo permanente, apurados de forma consolidada, estão limitados a 50% do valor do patrimônio de referência ajustado na forma da regulamentação em vigor. Em 31 de dezembro de 2010 e 2009, o Banco Santander encontra-se enquadrado no referido índice.

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3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras

3.3. Identificar e comentar qualquer evento subsequente às últimas demonstrações

financeiras de encerramento de exercício social que as altere substancialmente.

Não ocorreram eventos subsequentes que alterassem substancialmente as demonstrações

contábeis

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3.4 - Política de destinação dos resultados

3.4. Descrever a política de destinação dos resulta dos dos 3 últimos exercícios sociais, indicando:

a. regras sobre retenção de lucros

b. regras sobre distribuição de dividendos

c. periodicidade das distribuições de dividendos

d. eventuais restrições à distribuição de dividendo s impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável ao Santander Bras il, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais.

Atualmente pretendemos recomendar aos nossos acionistas uma política de distribuição de 50% do nosso lucro líquido ajustado (conforme definido abaixo), anual a título de dividendos e/ou juros sobre capital próprio. Nossa política de dividendos futura e o montante de dividendos futuros ou juros sobre capital próprio que recomendaremos aos nossos acionistas para distribuição dependerá de diversos fatores, incluindo, mas não se limitando, nosso fluxo de caixa, condição financeira (incluindo nossa base de capital), planos de investimento, estimativas, obrigações legais, ambiente econômico e outros fatores que considerarmos relevantes à época. O montante dos dividendos futuros ou juros sobre capital próprio que pagaremos está sujeito às regras da Lei das Sociedades por Ações e será determinado pelos nossos acionistas reunidos em assembléia geral conforme descrito abaixo.

Em cada assembléia geral ordinária de acionistas, o Conselho de Administração deverá fazer uma recomendação sobre a destinação do lucro liquido do exercício social anterior, o qual deverá ser objeto de deliberação dos acionistas. Para fins da Lei das Sociedades por Ações, “lucro líquido” em qualquer exercício fiscal é definido como resultado do exercício em questão que remanescer depois de deduzidos os montantes relativos às provisões para perdas, imposto de renda e contribuição social para aquele exercício, prejuízos acumulados de exercícios anteriores e de quaisquer valores destinados ao pagamento de participações estatutárias de empregados e administradores no lucro do Santander Brasil. Referimo-nos a este montante como “lucro líquido ajustado”.

Os titulares de ações de nossa emissão na data em que o dividendo for declarado fazem jus ao recebimento dos dividendos. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, em geral os dividendos anuais devem ser pagos no prazo de 60 dias após a data em que forem declarados, a menos que a deliberação dos acionistas estabeleça outra data de pagamento que, em qualquer hipótese, deverá ocorrer antes do encerramento do exercício em que os dividendos tenham sido declarados. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, dividendos não reclamados não auferem juros, não são corrigidos pela inflação e podem ser revertidos á Companhia três anos após serem declarados. Nesse sentido, em 26 de abril de abril de 2011, nossos acionistas aprovaram nas assembleias gerais ordinária extraordinária a alteração do prazo de pagamento de dividendos e juros atribuídos ao patrimônio líquido relativos especificamente ao ano de 2011 para até 180 dias a partir da data da sua determinação pelo nosso conselho de administração e, em qualquer hipótese, no ano de 2011.

A prática de distribuição dos resultados do Santander Brasil dos últimos 3 exercícios sociais foi a de distribuir a seus acionistas mais do que 90% do lucro líquido ajustado, após destinação à conta de reserva legal, através de dividendos e juros sobre o capital próprio. Em 2008, o Santander Brasil distribuiu 99,1% do lucro líquido ajustado. Em 2009, os dividendos e juros sobre o capital próprio declarados atingiram 92% do lucro líquido ajustado. Em 2010, esse percentual foi de 96,6%.

Além da destinação de dividendos e juros sobre o capital próprio, 5% do resultado do período é destinado à constituição da reserva legal.

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O lucro do exercício remanescente pode ser destinado à conta da reserva estatutária para equalização de dividendos. O estatuto social do Santander Brasil estabelece que, após a dedução dos valores destinados à reserva legal e ao dividendo obrigatório, pode-se alocar o saldo remanescente do lucro líquido ajustado para a reserva de equalização de dividendos, que não poderá ser superior a 50% do valor do seu capital social. Em 2008, o Santander Brasil destinou 0,9% do lucro líquido ajustado à reserva para equalização de dividendos; em 2009, 7,6% do lucro ajustado, e em 2010, foi aprovada a destinação de 3,2% à conta de reserva para equalização de dividendos.

a. regras sobre retenção de lucros

Nos termos da legislação societária e do estatuto social do Santander Brasil, o lucro líquido do exercício poderá ser retido visando atender as necessidades de aplicação de capital estipuladas em orçamento geral, submetida pela administração e aprovada em assembléia geral. Em 2008, o Santander Brasil destinou 0,9% do lucro líquido ajustado à reserva para equalização de dividendos; em 2009, 7,6% do lucro ajustado, e em 2010, foi aprovada a destinação de 3,2% à conta de reserva para equalização de dividendos.

b. regras sobre distribuição de dividendos

O estatuto social do Santander Brasil prevê que uma quantia não inferior a 25% do lucro líquido, deduzidas as alocações para as reservas legais e de contingência, deverá estar disponível para distribuição na forma de dividendos ou juros sobre o capital próprio em qualquer exercício social. Esta quantia representa os dividendos obrigatórios. O cálculo do lucro líquido e das alocações para reservas, bem como dos valores disponíveis para distribuição, são efetuados com base em nossas demonstrações financeiras individuais preparadas de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, pelo CMN e Bacen. Nos últimos 3 exercícios sociais foram distribuídos aos acionistas a título de dividendos e juros sobre o capital próprio, valores bem maiores que o mínimo obrigatório, conforme demonstrado na tabela 3.5 abaixo.

c. periodicidade das distribuições de dividendos

A distribuição dos dividendos e/ou juros sobre o capital próprio é anual (na Assembléia Geral Ordinária), com base no resultado do exercício social, podendo o Conselho de Administração, declarar ainda dividendos à conta de lucro apurado em balanço semestral, trimestral, bimestral ou mensal ou ainda declarar dividendos intermediários à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral.

Com base nesta prática, em 2008, o Santander Brasil, por meio de seu Conselho de Administração, aprovou o destaque de juros sobre o capital próprio e/ou dividendos em cada semestre, conforme descrito abaixo:

• Juros sobre o capital próprio no valor de R$ 480.000 mil, destacados em 19/12/08;

• Dividendos à conta de reserva estatutária para equalização de dividendos no valor de R$ 3.045 mil, destacados em 19/12/08;

• Dividendos com base no balanço levantado em 30/06/08 no valor de R$ 752.807, destacados em 19/12/08; e

• Dividendos com base no balanço levantado em 30/09/08 no valor de R$ 217.193 mil, destacados em 19/12/08.

Em 2009, o Santander Brasil, por meio de seu Conselho de Administração, aprovou o destaque de juros sobre o capital próprio e/ou dividendos em abril, junho e dezembro do referido ano, conforme descrito abaixo:


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• Dividendos com base no balanço levantado em 30/06/09 no valor de R$ 327.400 mil, destacados em 23/12/09; e

• Dividendos com base no balanço levantado em 30/11/09 no valor de R$ 422.600 mil, destacados em 23/12/09.

Por fim, em 2010, o Santander Brasil, por meio de seu Conselho de Administração, aprovou o destaque de juros sobre o capital próprio e/ou dividendos em abril, junho e dezembro do referido ano, conforme descrito abaixo:





• Dividendos com base no balanço levantado em 31/03/10 no valor de R$ 500.000 mil, destacados em 30/06/10; e

• Dividendos com base no balanço levantado em 30/11/10 no valor de R$ 1.280.000 mil, destacados em 22/12/10.

d. eventuais restrições à distribuição de dividendo s impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável ao emissor, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais.

O Santander Brasil não possui qualquer restrição à distribuição de dividendos.

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Preferencial 245.200.028,45 25/02/2011 158.015.000,00 22/02/2010 295.214.000,00 25/03/2009

Ordinária 254.799.971,55 25/02/2011 164.202.000,00 22/02/2010 308.821.000,00 25/03/2009

Outros

Preferencial 863.104.100,14 25/02/2011 403.540.000,00 22/02/2010 234.593.000,00 25/03/2009

Ordinária 896.895.899,86 25/02/2011 421.460.000,00 22/02/2010 245.407.000,00 25/03/2009

Juros Sobre Capital Próprio

Preferencial 627.712.072,84 25/02/2011 209.785.000,00 22/02/2010 178.860.000,00 25/03/2009

Ordinária 652.287.927,16 25/02/2011 217.998.000,00 22/02/2010 187.105.000,00 25/03/2009

Dividendo Obrigatório

3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido

Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 96,600000 92,040000 99,050000

Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 5,500000 2,440000 2,970000

(Reais) Exercício social 31/12/2010 Exercício social 31/12/2009 Exercício social 31/12/2008

Lucro líquido ajustado 3.663.848.000,00 1.711.133.000,00 1.463.859.000,00

Dividendo distribuído total 3.540.000.000,00 1.575.000.000,00 1.450.000.000,00

Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo

Lucro líquido retido 0,00 0,00 0,00

Data da aprovação da retenção

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3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas

3.6. Informar se, nos 3 últimos exercícios sociais, foram declarados dividendos a conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exerc ícios sociais anteriores

Nos últimos 3 exercícios sociais não foram declarados dividendos à conta de lucros retidos, nos termos do orçamento de capital.

Em 2008, o Santander Brasil declarou dividendos à conta da reserva estatutária para equalização de dividendos, no valor de R$ 3.045 mil.

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31/12/2010 301.299.289.000,00 Índice de Endividamento 3,11000000

3.7 - Nível de endividamento

Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza

Tipo de índice Índice de endividamento

Descrição e motivo da utilização de outro índice

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Quirografárias 155.035.291,00 79.858.704,00 9.311.900,00 9.134.876,00 253.340.771,00

Total 155.035.291,00 79.858.704,00 9.311.900,00 9.134.876,00 253.340.771,00

Observação

3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento

Exercício social (31/12/2010)

Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total

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3.9. Fornecer outras informações que o emissor julg ue relevantes

Todas as informações relevantes já foram descritas nos itens anteriores.

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4.1 - Descrição dos fatores de risco

4.1. Descrever fatores de risco que possam influenc iar a decisão de investimentos, em especial, aqueles relacionados:

a. ao emissor

b. a seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle

c. a seus acionistas

d. a suas controladas e coligadas

e. a seus fornecedores

f. a seus clientes

g. aos setores da economia nos quais o emissor atue

h. à regulação dos setores em que o emissor atue

i. aos países estrangeiros onde o emissor atue

4.2. Em relação a cada um dos riscos acima menciona dos, caso relevantes, comentar sobre eventuais expectativas de redução ou aumento na exposição do emissor a tais riscos.

Nossas atividades, condição financeira e resultados operacionais poderão ser significativamente e negativamente afetados em razão da concretização de um ou mais fatores de risco descritos abaixo. Consequentemente, poderá ocorrer a desvalorização de nossas Ações/Units e ADSs e o investidor poderá perder o seu investimento, total ou parcialmente. Podemos enfrentar riscos e incertezas adicionais àqueles de que temos conhecimento no momento ou que atualmente julgamos irrelevantes, que também poderão afetar nossos negócios. Riscos Relacionados ao Brasil O Governo Federal já exerceu e continua a exercer i nfluência significativa sobre a economia brasileira. Esse envolvimento, aliado às c ondições políticas e econômicas brasileiras, poderá afetar nossa condição financeir a negativamente, impactando também o preço de mercado de nossos títulos valores mobiliários. O Governo Federal intervém frequentemente na economia brasileira e altera significativamente, em certas ocasiões, suas políticas e regulamentos. As medidas do Governo Federal para controlar a inflação e suas demais políticas e regulamentos já envolveram historicamente, entre outras medidas, aumentos das taxas de juros, alterações das políticas tributárias, controles de preços, flutuações da moeda, tributação sobre fluxos de investimentos, controles de capital e restrições às importações. As atividades, a situação financeira, os nossos resultados operacionais e o preço de mercado de nossos títulos e valores mobiliários poderão ser afetados negativamente por alterações das políticas ou regulamentos que envolvam, entre outros: • Taxas de juros; • Taxas de câmbio e controles ou restrições à movimentação de capitais para o exterior, tais como as impostas em 1989 e início de 1990; • Oscilações cambiais; • Inflação; • Liquidez dos mercados domésticos de capitais e de crédito; e

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• Políticas tributárias e regulatórias. Embora o Governo Federal tenha adotado políticas econômicas sólidas nos últimos anos, a incerteza quanto à implementação pelo Governo Federal de alterações das políticas ou regulamentos no futuro poderá contribuir para a incerteza econômica no Brasil e para o aumento da volatilidade dos mercados brasileiros de títulos e valores mobiliários emitidos no exterior por emitentes brasileiras. Essas incertezas e outros eventos na economia brasileira poderão nos afetar negativamente e afetar o valor de mercado de nossos títulos e valores mobiliários. Os esforços do Governo Federal para controlar a inf lação poderão restringir o crescimento da economia brasileira e poderão prejud icar as nossas atividades. O Brasil registrou, no passado, índices de inflação extremamente elevados, o que o obrigou a implementar políticas monetárias que resultaram em uma das taxas de juros mais elevadas do mundo. As medidas do Governo Federal para combater a inflação, especialmente por meio do Banco Central, já tiveram e poderão ter no futuro efeitos significativos sobre a economia brasileira e sobre nossas atividades. Políticas monetárias rígidas, com taxas de juros e exigências de depósito compulsório elevadas, poderão restringir o crescimento do Brasil e a disponibilidade de crédito, reduzir os volumes de empréstimos e elevar nossas provisões para perdas com empréstimos. Por outro lado, políticas mais flexíveis do Governo Federal e do Banco Central e reduções das taxas de juros poderão causar aumento da inflação e, consequentemente, volatilidade do crescimento e necessidade de aumentos repentinos e significativos das taxas de juros, o que poderá afetar negativamente nossos spreads de taxas de juros. De janeiro de 2000 a agosto de 2005, a taxa de juros média no Brasil foi de 18,9%, sendo a taxa mínima de 15,25% e a máxima de 26,50% durante esse período. Como havia ambiente macroeconômico favorável e estabilidade da inflação, o Banco Central deu início a um ciclo de redução das taxas de juros a partir de setembro de 2005, de 19,5% a 8,75% em março de 2010, quando a taxa de juros atingiu o mínimo histórico mais baixo. Depois desse período, com a finalidade de equilibrar a demanda interna, o Banco Central começou outro período de ajuste das taxas de juros, que atingiram 11,75% em março e 12% em abril de 2011. Por sermos um banco com atuação no Brasil, a maioria absoluta de nossas receitas, despesas, ativos e passivos está diretamente ligada às taxas de juros. Com isso, nossos resultados operacionais e nossa situação financeira são afetados significativamente pela inflação, pelas oscilações das taxas de juros e pelas políticas monetárias governamentais relacionadas, todos os quais poderão ter um efeito adverso relevante sobre o crescimento da economia brasileira, sobre nossas carteiras de empréstimos, sobre nosso custo financeiro e sobre nossas receitas de operações de crédito. O aumento das taxas de juros básicos poderão nos prejudicar ao reduzir a demanda por nossos produtos de crédito e investimento, aumentar os custos de provimento de recursos e o risco de inadimplemento por nossos clientes. As diminuições das taxas de juros básicas também poderão ter efeitos negativos sobre nossos resultados, ao reduzir a receita de juros. Empregamos também uma estratégia de gestão de ativos e passivos para proteger a receita de juros líquida. Quaisquer alterações das taxas de juros podem ter impacto negativo sobre nossos ganhos devido à estratégia de gestão de ativos e passivos. A volatilidade cambial poderá ter efeito negativo s ubstancial sobre a economia brasileira e sobre nossos negócios.

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A moeda brasileira sofreu oscilações frequentes e substanciais em relação ao Dólar e a outras moedas estrangeiras nos últimos anos. De 2000 a 2002, o Real desvalorizou-se significativamente em relação ao Dólar, chegando a uma taxa de R$3,53 por US$1,00 no fim de 2002. De 2003 a meados de 2008, o Real valorizou-se significativamente em relação ao Dólar devido à estabilização do ambiente macroeconômico e ao forte crescimento do investimento estrangeiro no Brasil, com a taxa de câmbio chegando a R$1,56 por US$1,00 em agosto de 2008. Em função da crise nos mercados financeiros globais, em meados de 2008, o Real desvalorizou-se 31,9% em relação ao Dólar em meados de 2008, e atingiu a cotação de R$2,34 em 31 de dezembro de 2008. O Real recuperou-se na segunda metade de 2009, chegando a R$1,74 por US$1,00 em 31 de dezembro de 2009, principalmente devido à recuperação da confiança do consumidor, exportações e investimentos estrangeiros na segunda metade do ano. Em 31 de março de 2011, a taxa de câmbio era de R$1,62 por US$ 1,00. Uma desvalorização do Real em relação ao Dólar poderá criar pressões inflacionárias no Brasil e causar aumentos das taxas de juros, o que poderá afetar negativamente o crescimento da economia brasileira como um todo e prejudicar nossa situação financeira e nossos resultados operacionais. Além disso, uma desvalorização do Real poderá tornar nossas obrigações e financiamentos denominados em moedas estrangeiras mais onerosos, afetar negativamente o preço de mercado de nossas carteiras de títulos e gerar consequências similares para nossos tomadores. Por outro lado, uma valorização do Real em relação ao Dólar e a outras moedas estrangeiras poderá causar uma deterioração das contas correntes brasileiras em moeda estrangeira, bem como desacelerar o crescimento impulsionado pelas exportações. Dependendo das circunstâncias, uma valorização ou desvalorização do Real poderá ter um efeito adverso relevante sobre o crescimento da economia brasileira e sobre nossas atividades, nossa situação financeira e nossos resultados operacionais. Os acontecimentos e a percepção do risco em outros países, especialmente nos Estados Unidos, Espanha e nos mercados emergentes, poderão afetar negativamente o nosso acesso a financiamentos e o preço de mercado de nos sos títulos e valores mobiliários. O valor de mercado dos títulos e valores mobiliários das emissoras brasileiras é afetado pelas condições econômicas e de mercado de outros países, entre os quais os Estados Unidos, Espanha (sede do Santander Espanha, nosso Acionista Controlador) e outros países latino-americanos e mercados emergentes. Embora as condições econômicas nesses países possam ser significativamente diferentes das condições econômicas no Brasil, as reações do investidor aos eventos nesses outros países poderão ter efeito adverso sobre o valor de mercado dos valores mobiliários das emissoras brasileiras. Crises em outros países emergentes poderão reduzir o interesse do investidor nos valores mobiliários das emissoras brasileiras, inclusive nossos valores mobiliários, afetando negativamente o preço de mercado de nossos valores mobiliários, restringirem nosso acesso aos mercados de capitais e comprometer nossa capacidade de financiamento de nossas operações no futuro em condições favoráveis. Riscos Relacionados ao Setor de Serviços Financeiro s Brasileiros Estamos expostos aos efeitos das perturbações e vol atilidade nos mercados financeiros globais e nas economias nos países onde realizamos negócios, especialmente no Brasil. Os mercados financeiros globais deterioraram-se acentuadamente entre 2007 e 2009. Diversas grandes instituições financeiras, incluindo alguns dos maiores bancos comerciais, bancos de investimento, empresas de seguro, enfrentaram dificuldades significativas, especialmente a falta de liquidez e a deterioração dos ativos financeiros. Estas dificuldades limitaram a

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capacidade de diversas grandes instituições financeiras globais em desenvolver novas atividades de crédito e causaram perdas. Adicionalmente, a inadimplência e dúvidas sobre a solvência de certas instituições financeiras e da indústria de serviços financeiros geralmente levou a problemas de liquidez generalizados no mercado e poderia levar a inadimplência ou perdas por, ou falência de, outras instituições. Estamos expostos a perturbações e volatilidade nos mercados financeiros globais por causa de seus efeitos no ambiente econômico e financeiro dos países nos quais operamos, especialmente no Brasil, tais como desaceleração da economia, aumento na taxa de desemprego, redução no poder de compra dos consumidores e falta de crédito disponível. Nós fornecemos crédito principalmente para tomadores brasileiros e estes efeitos poderiam afetar adversa e materialmente nossos clientes e aumentar nossas perdas com empréstimos e, como resultado, elevar o risco associado com nossa atividade de fornecimento de créditos e levar-nos a realizar revisões correspondentes em nossos modelos de gestão de riscos e de reserva contra créditos duvidosos. Por exemplo, em 2009, nós vivenciamos um aumento em nossos empréstimos não geradores de receita vencidos há mais de 90 dias, de 5,4% dos empréstimos totais em 31 de dezembro de 2008 para 7,2% em 31 de dezembro de 2009. Depois desse período, os níveis dessas operações apresentaram tendência de desaceleração e atingiram 5,8% no encerramento de dezembro de 2010. Continuidade ou agravamento da perturbação ou volatilidade no mercado financeiro global pode levar ao aumento dos efeitos negativos no ambiente econômico e financeiro no Brasil e outros países nos quais operamos, o que poderia ter efeito adverso material sobre nós. As mudanças regulatórias poderão nos afetar negativ amente. Os mercados financeiros brasileiros estão sujeitos a um intenso e permanente controle regulatório por parte do Governo Federal, especialmente do Banco Central e da CVM. Não temos controle sobre os regulamentos governamentais que regem todos os aspectos de nossas operações, incluindo os regulamentos que impõem: • Exigências de capital mínimo; • Exigências de depósito compulsório e/ou reservas; • Exigências referentes a investimentos em ativos de renda fixa; • Limites a empréstimos e outras restrições ao crédito, tais como alocações compulsórias; • Limites e outras restrições às taxas e tarifas; • Limites ao valor dos juros que os bancos podem cobrar ou o período; • Exigências contábeis e estatísticas; e • Outras exigências ou limitações no contexto da crise financeira global. A estrutura regulatória que rege as instituições financeiras brasileiras está em constante evolução e o Banco Central tem demonstrado agir de forma bastante ativa no desenvolvimento do nosso setor. Por exemplo, desde o início de 2008, o Banco Central alterou repetidas vezes as regras relacionadas à exigência de depósito compulsório para ajustar a liquidez em relação às condições financeiras e econômicas. As medidas do Banco Central e a alteração das leis e regulamentos existentes ou a adoção de novas leis ou regulamentos (como a implementação futura das regras de Basileia III relacionadas ao capital regulatório) poderão afetar negativamente a nossa capacidade de fornecer empréstimos, fazer investimentos ou prestar certos serviços financeiros.

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Nossos títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos estão sujeitos a oscilações de preços de mercado e liquid ez em função de mudanças das condições econômicas, o que poderá gerar prejuízos substanciais. Os instrumentos financeiros e títulos e valores mobiliários representam uma parcela significativa do total de nosso ativo. Eventuais ganhos ou perdas futuros, realizados ou não, com esses investimentos ou com as estratégias de hedge poderão ter impacto significativo sobre nossas receitas. Esses ganhos e perdas, contabilizados quando vendemos ou fazemos marcação a mercado de investimentos em instrumentos financeiros, podem variar consideravelmente de um período para outro. Se, por exemplo, celebrarmos transações com derivativos para nos proteger contra desvalorizações do Real ou reduções das taxas de juros, e o Real se valorizar ou as taxas de juros aumentarem, poderemos incorrer em prejuízos financeiros. Não podemos projetar o valor dos ganhos ou perdas em períodos futuros, e as oscilações verificadas entre um período e outros não servem como ponto de referência significativo para projeções de futuro. Os ganhos ou perdas de nossa carteira de investimentos poderão gerar volatilidade nos níveis de receitas líquidas, e poderemos não obter no futuro o retorno esperado sobre nossa carteira de investimentos consolidada ou sobre parte da carteira. Eventuais perdas com nossos valores mobiliários ou instrumentos financeiros derivativos poderão ter um efeito adverso relevante sobre nossas receitas operacionais e sobre nossa situação financeira. Além disso, a eventual desvalorização dessas carteiras de títulos e valores mobiliários e derivativos poderá resultar na redução de nossos índices de capital, o que poderá comprometer nossa capacidade de desempenhar nossas atividades de financiamento nos níveis em que esperamos atualmente. O ambiente de competitividade crescente e as recent es fusões no mercado de serviços financeiros brasileiro poderão afetar negativamente nossas perspectivas de negócios. O mercado financeiro brasileiro, incluindo o bancário, de seguros e gestão de ativos, é altamente competitivo. Enfrentamos forte concorrência em nossas principais áreas operacionais, de bancos brasileiros e internacionais, públicos e privados, bem como de companhias de seguros. Nos últimos anos, houve um aumento na presença de bancos e companhias de seguros estrangeiros, assim como a concorrência nos setores bancários e de seguros. Além disso, a consolidação do setor financeiro brasileiro, com a fusão de grandes bancos, especialmente em 2008 e 2009, e a privatização de bancos públicos, tornou o mercado brasileiro mais competitivo para serviços bancários e financeiros. A compressão dos spreads de crédito, por alguns de nossos concorrentes, acompanhando os bancos públicos que aumentaram agressivamente o volume de empréstimos com spreads menores do que aqueles cobrados por bancos privados em 2009, poderá nos afetar negativamente e reduzir nossa participação no mercado. A aquisição de uma seguradora ou banco por um de nossos concorrentes provavelmente aumentaria sua fatia de mercado e sua base de clientes. Com isso, poderemos enfrentar uma concorrência mais intensa, o que poderá afetar negativamente os resultados e perspectivas de nossos negócios, devido, entre outros fatores: • À limitação de nossa capacidade de elevar a base de clientes e expandir nossas operações; • À redução das margens de lucro de nossos serviços bancários, de seguro, arrendamento mercantil e outros serviços e produtos que oferecemos; e • Ao aumento da concorrência por oportunidades de investimento.

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O crescimento de nossa carteira de operações de cré dito pode levar a um aumento da inadimplência. Nossa carteira de operações de crédito cresceu substancialmente nos últimos anos. Os eventuais aumentos correspondentes de nosso nível de inadimplência nos empréstimos podem estar defasados em relação à taxa de crescimento das operações de crédito. O rápido crescimento dos empréstimos poderá também reduzir nosso índice de créditos vencidos em relação ao total de operações de crédito até que o crescimento se desacelere ou a carteira se torne mais sazonal. Isso poderá resultar no aumento de nossas provisões para créditos de liquidação duvidosa e no índice de créditos vencidos em relação ao total da carteira. Além disso, devido ao crescimento de nossa carteira de empréstimos e à defasagem do eventual crescimento correspondente de nosso nível de créditos vencidos , nossa experiência histórica de perdas com operações de crédito poderá não constituir indicativo de nossa experiência futura de perdas com operações de crédito. Nossas políticas, procedimentos e métodos de gestão de riscos de mercado, crédito e operacional podem não ser totalmente eficazes em re duzir nossa exposição a todos os riscos, incluindo os não identificados ou não previ stos. Nossas políticas, procedimentos e métodos de gestão de riscos de mercado e crédito, incluindo o uso da avaliação de risco, ou “VaR” ou outras ferramentas de modelagem estatística de valor ao risco, poderão não ser plenamente eficazes na redução de nossa exposição a riscos em todos os ambientes de mercado da economia ou contra todas as espécies de risco, incluindo os riscos que não possamos identificar ou prever. Algumas de nossas ferramentas qualitativas e métricas para gestão de riscos baseiam-se em nosso uso do comportamento histórico observado do mercado. Aplicamos ferramentas estatísticas e outras ferramentas sobre essas observações para quantificar nossas exposições a riscos. Essas ferramentas qualitativas e métricas poderão não ser capazes de prever exposições a riscos futuras, as quais poderão advir, por exemplo, de fatores que não previmos ou não avaliamos corretamente em nossos modelos estatísticos. Esse fato poderá limitar nossa capacidade de gerir nossos riscos e, conseqüentemente, nossas perdas poderão ser significativamente maiores do que o indicado pelas medidas históricas. Além disso, nossos modelos quantificados não levam em conta todos os riscos. Nosso método mais qualitativo de gestão desses riscos poderá revelar-se insuficiente, expondo-nos a perdas substanciais não previstas. Caso julguem inadequada nossa gestão de riscos, os clientes existentes ou potenciais poderão mudar de banco, o que poderá danificar nossa reputação, bem como afetar negativamente nossas receitas e nossos lucros. Adicionalmente, nossas atividades dependem de nossa capacidade de processar um grande volume de transações com eficiência e precisão. Poderá haver perdas resultantes de profissionais desqualificados, inadequação ou falha dos processos e sistemas de controle interno, falhas dos sistemas de informação ou eventos externos que interrompam as operações normais. Além disso, corremos o risco de que a estrutura de nossos controles e procedimentos para redução do risco operacional se revele inadequada ou seja burlada. Já sofremos perdas resultantes de riscos operacionais no passado, e não podemos garantir que elas não ocorrerão no futuro. Podemos não obter os benefícios previstos da aquisi ção do Banco Real. O valor das Ações/Units e das ADSs poderia ser prejudicialmente afetado na medida em que não obtivermos os benefícios que esperamos alcançar com a integração do Santander Brasil e do Banco Real, em particular, com a economia de custo e geração de receita provenientes da

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integração das operações dos dois bancos. Podemos não obter a economia de custo projetada e a geração de receita no prazo previsto ou talvez não consigamos obtê-las devido a uma série de fatores, incluindo nossa incapacidade de colocar em prática as reduções previstas no número de funcionários, a implementação de nossa cultura corporativa e de integração de nossas operações de back office. É possível que a aquisição venha a resultar na perda de empregados chave, na ruptura dos negócios em andamento de cada um dos negócios dos bancos, em inconsistências de padrões, controles, procedimentos e políticas, e na diluição do reconhecimento das marcas “Santander” e “Banco Real”. Além do mais, o sucesso da aquisição estará sujeito, pelo menos em parte, a diversos fatores políticos, econômicos e outros fatores que estão fora de nosso controle. Caso nossas reservas para futuros benefícios a segu rados e sinistros sejam insuficientes, poderemos ser obrigados a elevar nos sas reservas, o que afetará negativamente nossos resultados operacionais e noss a situação financeira. Nossas seguradoras instituem e mantêm reservas para pagar futuros benefícios a segurados e sinistros. Nossas reservas representam nossas melhores estimativas do passivo, e são estimativas atuariais ou estatísticas baseadas em modelos que incluem diversas premissas e projeções que são intrinsecamente incertas e envolvem o exercício de um julgamento criterioso, inclusive quanto aos níveis e/ou ao tempo do recebimento ou pagamento de prêmios, benefícios, sinistros, despesas, créditos de juros, resultados de investimentos, aposentadoria, mortalidade e continuidade. Não podemos definir com precisão 100% correta os valores finais que pagaremos ou o tempo do pagamento dos benefícios, sinistros e despesas efetivas, ou se os ativos que cobrem nosso passivo de apólices de seguros, juntamente com os prêmios futuros, serão suficientes para pagamento dos benefícios e sinistros. Se concluirmos que nossas reservas, juntamente com os prêmios futuros e os excedentes financeiros, são insuficientes para cobrir os futuros benefícios e sinistros das apólices de seguros, seremos obrigados a elevar nossas reservas relacionadas às nossas atividades de seguros e a incorrer em encargos na demonstração do resultado do período no qual fizermos a apuração, o que poderá afetar negativamente nossos resultados operacionais e nossa situação financeira. A lucratividade de nossas operações de seguro poder á reduzir se as taxas de mortalidade e continuidade divergirem significativa mente de nossas expectativas de precificação. Definimos os preços de vários de nossos produtos de seguro e renda com base nos padrões previstos de sinistros e pagamentos, adotando premissas quanto às taxas de mortalidade, ou probabilidade de doença e taxas de continuidade. Além do efeito potencial de catástrofes naturais ou de causa humana, poderão surgir gradualmente, ao longo do tempo, alterações significativas dos índices de mortalidade ou continuidade devido a mudanças do meio ambiente, aos hábitos de saúde da população segurada, aos padrões de tratamento das doenças ou deficiências ou a outros fatores. A precificação de nossos produtos de seguro e renda diferida também se baseia parcialmente na continuidade prevista para esses produtos, que é a probabilidade de que a apólice ou contrato permaneça em vigor de um período para outro. Os resultados podem também variar conforme as diferenças entre os depósitos de prêmios e saques efetivos e previstos desses produtos. Desvios sólidos na experiência efetiva em relação às nossas premissas de precificação poderão ter efeito negativo sobre a lucratividade de nossos produtos de seguro. Embora alguns de nossos produtos de seguro nos permitam elevar os prêmios ou ajustar outros encargos e créditos durante a vigência da apólice ou contrato, os ajustes permitidos segundo os termos das apólices ou contratos poderão não ser suficientes para manter a lucratividade. Alguns de nossos produtos de seguro não nos permitem elevar os prêmios ou ajustar outros encargos e créditos ou limitam esses ajustes durante a vigência da apólice ou contrato.

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Nosso Acionista Controlador tem grande influência s obre nossas atividades. O Santander Espanha, nosso Acionista Controlador, detém atualmente, indiretamente, aproximadamente 81,4% do total de nosso capital. Em virtude de sua participação acionária, nosso Acionista Controlador tem Poder de Controle sobre nós e nossas subsidiárias, incluindo os poderes de: • Eleger a maioria de nossos conselheiros, nomear nossos diretores, definir nossas políticas e exercer o controle geral de nossa Companhia e suas subsidiárias; • Comprometer-se a vender ou transferir de outra forma sua participação controladora em nossa Companhia; e • Determinar virtualmente o resultado de todas as medidas que dependam de aprovação dos acionistas, incluindo transações com partes relacionadas, reorganizações societárias, aquisições e alienações de ativos e dividendos. Os interesses do Santander Espanha poderão divergir de nossos interesses ou dos interesses de nossos demais acionistas, e a concentração do controle no Santander Espanha poderá limitar a capacidade de nossos demais acionistas de influenciar as questões corporativas. Em conseqüência, poderemos adotar medidas que nossos demais acionistas não considerem benéficas. Riscos Relacionados às Nossas Ações/Units e ADS O cancelamento de Units poderá ter um efeito substa ncial negativo sobre o mercado e o valor das Units. Os detentores de Units poderão apresentar Units (total ou parcialmente) para cancelamento no Brasil em troca das Ações objeto dessas Units. Se apresentarem quantidade significativa de Units para cancelamento em troca das Ações, a liquidez e o preço das Units poderão ser substancialmente afetados negativamente. A relativa volatilidade e a liquidez limitada dos m ercados brasileiros de títulos poderão afetar negativamente a liquidez e os preços de merc ado das nossas Ações/Units e ADSs. Embora o mercado de ações brasileiro seja o maior da América Latina em termos de capitalização, ele é menor e menos líquido do que os principais mercados de títulos norte-americanos e europeus. A BM&FBOVESPA é significativamente menos líquida do que a NYSE, ou outras grandes bolsas do mundo. Em 31 de dezembro de 2010, a capitalização de mercado total da BM&FBOVESPA era de aproximadamente R$2.569 bilhões (US$1.542 bilhões), dos quais 55,3% eram representados pelas 10 maiores companhias listadas em termos de volume negociado. Em comparação, em 31 de dezembro de 2010, a capitalização de mercado total da NYSE era de aproximadamente US$13,4 trilhões. Embora todas as ações em circulação de uma companhia listada possam ser negociadas na BM&FBOVESPA, menos de metade das ações listadas, na maioria dos casos, estão efetivamente disponíveis para negociação ao público, sendo o restante detido por pequenos grupos de controladores, entidades governamentais ou um único acionista principal. A relativa volatilidade e a baixa liquidez dos mercados brasileiros de títulos e valores mobiliários poderão limitar substancialmente a capacidade do investidor de vender as Ações/Units ou as ADSs de nossa

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emissão no momento e pelo preço que desejar, o que poderá, em consequência, ter impacto negativo sobre o preço de mercado desses títulos e valores mobiliários. A venda efetiva ou prevista de um número substancia l de Ações Ordinárias ou Ações Preferenciais de nossa emissão no futuro poderá red uzir os preços de mercado das ADSs. A venda de um número substancial de Ações ou Units de nossa emissão, no futuro, ou a expectativa de tal venda poderá afetar negativamente os preços de mercado das nossas Ações/Units ou ADSs. O Santander Espanha, nosso Acionista Controlador, detém atualmente, aproximadamente 81,4% do total de nosso capital. Em função de nossa listagem na BM&FBOVESPA, até 7 de outubro de 2012 (prorrogável sob determinadas condições até 7 de outubro de 2014) o Santander Brasil deverá ter percentual de ações em circulação no mercado que represente pelo menos 25% do total de nosso capital. Se, no futuro, os detentores existentes ou futuros das Ações efetuarem vendas substanciais de Ações, o preço de mercado das ADSs poderá cair significativamente. Com isso, os detentores de ADSs poderão não ser capazes de vendê-las por preço igual ou superior ao que preço pago por elas. O valor econômico do investimento poderá ser diluíd o. De tempos em tempos, poderemos necessitar de recursos adicionais e, caso não exista financiamento público ou privado disponível ou nossos acionistas o decidirem, poderemos emitir Ações ou Units adicionais. Os eventuais recursos adicionais obtidos com tal aumento de capital poderão diluir a participação do investidor no Santander Brasil. O cancelamento da listagem de nossas Ações/Units no Nível 2 da BM&FBOVESPA poderá afetar negativamente o preço de nossas Ações /Units e ADSs. As companhias listadas no Nível 2 da BM&FBOVESPA são obrigadas a ter um percentual de ações em circulação no mercado equivalente a pelo menos 25% do total de ações de sua emissão. Atualmente, nosso percentual de ações em circulação no mercado é de aproximadamente 18,6% de nosso capital em circulação. Temos um período de carência de três anos a partir da data da listagem de nossas Ações no Nível 2 da BM&FBOVESPA, prorrogável por mais dois anos mediante a apresentação de um plano à BM&FBOVESPA, para cumprir com as exigências de um mínimo de ações em circulação. Se não atingirmos o percentual mínimo de ações em circulação, poderemos estar sujeitos a multas e, eventualmente, ser listados no segmento regular da BM&FBOVESPA. As regulamentações de Nível 2 também estão sujeitas a mudanças e talvez não consigamos cumpri-las. Embora tal cancelamento da listagem resultaria na obrigação de o Acionista Controlador efetuar uma oferta de recompra obrigatória pelas Ações dos acionistas minoritários, o cancelamento da listagem pode resultar em uma queda no preço de nossas Ações, Units e ADSs. Os detentores de nossas Ações/Units e ADSs poderão não receber dividendos ou juros sobre o capital próprio. De acordo com nosso estatuto social, devemos, de modo geral, pagar aos nossos acionistas um dividendo mínimo obrigatório de 25% de nosso lucro líquido anual como dividendos ou juros sobre o capital próprio, calculados e ajustados pelo método da legislação societária brasileira, que poderá ser substancialmente diferente do nosso lucro líquido apurado segundo as IFRS. O lucro líquido ajustado poderá ser capitalizado, utilizado para absorver perdas ou retido para outros fins, conforme o permitido pela legislação societária brasileira, e poderá não ser disponibilizado para pagamento a título de dividendos ou juros sobre o capital próprio. Além

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disso, a Lei das Sociedades por Ações permite que uma companhia aberta, como a nossa, suspenda a distribuição obrigatória de dividendos no exercício fiscal em que nosso Conselho de Administração informar aos nossos acionistas que tal distribuição seria incompatível com nossa situação financeira ou disponibilidade de caixa. As sentenças judiciais brasileiras referentes às no ssas Ações/Units ou ADSs serão exigíveis somente em Reais. Caso sejam ajuizados processos perante as autoridades judiciárias brasileiras para executar obrigações referentes às nossas Ações/Units ou ADSs, não seremos obrigados a quitar nossas obrigações em outra moeda que não seja o Real. De acordo com as limitações de controle de câmbio brasileiro e as leis brasileiras, a obrigação de pagar, no Brasil, valores denominados em moeda que não seja o Real somente poderá ser satisfeita em moeda nacional pela taxa de câmbio determinada pelo Banco Central ou por juízo competente, em vigor na data da sentença; em seguida, tais valores são ajustados de forma a refletir as oscilações da taxa de câmbio até a data do pagamento efetivo. O câmbio então vigente poderá não permitir aos investidores não brasileiros a plena satisfação de suas eventuais demandas resultantes ou relacionadas às nossas obrigações em função das Ações/Units ou ADSs.

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4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco

4.2. Em relação a cada um dos riscos acima menciona dos, caso relevantes, comentar sobre eventuais expectativas de redução ou aumento na exposição do emissor a tais riscos.

Os comentários pertinentes aos riscos mencionados no item 4.1. detalham os impactos que a Companhia e seus acionistas possam vir a sentir caso haja um aumento ou redução na exposição aos riscos. Desta forma, recomendamos a leitura do item 4.1.

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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

4.3. Descrever os processos judiciais, administrati vos ou arbitrais em que o emissor ou suas controladas sejam parte, discriminando entre t rabalhistas, tributários, cíveis e outros: (i) que não estejam sob sigilo, e (ii) que sejam relevantes para os negócios do emissor ou de suas controladas, indicando:

a. juízo

b. instância

c. data de instauração

d. partes no processo

e. valores, bens ou direitos envolvidos

f. principais fatos

g. se a chance de perda é:

i. provável

ii. possível

iii. remota

h. análise do impacto em caso de perda do processo

i. valor provisionado, se houver provisão

Estamos atualmente envolvidos em processos judiciais e administrativos sobre diversas questões legais, regulatórias e administrativas decorrentes do curso normal de nossos negócios. As principais categorias de processos administrativos e judiciais às quais estamos sujeitos incluem:

• ações administrativas e judiciais relativas a tributos;

• ações indenizatórias por danos relacionados aos direitos do consumidor, em particular com respeito a cartões de crédito, contas-corrente, cobrança e empréstimos;

• ações envolvendo disputa de cláusulas contratuais de acordos existentes;

• ações coletivas envolvendo acordos e quitação de dívidas do poder público;

• processos instaurados por funcionários, ex-funcionários e sindicatos relativos a supostas violações de direitos trabalhistas; e

• ações cíveis, inclusive de depositantes, relativas ao suposto efeito da implementação de vários planos econômicos governamentais (pleiteando diferenças de correção monetária na remuneração de diversos depósitos, tais como poupança e depósitos judiciais), do direito do consumidor (isto é, quebra de contrato e indexação em moeda estrangeira, incluindo procedimentos administrativos) e à privatização do Banespa.

Em 31 de dezembro de 2010, o Santander Brasil figurava em 280.446 demandas judiciais, dos quais 9.308 são processos administrativos e judiciais fiscais, 45.406 processos judiciais trabalhistas e 225.732 processos judiciais cíveis.

Em 31 de dezembro de 2010, o Santander Brasil figurava em 986 processos administrativos trabalhistas, 9.308 processos administrativos e judiciais fiscais e 2.099 processos administrativos regulatórios.

Não registramos provisões quando o risco de perda é remoto ou possível. Quando existe um risco provável de perda, geralmente buscamos a realização de acordos. Em casos em que

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existe um litígio, registramos uma provisão da perda provável com base nos dados históricos de processos semelhantes. Registramos provisões (i) com base na análise e parecer legal dos consultores jurídicos internos e externos ou (ii) considerando a média histórica de perdas em determinadas categorias de ações. Devido às provisões estabelecidas e aos pareceres jurídicos fornecidos, acreditamos que qualquer passivo relacionado a tais ações ou processos não terá um efeito substancial sobre nossa condição financeira ou resultados operacionais. Em 31 de dezembro de 2010, nossos passivos judiciais contingentes prováveis e possíveis (fiscais, trabalhistas e cíveis) totalizaram aproximadamente R$ 22,3 bilhões, dos quais nossos passivos contingentes com risco de perda provável e obrigações legais eram de R$ 12,6 bilhões, valor que estava integralmente provisionado.

1. Contingências Fiscais

Somos parte de processos administrativos e judiciais relativos a assuntos fiscais. Em 31 de dezembro de 2010, o valor total dos processos de natureza fiscal e obrigações legais classificados como perdas possíveis e prováveis era de aproximadamente R$16,2 bilhões. Desse total, estavam provisionadas as prováveis contingências fiscais e obrigações legais no valor de aproximadamente R$ 8,2 bilhões, de acordo com nossas políticas. A nossa política é não provisionar ações com probabilidade de perda possível e remota. Em novembro de 2009, nós e nossas entidades controladas aderimos ao programa de parcelamento e pagamento à vista de débitos tributários e previdenciários instituído pela Lei Nº. 11.941/09. Em termos gerais, este programa permite ao contribuinte pagar todos os débitos tributários administrados pela Receita Federal do Brasil e pela Procuradoria Geral da Fazenda Nacional e tributos vencidos até 30 de novembro de 2008 (se constituído ou não, inscrito no registro federal de impostos vencidos ou não, bem como dívidas a ser exigida em execução fiscal de créditos já em andamento), em parcela única ou em diversas parcelas em até 180 meses. As principais ações incluídas neste programa são:

i. dedutibilidade da CSLL no IRPJ, na qual as entidades pleiteavam a dedutibilidade da CSLL na apuração do Imposto de Renda;

ii. IRPJ Simultaneidade, no qual a ABN Leasing pretendia compatibilizar para fins de Imposto de Renda as despesas de depreciação no mesmo período do reconhecimento das receitas de contraprestação de arrendamento mercantil; e

iii. CSLL - Isonomia de alíquotas na qual as instituições financeiras do conglomerado pretendiam afastar a aplicação da alíquota majorada da CSLL (18% e 30%) em comparação com empresas não financeiras (8% e 10%). Para o último caso, a adesão aos processos foi parcial, por questões inerentes aos processos.

Nós e nossas controladas aderimos também ao parcelamento dos débitos fiscais e previdenciários, os quais poderão ser liquidados em momento posterior após a consolidação formal dos débitos, a ser realizada junto à Receita Federal do Brasil, nos termos da regulamentação do programa. Assim, nenhum efeito contábil foi reconhecido no caso dessa modalidade de parcelamento uma vez que não foi possível identificar e quantificar os processos a serem incluídos no programa, bem como seus efeitos contábeis.

Os principais processos judiciais e administrativos relacionados a obrigações tributárias e previdenciárias que remanescem após a aplicação da Lei Nº. 11.941/09 são:

Contingência fiscal com perda provável e obrigações legais

PIS/COFINS. Interpusemos medida judicial com vistas a afastar a aplicação do art. 3º, §º1, da Lei Nº 9.718/98, que modificou a base de cálculo do PIS e COFINS para que incidissem sobre todas as receitas das pessoas jurídicas. Antes da referida norma, já afastada em inúmeras

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decisões recentes do Supremo Tribunal Federal em relação a sociedades não financeiras, era tributado apenas o faturamento das pessoas jurídicas relativas à venda de mercadorias.

Contribuição Social:

• Isonomia de alíquotas. Ingressamos com medidas contestando a aplicação de aumento na alíquota da CSLL de 18,0% para instituições financeiras, aplicáveis até 1998, comparado com a alíquota da CSLL de 8,0% para instituições não financeiras, com base no princípio constitucional de tratamento fiscal isonômico.

• Aumento da alíquota. Impetramos Mandado de Segurança visando afastar a majoração de alíquota da CSLL imposta pela Medida Provisória 413/08, convertida na Lei Nº 11.727/08. As instituições financeiras estavam sujeitas à alíquota de 9% para CSLL, entretanto, a nova legislação estabeleceu a alíquota de 15%, a partir de abril de 2008. As ações judiciais ainda estão pendentes de julgamento.

Provisão para devedores duvidosos. Cobrança de IRPJ e CSLL incidentes sobre Provisão para Devedores Duvidosos, decorrente da dedução, considerada indevida pelo Fisco, no ano calendário de 1995 sob a alegação de que os critérios fiscais vigentes não foram observados.

Impostos sobre serviços para instituições financeiras. Certos municípios exigem o pagamento do ISS sobre receitas decorrentes de operações que usualmente não se classificam como prestação de serviços. Em tais casos, ingressamos com medidas administrativas e judiciais contra o pagamento do ISS.

Contribuição à previdência social. Estamos envolvidos em processos administrativos e judiciais que se referem a discussões das diversas empresas do conglomerado em processos administrativos e judiciais que visam à cobrança da contribuição previdenciária e do salário-educação sobre verbas que acreditamos não possuírem natureza salarial.

Contingência fiscal com perda possível

Contribuição Social:

• Alegação da Receita Federal. Questionamos a autuação da Receita Federal alegando irregularidades em certos pagamentos de CSLL, dado que uma sentença transitada em julgado foi proferida em nosso favor cancelando o pagamento da CSLL de acordo com a Lei Nº. 7.689/88 e a Lei Nº. 7.787/89. Duas de nossas subsidiárias estão envolvidas em ações distintas relacionadas a essa matéria; e

• Desenquadramento da Lei da Anistia. O Governo Federal exigiu pagamento de CSLL de determinadas entidades, incluindo-nos, alegando que tais entidades não teriam cumprido a totalidade de requisitos estabelecidos na lei de anistia Nº 9.779/99. Os processos administrativos e judiciais aguardam julgamento.

CPMF em Operações de Clientes. Em maio de 2003, a Receita Federal lavrou um auto de infração em face da Santander DTVM e outro auto em face do nosso antecessor, Banco Santander Brasil S.A. O objeto dos autos foi a cobrança de crédito tributário relativo à CPMF sobre operações efetuadas pela Santander DTVM na administração de recursos de seus clientes e serviços de compensação prestados pelo Santander Brasil para a Santander DTVM, conforme acordo entre essas duas sociedades, durante os anos de 2000 e 2001 e os dois primeiros meses de 2002. Acreditamos que o tratamento fiscal adotado era adequado. O antigo Conselho de Contribuintes, atual Conselho Administrativo de Recursos Fiscais (CARF), anulou o auto da Santander DTVM e manteve o do Santander Brasil. Os processos administrativos aguardam julgamento.

IRPJ e CSLL sobre Ressarcimentos Decorrentes de Garantias Contratuais. A Receita Federal lavrou autos de infração contra o Banco Santander, cujos objetos são a cobrança de crédito

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tributário relativo a IRPJ e CSLL, anos-base 2002 a 2006, sobre valores ressarcidos pelo nosso antigo controlador, em decorrência de pagamentos efetuados por nós, mas que cabiam àquele, cujos atos de gestão deram causa à obrigação então quitada. A autoridade fiscal entendeu que o valor depositado em nosso favor corresponde a “renda tributável” e não a reembolsos. Os processos administrativos aguardam julgamento.

Consideramos relevantes para o fim do presente formulário, as ações/procedimentos administrativos com contingências superiores a R$ 1 bilhão de reais, o que representa 1,5% do patrimônio líquido do Santander Brasil com avaliação de risco possível ou provável.

Os processos fiscais relevantes são os seguintes:

(Valores em R$ milhões)

PIS/COFINS

Processo nº MS 2005.71.00.019507-0

a) juízo 2ª Vara Federal de Porto Alegre

b) instância 3ª instância – Supremo Tribunal Federal

c) data de instauração 08/06/2005

d) partes no processo Banco Santander Meridional (atual Santander Brasil) X União Federal

e) valores, bens ou direitos envolvidos

R$ 2.909,0

f) principais fatos PIS / COFINS – Lei 9.718-98 -Interpusemos medida judicial com vistas a invalidar a redação do art. 3, §1, da Lei 9.718/1998, que modificou a base de cálculo do PIS e COFINS para que incidissem sobre todas as receitas das pessoas jurídicas. Antes da referida norma, já afastada em inúmeras decisões recentes do Supremo Tribunal Federal em relação a sociedades não financeiras, eram tributadas apenas as receitas de prestação de serviços e de venda de mercadorias.

Status: Sentença improcedente. Acórdão dando provimento à Apelação. Aguardando julgamento do Recurso Extraordinário da União Federal.

g) chance de perda Possível

h) impacto em caso de perda

R$ 2.938,7

i) valor provisionado R$ 2.899,1

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Processo nº MS 2006.61.00.021780-6

a) juízo 25ª Vara Federal de São Paulo

b) instância 2ª instância – Tribunal Regional Federal da 3ª Região

c) data de instauração 03/10/2006

d) partes no processo Banco Real X União Federal


R$ 1.611,0

f) principais fatos PIS / COFINS – Lei nº 9.718/98 - Interpusemos medida judicial com vistas a invalidar a redação do art. 3, §1, da Lei 9.718/98, que modificou a base de cálculo do PIS e COFINS para que incidissem sobre todas as receitas das pessoas jurídicas. Antes da referida norma, já afastada em inúmeras decisões recentes do Supremo Tribunal Federal em relação a sociedades não financeiras, eram tributadas apenas as receitas de prestação de serviços e de venda de mercadorias.

Status: Sentença procedente. Acórdão determinando a incidência sobre as receitas decorrentes das atividades-fim. Aguardando juízo de admissibilidade do Recurso Especial e julgamento do Recurso Extraordinário.

g) chance de perda Possível


R$ 1.611,0

i) valor provisionado R$ 1.564,3

CPMF

Processo nº 16327.001945/2003-57 (Santander DTVM) e 16327.002009/2003-63 (Santander Brasil)

a) juízo Administrativo

b) instância Conselho Administrativo de Recursos Fiscais - CARF

c) data de instauração 19/05/2003 (Santander DTVM) e 29/05/2003 (Santander Brasil)

d) partes no processo União Federal x Santander Brasil e Santander DTVM


R$ 1.074,7 (valor decorrente da soma das duas ações mencionadas)

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f) principais fatos CPMF. Em maio de 2003, a Receita Federal emitiu um auto de infração em face da Santander DTVM e outro auto em face do antecessor Banco Santander Brasil S.A. O objeto dos autos foi a cobrança de crédito tributário relativo à CPMF sobre operações efetuadas pela Santander DTVM na administração de recursos de seus clientes e serviços de compensação prestados pelo Santander Brasil para a Santander DTVM durante os anos de 2000 e 2001 e os dois primeiros meses de 2002. Consideramos que o tratamento fiscal adotado era adequado.

Status: A câmara superior de recursos fiscais anulou o Auto de Infração e Imposição de Multa contra a Santander DTVM. Interposto Recurso Especial pela União Federal, que aguarda julgamento.

O Auto de Infração e Imposição de Multa do Banco Santander Brasil S.A. foi mantido. Aguardando o julgamento Agravo de Despacho Denegatório de Recurso Especial.

g) chance de perda Possível (boas chances de êxito)


R$ 3,9 (provisão para honorários advocatícios devidos em caso de êxito no processo)

i) valor provisionado R$ 3,9 (provisão para honorários advocatícios devidos em caso de êxito no processo)

2. Contingências Trabalhistas

Assim como muitas outras instituições financeiras brasileiras, somos parte em processos instaurados por sindicatos ou ações trabalhistas individuais movidas por ex-empregados que, de modo geral, pleiteiam remuneração por horas extras trabalhadas, perda salarial e outros direitos trabalhistas, inclusive processos referentes a reclamações de aposentados sobre benefícios de aposentadoria. Acreditamos que já pagamos ou provisionamos adequadamente todos estes potenciais passivos. Adicionalmente, somos réus em reclamações trabalhistas ingressadas por empregados de terceiros que prestaram ou prestam serviços para nós. Em 31 de dezembro de 2010, nossos passivos relacionados a ações trabalhistas possíveis e prováveis chegaram a R$ 4,1 bilhões e provisionamos R$ 2,8 bilhões para ações trabalhistas correspondente a perdas consideradas prováveis. Não existem processos trabalhistas relevantes segundo o critério adotado.

Não possuímos ações/procedimentos administrativos com contingências trabalhistas superiores a R$ 1 bilhão de reais.

3. Ações Cíveis

Somos parte de ações cíveis por perdas e danos e outros recursos cíveis. Estas controvérsias normalmente se enquadram em uma das seguintes categorias típicas para bancos brasileiros: (1) ações com pedido de revisão de termos e condições contratuais ou pedidos de ajustes monetários, incluindo supostos efeitos da implementação de vários planos econômicos do governo, (2) ações decorrentes de contratos de financiamento, (3) ações de execução; e (4) ações de indenização por perdas e danos. Em 31 de dezembro de 2010, nossos passivos

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relacionados a ações cíveis prováveis e possíveis chegaram a R$ 2,0 bilhões, dos quais havíamos provisionado R$ 1.6 bilhões para prejuízos prováveis, cobrindo, inclusive, os litígios abaixo descritos. Para ações cíveis consideradas comuns e semelhantes em natureza, as provisões são registradas com base em pagamentos anteriores, e na avaliação de sucesso do consultor jurídico. Provisões para outros processos são determinadas individualmente de acordo com a análise aplicável a cada caso.

Não possuímos ações/procedimentos administrativos com contingências cíveis superiores a R$ 1 bilhão de reais.

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4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contráriassejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ouinvestidores4.4. Descrever os processos judiciais, administrati vos ou arbitrais, que não estejam sob

sigilo, em que o emissor ou suas controladas sejam parte e cujas partes contrárias sejam administradores ou ex-administradores, contro ladores ou ex-controladores ou investidores do emissor ou de suas controladas, inf ormando:

a. juízo

b. instância

c. data de instauração

d. partes no processo

e. valores, bens ou direitos envolvidos

f. principais fatos

g. se a chance de perda é:

i. provável

ii. possível

iii. remota

h. análise do impacto em caso de perda do processo

i. valor provisionado, se houver provisão

O Santander Brasil não é parte de quaisquer processos judiciais, administrativos ou arbitrais cujas partes contrárias sejam administradores ou ex-administradores, controladores ou ex-controladores ou investidores do Santander Brasil.

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4.5 - Processos sigilosos relevantes

4.5. Em relação aos processos sigilosos relevantes em que o emissor ou suas controladas sejam parte e que não tenham sido divul gados nos itens 4.3 e 4.4 acima, analisar o impacto em caso de perda e informar os v alores envolvidos

Não aplicável, tendo em vista que o Santander Brasil não é parte de processos sigilosos relevantes.

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4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosose relevantes em conjunto

4.6. Descrever os processos judiciais, administrati vos ou arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semel hantes, que não estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes, em que o emisso r ou suas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíve is e outros, e indicando:

a. valores envolvidos

b. valor provisionado, se houver

c. prática do emissor ou de sua controlada que caus ou tal contingência

Assim como muitas outras instituições financeiras brasileiras, estamos nos defendendo de processos instaurados por sindicatos ou ações trabalhistas individuais movidas por empregados que, de modo geral, pleiteiam remuneração por horas extras trabalhadas, perda salarial e outros direitos trabalhistas, inclusive processos referentes a reclamações de aposentados sobre benefícios de aposentadoria. Acreditamos que já pagamos ou provisionamos adequadamente todos estes potenciais passivos. Em 31 de dezembro de 2010, havíamos provisionado R$ 2,8 bilhões para ações trabalhistas correspondente a perdas consideradas prováveis.

Somos parte de ações cíveis por perdas e danos e outros recursos cíveis. Estas controvérsias normalmente se enquadram em uma das seguintes categorias típicas para bancos brasileiros: (i) ações com pedido de revisão de termos e condições contratuais ou pedidos de ajustes monetários, (ii) ações decorrentes de contratos de financiamento, (iii) ações de execução; e (iv) ações de indenização por perdas e danos. Em 31 de dezembro de 2010 havíamos provisionado R$ 1,6 bilhão para prejuízos prováveis, cobrindo, inclusive, os litígios abaixo descritos. Para ações cíveis consideradas comuns e semelhantes em natureza, as provisões são registradas com base em pagamentos anteriores, e na avaliação de sucesso do consultor jurídico. Provisões para outros processos são determinadas individualmente de acordo com a análise aplicável a cada caso.

Assim como a maior parte das demais instituições financeiras brasileiras, somos parte em processos judiciais ajuizados contra o Santander Brasil por poupadores, investidores e depositantes pleiteando a cobrança de expurgos inflacionários decorrentes dos planos econômicos governamentais, criados nos fim da década de 80 e começo da década de 90, com o intuito de conter a inflação existente no período (Planos Bresser, Verão, Collor I e II). As ações são ajuizadas com o intuito de receber a diferença entre os índices pagos pelos bancos nas cadernetas de poupança, contas de depósitos ou em outros investimentos (como o CDB), em obediência às normas que disciplinaram tais planos, e os índices entendidos como devidos pelos autores das ações.

Em geral, a jurisprudência vem considerando os bancos como responsáveis pelo pagamento das diferenças pleiteadas relacionadas aos Planos Bresser, Verão e Collor II. Relativamente ao Plano Collor I, os bancos são considerados parte ilegítima para responder pelas diferenças sobre os saldos dos valores transferidos para o Banco Central, ficando apenas responsáveis pelas diferenças relacionadas à parte não transferida e mantida junto às instituições financeiras nos meses de maio e junho de 1990 (valores abaixo de Cr$ 50.000,00). Entretanto, o posicionamento ainda não é definitivo, podendo sofrer alterações, principalmente em virtude de decisões que poderão ser proferidas pelo Supremo Tribunal Federal em sede de recursos extraordinários que aguardam julgamento ou na Ação de Descumprimento de Preceito Fundamental de nº 165, proposta pela Confederação Nacional do Sistema Financeiro – CONSIF, que também aguarda julgamento.

Em 31 de dezembro de 2010, o volume de ações ativas relacionadas a planos econômicos era de 88.383, com passivo estimado em R$ 0,7 bilhão dos quais havíamos provisionado R$ 0,7 bilhão.

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4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosose relevantes em conjunto

Adicionalmente, estamos sujeitos de tempos em tempos a certas demandas e somos partes em certos procedimentos judiciais relacionados ao curso normal de nossos negócios, incluindo com relação às nossas operações de empréstimo, relacionamento com nossos funcionários e outras relações comerciais e fiscais. Tendo em vista a dificuldade inerente de se prever o resultado de questões judiciais, especialmente quando o reclamante busca valores altos ou indeterminados, ou quando os casos apresentam novas doutrinas jurídicas, ou envolvem um grande número de partes ou estão em fase inicial de produção de prova, não podemos afirmar com confiança qual será o eventual resultado de tais questões judiciais, ou qual será o prazo de resolução da questão ou as eventuais perdas, multas ou penalidades resultantes. Acreditamos que possuímos provisões adequadas para tais demandas e processos judiciais e que as contingências resultantes não deveriam provocar, no total, um efeito adverso para nossas atividades, nossa condição financeira ou o resultado de nossas operações. Entretanto, em razão de das incertezas que envolvem tais demandas e procedimentos, não podemos assegurar que a resolução final de tais questões não excederão significativamente nossas provisões atualmente contabilizadas. Assim, o resultado de uma questão específica poderá ser relevante para nosso resultado operacional de um determinado período, dependendo, entre outros fatores, do volume da perda ou da obrigação imposta e do nível de receita do período.

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4.7 - Outras contingências relevantes

4.7. Descrever outras contingências relevantes não abrangidas pelos itens anteriores

Em dezembro de 2008 a Receita Federal emitiu auto de infração contra o Banco no valor total de R$ 3,9 bilhões, para exigir supostos débitos de IRPJ e CSL referentes aos anos-base 2002 a 2004, por entender que o Banco não teria preenchido as condições legais para deduzir os encargos de amortização do ágio pago quando da aquisição do Banespa. Em junho de 2010, a Receita Federal emitiu outras duas autuações no montante total de R$1.419,9 milhões, baseados no mesmo conceito do original, relativamente ao IRPJ e à CSL referentes aos anos-base 2005 a 2007. Os processos administrativos aguardam julgamento. Acreditamos, com base em parecer legal de nossos consultores jurídicos externos, que a posição da Receita Federal é incorreta, que os argumentos de defesa são bem fundamentados e que o risco de perda é remoto. Por esta razão, não registramos nenhuma provisão para estes casos, tendo em vista que a questão não deve ter impacto em nossas demonstrações financeiras.

Em dezembro de 2010 a Receita Federal emitiu auto de infração contra a Santander Seguros (incorporadora da ABN AMRO Brasil Dois Participações S.A.) no valor de R$ 197 milhões para exigir supostos débitos de IRPJ e CSL referentes ao ano-base 2005, afirmando que o ganho de capital na venda das ações da Real Seguros pelo Grupo ABN para a Tokio Marine foi tributado em alíquota menor, 15% ao invés de 34%. Acreditamos, com base em parecer legal de nossos consultores jurídicos externos, que a posição da Receita Federal é incorreta, que os argumentos de defesa são bons e que o risco de perda é possível.

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4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados

4.8. Em relação às regras do país de origem do emissor estrangeiro e às regras do país

no qual os valores mobiliários do emissor estrangeiro estão custodiados, se diferente do

país de origem, identificar:

a. restrições impostas ao exercício de direitos políticos e econômicos

b. restrições à circulação e transferência dos valores mobiliários

c. hipóteses de cancelamento de registro

d. outras questões do interesse dos investidores

Não se aplica, tendo em vista que o Santander Brasil não é um emissor estrangeiro.

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5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado

5.1. Descrever, quantitativa e qualitativamente, os principais riscos de mercado a que o emissor está exposto, inclusive em relação a riscos cambiais e a taxas de juros.

Aspectos Gerais

Estamos expostos a risco de mercado resultante, sobretudo das seguintes atividades:

· Negociação de instrumentos financeiros, a qual envolve riscos de taxa de juros, câmbio, preço de ações e volatilidade.

· Atividades de banco de varejo, as quais envolvem risco de taxa de juros, uma vez que as alterações das taxas de juros afetam as receitas e despesas de juros e o comportamento do cliente.

· Investimentos em ativos (incluindo subsidiárias) cujos retornos ou contas estão denominados em outras moedas que não o Real, os quais envolvem risco de taxa de câmbio.

· Investimentos em subsidiárias e outras companhias, os quais nos sujeitam a risco de preço de ações.

· Todas as atividades, de negociação ou não, que envolvam risco de liquidez.

Os Riscos Primários de Mercado e suas origens

Os riscos de mercado aos quais estamos expostos são o risco de taxa de juros, o risco de taxa de câmbio, o risco de preço das ações, o risco de volatilidade e o risco de liquidez. Estamos expostos ao risco de taxa de juros sempre que há uma divergência entre os ativos e passivos sensíveis às taxas de juros, exceto pelo hedge que possamos eventualmente ter feito utilizando swaps de taxas de juros ou outros instrumentos derivativos não declarados no balanço. O risco de taxa de juros tem origem tanto em nossas atividades mantidas para negociação quanto nas demais atividades.

Estamos expostos ao risco de taxa de câmbio devido a divergências entre os ativos e passivos e itens não declarados no balanço denominados em moedas estrangeiras, tanto em função de negociações quanto no curso normal dos negócios. Mantemos posições cambiais em aberto, não para negociação, em virtude de nossos investimentos em subsidiárias no exterior (tais como nossa filial em Cayman) e afiliadas e seu custeio. Nossa principal exposição cambial não mantida para negociação é o Dólar, a qual, conforme determinado por nossas políticas, é objeto de hedge em Reais, dentro dos limites definidos.

Estamos expostos ao risco de preço de ações em virtude de nossos investimentos em ações, mantidos para negociação ou não.

Estamos expostos também ao risco de liquidez. A profundidade do mercado é o principal fator de nossa carteira mantida para negociação, embora nossa política seja a de negociar os ativos mais líquidos. Nosso risco de liquidez também tem origem em atividades não mantidas para negociação, devido ao descompasso entre as datas de vencimento dos ativos e passivos, sobretudo na atividade de banco de varejo.

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5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado

5.2. Descrever a política de gerenciamento de risco s de mercado adotada pelo emissor, seus objetivos, estratégias e instrumentos, indican do:

a. riscos para os quais se busca proteção

Os riscos de mercado aos quais estamos expostos são o risco de taxa de juros, o risco de taxa de câmbio, o risco de preço das ações, o risco de volatilidade e o risco de liquidez.

b. estratégia de proteção patrimonial (hedge)

Utilizamos derivativos tanto em atividades mantidas para negociação quanto não mantidas para negociação. Os derivativos mantidos para negociação são utilizados para eliminar, reduzir ou modificar o risco das carteiras mantidas para negociação (risco de taxa de juros, taxa de câmbio e preço das ações) e para a prestação de serviços financeiros aos clientes. Nossas principais contrapartes (além dos clientes) nessas atividades são instituições financeiras e a BM&FBOVESPA.

Utilizamos derivativos também em atividades não mantidas para negociação, para gestão do risco de câmbio e de taxa de juros resultantes das atividades de gestão de ativos e passivos. Nas atividades não mantidas para negociação, utilizamos derivativos não opcionais de taxas de juros e câmbio.

c. instrumentos utilizados para proteção patrimonia l (hedge)

Entre os nossos principais instrumentos derivativos estão os swaps de taxas de juros, futuros de taxas de juros, contratos de câmbio a termo, futuros de câmbio, opções de câmbio, cross currency swaps, futuros de índices de ações e opções de ações.

Em geral, fazemos hedge do risco de taxa de juros oriundo de formação de mercado, comprando ou vendendo títulos de capital de alta liquidez, tais como títulos do Governo Federal, ou contratos futuros listados na BM&FBOVESPA.

Administramos o risco de taxa de câmbio por meio de transações à vista no mercado interbancário de câmbio global, bem como por meio de contratos de câmbio a termo, cross currency swaps, futuros de câmbio na BM&FBOVESPA e opções de câmbio.

Fazemos hedge do risco de preço das ações, comprando ou vendendo as ações subjacentes específicas nos mercados organizados em que são negociadas ou contratos futuros de ações específicas listadas em mercados organizados, tais como a BM&FBOVESPA.

Fazemos hedge do risco de volatilidade resultante de formação de mercado em opções e produtos relacionados a opções, comprando e vendendo contratos de opções listados em mercados organizados, tais como a BM&FBOVESPA, ou contratando transações de reversão do risco no mercado de balcão interbancário. Utilizamos o Valor em Risco, ou modelo VaR para mensurar nosso risco de mercado associado à totalidade de nossas atividades mantidas para negociação.

Não temos derivativos de crédito no Brasil, uma vez que não há mercado para esses derivativos no País.

d. parâmetros utilizados para o gerenciamento desse s riscos

O risco de mercado é disciplinado e controlado por meio de certas políticas, definidas em nosso manual de políticas de gestão de riscos de mercado e liquidez (descrito adiante), e de estruturas que definem limites específicos para nossa exposição a riscos de mercado, as quais se baseiam em limites globais definidos para todo o Grupo Santander Espanha.

O manual de políticas de gestão de riscos de mercado e liquidez é uma compilação de políticas que descrevem a estrutura de controle adotada pelo Grupo Santander Brasil para identificação,

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mensuração e gestão das exposições ao risco de mercado inerentes às nossas atividades nos mercados financeiros.

O principal objetivo do manual é determinar o nível de risco que o nosso Conselho de Administração considera aceitável e descrever e relatar todas as políticas e controles de riscos adotados por nosso Conselho de Administração.

Procedimentos de Gestão de Risco de Mercado

Todas as funções desempenhadas pela gestão de riscos são documentadas e disciplinadas por diversos procedimentos, incluindo as funções de mensuração, controle e relatório. A observância dessas normas internas é auditada por auditores internos e externos, a fim de garantir o cumprimento de nossas políticas de riscos de mercado.

Estrutura de Limites de Riscos de Mercado

A estrutura de limites de riscos de mercado representa a disposição ao risco do Conselho de Administração e é determinada por nossas políticas globais de gestão do risco de mercado, as quais abrangem todas as nossas unidades de negócios, e serve para:

· Identificar e definir as principais espécies de riscos incorridos de forma consistente com nossa estratégia de negócios.

· Quantificar e relatar para nossos segmentos de negócios os níveis e perfis de risco adequados, em consonância com a avaliação dos riscos pela administração sênior, a fim de evitar que nossos segmentos de negócios assumam riscos indesejados.

· Proporcionar flexibilidade aos nossos segmentos de negócios na definição oportuna e eficiente de posições de riscos sensíveis às mudanças no mercado e às nossas estratégias de negócios e sempre dentro de níveis de risco aceitáveis para o Grupo Santander Brasil.

· Permitir às pessoas e equipes que originarem novos negócios que assumam riscos de forma prudente, de modo a favorecer a obtenção dos resultados orçados.

· Definir alternativas de investimento, limitando a redução do patrimônio.

· Definir a gama de produtos e ativos subjacentes em que cada unidade de tesouraria pode operar, levando em conta nossos modelos e sistemas de avaliação de riscos e nossas ferramentas de liquidez. Isso ajuda a restringir o risco de mercado na administração de negócios e na estratégia de riscos definida.

As políticas globais de gestão de risco de mercado definem nossa estrutura de limites de riscos, enquanto o comitê de riscos revisa e aprova tais políticas. Os administradores da unidade de negócios gerenciam suas atividades dentro desses limites. A estrutura de limite de riscos abrange tanto nossa carteira mantida para negociação quanto nossa carteira não mantida para negociação e inclui limites aos instrumentos de renda fixa, ações, câmbio e outros instrumentos derivativos.

Os limites considerados globais dizem respeito ao nível das unidades de negócios. Até o momento, as restrições do sistema impedem os limites intraday. Nossas unidades de negócios devem observar continuamente os limites aprovados. Os possíveis excessos demandam uma série de medidas executadas pela unidade global de funções de riscos de mercado, entre as quais: (1) implementar sugestões e controles de redução de riscos, em função do rompimento de limites “alarmantes”; e (2) adotar medidas executivas, exigindo que os tomadores de riscos fechem posições para reduzir os níveis de riscos.

Ferramentas Estatísticas para Cálculo e Gestão do R isco de Mercado

Modelo VaR. Utilizamos localmente diversos modelos matemáticos e estatísticos, entre os quais os modelos VaR, simulações históricas e testes de estresse para mensuração, monitoramento, relatório e gestão do risco de mercado. Tais valores, apurados em nível local,

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são úteis também às atividades globais, tais como avaliações do retorno sobre o capital ajustado ao risco,ou (RORAC), e à alocação de capital econômico para diversas atividades, para fins de avaliação do retorno sobre o capital ajustado ao risco das mesmas.

O VaR, na forma como o calculamos, é uma estimativa da perda máxima esperada do valor de mercado de uma determinada carteira, durante o prazo de um dia, com intervalo de confiança de 99%. É uma estimativa da perda máxima em um dia que sofreríamos em uma determinada carteira durante 99% do tempo, observadas certas premissas e limitações discutidas adiante. Por outro lado, é uma estimativa de perda que esperaríamos ultrapassar durante somente 1% do tempo, ou aproximadamente três dias por ano. O VaR proporciona uma estimativa do risco de mercado que é única e comparável entre um risco de mercado e outro.

Nossa metodologia padrão baseia-se na simulação histórica (520 dias). Para refletir a volatilidade recente do mercado no modelo, nosso valor de VaR é o máximo entre o percentil 1% e o percentil ponderado 1% da distribuição simulada dos lucros e prejuízos. Essa distribuição dos prejuízos é calculada aplicando-se um fator de declínio exponencial, que atribui menor peso às observações conforme estejam mais distantes no tempo.

Utilizamos as estimativas do VaR para alertar a administração sênior sempre que as perdas estatisticamente estimadas em nossas carteiras ultrapassarem os níveis prudentes. Os limites ao VaR são utilizados para controle da exposição em cada uma das carteiras.

Premissas e limitações. Nossa metodologia do VaR deve ser interpretada à luz das seguintes limitações: (1) o período de tempo de um dia pode não refletir integralmente o risco de mercado das posições que não possam ser liquidadas ou protegidas por hedge dentro de um dia; e (2) atualmente apuramos o VaR no fechamento dos negócios, e as posições mantidas para negociação podem mudar substancialmente durante o dia de negociação.

Análise de cenários e medidas de calibração. Devido a essas limitações da metodologia do VaR, além da simulação histórica, utilizamos testes de estresse para analisar o impacto de oscilações de mercado extremas e adotar políticas e procedimentos na tentativa de proteger nosso capital e nossos resultados operacionais contra tais contingências. Para calibrar nosso modelo VaR, utilizamos o back testing, que é uma análise comparativa entre as estimativas do VaR e o resultado líquido diário (resultado teórico gerado adotando-se a premissa da variação diária marcada a mercado da carteira e considerando-se somente a oscilação das variáveis de mercado). A finalidade desses testes é verificar e mensurar a precisão dos modelos utilizados para calcular o VaR.

Gestão de Balanço

Risco de taxa de juros. Analisamos a sensibilidade da margem de juros líquida e do valor de mercado das ações a alterações das taxas de juros. Essa sensibilidade resulta de divergências entre as datas de vencimento e as taxas de juros nas diversas contas do ativo e do passivo. No caso de produtos sem datas de vencimento contratuais expressas, utilizam-se certas hipóteses de reprecificação ou modelos internos, com base no ambiente econômico (financeiro e comercial).

Com base no posicionamento das taxas de juro contabilizadas no balanço, bem como na situação e na perspectiva de mercado são definidas medidas financeiras para ajustar o posicionamento a níveis compatíveis com as políticas do Grupo Santander Brasil. Essas medidas variam entre a tomada de posições em mercados e a definição das características da taxa de juros de produtos comerciais. As medidas utilizadas para controle do risco de taxa de juros são a análise da diferença entre as taxas de juros, a sensibilidade da margem de juros líquida, a sensibilidade do valor patrimonial de mercado, o VaR do balanço e à análise de cenários.

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Divergência entre taxas de juros do ativo e do passivo. A análise da divergência entre taxas de juros refere-se aos descompassos ou discrepâncias entre as alterações do valor dos itens do ativo, do passivo e não declarados no balanço. A análise da divergência proporciona uma representação básica da estrutura do balanço e permite a detecção do risco de taxa de juros conforme a concentração das datas de vencimento. É também uma ferramenta útil para a estimativa do impacto de futuras oscilações das taxas de juros sobre a margem de juros líquida ou sobre o patrimônio.

Todos os itens do balanço ou não declarados no balanço devem ser subdivididos conforme seus fluxos e analisados em termos de reprecificação e vencimento. No caso dos itens sem data de vencimento contratual, adota-se um modelo interno de análise e fazem-se estimativas de seu prazo e sensibilidade.

Sensibilidade da margem de juros líquida. A sensibilidade da margem de juros líquida mede a alteração, a curto e médio prazo, dos ganhos previstos ao longo de um período de 12 meses em resposta a uma mudança na curva de rendimento. É calculada uma simulação da margem de juros líquida, tanto para um cenário de mudança na curva de rendimento como para o cenário atual e, a sensibilidade constitui a diferença entre as duas margens calculadas.

Valor de mercado da sensibilidade do patrimônio. A sensibilidade do patrimônio líquido mede o risco de juros implícito no patrimônio líquido ao longo de todo o tempo da operação, com base no efeito de uma alteração das taxas de juros sobre os valores atuais dos ativos e passivos financeiros. É uma medida adicional da sensibilidade da margem de juros líquida.

Valor em risco. O VaR das atividades contabilizadas no balanço e das carteiras de investimento é calculado mediante o mesmo padrão adotado para simulação das atividades mantidas para negociação, ou seja, uma simulação histórica, com intervalo de confiança de 99% e horizonte de tempo de um dia.

Análise dos cenários de testes de estresse. Aplicamos três cenários para o desempenho das taxas de juros: seis desvios-padrão para cima, seis desvios-padrão para baixo dos fatores de risco e um cenário abrupto, no qual os fatores de risco são acrescidos de 50% para cima e para baixo dos níveis correntes. Esses cenários são aplicados sobre o balanço, obtendo-se o impacto sobre o patrimônio líquido, bem como as projeções da receita líquida de juros para o exercício.

Risco de Liquidez. O risco de liquidez está associado à nossa capacidade de financiarmos nossos compromissos a preços de mercado razoáveis, bem como de executar nossos planos de negócios com fontes de financiamento estáveis. Monitoramos permanentemente os perfis de divergência máxima. As medidas utilizadas para controle da liquidez são o descompasso de liquidez, o índice de liquidez, os cenários de estresse e os planos de contingência.

Descompasso de liquidez. O descompasso de liquidez fornece informações sobre as entradas e saídas de caixa contratuais e previstas, durante um determinado período de tempo, para cada uma das moedas em que operamos. O descompasso mede a demanda ou excesso líquido de recursos em uma data específica e reflete o nível de liquidez mantido sob condições normais de mercado.

Índice de liquidez. O índice de liquidez compara os ativos líquidos disponíveis para venda (depois da aplicação dos descontos e ajustes pertinentes) com o passivo total a ser liquidado, incluindo as contingências. Esse índice mostra, para as moedas que não podem ser incluídas na consolidação, o nível de resposta imediata da empresa aos compromissos firmes.

A falta de liquidez acumulada é definida como a divergência acumulada de 30 dias obtida a partir do descompasso e liquidez modificados. O descompasso de liquidez contratual modificado é calculado com base no descompasso de liquidez contratual e no posicionamento

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dos ativos ou compromissos de recompra líquidos no momento de liquidação, e não no momento de vencimento.

Análise de cenários/plano de contingência. Nossa gestão da liquidez concentra-se em prevenir crises. As crises de liquidez e suas causas imediatas nem sempre podem ser previstas. Por isso, nosso plano de contingência concentra-se em criar modelos para possíveis crises, analisando diversos cenários e identificando tipos de crises, comunicações internas e externas e responsabilidades individuais.

O plano de contingência abrange a atividade das unidades locais e da sede do Santander Espanha, em Madri. Cada uma das unidades locais deve elaborar um plano de custeio para contingência, indicando o valor que potencialmente demandaria da sede do Santander Espanha em caso de crise. Cada uma das unidades deve informar seu plano à sede do Santander Espanha pelo menos uma vez por semestre, a fim de que possa ser revisto e atualizado. Esses planos, porém, devem ser atualizados com maior frequência, caso essa providência seja considerada prudente em virtude de circunstâncias de mercado.

e. se o emissor opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial (hedge) e quais são esses objetivos

Conforme acima descrito, além de os derivativos mantidos para negociação serem utilizados para eliminar, reduzir ou modificar o risco das carteiras mantidas para negociação (risco de taxa de juros, taxa de câmbio e preço das ações), são também utilizados para a prestação de serviços financeiros aos clientes.

f. estrutura organizacional de controle de gerencia mento de riscos

Nossa administração, por meio do Comitê de Riscos, é responsável pela definição de nossas políticas, procedimentos e limites referentes aos riscos de mercado, inclusive dos negócios que devemos contratar e manter. Juntamente com os comitês locais e globais de ativos e passivos, cada unidade de risco de mercado calcula e monitora nossos riscos de mercado e liquidez e apresenta aos comitês de ativos e passivos os valores apurados para uso na gestão de tais riscos.

g. adequação da estrutura operacional e controles i nternos para verificação da efetividade da política adotada

Todas as funções desempenhadas pela gestão de riscos são documentadas e disciplinadas por diversos procedimentos, incluindo as funções de mensuração, controle e relatório. A observância dessas normas internas é auditada por auditores internos e externos, a fim de garantir o cumprimento de nossas políticas de riscos de mercado.

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5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado

5.3. Informar se, em relação ao último exercício so cial, houve alterações significativas nos principais riscos de mercado a que o emissor es tá exposto ou na política de gerenciamento de riscos adotada.

Em relação ao último exercício social, não houve alterações significativas nos principais riscos de mercado aos quais o Santander Brasil está exposto.

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5.4. Fornecer outras informações que o emissor julg ue relevantes.

Análise Quantitativa

Atividades de Negociação

Análise quantitativa do VaR diário em 2010. O gráfico a seguir mostra nosso desempenho em relação ao risco referente às atividades mantidas para negociação nos mercados financeiros em 2010, medido pelo VaR diário.

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Durante o ano de 2010, o VaR oscilou em uma faixa de R$ 6 milhões a R$ 64 milhões. A oscilação demonstrada no gráfico acima ocorreu basicamente em razão das mudanças de posições da atividade de negociação ao longo do ano.

Conforme observado no histograma a seguir, o VaR manteve-se entre R$ 15 milhões e R$ 35 milhões em 68% dos dias do ano de 2010.

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Histograma do Risco – VaR (em R$ Milhões)

Risco por fator. Os valores de risco mínimo, máximo, médio e no encerramento do exercício de 2010, em termos de VaR, foram os seguintes:

Mínimo Médio Máximo Final

Total mantido para negociação

Total do VaR 6.79 27.19 63.88 20.60

Efeito de diversificação 2.04 (17.79) (79.77) (21.62)

VaR de renda fixa 2.86 21.76 49.42 20.18

VaR de ações 0.50 8.80 28.77 7.63

VaR de câmbio 1.39 14.41 65.46 14.41

(em R$ milhões)

O VaR médio para o ano de 2010 foi de R$ 27,2 milhões, valor inferior ao do ano de 2009, devido principalmente a uma redução das posições durante o 2º semestre de 2010 justificada pelas incertezas no mercado. O VaR médio dos três principais fatores – taxas de juros, preços das ações e taxas de câmbio – foram de R$ 21,8 milhões, R$ 8,8 milhões e R$ 14,4 milhões, respectivamente, com um efeito da diversificação negativo médio de R$ 17,8 milhões. O diagrama a seguir mostra a evolução do VaR dos grupos de risco taxas de juros (IR), taxas de câmbio (FX) e preços de ações.

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Estatísticas de Risco em 2010

Gestão dos riscos de derivativos estruturados. Nossa atividade de derivativos estruturados (mercados não organizados) concentra-se principalmente na estruturação de investimento e no hedge de produtos para clientes. Essas transações incluem opções de câmbio, ações, moedas, instrumentos de renda fixa e principalmente atividades de formação de mercado.

Análise de cenários. Diversos cenários de teste de estresse foram analisados durante o ano de 2010. Um cenário de quebra de correlação,gerou os resultados apresentados a seguir.

Cenário de Worst Case

A tabela a seguir mostra, em 31 de dezembro de 2010, as perdas máximas diárias para cada fator de risco (renda fixa, ações e moedas), em um cenário que considera volatilidades históricas e a variação dos fatores de mercado em +/-3 e +/-6 desvios padrão diários. Do conjunto de cenários por fator de risco, obtêm-se um quadro de resultados do teste de estresse, onde a maior perda por fator de risco é identificada. A somatória das maiores perdas de cada fator gera o pior resultado considerando a quebra de correlação entre os fatores.

Teste de Estresse de Worst Case

Em milhões de R$ Renda Fixa Ações Taxa de

Câmbio Total

Total mantido para negociação

(19.2) (23.0) (22.3) (64.5)

O teste de estresse mostra que, se esse cenário se concretizasse no mercado, o prejuízo econômico sofrido pelo grupo no resultado marcado a mercado seria de R$ 64,5 milhões.

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Gestão de Balanço

O Santander Brasil possui a área de Gestão Financeira, responsável pela gestão de riscos financeiros do balanço estrutural para maximizar o valor do banco, pela administração de riscos estruturais de taxas de juros, liquidez e taxas de câmbio. Ademais realiza a gestão de capital da organização.

O objetivo da gestão financeira é tornar a receita de juros líquida de nossas atividades comerciais mais estável e recorrente, mantendo níveis adequados de liquidez e solvência.

A área de Gestão Financeira faz a gestão do risco de taxa de juros estrutural derivado das diferenças entre as datas de vencimento dos ativos e passivos financeiros e diferentes moedas/indexadores em que operamos. Para cada moeda, o risco medido é o descasamento entre o volume de ativos e passivos, a sensibilidade da receita de juros líquida e a sensibilidade do valor econômico.

Os níveis adequados de liquidez são avaliados, segundo métricas, controles, situação dos negócios, mercados e os movimentos estruturais do balanço.

A área de Gestão Financeira Global administra o risco estrutural de forma centralizada, o que permite o uso de metodologias homogêneas, adaptadas a cada um dos mercados locais. Há uma equipe local do Santander Brasil que administra os riscos do balanço da mesma forma, em coordenação com a área de Gestão Financeira Global. Os comitês de ativos e passivos de cada país e, quando necessário, os comitês de mercados de nossa controladora são responsáveis pelas decisões de gestão de riscos.

Análise quantitativa do risco de taxa de juros em 2 010

Sensibilidades

No encerramento do ano de 2010, a sensibilidade da margem de juros líquida no horizonte de um ano a um aumento paralelo de 100 pontos-base ficou concentrado na curva de rendimento em moeda local no valor de R$255 milhões.

Além disso, no mesmo período, a sensibilidade do patrimônio líquido a aumentos paralelos de 100 pontos-base nas curvas de rendimento foi de R$1.249 milhões em moeda local.

Descompasso Estrutural

A tabela a seguir demonstra os intervalos entre datas de precificação gerencial de nossos ativos e passivos, em 31 de dezembro de 2010.

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Mercado Monetario-108.677-94.350-389-320-752-12.710-17-1390Depositos-111.273-61.482-917-226-361-47.431-653-2030Patrimonio e Outros-125.514-4.094000000-121.420Total Passivos-345.464-159.925-1.306-547-1.112-60.141-671-342-121.420

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Gap8.509-36.91116.03313.36211.0678.3017.7375.648-16.729

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Risco de Taxa de Câmbio Em 31 de dezembro de

2010 2009

Mínimo Médio Máximo Final do período

(em milhões de R$) Atividades de negociação .................... 1.39 14.41 65.46 14.41 11.10 Gestão do Balanço ................................ N.A. N.A. N.A. N.A. N.A.

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_________

Nota: O VaR referente ao livro de não negociação foi adicionado ao VaR de negociação desconsiderando o efeito diversificação.

Risco de Preço das Ações

Em 31 de dezembro de

2010 2009

Mínimo Médio Máximo Final do período

(em milhões de R$) Atividades de negociação .................... 0.50 8.80 28.77 7.63 3.80 Gestão do Balanço ................................ N.A. N.A. N.A. N.A. N.A. Efeito da diversificação ........................ — — — — —

Total ............................................. .............................0.50 8.80 28.77 7.63 3.80

_________


A tabela a seguir mostra as estimativas de nosso VaR diário por atividade.


2010 2009

Mínimo Médio Máxim

o Final do período

(em milhões de R$) Operações mantidas para negociação Risco de taxa de juros .......................... 2.86 21.76 49.42 20.18 18.7 Risco de taxa de câmbio ...................... 1.39 14.41 65.46 14.41 11.1 Ações .................................................... 0.50 8.80 28.77 7.63 3.8 Total ...................................................... 6.79 27.19 63.88 20.60 20.9 Taxa de juros não mantida para negociação Taxa de juros ........................................ 287.03 391.71 455.81 308.88 396.56 Cambio não mantido para negociação Taxa de câmbio .................................... N.A. N.A. N.A. N.A. N.A.

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2010 2009

Mínimo Médio Máxim

o Final do período

(em milhões de R$) Ações não mantidas para negociação Ações .................................................... N.A. N.A. N.A. N.A. N.A.

Total ...................................................... 293.82 418.90 519.69 329.48 417.46 Taxa de juros ........................................ 289.89 413.47 505.23 329.06 415.26 Taxa de câmbio .................................... 1.39 14.41 65.46 14.41 11.10 Ações .................................................... 0.50 8.80 28.77 7.63 3.80 _________


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6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM

Data de Constituição do Emissor

País de Constituição

Prazo de Duração

Data de Registro CVM

Forma de Constituição do Emissor

02/03/2007

09/08/1985

Sociedade por ações.

Brasil

Prazo de Duração Indeterminado

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6.3 - Breve histórico

6.3. Breve histórico do Santander Brasil Grupo Santander Brasil O Grupo Santander Espanha expandiu a sua presença em todo o mundo por meio de aquisições e obtenção de sinergias a partir de processos de integração bem sucedidos de negócios. Em 1957, o Grupo Santander Espanha entrou no mercado brasileiro por meio de um acordo operacional com o Banco Intercontinental do Brasil S.A. A partir dos anos 90, o Grupo Santander Espanha buscou estabelecer forte presença na América Latina, particularmente no Brasil. O Grupo Santander Espanha seguiu esta estratégia tanto por meio de crescimento orgânico, como por aquisições. Em 1997, o Grupo Santander Espanha adquiriu o Banco Geral do Comércio S.A., um banco de varejo de médio porte, que subseqüentemente mudou seu nome para Banco Santander Brasil S.A. No ano seguinte, o Grupo Santander Brasil adquiriu o Banco Noroeste S.A. para fortalecer ainda mais a sua posição como um banco de varejo no Brasil. Em 1999, o Banco Noroeste foi incorporado pelo Banco Santander Brasil. Em janeiro de 2000, o Grupo Santander Brasil adquiriu o Banco Meridional S.A. (incluindo a subsidiária Banco Bozano, Simonsen S.A.), um banco atuante em serviços bancários de varejo e atacado, principalmente no sul do Brasil. O Grupo Santander Brasil demonstrou de forma consistente a sua capacidade de realizar aquisições significativas no Brasil, integrar as instituições adquiridas em seus negócios existentes e melhorar o desempenho operacional de tais instituições. Este foi o caso, em particular, da aquisição do Banespa, detido pelo Estado de São Paulo, em novembro de 2000. Por meio desta aquisição, o Grupo Santander Brasil passou a ser um dos maiores grupos financeiros do Brasil, com sólidas operações em serviços bancários de varejo e atacado, estrategicamente posicionado no sul e sudeste do País. Após a aquisição, o Grupo Santander Brasil implementou uma modernização da tecnologia de informação no Banespa. Transcorrido um ano da aquisição, o índice de eficiência do Banespa havia melhorado significativamente. Apesar de atuar no Brasil por diferentes entidades, o Santander Brasil centraliza funções administrativas desde 2000. Em 2006, o Santander Brasil, mediante aprovação de seus acionistas e do Banco Central, consolidou todas as suas participações em uma única pessoa jurídica – Banco Santander Banespa S.A., que posteriormente teve sua denominação alterada para Banco Santander (Brasil) S.A., simplificando, assim, nossa estrutura societária e fiscal, melhorando nossa eficiência operacional e reduzindo os custos administrativos por meio da integração e do aprimoramento de diferentes plataformas de TI. Em 2007, o Grupo Santander Brasil implementou um programa de unificação de sua marca. Aquisição do Banco Real pelo Grupo Santander Brasil Em 1º de novembro de 2007, a RFS Holdings B.V., consórcio que inclui o Santander Espanha, The Royal Bank of Scotland Group PLC, Fortis SA/NV e Fortis N.V. (“Fortis”), adquiriu 96,95% das ações do ABN AMRO Holding N.V. (e, em conjunto com o ABN AMRO Bank N.V., “ABN AMRO”), acionista controlador do Banco Real. Em 12 de dezembro de 2007, o Conselho Administrativo de Defesa Econômica, ou CADE aprovou sem restrições a aquisição das entidades brasileiras do ABN AMRO pelo consórcio. No primeiro trimestre de 2008, o Fortis e Santander Espanha chegaram a um acordo segundo o qual o Santander Espanha adquiriu direito às atividades de gestão de ativos brasileiros do ABN AMRO, adquiridas pelo Fortis como parte da compra do consórcio do ABN AMRO. Em 24 de julho de 2008, o Santander Espanha assumiu o controle acionário indireto do

PÁGINA: 60 de 485



Banco Real, que a foi incorporado ao Grupo Santander Espanha para consolidar seus investimentos no Brasil. Em assembleias gerais do Santander Brasil e do Banco Real realizadas em 29 de agosto de 2008, foi aprovada a aquisição pelo Santander Brasil do capital social do Banco Real por meio de operação de incorporação de ações, e o Banco Real se tornou subsidiária integral do Santander Brasil. Quando da operação de incorporação de ações, o Banco Real era o quarto maior banco brasileiro privado em termos de ativos. Em consequência da operação de incorporação de ações, tornamo-nos o terceiro maior banco privado do Brasil em termos de ativos. Em 30 de abril de 2009, o Banco Real foi incorporado pelo Santander Brasil e deixou de existir como pessoa jurídica separada. A incorporação ainda está pendente de aprovação pelo Banco Central.

Integração do Santander Brasil e do Banco Real

Demos início à integração das operações do Banco Real ao Santander Brasil logo depois da aprovação da operação de incorporação de ações em 29 de agosto de 2008. Como parte desse processo, estabelecemos um “escritório de integração”, responsável pela coordenação de nossos planos de integração, fornecendo suporte e planejamento. Antes de iniciar o processo de integração, estabelecemos certas metas-chave para estruturar e conduzir a integração, incluindo:

• manter e melhorar o atendimento ao consumidor;

• identificar pontos fortes operacionais de cada banco e manter e alavancar esses pontos fortes;

• estabelecer nova cultura de negócios entre nossos empregados, com concentração em nossos pontos fortes;

• contratar e desenvolver empregados treinados e talentosos; e

• atingir metas operacionais e financeiras anuais.

Um de nossos objetivos no desenvolvimento de nosso plano de integração era identificar os pontos fortes de cada banco em cada uma das áreas especificadas acima e desenvolver uma visão estratégica global para as operações combinadas. Como parte desse processo, realizamos amplas análises no período de um a dois meses para comparar, entre outras coisas, modelo operacional, consciência de marca e práticas de recursos humanos de cada banco com o fim de identificar e estabelecer as melhores práticas em cada banco que seriam utilizadas na integração das operações de ambos os bancos. Além disso, em um esforço para identificar as melhores práticas de cada banco, aproximadamente 900 pessoas nos dois bancos, de técnicos a operadores de sistemas, participaram de nossos “planos de definição de projeto”, de acordo com os quais identificaram e analisaram as diferenças dos sistemas de tecnologia, produtos, processos operacionais e políticas dos dois bancos. Com base nesses esforços, desenvolvemos “Estrutura de Integração”, estabelecendo as exigências relativas a banco totalmente integrado operando sob a marca Santander, com modelo de negócios coerente e gestão de risco de crédito e operacional.

A Estrutura de Integração abrange quatro iniciativas principais:

• Plano de Sistemas: Identificação das diferentes funções do sistema de tecnologia da informação de cada banco e implementação da transição a uma única plataforma de tecnologia da informação, elaboração de planos de contingência e processos de conversão de tecnologia da informação. A plataforma de tecnologia da informação do Santander Brasil foi desenhada para utilizar as melhores práticas de ambos os bancos.

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Em fevereiro de 2011, migramos as contas e operações de 100% dos clientes pessoas físicas, do Banco Real e a maioria, das empresas de varejo de pequeno e médio porte, à plataforma de sistemas unificada. Em março de 2011, finalizamos a migração de todos os clientes do Banco Real, compreendendo o restante das empresas de varejo de pequeno e médio e porte e grandes corporações (atacado). Esse foi o último passo da integração tecnológica do Banco Real e do Banco Santander, tendo sido finalizado esse processo. Agora, nossa rede de agências opera com uma única plataforma, mais ágil e com ampla variedade de produtos e serviços aos nossos clientes.

• Sinergias: Identificação de métodos para tirar proveito de sinergias de custo em toda a organização.

• Alteração: Monitoramento e avaliação das alterações resultantes da integração. Nossa equipe de administração de mudança se concentra na definição das medidas necessárias para tirar proveito de alterações positivas resultantes da integração e minimizar alterações negativas. Essas medidas incluem, entre outras, treinamento e desenvolvimento de empregados e desenvolvimento e manutenção de comunicação clara interna e com clientes.

O processo de integração seguiu o cronograma. Foram concluídas fases importantes em 2009, relativas à unificação do back office, banco de atacado, empreendimentos, corporativo, private banking e integração dos caixas automáticos em relação a operações bancárias chave. Em termos de produtos, o lançamento dos produtos Santander Master e Real Master aprimorados foi um marco nesse processo, pois reuniu as melhores ideias de cada banco em um único produto oferecido aos clientes de ambos os bancos. Em 2010, foram realizados testes preliminares em nossos sistemas relacionados à migração de clientes e dados operacionais e também testes na nova plataforma tecnológica. Em outubro, a unificação de sistemas foi testada com número significativo de clientes, pela migração de cerca de 100.000 clientes de seis agências localizadas nas regiões de Limeira e Piracicaba à plataforma do Santander Brasil. Em novembro de 2010, foram unificados o atendimento ao consumidor e a marca em todas as agências, caixas eletrônicos, Internet Banking e canais de atendimento ao consumidor. No primeiro trimestre de 2011, transferimos todas as contas e operações, tanto de pessoas físicas quanto jurídicas, ao Sistema de Plataforma Única do Santander Brasil. Desde a transferência, nossa rede de agências opera em uma única plataforma com ampla gama de produtos e serviços para todos os clientes.

Além de integrar nossas operações, implementamos novas políticas trabalhistas, cobrindo cinco áreas principais: saúde, bem-estar, desenvolvimento pessoal e profissional, família e vida cotidiana do empregado, e estabelecemos nova estrutura trabalhista. Também estamos estabelecendo nosso modelo e política de gestão de risco em serviços de banco de varejo, uma das etapas finais do processo de integração de nossas práticas de risco de crédito e mercado.

Prevemos que a integração gere sinergias de custo cumulativas de aproximadamente R$ 2,4 bilhões. Até o final de 2009, tivemos sinergias de custo acumuladas de R$1,1 bilhão, acima de nossa expectativa inicial de R$ 800 milhões no exercício. Até o final de 2010, tivemos sinergias de custo acumuladas de R$ 1.862 milhões (R$ 262 milhões acima de nossas expectativas iniciais).

Oferta Global

Na Reunião do Conselho de Administração, realizada em 18 de setembro de 2009, foi aprovada a realização de uma oferta pública de Units com a emissão de 525.000.000 (quinhentos e vinte e cinco milhões) de Units, todas nominativas, escriturais, sem valor nominal, livres e

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desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames. A aprovação da oferta consistiu na distribuição pública primária simultânea de (i) Units no Brasil (Oferta Brasileira), em mercado de balcão não organizado, nos termos da Instrução CVM 400/2003, e (ii) Units no exterior (Oferta Internacional) sob a forma de ADRs, representativos de ADSs com registro na SEC, em conformidade com a Securities Act. O Conselho de Administração também aprovou a listagem e negociação das Units no Nível 2 da BM&FBOVESPA.

As Units são negociadas na BM&FBOVESPA e as ADSs são negociadas na NYSE desde 7 de outubro de 2009.

Em 29 de outubro de 2009, a oferta foi incrementada em 6,85%, ou 35.955.648 Units devido ao exercício parcial do lote suplementar na oferta internacional. O aumento total do capital atingiu o montante de R$12.988,8 milhões, líquidos dos custos de emissão de R$193,6 milhões.

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6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas

6.5. Descrever os principais eventos societários, t ais como incorporações, fusões, cisões, incorporações de ações, alienações e aquisi ções de controle societário, aquisições e alienações de ativos importantes, pelo s quais tenham passado o Santander Brasil ou qualquer de suas controladas ou coligadas , indicando:

Exercício de 2008

a. evento Cisão parcial do Banco Real, com versão da parcela cindida à Aymoré Financiamentos

b. principais condições do negócio

Em Assembléias Gerais Extraordinárias realizadas em 29 de fevereiro de 2008, foi aprovada a cisão parcial do Banco Real, com versão de parcela do seu patrimônio para a Aymoré Financiamentos, nos termos do Instrumento Particular de Protocolo de Cisão Parcial e Justificação, celebrado pelas partes envolvidas em 14 de fevereiro de 2008.

A cisão foi aprovada com base nos balanços patrimoniais das sociedades envolvidas a valores contábeis e a preços de mercado, levantados na data-base de 31 de dezembro de 2007, auditados pelas empresas especializadas Ernst & Young Auditores Independentes S.S. e Trevisan Consultores de Empresas Ltda.

O valor do patrimônio líquido do Banco Real vertido à Aymoré Financiamentos foi de R$15.004.432,36.

Com base nos laudos de avaliação dos patrimônios líquidos das sociedades envolvidas na incorporação a preços de mercado, na data-base de 31 de dezembro de 2007, elaborado pela Trevisan Consultores de Empresas Ltda., foram aprovadas as seguintes relações de substituição de ações da sociedade cindida por ações da cindenda: cada lote de 1.000 ações do Banco Real foram substituídas por 7.331,7198901000 novas ações de emissão da Aymoré Financiamentos.

Com a cisão, as atividades relativas ao “segmento Aymoré” do Banco Real vertidas à Aymoré Financiamentos ganharam maior flexibilidade e agilidade, uma vez que passaram a ser exercidas na estrutura operacional segregada da Aymoré, que passou a possuir corpo diretivo e funcional próprios, facilitando a expansão dos negócios e gerando maior transparência com o público de interesse. Do ponto de vista econômico-financeiro, a cisão permitiu o aproveitamento da sinergia existente em ambas as instituições para: (i) a segregação das estruturas administrativas e operacionais relativas às atividades de crédito, financiamento e investimento, (ii) a racionalização e otimização dos resultados advindos das atividades de crédito, financiamento e investimento, (iii) descentralização do Banco Real para a Aymoré Financiamentos de parcela significativa das operações de crédito, financiamento e investimento, possibilitando uma gestão mais ágil de tais atividades e maior transparência com relação ao resultado advindo de tais operações, e (iv) a melhor alocação dos recursos disponíveis em benefício dos acionistas e dos clientes em geral.

Por força da cisão, os bens, direitos, haveres, obrigações e responsabilidades relacionados no Instrumento Particular de Protocolo de Cisão Parcial e Justificação foram assumidos pela cindenda, independentemente de quaisquer outras formalidades além das previstas em lei.

A cisão foi submetida à aprovação do Banco Central tendo sido devidamente aprovada por aquele órgão.

c. sociedades envolvidas

- Aymoré Financiamentos (cindenda);

- Banco Real (cindida).

d. efeitos Em decorrência da cisão, o capital social da Aymoré Financiamentos sofreu

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resultantes da operação no quadro acionário, especialmente a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor

aumento no valor de R$10.661.863,09, mediante a emissão de 14.358.766.192 novas ações ordinárias, atribuídas aos acionistas do Banco Real, conforme relação de troca aprovada na ocasião, passando de R$18.700.000,00 para R$29.361.863,09, dividido em 14.376.284.942 ações ordinárias, escriturais, sem valor nominal.

O capital social do Banco Real, por sua vez, sofreu redução no valor de no valor de R$ 10.661.863,09, com o cancelamento de 2.439.636 ações ordinárias, passando o capital social de R$ 8.626.578.515,31 para R$ 8.615.916.652,22, dividido em 1.956.466.505 ações ordinárias, escriturais, sem valor nominal.

e. quadro societário antes e depois da operação

1. Quadro societário das sociedades envolvidas, ant es da cisão:

- Aymoré Financiamentos

Acionista Ações ON % Ações ON

Banco Real 17.518.750 100

TOTAL 17.518.750 100

- Banco Real

Acionistas Ações ON % Ações ON

ABN AMRO Bank N.V.

TEBEMA B.V.

AAB Dois

Outros Acionistas

Ações em Tesouraria

1.911.757.402

379

1.297.657

45.388.173

461.682

97,59

0,00

0,06

2,33

0,02

TOTAL 1.958.905.293 100

Data-base 14.02.2008

2. Quadro societário das sociedades envolvidas, apó s a cisão:



ABN AMRO BANK N.V.

TEBEMA B.V.

AAB Dois

Banco Real

Outros

14.016.469.769

2.778

10.048.569

17.518.750

332.245.076

97,49

0,02

0,06

0,12

2,31

TOTAL 14.376.284.942 100,00

- Banco Real


ABN AMRO Bank N.V.

TEBEMA B.V.

AAB Dois

1.909.375.923

378

1.368.853

97,59

0,03

0,07

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Outros Acionistas


45.259.669

461.682

2,49

0,02

TOTAL 1.956.466.505 100%

a. evento Incorporação de ações da Aymoré Financiamentos ao p atrimônio do Banco Real


Em Assembléias Gerais Extraordinárias realizadas em 27 de março de 2008, foi aprovada a incorporação de ações da Aymoré Financiamentos ao patrimônio do Banco Real, nos termos do Instrumento Particular de Protocolo e Justificação de Incorporação de Ações, celebrado pelas partes envolvidas em 18 de março de 2008.

A incorporação de ações foi aprovada com base nos balanços patrimoniais das sociedades envolvidas a valor contábil e a preços de mercado, levantados na data-base de 29 de fevereiro de 2008, auditados pelas empresas especializadas Ernst & Young Auditores Independentes S.S. e Trevisan Consultores de Empresas Ltda.

Com base nos laudos de avaliação dos patrimônios líquidos das sociedades envolvidas na incorporação a preços de mercado, na data-base de 29 de fevereiro de 2008, elaborado pela Trevisan Consultores de Empresas Ltda., foram aprovadas as seguintes relações de substituição de ações das sociedades envolvidas na operação: cada 11.936 ações da Aymoré Financiamentos correspondem a 1.000 novas ações de emissão do Banco Real, todas ordinárias, escriturais e sem valor nominal.

Do ponto de vista estratégico, a incorporação de ações permitiu a unificação da base acionária e o alinhamento integral dos interesses de todos os acionistas, aproveitando a sinergia de ambas as instituições, resultando na integração da participação societária através da agregação de todas as ações da Aymoré Financiamentos ao patrimônio do Banco Real, com a manutenção da personalidade jurídica e autonomia administrativa e obrigacional da Aymoré Financiamentos.

A incorporação de ações foi submetida à aprovação do Banco Central tendo sido devidamente aprovada por aquele órgão.




d. efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor

Com a incorporação de ações, o capital social do Banco Real sofreu aumento no valor de R$38.796.442,13, mediante a emissão de 1.202.979.741 novas ações ordinárias, atribuídas aos acionistas da Aymoré Financiamentos, conforme relação de troca aprovada na ocasião, passando o capital social do Banco Real a ser de R$ 8.654.713.094,35, dividido em 3.159.446.246 ordinárias, escriturais, sem valor nominal.


1. Quadro societário das sociedades envolvidas, ant es da incorporação de ações:

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ABN AMRO BANK N.V.

TEBEMA B.V.

AAB Dois

Banco Real

Outros

14.016.469.769

2.778

10.048.569

17.518.750

332.245.076

97,49

0,01

0,07

0,12

2,31

TOTAL 14.376.284.942 100,00

- Banco Real


ABN AMRO Bank N.V.

TEBEMA B.V.

AAB Dois

Outros Acionistas


1.909.375.923

378

1.368.853

45.259.669

461.682

97,59

0,000019

0,069

2,49

0,02

TOTAL 1.956.466.505 100

2. Quadro societário das sociedades envolvidas, apó s a incorporação de ações:



Banco Real 14.376.284.942 100

TOTAL 14.376.284.942 100

- Banco Real


ABN AMRO Bank N.V.

TEBEMA B.V.

AAB Dois

Aymoré Financiamentos

Outros Acionistas


3.083.678.014

610

2.210.723

2681

73.092.536

461.682

97,61

0,02

0,07

0,07

2,32

0,01

TOTAL 3.159.446.246 100

a. evento Aquisição do Banco Real pelo Grupo Santander Brasil


Em 28 de maio de 2007, o Santander Espanha, conjuntamente com o The Royal Bank of Scotland Group plc, Fortis SA/NV e Fortis N.V., formalizaram a sua intenção de lançar uma oferta pública para a aquisição do ABN AMRO Holding N.V., acionista controlador indireto do Banco Real e demais sociedades do grupo ABN AMRO no Brasil, através da assinatura de um acordo de acionistas e um contrato de consórcio.

Em 29 de junho de 2007, o Santander Espanha submeteu ao Banco Central

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pedido de aprovação prévia para a transferência do controle do Banco Real e demais instituições financeiras e autorizadas a funcionar pelo Banco Central integrantes do grupo ABN AMRO no Brasil.

Em 20 de julho de 2007, o Santander Espanha, The Royal Bank of Scotland Group plc, Fortis SA/NV e Fortis N.V., lançaram a oferta de aquisição de ações ordinárias e preferenciais conversíveis em ordinárias, e de American Depositary Shares, emitidas e em circulação, representativas do capital social do ABN AMRO Holding N.V., sujeita à implementação de determinadas condições precedentes.

Em 10 de outubro de 2007, mediante a satisfação ou renúncia das condições precedentes, a oferta de aquisição foi declarada incondicional pelo Santander Espanha, The Royal Bank of Scotland Group plc, Fortis SA/NV e Fortis N.V.. Em 17 de outubro de 2007, a primeira etapa da oferta foi liquidada, e essas entidades, através da RFS Holdings B.V., adquiriram 84,17% do capital social do ABN AMRO Holding N.V.

Em 1º de novembro de 2007, após conclusão do período subseqüente da oferta, a RFS Holdings B.V. (empresa controlada pelas entidades que formalizaram a oferta), passou a ser titular de 96,95% do capital social do ABN AMRO Holding N.V.

Em 24 de julho de 2007, foi submetido em caráter prévio a aquisição do Banco Real e suas subsidiárias ao Conselho Administrativo de Defesa Econômica. Em 12 de dezembro de 2007, o Conselho Administrativo de Defesa Econômica aprovou a aquisição do Banco Real e suas subsidiarias sem ressalvas.

No primeiro trimestre de 2008, o Grupo Fortis e o Grupo Santander Espanha chegaram a um acordo por meio do qual o Grupo Santander Espanha adquiriu direito às atividades de administração de ativos do grupo ABN AMRO no Brasil.

Em 24 de julho de 2008, após o cumprimento de todas as condições para a transferência efetiva do controle do ABN AMRO Holding N.V. para o Grupo Santander Espanha, especialmente a obtenção da aprovação do Banco Central e do De Nederlandsche Bank (Banco Central da Holanda), e mediante a celebração de um contrato de compra e venda de ações entre o ABN AMRO Holding N.V. e outras sociedades do grupo ABN AMRO, de um lado, e Santander Espanha de outro, foi realizada a última etapa da reestruturação societária em referência, de modo que, a partir de 24 de julho de 2008, Santander Espanha passou a exercer efetivamente o controle societário indireto do Banco Real, da AAB Dois Participações S.A., da Santander Brasil Asset e demais sociedades do grupo ABN AMRO no Brasil.


Exterior:

- ABN AMRO Holding N.V.;

- ABN AMRO Bank N.V.;

- Tebema B.V.

- ABN AMRO Asset Management Holding N.V.

- Sterrebeck B.V.;

- Santander Espanha

Brasil:

- Banco Real;

- AAB Dois

- ABN AMRO Asset Management Distribuidora de Títulos e Valores

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Mobiliários S.A. (atual Santander Brasil Asset);

- Santander Brasil


De acordo com o acordo de acionistas e contrato de consórcio celebrado entre Santander Espanha, The Royal Bank of Scotland Group plc, Fortis SA/NV e Fortis N.V, ficou estabelecido que uma vez obtidas todas as aprovações regulatórias no Brasil e na Holanda, o controle societário indireto de todas as entidades do grupo ABN AMRO no Brasil seria transferido ao Grupo Santander Espanha. Referida transferência foi implementada mediante a realização de uma reestruturação societária envolvendo as sociedades do grupo ABN AMRO na Holanda, que resultou na transferência das participações do ABN AMRO Bank N.V. nas sociedades Banco Real e AAB Dois, assim como a participação da ABN AMRO Asset Management Holding N.V. na sociedade ABN AMRO Asset Management Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. (atual Santander Brasil Asset) para uma subsidiária do ABN AMRO Bank N.V., denominada Sterrebeck B.V., a qual foi transferida ao Grupo Santander Espanha.


1. Quadro societário das sociedades envolvidas, ant es da operação:

- Banco Real


ABN AMRO Bank N.V.

Tebema B.V.

AAB Dois

Outros

3.083.678.014

610

2.210.722

72.875.902

97,62

0,00

0,07

2,31

TOTAL 3.158.765.248 100,00

- AAB Dois


ABN AMRO Bank N.V.

Tebema B.V.

865.375.741

504

99,99

0,00

TOTAL 865.376.245 100,00

- ABN AMRO Asset Management Distribuidora de Título s e Valores Mobiliários S.A.

Acionista Ações ON % Ações

ON

ABN AMRO Asset Management Holding N.V.

Membros do Conselho de Administração

4.839.546.000

04

99,99

0,01

TOTAL 4.839.546.004 100,00

2. Quadro societário das sociedades envolvidas, apó s a operação:

- Banco Real


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Sterrebeeck B.V.

Santander Brasil

Outros

3.083.678.624

2.213.403

72.873.221

97,62

0,07

2,31

TOTAL 3.158.765.248 100,00

- AAB Dois


Sterrebeck B.V.

Santander Brasil

865.376.244

01

99,99

0,00

TOTAL 865.376.245 100,00

- ABN AMRO Asset Management Distribuidora de Título s e Valores Mobiliários S.A.


Sterrebeck B.V.

Membros do Conselho de Administração

4.839.546.000

04

99,99

0,01

TOTAL 4.839.546.004 100,00

a. evento Incorporação de ações do Banco Real e da ABN AMRO B rasil Participações Financeiras S.A. pelo Santander Brasil


Em Assembléias Gerais Extraordinárias realizadas em 29 de agosto de 2008, foram aprovadas as incorporações da totalidade das ações das sociedades Banco Real e ABN AMRO Brasil Participações Financeiras S.A. pelo Santander Brasil, com a conseqüente conversão de referidas sociedades em subsidiárias integrais do Santander Brasil nos termos do Instrumento Particular de Protocolo e Justificação celebrado pelas partes envolvidas em 29 de julho de 2008.

As incorporações de ações foram implementadas com o objetivo de consolidar os investimentos do Grupo Santander Brasil, com a simplificação da atual estrutura societária, e concentrar a participação dos acionistas minoritários exclusivamente no Santander Brasil. A nova estrutura societária permitiu a redução de custos administrativos, especialmente os relacionados às obrigações legais e regulatórias despendidos pelas sociedades envolvidas na operação.

Para fins de determinação das relações de substituição das ações das sociedades envolvidas na operação, seus respectivos patrimônios líquidos, na data-base de 30 de junho de 2008, foram avaliados (i) pelos respectivos valores econômicos, através do método do fluxo de caixa descontado a valor presente, conforme laudo de avaliação elaborado pela empresa especializada KPMG Corporate Finance Ltda., (ii) pelos seus respectivos valores contábeis, conforme laudos de avaliação elaborados pela empresa especializada Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, e (iii) para os fins do disposto no artigo 264 da Lei de Sociedades por Ações, a preços de mercado das companhias, conforme laudo de avaliação elaborado pela empresa especializada KPMG Corporate Finance Ltda.

As administrações das sociedades envolvidas acordaram e decidiram estabelecer as relações de substituição de ações nas incorporações de ações com fundamento nas avaliações econômicas de referidas sociedades, tendo fixado os

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valores de R$ 205,6032, R$ 11.782,0110 e R$ 1.999,3898 por lote de 1.000 ações, respectivamente, para o Santander Brasil, o Banco Real e a AAB Dois. A fixação de referida relação de troca foi considerada eqüitativa, uma vez que era equivalente aos respectivos preços de aquisição indireta das ações de emissão do Banco Real e da AAB Dois.

Os acionistas do Banco Real e da AAB Dois receberam em decorrência da aprovação das incorporações de ações, as seguintes ações emitidas pelo Santander Brasil:

Acionista do Banco Real Espécie e número de ações de emissão do Santander Brasil a serem recebidas

1000 ações ordinárias

Total de Ações

Ações Ordinárias

Ações Preferenciais

57.304,609

30.660,029 26.644,580

Acionista da AAB Dois Espécie e número de ações de emissão do Santander Brasil a serem recebidas

1000 ações ordinárias

Total de Ações

Ações Ordinárias


9.724,507 5.202,961 4.521,546

As relações de substituição de ações resultaram no fracionamento de ações no Santander Brasil Em razão disso, e visando simplificar o processo de troca das ações, o acionista controlador do Banco Real ajustou automaticamente, para cima, em relação às ações de referida sociedade, independentemente de qualquer manifestação dos acionistas respectivos, a sua posição fracionária resultante da aplicação da respectiva relação de troca, para a unidade de ação ordinária e preferencial.

As incorporações de ações conferiram aos acionistas do Banco Real e do Santander Brasil direito de recesso, exercido no prazo e forma da lei.

As incorporações de ações foram submetidas à aprovação do Banco Central tendo sido devidamente aprovadas por aquele órgão.


- ABN AMRO Brasil Participações Financeiras S.A.;

- Banco Real;

- Santander Brasil


As incorporações de ações resultaram em um aumento do capital social do Santander Brasil no valor de R$ 38.020.752.911,73, mediante a emissão de um total de 189.300.326.608 Ações, sendo 101.282.489.547 Ações Ordinárias e 88.017.837.061 Ações Preferenciais, todas escriturais e sem valor nominal, mediante a conferência de todas as ações dos atuais acionistas do Banco Real e da AAB Dois ao patrimônio do Santander Brasil, com base no valor econômico das referidas ações, passando, portanto, de R$ 9.131.448.249,85 para R$ 47.152.201.161,58.

e. quadro societário antes e


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depois da operação

- AAB Dois


Sterrebeeck B.V.

Santander Brasil

865.376.244

1

99,99

0,00

TOTAL 865.376.245 100,00

- Banco Real


Sterrebeeck B.V.

Santander Brasil

Outros

3.083.678.624

2.213.403

72.873.221

97,62

0,07

2,31

TOTAL 3.158.765.248 100,00

- Santander Brasil

Acionista Ações ON %

Ações

ON

Ações PN %

Ações

PN

Total %

Total

Grupo Empresarial Santander, S.L.

72.504.460.154 99,31 61.391.761.173 96,76 133.896.221.327 98,12

Santander Seguros 238.676 0,00 3.441.360 0,01 3.680.036 0,01

Outros 505.227.017 0,69 2.052.827.583 3,24 2.558.054.600 1,87

TOTAL 73.009.925.847 100,00 63.448.030.116 100,00 136.457.955.963 100,00


- AAB Dois


Santander Brasil 865.376.245 100,00

TOTAL 865.376.245 100,00

- Banco Real


Santander Brasil 3.158.765.248 100,00

TOTAL 3.158.765.248 100,00

- Santander Brasil


ON

Ações PN % Ações

PN

Total %

Total


72.504.460.154 41,60 61.391.761.173 40,53 133.896.221.327 98,12

Sterrebeck B.V. 99.048.194.494 56,83 86.076.160.678 56,83 185.124.355.172

Santander Seguros 238.676 0,00 3.441.360 0,01 3.680.036 0,01

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Outros 2.739.522.070 1,57 3.994.503.966 2,64 6.734.026.036

TOTAL 174.292.415.394 100,00 151.465.867.177 100,00 325.758.282.571 100,00

a. evento Cisão parcial da Aymoré Financiamentos, com versão da parcela cindida ao Banco Real


Em Assembléias Gerais Extraordinárias realizadas em 28 de novembro de 2008, foi aprovada a cisão parcial da Aymoré Financiamentos, com versão da parcela de seu patrimônio ao Banco Real, nos termos do Instrumento Particular de Protocolo e Justificação de Cisão Parcial, celebrado pelas partes envolvidas em 25 de novembro de 2008.

A cisão parcial foi aprovada com base no balanço patrimonial da Aymoré Financiamentos a valor contábil, levantado na data-base de 30 de setembro de 2008, auditado pela empresa especializada Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes.

O valor do patrimônio líquido da Aymoré Financiamentos vertido ao Banco Real foi de R$ 1.581.464,65.

Do ponto de vista estratégico, a cisão teve como objetivo simplificar a estrutura de controle das instituições financeiras do Grupo Santander Brasil e, por conseguinte, das estruturas administrativas e operacionais destas sociedades, racionalizar e otimizar os resultados, melhorar o gerenciamento dos fluxos financeiros e permitir uma melhor alocação dos recursos disponíveis em benefício dos acionistas. Do ponto de vista econômico-financeiro, a cisão teve por finalidade alinhar os interesses dos acionistas, aproveitando a sinergia de ambas as instituições de modo a simplificar a estrutura de controle das empresas por elas controladas, bem como otimizar as estruturas administrativas, operacionais e de gerenciamento dos fluxos financeiros das empresas.

A cisão parcial foi submetida à aprovação do Banco Central tendo sido devidamente aprovada por aquele órgão.





Em razão da cisão, o Banco Real passou a deter participação nas seguintes sociedades: 99,50% do Banco de Pernambuco S.A. – BANDEPE, 54,15% da Real Leasing S.A. Arrendamento Mercantil, 99,50% da ABN AMRO Arrendamento Mercantil S.A, 99,99% da ABN AMRO Real Administradora de Consórcio Ltda., 99,50% da Sudameris Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., 100% da Webmotors S.A. e 25,5% da Diamond Finance Promotora de Vendas S.A.


1. Quadro societário das sociedades envolvidas, ant es da cisão:



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Banco Real 288.430.933.235 100

TOTAL 288.430.933.235 100

- Banco Real


Santander Brasil 3.158.765.248 100

TOTAL 3.158.765.248 100

2. Quadro societário das sociedades envolvidas, apó s a cisão:



Banco Real 287.706.670.412 100

TOTAL 287.706.670.412 100

- Banco Real



TOTAL 3.158.765.248 100

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Exercício de 2009

a. evento Incorporação da Credicenter Empreendimentos e Promo ções Ltda. e Cruzeiro Factoring Sociedade de Fomento Comercial L tda. pela ABN AMRO Administradora de Cartões de Crédito Ltda.


Em Reuniões dos Sócios realizadas em 30 de janeiro de 2009, foi aprovada a incorporação da Credicenter Empreendimentos e Promoções Ltda. e Cruzeiro Factoring Sociedade de Fomento Comercial Ltda. pela ABN AMRO Administradora de Cartões de Crédito Ltda., nos termos do Instrumento Particular de Protocolo e Justificação de Incorporação, celebrado pelas partes envolvidas em 28 de janeiro de 2009.

A incorporação foi aprovada com base nos balanços patrimoniais da Credicenter Empreendimentos e Promoções Ltda. e Cruzeiro Factoring Sociedade de Fomento Comercial Ltda. a valor contábil, levantado na data-base de 30 de dezembro de 2008, auditado pela empresa especializada Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes.

Os valores dos patrimônios líquidos da Credicenter Empreendimentos e Promoções Ltda. e Cruzeiro Factoring Sociedade de Fomento Comercial Ltda. Incorporados pela ABN AMRO Administradora de Cartões de Crédito Ltda. foram de R$ 305.315.387,52 e R$124.516.099,33, respectivamente.

A incorporação teve como objetivo simplificar a estrutura de controle das instituições financeiras do Grupo Santander Brasil e, por conseguinte, das estruturas administrativas e operacionais destas sociedades, racionalizar e otimizar os resultados, melhorar o gerenciamento dos fluxos financeiros e permitir uma melhor alocação dos recursos disponíveis em benefício dos acionistas. Além disso, a incorporação teve por finalidade alinhar os interesses dos acionistas, aproveitando a sinergia das empresas envolvidas, gerando a simplificação e a otimização das estruturas administrativas, operacionais e de gerenciamento dos fluxos financeiros das empresas.


- Credicenter Empreendimentos e Promoções Ltda. (incorporada);

- Cruzeiro Factoring Sociedade de Fomento Comercial Ltda. (incorporada);

- ABN AMRO Administradora de Cartões de Crédito Ltda. (incorporadora).


Em decorrência da incorporação da Credicenter Empreendimentos e Promoções Ltda., o capital social da ABN AMRO Administradora de Cartões de Crédito Ltda. sofreu aumento no valor de R$31.087.689,00, mediante a emissão de 31.087.689 novas quotas atribuídas ao Banco Real, em substituição às quotas por ele atualmente detidas no capital social da Credicenter Empreendimentos e Promoções Ltda., passando de R$805.729.550,00 para R$836.817.239,00, dividido em 836.817.239 quotas.

Com a incorporação, o Banco Real passou a deter 5,19% do capital social da ABN AMRO Administradora de Cartões de Crédito Ltda. e o Santander Brasil passou a deter 94,80% do capital social da ABN AMRO Administradora de Cartões de Crédito Ltda.


1. Quadro societário das sociedades envolvidas, ant es da incorporação:

- Credicenter Empreendimentos e Promoções Ltda.

Sócio Quotista Quotas % Quotas

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Banco Real

ABN AMRO Administradora de Cartões de Crédito Ltda.

21.235.670

152.334.221

12,24

87,76

TOTAL 173.569.891 100

Cruzeiro Factoring Sociedade de Fomento Comercial L tda.



Credicenter Empreendimentos e Promoções Ltda.

82.442.618

12

99,99

0,01

TOTAL 82.442.630 100



Banco Real

Santander Brasil

12.417.907

793.311.643

1,545

98,45

TOTAL 805.729.550 100

2. Quadro societário das sociedades envolvidas, apó s a incorporação:



Banco Real

Santander Brasil

43.505.596

793.311.643

5,19

94,80

TOTAL 836.817.239 100

a. evento Aquisição de 50% do capital social da Real Tokio Ma rine Vida e Previdência S.A.


Em 09 de março de 2009 o Santander Brasil adquiriu as 99.309.064 ações de emissão da Real Tokio Marine Vida e Previdência S.A., sociedade que opera no mercado de seguros e previdência, correspondentes a 50% de seu capital social, detidas pela sociedade Tokio Marine Seguradora S.A.

Com esta aquisição, o Grupo Santander Brasil passou a deter 100% do capital social da Real Tokio Marine Vida e Previdência S.A.

O valor da aquisição foi de R$678.087.000,00, cujo pagamento foi realizado em dinheiro, na data de fechamento da aquisição, 19 de março de 2009.

A efetivação da aquisição ampliou a participação do Grupo Santander Brasil nas áreas de seguro e previdência, fortaleceu sua área de atuação e melhorou seu posicionamento perante existentes e potenciais novos competidores.

Em decorrência da aquisição, foi realizada uma reestruturação societária

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envolvendo as sociedades de seguros, previdência e capitalização do Grupo Santander Brasil, com o objetivo de consolidar referidas entidades sob um único veículo societário.

Neste sentido, em 19 de março de 2009 o Santander Brasil alienou à sociedade Santander Seguros, que então detinha o controle das sociedades Santander Brasil Seguros S.A. e Santander Capitalização S.A., a totalidade da participação no capital social da Real Tokio Marine Vida e Previdência S.A., a qual incluía a participação direta objeto da aquisição acima referida e a participação indireta, detida pela sociedade AAB Dois, pelo valor total de R$ 1.494.860.029,77, sendo R$ 565.072.500,00 referentes às ações da Real Tokio Marine Vida e Previdência S.A. e R$ 929.787.529,11, referente às ações da AAB Dois.

A aquisição foi submetida ao Conselho Administrativo de Defesa Econômica, tendo sido devidamente aprovada por aquele órgão.

A aquisição encontra-se em fase de homologação pela Superintendência de Seguros Privados – SUSEP.


- Santander Brasil;

- Tokio Marine Seguradora S.A.;

- Real Tokio Marine Vida e Previdência S.A.;

- Santander Seguros;

- AAB Dois


Não houve alteração no quadro acionário do Santander Brasil


Não houve qualquer efeito no quadro societário do Santander Brasil

a. evento Incorporação da Sudameris Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. pelo Banco Real


Em Assembléias Gerais Extraordinárias realizadas em 30 de abril de 2009, foi aprovada a incorporação da Sudameris Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. pelo Banco Real, nos termos do Instrumento Particular de Protocolo e Justificação celebrado pelas partes envolvidas em 14 de abril de 2009.

A incorporação foi aprovada com base no balanço patrimonial da Sudameris Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. levantado na data-base de 31 de março de 2009, auditado pela empresa especializada

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Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes. O valor do patrimônio líquido da sociedade incorporada, vertido ao Banco Real foi de R$ 2.173.205.375,50.

Com base no laudo de avaliação, elaborado pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, o patrimônio líquido da sociedade incorporada foi avaliado com base no seu valor contábil. Considerando tratar-se de incorporação de subsidiária integral, não houve determinação de relação de substituição de ações.

Do ponto de vista estratégico, a incorporação teve como objetivo simplificar e racionalizar a estrutura do Grupo Santander Brasil, permitindo a redução de custos administrativos, especialmente aqueles relacionados às obrigações legais e contábeis. Além disso, a incorporação foi parte integrante do processo de simplificação, integração e consolidação das operações financeiras e dos investimentos do Grupo Santander Brasil.

Por força da incorporação, a sociedade incorporada foi extinta e todos os seus bens, direitos, haveres, obrigações e responsabilidades foram assumidos pelo incorporador, sem qualquer solução de continuidade, independentemente de quaisquer outras formalidades além das previstas em lei.

A incorporação foi submetida à aprovação do Banco Central tendo sido devidamente aprovada por aquele órgão.


- Banco Real (incorporador);

- Sudameris Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. (incorporada).


Em decorrência da incorporação as ações de emissão da Sudameris Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. de propriedade do Banco Real foram extintas.

A incorporação não resultou em aumento do capital social do Banco Real, de modo que o acervo líquido da Sudameris Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários foi registrado no incorporador como reclassificação de ativos e passivos.


1. Quadro acionário das sociedades envolvidas, ante s da incorporação:

- Sudameris Distribuidora de Títulos e Valores Mobi liários S.A.


Banco Real 589.877.636.294 100

TOTAL 589.877.636.294 100

- Banco Real



TOTAL 3.158.765.248 100

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2. Quadro acionário da sociedade incorporadora, apó s a incorporação:

- Banco Real

Não houve alteração do quadro societário.

a. evento Incorporação do Banco Real pelo Santander Brasil


Em Assembléias Gerais Extraordinárias realizadas em 30 de abril de 2009, foi aprovada a incorporação do Banco Real pelo Santander Brasil, nos termos do Instrumento Particular de Protocolo e Justificação celebrado pelas partes envolvidas em 14 de abril de 2009.

A incorporação foi aprovada com base no balanço patrimonial do Banco Real levantado na data-base de 31 de março de 2009, auditado pela empresa especializada Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes. O valor do patrimônio líquido do Banco Real, vertido ao Santander Brasil foi de R$ 12.181.957.396,91.

Com base no laudo de avaliação, elaborado pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, o patrimônio líquido do Banco Real foi avaliado com base no seu valor contábil, na data-base de 14 de abril de 2009. Considerando tratar-se de incorporação de subsidiária integral, não houve determinação de relação de substituição de ações.

Do ponto de vista estratégico, a incorporação justificou-se pela condução dos negócios através de uma única entidade jurídica, permitindo a consolidação para todos os fins comerciais, contábeis e financeiros. A incorporação permitirá a conclusão do plano de integração operacional, administrativo e tecnológico que vem sendo implementado desde a aquisição do controle do Banco Real em julho de 2008, seguida da incorporação das ações de emissão do referido Banco pelo Santander Brasil, ocorrida em agosto de 2008.

Por força da incorporação, o Banco Real incorporado foi extinto e todos os seus bens, direitos, haveres, obrigações e responsabilidades foram assumidos pelo incorporador, sem qualquer solução de continuidade, independentemente de quaisquer outras formalidades além das previstas em lei.

A incorporação foi submetida à aprovação do Banco Central e aguarda aprovação por aquele órgão.


- Santander Brasil (incorporador);

- Banco Real (incorporado).

d. efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores

Em decorrência da incorporação as ações de emissão do Banco Real de propriedade do Santander Brasil foram extintas.

A incorporação não resultou em aumento do capital social do Banco Real, de modo que o acervo líquido do Banco Real foi registrado no incorporador como reclassificação de ativos e passivos.

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do emissor



- Banco Real



TOTAL 3.158.765.248 100

- Santander Brasil

Acionista Ações ON Ações PN Total %

Sterrebeeck B.V.


Santander Seguros

Outros

99.048.157.792

72.504.460.154

7.239.680

2.732.557.768

86.076.128.400

61.391.761.173

9.525.465

3.988.452.139

185.124.286.192

133.896.221.327

16.765.145

6.721.009.907

56,83

41,10

0,01

2,06

TOTAL 174.292.415.394 151.465.867.177 325.758.282.571 100


- 2. Quadro societário da sociedade incorporadora, após a incorporação:

- Santander Brasil


a. evento Incorporação de ações da Santander Seguros, da Sant ander Brasil Asset e do BCIS pelo Santander Brasil


Em Assembléias Gerais Extraordinárias realizadas em 14 de agosto de 2009, foram aprovadas as incorporações da totalidade das ações das sociedades Santander Seguros, Santander Brasil Asset e BCIS pelo Santander Brasil, com a conseqüente conversão de referidas sociedades em subsidiárias integrais do Santander Brasil, nos termos do Instrumento Particular de Protocolo e Justificação celebrado pelas partes envolvidas em 29 de julho de 2009.

As Incorporações de Ações proporcionaram às sociedades e aos seus acionistas os seguintes benefícios: (i) simplificação da composição da estrutura patrimonial dos veículos societários do Grupo Santander Brasil, (ii) redução de custos administrativos, especialmente os relacionados às obrigações legais e regulatórias atualmente despendidos pelas sociedades, (iii) os atuais acionistas da Santander Seguros, da Santander Brasil Asset e do BCIS passaram à condição de acionistas de uma companhia aberta (Santander Brasil), cujas ações são negociadas na BM&FBOVESPA, (iv) os acionistas minoritários das referidas sociedades passaram a ter acesso à atual política de dividendos do Santander Brasil, e (v) uma maior eficiência na estrutura corporativa e mais agilidade na execução de decisões estratégicas, administrativas e comerciais das empresas do Grupo Santander Brasil.

Para fins de determinação das relações de substituição das ações das sociedades envolvidas na operação, seus respectivos patrimônios líquidos, na data-base de 30 de junho de 2009, foram avaliados (i) pelos respectivos valores econômicos, através do método do fluxo de caixa descontado a valor presente, conforme laudo de avaliação elaborado pela empresa especializada KPMG Corporate Finance

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Ltda., (ii) pelos seus respectivos valores contábeis, conforme laudos de avaliação elaborados pela empresa especializada Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, e (iii) para os fins do disposto no artigo 264 da Lei de Sociedades por Ações, a preços de mercado das companhias, conforme laudo de avaliação elaborado pela empresa especializada KPMG Corporate Finance Ltda.

As administrações das sociedades acordaram e decidiram estabelecer as relações de substituição de ações nas incorporações de ações com fundamento nas avaliações econômicas das sociedades, tendo fixado, com base nas faixas de valores constantes do quadro do item 5.1 acima, os valores de R$ 224,973019, R$ 269,877414, R$ 41,611341 e R$ 13,202022 por lote de 1.000 ações, para o Santander Brasil, para a Santander Seguros, para a Santander Brasil Asset e para o BCIS, respectivamente, independentemente da espécie das ações.

Os acionistas das sociedades incorporadas de ações receberam em decorrência da aprovação da operação as seguintes quantidades de ações emitidas pelo Santander Brasil:

Acionista da

Santander Seguros Espécie e número de ações de emissão do Santander Brasil a

serem recebidas 1000 ações (ON ou PN) da Santander Seguros

Total de Ações Ações Ordinárias Ações Preferenciais

1.199,599

641,829 557,770

Acionista da

Santander Brasil Asset

Espécie e número de ações de emissão do Santander B rasil a serem recebidas

1000 ações ordinárias da Santander Brasil Asset


184,961 98,961 86,000

Acionista do BCIS Espécie e número de ações de emissão do Santander B rasil a serem recebidas

1000 ações (ON ou PNA ou PNB) do BCIS


58,683 31,398 27,285

As relações de substituição de ações resultaram no fracionamento de ações no Santander Brasil. Em razão disso, os acionistas controladores da Santander Seguros e da Santander Brasil Asset ajustaram automaticamente, para cima, a sua posição fracionária resultante da aplicação da respectiva relação de troca de ações, para a unidade de ação ordinária e preferencial imediatamente superior.

As incorporações de ações conferiram aos acionistas do Santander Brasil, da Santander Seguros e do BCIS direito de recesso, exercido no prazo e forma da lei.

As incorporações de ações fora submetidas à aprovação do Banco Central tendo sido devidamente aprovadas por aquele órgão.


- Santander Brasil;

- Santander Seguros;

- Santander Brasil Asset;

- BCIS

d. efeitos resultantes da operação no quadro

As incorporações de ações resultaram em um aumento do capital social do Santander Brasil no valor de R$ 2.471.412.512,70, mediante a emissão de um total de 14.410.886.181 Ações, sendo 7.710.342.899 Ações Ordinárias e 6.700.543.282 Ações Preferenciais, todas escriturais e sem valor nominal,

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acionário, especialmente a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor

mediante a conferência de todas as ações dos atuais acionistas da Santander Seguros, da Santander Brasil Asset e do BCIS ao patrimônio do Santander Brasil, com base no valor contábil das referidas ações, passando, portanto, de R$ 47.152.201.161,58 para R$ 49.623.613.674,28.



- Santander Brasil


ON


PN

Total %

Total


Sterrebeeck B.V.

Santander Seguros

Minoritários


72.504.460.154

99.048.157.792

7.239.680

2.718.970.589

13.587.179

41,60

56,83

0,00

1,56

0,01

61.391.761.173

86.076.128.400

9.525.465

3.976.644.431

11.807.708

40,53

56,83

0,01

2,63

0,01

133.896.221.327

185.124.286.192

16.765.145

6.695.615.020

25.394.887

41,10

56,83

0,01

2,06

0,01

TOTAL 174.292.415.394 100,00 151.465.867.177 100,00 325.758.282.571 100,00 Data-base 30.06.2009

- Santander Seguros


ON


PN

Total %

Total


Santander Insurance Holding, S.L.

Minoritários


1.918.614.097

3.695.305.602

11.858.603

6.585

34,10

65,69

0,21

0,00

1.918.493.267

3.695.072.879

11.830.503

6.585

34,10

65,69

0,21

0,00

3.837.107.364

7.390.378.481

23.689.106

13.170

34,10

65,69

0,21

0,00

TOTAL 5.625.784.887 100,00 5.625.403.234 100,00 11.251.188.121 100,00

- Santander Brasil Asset


Sterrebeeck B.V.

Santander Brasil

Conselheiros

4.839.546.000

1

3

100

0

0

TOTAL 4.839.546.004 100,00

- BCIS


Ações PNA % Açõe

s PNA

Ações PN B %

Ações

PNB

Total %

Santander Brasil

Minoritários

92.109.131.545

99,88

1.002.807.022

85,67

69.107.826.785

99,94

162.219.765.352

99,80

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112.464.434

0,12

167.780.133

14,33

41.154.981

0,06

321.399.548

0,20

TOTAL 92.221.595.979

100 1.170.587.155

100 69.148.981.766

100 162.541.164.900

100


- Santander Brasil


ON


PN

Total %

Total


Sterrebeeck B.V.

Santander Seguros

Santander Insurance Holding S.L

Minoritários

74.967.225.596

99.527.083.105

7.239.680

4.743.356.648

2.744.266.085

41,19

54,69

0,00

2,61

1,51

63.531.985.888

86.492.330.355

9.525.465

4.122.133.988

3.998.627.055

40,17

54,69

0,01

2,61

2,52

138.499.211.484

186.019.413.460

16.765.145

8.865.490.636

6.742.893.140

40,72

54,69

0,00

2,61

1,98

TOTAL 181.989.171.114 100,00 158.154.602.751 100,00 340.143.773.865 100,00


- Santander Seguros


ON


PN

Total %

Total

Santander Brasil 5.625.784.887 100 5.625.403.234 100 11.251.188.121 100

TOTAL 5.625.784.887 100 5.625.403.234 100 11.251.188.121 100



Santander Brasil

Conselheiros

4.839.546.001

3

100

0

TOTAL 4.839.546.004 100

- BCIS


Ações PNA % Açõe

s PNA

Ações PN B %

Ações

PNB

Total %

Santander Brasil

92.221.595.979

100 1.170.587.155

100 69.148.981.766

100 162.541.164.900

100

TOTAL 92.221.595.979

100 1.170.587.155

100 69.148.981.766

100 162.541.164.900

100

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a. evento Incorporação do BCIS e da ABN AMRO Administradora d e Cartões de Crédito Ltda. pelo Santander Brasil


Em Assembléias Gerais Extraordinárias realizadas em 31 de agosto de 2009, foi aprovada a Incorporação do BCIS e da ABN AMRO Administradora de Cartões de Crédito Ltda. pelo Santander Brasil, nos termos do Instrumento Particular de Protocolo e Justificação celebrado pelas partes envolvidas em 29 de julho de 2009.

A incorporação foi aprovada com base nos balanços patrimoniais das sociedades envolvidas levantados na data-base de 30 de junho de 2009, auditados pela empresa especializada Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes. O valor do patrimônio líquido das sociedades incorporadas, BCIS e ABN AMRO Administradora de Cartões de Crédito Ltda., vertidos para o Santander Brasil foi de R$ 2.047.283.328,72 e R$ 279.162.061,86, respectivamente.

Do ponto de vista estratégico, a implementação da reorganização societária visou a unificação das operações bancárias que eram desenvolvidas isoladamente pelo Santander Brasil, com a consequente redução de custos administrativos, especialmente aqueles relacionados às obrigações legais e contábeis.

Por força da incorporação, as sociedades incorporadas foram extintas e todos os seus bens, direitos, haveres, obrigações e responsabilidades foram assumidos pelo incorporador, sem qualquer solução de continuidade, independentemente de quaisquer outras formalidades além das previstas em lei.



- BCIS e ABN AMRO Administradora de Cartões de Crédito Ltda. (incorporados); e

- Santander Brasil (incorporador).


Tendo em vista que a totalidade das quotas representativas do capital da ABN AMRO Administradora de Cartões de Crédito Ltda. era de propriedade do Santander Brasil e que a totalidade das ações de emissão do BCIS era de propriedade do Santander Brasil não houve aumento de capital social do Santander Brasil em decorrência das incorporações, de modo que os acervos líquidos do BCIS e da ABN AMRO Administradora de Cartões de Crédito Ltda. foram registrados no Santander Brasil como reclassificação de ativos e passivos.



- BCIS


ON

Ações PNA % Ações PNA

Ações PN B %

Ações PNB

Total %

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Santander Brasil

92.221.595.979 100 1.170.587.155 100 69.148.981.766 100 162.541.164.900 100

TOTAL 92.221.595.979 100 1.170.587.155 100 69.148.981.766 100 162.541.164.900 100

- ABN AMRO Administradora de Cartões de Crédito Ltd a.

Acionista Quotas % Quotas

Santander Brasil 139.817.239 100

TOTAL 136.817.239 100

- Santander Brasil


ON


PN

Total %

Total


Sterrebeeck B.V.

Santander Seguros

Minoritários


72.504.460.154

99.048.157.792

7.239.680

2.718.970.589

13.587.179

41,60

56,83

0,00

1,56

0,01

61.391.761.173

86.076.128.400

9.525.465

3.976.644.431

11.807.708

40,53

56,83

0,01

2,63

0,01

133.896.221.327

185.124.286.192

16.765.145

6.695.615.020

25.394.887

41,10

56,83

0,01

2,06

0,01

TOTAL 174.292.415.394 100,00 151.465.867.177 100,00 325.758.282.571 100,00

2. Quadro acionário das sociedades envolvidas, após a incorporação:

- Santander Brasil

Não houve alteração.

a. evento Cisão Total da Santander Investimentos em Participa ções S.A., com versão de parcelas do seu patrimônio para o Santand er Brasil e Santander Advisory Services S.A.


Em Assembléias Gerais Extraordinárias realizadas em 31 de agosto de 2009, foi aprovada a Cisão Total da Santander Investimentos em Participações S.A., com versão de parcelas do seu patrimônio para o Santander Brasil e Santander Advisory Services S.A., nos termos do Instrumento Particular de Protocolo e Justificação celebrado pelas partes envolvidas em 29 de julho de 2009.

A cisão total foi aprovada com base nos balanços patrimoniais das sociedades envolvidas levantados na data-base de 30 de junho de 2009, auditados pela empresa especializada Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes. O valor do patrimônio líquido da sociedade incorporada, vertido para o Santander Brasil e para a Santander Advisory Services S.A. é de R$ 979.758.052,15, sendo que: (i) R$ 69.412.851,48 foram vertidos para a Santander Advisory Services S.A.; e (ii) R$ 910.345.200,67 foram vertidos para o Santander Brasil

Do ponto de vista estratégico, a implementação da reorganização societária visou possibilitar a redução de custos administrativos e a racionalização e simplificação da estrutura societária do Grupo Santander Brasil.

Por força da cisão total, a sociedade incorporada foi extinta e todos os seus bens, direitos, haveres, obrigações e responsabilidades foram assumidos pelas incorporadoras, sem qualquer solução de continuidade, independentemente de quaisquer outras formalidades além das previstas em lei.

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- Santander Investimentos em Participações S.A. (incorporada); e

- Santander Brasil e Santander Advisory Services S.A. (incorporadoras).


A incorporação resultou em um aumento do capital social da Santander Advisory Services S.A. no valor de R$ 69.412.851,48, passando de R$ 48.126.956,29 para R$ 117.539.807,77, mediante a emissão de 261.913 novas ações ordinárias, nominativas, sem valor nominal, que foram inteiramente subscritas e integralizadas pelo Santander Brasil.

Tendo em vista que a totalidade de ações de emissão da Santander Investimentos em Participações S.A. é de propriedade do Santander Brasil, não houve aumento de capital social do Santander Brasil, sendo que as ações de emissão da Santander Investimentos em Participações S.A. de propriedade do Santander Brasil foram extintas.

A incorporação foi submetida à aprovação do Banco Central, e encontra-se em fase de homologação.


1. Quadro acionário das sociedades envolvidas, ante s da cisão:

- Santander Investimentos em Participações S.A.



TOTAL 1.830.751.893 100

- Santander Brasil


ON


PN

Total %

Total


Sterrebeeck B.V.

Santander Seguros

Minoritários


72.504.460.154

99.048.157.792

7.239.680

2.718.970.589

13.587.179

41,60

56,83

0,00

1,56

0,01

61.391.761.173

86.076.128.400

9.525.465

3.976.644.431

11.807.708

40,53

56,83

0,01

2,63

0,01

133.896.221.327

185.124.286.192

16.765.145

6.695.615.020

25.394.887

41,10

56,83

0,01

2,06

0,01

TOTAL 174.292.415.394 100,00 151.465.867.177 100,00 325.758.282.571 100,00

- Santander Advisory Services S.A.


Santander Brasil 179.226 100

TOTAL 179.226 100


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- Santander Brasil


- Santander Advisory Services S.A.


Santander Brasil 446.139 100

TOTAL 446.139 100

a. evento Incorporação da AAB Dois pela Santander Seguros


Em Assembléias Gerais Extraordinárias realizadas em 30 de setembro de 2009, foi aprovada a incorporação da sociedade AAB Dois pela Santander Seguros, nos termos do Instrumento Particular de Protocolo e Justificação e do respectivo Aditamento, celebrados pelas partes envolvidas em 29 de julho e 31 de agosto de 2009.

A incorporação foi aprovada com base nos balanços patrimoniais das sociedades envolvidas levantados na data-base de 30 de junho de 2009, auditados pela empresa especializada Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes.

Do ponto de vista estratégico, a implementação da reorganização societária visou possibilitar a integração dos negócios e das atividades, bem como a racionalização e simplificação da composição da estrutura patrimonial dos veículos societários do Grupo Santander Brasil, além da redução de custos administrativos, especialmente aqueles relacionados às obrigações legais e contábeis.

Por força da incorporação, a sociedade incorporada foi extinta e todos os seus bens, direitos, haveres, obrigações e responsabilidades foram assumidos pela incorporadora, sem qualquer solução de continuidade, independentemente de quaisquer outras formalidades além das previstas em lei.

A incorporação foi submetida à aprovação da Superintendência de Seguros Privados – SUSEP, a qual encontra-se em fase de homologação.


- AAB Dois (incorporada); e

- Santander Seguros (incorporadora).


Conforme faculta o disposto no parágrafo 1º do artigo 226 da Lei de Sociedades por Ações, as ações de emissão da AAB Dois de propriedade da Santander Seguros foram extintas em razão da incorporação.

Tendo em vista que totalidade de ações da Incorporada era de propriedade da Incorporadora, não houve aumento de capital social da Santander Seguros em decorrência da incorporação, de modo que o acervo líquido da Incorporada foi registrado na Incorporadora como reclassificação de ativos e passivos.

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- AAB Dois


Santander Seguros 865.376.245 100

TOTAL 865.376.245 100

- Santander Seguros


ON


PN

Total %

Total


TOTAL 5.625.784.887 100 5.625.403.234 100 11.251.188.121 100


- Santander Seguros


a. evento Incorporação da Real Seguros Vida e Previdência S.A . pela Santander Seguros


Em Assembléias Gerais Extraordinárias realizadas em 30 de setembro de 2009, foi aprovada a incorporação da sociedade Real Seguros Vida e Previdência S.A. pela Santander Seguros, nos termos do Instrumento Particular de Protocolo e Justificação e do respectivo Aditamento, celebrados pelas partes envolvidas em 29 de julho e 31 de agosto de 2009.


Do ponto de vista estratégico, a implementação da reorganização societária visou possibilitar a integração dos negócios e das atividades em uma única entidade de comercialização de seguros de vida e de planos previdenciários para todos os fins comerciais, financeiros e jurídicos, bem como a racionalização e simplificação da composição da estrutura patrimonial dos veículos societários do Grupo Santander Brasil, além da redução de custos administrativos, especialmente aqueles relacionados às obrigações legais e contábeis.

Por força da incorporação, a sociedade Incorporada foi extinta e todos os seus bens, direitos, haveres, obrigações e responsabilidades foram assumidos pela incorporadora, sem qualquer solução de continuidade, independentemente de quaisquer outras formalidades além das previstas em lei.

A incorporação foi submetida à aprovação da Superintendência de Seguros Privados – SUSEP, a qual encontra-se em fase de homologação.


- Real Seguros Vida e Previdência S.A. (incorporada); e

- Santander Seguros (incorporadora).

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Conforme faculta o disposto no parágrafo 1º do artigo 226 da Lei de Sociedades por Ações, as ações de emissão da Real Seguros Vida e Previdência S.A. de propriedade da Santander Seguros foram extintas em razão da incorporação.

Tendo em vista que totalidade de ações da Incorporada é de propriedade da Incorporadora (na mesma data incorporou a AAB Dois), não houve aumento de capital social da Santander Seguros em decorrência da incorporação, de modo que o acervo líquido da Incorporada foi registrado na Incorporadora como reclassificação de ativos e passivos.



- Real Seguros Vida e Previdência S.A.


Santander Seguros

AAB Dois

99.309.064

99.309.064

50

50

TOTAL 198.618.128 50

- Santander Seguros


ON


PN

Total %

Total


TOTAL 5.625.784.887 100 5.625.403.234 100 11.251.188.121 100


- Santander Seguros


a. evento Incorporação da Real Capitalização S.A. pela Santan der Capitalização S.A.


Em Assembléias Gerais Extraordinárias realizadas em 30 de setembro de 2009, foi aprovada a incorporação da sociedade Real Capitalização S.A., nos termos do Instrumento Particular de Protocolo e Justificação celebrado pelas partes envolvidas em 31 de agosto de 2009.


Do ponto de vista estratégico, a implementação da reorganização

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societária visou possibilitar a unificação das operações de capitalização desenvolvidas isoladamente pelas sociedades envolvidas, para todos os fins comerciais, financeiros e jurídicos, bem como a redução de custos administrativos, especialmente aqueles relacionados às obrigações legais e contábeis, além da racionalização e simplificação da estrutura societária do Grupo Santander Brasil.

Por força da incorporação, a sociedade incorporada foi extinta e todos os seus bens, direitos, haveres, obrigações e responsabilidades foram assumidos pela incorporadora, sem qualquer solução de continuidade, independentemente de quaisquer outras formalidades além das previstas em lei.

A incorporação foi submetida à aprovação da Superintendência de Seguros Privados – SUSEP tendo sido devidamente aprovado por aquele órgão.


- Real Capitalização S.A. (incorporada); e

- Santander Capitalização S.A. (incorporadora).


Conforme faculta o disposto no parágrafo 1º do artigo 226 da Lei de Sociedades por Ações, as ações de emissão da Real Capitalização S.A. de propriedade da Santander Capitalização S.A. foram extintas em razão da incorporação.

Tendo em vista que a totalidade de ações da Incorporada é de propriedade da Incorporadora, não houve aumento de capital social da Santander Capitalização S.A. em decorrência da incorporação, de modo que o acervo líquido da Incorporada foi registrado na Incorporadora como reclassificação de ativos e passivos.



- Real Capitalização S.A.


Santander Capitalização S.A. 5.118.000 100

TOTAL 5.118.000 100

- Santander Capitalização S.A.


Santander Seguros 64.614.988 99,99

Santander Brasil 01 0,01

TOTAL 64.614.989 100,00


- Santander Capitalização S.A.


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a. evento Cisão Parcial da ABN AMRO Real Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários S.A. com versão da parcela cindida à Sa ntander Corretora


Em Assembléias Gerais Extraordinárias realizadas em 30 de setembro de 2009, foi aprovada a cisão parcial da ABN AMRO Real Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários S.A. com versão de parcela do seu patrimônio para a Santander Corretora, nos termos do Instrumento Particular de Protocolo e Justificação celebrado pelas partes envolvidas em 22 de setembro de 2009.

A cisão parcial foi aprovada com base no balanço patrimonial da ABN AMRO Real Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários S.A. levantado na data-base de 31 de agosto de 2009, auditado pela empresa especializada Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes. O acervo líquido contábil da ABN AMRO Real Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários S.A. cindido para a Santander Corretora foi de R$ 1.000.000,00.

Em razão da cisão parcial da ABN AMRO Real Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários S.A foram transferidos à Santander Corretora todos os bens, direitos e obrigações relacionados às atividades desenvolvidas pela ABN AMRO Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários decorrentes de operações de corretagem e de serviços de intermediação prestados a clientes.

Com base no laudo de avaliação dos patrimônios líquidos das sociedades envolvidas na cisão parcial, avaliados pelo valor contábil, elaborado pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores independentes, foram aprovadas as seguintes relações de substituição de ações das sociedades incorporadas por ações do incorporador: (i) cada 1.000 ações ordinárias ou preferenciais de emissão da ABN AMRO Real Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários S.A. foram substituídas por 36,7042 ações ordinárias de emissão da Santander Corretora, e (ii) cada 1.000 ações ordinárias ou preferenciais de emissão da ABN AMRO Real Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários foram substituídas por 23,2515 ações preferenciais de emissão da Santander Corretora.

Do ponto de vista estratégico, a cisão parcial representou etapa fundamental no processo de consolidação dos investimentos do Grupo Santander Brasil, com o consequente fortalecimento de sua estrutura operacional e organizacional, uma vez que permitiu a integração de operações de corretagem e de serviços de intermediação prestados a clientes em apenas uma empresa do Grupo Santander Brasil.

Por força da cisão parcial, a Santander Corretora recebeu os ativos, passivos e obrigações que compõem o patrimônio da ABN AMRO Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários S.A., salvo aqueles que nela permaneceram, conforme estabelecido no laudo de avaliação, sem solução de continuidade.

A Cisão parcial foi submetida à aprovação do Banco Central e aguarda aprovação por aquele órgão.


- ABN AMRO Real Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários S.A. (cindida)

- Santander Corretora (cindenda).

d. efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente a participação do

A cisão parcial resultou em (i) redução de capital da ABN AMRO Real Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários S.A. no montante de R$ 1.000.000,00, correspondente ao montante da parcela cindida e vertida à Santander Corretora, sem o cancelamento de ações; e (ii) aumento do capital social da Santander Corretora de no montante de R$ 1.000.000,00, correspondente a parcela do patrimônio vertida à Santander Corretora, mediante a emissão de 167.875.960 ações, sendo 102.771.760 ações

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controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor

ordinárias e 65.104.200 ações preferenciais.


1. Quadro societário das sociedades envolvidas, ant es da cisão parcial:

- ABN AMRO Real Corretora de Câmbio e Valores Mobil iários S.A.


Santander Brasil 1.400.000.000 1.400.000.000 2.800.000.000 100

TOTAL 1.400.000.000 1.400.000.000 2.800.000.000 100

Santander Corretora


Santander Brasil

Santander Asset Management Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.

22.574.322.158

1.723

14.300.414.837

100.000

36.874.736.995

101.723

99,99

00,01

TOTAL 22.574.323.881 14.300.514.837 36.874.838.718 100,00

- 2. Quadro societário das sociedades, após a cisão :

- ABN AMRO Real Corretora de Câmbio e Valores Mobil iários S.A.


- Santander Corretora


Santander Brasil


22.677.083.640

12.001

14.365.519.036

100.001

37.042.602.676

112.002

99,99

00,01

Total de Ações 22.677.095.641 14.365.619.037 37.042 .714.678 100

a. evento Incorporação da Santander Brasil S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários pela Santander Corretora


Em Assembléias Gerais Extraordinárias realizadas em 30 de setembro de 2009, foi aprovada a incorporação da Santander Brasil S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários pela Santander Corretora nos termos do Instrumento Particular de Protocolo e Justificação celebrado pelas partes envolvidas em 22 de setembro de 2009.

A incorporação foi aprovada com base no balanço patrimonial da Santander Brasil S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários levantado na data-base de 31 de agosto de 2009, auditado pela empresa especializada Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes. O valor

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do patrimônio líquido da sociedade incorporada vertido à Santander S.A. Corretora de Câmbio e Títulos foi de R$ 940.930,78.

Com base no laudo de avaliação dos patrimônios líquidos das sociedades envolvidas na incorporação, avaliados pelo valor contábil, elaborado pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores independentes, foram aprovadas as seguintes relações de substituição de ações das sociedades incorporadas por ações do incorporador: (i) cada 1.000 ações ordinárias ou preferenciais de emissão da Santander Brasil S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários foram substituídas por 7.109,6393 ações ordinárias de emissão da Santander Corretora, e (ii) cada 1.000 ações ordinárias ou preferenciais de emissão da Santander Brasil S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários foram substituídas por 4.503,8508 ações preferenciais de emissão da Santander Corretora.

Do ponto de vista estratégico, a incorporação teve como objetivo unificar as atividades desenvolvidas isoladamente pela Santander Brasil S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários e pela Santander Corretora, e a simplificação da estrutura societária do Grupo Santander Brasil, com a conseqüente redução de custos administrativos, especialmente aqueles relacionados às obrigações legais e contábeis.




- Santander Brasil S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários (incorporada);

- Santander Corretora. (incorporadora).


A incorporação resultou em aumento do capital social da Santander Corretora no montante de R$ 940.930,78, mediante a emissão de 157.959.701 ações, sendo 96.701.034 ações ordinárias e 61.258.667 ações preferenciais.



- Santander Brasil S.A. Corretora de Títulos e Valo res Mobiliários


Santander Brasil


9.201.397

1

4.400.000

-

13.601.397

1

99,99

0,01

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Total de Ações 9.201.398 4.400.000 13.601.398 100,0 0



Santander Brasil


22.574.322.158

1.723

14.300.414.837

100.000

36.874.736.995

101.723

99,99

00,01

TOTAL 22.574.323.881 14.300.514.837 36.874.838.718 100,00

2. Quadro societário da sociedade incorporadora, ap ós a incorporação:



Santander Brasil


22.773.779.445

17.230

14.426.777.699

100.005

37.200.557.144

117.235

99,99

00,01

Total de Ações 22.773.796.675 14.426.877.704 37.200 .674.379 100,00

a. evento Incorporação da ABN Leasing pela Santander Leasing


Em Assembléias Gerais Extraordinárias realizadas em 30 de setembro de 2009, foi aprovada a incorporação da sociedade ABN Leasing pela Santander Leasing, nos termos do Instrumento Particular de Protocolo e Justificação de Incorporação celebrado pelas partes envolvidas em 14 de setembro de 2009.

A incorporação foi aprovada com base nos balanços patrimoniais das sociedades envolvidas levantados na data-base de 30 de junho de 2009, auditados pela empresa especializada Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes. O valor do patrimônio líquido da sociedade incorporada, vertido à Santander Leasing foi de R$ 610.544.702,21.

Com base nos laudos de avaliação dos patrimônios líquidos das sociedades envolvidas na incorporação, avaliados a preços de mercado, de acordo com o artigo 264 da Lei de Sociedades por Ações, na data-base de 30 de junho de 2009, elaborado pela KPMG Corporate Finance Ltda., foi aprovada a seguinte relação de substituição de ações da sociedade incorporada por ações do incorporador: cada ação ordinária de emissão da ABN Leasing foi substituída por 25,830580 ações ordinárias de emissão da Santander Leasing.

Do ponto de vista estratégico, a incorporação teve como objetivo simplificar a estrutura societária do Grupo Santander Brasil, com a conseqüente redução de custos administrativos, especialmente aqueles relacionados às obrigações legais e contábeis. Do ponto de vista societário, a incorporação resultou em economia de custos em razão da eliminação do referido veículo legal. Do ponto de vista econômico-financeiro, a incorporação de resultou em maior eficiência operacional em razão da uniformização da gestão contábil, financeira e operacional, melhores controles internos,

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menores custos de gerenciamento e equalização de procedimentos e informações aos órgãos regulatórios do Grupo Santander Brasil.




- ABN Leasing (incorporada);

- Santander Leasing (incorporadora).


A incorporação resultou em um aumento do capital social da Santander Leasing no montante de R$610.544.702,21, passando o mesmo de R$8.559.283.645,56 para R$9.169.828.347,77, mediante a emissão de um total de 497.858.367 ações, ordinárias, nominativas e sem valor nominal.



- Santander Leasing


Santander Brasil

Banco Bandepe

Acionistas minoritários

7.662.541.177

2.365.566.287

857.005

76,40

23,59

00,00

TOTAL 10.028.964.469 100,00

- ABN Leasing Acionista Ações ON % Ações ON

Santander Brasil 19.273.988 99,99 Conselheiros 03 00,00 TOTAL 19.273.991 100,00


- Santander Leasing


Santander Brasil

Banco Bandepe


8.160.399.466

2.365.566.287

857.083

77,52

22,47

0,01

TOTAL 10.526.822.836 100,00

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a. evento Oferta Global de Ações


Na Reunião do Conselho de Administração do Santander Brasil, realizada em 18 de setembro de 2009, foi aprovada a realização da Oferta Global.

Na mesma reunião, foi aprovada a listagem do Santander Brasil e a negociação das Units de sua emissão no Nível 2 da BM&FBOVESPA.

A Oferta Global foi coordenada em regime de garantia firme de liquidação. Os coordenadores da Oferta Global foram: (i) Santander Brasil, Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A., Banco Merrill Lynch de Investimentos S.A. e o Banco BTG Pactual S.A., em relação à distribuição das Units no Brasil; e (ii) Santander Investment Securities Inc., Credit Suisse Securities (USA) LLC, Merril Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated e UBS Securities LLC, em relação à distribuição das Units no exterior, sobre a forma de ADRs, representativos de ADSs.

Nos termos do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400/03, a quantidade total de Units inicialmente ofertada (sem considerar as Units do lote suplementar, abaixo referidas) poderia ter sido, mas não foi, acrescida em até 4,76%, ou seja, em até 25.000.000 de Units adicionais, inclusive sob a forma de ADSs, nas mesmas condições e no mesmo preço das Units inicialmente ofertadas.

Ainda, nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400/03, a quantidade total de Units/ADSs inicialmente ofertada na Oferta Global (sem considerar as units adicionais, acima referidas) foi acrescida de 6,85%, ou seja, 35.955.648 Units, sob a forma de ADSs, nas mesmas condições e no mesmo preço das Units/ADSs inicialmente ofertadas, conforme opção de lote suplementar outorgada ao Credit Suisse Securities (USA) LLC, destinadas a atender um excesso de demanda no decorrer da Oferta Global.

A oferta brasileira foi direcionada, na oferta de varejo, a investidores não-institucionais e, na oferta institucional, a investidores institucionais.

Em 6 de outubro de 2009, foi fixado o preço das Units emitidas na Oferta Global em R$23,50 por Unit e US$13,40 por ADS. As Units passaram a ser negociadas na BM&FBOVESPA e na NYSE, sob a forma de ADSs, a partir de 7 de outubro de 2009.

As demais características e termos da Oferta Global constaram (i) do "Prospecto Definitivo de Oferta Pública de Distribuição Primária de Certificados de Depósito de Ações (Units) de Emissão do Santander Brasil", datado de 6 de outubro de 2009, disponível no endereço eletrônico (www.santander.com.br/ri) e no website da CVM e (ii) do “Form-F1”, também disponível nos sites da Companhia e da CVM acima referidos, bem como no site de SEC (www.sec.gov).

Em 14 de outubro de 2009, o Banco Central homologou o aumento do capital social do Santander Brasil em decorrência da realização da Oferta Global. Em 29 de outubro de 2009, o Banco Central homologou o aumento de capital decorrente do exercício parcial da Opção do Lote Suplementar da Oferta Internacional.

O resultado da Oferta Global foi divulgado nos termos do Anúncio de Encerramento publicado na edição do jornal Valor Econômico de 10 de novembro de 2009.


Santander Brasil

d. efeitos resultantes da operação no quadro acionário,

Em decorrência da Oferta Global, o capital social do Santander Brasil foi aumentado em 560.955.648 Units (30.852.560.640 Ações Ordinárias e 28.047.782.400 Ações Preferenciais), totalizando R$12.989 milhões, líquido dos custos da emissão.

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especialmente a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor


1. Quadro societário antes da operação

- Santander Brasil


ON


PN

Total %

Total


Sterrebeeck B.V.

Santander Seguros


Minoritários

74.967.225.596

99.527.083.105

7.239.680

4.743.356.648

2.744.266.085

41,19

54,69

0,00

2,61

1,51

63.531.985.888

86.492.330.355

9.525.465

4.122.133.988

3.998.627.055

40,17

54,69

0,01

2,61

2,52

138.499.211.484

186.019.413.460

16.765.145

8.865.490.636

6.742.893.140

40,72

54,69

0,00

2,61

1,98

TOTAL 181.989.171.114 100,00 158.154.602.751 100,00 340.143.773.865 100,00


2. Quadro societário após a operação

- Santander Brasil


ON


PN

Total %

Total


Sterrebeeck B.V.

Santander Seguros


Minoritários

74.967.225.596

99.527.083.105

7.239.680

4.743.356.648

33.596.826.725

35,22

46,76

0,00

2,23

15,79

63.531.985.888

86.492.330.355

9.525.465

4.122.133.988

32.046.409.455

34,11

46,45

0,01

2,21

17,23

138.499.211.484

186.019.413.460

16.765.145

8.865.490.636

65.643.236.180

34,71

46,62

0,00

2,22

16,45

TOTAL 212.841.731.754 100,00 186.202.385.151 100,00 399.044.116.905 100,00


a. evento Incorporação da Santander Asset Management Distribu idora de Títulos

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e Valores Mobiliários Ltda. pela Santander Brasil A sset


Em Assembléia Geral Extraordinária e Reunião dos Sócios realizadas em 30 de novembro de 2009, foi aprovada a incorporação da Santander Asset Management Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. pela Santander Brasil Asset, nos termos do Instrumento Particular de Protocolo e Justificação de Incorporação, celebrado pelas partes envolvidas em 25 de novembro de 2009.

A incorporação foi aprovada com base no balanço patrimonial da Santander Asset Management Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. a valor contábil, levantado na data-base de 30 de setembro de 2009, auditado pela empresa especializada Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes.

O valor do patrimônio líquido da Santander Asset Management Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. vertido à Santander Brasil Asset foi de R$ 133.942.398,60.

Com base no laudo de avaliação do patrimônio líquido contábil da Santander Asset Management Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., na data-base de 30 de setembro de 2009, foi aprovada a seguinte relação de substituição de ações das sociedades envolvidas na operação: cada quota da Santander Asset Management Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. corresponde a 112,563061 novas ações de emissão da Santander Brasil Asset.

A Incorporação permitiu a unificação das atividades que eram desenvolvidas separadamente pelas empresas incorporada e incorporadora e a simplificação da estrutura societária do Grupo Santander Brasil, com a conseqüente redução de custos administrativos, especialmente aqueles relacionados às obrigações legais e contábeis.

A incorporação foi submetida à aprovação do Banco Central, estando pendente de aprovação por aquele órgão.


- Santander Asset Management Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. (incorporada);

- Santander Brasil Asset (incorporadora).


Em decorrência da incorporação da Santander Asset Management Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., o capital social da Santander Brasil Asset sofreu aumento no valor de R$68.000.000,00, mediante a emissão de 7.654.288.149 novas ações ordinárias, passando de R$35.676.397,22 para R$ 103.676.397,22, dividido em 12.493.834.153 ações ordinárias e nominativas, sem valor nominal.



- Santander Asset Management Distribuidora de Títul os e Valores Mobiliários Ltda.


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Santander Brasil

Santander Brasil Leasing

67.999.993

7

99,99

0,01

TOTAL 68.000.000 100



Santander Brasil

Conselheiros

4.839.546.001

3

99,99

0,01

TOTAL 4.839.546.004 100




Santander Brasil


Conselheiros

12.493.833.362

788

3

99,99

0,01

0,00

TOTAL 12.493.834.153 100

a. evento Incorporação da Santander Brasil Leasing pela Santa nder Leasing


Em Assembléias Gerais Extraordinárias realizadas em 30 de novembro de 2009, foi aprovada a incorporação da sociedade Santander Brasil Leasing pela Santander Leasing, nos termos do Instrumento Particular de Protocolo e Justificação de Incorporação celebrado pelas partes envolvidas em 13 de novembro de 2009.

A incorporação foi aprovada com base nos balanços patrimoniais das sociedades envolvidas levantados na data-base de 30 de setembro de 2009, auditados pela empresa especializada Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes. O valor do patrimônio líquido da sociedade incorporada, vertido à Santander Leasing, foi de R$ 546.274.494,57.

Com base nos laudos de avaliação dos patrimônios líquidos das sociedades envolvidas na incorporação, avaliados a preços de mercado, de acordo com o artigo 264 da Lei de Sociedades por Ações, na data-base de 30 de setembro de 2009, elaborado pela KPMG Corporate Finance Ltda., foi aprovada a seguinte relação de substituição de ações da sociedade incorporada por ações do incorporador: cada ação ordinária de emissão da Santander Brasil Leasing foi substituída por 5,953164 ações ordinárias de emissão da Santander Leasing.

Do ponto de vista estratégico, a incorporação teve como objetivo simplificar a estrutura societária do Grupo Santander Brasil, com a conseqüente redução de custos administrativos, especialmente aqueles relacionados às obrigações legais e contábeis. Do ponto de vista societário, a incorporação resultou em economia de custos em razão da eliminação do referido veículo legal. Do ponto de vista econômico-financeiro, a incorporação de resultou em maior eficiência operacional em razão da uniformização da gestão contábil, financeira e operacional, melhores controles internos, menores custos de gerenciamento e equalização de procedimentos e informações aos órgãos regulatórios do Grupo Santander Brasil.

Por força da incorporação, a sociedade incorporada foi extinta e todos os

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seus bens, direitos, haveres, obrigações e responsabilidades foram assumidos pelo incorporador, sem qualquer solução de continuidade, independentemente de quaisquer outras formalidades além das previstas em lei.



- Santander Brasil Leasing (incorporada);

- Santander Leasing (incorporadora).


A incorporação resultou em um aumento do capital social da Santander Leasing no montante de R$ 546.274.494,57, passando seu capital social de R$9.169.828.347,77 para R$ 9.716.102.842,34, mediante a emissão de um total de 517.830.328 ações, ordinárias, nominativas e sem valor nominal.



- Santander Leasing


Santander Brasil

Banco Bandepe


8.160.399.466

2.365.566.287

857.083

77,52

22,47

0,01

TOTAL 10.526.822.836 100,00

- Santander Brasil Leasing Acionista Ações ON % Ações ON

Santander Brasil Conselheiros

86.984.049 03

99,99 00,00

TOTAL 86.984.052 100,00


- Santander Leasing


Santander Brasil

Banco Bandepe


8.678.229.776

2.365.566.287

857.101

78,57

21,41

0,02

TOTAL 11.044.653.164 100,00

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Exercício de 2010

a. evento Incorporação da Santander Corretora pela Santander CCVM


Em Assembléias Gerais Extraordinárias realizadas em 31 de março de 2010, foi aprovada a incorporação da sociedade Santander Corretora pela Santander Santander CCVM.

A incorporação foi aprovada com base nos balanços patrimoniais das sociedades envolvidas levantados na data-base de 28 de fevereiro de 2010, auditados pela empresa especializada Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes. O valor do patrimônio líquido da sociedade incorporada, vertido à Santander CCVM, foi de R$257.585.545,77.

Com base nos laudos de avaliação dos patrimônios líquidos das sociedades envolvidas na incorporação, foi aprovada a seguinte relação de substituição de ações da sociedade incorporada por ações da incorporadora: cada 1.000 ações da Santander Corretora, ordinárias ou preferenciais, correspondem a 473,64212 ações emitidas pela Santander CCVM.

A incorporação teve como objetivo permitir a unificação das atividades desenvolvidas isoladamente pela Santander Corretora e pela Santander CCVM, e a simplificação da estrutura societária do Grupo Santander Brasil, com a conseqüente redução de custos administrativos, especialmente aqueles relacionados às obrigações legais e contábeis.

Por força da incorporação, a sociedade incorporada foi extinta e todos os seus bens, direitos, haveres, obrigações e responsabilidades foram assumidos pela incorporadora, sem qualquer solução de continuidade, independentemente de quaisquer outras formalidades além das previstas em lei. A incorporação encontra-se em fase de homologação pelo Bacen.


Santander Corretora e Santander CCVM.


A incorporação resultou em um aumento do capital social da Santander CCVM no valor de R$158.592.732,71, passando seu capital social de R$37.105.254,32 para R$195.697.987,03, mediante a emissão de um total de 17.619.806.174 ações, sendo 8.809.903.087 ações ordinárias e 8.809.903.087 ações preferenciais.



Santander Corretora

Acionistas Ações

Ordinárias

Ações

Preferenciais Total %

Santander Brasil 22.773.794.945 14.426.777.699 37.200.572.644 99,99

Santander Brasil 1.730 100.005 101.735 00,01

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Asset

Total de Ações 22.773.796.675 14.426.877.704 37.200.674.379 100,00

Santander CCVM

Acionistas Ações

Ordinárias

Ações

Preferenciais

Total %


Total de Ações 1.400.000.000 1.400.000.000 2.800.000.000 100,00


Santander CCVM

Acionistas ON PN Total %


Santander Brasil Asset 24.093 24.093 48.186 0,01

TOTAL 10.209.903.087 10.209.903.087 20.419.806.174 100,00

a. evento Cancelamento do Registro da Agropecuária Tapirapé S .A. como Companhia Incentivada perante a CVM


O Santander Brasil, na qualidade de acionista controlador da Agropecuária Tapirapé S.A. (“Tapirapé”), sociedade beneficiária de recursos provenientes de incentivos fiscais do Fundo de Investimento Regional da Amazônia – FINAM, publicou Fato Relevante em 1º de setembro de 2010, para informar aos acionistas minoritários da Tapirapé que foi aprovado em Assembléia Geral Extraordinária realizada em 31 de agosto de 2010, o Cancelamento do Registro mediante a realização de Oferta Pública de Aquisição de Ações.


Santander Brasil e Agropecuária Tapirapé S.A.

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Conforme deliberado na Assembléia Geral de acionistas da Tapirapé realizada em 31 de agosto de 2010, o Santander Brasil publicou Edital de Oferta Pública para aquisição de até a totalidade das ações preferenciais de emissão da Tapirapé, em poder dos acionistas minoritários, nos seguintes termos e condições:

O preço total de aquisição das ações objeto da Oferta Pública, pago à vista em moeda legal e corrente do país, foi de R$ 65.042,86, equivalente a R$ 11,975670 por lote de 1.000 (mil) ações, calculado com base no balanço patrimonial da Tapirapé levantado em 31 de julho de 2010, devidamente auditado por auditor independente registrado na CVM, valor este superior ao valor patrimonial da ação de emissão da Tapirapé apurado nas suas demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2009.

Nenhum acionista minoritário aderiu à oferta pública.

O cancelamento do registro foi concedido pela CVM em 29 de outubro de 2010, conforme Ofício/CVM/SEP/GEA-3/nº 1039/2010.


1. Quadro acionário das sociedades envolvidas, ante s do cancelamento de registro de companhia aberta:

Tapirapé

Acionistas ON % PN % Total %

Santander Brasil

199.728.688 100 379.265.297

98,59 578.993.985 99,07

PGM Projetos Sistemas Avançados

- 0 397.342 0 397.342 0

Minoritários - 0 5.033.908 1,31 5.033.908 0,86

TOTAL 199.728.688 100 384.696.547 100 584.425.235 100

2. Quadro acionário das sociedades envolvidas, após o cancelamento de registro de companhia aberta:

Não houve alteração da composição acionária.

a. evento Incorporação da Real Corretora de Seguros S.A. pela Santander S.A. – Serviços

Técnicos, Administrativos e de Corretagem de Seguros S.A.


Em Assembléias Gerais Extraordinárias realizadas em 29 de outubro de 2010, foi aprovada a incorporação da sociedade Real Corretora de Seguros S.A. (“Real Corretora”) pela Santander S.A. – Serviços Técnicos, Administrativos e de Corretagem de Seguros S.A. (“Santander Serviços”).

A incorporação foi aprovada com base nos balanços patrimoniais das sociedades envolvidas levantados na data-base de 30 de setembro de 2010, auditados pela empresa especializada Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes. O valor do patrimônio líquido da sociedade incorporada, vertido à Santander Serviços, foi de R$79.835.330,95.

Com base nos laudos de avaliação dos patrimônios líquidos das sociedades envolvidas na incorporação, foi aprovada a seguinte relação de substituição de

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ações da sociedade incorporada por ações da incorporadora: 6.433.279,90 ações ordinárias emitidas pela Santander Serviços para cada 1 ação ordinária de emissão da Real Corretora.

A incorporação teve como objetivo permitir a unificação das atividades desenvolvidas isoladamente pela Real Corretora e pela Santander Serviços, e a simplificação da estrutura societária do Grupo Santander Brasil, com a conseqüente redução de custos administrativos, especialmente aqueles relacionados às obrigações legais e contábeis.

Por força da incorporação, a sociedade incorporada foi extinta e todos os seus bens, direitos, haveres, obrigações e responsabilidades foram assumidos pela incorporadora, sem qualquer solução de continuidade, independentemente de quaisquer outras formalidades além das previstas em lei. A incorporação encontra-se em fase de registro na Junta Comercial.


Real Corretora e Santander Serviços


A incorporação resultou em um aumento do capital social da Santander Serviços no montante de R$ 62.159.734,44, passando seu capital social de R$44.402.250,88 para R$ 106.561.985,32, mediante a emissão de um total de 60.344.165.462 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal.



Real Corretora de Seguros S.A.

Santander S.A. – Serviços Técnicos, Administrativos e de Corretagem de Seguros S.A.

Acionista Ações Ordinárias %

Santander Advisory Services S.A. 9.380 100%

Total de Ações 9.380 100%

Acionistas Ações Ordinárias %

Santander Advisory Services S.A. 50.425.266.743 99,99

Minoritários 42.895 0,0001

Total de Ações 50.425.309.638 100

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Santander S.A. – Serviços Técnicos, Administrativos e de Corretagem de Seguros S.A.

Acionistas ON % Total %

Santander Advisory Services S.A. 110.769.432.205 100% 110.769.432.205 100%

Minoritários 42.895 0 % 42.895 %

TOTAL 110.769.475.100 100% 110.769.475.100 100%

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6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperaçãojudicial ou extrajudicial

6.6. Indicar se houve pedido de falência, desde que fundado em valor relevante, ou de

recuperação judicial ou extrajudicial do Santander Brasil, e o estado atual de tais

pedidos

O Santander Brasil não possui pedido de falência, recuperação judicial ou extrajudicial.

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6.7. Fornecer outras informações que o Santander Br asil julgue relevantes

2009

Alienação da participação do Santander Brasil e da Santander Investimentos em Participações S.A. na Cielo

No âmbito de uma oferta pública de distribuição de ações de emissão da Cielo realizada em 2009, o Santander Brasil alienou 86.663.769 ações e a Santander Investimentos em Participações S.A. alienou 18.043.207 ações ordinárias de emissão de referida sociedade.

A venda parcial das ações da Cielo detidas pela Santander Investimentos em Participações S.A. e Santander Brasil teve por objetivo exercer o valor de mercado da companhia e, conseqüentemente, a realização de parte do investimento.

Alienação da participação detida pelo Santander Bra sil na Visa Vale, Cielo, TecBan, Serasa e Visa, Inc. para a Santusa

Em 25 de setembro de 2009 foi realizada a venda da participação detida pelo Santander Brasil na Visa Vale Cielo, para a Santusa, conforme contratos de compra e venda de ações de 21 de setembro de 2009.

Os preços das vendas estabelecidos entre as partes foram de (i) R$280.151.937,60 para a aquisição de 306.452 ações, sendo 200.000 ordinárias e 106.452 preferenciais da Visa Vale (correspondente a 15,32% do capital social dessa companhia) e (ii) R$1.709.801.151,60 para a aquisição de 98.264.434 ações da Cielo (correspondente a 7,2% do capital social dessa companhia).

Em 06 de outubro de 2009 foi realizada a venda da participação detida pelo Santander Brasil na TecBan, Serasa e Visa, Inc., para a Santusa, conforme contratos de compra e venda de ações de 28 de setembro de 2009.

Os preços das vendas estabelecidos entre as partes foram de (i) R$58.606.292,80 para a aquisição de 781.970.571 ações da TecBan (correspondente a 20,82% do capital social dessa companhia), (ii) de R$149.134.579,20 para a aquisição de 143.082 ações da Serasa (correspondente a 3,83% do capital social dessa companhia), e (iii) R$ 45.980.152,99 para aquisição de 1.917.630 ações ordinárias classe “C” da Visa, Inc.

O Santander Brasil divulgou, em 21 de setembro de 2009, fato relevante a respeito da venda das dessas participações, informando que o preço da venda das referidas participações societárias foi estabelecido em condições comutativas, tendo como base os respectivos valores de mercado e que o ganho de capital reconhecido pelo Santander Brasil com as vendas foi estimado em R$ 2,1 bilhões, antes de impostos.

Parceria com a Getnet – Santander Conta Integrada

Em 17 de novembro de 2009 o Santander Brasil comunicou ao mercado que se encontrava em negociações avançadas junto à Getnet, com o objetivo de finalizar e celebrar os contratos necessários para que as partes, conjuntamente, viessem a explorar, desenvolver e comercializar, no mercado brasileiro, serviços de captura e processamento de transações de cartões de crédito e/ou débito.

Em 14 de janeiro de 2010, as partes celebraram os principais instrumentos processuais e societários para concretização da associação, e que resultaram na participação do Santander

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Brasil e da Getnet na sociedade Santander Getnet Serviços para Meios de Pagamento S. A., na proporção de 50%.

Em 18 de março de 2010 o Santander Brasil comunicou o lançamento da solução Santander Conta Integrada.

Trata-se de uma solução destinada a pessoas jurídicas que reúne em um mesmo pacote os produtos e serviços financeiros oferecidos pelo Santander Brasil e os serviços de afiliação e credenciamento de estabelecimentos comerciais para aceitação de cartões de crédito e/ou débito (adquirência).

Com o lançamento do Santander Conta Integrada, o Santander Brasil passou a atuar, de forma direta, no mercado de adquirência.

Maiores detalhes a respeito da solução Santander Conta Integrada encontram-se nas apresentações disponíveis nos websites do Santander Brasil (www.santander.com.br/ri e www.santander.com.br/acionistas), bem como no website da Comissão de Valores Mobiliários – CVM (www.cvm.gov.br).

2010

Memorando de entendimento para Compartilhamento de Rede de Caixas Eletrônicos Externos

Em 11 de fevereiro de 2010, nós, em conjunto com o Banco do Brasil S.A. e o Banco Bradesco S.A., assinamos memorando de entendimento não vinculativo para consolidação as operações de nossos respectivos caixas eletrônicos externos, como os instalados em aeroportos, postos de gasolina, supermercados, shopping centers, farmácias e terminais de ônibus. Depois da consumação dessa operação, teremos um modelo de negócio que permitirá a nossos clientes utilizar aproximadamente 11.000 caixas externos. Esse modelo, que prevê a criação de uma marca para identificar a rede consolidada, aumentaria significativamente a disponibilidade e penetração da rede de autoatendimento de cada banco e criaria ganhos de eficiência em comparação com a atual maneira pela qual a rede de caixas eletrônicos é utilizada por cada banco.

Redução da Participação Acionária da Santander Insu rance Holding, S.L.

Em 16 de agosto de 2010, arquivamos na SEC e na CVM termo de registro segundo o Formulário F-1 a respeito à venda por nossa acionista Santander Insurance Holding, S.L. (“Santander Insurance Holding”) das ações do Banco por ela detidas, sob a forma de ADRs, no mercado dos Estados Unidos. Ao todo, foram convertidas 4.538.420.040 ações ordinárias e 4.125.836.400 ações preferenciais detidas pela Santander Insurance Holding, compondo 82.516.728 Units/ADRs (equivalentes à participação de 2,17% em nosso capital social). Em 31 de dezembro de 2010, a Santander Insurance Holding vendeu todas essas units e sua atual participação societária em nosso capital social é inferior a 0,05%.

Alocação de recursos adicionais à agência das Ilhas Cayman

Em 30 de agosto de 2010, aprovamos a alocação de capital adicional de US$3,5 bilhões agência das Ilhas Cayman, o que aumentou seu capital de US$3,6 bilhões para US$7,1 bilhões. O aumento fez parte de nossa estratégia de aprimorar nossas operações de comércio exterior, fortalecer nosso balanço patrimonial em moeda estrangeira, proporcionar autonomia às entidades do Grupo Santander e diminuir a interdependência entre elas, e resgatar a totalidade dos Títulos Subordinados Não-Cumulativos Perpétuos norte-americanos no valor de $500 milhões emitidos em 20 de setembro de 2005. Efetuamos hedge da exposição

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denominada em dólares norte-americanos resultante do investimento, por nossa parte, na agência das Ilhas Cayman, por meio de operações no mercado de futuros em dólares norte-americanos.

Contrato de Parceria Estratégica no Brasil e Améric a Latina

Em 18 de outubro de 2010, o Santander Espanha chegou a um acordo com a Qatar Holding, nos termos do qual esta última subscreverá emissão de títulos no valor de US$2.7 bilhões pelo Santander Espanha, obrigatoriamente permutáveis por ações existentes ou novas de nosso capital social, à opção do Santander Espanha. Essa operação representa 5% de nosso capital social. Os títulos vencerão no terceiro aniversário da data de emissão. A conversão ou preço de permuta será R$23,75 por Unit e os títulos pagarão cupom anual de 6,75%. Esse investimento representa a inclusão da Qatar Holding como parceira estratégica do Grupo Santander no Brasil e restante da América Latina. A operação nos permite avançar em nosso compromisso de atingir free float de 25% no encerramento de 2014.

2011

Alienação da Santander Seguros

Em 21 de fevereiro de 2011, o Conselho de Administração aprovou os principais termos e condições de operação para a venda de todas as ações em circulação do capital social de nossa subsidiária integral, Santander Seguros, a uma holding sediada na Espanha (“Holding”), que inicialmente serão detida, direta ou indiretamente, por nosso acionista controlador, Santander Espanha (“Operação”). Esperamos concluir a operação ao final de 2011. Há aprovações regulatórias pendentes.

A Operação é parte parceria estratégica exterior entre o Santander Espanha e Zurich Financial Services Ltd. (“Zurich”), com a aquisição, pela Holding, da totalidade das companhias de seguros de ramos elementares, vida e previdência do Grupo Santander localizadas na Argentina, Brasil, Chile, México e Uruguai. Uma vez concluída a Operação e/ou aquisição pela Holding, o Santander Espanha venderá à Zurich 51% do capital social da Holding.

A principal atividade da Santander Seguros é a exploração das operações de seguros de pessoas, em quaisquer de suas modalidades, bem como planos de pecúlio e rendas da previdência privada aberta, e é a acionista controladora da Santander Brasil Seguros S.A. (Santander Brasil Seguros e, em conjunto com a Santander Seguros, “Companhias de Seguro”), cuja principal atividade é o desenvolvimento das operações de seguros de danos, em qualquer de suas modalidades. .

A consumação da Operação está sujeita ao atendimento de certas condições precedentes de praxe em operações dessa natureza, inclusive a negociação e celebração dos contratos definitivos e obtenção das aprovações regulatórias necessárias.

Como parte da Operação, as Companhias de Seguro firmarão conosco contratos de distribuição com prazo mínimo de 25 anos, de acordo com os quais será concedido às Companhias de Seguro acesso exclusivo, pelo prazo dos contratos, aos nossos canais de distribuição, através de nossa rede de agências bancárias, salvo seguro de automóveis, que não será incluído na Operação. Em consequência desses contratos, teremos direito de receber comissões em níveis similares às comissões que recebemos atualmente.

Com a uma parceira entre o Santander Espanha e Zurich no ramo de seguros, a Operação busca promover e fortalecer nossa presença no mercado de seguros ao ampliar a gama de produtos que oferecemos e nossas classes de clientes, o que nos possibilitará aumentar nossa receita em cada categoria de produto de seguro.

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A Operação não incluirá a Santander Capitalização S.A. (“Capitalização”), que permanecerá sob nosso controle, por meio de cisão parcial, da Santander Seguros, que ocorreu em 29 de abril de 2011, e que ainda depende das aprovações legais e regulatórias para a devida efetivação. Nosso negócio continuará a incluir a distribuição de produtos de seguro, que será realizada pela Santander S.A. - Serviços Técnicos, Administrativos e de Corretagem de Seguros.

Em consequência da Operação, receberemos, na data de fechamento, um preço calculado com base no valor de R$3.167 milhões, que está sujeito a certos ajustes, incluindo redução referente à cisão parcial da Capitalização a ser realizada pelo valor contábil.

Como a Santander Seguros é atualmente nossa subsidiária integral, nossos acionistas têm direito de preferência na compra das ações da Santander Seguros proporcionalmente à sua participação societária no Santander Brasil, conforme estabelece o artigo 253 de Lei no 6.404/76. Nós faremos a oferta do direito de preferência a nossos acionistas oportunamente.

Aquisição da Carteira de Crédito do Santander Espan ha

Em 21 de fevereiro de 2011, o Conselho de Administração aprovou a aquisição por meio de nossa agência das Ilhas Cayman, em condições de mercado, uma carteira de contratos de financeiros de exportação e negociação relacionadas às transações realizadas com clientes brasileiros ou companhias estrangeiras afiliadas, do Santander Espanha em um valor de até U.S.$ 1,1 bilhão.

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7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas

7. Atividades do Santander Brasil

7.1. Descrever sumariamente as atividades desenvolv idas pelo emissor e suas controladas

Nossas atividades compreendem três segmentos operacionais: Banco Comercial, Banco Global de Atacado (Global Wholesale Banking) e Gestão de Recursos de Terceiros e Seguros.

Banco Comercial: Nosso foco é o relacionamento com clientes, concessão de crédito, serviços e produtos a pessoas físicas e empresas (à exceção de clientes corporativos globais, que são atendidos por nosso segmento de Banco Global de Atacado) por meio de empréstimos pessoais (inclusive financiamento imobiliário e de veículos, financiamento ao consumidor, cheques especiais, cartões de crédito e empréstimos consignados), leasing, empréstimos comerciais, linhas de capital de giro e financiamentos de comércio exterior. Nossa oferta de produtos se estende a planos de aposentadoria privada, seguros, recebimento de contas e serviços de processamento. Nosso modelo de negócio é baseado em uma abordagem personalizada para cada faixa de renda de nossos clientes pessoa física (segmentos de alta, média e baixa renda) de modo a lidar com suas necessidades específicas. Particularmente, estamos bem posicionados nos segmentos de renda média (rendimentos mensais entre R$1.200 e R$4.000) e alta renda (rendimentos mensais superiores a R$4.000). Nossos clientes são atendidos em todo o Brasil, principalmente por meio de nossa rede de agências que, em 31 de dezembro de 2010, compreendia 2.201agências, 1.495 PABs localizados nas instalações de nossos clientes corporativos, e 18.312 caixas eletrônicos, bem como por nossa plataforma de serviços bancários pela Internet e nossas centrais de atendimento telefônico. Acreditamos que nossas operações de varejo tenham se beneficiado significativamente da aquisição do Banco Real, por meio da ampliação de nossa cobertura geográfica no Brasil e complemento da nossa carteira de clientes. Por exemplo, historicamente o Banco Real tem forte presença nos segmentos de pessoas físicas de alta renda e pequenas e médias empresas e em produtos como financiamento de automóveis, enquanto nossos pontos fortes têm sido os segmentos de renda média e servidores públicos, bem como os produtos de seguros.

Banco Global de Atacado (Global Wholesale Banking): Somos um dos bancos de atacado líderes no Brasil, oferecendo serviços financeiros e soluções sofisticadas e estruturadas para nossos clientes, em paralelo às nossas atividades de mesa proprietária de tesouraria. Nossos negócios de atacado focam na prestação de serviços de aproximadamente 700 grandes conglomerados locais e multinacionais, aos quais nos referimos como clientes do Banco Global de Atacado. No período de doze meses encerrado em 31 de dezembro de 2010, as operações brasileiras representaram aproximadamente28 % do negócio de serviços bancários de atacado do Grupo Santander Brasil, em termos de lucro líquido. Nossas atividades de banco de atacado fornecem aos nossos clientes um amplo portfólio de produtos e serviços locais e internacionais que são direcionados às suas necessidades específicas. Oferecemos produtos e serviços nas áreas de transações bancárias globais (Global Transaction Banking), mercados de crédito (Credit Markets), finanças corporativas (Corporate Finance), ações (Equities), taxas (Rates), formação de mercado e mesa proprietária de tesouraria. Nossos clientes se beneficiam dos serviços globais fornecidos pela rede de atacado integrada do Grupo Santander Espanha e pela nossa experiência no mercado local. Nossa mesa de negociação proprietária está sob estrita supervisão de gerenciamento de risco e tem consistentemente mostrado resultados positivos, mesmo sob cenários de alta volatilidade.

Gestão de Recursos de Terceiros e Seguros: De acordo com a ANBIMA, em 31 de dezembro de 2010, o segmento de Asset Management somou R$ 121,6 bilhões em ativos sob gestão. Tal marca, 12% superior à verificada em2009, consolida o Santander Brasil como o quinto maior administrador de recursos de terceiros do País, com 7,2% de participação de mercado. Nosso portfólio de produtos inclui fundos de renda fixa, mercado financeiro, ações e multimercado. Como parte de nosso negócio de seguros, oferecemos primordialmente produtos relacionados

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7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas

aos nossos negócios bancários, tais como seguro de residência, prestamista, produtos de capitalização e planos de previdência privada para nossos clientes de varejo e pequenas e médias empresas. Em 31 de dezembro de 2010, de acordo com a SUSEP, o Santander Brasil se tornou uma das maiores seguradoras do Brasil em termos de prêmios emitidos, ficou em décimo lugar no ranking dos prêmios, em quarto lugar no seguro de acidentes pessoais, em quinto em seguro de vida e em primeiro lugar em crédito de seguro de vida. Acreditamos que nossa forte rede de agências e base de clientes nos permitirá expandir o negócio de seguros de forma coordenada tanto para indivíduos e para as PMEs, assim como para grandes corporações. Focamos na venda de produtos emitidos pelo Grupo Santander Brasil, que representou aproximadamente 88% dos prêmios de seguro em 31 de dezembro de 2010.

A tabela a seguir estabelece nossos segmentos operacionais e seu principal foco.

Banco Comercial Banco Global de Atacado Gestão de Recursos de

Terceiros e Seguros

• Banco de varejo

• Pessoa Física

• Pequenas e médias empresas, com faturamento anual inferior a R$30 milhões

• Empresas com faturamento anual superior a R$30 milhões e inferior a R$250 milhões

• Empresas com faturamento anual superior a R$250 milhões (excluindo clientes corporativos globais)

• Financiamento ao Consumidor

• Clientes corporativos globais (ou Global Banking Markets – GB&M)

• Tesouraria

• Gestão de Recursos de Terceiros

• Seguros

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7.2 - Informações sobre segmentos operacionais

7.2. Em relação a cada segmento operacional que ten ha sido divulgado nas últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercí cio social ou, quando houver, nas demonstrações financeiras consolidadas, indicar as seguintes informações:

a. produtos e serviços comercializados

a.1 Varejo:

Nossa base de clientes de varejo inclui pessoas físicas, pequenas e médias empresas com receita bruta anual inferior a R$ 30 milhões e certas instituições governamentais. Clientes pessoas físicas são divididos entre clientes de alta renda (com renda mensal superior a R$ 4.000,00), clientes de média renda (com renda mensal entre R$ 1.200,00 e R$ 4.000,00) e clientes de menor renda (com renda mensal inferior a R$ 1.200,00). Acreditamos que esta nossa classificação de clientes nos permite direcionar a eles produtos adequados às suas necessidades específicas. Nosso foco está em clientes de alta e média renda, nas quais verificamos elevados índices de crescimento resultantes da contínua mobilidade social no Brasil, acompanhada de aumento nos níveis da renda.

Adotamos modelos de serviços diferentes para cada classe de clientes:

• Clientes de alta renda: Nosso modelo conta com agências exclusivas e áreas especializadas em nossas agências comuns (espaço Van Gogh) e é baseado no relacionamento pessoal com nossos gerentes de conta, com o objetivo de proporcionar privacidade, atendimento prioritário e atenção especial a tais clientes.

• Clientes de média renda: Adotamos um canal de serviços múltiplos, com o suporte de nossos gerentes de conta. Oferecemos serviços diferenciados a clientes que possam vir a se tornar clientes de alta renda.

• Clientes de menor renda: Nosso foco é o oferecimento de canais alternativos aos clientes de menor renda. Nossas agências proporcionam serviços por meio de gerentes de conta especializados em vendas. Oferecemos serviços diferenciados a clientes que possam vir a se tornar clientes de media ou alta renda.

• Pequenas e médias empresas: Para pequenas e médias empresas nosso modelo é focado no relacionamento com os gerentes de conta, enquanto para empresas de pequeno porte oferecemos canais de serviços diversos. Plataformas específicas são utilizadas no oferecimento de serviços diferenciados aos clientes com grande potencial de crescimento de receitas.

Em 31 de dezembro de 2010, nossas operações de varejo contavam com 22,6 milhões de clientes, consistindo de aproximadamente 21,6 milhões de pessoas físicas e 1,0 milhão de pequenas e médias empresas, representando um aumento de 2,1 milhões de pessoas físicas e 98 mil empresas de pequeno/médio porte, respectivamente, em relação a 31 de dezembro de 2009. Em 31 de dezembro de 2010, contávamos com aproximadamente 9,6 milhões de correntistas ativos de acordo com o Banco Central, representando um aumento de aproximadamente 0,6 milhões de clientes em relação a 31 de dezembro de 2009.

A carteira de produtos e serviços que oferecemos aos nossos clientes de varejo inclui:

• contas correntes, contas de poupança e depósitos a prazo;

• empréstimos a pessoas físicas, inclusive financiamento ao consumidor, empréstimos pessoais e empréstimos consignados;

• cartões de crédito;

• empréstimos a pequenas e médias empresas;

• crédito rural;

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• crédito imobiliário;

• leasing;

• produtos de seguros e de gestão de recursos de terceiros;

• planos de previdência privada; e

• gestão de caixa para pequenas e médias empresas.

Em nosso segmento de varejo, fornecemos um amplo leque de produtos e serviços e centralizamos transações bancárias de nossos clientes de modo a aumentar o número de produtos utilizados por cada cliente. Nosso objetivo é ser o banco preferido por nossos clientes, em particular nas classes de média e alta renda. No exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010, a média de transações bancárias efetuadas em um mês por nossos clientes individualmente foi de 13 (incluindo consultas).

• Depósitos

Oferecemos aos nossos clientes uma abrangente linha de produtos de depósitos:

• contas correntes (também denominadas depósitos à vista), que não são remuneradas;

• contas de poupança tradicionais, que atualmente são corrigidas pela TR acrescida de 0,5% por mês, conforme estabelecido pelo Governo Federal; e

• depósitos a prazo, que são representados por CDBs, que normalmente têm data de vencimento inferior a 36 meses e são remunerados com base em taxas pré ou pós-fixadas.

Além disso, aceitamos depósitos de instituições financeiras como parte de nossas operações de tesouraria, que são representadas por CDIs, e que são remunerados pela taxa de depósito interbancário. Além de representar uma fonte significativa de captação estável para nós, vemos cada correntista como um potencial cliente para o leque completo de produtos e serviços que oferecemos.

Em 31 de dezembro de 2010 2009 2008 (em milhões de R$) Depósitos de clientes Contas correntes 16.132 15.140 15.298 Contas de poupança 30.303 25.216 20.643 Depósitos a prazo 68.916 74.634 88.880 Operações compromissadas 52.598 34.450 30.674 Total de depósitos de clientes(1) 167.949 149.440 155.495 Depósitos do Banco Central brasileiro e instituições de crédito Depósitos a prazo 28,867 20.838 26.721 Depósitos a vista 344 195 66 Operações compromissadas 13.180 164 31 Total 42.391 21.197 26.818

(1) Inclui R$ 144.386 milhões de depósitos em 2010 de clientes do banco comercial e R$ 22.181 milhões do banco de atacado.

• Operações de Crédito

A tabela a seguir apresenta um detalhamento de nossa carteira de crédito por categoria de cliente nas datas indicadas.

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Variação entre 31 de dezembro de 2010 e 31 de dezembro de

2009

2010 2009 2008 R$

milhões % (em milhões de R$) Pessoas Físicas 50.981 43.200 38.986 7.781 18 Financiamento ao consumidor 26.969 25.101 24.026 1.868 7 Pequenas e Médias Empresas(1) 38.306 31.448 35.415 6.858 22 Grandes Empresas(2) 44.302 38.645 44.223 5.657 15 Total 160.558 138.394 142.649 22.164 16

______

(1) Companhias com receita bruta anual superior a R$250 milhões (2) Companhias com receita bruta anual superior a R$250 milhões, incluindo nossos clientes corporativos

globais.

Empréstimos de Varejo

Oferecemos nossos produtos de empréstimos de varejo por meio de nossa abrangente rede de agências e postos de atendimento bancário. Separamos nossos clientes em categorias com base, principalmente, em sua renda mensal (para pessoas físicas) e receita bruta anual (para pessoas jurídicas). Personalizamos nossos produtos e serviços às necessidades de cada segmento de clientes.

Disponibilizamos crédito a clientes por meio dos seguintes tipos de produtos de empréstimos a pessoas físicas, conforme tabela abaixo.

A tabela apresenta nossa carteira de crédito gerencial a pessoas físicas nas datas indicadas:


Variação entre 31 de dezembro de 2010 e 31 de dezembro de

2009

2010 2009 2008 R$

milhões % (em milhões de R$) Empréstimos Auto /Leasing (1) 2.471 2.121 1.799 Cartões de crédito 10.760 8.472 6.980 2.288 27,0 Empréstimos consignados (2) 9.600 7.864 6.844 1.736 22,1 Credito Imobiliário 6.698 5.226 4.474 1.472 28,2 Crédito agrícolas 2.817 3.073 3.422 256 8.3 Empréstimo pessoal/Outro 18.635 16.445 15.467 2.190 13,3 Total 50.981 43.200 38.986 7.781 18 ________ (1) Incluindo os empréstimos a pessoas físicas no segmento de financiamento ao consumidor, a carteira de financiamento de automóveis totalizando R$ 24.173 milhões no 4º trimestre de 2010 e R$22.575 milhões no 4º trimestre de 2009 e R$21.949 milhões no 4º trimestre de 2008. (2) Incluindo a carteira de empréstimo consignado adquirida, os empréstimos consignados totalizavam R$ 13.800 millhões em 4o. trimestre de 2010, R$ 10.084 milhões no 4o. trimestre de 2009 e R$ 7.288 milhões no 4º trimestre de 2008.

Empréstimos Consignados

Empréstimos consignados representam um produto típico de varejo com um método diferenciado de pagamento. As prestações mensais são deduzidas diretamente da folha de pagamento do cliente pelo seu empregador e então creditadas ao banco, o que acreditamos reduzir de forma significativa o risco de crédito. Nossos clientes são normalmente funcionários

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ou aposentados do setor público (representando aproximadamente 73% de nossa carteira). Nenhum empregador é individualmente responsável por mais de 10% de nossos empréstimos consignados. Este produto representa aproximadamente 32% do mercado de crédito de varejo no Brasil. Tínhamos aproximadamente 7% de participação nesse mercado em 31 de dezembro de 2010, de acordo com o Banco Central.

Cartões de Crédito

Participamos no mercado de cartões de crédito por meio da emissão de cartões das bandeiras Visa e MasterCard para nossos clientes (correntistas e não correntistas). Nossa receita de cartões de crédito inclui tarifas de administração, juros sobre saldos não pagos, anuidades e tarifas cobradas sobre adiantamentos em dinheiro.

Comercializamos nossos cartões de crédito por meio de nossa rede de agências e vendas diretas (telemarketing, centrais de atendimento a clientes e campanhas de marketing direto). Em 31 de dezembro de 2010, o segmento de cartões registrou um crescimento de faturamento de 24,1%, atingindo o índice de 10,3% de participação de mercado. A receita de comissões apresentou uma variação positiva da ordem de 24%, o volume da carteira financiada apresentou aumento de 18,5%, atingindo R$ 3,0 bilhões.

Nossa estratégia é baseada no crescimento de participação de mercado e lucratividade, por meio de inovação de produtos e esforços agressivos de captação de clientes. Desde 2006, lançamos produtos de cartões de crédito projetados para se adequar às necessidades dos vários perfis de clientes e direcionados a encorajar a demanda por nossos produtos. Estes cartões de crédito diferenciados nos permitiram aumentar em 2010 a base de clientes em 18,3%.

Quase todo o crescimento na oferta desses produtos se deve a inovações do Santander Brasil, como o “Santander Light”, um cartão de crédito com taxas de juros mais baixas que outros cartões, e o “Santander Reward”, um cartão que oferece crédito em moeda de uma parte dos valores gastos pelos clientes em seus cartões de crédito (“cash back”). Dando seguimento a estratégia de inovação, em 2010 lançamos o Elite Platinum, o Style e o Ferrari, cartões oferecidos ao setor de alta renda.

Também lançamos em 2010 o Santander Conta Integrada, uma solução financeira inovadora para pequenas e médias empresas, que marcou a entrada do Santander Brasil no mercado de adquirência. Em parceria com a GetNet, o Santander Conta Integrada oferece ao comerciante uma conta bancária integrada, que permite ao comerciante receber em um único terminal recebíveis de transações com cartões das bandeiras Visa e Mastercard e/ou debitar cartões, além de permitir que o estabelecimento possa aceitar uma variedade grande de cartões regionais. O Santander Conta Integrada também possui uma linha de crédito especial que fornece ao comerciante o acesso a crédito para ser utilizado como capital de giro. Somos o primeiro banco brasileiro a integrar serviços de financiamento com serviços de operações com cartões de crédito.

O novo produto conta com equipamentos de transmissão que podem ser conectados tanto em linha discada quanto em banda larga, gerando economia e agilidade para os clientes. Esperamos que o Santander Conta Integrada seja determinante para a expansão e vinculação da nossa base de clientes e para atingirmos o objetivo de somar um milhão de clientes em três anos. Somente no primeiro ano da operação, atendemos 104 mil pequenas e médias empresas, o que gerou um volume de R$ 1.978,3 milhões em faturamento.

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Crédito ao Consumidor

Fornecemos produtos de crédito ao consumidor para correntistas e não correntistas por meio da Aymoré Financiamento (que desde dezembro de 2010 realiza negócios como Santander Financiamentos), uma instituição financeira especializada em fornecer créditos ao consumidor diretamente a tomadores ou por meio de agências intermediadoras.

Em 31 de dezembro de 2010, tínhamos mais de 25.000 clientes intermediários ativos, 1.400 funcionários de vendas e 142 filiais em todo o Brasil. Nosso principal negócio – o financiamento de veículos - representava aproximadamente 84,0% de nosso negócio de crédito ao consumidor em 31 de dezembro de 2010, e tínhamos uma participação de mercado de 13,6% (12,4% Santander Financiamentos e 1,2% vendas em agências), em termos da carteira de crédito de financiamentos de veículos no Brasil na mesma data, de acordo com o Banco Central. Somos especializados no financiamento de bens e serviços por meio de crédito direto ao consumidor. Também financiamos diversos produtos e serviços, tais como equipamentos de informática, material de construção, turismo, móveis, equipamentos hospitalares e odontológicos e equipamentos náuticos. Focamos em oferecer uma rápida aprovação de crédito, e nosso negócio de crédito ao consumidor é sustentado por nossos relacionamentos de longa data com empresas importantes, tais como Renault, Peugeot, Citröen, Dell e CVC Viagens.

Crédito Imobiliário

Oferecemos financiamentos a nossos clientes para a compra de imóveis garantidos por alienação fiduciária. Em 2005, fomos o primeiro banco no Brasil a oferecer um produto de crédito imobiliário com parcelas mensais fixas e vencimento de até 10 anos. Atualmente oferecemos crédito imobiliário com vencimento de até 30 anos. Também oferecemos linhas de crédito a clientes corporativos do setor de construção para o financiamento de até 80% do custo de construção dos projetos. Em 31 de dezembro de 2010, tínhamos uma participação de mercado de 7,9% no Brasil em termos de volume em aberto, de acordo com o Banco Central.

Além disso, como resultado da aquisição do Banco Real e de nossa estratégia de lançamento de produtos inovadores, acreditamos termos conquistado uma posição de destaque entre os bancos privados no setor de financiamento habitacional. Por exemplo, utilizamos a experiência do Grupo Santander Espanha em certos produtos que foram bem sucedidos em outros países para lançar o primeiro produtos de crédito imobiliário oferecido por um banco privado no Brasil com parcelas fixas ou corrigidas pela inflação e vencimento em 30 anos. Em 31 de dezembro de 2010, o total de empréstimos habitacionais, inclusive novos empréstimos para construção, chegou a R$ 6,7 bilhões, representando aproximadamente 13,1% do total de nossa carteira de crédito ante 12,1% em 2009.

Em média, o índice de financiamentos imobiliários em relação às garantias reais é de 55%. Não oferecemos tais financiamentos fora do padrão estabelecido, ou seja, não concedemos crédito por mais de 80% do valor do imóvel a ser financiado. Os tomadores devem comprovar rendas mínimas mensais estabelecidas, por meio de apresentação de comprovantes de rendimentos, declarações de imposto de renda e os pagamentos não podem exceder 27% da renda mensal dos tomadores. Ademais, os tomadores devem apresentar documentação satisfatória, confirmando sua ocupação ou outra forma de renda, em caso de ausência de emprego. Desta forma, a Companhia poderá avaliar o perfil de risco do tomador.

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Empréstimos Corporativos (para clientes de nosso se gmento de Banco Comercial)

Oferecemos uma ampla gama de produtos de crédito para nossos clientes corporativos, inclusive financiamento corporativo e de capital de giro, arrendamento mercantil e financiamento de comércio exterior, bem como recebimento de depósitos e outros serviços. Em 31 de dezembro de 2010, tínhamos aproximadamente 1.0 milhão de clientes classificados como pequenas e médias empresas, 5.100 clientes corporativos com receitas brutas anuais entre R$ 30 milhões e R$ 250 milhões, e 650 clientes corporativos com receitas brutas anuais superiores a R$ 250 milhões. Nossos clientes corporativos incluem companhias em todos os setores. A cobertura aos nossos clientes de pequenas e médias empresas é feita por gerentes alocados por região, de acordo com a localização geográfica do cliente. Contamos com gerentes para cobertura de clientes nos principais pólos regionais em todo o Brasil.

A tabela mostra nossa carteira gerencial de empréstimos a pequenas e médias empresas nas datas indicadas:


Variação entre 30 de junho de 2010 e 31 de

dezembro de 2009

2010 2009 2008 Milhões de

R$ % (em milhões de R$)

Crédito rural 112 156 208 (43) (28) Empréstimo para capital de giro 12.442 9.138 8.839 3.304 36 Financiamento ao comprador 38

31

35

7

22

Vendor (financiamento ao vendedor) 2

10

2

(7)

(76)

Desconto de recebíveis 533 428 440 105 25

Comex 202

201

315

1

1 Linha de crédito 3.647 3.084 4.576 564 18 Refinanciamento 2.793 3.169 1.255 (376) (12) Resolução 2.770 58 115 154 (57) (50) Cheque especial 1.798 1.341 1.874 458 34 CDC/leasing(1) 2.551 2.466 2.750 85 3 Outros(2) 1.141 2.072 3.510 69 3 Total 26.318 22.210 23.957 4.108 18

_____

(1) Companhias com receita anual bruta acima de até R$30 milhões. Não inclui financiamento ao consumidor

(2) Outros inclui cartão de crédito, produtos financeiros habitacionais e outros produtos.

Operações de Repasses do BNDES

Oferecemos financiamentos de médio e longo prazo para o desenvolvimento de projetos de investimentos, comercialização de máquinas e equipamentos, exportação e capital de giro. Nessas operações, atuamos como uma instituição financeira reconhecida, transferindo recursos do BNDES, em conformidade com as normas e limites de créditos estabelecidos pelo mesmo.

Os recursos do BNDES são originários do Programa de Integração Social - PIS/PASEP, Fundo de Amparo ao Trabalhador - FAT, Tesouro Nacional, entre outros. Tais recursos são destinados a fomentar o crescimento econômico e social do país financiando projetos de expansão, modernização e adequação da infra-estrutura, incluindo a construção civil, aquisição

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de máquinas e equipamentos e veículos pesados. Estes recursos são geralmente repassados com taxas de juros atrativas e com prazo de financiamento de até dez anos, prazos estes superiores a maioria das outras alternativas de financiamento e operações de crédito no Brasil.

Por serem empréstimos financiados com recursos do BNDES, não assumimos riscos de taxas de juros. Assumimos, entretanto, todos os riscos de crédito do tomador e, portanto, aplicamos os mesmos critérios de crédito que usamos para nossos outros empréstimos a estas operações. Este produto é oferecido a todos os segmentos do Santander Brasil, inclusive aos nossos clientes de Banco Global de Atacado.

Crédito Rural

Nosso programa de crédito rural fornece financiamento principalmente para clientes corporativos globais e clientes corporativos de médio e grande porte. Financiamos as principais fases da cadeia do agronegócio, fornecendo empréstimos para custeio, colheita, armazenamento e comercialização, bem como para investimentos em máquinas e equipamentos. Os empréstimos são geralmente garantidos por hipotecas, penhor rural de safra, máquinas e equipamentos. Devido à nossa presença neste setor, tais empréstimos representam uma parcela importante de nossa carteira total de crédito.

Oferecemos também a nossos clientes do agronegócio capital de giro, cheque especial, gestão de recursos de terceiros, arrendamento mercantil e financiamentos de comércio, bem como financiamento do BNDES. Nossa meta é alocar empréstimos para clientes do agronegócio limitado a um valor médio de aproximadamente R$ 100 mil por transação. Este processo de alocação de empréstimos é executado em estágios, resultando em taxas menores de inadimplência de tomadores no agronegócio. Conforme determinado pelo Banco Central, os bancos brasileiros podem utilizar recursos de seus recolhimentos compulsórios a uma taxa fixa de 6,75% ao ano para financiar o agronegócio. Regulamentações do Banco Central exigem que os bancos apliquem pelo menos 29% dos depósitos à vista para financiar o agronegócio. As instituições financeiras que não atendam esta porcentagem mínima devem transferir o valor excedente para uma conta não remunerada no Banco Central.

Arrendamento Mercantil – Leasing

Fornecemos arrendamento mercantil para veículos motorizados (inclusive automóveis e vans), máquinas, equipamentos e outros itens para uso pessoal e comercial. Nossa carteira total de leasing, em 31 de dezembro de 2010, totalizava R$10,1 bilhões e consistia em R$ 9,05 bilhões em veículos motorizados e R$1,05 bilhão em máquinas, equipamentos e outros itens para uso pessoal e comercial. Os arrendamentos mercantis foram concedidos principalmente a clientes pessoa física. Pedidos de arrendamento mercantil estão sujeitos ao mesmo processo de aprovação de outras operações de crédito de pessoas físicas ou jurídicas, com análise inicial executada na agência que origina a operação. Se o cliente é uma pessoa jurídica, uma solicitação bem sucedida é enviada para o Departamento de Risco de Crédito para posterior revisão. Os prazos das operações de arrendamento mercantil são normalmente entre dois e cinco anos.

Private Banking

A área de negócios de Private Banking serve a um seleto grupo de clientes com ativos disponíveis para investimento a partir de R$ 3,0 milhões. Buscamos conhecer com profundidade os objetivos de curto e longo prazo dos clientes, suas necessidades e sua tolerância a risco. Nossos gerentes de relacionamento procuram desenvolver um relacionamento de parceria contínua, oferecendo as soluções mais compatíveis com o perfil de

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cada cliente. O Private Banking coloca à disposição de seus clientes uma ampla oferta de produtos de investimentos e serviços bancários. Em 31 de dezembro de 2010, nosso Private Banking tinha ativos sob gestão no montante de aproximadamente R$ 33,8 bilhões em ativos e aproximadamente 6.100 contas de clientes.

a.2. Banco Global de Atacado (Global Wholesale Bank ing)

O segmento de atacado da Companhia é líder no Brasil e oferece serviços financeiros e soluções sofisticadas e estruturadas aos clientes. Em 2008, as divisões de atacado do Banco Real e a nossa foram integradas de forma bem sucedida. Em 2009, mantivemos nosso foco em quatro pilares básicos: (1) fortalecimento de relacionamento com clientes, (2) ênfase no desempenho e produtividade para assegurar o crescimento, (3) gerenciamento de risco e (4) solidificação do reconhecimento de nossa marca global para distribuição de produtos.

Nosso segmento de atacado foca em clientes Global Wholesale Banking: aproximadamente 700 grandes empresas brasileiras e conglomerados multinacionais, incluindo algumas das maiores empresas do Brasil. Atendemos também subsidiárias de nossos clientes globais. Nossos clientes neste segmento estão espalhados por um amplo ramo de setores, inclusive os setores de energia e recursos naturais, telecomunicações, financeiro, construção e infra-estrutura, agricultura, varejo, industrial (incluindo montadoras de veículos) e serviços. A cobertura destes clientes é alocada por setor.

Nossos clientes de atacado se beneficiam da estrutura global dos serviços fornecidos pelo Grupo Santander Espanha, por meio da integração global da rede de serviços bancários de atacado, soluções de serviços globais e experiência em mercados locais. O Grupo Santander Espanha possui uma estrutura global de gerenciamento de contas com presença na Europa, nos Estados Unidos e em outros locais na América Latina. Esta estrutura permite que os serviços sejam fornecidos de uma forma integrada. Nosso negócio de atacado fornece aos clientes uma ampla gama de serviços locais e internacionais, e busca oferecer soluções especificamente personalizadas às necessidades de cada cliente. Os produtos e serviços do segmento de Global Transaction Banking estão disponíveis também a clientes corporativos e pequenas e médias empresas.

Os principais produtos e serviços que fornecemos a nossos clientes são:

• Global Transaction Banking, que inclui gestão de caixa, financiamentos e garantias locais, financiamentos internacionais e garantias (tanto comerciais quanto não comerciais);

• Credit Markets, que inclui unidades de originação, distribuição de créditos estruturados, mercado de capitais (dívida) e financiamento de projetos;

• Corporate Finance, que inclui fusões e aquisições, reestruturação de ativos e capital e Equity Investments;

• Equities, que inclui mercado de capitais, derivativos de ações ou valores mobiliários, derivativos negociados em bolsas, serviços de custódia global de valores mobiliários, cash equities e Equity Research;

• Rates, que inclui tesouraria e ofertas de derivativos a nossos clientes, operações de comércio exterior (incluindo com pessoas físicas) e outros produtos financeiros e estruturados;

• Formação de Mercado, que é responsável pela precificação de operações de clientes originadas dos esforços de venda de nossos segmentos corporativo, institucional, private banking e varejo; e

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• Mesa Proprietária de Tesouraria, que gerencia nossas posições e é responsável pelo estabelecimento de presença relevante como provedor líder de liquidez nos mercados locais.

• Global Transaction Banking (Operações Bancárias Glo bais)

A área de produtos Global Transaction Banking foi criada para atender às necessidades de nossos clientes com soluções bancárias locais e globais, em particular nas áreas de empréstimos, financiamentos e garantias locais, financiamentos ao comércio exterior e atividades de gestão de caixa. O Grupo Santander Espanha separou este negócio dos demais serviços bancários corporativos e de investimentos como parte de uma estratégia global para enfrentar a internacionalização comercial e financeira dos clientes.

Financiamento ao Comércio Exterior. Acreditamos ocupar uma forte posição de mercado em transações relacionadas com financiamentos internacionais e garantias (tanto comerciais quanto não comerciais) e serviços de comércio exterior. O desempenho do Santander Brasil foi novamente reconhecido pelo mercado, que nos concedeu pelo terceiro ano consecutivo o prêmio “Melhor Banco Internacional de Trade Finance no Brasil” e “Deal of the Year”, ambos da revista Trade Finance Magazine. Nossa equipe de especialistas fornece uma completa gama de produtos e serviços, particularmente aqueles relacionados com atividades de importações e exportações.

Além de nossas agências locais, operamos uma agência em Cayman, que é usada principalmente para propósitos de captação de recursos e financiamento de transações relacionadas a comércio exterior com o Brasil.

Gestão de Caixa (Cash Management). Nosso negócio de gestão de caixa oferece a nossos clientes serviços bancários e produtos financeiros, oferece uma variedade de serviços de processamento, tais como pagamentos, cobranças, recebimentos diversos e outras atividades relacionadas à gestão de caixa. Nossos clientes também podem contar com as soluções globais para atendimento nos seus negócios no exterior. A união dos produtos, agências e clientes advindos do Banco Real aumentou a oferta e expandiu nosso negócio de gestão de caixa para se tornar um dos líderes no mercado brasileiro em termos de quantidade de transações e volumes processados.

Empréstimos, Financiamentos e Garantias Locais: Nossa área de ativos locais atua no desenvolvimento e gestão dos produtos que atendem às demandas de nossos clientes por linhas de crédito, financiamento de recebíveis, linhas de capital de giro e garantias (fianças bancárias) locais. Somos referência perante o mercado em que atuamos, em termos de qualidade dos nossos produtos e no serviço de entrega que os acompanha. Dispomos de uma equipe de vendas especializada em nosso portfólio de produtos e direcionada a atender nossos clientes de forma exclusiva. Contamos ainda com uma estrutura focada em desenvolver soluções sob medida às necessidades financeiras de nossos clientes, com o objetivo de agregar maior valor a seus negócios e construir parcerias sustentáveis de longo prazo.

• Credit Markets

Nossa área de mercados de crédito é responsável pelos financiamentos de projetos, mercado de capitais (dívida) e empréstimos sindicalizados e financiamentos de aquisições.

Financiamento de Projetos. Nossa estratégia de financiamento de projetos, desenvolvida ao longo dos seis últimos anos, trouxe o Santander Brasil à posição de liderança em três dos quatro rankings da ANBIMA em 2008 (auction advisory, financial advisory e structuring) e novamente nos manteve na liderança em 2009, porém com números de mercado mais fortes,

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comparados com 2008. O mercado de financiamento de projetos no Brasil cresceu significativamente em 2009, atingindo uma alta histórica de quase R$ 30,0 bilhões em financiamento sem garantia solidária durante o ano. Esta evolução foi novamente apoiada pelo “PAC” Programa de Aceleração do Crescimento, uma iniciativa governamental altamente promovida, e as demandas de infraestrutura da Petrobrás para o Pré-Sal, uma bacia de petróleo localizada em profunda camada geológica na costa sudeste do Brasil que, dada sua profundidade (até 8.000 mil metros abaixo da superfície do mar, incluindo 2.000 mil metros de rochas de sais), requer investimentos tecnológicos e de capitais. Nós participamos em transações inovadoras nos setores de energia, logística e gás e petróleo, e nós acreditamos estar bem posicionados em 2010 para participar na assessoria, estruturação e financiamento de projetos de infraestrutura. O Grupo Santander Espanha está entre os principais participantes de financiamento de projetos no mundo e somos um dos líderes do mercado no Brasil, como demonstrado por nosso constante reconhecimento pelo ranking da ANBIMA nos anos recentes, incluindo primeiro lugar em 2005, oitavo em 2006, segundo em 2007 e primeiro novamente em 2008. Adicionalmente, em 2009, recebemos o prêmio Best Project Finance Deal na America Latina pelo financiamento da Norbe VIII e IX para a Petrobras, a maior empresa petrolífera do País.

Projetos significativos dos últimos anos incluem (1) assessoria e estruturação de um pacote de financiamento de R$ 8,7 bilhões para a AHE Santo Antônio, Rio Madeira, dos quais R$ 3,2 bilhões serão emprestados por bancos comerciais; (2) estruturando um empréstimo-ponte de R$ 1,0 bilhão de 18 meses em uma estrutura inovadora de dívida sem garantia solidária para a Concessionária Rota das Bandeiras – responsável pela concessão da rodovia Dom Pedro I, e (3) assessoria e estruturação de pacote de financiamento de U.S.$ 1,34 bilhões para as plataformas de perfuração Norbes VIII e IX Drilling Rigs, de propriedade da Odebrecht Óleo e Gás.

Mercado de Capitais (Dívida). Desempenhamos um importante papel nos mercados de dívida local e internacional para emissores brasileiros. No mercado de dívida local, somos um dos bancos líderes em emissões de renda fixa, classificados em quarto lugar em 2010, de acordo com a ANBIMA. As principais transações em que participamos como coordenador líder no ano de 2010, incluem as emissões de debêntures da Rota da Bandeiras, no valor de R$ 1.100 milhões, considerado o primeiro Project Bond a ser emitido no mercado local, da Telemar Norte Leste S.A., no valor de R$ 2.000 milhões, da Brookfield Incorporações S.A. e da Gafisa S.A., além das operações como a emissão de debêntures de Hypermarcas S.A. e da Taurus S.A que o Santander Brasil atuou como coordenador. Em 2010 também participamos como coordenador líder na oferta de quotas sênior do FIDC da Monsanto, e como coordenador na oferta de quotas sênior do FIDC das Lojas Renner. No mercado de capitais internacional de dívida, terminamos o ano de 2010 pelo quarto ano consecutivo no primeiro lugar no ranking de emissões corporativas de empresas brasileiras, além de atingir o topo do ranking consolidado de emissões de dívida corporativas e instituições financeiras brasileiras, de acordo com os dados do Bond Radar. Em 2010, lideramos algumas das mais significativas ofertas de dívida de emissores brasileiros, incluindo o Project Bond da Odebretch Drilling Norbe VIII/IX Ltd., no valor de US$ 1.500 milhões, maior Project Bond de emissores brasileiros emitido no mercado externo e ganhador dos prêmios de “LatAm Bond of the Year” pelo BondRadar e IFR. O Santander Brasil participou também de operações de referência de empresas como a Gerdau S.A., CSN S.A., BR Foods S.A., além das emissões em Euros da Vale S.A. e da Telemar Norte Leste S.A., ambas no valor de EUR 750 milhões.

Empréstimos Sindicalizados e Financiamento de Aquisições. Estamos posicionados como um dos bancos líderes no mercado de empréstimos sindicalizados na América Latina. O Santander Brasil também é reconhecido pelo mercado de Acquisition Finance, por apresentar estruturas adequadas às necessidades de cada transação/cliente. Nos últimos anos, estruturamos importantes transações, inclusive (1) financiamento no valor de R$ 550 milhões da OPA (Oferta

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Publica de Ações) para aquisição da Tivit pelo fundo Apax Partners, (2) financiamento no valor de R$ 190 milhões para aquisição do direito de uso de até 1.472 torres de telecomunicações pelo fundo de investimento Providence, está foi a primeira operação realizada no Brasil com a estrutura de Acquisition Finance para exploração do direito de uso de ativos no mercado de Telecom, (3) operação sindicalizada de revolving credit facility no valor de US$ 500 milhões para a Odebrecht. (4) empréstimo sindicalizado para Bahia Pulp no valor de US$ 470 milhões, utilizando a estrutura de Pré-Pagamento de Exportação. (5) a aquisição da Termonorte pela Termogás por US$ 178 milhões (6) o financiamento do projeto de energia de US$ 725 milhões para a aquisição da Ipiranga Petroquímica pela Braskem, (7) o financiamento de US$ 1 bilhão para a aquisição da Quanex Corporation pela Gerdau (2008), e (8) o financiamento de US$ 18 bilhões para a aquisição da Inco pela Companhia Vale do Rio Doce (CVRD), o qual na época foi o maior empréstimo sindicalizado a ser executado na América Latina (2006).

Credit Sales & Trading. A equipe atua como braço de distribuição de crédito do banco, respondendo pela precificação e colocação junto a investidores das operações originadas por Credit Markets. Credit Sales & Trading opera sob duas modalidades, a sindicalização de empréstimos estruturados principalmente junto a bancos e a precificação e distribuição de operações de renda fixa (ex: debêntures, NPs, CRIs. FDICs, etc.) junto ao universo de investidores institucionais. Além dos esforços de colocação primária, a equipe opera ativamente no mercado secundário através da negociação de empréstimos e títulos privados de renda fixa. No caso de renda fixa, cumprimos um papel relevante no desenvolvimento do mercado secundário gerindo um livro proprietário de crédito e atuando como formador de mercado para algumas das nossas emissões.

Em 2010 mantivemos a posição de liderança no mercado local de operações sindicalizadas onde destacamos o financiamento de R$ 550 milhões para a aquisição da Tivit e o refinanciamento de R$ 400 milhões do projeto de energia eólica SIIF. Do lado de renda fixa, estruturamos e distribuímos integralmente a inovadora operação de R$ 1.100 milhões da Rota das Bandeiras, o primeiro “Project Bond” no mercado brasileiro com um prazo total de 12 anos e indexada a inflação. Ao longo de 2010 também subscrevemos e distribuímos as operações mencionadas acima em mercado de capitais (dívida).

• Corporate Finance

Nossas operações de corporate finance incluem fusões e aquisições, reestruturação de ativos e capital e Equity Investments.

Fusões e Aquisições. Nossos serviços de corporate finance estão focados no desenvolvimento de soluções personalizadas para clientes na área de fusões e aquisições. As operações conduzidas por nossa equipe de fusões e aquisições incluem serviços de consultoria em aquisições, vendas, reestruturação e financiamento de projetos em um amplo leque de setores, tais como construção, agronegócio, varejo, telecomunicações, energia, metais e minerais e serviços financeiros. O papel que desempenhamos em operações de fusões e aquisições geralmente envolve um pacote completo de serviços financeiros, inclusive o financiamento da aquisição, reestruturação de todas as operações e liquidação do financiamento. Em 2010, atuamos como consultor financeiro em diversas transações importantes, incluindo a fusão da entre a Dufry AG e a Dufry South America Ltd.; aquisição de 60% da Quattor, 100% da Unipar Comercial e 33% da Polibutenos pertencente à Unipar, a venda de sete concessionárias de transmissão de energia pertencentes ao consórcio entre Elecnor, Isolux Corsán e Cobra para a State Grid; venda da unidade de tomates da Unilever no Brasil para a Cargill e venda de uma participação na Equipav S.A. Açúcar & Álcool para a Shree Renuka Sugars Limited, entre outros. De acordo com o ranking publicado pela Bloomberg em 2010, nós fomos classificados em quinto lugar em serviços de consultoria financeira em termos de número de transações de

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fusões e aquisições no Brasil, com aproximadamente US$ 16,9 bilhões em 23 transações anunciadas.

Asset and Capital Structuring. Essa área é responsável pelo desenvolvimento de estruturas para financiamento baseadas em ativos, fomento a negócios e otimização de investimentos de capital. As principais atividades envolvem estrutura de ativos e capital, capital inicial e créditos de carbono.

Equity Investments. Área responsável pela realização de investimentos com recursos proprietários do Santander Brasil em empresas que integram ou tem potencial de integrar sua base de clientes. Seu objetivo é a identificação, análise e estruturação de oportunidades de investimento, buscando, ao mesmo tempo, retornos atrativos e a oferta de uma alternativa de suporte financeiro e estratégico aos seus clientes.

Desde a criação da área, em 2008, já foram analisados mais de 100 oportunidades em diversos setores, que resultaram em aportes no montante total de R$ 328 milhões em 2010 e um total de ativos sob gestão no valor de R$ 1,15 bilhão no encerramento desse mesmo ano.

• Equities

Mercado de Capitais (Equity). A área de Equity Capital Markets do Santander Brasil participou como bookrunner de ofertas destacadas no Brasil nos últimos anos. Em 2010, o Santander Brasil manteve a liderança no ranking de emissões de ações na América Latina de acordo com a Bloomberg em volume ofertado. Também em 2010, o Santander Brasil atuou como coordenador líder da oferta pública inicial de ações de Renova Energia S.A. e como coordenador da oferta pública inicial de BR Properties S.A. e das ofertas de follow-on de Estácio Participações S.A., Petróleo Brasileiro S.A. – PETROBRAS, PDG Realty S.A. Empreendimentos e Participações, Inpar S.A., JBS S.A. e Anhanguera Educacional Participações S.A.

Derivativos de Ações ou Valores Mobiliários. Fornecemos um leque de produtos e serviços por meio de nossa mesa de derivativos de ações ou valores mobiliários. Nossa equipe é composta de estruturação, vendas e negociação. Produtos de derivativos sobre ações ou valores mobiliários são projetados para atender as necessidades de nossos clientes corporativos, institucionais, pessoas físicas de patrimônio elevado ou de varejo. Nossos produtos incluem índices, e ações, commodities, cestas de produtos (incluindo cestas híbridas) nacionais e internacionais, através de opções listadas, estruturas delta 1, negociações de balcão, opções e notas estruturadas. Estes produtos são usados para atividades de hedge, alavancagem, financiamento e produtos de investimento.

Derivativos Negociados em Bolsas de Valores. Prestamos serviços completos de execução e liquidação de futuros e opções. Auxiliamos as companhias e instituições financeiras na negociação de futuros no Brasil ou em outras partes do mundo. Por meio de nossa plataforma totalmente integrada, fornecemos serviços de execução e liquidação de forma global. Especialistas ajudam os clientes a alcançar seus objetivos de negócios quando negociam derivativos listados. Nossos clientes conseguem negociar por meio de soluções de acesso direto ao mercado (DMA) ou por terceiros fornecedores de encaminhamento de ordens. Também possuímos uma estrutura dedicada a fornecer aos nossos clientes soluções personalizadas, que atendam suas necessidades específicas.

Custódia Global e Serviços relativos a Valores Mobiliários. Oferecemos serviços qualificados para investidores estrangeiros e locais, incluindo grandes corporações, custodiantes globais, bancos de investimento, fundos de pensão, companhias seguradoras, corretoras de valores, asset managers e firmas de private equity. Nosso portfólio de produtos e serviços inclui custódia, controladoria e administração fiduciária para fundos tradicionais, fundos de direitos

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creditórios (FIDC), fundos de investimento em participações (FIP), custódia e representação local para investidores estrangeiros, empréstimo de ações, serviços de escrituração de ações, gestão de contas Escrow.

Cash Equities. Fornecemos serviços de ativos monetários a investidores e instituições estrangeiras e locais principalmente por meio de nossa corretora, a Santander Corretora. Nossa equipe de vendas e negociação de ativos monetários é reconhecida dentro do setor por sua qualidade de execução, a força de seu relacionamento com os clientes e a qualidade de pesquisa nos mercados do Brasil e da América Latina. Nossa corretora atende investidores pessoas físicas que negociam na BM&F BOVESPA, fornecendo serviço diferenciado por meio de gerentes especializados. Por meio de nossas salas de ações, instaladas em 100 agências do Santander Brasil, os investidores conseguem administrar suas carteiras on-line, com acesso a informações tanto sobre o preço histórico quanto aos mais recentes relatórios de análise setoriais e das companhias, inclusive aqueles preparados por nossos analistas e personalizados às necessidades de nossos clientes. Em 31 de dezembro de 2010, tínhamos mais de 200 corretores e pessoal de vendas, a maioria deles localizada em nossas salas de ações para auxiliar nossos clientes. Também oferecemos serviços de liquidação, valores mobiliários, programas de negociação e acesso direto ao mercado (Direct Market Access).

Equity Research. Nossa equipe de equity research cobre quase 110 empresas brasileiras em 16 setores diferentes, contando com a maior parte do Ibovespa. Nossa equipe é parte da equipe da América Latina. Tais serviços de pesquisa incluem a publicação de relatórios de pesquisa, conferências anuais (Latam Conference em Cancun, geralmente realizada no mês de janeiro e Brazil Conference no Guarujá, geralmente realizada no mês de agosto), roadshows com analistas e viagens com investidores (agendas específicas para visitar empresas fornecidas para um pequeno grupo de investidores institucionais). De acordo com a pesquisa de 2010 da Investidor Institucional II, nossa equipe de pesquisa de ações foi classificada em sétimo lugar entre as equipes de pesquisa de ações (em comparação ao quinto lugar em 2009).

• Rates

Nossa área de Rates oferece uma ampla variedade de produtos a nossos clientes, incluindo investidores institucionais, clientes corporativos e pessoas físicas. Fornecemos produtos de derivativos sofisticados e inovadores para ajudar nossos clientes na gestão do risco de mercado de exposição às taxas de câmbio, juros – locais e internacionais, e inflação. Acreditamos ter uma cobertura efetiva a nossos clientes, baseado em dedicados times de vendas para cada segmento de clientes, o que nos permite manter especialistas comprometidos com as necessidades individuais de seus clientes. Adicionalmente, contamos com equipes de estruturação e desenvolvimento de produtos que trabalham na manutenção de um portfólio de última geração para soluções inovadoras aos clientes. O relacionamento global do Grupo Santander Espanha, com sua forte presença na Europa e América Latina, nos proporciona a habilidade de oferecer uma ampla gama de produtos internacionais como serviços integrados a nossos clientes locais. Ademais, lançamos um projeto conhecido como Santander Global Connect (SGC), após o sucesso do Grupo Santander Espanha com este produto em outros mercados, tais como Espanha e Portugal, visando oferecer produtos de tesouraria como uma solução padronizada a nossos clientes, fornecendo aprimoramento de hedge e yield, a empresas de médio e pequeno porte, além de clientes pessoas físicas. Implementamos abrangentes processos de adequação projetados para assegurar que os clientes entendam e aceitem os riscos envolvidos no mercado de derivativos.

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Nossos esforços de vendas de produtos de câmbio são estrategicamente alocados em nossa sede em São Paulo e em doze escritórios regionais, principalmente localizados nas regiões sul e sudeste do Brasil.

• Formação de Mercado

A área de formação de mercado é responsável pela precificação de operações de clientes originadas dos esforços de venda de nossos segmentos corporativo, institucional, private banking e varejo. Riscos decorrentes de tais operações são cobertos no mercado, por meio do portfólio dinâmico de operações de hedge gerenciado por uma equipe especializada e dedicada.

Nossa presença no mercado por meio das atividades de formação de mercado nos permite oferecer uma ampla gama de produtos e estruturas aos nossos clientes, assim como criar sinergias com os esforços de venda e uma melhor compreensão de suas necessidades. Tais aspectos culminaram em uma presença significativa em produtos de cotações, preços mais competitivos a nossos clientes e resultados sustentáveis à organização.

A mesa de formação de mercado deve estar em conformidade com as políticas de controle de risco estabelecidas por nossa alta administração e também com aquelas aplicadas em todo o mundo pelo Grupo Santander Espanha. Todas as posições e processos são estritamente monitorados e controlados por equipe especializada em riscos de mercado e riscos operacionais e pelos departamentos financeiro e compliance.

• Mesa Proprietária de Tesouraria

A mesa proprietária de tesouraria é responsável pelo gerenciamento de nossas posições bem como pelo estabelecimento de presença relevante como provedor líder de liquidez nos mercados locais. Buscamos a manutenção de resultados recorrentes para cada posição com o objetivo de preservar nosso capital. O processo de tomada de decisões é baseado em aspectos fundamentais de cada mercado, com suporte de pareceres técnicos. A estrita observância desses princípios permitiu que essa atividade apresentasse resultados sustentáveis à organização. A mesa proprietária de tesouraria deve estar em conformidade com as políticas de controle de risco estabelecidas por nossa alta administração e também com aquelas aplicadas em todo o mundo pelo Grupo Santander Espanha. Todas as posições e processos são estritamente monitorados e controlados por equipe especializada em riscos de mercado e riscos operacionais e pelos departamentos financeiro e compliance. O gerenciamento de riscos específicos para cada área do mercado financeiro e iniciativas sustentáveis, tais como observância de critérios sociais, ambientais e governança corporativa também fazem parte de nossas atividades de mesa proprietária de tesouraria.

• Correspondent Banking

Nossas operações internacionais de correspondent banking incluem financiamentos de comércio exterior e custeio de bancos correspondentes. Nossas atividades de financiamentos de comércio exterior consistem de financiamentos de importações e exportações. Financiamentos de importações geralmente envolvem empréstimo ou carta de crédito na moeda estrangeira relevante da transação comercial. Por sua vez, financiamentos à exportação geralmente consistem de um adiantamento para o exportador em moeda estrangeira. Ambos os financiamentos de exportações e importações são concedidos em Dólares ou na moeda estrangeira relevante da transação comercial.

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Aplicamos o mesmo processo de aprovação de crédito e políticas de controle a nossos financiamentos de comércio anterior que aplicamos ao restante de nossas operações de empréstimos.

A.3 Gestão de Ativos e Seguros

• Gestão de Ativos (Asset Management)

Por meio da Santander Brasil Asset, administramos e gerimos recursos de terceiros (sem e com discricionariedade nas decisões de investimento, respectivamente) por meio de fundos mútuos, fundos de pensão e carteiras de investimentos de pessoas físicas e pessoas jurídicas. Em 31 de dezembro de 2010, detínhamos R$ 121,6 bilhões (de acordo com dados publicados pela ANBIMA) em recursos administrados, mais de 700.000 clientes. A Santander Brasil Asset era o quinto maior administrador de recursos de terceiros do Brasil.

Nossa oferta de fundos de investimento inclui fundos de renda fixa, investimento financeiro, ações e multimercado (ou seja, fundos que não focam somente em um tipo específico de risco e, portanto, oferecem uma maior diversificação).

Mantemos sólidas práticas que valorizam uma ótima gestão de desempenho, ao mesmo tempo mantendo um forte foco na gestão de risco e controles internos.

Apresentamos o primeiro fundo socialmente responsável na América Latina, o Ethical Fund, e em 2008 nos tornamos signatários dos Princípios para Investimento Responsável, uma iniciativa das Nações Unidas para encorajar os mercados financeiros e de capitais a buscar projetos de desenvolvimento sustentável por meio do uso de índices sociais, ambientais e de governança corporativa em suas decisões de investimentos.

• Seguros

Oferecemos a nossos clientes de varejo e pequenas e médias empresas, seguros de vida, acidentes pessoais, residenciais, prestamistas, perda e roubo de cartão de crédito, habitacional, e planos de previdência privada que são considerados como seguros pela legislação aplicável (embora se assemelhem a planos privados de aposentadoria por oferecerem benefícios de anuidade) e produtos de capitalização (produto financeiro de acumulação e sorteios), geralmente exigindo um depósito do cliente com valor fixo. Conduzimos nossas operações de seguros por meio de três seguradoras e duas sociedades de capitalização.

Seguradoras. A Santander Seguros oferece seguro de vida, acidentes pessoais, seguro prestamista, além de planos de previdência privada. A Santander Brasil Seguros oferece seguros residenciais, habitacional e de perda e roubo de cartão de crédito.

Sociedades de Capitalização. A Santander Capitalização S.A. oferece produtos de capitalização.

Nossas operações estão focadas em seguros relacionados a produtos bancários, nos produtos acima referidos, oferecendo baixo risco e margens favoráveis. Em relação a produtos de capitalização e previdência privada, direcionamos os produtos aos perfis de risco de acordo com as necessidades de nossos clientes.

A tabela a seguir demonstra a divisão de nossa participação de mercado por produtos de seguros em 31 de dezembro de 2010:

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Exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010

Seguro de vida 6,0%

Seguro de acidentes pessoais 8,8%

Seguro prestamista 20,3%

Seguro residencial 4,9%

Capitalização 7,5%

Previdência privada 10,6%

________

Fonte: SUSEP e Federação Nacional de Previdência Privada e Vida – FenaPrevi

Em 31 de dezembro de 2010, tínhamos R$ 21,6 bilhões em reservas técnicas, e estamos classificados em quarto lugar em prêmios nos tipos de seguros que nós distribuímos, de acordo com a SUSEP.

Serviços de Corretagem de Seguros

Distribuímos produtos de seguros de algumas das maiores companhias de seguros do Brasil. Nós nos concentramos na venda de produtos da Santander Seguros ou da Santander Brasil Seguros S.A., que representaram quase 88% de nossos prêmios de seguros no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010. Os produtos que distribuímos como parte de nossos serviços de corretagem de seguros incluem seguro de vida, automóveis, bens, acidentes pessoais, equipamentos industriais e seguro de agronegócio (tais como safras). Focamos em produtos de seguros simplificados e padronizados, principalmente voltados ao segmento de varejo.

Os produtos de seguro são vendidos por toda a nossa rede de distribuição e recebemos uma comissão pelo serviço com base nas vendas de seguros. Todos os riscos são assumidos e todos os prêmios são devidos às seguradoras, conforme o caso (inclusive as seguradoras do Grupo Santander Brasil).

Implementamos recentemente uma reorganização societária para consolidar as nossas operações de corretagem de seguros no Grupo Santander no Brasil.

Em 31 de dezembro de 2010 a divisão dos prêmios relativos aos seguros distribuídos pelas seguradoras do Santander Brasil era a seguinte: Santander Seguros (vida) 78%, Santander Brasil Seguros (bens) 10% e empresas terceirizadas (automóveis, bens) 12%. Acreditamos que a consolidação dos negócios de seguros aumentará nossa participação no mercado de serviços de corretagem de seguros.

Em 21 de fevereiro de 2011, o Conselho de Administração aprovou os principais termos e condições de venda da totalidade do capital social em circulação da Santander Seguros a uma holding sediada na Espanha que inicialmente será detida, direta ou indiretamente, por nosso Acionista Controlador, Santander Espanha.

Em conformidade com a operação acima mencionada, transferiremos apenas as atividades de subscrição de seguro e seus principais riscos relacionados e manteremos as atividades de

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distribuição de seguro. A atual estrutura de comissão que mantemos com as companhias de seguro continuará após a operação.

Como parte da operação, as companhias de seguros firmarão contratos de distribuição conosco com prazo mínimo de 25 anos, de acordo com os quais será concedido às companhias de seguros acesso exclusivo, pelo prazo dos contratos, às nossas redes de distribuição, em toda a nossa rede de agências bancárias, com exceção de seguro de automóvel, que não será incluído na operação. Em consequência desses contratos, teremos direito de receber taxas semelhantes às que recebemos atualmente.

b. receita proveniente do segmento e sua participaç ão na receita líquida do Santander Brasil

Margem líquida proveniente do segmento e

sua participação na margem líquida do

emissor

2010 % 2009 % 2008 %

Banco comercial 21.301 88 20.260 91 17.710 92

Banco global de atacado 2.501 10 1.767 8 1.440 7,6

Gestão de recursos de terceiros e Seguros 292 1 140 1 72 0,4

Total 24.095 100 22.167 100 19.222 100

c. lucro ou prejuízo resultante do segmento e sua p articipação no lucro líquido do

Santander Brasil

Lucro antes da tributação ou prejuízo

resultante do segmento e sua participação no

lucro líquido do emissor

2010 % 2009 % 2008 %

Banco comercial 6.347 64 4.895 60 2.919 58

Banco global de atacado 2.818 28 2.651 33 1.835 36

Gestão de recursos de terceiros e Seguros 832 8 592 7 317 6

Total 9.996 100 8.137 100 5.071 100

Valores em milhões de R$

Valores em milhões de R$

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7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais

7.3. Em relação aos produtos e serviços que corresp ondam aos segmentos operacionais divulgados no item 7.2, descrever:

a. características do processo de produção

No mercado financeiro brasileiro, as diretrizes dos principais produtos são dadas por órgãos reguladores. Aos bancos, cabe ajustar estes produtos autorizados para comercialização à realidade de cada instituição.

A grande maioria dos produtos bancários já está estruturada e as únicas variáveis de controle passam a ser a oferta e o controle de qualidade. A oferta é feita pela área comercial em seus diversos canais de distribuição, enquanto o controle de qualidade é feito, além da própria área comercial, por áreas de suporte especializadas neste serviço, tais como serviços de atendimento ao consumidor e ouvidoria.

b. características do processo de distribuição

Nossa rede de distribuição fornece serviços e produtos financeiros integrados a nossos clientes por meio de vários canais, inclusive agências e unidades de serviços (postos de atendimento bancário ou PABs) e canais de distribuição complementares, tais como caixas eletrônicos, centrais de atendimento e outros canais alternativos de vendas diretas, incluindo serviços bancários pela internet. Estes canais de distribuição estão concentrados no sul e sudeste, as regiões com maiores índices de PIB per capita (representando aproximadamente 73% do PIB brasileiro em dezembro de 2010).

A tabela a seguir apresenta nossos principais canais em 31 de dezembro de 2010.

Em 31 de dezembro

de 2010 Agências 2.201 PABs (Postos de Atendimento Bancário) 1.495 Caixas Eletrônicos 18.312

Rede de Agências

Nossa rede de agências oferece todos os nossos produtos e serviços aos clientes. Em 2010, foram abertas 110 novas agências.

A tabela abaixo demonstra a distribuição geográfica de nossa rede de agências, nas datas indicadas.


Variação entre 31 de dezembro de

2010 e 31 de dezembro de 2009

2010 2009 2008(1) # % Centro Oeste 86 72 71 14 19% Nordeste 183 176 174 7 4% Norte 31 31 30 0 0% Sudeste 1.606 1.533 1.530 73 5% Sul 295 279 278 16 6% Total 2.201 2.091 2.083 110 5% (1) Inclui agências do Banco Real.

O mapa a seguir demonstra a distribuição geográfica de nossa rede de agências, a participação de cada região no PIB de 2010 e nossa participação de mercado, de acordo com o Banco Central. A participação de mercado é calculada por meio da divisão do número de

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nossas agências pelo número de agências de todos os principais bancos em tal região em 31 de dezembro de 2010.

Fonte para o PIB: IBGE

PABs – Postos de Atendimento Bancário

Oferecemos serviços bancários diários a nossos clientes pequenas e médias empresas, outros clientes corporativos e seus funcionários por meio de PABs localizados nas instalações dessas empresas, bem como em hospitais e universidades. Nossos PABs são geralmente pontos de venda exclusivos no local nas instalações. Acreditamos que a presença de PABs nos escritórios de nossos clientes fortalece nosso relacionamento com eles e constrói uma fidelização dos clientes pessoas físicas que se beneficiam da conveniência de executar suas transações bancárias em seu próprio local de trabalho. Acreditamos que os PABs são uma importante forma de baixo custo e baixo risco de expansão e manutenção de nossa base de clientes.

A tabela abaixo apresenta o número de nossos PABs por todas as regiões do Brasil nas datas indicadas.


Variação entre 31 de dezembro de 2010 e 31 de dezembro de 2009

2010 2009 2008(1) # % Centro Oeste 100 100 101 (1) (1) Nordeste 159 155 159 - - Norte 59 59 62 - - Sudeste 1.001 1.013 1.024 (17) (1,7) Sul 176 175 174 (1) (1) Total 1.495 1.502 1.520 (19) (1)

(1)inclui o Banco Real

Canais de Distribuição Complementares

Também distribuímos nossos produtos e serviços por meio de canais complementares de distribuição, que acreditamos contribuírem de forma significativa para o aumento de vendas de produtos e transações bancárias. Esses canais de distribuição consistem de caixas eletrônicos,

Sul: 16.3% PIB

Sudeste: 56.8% PIB

Centro-Oeste: 8.7% PIB

Norte: 5.1% PIB

Nordeste: 13.1% PIB

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serviços bancários pela Internet e centrais de atendimento. Esses canais de distribuição fornecem um volume significativo de informações aos nossos clientes e também aprimoram as vendas diretas. Devido ao seu menor custo e à grande capacidade de atendimento, acreditamos que os canais de distribuição complementares são um importante meio para obtenção de relacionamento mais eficiente com a base de clientes.

Caixas Eletrônicos

Operamos uma rede abrangente de mais de 18 mil caixas eletrônicos, inclusive aqueles localizados em nossas agências e PABs. Além disso, nossos clientes têm acesso à rede "Banco 24 Horas", com aproximadamente 20 mil caixas eletrônicos de mais de 40 instituições financeiras participantes, localizados em todo o Brasil, por meio da qual eles podem acessar as suas contas e executar transações bancárias (normalmente mediante o pagamento de uma tarifa por operação).

A tabela a seguir apresenta a distribuição de nossos caixas eletrônicos em todas as regiões do Brasil, nas datas indicadas:



2010 2009 2008(1) # % Centro Oeste 746 714 699 32 4,5 Nordeste 1.683 1.647 1.599 36 2,2 Norte 398 390 394 8 2,1 Sudeste 13.407 13.336 13.431 71 0,5 Sul 2.078 2.041 1.997 37 1,8 Total 18.312 18.128 18.120 184 1,02

(1) inclui o Banco Real.

Centrais de Atendimento (Call Centers)

Nossas centrais de atendimento telefônico podem ser usadas pelos clientes para esclarecimento de dúvidas, realização de operações de pagamento ou solicitação de produtos e serviços, tais como empréstimos pessoais. Uma parte da equipe da central de atendimento é dedicada ao contato com os atuais correntistas, para oferecer a eles produtos e serviços adicionais. Nossas centrais de atendimento também têm um departamento de retenção que lida com solicitações de clientes para cancelamento de produtos ou serviços.

A tabela a seguir apresenta um resumo das estatísticas operacionais de nossas centrais de atendimento.



2010 2009 2008 # % Volume de clientes pessoa física (em milhares) 2.436 2.216 2312 220 9,9% PAS(1) 4.150 3.976 3.684 174 4,4% Número de funcionários 6.882 6.516 6.206 366 5,6% Porcentagem de clientes usuários ao mês 29% 27% 28% - -

(1) Estações de trabalho com estrutura para atividades de central de atendimento.

Internet Banking

Entendemos o internet banking como um instrumento chave para a oferta de produtos e serviços adicionais aos nossos clientes. Pessoas físicas e pequenas e médias empresas

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podem também acessar suas contas por meio da Internet para executar transações bancárias, de acordo com sua conveniência, tais como: obter informações da conta, transferências bancárias, contratar empréstimos e fazer pagamentos. A tabela a seguir apresenta um resumo das estatísticas operacionais de nossos serviços bancários pela Internet.



2010 2009 2008 # % Volume de clientes pessoas físicas (em milhares) 2.025 1790 1731 235 13,1 Porcentagem de clientes usuários 23% 22% 21% - -

c. características dos mercados de atuação, em espe cial:

i. participação em cada um dos mercados

c.i.1. Varejo

Atuamos no mercado de varejo, atendendo clientes pessoas físicas e jurídicas (pequenas e médias empresas com receita bruta anual inferior a R$ 30 milhões) e algumas instituições governamentais e universidades.

Em 31 de dezembro de 2010, possuímos 11,8% do market share de crédito de pessoas físicas e acreditamos estar posicionados entre os três primeiros bancos em grande parte das principais linhas de produtos, conforme demonstrado na tabela abaixo, que apresenta nossa participação de mercado em relação aos produtos e regiões indicados.

c.i.2 Banco Global de Atacado (Global Wholesale Ban king)

Somos um dos bancos de atacado líderes no Brasil, oferecendo serviços financeiros e soluções sofisticadas e estruturadas para nossos clientes, em paralelo às nossas atividades de mesa proprietária de tesouraria. Nossos negócios de atacado focam na prestação de serviços de aproximadamente 700 grandes conglomerados locais e multinacionais, aos quais nos referimos como clientes do Banco Global de Atacado. No período de doze meses encerrado em 31 de dezembro de 2010, as operações brasileiras representaram aproximadamente 30% do negócio de serviços bancários de atacado do Grupo Santander Espanha, em termos de lucro líquido. Nossas atividades de banco de atacado fornecem aos nossos clientes um amplo portfólio de produtos e serviços locais e internacionais que são direcionados às suas necessidades específicas. Oferecemos produtos e serviços nas áreas de transações bancárias globais (Global Transaction Banking), mercados de crédito (Credit Markets), finanças corporativas (Corporate Finance), ações (Equities), taxas (Rates), formação de mercado e

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mesa proprietária de tesouraria. Nossos clientes se beneficiam dos serviços globais fornecidos pela rede de atacado integrada do Grupo Santander Espanha e pela nossa experiência no mercado local. Nossa mesa de negociação proprietária está sob estrita supervisão de gerenciamento de risco e tem consistentemente mostrado resultados positivos, mesmo sob cenários de alta volatilidade.

c.i.3. Gestão de Ativos (Asset Management) e Seguro s

Gestão de Ativos

Em 31 de dezembro de 2010, a Santander Brasil Asset detinha R$ 121,6 bilhões (de acordo com dados publicados pela ANBIMA) em recursos administrados e mais de 700.000 clientes. A Santander Brasil Asset era o quinto maior administrador de recursos de terceiros do Brasil.

Seguros

A tabela a seguir demonstra a divisão de nossa participação de mercado por produtos de seguros em 31 de dezembro de 2010:

Exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010

Seguro de vida 6,0%

Seguro de acidentes pessoais 8,8%

Seguro prestamista 20,3%

Seguro residencial 4,9%

Capitalização 7,5%

Previdência privada 10,6%

________

Fonte: SUSEP e Federação Nacional de Previdência Privada e Vida – FenaPrevi

Em 31 de dezembro de 2010, tínhamos R$ 21,6 bilhões em reservas técnicas, e estamos classificados em quarto lugar em prêmios nos tipos de seguros que nós distribuímos, de acordo com a SUSEP.

ii. condições de competição nos mercados

O mercado financeiro do Brasil é altamente competitivo, e 2008 e na primeira metade de 2009, o setor passou por uma forte consolidação, que incluiu as fusões de alguns dos maiores bancos, tais como o Santander Brasil com o Banco Real, Itaú com Unibanco e Banco do Brasil com Nossa Caixa e Banco Votorantim.

Em setembro de 2006, o CMN promulgou regulamentações para aumentar a concorrência entre bancos comerciais brasileiros ao criar mecanismos que facilitam para os clientes a abertura de contas e a transferências de fundos de uma instituição à outra. Como resultado destas novas regulamentações: (1) os bancos são proibidos de cobrar de seus clientes tarifas por serviços relacionados às contas salário, de pensão e outras contas para recebimento de rendimento que tais clientes precisam manter em um banco designado pelo empregador, fundo de pensão ou outra fonte de rendimento; (2) as instituições financeiras e sociedade de arrendamento mercantil são obrigadas a aceitar o pagamento antecipado de empréstimos e

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operações de leasing por clientes que tenham escolhido refinanciar tal dívida com outras instituições financeiras; (3) os clientes terão o direito de solicitar que uma instituição financeira divulgue o seu histórico de crédito para outra instituição financeira; e (4) alterações foram implementadas na regulamentação do FGC, que é um fundo criado para garantir o pagamento de fundos depositados em instituições financeiras no caso de intervenção, liquidação administrativa ou outro estado de insolvência, desta forma oferecendo aos depositantes uma maior garantia de que seus depósitos ficarão protegidos.

Em dezembro de 2010, de acordo com o Banco Central, os cinco maiores bancos e conglomerados financeiros detinham aproximadamente 65,7% de participação no mercado, em termos de volume de crédito e uma participação no mercado de aproximadamente 75,1% em termos de depósitos na indústria financeira brasileira de um modo geral. Naquela data, o maior banco no Brasil era a instituição financeira pública formada pela fusão do Banco do Brasil com a Nossa Caixa, com uma participação de mercado de 20,3%, em termos de volume de crédito, e uma participação de mercado de 25,3% em termos de depósitos, de acordo com o Banco Central.

A tabela a seguir apresenta informações de participação no mercado na data apresentada em relação às quatro maiores instituições financeiras.

Em 31 de dezembro de 2010

Santander Brasil Bradesco

Itaú Unibanco

Banco do Brasil

(em porcentagem)

Ativos totais(1) 8,6 12,8 16,4 17,8

Empréstimos totais (2) 10,7 14,7 19,1 21,3

Depósitos totais(2) 8,8 14,7 15,1 25,5

à vista(2) 8,2 19,8 15,4 32,2

Poupança(2) 7,9 14,3 15,2 23,6

A prazo(2) 9,3 13,7 15,0 24,8

Fundos mútuos de investimento(3) 7,2 17,0 17,2 21,2

Varejo(3) 14,5 13,4 18,7 23,5

_____

(1) De acordo com o relatório do Banco Central referente aos 50 maiores bancos brasileiros (Dezembro de 2010).

(2) De acordo com o Banco Central, reportado e apresentado em conformidade com os GAAP brasileiros.

(3) De acordo com a ANBIMA (dezembro de 2010).

O Banco do Brasil é ativo em todas as áreas de negócios e tem um papel importante no mercado devido aos seus mercados cativos de produtos de depósitos e a forte presença em organizações públicas e é, consequentemente, um de nossos principais competidores. Além disso, nossos outros principais concorrentes são grandes bancos privados locais, tais como o Bradesco e a instituição financeira formada pela fusão entre Itaú e Unibanco. Esses bancos têm marcas e capacidade de distribuição sólidas em todo o País. Nossa aquisição do Banco Real nos permitiu obter uma massa crítica e concorrer melhor com estas grandes instituições financeiras públicas e privadas.

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Desde o início de 2009, os bancos públicos no Brasil têm aumentado agressivamente o volume de empréstimos com spreads inferiores aos dos bancos privados. Em consequência, a participação de mercado dos bancos públicos tem crescido em relação à dos bancos privados, com um aumento de 780 pontos-base na participação de mercado dos bancos públicos de 34% em 31 de dezembro de 2007 para 42% em 31 de dezembro de 2010.

Ademais, enfrentamos a concorrência de bancos locais e regionais em relação a determinados produtos no segmento bancário comercial nos quais tais bancos se especializaram. No segmento bancário global de atacado, nossos concorrentes incluem bancos globais focados em serviços de banco de investimento, tais como o Credit Suisse, Bank of America/Merrill Lynch, UBS Pactual, Goldman Sachs e JP Morgan, que desempenharam um importante papel no mercado de atacado brasileiro como resultado de sua experiência em operações estruturadas e complexas e suas redes de distribuição na Europa, América do Norte e Ásia.

O sistema financeiro brasileiro passou por uma importante alteração estrutural, alta inflação na década de 80 e início da década de 90 para uma maior estabilidade monetária e macroeconômica a partir de 1994, com a introdução do Plano Real, caracterizado por um conjunto de medidas adotadas pelo governo para estabilizar a economia. Antes de 1994, a indústria bancária se beneficiava de taxas inflacionárias altas (que, de acordo com o Banco Central, chegaram a corresponder a 34,7% do faturamento total do setor em seu ponto máximo) e era caracterizada por uma forte presença de bancos estatais e limitações regulatórias à participação de instituições financeiras estrangeiras, o que resultava em pouca competitividade e estruturas de custo geralmente ineficientes. A estabilidade monetária alcançada em 1994 gerou um aumento contínuo na demanda por crédito no Brasil. Tal aumento, combinado com a perda dos ganhos inflacionários, pressionou a indústria bancária a melhorar sua eficiência operacional, o que resultou em um período de consolidação. O governo brasileiro monitorou ativamente tal processo através da criação de programas desenvolvidos para proteger a poupança, incluindo medidas para garantir a solvência do sistema, redução da participação de instituições estatais, e fortalecimento da concorrência entre os bancos privados. O Governo Federal também reduziu as restrições que se aplicavam à entrada de bancos estrangeiros no mercado brasileiro e, consequentemente, sua participação de mercado aumentou significativamente.

A Crise Financeira e a Resposta do Banco Central

Após a falência do Lehman Brothers em setembro de 2008, os mercados financeiros globais passaram por um acentuado declínio. Em um ambiente cada vez mais avesso a riscos e com alta volatilidade, investidores e depositantes passaram a buscar a qualidade em grandes bancos múltiplos brasileiros. Bancos de pequeno e médio portes, muitos dos quais tinham suas fontes de fundos concentradas em depósitos a prazo de investidores institucionais, logo começaram a sofrer a falta de captação adequada de fundos e tiveram que adotar medidas para sustentar sua liquidez. Essas medidas incluíram a redução ou mesmo uma parada na geração de novos créditos e a venda de carteiras de créditos a vencer a grandes bancos múltiplos. Alguns dos participantes de mercado decidiram abandonar nichos inteiros devido à falta de captação adequada e estável de recursos.

De forma a aumentar a confiança no sistema financeiro, o Banco Central anunciou em 2008 e 2009 uma série de iniciativas para melhorar a liquidez e dar suporte aos bancos de médio porte, incluindo: (1) alteração nas exigências obrigatórias a depósitos à vista e a prazo; (2) atrasos no cronograma de pagamento obrigatório; (3) aumento da parcela dos depósitos compulsórios que pode ser utilizada na aquisição de carteiras de crédito de outros bancos; e (4) a alteração ao estatuto social do Fundo Garantidor de Crédito, ou FGC, com a finalidade de garantir depósitos até o montante de R$20 milhões. No início de 2010, o Banco Central reverteu algumas regras relacionadas às exigências compulsórias aos níveis que estavam antes da crise financeira.

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Os bancos múltiplos brasileiros foram altamente beneficiados nesta busca por qualidade através da aquisição de carteiras de empréstimos por preços atraentes e de uma redução na concorrência com outros bancos que, antes da crise, operavam em determinados nichos de mercado (tais como empréstimos consignados, empréstimos para aquisição de veículos e empréstimos para pequenas e médias empresas).

Performance Recente

A política macroeconômica de sucesso implementada pelo governo brasileiro durante os últimos anos contribuiu para um aumento na demanda por crédito no Brasil. Os três princípios básicos de taxa de câmbio flutuante, superávit fiscal e metas de inflação criaram um ambiente de estabilidade que permitiu a redução das taxas de juros e a melhoria do perfil da dívida governamental. Esses fatores tiveram impacto direto na renda real da população e, consequentemente, no aumento da penetração dos produtos e serviços bancários no Brasil. De acordo com o Instituto de Economia Aplicada, ou IPEA, o PIB per capita anual brasileiro dobrou de R$ 8.357 em 2003 para R$ 16.417 em 2009. Além disso, a taxa de desemprego brasileira, de acordo com o IBGE, caiu de 12,3% em 2003 para 6,7% em 2010.

Esse aumento na penetração de serviços financeiros pode ser visto por meio do crescimento de dois produtos-chave para o relacionamento bancário. Entre 2000 e 2009, aproximadamente 70 milhões de novas contas correntes foram abertas no Brasil, o que corresponde a TCAC (taxa de crescimento anual composta) de 8,6%. Durante o mesmo período, o número de cartões de crédito aumentou mais de quatro vezes, passando de 28.9 milhões para 136.2 milhões, o que corresponde a uma TCAC de 19%.

Mercado de Crédito no Brasil

O mercado de crédito no Brasil é composto por duas modalidades principais de empréstimo: (i) crédito obrigatório ou direcionado, o qual é sujeito a taxas de juros controladas pelo governo e segue regras para captação e destinação definidas em Lei (incluindo empréstimos do BNDES); e (ii) créditos com recursos livres que não estão sujeitos a restrições em matéria de taxas de juros. Em 31 de dezembro 2010, do total de R$1.703 bilhões de crédito em aberto no Brasil, 65,6% consistia de créditos com recursos livres de acordo com o Banco Central.

2010 2009 2008

(em Bilhões e Reais)

Total de crédito em aberto 1.703.8 1.411.7 1.227.1

Crédito direcionado 586.2 457.0 356.1

Crédito livre 1.117.3 954.7 871.1

63,7 71,5 77,3 87,0 90,2 95,1 102,6

112,1 125,7 133,6

2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009

Contas Correntes (milhões)

28,5 37,3 41,4 45,1

52,8 67,9

82,4

104,5

124,5 136,2

2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009

Cartões de Crédito (milhões)

Fonte: Banco Central do Brasil Fonte: ABECS

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2010 2009 2008

(em Bilhões e Reais)

dos quais:

Pessoa Jurídica 559.3 484.9 476.8

Pessoa Física (varejo) 558.3 469.8 394.2

Alguns números podem estar sujeitos à revisão pelo Banco Central do Brasil

Fonte: Banco Central do Brasil

Apesar do aumento constante na penetração dos produtos de crédito durante os últimos anos, o mercado financeiro brasileiro ainda apresenta uma penetração de crédito relativamente baixa em comparação com outros mercados desenvolvidos ou emergentes.

Volume de crédito / PIB (%)

Crédito ao Varejo

De acordo com os dados publicados pelo Banco Central, o total de crédito ao consumidor (mandatório ou não) a vencer aumentou a uma taxa média composta de 20,7% ao ano desde 31 de dezembro de 2007, chegando a R$558,3 bilhões em 31 de dezembro de 2010, ou 32,7% do montante total do crédito a vencer no Brasil. Na mesma data, o crédito pessoal e o financiamento de automóveis contabilizavam 36,8% e 25,1% do montante total de crédito ao consumidor em aberto, respectivamente.

A tabela abaixo demonstra o crescimento do crédito ao consumidor, por produto.

27,4 25,8 26,0 24,6 25,7 28,3

30,9 35,2

40,5 44,4

46,6

2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010

Crédito em Aberto (% PIB)

Fonte: Banco Central do Brasil

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Os empréstimos consignados representam uma fonte alternativa de crédito quirografário ao consumidor no Brasil. Com as parcelas de pagamento deduzidas diretamente da folha de pagamento do tomador, as taxas de juros são menores do que aquelas cobradas em linhas de crédito tradicionais. De acordo como o Banco Central, os empréstimos consignados têm uma taxa de inadimplência menor e representam o tipo de crédito ao consumidor com crescimento mais rápido no Brasil. Historicamente, o custo do acesso a linhas de crédito mais tradicionais tem sido muito alto, por diversas razões, incluindo a competição existente na indústria bancária, limitações legais e institucionais e a natureza dos riscos de crédito. Sendo uma alternativa mais atraente às linhas de crédito quirografário oferecidas ao consumidor, os empréstimos consignados substituíram alguns dos produtos de crédito ao consumidor mais tradicionais.

O mercado de financiamento para aquisição de veículos é dominado principalmente pelos grandes bancos de varejo, que gradualmente vêm ganhando participação neste mercado, o qual, no passado, era dominado pelos braços financeiros das montadoras de automóveis. As taxas de juros neste mercado são muito competitivas e o acesso a uma fonte atraente de financiamento representa uma importante vantagem. As instituições de menor porte neste mercado geralmente focam suas atividades no segmento de veículos usados. As taxas de inadimplência são relativamente mais baixas quando comparadas a outras linhas de crédito e o empréstimo é garantido pelos bens financiados. As atividades de financiamento através de cartão de crédito são dominadas pelos grandes bancos de varejo que operam suas próprias bandeiras associadas a bandeiras internacionais, tais como MasterCard e Visa. Este tipo de financiamento tem taxas de inadimplência relativamente altas e, consequentemente, as taxas de juros também são mais altas do que as aplicadas a outras linhas de crédito.

Crédito Corporativo

A herança de uma inflação alta e a falta de linhas de crédito de longo prazo às empresas brasileiras resultou em um nível geral relativamente baixo de alavancagem corporativa. Contudo, segundo o Banco Central, o volume de crédito corporativo (incluindo fundos regulados) aumentou significativamente de R$694,9 bilhões em dezembro de 2008 para R$ 928,5 bilhões em dezembro de 2010, o que representou uma TCAC de 16,4%. Deste total, os empréstimos de até R$ 100 mil e entre R$ 100 mil e R$10 milhões representam respectivamente 15% e 39% do total de créditos corporativos.

Financiamento Imobiliário

O mercado de hipotecas ainda está em desenvolvimento no Brasil, com linhas de crédito hipotecário contabilizando apenas 5,1% do PIB. O nível de financiamento imobiliário no Brasil está crescendo rapidamente devido às mudanças estruturais na economia e medidas governamentais que visam estimular o desenvolvimento do setor de construção civil/habitacional, como uma forma de lidar com o déficit habitacional e oferecer empregos. O

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governo adotou uma série de políticas importantes com o objetivo de reforçar a demanda por imóveis através de incentivos fiscais e expandir o mercado de financiamento de imóveis, incluindo:

- incentivos e isenções fiscais;

- aumento da garantia às construtoras, através do oferecimento de garantias sobre imóveis;

- aumento da garantia aos compradores por meio de um sistema tributário especial que separa os bens das construtoras daqueles pertencentes ao projeto de construção específico; e

- simplificação e intensificação da aplicação de leis de execução hipotecária.

Gestão de Ativos

A indústria de administração de ativos no Brasil vem crescendo a taxas significativas nos últimos anos. De acordo com a ANBIMA, os ativos totais da indústria cresceram aproximadamente 14,5%, passando de R$2,2 trilhões em 2009 para R$2,5 trilhões em 2010. Desde 2002, a indústria de fundos de investimento passou por alterações significativas, como resultado dos regulamentos que determinaram a responsabilidade da CVM pela supervisão de tal atividade. Esses regulamentos encorajaram os participantes do mercado a adotar melhores práticas de governança corporativa e a aumentar a transparência na administração de fundos de investimentos.

A indústria de administração de ativos no Brasil está concentrada entre gestores de fundos controlados pelos grandes conglomerados financeiros, o que torna o acesso a canais de distribuição de varejo especialmente importante nesta indústria. Os principais clientes são os investidores institucionais, tais como fundos de pensão, seguradoras e clientes de private banking. Alguns dos principais fatores que vêm contribuindo para o crescimento da indústria de administração de ativos são:

- estabilidade econômica no Brasil e aumento das receitas disponíveis e poupança;

- expansão nos mercados de seguros e de fundos de pensão privados, influenciada, em parte, pelo crescimento de produtos como planos de previdência privada (por exemplo, VGBL e PGBL), cujos ativos aumentaram o volume de ativos sob a administração da indústria brasileira de fundos mútuos;

- melhoria da classificação de crédito dos emissores brasileiros;

- expansão no acesso a produtos financeiros oferecidos pela Internet;

- ajustes nos regulamentos aplicáveis aos fundos mútuos brasileiros; e

- melhores condições no mercado brasileiro de capitais.

d. eventual sazonalidade

Em função da dinâmica econômica brasileira e o perfil de consumo da população, muitos gastos das pessoas físicas são concentrados no 1º trimestre do ano, tais como gastos com tributos (IPVA / IPTU), gastos escolares e gastos com férias. Em alguns casos também, os gastos com as festas de final de ano surtem impacto na demanda por crédito.

Na pessoa jurídica, um evento cíclico relevante na dinâmica de fluxo de caixa das empresas é o pagamento do 13º salário aos seus funcionários. Este evento normalmente ocorre nos últimos 3 meses do ano e alavanca empréstimos para este tipo de cliente, principalmente capital de giro.

Já para captações e investimentos, a dinâmica é inversa dos empréstimos. Clientes poupam quando não possuem gastos planejados para as receitas que geram, e este evento é mais claro no final do ano, quando a grande maioria dos trabalhadores recebe seus 13º salários, período no qual se aumenta a demanda por investimentos. Em especial para previdência

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privada, em dezembro são captados os maiores recursos do ano, em função do planejamento tributário realizado por nossos clientes.

Outro fator relevante na produção de empréstimos e investimentos ao longo do ano é a quantidade de dias úteis disponíveis. Fevereiro é um mês com histórico de produção abaixo da média, tanto por terem menos dias totais (mês de 28 dias), quanto pelas festividades do carnaval, que normalmente consomem 3 dias úteis. Observando o segmento de arrendamento mercantil, a geração de novos negócios não apresenta concentrações significativas nos meses do ano, todavia, está diretamente relacionada ao nível de consumo e ao desempenho da indústria automobilística nacional.

e. principais insumos e matérias primas, informando :

i. descrição das relações mantidas com fornecedores , inclusive se estão sujeitas a controle ou regulamentação governamental, com indic ação dos órgãos e da respectiva legislação aplicável.

ii. eventual dependência de poucos fornecedores

Por ser uma empresa de serviços, nossos principais insumos são mão-de-obra e insumos administrativos. Para mão-de-obra, praticamente toda força de trabalho é própria (54 mil funcionários), e em 2010 foram despendidos pelo Santander (Brasil) R$ 5,9 bilhões entre salários, encargos, treinamento e bonificações.

Nos insumos administrativos, podemos destacar os serviços técnicos e especializados de terceiros, tais como segurança patrimonial, transporte de valores, administração e conservação predial, propaganda e marketing, jurídico e tecnologia. Para tecnologia, desenvolvimento de sistemas e processamento de dados são fornecidos por duas empresas pertencentes ao Grupo Santander Espanha, a Isban e Produban respectivamente.

Nestas despesas administrativas (incluindo despesas de depreciação e amortização), o Santander (Brasil) despendeu R$ 6,6 bilhões em 2010.

É política da empresa a abertura de concorrência para a contratação de serviços. Para isso, sempre são cotados preços junto ao mercado fornecedor, sendo contratada aquela que, dentro das especificações técnicas, apresentar o menor preço.

Além disso, existem dois comitês que recebem as demandas por serviços, avaliam e liberam suas contratações, conforme alçadas de valor, levando-se em consideração as disponibilidades orçamentárias. Estes comitês, chamados de PIF (Fórum de Gastos e Investimentos) e PIC (Comitê de Eficiência), acontecem normalmente 1 vez por semana e são formados por executivos e especialistas em gastos. O PIF contempla gastos e investimentos entre R$ 250 mil e R$ 1 milhão, enquanto o PIC analisa gastos e investimentos superiores a R$ 1 milhão

iii. eventual volatilidade em seus preços

Em relação aos empréstimos, a volatilidade nos preços pode ocorrer devido à variação nos custos de captação de depósitos de clientes, pela de liquidez no mercado ou devido a variações nos índices de inadimplência.

A variação nos custos de captação ocorre quando há mudanças nas expectativas dos agentes em relação à taxa básica da economia ou quando o Banco Central altera a SELIC. Verifica-se que tal situação ocorre em períodos de crise ou de grande incerteza com relação ao cenário de crescimento do PIB, da inflação ou da balança comercial. Por exemplo, com a crise internacional de 2008, verificou-se aumento nas taxas de juros futuras por incertezas acerca do cenário macroeconômico. Tal fato aumentou os preços dos empréstimos de longo prazo. Ademais, o Banco Central altera a taxa básica de juros da economia de acordo com a expectativa futura de inflação comparada com a meta. Desta forma, expectativas de aumento de inflação levam o Banco Central a aumentar a taxa básica da economia e assim encarece os

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empréstimos. Analogamente, quando a inflação está abaixo da meta há a tendência de redução da SELIC e redução nas taxas de empréstimo.

Variações na liquidez do mercado também podem causar efeito nos preços dos empréstimos, em geral reduções de liquidez aumentam os preços e vice-versa. As maiores causas de variações na liquidez são medidas regulatórias como aumento/redução de compulsório e crises internacionais e redução de linhas para financiamentos ao comércio exterior, como verificado em 2008, com a crise global. As variações na liquidez estão para os bancos assim como a lei da oferta e da demanda está para empresas comerciais e industriais.

Os índices de inadimplência também estão diretamente relacionados com os preços dos empréstimos, visto que a taxa de juros deve cobrir a perda de crédito esperada para cada cliente. Sendo assim, em ambientes de aumento de inadimplência as taxas de juros tendem a subir para o segmento de clientes afetado e vice-versa.

O outro grupo de produtos relevante para o negócio bancário é composto de tarifas e comissões sobre serviços. Desde 2008, as tarifas incidentes sobre os principais serviços bancários foram regulamentadas pelo Banco Central. Sendo assim, estão sujeitas a variações de preços relevantes somente em ambientes de inflação alta, que não é o caso atualmente.

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7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total

7.4. Identificar se há clientes que sejam responsáveis por mais de 10% da receita líquida

total do Santander Brasil, informando:

a. montante total de receitas provenientes do cliente

b. segmentos operacionais afetados pelas receitas provenientes do cliente

O Santander Brasil não possui clientes que sejam responsáveis por mais de 10% de sua

receita líquida total.

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7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades

7.5. Descrever os efeitos relevantes da regulação e statal sobre as atividades do emissor, comentando especificamente:

a. necessidade de autorizações governamentais para o exercício das atividades e histórico de relação com a administração pública pa ra obtenção de tais autorizações

Principais Instituições Financeiras

Setor Público

O governo federal e os governos estaduais do Brasil detêm o controle de diversos bancos comerciais e instituições financeiras que desempenham um importante papel no setor bancário brasileiro. Essas instituições representam uma parcela significativa dos depósitos e ativos totais do sistema bancário e têm uma forte presença em determinadas ofertas de mercado específicas, como financiamento imobiliário financiamento rural oferecido por bancos do setor privado. Os principais bancos controlados pelo governo são:

• Banco do Brasil, banco controlado pelo governo federal e que fornece um leque completo de produtos bancários, tanto para o setor público como para o privado. O Banco do Brasil é o principal agente financeiro do governo federal.

• BNDES, banco de desenvolvimento controlado pelo governo federal, envolvido principalmente com o fornecimento de financiamentos de médio e longo prazo para o setor privado brasileiro, especialmente ao setor industrial, quer seja direta ou indiretamente, por meio de outras instituições financeiras públicas e privadas;

• Caixa Econômica Federal, banco múltiplo controlado pelo governo federal e o principal agente do Sistema de Financiamento Habitacional Nacional. A Caixa Econômica Federal está envolvida principalmente na captação de depósitos e na oferta de financiamentos imobiliários e de infraestrutura urbana; e

• Outros bancos de desenvolvimento e de serviços múltiplos do setor público, inclusive aqueles controlados pelos governos estaduais.

Setor Privado

O setor financeiro privado inclui bancos múltiplos, bancos comerciais, sociedades de crédito, financiamento e investimento, bancos de investimentos, distribuidoras de títulos e valores mobiliários, corretoras, cooperativas de crédito, sociedades de arrendamento mercantil, companhias de seguros, entre outros. No Brasil, os maiores participantes nos mercados financeiros são conglomerados financeiros que contam com bancos comerciais, bancos de investimentos, financiamentos, arrendamento mercantil, distribuição de títulos e valores mobiliários, corretagem e seguros.

De acordo com o Banco Central, em janeiro de 2011, havia 2.287 instituições financeiras operando no Brasil, incluindo:

• bancos comerciais — 19 bancos comerciais operando no Brasil, que se dedicam, essencialmente, a serviços bancários de atacado e varejo. São particularmente atuantes na tomada de depósitos à vista, bem como no fornecimento de empréstimos de capital de giro.

• bancos de investimento — 16 bancos de investimento operando no Brasil, que se dedicam, principalmente, ao recebimento de depósitos a prazo, empréstimos especializados e subscrição e negociação de títulos e valores mobiliários.

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• bancos múltiplos — 136 bancos múltiplos operando no Brasil, fornecendo, por meio de um leque completo de serviços de bancos comerciais, bancos de investimentos (inclusive subscrição e negociação de títulos e valores mobiliários), financiamento ao consumidor e outros serviços, inclusive administração de fundos e financiamento imobiliário de acordo com a Resolução do Banco Central nº 2.099 de 17 de agosto de 1994, conforme alterada. Alguns bancos do setor público, como a Caixa Econômica Federal, são também bancos múltiplos.

Além das instituições acima referidas, o Banco Central também supervisiona as operações de sociedades de crédito ao consumidor (financeiras), distribuidoras de títulos e valores mobiliários, corretoras de valores, sociedades de arrendamento mercantil, associações de poupança e empréstimo e sociedades de crédito imobiliário.

Regulamentação Bancária

A estrutura institucional básica do sistema financeiro no Brasil foi estabelecida em 1964 pela Lei nº 4.595, conforme alterada, a “Lei da Reforma Bancária”, a qual, tendo sido criada pelo CMN, é responsável por estabelecer as políticas monetárias e cambiais relativas ao desenvolvimento econômico e social, assim como a operação do sistema financeiro.

Principais Limitações e Restrições às Atividades da s Instituições Financeiras

As atividades exercidas pelas instituições financeiras estão sujeitas a uma série de limitações e restrições. Em linhas gerais, tais limitações e restrições referem-se à concessão de crédito, concentração de risco, investimentos, operações compromissadas, empréstimos e negociações em moeda estrangeira, administração de recursos de terceiros e micro-crédito. As principais restrições impostas às atividades bancárias estabelecidas pela Lei da Reforma Bancária são as seguintes:

- As instituições financeiras, bancárias ou de crédito somente poderão funcionar no Brasil mediante autorização prévia do Banco Central. Além disso, instituições financeiras estrangeiras devem ser expressamente autorizadas a funcionar no Brasil mediante autorização por decreto Presidencial.

- Limitação de investimento das instituições financeiras, bancárias ou de crédito no capital social de outras empresas, quando não há autorização do Banco Central, com base em certas normas estabelecidas pelo CMN. No entanto, tais investimentos podem ser feitos sem restrição por meio de banco múltiplo ou por uma subsidiária de banco de investimento.

- É vedado às instituições financeiras, bancárias ou de crédito possuir bens imóveis, , salvo quando destinados a uso próprio e sujeito a determinadas limitações impostas pelo CMN. Se uma instituição financeira, bancária ou de crédito receber o imóvel em pagamento de dívida, ele deverá ser vendido dentro do prazo de um ano, exceto se o Banco Central autorizar o contrário.

- É vedado às instituições financeiras realizar operações que não atendam aos princípios de seletividade, garantia, liquidez e diversificação de riscos.

- É vedado às instituições financeiras conceder empréstimos ou adiantamentos sem a constituição de um título adequado representativo da dívida.

- As instituições financeiras, bancárias ou de crédito não poderão conceder empréstimos a uma única pessoa ou grupo superiores a 25,0% de seu patrimônio líquido.

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- As instituições financeiras, bancárias ou de crédito não poderão conceder empréstimos ou garantir operações de qualquer empresa que detenha mais de 10% de suas ações, salvo (mediante aprovação prévia do Banco Central) em determinadas circunstâncias específicas.

- As instituições financeiras, bancárias ou de crédito não poderão conceder empréstimos ou garantir operações de qualquer empresa da qual detenha mais de 10,0% de seu capital social.

- As instituições financeiras, bancárias ou de crédito não poderão conceder empréstimos ou garantir operações de seus diretores ou conselheiros (incluindo os familiares imediatos ou próximos dos referidos diretores e conselheiros) ou a qualquer empresa em que esses diretores ou conselheiros (inclusive os familiares imediatos ou próximos dos referidos diretores e conselheiros) detiverem mais de10,0% do capital social.

- É vedado às instituições financeiras realizar operações compromissadas, ou seja, envolvendo ativos que são vendidos ou comprados com base na ocorrência de algumas condições específicas, superiores ao montante correspondente a 30 vezes o seu patrimônio de referência.

- A administração de fundos de terceiros deve ser feita de forma segregada das demais atividades, em conformidade com as regras aplicáveis impostas pela CVM.

- O capital registrado e os ativos líquidos totais das instituições financeiras deve sempre ser compatível com as regras de capital social e capitalização mínima impostos pelo Banco Central para cada tipo de instituição financeira.

- O valor total de recursos aplicados nos ativos fixos das instituições financeiras não pode ultrapassar 50% do respectivo valor do Patrimônio de Referência.

- A exposição das instituições financeiras brasileiras em ouro e em ativos ou passivos referenciados em variação cambial não pode superar 30% do Patrimônio de Referência, de acordo com a Resolução nº 3.488 de 29 de agosto de 2007.

- Instituições financeiras estão sujeitas aos regulamentos de combate a lavagem de dinheiro.

Principais Órgãos Reguladores

O Sistema Financeiro Nacional brasileiro é composto pelos seguintes órgãos reguladores e supervisores:

• CMN;

• Banco Central; e

• CVM.

Além disso, nossas operações de seguro estão sujeitas aos seguintes órgãos reguladores e fiscalizadores:

• SUSEP; e

• Secretaria de Previdência Complementar.

Ademais, determinadas instituições financeiras brasileiras, como nós, são membros da ANBIMA, uma associação autorreguladora que regulamenta as atividades de bancos de investimento.

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O CMN, órgão máximo, o Banco Central e a CVM regulamentam a indústria bancária brasileira. Segue um resumo das principais funções e poderes de cada um desses órgãos.

O CMN

O CMN, maior autoridade responsável pela regulamentação das políticas fiscais no Brasil, é responsável pela supervisão geral das políticas monetária, de crédito, orçamentária, fiscal e de dívida pública do Brasil. O CMN é constituído pelo presidente do Banco Central, o Ministro do Planejamento e o Ministro da Fazenda, sendo presidido pelo Ministro da Fazenda. De acordo com a Lei da Reforma Bancária, o CMN tem competência para regulamentar as operações de crédito de instituições financeiras brasileiras e a moeda nacional, supervisionar as reservas de ouro e câmbio, determinar as políticas de poupança e investimento, e regulamentar o mercado de capitais do Brasil, com o objetivo de promover o desenvolvimento econômico e social do Brasil. O CMN também supervisiona as atividades do Banco Central e da CVM. As principais responsabilidades do CVM são:

- coordenar as políticas monetária, de crédito, orçamentária, fiscal e de dívida pública;

- estabelecer as políticas de câmbio e taxa de juros;

- zelar pela liquidez e solvência das instituições financeiras;

- supervisionar as atividades relacionadas aos mercados de bolsas de valores;

- regulamentar a constituição e operação de instituições financeiras;

- conceder poderes ao Banco Central para emitir moeda e estabelecer os níveis de necessidades de reservas; e

- estabelecer as diretrizes gerais dos mercados bancário e financeiro.

O Banco Central

De acordo com a Lei da Reforma Bancária, o Banco Central é a entidade responsável por implementar as políticas estabelecidas pelo CMN relativas ao controle monetário e de câmbio, regulamentar as instituições financeiras do setor público e privado do Brasil, e monitorar e regulamentar o investimento estrangeiro no Brasil. O Presidente do Banco Central é nomeado pelo Presidente do Brasil, sujeito à ratificação pelo Senado Federal, para exercício do cargo por prazo indeterminado.

O Banco Central também é responsável por:

- gerenciar o controle diário do fluxo de entrada e saída de capital estrangeiro do Brasil (capital de risco e empréstimos de qualquer natureza);

- estabelecer as regras administrativas e regulamentações para registro de investimentos;

- monitorar remessas de moeda estrangeira;

- permitir a repatriação de fundos. Em caso de sério déficit na balança de pagamentos do Brasil, o Banco Central pode limitar as remessas de lucros e proibir remessas como repatriação de capital por período limitado de tempo;

- receber depósitos compulsórios e depósitos a vista voluntários de instituições financeiras;

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- executar transações de redesconto e empréstimos a instituições financeiras e outras instituições autorizadas a operar pelo Banco Central;

- agir como depositário de reservas de ouro e moeda estrangeira; e

- controlar e aprovar a constituição, funcionamento, transferência de controle e reorganizações societárias de instituições financeiras e outras instituições autorizadas a operar pelo Banco Central.

A CVM

A CVM é o órgão responsável pela implementação da política do CMN, e regulamenta, desenvolve, controla e fiscaliza o mercado de títulos e valores mobiliários. Com sede no Rio de Janeiro e jurisdição em todo território nacional. A CVM é uma autarquia vinculada ao Ministério da Fazenda. É dotada de autoridade administrativa e jurídica independentes e patrimônio próprio. De acordo com a Lei 6.385 de 7 de dezembro de 1976, e subsequentes alterações e regulamentações, as principais responsabilidades da CVM são:

- implementar e regulamentar as políticas de títulos e valores mobiliários e bolsas estabelecidas pelo CMN; e

- controlar e fiscalizar o mercado brasileiro de títulos e valores mobiliários ao:

- aprovar, suspender e cancelar o registro de companhias abertas, a autorização para corretoras e distribuidoras operarem no mercado de valores mobiliários e ofertas públicas de valores mobiliários;

- fiscalizar as atividades de companhias abertas empresas de capital aberto, bolsas de valores, bolsas de mercadorias e futuros, membros do mercado, fundos de investimento e de renda variável;

- exigir a imediata divulgação de fatos relevantes que possam afetar o mercado, bem como a apresentação de relatórios anuais e trimestrais por companhias abertas empresas de capital aberto; e

- impor penalidades.

Desde 2001, a CVM tem jurisdição para regulamentar e fiscalizar os fundos financeiros e de investimentos que eram originalmente de competência do Banco Central.

De acordo com a Lei do Mercado de Capitais, a CVM é administrada por um presidente e quatro diretores indicados pelo Presidente do Brasil (e aprovados pelo Senado), selecionados entre pessoas de reputação ilibada e competência reconhecida na área de mercado de capitais. O mandato dos diretores da CVM é de cinco anos, devendo um quinto de seus membros ser renovado a cada ano.

Todas as decisões tomadas pela CVM e pelo Banco Central em processos administrativos relacionados ao sistema financeiro nacional e ao mercado de títulos e valores mobiliários estão sujeitas a recurso perante o Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional, composto por quatro membros nomeados por autoridades públicas e quatro membros do setor privado.

ANBIMA

A ANBIMA foi criada em outubro de 2009, como resultado da junção da Associação Nacional dos Bancos de Investimento, ou “ANBID”, e da Associação Nacional das Instituições do Mercado Financeiro, ou “ANDIMA”. A ANBIMA é um órgão de regulatório privado que atua

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como o principal representante das instituições atuantes no mercado financeiro e de capitais brasileiro. Seu objetivo é fortalecer o desenvolvimento do mercado financeiro e de capitais no Brasil. A ANBIMA busca atuar de forma inovadora, representando os interesses de seus membros e regulamentando suas atividades, adotando com frequência regras que são em geral mais restritivas que a legislação governamental em vigor. A ANBIMA também atua como prestadora de informações ao mercado financeiro e de capitais brasileiro e promove diversas iniciativas para aprimorar o conhecimento dos investidores e profissionais do mercado.

Os membros da ANBIMA são bancos de investimento e bancos múltiplos, administradores de carteiras de valores mobiliários, administradores de ativos, corretoras e distribuidoras de títulos e valores mobiliários e consultores de investimento.

Regulamentação pelo Banco Central

O Banco Central é a entidade dotada de poderes pela Lei da Reforma Bancária para implementar as políticas monetárias e de crédito estabelecidas pelo CMN, e controlar e fiscalizar todas as instituições financeiras do setor público e privado. Segundo a Lei da Reforma Bancária, o Banco Central é responsável por:

- aprovar todos os documentos corporativos de uma instituição financeira, quaisquer alterações correspondentes, qualquer aumento de capital, o estabelecimento ou transferência de sua sede social ou de qualquer agência (seja no Brasil ou no exterior) e mudanças de controle e reorganização de capital;

- determinar as exigências mínimas de capital, depósitos compulsórios e limites operacionais das instituições financeiras;

- fiscalizar a elaboração das demonstrações financeiras anuais e semestrais auditadas por auditores independentes, pareceres dos auditores e demonstrações financeiras mensais não auditadas preparadas em conformidade com os padrões contábeis estabelecidos pelo Banco Central para cada tipo de instituição financeira; e

- exigir das instituições financeiras divulgação completa de operações de crédito, câmbio, destinação dos recursos obtidos em operações de exportação e importação e qualquer outra atividade econômica, diariamente por meio de sistemas eletrônicos, relatórios e declarações escritas; e

- aprovar a eleição de membros de órgãos estatutários de uma instituição financeira.

Os regulamentos do Banco Central impõem, entre outras coisas, as exigências específicas indicadas abaixo.

Adequação e Alavancagem de Capital

O Banco Central fiscaliza o sistema bancário brasileiro em conformidade com as diretrizes do Comitê da Basiléia e outras regulamentações aplicáveis, como o Acordo da Basiléia II, atualmente em fase de implementação, de acordo com os Comunicados nº 12.746 de 9 de dezembro de 2004, nº 16.137 de 27 de setembro de 2007 e nº 19.028 de 29 de outubro de 2009. Os bancos fornecem ao Banco Central as informações necessárias para tal fiscalização, incluindo a supervisão das movimentações na solvência ou adequação do capital dos bancos.

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O princípio essencial do Acordo da Basiléia, conforme implementado no Brasil, é que os próprios recursos dos bancos devem ser suficientes para cobrir os principais riscos, incluindo o risco de crédito, risco de mercado e risco operacional.

Em 16 de dezembro de 2010, o Comitê de Basileia sobre Supervisão bancária emitiu seu novo acordo de Basileia III. O acordo de Basileia III inclui exigências de capital mínimo maiores e novos mecanismos de colchão de capital de conservação e contra cíclico, revisão das medidas de capital baseadas em risco e a introdução de novo índice de alavancagem e dois padrões de liquidez. As novas normas serão gradualmente introduzidas e, a exemplo de outras diretrizes de Basileia, não serão automáticas, e sim, cada país deverá adotá-las mediante legislação ou regulamento imposto sobre seus bancos.

Em 17 de fevereiro de 2011, o Banco Central divulgou o Comunicado no 20.615 contendo orientação e cronograma preliminares para a implementação do Basileia III no Brasil. A intenção é que as exigências de capital mínimo maiores e novos mecanismos de colchão de capital de conservação e contra cíclico, revisão das medidas de capital baseadas em risco e a introdução de um novo índice de alavancagem e dois padrões de liquidez sejam implementados no Brasil dois anos antes do prazo recomendado. A Basileia III complementa as normas existentes, criando novos parâmetros de absorção de riscos sistêmicos maiores para o sistema bancário em consequência do aumento do crescimento de crédito excedente em sua jurisdição.

O índice Basileia aumentaria, passando dos atuais 11% a no máximo 13%. O índice total será calculado pela soma de três elementos: Patrimônio de Referência, Capital de Conservação (mecanismo de absorção de perdas) e Capital Contra cíclico (proteção contra os riscos do ambiente macroeconômico).

O patrimônio de referência continua a compreender dois níveis. O capital de Nível I terá patamar de 6%, dividido em duas partes: Capital Principal (capital social e lucros retidos) de pelo menos 4,5% e Capital Adicional (instrumentos híbridos de capital e dívida autorizados pelo Banco Central). Os instrumentos híbridos e dívida subordinada correntes aprovados pelo Banco Central como Capital Adicional ou Nível II deverão ser mantidos caso também atendam as exigências do Basileia III, inclusive as cláusulas de conversão obrigatória em capital conforme determinação do Comitê de Basileia. Caso esses instrumentos não atendam as normas do Basileia III, haverá dedução anual estimada de 10% sobre o valor nominal dos instrumentos a partir de 1º de janeiro de 2013.

As normas do Basileia III também preveem nova métrica para análise dos bancos. O Índice de Alavancagem impede que os bancos participem de operações que excedam um índice calculado dividindo o capital de Nível I pela exposição total do banco. O Índice de Alavancagem será de no máximo 3% dos ativos ponderados pelo risco a partir de 2018. Os índices de liquidez de curto e longo prazo controlarão os fundos de caixa dos bancos (por exemplo, obrigação de manutenção de ativos líquidos para hipóteses de crise do sistema financeiro durante 30 dias e provimento de recursos com capital sólido e estável).

A tabela a seguir apresenta estimativa do cronograma de implementação das principais alterações relacionadas à adequação e alavancagem de capital prevista com relação ao Basileia III, conforme indicação do Banco Central:

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Parâmetros 1º de

janeiro de 2013

1º de janeiro de

2014

1º de janeiro de

2015

1º de janeiro de

2016

1º de janeiro de

2017

1º de janeiro de

2018

A partir de 1º de janeiro

de 2019 Capital Principal 4,5% 4,5% 4,5% 4,5% 4,5% 4,5% 4,5%

Nível I 5,5% 5,5% 6,0% 6,0% 6,0% 6,0% 6,0%

Patrimônio de Referência 11,0% 11,0% 11,0% 9,875% 9,25% 8,625% 8,00%

Capital de Conservação - - - 0,625% 1,25% 1,875% 2,5%

Capital Contra cíclico - Até

0,625% Até 1,25% Até 1,875% Até 2,5% Até 2,5% Até 2,5%

As novas normas deverão passar a ser promulgadas pelo Banco Central no final de 2011. Atualmente, as normas vigentes permanecem inalteradas, conforme descrito abaixo.

Por meio de diversas regulamentações, especialmente a Resolução nº 3.490 de 29 de agosto de 2007, Circulares nº 3.360 e 3.361 de 12 de setembro de 2007, Circular nº 3.383 de 30 de abril de 2008, todas conforme alteradas, os requerimentos impostos pelo Banco Central diferem dos constantes do Acordo da Basiléia em diversos aspectos. Por exemplo, o Banco Central:

- impõe um requisito de capital mínimo de 11%, em vez de 8% do capital definido pelo Acordo da Basiléia;

- requer um montante adicional de capital em relação a taxas de juros e operações de swap de câmbio não refletidas no balanço patrimonial;

- confere níveis de riscos diferentes a fatores de conversão de créditos, incluindo uma ponderação pelo risco de 300% sobre ativos fiscais diferidos, exceto diferenças temporárias;

- exige cálculos e relatórios sobre o capital mínimo requerido e índices de capital de forma consolidada;

- exige que os bancos aloquem uma parcela de seu patrimônio para cobrir riscos operacionais a partir de 1º de julho de 2008. A parcela exigida do patrimônio varia entre 12% a 18% dos volumes médios da receita bruta de intermediação financeira. A Circular nº 3.476, datada de 24 de dezembro de 2009, prevê uma fórmula para o cálculo do risco operacional de instituições não financeiras que façam parte do banco;

- não permite o uso de classificação externa (rating) para o cálculo do capital mínimo exigido. O Banco Central adota uma abordagem conservadora para definir a exigência de capital de exposições corporativas; e

- exige que os bancos estabeleçam estruturas internas específicas para identificar, mensurar, controlar e mitigar riscos operacionais e de crédito.

A Circular no 3.515, datada de 3 de dezembro de 2010, aumentou a exigência de capital para empréstimos ao consumidor firmados a partir de 6 de dezembro de 2010 com vencimento igual ou superior a 24 meses. O fator de ponderação de risco dessas operações aumentou de 100% para 150%, resultando em exigência de capital de 16,5% (em vez dos atuais 11%). Os seguintes empréstimos ao consumidor estão excluídos dessa exigência:

• Empréstimos rurais, hipotecas residenciais ou locações residenciais;

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• Operações de financiamento ou arrendamento de veículos de carga;

• Empréstimos consignados com vencimento inferior a 36 meses;

• Financiamento ou arrendamento de veículo se (a) o vencimento for de 24 a 36 meses e o valor financiado for até 80% do preço de compra (no caso de financiamento) ou valor presente (no caso de arrendamento) do veículo adquirido e dado em garantia ou arrendado, (b) o vencimento for de 36 a 48 meses e o valor financiado for até 70% do preço de compra ou valor presente do veículo adquirido e dado em garantia ou arrendado, ou (c) o vencimento for de 48 a 60 meses e o valor financiado for até 60% do preço de compra ou valor presente do veículo adquirido e dado em garantia ou arrendado.

Em 24 de dezembro de 2009, o Banco Central promulgou a Circular nº 3.477 que estabelece regras relacionadas à divulgação de informações ligadas a gestão de risco e composição da base de capital para fins regulatórios. A referida divulgação deve ser estabelecida em uma política formal aprovada pelo conselho de administração, e deve englobar informações detalhadas em relação à estrutura interna de estratégias de gestão de risco, os montantes envolvidos em transações sujeitas a riscos, garantias, exposição global ao risco, securitização, e outras informações relevantes. A divulgação deve ser atualizada anualmente ou trimestralmente, conforme o caso, e será obrigatória a partir de abril de 2011.

Ademais, em 24 de dezembro de 2009, o Banco Central, por meio da Circular nº 3.478, estabeleceu critérios mínimos para que instituições financeiras criem parâmetros internos para o cálculo da porcentagem de capital que poderá ser alocado a riscos de mercado, sujeito à aprovação do Banco Central.

A composição básica de capital do banco, para fins de fiscalização, é definida em dois níveis, conforme as normas brasileiras, sob a Resolução nº 3.444 de 28 de fevereiro de 2008, e alterações subsequentes:

● Nível I: corresponde ao capital principal composto de capital acionário e lucros líquidos, menos (1) reservas de reavaliação, (2) reservas para contingências, (3) ativos fiscais diferidos específicos, (4) lucros e perdas não realizados de instrumentos financeiros registrados como capital e (5) ativos diferidos específicos.

● Nível II: consiste de reservas de reavaliação, reservas para contingências, instrumentos híbridos de capital e dívida, instrumentos de dívida subordinada, lucro e perdas não realizados de instrumentos financeiros registrados como capital, ações preferenciais cumulativas e ações preferenciais resgatáveis emitidas por instituições financeiras.

O valor total do capital de Nível II não pode exceder o valor total do capital de Nível I e os regulamentos brasileiros impõem limites sobre o capital de Nível II, conforme segue:

● a dívida subordinada no capital de Nível II, mais o valor das ações preferenciais resgatáveis vencimento inferior a 10 anos, não pode exceder 50% do valor do capital de Nível I;

● as reservas de reavaliação no capital de Nível II não podem exceder 25% do valor do capital de Nível I; e

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● uma redução de 20% deve ser aplicada aos valores das dívidas subordinadas e ações preferenciais resgatáveis no capital de Nível II anualmente durante 5 anos anteriores aos respectivos vencimentos.

Além disso, os seguintes componentes são deduzidos do capital:

(1) valores pagos em capital de fundos de investimento, proporcionais à participação na carteira de cada fundo,

(2) aquisição ou participação indireta em conglomerados financeiros, por meio de qualquer entidade afiliada não financeira; e

(3) ativos relacionados a instrumentos de financiamento, como instrumentos de capital híbrido, instrumentos de dívida e dívida subordinada emitida por instituições financeiras e outras instituições autorizadas a operar pelo Banco Central.

A Medida Provisória nº 472, promulgada em 15 de dezembro de 2009 e convertida na Lei Nº 12.249 de 11 de junho de 2010, estabeleceu o conceito de Letra Financeira, uma nova alternativa de captação para instituições financeiras que pode ser caracterizada como dívida subordinada ou instrumento híbrido de capital, para fins de regulamentação de adequação de capital. De acordo com a Resolução No. 3.836 de 25 de fevereiro de 2010, seu prazo mínimo deve ser de 24 meses e deverá ser emitida com valor mínimo de R$300.000. A Instrução CVM nº 488 da, emitida em 16 de dezembro de 2010, estabeleceu os procedimentos para a distribuição de Letras Financeiras por meio de um programa de múltiplas séries que poderão ser emitidas de tempos em tempos.

O Papel do Setor Público no Sistema Financeiro Naci onal

Considerando a crise financeira mundial, em 6 de outubro de 2008, o presidente do Brasil editou medidas provisórias relacionadas ao uso de reservas internacionais de moeda estrangeira pelo Banco Central de modo a fornecer liquidez às instituições financeiras por meio de transações de redesconto e empréstimos. Além disso, em 21 de outubro de 2008, o Presidente do Brasil editou medidas provisórias aumentando a participação do setor público no sistema bancário nacional. Tais regras autorizam (1) o Banco do Brasil e a Caixa Econômica Federal a adquirir, de forma direta ou indireta, participações (controle ou não) em instituições financeiras privadas e públicas no Brasil, inclusive seguradoras, instituições de fundos de pensão e empresas de capitalização; (2) a criação da Caixa Banco de Investimentos S.A., uma subsidiária integral da Caixa Econômica Federal, com o objetivo de conduzir atividades de banco de investimentos; e (3) o Banco Central a executar transações de swap com bancos centrais de outros países. Tais medidas provisórias foram convertidas na Lei nº 11.908 em 3 de março de 2009.

Reservas e Outras Exigências

Atualmente, o Banco Central impõe várias exigências de reservas compulsórias às instituições financeiras. As instituições financeiras devem depositar essas reservas no Banco Central. O Banco Central utiliza exigências de reservas como um mecanismo para o controle da liquidez do sistema financeiro nacional. As reservas impostas sobre os depósitos em conta corrente, poupança e a prazo representam quase a totalidade dos valores que devem ser depositados no Banco Central.

Desde a crise financeira de 2008, o CMN e o Banco Central promulgaram medidas para modificar leis bancárias brasileiras a fim de fornecer maior liquidez ao mercado financeiro. No

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final de 2010 e início de 2011, algumas de essas medidas foram restauradas aos níveis existentes antes da crise. Atualmente, as principais medidas são:

• Aumento da taxa em relação às exigências de reserva de depósito à vista de 42,0% até julho de 2010 para uma taxa de 43,0% de julho de 2010 a julho de 2012, 44,0% de julho de 2012 a julho de 2014, e 45,0% a partir de julho de 2014;

• Aumento da taxa adicional relacionada às exigências de reserva de depósito à vista e a prazo de 8,0% a 12,0% (para depósito em poupança a taxa foi mantida em 10,0%);

• Limitação da dedução da taxa adicional referente às exigências de reserva de depósito à vista, a prazo e em poupança de instituições financeiras com capital consolidado de Nível 1 (i) inferior a R$2 bilhões foi aumentada de R$ 2 bilhões para R$2,5 bilhões (e para R$3 bilhões a partir de 4 de julho de 2011), (ii) igual ou superior a R$2 bilhões e inferior a R$5 bilhões foi aumentada de R$1,5 bilhão para R$2 bilhões, (iii) igual ou superior a R$5 bilhões e inferior a R$7 bilhões foi estabelecida em R$1 bilhão a partir de 4 de julho de 2011, e (iv) superior a R$7 bilhões foi mantida em 0;

• Aumentar a exigência de reserva para depósitos a prazo de 15,0% para 20,0%;

• Limitação da dedução das exigências de reserva de depósito a prazo para instituições financeiras com capital consolidado de Nível 1 (i) inferior a R$2 bilhões foi aumentada de R$2 bilhões para R$3 bilhões, (ii) igual ou superior a R$2 bilhões e inferior a R$5 bilhões foi aumentada de R$1,5 bilhão para R$2,5 bilhões (e reduzida a R$2 bilhões a partir de 1º de julho de 2011), (iii) superior a R$5 bilhões e inferior a R$7 bilhões foi estabelecida em R$1 bilhão a partir de 1º de julho de 2011, e (iv) superior a R$7 bilhões foi mantida em 0;

• Limitação de dedução de exigências de depósitos a prazo de determinadas operações concluídas antes de 11 de junho de 2011 com instituições financeiras menores com Capital consolidado de Nível 1 inferior a R$ 2,5 bilhões (incluindo: (x) depósitos interbancários com as referidas instituições financeiras menores ; (y) investimentos em títulos de dívida emitidos por instituições financeiras menores, e (z) qualquer carteira de empréstimo adquirida de instituições financeiras menores) foi reduzida de 45,0% a 36,0% das exigências totais de reserva de depósitos à vista de instituições financeiras;

• Letras Financeiras emitidas por instituições financeiras foram isentadas de exigências de reserva; e

• Criação de uma exigência de reserva em espécie referente às operações de câmbio, em vigor a partir de 4 de abril de 2011, correspondendo a 60,0% do valor diário da posição vendida em moeda estrangeira que exceda o inferior entre (i) US$ 3 bilhões ou (ii) o capital regulatório da instituição financeira. Em 24 de outubro de 2008, de acordo com a Circular nº 3.416, o Banco Central promulgou regras permitindo que instituições financeiras deduzam o valor de parcelas voluntárias de contribuição ordinária ao FGC de depósitos à vista compulsórios.

Em 6 de outubro de 2008, o Presidente do Brasil aprovou medidas provisórias permitindo ao Banco Central (1) adquirir carteiras de crédito de instituições financeiras por meio de operações de redesconto; e (2) conceder empréstimos em moedas estrangeiras de modo a financiar as operações brasileiras de exportações. Em conformidade com a Resolução nº 3.622, datada de 9 de outubro de 2008 e alterações subsequentes, o prazo das operações de redesconto e dos empréstimos em moedas estrangeiras será de até 360 dias. Após tal período, a instituição financeira deve recomprar seus ativos. O preço de recompra da operação de redesconto corresponderá ao preço de compra com os juros cobrados à taxa SELIC mais 4% ao ano. Os juros sobre empréstimos em moedas estrangeiras corresponderão à Taxa LIBOR aplicável à

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moeda estrangeira acrescida de uma porcentagem fixada pelo Banco Central dependendo das condições do mercado.

O Banco Central somente adquirirá carteiras de crédito e debêntures emitidas por instituições não financeiras com classificação AA, A ou B, de acordo com as regras do Banco Central. As instituições financeiras devem fornecer ao Banco Central garantias que podem variar de 120% a 170% do valor da carteira de crédito, dependendo da taxa de risco da carteira de crédito, ou garantias que podem variar de 120% a 140% do valor da debênture, dependendo de sua taxa de risco. Em relação aos empréstimos em moedas estrangeiras, as instituições financeiras devem também fornecer ao Banco Central garantias que podem variar de 100% a 140% do valor do empréstimo.

Além disso, nas operações de redesconto, o Banco Central pode impor as seguintes medidas sobre as instituições financeiras: (1) a obrigação de pagar valores adicionais de modo a fazer frente ao risco a que as instituições financeiras podem estar expostas; (2) a adoção de limites operacionais mais restritivos; (3) as restrições sobre determinadas transações ou práticas operacionais; (4) a revisão do nível de liquidez adequado da instituição financeira; (5) a suspensão da distribuição de dividendos superiores ao mínimo exigido por lei; (6) a proibição de atos que possam resultar em um aumento da remuneração da administração; (7) a proibição do desenvolvimento de novas linhas de negócios; e (8) a proibição de vendas de ativos.

Abaixo algumas das modalidades de reservas vigentes:

Depósitos a Prazo (CDBs). De acordo com a Circular nº 3.091, de 1 de março de 2002, Circular nº 3.262, de 19 de novembro de 2004, Circular nº 3.427, de 19 de dezembro de 2008, Circular nº 3.468, de 28 de setembro de 2009, a Circular nº 3.485, de 24 de fevereiro de 2010, e a Circular nº 3.513, de 3 de dezembro de 2010, o Banco Central atualmente impõe uma exigência de reserva de 20% em relação aos depósitos a prazo, e exige que a referida reserva de 20% seja calculada em relação ao saldo médio aritmético semanal de depósitos a prazo deduzidos por R$30 milhões. No final de cada dia, o valor de tais títulos e valores mobiliários deve ser equivalente a 100% das exigências de depósitos compulsórios. Depois de calcular o valor da reserva exigido, a instituição financeira deverá depositar uma quantia equivalente ao excedente de (i) R$3,0 bilhões para instituições financeiras com capital de Nível 1 consolidado inferior a R$2,0 bilhões; (ii) R$2,5 bilhões (e R$2,0 bilhões a partir de 1º de julho de 2011) para instituições financeiras com capital de Nível 1 consolidado entre R$2,0 bilhões e R$5,0 bilhões; (iii) R$1 bilhão para instituições financeiras com capital de Nível 1 consolidado entre R$5,0 bilhões e R$7,0 bilhões a partir de 1º de julho de 2011; e (iv) zero para instituições financeiras com patrimônio de referência superior a R$7,0 bilhões. No fechamento de cada dia, o valor desses títulos e valores mobiliários deverá ser equivalente a 100% da exigência de reserva.

Exigências de Depósito Adicional. De acordo com a Circular nº 3.144, de 14 de agosto de 2002, conforme alterada pela Circular nº 3.486, de 24 de fevereiro de 2010, a Circular Nº 3.514, de 3 de dezembro de 2010, o Banco Central estipulou uma exigência de reservas adicionais sobre os depósitos levantados por bancos múltiplos, bancos de investimento, bancos comerciais, bancos de desenvolvimento, sociedades de crédito financiamento e investimento, sociedades de crédito imobiliário e associações de poupança e empréstimo. Essas instituições são obrigadas a depositar semanalmente, em uma conta remunerada no Banco Central, investimentos altamente líquidos correspondentes à soma total dos valores descontados de R$1 bilhão: (1) 12,0% da média aritmética dos recursos depositados a prazo e outros valores determinados sujeitos às exigências de reservas; (2) 10% da média aritmética de recursos de depósitos de poupança sujeitos às exigências de reservas; e (3) 12,0% da média aritmética de recursos de depósitos à vista sujeitos às exigências de reservas. Esses valores devem ser descontados de: (i) R$2,5 bilhões (e R$3,0 bilhões a partir de 4 de julho de 2011) para

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instituições financeiras com capital de Nível 1 inferior a R$2,0 bilhões; (ii) R$2,0 bilhões para instituições financeiras com capital de Nível 1 consolidado entre R$2,0 bilhões e R$5,0 bilhões; (iii) R$1,0 bilhão para instituições financeiras com capital de Nível 1 consolidado entre R$5,0 bilhões e R$7,0 bilhões; e (iv) zero para instituições financeiras com patrimônio de referência superior a R$7,0 bilhões. No final de cada dia, o saldo em tal conta deve ser equivalente a 100% das exigências de reservas adicionais.

Depósitos à Vista. De acordo com a Circular nº 3.274, de 2 de fevereiro de 2005, conforme alterações subsequentes e a Circular nº 3.497, de 24 de junho de 2010, como uma regra geral, os bancos são atualmente obrigadas a depositar (i) 43,0% de julho de 2010 a julho de 2012, (ii) 44,0% de julho de 2012 a julho de 2014, e (iii) 45,0% em julho de 2014 da soma do saldo médio aritmético de depósitos à vista, depósitos de aviso prévio, recursos de terceiros em trânsito, cobrança de impostos e itens semelhantes, cheques administrativos, operações de assunção de dívida de operações realizadas fora do Brasil, obrigações para a prestação de serviços de pagamento, recursos da realização de garantias concedidas e depósitos para investimento superiores a R$44 milhões. O cálculo é realizado sobre um período de três semanas, com início na segunda-feira da primeira semana e terminando na sexta-feira da semana seguinte. No final de cada dia, o saldo das contas do banco deverá ser equivalente a no mínimo 80,0% dos depósitos exigidos para o período respectivo.

Crédito Rural. De acordo com o Manual de Crédito Rural, publicado pelo Banco Central, é exigido das instituições financeiras a manutenção de um saldo médio diário mínimo de 25,0% do saldo diário de todas as contas sujeitas às exigências de reservas compulsórias. As instituições financeiras devem fornecer ao Banco Central comprovação de conformidade com tais exigências até o quinto dia útil de cada mês. O não atendimento a essas exigências submete a instituição financeira ao pagamento de multas (calculadas sobre a diferença diária entre as exigências e a parcela efetivamente destinada ao crédito rural), bem como multa pecuniária ou, a critério da instituição financeira, a obrigação de depósito do valor não utilizado até o último dia útil do mês subsequente em uma conta não remunerada mantida no Banco Central.

Contratos de Recompra, Notas de Exportações, etc. O Banco Central já estabeleceu uma exigência de reserva para certos tipos de transações financeiras, tais como contratos de recompra, notas de exportações, transações com derivativos e certos tipos de cessões. O Banco Central atualmente não exige estes recolhimentos compulsórios, de acordo com a Circular nº 2.820, de 27 de maio de 1998.

Garantias. O Banco Central pode estabelecer como exigência de reserva que a instituição financeira deposite em uma conta não remunerada com o Banco Central um valor correspondente a 60,0% de um valor total de garantias prestadas pelas instituições financeiras em relação aos empréstimos e financiamentos entre pessoas jurídicas não-financeiras e pessoas físicas. Contudo, esse percentual é atualmente estabelecido em zero pelo Banco Central, de acordo com a Circular nº 2.702, de 3 de julho de 1996.

Contas de Poupança. De acordo com a Circular nº 3.093, de 1 de março de 2002, conforme alterações subsequentes, e a Resolução nº 3.023, de 11 de outubro de 2002, conforme alterada pela Resolução nº 3.634, de 13 de novembro de 2008, o Banco Central estabeleceu atualmente que as instituições financeiras brasileiras são obrigadas a depositar semanalmente, em uma conta remunerada mantida no Banco Central, importâncias em dinheiro equivalentes a 20,0% do saldo total médio de contas de poupança, durante a segunda semana a contar da semana na qual o cálculo foi realizado. Adicionalmente, no mínimo 65,0% do valor total de depósitos em contas poupança devem ser utilizados no financiamento de imóveis residenciais ou no setor de construção residencial.

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Reinvestimento de Depósitos relacionados às taxas interbancárias. As instituições financeiras podem aceitar depósitos com juros calculados tendo como referência a Taxa Básica Financeira, sujeitos às exigências de reserva e, contanto que esses depósitos sejam efetuados por, no mínimo, três meses, de acordo com a Resolução nº 2.172, de 30 de junho de 1995.

Depósitos interfinanceiros efetuados por empresas de arrendamento mercantil. De acordo com a Circular nº 3.375, de 31 de janeiro de 2008, e conforme alterações subsequentes, o Banco Central atualmente impõe uma exigência de reserva de 15,0% em relação aos depósitos efetuados por empresas de arrendamento mercantil no mercado bancário e exige que tal exigência de reserva de 15,0% seja calculada com relação ao saldo médio aritmético semanal (de segunda a sexta-feira de cada semana) dos depósitos a prazo, deduzidos por R$30 milhões. Após o cálculo do valor de reserva exigido, a respectiva instituição financeira deverá depositar um valor equivalente ao excedente de R$2,0 bilhões. No final de cada dia, o valor de tais valores mobiliários deve ser equivalente a 100% das exigências de reservas. Com o intuito de cumprir tal exigência, as empresas de arrendamento mercantil podem depositar no sistema da SELIC o valor correspondente em títulos federais registrados nesse sistema.

Em resumo, a tabela a seguir apresenta as exigências de reserva e empréstimo aos quais estamos sujeitos para cada categoria de captação.

Produto

31 de dezembro de 2010

A partir de 31de março

de 2011

Forma das reservas exigidas

Juros

Depósitos à vista

Crédito rural(1) 29% 29% Empréstimos e Caixa 6.75% a.a. e Zero para Caixa

Microcrédito(2) 2% 2% Empréstimos ou Caixa Taxa Cap: 2% a.m. e Zero para Caixa

Exigências de reservas 43% 43% Caixa Zero

Exigências de reservas adicionais 12% 12% Caixa Selic

Financiamento livre(3) 14% 14%

Contas de poupança

Empréstimos hipotecários

65%

65% Empréstimos ou Caixa

Cap de TR + 12% a.a. e TR + 6,17% para Caixa

Exigências de reservas 20% 20% Caixa TR + 6.17% a.a.


Financiamento livre (3) 5% 5%

Depósitos a Prazo

Exigências de reservas 20,0% 20,0%

Em espécie ou crédito(4) 7,2% 7,2% Caixa ou Crédito Selic para Caixa

Em espécie 12,8% 12,8% Crédito Selic


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Produto

31 de dezembro de 2010

A partir de 31de março

de 2011

Forma das reservas exigidas

Juros

Financiamento livre (3) 68,0% 68,0%

____________________

(1) Créditos Rurais são empréstimos aos clientes agricultores, dos quais R$5,1 bilhões e R$4,9 bilhões estavam em aberto em 31 de dezembro de 2009 e 31 de dezembro de 2010, respectivamente.

(2) Os microcréditos são empréstimos a negócios muito pequenos, dos quais R$181,5 milhões e R$216,1 milhões estavam em aberto em 31 de dezembro de 2009 e 31 de dezembro de 2010, respectivamente.

(3) Financiamento livre é a quantia a ser utilizada livremente para outras finalidades em cada categoria de financiamento.

(4) Inclui apenas o crédito obtido até 30 de junho de 2011 de instituições financeiras com capital líquido inferior a R$ 2,5 bilhões.

Regulamentação em relação a Cartão de Crédito

Em 25 de novembro de 2010, o CMN promulgou a Resolução Nº 3.919 que estabeleceu novas regras aplicáveis às taxas cobradas pelos serviços prestados por instituições financeiras, incluindo regras específicas relacionadas às informações a serem divulgadas nas faturas dos cartões de crédito, os tipos de encargos que podem ser cobrados e a exigência de que as instituições financeiras ofereçam aos clientes a opção de um cartão de crédito com determinados serviços básicos. As novas regras passaram a vigorar em 1 de março de 2011. Em 25 de novembro de 2010, o Banco Central emitiu a Circular Nº 3.512 que estabeleceu um valor mínimo que os titulares de cartões de crédito devem pagar mensalmente sobre o saldo do cartão de crédito em aberto: 15% em junho de 2011, aumentando para 20% em dezembro de 2011.

Exigências de Composição de Ativos

De acordo com as Resoluções nº 2.283, de 5 de junho de 2006, e nº 2.669, de 25 de novembro de 1999, conforme alterações subsequentes, os ativos fixos (definidos como imobilizado, exceto operações de arrendamento mercantil, investimentos não consolidados e encargos diferidos) de instituições financeiras brasileiras não podem exceder 50,0% da soma de seu patrimônio líquido de referência, calculado de acordo com os critérios estabelecidos pelo Banco Central.

Nos termos da Resolução nº 2.844, de 29 de junho de 2001, e conforme alterações subsequentes, as instituições financeiras brasileiras não podem ter mais de 25,0% de seu patrimônio líquido de referência alocado a transações de crédito (inclusive garantias) concedidas a um mesmo cliente (inclusive sua controladora, coligadas e subsidiárias) ou em títulos e valores mobiliários de um único emissor, bem como não podem atuar como subscritores (excluindo subscrição com melhores esforços) de títulos e valores mobiliários emitidos por um único emissor representando mais do que 25,0% de seu patrimônio líquido de referência.

De acordo com a Resolução nº 3.339, de 26 de janeiro de 2006, as transações de recompra efetuadas no Brasil estão sujeitas a limites de capital operacional com base no patrimônio líquido da instituição financeira, conforme ajustado de acordo com as regulamentações do Banco Central. Uma instituição financeira pode somente deter transações de recompra em um valor de até 30 vezes o seu patrimônio líquido ajustado. Observado o referido limite, as transações de recompra envolvendo títulos e valores mobiliários privados não poderão exceder

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duas vezes o valor do patrimônio líquido ajustado. Os limites sobre as operações de recompra envolvendo títulos e valores mobiliários apoiados por autoridades governamentais brasileiras variam de acordo com o tipo de título ou valor mobiliário envolvido na operação e o risco do emissor, conforme estabelecido pelo Banco Central.

O Banco Central estabeleceu regras (Circular nº 3.086, de 15 de fevereiro de 2002, e alterações subsequentes) para a classificação e avaliação de títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos - inclusive títulos públicos - detidos por instituições financeiras, com base na estratégia de investimentos da instituição financeira. Segundo essas regras, os títulos e valores mobiliários e derivativos devem ser classificados em três categorias: títulos para negociação, títulos disponíveis para venda e títulos mantidos até o vencimento. Os títulos e valores mobiliários para “negociação” e “disponíveis para venda” devem ser ajustados a preços de mercado com efeitos na receita e no patrimônio líquido, respectivamente. Os títulos e valores mobiliários classificados como “mantidos até o vencimento” são registrados pelo custo. Os derivativos são ajustados a preços de mercado e registrados como ativos e passivos no balanço patrimonial. As alterações no valor de mercado dos derivativos são geralmente refletidas na receita com determinados ajustes, se estes forem utilizados como hedges e se qualificarem como contabilização de hedge segundo as regulamentações emitidas pelo Banco Central. Os títulos e valores mobiliários na carteira de “mantidos até o vencimento” podem ser objeto de hedge para fins contábeis, mas a sua valorização ou desvalorização decorrente do método contábil de ajuste a preços de mercado não deve ser levada em conta.

Empréstimos em Moeda Estrangeira

O Regulamento do Mercado de Câmbio e Capitais Internacionais (“RMCCI”) do Banco Central contém um conjunto completo de regras envolvendo o mercado de câmbio, capitais brasileiros no exterior e capitais estrangeiros no Brasil.

Pessoas físicas ou jurídicas domiciliadas no Brasil podem celebrar operações de crédito com credores domiciliados no exterior, sem a necessidade de prévia aprovação do Banco Central para a entrada de recursos no Brasil, de acordo com a Resolução nº 3.844, de 23 de março de 2010. Instituições financeiras e sociedades de arrendamento mercantil podem levantar fundos no exterior e aplicar livremente tais fundos no mercado local. Os empréstimos de tais fundos a outras instituições financeiras, pessoas físicas ou jurídicas não financeiras também é permitido. Esses repasses de empréstimos tomam a forma de empréstimos denominados em moeda nacional, mas indexados ao dólar norte-americano, e seus prazos devem corresponder aos prazos da transação original. A taxa de juros cobrada deve também estar em conformidade com as práticas do mercado internacional e, além do custo original da transação, a instituição financeira somente poderá cobrar uma comissão de repasse.

Independentemente da isenção de aprovação prévia, o fluxo de entrada de fundos no Brasil relacionado a (1) emissão de títulos e valores mobiliários no exterior, (2) empréstimos estrangeiros, (3) empréstimos relacionados à operações de exportação (securitização de operações de exportações) e (4) pré-pagamentos de exportações com prazo de vencimento superior a 360 dias está sujeito ao registro eletrônico declaratório prévio por meio do módulo de registro de operações financeiras (RDE-ROF) do SISBACEN.

O registro no Módulo RDE-ROF deve ser efetuado pelo tomador ou por seu representante, fornecendo ao Banco Central as informações pertinentes em relação (1) às partes da transação, (2) às condições financeiras e o prazo para pagamento do principal, juros e demais encargos, (3) a carta de confirmação do credor, confirmando as condições da transação, e (4) quaisquer outras informações solicitadas pelo Banco Central por meio do SISBACEN.

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Como regra geral, os registros são automaticamente concedidos pela emissão do número RDE-ROF da transação. Exceções a essa regra geral são aplicáveis quando os custos da transação não são compatíveis com as condições e as práticas prevalecentes do mercado e a estrutura da transação não se enquadra dentro dos padrões existentes do sistema eletrônico. Desde que o Banco Central não faça objeções ao registro dentro de cinco dias úteis, então o registro estará completo. Sem o referido registro inicial, as partes interessadas não podem receber fundos no Brasil nem remeter os fundos ao exterior. Após a entrada dos fundos, o tomador deverá registrar o cronograma de pagamento no Módulo RDE-ROF, o qual é necessário para remessas ao exterior do principal, juros e encargos e para o embarque de mercadorias.

As instituições financeiras que deixarem de fornecer as informações exigidas ao Banco Central relativas às operações de câmbio ou que forneçam informações incompletas ou imprecisas estarão sujeitas às penalidades.

Em 4 de março de 2009, o CMN promulgou a Resolução nº 3.689, que autoriza o Banco Central a emprestar dólares norte-americanos a bancos brasileiros para que eles paguem dívidas incorridas por suas agências no exterior.

De acordo com a Circular nº 3.474 promulgada em 13 de novembro de 2009, os instrumentos derivativos financeiros (tais como opções, contratos a termo, contratos futuros, swaps) relativos ao custo de operações de repasse de empréstimo entre brasileiros e estrangeiros devem ser registrados perante sistema de liquidação devidamente autorizado pelo Banco Central ou pela CVM.

Posição em Moeda Estrangeira

Operações envolvendo a compra e venda de moeda estrangeira no Brasil somente podem ser conduzidas por instituições devidamente autorizadas pelo Banco Central para operar no mercado de câmbio estrangeiro. Atualmente, o Banco Central não impõe limites sobre as posições vendidas em câmbio (ou seja, o valor total das compras de moeda estrangeira é menor que o valor das vendas) de instituições autorizadas a operar no mercado de câmbio. Os bancos podem manter posições compradas (ou seja, quando o valor total das compras de moeda estrangeira é maior do que o valor das vendas) no mercado de câmbio até certa proporção do valor de seu patrimônio líquido ajustado. De acordo com a Circular nº 3.401, de 15 de agosto de 2008, outras instituições dentro do sistema financeiro nacional não podem manter posições compradas em moeda estrangeira, embora não haja limite a respeito das posições vendidas em câmbio.

O Banco Central impõe um limite sobre a exposição das instituições financeiras brasileiras e suas afiliadas a ativos e dívidas sujeitos às flutuações de câmbio e ouro. O limite é atualmente equivalente a 30% do patrimônio líquido ajustado da instituição, conforme a Resolução nº 3.488, de 29 de agosto de 2007.

As penalidades por não conformidade com os limites de posição em moeda estrangeira variam desde a venda compulsória de moeda estrangeira até a revogação da autorização para operar no mercado de câmbio.

Tratamento de Dívidas Vencidas

De acordo com a Resolução nº 2.682, de 21 de dezembro de 1999, e alterações subsequentes, o Banco Central exige que instituições financeiras classifiquem suas operações de crédito de acordo com seu nível de risco de crédito - em uma das seguintes opções: AA, A, B, C, D, E, F, G ou H - e constitua provisão de acordo com o nível atribuído a cada operação. Essas classificações de crédito devem ser determinadas de acordo com os critérios estabelecidos de

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tempos em tempos pelo Banco Central relacionados: (1) às condições do devedor e do garantidor, tais como situação econômica e financeira, níveis de endividamento, capacidade de geração de lucros, fluxo de caixa, controles de administração e qualidade, atraso em pagamentos, limites de contingências e de crédito; e (2) os termos da transação, tais como sua natureza e objetivo, tipo de garantia e, especialmente, seu nível de liquidez e o valor total do crédito. Quando houver diversas operações de crédito envolvendo o mesmo cliente, grupo econômico ou grupo de empresas, o risco de crédito deve ser determinado por meio da análise de operação de crédito específica para esse cliente ou grupo, que representa o maior risco de crédito para as instituições financeiras.

As operações de crédito de até R$50.000 podem ser classificadas pelo método de avaliação da própria instituição financeira ou de acordo com o número de dias em que essa transação está vencida, ou o que for mais rigoroso.

As classificações de crédito deverão ser revisadas:

● mensalmente, no caso de um atraso no pagamento de qualquer prestação do principal ou dos juros, de acordo com as classificações de risco máximo a seguir:

(1) 1 a 14 dias após vencimento: nível de risco A;

(2) 15 a 30 dias após vencimento: nível de risco B;

(3) 31 a 60 dias após vencimento: nível de risco C;

(4) 61 a 90 dias após vencimento: nível de risco D;

(5) 91 a 120 dias após vencimento: nível de risco E;

(6) 121 a 150 dias após vencimento: nível de risco F;

(7) 151 a 180 dias após vencimento: nível de risco G; e

(8) mais de 180 dias após vencimento: nível de risco H;

● semestralmente, no caso de operações envolvendo o mesmo cliente, grupo econômico ou grupo de empresas cujo valor seja superior a 5,0% do patrimônio líquido ajustado da instituição financeira em questão; e

● anualmente, em todos os casos, exceto em operações de crédito com um cliente cujo total de passivo for inferior a R$50.000, a classificação do cliente poderá ser analisada conforme informado acima. O referido valor limite de R$50.000 poderá ser alterado pelo Banco Central de tempos em tempos e será aplicável somente a operações celebradas até 29 de fevereiro de 2000.

O descumprimento de tais exigências estabelecidas pelo Banco Central resultará na reclassificação de qualquer transação até o nível de risco H.

As provisões para perdas de crédito devem ser contabilizadas mensalmente pelas instituições financeiras, de acordo com o seguinte:

● 0,5% do valor total das operações de crédito classificadas como nível A;

● 1,0% do valor total das operações de crédito classificadas como nível B;

● 3,0% do valor total das operações de crédito classificadas como nível C;

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● 10,0% do valor total das operações de crédito classificadas como nível D;

● 30,0% do valor total das operações de crédito classificadas como nível E;

● 50,0% do valor total das operações de crédito classificadas como nível F;

● 70,0% do valor total das operações de crédito classificadas como nível G; e

● 100,0% do valor total das operações de crédito classificadas como nível H.

As provisões para perdas de crédito refletidas em nossas demonstrações financeiras de acordo com as IRFS não tem como base os critérios acima, mas os critérios descritos na seção “Análise e Perspectiva da Situação Financeira e Operacional - Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa”. Tais provisões são superiores as exigências requeridas pelo Banco Central nos períodos reportados.

Transações com Afiliadas

A Lei nº 7.492, datada de 16 de junho de 1986, que define crimes contra o sistema financeiro brasileiro, estabelece como crime a concessão de crédito por uma instituição financeira a qualquer de seus conselheiros ou diretores e determinadas pessoas físicas membros de suas famílias, e a qualquer entidade controlada direta ou indiretamente por tal instituição financeira ou que esteja sujeita a controle comum com tal instituição financeira (exceto empréstimo para subsidiárias de arrendamento mercantil). As violações da Lei nº 7.492 estão sujeitas a podem pena de reclusão por dois a seis anos e multa. Em 30 de junho de 1993, o Banco Central emitiu a Resolução nº 1.996, a qual exige que qualquer operação seja reportada ao Ministério Público.

Remuneração de Conselheiros e Diretores das Institu ições Financeiras

Em 25 de novembro de 2010, o CMN emitiu a Resolução Nº 3.921 que estabeleceu novas normas relacionadas à remuneração de conselheiros e diretores de instituições financeiras, exigindo o estabelecimento pelas instituições financeiras de políticas de remuneração para os conselheiros e diretores. A remuneração de conselheiros e diretores pode ser fixa ou variável. A compensação variável poderá ter como base os critérios específicos estabelecidos na Resolução Nº 3.921 e deve ser compatível com as próprias políticas de gestão de riscos da instituição financeira. Ao menos 50% da remuneração variável deve ser paga em ações ou instrumentos com base em ações e, no mínimo, 40 % da remuneração variável deve ser diferida em relação a pagamentos futuros por um período mínimo 3 anos. Essas novas normas entrarão em vigor a partir de 1o. de janeiro de 2012.

Facilitação da Consolidação do Setor Financeiro

O governo brasileiro estabeleceu um conjunto de regras com o objetivo de facilitar reorganizações societárias entre instituições financeiras. Essas regras asseguram a liquidez e a solvência do Sistema Financeiro Nacional e a proteção dos interesses dos depositários e investidores. As principais medidas incluem: (1) a concessão ao Banco Central de poderes para determinar a capitalização obrigatória e para regulamentar a transferência de controle e/ou reorganização societária de instituições financeiras; (2) o estabelecimento pelo Banco Central de uma linha de crédito especial, conhecida como Programa de Estímulo à Reestruturação e ao Fortalecimento do Sistema Financeiro Nacional (PROER), com o objetivo específico de financiar instituições financeiras que adquiram controle ou ativos e obrigações de outras instituições financeiras ou cujo controle seja transferido para terceiros; e (3) a criação de determinados benefícios fiscais para as instituições financeiras financiadas pelo PROER.

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O PROER foi criado para proteger as poupanças e os investimentos no Brasil. O PROER permitiu que o Banco Central interviesse para proteger contra insucessos das instituições financeiras perante as crises de liquidez. A criação do PROER agilizou o processo pelo qual o governo poderia adquirir o controle de uma instituição financeira em dificuldades e concedeu ao Banco Central poderes para determinar o curso de ação adequado para prevenir a insolvência de instituições financeiras, quer seja por meio de aumento de capital, incorporação, fusão, cisão ou de outra forma. O não cumprimento por uma instituição financeira de quaisquer das determinações do Banco Central pode sujeitar essa instituição ao Regime de Administração Temporária, conforme descrito abaixo. O PROER foi criado com a intenção de intensificar a fiscalização de instituições financeiras por meio da verificação da liquidez e da qualidade de seus ativos. Essas medidas foram semelhantes às medidas atualmente implementadas nos Estados Unidos e na Europa em resposta à recente crise financeira global.

Fundo Garantidor de Crédito – FGC

Em 16 de novembro de 1995, o Banco Central criou o FGC, cujo propósito é garantir o pagamento de fundos depositados em instituições financeiras no caso de intervenção ou liquidação. O FGC é financiado por contribuições feitas pelas instituições financeiras no valor de até 0,0125%, conforme determinado pelo conselho de administração do FGC, dos valores totais de: (1) depósitos à vista, (2) depósitos em contas de investimento, (3) depósitos em poupança, (4) depósitos a prazo, (5) letras de câmbio, (6) letras imobiliárias, (7) letras hipotecárias e letras de crédito imobiliário, pelos quais as instituições financeiras eram responsáveis durante o mês anterior à data de cálculo. O atraso em efetuar a contribuição sujeita à instituição ao pagamento de uma multa de 2,0% sobre o valor da contribuição.

O FGC é administrado por um conselho de administração, cujos membros são nomeados pela Confederação Nacional de Instituições Financeiras e por uma comissão executiva, cujos membros são nomeados pelo conselho de administração e confirmados pelo Banco Central. O valor total do crédito na forma de depósitos à vista, depósitos em poupança, depósitos a prazo, letras de câmbio, letras imobiliárias e letras hipotecárias devidos a cada cliente por uma instituição financeira (ou por instituições financeiras do mesmo grupo financeiro) será garantido pelo FGC até um máximo de R$70.000 por cliente, conforme a Circular Nº 3.931, datada de 3 de dezembro de 2010. Quando os ativos do FGC atingirem 2,0% dos valores totais por ele garantidos, o CMN poderá temporariamente suspender ou reduzir a contribuição das instituições financeiras ao FGC. O volume de depósitos que as instituições financeiras podem aceitar com a garantia concedida pelo FGC será reduzido em 20% a cada ano a partir de janeiro de 2012 até janeiro de 2016. Em 26 de março de 2009, o Banco Central promulgou a Resolução nº 3.692 autorizando as instituições financeiras a levantar fundos por meio de depósitos a prazo garantidos pelo FGC até o máximo de R$20 milhões, desde que tais depósitos (1) tenham um prazo mínimo de seis meses e máximo de sessenta meses; (2) não sejam resgatados antes de seus respectivos vencimentos; e (3) sejam limitados a (a) R$20 milhões por depósito na mesma instituição financeira, e (b) o dobro do patrimônio líquido Nível I do banco calculado em 31 de dezembro de 2008, ou a soma dos saldos de depósitos a prazo do banco com o saldo de obrigações relativos às letras de câmbio em 30 de junho de 2008, ou o quer for maior, limitado a R$5,0 bilhões.

Procedimentos de Compliance Interno

Todas as instituições financeiras devem adotar políticas e procedimentos para controlar:

● seus sistemas de informações financeiras, operacionais e administrativas; e

● o cumprimento de todos os regulamentos aplicáveis.

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O conselho de administração da instituição financeira relevante é responsável pela implementação de estrutura de controles internos efetiva por meio da definição das responsabilidades, procedimentos de controle, estabelecimento de metas e procedimentos correspondentes em todos os níveis da instituição. O conselho de administração também é responsável pela verificação da conformidade com os todos os procedimentos internos.

O departamento de auditoria interna se reporta diretamente à diretoria executiva ou administração da instituição, conforme aplicável. Os auditores externos são responsáveis por emitir um relatório sobre o sistema de controle interno.

Regras sobre a Cobrança de Tarifas Bancárias

A cobrança de tarifas e comissões bancárias é regulamentada pelo CMN e pelo Banco Central. A Resolução CMN no 3.919, vigente a partir de 1º de março de 2011, alterou as normas existentes visando à padronização da cobrança de tarifas bancárias e do custo das operações de crédito a pessoas físicas. De acordo com essas normas, os serviços bancários a pessoas físicas são divididos nos quatro grupos seguintes: (i) serviços essenciais; (ii) serviços prioritários; (iii) serviços especiais; e (iv) serviços específicos ou diferenciados. Os bancos não podem cobrar tarifas pela prestação de serviços essenciais a pessoas físicas com relação às contas correntes, tais como (i) fornecimento de cartão de débito; (ii) fornecimento de dez cheques por mês a correntistas que atendam as exigências de uso de cheques, conforme as normas aplicáveis; (iii) fornecimento de um segundo cartão de débito (salvo em casos de perda, roubo, dano e outras motivos não causados pelo banco); (iv) até quatro retiradas por mês, que poderão ser realizadas em agência do banco, com utilização de cheques ou em terminais de autoatendimento; (v) fornecimento de até dois extratos descrevendo as operações do mês, obtidos em terminais de autoatendimento; (vi) consultas pela internet; (vii) até duas transferências de recursos entre contas detidas pelo mesmo banco, por mês, em agência, em terminais de autoatendimento ou pela internet; (viii) compensação de cheques; e (ix) fornecimento de demonstrativo consolidado descrevendo, para cada mês, as tarifas cobradas no ano anterior no tocante a contas correntes e contas poupança. Certos serviços prestados a pessoas físicas com relação às contas poupança também se classificam na categoria de serviços essenciais e, assim, estão isentos do pagamento de tarifas. A Resolução CMN no 3.919 proíbe os bancos de cobrar tarifas por serviços essenciais prestados com relação a depósito e contas poupança em que os clientes concordem em acessar e utilizar suas contas somente por meios eletrônicos. No caso de depósitos e contas poupança exclusivamente eletrônicos, os bancos estão autorizados a somente cobrar tarifas de serviços essenciais prestados quando o cliente voluntariamente optar por obter serviços pessoais nas agências bancárias ou locais de prestação de serviços ao cliente.

Os serviços prioritários são os serviços prestados a pessoas físicas com relação a contas correntes, transferência de recursos, operações de crédito, arrendamento, cartões de crédito básicos e cadastros e estão sujeitos a cobrança de tarifas pelas instituições financeiras apenas se o serviço e sua nomenclatura estiverem especificados no Apêndice I. A Resolução CMN no 3.919 também determina que os bancos comerciais devem oferecer a seus clientes pessoas físicas “pacote básico” de serviços prioritários cujo conteúdo está definido no Apêndice I. Os clientes bancários deverão ter a opção de adquirir serviços individuais, em vez de aderir ao pacote.

A cobrança de tarifas pela prestação de serviços especiais (incluindo, entre outros, serviços referentes a crédito rural, mercado de câmbio e repasse a título de empréstimo de recursos do sistema financeiro imobiliário, por exemplo) ainda é regida pelas disposições específicas das leis e regulamentos relativos a esses serviços. A regulamentação autoriza as instituições financeiras a cobrar tarifas referentes à prestação de serviços específicos, contanto que o correntista ou usuário da conta seja informado acerca das condições de utilização e pagamento

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ou o método de tarifas e cobrança seja definido no contrato. Alguns dos serviços diferenciados são (i) aprovação de assinaturas; (ii) gestão de fundos de investimento; (iii) aluguel de cofres de segurança; (iv) serviços de mensageiro; (v) serviços de custódia e corretagem, (vi) endosso de dívidas de clientes (aval/garantia); (vii) penhor de instrumentos de crédito; e (viii) câmbio, entre outros.

Outras alterações incluídas na Resolução CMN no 3.919 são: (i) proibição de cobrança de tarifas referentes a alteração de contratos de adesão, salvo nos casos de substituição de ativo em operações de arrendamento e liquidação ou amortização antecipada, cancelamento ou rescisão; (ii) proibição de inclusão de serviços relacionados a cartões de crédito e outros serviços não sujeitos às tarifas em pacotes de serviços que incluam serviços prioritários, especiais e/ou diferenciados; (iii) a subscrição de pacotes de serviços deverá ser efetuada por meio de contrato separado; (iv) as informações fornecidas ao cliente no tocante ao pacote de serviços deverão incluir o valor de cada serviço integrante do pacote, número de vezes que cada serviço poderá ser utilizado por mês e o preço total do pacote; (v) extrato bancário anual do cliente deverá especificar separadamente juros de mora, penalidades e outros custos cobrados em relação a empréstimos e operações de arrendamento; (vi) as tarifas de cadastro não poderão ser cobradas de forma cumulativa; (vii) as taxas de saque a descoberto poderão ser cobradas no máximo uma vez em relação ao último período de 30 dias.

A Resolução CMN no 3.919 estabeleceu também novas normas aplicáveis a cartão de crédito, inclusive tipos de taxas que podem ser cobradas por serviços prestados por instituições financeiras, informações divulgadas em faturas e contrato de cartão de crédito e criação de dois tipos de cartões de crédito: (i) cartão de crédito básicos com certos serviços básicos, classificados como serviço anterior; e (ii) cartão de crédito diferenciado, com recompensas e outros benefícios ao consumidor, classificado como serviço diferenciado. Além disso, a Circular do Banco Central no 3.512 estabeleceu valor mínimo que os titulares de cartão de crédito deverão pagar mensalmente sobre saldos pendentes de cartão de crédito: 15,0% a partir de junho de 2011, com aumento para 20,0% a partir de dezembro de 2011.

Além disso, regulamentos do CMN estabelecem que todos os débitos relacionados à cobrança de taxas deverão ser debitados de conta bancária somente se na conta houver fundos suficientes para cobrir os débitos, proibindo, dessa forma, saldo a descoberto ocasionados pela cobrança de tarifas bancárias. Ademais, notificação com no mínimo 30 dias de antecedência deverá preceder qualquer aumento ou criação de tarifas, ao passo que tarifas relacionadas a serviços prioritários e ao “pacote básico” somente poderão ser aumentadas passados 180 dias da data do último aumento (enquanto as reduções poderão ocorrer a qualquer tempo).

Sistema Brasileiro de Pagamento e Liquidação

As regras de compensação de pagamentos no Brasil têm como base as diretrizes adotadas pelo Bank of International Settlements (Banco de Pagamentos Internacionais), ou BIS e o Sistema Brasileiro de Pagamentos Brasileiro, que começou a operar em abril de 2002. O Banco Central e a CVM têm o poder para regulamentar e supervisionar esse sistema. De acordo com referidas regras, todas as câmaras de compensação deverão adotar procedimentos designados a reduzir a possibilidade de crises sistêmicas e os riscos anteriormente suportados pelo Banco Central. Os princípios mais importantes do Sistema Brasileiro de Pagamentos são:

- a existência de dois sistemas principais de pagamento e compensação: compensação em tempo real, utilizando reservas depositadas no Banco Central; e compensação diferida, por meio das câmaras de compensação;

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- as câmaras de compensação, salvo raras exceções, serão responsáveis pelo pagamento das ordens por elas aceitas; e

- as leis de falência não afetam as ordens de pagamento feitas por meio dos créditos das câmaras de compensação, nem as garantias que venham a ser concedidas para assegurar tais ordens. No entanto, as câmaras de compensação terão créditos quirografários perante o falido.

Leis de Insolvência Referentes às Instituições Fina nceiras

As instituições financeiras estão sujeitas aos procedimentos estabelecidos pela Lei nº 6.024 de 13 de março de 1974 (que define as disposições aplicáveis em caso de intervenção ou liquidação extrajudicial pelo Banco Central), bem como procedimentos de falência.

A intervenção e a liquidação extrajudicial ocorrem quando o Banco Central determinar que a instituição financeira está em situação financeira crítica ou mediante a ocorrência de eventos que possam impactar a situação dos credores. O Banco Central impõe essas medidas para evitar a falência da entidade.

Intervenção

De acordo com a Lei nº 6.024/74, o Banco Central tem poderes para nomear um interventor a fim de intervir nas operações ou liquidar qualquer instituição financeira, exceto aquelas controladas pelo governo federal brasileiro. A intervenção pode ser realizada, a critério do Banco Central, se for possível determinar que:

- a entidade sofreu prejuízo, decorrente da má administração, deixando os credores em risco;

- a instituição financeira violou de forma consistente as leis e regulamentos bancários brasileiros; ou

- a intervenção for uma alternativa viável à liquidação da instituição financeira.

A intervenção, a partir da data em que for decretada, produzirá automaticamente os seguintes efeitos: (1) suspensão da exequibilidade das obrigações a vencer; (2) impossibilidade de vencimento antecipado de obrigações anteriormente contraídas; e (3) congelamento dos depósitos já existentes à data de decretação da intervenção. A intervenção cessará: (1) se os interessados, apresentando determinadas garantias, a critério do Banco Central, assumirem a continuidade das atividades econômicas da instituição; (2) quando, a critério do Banco Central, a situação da entidade se houver normalizado; ou (3) se decretada a liquidação extrajudicial ou a falência da instituição.

A intervenção pode também ser decretada mediante solicitação da administração da instituição financeira.

O período da intervenção não excederá seis meses, o qual, por decisão do Banco Central, poderá ser prorrogado uma única vez por um período de até mais seis meses. O procedimento de intervenção terminará quando o Banco Central estabelecer que as irregularidades causadoras da intervenção foram eliminadas. Caso contrário, o Banco Central poderá liquidar extrajudicialmente a instituição financeira ou autorizar o interventor a requerer a falência voluntária, atualmente regida pela Lei Nº 11.101 (de 9 de fevereiro de 2005), entre outras situações, se os ativos da instituição financeira sujeita à intervenção não forem suficientes para cobrir pelo menos 50% do valor de suas dívidas quirografárias a vencer.

Liquidação Extrajudicial

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A liquidação extrajudicial é um procedimento administrativo decretado pelo Banco Central (não aplicável às instituições financeiras controladas pelo governo federal brasileiro) e conduzido por um liquidante nomeado por ele. Essa medida extraordinária tem o objetivo de encerrar as atividades da instituição financeira afetada, liquidando seus ativos e pagando seu passivo, como em uma falência decretada judicialmente.

O Banco Central liquidará extrajudicialmente a instituição financeira se:

- a situação econômica ou financeira da instituição estiver em risco, especificamente quando ela deixar de cumprir suas obrigações no vencimento, ou mediante a ocorrência de um evento que possa indicar um estado de insolvência segundo as regras da Nova Lei de Falências;

- a administração violar gravemente as leis, normas ou regulamentos bancários brasileiros;

- a instituição sofrer perdas que sujeitem seus credores não privilegiados e não garantidos a risco grave; e/ou

- mediante a revogação da autorização para operar, a instituição não iniciar os procedimentos de liquidação ordinária dentro de 90 dias seguintes ou, caso iniciados, o Banco Central determine que o ritmo da liquidação poderá causar prejuízos aos credores da instituição.

A decretação da liquidação extrajudicial (1) suspenderá as ações ou execuções sobre os direitos e interesses relativos ao patrimônio da entidade em processo de liquidação, não podendo ser intentadas quaisquer outras ações ou execuções durante a liquidação; (2) antecipará o vencimento das obrigações da entidade; e (3) causará a interrupção da prescrição relativa às obrigações assumidas pela instituição.

Os procedimentos de liquidação extrajudicial poderão ser concluídos:

- por decisão discricionária do Banco Central se as partes envolvidas assumirem a administração da instituição financeira após terem fornecido as garantias necessárias; ou

- quando as contas finais do liquidante forem entregues e aprovadas, e subsequentemente registradas no registro público competente; ou

- quando convertida em liquidação ordinária; ou

- quando a instituição financeira for declarada falida.

Procedimentos de liquidação podem ser requeridos fundamentadamente pelos administradores da instituição financeira em questão ou pelo próprio liquidante nomeado pelo Banco Central.

Regime de Administração Especial Temporária – RAET

Além dos procedimentos de intervenção descritos acima, o Banco Central também pode estabelecer o RAET, sob a Lei 9.447 de 14 de março de 1997, combinado com a Lei nº 6.024/74, que é uma forma menos severa de intervenção do Banco Central em instituições financeiras privadas e públicas não federais, e que permite às instituições continuar a operar normalmente. O RAET poderá ser determinado pelo Banco Central nas seguintes circunstâncias:

- a instituição participa de forma contínua de transações contrárias às políticas econômicas e financeiras estabelecidas pela legislação federal;

- existência de passivo a descoberto;

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- descumpre as normas de reserva compulsória;

- existência de passivo oculto;

- ocorrência de situações que ensejam a intervenção, nos termos da legislação vigente;

- gestão temerária ou fraudulenta; ou

- exercício de atividades que exijam uma intervenção.

O principal objetivo do RAET é auxiliar a recuperação das condições financeiras da instituição sob administração especial e, portanto, evitar a intervenção e/ou a liquidação. Assim, o RAET não afeta os negócios rotineiros, obrigações ou direitos da instituição financeira, que continua a operar em seu curso normal.

Não há período mínimo para o RAET, que cessa mediante a ocorrência de qualquer dos seguintes eventos: (1) aquisição pelo governo federal brasileiro do controle da instituição financeira; (2) nos casos de reorganização societária, fusão, cisão ou de transferência do controle acionário da instituição financeira; (3) por decisão do Banco Central; ou (4) pela declaração de liquidação extrajudicial da instituição financeira.

Lei de Falências

Em 9 de fevereiro de 2005, o Congresso Nacional promulgou a Nova Lei de Falências, que regulamenta a reorganização judicial e extrajudicial e a falência de pessoas físicas e jurídicas. A Nova Lei de Falências brasileira entrou em vigor em 10 de junho de 2005, sendo aplicável às instituições financeiras somente em relação às questões não regulamentadas especificamente pelos regimes de intervenção e liquidação extrajudicial descritos anteriormente.

Pagamento de Credores na Liquidação ou Falência

No caso de liquidação extrajudicial ou falência de instituição financeira, os credores são pagos de acordo com suas prioridades e privilégios. Os créditos pré-falimentares devem ser pagos proporcionalmente na seguinte ordem:

- os créditos trabalhistas, limitados a 150 (cento e cinquenta) vezes os salários mínimos por funcionário, e os créditos decorrentes de acidentes de trabalho;

- créditos com garantia até o limite do valor do bem gravado;

- créditos fiscais, exceto multas tributárias;

- créditos com privilégio especial;

- créditos com privilégio geral;

- créditos quirografários;

- multas contratuais e penas pecuniárias por violação de leis administrativas ou criminais, inclusive aquelas de natureza fiscal; e

- créditos subordinados.

Os créditos extra concursais e pós-falimentares, conforme definidos na Nova Lei de Falências brasileira, são pagos antes dos créditos pré-falimentares.

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Além disso, duas leis introduzidas em 1995 afetam a prioridade de pagamento dos credores de instituições financeiras em caso de insolvência, falência ou procedimentos similares. Primeiramente, a Lei nº 9.069 confere impenhorabilidade aos depósitos compulsórios mantidos por instituições financeiras no Banco Central. Esses depósitos não podem ser penhorados em ações instauradas pelos credores gerais de um banco para pagamento de dívidas. Ademais, a Lei nº 9.450 exige que os ativos de bancos insolventes financiados por empréstimos feitos por bancos estrangeiros, nos termos de linhas de crédito comercial, sejam utilizados para pagamento dos valores devidos sob essas linhas preferivelmente àqueles valores devidos aos credores gerais da instituição financeira insolvente.

Cancelamento da Autorização de Funcionamento

A Lei da Reforma Bancária, em conjunto com as normas específicas aprovadas pela Resolução do CMN nº 1.065, promulgadas em 5 de dezembro de 1985, prevê a possibilidade de imposição de algumas penalidades às instituições financeiras em determinadas situações. Dentre elas, uma instituição financeira poderá estar sujeita ao cancelamento de sua autorização de funcionamento e/ou para as operações de câmbio. Tais cancelamentos são aplicáveis frente a determinadas circunstâncias estabelecidas pelo Banco Central como, por exemplo, no caso de infração reiterada de normas do Banco Central pela administração da instituição financeira ou de negligência na adoção de práticas bancárias adequadas referentes às suas atividades no mercado de câmbio.

Além disso, o Banco Central poderá, de acordo com a Resolução do CMN nº 3.040 de 28 de novembro de 2002, cancelar a autorização para funcionamento de uma instituição financeira se for constatada, a qualquer tempo, uma ou mais das seguintes situações: (1) inatividade operacional, sem justificativa aceitável; (2) instituição não localizada no endereço informado ao Banco Central; (3) interrupção, por mais de quatro meses, sem justificativa aceitável, do envio ao Banco Central de demonstrativos financeiros exigidos pela regulamentação em vigor; e (4) não observância do prazo para início de atividades. A autorização para funcionamento somente poderá ser cancelada mediante a instauração do devido procedimento administrativo pelo Banco Central.

Regulamentação de Sigilo Bancário e do Combate à La vagem de Dinheiro

De acordo com a Circular nº 3.461 do Banco Central, datada de 24 de julho de 2009, conforme regulamentada pela Circular nº 3.430, de 11 de fevereiro de 2010, que consolida e aprimora a legislação aplicável ao combate à lavagem de dinheiro, as instituições financeiras devem:

(1) manter cadastros atualizados de seus clientes (incluindo declaração sobre o propósito e a natureza das operações e a verificação de caracterização de clientes como “pessoas politicamente expostas”). A Circular nº 3.430 exemplifica situações que caracterizam clientes como permanentes e eventuais para fins das obrigações de manutenção de cadastros;

(2) adotar políticas de prevenção e procedimentos internos;

(3) registrar transações em espécie de moeda nacional e estrangeira, títulos e valores mobiliários, metais ou qualquer outro ativo que possa ser convertido em dinheiro, incluindo registros específicos da emissão ou recarga de cartões pré-pagos;

(4) manter registro das transações ou grupos de transações de movimentação de recursos realizadas por pessoas físicas ou jurídicas pertencentes ao mesmo grupo empresarial em um valor total que ultrapasse R$10.000 em um mês ou revele padrão suspeito de atividade para evitar identificação;

(5) analisar transações ou propostas cujas características possam indicar intenções criminosas;

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(6) manter registro de todas as transferências de recursos relativas, entre outras, (a) depósitos, transferências eletrônicas e cheques, (b) emissão de cheques em valores superiores a R$1.000,00; e

(7) notificar a autoridade competente em prazos que variam do primeiro dia útil seguinte à data da operação proposta até cinco dias úteis contados do término do mês em questão, de qualquer transação considerada suspeita pela instituição financeira.

As instituições financeiras devem informar o Banco Central (sem o conhecimento do cliente) de quaisquer transações das espécies mencionadas nos itens (3) e (4) acima que excedam R$10.000. Não obstante esse limite, as instituições financeiras devem analisar as transações cujas características possam indicar a existência de um crime e informar o Banco Central dentro de 24 horas da transação proposta ou executada, nos termos da Lei 9.613 de 13 de março de 1998. Os registros mencionados acima devem ser mantidos por cinco a dez anos, dependendo da natureza da informação, contados a partir do término do relacionamento com o cliente.

O descumprimento de quaisquer das obrigações indicadas acima poderá sujeitar a instituição financeira, seus diretores e conselheiros às penalidades que variam da aplicação de multas (entre 1% a 100% do valor da operação ou 200% do lucro por ela gerado) até a declaração de seus diretores e conselheiros como inelegíveis ao exercício de qualquer cargo em instituições financeiras e/ou ao cancelamento da autorização de funcionamento da instituição financeira.

O governo e os auditores da Receita Federal também podem inspecionar, em determinadas circunstâncias, os documentos, livros e registros das instituições financeiras.

Em 3 de março de 1998, o governo brasileiro criou o COAF, que opera sob a supervisão do Ministério da Fazenda. O objetivo do COAF é investigar, analisar, identificar e impor penalidades administrativas em relação a quaisquer atividades suspeitas ou ilícitas referentes à lavagem de dinheiro no Brasil. O COAF é constituído por um Presidente, nomeado pelo Ministro da Fazenda, e por oito membros do conselho, um dos quais é nomeado por cada uma das seguintes entidades: (1) Banco Central; (2) CVM; (3) Ministério das Relações Exteriores; (4) SUSEP; (5) Secretaria da Receita Federal; (6) Procuradoria Geral da Fazenda Nacional; (7) Departamento de Polícia Federal; e (8) Agência Brasileira de Inteligência. O mandato do presidente do COAF e dos outros membros do conselho é de três anos.

As instituições financeiras brasileiras também estão sujeitas às normas rígidas de sigilo bancário e devem manter sigilo sobre suas operações bancárias e serviços prestados aos seus clientes. Os únicos casos em que as informações sobre clientes, serviços ou operações de instituições financeiras ou empresas de cartão de crédito brasileiras podem ser divulgadas a terceiros são os seguintes: (1) divulgação de informações sigilosas com o consentimento expresso das partes interessadas; (2) troca de informações entre instituições financeiras, para fins cadastrais; (3) fornecimento de informações constantes de cadastro de emitentes de cheques sem provisão de fundos e de devedores inadimplentes a entidades de proteção ao crédito; e (4) comunicação de informações, às autoridades competentes, da suspeita ou da prática de atos ilícitos criminais ou administrativos, quando tais informações forem necessárias a investigações dos referidos atos. A Lei Complementar Nº 105/1 também permite que o Banco Central ou a CVM troquem informações com autoridades governamentais estrangeiras, desde que um tratado específico tenha sido previamente assinado.

Pessoas Físicas Politicamente Expostas

De acordo com a Circular nº 3.461 do Banco Central, datada de 24 de julho de 2009, as instituições financeiras e demais instituições autorizadas pelo Banco Central a operar devem

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adotar certas medidas para estabelecer relações comerciais e acompanhar as movimentações financeiras de consumidores considerados pessoas politicamente expostas.

Em relação às finalidades dessas regras, as pessoas físicas politicamente expostas são agentes públicos e seus familiares imediatos, cônjuges, companheiros de uma união estável, enteados que desempenham ou tenham desempenhado, nos últimos cinco anos, no Brasil ou em outros países, territórios e jurisdições estrangeiros, cargos ou funções públicas relevantes.

A Circular nº 3.461 dispõe que os procedimentos internos desenvolvidos e implementados pelas instituições financeiras devem ser estruturados de forma a permitir a identificação de pessoas politicamente expostas, bem como da origem dos fundos envolvidos nas transações desses clientes. Uma das opções é verificar a compatibilidade entre as transações do cliente e o patrimônio líquido declarado em seus cadastros.

Auditores Independentes

Todas as instituições financeiras devem ser auditadas por auditores independentes. As instituições financeiras somente podem contratar auditor independente devidamente registrado na CVM e com certificação de especialista em análise bancária do Banco Central. As instituições financeiras devem substituir a pessoa, diretor, administrador, supervisor ou quaisquer de seus membros responsáveis pelos serviços de auditoria independente, no mínimo, a cada cinco anos. Ex-auditores somente poderão ser recontratados após o período de três anos decorridos de seu trabalho anterior.

Além dos relatórios de auditoria, o auditor independente deve também:

- avaliar, durante a execução de procedimentos de auditoria na medida considerada necessária, os controles internos e procedimentos de gerenciamento de riscos exercidos pela instituição financeira, inclusive acerca de seu sistema eletrônico de processamento de dados, apresentando todas as eventuais deficiências encontradas;

- reportar a não conformidade da instituição financeira com a regulamentação aplicável no tocante às demonstrações financeiras da instituição financeira ou suas atividades; e

- relatório apresentando transgressões das normas e regulamentos que possam ter impacto significativo sobre as demonstrações financeiras ou operações da entidade (Relatório segundo a Circular 3.467), revisão dos critérios adotados de classificação das operações de crédito e constituição de provisão para perdas com empréstimo (Relatório segundo a Resolução 2.682), revisão da estrutura, sistemas e procedimentos definidos ao Departamento de Ouvidoria, acordando os critérios estabelecidos pelo Ibracon (Relatório da Ouvidoria) e revisão de informações trimestrais (IFT e ITR). Esses relatórios deverão ficar disponíveis ara exame pelo Banco Central.

Os auditores independentes e o conselho fiscal, quando criado, devem notificar o Banco Central, no prazo máximo de três dias úteis da respectiva identificação, sobre a existência ou as evidências de erro ou fraude, incluindo:

- inobservância de regras e regulamentos, que coloquem em risco a continuidade da entidade auditada;

- fraudes de qualquer valor perpetradas pela administração da instituição;

- fraudes relevantes perpetradas por funcionários da instituição ou terceiros; e

- erros relevantes nos registros contábeis da entidade auditada.

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Comitê de Auditoria

Em 27 de maio de 2004, o CMN promulgou a Resolução nº. 3.198 que regulamenta a prestação de serviços de auditoria independente para instituições financeiras e outras instituições autorizadas pelo Banco Central a operar no Brasil, bem como a câmaras de compensação e prestadores de serviço de compensação e custódia. A Resolução nº 3.198, conforme alterada, exige que as instituições financeiras e outras entidades supervisionadas que possuam patrimônio de referência igual ou maior que R$1 bilhão criem um órgão corporativo designado “comitê de auditoria”, que deverá ser composto de no mínimo 3 membros pessoa física, com mandato máximo de cinco anos. Ao menos um dos membros deve ter conhecimento de contabilidade e auditoria. O conselho fiscal da instituição poderá desempenhar as atribuições do comitê de auditoria, desde que funcione permanentemente, sujeito às disposições da Resolução nº 3.198.

Além disso, a legislação brasileira permite a criação de um único comitê para todo o grupo de empresas. Nesse caso particular, o comitê de auditoria, conforme o caso, deve ser responsável por toda e qualquer instituição financeira e companhia de seguros que pertença ao mesmo grupo, desde que essas instituições se enquadrem nos requerimentos mencionados no parágrafo acima. Para maiores informações sobre o Comitê de Auditoria, vide “Item 6. Conselho de Administração, Diretoria e Funcionários – C. Práticas do Conselho – Órgãos Reguladores”.

Exigências de Auditoria

A legislação brasileira exige que elaboremos nossas demonstrações financeiras de acordo com o Brazilian GAAP e outras normas aplicáveis. Por sermos uma instituição financeira, somos obrigados a providenciar nossas demonstrações financeiras auditadas a cada seis meses. As informações financeiras trimestrais apresentadas à CVM também estão sujeitas à análise de nossos auditores independentes. Em janeiro de 2003, a CVM aprovou regulamentos que exigem que as entidades auditadas divulguem informações relacionadas à prestação de serviços, por empresas de auditoria independente, que não sejam de auditoria sempre que tais serviços representarem mais de 5% da remuneração paga à empresa de auditoria externa.

Além disso, nos termos da Resolução CMN Nº 3786, datada de 24 de setembro de 2009, a partir de 31 de dezembro de 2010, nossas demonstrações financeiras consolidadas anuais estatutárias devem ser elaboradas de acordo com as IFRS e devem ser acompanhadas por um relatório de auditoria independente, confirmando que as demonstrações financeiras foram assim elaboradas. De acordo com a Resolução do CMN nº 3.853, datada de 30 de abril de 2010, como uma instituição financeira listada em bolsa de valores, obrigada a elaborar demonstrações financeiras consolidadas intermediárias, devemos elaborar as referidas demonstrações em conformidade com as IFRS emitidas pelo IASB, e traduzidas para o português por uma entidade autorizada pelo Comitê das Normas Internacionais de Contabilidade.

Ouvidoria

De acordo com a Resolução nº 3.849 promulgada em 25 de março de 2010 pelo CMN (que substituiu a Resolução nº 3.477 do CMN, de 26 de julho de 2007), as instituições financeiras e demais entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central devem contar, a partir de 30 de setembro de 2007, com uma ouvidoria, com a atribuição de assegurar a estrita observância das normas legais e regulamentares relativas aos direitos do consumidor e de facilitar a comunicação entre as instituições financeiras e seus clientes e melhorar produtos, serviços e atendimento ao cliente. A estrutura da ouvidoria deve ser administrada por um diretor de ouvidoria (que poderá ser o próprio ouvidor, desde que, nesse caso, tal pessoa não seja

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responsável por qualquer outra atividade da instituição financeira) e deve ser compatível com as atividades da instituição e com a complexidade de seus produtos. Instituições que fazem parte de um grupo financeiro podem instituir ouvidoria única, que atuará em nome de todo o grupo.

As instituições financeiras devem divulgar e manter atualizados os dados relativos ao diretor responsável pela ouvidoria. O diretor responsável deve elaborar um relatório a cada seis meses (em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano) e sempre quando da identificação de um fato relevante, em conformidade com as instruções do Banco Central.

Regulamentação da Administração de Ativos

Nos termos das Leis nº 10.198 de 14 de fevereiro de 2001 e 10.303 de 31 de outubro de 2001 e Instrução CVM nº 306 de 5 de maio de 1999, conforme alteradas, a administração de ativos é regulada pelo CMN, pelo Banco Central e pela CVM e também autorregulada pela ANBIMA.

Os fundos de investimento estão sujeitos à regulação e supervisão do CMN, da CVM e, para certas matérias específicas, do Banco Central. Os fundos de investimento podem ser geridos por bancos múltiplos e comerciais, caixas econômicas, bancos de investimento, sociedades de crédito, financiamento e investimento, corretoras e distribuidoras de títulos e valores mobiliários, dentro de certos limites operacionais. Os regulamentos do CMN dispõem que as instituições devem separar suas atividades de gestão de ativos de suas demais atividades.

Os fundos de investimento podem investir em qualquer espécie de instrumento financeiro disponível nos mercados financeiro e de capitais, incluindo, por exemplo, instrumentos de renda fixa, ações, debêntures e derivativos, desde que, além da denominação do fundo, seja incluída uma referência à espécie de fundo pertinente, de acordo com a tabela de classificação da Instrução CVM nº 409, de 18 de agosto de 2004, conforme alterada (e, em relação a fundos de investimento estruturado, de acordo com a regulamentação específica expedida pela CVM para cada tipo de fundo de investimento estruturado).

Os fundos de investimento não podem:

• ter mais de 10,0% de seu patrimônio líquido investido em títulos de um único emissor que não seja instituição financeira ou seus controladores, subsidiárias e afiliadas, fundo de investimento de Governo Brasileiro, estadual ou municipal ou outro fundo de investimento; e

• ter mais de 20,0% de seu patrimônio líquido investido em títulos de emissão de instituição financeira (incluindo o gestor do fundo) ou de seus controladores, subsidiárias e afiliadas.

O Banco Central editou a Circular nº 3.086 em 15 de fevereiro de 2002, definindo critérios para registro e avaliação contábil de valores mobiliários e instrumentos financeiros e derivativos pelos fundos de investimento financeiros, fundos de aplicação em cotas de fundos de investimento, fundos de aposentadoria programada individual e fundos de investimento no exterior. De acordo com essa Circular, o Banco Central estabeleceu que os gestores de fundos façam marcação a mercado de seus títulos de renda fixa; com isso, os ativos em carteira do fundo devem ser contabilizados por seu justo valor de mercado, em vez de seu rendimento esperado até o vencimento. Em virtude desse mecanismo de marcação a mercado, as cotas do fundo refletem o valor de seu patrimônio líquido.

Além disso, o setor de gestão de ativos é auto regulamentado pela ANBIMA, que periodicamente promulga normas e políticas adicionais relacionadas especialmente a marketing e publicidade dos fundos de investimento.

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Regulamentação das Corretoras e Distribuidoras de T ítulos e Valores Mobiliários

As corretoras e distribuidoras fazem parte do sistema financeiro nacional e estão sujeitas à regulação e fiscalização do CMN, do Banco Central e da CVM. As corretoras devem ser credenciadas pelo Banco Central e são as únicas instituições no Brasil autorizadas a negociar nas bolsas de valores e de mercadorias e futuros brasileiras. As corretoras e distribuidoras podem atuar como coordenadores globais quando da colocação pública de valores mobiliários e atuar na corretagem de moeda estrangeira em qualquer mercado de câmbio.

As corretoras e distribuidoras não podem:

• executar operações que possam ser enquadradas como concessões de empréstimos para seus clientes, incluindo cessões de direitos, com limitadas exceções;

• cobrar comissões de seus clientes relacionadas às transações com valores mobiliários durante a distribuição primária;

• adquirir imóveis que não sejam para uso próprio; ou

• obter empréstimos em instituições financeiras, exceto: (1) empréstimos para aquisição de bens para uso em função de seu objeto social; ou (2) empréstimos cujo valor não ultrapasse o dobro de seu patrimônio líquido.

Investimento Estrangeiro no Brasil

Investimento Estrangeiro Direto

O investimento estrangeiro direto no Brasil é disciplinado pelas Leis nº 4.131 e nº 4.390, de 3 de setembro de 1962 e 29 de agosto de 1964, respectivamente. Segundo a Lei nº 4.131, consideram-se capitais estrangeiros “bens, máquinas e equipamentos que ingressarem no Brasil sem dispêndio inicial de moeda estrangeira, destinados à produção de bens ou serviços, bem como os recursos financeiros ou monetários introduzidos no País para aplicação em atividades econômicas, desde que, em ambas as hipóteses, pertençam a pessoas físicas ou jurídicas residentes, domiciliadas ou com sede no exterior”.

O capital estrangeiro deve ser registrado no Banco Central por meio do Registro Declaratório Eletrônico – Investimento Externo Direto (RDE-IED) no prazo de 30 dias a partir da entrada dos recursos no Brasil nos termos da Lei nº 4.131. O registro do capital estrangeiro é obrigatório para remessa de lucros ao exterior, repatriação do capital e registro de reinvestimentos. Os investimentos sempre devem ser registrados na moeda estrangeira em que forem efetivamente denominados, ou em moeda nacional, se os fundos tiverem como origem conta de não residente regularmente mantida no Brasil.

Em 28 de dezembro de 2006, a Lei nº 11.371 alterou a Lei nº 4.131, determinando que o capital estrangeiro investido em empresas brasileiras ainda não devidamente registrado no Banco Central no referido prazo de 30 dias, e que não esteja sujeito a outras espécies de registro, deve ser registrado no Banco Central. Para fins de registro, o valor do capital estrangeiro em Reais a ser registrado deve estar comprovado nos registros contábeis da referida empresa brasileira. O capital estrangeiro investido e ainda não registrado deve sê-lo antes do último dia útil do ano civil subsequente, durante o qual a empresa passa a ser obrigada a registrar o capital.

Além desse registro, o investimento estrangeiro não está sujeito a aprovações ou autorizações governamentais, e não há exigências referentes a investimento mínimo ou participação nacional no capital (exceto em casos bastante limitados, como instituições financeiras, seguradoras e outras entidades sujeitas a normas específicas). No entanto, a participação

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estrangeira é limitada (ou seja, sujeita a aprovações) ou proibida em diversos setores. Um Decreto Presidencial expedido em novembro de 1997 permite até cem por cento de participação estrangeira no capital social do Santander Brasil.

Os investimentos estrangeiros em moeda devem ser canalizados oficialmente por meio de instituições financeiras devidamente autorizadas a operar no mercado de câmbio. A moeda estrangeira deve ser convertida em moeda nacional e vice-versa, mediante a assinatura dos respectivos contratos de câmbio. Os investimentos estrangeiros também podem ser feitos por meio de aportes de ativos e equipamentos destinados à produção local de bens e serviços.

Investimento em Mercados de Capitais

Os investidores residentes no exterior, incluindo investidores institucionais, podem adquirir valores mobiliários no Brasil em bolsas de valores, desde que observem as exigências de registro previstas na Resolução CMN 2.689, expedida em 26 de janeiro de 2000, e na Instrução CVM 325, expedida em 27 de janeiro de 2000.

Com algumas exceções limitadas, a Resolução CMN 2.689 permite aos investidores realizar qualquer espécie de transação nos mercados de capitais brasileiros que envolva título negociado em mercado de bolsa, mercado futuro ou mercado de balcão organizado, mas os investidores não podem transferir a titularidade dos investimentos sujeitos à Resolução CMN 2.689 a outros investidores estrangeiros por meio de transações privadas. Os investimentos e as remessas ao exterior de ganhos, dividendos, lucros ou outros pagamentos de nossas ações preferenciais são feitos por meio do mercado de câmbio comercial.

Para fins da Resolução CMN 2.689, o investidor residente no exterior deve:

• nomear pelo menos um representante no Brasil que se responsabilize pela observância das exigências de registro, apresentação de informações e procedimentos de relatório perante o Banco Central e à CVM. Caso o representante seja pessoa física ou empresa não financeira, o investidor deve também nomear uma instituição devidamente autorizada pelo Banco Central, a qual assumirá responsabilidade solidária pelas obrigações do representante;

• preencher o formulário de registro de investidor estrangeiro aplicável;

• registrar-se como investidor estrangeiro na CVM;

• registrar o investimento estrangeiro no Banco Central;

• nomear um representante tributário no Brasil; e

• obter o CNPJ perante as autoridades federais brasileiras.

Alíquotas de PIS e COFINS

Desde setembro de 2003, o PIS e COFINS têm sido lançados sobre nossa receita, deduzida de determinadas despesas, a uma alíquota combinada de 4,65%. As alíquotas de PIS e COFINS para certas empresas não financeiras são de 7,6% e 1,65%, respectivamente, resultando em uma alíquota combinada de 9,25%, embora certas deduções de despesas sejam autorizadas (regime não cumulativo de PIS e COFINS). Essas alíquotas nos afetam de forma menos direta, uma vez que apenas algumas de nossas subsidiárias de financiamento ao consumidor são consideradas instituições não financeiras para feitos de PIS e COFINS. A alíquota de PIS e COFINS sobre as receitas resultantes de receitas financeiras auferidas por pessoas jurídicas

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sujeitas ao regime não cumulativo de PIS e COFINS atualmente é zero. Essa alíquota não se aplica, porém, às receitas oriundas de juros sobre o capital.

PIS e COFINS compõem a base de lucro (base líquida de determinadas receitas e despesas) e, portanto, são contabilizados como imposto de renda para fins de IFRS.

Imposto sobre Operações Financeiras – IOF

A Contribuição Provisória sobre Movimentação Financeira (CPMF) que incide em operações, tais como movimentações em contas de clientes, não está em vigor no Brasil desde 31 de dezembro de 2007. Para substituir as perdas resultantes da eliminação da CPMF, o presidente promulgou em 2008 diversos Decretos (Decreto nº 6.339/08, Decreto nº 6.345/08, Decreto nº 6.391/08, Decreto n° 6.453/08, Decreto n° 6.566/08, Decreto nº 6.613/08, Decreto nº 6.691/08, Decreto nº 6.983/09, Decreto nº 7.011/09, Decreto nº 7.323/10, Decreto nº 7.330/10, Decreto 7.412/10, Decreto 7.454/11 e Decreto nº 7.456/11) alterando o Decreto nº 6.306/07 e modificando as alíquotas do IOF incidentes sobre operações de crédito, câmbio e seguro, ou relativas a títulos ou valores mobiliários. A finalidade desses Decretos promulgados em 2008 foi a de elevar as alíquotas de IOF e impor uma alíquota adicional sobre as operações de crédito, câmbio e seguro, com algumas exceções.

Em geral, o IOF incide sobre as seguintes transações e às seguintes alíquotas:

Operação (1) Alíquota Máxima por Lei

Alíquota Atual (2)

Crédito concedido por instituições financeiras e entidades não financeiras

1,5% ao dia

Até 0,0082% ao dia para empréstimos contratados por pessoas físicas e de até 0,0041% ao dia para empréstimos contratados por pessoas jurídicas.

Aplica-se uma alíquota adicional de 0,38%.

Transações relativas a títulos ou valores mobiliários

1,5% ao dia

0,5% ao dia para certos fundos de investimento

0% sobre transações com ações

1% ao dia sobre transações com títulos de renda fixa derivados de títulos federais, estaduais e municipais, e fundos de investimento em renda fixa, limitado a certos percentuais sobre o lucro auferido com o investimento

1,5% sobre a cessão de títulos para permitir a emissão de Certificados de Depósito no

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exterior

Operações de seguro realizadas por seguradoras

25,0%

2,38% para seguro-saúde e seguro de vida

7,38% para outras espécies de seguro

Operações de câmbio 25,0% 0,38% (regra geral)

6,38% sobre operações com cartão de crédito a partir de 27 de abril de 2011

0% para a saída de recursos relacionados aos empréstimos obtidos no exterior (independentemente de prazo) e para a entrada de recursos relacionados aos empréstimos obtidos no exterior referentes a um período superior a 720 dias

6,0% para remessas do exterior relacionadas a empréstimos que deverão permanecer no Brasil por período igual ou inferior a 720 dias

0% para transações interbancárias

0% referente a operações de câmbio com relação à saída de produto do Brasil relativa à remessa de juros sobre patrimônio líquido e dividendos a receber por investidores estrangeiros

6,0% referentes a operações de câmbio, inclusive por meio de operações de câmbio concomitantes, em relação à entrada de recursos de investidores estrangeiros nos mercados brasileiros financeiros e de capitais, ressalvando-se que permanecem sujeitos à alíquota do IOF de 2,0% anterior os investimentos de renda variável em bolsas de valores e aquisições de ações como parte de

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oferta pública inicial, bem como investimentos em certos fundos de participações

6,0% referentes a operações de câmbio, inclusive por meio de operações de câmbio concomitantes, em relação à entrada de recursos de investidores estrangeiros para fins de exigências de margem inicial ou adicional no tocante a operações em bolsas de valores

0% referente a operações de câmbio em relação à saída de recursos investidos por investidores estrangeiros nos mercados brasileiros financeiros e de capitais

2,0% referentes a operações de câmbio por meio de operações de câmbio concomitantes efetuadas a partir, inclusive, de 1º de janeiro de 2011, em relação à entrada de recursos de investidores estrangeiros decorrentes do cancelamento de depositary receipts e destinados a investimentos em ações negociáveis em bolsas de valores

2,0% referentes a operações de câmbio por meio de operações de câmbio concomitantes efetuadas a partir, inclusive, de 1º de janeiro de 2011, em relação à entrada de recursos de investidores estrangeiros decorrentes da conversão de investimentos diretos no Brasil realizados de acordo com a Lei 4.131/62 em investimentos em ações negociáveis em bolsas de valores

0% para receitas relacionadas a operações de exportação de serviços

Observação:

(1) As transações indicadas na tabela são ilustrativas e não refletem exaustivamente a lista de transações sujeitas ao IOF.

(2) Há algumas isenções ou casos específicos em que a alíquota aplicável é zero.

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Investimento Estrangeiro e a Constituição Federal

A Constituição Federal proíbe instituições financeiras brasileiras de abrirem novas agências ou subsidiárias no Brasil, exceto quando devidamente autorizado pelo Presidente do Brasil e pelo Banco Central. Uma instituição financeira estrangeira devidamente autorizada a atuar no Brasil por meio de uma agência ou subsidiária está sujeita às mesmas regras, regulamentos e exigências aplicáveis a qualquer instituição financeira brasileira.

Investimento Estrangeiro em Instituições Financeira s Brasileiras

A Constituição Federal somente permite às pessoas físicas ou jurídicas estrangeiras investir em ações com direito a voto de instituições financeiras brasileiras mediante autorização específica do Presidente do Brasil, com base no interesse nacional ou em reciprocidade. O Decreto de 13 de novembro de 1997, expedido com relação ao Banco Meridional do Brasil S.A. (nosso antecessor legal) permite 100% de participação estrangeira no nosso capital social. Os investidores estrangeiros podem adquirir as ações emitidas por esta oferta como resultado deste decreto. Além disso, os investidores estrangeiros, sem autorização específica e desde que em negociação pública, podem adquirir ações sem direito a voto, emitidas por instituições financeiras brasileiras ou, ainda, recibos de depósitos de valores mobiliários, representando ações sem direito a voto, que sejam distribuídos no exterior.

Regulamentação das Agências

O Banco Central exige autorização para o funcionamento de agências ou subsidiárias de instituições financeiras brasileiras, incluindo a observância das seguintes exigências: (1) a instituição deve estar em funcionamento há pelo menos seis anos; (2) o capital integralizado e o patrimônio líquido da instituição devem atender aos níveis mínimos definidos no Anexo II da Resolução nº 2.099 de 17 de agosto de 1994, acrescido do equivalente a 300,0% do capital integralizado e patrimônio líquido mínimos exigidos pelas normas do Banco Central para os bancos comerciais; e (3) a instituição financeira brasileira deve apresentar ao Banco Central estudo de viabilidade econômico-financeira da subsidiária, agência ou investimento.

Além disso, o Banco Central somente outorga esta autorização se tiver acesso a informações, dados e documentos relacionados às operações e aos registros contábeis da instituição financeira na qual detiver participação direta ou indireta no exterior. O atraso no fornecimento ao Banco Central das informações e documentos exigidos sujeita a instituição financeira em questão à imposição de penalidades. Além disso, a omissão, por parte instituição financeira brasileira, no cumprimento das exigências da Resolução nº 2.723 implica a dedução de um percentual designado dos ativos dessa agência ou subsidiária, a partir do patrimônio líquido da instituição, para fins de apuração do cumprimento, pela instituição, das exigências de adequação de capital do Banco Central, sem prejuízo da aplicação das sanções previstas na legislação e regulamentação em vigor, podendo o Banco Central do Brasil, inclusive, cancelar a autorização já concedida.

Dependem também de prévia autorização do Banco Central: (1) a alocação de novos recursos para agências ou subsidiárias no exterior; (2) a subscrição, direta ou indireta, de aumento de capital de subsidiárias no exterior; (3) o aumento, direto ou indireto, da participação no capital de subsidiárias no exterior; e/ou (4) a fusão ou cisão, direta ou indireta, de subsidiárias no exterior. As exigências mencionadas nos itens (1) a (4) somente são aplicáveis se a subsidiária for instituição financeira ou entidade similar.

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Regulamentação de Arrendamento Mercantil – Leasing

O CMN, na qualidade de órgão regulador e de supervisão do sistema financeiro nacional, estabelece os detalhes previstos na Lei nº 6.099 e na Resolução nº 2.309 de 28 de agosto de 1996, e fiscaliza e controla as transações realizadas pelas sociedades de arrendamento mercantil. Além disso, as leis e regulamentos emitidos pelo Banco Central com relação às instituições financeiras em geral, tais como exigências de apresentação de relatórios, adequação de capital e alavancagem, limites de composição dos ativos e tratamento dos créditos de liquidação duvidosa, também se aplicam, no que couber, às sociedades de arrendamento mercantil.

Planos de Previdência Privada

Os planos de previdência privada abertos estão sujeitos, para fins de inspeção e controle, à autoridade do CNSP e da SUSEP, os quais estão subordinados à autoridade regulatória do Ministério da Fazenda. O CMN, a CVM e o Banco Central também podem publicar regulamentos referentes aos planos de previdência privada, especialmente em relação às reservas técnicas. As entidades de previdência privada abertas devem constituir reservas e provisões para garantia de seus passivos. Os regulamentos aplicáveis aos fundos de pensão não permitem, em geral, que esses fundos invistam recursos no exterior.

Código de Defesa do Cliente Bancário

As Resoluções CMN nº 3.694 e 3.695, datadas de 26 de março de 2009, definem procedimentos referentes à prevenção de riscos de transações financeiras e aos serviços prestados pelas instituições financeiras aos clientes e ao público em geral, com o objetivo de aperfeiçoar as relações entre os participantes do mercado, fomentando maior transparência, disciplina, concorrência e confiabilidade por parte das instituições financeiras. Essa regulamentação consolida todas as normas relacionadas anteriores.

Os principais aspectos das resoluções acima mencionadas são os seguintes:

• as instituições financeiras devem adotar medidas destinadas a assegurar que os clientes e usuários compreendam plenamente todas as cláusulas contratuais, inclusive as responsabilidades e penalidades aplicáveis a ambas as partes pelo fornecimento no tempo devido de cópias de contratos, recibos, extratos e outros documentos relacionados às transações e aos serviços prestados para permitir a livre escolha e tomada de decisão dos clientes;

• as instituições financeiras devem adotar em todos os contratos e documentos relacionados redação clara, objetiva e adequada à natureza e à complexidade da operação ou serviço prestado para permitir o entendimento do conteúdo e a identificação de prazos, valores, encargos, multas, datas, locais e outras condições;

• as instituições financeiras ficam proibidas de recusar ou impedir consumidores e usuários de seus produtos e serviços o acesso a canais convencionais de atendimento, inclusive guichês de caixa, mesmo em casos oferecimento de atendimento eletrônico alternativo;

• as instituições financeiras ficam proibidas de postergar saques em espécie de até R$5.000. Para valores superiores, as instituições financeiras podem postergar a transação para o expediente seguinte; e

• as instituições financeiras ficam proibidas de realizar débitos de contas depósito sem a autorização prévia do cliente.

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Além desses procedimentos, o Supremo Tribunal Federal decidiu em 7 de junho de 2006 que as relações entre os clientes e as instituições financeiras devem ser disciplinadas pela Lei nº 8.078, datada de 11 de setembro de 1990 (o Código de Defesa do Consumidor), a qual confere aos consumidores certos direitos que facilitam sua defesa em juízo, tais como a possibilidade de inversão do ônus da prova, e define limites para as taxas de juros bancárias consideradas abusivas. As instituições financeiras devem observar integralmente as medidas previstas no Código de Defesa do Consumidor.

Regulamentação bancária das Ilhas Cayman

Bancos e agentes fiduciários almejando realizar negócios a nas Ilhas Cayman devem estar licenciados pela Autoridade Monetária das Ilhas Cayman sob a Lei Bancária e de Agentes Fiduciários (Revisão de 2009) (a “Lei Bancária e de Agentes Fiduciários”), sendo ou não tais negócios efetivamente realizados nas Ilhas Cayman.

De acordo com a Lei Bancária e de Agentes Fiduciários, existem duas categorias principais de licença bancária: uma licença categoria “A”, que permite negócios bancários domésticos e externos irrestritos, e uma licença categoria “B”, a qual permite principalmente negócios bancários externos. Em 31 de dezembro de 2009, existiam aproximadamente 17 bancos em posse de licenças categoria “A” e aproximadamente 249 bancos em posse de licenças categoria “B”. O detentor de uma licença categoria “B” está autorizado a manter um escritório nas Ilhas Cayman e efetuar negócios com outros licenciados e companhias estrangeiras, mas, exceto em condições limitadas, não podem realizar negócios bancários localmente com o público ou residentes das Ilhas Cayman. Possuímos uma licença irrestrita categoria “B”.

Não há índice específico ou exigência de liquidez sob a Lei Bancária e de Agentes Fiduciários, porém a Autoridade Monetária das Ilhas Cayman esperará a observância de práticas bancárias prudentes e a Lei das Instituições Bancárias e Fiduciárias estabelece um patrimônio líquido mínimo no montante de CI$400.000 (ou, no caso de licenciados em posse de licenças restritas categoria “B” ou uma licença fiduciária restrita, CI$20.000).

Regulamentação de Seguros

O sistema de seguros brasileiro é controlado por três órgãos reguladores: o CNSP, a SUSEP e a ANS. Mediante aprovação governamental, uma seguradora pode oferecer todos os tipos de seguro, com exceção do seguro por acidentes de trabalho, que é fornecido exclusivamente pelo INSS. As seguradoras negociam apólices por meio de corretores qualificados. De acordo com a legislação de seguros brasileira, o seguro-saúde deve ser vendido separadamente de outros tipos de seguro por seguradoras especializadas que estão sujeitas às normas da ANS, agência responsável por seguro-saúde privado.

As seguradoras devem constituir reservas para serem investidas em tipos específicos de valores mobiliários. Como resultado, as seguradoras estão entre os principais investidores no mercado financeiro brasileiro e estão sujeitas às normas do CMN com relação ao investimento para formação de reservas técnicas.

As seguradoras estão isentas de processos falimentares comuns e, em vez disso, estão sujeitas a um processo especial administrado pela SUSEP ou pela ANS, exceto quando os ativos da seguradora não forem suficientes para garantir no mínimo 50% dos créditos quirografários garantidos ou no caso de processos que se relacionem a atos que possam ser considerados crimes falimentares. As dissoluções podem ser voluntárias ou compulsórias. O Ministro da Fazenda é responsável pela instituição de processo de dissoluções compulsórias de seguradoras, segundo o regulamento da SUSEP, enquanto a ANS é responsável pela dissolução de empresas de plano de saúde.

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Atualmente, não há restrições quanto a investimentos estrangeiros em seguradoras.

De acordo com a legislação brasileira, as seguradoras devem contratar resseguro na medida em que suas obrigações excedam os limites técnicos estabelecidos pelas normas da SUSEP. Por muitos anos as atividades de resseguro no Brasil foram conduzidas em regime de monopólio pelo IRB - Brasil Resseguros S.A. Em 16 de janeiro de 2007, a Lei Complementar nº 126/07 entrou em vigor, dispondo sobre a abertura do mercado de resseguros brasileiro a outras empresas de resseguro. Essa lei complementar estabelece especificamente novas políticas relacionadas a resseguro, retrocessão e sua intermediação, operações de cosseguro, contratação de produtos de seguro no exterior e operações com moeda estrangeira no setor de seguros.

As principais alterações introduzidas pela Lei Complementar nº 126/07 são resumidas abaixo. São estabelecidos por lei três tipos de resseguradores:

• Ressegurador local. Ressegurador sediado no Brasil, constituído como sociedade por ações e com o objeto exclusivo de realizar transações de resseguro e retrocessão;

• Ressegurador admitido. Ressegurador não residente no Brasil, registrado na SUSEP para realizar transações de resseguro e retrocessão com um escritório de representação no Brasil, cumprindo as exigências da Lei Complementar nº 126/07 e as normas aplicáveis com relação às atividades de resseguro e recessão; e

• Ressegurador eventual. Ressegurador não residente no Brasil, registrado na SUSEP para realizar transações de resseguro e retrocessão com um escritório de representação no Brasil, cumprindo as exigências da Lei Complementar nº 126/07 e as normas aplicáveis com relação às atividades de resseguro e retrocessão.

O ressegurador eventual não deve ser residente em um país considerado paraíso fiscal, que não tribute a renda ou que a tribute à alíquota inferior a 20% ou que não divulgue as informações sobre sua composição societária.

Resseguradores admitidos ou eventuais devem cumprir com as seguintes exigências mínimas:

• ser devidamente constituído, de acordo com as leis de seus países de origem, para subscrever resseguro nacional ou internacional nos ramos em que eles pretendam operar no Brasil e apresentar comprovação de que conduziram suas operações nos respectivos países de origem por, no mínimo, cinco anos;

• dispor de capacidade econômica e financeira superior ao mínimo estabelecido pelo CNSP;

• ter uma avaliação de risco emitida por agências de classificação reconhecidas pela SUSEP igual ou superior ao mínimo estabelecido pelo CNSP;

• constituir um procurador devidamente nomeado residente no Brasil com plenos poderes administrativos e judiciais;

• cumprir com exigências adicionais a serem estabelecidas pelo CNSP e pela SUSEP.

Além das exigências mencionadas acima, o ressegurador admitido deve manter uma conta em moeda estrangeira vinculada à SUSEP e, periodicamente, apresentar a essa agência reguladora suas demonstrações financeiras de acordo com as normas a serem emitidas pelo CNSP.

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A contratação de resseguros e retrocessão no Brasil ou no exterior ocorrerá por negociação direta entre as partes envolvidas ou por um corretor autorizado. Os corretores de resseguros estrangeiros podem ser autorizados a operar no Brasil, de acordo com as leis e com exigências adicionais estabelecidas pela SUSEP e pelo CNSP.

As operações de resseguro relacionadas a seguro de vida e planos de previdência privada são exclusivas de resseguradores locais. Com devida observância das normas a serem emitidas pelo CNSP, as seguradoras terão de oferecer aos resseguradores locais, ao transferir seus riscos de resseguro, o seguinte percentual dos referidos riscos (direito de preferência):

• 60,0% até 16 de janeiro de 2010; e

• 40,0% nos anos subsequentes.

As reservas técnicas de fundos de resseguradores locais e os fundos depositados no Brasil para garantir as atividades locais de resseguradores admitidos serão administrados de acordo com as normas do CMN. O IRB permanece autorizado a realizar atividades de resseguro e retrocessão no Brasil como ressegurador local.

b. política ambiental do emissor e custos incorrido s para o cumprimento da regulação ambiental e, se for o caso, de outras práticas ambi entais, inclusive a adesão a padrões internacionais de proteção ambiental A política de risco socioambiental do Grupo Santander Brasil estabelece diretrizes para a análise de riscos e oportunidades de negócios. Referida prática é considerada um dos principais vetores de inclusão de questões socioambientais nos negócios do Grupo Santander Brasil, e expressa o alinhamento entre os princípios e valores da organização e seu modo de se relacionar com os clientes e a sociedade.

Os aspectos sociais e ambientais são incorporados à análise de risco, à concessão de crédito, à aceitação de novos clientes e na contratação de fornecedores. O Grupo Santander Brasil mitiga potenciais consequências negativas econômicas, sociais e ambientais, mas principalmente, provoca um impacto positivo ao valorizar práticas empresariais de gestão responsável, em busca de uma sociedade economicamente saudável, mais justa e equilibrada.O Santander Brasil é signatário dos Princípios do Equador, os quais obrigam a instituição a enquadrar os financiamentos de grandes projetos (Project Finance) acima de US$ 10 milhões em padrões socioambientais do Banco Mundial. O Grupo Santander Brasil é signatário do Protocolo Verde da FEBRABAN, o qual estabelece padrões socioambientais que devem ser seguidos pelos bancos.

c. dependência de patentes, marcas, licenças, conce ssões, franquias, contratos de royalties relevantes para o desenvolvimento das ati vidades

No Brasil, a titularidade de marcas somente é conferida por meio do registro aprovado pelo Instituto Nacional de Propriedade Industrial (“INPI”), o órgão responsável pelo registro de marcas, patentes e desenhos. Após o registro, o titular passa a deter direito exclusivo de uso das marcas, patentes e desenhos no Brasil por um período de dez anos, sucessivamente prorrogável iguais um períodos.

As principais marcas que utilizamos (inclusive as marcas “Santander” e “Banco Santander”) são detidas pelo Grupo Santander Espanha. Umas das afiliadas do Grupo Santander nos concedeu licença para o uso de tais marcas. Todas as marcas relevantes para os nossos negócios estão

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registradas, ou já tiveram seu pedido de registro depositado no INPI, por nós ou pelo Grupo Santander. Somos titulares dos principais nomes de domínio usados em nossos negócios, incluindo: www.santanderbrasil.com.br, www.bancosantander.com.br, www.bsantander.com.br, www.bancosantanderlight.com.br, www.corretorasantander.com.br, www.realsantander.com.br e www.santander.com.br.

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7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior

7.6. Em relação aos países dos quais o emissor obtém receitas relevantes, identificar:

a. receita proveniente dos clientes atribuídos ao país sede do emissor e sua participação

na receita líquida total do emissor

b. receita proveniente dos clientes atribuídos a cada país estrangeiro e sua participação

na receita líquida total do emissor c. receita total proveniente de países estrangeiros e

sua participação na receita líquida total do emissor

O Santander Brasil opera predominantemente no mercado brasileiro, portanto,

aproximadamente 100% de sua receita é proveniente de clientes brasileiros.

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7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades

7.7. Em relação aos países estrangeiros divulgados no item 7.6, informar em que medida

o emissor está sujeito à regulação desses países e de que modo tal sujeição afeta os

negócios do emissor

Não aplicável, dado que não foram informados países estrangeiros divulgados no item 7.6.

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7.8 - Relações de longo prazo relevantes

7.8. Descrever relações de longo prazo relevantes do emissor que não figurem em outra

parte deste formulário

O Santander Brasil não possui relações de longo prazo relevantes, que não estejam descritas

em outros itens deste formulário.

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7.9. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes

Todas as informações relevantes foram descritas nos itens acima.

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8.1 - Descrição do Grupo Econômico

8. Grupo econômico

8.1. Descrever o grupo econômico em que se insere o Santander Brasil

Com mais de 150 anos de existência, o Grupo Santander Espanha, sediado em Madri, na Espanha, está entre os dez maiores bancos do mundo em capitalização de mercado e o primeiro da zona do euro, com valor de € 66 bilhões, segundo dados de dezembro de 2010. O lucro líquido do ano de 2010 foi de € 8,1 bilhões e contou com aproximadamente 179 mil funcionários, que atendem cerca de 100 milhões de clientes por meio de 14.082 agências.

O Grupo Santander Espanha tem como característica a diversificação geográfica equilibrada de seus negócios entre mercados maduros e emergentes, permitindo maximizar as receitas e os resultados ao longo dos ciclos econômicos. O Grupo Santander Espanha está presente em dez mercados principais: Espanha, Portugal, Alemanha, Reino Unido, Brasil, México, Chile, Argentina, Estados Unidos e Polônia.

Em 2010, o Brasil respondeu por cerca de 25% do lucro atribuído das áreas de negócios do Grupo Santander Espanha e 58% do total da América Latina. O Grupo Santander Espanha tem efetuado grandes investimentos na América Latina, por considerar um dos mercados mais atraentes do mundo atualmente. Por meio de expansões e aquisições no Chile, México, Colômbia, Argentina e Brasil, entre outros países, tem crescido para se tornar o maior banco da América Latina em termos de ativos.

Opera, em escala global, nas divisões de Banco de Varejo, Atacado (Santander Global Banking & Markets), Gestão de Ativos (Asset Management e Private Banking), Seguros e Meios de Pagamento (Santander Cards).

O Grupo Santander Espanha controla o Santander Brasil através do Grupo Empresarial Santander, S.L., e Sterrebeeck B.V., os quais são suas subsidiárias controladas. Desta forma, o Santander Espanha detém 81,4% das nossas ações e a prerrogativa de eleger a maioria dos membros de nossa administração, bem como o poder de decidir quase todas as questões submetidas à votação dos acionistas.

a. controladores diretos e indiretos

A tabela abaixo apresenta os principais acionistas do Santander Brasil na data-base de 31 de março de 2010:

Principais Acionistas Ações

Ordinárias

Percentual de Ações Ordinárias


Percentual de Ações

Preferenciais

Percentual do Total

das Ações do Capital


74.967.225.596 35,22% 63.531.985.888 34,12% 34,71%

Sterrebeeck B.V. 99.527.083.105 46,76% 86.492.330.355 46,45% 46,62%

Santander Insurance Holding, S.L.

206.663.606 0,10% 22 (*) 0,05%

Minoritários 38.140.759.447 17,92% 36.178.068.886 19,43% 18,62%

Total 212.841.731.754 100.00% 186.202.385.151 100.00% 100.00%

*Participações inferiores a 0,01%.

As tabelas abaixo apresentam a distribuição do capital social dos acionistas do Santander Brasil detentores de 5,0% ou mais de ações de seu capital social:

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Sterrebeeck B.V.


Ordinárias


Ordinárias Ações

Preferenciais


Preferenciais

Percentual do Total as Ações do

Capital

Santander Espanha 2.639.306 100,00% - - 100,00%

Total 2.639.306 100,00% - - 100,00%



Ordinárias


Ordinárias Ações

Preferenciais


Preferenciais

Percentual do Total as Ações do

Capital

Santander Espanha 468.793.507 99,10580% - - 99,10580%

Santander Investment, S.A. 1.787.400 0,377867% - - 0,377867%

Santander Investment I, S.A. 2.442.373 0,516333% 0,516333%

Total 473.023.280 100,00% - - 100,00%

Santander Espanha.

O Santander Espanha é instituição financeira de capital aberto, com sede na Espanha, tendo suas ações negociadas em bolsas de valores. Seu capital encontra-se disperso, sendo que em 31 de dezembro de 2010 nenhum acionista individualmente possuía participações significativas, ou seja, não há nenhum acionista detentor individualmente de mais de 3% do capital social do Santander Espanha. Nos termos do Informe Anual 2010 do Santander Espanha disponível no site http://www.santander.com, no capítulo Informe de Gobierno Corporativo, seção Estructura de Propriedad, seção Participaciones Relevantes, consta nos registros de participações acionárias do Santander Espanha as participações de Chase Nominees Limited, de 10,24%, de State Street Bank & Trust, de 9,52%, de EC Nominees Ltd., de 6,45%, de Bank of New York Mellon, de 5,05%, de Guaranty Nominees Limited de 3,73%, e de Société Générale, de 3,28%. Tais participações, entretanto, não são participações detidas individualmente por uma única pessoa, e sim, a participação total dos clientes representados por cada uma destas instituições. A tabela abaixo apresenta a composição do capital do Santander Espanha em 31 de dezembro de 2010:

Composição do Capital Social – Santander Espanha

Quantidade de Ações (%) do capital social

Membros do Conselho 253.156.054 3,04

Investidores Institucionais 4.926.897.662 59,15

Acionistas Minoritários 3.149.068.382 37,81

Total 8.329.122.098 100,00

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b. controladas e coligadas

A tabela abaixo apresenta as sociedades controladas e coligadas do Santander Brasil em 31 de março de 2011:

Sociedades

Quantidade de Ações ou Quotas Possuídas pelo Santander Brasil

Participação %

Ações Ordinárias

e Quotas

Ações

Preferenciais

Direta Santander

Brasil

Santander

Consolidado

Santander Seguros 5.625.778.302 5.625.396.649 100,00% 100,00%

Santander Brasil Asset 12.493.833.365 - 99,99% 100,00%

Santander Administradora de Consórcios Ltda. 2.999.999 - 99,99% 100,00%

Banco Bandepe 2.183.667.025.860 - 100,00% 100,00%

Santander Leasing 8.678.229.776 - 78,57% 99,99%

Aymoré Financiamentos 287.706.670.412 - 100,00% 100,00%

Santander Brasil Administradora de Consórcio Ltda.

92.924.982 - 99,99% 100,00%

Santander Microcrédito Assessoria Financeira S.A.

43.129.917.574 - 99,99% 100,00%

Santander Advisory Services S.A. 446.139 - 100,00% 100,00%

CRV Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.

67.100 - 100,00% 100,00%

Companhia de Arrendamento Mercantil RCI Brasil

65.103 31.158 39,88% 39,88%

Companhia de Crédito, Financiamento e Investimento RCI Brasil

361 364 39,64% 39,64%

Santander CCVM 10.209.878.994 10.209.878.994 100,00% 100,00%

Santander CHP S.A. 1.323.796 - 96,56% 96,56%

Webmotors S.A. 348.253.362.330 17.929.313.233 100,00% 100,00%

Controladas da Santander Seguros

Santander Brasil Seguros 70.283.367 - 0,00% 100,00%

Santander Capitalização S.A. 64.614.988 - 0,00% 100,00%

Controladas da Santander Advisory Services S.A.

Santander S.A. Serviços Técnicos, Administrativos e de Corretagem de Seguros

110.769.432.205 - 0,00% 100,00%

Controlada da CRV DTVM

Santander Securities (Brasil) Corretora de Valores Mobiliários S.A.

344.282.642 77.225.627 0,00% 100,00%

Controladas em Conjunto

Santander Getnet Serviços para Meios de Pagamento Sociedade Anônima

7.999.998 - 50,00% 50,00%

Araguari Real Estate Holding LLC 43.164 - 50,00% 50,00%

Cibrasec Companhia Brasileira de Securitização

9.000 - 13,64% 13,64%

Norchem Participações e Consultoria S.A. 950.000 - 50,00% 50,00%

Estruturadora Brasileira de Projetos S.A. - EBP 3.859.219 - 11,11% 11,11%

PÁGINA: 191 de 485



Coligadas

Norchem Holding e Negócios S.A. 1.678.969 - 21,75% 21,75%

c. participações do Santander Brasil em sociedades do grupo

Vide informações da tabela constante no item “b” acima.

d. participações de sociedades do grupo no Santande r Brasil

Com exceção das informações constantes no item “a”, nenhuma outra sociedade do Grupo Santander Espanha detém participação no Santander Brasil na data-base de 31 de dezembro de 2010.

e. sociedades sob controle comum

Vide informações da tabela constante no item “b” acima.

PÁGINA: 192 de 485



PÁGINA: 193 de 485


8.2

- O

rgan

og

ram

a d

o G

rup

o E

con

ôm

ico

8.2. Caso o emissor deseje, inserir organograma do grupo econômico em que se insere o emissor, desde que compatível com as informações apresentadas no

item 8.1.

78,57%

SANTANDER BRASIL ADMINISTRADORA DE

CONSÓRCIO LTDA55.942.312/0001-06

.

BANCO SANTANDER(BRASIL) S.A

90.400.888/0001-42

UNIVERSIA HOLDING, S.L(ESPANHA)

07.851.764/0001-30

CIBRASEC –CIA. BRASILEIRA DE SECURITIZAÇÃO

02.105.040/0001-23

50%

100%

ESTRUTURADORA BRASILEIRA

DE PROJETOS S.A -EBP 09.376.475/0001-51

100%

99,99%

21,42 %

SANTANDERCORRETORA DE CÂMBIO

E VALORES OBILIÁRIOS S.A.

51.014.223/0001-49

BANCO BANDEPE S.A.10.866.788/0001-77

SANTANDERINSURANCE

HOLDING, S.L.(ESPANHA)

10.697.131/0001-23

96,56%

50,00%

99,99%

SANTANDER SEGUROS S.A.

87.376.109/0001-06

SANTANDER LEASING S.A.ARRENDAMENTO

MERCANTIL 47.193.149/0001-06

CRV DTVM S.A.62.318.407/0001-19

SANTANDER S.A. SERV. TÉC., ADM. E DE

CORRETAGEM DE SEGUROS

52.312.907/0001-90

SANTANDER ADVISORY

SERVICES S.A.04.270.778/0001-71

CIA DE ARRENDAMENTO MERCANTIL RCI BRASIL

62.307.848/0001-15

CIA DE CRÉDITO, FINANCIAMENTO E

INVESTIMENTO RCI BRASIL61.784.278/0001-91

SANTANDER MICROCRÉDITO

ASSESSORIA FINANCEIRA S.A.

04.980.127/0001-75

SANTANDERCHP S.A.

04.841.614/0001-57

46,62%

0,01%

60,11%

ARAGUARI REAL ESTATE HOLDING, LLC

(ESTADOS UNIDOS)

BANCO SANTANDER, S.A.

ESPANHA05.707.616/0001-10

100%

ORGANOGRAMA GRUPO SANTANDER BRASIL(data base 31.3.2011)

Exterior

Brasil

13,64%

AYMORÉ CRÉDITO, FINANCIAMENTO E INVESTIMENTO S.A.07.707.650/0001-10

39,88%

59,76%

39,64%

SANTANDER BRASIL ASSET MANAGEMENT DTVM S.A.

10.977.742/0001-2599,99%

100%

SANTANDER SECURITIES

(BRASIL) CVM S.A.61.733.515/0001-95

100%

99,99%

99,99%

SANTANDER ADMINISTRADORADE CONSÓRCIOS

LTDA06.055.245/0001-00

99,99% 0,01%

100%

11,11%

100%

SANTANDER BRASIL SEGUROS S.A.

06.136.920/0001-18

99,99%

SANTANDER CAPITALIZAÇÃO S.A.

03.209.092/0001-02

99,99%

0,01%

GRUPO EMPRESARIAL SANTANDER, S.L.

(ESPANHA)06.164.067/0001-48

PRODUBANSERVICIOS INFORMÁTICOS

GENERALES, S.L.(ESPANHA)

09.351.836/0001-05

STERREBECK B.V.(HOLANDA)

09.473.556/0001-70

34,71% 0,05%

100%99,10%99,99% 98,44%99,,91%

0,01%

DIGITAL PROCUREMENT HOLDINGS N.V.

(Holanda)

IBÉRICA DE COMPRAS CORPORATIVAS, S.A.

(Espanha)

100%

0,01%

WEBMOTORS S.A.03.347.828/0001-09

CORPORACIÓNSIDENOR S.A.

CARPE DIEM SALUD, S.L.

40%

100%

BANCO SANTANDER CENTRAL HISPANO, S.A

0,01%

HOLBAH II LIMITED(NASSAU, BAHAMAS)

ARGENLINE, S.A.(URUGUAI)

100%100%

SANTANDER HOLDING

INTERNACIONAL S.A.(ESPANHA)

SANTUSA HOLDING, S.L.

(ESPANHA)10.277.475/0001-01

69,64%

99,95%30,36%

RCI BANQUE(FRANÇA)

SANTANDER GETNET SERVIÇOS PARA MEIOS

DE PAGAMENTO SOCIEDADE ANÔNIMA

10.440.482/0001-54

NORCHEM HOLDINGS E NEGÓCIOS S.A.

46.570.388/0001-67

NORCHEM PARTICIPAÇÕES E

CONSULTORIA S.A.43.834.894/0001-28

21,75% 50%

MS PARTICIPAÇÕESSOCIETÁRIAS S.A. 10.288.617/0001-08

49%

MARTIFER RENOVÁVEIS GERAÇÃO DE ENERGIA E

PARTICIPAÇÕES S.A.09.277.049/0001-60

51%

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Vide Operações descritas no item 6.5

Justificativa para o não preenchimento do quadro:

8.3 - Operações de reestruturação

PÁGINA: 195 de 485



8.4. Fornecer outras informações que o Santander Brasil julgue relevantes

Todas as informações relevantes foram divulgadas nos itens acima.

PÁGINA: 196 de 485


9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros

9.1. Descrever os bens do ativo não-circulante rele vantes para o desenvolvimento das atividades do emissor, indicando em especial:

Todos os bens de ativo não-circulantes considerados como relevantes pelo emissor se encontram descritos nos itens a seguir.

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Sede do Grupo Santander Brasil Brasil SP São Paulo Própria

Unidade de Processamento de Dados VII Brasil SP São Paulo Própria

Unidade de Processamento de Dados VI Brasil SP São Paulo Própria

Centro Administrativo Santander 3 Brasil SP São Paulo Própria

Centro Administrativo Santander 2 Brasil SP São Paulo Alugada

Centro Administrativo Santander 1 Brasil SP São Paulo Própria

02 andares do antigo prédio da sede Brasil SP São Paulo Alugada

Unidade de Processamento de Dados I Brasil SP São Paulo Própria

Unidade de Processamento de Dados V Brasil SP São Paulo Própria

Unidade de Processamento de Dados II Brasil SP São Paulo Própria

Unidade de Processamento de Dados IV Brasil SP São Paulo Própria

Unidade de Processamento de Dados III Brasil SP São Paulo Própria

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados

Descrição do bem do ativo imobilizado País de localização UF de localização Município de localização Tipo de propriedade

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Não aplicável, tendo em vista que não temos patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia contalizados em nosso ativo não-circulante.


9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia

PÁGINA: 199 de 485


Banco Bandepe 10.866.788/0001-77 - Controlada Brasil SP São Paulo Banco 100,000000

31/12/2010 0,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2010 4.254.691.000,00

Valor mercado

Aymoré Financiamentos

07.707.650/0001-10 - Controlada Brasil SP São Paulo Financeira 100,000000

31/12/2009 0,000000 0,000000 0,00

31/12/2010 0,000000 0,000000 28.830.476,10 Valor contábil 31/12/2010 956.551.000,00

Valor mercado

Segregação e desenvolvimento de atividades em empresa específica, que atua de maneira conjunta e complementar ao Santander Brasil. Notas: (1) Empresa Controlada pelo Banco Santander (Brasil) S.A. e (2) Não possue registro de ações na CVM. O valor de mercado da participação é não aplicável.

31/12/2008 0,000000 0,000000 0,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação

ABN AMRO Administradora de Cartões de Crédito Ltda

01.388.967/0001-55 - Controlada Brasil SP São Paulo Cartões 0,000000

Segregação e desenvolvimento de atividades em empresa específica, que atua de maneira conjunta e complementar ao Santander Brasil. Notas: (1) Empresa Controlada pelo Banco Santander (Brasil) S.A. e (2) A sociedade foi incorporada em 31/08/2009.

31/12/2010 0,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2010 0,00

Valor mercado

31/12/2009 0,000000 0,000000 0,00


31/12/2008 0,000000 0,000000 0,00

AAB Dois 05.515.360/0001-40 - Controlada Brasil SP São Paulo Holding 100,000000

31/12/2010 0,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2010 0,00

Valor mercado

31/12/2009 0,000000 0,000000 0,00

Segregação e desenvolvimento de atividades em empresa específica, que atua de maneira conjunta e complementar ao Santander Brasil. Notas: (1) (1Empresa Controlada pelo Banco Santander (Brasil) S.A e (2) A sociedade foi incorporada em 30/09/2009.


31/12/2008 0,000000 0,000000 0,00

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades

Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas

Participação do emisor (%)

Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação %

Montante de dividendos recebidos (Reais)

Data Valor (Reais)

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61.784.278/0001-91 - Controlada Brasil PR Curitiba Financeira 39,640000

31/12/2010 0,000000 0,000000 15.491.026,26 Valor contábil 31/12/2010 106.939.000,00

Valor mercado


31/12/2009 0,000000 0,000000 0,00

31/12/2008 0,000000 0,000000 0,00


62.307.848/0001-15 2146-6 Controlada Brasil PR Curitiba Leasing 39,880000

31/12/2009 0,000000 0,000000 0,00

31/12/2010 0,000000 0,000000 4.279.591,54 Valor contábil 31/12/2010 202.825.000,00

Valor mercado

Segregação e desenvolvimento de atividades em empresa específica, que atua de maneira conjunta e complementar ao Santander Brasil. Notas: (1) Não possue registro de ações na CVM. O valor de mercado da participação é não aplicável; e (2) Empresa controlada em conjunto.


31/12/2008 0,000000 0,000000 0,00

Banco Real 33.066.408/0001-15 - Controlada Brasil SP São Paulo Banco 100,000000

31/12/2010 0,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2010 0,00

Valor mercado

31/12/2009 0,000000 0,000000 0,00

Segregação e desenvolvimento de atividades em empresa específica, que atua de maneira conjunta e complementar ao Santander Brasil. Notas: (1) Empresa controlada pelo Banco Santander (Brasil) S.A.; e (2) A sociedade foi incorporada em 30/04/2009,


31/12/2008 0,000000 0,000000 0,00

31/12/2008 0,000000 0,000000 0,00

31/12/2009 0,000000 0,000000 0,00

Segregação e desenvolvimento de atividades em empresa específica, que atua de maneira conjunta e complementar ao Santander Brasil. Notas: (1) Empresa Controlada pelo Banco Santander (Brasil) S.A.; e (2) Não possue registro de ações na CVM. O valor de mercado da participação é não aplicável.







Data Valor (Reais)

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Santander Advisory Services S.A

04.270.778/0001-71 - Controlada Brasil SP São Paulo Outras Atividades 100,000000

Santander Administradora de Consórcios Ltda

06.055.245/0001-00 - Controlada Brasil SP São Paulo Consórcio 100,000000

31/12/2009 0,000000 0,000000 0,00

31/12/2010 0,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2010 4.057.000,00

Segregação e desenvolvimento de atividades em empresa específica, que atua de maneira conjunta e complementar ao Santander Brasil. Nota: (1) Empresa Controlada pelo Banco Santander (Brasil) S.A.


31/12/2008 0,000000 0,000000 0,00

Valor mercado

Real Corretora de Seguros S.A.

02.804.233/0001-72 - Coligada Brasil SP São Paulo Seguros 0,000000

31/12/2010 0,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2010 0,00

Valor mercado

31/12/2009 0,000000 0,000000 0,00

Segregação e desenvolvimento de atividades em empresa específica, que atua de maneira conjunta e complementar ao Santander Brasil. Notas: (1) Empresa Controlada pelo Banco Santander (Brasil) S.A.; e (2) A Companhia alienou o investimento na Real Corretora para Santander Advisory a partir de julho de 2009, de acordo com reunião da diretoria de 24 de julho de 2009. Nas AGEs de 29 de outubro de 2010 da Real Corretora e da Santander Serviços, os respectivos acionistas aprovaram a proposta de incorporação da Real Corretora pela Santander Serviços, com base nos respectivos valores de patrimônio líquido contábil na data-base de 30 de setembro de 2010, cujo processo se encontra em fase de registro na Junta Comercial.


31/12/2008 0,000000 0,000000 0,00

CRV - Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários

62.318.407/0001-19 - Controlada Brasil SP São Paulo Distribuidora 100,000000

31/12/2010 0,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2010 86.613.000,00

Valor mercado

31/12/2009 0,000000 0,000000 0,00

Segregação e desenvolvimento de atividades em empresa específica, que atua de maneira conjunta e complementar ao Santander Brasil. Notas: (1) Empresa Controlada pelo Banco Santander (Brasil) S.A.; (2) Não possue registro de ações na CVM. O valor de mercado da participação é não aplicável; e (3) Denominação atual da Companhia Real de Valores - Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários.


31/12/2008 0,000000 0,000000 0,00

Segregação e desenvolvimento de atividades em empresa específica, que atua de maneira conjunta e complementar ao Santander Brasil. Notas: (1) Não possue registro de ações na CVM. O valor de mercado da participação é não aplicável; e (2) Empresa controlada em conjunto.






Data Valor (Reais)

PÁGINA: 202 de 485


Santander Brasil Asset 10.977.742/0001-25 - Controlada Brasil SP São Paulo Administradora de Ativos 100,000000

31/12/2010 0,000000 0,000000 100.000.000,00 Valor contábil 31/12/2010 212.868.000,00

Valor mercado

Santander Brasil Administradora de Consórcio Ltda

55.942.312/0001-06 - Controlada Brasil SP São Paulo Consórcio 100,000000

31/12/2009 0,000000 0,000000 0,00

31/12/2008 0,000000 0,000000 0,00



Valor mercado

31/12/2010 0,000000 0,000000 72,46 Valor contábil 31/12/2010 118.072.000,00

Santander Asset Management Distribuidora de Título e Valores Mobiliários LTDA

73.159.642/0001-01 - Controlada Brasil SP São Paulo Administradora de Ativos 99,990000

31/12/2010 0,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2010 0,00

Valor mercado

Segregação e desenvolvimento de atividades em empresa específica , que atua de maneira conjunta e complementar ao Santander Brasil. Notas: (1) (1) Empresa Controlada pelo Banco Santander (Brasil) S.A.; (2) Empresa incorporada pela Santander Brasil Asset Management Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., de acordo com aprovação administração de ambas as empresas em 30 de novembro de 2010, com base no balanço auditado de setembro de 2009.


31/12/2008 0,000000 0,000000 0,00

31/12/2009 0,000000 0,000000 0,00

31/12/2009 0,000000 0,000000 460.000,00

31/12/2010 0,000000 0,000000 265.026,71 Valor contábil 31/12/2010 159.535.000,00

Valor mercado



31/12/2008 0,000000 0,000000 0,00






Data Valor (Reais)

PÁGINA: 203 de 485


Santander Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários S.A.

51.014.223/0001-49 - Controlada Brasil SP São Paulo Corretora 100,000000

31/12/2010 0,000000 0,000000 1.432.349,75 Valor contábil 31/12/2010 340.176.000,00

Valor mercado


31/12/2009 0,000000 0,000000 0,00

Segregação e desenvolvimento de atividades em empresa específica, que atua de maneira conjunta e complementar ao Santander Brasil

31/12/2008 0,000000 0,000000 0,00

Santander Brasil S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários

49.474.463/0001-84 - Controlada Brasil SP São Paulo Corretora 100,000000

31/12/2009 0,000000 0,000000 5.000,00

31/12/2010 0,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2010 0,00

Valor mercado

Segregação e desenvolvimento de atividades em empresa específica, que atua de maneira conjunta e complementar ao Santander Brasil. Nota: (1) Empresa Controlada pelo Banco Santander (Brasil) S.A. e (2) Empresa Incorporada em 2009.


31/12/2008 0,000000 0,000000 29.412.000,00


00.589.171/0001-06 1494-0 Controlada Brasil SP São Paulo Leasing 99,990000

31/12/2010 0,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2010 0,00

Valor mercado

31/12/2009 0,000000 0,000000 435.000,00

Segregação e desenvolvimento de atividades em empresa específica, que atua de maneira conjunta e complementar ao Santander Brasil. A controlada foi incorporada pela Santander Leasing em 30/11/2009.


31/12/2008 0,000000 0,000000 30.941.000,00

31/12/2008 0,000000 0,000000 0,00

31/12/2009 0,000000 0,000000 0,00








Data Valor (Reais)

PÁGINA: 204 de 485


Santander S.A. Serviços Técnicos, Administrativos e de Corretagem de Seguros

52.312.907/0001-90 - Controlada Brasil SP São Paulo Corretora de Seguros 0,000000

Valor mercado

Santander Microcrédito Assessoria Financeira S.A.

04.980.127/0001-75 - Controlada Brasil SP São Paulo Microcrédito 100,000000

31/12/2009 0,000000 0,000000 0,00

31/12/2008 0,000000 0,000000 0,00

Segregação e desenvolvimento de atividades em empresa específica, que atua de maneira conjunta e complementar ao Santander Brasil. Nota: (1) Empresa Controlada pelo Banco Santander (Brasil) S.A.; e (2) Denominação atual da Real Microcrédito Assessoria Financeira S.A.


31/12/2010 0,000000 0,000000 3.679.626,43 Valor contábil 31/12/2010 11.729.000,00

Valor mercado

Santander Leasing 47.193.149/0001-06 2055-9 Controlada Brasil SP São Paulo Leasing 99,990000

31/12/2010 0,000000 0,000000 44.507.526,06 Valor contábil 31/12/2010 9.945.655.000,00

Valor mercado

31/12/2009 0,000000 0,000000 14.397.000,00



31/12/2008 0,000000 0,000000 0,00

Santander Investimentos em Participações S.A

02.736.455/0001-03 - Controlada Brasil SP São Paulo Holding 0,000000

31/12/2010 0,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2010 0,00

Valor mercado

31/12/2009 0,000000 0,000000 168.028.000,00

Segregação e desenvolvimento de atividades em empresa específica, que atua de maneira conjunta e complementar ao Santander Brasil. Notas: (1) Empresa Controlada pelo Banco Santander (Brasil) S.A.; e (2) A sociedade foi incorporada em 31/08/2009.


31/12/2008 0,000000 0,000000 6.800.000,00






Data Valor (Reais)

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Webmotors S.A. 03.347.828/0001-09 - Controlada Brasil SP São Paulo Outras Atividades 100,000000

31/12/2010 0,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2010 52.397.000,00

Valor mercado

31/12/2009 0,000000 0,000000 0,00

Segregação e desenvolvimento de atividades em empresa específica, que atua de maneira conjunta e complementar ao Santander Brasil. (1) Empresa Controlada pelo Banco Santander (Brasil) S.A.


31/12/2008 0,000000 0,000000 0,00

Santander Seguros S.A.

87.376.109/0001-06 - Controlada Brasil SP São Paulo Seguros e Previdência 100,000000

31/12/2008 0,000000 0,000000 0,00


Segregação e desenvolvimento de atividades em empresa específica, que atua de maneira conjunta e complementar ao Santander Brasil. (1) Empresa Controlada pelo Banco Santander (Brasil) S.A.

31/12/2009 0,000000 0,000000 0,00

Valor mercado

31/12/2010 0,000000 0,000000 214.683.412,34 Valor contábil 31/12/2010 2.399.006.000,00

31/12/2009 0,000000 0,000000 0,00

31/12/2010 0,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2010 0,00

31/12/2008 0,000000 0,000000 0,00

Segregação e desenvolvimento de atividades em empresa específica, que atua de maneira conjunta e complementar ao Santander Brasil. Nota: (1) (1Empresa Controlada pelo Banco Santander (Brasil) S.A.







Data Valor (Reais)

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9.2. Fornecer outras informações que o emissor julg ue relevantes

Centro de Processamento de Dados em Campinas

Em 10 de junho de 2010, anunciamos a construção de centro de tecnologia, pesquisa e processamento de dados na cidade de Campinas, Estado de São Paulo. O projeto requererá investimento inicial de R$450 milhões, que será despendido na fase de construção, programada para ser concluída no primeiro trimestre de 2012. A construção desse centro de tecnologia está de acordo com nossas práticas de sustentabilidade, compreende uma das estruturas tecnológicas mais modernas do país e reflete nossa estratégia de expansão no Brasil.

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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

1

10. Comentários dos diretores 10.1. Os diretores devem comentar sobre: a. condições financeiras e patrimoniais gerais

O Santander Brasil é o terceiro maior banco privado do Brasil, o maior banco controlado por um grande grupo financeiro global, com participação de mercado em ativos de 8,6%, conforme dados do Banco Central de setembro de 2010 e o único banco internacional entre os cinco maiores bancos no Brasil. As operações estão localizadas em todo o País e estrategicamente concentradas nas regiões sul e sudeste, área que representou aproximadamente 73% do PIB em 2008.

As informações deste documento são baseadas nas Demonstrações Financeiras Consolidadas do Santander Brasil elaboradas de acordo com o IFRS, emitidas pelo IASB e as interpretações do IFRIC, exceto quando indicado.

• O lucro líquido de 2010, atingiu R$ 7.382 milhões, aumento de 34,0% (ou R$ 1.874 milhões) em relação aos R$ 5.508 milhões no ano de 2009.

• Ativos de R$ 374.663 milhões, com crescimento de 18,6% em doze meses.

• Crédito a clientes de R$ 160.558 milhões, com aumento de 16,0% em doze meses.

• Depósito de Poupança alcançou R$ 30.304 milhões, evolução de 20,2% em doze meses.

• Patrimônio líquido totalizou R$ 43.563 milhões (excluindo ágio de R$ 28.312 milhões).

• O índice de Basiléia em 2010 alcançou 22,1%, com queda de 3,5% em doze meses.

• A base de correntistas ativos (critério do Banco Central) alcançou 10,9 milhões de clientes.

• O Santander Brasil possui uma sólida plataforma de distribuição, situado entre os maiores em números de pontos de venda na região Sul/Sudeste (73% do PIB Brasileiro - 2008): 2.201 agências, 1.495 PABs e 18.312 caixas eletrônicos.

O patrimônio líquido registrou, em dezembro de 2010, R$ 43.563 milhões, excluindo R$ 28.312 milhões, referentes ao ágio da aquisição do Banco Real e da Real Seguros Vida e Previdência S.A..

O retorno sobre o patrimônio líquido médio ajustado pelo ágio atingiu 16,9% queda de 2,4 p.p. em doze meses devido ao aumento de capital derivado da entrada de recursos da Oferta Global em outubro de 2009.

As despesas administrativas apresentaram queda de 2,4% em doze meses, em parte, como resultado de controle de custos e captura de sinergias provenientes da aquisição do Banco Real que, até dezembro de 2010, somava R$ 1.862 milhões. As despesas de pessoal mostraram crescimento de 7,5% em relação ao ano de 2009.

A carteira de crédito totalizou R$ 160.558 milhões, com crescimento de 16,0% ou R$ 22.164 milhões. Deste montante 66% foram provenientes dos segmentos de pessoa física (35%) e pequenas e médias empresas (31%).

Abertura Gerencial do Crédito por segmento a client es (R$ Milhões)

2010 2009 Var. (%) 2008

Pessoa Física 50.981 43.200 18,0% 39.153 Financiamento ao consumo 26.969 25.101 7,4% 24.757 Pequenas e médias empresas 38.306 31.448 21,8% 34.289 Grandes empresas 44.302 38.645 14,6% 37.839 Total 160.558 138.394 16,0% 136.039

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2

O total de captações, incluindo captação de clientes e fundos de investimento, atingiu R$ 264.581 milhões em dezembro de 2010, com crescimento de 10,5% em relação ao ano de 2009.

Captação (R$ Milhões) 2010 2009 Var. (%) 2008

Depósitos à vista 16.131 15.140 6,5% 15.298 Depósitos de poupança 30.304 25.217 20,2% 20.643 Depósitos a prazo 68.916 75.771 -9,0% 88.907

Debêntures/ LCI/ LCA¹ 37.892 24.962 51,8% 24.686

Captação de Clientes 153.243 141.090 8,6% 149.534

Fundos 111.338 98.407 13,1% 80.402

Total 264.581 239.497 10,5% 229.936

1. Operações compromissadas com lastro em debêntures, Letras de Crédito Imobiliário e Letra de Crédito Agrícola.

O Santander Brasil aspira ser o maior banco múltiplo no Brasil em geração de valor para os acionistas, além de ser o melhor banco em satisfação de clientes e funcionários e em reconhecimento e atratividade de sua marca.

Com escala significativa para crescer no País, o Santander Brasil também quer ser reconhecido pelo relacionamento com seus diversos públicos de interesse, tanto no varejo como no atacado. Para isso, incentiva negócios sustentáveis por meio de um portfólio completo com produtos que atendem às necessidades dos diferentes perfis de clientes.

Ao colocar a sustentabilidade no centro do seu modelo de negócios, o Santander Brasil investe em um relacionamento mais sólido, próximo e de longo prazo junto ao seu público estratégico, mostrando-se preparado para entrar em novos mercados, responder a novas demandas, além de acompanhar as mudanças do mundo contemporâneo.

A disciplina de capital, o controle e gestão de riscos, a diversificação geográfica, a tecnologia de vanguarda que se traduz em maior eficiência e o foco em varejo são alguns dos pilares que sustentam a estratégia do Santander Brasil e marcam o diferencial do seu modelo de negócios.

Em linha com as aspirações de ser o principal banco múltiplo do Brasil e de se posicionar para o novo ciclo de crescimento econômico brasileiro, a Companhia realizou a maior oferta pública do Brasil em outubro de 2009.

Já no ano de 2010, o Santander Brasil iniciou o processo de expansão de suas agências, com a abertura de 110 novas agências, tendo como meta abrir, até 2013, 600 novos pontos de atendimento aos clientes, fortalecendo assim o Grupo Santander Brasil e permitindo um crescimento mais rápido e sólido. Nesse sentido, o Santander Brasil acredita que pode alcançar as aspirações acima mencionadas por meio das seguintes estratégias:

� Expansão da oferta de produtos e canais de distribu ição no banco comercial: o Santander Brasil pretende aumentar seus negócios e operações em todo o Brasil, expandindo seus serviços de banco comercial para clientes de varejo existentes e potenciais, e oferecendo novos produtos e serviços a clientes atuais, com base no perfil de cada um. � Capitalização da forte posição de mercado do banco no negócio de atacado: a Companhia fornece às multinacionais presentes no Brasil e empresas locais, inclusive aquelas com operações no exterior, uma ampla variedade de produtos financeiros, utilizando sua rede global para atender as necessidades de seus clientes com soluções personalizadas. O Santander Brasil pretende focar ainda mais em sua sólida posição global como um banco de atacado de relacionamento com clientes, em linha com a estratégia global do Grupo Santander Espanha para o banco global de atacado.

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3

� Desenvolvimento contínuo de uma plataforma de negóc ios transparente e sustentável : o Santander Brasil manterá um compromisso com a sustentabilidade econômica, social e ambiental em seus processos, produtos, políticas e relacionamentos. O Santander Brasil foca na construção de relacionamentos duráveis e transparentes com seus clientes por meio da compreensão de suas necessidades, desenhando seus produtos e serviços para atendê-los.

� Contínuo crescimento dos negócios de seguros : o Santander Brasil pretende continuar a expandir seus negócios de distribuição de seguros, particularmente relacionados a produtos bancários. O Santander Brasil incrementará sua presença nesse segmento a partir do aproveitamento de sua forte rede de agências e base de clientes, em particular nas regiões sul e sudeste, da venda simultânea de produtos de seguros, assim como pela utilização de seu relacionamento com empresas no Brasil.

Além disso, o ano também foi decisivo para o processo de integração da Companhia e do Banco Real. Desde o inicio do processo de integração, importantes etapas foram concluídas, novos produtos, serviços e funcionalidades foram adicionados no dia-a-dia de nossos clientes, buscando extrair sempre o melhor de cada um dos bancos. Em 2010, todos os gaps derivados da unificação das plataformas de sistemas dos dois bancos foram desenvolvidos e implantados, e os projetos apresentam significativo grau de avanço. Foram realizados os testes prévios nos sistemas, relativos à migração de dados de clientes e operações, bem como, os testes na nova plataforma tecnológica.

Em outubro de 2010, foram migrados para a plataforma do Santander Brasil, cerca de 100 mil clientes de 6 agências localizadas nas regiões de Limeira e Piracicaba, Estado de São Paulo, antecipando com uma parcela significativa de correntistas, e demonstrando que o Santander Brasil estava preparado para o movimento de migração dos demais clientes, que foi realizado em fevereiro de 2011.

Desde novembro de 2010, as agências, ATMs, internet banking e demais canais de relacionamento tiveram a marca unificada, passando a atender como Santander. Nesta etapa, não houve alterações nos produtos, serviços e números de agência e conta dos clientes, para facilitar o dia-a-dia dos mesmos. Ressaltamos que a principal premissa do processo de integração é melhorar continuamente o padrão de atendimento e os níveis de serviços prestados aos novos produtos, sendo que serviços e funcionalidades foram adicionados no cotidiano dos clientes, de forma a extrair em todas as etapas do processo, o melhor que cada banco tinha a oferecer. Algumas dessas mudanças trouxeram benefícios imediatos aos clientes e, possibilitaram, desde a implantação, a alavancagem dos negócios.

Oferta Global de Ações

Em setembro de 2009, o Conselho de Administração do Santander Brasil, aprovou a realização da Oferta Global e listagem do Santander Brasil e a negociação das Units de sua emissão no Nível 2 da BM&FBOVESPA.

A Oferta Global foi coordenada em regime de garantia firme de liquidação. Os coordenadores da Oferta Global foram: (i) Santander Brasil, Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A., Banco Merrill Lynch de Investimentos S.A. e o Banco BTG Pactual S.A., em relação à distribuição das Units no Brasil; e (ii) Santander Investment Securities Inc., Credit Suisse Securities (USA) LLC, Merril Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated e UBS Securities LLC, em relação à distribuição das Units no exterior, sobre a forma de ADRs, representativos de ADSs.

Nos termos do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400/03, a quantidade total de Units inicialmente ofertada (sem considerar as units do lote suplementar, abaixo referidas) poderia ter sido, mas não foi, acrescida em até 4,76%, ou seja, em até 25.000.000 de Units adicionais, inclusive sob a forma de ADSs, nas mesmas condições e no mesmo preço das Units inicialmente ofertadas.

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4

Ainda, nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400/03, a quantidade total de Units/ADSs inicialmente ofertada na Oferta Global (sem considerar as units adicionais, acima referidas) foi acrescida de 6,85%, ou seja, 35.955.648 Units, sob a forma de ADSs, nas mesmas condições e no mesmo preço das Units/ADSs inicialmente ofertadas, conforme opção de lote suplementar outorgada ao Credit Suisse Securities (USA) LLC, destinadas a atender um excesso de demanda no decorrer da Oferta Global.

A oferta brasileira foi direcionada, na oferta de varejo, a investidores não-institucionais e, na oferta institucional, a investidores institucionais.

Em 6 de outubro de 2009, foi fixado o preço das Units emitidas na Oferta Global em R$23,50 por Unit e US$13,40 por ADS. As Units passaram a ser negociadas na BM&FBOVESPA e na NYSE, sob a forma de ADSs, a partir de 7 de outubro de 2009.

As demais características e termos da Oferta Global constaram (i) do "Prospecto Definitivo de Oferta Pública de Distribuição Primária de Certificados de Depósito de Ações (Units) de Emissão do Banco Santander (Brasil) S.A.", datado de 6 de outubro de 2009, disponível no endereço eletrônico (www.santander.com.br/ri) e no website da CVM e (ii) do “Form-F1”, também disponível nos sites da Companhia e da CVM acima referidos, bem como no site de SEC (www.sec.gov).

Em 14 de outubro de 2009, o Banco Central homologou o aumento do capital social do Santander Brasil em decorrência da realização da Oferta Global. Em 29 de outubro de 2009, o Banco Central homologou o aumento de capital decorrente do exercício parcial da opção do lote suplementar da oferta internacional.

Em decorrência da Oferta Global, o capital social do Santander Brasil foi aumentado em 560.955.648 Units (30.852.560.640 Ações Ordinárias e 28.047.782.400 Ações Preferenciais), totalizando R$12.989 milhões, líquido dos custos da emissão.

De acordo com as políticas globais de gestão de capital do Grupo Santander Espanha, cada unidade deve ser auto-suficiente em capital. Desta forma, o Santander Brasil se utiliza primordialmente de captações de terceiros independentemente de quaisquer outras entidades do Grupo Santander Espanha.

As instituições financeiras estão obrigadas a manter um Patrimônio de Referência compatível com os riscos de suas atividades, superior ao mínimo de 11% do patrimônio exigido. A partir de julho de 2008, entraram em vigor novas regras de mensuração do capital regulamentar pelo método padronizado de Basiléia II, com nova metodologia de mensuração, análise e administração de riscos de crédito e riscos operacionais. Este índice deve ser calculado de forma consolidada, conforme demonstrado a seguir:

Conglomerado Financeiro (1) Em milhares de Reais 2010 2009 2008

Patrimônio de Referência Nível I Ajustado (2) 44.883.986 42.352.612 23.033.013 Patrimônio de Referência Nível II 7.433.493 9.972.644 8.504.338

Patrimônio de Referência Ajustado (Nível I e II) (2) 52.317.479 52.325.256 31.537.351 Patrimônio de Referência Exigido 26.019.647 22 .483.494 23.527.735

Parcela de Risco de Crédito Ajustada (2) 23.480.589 20.607.792 22.324.423

Parcelas de Risco de Mercado (3) 1.077.100 844.882 916.186 Parcela de Risco Operacional 1.461.958 1.030.820 287.126 Índice de Basileia II 22,1% 25,6% 14,7%

(1) Valores calculados com base nas informações consolidadas das instituições financeiras (Conglomerado Financeiro).

(2) Desconsidera o efeito do ágio referente, conforme determinado pela regra internacional. (3) Inclui as parcelas para as exposições de risco de mercado sujeitas as variações de taxas dos cupons de moeda estrangeira (“PJUR2”), índices de preços (“PJUR3”) e taxa de juros (“PJUR1/PJUR4”), do preço de mercadorias "commodities" (“PCOM”), do preço de ações classificadas na carteira de negociação (“PACS”) e parcelas para exposição de

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ouro, moeda estrangeira e operações sujeitas a variação cambial (“PCAM”).

Por todo o exposto, a Diretoria Executiva do Santander Brasil entende que a Companhia apresenta condições financeiras e patrimoniais suficientes para implementar o seu plano de negócio e cumprir as suas obrigações de curto e médio prazo.

b. estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas, indicando:

i. hipóteses de resgate

ii. fórmula de cálculo do valor de resgate

Patrimônio Líquido

Em 25 de julho de 2008 a Assembleia Geral Extraordinária aprovou aumento de capital no valor de R$800.000 mil, mediante a emissão de 3.689.477 mil Ações (1.974.003 mil Ações Ordinárias e 1.715.474 mil Ações Preferenciais).

Em 29 de agosto de 2008, a Assembleia Geral Extraordinária , aprovou o aumento de capital no valor de R$38.920.753 mil, dos quais R$38.020.753 mil foram destinados à conta de capital social e R$900.000 mil à conta de reservas de capital, mediante a emissão de 189.300.327 mil Ações (101.282.490 mil Ações Ordinárias e 88.017.837 mil Ações Preferenciais), , relacionado à incorporação de ações do Banco Real e da AAB Dois ao patrimônio do Santander Brasil.

Em 14 de agosto de 2009, a Assembleia Geral Extraordinária, aprovou o aumento do capital social no valor de R$2.471.413 mil, mediante a emissão de 14.410.886 mil Ações, (7.710.343 mil Ações Ordinárias e 6.700.543 mil Ações Preferenciais), relacionado à incorporação de ações da Santander Seguros da Santander Brasil Asset Management Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. e do Banco Comercial e de Investimento Sudameris S.A.

Em 13 de outubro de 2009, em decorrência da Oferta Global, o capital social do Santander Brasil foi aumentado pelo Conselho de Administração, em 525.000.000 Units (totalizando 55.125.000 mil Ações, 28.875.000 mil Ações Ordinárias e 26.250.000 mil Ações Preferenciais)

Em 29 de outubro de 2009 a quantidade inicialmente ofertada na Oferta Global foi acrescida em 6,85%, ou seja, 35.955.648 Units (3.775.343 mil Ações, das quais 1.977.561 mil Ações Ordinárias e 1.797.782 mil Ações Preferenciais). Os aumentos de capital totalizaram R$12.988.842 mil líquidos dos custos de emissão de R$193.616 mil.

Em 27 de abril de 2010, a Assembleia Geral Extraordinária aprovou o aumento de capital no valor de R$22.130 mil, sem emissão de novas ações, mediante a incorporação de reservas de capital.

Em milhares de Reais 2010 2009 2008

Capital Social 62.634.585 62.612.455 47.152.201 Reservas 6.094.885 2.161.302 1.240.031 Lucro do exercício atribuível à controladora 7.382.093 5.507.606 2.378.395 Menos: dividendos e remuneração (3.540.000) (1.575.000) (1.453.045) Ajuste ao valor de mercado 783.755 559.042 513.617 Participações não-controladoras 8.076 1.338 5.279 Total Patrimônio Líquido 73.363.394 69.266.74 3 49.836.478

Capital Regulamentar – Índice de Basiléia

De acordo com as políticas globais de gestão de capital do Grupo Santander Espanha, cada unidade deve ser auto-suficiente em capital. Desta forma, o Santander Brasil se utiliza primordialmente de captações de terceiros independentemente de quaisquer outras entidades do Grupo Santander Espanha.

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As instituições financeiras estão obrigadas a manter um Patrimônio de Referência compatível com os riscos de suas atividades, superior ao mínimo de 11% do patrimônio exigido. A partir de julho de 2008, entraram em vigor novas regras de mensuração do capital regulamentar pelo método padronizado de Basiléia II, com nova metodologia de mensuração, análise e administração de riscos de crédito e riscos operacionais. Este índice deve ser calculado de forma consolidada, conforme demonstrado a seguir:

Conglomerado Financeiro (1) Em milhares de Reais 2010 2009 2008

Patrimônio de Referência Nível I Ajustado (2) 44.883.986 42.352.612 23.033.013 Patrimônio de Referência Nível II 7.433.493 9.972.644 8.504.338

Patrimônio de Referência Ajustado (Nível I e II) (2) 52.317.479 52.325.256 31.537.351 Patrimônio de Referência Exigido 26.019.647 22 .483.494 23.527.735

Parcela de Risco de Crédito Ajustada (2) 23.480.589 20.607.792 22.324.423

Parcelas de Risco de Mercado (3) 1.077.100 844.882 916.186 Parcela de Risco Operacional 1.461.958 1.030.820 287.126 Índice de Basileia II 22,1% 25,6% 14,7% (1) Valores calculados com base nas informações consolidadas das instituições financeiras (Conglomerado Financeiro).

(2) Desconsidera o efeito do ágio referente, conforme determinado pela regra internacional.

(3) Inclui as parcelas para as exposições de risco de mercado sujeitas as variações de taxas dos cupons de moeda estrangeira (“PJUR2”), índices de preços (“PJUR3”) e taxa de juros (“PJUR1/PJUR4”), do preço de mercadorias "commodities" (“PCOM”), do preço de ações classificadas na carteira de negociação (“PACS”) e parcelas para exposição de ouro, moeda estrangeira e operações sujeitas a variação cambial (“PCAM”).

Em 17 de fevereiro de 2011, o Banco Central publicou o comunicado nº 20.615, divulgando orientações preliminares e o cronograma para a implementação de Basiléia III no Brasil, que complementará as regras bancárias existentes, criando novos parâmetros para a absorção de riscos sistêmicos dentro do sistema bancário decorrentes de crescimento na oferta de crédito. Entre as medidas propostas no âmbito de Basiléia III estão incluídas maiores exigências mínimas de capital, introdução de exigência de capital para conservação da situação financeira (mediante absorção de perdas) e proteção contra riscos macroeconômicos (capital de conservação e capital contracíclico), revisão dos limites operacionais aplicáveis e definição de índices de alavancagem.

Após a implementação dos parâmetros previstos no comunicado nº 20.615 (cuja conclusão é projetada para 2019), a soma das parcelas integrantes do chamado índice de Basiléia (i.e., capital regulamentar, capital de conservação e capital contracíclico) a ser observada por instituições financeiras atingirá até 13% (treze por cento), ao invés do índice de 11% (onze por cento) atualmente exigido. As regras para implementação para Basiléia III estão previstas para serem editadas a partir do final de 2011 e os impactos serão devidamente analisados e refletidos no cálculo do capital regulamentar do Santander Brasil.

O Santander Brasil, de acordo com a Circular 3.477, de 23 de dezembro de 2009, emitida pelo Banco Central, publicará informações referentes à gestão de riscos e ao patrimônio de referência exigido. O relatório com maior detalhamento da estrutura e metodologias será divulgado, no prazo legal, no endereço eletrônico www.ri.santander.com.br.

Outras Informações

As instituições financeiras estão obrigadas a manter a aplicação de recursos no ativo permanente de acordo com o nível do Patrimônio de Referência ajustado. Os recursos aplicados no ativo permanente, apurados de forma consolidada, estão limitados a 50% do valor do Patrimônio de

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Referência ajustado na forma da regulamentação em vigor. Em 31 dezembro de 2010 e 2009, o Santander Brasil encontra-se enquadrado no referido índice.

A possibilidade de resgate de ações ou quotas não é aplicável, com exceção das hipóteses previstas no art. 44, da Lei das Sociedades por Ações.

c. capacidade de pagamento em relação aos compromis sos financeiros assumidos

A Diretoria Executiva entende que a Companhia apresenta condições financeiras e patrimoniais suficientemente adequadas para os pagamentos de seus compromissos assumidos.

A administração da capacidade de pagamentos da Companhia é feita de forma dinâmica através da implementação de limites e modelos de controle, aprovados e acompanhados pelo ALCO , o qual opera de acordo com as diretrizes e procedimentos estabelecidos pelo Grupo Santander Espanha e pelo Banco Central. O controle e a gestão da capacidade de pagamentos são efetuados através da análise de posições de fluxo de caixa, da liquidez estrutural e de simulações de perdas potenciais de recursos sob cenários de stress. É também elaborado um plano de exigências de captação que leva em consideração a melhor estruturação das fontes de captação para conseguir a diversificação necessária em termos de vencimentos, instrumentos e mercados além do estabelecimento de planos de contingência. Estes controles, agregados a manutenção de uma margem de liquidez mínima garantem recursos suficientes para honrar os depósitos de clientes e outras obrigações, conceder empréstimos e financiamentos a clientes, atender às necessidades próprias de capital de giro para investimento e fazer frente às eventuais riscos relacionados às crises de liquidez.

O Santander Brasil administra ativamente os riscos intrínsecos à atividade do banco comercial, tais como os riscos estruturais de taxas de juros, liquidez e taxas de câmbio. O objetivo da gestão financeira é tornar a receita de juros líquida de atividades comerciais mais estáveis e recorrentes, mantendo níveis adequados de liquidez e solvência. A gestão financeira analisa também o risco de taxa de juros estrutural derivado das divergências entre as datas de vencimento e revisão dos ativos e passivos em cada uma das moedas que o Santander Brasil opera.

A tabela a seguir demonstra os intervalos entre datas de precificação dos ativos e passivos financeiros com datas de vencimento diferentes, em 31 de dezembro de 2010 (posição de liquidez):

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8

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10.1

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A tabela a seguir demonstra os ativos e passivos financeiros por moeda nacional e estrangeira, em 31 de dezembro de 2010 (posição de moeda): Moeda Moeda 2010 2009 2008 Em milhares de Reais Nacional Estrangeira Total Ativos Financeiros Disponibilidades e reservas no Banco Central do Brasil 56.734.086 66.065 56.800.151 27.269.012 23.700.500 Instrumentos de dívida 61.329.205 927.022 62.256.227 57.510.932 39.596.464 Instrumentos de patrimônio 22.267.411 167.916 22.435.327 17.991.746 1.923.483 Empréstimos e outros valores com instituições de crédito 17.412.613 5.585.603 22.998.216 26.202.578 33.738.533 Empréstimos e adiantamentos a clientes, bruto 144.706.020 15.852.303 160.558.323 138.394.403 142.649.416 Total 302.449.335 22.598.909 325.048.244 267.368.671 241.608.396 Passivos Financeiros Passivos financeiros ao custo amortizado: Depósitos no Banco Central do Brasil - - - 240.113 184.583 Depósitos de instituições de crédito 26.794.663 15.596.909 42.391.572 20.957.641 26.633.012 Depósitos de clientes 164.532.493 3.416.708 167.949.201 149.440.156 155.494.839 Obrigações por títulos e valores mobiliários 16.174.057 3.912.588 20.086.645 11.439.010 12.085.655 Dívidas subordinadas 9.695.105 - 9.695.105 11.304.445 9.197.429 Outros passivos financeiros 13.218.248 - 13.218.248 10.188.164 10.685.172 Total 230.414.566 22.926.205 253.340.771 203.569.529 214.280.690 Diferença (ativos e passivos financeiros) 72.034.769 (327.296) 71.707.473 63.799.142 27.327.706

(*) Não inclui instrumentos financeiros derivativos.

As informações relacionadas à análise de sensibilidade das carteiras negociação e banking geradas pelos sistemas corporativos do Santander Brasil e a estrutura de gerenciamento de riscos estão disponíveis nos itens 10.2 b e c.

d. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes utilizadas

Descritas no item 10.1.f.

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10.1

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no primeiro trimestre de 2010, totalizando o montante de US$400 milhões (em 2009 - US$300 milhões e em 2008 - US$300 milhões), com encargos à Taxa Libor (6 meses) + 0,80% a.a., pagos semestralmente, com o principal pago em 6 parcelas semestrais entre março de 2012 a setembro de 2014, série 2009-1 no montante de US$50 milhões, com encargos à Taxa Libor (6 meses) + 2,1% a.a., pagos semestralmente, com o principal pago em 6 parcelas semestrais entre março de 2012 a setembro de 2014 , a série 2009-2 no montante de US$50 milhões, com encargos de 6,3% a.a., pagos semestralmente, com o principal pago em 14 parcelas semestrais entre março de 2013 a setembro de 2019 e a série 2010-1 no montante de US$247 milhões, com encargos à Taxa Libor + 1,5%a.a., pagos semestralmente a partir de março de 2011, com o principal pago em 7 parcelas semestrais entre março de 2013 a março de 2016.

A tabela a seguir demonstra a composição detalhada dos eurobonds e outros títulos:

Em milhares de Reais Emissão Vencimento Moeda Taxa de Juros (a.a.) 2010 2009 2008 Eurobonds abril e novembro-10 abril-15 US$ 4,5% 1.447.210 - - Eurobonds novembro-05 novembro-13 R$ 17,1% 471.849 471.849 340.256 Eurobonds dezembro-10 dezembro-11 US$ Zero Cupom 730.948 - - Eurobonds março-05 março-13 R$ 17,0% 169.299 169.299 169.223

Eurobonds (1)

junho-07 maio-17 R$ FDIC 31.347 25.676 28.818 Eurobonds fevereiro-05 fevereiro-10 R$ 16,2% - 803.154 842.802 Eurobonds novembro-05 a janeiro-06 maio-09 R$ IPCA + 6% - - 363.801 Notas Estruturadas abril-09 abril-10 R$ 102,5% CDI - 179.494 160.266 Outras 500.484 1.201.305 1.851.069 Total 3.351.137 2.850.777 3.756.235

(1) Vinculados a Notas de Crédito Indexed Linked Credit Event Notes.

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10.1

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13

A tabela a seguir demonstra a composição detalhada das dívidas subordinadas:

Em milhares de Reais Emissão Vencimento Valor (em milhões) Taxa de juros 2010 2009 2008

CDB Subordinado (1)

junho-06 julho-16 R$1.500 105,0% CDI 2.495.990 2.263.856 2.050.292

CDB Subordinado (4)(6)

março-09 março-19 R$1.507 13,8% - 1.667.219 -

CDB Subordinado (1)

outubro-06 setembro-16 R$850 104,5% CDI 1.351.627 1.226.492 1.111.313

CDB Subordinado (1)

julho-07 julho-14 R$885 104,5% CDI 1.273.137 1.155.269 1.046.778

Bônus Perpétuos (5)(6)

setembro-05 Indeterminado US$500 8,7% - 870.259 1.163.487

CDB Subordinado (1)

abril-08 abril-13 R$600 100,0% CDI + 1,3% 814.922 733.444 659.220

CDB Subordinado (1)

abril-08 abril-13 R$555 100,0% CDI + 1,0% 753.066 679.443 612.183

CDB Subordinado (1)

julho-06 a outubro-06 julho-16 a julho-18 R$447 104,5% CDI 733.718 665.790 603.266

CDB Subordinado (1)

janeiro-07 janeiro-13 R$300 104,0% CDI 460.494 418.055 378.974

CDB Subordinado (1)

agosto-07 agosto-13 R$300 100,0% CDI + 0,4% 430.041 390.192 353.546

CDB Subordinado (1)

janeiro-07 janeiro-14 R$250 104,5% CDI 384.437 348.846 316.086


maio-08 a junho-08 maio-13 a maio-18 R$283 CDI 374.705 338.366 305.087


maio-08 a junho-08 maio-13 a junho-18 R$268 IPCA 372.952 325.676 288.447

CDB Subordinado (1)

novembro-08 novembro-14 R$100 120,5% CDI 128.062 114.490 102.184

CDB Subordinado (1)

fevereiro-08 fevereiro-13 R$85 IPCA +7,9% 121.954 107.048 95.175 "Floating Rate Notes" novembro-99 novembro-09 US$170 Libor + 4,5% - - 94.704 "Floating Rate Notes" novembro-99 novembro-09 US$30 Libor + 4,5% - - 16.687 Total 9.695.105 11.304.445 9.197.429

(1) CDBs Subordinados emitidos pelo Santander Brasil, possuem remuneração paga ao final do prazo juntamente com o principal. (2) Indexado entre 109% e 112% do CDI acrescido com juros de 1,16% a.a. a 1,53% a.a. (3) Indexado ao IPCA, acrescido de juros de 8,28% a.a. a 8,65% a.a.

(4) Em 22 de janeiro de 2010, foi realizado o resgate antecipado do CDB Subordinado, tendo como credor o SantanderEspanha, nos termos da autorização concedida pelo Banco Central em 8 de janeiro de 2010.

(5) Em 20 de setembro de 2010, foi realizado o resgate antecipado dos títulos Bônus Perpétuos, emitidos pela agência Grand Cayman nos termos da autorização concedida pelo Banco Central em 4 de agosto de 2010.

(6) Os resgates antecipados tiveram como objetivo melhorar a estrutura de captação do Santander Brasil, conforme estratégia de destinação dos recursos informada no "Prospecto Definitivo de Oferta Pública de Distribuição Primária de Certificados de Depósito de Ações (Units) de emissão do Banco Santander (Brasil) S.A." e Form F-1.

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14

A tabela a seguir demonstra a composição das obrigações do Santander Brasil por prazo de vencimento: 2010 2009 2008

Em milhares de Reais À vista Até 3

meses 3 a 12 meses 1 a 3 anos 3 a 5 anos

Após 5 anos Total

Passivo: Depósitos no Banco Central do Brasil - -

- - - - - 240.113 184.583

Depósitos de instituições de crédito 856.322

19.304.849

10.358.095 10.669.471 524.889

677.946 42.391.572 20.957.641 26.633.012

Depósitos de clientes 46.603.707

28.910.116

26.300.047 58.599.472 4.401.853

3.134.006 167.949.201 149.440.156 155.494.839 Obrigações por títulos e valores mobiliários -

3.194.214

6.446.755 7.422.491 2.482.347

540.838 20.086.645 11.439.010 12.085.655

Dívidas subordinadas - -

- 3.010.208 1.902.811

4.782.086 9.695.105 11.304.445 9.197.429 Outros passivos financeiros 2.432.612 10.608.134

20.440 157.062 - - 13.218.248 10.188.164 10.685.172

Total 49.892.641 62.017.313 43.125.337 79.858.704 9.311.900

9.134.876 253.340.771 203.569.529 214.280.690

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31 de dezembro de 2008. De maneira pró-forma, como se a aquisição do Banco Real houvesse ocorrido em 1º de janeiro de 2008, o lucro no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009 aumentou 41% em relação a R$3,9 bilhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008.

h.1.1 Resultados de Operações para o ano encerrado em 31 de Dezembro de 2010 comparado com 31 de Dezembro de 2009 comparado com 31 de Dezembro de 2008

Receita Líquida com Juros

A receita financeira líquida do Santander Brasil no ano de 2010 foi de R$24,1 bilhões, um crescimento de 8,7% ou R$1,9 bilhão em relação a R$22,2 bilhões do ano de 2009. Esse aumento foi, principalmente, devido ao crescimento em nossas atividades de crédito, especialmente no segundo semestre de 2010, à incorporação da gestão de recursos de terceiros e seguros, e às receitas procedentes da Oferta Global do final de 2009 para empréstimos e outras atividades. Em 2009 alcançou R$22,2 bilhões, um aumento de 94% ou R$10,7 bilhões em comparação aos R$11,4 bilhões reportados no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008. De maneira pró-forma, como se a aquisição do Banco Real houvesse ocorrido em 1º de janeiro de 2008, nossa receita líquida com juros relativa ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009 aumentou 15% em relação a R$19,2 bilhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008.O aumento deveu-se especialmente à expansão em nossas atividades de crédito, além do aumento no spread médio de nossa carteira de crédito em relação à taxa do CDI.

Resultado de Equivalência Patrimonial

Resultado de equivalência patrimonial do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010 foi de R$44 milhões, uma queda de R$251 milhões em relação a R$295 milhões do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009. Essa queda reflete o impacto da venda da Cielo e o processo de reestruturação da AAB Dois, que resultou em lucros provenientes de participações em outras empresas, respectivamente, de R$116 milhões e R$126 milhões no ano encerrado em 31 de dezembro de 2009, não se repetindo no mesmo período de 2010. Em 2009 nosso resultado de equivalência patrimonial foi de R$295 milhões, um crescimento de R$183 milhões contra R$112 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008. Esse aumento deve-se principalmente aos resultados de R$126 milhões da AAB Dois, dos quais R$110 milhões foram resultados da venda da Real Capitalização para uma empresa ligada - Santander Seguros. De maneira pró-forma, como se a aquisição do Banco Real houvesse ocorrido em 1º de janeiro de 2008, a participação nos resultados de subsidiárias pelo método de equivalência patrimonial em 2009 caiu 3% contra R$305 milhões em 2008.

Receita Líquida de Tarifas e Comissões

Receita líquida de tarifas e comissões totalizou R$6,8 bilhões no ano encerrado em 31 de dezembro de 2010, um crescimento de 9,6% ou R$598 milhões em comparação aos R$6,2 bilhões registrados no ano encerrado em 31 de dezembro de 2009. Esse crescimento deve-se, principalmente, ao incremento de R$455 milhões no negócio de seguros e capitalização e R$128 milhões em comissões de fundos de investimento, parcialmente compensados por menos receitas com tarifas bancárias. Em 2009 nossa receita líquida proveniente de tarifas e comissões totalizou R$6,2 bilhões, um crescimento de 47% ou R$2,0 bilhões em comparação aos R$4,3 bilhões registrados no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008. De maneira pró-forma, a receita líquida de tarifas e comissões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009 aumentou 6% contra R$5,9 bilhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008. Esse crescimento deve-se principalmente ao aumento de R$198 milhões no negócio de seguros e capitalização (produtos de poupança geralmente requerendo que o cliente deposite uma quantia fixa) e de R$166 milhões em comissões com cartões de crédito e de débito.

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Variações %

Em milhares de Reais 2010 2009 2008 Pro

Forma 2010 x 2009

2009 x 2008 Pro Forma

Tarifas Bancarias 2.369.390 2.457.786 2.376.470 -3,6% 3,4% Recebimento de Serviços 506.212 502.251 442.485 0,8% 13,5% Venda de Seguros, Previdência e Capitalização 1.496.869 1.042.194 844.389 43,6% 23,4% Fundos de Investimento 865.034 736.673 829.852 17,4% -11,2% Cartão de Credito 969.304 781.591 615.612 24,0% 27,0% Mercado de Capitais 502.355 539.440 413.205 -6,9% 30,6% Financiamento Comercio Exterior 456.341 384.393 397.104 18,7% -3,2% Impostos sobre serviços

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(349.725) (350.808) 2,0% -0,3% Outras 26.771 143.397 297.691 -81,3% -51,8% Total 6.835.510 6.238.000 5.866.000 9,6% 6,3%

Ganhos (Perdas) com Ativos e Passivos Financeiros ( Líquidos) mais Variações Cambiais (líquidas)

Ganhos (perdas) com ativos e passivos financeiros (líquidos) mais variações cambiais para o ano encerrado em 31 de dezembro de 2010 foram ganhos de R$1,9 bilhões, uma queda de R$790 milhões dos ganhos de R$2,7 bilhões do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009. A diminuição do ganho é decorrente do resultado de variação cambial oriunda do hedge fiscal dos investimentos realizados na agência de Cayman (uma estratégia para mitigar os efeitos fiscais e de variação da taxa de câmbio de investimentos offshore sobre o lucro líquido). No ano encerrado em 31 de dezembro de 2010, o efeito da desvalorização do Dólar frente ao Real sobre o patrimônio líquido da nossa agência de Cayman, e os resultados positivos do hedge, acarretaram ganhos de R$272 milhões, contra ganhos de R$1,1 bilhão no mesmo período de 2009. Em contrapartida, essa variação cambial é compensada com a linha de impostos, onde o efeito fiscal do hedge é originalmente contabilizado. Excluindo o efeito do hedge fiscal dos investimentos na agência de Cayman, ganhos (perdas) com ativos e passivos financeiros (líquido) foram de R$1,6 bilhão para o ano encerrado em 31 de dezembro de 2010, um aumento de 5,5% em relação ao R$1,5 bilhão no mesmo período de 2009. Em 2009 nossos ganhos (perdas) com ativos e passivos financeiros (líquidos) registraram ganhos de R$2,7 bilhões um crescimento de R$4,0 bilhões contra perdas de R$1,3 bilhão em 2008. De maneira pró-forma, como se a aquisição do Banco Real houvesse ocorrido em 1º de janeiro de 2008, os ganhos (perdas) com ativos e passivos financeiros (líquidos) em 2009, tiveram um aumento de R$3,2 bilhões contra R$484 milhões em 2008. O aumento de R$3,2 bilhões em 2009, comparado a 2008 (em base pró-forma) é devido a (i) R$1,3 bilhão relacionado a derivativos em moedas estrangeiras celebrados como hedge de nossas exposições e foi contrabalanceado com as perdas cambiais decorrentes da variação cambial. (ii) R$1,7 bilhão nos resultados em hedge de nossa agência de Cayman e (iii) R$126 milhões nos recursos provenientes da alienação de parte de nossa participação societária devido aos ganhos não recorrentes registrados com a abertura de capital (“IPO”) da BM&FBOVESPA, contrabalanceado parcialmente por uma redução de R$76 milhões nos resultados da tesouraria. Em 2009 nossas variações cambiais (líquidas) representaram perda de R$51 milhões em 2009, uma diminuição de R$1,5 bilhão em relação à perda de R$1,5 bilhão reportado em 2008. De maneira pró-forma, como se a aquisição do Banco Real houvesse ocorrido em 1º de janeiro de 2008, nossas variações cambiais (líquidas) em 2009 diminuíram R$1,3 bilhão em relação aos ganhos de R$1,3 bilhão em 2008, devido principalmente à média de apreciação do Real frente ao Dólar no mesmo período. Essas perdas foram em grande parte compensadas por ganhos com instrumentos derivativos liquidados para fins de hedge contra nossa exposição à moeda estrangeira.

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Outras Receitas (Despesas) Operacionais

Outras receitas (despesas) operacionais do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010 foram despesas de R$348 milhões, contra despesas de R$116 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009, principalmente pela redução de R$117 milhões em 2010 de recuperação de despesas operacionais que foram aplicadas aos clientes até Agosto de 2009. Em 2009 correspondeu a despesas de R$116 milhões, comparada a uma despesa de R$60 milhões no ano encerrado em 31 de dezembro de 2008. De maneira pró-forma, como se a aquisição do Banco Real houvesse ocorrido em 1º de janeiro de 2008, nossa conta de outras receitas (despesas) operacionais no ano encerrado em 31 de dezembro de 2009 correspondeu ao aumento de R$41 milhões, comparada às despesas de R$75 milhões no ano encerrado em 31 de dezembro de 2008.

Despesas Administrativas

As despesas administrativas no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010 foram de R$11,2 bilhões, um acréscimo de R$284 milhões em relação às despesas de R$11,0 bilhões no ano encerrado em 31 de dezembro de 2009.

Salários e benefícios aumentaram R$410 milhões principalmente como consequência do dissídio do sindicato da categoria, que utiliza como base para correção, o IPCA.

Outras despesas administrativas diminuíram de R$5,4 bilhões no ano encerrado em 31 de dezembro de 2009 para R$5,3 bilhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010. A queda deve-se, principalmente, às sinergias obtidas com a fusão entre o Santander Brasil e o Banco Real, particularmente à manutenção de propriedades e marketing, parcialmente compensado por serviços técnicos prestados por terceirizados.

Como resultado, a nossa taxa de eficiência, que calculamos sendo o total de despesas administrativas dividido pela receita total, evoluiu de 35,0% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009 para 34,5% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010.

Nossas despesas administrativas foram de R$7,2 bilhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008, ou R$11,5 bilhões, de maneira pró-forma, como se a aquisição do Banco Real houvesse ocorrido em 1º de janeiro de 2008, para R$10,9 bilhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009. O índice de eficiência, atingiu 44% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008 de maneira pró-forma.

Provisões (líquidas)

Provisões incluem, principalmente, contingências cíveis, fiscais e, especialmente, trabalhistas. Provisões (líquidas) foram de R$2,0 bilhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010, e quando comparadas a R$3,5 bilhões do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009 refletem, principalmente, provisões para custos das atividades de integração comercial e operacional do Banco Real e incremento de contingências cíveis, trabalhistas e fiscais registrados em 2009 e que não se repetiram em 2010. As provisões (líquidas) foram de R$3,5 bilhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009, comparada a R$1,2 bilhão no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008, ou R$1,7 bilhões, de maneira pró-forma.

Perdas com Ativos Financeiros (Líquidas)

A carteira de crédito ampliada (risco de crédito calculável) em dezembro de 2010 apresentou um crescimento de 15% em relação a dezembro de 2009, enquanto que o saldo de créditos

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inadimplentes apresentou queda de -6% no mesmo período. Consequentemente houve uma redução de 110 pontos base no índice de inadimplência.

A despesa líquida para constituição para perdas sobre créditos em 2010 reduziu 17,5% em relação ao ano de 2009 (R$1.750 milhões), encerrando o ano de 2010 em R$ 8,233 milhões, resultado da continuidade do ciclo de melhoria da qualidade de crédito.

As perdas com ativos financeiros (líquidas) somaram R$10,0 bilhões em 2009, um crescimento de 143,3% ou R$5,9 bilhões em comparação a R$4,10 bilhões reportados em 2008. De maneira pró-forma, como se a aquisição do Banco Real houvesse ocorrido em 1º de janeiro de 2008, as perdas com ativos financeiros (líquidas) em 2009 aumentaram 51,9% em relação aos R$6,6 bilhões em 2008, devido às condições de deterioração da economia, refletidas na redução de 0,2% no PIB em 2009 comparado a 2008 e maiores taxas de desempregos. Apesar de a crise internacional ter iniciado no segundo semestre de 2008, os principais impactos, em termos de inadimplência e qualidade da carteira de crédito, ocorreram durante o terceiro trimestre de 2009, quando as taxas de inadimplências atingiram os maiores índices, especialmente para pessoas físicas e pequenas e médias empresas. No último trimestre de 2009, as taxas de inadimplências diminuíram e registraram valores em patamares próximos à situação pré-crise.

A tabela seguinte mostra a carteira de crédito ampliada, o saldo de créditos inadimplentes, a provisão para perdas sobre créditos, o índice de inadimplência e o índice de cobertura de 2010, 2009 e 2008.

Em milhares de Reais 2010 2009 2008

Risco de crédito calculável (1) 183.121.435 159.361.775 164.695.074 Ativos inadimplentes 9.348.648 9.899.884 7.730.464 Provisão para ativos não recuperáveis 9.191.762 10.070.479 8.181.156 Índices Ativos inadimplentes X risco de crédito calculável 5,1% 6,2% 4,7%

Índice de cobertura (2) 98,3% 101,7% 105,8%

(1) O risco de crédito calculável corresponde à soma dos valores de face de empréstimos e leasing (incluindo ativos não recuperáveis, menos crédito de risco-país), garantias e créditos documentários.

(2) Provisões para ativos não recuperáveis como porcentual dos ativos não recuperáveis.

Perdas com outros ativos (líquidas)

Perdas com outros ativos (líquidas) no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010 apresentaram perdas de R$21 milhões, uma redução de R$880 milhões em comparação às perdas de R$901 milhões do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009. Esta variação é explicada principalmente pela perda de R$818 milhões em contratos de prestação de serviços bancários que foram registrados em 2009 e não ocorreram novamente em 2010. De maneira pró-forma, como se a aquisição do Banco Real houvesse ocorrido em 1º de janeiro de 2008, as perdas com outros ativos (líquidas) foram de R$85 milhões em 2008.

Resultado na alienação de ativos não classificados como ativos não correntes mantidos para venda acrescido de resultado na alienação de a tivos não correntes mantidos para venda não classificados como operações descontinuad as (Resultado na alienação de ativos)

Resultado na alienação de ativos foram ganhos de R$140 milhões no ano encerrado em 31 de dezembro de 2010, uma diminuição de R$3,2 bilhões dos ganhos de R$3,4 bilhões durante o mesmo período encerrado em 2009, em função, principalmente, do ganho de R$3,3 bilhões em

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2009 com a venda da participação da Cielo, Tecban – Tecnologia Bancária S.A. e Companhia Brasileira de Soluções e Serviços – CBSS.

Impostos de renda

Os impostos de renda totalizam R$2.614 milhões em 2010, com uma diminuição de R$15 milhões quando comparada a 2009. Nossa alíquota efetiva corresponde a 26,1% e 32,3% , respectivamente aos anos de 2010 e 2009. No ano de 2010, a desvalorização do Dólar frente ao Real no patrimônio líquido da nossa agência de Cayman e os resultados positivos do hedge acarretaram uma perda de 180 milhões na despesa de imposto comparado com a perda de R$1,1 bilhão em 2009. Adicionalmente, a despesa de impostos foi impactada em 2010 comparada com 2009 pelos seguintes itens: (i) um aumento de R$103 milhões em decorrência da dedução fiscal do ágio, comparando R$1,4 bilhão em 2010 com R$1,5 bilhão em 2009, e (ii) uma redução de R$374 milhões dada pela deliberação de juros sobre capital, sendo R$704 milhões em 2010 e R$330 milhões em 2009.

Nossos impostos de renda totalizaram R$2.629 milhões em 2009, um aumento de R$2.459 milhões contra R$170 milhões em 2008. De maneira pró-forma, como se a aquisição do Banco Real houvesse ocorrido em 1º de janeiro de 2008, nossos impostos sobre a renda aumentaram 127% em 2009, contra R$1,2 bilhão em 2008. Nossas alíquotas efetivas nos anos de 2009 e 2008 (pró-forma) corresponderam a 32% e 23%, respectivamente. No ano de 2009, a valorização de 25% do Real frente ao Dólar no patrimônio líquido de nossa agência de Cayman, em conjunto com os resultados positivos do hedge, acarretou em um aumento de R$1,1 bilhão em despesas com imposto de renda, contra uma redução de R$732 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008. Por outro lado, as despesas com imposto de renda foram reduzidas em R$1,3 bilhão em decorrência da dedução fiscal do ágio, contra R$418 milhões em 2008.

h.2. Ativos e Passivos

Variação %

Em milhares de Reais 2010 2009 2008 2010 x 2009

2009 x 2008

ATIVO DISPONIBILIDADES E RESERVAS NO BANCO CENTRAL DO BRASIL 56.800.151 27.269.012 23.700.500 108,3% 15,1%

ATIVOS FINANCEIROS PARA NEGOCIAÇÃO 24.821.365 20.115.652 19.986.000 23,4% 0,6% Empréstimos e outros valores com instituições de crédito 47.662 67.170 - -29,0% n.a

Instrumentos de dívida 16.472.413 12.554.035 10.011.999 31,2% 25,4%

Instrumentos de patrimônio 3.283.931 2.544.441 678.993 29,1% 274,7%

Derivativos 5.017.359 4.950.006 9.295.008 1,4% -46,7% OUTROS ATIVOS FINANCEIROS AO VALOR JUSTO NO RESULTADO 17.939.781 16.294.460 5.574.961 10,1% 192,3% Empréstimos e outros valores com instituições de crédito 292.034 1.907.265 4.046.898 -84,7% -52,9%

Empréstimos e adiantamentos a clientes - 389.113 1.434.789 -100,0% -72,9%

Instrumentos de dívida 224.388 210.973 93.274 6,4% 126,2%

Instrumentos de patrimônio 17.423.359 13.787.109 - 26,4% n.a ATIVOS FINANCEIROS DISPONÍVEIS PARA VENDA 47.206.019 46.406.120 30.735.681 1,7% 51,0%

Instrumentos de dívida 45.477.982 44.745.924 29.491.191 1,6% 51,7%

Instrumentos de patrimônio 1.728.037 1.660.196 1.244.490 4,1% 33,4%

EMPRÉSTIMOS E RECEBÍVEIS

174.106.525

152.162.954

162.725.106 14,4% -6,5% Empréstimos e outros valores com instituições de crédito 22.658.520 24.228.143 29.691.635 -6,5% -18,4%

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Empréstimos e adiantamentos a clientes

151.366.561

127.934.811

133.033.471 18,3% -3,8%

Instrumentos de dívida 81.444 - - n.a n.a

DERIVATIVOS UTILIZADOS COMO HEDGE 115.640 163.425 106.321 -29,2% 53,7% ATIVOS NÃO CORRENTES MANTIDOS PARA VENDA 66.821 171.464 112.824 -61,0% 52,0%

PARTICIPAÇÕES EM COLIGADAS 370.586 419.122 633.595 -11,6% -33,9%

ATIVO TANGÍVEL 4.518.109 3.701.769 3.829.074 22,1% -3,3%

ATIVO INTANGÍVEL 31.962.619 31.617.939 30.995.287 1,1% 2,0%

CRÉDITOS TRIBUTÁRIOS 14.842.066 15.779.222 12.919.894 -5,9% 22,1%

OUTROS ATIVOS 1.913.001 1.871.437 2.870.604 2,2% -34,8%

TOTAL DO ATIVO

374.662.683

315.972.576

294.189.847 18,6% 7,4%

Variação %


2009 x 2008

PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO PASSIVOS FINANCEIROS PARA NEGOCIAÇÃO 4.784.653 4.434.734 11.209.600 7,9% -60,4% OUTROS PASSIVOS FINANCEIROS AO VALOR JUSTO NO RESULTADO - 1.795 307.376 -100,0% -99,4%

Depósitos de instituições de crédito - 1.795 307.376 -100,0% -99,4% PASSIVOS FINANCEIROS AO CUSTO AMORTIZADO

253.340.771

203.567.734

213.973.314 24,5% -4,9%

Depósitos do Banco Central do Brasil - 240.113 184.583 -100,0% 30,1%

Depósitos de instituições de crédito 42.391.572 20.955.846 26.325.636 102,3% -20,4%

Depósitos de clientes

167.949.201

149.440.156

155.494.839 12,4% -3,9%

Obrigações por títulos e valores mobiliários 20.086.645 11.439.010 12.085.655 75,6% -5,4%

Dívidas subordinadas 9.695.105 11.304.445 9.197.429 -14,2% 22,9%

Outros passivos financeiros 13.218.248 10.188.164 10.685.172 29,7% -4,7%

DERIVATIVOS UTILIZADOS COMO HEDGE 11 2 9.806 264.771 -98,9% -96,3%

PASSIVOS POR CONTRATOS DE SEGURO 19.643.129 15.527.197 - 26,5% n.a

PROVISÕES 9.395.161 9.480.262 8.915.245 -0,9% 6,3%

PASSIVOS FISCAIS 10.529.625 9.456.537 6.156.101 11,3% 53,6%

OUTRAS OBRIGAÇÕES 3.605.838 4.227.768 3.526.962 -14,7% 19,9%

TOTAL DO PASSIVO

301.299.289

246.705.833

244.353.369 22,1% 1,0%

PATRIMÔNIO LÍQUIDO 72.571.563 68.706.363 49.317.582 5,6% 39,3%

AJUSTES AO VALOR DE MERCADO 783.755 559.042 513.617 40,2% 8,8%

PARTICIPAÇÕES NÃO-CONTROLADORAS 8.076 1.338 5.279 503,6% -74,7%

TOTAL DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO 73.363.394 69.266.743 49.836.478 5,9% 39,0% TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO

374.662.683

315.972.576

294.189.847 18,6% 7,4%

Fundos de Investimento sob Gestão 111.338.357 98.407.143 80.402.046 13,1% 22,4%

Os ativos totais do Santander Brasil atingiram, em 31 de dezembro de 2010, R$374.663 milhões, um crescimento de 18,6%, devido principalmente ao aumento da carteira de crédito e das disponibilidades e reservas no Banco Central, na comparação com 2009, cujo total alcançou R$315.973 milhões, 7,4% maior que o exercício findo em 31 de dezembro de 2008, no montante de R$294.190 milhões. O aumento do resultado em 2009 é reflexo dos impactos gerados pela incorporação de ações da Santander Seguros no quarto trimestre de 2009, principalmente nas linhas de “Outros ativos financeiros ao valor justo no resultado - Instrumentos de patrimônio” e “Passivos por contratos de seguros”.

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h.2.1 Carteira de Crédito Variação %


2009 x 2008

Outros ativos financeiros ao valor justo no resultado - 389.113 1.434.789 -100,0% -72,9%

Empréstimos e recebíveis 151.366.561 127.934.811 133.033.471 18,3% -3,8%

Sendo: Empréstimos e recebíveis ao custo amortizado 160.558.323 138.005.290 141.214.627 16,3% -2,3% Provisão para perdas por não recuperação (impairment) (9.191.762) (10.070.479) (8.181.156) -8,7% 23,1% Empréstimos e adiantamentos a clientes, líquidos 151.366.561 128.323.924 134.468.260 18,0% -4,6% Empréstimos e adiantamentos a clientes, brutos 160.558.323 138.394.403 142.649.416 16,0% -3,0%

Por setor devedor: Comercial, de instituições financeiras e industrial 78.101.177 66.600.944 76.406.755 17,3% -12,8%

Crédito imobiliário - construção 5.392.015 3.828.675 2.469.227 40,8% 55,1%

Crédito imobiliário - hipotecário 6.698.125 5.225.798 4.472.602 28,2% 16,8%

Empréstimos a pessoas físicas 60.250.581 49.103.083 46.856.869 22,7% 4,8%

Leasing 10.116.425 13.635.903 12.443.963 -25,8% 9,6% Empréstimos e adiantamentos a clientes, brutos (1) 160.558.323 138.394.403 142.649.416 16,0% -3,0% (1) Inclui crédito comercial, créditos garantidos, operações compromissadas, arrendamento mercantil - financeiro, outros créditos a prazo e ativos não recuperáveis.

Em 31 de dezembro de 2010, nossos empréstimos e adiantamentos a clientes totalizavam R$160,6 bilhões, com crescimento de 16,0% em relação a 2009, em especial nos produtos de crédito imobiliário e de empréstimos a pessoas físicas. O crédito à pessoa física apresentou alta de 22,7% em doze meses totalizando R$60.251 milhões com destaque para a carteira de cartões que cresceu 27,0% em doze meses devido ao aumento da base de cartões e o crédito consignado, considerando compra de carteira, registrando alta de 36,9%.

O crédito concedido à pessoa jurídica (comercial, de instituições financeiras e industrial) apresentou alta de 17,3% nos doze meses de 2010, sendo que, a carteira de crédito de grandes empresas aumentou 14,6% e a carteira de pequenas e médias empresas apresentou alta de 21,8%.

Em 2010, o Santander Brasil consolidou as melhores práticas de gestão de risco de crédito considerando as práticas adotadas pelo Banco Real e com isso fortaleceu seu compromisso de manter o crescimento do crédito com prudência e conhecimento de mercado. Como resultado, neste ano o processo decisório de concessão de crédito para determinadas alçadas tornou-se descentralizado, conferindo mais autonomia para a rede de agências. A nova estrutura passou a contar com uma equipe focada no desenvolvimento de mecanismos e sistemas de gerenciamento, cuja função é acompanhar os processos de concessão e assegurar os melhores negócios para a Companhia.

O crescimento da carteira de crédito da Companhia de forma acelerada, contínua e com qualidade foi resultado de dois fatores: (i) a estrutura forte e consolidada, o que possibilitou conter os impactos da crise financeira mundial de 2009 e (ii) o bom momento da economia brasileira deste ano. Com foco no aumento da carteira e na redução dos índices de inadimplência, tais iniciativas foram importantes para reforçar o trabalho de recuperação do crédito de maneira efetiva e consistente. Dessa forma, o Santander Brasil observou redução nos ativos não recuperáveis e na inadimplência em linha com seus principais concorrentes –

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revertendo a tendência observada até o terceiro trimestre de 2009, quando atingiu o pico confirmando uma melhora na carteira de crédito.

Os ativos não recuperáveis reduziram R$551 milhões, ou -5,6%, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010, comparativamente ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009. A principal redução ocorreu no portfólio de pessoas físicas, no montante de R$472 milhões, representando uma redução de -8,8%.

Os ativos não recuperáveis aumentaram R$2,2 bilhões, ou 28%, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009 quando comparado com o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008. O principal aumento nas carteiras de pessoa física, na ordem de R$807 milhões, ou 37%. Entretanto, o quarto trimestre de 2009 apresentou redução nos saldos dos ativos recuperáveis e nos índices de inadimplência quando comparado aos valores do final do terceiro trimestre de 2009, sinalizando o começo de um ciclo de melhora da qualidade da carteira de crédito, já desconsiderando a sazonalidade na inadimplência, comum para este período (melhora na capacidade de pagamentos dos clientes).

h.2.1.i Depósitos Variação %

Em milhares de Reais 2010 2009 2008 2010 x 2009 2009 x 2008

Depósitos do Banco Central do Brasil e Depósitos de instituições de crédito 42.391.572 21.197.754 26.817.595 100,0% -21,0%

Depósitos à vista (1) 344.072 195.081 65.585 76,4% 197,4%

Depósitos a prazo (2) 28.867.406 20.838.179 26.720.554 38,5% -22,0%

Operações compromissadas 13.180.094 164.494 31.456 7912,5% 422,9%

Depósitos de clientes 167.949.201 149.440.156 155.494.839 12,4% -3,9%

Depósitos à vista (1) 16.131.836 15.139.942 15.297.660 6,6% -1,0%

Depósitos de poupança 30.303.463 25.216.924 20.642.679 20,2% 22,2%

Depósitos a prazo 68.916.301 74.633.544 88.880.022 -7,7% -16,0%

Operações compromissadas 52.597.601 34.449.746 30.674.478 52,7% 12,3%

Total 210.340.773 170.637.910 182.312.434 23,3% -6,4%

(1) Contas não remuneradas.

(2) Inclui as operações com instituições de crédito decorrentes das linhas de financiamento a exportação e importação, repasses do país (BNDES e Finame) e do exterior, e outras linhas de crédito no exterior.

Depósitos do Banco Central e Depósitos de instituiç ões de crédito

Nosso saldo de depósitos do Banco Central e instituições de crédito reduziu de R$26,8 bilhões em 31 de dezembro de 2008 para R$21,2 bilhões em 31 de dezembro de 2009 e aumentou para R$42,3 bilhões em 31 de dezembro de 2010, representando 15%, 12% e 20% do total de depósitos nos anos de 2008, 2009 e 2010, respectivamente. A maior variação foi observada no saldo de operações compromissadas que aumentou R$13,1 bilhões de 31 de dezembro de 2009 para 31 de dezembro de 2010. A partir de abril de 2010, os compulsórios passaram a ser depositados em espécie no Banco Central, em vez de vincular títulos públicos. A fim de levantar recursos necessários para fazer frente aos novos recolhimentos compulsórios, os títulos desvinculados foram utilizados em operações compromissadas. Adicionalmente, empréstimos no exterior e repasses foram as principais causas da variação em depósitos a prazo no mesmo período.

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Depósitos à Vista de Clientes

Nosso saldo de depósitos à vista (contas correntes) passou de R$15,3 bilhões em 31 de dezembro de 2008 para R$15,1 bilhões em 31 de dezembro de 2009 e R$16,2 bilhões em 31 de dezembro de 2010, representando 8%, 9% e 8% do total de depósitos nos anos de 2008, 2009 e 2010, respectivamente. O saldo de depósitos à vista permaneceu relativamente estável, apresentando um crescimento de 6,6% em 2010 comparado com 2009.

Depósitos de Poupança de Clientes

Nosso saldo de depósitos de poupança passou de R$20,6 bilhões em 31 de dezembro de 2008 para R$25,2 bilhões em 31 de dezembro de 2009 e R$30,3 bilhões em 31 de dezembro de 2010, representando 11% 15% e 14% do total de depósitos nos anos de 2008, 2009 e 2010, respectivamente. A variação de 31 de dezembro de 2009 para 31 de dezembro de 2010 pode ser explicada pelos níveis reduzidos de taxa de juros locais em 2010, que reduziram a atratividade de outros investimentos de renda fixa, promovendo uma migração para as contas de poupança. Além disso, o depósito de poupança é o investimento mais popular no Brasil, o que o torna, o instrumento de poupança natural para os novos entrantes neste processo de bancarização vivido pelo País.

Depósitos a Prazo de Clientes

Nosso saldo de depósitos a prazo passou de R$88,9 bilhões em 31 de dezembro de 2008, para R$74,6 bilhões em 31 de dezembro de 2009 e R$68,9 bilhões em 31 de dezembro de 2010, representando 49%, 44% e 33 % do total de depósitos, nos anos de 2008, 2009 e 2010, respectivamente. A diminuição no volume total de depósitos a prazo de clientes em 2010 foi, principalmente, resultado da nossa estratégia de aumentar as captações através de operações compromissadas e em 2009, devido à redução da captação de clientes institucionais, em linha com a proposta de melhoria da estrutura de captação, conforme estratégia informada na Oferta Global em outubro de 2009.

Operações compromissadas de Clientes

Mantemos uma carteira de títulos de alta liquidez dos setores público e privado brasileiro, a qual é utilizada para obtenção de recursos overnight junto a outras instituições financeiras ou fundos de investimento mediante a venda desses títulos com compromisso simultâneo de recompra. Devido à natureza de curto prazo (overnight) dessa fonte de recursos, essas transações são voláteis e compostas, em geral, de títulos públicos brasileiros.

As operações compromissadas cresceram de R$30,7 bilhões em 31 de dezembro de 2008 para R$34,4 bilhões em 31 de dezembro de 2009 e R$52,6 bilhões em 31 de dezembro de 2010, representando 17%, 20% e 25% do total das fontes de recursos, nos anos de 2008, 2009 e 2010, respectivamente. A variação em 2010 foi principalmente resultado da estratégia de aumentar a captação através destes recursos.

h.2.1.ii Patrimônio Líquido

Vide item 10.1.b. - Patrimônio Líquido.

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10.2 - Resultado operacional e financeiro

10.2. Os diretores devem comentar:

a. resultados das operações da Companhia, em especi al:

i. descrição de quaisquer componentes importante s da receita

Demonstração de Resultados (R$ Milhões) 2010 2009 Var. (%) 2008 Var. (%)

Margem líquida com juros 24.095 22.167 8,7% 19.231 15,3%

Comissões líquidas 6.834 6.238 9,6% 5.866 6,3%

Ganhos (perdas) c/ ativos e passivos financ. (líquidos) e dif. cambiais 1.875 2.665 -29,6% 777 243,0%

Outras receitas¹ (252) 209 n.a. 269 -22,3%

Total Receitas 32.552 31.279 4,1% 26.143 19,6%

Despesas Gerais (11.230) (10.947) 2,6% (11.532) -5,1%

Depreciação e amortização (1.237) (1.249) -1,0% (1.236) 1,1%

Provisão p/ créditos de liquidação duvidosa² (8.233) (9.983) -17,5% (6.573) 51,9%

Provisões líquidas / outras³ (1.856) (963) 92,7% (1.730) -44,3%

Lucro operacional antes de tributação 9.996 8.137 22,8% 5.072 60,4%

Imposto sobre a renda (2.614) (2.629) -0,6% (1.159) 126,8%

Lucro líquido 7.382 5.508 34,0% 3.913 40,8% 1.Inclui resultado de renda variável, resultado da equivalência patrimonial, outras receitas (despesas) operacionais 2.Inclui recuperações de créditos baixados como prejuízo. 3. Inclui provisões para contingências legais e fiscais, perdas com outros ativos, ganhos líquidos na alienação de bens.

Margem Líquida com juros :

A receita financeira líquida do Santander Brasil no ano de 2010 foi de R$24,1 bilhões, um crescimento de 8,7% ou R$1,9 bilhões em relação a R$22,2 bilhões do ano de 2009. Esse aumento foi, principalmente, devido ao aumento em nossas atividades de crédito, especialmente no segundo semestre de 2010, à incorporação da Gestão de Recursos de Terceiros e Seguros, e às receitas procedentes da OPA do final de 2009 para empréstimos e outras atividades. Em 2009, a receita líquida com juros alcançou um aumento de 94% ou R$10,7 bilhões em comparação aos R$11,4 bilhões reportados no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008. De maneira pro forma, como se a aquisição do Banco Real houvesse ocorrido em 1º de janeiro de 2008, nossa receita líquida com juros relativa ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009 aumentou 15% em relação a R$19,2 bilhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008. O aumento deveu-se especialmente à expansão em nossas atividades de crédito, além do aumento no spread médio de nossa carteira de crédito em relação à taxa do CDI.

A média total dos ativos financeiros alcançou R$275,2 bilhões no ano encerrado em 31 de dezembro de 2010, um crescimento de 20% ou R$45,7 bilhões contra R$229,5 bilhões no ano encerrado em 31 de dezembro 2009. As principais causas desse crescimento foram: (i) aumento de R$19,5 bilhões em disponibilidades e reservas no Banco Central do Brasil; (ii) um aumento de R$ 12,3 bilhões em instrumentos de dívida (iii) um crescimento de R$11,9 bilhões em instrumentos de patrimônio. O rendimento líquido (que significa o quociente de receita financeira líquida dividida pela média total dos ativos financeiros) foi de 8,8% em 2010, um decréscimo de 0,9 pp comparado com 9,7% em 2009.

Em 2009, a média total dos ativos financeiros alcançou um crescimento de 72% ou R$95,8 bilhões contra R$133,7 bilhões no exercício encerrado em 31 de dezembro 2008. A principal causa desse crescimento foram (i) a aquisição do Banco Real e (ii) foi um aumento na média

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de empréstimos e adiantamentos a clientes. O aumento nos empréstimos foi liderado pelo aumento do crédito corporativo, especialmente operações de financiamento ao comércio exterior no segmento de Banco Global de Atacado, bem como o aumento em crédito de varejo decorrente do aumento de crédito imobiliário e crédito pessoal descoberto. O rápido crescimento do crédito imobiliário está em linha com o crescimento desse mercado no Brasil, tendo em vista ser um mercado incipiente em comparação a outras economias mais desenvolvidas. O aumento do crédito também está em linha com as tendências de mercado no Brasil.

A média do total dos passivos remunerados foi de R$198,5 bilhões no ano encerrado em 31 de dezembro de 2010, um crescimento de 8% ou R$14,1 bilhões em comparação aos R$184.3 bilhões no ano encerrado em 31 de dezembro de 2009. Esse aumento foi puxado principalmente pelo aumento em depósitos de instituições de crédito. O exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009 apresentou um crescimento de 68% ou R$74,9 bilhões em comparação aos R$109,4 bilhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008. O fator principal para este aumento foi a aquisição do Banco Real. Em base pro forma, como se a aquisição houvesse ocorrido em 1 de janeiro de 2008, o fator principal do aumento foi a elevação de depósitos a prazo. Tal aumento foi puxado principalmente pela migração de investimentos de fundos mútuos ou similares para depósitos bancários de menor risco, assim como um movimento para investimento de melhor qualidade verificado pela transferência de poupanças para bancos maiores.

As informações supracitadas de 2008 referente ao total médio de ativos e passivos consolidados do Santander contemplam apenas as informações do Banco Real a partir de Setembro de 2008.

Receita líquida de tarifas e comissões

Receita líquida de tarifas e comissões totalizou R$6,8 bilhões no ano encerrado em 31 de dezembro de 2010, um crescimento de 9,6% ou R$598 milhões em comparação aos R$6,2 bilhões registrados no ano encerrado em 31 de dezembro de 2009. Esse crescimento deve-se, principalmente, ao incremento de R$455 milhões no negócio de seguros e capitalização (produtos de poupança geralmente requerendo que o cliente deposite uma quantia fixa conosco), R$128 milhões em comissões de fundos de investimento e incorporação da Gestão de Recursos de Terceiros e Seguros, parcialmente compensados por menos receita com tarifas bancárias.

Em 31 de dezembro de 2009, receita líquida de tarifas e comissões apresentou um crescimento de 47% ou R$2,0 bilhões em comparação aos R$4,3 bilhões registrados no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008. De maneira pro forma, como se a aquisição do Banco Real houvesse ocorrido em 1º de janeiro de 2008, a receita líquida de tarifas e comissões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009 aumentou 6% contra R$5,9 bilhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008. Esse crescimento deve-se principalmente ao aumento de R$198 milhões no negócio de seguros e capitalização (produtos de poupança geralmente requerendo que o cliente deposite uma quantia fixa conosco) e de R$166 milhões em comissões com cartões de crédito e de débito.

No ano de 2010, comissões dos produtos seguros, previdências e capitalização cresceram 43,7%, de R$1,0 bilhão no ano encerrado em 31 de Dezembro de 2009, para R$1,5 bilhões do mesmo período em 2010, alcançando participação de 22% do total de comissões, o que representa 5 p.p. de aumento nos últimos doze meses. Esse aumento substancial é devido, principalmente, ao lançamento de novos produtos de seguros ligados a empréstimos e ao crescimento de vendas de seguros de acidentes pessoais e prestamista pela rede de agências do Banco Real.

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Receitas de cartões de crédito e débito totalizaram R$969 milhões para o ano encerrado em 31 de dezembro de 2010, o que representa um aumento de 24,0% em relação ao mesmo período de 2009, principalmente devido à expansão da base de cartões e à crescente penetração destes produtos. Um evento notável em 2010 foi a migração de toda base de cartões do Banco Real para o sistema do Santander, criando oportunidades de maior penetração em produtos e serviços e a implementação de melhores práticas.

Receitas de serviços relacionados a Fundos de investimento totalizaram R$865 milhões para o ano encerrado em 31 de dezembro de 2010, um aumento de 17,4% em relação ao mesmo período de 2009, decorrente do aumento do saldo de ativos sob gestão no período.

A tabela a seguir reflete o desdobramento da receita líquida de tarifas e comissões do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010 e 2009.

Doze meses encerrados em 31 de Dezembro

(em milhões de R$) 2010 2009 2008 (pro-forma)

% Diferença 2010 vs.

2009

% Diferença 2009 vs. 2008 (pro-forma)

Diferença 2010 vs.

2009

Diferença 2009 vs.

2008 (pro-forma)

Tarifas Bancárias 2.369 2.458 2.376 -3,6% 3,5% -89 82

Recebimento de Serviços 506 502 442 0,8% 13,6% 4 60

Venda de Seguros, Previdência e Capitalização

1.497 1.042 844 43,7% 23,5% 455 198

Fundos de Investimento 865 737 830 17,4% -11,2% 128 -93

Cartão de Credito 969 782 616 24,0% 26,9% 187 166

Mercado de Capitais 502 539 413 -6,8% 30,5% -37 126

Financiamento Comércio Exterior 456 384 397 18,8% -3,3% 72 -13

Impostos sobre serviços -357 -350 -351 1,9% -0,3% -7 1

Outras 27 143 298 -81,3% -52,0% -116 -155

Total 6.836 6.237 5.866 9,6% 6,3% 599 371

ii. fatores que afetaram materialmente os resultado s operacionais

Despesas Administrativas (Administrativas + Pessoal )

As despesas gerais (administrativas + pessoal) somaram R$ 11.230 milhões em 2010, aumento de 2,6% em comparação ao mesmo período de 2009. O esforço do controle de custos e a captura de sinergias garantiram um crescimento abaixo da inflação no período.

As despesas administrativas totalizaram R$ 5.304 milhões em 2010, com queda de 2,4% no período de doze meses.

As despesas com pessoal somaram R$ 5.926 milhões em 2010, com alta de 7,5% em doze meses.

Abertura de Despesas (R$ Milhões) 2010 2009 Var. (%) 2008 Despesas Administrativas Serviços técnicos especializados de terceiros 1.504 1.449 3,8% 1.450 Manutenção e conservação de bens 966 1.043 -7,4% 888 Processamento de dados 889 898 -1,0% 1.049 Propaganda, promoções e publicidade 422 497 -15,1% 613 Comunicações 555 613 -9,5% 806 Transporte e viagens 151 168 -10,1% 180 Segurança e Vigilância 513 469 9,4% 492

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Outras 304 299 1,7% 380 Total 5.304 5.436 -2,4% 5.858 Despesas de Pessoal Salários 3.731 3.364 10,9% 3.571 Encargos 994 971 2,4% 944 Benefícios 792 749 5,7% 678 Treinamento 93 88 5,7% 85 Outras 316 339 -6,8% 396 Total 5.926 5.511 7,5% 5.674 Desp. Administrativas + Desp. de Pessoal 11.230 10.947 2,6% 11.532

Índice de Inadimplência (IFRS)

O índice de inadimplência (carteira vencida há mais de 90 dias mais créditos normais com alto risco de inadimplência) alcançou 5,8% no quarto trimestre de 2010, com queda de 1,4 p.p. em relação ao mesmo período de 2009. No trimestre, o índice registrou queda de 0,3 p.p. A evolução do indicador mostra continuidade do ciclo de melhora da qualidade da carteira, como já observado nos trimestres anteriores.

No segmento de pessoa física, observa-se queda mais acentuada na comparação em doze meses, cujo indicador passou de 9,3% para 7,6%, redução de 1,7 pontos percentual. A melhora na qualidade do crédito reflete a evolução dos indicadores econômicos. Em dezembro de 2010, a taxa de desemprego atingiu 5,3%, o menor nível desde o início da série histórica, em março de 2002.

b. variações das receitas atribuíveis a modificaçõe s de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volume e introdução de novo s produtos e serviços e

c. impacto da inflação, da variação de preços dos p rincipais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro da Companhia

Por sermos um banco com atuação no Brasil, a maioria absoluta de nossas receitas, despesas, ativos e passivos está diretamente ligada às taxas de juros. Com isso, nossos resultados operacionais e nossa situação financeira são afetados significativamente pela inflação, pelas oscilações das taxas de juros e pelas políticas monetárias governamentais relacionadas, todos os quais poderão ter um efeito adverso relevante sobre o crescimento da economia brasileira, sobre nossas carteiras de empréstimos, sobre nosso custo financeiro e sobre nossas receitas de operações de crédito.

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Índice de Inadimplência¹ - IFRS (%)

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1. Operações vencidas há mais de 90 dias mais créditos normais com

alto risco de inadimplência / carteira de crédito gerencial.

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A normalização das condições de liquidez local e a elevação da inflação levaram a autoridade monetária brasileira a apertar a política monetária em 2010. A taxa básica de juros encerrou o ano em 10,75%. a.a.

O quadro abaixo apresenta as taxas mínimas, máximas, médias da SELIC e ao final do período desde 2005, conforme dados do Banco Central.

Nossos ativos são predominantemente corrigidos a taxas fixas, enquanto nosso passivo é corrigido a taxas variáveis. A conseqüente exposição a altas nas taxas de juros do mercado é compensada pela utilização de hedges de fluxo de caixa para a conversão de taxas variáveis para taxas fixas, mas ainda mantemos certa exposição às oscilações das taxas de juros. Em 31 de dezembro de 2010, um aumento de 100 pontos-base na curva de rendimento teria resultado em uma queda de R$255 milhões na receita líquida de juros sobre o período de um ano.

A instabilidade cambial pode ter efeito negativo substancial sobre a economia brasileira e sobre o Santander Brasil. A moeda brasileira sofreu oscilações freqüentes e substanciais em relação ao Dólar e a outras moedas estrangeiras nos últimos anos. De 2000 a 2002, o Real desvalorizou-se significativamente em relação ao Dólar, chegando a uma taxa de R$3,53 por US$1,00 no fim de 2002. De 2003 a meados de 2008, o Real valorizou-se significativamente em relação ao Dólar devido à estabilização do ambiente macroeconômico e ao forte crescimento do investimento estrangeiro no Brasil, com a taxa de câmbio chegando a R$1,56 por US$1,00 em agosto de 2008. Em função da crise nos mercados financeiros globais, o Real desvalorizou-se 31,9% em relação ao Dólar ao longo de 2008. Em 31 de dezembro de 2009, a taxa de câmbio era de R$1,74 por US$1,00. Uma desvalorização do Real em relação ao Dólar pode criar pressões inflacionárias no Brasil e causar aumentos das taxas de juros, o que pode afetar negativamente o crescimento da economia brasileira como um todo e prejudicar nossa situação financeira e nossos resultados operacionais. Porém, em 31 de dezembro de 2010, com a recuperação dos mercados financeiros globais, a moeda brasileira teve valorização a R$1,66 por US$1,00.

Além disso, uma desvalorização do Real pode tornar nossas obrigações e financiamentos denominados em moedas estrangeiras mais onerosos, afetar negativamente o preço de mercado de nossas carteiras de títulos e gerar conseqüências similares para nossos tomadores. Por outro lado, uma valorização do Real em relação ao Dólar e a outras moedas estrangeiras pode causar uma deterioração das contas correntes brasileiras em moeda estrangeira, bem como desacelerar o crescimento impulsionado pelas exportações.

Dependendo das circunstâncias, uma valorização ou desvalorização do Real pode ter um efeito adverso relevante sobre o crescimento da economia brasileira e sobre nossas atividades, nossa situação financeira e nossos resultados operacionais.

Adicionalmente, as condições financeiras de nossos tomadores foram, em alguns casos, afetadas adversamente pela crise econômica e financeira, o que elevou nossos empréstimos em mora, desvalorizou nossos empréstimos e outros ativos financeiros e resultou em queda da

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demanda por empréstimos em geral. Por exemplo, alguns de nossos clientes que são grandes exportadores sofreram prejuízos significativos devido às suas posições de hedge associadas ao Dólar quando, em 2008, o Real começou a se desvalorizar em relação ao Dólar. Essas perdas podem ter impacto sobre a capacidade de nossos clientes de amortizar ou refinanciar suas dívidas conosco. Caso nossos clientes não cumpram suas obrigações previstas em contratos firmados conosco dos quais o cliente seja contraparte (tais como contratos de derivativos), o inadimplemento ou incapacidade desses clientes de cumprir tais obrigações pode ter um efeito adverso para nós.

Em função de os investimentos em Cayman estarem protegidos, e de os efeitos da variação cambial estarem associados aos investimentos no exterior, não existem impactos significativos nesse quesito.

Ganhos (perdas) com ativos e passivos financeiros ( líquidos) + Diferenças Cambiais

Ganhos (perdas) com ativos e passivos financeiros (líquidos) mais Diferenças Cambiais para o ano de 2010 foram ganhos de R$1,9 bilhão, uma queda de R$790 milhões dos ganhos de R$2,7 bilhões do ano de 2009. A diminuição do ganho é decorrente do resultado de variação cambial oriunda do hedge fiscal dos investimentos realizados na agência de Cayman (uma estratégia para mitigar os efeitos fiscais e de variação da taxa de câmbio de investimentos offshore sobre o lucro líquido).

Em 2010, o efeito da desvalorização do Dólar frente ao Real sobre o patrimônio líquido da agência de Cayman, e os resultados positivos do hedge, acarretaram ganhos de R$272 milhões, contra ganhos de R$1,1 bilhão no mesmo período de 2009. Em contrapartida, essa variação cambial é compensada com a linha de impostos, onde o efeito fiscal do hedge é originalmente contabilizado.

Excluindo o efeito do hedge fiscal dos investimentos na filial de Cayman, ganhos (perdas) com ativos e passivos financeiros (líquido) foram de R$1,6 bilhão para o ano de 2010, um aumento de 5,5% em relação ao R$1,5 bilhão no mesmo período de 2009.

Ganhos (perdas) com ativos e passivos financeiros (R$ Milhões) 2010 2009 Var. (%) 2008

Total 1.875 2.665 -29,6% 777 Hedge Cayman 272 1.146 -76,2% -600 Total sem hedge de Cayman 1.603 1.519 5,5% 1.377

Análise de sensibilidade das carteiras negociação e banking

O Santander Brasil tem a sua gestão de riscos focada em portfólios e fatores de riscos, conforme a regulamentação do Banco Central e as boas práticas internacionais.

Os instrumentos financeiros são segregados nas carteiras de negociação e banking, conforme efetuado no gerenciamento da exposição de risco de mercado, de acordo com as melhores práticas de mercado e com os critérios de classificação de operações e gestão de capital do método padronizado de Basileia implementado pelo Banco Central. Carteira de negociação consiste em todas as operações com instrumentos financeiros e mercadorias, inclusive derivativos, detidas com intenção de negociação e a carteira banking consiste nas operações estruturais provenientes das diversas linhas de negócio do Santander Brasil e seus eventuais hedges. Assim sendo, de acordo com a natureza das atividades do Santander Brasil, a análise de sensibilidade foi dividida entre as carteiras de negociação e banking.

O quadro resumo apresentado abaixo sintetiza valores de sensibilidade gerados pelos sistemas corporativos do Santander Brasil, referente a carteira de negociação e banking, para

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cada um dos cenários da carteira do dia 31 de dezembro de 2010.

O quadro resumo seguinte sintetiza valores de sensibilidade gerados pelos sistemas corporativos do Santander Brasil, referente a carteira banking, para cada um dos cenários da carteira do dia 31 de dezembro de 2010.

Os cenários 2 e 3 acima consideram as situações de deterioração prevista na Instrução CVM 475, de 17 de dezembro de 2008, tidas como de baixa probabilidade de ocorrência. De acordo com a estratégia determinada pela administração, no caso de sinal de deterioração de mercado são adotadas ações para minimizar possíveis impactos.

Cenário 1: é habitualmente informado em nossos relatórios diários, corresponde a um choque de 10 pontos básicos, para cima, nas curvas de juros e de Cupom de moedas estrangeiras somando um choque de 10% nas posições á vista de moedas e bolsa (depreciação do Real e queda do Ibovespa), além de um choque de 10 pontos básicos, para cima, na superfície de volatilidade de moedas utilizadas para precificação de opções.

Cenário 2: corresponde a um choque de 100 pontos básicos, para cima, nas curvas de juros e de Cupom de moedas estrangeiras somado a um choque de 25% nas posições à vista de moedas e bolsa (depreciação do Real e queda do Ibovespa), além de um choque de 100 pontos básicos, para cima, na superfície de volatilidade de moedas utilizados para precificação

Em Milhares de Reais Grupo Santander Brasil (1) (2)

Carteira Negociação 2010

Fatores de Risco Cenário 1 Cenário 2 Cenário 3

Cupom de Dólar 34.220 102.726 274.161

Cupom de Outras Moedas (3.184) (31.842) (159.212)

Taxa Pré - Fixada em Reais (351) (3.505) (17.525)

Ações e Índices (19.422) (48.555) (97.109)

Inflação (3.536) (35.358) (176.789)

Outros - - -

Total 7.727 (16.534) (176.474) __________________ (1) Valores calculados com base nas informações consolidadas das instituições financeiras. (2) Valores líquidos de efeitos fiscais.

Em Milhares de Reais Grupo Santander Brasil (1) (2) (3)

Carteira Banking 2010

Fatores de Risco Cenário 1 Cenário 2 Cenário 3

Cupom de Dólar (921) (9.212) (46.058)

TR e TJLP (1.533) (15.329) (76.647)

Taxa Pré - Fixada em Reais (25.599) (255.992) (1.279.959)

Ações e Índices - - -

Inflação (1.779) (17.785) (88.926)

Outros - - -

Total (29.832) (298.318) (1.491.590) __________________ (1) Valores calculados com base nas informações consolidadas das instituições financeiras. (2) Valor de mercado do capital modelado com prazo de 1,5 ano. (3) Valores líquidos de efeitos fiscais.

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de opções.

Cenário 3: corresponde a um choque de 500 pontos básicos, para cima, nas curvas de juros e de Cupom de moedas estrangeiras somado a um choque de 50% nas posições à vista de moedas e bolsa (depreciação do Real e queda do Ibovespa), além de um choque de 500 pontos básicos, para cima, na superfície de volatilidade de moedas utilizados para precificação de opções.

Cupom de Dólar: todos os produtos que possuem variações de preço atreladas a variações do Dólar e da taxa de juros em Dólar.

Cupom de Outras Moedas: todos os produtos que possuem variações de preço atreladas a variações de qualquer moeda que não o Dólar e da taxa de juros em Dólar.

TR e TJLP: todos os produtos que possuem variações de preço atreladas a variações da TR e da TJLP.

Taxa Pré - Fixada em Reais: todos os produtos que possuem variações de preço atreladas a variações da taxa de juros em Reais.

Ações e Índices: índices de bolsas, ações e opções atrelados a índices de ações ou ações em si.

Inflação: todos os produtos que possuem variações de preço atreladas a variações de cupons de inflação e índices de inflação.

Outros: qualquer outro produto que não se enquadre nas classificações acima.

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10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstraçõesfinanceiras

10.3. Os diretores devem comentar os efeitos releva ntes que os eventos abaixo tenham causado ou se espera que venham a causar nas demons trações financeiras da Companhia e em seus resultados:

a. introdução ou alienação de segmento operacional

Não houve introdução ou alienação de segmento operacional em 2010.

b. constituição, aquisição ou alienação de particip ação societária

Em 2010 não houve eventos que tenham causado efeitos relevantes nas demonstrações financeiras de 2010 da Companhia.

Eventos subsequentes

Em 21 de fevereiro de 2011, o Conselho de Administração aprovou os principais termos e condições de operação para a venda de todas as ações em circulação do capital social de nossa subsidiária integral, Santander Seguros, a uma holding sediada na Espanha (“Holding”), que inicialmente serão detida, direta ou indiretamente, por nosso acionista controlador, Santander Espanha (“Operação”). Esperamos concluir a operação ao final de 2011. Há aprovações regulatórias pendentes.






A Operação não incluirá a Santander Capitalização S.A. (“Capitalização”), que permanecerá sob nosso controle, por meio de cisão parcial, da Santander Seguros, que ocorreu em 29 de abril de 2011, e que ainda depende das aprovações legais e regulatórias para a devida efetivação. Nosso negócio continuará a incluir a distribuição de produtos de seguro, que será

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10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstraçõesfinanceiras

realizada pela Santander S.A. - Serviços Técnicos, Administrativos e de Corretagem de Seguros.


Como a Santander Seguros é atualmente nossa subsidiária integral, nossos acionistas têm direito de preferência na compra das ações da Santander Seguros proporcionalmente à sua participação societária no Banco, conforme estabelece o artigo 253 de Lei no 6.404/76. Nós faremos a oferta do direito de preferência a nossos acionistas oportunamente.

Também, em reunião realizada em 21 de fevereiro de 2011, o Conselho de Administração da Companhia aprovou, a aquisição pela Companhia, por meio de sua agência em Cayman, de carteira de créditos do Santander Espanha, composta por contratos de financiamento ao comércio e exportação relacionados a operações contratadas com clientes brasileiros ou suas afiliadas no exterior, até o limite de US$ 1.085 milhões.

c. eventos ou operações não usuais

Não aplicável.

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10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer doauditor

10.4. Os diretores devem comentar:

a. mudanças significativas nas práticas contábeis

O formulário de referência do exercício findo em 31 de dezembro de 2010, e os dados comparativos de 2009 e 2008 foram baseados nas demonstrações financeiras consolidadas do Santander Brasil elaboradas de acordo com o IFRS, e as interpretações do IFRIC.

O formulário de referência do exercício findo em 31 de dezembro de 2009, foi baseado nas Demonstrações Financeiras elaboradas de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, estabelecidas pela Lei das Sociedades por Ações, em conjunto às normas do CMN, do Banco Central e modelo do documento previsto no COSIF, da CVM, no que não conflitam com as normas emitidas pelo Banco Central, do CNSP e da SUSEP, quando aplicável.

Apresentamos a seguir a conciliação do patrimônio líquido e do lucro líquido atribuído Grupo Santander Espanha entre as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil e o IFRS:

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Segundo o IFRS, em conformidade com o IAS 38 “Ativos Intangíveis”, o ágio não é amortizado, mas testado para fins de determinação da perda de valor recuperável, ao menos uma vez por ano, e sempre que houver indicação de que o ágio possa sofrer perda de valor recuperável; comparando-se seu valor recuperável a seu valor contábil. A amortização do ágio está caracterizada como uma diferença permanente dedutível para fins fiscais e, portanto, não há o registro de passivo fiscal diferido.

g) Realização dos ajustes do preço de compra:

Como parte da alocação do preço de compra, seguindo as exigências do IFRS 3 “Combinações de Negócios”, a Companhia reavaliou seus ativos e passivos a valor justo, incluindo ativos intangíveis identificáveis com vida útil definida. Segundo o BRGAAP, em uma combinação de empresas, os ativos e passivos não são reavaliados a seus respectivos valores justos. Assim, este ajuste diz respeito substancialmente aos seguintes itens:

• Amortização relativa ao valor dos ativos na carteira de empréstimos em relação a seu valor contábil: como o valor dos empréstimos foi ajustado a valor justo, isto gera um ajuste na curva de remuneração dos respectivos empréstimos em comparação com o seu valor nominal, o qual é compensado proporcionalmente com este ajuste.

• Amortização dos ativos intangíveis identificados com vida útil definida em relação à vida útil estimada desses ativos.

h) Pagamento baseado em ações:

O Santander Brasil possui um Programa Local de remuneração de longo prazo baseado em ações. De acordo com o IFRS 2 – “Pagamento baseado em ações” o valor a ser pago das ações deve ser mensurado ao valor justo e contabilizado diretamente no patrimônio líquido, enquanto que no BRGAAP a provisão é efetuada na conta "Outras Obrigações – Provisão para pagamento baseado em ações".

Adoção de novas normas e interpretações

As seguintes normas e interpretações do IFRS que entraram em vigor e foram adotadas pela Companhia:

Em 2010

• Alteração do IFRS 2 – A alteração do IFRS 2 esclarece a contabilização para as transações de pagamento baseado em ações entre entidades do consolidado (esclarecimentos anteriormente contidos no IFRIC 11).

• Revisão do IFRS 3 – Combinações de Negócios e Alteração ao IAS 27 - Demonstrações Financeiras Consolidadas e Individuais: introduzem modificações significativas em diversos aspectos relacionados à contabilização de combinações de negócios e são aplicadas prospectivamente. As principais modificações são: os custos de aquisição devem ser lançados ao resultado, em vez de serem reconhecidos como aumento do custo da combinação de negócios; em aquisições por etapas, a adquirente deve recalcular o investimento detido antes da data da obtenção do controle pelo valor justo; e há a opção de calcular pelo valor justo as participações não-controladoras da adquirida, diferente do atual tratamento único de calculá-las como uma parcela proporcional do valor justo do ativo líquido adquirido.

• IAS 38 – Ativos Intangíveis – Alteração para esclarecer a descrição de técnicas de valorização normalmente usadas por entidades quando vai mensurar o valor justo dos ativos intangíveis adquiridos em uma combinação de negócios e que não são negociados em mercado ativo.

• IFRIC 17 - Distribuição de ativos não monetários para acionistas – Esta interpretação orienta quanto ao tratamento contábil no momento que a entidade distribui ativos não monetários como dividendos para os acionistas.

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• IFRIC 18 - Transferência de ativos de clientes – Esta interpretação orienta para a contabilização por beneficiário para transferência de imobilizado dos clientes e conclui que quando o item imobilizado transferido se enquadra na definição de um ativo da perspectiva do beneficiário, o beneficiário precisa reconhecer o ativo ao valor justo na data da transferência, com o crédito reconhecido como receita de acordo como o IAS 18 – “Receitas”.

Melhorias as normas no IFRS foram emitidas em abril de 2009. Estas melhorias continham diversas alterações aos IFRS que o IASB não considerou urgente, mas necessária. “Melhorias ao IFRS” compreendem alterações que resultam em mudanças contábeis para o propósito de apresentação, reconhecimento ou mensuração, tão bem quanto terminologias ou alterações relacionadas a diversas normas do IFRS. A maioria das alterações tornou-se efetiva a partir de 1º de janeiro de 2010.

A adoção das normas e interpretações mencionadas acima não tiveram um efeito material nas demonstrações financeiras consolidadas como um todo.

Em 2009

• Revisão do IAS 1 - Apresentação das Demonstrações Financeiras: introduz determinadas modificações na apresentação das demonstrações financeiras, inclusive modificações nos títulos de cada demonstração financeira, passando o balanço patrimonial poder também ser denominado demonstração da posição financeira. A demonstração das mutações do patrimônio líquido só incluirá mutações do patrimônio líquido decorrentes de transações com acionistas agindo como tais. Quanto às mutações com “não-acionistas” (por exemplo, transações com terceiros ou receitas e despesas reconhecidas diretamente no patrimônio líquido), as entidades não podem mais apresentar itens de outros resultados abrangentes separadamente nas demonstrações das mutações do patrimônio líquido. Essas movimentações com não-acionistas devem ser apresentadas em uma demonstração do resultado abrangente e o total deve ser transportado para a demonstração das mutações do patrimônio líquido. Todos os itens de receitas e despesas (inclusive os reconhecidos fora do resultado) devem ser apresentados em uma única demonstração do resultado abrangente com subtotais ou em duas demonstrações separadas (uma demonstração do resultado e uma demonstração do resultado abrangente). O IAS 1 introduziu também novos requerimentos de divulgação quando a entidade adota retrospectivamente uma mudança na prática contábil, reapresenta uma demonstração financeira ou reclassifica itens de uma demonstração financeira emitida anteriormente.

No parágrafo 10 do IAS 1 são apresentadas as possibilidades de mudanças de nomes das demonstrações financeiras. A nova terminologia a ser utilizada para referir-se as demonstrações financeiras é:

• O balanço patrimonial torna-se a demonstração da posição financeira.

• As demonstrações de receitas e despesas reconhecidas torna-se demonstrações de resultado abrangente.

• O fluxo de caixa demonstrado torna-se a demonstração dos fluxos de caixa.

A Companhia optou por apresentar as receitas e despesas em duas demonstrações separadas. Adicionalmente, na preparação das demonstrações financeiras consolidadas de 2009, a Companhia manteve os utilizados nas demonstrações financeiras consolidadas de 2008.

• Alterações ao IAS 32 e IAS 1 - Instrumentos Financeiros com Opção de Venda e Obrigações Decorrentes de Liquidação: as alterações dispõem sobre a classificação de instrumentos financeiros com opção de venda e obrigações decorrentes apenas na liquidação. Após as revisões, tais investimentos são apresentados no patrimônio líquido, desde que atendam a

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determinados critérios, tais como pertencerem a uma classe mais subordinada, e demonstrem uma participação residual no ativo líquido da entidade.

• Alterações ao IFRS 1 e IAS 27 - Custo de Participação em Subsidiária, Entidade sob Controle Conjunto ou Coligada: essas alterações referem-se a demonstrações financeiras separadas e, portanto, não se aplicam a estas demonstrações financeiras consolidadas.

• Alteração ao IFRS 7 Instrumentos Financeiros: o objetivo desta alteração é basicamente aumentar os requerimentos de divulgação. Isto aumenta os requerimentos para a divulgação de mensuração de valor justo e risco de liquidez.

• Alteração ao IAS 39 e IFRIC 9 esclarece o tratamento de derivativos embutidos para companhias na qual foram utilizadas as alterações das classificações do IAS 39 emitidos pelo IASB. Esta alteração esclarece que a todos os derivativos embutidos classificados na categoria “Ativo Financeiro ao Valor Justo no Resultado” precisam ser mensurados e, onde necessário, contabilizar separadamente nas demonstrações financeiras.

• IFRIC 13 - Programas de Fidelização de Clientes: essa interpretação dispõe sobre a contabilidade de entidades que fornecem a seus clientes incentivos para compra de mercadorias ou serviços através de prêmios como parte da transação de venda, tais como os programas de recompensa em cartão de crédito.

• Alterações ao IAS 39 - Itens Elegíveis para Hedge: essa alteração estabelece que a inflação só pode ser designada como item objeto de hedge caso seja uma parcela dos fluxos de caixa especificada contratualmente. Apenas o valor intrínseco, e não o valor temporal, de uma opção comprada poderá ser utilizado como instrumento de hedge.

• IFRIC 16 - Hedges de Investimento Líquido no exterior: essa interpretação esclarece as seguintes questões: (i) a exposição a variações cambiais entre a moeda funcional do investimento no exterior e a moeda de apresentação da controladora não pode ser designada como risco protegido, e apenas a exposição em moeda estrangeira decorrente da variação entre a moeda funcional da controladora e a de seu investimento no exterior pode ser contabilizada como hedge; (ii) o instrumento de hedge utilizado para proteger o investimento líquido pode ser mantido por qualquer entidade do consolidado, não necessariamente pela controladora da operação estrangeira; e (iii) dispõe sobre como uma entidade deve apurar os valores a serem reclassificados do patrimônio líquido para o resultado, tanto para o instrumento de hedge quanto para o item objeto de hedge na alienação da operação estrangeira.

• IFRS 2 – Pagamento baseado em ações – Condições de aquisição e cancelamentos. O IASB publicou uma atualização do IFRS 2, pagamento baseado em ações, em janeiro de 2008. As principais mudanças são principalmente com relação a definição das condições de aquisição e os regulamentos para o cancelamento de um plano por uma contraparte.

Melhorias as normas no IFRS foram emitidas em maio de 2008. Estas melhorias contêm diversas alterações aos IFRS que o IASB não considera urgente, mas necessário. “Melhorias ao IFRS” compreendem alterações que resultam em mudanças contábeis para o propósito de apresentação, reconhecimento ou mensuração, tão bem quanto terminologias ou alterações relacionadas a diversas normas do IFRS. A maioria das alterações tornou-se efetivaa a partir de janeiro de 2009, com adoção antecipada permitida.

A adoção das normas e interpretações mencionadas acima não tiveram um efeito material nas demonstrações financeiras consolidadas como um todo.

Em 2008

• IFRIC 11 (IFRS 2) - Transações com Ações de Empresas do Grupo em Tesouraria: de acordo com essa interpretação, quando uma entidade recebe serviços em troca de direitos sobre suas

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próprias ações, a transação deve ser contabilizada como se fosse liquidada em ações, independentemente de como as ações foram obtidas. No caso de uma subsidiária conceder direitos sobre ações de sua controladora a seus empregados, a subsidiária deve contabilizar essa transação baseada em ações como se fosse um pagamento liquidado em dinheiro.

• IFRIC 14 (IAS 19) - Limite sobre Ativos Decorrentes de Planos de Benefício Definidos, Requerimentos Mínimos de Capitalização e sua Correlação: essa interpretação orienta sobre a apuração do valor de eventual excedente de benefícios pós-emprego que poderia ser reconhecido como ativo no balanço patrimonial, como o requerimento mínimo de funding afeta esse cálculo e quando o requerimento mínimo de funding pode gerar uma obrigação onerosa que deva ser reconhecida como passivo adicional, além do reconhecido nos termos do IAS 19.

• IFRIC 12 - Acordos de Concessão de Serviços: essa interpretação dispõe sobre a contabilidade das operadoras privadas envolvidas no fornecimento de bens e serviços de infraestrutura do setor público. A adoção dessa interpretação não teve efeito nestas demonstrações financeiras consolidadas.

• Alterações ao IAS 39 e IFRS 7: as alterações aprovadas permitem a reclassificação de determinados ativos financeiros (instrumentos de dívida e participações acionárias que atendam a determinadas condições) mantidos para negociação para ativos financeiros disponíveis para venda e instrumentos mantidos até o vencimento. Essas alterações não permitem a reclassificação de passivos financeiros, derivativos e ativos financeiros reconhecidos inicialmente pelo valor justo no resultado nem a reclassificação de instrumentos de outras carteiras para a carteira mantida para negociação. Em 2008 e 2007, a Companhia não efetuou nenhuma reclassificação dessa espécie.

• IFRS 8 - Segmentos Operacionais: essa norma substitui o IAS 14 e requer que o valor apresentado para cada segmento operacional sirva como medida utilizada internamente e seja comunicado ao principal tomador de decisões operacionais para fins de alocação de recursos para esse segmento operacional e para avaliação de seu desempenho.

b. efeitos significativos das alterações em prática s contábeis

Todos os novos normativos foram adequadamente adotados pelo Santander Brasil, e não há efeitos significativos das alterações em práticas contábeis.

c. ressalvas e ênfases presentes no parecer do audi tor

Não houve ressalvas e ênfases nos pareceres dos auditores.

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10.5 - Políticas contábeis críticas

10.5. Os diretores devem indicar e comentar polític as contábeis críticas adotadas pela Companhia, explorando, em especial, estimativas con tábeis feitas pela administração sobre questões incertas e relevantes para a descriç ão da situação financeira e dos resultados, que exijam julgamentos subjetivos ou co mplexos, tais como: provisões, contingências, reconhecimento da receita, créditos fiscais, ativos de longa duração, vida útil de ativos não circulantes, planos de pensão, a justes de conversão em moeda estrangeira, custos de recuperação ambiental, crité rios para teste de recuperação de ativos e instrumentos financeiros.

Estimativas utilizadas

Os resultados consolidados e a determinação do patrimônio consolidado são impactados por políticas contábeis, premissas, estimativas e métodos de mensuração utilizados pelos administradores do Santander Brasil na elaboração das demonstrações financeiras. A Companhia faz estimativas e premissas que afetam os valores informados de ativos e passivos dos períodos futuros. Todas as estimativas e premissas requeridas, em conformidade com o IFRS, são as melhores estimativas de acordo com a norma aplicável.

Nas demonstrações financeiras consolidadas, as estimativas são feitas pela administração da Companhia e das entidades consolidadas em ordem para quantificar certos ativos, passivos, receitas e despesas e compromissos reportados. Estas estimativas, as quais foram efetuadas com a melhor informação disponível, são basicamente as seguintes:

• Avaliação do valor justo de determinados instrume ntos financeiros

O valor justo de um instrumento financeiro é o valor pelo qual ele pode ser comprado ou vendido em uma operação corrente entre partes cientes e dispostas a negociar, conduzida em bases estritamente comerciais. Caso um preço cotado em um mercado ativo esteja disponível para um instrumento, o valor justo é calculado com base nesse preço.

Caso não haja um preço de mercado disponível para um instrumento financeiro, seu valor justo será estimado com base no preço estabelecido em operações recentes envolvendo o mesmo instrumento ou instrumentos similares e, na ausência destes, com base em técnicas de avaliação normalmente usadas pelo mercado financeiro, como segue:

• Método do valor presente de avaliação de instrumentos financeiros, permitindo o hedge (principalmente moeda a termo e swaps) estático, empréstimos e adiantamentos. Os fluxos de caixa futuros esperados são descontados a valor presente utilizando-se as curvas de taxas de juros das moedas aplicáveis. As curvas das taxas de juros são dados de mercado observáveis.

• O modelo Black-Scholes de avaliação de instrumentos financeiros requer hedge dinâmico (principalmente opções estruturadas e outros instrumentos estruturados). Determinadas informações observáveis de mercado são usadas no modelo Black-Scholes para gerar variáveis como a diferença entre a oferta de compra e a de venda (bid-offer spread), taxas de câmbio, volatilidade, correlação entre índices e liquidez de mercado, conforme necessário.

• Tanto o método do valor presente como o modelo Black-Scholes são usados para avaliar instrumentos financeiros expostos a riscos de taxas de juros, como contratos de juros futuros, cap de juros e floor de juros.

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• São usados modelos dinâmicos semelhantes aos usados na avaliação do risco de taxas de juros para calcular o risco de crédito de instrumentos lineares (como títulos de dívida e derivativos de rendimento prefixado).

• Provisão para perdas sobre créditos

A Companhia reconhece perdas inerentes a instrumentos de dívida não avaliados ao valor justo levando em conta a experiência histórica de perda de valor recuperável (impairment) e outras circunstâncias conhecidas por ocasião da avaliação. Com essa finalidade, perdas inerentes são perdas incorridas na data-base da apresentação das demonstrações financeiras, calculadas através de métodos estatísticos que ainda não tenham sido alocados a operações específicas.

O Santander Brasil usa o conceito de perda incorrida para quantificar o custo do crédito, usando modelos estatísticos que levam em conta três fatores: “exposição à inadimplência”, “probabilidade de inadimplência” e “perda devido à inadimplência.

• Perdas de valor recuperável sobre determinados at ivos que não créditos (incluindo ágio e outros ativos intangíveis)

Determinados ativos, incluindo ágio, outros intangíveis, ativos tangíveis e investimentos pelo método da equivalência patrimonial, estão sujeitos à revisão de perda de valor recuperável (impairment). As despesas com perda de valor recuperável são registradas quando existem evidências claras de perda de valor recuperável, ou de não-recuperabilidade do custo dos ativos. A avaliação do que constitui perda de valor recuperável é uma matéria que requer um nível significativo de julgamento.

A Companhia oferece planos de previdência na forma de planos de contribuição definida e planos de benefício definido, de acordo com o IAS 19 – “Benefícios a empregados”.

A avaliação atuarial depende de uma série de premissas, entre as quais se destacam as seguintes:

• Taxas de juros assumidas.

• Tábuas de mortalidade.

• Índice anual aplicado à revisão de aposentadorias.

• Índice de inflação de preços.

• Índice anual de reajustes salariais.

• Método usado para calcular os compromissos relativos a direitos adquiridos dos funcionários ativos.

• Reconhecimento e avaliação de impostos diferidos

Ativos fiscais diferidos são reconhecidos somente em relação a diferenças temporárias na medida em que se considera provável que a Companhia terá lucro tributável futuro em relação aos quais os ativos fiscais diferidos possam ser utilizados. Outros ativos tributários diferidos (créditos e prejuízos fiscais a compensar) são reconhecidos apenas caso seja considerado provável que a Companhia terá lucro tributável futuro suficiente para que tais créditos possam ser utilizados. De acordo com a regulamentação atual, a realização esperada do crédito tributário do Santander Brasil, é baseada na projeção de receitas futuras e estudos técnicos.

Essas estimativas baseiam-se em expectativas atuais e em estimativas sobre projeções de eventos e tendências futuros, que podem afetar as demonstrações financeiras consolidadas.

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As principais premissas que podem afetar essas estimativas, além das anteriormente mencionadas, dizem respeito aos seguintes fatores:

• Variações nos montantes depositados, na base de clientes e na inadimplência dos tomadores de crédito.

• Mudanças nas taxas de juros.

• Mudanças nos índices de inflação.

• Regulamentação governamental e questões fiscais.

• Processos ou disputas judiciais adversas.

• Riscos de crédito, de mercado e outros riscos decorrentes das atividades de crédito e investimento.

• Mudanças nos valores de mercado de títulos brasileiros, especialmente títulos do governo brasileiro.

• Mudanças nas condições econômicas e comerciais nos âmbitos regional, nacional e internacional.

Práticas contábeis

Transações em moeda estrangeira

As demonstrações financeiras individuais de cada entidade estão apresentadas na moeda do ambiente econômico primário na qual a entidade opera (moeda funcional). Para o propósito de consolidação das demonstrações financeiras, o resultado e a posição financeira de cada entidade estão expressados em Reais, moeda funcional da Companhia e suas subsidiárias e moeda de apresentação das demonstrações financeiras consolidadas. Os ativos e passivos que são itens monetários são convertidos por taxas de câmbio no final do período, os itens não monetários são mensurados pela taxa de cambio histórica na data de cada transação e o resultado do balanço é convertido pela média da taxa de câmbio do período.

As variações cambiais decorrentes da conversão dos saldos em moeda estrangeira para a moeda funcional são geralmente reconhecidas pelo seu valor líquido como “variações cambiais (líquidas)” na demonstração consolidada do resultado, com exceção das variações cambiais decorrentes de instrumentos financeiros ao valor justo no resultado, que são reconhecidas na demonstração consolidada do resultado sem distingui-las de outras variações no valor justo.

Mensuração dos ativos e passivos financeiros e reco nhecimento das mudanças do valor justo

Em geral, os ativos e passivos financeiros são inicialmente reconhecidos ao valor justo, que é considerado equivalente, até prova em contrário, ao preço de transação. Os instrumentos financeiros não mensurados ao valor justo no resultado são ajustados pelos custos de transação. Os ativos e passivos financeiros são posteriormente mensurados, no fim de cada exercício, da seguinte forma:

i. Mensuração dos ativos financeiros

Os ativos financeiros são mensurados ao valor justo, sem dedução de custos estimados de transação que seriam eventualmente incorridos quando de sua alienação, exceto empréstimos e recebíveis, investimentos mantidos até o vencimento, instrumentos de patrimônio, cujo valor justo não possa ser apurado de forma suficientemente objetiva, e derivativos financeiros que tenham como objeto instrumentos de patrimônio dessa espécie e que sejam liquidados mediante a entrega desses instrumentos.

O “valor justo” de um instrumento financeiro em uma determinada data é interpretado como o valor pelo qual ele poderia ser comprado ou vendido naquela data por duas partes bem

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informadas, agindo deliberadamente e com prudência, em uma transação em condições regulares de mercado. A referência mais objetiva e comum para o valor justo de um instrumento financeiro é o preço que seria pago por ele em um mercado ativo, transparente e significativo (“preço cotado” ou “preço de mercado”).

Caso não exista preço de mercado para um determinado instrumento financeiro, seu valor justo é estimado com base nas técnicas de avaliação normalmente adotadas pela comunidade financeira internacional, levando-se em conta as características específicas do instrumento a ser mensurado e sobretudo as diversas espécies de riscos associados a ele.

Todos os derivativos são reconhecidos no balanço patrimonial ao valor justo desde a data do negócio. Quando o valor justo é positivo, são reconhecidos como ativos; quando negativo, como passivos. As mudanças do valor justo dos derivativos desde a data do negócio são reconhecidas na rubrica “ganhos (perdas) com ativos e passivos financeiros” da demonstração consolidada do resultado. Especificamente, o valor justo dos derivativos financeiros padrão incluídos nas carteiras de ativos ou passivos financeiros mantidos para negociação é considerado equivalente ao seu preço cotado diariamente; se, por razões excepcionais, não for possível apurar o preço cotado em uma data específica, esses derivativos são mensurados adotando-se métodos similares aos utilizados para mensurar os derivativos negociados em mercado de balcão.

O valor justo dos derivativos negociados em mercado de balcão é considerado equivalente à soma dos fluxos de caixa futuros resultantes do instrumento, descontados a valor presente na data da mensuração (“valor presente” ou “fechamento teórico”), adotando-se técnicas de avaliação comumente adotadas pelos mercados financeiros: valor presente líquido, modelos de precificação de opções e outros métodos.

Os “empréstimos e recebíveis” e “investimentos mantidos até o vencimento” são mensurados ao custo amortizado, adotando-se o método dos juros efetivos. O “custo amortizado” é o custo de aquisição de um ativo ou passivo financeiro, adicionados ou subtraídos, conforme o caso, os pagamentos do principal e a amortização acumulada (incluída na demonstração do resultado) da diferença entre o custo inicial e o valor no vencimento. No caso dos ativos financeiros, o custo amortizado inclui, além disso, as eventuais reduções por não-recuperação ou impossibilidade de cobrança. No caso dos empréstimos e recebíveis objeto de hedge em hedges de valor justo, são reconhecidas as alterações do valor justo desses ativos relacionados ao(s) risco(s) objeto dos hedges.

A “taxa de juros efetiva” é a taxa de desconto que corresponde exatamente ao valor inicial do instrumento financeiro em relação à totalidade de seus fluxos de caixa estimados, de todas as espécies, ao longo de sua vida útil remanescente. No caso dos instrumentos financeiros de renda fixa, a taxa de juros efetiva coincide com a taxa de juros contratual definida na data da contratação, adicionados, conforme o caso, as comissões e os custos de transação que, por sua natureza, façam parte de seu retorno financeiro. No caso de instrumentos financeiros de renda variável, a taxa de juros efetiva coincide com a taxa de retorno vigente em todos os compromissos até a data de referência seguinte de renovação dos juros.

Os instrumentos de patrimônio cujo valor justo não possa ser apurado de forma suficientemente objetiva e os derivativos financeiros que tenham como objeto instrumentos dessa espécie e que sejam liquidados mediante a entrega desses instrumentos, são mensurados ao custo de aquisição, ajustado, conforme o caso, às perdas por não-recuperação relacionadas.

Os valores pelos quais os ativos financeiros são reconhecidos representam, sob todos os aspectos relevantes, a exposição máxima da Companhia ao risco de crédito na data de cada uma das demonstrações financeiras. Além disso, o Santander Brasil recebeu garantias e outros incrementos de crédito para mitigar sua exposição ao risco de crédito, os quais compreendem

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principalmente hipotecas, cauções em dinheiro, instrumentos de patrimônio, fianças, ativos arrendados mediante contratos de leasing e locação, ativos adquiridos mediante compromissos de recompra, empréstimos de títulos e derivativos.

ii. Mensuração dos passivos financeiros

Em geral, os passivos financeiros são mensurados ao custo amortizado, conforme definido anteriormente, exceto os incluídos nas rubricas “passivos financeiros para negociação” e “outros passivos financeiros ao valor justo no resultado” e os passivos financeiros designados como objeto de hedge (ou instrumentos de proteção) em hedges de valor justo, os quais são mensurados ao valor justo.

iii. Reconhecimento de variações do valor justo

Como regra geral, variações no valor contábil de ativos e passivos financeiros são reconhecidas na demonstração consolidada do resultado, sendo distinguidas entre aquelas decorrentes do provisionamento de juros e ganhos similares - reconhecidas na rubrica “receitas com juros e similares” ou “despesas com juros e similares”, conforme apropriado - e aquelas decorrentes de outros motivos, reconhecidas por seu valor líquido na rubrica “ganhos (perdas) com ativos e passivos financeiros (líquidos)”.

Ajustes devidos a variações no valor justo decorrentes de ativos financeiros disponíveis para venda são reconhecidos temporariamente no patrimônio líquido na rubrica “ajustes ao valor de mercado”. Itens debitados ou creditados a essa conta permanecem no patrimônio líquido consolidado da Companhia até que os respectivos ativos sejam baixados, quando então são debitados à demonstração consolidada do resultado.

iv. Operações de hedge

As entidades consolidadas utilizam derivativos financeiros para os seguintes fins: (i) para facilitar esses instrumentos a clientes que os solicitem para a gestão de seus riscos de mercado e de crédito; (ii) para utilizá-los na gestão dos riscos das posições próprias e dos ativos e passivos das entidades da Companhia (“derivativos utilizados como hedge”); e (iii) para obter ganhos a partir de variações nos preços desses derivativos (“instrumentos financeiros derivativos”).

Derivativos financeiros que não se enquadram para contabilidade de operações de hedge são tratados, para fins contábeis, como derivativos para negociação.

Um derivativo é enquadrado para contabilidade de operações de hedge se todas as condições a seguir forem atendidas:

1. O derivativo protege contra um dos três tipos de exposição a seguir:

a. Variações no valor justo de ativos e passivos como resultado de flutuações, entre outras, na taxa de juros e/ou na taxa de câmbio à qual a posição ou o saldo a ser protegido estiver sujeito (“hedge de valor justo”).

b. Variações no fluxo de caixa estimado decorrentes de ativos e passivos financeiros, compromissos e transações previstas altamente prováveis (“hedge de fluxo de caixa”).

c. O investimento líquido em uma operação no exterior (“hedge de um investimento líquido em uma operação no exterior”).

2. Quando ele for eficaz para compensar a exposição inerente ao item ou posição protegida durante todo o prazo esperado do hedge, ou seja:

a. Na data do acordo, for esperado que o hedge, sob condições normais, seja altamente efetivo (“efetividade prospectiva”).

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b. Há prova suficiente de que o hedge foi efetivo durante toda a existência do item ou posição coberta (“efetividade retrospectiva”).

3. Deve haver documentação adequada comprovando a designação específica do derivativo financeiro para a proteção de determinados saldos ou transações e como se esperava que essa proteção efetiva fosse alcançada e mensurada, desde que isso seja consistente com a gestão de riscos do próprio Santander Brasil.

Variações no valor de instrumentos financeiros que se enquadram para contabilização de operações de hedge são reconhecidas da seguinte forma:

a. Em hedges de valor justo, os ganhos ou as perdas, tanto sobre os instrumentos de hedge quanto sobre os itens protegidos (atribuíveis ao tipo de risco que estiver sendo protegido), são reconhecidos diretamente na demonstração consolidada do resultado.

b. Em hedges de fluxo de caixa, a parcela efetiva da variação no valor do instrumento de hedge é reconhecida temporariamente no patrimônio líquido sob a rubrica “ajustes ao valor de mercado - hedges de fluxo de caixa” até que as transações previstas ocorram, quando então essa parcela é reconhecida na demonstração consolidada do resultado, exceto que, se as transações previstas resultarem no reconhecimento de ativos ou passivos não financeiros, essa parcela será incluída no custo do ativo ou passivo não financeiro. A parcela não efetiva da variação no valor de derivativos de proteção cambial é reconhecida diretamente na demonstração consolidada do resultado.

c. A parcela não efetiva dos ganhos e perdas sobre os instrumentos de hedge relativos a hedges de fluxo de caixa e hedges de um investimento líquido em uma operação no exterior é reconhecida diretamente em “ganhos (perdas) com ativos e passivos financeiros (líquidos)” na demonstração consolidada do resultado.

Se um derivativo designado como hedge deixar de atender aos requisitos descritos anteriormente como resultado de vencimento, ineficácia ou por qualquer outro motivo, esse derivativo passará a ser classificado como um derivativo para negociação.

Quando a contabilização de operações de hedge pelo valor justo é eliminada, os ajustes reconhecidos anteriormente sobre o item protegido são transferidos ao resultado, pela taxa de juros efetiva recalculada na data de eliminação do hedge. Os ajustes devem ser integralmente amortizados no vencimento.

Quando hedges de fluxo de caixa são eliminados, qualquer ganho ou perda cumulativo sobre o instrumento de hedge reconhecido no patrimônio líquido sob a rubrica “ajustes ao valor de mercado” (desde o período em que o hedge se tornou eficaz) permanece reconhecido no patrimônio até que a transação prevista ocorra, quando então esse ganho ou perda é reconhecido no resultado, a menos que não se espere mais que a transação ocorra, hipótese em que qualquer ganho ou perda cumulativo é reconhecido imediatamente no resultado.

Baixa de ativos e passivos financeiros

O tratamento contábil de transferências de ativos financeiros depende da extensão em que os riscos e benefícios relacionados aos ativos transferidos são transferidos a terceiros:

1. Se o Santander Brasil transfere substancialmente todos os riscos e benefícios a terceiros - venda incondicional de ativos financeiros, venda de ativos financeiros com base em um contrato que preveja a sua recompra pelo valor justo na data da recompra, venda de ativos financeiros com uma compra de opção de compra ou uma venda de opção de venda que esteja significativamente fora do preço, securitização de ativos na qual o transferidor não retenha uma dívida subordinada ou conceda uma melhoria de crédito aos novos titulares e

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outras hipóteses similares - o ativo financeiro transferido é baixado e quaisquer direitos ou obrigações retidos ou criados na transferência são reconhecidos simultaneamente.

2. Se o Santander Brasil retém substancialmente todos os riscos e benefícios associados ao ativo financeiro transferido - venda de ativos financeiros com base em um contrato que preveja a sua recompra a um preço fixo ou ao preço de venda mais juros, um contrato de empréstimo de títulos no qual o tomador se compromete a devolver os mesmos ativos ou ativos similares e outras hipóteses similares - o ativo financeiro transferido não é baixado e continua a ser mensurado pelos mesmos critérios utilizados antes da transferência. Contudo, os seguintes itens são reconhecidos:

a. Um passivo financeiro correspondente, por um valor igual à contraprestação recebida; esse passivo é mensurado subsequentemente pelo custo amortizado.

b. A receita do ativo financeiro transferido não baixado e qualquer despesa incorrida com o novo passivo financeiro.

3. Se o Santander Brasil não transfere nem retém substancialmente todos os riscos e benefícios associados ao ativo financeiro transferido - venda de ativos financeiros com uma opção de compra comprada ou uma opção de venda lançada que não esteja significativamente fora do preço, securitização de ativos na qual o transferidor retenha uma dívida subordinada ou outro tipo de melhoria de crédito em relação a uma parcela do ativo transferido e outras hipóteses similares - é feita a seguinte distinção:

a. Se o transferidor não retém o controle do ativo financeiro transferido, o ativo é baixado e quaisquer direitos ou obrigações retidos ou criados na transferência são reconhecidos.

b. Se o transferidor retém o controle, ele continua a reconhecer o ativo financeiro transferido por um valor equivalente à sua exposição a variações de valor e reconhece um passivo financeiro associado ao ativo financeiro transferido. O valor contábil líquido do ativo transferido e do respectivo passivo é o custo amortizado dos direitos e das obrigações retidos, se o ativo transferido for mensurado ao custo amortizado, ou o valor justo dos direitos e das obrigações retidos, se o ativo transferido for mensurado ao valor justo.

Desse modo, ativos financeiros somente são baixados quando os direitos sobre os fluxos de caixa que geram tiverem sido extintos ou quando substancialmente todos os riscos e benefícios inerentes tiverem sido transferidos a terceiros. Similarmente, passivos financeiros somente são baixados quando as obrigações que os gerarem tiverem sido extintas ou quando forem adquiridos com a intenção de serem cancelados ou revendidos.

Compensação de ativos e passivos

Ativos e passivos financeiros são compensados, ou seja, registrados no balanço pelo seu valor líquido, apenas se o Santander Brasil e suas subsidiárias possuírem um direito legalmente executável de compensar os montantes reconhecidos e pretendem liquidar numa base líquida, ou realizar o ativo e liquidar o passivo simultaneamente.

Compras normais de ativos financeiros

As compras normais de ativos financeiros são reconhecidas na data de transação. Os ativos são revertidos quando os direitos de receber fluxos de caixa expirarem ou quando a Companhia tiver transferido substancialmente todos os riscos e benefícios de propriedade.

Ativos financeiros não recuperáveis

i. Definição

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Um ativo financeiro é considerado não recuperável e, portanto, seu valor contábil é ajustado para refletir o efeito da não-recuperação, quando há prova objetiva da ocorrência de eventos que:

• No caso de instrumentos de dívida (empréstimos e títulos de dívida), ocasionem um impacto adverso sobre os fluxos de caixa futuros estimados na data da transação.

• No caso de instrumentos de patrimônio, signifiquem que seu valor contábil não pode ser integralmente recuperado.

Como regra geral, o valor contábil de instrumentos financeiros não recuperáveis é ajustado com uma despesa à demonstração consolidada do resultado referente ao período em que a não-recuperação se tornar evidente, e a reversão, se houver, de perdas por não-recuperação previamente registradas é reconhecida na demonstração consolidada do resultado referente ao período em que a não-recuperação for revertida ou reduzida.

Os saldos são considerados como não recuperáveis e o provisionamento de juros é suspenso quando há dúvida razoável quanto à sua integral recuperação e/ou à cobrança dos respectivos juros nos valores e nas datas inicialmente pactuados, após serem levadas em conta as garantias recebidas pelas entidades consolidadas para assegurar (total ou parcialmente) a cobrança dos respectivos saldos. Cobranças relativas a empréstimos e recebíveis não recuperáveis são utilizadas para reconhecer os juros provisionados, e o restante, se houver, para reduzir o principal em aberto. O valor dos ativos financeiros que seriam considerados como não recuperáveis caso as suas condições não tivessem sido renegociadas não é substancial em relação às demonstrações financeiras da Companhia como um todo.

Quando a recuperação de qualquer valor reconhecido é considerada improvável, o valor é baixado, sem prejuízo de quaisquer ações que possam ser tomadas pelas entidades consolidadas para efetuar a cobrança até que seus direitos contratuais sejam extintos.

ii. Instrumentos de dívida registrados ao custo amo rtizado

O valor de uma perda por não-recuperação incorrida sobre um instrumento de dívida mensurado ao custo amortizado é igual à diferença entre seu valor contábil e o valor presente de seus fluxos de caixa futuros estimados e é apresentado como uma redução do saldo do ativo ajustado.

Ao estimar os fluxos de caixa futuros de instrumentos de dívida, os seguintes fatores são levados em conta:

• Todos os valores que se espera obter ao longo da vida remanescente do instrumento, incluindo, conforme o caso, aqueles que possam resultar da garantia prestada para o instrumento (menos os custos de obtenção e posterior venda da garantia). A perda por não-recuperação leva em conta a probabilidade de cobrança de juros provisionados a receber;

• Os vários tipos de riscos a que cada instrumento está sujeito; e

• As circunstâncias em que previsivelmente as cobranças serão efetuadas.

Esses fluxos de caixa são posteriormente descontados utilizando-se a taxa de juros efetiva do instrumento (se a sua taxa contratual for fixa) ou a taxa contratual efetiva na data de desconto (se for variável).

Especificamente em relação a perdas por não-recuperação decorrentes da materialização do risco de insolvência das contrapartes (risco de crédito), um instrumento de dívida torna-se não recuperável por motivo de insolvência quando há evidência de deterioração da capacidade de pagamento da contraparte, seja por estar em mora ou por outros motivos.

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A Companhia possui certas políticas, métodos e procedimentos para cobrir seu risco de crédito decorrente de insolvência atribuível a contrapartes. Essas políticas, métodos e procedimentos são aplicados na concessão, no exame e na documentação de instrumentos de dívida, passivos contingentes e compromissos, na identificação de sua não-recuperação e no cálculo dos valores necessários para cobrir o respectivo risco de crédito.

No tocante à provisão para perdas decorrentes de risco de crédito, a Companhia efetua a seguinte distinção:

a. Provisão específica

O Santander Brasil utiliza um proxy para provisão específica, conforme detalhado abaixo. Essas regras são utilizadas para calcular os requisitos mínimos de provisão. Desta forma, é avaliada a necessidade de constituir provisão adicional, segundo os critérios do IAS 39 – “Instrumentos financeiros: reconhecimento, mensuração e evidenciação”, com base em nossa experiência histórica sobre não-recuperação e em outras circunstâncias conhecidas no momento da avaliação.

O Santander Brasil classifica operações de crédito de acordo com seu nível de risco e o número de dias de atraso dessa operação. Essas classificações de crédito são determinadas de acordo com:

• As condições do devedor e de qualquer avalista, tais como sua situação econômica e financeira, nível de endividamento, capacidade de geração de lucros, fluxo de caixa, administração, governança corporativa e qualidade dos controles internos, histórico de pagamentos, setor de atuação, contingências e limites de crédito; e

• As características da operação, tais como sua natureza e objetivo, tipo, suficiência e nível de liquidez da garantia e valor total do crédito.

b. Provisão para perdas incorridas não especificamente identificadas

A Companhia cobre suas perdas inerentes com instrumentos de dívida não mensurados ao valor justo no resultado e com passivos contingentes levando em conta a experiência histórica de não-recuperação e outras circunstâncias conhecidas no momento da avaliação. Para tais fins, perdas inerentes são perdas incorridas na data-base das informações financeiras, calculadas utilizando-se métodos estatísticos, que ainda não tenham sido alocadas a operações específicas.

O Santander Brasil utiliza o conceito de perda incorrida para quantificar o custo do risco de crédito e incluí-lo no cálculo do retorno ajustado ao risco de suas operações.

Perda incorrida é o custo que se espera do risco de crédito de uma operação e que se manifestará no prazo de um ano (ciclo de negócios) a contar da data do balanço, levando-se em conta as características da contraparte e as garantias relacionadas à operação.

A perda incorrida é calculada utilizando-se modelos estatísticos que consideram três fatores, a saber: “exposição na inadimplência”, “probabilidade de inadimplência” e “perda por inadimplência”.

• Exposição na inadimplência é o valor da exposição ao risco na data da inadimplência da contraparte.

De acordo com o IFRS, a exposição na inadimplência usada nesse cálculo é a exposição corrente, conforme apresentada no balanço patrimonial.

• Probabilidade de inadimplência (PD) é a probabilidade de que a contraparte não cumpra suas obrigações de pagamento do principal e/ou juros. A probabilidade de inadimplência está relacionada à classificação/pontuação de cada contraparte/operação e é mensurada utilizando-se um horizonte de tempo de um ano, ou seja, ela quantifica a

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probabilidade de inadimplência da contraparte no próximo ano. A definição de inadimplência utilizada inclui atrasos de 90 dias ou mais e hipóteses nas quais não haja inadimplência, mas haja dúvidas quanto à solvência da contraparte (ativos de liquidação duvidosa subjetiva).

• Perda por inadimplência (LGD) é a perda resultante no caso de inadimplência e seu cálculo baseia-se na observação das recuperações de empréstimos não honrados, levando-se em conta as garantias associadas à transação, as receitas e despesas relacionadas com o processo de recuperação e, ainda, o tempo de inadimplência e os custos indiretos gerados no processo de recuperação.

Este parâmetro não leva em conta ajustes relativos ao desaquecimento econômico.

A metodologia utilizada pelo Santander Brasil para calcular a provisão para perdas sobre créditos não identificadas de modo específico tem por objetivo identificar o montante das perdas incorridas na data do balanço patrimonial com empréstimos que ainda não tenham sido identificados como tendo sofrido perda de valor recuperável, mas que é estimado, com base no histórico de pagamentos e em fatos específicos, que irão se manifestar no prazo de um ano a contar da data do balanço. O exposto acima demonstra que esses créditos estavam apresentando problemas na data do balanço. Isto é o que a Companhia denomina perdas inerentes no contexto de nossos modelos internos nos quais as provisões para perdas sobre crédito são calculadas.

Tal abordagem descrita é utilizada como regra geral. Contudo, em certos casos, como resultado de suas características particulares, esta abordagem não é aplicada, sendo utilizadas abordagens alternativas:

1. Carteiras de baixa inadimplência

Em determinadas carteiras (risco país, instituições financeiras ou grandes corporações), o número de inadimplências observado é muito pequeno ou nulo. Nesses casos, a Companhia optou por usar os dados contidos nos spreads de derivativos de crédito para estimar a perda esperada descontada pelo mercado e classificá-la em PD e LGD.

2. Unidades top-down

Nos casos excepcionais em que o Santander Brasil não tenha dados suficientes para construir um modelo de mensuração de risco de crédito suficientemente robusto, a perda esperada com as carteiras de crédito é estimada com base em uma aproximação top-down, na qual o custo médio historicamente observado das carteiras de crédito é usado como a melhor estimativa da perda esperada. À medida que os modelos de crédito são desenvolvidos e medições bottom-up são obtidas, as medições top-down utilizadas para essas unidades são gradualmente substituídas.

iii. Instrumentos de dívida ou Instrumentos de patrimônio classificados como disponíveis para venda

O valor das perdas por não-recuperação com esses instrumentos é a diferença positiva entre seu custo de aquisição (líquido de qualquer amortização de principal, no caso de instrumentos de dívida) e seu valor justo, menos qualquer perda por não-recuperação previamente reconhecida na demonstração consolidada do resultado.

Quando há prova objetiva, na data de mensuração desses instrumentos, de que as diferenças anteriormente referidas são devidas a uma não-recuperação permanente, eles deixam de ser reconhecidos no patrimônio líquido sob a rubrica "ajustes ao valor de mercado - Ativos financeiros disponíveis para venda” e são reclassificados à demonstração consolidada do resultado pelo valor cumulativo naquela data.

Se a totalidade ou parte das perdas por não-recuperação for subsequentemente revertida, o valor revertido é reconhecido, no caso de instrumentos de dívida, na demonstração

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consolidada do resultado do exercício em que houver ocorrido a reversão (ou no patrimônio líquido, sob a rubrica “ajustes ao valor de mercado - ativos financeiros disponíveis para venda”, no caso de instrumentos de patrimônio).

iv. Instrumentos de patrimônio mensurados ao custo de aquisição

A perda por não-recuperação de instrumentos de patrimônio mensurados ao custo de aquisição corresponde à diferença entre o valor contábil e o valor presente dos fluxos de caixa futuros esperados descontados pela taxa de retorno do mercado para títulos similares.

Perdas por não-recuperação são reconhecidas na demonstração consolidada do resultado referentes ao período em que se originarem, como uma redução direta do custo do instrumento. Essas perdas somente podem ser revertidas posteriormente se os respectivos ativos forem vendidos.

Ativos não correntes mantidos para venda

Ativos não correntes mantidos para venda incluem o valor contábil de itens individuais, ou grupos de alienação ou itens que façam parte de uma unidade de negócios destinada à alienação (“operações descontinuadas”), cuja venda em sua condição atual seja altamente provável e cuja ocorrência é esperada para dentro de um ano a contar da data-base das informações financeiras. Portanto, prevê-se que o valor contábil desses itens - que podem ser de natureza financeira ou outra - será recuperado através do produto de sua alienação. Especificamente, imóveis ou outros ativos não circulantes recebidos pelas entidades consolidadas em liquidação total ou parcial das obrigações de pagamento de seus devedores são considerados como ativos não correntes destinados à venda através da execução de leilões na qual ocorrem normalmente em até um ano.

Ativos não correntes mantidos para venda são geralmente mensurados ao que for menor entre o valor justo menos o custo de venda e o valor contábil na data em que forem classificados nessa categoria. Ativos não correntes mantidos para venda não são depreciados, desde que permaneçam nessa categoria.

Perdas por não-recuperação com um ativo ou grupo de alienação como resultado de uma redução em seu valor contábil para o valor justo (menos os custos de venda) são reconhecidas em “resultado na alienação de ativos não corrente mantidos para venda não classificados como operações descontinuadas” na demonstração consolidada do resultado. Ganhos com um ativo não corrente, destinado à venda em razão de aumentos subsequentes no valor justo (menos os custos de venda), aumentam o seu valor contábil e são reconhecidos na demonstração consolidada do resultado até o valor equivalente às perdas por não-recuperação previamente reconhecidas.

Ativo tangível

Ativo tangível inclui o valor de edificações, terrenos, móveis, veículos, equipamentos de informática (hardware) e outros utensílios de propriedade da Companhia, incluindo ativos tangíveis recebidos pelo Santander Brasil em liquidação total ou parcial de ativos financeiros representativos de contas a receber de terceiros, destinados a ser mantidos para uso contínuo, e ativos tangíveis adquiridos com base em leasings financeiros, sendo apresentado pelo custo de aquisição menos a respectiva depreciação acumulada e quaisquer perdas por não-recuperação (valor contábil líquido superior ao valor recuperável).

A depreciação é calculada pelo método linear, com base no custo de aquisição dos ativos menos o seu valor residual. Os terrenos nos quais se encontram os prédios e outras estruturas possuem vida útil indefinida e, portanto, não são depreciados.

A despesa de depreciação do ativo tangível é reconhecida na demonstração consolidada do resultado e calculada basicamente utilizando-se as respectivas taxas de depreciação (com base na média de anos de vida útil estimada dos diferentes ativos).

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A Companhia avalia ao final de cada período, se há qualquer indicação de que os itens do ativo tangível possam apresentar perda no seu valor recuperável, ou seja, um ativo que apresenta o valor contábil acima do valor de realização, seja por uso ou venda. A avaliação dos imóveis é efetuada através de laudos preparados por empresas independentes.

Uma vez identificada uma redução no valor recuperável do ativo tangível, este é ajustado até atingir o seu valor de realização através do reconhecimento contábil de uma perda por redução no seu valor recuperável registrada em "perdas com outros ativos". Adicionalmente o valor de depreciação do referido ativo é recalculado de forma a adequar o valor da vida útil do bem.

Em caso de evidências ou indicação de recuperação do valor de um ativo tangível, a Companhia reconhece a reversão da perda por não-recuperação registrada em períodos anteriores e deve ajustar as despesas de depreciação futuras de acordo com o valor da vida útil do bem. Em nenhuma circunstância a reversão de uma perda por não-recuperação de um ativo poderá aumentar seu valor contábil acima do valor que teria se nenhuma perda por não-recuperação tivesse sido reconhecida em exercícios anteriores.

Despesas de conservação e manutenção relativas ao imobilizado de uso próprio são reconhecidas como despesas no período em que forem incorridas.

Contabilização de leasings

i. Leasings financeiros

Leasings financeiros são leasings que transferem ao arrendatário substancialmente todos os riscos e benefícios associados à propriedade do ativo arrendado.

Quando as entidades consolidadas atuam como arrendadoras de um ativo, a soma do valor presente dos pagamentos a serem recebidos do arrendatário em relação ao leasing mais o valor residual garantido - que, de modo geral, é o preço de exercício da opção de compra do arrendatário ao final do prazo do leasing - é reconhecida como empréstimo a terceiros e, portanto, incluída na rubrica “empréstimos e recebíveis” no balanço patrimonial consolidado.

A receita financeira decorrente desses contratos é creditada a conta “receitas com juros e similares” na demonstração do resultado consolidada de modo a alcançar uma taxa constante de retorno sobre o prazo da locação.

ii. Leasings operacionais

Em leasings operacionais, a propriedade do ativo arrendado e substancialmente todos os riscos e benefícios associados a esse ativo permanecem com o arrendador.

Quando atuam como arrendadoras, as entidades consolidadas apresentam o custo de aquisição dos ativos arrendados sob a rubrica “ativo tangível”. A política de depreciação para esses ativos é consistente com a de bens do imobilizado de uso próprio similares, e a receita de leasings operacionais é reconhecida pelo método linear na rubrica “outras receitas (despesas) operacionais” na demonstração consolidada do resultado.

Quando as entidades consolidadas atuam como arrendatárias, as despesas de leasing, incluindo quaisquer incentivos concedidos pelo arrendador, são levadas pelo método linear à rubrica “outras despesas administrativas” em suas demonstrações consolidadas do resultado.

Ativo intangível

O ativo intangível representa ativos não monetários identificáveis (separáveis de outros ativos) sem substância física que resultam de uma operação legal ou que sejam desenvolvidos internamente pelo Santander Brasil. Somente são reconhecidos ativos cujo custo possa ser

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estimado de forma confiável e a partir dos quais as entidades consolidadas considerem prováveis que benefícios econômicos futuros serão gerados.

Ativos intangíveis são reconhecidos inicialmente pelo custo de aquisição ou produção e são subsequentemente mensurados ao custo de aquisição menos qualquer amortização acumulada e quaisquer perdas por não-recuperação acumuladas.

i. Ágio

Os investimentos em coligadas são contabilizados pelo método da equivalência patrimonial a partir da data em que a empresa se torna coligada. Na aquisição do investimento, qualquer diferença entre o custo do investimento e a parcela da investidora no valor justo líquido dos ativos, passivos e passivos contingentes identificáveis da coligada é contabilizada de acordo com o IFRS 3, “Combinação de Negócios”. Portanto:

(a) O ágio referente a uma coligada é incluído no valor contábil do investimento. No entanto, a amortização desse ágio não é permitida e, portanto, não é incluída na determinação da parcela da investidora no resultado da coligada.

(b) Qualquer excedente da parcela da investidora no valor justo líquido dos ativos, passivos e passivos contingentes identificáveis da coligada ao custo dos investimentos é excluído do valor contábil do investimento e incluído como lucro na determinação da parcela da investidora no resultado da coligada no período no qual o investimento é adquirido.

O ágio - reconhecido somente quando a aquisição se der a título oneroso - representa, portanto, um pagamento efetuado pelo adquirente como antecipação aos benefícios econômicos futuros de ativos da entidade adquirida que não possam ser identificados individualmente e reconhecidos separadamente.

A não-recuperação do ágio (ou seja, uma redução em seu valor recuperável abaixo de seu valor contábil) é avaliada ao final de cada período apresentado, e qualquer não-recuperação é baixada e debitada à rubrica “perdas com outros ativos (líquidas) - outros ativos intangíveis” na demonstração consolidada do resultado.

Uma perda por não-recuperação reconhecida para ágio não é revertida em um período subsequente.

ii. Outros ativos intangíveis

É um ativo não monetário identificável sem substância física. É decorrente basicamente de desenvolvimento de software, bem como aquisição de direitos (tais como lista de clientes) que são capazes de gerar benefícios econômicos para o Santander Brasil. Podem ter característica de prazo definido ou indefinido.

Outros ativos intangíveis são considerados com vida útil indefinida, quando, com base em uma análise de todos os fatores relevantes, for concluído que não há limite previsível para o período ao longo do qual se espera que o ativo gere entradas de caixa para o Santander Brasil, ou uma vida útil finita, em todos os outros casos.

Ativos intangíveis com vida útil indefinida não são amortizados; em vez disso, ao final de cada período, a entidade revisa a vida útil remanescente dos ativos a fim de determinar se continuam sendo indefinidas e, se esse não for o caso, a mudança deve ser contabilizada como uma mudança na estimativa contábil.

Ativos intangíveis com vida útil definida são amortizados ao longo dessa vida útil utilizando-se métodos similares aos utilizados para depreciar ativos tangíveis. A despesa de amortização é reconhecida sob a rubrica "depreciação e amortização" na demonstração consolidada do resultado.

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A Companhia avalia ao final de cada período, se há qualquer indicação de que os itens do ativo intangível possam apresentar perda no seu valor recuperável, ou seja, um ativo que apresenta o valor contábil acima do valor de realização. Identificando qualquer redução no valor recuperável, este é ajustado até atingir seu valor de realização.

A mensuração do valor recuperável de outros ativos intangíveis - software é realizada com base no valor em uso, bem como, a análise da descontinuidade do ativo em relação às atividades da Companhia.

O Santander Brasil utiliza o valor em uso dos outros ativos intangíveis – listas de clientes como base para mensuração do valor recuperável, uma vez que não é razoavelmente possível determinar o valor líquido de venda, porque não há base para se fazer uma estimativa confiável do valor a ser obtido pela venda do ativo em uma transação em bases comutativas, entre partes conhecedoras e interessadas. O valor em uso das listas de clientes adquiridas relacionadas a compra das “folhas de pagamento” é determinado individualmente. É preparado pelas áreas de negócios um business case que tem como objetivo demonstrar a expectativa de geração de benefício econômico futuro e o valor presente dos fluxos de caixa esperados. Trimestralmente, estes business case são revisados tendo por base os fluxos de caixa reais de cada negócio (valor em uso), que são comparados com o valor contábil, verificando se existe ou não a necessidade de registro de perda por não recuperabilidade.

Passivos por contratos de seguros

Os passivos por contratos de seguros são compostos substancialmente por provisões matemáticas de benefícios a conceder e concedidos (PMBaC e PMBC). Contratos de seguros são contratos onde a Companhia aceita um risco significante – que não seja risco financeiro - de um segurado aceitando compensar o beneficiário na ocorrência de eventos futuros incertos onde este será afetado adversamente.

Passivos de seguros são reconhecidos quando o contrato é registrado e o prêmio é cobrado. Contratos que são classificados como seguros não são reclassificados subsequentemente. O passivo é baixado quando o contrato acaba ou é cancelado.

Provisões matemáticas de benefícios a conceder são reconhecidas baseadas em contribuições efetuadas sobre o regime financeiro de capitalização. As provisões matemáticas para benefícios a conceder representam garantias sobre planos de lucros continuados na qual são reconhecidos através de cálculos atuariais para o tradicional plano de pensão PGBL e VGBL.

Todos os métodos de valorização utilizados pelas subsidiárias são baseados nos princípios gerais que o valor contábil do passivo líquido precisa ser suficiente para atender qualquer obrigação previsível resultante dos contratos de seguros. Premissas de investimentos são também determinada pelo órgão regulador local ou baseados na expectativa futura da administração. Neste último caso, o retorno antecipado do investimento futuro são definidos pela administração considerando as informações de mercados disponíveis e indicadores econômicos. Uma premissa significante relacionada à estimativa do lucro bruto nas anuidades variáveis é a taxa anual de crescimento de longo prazo dos ativos subjacentes.

São efetuados testes para verificar se as provisões matemáticas estão adequadas a cada exercício.

Provisões e ativos e passivos contingentes

Os administradores das entidades consolidadas, ao elaborarem suas respectivas demonstrações financeiras, efetuaram uma distinção entre:

• Provisões: saldos credores que cobrem obrigações presentes (legais ou presumidas) na data do balanço patrimonial decorrentes de eventos passados que poderiam dar origem a

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uma perda para as entidades consolidadas cuja ocorrência seja considerada provável e cuja natureza seja certa, mas cujo valor e/ou época sejam incertos.

• Passivos contingentes: possíveis obrigações que se originem de eventos passados e cuja existência somente venha a ser confirmada pela ocorrência ou não ocorrência de um ou mais eventos futuros que não estejam totalmente sob o controle das entidades consolidadas. Incluem as obrigações presentes das entidades consolidadas, caso não seja provável que uma saída de recursos que incorporem benefícios econômicos será necessária para a sua liquidação.

• Ativos contingentes: ativos originados em eventos passados e cuja existência dependa, e somente venha a ser confirmada pela ocorrência ou não ocorrência, de eventos além do controle da Companhia. Ativos contingentes não são reconhecidos no balanço patrimonial consolidado ou na demonstração consolidada do resultado, mas sim divulgados nas notas explicativas, exceto quando seja provável que esses ativos venham a dar origem a um aumento em recursos que incorporem benefícios econômicos.

As demonstrações financeiras consolidadas do Santander Brasil incluem todas as provisões substanciais em relação às quais se considere que seja grande a possibilidade de que a obrigação tenha de ser liquidada. De acordo com as normas contábeis, passivos contingentes classificados como perdas possíveis não devem ser reconhecidos nas demonstrações financeiras consolidadas, mas sim divulgados nas notas explicativas.

Provisões que são quantificadas com base nas melhores informações disponíveis sobre as consequências do evento que lhes deu origem, são revisadas e ajustadas ao final de cada exercício, e são usadas para suprir as obrigações específicas para as quais foram originalmente reconhecidas. Provisões são total ou parcialmente revertidas quando essas obrigações deixam de existir ou são reduzidas.

Provisões são classificadas de acordo com as obrigações cobertas da seguinte forma:

• Provisões para fundos de pensões e obrigações similares: incluem o valor de todas as provisões constituídas para cobrir benefícios pós-emprego, incluindo obrigações com beneficiários de aposentadoria antecipada e obrigações similares.

• Provisões para passivos contingentes, compromissos, provisões para impostos e outras contingências legais e outras provisões: incluem o valor das provisões reconhecidas para cobrir contingências fiscais e legais e ações judiciais trabalhistas e cíveis e das demais provisões reconhecidas pelas entidades consolidadas.

Remuneração baseada em ações

Liquidação em ação

São referentes a opções de compra de ações da Companhia promovendo um comprometimento dos executivos com os resultados de longo prazo. As quantidades de ações concedidas aos executivos variam de acordo com determinados parâmetros de desempenho.

No inicio do plano é efetuada uma estimativa da quantidade provável das opções que serão outorgadas e registra-se o valor justo em despesa de pessoal em contrapartida contra o “patrimônio líquido – reservas – pagamento baseado em ações” ao longo do período de vigência de cada ciclo.

Liquidação em dinheiro

No início do plano, é efetuada uma estimativa da quantidade provável de ações “hipotéticas” que serão recebidas pelas pessoas elegíveis ao plano. O valor justo das ações “hipotéticas” é apurado e registrado ao longo do período de vigência de cada ciclo uma provisão em “outras

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obrigações” em contrapartida com a “despesa de pessoal”.

Reconhecimento de receitas e despesas

Os critérios mais significativos utilizados pela Companhia para reconhecer suas receitas e despesas são resumidos a seguir:

i. Receitas e despesas com juros e similares

Receitas e despesas com juros e similares são geralmente reconhecidas pelo regime de competência, utilizando-se o método da taxa de juros efetiva. Dividendos recebidos de outras empresas são reconhecidos como receita quando o direito de recebê-los surgir para as entidades consolidadas.

Contudo, o reconhecimento de juros provisionados na demonstração consolidada do resultado fica suspenso para instrumentos de dívida e empréstimos e adiantamentos classificados individualmente como não recuperáveis e para instrumentos cujas perdas por não-recuperação tenham sido avaliadas coletivamente por terem pagamentos em atraso por mais de três meses. Esses juros são reconhecidos como receita, quando cobrados, como uma reversão das respectivas perdas por não-recuperação.

ii. Comissões, tarifas e itens similares

Receitas e despesas de tarifas e comissões são reconhecidas na demonstração consolidada do resultado utilizando-se critérios que variam de acordo com a sua natureza. Os principais critérios são os seguintes:

• Receitas e despesas de tarifas e comissões, relativas a ativos financeiros e passivos financeiros mensurados ao valor justo no resultado, são reconhecidas quando pagas.

• Aquelas resultantes de transações ou serviços realizados ao longo de um período de tempo são reconhecidas ao longo da vida dessas transações ou desses serviços.

• As relativas a serviços prestados em um único ato são reconhecidas quando da execução desse único ato.

iii. Receitas e despesas não financeiras

São reconhecidas para fins contábeis pelo regime de competência.

iv. Cobranças e pagamentos diferidos

Reconhecidos para fins contábeis pelo valor resultante do desconto dos fluxos de caixa esperados a taxas de mercado.

v. Taxas de contratos de empréstimo

Taxas de contratos de empréstimo, particularmente taxas de solicitação e obtenção de empréstimo, são provisionadas e reconhecidas no resultado ao longo do prazo do empréstimo. No caso de taxas de obtenção de empréstimo, a parcela relativa aos custos diretos associados incorridos no contrato de empréstimo é reconhecida imediatamente na demonstração consolidada do resultado.

Garantias financeiras

Garantias financeiras são definidas como contratos pelos quais uma entidade se compromete a efetuar pagamentos específicos em nome de um terceiro se este não o fizer, independentemente das diversas formas jurídicas que possam ter, tais como garantias, créditos documentários irrevogáveis emitidos ou confirmados pela entidade, etc.

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A Companhia reconhece inicialmente as garantias financeiras prestadas no passivo do balanço patrimonial consolidado ao valor justo, que geralmente é o valor presente de taxas, comissões e juros a receber desses contratos ao longo de seu prazo, e, simultaneamente, reconhece no ativo do balanço patrimonial consolidado o valor de taxas, comissões e juros recebidos no início das transações e os valores de taxas, comissões e juros a receber ao valor presente.

Garantias financeiras, independentemente do avalista, da instrumentação ou de outras circunstâncias, são revisadas periodicamente para a determinação do risco de crédito a que estão expostas e, conforme o caso, para considerar se uma provisão é necessária. O risco de crédito é determinado pela aplicação de critérios similares aos estabelecidos para a quantificação de perdas por não-recuperação sobre instrumentos de dívida mensurados ao custo amortizado.

As provisões constituídas para essas operações são reconhecidas sob a rubrica “provisões - provisões para passivos contingentes, compromissos e outras provisões” no balanço patrimonial consolidado.

Se uma provisão específica for necessária para garantias financeiras, as respectivas comissões a apropriar reconhecidas sob a rubrica “passivos financeiros ao custo amortizado - outros passivos financeiros” no balanço patrimonial consolidado são reclassificadas para a provisão adequada.

Benefícios pós-emprego

A Companhia comprometeu-se a complementar os benefícios do sistema público de previdência de determinados funcionários e dos beneficiários dos direitos desses funcionários, referentes a aposentadoria, invalidez permanente ou morte.

As obrigações pós-emprego do Santander Brasil com seus funcionários são consideradas como “planos de contribuição definida”, nos quais a Companhia realiza contribuições predeterminadas (reconhecidas na rubrica “despesas com pessoal” na demonstração consolidada do resultado) a uma entidade separada, a Companhia não terá nenhuma obrigação legal ou efetiva de realizar contribuições adicionais se a entidade separada não puder pagar os benefícios aos funcionários relativos aos serviços prestados no período corrente e em períodos anteriores. Obrigações pós-emprego que não atendam às condições mencionadas anteriormente são classificadas como “planos de benefício definido”.

Planos de contribuição definida

As contribuições efetuadas nesse sentido a cada exercício são reconhecidas sob a rubrica “despesas com pessoal” na demonstração consolidada do resultado. Os valores ainda não contribuídos ao final de cada exercício são reconhecidos, ao seu valor presente, sob a rubrica “provisões - Provisões para fundos de pensões e obrigações similares” no passivo do balanço patrimonial consolidado.

Planos de benefício definido

A Companhia reconhece sob a rubrica “provisões - provisões para fundos de pensões e obrigações similares” no passivo do balanço patrimonial consolidado (ou sob a rubrica “outros ativos”, conforme o caso) o valor presente de suas obrigações pós-emprego de benefício definido, líquido do valor justo dos ativos do plano e dos ganhos e/ou das perdas atuariais líquidos cumulativos não reconhecidos divulgados na avaliação dessas obrigações, as quais são diferidas utilizando-se o método do corredor, e líquido do custo de serviços passados, que é diferido ao longo do tempo, conforme explicado a seguir. Ativos do plano são definidos como aqueles que serão usados diretamente na liquidação de obrigações e que atendam às seguintes condições:

• Não sejam de propriedade das entidades consolidadas, mas de um terceiro legalmente desvinculado que não seja uma parte relacionada à Companhia.

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• Somente possam ser usados para pagar ou financiar benefícios pós-emprego e não possam ser devolvidos às entidades consolidadas, a menos que os ativos que permaneçam no plano sejam suficientes para satisfazer todas as obrigações do plano e da entidade no tocante aos benefícios de atuais e ex-funcionários ou para reembolsar benefícios a funcionários já pagos pela Companhia.

Ganhos e perdas atuariais são definidos como aqueles resultantes de diferenças entre as premissas atuariais anteriores e o que efetivamente ocorreu e dos efeitos de mudanças nas premissas atuariais. A Companhia utiliza, plano a plano, o método do corredor e reconhece na demonstração consolidada do resultado o valor líquido dos ganhos e/ou das perdas atuariais cumulativos não reconhecidos ao início de cada exercício que excederem o maior valor entre 10% do valor presente das obrigações ou 10% do valor justo dos ativos do plano ao início do exercício.

O custo de serviços passados, que decorre de mudanças nos benefícios pós-emprego atuais ou da introdução de novos benefícios, é reconhecido pelo método linear na demonstração consolidada do resultado ao longo do período entre o momento em que surgirem os novos compromissos e a data na qual o funcionário tiver o direito irrevogável de receber os novos benefícios.

Benefícios pós-emprego são reconhecidos na demonstração consolidada do resultado da seguinte forma:

• Custo de serviço corrente - definido como o aumento no valor presente das obrigações resultantes de serviços de funcionários no período corrente - sob a rubrica “despesas com pessoal”.

• Custo de juros - definido como o aumento, durante o exercício, no valor presente das obrigações como resultado do transcurso do tempo - sob a rubrica “despesas com juros e similares”. Quando as obrigações são apresentadas no passivo do balanço patrimonial consolidado, líquidas dos ativos do plano, o custo dos passivos reconhecidos na demonstração do resultado refere-se exclusivamente às obrigações reconhecidas como passivos.

• O retorno esperado sobre ativos do plano e os ganhos ou as perdas sobre o valor dos ativos do plano, sob a rubrica “Receitas com juros e similares”.

• Os ganhos e as perdas atuariais calculados utilizando-se o método do corredor e o custo não reconhecido de serviços passados, sob a rubrica “provisões (líquidas)” na demonstração consolidada do resultado.

Outros benefícios de longo prazo a funcionários

Outros benefícios de longo prazo a funcionários, definidos como obrigações a beneficiários de aposentadoria antecipada, considerados como aqueles que deixaram de prestar serviços a uma entidade, mas que, sem estar legalmente aposentados, continuam a ter direitos econômicos em relação à entidade até que adquiram a situação legal de aposentados, gratificações por tempo de serviço, obrigações por morte de cônjuge ou invalidez antes da aposentadoria, que dependam do tempo de serviço do funcionário para com a entidade, e outros itens similares, são tratados para fins contábeis, conforme o caso, da forma estabelecida anteriormente para planos pós-emprego de benefício definido, exceto que todos os custos de serviços passados e ganhos e perdas atuariais são reconhecidos imediatamente.

Benefícios por desligamento

Benefícios por desligamento são reconhecidos quando há um plano formal detalhado identificando as mudanças básicas a serem efetuadas, desde que a implementação do plano tenha se iniciado, suas principais características tenham sido publicamente anunciadas ou

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fatos objetivos relativos à sua implementação tenham sido divulgados.

Imposto de renda

O imposto de renda é calculado à alíquota de 15%, mais um adicional de 10%, e a contribuição social, à alíquota de 15% para instituições financeiras, após efetuados os ajustes determinados pela legislação fiscal; para entidades não financeiras, a alíquota da contribuição social é de 9%.

De acordo com o disposto na regulamentação vigente, a expectativa de realização dos créditos tributários do Santander Brasil, está baseada em projeções de resultados futuros e fundamentada em estudo técnico.

A despesa do Imposto de Renda Pessoa Jurídica é reconhecida na demonstração consolidada do resultado, exceto quando resulta de uma transação reconhecida diretamente no patrimônio líquido, sendo, nesse caso, o efeito fiscal reconhecido também no patrimônio líquido.

A despesa com impostos de renda corrente é calculada como a soma do imposto corrente resultante da aplicação da alíquota adequada ao lucro real do exercício (líquido de quaisquer deduções permitidas para fins fiscais) e das mutações nos ativos e passivos fiscais diferidos reconhecidos na demonstração consolidada do resultado.

Ativos e passivos fiscais diferidos incluem diferenças temporárias, identificadas como os valores que se espera pagar ou recuperar sobre diferenças entre os valores contábeis dos ativos e passivos e suas respectivas bases de cálculo, e créditos e prejuízos fiscais acumulados. Esses valores são mensurados às alíquotas que se espera aplicar no período em que o ativo for realizado ou o passivo for liquidado.

Ativo fiscal inclui o valor de todos os ativos fiscais, classificados como “correntes” - valores de impostos a serem recuperados nos próximos 12 meses - e “diferidos” - valores de impostos a serem recuperados em exercícios futuros, incluindo os decorrentes de prejuízos fiscais ou créditos fiscais não aproveitados.

Passivo fiscal inclui o valor de todos os passivos fiscais (exceto provisões para impostos), classificados como “Correntes” - valor a pagar em relação ao imposto de renda sobre o lucro real do exercício e outros impostos nos próximos 12 meses - e “diferidos” - valor do imposto de renda a pagar em exercícios futuros.

O passivo fiscal diferido é reconhecido para as diferenças temporárias tributáveis associadas a investimentos em subsidiárias, coligadas ou joint ventures, exceto quando a Companhia for capaz de controlar o momento da reversão da diferença temporária e, além disso, for provável que a diferença temporária não será revertida em um futuro previsível.

Ativos fiscais diferidos somente são reconhecidos para diferenças temporárias na medida em que seja considerado provável que as entidades consolidadas terão lucros tributáveis futuros suficientes contra os quais os ativos fiscais diferidos possam ser utilizados, e os ativos fiscais diferidos não resultem do reconhecimento inicial (salvo em uma combinação de negócios) de outros ativos e passivos em uma operação que não afete nem o lucro real nem o lucro contábil. Outros ativos fiscais diferidos (créditos fiscais e prejuízos fiscais acumulados) somente são reconhecidos se for considerado provável que as entidades consolidadas terão lucros tributáveis futuros suficientes contra os quais possam ser utilizados.

Receitas e despesas reconhecidas diretamente no patrimônio líquido são contabilizadas como diferenças temporárias.

Os ativos e passivos fiscais diferidos reconhecidos são reavaliados na data de cada balanço patrimonial a fim de determinar se ainda existem, realizando-se os ajustes adequados com base nas constatações das análises realizadas.

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O PIS e a COFINS são calculados à taxa combinada de 4,65% sobre certas receitas e despesas brutas. As instituições financeiras podem deduzir certas despesas financeiras na determinação da base de cálculo do PIS e da COFINS. O PIS e a COFINS são considerados como componentes de lucro (líquidos de certas receitas e despesas); portanto, e de acordo com o IAS 12 – “Tributos sobre o Lucro”, eles são contabilizados como impostos de renda.

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10.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau deeficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor

10.6. Com relação aos controles internos adotados p ara assegurar a elaboração de demonstrações financeiras confiáveis, os diretores devem comentar:

a. grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e providências adotadas para corrigi-las

Com base na avaliação da eficácia dos controles e procedimentos efetuados e supervisionados em 31 de dezembro de 2010 pela administração do Santander Brasil, concluiu-se que os procedimentos e controles são eficazes para garantir a integridade das informações relativas às demonstrações financeiras divulgadas pelo Santander Brasil, bem como, estavam de acordo com os requerimentos do Public Company Accounting Oversight Board e da Seção 404 da Lei Sarbanes-Oxley.

O processo de controle interno sobre a elaboração das demonstrações financeiras é um processo desenvolvido sob a supervisão do principal executivo do Santander Brasil e principais gestores financeiros, e efetuado pelo Conselho de Administração do Santander Brasil, diretores e outros funcionários, para fornecer garantias razoáveis em relação à confiabilidade da emissão de relatórios financeiros e a preparação de demonstrações financeiras consolidadas, em conformidade com os princípios contábeis geralmente aceitos.

O controle interno sobre a emissão das demonstrações financeiras inclui as seguintes políticas e procedimentos:

• Corresponde à manutenção dos registros que com detalhes razoáveis e precisão, refletem as transações e disposições dos ativos;

• Fornece garantias razoáveis de que as transações são registradas conforme necessário para preparar as demonstrações financeiras em conformidade com os princípios contábeis geralmente aceitos e que as receitas e as despesas estão sendo feitas somente em conformidade com as autorizações da gestão e diretores; e

• Fornece garantias razoáveis de prevenção ou detecção tempestiva de aquisição não autorizada, uso ou disposição dos ativos que poderia ter um efeito significativo nas demonstrações financeiras.

Devido à suas limitações inerentes, controles internos na emissão de relatórios financeiros podem não prevenir ou detectar falhas. Além disso, projeções de qualquer avaliação da eficácia para períodos futuros estão sujeitas ao risco de que controles podem ser inadequados devido às mudanças nas condições, ou que o grau de conformidade com as políticas ou procedimentos pode deteriorar-se.

Adaptamos o processo de controle interno na emissão de relatórios financeiros aos mais rigorosos padrões internacionais e em conformidade com as orientações definidas pelo Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission. Estas orientações foram ampliadas e instaladas nas empresas do Grupo Santander Brasil, aplicando uma metodologia comum para padronizar os procedimentos de identificação de processos, riscos e controles, baseados no Enterprise Risk Management Integrated Framework.

Ainda, a Companhia possui uma área corporativa responsável pela implementação e manutenção do modelo de controles internos – SOX (MCI). Este modelo está consolidado por informações documentadas em base de dados única, denominada “Sistema SOX”, com acesso aos gestores responsáveis e outros usuários autorizados, inclusive auditores, por meio da intranet local ou endereço eletrônico.

O sistema apóia a administração na gestão do MCI, além de documentar os sub-processos, riscos e controles associados, e também para realizar a certificação pelos gestores responsáveis das atividades de controles, sub-processos, processos, atividades e subgrupos,

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10.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau deeficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor

que provê conforto quanto às demonstrações financeiras para a certificação pelo Diretor Presidente e Diretor Vice-Presidente Executivo da Companhia.

Com base nessa avaliação, a gestão considera que os controles internos para elaboração e emissão dos relatórios financeiros em 31 de dezembro de 2010 não apresentam deficiências significativas.

b. deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório do auditor independente

A revisão realizada sobre a eficácia do ambiente de controles internos do Santander Brasil de 2010, concluída em fevereiro de 2011, pela auditoria independente (Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes) dentro do processo de certificação da Lei Sarbanes-Oxley, não identificou deficiências significativas, riscos ou descumprimentos relevantes de normas legais ou regulamentares.

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10.7 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios

10.7. Caso o Santander Brasil tenha feito oferta pú blica de distribuição de valores mobiliários, os diretores devem comentar:

a. como os recursos resultantes da oferta foram uti lizados

O plano de negócios do Santander Brasil divulgado no prospecto da Oferta Global realizada em outubro de 2009, menciona que os recursos obtidos com a realização da Oferta Global serão utilizados para expandir os negócios da Companhia no Brasil, com a ampliação da nossa presença física com a abertura de agências, com o incremento das operações de crédito e com a melhora na nossa base de capital.

No sentido de melhorar a estrutura de captação do Santander Brasil, em 22 de janeiro de 2010 foi realizado o resgate antecipado de um CDB subordinado emitido originalmente pelo Santander Brasil, tendo como credor o Santander Espanha, com vencimento original em 25 de março de 2019, no valor de R$1.507 milhões, nos termos da autorização concedida pelo Banco Central em 8 de janeiro de 2010. Além disso, em 20 de setembro de 2010 o Santander Brasil resgatou antecipadamente a totalidade dos títulos Perpetual Non-Cumulative Junior Subordinated Securities emitidos em 20 de setembro de 2005 com taxa de juros de 8,7% ao ano, pelo valor de face de US$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões de Dólares), acrescido de juros acumulados e não pagos até a data de resgate, de acordo com aprovação do Banco Central concedida em 4 de agosto de 2010.

No ano de 2010, o Santander Brasil abriu 110 novas agências. A meta é chegar em 2013 com 600 novos pontos de atendimento aos clientes.

b. se houve desvios relevantes entre a aplicação ef etiva dos recursos e as propostas de aplicação divulgadas nos prospectos da respectiva d istribuição

Não houve desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e as propostas de aplicação divulgadas nos prospectos da respectiva distribuição.

c. caso tenha havido desvios, as razões para tais d esvios

Não aplicável, tendo em vista que não houve desvios relevantes.

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10.8 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras

10.8. Os diretores devem descrever os itens relevan tes não evidenciados nas demonstrações financeiras do emissor, indicando (no encerramento do exercício):

a. os ativos e passivos detidos pelo emissor, diret a ou indiretamente, que não aparecem no seu balanço patrimonial (off-balance sheet items), tais como:

i. arrendamentos mercantis operacionais, ativo s e passivos

O Santander Brasil aluga propriedades, principalmente utilizadas como agências, com base em contrato padrão, o qual pode ser cancelado por sua vontade e inclui o direito de opção de renovação e cláusulas de reajuste, enquadrados no conceito de arrendamento mercantil operacional. O total dos pagamentos mínimos futuros dos arrendamentos mercantis operacionais não canceláveis em 31 de dezembro de 2010 é de R$1.416.299 mil, sendo R$436.334 mil em até 1 ano, R$901.145 mil entre 1 a 5 anos e R$78.820 mil com mais de 5 anos. Adicionalmente, o Santander Brasil possui contratos com prazo indeterminado, no montante de R$2.693 mil correspondente ao aluguel mensal dos contratos com esta característica. Os pagamentos de arrendamento mercantil operacional, reconhecidos como despesa foram no valor de R$455.326 mil.

Os contratos de aluguel mensais serão reajustados anualmente, conforme legislação em vigor, de acordo com a variação do IGP-M. Fica assegurado ao locatário o direito de denunciar unilateralmente o presente contrato, a qualquer tempo, sem o pagamento de qualquer multa, ônus ou penalidade, mediante simples comunicação escrita ao locador com antecedência mínima de trinta dias, sem prejuízo do pagamento do aluguel e encargos até então devidos.

ii. carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e responsabilidades, indicando respectivos passivos

Não aplicável, tendo em vista que não há ativos dessa natureza fora do balanço.

iii. contratos de futura compra e venda de produ tos ou serviços


iv. contratos de construção não terminada


v. contratos de recebimentos futuros de financia mentos


b. outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras

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10.8 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeirasIn

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A exposição ao risco de crédito acumulada, por derivativo financeiro, é a seguinte:

Em milhares de Reais 2010 2009 2008 Derivativos de títulos e valores mobiliários 201.449 162.588 95.670 Derivativos cambiais 75.988.539 91.662.972 163.324.749 Derivativos de taxas de juros 493.746.495 280.907.602 272.973.689 Total 569.936.483 372.733.162 436.394.108

A composição dos valores de referência (nocional) e/ou contratuais dos derivativos para negociação, por vencimento, é como segue:

2010 2009 2008

Em milhares de Reais Até 3 meses 3 a 12 meses Acima de 12

meses Total Total Total Swap 24.247.488 15.961.375 49.765.279 89.974.142 91.377.938 112.234.443 Opções 188.184.542 155.140.045 20.288.166 363.612.753 210.485.229 212.613.474 Contratos de Futuros 53.875.301 22.769.750 17.657.390 94.302.441 44.886.986 75.360.026 Contratos a Termo e Outros 7.396.948 3.956.973 2.978.761 14.332.682 9.439.270 16.429.235 Total 273.704.279 197.828.143 90.689.596 562.222.018 356.189.423 416.637.178

Os detalhes do valor justo dos derivativos para negociação registrados no ativo e no passivo:

2010 2009 2008 Em milhares de Reais Ativos Passivos Ativos Passivos Ativos Passivos

"Swap" - Diferencial a Receber/Pagar (1)

4.328.952 3.775.000 3.998.568 3.000.766 4.819.492 6.847.954 Prêmios de Opções a Exercer 210.232 344.734 570.923 870.420 2.275.922 3.981.437 Contratos a Termo e Outros 478.175 635.580 380.515 530.523 2.199.594 367.877 Total 5.017.359 4.755.314 4.950.006 4.401.709 9.295.008 11.197.268 (1) Inclui swaption, derivativos de crédito e derivativos embutidos.

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Certificado de Depósitos Interfinanceiros - CDI

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2.641 862.027 867.810

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1.701.594

1.709.404 7.810

Indexados em Moeda Estrangeira - Libra Esterlina - - - 387.618 391.210

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Indexados em Moeda Estrangeira - Libor - Dólar

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Passivo

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(442.238)

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(1.859.353)

(1.867.855)

(8.502) Indexados em Moeda Estrangeira - Dólar

(305.837)

(311.367)

(5.530)

(1.075.922)

(1.101.588)

(25.666)

(1.612.926)

(1.620.756)

(7.830)

Indexados em Moeda Estrangeira Pré - Dólar

(125.091)

(130.871)

(5.780) - - - - - -

Taxa de Juros Pré - Reais - - -

(3.792)

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(247.099)

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1.867.822 11.240 Indexados em Moeda Estrangeira - Dólar

304.794

311.381

6.587 681.613 704.753

23.140

1.610.155

1.620.723 10.568

Indexados em Moeda Estrangeira Pré - Dólar

125.102

132.065

6.963 - - - - - -

Taxa de Juros Pré - Reais - - - 3.792 3.813 21

246.427

247.099 672 Obrigações por Empréstimos - - - 387.615 391.480

3.865 - - -

Indexados em Moeda Estrangeira - Libra Esterlina - - - 387.615 391.480

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10.9 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras

10.9. Em relação a cada um dos itens não evidenciados nas demonstrações financeiras indicados no item 10.8., os diretores devem comentar:

a. como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras da Companhia

Itens mencionados no item 10.8. Não existem efeitos adicionais a serem evidenciados.

b. natureza e o propósito da operação


c. natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor da Companhia em decorrência da operação


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10.10 - Plano de negócios

10.10. Os diretores devem indicar e comentar os pri ncipais elementos do plano de negócios da Companhia, explorando especificamente o s seguintes tópicos:

a. investimentos, incluindo:

i. descrição quantitativa e qualitativa dos investi mentos em andamento e dos investimentos previstos

ii. fontes de financiamento dos investimentos

iii. Desinvestimentos relevantes em andamento e des investimentos previstos

O modelo de tecnologia adotado pelo Santander Brasil é focado nos clientes e no apoio aos objetivos de negócios. A gestão adequada deste ativo representa um ponto-chave para a eficiência operacional, proporcionando mais agilidade, organização e controle dos processos. Em 2010, os investimentos totais em TI foram de R$ 963 milhões, 13% a mais que no ano anterior.

A integração total dos processos e sistemas de TI foi realizada no primeiro trimestre de 2011, com a unificação da rede de agências. Foram implementados mais de 1,4 mil projetos de desenvolvimento de sistemas. Para acompanhar e gerenciar todos eles, a Isban desenvolveu um processo de governança específico para a integração, aliado ao plano único, uma nova ferramenta de gestão de projetos, lançada em 2008. Com a ferramenta, é possível acompanhar a evolução de cada etapa da integração, tendo uma rápida análise para a tomada de decisões. Além disso, é com base nesta ferramenta que a Produban traça seus planos de ação em conjunto com a área de homologação de sistemas. A Produban está à frente, por exemplo, do processo de unificação das redes e da implementação da infra-estrutura tecnológica de caixas e auto-atendimento, além da modernização dos prédios administrativos e da migração das plataformas de call center.

Em fevereiro de 2011 concluímos um importante projeto de nossa integração: a migração das contas e operações de mais de 9 milhões de clientes origem do Banco Real para a plataforma de sistemas unificada do Santander Brasil. 100% das pessoas físicas e a maioria dos clientes pessoa jurídica do varejo, além de alguns clientes do atacado, já realizam suas movimentações na nova plataforma. Com a unificação, nossa rede de agências passa a operar em uma única plataforma, mais ágil e com ampla oferta e produtos e serviços aos nossos clientes.

A gestão da tecnologia por empresas especializadas pertencentes ao Grupo Santander Espanha e possibilita ao Santander Brasil ganhar escala global e obter benefícios semelhantes àqueles que se poderia ter com um processo de terceirização (consolidação, capacidade compartilhada, escala, intercâmbio de melhores práticas e governança simplificada), sem que haja perda de controle pela prestação desses serviços externos.

Em 10 de junho de 2010, a Companhia comunicou a construção de um pólo de tecnologia, pesquisa e processamento de dados na cidade de Campinas. O projeto terá um investimento inicial no valor de R$ 450 milhões, que será realizado ao longo de sua construção com término previsto para o primeiro trimestre de 2012.

No âmbito de desinvestimentos, em março de 2010 nós vendemos o prédio da antiga sede do Banco Real, localizada na cidade de São Paulo, pelo valor total de R$ 270 milhões. Esta transação foi realizada por meio de um contrato de compra e venda datado de 4 de março de 2010 com o Fundo de Investimento Imobiliário Prime Portfólio, para a venda de 60,0% do prédio e um acordo comercial datado de 5 de março de 2010 com a Top Center Empreendimentos e Participações Ltda., correspondente à venda de 40% do prédio.

Em linha com nosso objetivo de tornar o banco líder de serviços no Brasil e lucrar com o crescimento da economia brasileira, efetuamos em outubro de 2009 a maior oferta pública do

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10.10 - Plano de negócios

mundo em termos de volume de ações emitidas, de acordo com a Bloomberg. Parte dos recursos provenientes da oferta pública está sendo utilizada para reforçar a nossa estrutura física e tecnológica. Além disso, destinamos parte dos recursos provenientes de nosso negócio no investimento em tecnologia e infra-estrutura, a fim de atender nossos clientes de forma eficaz, melhorar nossa lucratividade e crescer nosso negócio.

b. desde que já divulgada, indicar a aquisição de p lantas, equipamentos, patentes, ou outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva da Companhia.

Não ocorreram investimentos relevantes no período.

c. novos produtos e serviços, indicando:

i. descrição das pesquisas em andamento já divulgad as

ii. montantes totais gastos pela Companhia em pesqu isas para desenvolvimento de novos produtos ou serviços

iii. projetos em desenvolvimento já divulgados

iv. montantes totais gastos pela Companhia no desen volvimento de novos produtos ou serviços

O desenvolvimento de produtos e serviços do Santander Brasil em geral não requer investimentos adicionais aos já usualmente considerados no orçamento anual e não atingem montante relevante em relação ao total de despesas administrativas. No entanto, mesmo sem investimentos de valor relevante, em 2010, o Santander Brasil anunciou sua primeira ação no mercado de aquisição, captura e processamento de transações eletrônicas de cartões, em parceria com a Getnet, empresa especializada neste negócio. Valendo-se da entrada nesse segmento, o Santander Brasil lançou o “Santander Conta Integrada”, negócio voltado às pequenas e médias empresas . A novidade possibilita ao estabelecimento comercial ter uma conta-corrente com domicílio integrado - o que significa receber unificadamente os créditos de MasterCard e Visa – além de aceitar uma grande variedade de cartões regionais e a venda de serviços, tudo em um mesmo terminal.

O “Santander Conta Integrada” tem ainda, como diferencial, uma linha especial de crédito que permite ao estabelecimento acesso ao crédito para realizar operações de capital de giro. Com a entrada no mercado de aquisição, o Santander Brasil transporta ao Brasil sua experiência internacional no segmento, no qual é um dos líderes mundiais.Atualmente, as máquinas para captura e processamento de transações via cartão de crédito e débito trabalharam com a bandeira MasterCard e Visa. Outras marcas, contudo, serão incorporadas e poderão ser operadas no mesmo equipamento para tornar a ação do comerciante mais facilitada e econômica.

Além disso, em 17 de janeiro de 2011, o Santander Brasil comunicou ao mercado o lançamento, em parceira com a Cosan Combustíveis e Lubrificantes, subsidária da Cosan S.A. Indústria e Comércio e detentora do uso das marcas Esso e Mobil no Brasil, no primeiro trimestre de 2011, o cartão de crédito Esso Santander, com o objetivo de alavancar seus negócios de cartão de crédito por meio de parcerias.

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10.11 - Outros fatores com influência relevante

10.11. Comentar sobre outros fatores que influencia ram de maneira relevante o desempenho operacional e que não tenham sido identi ficados ou comentados nos demais itens desta seção

Todos os fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional da Companhia já foram identificados e comentados nos demais itens desta seção, sendo assim, não há outros fatores a comentar.

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11.1 - Projeções divulgadas e premissas

11.1 Projeções divulgadas e premissas As projeções e perspectivas para o futuro incluem informações atinentes a resultados e

projeções, estratégia, planos de financiamentos, posição concorrencial, ambiente do setor,

oportunidades de crescimento potenciais, os efeitos de regulamentação futura e os efeitos da

concorrência. Tais projeções e perspectivas para o futuro referem-se apenas à data em que

foram expressas. Os resultados futuros e o desempenho do Banco Santander Brasil podem

diferir daqueles previstos em suas estimativas em razão, principalmente, dos riscos e

incertezas inerentes às premissas adotadas, que estão além da capacidade de controle ou

previsão por parte do Banco. Tendo em vista estas incertezas e limitações, os investidores não

devem tomar suas decisões de investimentos exclusivamente com base nas estimativas e

perspectivas para o futuro contidas neste Formulário de Referência.

a. Objeto da projeção As projeções incluem as principais contas de resultado e estão de acordo com as normas

internacionais – IFRS (International Financial Reporting Standards).

Linhas do Resultado Crescimento médio anual -em Critério CAGR

2012-2013

Receitas Totais 14-16%

Gastos (incluem amortização) 11-13%

Lucro líquido 15%

Carteira de crédito 15-17%

CAGR – sigla em inglês (Compounded Annual Growth Rate) que significa taxa composta de crescimento anual.

b. Período projetado e prazo de validade das projeç ões

A projeção compreende o período de 2011 a 2013 e poderá ser revista caso algumas das

premissas adotadas apresente variação quando comparada a inicialmente adotada.

c. Premissas de projeções Premissas que podem ser influenciadas pela Administração

• As estimativas contemplam crescimento das despesas baseadas em reajustes

contratuais de acordo com os índices de inflação, crescimento dos negócios e plano de

investimentos da organização;

• Expansão da rede de atendimento e força comercial;

• Investimento em tecnologia no desenvolvimento de novos produtos e serviços;

• Foco no crescimento de negócios estratégicos para a Companhia tais como pessoa

física e pequenas e médias empresas; e

• Aumento nas provisões de crédito seguindo o crescimento e a composição da carteira

de crédito.

Premissas que escapam ao controle da Administração • Continuidade do crescimento econômico mundial em 2012 e 2013;

• Crescimento da carteira de crédito do Sistema Financeiro Nacional de acordo com as

expectativas atuais do mercado;

• Níveis de emprego, inflação, crescimento do PIB, evolução da taxa básica de juros e da

renda da população de acordo com o consenso de mercado; e

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11.1 - Projeções divulgadas e premissas

• Estabilidade regulatória local, inclusive no que concerne às alíquotas de tributos

incidentes sobre as atividades da Companhia, às legislações trabalhista e

previdenciária.

d. Valores dos indicadores objeto de previsão: Dado que as estimativas são anuais, e compreendem o período de 2011 a 2013, após a

divulgação dos resultados anuais do ano de 2011, serão apresentados os valores que são

objetos da projeção.

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11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas

1

11.2. Na hipótese do Santander Brasil ter divulgado, durante os 3 últimos exercícios sociais, projeções sobre a evolução de seus indicadores: a. informar quais estão sendo substituídas por novas projeções incluí das no formulário e quais delas estão sendo repetidas no formulário b. quanto às projeções relativas a períodos já transcorridos, compa rar os dados projetados com o efetivo desempenho dos indicadores, indicando com clare za as razões que levaram a desvios nas projeções c. quanto às projeções relativas a períodos ainda em curso, informa r se as projeções permanecem válidas na data de entrega do formulário e, quando for o c aso, explicar por que elas foram abandonadas ou substituídas. Não aplicável, tendo em vista que o Santander Brasil divulgou suas estimativas anuais compreendendo o período de 2011 a 2013 e após a divulgação dos resultados anuais a partir do ano de 2011 será apresentado este acompanhamento.

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12.1 - Descrição da estrutura administrativa

12.1. Descrever a estrutura administrativa do emiss or, conforme estabelecido no seu estatuto social e regimento interno, identificando:

a. atribuições de cada órgão e comitê

b. data de instalação do conselho fiscal, se este n ão for permanente, e de criação dos comitês

c. mecanismos de avaliação de desempenho de cada ór gão ou comitê

d. em relação aos membros da diretoria, suas atribu ições e poderes individuais

e. mecanismos de avaliação de desempenho dos membro s do conselho de administração, dos comitês e da diretoria

De acordo com o nosso estatuto social, somos administrados por um Conselho de Administração e por uma Diretoria Executiva. Somente pessoas físicas poderão ser eleitas membros do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva. Os membros do Conselho de Administração deverão ser acionistas, quer residam, quer não, no Brasil, e os membros da Diretoria Executiva poderão ou não ser acionistas, contanto que residam no Brasil.

Além desses dois órgãos administrativos, temos também outro órgão estatutário, o comitê de auditoria, o qual reporta-se diretamente ao Conselho de Administração. Foi criado e funciona de acordo com as normas da Resolução nº 3198/04 do CMN e da Resolução nº 118/04 do CNSP.

Conselho de Administração

O Conselho de Administração é o órgão de deliberação colegiada conforme estipulado no nosso estatuto social e na legislação em vigor.

Conforme previsto em nosso estatuto social, o Conselho de Administração é constituído por, no mínimo, 5 e, no máximo, 12 membros, eleitos na assembléia geral, com mandatos unificados de 2 anos, sendo permitida a reeleição. Em 30 de abril de 2011, o Conselho de Administração era composto de 9 membros.

No mínimo, 20% dos membros do Conselho de Administração deverão ser Conselheiros Independentes, conforme definição do Regulamento do Nível 2. O Conselho de Administração tem um Presidente e um Vice-Presidente eleitos na assembléia geral por maioria de votos.

O Conselho de Administração se reúne regularmente 4 vezes ao ano e extraordinariamente com a frequência determinada por seu Presidente.

Os atuais membros do Conselho de Administração foram reeleitos nas Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária realizadas em 26 de abril de 2011, sendo 3 deles Conselheiros Independentes. Os mandatos dos membros do Conselho de Administração terminarão na assembleia geral ordinária a ser realizada nos primeiros 4 meses de 2013.

De acordo com a legislação brasileira, a eleição dos membros do Conselho de Administração deverá ser homologada pelo Banco Central.

Em razão de nossa adesão ao Regulamento do Nível 2, os membros do Conselho de Administração celebraram um instrumento de adesão ao Regulamento do Nível 2 antes de assumirem seus cargos.

Práticas do Conselho de Administração

Nossos acionistas elegem os membros de nosso Conselho de Administração na Assembléia Geral Ordinária para períodos de 2 anos, com direito a reeleição. O Conselho de Administração elege nossos diretores por prazos de 2 anos, também com direito a reeleição.

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Deveres e Atribuições do Conselho de Administração

Em linha com os deveres fiduciários dos administradores previstos nos artigos 153, 154, 155 e 245 da Lei das Sociedades por Ações, os membros do Conselho de Administração devem: (i) servir com lealdade à Companhia e demais empresas do Grupo Santander Brasil e manter sigilo sobre os seus negócios; (ii) guardar sigilo sobre informações ainda não divulgadas ao mercado, obtidas em razão do cargo; (iii) zelar para que seus subordinados e terceiros da sua confiança guardem sigilo sobre informações não divulgadas ao mercado; e (iv) manter atualizadas e fazer cumprir as disposições do código de ética da Companhia.

O Conselho de Administração, para melhor desempenho de suas funções, poderá criar e eleger comitês ou grupos de trabalho com objetivos definidos, que deverão atuar como órgãos auxiliares sem poderes deliberativos, sempre no intuito de assessorar o Conselho de Administração, sendo integrados por pessoas por ele designadas dentre os membros da administração e/ou outras pessoas ligadas, direta ou indiretamente, à Companhia.

Em 22 de março de 2010 foi instituído o comitê de nomeação e remuneração com as seguintes características: 1. Composição: mínimo 3 e máximo 5 membros; 2. Funcionamento: o comitê de nomeação e remuneração terá um regimento interno, o qual disciplinará, dentre outros assuntos, as matérias de competência do comitê, as regras de seu funcionamento e a periodicidade de suas reuniões, que serão realizadas semestralmente. O Comitê de Nomeação e Remuneração terá ainda um coordenador e uma secretaria de assessoramento; 3. Competências: o comitê de nomeação e remuneração terá, dentre outras, as seguintes competências: (a) identificar, analisar e propor candidatos para o Conselho de Administração (independentes ou não) e para o cargo de Diretor Presidente da Companhia; (b) discutir e fazer recomendações sobre planos de sucessão dos administradores da Companhia; (c) propor critérios para avaliação de desempenho dos administradores; e (d) revisar e discutir as políticas e diretrizes da remuneração dos administradores.

Em 26 de abril de 2011 o Conselho de Administração nomeou o Sr. Fabio Colletti Barbosa, a Sra. Viviane Senna Lalli e o Sr. Fernando Carneiro como membros do comitê de nomeação e remuneração, com mandato que vigorará até a primeira Reunião do Conselho de Administração que se realizar após a Assembléia Geral Ordinária de 2013, tendo sido o Sr. Fabio Colletti Barbosa designado como coordenador do comitê.

Na reunião do Conselho de Administração, realizada em 24 de março de 2011, foi aprovada a constituição do comitê de riscos e do comitê de governança corporativa, ética e sustentabilidade, com as seguintes características: 1. Composição: mínimo 3 e máximo 5 membros; 2. Funcionamento: os comitês terão um regimento interno, o qual disciplinará, dentre outros assuntos, as matérias de sua competência, as regras de seu funcionamento e a periodicidade de suas reuniões. Os comitês terão ainda um coordenador e uma secretaria de assessoramento; 3. Competências: (i) o comitê de risco, terá como objetivo: revisar e acompanhar a implantação das políticas e metodologias de alocação de capital, assegurando plena aderência às exigências regulatórias e de gestão de risco, incluindo o estabelecimento de limites de exposição aos diversos riscos como de mercado, financeiro, de crédito, de liquidez, jurídico, de imagem e operacional; e (ii) o comitê de governança corporativa, ética e sustentabilidade terá como objetivo: propor, monitorar e validar processos e políticas que reforcem a gestão da Companhia pautada pela transparência e respeito e pela promoção do desenvolvimento sustentável, por meio da discussão de temas relacionados a ética, sustentabilidade e práticas de governança corporativa, de forma a gerar valor para todos os públicos de relacionamento da organização.

Até o momento não foram eleitos os membros para compor os respectivos comitês de assessoramento ao Conselho de Administração citados acima.

As principais atribuições do nosso Conselho de Administração são:

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1. Definição de políticas e estratégias

O Conselho de Administração do Santander Brasil desempenha um papel fundamental na definição da estratégia de negócios do Grupo Santander Brasil. Nos termos da Lei e do estatuto social do Santander Brasil, o Conselho de Administração tem como função principal a fixação da orientação geral dos negócios e operações do Santander Brasil, que deverão ser observados pela Diretoria Executiva na condução de suas atividades.

Compete também ao Conselho de Administração aprovar as políticas de divulgação de informações ao mercado e negociação com valores mobiliários do Santander Brasil.

2. Aprovação das Demonstrações Financeiras e destinação do lucro líquido

Nos termos da Lei e do estatuto social, compete ao Conselho de Administração do Santander Brasil aprovar e rever o orçamento anual, o orçamento de capital e o plano de negócios, manifestar-se sobre as demonstrações financeiras anuais, semestrais e trimestrais do Santander Brasil, propor a destinação do lucro líquido do exercício e deliberar sobre a distribuição de dividendos e/ou juros sobre o capital próprio.

3. Aprovação de Operações Societárias

O Conselho de Administração deve se manifestar sobre operações societárias envolvendo o Santander Brasil, assim como autorizar a alienação de bens móveis e imóveis do ativo permanente, a constituição de ônus reais e a prestação de garantias a obrigações de terceiros, a aquisição ou alienação de investimentos em participações societárias com terceiros em valores superiores a 5% do patrimônio líquido constante do último balanço aprovado pela Assembleia Geral Ordinária, bem como autorizar constituição de “ join ventures” ou realização de alianças estratégicas com terceiros.

4. Alterações na Estrutura de Capital e no Estatuto Social

Compete ao Conselho de Administração propor o aumento ou redução do capital social do Santander Brasil, emissão de bônus subscrição, grupamento, bonificação ou desdobramento de ações, negociação de ações para cancelamento ou permanência em tesouraria, e alterações ao nosso estatuto social.

5. Eleição dos Administradores e políticas de remuneração

Compete ao Conselho de Administração eleger e destituir os membros da Diretoria Executiva e determinar suas atribuições, assim, como estabelecer sua remuneração, benefícios indiretos e demais incentivos, observado o limite global da remuneração aprovado pela Assembleia Geral, bem como estabelecer o valor da participação nos lucros dos diretores e empregados do Santander Brasil e de sociedades controladas pelo Santander Brasil.

Compete ao Conselho de Administração, ainda, aprovar a outorga de opção de compra de ações a administradores, empregados ou pessoas naturais que prestem serviços ao Santander Brasil ou a sociedades controladas pelo Santander Brasil, observados os planos de opção aprovados pela Assembleia Geral.

6. Comitê de Auditoria e Ouvidoria

Compete ao Conselho de Administração nomear os membros do comitê de auditoria da Companhia, assim como o ouvidor.

Abaixo, transcrevermos o artigo 17 do nosso estatuto social, no qual constam as atribuições do Conselho de Administração:

I. cumprir e fazer cumprir o estatuto social e as deliberações da Assembleia Geral;

II. fixar a orientação geral dos negócios e operações da Companhia;

III. eleger e destituir os Diretores, bem como determinar as suas atribuições;

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IV. estabelecer a remuneração, os benefícios indiretos e os demais incentivos dos Diretores, dentro do limite global da remuneração da administração aprovado pela Assembleia Geral;

V. fiscalizar a gestão dos Diretores; examinar a qualquer tempo os livros e papéis da Companhia; solicitar informações sobre contratos celebrados ou em vias de celebração e de quaisquer outros atos;

VI. escolher e destituir os auditores independentes, fixando-lhes a remuneração, bem como convocá-los para prestar os esclarecimentos que entender necessários sobre qualquer matéria;

VII. manifestar-se sobre o Relatório da Administração, as contas da Diretoria Executiva e as demonstrações financeiras do Santander Brasil e deliberar sobre sua submissão à Assembleia Geral;

VIII. aprovar e rever o orçamento anual, o orçamento de capital e o plano de negócios, bem como formular proposta de orçamento de capital a ser submetido à Assembleia Geral para fins de retenção de lucros;

IX. deliberar sobre a convocação da Assembleia Geral, quando julgar conveniente ou no caso do artigo 132 da Lei das Sociedades por Ações;

X. submeter à Assembleia Geral ordinária proposta de destinação do lucro líquido do exercício, bem como examinar e deliberar sobre os balanços semestrais, ou sobre balanços levantados em períodos menores, e o pagamento de dividendos ou juros sobre o capital próprio decorrentes desses balanços, bem como deliberar sobre o pagamento de dividendos intermediários ou intercalares à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros, existentes no último balanço anual ou semestral;

XI. submeter à Assembleia Geral propostas objetivando o aumento ou redução do capital social, grupamento, bonificação ou desdobramento de suas ações e reforma do estatuto social;

XII. apresentar à Assembleia Geral proposta de dissolução, fusão, cisão e incorporação do Santander Brasil;

XIII. aprovar o aumento do capital social do Santander Brasil, independente de reforma estatutária, nos limites autorizados no §1° do arti go 5° do estatuto social, fixando o preço, o prazo de integralização e as condições de emissão das ações, podendo, ainda, excluir o direito de preferência ou reduzir o prazo para o seu exercício nas emissões de ações e bônus de subscrição, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa ou por subscrição pública ou em oferta pública de aquisição de Controle, nos termos estabelecidos em lei;

XIV. deliberar sobre a emissão de bônus de subscrição, como previsto no §3° do artigo 5° do estatuto social;

XV. outorgar, após aprovação pela Assembleia Geral, opção de compra de ações a administradores, empregados ou pessoas naturais que prestem serviços à Companhia ou a sociedades controladas pela Companhia, sem direito de preferência para os acionistas, nos termos de planos aprovados em Assembleia Geral;

XVI. deliberar sobre a negociação com ações de emissão da Companhia para efeito de cancelamento ou permanência em tesouraria e respectiva alienação, observados os dispositivos legais pertinentes;

XVII. estabelecer o valor da participação nos lucros dos diretores e empregados do Santander Brasil e de sociedades controladas pelo Santander Brasil, podendo decidir por não atribuir-lhes participação;

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XVIII. decidir sobre o pagamento ou crédito de juros sobre o capital próprio aos acionistas, nos termos da legislação aplicável;

XIX. autorizar a aquisição ou alienação de investimentos em participações societárias em valores superiores a 5% do patrimônio líquido constante do último balanço aprovado pela Assembleia Geral Ordinária, bem como autorizar a constituição de joint ventures ou realização de alianças estratégicas com terceiros;

XX. nomear e destituir o ouvidor da Companhia;

XXI. nomear e destituir os membros do Comitê de Auditoria, preencher as vagas que se verificarem por morte, renúncia ou destituição e aprovar o Regimento Interno do órgão, observadas as disposições do Título VI do estatuto social;

XXII. autorizar a alienação de bens móveis e imóveis do ativo permanente, a constituição de ônus reais e a prestação de garantias a obrigações de terceiros, sempre que excederem 5% do patrimônio líquido constante do último balanço aprovado pela Assembleia Geral ordinária;

XXIII. conceder, em casos especiais, autorização específica para que determinados documentos possam ser assinados por apenas um Diretor, do que se lavrará ata no livro próprio, ressalvadas as hipóteses previstas no estatuto social;

XXIV. aprovar a contratação da instituição prestadora dos serviços de escrituração de ações ou de certificado de depósito de ações (Units);

XXV. aprovar as políticas de divulgação de informações ao mercado e negociação com valores mobiliários do Santander Brasil;

XXVI. definir a lista tríplice de instituições ou empresas especializadas em avaliação econômica de empresas, para a elaboração de laudo de avaliação das ações do Santander Brasil, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou saída do Nível 2, na forma definida no Título IX do estatuto social;

XXVII. deliberar sobre qualquer matéria que lhe seja submetida pela Diretoria Executiva, bem como convocar os membros da Diretoria Executiva para reuniões em conjunto, sempre que achar conveniente;

XXVIII. criar comissões e/ou comitês auxiliares, técnicos ou consultivos, permanentes ou não, definir as respectivas responsabilidades e competências que não aquelas atribuídas ao próprio Conselho de Administração nos termos do artigo 142 da Lei das Sociedades por Ações, e fiscalizar sua atuação, conforme artigo 14 §6º do estatuto social; e

XXIX. dispor, observadas as normas do estatuto social e da legislação vigente, sobre a ordem de seus trabalhos e adotar ou baixar normas regimentais para seu funcionamento; e

XXX. estabelecer as regras relacionadas às Units, conforme previsto no Título XII do estatuto social.

De acordo com nosso estatuto social, compete ao Presidente do Conselho de Administração:

I. convocar e presidir as suas reuniões;

II. convocar a Assembleia Geral dos acionistas;

III. orientar a preparação das reuniões do Conselho de Administração;

IV. designar tarefas especiais aos conselheiros; e

V. convocar, quando o órgão estiver em funcionamento, os conselheiros fiscais para assistir às reuniões do Conselho de Administração cuja pauta incluir matérias sobre as quais o Conselho Fiscal deva opinar.

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Em 23 de dezembro de 2009 nosso Conselho de Administração aprovou seu regimento interno. Os acionistas podem acessar esse documento nos sites www.santander.com.br/ri e www.santander.com.br/acionistas, seção Governança Corporativa – Conselho de Administração.

Órgãos Estatutários

Conselho Fiscal

De acordo com nosso estatuto social, o conselho fiscal do Santander Brasil possui caráter não permanente. Assim, embora nosso estatuto social preveja a possibilidade de instalação do conselho fiscal, atualmente não está instalado.

O pedido de funcionamento do conselho fiscal, ainda que a matéria não conste do edital de convocação, poderá ser formulado em qualquer Assembléia Geral, por acionistas que detenham percentual de ações determinado pela Lei das Sociedades por Ações e instruções específicas da CVM.

Podem ser eleitos para conselho fiscal pessoas naturais, residentes no país, diplomadas em curso de nível universitário, ou que tenham exercido por prazo mínimo de 3 anos, cargo de administrador de empresa ou de conselheiro fiscal.

O conselho fiscal constitui órgão independente eleito pelos acionistas para o fim de supervisionar as atividades da administração e dos auditores independentes. As matérias de competência do conselho fiscal são estabelecidas pela Lei das Sociedades por Ações e abrangem dentre outras: (i) verificação e cumprimento pelos administradores dos seus deveres legais e estatutários; (ii) emissão de parecer sobre os relatórios anuais e trimestrais da companhia; (iii) emissão de pareceres sobre as propostas dos administradores a serem submetidas à Assembleia Geral relativas à modificação do capital social, emissão de debêntures ou bônus de subscrição, planos de investimento ou orçamentos de capital, distribuição de dividendos, transformação, incorporação, fusão ou cisão; e (iv) convocação de Assembleias Gerais.

Comitê de Auditoria

De acordo com regulamentação do Banco Central, o comitê de auditoria é um órgão criado por deliberação de acionistas e separado do Conselho de Administração. Apesar da exigência de órgãos separados, os membros do comitê de auditoria poderão ser membros do Conselho de Administração, contanto que atendam certas exigências de independência.

Nos termos da legislação aplicável, em Assembleia Geral Extraordinária de 31 de agosto de 2006, foi incluído no nosso estatuto social disposições acerca da composição e competência do comitê de auditoria, o qual age como o comitê de auditoria único para todas as sociedades do Grupo Santander Brasil.

Em 12 de novembro de 2007, nosso Conselho de Administração aprovou o regimento interno do comitê de auditoria, o qual incorporou algumas alterações aprovadas na Reunião do Conselho de Administração realizada em 22 de dezembro de 2010, visando o aperfeiçoamento da redação e o atendimento às novas exigências e requerimentos normativos. A nova versão do regimento interno está disponível nos sites www.santander.com.br/ri e www.santander.com.br/acionistas, seção Governança Corporativa – Comitês.

De acordo com nosso estatuto social e o regimento interno do comitê de auditoria, o órgão é composto por, no mínimo, 3 e no, máximo, 6 membros, nomeados pelo Conselho de Administração, dentre pessoas, membros ou não do Conselho de Administração, que preencham as condições legais e regulamentares exigidas para o exercício do cargo, inclusive

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os requisitos que assegurem sua independência, sendo um deles deve ter comprovados conhecimentos nas áreas de contabilidade e auditoria.

O prazo de mandato dos membros do comitê de auditoria é de 1 ano, permitida a recondução por até 4 vezes consecutivas, nos termos da legislação aplicável.

Um dos membros do comitê de auditoria é designado pelo Conselho de Administração como coordenador desse órgão. Compete ao coordenador do comitê de auditoria a direção, coordenação e orientação dos trabalhos do órgão e, em especial: (i) convocar, instalar e presidir as suas reuniões, nomeando o seu secretário; e (ii) representar o comitê de auditoria no seu relacionamento com o Conselho de Administração, com o conselho fiscal, se em funcionamento, e com a Diretoria Executiva do Grupo Santander Brasil, suas auditorias interna e independente, organismos e comitês internos, assinando as correspondências, convites e relatórios a ele dirigidos.

O coordenador será substituído em suas ausências ou impedimentos ocasionais pelo membro que for por ele indicado ou, na falta dessa indicação, pelo substituto provisório nomeado pelo Conselho de Administração, dentre os membros remanescentes do comitê de auditoria. Em caso de vacância do cargo por morte, renúncia ou destituição de membro do comitê de auditoria, compete ao Conselho de Administração nomear o substituto.

Também é considerado vago o cargo de membro do comitê de auditoria quando qualquer deles, sem causa justificável, a juízo do Conselho de Administração, deixar de comparecer a 3 reuniões consecutivas do órgão, ou a 6 alternadas, durante o ano.

As reuniões do comitê de auditoria deverão instalar-se com a presença de, pelo menos, 2/3 de seus membros. As deliberações serão adotadas por maioria de votos dos presentes e as deliberações, pronunciamentos e manifestações do comitê de auditoria são lavradas e assinadas no Livro de Atas das Reuniões do Comitê de Auditoria.

De acordo com o regimento interno do comitê de auditoria e legislação aplicável, não poderá ser eleito como membro do comitê de auditoria: 1 – pessoa que seja, ou que nos últimos 12 (meses tenha sido: a) diretor do Grupo Santander Brasil; b) funcionário do Grupo Santander Brasil; c) responsável técnico, diretor, gerente, supervisor ou qualquer outro integrante, com função de gerência, da equipe envolvida nos trabalhos de auditoria empresas integrantes do Grupo Santander Brasil; e d) membro do conselho fiscal, se instalado; 2 – o cônjuge, ou parente em linha reta, em linha colateral e por afinidade, até o segundo grau das pessoas referidas nos sub-itens do item 1 acima; e 3 – aquele que receba qualquer outro tipo de remuneração das instituições e empresas do Grupo Santander Brasil que não seja aquela relativa à sua função de integrante do comitê de auditoria.

De acordo com a legislação brasileira, a eleição dos membros do comitê de auditoria deverá ser homologada pelo Banco Central.

Nosso comitê de auditoria tem as seguintes funções, além das outras que lhe são atribuídas por lei ou norma regulamentar:

I – estabelecer, em regimento interno, as regras operacionais para o seu funcionamento;

II – elaborar um plano anual de trabalho;

III – recomendar ao Conselho de Administração, a contratação ou a substituição da auditoria independente;

IV – revisar, previamente à publicação, as demonstrações contábeis trimestrais, semestrais e anuais, inclusive notas explicativas, relatórios da administração e parecer do auditor independente, bem como das demais informações financeiras relevantes, divulgadas e enviadas aos órgãos reguladores;

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V – avaliar a efetividade das auditorias independente e interna, inclusive quanto à verificação do cumprimento de dispositivos legais e normativos aplicáveis ao Santander Brasil, além de regulamentos e códigos internos;

VI – avaliar o cumprimento, pela administração do Santander Brasil, das recomendações feitas pelos auditores independentes ou internos;

VII – estabelecer e divulgar procedimentos para recepção e tratamento de informações acerca do descumprimento de dispositivos legais e normativos aplicáveis ao Santander Brasil, além de regulamentos e códigos internos, inclusive com previsão de procedimentos específicos para proteção do prestador e da confidencialidade da informação;

VIII – recomendar ao Conselho de Administração e à Diretoria Executiva a correção ou aprimoramento de políticas, práticas e procedimentos identificados no âmbito de suas atribuições;

IX – reunir-se, no mínimo trimestralmente, com a Diretoria Executiva, com as auditorias independente e interna, para verificar o cumprimento de suas recomendações ou indagações, inclusive no que se refere ao planejamento dos respectivos trabalhos de auditoria, formalizando, em atas, os conteúdos de tais encontros;

X – reunir-se com o conselho fiscal, se em funcionamento, e com o Conselho de Administração, por solicitação dos mesmos, para discutir acerca de políticas, práticas e procedimentos identificados no âmbito das suas respectivas competências;

XI – receber e apreciar os relatórios exigidos pelos órgãos reguladores acerca das atividades da Ouvidoria do Grupo Santander Brasil, nas datas-bases de 30 de junho e 31 dezembro ou quando identificada ocorrência relevante; e

XII – elaborar, ao final dos semestres findos em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, o relatório do comitê de auditoria, com observância das prescrições legais e regulamentares aplicáveis.

Os membros atuais do comitê de auditoria, que foram eleitos em 18 de março de 2011, em Reunião do Conselho de Administração, cuja eleição ainda está pendente de homologação pelo Banco Central, são Maria Elena Cardoso Figueira, que atua como coordenadora e membro técnico qualificado do comitê, Celso Clemente Giacometti e Sérgio Darcy da Silva Alves. O mandato dos membros do comitê de auditoria expirará em 18 de março de 2012.

Abaixo estão as biografias dos membros de nosso comitê de auditoria:

Celso Clemente Giacometti. Ver as biografias dos membros do Conselho de Administração.

Maria Elena Cardoso Figueira. A Sra. Cardoso é brasileira, nascida em 29 de novembro de 1965, formada em Economia pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro (PUC/RJ). Ela trabalhou como gerente fiscal para a Arthur Andersen Consultoria Fiscal Financeira S/C Ltda. de 1991 a 1999. De 1999 a 2000, trabalhou para a divisão de planejamento tributário do Santander Brasil e entre nos anos 2001 e 2002 trabalhou para o Banco Bilbao Vizcaya Argentina Brasil S.A. como Diretora de Contabilidade e Controle Financeiro. Entre 2003 e 2004 ela ocupou a posição de Diretora Fiscal para instituições financeiras e trabalhou na área de tributação internacional da KPMG Corporate Finance Ltda.

Sérgio Darcy da Silva Alves. O Sr. Alves é brasileiro, nascido em 5 de maio de 1945, formado em Economia pela Faculdade de Economia e Administração de Empresas da Universidade Federal do Rio de Janeiro. Funcionário do Banco Central, aprovado em concurso público. Assumiu o cargo em 1967, realizando várias funções, entre elas: Diretor responsável por Questões de Normas e Organização do Sistema Financeiro entre 1997 e 2006, Chefe do Departamento de Normas do Sistema Financeiro de 1991 a 1997, Chefe Substituto do Departamento de Normas do Sistema Financeiro, sendo responsável pela organização da

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Unidade, juntamente com o ex-Presidente do Banco Central Gustavo Loyola, na época Chefe do Departamento, entre 1985 e 1991; Coordenador do Departamento de Mercados de Capitais, na Divisão de Autorizações de Instituições Financeiras até 1985.

Ouvidoria

A Companhia terá uma ouvidoria, composta por um ouvidor, o qual será nomeado pelo Conselho de Administração dentre pessoas que preencham as condições e requisitos mínimos para garantir seu bom funcionamento, devendo ter aptidão em temas relacionados à ética, aos direitos e defesa do consumidor e à mediação de conflitos, com mandato de 3 anos, sendo permitida a reeleição

São atribuições da ouvidoria do Santander Brasil:

I – receber, registrar, instruir, analisar e dar tratamento formal e adequado às reclamações dos clientes e usuários de produtos e serviços das empresas integrantes do Grupo Santander Brasil, que não forem solucionadas pelo atendimento habitual realizado por suas agências e quaisquer outros pontos de atendimento;

II – prestar os esclarecimentos necessários e dar ciência aos reclamantes acerca do andamento de suas demandas e das providências adotadas;

III – informar aos reclamantes o prazo previsto para resposta final, o qual não pode ultrapassar trinta dias;

IV – encaminhar resposta conclusiva para a demanda dos reclamantes até o prazo informado no inciso III acima;

V – propor ao Conselho de Administração, ou na sua ausência, às diretorias das empresas integrantes do Grupo Santander Brasil, medidas corretivas ou de aprimoramento de procedimentos e rotinas, em decorrência da análise das reclamações recebidas; e

VI – elaborar e encaminhar à auditoria interna, ao comitê de auditoria e ao Conselho de Administração, ou na sua ausência, às diretorias das empresas integrantes do Grupo Santander Brasil, ao final de cada semestre, relatório quantitativo e qualitativo acerca da atuação da ouvidoria, contendo as proposições de que trata o item V acima.

Diretoria Executiva

Os diretores são responsáveis pela administração e pela representação do Santander Brasil perante terceiros. Desde 27 de abril de 2010 e, conforme estipulado em nosso estatuto social, a Diretoria Executiva é composta por, no mínimo, 2, e no máximo 75 membros, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pelo Conselho de Administração, com mandato unificado de 2 anos, permitida a reeleição, dentre os quais, 1 será obrigatoriamente designado como Diretor Presidente, e os demais poderão ser designados Diretores Vice-Presidentes Executivo Seniores, Diretores Vice-Presidentes Executivos, Diretor de Relações com Investidores, Diretores Executivos e Diretores sem designação específica. Alguns diretores do Santander Brasil são também membros da Diretoria Executiva e do conselho de administração de empresas do Grupo Santander Brasil.

A Diretoria Executiva se reúne com a frequência determinada pelo Diretor Presidente ou pelo diretor por ele designado.

Os atuais membros da Diretoria Executiva foram eleitos para um novo mandato na reunião do Conselho de Administração realizada em 28 de abril de 2010. Na mesma data, 15 novos membros também foram eleitos como nossos diretores. O mandato dos membros da Diretoria Executiva terminará na primeira reunião do Conselho de Administração a ser realizada após a Assembleia Geral Ordinária que foi realizada em 26 de abril de 2011. Conforme nosso calendário de eventos corporativos, a reunião do Conselho de Administração que deliberará

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acerca da eleição dos membros da Diretoria Executiva está prevista para ser realizada no dia 31 de maio de 2011.

Desde o dia 28 de abril de 2010, alguns Diretores foram exonerados ou renunciaram ao cargo que ocupavam na Companhia e outros foram eleitos em reuniões do Conselho de Administração realizadas ao longo do ano de 2010 e início de 2011 . A atual composição está refletida nos itens 12.6 e 12.8 deste Formulário de Referência.

Em razão de nossa adesão ao Regulamento do Nível 2, os membros da Diretoria Executiva devem celebrar um instrumento de adesão a este regulamento antes de assumirem seus cargos e tal como ocorre com os membros do Conselho de Administração e comitê de auditoria, sua eleição depende de aprovação do Banco Central.

Nos impedimentos temporários, licenças ou ausências o Diretor Presidente e os demais diretores serão substituídos por um membro da Diretoria Executiva indicado pelo Diretor Presidente. No caso de vacância do cargo de Diretor Presidente, por morte, renúncia ou destituição, os membros do Conselho de Administração poderão indicar, dentre os membros remanescentes, o seu substituto.

Nos termos do artigo 22 do nosso estatuto social, são atribuições e deveres da Diretoria Executiva:

I – cumprir e fazer cumprir o estatuto social do Santander Brasil e as deliberações da Assembleia Geral e do Conselho de Administração;

II – nomear representantes e correspondentes, no País e no exterior;

III – executar, dentro da orientação geral estabelecida pelo Conselho de Administração, os negócios e operações definidos no estatuto social do Santander Brasil, fixando sua programação com autonomia pertinente aos interesses da Companhia;

IV – propor a distribuição e aplicar os lucros apurados, obedecidas as disposições previstas no estatuto social;

V - autorizar a aquisição ou alienação de investimentos em participações societárias com terceiros, compreendidos entre 3% e 5% do patrimônio líquido constante do último balanço aprovado pela Assembleia Geral ordinária;

VI - autorizar a alienação de bens móveis e imóveis do ativo permanente, a constituição de ônus reais e a prestação de garantias a obrigações de terceiros, sempre que compreenderem entre 3% e 5% do patrimônio líquido constante do último balanço aprovado pela assembléia geral ordinária;

VII – deliberar sobre a instalação, transferência ou encerramento de agências, filiais, sucursais, escritórios ou representações, no País ou no exterior;

VIII – submeter ao Conselho de Administração as demonstrações financeiras;

IX – definir as funções e responsabilidades de seus membros, de acordo com a regulamentação dos órgãos reguladores e fiscalizadores das atividades da Companhia; e

X - estabelecer critérios específicos para a deliberação de matérias relacionadas às atribuições da Diretoria Executiva, quando fixadas pelo Diretor Presidente, nos termos do inciso IV, do Artigo 26 do estatuto social do Santander Brasil.

Compete privativamente ao Diretor Presidente ou ao seu substituto:

I – presidir e dirigir todos os negócios e atividades da Companhia;

II – cumprir e fazer cumprir o estatuto social, as resoluções da Assembleia Geral e as orientações do Conselho de Administração e presidir as reuniões da Diretoria Executiva,

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excetuadas as hipóteses do estatuto social, quando as reuniões da Diretoria Executiva poderão ser presididas por qualquer um de seus membros;

III – supervisionar a gestão dos membros da Diretora executiva, solicitando informações sobre os negócios da Companhia;

IV - definir as atribuições dos membros da Diretoria Executiva; e

V – proferir voto de qualidade, na hipótese de empate nas deliberações da Diretoria Executiva.

De acordo com estatuto social do Santander Brasil compete aos:

I. Diretores Vice-Presidentes Executivos Seniores: colaborar com o Diretor Presidente no desempenho de suas funções;

II. Diretores Vice-Presidentes Executivos: desempenhar as funções que lhes forem atribuídas pelo Diretor Presidente ou Conselho de Administração;

III. Diretor de Relações com Investidores: (i) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar o trabalho de relações com investidores, bem como representar o Santander Brasil perante acionistas, investidores, analistas de mercado, a CVM, as Bolsas de Valores, e demais instituições relacionados às atividades desenvolvidas no mercado de capitais, no Brasil e no Exterior; e (ii) outras atribuições que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Conselho de Administração;

IV. Diretores Executivos: condução das atividades dos departamentos e áreas do Santander Brasil que lhes estão afetos e assessorar os demais membros da Diretoria Executiva; e

V. Diretores sem designação específica: coordenar as áreas que lhes forem atribuídas pela Diretoria Executiva.

Dentre os membros da Diretoria Executiva, o Diretor Presidente, os Vice-Presidentes Executivos Seniores e os Vice-Presidentes Executivos fazem parte do comitê executivo (EXCO) de caráter não estatutário do Santander Brasil. O EXCO participa das decisões referentes às políticas que se aplicam à administração dos negócios e suporte operacional, incluindo recursos humanos e alocação de capital. Também delibera sobre os principais projetos tecnológicos, de infra-estrutura e de serviços.

Com o intuito de garantir que a tomada de decisões atenda as diretrizes do Santander Brasil, de maneira sistêmica e transparente, o EXCO conta com o apoio de 18 comitês, envolvendo as diferentes áreas do Santander Brasil, conforme abaixo.

Comitês de Apoio

O Santander Brasil conta com o apoio dos comitês não estatutários mencionados abaixo:

Comitê de Ação Social – Define a estratégia da atuação social realizada pelo Santander Brasil, garantindo sintonia com as práticas de sustentabilidade da organização, adicionando valor aos diferentes públicos de relacionamento do Santander Brasil e expressando um diferencial significativo para a sociedade brasileira.

Comitê Executivo de Prevenção à Lavagem de Dinheiro e Compliance – Delibera sobre ações e assuntos relacionados às obrigações e riscos de sanções judiciais ou regulatórias, perda financeira relevante ou perda da reputação que o Santander Brasil possa sofrer em decorrência de não cumprimento de leis, regulamentos, normas, padrões de organizações autorreguladoras e códigos de conduta aplicáveis às suas atividades.

Comitê de Diversidade e Negócios – Reformulado em 2010, é fórum de discussão de todos os temas relacionados ao Programa de Valorização da Diversidade, que foi incorporado à estratégia de negócios do Santander Brasil.

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Comitê de Eficiência – Avalia e valida todos os gastos administrativos, operacionais e de pessoal.

Comitê Estratégico de Tecnologia – Avalia a situação tecnológica do Santander Brasil, dando suporte à tomada de decisões estratégicas de grande impacto na organização.

Comitê de Recursos Humanos – Fórum institucional que avalia, direciona e aprova propostas de Recursos Humanos e áreas convidadas que impactem todos ou uma grande parte dos funcionários do Grupo Santander Brasil.

Comitê de Ouvidoria – Delibera sobre investimentos, prioridades para implantação das recomendações de aprimoramento ou correção de processos, produtos e serviços apontados pela Ouvidoria, visando reduzir as reclamações e a insatisfação do cliente. Também é objetivo deste comitê dar ciência aos seus membros efetivos das proposições que serão levadas ao Conselho de Administração.

Comitê Jurídico – Delibera sobre assuntos estratégicos da área jurídica e Compliance, aprovando e supervisionando, políticas de acordos, realização de acordos e contratações de valores relevantes.

Comitê de Ativos e Passivos (ALCO) – Controla, avalia e aprova as políticas e diretrizes relacionadas à gestão do capital e dos riscos estruturais do balanço, incluindo risco de liquidez, taxas de juros, câmbio e investimentos em renda variável.

Comissão Executiva de Riscos Brasil – Risco de Crédito e de Mercado – Delibera sobre os marcos de atuação máximos para cada carteira de crédito.

Comitê Executivo de Riscos Brasil – Risco de Crédito e Mercado – Delibera sobre operações e carteiras de crédito e mercado de clientes pessoa física e jurídica.

Comitê de Riscos Negócio Brasil – Acompanha e avalia o resultado das carteiras de crédito.

Comitê Executivo de Riscos Operacionais – Visa o fortalecimento do sistema de gestão e controle de riscos operacionais e a formação da estrutura de governança corporativa no Santander Brasil.

Comitê de Comercialização de Produtos – Atua para garantir que os produtos e serviços estejam em conformidade com normas legais, regulatórias e contábeis, bem como as políticas de Compliance. O comitê atua, ainda, para assegurar que os produtos e serviços também sejam adequados aos clientes aos quais serão oferecidos e que os riscos decorrentes de sua operacionalização sejam devidamente avaliados.

Comitê Coordenação da Integração – Conduz o plano de integração dos bancos Santander Brasil e Real e delibera sobre assuntos estratégicos relacionados à definição de projetos, alterações em negócios, produtos e serviços e plano de gestão de mudanças.

Comitê Executivo Atacado – Acompanha a performance financeira, o orçamento de gastos e investimentos, projetos e outros assuntos estratégicos referentes aos segmentos do banco de atacado.

Comitê Executivo Varejo – Indica a estratégia de negócios, orçamento e os planos de execução ao Comitê Executivo. Também atua para que o desempenho operacional e os riscos inerentes à área de varejo sejam devidamente adequados e controlados.

Comitê de Gestão Varejo – Discute e delibera sobre assuntos relacionados à estratégia e visão de negócios que impactem o segmento varejo e adota as medidas necessárias para que este seja administrado dentro dos mais padrões de excelência corporativa.

Conselho de Sustentabilidade

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Reformulado em 2010, tem a função de garantir o alinhamento estratégico das ações de sustentabilidade da organização e identificar as oportunidades de inserção da sustentabilidade nas iniciativas propostas e/ou em curso. É composto de onze executivos do Santander Brasil e três representantes externos, escolhidos por ocuparem um papel de destaque na sociedade e na defesa dos aspectos ligados à sustentabilidade.

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12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais

12.2. Descrever as regras, políticas e práticas rel ativas às assembleias gerais, indicando:

a. prazos de convocação

b. competências

c. endereços (físico ou eletrônico) nos quais os do cumentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos acionistas para análise

d. identificação e administração de conflitos de in teresses

e. solicitação de procurações pela administração pa ra o exercício do direito de voto

f. formalidades necessárias para aceitação de instr umentos de procuração outorgados por acionistas, indicando se o emissor admite procu rações outorgadas por acionistas por meio eletrônico

g. manutenção de fóruns e páginas na rede mundial d e computadores destinados a receber e compartilhar comentários dos acionistas s obre as pautas das assembleias

h. transmissão ao vivo do vídeo e/ou do áudio das a ssembleias

i. mecanismos destinados a permitir a inclusão, na ordem do dia, de propostas formuladas por acionistas

Assembléias Gerais

Nas Assembléias Gerais regularmente convocadas e instaladas, os acionistas podem deliberar sobre todos os negócios relativos ao nosso objeto social e a tomar todas as decisões que julgarem convenientes aos nossos interesses, conforme ordem do dia divulgada nos respectivos editais de convocação.

Compete exclusivamente aos acionistas aprovar, na Assembléia Geral Ordinária as demonstrações financeiras, e deliberar sobre a destinação do lucro líquido, a distribuição de dividendos relativos ao exercício social imediatamente anterior e determinar a remuneração global dos membros do Conselho de Administração, dos diretores e dos membros do conselho fiscal, se instalado. Os membros de nosso Conselho de Administração e conselho fiscal são, em regra, eleitos em Assembléias Gerais Ordinárias, ainda que de acordo com a Lei das Sociedades por Ações possam ser eleitos em Assembléia Geral Extraordinária.

A Assembléia Geral Extraordinária pode ser realizada a qualquer momento, inclusive em conjunto com a Assembléia Geral Ordinária. Nas Assembléias Gerais Extraordinárias, compete exclusivamente aos acionistas aprovar, entre outras matérias, o seguinte: (i) alteração do estatuto social; (ii) eleição e destituição de membros do Conselho de Administração; (iii) aprovação de contas e demonstrações financeiras; (iv) cancelamento do registro das Ações do segmento do Nível 2 da BM&FBOVESPA; (v) transformação do Santander Brasil em uma sociedade limitada ou em qualquer outra forma prevista em lei; (vi) aprovação da fusão, incorporação ou cisão do Santander Brasil; e (vii) aprovação da dissolução e liquidação do Santander Brasil e aprovação de relatórios preparados pelos liquidantes, se for o caso.

Em 2010, os acionistas do Santander Brasil reuniram-se em 3 Assembléias Gerais. Abaixo destacamos as principais deliberações tomadas:

Assembleia Geral Extraordinária de 03 de fevereiro de 2010

- Eleição de três novos membros do Conselho de Administração – José de Paiva Ferreira, José de Menezes Berenguer Neto e Celso Clemente Giacometti; e

- aprovação do Plano de Opção de Compra de Units da Companhia.

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Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária de 27 d e abril de 2010

- Aprovação das Demonstrações Financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009 da Companhia;

- deliberação de destinação do lucro líquido do exercício de 2009 e da distribuição de dividendos;

- fixação da remuneração global anual dos administradores da Companhia para o exercício de 2010;

- aprovação do aumento do capital social da Companhia, mediante capitalização de reservas de capital; e

- aprovação de alteração do Estatuto Social da Companhia em artigos que tratam do capital social, das regras para nomeação dos administradores e das reuniões do Conselho de Administração.

Assembleia Geral Extraordinária de 21 de Maio de 20 10

- Alteração do prazo para o pagamento de dividendos e/ou juros sobre o capital próprio relativos ao exercício social de 2010; e

- alteração do Art. 31, inciso III, do Estatuto Social da Companhia, com vistas a atender ao disposto na Resolução nº 3.849 do Conselho Monetário Nacional, de forma a alterar de 30 para 15 dias o prazo previsto para resposta final da Companhia aos reclamantes.

Quorum da Assembléia Geral dos Acionistas

Como regra geral, a Lei das Sociedades por Ações determina que a Assembléia Geral instalar-se, em primeira convocação, com a presença de acionistas que representem, no mínimo, ¼ do capital social com direito a voto, e, se esse quorum não for alcançado, com qualquer número de ações que representem o capital social com direito a voto.

A Lei das Sociedades por Ações estabelece que a Assembléia Geral Extraordinária que tiver por objeto a reforma do estatuto social, se instalará em primeira convocação com a presença de acionistas que representem, pelo menos, 2/3 do capital social com direito a voto, com e qualquer percentual, em segunda convocação.

Um quorum menor que o estabelecido pela Lei das Sociedades por Ações pode ser autorizado pela CVM para uma companhia aberta com ações pulverizadas que possua menos da metade dos detentores de suas ações com direito ao voto e que compareçam em suas últimas três assembléias de acionistas.

As deliberações da Assembléia Geral, ressalvadas as hipóteses previstas em lei, serão tomadas pela maioria absoluta de votos, não se computando os votos em branco.

Entretanto, é necessário o voto favorável dos acionistas que representem no mínimo 50% das ações ordinárias, para deliberar sobre: (1) criação de ações preferenciais ou aumento de classe existente de ações preferenciais sem guardar proporção com as demais classes existentes de ações preferenciais, exceto se já previsto ou autorizados pelo estatuto social, (2) mudança nas preferências, vantagens e condições de resgate ou amortização de uma ou mais classes de ações preferenciais ou a criação de nova classe mais favorecida de ações preferenciais, (3) redução do dividendo obrigatório para distribuição a nossos acionistas; (4) aprovação de nossa fusão ou incorporação em outra companhia, (5) aprovação de nossa participação em um grupo de sociedades, (6) alteração de nosso objeto social, (7) cessação do

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estado de nosso liquidação; (8) aprovação da cisão de uma parte de nossos ativos ou passivos; e (9) aprovação de nossa dissolução.

De acordo com o nosso estatuto social cada Ação Ordinária dará direito a um voto nas Assembleias Gerais.

As Ações Preferenciais não conferem direito de voto aos seus titulares, exceto em relação às matérias a seguir enumeradas:

(a) transformação, incorporação, fusão ou cisão da Companhia;

(b) aprovação de contratos entre a Companhia e o Acionista Controlador, diretamente ou por meio de terceiros, assim como de outras sociedades nas quais o Acionista Controlador tenha interesse, sempre que, por força de disposição legal ou estatutária, sejam deliberados em Assembleia Geral;

(c) avaliação de bens destinados à integralização de aumento de capital da Companhia;

(d) escolha de instituição ou empresa especializada para determinação do valor econômico da Companhia, conforme artigo 44 de nosso estatuto social; e

(e) alteração ou revogação de dispositivos estatutários que alterem ou modifiquem quaisquer das exigências previstas no item 4.1 do Regulamento Nível 2, ressalvado que esse direito a voto prevalecerá enquanto estiver em vigor o Contrato de Adoção de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 2 assinado pelo Santander Brasil.

Convocação de nossas Assembléias Gerais de Acionist as

A Lei das Sociedades por Ações exige que todas as nossas Assembléias Gerais sejam convocadas mediante, no mínimo, 3 publicações do edital de convocação no Diário Oficial do Estado de São Paulo e em outro jornal de grande circulação em São Paulo. Nossas publicações são atualmente feitas no Diário Oficial do Estado de São Paulo, veículo oficial do Governo do Estado de São Paulo, bem como no jornal Valor Econômico, sendo a primeira convocação realizada, no mínimo, 15 dias antes da realização da Assembléia, e a segunda convocação realizada com 8 dias de antecedência. A CVM poderá, todavia, em determinadas circunstâncias, requerer que a primeira convocação para nossas Assembléias Gerais seja feita em até 30 dias antes da data prevista para a realização da respectiva Assembléia Geral. A CVM poderá ainda, a pedido de qualquer acionista, interromper, por até 15 dias, o curso do prazo de antecedência da convocação da Assembléia Geral Extraordinária, a fim de conhecer e analisar as propostas a serem submetidas à Assembléia.

O edital de convocação de Assembléia Geral deverá expressamente conter a ordem do dia (sendo proibido o uso do termo “assuntos gerais”). O documento deverá estar disponível para o público através do website da CVM até a data da publicação do primeiro aviso. Os documentos pertinentes às Assembleias Gerais do Santander Brasil também são disponibilizados nos endereços: www.santander.com.br/ri e www.santander.com.br/acionistas, seção Governança Corporativa – Atas de Reuniões e Assembleias.

Após a Oferta Global, o Santander Brasil tem publicado o edital de convocação de suas Assembleias Gerais com 30 dias de antecedência, a fim de que todos os nossos acionistas, inclusive aqueles residentes no exterior, possam exercer seu direito de voto com consciência.

Para as Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária, realizadas em 26 de abril de 2011, publicamos o Manual de Participação em Assembleias Gerais de Acionistas o qual, além de apresentar as informações requeridas na Instrução CVM 481 de 17 de dezembro de 2009, também incorpora comentários acerca da forma de participação dos acionistas em

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assembléias, representação por procuração e a fundamentação jurídica de cada item do edital de convocação.

Local de nossas Assembléias Gerais de Acionistas

As Assembléias Gerais são realizadas em nossa sede, na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, 2041 e 2235, Bloco A, Vila Olímpia, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil. A Lei das Sociedades por Ações permite que nossos acionistas realizem Assembléias fora da sede em caso de força maior, contanto que as Assembléias sejam realizadas na Cidade de São Paulo e a convocação contenha uma indicação clara e precisa acerca do local onde ela deve ocorrer.

Competência para Convocar Assembléias Gerais

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o Conselho de Administração pode convocar uma Assembléia Geral de Acionistas, além de:

• Qualquer acionista, se o Conselho de Administração não convocar uma Assembléia Geral de Acionistas no prazo de 60 dias após a data que deveriam ter convocado segundo as leis aplicáveis e nosso estatuto social;

• Acionistas detentores de, pelo menos 5% do capital social, se o Conselho de Administração não convocar uma Assembléia no prazo de 8 dias após o recebimento de uma solicitação devidamente fundamentada para convocação da Assembléia por esses acionistas que deve indicar as matérias a serem tratadas;

• Acionistas detentores de pelo menos 5% das Ações Ordinárias ou acionistas detentores de pelo menos 5% das Ações Preferenciais, se nosso Conselho de Administração não convocar uma Assembléia no prazo de 8 dias após o recebimento de uma solicitação para convocação da Assembléia para instalar o conselho fiscal; e

• Conselho fiscal, se estiver em funcionamento e instalado, caso nosso Conselho de Administração atrasar a convocação de uma Assembléia Geral Ordinária de Acionistas por um prazo superior a 1 mês. O conselho fiscal também pode convocar uma Assembléia Geral Extraordinária de Acionistas a qualquer momento se julgar que existem assuntos significativos ou urgentes a serem tratados.

Condições para Admissão na Assembléia Geral de Acio nistas

Os acionistas presentes nas Assembléias de Acionistas devem fornecer provas de sua condição de acionistas e da situação de propriedade de suas Ações que possuam direito ao voto, conforme estabelecido na Lei das Sociedades por Ações.

Nossos acionistas podem ser representados na Assembléia de Acionistas por um procurador (incluindo pedidos públicos de procuração, através da instrução da CVM No. 481 de 17 de dezembro de 2009), constituído a menos de 1 ano, devendo referido procurador ser um acionista, administrador da companhia ou advogado, sendo que na companhia aberta, como é o caso do Santander Brasil, o procurador pode ser também instituição financeira, sendo que cabe ao administrador de fundos de investimento representar os seus condôminos.

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Ata da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras Diário Oficial do Estado de São Paulo - SP 05/08/2009

16/04/2009

Convocação da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras Diário Oficial do Estado de São Paulo - SP 15/04/2009

17/04/2009

17/04/2009

16/04/2009

Gazeta Mercantil - SP 15/04/2009

31/12/2008 Demonstrações Financeiras Diario Oficial do Estado de São Paulo - SP 04/02/2011


Diário Oficial do Estado de São Paulo - SP 08/02/2009

Ata da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras Diario Oficial do Estado de São Paulo - SP 30/07/2010

Valor Econômico - SP 30/07/2010


16/04/2010

17/04/2010

Convocação da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras Diário Oficial do Estado de São Paulo - SP 15/04/2010

16/04/2010

17/04/2010

31/12/2009 Demonstrações Financeiras Diário Oficial do Estado de São Paulo - SP 06/02/2010


30/03/2011

29/03/2011

Convocação da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras Diario Oficial do Estado de São Paulo - SP 26/03/2011

30/03/2011

29/03/2011

Valor Econômico - SP 28/03/2011

31/12/2010 Demonstrações Financeiras Valor Econômico - SP 04/02/2011

12.3 - Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/76Exercício Social Publicação Jornal - UF Datas

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12.4 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração

12.4. Descrever as regras, políticas e práticas rel ativas ao conselho de administração, indicando:

a. frequência das reuniões

b. se existirem, as disposições do acordo de acioni stas que estabeleçam restrição ou vinculação ao exercício do direito de voto de membr os do conselho

c. regras de identificação e administração de confl itos de interesses

Nos termos do regimento interno do Conselho de Administração, as principais regras, políticas e práticas relativas ao Conselho são as seguintes:

Diretrizes de atuação

Os conselheiros deverão observar as diretrizes de atuação abaixo:

� O Conselho de Administração visa promover a prosperidade de longo prazo do negócio, por meio de uma postura ativa e considerando sempre o interesse da Companhia e de todos os acionistas;

� Para permitir a eleição e substituição adequada de membros da Diretoria Executiva, os diretores deverão ser objeto de avaliação de desempenho contínua, em termos e periodicidade determinados pelo Conselho de Administração;

� Os membros do Conselho de Administração deverão se inteirar sobre as atividades da Companhia, usando dos meios ao seu alcance para a boa fundamentação das suas deliberações;

� Os membros do Conselho de Administração poderão solicitar documentos corporativos ou participar das reuniões da Diretoria Executiva, no sentido de avaliar desempenhos e conhecer detalhes de matérias; e

� Os membros do Conselho de Administração deverão se empenhar para que os princípios do Grupo Santander Brasil sejam respeitados, mantidos e difundidos ao quadro de funcionários, em especial aos seus novos integrantes.

No exercício dos seus mandatos, os Conselheiros devem: (i) servir com lealdade à Companhia e demais empresas do Grupo Santander Brasil e manter sigilo sobre os seus negócios; (ii) guardar sigilo sobre informações ainda não divulgadas ao mercado, obtidas em razão do cargo; (iii) zelar para que seus subordinados e terceiros da sua confiança guardem sigilo sobre informações não divulgadas ao mercado; e (iv) manter atualizadas e fazer cumprir as disposições do código de ética da Companhia.

É vedado aos Conselheiros: (i) praticar atos de liberalidade às expensas da Companhia ou demais empresas do Grupo Santander Brasil; (ii) tomar empréstimos de recursos da Companhia, ou de suas controladas, e usar, em proveito próprio, bens a elas pertencentes; (iii) receber qualquer modalidade de vantagem, em razão do exercício do cargo; (iv) usar, em benefício próprio ou de outrem, com ou sem prejuízo para a Companhia, as oportunidades comerciais de que tenha conhecimento em razão do exercício de seu cargo; (v) omitir-se no exercício ou proteção de direitos da Companhia; (vi) adquirir, para revender com lucro, bem ou direito que sabe necessário à Companhia ou que esta tencione adquirir; (vii) valer-se de informação privilegiada para obter vantagem para si ou para outrem, mediante compra ou venda de valores mobiliários; (viii) intervir em operações que tenham interesse conflitante com a Companhia ou com qualquer empresa do Grupo Santander Brasil, devendo, na hipótese, consignar as causas do seu impedimento em ata; (ix) participar direta ou indiretamente de negociação de valores mobiliários de emissão da Companhia ou a eles referenciados: (a) antes da divulgação ao mercado de ato ou fato relevante ocorrido nos negócios da Companhia; (b) no período de 15 dias anterior à divulgação das ITR e DFP da Companhia; (c) se existir a

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intenção de promover incorporação, cisão total ou parcial, fusão, transformação ou reorganização societária; (d) durante o processo de aquisição ou alienação de ações de emissão Companhia, exclusivamente nas datas em que a Companhia estiver negociando; (x) deliberar sobre a aquisição ou alienação pela Companhia de ações de sua própria emissão, se houver: (a) qualquer acordo ou contrato visando à transferência do respectivo controle acionário; (b) intenção de promover incorporação, cisão total ou parcial, fusão, transformação ou reorganização societária que envolva investimento relevante em coligações.

Os membros do Conselho de Administração não poderão participar de deliberações relativas a assuntos com relação aos quais seus interesses sejam conflitantes com os da Companhia. Cabe a cada membro informar ao Conselho de Administração seu conflito de interesse tão logo o assunto seja incluído na ordem do dia ou proposto pelo Presidente do Conselho de Administração e, de qualquer forma, antes do início de qualquer discussão sobre cada tema.

Na primeira reunião que seguir o ato da posse, o Conselheiro deverá informar aos membros do Conselho de Administração: (a) as principais atividades que desenvolva externas à Companhia, (b) participação em conselhos de outras empresas; e (c) o relacionamento comercial com empresas do Grupo Santander Brasil, inclusive se prestam serviços a essas empresas. Essas informações devem ser prestadas anualmente e sempre que houver um novo evento que enseje a atualização desse tipo de informação.

Se o membro do Conselho de Administração ou empresa por ele controlada ou gerida vier a fazer uma operação com empresas do Grupo Santander Brasil, as seguintes regras devem ser observadas: (a) a operação deve ser feita em condições de mercado; (b) se não se tratar de operação cotidiana ou de uma prestação de serviços, deve haver laudos ou avaliações emitidas por empresas de primeira linha comprovando que a operação foi feita em condições de mercado; e (c) a operação deve ser conduzida pelos canais habitualmente competentes na estrutura do Grupo Santander Brasil.

Reuniões

O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, 4 vezes por ano e, extraordinariamente, sempre que convocado pelo Presidente do Conselho.

As reuniões do Conselho de Administração são divulgadas em calendário anual, à disposição dos acionistas nos sites do Santander Brasil, da CVM e da BM&FBOVESPA. Ao longo de 2010, foram realizadas 10 reuniões do Conselho de Administração.

As convocações para as reuniões serão feitas mediante comunicado escrito entregue a cada membro do Conselho de Administração com pelo menos 5 dias úteis de antecedência, a menos que a maioria dos seus membros em exercício fixe prazo menor, porém não inferior a 48 horas, sendo dispensada a convocação para a reunião em que comparecerem todos os conselheiros.

As reuniões do Conselho de Administração deverão ocorrer na sede da Companhia, ou, caso todos os conselheiros decidam, em outro local. Os membros do Conselho de Administração poderão, ainda, se reunir por meio de teleconferência, videoconferência ou outros meios similares de comunicação, que serão realizados em tempo real, e considerados como ato uno.

As reuniões do Conselho de Administração serão instaladas com quorum mínimo de 50% de seus membros eleitos. Caso não haja quorum de instalação em primeira convocação, o Presidente deverá convocar nova reunião do Conselho de Administração, a qual poderá instalar-se, em segunda convocação, a ser feita com antecedência mínima de 2 dias úteis, com qualquer número. A matéria que não estiver na ordem do dia da reunião original do Conselho de Administração não poderá ser apreciada em segunda convocação, salvo se presentes todos os membros e os mesmos concordarem expressamente com a nova ordem do dia.

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As deliberações em reuniões do Conselho de Administração deverão limitar-se às matérias previstas na comunicação expedida aos membros do Conselho de Administração, da qual deverá constar o local, data e hora da reunião, bem como, resumidamente, a ordem do dia.

O Presidente do Conselho de Administração enviará, sempre que possível, juntamente com a ordem do dia, os documentos de suporte dos assuntos a serem deliberados, a fim de que cada Conselheiro possa inteirar-se adequadamente das matérias e tenha condições de debatê-las.

As reuniões do Conselho de Administração são secretariadas por um secretário nomeado por quem as presidir e todas as suas deliberações constarão de atas lavradas em livro próprio. Além de secretariar as reuniões do Conselho de Administração e emitir as certidões competentes, o secretário tem a função de cuidar da legalidade formal e material na condução das atividades do Conselho de Administração e seus comitês, prezar pela observância das boas práticas de governança corporativa e servir de elo entre o Conselho de Administração e os diversos comitês, com o objetivo de que trabalhem de forma eficiente e coordenada entre si.

As deliberações do Conselho de Administração serão tomadas por maioria de votos dentre os membros presentes.

Quando da realização das reuniões do Conselho de Administração, o Presidente poderá convocar Diretores ou outros colaboradores para esclarecimento de assuntos afetos às áreas sob sua responsabilidade, bem como solicitar o suporte técnico e administrativo da estrutura executiva da Companhia, bem como de profissionais externos que possam oferecer contribuições técnicas ou assessorar nas deliberações do órgão.

As deliberações do Conselho de Administração serão documentadas em atas, lavradas no livro próprio, observadas as prescrições legais.

Serão arquivadas no registro do comércio e publicadas as atas as reuniões do Conselho de Administração que contiverem deliberação destinada a produzir efeitos perante terceiros.

Avaliação Anual

De acordo com o Regimento Interno, o Conselho de Administração, seu Presidente e os comitês criados pelo Conselho de Administração, deverão ser avaliados anualmente. Os membros do Conselho de Administração também devem realizar auto-avaliação, a partir de critérios definidos pelo Conselho de Administração.

De acordo com o item 8 do regimento interno do Conselho de Administração, a composição do Conselho de Administração deverá ser anualmente avaliada para assegurar a complementaridade das competências de seus membros.

Encontra-se à disposição dos acionistas nos sites www.santander.com.br/ri e www.santander.com.br/acionistas, seção “Governança Corporativa – Conselho de Administração”, o regimento interno do Conselho de Administração, aprovado em reunião realizada em 23 de dezembro de 2009.

Remuneração

A Assembléia Geral fixará a remuneração global anual para distribuição entre os administradores.

Suporte técnico e administrativo

O Conselho de Administração terá o suporte técnico e administrativo da estrutura executiva da Companhia.

O Conselho de Administração poderá contratar, às expensas da Companhia, assessores ou profissionais externos sempre que julgue necessário para o exercício de suas funções.

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Além disso, o Conselho de Administração, para melhor desempenho de suas funções, poderá criar e eleger comitês ou grupos de trabalho com objetivos definidos, que deverão atuar como órgãos auxiliares sem poderes deliberativos, sempre no intuito de assessorar o Conselho, sendo integrados por pessoas por ele designadas dentre os membros da administração e/ou outras pessoas ligadas, direta ou indiretamente, à Companhia.

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12.5 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio dearbitragem

12.5. Se existir, descrever a cláusula compromissória inserida no estatuto para a

resolução dos conflitos entre acionistas e entre estes e o emissor por meio de

arbitragem

De acordo com nosso estatuto, a Companhia, nossos acionistas, nossos conselheiros,

diretores e membros de nosso conselho fiscal comprometem-se a submeter à arbitragem toda

e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre nós mesmos, relativas ou oriundas

de aplicação, validade, eficácia, interpretação, violações e efeitos de violações às cláusulas da

Lei das Sociedades por Ações, do nosso estatuto social, das regras e regulamentação do

CMN, do Banco Central e da CVM, assim como de outras regras e regulamentações aplicáveis

ao mercado de capitais brasileiro, além das regulamentações de listagem ou admissão no

Nível 2 da BM&FBOVESPA, nosso acordo de adesão a esse segmento e a Regulamentação

de Arbitragens da Câmera de Arbitragem do Mercado.

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Ede Ilson Viani 44 Pertence apenas à Diretoria 28/04/2010 1ª RCA após AGO de 2011

064.923.468-58 Administrador 19 - 19/07/2010 Sim

Diretor de Relações com Investidores

212.825.888-00 Economista 11 - Diretor Vice Presidente/ Superintendente 19/07/2010 Sim

813.530.307-68 Engenheiro 19 - 19/07/2010 Sim

Cassius Schymura 46 Pertence apenas à Diretoria 28/04/2010 1ª RCA após AGO de 2011

007.302.838-01 Administrador de Empresas 11 - Diretor Vice Presidente/ Superintendente 19/07/2010 Sim

Flávio Tavares Valadão 48 Pertence apenas à Diretoria 28/04/2010 1ª RCA após AGO de 2011


Eduardo Müller Borges 43 Pertence apenas à Diretoria 28/04/2010 1ª RCA após AGO de 2011

Fernando Byington Egydio Martins 54 Pertence apenas à Diretoria 28/04/2010 1ª RCA após AGO de 2011

André Fernandes Berenguer 43 Pertence apenas à Diretoria 28/04/2010 1ª RCA após AGO de 2011


Carlos Alberto Lopez Galán 48 Pertence apenas à Diretoria 28/04/2010 1ª RCA após AGO de 2011

Amancio Acúrcio Gouveia 48 Pertence apenas à Diretoria 28/04/2010 1ª RCA após AGO de 2011

735.075.127-34 Contabilista 19 - 19/07/2010 Sim

Antonio Pardo de Santayana Montes 39 Pertence apenas à Diretoria 28/04/2010 1ª RCA após AGO de 2011

233.431.938-44 Economista 19 - 19/07/2010 Sim

Angel Oscar Agallano 54 Pertence apenas à Diretoria 28/04/2010 1ª RCA após AGO de 2011

059.234.237-90 Executivo 11 - Diretor Vice Presidente/ Superintendente 19/07/2010 Sim

12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal

Nome Idade Orgão administração Data da eleição Prazo do mandato

Outros cargos e funções exercidas no emissor

CPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador

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Luis Félix Cardamone Neto 47 Pertence apenas à Diretoria 28/04/2010 1ª RCA após AGO de 2011

042.649.938-73 Administrador de Empresas 19 - 19/07/2010 Sim

Luiz Carlos da Silva Cantidio Junior 52 Pertence apenas à Diretoria 28/04/2010 1ª RCA após AGO de 2011

074.400.888-32 Economista 19 - 19/07/2010 Sim

Luciane Ribeiro 47 Pertence apenas à Diretoria 28/04/2010 1ª RCA após AGO de 2011

058.056.977-26 Bancário 19 - 19/07/2010 Sim

Luis Alberto Citon 48 Pertence apenas à Diretoria 28/04/2010 1ª RCA após AGO de 2011


252.311.448-86 Engenheiro 19 - 19/07/2010 Sim

020.039.308-17 Pedagogo 19 - 19/07/2010 Sim

Jamil Habibe Hannouche 50 Pertence apenas à Diretoria 28/04/2010 1ª RCA após AGO de 2011

710.852.627-15 Engenheiro 19 - 19/07/2010 Sim

Gilberto Duarte de Abreu Filho 37 Pertence apenas à Diretoria 28/04/2010 1ª RCA após AGO de 2011

116.001.028-59 Engenheiro 19 - 19/07/2010 Sim

063.940.958-00 Administradora de Empresas 11 - Diretor Vice Presidente/ Superintendente 19/07/2010 Sim

Lilian Maria Ferezim Guimarães 50 Pertence apenas à Diretoria 28/04/2010 1ª RCA após AGO de 2011

119.038.148-63 Economista 19 - 19/07/2010 Sim

João Guilherme de Andrade So Consiglio 42 Pertence apenas à Diretoria 28/04/2010 1ª RCA após AGO de 2011

José Roberto Machado Filho 42 Pertence apenas à Diretoria 28/04/2010 1ª RCA após AGO de 2011

Diretor Executivo





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Marcos Matioli de Souza Vieira 50 Pertence apenas à Diretoria 28/04/2010 1ª RCA após AGO de 2011


Maria Eugênia Andrade Lopez Santos 45 Pertence apenas à Diretoria 28/04/2010 1ª RCA após AGO de 2011

266.159.751-49 Advogado 11 - Diretor Vice Presidente/ Superintendente 19/07/2010 Sim


Marcos Adriano Ferreira Zoni 46 Pertence apenas à Diretoria 28/04/2010 1ª RCA após AGO de 2011

386.776.525-15 Economista 19 - 19/07/2010 Sim

Marcelo Malanga 41 Pertence apenas à Diretoria 28/04/2010 1ª RCA após AGO de 2011

126.359.808-02 Bancário 19 - 19/07/2010 Sim

Marco Antônio Martins de Araújo Filho 46 Pertence apenas à Diretoria 28/04/2010 1ª RCA após AGO de 2011


Luiz Felipe Taunay Ferreira 44 Pertence apenas à Diretoria 28/04/2010 1ª RCA após AGO de 2011

Marcelo Zerbinatti 37 Pertence apenas à Diretoria 28/04/2010 1ª RCA após AGO de 2011

Marco André Ferreira da Silva 45 Pertence apenas à Diretoria 28/04/2010 1ª RCA após AGO de 2011

064.557.488-08 Bancário 19 - 19/07/2010 Sim

136.738.758-25 Bancário 19 - 19/07/2010 Sim


Marcio Aurelio de Nobrega 42 Pertence apenas à Diretoria 28/04/2010 1ª RCA após AGO de 2011





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078.602.017-20 Bancário 19 - 19/07/2010 Sim

Roberto de Oliveira Campos Neto 41 Pertence apenas à Diretoria 28/04/2010 1ª RCA após AGO de 2011

Ronaldo Yassuyuki Morimoto 34 Pertence apenas à Diretoria 28/04/2010 1ª RCA após AGO de 2011

059.396.487-03 Economista 19 - 19/07/2010 Sim

091.440.778-31 Economista 19 - 19/07/2010 Sim

Reginaldo Antonio Ribeiro 42 Pertence apenas à Diretoria 28/04/2010 1ª RCA após AGO de 2011

267.678.438-22 Economista 19 - 19/07/2010 Sim

Sérgio Gonçalves 54 Pertence apenas à Diretoria 28/04/2010 1ª RCA após AGO de 2011


Mauro Siequeroli 54 Pertence apenas à Diretoria 28/04/2010 1ª RCA após AGO de 2011

Nilo Sérgio Silveira Carvalho 50 Pertence apenas à Diretoria 28/04/2010 1ª RCA após AGO de 2011

Maria Luiza de Oliveira Pinto e Paiva 47 Pertence apenas à Diretoria 28/04/2010 1ª RCA após AGO de 2011

Ramón Sanchez Díez 42 Pertence apenas à Diretoria 28/04/2010 1ª RCA após AGO de 2011

129.079.488-06 Bancária 19 - 19/07/2010 Sim

Pedro Carlos Araújo Coutinho 45 Pertence apenas à Diretoria 28/04/2010 1ª RCA após AGO de 2011



060.185.177-36 Administrador 11 - Diretor Vice Presidente/ Superintendente 19/07/2010 Sim

Oscar Rodriguez Herrero 39 Pertence apenas à Diretoria 28/04/2010 1ª RCA após AGO de 2011





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Jose Antonio Alvarez Alvarez 51 Pertence apenas ao Conselho de Administração 26/04/2011 Até AGO de 2013

Não.

233.771.448-97 Executivo 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 14/07/2011 Sim

172.364.118-92 Engenheiro 19 - 31/08/2011 Sim

Sergio Costantini 41 Pertence apenas à Diretoria 21/06/2011 Até AGO de 2013

Não.


Jose Alberto Zamorano Hernandez 49 Pertence apenas à Diretoria 22/12/2010 Até proxima AGO a ser realizada em 2013

013.149.967-03 Bancário 19 - 19/07/2010 Sim

042.307.498-99 Bancário 19 - 19/07/2010 Sim

Wilson Luiz Matar 52 Pertence apenas à Diretoria 28/04/2010 1ª RCA após AGO de 2011

007.641.538-46 Economista 19 - 19/07/2010 Sim

Não

Ulisses Gomes Guimarães 41 Pertence apenas à Diretoria 28/04/2010 1ª RCA após AGO de 2011

Não.

234.100.598-57 Economista 11 - Diretor Vice Presidente/ Superintendente 31/08/2011 Sim

012.032.457-18 Engenheiro 19 - 31/08/2011 Sim

Gilson Finkelsztain 38 Pertence apenas à Diretoria 21/06/2011 Até AGO de 2013


Clóvis Hideaki Ikeda 47 Pertence apenas à Diretoria 24/03/2011 Até a 1ª Reunião do Conselho de Administração que ocorrer Até a 1ª RCA que ocorrer após AGO de 2013.

Ignacio Domínguez-Adame Bozzano 43 Pertence apenas à Diretoria 26/04/2011 Até AGO de 2013.

Não





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Não.

Viviane Senna Lalli 54 Pertence apenas ao Conselho de Administração 26/04/2011 Até AGO de 2013

077.538.178-09 Empresária 27 - Conselho de Adm. Independente (Efetivo) 14/07/2011 Sim

Membro do Comitê de Auditoria.

José Roberto Mendonça de Barros 67 Pertence apenas ao Conselho de Administração 26/04/2011 Até AGO de 2013.

005.761.408-30 Economista 27 - Conselho de Adm. Independente (Efetivo) 14/07/2011 Sim

Diretor Presidente.

José de Menezes Berenguer Neto 44 Pertence à Diretoria e ao Conselho de Administração 26/04/2011 Até AGO de 2013

079.269.848-76 Bancário 34 - Conselheiro(Efetivo) e Dir. Vice Pres. 14/07/2011 Sim

Membro do Comitê de Nomeação e Remuneração.

Marcial Angel Portela Alvarez 67 Pertence à Diretoria e ao Conselho de Administração 26/04/2011 Até AGO de 2013

809.357.880-34 Executivo 30 - Presidente do C.A. e Diretor Presidente 14/07/2011 Sim

Diretor Vice-Presidente Executivo Sênior.

José Manuel Tejón Borrajo 60 Pertence apenas ao Conselho de Administração 26/04/2011 Até AGO de 2013

233.771.468-30 Economista 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 14/07/2011 Sim

029.303.408-78 Administrador de Empresas 21 - Vice Presidente Cons. de Administração 14/07/2011 Sim

Não.

Não.

Não.

Celso Clemente Giacometti 67 Pertence apenas ao Conselho de Administração 26/04/2011 Até AGO de 2013.

José de Paiva Ferreira 52 Pertence apenas ao Conselho de Administração 26/04/2011 Até AGO de 2013

007.805.468-06 Administrador 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 14/07/2011 Sim





Amancio Acúrcio Gouveia - 735.075.127-34

O Sr. Gouveia é brasileiro, nascido em 31 de março de 1963. É formado em Ciências Contábeis pela Universidade Santa Úrsula. Na qualidade de um de nossos diretores, supervisiona a administração contábil. O Sr. Gouveia atua na área de instituições financeiras contábeis há 23 anos. Foi gerente de auditoria da KPMG até 1991, gerente contábil do Unibanco - União de Bancos Brasileiros S.A. de 1991 a 1999, gerente supervisor do BankBoston Banco Múltiplo S.A. de 1999 a 2001 e é gerente de controle contábil do Grupo Santander desde 2001. Atualmente, é também diretor executivo da Santander Administradora de Consórcios Ltda., Santander Brasil Seguros S.A., Santander Capitalização S.A., Aymoré Crédito, Financiamento e Investimento S.A., Banco Bandepe S.A., e administrador do Santander Brasil Administradora de Consórcio Ltda.. É também membro do Conselho Fiscal da Companhia Energética de São Paulo.

Experiência profissional / Declaração de eventuais condenações

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Eduardo Müller Borges - 112.673.738-06

Ede Ilson Viani - 064.923.468-58

O Sr. Viani é brasileiro e possui cidadania italiana, nascido em 5 de setembro de 1967. É formado em ciências contábeis e é mestre em administração de empresas pelo Instituto de Ensino e Pesquisa - INSPER. O Sr. Viani atua no mercado financeiro há 26 anos. Foi auditor do Banco Itaú S.A. de 1986 a 1990, quando iniciou sua atuação como auditor sênior do BankBoston S.A. Ele trabalhou durante 17 anos no Bank Boston, atuando subsequentemente como Diretor de Risco de Crédito para empresas de médio e grande porte, Diretor Gerente de Produtos de Empréstimo e Diretor Gerente de Serviços Bancários Comerciais para empresas de pequeno e médio porte. Em 2007, ingressou no Santander Brasil como Diretor de Serviços Bancários a Pequenas Empresas e é responsável pela Gestão de Risco de Serviços Bancários de Varejo desde julho de 2010.

Cassius Schymura - 813.530.307-68

O Sr. Schymura é brasileiro, nascido em 19 de fevereiro de 1965. É formado em Engenharia Elétrica pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro e é mestre em Administração de Empresas pela Fundação Dom Cabral. Na qualidade de um de nossos Diretores, é responsável pela área de produtos, pagamentos e cartões de crédito. O Sr. Schymura atua na área de produtos financeiros há 20 anos. Foi gerente de produtos de investimento do Banco Nacional S.A. de 1989 a 1991, gerente de produtos e marketing da Cardway Processamento de 1991 a 1994, gerente de produtos do Cartão Nacional de 1994 a 1996, gerente supervisor de marketing e produtos da Unicard Banco Múltiplo S.A. de 1996 a 1999, associado sênior da Booz Allen & Hamilton em 1999, membro do conselho e diretor-presidente da Idéiasnet S.A. de 2000 a 2001, e gerente geral da SOFTCORP de 2001 a 2004. Sr. Schymura está no Grupo Santander desde 2004 e atualmente é também presidente do conselho de administração do Santander Getnet Serviços para meios de Pagamento Sociedade Anônima.

Carlos Alberto Lopez Galán - 212.825.888-00

Sr. Galan é espanhol, nascido em 6 de novembro de 1962. É Bacharel em Ciências Econômicas pela Universidad Autónoma de Madrid, na Espanha, e Mestre em mercados financeiros pela Universidad Pontifícia Comillas, na Espanha. Como um dos nossos diretores vice-presidentes executivos, é responsável pela área financeira. Também é diretor financeiro de Relações com Investidores e diretor financeiro. Atua no mercado financeiro há 22 anos. Iniciou no Grupo Santander em novembro de 1986, como analista e em 1995 se tornou controlador do Santander Financial Products. De julho de 1997 a janeiro de 1999, atuou como vice-presidente do Santander Investment México. De julho de 1999 a agosto de 2006, atuou ainda como diretor financeiro e operacional e como membro do conselho de administração das seguintes entidades: Santander Brasil, Afore S.S., Gestora S.S., Asseguradora S.A., Casa de Bolsa e Universia. Ocupou a posição de membro do conselho de administração do Grupo Financeiro Santander Serfin e nas seguintes companhias: Altec (atualmente Isban), Universia, Proaquanima, Banco Santander Serfin, Casa de Bolsa, Afore S.S., Gestora S.S. e Asseguradora S.A. Atualmente, é também diretor executivo da Aymoré Crédito, Financiamento e Investimento S.A., diretor vice-presidente do Banco Bandepe S.A., diretor executivo da Santander Administradora de Consórcios Ltda., diretor da Santander Leasing S.A. Arrendamento Mercantil, e diretor administrativo da Norchem Participações e Consultoria S.A. É também membro do conselho de administração da Santander Seguros S.A., Companhia de Arrendamento Mercantil RCI Brasil e Companhia de Crédito, Financiamento e Investimento RCI Brasil.

Antonio Pardo de Santayana Montes - 233.431.938-44

O Sr. Montes é espanhol, nascido em 5 de novembro de 1971. É formado em Economia e Direito pela Universidade Pontificia Comillas em Icade. Na qualidade de um de nossos Diretores, é responsável pela aprovação de risco em Negócios por Atacado e financiamento, assim como pelo desenvolvimento de políticas, sistemas, métodos e controle de risco. O Sr. Padro de Santayana atua na área contábil há 15 anos. Foi consultor da PricewaterhouseCoopers de 1995 a 1998, analista de risco sênior do Santander Central Hispano/Santander Investment de 1998 a 2000, gerente sênior da Monitor Company de 2000 a 2005 e retornou ao o Grupo Santander em 2005. Desde então e até ingressar no Santander Brasil em 2009, trabalhou na Área de Risco do Atacado como Vice-Chefe e foi transferido para a ABN AMRO no processo de incorporação após sua aquisição.

Angel Oscar Agallano - 059.234.237-90

O Sr. Agallano é argentino, nascido em 18 de março de 1957. É Bacharel em Administração Superior pela Escuela de Dirección e Negócios (IAE), da Universidad Austral de Argentina. Como um dos nossos Diretores vice-presidentes executivos, é responsável pela área de operações e de tecnologia. Atua no mercado financeiro há 35 anos. Iniciou no Grupo Santander em Buenos Aires, Argentina, em 1986. De 1997 a 2000 foi membro do conselho de administração do Santander na Argentina e de 2002 a 2003 atuou como membro do conselho de administração do Santander na Venezuela. Atualmente, exerce também o cargo de diretor executivo da Aymoré Crédito, Financiamento e Investimento S.A., Banco Bandepe S.A., Santander Brasil Seguros S.A., Santander Capitalização S.A.

André Fernandes Berenguer - 127.759.138-57

O Sr. Berenguer é brasileiro, nascido em 13 de janeiro de 1968. É formado em administração de empresas pela Escola de Administração de Empresas de São Paulo da Fundação Getúlio Vargas. Na qualidade de nosso diretor, é responsável pela unidade de Global Transaction Banking. O Sr. Berenguer atua no mercado financeiro há mais de 20 anos. Foi tesoureiro da Companhia Brasileira de Projetos e Obras CBPO - Grupo Odebrecht de 1988 a 1992, gerente financeiro da Tenenge S.A. - Grupo Odebrecht de 1993 a 1996, gerente de relacionamento do Banco BBA Creditanstalt S.A. de 1996 a 2000, gerente sênior da BBA Securities Corp., NY de 2000 a 2001, diretor do ING Wholesale Bank e está no Santander Brasil desde 2007. É irmão de José de Menezes Berenguer Neto.

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Lilian Maria Ferezim Guimarães - 063.940.958-00

José Roberto Machado Filho - 116.001.028-59

O Sr. Machado é brasileiro, nascido em 25 de agosto de 1968. Bacharel em Engenharia Elétrica pela Faculdade de Engenharia Industrial (FEI) de São Paulo e Mestre em Administração de Empresas, Economia e Finanças pela Universidade de São Paulo. Como um dos nossos diretores executivos, é responsável por crédito imobiliário e crédito hipotecário. Atua no mercado financeiro há 17 anos. Foi Engenheiro da Keumkang Limited, de 1990 a 1991. No Banco CCF Brasil S.A., atuou como gerente de câmbio de 1992 a 1995 e como gerente de operações de mercados emergentes de 1992 a 1996. Foi também diretor executivo do Banco Rabobank Internacional Brasil S.A., de 1998 a 2003, e foi diretor executivo do Banco Real de 2003 a 2009. Atualmente, exerce também o cargo de diretor executivo do Banco Bandepe S.A., Webmotors S.A. e CRV – Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. É também vice-presidente da Associação Brasileira das Entidades de Crédito Imobiliário e Poupança – ABECIP e Presidente do conselho de administração da Companhia Brasileira de Securitização – Cibrasec.

João Guilherme de Andrade So Consiglio - 119.038.148-63

O Sr. Consiglio é ítalo-brasileiro, nascido em 7 de dezembro de 1968. É formado em economia pela Universidade de São Paulo e detém um Post Laurea da Universitá Degli Studi di Genova, Itália, Facoltá di Economia e Commercio. Na qualidade de um de nossos Diretores Executivos, é atualmente responsável pelo segmento de Negócio. O Sr. Consiglio atua no mercado financeiro há 16 anos. Foi economista da Bunge (Serfina S.A. Adm e Participações) de 1990 a 1994, gerente do departamento econômico da Santista Corretora S.A. CVM de 1994 a 1995 e está no Santander Brasil/Banco Real desde 1995, onde começou como gerente da área corporativa e assumiu a área de desenvolvimento corporativo e fundos de investimentos em participações até 2005, quando se tornou responsável pela gerência e desenvolvimento de produtos de todo o banco no Brasil. Tornou-se Chefe da área de Produtos de Transação Global no Brasil em 2008, e em 2010 assumiu suas responsabilidades atuais. Foi membro do conselho de administração da CBSS (Visa Vale) até 2008, membro do conselho de administração da Câmara Interbancária de Pagamentos CIP e membro do Conselho Superior da FUNCEX até 2010.

Jamil Habibe Hannouche - 020.039.308-17

O Sr. Hannouche é brasileiro, nascido em 23 de junho de 1960. É formado em engenharia mecânica pela Universidade Mogi das Cruzes - UMC, com especialização em finanças e mestrado em administração de empresas pelo Instituto de Ensino e Pesquisa - INSPER. Na qualidade de um de nossos Diretores, é responsável pela área de universidades e pelo setor de varejo. O Sr. Hannouche atua no mercado financeiro há 25 anos. Foi diretor de vendas do Banco Nacional S.A. de 1983 a 1995, diretor de varejo do Unibanco - União de Bancos Brasileiros S.A. de 1997 a 2000 e atua no setor de universidades do Santander Brasil desde 2007.

Gilberto Duarte de Abreu Filho - 252.311.448-86

O Sr. Abreu é brasileiro, nascido em 7 de agosto de 1973. É formado em engenharia industrial pela Universidade de São Paulo e é mestre em administração de empresas pelo Massachussets Institute of Technology em Cambridge, Massachusetts. Na qualidade de um de nossos Diretores, é responsável por nossas operações de seguro. Atualmente, é também diretor executivo do Santander Brasil Seguros S.A., Santander Seguros S.A. e Santander Capitalização S.A. Antes de se juntar ao Grupo Santander Brasil, era administrador sênior da McKinsey & Company, conduzindo projetos financeiros e de varejo.

Flávio Tavares Valadão - 710.852.627-15

. O Sr. Valadão é brasileiro, nascido em 1º de julho de 1963. É formado em engenharia elétrica pela Escola de Engenharia Mauá, é formado em ciências contábeis e finanças pelo Instituto Brasileiro de Mercado de Capitais e é mestre em engenharia elétrica pela Universidade de Lille, na França. Na qualidade de um de nossos Diretores, é responsável pela área de incorporações e aquisições. O Sr. Valadão atua no setor bancário há 20 anos. Foi diretor financeiro corporativo do Banco Paribas de 1990 a 1998 e em 1998 ingressou no Banco Real.

Fernando Byington Egydio Martins - 007.302.838-01

O Sr. Martins é brasileiro, nascido em 7 de janeiro de 1957. É Bacharel em Administração de Empresas pela Fundação Armando Álvares Penteado. Como vice-presidente executivo do Santander Brasil, é responsável pelas plataformas de estratégia de marca e comunicação corporativa. Atua no mercado financeiro há 30 anos. Ele trabalhou no Banco Itaú S.A. durante dez anos (sete anos na Divisão Internacional em Londres e Nova York, e três anos na Divisão de Banco de Investimentos no Brasil). Foi diretor executivo no Banco Real durante 17 anos com responsabilidades na área de Banco de Investimentos e também na rede agências, e quando o ABN AMRO comprou o Banco Real, foi escolhido chefe de marketing. Quando o Santander Brasil comprou o ABN AMRO há três anos, foi promovido a membro do conselho executivo sênior, responsável pela estratégia de marca, marketing, atendimento ao cliente e plataformas interativas. É também diretor executivo da Santander Administradora de Consórcios Ltda., Banco Bandepe S.A., Aymoré Crédito, Financiamento e Investimento S.A., gerente do Santander Brasil Administradora de Consórcio Ltda. e diretor da Santander Leasing S.A. Arrendamento Mercantil.

O Sr. Borges é brasileiro, nascido em 12 de setembro de 1967. É formado em Administração de Empresas pela Pontifícia Universidade Católica. Na qualidade de um de nossos Diretores, é responsável pela área de Mercado de Crédito que se encontra na divisão de Mercado e Global Banking do Santander Brasil. O Sr. Borges atua no mercado financeiro local e internacional há 18 anos. Foi gerente comercial internacional e depois gerente sênior de mercado de capitais internacional do First National Bank of Boston, São Paulo, de 1993 a 1996, vice-presidente de empréstimos sindicalizados de mercados emergentes do BankBoston Robertson Stephens Inc. em Boston, Massachusetts, de 1996 a 1999, diretor do BankBoston Banco Múltiplo S.A. de 1999 a 2000, vice-presidente de mercado de capitais do Banco JP Morgan S.A. de 2000 a 2002, vice-presidente de mercado de capitais do Santander Brasil de 2002 a 2004, diretor do ING Bank N.V. São Paulo de 2004 a 2005 e atua no Santander Brasil desde 2005. Atualmente também é membro do conselho de administração da Estruturadora Brasileira de Projetos S.A.

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Marcelo Malanga - 126.359.808-02

Luiz Felipe Taunay Ferreira - 148.124.658-50

O Sr. Ferreira é brasileiro, nascido em 18 de março de 1967. É formado em administração de empresas pela Fundação Getúlio Vargas, em economia pela Universidade de São Paulo e é mestre em economia pela Universidade de São Paulo. O Sr. Ferreira também possui certificado internacional de analista financeiro (CFA). Na qualidade de um de nossos diretores, trabalha no departamento de relacões com investidores. O Sr. Ferreira atua no mercado financeiro há 15 anos. Foi operador do Banco ING Brasil de 1994 a 1996, chefe de gestão de risco de mercado de derivativos de ações do ING Barings, Londres, de 1996 a 1998. Ingressou no Banco Real em 1998 e atua no Grupo Santander desde então. Atualmente, é também diretor executivo da Aymoré Crédito, Financiamento e Investimento S.A., e do Banco Bandepe S.A.

Luiz Carlos da Silva Cantidio Junior - 150.915.381-00

O Sr. da Silva é brasileiro, nascido em 11 de julho de 1958. Ele é formado em Administração de Empresas pela CCNY - Universidade da Cidade de Nova Iorque - Baruch College. Ele foi para o Santander Group em 1997 como Diretor da Área Internacional. Em meados de 1999 tornou-se vice-presidente, sendo responsável pela área comercial de Banco de Atacado e nos últimos anos pela área de Serviços Bancários Corporativos e de Investimentos. Desde janeiro de 2009, ele é responsável pela área de Investimentos em Ações. No Santander Brasil ele ocupou posições na área jurídica das seguintes companhias: Banco Santander Brasil S.A., Banco Santander S.A., Banco Santander Noroeste S.A., Banco do Estado de São Paulo S.A. - Banespa, Bozano, Simonsen S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, Isban Brasil S.A., Agropecuária Tapirapé S.A., Norchem Leasing S.A. - Arrendamento Mercantil, Produban Serviços de Informática S.A., Santander Administradora de Consórcios Ltda., Santander Asset Management Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., Santander Banespa Companhia de Arrendamento Mercantil, Santander Banespa S.A. Arrendamento Mercantil, Santander Brasil Arrendamento Mercantil S.A., Santander S.A. Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários, Santander S.A. Serviços Técnicos, Administrativos e de Corretagem de Seguros, Santander Brasil Seguros S.A., Santander Capitalização S.A., Santander Investimentos em Participações S.A., Santander Seguros S.A. e Santander Brasil como membro do conselho de administração entre 31 de agosto de 2006 a 26 de novembro de 2009. Entre 1995 e 1997 ocupou o cargo de Diretor no Banco Chase Manhattan S.A. De 1993 a 1995 ele ocupou o cargo de Diretor do Banco Norchem S.A., responsável pela área Internacional. Entre 1988 e 1993 ele foi Diretor Financeiro da Confab Industrial S.A e de 1984 a 1988 trabalhou no Citibank, N.A. como gerente responsável por negócios estruturados. Ele também é membro do conselho de administração da Corporación Sidenor S.A. (España), Madeira Energia S.A. - MESA, WTorre Empreendimentos Imobiliários S/A, Transmissora Aliança de Energia Elétrica S.A. - TAESA e Transmissora Alterosa de Energia S.A.

Luis Félix Cardamone Neto - 042.649.938-73

O Sr. Cardamone é brasileiro, nascido em 16 de março de 1964. Estudou administração de empresas na Fundação Lusíadas – Faculdade de Administração de Empresas de Santos. Como um de nossos diretores executivos, é responsável pela área de financiamento ao consumidor. O Sr. Cardamone atua no mercado financeiro há 27 anos. Foi assistente de vendas do Banco Antônio de Queiroz de 1982 a 1985, gerente do Banco Comind em 1985, chefe de serviços administrativos e gerente do Banco Itaú S.A., de 1985 a 1987, e trabalhou no Banco Real S.A. de 1988 a 2009. Atualmente, exerce também o cargo de diretor-presidente da Aymoré Crédito, Financiamento e Investimento S.A. e Webmotors S.A., diretor de relações institucionais e membro do conselho de administração da Companhia de Arrendamento Mercantil RCI Brasil e Companhia de Crédito, Financiamento e Investimento RCI Brasil, diretor executivo da Santander Administradora de Consórcio Ltda., Santander Brasil Administradora de Consórcio Ltda. e Banco Bandepe S.A.

Luis Alberto Citon - 058.056.977-26

O Sr. Citon é argentino e nasceu em 17 de maio de 1963. Formou-se em Administração de Empresas pela Universidade de Buenos Aires, Argentina, e possui mestrado em Finanças pela Universidad del Centro de Estudios Macroeconómicos de Argentina. Como Superintendente Executivo Sênior da área de Controle e Metodologia de Riscos, é responsável pelo controle dos riscos de mercado e riscos estruturais (juros, liquidez, de soberania e transfronteiriços). Ele trabalha em mercados financeiros há 26 anos, com experiência nos mercados argentino e brasileiro. Em 1984 trabalhou no Banco Rio, Argentina, onde exerceu a função de operador do Departamento de Mercado Monetário e na área de Planejamento Financeiro. Ele criou a área de Riscos de Mercado, participou da integração com o Santander Brasil em 1997. Em 2002 foi transferido para o Brasil para cuidar da área de Riscos de Mercado e de Contraparte. Posteriormente incorporou as áreas de Metodologia (mercado e crédito), Sistemática de Riscos e Resultados Econômicos. Em 2008, ele participou da integração de funções e sistemas junto ao Banco Real.

Luciane Ribeiro - 074.400.888-32

A Sra. Ribeiro é brasileira, nascida em 7 de junho de 1963. Bacharel em Economia pela Fundação Armando Álvares Penteado. Como uma de nossas diretoras executivas, é atualmente responsável por operações de Administração de Ativos do Santander Brasil. Atua no mercado financeiro há 28 anos. Iniciou no BankBoston em 1983. Em 1985, ela se mudou para o Banco Safra onde atuou por mais de 20 anos como gestora de fortunas de ativos de acionistas e, em 2002, foi eleita Diretora Executiva da Unidade de Gestão de Ativos. Em 2006, a Sra. Ribeiro se tornou Diretora-Presidente de Gestão de Ativos do ABN AMRO na América Latina. Em 2008, a Sra. Ribeiro foi escolhida para assumir o cargo de Diretora-Presidente da Santander Brasil Asset Management DTVM S.A., onde foi responsável pela integração das Unidades de Gestão de Ativos do Banco Real e Santander Brasil. A Sra. Ribeiro também coordena a Comissão de Banco de Dados e a Comissão de Fundos de Investimento da ANBIMA e é presidente do Conselho do Ethical Fund.

A Sra. Guimarães é brasileira, nascida em 26 de agosto de 1960. É Bacharel em Administração de Empresas pela Fundação Getulio Vargas, com especialização em recursos humanos, também pela Fundação Getulio Vargas, e com especialização em administração de empresas pela Fundação Dom Cabral. Também é graduada em Administração de Hoteis pela Senac-SP. Como uma de nossas diretoras vice-presidentes executivas, é responsável pelo desenvolvimento e pela implantação das políticas de recursos humanos. Atua na área de recursos humanos há 27 anos. Foi analista de salários do Unibanco - União de Bancos Brasileiros S.A. de 1984 a 1986, gerente de salários do Citibank S.A. de 1986 a 1991, consultora financeira da Hay do Brasil Consultores Ltda. de 1991 a 1993, gerente sênior de desenvolvimento de recursos humanos do Banco Nacional S.A. de 1993 a 1995, diretora de recursos humanos do Banco Inter-Atlântico de 1996 a 1997, diretora de recursos humanos da Origin Brasil de 1997 a 2000 e diretora de recursos humanos do Banco Real de 2000 a 2006.

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Maria Luiza de Oliveira Pinto e Paiva - 129.079.488-06

A Sra. Paiva é brasileira, nascida em 14 de julho de 1963. É formada em psicologia pela Pontifícia Universidade Católica de São Paulo em recursos humanos pela Universidade de Michigan. Na qualidade de uma de nossas diretoras executivas, é responsável pela criação da nossa área de desenvolvimento sustentável e implementação do conceito de sustentabilidade na organização. A Sra. Paiva atua em sustentabilidade há mais de 8 anos. É a vice-presidente do Conselho de Consultoria Integrage desde novembro de 2010 e membro do Carbon Disclosure Project – CDP – Projeto de Divulgação de Carbono – Conselho de Consultoria Técnica da América do Sul desde dezembro de 2010. Foi gerente de recursos humanos do Banco Nacional S.A. de 1981 a 1994 e do Banco Real no Escritório Regional da América Latina e Caribe e chefe do Departamento Global de Recursos Humanos nos segmentos comercial e consumidor do ABN AMRO Bank NV.

Maria Eugênia Andrade Lopez Santos - 386.776.525-15

A Sra. Santos é brasileira, nascida em 23 de janeiro de 1966. É formada em economia pela Universidade da Bahia com pós-graduação pela Fundação Getúlio Vargas. Na qualidade de uma de nossas diretoras, é responsável pelo relacionamento com clientes multinacionais no Brasil. A Sra. Santos atua na área corporativa há 18 anos, e também é diretora executiva do Santander Advisory Services S.A.

Marcos Matioli de Souza Vieira - 735.597.687-72

O Sr. Vieira é brasileiro, nascido em 4 de janeiro de 1961. É formado em administração de empresas pela Fundação Getúlio Vargas. Na qualidade de um de nossos diretores executivos, é responsável por desenvolvimento e investimentos corporativos. O Sr. Vieira atua no mercado financeiro há 26 anos. Foi analista do Banco Chase Manhattan de 1983 a 1986 e gerente financeiro da L.E. Ind. e Com Ltda. de 1986 a 1987. Iniciou sua atuação como gerente de crédito do Banco Real em 1988 e foi diretor executivo do Banco Real de 1988 a 2009. Atualmente, é também diretor executivo da CRV - Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários e Santander Brasil Administradora de Consórcio Ltda.. É também membro do conselho de administração da Companhia de Arrendamento Mercantil RCI Brasil e Companhia de Crédito, Financiamento e Investimento RCI Brasil e Tecnologia Bancária S.A.

Marcos Adriano Ferreira Zoni - 819.920.097-91

O Sr. Zoni é brasileiro, nascido em 10 de dezembro de 1964. É formado em Administração Pública pela Unisul - Universidade do Sul de Santa Catarina, e administração de empresas pela Universidade Federal Fluminense. Também possui um MBA (AMP) pela IESE (Universidade Navarra). Na qualidade de um de nossos diretores, é responsável pela área de acionistas e Gerenciamento de Desempenho. O Sr. Zoni atua no mercado financeiro há 24 anos. Foi estagiário, analista e gerente financeiro do Banco Nacional S.A. de 1987 a 1995, Diretor Financeiro da área de tecnologia do Unibanco - União de Bancos Brasileiros S.A. de 1995 a 1997, e Gerente Financeiro e de Custo na ABN AMRO de 1997 a 2008.

Marco Antônio Martins de Araújo Filho - 266.159.751-49

O Sr. Araújo é brasileiro, nascido em 19 de junho de 1965. É Bacharel em Direito pela Universidade de Brasília e Mestre (LLM – Master of Laws) em Negócios Internacionais e Direito Comercial pela Fordham University, de Nova York. Foi aprovado no exame da Ordem dos Advogados no Brasil em 1988 e tem licença para exercer a advocacia no Estado de Nova York– (desde 1993). Atua na área jurídica há mais de 20 anos. Como um de nossos diretores vice-presidentes executivos, está encarregado do nosso departamento de assuntos corporativos, que inclui o jurídico, compliance, GPS, Gestão & Santander Acionista. Foi sócio de Araújo & Castro Advogados em 1988, Consultor Parlamentar de 1989 a 1991 e Advogado Sênior do Banco Itaú BBA S.A. de 1994 a 2003. Ingressou no Grupo ABN AMRO em 2003, foi Diretor Jurídico para atividades do ABN AMRO na América Latina (englobando 8 países na América Latina, incluindo o Brasil) e diretor executivo do Banco Real.

Marco André Ferreira da Silva - 064.557.488-08

O Sr. Ferreira é brasileiro, nascido em 3 de dezembro de 1965. Formado em Psicologia pela Organização Santamarense de Ensino de São Paulo, tem mestrado em administração de empresas pela Faculdade de Economia e Administração de Empresas da USP, mestrado em administração de empresas pela Pontifícia Universidade Católica de São Paulo e faz doutorado em Administração de Empresas pela Universidade Mackenzie, São Paulo. Como Diretor ele é responsável por gerenciar as áreas de Educação e Desenvolvimento Organizacional do Santander Brasil. Ele trabalha há 20 anos no mercado financeiro. Foi Superintendente Sênior de Recursos Humanos do Banco Real, onde entrou em 1991 como Consultor Sênior de Recursos Humanos com experiência profissional em São Paulo, Chicago e Amsterdã, ocupando posições nas áreas de Educação e Desenvolvimento de Liderança.

Marcio Aurelio de Nobrega - 085.947.538-70

O Sr. Nóbrega é brasileiro, nascido em 23 de agosto de 1967. É formado em administração de empresas e economia pela Faculdade Santana. Na qualidade de um de nossos diretores, é responsável pela área operacional de TI. O Sr. Nóbrega atua no setor bancário há 25 anos. Ingressou no Banco Real em 1982 e trabalha para o Santander Brasil desde então.

Marcelo Zerbinatti - 136.738.758-25

O Sr. Zerbinatti é brasileiro e nasceu em 5 de fevereiro de 1974. Formou-se em Administração de Empresas pela FMU, SP, com pós graduação em Negociações na FGV, SP e mestrado em Planejamento pela PUC, SP. Ele trabalhou no Banco Bradesco S.A. entre 1988 a 1992 como Chefe de Serviço, no Bank of Boston de 1992 a 1994 como Coordenador de Câmbio, no Banco Real de 1994 a 2006 como Superintendente de Projetos e desde 2006 ocupa o cargo de Superintendente Executivo de Organização Sênior, responsável por Processo e Gerenciamento de Mudanças.

O Sr. Malanga é brasileiro, nascido em 18 de maio de 1969, formado em Administração de Empresas pela Universidade Bandeirantes de São Paulo, com mestrado em Finanças e Contabilidade pela Pontifícia Universidade Católica - PUC SP. Como Diretor de Recuperação de Crédito desde 2009, ele é responsável pelo gerenciamento e estratégia do recebimento de todos os ativos do Grupo Santander no Brasil. Ele trabalha há 23 anos no mercado financeiro. De 1987 a 2001 ele foi Gerente de Divisão do Banco do Brasil S.A. Ele trabalhou na plataforma do governo de São Paulo entre 1995 e 1998 e entre 1998 e 2001 foi responsável pela estratégia de negócios de Governos em Brasília, atuando como gerente do PROEX. Foi para o Santander Brasil em 2001 como responsável pela criação de relacionamentos de negócios com o governo estadual e municipal até 2004. Entre 2006 e 2009 ele ocupou o cargo de Superintendente, responsável pelo gerenciamento e pela administração de todas as filiais do Santander no Estado do Rio de Janeiro.

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Ronaldo Yassuyuki Morimoto - 267.678.438-22

O Sr. Morimoto é brasileiro, nascido em 5 de maio de 1977. Formou-se em Economia pela Faculdade de Economia da Universidade de São Paulo. É responsável pela área de ALM (administração de ativos e passivos), Administração Financeira e membro do Comitê de administração de ativos e passivos (ALCO Local e Global Brasil) desde 2006. Trabalha no mercado financeiro há 12 anos. Foi para o Santander Brasil em 2001, trabalhando em diferentes áreas como Governos e Instituições, Produtos, Finanças, Projeto Basel II e Contador da área de Atacado. Iniciou sua carreira no Banco América do Sul na área de risco de crédito em 1998, trabalhou no Citibank S.A. entre 1998 e 2000 e na AT&T América Latina de 2000 a 2001. No momento ele é membro do Comitê de Supervisão do Fundo de Garantia de Crédito (FGC).

Roberto de Oliveira Campos Neto - 078.602.017-20

O Sr. Neto é brasileiro, nascido em 28 de junho de 1969. Formado em Economia, com pós-graduação em Economia e especialização em Finanças pela Universidade da Califórnia, em Los Angeles (UCLA), com mestrado em Matemática Aplicada pela Caltech. Ele trabalhou no Banco Bozano Simonsen de 1996 a 1999, onde ocupou os cargos de Operador de Derivativos de Juros e Câmbio (1996), Operador de Dívida Externa (1997), Operador da área de Bolsa de Valores (1998) e Chefe da Área de Renda Fixa Internacional (1999). Entre 2000 a 2003 ele trabalhou como Chefe da Área Internacional e Renda Fixa do Santander Brasil. Em 2006 ocupou a posição de Gerente de Portfólios na Claritas. Desde 2004 ocupa o cargo de Operador. No momento ele é responsável pela Tesouraria e pelas áreas de negociações e aplicações por conta própria, criação de mercados locais e internacionais, financiamento, bancos correspondentes, área quantitativa e desenvolvimento de negócios.

Reginaldo Antonio Ribeiro - 091.440.778-31

O Sr. Ribeiro é brasileiro, nascido em 19 de maio de 1969. É formado em economia pela Universidade Estadual de Campinas, em ciências contábeis pela Universidade Paulista e é mestre em administração de empresas pela Fundação Instituto de Pesquisas Contábeis, Atuariais e Financeiras – FIPECAFI, Universidade de São Paulo. Na qualidade de um de nossos diretores, é responsável pelos aspectos fiscais, estratégias de planejamento fiscal e processos de reorganizações societárias do Banco. O Sr. Ribeiro atua na área fiscal há 21 anos. Prestou serviços como consultor à Arthur Andersen Consultoria Fiscal Financeira S/C Ltda. de 1990 a 2001. Também foi membro do conselho fiscal da Companhia Energética de São Paulo e da AES TIETÊ de 2002 a 2006. Atualmente, é diretor superintendente da Santander S.A. - Serviços Técnicos, Administrativos e de Corretagem de Seguros, diretor executivo da REB Empreendimentos e Administradora de Bens S.A., e diretor executivo da Aquanima Brasil Ltda.

Ramón Sanchez Díez - 059.396.487-03

O Sr. Díez é espanhol, nascido em 29 de outubro de 1968. É formado em economia pela Universidad Autónoma de Madrid. Na qualidade de um de nossos diretores, é responsável por nossas operações de banco de varejo. Prestou serviços como analista financeiro para a filial de Nova York do Banco Santander de 1992 a 1997 e como diretor de estratégia e análise para bancos latino-americanos no Santander Brasil de 1997 a 2003. Foi diretor de estratégias e relações com investidores do Santander Brasil de 2004 a 2006.

Pedro Carlos Araújo Coutinho - 517.786.886-91

O Sr. Coutinho é brasileiro, nascido em 2 de abril de 1966. É formado em administração de empresas pelo Instituto Superior de Ciências, Letras e Artes de Três Corações - INCOR - MG, tem pós-graduação em administração financeira pela Fundação Dom Cabral e MBA voltado a marketing pelo Instituto de Ensino e Pesquisa - INSPER. Na qualidade de um de nossos diretores executivos, é responsável pelos pontos de venda do Santander Brasil. O Sr. Coutinho atua no mercado financeiro há 25 anos. Foi responsável pelo segmento de pequenas e médias empresas no Banco Nacional S.A. de 1983 a 1995, gerente de varejo do Unibanco S.A. de 1995 a 1997 e é diretor executivo do Banco Santander desde 1997.

Oscar Rodriguez Herrero - 060.185.177-36

O Sr. Rodriguez é espanhol, nascido em 4 de outubro de 1971. É Bacharel em Administração de Empresas pelo Colégio Universitário de Estúdios Financieros, de Madri, Espanha, e Mestre em Administração de Empresas pela Kellogg School of Management, da Northwestern University, de Chicago, Illinois. Como um dos nossos diretores vice-presidentes executivos, é o responsável pela área de administração de risco. Oscar Rodriguez Herrero atua no mercado financeiro há 15 anos. Atuou como analista de risco de crédito do Santander Investment, Espanha, de 1994 a 1998. Foi consultor da McKinsey & Co., nos Estados Unidos e na Espanha, de 2000 a 2004. Atuou também como diretor de risco de crédito dos segmentos de banco de atacado e corporativo do Santander Brasil de 2004 a 2006. Atualmente, é também diretor executivo da Aymoré Crédito, Financiamento e Investimento S.A. e Banco Bandepe S.A. É também membro do conselho de administração da Companhia de Arrendamento Mercantil RCI Brasil e da Companhia de Crédito, Financiamento e Investimento RCI Brasil.

Nilo Sérgio Silveira Carvalho - 025.442.898-30

O Sr. Carvalho é brasileiro, nascido em 26 de fevereiro de 1961. É formado em administração de empresas pela UniSantos - Universidade Católica de Santos e é mestre em administração de empresas pela Fundação Getúlio Vargas e Moroco Associados. Na qualidade de um de nossos diretores, é responsável pela área individual de varejo. O Sr. Carvalho atua no mercado financeiro há 25 anos. Foi diretor de produtos do Unibanco - União de Bancos Brasileiros S.A. de 1994 a 1998, diretor de varejo e tecnologia do Santander Brasil de 1998 a 2004, diretor executivo da Medial Saúde S.A. de 2004 a 2008 e é nosso diretor de varejo desde 2008. Atualmente, é também diretor executivo da Santander Administradora de Consórcios Ltda., da Santander Brasil Seguros S.A., e Santander Capitalização S.A. e diretor da Santander Brasil Administradora de Consórcio S.A.

Mauro Siequeroli - 011.585.128-30

O Sr. Siequeroli é brasileiro, nascido em 24 de março de 1957. É formado em administração de empresas pela Fundação Getúlio Vargas com pós-graduação em recursos industriais e administração geral também pela Fundação Getúlio Vargas. Na qualidade de um de nossos diretores, é responsável pela área de serviços e operações. O Sr. Siequeroli atua na área de back-office há 19 anos. Foi diretor de operações do Banco Crefisul S.A. de 1985 a 1994, diretor de produtos do Banco BMC de 1995 a 1998, diretor de operações do Banco Bandeirantes S.A. de 1999 a 2000 e ingressou no Santander Brasil em 2001. Atualmente, é também diretor executivo do Santander S.A. – Serviços Técnicos, Administrativos e de Corretagem de Seguros.

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Jose Alberto Zamorano Hernandez - 058.006.547-27

Sergio Costantini - 172.364.118-92

O Sr. Costantini é brasileiro, formou-se em engenharia eletrônica pela Escola de Engenharia de Mauá, é mestre em administração de empresas e realizou MBA E-Business pela Fundação Getúlio Vargas. Possui 19 anos de experiência na área financeira. Atuou entre os anos de 1992 a 1995 no Banco Itamarati na área de corporate banking. Também trabalhou no Banco Excel Economico y BBVA Brasil na área de corporate banking e mercado de capitais entre os anos de 1995 e 1999. Iniciou sua carreira no Banco Real em março de 2003, como superintendente de produtos e posteriormente como Diretor Executivo na área de tecnologia da informação, cargo que exerceu até janeiro de 2009. Após, assumiu o cargo de COO Global da Banca Transaccional Global do Grupo Santander, onde era responsável pelas áreas de tecnologia da informação, operações, organização e processos.

Gilson Finkelsztain - 012.032.457-18

O Sr. Finkelsztain é brasileiro, formou-se em engenharia civil pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro e cursou o Advanced Management Programme no INSEAD (Institut européen d'administration des affaires). Possui experiência de 16 anos na área financeira. Atuou no Bank of America Merrill Lynch de 2010 a 2011, como Diretor Estatutário responsável pela área de sales do banco de investimentos. Entre os anos de 2007 e 2010 trabalhou no J.P. Morgan Chase, onde foi responsável pela área de derivativos, e também exerceu os cargos Diretor Executivo e Diretor Estatutário. Também atuou no Citigroup de 1995 a 2007, nas cidades de São Paulo, México e New York, onde ocupou diversos cargos como assistente de Vice-Presidente, Superintendente Adjunto, Superintendente Executivo e Diretor abrangendo as atividades de trader, estruturação de operações, corporate sales e tesouraria.

Ignacio Domínguez-Adame Bozzano - 234.100.598-57

O Sr. Bozzano é espanhol, nascido em 20 de agosto de 1968. Licenciado em Ciências Econômicas e Empresariais com Especialização em Finanças pela Universidade Complutense de Madrid. Obteve MBA pela Universidade de Houston. Ingressou no Grupo Santander Espanha em 1994, inicialmente desenvolvendo atividades na área de Global Banking & Markets e com as equipes de M&A, Project Finance e Leverage Finance. De agosto de 2006 a fevereiro de 2007 exerceu cargo de Diretor Gerente no Banco Santander Central Hispano. SCH Investment. (Espanha), responsável global pela área de operações estruturadas. De fevereiro de 2007 a abril de 2009 exerceu cargo de Diretor Gerente no Santander Espanha. Atualmente é responsável global pela área de Credit Markets, com responsabilidade sobre todos os produtos relacionados a dívida e mercado de capital (financiamento a projetos, LBO´s, financiamento a aquisição, emissões de títulos, etc.). De 1991 a 1992 trabalhou no Departamento de análises de investimentos da Dragados y Construcciones S.A (Espanha).

Clóvis Hideaki Ikeda - 049.392.408-60

O Sr. Ikeda é brasileiro e nasceu em 23 de setembro de 1963. É formado em administração de empresas pela Universidade de São Paulo. Na qualidade de um de nossos diretores, o Sr. Ikeda é responsável por clientes corporativos de grande porte dos setores de construção, infraestrutura, imóveis, logística e agroindústria. O Sr. Ikeda atua na área de banco de investimentos há 22 anos. De janeiro de 1989 a outubro de 1992, atuou como gerente de relacionamento corporativo do Citibank S.A., encarregado da origem e estruturação de operações de banco comercial e de investimentos. De outubro de 1992 a abril de 1993, atuou também como gerente de relacionamento corporativo do Banco Norchem S.A. De abril de 1993 a fevereiro de 1996, prestou serviços como gerente de finanças corporativas do Banco ING Barings e ingressou no Santander Brasil em março de 1996, atuando como gerente de relacionamento com clientes corporativos, gerente executivo de relacionamento com clientes corporativos, superintendente executivo de financiamento comercial do Brasil e diretor gerente de serviços bancários de operações globais do Brasil.

Wilson Luiz Matar - 042.307.498-99

O Sr. Matar é brasileiro nascido em 28 de novembro de 1958. Formou-se em engenharia civil pela Faculdade Politécnica da USP e em Administração de Empresas (graduação e pós graduação) pela FEA - USP. Ele tem experiência de 29 anos em serviços bancários, trabalhando em grandes bancos brasileiros (Itaú e Unibanco) e por 12 anos no Grupo Santander. Ele trabalhou no Grupo Santander durante 7 anos na Área de Contabilidade, sendo responsável pelas áreas de informações do gerenciamento e orçamento. Foi responsável durante 5 anos por Riscos de Solvência na Vice-Presidência Executiva de Crédito e Riscos de Mercado, com as funções de controle e monitoramento dos portfólios de crédito do Grupo.

Ulisses Gomes Guimarães - 013.149.967-03

O Sr. Guimarães é brasileiro, nascido 14 de março de 1970. É formado em Engenharia Mecânica pelo ITA - Instituto Tecnológico de Aeronáutica e tem mestrado (MBA Executivo em Finanças) pelo IBMEC - Instituto Brasileiro de Mercado de Capitais - São Paulo. Como um de nossos diretores, é responsável pela Remuneração, Sistema de Informação Gerencial (MIS), e Orçamento. Ele trabalha há 17 anos no mercado financeiro. Trabalhou no Citibank de 1994 a 1997 como Gerente de Risco nas áreas de tesouraria e fiduciária. Foi para o ABN AMRO em 1997 e faz parte do Grupo Santander desde então. Ocupou os cargos de Coordenador de Controle Financeiro, Coordenador de GAP e Liquidez, Gerente de Controle Financeiro, Gerente da área de Suporte à Decisão Estratégica Brasil, Superintendente Executivo da área de Varejo, Superintendente Executivo da área de Suporte à Decisão Estratégica Brasil, Superintendente Executivo da área de Suporte à Decisão Estratégia na América Latina, Superintendente Executivo da área de Suporte ao Gerenciamento e Desenvolvimento de Projetos em Finanças.

Sérgio Gonçalves - 007.641.538-46

O Sr. Gonçalves é brasileiro, nascido em 7 de agosto de 1956. É formado em Economia pela Fundação Armando Álvares Penteado e é mestre em administração de empresas executivas pela Universidade de São Paulo. Na qualidade de um de nossos diretores, é responsável pela área governamental e institucional. O Sr. Gonçalves atua no mercado financeiro brasileiro há 29 anos. Foi diretor do Banco Crefisul de 1987 a 1994, diretor de produtos da Nossa Caixa de 1995 a 2000. Foi diretor do Banco do Estado de São Paulo S.A. – Banespa de 2001 a 2004.

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Marcial Angel Portela Alvarez - 809.357.880-34

Viviane Senna Lalli - 077.538.178-09

A Sra. Lalli é brasileira e nasceu em 14 de junho de 1957. Formada em Psicologia pela Pontifícia Universidade Católica de São Paulo. De 1981 a 1996, trabalhou como psicoterapeuta de adultos e crianças. Em setembro de 2009 foi eleita membro independente do nosso conselho de administração. Ela é também membro do Conselho da Presidência Brasileira do CDES (Conselho de Desenvolvimento Econômico), do conselho consultivo da FEBRABAN e do Citybank Brasil, do conselho de educação da CNI e FIESP, do conselho dos Institutos Coca-Cola, Energias do Brasil, ADVB e Todos pela Educação e dos comitês de orientação e de investimento social do Banco Itaú-Unibanco.

José Roberto Mendonça de Barros - 005.761.408-30

O Sr. Barros é brasileiro e nasceu em 7 de fevereiro de 1944. É formado, pós-graduado e doutor em Economia pela Universidade de São Paulo e possui pós-doutorado em Economia pela Universidade de Yale. Atualmente, ele é membro do conselho de administração da BM&FBOVESPA e da Tecnisa, membro do conselho consultivo do Pão de Açúcar, do Grupo O Estado de São Paulo Media Group, da FEBRABAN, da Schneider Electric e de Link Partners. Ele também é membro da câmara de consultoria do Novo Mercado da BM&FBOVESPA. Em setembro de 2009, foi eleito membro independente do Conselho de Administração do Santander Brasil. Ele foi membro do conselho de administração da GP Investments, da Fosfertil/Ultrafertil, Varig Participações em Transportes Aéreos, Frigorífico Minerva, Economia da FIESP, Companhia Energética de São Paulo, ELETROPAULO - Eletricidade de São Paulo, CPFL-Companhia Paulista de Força e Luz e COMGAS-Companhia de Gás de São Paulo.

Celso Clemente Giacometti - 029.303.408-78

O Sr. Giacometti é brasileiro e nasceu em 13 de outubro de 1943. Bacharel em administração de empresas pela Faculdade de Economia São Luís e em ciências contábeis pela Faculdade de Ciências Econômicas de Ribeirão Preto. Iniciou sua carreira em 1960 como auditor do Citibank. De 1963 a 2001, trabalhou na Arthur Andersen, tornando-se sócio em 1974 e CEO das operações brasileiras de 1985 a 2000. Prestou serviços no conselho de administração e comitês de auditoria das Lojas Marisa S.A., Tarpon Investments e TIM Participações. Também foi CEO da Souto Vidigal, holding company e family office, de 2004 a 2006. Em 03 de fevereiro de 2010, foi eleito membro independente do conselho de administração do Santander Brasil. Atualmente, é membro estatutário do conselho da LLX Logística, do Conselho Fiscal e Comitê de Auditoria da AMBEV e do Conselho Fiscal da CTEEP/ISA - Transmissão Paulista. É sócio-gerente da Giacometti Serviços Profissionais Ltda. O Sr. Giacometti é também um dos co-fundadores e ex-conselheiro do IBGC (Instituto Brasileiro de Governança Corporativa).

José de Paiva Ferreira - 007.805.468-06

O Sr. Ferreira é português, nascido em 1º de março de 1959. Bacharel em Administração de Empresas pela Fundação Getúlio Vargas, pós-graduado em administração pela Fundação Getúlio Vargas e tem MBA da Wharton School of Business. Atua no mercado financeiro há 35 anos. Entrou no Banco Bradesco em 1973 e se juntou ao Banco Geral do Comércio S.A. em 1985 como assistente sênior de serviços; foi um vice-presidente executivo/diretor executivo do Banco Geral do Comércio S.A., Banco Santander Noroeste S.A., Banco Meridional, Banco do Estado de São Paulo S.A. Banespa e Santander Brasil. Ele era também vice-presidente executivo do Santander Brasil e, de 2000 a 2011, responsável pelos canais de distribuição do mercado de varejo e pela área de produtos de varejo do Santander Brasil.

José Manuel Tejón Borrajo - 233.771.468-30

O Sr. Tejón é espanhol e nasceu em 11 de julho de 1951. Formado em Economia pela Universidade Complutense de Madri, Espanha. Ingressou no Santander, na Espanha, em 1989 como chefe da auditoria geral e desde 2004 é responsável pela divisão geral de auditoria e controle de administração. No Grupo Santander, também atua como o presidente do conselho de administração do Banco de Albacete S.A., presidente do conselho de administração da Cantabro Catalana de Inversiones S.A., membro do conselho de administração da Santander Investments, S.A., vice-presidente do conselho de administração da Santander Investments I, S.A., conselheiro da Santander Holding Internacional, S.A., diretor da Santusa Holding, S.L., vice-presidente do conselho de administração da Santander Gestión, S.L., presidente do conselho de administração da Administración de Bancos Latinoamericanos Santander, S.L. e presidente do conselho de administração do Grupo Empresarial Santander.

Jose Antonio Alvarez Alvarez - 233.771.448-97

O Sr. Alvarez é espanhol e nasceu em 6 de janeiro de 1960. É formado em Ciências Econômicas pela Universidade de Santiago de Compostela na Espanha e tem um MBA em Negócios pela Universidade de Chicago. Ele começou no Santander, Espanha, em 2002 como chefe de gerenciamento financeiro e em novembro de 2004 foi designado Diretor Financeiro (CFO). Ele foi Diretor Financeiro do BBVA (Banco Bilbao Vizcaya Argentaria S.A.) na Espanha de 1999 a 2002 e foi diretor financeiro do Corporación Bancaria de España S.A. (Argentaria) de 1995 a 1999. Ele também foi Diretor Financeiro (CFO) do Banco Hipotecario S.A. na Espanha de 1993 a 1995 e vice-presidente do Finanpostal Gestión Fondos de Inversión y Pensiones de 1990 a 1993. Foi membro do Conselho de Administração do Banco de Crédito Local S.A. de 2000 a 2002 e é membro do conselho de administração do Santander Consumer Finance S.A, presidente do Santander de Titulización, SGFT S.A., membro do conselho de administração da Bolsa de Mercados Españoles S.A. (BME) e membro do conselho de administração do Santander Global Property, S.L.

O Sr. Hernandez é espanhol, nascido em 9 de maio de 1962. Formado em estudos empresariais pela Universidade Complutense de Madrid. É responsável pela área de auditoria interna do Banco Santander (Brasil). Atua na área de auditoria há 15 anos. Iniciou sua carreira na área de auditoria interna no Grupo Santander Espanha, como gerente de auditoria interna, responsável pela auditoria de riscos de crédito nas regionais de Galícia, Alicante e Castilla La Mancha, cargo que ocupou entre os anos de 1995 a 2002. Foi superintendente de auditoria interna no Banco Santander (Brasil) de 2002 a 2005 e principal responsável pela área de auditoria interna do Grupo Financeiro Santander México, como Diretor Executivo de Auditoria Interna.

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José de Menezes Berenguer Neto - 079.269.848-76

O Sr. Berenguer é brasileiro, nascido em 10 de setembro de 1966. Bacharel em Direito, formado em 1989 pela Pontifícia Universidade Católica de São Paulo. Como membro do nosso conselho de administração e nosso vice-presidente sênior executivo, responsável pela área de varejo que inclui todos os canais de distribuição, segmentos PF e PJ, produtos e marketing do varejo, private & asset management. Atua na área de tesouraria e banco de investimento há 24 anos. Em 1997 e 1998, atuou como membro do conselho da Emerging Markets Traders Association. Foi também membro da Bolsa de Valores do Rio de Janeiro, entre 2000 e 2002. Em 2002, tornou-se conselheiro da BM&FBOVESPA. Atualmente, é diretor executivo da FEBRABAN, Federação Brasileira de Bancos. É irmão de André Fernandes Berenguer, um de nossos diretores. É também diretor executivo da CRV– Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., Aymoré Crédito, Financiamento e Investimento S.A. e diretor-presidente do Banco Bandepe S.A. e da Santander CHP S.A.

O Sr. Portela é espanhol e nasceu em 24 de março de 1945. Bacharel em ciências políticas pela Universidad de Madrid, na Espanha, e mestre em sociologia pela Universidade de Louvain, na Bélgica. Em setembro de 2009 foi eleito Presidente do conselho de administração do Santander, adicionalmente à posição de Diretor Geral do Grupo Santander (Espanha). Em janeiro de 2011 o Sr. Portela tornou-se vice-presidente do conselho de administração e em fevereiro de 2011 foi eleito nosso presidente. O Sr. Portela ingressou no Banco Santander Espanha em 1999 como o vice-presidente executivo responsável por tecnologia, operações, recursos humanos e programas de eficiência. Foi membro do conselho de administração do Banco Santander México S.A. e vice-presidente do Banco Santander Chile S.A. Em 1998, trabalhou na Comunitel S.A., Espanha, de 1996 a 1997 atuou como presidente da Telefonica International, e de 1992 a 1996 prestou serviços como membro do conselho de administração da Telefônica S.A. (Espanha). De 1991 a 1996, atuou como administrador da Corporación Bancaria España S.A. - Argentaria e como presidente do conselho de administração do Banco Español de Crédito S.A. Banesto. De 1990 a 1991, trabalhou no Banco Exterior de España S.A., na Espanha.

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Fabio Colletti Barbosa Comitê de Remuneração Presidente do Comitê Administrador de Empresas

26/04/2011 Até a primeira RCA que se realizar após a Assembléia Geral Ordinária de 2013.

771.733.258-20 Presidente do Conselho de Adminstração 55 26/04/2011

Sérgio Darcy da Silva Alves Comitê de Auditoria Membro do Comitê (Efetivo) Economista 18/03/2011 18/03/2012

050.933.687-68 66

Nenhum

Viviane Senna Lalli Comitê de Remuneração Membro do Comitê (Efetivo) empresária 26/04/2011 Até a primeira RCA que se realizar após a Assembléia Geral Ordinária de 2013.

Fernando Carneiro Comitê de Remuneração Membro do Comitê (Efetivo) Consultor de recrutamento de executivos

26/04/2011 Até a primeira RCA que se realizar após a Assembléia Geral Ordinária de 2013.

824.903.177-68 50 26/04/2011

Conselheiro Independente

Maria Elena Cardoso Figueira Comitê de Auditoria Outros Economista 18/03/2011 18/03/2012

Celso Clemente Giacometti Comitê de Auditoria Membro do Comitê (Efetivo) Administrador de Empresas

18/03/2011 18/03/2012

029.303.408-78 Membro independente do Conselho de Administração. 66

René Luiz Grande Comitê de Auditoria Membro do Comitê (Efetivo) Economista 31/05/2011 18/3/2012

583.893.348-87 Não. 58 14/07/2011

013.908.247-64 Coordenadora do Comitê e membro técnico qualificado

45

Nenhum

12.7 - Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração

Nome Tipo comitê Cargo ocupado Profissão Data eleição Prazo mandato

Outros cargos/funções exercidas no emissor

CPF Descrição outros comitês Descrição outros cargos ocupados Idade Data posse

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077.538.178-09 Membro independente do Conselho de Administração 53 26/04/2011

12.7 - Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração

Nome Tipo comitê Cargo ocupado Profissão Data eleição Prazo mandato

CPF Descrição outros comitês Descrição outros cargos ocupados Idade Data posse

Outros cargos/funções exercidas no emissor

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Pessoa relacionada

André Fernandes Berenguer 127.759.138-57 Banco Santander (Brasil) S.A. 90.400.888/0001-42

Observação

Diretor sem Designação Específica

Diretor Vice-Presidente Executivo Sênior

Administrador do emissor ou controlada

José de Menezes Berenguer Neto 079.269.848-76 Banco Santander (Brasil) S.A. 90.400.888/0001-42 Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade)

12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores

Cargo

Nome CPFNome empresarial do emissor, controlada ou controlador CNPJ

Tipo de parentesco com o administrador do emissor ou controlada

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Jsoé Manuel Tejón Borrajo 233.771.468-30 Subordinação Controlador Indireto

Membro do Conselho de Administração.

Administrador do Emissor

Pessoa Relacionada

Observação

Santander Espanha

Diretor da Divisão de Auditoria Geral e Controle Administrativo

Observação


Vice-Presidendete responsável pelas operações América Latina. Renunciou ao cargo, em razão de sua eleição para o cargo de Diretor Presidente do Santander Brasil.

Observação

Santander Espanha

Marcial Angel Portela Alvarez 809.357.880-34 Subordinação Controlador Indireto

Diretor Presidente da Companhia, cargo para o qual foi eleito em 02/02/2011.

Pessoa Relacionada

Pessoa Relacionada

Santander Espanha

Diretor Financeiro e de Relações com Investidores

Membro do Conselho de Administração do Santander Brasil.


José Antônio Alvarez Alvarez 233.771.448-97 Subordinação Controlador Indireto

Exercício Social 31/12/2010


Identificação CPF/CNPJTipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada

Cargo/Função

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José Manuel Tejón Borrajo 233.771.468-30 Subordinação Controlador Indireto


Pessoa Relacionada


Diretor Financeiro e de Relações com Investidores

Santander Espanha



Santander Espanha

Observação

Marcial Angel Portela Alvarez 809.357.880-34 Subordinação Controlador Indireto


Pessoa Relacionada

Diretor Presidente da Companhia, cargo para o qual foi eleito em 02/02/2011.

Observação

José Antônio Alvarez Alvarez 233.771.448-97 Subordinação Controlador Indireto


Pessoa Relacionada

Membro do Conselho de Administração

Vice-Presidente responsável pelas operações América Latina. Renunciou ao cargo, em razão de sua eleição para o cargo de Diretor Presidente no Santander Brasil.

Santander Espanha

Observação

Exercício Social 31/12/2009



Cargo/Função

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Santander Espanha

José Manuel Tejón Borrajo 233.771.468-30 Subordinação Controlador Indireto

Pessoa Relacionada

Observação



Cargo/Função

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12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesassuportadas pelos administradores

12.11. Descrever as disposições de quaisquer acordos, inclusive apólices de seguro,

que prevejam o pagamento ou o reembolso de despesas suportadas pelos

administradores, decorrentes da reparação de danos causados a terceiros ou ao

emissor, de penalidades impostas por agentes estatais, ou de acordos com o objetivo de

encerrar processos administrativos ou judiciais, em virtude do exercício de suas

funções

Em Reunião do Conselho de Administração realizada em 23 de dezembro de 2009 foi

aprovada a emissão de cartas de indenização aos atuais e futuros administradores da

Companhia, instituições financeiras e/ou associações e/ou empresas não-financeiras direta ou

indiretamente controladas pela Companhia . A carta de indenização tem o objetivo de definir os

parâmetros de indenização que serão assegurados aos administradores da Companhia,

instituições financeiras e/ou associações e/ou empresas não-financeiras direta ou

indiretamente controladas pela Companhia, em razão de eventuais danos patrimoniais sofridos

em decorrência do exercício regular de suas funções estatutárias.

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12.12. Fornecer outras informações que o emissor julgue relev antes

Nos termos do Ofício Circular/CVM/SEP/nº 007/2011 emitido em 10 de maio de 2011, indicamos as informações requeridas nos itens 12.6, 12.8, 12.9 e 12.10 do Formulário de Referência, pertinentes aos administradores eleitos, porém, que ainda não tomaram posse em razão de homologação de órgão regulador:

Item 12.6

12.6. Em relação a cada um dos administradores e membros do c onselho fiscal do

1. Diretoria Executiva

Nome Luis Carlos Guimarães de Carvalho

Morais

Idade 44

Profissão Bancário

CPF ou nº do passaporte 234.286.958-44

Cargo eletivo ocupado Diretor

Data da eleição 24 de março de 2011

Data da posse Pendente de homologação pelo BACEN

Prazo do mandato Até a 1ª Reunião do Conselho de

Administração que ocorrer após a AGO

de 2013

Outros cargos ou funções exercidos no emissor Não

Eleito pelo controlador Sim

Nome Mara Regina Lima Alves Garcia

Idade 44

Profissão Advogada



Data da eleição 22 de setembro de 2011


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de 2013



Nome Miguel Angel Albero Ocerin

Idade 51




Data da eleição 28 de abril de 2010




de 2013



Nome Ramon Camino Puigcarbó

Idade 48




Data da eleição 22 de dezembro de 2010


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de 2013



Item 12.8

12.8. Em relação a cada um dos administradores e membros do consel ho fiscal, fornecer:

a. currículo, contendo as seguintes informações:

i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando:

· nome da empresa

· cargo e funções inerentes ao cargo

· atividade principal da empresa na qual tais experiênc ias ocorreram, destacando as sociedades ou organizações que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do emissor

ii. indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou te nha ocupado em companhias abertas

a.i e ii Diretoria Executiva:

Luis Carlos Guimarães de Carvalho Morais . O Sr. Morais é português e nasceu em 7 de junho de 1966. Na qualidade de um de nossos diretores, é encarregado da área de fornecimento. O Sr. Morais tem atuado nas áreas de patrimônio e sourcing há 22 anos. De julho de 1989 a abril de 1997, foi responsável pela divisão de patrimônio do Banco de Comércio e Indústria, S.A. O Sr. Morais ingressou no Santander Brasil em abril de 1997 e, até outubro de1994, ficou encarregado da área de sourcing do Santander Totta. Atuou como diretor nas áreas de sourcing, transportes e comunicação até outubro de 2008, quando se tornou diretor da área de despesas de administração.

Mara Regina Lima Alves Garcia. A Sra. Garcia é brasileira, bacharel em Direito pelas Faculdades Metropolitanas – FMU, pós-graduada em Direito Financeiro pelo IBMEC - Instituto Brasileiro de Mercado de Capitais e mestre em Direito Econômico Internacional pela Pontifícia Universidade Católica de São Paulo – PUC . Atua na área jurídica financeira há mais de 20 anos. Foi gerente jurídica do Banco Inter-Atlântico S.A. de 1996 a 2000, Advogada Sênior do Banco Itaú BBA S.A. de 2000 a 2006. Ingressou no Banco Santander S.A. em 2006 como Superintendente Executiva do Jurídico Atacado. Atualmente é responsável pela área jurídico consultiva atendendo os segmentos de Varejo e Atacado e membro do Comitê Jurídico da FEBRABAN e da ABBI.

Miguel Angel Albero Ocerin . O Sr. Albero é espanhol e nasceu em 23 de fevereiro de 1960. Formou-se em Ciências Econômicas e Administração de Empresas e tem mestrado em Mercados Financeiros pelo Centro Internacional Carlos V (UAM). Durante sua carreira ele desenvolveu atividades de gerenciamento de recursos financeiros e capital humano nos setores de intermediação financeira, administração de ativos, estruturação de produtos, desenvolvimento de negócios, desenvolvimento de mercados financeiros e relacionamentos

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com o cliente. A maioria de suas atividades profissionais foi desenvolvida no Grupo CM Capítal Markets (ABN AMRO Group), onde ocupou diferentes posições executivas nas companhias do grupo. Ele faz parte do Grupo Santander desde 2007, sendo responsável pela área de Estruturação de Capitais (GB&M), a qual inclui as áreas de promoção de projetos de energia renovável, eficiencia de energia e financiamento de carbono. Desde 2009, ele é o Chefe de Ativos e Estruturação de Capital no Brasil.

Ramon Camino Puigcarbó . O Sr. Puigcarbó é espanhol nascido em 18 de fevereiro de 1962. Formou-se em Administração de Empresas pela Faculdade de Economia em Complutense, Madrid. Como Diretor ele é responsável pela estratégia de negócios de pessoas jurídicas de Varejo. Ele trabalha há 22 anos no mercado financeiro. Ele ocupou o cargo de consultor especializado em serviços bancários para pessoas jurídicas entre 2004 e 2010, trabalhando principalmente nos mercados financeiros do Brasil e México. Anteriormente ele desenvolveu sua carreira profissional no Grupo Santander, onde iniciou em 1999 na filial de Tóquio do Banesto, ocupando diferentes cargos de responsabilidade. Ele ocupou o cargo de Vice-Presidente Executivo de Riscos no Santander Brasil em 2003. No Banesto, um banco do Grupo Santander na Espanha, desempenhou a função de Diretor Geral Substituto, responsável pelos negócios de pessoas jurídicas de Varejo entre 1998 e 2000, Diretor Geral Substituto de Riscos de Varejo entre 1996 e 1998 e Diretor de Riscos do Banco Shaw (Banesto Group) na Argentina entre 1993 e 1995.

b. descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido dura nte os últimos 5 anos:

i. qualquer condenação criminal

ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas

iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera j udicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer

Nenhum dos atuais administradores foi condenado em processos judiciais ou administrativos de natureza relevante.

Item 12.9

12.9. Informar a existência de relação conjugal, união estáve l ou parentesco até o segundo grau entre:

a. administradores do emissor

O Sr. José de Menezes Berenguer Neto é irmão do Diretor Sr. André Fernandes Berenguer.

b. (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, do emissor

Não se aplica, tendo em vista que não há qualquer relação entre tais pessoas.

c. (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diret as ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos do emissor

Não se aplica, tendo em vista que não há qualquer relação entre tais pessoas. d. (i) administradores do emissor e (ii) administradores das socied ades controladoras diretas e indiretas do emissor

Não se aplica, tendo em vista que não há qualquer relação entre tais pessoas.

Item 12.10

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12.10. Informar sobre relações de subordinação, prestação de servi ço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administra dores do emissor e:

a. sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor

Quanto ao item subordinação, o Santander Brasil possui 3 (três) membros do Conselho de Administração que também exercem ou exerceram cargos executivos nos últimos três exercícios sociais, em sociedades controladas, direta ou indiretamente pela Companhia, quais sejam: Aymoré Crédito, Financiamento e Investimento S.A.; Banco Bandepe S.A; CRV – Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários; Produban; Santander Brasil - Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários; Santander CHP S.A.; Santander Leasing S.A. Arrendamento Mercantil; Santander Seguros e Universia Brasil S.A.

b. controlador direto ou indireto do emissor

Quanto ao item subordinação, o Santander Brasil possui 02 (dois) membros do Conselho de Administração que também exercem cargos executivos no Grupo Santander Espanha.

c. caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas

O Santander Brasil possui um membro do Conselho de Administração que também ocupa o cargo de membro do Conselho de Administração na Petróleo Brasileiro S.A. – Petrobrás.

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13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria nãoestatutária

13.1. Descrever a política ou prática de remuneraçã o do conselho de administração, da diretoria estatutária e não estatutária, do conselh o fiscal, dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de rem uneração 13.1.1. Do Conselho de Administração O Conselho de Administração é composto de, no mínimo, 5 e, no máximo, 12 membros, eleitos pela assembleia geral, com mandato unificado de 2 anos. Os membros do Conselho de Administração têm como remuneração fixa honorários mensais, cujo valor global é aprovado anualmente em assembleia geral ordinária. Além dos honorários fixos mensais, a Companhia confere aos Conselheiros Independentes e para os conselheiros que não exercem cargo de administração na Companhia ou em outra empresa do Grupo Santander Espanha alguns benefícios conforme descritos nos itens abaixo. a. Objetivos da política ou prática de remuneração A política de remuneração do Conselho de Administração busca apoiar a estratégia da organização, visando assegurar as seguintes premissas:

� garantir o alinhamento dos interesses dos acionistas e do público com os quais a Companhia se relaciona; e

� promover o bom desempenho da Companhia e garantir os interesses dos acionistas, mediante um comprometimento de longo prazo.

É importante ressaltar que no caso em que um membro do Conselho de Administração também seja membro do comitê de auditoria da Companhia, tal membro deverá optar pela remuneração de um dos órgãos, nos termos da regulamentação aplicável e nos termos do regimento interno do comitê de auditoria Já no que se refere aos demais comitês de assessoramento, caso um dos membros do Conselho de Administração venha a fazer parte, fará jus somente à remuneração atribuída na condição de conselheiro da Companhia. b. Composição da remuneração, indicando i. Descrição dos elementos da remuneração e os obje tivos de cada um deles A remuneração do Conselho de Administração é composta por: • Remuneração Fixa : 12 parcelas, conforme os valores fixados anualmente em assembleia geral ordinária. • Remuneração Variável : até o momento não foi definida nenhuma remuneração variável para os membros que compõem este órgão. • Benefícios : aos Conselheiros Independentes e aos conselheiros que não exercem cargo de administração na Companhia ou em outra empresa do Grupo Santander Espanha são concedidos assistência médica e odontológica, seguro de vida, combustível e celular. • Previdência : até o momento não houve nenhuma adesão ao plano de previdência dos membros que compõem este órgão. • Remuneração baseada em ações : Plano de ILP, conforme descrito no item 13.4. ii. Qual a proporção de cada elemento na remuneraçã o total A proporção estimada de cada elemento na remuneração total é a seguinte: � Remuneração Fixa : 64% � Remuneração Variável : 0% � Benefícios : 2% � Previdência : 5% � Remuneração baseada em ações : 29% iii. Metodologia de cálculo e de reajuste de cada u m dos elementos da remuneração � Remuneração Fixa : valor máximo englobado no estabelecido pela assembleia geral ordinária. � Remuneração Variável : não há metodologia de cálculo e nem reajuste para os membros que compõem este órgão, dado que não há remuneração variável.

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� Benefícios: valor máximo englobado no estabelecido pela assembleia geral ordinária. � Previdência : conforme estabelecido no regulamento do plano. � Remuneração baseada em ações : Plano ILP, conforme descrito no item 13.4. Não há índices pré-definidos para cálculo de reajuste, dado que não há o benefício da previdência. Os reajustes, se realizados, devem respeitar os valores máximos de remuneração estabelecidos anualmente na assembleia geral ordinária. iv. Razões que justificam a composição da remuneraç ão A remuneração proposta considera a experiência dos membros do Conselho de Administração, a necessidade de retenção dos talentos num mercado competitivo e a promoção do bom desempenho da organização, mediante um comprometimento de longo prazo dos membros do Conselho de Administração. c. Principais indicadores de desempenho que são lev ados em consideração na determinação de cada elemento da remuneração Para a remuneração baseada em ações há três indicadores de desempenho: RTA, crescimento do BPA e comparação entre lucro líquido orçado versus lucro líquido realizado. Para os demais itens não há indicadores vinculados. d. Como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenho A remuneração dos membros do Conselho de Administração é definida assembléia geral ordinária, anualmente, considerando a responsabilidade e a senioridade dos integrantes e não está diretamente atrelada ao desempenho de curto e médio prazo. e. Como a política ou prática de remuneração se ali nha aos interesses do emissor de curto, médio e longo prazo A política de remuneração se alinha aos interesses da Companhia considerando os resultados de curto, médio e longo prazo, uma vez que, a definição de valores é aprovada pela assembleia geral ordinária considerando os resultados da Companhia e retorno dos acionistas. f. Existência de remuneração suportada por subsidiá rias, controladas ou controladores diretos ou indiretos e g. A remuneração dos membros do Conselho de Adminis tração não está suportada por subsidiárias, controladas ou controladores dire tos ou indiretos da Companhia. Os membros do Conselho de Administração que exercem funções executivas no Santander Espanha ou em outras sociedades controladas pelo Santander Espanha são remunerados diretamente por referidas sociedades de acordo com as atividades por eles exercidas. h. Existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário do emissor Não há remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário. 13.1.2. Da Diretoria Executiva A Diretoria Executiva é composta de, no mínimo, 2 e, no máximo, 75 membros, eleitos pelo Conselho de Administração, com mandato unificado de 2 anos. Os membros da Diretoria Executiva fazem jus a uma remuneração fixa composta por honorários mensais, benefícios, previdência e a uma remuneração variável, desde que dentro do limite global da remuneração anual aprovada em assembleia geral ordinária. a. Objetivos da política ou prática de remuneração A política de remuneração da Diretoria Executiva busca apoiar a estratégia da organização, visando assegurar as seguintes premissas:

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� garantir o alinhamento dos interesses dos acionistas e do público com os quais a Companhia se relaciona;

� reconhecer a meritocracia e as contribuições individuais no cumprimento dos objetivos e estratégias de negócio estabelecidas pelo Conselho de Administração;

� promover o bom desempenho da Companhia e garantir os interesses dos acionistas, mediante um comprometimento de longo prazo dos membros da Diretoria Executiva;

� desenvolver a carreira profissional das equipes; e � manter a competitividade da remuneração da Companhia quando comparada com

os principais concorrentes, com o objetivo de reter os executivos chave. O acompanhamento das melhores práticas e tendências de mercado é feito mediante a interação com profissionais de RH de outras empresas, grupos técnicos e principalmente através da participação em pesquisas salariais conduzidas por consultorias independentes.

Contando sempre com princípios de gestão de riscos rigorosos, a política de remuneração dos Diretores Executivos tem demonstrado ser um fator decisivo tanto para o êxito da Companhia como para evitar comportamentos de tomada de riscos excessivos. b. Composição da remuneração, indicando i. Descrição dos elementos da remuneração e os obje tivos de cada um deles A remuneração da Diretoria Executiva é composta por uma parte fixa e outra variável: • Remuneração Fixa : visa reconhecer a contribuição individual dos membros da Diretoria Executiva na obtenção dos resultados estabelecidos pela Companhia • Remuneração Variável : programa próprio, validado com o sindicato, com periodicidade anual baseado nos resultados do Santander Brasil, das diretorias e do desempenho individual, que envolve a participação nos lucros ou resultados. • Benefícios: Assistência médica e odontológica, seguro de vida, veículo, combustível e celular. • Previdência : é uma ferramenta de planejamento financeiro, visando propiciar aos membros da Diretoria Executiva uma renda complementar futura. • Remuneração baseada em ações : Plano ILP, conforme descrito no item 13.4. ii. Qual a proporção de cada elemento na remuneraçã o total A proporção estimada de cada elemento na remuneração total é a seguinte: � Remuneração Fixa : 30% � Remuneração Variável : 54% � Benefícios : 2% � Previdência : 1% � Remuneração baseada em ações : 12% iii. Metodologia de cálculo e de reajuste de cada u m dos elementos da remuneração � Remuneração Fixa : valor máximo englobado no estabelecido pela assembleia geral ordinária. � Remuneração Variável : valor máximo englobado no estabelecido pela assembleia geral ordinária, cujo valor final baseia-se em indicadores de resultados da Companhia, incluindo os indicadores de lucro e de alocação adequada de capital, resultados das áreas e desempenho individual. Os indicadores de alocação adequada de capital são incluídos para evitar a tomada de riscos excessivos. � Benefícios: valor máximo englobado no estabelecido pela assembleia geral ordinária. � Previdência : valor máximo englobado no estabelecido pela assembleia geral ordinária. Não há índices pré-definidos para cálculo de reajuste. Os reajustes, se realizados, devem respeitar os valores máximos de remuneração estabelecidos anualmente na Assembleia Geral Ordinária. • Remuneração baseada em ações : Plano ILP, conforme descrito no item 13.4.

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iv. Razões que justificam a composição da remuneraç ão A remuneração proposta considera a vasta experiência dos membros da Diretoria Executiva, a necessidade de retenção dos talentos num mercado competitivo e a promoção do bom desempenho da organização, mediante um comprometimento de longo prazo dos membros da Diretoria Executiva. c. Principais indicadores de desempenho que são lev ados em consideração na determinação de cada elemento da remuneração � Remuneração Fixa : sem indicador vinculado. � Remuneração Variável : baseiam-se em indicadores de resultados da Companhia, incluindo os indicadores de lucro liquido recorrente e de alocação adequada de capital (RORAC), resultados das áreas e desempenho individual. Os indicadores de alocação adequada de capital são incluídos para evitar a tomada de riscos excessivos. São considerados na avaliação do individuo tanto fatores quantitativos que depende da área de atuação, como qualitativos (alinhamento aos valores do banco, trabalho em equipe, etc). � Benefícios: sem indicador vinculado. � Previdência : sem indicador vinculado. � Remuneração baseada em ações : Plano ILP, conforme descrito no item 13.4. d. Como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenho O Conselho de Administração avaliará o cumprimento dos objetivos estabelecidos e o orçamento da Companhia, com o propósito de verificar se os resultados justificam as distribuições das verbas até os limites propostos. e. Como a política ou prática de remuneração se ali nha aos interesses do emissor de curto, médio e longo prazo A política de remuneração da Companhia oferece aos executivos programas como o Programa Próprio Gestão (“PPG”), Planos ILP (global e local) e Programa de Diferimento no intuito de alinhar os interesses da organização e dos executivos. Busca-se, de um lado, o crescimento e lucratividade sustentável dos negócios da Companhia e, de outro lado, o reconhecimento da contribuição dos executivos ao desenvolvimento das atividades da Companhia. f. Existência de remuneração suportada por subsidiá rias, controladas ou controladores diretos ou indiretos A remuneração dos membros da Diretoria Executiva não está suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos. No entanto, os resultados de subsidiarias e coligadas influenciam no resultado consolidado da Companhia, e conseqüentemente, na remuneração variável dos membros da Diretoria Executiva. g. Qualquer remuneração ou benefício vinculado à oc orrência de determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário do emissor Não há qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário. 13.1.3. Do Comitê de Auditoria O Comitê de Auditoria é composto de, no mínimo, 3 e, no máximo, 6 membros, nomeados pelo Conselho de Administração, dentre pessoas, membros ou não do Conselho de Administração, que preencham as condições legais e regulamentares exigidas para o exercício do cargo.

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a. Objetivos da política ou prática de remuneração A remuneração do Comitê de Auditoria deve ser adequada para atrair profissionais qualificados, experientes e reconhecer pelo desempenho das suas atribuições estabelecidas no estatuto. b. Composição da remuneração, indicando i. Descrição dos elementos da remuneração e os obje tivos de cada um deles A remuneração do Comitê de Auditoria é composta por: • Remuneração Fixa : 12 parcelas, conforme os valores fixados anualmente pelo Conselho de Administração. • Benefícios : são concedidos assistência médica e odontológica, seguro de vida e veículo. • Previdência : até o momento não houve nenhuma adesão ao plano de previdência dos membros que compõem este órgão. ii. Qual a proporção de cada elemento na remuneraçã o total A proporção estimada de cada elemento na remuneração total é a seguinte: � Remuneração Fixa : 94% � Benefícios : 6% � Previdência : 0% iii. Metodologia de cálculo e de reajuste de cada u m dos elementos da remuneração � Remuneração Fixa : valor máximo englobado no estabelecido pelo Conselho de Administração. � Benefícios: valor máximo englobado no estabelecido pelo Conselho de Administração. � Previdência : conforme estabelecido no regulamento do plano. iv. Razões que justificam a composição da remuneraç ão A remuneração proposta considera a experiência dos membros do Comitê de Auditoria, a necessidade de retenção dos talentos num mercado competitivo e a promoção do bom desempenho da organização. c. Principais indicadores de desempenho que são lev ados em consideração na determinação de cada elemento da remuneração Para os demais itens não há indicadores vinculados. d. Como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenho A remuneração dos membros do Comitê de Auditoria é definida, anualmente, pela Assembléia Geral e não está diretamente atrelada ao desempenho de curto e médio prazo. e. Como a política ou prática de remuneração se ali nha aos interesses do emissor de curto, médio e longo prazo A política de remuneração se alinha aos interesses da Companhia considerando os resultados de curto, médio e longo prazo, uma vez que, a definição de valores é aprovada pela assembléia geral ordinária considerando os resultados da Companhia e retorno dos acionistas. f. Existência de remuneração suportada por subsidiá rias, controladas ou controladores diretos ou indiretos e g. A remuneração dos membros do Comitê de Auditoria não está suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos da Companhia. Não há. h. Existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário do emissor Não há remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário.

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13.1.4. Do Comitê de Nomeação e Remuneração O Comitê de Nomeação e Remuneração é composto por 3 membros, eleitos pelo Conselho de Administração da Companhia, com mandato unificado de 2 anos. Na mesma reunião que elege os membros do referido comitê, também se define a remuneração dos membros ora eleitos. Na reunião do Conselho de Administração, realizada em 26 de abril de 2011, foi aprovada a remuneração dos membros do Comitê de Nomeação e Remuneração, no valor individual de R$ 10.000,00 (dez mil reais) para cada reunião a ser realizada, sendo que somente farão jus a essa remuneração aqueles membros que não ocupem cargo na Diretoria Executiva ou no Conselho de Administração na Companhia. Os membros do Comitê de Nomeação e Remuneração não fazem jus a nenhum outro tipo de remuneração ou benefício.

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Remuneração variável

Outros 747.000,00 10.787.700,00 11.534.700,00

Participações em comitês 0,00 0,00 0,00

Bônus 0,00 0,00 0,00

Comissões 0,00 0,00 0,00

Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00

Participação de resultados 0,00 148.000.000,00 148.000.000,00

Benefícios direto e indireto 230.000,00 6.050.000,00 6.280.000,00

Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00

Baseada em ações 3.320.000,00 32.690.000,00 36.010.000,00

Outros 2.215.000,00 31.546.000,00 33.761.000,00

Pós-emprego 0,00 0,00 0,00

Salário ou pró-labore 7.400.000,00 82.200.000,00 89.600.000,00

Remuneração fixa anual

Nº de membros 9,00 58,00 67,00

Total da remuneração 13.912.000,00 311.273.700,00 325.185.700,00

13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal

Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total

Remuneração total prevista para o Exercício Social corrente 31/12/2011 - Valores Anuais

Bônus 0,00 0,00 0,00

Pós-emprego 0,00 0,00 0,00

Outros 342.000,00 16.283.837,00 16.625.837,00


Outros 0,00 9.106.863,00 9.106.863,00

Comissões 0,00 0,00 0,00




Baseada em ações 0,00 27.940.958,00 27.940.958,00


Nº de membros 9,00 48,08 57,08

Benefícios direto e indireto 57.699,00 5.428.031,00 5.485.730,00

Salário ou pró-labore 1.520.000,00 39.327.460,00 40.847.460,00


Total da remuneração 1.919.699,00 227.848.590,00 229.768.289,00

Remuneração total do Exercício Social em 31/12/2010 - Valores Anuais


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Bônus 0,00 44.663.198,00 44.663.198,00

Pós-emprego 0,00 0,00 0,00

Outros 0,00 56.704.194,00 56.704.194,00


Outros 0,00 13.622.275,00 13.622.275,00

Comissões 0,00 0,00 0,00




Baseada em ações 0,00 0,00 0,00


Nº de membros 4,00 45,66 49,66

Benefícios direto e indireto 0,00 3.883.860,00 3.883.860,00

Salário ou pró-labore 0,00 33.510.869,00 33.510.869,00


Total da remuneração 0,00 192.930.551,00 192.930.551,00

Remuneração total do Exercício Social em 31/12/2009 - Valores Anuais


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13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselhofiscal

13.3. Relação à remuneração variável dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente do Conselho de Administra ção e da Diretoria Estatutária Remuneração variável do exercício social de 2009 e 2010: Ano 2009 Valores em R$

Ano 2010 Valores em R$

Remuneração variável prevista para o exercício social de 2011: Ano 2011 Valores em R$

Conselho de

Administração

Diretoria

EstatutáriaConselho Fiscal Total

Nº de membros 4 45,66 0 49,66

Bônus 0,00 44.663.198,00 0,00 44.663.198,00

Valor mínimo previsto no plano de remuneração 0,00 0,00 0,00 0,00

Valor máximo previsto no plano de remuneração 0,00 0,00 0,00 0,00

Valor previsto no plano de remuneração, caso as

metas sejam atingidas0,00 0,00 0,00 0,00

Participação nos resultados 0,00 40.546.155,00 0,00 40.546.155,00





Obs.: Em 2009 não exi s tia defi niçã o de val ores máximos para Remunera çã o Variável

(*) - o número de membros de ca da Órgão corresponde à média a nual apura da mensa lmente

Conselho de

Administração

Diretoria


Nº de membros 9 48,08 0 60,08

Bônus 0,00 0,00 0,00 0,00





Participação nos resultados pago 0,00 129.761.441,00 0,00 129.761.441,00


Valor máximo previsto no plano de remuneração 0,00 142.720.000,00 0,00 142.720.000,00


metas sejam atingidas0,00 100.000.000,00 0,00 100.000.000,00

(*) - o número de membros de ca da Órgão corresponde à média a nual apura da mensa lmente

Conselho de

Administração

Diretoria


Nº de membros 9 58 0 70

Bônus 0,00 0,00 0,00 0,00





Participação nos resultados 0,00 0,00 0,00 0,00


Valor máximo previsto no plano de remuneração 0,00 148.000.000,00 0,00 148.000.000,00Valor previsto no plano de remuneração, caso as

metas sejam atingidas0,00 120.000.000,00 0,00 120.000.000,00

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13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoriaestatutária

13.4. Plano de remuneração baseado em ações do Cons elho de Administração e da e da Diretoria Estatutária, em vigor no último exercí cio social e previsto para o exercício social corrente

a. Termos e condições gerais A Companhia possui três programas de remuneração de longo prazo vinculados ao desempenho do preço de mercado de ações, o Programa Global, o Programa Local e o Programa de Diferimento. São elegíveis a estes planos os membros da Diretoria Executiva, além de funcionários que ocupam posições chave. Os membros do Conselho de Administração somente participam de referidos Planos se exercerem cargos na Diretoria Executiva. No Programa Global o Santander Brasil custeia a gratificação a ser compulsoriamente investida na aquisição das ações do Santander Espanha. a.1 Programa Global Na reunião do Conselho Administrativo do Santander Espanha, realizada em 26 de março de 2008, foi aprovada a política de incentivo em longo prazo direcionada aos executivos do Santander Espanha e demais sociedades do Grupo Santander Espanha. Essa política prevê remuneração vinculada às ações do Santander Espanha de acordo com o que for estabelecido em assembleia geral anual de acionistas. Trata-se de um plano de incentivo plurianual, no qual o funcionário recebe ações do Santander Espanha. Os beneficiários do plano são diretores executivos e outros membros da alta administração, bem como qualquer outro grupo de executivos determinado pela Diretoria Executiva ou pelo comitê executivo do Santander Espanha. O Plano Global envolve ciclos de 3 anos de entrega de ações aos beneficiários, sendo que o primeiro ciclo tem duração de 2 anos (PI09) e os demais ciclos com duração média de 3 anos. a.2 Programa Local Em reunião do Conselho de Administração realizada em 23 de dezembro de 2009 e Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 3 de fevereiro de 2010, foi aprovado o Programa Local, composto por 2 planos independentes: SOP e PSP. Enquanto o SOP é um plano de opção de compra de Units da Companhia, o PSP é um plano de incentivo que tem como objeto o pagamento de recursos, em dinheiro. Neste plano, determinada parcela será utilizada obrigatoriamente para a aquisição de Units de emissão do Santander Brasil.Durante os 3 anos de duração de cada plano, a Companhia acompanha dois parâmetros de desempenho, que serão utilizados para a aferição da quantidade de Units ou ppções passíveis de exercício a serem entregues. Estes indicadores serão responsáveis por ponderar o pagamento do recurso de acordo com a seguinte fórmula: Número de Units de Referência x Percentual de Perfo rmance X Preço de pagamento A elegibilidade dos planos é definida pelo Conselho de Administração. a.3 Programa de Diferimento Baseado nos novos princípios internacionais discutidos no G20 (grupo formado pelos ministros de finanças e chefes dos bancos centrais das 19 maiores economias do mundo e a União Européia) e no Financial Stability Board – FSB, o Conselho de Administração aprovou em 02 de fevereiro de 2011 práticas de diferimento para pagamento dos programas de remuneração variável referente a 2010. Os diretores estatutários, executivos com cargos de gerência e outros funcionários elegíveis ao Programa de Diferimento

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receberão remuneração variável diferida. As parcelas serão pagas anualmente, nos próximos 3 anos. A parcela diferida da remuneração variável em 2010 corresponde a 27%. O plano não envolve emissão de novas ações, capitalização ou efeitos de diluição, uma vez que é estruturado como um programa de ações phantom com os pagamentos vinculados aos preços de mercado de uma determinada quantidade de Units, sujeitos às disposições do plano.

b. Principais objetivos dos planos

� Alinhar os interesses da Companhia e dos participantes com vistas, de um lado, ao crescimento e lucratividade dos negócios da Companhia e, de outro lado, ao reconhecimento da contribuição dos participantes ao desenvolvimento das atividades da Companhia;

� Possibilitar à Companhia reter os participantes em seus quadros de colaboradores, oferecendo-lhes, como vantagem adicional, a oportunidade de se tornarem ou aumentarem sua participação como acionistas da Companhia e

� Promover o bom desempenho da Companhia e dos interesses dos acionistas mediante um comprometimento de longo prazo por parte dos participantes.

c. Forma como os Planos contribuem para esses objet ivos

Os Planos contribuem para os objetivos acima previstos através dos indicadores: RTA, comparação entre o lucro líquido orçado e realizado, crescimento de BPA, performance financeira insatisfatória da Companhia, cumprimento de regras internas aplicáveis aos participantes, incluindo, mas não se limitando a, políticas de gerenciamento de risco, mudança substancial na condição financeira da Companhia e variações significativas no Patrimônio de Referência da Companhia ou na avaliação qualitativa de riscos. Os indicadores citados foram definidos nos regulamentos dos respectivos Planos.

d. Como os Planos se inserem na política de remuner ação Os Planos são uma peça chave na estratégia de remuneração da Companhia porque atuam como eficientes instrumentos de reconhecimento, motivação e retenção dos membros da Diretoria Executiva no curto, médio e longo prazo.

e. Como os Planos alinham os interesses dos adminis tradores e do emissor a curto, médio e longo prazo Os Planos alinham os interesses dos membros da Diretoria Executiva e da Companhia a curto, médio e longo prazo uma vez que as opções somente são exercidas e as ações recebidas se os objetivos estratégicos da Companhia são atingidos de forma consistente durante a vigência dos respectivos ciclos dos planos.

f. Número máximo de ações abrangidas

3º Ciclo 3º Ciclo

GLOBAL GLOBAL LOCAL - PSP LOCAL - SOP GLOBAL LOCAL - PSP GLOBAL GLOBAL LOCAL - PSP LOCAL - SOP GLOBAL LOCAL - PSP

Nº máximo de ações abrangidas 18.750 17.585 0 - 17.585 0 268.222 589.650 132.604 21.700 12.521.667 145.890 52.650 1.317.763

2º Ciclo 3º Ciclo 2º Ciclo 3º Ciclo

GLOBAL GLOBAL GLOBAL LOCAL - PSP LOCAL - SOP GLOBAL LOCAL - PSP GLOBAL GLOBAL GLOBAL LOCAL - PSP LOCAL - SOP GLOBAL LOCAL - PSP

Nº máximo de ações abrangidas 0 0 0 0 - 0 0 269.263 699.400 165.797 15.500 - 159.000 33.800

5º Ciclo4º Ciclo5º Ciclo4º Ciclo

* Até o dia 10 de fevereiro de cada um dos três exercícios sociais subsequentes ao ano base, o Conselho de Administração da Companhia poderá alterar a quantidade máxima de Units por ano, aumentando na proporção em que a Companhia distribua

dividendos e/ou juros sobre capital próprio aos seus acionistas, no valor equivalente aos dividendos e ou/ juros sobre capital próprio que o participante teria direito se tivesse as Units da Companhia.

Plano de Remuneração baseada em ações em vigor no exerício social encerrado em 31/12/2010

Conselho de Administração Diretoria Estatutária

Plano de Remuneração baseada em ações previsto para o exercício social corrente (2011)


4º Ciclo 5º Ciclo

DIFERIMENTO

4º Ciclo 5º Ciclo

DIFERIMENTO

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g. Número máximo de opções a serem outorgadas

h. Condições de aquisição de ações h.1 Programa Global Para cada ciclo é estabelecido um número máximo de ações para cada beneficiário que continue trabalhando no Grupo Santander Espanha durante o plano. Nos 3 primeiros ciclos, os objetivos cujo cumprimento determinam o número de ações distribuídas são definidos pela comparação da performance do Grupo Santander Espanha em relação a um grupo de referência de instituições financeiras e estão relacionados a dois parâmetros: RTA e o BPA. No 4° ciclo é utilizado unicamente o p arâmetro RTA.No fim de cada ciclo, o RTA e o crescimento do BPA (para os 1°,2° e 3° cicl os) são calculados para o Santander Espanha e cada uma das entidades de referência e ordenados em ordem decrescente. Cada um dos dois critérios (RTA e crescimento do BPA) será ponderado a 50% no cálculo do percentual de ações a entregar, com base na seguinte escala e de acordo com a posição relativa do Santander Espanha no grupo de referência de instituições financeiras:

Entidades do grupo de referência de instituições financeiras adquiridas por outra sociedade cujas ações deixem de ser negociadas ou de existir serão excluídas do grupo de referência. Nesse caso a comparação com o grupo de referência será realizada de forma que, para cada um dos parâmetros considerados (RTA e crescimento do BPA), será entregue o percentual máximo de ações se o Santander Espanha ficar dentro do primeiro quartil (incluindo 25º percentil) do grupo de referência; nenhuma ação é entregue se o Santander Espanha ficar abaixo da mediana (50º percentil) do grupo de referência; 30% do máximo de ações será entregue se o Santander Espanha ficar na mediana (50º percentil). O percentual para posições entre a mediana e o primeiro quartil (25º percentil) (nenhum incluído) será calculado pelo método de interpolação linear.No 4° ciclo o peso do parâmetro RTA é de 100%.

3º Ciclo 3º Ciclo

GLOBAL GLOBAL LOCAL - PSP LOCAL - SOP GLOBAL LOCAL - PSP GLOBAL GLOBAL LOCAL - PSP LOCAL - SOP GLOBAL LOCAL - PSP

Nº máximo de opções a serem outorgadas - - - 1.208.333 - - - - - - 12.521.667 - - -


GLOBAL GLOBAL GLOBAL LOCAL - PSP LOCAL - SOP GLOBAL LOCAL - PSP GLOBAL GLOBAL GLOBAL LOCAL - PSP LOCAL - SOP GLOBAL LOCAL - PSP

Nº máximo de opções a serem outorgadas - - - - 0 - - - - - - 15.370.000 - -

Plano de Remuneração baseada em ações previsto para o exercício social corrente (2011)


4º Ciclo 5º Ciclo

DIFERIMENTO

4º Ciclo 5º Ciclo

DIFERIMENTO

* Até o dia 10 de fevereiro de cada um dos três exercícios sociais subsequentes ao ano base, o Conselho de Administração da Companhia poderá alterar a quantidade máxima de Units por ano, aumentando na proporção em que a Companhia distribua

dividendos e/ou juros sobre capital próprio aos seus acionistas, no valor equivalente aos dividendos e ou/ juros sobre capital próprio que o participante teria direito se tivesse as Units da Companhia.

Plano de Remuneração baseada em ações em vigor no exerício social encerrado em 31/12/2010



Posição do Banco

Santander, S.A

(Madrid) no

Ranking de RTA

Percentual

Máximo de

Ações a

Entregar

Posição do Banco

Santander, S.A

(Madrid) no

Ranking de

crescimento de LPA

Percentual

Máximo de

Ações a

Entregar

1º a 6º 50% 1º a 6º 50%

7º 43% 7º 43%

8º 36% 8º 36%

9º 29% 9º 29%

10º 22% 10º 22%

11º 15% 11º 15%

12º e abaixo 0% 12º e abaixo 0%

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h.2 Programa Local - SOP e PSP. A quantidade de opções ou ações passíveis de exercício pelos participantes será determinada de acordo com o resultado da aferição de dois parâmetros de performance da Companhia: RTA e a comparação, medida na forma de percentual, entre o lucro líquido anual orçado, conforme determinado pelo Conselho de Administração para cada exercício aplicável e o lucro líquido anual realizado de acordo com o IFRS, para cada exercício aplicável. Para o exercício social de 2009, excepcionalmente, será levado em consideração, na medição do lucro líquido orçado e do lucro líquido realizado, o critério IFRS adotado por Santander Espanha, pela inexistência de meta no critério mencionado na sentença anterior. Cada um dos referidos parâmetros determinará, individualmente, até 50% (cinqüenta por cento) do número de opções passíveis de exercício pelo participante. h.3 Programa de Diferimento. O Conselho de Administração da Companhia deverá estabelecer a quantidade final de Units por ano para cálculo de cada parcela anual do bônus referenciado em Units dos participantes, que poderá ser estabelecido através de percentual aplicado sobre a quantidade máxima de Units por ano nas hipóteses de performance financeira insatisfatória da Companhia, inobservância de regras internas aplicáveis aos participantes, incluindo, mas não se limitando a, políticas de gerenciamento de risco, mudança substancial na condição financeira da Companhia, exceto se em decorrência de mudanças de normas contábeis ou variações significativas no Patrimônio de Referência da Companhia ou na avaliação qualitativa de riscos.

i. Critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício i.1 Programa Global Não aplicável, em razão do preço do exercício ser o valor de mercado na data do respectivo exercício. i.2 Programa Local SOP: O preço de exercício das opções, a ser pago pelos participantes para a subscrição das Units será de R$ 23,50. O preço de exercício será ajustado em razão de:bonificação em ação/Unit, desdobramento ou grupamento de ações promovidos pela Companhia, ou reorganizações societárias. PSP: Não aplicável, em razão do preço do exercício ser o valor de mercado na data do respectivo exercício. i.3 Programa de Diferimento Não aplicável, em razão do preço do exercício ser o valor de mercado na data do respectivo exercício.

j. Critérios para fixação do prazo de exercício j.1 Programa Global Os ciclos têm uma duração de 3 anos, abrangendo 3 exercícios sociais, promovendo um comprometimento dos diretores executivos com os resultados de longo prazo. j.2 Programa Local SOP: o Plano tem uma duração de 3 anos, abrangendo 3 exercícios sociais, promovendo um comprometimento dos diretores executivos com os resultados de longo prazo. O período para exercício se estende por mais 2 anos depois do direito de exercício das opções. PSP : os ciclos têm uma duração de 3 anos, abrangendo 3 exercícios sociais, promovendo um comprometimento dos membros da Diretoria Executiva com os resultados de longo prazo.

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j.3 Plano de Diferimento. Os ciclos têm uma duração de 3 anos, abrangendo 3 exercícios sociais, promovendo um comprometimento dos membros da Diretoria Executiva com os resultados de longo prazo.

k. Forma de liquidação k.1 Programa Global Gratificação em folha para compra compulsória das ações. k.2 Programa Local SOP: em ações. PSP: gratificação em folha para compra das ações (50% compulsório). k.3 Programa de Diferimento Gratificação em folha de pagamento.

l. Restrições à transferência das ações l.1Programa Global Não existe restrição a transferência das ações depois de exercidas as opções. l.2 Programa Local SOP: a quantidade equivalente a 1/3 das Units resultantes do exercício das opções exercíveis não poderá ser alienada pelo participante durante o prazo de 1 ano contado a partir da data de aquisição de cada Unit. PSP: a quantidade das Units que compõem 50% do investimento líquido objeto deste plano não poderá ser alienada pelo participante durante o prazo de 1 ano contado a partir da data de aquisição. l.3 Programa de Diferimento. Não se aplica, dado que o plano prevê a gratificação somente em dinheiro.

m. Critérios e eventos que, quando verificados, oca sionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano m.1. Programa Global Alterações no plano poderão acontecer por razões legais ou regulatórias. m.2. Programa Local (SOP e PSP) Qualquer alteração legal significativa no tocante à regulamentação das sociedades por ações e/ou aos efeitos fiscais aplicáveis à Companhia e aos participantes poderá levar à revisão parcial ou integral do plano, ou mesmo sua suspensão ou extinção, a critério do Conselho de Administração.Adicionalmente, no plano SOP, em caso de alienação direta ou indireta, pelos controladores da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, de número de ações que implique alteração do controle da Companhia, nos termos do Regulamento de Nível 2 então aplicável à Companhia, o Conselho de Administração poderá, a seu exclusivo critério, aprovar que as opções sejam liberadas para serem exercidas no todo ou em parte pelo participante. O Conselho de Administração poderá estabelecer regras especiais que permitam que as ações objeto das 0pções possam ser vendidas na oferta pública de aquisição. m.3. Programa de Diferimento O plano poderá ser extinto, suspenso ou alterado, a qualquer tempo, pelo Conselho de Administração, sendo que no caso de suspensão ou extinção deverão ser respeitados os direitos dos participantes que já possuam parcelas de bônus referenciado em Units a receber, nas seguintes disposições:

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� para preservar os objetivos do plano, a quantidade total de Units deverá ser ajustada para mais ou para menos quando ocorrer: desdobramento, grupamento ou bonificação de ações, fusão, incorporação, cisão, procedimentos outros de semelhante natureza e relevante significado;

� o Departamento de Recursos Humanos, sob a supervisão do comitê executivo, executará os mencionados ajustes quantitativos utilizando-se das metodologias utilizadas pela BM&FBOVESPA para efetuar ajustes semelhantes em seus mercados de ações.

n. Efeitos da saída do administrador dos órgãos do emissor sobre seus direitos

previstos no plano de remuneração baseado em ações n.1. Programa Global Em caso de aposentadoria, em virtude de demissão sem justa causa, afastamento, invalidez permanente ou falecimento, o direito à entrega das ações permanecerá como se não tivesse ocorrido nenhuma das referidas circunstâncias, salvo pelas seguintes mudanças:

� em caso de falecimento, o referido direito passará aos sucessores do beneficiário; � o número de ações a entregar será o resultado da multiplicação do número

máximo de ações que corresponda entregar pelo quociente que resulte de dividir o número de dias decorridos entre a data de lançamento do plano e a data em que ocorra o falecimento, aposentadoria, pré-aposentadoria, demissão, baixa ou outra circunstância que determine a aplicação desta regra, ambos inclusive, pelo número de dias de vigência do plano.

n.2. Programa Local O Plano ILP terá sua vigência extinta e o participante perderá o direito de participar do Plano ILP antecipadamente, de tal forma que não terá nenhum direito a recebimento de opções ou ações, caso o participante se desligue por pedido de demissão, renúncia ou se for desligado da Companhia em razão de dispensa por justa causa ou destituição do cargo.No caso de desligamento do participante por rescisão do contrato de trabalho em virtude de atos praticados pela Companhia, nos termos do artigo 483 da Consolidação das Leis do Trabalho, em razão de dispensa sem justa causa, por mútuo acordo no caso de participante que não possui vínculo de emprego ou em caso de aposentadoria o participante receberá, à época da realização dos pagamentos aos demais participantes do seu ciclo do Plano ILP, o valor de bônus proporcional ao tempo de permanência do participante no Plano ILP, observado o percentual de performance dos indicadores de desempenho.Na hipótese de falecimento do participante ou no caso de invalidez permanente do participante, a entrega das opções ou ações será feita juntamente com os outros participantes do ciclo do Plano ILP, sem a aplicação do percentual de tempo de permanência do participante no ciclo aplicável do plano, mas aplicando normalmente o percentual de performance dos indicadores, No caso de falecimento, a entrega será feita aos sucessores do participante. n.3. Programa de Diferimento O plano terá sua vigência extinta, antecipadamente, de pleno direito, e o participante perderá o direito de participar do plano de tal forma que não terá direito a recebimento de parcelas futuras no caso de desligamento por pedido de demissão, renúncia ou em razão de dispensa por justa causa nos termos do artigo 482 da Consolidação das Leis do Trabalho ou destituição de cargo estatutário por decisão unilateral da Companhia.No caso de desligamento de um participante por rescisão do contrato de trabalho em virtude de atos praticados pela Companhia, nos termos do artigo 483 da Consolidação das Leis do Trabalho, em razão de dispensa sem justa causa, em razão de aposentadoria ou na hipótese de falecimento, o participante receberá, à época da realização dos pagamentos

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aos demais participantes do ciclo respectivo, o valor da parcela do bônus referenciado em Units aplicável a esse participante. No caso de falecimento, a entrega será feita aos sucessores do participante,No caso de invalidez permanente do participante, conforme comprovação por dois laudos médicos (instituição pública e particular), o participante receberá, à época da realização dos pagamentos aos demais participantes do ciclo respectivo, o valor da parcela do bônus referenciado em Units aplicável a esse participante.No caso de suspensão do contrato de trabalho por doença ou acidente do trabalho, o participante receberá, à época da realização dos pagamentos aos demais participantes do ciclo respectivo, o valor da parcela do bônus referenciado em Units aplicável a esse participante.

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13.5 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas poradministradores e conselheiros fiscais - por órgão

13.5. Quantidade de ações ou cotas direta ou indire tamente detidas, no Brasil ou no exterior, e outros valores mobiliários conversíveis em ações ou cotas, emitidos pelo emissor, seus controladores diretos ou indiretos, s ociedades controladas ou sob controle comum, por membros do conselho de administ ração e da diretoria estatutária, agrupados por órgão, na data de encerramento do últ imo exercício social

Sociedades ValoresConselho de

AdministraçãoDiretoria

Executiva

Ações ON 255 208.443

Ações PN 188 182.926

Unit 27.657 165.977

Banco Santander, S.A. Ações 590.861 207.436

CIBRASEC - Companhia Brasileira de Distribuição S.A. Ações 0 2

Companhia de Arrendamento Mercantil RCI Brasil Ações 0 6

Companhia de Crédito, Financiamento e Investimento RCI Brasil Ações 0 6

Estruturadora Brasileira de Projetos S.A. Ações 0 2

Real Microcrcédito Assessoria Financeira S.A. Ações 0 0

Santander Brasil Asset Management DTVM S.A. (ações) Ações 0 0

Santander GETNET Serviços para meios de Pagamento S.A. Ações 0 1

Santander Leasing S.A. Arrendamento Mercantil Ações 27 34

Santander Seguros S.A. Ações 2 1

Universia Brasil S.A. Ações 2 0

Banco Santander (Brasil) S.A.

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13.6

- R

emu

ner

ação

bas

ead

a em

açõ

es d

o c

on

selh

o d

e ad

min

istr

ação

e d

a d

iret

ori

a es

tatu

tári

a

2011

3º Ciclo3º Ciclo

GLOBALGLOBALLOCAL - PSPLOCAL - SOPGLOBALLOCAL - PSPGLOBALGLOBALLOCAL - PSPLOCAL - SOPGLOBALLOCAL - PSP

2009201120092011

18.75017.58501.208.33317.5850268.222589.650132.60421.70012.521.667145.89052.6501.317.763

2011201120112011

2014201320142013

(a) Das opções em aberto no início do

exercício social

(b) Das opções perdidas durante o

exercício social

(c) Das opções exercidas durante o

exercício social

(d) Das opções expiradas durante o

exercício social

7,19 R$

0,5%***

Prazo máximo para exercício das opções

Prazo de restrição à transferência das ações

Preço médio ponderado de exercício:

Valor justo das opções na data da outorga

Diluição potencial no caso do exercício de todas as

opções outorgadas

não há**não há**não há**

--

2013

não hánão há

5º Ciclo 4º CicloDIFERIMEN

TO

20102011

4º CicloDIFERIMEN

TO

não há

não há

-

2013

não há

não há

não há

não há

não há

2010

não há

* Considera as opções em aberto não exercidas dos exercícios anteriores.

** Os planos Globais e o plano Local - PSP outorgam ações e não opções de compra. Desta forma, não há valor justo.

*** Diluição máxima.

não há

não há

não há

não há

863

2012

2011

2012

Remuneração baseada em ações prevista para o exercício social corrente (2011)

Conselho de AdministraçãoDiretoria Estatutária

5º Ciclo

Nº de membros

Outorga de opções de compras de ações

Data de outorga

Quantidade de opções outorgadas*

Prazo para que as opções se tornem exercíveis

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13.6

- R

emu

ner

ação

bas

ead

a em

açõ

es d

o c

on

selh

o d

e ad

min

istr

ação

e d

a d

iret

ori

a es

tatu

tári

a

2010

2º Ciclo3º Ciclo2º Ciclo3º Ciclo

GLOBALGLOBALGLOBALLOCAL - PSPLOCAL - SOPGLOBALLOCAL - PSPGLOBALGLOBALGLOBALLOCAL - PSPLOCAL - SOPGLOBALLOCAL - PSP

Nº de membros


2008200920082009

0000000269.263699.400165.79715.50015.370.000159.00033.800

20102011

2014


exercício social


exercício social


exercício social19,465 R$

(d) Das opções expiradas durante o exercício social

Valor justo das opções na data da outorga7,19 R$

0,5%***

Data de outorga

Quantidade de opções outorgadas*

Prazo para que as opções se tornem exercíveis

Prazo máximo para exercício das opções




opções outorgadas-

não há**

2013

não hánão há

não se aplica

20102011

4º Ciclo5º Ciclo

não há


Remuneração baseada em ações - exercício encerrado em 31/12/2010


863

não há

não há

não há



Diretoria Estatutária

não há

4º Ciclo5º Ciclo

20102011

2012

PÁGINA: 352 de 485


13.6

- R

emu

ner

ação

bas

ead

a em

açõ

es d

o c

on

selh

o d

e ad

min

istr

ação

e d

a d

iret

ori

a es

tatu

tári

a

2009

2º Ciclo2º Ciclo3º Ciclo1º Ciclo2º Ciclo3º Ciclo

GLOBALGLOBALGLOBALGLOBALLOCAL - PSPLOCAL - SOPGLOBALGLOBALGLOBALGLOBALLOCAL - PSPLOCAL -SOP

Nº de membros


Data de outorga200720082009

Quantidade de opções outorgadas*161.409244.823681.600153.19912.40014.190.000

Prazo para que as opções se tornem exercíveis200920102011

Prazo máximo para exercício das opções2014




exercício social


exercício social


exercício social

(d) Das opções expiradas durante o

exercício social

Valor justo das opções na data da outorga7,19 R$

0,5%***

00

não se aplica

não há

não há

não há

não há

não há

não há

não há**

-

2012


opções outorgadas


2010

Remuneração baseada em ações - exercício encerrado em 31/12/2009

4º Ciclo4º Ciclo



Diretoria Estatutária Conselho de Administração

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13.7 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração epela diretoria estatutária

13.7. Opções em aberto do conselho de administração e da diretoria estatutária ao final do último exercício social Em 31 de dezembro de 2010 não havia opções em aberto em nenhum dos planos, em condições de serem exercidas.

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13.8 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações doconselho de administração e da diretoria estatutária

13.8. Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatut ária, nos 3 últimos exercícios sociais 13.8.1. Programa Global O direito de exercício das opções relativo aos primeiro e segundo ciclos, já foi realizado, conforme tabela abaixo:

O preço médio ponderado da aquisição foi de R$23,7252 por ação no I09 e R$19,46496 no I10. O valor total da diferença entre o valor de aquisição e o valor de mercado das ações adquiridas, não aplica ao caso, dado que o valor da gratificação que é creditada, corresponde ao valor de mercado na data da entrega. 13.8.2. Programa Local Não houve exercício. 13.8.3. Programa de Diferimento Não aplicável, dado que determinado plano prevê o pagamento do valor em dinheiro, e não em ações.

Conselho de

Administração

Diretoria

Estatutária

1º CICLO 1º CICLO

GLOBAL GLOBAL

Nº de membros 0 58

Opções exercidas

Número de ações

Preço médio ponderado de exercício

Diferença entre o valor de exercício e o valor de mercado das ações relativas às opções exercidas

Ações entregues

Número de ações entregues 0 146.543

Preço médio ponderado de aquisição - 23,725R$

Diferença entre o valor de aquisição e o valor de mercado das ações adquiridas - 0

Opções exercidas - exercício social encerrado em 31/12/2009

não se aplica*

* Os planos Globais outorgam ações, não opções de compra.

Opções exercidas - exercício social encerrado em 31/12/2010

Conselho de

Administração

Diretoria

Estatutária

2º CICLO 2º CICLO

GLOBAL GLOBAL

Nº de membros 8 63

Opções exercidas

Número de ações

Preço médio ponderado de exercício

Diferença entre o valor de exercício e o valor de mercado das ações relativas às opções exercidas

Ações entregues

Número de ações entregues 0 222.274

Preço médio ponderado de aquisição - 19,465R$

Diferença entre o valor de aquisição e o valor de mercado das ações adquiridas - 0

* Os planos Globais outorgam ações, não opções de compra.

não se aplica*

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13.9 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a13.8 - Método de precificação do valor das ações e das opções

13.9. Descrição sumária das informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8, tal como a explic ação do método de precificação do valor das ações e das opções 13.9.1. Programa Global a) Modelo de precificação Para o cálculo do valor justo foi utilizado o modelo de precificação de Monte Carlo. O método de Monte Carlo (MMC) é um método estatístico para simular o processo de geração de preços baseado na premissa da neutralidade ao risco. b) Dados e premissas utilizadas no modelo de precif icação, incluindo o preço médio ponderado das ações, preço de exercício, volatilida de esperada, prazo de vida da opção, dividendos esperados e a taxa de juros livre de ris co seguem abaixo as premissas utilizadas no modelo de precificação. O preço de exercício, em todos os ciclos e caso atingidos os objetivos estabelecidos nos regulamentos, será o preço de mercado na data de exercício.

c) Método utilizado e as premissas assumidas para i ncorporar os efeitos esperados de exercício antecipado Não aplicável, dado que o modelo não permite exercício antecipado. d) Forma de determinação da volatilidade esperada Estimado com base na volatilidade histórica para o respectivo prazo. e) Se alguma outra característica da opção foi inco rporada na mensuração de seu valor justo Não se aplica, tendo em vista que nenhuma outra característica da opção foi incorporada na mensuração de seu valor justo. 13.9.2 Programa Local SOP a) Modelo de precificação Para o cálculo do valor justo foi utilizado o modelo de precificação binomial. Há a construção de uma árvore com as trajetórias de preço para que se determine o valor da ação em uma data futura. b) Dados e premissas utilizadas no modelo de precif icação, incluindo o preço médio ponderado das ações, preço de exercício, volatilida de esperada, prazo de vida da opção, dividendos esperados e a taxa de juros livre de ris co Seguem abaixo as premissas utilizadas no modelo de precificação:

PI09 PI10 PI11 PI12 PI13Volatilidade esperada (*) 16,25% 15,67% 19,31% 42,36% 49,64%Remuneração anual dos dividendos nos últimos 5 anos 3,23% 3,24% 3,47% 4,88% 6,33%Taxa de juros sem risco (Título do Tesouro de cupom zero) durante prazo do plano 4,47% 4,50% 4,84% 2,04% 3,33%(*) Calculado com base na voltatilidae histórica para o respectivo prazo (dois ou três anos).

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13.9 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a13.8 - Método de precificação do valor das ações e das opções

c) Método utilizado e as premissas assumidas para i ncorporar os efeitos esperados de exercício antecipado Não aplicável, dado que o modelo não permite exercício antecipado. d) Forma de determinação da volatilidade esperada Estimado com base na volatilidade histórica para o respectivo prazo. e) Se alguma outra característica da opção foi inco rporada na mensuração de seu valor justo Não se aplica, tendo em vista que nenhuma outra característica da opção foi incorporada na mensuração de seu valor justo. PSP Não se aplica, uma vez que o plano tem como objeto o pagamento de recursos, em dinheiro, pela Companhia ao participante, do qual determinada parcela será utilizada obrigatoriamente para a aquisição de Units da Companhia. Os recursos a serem pagos são referenciados em Units da Companhia. Na época do pagamento, o valor da ação será calculado pela média ponderada por volume diário do preço médio ponderado da Unit nos quinze dias úteis na BM&FBOVESPA imediatamente anteriores a data de pagamento do plano. 13.9.3. Plano de Diferimento Não se aplica, uma vez que o tem como objeto o pagamento de gratificação, em dinheiro, de parte da remuneração variável devida pela Companhia aos participantes nos termos de sua política de remuneração. O valor a ser pago é referenciado em Units da Companhia. Na época do pagamento, o valor da ação será calculado pela média ponderada por volume diário do preço médio ponderado da Unit nos quinze dias úteis na BM&FBOVESPA imediatamente anteriores ao dia 10 de fevereiro de cada um dos três exercícios sociais subsequentes ao ano base.

% ganho % vesting Probabilidade Média

1º 50% 25% 12,50%

2º 35% 25% 8,75%

3º 25% 25% 6,25%

4º 0% 25% 0%

27,50%

% ganho % vesting Probabilidade Média

> 100% 50% 30% 15,00%

95% 35% 30% 10,50%

90% 25% 30% 7,50%

< 90% 0% 10% 0%

33,00%

Benefício após os Impostos

4,83%

Antes das condições de performance

Valorização binomial

Aplicando as condições de performance

TSR relativo

Volatilidade 40%

Taxa de dividendos

Período de vesting 2,75 anos

Coeficiente de valorização ajustado pelas condições de performance:

32,5% x (27,50% + 33,00%) = 19,66%

Momento "médio" de exercício 3,75 anos

Taxa livre de risco 11%

Coeficiente de valorização 32,50%

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13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho deadministração e aos diretores estatutários

13.10. Planos de previdências em vigor conferidos a os membros do Conselho de Administração e aos diretores estatutários O principal plano de previdência em vigor da Companhia é o SantanderPrevi. A participação no Plano de Previdência SantanderPrevi é opcional e a contribuição mensal do participante será o equivalente a 2% do Salário* (limitado a 13 UPs = R$ 3.514,16*) + 2% a 9% (a escolher) do salário menos 13 UPs. A esse valor será acrescido um valor de contribuição feito pelo próprio Grupo Santander Brasil (chamado matching ou contrapartida) que varia de 100% a 150% com o passar dos anos, como demonstra a tabela abaixo. * Base setembro/09

(*) O tempo começou a contar na unificação das políticas de Benefícios do Grupo Santander Brasil, em Jul/2009.

No quadro abaixo detalhamos valores aportados no plano de previdência SantanderPrevi e nos planos complementares em 2010.

Valores em R$

O valor acumulado em 31 de dezembro de 2010 compreende o saldo dos valores aportados e resgatados até a referida data. Participam do plano SantanderPrevi 48 membros da administração com as mesmas contrapartidas citadas acima, ou seja, o matching corresponde às regras do plano e o valor do aporte em 2010 foi de R$2.734.525.


Nº de membros 0 48

Nome do plano

Plano de Aposentadoria da

Santanderprev

Plano de Aposentadoria da

Santanderprev

Quantidade de administradores que reúnem condições

para se aposentarnão se aplica não se aplica

Condições para se aposentar antecipadamente não se aplica não se aplica

Valor acumulado atualizado das contribuições

acumuladas até o encerramento do último exercício

social, descontada a parcela relativa às contribuições

feitas diretamente pelos administradores

0,00 2.734.525,00

Valor total acumulado das contribuições realizadas

durante o último exercício social, descontada a parcela

relativa a contribuições feitas diretamente pelos

administradores

0,00 50.061.267,00

Possibilidade de resgate antecipado e condições não se aplica não se aplica

Tempo no novo plano (*) Grupo ("matching")

Menor que 3 anos 100%

De 3 anos completos a 6 anos incompletos 110%



A partir de 15 anos completos 150%

Valor da Contrapartida do

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Item não divulgado em razão da liminar concedida pelo MM Juízo da 5 Vara Federal do Rio de Janeiro, nos autos no Processo n. 2010.510102888-5.


13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal

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13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso dedestituição do cargo ou de aposentadoria

13.12. Descrever arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturem mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria, i ndicando quais as conseqüências financeiras para o emissor Não se aplica, dado que o Santander Brasil não possui quaisquer arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos estruturem mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria.

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13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros doconselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores

13.13. Indicar o percentual da remuneração total de cada órgão reconhecida no resultado do emissor referente a membros do conselho de admin istração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos, conforme definido pelas regras contábeis que tratam desse assunto Nos anos de 2008 e 2009 não foram realizados pagamentos aos membros do Conselho de Administração ou da Diretoria Executiva que fossem partes relacionadas ao Acionista Controlador. Durante o ano de 2010, 33% do total da remuneração paga aos membros do Conselho de Administração pelo Santander Brasil, foram destinados ao pagamento de membros do Conselho de Administração que são partes relacionadas do Acionista Controlador por ocuparem cargos de administração no Grupo Santander Espanha.

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13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados porórgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam

13.14. Indicar os valores reconhecidos no resultado do emissor como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, por qualquer razão que não a f unção que ocupam, como por exemplo, comissões e serviços de consultoria ou ass essoria prestados, em relação aos 3 últimos exercícios sociais Não se aplica, tendo em vista que não há tais valores reconhecidos no resultado do Santander Brasil.

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13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida noresultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e decontroladas do emissor13.15. Indicar os valores reconhecidos no resultado de controladores, diretos ou

indiretos, de sociedades sob controle comum e de co ntroladas do emissor, como remuneração de membros do conselho de administração , da diretoria estatutária ou do conselho fiscal do emissor, agrupados por órgão, es pecificando a que título tais valores foram atribuídos a tais indivíduos Os membros do Conselho de Administração que exercem funções executivas no Santander Espanha, assim como nossos demais conselheiros e diretores, não recebem remuneração no exterior correspondente as funções exercidas no Brasil. No ano de 2010, apenas três (03) membros do Conselho de Administração não executivos do Banco Santander Brasil desempenhavam funções executivas no Santander Espanha e receberam remuneração no valor de 11.461.270 EUR por estas funções.

Exercício Social 2010

Conselho de

Administração

Diretoria


Controladores diretos e indiretos 11.461.270 EUR 0 0 11.461.270 EUR

Controladas do emissor 0 0 0 0

Sociedades sob controle comum 0 0 0 0

Exercício Social 2009

Conselho de

Administração

Diretoria


Controladores diretos e indiretos 0 0 0 0

Controladas do emissor 0 0 0 0

Sociedades sob controle comum 0 0 0 0

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13.16. Fornecer outras informações que o emissor ju lgue relevantes Informamos o 25°, 50° e 75° percentil da remuneraçã o fixa mais variável paga para os diretores executivos pelo exercício de 2010.

(*)25° Percentil refere-se ao grupo da Diretoria Ex ecutiva cujo patamar de remuneração está posicionado no limite inferior de até 25% da amostra total. 50° Percentil é o ponto médio da amostra. 75° Percentil refere-s e ao grupo da Diretoria Executiva cujo patamar de remuneração está posicionado no limite superior dos 25% da amostra total.

Valores em R$

Órgão Nº de Membros 25º Percentil 50º Percentil 75º Percentil

Diretoria Executiva 48 948.418 2.215.406 3.499.742

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14.1 - Descrição dos recursos humanos

14. Recursos Humanos

14.1. Descrever os recursos humanos do emissor, for necendo as seguintes informações:

a. Número de empregados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localização geográfica)

Com base na atividade desempenhada (*)

Por localização geográfica (*)

(*) – Considera Santander Brasil

ÁREAS dez/07 dez/08 dez/09 dez/10

ÁREAS CORPORATIVAS 5.698 8.084 10.987 8.111

ATACADO / GB&M 1.505 5.054 1.046 3.347

VAREJO 15.762 40.211 39.208 42.948

TOTAL 22.965 53.349 51.241 54.406

dez/07 dez/08 dez/09 dez/10

ESTADO FREQ FREQ FREQ FREQ

AC - 21 20 21

AL 32 149 152 170

AM 28 234 219 255

AP 22 58 54 56

BA 102 672 662 780

CE 49 334 330 367

DF 164 695 670 737

ES 79 390 366 399

GO 86 456 440 566

MA - 108 99 108

MG 494 3.298 3.171 3.488

MS 25 262 259 253

MT 23 224 219 247

PA - 242 235 232

PB 33 404 395 416

PE 45 1.468 1.420 1.516

PI 28 83 84 102

PR 669 1.763 1.697 1.891

RJ 1.559 6.597 6.401 6.787

RN 37 161 155 187

RO 31 62 60 62

RR - 46 43 39

RS 1.299 1.971 1.937 2.039

SC 475 1.101 1.033 1.108

SE - 67 68 76

SP 17.685 32.444 31.013 32.462

TO - 39 39 42

TOTAL 22.965 53.349 51.241 54.406

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b. Número de terceirizados (total, por grupos com b ase na atividade desempenhada e por localização geográfica)

Serviço Cidade Estado dez/07 dez/08 dez/09 dez/10

Acompanhamento de operações de numerário São Paulo SP 3 3 3 -

Administração de bens São Paulo SP 33 23 20 10

Adolescente aprendiz Rio de Janeiro RJ 1 2 3 101

São Paulo SP 323 699 987 585

Ajuizamento de contratos São Paulo SP 42 24 23 23

Alienação e locação de bens São Paulo SP 27 34 23 17

Analista de segurança São Paulo SP - - 14 -

Atendimento a reclamações de clientes São Paulo SP 260 227 218 63

Desenvolvimento e manutenção de sistemas Porto Alegre RS 2 4 - 1

São Paulo SP 1,224 1,667 2,603 525

Homologação de sistemas São Paulo SP 120 105 40 67

Limpeza, copa e jardinagem Porto Alegre RS 21 21 21 -

São Paulo SP 1,681 1,684 1,685 1,463

Manutenção de equipamentos de informática Porto Alegre RS 1 1 1 10

São Paulo SP 30 23 13 34

Operação, schedulagem & análise de produção São Paulo SP 95 79 174 163

Segurança da Informação Belo Horizonte MG - - - 4

Porto Alegre RS - - - 2

São Paulo SP - - - 26

Serviços ambulatorial Rio de Janeiro RJ - - 3 4


Serviços administrativos Goiânia GO 1 1 1 5

Porto Alegre RS 8 8 9 8

Rio de Janeiro RJ 14 13 12 13

São Paulo SP 583 1,095 1,963 2,579

Seviços contábeis São Paulo SP 53 69 66 70

Serviços culturais Porto Alegre RS 29 17 15 21

Serviços de análise de contratos São Paulo SP 21 11 10 11

Serviços de apoio a negócio São Paulo SP 90 84 77 48

Serviços de apoio a operação Porto Alegre RS 1 1 1 1

Rio de Janeiro RJ 2 2 2 -

São Paulo SP 1,019 729 630 569

Serviços de assessoria São Paulo SP 1 1 1 1

Serviços de auditoria São Paulo SP 54 33 54 56

Serviços de biblioteca São Paulo SP 1 1 1 1

Serviços de call center Rio de Janeiro RJ - - 20 354

São Paulo SP 7,077 9,821 15,028 11,613

Serviços de compras e contratações São Paulo SP 26 53 52 55

Serviços de consultoria Porto Alegre RS - - 2 2


São Paulo SP 179 444 1,270 1,281

Serviços de database marketing São Paulo SP 48 21 4 2

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Serviços de digitação de documentos São Paulo SP 160 159 156 148

Serviços de estacionamento de veículos São Paulo SP 15 15 15 14

Serviços de imprensa Porto Alegre RS 2 3 4 1


Serviços de manuseio de documentos São Paulo SP 72 98 99 157

Serviços de manutenção predial e de rede Porto Alegre RS 8 7 6 3


São Paulo SP 178 163 186 245

Serviços de marketing São Paulo SP 17 18 26 26

Serviços de monitoramento de ATMS e RE São Paulo SP 25 20 16 7

Serviços de pesquisa de mercado São Paulo SP 4 7 6 6

Serviços de planejamento orçamentário São Paulo SP 14 6 5 5

Serviços de previdência privada São Paulo SP 97 70 79 69

Serviços de recuperação de crédito São Paulo SP 1,164 1,985 3,147 3,304

Serviços de segurança Belo Horizonte MG 14 12 5 12



São Paulo SP - - 455 445

Serviços de suporte São Paulo SP - - 4 66

Serviços de telecomunicações Porto Alegre RS 2 3 2 -


Serviços de telemarketing São Paulo SP 741 686 675 373

Serviços de transporte e expedição Rio de Janeiro RJ 4 4 4 1

São Paulo SP 137 146 163 179

Serviços de vendas de produtos bancários Belo Horizonte MG - - - 116

Curitiba PR - - - 61

Goiânia GO - - - 31


Rio de Janeiro RJ - - - 387

São Paulo SP 225 223 219 1,515

Serviços em áreas de alimentação São Paulo SP 152 161 233 263

Serviços em áreas de lazer do Santander Brasil São Paulo SP 34 26 67 67

Serviços jurídicos São Paulo SP 7 15 57 154

Serviços operacionais Belo Horizonte MG - - - 25



São Paulo SP 213 354 812 1,337

Serviços de teleatendimento Porto Alegre RS - 1 2 1



Serviços temporários Porto Alegre RS 1 - - -


São Paulo SP 118 103 105 106

Suporte a produção São Paulo SP 78 66 85 201

Suporte técnico Belo Horizonte MG 1 1 2 5

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Curitiba PR 1 1 1 3



São Paulo SP 229 257 737 1,421

Telefonistas e recepcionistas Porto Alegre RS 6 7 5 1


São Paulo SP 288 283 314 161

Viagens e turismo São Paulo SP 5 7 21 21

Total geral 17,632 22.400 (*)

33.593 (*)

31.627 (*)

(*) inclui os terceiros das empresas Isban e Produban

c. Índice de rotatividade

d. Exposição do emissor a passivos e contingências trabalhistas

Assim como muitas outras instituições financeiras brasileiras, estamos nos defendendo de processos instaurados por sindicatos ou reclamações trabalhistas individuais movidas por empregados que, de modo geral, pleiteiam remuneração por horas extras trabalhadas, perda salarial e outros direitos trabalhistas, inclusive processos referentes a reclamações de aposentados sobre benefícios de aposentadoria. Acreditamos que já pagamos ou provisionamos adequadamente todos estes potenciais passivos. Em 31 de dezembro de 2010, o valor total das ações de natureza trabalhista classificadas como perdas possíveis e prováveis era de aproximadamente R$ 4,1 bilhões. Desse total, provisionamos R$ 2,8 bilhões para ações trabalhistas correspondente a perdas consideradas prováveis.

Ano 2010 dez-09 dez-10 Turnover

Banco Santander S/A 48.647 51.833 10,7%

Ano 2009, pós integração jurídica mai-09 dez-09 Turnover


Ano 2008 - somente Santander dez-07 dez-08 Turnover


Ano 2007 - somente Santander dez-06 dez-07 Turnover


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14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos

14.2. Comentar qualquer alteração relevante ocorrid a com relação aos números divulgados no item 14.1 acima.

O incremento no número de funcionários é decorrente da incorporação do Banco Real em 2009.

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14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados

14.3. Descrever as políticas de remuneração dos emp regados do emissor, informando:

a. Política de salários e remuneração variável

Visando garantir os interesses da Companhia no curto, médio e longo prazo, bem como, a necessidade de retenção dos talentos num mercado competitivo, implantamos uma política de salários e remuneração variável que permeia toda a organização, alinhada às melhores práticas de mercado.

A referida política está embasada nas seguintes premissas:

� reconhecer a meritocracia e as contribuições individuais no cumprimento dos objetivos e estratégias das diversas áreas da organização;

� promover o bom desempenho da Companhia e garantir os interesses dos acionistas, mediante um comprometimento de médio e longo prazo;

� propiciar o desenvolvimento profissional dos funcionários; e

� manter a competitividade da remuneração da Companhia, quando comparada com os principais concorrentes.

Contando sempre com princípios de gestão de riscos rigorosa, a política de salários e remuneração variável dos funcionários da Companhia tem demonstrado ser um fator decisivo para o êxito da Companhia evitando comportamentos de tomada de riscos excessivos.

A política de salários e remuneração variável alinha os interesses da Companhia e dos funcionários, de um lado, ao crescimento e lucratividade sustentável dos negócios da Companhia e, de outro lado, ao reconhecimento da contribuição dos funcionários ao desenvolvimento das atividades da Companhia.

b. Política de benefícios

A Companhia mantém um pacote de benefícios que visa fortalecer a imagem por meio da oferta de políticas competitivas no mercado e com alta qualidade, contribuindo para o engajamento, atração e retenção de pessoas.

Para assegurar esta competitividade, anualmente o pacote de benefícios é comparado com as melhores práticas e tendências de mercado.

As políticas são desenvolvidas e oferecidas contemplando o indivíduo de acordo com as suas diferentes necessidades, a saber:

• Sua Saúde

Assistência Médica: fornecido aos funcionários e seus dependentes cadastrados no plano, em forma de atendimento médico-hospitalar. Garante o atendimento em hospitais, clínicas, consultórios e laboratórios e cobre consultas, exames, cirurgias, tratamentos médicos e internação em rede credenciada.

Assistência Odontológica: fornecido aos funcionários e seus dependentes cadastrados no plano, em forma de atendimento odontológico. Garante o atendimento em rede credenciada.

Ações Preventivas de Saúde: conjunto de ações preventivas com o objetivo de promover a saúde do funcionário, como exemplo: Programa da Gestante, Programa de Tabagismo, Sem Aids e etc.

Centro Médico Especializado/Ambulatórios nos Centros Administrativos: centro médico especializado com o objetivo de promover a saúde fisica, mental e emocional de todos os

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funcionários. Especialidades atendidas: enfermagem, odontologia, clinica geral, ortopedia, cardiologia, oftamologia e nutricionista.

• Seu Bem Estar

Previdência Privada: a Holandaprevi tem como objetivo principal, a instituição, administração e execução de planos de benefícios de caráter previdenciário, complementares ao regime geral de previdência social, na forma da legislação vigente.

Reembolso de Academia de Ginástica: fornecido a todos os funcionários com o objetivo de incentivar praticas saudaveis, esse reembolso é de 50% do valor limitado a R$60,00.

Ajuda Social Extraordinária: ajuda financeira nas seguintes situações: Despesas com medicamentos, tratamentos/procedimentos médicos não cobertos pelos planos conveniados, psicoterapias, auxílio funeral, calamidade pública, ajuda para filhos portadores de deficiência e prótese. Fornecido a funcionários que possui salario de até 10 salários minimos.

Reembolso de Torneios Esportivos: fornecido a todos os funcionários com o objetivo de incentivar praticas saudaveis, esse reembolso é de 50% do valor limitado a R$300,00.

Programas de Qualidade de Vida: busca proporcionar o equilíbrio físico e emocional de seus funcionários, o Programa de Qualidade de Vida foi lançado em 2005, no decorrer dos anos foram realizadas diversas ações, como exemplo: dia das mulheres, dia das mães, dia dos pais, atividades regulares (Coral do Grupo Santander Brasil, Lian Gong, Meditação, Yoga, Xadrez, Projeto Musicantes) Santander éres Tú – 2010 (Palestras Educativas, Redescobrindo o Centro, Doação de Sangue, Visita aos Museus, Festa Junina, Um dia na escola, Quis, essa ultima ação contou com mais de 19.000 participantes de 07/06 e 12/06.

• Sua Família

Seguro de Vida: garante indenização em caso de morte, acidentes pessoais ou invalidez permanente do segurado ou do beneficiário inscrito no formulário de adesão ao seguro. Cobertura de 50% para conjuge.

Auxílio Creche / Babá: fornecido aos funcionários em forma de reembolso mensal das despesas realizadas com creches ou instituições análogas, de livre escolha dos funcionários, relativas aos filhos com até 6 anos e 11 meses, que estejam sob sua guarda. Esse reembolso também pode ser solicitado quando as despesas se referirem ao pagamento da empregada doméstica contratada como babá, devidamente registrada em carteira de trabalho e matriculada no INSS. Previsto em acordo coletivo da categoria.

Bolsa de Estudos para Filhos com Deficiência: fornecido aos funcionários com filhos com deficiência intelectual, independentemente da idade. O valor do reembolso é de até 70% das despesas limitado a R$600,00.

• Seu dia a dia

Vale Transporte: é benefício que o empregador antecipa ao empregado, na forma de crédito em folha de pagamento, para ser utilizado em despesas de deslocamento residência/ trabalho e vice-versa.

Auxílio Refeição: consiste na concessão de vales em forma de crédito em cartão destinado ao pagamento de refeições e lanches realizados em bares, restaurantes, lanchonetes e afins, durante a jornada de trabalho. Previsto em acordo coletivo da categoria.

Auxílio Alimentação: fornecido a todos os funcionários, inclusive os afastados até 180 dias contados do 1º dia de afastamento, destinado ao pagamento de compras e gêneros alimentícios, realizados em supermercados, mercearias etc. Previsto em acordo coletivo da categoria.

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Automóvel para Executivos: verba automóvel em folha de pagamento, destinada a aquisição de veículo da escolha do executivo, após o período de 3 anos é fornecido 50% do valor da primeira concessão para troca do veículo.

Restaurante Executivo: consiste na concessão de alimentação diferenciada dentro dos centros administrativos para os executivos.

c. Características dos planos de remuneração basead os em ações dos empregados não-administradores, identificando:

i. Grupos de beneficiários

A Companhia possui três programas de remuneração de longo prazo vinculados ao desempenho do preço de mercado de ações, o Programa Global, o Programa Local e o Programa de Diferimento. São elegíveis aos Planos de Incentivo de Longo Prazo os empregados não-administradores que foram indicados pelo Conselho de Administração da Companhia.

ii. Condições para exercício

Programa Global

Para cada ciclo é estabelecido um número máximo de ações para cada beneficiário que continue trabalhando no Grupo Santander Espanha durante o plano. Nos 3 primeiros ciclos, os objetivos cujo cumprimento determinam o número de ações distribuídas são definidos pela comparação da performance do Grupo Santander Espanha em relação a um grupo de referência de instituições financeiras e estão relacionados a dois parâmetros: RTA e o crescimento em BPA. Nos 4° e 5º ciclos é utilizado unicamente o parâmetro RTA.

No fim de cada ciclo, o RTA e o crescimento do BPA (1°, 2° e 3° ciclo) são calculados para o Santander Espanha e cada uma das entidades de referência e ordenados em ordem decrescente. Cada um dos dois critérios (RTA e crescimento do BPA) será ponderado a 50% no cálculo do percentual de ações a entregar, com base na seguinte escala e de acordo com a posição relativa do Santander Espanha no grupo de referência de instituições financeiras:

Entidades do grupo de referência de instituições financeiras adquiridas por outra sociedade cujas ações deixem de ser negociadas ou de existir serão excluídas do grupo de referência de instituições financeiras. Nesse caso a comparação com o grupo de referência de instituições financeiras será realizada de forma que, para cada um dos parâmetros considerados (RTA e crescimento do BPA), será entregue o percentual máximo de ações se o Santander Espanha ficar dentro do primeiro quartil (incluindo 25º percentil) do grupo de referência de instituições financeiras; nenhuma ação é entregue se o Santander Espanha ficar abaixo da mediana (50º

Posição do Santander no

Ranking de RTA

Percentual Máximo de Ações

a Entregar

Posição do Santander no Ranking de

crescimento de LPA

Percentual Máximo de Ações

a Entregar

1º a 6º 50% 1º a 6º 50%

7º 43% 7º 43%

8º 36% 8º 36%

9º 29% 9º 29%

10º 22% 10º 22%

11º 15% 11º 15%

12º e abaixo 0% 12º e abaixo 0%

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percentil) do grupo de referência de instituições financeiras; 30% do máximo de ações serão entregues se o Santander Espanha ficar na mediana (50º percentil). O percentual para posições entre a mediana e o primeiro quartil (25º percentil) (nenhum incluído) será calculado pelo método de interpolação linear.

Nos 4° e 5º ciclos o peso do parâmetro RTA é de 100 %.

Programa Local

A quantidade de opções ou ações passíveis de exercício pelos participantes será determinada de acordo com o resultado da aferição de dois parâmetros de perfomance da Companhia: RTA e a comparação, medida na forma de percentual, entre o Lucro Líquido anual orçado, conforme determinado pelo Conselho de Administração para cada exercício aplicável e o Lucro Líquido anual realizado de acordo com o IFRS para cada exercício aplicável. Para o exercício social de 2009, excepcionalmente, será levado em consideração, na medição do Lucro Líquido orçado e do Lucro Líquido realizado, o critério IFRS adotado por Santander Espanha, pela inexistência de meta no critério mencionado na sentença anterior. Cada um dos referidos parâmetros determinará individualmente, até 50% do número de opções passíveis de exercício pelo participante.

i. Preços de exercício

Programa Global

O preço do exercício será o valor de mercado na data do respectivo exercício.

Programa Local

SOP: O preço de exercício das Opções, a ser pago pelos participantes para a subscrição das Units será de R$ 23,50. O Preço de Exercício será ajustado em razão de:

� bonificação em ação/Unit, desdobramento ou grupamento de ações promovidos pela Companhia, ou

� reorganizações societárias.

PSP: O preço do exercício será o valor de mercado na data do respectivo exercício.

Programa de Diferimento

O preço do exercício será o valor de mercado na data do respectivo exercício.

ii. Prazos de exercício

Programa Global:

Os ciclos têm uma duração de 3 anos, abrangendo 3 exercícios sociais, promovendo um comprometimento dos funcionários elegíveis com os resultados de longo prazo.

Programa Local:

SOP: O Plano tem uma duração de 3 anos, abrangendo 3 exercícios sociais, promovendo um comprometimento dos funcionários elegíveis com os resultados de longo prazo. O período para exercício se estende por mais 2 anos depois do direito de exercício das opções.

PSP: Os ciclos têm uma duração de 3 anos, abrangendo 3 exercícios sociais, promovendo um comprometimento dos funcionários elegíveis com os resultados de longo prazo.

Programa de Diferimento:

Os ciclos têm uma duração de 3 anos, abrangendo 3 exercícios sociais, promovendo um comprometimento dos funcionários elegíveis com os resultados de longo prazo.

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iii. Quantidade de ações comprometidas pelo plano

Plano Global

O Santander Espanha e o Santander Brasil, igualmente como outras controladas do Grupo Santander Espanha, possuem programas de remuneração vinculados ao desempenho do preço de mercado de suas ações com base na obtenção de algumas metas indicadas a seguir.

Programa Local

Em Reunião do Conselho de Administração realizada em 23 de dezembro de 2009 e Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 03 de fevereiro de 2010, foi aprovado o Programa Local, composto por dois planos independentes, a saber, um SOP e um “PSP, cujos detalhes encontram-se descritos abaixo.

Programa de Diferimento

Quantidade de

ações de referência

máxima

Data de outorga

Data de início do

período de

exercício

Data final do

período de

exercício

Condições para

exercício

Planos abertos em 31 de dezembro de 2010

Plano I10 998.532 2007 27-jul-07 31-jul-10 RTA/BPA

Plano I11 1.547.631 2008 15-jan-08 31-jul-11 RTA/BPA

Plano I12 303.609 2009 1-jul-09 31-jul-12 RTA

Plano I13 288.605 2010 1-jan-10 31-jul-13 RTA

Quantidade de

ações máximaData de outorga

Data de início do

período de

exercício

Data final do

período de

exercício

Preço para

exercício (R$)

Planos abertos em 31 de dezembro de 2010

PSP - 4º Ciclo 1.466.600 2010 03-fev-10 20-jul-12 -

SOP - 4º Ciclo 1.064.271 2010 03-fev-10 30-jun-14 23,5

PSP - 5º Ciclo 1.468.150 2011 03-fev-10 30-jun-13 -

Quantidade de

ações de referência

máxima

Ano de concessão

Data de início do

período de

exercício

Data final do

período de

exercício

Preço para

exercício (R$)

1º Ciclo de Diferimento 825.168 2011 31-mar-12 31-mar-14 -

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14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos

14.4. Descrever as relações entre o emissor e sindi catos

A relação do Grupo Santander Brasil com os mais de 180 sindicatos de bancários em nível nacional é sustentável e tem se fortalecido dia-a-dia.

Merece ser destacado que a conduta do Santander Brasil como empregador é por respeitar todas as normas que compõem o arcabouço normativo trabalhista e doravante os direitos trabalhistas de seus empregados de maneira a manter-se no mais alto nível de paradigma patronal para as demais empresas.

Ao mesmo passo temos um compromisso com a sociedade, clientes e stakeholders de unir cada vez mais os valores econômicos às decisões de um banco evoluindo sempre o jeito de ser e de fazer negócios. Nesse compasso é de suma importância que direcionemos esforços, empenho e comprometimento na busca de uma relação construtiva com os representantes dos empregados.

É evidente e natural que, dentro de um processo democrático de negociação na relação capital x trabalho, muitas das negociações entabuladas com o sindicato resultem em acordos. Igualmente, no que tange à processo permanente de diálogo e negociação é pertinente frisar que o Santander Brasil mantém o denominado CRT – Comitê de Relações Trabalhistas, bem como o Fórum de Saúde no sentido de analisar e resolver questões trazidas pelo movimento sindical. Ademais é de suma importância e imperativo ressaltar que o Santander Brasil possui um Acordo Específico com os representantes sindicais o qual regula inúmeras questões, dentre estas algumas de bancos incorporados, da licença remunerada pré-aposentadoria, do abono indenizatório e do Programa de Participação nos Lucros – PPR, dentre outros.

Com tranqüilidade podemos afirmar que a crença do Grupo Santander Brasil é que só conseguiremos atingir nossos objetivos estabelecendo em nosso dia-a-dia relações de confiança com nossos colegas, clientes, fornecedores e sociedade e, sem sombra de dúvidas, esse patamar elevado de relacionamento atribuímos, também, a categoria profissional bancária e ao movimento sindical como um todo. O esforço é e será constante na busca da composição de eventuais conflitos decorrentes da relação de trabalho, de natureza individual e / ou coletiva.

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TOTAL

212.841.731.754 100,000000% 186.202.385.151 100,000000% 399.044.116.905 100,000000%

AÇÕES EM TESOURARIA

0 0,000000% 0 0,000000% 0 0,000000%

TOTAL 0 0,000000%

OUTROS

38.140.759.447 17,919775% 36.178.068.886 19,429434% 74.318.828.333 18,624214%

Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %

TOTAL 0 0,000000%

06.164.067/0001-48 Espanha Não Sim 31/12/2010

Grupo Empresarial Santander, S.L


74.967.225.596 35,222052% 63.531.985.888 34,119856% 138.499.211.484 34,707743%

TOTAL 0 0,000000%

09.473.556/0001-70 Holanda Não Sim 31/12/2010

Sterrebeeck B.V


99.527.083.105 46,761076% 86.492.330.355 46,450710% 186.019.413.460 46,616253%

TOTAL 0 0,000000%

10.697.131/0001-23 Não Sim 31/12/2010

Santander Insurance Holding S.L.


206.663.606 0,097097% 22 0,000000% 206.663.628 0,051790%

CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração

Acionista

15.1 / 15.2 - Posição acionária


Detalhamento por classes de ações (Unidades)

Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %

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TOTAL

473.024.280 100,000000 0 0,000000 473.024.280 100,000000

TOTAL 0 0.000000

Não Sim 31/12/2009

Santander Investment, S.A.


1.787.400 0,377867 0 0,000000 1.787.400 0,377867

TOTAL 0 0.000000

2.443.373 0,516333 0 0,000000 2.443.373 0,516333


Não Sim 31/12/2009

Santander Investment I, S.A.

TOTAL 0 0.000000

Espanhola Não Sim 31/12/2009

Santander Espanha


468.793.507 99,105800 0 0,000000 468.793.507 99,105800

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social

Grupo Empresarial Santander, S.L 06.164.067/0001-48

ACIONISTA

CONTROLADORA / INVESTIDORA



Detalhamento de ações (Unidades)


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TOTAL

38.975.100 100,000000 0 0,000000 38.975.100 100,000000

TOTAL 0 0.000000


Santander Espanha


38.973.100 99,999000 0 0,000000 38.973.100 99,999000

TOTAL 0 0.000000

Não Sim 31/12/2009

Santander AM Holding, S.L.


2.000 0,001000 0 0,000000 2.000 0,001000

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000


Santander Insurance Holding S.L. 10.697.131/0001-23

ACIONISTA






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TOTAL

2.639.306.000 100,000000 0 0,000000 2.639.306.000 100,000000

TOTAL 0 0.000000


Satander Espanha


2.639.306.000 100,000000 0 0,000000 2.639.306.000 100,000000

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000


Sterrebeeck B.V 09.473.556/0001-70

ACIONISTA






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Total 74.299.445.306 18,619356%

Ações em circulação correspondente a todas ações do emissor com exceção das de titularidade do controlador, das pessoas a ele vinculadas, dos administradores do emissor e das ações mantdas em tesouraria

Ações em Circulação

Quantidade preferênciais (Unidades) 36.168.842.322 19,424479%

Quantidade ordinárias (Unidades) 38.130.602.984 17,915003%

Quantidade acionistas pessoa física (Unidades)

181.744

Data da última assembléia 26/04/2011

Quantidade acionistas pessoa jurídica (Unidades)

18.318

Quantidade investidores institucionais (Unidades)

916

15.3 - Distribuição de capital

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15.4 - Organograma dos acionistas

15.4. Caso o emissor deseje, inserir organograma do s acionistas do emissor, identificando todos os controladores diretos e indi retos bem como os acionistas com participação igual ou superior a 5% de uma classe o u espécie de ações, desde que compatível com as informações apresentadas nos iten s 15.1 e 15.2

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15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador sejaparte

15.5. Com relação a qualquer acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do

qual o controlador seja parte, regulando o exercício do direito de voto ou a transferência

de ações de emissão do emissor, indicar:

a. partes

b. data de celebração

c. prazo de vigência

d. descrição das cláusulas relativas ao exercício do direito de voto e do poder de

controle

e. descrição das cláusulas relativas à indicação de administradores

f. descrição das cláusulas relativas à transferência de ações e à preferência para adquiri-

las

g. descrição das cláusulas que restrinjam ou vinculem o direito de voto de membros do

conselho de administração

Conforme informado no item 15.1, atualmente o Santander Brasil, não possui acordo de

acionistas.

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15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle eadministradores do emissor

15.6. Indicar alterações relevantes nas participaçõ es dos membros do grupo de controle e administradores do emissor

Empresas 31/12/2008 31/12/2009 31/12/2010

ON PN ON PN ON PN

Grupo Empresarial

Santander SL 72.504.460.154 61.391.761.173 74.967.225.596 63.531.985.888 74.967.225.596 63.531.985.888

STERREBEECK B V 0 0 99.527.083.105 86.492.330.355 99.527.083.105 86.492.330.355

Santander

Insurance Holding

SL

0 0 4.745.083.646 4.125.836.422 206.663.606 22

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15.7. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes Item 15.1 (a) Vide item 8.1.a para informações sobre a distribuição do capital social do Santander Espanha. (b) Em 29.10.2010, o Qatar Holding Luxembourg II S.à r.l adquiriu títulos emitidos pelo

Santander Espanha no valor de US$2.718.800.000,00, os quais são obrigatoriamente

permutáveis pelo equivalente, na data de aquisição desses títulos, a 5,00024% do capital social

do Santander Brasil, sujeito a determinadas disposições contratuais, em 29.10.2013.

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16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização detransações com partes relacionadas

16.1. Descrever as regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas, conforme defini das pelas regras contábeis que tratam desse assunto:

Em 22 de setembro de 2010, o Conselho de Administração aprovou a Política para Transações com Partes Relacionadas com o objetivo de estabelecer regras a fim de assegurar que todas as decisões, especialmente aquelas envolvendo partes relacionadas e outras situações com potencial conflito de interesses, sejam tomadas tendo em vista os interesses do Santander Brasil e de seus acionistas, observando valores, taxas e prazos usuais de mercado, em condições de comutatividade.

Para a elaboração da política foram utilizadas as definições relacionadas ao tema no Pronunciamento Técnico CPC nº 5, emitido pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis e aprovado pela CVM por meio da Deliberação CVM nº 560, de 11 de dezembro de 2008.

Também foram descritas as regras que obrigatoriamente devem ser observadas para a celebração de operações com partes relacionadas, tais como:

i. A Companhia deve observar as mesmas normas e critérios de contratação que utiliza para selecionar prestadores de serviços e desde que, de acordo com a política, as operações sejam contratadas em bases comutativas, ou seja, a preço, termos e condições que prevaleçam no mercado ao tempo de sua aprovação, sempre pautado pelo respeito às normas legais e éticas, incluindo as limitações previstas na legislação e regulamentação bancárias;

ii. Todas as operações de mesma natureza com partes relacionadas que envolvam desembolso da Companhia valor igual ou superior a 1% (um por cento) do patrimônio líquido do Santander Brasil constante no último balanço aprovado pela Assembleia Geral Ordinária, individualmente ou cumulativamente a cada período de 12 meses consecutivos, deverão observar os seguintes requisitos e procedimentos para sua formalização:

1. a operação deverá ser previamente aprovada pelo Conselho de Administração, por meio de voto favorável da maioria absoluta de seus membros, excluídos os conselheiros eventualmente envolvidos na operação, observado o previsto no item 5.1 abaixo; e

2. caso a maioria absoluta dos membros do Conselho de Administração deva se abster de deliberar sobre uma determinada operação com parte relacionada, esta apenas poderá ser celebrada se aprovada pela maioria dos membros do Conselho de Administração não envolvidos na operação em questão;

iii. Caso a Companhia venha a celebrar uma operação com (a) algum membro do Conselho de Administração ou diretor estatutário; ou (b) sociedade de que as pessoas mencionadas no item (a) sejam sócias ou acionistas com mais de 20%, deverão ser observadas as seguintes regras:

1. se não se tratar de operação cotidiana ou de uma prestação de serviços, a operação deve ser embasada por laudo de avaliação emitido por empresa de primeira linha não envolvida na operação, evidenciando que referida operação será realizada em condições de mercado; e

2. a operação deve ser conduzida pelos canais habitualmente competentes na estrutura do Santander Brasil;

iv. Não obstante o previsto nos itens ii e iii acima, o Conselho de Administração, de acordo com as políticas estabelecidas por esse órgão, poderá outorgar prévia autorização para que sejam celebradas determinadas operações ordinárias com partes relacionadas sem o cumprimento dos procedimentos previstos acima, observado o disposto na legislação aplicável;

v. Os contratos com partes relacionadas serão objetos de auditoria sistemática pelos auditores internos e externos do Banco e seus pareceres serão submetidos ao Comitê de Auditoria;

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16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização detransações com partes relacionadas

vi. Caberá ao Comitê de Auditoria, no escopo de suas atribuições, analisar previamente os contratos entre partes relacionadas que serão submetidos ao Conselho de Administração conforme previsto nos itens ii e iv, devendo emitir uma recomendação acerca da operação a ser contratada;

vii. Contratos entre partes relacionadas devem ser sempre formalizados por escrito, detalhando-se as suas características principais (direitos, responsabilidades, qualidade, preços, encargos, prazos, etc.); e

viii. Contratos de prestação de serviços entre a Companhia e seu Acionista Controlador ou partes relacionadas devem estar alinhados com os interesses de todos os acionistas do Santander Brasil. Em especial, tais contratos não deverão ser baseados em faturamento/receita, pois parte da remuneração do controlador ou da parte relacionada independerá do desempenho operacional da Companhia.

Todos os colaboradores e administradores do Grupo Santander Brasil estão sujeitos à política. Aos administradores da Companhia cabe a responsabilidade de, ao identificarem uma matéria dessa natureza, manifestar-se imediatamente acerca do conflito de interesses. Adicionalmente, devem ausentar-se das discussões sobre o tema e abster-se de votar. Todavia, a política prevê eventual participação de administradores nas reuniões que deliberarem sobre a matéria a qual está conflitado, apenas para proporcionar maiores informações sobre a operação e as partes envolvidas. Neste caso, deverão se ausentar da parte final da discussão, incluindo o processo de votação da matéria.

Os administradores ao tomarem posse devem assinar um documento afirmando que receberam, leram e se comprometem a seguir a Política para Transações com Partes Relacionadas. Referida política também está alinhada às exigências da Lei das Sociedades por Ações, a qual determina em seu artigo 155, que o administrador deve servir com lealdade à companhia, exigindo que os interesses da companhia sempre se sobreponham aos interesses pessoais dos tomadores de decisão. Ademais, o artigo 156 determina que, havendo conflito de interesses, cabe ao administrador comunicar aos demais, bem como ao Conselho de Administração, da situação de conflito, tornando-se impedido de intervir na operação e devendo fazer constar em ata do Conselho de Administração a natureza e extensão do seu interesse.

Por fim, a Companhia disponibiliza informações detalhadas sobre transações entre o Santander Brasil e partes relacionadas, em linha com as exigências do Nível 2 da BM&FBovespa e da regulamentação em vigor.

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Objeto contrato Derivativos para negociação, posição líquida

Garantia e seguros -

Rescisão ou extinção -

Relação com o emissor Subsidiária do Acionista Controlador

Natureza e razão para a operação

Abbey National Treasury Services Plc 31/12/2010 0,00 R$ (33.076.000,00) - - NÃO 0,000000



Real Fundo de Investimento Multimercado Santillana Credito Privado

31/12/2010 0,00 R$ 26.450.000,00 - - NÃO 0,000000

Relação com o emissor Acionista Controlador




Santander Espanha 31/12/2010 0,00 R$ 35.513.000,00 - - NÃO 0,000000






Santander Benelux, S.A., N.V. 31/12/2010 0,00 R$ (118.521.000,00) - - NÃO 0,000000

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas

Parte relacionada Data transação

Montante envolvido (Reais)

Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo ou outro tipo de divida

Taxa de juros cobrados

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Relação com o emissor Coligada


Objeto contrato Empréstimos e outros valores com instituições de crédito




31/12/2010 0,00 R$ 263.559.000,00 - - NÃO 0,000000




Santander Espanha 31/12/2010 0,00 R$ 4.262.254.000,00 - - NÃO 0,000000






Santander Benelux, S.A., N.V. 31/12/2010 0,00 R$ 258.261.000,00 - - NÃO 0,000000











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Relação com o emissor Controlada em conjunto





31/12/2010 0,00 R$ 6.108.000,00 - - NÃO 0,000000




Abbey National Treasury Services Plc 31/12/2010 0,00 R$ 18.817.000,00 - - NÃO 0,000000


Banco Santander Totta, S.A. 31/12/2010 0,00 R$ 729.000,00 - - NÃO 0,000000








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Santander Overseas Bank, Inc - Puerto Rico 31/12/2010 0,00 R$ 2.457.000,00 - - NÃO 0,000000

Objeto contrato Outros ativos








31/12/2010 0,00 R$ 529.000,00 - - NÃO 0,000000






31/12/2010 0,00 R$ 266.000,00 - - NÃO 0,000000












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Objeto contrato Depósitos de instituições de crédito


Banco Madesant - Sociedade Unipessoal, S.A. 31/12/2010 0,00 R$ (1.857.963.000,00) - - SIM 0,000000


Natureza e razão para a operação Captação de recursos por meio de Depósitos a Prazo (Time Deposits), com taxa de 1,76375% a.a. com vencimento até 28 de fevereiro de 2011.


Santander Espanha 31/12/2010 0,00 R$ (2.167.452.000,00) - - SIM 0,000000









Grupo Banesto: Sociedades Consolidables 31/12/2010 0,00 R$ (75.477.000,00) - - SIM 0,000000



Natureza e razão para a operação Captação de recursos por meio de operações de repasses no exterior destinados à aplicação nas operações comerciais com clientes da Companhia. As operações possuem juros entre 0,38% e 7,89% a.a., acrescidos de variação cambial com vencimento até 15 de janeiro de 2015.






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Isban 31/12/2010 0,00 R$ (129.500.000,00) - - SIM 0,000000










Banco Santander, S.A. - Ururguai 31/12/2010 0,00 R$ (6.538.000,00) - - SIM 0,000000




31/12/2010 0,00 R$ (73.270.000,00) - - SIM 0,000000


Rescisão ou extinção


31/12/2010 0,00 R$ (3.070.000,00) - - SIM 0,000000









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Objeto contrato Depósitos de clientes




31/12/2010 0,00 R$ (198.236.000,00) - - SIM 0,000000




Produban 31/12/2010 0,00 R$ (43.439.000,00) - - SIM 0,000000






Universia Brasil S.A. 31/12/2010 0,00 R$ (3.218.000,00) - - SIM 0,000000











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Santander Espanha 31/12/2010 0,00 R$ (6.353.000,00) - - SIM 0,000000


Natureza e razão para a operação Refere-se à distribuição de dividendos e juros sobre o capital próprio do lucro do exercício de 2010, com vencimento em 25 de fevereiro de 2011.

Objeto contrato Outros passivos - Dividendos e bônus a pagar









Grupo Empresarial Santander, S.L. 31/12/2010 0,00 R$ (726.925.000,00) - - SIM 0,000000

Natureza e razão para a operação Refere-se à distribuição de dividendos e juros sobre o capital próprio do lucro do exercício de 2010, com vencimento em 25 de fevereiro de 2011.



Sterrebeeck B.V. 31/12/2010 0,00 R$ (976.922.000,00) - - SIM 0,000000


Santander Insurance Holding, S.L. 31/12/2010 0,00 R$ (1.037.000,00) - - SIM 0,000000








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Objeto contrato Outras obrigações




Isban 31/12/2010 0,00 R$ (228.000,00) - - SIM 0,000000











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Santander Benelux, S.A., N.V. 31/12/2009 0,00 R$ (66.259.000,00) - - NÃO 0,000000





31/12/2009 0,00 R$ 5.739.000,00 - - NÃO 0,000000


Abbey National Treasury Services Plc 31/12/2009 0,00 R$ (24.028.000,00) - - NÃO 0,000000








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Banco Santander Totta, S.A. 31/12/2009 0,00 R$ 901.000,00 - - NÃO 0,000000









31/12/2009 0,00 R$ 297.772.000,00 - - NÃO 0,000000






31/12/2009 0,00 R$ 37.754.000,00 - - NÃO 0,000000












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31/12/2009 0,00 R$ 218.000,00 - - NÃO 0,000000



Santander Espanha 31/12/2009 0,00 R$ 115.000,00 - - NÃO 0,000000










31/12/2009 0,00 R$ 323.000,00 - - NÃO 0,000000









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Banco Santander, S.A. - Uruguai 31/12/2009 0,00 R$ (25.000,00) - - SIM 0,000000












Natureza e razão para a operação Captação de recursos por meio de operações de repasses no exterior destinados à aplicação nas operações comerciais com clientes da Companhia. As operações possuíam juros entre 0,43% e 6,8% acrescidos de variação cambial com vencimento até 2014.



Abbey National Beta Insvestments Limited 31/12/2009 0,00 R$ (387.616.000,00) - - SIM 0,000000


Grupo Banesto: Sociedades Consolidables 31/12/2009 0,00 R$ (157.283.000,00) - - SIM 0,000000








PÁGINA: 400 de 485


Isban 31/12/2009 0,00 R$ (112.134.000,00) - - SIM 0,000000









31/12/2009 0,00 R$ (12.516.000,00) - - SIM 0,000000






31/12/2009 0,00 R$ (2.626.000,00) - - SIM 0,000000












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Fundo de Investimento Multimercado Menorca Crédito Privado

31/12/2009 0,00 R$ (106.506.000,00) - - SIM 0,000000



Produban 31/12/2009 0,00 R$ (43.138.000,00) - - SIM 0,000000










31/12/2009 0,00 R$ (192.139.000,00) - - SIM 0,000000









PÁGINA: 402 de 485


Sterrebeeck B.V. 31/12/2009 0,00 R$ (739.683.000,00) - - SIM 0,000000

Natureza e razão para a operação Refere-se a dividendos e juros sobre capital próprio do lucro do exercício de 2009, com vencimento em fevereiro de 2010.





Objeto contrato Dívidas Subordinadas






Natureza e razão para a operação Captação de recursos através de títulos de Dívida Subordinada utilizados nas operações comerciais do Santander Brasil com juros de 13,8% a.a. com vencimento até 2019.













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Santander Benelux, S.A., N.V. 31/12/2008 0,00 R$ 3.433.000,00 - - NÃO 0,000000









Produban 31/12/2009 0,00 R$ (281.000,00) - - SIM 0,000000





Santander Espanha 31/12/2008 0,00 R$ (160.648.000,00) - - NÃO 0,000000












PÁGINA: 404 de 485

















31/12/2008 0,00 R$ 380.808.000,00 - - NÃO 0,000000



Santander Benelux, S.A, N.V. 31/12/2008 0,00 R$ 2.326.781.000,00 - - NÃO 0,000000








PÁGINA: 405 de 485













31/12/2008 0,00 R$ 75.036.000,00 - - NÃO 0,000000



Abbey National Treasury Services Plc 31/12/2008 0,00 R$ 4.674.000.000,00 - - NÃO 0,000000












PÁGINA: 406 de 485




Objeto contrato Depósitos de clientes.



Produban 31/12/2008 0,00 R$ (35.438.000,00) - - SIM 0,000000





31/12/2008 0,00 R$ (25.589.000,00) - - SIM 0,000000






Isban 31/12/2008 0,00 R$ (73.153.000,00) - - SIM 0,000000











PÁGINA: 407 de 485




















Sterrebeeck, B.V. 31/12/2008 0,00 R$ (784.892.000,00) - - SIM 0,000000








PÁGINA: 408 de 485



Isban 31/12/2008 0,00 R$ (6.368.000,00) - - SIM 0,000000





Relação com o emissor Subisidiária do Acionista Controlador















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16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses edemonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou dopagamento compensatório adequado16.3. Em relação a cada uma das transações ou conju nto de transações mencionados no

item 16.2 acima ocorridas no último exercício socia l: (a) identificar as medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses; e (b) demon strar o caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou o pagamento compensatóri o adequado

O Santander Brasil em 2010, aprovou a Política para Transações com Partes Relacionadas a qual tem por objetivo estabelecer as regras a fim de assegurar que todas as decisões, especialmente aquelas envolvendo partes relacionadas e outras situações com potencial conflito de interesses, sejam tomadas tendo em vista os interesses do Santander Brasil e de seus acionistas, observando valores, taxas e prazos usuais de mercado, em condições de comutatividade.

Nossos administradores, que eventualmente, podem realizar operações com partes relacionadas são obrigados pela política a assinarem um documento afirmando que receberam, leram e se comprometem a seguir a Política para Transações com Partes Relacionadas. No caso de não manifestação voluntária do administrador em operações que podem apresentar conflito de interesse, tal ausência de atitude é considerada uma violação da política de conflitos de interesse do Santander Brasil, sendo levada ao Conselho de Administração para avaliação de eventual ação corretiva.

Outro mecanismo utilizado para tratar o conflito de interesse ocorre quando o Santander Brasil venha a celebrar uma operação com (a) algum membro do Conselho de Administração ou Diretor Estatutário; ou (b) sociedade de que as pessoas mencionadas no item (a) sejam sócias ou acionistas com mais de 20% e que não caracterize uma operação cotidiana ou de uma prestação de serviços, a operação deve ser embasada por laudo de avaliação emitido por empresa de primeira linha não envolvida na operação, evidenciando que referida operação será realizada em condições de mercado; e que a operação deve ser conduzida pelos canais habitualmente competentes na estrutura da Companhia.

A política também prevê que todos os contratos com partes relacionadas são objetos de auditoria sistemática pelos auditores internos e externos da Companhia e seus pareceres serão submetidos ao Comitê de Auditoria.

Por fim, a Companhia disponibiliza informações detalhadas sobre transações entre o Santander Brasil e partes relacionadas, em linha com as exigências do Nível 2 da BM&FBovespa e da regulamentação em vigor.

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Tipo de capital Capital Autorizado

31/08/2009 500.000.000.000,00 0 0 0

Tipo de capital Capital Integralizado

31/08/2009 62.828.201.614,21 212.841.731.754 186.202.385.151 399.044.116.905

Tipo de capital Capital Subscrito

31/08/2009 62.828.201.614,21 Não se aplica 212.841.731.754 186.202.385.151 399.044.116.905

Tipo de capital Capital Emitido

31/08/2009 62.828.201.614,21 Não se aplica 212.841.731.754 186.202.385.151 399.044.116.905

17.1 - Informações sobre o capital social

Data da autorização ou aprovação Valor do capital (Reais) Prazo de integralização

Quantidade de ações ordinárias (Unidades)

Quantidade de ações preferenciais (Unidades)

Quantidade total de ações (Unidades)

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Todas as informações referentes aos aumentos de capital da COmpanhia estã odetalhadas no item 17.5


17.2 - Aumentos do capital social

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Não se aplica, tendo em vista que não houve desdobramentos, grupamentos e bonificações nos últimos três exercícios sociais.


17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações

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Não se aplica, tendo em vista que não houve reduções de capital nos últimos três exercícios sociais.


17.4 - Informações sobre reduções do capital social

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17.5

- O

utr

as in

form

açõ

es r

elev

ante

s

17.5.Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes

Segue abaixo informações do item 17.2:

Item 17.2. Em relação aos aumentos de capital do Santander Brasil, indicar:

2008

a) data da deliberação

b) órgão que deliberou o aumento

c) data da emissão

d) valor total do aumento

e) quantidade de valores mobiliários emitidos, separados por espécie e classe

f) preço de emissão

g) forma de integralização

h) critério utilizado para determinação do valor de emissão (art. 170, °§ 1º da Lei das Sociedades por Ações)

i) indicação se a subscrição foi particular ou pública

j) percentual que o aumento representa em relação ao capital social imediatamente anterior ao aumento de capital

04/06/2008

(autorização)

25/07/2008 (homologação)

RCA

(autorização) AGE

(homologação)

04/06/2008

R$ 800.000.000,00

Ações ON 1.947.003.210

R$ 216,8329 por lote de mil ações

Moeda corrente nacional

Parágrafo 1º, inciso III, do artigo 170 da Lei das Sociedades por Ações). Média das cotações de

fechamento verificadas no período de 1º de abril a 30 de maio de

2008 na BM&FBOVESPA

Particular

9,60% Ações PN

1.715.473.802

14/08/2009

AGE

14/08/2009

R$ 2.471.412.512,70

Ações ON 7.710.342.899

Não se aplica (aumento de

capital decorrente de incorporação de ações – artigo 252

da Lei das Sociedades por

Ações)




Ações)

Não se aplica (aumento de capital decorrente de incorporação de ações – artigo 252 da Lei das

Sociedades por Ações)

Não se aplica (aumento de capital

decorrente de incorporação de

ações – artigo 252 da Lei das


5,24% Ações PN

6.700.543.282

29/08/2008

AGE

29/08/2008

R$ 38.020.752.911,73

Ações ON 101.282.489.547




Ações)




Ações)

Não se aplica (aumento de capital decorrente de incorporação de ações – artigo 252 da Lei das


Não se aplica (aumento de capital

decorrente de incorporação de

ações – artigo 252 da Lei das


416,37% Ações PN

88.017.837.061

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17.5

- O

utr

as in

form

açõ

es r

elev

ante

s

06/10/2009

(autorização)

13/10/2009 (homologação)

RCA

(autorização)

RCA (homologação)

06/10/2009

R$ 12.337.500.000,00

Ações ON 28.875.000.000

R$ 23,50 por Unit (cada Unit

corresponde a 55 ações ON

e 50 ações PN)

Moeda corrente

nacional

Apuração do resultado da coleta de intenções de investimento

(“Procedimento de Bookbuilding”) promovida pelos coordenadores

da oferta e pelos agentes de colocação internacional, em

consonância com as disposições do §1°, inciso III e §7° do artigo 170 da Lei das Sociedades por Ações, e da Instrução n° 400,

emitida pela CVM em 29.12.2003 (“Instrução CVM nº 400”)

Pública 24,86%

Ações PN 26.250.000.000

2009



c) data da emissão








29/10/2009 RCA 29/10/2009 R$ 844.957.728,00

Ações ON

1.977.560.640

R$ 23,50 por Unit (cada Unit

corresponde a 55 ações ON

e 50 ações PN)

Moeda corrente nacional

Exercício parcial da opção

de Units do Lote Suplementar da Oferta

Internacional, por Credit Suisse Securities (USA) LLC. Apuração preço de emissões resultado da coleta de intenções de

investimento (“Procedimento de

Bookbuilding”) promovida pelos coordenadores da

oferta e pelos agentes de colocação internacional, em

consonância com as disposições do §1°, inciso III

e §7° do artigo 170 da Lei das Sociedades por Ações,

e da Instrução n° 400, emitida pela CVM em

29.12.2003 (“Instrução CVM nº 400”)

Pública 1,36%

Ações PN 1.797.782.400

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17.5

- O

utr

as in

form

açõ

es r

elev

ante

s

2010



c) data da emissão








27/04/2010

AGOE


capital mediante capitalização de

reservas de capital, sem

emissão de ações)

R$ 22.130.211,93





















0,03%

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17.5

- O

utr

as in

form

açõ

es r

elev

ante

s

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Conversibilidade Sim

Condição da conversibilidade e efeitos sobre o capital-social

A assembléia geral de acionistas poderá deliberar sobre a conversão das Ações Preferenciais em Ações Ordinárias, estabelecendo a razão da conversão e os efeitos sobre o capital social

Descrição de voto restrito Vide item 18.10 - Outras informações relevantes

Direito a dividendos O Estatuto Social do Santander Brasil prevê que uma quantia não inferior a 25% do lucro líquido ajustado, deduzidas as alocações para as reservas legais e de contingência, deverá estar disponível para distribuição na forma de dividendos ou juros sobre o capital próprio em qualquer exercício social.Às Ações Preferenciais é assegurado o direito de participar com prioridade na distribuição de dividendos e juros sobre o capital próprio, em valor 10% maior do que o valor atribuído às Ações Ordinárias.De acordo com o nosso estatuto social, os dividendos não reclamados no prazo de 3 anos pelos acionistas, contado do início de seu pagamento, prescreverão em favor da Companhia.

Direito a voto Restrito

Tag along 100,000000

Outras características relevantes

Vide item 18.10 - Outras informações relevantes

Direito a reembolso de capital SIm

Condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários


Descrição das características do reembolso de capital

Ver item 18.10 - Outras informações relevantes

Restrição a circulação Não

Espécie de ações ou CDA Preferencial

Conversibilidade Não

Tag along 100,000000

Direito a dividendos O Estatuto Social do Santander Brasil prevê que uma quantia não inferior a 25% do lucro líquido ajustado, deduzidas as alocações para as reservas legais e de contingência, deverá estar disponível para distribuição na forma de dividendos ou juros sobre o capital próprio em qualquer exercício social.De acordo com o nosso estatuto social, os dividendos não reclamados no prazo de 3 anos pelos acionistas, contado do início de seu pagamento, prescreverão em favor da Companhia.

Direito a voto Pleno

Descrição das características do reembolso de capital


Outras características relevantes


Direito a reembolso de capital SIm

Restrição a circulação Não

Condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários


Espécie de ações ou CDA Ordinária

18.1 - Direitos das ações

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18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto deacionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública

18.2. Descrever, se existirem, as regras estatutárias que limitem o direito de voto de

acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública

Fechamento de Capital

O Santander Brasil pode se tornar uma companhia fechada, se os Acionistas Controladores

fizerem uma oferta pública para aquisição de todas as Ações que estejam livres para

negociação no mercado, de acordo com a Lei das Sociedades por Ações e com as

regulamentações expedidas pela CVM. O preço mínimo da oferta deve ser pelo menos igual ao

valor econômico das Ações, de acordo com avaliação feita por companhia especializada por

meio da adoção de qualquer método de cálculo aceito e reconhecido ou qualquer outro critério

definido pela CVM.

O laudo de avaliação deve ser preparado por um avaliador especializado e experiente que seja

independente de nós, de sua equipe administrativa e dos Acionistas Controladores. O avaliador

será escolhido pelo voto da maioria dos presentes na Assembléia Geral, na qual cada Ação

Preferencial ou Ordinária terá direito a um voto. O proponente arcará com os custos relativos à

preparação do laudo de avaliação. A assembléia de Geral para esta finalidade deverá ter a

presença de acionistas que representem pelo menos 20% do total de Ações em circulação e,

caso este quorum não seja atingido, as demais assembléias de acionistas convocadas poderão

ser realizadas independentemente de quorum mínimo específico.

Cancelamento da Listagem das Ações no Nível 2 de Governança Corporativa da

BM&FBOVESPA

A qualquer momento, o Santander Brasil pode requerer o cancelamento da listagem das Ações

no Nível 2 da BM&FBOVESPA, de acordo com uma deliberação obtida em uma assembléia de

acionistas detentores da maioria do capital social, e desde que a BM&FBOVESPA receba um

aviso por escrito com antecedência de 30 dias. O cancelamento da listagem no Nível 2 da

BM&FBOVESPA não implica no cancelamento da negociação das Ações na BM&FBOVESPA.

De acordo com o Estatuto Social do Santander Brasil, caso os acionistas em uma assembléia

geral deliberarem:

(1) o cancelamento da listagem de ações no Nível 2 da BM&FBOVESPA para que as Ações

sejam negociadas fora daquele segmento; ou (2) uma reorganização societária na qual a

sociedade sucessora não possa negociar suas ações no Nível 2 da BM&FBOVESPA, os

Acionistas Controladores deverão efetuar uma oferta pública de recompra das Ações de todos

os outros acionistas por um preço mínimo que deverá corresponder ao valor econômico das

ações, conforme laudo de avaliação preparado de acordo com as informações em – “Processo

de Fechamento de Capital” acima. A BM&FBOVESPA deverá ser notificada sobre a oferta

pública e as informações deverão ser divulgadas imediatamente ao mercado, após a

aprovação dos acionistas em uma assembléia geral sobre o cancelamento da listagem das

Ações no Nível 2 da BM&FBOVESPA ou reorganização societária.

Os Acionistas Controladores não precisarão efetuar uma oferta pública se as práticas

diferenciadas de governança corporativa do Nível 2 da BM&FBOVESPA forem descontinuadas,

mas o Santander Brasil celebrar um acordo de adesão ao segmento Novo Mercado, da

BM&FBOVESPA, ou se a sociedade sucessora na reorganização societária já estiver

registrada neste segmento da BM&FBOVESPA.

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18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais oupolíticos previstos no estatuto

18.3. Descrever exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou

políticos previstos no estatuto

Não á qualquer exceção ou cláusula suspensiva relativa a direitos patrimoniais ou políticos

previstas no Estatuto Social do Santander Brasil.

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30/09/2009 Ações Ordinária Bolsa BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros

1.759.016 0,25 0,13 R$ por Unidade


272.222 0,15 0,12 R$ por Unidade


1.062.222 0,14 0,11 R$ por Unidade

Exercício social 31/12/2009

Trimestre Valor Mobiliário Espécie Classe Mercado Entidade administrativaVolume financeiro negociado (Reais)

Valor maior cotação (Reais)

Valor menor cotação (Reais) Fator cotação

30/09/2010 Certificados de Depósito de Valores Mobiliários-Units

Bolsa BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros

2.034.988 23,61 17,93 R$ por Unidade



2.044.600 26,05 21,60 R$ por Unidade


1.067.956 0,30 0,26 R$ por Unidade

31/03/2010 Ações Preferencial Bolsa BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros

2.523.092 0,22 0,18 R$ por Unidade


1.994.041 0,26 0,17 R$ por Unidade


1.102.390 0,24 0,18 R$ por Unidade


1.235.431 0,22 0,18 R$ por Unidade



1.714.887 24,05 19,60 R$ por Unidade



1.779.144 22,48 18,31 R$ por Unidade


1.801.105 0,21 0,18 R$ por Unidade


2.886.176 0,21 0,16 R$ por Unidade


2.718.103 0,21 0,16 R$ por Unidade





18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados

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310.345 0,21 0,14 R$ por Unidade


380.769 0,16 0,11 R$ por Unidade


283.444 0,25 0,17 R$ por Unidade


227.334 0,24 0,20 R$ por Unidade


940.323 0,20 0,13 R$ por Unidade


708.621 0,15 0,10 R$ por Unidade


791.379 0,25 0,18 R$ por Unidade


1.270.000 0,23 0,19 R$ por Unidade






1.103.636 0,15 0,12 R$ por Unidade


332.432 0,14 0,12 R$ por Unidade


1.975.327 0,25 0,18 R$ por Unidade



5.515.732 24,56 20,15 R$ por Unidade


3.967.727 0,24 0,19 R$ por Unidade


4.276.563 0,26 0,14 R$ por Unidade





18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados

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Não aplicável, dado que a Companhia não possui outros valores mobiliários que não sejam suas ações, emitidos no mercado brasileiro.


18.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidos

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18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação

18.6. Indicar os mercados brasileiros nos quais valores mobiliários do emissor são

admitidos à negociação

Nossas Units são negociadas no Nível 2 da BM&FBOVESPA .

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18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação emmercados estrangeiros

18.7. Em relação a cada classe e espécie de valor m obiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros, indicar:

a. país

As Units são negociadas no exterior na NYSE sob a forma de ADS (BSBR).

b. mercado

Os ADSs poderão ser negociados no mercado Norte Americano (EUA) ou em outros mercados via NYSE.

c. entidade administradora do mercado no qual os va lores mobiliários são admitidos à negociação

As entidades administradoras são a SEC, órgão com atribuições semelhantes às da CVM no Brasil, e a NYSE.

d. data de admissão à negociação

A data de emissão dos ADS foi a mesma da Oferta Global, ou seja 07 de outubro de 2009.

e. se houver, indicar o segmento de negociação

O segmento de negociação é o ADS Nível III.

f. data de início de listagem no segmento de negoci ação

A data de início de listagem foi mesma da emissão dos ADS, ou seja 07 de outubro de2009.

g. percentual do volume de negociações no exterior em relação ao volume total de negociações de cada classe e espécie no último exer cício

As Units do Santander Brasil são negociadas na BM&FBOVESPA com o código SANB11 e seus respectivos ADRs na NYSE com o código BSBR. No período compreendido entre a Oferta Global, 07/10/2009, e 31/12/2010, em média, o volume negociado no exterior comparado com o volume negociado no Brasil foi de 77,20%. Já no primeiro trimestre de 2011 o volume negociado no exterior aumentou para 76,36%. As Ações Ordinárias e Ações Preferenciais não foram incluídas no cálculo por não serem negociadas no exterior.

Ações Negociadas - 4T10 1 Vol. Médio

Neg.2 Maior Preço

Menor Preço

Ações Ordinárias - SANB3 BR R$ 556.252 R$ 0,28 R$ 0,18

Ações Preferenciais - SANB4 BR R$ 336.091 R$ 0,24 R$ 0,17

Units no Brasil - SANB11 BR (A) R$ 58.364.845 R$ 25,95 R$ 18,53

ADSs no exterior - BSBR EUA (B) R$ 151.553.437 U$ 15,57 U$ 9,96

Percentual: B / (A + B) 72,20%

1- Para Units considera o período de 07/10/09 (dia do IPO) até 31/12/10, para ações considera o trimestre

2- Volume médio dos valores diários negociados

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h. se houver, proporção de certificados de depósito no exterior em relação a cada classe e espécie de ações

Cada ADS negociada no exterior é composta de 1 Unit do Santander Brasil.

i. se houver, banco depositário

O banco depositário das ADS é o JPMorgan Chase Bank, N.A.

j. se houver, instituição custodiante

O banco custodiante no Brasil das Ações-lastro dos ADSs é o Santander Brasil.

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18.7. Em relação a cada classe e espécie de valor m obiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros, indicar:

a. país

As Units são negociadas no exterior na NYSE sob a forma de ADS (BSBR).

b. mercado

Os ADSs poderão ser negociados no mercado Norte Americano (EUA) ou em outros mercados via NYSE.

c. entidade administradora do mercado no qual os va lores mobiliários são admitidos à negociação

As entidades administradoras são a SEC, órgão com atribuições semelhantes às da CVM no Brasil, e a NYSE.

d. data de admissão à negociação

A data de emissão dos ADS foi a mesma da Oferta Global, ou seja 07 de outubro de 2009.

e. se houver, indicar o segmento de negociação

O segmento de negociação é o ADS Nível III.

f. data de início de listagem no segmento de negoci ação

A data de início de listagem foi mesma da emissão dos ADS, ou seja 07 de outubro de2009.

g. percentual do volume de negociações no exterior em relação ao volume total de negociações de cada classe e espécie no último exer cício

As Units do Santander Brasil são negociadas na BM&FBOVESPA com o código SANB11 e seus respectivos ADRs na NYSE com o código BSBR. No período compreendido entre a Oferta Global, 07/10/2009, e 31/12/2010, em média, o volume negociado no exterior comparado com o volume negociado no Brasil foi de 77,20%. Já no primeiro trimestre de 2011 o volume negociado no exterior aumentou para 76,36%. As Ações Ordinárias e Ações Preferenciais não foram incluídas no cálculo por não serem negociadas no exterior.

Ações Negociadas - 4T10 1 Vol. Médio

Neg.2 Maior Preço

Menor Preço

Ações Ordinárias - SANB3 BR R$ 556.252 R$ 0,28 R$ 0,18

Ações Preferenciais - SANB4 BR R$ 336.091 R$ 0,24 R$ 0,17

Units no Brasil - SANB11 BR (A) R$ 58.364.845 R$ 25,95 R$ 18,53

ADSs no exterior - BSBR EUA (B) R$ 151.553.437 U$ 15,57 U$ 9,96

Percentual: B / (A + B) 72,20%

1- Para Units considera o período de 07/10/09 (dia do IPO) até 31/12/10, para ações considera o trimestre

2- Volume médio dos valores diários negociados

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h. se houver, proporção de certificados de depósito no exterior em relação a cada classe e espécie de ações

Cada ADS negociada no exterior é composta de 1 Unit do Santander Brasil.

i. se houver, banco depositário

O banco depositário das ADS é o JPMorgan Chase Bank, N.A.

j. se houver, instituição custodiante

O banco custodiante no Brasil das Ações-lastro dos ADSs é o Santander Brasil.

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18.8 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindocontroladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários doemissor

18.8. Descrever as ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por

terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a

valores mobiliários do emissor

Na Reunião do Conselho de Administração do Santander Brasil, realizada em 18 de setembro

de 2009, foi aprovada a realização da Oferta Global.

Na mesma reunião, foi aprovada a listagem do Santander Brasil e a negociação das Units de

sua emissão no Nível 2 da BM&FBOVESPA.

A Oferta Global foi coordenada em regime de garantia firme de liquidação. Os coordenadores

da Oferta Global foram: (i) Santander Brasil, Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil)

S.A., Banco Merrill Lynch de Investimentos S.A. e o Banco BTG Pactual S.A., em relação à

distribuição das Units no Brasil; e (ii) Santander Investment Securities Inc., Credit Suisse

Securities (USA) LLC, Merril Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated e UBS Securities LLC,

em relação à distribuição das Units no exterior, sobre a forma de ADRs, representativos de

ADSs.

Nos termos do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400/03, a quantidade total de Units

inicialmente ofertada (sem considerar as units do lote suplementar, abaixo referidas) poderia

ter sido, mas não foi, acrescida em até 4,76%, ou seja, em até 25.000.000 de Units adicionais,

inclusive sob a forma de ADSs, nas mesmas condições e no mesmo preço das Units

inicialmente ofertadas.

Ainda, nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400/03, a quantidade total de Units/ADSs

inicialmente ofertada na Oferta Global (sem considerar as units adicionais, acima referidas) foi

acrescida de 6,85%, ou seja, 35.955.648 Units, sob a forma de ADSs, nas mesmas condições

e no mesmo preço das Units/ADSs inicialmente ofertadas, conforme opção de lote suplementar

outorgada ao Credit Suisse Securities (USA) LLC, destinadas a atender um excesso de

demanda no decorrer da Oferta Global.

A oferta brasileira foi direcionada, na oferta de varejo, a investidores não-institucionais e, na

oferta institucional, a investidores institucionais.

Em 6 de outubro de 2009, foi fixado o preço das Units emitidas na Oferta Global em R$23,50

por Unit e US$13,40 por ADS. As Units passaram a ser negociadas na BM&FBOVESPA e na

NYSE, sob a forma de ADSs, a partir de 7 de outubro de 2009.

As demais características e termos da Oferta Global constaram (i) do "Prospecto Definitivo de

Oferta Pública de Distribuição Primária de Certificados de Depósito de Ações (Units) de

Emissão do Santander Brasil S.A.", datado de 6 de outubro de 2009, disponível no endereço

eletrônico (www.santander.com.br/ri) e no website da CVM e (ii) do “Form-F1”, também

disponível nos sites da Companhia e da CVM acima referidos, bem como no site de SEC

(www.sec.gov).

Em 14 de outubro de 2009, o Banco Central homologou o aumento do capital social do

Santander Brasil em decorrência da realização da Oferta Global. Em 29 de outubro de 2009, o

Banco Central homologou o aumento de capital decorrente do exercício parcial da Opção do

Lote Suplementar da Oferta Internacional.

O resultado da Oferta Global foi divulgado nos termos do anúncio de encerramento publicado

na edição do jornal Valor Econômico de 10 de novembro de 2009.

Em decorrência da Oferta Global, o capital social do Santander Brasil foi aumentado em

560.955.648 Units (30.852.560.640 Ações Ordinárias e 28.047.782.400 Ações Preferenciais),

totalizando R$12.989 milhões, líquido dos custos da emissão.

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18.9 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações deemissão de terceiros

18.9. Descrever as ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de

emissão de terceiro

O Santander Brasil não realizou nos últimos três exercícios sociais ofertas públicas de

aquisição de ações emitidas por terceiros.

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18.10. Fornecer outras informações que o emissor ju lgue relevantes:

Segue abaixo complementação das informações dos itens 18.1 e 18.4, bem como as informações adicionais deste item 18.10.

Item 18.1

(b) Direito de Voto


Nossas Ações Preferenciais não conferem direito a voto nas deliberações das Assembléias Gerais, exceto em relação às seguintes matérias:

(i) transformação, incorporação, fusão ou cisão do Santander Brasil;

(ii) aprovação da celebração de acordos entre o Santander Brasil e o seu Acionista Controlador, diretamente ou por meio de terceiros, sempre que deliberados em Assembléia Geral;

(iii) avaliação de bens destinados à integralização de aumento de capital do Santander Brasil;

(iv) escolha de empresa especializada para determinação do valor econômico do Santander Brasil, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta e/ou saída do Nível 2 (exceto, porém, em caso de migração para o Novo Mercado da BM&FBOVESPA, que implicará na adoção de práticas adicionais de governança corporativa);

(v) alteração ou revogação de dispositivos estatutários que alterem ou modifiquem qualquer das exigências previstas na Seção 4, item 4.1 do Regulamento do Nível 2, sendo que tal direito somente será conferido enquanto o Regulamento do Nível 2 permanecer em vigor.

A Lei das Sociedades por Ações brasileira estabelece que ações sem direito a votos ou ações com votos restritos, incluindo as Ações Preferenciais, devem ter a concessão de direito irrestrito ao voto se a Companhia não distribuir, durante três exercícios fiscais consecutivos, nenhum dividendo fixo ou mínimo atribuído a essas ações, até que as respectivas distribuições sejam realizadas.

(d) Direitos de reembolso de capital

Ações Ordinárias e Ações Preferenciais

Direito de Retirada

Acionistas que discordem ou se abstenham da votação sobre determinadas medidas tomadas durante a assembléia geral de acionistas têm o direito, em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações, de se retirar da Companhia e receber o valor de suas ações.

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, os direitos de retirada do acionista podem ser exercidos nas seguintes circunstâncias, entre outras:

(i) modificação nas preferências, privilégios ou uma condição de resgate ou amortização concedida às Ações Preferenciais, ou a criação de uma nova e mais favorecida classe de Ações Preferenciais (e nesse caso, apenas os acionistas prejudicados pela referida modificação ou criação terão direito de retirada);

(ii) cisão (nas circunstâncias específicas descritas abaixo);

(iii) redução no percentual de dividendos obrigatórios;

(iv) alteração no objeto social;

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(v) aquisição de uma participação majoritária na Companhia, se o preço de aquisição estiver fora dos limites estabelecidos pela Lei das Sociedades por Ações;

(vi) fusão com outra companhia, se a Companhia não for a sociedade sucessora, ou no caso de incorporação da Companhia por outra companhia; ou

(vii) aprovação da participação em um grupo de empresas (conforme definido na Lei Sociedades por Ações).

A Lei Sociedades por Ações ainda estabelece que qualquer deliberação referente a uma cisão que: (a) causar uma alteração no objeto social, exceto se o patrimônio tiver sido transferido para uma companhia cujas atividades principais sejam consistentes com o objeto social da Companhia;·(b) reduzir os dividendos obrigatórios; ou (c) causar a associação a um grupo de empresas (conforme definido na Lei das Sociedades por Ações); dará direito de retirada dos acionistas.

Nos casos em que (a) a Companhia realizar uma fusão com outra companhia em circunstâncias nas quais seja a sociedade sucessora, ou (b) a Companhia for incorporada por outra companhia ou (c) a Companhia participar de um grupo de empresas (conforme definido na Lei das Sociedades por Ações), os acionistas não serão autorizados a realizar a retirada de da Companhia, se suas respectivas Ações forem (i) líquidas, definidas como parte do índice da BM&FBOVESPA ou de algum outro índice de bolsa de valores (conforme definido pela CVM) e (ii) pulverizadas, de modo que o Acionista Controlador ou as companhias que ele controla detenham menos de 50% das Ações.

O direito de retirada expira 30 dias após a publicação da ata da assembléia geral de acionistas pertinente. A Companhia é autorizada a reconsiderar qualquer medida que dê origem ao direito de retirada no prazo de 10 dias após a validade desses direitos, se o resgate de Ações de acionistas dissidentes ou não votantes vier a prejudicar a estabilidade financeira da Companhia.

Se os acionistas exercerem os direitos de retirada, eles terão o direito de receber o valor contábil líquido das ações, com base no último balanço aprovado pelos acionistas. Se a deliberação que originar esses direitos for tomada em um prazo posterior a 60 dias após a data do último balanço aprovado, o acionista pode requerer que sua ações sejam avaliadas de acordo um novo balanço, com data não inferior a 60 dias antes da data da deliberação. Nesse caso, deve a Companhia pagar imediatamente 80% do valor patrimonial líquido das Ações, em conformidade com o mais recente balanço aprovado pelos acionistas, e o saldo deve ser pago no prazo de 120 dias após a data de deliberação da assembléia geral de acionistas.

Resgate de Ações

O resgate consiste no pagamento do valor das ações para retirá-las definitivamente de circulação, com redução ou não do capital social.

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, a Companhia pode resgatar Ações mediante deliberação tomada em uma assembléia geral de acionistas, pelos acionistas que representem pelo menos 50% das Ações afetadas pelo resgate. O resgate das Ações pode ser pago com o lucro, reservas de lucros ou reservas de capital. Caso o resgate das ações não se aplique a todas as Ações, o resgate será feito por sorteio. Caso Ações em custódia sejam escolhidas no sorteio e não haja nenhuma regra estabelecida no contrato de custódia, a instituição financeira especificará, em base pro rata, as Ações a serem resgatadas.

e. direito a participação em oferta pública por ali enação de controle


De acordo com o Estatuto Social do Santander Brasil, a alienação do controle da Companhia, direta ou indiretamente, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações

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sucessivas, deverá ser contratada sob condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição das Ações (Ordinárias e Preferenciais) de todos os demais acionistas, observando as condições e os prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento do Nível 2, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado ao Acionista Controlador alienante.

A mesma oferta também será requerida 1) nos casos em que houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, que venham a resultar na alienação do controle da Companhia; ou 2) em caso de alienação do controle de companhia que detenha o Poder de Controle da Companhia, sendo que, nesse caso, o Acionista Controlador alienante ficará obrigado a declarar à BM&FBOVESPA o valor atribuído à Companhia nessa alienação e anexar documentação que o comprove.

Acionistas vendedores não poderão transferir a propriedade de suas Ações caso o comprador não assine o termo de anuência dos controladores previsto no Regulamento Nível 2, que deve ser submetido imediatamente para a BM&FBOVESPA.

Ainda, de acordo com o estatuto social do Santander Brasil, aquele que já detiver Ações da Companhia e venha a adquirir o Poder de Controle, em razão de contrato particular de compra de ações celebrado com o Acionista Controlador, envolvendo qualquer quantidade de ações, estará obrigado a:

(i) efetivar a oferta pública nos termos acima; e

(ii) ressarcir os acionistas dos quais tenha comprado ações em bolsa de valores nos 6 meses anteriores à data da alienação do controle da Companhia, devendo pagar a estes a eventual diferença entre o preço pago ao Acionista Controlador alienante e o valor pago em bolsa de valores por ações da Companhia nesse mesmo período, devidamente atualizado até o momento do pagamento pela variação positiva do IPCA, publicado pelo IBGE.

(g) Condições para alteração dos direitos assegurad os por tais valores mobiliários


Como regra geral, é necessário o voto favorável de acionistas que representem pelo menos a maioria das Ações Ordinárias emitidas e em circulação, que estejam pessoalmente presentes em uma assembléia de acionistas, ou representados por um representante legal, para a aprovação de qualquer ação proposta, com as abstenções não sendo consideradas. Entretanto, é necessário o voto favorável dos acionistas que representem no mínimo 50% do capital social da Companhia, de ações emitidas e em circulação, com direito ao voto, entre outros fatores, para: (1) criação de ações preferenciais ou melhorar a classe existente de Ações Preferenciais sem proporção com as demais classes existentes de Ações Preferenciais, exceto se já previsto ou autorizados pelo estatuto, (2) mudança nas preferências, necessidade de retirada ou amortização de uma ou mais classes de Ações Preferenciais ou a criação de uma classe favorecida de Ações Preferenciais e (3) redução do dividendo obrigatório para distribuição aos acionistas.

Em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações, qualquer alteração nas preferências ou que possa ter um efeito financeiro negativo sobre os direitos dos detentores de Ações Preferenciais, ou qualquer alteração que resulte na criação de uma classe mais favorecida de Ações Preferenciais deve ser aprovada por uma deliberação na assembléia geral dos acionistas e essa alteração somente se tornará válida e efetiva após a aprovação da maioria dos acionistas preferenciais em uma assembléia extraordinária de acionistas.

h. outras características relevantes


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São assegurados aos detentores de Ações Preferenciais os seguintes direitos e vantagens:

(i) o direito de participar, nos mesmos termos e condições atribuídos aos detentores de Ações Ordinárias, nos aumentos de capital, como resultado da capitalização de reservas e lucros, e na emissão de ações bonificadas resultantes da capitalização de reservas, lucros acumulados ou outros fundos;

(ii) o direito a resgate prioritário de capital social;

(iii) direitos tag-along, no caso de alienação de controle em uma operação ou série de operações sucessivas, de acordo com os mesmos termos e condições estendidos aos Acionistas Controladores.

Units

No exercício dos direitos conferidos pelas Ações representadas pelas Units, serão observadas as seguintes normas:

(i) os dividendos e outros valores de distribuição em dinheiro, inclusive de resgate ou amortização das Ações de emissão de nossa emissão serão transferidos a nós e à BM&FBOVESPA, na qualidade de depositário das Ações, que serão pagos ao titular das Units;

(ii) competirá exclusivamente aos nossos acionistas registrados e, no caso de detentores de ADS, exclusivamente ao custodiante o direito de participar das Assembléias Gerais da Companhia e nelas exercer os direitos de voto;

(iii) ocorrendo desdobramento, cancelamento, agrupamento, ou novas emissões de Ações da Companhia durante a existência das Units, serão observadas as seguintes regras:

(a) caso haja alteração da quantidade de Ações representadas pelas Units em virtude desagrupamento ou cancelamento de Ações, nós, na condição de Custodiante, debitará as contas de Units dos titulares das Ações canceladas, efetuando o cancelamento automático de Units, guardada sempre a proporção de 55 Ações Ordinárias e 50 Ações Preferenciais de emissão da Companhia representadas por Units, sendo que as Ações que forem insuficientes para constituir uma Unit na BM&FBOVESPA serão entregues aos acionistas sem as Units; e

(b) na hipótese de alteração da quantidade de Ações representadas pelas Units em virtude de agrupamento ou cancelamento de Ações, o custodiante registrará o depósito das novas Ações emitidas e emitirá novas Units, registrando-as na conta dos respectivos titulares, de modo a refletir o novo número de Ações detidas pelos titulares das Units, guardada sempre a proporção de 55 Ações Ordinárias e 50 Ações Preferenciais de emissão da Companhia representadas por Units, sendo que as Ações que forem insuficientes para constituir uma Unit serão entregues aos acionistas sem as Units.

(iv) no caso de a Companhia proceder a um aumento de capital mediante emissão de ações passíveis de constituírem novas Units, o titular das Units poderá exercer os direitos de preferência que couberem às ações representadas pelas Units. Neste caso, o Santander Brasil criará novas Units no livro de registro de Units escriturais da Companhia e creditará tais Units aos respectivos titulares, de modo a refletir a nova quantidade de ações preferenciais e ordinárias de emissão da Companhia, observado que o custodiante manterá sempre a proporção de 55 ações ordinárias e 50 ações preferenciais representadas pelas Units, sendo que as ações que forem insuficientes para constituir uma Unit na BM&FBOVESPA serão entregues aos acionistas sem as Units. Não haverá crédito automático de Units no caso de exercício de direito de preferência em emissões de valores mobiliários além de ações; e

(v) será assegurado ainda aos titulares de Units o recebimento de ações decorrentes de fusão, incorporação ou fusão.

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i. emissores estrangeiros devem identificar as dife renças entre as características descritas nos itens “a” a “i” e aquelas normalmente atribuídas a valores mobiliários semelhantes emitidos por emissores nacionais, difer enciando quais são próprias do valor mobiliário descrito e quais são impostas por regras do país de origem do emissor ou do país em que seus valores mobiliários estão cu stodiados.

Não aplicável, tendo em vista que o Santander Brasil não é um emissor estrangeiro.

Item 18.4

18.4. Em forma de tabela, informar volume de negoci ações bem como maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado, em cada um dos trimestres dos 3 últimos exercícios sociais

A tabela a seguir apresenta o histórico trimestral do volume de negociações e do preço das Ações Ordinárias e Ações Preferenciais, os dois volumes e preços trimestrais de negociação das Units além da participação do volume médio negociado no exterior das Units vide o volume total das mesmas.

O Santander Brasil realizou uma Oferta Global em 07 de outubro de 2009 e o “free float” aumentou de menos de 2% do total de Ações para aproximadamente 16,5%. Sendo assim e tendo em vista o baixo volume de negociação de liquidez das Ações Ordinárias (SANB 3) e Ações Preferenciais (SANB 4) antes da Oferta Global, consideramos que os dados de valores médios e mínimos, além do volume negociado informados na tabela acima para estas duas classes de ações não sejam os mais adequados para avaliação e medida das Ações do Santander Brasil. As Units, que passaram a ser negociadas a partir da Oferta Global têm grande liquidez, logo o seu volume e variação de preços refletem melhor a percepção de valor do mercado em relação ao Santander Brasil.

1T07 2T07 3T07 4T07 1T08 2T08 3T08 4T08 1T09 2T09 3T09 4T09 1T10 2T10 3T10 4T10

217.928 473.261 484.399 283.444 227.334 310.345 380.769 272.222 1.062.222 1.759.016 1.975.327 1.102.390 1.235.431 1.994.041 1.067.956

0,19 0,22 0,39 0,25 0,24 0,21 0,16 0,15 0,14 0,25 0,25 0,24 0,22 0,26 0,30

0,15 0,16 0,19 0,17 0,20 0,14 0,11 0,12 0,11 0,13 0,18 0,18 0,18 0,17 0,22

182.916 1.479.063 1.688.889 3.277.586 791.379 1.270.000 940.323 708.621 332.432 1.103.636 4.276.563 3.967.727 2.523.092 2.886.176 2.718.103 1.801.105

0,15 0,20 0,24 0,40 0,25 0,23 0,20 0,15 0,14 0,15 0,26 0,24 0,22 0,21 0,21 0,21

0,12 0,14 0,17 0,20 0,18 0,19 0,13 0,10 0,12 0,12 0,14 0,19 0,18 0,16 0,16 0,18

5.515.732 1.714.887 1.779.144 2.034.988 2.044.600

24,56 24,05 22,48 23,61 26,05

20,15 19,60 18,31 17,93 21,60

10.420.519 4.917.402 6.114.859 6.251.049 5.279.069

14,58 14,40 12,82 13,78 15,66

11,50 10,48 9,82 10,00 12,72

¹ Média do volume diário negociado

BSBR US Menor Preço (US$)

Units no Brasil Maior Preço

SANB11 BZ Menor Preço

Volume Médio Neg.¹

Units no Exterior Maior Preço (US$)


Ações Preferenciais Maior Preço

SANB4 BZ Menor Preço


Ações Negociadas (R$)

Ações Ordinárias

SANB3 BZ


Maior Preço

Menor Preço

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Item 18.10.

Seguem abaixo informações sobre outros títulos emitidos no exterior (não caracterizados como valores mobiliários).

(I) a. identificação do título : Securitização MT 100 (1) - SPE

(A) Securitização - série 2004-1

(B) Securitização - série 2008-1

(C) Securitização - série 2008-2

(D) Securitização - série 2009-1

(E) Securitização - série 2009-2

(F) Securitização – série 2010-1

(1) Obrigação em potencial decorrente da venda do direito de recebimento de ordens de pagamento de fluxo futuroa receber de bancos depositários designados. O Santander Brasil vendeu seu direito de recebimento para uma Sociedade de Propósito Específico, ou SPE, denominada Brazil Diversified Payment Rights Company, constituída sob as leis das Ilhas Cayman, com os seguintes objetivos: (i) emissão e venda de valores mobiliários no mercado internacional; (ii) uso dos recursos obtidos com a emissão de valores mobiliários para a aquisição, junto ao Santander Brasil, dos direitos sobre ordens de pagamento emitidos para qualquer agência do Santander Brasil (exceto para as agências localizadas no Brasil); (iii) realização de pagamentos de principal e juros dos valores mobiliários e demais pagamentos previstos nos contratos de emissão desses títulos. Os títulos emitidos sob o programa de securitização não representam uma obrigação direta (ou participações beneficiárias) do Santander Brasil. A SPE declara não ter nenhum ativo ou passivo relevante que não os direitos e deveres provenientes dos contratos de emissão dos valores mobiliários. O Santander Brasil não controla, não é acionista, e não participa dos resultados da SPE. As obrigações decorrentes dos valores mobiliários emitidos são pagas pela SPE com os recursos acumulados em sua conta decorrentes do recebimento acima mencionado de ordens de pagamento de fluxo futuro. (I) b. quantidade

(A) 4.000 notas no valor mínimo de US$ 100.000,00 e incrementos de US$ 1.000,00

(B) 1 nota no valor de US$ 190.000.000,00, valor mínimo de US$ 100.000,00 e incrementos de US$ 1.000,00

(C) 1 nota no valor de US$ 300.000.000,00, e 1 nota no valor de US$100.000.000,00, valor mínimo de US$ 100.000,00 e incrementos de US$ 1.000,00

(D) 1 nota no valor de US$ 50.000.000,00, valor mínimo de US$ 100.000,00 e incrementos de US$ 1.000,00

(E) 1 nota no valor de US$ 28.200.000,00, 1 nota no valor de US$ 10.800.000,00, 1 nota no valor de US$ 6.000.000,00 e 1 nota no valor de US$ 5.000.000,00, valor mínimo de US$ 100.000,00 e incrementos de US$ 1.000,00

(F) 2 notas no valor de US$ 125.000.000,00, valor mínimo de US$ 100.000,00 e incrementos de US$ 1.000,00

(I) c. valor

(A) US$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de dólares norte-americanos)

(B) US$ 190.000.000,00 (cento e noventa milhões de dólares norte-americanos)

(C) US$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de dólares norte-americanos)

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(D) US$ 50.000.000,00 (cinqüenta milhões de dólares norte-americanos)

(E) US$ 50.000.000,00 (cinqüenta milhões de dólares norte-americanos)

(F) US$ 250.000.000,00 (duzentos e cinqüenta milhões de dólares norte-americanos)

(I) d. data de emissão

(A) 22 de setembro de 2004

(B) 6 de maio de 2008

(C) 27 de agosto de 2008

(D) 20 de agosto de 2009

(E) 20 de agosto de 2009

(F) 28 de dezembro de 2010

(I) e. restrições à circulação : Os títulos relativos à Securitização não foram registrados na SEC e, portanto, não podem ser ofertados ou vendidos nos Estados Unidos ou para norte-americanos, a menos que a oferta ou a venda seja feita em conformidade com as exceções previstas na Securities Act e regulamentação aplicável. Nesse sentido, os títulos só poderão ser adquiridos por investidores institucionais qualificados conforme definido pela Regra 144-A da Securities Act, ou por investidores não americanos fora do território dos Estados Unidos, de acordo com a Regulamentação S da Securities Act.

(I) f. conversibilidade em ações ou conferência de di reito de subscrever ou comprar ações do emissor, informando :

(i) condições : não estão previstas nos títulos relativos à Securitização: (i) condições de conversibilidade em ações ou (ii) conferência de direito de subscrição ou compra de ações do Santander Brasil.

(ii) efeitos sobre o capital social : não estão previstos nos títulos relativos à Securitização: (i) condições de conversibilidade em ações ou (ii) conferência de direito de subscrição ou compra de ações do Santander Brasil e, portanto, não existem efeitos sobre o capital social.

(I) g. possibilidade de resgate, indicando :

(i) hipóteses de resgate:

Resgate Opcional: Desde que não haja nenhum período de amortização antecipada com relação à qualquer título emitido através do programa de Securitização, o Santander Brasil pode requerer, a qualquer tempo, mediante notificação irrevogável por escrito em prazo não inferior a 30 dias de antecedência à SPE e ao agente fiduciário, o resgate, total ou parcial, dos títulos de qualquer série da Securitização, antes da data de pagamento final esperada, pelo Preço de Resgate de tais títulos.

Além disso, com relação apenas à série 2008-2, não obstante a hipótese do resgate opcional acima, se (a) no momento da notificação, a taxa base aplicável à série 2008-2 for 0.05% a.a. superior à Taxa Libor média de seis meses divulgada pela British Bankers Association no mesmo período; e (b) o pagamento antecipado for feito na data de pagamento após tal notificação, então, tal notificação deverá ser encaminhada pelo Santander Brasil ao agente fiduciário em prazo não inferior a quatro dias úteis antes do resgate.

Com relação apenas às Securitizações série 2010-1 e série 2008-2 e não obstante as hipóteses de resgate opcional antes mencionadas, se o montante pago pelo Santander Brasil aos detentores de títulos das séries 2010-1 e 2008-2, a título de indenização, em decorrência de Modificações Regulatórias, abaixo definidas, exceder US$500.000,00 (quinhentos mil dólares norte-americanos), o Santander Brasil tem o direito, mas não a obrigação, mediante

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notificação por escrito com 30 dias de antecedência, de comprar os títulos da série em questão de titularidade dos detentores afetados pelas Mudanças Regulatórias (“Partes Afetadas”), sendo que tal compra será sem direito de regresso pelas Partes Afetadas.

“Modificações Regulatórias”: mudanças nas leis aplicáveis ou princípios contábeis (ou interpretações) relacionados ao aumento de impostos, taxas ou encargos devidos, exigência de qualquer reserva, depósito ou capital adicional como conseqüência do crédito ou investimento alocado, alteração da taxa ou a forma em que a Federal Deposit Insurance Corporation (ou entidade similar) avalia os prêmios de seguro ou depósito ou encargos similares, ou qualquer outra alteração que afete os detentores dos títulos da série 2010-1 ou 2008-2, conforme aplicável, ou suas obrigações ou direitos perante esses títulos e que tenham como efeito (i) o aumento de custos dos detentores dos títulos da série 2010-1 ou 2008-2, conforme aplicável , (ii) redução do montante a ser recebido com relação aos títulos da séries 2010-1 ou 2008-2, conforme aplicável ou, (iii) de redução da taxa de retorno do capital aplicado nos títulos da série 2010-1 ou 2008-2, conforme aplicável.

Resgate obrigatório: Na ocorrência de quaisquer dos “Eventos de Vencimento Antecipado” e “Eventos de Vencimento Antecipado Adicionais” abaixo descritos, os títulos devem ser objeto de resgate obrigatório, no todo, mas não em parte, a pedido da SPE, para pagamento pelo Santander Brasil, do preço de resgate respectivo a cada série.

(ii) fórmula de cálculo do valor de resgate

“Preço de Resgate” dos títulos da Securitização, em qualquer data de determinação, será um montante em dólares norte-americanos igual à soma: (a) do saldo remanescente da série (ou, no caso de resgate parcial, o proporcional a ser resgatado); (b) dos juros acumulados e não pagos (se houver) sobre o principal resgatado, excluindo a data de resgate; (c) de todos outros valores adicionais e não pagos relacionados aos títulos da série em questão; (d) do Prêmio de Reparação (definido a seguir) (se houver) dos títulos da série em questão (ou, no caso de resgate parcial, o proporcional a ser resgatado) calculado na data de resgate; e (e) de todos os demais montantes então devidos e exigíveis em relação aos títulos da série em questão nos termos da documentação (incluindo qualquer valor identificado no Indenture Supplement aplicável a ser incluído no preço de resgate em relação a tal série).

Além disso, com relação à Série 2010-1, à Série 2009-1 e à Série 2008-2, não obstante o pagamento do Preço de Resgate acima, o Santander Brasil deve indenizar os detentores dos títulos pelos custos, despesas e perdas (exceto perdas decorrentes de lucros estimados) que tais detentores tenham incorrido como conseqüência de qualquer resgate antecipado do saldo da série em uma data que não a data de pagamento de principal ou juros relativas à série 2009-1 e à série 2008-2. Para fins de cálculo dos montantes devidos, deve ser considerado que cada detentor da série 2009-1 e da série 2008-2 financiou o investimento nos títulos desta série através do resgate de um depósito correspondente ou através da obtenção de empréstimos no mercado interbancário de Londres para um valor comparável e, durante um período similar, mesmo que tal investimento não tenha sido de fato assim financiado.

Para fins do acima disposto:

“Valores Adicionais” são quaisquer impostos, taxas, encargos, presentes ou futuros, ou outros encargos governamentais de qualquer natureza, aplicado, coletado ou retido por em nome de qualquer autoridade fiscal, a menos que esta autoridade fiscal exija que tais valores sejam retirdos ou descontados posteriormente, então o Santander Brasil (sujeito a certas exceções habituais) deve pagar ao administrador (a favor do beneficiário(s) em questão), os montantes adicionais. “Prêmio de Reparação” será igual à diferença (mas não inferior a zero) entre: (i) o valor presente (composto em base semestral), até tal data, dos fluxos de caixa futuros do principal e de juros dos títulos da série em questão (ou parte deles) a serem resgatados, descontados à uma taxa anual igual ao rendimento de venda (mais recentemente publicado na

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edição de Nova York do The Wall Street Journal) de títulos do Tesouro Norte-Americano com data de vencimento mais próxima da vida média ponderada remanescente dos títulos da série em questão, calculado no momento do resgate, acrescido de 0,50% ao ano; e (ii) o montante do principal acumulado dos títulos da série em questão (ou parte delas) a ser resgatado (ou pago antecipadamente).

Conforme observado acima em Resgate Opcional , qualquer Resgate Opcional em montante inferior ao saldo total remanescente dos títulos da série em questão será aplicado, em base pro rata, a cada valor de amortização semestral dos títulos remanescentes da série em questão, e o Prêmio de Reparação será determinado depois de tal aplicação ser considerada. Tal Prêmio de Reparação não se aplica à Série 2008-2, à Série 2009-1 e à Série 2010-1.

(I) h. quando os títulos forem de dívida, indicar, qu ando aplicável:

(i) vencimento, inclusive as condições de vencim ento antecipado:

(A) 20 de setembro de 2011

(B) 20 de março de 2015

(C) 20 de setembro de 2014

(D) 20 de setembro de 2014

(E) 20 de setembro de 2019

(F) 20 de março de 2016

Eventos de Amortização Antecipada: Significa a ocorrência de qualquer evento a seguir:

(a) sujeito ao direito do Santander Brasil de financiar a conta reserva de cobertura, a falha no cumprimento de qualquer teste de cobertura de serviço de dívida de qualquer título emitido sob o programa de securitização;

(b) a SPE deixar de fazer qualquer pagamento, transferência ou depósito necessário, nos termos de quaisquer documentos da transação, aplicáveis aos títulos da série em questão e, exceto com relação aos pagamentos de qualquer principal programado e juros provisionados sobre os títulos da série em questão (para os quais não haja período de carência aplicável), tal descumprimento de pagamento, transferência ou depósito persistir durante pelo menos cinco dias úteis de Nova York após a data em que tal pagamento, transferência ou depósito deveria ter sido efetuado (ficando acordado que quaisquer saques feitos da conta de reserva de cobertura com a finalidade de efetuar um pagamento dos títulos da série em questão constituirá descumprimento por parte da SPE);

(c) se houver um período de amortização antecipada referente a qualquer outra série;

(d) durante dois Períodos de Notificação consecutivos, o valor de arrecadações pelos bancos depositários designados durante tais períodos seja inferior a 50% do total das arrecadações nesses mesmos períodos;

(e) ter sido proferida contra a SPE, por um juízo competente, uma sentença transitada em julgado, decreto ou ordem de cuja decisão não caiba recurso, exigindo o pagamento de importância superior a US$ 50.000,00 (até o limite não coberto pelo seguro) ou seu equivalente em outras moedas, e 30 dias tenham decorridos desde a data de tal sentença, decreto ou ordem sem que tal sentença, decreto ou ordem tenham sido cumpridos ou suspensos;

(f) durante qualquer Período de Notificação , qualquer banco depositário designado apresentar uma reclamação contra o Santander Brasil, a SPE, o agente fiduciário ou qualquer afiliada de tais pessoas com relação às arrecadações e o valor agregado de todas as reclamações não atendidas exceder 5% do total das arrecadações em tal Período de Notificação por, pelo menos, cinco dias úteis depois do que ocorrer primeiro, entre (i) um diretor autorizado do

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Santander Brasil tiver conhecimento real do fato ou (ii) a data em que o Santander Brasil for informado do fato pelo agente fiduciário, a SPE ou qualquer garantidor, se houver;

(g) em qualquer Período de Notificação, (i) o valor de arrecadações denominadas em Euro durante tal período for superior a 40% do valor das arrecadações para esse período e (ii) o índice de cobertura do serviço da dívida para tal período for inferior a 10:1x;

(h) em qualquer Período de Notificação , (i) o valor de arrecadações com relação às ordens de pagamento que devem ser pagas a beneficiários fora do Brasil em moedas que não o Real durante tal período for 30% superior ao valor das arrecadações durante tal Período de Notificação e (ii) o índice de cobertura do serviço da dívida para tal período deverá ser inferior a 9:1x; ou

(i) a ocorrência de qualquer evento de vencimento antecipado.

Não obstante o acima exposto, um evento previsto na cláusula (b) por um período de cinco dias úteis após o período de carência aplicável, se for o caso, não constituirá um evento de amortização antecipada, se tal atraso ou falha não puderam ser evitados pelo exercício da diligência razoável da SPE e se tal atraso ou descumprimento tenha sido causado por caso fortuito, tumulto, guerra, terrorismo, epidemia, inundação, condições climáticas, deslizamento de terra, incêndio, terremoto ou causas semelhantes. No entanto, a sentença anterior, não desobriga a SPE de envidar seus melhores esforços no sentido de cumprir suas obrigações tempestivamente e de acordo com os documentos da transação dos títulos.

Para fins do disposto acima:

“Período(s) de Notificação”: significa qualquer período de três meses consecutivos que começa em setembro e termina em novembro do mesmo ano, ou que tem início em dezembro e termina em fevereiro do próximo ano, ou que tem início em março e termina em maio do mesmo ano, ou que começa em junho e termina em agosto do mesmo ano.

Eventos de Vencimento Antecipado (“Defaults”): significa a ocorrência de qualquer evento a seguir:

(a) (i) a SPE ou o Santander Brasil (incluindo qualquer agência) iniciarem um ato voluntário, processo ou outra medida: (A) sob qualquer lei aplicável de qualquer jurisdição, nacional ou estrangeira, relacionado à falência, insolvência, reorganização, suspensão de pagamentos ou perdão de devedores em relação a tais atos ou com a finalidade de declará-lo falido ou insolvente, ou buscando a reorganização, acordo com credores, composição, liquidação, dissolução, renegociação da dívida ou outras medidas em relação a si ou às suas dívidas, ou (B) buscar a nomeação de um síndico, administrador, liquidante, custodiante, interventor ou outra autoridade semelhante para si ou qualquer parte substancial de seus bens, ou fazer uma cessão geral em benefício de seus credores, (ii) um ato involuntário, processo ou medida de natureza referida no item (i) venha a ser iniciada contra o Santander Brasil ou contra a SPE e que (A) resulte em uma ordem de perdão ou qualquer decisão judicial ou nomeação ou (B) permaneça vigente, não apuradas, ou desvinculadas por um período de pelo menos 90 dias, (iii) um ato involuntário, processo ou outra medida venha a ser iniciado contra o Santander Brasil ou a SPE para pleitear um mandado de penhora, execução, retenção de bens ou processo semelhante contra qualquer parte substancial dos bens da SPE ou do Santander Brasil e que resultará na emissão de uma ordem para qualquer perdão de dívida e que permaneça em plena eficácia, pendente de recurso por 90 dias a partir de seu proferimento, (iv) venham a ser iniciados contra o Santander Brasil quaisquer processos de intervenção de acordo com quaisquer leis ou normas bancárias reguladoras ou leis ou normas de insolvência vigentes no Brasil ou nos Estados Unidos (em cada caso incluindo qualquer subdivisão política de tais países), (v) o Santander Brasil ou a SPE venha a admitir por escrito sua incapacidade de pagar suas dívidas quando vencidas ou (vi) o Santander Brasil ou a SPE venha a fazer uma cessão geral em benefício de seus credores;

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(b) ter sido proferida, contra o Santander Brasil, por um juízo competente, uma sentença transitada em julgado, decreto ou ordem de cuja decisão não caiba recurso, para efetuar um pagamento em dinheiro superior a US$ 25.000.000,00 (em cada caso, até o limite não coberto por seguro) ou seu equivalente em outra moeda, e 30 dias tenham decorrido desde a data do vencimento de tal pagamento sem que o mesmo tenha sido satisfeito ou suspenso;

(c) o inadimplemento do administrador do fluxo de ordens de pagamento (desde que o Santander Brasil ou sua afiliada seja tal administrador) tenha ocorrido e causado um efeito material adverso;

(d) a SPE, qualquer agente fiduciário que seja um detentor de títulos em nome dos detentores de certificados e que tenha emitido uma série de certificados, ou o Santander Brasil, tenha se tornado ou venha a se tornar sujeito a regulamentação como “investment company” da U.S. Investment Company Act, e subseqüentes alterações; desde que tal evento com relação a qualquer agente fiduciário seja um inadimplemento apenas em relação à série em questão;

(e) (i) o Santander Brasil venha a inadimplir (como principal ou garantidor ou fiador) no pagamento de qualquer principal ou juros de qualquer endividamento em aberto no valor de principal de, pelo menos, US$ 25.000.000,00 no acumulado (ou seu equivalente em outra moeda), e tal inadimplemento persistir por um período superior ao período de carência aplicável, ou (ii) qualquer outro evento venha a ocorrer ou qualquer condição passe a existir em relação a qualquer endividamento por empréstimo que resultem no (ou permita que qualquer pessoa exija) vencimento antecipado de tal endividamento;

(f) qualquer autorização, licença, consentimento, registro ou aprovação exigidos no Brasil, nas Ilhas Cayman ou nos Estados Unidos ou pelas leis de tais países: (i) para permitir que o Santander Brasil possa legalmente celebrar e cumprir suas obrigações de acordo com os documentos da transação (individualmente e/ou como um administrador), (ii) para permitir que a SPE cumpra suas obrigações de acordo com os documentos da transação ou exerça os demais direitos concedidos à SPE nos documentos da operação ou (iii) para garantir a legalidade, validade, exequibilidade ou admissibilidade como prova no Brasil do Contrato de Originação e/ou de qualquer Instrumento de Venda, na hipótese de deixarem de estar em pleno vigor e efeito em qualquer circunstância, durante pelo menos 30 dias, sendo que o efeito disso seria um efeito material adverso (ficando entendido que nenhuma notificação de, ou consentinento dos, bancos depositários que não são bancos depositários designados, serão entregues ou obtidos, e que isso não constituirá inadimplemento, e ficando ainda entendido que certas aprovações do Banco Central, referentes a quaisquer pagamentos em moeda estrangeira efetuados pelo Santander Brasil a partir do Brasil, podem ser exigidas, e que não pode haver certeza de que tais aprovações serão obtidas);

(g) uma autoridade governamental brasileira, das Ilhas Cayman ou dos Estados Unidos adote qualquer ato legislativo, judicial ou outro tipo de medida que interfira nos documentos da transação e/ou impeça o Santander Brasil (inclusive quaisquer de suas agências ou outros escritórios) de exercer o processamento de negócios ou operações de Diversified Payment Rights, abaixo definido, ou parte substancial dos mesmos, e tal interferência venha a causar um efeito material adverso;

(h) uma moratória bancária seja declarada no Brasil, ou qualquer ação venha a ser adotada pelo governo brasileiro, em cada caso impedindo o Santander Brasil de cumprir suas obrigações nos termos de qualquer documento da transação (inclusive afetando a venda de seus Diversified Payment Rights, abaixo definido) de forma a causar um efeito material adverso;

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(i) qualquer litígio ou processo administrativo venha a ser instaurado contra o Santander Brasil (incluindo quaisquer de suas agências ou outros escritórios) ou contra a SPE, com fundamentos razoáveis, que, se bem-sucedido, causaria um efeito material adverso

(j) qualquer declaração ou garantia pelo Santander Brasil (exceto em sua função de administrador) ou pela SPE em qualquer documento da transação do qual é parte, seja inverídica ou incorreta em qualquer sentido na ocasião em que foi feita, e tal declaração inverídica ou incorreta (ou as circunstâncias concretas que fizeram com que tal declaração fosse inverídica ou incorreta) venha a causar um efeito material adverso,

(k) exceto pelo pagamento, transferência monetária ou depósito, o Santander Brasil (exceto em sua função de Administrador) ou a SPE deixarem de cumprir ou observar qualquer acordo ou avença contidos nos documentos da transação, descumprimento esse que: (i) venha a causar um efeito material adverso e (ii) persista por, pelo menos, 15 dias após o primeiro dos: (A) um diretor autorizado do Santander Brasil ou da SPE, conforme o caso, tome conhecimento de tal descumprimento ou (B) a entrega ao Santander Brasil ou à SPE, conforme o caso, da notificação por escrito sobre tal descumprimento pela SPE, o agente fiduciário, qualquer garantidor ou qualquer Investidor,

(l) a SPE deixar de ter participação válida, nos termos de todas as leis aplicáveis, em toda ou qualquer parte dos Diversified Payment Rights, abaixo definido, sujeita apenas ao direito de retenção do agente fiduciário e às obrigações de impostos, tributações ou outros encargos governamentais devidos pela SPE e ainda não vencidos e exigíveis,

(m) o agente fiduciário deixar de ter uma garantia real de primeiro grau, nos termos de todas as leis aplicáveis, em toda ou qualquer parte da garantia, livre e desembaraçada de todos os gravames, exceto os gravames de impostos, tributações ou outros encargos governamentais devidos pela SPE e ainda não vencidos e exigíveis,

(n) o Santander Brasil pretender vender, ceder, transmitir ou de outra forma alienar ou conceder um gravame sobre toda ou qualquer parte dos Diversified Payment Rights, abaixo definido, qualquer pessoa que não à SPE ,

(o) quaisquer dos documentos da transação deixarem de estar em pleno vigor e eficácia, ressalvado o fato de que com relação a um documento da transação que se refere apenas a uma ou mais séries (tal como qualquer garantia de tal série) será um inadimplemento apenas com relação a tal série,

(p) o Santander Brasil (exceto em sua função de administrador) deixar de efetuar qualquer pagamento, transferência ou depósito exigidos nos termos dos documentos da transação (inclusive pagamentos de valores adicionais, a não ser que sejam pagos quando devidos sob a arrecadação) e tal descumprimento persistir por, pelo menos, cinco dias úteis (ou um dia útil, em se tratando do depósito de arrecadações nas contas pertinentes) após a data em que tal pagamento, transferência ou depósito devam ser feitos,

(q) ilegalidade de qualquer operação do Santander Brasil (incluindo quaisquer de suas agências ou outros escritórios) ou da SPE em qualquer jurisdição, que causaria um efeito material adverso, ou

(r) sem prejuízo do previsto na cláusula (o) acima, um inadimplemento ocorrerá com relação a qualquer série em que tenha sido requerido o pagamento do preço de resgate de tal série.

Não obstante o acima exposto, um evento previsto no item (k) por um período de 15 dias após o período de carência aplicável, ou nos itens (e) ou (p) por um período de cinco dias úteis após o período de carência aplicável, não constituem Default se tal atraso ou descumprimento não puderam ser evitados pelo exercício da diligência razoável do Santander Brasil, e tal atraso ou descumprimento tenha sido causado por caso fortuito, tumulto, guerra, terrorismo, epidemia,

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inundação, condições climáticas, deslizamento de terra, incêndio, terremoto ou causas semelhantes. No entanto, a sentença anterior não desobriga o Santander Brasil de envidar seus melhores esforços no sentido de cumprir suas obrigações tempestivamente e de acordo com os documentos da transação.

Eventos de Vencimento Antecipado (“ Defaults ”) aplicáveis à Securitização – Série 2010-1 e Securitização – Série 2008-2 . Com relação somente às séries 2010-1 e 2008-2, além dos eventos de vencimento antecipado acima relacionados, também serão aplicáveis os eventos a seguir:

(a) Mudança de Controle: caso ocorra mudança de controle do banco conforme estabelecido nos respectivos contratos.

(b) O Santander Brasil realizar qualquer fusão ou consolidação com qualquer outra entidade jurídica a menos que, antes de tal evento, a agência de rating notifique o agente fiduciário por escrito que tal fusão, consolidação, venda, cessão ou transferência de ativos não resultará em uma retirada ou redução do rating pela agência contratada da série 2010-1 ou 2008-2, conforme aplicável, para um rating abaixo do maior entre: (i) o menor entre: (A) o rating atual da série 2008-2 imediatamente antes da transação e (B) o rating inicial da série 2008-2; (ii) “Baa3”, se aplicável.

Em ambos os casos (a) e (b) acima, tais eventos não serão considerados como um evento de vencimento antecipado caso os títulos da série 2010-1 ou 2008-2 sejam recomprados em 3 dias úteis contados do recebimento de notificação do agente fiduciário ou dos detentores de mais de 50% dos títulos da série 2010-1 ou 2008-2, conforme o caso.

Eventos de Vencimento Antecipado (“ Defaults ”) aplicáveis apenas à Securitização – Série 2010-1 . Com relação somente à Securitização - série 2010-1, além dos eventos de vencimento antecipado acima relacionados, também será aplicável:

(c) se para quaisquer quatro Períodos de Notificação (conforme definido acima) consecutivos, o valor de arrecadações dos bancos designados for inferior a 50% do valor de arrecadações total no período, desde que um evento de vencimento antecipado deve ocorrer caso o valor das arrecadações dos bancos designados for inferior a 30% do valor de arrecadações total para qualquer Período de Notificação.

No caso (c) descrito acima, tal evento não será considerado como um evento de vencimento antecipado caso os títulos da série 2010-1 sejam recomprados em 3 dias úteis contados do recebimento de notificação do agente fiduciário ou dos detentores de mais de 50% dos títulos da série 2010-1.

(ii) juros

(A) 5.5% ao ano semestralmente vencíveis

(B) 6.218% ao ano semestralmente vencíveis

(C) Libor de seis meses + 0,8 % ao ano semestralmente vencíveis

(D) 6.25% ao ano semestralmente vencíveis

(E) Libor de seis meses + 2,125 % ao ano semestralmente vencíveis

(F) Libor de seis meses + 1,49% ao ano semestralmente vencíveis

(iii) garantia e, se real, descrição do bem objeto

Não há garantia constituída em quaisquer títulos relativos à Securitização.

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(iv) na ausência de garantia, se o crédito é quirog rafário ou subordinado

Crédito quirografário, com relação a quaisquer títulos relativos à Securitização

(v) eventuais restrições impostas ao Santander Bra sil em relação:

· à distribuição de dividendos

Não há previsão de restrição à distribuição de dividendos;

· à alienação de ativos

A alienação de ativos e posterior fusão ou consolidação deve respeitar as limitações dispostas na cláusula a seguir:

(i) O Santander Brasil preservará e manterá sua existência societária, (ii) preservará e manterá todos os seus direitos, franquias e privilégios na jurisdição de sua constituição, e as operações necessárias para o cumprimento de suas obrigações decorrentes dos documentos da transação e (iii) não fará nenhuma consolidação ou fusão com qualquer outra entidade, ou transmitirá, transferirá ou arrendará todo ou parte substancial de todos os seus ativos, quer em uma única transação ou em uma série de transações relacionadas, a qualquer outra pessoa, a menos que, em relação a esta cláusula:

(1) a entidade formada por tal consolidação, ou que o Santander Brasil seja fundido, ou a pessoa que adquirir, através de transmissão, transferência ou arrendamento, todo, ou parte substancial de todos os seus ativos, deverá: (A) (conforme confirmado por escrito ao agente fiduciário) ser constituída e existir de acordo com as leis de qualquer país cuja classificação da dívida de longo prazo sem garantia em moeda estrangeira, conferida por cada agência de classificação que conceder a qualquer série uma classificação, seja, pelo menos, tão elevada quanto a do Brasil em tal data, (B) (conforme confirmado por escrito ao agente fiduciário) ter, em tal data, classificação da dívida de longo prazo sem garantia em moeda estrangeira, conferida por cada agência de classificação que esteja então classificando a série e que publique a classificação de tal dívida como pelo menos igual à que for mais baixa entre (x) a classificação da dívida de longo prazo sem garantia em moeda estrangeira do Santander Brasil em tal data e (y) "BB" (ou seu equivalente), (C) confirmar por escrito que assume todas as obrigações do Santander Brasil nos termos dos documentos da transação e (D) entregar ao agente fiduciário o parecer de um advogado, em forma e teor satisfatórios ao agente fiduciário declarando que: (x) tal assunção é suficiente para que tal contrato constitua uma obrigação legal, válida e vinculante de tal entidade, contra ela exequível (sujeita às exceções de praxe referentes a falência) de acordo com seus termos e (y) depois de tal assunção, a SPE continuará a ter a propriedade absoluta de todo o direito a, titularidade e participação nos Diversified Payment Rights, abaixo definido;

(2) quando da eficácia de tal evento, o Santander Brasil (e/ou qualquer outra pessoa, conforme o caso) não estará violando ou descumprindo quaisquer de suas avenças, acordos, declarações ou garantias constantes dos documentos da transação; e

(3) tal modificação na estrutura de propriedade não resulte em evento de amortização antecipada com relação a qualquer série.

Com relação às séries 2010-1 e 2008-2, a alienação de ativos e posterior fusão ou consolidação deve respeitar as limitações dispostas na cláusula a seguir:

Com relação às séries 2010-1 e 2008-2, além das restrições de alienação de ativos e posterior fusão e aquisição descritas acima, se uma mudança de controle for feita na estrutura societária do banco, conforme termos estabelecidos nos respectivos contratos das séries, o Santander Brasil deve recomprar as notas das séries 2010-1 e 2008-2 em 3 dias úteis da data de

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recebimento recebimento de notificação do agente fiduciário ou dos detentores de mais de 50% dos títulos da série 2010-1 ou 2008-2.

· à contratação de novas dívidas

A emissão de outros títulos através da SPE é apenas permitida:

Desde que nenhum evento de amortização antecipada (ou qualquer evento que seria um evento de amortização antecipada com o término de qualquer período de carência, a entrega de notificação, ou ambos) ocorra ou venha a ocorrer antes ou imediatamente após a entrada em vigor de tal emissão, o Santander Brasil poderá, periodicamente, pedir para a SPE emitir títulos adicionais pari passu ou subordinados em Dólar, Euro, Libra Esterlina, Franco Suíço ou Iene ou em qualquer outra moeda, ressalvado que: (a) cada agência de classificação tenha avisado por escrito ao agente fiduciário que a emissão proposta da série adicional não resultará na retirada ou redução da classificação (sem considerar quaisquer garantias aplicáveis à série) conferida aos títulos da série em questão ou qualquer outra série em aberto para uma classificação abaixo da que for maior entre (i) a mais baixa entre: (A) classificação corrente das notas dadas pelas agências de classificação (antes da eficácia de tal emissão proposta) e (B) as classificações iniciais das notas dadas pelas agências de classificação e (ii) uma classificação “BBB-“ (pela S&P ou Fitch) e “Baa3" (pela Moody's), e (b) o Índice ProForma do Serviço da Dívida, abaixo definido, depois da eficácia de tal emissão não será inferior a (i) com relação à emissão de título preferencial adicional, 10:1x, e (ii) com relação à emissão de uma nota subordinada adicional, 8:1x. A SPE não poderá emitir títulos adicionais sem receber um pedido por escrito do Santander Brasil.

“Índice Pró-forma do Serviço da Dívida" significa o quociente entre (a) o montante médio das arrecadações dos bancos designados durante os quatro últimos Períodos de Notificação completos (depois de excluído o Período de Notificação que registrou o maior montante de arrecadações dos bancos designados) que antecedem (ou terminam em) tal data e (b) metade do Serviço da Dívida Semestral Máximo, abaixo definido, programado para ser pago em qualquer data de pagamento após tais quatro Períodos de Notificação. Com relação a: (i) qualquer série adicional prevista para ser emitida, o montante da amortização semestral previsto e a taxa de juros inicial esperada (acrescida de 1% ao ano caso tal série tenha uma taxa de juros flutuante), e (ii) qualquer outra série que tenha uma taxa de juros flutuante, a taxa de juros então aplicável acrescida de 1% ao ano será usada para se calcular o Serviço de Dívida Semestral Máximo, definido a seguir, a ser usado no cálculo do Índice Proforma do Serviço da Dívida, acima definido.

"Serviço da Dívida Semestral Máximo” significa, em qualquer data de determinação, a maior soma:

(a) dos montantes de amortização semestral acumulados de cada série em circulação, programados para serem pagos em qualquer data de pagamento em tal data de determinação, ou após a mesma, acrescidos;

(b) do montante acumulado dos juros programado para ser pago sobre cada série em aberto em tal data de pagamento (calculado para cada série como o produto de (i) (x) para fins de se determinar o cumprimento das exigências referentes a “emissão adicional”, o que for maior entre (A) a taxa de juros ou (B) com relação a qualquer série que esteja sujeita a um contrato de hedge, durante o período de eficácia de tal contrato de hedge, à taxa de juros aplicável a tal contrato de hedge acrescida da margem aplicável para a série, que corresponde a tal série em vigor em tal data de determinação, e (y) para fins de se calcular o Índice de Cobertura do Serviço da Dívida, (A) enquanto qualquer contrato de hedge estiver em vigor, a soma da taxa de juros aplicável do contrato de hedge e a margem aplicável para a série com relação a tal contrato ou (B) se nenhum contrato de hedge estiver em vigor, a maior taxa de juros em vigor com relação a tal série, em tal data de determinação, ou antes da mesma, (ii) o

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Saldo da Série (definido no item g.ii.1 acima) de tal série programada para estar em vigor em tal data de pagamento imediatamente anterior ao pagamento do principal programado para ser pago em tal data de pagamento e (iii) o número de dias no período de juros aplicável (com relação a taxas de juros fixas, baseadas em um mês de 30 dias) dividido por 360, acrescidos;

(c) do montante acumulado de todos os prêmios ou outras taxas a pagar com relação a cada garantia (se houver) em tal data de pagamento e durante o período de juros então encerrado.

· à emissão de novos títulos

Securitização: Não há restrição quanto à emissão de novos títulos.

(vi) o agente fiduciário, indicando os princi pais termos do contrato

The Bank of New York Mellon.

O Indenture, documento celebrado entre SPE e agente fiduciário, (“Indenture”) rege diversos direitos e obrigações das partes com relação à emissão dos títulos, como: definições de termos utilizados, características gerais e específicas dos títulos, restrições para revenda dos papéis, compromissos assumidos pelo Santander Brasil, definição de eventos de inadimplemento (default) e instrumentos para sua solução, direitos dos detentores dos títulos, emendas ao contrato, entre outros, sendo que os termos de maior relevância contidos no Indenture estão descritos ao longo do item 18.5 deste Formulário de Referência .

(I) i. condições para alteração dos direitos assegurado s por tais títulos

Situações onde são permitidas alterações no Indentu re sem o consentimento dos detentores dos títulos:

(a) transmitir, transferir, ceder, hipotecar ou empenhar quaisquer bens ou ativos ao agente fiduciário, acrescentar às avenças da SPE, ou entregar qualquer direito ou poder aqui conferido à SPE ,

(b) estabelecer quaisquer outras disposições referentes a assuntos ou questões oriundas do Indenture, dos títulos ou de qualquer Indenture Supplement conforme a SPE e o agente fiduciário possam julgar necessárias ou apropriadas e que não sejam incoerentes com as disposições do presente instrumento e que não afetarão adversamente os interesses de quaisquer das partes garantidas; ressalvado que o parecer de um advogado deverá ser endereçado e entregue ao agente fiduciário atestando que tal Indenture Supplement: (i) não afeta adversamente os interesses das partes seguradas, (ii) não fará com que qualquer título seja tratado como dívida para os fins do imposto de renda federal dos Estados Unidos e (iii) não aumentará a autoridade do agente fiduciário sem o consentimento dos detentores dos títulos, e

(c) estabelecer os termos de qualquer série adicional que se permite que seja emitida; ressalvado que nenhum Indenture Supplement deverá modificar as disposições do Indenture (ou de um Indenture Supplement) aplicáveis a qualquer título (ou série de títulos).

O agente fiduciário fica, por meio deste instrumento, autorizado a acompanhar a celebração de tal Indenture Supplement, fazer quaisquer outros acordos e estipulações adequados que possam estar ali incluídos, e aceitar a transmissão, transferência, cessão, hipoteca ou penhor de quaisquer bens nos termos de tal instrumento. Uma cópia de qualquer tal Indenture Supplement será imediatamente entregue pelo agente fiduciário a cada agência de classificação.

Situações onde são permitidas alterações no Indentu re com o consentimento da maioria dos detentores dos títulos:

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Somente com o consentimento por escrito da maioria dos detentores dos títulos, a SPE e o agente fiduciário poderão (com o consentimento por escrito do Santander Brasil), periodicamente e a qualquer tempo, firmar um Indenture Supplement com a finalidade de acrescentar quaisquer disposições a, ou modificar de qualquer forma, ou eliminar quaisquer das disposições do Indenture , de qualquer título (ou série de títulos) ou de qualquer Indenture Supplement ou modificar, de qualquer forma, os direitos das partes garantidas nesse sentido; ressalvado que, para quaisquer alterações em qualquer título (ou série de títulos) ou no Indenture Supplement relacionado aos mesmos, será necessário apenas o consentimento da parte controladora pertinente, da SPE, do agente fiduciário e do Santander Brasil. Mediante solicitação da SPE, acompanhada de cópia do Indenture Supplement, e mediante apresentação ao agente fiduciário de prova do consentimento da maioria dos detentores dos títulos conforme exigido nos termos do instrumento, o agente fiduciário acompanhará a SPE na assinatura de tal Indenture Supplement.

Não obstante qualquer disposição em contrário no parágrafo anterior, nenhuma tal alteração do Indenture, de qualquer título ou de qualquer Indenture Supplement deverá, sem o consentimento de cada detentor de título de cada série adversamente afetada:

(a) reduzir de qualquer forma o montante de, ou retardar o momento de quaisquer distribuições que se exige sejam feitas neste instrumento sobre qualquer título (ou série de títulos) ou alterar qualquer data de pagamento de qualquer título (ou série de títulos), ou mudar o local de pagamento onde, ou a moeda em que tal título (ou série de títulos) deve ser paga, ou prejudicar o direito do agente fiduciário de instaurar ação para executar qualquer tal pagamento ou distribuição,

(b) permitir a alienação da garantia ou de qualquer parte da mesma,

(c) reduzir o percentual do total do saldo da série de tal série, que seja exigido por tal alteração, ou reduzir tal percentual exigido em função de qualquer renúncia ou instrução prevista no Indenture,

(d) modificar a cláusula de emissão de Indenture Supplements sem o consentimento das partes garantidoras ou as disposições desta cláusula, ou

(e) aumentar significativamente o poder discricionário do agente fiduciário.

Uma cópia de qualquer Indenture Supplement deverá ser imediatamente entregue pelo agente fiduciário a cada agência de classificação de rating.

Se, de acordo com a opinião razoável do agente fiduciário, qualquer documento que se exige que seja por ele assinado de acordo com as alterações descritas nas cláusulas acima afetar adversamente qualquer interesse, direito, dever, imunidade ou indenização a favor do agente fiduciário nos termos do Indenture ou de qualquer Indenture Supplement, então o agente fiduciário poderá, a seu critério, recusar-se a assinar tal documento.

(I) j. outras características relevantes

A Securitização é um programa de venda dos direitos de recebimento de ordens de pagamento (os “Diversified Payment Rights”) cujos os termos e condições estão previstos na escritura de venda (“Bill of Sale”) firmado entre o Santander Brasil e a SPE, venda esta realizada e regida sob a jurisdição brasileira. A SPE emite os títulos no mercado internacional de forma que os recursos provenientes da venda dos títulos são utilizados pela SPE para pagamento dos valores correspondentes ao preço da compra dos Diversified Payment Rights ao Santander Brasil.

(II) a. identificação do título : Global Medium-Term Note (GMTN)

(A) Série 60 - Credit Linked Note R$ de 30.000.000,00, devido em 2017.

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(B) Série 80 - pós-fixada (CDI) de US$ 6.500.000,00 devido em 2013.

(C) Série 89 - Zero Coupon Note de EUR 2.990.789,00 devido em 2013.

(D) Série 96 - Bônus Senior Unsecured de US$ 850.000.000,00 devido em 2015.,

(E) Série 97 - Fixed Rate Note de R$ 7.000.000,00 devido em 2012.

(F) Série 100 - Zero Coupon Note de US$ 100.000,00 devido em 2011.

(G) Série 103 - Zero Coupon Note de US$ 1.000.000,00 devido em 2011.

(H) Série 113 - Zero Coupon Note de US$ 1.120.000,00 devido em 2011.

(I) Série 117 - Zero Coupon Note de US$ 1.199.000,00 devido em 2011.

(J) Série 119 - Zero Coupon Note de US$ 2.113.000,00 devido em 2011.

(K) Série 121 - Zero Coupon Note de US$ 1.950.000,00 devido em 2011

(L) Série 122 - Zero Coupon Note de US$ 1.330.000,00 devido em 2011.

(M) Série 123 - Zero Coupon Note de US$ 2.906.000,00 devido em 2011.

(N) Série 125 - Zero Coupon Note de US$ 1.108.000,00 devido em 2011.

(O) Série 126 - Zero Coupon Note de US$ 200.000.000,00 devido em 2011.

(P) Série 128 - Zero Coupon Note de US$ 250.000.000,00 devido em 2011

(Q) Série 129 - Zero Coupon Note de US$ 650.000.000,00 devido em 2016

(R) Série 130 - Zero Coupon Note de US$ 1.140.000,00 devido em 2011.

(S) Série 131 - Zero Coupon Note de US$ 1.105.000,00 devido em 2011.

(T) Série 133 - Zero Coupon Note de US$ 1.300.000,00 devido em 2011.

(U) Série 134 - Zero Coupon Note de US$ 1.000.000,00 devido em 2011.

(V) Série 135 - Zero Coupon Note de US$ 2.830.000,00 devido em 2011.

(W) Série 136 - Zero Coupon Note de US$ 1.103.000,00 devido em 2011.

(X) Série 137 – Floating Rate Note de US$ 1.200.000.000,00 com vencimento em 2014.

(Y) Série 138 – Zero Coupon Note de US$ 1.248.000,00 devido em 2011.

(Z) Série 139 – Zero Coupon Note de US$ 2.969.000,00 devido em 2011.

(AA) Série 140 – Fixed Rate Note de US$ 1.500.000,00 devido em 2011.

(AB) Série 141 – Fixed Rate Note de US$ 257.000.000,00 devido em 2011.

(AC) Série 142 – Fixed Rate Note de US$ 50.000.000,00 devido em 2011.

(AD) Série 143 – Fixed Rate Note de US$ 1.217.000,00 devido em 2011.

(AE) Série 144 – Fixed Rate Note de US$ 1.680.000,00 devido em 2011.

(AF) Série 145 – Fixed Rate Note de US$ 1.410.000,00 devido em 2011.

(II) b. quantidade

(A) 300 notas no valor mínimo de R$ 100.000,00 com incremento de R$ 1.000,00

(B) 65 notas no valor mínimo de US$ 100.000,00 com incremento de US$ 1.000,00

(C) 1 nota no valor de EUR 2.990.789,00

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(D) 8.500 notas no valor mínimo de US$ 100.000,00 com incremento de US$ 1.000,00

(E) 70 notas no valor mínimo de US$100.000,00 com incremento de US$ 1.000,00

(F) 1 nota no valor de US$100.000,00

(G) 10 notas no valor mínimo de US$ 100.000,00 com incremento de US$1.000,00.

(H) 1 nota no valor de US$ 1.120.000,00

(I) 1 nota no valor de US$ 1.199.000,00

(J) 1 nota no valor de US$ 2.113.000,00

(K) 1 nota no valor de US$1.950.000,00

(L) 1 nota no valor de US$1.330.000,00

(M) 1 nota no valor de US$ 2.960.000,00

(N) 1 nota no valor de US$ 1.108.000,00

(O) 2.000 notas no valor mínimo de US$ 100.000,00 com incremento de US$1.000,00

(P) 2.500 notas no valor mínimo de US$ 100.000,00 com incremento de US$1.000,00

(Q) Notas no valor mínimo de US$ 150.000,00 com incremento de US$1.000,00

(R) 1 nota no valor de US$ 1.140.000,00

(S) 1 nota no valor de US$ 1.105.000,00

(T) 13 notas no valor mínimo de US$ 100.000,00

(U) 10 notas no valor mínimo de US$ 100.000,00

(V) 1 nota no valor de US$ 2.830.000,00

(W) 1 nota no valor de US$ 1.103.000,00

(X) 8.000 notas no valor mínimo de US$ 150.000,00 com incremento de US$ 1.000,00

(Y) 1 nota no valor de US$1.248.000,00

(Z) 1 nota no valor de US$ 2.969.000,00

(AA) 10 notas no valor mínimo de US$ 150.000,00 com incremento de US$ 1.000,00

(AB) 1.285 notas no valor mínimo de US$ 200.000,00 com incremento de US$ 1.000,00

(AC) 250 notas no valor mínimo de US$ 200.000,00 com incremento de US$ 1.000,00

(AD) 1 nota no valor de US$ 1.217.000,00

(AE) 1 nota no valor de US$ 1.680.000,00

(AF) 1 nota no valor de US$ 1.410.000,00

(II) c. Valor

(A) R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais).

(B) US$ 6.500.000,00 (seis milhões e quinhentos mil dólares norte-americanos).

(C) EUR 2.990.789,00 (dois milhões e novecentos e noventa mil e setecentos e oitenta nove euros)

(D) US$ 850.000.000,00 (oitocentos e cinqüenta milhões de dólares norte-americanos)

(E) R$ 7.000.000,00 (sete milhões de reais )

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(F) US$ 100.000,00 (cem mil dólares norte-americanos)

(G) US$ 1.000.000,00 (um milhão de dólares norte-americanos)

(H) US$ 1.120.000,00 (um milhão cento e vinte mil dólares norte-americanos)

(I) US$ 1.199.000,00 (um milhão cento e noventa e nove mil dólares norte-americanos)

(J) US$ 2.113.000,00 (dois milhões cento e treze mil dólares norte-americanos)

(K) US$ 1.950.000,00 (um milhão novecentos e cinqüenta mil dólares norte-americanos)

(L) US$ 1.330.000,00 (um milhão trezentos e trinta mil dólares norte-americanos)

(M) US$ 2.906.000,00 (dois milhões novecentos e seis mil dólares norte-americanos)

(N) US$ 1.108.000,00 (um milhão cento e oito mil dólares norte-americanos)

(O) US$ 200.000.000,00 (duzentos milhões de dólares norte-americanos)

(P) US$ 250.000.000,00 (duzentos e cinqüenta milhões de dólares norte-americanos)

(Q) US$ 650.000.000,00 (seiscentos e cinqüenta milhões de dólares norte-americanos)

(R) US$ 1.140.000,00 (um milhão cento e quarenta mil dólares norte-americanos)

(S) US$ 1.105.000,00 (um milhão cento e cinco mil dólares norte-americanos)

(T) US$ 1.300.000,00 (um milhão e trezentos mil dólares norte-americanos)

(U) US$ 1.000.000,00 (um milhão de dólares norte-americanos)

(V) US$ 2.830.000,00 (dois milhões oitocentos e trinta mil dólares norte-americanos)

(W) US$ 1.103.000,00 (um milhão cento e três mil dólares norte-americanos)

(X) US$ 1.200.000.000,00 (um bilhão e duzentos milhões de dólares norte-americanos)

(Y) US$ 1.248.000,00 (um milhão e duzentos e quarenta e oito mil dólares norte-americanos)

(Z) US$ 2.969.000,00 (dois milhões novecentos e sessenta e nove mil dólares norte-americanos)

(AA) US$ 1.150.000,00 (um milhão cento e cinqüenta mil dólares norte-americanos)

(AB) US$ 257.000.000,00 (duzentos e cinqüenta e sete milhões de dólares norte-americanos)

(AC) US$ 50.000.000,00 (cinqüenta milhões de dólares norte-americanos)

(AD) US$ 1.217.000,00 (um milhão duzentos e dezessete mil dólares norte-americanos)

(AE) US$ 1.680.000,00 (um milhão seiscentos e oitenta mil dólares norte-americanos)

(AF) US$ 1.140.000,00 (um milhão cento e quarenta mil dólares norte-americanos)

(II) d. data de emissão

(A) 28 de junho de 2007

(B) 3 de julho de 2008

(C) 15 de junho de 2009

(D) 06 de abril de 2010 (1ª Tranche), 08 de novembro de 2010 (2ª Tranche)

(E) 14 de abril de 2010

(F) 2 de Agosto de 2010

(G) 10 de Agosto de 2010

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(H) 29 de Outubro de 2010

(I) 18 de Novembro de 2010

(J) 24 de Novembro de 2010

(K) 10 de Dezembro de 2010

(L) 10 de Dezembro de 2010

(M) 22 de Dezembro de 2010

(N) 23 de Dezembro de 2010

(O) 28 de Dezembro de 2010

(P) 29 de Dezembro de 2010

(Q) 14 de Janeiro de 2010

(R) 8 de Fevereiro de 2011

(S) 8 de Fevereiro de 2011

(T) 15 de Fevereiro de 2011

(U) 17 de Fevereiro de 2011

(V) 22 de Fevereiro de 2011

(W) 14 de Março de 2011

(X) 22 de Março de 2011

(Y) 30 de Março de 2011

(Z) 22 de Novembro de 2010

(AA) 8 de Abril de 2011

(AB) 13 de Abril de 2011

(AC) 13 de Abril de 2011

(AD) 28 de Abril de 2011

(AE) 28 de Abril de 2011

(AF) 28 de Abril de 2011

(II) e. restrições à circulação :

Os títulos relativos ao MTN não foram registrados na SEC e, portanto não podem ser ofertados ou vendidos nos Estados Unidos ou para norte-americanos, a menos que a oferta ou a venda seja feita em conformidade com as exceções previstas no Securities Act e regulamentação aplicável. Nesse sentido, os títulos só poderão ser adquiridos por investidores institucionais qualificados conforme definido pela Regra 144-A da Securities Act, e por investidores não americanos fora do território dos Estados Unidos, de acordo com a Regulamentação S do Securities Act..

(II) f. conversibilidade em ações ou conferência de di reito de subscrever ou comprar ações do emissor, informando :

(i) condições : não estão previstas condições de conversibilidade em ações ou conferência de direito de subscrição ou compra de ações do Santander Brasil.

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(ii) efeitos sobre o capital social : não estão previstas condições de conversibilidade em ações ou conferência de direito de subscrição ou compra de ações do Santander Brasil e, portanto, não existem efeitos sobre o capital social.

(II) g. possibilidade de resgate, indicando:

(i) hipóteses de resgate:

Resgate por Motivos Tributários :

Os títulos de qualquer série poderão ser resgatados à opção do Santander Brasil no todo, mas não em parte, a qualquer tempo (no caso de um título com taxa fixa, ou sem cupom de juros) ou em qualquer data de pagamento de juros (no caso de título com taxa flutuante), mediante envio de aviso com antecedência não inferior a 30 dias e não superior a 60 dias aos detentores dos títulos (aviso esse que será irrevogável), ao montante do resgate antecipado de tais títulos (juntamente com os juros provisionados até a data fixada para o resgate) ou (em caso de títulos sem cupom de juros) ao montante nominal amortizado de tais títulos (conforme determinado de acordo com as condições do documento de emissão), se (i) o Santander Brasil assegurar ao agente fiduciário, imediatamente antes de enviar tal aviso, que ele é ou será obrigado a pagar montantes adicionais, além dos montantes adicionais que seriam pagos em relação a deduções ou retenções efetuadas à taxa do nível de retenção original, se houver, especificado em tais títulos em decorrência de qualquer alteração ou emenda às leis ou regulamentos do Brasil, das Ilhas Cayman, ou de qualquer subdivisão política ou qualquer autoridade do Brasil ou das Ilhas Cayman ou de qualquer outra jurisdição com poder de tributar e na qual o Santander Brasil esteja constituído, faça negócios ou de outra forma esteja sujeito ao poder fiscal, ou qualquer alteração na aplicação ou interpretação oficial de tais leis ou regulamentos, alteração ou emenda essa que entrar em vigor na data de emissão, ou após a mesma, em relação à série pertinente, e (ii) tal obrigação não puder ser evitada pelo Santander Brasil por meio de medidas razoáveis a ele disponíveis, ressalvado que nenhum tal aviso de resgate será dado antes de 90 dias do primeiro dia em que o Santander Brasil é obrigado a pagar tais montantes adicionais se houvesse um pagamento em aberto em relação a tais títulos. Antes da publicação de qualquer aviso de resgate nos termos desta condição, o Santander Brasil entregará ao agente fiduciário um certificado, assinado por dois membros do Conselho de Administração do Santander Brasil, declarando que a obrigação mencionada em (i) acima não pode ser evitada pelo Santander Brasil, por meio das medidas razoáveis a ele disponíveis, e o agente fiduciário terá o direito de aceitar tal certificado como prova suficiente do cumprimento da condição suspensiva especificada em (ii) acima, quando então tal prova será definitiva e será obrigatória aos detentores de títulos e os detentores de cupons.

(ii) fórmula de cálculo do valor do resgate

No caso de resgate como conseqüência de mudanças nos impostos ou taxas, o valor de resgate é 100% do valor do principal dos títulos relativos ao MTN somado aos juros acumulados até a data estabelecida para resgate.

(II) h. quando os títulos forem de dívida, indicar, qu ando aplicável:

(i) vencimento, inclusive as condições de vencim ento antecipado:

(A) Vencimento: 08 de maio de 2017

(B) Vencimento: 03 de julho de 2013

(C) Vencimento: 24 de fevereiro de 2013

(D) Vencimento: 06 de abril de 2015

(E) Vencimento: 16 de abril de 2012

(F) Vencimento: 18 de julho de 2011

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(G) Vencimento: 5 de Agosto de 2011

(H) Vencimento: 27 de Abril de 2011

(I) Vencimento: 17 de Maio de 2011

(J) Vencimento: 23 de Maio de 2011

(K) Vencimento: 11 de Abril de 2011

(L) Vencimento: 8 de Junho de 2011

(M) Vencimento: 21 de Abril de 2011

(N) Vencimento: 21 de Junho de 2011

(O) Vencimento: 28 de Dezembro de 2011

(P) Vencimento: 29 de Dezembro de 2011

(Q) Vencimento: 14 de Janeiro de 2016

(R) Vencimento: 8 de Agosto de 2011

(S) Vencimento: 8 de Junho de 2011

(T) Vencimento: 15 de Junho de 2011

(U) Vencimento: 13 de Fevereiro de 2012

(V) Vencimento: 22 de Juno de 2011

(W) Vencimento: 6 de Setembro de 2011

(X) Vencimento: 18 de Março de 2014

(Y) Vencimento: 20 de Julho de 2011

(Z) Vencimento: 28 de Julho de 2011

(AA) Vencimento: 8 de Abril de 2013

(AB) Vencimento: 13 de Julho de 2011

(AC) Vencimento: 13 de Outubro de 2011

(AD) Vencimento: 31 de Maio de 2011

(AE) Vencimento: 26 de Agosto de 2011

(AF) Vencimento: 25 de Outubro de 2011

Vencimento Antecipado (“ Events of Default ”): O agente fiduciário pode, a seu critério, declarar o vencimento antecipado do título se ocorrer qualquer um dos eventos descritos abaixo e se solicitado (i) no caso dos eventos descritos nos itens (a), (d), (e), (f), (g) ou (h), pelos detentores de pelo menos 25% do total devido remanescente dos títulos e, (ii) no caso dos eventos descritos nos parágrafos (c), (i), (j), (k), (l) ou (m), por pelo menos um terço dos detentores do título, ou ainda, através de decisão tomada por uma assembléia extraordinária de detentores do título.

(a) Não Pagamento: o Santander Brasil deixar de pagar qualquer principal, prêmio ou juros sobre quaisquer dos títulos, quando devidos e exigíveis, e, no caso de prêmio e juros em qualquer uma dos títulos, tal falha persistir por um prazo de sete dias; ou

(b) Violação de Outras Obrigações: o Santander Brasil descumprir ou violar quaisquer de suas obrigações estabelecidas no Indenture tal descumprimento ou violação persistir por um prazo

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de 60 dias após a notificação ao Santander Brasil pelo agente fiduciário ou ao Santander Brasil e ao agente fiduciário pelos detentores de pelo menos 20% (vinte por cento) do montante nominal de títulos em circulação de tal série, especificando tal descumprimento ou violação e exigindo que sejam sanados e declarando que tal aviso é um “aviso de inadimplemento”; ou

(c) Inadimplemento Cruzado: o Santander Brasil inadimplir o pagamento de qualquer título, obrigação, debênture, valor mobiliário, ou outra evidência de dívida de empréstimo pelo Santander Brasil ou qualquer subsidiária, no valor total em aberto de, pelo menos, US$40.000.000, ou dívida sob qualquer hipoteca, escritura ou qualquer outro documento onde há evidência de dívida de empréstimo ou instrumento emitido ou pelo qual tenha sido garantido pelo Santander Brasil ou qualquer subsidiária, no valor total em aberto de, pelo menos, U.S.$40.000.000, se tal dívida existir no momento ou venha a ocorrer posteriormente, e cujo inadimplemento: (i) constituirá o não pagamento de qualquer parte do principal de tal dívida quando vencida e exigível após o término de qualquer período de carência aplicável com relação à mesma (ii) resultará em tal dívida se tornar ou ser declarada vencida e exigível, sem, no caso do item (ii), tal dívida ter sido quitada ou tal antecipação do vencimento ter sido rescindida ou cancelada, em cada um dos casos no prazo de 10 dias após o envio ao Santander Brasil pelo agente fiduciário ou ao Santander Brasil e ao agente fiduciário, pelos detentores de pelo menos 10 por cento do montante nominal dos títulos em circulação de tal série, de uma notificação, por escrito, especificando tal inadimplemento e exigindo que o Santander Brasil ou qualquer subsidiária faça com que tal dívida seja quitada ou faça com que tal antecipação seja rescindida ou cancelada, conforme o caso, e declarando que tal aviso é um “aviso de inadimplemento”; ou

(d) Dissolução: dissolução ou liquidação dos negócios do Santander Brasil ou de uma subsidiária; ou uma resolução for aprovada para a dissolução ou liquidação do Santander Brasil ou de uma subsidiária; ou

(e) Falência: o Santander Brasil ou uma subsidiária relevante entrar com pedido de autofalência nos termos de qualquer lei aplicável de falência, reorganização, insolvência ou qualquer lei semelhante em vigor agora ou no futuro (de outra forma que não para fins de reconstrução ou fusão e incorporação quando o Santander Brasil ou tal subsidiária relevante estiver solvente, se tal reconstrução ou fusão e incorporação forem realizadas para fins não relacionados à busca de perdão de dívidas, composição ou reajuste de dívidas e cessões em benefício dos credores), ou aprovar a emissão de uma ordem para perdão da dívida em um caso de falência involuntária nos termos de qualquer tal lei, ou aprovar a nomeação de um síndico, liquidante, cessionário, custodiante, agente fiduciário ou sequestrante (ou administrador semelhante) do Santander Brasil ou de uma subsidiária relevante para qualquer parte relevante dos bens do Santander Brasil (considerados como um todo com suas subsidiárias) ou a posse de tais bens por tal síndico, liquidante, cessionário, custodiante, agente fiduciário ou sequestrante (ou administrador semelhante) do Santander Brasil ou de uma subsidiária relevante, ou fizer uma cessão geral em benefício dos credores do Santander Brasil ou de uma subsidiária relevante; ou

(f) Sentença: tenha sido proferida contra o Santander Brasil ou qualquer subsidiária, por um juízo competente, uma sentença ou sentenças transitadas em julgado para o pagamento em dinheiro, e tal sentença permanecer em plena eficácia por um período (durante o qual a execução não deverá ser efetivamente suspensa) de 60 dias, desde que o montante acumulado de todas tais sentenças a qualquer tempo em vigor (se não forem pagas ou a serem pagas por seguro) exceder US$ 40.000.000 ou o equivalente de tal valor em qualquer combinação de moedas, ou

g) Procedimentos de Execução: um processo de apreensão de bens, execução, sequestro de bens antes de sentença ou outro processo judicial for iniciado ou executado ou ajuizado contra todos ou parte significativa dos bens do Santander Brasil (considerado como um todo

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juntamente com suas subsidiárias) e não for extinto ou suspenso no prazo de 30 dias de tal início, execução ou ajuizamento; ou

(h) Propriedade: O Santander Espanha deixar de possuir, direta ou indiretamente, todas e quaisquer ações, participações, direitos de compra, warrants, opções, ou outros equivalentes ou participações (de qualquer forma designadas) no capital do Santander Brasil, incluindo qualquer classe ou classes (de qualquer forma designadas) que tenham preferência no pagamento de dividendos ou distribuições, ou na distribuição de ativos quando da liquidação voluntária ou involuntária do Santander Brasil, em relação a ações de qualquer outra classe do Santander Brasil (mas excluindo quaisquer títulos de dívida conversíveis em tal capital) representando pelo menos 51 por cento do total do poder de voto das ações votantes, estando todas as classes de ações ou outras participações (inclusive participações na sociedade) do Santander Brasil então em circulação e normalmente autorizadas (sem considerar a ocorrência de nenhuma contingência) a votar na eleição de diretores, administradores, do agente fiduciário, ou do Santander Brasil; ou

(i) Moratória: chegou-se ou fez-se um acordo ou declaração de moratória em relação ao pagamento de qualquer dívida relevante (conforme termos estabelecidos nos contratos do MTN) do Santander Brasil ou de quaisquer de suas subsidiárias relevantes; ou

(j) Estatização: qualquer medida for tomada por qualquer pessoa com o objetivo de arrestar, adquirir compulsoriamente, desapropriar ou estatizar todos ou (segundo opinião razoável do agente fiduciário) uma parte substancial dos ativos do Santander Brasil (considerados como um todo juntamente com suas subsidiárias); ou

(k) Autorizações e Consentimentos: qualquer ação, condição ou coisa (inclusive obteção ou efetivação de qualquer aprovação, consentimento, autorização, isenção, arquivamento, licença, ordem ou registro) a qualquer tempo exigidas de serem adotadas, cumpridas ou feitas para (i) permitir que o Santander Brasil possa legalmente celebrar, exercer seus direitos e cumprir suas obrigações de acordo com os títulos, os cupons e o Indenture, (ii) garantir que tais obrigações são legalmente vinculativas e exequíveis ou (iii) fazer com que os títulos, os cupons e o Indenture sejam aceitos como prova nos juízos do Brasil, não sejam adotadas, cumpridas ou feitas; ou

(l) Ilegalidade: torne-se ilegal para o Santander Brasil cumprir ou observar qualquer uma ou mais de suas obrigações nos termos de qualquer dos títulos ou da Indenture.

(m) Eventos Análogos: qualquer evento ocorrer que, nos termos das leis de qualquer jurisdição relevante, tenha efeito análogo a quaisquer dos eventos mencionados nos parágrafos (d), (e), (f) ou (g); ressalvado que, no caso dos parágrafos (b), (f), (g), (k) e (l) e apenas no caso das subsidiárias, os parágrafos (d) e (e), o agente fiduciário deverá ter assegurado que, em sua opinião, tal evento é significativamente prejudicial aos interesses dos detentores de títulos.

(ii) juros

(A) Indexado ao FIDC da CESP

(B) 95,4% do CDI corrigidos sobre o montante do principal equivalente em Reais.

(C) 0,35% ao ano

(D) 4,5% ao ano

(E) 9,95% ao ano (252)

(F) 1,6% ao ano

(G) 1,6% ao ano

(H) 1,35% ao ano

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(I) 1,39% ao ano

(J) 1,45% ao ano

(K) 1,2% ao ano

(L) 1,4% ao ano

(M) 1,72% ao ano

(N) 1,85% ao ano

(O) 2,56% ao ano

(P) 2,56% ao ano

(Q) 4,25% ao ano

(R) 1,63% ao ano

(S) 1,36% ao ano

(T) 1,37% ao ano

(U) 1,67% ao ano

(V) 1,36% ao ano

(W) 2,06% ao ano

(X) Libor (3 meses) + 2,1%

(Y) 1,6% ao ano

(Z) 1,6% ao ano

(AA) 10,3% ao ano (252) corrigido sobre o montante do principal equivalente em Reais.

(AB) 1,47% ao ano

(AC) 1,74% ao ano

(AD) 1,05% ao ano

(AE) 1,35% ao ano

(AF) 1,6% ao ano

(iii) garantia e, se real, descrição do bem objeto

Não há garantia constituída em quaisquer títulos relativos ao MTN.

(iv) na ausência de garantia, se o crédito é quirog rafário ou subordinado

Crédito quirografário, com relação a quaisquer títulos relativos ao MTN.

(v) eventuais restrições impostas ao Santander Bras il em relação:

· à distribuição de dividendos

Não está prevista, nos títulos relativos ao MTN, qualquer restrição à distribuição de dividendos;

· à alienação de determinados ativos

O Santander Brasil compromete-se a, sem o consentimento dos detentores de 75% do valor nominal das notas em circulação de cada série, (i) entrar em operação de fusão ou consolidação com qualquer outra entidade; ou (ii) alienar ou transferir, em uma transação ou series de transações, parcela substancial ou total de seus ativos ou propriedades para qualquer entidade a menos que:

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(i) A entidade resultante, sobrevivente, cessionária ou aquela que adquiriu parcela substancial ou total dos ativos ou propriedades do Santander Brasil (a “Entidade Resultante”) confirme, por escrito, que assume o pagamento devido e pontual de principal e juros sobre todos os títulos e outras obrigações do Santander Brasil sob o Trust Deed e sob os títulos;

(ii) Imediatamente após tal transação, nenhum Default referente a qualquer título ocorreu ou se mantém;

(iii) O Santander Brasil deve entregar ao agente fiduciário (a) um certificado assinado por um de seus diretores executivos informando que tal consolidação, fusão, alienação ou transferência está em conformidade com esta cláusula e que todas as condições precedentes relativas a tal transação foram cumpridas, e (b) pareceres de advogados externos e de competência reconhecida, endereçados ao agente fiduciário e de forma satisfatória a este, estee atestando que, de acordo com tais leis, a Entidade Resultante reconheceu as obrigações que devem ser por ela assumidas nos termos da cláusula (i) acima de forma válida e que o Trust Deed e cada série de títulos constituem obrigações legais, válidas e exeqüíveis de tal pessoal, oponível, em conformidade com seus respectivos termos, exceto quando tal exequibilidade pode ser limitada por falência, insolvência, reorganização, moratória ou outras leis semelhantes existentes ou que afetem a aplicação dos direitos dos credores em geral e dos princípios gerais de equidade; e

(iv) A Entidade Resultante deve concordar expressamente (a) em indenizar cada detentor de título ou cupom diante de qualquer imposto, tributação ou encargos governamentais impostos a tal detentor posteriormente, como resultado de uma consolidação, fusão, alienação ou transferência, e (b) em pagar qualquer valor adicional, quando necessário, para que os valores líquidos recebidos pelos detentores dos títulos (e cupom, se houver) após qualquer retenção, dedução ou qualquer forma de taxação ou encargos governamentais impostos por qualquer autoridade que tenha poderes de tributar a Entidade Resultante, sejam equivalentes ao valor do principal e juros (se houver) que seriam recebidos sobre os títulos, na ausência de tal consolidação, fusão, alienação ou transferência.

· à contratação de novas dívidas

Não há restrição quanto à contratação de novas dívidas.

· à emissão de novos títulos

Não há restrição quanto à emissão de novos títulos.

(vi) o agente fiduciário, indicando os principais t ermos do contrato

HSBC Trust Company (UK) Limited

O Indenture, documento celebrado entre Santander Brasil e agente fiduciário, rege diversos direitos e obrigações das partes com relação à emissão dos títulos, como: definições de termos utilizados, características gerais e específicas dos títulos, condições e critérios para resgate e recompra dos papéis, compromissos assumidos pelo Santander Brasil, definição de eventos de inadimplemento (“default”) e instrumentos para sua solução, direitos dos detentores dos títulos, emendas ao contrato, satisfação dos termos e desvinculação dos títulos e subordinação, entre outros, sendo que os termos de maior relevância contidos no Indenture estão descritos ao longo do item 18.5 deste Formulário de Referência.

(II) i. condições para alteração dos direitos assegurad os por tais títulos

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Situações onde são permitidas alterações no Indentu re sem o consentimento dos detentores dos títulos:

O agente fiduciário poderá concordar, sem o consentimento dos detentores dos títulos, com qualquer modificação formal, secundária ou técnica do Indenture, ou para corrigir qualquer erro manifesto. O agente fiduciário também poderá concordar com qualquer modificação do Indenture que, em sua opinião, não seja consideravelmente prejudicial aos interesses dos detentores de títulos, mas tal poder não se aplica a nenhuma modificação mencionada na disposição a seguir:

Uma reunião de detentores dos títulos de uma série servirá, sujeita às condições e sem prejuízo dos poderes conferidos a outras pessoas no Indenture, por meio de Resolução Extraordinária, para:

(a) sancionar qualquer proposta do Santander Brasil ou do agente fiduciário de modificação, revogação, variação ou acordo em relação aos direitos dos detentores de títulos e/ou dos detentores de cupons contra o Santander Brasil, quer ou não tais direitos sejam oriundos do Indenture;

(b) sancionar a troca ou substituição dos títulos, ou a conversão dos títulos em ações ou outras obrigações ou valores mobiliários do Santander Brasil ou de qualquer outra entidade;

(c) concordar com qualquer modificação do Indenture, dos talões ou dos cupons proposta pelo Santander Brasil ou pelo agente fiduciário;

(d) autorizar qualquer pessoa a concordar com e a fazer qualquer coisa necessária para por em prática ou fazer valer uma Resolução Extraordinária;

(e) conceder qualquer poder, orientação ou sanção que se exige que sejam dadas por Resolução Extraordinária;

(f) nomear quaisquer pessoas (quer ou não detentores de títulos) como um comitê ou comitês para representar os interesses dos detentores de títulos e a eles conferir quaisquer poderes ou arbítrios que os detentores de títulos possam exercer por Resolução Extraordinária;

(g) aprovar um novo agente fiduciário e afastar um agente fiduciário;

(h) aprovar a substituição do Santander Brasil por qualquer entidade (ou qualquer substituto anterior) (não sendo uma entidade que, nos termos do Indenture, possa ser substituída sem o consentimento dos detentores de títulos) como principal devedora ou garantidora nos termos do Indenture; e

(i) dispensar ou exonerar o agente fiduciário de qualquer responsabilidade em relação a qualquer ato ou omissão pelo qual ele poderá se tornar responsável nos termos do Indenture , talões ou cupons.

ressalvado que, quaisquer disposições de um quorum especial estabelecidas no Indenture deverão ser aplicadas a qualquer Resolução Extraordinária (uma “resolução com quorum especial”) para os fins de determinados itens do Indenture.

(II) j. outras características relevantes

As características relevantes estão contempladas acima.

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Preferencial 2.850.315.121 18,970000 0 0,00 R$ por Unidade 0,000000

24/08/2011 24/08/2011 à 24/08/2012

0,00 Ordinária 3.135.346.633 17,480000 0 0,00 R$ por Unidade 0,000000

A recompra tem por objetivo (1) maximizar a geração de valor para os acionistas por meio de uma administração eficiente da estrutura de capital; e (2) viabilizar o gerenciamento de risco decorrente da prestação, pela Companhia, dos serviços de formador de mercado (“market maker”) no Brasil de certos fundos de índice, sempre que as Units estiverem incluídas na carteira teórica do índice de referência de tais fundos, de acordo com as regras aplicáveis. Parte das Units recompradas serão utilizadas pela Companhia para proteção (“hedge”) contra a oscilação de preços dos valores mobiliários que compõem o índice de referência, e deverão ser compradas e vendidas em consonância com a política de gerenciamento de riscos da Companhia. As Units ou os ADRs deverão ser adquiridos em bolsa de valores, a preço de mercado, a débito do saldo disponível nas contas de Reserva de Capital e Reservas de Lucros da Companhia.

19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor

Data delib. Período recomp.

Reservas e lucros disp. (Reais) Espécie Classe Qtde. prevista

(Unidades) % rel. circ.Qtde. adquirida aprovadas (Unidades)

PMP Fator de cotação % adquirido

Outras caracter.

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Espécie de ação Classe ação preferencial Descrição dos valores mobiliários

Preferencial

Cancelamento 11.807.708 0,00 0,08

Saldo final 0 0,00 0,00

Aquisição 11.807.708 905.910,14 0,08

Alienação 0 0,00 0,00

Movimentação Quantidade (Unidades) Valor total (Reais) Preço médio ponderado (Reais)

Saldo inicial 0 0,00 0,00

Alienação 0 0,00 0,00

Espécie de ação Classe ação preferencial Descrição dos valores mobiliários

Saldo final 0 0,00 0,00

Cancelamento 13.587.179 1.042.434,59 0,08

Ordinária

Saldo inicial 0 0,00 0,00

Aquisição 13.587.179 1.042.434,59 0,08

Movimentação Quantidade (Unidades) Valor total (Reais) Preço médio ponderado (Reais)

Ações


19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria

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No encerramento do exercício social de 2010 não havia valores mobiliários mantidos em tesouraria.


19.3 - Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social

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Não há outras informações relevantes.

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Principais características

Podemos citar como principais características da política de negociação de valores mobiliários:c.1. abstenção de compra ou venda pelas pessoas vinculadas, por si ou dependentes diretos ou por sociedades controladas direta ou indiretamente por essas pessoas de quaisquer valores mobiliários de emissão da Companhia, assim como seus respectivos derivativos,durante o período de vedação descrito no item (d) abaixo; c.2. comunicação pela pessoas vinculadas ao Diretor de Relações com Investidores, por intermédio da Diretoria Executiva responsável pela área de Compliance da Companhia, de quaisquer planos de negociação com valores mobiliários da Companhia e de seus derivativos, como investimento ou desinvestimento programado, bem assim qualquer inadimplemento nessa programação;c.3. preenchimento pelas pessoas vinculadas da “Declaração de Participação Acionária”, devendo qualquer alteração na participação acionária declarada ser comunicada à Diretoria Executiva responsável pelo Jurídico Corporativo e Compliance, até o 5º dia útil do mês subseqüente ao da negociação;c.4. cumprimento com rigor dos deveres legais de manter sigilo sobre informações relativas a ato ou fato relevante da Companhia ou de qualquer outra sociedade integrante do Grupo Santander Brasil, às quais tenha acesso privilegiado, e de não usar essas informações para obter, para si ou para terceiros, vantagens mediante negociação com aludidos valores mobiliários, zelando para que seus empregados e terceiros (assim entendidos auditores independentes, analistas de valores mobiliários, consultores, etc.) guardem sigilo sobre tais informações quando a elas tenham acesso privilegiado e delas não se utilizem para obter vantagens, para si ou para outrem, sob pena de responsabilidade solidária com esses empregados ou terceiros; ec.5. utilização pelas pessoas vinculadas exclusivamente de instituições financeiras ou assemelhadas do Grupo Santander Brasil para a negociação de valores mobiliários de emissão da Companhia e seus respectivos derivativos.

Períodos de vedação e descrição dos procedimentos de fiscalização

Devido ao número restrito de caracteres desta tabela, vide item 20.2 - outras informações relevantes

Cargo e/ou função Controladores diretos Controladores indiretos Integrantes de conselhos de administração e diretoria Integrantes de conselhos fiscais, quando instalado Quaisquer outros órgãos estatutários com funções técnicas ou consultivas Determinados funcionários do próprio Grupo Santander Brasil com acesso a informações relevantes e respectivos dependentes diretos

Data aprovação 27/10/2010

20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários

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Item 20.1

d. previsão de períodos de vedação de negociações e descrição dos procedimentos

adotados para fiscalizar a negociação em tais períodos

Os períodos de vedação previstos na política de negociação de valores mobiliários estão

alinhados à Instrução CVM 358 e estão abaixo descritos:

a) durante os períodos que mediarem entre a data em que tiverem conhecimento de

informações relevantes , que possam afetar a negociação daqueles valores, e a data

que tais informações sejam publicamente reveladas;

b) no período prévio de 30 dias a data de levantamento de balanços, semestrais ou

anuais, até a publicação de demonstrações financeiras da Companhia;

c) no período de 15 dias anterior á divulgação das informações trimestrais (ITR) e anuais

(DFP);

d) no período que mediar entre a data da decisão da Companhia de aumentar o capital,

emitir valores mobiliários, distribuir dividendos, bonificar, desdobrar ou agrupar ações,

e a publicação dos respectivos editais ou anúncios.

Quanto aos procedimentos referentes à negociação de valores mobiliários o Grupo Santander

Brasil, estabelece e realiza treinamento para garantir a aderência às obrigações gerais aos

funcionários sujeitos às políticas internas: Código de Conduta nos Mercados de Valores e

Política de Investimentos Pessoais para operar com valores mobiliários.

Estes funcionários não podem operar com valores do Grupo Santander Brasil durante o

período restrito, que ocorre sempre um mês antes do anúncio dos resultados trimestrais,

semestrais ou anuais do Grupo Santander Brasil. O período restrito é divulgado pela área de

compliance da Companhia.

Nossa política de negociação de valores mobiliários estabelece o período de vedação de

negociação 15 dias anteriores à divulgação de ITRs, porém, como melhor prática adotamos o

prazo de 30 dias, em linha com as demais publicações financeiras da Companhia.

É proibido, ainda, realizar operações em sentido contrário nos 30 dias seguintes a cada compra

ou venda dos Valores.

Os funcionários classificados como “Pessoas Próximas” pelo Código de Conduta nos Mercados

de Valores do Grupo Santander Brasil devem obter autorização prévia do gestor e da área de

compliance da Companhia para realizar operações com valores mobiliários. A autorização é

válida para o dia da aprovação e nos dois dias úteis seguintes. As operações devem ser

realizadas através da Santander Corretora.

A área de compliance realiza monitoramento mensal para apurar se as operações com valores

mobiliários do Grupo Santander Brasil realizadas pelos funcionários sujeitos ao Código de

Conduta nos Mercados de Valores estão em conformidade às políticas internas

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21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgaçãode informações

21.1. Descrever normas, regimentos ou procedimentos internos adotados pelo

Santander Brasil para assegurar que as informações a serem divulgadas publicamente

sejam recolhidas, processadas e relatadas de maneira precisa e tempestiva

A Companhia possui dois documentos que descrevem em seu escopo o tratamento de

informações a serem divulgadas publicamente. São eles:

1. Código de Conduta nos Mercados de Valores: este código prevê os cuidados gerais

relacionados à informação sensível e controle de fluxo de informação sensível dentro e fora do

Grupo Santander Brasil, sendo consideradas informações sensíveis o conjunto de informações

confidenciais, privilegiadas e relevantes,. Dentre seus principais dispositivos relacionados às

informações a serem divulgadas publicamente, processadas e relatadas de maneira precisa e

tempestiva podemos citar:

(a) abrangência do código contemplando conselheiros de empresas do Grupo Santander Brasil

sempre que estas estejam diretamente relacionadas com os mercados de valores; membros da

alta direção de empresas do Grupo Santander Brasil diretamente relacionadas com os

mercados de valores; todas as pessoas que prestem serviços em áreas de empresas do Grupo

Santander Brasil que estejam diretamente relacionadas com os mercados de valores; os

representantes ou agentes de empresas do Grupo Santander Brasil em atividades diretamente

relacionadas com os mercados de valores; outras pessoas que pelas características de sua

atividade, devam ser submetidas, a juízo da área de compliance da Companhia, eventualmente

ou permanentemente aos controles previstos no referido código.

(b) obrigação de informar a área de compliance sobre o conhecimento de informação sensível

o mais breve possível, por intermédio do superintendente responsável, indicando as

características da informação, a data de conhecimento e, se for o caso, os valores mobiliários

afetados;

(c) exigência, no caso de necessidade de se colocar a informação sensível à disposição de

terceiros alheios ao Grupo Santander Brasil, a prévia assinatura de um termo de compromisso

de confidencialidade;

(d) competência da área jurídica da Companhia em comunicar à CVM a informação relevante

originada no Grupo Santander Brasil e o registro das informações relevantes divulgadas ao

mercado;

(e) acompanhamento pela área de compliance da evolução dos valores mobiliários nos quais

exista informação relevante e adoção de medidas adequadas, incluindo, se procedente, uma

comunicação de informação relevante, no caso de indícios de divulgação inadequada da

mesma e

(f) divulgação da informação relevante veraz, clara, completa, eqüitativa, em tempo hábil e,

sempre que possível, quantificada.

2. Política Interna de Divulgação de Atos ou Fatos Relevantes e de Negociação de

Valores Mobiliários: a referida política em seu escopo define atos e fatos relevantes, os

deveres e responsabilidades na divulgação do ato ou fato relevante, do sigilo sobre as

informações relativas a ato ou fato relevante e as respectivas penalidades aplicadas àqueles

que sujeitos a política não a cumprirem. Dentre seus principais dispositivos, podemos citar:

(a) a definição de ato ou fato relevante, abrangendo qualquer decisão do Acionista Controlador,

deliberação da assembléia geral ou dos órgãos de administração da Companhia, ou qualquer

outro ato ou fato ocorridos que possam influir de modo ponderável:

I - na cotação dos valores mobiliários de emissão da Companhia ou a eles referenciados;

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21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgaçãode informações

II - na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter aqueles valores mobiliários;

III - na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular de

valores mobiliários emitidos pela Companhia ou a eles referenciados.

(b) as competências do Diretor de Relações com Investidores, tais como, divulgar e comunicar

aos mercados e aos órgãos competentes, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou

relacionado aos negócios da Companhia de que tenha conhecimento no exercício de suas

funções ou por comunicação recebida dos Acionistas Controladores, diretores, membros do

Conselho de Administração e do conselho fiscal, quando instalado, e de quaisquer órgãos com

funções técnicas e consultivas, criados por disposição estatutária; zelar pela ampla e imediata

disseminação do ato ou fato relevante e pela simultaneidade de sua divulgação em todos os

mercados em que os valores mobiliários da Companhia sejam admitidos à negociação; e

prestar esclarecimentos adicionais à divulgação de ato ou fato relevante aos órgãos

competentes, quando por estes exigidos.

(c) a publicação de aviso de ato ou fato relevante de forma clara e precisa, com a utilização de

linguagem acessível ao público investidor, atender as disposição específicas estipuladas na

Instrução CVM 358/02.

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21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentosrelativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas

21.2. Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo Santander

Brasil, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de

informações relevantes não divulgadas

A política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo Santander Brasil, em seu item 4,

apresenta os mecanismos de controle de sigilo das informações, abaixo descritos:

(a) A pessoas vinculadas (indicadas no item 20.1 (b)) e seus empregados que, em razão da

função que exercem, tenham acesso privilegiado a quaisquer informações relevantes deverão

guardar sigilo de tais informações até sua divulgação ao mercado, bem como zelar para que

subordinados e terceiros de sua confiança também o façam, respondendo solidariamente com

estes na hipótese de inadimplemento;

(b) A pessoa sujeita ao dever de sigilo que se desligar da Companhia ou, no caso de terceiro,

do negócio ou do projeto a que se referirem as informações relevantes, continuará sujeita ao

sigilo até que tais informações sejam divulgadas ao mercado e aos órgãos competentes; e

(c) as pessoas vinculadas à Companhia deverão aderir à referida política mediante assinatura

de termo próprio quando de sua contratação, promoção ou transferência para os cargos de

diretores, membros do Conselho de Administração, do conselho fiscal e de quaisquer órgãos

de funções técnicas ou consultivas criados por disposição estatutária, em que declararão que

conhecem todos os termos da política, obrigando-se ao seu integral cumprimento . Além das

pessoas mencionadas no item (a) acima, deverão também aderir expressamente à política,

todos os empregados da Companhia e terceiros que, de qualquer forma e em qualquer

momento, participem de operação ou negócio que possa dar origem a ato ou fato relevante.

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21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação efiscalização da política de divulgação de informações

21.3. Informar os administradores responsáveis pela implementação, manutenção,

avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações

O administrador responsável pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da

política de divulgação de informações é o Diretor de Relações com Investidores da Companhia.

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Todas as informações relevantes foram descritas nos itens anteriores.

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22.1 - Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre comooperação normal nos negócios do emissor

22.1. Indicar a aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do Santander Bras il.

Em 2009, houve R$3.891 milhões de ganho líquido na alienação de investimentos na Cielo, Visa Vale, Visa, Inc., TecBan, Serasa e BM&FBOVESPA.

Em 2008, houve R$81 milhões de ganho líquido na alienação de ações da Bolsa de Valores do Estado de São Paulo – Bovespa e da Bolsa de Mercadorias & Futuros - BM&F e aquisição da nova sede (Torre Santander) no montante de R$1.060 milhões.

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22.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor

22.2. Indicar alterações significativas na forma de condução dos negócios do Santander

Brasil.

Não houve alterações significativas na forma de condução dos negócios do Santander Brasil.

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22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamenterelacionados com suas atividades operacionais

22.3. Identificar os contratos relevantes celebrado s pelo Santander Brasil e suas controladas não diretamente relacionados com suas a tividades operacionais.

Venda da Santander Seguros

Em 21 de fevereiro de 2011, o conselho de administração aprovou os principais termos e condições de operação para a venda de todas as ações em circulação do capital social de nossa subsidiária integral, Santander Seguros, a uma holding sediada na Espanha (“Holding”), que inicialmente serão detida, direta ou indiretamente, por nosso acionista controlador, Santander Espanha (“Operação”). Esperamos concluir a operação ao final de 2011. Há aprovações regulatórias pendentes.






A Operação não incluirá a Santander Capitalização S.A. (“Capitalização”), que permanecerá sob nosso controle e, oportunamente, será segregada, por meio de cisão parcial, da Santander Seguros. Nosso negócio continuará a incluir a distribuição de produtos de seguro, que será realizada pela Santander S.A. - Serviços Técnicos, Administrativos e de Corretagem de Seguros.


Como a Santander Seguros é atualmente nossa subsidiária integral, nossos acionistas têm direito de preferência na compra das ações da Santander Seguros proporcionalmente à sua participação societária no Banco, conforme estabelece o artigo 253 de Lei no 6.404/76. Nós faremos a oferta do direito de preferência a nossos acionistas oportunamente.

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Glossário, Abreviaturas e Termos Definidos

Para fins deste Formulário de Referência, os termos indicados abaixo terão o significado a eles atribuído, salvo no caso de referência diversa neste Formulário de Referência.

AAB Dois ABN AMRO Brasil Dois Participações S.A.

ABECS Associação Brasileira de Empresas de Cartões de Crédito e Serviços.

ABN AMRO Securities ABN AMRO Securities (Brasil) Corretora de Valores Mobiliários S.A.

ABN Leasing ABN AMRO Arrendamento Mercantil S.A.

Acionista Controlador O acionista ou o grupo de acionistas vinculado por acordo de acionistas ou sob controle comum que exerça o Poder de Controle da Companhia.

Ações Compreendem as Ações Ordinárias e as Ações Preferenciais, conforme abaixo definidas.

Ações Ordinárias Ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames, de emissão da Companhia.

Ações Preferenciais Ações preferenciais, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames, de emissão da Companhia.

Acordo da Basiléia, Basiléia

Conjunto de regras prudenciais bancárias divulgado pelo Comitê de Supervisão Bancária da Basiléia, com o objetivo de dar maior solidez ao sistema financeiro mundial. Sua principal característica é o requerimento de um percentual mínimo resultante da divisão do capital social de uma instituição financeira por seus respectivos ativos ponderados pelo risco a eles inerentes. O Acordo da Basiléia foi inicialmente implementado no Brasil pela Resolução do CMN n.º 2.099, de 17

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de agosto de 1994, tal como alterada, bem como por diversas regulamentações recentes emitidas a partir de 2006, instituindo valores mínimos de capital realizado e de patrimônio de referência exigido para instituições financeiras brasileiras.

ADR American Depositary Receipts.

ADS American Depositary Shares, representadas por ADRs, lastreados em Units, na proporção de 1ADS = 1 Unit.

ALCO Comitê de Administração de Ativos e Passivos.

ANBIMA Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais.

ANS Agência Nacional de Saúde Suplementar.

Aymoré Financiamentos Aymoré Crédito, Financiamento e Investimento S.A.

Banco Bandepe Banco Bandepe S.A.

Banco Central Banco Central do Brasil.

Banco Mundial Instituição financeira internacional que presta assistência técnica e financeira para países em desenvolvimento.

Banco Real Banco ABN AMRO Real S.A.

Banespa Banco do Estado de São Paulo S.A. – Banespa.

BCIS Banco Comercial e de Investimento Sudameris S.A.

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BM&FBOVESPA BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros.

BNDES Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES.

Bônus Perpétuo Bônus Perpétuo emitido pelo Santander Brasil em 2005.

BPA Lucro/Benefício por Ação.

Brasil ou País República Federativa do Brasil.

CDI Certificado de Depósito Interfinanceiro.

CDB Certificado de Depósito Bancário.

Cielo Cielo S.A. (nova denominação da Companhia Brasileira de Meios de Pagamento - Visanet).

CMN Conselho Monetário Nacional.

CNSP Conselho Nacional de Seguros Privados.

COAF Conselho de Controle de Atividades Financeiras.

Código de Defesa do Consumidor

Lei nº 8.078 de 11 de setembro de 1990, e alterações posteriores.

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COFINS Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social.

Companhia ou Santander Brasil

Banco Santander (Brasil) S.A.

Conselheiro Independente Conforme o Regulamento do Nível 2, o Conselheiro Independente caracteriza-se por: (i) não ter quaisquer vínculos com a Companhia, exceto participação de capital; (ii) não ser acionista controlador, cônjuge ou parente até segundo grau daquele, ou não ser ou não ter sido, nos últimos três anos, vinculado a sociedade ou entidade relacionada ao Acionista Controlador (pessoas vinculadas a instituições públicas de ensino e/ou pesquisa estão excluídas desta restrição); (iii) não ter sido, nos últimos três anos, empregado ou diretor da Companhia, do Acionista Controlador ou de sociedade controlada pela Companhia; (iv) não ser fornecedor ou comprador, direto ou indireto, de serviços e/ou produtos da Companhia em magnitude que implique perda de independência; (v) não ser funcionário ou administrador de sociedade ou entidade que esteja oferecendo ou demandando serviços e/ou produtos à Companhia; (vi) não ser cônjuge ou parente até segundo grau de algum administrador da Companhia; e (vii) não receber outra remuneração da Companhia além da de conselheiro (proventos em dinheiro oriundos de participação de capital estão excluídos desta restrição).


Conselho de Administração da Companhia.

Constituição Federal Constituição de República Federativa do Brasil, de 5 de outubro de 1988.

CPMF Contribuição Provisória sobre Movimentação ou Transmissão de Valores e de Créditos de Natureza Financeira.

CRV DTVM CRV Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.

CSLL Contribuição Social sobre o Lucro Líquido.

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Cupon Produto que possui variações de preço atreladas a variações do Dólar e da taxa de juros em Dólar.

CVM Comissão de Valores Mobiliários.

DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas.

Diretoria Executiva Diretoria Executiva da Companhia.

Dólar norte-americano, Dólar ou US$

Dólar dos Estados Unidos da América.

Estados Unidos ou EUA Estados Unidos da América.

FEBRABAN Federação Brasileira de Bancos.

FGC Fundo Garantidor de Crédito.

FGV Fundação Getúlio Vargas.

Getnet Getnet Tecnologia em Captura e Processamento de Transações Eletrônicas Hua Ltda.

Governo Federal Governo Federal da República Federativa do Brasil.

Grupo Santander Brasil Santander Brasil e suas subsidiárias.

Grupo Santander Santander Espanha e suas subsidiárias.

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Espanha

IBGC Instituto Brasileiro de Governança Corporativa.

IBGE Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística.

Ibovespa Um dos indicadores de desempenho do mercado de ações no Brasil. O índice é o valor atual de uma carteira teórica composta pelas ações mais negociadas na BM&FBOVESPA representando 80% do número de negócios e do volume financeiro verificados no mercado à vista da BM&FBOVESPA e 70% do somatório da capitalização bursátil das empresas listadas na BM&FBOVESPA. O Ibovespa é constituído a partir de uma aplicação hipotética, que reflete não apenas as variações dos preços das ações, mas também o impacto da distribuição dos proventos, sendo considerado um indicador que avalia o retorno total das ações que o compõe.

IFRIC International Financial Reporting Interpretations Committee

IFRS International Financial Reporting Standards, emitidas pelo International Accounting Standards Board - IASB.

IGP-M Índice Geral de Preços de Mercado, divulgado pela FGV.

Indenture Escritura de Prestação de Serviços de Agente Fiduciário.

INPI Instituto Nacional de Propriedade Industrial.

INSS Instituto Nacional de Seguridade Social.

Instrução CVM nº 480/09 Instrução CVM nº 480 de 7 de dezembro de 2009.

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IOF Imposto sobre Operações Financeiras.

IPCA Índice de Preços ao Consumidor – Amplo.

IRPJ Imposto de Renda Pessoa Jurídica.

Isban ISBAN Brasil S.A.

ITR Informações Trimestrais.

Lei da Reforma Bancária Lei nº 4.595, de 31 de dezembro de 1964, e alterações posteriores.

Lei das Sociedades por Ações

Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e alterações posteriores.

Lei do Mercado de Capitais

Lei n.º 6.385, de 7 de dezembro de 1976, e alterações posteriores.

MTN Programa Global de Emissão de Notas de Médio Prazo (Global Medium-Term Note Program).

Nível 2 Segmento especial de listagem da BM&FBOVESPA com regras diferenciadas de governança corporativa.

Nova Lei de Falências Lei nº 11.101, de 9 de fevereiro de 2005.

NYSE Bolsa de Valores de Nova York.

Oferta Global Oferta pública de Ações do Santander Brasil, com a emissão de

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525.000.000 de Units (cada Unit é representada por 55 Ações Ordinárias e 50 Ações Preferenciais), todas nominativas, escriturais, sem valor nominal, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames, com distribuição pública primária simultânea de (i) Units no Brasil, em mercado de balcão não organizado, nos termos da Instrução da CVM 400/03, e (ii) Units no exterior sob a forma de ADRs, representativos de ADSs, com registro na SEC, em conformidade com o Securities Act.

PAB Posto de Atendimento Bancário.

Patrimônio de Referência Nos termos da Resolução do CMN n.º 3.444, de 28 de fevereiro de 2007, composição do patrimônio de instituições financeiras para fins de cálculos de requisitos mínimos de adequação de capital e limites operacionais estabelecidos pelo Banco Central.

PGBL Plano Gerador de Benefício Livre.

PIB Produto Interno Bruto.

PIS Programa de Integração Social.

Planos O Programa Global, o Programa Local e o Programa de Diferimento.

Poder de Controle Significa o poder efetivamente utilizado para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos do Santander Brasil, de forma direta ou indireta, de fato ou de direito. Há presunção de titularidade do controle em relação à pessoa ou ao grupo de pessoas vinculado por acordo de acionistas ou sob controle comum (grupo de controle) que seja titular de ações que lhe tenham assegurado a maioria absoluta dos votos dos acionistas presentes nas três últimas Assembleias Gerais do Santander Brasil, ainda que não seja titular das ações que lhe assegurem a maioria absoluta do capital votante.

Práticas Contábeis Princípios e práticas contábeis adotadas no Brasil, em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações, as normas e

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Adotadas no Brasil instruções da CVM, as estabelecidas pela SUSEP para sociedades seguradoras, de capitalização e de previdência, e as recomendações do Instituto dos Auditores Independentes do Brasil e resoluções do Conselho Federal de Contabilidade, bem como as regras contábeis para instituições financeiras estabelecidas pelo Banco Central.

Produban Produban Serviços de Informática S.A.

Programa de Diferimento Plano de Incentivo de Longo Prazo – Bônus referenciado em Units do Santander Brasil.

Programa Global Política de incentivo em longo prazo direcionada aos executivos do Santander Espanha e demais sociedades do Grupo Santander Espanha, com remuneração vinculada às ações do Santander Espanha.

Programa Local O SOP e o PSP.

PSP Plano de Incentivo de Longo Prazo – Investimento em Units do Santander Brasil.

Real, Reais ou R$ Moeda oficial corrente do Brasil.

RAET Regime de Administração Especial Temporária.

RMCCI Regulamento do Mercado de Câmbio e Capitais Internacionais.

Regulamento do Nível 2 Regulamento de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 2.

RTA Retorno Total para Acionista.

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Santander Brasil Asset Santander Brasil Asset Management Distribuidora de Títulos de Valores Mobiliários S.A.

Santander Brasil Leasing Santander Brasil Arrendamento Mercantil S.A.

Santander Brasil Seguros Santander Brasil Seguros S.A.

Santander CCVM Santander Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários S.A.

Santander Corretora Santander S.A. Corretora de Câmbio e Títulos.

Santander DTVM Santander Distribuidora de Títulos de Valores Mobiliários Ltda.

Santander Espanha Banco Santander, S.A.

Santander Leasing Santander Leasing S.A. Arrendamento Mercantil.

Santander Seguros Santander Seguros S.A.

Santusa Santusa Holding, S.L.

SEC Securities and Exchange Commission, a comissão de valores mobiliários dos Estados Unidos.

Securities Act Securities Act de 1933 dos Estados Unidos, conforme alterado.

Securitização Securitização de Recebíveis de Ordens de Pagamento MT 100.

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SELIC Sistema Especial de Liquidação e Custódia.

Serasa Serasa S.A.

Sisbacen Sistema de Informações Banco Central.

SOP Plano de Opção de Compra de Units do Santander Brasil.

SPE Sociedade de propósito específico denominada Brazil Foreign Diversified Payment Rights Finance Company. constituída sob as leis de Cayman.

SUSEP Superintendência de Seguros Privados.

Taxa Libor London Interbank Offered Rate (taxa interbancária do mercado de Londres).

TCAC Taxa de Crescimento Anual Composta.

TecBan Tecnologia Bancária S.A.

Tesouro Nacional Órgão público responsável pelo gerenciamento da dívida pública do Brasil. Para esse efeito, capta recursos do mercado financeiro via emissão primária de títulos para execução e financiamento das dívidas internas do Governo Federal.

TI Tecnologia da Informação.

TJLP Taxa de Juros de Longo Prazo, divulgada pelo CMN.

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TR Taxa Referencial, divulgada pelo Banco Central.

Units Certificado de Depósito de Ações, representando, cada um, 55 Ações Ordinárias e 50 Ações Preferenciais.

VaR Valor em Risco.

VGBL Vida Gerador de Benefício Livre.

Visa Vale Companhia Brasileira de Soluções e Serviços.

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Índice - Santander Brasil · 12.4 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração 302 12.5 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de