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6o Congresso Brasileiro de Governança Corporativa fechou com chave de ouro o ano de 2005 para

o IBGC. Segundo avaliação do presidente do Conselho de Administração, José Guimarães Monforte, esta 6a edição, além de ter recorde de público – mais de 400 participantes –, atingiu plenamente a meta de consolidar o trabalho realizado pelo Instituto nos últimos 12 meses, quando diversos stakeholders foram ouvidos durante os eventos mensais do IBGC em São Paulo.

Pela primeira vez, o IBGC disponibiliza na home-page de seu website (www.ibgc.org.br) um vídeo com todos os debates do Congresso. Outra iniciativa de destaque, repetindo o sucesso de 2004, foi permitir que os participantes manifestassem sua opinião, antes de cada debate, sobre os temas enfocados, por meio de pesquisa interativa (veja os resultados desta pesquisa também na home-page do site do IBGC).

No jantar do dia 20, que inaugurou o 6o Congresso, a conclusão da palestra de John Wilcox, vice-presidente do TIAA-CREF – mais que regras específicas de governança, o importante é que o espírito da governança seja

NewsletterFevereiro 2006 (nº 31) - Publ icação Trimestral do Inst ituto Brasi leiro de Governança Corporativa

ASSOCIADOS PATROCINADORES Compromisso com a Governança Corporativa

O Índice

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Congresso realizado no ano do 10º aniversário do ibgC tem recorde de público e elevado nível de debates

Edição EspEcial do 6o congrEsso BrasilEiro dE govErnança corporativa

Pág. 3 Jantar de AberturaPág. 4 Abertura Pág. 6 1º DebatePág. 7 2º DebatePág. 8 3º DebatePág. 9 PremiaçãoPág. �0 4º DebatePág. �� EncerramentoPág. �2 Entrevistas com Palestrantes Internacionais

Pág. �4 Governança em Empresas Não-listadas

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experiências mais importantes do Governo do Estado de São Paulo é que as boas práticas de governança são a resposta que se deve dar a esse problema adicional”.

Outros exemplos de desenvolvimento recente da governança abordados no Congresso foram os cases das empresas Localiza e ALL, que abriram capital recentemente, sendo a primeira no Novo Mercado e a segunda no Nível II da Bovespa, somente porque a Lei da Concessão no Brasil obriga à existência de duas classe de ação. “Com a chegada do Novo Mercado eu me senti confortável para abrir capital e, efetivamente, quando converso com investidores estrangeiros, noto que eles aplaudem a iniciativa, aplaudem a qualidade das companhias que estão no Novo Mercado e estão ansiosos por novos papéis de companhias brasileiras no Novo Mercado”, comentou o presidente da Localiza, José Salim Mattar.

Bernardo Hees, presidente da ALL, frisou em sua palestra que, ”mesmo aderindo ao Nível II de Governança da Bovespa, concedemos as garantias do Novo Mercado aos detentores de ações preferenciais (PNs). E mais que isso conectamos as ações ordinárias (ONs) e PNs num recibo, onde os negócios e ações acontecem num combinado de ON e PN com os mesmos direitos. Assim, conseguimos chegar ao nosso objetivo, mesmo sem entrar no Novo Mercado”.

O tema Governança Corporativa em Empresas Fechadas foi abordado no terceiro debate por dois presidentes de empresas interessadas nas boas práticas de governança corporativa – a Tigre S.A. e a Microsiga –, além de um profissional com grande experiência na área de Private Equity, Luiz Spinola. A moderadora foi a superintendente-executiva de Relações com Empresas da Bovespa e vice-presidente do IBGC, Maria Helena Santana.

Amaury Olsen, primeiro presidente não-sócio da Tigre S.A. – empresa familiar com 64 anos –, destacou durante sua apresentação “a coragem e confiança da família em entregar a Tigre para um profissional sem vínculo com a família”. “A Tigre é uma exceção, esse exemplo é dificílimo de encontrarmos, pois a tendência da família é controlar e gerir”, contrapôs, por sua vez, Spinola.

preservado –, repercutiu de forma ampla entre os palestrantes do Congresso, tornando-se uma das frases mais citadas no evento. Na abertura, que versou sobre o tema central do Congresso – A Governança sob Todos os Ângulos –, Alfredo Setúbal, presidente da Associação Nacional dos Bancos de Investimentos - ANBID, foi taxativo ao falar sobre o atual cenário com relação aos investidores: “os investidores virão, desde que se sintam confortáveis em relação ao fato de que seus interesses serão defendidos”. Com o intuito de contribuir nesta direção, a ANBID tem adotado uma série de novas medidas que se encontram descritas em seu 2o Código de Auto-regulação de Ofertas Públicas, lançado em agosto de 2005. Entre outras novidades, o 2o Código estabelece que todos os prospectos de ofertas públicas realizados pelos associados da ANBID devem incluir, obrigatoriamente, um capítulo específico sobre governança corporativa. “O código, no entanto, não deixa em aberto a lógica de elaboração desse capítulo. Ao contrário, determina uma regra bem precisa: ele deve ser escrito à luz dos princípios do IBGC”, frisou Setúbal.

Quanto ao papel do regulador e da auto-regulação na governança corporativa, tema do primeiro debate, o ponto alto no que se refere ao atual momento e a novidades nesta área aconteceu na explanação de Marcelo Trindade, presidente da Comissão de Valores Mobiliários – CVM. “O desafio do mercado de capitais brasileiro na atualidade, como mencionou Gilberto Mifano, superintendente geral da Bovespa, é o de incentivar a migração das companhias que hoje são listadas em outros segmentos para o Novo Mercado e o Nível II da Bovespa. Esta migração, no entanto, enfrentará dificuldades legais. O Papel da CVM neste momento é o de interpretação da lei, incentivo da migração, incentivo regulatório para que esse tipo de operação ocorra em bases justas, com democracia societária e com correta avaliação das relações de troca que vão necessariamente ocorrer. Parece que este é um exemplo do que pode ser o papel da governança hoje”.

Ao ser indagado sobre a questão da independência dos conselheiros, Trindade adiantou uma novidade sobre a atuação da CVM: “a CVM punirá exemplarmente os administradores que votarem no Conselho contra o interesse da companhia - atendendo às ordens dos controladores -, sejam eles independentes ou não. E acredito que essa atitude vai colaborar para construir uma nova percepção dos conselheiros no Brasil”.

No segundo debate, entre os Desenvolvimentos Recentes da Governança Corporativa, citou-se, entre outros, o exemplo da Nossa Caixa, o primeiro banco brasileiro a aderir ao Novo Mercado. O tema foi abordado pelo presidente do Conselho da Nossa Caixa, Eduardo Guardia, então Secretário da Fazenda do Estado de São Paulo. Guardia apontou duas questões principais associadas à governança corporativa. Primeira: “está claro que governança agrega valor ao negócio e eu coloco a Nossa Caixa com um exemplo emblemático nesse sentido. O segundo ponto, falando-se de empresas públicas, refere-se à existência de algumas especificidades e dificuldades adicionais, uma vez que os ciclos políticos introduzem riscos no negócio. O nosso testemunho com as duas

paulo villares, Bengt Hallqvist e José guimarães Monforte celebram os 10 anos do iBgc.

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Laércio Cosentino, presidente da Microsiga – empresa líder no mercado brasileiro na área de software de gestão e a terceira do setor na América Latina, tendo sido ganhadora do Prêmio IBGC de Governança Corporativa na Categoria Não-listada cuja cerimônia aconteceu durante o Congresso –, reiterou em sua palestra que “governança tem todo sentido, independente da companhia ir ou não ao mercado, pois indica o compromisso com o médio e o longo prazo e com a criação de empresas que consigam se perpetuar”.

A esse respeito, José Galló, presidente das Lojas Renner S.A. e um dos participantes do Quarto debate que enfocou o tema Alienação de Controle, complementou: “nós estamos nos preparando para quando o Brasil não for o mercado mais barato do mundo”, referindo-se à matéria da edição de novembro da revista The Economist citada por Luiz Spinola no Congresso, que classifica o Brasil como mercado mais barato do mundo em termos de múltiplos. A Lojas Renner foi a vencedora na Categoria Inovação do Prêmio IBGC de Governança Corporativa e uma das empresas mais citadas pelos palestrantes do Congresso, por ser a primeira companhia a entrar no mercado de capitais brasileiro optando pela pulverização do controle de suas ações.

No Encerramento, Francisco Gros, diretor-presidente da Fosfertil, ex-presidente do BACEN, BNDES e da Petrobras, dividiu a mesa com o presidente do Conselho de Administração do IBGC, José Guimarães Monforte, e com John Wilcox, vice-presidente do TIAA-CREF. Num dos momentos de sua palestra, Gros se referiu ao case da Lojas Renner “como uma experiência fascinante que espero que faça escola, além de ser um exemplo de atestado de maturidade do mercado de capitais brasileiro”.

John Wilcox afirmou no encerramento: “eu levo mais do que trouxe a esse Congresso. O Brasil está fazendo um trabalho fantástico, embora esteja chegando tarde na expansão de seu mercado de capitais. Com isso, no entanto, não me preocupo porque em sua forma está na frente”.

Monforte adiantou, ao encerrar o Congresso, que a temática central do ano de 2006 será a eficiência da governança e dos Conselhos de Administração. “Em 2006 o IBGC aprofundará a discussão. Vamos passar da discussão da legalidade para a da legitimidade. Os sistemas de governança das empresas vão se legitimar na medida em que forem mais eficientes e, por isso, vamos discutir, no próximo ano, o que precisa ser aperfeiçoado para que a governança ganhe mais eficiência.”

* Nas próximas páginas desta Newsletter, encontra-se disponível um resumo de cada uma das palestras proferidas no 6o Congresso Brasileiro de Governança Corporativa do IBGC e no website do IBGC (www.ibgc.org.br) é possível assistir ao vídeo com todos os debates do Congresso.

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Jantar dE aBErturadia 20 de novembro

PALESTRANTE INTERNACIONAL – JoHn WilcoxVice-presidente do TIAA-CREF, um dos maiores fundos de pensão do mundo, responsável por ativos da ordem de US$ 350 bilhões e listado pela revista Fortune (abril de 2005) entre as 100 maiores organizações norte-americanas.

Entre as várias colocações de John Wilcox em sua palestra, uma delas foi: “temos de estar sensibilizados para o fato que, em governança, não existe uma receita de bolo que vale para todos os países e todas as empresas. Se adotarmos essa medida, corremos o risco de prestar atenção às formalidades, mas não atentar para o ‘espírito’ da governança. E isso é essencial. A boa governança corporativa é sempre contextual e deve refletir as tradições, cultura e condições de mercado no qual as empresas estão atuando“.

Wilcox iniciou sua palestra falando de um gráfico (veja abaixo) que elaborou em 1993 para tentar explicar aos russos o que é ser capitalista e o que é ter boas práticas de governança. Para ele, o modelo ideal de governança é de um triângulo eqüilátero, portanto com os três lados – os administradores, os acionistas e o Conselho – com o mesmo tamanho. No entanto, a maioria das empresas ainda mantém um dos lados do triângulo com tamanho desproporcional aos demais “Isso não é necessariamente uma coisa ruim. Somente demonstra que a empresa está num estágio inicial de desenvolvimento. Quando essa relação acontece de maneira correta, tem-se uma empresa eficiente e eficaz, com várias salvaguardas contra fraudes, descuidos na gestão e uso impróprio de recursos”, frisou.

Sobre governança nos EUA, John Wilcox disse que, desde 1975, ou seja há 30 anos, tem se trabalhado no aprofundamento deste tema. “Hoje o momento implica numa análise da parte prática da governança, em saber de que forma ela é implementada e como realmente funciona nas empresas. Acreditamos que não adianta conhecer os princípios se você não souber colocá-los em prática.”, disse.

Para Wilcox, um dos assuntos práticos que tem gerado debates nos EUA é a forma de eleger conselheiros, pois, segundo ele, “os EUA adotam um sistema menos democrático de eleger seus conselheiros, pois a abstenção ao votar é permitida”. Outro tema em pauta é a remuneração de executivos – que definiu como

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maciça. A ANBID acredita que o mercado de capitais precisa de uma ANIMEC mais forte que represente o interesse dos cotistas, dos fundos de investimento ou dos participantes dos fundos de pensão e dos cotistas dos clubes".

PALESTRANTE – alfriEd plögErPresidente da Abrasca

O presidente da Abrasca, entidade representativa das empresas de capital aberto, Alfried Plöger, dirigiu grande parte de seus comentários em torno da visão da Abrasca sobre governança: “o grande objetivo da governança corporativa deve ser o de permitir o maior nível de desenvolvimento da empresa, tendo como meta a maximização do seu valor”, afirmou.

“Quando a Abrasca enfatiza o objetivo da maximização do valor do empreendimento, está subjacente em todas as propostas que queremos destacar, para orientação das empresas, nosso comprometimento empresarial com o sucesso da empresa, do qual depende sua existência e a vida de tantas partes interessadas”, frisou Plöger. “Mais que isso, queremos alertar as empresas para o fato de que as ações de curto e longo prazo precisam ser consideradas e balanceadas em todas as suas dimensões e que é dentro da moldura desse quadro que as boas práticas devem se encaixar harmoniosamente. Ainda mais, enfatizando a valorização do empreendimento, será possível imaginar maneiras de estabelecer padrões de aferição para adoção das medidas de governança e assim adquirir melhores condições de avaliação de sua eficácia.”

Segundo Plöger, “a governança corporativa que a Abrasca deseja parte desta constatação que tem o lucro como fulcro e se espraia nos pontos basilares, ou seja, o exercício do poder nas sociedades com transparência, prestação de contas, eqüidade, meritocracia e sustentabilidade”.

PALESTRANTE – José guiMarãEs MonfortEPresidente do Conselho de Administração do IBGC

Na abertura do 6o Congresso, o Presidente do Conselho do IBGC abordou os principais pontos discutidos nos

governança corporativa sob todos os Ângulos

“doença dos americanos que se espalha como uma virose e que, muitas vezes, é tratada como o dilema intratável da governança corporativa”. Wilcox adiantou que em 2006, “o TIAA-CREF definirá uma nova maneira de abordar a governança corporativa, que, espera, ajudará no tratamento de ambos assuntos citados acima”.

Ao falar da América Latina, Wilcox disse que “as empresas que têm controladores muitas vezes apresentam características de empresas abertas e de fechadas, dando muito poder aos majoritários. Nesse tipo de empresa, o triângulo da governança

corporativa não é eqüilátero, em função do poder excessivo com o acionista majoritário. Instituições como o IBGC trabalham para tornar os lados desse triângulo iguais”. Wilcox parabenizou o IBGC por sua contribuição nos últimos 10 ano e pelo que conseguiu para que a governança corporativa avançasse no Brasil. “O IBGC é um grande exemplo, pois as coisas que está fazendo são muito inovadoras e têm produzido excelentes resultados.”

• A apresentação de Wilcox pode ser lida na íntegra na home-page do site do IBGC (www.ibgc.org.br).

aBErtura

PALESTRANTE – alfrEdo sEtúBalPresidente da ANBID

Setúbal centralizou seus comentários sobre governança na visão da ANBID, mas antes afirmou que “vê um saldo bastante positivo nesses últimos 10 anos que o IBGC tem liderado a discussão sobre governança no país”. Quanto à ANBID, iniciou a sua explanação lembrando o ano de 1998, quando o mercado de capitais brasileiro passava por momentos de bastante dificuldade, o que levou a ANBID a elaborar um Código de Auto-regulação que continha as melhores práticas que as companhias abertas deveriam adotar quando de uma oferta pública. “Com isso, nós demos um passo muito importante, com todo o apoio da CVM, e passamos, por auto-regulação, a exigir muito mais das empresas”.

Um outro importante período quanto à governança na ANDIB, segundo Setúbal, foi em 2001, logo após a criação do Novo Mercado e dos Níveis Diferenciados de Governança da Bovespa. Na época, ANBID, também por auto-regulação, passou a exigir que os seus membros associados e aqueles que aderiram ao seu Código passassem a fazer somente operações e ofertas públicas das empresas que aderissem, pelo menos, ao Nível I da Bovespa. “Nesse período nós sinalizamos aos nossos associados que esses aspectos são relevantes e que fariam com que o mercado crescesse”, comentou Setúbal. Em agosto de 2005, a ANBID criou um novo código que incluiu uma série de obrigações a serem cumpridas pelos bancos associados e pelas companhias abertas que eles representam nas operações. Entre estas, incluiu um capítulo de governança.

Olhando o lado dos administradores de recursos, que a ANBID também representa, e que são aproximadamente 100, a associação vem trabalhando em dois aspectos para melhorar a governança nas empresas abertas. O primeiro, refere-se a uma melhoria por auto-regulação na participação dos administradores de recursos dos fundos de investimentos nas assembléias das companhias abertas. O segundo aspecto faz referência à participação mais ativa dos administradores de recursos na ANIMEC - Associação Nacional dos Investidores no Mercado de Capitais. A ANBID, representando os administradores de recursos, propôs à ANIMEC um novo estatuto, uma nova governança dentro desta associação, de maneira que os investidores institucionais façam uma adesão

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conclusão desse debate é que o mercado tem demanda por serviços diferenciados dessas agências que aborde especificamente a governança corporativa. Ao mesmo tempo tanto os usuários como as empresas de rating estão atentos para o fato que a governança envolve substância e não apenas forma, de maneira que as análises do tipo check list têm pouca utilidade pública.

Para encerrar os debates sobre Governança sob Todos os Ângulos, o IBGC trouxe outro ator muito importante para a governança corporativa: a mídia. Os participantes alternaram-se em brilhantes exposições que abrangeram desde a cobertura feita pela mídia dos assuntos relacionados à governança até a estrutura de governança dos próprios grupos de mídia que representavam ou nos quais já tiveram passagem. No primeiro tópico, os palestrantes foram unânimes em dizer que esse não é assunto para a mídia de massa e sim para a mídia especializada. Quanto ao segundo aspecto, mais uma vez, fomos lembrados que não existe receita pronta. Cada grupo buscou implementar as suas melhores práticas utilizando seus próprios caminhos. Um aspecto específico a ser ressalvado para empresas de mídia, e que foi muito comentado no evento, é a questão do controle acionário e do controle de conteúdo.

Os palestrantes concordaram com a necessidade de uma responsabilidade indelegável e independente na gestão de conteúdo, tanto que mesmo os grupos que estão recebendo capital dos investidores financeiros têm deixado claro que o controle editorial precisa ser definido por uma única pessoa,” relatou Monforte.

PALESTRANTE – Milton luiz MilioniPresidente da APIMEC-Nacional

Em sua palestra, Milton Luiz Milioni, presidente da APIMEC-Nacional, mostrou-se muito otimista em relação ao futuro da governança corporativa no Brasil, atribuindo esta disposição favorável ao fato de existir uma unidade muito grande entre todos os agentes envolvidos com o tema.

“A APIMEC nasceu há 35 anos com a missão de tentar reunir os parceiros estratégicos da empresa, os investidores e os profissionais de investimento e ainda hoje esta continua sendo a sua missão. É evidente que essa parceria junto ao mercado se faz também com outras entidades, como a com o IBGC, que parabenizo pelos 10 anos de trabalho que vem desenvolvendo. A parceria entre o Instituto, a APIMEC, a Abrasca, a Bovespa e a ANBID está cada vez mais forte. O desenvolvimento de trabalhos em conjunto entre estas entidades mostra que a sociedade civil organizada está tendo vitórias”.

Milioni afirmou ainda que hoje “os analistas usam a governança de forma qualitativa, o que pode ser constatado pelo número de empresas que abriu capital utilizando os níveis mais elevados de governança corporativa da Bovespa. A grande maioria optou pelo Novo Mercado, que inclui as regras mais rígidas de governança. E, o que é mais importante: isso acontece dentro do processo de auto-regulação”.

eventos do IBGC ao longo de 2005, quando foram ouvidos vários stakeholders da governança corporativa ao eleger-se, como temática central, a Governança Corporativa sob Todos os Ângulos, também tema de pano de fundo do Congresso e desse painel de abertura, que incluiu a visão de presidentes de outras instituições que representam setores do mercado.

“O primeiro evento da agenda de 2005, que aconteceu em dezembro de 2004, contou com a presença de analistas de investimento para falar sobre governança corporativa. Esse evento foi altamente elucidativo. Aprendemos que, embora exista toda uma sabedoria comum indicando a importância da governança corporativa, na prática, ainda há muito que avançar no que tange à sensibilização dos analistas e o seu real interesse pelo tema. Talvez esse painel tenha sido o que mais contribuiu para que possamos evoluir na divulgação da governança.

Para iniciar o ano de 2005, foram convidados investidores de Private Equity. Os três representantes do setor neste debate foram unânimes em apontar a eqüidade como fator primordial na estrutura de governança de uma empresa investida, e, com isso, também a indústria de Private Equity converge para as melhores práticas de governança corporativa.

Também trouxeram sua contribuição os bancos de investimento, responsáveis em última análise por trazerem as novas companhias para o mercado de capitais. Nesse evento, ficou clara a visão de que sem boas práticas de governança não há abertura de capital. No entender dos banqueiros, o ano de 2005 deve ser visto apenas como o início de um processo de retomada do mercado primário de ações no Brasil.

Em junho, o IBGC recebeu duas categorias de profissionais ainda pouco conhecidas no mercado brasileiro, mas que têm crescido muito em importância e influência nos últimos anos. Tratam-se dos secretários de Conselhos de Administração e diretores de governança. Embora sejam cargos ainda não muito conhecidos no mercado brasileiro, o evento demonstrou que as empresas que quiserem levar a sério a implementação das melhores práticas não podem se dar ao luxo de prescindir dessas figuras.

O papel dos auditores na governança das empresas foi discutido em outro evento da agenda de 2005. Representantes de algumas das principais empresas de auditoria em atividade no país comentaram a sua visão sobre governança e sobre a responsabilidade de sua profissão. Todos concordaram com a importância dos auditores no desenvolvimento e aplicação das melhores práticas e do papel, não apenas formal, mas essencial do auditor dentro da estrutura de governança corporativa. Mas também foram claros em demonstrar o que enxergam como limites ao seu trabalho e consequentemente da responsabilidade do auditor principalmente na detecção e prevenção de fraudes.

Em 2005 o IBGC recebeu ainda as agências de rating para debater, não apenas a avaliação da governança para efeito de risco de crédito, mas também a nascente indústria de rating de governança. Uma possível vi

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dE 2002 a 2005 a cvM rEnovou praticaMEntE todas as norMas rElEvantEs QuE rEgulaM o MErcado dE capitais BrasilEiro, EntrE Elas:

w a Instrução 358, que trata da divulgação de informações;

w a Instrução 361, sobre as ofertas públicas de aquisições de ações;

w a Instrução 400 que trata da distribuição pública de ações; e a

w Instrução 409 sobre os fundos de investimento.

a sociedade e os agentes de mercado. E o IBGC, que completou 10 anos, teve um papel extremamente relevante. Isso foi coroado com o lançamento do Novo Mercado e do Nível II de Governança da Bovespa, uma iniciativa de auto-regulação. Hoje não há espaço para novas emissões que não se façam nesses dois mercados, pelo menos emissões em que se pretenda receber um preço justo pelas ações e que represente o efetivo valor da empresa.”

Quanto ao regulador, Trindade acredita que o seu principal papel é o de modernização das regras para torná-las mais eficazes. “É essa a atuação genérica e tradicional do regulador que traz progressivamente mais confiança para o mercado de capitais e para os investidores, fazendo com que eles acreditem mais nas regras, tanto as regras da própria CVM quanto as estabelecidas pela auto-regulação. No Novo Mercado e Nível II, diversas das exposições que asseguram a relação contratual foram trazidas para dentro do estatuto das companhias e a CVM tem o papel de fazer cumprir, se for necessário, esses estatutos”, exemplifica Trindade. “A meu ver a CVM tem feito tudo isso de maneira extremamente ativa nos últimos anos, pelo menos desde 2000”, afirmou.

Mas será conveniente que o regulador dê um passo à frente?, pergunta Trindade. “Um outro caminho é o da imposição de regras. No entanto, essas regras raramente são adotadas na dose certa e, com isso, há efeitos colaterais: ou se inibe o mercado, por excesso de regras proibitivas, ou o mercado ignora estas regras. O exemplo do Brasil recente é: lei não constrói mercado, lei destrói mercado. Quem constrói o mercado são os agentes de mercado.”

Segundo o presidente da CVM, um caminho distinto que também se tentou no Brasil é o do incentivo regulatório. “Na prática as intervenções de incentivo regulatório podem ser úteis num primeiro momento, mas elas geralmente perdem utilidade com o tempo. O que é sinal de que o mercado se desenvolve. Portanto me parece que o principal papel do regulador quanto à governança é o de exigir que as regras sejam cumpridas.”

priMEiro dEBatE

práticas de governança corporativa: a Experiência da regulação e da auto-regulação – novidades, dificuldades e aperfeiçoamentos

PALESTRANTE – gilBErto MifanoSuperintendente Geral da Bovespa

Mifano fez um balanço dos cinco anos da criação do Novo Mercado e dos Níveis Diferenciados de Governança I e II da Bovespa, “uma experiência inovadora que exemplifica o poder da auto-regulação e que foi implantada com base na adesão voluntária das empresas”.

Somando os três níveis, são 63 empresas, que, embora signifiquem 16% do total de empresas listadas na bolsa, representam hoje 45% tanto da capitalização de mercado quanto do volume negociado. E, segundo Mifano, “é bem provável que, já no primeiro semestre de 2006, 20% do total de empresas listadas na bolsa juntem-se a esse segmento”.

Para ele "o primeiro ponto que favoreceu o êxito do Novo Mercado e dos Níveis Diferenciados de Governança foi o engajamento de todos os representantes do mercado às idéias trazidas pelo Novo Mercado. Alguns exemplos de instituições que, mais do que compraram, assumiram a bandeira do Novo Mercado são o IBGC e o IFC”. O segundo ponto “foi o fato das companhias tomarem essa decisão voluntariamente, o que significa que nós só temos o poder de persuasão e não existiu a coerção. Portanto, as empresas que aderem ao Novo Mercado são muito mais comprometidas com seus acionistas, com os investidores na sua companhia e por isso têm merecido uma atenção muito maior por parte dos investidores, pois a adesão ao Novo Mercado significa um compromisso com eles”.

Hoje, segundo Mifano, o maior desafio é estimular a migração de empresas já listadas na bolsa para o Nível II, uma vez que a maioria das empresas que aderiram ao Novo Mercado e ao Nível II são empresas novas. “Reconhecemos que isso gera um esforço muito grande das empresas e dependerá muito da pressão dos investidores e da necessidade das empresas de utilizar o mercado como uma ferramenta de capitalização”. O outro desafio citado é trazer para esse ambiente empresas que tenham uma estratégia gradativa de participação no mercado. “Para isso, lançamos o Bovespa Mais, que replica o Novo Mercado, mas é destinado a empresas que tenham um projeto de entrada no mercado mais gradual e principalmente para as pequenas e médias empresas”, finalizou.

PALESTRANTE – MarcElo trindadEPresidente da Comissão de Valores Mobiliários – CVM

Trindade fez em sua palestra uma reflexão sobre o papel do regulador e da auto-regulação. “Na experiência brasileira recente, não há a menor dúvida de que quem desempenhou o principal papel no que se refere à governança corporativa foi a auto-regulação,

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trabalho de relacionamento e principalmente pela adoção de boas práticas de governança corporativa. E mais: acredito que caminhamos para nos tornar uma corporação brasileira.”

PALESTRANTE – Eduardo guardiaPresidente do Conselho da Nossa Caixa e Ex-Secretário da Fazenda do Estado de São Paulo

Guardia destacou em suas colocações no Congresso que, no caso das empresas públicas, existem algumas especificidades e dificuldades adicionais. Em primeiro lugar, o risco de ‘mudança’ do acionista controlador em função do ciclo político e o que isso pode acarretar à diretriz da empresa e principalmente para o CEO. “Nosso testemunho com as duas experiências mais importantes do Estado de São Paulo – a Sabesp e o Banco Nossa Caixa – é que boas práticas de governança corporativa, e sobretudo presença no Novo Mercado, são claramente a resposta necessária para esse tipo de problema adicional. Essas empresas têm ainda outras especificidades: “em alguns casos a empresa pública tem objetivos pautados por políticas sociais e o lucro nem sempre é a questão determinante. Há também outras instâncias de controle que as empresas privadas não têm, como Legislativo, Tribunal de Contas e controle interno das Secretarias”.

Por isso, para ele, é importante diferenciar dois tipos de empresas: “a de capital fechado, onde se colocam essas questões da política pública, às vezes tendo uma preponderância sobre os demais objetivos da empresa; e a empresa estatal que abriu o seu capital. Neste caso, optou-se pelo resultado, então a questão do caráter estatal de objetivos de política pública não pode preponderar. Em outras palavras, quando houver algum tipo de objetivo público social, isso tem de ser absorvido pelo Tesouro do Estado”, frisou.

Nos dois exemplos citados por Guardia o que aconteceu foi o seguinte: “na Sabesp, que é uma empresa monopolista, a nossa resposta foi uma fórmula paramétrica para definir tarifa de água, que é uma questão crucial para o resultado da empresa, pois nós temos um compromisso com o resultado, com rentabilidade. No caso do Banco Nossa Caixa, não pode haver nenhuma linha de crédito subsidiada através de um banco que tem suas ações no mercado e compromisso com o retorno e com os investidores. Evidentemente que se houver isso, e hoje não há, será feito através de subsídio do Governo do Estado”.

“Enfim, a mensagem aqui é que empresa estatal, uma vez que abriu o seu capital, assumiu um compromisso com o resultado, portanto não pode ser diferenciada pelo fato de ser estatal. Essa discussão tem que ser feita antes da abertura de capital. Depois que abrir é uma empresa listada e tem que ter como compromisso a geração de valor para seus acionistas. E é isso que temos feito nas empresas do Governo do Estado de São Paulo”, finalizou.

PALESTRANTE – BErnardo HEEsPresidente da ALL – América Latina Logística S.A.

“Não se pode falar em governança corporativa se não existirem três pré-requisitos básicos na companhia: atendimento aos contratos e compromisso com o cliente; respeito aos colaboradores, seu engajamento e crescimento; e atenção diferenciada de retorno às pessoas que acreditaram e colocaram o seu capital na empresa. E isso não é algo que se pode tornar realidade pós-IPO (oferta pública inicial). No caso da ALL, uma empresa estatal deficitária que se transformou num case de privatização de sucesso e que tem como base de seus acionistas fundos de Private Equity e investidores ‘qualificados’, a preocupação com a governança já nasceu com a companhia.

Desde o início, tínhamos a visão de perpetuidade do negócio, de que um dia abriríamos capital. Sabíamos da importância de se ter visão e valores muito claros, um Conselho de Administração atuante com a presença de conselheiros independentes e um código de ética e conduta. Também tínhamos clareza da necessidade de separação das ações do presidente do Conselho e do presidente da Diretoria. Tudo isso nasceu com a companhia e vem sendo aprimorado. A abertura de capital em 2004 foi mais um salto na direção das melhores práticas de governança.

A intenção original ao abrir capital era ir ao Novo Mercado, cujas regras estabelecem a obrigatoriedade de apenas uma classe de ações. Infelizmente no Brasil a Lei das Concessões obriga a existência de duas classes de ações. Nós já estávamos na eminência de abrir capital e tivemos que atrasar o processo, voltar atrás e manter ações ordinárias (ONs) e preferenciais (PNs). Mas, mesmo aderindo ao Nível II de Governança da Bovespa, concedemos as garantias do Novo Mercado aos detentores de PN.

Outro dado importante: temos conseguido pós-abertura de capital estreitar os laços com o mercado de investidores, principalmente no exterior. Essa troca com investidores é muito positiva devido a gama de conhecimento que eles possuem. Conseguimos ao longo desse ano e meio de vida pública alcançar grau de excelência em governança. Parte da valorização dos nossos papéis se deu pelo bom

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sEgundo dEBatE desenvolvimentos recentes da governança corporativa

a govErnança na all (alguns exemplos)

Conselho: composto de 11 membros, sendo dois independentes e dois conselheiros minoritários (reuniões trimestrais);

Possui três comitês do Conselho de Administração: de Auditoria; de Gestão e de Remuneração;

Há separação formal entre o cargo de presidente da Diretoria e presidente do Conselho de Administração;

Direito de voto às ações preferenciais em algumas matérias de forma a garantir direitos aos minoritários;

Adesão à câmara de arbitragem da Bovespa;

Tag along de 100%, inclusive para ações preferenciais.

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de longo prazo. Outro item importante é a confiança dos acionistas, fornecedores e clientes na gestão. O nosso cliente sente-se confortável ao ver uma gestão profissional segura e constante, o que gera estabilidade também para o negócio dele. Somos reconhecidos internacionalmente, não só pelos nossos produtos, mas também pela maneira de gerir. Também as empresas de capital fechado da região nos procuram constantemente pelo mesmo motivo.

Acredito que o maior desafio que os acionistas da Tigre enfrentaram foi entregar o patrimônio para alguém de fora gerir. Trata-se de um desprendimento difícil e que, a meu ver, é a grande chave do sucesso de uma governança adequada. Eles demonstraram coragem e confiança no gestor. Em relação a essa atitude, eu queria frisar que os nossos acionistas se sentem confortáveis e, como exemplo de demonstração de confiança, ressalto o fato que eles nunca retiraram mais que 25% do lucro a título de dividendos, permitindo que a Tigre continue crescendo”.

PALESTRANTE – laércio cosEntinoPresidente da Microsiga

Para Cosentino, “falar em governança corporativa em uma empresa fechada pode parecer estranho para muitos empresários, num primeiro momento. Porém quando a empresa tem um compromisso com o médio e longo prazo a adoção de práticas de governança corporativa faz todo o sentido. Uma empresa fechada possui sócios e estes se multiplicam naturalmente, o que implica num processo sucessório. Então, independente de ir a mercado, a própria evolução da empresa faz com que os empresários tenham realmente que se preocupar

PALESTRANTE – aMaury olsEnPresidente da Tigre S/A

De acordo com o relato de Amaury Olsen, “o fundador da Tigre já tinha em mente um pouco da prática da governança, pelo menos o que se entendia na época sobre governança, antes de existir o IBGC. Ele criou sua própria holding para não misturar bens pessoais com os negócios da companhia e era muito rigoroso nesse aspecto. Em 1995, quando faleceu o filho do fundador, a família decidiu por uma gestão profissional e fui escolhido para ocupar o cargo de presidente da diretoria. A partir dessa data, começaram a ser implantadas medidas que se enquadram dentro do modelo de governança (veja quadro abaixo).

Composta somente de executivos profissionais, a diretoria não sofre interferência dos acionistas no dia-a-dia. É muito clara essa separação. E, como resultado disso, eu diria que temos uma administração participativa, conseguimos transparência, facilitamos a monitoração da empresa pelos acionistas, pois tudo é muito claro e aberto. Conseguimos também captar capital a bom custo e temos acesso facilitado a capitais

PALESTRANTE – José saliM MattarPresidente da Localiza Rent a Car S.A.

A Localiza, oitavo maior grupo de aluguel de carros do mundo, vendeu, em 1997, 1/3 da companhia para um fundo americano de Private Equity. Ainda neste ano, objetivando capitalizar ainda mais a empresa, fez um lançamento de 100 milhões de dólares no mercado norte-americano, registrando-se na SEC. Essa iniciativa, segundo José Salim Mattar, fundador e presidente da Localiza, contribuiu muito para elevar o seu nível de transparência, e, em conseqüência, para o lançamento de seus papéis no Novo Mercado, que aconteceu em maio de 2005.

Mas a principal razão de tornar-se uma empresa aberta neste momento não foi a captação de recursos. “Como fundador da companhia, o que eu queria saber é quanto vale o meu negócio. Ele vale 4.7 vezes o patrimônio da Localiza. Então hoje eu sei quanto vale minha companhia. Poderá ser até que o nosso próximo retorno ao mercado seja em busca de capitalizar a empresa já que o custo de capital é menor e porque nós precisamos

a govErnança na localiza (alguns exemplos)

w Possui código de ética desde 1990;

w Possui tag along de 100%;

w Distribuição de até 50% de lucro (2004) em forma de dividendos;

w Emissão de apenas ações ordinárias;

w Adesão à câmara de arbitragem.

a govErnança na tigrE (alguns exemplos)

w Em 1995 foi criado o Conselho de Administração, que atualmente possui sete membros, sendo quatro externos;

w Presidente da diretoria não é membro do Conselho; w Possui auditoria independente, contratada pelo Conselho;

w A diretoria é composta por executivos profissionais, não havendo nenhum acionista na gestão;

w Relatórios e balanços têm formato equivalente aos das empresas de capital aberto.

aumentar o free float já que isso agrega valor à ação”, esclarece Mattar.

Para Mattar, um segundo motivo que levou a Localiza a mercado foi a regra interna de que os filhos não podem trabalhar na empresa, com a exceção daqueles que concorram no mercado. “Nós não temos a segunda geração na companhia e também por esse motivo precisamos perpetuar a empresa”, frisou. Um terceiro motivo que levou a Localiza ao mercado foi a confiança transmitida pelo Novo Mercado. Sinto-me hoje um empresário satisfeito por existir o Novo Mercado onde efetivamente você pode ter igualdade, tag along, transparência etc..”

tErcEiro dEBatE governança corporativa em Empresas fechadas

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com o momento seguinte. Temos que criar empresas que consigam se perpetuar.

Hoje todas as empresas devem ser profissionalizadas para competir e vencer. Um excelente caminho é implantar um sistema pelo qual sejam dirigidas e monitoradas conforme o relacionamento entre acionistas/cotistas, Conselho de Administração, diretoria, auditoria independente e Conselho Fiscal, e essa é exatamente a proposta da governança corporativa.

A partir do momento que a empresa opta pelas boas práticas de governança, fica muito mais fácil fazer bons negócios, ter uma marca de destaque, manter bons profissionais na empresa. O sistema de governança é importante como um todo, mas é fundamental a transparência, a prestação de contas e a própria eqüidade.

Vivemos numa sociedade de informação, onde as pessoas envolvidas em cada processo fazem a diferença, quer do lado da idéia e da execução como do próprio consumo. Por consumo entende-se cada um dos nossos clientes que usam os nossos produtos, ou o investidor que usa a estrutura, a visão, os resultados como uma forma de alavancar o seu investimento. Governança corporativa implica em fazer com que as pessoas percebam valores em nossas empresas, sejam de capital aberto sejam de capital fechado. O que está em jogo hoje não é a informação, mas sim ter a gestão dessa informação, ter controle dessa informação e isso é possível através de credibilidade. E credibilidade é a palavra-chave em todo o processo de governança corporativa”.

PALESTRANTE – luiz spinola Diretor Executivo da Spinola Planejamento, Consultoriae Participações

Com experiência de longa data na área de Private Equity, tendo trabalhado, entre outros locais, por 16 anos no primeiro fundo de Private Equity do país, o Brasilpar, Spinola abordou dois temas em sua palestra: o que é uma boa governança e qual a sua importância para a indústria de Private Equity; e qual tem sido a evolução das companhias fechadas que visam à moderna governança corporativa.

A boa governança corporativa, segundo Spinola, “é um processo de tomada de decisões, que envolve um total alinhamento de interesses entre acionistas e gestores, de tal maneira que não haja divergência no objetivo maior de maximização do valor da empresa”. Em geral, os fundos de Private Equity esperam que isso aconteça num intervalo de três a sete anos. E como se consegue isso? “Por meio da representação dos

acionistas no Conselho de Administração e da busca dos melhores administradores, optando-se pelo processo de meritocracia”, disse Spinola, que ressaltou que “existem outros órgãos importantes nesse sentido, como os Comitês auxiliares do Conselho de Administração e os auditores independentes”.

Spinola frisou que não se pode esquecer que, por definição, “o investidor de Private Equity é um investidor temporário que almeja o crescimento rápido da empresa, a maximização do seu valor, um retorno financeiro alto e quer que a empresa seja atraente para terceiros. Por isso, a importância da governança corporativa para a indústria de Private Equity é crucial”.

Quanto ao último tópico – a evolução das companhias fechadas visa à moderna governança corporativa – Spinola ressaltou que “com o advento do Novo Mercado e dos Níveis Diferenciados de Governança os empresários hoje se sentem muito mais estimulados a admitir a possibilidade de perder o controle com a abertura do capital porque sabem que serão recompensados por anos e anos de muito suor”.

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prEMiação

Entrega do prêmio iBgc de governança corporativa

As vencedoras do “1º Prêmio IBGC de Governança Corporativa” divulgadas durante o Congresso foram a Companhia de Concessões Rodoviárias (CCR) e a Sabesp, na categoria Empresas Listadas; a Microsiga, na categoria Empresas Não Listadas; e, na categoria Inovação, a Lojas Renner, premiada pela adoção de práticas diferenciadas de governança em uma organização caracterizada pelo capital pulverizado.O processo de seleção do Prêmio foi conduzido por um Comitê Gestor composto por treze membros indicados pelo Conselho de Administração do IBGC. O procedimento de aferição nas categorias Listadas e Não Listadas foi dividido em duas fases: questionário e entrevistas. O questionário serviu para apurarem-se as finalistas em ambas as categorias, enquanto as entrevistas, para a definição das vencedoras. Em ambas as fases, os fatores determinantes para seleção das empresas foram as práticas de governança relativas aos seguintes temas: transparência das informações, relacionamento com os investidores, estrutura e funcionamento do Conselho de Administração, direitos dos acionistas e mecanismos para mitigação de conflitos de interesse. A categoria Inovação em Governança Corporativa visa destacar empresas ou outros agentes do mercado que tenham apresentado inovações relevantes e positivas em sistemas e/ou práticas de governança corporativa. O Prêmio tem como objetivo ampliar o número de organizações sensibilizadas pela mensagem do IBGC e, com isso, aumentar a adoção das melhores práticas de governança no país. É ponto de partida para a criação de um sistema de auto-avaliação de práticas de Governança Corporativa, acessível a qualquer empresa e tendo como referência o Código das Melhores Práticas do IBGC. Premiação anual, em breve a edição 2006 terá seu regulamento disponibilizado no website do IBGC.

a govErnança na Microsiga (alguns exemplos)

w Possui Conselho de Administração em que 2/3 dos membros são externos;

w Existência de Comitê de Remuneração;

w Todas as ações têm direito a tag along;

w Possui auditoria independente desde 1998

w Possui código de ética;

w Possui regras claras para partes relacionadas.

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4º dEBatE alienação de controle

PALESTRANTE – flávio JansEn Presidente da Submarino S/A

A Submarino foi criada em 1999 no seguinte contexto: surgiu uma oportunidade de atuar no mercado da Internet, especificamente em comércio eletrônico, tendo como investidores fundos de Private Equity. Assim, por se tratarem de fundos de investimento temporário, desde o início já se pensava em sua saída e uma das opções era a bolsa de valores.

“O mercado que decidimos atuar possuía o potencial que parecia ter. Os planos que nós fizemos, e que pareciam mirabolantes em 1999, se concretizaram. Desde o início, a Submarino mostrou que tinha realmente grande potencial de crescimento e também um grande potencial de rentabilidade, conseguindo atingir os números prospectados e, em alguns casos, até superá-los. Por isso, em março de 2005 realizou-se a abertura de capital no Novo Mercado da Bovespa”, resumiu Jansen.

Na abertura de capital, a empresa já ofereceu ao mercado uma parte expressiva do seu capital – 48%. Para ele, “isso aconteceu porque o valor que se buscava de free float no mercado era um valor que corresponderia mais ou menos à metade da empresa”.

o BndEs e a governança corporativa

Em entrevista exclusiva à redação desta Newsletter realizada no Congresso, Demian Fiocca, vice-presidente do BNDES, enfatizou que todos os relatórios de análise de investimento do BNDES sempre incluíram a análise de governança, seja em participação acionária seja em empréstimos. No segundo semestre de 2005, no entanto, o BNDES ampliou essa análise ao fazer uma revisão nos critérios de rating que incluiu, expressamente, um item de Governança e Estratégia, que atualmente tem peso de 15% na avaliação de rating das empresas.

Para Fiocca, um outro aspecto que denota aumento de ênfase em governança pelo BNDES “é o resultado indireto, ainda que consciente, da própria criação da área de mercado de capitais”. A esse respeito: “quando o Banco entra com algum instrumento de renda variável ou diretamente no capital da empresa, com uma debênture conversível, por exemplo, ele faz hoje uma análise muito mais detalhada da governança e, muitas vezes, também acaba introduzindo boas práticas de governança por meio da indicação de um apto conselheiro de Administração e, ainda, por meio do acordo de acionista entre o BNDES e a empresa. Assim, além de um aumento qualitativo em governança, o fato do Banco estar mais ativo naquilo em que a governança está mais presente – que são as operações com participação – também é um elemento que denota o aumento do peso da governança na ação do BNDES”.

Em 2005, o BNDES anunciou operações diretas em nove Fundos de Investimento, sete fundos de empresas

emergentes e dois de Private Equity, sendo um deles, inclusive, um fundo de governança.

O NíVEL DE GOVERNANçA NAS EMPRESAS “Estamos encontrando casos de boa governança em empresas de nível médio, uma delas é a Microsiga, que nós participamos. Foi a ganhadora do Prêmio de Governança Corporativa do IBGC na categoria Não-listada. Outros exemplos são as empresas da carteira da BNDESpar apresentadas ao Bovespa Mais: Teikon, Intelbras, Kobleitz, Bematech, Nutrella e Lupatech. São empresas inovadoras que preocupam-se com governança”, afirmou Fiocca.

APOIO AO PRêMIO DE GOVERNANçACORPORATIVA DO IBGC“O BNDES apoiou esse prêmio porque nós acreditamos que as empresas pequenas e médias são obviamente os embriões de futuras boas empresas brasileiras. E que certas mensagens precisam ser disseminadas de maneira ampla, como a que governança é importante, que os agentes financeiros vão pesar isso, que as empresas que têm sucesso são aquelas que também apostam em governança. E prêmios como esse são uma oportunidade de chamar a atenção para a prioridade que a governança deve ter para as empresas brasileiras.

O IBGC faz um trabalho muito importante. Acredito que, a partir de 2004, abriu-se no Brasil um conjunto de condições, de fundamentos macro-econômicos, que nos dão conforto para acreditar que começou uma fase de crescimento. Essa perspectiva confere ainda mais importância ao IBGC, pois acreditamos que este Instituto pode contribuir para que nessa onda favorável haja também melhorias qualitativas."

Os próximos passos foram aprender a atuar junto ao mercado. “Entre outros, aprendemos a valorizar a comunicação com o mercado. No começo, a ação da Submarino teve uma queda e isso aconteceu em parte porque a bolsa estava em queda nesse período e em parte por uma carência de informação tanto do segmento onde a empresa atua quanto da própria empresa. Não tínhamos um comparativo nem um histórico de resultados além daquele do prospecto, nem ao menos analistas de mercado. Hoje a Submarino tem um ganho em relação ao valor de abertura de mais de 50% e acredito que essa recuperação aconteceu principalmente à medida que fomos municiando de informação o mercado. Montamos um histórico de resultados, trimestral, e essa iniciativa ajuda ao mercado conhecer mais a empresa. Também

dEsafios da suBMarino

w Possuir um Conselho de Administração 100% independente (atualmente apenas 2 conselheiros são independentes); w Perceber quais são as principais diretrizes do conjunto de acionistas; w Atrair o interesse dos gestores de fundos para a Assembléia de Acionistas, por exemplo; e w Definir a questão da remuneração da diretoria de forma transparente e eficiente.

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intensificamos a comunicação direta com os investidores, por meio de conferências e visitas, que totalizam 300 desde a abertura de capital. Mais da metade do capital da Submarino que está no mercado hoje é de investidores estrangeiros. Isso tudo se traduz em transparência.”

PALESTRANTE – José gallóPresidente da Lojas Renner

“O meu desafio nesse congresso não é falar sobre os instrumentos de governança e sim sobre como as pessoas conseguem fazer a governança acontecer”, disse Galló ao iniciar sua palestra. "A semente inicial da governança na Renner, hoje a primeira corporação brasileira com capital pulverizado, foi plantada pelo seu fundador, A.J. Renner, que definiu de forma bem pontual os princípios e valores da empresa em 1922, ano de sua criação. Esses princípios são hoje, além de atuais, perfeitamente adaptados às necessidades dos investidores."

Quando Galló entrou na Renner, a empresa não passava por um bom momento e precisava de um turn around, em contrapartida, acabara de alterar a estrutura do seu Conselho de Administração que passou a ser composto por dois membros da família (em vez de cinco) e por três conselheiros independentes. O novo Conselho excluiu da empresa as ‘partes beneficiárias’, que desagradavam o mercado; incluiu um representante dos minoritários; e exigia dos gestores disciplina, organização e prestação de contas.

A Renner cresceu, mas havia uma vulnerabilidade

estratégica. “Nós tínhamos que nos tornar uma empresa nacional”. A família, já na quarta geração, não queria correr riscos, e optou pela venda do controle para a empresa J.C. Penney, subsidiária de uma das maiores redes de loja de departamento dos EUA. Assim, de empresa familiar que se profissionalizou, a Renner passou a ser subsidiária de uma multinacional.

Para Galló, isso foi bom para a gestão, pois a J.C. Penney é uma corporação nos EUA. “Aprendemos muito. Por outro lado, quando a J.C. Penney veio para o Brasil, o EBITDA dela era 3% e o nosso, de cerca de 9%; o giro dos estoques de 2,8% e aqui nós girávamos sete vezes os estoques ao ano. Isso nos deu uma certa liberdade, ganhamos respeito por parte da organização americana e houve uma interação muito interessante. Estabeleceu-se assim um clima de confiança que permitiu que a J.C. Penney optasse por uma situação conjunta para decidir o futuro da Renner. Então decidiu-se pela saída da J.C. Penney via mercado”. “Quando da IPO (oferta pública inicial), havia em todos nós, independentemente da posição que ocupávamos, um idealismo. Nós estávamos e estamos construindo uma coisa diferente. Houve um grande engajamento que viabilizou o surgimento da primeira corporação brasileira. Enfim, eu acho que quando a companhia tem sólidos princípios e valores, como a Renner, tudo é mais fácil, tudo é mais natural, e o mercado valoriza. Nosso desafio agora é buscar uma maior participação e estamos investindo nisso”, finalizou Galló.

PALESTRANTE – francisco grosDiretor-presidente da Fosfertil, Ex-presidente do BACEN, BNDES e Petrobras

Gros encerrou o Congresso falando de algumas de suas experiências práticas “na expectativa que elas possam contribuir para um debate e melhor entendimento das questões de governança corporativa”. A primeira delas foi em uma empresa pública, a Petrobras, onde foi conselheiro durante três anos, do início de 2000 até o final de 2002. A segunda, trata-se de um caso recente de uma empresa privada, a Lojas Renner, onde assumiu a presidência do Conselho de Administração.

Sobre a Petrobras, Gros comentou que, a partir do ano de 1999 quando Henri Reichstul assumiu a presidência, “a empresa passou por uma verdadeira revolução em termos de governança corporativa”. Criou-se um Conselho de Administração independente, antes um órgão meramente decorativo na medida em que os seus membros eram os próprios diretores executivos, composto por Ministros de Estado e outras figuras representativas do governo e por conselheiros independentes da iniciativa privada de renomada competência, ”tornando-se um dos melhores e mais qualificados Conselhos de Administração do País”. A

EncErraMEnto

Evolução da governança corporativa – Mercado de capitais, infra-estrutura institucional e Empresas públicas

função de Relação com os Investidores foi reforçada e o free float aumentou substancialmente com a venda das ações que eram do BNDES. Com isso, a companhia hoje tem 2/3 do seu capital detido por acionistas privados de forma amplamente pulverizada.

Em contraposição, Gros também disse, ainda em relação à Petrobras, que “em várias ocasiões foi dito que o caminho das boas práticas de governança era um caminho sem volta, mas infelizmente não é isso que se tem visto na Petrobras. Hoje diversas decisões fundamentais para a empresa, tais como investimentos e novas refinarias, política de gás, construção de gasodutos, indicações de diretores, política de comunicação e outras são debatidas, encaminhadas e decididas em fóruns externos à companhia. É preciso que se reconheça que a direção mudou. O problema que vejo é que na Petrobras 2/3 do capital é privado. Nós temos aí claramente uma questão de governança corporativa não resolvida. Uma empresa que é 2/3 privada não pode, e não deve, se comportar como se fosse um departamento do governo. Se quiserem que ela se comporte assim, recomprem os 2/3 do capital que foi vendido”. Quanto à sua experiência da Renner, Gros lembra que “a empresa norte-americana J.C. Penney, que comprou a Renner em 1997, decidiu vender o controle. No processo

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mais desenvolvida do que em alguns países da OCDE.

p3 - Qual foi o objetivo principal do segundo encontro Company Circle, realizado em 22 de novembro de 2005?Mike lubrano: Dividir a experiência da boa governança corporativa das empresas com o mercado e os benefícios que elas alcançaram. A Latin American Corporate Governance Roudtable agora tem um grupo permanente de empresas dedicadas a participar destas mesas-redondas e a nos dar feedback sobre a governança na região.

JEffrEy H. singErVice-presidente para a América Latina da Nasdaq

p 1 - como estão as empresas brasileiras listadas na nasdaq? Este número vem evoluindo?Jeffrey H. singer: Estamos certos de que este número vai crescer. Vivemos um momento de transição das empresas da NYSE para a Nasdaq. Acreditamos que esta é uma tendência que afetará empresas de todo o mundo, pois todo o mundo está migrando para o electronic trading e apenas da NYSE ainda opera no ‘chão’. E eles precisam mudar.

p 2 - Quais são as principais diferenças de requisitos de governança para as empresas estrangeiras, em relação às norte-americanas?Jeffrey H. singer: Todas as empresas listadas têm que ter o mesmo padrão de governança corporativa. Se falharem, são descredenciadas, e isso é muito sério.

p 3 - no Brasil quando se fala em nasdaq, pensamos somente em tecnologia da informação. Existem outros setores na nasdaq?Jeffrey H. singer: Só 30% das companhias listadas na Nasdaq são de TI. Os outros 70% são dos setores financeiros, consumo, saúde e indústria. Estamos trabalhando para educar o mercado de que Nasdaq não é só TI.

• os três palestrantes internacionais falaram ainda sobre a importância da questão da governança nas instituições que representam e a abordagem da instituição em relação ao tema.

John Wilcox: O TIAA-CREF tem se envolvido com a questão das boas práticas de governança corporativa há muitos anos. Em 2004, publicamos a nossa declaração pública sobre governança corporativa (Policy Statement of Corporate Governance) que resume a visão das boas práticas de governança que o TIAA-CREF recomenda às empresas de seu portfolio.

JoHn WilcoxVice-presidente do TIAA-CREF

p 1 - Quais são os procedimentos estabelecidos na declaração pública sobre governança corporativa do tiaa-crEf para as empresas com problemas de governança?John Wilcox: As companhias de nosso portfolio que tenham problemas de governança corporativa são convidadas a reunir-se conosco para discutir os processos não adequados e, na maioria das vezes, elas concordam em alterá-los ou refletir sobre as preocupações levantadas. Em 2006, nosso programa abordará a remuneração dos executivos.

p 2 - Quais são as principais evidências de boas práticas de governança em uma empresa? John Wilcox: Conselho Independente, que é o grande foco da governança corporativa hoje; remuneração de executivos; desempenho do Conselho; e Responsabilidade Social.

p 3 - Quais são as práticas de governança fundamentais para que as empresas de mercados emergentes sejam passíveis de receber recursos da instituição?John Wilcox: Transparência e Auditoria

MikE luBranoChefe do Departamento de Investidores e Práticas Corporativas da IFC/Banco Mundial

p1 - no que se refere à adoção das práticas de governança corporativa pelas empresas brasileiras, quais mudanças você destacaria desde sua participação na 1a Mesa-redonda de Governança Corporativa da América Latina em 2000? Mike lubrano: A maior mudança é em relação ao conhecimento. Quando chegamos a uma empresa hoje e abordamos o tema governança corporativa verificamos que elas sabem do que estamos falando e estão preparadas. As maiores companhias que já estão listadas ou que estão considerando esta hipótese conhecem o Código do IBGC, sabem quais são os padrões. O IBGC merece boa parte do crédito por esta nova realidade.

p2 - Em termos globais, quais regiões mais se desenvol-veram em relação à governança nos últimos anos? Mike lubrano: A parceria entre IFC, OCDE e World Bank é uma demonstração de que a comunidade internacional de governança corporativa não está dividida. A governança corporativa no Brasil é muito

EntrEvistas coM palEstrantEs intErnacionais

Os palestrantes internacionais do 6o Congresso do IBGC deram entrevista exclusiva à redação desta Newsletter e trataram de vários temas da atualidade do Brasil e do mundo.

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de venda, entre várias alternativas, finalmente, eu diria corajosamente, a J.C. Penney optou por uma venda no mercado de capitais de forma ampla e pulverizada. Esta foi uma decisão absolutamente extraordinária, porque ela não fez isso por questões filosóficas ou porque acredita no futuro do mercado de capitais

brasileiro. Ela fez isso porque percebeu que podia obter por essa venda um preço, no mínimo, equivalente às propostas que tinha de investidores estratégicos. Isso é absolutamente novo. Eu acho que essa operação abre uma série de perspectivas para o futuro. É um atestado de maturidade do nosso mercado de capitais”.

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Nós gerenciamos cerca de US$ 350 bilhões, metade está em Private Equity. Isso envolve mais de cinco mil companhias listadas, boa parte dos Estados Unidos. Temos também empresas estrangeiras. No Brasil, cerca de US$ 200 milhões são investidos em empresas de grande porte com ADRs.Acreditamos que as boas práticas de governança colaboram para a redução dos riscos, são um importante instrumento para proteger nossos investimentos, melhorar a performance das empresas de nosso portfolio e para prevenir escândalos corporativos como os que aconteceram há de cinco anos nos Estados Unidos.

Mike lubrano: A governança corporativa é pré-requisito para investimentos. Em todos os investimentos que fazemos nós examinamos a governança na empresa.

Jeffrey H. singer: A implementação das boas práticas de governança corporativa permite que a economia cresça. A diferença em relação a 2000, quando aconteceu o fenômeno conhecido como “bolha da Internet”, é que hoje as empresas que não se adequam às práticas de governança corporativa requeridas pela Nasdaq devem tornar públicas estas divergências para que os investidores saibam antes de tomar a decisão de investir.

• Quanto aos critérios que utilizam para avaliar as boas práticas de governança.

John Wilcox: É fácil para as companhias americanas, pois basta ler o Proxy Statement (informações anuais registradas na SEC antes das assembléias), no qual elas são obrigadas a abrir publicamente sua estrutura de governança corporativa. Elas ainda são obrigadas a publicar diversos relatórios, como os do Comitê de Auditoria. Também observamos a performance de suas ações em comparação às de outros players do mesmo segmento. Nossa área de gerenciamento financeiro realiza, também, diversos levantamentos para apurar quem tem mal desempenho e quem tem más práticas de governança corporativa. Isso já é mais complicado para empresas européias e não-americanas, pois elas não são tão transparentes. Portanto, precisamos avaliá-las de forma diferente, levando em consideração fatores regionais.

Mike lubrano: Nós temos uma metodologia, disponível em nosso site (www.ifc.org), um questionário detalhado. Muitas empresas familiares nas quais investimos nem sempre tiveram boa governança, ou um Conselho de Administração instalado, por exemplo. Nós, então, condicionamos nosso investimento à adoção das boas práticas.

Jeffrey H. singer: Os principais requisitos da Nasdaq para listagem na bolsa são independência do Conselho de Administração, direito dos acionistas, aprovação do Conselho para transações importantes, reuniões anuais com acionistas e Código de Conduta. Isso, é claro, desde que estes quesitos se apliquem ao país de origem da companhia. Caso contrário, exigimos uma carta elaborada por um advogado independente informando que esta ou aquela determinação é contrária à legislação do país de origem da empresa.

• Em relação à eficácia do Sarbanes-Oxley Act para evitar novos escândalos corporativos como os ocorridos com Enron, tyco, Worldcom etc.

John Wilcox disse: Não sou um ‘fã’ de regulamentações federais, mas acho que o Sarbox Act faz algo necessário. Surpreende-me que as companhias americanas estejam reclamando tanto dele. Elas deveriam estar felizes, pois o Sarbox Act vai ajudá-las a gerenciar melhor suas companhias. Seu custo, claro, é um problema, mas é um custo de catching up e, uma vez que seus processos estejam devidamente implementados, eles não serão mais tão altos. Em contrapartida, Mike lubrano enfatiza que: Não acredita na eficácia do Sarbox Act, pois sempre haverá escândalos.

• Quanto ao mercado brasileiro em relação à adoção das boas práticas de governança corporativa, comparando-se com outros países emergentes.

John Wilcox: O Brasil está à frente de muitos outros países e no caminho certo ao trabalhar, por meio de eventos como este Congresso e através da parceria com outros agentes, na educação dos executivos, explicando que, se eles querem disputar o mercado, precisam seguir as regras da boa governança corporativa.

Mike lubrano: No Brasil há uma característica extremamente positiva em relação a outros países, que é um menu das boas práticas de governança, um guia do que as empresas precisam para demonstrar a boa governança corporativa. Exemplos positivos são o Novo Mercado, o Código do IBGC e da CVM. Nós, da IFC, promovemos o modelo do Novo Mercado que está focado em governança, transparência, tag along, direito dos acionistas. Também tem foco em questões que são específicas do Brasil que nem sempre se aplicam a outros países, como as ações sem direito a voto, o que não existe em outros países.

• sobre como avaliam o papel e a atuação do iBgc no Brasil e no mundo.

John Wilcox: O Brasil é um mercado grande e muito importante, líder na América Latina. Eu acho que o país fez um ótimo trabalho. O IBGC representa o approach privado da governança corporativa no Brasil. A governança é atingida de forma muito mais eficiente quando as companhias a adotam voluntariamente do que quando esperam que o governo estabeleça regras e regulações. É muito importante que o IBGC tenha um papel de liderança. Eu também acredito que o Brasil estabeleceu um ótimo exemplo com o Novo Mercado, aliás, um exemplo que poderia ser um modelo a ser copiado por outros países, pois estabelece um processo para as empresas poderem atingir a boa governança, em etapas.

Mike lubrano: Quando começamos a trabalhar com o IBGC ele era um instituto pequeno com um time muito dedicado. Agora, é um instituto grande e muito mais influente com um time também muito dedicado. Eu acho que qualquer progresso que foi feito no Brasil tem alguma grande contribuição do IBGC. Nós trabalhamos com institutos de governança corporativa em todo o mundo. O IBGC, sem dúvida, é um dos mais bem-sucedidos em termo de conquistas, e isso é muito gratificante. vi

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Jeffrey H. singer: A confiança é que mantém um negócio. Tire a confiança e o sistema econômico entra em colapso. Como podemos mostrar ao mundo, de maneira eficaz, que uma empresa pode ser confiável? A resposta é colaboração com a CVM, a NYSE, a Nasdaq, com uma legislação e uma regulação que provem. E

o IBGC tem feito um ótimo trabalho nesse sentido. Há seis anos, o IBGC fazia sua primeira conferência, com poucas pessoas presentes. Hoje, temos mais de 400 executivos e investidores que estão aqui para dar suporte, pois todos sabem o quanto a confiança é importante.

Av. das Nações Unidas, 12.551 - 19o andar - cj. 1910 - World Trade Center - CEP 04578-903 - São Paulo-SP - tel.: (11) 3043 7008 - fax: (11) 3043 7005 email: ibgc@ibgc.org.br - CAPÍTULO PARANÁ: Rua Mauá, 1248 - Centro Cívico - Curitiba-PR - tel.: (41) 3021 2118 - email: ibgcparana@ibgc.org.br CAPÍTULO SUL - Av. Carlos Gomes, 328 - 4º andar - conj. 404 - Porto Alegre-RS - tel.: (51) 3328 2552 - email:

ibgcsul@ibgc.org.br - CAPÍTULO RIO - email: ibgcrj@ibgc.org.br - site: www.ibgc.org.br CONSELHO: presidente - José Guimarães Monforte; vice-presidentes – Fernando Dan-tas Alves Filho e Maria Helena Santana; conselheiros – Eduardo Silveira Câmara, Francisco Mesquita Neto, João Laudo de Camargo, João Verner Juenemann, Mauro Rodrigues da Cunha, Paulo Conte Vasconcellos. COMITÊ EXECUTIVO: Eduardo Silveira Câmara; Marcelo Pires; e Ricardo Veirano; Secretária geral – Heloisa Belotti Bedicks. Produção e coordenação da Newslet-ter: Intertexto - Textos Online (Cristina Ramalho-MTB 11250) - intertexto@uol.com.br - Projeto gráfico e diagramação: Visuale Agência de Comunicação - visuale@visuale.com.br

No dia dois de dezembro foi realizada em Paris uma reunião de um pequeno grupo de pessoas para o debate de temas específicos das empresas familiares de capital fechado, empresas essas conhecidas internacionalmente pela sigla NLC (Non-Listed Companies, ou Empresas Não-Listadas). Promovida pela OCDE – Organização para a Cooperação e o Desenvolvimento Econômico, essa reunião deu prosseguimento ao encontro de especialistas internacionais realizado em Istambul em abril de 2005, que lançou a Rede Global para a Governança Corporativa de Empresas não-Listadas.

O objetivo principal da Rede Global é elevar o nível de compreensão dos agentes reguladores dos diversos países para os desafios encontrados pelas NLC’s, melhorar a qualidade das políticas públicas, e em conseqüência aumentar a contribuição dessas empresas para o investimento e crescimento econômico. Trabalho análogo foi realizado no passado pela OCDE e seus parceiros com relação a empresas de capital aberto e com empresas estatais. Indicar caminhos para as NLC’s implica desafio adicional. Pela sua própria natureza, as empresas de capital fechado são menores, mais numerosas e muito menos conhecidas. Por outro lado, a importância dessas empresas é indiscutível como geradoras de renda e emprego em qualquer sociedade.

O encontro em Paris contou com 11 pessoas de diferentes países, mais o staff da OCDE, representantes do CIPE – Center for the International Private Enterprise, IFC – International Finance Corporation, e do GCGF – Global Corporate Governance Fórum. Do Brasil foi convidado Leonardo Viegas, coordenador do Comitê de Capacitação do IBGC e autor de um paper apresentado na reunião de Istambul que será publicado pela OCDE. Dele obtivemos o seguinte relato:

QUAIS FORAM OS TEMAS ESPECíFICOS TRATADOS EM PARIS?A reunião aprofundou três temas que não encontraram unanimidade nem conclusão satisfatória em Istambul: tendências legais e regulatórias das NLC em diferentes países, tanto membros da OCDE quanto não-membros e de mercados emergentes, a auto-regulação e o papel de códigos de melhores práticas de adesão voluntária; a questão da transparência e publicação de informações pelas

NLCs, se obrigatórias ou não, a prestação de contas e a auditoria independente; e, finalmente, o acesso ao capital em face das diferentes estruturas de propriedade e de financiamento das empresas, os abusos de controladores e a proteção de minoritários.

QUAIS FORAM AS CONCLUSõES?Os participantes concordaram que a Rede Global sobre Governança Corporativa de NLCs deve coletar e disseminar informações sobre experiências globais que evitem os riscos de regulação excessiva, que apontem as necessidades dessas empresas em termos de governança e assim indiquem caminhos para os órgãos reguladores da cada país.

QUAIS SãO OS PRóxIMOS PASSOS?Entre os próximos passos, foi sugerido aproveitar os trabalhos em andamento e as novas iniciativas que vem sendo tomadas no mundo para promover uma melhor compreensão das NLCs, como as que vem sendo feitas pelo IBGC. Busca-se além disso aproveitar os resultados de pesquisas de escolas de administração de ponta, tais como Insead e IMD, e da experiência de organizações como Family Business Network, European Corporate Governance Institute e IFC.

ENTRE OS TEMAS PROPOSTOS PARA NOVAS PESQUISAS DESTACAM-SE:

w Sistemas de incentivo para a adoção de boas práticas pelas NLCs, vantagens competitivas e qualidade das estratégias

w Resolução de conflitos: legislação e enforcement, tratamento de minoritários

w Transparência e disclosure: por categoria de envolvidos, custos, obrigatoriedade ou auto-regulação

w Conselhos de administração: independência, conflitos de interesse, tomada de decisão e prestação de contas.

As pesquisas em andamento e as planejadas pelo IBGC foram especificamente citadas e geram grande expectativa. Da mesma forma, a experiência com a educação e disseminação de boas práticas pelo IBGC é citada como exemplo a ser aproveitado.

* Leonardo Viegas é coordenador do Comitê de Capacitação do IBGC

govErnança EM EMprEsas não-listadas* Leonardo Viegas