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Nosso Código de Conduta Um Citi de líderes: fomentando o crescimento e o progresso

Nosso Código de Conduta

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Nosso Código de Conduta

Um Citi de líderes: fomentando o crescimento e o progresso

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Uma mensagem de Mike Corbat

Prezados colegas:

Sinto orgulho todos os dias de trabalhar para o Citi, uma organização com uma capacidade incomparável de possibilitar o progresso econômico. Temos mais de 200 mil colegas trabalhando em países de todo o mundo, focados em fornecer serviços financeiros com responsabilidade para causar um impacto financeiro e social positivo nas comunidades que servimos. Nossa aspiração é sermos os melhores para os nossos clientes.

Nossa Missão e Proposta de Valor capta nossa visão de um mundo interconectado, uma rede em todo o mundo que compõe nosso banco global e por meio da qual servimos como um parceiro confiável para nossos clientes, acionistas e colegas. Essa visão depende do nosso compromisso em colocar nossos valores em prática e liderar os outros para que façam o mesmo.

Para preservar a confiança das partes interessadas com quem nos relacionamos e cumprir nossa Missão e Proposta de Valor, todos nós devemos manter os mais elevados padrões de ética e comportamento profissional. Esta mais recente atualização do nosso Código reflete nosso compromisso contínuo com os padrões e valores que fizeram do Citi uma empresa bem-sucedida e um parceiro de confiança durante mais de 200 anos. Leiam com atenção o Código, que foi revisado para facilitar a compreensão dos princípios e políticas fundamentais que se aplicam em toda a franquia global. Ele norteia os comportamentos que são esperados de todos nós, independentemente da região, unidade de negócios, função de trabalho ou tempo de casa.

Eu os exorto a usar o Código para orientar seu trabalho diário e as escolhas que vocês fazem. No entanto, nenhum documento pode prever todas as situações com as quais podemos nos deparar. Nossa autorização para realizar negócios depende de todos nós exercermos bom juízo ao assegurar que nossas decisões passem por três testes: sejam tomadas visando os interesses dos clientes, gerem valor econômico e sejam sempre sistemicamente responsáveis. Devemos também ter certeza de que nossas decisões sejam norteadas por um forte senso de responsabilidade pessoal.

Exercitar o bom juízo também inclui falar quando há preocupação de que algum comportamento esteja violando os valores e princípios descritos neste Código. Caso se deparem com alguma situação que pareça irregular ou se tiverem alguma dúvida sobre o que fazer em uma situação específica, é fundamental que falem com seus respectivos gerentes ou procurem a ajuda de qualquer um dos outros recursos listados no Código.

Estou empolgado por estar nesta jornada ao lado de todos vocês e tenho orgulho de tudo o que fazemos pela nossa empresa e pelos nossos clientes.

Obrigado,

Mike CorbatCEO

Uma mensagem de Mike Corbat

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Índice

ÍndiceProposta de Valor do Citi: uma missão para fomentar

o crescimento e o progresso . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4Colocar nossos valores em prática . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5Nossas responsabilidades . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5

Responsabilidades de todos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5Responsabilidades dos gerentes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7

Padrões de liderança do Citi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8Nossas decisões . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9Comunicar as preocupações e buscar ajuda . . . . . . . . . . . 10

Encaminhamento das preocupações da área de negócios . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10

Encaminhamento das questões éticas . . . . . . . . . . . . . . . . 1 1Procurar aconselhamento . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12Denúncias . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12Anonimato e confidencialidade . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13Proibição de retaliação no local de trabalho . . . . . . . . . . 13Recursos adicionais . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14

Defesa de nossos valores . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14Investigações . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14Medidas disciplinares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15Isenções . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15

Nosso pessoal . . . . . . . . . . . . . 16Promoção de um ambiente de respeito . . . . . . . . . . . . . 17Acolher a diversidade e a inclusão . . . . . . . . . . . . . . . . . 18Manter os locais de trabalho do Citi seguros

e saudáveis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18Proteção da privacidade da força de trabalho

do Citi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19Manutenção das competências profissionais . . . . . . . . 21

Nossa Empresa . . . . . . . . . . . . 22Proteção das informações pessoais,

proprietárias e confidenciais . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23Gestão de nossos registros e contas . . . . . . . . . . . . . . . 25

Gestão de nossas informações e registros . . . . . . . . 25Gestão de nossas despesas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26Gestão de nossos relatórios financeiros e

tributários . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27Proteção da nossa reputação . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27

Uso comercial de redes sociais . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27Uso pessoal de redes sociais . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28Uso do nome, das instalações ou dos

relacionamentos do Citi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28Interações com a imprensa e aparições em

público . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29

Proteção dos ativos do Citi e de outros . . . . . . . . . . . . 29Delito ou fraude . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30Comunicações, equipamentos, sistemas e

serviços . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 1Evitar conflitos de interesses . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32

Emprego de parentes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33Negociações comerciais pessoais e

de partes relacionadas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33Aceitação de presentes e entretenimento . . . . . . . . 34Oferecimento de presentes e entretenimento . . . . . 35Atividades comerciais externas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36Conflitos de interesses com clientes e

contrapartes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37Oportunidades corporativas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37

Nossos negócios . . . . . . . . . 38Realização de negócios com imparcialidade e

honestidade . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39Tratamento justo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39Processos de negócios condicionados

(operações casadas) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39Deveres fiduciários . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40Antitruste e concorrência justa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40Relacionamentos com fornecedores . . . . . . . . . . . . . . 4 1Uso de informações privilegiadas

(insider trading) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42Barreiras de informações . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 43Investimentos pessoais em títulos e valores

mobiliários do Citi e de terceiros . . . . . . . . . . . . . . 44Proteção das informações confidenciais

dos clientes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 45Trabalho nos mercados globais . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 46

Sanções e embargos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 46Leis antiboicote . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 47Leis antissuborno e anticorrupção . . . . . . . . . . . . . . . . 47Prevenção de lavagem de dinheiro . . . . . . . . . . . . . . . 48Manutenção da continuidade do negócio . . . . . . . . . 49

Nossas comunidades . . . 50Contribuição para nossas comunidades . . . . . . . . . . . . 5 1Participação no processo político . . . . . . . . . . . . . . . . . . 52Promoção da sustentabilidade . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 53Respeito aos direitos humanos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 54

Nosso compromisso . . . . 55

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Proposta de Valor do Citi: uma missão para fomentar o crescimento e o progressoO Citi tem a missão de servir como um parceiro confiável para nossos clientes ao prestar serviços financeiros de maneira responsável e que possibilitem o crescimento e o progresso econômico.

Nossas principais atividades são proteger ativos, emprestar dinheiro, fazer pagamentos e acessar os mercados de capitais em nome de nossos clientes. Temos 200 anos de experiência ajudando nossos clientes a enfrentar os desafios mais difíceis do mundo e aproveitar suas melhores oportunidades. Somos o Citi, o banco mundial — uma instituição que conecta milhões de pessoas em centenas de países e cidades.

Protegemos as poupanças das pessoas e as ajudamos a fazer compras, desde transações cotidianas até a compra de uma casa, que melhoram a qualidade de suas vidas. Aconselhamos as pessoas sobre como investir para atender às suas necessidades futuras, como, por exemplo, a educação dos seus filhos e sua própria aposentadoria, e as ajudamos a comprar valores mobiliários, como ações e títulos. Trabalhamos junto com empresas para otimizar suas operações diárias, quer precisem de capital de giro para saldar a folha de pagamento ou exportar seus produtos. Ao fazer empréstimos para empresas de grande e pequeno porte, nós as ajudamos a crescer, criando empregos e valor econômico real em âmbito local e em comunidades no mundo todo. Fornecemos apoio e financiamento para todos os níveis de governo, para que seja possível construir infraestrutura sustentável, como habitação, transporte, escolas e outras obras públicas vitais.

Esses recursos criam uma obrigação de agir de forma responsável, fazer tudo o que for possível para atingir os melhores resultados e gerenciar os riscos com muita prudência. Se deixamos a desejar, tomamos medidas decisivas e aprendemos com nossa experiência.

Esforçamo-nos para conquistar e manter a confiança do público, sempre respeitando os mais altos padrões de ética.

Pedimos aos nossos colegas que assegurem-se de que suas decisões passem por três testes: Quando fazemos isso bem, causamos impacto financeiro e social positivo nas comunidades que atendemos e mostramos o que um banco de âmbito mundial pode fazer.

Proposta de Valor

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Sejam tomadas visando os interesses

dos clientes

Gerem valor econômico

Sejam sempre sistemicamente

responsáveis

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Colocar nossos valores em práticaNosso Código é baseado nos princípios e valores fundamentais do Citi e é um importante recurso para ajudá-lo a tomar as decisões certas e agir de acordo com o espírito da Missão e da Proposta de Valor do Citi.

O Código foi adotado pelo Conselho de Administração do Citigroup Inc. ("Citi") e se aplica a todos os diretores, executivos e funcionários do Citigroup Inc. e suas subsidiárias consolidadas, incluindo Citibank N.A. Todos nós devemos ler e ficar em conformidade com este Código, independentemente do país onde vivemos e trabalhamos, pois o compromisso do Citi em fazer negócios de acordo com os mais altos padrões de conduta ética vai além de fronteiras nacionais. Outras pessoas que prestam serviços ao Citi também podem estar sujeitas ao Código por contrato ou outro acordo. O Código está disponível em diversos idiomas em http://www.citigroup.com/citi/investor/corporate_governance.html.

O Código não é um contrato de trabalho e não concede nenhum direito específico em matéria de emprego, nem garante emprego por qualquer período específico.

Nossas responsabilidadesResponsabilidades de todos Como funcionários e representantes do Citi, compartilhamos uma responsabilidade comum de assegurar que nossas decisões sejam tomadas visando os interesses dos clientes, gerem valor econômico e sejam sempre sistemicamente responsáveis. Ao fazê-lo, protegemos a reputação de integridade do Citi e preservamos a confiança dos nossos clientes.

Devemos demonstrar nosso compromisso com os mais altos padrões éticos e de comportamento profissional nas nossas negociações com clientes, colegas de negócios, acionistas, comunidades e uns com os outros. Para fazer isso, nós:

• Cumprimos as leis, regulamentos e políticas do Citi que governam nossas unidades de negócios, regiões e/ou funções.

• Conhecemos, compreendemos e agimos em conformidade com os valores e os princípios expressos no presente Código e os aplicamos a tudo o que fazemos e onde quer que operemos.

• Conduzimos os negócios de acordo com princípios financeiros responsáveis, ou seja, de uma maneira que seja transparente, prudente e confiável.

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Colocar nossos valores em prática

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Nossas responsabilidades | Responsabilidades de todos

• Assumimos a responsabilidade e cobramos responsabilidade uns dos outros, pois temos o dever compartilhado de não só agir eticamente como indivíduos, mas de esperar o mesmo dos nossos colegas.

• Certificamo-nos de que nossa conduta e decisões incorporem as expectativas e valores comportamentais que fazem parte da Missão e Proposta de Valor do Citi e dos nossos Padrões de Liderança.

• Levantamos questões e fazemos perguntas.

Cada um de nós tem a obrigação de informar e encaminhar imediatamente aos canais apropriados qualquer conduta inaceitável. Se você acreditar que seu próprio comportamento ou o comportamento de outro funcionário infringe os valores e princípios de conduta descritos no presente Código, ou as políticas suplementares do Citi, ou se tiver uma preocupação genuína de que há algo que não está certo, é essencial que você levante e encaminhe a questão imediatamente por meio de um dos contatos listados na seção de recursos adicionais ou em outras seções do Código ou por meio do Citi Ethics Office. A Política de Encaminhamento, disponível em https://policydirectory.citi.net, fornece orientação adicional para identificar e encaminhar adequadamente os problemas que gerem ou possam gerar riscos significativos e estabelece responsabilidades e requisitos específicos para o encaminhamento de problemas.

Respeitar as normas descritas no Código e as políticas relacionadas do Citi é uma condição de continuidade do vínculo empregatício com o Citi. A inobservância deste Código, das políticas do Citi e das políticas e procedimentos aplicáveis à sua unidade de negócios, região e/ou função pode ocasionar medida disciplinar e até a rescisão do contrato de trabalho ou de outro relacionamento com o Citi, e pode estar sujeita à Política de Verificação Disciplinar Global do Citi, disponível em https://policydirectory.citi.net.

Nossas carreiras no Citi são baseadas na liderança, independentemente do cargo que ocupamos ou do tempo de serviço. Demonstramos liderança todos os dias, tentando novas ideias, envolvendo os outros e tendo a coragem de falar. A liderança é evidente cada vez que um gerente orienta um subordinado direto ou um colaborador instrui um colega. A liderança está presente quando um colega lidera pelo exemplo, demonstra integridade, celebra sucessos individuais e coletivos e, como resultado, cria um ambiente positivo, ágil e otimista.

Responsabilidades de todos, continuação

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Nossas responsabilidades | Responsabilidades dos gerentes

Responsabilidades dos gerentesNossos gerentes são responsáveis por criar ambientes de trabalho eficazes que envolvam todos os funcionários para que tenham desempenho condizente com os mais altos padrões. Liderando pelo exemplo, os gerentes devem ser modelos de comportamento positivo, inspirando os outros a seguir nosso Código e conduzir os negócios de acordo com os mais elevados padrões de ética e conduta profissional.

Para cumprir essas responsabilidades, os gerentes devem:

• Discutir abertamente as exigências do nosso Código com os integrantes de suas equipes.

• Reforçar regularmente a importância de compreender e seguir os padrões contidos no Código e políticas relacionadas.

• Incentivar os funcionários a se sentirem à vontade para levantar questões, especialmente sobre possíveis problemas legais ou éticos.

• Promover a conscientização de todos os recursos disponíveis para procurar conselhos ou comunicar uma preocupação, incluindo a Ethics Hotline.

• Integrar plenamente a Missão e Proposta de Valor e os Padrões de Liderança no local de trabalho para os funcionários existentes e recém-contratados.

Ao avaliar o desempenho de um gerente no trabalho, o Citi considera sua conduta em relação aos nossos valores, à lei, ao Código e às nossas políticas. Os gerentes devem estar atentos a situações ou ações que possam infringir o conteúdo ou o espírito do nosso Código, políticas ou procedimentos. Nos casos em que tais situações ocorram ou sejam suspeitas, os gerentes têm o dever de se certificar de que a questão seja bem resolvida ou prontamente encaminhada para a pessoa ou função apropriada. Os gerentes que saibam ou deveriam saber sobre má conduta e deixarem de encaminhar imediatamente a situação para os contatos apropriados podem estar sujeitos a medidas disciplinares.

Os gerentes não devem se envolver nem tolerar medidas de retaliação tomadas contra alguém que trabalhe em nome do Citi, e a expectativa é que comuniquem com clareza às suas equipes a proibição de retaliação no local de trabalho por parte do Citi.

Planos, programas e acordos de remuneração

Gerenciar os riscos é responsabilidade de todos no Citi. Como parte do nosso compromisso de manter práticas de gerenciamento de riscos robustas, o Citi procura reconhecer os funcionários que demonstrem bom senso e gerenciem os riscos de maneira proativa em suas atividades diárias. Portanto, o processo de gestão de desempenho do Citi leva em conta o compromisso dos funcionários com a gestão de riscos ao determinar a remuneração. Essa avaliação se aplicará em particular aos funcionários do Citi cobertos por qualquer orientação regulamentadora de banco aplicável. Para obter mais informações, consulte a Filosofia de Remuneração do Citi, disponível em http://www.citigroup.com/citi/investor/data/comp_phil_policy.pdf.

Page 8: Nosso Código de Conduta

índice recursosPadrões de liderança do Citi

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Padrões de liderança do CitiDesenvolve talentos e equipes para o Citi, criando uma cultura de meritocracia e transparência, e celebrando a excelência, a iniciativa e a coragem

• Inspira e capacita a equipe a trabalhar em colaboração para alcançar resultados superiores• Cria um ambiente onde as pessoas se comportam de acordo com os mais altos padrões éticos• Serve de modelo para o crescimento pessoal e fornece constantemente orientação e feedback para

apoiar o desenvolvimento e retenção contínuos• Atrai excelente talento, constrói um pipeline de talento diversificado e reconhece, recompensa e

promove com base no desempenho

Produz valor econômico e impacto social positivo para clientes, empresas, governos e comunidades• Coloca os clientes em primeiro lugar ao antecipar, compreender e superar suas expectativas e

necessidades• Atua como um parceiro confiável para os clientes ao fornecer conselhos, produtos e serviços superiores• Traz o que o Citi tem de melhor e conhecimento das questões globais e tendências de mercado para

gerar valor e boa vontade junto aos clientes• Fomenta a inovação, diferenciação competitiva e velocidade ao mercado ao aprender ativamente com o

desempenho de outros

Trabalha em colaboração em toda a empresa e encoraja os outros a alcançar os melhores resultados para o Citi e nossos clientes

• Exemplifica a liderança global ao acolher perspectivas singulares de todo o Citi para chegar às melhores soluções

• Desafia a si mesmo e aos colegas para alcançar níveis mais elevados de desempenho ao ouvir ativamente e participar em diálogos construtivos

• Trata as pessoas com respeito e assume que as intenções alheias são baseadas em objetivos comuns e propósitos compartilhados

Promove uma cultura de altos padrões, incentiva o progresso, acolhe mudanças e desafia o status quo em apoio à visão e à estratégia global do Citi

• Comunica uma visão voltada para o futuro e que responde às mudanças no ambiente• Inspira entusiasmo e mobiliza recursos para mudanças produtivas e inovadoras• Demonstra confiança e agilidade em tempos difíceis• Define um tom positivo ao implementar iniciativas de mudanças em todo o Citi

Assegura resultados sistemicamente responsáveis ao mesmo tempo em que incentiva o melhor desempenho e equilibra os riscos a curto e longo prazos

• Define o padrão para a mais alta integridade em cada decisão• Lidera pelo exemplo; disposto a fazer escolhas difíceis em apoio ao Citi e às partes interessadas com

quem nos relacionamos• Faz com que o Citi seja melhor para todos, colocando os interesses dos clientes e do Citi à frente dos

interesses individuais ou da equipe• Tem a coragem de sempre fazer o que é certo e a humildade de aprender com os erros

Define padrões elevados e realiza os objetivos de desempenho ao criar um caminho claro rumo a resultados éticos e sustentáveis

• Transforma a estratégia do Citi em planos de negócios efetivos, ao mesmo tempo em que supera proativamente os obstáculos

• Prioriza e proporciona uma linha de visão clara para o trabalho mais crucial• Define metas e mede o progresso obtido para assegurar que a organização esteja focada na ética,

execução e resultados• Espera de si mesmo e da equipe o constante atendimento/superação das expectativas

DESENVOLVE NOSSO

PESSOAL

GERA VALOR PARA OS CLIENTES

TRABALHA COMO

PARCEIRO

PROMOVE O PROGRESSO

COLOCA NOSSOS

VALORES EM PRÁTICA

PRODUZ RESULTADOS

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Nossas decisões

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A maneira como tomamos uma decisão diz tanto sobre quem somos como empresa quanto a própria decisão. O Citi segue os mais altos padrões éticos, e nossas decisões devem refletir isso. De acordo com nossa Missão e Proposta de Valor, nossas decisões devem passar por três testes. Além de cumprir todas as leis e políticas aplicáveis, elas devem sempre:

1) Visar os interesses dos clientes;

2) Gerar valor econômico; e

3) Ser sistemicamente responsáveis.

Para ajudar você a determinar se uma decisão proposta é condizente com esses três testes, ou se você se deparar com uma situação que não pareça certa, pare e faça a si mesmo as seguintes perguntas:

• Ela está em conformidade com a letra e espírito da lei, políticas e procedimentos do Citi e nosso Código de Conduta?

• Como ela promove os interesses dos clientes do Citi?

• Qual será o impacto da minha decisão, ação ou omissão sobre os outros?

• Que valor econômico ela cria, e para quem?

• Como ela é sistematicamente responsável?

• Ela prejudicaria a reputação do Citi ou a minha reputação?

• Minha decisão, ação ou omissão pode dar uma impressão de impropriedade?

• Eu me sentiria confortável se fosse divulgada?

Nossas decisões

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Comunicar as preocupações e buscar ajuda | Encaminhamento das preocupações da área de negócios

Tomar decisões éticas também significa que você é responsável por procurar aconselhamento quando necessário. Se tiver dúvidas ou preocupações sobre como este Código ou as políticas do Citi se aplicam a você ou a outras pessoas, converse com seu gerente, consultor jurídico interno da sua unidade de negócios, região e/ou função, diretor de Compliance ou representante de Recursos Humanos. Você também pode entrar em contato com o Citi Ethics Office com todas essas perguntas ou preocupações.

Se você acreditar que há um conflito entre este Código e as leis locais, ou se tiver dúvidas com relação à interpretação das leis aplicáveis, contate o consultor jurídico interno da sua unidade de negócios, região e/ou função. Em geral, quando há diferença entre as políticas do Citi que lhe dizem respeito e as leis das jurisdições onde realiza seus negócios, prevalecerá o requisito mais restritivo. Além disso, este Código apresenta um panorama de algumas das principais políticas do Citi. Sua unidade de negócios, região e/ou função em particular também podem ter suas próprias políticas e procedimentos com os quais você deve ficar em conformidade. Os bancos, corretoras e outras entidades licenciadas, especificamente, estão sujeitos a regulamentações e limitações específicas sobre o escopo de suas atividades. Essas limitações são refletidas em suas políticas específicas. Se tais políticas diferirem das políticas do Citi que governam o mesmo tópico, a política mais restritiva prevalecerá. É sua responsabilidade familiarizar-se com estas políticas e segui-las, além das políticas e procedimentos complementares às quais a sua unidade de negócios, região e/ou função está sujeita.

Para saber mais sobre as políticas do Citi, consulte o Diretório de Políticas do Citi, disponível em https://policydirectory.citi.net e, se aplicável, o manual do funcionário que se aplica a você.

Comunicar as preocupações e buscar ajudaEncaminhamento das preocupações da área de negócios A reputação da nossa franquia depende de nós exercermos o julgamento adequado e o bom senso em cada decisão que tomamos, e de considerarmos todos os aspectos do potencial impacto das transações, atividades ou outras práticas em que nos envolvemos. Faz parte das suas responsabilidades encaminhar todas as preocupações ou questões que causem ou possam causar possíveis riscos de negócios para a franquia, para a reputação da empresa, de conduta ou sistêmicos ao seu gerente, consultor jurídico interno,

Nossas decisões, continuação

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Comunicar as preocupações e buscar ajuda | Encaminhamento das questões éticas

diretor de Compliance, contato de práticas comerciais, responsável pelos procedimentos de tratamento justo ou funcionário da gestão independente de riscos, e cada um desses poderá encaminhá-las ao devido Comitê de Práticas de Negócios regional ou da unidade empresarial.

Os Comitês de Práticas de Negócios de cada unidade empresarial e região do Citi examinam as atividades de negócios, práticas de vendas, design de produtos, potenciais conflitos de interesses e outras questões de riscos à franquia, conduta ou reputação da empresa encaminhadas a eles. O Comitê de Práticas de Negócios a nível corporativo examina as questões encaminhadas por um Comitê de Práticas de Negócios a nível de unidade empresarial ou regional que possa apresentar riscos à franquia, conduta, reputação e/ou sistêmicos. Todas as análises realizadas pelos Comitês de Práticas de Negócios são feitas com a devida consideração do contexto e dos fatos apresentados aos comitês.

Os Comitês de Práticas de Negócios, que são compostos por nossos mais altos dirigentes, fornecem as orientações necessárias para as práticas de negócios do Citi atenderem aos mais elevados padrões de profissionalismo, integridade e comportamento ético, coerentes com a Missão e Proposta de Valor do Citi e nossos Padrões de Liderança. Nossos líderes empresariais estão comprometidos com os princípios de responsabilidade financeira e com a proteção da franquia do Citi. Eles também são responsáveis pela criação de uma estrutura para o cumprimento das leis e regulamentações aplicáveis, políticas e normas éticas do Citi, e para a tomada de decisões que sejam coerentes com a conduta ética e nossos valores para gerenciar e mitigar potenciais riscos adversos para nossos clientes e a integridade do mercado. As questões relevantes dos Comitês de Práticas de Negócios são relatadas à Comissão de Nomeação, Governança e Assuntos Públicos do Conselho de Administração do Citigroup Inc.

Encaminhamento das questões éticas Observar os mais altos padrões éticos e seguir o conteúdo e o espírito deste Código são responsabilidades cruciais de todos nós no Citi. Acreditamos que agir de maneira ética não é apenas a coisa certa a fazer, mas também o caminho certo para fazer negócios e para melhor servir os nossos clientes, colegas de trabalho, acionistas e comunidades.

Se você tiver motivos para acreditar que algum funcionário do Citi, ou qualquer pessoa que trabalhe em nome da nossa empresa, possa ter se envolvido em irregularidades, você tem o dever perante nossos colegas e o Citi de comunicar imediatamente suas preocupações. Identificar e resolver essas questões tão logo sejam apresentadas é fundamental para a manutenção do sólido relacionamento do Citi com seus clientes, colegas de trabalho, funcionários e partes interessadas.

Para obter informações adicionais, consulte a Política de Encaminhamento, disponível em https://policydirectory.citi.net.

Encaminhamento das preocupações da área de negócios, continuação

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índice recursos

Denúncias ao Citi Ethics Office

Você pode comunicar sua preocupação ao Citi Ethics Office, localizado nos EUA das seguintes maneiras:

• Pelo número gratuito da Ethics Hotline do Citi (disponível 24 horas por dia, 7 dias por semana, em diversos idiomas) em:

• +1-866-ETHIC-99 (+1-866-384-4299); ou

• Discando o código de acesso do seu país e 866-384-4299; ou

• Discando +1-212-559-5842 (direto ou a cobrar)

• Enviando um e-mail para [email protected]

• Comunicação on-line por meio do website: http://www.citigroup.com/citi/investor/ethics_hotline.html

• Enviando correspondência para: Citi Ethics Office One Court Square Long Island City, NY 11101 U.S.A.• Enviando um fax para:

+1-212-793-1347

Para obter uma lista completa dos códigos de acesso dos países para a Ethics Hotline, consulte o website da Ethics Hotline no endereço http://www.citigroup.com/citi/investor/ethics_hotline.html.

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Comunicar as preocupações e buscar ajuda | Denúncias

Procurar aconselhamento Nosso Código oferece uma visão geral das normas de conduta aplicáveis a todos os funcionários e a todas as pessoas que atuam em nome do Citi, bem como das principais políticas que você precisa conhecer. No entanto, o Código não pode prever todas as situações que você possa vir a enfrentar. Podem surgir situações no local de trabalho em que a estratégia adequada talvez não esteja clara ou sobre as quais você possa não se sentir à vontade. Se você se deparar com uma situação que não pareça certa, pare para pensar sobre isso. Se tiver a impressão de que algo é antiético ou impróprio, talvez você esteja certo. Você pode usar as orientações sobre tomada de decisões descritas anteriormente na seção "Nossas decisões" deste Código para nortear suas ações quando você não souber como proceder.

Quando deparar-se com questões além daquelas tratadas no Código, você deve seguir o espírito e o contexto do código e as políticas do Citi que regem a questão. Se você tiver alguma dúvida sobre o melhor procedimento a adotar em uma situação específica, consulte seu gerente ou outro membro da gerência, representante de Recursos Humanos ou de relações de trabalho, consultor jurídico interno, diretor de Compliance ou qualquer um dos muitos contatos descritos neste Código.

DenúnciasSe você tiver motivos justificáveis para suspeitar ou souber de um possível caso de infração de uma lei, regulamentação, política do Citi ou deste Código de Conduta, sua obrigação é comunicar imediatamente sua preocupação a um dos seguintes contatos:

• A pessoa nomeada de acordo com o procedimento de divulgação local pertinente

• Seu gerente ou outro membro da gerência• Seu representante de RH, relações com funcionários ou trabalhistas• Seu consultor jurídico interno• Seu diretor de Compliance• O Citi Ethics Office

Embora nós o encorajamos a levantar questões primeiro junto ao Citi, sabemos que isso nem sempre é possível. Desse modo, nada do que está contido nesta seção ou em qualquer outra seção do Código proíbe ou restringe você de revelar voluntariamente informações confidenciais a qualquer governo, agência reguladora ou autorreguladora, incluindo nos termos da Seção 21F da Lei de Mercado de Capitais de 1934 dos EUA e das regras ao seu abrigo, ou de revelar informações confidenciais, incluindo segredos comerciais, para um representante do governo ou um advogado em conexão com a denúncia ou investigação de uma suspeita de violação da lei, ou para um advogado ou em um processo de tribunal sob sigilo em conexão com uma retaliação ou outra ação ou processo judicial, conforme permitido pela Seção 7 da Lei de Proteção de Segredos Comerciais (Defend Trade Secrets Act) de 2016 dos EUA. Você não precisa de permissão prévia do Citi para expressar tais preocupações nem precisa notificar o Citi caso o faça.

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Comunicar as preocupações e buscar ajuda | Anonimato e confidencialidade

Anonimato e confidencialidade O Citi acredita que é essencial que você se sinta seguro ao comunicar uma preocupação e o encorajamos a comunicar suas preocupações abertamente. Todos os contatos feitos com o Citi Ethics Office e investigações relacionadas são tratados com o maior sigilo possível, de acordo com a necessidade de investigar e processar a matéria, observadas as leis e regulamentações cabíveis.

As denúncias podem ser feitas de forma anônima ao Citi Ethics Office, conforme permitido pelas leis e regulamentações aplicáveis. No entanto, você deve entender que se decidir permanecer anônimo, talvez o Citi não tenha como obter as informações adicionais necessárias para investigar ou tratar das questões que o preocupam.

Proibição de retaliação no local de trabalho O Citi proíbe qualquer forma de retaliação contra qualquer pessoa que relate preocupações ou dúvidas de boa-fé com respeito a questões de ética, discriminação ou assédio, solicite uma adaptação razoável para gravidez, alguma deficiência ou crença religiosa, relate suspeitas de infrações de outras leis, regulamentos ou políticas aplicáveis, ou que participe de uma investigação subsequente de tais questões. Retaliação é um problema muito grave e inclui qualquer ação adversa implementada porque um funcionário participou de determinada atividade. Como parte de qualquer investigação, respeitamos os direitos garantidos pelas leis e regulamentações aplicáveis a todas as partes relacionadas ao caso.

Cada gerente é responsável por criar um ambiente de trabalho livre de discriminação, perseguição e retaliação. Os gerentes são responsabilizados pelo comportamento de outros gerentes e funcionários sob sua supervisão. Os funcionários que se envolverem em retaliação contra um colega por que ele relatou uma preocupação ou dúvida de boa-fé, solicitou uma adaptação razoável, denunciou uma violação ou participou de uma investigação estão sujeitos a medida disciplinar, incluindo, entre outras, demissão ou rescisão de outro contrato com o Citi, de acordo com a Política de Verificação Disciplinar Global do Citi, disponível em https://policydirectory.citi.net, e todas as políticas locais aplicáveis.

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Defesa de nossos valores | Investigações

Recursos adicionais Além deste Código, você pode obter mais informações consultando as políticas individuais que se aplicam a você acessando o website do Diretório de Políticas do Citi em https://policydirectory.citi.net ou entrando em contato com o seu gerente ou outro gerente, representante de Recursos Humanos ou de relações de trabalho, consultor jurídico interno, diretor de Compliance, Citi Ethics Office, website da sua unidade de negócios ou qualquer um dos recursos descritos neste Código.

Defesa de nossos valoresNo Citi, agir com ética é o fundamento de tudo o que fazemos. Acreditamos que agir de maneira ética não é apenas a coisa certa a fazer, mas também o caminho certo para fazer negócios e para melhor servir os nossos clientes, colegas de trabalho, acionistas e comunidades.

InvestigaçõesQuando preocupações são trazidas à tona em relação a uma possível má conduta ou comportamento antiético, o Citi realiza investigações minuciosas, justas, com discrição e em tempo hábil.

Se você for solicitado a participar de uma investigação devidamente autorizada, espera-se que você:

• Coopere plenamente com tais investigações internas ou externas, incluindo, entre outras, as investigações que envolvam questões éticas ou reclamações de discriminação ou assédio.

• Não retenha, encubra ou omita informações importantes. • Mantenha e proteja o máximo possível a confidencialidade das

investigações, exceto se de outra forma estipulado abaixo ou pela legislação aplicável.

• Não faça declarações falsas ou engane os auditores internos ou externos, investigadores, consultores jurídicos, representantes do Citi, órgãos reguladores ou outras entidades governamentais, pois isso pode dar margem à imediata rescisão do seu contrato de trabalho ou de outro relacionamento com o Citi, além de constituir ato criminoso que poderá resultar em severas punições

Nada do que está contido nesta seção ou em qualquer outra seção do Código proíbe ou restringe você de revelar voluntariamente informações confidenciais a qualquer governo, agência reguladora ou autorreguladora, incluindo nos termos da Seção 21F da Lei de Mercado de Capitais de 1934 dos EUA e das regras ao seu abrigo, ou de revelar informações confidenciais, incluindo segredos comerciais, para um representante do governo ou um advogado em conexão com a denúncia ou investigação de uma suspeita de

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Defesa de nossos valores | Medidas disciplinares

violação da lei, ou para um advogado ou em um processo de tribunal sob sigilo em conexão com uma retaliação ou outra ação ou processo judicial, conforme permitido pela Seção 7 da Lei de Proteção de Segredos Comerciais (Defend Trade Secrets Act) de 2016 dos EUA. Você não precisa de permissão prévia do Citi para expressar tais preocupações nem precisa notificar o Citi caso o faça. Como explicado na seção "Proibição de retaliação no local de trabalho" deste Código, o Citi proíbe medidas de retaliação contra qualquer pessoa que relate preocupações de boa-fé.

Medidas disciplinares Infrações ao nosso Código, às leis, regulamentações, políticas ou procedimentos do Citi podem resultar em medida disciplinar até, e incluindo, a demissão do emprego. Más condutas que resultarão em medidas disciplinares incluem:

• Infringir ou solicitar que outros infrinjam este Código.• Deixar de comunicar uma suspeita ou confirmação de infração do

presente Código.• Voluntária ou propositadamente ignorar este Código.• Retaliar contra outro funcionário que relate uma preocupação de boa-fé

ou participe de uma investigação.• Não demonstrar capacidade de liderança e discernimento para encorajar

os funcionários e outros terceiros a cumprir as disposições deste Código.

Além disso, você será pessoalmente responsabilizado por quaisquer más condutas, incluindo atos ilícitos ou impróprios que você cometer durante o seu relacionamento com o Citi. Você também pode ser responsabilizado pela ação (ou omissão) de outras pessoas se você já sabia, ou deveria saber, a respeito de suas más condutas. Suas atividades também podem ser comunicadas às entidades reguladoras, o que pode resultar em penalidades civis ou criminais, desqualificação para atuar em determinadas capacidades e/ou uma proibição permanente de emprego no setor de serviços financeiros.

IsençõesAs eventuais isenções quanto às políticas do Citi encontram-se detalhadas na própria política, juntamente com o processo de isenção. Quanto às demais disposições deste Código, elas só podem ser dispensadas pelo Diretor do Departamento Jurídico ou pelo Diretor de Compliance (Chief Compliance Officer) da Citigroup Inc. Isenções relativas a esse Código para executivos ou membros do conselho de administração da Citigroup Inc. ou qualquer subsidiária só podem ser feitas por decisão documentada do Conselho de Administração ou de um comitê de diretores da Citigroup Inc. e devem ser divulgadas imediatamente.

Investigações, continuação

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InovaçãoIntegridadePropósito comum

Nosso pessoal

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Promoção de um ambiente de respeitoO Citi conecta as pessoas e o comércio ao redor do mundo. Conseguimos nossos melhores resultados quando funcionários, clientes e outros parceiros de negócios podem concentrar suas energias em um ambiente de respeito mútuo, livre de discriminação e assédio.

Para promover um ambiente de trabalho de respeito, espera-se que você:

• Impeça a discriminação e o assédio, quer sejam baseados na raça, sexo, gênero, identidade ou expressão do gênero, gravidez, cor, credo, religião, origem, nacionalidade, cidadania, idade, incapacidade física ou mental ou condição médica conforme definição na legislação pertinente, informação genética, estado civil (inclusive relações estáveis e uniões civis conforme definido e reconhecido pela legislação pertinente), orientação sexual, cultura, descendência, situação familiar ou de cuidador, situação militar, status de veterano de guerra, condição socioeconômica, situação de desemprego, situação de vítima de violência doméstica ou outra característica protegida pela lei (conjuntamente, características protegidas).

• Notifique seu gerente, um representante de Recursos Humanos ou o Citi Ethics Office se você se sentir assediado ou discriminado ou observar comportamentos discriminatórios ou de assédio. Não é necessário que você informe a sua denúncia a quem quer que seja o sujeito da queixa.

• Notifique um gerente, um representante de Recursos Humanos ou o Citi Ethics Office se você receber uma queixa de comportamento discriminatório ou de assédio, ou sofrer retaliação por denunciar tal comportamento.

• Coopere plenamente com as investigações de alegações de discriminação ou assédio.

O Citi está comprometido a investigar imediatamente as alegações de assédio ou discriminação e a lidar com as investigações com sensibilidade e tomará as medidas disciplinares adequadas até o limite permitido pela legislação local.

Além disso, é proibido retaliar contra indivíduos por relatarem alegações ou preocupações relacionadas à discriminação, assédio ou intimidação, ou por participarem da investigação de uma alegação ou preocupação.

Nosso pessoal | Promoção de um ambiente de respeito

A discriminação e o assédio, são repugnantes e completamente incoerentes com a nossa tradição de propiciar um local de trabalho respeitoso, profissional e digno. O Citi proíbe todas as formas de discriminação, assédio ou intimidação que infrinjam nossas políticas ou sejam ilegais, seja o ato cometido por ou contra um gerente, colega de trabalho, cliente, fornecedor ou visitante.

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Nosso pessoal | Acolher a diversidade e a inclusão

Se você estiver preocupado com ameaças ou atos de violência, incluindo violência doméstica que afete o local de trabalho, entre imediatamente em contato com a Hotline do CSIS nos Estados Unidos, 1-800-349-9714 diretamente, ou a cobrar em 1-813-604-4100, ou envie um e-mail para [email protected]. Uma lista completa dos números de telefone dos CSIS regionais e globais está disponível em http://www.citigroup.net/csis.

Ameaças ou atos de violência não serão tolerados. Qualquer funcionário que ameace ou cometa um ato de violência estará sujeito a medidas disciplinares incluindo, entre outras, demissão do emprego, processos civis e/ou criminais.

Acolher a diversidade e a inclusãoA diversidade e a inclusão em nossa força de trabalho são fundamentais para o sucesso do Citi como uma organização global e para realizar nosso compromisso de responsabilidade financeira.

Adotar práticas justas de emprego, acolher a diversidade e valorizar a inclusão significa que nós:

• Tratamos uns aos outros com respeito mútuo e dignidade.• Criamos e contribuímos para um ambiente de trabalho inclusivo, onde

diferentes pontos de vista podem ser expostos e são respeitados.• Contratamos e promovemos as pessoas com base em seus méritos.• Nos esforçamos para ser uma empresa onde as melhores pessoas

queiram trabalhar.• Disponibilizamos amplamente oportunidades de desenvolvimento profissional. • Incentivamos um equilíbrio saudável entre a vida profissional e pessoal.• Seguimos princípios de oferta de oportunidades iguais de emprego e

observamos o contexto e o espírito de todas as leis relacionadas com as práticas de emprego justo e não discriminatório.

Manter os locais de trabalho do Citi seguros e saudáveisTodos nós nos responsabilizamos pela segurança e a proteção do nosso local de trabalho. Um ambiente de trabalho seguro e saudável é aquele que está livre de ameaças, violência e dos efeitos adversos do abuso de drogas e álcool.

Para nos proteger individual e coletivamente, você deve:

• Estar em conformidade com os requisitos da Política de Segurança Física e Segurança contra Incêndios do Citi e suas respectivas normas, bem como com todas as políticas de saúde e segurança do país ou regionais aplicáveis.

• Não fazer ameaças verbais ou físicas ou cometer atos de violência que afetem o ambiente de trabalho, seja no local de trabalho ou fora do trabalho.

• Denunciar imediatamente todas as ameaças verbais ou físicas ou atos de violência que afetem o ambiente de trabalho, quer sejam feitos ou cometidos por ou contra gerentes, colegas de trabalho, clientes, fornecedores, visitantes ou outras pessoas.

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• Não abusar de substâncias controladas ou vender, fabricar, distribuir, estar de posse, usar ou estar sob influência de drogas ilegais no local de trabalho ou durante o desempenho dos deveres relacionados ao trabalho.

• Não realizar tarefas relacionadas ao trabalho enquanto estiver sob tratamento com um medicamento ou sob os efeitos de outra substância, incluindo álcool, que deixe você incapacitado para exercer suas funções. A violação das disposições acima pode ser justificativa para medidas disciplinares que incluem, entre outras, a demissão do emprego.

Caso tenha dúvidas sobre como cumprir as leis locais e/ou internacionais ou as diretrizes internas que foram desenvolvidas para ajudar a manter condições seguras e saudáveis no local de trabalho, entre em contato com o seu gerente, o representante de Recursos Humanos (onde aplicável), os Serviços Imobiliários Corporativos ou os Serviços de Investigação e Segurança do Citi (CSIS). Para obter mais informações, consulte a Política de Segurança contra Incêndio do Citi, disponível em https://policydirectory.citi.net.

Proteção da privacidade da força de trabalho do CitiO Citi leva a sério a segurança das informações e a privacidade dos nossos clientes e dos integrantes da nossa força de trabalho.

O Citi busca proteger as informações pessoais e confidenciais que coleta, usa e mantém sobre seus funcionários, incluindo, entre outras, informações médicas, informações relacionadas ao governo (como identificação nacional

Comunicação obrigatória por parte dos funcionários

Exceto se proibido pela lei local, você deve notificar seu gerente, o diretor de Compliance e o representante de Recursos Humanos de sua área de negócio se vier a ser ou já tiver sido investigado, detido, citado, intimado, acusado ou condenado por ofensa criminosa, inclusive uma declaração de culpabilidade ou não contestação e qualquer participação em programas de penas alternativas ou similares. Requisitos de comunicação adicionais podem ser aplicados, dependendo de sua unidade de negócios, região e/ou função. Esses requisitos se aplicam durante todo o tempo em que você estiver empregado pelo Citi, independentemente de seu cargo ou nível hierárquico. Deixar de fazer tal notificação imediatamente é considerado algo grave, podendo resultar em medidas disciplinares que podem incluir demissão.

Nosso pessoal | Proteção da privacidade da força de trabalho do Citi

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Manter os locais de trabalho do Citi seguros e saudáveis, continuação

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Nosso pessoal | Proteção da privacidade da força de trabalho do Citi

Reembolso de despesas legais

Se você espera ter de pagar despesas legais para defender-se em processo civil ou criminal decorrente de seu trabalho como executivo, diretor ou funcionário do Citi, você poderá pedir ao Citi que providencie um advogado para representá-lo. Se a administração decidir, com base nos documentos da ação e na lei aplicável, que você faz jus à representação, e se por qualquer razão um advogado designado pelo Citi não puder representá-lo (por exemplo, se houver conflito de interesses), o Citi pode adiantar os honorários e as despesas para que você contrate um advogado externo para representá-lo. Ao fazer a solicitação, você estará concordando em reembolsar todas essas despesas ao Citi se ao final ficar provado que você não faz jus à indenização. A determinação dos seus direitos à indenização será decidida pela diretoria da entidade do Citi que adiantou as despesas.

ou governamental e dados tributários) e informações de verificação de antecedentes.

Proteger essas informações significa que você deve:

• Cumprir com todas as políticas e procedimentos do Citi relacionados com a segurança e a privacidade das informações pessoais e confidenciais.

• Usar ou compartilhar as informações somente com o propósito para o qual foram coletadas, e somente com pessoas autorizadas.

• Fornecer informações pessoais ou confidenciais, inclusive se solicitadas por meio de intimação, ordem de tribunal ou outras solicitações oficiais, somente conforme permitido pela política aplicável do Citi, por lei ou regulamentação.

• Aplicar as políticas e procedimentos concebidos para assegurar a segurança e a privacidade dos dados dos funcionários do Citi a todos os integrantes da força de trabalho do Citi.

• Exigir que as empresas que prestam serviços ao Citi protejam as informações pessoais e confidenciais que recebem sobre o nosso quadro de pessoal.

• Seguir a legislação local aplicável ao coletar, enviar, armazenar e usar informações sobre os nossos funcionários em nível global, inclusive em locais fora do local de trabalho.

• Cumprir a Política de Privacidade do Citi para Dados Transferidos de Funcionários Europeus ao processar ou transferir informações sobre funcionários europeus do Citi.

Nada do que está contido nesta seção ou em qualquer outra seção do Código proíbe ou restringe você de revelar voluntariamente informações confidenciais a qualquer governo, agência reguladora ou autorreguladora, incluindo nos termos da Seção 21F da Lei de Mercado de Capitais de 1934 dos EUA e das regras ao seu abrigo, ou de revelar informações confidenciais, incluindo segredos comerciais, para um representante do governo ou um advogado em conexão com a denúncia ou investigação de uma suspeita de violação da lei, ou para um advogado ou em um processo de tribunal sob sigilo em conexão com uma retaliação ou outra ação ou processo judicial, conforme permitido pela Seção 7 da Lei de Proteção de Segredos Comerciais (Defend Trade Secrets Act) de 2016 dos EUA. Você não precisa de permissão prévia do Citi para expressar tais preocupações nem precisa notificar o Citi caso o faça.

Para obter mais informações sobre como proteger informações pessoais, consulte a Política de Privacidade e Confidencialidade do Citi, as Normas de Segurança das Informações do Citi e documentos relacionados, disponíveis em https://policydirectory.citi.net.

Proteção da privacidade da força de trabalho do Citi, continuação

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Manutenção das competências profissionaisServimos melhor a nossos clientes e partes interessadas, e cumprimos nossas obrigações legais e de conformidade, ao ter e manter as habilidades e o conhecimento necessários para o desempenho de nossas responsabilidades no local de trabalho.

Para manter e melhorar suas competências profissionais, você deve:

• Compreender e seguir as políticas que se aplicam ao seu trabalho.• Completar, de modo oportuno, o treinamento esperado ou exigido para

a sua função.• Satisfazer e manter todo e qualquer treinamento, certificação, licenciamento

ou registro exigido pelo Citi, órgãos reguladores aplicáveis ou lei aplicável, e divulgar imediatamente ao seu diretor de Compliance as informações (por exemplo, questões criminais, financeiras ou regulatórias) necessárias para manter suas licenças ou registros atualizados ou proceder de acordo com as instruções dos procedimentos de divulgação locais aplicáveis.

Permitir que outro colega ou representante faça um treinamento esperado ou necessário em seu nome é proibido e pode resultar em medidas disciplinares incluindo, entre outras, demissão do emprego.

Nosso pessoal | Manutenção das competências profissionais

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Responsabilidade financeiraGerar valor econômicoGerar resultados

Nossa Empresa

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Proteção das informações pessoais, proprietárias e confidenciaisValorizamos nossas informações comerciais confidenciais, nossa propriedade intelectual e as informações financeiras pessoais sobre nossos clientes individuais e as protegemos de divulgação não autorizada ou uso indevido.

Para proteger as informações proprietárias e confidenciais do Citi e outros, espera-se que você:

• Não divulgue informações pessoais, proprietárias ou confidenciais sobre qualquer cliente, fornecedor, distribuidor, acionista, parceiro comercial, ex-colega de trabalho, quadro de pessoal ou do Citi a qualquer pessoa não autorizada, inclusive outros funcionários do Citi. A sua obrigação de proteger tais informações inclui, entre outras, protegê-las contra o uso indevido, utilizá-las somente até o limite necessário para realizar seus deveres profissionais atribuídos e não utilizá-las nem permitir que sejam utilizadas para fins não autorizados. Você não deve compartilhar ou discutir tais informações fora do Citi, salvo quando permitido ou exigido por lei ou regulamentação pertinente, ou diante de intimação ou ordem judicial de jurisdição competente ou ainda quando solicitado por órgão judicial, administrativo ou legislativo.

• Não traga informações proprietárias ou confidenciais de seu ex-empregador para o Citi, nem use essas informações para ajudar os negócios do Citi, sem o prévio consentimento de seu antigo empregador, a não ser que seja permitido pela lei ou regulamentação aplicável.

• Tome as providências necessárias para garantir que os documentos relacionados ao negócio sejam produzidos, copiados, enviados por fax, transmitidos, transportados, arquivados, armazenados e descartados de forma segura para evitar a divulgação destas informações ou o acesso não autorizado a elas.

• Garanta que o acesso às áreas de trabalho e computadores seja devidamente protegido, de acordo com as Normas de Segurança das Informações do Citi.

Nossa Empresa | Proteção das informações pessoais, proprietárias e confidenciais

Enquanto estiver trabalhando para o Citi e depois de deixar de trabalhar ou ter um relacionamento com o Citi, você tem a obrigação de proteger as informações pessoais, proprietárias e confidenciais que possa obter ou criar em relação às suas atividades realizadas para o Citi, independentemente de sua forma, e de usá-las somente para cumprir suas responsabilidades profissionais junto ao Citi. Você deve assumir que qualquer informação que você receber sobre o Citi, seu quadro de pessoal ou seus clientes é uma informação confidencial e deve ser protegida contra a divulgação.

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índice recursosNossa Empresa | Proteção das informações pessoais, proprietárias e confidenciais

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• Não discuta assuntos delicados nem informações sigilosas ou confidenciais em locais públicos como elevadores, corredores, restaurantes, banheiros e meios de transporte público, pela Internet ou outro meio eletrônico (incluindo blogs e redes sociais).

• Tenha cautela ao usar telefones celulares ou outros dispositivos de comunicação ou serviços de mensagem e tenha cuidado ao discutir informações confidenciais ou sigilosas em áreas de trabalho abertas, como baias, ou ao usar o viva-voz.

• Reconheça que sua obrigação de proteger as informações pessoais, proprietárias e confidenciais se estende a todas as situações em que você possa utilizar estas informações, inclusive quando não estiver trabalhando ou estiver trabalhando à distância.

• Informe imediatamente o seu gerente, consultor jurídico interno, diretor de segurança de informações ou diretor de Compliance de sua respectiva unidade de negócios, região e/ou função se acreditar que recebeu informações confidenciais de forma imprópria.

• Devolva todos os meios de acesso às informações do Citi e todas as cópias destas informações quando seu vínculo empregatício ou associação com o Citi terminar.

• Devolva todas as propriedades do Citi quando seu vínculo empregatício ou associação ao Citi terminar, incluindo, entre outras, todos os cartões de identificação, chaves, cartões de telefone, cartões de crédito, laptops, tokens One Time Password ("OTP") (por exemplo, cartões SafeWord), dispositivos móveis, equipamentos de fax e todos os demais meios de acessar informações sigilosas ou confidenciais.

• Não imprima, baixe ou encaminhe informações pessoais, sigilosas ou confidenciais para o seu computador pessoal, seu endereço de e-mail pessoal, nem a qualquer terceiro provedor de serviços ou servidor, nem a outro website que não seja do Citi, nem envolva-se em qualquer outro tipo de uso não autorizado, apropriação indébita ou divulgação de tais informações, incluindo em antecipação ao seu pedido de demissão ou término do vínculo empregatício.

Nada do que está contido nesta seção ou em qualquer outra seção do Código proíbe ou restringe você de revelar voluntariamente informações confidenciais a qualquer governo, agência reguladora ou autorreguladora, incluindo nos termos da Seção 21F da Lei de Mercado de Capitais de 1934 dos EUA e das regras ao seu abrigo, ou de revelar informações confidenciais, incluindo segredos comerciais, para um representante do governo ou um advogado em conexão com a denúncia ou investigação de uma suspeita de violação da lei, ou para um advogado ou em um processo de tribunal sob sigilo em conexão com uma retaliação ou outra ação ou processo judicial, conforme permitido pela Seção 7 da Lei de Proteção de Segredos Comerciais (Defend Trade Secrets Act) de 2016 dos EUA. Você não precisa de permissão prévia do Citi para expressar tais preocupações nem precisa notificar o Citi caso o faça.

Todos nós somos responsáveis por cumprir com todas as políticas e procedimentos do Citi relacionados com a proteção das informações pessoais, proprietárias e confidenciais. Para obter mais informações, consulte a Política de Privacidade e Confidencialidade do Citi, as Normas de Segurança das Informações do Citi, a Política e Padrões de Gestão de Registros do Citi, a Politica de Divulgação ao Público e Comunicação do Citi e a Política e Diretrizes Globais de Mídia Social do Citi, disponíveis em https://policydirectory.citi.net.

Proteção das informações pessoais, proprietárias e confidenciais, continuação

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índice recursosNossa Empresa | Gestão de nossos registros e contas

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O que é informação "pessoal", "proprietária" ou "confidencial"?

• "Informações pessoais", ou "Informações Pessoalmente Identificáveis" (PII), são informações que se relacionam e identificam ou podem ser usadas para identificar, direta ou indiretamente, uma pessoa, incluindo clientes e ex-clientes do Citi, indivíduos associados a clientes institucionais e comerciais, requerentes de produtos ou serviços do Citi, integrantes da força de trabalho do Citi (por exemplo, pessoal de terceiros, funcionários do Citi e trabalhadores contingentes), seus dependentes, candidatos a empregos do Citi ou qualquer outra pessoa, independentemente da forma como as informações são coletadas ou de onde são coletadas.

• "Informações proprietárias" são informações de propriedade do Citi ou criadas pelo Citi ou um membro da força de trabalho do Citi no âmbito de suas atividades empregatícias (também conhecidas como "dados proprietários").

• "Informações confidenciais" incluem "dados de clientes", que são informações sobre clientes, incluindo clientes individuais, institucionais e comerciais, que o Citi precisa manter em confidencialidade de acordo com as leis aplicáveis (isto inclui informações sobre requisições, transações e informações semelhantes sobre os clientes).

• As informações confidenciais podem ter forma física ou eletrônica (por exemplo, impressas, em um e-mail ou em um disco ou fita de vídeo), ou podem ser adquiridas quando mencionadas por outras pessoas em conversas das quais membros da força de trabalho do Citi participem ou ouçam.

Exemplos de informações confidenciais incluem, entre outros:

• Informações pessoais, incluindo PII, relacionadas a indivíduos, incluindo clientes, fornecedores e distribuidores • Dados dos clientes (por exemplo, informações sobre os clientes ou de propriedade ou criadas pelos clientes)• Dados proprietários• Informações que os funcionários são orientados ou instruídos a proteger de divulgação ao público• Qualquer informação, dado, propriedade intelectual, análise, relatório, sistema ou processo que dê ao Citi uma

oportunidade de obter vantagem sobre seus concorrentes.• Informações não públicas sobre as operações, resultados, estratégias e projeções do Citi• Informações não públicas sobre os planos e processos do Citi• Informações não públicas adquiridas no decorrer do seu trabalho sobre a força de trabalho do Citi, bem como

informações sobre relacionamentos com clientes, fornecedores e distribuidores• Informações não públicas sobre tecnologias, sistemas e produtos exclusivos do Citi• Informações sujeitas a restrições regulamentares ou contratuais

Gestão de nossos registros e contasNossos clientes e outras partes interessadas dependem de nós para manter contas e registros precisos e completos. Com informações precisas, podemos tomar decisões responsáveis para o Citi, nossos clientes e nossos investidores.

Gestão de nossas informações e registrosVocê é responsável pela integridade das informações e dos dados com os quais você lida, inclusive dos relatórios e documentos sob seu controle. Para garantir a integridade dos dados, informações e registros do Citi, você deve:

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• Manter os registros com detalhes suficientes, de forma a refletir fielmente todas as transações do Citi.

• Seguir os devidos padrões de contabilidade e ficar em conformidade com os controles financeiros internos.

• Criar, coletar, acessar, identificar, classificar, compartilhar, usar, gerenciar, reter e eliminar os dados, registros e informações do Citi de acordo com a Política de Gestão de Registros do Citi e a Política e Padrões de Gestão de Dados do Citi, disponíveis em https://policydirectory.citi.net.

• Observar os padrões profissionais e usar o seu bom senso quanto ao conteúdo e à linguagem quando criar registros do negócio e outros documentos, inclusive e-mails, mensagens de texto/SMS e mensagens instantâneas que possam ser vistos, utilizados ou mantidos pelo Citi ou por terceiros, como abrangido na Política de Comunicações Eletrônicas.

• Não se esquecer que, ao processar ou criar registros de negócios ou outros documentos, o Citi ou terceiros podem basear-se ou interpretar o documento no futuro exclusivamente da maneira como se apresenta, sem o benefício de outras memórias ou outros contextos.

• Não destruir nem alterar registros ou informações potencialmente relevantes à infração de leis, processos judiciais, litígios, ou qualquer investigação ou auditoria interna ou externa, ou investigação ou processo governamental pendente, potencial ou previsível, ou para os quais você tenha recebido instruções do departamento Jurídico, de Tributação, de Auditoria ou de qualquer outra função de controle para retê-los.

Gestão de nossas despesasDevemos ser responsáveis ao gastar os recursos do Citi ou ao incorrer qualquer despesa e devemos tomar decisões relacionadas a despesas em prol dos objetivos estratégicos do Citi, mantendo em mente os melhores interesses de todas as partes interessadas. Os funcionários do Citi de todos os níveis são responsáveis pela gestão das despesas e pelo controle de fraudes.

Para cumprir suas responsabilidades, você deve:

• Seguir as políticas do Citi para o gerenciamento de despesas e o controle de fraudes que governam os gastos dos recursos do Citi para fins operacionais.

• Apresentar todas as despesas operacionais, inclusive Despesas de Negócios Reembolsáveis (Reimbursed Business Expenses – RBE), Despesas de Capital e Despesas Contratuais para serviços, fornecedores e aluguéis pagos com recursos do Citi, para exame e aprovação da gerência antes do pagamento ser efetuado por um indivíduo a quem se tenha delegado o nível apropriado de autoridade.

• Examinar as despesas para assegurar que estejam em conformidade com as políticas do Citi, reflitam com precisão as despesas incorridas e em nome de quem foram incorridas, façam sentido em termos de negócios, sejam aprovadas por uma pessoa com autoridade apropriada e processadas em tempo hábil por meio de serviços de pagamento aprovados.

Para obter mais informações sobre o uso permitido de equipamentos de comunicação do Citi, consulte a Política de Comunicações Eletrônicas, disponível em https://policydirectory.citi.net.

Nossa Empresa | Gestão de nossos registros e contas

Para obter mais informações, consulte as Políticas de Despesas do Citi, incluindo a Política de Gerenciamento de Despesas do Citi (CEMP) e a Política de Despesas de Iniciativas (IEP), disponíveis em https://policydirectory.citi.net.

Gestão de nossas informações e registros, continuação

Page 27: Nosso Código de Conduta

índice recursos

• Não aprovar suas próprias despesas.• Se você ocupar cargo de gerência, rever as solicitações de reembolso e

as faturas de seus subordinados diretos. Embora você possa delegar essa responsabilidade, lembre-se de que você continua sendo responsável pela prestação de contas.

Qualquer apresentação ou aprovação falsa ou fraudulenta de despesas é justificativa para medidas disciplinares que incluem, entre outras, a demissão do emprego.

Gestão de nossos relatórios financeiros e tributáriosNossos clientes e outras partes interessadas dependem de nós para manter registros precisos e completos. Com informações precisas, podemos tomar decisões responsáveis para o Citi, nossos clientes e nossos investidores.

Para garantir a integridade dos registros do Citi, você deve:

• Preparar demonstrações financeiras de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos e apresentar, de forma justa, em todos os aspectos relevantes, a situação financeira e os resultados das operações do Citi.

• Comprometer-se com a exatidão dos registros relacionados a impostos e relatórios de impostos, em conformidade com a intenção e a redação geral das leis aplicáveis.

Proteção da nossa reputaçãoO Citi é um líder global e nossa reputação é um dos nossos ativos mais valiosos. Cada um de nós é responsável por protegê-la por meio de nossas decisões e ações.

Uso comercial de redes sociaisSe você for autorizado a postar conteúdo em redes sociais em nome do Citi, você deve estar em conformidade com todas as diretrizes, termos, condições e políticas que regem o site, inclusive, no caso de um site externo, todos os termos, condições e políticas impostos pelo proprietário ou patrocinador do site. Quando o uso comercial de redes sociais tiver sido autorizado para sites de colaboração hospedados pelo Citi, você pode acessar e usar esses sites apenas para os fins comerciais aprovados.

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Além deste Código, os profissionais da área financeira do Citi devem cumprir com o Código de Ética para Profissionais Financeiros, disponível em https://policydirectory.citi.net.

Gestão de nossas despesas, continuação

Page 28: Nosso Código de Conduta

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Uso pessoal de redes sociaisO uso pessoal de redes sociais (por exemplo, blogs, wikis, Twitter, Facebook, LinkedIn) deve estar em conformidade com as leis, regras e regulamentações aplicáveis, bem como com as políticas, normas e diretrizes do Citi, incluindo a Política e Diretrizes de Mídia Social do Citi, e deve ser coerente com os valores e as normas do Citi para o local de trabalho.

Você não pode usar as comunicações, equipamentos, sistemas e serviços do Citi para uso pessoal de sites de redes sociais de terceiros. Usar redes sociais de forma responsável exige que você:

• Certifique-se de que seu uso pessoal de sites de redes sociais externos não interfira com o seu trabalho e ocorra fora do seu horário de trabalho.

• Lembre-se de que as plataformas de redes sociais, apesar das configurações de privacidade, são essencialmente fóruns públicos.

• Não aja como porta-voz do Citi, a menos que seja formalmente autorizado a fazê-lo.

• Não discuta nem divulgue informações financeiras confidenciais, outras informações sigilosas da empresa não disponíveis ao público ou quaisquer informações confidenciais a respeito dos clientes, acionistas, fornecedores ou parceiros comerciais do Citi.

• Lembre-se de que os valores e as normas do Citi que se aplicam ao local de trabalho também se aplicam às suas atividades online, inclusive evitar o envolvimento em assédio, discriminação ou medidas de retaliação de qualquer espécie.

• Não inclua conteúdo que viole os direitos autorais, marcas comerciais, direitos de publicidade ou outros direitos de propriedade intelectual do Citi ou de terceiros.

• Não declare nem sugira que o Citi está associado de qualquer maneira com conteúdo que viole essas diretrizes.

Uso do nome, das instalações ou dos relacionamentos do CitiUsamos o nome, o logotipo, as marcas comerciais ou as instalações do Citi apenas para promover a realização dos objetivos estratégicos do Citi.

Você não pode usar o nome, logotipo, marcas comerciais ou instalações do Citi para fins comerciais não relacionados ao seu emprego no Citi, tais como atividades fora do ambiente de trabalho (incluindo em papel timbrado ou websites).

O uso do nome, instalações ou relacionamentos do Citi em ações de caridade ou trabalhos não remunerados precisará da aprovação prévia do gerente sênior da sua unidade de negócios, e só deverá ocorrer depois que qualquer outra notificação e aprovação necessárias forem fornecidas, conforme exigido pelas políticas da sua unidade de negócios, região e/ou função.

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Para obter mais informações, consulte a Política e Diretrizes Globais de Mídia Social do Citi, disponíveis, juntamente com as perguntas frequentes (FAQs) associadas, em https://policydirectory.citi.net.

Page 29: Nosso Código de Conduta

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Interações com a imprensa e aparições em público Para assegurar uma comunicação precisa, clara e coerente, o Escritório Global de Relações com o Público é a única entidade autorizada a emitir comunicados à imprensa ou declarações públicas em nome do Citi. Somente indivíduos especificamente designados pelo Escritório Global de Relações com o Público podem fazer comentários junto à mídia, quer sejam oficiais ou não, ou fornecer materiais para publicação. Isso inclui todas as interações com a mídia, sejam elas formais ou informais, e independentemente do assunto em questão.

Para assegurar que suas atividades sejam condizentes com comunicações empresariais coerentes e claras, você deve:

• Encaminhar ao Escritório Global de Relações com o Público qualquer representante da mídia que entre em contato com você para obter uma declaração em nome do Citi.

• Obter aprovação do Escritório Global de Relações com o Público antes de organizar ou participar de qualquer reunião com representantes da mídia.

• Obter aprovação prévia do Escritório Global de Relações com o Público antes de consentir ou se envolver em alguma atividade de relações públicas em nome do Citi com clientes, fornecedores, distribuidores ou outros indivíduos.

• Obter aprovação do seu gerente e do Diretor de Relações com o Público da sua unidade de negócios, região e/ou função antes de publicar, postar, fornecer links para materiais impressos ou em formato eletrônico (inclusive livros, artigos, podcasts, webcasts, blogs, publicações em websites, fotos, vídeos ou outros meios), fazer discursos, dar entrevistas ou fazer aparições em público em nome de ou como um representante do Citi que mencionem as operações, clientes, produtos ou serviços do Citi, quer recursos do Citi sejam utilizados ou não. Fora dos Estados Unidos, a aprovação deve vir do Diretor de Relações com o Público da região ou do país. Sua unidade de negócios, região e/ou função também pode exigir que você obtenha aprovação do diretor de Compliance local.

• Participar em reuniões com investidores ou analistas apenas de acordo com as instruções e a aprovação da divisão de Relações com Investidores.

Proteção dos ativos do Citi e de outros Os ativos do Citi são ferramentas essenciais para transformar o mundo em que fazemos negócios. Cada um de nós é responsável por proteger os ativos tangíveis e intangíveis do Citi e de seus clientes, fornecedores e distribuidores que estão sob nosso controle.

Nossa Empresa | Proteção dos ativos do Citi e de outros

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Responsabilidades de comunicação adicionais dos gerentes

A alta administração do Citi e todos os executivos, chefes e gerência sênior de unidades empresariais, regionais, de país, de produtos e funções globais (coletivamente "Gerentes do Citi") devem cumprir certos requisitos de divulgação pública descritos na Política de Divulgação ao Público e Comunicação do Citi ao comunicarem-se com investidores, analistas ou com a imprensa, bem como certas diretrizes com respeito às comunicações internas de base ampla. A política visa facilitar o cumprimento da Regulamentação Divulgação Justa (Fair Disclosure – FD) da Comissão de Valores Mobiliários dos EUA e a integridade e a coerência das informações comunicadas pelo Citi. Para garantir a conformidade com estes requisitos, os gerentes do Citi devem obter aprovação da divisão de Relações com Investidores antes de organizar ou participar de qualquer reunião com investidores ou analistas e devem obter aprovação do Escritório Global de Relações com o Público antes de organizar ou participar de qualquer reunião com representantes da mídia.

Para obter mais informações, consulte a Política de Divulgação ao Público e Comunicação do Citi, disponível em https://policydirectory.citi.net.

Page 30: Nosso Código de Conduta

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Para proteger o valor dos ativos do Citi, você deve:

• Evitar a falta de cuidado, o desperdício e o uso não autorizado dos ativos do Citi.

• Não incorrer em apropriação indébita, falsidade ideológica (incluindo relatórios financeiros fraudulentos), ou divulgação não autorizada de ativos do Citi, pois tais ações constituem uma infração ao seu dever junto ao Citi e podem constituir um ato de fraude contra o Citi, mesmo quando tais atos sejam cometidos sem ganho pessoal.

• Usar os ativos do Citi, clientes, fornecedores e outros terceiros somente para fins aprovados e de acordo com as licenças, termos e condições aplicáveis.

• Antes de começar a trabalhar no Citi, revelar ao seu gerente a existência de direitos ou participações que você possa ter em alguma invenção ou tecnologia que possa se relacionar ao seu emprego junto ao Citi e, quando apropriado, ceder esses direitos ao Citi.

• Revelar e ceder ao Citi todas as participações em tecnologias, software, invenções, melhorias, descobertas, conhecimento, design, direitos autorais ou qualquer produto ou criação que você, ou um grupo que inclua você, criou ou concebeu, que resultem de ou tenham ligação com o seu emprego ou atribuição no Citi.

• Auxiliar o Citi em qualquer esforço para aperfeiçoar esta atribuição ou para garantir a devida proteção de propriedade intelectual para qualquer um dos itens supracitados e entender que caso o seu relacionamento com o Citi termine por qualquer razão, todos os direitos a propriedades, tecnologias e informações gerados ou obtidos como parte do seu relacionamento continuarão sendo propriedade exclusiva do Citi.

Os funcionários dos EUA devem consultar a Política e Normas de Privacidade do Consumidor para cumprimento da Lei de Direito de Privacidade Financeira dos EUA.

Delito ou fraude A fraude pode ocorrer em qualquer departamento, de muitas maneiras diferentes, e nem sempre envolve a perda de bens ou dinheiro.

Para proteger o valor dos ativos do Citi, você deve:

• Reportar imediatamente qualquer suspeita ou tentativa de fraude, bem como o desaparecimento inexplicável de fundos ou títulos ou outra suspeita de atividade criminosa, conforme descrito na Política e Padrões de Indicação para Controle de Fraudes do Citi, disponível em https://policydirectory.citi.net.

É possível denunciar suspeitas ou tentativas de fraude ou qualquer outra suspeita de atividade criminosa entrando em contato com qualquer pessoa incluída na lista de recursos adicionais deste Código, incluindo os Serviços de Investigação e Segurança do Citi (CSIS). Se você estiver em dúvida quanto às suas responsabilidades no âmbito da Política de Gestão de Fraudes, fale com o seu gerente ou entre em contato com os responsáveis pela política identificados na política.

Nossa Empresa | Proteção dos ativos do Citi e de outros

Exemplos de ativos

Fazem parte dos ativos: dinheiro em espécie, títulos, propriedade física, serviços, planos de negócios, informações sobre clientes e funcionários, informações sobre fornecedores, propriedade intelectual (software, ferramentas de colaboração, acesso a portal de internet, assinaturas eletrônicas e outros itens), além de todas as outras informações pessoais, proprietárias e confidenciais.

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Para obter mais informações, consulte a Política e Padrões de Controle de Fraudes do Citi, disponível em https://policydirectory.citi.net.

Proteção dos ativos do Citi e de outros, continuação

Page 31: Nosso Código de Conduta

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Ligue gratuitamente para a Hotline do CSIS nos Estados Unidos, 1-800-349-9714, diretamente ou a cobrar para 1-813-604-4100 ou envie um e-mail para [email protected]. Uma lista completa dos números de telefone dos CSIS regionais e globais está disponível em http://www.citigroup.net/csis.

Comunicações, equipamentos, sistemas e serviços Os equipamentos, sistemas e serviços do Citi são disponibilizados para uso no negócio e para capacitar cada um de nós a desenvolver tarefas relacionadas ao nosso trabalho.

Usar essas ferramentas de forma responsável significa que você:

• Usa apenas equipamentos, sistemas e serviços de comunicação que foram fornecidos, sancionados ou aprovados pelo Citi para realizar negócios em nome do Citi.

• Compreende que não há expectativa de privacidade pessoal ao usá-los. Respeitados os limites permitidos pelas leis e regulamentos aplicáveis, o Citi pode monitorar e gravar o uso de equipamentos, sistemas e serviços pelos funcionários, podendo interceptar a qualquer momento todas as informações enviadas ou recebidas por você como resultado de tal uso.

• Não os utiliza para qualquer finalidade indevida ou não autorizada ou de maneira que possa colocar a segurança da rede ou dos equipamentos em risco ou infringir as leis, regulamentações ou políticas ou procedimentos do Citi aplicáveis.

• Não os utiliza de maneira que seja embaraçosa ou nociva ao Citi ou prejudicial à sua reputação ou aos seus interesses.

• Mantém seu uso pessoal dos equipamentos e serviços do Citi, até o limite permitido, no mínimo necessário e em conformidade com as políticas e procedimentos do Citi, bem como com as leis e regulamentações aplicáveis.

• Cumpre todas as leis e regulamentações e os termos pertinentes de uso dos sites do Citi e de sites de terceiros acessados ao usar a intranet, Internet ou outras plataformas de comunicação.

• Não usa a intranet do Citi ou servidores de Internet para baixar, fazer streaming ou usar qualquer material, como músicas, software, vídeos, imagens e outras informações, a menos que o proprietário do material em questão tenha dado permissão a você ou ao Citi, e tal material seja razoavelmente necessário para o seu trabalho.

• Não acessa a Internet por meio de um dispositivo do Citi para visualizar, baixar, armazenar, transmitir nem publicar materiais ilegais, assediantes, humilhantes, ofensivos ou impróprios, nem para qualquer outra finalidade que conflite com as políticas e procedimentos do Citi sobre discriminação e assédio ilegais.

• Entende que é proibido copiar, vender, usar ou distribuir informações, software e outras formas de propriedade intelectual que infrinjam as leis de propriedade intelectual ou os acordos de licenciamento.

Nossa Empresa | Proteção dos ativos do Citi e de outros

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Exemplos de sistemas, serviços e equipamentos

Exemplos de sistemas, serviços e equipamentos abrangidos por este Código incluem computadores, telefones, correio de voz, laptops, Blackberries, PDAs, fac-símile (serviços de fax), serviço de almoxarifado, intranet, acesso à Internet, e-mail, mensagens de texto/SMS, mensagens instantâneas e outras ferramentas de comunicação eletrônica, dispositivos, links de dados e serviços de dados, prestados para uso no local, móvel ou remoto.

Para obter mais informações sobre o uso permitido de equipamentos de comunicação do Citi, consulte a Política de Comunicações Eletrônicas, disponível em https://policydirectory.citi.net.

Delito ou fraude, continuação

Page 32: Nosso Código de Conduta

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Evitar conflitos de interessesAcreditamos que o Citi pode gerar os melhores resultados para os nossos clientes quando trabalhamos juntos para um propósito comum, então colocamos as metas do Citi e os interesses das partes interessadas à frente de qualquer ganho pessoal individual.

Evitamos conflitos de interesses - ou mesmo a aparência de conflitos - e agimos de forma transparente em tudo o que fazemos. Esta base nos ajuda a tomar decisões imparciais e sábias que ajudam a nós e aos nossos clientes transformar o mundo em que fazemos negócios com nossos melhores conhecimentos.

Para evitar conflitos de interesses reais ou aparentes, você deve:

• Estar alerta para situações em que suas atividades, interesses ou relacionamentos pessoais possam interferir ou parecer interferir com sua objetividade.

• Reconhecer situações em que conflitos comerciais reais ou potenciais possam surgir entre o Citi ou seus funcionários e clientes, ou entre clientes ou grupos de clientes.

• Divulgar ao seu gerente, consultor jurídico interno ou diretor de Compliance qualquer situação na qual você acredite que exista um conflito entre seu interesse pessoal e os interesses do Citi.

• Consultar a política específica para a sua unidade de negócios, região e/ou função, ou entrar em contato com o seu diretor de Compliance para receber orientação quando não tiver certeza de que existe um conflito de interesses ou como proceder se existir.

Em qualquer situação em que possa haver um possível conflito, você é responsável por usar o bom senso e procurar conselhos quando não tiver certeza de como proceder. Embora este Código não possa abordar todas as situações possíveis, as próximas seções descrevem alguns dos potenciais conflitos de interesses mais comuns e fornecem orientação sobre como gerenciar, mitigar e, sempre que possível, evitar o conflito.

Nossa Empresa | Evitar conflitos de interesses

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O que é um "conflito de interesses"?

Um "conflito de interesses" existe sempre que qualquer um de seus interesses, relacionamentos, investimentos ou atividades pessoais interferir, ou der a impressão de interferir, em sua capacidade de agir em prol do melhor interesse do Citi e de seus clientes.

A chave para resolver os conflitos de interesses é a divulgação completa. É sempre prudente discutir qualquer possível conflito com seu gerente e diretor de Compliance para confirmar que estamos nos comportando de maneira responsável, transparente e nos melhores interesses dos nossos clientes.

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Emprego de parentesEvitamos nos colocar em situações em que nossos relacionamentos pessoais possam interferir com nossa capacidade de gerar os melhores resultados para o Citi e nossos clientes.

Para evitar conflitos de interesses reais ou aparentes, você deve:

• Seguir a Política de Emprego de Parentes do Citi com respeito a funcionários que trabalham em regime de tempo integral, meio período ou temporários, bem como trabalhadores gerenciados diretamente (não empregados).

• Notificar o departamento de Recursos Humanos se você tomar conhecimento de que o Citi está considerando contratar ou transferir internamente um parente seu, assim que razoavelmente possível antes de a pessoa ser contratada ou transferida internamente.

• Notificar o departamento de Recursos Humanos o mais rápido possível se você passar a ser um "membro da família imediata" ou outro tipo de "parente" de outro funcionário do Citi ou de um trabalhador gerenciado diretamente durante o tempo em que for empregado da empresa.

• Seguir as restrições adicionais aplicáveis à contratação de qualquer pessoa relacionada a um membro do Conselho de Administração ou do Comitê Operacional do Citi ou de um executivo enquadrado na Seção 16.

• Seguir as restrições adicionais aplicáveis à proposta de contratação de um alto funcionário do governo, de alguém que tenha sido recomendado por um alto funcionário do governo ou seja seu parente, de uma pessoa recomendada para ocupar um cargo comercial elevado, ou de um parente de um funcionário do Institutional Clients Group (ICG).

Negociações comerciais pessoais e de partes relacionadasO Citi confia que usaremos de bom senso e protegeremos a reputação da empresa em nossos negócios pessoais. Não devemos agir de forma que cause algum conflito ou pareça causar um conflito com os interesses do Citi, seus clientes, acionistas ou as responsabilidades de nosso emprego no Citi.

Para identificar e gerenciar e/ou mitigar adequadamente conflitos de interesses reais e potenciais, você deve:

• Notificar seu gerente, consultor jurídico interno ou diretor de Compliance a respeito de qualquer relacionamento comercial ou proposta de transação comercial que o Citi possa ter com qualquer empresa na qual você, ou pessoa de seu convívio, tenha interesse direto ou indireto, ou do qual você ou uma parte relacionada se beneficie.

• Notificar seu gerente, consultor jurídico interno ou diretor de Compliance se você, ou pessoa de seu convívio, possuir 1% ou mais das ações em circulação de uma empresa que faça negócios com o Citi.

Nossa Empresa | Evitar conflitos de interesses

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A Política de Emprego de Parentes do Citi estabelece normas mínimas relativas à contratação de membros da família imediata e de outros parentes de funcionários do Citi ao longo de cada fase da relação de emprego, tais como recrutamento, contratação e transferências internas, salvo se essas normas entrarem em conflito com a lei aplicável em qualquer país.

Para obter mais informações sobre como evitar conflitos de interesses relacionados a empregos, consulte a Política de Emprego de Parentes e a Política Contra Suborno e Corrupção do Citi (AB&C), disponíveis em https://policydirectory.citi.net.

Page 34: Nosso Código de Conduta

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• Lembrar-se de que os funcionários de determinadas empresas podem estar sujeitos a requisitos mais restritivos. Entre em contato com o diretor de Compliance local para obter informações adicionais.

• Conduzir suas atividades de investimento pessoal com a reputação do Citi em mente e de acordo com todas as leis, regulamentações e políticas do Citi aplicáveis.

• Usar o Citi para seus serviços financeiros pessoais, como depósito, empréstimo, conta de corretagem ou cartão de crédito, nos mesmos termos normalmente oferecidos a outras partes. As unidades de negócios do Citi podem oferecer crédito aos funcionários, incluindo, entre outros, produtos de crédito ao consumidor, como cartões de crédito, linhas de crédito, empréstimos pessoais a prestações, empréstimos para a compra de automóveis, hipotecas e produtos semelhantes. Essas ofertas de crédito devem ser feitas por meio de Programas de Empréstimo a Funcionários (ELPs), conforme definição na Política de Empréstimos a Funcionários do Citi.

• Obter aprovação prévia de seu gerente sênior e do diretor de Compliance de sua unidade de negócios para todos os negócios fora do padrão entre você e o Citi.

• Não aceitar tratamento preferencial de fornecedores, distribuidores nem de clientes sem a prévia aprovação do gerente sênior e do diretor de Compliance da sua unidade de negócios, a não ser que o tratamento preferencial esteja disponível nos mesmos termos a todas as pessoas em situação semelhante. Por exemplo, não pedir ou aceitar quaisquer termos ou condições preferenciais em relação a qualquer negociação ou investimento pessoal, a menos que os termos estejam disponíveis a qualquer pessoa com uma carteira ou capacidade financeira para obter crédito semelhante à sua.

Aceitação de presentes e entretenimento Ao estabelecer e fortalecer nossos relacionamentos comerciais, evitamos aceitar presentes ou entretenimento em circunstâncias que comprometam, ou possam parecer comprometer, nosso bom senso em termos de negócios. Para sustentar relações comerciais fortes, pode ser necessário incluir a troca de presentes e hospitalidade com nossos clientes e parceiros. Mas não podemos permitir que tais ações prejudiquem nosso compromisso com a responsabilidade financeira.

Em geral, você não deve aceitar presentes ou entretenimento (incluindo refeições, viagens e/ou hospedagem) nem outras coisas de valor de clientes, fornecedores ou distribuidores atuais ou potenciais do Citi, exceto como previsto na Norma de Presentes e Entretenimento do Citi e em outras políticas relevantes do Citi.

Para agir de forma transparente e prudente e evitar mesmo a aparência de conduta imprópria, você deve:

Nossa Empresa | Evitar conflitos de interesses

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Sempre que tiver dúvidas sobre a admissibilidade da aceitação ou oferta de um presente, entretenimento ou convite, discuta o assunto com o seu gerente, com o consultor jurídico interno ou com o diretor de Compliance.

Para obter mais informações sobre como evitar conflitos de interesses ao aceitar ou fornecer presentes e entretenimento, consulte a Norma de Presentes e Entretenimento do Citi, disponível em https://policydirectory.citi.net.

Responsabilidades adicionais da alta administração

Diretores e altos executivos da entidade legal Citigroup Inc. devem seguir todas as regras adicionais que regem aprovações prévias de transações comerciais, conforme descritas na Política sobre Transações com Partes Relacionadas do Citi, disponível em https://policydirectory.citi.net.

Certos executivos devem cumprir os requisitos e limitações de divulgação sobre relações de empréstimo com o Citi, conforme descritos na Politica de Empréstimo Interno do Citi, disponível em https://policydirectory.citi.net.

Negociações comerciais pessoais e de partes relacionadas, continuação

Page 35: Nosso Código de Conduta

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• Não aceitar nem permitir que um parente próximo aceite presentes, entretenimento, serviços, empréstimos ou tratamento preferencial de quem quer que seja - clientes, fornecedores, distribuidores ou outros - em circunstâncias nas quais pareça ou possa parecer ao outros que seu bom senso comercial possa ser afetado ou em função de relacionamento comercial passado, atual ou futuro com o Citi.

• Não aceitar presentes em dinheiro ou seus equivalentes, tais como vales-presente ou vouchers.

• Aceitar presentes que não sejam em dinheiro somente se forem permitidos pela lei pertinente e de acordo com as políticas do Citi; presentes sem valor comercial (ou seja, inferiores ou equivalentes a USD 100 por doador por ano civil) ou presentes apropriados, costumeiros e razoáveis baseados em relacionamentos familiares ou pessoais, que não tenham, claramente, o intuito de influenciar os negócios do Citi.

• Aceitar convites somente para refeições e entretenimento apropriados, habituais e razoáveis em que o provedor esteja presente, como uma refeição ocasional de negócios ou eventos esportivos, e quando permitido nos termos da legislação aplicável e de acordo com as políticas do Citi.

Oferecimento de presentes e entretenimentoEvitamos oferecer presentes e entretenimento (incluindo refeições, viagens e/ou hospedagem), bem como outras coisas de valor que possam ser vistas por outros como um conflito de interesses real ou aparente, ou mesmo como suborno.

Para cumprir os mais altos padrões éticos ao oferecer presentes e entretenimento, você deve:

• Seguir a Norma de Presentes e Entretenimento do Citi e os procedimentos aplicáveis à sua unidade de negócios, região e/ou função específica.

• Oferecer a clientes atuais, potenciais ou terceiros apenas presentes e entretenimento apropriados.

• Não fornecer um presente ou entretenimento que possa ser visto como uma consideração relacionada a negócios corporativos ou governamentais ou qualquer favor corporativo ou governamental.

• Compreender e cumprir as restrições relacionadas a presentes e entretenimento ao identificar o que é um presente ou entretenimento apropriado.

• Obter todas as aprovações necessárias antes de fornecer o presente ou o entretenimento.

• Seguir imediatamente os requisitos de comunicação aplicáveis após fornecer o presente ou o entretenimento.

• Seguir as leis, regulamentações e políticas que se aplicam especificamente a presentes para funcionários do governo.

Restrições sobre a oferta de presentes e entretenimento para funcionários do governo

Muitos países, incluindo os Estados Unidos e seus estados e jurisdições locais, têm leis que restringem os presentes e entretenimento que podem ser fornecidos aos funcionários do governo. Muitas entidades governamentais também têm regras que proíbem seus representantes de aceitar presentes e entretenimento. Poderá ser necessário que você reporte antecipadamente a participação de representantes oficiais de governos em eventos do Citi. É sua responsabilidade estar familiarizado com as restrições a presentes e entretenimento que lhe digam respeito e cumprir todos os requisitos relativos à comunicação e à aprovação prévia.

Nossa Empresa | Evitar conflitos de interesses

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Aceitação de presentes e entretenimento, continuação

Page 36: Nosso Código de Conduta

índice recursosNossa Empresa | Evitar conflitos de interesses

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Atividades comerciais externasGeramos os melhores resultados para nós e para os nossos clientes ao assegurar que as atividades comerciais externas não prejudiquem nossas contribuições para o Citi.

Para alcançar o propósito comum do Citi, você deve:

• Divulgar e receber as aprovações necessárias antes de participar de atividades comerciais externas (ver barra lateral).

• Cumprir todas as leis, regulamentações e políticas da área de negócios, região e/ou função aplicáveis ao participar de atividades comerciais fora do Citi.

• Identificar e comunicar ao seu gerente, consultor jurídico interno ou diretor de Compliance qualquer atividade ou relacionamento que possa apresentar um conflito de interesses aparente ou potencial para que seja examinado.

• Reconhecer que os membros do Comitê Operacional do Citi, os funcionários do Institutional Clients Group (ICG), os funcionários que estão cadastrados (licenciados) junto a uma das entidades corretoras (broker-dealers) dos EUA ou do Canadá (por exemplo, têm uma licença da Série 7 ou 24), os funcionários em funções globais que apoiam o ICG, e qualquer outro funcionário designado pela divisão de Conformidade (Compliance) estão sujeitos a requisitos adicionais.

O que são "atividades comerciais externas"?

"Atividades comerciais externas" incluem:

• Atuar como diretor ou participar em comitês de empresas de capital aberto com fins lucrativos, empresas privadas com fins lucrativos ou entidades sem fins lucrativos que apresentem conflito de interesses aparente ou envolvam serviços em um comitê de auditoria, financeiro ou de investimentos.

• Candidatar-se a cargo público, aceitar uma nomeação junto a uma entidade governamental ou aceitar qualquer outra afiliação com uma entidade governamental ou de capital misto.

• Participar em qualquer atividade comercial externa, inclusive atividades sem fins lucrativos, para a qual exista ou houver possibilidade de vir a existir um conflito de interesses real ou potencial.

• Participar em qualquer atividade comercial externa para a qual o funcionário aceite ou tenha uma expectativa razoável de receber uma compensação direta ou indireta.

Quando um funcionário do Citi atua como diretor de uma empresa de capital aberto com fins lucrativos não afiliada listada em bolsa de valores em qualquer país ou jurisdição (uma "Diretoria Externa"), há risco de responsabilidade pessoal para o indivíduo como diretor, bem como um risco de que seja obrigado a dispender grande quantidade de tempo atendendo a assuntos da empresa de capital aberto, desta forma interferindo nas responsabilidades do funcionário para com o Citi. Por estas e por outras razões, o Citi desaconselha veementemente que os funcionários que trabalhem em tempo integral procurem obter ou aceitem cargos de diretoria externos em empresas de capital aberto com fins lucrativos.

Para obter mais informações, consulte a Política de Interesses Comerciais e Diretorias Externas do Citi, disponível em https://policydirectory.citi.net.

Page 37: Nosso Código de Conduta

índice recursosNossa Empresa | Evitar conflitos de interesses

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Conflitos de interesses com clientes e contrapartesValorizamos nossos relacionamentos com os clientes, consumidores e contrapartes e estamos empenhados em manter os mais elevados padrões de integridade pessoal e profissional. Por esse motivo, devemos identificar e gerenciar adequadamente conflitos de interesses reais e potenciais com todos os parceiros comerciais. Você é responsável por identificar, gerenciar, mitigar, monitorar e encaminhar ou relatar conflitos que possam surgir em relação ao fornecimento de produtos e serviços aos clientes. Você deve determinar se há possibilidade de suas ações em nome do Citi gerarem um conflito de interesses real, aparente ou potencial com um cliente, consumidor ou contraparte. Você deve sempre fazer uso do bom senso, procurar aconselhamento quando apropriado, encaminhar a questão para o canal apropriado ou obter o parecer do comitê de aprovação relevante, divulgar as atividades como exigido pela política e seguir os mais elevados padrões éticos.

Em alguns casos, pode ser ilegal para você se envolver em qualquer transação, classe de transações ou atividade que envolva ou resulte nos interesses do Citi terem efeitos adversos para a outra parte se não forem tomadas medidas adequadas, incluindo o uso de divulgações ou barreiras de informações. Se tais medidas não forem suficientes para gerenciar ou mitigar adequadamente o conflito, então você deve prevenir ou evitar o potencial conflito de interesses, que pode incluir não se envolver na transação ou atividade em questão.

Oportunidades corporativasMaximizamos nossa capacidade de gerar progresso para nossos clientes ao aproveitar as oportunidades de negócios que descobrimos no decorrer do nosso trabalho em prol dos legítimos interesses do Citi.

Para buscar realizar nossa meta de criar valor econômico para o Citi e nossos clientes e parceiros, você deve:

• Não tomar para benefício pessoal uma possível oportunidade corporativa identificada por você durante o exercício de suas funções de trabalho ou representação do Citi ou por meio da utilização de propriedades, informações ou posições na empresa.

• Não concorrer com o Citi.

Para obter mais informações, consulte a Política de Controle de Conflitos de Interesses com Clientes, disponível em https://policydirectory.citi.net, além das políticas de conflitos de interesses que se aplicam à sua unidade de negócios, região e/ou função.

Page 38: Nosso Código de Conduta

TransparênciaCriatividadeParceria

Nossos negócios

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Page 39: Nosso Código de Conduta

índice recursos

Realização de negócios com imparcialidade e honestidadeCriamos valor econômico para os nossos clientes, transformamos os nossos negócios e moldamos o nosso futuro por meio da nossa criatividade e liderança - não por meio de uma conduta inadequada ou injusta no mercado.

Tratamento justo Estamos comprometidos a tratar com imparcialidade nossos clientes, fornecedores, distribuidores, concorrentes e funcionários. Para tratar todos os nossos parceiros comerciais de forma justa, você deve:

• Não se aproveitar injustamente de ninguém por meio de manipulação, encobrimento, abuso de informações confidenciais, distorção de fatos relevantes ou outras negociações ou práticas desonestas.

• Oferecer acesso justo ao crédito e tomar decisões sobre crédito com base em critérios objetivos.

• Cumprir as leis e regulamentações que proíbem especificamente a discriminação contra clientes potenciais ou existentes com base em raça, sexo, religião ou outros fatores que não sejam de risco.

Para obter informações relacionadas a esse assunto, consulte a Política de Empréstimo Justo do Citi dos EUA e a Política Global de Tratamento Justo do Consumidor, disponíveis em https://policydirectory.citi.net.

Processos de negócios condicionados (operações casadas)

Nossos negócios | Realização de negócios com imparcialidade e honestidade

Comunicar a um cliente potencial ou existente que o preço ou a disponibilidade de um produto ou serviço do Citi está condicionado à concordância por parte do cliente potencial ou existente de comprar de, ou fornecer ao, Citi outro produto ou serviço (uma prática conhecida como "venda casada") é ilegal em certas circunstâncias. No caso de dúvidas sobre conformidade com as leis que regem vendas casadas ou quaisquer políticas ou procedimentos de negócios aplicáveis, incluindo sua aplicabilidade a uma situação em particular, entre em contato com o consultor jurídico interno, consultor jurídico de regulamentações do banco ou diretor de Compliance para obter orientação.

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Page 40: Nosso Código de Conduta

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Deveres fiduciáriosO Citi atua como fiduciário em determinadas consultorias de investimentos e outros relacionamentos com clientes. Você deve perceber quando surgem os deveres fiduciários e ter em mente que um agente fiduciário tem o dever legal de agir no melhor interesse dos seus clientes colocando-os acima de seus próprios interesses, ou dos interesses de suas afiliadas ou funcionários. De acordo com a Regra 9 da Diretoria da Controladoria de Moeda (Office of the Comptroller of the Currency - "OCC"), entre outras responsabilidades, o fiduciário tem o dever de realizar revisões de contas fiduciárias, investir fundos em espera de distribuição e prevenir certos conflitos e auto-negociação.

Tomamos cuidado para determinar quando temos um dever fiduciário junto aos nossos clientes e cumprimos esse dever.

Antitruste e concorrência justaPara garantir uma concorrência justa, você deve:

• Conhecer e cumprir as leis antitruste e de concorrência criadas para preservar a competitividade entre as empresas e para proteger os consumidores de acordos e práticas de negócios desonestas.

• Interromper imediatamente a conversa se um concorrente ou um cliente tentar discutir práticas anticoncorrenciais e comunicar o ocorrido imediatamente ao consultor jurídico interno ou ao Departamento de Legislação Societária.

• Evitar situações que deem ensejo a condutas anticoncorrenciais ilegais, tais como:• Propostas de concorrentes para compartilhar preços ou outras

informações de marketing competitivas ou alocar mercados ou clientes. • Tentativas de clientes ou potenciais clientes de impedir o Citi de fazer

negócios ou contratar outro cliente.• Discussões em reuniões de associações comerciais do setor sobre

assuntos competitivamente sensíveis, como preços, políticas de preços, custos e estratégias de marketing.

Nossos negócios | Realização de negócios com imparcialidade e honestidade

Para obter informações sobre o tratamento justo de clientes e outros parceiros de negócios, consulte a Política de Empréstimo Justo do Citi dos EUA e a Política Global de Tratamento Justo do Consumidor.

Para obter mais informações sobre operações casadas, consulte a Política Contra Vendas Casadas do Citi.

Para obter mais informações sobre deveres fiduciários, consulte as Atividades do Citi sujeitas à Regra 9 da OCC e a Política de Atividades e Normas Fiduciárias.

Estas políticas estão disponíveis em https://policydirectory.citi.net.

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Page 41: Nosso Código de Conduta

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Relacionamentos com fornecedores Trabalhamos para estabelecer relacionamentos mutuamente benéficos com os fornecedores, que contribuam para gerar valor para os acionistas ao oferecer produtos e serviços superiores, devidamente controlados e com preços competitivos de uma forma coerente com os valores do Citi. Estabelecemos altos padrões de desempenho para o Citi e seus produtos e serviços e esperamos o mesmo de nossos fornecedores.

Para fazer o melhor uso dos recursos e dos relacionamentos com fornecedores do Citi, nossas unidades de negócios e funcionários devem:

• Comprar todos os bens e serviços com base no preço, qualidade, disponibilidade, condições e atendimento.

• Obter as devidas aprovações antes de contratar um fornecedor para entregar bens e/ou serviços, de acordo com a Política e Normas de Gerenciamento de Terceiros do Citi, e seguir os requisitos da Política e Normas de Gerenciamento de Terceiros do Citi em todas as fases do ciclo de vida da gestão de terceiros.

• Envolver o departamento de Cadeia de Suprimentos da Empresa (ESC) para chegar a um acordo quanto à estratégia de seleção de fornecedores apropriada para qualquer produto ou serviço necessário para uma unidade de negócios, região ou função do Citi.

• Firmar contratos para o fornecimento de bens e/ou serviços somente por meio do ESC.

• Manter termos de mercado em condições de igualdade e cumprir a legislação aplicável quando o Citi realizar transações com outras unidades de negócios ou clientes do Citi.

• Seguir todas as leis específicas que se aplicam a transações que envolvam afiliadas do banco.

• Apoiar o Programa de Diversidade de Fornecedores do Citi, por meio do qual o Citi incentiva abertamente a contratação de serviços prestados por mulheres e minorias.

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Para obter mais informações, consulte a Política e Normas de Gerenciamento de Terceiros do Citi, disponível em https://policydirectory.citi.net.

Page 42: Nosso Código de Conduta

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Os fornecedores devem respeitar todas as leis aplicáveis, o Código de Conduta e as políticas do Citi, descritas para os fornecedores nas Normas para Fornecedores do Citi.

Se você for responsável por um relacionamento de cliente ou fornecedor, para que os padrões éticos mais elevados sejam observados, você deve:

• Incentivar os fornecedores a comunicar e manter a conformidade com as diretrizes éticas, sociais e ambientais definidas na Declaração de Princípios a Fornecedores do Citi em suas respectivas organizações e por toda a cadeia estendida de fornecimento.

• Aconselhar os fornecedores a manter a confidencialidade de qualquer relacionamento que tiverem com o Citi, a menos que o Citi aprove e autorize sua divulgação, e entender que os relacionamentos com fornecedores estão sujeitos a outras restrições ou obrigações relativas à divulgação no âmbito das leis de valores mobiliários, entre outras.

• Não levar os fornecedores ou clientes a acreditarem que podem influenciar indevidamente as decisões relacionadas com aquisições do Citi.

• Não oferecer uma coisa em troca de outra nem sugerir que um negócio ou serviço possa ser conseguido ou concedido em troca de outros negócios.

• Evitar conflitos de interesses de fato ou aparentes no processo de aquisição e, nos casos em que isso não seja possível ou ocorrer involuntariamente, revelá-los imediatamente.

• Compartilhar informações referentes à aquisição de bens e serviços internamente somente com pessoas que tenham sido designadas por funcionários autorizados e não comunicá-las fora do Citi, salvo quando autorizado. Todas as comunicações de informações relacionadas com fornecedores devem estar de acordo com as normas e os regulamentos governamentais.

Uso de informações privilegiadas (insider trading)Protegemos nossa reputação e preservamos a confiança do público no Citi ao não nos envolver em negociações com informações privilegiadas.

A política do Citi e as leis de muitos países proíbem a negociação de títulos e valores mobiliários (inclusive títulos de participação em sociedade comercial, títulos conversíveis, opções, obrigações e índice comum de ações que incluam os títulos) de qualquer empresa, enquanto estiver de posse de informações relevantes, que não sejam de domínio público relacionadas com a empresa. É também ilegal em vários países dar "dicas" ou passar informações privilegiadas para qualquer outra pessoa que as use de modo indevido, negociando títulos ou valores mobiliários ou ainda transmitindo-as, mesmo que você não obtenha nenhum benefício monetário de quem as recebeu.

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Mercados livres e justos

Estamos comprometidos com a promoção de mercados livres e competitivos. O Citi não tolerará quaisquer tentativas de um representante do Citi de manipular ou adulterar os mercados ou os preços de títulos e valores mobiliários, opções, futuros ou outros instrumentos financeiros. Nossa meta é assegurar a transparência, imparcialidade e a honestidade em todos os nossos negócios, inclusive as operações feitas com órgãos governamentais federais, estaduais ou locais nos EUA e fora deles, organizações autorreguladoras de que o Citi ou qualquer de suas afiliadas seja membro e o público em geral.

Para obter mais informações, consulte a Política de Uso de Informações Privilegiadas do Citi, disponível em https://policydirectory.citi.net.

Relacionamentos com fornecedores, continuação

Page 43: Nosso Código de Conduta

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Comercializar ou transmitir informações relevantes e não públicas também pode violar obrigações contratuais assumidas pelo Citi junto aos nossos clientes ou em nome deles.

Para proteger a empresa contra o uso de informações privilegiadas, você deve:

• Não usar informações relevantes não públicas sobre o Citi ou qualquer outra empresa com a finalidade de comprar ou vender valores mobiliários, seja do Citi ou de qualquer outro emissor.

• Reconhecer que a proibição de negociação enquanto estiver de posse de informações privilegiadas se aplica aos valores mobiliários do Citi, aos valores mobiliários de outro emissor e às transações realizadas para qualquer conta do Citi, conta de cliente ou conta pessoal.

• Não compartilhar ou revelar informações privilegiadas.• Entrar em contato com o consultor jurídico interno ou o diretor de Compliance

se acreditar estar de posse de informações privilegiadas relevantes a uma negociação que você pretende realizar e, depois, seguir a determinação do consultor jurídico interno ou do diretor de Compliance no que diz respeito a se a operação infringe a política do Citi ou as leis pertinentes.

As consequências das infrações de negociações com informações privilegiadas podem ser severas, incluindo a rescisão do contrato de trabalho, punições civis e/ou criminais para você, para aqueles que recebem as informações e para o Citi, e danos irreparáveis à nossa reputação e à confiança do público.

Barreiras de informações As barreiras de informações foram projetadas para proteger informações potencialmente relevantes, não públicas recebidas pelos trabalhadores envolvidos com atividades de empréstimo, banco de investimentos ou banco comercial (informações privadas) dos trabalhadores que comercializam ou lidam com a negociação de títulos com base nas informações públicas disponíveis ou que se envolvem em atividades de gestão de investimentos (atividades públicas). Também usamos barreiras de informações para tratar de conflitos de interesses potenciais e existentes entre as atividades do negócio. O Citi estabeleceu várias barreiras de informações e procedimentos da equipe de negócios dentro dos negócios que envolvem determinadas atividades privadas, para impedir que as informações confidenciais sejam compartilhadas com indivíduos não autorizados a acessá-las.

Você é responsável por conhecer e cumprir as políticas de barreiras de informações pertinentes à sua unidade de negócios, região e/ou função.

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O que é informação "relevante", "não pública" e "privilegiada"?

A informação é "relevante" se houver probabilidade substancial de que um investidor de porte razoável a considere importante para decidir se deve comercializar um título ou se a informação, caso seja tornada pública, afetaria o preço de mercado das ações de uma empresa. As informações podem ser relevantes mesmo que se relacionem a eventos futuros, especulativos ou contingentes, e mesmo que venham a ser significativas somente quando consideradas em combinação com informações que estejam disponíveis ao público.

A informação é "não pública" a não ser que tenha sido divulgada ao público, e que tenha transcorrido tempo suficiente para que as bolsas de valores a tenham assimilado. Exemplos de divulgação adequada geralmente incluem protocolizações públicas junto a autoridades reguladoras de títulos e valores mobiliários e a publicação de comunicados à imprensa, e podem também incluir reuniões com representantes da imprensa e do público.

"Informações relevantes não públicas" também são conhecidas como "informações privilegiadas".

Em alguns países, a "informação privilegiada" é ainda mais amplamente definida do que "informação não pública relevante". Tais definições, por exemplo, permitem que a informação seja "informação privilegiada", embora pareça não ser "relevante". A proibição de negociação pode se aplicar a uma gama mais ampla de instrumentos financeiros do que títulos (incluindo, por exemplo, opções, futuros e swaps em moedas e taxas de juros).

Uso de informações privilegiadas (insider trading), continuação

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Investimentos pessoais em títulos e valores mobiliários do Citi e de terceirosPara garantir que seus investimentos pessoais sejam condizentes com os mais altos padrões éticos, você deve:

• Entender e seguir todas as políticas do Citi, unidade de negócios, região e/ou função com relação a títulos e valores mobiliários que lhe digam respeito.

• Não comercializar títulos e valores mobiliários negociados em bolsa, inclusive títulos e valores mobiliários do Citi, nas suas contas pessoais se estiver de posse de informações relevantes, que não sejam de domínio público, relacionadas a títulos e valores mobiliários ou sobre o emissor, inclusive o Citi. (Procure na seção deste Código intitulada "Uso de informações privilegiadas (insider trading)" a definição de "informações relevantes não públicas" e a definição de "contas pessoais" nesta página).

• Entender e cumprir as restrições e políticas adicionais que se aplicam aos funcionários e outros representantes de determinados negócios do Citi (incluindo terceiros designados) com relação à negociação pessoal de valores mobiliários, incluindo valores mobiliários do Citi. Estas restrições podem incluir requisitos de autorização prévia, períodos de interrupção e comunicação das transações efetuadas e, para os diretores do Citi e os nossos executivos mais antigos, relatórios periódicos e outras restrições legais com relação à comercialização pessoal de títulos e valores mobiliários do Citi.

• Não fazer investimentos pessoais em ações, derivativos, contrato de futuros, commodity ou empresa se o investimento puder afetar ou parecer afetar sua capacidade de tomar decisões imparciais de negócio para o Citi. Caso tenha feito o investimento antes de juntar-se ao Citi, ou se a sua posição no Citi mudar de tal forma que possa criar conflito de interesses ou der a impressão de existir tal conflito, você deve relatar imediatamente os fatos ao gerente sênior da sua unidade de negócios ou a outra pessoa designada pela sua unidade de negócios. Os investimentos sujeitos a esta disposição incluem aqueles em empresas de capital aberto ou fechado de fornecedor ou concorrente do Citi, ou outras empresas que negociem ou estejam fazendo uma transação com o Citi.

• Conhecer e cumprir os termos de qualquer plano de co-investimento em que você investir com qualquer entidade do Citi. As unidades de negócios do Citi que oferecem oportunidades de co-investimento aos funcionários devem fazê-lo observando um plano de co-investimento documentado, aprovado por escrito pelo gerente sênior da unidade de negócios e pelo encarregado sênior de Recursos Humanos da unidade de negócios.

• Fazer investimentos nos títulos e valores mobiliários do Citi (ou nos títulos e valores mobiliários de suas subsidiárias com ações em bolsa) nas contas pessoais somente com orientação de longo prazo e como parte de uma estratégia de investimentos mais ampla. O Citi se reserva ao direito de monitorar as contas em busca de atividades suspeitas e as contas que estejam sujeitas à apresentação de relatórios segundo as regulamentações aplicáveis.

Os investimentos em títulos e valores mobiliários que não sejam do Citi, em algumas circunstâncias, levantam preocupações sobre conflitos de interesses. Leia mais sobre conflitos de interesses relacionados com investimentos pessoais na seção "Conflitos de interesses" deste Código.

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O que é uma "conta pessoal"?"Conta pessoal" é uma conta em que você tenha interesse financeiro ou de que seja beneficiário, ou tenha o poder de afetar ou a capacidade de influenciar a negociação ou as decisões de investimento, direta ou indiretamente. As contas pessoais incluem, em geral, as contas de cônjuges, parceiros domésticos, filhos e outros membros de sua casa, além das contas sobre as quais você tenha autoridade para tomar decisões de investimento.

Para obter mais informações, consulte a Política de Negociação Pessoal para Pessoas com Acesso ao Citi e a Política de Negociação e Investimento Pessoal de Funcionários para Pessoas que Atuam em Corretagem e Consultoria do Citi, disponíveis em https://policydirectory.citi.net.

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Proteção das informações confidenciais dos clientesComo parte do nosso compromisso em proteger os ativos do Citi e dos nossos clientes, o Citi está empenhado em proteger informações pessoais e confidenciais sobre nossos clientes e utilizá-las de forma adequada. Coletamos, mantemos e usamos as informações pessoais de nossos clientes de maneira que nos permita lhes oferecer as opções de produtos e serviços que melhor atendam às suas necessidades e objetivos financeiros, conforme permitido por lei. Com este objetivo, empenhamo-nos em manter sistemas e tecnologia apropriados, bem como treinar os funcionários que tenham acesso a tais informações. Quando utilizamos os serviços de outras prestadoras, exigimos que protejam o sigilo dos dados pessoais e confidenciais que recebem.

Para proteger as informações dos clientes, você deve:

• Seguir as diversas leis e regulamentações que governam a privacidade, a confidencialidade e a segurança das informações.

• Entrar em contato com o consultor jurídico interno ou o diretor de Compliance sobre as dúvidas relacionadas ao uso apropriado das informações dos clientes. Esta é uma área da lei em rápida mudança, e muitos países têm leis de proteção de dados, de segredos bancários e profissionais ou de privacidade que afetam a coleta, o uso, o armazenamento e a transferência de informações pessoais e confidenciais dos clientes.

• Assegurar-se de que todas as informações pessoais e confidenciais dos clientes do Citi sejam usadas apenas para fins autorizados relacionados ao seu cargo e responsabilidades de trabalho, e sejam compartilhadas somente com pessoas autorizadas.

• Proteger todas as informações pessoais e confidenciais contra o uso indevido por terceiros e não permitir que sejam usadas para uma finalidade não autorizada.

• Coletar, utilizar, acessar, manter, transportar, transmitir e divulgar informações pessoais e confidenciais somente na medida necessária para desempenhar seu cargo e realizar as tarefas que lhe foram atribuídas.

• Descartar adequadamente as informações pessoais e confidenciais de acordo com a política do Citi.

Nada do que está contido nesta seção ou em qualquer outra seção do Código proíbe ou restringe você de revelar voluntariamente informações confidenciais a qualquer governo, agência reguladora ou autorreguladora, incluindo nos termos da Seção 21F da Lei de Mercado de Capitais de 1934 dos EUA e das regras ao seu abrigo, ou de revelar informações confidenciais, incluindo segredos comerciais, para um representante do governo ou um advogado em conexão com a denúncia ou investigação de uma suspeita de violação da lei, ou para um advogado ou em um processo de tribunal sob sigilo em conexão com uma retaliação ou outra ação ou processo judicial, conforme permitido pela Seção 7 da Lei de Proteção de Segredos Comerciais (Defend Trade Secrets Act) de 2016 dos EUA. Você não precisa de permissão prévia do Citi para expressar tais preocupações nem precisa notificar o Citi caso o faça.

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O Citi também segue seus próprios e elevados padrões de segurança, incluindo, entre outros, a Política de Gerenciamento de Tecnologia da Informação do Citi, os Padrões de Gerenciamento de Tecnologia da Informação do Citi e as Normas de Segurança da Informação do Citi. Para obter mais informações, consulte as normas em https://policydirectory.citi.net.

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Trabalho nos mercados globais O Citi reconhece o papel que desempenhamos na criação de programas que promovem o desenvolvimento econômico essencial para um mundo saudável e vibrante. O Citi está singularmente posicionado para ajudar a sociedade a tratar dos problemas globais em escala global.

Sanções e embargos O Citi desenvolveu políticas, procedimentos e controles internos para estar em total conformidade com as sanções econômicas e embargos dos EUA que restringem cidadãos e empresas dos EUA e, em alguns casos, as subsidiárias estrangeiras, de fazer negócios com determinados países, regiões, governos, entidades, indivíduos, navios e aeronaves, ou se envolver com eles, inclusive indivíduos e entidades associadas com atividades terroristas, tráfico de narcóticos e proliferação de armas nucleares.

A menos que seja expressamente permitido pelo Escritório de Controle de Bens Estrangeiros (Office of Foreign Assets Control, "OFAC") do Departamento do Tesouro ou por outro órgão federal dos EUA, as sanções econômicas proíbem ou restringem de forma significativa a realização de negócios de qualquer espécie com os governos e organizações por elas atingidas, incluindo as entidades nas quais eles têm participação majoritária, bem como indivíduos e entidades que atuem em seu interesse. As proibições das sanções também podem restringir o investimento em um país ou região alvo, bem como o comércio de bens, tecnologia e serviços (inclusive serviços financeiros) com tal país ou região. Cidadãos dos EUA não podem aprovar nem facilitar transações por meio de terceiros que não possam realizar diretamente.

Os negócios do Citi podem também estar sujeitos a sanções impostas sob a legislação local do país em que estiverem localizados. Além disso, a implementação de sanções obrigatórias pela Organização das Nações Unidas ou a União Europeia poderá também impor restrições ao Citi.

Para cumprir as sanções e os embargos, você é responsável por:

• Compreender e seguir as políticas do Citi nos países em que se encontrar, bem como a legislação norte-americana.

• Encaminhar imediatamente à área de Compliance de Sanções Globais qualquer preocupação que você tenha relacionada a tentativas reais ou potenciais de qualquer pessoa para contornar sanções.

• Alertar o consultor jurídico interno e a área jurídica responsável por sanções se souber ou suspeitar da existência de um conflito entre a legislação local e a legislação dos EUA.

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Para obter mais informações sobre as sanções econômicas e os embargos comerciais nos EUA, consulte a Política Global de Identificação ("screening") de Sanções do Citi, disponível em https://policydirectory.citi.net.

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Leis antiboicote As leis dos EUA proíbem cidadãos dos Estados Unidos de colocar ações em prática ou firmar acordos que tenham o efeito de favorecer o boicote de um país não sancionado pelos EUA. Essa proibição se aplica às pessoas localizadas nos Estados Unidos (e inclui os indivíduos e as empresas), cidadãos americanos e residentes permanentes em qualquer parte do mundo e muitas atividades das suas subsidiárias fora do país.

Em geral, a legislação nos proíbe de colocar em prática as ações relacionadas a seguir (e acordos com respeito a tais ações) que possam promover qualquer boicote não aprovado pelos Estados Unidos: (1) recusar-se a fazer negócios com outras pessoas ou empresas (por exemplo, devido à sua nacionalidade); (2) discriminação nas práticas trabalhistas; (3) fornecer informações sobre a raça, religião, gênero ou nacionalidade de qualquer pessoa dos EUA; (4) fornecer informações sobre afiliações ou relacionamentos profissionais das pessoas com um país boicotado ou com qualquer pessoa que se acredite fazer parte da lista negra do país que está boicotando; ou (5) utilizar cartas de crédito que contenham disposições sobre proibição de boicotes.

Para cumprir as leis antiboicote, você deve:

• Comunicar as solicitações de tomada de ações ou tentativas de chegar a um acordo sobre uma ação como essa, que infringiriam as proibições de boicotes dos EUA.

• Manter-se atento aos pedidos relacionados a boicotes, porque podem ser sutis e indiretos.

Leis antissuborno e anticorrupção Praticamente todos os países proíbem o suborno de pessoas que exerçam cargos públicos. Todos os negócios do Citi estão sujeitos às leis contra suborno dos países nos quais operam, bem como à Lei de Práticas de Corrupção no Exterior dos Estados Unidos ("FCPA"). A FCPA tem efeito extraterritorial além dos EUA e proíbe o suborno de funcionários de governos estrangeiros (não dos EUA). A Lei de Suborno do Reino Unido também tem efeito extraterritorial além do Reino Unido e proíbe suborno de qualquer pessoa.

O Citi desenvolveu políticas, procedimentos e controles internos para o cumprimento das leis antissuborno e anticorrupção, e proíbe todo tipo de promessa indevida, oferta ou fornecimento de qualquer coisa de valor a funcionários do governo ou a qualquer outra pessoa com o intuito de obter ou manter negócios ou influenciar ações oficiais.

"Qualquer coisa de valor" é um conceito amplo que inclui qualquer tipo de vantagem ou benefício, por exemplo, um pagamento em dinheiro, oferta de emprego (incluindo estágios) e ingressos para um evento esportivo ou cultural. "Funcionários do governo" incluem, entre outros, qualquer pessoa empregada ou que represente um governo, representantes de um partido político, funcionários de organizações internacionais públicas, candidatos a cargos públicos e funcionários de empresas estatais.

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Para obter mais informações sobre assuntos relacionados a antiboicote, consulte a Política Antiboicote e as Diretrizes Antiboicote do Citi, disponíveis em https://policydirectory.citi.net.

Page 48: Nosso Código de Conduta

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Para cumprir as políticas de combate ao suborno e à corrupção, você deve:

• Cumprir todos os requisitos de pré-aprovação e comunicação do Citi relacionados às leis de combate ao suborno e à corrupção.

• Não dar, oferecer, nem prometer nada de valor a funcionários de governos de países que não sejam os EUA nem a parentes de funcionários de governos de países que não sejam os EUA sem aprovação prévia por escrito do Aprovador Contra Suborno e Corrupção (Aprovador de AB&C) regional apropriado ou pessoa designada, a menos que você tenha uma isenção por escrito para o requisito de pré-aprovação de um Aprovador de AB&C.

• Obter aprovação prévia por escrito de Compliance Global – Atividades Políticas, antes de oferecer algo de valor a um funcionário público dos EUA.

• Obter aprovação de exceção por escrito de um Aprovador de AB&C ou de Compliance Global – Atividades Políticas, antes de oferecer ou fornecer compensação a um funcionário de governo por falar em um evento do Citi.

• Não autorizar, prometer, oferecer ou dar qualquer coisa de valor, incluindo oportunidades de emprego ou estágio, a um funcionário do governo, ou a qualquer outra pessoa, nem a membros da família de tal pessoa, nem a um terceiro ou uma organização beneficente sugerida pelo destinatário, com o objetivo de influenciá-lo a tomar ou deixar de tomar qualquer medida oficial, para induzi-lo a realizar negócios com o Citi ou para fazer com que execute suas obrigações incorretamente.

• Entender que pagamentos feitos indiretamente por meio de um advogado, consultor, corretor, empreiteiro ou outro terceiro estão sujeitos às mesmas restrições, sendo sua obrigação conhecer as práticas que estes parceiros realizam em seu nome.

• Não fazer nenhum tipo de pagamento de facilitação, independentemente de cláusulas da lei aplicável. Geralmente, pagamentos de facilitação são pequenos pagamentos feitos a funcionários ou agências do governo para acelerar ou garantir o desempenho de uma ação governamental de rotina não-arbitrária, como a aprovação de alvarás ou licenças, ou para a realização imediata de outras funções ministeriais de baixo escalão.

Prevenção de lavagem de dinheiroLavagem de dinheiro é um problema global com consequências potencialmente devastadoras. Lavagem de dinheiro é o processo de transformar valores monetários ilegais para que os recursos pareçam legítimos e, portanto, entrem na corrente do comércio. Não está limitada a transações em dinheiro e pode incluir instrumentos monetários e outras rendas de atividades ilícitas. O financiamento do terrorismo inclui o financiamento de terroristas, atos terroristas e organizações terroristas.

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Para obter mais informações, consulte a Política Contra Suborno e Corrupção do Citi (AB&C), a Norma de Presentes e Entretenimento, a Política de Atividades que Envolvem Funcionários Públicos dos EUA, a Política sobre Lobby Legislativo e Contribuições Políticas Corporativas que Envolvem Funcionários do Governo de Países exceto dos EUA, e a Política de Gerenciamento de Despesas do Citi, disponíveis em https://policydirectory.citi.net.

Para obter mais informações, consulte a Política Global de Prevenção à Lavagem de Dinheiro do Citi, disponível em https://policydirectory.citi.net.

Leis antissuborno e anticorrupção, continuação

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O financiamento do terrorismo pode envolver recursos de fontes ilegítimas e legítimas. O Citi está comprometido a combater a lavagem de dinheiro, o financiamento do terrorismo e outras atividades criminosas, e a cumprir os requisitos legais e regulatórios que governam a prevenção desses crimes.

Em conformidade com a Política Global de Prevenção à Lavagem de Dinheiro, as unidades de negócios do Citi desenvolvem e implementam programas eficazes de prevenção à lavagem de dinheiro (AML) que enfatizam a importância de saber entender com quem o Citi está negociando ("Conheça Seu Cliente"), a identificação das partes envolvidas nas transações, bem como o monitoramento de certas atividades e transações para identificar qualquer atividade incomum.

Todos nós devemos agir de maneira diligente para evitar que os nossos produtos e serviços sejam utilizados para a consumação de crimes de lavagem de dinheiro e para financiar o terrorismo. Para isso, você deve:

• Conhecer e seguir os requisitos estabelecidos na Política Global de Prevenção à Lavagem de Dinheiro e políticas e procedimentos relacionados que estabelecem uma estrutura para a prevenção, detecção e denúncia de risco de lavagem de dinheiro e de financiamento do terrorismo.

• Encaminhar atividades incomuns ou suspeitas de acordo com os procedimentos da sua unidade de negócios, região e/ou função.

• Aplicar o devido nível de ampla investigação ao começar relacionamentos com clientes e, se aplicável, operações individuais, pois nenhum relacionamento com cliente pode comprometer o nosso compromisso de combater os crimes de lavagem de dinheiro e financiamento do terrorismo, entre outros.

Manutenção da continuidade do negócio O Citi mantém a continuidade dos planos de negócios para atender às necessidades do mercado e de nossos clientes na eventualidade de interrupções resultantes de eventos naturais, causados pelo homem ou relacionados à tecnologia, e para minimizar o impacto financeiro de tais interrupções. Devemos estar preparados para reagir a qualquer evento que possa afetar as operações normais.

Para garantir a continuidade do negócio, você deve:

• Conhecer os procedimentos de gestão de crises e recuperação de negócios da sua unidade e/ou função e entender como se aplicam a você.

• Certificar-se de que, se você gerenciar um Negócio ou Tecnologia, você desenvolveu e testou uma estratégia de recuperação viável para garantir a operação contínua dos negócios em caso de interrupção.

Nossos negócios | Trabalho nos mercados globais

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Denúncia de atividades suspeitas

Nos EUA e na maioria dos países, exige-se que as instituições financeiras, por meio de seus funcionários, identifiquem e comuniquem às autoridades governamentais a existência de contas, transações, tentativas de transações, tentativas de abertura de contas ou outras atividades que possam estar relacionadas com possíveis infrações à lei, inclusive lavagem de dinheiro, financiamento do terrorismo, uso de informações privilegiadas ou uso não autorizado de informações, fraude e uso indevido de fundos, entre outros.

As unidades de negócios do Citi mantêm procedimentos para monitorar atividades suspeitas com relação a contas e transações (incluindo tentativas de transações), de forma que, quando solicitado, as possíveis atividades suspeitas sejam comunicadas às autoridades governamentais competentes, em conformidade com as leis aplicáveis. Você é responsável por compreender e seguir as políticas de AML e os procedimentos de comunicação de atividades suspeitas de sua unidade de negócios, região e/ou função, particularmente ao lidar com clientes, transações ou registros financeiros.

Se não estiver certo de suas responsabilidades, entre em contato com o diretor de Compliance de AML da sua unidade de negócios para obter mais informações.

Para obter mais informações, consulte a Política de Continuidade do Negócio do Citi (CoB), disponível em https://policydirectory.citi.net.

Prevenção de lavagem de dinheiro, continuação

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GlobalProgressoLiderança

Nossas comunidades

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Page 51: Nosso Código de Conduta

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Contribuição para nossas comunidadesO Citi possibilita o crescimento e o progresso não só por meio de nossas principais atividades comerciais, mas também por meio de parcerias com organizações que se alinham com nossos valores, apoio filantrópico por meio da Citi Foundation e outras atividades filantrópicas. No âmbito desses esforços, estamos comprometidos com o mais elevado padrão de cidadania corporativa. As contribuições e os eventos de caridade do Citi apoiam os objetivos filantrópicos do Citi e nós nos esforçamos para que essas contribuições sejam distribuídas a uma grande variedade de instituições de caridade.

Para demonstrar um compromisso com a boa cidadania corporativa, você deve:

• Seguir as políticas de não-solicitação do Citi e assegurar que as contribuições individuais para organizações de caridade sejam confidenciais, puramente voluntárias e não tenham impacto sobre as decisões de emprego ou remuneração.

• Seguir os procedimentos de devida diligência contidos na Norma de Contribuições para Obras de Caridade do Programa Global de Prevenção à Lavagem de Dinheiro (AML) do Citi, conforme mencionado na Política e Padrões de Contribuições de Caridade do Citi, para evitar negociações com organizações de caridade indevidas, como as que financiam o terrorismo ou estão envolvidas com lavagem de dinheiro, fraude ou outras atividades criminosas.

• Examinar todas as solicitações de aprovação de contribuições de caridade para garantir que não criem nem mesmo a aparência de um conflito ou ato impróprio e que cumpram com os requisitos de aprovação descritos na Política e Padrões de Contribuições de Caridade.

Nossas comunidades | Contribuição para nossas comunidades

As contribuições de caridade não devem ser feitas pelo Citi como condição de ou para influenciar decisões de negócios (sem "reciprocidade") ou ser feitas em benefício de qualquer indivíduo.

Para obter mais informações, consulte a Política e Padrões de Contribuições de Caridade do Citi, disponível em https://policydirectory.citi.net.

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Page 52: Nosso Código de Conduta

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Participação no processo político Como cidadãos, cada um de nós pode querer participar, em caráter pessoal, de processos políticos a nível internacional, nacional, federal, estadual ou local. No entanto, devido à variedade de leis, regulamentações e outros requisitos relativos a essa participação, quando empregados por ou ao representarmos uma empresa como o Citi, devemos ser prudentes e responsáveis antes de participar nessas atividades.

Atividade política inclui:

• Contribuições políticas corporativas ou solicitação de contribuições políticas ou o uso de fundos ou recursos do Citi (tais como instalações, equipamentos, sistemas de comunicação ou pessoal) ou serviços pessoais voluntários durante o expediente na empresa em nome de um candidato a cargo público, comitê de partido político ou comitê político.

• Atividades ligadas a lobby ou envolvimento em qualquer aproximação com representantes oficiais públicos, quer diretamente ou por meio de terceiros, inclusive tentativas de influenciar a legislação e, em algumas jurisdições, tentativas de influenciar a criação de normas pelos órgãos públicos ou a concessão de contratos com o governo.

• Procurar, aceitar ou manter qualquer cargo político associado com o governo, inclusive qualquer diretoria, comissão ou outra organização similar governamental.

Para agir de forma responsável em relação a atividades políticas pessoais, você deve:

• Obter aprovação prévia para as atividades políticas descritas acima, conforme exigido nas políticas listadas no final desta seção, a menos que você esteja sujeito a uma política mais restritiva para a sua unidade de negócios, região e/ou função.

• Realizar todas as atividades políticas em seu próprio tempo, longe do trabalho e a suas próprias custas, a menos que seja permitido por lei e pré-aprovado de acordo com as políticas do Citi aplicáveis.

• Deixar claro que suas opiniões e ações políticas pessoais são suas e não do Citi.

• Consultar as políticas aplicáveis e entrar em contato com o diretor de Compliance ou o Global Government Affairs (GGA) (Escritório Global de Assuntos Governamentais) para obter orientação antes de participar de atividades para influenciar, fazer lobby ou desenvolver relacionamentos com funcionários públicos ou antes de se candidatar, aceitar ou ocupar qualquer cargo político.

Em determinadas jurisdições, pode ser necessário obter aprovação prévia antes de fazer contribuições políticas pessoais. Consulte as políticas aplicáveis e entre em contato com o seu diretor de Compliance ou o GGA para obter orientação.

Nossas comunidades | Participação no processo político

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Para obter mais informações, consulte o website do Escritório Global de Assuntos Governamentais do Citi em www.citigroup.net/govrel, a Política sobre Atividades que Envolvem Funcionários Públicos dos EUA e a Política sobre Lobby Legislativo e Contribuições Políticas Corporativas que Envolvem Funcionários do Governo de Países que não os EUA, disponíveis em https://policydirectory.citi.net.

Page 53: Nosso Código de Conduta

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O GGA representa todos os negócios do Citi quando se trata de influenciar a legislação ou a criação de normas. Se você não for funcionário do GGA, sob nenhuma circunstância você deve se apresentar como representante de relações com o governo ou incluir um título de relações com o governo no papel timbrado ou no cartão de visitas do Citi.

Promoção da sustentabilidadeAdministrar nossos negócios de forma ambiental e socialmente responsável, e estabelecer parcerias com nossos clientes para ajudar a resolver os desafios da sustentabilidade em âmbito mundial, são pilares fundamentais para o sucesso da nossa empresa, estando alinhados com nossa Missão e Proposta de Valor.

Em 2015, o Citi anunciou nossa estratégia de Progresso Sustentável, que se concentra nas áreas temáticas prioritárias de Mudança Climática, Cidades Sustentáveis e Pessoas e Comunidades. Para colocar essa estratégia em ação, nós:

• Praticamos finanças ambientais ao buscar desenvolver oportunidades de negócios ecologicamente positivas, incluindo o financiamento de energia alternativa, eficiência energética e tecnologia limpa. Nossa meta de finanças ambientais de US$ 100 bilhões visa emprestar, investir e facilitar esse valor ao longo de dez anos para atividades que reduzam os impactos da mudança climática e criem soluções ambientais que beneficiem as pessoas e as comunidades.

• Praticamos a Gestão de Riscos Ambientais e Sociais (ESRM), gerenciando os riscos ambientais e sociais associados às transações de clientes, de acordo com as normas internacionais, e aplicando os Princípios do Equador ao financiamento de projetos. For obter mais informações sobre os produtos financeiros e setores abrangidos, consulte a Política de ESRM do Citi, disponível em https://policydirectory.citi.net.

• Gerenciamos de modo sustentável nossas operações e cadeia de suprimentos ao trabalhar para que a pegada ambiental do Citi seja mais sustentável, reduzindo nossas emissões de gases causadores do efeito estufa, uso de energia, uso de água e envio de resíduos para aterros sanitários, aumentando o número das nossas instalações com certificação LEED, trabalhando com nossos fornecedores para tornar nossa cadeia de suprimentos sustentável do ponto de vista ambiental e social e garantindo que nossos fornecedores consigam atender aos nossos altos padrões.

As questões relacionadas com preocupações com o meio ambiente ou sociais ou com a aplicabilidade da política devem ser encaminhadas ao Departamento de Riscos, Unidade de Sustentabilidade Corporativa, à Unidade ESRM ou ao consultor jurídico interno, conforme apropriado.

Nossas comunidades | Promoção da sustentabilidade

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Para obter mais informações sobre as iniciativas de sustentabilidade ambiental do Citi, consulte o website de Meio Ambiente do Citi em http://www.citigroup.com/citi/environment/, a Estratégia de Progresso Sustentável em http://www.citigroup.com/citi/environment/data/Corporate_Sustainability_Strategy.pdf e a Estrutura de Políticas Ambientais e Sociais em http://www.citigroup.com/citi/environment/data/937986_Env_Policy_FrameWk_WPaper_v2.pdf.

Participação no processo político, continuação

Page 54: Nosso Código de Conduta

índice recursos

Respeito aos direitos humanos O Citi apoia a proteção e a preservação dos direitos humanos em todo o mundo. Nosso respeito pelos direitos humanos norteia as ações que adotamos em relação aos nossos funcionários, fornecedores, clientes, comunidades e países onde operamos.

No Citi, acreditamos que o que financiamos é tão importante como a forma como operamos. Acreditamos que avaliar e gerenciar os riscos de direitos humanos relacionados aos nossos clientes é parte integrante do respeito pelos direitos humanos. Somos guiados por princípios como os descritos nos Princípios Norteadores para Empresas e Direitos Humanos das Nações Unidas, na Declaração Universal dos Direitos Humanos das Nações Unidas e nas Convenções Fundamentais da Organização Internacional do Trabalho (OIT) no que diz respeito ao trabalho infantil, ao trabalho forçado, à liberdade de associação, ao direito de organizar-se e de negociar acordos coletivamente, à igualdade salarial e à não discriminação no trabalho.

Como organização e como membros individuais da força de trabalho do Citi, cumprir nossa responsabilidade de respeitar os direitos humanos significa que nós:

• Tratamos uns aos outros com respeito mútuo e dignidade e mantemos um ambiente de trabalho sem assédio e discriminação ilegal.

• Usamos fornecedores cujos valores corporativos são coerentes com os nossos e apoiamos os objetivos da Declaração de Princípios a Fornecedores do Citi, disponível em http://www.citigroup.com/citi/suppliers/supplierprinciples.htm.

• Procuramos fazer negócios com clientes que compartilhem os nossos valores no que diz respeito a direitos humanos e tratamos dos riscos aos direitos humanos relacionados às operações dos nossos clientes por meio da Política Global de Prevenção à Lavagem de Dinheiro (AML), Conheça Seu Cliente, e da Política de Gestão de Riscos Ambientais e Sociais do Citi. Esta política inclui a devida diligência em direitos humanos em certas "áreas de alto cuidado", tais como transações que podem afetar os povos indígenas, áreas de patrimônio cultural, reassentamento em larga escala e áreas de conflito, e proíbe o financiamento de qualquer atividade que envolva trabalho forçado ou trabalho infantil prejudicial.

• Sabemos que as leis de direitos humanos de alguns países onde operamos diferem de algumas das normas globais acima mencionadas e buscamos maneiras de promover o respeito pelos direitos humanos de maneira coerente com nossas próprias políticas e normas globais internas, sem deixar de levar o contexto local em consideração.

Nossas comunidades | Respeito aos direitos humanos

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Para obter mais informações, consulte a Declaração de Direitos Humanos do Citi, disponível em http://www.citigroup.com/citi/citizen/data/citi_statement_on_human_rights.pdf, bem como a Declaração dos Princípios a Fornecedores do Citi, a Política Global de Prevenção à Lavagem de Dinheiro (AML), Conheça Seu Cliente, e a Política de Gestão de Riscos Ambientais e Sociais (Environmental and Social Risk Management - "ESRM"), disponíveis em https://policydirectory.citi.net.

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Nosso compromisso

Somente para novos contratados: Declaro que recebi o Código de Conduta do Citi e entendo minha obrigação de ler o Código e cumprir com os princípios, as políticas e as leis nele descritas, incluindo alterações feitas pelo Citi. Entendo que há uma cópia do Código de Conduta vigente no website do Citi.

http://www.citigroup.com/citi/investor/corporate_governance.html

Entendo que minha anuência em cumprir com o Código de Conduta do Citi não constitui nem deverá ser interpretada de forma a constituir um contrato de trabalho por prazo determinado nem garantia de continuidade no emprego.

Assinar aqui: _____________________________________________________________ Data: ________________

Informe seu nome: _________________________________________________Número GEID: ________________

Este formulário deve ser preenchido, assinado e devolvido ao representante de Recursos Humanos dentro de 30 dias

do recebimento deste guia. O fato de não devolvê-lo não prejudica a aplicabilidade deste Código de Conduta nem de

qualquer de suas disposições.

Nosso compromisso

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