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Grupo de Estudos de Direito Empresarial
Os Contratos no Mercado de Empresa: fusão, cisão, aquisição e Due Diligence
Grupo de Estudos de Direito Empresarial
Due Diligence
Grupo de Estudos de Direito Empresarial
� Engenheiro Agrônomo
� Administração de empresas especializada em Administração Financeira
� Master of Business Administration - MBA em Finanças
� Especialização em Franchising
� Especialização em Finanças Corporativas
� Especialização em Valoração, Fusões e Aquisições de empresas
� Especialização em Planejamento e Estratégia Empresarial
� Especialização em Recuperação de Empresas
� Especialização em Reestruturação de empresas e Turnaround
� Arbitro e Negociador Empresarial
� Empresário de serviços de consultoria organizacional, Consultor, Advisor e Conselheiro de Empresas
MARCO A MILITELLI
Grupo de Estudos de Direito Empresarial
MARCO A MILITELLI
Grupo de Estudos de Direito Empresarial
Considerações
• Necessidade de planejamento para M&A• Plano de M&A deve estar em sintonia com plano da empresa• Visão de gestor de negócios/empresas• Lógica sequencial do processo
Grupo de Estudos de Direito Empresarial
Considerações
Processo de M&A - Muda conforme o objetivo:
�Venda�Compra (aquisição ou incorporação)�União (fusão)
Grupo de Estudos de Direito Empresarial
Processo M&A - Venda
I. Falta de Sucessão
II. Problemas de GestãoI. PosicionamentoII. Fragilidade
III. Brigas Societárias
IV. Oportunidade
Grupo de Estudos de Direito Empresarial
Processo M&A - Venda
I. Falta de Sucessão
II. Problemas de GestãoI. PosicionamentoII. Fragilidade
III. Brigas Societárias
IV. Oportunidade
Venda Ativa
Grupo de Estudos de Direito Empresarial
Processo M&A – Venda Ativa
Business Plan
Negociação
Plano de
Transição
Ajustes Finais e
Acompanhamento
Valuation Business Case
Busca
potenciais
Priorização
Primeira
Oferta
Estruturação
da Transação
Fechamento
(ou não)Due Diligence
Grupo de Estudos de Direito Empresarial
Processo M&A – Aquisição Ativa
Business Plan
Busca
potenciais
Plano de
Aquisição
Priorização
Negociação
Plano de
Integração
Ajustes Finais
Integração dos
NegóciosAvaliação
Refinar
Valoração
Estruturação
da TransaçãoDue Diligence Plano
Financeiro
Acordo
(ou não)Closing
Grupo de Estudos de Direito Empresarial
Processo M&A – Aquisição Ativa
� Acordo de Confidencialidade - NDA
� Proposta Indicativa inicial – Carta de Intenções
Negociação – Documentos Preliminares
Grupo de Estudos de Direito Empresarial
Processo M&A – Aquisição Ativa
Carta de Intenções - Memorando de entendimentos
� Condições de negócio – (Condições resolutivas)
� Tipo de aquisição
� Preço e condições
� Prazo
� Processo de Due Diligence
� Comunicação interna - confidencialidade
� Processo de Transição
� Restrições de transferência
� Responsabilidades ante a terceiros
� Não concorrência
Negociação – Documentos Iniciais
Grupo de Estudos de Direito Empresarial
Processo M&A – Due Diligence
� Confirmação - Checagem� Conhecimento
� Detalhes� Aspectos não considerados (contingências)
Objetivos
Grupo de Estudos de Direito Empresarial
Processo M&A – Due Diligence
� Checagem Física ( in loco)�Checagem Física
� Documentos digitalizados� Nuvem(virtual)� Data Room
Forma de ocorrência
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Processo M&A – Due Diligence
� Financeiro
� Contábil
� Legal
� Operacional
� Informacional
� Patrimonial
� Ambiental
Escopo dos levantamentos
Grupo de Estudos de Direito Empresarial
Financeiro� Contratos – Relações financeiras � Ajustes e detalhamento de informação � Projeções � Expectativas
Contabilidade� Delay dos registros� Tributário – Lançamentos� Tributário – Créditos/Débitos
Processo M&A – Due Diligence
Escopo dos levantamentos
Grupo de Estudos de Direito Empresarial
Legal� Aspectos Societários
� Atos constitutivos, investimentos, lucros, representações etc.
� Contratos – Relações comerciais� Fiscal/Tributário� Trabalhista� Propriedade Intelectual� Processos
Processo M&A – Due Diligence
Escopo dos levantamentos
Grupo de Estudos de Direito Empresarial
Informacional� Softwares/Hardwares� Direitos de uso
Patrimonial� Contábil x físico
Ambiental� Contaminação� Autorizações
Processo M&A – Due Diligence
Escopo dos levantamentos
Operacional� Ativos� Recursos� Capacidades� Potenciais
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Negociação – Estruturação da Transação
Processo de Aquisição Ativa
1. Verificação Fluxo de Caixa – pagamento, garantias
2. Potenciais pontos de discordância – MOU
3. Documentos necessários para fechamento
4. Requisitos de continuidade do negócio – Governança de transição
5. Estrutura legal (incorporação ou sociedade)
6. Impacto tributário – Pessoas jurídicas e físicas
7. Forma de pagamento
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Objetivo:1. Retenção Pessoas
� Acordos chave� Diferenças Culturais – Prevalência ou
mudança ?2. Transição da liderança3. Plano de comunicação
� Mercado� Interno
Processo de Aquisição Ativa
Negociação – Plano de Integração
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Processo de Aquisição Ativa
Ajustes Finais
1. Transferências de contratos e responsabilidades� Procurações� Bancos� Avais
2. CADE
3. Aprovação final – acionistas, conselho etc...
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Processo de Aquisição Ativa
Ajustes Finais – Documento de Conclusão
Contrato de Compra e Venda
1. Ratificação/Retificação MOU
� Lista de Ativos/Passivos
� Preço – fechado ou performance
� Forma de pagamento
� Contingências
� Garantias
� Condições de negócio – no compete, comunicação, staff
� Multas e indenizações
� Obrigatoriedade de transferência de direitos
� Propriedade intelectual� Ações em tesouraria� Contratos diversos – Seguros, Intuito personae etc...
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Obrigado pela Atenção
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(11) 5536-3055
MARCO A MILITELLI