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PLANO DE RECUPERAÇÃO
JUDICIAL
JUNHO DE 2017
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PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL
METALÚRGICA GIRASSOL EIRELI. CNPJ: 01.210.847/0001-63
Autos de número: 1004334-97.2016.8.26.0358 Classe: Recuperação Judicial 2ª Vara Cível do Foro da Comarca de Mirassol, Estado de São Paulo
AO EXCELENTÍSSIMO SENHOR DOUTOR JUIZ DE DIREITO DA 2ª VARA CÍVEL DO FORO DA COMARCA DE MIRASSOL, ESTADO DE SÃO PAULO.
JUNHO DE 2017
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SUMÁRIO
LISTA DE SIGLAS E ABREVIATURAS - TERMOS E EXPRESSÕES ....................... 5
INTRODUÇÃO ............................................................................................................ 7
1. A METALÚRGICA GIRASSOL .............................................................................. 12
1.1 BREVE HISTÓRICO ........................................................................................... 12
1.2 RAZÕES DA CRISE FINANCEIRA ..................................................................... 14
1.3. QUALIDADE DA PRODUÇÃO ........................................................................... 19
1.3.1 PRODUTOS ..................................................................................................... 20
1.4 FUNÇÃO SOCIAL ............................................................................................... 22
1.4.1 EMPREGOS DIRETOS E SEUS REFLEXOS ................................................. 22
1.4.2 ASPECTOS RELACIONADOS A RESPONSABILIDADE SOCIAL DA METALÚRGICA GIRASSOL ..................................................................................... 22
1.5 PRINCIPAIS FORNECEDORES ......................................................................... 23
1.6 PRINCIPAIS CLIENTES ..................................................................................... 23
1.7 FATURAMENTO DA METALÚRGICA GIRASSOL ............................................. 25
2. ESTRUTURA DO ENDIVIDAMENTO ................................................................... 26
2.1 CREDORES CONCURSAIS ............................................................................... 26
2.1.1 CLASSE I – CREDORES TRABALHISTAS ..................................................... 27
2.1.2 CLASSE III – CREDORES QUIROGRAFÁRIOS ............................................. 27
2.1.3 CLASSE IV – CREDORES QUIROGRAFÁRIOS ME EPP .............................. 27
2.2 CREDORES EXTRACONCURSAIS ................................................................... 29
2.2.1 CREDORES FINANCEIROS ........................................................................... 29
2.2.2 CREDORES FISCAIS ...................................................................................... 29
3. PLANO DE RECUPERAÇÃO ............................................................................... 30
3.1 DOS MEIOS EMPREGADOS NA RECUPERAÇÃO .......................................... 30
3.1.1 REORGANIZAÇÃO SOCIETÁRIA E ASSOCIAÇÕES .................................... 30
3.1.2 OPORTUNIDADES DE NEGÓCIOS DESTINADOS À READEQUAÇÃO DE SUAS ATIVIDADES .................................................................................................. 30
3.1.3 EMISSÃO DE COTAS E ALTERAÇÕES DO CONTROLE SOCIETÁRIO ...... 30
3.1.4 ALIENAÇÃO DE ATIVOS ................................................................................. 31
3.1.5 NOVAÇÃO DE DÍVIDA DO PASSIVO E OUTRAS AVENÇAS ........................ 32
3.1.6 CONTAGEM DE PRAZO PARA OS PAGAMENTOS AOS CREDORES ........ 32
3.1.7 JUROS E CORREÇÃO MONETÁRIA .............................................................. 32
4. REESTRUTURACÃO DA METALÚRGICA GIRASSOL ....................................... 33
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4.1 REDUÇÃO DE CUSTOS E DESPESAS ADMINISTRATIVAS E COMERCIAIS 33
4.2 REDUÇÃO DE CUSTOS FINANCEIROS ........................................................... 33
4.3 IMPLANTAÇÃO DE PLANO ORÇAMENTÁRIO ................................................. 33
5. PLANO DE PAGAMENTO .................................................................................... 34
5.1. PROJEÇÕES DO FLUXO DE CAIXA ................................................................ 35
5.2. PROPOSTA DE PAGAMENTO ......................................................................... 35
5.2.1. DISPOSIÇÕES GERAIS ................................................................................. 35
5.3.1 CREDORES TRABALHISTAS ......................................................................... 36
5.3.2 CREDORES QUIROGRAFÁRIOS ................................................................... 37
5.3.3 CREDORES QUIROGRÁFARIOS ME EPP .................................................... 37
6. COMPENSAÇÃO .................................................................................................. 38
7. CREDORES FORNECEDORES ESTRATÉGICOS ............................................. 39
8. DISPOSIÇÕES FINAIS ......................................................................................... 40
ANEXO I – CREDORES TRABALHISTAS ............................................................... 44
ANEXO II – CREDORES QUIROGRÁFARIOS ........................................................ 46
ANEXO III – CREDORES QUIROGRÁFARIOS ME EPP ......................................... 49
ANEXO IV- LAUDO ECONÔMICO FINANCEIRO .................................................... 51
FLUXO DE CAIXA PROJETADO PARA O PERÍODO DE 16 ANOS ....................... 51
ANEXO V – LAUDO ECONÔMICO FINANCEIRO ................................................... 52
FLUXO DE PAGAMENTO DE CREDORES PARA O PERÍODO DE 16 ANOS ....... 52
ANEXO VI – LAUDO DE AVALIAÇÃO DE BENS E ATIVOS ................................... 53
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LISTA DE SIGLAS E ABREVIATURAS - TERMOS E EXPRESSÕES
Os termos, expressões, siglas e abreviaturas abaixo
expostos, sempre que utilizados neste Plano, terão os significados que lhes são
atribuídos neste item. As definições serão aplicáveis no singular e no plural, no
masculino ou feminino, sem alteração do significado.
“AGC”: Assembleia Geral de Credores, convocada e
instalada na forma prevista no artigo 35 e seguintes da LFR;
“Credores”: Todas as pessoas, físicas ou jurídicas,
que se encontram classificadas como detentoras de crédito concursal na lista de
credores apresentada pelo Administrador Judicial, com as alterações decorrentes de
decisões judiciais ou ajustadas entre as partes, bem como os Credores Não-Sujeitos
à Recuperação Judicial;
“Credores Trabalhistas”: Credores titulares de
créditos derivados da legislação do trabalho ou decorrentes de acidente de trabalho;
“Credores com Garantia Real”: Credores titulares de
créditos assegurados por garantia real (tais como penhor, hipoteca ou caução);
“Credores Quirografários”: Titulares de créditos
quirografários, com privilégio geral, com privilégio especial e subordinados;
“Credores Extraconcursais”: credores titulares de
créditos não sujeitos aos efeitos da Recuperação Judicial.
“Data do Pedido de Recuperação Judicial”: 30 de
setembro de 2016;
“Data do deferimento”: 10 de março de 2017;
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“Data da publicação do despacho em Diário Oficial”:
24 de março de 2017;
Prazo para apresentação Plano de Recuperação
Judicial: 60 dias, de acordo com o artigo 53 da LFR;
“Juízo da Recuperação”: O Juízo da 2ª Vara Cível do
Foro da Comarca de Mirassol, Estado de São Paulo, em que se processa a
Recuperação Judicial da METALÚRGICA GIRASSOL;
“LFR”: Lei nº 11.101, de 09 de fevereiro de 2005 –
Lei de Falências e de Recuperação Judicial;
“PRJ”: Plano de Recuperação Judicial, apresentado
ao Juízo da Recuperação.
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INTRODUÇÃO
O presente trabalho tem por objetivo estruturar e
adequar a empresa num processo de recuperação, para viabilizar a superação da
crise econômico-financeira do devedor, a fim de permitir a manutenção da fonte
produtora, do emprego dos trabalhadores e dos interesses dos credores, elevando a
tão sublime função social desenvolvida pela empresa.
Nesta perspectiva, é desenvolvido o atual Plano de
Recuperação Judicial (“PRJ”), o qual tem por premissa demonstrar de forma
pormenorizada os meios de recuperação a serem empregados pela empresa
METALÚRGICA GIRASSOL EIRELI., pessoa jurídica de direito privado, inscrita no
Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas sob o número 01.210.847/0001-63,com seu
contrato devidamente registrado na Junta Comercial do Estado de São Paulo, com
sede social na Rua Santa Luzia, 19-80, Bairro Nossa Senhora Aparecida, Mirassol,
Estado de São Paulo, CEP 15130-000, aqui denominada simplesmente
METALÚRGICA GIRASSOL, contendo todos os requisitos desenvolvidos para
viabilizar a sua reestruturação econômico-financeira, nos termos do disposto no
artigo 50 da LFR, uma vez que atendido o disposto no artigo 48 do mencionado
Diploma Legal.
Art. 48. Poderá requerer recuperação judicial o devedor
que, no momento do pedido, exerça regularmente suas
atividades há mais de 2 (dois) anos e que atenda aos
seguintes requisitos, cumulativamente:
I – não ser falido e, se o foi, estejam declaradas extintas,
por sentença transitada em julgado, as responsabilidades
daí decorrentes;
II – não ter, há menos de 5 (cinco) anos, obtido
concessão de recuperação judicial;
III – não ter, há menos de 8 (oito) anos, obtido concessão
de recuperação judicial com base no plano especial de
que trata a Seção V deste Capítulo;
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IV – não ter sido condenado ou não ter, como
administrador ou sócio controlador, pessoa condenada
por qualquer dos crimes previstos nesta Lei.
§ 1o A recuperação judicial também poderá ser
requerida pelo cônjuge sobrevivente, herdeiros do
devedor, inventariante ou sócio remanescente.
(Renumerado pela Lei nº 12.873, de 2013)
§ 2o Tratando-se de exercício de atividade rural por
pessoa jurídica, admite-se a comprovação do prazo
estabelecido no caput deste artigo por meio da
Declaração de Informações Econômico-fiscais da Pessoa
Jurídica - DIPJ que tenha sido entregue
tempestivamente. (Incluído pela Lei nº 12.873, de 2013)
Art. 50. Constituem meios de recuperação judicial,
observada a legislação pertinente a cada caso, dentre
outros:
I – concessão de prazos e condições especiais para
pagamento das obrigações vencidas ou vincendas;
II – cisão, incorporação, fusão ou transformação de
sociedade, constituição de subsidiária integral, ou cessão
de cotas ou ações, respeitados os direitos dos sócios,
nos termos da legislação vigente;
III – alteração do controle societário;
IV – substituição total ou parcial dos administradores do
devedor ou modificação de seus órgãos administrativos;
V – concessão aos credores de direito de eleição em
separado de administradores e de poder de veto em
relação às matérias que o plano especificar;
VI – aumento de capital social;
VII – trespasse ou arrendamento de estabelecimento,
inclusive à sociedade constituída pelos próprios
empregados;
VIII – redução salarial, compensação de horários e
redução da jornada, mediante acordo ou convenção
coletiva;
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IX – dação em pagamento ou novação de dívidas do
passivo, com ou sem constituição de garantia própria ou
de terceiro;
X – constituição de sociedade de credores;
XI – venda parcial dos bens;
XII – equalização de encargos financeiros relativos a
débitos de qualquer natureza, tendo como termo inicial a
data da distribuição do pedido de recuperação judicial,
aplicando-se inclusive aos contratos de crédito rural, sem
prejuízo do disposto em legislação específica;
XIII – usufruto da empresa;
XIV – administração compartilhada;
XV – emissão de valores mobiliários;
XVI – constituição de sociedade de propósito específico
para adjudicar, em pagamento dos créditos, os ativos do
devedor.
§ 1o Na alienação de bem objeto de garantia real, a
supressão da garantia ou sua substituição somente serão
admitidas mediante aprovação expressa do credor titular
da respectiva garantia.
§ 2o Nos créditos em moeda estrangeira, a variação
cambial será conservada como parâmetro de indexação
da correspondente obrigação e só poderá ser afastada se
o credor titular do respectivo crédito aprovar
expressamente previsão diversa no plano de recuperação
judicial.
O PRJ ora apresentado perante o Juízo da
Recuperação atende às disposições legais contidas na Lei 11.101/2005,
notadamente em seu art. 53, pois apresenta a discriminação pormenorizada dos
meios de recuperação a serem empregados, a demonstração de sua viabilidade
econômica, o laudo econômico-financeiro (ANEXOS IV e V) e o laudo de avaliação
dos bens e ativos da METALÚRGICA GIRASSOL (ANEXO VI).
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Art. 53. O plano de recuperação será apresentado pelo
devedor em juízo no prazo improrrogável de 60
(sessenta) dias da publicação da decisão que deferir o
processamento da recuperação judicial, sob pena de
convolação em falência, e deverá conter:
I – discriminação pormenorizada dos meios de
recuperação a ser empregados, conforme o art. 50 desta
Lei, e seu resumo;
II – demonstração de sua viabilidade econômica; e
III – laudo econômico-financeiro e de avaliação dos bens
e ativos do devedor, subscrito por profissional legalmente
habilitado ou empresa especializada.
Parágrafo único. O juiz ordenará a publicação de edital
contendo aviso aos credores sobre o recebimento do
plano de recuperação e fixando o prazo para a
manifestação de eventuais objeções, observado o art. 55
desta Lei.
Desta forma, atendendo as exigências da LFR, o
presente PRJ, tempestivamente apresentado, foi elaborado com assessoria da
empresa DP GESTÃO DE NEGÓCIOS, empresa de assessoria e consultoria
especializada em reestruturação empresarial, a qual auxiliou a METALÚRGICA
GIRASSOL no planejamento estratégico e financeiro, indispensável ao efetivo
cumprimento do proposto plano, traçando perspectivas futuras, a fim de não
comprometer o fluxo e a geração de caixa, alcançando, assim, a reestruturação
econômico-financeira da empresa, de modo a oferecer uma solução coletiva a todos
os envolvidos, direta ou indiretamente, nesse processo.
A seguir, são demonstradas as ações corretivas
planejadas e entendidas como necessárias, de forma que a responsabilidade para
que as propostas sejam colocadas em prática não é apenas da METALÚRGICA
GIRASSOL, mas de todos os credores sujeitos aos efeitos do Plano de
Recuperação Judicial, devidamente a estes submetidos. Frisa-se sempre que o
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objetivo é de viabilizar, nos termos do artigo 47 da LFR, a superação da situação de
crise econômico-financeira da METALÚRGICA GIRASSOL, a fim de permitir a
manutenção e continuação de suas atividades, do emprego dos trabalhadores e dos
interesses dos credores, promovendo assim a preservação da empresa, de sua
função social, estimulando não só sua atividade econômica como toda a economia
nacional.
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1. A METALÚRGICA GIRASSOL
1.1 BREVE HISTÓRICO
A METALÚRGICA GIRASSOL EIRELI., foi
constituída em 15 de maio de 1996, conforme consta em seu contrato social.
Conforme informado, a sociedade possui sede na
Rua Santa Luzia 19-80, Bairro Nossa Senhora Aparecida, na cidade de Mirassol,
Estado de São Paulo.
Foi fundada para atuar no setor de Fabricação de
estruturas metálicas, Fabricação de móveis com predominância de metal, Comércio
atacadista especializado de materiais de construção, Comércio atacadista de
resíduos e sucatas metálicas.
Atualmente o capital social da empresa é de R$
130.000,00 (cento e trinta mil reais), representado por cotas de igual valor nominal,
já integralizado.
A administração é exercida exclusivamente pela
sócio ROGÉRIO GEROTTO.
O objeto social da empresa é a indústria, comércio,
importação, exportação de esquadrias metálicas e alumínio e fabricação de móveis
com predominância de metal e alumínio, fabricação de suportes metálicos dobrados
e perfilados de ferro e aço e fabricação de estruturas metálicas.
Seu foco de atuação é a fabricação de portas e
janelas para a construção civil, possuindo diversas certificações que trazem aos
seus produtos diferencial de mercado sem precedente.
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Atualmente, a empresa emprega aproximadamente
154 funcionários, sendo responsável pelo sustento de inúmeras pessoas.
Entre seus inúmeros pontos positivos, a empresa
possui estrutura para entregas rápidas, qualidade dos materiais, transporte próprio,
grande estoque de equipamentos e funcionários qualificados.
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1.2 RAZÕES DA CRISE FINANCEIRA
O setor siderúrgico sofre os problemas decorrentes
da grande crise econômica em que se encontra o país, ou seja, retração da
economia do Brasil nos anos de 2015 e 2016; o risco País e o aumento dos juros;
alta do dólar que impactou o custo do produto vendido; aumento da inflação e dos
custos de produção, inadimplência, variação cambial, aumento da concorrência, com
a consequente redução dos preços médios praticados, afetando as margens
operacionais, restrição do crédito por parte dos agentes financeiros e também por
parte dos fornecedores, e por fim, elevada alavancagem financeira.
Em 2012, o Brasil era o 9º maior produtor de aço do
mundo, o que o colocou em uma posição estratégica no cenário mundial. Neste
mesmo ano, foram produzidos cerca de 34,5 milhões de toneladas de aço, e o setor
foi responsável por 4% do PIB do País.
Já em 2013, com a diversificação da planta
industrial, a METALÚRGICA GIRASSOL conseguiu ampliar suas atividades
comerciais para as regiões Centro-Oeste e Sudeste do país, com forte participação
nos Estados do Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Minas Gerais.
Contudo, o cenário econômico mudou, sendo que
nos anos de 2013 e 2014, o crédito posto à disposição da empresa requerente ficou
demasiadamente oneroso, prejudicando a continuidade de suas atividades.
As linhas de créditos disponíveis para a requerente
que já tinham sido aprovadas, mas ainda não tinham sido utilizadas, foram
abruptamente cortadas, levando a empresa a buscar outras linhas de créditos para
continuar sua atividade. Porém, referidas linhas de crédito possuem custo
extremamente elevado, imputando maiores dificuldades à empresa.
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Assim, devido a todos estes fatores, a empresa
requerente se viu obrigada a se socorrer de financiamentos leoninos para suportar o
giro de suas atividades, tendo majorado seu endividamento e não conseguindo
cumprir com seus compromissos.
Assim, não tendo a empresa mais crédito com
fornecedores para aquisição de matéria prima e insumos, mesmo comprando a
vista, é “obrigada” a vender a prazo, o que vem dilapidando seu fluxo de caixa,
comprometendo inclusive a própria atividade inerente à referida empresa.
Em razão destes fatos, o fluxo de caixa da
METALÚRGICA GIRASSOL foi diretamente afetado, não sendo suficiente para o
cumprimento de suas obrigações, implicando atrasos nos pagamentos dos
fornecedores e instituições financeiras.
Apesar das dificuldades enfrentadas pela empresa,
seu administrador e funcionários estão trabalhando com afinco buscando soerguê-la.
Certamente, um plano de ação que contemple, sobretudo, redução de custos,
revisão de preços e margem de lucro dos produtos industrializados e talvez até a
venda de alguns ativos, serão suficientes para que a METALÚRGICA GIRASSOL
possa se reerguer.
Desde 2005 inúmeras empresas vem atravessando
um período de grande dificuldade financeira, aliás, não é só a empresa requerente
que enfrenta dificuldades, basta atentar as notícias veiculadas pelos órgãos de
comunicação, para se verificar que as dificuldades financeiras são gerais, chegando
a atingir grandes conglomerados, a título de exemplo citamos aqui empresas como
Varig, Vasp, Parmalat, Bombril, Eucatex, Panashop, Círio, Sansuy, Hikari, Samelo,
BRA, Àguas Lindóia, Arantes Alimentos, Frigorífico Independência, Agrenco,
Companhia Brasileira de Açucar e Àlcool, Parapuã Agro Industrial, Grupo Una,
Usina Bom Jesus, Denusa, Grupo João Lira, Grupo Alvorada, Infinity, Campestre,
Decasa, Rede Zacarias, Borcol, Oi, etc.
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O pedido de recuperação judicial é parte de um
plano de reestruturação e recuperação da empresa que foi iniciado em 2016, com a
intenção de diminuir custos e buscar uma maior rentabilidade nos resultados, além
de buscar a incorporação da empresa e auxílio de profissionais de mercado para
prestar consultoria para implantação de sistemas de qualidade com melhores
práticas comerciais e de gestão, uma vez que a atividade da METALÚRGICA
GIRASSOL é totalmente viável, podendo a empresa se reerguer da crise que a
assola.
A recuperação judicial, bem se sabe, não é a
solução para todos os problemas apresentados. No entanto, permitirá à empresa
requerente, uma vez autorizada pela assembleia de credores, fazer uso dos meios
recuperacionais propostos pela Lei 11.101/2005 para conseguir a superação da
crise econômico-financeira.
A entrada de valores em caixa, sem que tenham de
ser destinados imediatamente a compromissos financeiros que não implicam
aquisição de matéria prima, destinada a movimentação da atividade produtiva, com
a concessão de carência para os pagamentos, possibilitará a retomada do curso de
sucesso reforçada pela qualidade de seus produtos.
O plano de recuperação ora apresentado, uma vez
aprovado pela assembleia de credores (estes os maiores interessados),
efetivamente atenderá o fim da LFR, que é a manutenção da fonte produtora, do
emprego dos trabalhadores e dos interesses dos credores, promovendo, assim, a
preservação da empresa, sua função social e o estímulo à atividade econômica.
É importante reforçar que a empresa é viável, seus
negócios são bem recebidos pelo mercado, goza de credibilidade com seus clientes
e funcionários.
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Destaca-se que são inúmeros empregos diretos
mantidos pela METALÚRGICA GIRASSOL, e essas pessoas dependem da
continuidade da empresa requerente para o seu sustento e não merecem ver seus
empregos e suas verbas sucumbirem em um processo falimentar.
Os próprios credores, chamados a assembleia
respectiva, terão a oportunidade de discutir as propostas apresentadas e deliberar
sobre sua viabilidade, demonstrando, assim, o efetivo espírito da atual legislação.
Tal como amplamente demonstrado acima, a
METALÚRGICA GIRASSOL é bem recebida pelo mercado, goza de credibilidade
com seus clientes e funcionários e sobre tudo possui produtos reconhecidos no
mercado pela sua qualidade.
Assim, a empresa para que lhe seja permitido
readequar as atividades sociais e o giro dos negócios se lança ao desafio de se
valer de um favor legal representado pelo ajuizamento da recuperação judicial,
acreditando que este instituto jurídico, fundado na ética da solidariedade possa
ajudar a sanear a crise econômico-financeira pela qual vem atravessando, com a
finalidade de preservar os negócios sociais e estimular a atividade empresarial,
garantir a continuidade do emprego e fomentar o trabalho respeitando a dignidade
da pessoa humana, assegurando a satisfação, ainda que parcial e em diferentes
condições, dos direitos e interesses de seus credores.
Dessa forma, pelas razões expostas, ante a
dificuldade de equalizar seu passivo junto a todos seus credores, não restou
alternativa à METALÚRGICA GIRASSOL senão ajuizar o pedido de recuperação
judicial distribuído ao Juízo da 2ª Vara Cível do Foro da Comarca de Mirassol,
Estado de São Paulo, processo nº 1004334-97.2016.8.26.0358.
O pedido de recuperação judicial foi instruído e
apresentado com as informações contábeis, financeiras e históricas disponibilizadas
pela METALÚRGICA GIRASSOL, sob sua inteira e exclusiva responsabilidade, em
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observância estrita ao disposto no art. 51 da LFR. O pedido de recuperação judicial
foi distribuído no dia 30 de setembro de 2016 e teve seu processamento deferido no
dia 10 de março de 2017, sendo que tal decisão foi publicada no Diário da Justiça
Eletrônico edição de 24 de março de 2017.
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1.3. QUALIDADE DA PRODUÇÃO
Fundada em 1996, a METALÚRIGCA GIRASSOL
vem se destacando no mercado de esquadrias em aço e alumínio. Instalada em uma
área de 40.000m2, dispõe de enorme capacidade diária de produção.
Equipamentos modernos e mão de obra
especializada garantem a qualidade dos produtos GIRASSOL.
A preocupação com a qualidade fica visível com as
parcerias e afiliações conseguidas durante os anos. AFEAÇO (Associação Nacional
dos Fabricantes de Esquadrias de Aço), AFEAL (Associação Nacional de
Fabricantes de Esquadrias de Alumínio), PBQP-H (Programa Brasileiro da
Qualidade e Produtividade do Habitat), são apenas alguns exemplos.
A qualificação junto a institutos devidamente
credenciados, exigência do governo federal, é uma realidade da empresa.
Recentemente introduzido, o sistema de pintura
fosfatizada trouxe ainda mais qualidade às esquadrias de aço. As peças tratadas
com esse sistema são muito mais resistentes à corrosão e tem sua durabilidade
ampliada.
O setor de logística e uma extensa rede de
distribuição, garantem que as esquadrias GIRASSOL sejam entregues em qualquer
ponto do Brasil.
Todos esses fatores reunidos trouxeram aos
produtos GIRASSOL um dos melhores custo/benefício do mercado.
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1.3.1 PRODUTOS
A METALÚRGICA GIRASSOL possui três linhas de
produtos: GIRA BRAZ, GIRA FORT e GIRA TETO, conforme exemplos abaixo:
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1.4 FUNÇÃO SOCIAL
1.4.1 EMPREGOS DIRETOS E SEUS REFLEXOS
A METALÚRGICA GIRASSOL possui quadro de
colaboradores de 154 (cento e cinquenta e quatro) funcionários, volume suficiente
para a demanda do momento.
A previsão é de que, juntamente com o faturamento,
haja o aumento de contratações ao longo do período de recuperação.
1.4.2 ASPECTOS RELACIONADOS A RESPONSABILIDADE SOCIAL DA METALÚRGICA GIRASSOL
Nos dias de hoje uma empresa que busca
crescimento e desenvolvimento não pode deixar de lado o compromisso de aliar sua
evolução com responsabilidade social. Uma empresa séria e preocupada com o
bem-estar de clientes e colaboradores como a METALÚRGICA GIRASSOL não
poderia agir de forma diferente.
Hoje a METALÚRGICA GIRASSOL mantém
doações regulares de equipamentos eletrônicos a programas de inclusão digital,
com esta ação a empresa evita o descarte indevido de material que pode ser nocivo
ao meio-ambiente e auxilia na preparação de jovens carentes para o mercado de
trabalho.
Dentre as ações da METALÚRGICA GIRASSOL
destacam-se suas doações mensais a creches e instituições similares.
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1.5 PRINCIPAIS FORNECEDORES
Podemos citar como principais fornecedores da
METALÚRGICA GIRASSOL:
PAULIFER S/A IND. E COM. FERRO E AÇO
REGIONAL TELHAS IND COM PROD SIDERURGICO
SOPRANO FECHADURAS E FERRAGENS S.A.
TETRAFERRO LTDA
ASA ALUMINIO S/A
EMERALD INDUSTRIA E COMERCIO DE VIDROS L
HI-TEC IND COM PRODUTOS QUIMICOS LTDA
INDUSTRIA DE PLASTICOS MIRASSOL LTDA.
KILLING S.A. TINTAS E ADESIVOS
LIMERACO PRODUTOS SIDERURGICOS LTDA
METALURGICA SCHILD LTDA
NACIONAL GAS BUTANO DISTRIBUIDORA LTDA
NEOBOR INDUSTRIA E COMERCIO LTDA
SEALWAY COM.E IMP. DE VEDACOES LTDA
SELTA COMERCIO DE METAIS LTDA.
WR IND.E COMERCIO DE EMBALAGENS MIRASSOL.
1.6 PRINCIPAIS CLIENTES
Podemos citar como principais clientes da
METALÚRGICA GIRASSOL:
CONCRETA CONSTRUTORA E INCORPORADORA LTDA
AMORIM COUTINHO ENG.E CONSTRUCOES LTDA
CONSTRUMARQUES JAU MAT.DE CONST.LTDA
EMPREENDIMENTO RESIDENCIAL ALVORADA LTDA
GDR CONSTRUCOES LTDA
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SISAN ENGENHARIA LTDA
V.B.C.ENGENHARIA LTDA
IC CONSTRUCOES EIRELI-ME
CAETANO DE TATUI MATERIAIS PARA CONSTRUCAO LTDA
SANTA CRUZ ENGENHARIA LTDA
CONSTRUTORA E INCORPORADORA ATLAS LTDA
IDELMA APDA SCALIANTE PEREIRA-ME
ABREU E RAMOS CONSTRUTORA LTDA-ME
LUIZ FERNANDO PONTES BARONE-EPP
DUBEL ENGENHARIA SS LTDA ME
MARIO SAMPAR & CIA. LTDA.
KASUAL INCORPORADORA E CONSTRUTORA LTDA
CONSTRURAMA LTDA
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1.7 FATURAMENTO DA METALÚRGICA GIRASSOL
Segue abaixo o demonstrativo de faturamento da
METALÚRGICA GIRASSOL dos últimos 12 meses:
COMPETÊNCIA VALOR % S/ FAT ANUAL
Jun 06/2016 R$ 2.846.574,54 12,63%
Jul 07/2016 R$ 2.701.729,66 11,99%
Ago 08/2016 R$ 3.106.219,92 13,79%
Set 09/2016 R$ 2.599.612,49 11,54%
Out 10/2016 R$ 1.833.221,99 8,14%
Nov 11/2016 R$ 1.549.465,21 6,88%
Dez 12/2016 R$ 1.077.348,96 4,78%
Jan 01/2017 R$ 1.358.393,11 6,03%
Fev 02/2017 R$ 1.485.414,26 6,59%
Mar 03/2017 R$ 1.416.933,00 6,29%
Abr 04/2017 R$ 1.079.442,43 4,79%
Mai 05/2017 R$ 1.477.854,40 6,56% Total 12 meses R$ 22.532.209,97
fls. 1472
26
2. ESTRUTURA DO ENDIVIDAMENTO
Conforme o artigo 49 da LFR, a estrutura do
endividamento da METALÚRGICA GIRASSOL condiciona este PRJ as pessoas
físicas e jurídicas que compõem a lista de credores apresentada pela empresa, que
deverá ser substituída pela lista de credores a ser consolidada pelo Administrador
Judicial (art. 7º, § 2º) ou por decisões judiciais futuras. São consideradas todas as
dívidas e obrigações existentes, vencidas e/ou vincendas, até o momento do
ajuizamento do pedido de Recuperação Judicial, inclusive as decorrentes de
obrigações de dar e fazer, que poderão ser convertidas em obrigações pecuniárias
pela METALÚRGICA GIRASSOL e de ações civis públicas ou coletivas, relativas a
fatos ocorridos até o momento da distribuição do pedido.
2.1 CREDORES CONCURSAIS
A METALÚRGICA GIRASSOL possui, neste
momento, 130 (cento e trinta) credores concursais divididos em 03 (três) classes,
cujos créditos totalizam o valor de R$ 16.943.533,81 (dezesseis milhões, novecentos
e quarenta e três mil, quinhentos e trinta e três reais e oitenta e um centavos), que
poderão sofrer alterações decorrentes de habilitações, divergências e impugnações
de créditos, reclamações trabalhistas etc. (art. 7º, § 1º).
Desta forma, a lista de credores apresentada nos
autos da recuperação judicial (1ª lista de credores), poderá ser modificada. Neste
caso, para aplicações contidas no PRJ, será considerada a relação de credores
apresentada pelo Administrador Judicial através de edital (2ª lista de credores), nos
termos descritos no § 2º do art. 7º da LFR.
As projeções de pagamentos elaboradas para este
PRJ têm como base os valores inicialmente relacionados, sendo que as eventuais
divergências apresentadas na relação do Administrador Judicial ou no quadro geral
de credores finalmente aprovado e homologado, acarretarão apenas a alteração das
porcentagens de pagamentos destinadas aos credores.
fls. 1473
27
Havendo crédito anterior ao pedido de recuperação
judicial, não relacionado pela METALÚRGICA GIRASSOL ou pelo Administrador
Judicial, em razão de estes eventuais créditos não estarem revestidos de liquidez e
certeza, em discussão judicial ou não, uma vez revestindo-se de tais atributos,
sujeitar-se-ão aos efeitos do PRJ, em todos os aspectos e premissas.
2.1.1 CLASSE I – CREDORES TRABALHISTAS
Os titulares de créditos trabalhistas estão
representados por 31 (trinta e um) credores, que somam a dívida no montante de R$
322.382,22 (trezentos e vinte e dois mil, trezentos e oitenta e dois reais e vinte e
dois centavos), conforme ANEXO I.
2.1.2 CLASSE III – CREDORES QUIROGRAFÁRIOS
Os titulares de créditos quirografários estão
representados por 85 (oitenta e cinco) credores, totalizando um montante de R$
16.434.332,36 (dezesseis milhões, quatrocentos e trinta e quatro mil, trezentos e
trinta e dois reais e trinta e seis centavos), conforme ANEXO II.
2.1.3 CLASSE IV – CREDORES QUIROGRAFÁRIOS ME EPP
Os titulares de créditos quirografários ME EPP estão
representados por 14 (quatorze) credores, que somam a dívida no montante de R$
186.819,23 (cento e oitenta e seis mil, oitocentos e dezenove reais e vinte e três
centavos), conforme ANEXO III.
fls. 1474
28
QUADRO GERAL DE CREDORES - CONSOLIDADO
CLASSE QTDE VALOR
CLASSE I - TRABALHISTA 31 R$ 322.382,22 CLASSE III - QUIROGRAFÁRIOS 85 R$ 16.434.332,36 CLASSE IV - QUIROGRAFÁRIOS ME EPP 14 R$ 186.819,23 TOTAL GERAL 130 R$ 16.943.533,81
fls. 1475
29
2.2 CREDORES EXTRACONCURSAIS
2.2.1 CREDORES FINANCEIROS
Os credores financeiros reconhecidamente
declarados como extraconcursais, detentores de contratos de leasing, finame e/ou
com garantia de alienações fiduciárias, terão seus valores pagos normalmente,
podendo esses serem objetos de re-parcelamentos negociados juntos às instituições
financeiras caso a caso.
2.2.2 CREDORES FISCAIS
Todo débito fiscal a ser efetivamente apurado, será
objeto de consolidação e eventual parcelamento, na medida de sua efetivação.
fls. 1476
30
3. PLANO DE RECUPERAÇÃO
3.1 DOS MEIOS EMPREGADOS NA RECUPERAÇÃO
O presente PRJ estabelece os seguintes meios de
recuperação econômica e financeira da METALÚRGICA GIRASSOL, conforme
prevê o art. 50 da LFR.
3.1.1 REORGANIZAÇÃO SOCIETÁRIA E ASSOCIAÇÕES
A METALÚRGICA GIRASSOL poderá, no intuito
de viabilizar o cumprimento integral do PRJ, realizar a qualquer tempo, após sua
aprovação e homologação, quaisquer operações de reorganização societária,
inclusive cisão, incorporação, fusão, e ainda, associar-se a investidores que
venham possibilitar ou incrementar as atividades da empresa, desde que não
implique a inviabilização do cumprimento do proposto neste PRJ.
A METALÚRGICA GIRASSOL envidará todos os
esforços necessários para o efetivo cumprimento deste PRJ e sua administração
pautar-se-á pelas boas práticas de governança corporativa.
3.1.2 OPORTUNIDADES DE NEGÓCIOS DESTINADOS À READEQUAÇÃO DE SUAS ATIVIDADES
Considerando a estrutura atual da METALÚRGICA
GIRASSOL, bem como a expectativa presente e futura que deverão advir da
reestruturação econômica e financeira que este PRJ propõe, a empresa poderá abrir
ou encerrar filiais, adquirir e/ou alienar bens móveis e imóveis ou negócios
relacionados às suas atividades, buscando sempre o incremento de suas operações
e o cumprimento deste PRJ.
3.1.3 EMISSÃO DE COTAS E ALTERAÇÕES DO CONTROLE SOCIETÁRIO
Poderão ser emitidas novas ações e/ou quotas da
fls. 1477
31
METALÚRGICA GIRASSOL, e que poderão ser subscritas pelos atuais sócios ou
por terceiros após as formalidades legais. Adicionalmente, os atuais sócios da
METALÚRGICA GIRASSOL poderão alienar, total ou parcialmente, sua
participação societária. Essas medidas poderão resultar na alteração do controle
societário da empresa.
Poderão ser realizadas transações múltiplas ou uma
única, de emissão de ações e/ou quotas no formato ajustado.
3.1.4 ALIENAÇÃO DE ATIVOS
A METALÚRGICA GIRASSOL poderá realizar
alienação judicial de seus ativos, cumprindo as formalidades do artigo 142 , inciso I
da LFR. Poderá ainda locar, arrendar, remover, onerar ou oferecer em garantia,
inclusive por meio de renovação de contratos já existentes, no todo ou em parte,
quaisquer bens de seu ativo, relacionados na petição inicial deste processo,
pertencentes à empresa, que poderão, a seu critério, ser objeto das operações
supramencionadas por valores de liquidação forçada de mercado, buscando sempre
adequar a estrutura da METALÚRGICA GIRASSOL, as necessidades dos negócios
e o cumprimento do PRJ.
Caso ocorra alguma das operações anteriormente
relacionadas, os recursos obtidos serão investidos nas operações da
METALÚRGICA GIRASSOL e/ou direcionadas para pagamento aos credores e
deverão respeitar as disposições da LFR.
Em nenhuma hipótese haverá sucessão do
adquirente dos bens em qualquer das dívidas e obrigações da METALÚRGICA
GIRASSOL, inclusive as tributárias e trabalhistas, com exceção das dívidas
expressamente assumidas pelo adquirente na forma do contrato que vier a ser
celebrado.
fls. 1478
32
Tais ações trarão à METALÚRGICA GIRASSOL
“fôlego” para a reestruturação das atividades, aumento das operações, e,
consequentemente, geração de fluxo de caixa, permitindo “a superação da crise
econômico-financeira, a manutenção da fonte das operações, de emprego dos
trabalhadores e dos interesses dos credores, promovendo, assim, a preservação da
empresa, sua função social e o estímulo à atividade econômica” (in verbis, art. 47 da
LFR).
3.1.5 NOVAÇÃO DE DÍVIDA DO PASSIVO E OUTRAS AVENÇAS
Este PRJ opera a novação de todos os créditos e
obrigações a ele sujeitos, extinguindo-se a obrigação anterior, substituindo-a pelas
obrigações previstas neste PRJ, conforme prevê o artigo 59 da LFR.
3.1.6 CONTAGEM DE PRAZO PARA OS PAGAMENTOS AOS CREDORES
O início da contagem do prazo para pagamentos aos
credores será a partir do trânsito em julgado da decisão de homologação judicial do
presente PRJ, aprovado pela AGC.
3.1.7 JUROS E CORREÇÃO MONETÁRIA
O créditos sujeitos aos efeitos da recuperação
judicial serão atualizados e remunerados pela TR – Taxa Referencial, criada pela Lei
n° 8.177/91, de 01.03.1991 e Resolução CMN – Conselho Monetário Nacional – n°
2.437, de 30.10.1997, acrescidos de juros de 1% (um por cento) ao ano, ou em caso
de extinção da referida taxa a que a substituir, e que começarão a incidir a partir da
data da homologação do PJR. Os pagamentos de juros e atualização monetária
ocorrerão juntamente com os pagamentos do principal e serão calculados aplicando
os índices propostos sobre o valor de cada parcela.
fls. 1479
33
4. REESTRUTURACÃO DA METALÚRGICA GIRASSOL
A administração da METALÚRGICA GIRASSOL já
iniciou implementação de ações para modificação do cenário de crise. Apresenta-se,
a seguir, um resumo das ações que estão sendo adotadas pelos administradores:
4.1 REDUÇÃO DE CUSTOS E DESPESAS ADMINISTRATIVAS E COMERCIAIS
A METALÚRGICA GIRASSOL está fazendo uma
ampla revisão de todos os seus itens de despesas, visando melhorias na sua
lucratividade. Incluem-se nessa revisão a discussão inclusive de contratos de
prestação de serviços, itens de consumo etc.
A área de compras está conversando com todos os
fornecedores no sentido de todas as compras serem pagas à vista,obtendo melhoria
considerável nos preços.
4.2 REDUÇÃO DE CUSTOS FINANCEIROS
Este plano prevê a redução gradual de custos
financeiros da empresa. Tal redução, em patamares aceitáveis, será fator de grande
impacto para o reequilíbrio econômico e financeiro da METALÚRGICA GIRASSOL.
A empresa está buscando parceiros para
operacionalização de linhas de crédito que apresentem taxas de juros mais atrativas.
4.3 IMPLANTAÇÃO DE PLANO ORÇAMENTÁRIO
A METALÚRGICA GIRASSOL contratou a empresa
de consultoria para implantação do Plano Orçamentário de seus custos. O plano
orçamentário está em fase de implementação desde de outubro de 2016, como
estabelecimento de metas de despesas, compras, vendas, sendo que os valores
orçados serão confrontados mensalmente (reunião mensal de resultados) com os
valores realizados para uma tomada de decisão rápida.
fls. 1480
34
5. PLANO DE PAGAMENTO
O presente PRJ foi elaborado em consonância aos
artigos 53 e 54 da LFR, no intuito de manter a atividade produtora da empresa, sua
função social, geração de empregos e renda, e principalmente a liquidação de seus
débitos junto aos credores, respeitando a viabilidade econômica e o fluxo de
pagamento.
Todos os esforços de direcionamento da gestão da
METALÚRGICA GIRASSOL, conforme demonstrado no decorrer deste PRJ,
projetam o desejo em recuperar-se com um posicionamento mais presente e
consistente de mercado, reunindo as oportunidades atuais de negócios às
habilidades das equipes envolvidas e da gestão estratégica de seu administrador,
visando potencializar suas atividades através da manutenção ou restabelecimento
das relações comerciais com seus fornecedores e credores no curso dos anos.
Visando compatibilizar o valor da dívida com a
capacidade de geração de caixa e pagamento da METALÚRGICA GIRASSOL, será
necessário deságio de 60% (sessenta por cento) sobre os créditos devidamente
inscritos no quadro geral de Credores Quirografários (Classe III).
Assim, será considerada como dívida sujeita à
presente proposta de pagamento do PRJ aquela que compõe o quadro geral de
credores, incluindo aqueles créditos oriundos dos credores aderentes e aqueles
créditos que tenham fato gerador anteriores a data do ajuizamento da recuperação
judicial, porém não possuíam certeza e liquidez quando do ajuizamento da referida
recuperação judicial, sendo que nestes casos haverá aplicação do deságio
supramencionado, ou seja, o saldo remanescente de 40% (quarenta por cento) dos
créditos especificados.
A consecução deste PRJ acarretará na construção
de uma nova fase de trabalho, totalmente reestruturada, considerando a força
estratégica de atuação da empresa METALÚRGICA GIRASSOL, mantendo vívidas
fls. 1481
35
e amistosas as relações comerciais, contribuindo para um sólido restabelecimento e
ulterior crescimento.
Com o pagamento dos créditos na forma
estabelecida neste PRJ, haverá a quitação automática, plena, geral, irrestrita,
irrevogável e irretratável de toda a dívida da METALÚRGICA GIRASSOL, incluindo
juros, correção monetária, penalidades, multas e indenizações, nos termos da lei.
Assim, após o pagamento dos créditos afetos ao
presente PRJ, nada mais será devido pela METALÚRGICA GIRASSOL aos
credores elencados e relacionados junto ao presente PRJ.
5.1. PROJEÇÕES DO FLUXO DE CAIXA
A demonstração de viabilidade econômica da
METALÚRGICA GIRASSOL está consubstanciada no contexto deste PRJ, bem
como, em observância ao Fluxo de Pagamento (Laudo Econômico Financeiro) dos
ANEXO IV e ANEXO V, tomando por base as estimativas da administração, para o
período de 16 (dezesseis) anos, considerando um crescimento de 1% (um por
cento) ao ano.
5.2. PROPOSTA DE PAGAMENTO
5.2.1. DISPOSIÇÕES GERAIS
Os valores devidos aos credores serão pagos por
meio de transferência direta de recursos à conta bancária do respectivo credor. Os
credores deverão indicar uma conta corrente bancária no Brasil de sua titularidade
para esse fim em até 15 (quinze) dias antes da data de início dos pagamentos, para
que sejam efetuados os créditos devidos.
fls. 1482
36
Na hipótese da inexistência de conta bancária no
Brasil de titularidade do credor, este deverá indicar todos os dados necessários à
realização do pagamento, através de remessa internacional.
Não havendo a indicação desta conta, os valores
ficarão disponíveis no departamento administrativo-financeiro da METALÚRGICA
GIRASSOL na cidade de Mirassol/SP pelo prazo de até 30 (trinta) dias úteis da data
prevista para o pagamento. Os valores não resgatados pelo credor no prazo
estipulado, por qualquer motivo, não serão considerados vencidos para fins de
descumprimento deste PRJ e serão redirecionados ao fluxo de caixa da
METALÚRGICA GIRASSOL, devendo o credor procurar o departamento financeiro
para o agendamento de uma nova data de recebimento do seu crédito, sem
correção monetária, juros moratórios ou quaisquer encargos.
Os depósitos recursais e eventuais bloqueios
judiciais, até o limite de valor devido ao credor, lhes serão convertidos, sendo que o
excedente será creditado à METALÚRGICA GIRASSOL. Caso haja crédito
remanescente devido ao credor, este será liquidado de acordo com o disposto neste
plano.
5.3.1 CREDORES TRABALHISTAS
Os credores trabalhistas serão pagos em 12 (doze)
parcelas, equivalentes a no mínimo 1/12 avos, após a homologação do PRJ,
mediante quitação integral do contrato de trabalho e de todas as dívidas dele
decorrentes. Fica determinado todo dia 10 (dez) de cada mês como data de
vencimento, a contar do mês subsequente ao mês em que ocorrer a homologação
do plano.
Serão pagos em até 30 dias após a homologação do
plano os créditos de natureza estritamente salarial vencidos nos 3 (três) meses
anteriores ao pedido de recuperação judicial, até o limite de 5 (cinco) salários-
mínimos, conforme parágrafo único do artigo 54 da LFR.
fls. 1483
37
5.3.2 CREDORES QUIROGRAFÁRIOS
Aos credores quirografários será aplicado deságio
de 60% (sessenta por cento) sobre o valor nominal do crédito de cada um. O saldo
remanescente de 40% (quarenta por cento) será pago após a carência de 18
(dezoito) meses, em 180 (cento e oitenta) parcelas mensais consecutivas, vencíveis
a partir do dia 10 do mês subsequente ao mês em que ocorrer o trânsito em julgado
da decisão de homologação do PRJ e nos subsequentes, respeitada a carência
mencionada.
5.3.3 CREDORES QUIROGRÁFARIOS ME EPP
Os credores quirografários ME e EPP serão pagos
pelo valor integral de seu crédito, em 120 (cento e vinte) parcelas mensais
consecutivas, vencíveis a partir do dia 10 do mês subsequente ao mês em que
ocorrer o trânsito em julgado da decisão de homologação do PRJ e nos
subsequentes.
fls. 1484
38
6. COMPENSAÇÃO
A METALÚRGICA GIRASSOL poderá, a seu
critério, utilizar créditos de qualquer natureza que detenha contra os credores para
que, por meio de compensação, extinga ambas as obrigações até o limite do menor
valor. A não realização da compensação ora prevista não acarretará a renúncia ou
liberação por parte da METALÚRGICA GIRASSOL de qualquer crédito que possa
ter contra os credores.
fls. 1485
39
7. CREDORES FORNECEDORES ESTRATÉGICOS
Terão tratamento diferenciado os credores
fornecedores que aderirem e submeterem todos seus créditos aos termos deste
PRJ, junto à METALÚRGICA GIRASSOL, inclusive aqueles, porventura, não
sujeitos à recuperação judicial, em virtude do disposto no art. 49, §§ 3º e 4º, da LFR,
e que concederem fornecimento continuado de produtos, serviços, materiais e
matéria prima e outros benefícios considerados estratégicos, em condições
competitivas, desde que aceitas pela administração da METALÚRGICA GIRASSOL,
viabilizando a continuidade dos negócios da empresa.
Para estes casos, o pagamento do débito será
integral, sem deságio. O cálculo será proporcional a 3% (três por cento) do valor dos
novos fornecimentos, apurados mensalmente e pagos até no 15º (décimo quinto) dia
útil do mês seguinte.
Os pagamentos dos fornecedores estratégicos
ocorrerão até a quitação integral do débito do credor que dar continuidade de
fornecimento, sem a incidência de juros e correção monetária. Caso haja
descontinuidade de fornecimento, o credor volta às condições já previstas a sua
classe neste PRJ.
fls. 1486
40
8. DISPOSIÇÕES FINAIS
O objetivo do Plano de Recuperação Judicial,
previsto na LFR, é permitir que as empresas em dificuldades financeiras mantenham
seus postos de trabalhos, gerando empregos e renda, retomando sua participação
competitiva e produtiva na economia. Os benefícios a serem atingidos não serão de
exclusividade dos administradores, credores e funcionários, mas principalmente da
sociedade onde a METALÚRGICA GIRASSOL está inserida.
Analisando o histórico da empresa e as causas que
a levaram à crise, chegamos à conclusão que este PRJ seria inócuo sem a
aplicação das medidas elencadas e, mais, sem a adoção das múltiplas vertentes
sugeridas, haja vista que, não fosse assim, a METALÚRGICA GIRASSOL estaria
fadada a sucumbir.
Salutar lembrar que o PRJ é embasado em
perspectivas futuras e, muito embora partam de premissas realistas, não é possível
garantir que ocorrerão. Assim, se porventura as projeções efetuadas se mostrarem
superestimadas ou subestimadas, ensejarão revisões para adequação à realidade
do momento e dos respectivos pagamentos propostos para amortização da dívida.
De início, este PRJ determina a introdução de um
regime custo baixo a ser seguido e implantado por toda a organização, onde serão
explicitadas medidas de contenção de custos viáveis no âmbito das atividades da
METALÚRGICA GIRASSOL, visando o restabelecimento de crescimento diante da
situação em que se encontra.
Assim, têm as diversas medidas de recuperação
explicitadas neste PRJ o duplo objetivo de viabilizar economicamente a empresa e
permitir o pagamento dos credores nas condições mencionadas e, quando do
trânsito em julgado da decisão homologatória, obriga a METALÚRGICA
GIRASSOL, seus controladores e credores, bem como seus respectivos
cessionários e sucessores a qualquer título.
fls. 1487
41
Com a homologação deste PRJ, haverá a
suspensão de todas as ações e execuções, movidas contra a METALÚRGICA
GIRASSOL, que tenham por objeto créditos anteriores ao pedido de Recuperação
Judicial, sendo que, quando cumpridas as propostas deste PRJ, liquidando-se as
obrigações assumidas, estas serão extintas.
O PRJ poderá ser alterado a qualquer tempo após
sua homologação judicial e antes de seu integral cumprimento, por iniciativa da
METALÚRGICA GIRASSOL e mediante a convocação de Assembleia Geral de
Credores. A modificação de qualquer cláusula do PRJ dependerá de aprovação da
METALÚRGICA GIRASSOL e da maioria dos créditos presentes à AGC, mediante a
obtenção do quórum mencionado no art.45, c/c o art. 58, caput e §1º, da LFR.
Na hipótese de descumprimento de quaisquer das
obrigações previstas neste PRJ, não será decretada a falência da METALÚRGICA
GIRASSOL, sem que haja a convocação prévia de uma nova Assembleia Geral de
Credores, requerida ao juízo no prazo de 30 (trinta) dias a contar do
descumprimento, para deliberar quanto à solução a ser adotada, observado o
procedimento para alteração do PRJ.
Este PRJ será considerado como descumprido na
hipótese de o atraso no pagamento de quaisquer parcelas previstas não ser sanado
no prazo de 30 (trinta) dias a contar da notificação da METALÚRGICA GIRASSOL
pelo respectivo credor.
Decorridos dois anos da homologação judicial do
presente PRJ sem que haja o descumprimento de quaisquer disposições do PRJ
vencidas até então, a METALÚRGICA GIRASSOL poderá requerer ao juízo o
encerramento do processo de recuperação judicial. Se os credores não requererem
em juízo, no prazo de 05 (cinco) dias, a convocação de uma nova AGC, ter-se-á que
concordam com a extinção do processo.
fls. 1488
42
Este PRJ e todas as obrigações nele previstas
reger-se-ão e deverão ser interpretados de acordo com as leis vigentes na
República Federativa do Brasil, ainda que os contratos que deram origem aos
créditos contra a METALÚRGICA GIRASSOL sejam regidos pelas leis de outro
país.
O Juízo da Recuperação Judicial será o foro
competente para dirimir toda e qualquer controvérsia ou disputa oriunda deste PRJ,
até o encerramento do processo. Após o encerramento do processo de
Recuperação Judicial, o juízo competente para dirimir toda e qualquer controvérsia
ou disputa oriunda deste PRJ será o da 2ª Vara Cível do Foro da Comarca de
Mirassol, Estado de São Paulo.
Sem prejuízo ao cumprimento do PRJ aprovado, a
METALÚRGICA GIRASSOL poderá buscar soluções junto a parceiros estratégicos.
Por fim, através deste PRJ, a administração da
METALÚRGICA GIRASSOL busca reestruturar suas operações de modo a permitir
a sua preservação, como fonte de geração de riquezas, tributos, empregos, bem
como a preservação e efetiva melhoria do seu valor econômico, seus ativos
tangíveis e intangíveis e, finalmente, o pagamento dos seus credores, nos termos e
condições ora apresentados.
fls. 1489
43
Mirassol/SP, 26 de junho de 2017.
_____________________________________________
METALÚRGICA GIRASSOL EIRELI.
CNPJ 01.210.847/0001-63
__________________________________________
DP GESTÃO DE NEGÓCIOS
CNPJ 15.627.344/0001-00
DANILO PIRANI
CRA-SP 134610
fls. 1490
44
ANEXO I – CREDORES TRABALHISTAS (CLASSE I)
fls. 1491
45
CLASSE I - CREDORES TRABALHISTAS
Nº NOME TOTAL
1 ADRIANO APARECIDO MARTINS R$ 10.566,82
2 AGNALDO CAETANO DOS SANTOS R$ 12.696,14
3 ALEX ALVES DE MAGALHAES R$ 5.499,40
4 ALEX RICARDO DOS SANTOS R$ 8.987,14
5 ALEX RODRIGUES DE CARVALHO R$ 11.330,81
6 ANESIO DE OLIVEIRA R$ 2.155,91
7 ANTONIO FRANCISCO DE SOUZA R$ 13.857,47
8 ANTONIO LUCIO MAGNANI R$ 16.937,04
9 APARECIDO ANTONIO VENANCIO DOS ANJOS R$ 19.846,86
10 CARLOS ADRIANO GUIMARAES R$ 13.408,67
11 DEBORA CICERA TAMARINDO BUENO R$ 3.149,21
12 DOACIR MANOEL DE FREITAS R$ 8.431,22
13 ELIANE ROCHA R$ 8.640,09
14 ELSON APARECIDO GUEDES R$ 14.457,35
15 FERNANDA DOS SANTOS DA CUNHA R$ 9.046,23
16 FLAVIO PERPETUO FERREIRA R$ 12.362,64
17 GEOVANO PEREIRA MARIANO R$ 18.943,94
18 GUSTAVO CONSTANTINO BERGAMIN R$ 8.530,98
19 JOAO RENATO DA ROCHA R$ 8.904,24
20 JURACI PEREIRA PARDINHO R$ 9.596,21
21 JOSE ANTONIO MERINO VILLAR R$ 33.234,74
22 LUCAS LUIS APARECIDO CAMPOS R$ 5.499,40
23 LUIZ FILIPE GONÇALVES SILVA R$ 7.288,78
24 MARIANA DE OLIVEIRA SANTOS GERALDI R$ 8.404,31
25 NEUSA ALVES DA SILVA CASTRO R$ 9.426,35
26 RONALDO SANTOS BARRETO R$ 7.740,69
27 SANDRO RENATO SALVADOR R$ 8.761,55
28 SEBASTIAO APARECIDO LOURENÇO R$ 5.676,81
29 THAMYRES MAYRA PEREIRA MONTENEGRO R$ 2.561,10
30 VANIA APARECIDA MORENO R$ 12.880,32
31 WELLINGTON DE OLIVEIRA R$ 3.559,80
TOTAL DE 31 CREDORES NA CLASSE I - TRABALHISTA R$ 322.382,22
fls. 1492
46
ANEXO II – CREDORES QUIROGRÁFARIOS (CLASSE III)
fls. 1493
47
CLASSE III - CREDORES QUIROGRAFÁRIOS
Nº CREDOR VALOR 1 AIR LIQUIDE BRASIL LTDA 1982 3.952,50 2 ALIANÇA METALURGICA S.A 27 57.051,50 3 ALUMIAR IND.E COM.DE ALUMIO LTDA-EPP 2271 74.060,56 4 ANNEX FACTORING FOMENTO COMERCIAL 714.602,05 5 ANUDAL DO BRASIL IND E COM DE ACES DE AL LTDA 2564 1.730,00 6 ARCELORMITTAL BRASIL S.A. 2630 68.271,89 7 ASA ALUMINIO S/A 2601 47.819,97 8 ASIA FOMENTO MERCANTIL LTDA. 234.645,11 9 ASTROFER PROD. SIDERURGICOS LTDA EPP 43.600,41
10 ATHENA BANCO 193.958,72 11 AXALTA COATING SYSTEMS BRASIL LTDA 1959 275.108,34 12 BANCO BANICRED 1.825.065,35 13 BANCO BRADESCO 77.274,60 14 BANCO DAYCOVAL 104.489,76 15 BANCO DO BRASIL 562.543,36 16 BANCO ITAÚ 51.153,99 17 BANCO SAFRA 177.608,16 18 BANCO SANTANDER 715.000,00 19 BENAFER S.A. COMERCIO E INDUSTRIA 1164 71.743,41 20 CANEDA DISTRIBUIDORA COMERCIAL 124.741,24 21 COFECAL COM. DE FERRO CAT. LTDA 55.783,20 22 COMERCIAL ANGELICO LTDA 86.651,70 23 COMPANHIA METALURGICA PRADA 988 335.577,02 24 COMPANHIA SIDERURGICA NACIONAL 1658 59.051,81 25 CRIFER LAMINADOS DE ACO E FERRO LTDA 70 192.966,68 26 D STARFOX COMERCIAL LTDA 318.017,28 27 DANIELE BANCO 146.765,16 28 D'CINCO PRODUTOS SIDERURGICOS EIRELI 2688 132.305,95 29 DUMONT COMERCIO DE ACOS E METAIS LTDA 2210 10.560,00 30 ELASTOMAR IND. E COM. DE ART.DE BORRACH 2399 97.829,60 31 ENGEQUIMICA COMERCIAL LTDA-EPP 1629 1.890,00 32 FIDC EMPRESARIAL LP - DEL MONTE 492.215,75 33 FLUIR AUTOMACAO INDUSTRIAL LTDA 1505 463,60 34 GOPINA COM.DE FERRAMENTAS E MAQUINAS LTD 1595 1.229,63 35 HISPEX TECNOLOGIA EM ALUMINIO EIRELI 2648 47.239,16 36 HI-TEC IND COM PRODUTOS QUIMICOS LTDA 2368 28.867,71 37 INDUSTRIA DE PLASTICOS MIRASSOL LTDA. 119 8.668,48 38 INOX PAR IND E COM LTDA 2548 2.970,00 39 INTERCORTES INDUSTRIA C M L ME 50.490,87 40 IRENO BIM 1192 4.628,14 41 ISA PERFIS DE ALUMINIO LTDA. 2667 102.368,39 42 ITEC INST TECNOLOGICO DA CONSTRUCAO CIVI 2203 33.500,00 43 KILLING S.A. TINTAS E ADESIVOS 2662 207.286,23 44 LAMBERTEX IND. E COM. LTDA 2012 28.705,97 45 LEO MADEIRAS MAQUINAS & FERRAGENS LTDA 1372 430,00 46 LIMERACO PRODUTOS SIDERURGICOS LTDA 535 52.689,92 47 LUKSNOVA S.A. INDUSTRIA E COMERCIO 451 3.327,56 48 M.A. ROMANINI E CIA LTDA 26.439,00 49 MEBRAS METAIS DO BRASIL LTDA 2378 1.439.415,01 50 MEJAN & MEJAN LTDA 2407 839,15 51 METALURGICA MACHADO LTDA 672 298.140,32 52 METALURGICA SCHILD LTDA 1152 28.881,90 53 MOACYR DE OLIVEIRA JUNIOR - ACO 984 144.030,38 54 MULTIAÇOS IND. E COM. DE PROD. TECNICOS LTDA. 2689 32.211,68
fls. 1494
48
55 NA FOMENTO MERCANTIL 831.385,74
56 NACIONAL GAS BUTANO DISTRIBUIDORA LTDA 2158 5.679,90
57 NAKRAM INDUSTRIA E COMERCIO LTDA 2017 11.187,00
58 OMEGA RP COM. SERV. INFORMATICA 637.344,59
59 ONIX FOMENTO 392.824,87
60 PAULIFER S.A. IND.COM.FERRO ACO 1994 86.136,37
61 PI TRANSPORTES RODOV. CARGAS LTDA. 263 7.776,93
62 RCA INDUSTRIA E COMERCIO DE EMBALAGENS MIRASS 120 903,67
63 REFAL IND. E COM. DE REBITES E REBITADEI 93 339,57
64 RODINATO IND.E COM. DE FERRAGENS LTDA 883 14.570,50
65 ROLLER STEEL PRODS SIDERURGICOS LTDA 177 4.462,92
66 S. A. GONDOLAS DE AÇO LTDA. 2632 163.555,20
67 S.R.M.FACTORING & FOMENTO MERCANTIL LTDA 1.363.375,09
68 SANEAMENTO DE MIRASSOL - SANESSOL - S/A 740 22.920,66
69 SELTA COMERCIO DE METAIS LTDA. 2664 44.952,60
70 SERRANA SECURITIZADORA 1.976.295,96
71 SOLUCOES EM AÇO USIMINAS S.A. 1318 23.537,02
72 SOLUCOES EM ACO USIMINAS S.A. 2086 353.460,81
73 SOLUÇÕES EM AÇO USIMINAS S.A. 2640 27.663,91
74 SOPRANO ELETROMETAL. E HIDRAULICA LTDA 538 31.165,77
75 SOPRANO FECHADURAS E FERRAGENS S.A. 2674 493.801,35
76 STAM METALURGICA LTDA 54 7.638,40
77 TELEFONIC SOLUCOES EIRELLI ME 200 1.199,13
78 THR IND.COM.DE EMBALAGENS LTDA. 357 2.534,23
79 TOMASTEC PEÇAS E ASSIST.TEC.EMPILHADEIR 814 2.860,99
80 TUPA SOLDA EIRELI-ME 1382 1.606,50
81 UNESPUMA PEÇAS E FITAS TECNICAS IND.COM.LTDA. 2683 1.380,00
82 UNIAO MUNDIAL IND.DE FERRAGENS LTDA 57 2.110,50
83 VIASOLDAS COM.DE PRODUTOS P/SOLDA LTDA 1466 1.668,20
84 WHITE MARTINS GASES INDUSTRIAS LTDA 279 762,77
85 WR IND.E COMERCIO DE EMBALAGENS MIRASSOL 1212 22.373,04
TOTAL DE 85 CREDORES NA CLASSE III - QUIROGRAFÁRIOS 16.434.332,36
fls. 1495
49
ANEXO III – CREDORES QUIROGRÁFARIOS ME EPP (CLASSE IV)
fls. 1496
50
CLASSE IV - CREDORES QUIROGRAFÁRIOS ME EPP
Nº CREDOR VALOR 1 ADILMAR RICHARD SIMIONI 2560 7.740,00 2 ALIANCA ANODIZACAO LTDA-EPP 2356 16.764,25 3 ALUMIAR IND.E COM.DE ALUMIO LTDA-EPP 2271 74.060,56 4 COMERCIAL FERRARI DE PARAFUSOS LTDA 118 5.793,50 5 ITALBRAS COMERCIO E REPRESENTAÇOES LTDA 1377 64.570,21 6 J.C. GENOVA MIRANDA & CIA. LTDA.-ME 2125 2.922,00 7 JMC COM. DE EQUIPAM. DE PROTEÇÃO INDIVIDUAL L 2591 1.279,85 8 MARCOS ANTONIO AMARANTE 278 959,00 9 MAXPROT EQUIP.PROT. INDIVIDUAL LTDA.-ME 2698 2.222,00
10 METAIS RIO PRETO COM. E INDUSTRIA LTDA 1988 503,10 11 OTMA FERRO E ACO EIRELI-EPP 833 3.643,13 12 PR MARSHAL SERVICOS ESPECIAIS LTDA 1240 4.956,63 13 RIMALE FERRAMENTARIA E INJECAO PLASTICA 2040 1.225,00 14 ROMEP COM.ASSSIT.TECNICA EM RELOGIOS LT 262 180,00
TOTAL DE 14 CREDORES NA CLASSE IV - QUIROGRAFÁRIOS ME EPP 186.819,23
fls. 1497
51
ANEXO IV- LAUDO ECONÔMICO FINANCEIRO
FLUXO DE CAIXA PROJETADO PARA O PERÍODO DE 16 ANOS
fls. 1498
FLUXO DE CAIXA PROJETADO(Em reais)
ANO 1 ANO 2 ANO 3 ANO 4 ANO 5 ANO 6 ANO 7 ANO 8
RECEITAS TOTAL 22.270.712,98 22.493.420,11 22.718.354,31 22.945.537,85 23.174.993,23 23.406.743,16 23.640.810,60 23.877.218,70
1 - Recebimentos Clientes 22.270.712,98 22.493.420,11 22.718.354,31 22.945.537,85 23.174.993,23 23.406.743,16 23.640.810,60 23.877.218,70
-
Folha de Pagto. (salários/férias) 1.734.560,00 1.751.905,60 1.769.424,66 1.787.118,90 1.804.990,09 1.823.039,99 1.841.270,39 1.859.683,10
Folha de Pagto. (impostos / benefícios) 1.237.280,00 1.249.652,80 1.262.149,33 1.274.770,82 1.287.518,53 1.300.393,71 1.313.397,65 1.326.531,63
Prolabore 88.040,46 88.920,87 89.810,08 90.708,18 91.615,26 92.531,41 93.456,73 94.391,29
2 - Sálarios e outros 3.059.880,46 3.090.479,27 3.121.384,06 3.152.597,90 3.184.123,88 3.215.965,12 3.248.124,77 3.280.606,02
- - - - - - - -
3 - Serviços tercerizados 902.800,00 911.828,00 920.946,28 930.155,74 939.457,30 948.851,87 958.340,39 967.923,80
- - - - - - - -
4 - Materia Prima 17.568.400,00 17.744.084,00 17.921.524,84 18.100.740,09 18.281.747,49 18.464.564,96 18.649.210,61 18.835.702,72
- - - - - - - -
5 - PAGAMENTOS TOTAL 21.531.080,46 21.746.391,27 21.963.855,18 22.183.493,73 22.405.328,67 22.629.381,96 22.855.675,78 23.084.232,53 -
6 - Resultado Operacional I (1-5) 739.632,52 747.028,84 754.499,13 762.044,12 769.664,56 777.361,21 785.134,82 792.986,17 -
Impostos Parcelados 88.800,00 89.688,00 90.584,88 91.490,73 92.405,64 93.329,69 94.262,99 95.205,62
-
RESULTADO DO PERIODO 650.832,52 657.340,84 663.914,25 670.553,39 677.258,93 684.031,51 690.871,83 697.780,55
ANO 9 ANO 10 ANO 11 ANO 12 ANO 13 ANO 14 ANO 15 ANO 16
RECEITAS TOTAL 24.115.990,89 24.357.150,80 24.600.722,31 24.846.729,53 25.095.196,82 25.346.148,79 25.599.610,28 25.855.606,38
0 0 0 0 0 0 0
1 - Recebimentos Clientes 24.115.990,89 24.357.150,80 24.600.722,31 24.846.729,53 25.095.196,82 25.346.148,79 25.599.610,28 25.855.606,38
Folha de Pagto. (salários/férias) 1.878.279,93 1.897.062,73 1.916.033,35 1.935.193,69 1.954.545,62 1.974.091,08 1.993.831,99 2.013.770,31
Folha de Pagto. (impostos / benefícios) 1.339.796,94 1.353.194,91 1.366.726,86 1.380.394,13 1.394.198,07 1.408.140,05 1.422.221,45 1.436.443,67
Prolabore 95.335,21 96.288,56 97.251,44 98.223,96 99.206,20 100.198,26 101.200,24 102.212,25
2 - Sálarios e outros 3.313.412,08 3.346.546,20 3.380.011,66 3.413.811,78 3.447.949,90 3.482.429,40 3.517.253,69 3.552.426,23
- - - - - - - -
3 - Serviços tercerizados 977.603,03 987.379,06 997.252,85 1.007.225,38 1.017.297,64 1.027.470,61 1.037.745,32 1.048.122,77
- - - - - - - -
4 - Materia Prima 19.024.059,75 19.214.300,34 19.406.443,35 19.600.507,78 19.796.512,86 19.994.477,99 20.194.422,77 20.396.367,00
- - - - - - - -
5 - PAGAMENTOS TOTAL 23.315.074,86 23.548.225,61 23.783.707,86 24.021.544,94 24.261.760,39 24.504.378,00 24.749.421,78 24.996.915,99
6 - Resultado Operacional I (1-5) 800.916,03 808.925,19 817.014,44 825.184,59 833.436,43 841.770,80 850.188,50 858.690,39
Impostos Parcelados 96.157,68 97.119,25 98.090,44 99.071,35 100.062,06 101.062,68 102.073,31 103.094,04
RESULTADO DO PERIODO 704.758,35 711.805,94 718.924,00 726.113,24 733.374,37 740.708,11 748.115,19 755.596,35
LAUDO ECONOMICO FINANCEIRO
PROJEÇÃO DAS DEMOSTRAÇÕES DO RESULTADO DO EXERCICIO
METALURGICA GIRASSOL
fls. 1499
52
ANEXO V – LAUDO ECONÔMICO FINANCEIRO
FLUXO DE PAGAMENTO DE CREDORES PARA O PERÍODO DE 16 ANOS
fls. 1500
ANO 1 ANO 2 ANO 3 ANO 4 ANO 5 ANO 6 ANO 7 ANO 8
Entradas 22.270.712,98 22.493.420,11 22.718.354,31 22.945.537,85 23.174.993,23 23.406.743,16 23.640.810,60 23.877.218,70
Saidas (21.619.880,46) (21.836.079,27) (22.054.440,06) (22.274.984,46) (22.497.734,31) (22.722.711,65) (22.949.938,77) (23.179.438,15)
FLUXO DE CAIXA LIVRE 650.832,52 657.340,84 663.914,25 670.553,39 677.258,93 684.031,51 690.871,83 697.780,55
FLUXO PAGAMENTOS DO CREDORES RJCLASSE I - TRABALHISTAS 322.382,22 CLASSE III - QUIROGRAFÁRIOS 438.248,86 438.248,86 438.248,86 438.248,86 438.248,86 438.248,86 438.248,86 CLASSE IV - QUIROGRAFÁRIOS ME EPP 18.681,92 18.681,92 18.681,92 18.681,92 18.681,92 18.681,92 18.681,92
TOTAL DE AMORTIZAÇÃO DOS CREDORES - 456.930,79 456.930,79 456.930,79 456.930,79 456.930,79 456.930,79 456.930,79
Saldo 650.832,52 200.410,05 206.983,46 213.622,61 220.328,14 227.100,73 233.941,04 240.849,76
ANO 9 ANO 10 ANO 11 ANO 12 ANO 13 ANO 14 ANO 15 ANO 16
Entradas 24.115.990,89 24.357.150,80 24.600.722,31 24.846.729,53 25.095.196,82 25.346.148,79 25.599.610,28 25.855.606,38
Saidas (23.411.232,54) (23.645.344,86) (23.881.798,31) (24.120.616,29) (24.361.822,46) (24.605.440,68) (24.851.495,09) (25.100.010,04)
FLUXO DE CAIXA LIVRE 704.758,35 711.805,94 718.924,00 726.113,24 733.374,37 740.708,11 748.115,19 755.596,35
FLUXO PAGAMENTOS DO CREDORES RJCLASSE III - QUIROGRAFÁRIOS 438.248,86 438.248,86 438.248,86 438.248,86 438.248,86 438.248,86 438.248,86 438.248,86 CLASSE IV - QUIROGRAFÁRIOS ME EPP 18.681,92 18.681,92 18.681,92
TOTAL DE AMORTIZAÇÃO DOS CREDORES 456.930,79 456.930,79 456.930,79 438.248,86 438.248,86 438.248,86 438.248,86 438.248,86
Saldo 247.827,57 254.875,15 261.993,21 287.864,37 295.125,51 302.459,25 309.866,33 317.347,48
TOTAL PAGO NO PRJ 6.760.552,17 CLASSE I - TRABALHISTA 322.382,22
CLASSE III - QUIROGRAFÁRIOS (40%) 6.573.732,94
CLASSE IV - QUIROGRAFÁRIOS ME EPP 186.819,23
LAUDOECONOMICOFINANCEIRO
FLUXODECAIXAPROJETADOPARAOPERIODODE16ANOS
fls. 1501
53
ANEXO VI – LAUDO DE AVALIAÇÃO DE BENS E ATIVOS
fls. 1502
fls. 1503
fls. 1504
fls. 1505
fls. 1506
fls. 1507
fls. 1508
fls. 1509
fls. 1510
fls. 1511
fls. 1512
fls. 1513
fls. 1514
fls. 1515
