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PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL CONJUNTO DE ARALCO S/A INDÚSTRIA E COMÉRCIO, AGRAL S/A AGRÍCOLA ARACANGUÁ, DESTILARIA GENERALCO S/A, AGROGEL - AGROPECUARIA GENERAL LTDA., ALCOAZUL S/A AÇÚCAR E ÁLCOOL, AGROAZUL - AGRÍCOLA ALCOAZUL LTDA., FIGUEIRA INDÚSTRIA E COMÉRCIO S/A, ARALCO FINANCE S/A E ARACANGUÁ SOCIEDADE DE PARTICIPAÇÃO LTDA., TODAS EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL 2ª Vara Cível da Comarca de Araçatuba, SP Recuperação Judicial nº 1001985-03.2014.8.26.0032 Aralco S/A Indústria e Comércio em Recuperação Judicial (“Aralco”), pessoa jurídica de direito privado inscrita no CNPJ/MF sob o nº 51.086.080/0001-80, com sede na Rodovia SPV-061, km 45+600 metros, no Município de Santo Antônio do Aracanguá SP; Agral S/A Agrícola Aracanguá em Recuperação Judicial (“Agral”), pessoa jurídica de direito privado inscrita no CNPJ/MF sob o nº 03.775.827/0001-65, com sede na Rodovia SPV-061 km 45+500 metros, no Município de Santo Antônio do Aracanguá SP; Destilaria Generalco S/A em Recuperação Judicial (“Generalco”), pessoa jurídica de direito privado inscrita no CNPJ/MF sob o nº 44.845.915/0001-73, com sede na Estrada da Serrinha, km 8, no Município de General Salgado SP; Agrogel Agropecuária General Ltda. em Recuperação Judicial (“Agrogel”), pessoa jurídica de direito privado inscrita no CNPJ/MF sob o nº 52.601.853/0001-82, com sede na Estrada da Serrinha, km 7+800 metros, no Município de General Salgado SP; Alcoazul S/A Açúcar e Álcool em Recuperação Judicial (“Alcoazul”), pessoa jurídica de direito privado inscrita no CNPJ/MF sob o nº 44.776.409/0001-70, com sede na Rodovia Caram Rezek, s/n.º, no Município de Araçatuba SP; Agroazul - Agrícola Alcoazul Ltda. em Recuperação Judicial (“Agroazul”), pessoa jurídica de direito privado inscrita no CNPJ/MF sob o nº 46.115.556/0001-24, com sede na Rodovia Caram Rezek, s/n.º, no Município de Araçatuba SP; Figueira Indústria e Comércio S/A em Recuperação Judicial (“Figueira”), pessoa jurídica de direito privado inscrita no CNPJ/MF sob o nº 08.391.345/0001-25, com sede na Estrada da Pedreira, km 45+382 metros da Rodovia Roberto Rollemberg, no Município de Buritama SP; Aralco Finance S/A em Recuperação Judicial (“Aralco Finance”), número do Registro em Luxemburgo B176520, sociedade anônima incorporada segundo as Leis de Luxemburgo, com endereço na 40 Avenue Monterey, L-2633, Luxemburgo; e Aracanguá Sociedade De Participação Ltda. em Recuperação Judicial (“Aracanguá”), pessoa jurídica de direito privado inscrita no CNPJ/MF sob o nº 12.419.787/0001-00, com sede na Rodovia SPV 061, KM 45+300 metros, no município de Santo Antonio do Aracanguá SP, doravante referidas conjuntamente como “Grupo Aralco”, propõem o seguinte Plano de Recuperação Judicial (o Plano”) em cumprimento ao disposto no art. 53 da Lei de Falências: I Considerando que o Grupo Aralco enfrenta dificuldades econômicas e financeiras e que, por esta razão, ajuizou um pedido de recuperação judicial em 28 de fevereiro de 2014, nos termos da Lei de Falências, e deve submeter o Plano à aprovação dos credores;

PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL CONJUNTO DE SÃO … · alienações fiduciárias em garantia ou contratos de arrendamento mercantil, não seria limitado ou alterado pelas disposições

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PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL CONJUNTO DE ARALCO S/A INDÚSTRIA E

COMÉRCIO, AGRAL S/A AGRÍCOLA ARACANGUÁ, DESTILARIA GENERALCO S/A,

AGROGEL - AGROPECUARIA GENERAL LTDA., ALCOAZUL S/A AÇÚCAR E

ÁLCOOL, AGROAZUL - AGRÍCOLA ALCOAZUL LTDA., FIGUEIRA INDÚSTRIA E

COMÉRCIO S/A, ARALCO FINANCE S/A E ARACANGUÁ SOCIEDADE DE

PARTICIPAÇÃO LTDA., TODAS EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL

2ª Vara Cível da Comarca de Araçatuba, SP

Recuperação Judicial nº 1001985-03.2014.8.26.0032

Aralco S/A Indústria e Comércio – em Recuperação Judicial (“Aralco”), pessoa jurídica de direito

privado inscrita no CNPJ/MF sob o nº 51.086.080/0001-80, com sede na Rodovia SPV-061, km

45+600 metros, no Município de Santo Antônio do Aracanguá – SP; Agral S/A Agrícola Aracanguá

– em Recuperação Judicial (“Agral”), pessoa jurídica de direito privado inscrita no CNPJ/MF sob o

nº 03.775.827/0001-65, com sede na Rodovia SPV-061 km 45+500 metros, no Município de Santo

Antônio do Aracanguá – SP; Destilaria Generalco S/A – em Recuperação Judicial (“Generalco”),

pessoa jurídica de direito privado inscrita no CNPJ/MF sob o nº 44.845.915/0001-73, com sede na

Estrada da Serrinha, km 8, no Município de General Salgado – SP; Agrogel – Agropecuária General

Ltda. – em Recuperação Judicial (“Agrogel”), pessoa jurídica de direito privado inscrita no

CNPJ/MF sob o nº 52.601.853/0001-82, com sede na Estrada da Serrinha, km 7+800 metros, no

Município de General Salgado – SP; Alcoazul S/A Açúcar e Álcool – em Recuperação Judicial

(“Alcoazul”), pessoa jurídica de direito privado inscrita no CNPJ/MF sob o nº 44.776.409/0001-70,

com sede na Rodovia Caram Rezek, s/n.º, no Município de Araçatuba – SP; Agroazul - Agrícola

Alcoazul Ltda. – em Recuperação Judicial (“Agroazul”), pessoa jurídica de direito privado inscrita

no CNPJ/MF sob o nº 46.115.556/0001-24, com sede na Rodovia Caram Rezek, s/n.º, no Município

de Araçatuba – SP; Figueira Indústria e Comércio S/A – em Recuperação Judicial (“Figueira”),

pessoa jurídica de direito privado inscrita no CNPJ/MF sob o nº 08.391.345/0001-25, com sede na

Estrada da Pedreira, km 45+382 metros da Rodovia Roberto Rollemberg, no Município de

Buritama – SP; Aralco Finance S/A – em Recuperação Judicial (“Aralco Finance”), número do

Registro em Luxemburgo B176520, sociedade anônima incorporada segundo as Leis de

Luxemburgo, com endereço na 40 Avenue Monterey, L-2633, Luxemburgo; e Aracanguá

Sociedade De Participação Ltda. – em Recuperação Judicial (“Aracanguá”), pessoa jurídica de

direito privado inscrita no CNPJ/MF sob o nº 12.419.787/0001-00, com sede na Rodovia SPV 061,

KM 45+300 metros, no município de Santo Antonio do Aracanguá – SP, doravante referidas

conjuntamente como “Grupo Aralco”, propõem o seguinte Plano de Recuperação Judicial (o

“Plano”) em cumprimento ao disposto no art. 53 da Lei de Falências:

I – Considerando que o Grupo Aralco enfrenta dificuldades econômicas e financeiras e que, por esta

razão, ajuizou um pedido de recuperação judicial em 28 de fevereiro de 2014, nos termos da Lei de

Falências, e deve submeter o Plano à aprovação dos credores;

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II – Considerando que o Plano cumpre os requisitos contidos no art. 53 da Lei de Falências, eis que

(i) pormenoriza os meios de recuperação do Grupo Aralco, (ii) inclui o Laudo de Viabilidade

Econômico-Financeira, e (iii) inclui o Laudo de Avaliação de Bens e Ativos;

III – Considerando que, por força do Plano, o Grupo Aralco busca superar sua crise econômico-

financeira e reestruturar seus negócios, com o objetivo de (i) preservar a atividade empresarial, (ii)

manter-se como fonte de geração de riquezas, tributos e empregos e (iii) renegociar o pagamento de

seus credores;

O Grupo Aralco submete o Plano à aprovação da Assembleia de Credores, caso venha a ser

convocada nos termos do art. 56 da Lei de Falências, e à homologação judicial, nos termos

seguintes.

PARTE I – INTRODUÇÃO

1.1. Regras de Interpretação.

1.1.1. Cláusulas e Anexos. Exceto se especificado de forma diversa, todas as Cláusulas e

Anexos mencionados no Plano referem-se a Cláusulas e Anexos do próprio Plano.

1.1.2. Títulos. Os títulos dos Capítulos e das Cláusulas deste Plano foram incluídos

exclusivamente para referência e não devem afetar o conteúdo de suas previsões.

1.1.3. Interpretação. Os termos “incluem”, “incluindo” e termos similares devem ser

interpretados como se estivessem acompanhados da frase “mas não se limitando a”.

1.1.4. Referências. As referências a quaisquer documentos ou instrumentos incluem todos os

respectivos aditivos, consolidações e complementações, exceto se de outra forma

expressamente previsto.

1.1.5. Disposições Legais. As referências a disposições legais e leis devem ser interpretadas

como referências a essas disposições tais como vigentes nesta data ou em data que

seja especificamente determinada pelo contexto.

1.1.6. Prazos. Todos os prazos previstos neste Plano serão contados na forma determinada

no art. 132 do Código Civil, desprezando-se o dia do início e incluindo o dia do

vencimento. Quaisquer prazos deste Plano (sejam contados em Dias Úteis ou não) cujo

termo inicial ou final caia em um dia que não seja um Dia Útil, serão automaticamente

prorrogados para o Dia Útil imediatamente posterior.

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1.2. Definições. Os termos utilizados neste Plano têm os significados definidos abaixo:

1.2.1. “Acionistas”: As pessoas físicas e jurídicas detentoras de participação societária, direta

ou indireta, em quaisquer das sociedades que compõem o Grupo Aralco, até o dia

anterior da data da primeira capitalização de Créditos.

1.2.2. “Anexo 7.3”: Anexo a este Plano contendo a descrição das propriedades rurais do Grupo

Aralco, que poderão ser alienadas nos termos da Cláusula 7.3.

1.2.3. “Aprovação do Plano”: Aprovação do Plano na Assembleia de Credores. Para os efeitos

deste Plano, considera-se que a Aprovação do Plano ocorre na data da Assembleia de

Credores que votar o Plano, ou, caso a homologação se dê na forma do art. 45 ou do § 1º

do art. 58 da Lei de Falências, na data da publicação da decisão judicial que homologar o

Plano.

1.2.4. “Aprovação dos Acionistas”: Para efeitos deste Plano, a aprovação dos Acionistas ocorre

mediante a aprovação dos Acionistas que sejam, conjuntamente, detentores de mais de

50% (cinquenta por cento) da totalidade do capital social de cada uma das sociedades

que compõem o Grupo Aralco.

1.2.5. “Assembleia de Credores”: Assembleia-Geral de Credores nos termos do Capítulo II,

Seção IV, da Lei de Falências.

1.2.6. “Bonds”: Os Bonds Tipo 1 e os Bonds Tipo 2.

1.2.7. “Bonds Tipo 1”: Bonds representativos de dívida em dólares norte-americanos a serem

emitidos pela Aralco Finance aos Credores Quirografários para pagamento dos Créditos

dos Bondholders correspondentes à Tranche 1, nos termos da Cláusula 14.5.1.

1.2.8. “Bonds Tipo 2”: Bonds representativos de dívida em dólares norte-americanos a serem

emitidos pela Aralco Finance aos Credores Quirografários para pagamento dos Créditos

dos Bondholders correspondentes à Tranche 2, nos termos da Cláusula 14.5.2.

1.2.9. “Bondholders”: Credores Quirografários detentores individuais de 10.125% Senior

Notes Due 2020, emitidas pela Aralco Finance no mercado internacional, conforme

Indenture.

1.2.10. “Bônus de Subscrição”: Bônus de subscrição, nos termos do art. 75 e ss. da Lei

6.404/76, a serem emitidos pela Nova Aralco e subscritos por Credores Quirografários,

inclusive aqueles que tenham recebido Bonds Tipo 2, nos termos da Cláusula 14.4.

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1.2.11. “CDI”: Taxa média diária apurada nas transações de Certificados de Depósitos

Interbancários registradas e liquidadas pelo sistema Cetip, conforme os critérios de

cálculo da Câmara de Custódia e Liquidação (CETIP). Aplica-se a taxa acumulada nos

meses anteriores ao pagamento.

1.2.12. “Chapter 15”: Processo auxiliar de falência a ser ajuizado, pelo Grupo Aralco, perante o

juízo de falências do Southern District of New York, de acordo com o Chapter 15 do Title

11 do United States Code, com o objetivo de conferir eficácia ao Plano no território dos

Estados Unidos.

1.2.13. “Contratos de Uso e Recompra”: Contrato de recompra e/ou contrato de

arrendamento com opção de compra e/ou quaisquer outros instrumentos jurídicos

aplicáveis a serem celebrados entre o Grupo Aralco e o adquirente da UPI – Aralco, nos

termos da Cláusula 6.3.1, no prazo de até 30 dias a contar da homologação judicial da

aquisição da UPI – Aralco, e que estabelecerá os termos e condições de uso e da

recompra dos ativos integrantes da UPI – Aralco pelo Grupo Aralco ou Nova Aralco.

1.2.14. “Créditos”: Todos os créditos e direitos detidos pelos Credores contra qualquer

sociedade que componha o Grupo Aralco, existentes na data do ajuizamento da

recuperação judicial ou cujo fato gerador seja anterior ou coincidente com a Data do

Pedido, sejam materializados ou contingentes, estejam ou não vencidos, sejam ou não

objeto de disputa judicial ou procedimento arbitral, estejam ou não incluídos na Lista

de Credores, incluindo eventual Saldo Quirografário Sindicato. Os créditos que não

estejam sujeitos à Recuperação Judicial em razão de previsão legal ou decisão judicial

transitada em julgada não são incluídos na presente definição.

1.2.15. “Créditos Cana-de-Açúcar”: Créditos detidos pelos Credores Cana-de-Açúcar.

1.2.16. “Créditos com Garantia Real”: Créditos detidos pelos Credores com Garantia Real.

1.2.17. “Crédito do Sindicato”: crédito detido pelo Sindicato contra o Grupo Aralco, não sujeito

aos efeitos da recuperação judicial, decorrente do Contrato de Pré-Pagamento de

Exportação nº CSBBR20110100007, celebrado em 24.02.2011, conforme aditado, no

valor principal de US$ 130.000.000,00 (cento e trinta milhões de Dólares dos Estados

Unidos da América) (“Contrato de Pré-Pagamento de Exportação), garantido, dentre

outras garantias, por alienação fiduciária da planta industrial da Aralco. O valor de

principal do Crédito do Sindicato será acrescido de (i) taxa base de juros financeiros

previstos no Contrato de Pré-Pagamento de Exportação, incidentes até a data da

Aprovação do Plano; (ii) taxa equivalente a 3% (três por cento) ao ano, preservada a

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variação cambial, incidente da data da Aprovação do Plano até a data da celebração do

Contratos de Uso e Recompra.

1.2.18. “Créditos Estratégicos Agrícolas”: Créditos detidos pelos Credores Fornecedores

Estratégicos Agrícolas.

1.2.19. “Créditos Extraconcursais”: créditos detidos pelos Credores Extraconcursais.

1.2.20. Créditos ME/EPP: Créditos detidos pelos Credores ME/EPP.

1.2.21. “Créditos Quirografários”: Créditos detidos pelos Credores Quirografários.

1.2.22. “Créditos Trabalhistas”: Créditos detidos pelos Credores Trabalhistas.

1.2.23. “Credores”: Pessoas, físicas ou jurídicas, detentoras de Créditos, estejam ou não

relacionadas na Lista de Credores.

1.2.24. “Credores Cana-de-Açúcar”: Credores detentores de Créditos decorrentes de parceria

agrícola; ou arrendamento rural; ou fornecimento ou compra e venda de cana-de-

açúcar.

1.2.25. “Credores Extraconcursais”: Credores detentores de créditos (i) cujo fato gerador

ocorra posteriormente à Data do Pedido; ou (ii) cujo direito de tomar posse de bens ou

de executar seus direitos ou garantias derivados de contratos celebrados antes ou após

a Data do Pedido, de acordo com o art. 49, §§ 3º e 4º, da Lei de Falências, tais como,

alienações fiduciárias em garantia ou contratos de arrendamento mercantil, não seria

limitado ou alterado pelas disposições deste Plano; mas que decidam, a seu único e

exclusivo critério, aderir a este Plano, inclusive por meio de manifestação favorável em

Assembleia de Credores, sujeitando-se, com a adesão, à aplicação do Plano.

1.2.26. “Credores Fornecedores Estratégicos Agrícolas”: Credores detentores de Créditos

decorrentes de fornecimento de insumos agrícolas que concederem, em até 90

(noventa) dias da Data de Homologação Judicial do Plano, financiamento ao Grupo

Aralco por meio de abertura de linha de crédito rotativa, para a compra de insumos

agrícolas a preço de mercado, de, no mínimo, o valor total do seu Crédito, pelo prazo

de pelo menos 4 (quatro) anos.

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1.2.27. “Credores com Garantia Real”: Credores cujos Créditos são assegurados por direitos

reais de garantia, até o limite do valor do respectivo bem, nos termos do art. 41, II, da

Lei de Falências.

1.2.28. “Credores ME/EPP”: Credores enquadrados como microempresa ou empresa de

pequeno porte, nos termos do art. 41, IV, da Lei de Falências.

1.2.29. “Credores Quirografários”: Credores detentores de créditos quirografários, com

privilégio especial, com privilégio geral e subordinados, nos termos do art. 41, III, da Lei

de Falências, incluindo os detentores de eventual Saldo Quirografário Sindicato, nos

limites de referido saldo e exclusivamente no momento em que forem apurados na

forma da cláusula 6.4.4., e com exceção dos Credores Cana-de-Açúcar e dos Credores

Fornecedores Estratégicos Agrícolas.

1.2.30. “Credores Trabalhistas”: Credores detentores de créditos derivados da legislação do

trabalho ou decorrentes de acidente de trabalho, nos termos do art. 41, I, da Lei de

Falências.

1.2.31. “Data do Pedido”: A data em que o pedido de recuperação judicial foi ajuizado, ou seja,

28 de fevereiro de 2014.

1.2.32. “Dia Útil”: Qualquer dia que não um sábado, domingo ou um dia em que os bancos

comerciais estão obrigados ou autorizados por lei a permanecer fechados na Cidade de

São Paulo, Estado de São Paulo ou na Cidade de Araçatuba, Estado de São Paulo.

1.2.33. “Dívidas Garantidas por Terceiros”: Créditos e Créditos Extraconcursais constituídos até

a Data do Pedido, inclusive Créditos Extraconcursais reestruturados até a Homologação

Judicial do Plano, garantidos por garantias pessoais, reais ou fiduciárias prestadas por

Acionistas, cônjuges ou parentes, com exceção das sociedades do Grupo Aralco, até o

limite de R$ 215.000.000,00 (duzentos e quinze milhões de reais), conforme apurado

na data da Homologação Judicial do Plano, e que será devidamente atualizado.

1.2.34. “EBITDA”: Earnings before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization, ou Lucro

Antes de Juros, Impostos, Depreciação e Amortização.

1.2.35. “Grupo Consultivo”: Grupo formado por 7 (sete) membros a serem nomeados pelos

seguintes grupos de Credores, na forma do Plano: 4 (quatro) membros pelos Credores

Quirografários; 1 (um) membro pelos Credores com Garantia Real; 1 (um) membro pelo

Sindicato, caso o Sindicato aquira a UPI – Aralco e, consequentemente, o Sindicato se

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torne Credor do Saldo Quirografário Sindicato; e 1 (um) membro nomeado conforme

Aprovação dos Acionistas. Na hipótese de o Sindicato não adquirir a UPI – Aralco, o

membro a cuja nomeação o Sindicato teria direito deverá ser indicado pelos Credores

Quirografários. O Grupo Consultivo, que deliberará por maioria de seus membros, terá

as funções previstas no Plano, respeitado o quórum mínimo de deliberação de 4

(quatro) membros.

1.2.36. “Homologação Judicial do Plano”: Decisão judicial que concede a recuperação judicial,

nos termos do art. 58, caput e §1º, da Lei de Falências. Para os efeitos deste Plano,

considera-se que a Homologação Judicial do Plano ocorre na data da publicação da

decisão que concede a recuperação judicial, nos termos do art. 58, caput e §1º, da Lei

de Falências no Diário da Justiça do Estado de São Paulo, proferida pelo Juízo da

Recuperação.

1.2.37. “Indenture”: Contrato datado de 7 de maio de 2013, nos termos do qual a Aralco

Finance emitiu US$ 250.000.000,00 de 10.125% Senior Notes com vencimento em 2020

(“Aralco Bonds”) no mercado internacional.

1.2.38. “Instrumento de Venda Conjunta”: Instrumento contratual, a ser celebrado pelo Grupo

Aralco, pela Nova Aralco, pelos Acionistas, pelo Sindicato, e pelo potencial adquirente,

conforme o caso, e aprovado pelo Grupo Consultivo, e que regulará a Venda Conjunta

das UPI´s, e cuja assinatura dará início ao processo de Venda Conjunta das UPI’s.

1.2.39. “IPCA”: Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo. Índice oficial de inflação no

Brasil, calculado mensalmente pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE).

1.2.40. “Juízo da Recuperação”: O Juízo da 2ª Vara Cível da Comarca de Araçatuba, Estado de

São Paulo.

1.2.41. “Laudo de Avaliação de Bens e Ativos”: Laudo de avaliação de bens e ativos, elaborado

conforme o art. 53, III da Lei de Falências, conforme Anexo 1.2.41.

1.2.42. “Laudo de Viabilidade Econômico-Financeira”: Laudo econômico-financeiro, elaborado

conforme o art. 53, III, da Lei de Falências, conforme Anexo 1.2.42.

1.2.43. “Lei de Falências”: Lei 11.101, de 9 de fevereiro de 2005.

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1.2.44. “Lista de Credores”: Relação de Credores apresentada pelo Administrador Judicial,

conforme venha a ser alterada de tempos em tempos em razão do julgamento de

habilitações de crédito e impugnações de crédito.

1.2.45. “Nova Aralco”: Sociedade anônima a ser constituída, resultante da Reestruturação

Societária, e que será a holding controladora do Grupo Aralco, detendo a participação

de 100% de todas as sociedades do Grupo Aralco, ou 100% dos ativos das sociedades

do Grupo Aralco cuja participação não for integralmente detida pela Nova Aralco. Em

qualquer outra hipótese, inclusive na hipótese de (i) a Nova Aralco ser a Aralco S.A.; ou

de (ii) a Reestruturação Societária envolver a incorporação de qualquer sociedade pela

Nova Aralco; a Reestruturação Societária deverá ser previamente aprovada pelo Grupo

Consultivo. Em todo caso, a Nova Aralco será devedora solidária de todas as obrigações

contratadas neste Plano e controlará, direta ou indiretamente, os ativos e obrigações

das sociedades envolvidas na Reestruturação Societária. A Nova Aralco deverá ter

capital autorizado à emissão de Bônus de Subscrição e demais atos societários

necessários para a Reestruturação Societária.

1.2.46. “Participação Copersucar”: ações da Copersucar S.A. detidas pelo Grupo Aralco, que

poderão ser alienadas como forma de obtenção de recursos, nos termos da Cláusula

7.4.

1.2.47. “Participação Mínima dos Acionistas”: Para assegurar a Participação Mínima dos

Acionistas, além das ações a serem emitidas em favor dos Credores Quirografários que

optarem por exercer os respectivos Bônus de Subscrição, os Acionistas permanecerão

com um número de ações como se fossem emitidas em seu favor ações equivalentes a

35,136% (trinta e cinco vírgula cento e trinta e seis por cento) do total de Créditos

Quirografários da Tranche 2, nos termos do Plano. Para fins de ilustração, se a

totalidade dos Credores Quirografários convertesse 100% dos respectivos Bônus de

Subscrição, os Acionistas permaneceriam com um número de ações equivalentes a 26%

(vinte e seis por cento) da totalidade de ações da Nova Aralco.

1.2.48. “Plano”: Este plano de recuperação judicial.

1.2.49. “Prazo da Reestruturação”: Período de até 4 (quatro) meses a contar da Homologação

Judicial do Plano, prorrogável por 2 (dois) meses mediante justificação do Grupo

Aralco. Após esse período, somente poderá ser prorrogado mediante aprovação do

Grupo Consultivo.

1.2.50. “Processo Competitivo”: Procedimento a ser utilizado para a alienação das UPIs do

Grupo Aralco, que deverá adotar a seguinte forma: O Grupo Aralco, ou o Grupo

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Consultivo, conforme o caso, apresentará ao Juízo da Recuperação descrição

pormenorizada dos bens e direitos que compõem a UPI a ser alienada, bem como fará

publicar editais, que conterão, além das obrigações previstas no Plano relativas à venda

da UPI em questão, (i) os parâmetros mínimos para a venda; (ii) a convocação de

interessados na aquisição; (iii) a forma de apresentação pelos interessados de

propostas fechadas para a aquisição da UPI ao Administrador Judicial, no prazo do

edital; e (iv) a forma de apuração da proposta vencedora. Apurada a proposta

vencedora, a venda deverá ser homologada pelo Juízo da Recuperação Judicial.

1.2.51. “PTAX”: Taxa “PTAX - venda” divulgada diariamente pelo Banco Central do Brasil.

1.2.52. “Reestruturação Societária”: Processo de reestruturação societária previsto na Cláusula

4 deste Plano e que consistirá especialmente na conferência, em aumento de capital

social da Nova Aralco, da totalidade das participações societárias ou dos ativos de

Aralco, Agral, Generalco, Agrogel, Agroazul, Alcoazul, Figueira, Aralco Finance e

Aracanguá, ou outra forma de reestruturação que tenha a mesma finalidade e que

tenha sido aprovada pelo Grupo Consultivo.

1.2.53. “Saldo Quirografário Sindicato”: O saldo equivalente à eventual diferença apurada

entre (i) a totalidade do Crédito do Sindicato; e (ii) o valor de aquisição da UPI – Aralco,

caso referida UPI seja adquirida com pagamento por meio da utilização de parte do

Crédito do Sindicato.

1.2.54. “Sindicato”: Sindicato composto pelos bancos Citibank, Scotiabank, Bradesco, e Credit

Suisse, detentores do Crédito do Sindicato.

1.2.55. “TR”: Taxa Referencial do Sistema do Lote de Juros, ou o índice que vier a substituí-la.

1.2.56. “Trustee”: Deutsche Bank Trust Company Americas nos termos definidos na Indenture,

ou quem vier a substituí-lo.

1.2.57. “UPI”: Unidade produtiva isolada, constituída por uma planta industrial, unidade

econômica ou complexo de bens organizado de titularidade do Grupo Aralco, inclusive

imóveis, terrenos, construções, edificações, equipamentos, máquinas e instalações

empregados nas operações industriais, que desenvolve uma atividade empresarial, e

que poderá ser alienada sem que o adquirente suceda o Grupo Aralco em quaisquer

dívidas, contingências e obrigações, nos termos do art. 60 da Lei de Falências.

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1.2.58. “UPI – Alcoazul”: Composta pela totalidade dos ativos industriais correspondentes à

planta Alcoazul.

1.2.59. “UPI – Aralco”: Composta pela totalidade dos bens alienados fiduciariamente ao

Banco Credit Suisse (Brasil) S.A., na qualidade de Agente de Garantia Local do

Sindicato, conforme documentos de garantia ao Contrato de Pré-Pagamento de

Exportação, inclusive os imóveis, terrenos, construções, edificações, equipamentos,

máquinas e instalações empregados nas operações industriais da planta Aralco.

1.2.60. “UPI – Figueira”: Composta pela totalidade dos ativos industriais correspondentes à

planta Figueira.

1.2.61. “UPI – Generalco”: Composta pela totalidade dos ativos industriais correspondentes

à planta Generalco.

1.2.62. “UPI’s Remanescentes”: Correspondem a UPI - Alcoazul, UPI – Figueira, e UPI –

Generalco. “Venda Conjunta das UPI’s”: Processo de venda conjunta da UPI’s

Remanescentes, que poderá ser realizado por meio de Processo Competitivo,

mediante solicitação ao Juízo da Recuperação Judicial, desde que haja concordância

do Grupo Consultivo, do Grupo Aralco ou da Nova Aralco, e Aprovação dos

Acionistas, e independentemente de nova aprovação da Assembleia de Credores.

2. Considerações Gerais

2.1. Histórico. O Grupo Aralco ocupa atualmente a posição de um dos maiores grupos do

setor sucroalcooleiro, com capacidade de moagem equivalente a 7.200.000 (sete milhões e

duzentas mil) toneladas de cana-de-açúcar por safra, destinadas à produção de Etanol

Anidro, Etanol Hidratado e Açúcar VHP. As plantas do Grupo Aralco são flexíveis, em

termos de produção de açúcar e etanol, o que possibilita ao Grupo Aralco alterar o seu mix

de produção em função das condições de mercado vigentes. Com cerca de 80% da colheita

mecanizada na safra 13/14, o número de colaboradores diretos do Grupo Aralco chegou a

5.000 (cinco mil) naquela safra. Além de toda uma estrutura elaborada para a produção e

comercialização em larga escala de açúcar e álcool, o Grupo Aralco também prima pelo

exercício de suas atividades em consonância com rigorosos padrões de qualidade, tendo

recebido diversas conceituadas premiações da área de agronegócios. Estas condições ainda

permanecem sólidas, a despeito da crise econômica que abalou o grupo nos últimos anos;

entretanto, o pedido da sua recuperação judicial, com vistas a preservar sua capacidade de

produção, seus negócios e geração de riqueza e empregos, foi de fundamental importância

para que tais dados ainda sejam factíveis nos próximos anos.

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2.2. Razões da Crise Econômica. A crise econômico-financeira do Grupo Aralco e o

consequente ajuizamento do pedido de recuperação judicial decorrem da (i) queda dos

preços de açúcar e etanol nos últimos anos, consequência de um ciclo excessivo de oferta;

(ii) da desvalorização cambial do Real, a qual afetou o endividamento do Grupo Aralco de

forma substancial; (iii) da baixa produtividade agrícola vivenciada pelo Grupo Aralco

devido ao baixo investimento agrícola nas últimas safras; e (iv) da estiagem que afetou as

regiões produtoras de cana-de-açúcar na região Centro-Sul do Brasil nas últimas safras.

PARTE II – MEDIDAS DE RECUPERAÇÃO

3. Medidas de Recuperação

3.1. Objetivo do Plano. Este Plano tem o objetivo de permitir ao Grupo Aralco superar

sua crise econômico-financeira e atender aos interesses dos Credores, estabelecendo a fonte

de recursos e uma estrutura de pagamento de seus Créditos.

3.2. Viabilidade Econômica do Plano. Este Plano foi elaborado tomando por base o

Laudo de Viabilidade Econômico-Financeira e o Laudo de Avaliação de Bens e Ativos e

prevê como forma de reestruturação do endividamento do Grupo Aralco (i) o alongamento

do prazo para pagamento dos Credores Trabalhistas, dos Credores com Garantia Real e de

parte dos Créditos dos Credores Quirografários, sem a incidência de deságio no valor de

face dos Créditos; e (ii) a possibilidade de conversão de outra parte dos Créditos

Quirografários em Bonds acompanhados de Bônus de Subscrição, a serem emitidos pela

Nova Aralco. Este Plano, portanto, prevê a possibilidade de diluição dos atuais Acionistas,

que, nessa hipótese, darão lugar aos Credores Quirografários que optarem pela capitalização

de seus créditos.

3.3. Observância da Capacidade de Pagamento. O pagamento dos Créditos

estabelecido no Plano observa a geração de caixa do Grupo Aralco, conforme previsto no

Laudo de Viabilidade Econômico-Financeira, e está em consonância com a sua capacidade

de pagamento.

4. Reestruturação Societária

4.1. Constituição da Nova Aralco. Os Acionistas deverão constituir a Nova Aralco e

integralizar o capital da Nova Aralco com as ações representativas do capital das

sociedades do Grupo Aralco, e/ou a propriedade de todos os bens e direitos das empresas

do Grupo Aralco, observado o disposto neste Plano. A conferência pelos Acionistas das

ações representativas dos capitais sociais das empresas do Grupo Aralco ou dos

respectivos bens e direitos deverá ser feita no Prazo de Reestruturação.

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5. Organização Societária

5.1. Novas Operações. Sem prejuízo da Reestruturação Societária, o Grupo Aralco

poderá realizar novas operações para fins de reestruturação e simplificação de sua

estrutura societária, a qual poderá contemplar a incorporação ou outras formas de

reorganização societária estabelecidas pela Lei 6.404/76, inclusive envolvendo outras

sociedades controladas ou coligadas, desde que tais operações sejam aprovadas pelo

Grupo Consultivo.

5.2. Modificação de Órgãos Administrativos – Governança Corporativa. Salvo se

houver deliberação em sentido contrário pelo Grupo Consultivo, e salvo se houver previsão

em sentido contrário no Plano, o Grupo Aralco, e, quando constituída, a Nova Aralco (i)

manterá em seu capital apenas ações ordinárias; (ii) manterá auditoria independente de

empresa de reputação internacional; (iii) divulgará aos seus Credores suas demonstrações

financeiras em periodicidade trimestral, no prazo de até 90 (noventa) dias, devendo as

semestrais e as anuais serem auditadas sem ressalvas, observados os prazos e a forma da

lei; e (iv) manterá administração profissional, obedecidas normas de eficaz governança

corporativa.

5.2.1. Na hipótese de os Acionistas deixarem de ter o controle acionário da Nova Aralco em

razão da conversão de Créditos Quirografários em ações, extinguir-se-á o Grupo

Consultivo. Com a extinção do Grupo Consultivo, todas as suas atribuições caberão à

assembleia geral de acionistas da Nova Aralco.

5.2.2. Conselho de Administração da Nova Aralco: A Nova Aralco será gerida por conselho de

administração, formado por 3 (três) membros, sendo que a sua remuneração deverá

ser não objetada pelo Grupo Consultivo. Os membros do conselho de administração da

Nova Aralco serão nomeados da seguinte forma:

a) 1 (um) membro será indicado pelos Acionistas;

b) 2 (dois) membros independentes serão indicados pelos Acionistas, desde que

aceitos pelo Grupo Consultivo.

5.2.3. Após a capitalização dos créditos, caberá a indicação dos membros independentes aos

detentores da maioria do capital social da Nova Aralco, permanecendo os Acionistas

com direito de indicar 1 (um) membro enquanto detiverem pelo menos 26% (vinte e

seis por cento) das ações da Nova Aralco; caso tal participação não alcance esse

montante, os membros do Conselho de Administração serão indicados e nomeados

pela assembleia geral da Nova Aralco.

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6. Renegociação do Crédito do Sindicato

6.1. O Grupo Aralco propõe os seguintes termos, descritos nesta Cláusula 6, para a

renegociação do Crédito do Sindicato perante o Grupo Aralco. A proposta do Grupo Aralco

para o pagamento de Credores descrita na Parte III deste Plano não está sujeita ao aceite

da renegociação do Crédito do Sindicato. Ou seja, caso o Sindicato não aceite os termos

propostos pelo Grupo Aralco, não haverá alteração nos termos propostos aos demais

Credores, observado o disposto na Cláusula 6.5.

6.1.1. Quaisquer alterações dos termos propostos nesta Cláusula 6 para a renegociação do

Crédito do Sindicato dependerão necessariamente da expressa anuência do Grupo

Consultivo.

6.2. Alienação UPI – Aralco.

6.2.1. Constituição da UPI – Aralco. Sem prejuízo da constituição da Nova Aralco, após a

Aprovação do Plano, o Grupo Aralco deverá constituir a UPI – Aralco.

6.2.2. Procedimento para Alienação. O procedimento para alienação da UPI – Aralco se

dará por meio de Processo Competitivo.

6.2.3. Prazo para Alienação da UPI – Aralco. O Grupo Aralco se obriga de maneira

irrevogável e irretratável a no prazo acordado entre o Grupo Aralco e o Sindicato,

que não poderá ser inferior a 45 (quarenta e cinco) dias contados da Homologação

Judicial do Plano, publicar edital informando aos interessados a respeito do Processo

Competitivo para alienação da UPI – Aralco. A abertura das propostas deverá

ocorrer no prazo acordado entre o Grupo Aralco e o Sindicato.

6.2.4. Não Sucessão. Os bens e direitos que compõem a UPI – Aralco serão alienados

estará livre de quaisquer dívidas, contingências, obrigações e outros interesses que

possam recair sobre os bens, nos termos do artigo 60 da Lei de Falências. Em

nenhuma hipótese o adquirente sucederá o Grupo Aralco em qualquer de suas

dívidas, contingências e obrigações, inclusive as tributárias, ambientais e

trabalhistas, com exceção daquelas claramente especificadas quando da ocorrência

da alienação.

6.3. Uso e Recompra da UPI –Aralco.

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6.3.1. Contratos de Uso e Recompra. O Grupo Aralco ou a Nova Aralco e o adquirente da

UPI – Aralco celebrarão Contratos de Uso e Recompra de todos os ativos da UPI

adquirida, nos termos e condições constantes das cláusulas seguintes..

6.3.1.1. Alternativamente à possibilidade de recompra e/ou o uso dos ativos da UPI-

Aralco pelo Grupo Aralco ou Nova Aralco, os Contratos de Uso e Recompra poderão

prever que o Grupo Aralco ou a Nova Aralco possa adquirir a totalidade das quotas

ou ações da sociedade que vier a deter a UPI – Aralco, caso seja a adquirente uma

Sociedade de Propósito Específico. O Grupo Aralco ou a Nova Aralco e o adquirente

poderão, eventualmente, celebrar contratos jurídicos de natureza jurídica diversa

daquelas mencionadas na definição constante do item 1.2.13, se, de comum acordo,

restar demonstrado ser a opção que confere maior segurança jurídica às Partes

contratantes, e desde que as condições econômicas previstas na cláusula 6.3.2

abaixo sejam mantidas.

6.3.1.2. Como condição precedente à celebração dos Contratos de Uso e Recompra, o

Sindicato deverá renunciar expressamente ao direito, decorrente do Bônus de

Subscrição, de o Saldo Quirografário Sindicato ser utilizado para conversão em

participação acionária do Grupo Aralco ou Nova Aralco.

6.3.2. O Grupo Aralco ou a Nova Aralco efetuará o pagamento do preço da recompra ao

adquirente da UPI – Aralco da seguinte forma: (a) 1ª Tranche: (i) 40% (quarenta por

cento) do valor total do preço pago em 10 (dez) anos, contados a partir da data de

celebração dos Contratos de Uso e Recompra; (ii) carência de 4 (quatro) anos para

pagamento de juros e principal, contados a partir da data de celebração dos

Contratos de Uso e Recompra; (iii) amortização do principal em parcelas semestrais

iguais e sucessivas; (iv) atualização monetária equivalente a IPCA; e (v) juros

equivalentes à diferença observada entre o índice IPCA e o índice CDI, pagos

semestralmente a partir do fim do período de carência e capitalizados durante o

período de carência; e (b) 2ª Tranche: (i) 60% (sessenta por cento) do valor total do

preço pago em 15 (quinze) anos; (ii) carência de 10 (dez) anos para pagamento de

principal e juros; (iii) amortização do principal em parcelas iguais e sucessivas; (iv)

atualização monetária equivalente a IPCA; e (v) juros equivalentes à diferença

observada entre o índice IPCA e o índice CDI, pagos semestralmente a partir do fim

do período de carência e capitalizados durante o período de carência.

6.3.3. Durante a vigência dos Contratos de Uso e Recompra, o Grupo Aralco ou a Nova

Aralco reserva-se o direito de estabelecer os limites de moagem de cana-de-açúcar

na UPI – Aralco em quantidades conforme as melhores práticas gerenciais.

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6.4. Aquisição da UPI – Aralco pelo Sindicato

6.4.1. Possibilidade de apresentação de propostas pelo Sindicato. O Sindicato, por si ou por

meio de sociedades controladas, controladoras, sob controle comum, afiliadas,

coligadas e/ou seus sucessores e cessionários, a qualquer título, do Crédito do

Sindicato ou por meio de seu agente de garantia nos termos dos contratos de garantia

ao Contrato de Pré-Pagamento de Exportação ou por terceiro indicado, poderá

apresentar proposta de aquisição da UPI – Aralco utilizando como meio de pagamento

parte do Crédito do Sindicato.

6.4.2. Aquisição da UPI-Aralco com Crédito do Sindicato. Na hipótese da aquisição da UPI –

Aralco com pagamento mediante a utilização de parte do Crédito do Sindicato, o preço

da aquisição será equivalente ao valor contábil da UPI – Aralco na data da sua

aquisição, desde que este valor não seja inferior a R$ 228.000.000,00 (duzentos e vinte

e oito milhões de reais).

6.4.3. Na hipótese de restar vencedora proposta de terceiro interessado, em detrimento de

eventual proposta do Sindicato, no procedimento para aquisição da UPI – Aralco, todos

os recursos obtidos com a venda da UPI – Aralco serão destinados ao pagamento do

Crédito do Sindicato, em razão de sua garantia de alienação fiduciária da planta da

Aralco, limitado ao valor do Crédito do Sindicato.

6.4.4. Saldo do Crédito do Sindicato não utilizado para aquisição da UPI-Aralco. Eventual

Saldo Quirografário Sindicato será garantido na forma prevista na cláusula 16 e

seguintes e estará sujeito às seguintes condições de pagamento:

6.4.4.1. Tranche 1: O valor correspondente a 40% (quarenta por cento) do total do Saldo

Quirografário Sindicato (i) será pago em dólares norte-americanos; (ii) após o prazo de

carência de 4 (quatro) anos para pagamento de principal e juros a contar da Data da

Homologação Judicial do Plano; (iii) amortização do Crédito em 6 (seis) anos, em 12

(doze) parcelas semestrais e sucessivas; (iv) incidência de juros à taxa correspondente a

3% (três por cento) ao ano, pagos semestralmente a partir do fim do período de

carência (tais juros serão capitalizados semestralmente e incorporados ao principal

durante o período de carência); (v) previsão de pagamento com Caixa Excedente; (vi)

serão garantidas pela Nova Aralco e por todas as sociedades do Grupo Aralco; e (vii)

serão constituídas garantias reais e fiduciárias conforme o disposto neste Plano;

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6.4.4.2. Tranche 2: O valor correspondente a 60% (sessenta por cento) do total do Saldo

Quirografário Sindicato (i) será pago em uma parcela única a no prazo de 15 (quinze)

anos a partir da Homologação Judicial do Plano; (ii) haverá incidência de juros à taxa

correspondente a 3% (três por cento) ao ano, capitalizados semestralmente, a serem

pagos no 15º aniversário da Homologação Judicial do Plano (e que serão capitalizados e

incorporados ao principal até o momento de pagamento do saldo da Tranche 2); (iii)

será garantido pela Nova Aralco e por todas as sociedades do Grupo Aralco; e (iv) serão

constituídas garantias reais e fiduciárias conforme o disposto neste Plano.

6.4.4.3. O Grupo Aralco ou a Nova Aralco poderá antecipar o pagamento do Saldo

Quirografário Sindicato mediante a concordância expressa do Grupo Consultivo e

mediante Aprovação dos Acionistas, e se assim desejar o Sindicato.

6.4.5. Mediante o pagamento integral pelo Grupo Aralco ou pela Nova Aralco do valor de

todas as contraprestações previstas (i) nos termos dos Contratos de Uso e Recompra da

UPI – Aralco; e (ii) do Saldo Quirografário Sindicato, o Sindicato ou outro terceiro

proprietário promoverá a transferência definitiva da propriedade da integralidade dos

ativos da UPI – Aralco ou das quotas ou ações da sociedade que for proprietária dos

ativos da UPI – Aralco para a Nova Aralco, sem qualquer custo ou obrigação adicional,

exceto pelas taxas, encargos e/ou tributos aplicáveis à operação de transferência de

propriedade das quotas/ações e/ou ativos da UPI-Aralco.

6.4.6. Na hipótese de inadimplemento pelo Grupo Aralco ou pela Nova Aralco de quaisquer

obrigações operacionais e financeiras previstas (i) nos Contratos de Uso e Recompra e

demais causas de vencimento antecipado a serem negociadas entre as partes dos

Contratos de Uso e Recompra; ou (ii) no pagamento do Saldo Quirografário Sindicato, o

Sindicato terá o direito, mas não a obrigação, de vencer antecipadamente todos os

Contratos de Uso e Recompra e/ou exercer as faculdades previstas na legislação em

vigor, podendo inclusive o Sindicato ou outro terceiro proprietário, conforme o caso,

consolidar definitivamente em seu nome a propriedade da integralidade dos ativos da

UPI – Aralco ou das quotas ou ações da sociedade que for proprietária dos ativos da

UPI – Aralco, conforme o caso. Nessa hipótese, os Contratos de Uso e Recompra serão

resolvidos de pleno direito, nos termos dos próprios contratos.

6.4.6.1. O Grupo Aralco ou a Nova Aralco se obriga a ratificar as cartas detidas pelo

Sindicato, em relação ao fornecimento de cana-de-açúcar ao Sindicato ou a outro

terceiro adquirente, conforme o caso, na hipótese de consolidação definitiva da

propriedade da integralidade dos ativos da UPI – Aralco em favor do Sindicato ou outro

terceiro adquirente.

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6.4.7. Os contratos previstos na Cláusula 6.4 deverão ser enviados ao Grupo Consultivo, para

ciência.

6.5. Alteração e Extensão de condições aos demais Credores. Caso o Grupo Aralco,

durante suas negociações com o Sindicato, ofereça ao Sindicato proposta de conteúdo

econômico diverso da prevista nesta Cláusula 6, o que é facultado ao Grupo Aralco, tal

proposta será automaticamente estendida aos Credores com Garantia Real e aos Credores

Quirografários, exceto se houver a prévia e expressa concordância do Grupo Consultivo

com a não extensão da proposta aos Credores com Garantia Real e aos Credores

Quirografários.

7. Obtenção de Recursos

7.1. Alienação de UPI’s Remanescentes. Desde que obtida a Aprovação dos Acionistas,

o Grupo Aralco ou a Nova Aralco, em adição aos meios de Recuperação Judicial já previstos

neste Plano, está desde já autorizado, nos termos do artigo 60 da Lei de Falências, a

constituir as UPI – Alcoazul, UPI – Figueira e UPI – Generalco, e aliená-las por meio de

Processo Competitivo. Na hipótese de existir direito real de garantia sobre quaisquer bens

móveis ou imóveis que compõem as UPI’s, a alienação dos referidos bens só poderá

ocorrer com expressa anuência do Credor titular da respectiva garantia.

7.2. Venda Conjunta das UPIs. A Venda Conjunta das UPIs será realizada nos termos do

Instrumento de Venda Conjunta.

7.2.1. Participação do Sindicato na Venda Conjunta das UPI’s. Na hipótese de a UPI – Aralco

ser adquirida pelo Sindicato, e o Grupo Aralco, Nova Aralco e/ou Grupo Consultivo,

conforme o caso, desejar realizar operação de Venda Conjunta de UPI’s, deverá ser

assinado Instrumento de Venda Conjunta com o objetivo de, em regime de melhores

esforços, alienar as UPI’s Remanescentes em conjunto com a UPI-Aralco (“Venda em

Bloco”). A eventual Venda em Bloco deverá observar os seguintes termos e condições:

(a) o Grupo Aralco e/ou a Nova Aralco e o Sindicato contratarão, em conjunto, um

consultor financeiro independente para coordenar o processo de Venda em Bloco, com

um mandato fixo de 6 (seis) meses para tanto; (b) eventual Venda em Bloco deverá ser

aprovada pelo Grupo Aralco e/ou Nova Aralco e o Sindicato de forma unânime; e (c)

expirado o prazo do mandato fixo do consultor financeiro indicado na letra “a” acima,

se uma Venda em Bloco não tiver ocorrido, por qualquer motivo, o Sindicato, o Grupo

Aralco e a Nova Aralco não terão mais a obrigação de incluir a UPI – Aralco na Venda

Conjunta das UPI’s.

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7.3. Alienação de UPI’s – Propriedades Rurais. O Grupo Aralco ou a Nova Aralco, em

adição aos meios de Recuperação Judicial já previstos neste Plano, estão desde já

autorizados, nos termos do artigo 60 da Lei de Falências, a constituir e alienar UPI’s

compreendendo as suas propriedades rurais arroladas no Anexo 7.3 deste Plano para

reconstituição de seu capital de giro e realização de plantio de cana-de-açúcar e tratos

culturais devendo, para tal finalidade, ser realizado Processo Competitivo, mediante

concordância do Grupo Consultivo e do Grupo Aralco ou da Nova Aralco, conforme o caso,

e solicitação do Juízo da Recuperação, estando dispensada a necessidade de nova

aprovação pela Assembleia de Credores.

7.4. Alienação da Participação Copersucar. O Grupo Aralco ou a Nova Aralco poderão,

desde já, promover a alienação extrajudicial da Participação Copersucar como forma

adicional de obtenção de recursos, desde que (i) haja concordância expressa do Grupo

Consultivo, e sem que haja necessidade de nova Assembleia de Credores convocada para

tal finalidade, e (ii) sejam observadas todas as disposições do estatuto social e do acordo

de acionistas da Copersucar S.A.

7.5. O Grupo Consultivo poderá exigir a Venda Conjunta das UPIs e a alienação de

quaisquer UPIs e da Participação Copersucar sem a necessidade de aprovação do Grupo

Aralco, da Nova Aralco ou dos Acionistas, que estará automaticamente dispensada, nas

seguintes hipóteses, salvo se o evento descrito não for sanado no prazo de 30 (trinta) dias:

(a) o valor superior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), corrigido

pelo IPCA a partir da Homologação Judicial do Plano, devido aos

Credores ou aos Credores Extraconcursais, nos termos deste Plano,

ou a qualquer terceiro, estar inadimplido;

(b) houver a alienação do controle do Grupo Aralco, da Aralco ou da

Nova Aralco;

(c) houver o pagamento de dividendos ou de quaisquer valores, pelo

Grupo Aralco ou pela Nova Aralco, aos Acionistas;

(d) os Bônus de Subscrição ou os Bonds Tipo 1 ou os Bonds Tipo 2 não

forem emitidos no Prazo de Reestruturação;

(e) o Chapter 15 não for ajuizado;

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(f) o Sindicato decretar o vencimento antecipado de quaisquer

obrigações, ou consolidar a propriedade dos ativos da UPI – Aralco,

ou das quotas ou ações da sociedade que for proprietária dos ativos

da UPI – Aralco; ou

(g) houver descumprimento substancial de qualquer outro termo do

Plano.

PARTE III – PAGAMENTO DOS CREDORES

8. Disposições Gerais

8.1. Novação. Todos os Créditos são novados por este Plano e seus respectivos Anexos.

Mediante a referida novação, e salvo se expresso de forma diversa no Plano, todas as

obrigações, covenants, índices financeiros, hipóteses de vencimento antecipado, multas, bem

como outras obrigações e garantias que sejam incompatíveis com este Plano e seus

respectivos Anexos deixarão de ser aplicáveis.

8.2. Forma de Pagamento. À exceção do disposto na Cláusula 8.2.1, os valores devidos

aos Credores nos termos deste Plano serão pagos por meio da transferência direta de

recursos à conta bancária do respectivo credor, por meio de documento de ordem de crédito

(DOC) ou de transferência eletrônica disponível (TED). Os Créditos em moeda estrangeira

serão pagos no exterior na forma prevista nos contratos originais, exceto por opção expressa

do respectivo Credor. Os Credores devem informar ao Grupo Aralco suas respectivas contas

bancárias para esse fim. Os pagamentos que não forem realizados em razão de os Credores

não terem informado suas contas bancárias não serão considerados como descumprimento

do Plano. Não haverá a incidência de juros ou encargos moratórios se os pagamentos não

tiverem sido realizados em razão de os Credores não terem informado tempestivamente suas

contas bancárias.

8.2.1. Forma de pagamento dos Bondholders. O Crédito detido pelos Bondholders será pago

ou satisfeito na forma estabelecida pelas escrituras de emissão e demais documentos que

regerem os Bonds Tipo 1 e os Bonds Tipo 2, nos termos das Cláusulas 14.5 em diante.

Independentemente da participação direta, de forma individual, para fins de votação, dos

Bondholders, que não prejudica de qualquer forma os direitos do Trustee previstos na

Indenture, quaisquer pagamentos referentes aos Créditos dos Bondholders nos termos do

Plano deverão ser realizados ao Trustee, que providenciará a distribuição dos valores a

cada um dos Bondholders de acordo com os termos da Indenture ou das escrituras de

emissão dos Bonds Tipo 1 e dos Bonds Tipo 2, conforme o caso.

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8.3. Data do Pagamento. Na hipótese de qualquer pagamento ou obrigação previstos no

Plano estar previsto para ser realizado ou satisfeita em um dia que não seja considerado um

Dia Útil, o referido pagamento ou obrigação deverá ser realizado ou satisfeita, conforme o

caso, no Dia Útil seguinte.

8.4. Valores. Os valores considerados para o pagamento dos créditos são os constantes da

relação de credores elaborada pelo administrador judicial nos termos do art. 7º, parágrafo

segundo, da Lei de Falências. O Plano foi elaborado com base no Laudo de Viabilidade

Econômico-Financeira, que foi, por sua vez, feito com base na proporção entre a relação de

credores do art. 7º, parágrafo segundo, da Lei de Falências, e a capacidade de pagamento

projetada do Grupo Aralco. Por este motivo, mesmo em caso de modificação da

classificação e/ou de acréscimo de valores de Créditos detidos pelos Credores, o valor total a

ser pago pelo Grupo Aralco será sempre a soma dos Créditos em cada uma das classes,

constantes da relação de credores do art. 7º, parágrafo segundo, da Lei de Falências,exceto

pelo Saldo Quirografário Sindicato, que, caso existente, será integralmente acrescentado ao

valor total de Créditos Quirografários. Sobre essas modificações de classificação de Créditos

e/ou de acréscimo de valores não haverá a incidência de juros e correção monetária ou

cambial, a partir da Data do Pedido, exceto no que se refere às disposições pertinentes do

Plano. Até a Data do Pedido, salvo previsão em contrário no Plano, haverá a incidência de

juros e correção monetária de acordo com os critérios previstos nos instrumentos de dívida

que deram origem aos respectivos Créditos e, a partir da Data do Pedido, incidirão

exclusivamente os encargos previstos no Plano.

8.5. Quitação. O integral pagamento e distribuições realizadas na forma estabelecida

neste Plano acarretarão a quitação plena, irrevogável e irretratável, de todos os Créditos de

qualquer tipo e natureza contra o Grupo Aralco, inclusive juros, correção monetária,

penalidades, multas e indenizações. Com a ocorrência da quitação, os Credores serão

considerados como tendo quitado, liberado e/ou renunciado a todos e quaisquer Créditos, e

não mais poderão reclamá-los, contra o Grupo Aralco, controladas, subsidiárias, afiliadas e

coligadas e outras sociedades pertencentes ao mesmo grupo societário e econômico, e seus

diretores, conselheiros, acionistas, sócios, agentes, funcionários, representantes, sucessores e

cessionários.

8.6. Início dos Pagamentos e Capitalização dos Créditos. Os pagamentos dos Créditos

terão início a partir da data da Homologação Judicial do Plano, bem como terão início a

partir desta mesma data os períodos de carência estabelecidos nas cláusulas seguintes. Os

créditos serão capitalizados a partir da Data do Pedido pelas taxas de juros incidentes sobre

cada uma das classes de Créditos conforme descrito nas cláusulas seguintes.

9. Créditos Trabalhistas

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9.1. Pagamento dos Credores Trabalhistas. Os Credores Trabalhistas serão pagos no

prazo de até 1 (um) ano a partir da Homologação Judicial do Plano, nos termos do art. 54 da

Lei de Falências.

9.2. Antecipação de pagamentos. O Grupo Aralco poderá, a seu critério, antecipar total

ou parcialmente os pagamentos dos Credores Trabalhistas, respeitado o prazo de 1 (um)

ano a que se refere o art. 54 da Lei de Falências.

9.3. Ratificação da antecipação de salários. As antecipações de pagamentos de salários

feitas pelo Grupo Aralco a seus empregados, ainda que após a Data do Pedido, poderão ser

compensadas com Créditos Trabalhistas detidos pelos referidos empregados contra o

Grupo Aralco.

10. Créditos ME/EPP

10.1. Pagamento dos Credores ME/EPP. Os Credores ME/EPP serão pagos, na

integralidade de seus Créditos ME/EPP, da seguinte forma: (i) haverá carência de 2 (dois)

anos contados da Homologação Judicial do Plano; (ii) haverá incidência de juros

equivalentes a CDI; (iii) 60% (sessenta por cento) do principal do Crédito ME/EPP será

pago em 3 (três) parcelas anuais, iguais e sucessivas, sendo a primeira devida ao final do

período de carência e as demais nas mesmas datas dos anos subsequentes; (iv) 40%

(quarenta por cento) do principal do Crédito ME/EPP será pago em parcela única ao final do

prazo de um ano a partir do vencimento da última parcela referida no item (iii) acima; e (v)

os juros acumulados no período serão pagos integralmente na mesma data de vencimento da

parcela referida no item (iv) acima.

11. Créditos Cana-de-Açúcar

11.1. Pagamento dos Credores Cana-de-Açúcar. Os Credores Cana-de-Açúcar serão

pagos, na integralidade de seus Créditos, da seguinte forma: (i) amortização do Crédito em

4 (quatro) anos, contados a partir da Homologação Judicial do Plano, em 4 (quatro)

parcelas anuais e sucessivas, sendo a primeira devida após um ano da Homologação

Judicial do Plano e as demais nas mesmas datas dos anos subsequentes; (ii) incidência de

juros equivalentes à TR acrescida de 1% (um por cento) ao ano; (iii) na hipótese de o CDI

acrescido de 1% (um por cento) ao ano superar os juros previstos em (ii), a diferença entre

as taxas deverá ser capitalizada e paga conjuntamente com a última parcela.

12. Créditos Estratégicos Agrícolas

12.1. Pagamento dos Credores Fornecedores Estratégicos Agrícolas. Os Credores

Fornecedores Estratégicos Agrícolas serão pagos, na integralidade de seus Créditos, da

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seguinte forma: (i) amortização do Crédito em 4 (quatro) anos, contados a partir da

Homologação Judicial do Plano, em 4 (quatro) parcelas anuais e sucessivas, sendo a

primeira devida um ano após a Homologação Judicial do Plano e as demais nas mesmas

datas dos anos subsequentes; (ii) incidência de juros equivalentes a CDI, acrescida de 1%

(um por cento) ao ano.

13. Créditos com Garantia Real

13.1. Pagamento dos Credores com Garantia Real. Os Credores com Garantia Real

serão pagos, na integralidade de seus Créditos, da seguinte forma: (i) carência de 4 (quatro)

anos para pagamento de principal e juros; (ii) amortização do Crédito em 2 (dois) anos, em 2

(duas) parcelas anuais e sucessivas; e (iii) incidência de juros à taxa correspondente a CDI,

pagos anualmente a partir da data do ajuizamento da Recuperação Judicial.

14. Créditos Quirografários

14.1. Pagamento dos Credores Quirografários. Os Créditos Quirografários serão

divididos em duas tranches e pagos da seguinte forma, com exceção dos Bondholders:

14.2. Tranche 1. O valor correspondente a 40% (quarenta por cento) do total dos Créditos

Quirografários será pago aos Credores Quirografários da seguinte forma: (i) carência de 4

(quatro) anos a partir da Homologação Judicial do Plano para pagamento de principal e

juros; (ii) amortização do Crédito em 6 (seis) anos, em 12 (doze) parcelas semestrais

sucessivas; (iii) incidência de juros, capitalizados semestralmente, à taxa correspondente a

CDI para Créditos em Reais, e 3% (três por cento) ao ano para Créditos em Dólar, pagos a

partir do fim do período de carência. Os juros serão capitalizados e incorporados ao

principal durante o período de carência.

14.3. Tranche 2. O valor correspondente a 60% (sessenta por cento) do total dos Créditos

Quirografários serão pagos da seguinte forma: (i) parcela única a ser paga no prazo de 15

(quinze) anos a partir da Homologação Judicial do Plano; e (ii) incidência de juros,

capitalizados semestralmente, sobre a Tranche 2 à taxa correspondente a CDI para Créditos

em Reais, e 3% (três por cento) ao ano para Créditos em Dólar, a serem pagos no 15º

aniversário da Homologação Judicial do Plano. Os juros serão capitalizados e incorporados

ao principal até o momento do pagamento da Tranche 2.

14.4. Bônus de Subscrição. Adicionalmente, dentro do Prazo da Reestruturação, a Nova

Aralco irá emitir Bônus de Subscrição em favor dos Credores Quirografários, no valor

correspondente a 60% (sessenta por cento) do total dos respectivos Créditos destes

Credores, sendo certo que o exercício dos direitos decorrentes dos Bônus de Subscrição e a

respectiva emissão de ações na forma e prazos previstos nesta Cláusula acarretará a quitação

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do respectivo Crédito Quirografário referente à Tranche 2, hipótese em que não ocorrerá o

pagamento previsto na Cláusula 14.3. Os Bônus de Subscrição terão as seguintes

características:

(i) Os Bônus de Subscrição serão divididos em Bônus de Subscrição A e Bônus de

Subscrição B, sendo que o Bônus de Subscrição A representará 10% (dez por

cento) do Crédito Quirografário da Tranche 2 e dará direito à conversão de até

22% (vinte e dois por cento) do capital social da Nova Aralco; e o Bônus de

Subscrição B representará 90% (noventa por cento) do Crédito Quirografário da

Tranche 2 e dará direito à conversão de ações representativas do capital social da

Nova Aralco, que, conjuntamente com as ações resultantes do exercício do

Bônus de Subscrição A, darão direito à conversão de até 74% (setenta e quatro

por cento) do capital social da Nova Aralco, observada a Participação Mínima

dos Acionistas;

(ii) O Bônus de Subscrição A poderá ser exercido a qualquer momento, no prazo de

até 15 (quinze) anos a partir da sua emissão;

(iii) O exercício do Bônus de Subscrição B e a consequente diluição dos

Acionistas somente poderão ocorrer se atendidas as seguintes condições: (a) no

prazo de 1 (um) ano após a emissão dos Bônus de Subscrição, se houver o

pagamento de 100% (cem por cento) das Dívidas Garantidas por Terceiros, ou a

substituição das respectivas garantias; (b) após o 1º ano e até 2 (dois) anos após a

emissão dos Bônus de Subscrição, se houver o pagamento de 80% (oitenta por

cento) das Dívidas Garantidas por Terceiros, ou a substituição das respectivas

garantias; (c) após o 2º ano e até 3 (três) anos após a emissão dos Bônus de

Subscrição, se houver o pagamento de 60% (sessenta por cento) das Dívidas

Garantidas por Terceiros, ou a substituição das respectivas garantias; (d) após o

3º ano e até 4 (quatro) anos após a emissão dos Bônus de Subscrição, se houver o

pagamento de 40% (quarenta por cento) das Dívidas Garantidas por Terceiros, ou

a substituição das respectivas garantias; (e) após o 4º ano e até 5 (cinco) anos

após a emissão dos Bônus de Subscrição, se houver o pagamento de 20% (vinte

por cento) das Dívidas Garantidas por Terceiros, ou a substituição das

respectivas garantias; e (f) após o 5º ano e até 15 (quinze) anos após a emissão do

Bônus de Subscrição, o Bônus de Subscrição B pode ser livremente exercido;

(iv) Alternativamente ao cumprimento das condições da Cláusula 14.4(iii), os Bônus

de Subscrição B poderão ser convertidos em ações preferenciais da Nova Aralco

sem direito a voto, a partir do 3º (terceiro) ano após a emissão dos Bônus de

Subscrição;

(v) A Nova Aralco deverá ter capital autorizado para emissão do Bônus de

Subscrição;

(vi) Os Acionistas deverão ceder seus direitos de preferência na subscrição da

emissão do Bônus de Subscrição aos Credores Quirografários;

(vii) O preço de emissão de cada Bônus de Subscrição, independentemente do

valor do Crédito Quirografário, será de R$ 1,00 (um real), que será pago pelo

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Credor Quirografário por meio da compensação de parte de cada Crédito

Quirografário;

(viii) Exceto conforme previsto na Cláusula 14.4(iv), as ações a serem emitidas

mediante o exercício do Bônus de Subscrição serão ordinárias;

(ix) Para fins de conversão, os Créditos Quirografários em reais serão corrigidos

anualmente pelo CDI, enquanto os Créditos Quirografários em dólar serão

corrigidos pelo acréscimo de 3% (três por cento) ao ano, preservada a variação

cambial;

(x) Os Bônus de Subscrição conferirão aos Credores Quirografários o direto de

utilizar até 100% dos respectivos Créditos Quirografários da Tranche 2 na e

integralização de novas ações ordinárias representativas decorrentes do aumento

do capital social da Nova Aralco, independentemente da empresa do Grupo

Aralco na qual seu Crédito Quirografário foi originado;

(xi) O número de ações ordinárias subscritas e integralizadas pelos Credores

Quirografários não poderá exceder o limite de 74% (setenta e quatro por cento)

do capital da Nova Aralco, e respeitada a Participação Mínima dos Acionistas;

(xii) Todos os custos, inclusive tributos, decorrentes da emissão do Bônus de

Subscrição, assim como da subscrição e integralização das ações ordinárias da

Nova Aralco serão arcados pela Nova Aralco;

(xiii) Após o Prazo de Reestruturação, não haverá nova emissão de Bônus de

Subscrição, exceto na hipótese de inclusão ou alteração de Créditos

Quirografários na Lista de Credores por força de decisão judicial transitada em

julgado em razão da eventual sub-rogação de avalistas, fiadores e terceiros

garantidores de obrigações do Grupo Aralco na condição de Credores em função

da execução das respectivas garantias;

(xiv) Após o Prazo de Reestruturação, não haverá emissão de ações ordinárias de

classe diferente daquela atribuída decorrente do Bônus de Subscrição;

(xv) Credores Quirografários que tiverem seus Créditos Quirografários alterados

por força de decisão judicial transitada em julgado, posterior ao Prazo de

Reestruturação, terão os seguintes tratamentos: (i) caso o valor do Crédito

Quirografário seja majorado, a diferença será obrigatoriamente acrescida à

Tranche 2, sem a emissão de Bônus de Subscrição adicionais; e (ii) caso o valor

do Crédito Quirografário seja minorado, os Bônus de Subscrição serão

cancelados mediante a substituição por novos Bônus de Subscrição que

correspondam, nos termos e condições acima descritos, ao novo valor do Crédito

Quirografário.

14.5. Pagamento dos Bondholders.

14.5.1. Tranche 1. O valor correspondente a 40% (quarenta por cento) do total dos Créditos

Quirografários dos Bondholders será pago por meio da entrega de Bonds Tipo 1, com as

seguintes características: (i) serão emitidos em dólares norte-americanos; (ii) carência de

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4 (quatro) anos para pagamento de principal e juros a contar da Data da Homologação

Judicial do Plano; (iii) amortização do Crédito em 6 (seis) anos, em 12 (doze) parcelas

semestrais e sucessivas; (iv) incidência de juros à taxa correspondente a 3% (três por

cento) ao ano, pagos semestralmente a partir do fim do período de carência (tais juros

serão capitalizados semestralmente e incorporados ao principal durante o período de

carência); (v) previsão de pagamento com Caixa Excedente; (vi) serão garantidas pela

Nova Aralco e por todas as sociedades do Grupo Aralco; e (vii) serão constituídas

garantias reais e fiduciárias conforme o disposto neste Plano.

14.5.2. Tranche 2. O valor correspondente a 60% (sessenta por cento) do total dos Créditos

Quirografários dos Bondholders será pago por meio da entrega de Bonds Tipo 2,

acompanhados de Bônus de Subscrição, com as seguintes características: (i) parcela

única a ser paga no prazo de 15 (quinze) anos a partir da Homologação Judicial do

Plano; (ii) incidência de juros à taxa correspondente a 3% (três por cento) ao ano,

capitalizados semestralmente, a serem pagos no 15º aniversário da Homologação

Judicial do Plano (e que serão capitalizados e incorporados ao principal até o momento

de pagamento do saldo da Tranche 2); (iii) os Bonds Tipo 2 apenas poderão ser

transferidos conjuntamente com os respectivos Bônus de Subscrição; (iv) serão

garantidas pela Nova Aralco e por todas as sociedades do Grupo Aralco; e (v) serão

constituídas garantias reais e fiduciárias conforme o disposto neste Plano.

14.5.3. Escritura de Emissão. Os Bonds Tipo 1 e os Bonds Tipo 2 serão

emitidos no Prazo da Reestruturação. Os termos e condições das escrituras de emissão

dos Bonds Tipo 1 e dos Bonds Tipo 2 serão negociados de boa-fé entre o Grupo Aralco,

a Nova Aralco e os Bondholders. As escrituras de emissão deverão conter covenants e

cláusulas de vencimento antecipado usuais para operações dessa natureza, compatíveis

com as disposições do Plano, e que deverão ser, em qualquer hipótese, aprovadas pelo

Bondholders e pelo Grupo Aralco e pela Nova Aralco. Tais covenants e cláusulas de

vencimento antecipado serão extensíveis a todos os Credores Quirografários.

14.5.4. Chapter 15. O Grupo Aralco deverá ajuizar o Chapter 15 no prazo de

até 30 (trinta) dias após a Homologação Judicial do Plano, com o objetivo de conferir

efeitos ao Plano em território norte-americano, vinculando os Bondholders ali

domiciliados ou estabelecidos. O Chapter 15 não poderá, em hipótese alguma, alterar as

condições de pagamento dos Bondholders.

14.5.5. Contratação de Escritório no Exterior. O Grupo Aralco e a Nova Aralco deverão

contratar escritório de advocacia nos Estados Unidos para que os Bonds Tipo 1 e os

Bonds Tipo 2 sejam emitidos de acordo com a lei societária norte-americana e possam

ser circulados no mercado de valores mobiliários norte-americano.

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14.5.6. Resultado Econômico Equivalente. Na hipótese de não ser possível a implementação

das operações de emissão dos Bônus de Subscrição ou dos Bonds Tipo 1 ou Tipo 2, na

forma prevista no Plano, o Grupo Aralco adotara as medidas necessárias a fim de

assegurar um resultado econômico equivalente, e tais medidas devem ser

necessariamente aprovadas pelo Grupo Consultivo.

14.6. Geração de Caixa Excedente - Cash Sweep. Ao final de cada ano-safra e partir do

ano-safra de 2015/2016, será estabelecido um mecanismo de verificação e pagamento

parcial de caixa excedente com o objetivo de acelerar a amortização dos Créditos

Quirografários referentes à Tranche 1, inclusive dos Créditos dos Bondholders, desde que

observadas as seguintes condições cumulativas, atestadas pelo auditor independente referido

na Cláusula 5.2:

(i) Ausência de débitos fiscais vencidos, inclusive na hipótese de parcelamento (créditos

parcelados não serão considerados vencidos, exceto se parcela vencida não tiver sido

paga);

(ii) Caixa (ou equivalentes) correspondente a no mínimo 10% (dez por cento) da receita

acumulada nos últimos 12 (doze) meses;

(iii) Caixa Excedente em valor superior a zero nos últimos 12 (doze) meses. Para fins

desta Cláusula, “Caixa Excedente” significa: EBITDA após (a) variação da

necessidade de capital de giro, (ii) pagamento de imposto de renda e contribuição

social sobre o lucro líquido, (iii) realização de investimentos até o valor do

orçamento aprovado anualmente pelo Conselho de Administração, (iv) pagamento de

juros e principal sobre o endividamento, e (v) amortização de débitos fiscais.

14.6.1. Pagamento do Caixa Excedente. Na hipótese de verificação das condições cumulativas

previstas na Cláusula 14.6, o valor equivalente a 1/3 (um terço) do Caixa Excedente

apurado será utilizado na amortização proporcional dos Créditos Quirografários. Aferido

o valor que será pago aos Credores Quirografários nos termos desta Cláusula, o

montante remanescente será utilizado exclusivamente para reinvestimentos na atividade

empresarial do Novo Grupo Aralco.

PARTE IV – GARANTIAS E COVENANTS

15. Garantias Reais e Fiduciárias prestadas pelo Grupo Aralco. As garantias reais e

fiduciárias existentes que tenham sido prestadas pelo Grupo Aralco a Credores para

assegurar o pagamento de qualquer Crédito são através deste Plano ratificadas e, quando

necessário e autorizado pelo Credor titular da garantia, alteradas e renovadas, para

continuar garantindo os Créditos nos termos, condições e vencimentos previstos neste

Plano.

16. Garantias Reais e Pessoais prestadas pelos Acionistas. As garantias reais e pessoais

prestadas pelos Acionistas sobre quaisquer Créditos são ratificadas nesta ocasião, e serão

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válidas somente porquanto os Acionistas detiverem o controle acionário do Grupo Aralco e

da Nova Aralco.

17. Constituição de Garantias Fiduciárias a Credores Quirografários. O Grupo Aralco

constituirá, em favor dos Credores Quirografários, inclusive dos Bondholders, conforme o

caso, as seguintes garantias, desde que obtida a concordância expressa do Credor titular de

eventual garantia real sobre o bem a ser gravado, nos termos da lei: (i) alienação fiduciária

em garantia sobre todos os bens móveis e imóveis que compõem cada uma das plantas

industriais do Grupo Aralco, com exceção da Planta Aralco, inclusive os descritos e

caracterizados no Anexo 7.3; (ii) hipoteca em graus subsequentes sobre os bens imóveis das

plantas industrias do Grupo Aralco gravados com hipoteca; e (iii) cessão fiduciária sobre o

valor residual do produto da alienação dos bens imóveis e equipamentos que compõem

cada uma das plantas industriais do Grupo Aralco que estiverem gravados com hipoteca ou

alienação fiduciária, com exceção da Planta Aralco. As garantias deverão estar

devidamente formalizadas com o registro nos cartórios competentes, no Prazo da

Reestruturação, podendo tal prazo ser prorrogado por decisão do Grupo Consultivo.

17.1. Agente de Garantias. A Nova Aralco ou Grupo Aralco, conforme o caso, contratará

um agente de garantias, que deverá ser aprovado pelo Grupo Consultivo, com o objetivo de

representar o conjunto dos Credores Quirografários em todos os atos relativos à

constituição, administração, substituição, liberação, e execução das garantias mencionadas

na Cláusula 15. Todas as decisões relativas à constituição, administração, substituição,

liberação, e execução das garantias serão tomadas pelo Grupo Consultivo.

17.2. Compartilhamento de garantias. O Grupo Consultivo poderá deliberar pela

necessidade de celebração de contrato de compartilhamento das garantias mencionadas na

Cláusula 17, a ser eventualmente firmado com o agente de garantias. Caso haja necessidade

de celebração de contrato de compartilhamento das garantias, a sua minuta, forma e prazo de

celebração, bem como eventuais alterações, deverão ser aprovadas pela maioria simples, por

valor de Crédito, dos Credores Quirografários reunidos em Assembleia de Credores. A

Assembleia de Credores poderá ser dispensada caso haja anuência, por escrito, de titulares

de mais da metade, por valor de Crédito, dos Créditos Quirografários.

18. Obrigações Perante os Credores Quirografários e o Sindicato. Os contratos de

instrumentos de dívida celebrados entre o Grupo Aralco, ou Nova Aralco, e os Credores

Quirografários, e os Contratos de Uso e Recompra a serem celebrados com o adquirente

da UPI – Aralco estão/estarão sujeitos a obrigações assumidas pelo Grupo Aralco ou Nova

Aralco, conforme abaixo, e cujo descumprimento implicará em vencimento antecipado

dos Créditos Quirografários, podendo implicar também no vencimento antecipado dos

Contratos de Uso e Recompra, a exclusivo critério do adquirente da UPI – Aralco. Estas

obrigações serão assumidas pelo Grupo Aralco, ou Nova Aralco, sem prejuízo dos

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covenants a serem estabelecidos nas escrituras de emissão dos Bonds Tipo 1 e Bonds Tipo

2 e nos Contratos de Uso e Recompra. As referidas obrigações são as seguintes:

(i) Obrigação em moer: O Grupo Aralco se compromete a moer os seguintes valores (em

toneladas de cana-de-açúcar): 3.250.000 no ano-safra 2015/2016, 3.600.000 no ano-safra

2016/2017, 4.200.000 no ano-safra 2017/2018, 5.800.000 no ano-safra 2018/2019,

6.500.000 do ano-safra 2019/2020 em diante.

(ii) Obrigação de plantar: O Grupo Aralco se compromete a plantar os seguintes valores

(em hectares): 10.800 do ano-safra 2015/2016 em diante.

18.1. No caso de a planta Aralco ser excutida pelo Sindicato, as obrigações de moer e

plantar passam a ser as seguintes:

(i) Obrigação em moer: O Grupo Aralco se compromete a moer os seguintes

valores (em toneladas de cana-de-açúcar): 3.250.000 no ano-safra

2015/2016, 3.600.000 no ano-safra 2016/2017, 4.200.000 no ano-safra

2017/2018, 4.600.000 do ano-safra 2018/2019 em diante.

(ii) Obrigação de plantar: O Grupo Aralco se compromete a plantar os seguintes

valores (em hectares): 7.000 do ano-safra 2015/2016 em diante.

PARTE V – PÓS-HOMOLOGAÇÃO

19. Efeitos do Plano

19.1. Vinculação do Plano. As disposições do Plano vinculam o Grupo Aralco e seus

Credores, e os seus respectivos cessionários e sucessores, a partir da Homologação Judicial

do Plano.

PARTE VI – OUTRAS DISPOSIÇÕES

20. Disposições Gerais

20.1. Contratos Existentes. Na hipótese de conflito entre as disposições deste Plano e as

obrigações previstas nos contratos celebrados com qualquer Credor anteriormente à Data do

Pedido, o Plano prevalecerá, observado o disposto no art. 61, §§ 1º e 2º da Lei de Falências.

20.2. Controle Acionário. A eventual constituição da Nova Aralco e a alteração do

controle acionário do Novo Grupo Aralco, decorrente da subscrição de ações da Nova

Aralco, não isenta o Grupo Aralco do cumprimento das obrigações previstas em contratos e

acordos garantidos pelos acionistas e/ou sócios das sociedades que compõem o Grupo

Aralco, ainda que reestruturados nos termos do Plano.

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20.3. Grupo Consultivo. O Grupo Consultivo será formado em até 30 (trinta) dias a

contar da Homologação Judicial do Plano, mediante a nomeação de no mínimo 4 (quatro) de

seus membros.

20.3.1. Composição. O Grupo Consultivo será formado por 7 (sete) membros, que poderão ser

pessoas físicas ou jurídicas, dos quais:

(a) 4 (quatro) membros serão eleitos pelos Credores Quirografários, sendo

que cada um dos referidos membros deverá ser eleito por Credores

Quirografários que representem, em conjunto, mais de 50% (cinquenta

por cento) do total dos Crédito Quirografários;

(b) 1 (um) membro será eleito pelos Credores com Garantia Real, sendo que

o referido membro deverá ser eleito por Credores com Garantia Real que

representem, em conjunto, mais de 50% (cinquenta por cento) da soma

total dos Créditos com Garantia Real

(c) 1 (um) membro será eleito pelo Sindicato (na hipótese de o Sindicato ter

aderido aos termos do Plano). Na hipótese de o Sindicato não adquirir a

UPI – Aralco ou não aderir aos termos do Plano, o membro a cuja

nomeação o Sindicato teria direito deverá ser indicado pelos Credores

Quirografários; e

(d) 1 (um) membro será eleito pelos Acionistas, conforme Aprovação dos

Acionistas.

20.3.2. Eleição. Os membros do Grupo Consultivo serão eleitos pelos Credores, de acordo com

o critério previsto na Cláusula 19.3.1, de uma das seguintes formas: (a) os Credores ou o

Sindicato, conforme o caso, deverão nomear os seus respectivos membros, na

Assembleia de Credores que aprovar o Plano; ou (b) os Credores ou o Sindicato,

conforme o caso, ou seus representantes constituídos nos autos do processo de

recuperação judicial do Grupo Aralco deverão enviar e-mail ao Grupo Aralco, no prazo

de até 30 (trinta) dias a contar da Homologação Judicial do Plano, noemando os seus

respectivos membros.

20.3.3. Comunicação dos E-mails. Os membros eleitos do Grupo Consultivo, ou seus

representantes ou procuradores, deverão enviar ao Grupo Aralco seus respectivos e-

mails, ou os e-mails dos seus representantes ou procuradores, no prazo de até 10 (dez)

dias a contar da data de sua eleição.

20.3.4. Comunicação em Juízo. O Grupo Aralco deverá apresentar petição nos autos, no prazo

de até 5 (cinco) dias contados da constituição do Grupo Consultivo, ou no prazo de até 5

(cinco) dias contados do esgotamento do prazo de 30 (trinta) dias para nomeação,

indicando quais os membros do Grupo Consultivo nomeados pelos Credores, pelo

Sindicato e pelos Acionistas, conforme o caso. O Grupo Aralco deverá disponibilizar aos

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membros do Grupo Consultivo o e-mail dos demais membros do Grupo Consultivo ou

de seus representantes ou procuradores, conforme o caso.

20.3.5. Substituição. Os membros do Grupo Consultivo poderão ser substituídos mediante

requerimento formulado por detentores da maioria simples por valor do Crédito ou

Crédito do Sindicato, ou conforme Aprovação dos Acionistas, conforme o critério

estabelecido na Cláusula 19.3.1, e seguindo o procedimento previsto na Cláusula

19.3.2(b).

20.3.6. Renúncia. Os membros do Grupo Consultivo poderão renunciar às suas funções por

meio de comunicação escrita endereçada ao Grupo Aralco e aos demais membros, caso

em que permanecerá na função por 10 (dez) dias a contar da comunicação de sua

renúncia. Os membros que renunciarem deverão ser substituídos de acordo com o

critério estabelecido na Cláusula 19.3.1, e seguindo o procedimento previsto na Cláusula

19.3.2(b).

20.3.7. Convocação da Reunião do Grupo Consultivo. A convocação para reunião do Grupo

Consultivo será feita com, no mínimo, 5 (cinco) dias e no máximo 15 (quinze) dias de

antecedência da data da sua realização, sendo que a segunda convocação, ocorrerá 1

(uma) hora após a primeira convocação. A convocação será feita por e-mail, pelo Grupo

Aralco ou por qualquer dos membros do Grupo Consultivo ou por seus respectivos

procuradores, ou por detentores de no mínimo 20% (vinte por cento) do Crédito ou do

Crédito do Sindicato, conforme o caso, em cada um dos grupos previstos na Cláusula

19.3.1. A convocação deve conter data, hora, local e ordem do dia.

20.3.8. Reunião do Grupo Consultivo. A reunião do Grupo Consultivo deverá ser

preferencialmente em São Paulo, em Dias Úteis, e sempre será permitida a participação

via conferência telefônica. A reunião do Grupo Consultivo poderá ser suspensa mediante

deliberação da maioria simples dos membros presentes.

20.3.9. Quórum de Instalação. A reunião do Grupo Consultivo instalar-se-á, em primeira

convocação, com a presença de 100% (cem por cento) dos membros ou de seus

respectivos procuradores, ou, em segunda convocação, a ocorrer 1 (uma) hora após a

primeira convocação, com quórum mínimo de 4 (quatro) membros. Fica autorizada a

participação de qualquer membro por procurador constituído nos autos do processo de

recuperação judicial ou mediante procuração particular, a ser enviada aos demais

membros do Grupo Consultivo até o início da reunião.

20.3.10. Quórum de Aprovação. As deliberações das reuniões do Grupo Consultivo serão

tomadas por no mínimo 4 (quatro) membros.

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20.3.11. Matérias Obrigatórias. Sem prejuízo de outras matérias estipuladas no Plano, o

Grupo Consultivo deliberará obrigatoriamente sobre: (a) rejeição da indicação dos

acionistas dos 2 (dois) membros independentes do Conselho de Administração; (b)

aprovação da venda das UPI’s Remanescentes e das ações da Coopersucar. A venda das

UPI’s Remanescentes poderá ser vetada pelos Acionistas conforme Aprovação dos

Acionistas, desde que o Grupo Aralco não esteja inadimplente com suas obrigações do

Plano; (c) aprovação das operações de reorganização societária; (d) constituição,

administração, substituição, liberação, e execução das garantias.

20.3.12. Atas. As atas serão lavradas por um dos membros, ou seu representante ou

procurador, a ser eleito em cada reunião do Grupo Consultivo.

20.4. Concordância dos Acionistas. O Grupo Aralco deverá comprovar, perante o Juízo

da Recuperação, no prazo de 10 (dez) dias contados da Aprovação do Plano, a concordância

expressa e por escrito da maioria dos Acionistas com todos os termos e disposições do

Plano, sob pena de descumprimento do Plano.

20.5. Demais Sociedades. Na hipótese de, no julgamento dos Agravos de Instrumento

2048858-43.2014.8.26.0000 e 2062973-69.2014.8.26.0000, as sociedades AR Transportes

Ltda., Laboratório Farmacêutico Caresse Ltda., Posto Verde Azul Ltda. e Distribuidora de

Bebidas Premium Ltda. restarem incluídas na recuperação judicial do Grupo Aralco, suas

dívidas serão pagas nos termos deste Plano e seus credores se submeterão a todas as

disposições aqui previstas.

20.6. Condição Suspensiva das Disposições Aplicáveis ao Crédito do Sindicato e

Reserva de Direitos do Grupo Aralco. A eficácia das disposições contidas na Cláusula 6

deste Plano e suas subcláusulas está condicionada à prévia, expressa e integral anuência do

Sindicato a seus termos. Enquanto não observado o término da condição suspensiva, o

Grupo Aralco reserva todos os seus direitos, prerrogativas, teses de defesa, não podendo o

conteúdo da Cláusula 6 ser interpretado como anuência do Grupo Aralco a qualquer

reinvindicação do Sindicato.

20.7. Anexos. Todos os Anexos a este Plano são a ele incorporados e constituem parte

integrante do Plano.

20.8. Encerramento da Recuperação Judicial. Cumpridas as obrigações previstas no

Plano que se vencerem até 2 (dois) anos depois da Data da Homologação Judicial, o juízo

decretará por sentença o encerramento da recuperação judicial, nos termos do art. 63 da Lei

de Falências.

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20.9. Comunicações. Todas as notificações, requerimentos, pedidos e outras

comunicações ao Grupo Aralco requeridas ou permitidas por este Plano, para serem

eficazes, devem ser feitas por escrito e serão consideradas realizadas quando enviadas por

correspondência registrada, com aviso de recebimento, ou por courier, e efetivamente

entregues. Todas as comunicações devem ser endereçadas da seguinte forma:

Grupo Aralco

Rodovia SPV 061, km 45,5

Santo Antônio do Aracanguá, SP, Brasil

CEP: 16.130-000

A/C: Lilian Castilho

21. Cessões e Sub-Rogações

21.1. Cessão de Créditos. Os Credores poderão ceder seus Créditos a outros Credores, a

terceiros e a cessão produzirá efeitos ao Grupo Aralco, desde que devidamente notificado.

21.2. Sub-Rogações. Créditos relativos ao direito de regresso contra o Grupo Aralco, e

que sejam decorrentes do pagamento, a qualquer tempo, por terceiros, de créditos e/ou

obrigações de qualquer natureza existentes, na Data do Pedido, contra o Grupo Aralco, serão

pagos nos termos estabelecidos neste Plano para os referidos Credores.

22. Lei e Foro

22.1. Lei Aplicável. Os direitos, deveres e obrigações decorrentes deste Plano deverão ser

regidos, interpretados e executados de acordo com as leis vigentes na República Federativa

do Brasil.

22.2. Eleição de Foro. Todas as controvérsias ou disputas que surgirem ou estiverem

relacionadas a este Plano e aos Créditos serão resolvidas (i) pelo Juízo da Recuperação, até o

encerramento do processo de recuperação judicial; e (ii) pelo Foro da Comarca de

Araçatuba, Estado de São Paulo, com expressa renúncia de qualquer outro por mais

privilegiado que seja.

O Plano é firmado pelos representantes legais devidamente constituídos do Grupo Aralco.

Araçatuba, 3 de dezembro de 2014.

[Segue página de assinaturas do Plano de Recuperação Judicial do Grupo Aralco]

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[Página de assinaturas do Plano de Recuperação Judicial do Grupo Aralco]

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ARALCO S/A INDÚSTRIA E COMÉRCIO - EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL

_______________________________________________________________

AGRAL S/A AGRÍCOLA ARACANGUÁ - EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL

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DESTILARIA GENERALCO S/A - EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL

____________________________________________________________________

AGROGEL - AGROPECUARIA GENERAL LTDA. - EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL

_______________________________________________________________

ALCOAZUL S/A AÇÚCAR E ÁLCOOL - EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL

____________________________________________________________________

AGROAZUL - AGRÍCOLA ALCOAZUL LTDA. - EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL

____________________________________________________________________

FIGUEIRA INDÚSTRIA E COMÉRCIO S/A - EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL

____________________________________________________

ARALCO FINANCE S/A - EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL

____________________________________________________________________

ARACANGUÁ SOCIEDADE DE PARTICIPAÇÃO LTDA. - EM RECUPERAÇÃO

JUDICIAL