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PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL CONJUNTO DE ARALCO S/A INDÚSTRIA E
COMÉRCIO, AGRAL S/A AGRÍCOLA ARACANGUÁ, DESTILARIA GENERALCO S/A,
AGROGEL - AGROPECUARIA GENERAL LTDA., ALCOAZUL S/A AÇÚCAR E
ÁLCOOL, AGROAZUL - AGRÍCOLA ALCOAZUL LTDA., FIGUEIRA INDÚSTRIA E
COMÉRCIO S/A, ARALCO FINANCE S/A E ARACANGUÁ SOCIEDADE DE
PARTICIPAÇÃO LTDA., TODAS EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL
2ª Vara Cível da Comarca de Araçatuba, SP
Recuperação Judicial nº 1001985-03.2014.8.26.0032
Aralco S/A Indústria e Comércio – em Recuperação Judicial (“Aralco”), pessoa jurídica de direito
privado inscrita no CNPJ/MF sob o nº 51.086.080/0001-80, com sede na Rodovia SPV-061, km
45+600 metros, no Município de Santo Antônio do Aracanguá – SP; Agral S/A Agrícola Aracanguá
– em Recuperação Judicial (“Agral”), pessoa jurídica de direito privado inscrita no CNPJ/MF sob o
nº 03.775.827/0001-65, com sede na Rodovia SPV-061 km 45+500 metros, no Município de Santo
Antônio do Aracanguá – SP; Destilaria Generalco S/A – em Recuperação Judicial (“Generalco”),
pessoa jurídica de direito privado inscrita no CNPJ/MF sob o nº 44.845.915/0001-73, com sede na
Estrada da Serrinha, km 8, no Município de General Salgado – SP; Agrogel – Agropecuária General
Ltda. – em Recuperação Judicial (“Agrogel”), pessoa jurídica de direito privado inscrita no
CNPJ/MF sob o nº 52.601.853/0001-82, com sede na Estrada da Serrinha, km 7+800 metros, no
Município de General Salgado – SP; Alcoazul S/A Açúcar e Álcool – em Recuperação Judicial
(“Alcoazul”), pessoa jurídica de direito privado inscrita no CNPJ/MF sob o nº 44.776.409/0001-70,
com sede na Rodovia Caram Rezek, s/n.º, no Município de Araçatuba – SP; Agroazul - Agrícola
Alcoazul Ltda. – em Recuperação Judicial (“Agroazul”), pessoa jurídica de direito privado inscrita
no CNPJ/MF sob o nº 46.115.556/0001-24, com sede na Rodovia Caram Rezek, s/n.º, no Município
de Araçatuba – SP; Figueira Indústria e Comércio S/A – em Recuperação Judicial (“Figueira”),
pessoa jurídica de direito privado inscrita no CNPJ/MF sob o nº 08.391.345/0001-25, com sede na
Estrada da Pedreira, km 45+382 metros da Rodovia Roberto Rollemberg, no Município de
Buritama – SP; Aralco Finance S/A – em Recuperação Judicial (“Aralco Finance”), número do
Registro em Luxemburgo B176520, sociedade anônima incorporada segundo as Leis de
Luxemburgo, com endereço na 40 Avenue Monterey, L-2633, Luxemburgo; e Aracanguá
Sociedade De Participação Ltda. – em Recuperação Judicial (“Aracanguá”), pessoa jurídica de
direito privado inscrita no CNPJ/MF sob o nº 12.419.787/0001-00, com sede na Rodovia SPV 061,
KM 45+300 metros, no município de Santo Antonio do Aracanguá – SP, doravante referidas
conjuntamente como “Grupo Aralco”, propõem o seguinte Plano de Recuperação Judicial (o
“Plano”) em cumprimento ao disposto no art. 53 da Lei de Falências:
I – Considerando que o Grupo Aralco enfrenta dificuldades econômicas e financeiras e que, por esta
razão, ajuizou um pedido de recuperação judicial em 28 de fevereiro de 2014, nos termos da Lei de
Falências, e deve submeter o Plano à aprovação dos credores;
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II – Considerando que o Plano cumpre os requisitos contidos no art. 53 da Lei de Falências, eis que
(i) pormenoriza os meios de recuperação do Grupo Aralco, (ii) inclui o Laudo de Viabilidade
Econômico-Financeira, e (iii) inclui o Laudo de Avaliação de Bens e Ativos;
III – Considerando que, por força do Plano, o Grupo Aralco busca superar sua crise econômico-
financeira e reestruturar seus negócios, com o objetivo de (i) preservar a atividade empresarial, (ii)
manter-se como fonte de geração de riquezas, tributos e empregos e (iii) renegociar o pagamento de
seus credores;
O Grupo Aralco submete o Plano à aprovação da Assembleia de Credores, caso venha a ser
convocada nos termos do art. 56 da Lei de Falências, e à homologação judicial, nos termos
seguintes.
PARTE I – INTRODUÇÃO
1.1. Regras de Interpretação.
1.1.1. Cláusulas e Anexos. Exceto se especificado de forma diversa, todas as Cláusulas e
Anexos mencionados no Plano referem-se a Cláusulas e Anexos do próprio Plano.
1.1.2. Títulos. Os títulos dos Capítulos e das Cláusulas deste Plano foram incluídos
exclusivamente para referência e não devem afetar o conteúdo de suas previsões.
1.1.3. Interpretação. Os termos “incluem”, “incluindo” e termos similares devem ser
interpretados como se estivessem acompanhados da frase “mas não se limitando a”.
1.1.4. Referências. As referências a quaisquer documentos ou instrumentos incluem todos os
respectivos aditivos, consolidações e complementações, exceto se de outra forma
expressamente previsto.
1.1.5. Disposições Legais. As referências a disposições legais e leis devem ser interpretadas
como referências a essas disposições tais como vigentes nesta data ou em data que
seja especificamente determinada pelo contexto.
1.1.6. Prazos. Todos os prazos previstos neste Plano serão contados na forma determinada
no art. 132 do Código Civil, desprezando-se o dia do início e incluindo o dia do
vencimento. Quaisquer prazos deste Plano (sejam contados em Dias Úteis ou não) cujo
termo inicial ou final caia em um dia que não seja um Dia Útil, serão automaticamente
prorrogados para o Dia Útil imediatamente posterior.
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1.2. Definições. Os termos utilizados neste Plano têm os significados definidos abaixo:
1.2.1. “Acionistas”: As pessoas físicas e jurídicas detentoras de participação societária, direta
ou indireta, em quaisquer das sociedades que compõem o Grupo Aralco, até o dia
anterior da data da primeira capitalização de Créditos.
1.2.2. “Anexo 7.3”: Anexo a este Plano contendo a descrição das propriedades rurais do Grupo
Aralco, que poderão ser alienadas nos termos da Cláusula 7.3.
1.2.3. “Aprovação do Plano”: Aprovação do Plano na Assembleia de Credores. Para os efeitos
deste Plano, considera-se que a Aprovação do Plano ocorre na data da Assembleia de
Credores que votar o Plano, ou, caso a homologação se dê na forma do art. 45 ou do § 1º
do art. 58 da Lei de Falências, na data da publicação da decisão judicial que homologar o
Plano.
1.2.4. “Aprovação dos Acionistas”: Para efeitos deste Plano, a aprovação dos Acionistas ocorre
mediante a aprovação dos Acionistas que sejam, conjuntamente, detentores de mais de
50% (cinquenta por cento) da totalidade do capital social de cada uma das sociedades
que compõem o Grupo Aralco.
1.2.5. “Assembleia de Credores”: Assembleia-Geral de Credores nos termos do Capítulo II,
Seção IV, da Lei de Falências.
1.2.6. “Bonds”: Os Bonds Tipo 1 e os Bonds Tipo 2.
1.2.7. “Bonds Tipo 1”: Bonds representativos de dívida em dólares norte-americanos a serem
emitidos pela Aralco Finance aos Credores Quirografários para pagamento dos Créditos
dos Bondholders correspondentes à Tranche 1, nos termos da Cláusula 14.5.1.
1.2.8. “Bonds Tipo 2”: Bonds representativos de dívida em dólares norte-americanos a serem
emitidos pela Aralco Finance aos Credores Quirografários para pagamento dos Créditos
dos Bondholders correspondentes à Tranche 2, nos termos da Cláusula 14.5.2.
1.2.9. “Bondholders”: Credores Quirografários detentores individuais de 10.125% Senior
Notes Due 2020, emitidas pela Aralco Finance no mercado internacional, conforme
Indenture.
1.2.10. “Bônus de Subscrição”: Bônus de subscrição, nos termos do art. 75 e ss. da Lei
6.404/76, a serem emitidos pela Nova Aralco e subscritos por Credores Quirografários,
inclusive aqueles que tenham recebido Bonds Tipo 2, nos termos da Cláusula 14.4.
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1.2.11. “CDI”: Taxa média diária apurada nas transações de Certificados de Depósitos
Interbancários registradas e liquidadas pelo sistema Cetip, conforme os critérios de
cálculo da Câmara de Custódia e Liquidação (CETIP). Aplica-se a taxa acumulada nos
meses anteriores ao pagamento.
1.2.12. “Chapter 15”: Processo auxiliar de falência a ser ajuizado, pelo Grupo Aralco, perante o
juízo de falências do Southern District of New York, de acordo com o Chapter 15 do Title
11 do United States Code, com o objetivo de conferir eficácia ao Plano no território dos
Estados Unidos.
1.2.13. “Contratos de Uso e Recompra”: Contrato de recompra e/ou contrato de
arrendamento com opção de compra e/ou quaisquer outros instrumentos jurídicos
aplicáveis a serem celebrados entre o Grupo Aralco e o adquirente da UPI – Aralco, nos
termos da Cláusula 6.3.1, no prazo de até 30 dias a contar da homologação judicial da
aquisição da UPI – Aralco, e que estabelecerá os termos e condições de uso e da
recompra dos ativos integrantes da UPI – Aralco pelo Grupo Aralco ou Nova Aralco.
1.2.14. “Créditos”: Todos os créditos e direitos detidos pelos Credores contra qualquer
sociedade que componha o Grupo Aralco, existentes na data do ajuizamento da
recuperação judicial ou cujo fato gerador seja anterior ou coincidente com a Data do
Pedido, sejam materializados ou contingentes, estejam ou não vencidos, sejam ou não
objeto de disputa judicial ou procedimento arbitral, estejam ou não incluídos na Lista
de Credores, incluindo eventual Saldo Quirografário Sindicato. Os créditos que não
estejam sujeitos à Recuperação Judicial em razão de previsão legal ou decisão judicial
transitada em julgada não são incluídos na presente definição.
1.2.15. “Créditos Cana-de-Açúcar”: Créditos detidos pelos Credores Cana-de-Açúcar.
1.2.16. “Créditos com Garantia Real”: Créditos detidos pelos Credores com Garantia Real.
1.2.17. “Crédito do Sindicato”: crédito detido pelo Sindicato contra o Grupo Aralco, não sujeito
aos efeitos da recuperação judicial, decorrente do Contrato de Pré-Pagamento de
Exportação nº CSBBR20110100007, celebrado em 24.02.2011, conforme aditado, no
valor principal de US$ 130.000.000,00 (cento e trinta milhões de Dólares dos Estados
Unidos da América) (“Contrato de Pré-Pagamento de Exportação), garantido, dentre
outras garantias, por alienação fiduciária da planta industrial da Aralco. O valor de
principal do Crédito do Sindicato será acrescido de (i) taxa base de juros financeiros
previstos no Contrato de Pré-Pagamento de Exportação, incidentes até a data da
Aprovação do Plano; (ii) taxa equivalente a 3% (três por cento) ao ano, preservada a
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variação cambial, incidente da data da Aprovação do Plano até a data da celebração do
Contratos de Uso e Recompra.
1.2.18. “Créditos Estratégicos Agrícolas”: Créditos detidos pelos Credores Fornecedores
Estratégicos Agrícolas.
1.2.19. “Créditos Extraconcursais”: créditos detidos pelos Credores Extraconcursais.
1.2.20. Créditos ME/EPP: Créditos detidos pelos Credores ME/EPP.
1.2.21. “Créditos Quirografários”: Créditos detidos pelos Credores Quirografários.
1.2.22. “Créditos Trabalhistas”: Créditos detidos pelos Credores Trabalhistas.
1.2.23. “Credores”: Pessoas, físicas ou jurídicas, detentoras de Créditos, estejam ou não
relacionadas na Lista de Credores.
1.2.24. “Credores Cana-de-Açúcar”: Credores detentores de Créditos decorrentes de parceria
agrícola; ou arrendamento rural; ou fornecimento ou compra e venda de cana-de-
açúcar.
1.2.25. “Credores Extraconcursais”: Credores detentores de créditos (i) cujo fato gerador
ocorra posteriormente à Data do Pedido; ou (ii) cujo direito de tomar posse de bens ou
de executar seus direitos ou garantias derivados de contratos celebrados antes ou após
a Data do Pedido, de acordo com o art. 49, §§ 3º e 4º, da Lei de Falências, tais como,
alienações fiduciárias em garantia ou contratos de arrendamento mercantil, não seria
limitado ou alterado pelas disposições deste Plano; mas que decidam, a seu único e
exclusivo critério, aderir a este Plano, inclusive por meio de manifestação favorável em
Assembleia de Credores, sujeitando-se, com a adesão, à aplicação do Plano.
1.2.26. “Credores Fornecedores Estratégicos Agrícolas”: Credores detentores de Créditos
decorrentes de fornecimento de insumos agrícolas que concederem, em até 90
(noventa) dias da Data de Homologação Judicial do Plano, financiamento ao Grupo
Aralco por meio de abertura de linha de crédito rotativa, para a compra de insumos
agrícolas a preço de mercado, de, no mínimo, o valor total do seu Crédito, pelo prazo
de pelo menos 4 (quatro) anos.
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1.2.27. “Credores com Garantia Real”: Credores cujos Créditos são assegurados por direitos
reais de garantia, até o limite do valor do respectivo bem, nos termos do art. 41, II, da
Lei de Falências.
1.2.28. “Credores ME/EPP”: Credores enquadrados como microempresa ou empresa de
pequeno porte, nos termos do art. 41, IV, da Lei de Falências.
1.2.29. “Credores Quirografários”: Credores detentores de créditos quirografários, com
privilégio especial, com privilégio geral e subordinados, nos termos do art. 41, III, da Lei
de Falências, incluindo os detentores de eventual Saldo Quirografário Sindicato, nos
limites de referido saldo e exclusivamente no momento em que forem apurados na
forma da cláusula 6.4.4., e com exceção dos Credores Cana-de-Açúcar e dos Credores
Fornecedores Estratégicos Agrícolas.
1.2.30. “Credores Trabalhistas”: Credores detentores de créditos derivados da legislação do
trabalho ou decorrentes de acidente de trabalho, nos termos do art. 41, I, da Lei de
Falências.
1.2.31. “Data do Pedido”: A data em que o pedido de recuperação judicial foi ajuizado, ou seja,
28 de fevereiro de 2014.
1.2.32. “Dia Útil”: Qualquer dia que não um sábado, domingo ou um dia em que os bancos
comerciais estão obrigados ou autorizados por lei a permanecer fechados na Cidade de
São Paulo, Estado de São Paulo ou na Cidade de Araçatuba, Estado de São Paulo.
1.2.33. “Dívidas Garantidas por Terceiros”: Créditos e Créditos Extraconcursais constituídos até
a Data do Pedido, inclusive Créditos Extraconcursais reestruturados até a Homologação
Judicial do Plano, garantidos por garantias pessoais, reais ou fiduciárias prestadas por
Acionistas, cônjuges ou parentes, com exceção das sociedades do Grupo Aralco, até o
limite de R$ 215.000.000,00 (duzentos e quinze milhões de reais), conforme apurado
na data da Homologação Judicial do Plano, e que será devidamente atualizado.
1.2.34. “EBITDA”: Earnings before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization, ou Lucro
Antes de Juros, Impostos, Depreciação e Amortização.
1.2.35. “Grupo Consultivo”: Grupo formado por 7 (sete) membros a serem nomeados pelos
seguintes grupos de Credores, na forma do Plano: 4 (quatro) membros pelos Credores
Quirografários; 1 (um) membro pelos Credores com Garantia Real; 1 (um) membro pelo
Sindicato, caso o Sindicato aquira a UPI – Aralco e, consequentemente, o Sindicato se
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torne Credor do Saldo Quirografário Sindicato; e 1 (um) membro nomeado conforme
Aprovação dos Acionistas. Na hipótese de o Sindicato não adquirir a UPI – Aralco, o
membro a cuja nomeação o Sindicato teria direito deverá ser indicado pelos Credores
Quirografários. O Grupo Consultivo, que deliberará por maioria de seus membros, terá
as funções previstas no Plano, respeitado o quórum mínimo de deliberação de 4
(quatro) membros.
1.2.36. “Homologação Judicial do Plano”: Decisão judicial que concede a recuperação judicial,
nos termos do art. 58, caput e §1º, da Lei de Falências. Para os efeitos deste Plano,
considera-se que a Homologação Judicial do Plano ocorre na data da publicação da
decisão que concede a recuperação judicial, nos termos do art. 58, caput e §1º, da Lei
de Falências no Diário da Justiça do Estado de São Paulo, proferida pelo Juízo da
Recuperação.
1.2.37. “Indenture”: Contrato datado de 7 de maio de 2013, nos termos do qual a Aralco
Finance emitiu US$ 250.000.000,00 de 10.125% Senior Notes com vencimento em 2020
(“Aralco Bonds”) no mercado internacional.
1.2.38. “Instrumento de Venda Conjunta”: Instrumento contratual, a ser celebrado pelo Grupo
Aralco, pela Nova Aralco, pelos Acionistas, pelo Sindicato, e pelo potencial adquirente,
conforme o caso, e aprovado pelo Grupo Consultivo, e que regulará a Venda Conjunta
das UPI´s, e cuja assinatura dará início ao processo de Venda Conjunta das UPI’s.
1.2.39. “IPCA”: Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo. Índice oficial de inflação no
Brasil, calculado mensalmente pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE).
1.2.40. “Juízo da Recuperação”: O Juízo da 2ª Vara Cível da Comarca de Araçatuba, Estado de
São Paulo.
1.2.41. “Laudo de Avaliação de Bens e Ativos”: Laudo de avaliação de bens e ativos, elaborado
conforme o art. 53, III da Lei de Falências, conforme Anexo 1.2.41.
1.2.42. “Laudo de Viabilidade Econômico-Financeira”: Laudo econômico-financeiro, elaborado
conforme o art. 53, III, da Lei de Falências, conforme Anexo 1.2.42.
1.2.43. “Lei de Falências”: Lei 11.101, de 9 de fevereiro de 2005.
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1.2.44. “Lista de Credores”: Relação de Credores apresentada pelo Administrador Judicial,
conforme venha a ser alterada de tempos em tempos em razão do julgamento de
habilitações de crédito e impugnações de crédito.
1.2.45. “Nova Aralco”: Sociedade anônima a ser constituída, resultante da Reestruturação
Societária, e que será a holding controladora do Grupo Aralco, detendo a participação
de 100% de todas as sociedades do Grupo Aralco, ou 100% dos ativos das sociedades
do Grupo Aralco cuja participação não for integralmente detida pela Nova Aralco. Em
qualquer outra hipótese, inclusive na hipótese de (i) a Nova Aralco ser a Aralco S.A.; ou
de (ii) a Reestruturação Societária envolver a incorporação de qualquer sociedade pela
Nova Aralco; a Reestruturação Societária deverá ser previamente aprovada pelo Grupo
Consultivo. Em todo caso, a Nova Aralco será devedora solidária de todas as obrigações
contratadas neste Plano e controlará, direta ou indiretamente, os ativos e obrigações
das sociedades envolvidas na Reestruturação Societária. A Nova Aralco deverá ter
capital autorizado à emissão de Bônus de Subscrição e demais atos societários
necessários para a Reestruturação Societária.
1.2.46. “Participação Copersucar”: ações da Copersucar S.A. detidas pelo Grupo Aralco, que
poderão ser alienadas como forma de obtenção de recursos, nos termos da Cláusula
7.4.
1.2.47. “Participação Mínima dos Acionistas”: Para assegurar a Participação Mínima dos
Acionistas, além das ações a serem emitidas em favor dos Credores Quirografários que
optarem por exercer os respectivos Bônus de Subscrição, os Acionistas permanecerão
com um número de ações como se fossem emitidas em seu favor ações equivalentes a
35,136% (trinta e cinco vírgula cento e trinta e seis por cento) do total de Créditos
Quirografários da Tranche 2, nos termos do Plano. Para fins de ilustração, se a
totalidade dos Credores Quirografários convertesse 100% dos respectivos Bônus de
Subscrição, os Acionistas permaneceriam com um número de ações equivalentes a 26%
(vinte e seis por cento) da totalidade de ações da Nova Aralco.
1.2.48. “Plano”: Este plano de recuperação judicial.
1.2.49. “Prazo da Reestruturação”: Período de até 4 (quatro) meses a contar da Homologação
Judicial do Plano, prorrogável por 2 (dois) meses mediante justificação do Grupo
Aralco. Após esse período, somente poderá ser prorrogado mediante aprovação do
Grupo Consultivo.
1.2.50. “Processo Competitivo”: Procedimento a ser utilizado para a alienação das UPIs do
Grupo Aralco, que deverá adotar a seguinte forma: O Grupo Aralco, ou o Grupo
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Consultivo, conforme o caso, apresentará ao Juízo da Recuperação descrição
pormenorizada dos bens e direitos que compõem a UPI a ser alienada, bem como fará
publicar editais, que conterão, além das obrigações previstas no Plano relativas à venda
da UPI em questão, (i) os parâmetros mínimos para a venda; (ii) a convocação de
interessados na aquisição; (iii) a forma de apresentação pelos interessados de
propostas fechadas para a aquisição da UPI ao Administrador Judicial, no prazo do
edital; e (iv) a forma de apuração da proposta vencedora. Apurada a proposta
vencedora, a venda deverá ser homologada pelo Juízo da Recuperação Judicial.
1.2.51. “PTAX”: Taxa “PTAX - venda” divulgada diariamente pelo Banco Central do Brasil.
1.2.52. “Reestruturação Societária”: Processo de reestruturação societária previsto na Cláusula
4 deste Plano e que consistirá especialmente na conferência, em aumento de capital
social da Nova Aralco, da totalidade das participações societárias ou dos ativos de
Aralco, Agral, Generalco, Agrogel, Agroazul, Alcoazul, Figueira, Aralco Finance e
Aracanguá, ou outra forma de reestruturação que tenha a mesma finalidade e que
tenha sido aprovada pelo Grupo Consultivo.
1.2.53. “Saldo Quirografário Sindicato”: O saldo equivalente à eventual diferença apurada
entre (i) a totalidade do Crédito do Sindicato; e (ii) o valor de aquisição da UPI – Aralco,
caso referida UPI seja adquirida com pagamento por meio da utilização de parte do
Crédito do Sindicato.
1.2.54. “Sindicato”: Sindicato composto pelos bancos Citibank, Scotiabank, Bradesco, e Credit
Suisse, detentores do Crédito do Sindicato.
1.2.55. “TR”: Taxa Referencial do Sistema do Lote de Juros, ou o índice que vier a substituí-la.
1.2.56. “Trustee”: Deutsche Bank Trust Company Americas nos termos definidos na Indenture,
ou quem vier a substituí-lo.
1.2.57. “UPI”: Unidade produtiva isolada, constituída por uma planta industrial, unidade
econômica ou complexo de bens organizado de titularidade do Grupo Aralco, inclusive
imóveis, terrenos, construções, edificações, equipamentos, máquinas e instalações
empregados nas operações industriais, que desenvolve uma atividade empresarial, e
que poderá ser alienada sem que o adquirente suceda o Grupo Aralco em quaisquer
dívidas, contingências e obrigações, nos termos do art. 60 da Lei de Falências.
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1.2.58. “UPI – Alcoazul”: Composta pela totalidade dos ativos industriais correspondentes à
planta Alcoazul.
1.2.59. “UPI – Aralco”: Composta pela totalidade dos bens alienados fiduciariamente ao
Banco Credit Suisse (Brasil) S.A., na qualidade de Agente de Garantia Local do
Sindicato, conforme documentos de garantia ao Contrato de Pré-Pagamento de
Exportação, inclusive os imóveis, terrenos, construções, edificações, equipamentos,
máquinas e instalações empregados nas operações industriais da planta Aralco.
1.2.60. “UPI – Figueira”: Composta pela totalidade dos ativos industriais correspondentes à
planta Figueira.
1.2.61. “UPI – Generalco”: Composta pela totalidade dos ativos industriais correspondentes
à planta Generalco.
1.2.62. “UPI’s Remanescentes”: Correspondem a UPI - Alcoazul, UPI – Figueira, e UPI –
Generalco. “Venda Conjunta das UPI’s”: Processo de venda conjunta da UPI’s
Remanescentes, que poderá ser realizado por meio de Processo Competitivo,
mediante solicitação ao Juízo da Recuperação Judicial, desde que haja concordância
do Grupo Consultivo, do Grupo Aralco ou da Nova Aralco, e Aprovação dos
Acionistas, e independentemente de nova aprovação da Assembleia de Credores.
2. Considerações Gerais
2.1. Histórico. O Grupo Aralco ocupa atualmente a posição de um dos maiores grupos do
setor sucroalcooleiro, com capacidade de moagem equivalente a 7.200.000 (sete milhões e
duzentas mil) toneladas de cana-de-açúcar por safra, destinadas à produção de Etanol
Anidro, Etanol Hidratado e Açúcar VHP. As plantas do Grupo Aralco são flexíveis, em
termos de produção de açúcar e etanol, o que possibilita ao Grupo Aralco alterar o seu mix
de produção em função das condições de mercado vigentes. Com cerca de 80% da colheita
mecanizada na safra 13/14, o número de colaboradores diretos do Grupo Aralco chegou a
5.000 (cinco mil) naquela safra. Além de toda uma estrutura elaborada para a produção e
comercialização em larga escala de açúcar e álcool, o Grupo Aralco também prima pelo
exercício de suas atividades em consonância com rigorosos padrões de qualidade, tendo
recebido diversas conceituadas premiações da área de agronegócios. Estas condições ainda
permanecem sólidas, a despeito da crise econômica que abalou o grupo nos últimos anos;
entretanto, o pedido da sua recuperação judicial, com vistas a preservar sua capacidade de
produção, seus negócios e geração de riqueza e empregos, foi de fundamental importância
para que tais dados ainda sejam factíveis nos próximos anos.
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2.2. Razões da Crise Econômica. A crise econômico-financeira do Grupo Aralco e o
consequente ajuizamento do pedido de recuperação judicial decorrem da (i) queda dos
preços de açúcar e etanol nos últimos anos, consequência de um ciclo excessivo de oferta;
(ii) da desvalorização cambial do Real, a qual afetou o endividamento do Grupo Aralco de
forma substancial; (iii) da baixa produtividade agrícola vivenciada pelo Grupo Aralco
devido ao baixo investimento agrícola nas últimas safras; e (iv) da estiagem que afetou as
regiões produtoras de cana-de-açúcar na região Centro-Sul do Brasil nas últimas safras.
PARTE II – MEDIDAS DE RECUPERAÇÃO
3. Medidas de Recuperação
3.1. Objetivo do Plano. Este Plano tem o objetivo de permitir ao Grupo Aralco superar
sua crise econômico-financeira e atender aos interesses dos Credores, estabelecendo a fonte
de recursos e uma estrutura de pagamento de seus Créditos.
3.2. Viabilidade Econômica do Plano. Este Plano foi elaborado tomando por base o
Laudo de Viabilidade Econômico-Financeira e o Laudo de Avaliação de Bens e Ativos e
prevê como forma de reestruturação do endividamento do Grupo Aralco (i) o alongamento
do prazo para pagamento dos Credores Trabalhistas, dos Credores com Garantia Real e de
parte dos Créditos dos Credores Quirografários, sem a incidência de deságio no valor de
face dos Créditos; e (ii) a possibilidade de conversão de outra parte dos Créditos
Quirografários em Bonds acompanhados de Bônus de Subscrição, a serem emitidos pela
Nova Aralco. Este Plano, portanto, prevê a possibilidade de diluição dos atuais Acionistas,
que, nessa hipótese, darão lugar aos Credores Quirografários que optarem pela capitalização
de seus créditos.
3.3. Observância da Capacidade de Pagamento. O pagamento dos Créditos
estabelecido no Plano observa a geração de caixa do Grupo Aralco, conforme previsto no
Laudo de Viabilidade Econômico-Financeira, e está em consonância com a sua capacidade
de pagamento.
4. Reestruturação Societária
4.1. Constituição da Nova Aralco. Os Acionistas deverão constituir a Nova Aralco e
integralizar o capital da Nova Aralco com as ações representativas do capital das
sociedades do Grupo Aralco, e/ou a propriedade de todos os bens e direitos das empresas
do Grupo Aralco, observado o disposto neste Plano. A conferência pelos Acionistas das
ações representativas dos capitais sociais das empresas do Grupo Aralco ou dos
respectivos bens e direitos deverá ser feita no Prazo de Reestruturação.
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5. Organização Societária
5.1. Novas Operações. Sem prejuízo da Reestruturação Societária, o Grupo Aralco
poderá realizar novas operações para fins de reestruturação e simplificação de sua
estrutura societária, a qual poderá contemplar a incorporação ou outras formas de
reorganização societária estabelecidas pela Lei 6.404/76, inclusive envolvendo outras
sociedades controladas ou coligadas, desde que tais operações sejam aprovadas pelo
Grupo Consultivo.
5.2. Modificação de Órgãos Administrativos – Governança Corporativa. Salvo se
houver deliberação em sentido contrário pelo Grupo Consultivo, e salvo se houver previsão
em sentido contrário no Plano, o Grupo Aralco, e, quando constituída, a Nova Aralco (i)
manterá em seu capital apenas ações ordinárias; (ii) manterá auditoria independente de
empresa de reputação internacional; (iii) divulgará aos seus Credores suas demonstrações
financeiras em periodicidade trimestral, no prazo de até 90 (noventa) dias, devendo as
semestrais e as anuais serem auditadas sem ressalvas, observados os prazos e a forma da
lei; e (iv) manterá administração profissional, obedecidas normas de eficaz governança
corporativa.
5.2.1. Na hipótese de os Acionistas deixarem de ter o controle acionário da Nova Aralco em
razão da conversão de Créditos Quirografários em ações, extinguir-se-á o Grupo
Consultivo. Com a extinção do Grupo Consultivo, todas as suas atribuições caberão à
assembleia geral de acionistas da Nova Aralco.
5.2.2. Conselho de Administração da Nova Aralco: A Nova Aralco será gerida por conselho de
administração, formado por 3 (três) membros, sendo que a sua remuneração deverá
ser não objetada pelo Grupo Consultivo. Os membros do conselho de administração da
Nova Aralco serão nomeados da seguinte forma:
a) 1 (um) membro será indicado pelos Acionistas;
b) 2 (dois) membros independentes serão indicados pelos Acionistas, desde que
aceitos pelo Grupo Consultivo.
5.2.3. Após a capitalização dos créditos, caberá a indicação dos membros independentes aos
detentores da maioria do capital social da Nova Aralco, permanecendo os Acionistas
com direito de indicar 1 (um) membro enquanto detiverem pelo menos 26% (vinte e
seis por cento) das ações da Nova Aralco; caso tal participação não alcance esse
montante, os membros do Conselho de Administração serão indicados e nomeados
pela assembleia geral da Nova Aralco.
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6. Renegociação do Crédito do Sindicato
6.1. O Grupo Aralco propõe os seguintes termos, descritos nesta Cláusula 6, para a
renegociação do Crédito do Sindicato perante o Grupo Aralco. A proposta do Grupo Aralco
para o pagamento de Credores descrita na Parte III deste Plano não está sujeita ao aceite
da renegociação do Crédito do Sindicato. Ou seja, caso o Sindicato não aceite os termos
propostos pelo Grupo Aralco, não haverá alteração nos termos propostos aos demais
Credores, observado o disposto na Cláusula 6.5.
6.1.1. Quaisquer alterações dos termos propostos nesta Cláusula 6 para a renegociação do
Crédito do Sindicato dependerão necessariamente da expressa anuência do Grupo
Consultivo.
6.2. Alienação UPI – Aralco.
6.2.1. Constituição da UPI – Aralco. Sem prejuízo da constituição da Nova Aralco, após a
Aprovação do Plano, o Grupo Aralco deverá constituir a UPI – Aralco.
6.2.2. Procedimento para Alienação. O procedimento para alienação da UPI – Aralco se
dará por meio de Processo Competitivo.
6.2.3. Prazo para Alienação da UPI – Aralco. O Grupo Aralco se obriga de maneira
irrevogável e irretratável a no prazo acordado entre o Grupo Aralco e o Sindicato,
que não poderá ser inferior a 45 (quarenta e cinco) dias contados da Homologação
Judicial do Plano, publicar edital informando aos interessados a respeito do Processo
Competitivo para alienação da UPI – Aralco. A abertura das propostas deverá
ocorrer no prazo acordado entre o Grupo Aralco e o Sindicato.
6.2.4. Não Sucessão. Os bens e direitos que compõem a UPI – Aralco serão alienados
estará livre de quaisquer dívidas, contingências, obrigações e outros interesses que
possam recair sobre os bens, nos termos do artigo 60 da Lei de Falências. Em
nenhuma hipótese o adquirente sucederá o Grupo Aralco em qualquer de suas
dívidas, contingências e obrigações, inclusive as tributárias, ambientais e
trabalhistas, com exceção daquelas claramente especificadas quando da ocorrência
da alienação.
6.3. Uso e Recompra da UPI –Aralco.
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6.3.1. Contratos de Uso e Recompra. O Grupo Aralco ou a Nova Aralco e o adquirente da
UPI – Aralco celebrarão Contratos de Uso e Recompra de todos os ativos da UPI
adquirida, nos termos e condições constantes das cláusulas seguintes..
6.3.1.1. Alternativamente à possibilidade de recompra e/ou o uso dos ativos da UPI-
Aralco pelo Grupo Aralco ou Nova Aralco, os Contratos de Uso e Recompra poderão
prever que o Grupo Aralco ou a Nova Aralco possa adquirir a totalidade das quotas
ou ações da sociedade que vier a deter a UPI – Aralco, caso seja a adquirente uma
Sociedade de Propósito Específico. O Grupo Aralco ou a Nova Aralco e o adquirente
poderão, eventualmente, celebrar contratos jurídicos de natureza jurídica diversa
daquelas mencionadas na definição constante do item 1.2.13, se, de comum acordo,
restar demonstrado ser a opção que confere maior segurança jurídica às Partes
contratantes, e desde que as condições econômicas previstas na cláusula 6.3.2
abaixo sejam mantidas.
6.3.1.2. Como condição precedente à celebração dos Contratos de Uso e Recompra, o
Sindicato deverá renunciar expressamente ao direito, decorrente do Bônus de
Subscrição, de o Saldo Quirografário Sindicato ser utilizado para conversão em
participação acionária do Grupo Aralco ou Nova Aralco.
6.3.2. O Grupo Aralco ou a Nova Aralco efetuará o pagamento do preço da recompra ao
adquirente da UPI – Aralco da seguinte forma: (a) 1ª Tranche: (i) 40% (quarenta por
cento) do valor total do preço pago em 10 (dez) anos, contados a partir da data de
celebração dos Contratos de Uso e Recompra; (ii) carência de 4 (quatro) anos para
pagamento de juros e principal, contados a partir da data de celebração dos
Contratos de Uso e Recompra; (iii) amortização do principal em parcelas semestrais
iguais e sucessivas; (iv) atualização monetária equivalente a IPCA; e (v) juros
equivalentes à diferença observada entre o índice IPCA e o índice CDI, pagos
semestralmente a partir do fim do período de carência e capitalizados durante o
período de carência; e (b) 2ª Tranche: (i) 60% (sessenta por cento) do valor total do
preço pago em 15 (quinze) anos; (ii) carência de 10 (dez) anos para pagamento de
principal e juros; (iii) amortização do principal em parcelas iguais e sucessivas; (iv)
atualização monetária equivalente a IPCA; e (v) juros equivalentes à diferença
observada entre o índice IPCA e o índice CDI, pagos semestralmente a partir do fim
do período de carência e capitalizados durante o período de carência.
6.3.3. Durante a vigência dos Contratos de Uso e Recompra, o Grupo Aralco ou a Nova
Aralco reserva-se o direito de estabelecer os limites de moagem de cana-de-açúcar
na UPI – Aralco em quantidades conforme as melhores práticas gerenciais.
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6.4. Aquisição da UPI – Aralco pelo Sindicato
6.4.1. Possibilidade de apresentação de propostas pelo Sindicato. O Sindicato, por si ou por
meio de sociedades controladas, controladoras, sob controle comum, afiliadas,
coligadas e/ou seus sucessores e cessionários, a qualquer título, do Crédito do
Sindicato ou por meio de seu agente de garantia nos termos dos contratos de garantia
ao Contrato de Pré-Pagamento de Exportação ou por terceiro indicado, poderá
apresentar proposta de aquisição da UPI – Aralco utilizando como meio de pagamento
parte do Crédito do Sindicato.
6.4.2. Aquisição da UPI-Aralco com Crédito do Sindicato. Na hipótese da aquisição da UPI –
Aralco com pagamento mediante a utilização de parte do Crédito do Sindicato, o preço
da aquisição será equivalente ao valor contábil da UPI – Aralco na data da sua
aquisição, desde que este valor não seja inferior a R$ 228.000.000,00 (duzentos e vinte
e oito milhões de reais).
6.4.3. Na hipótese de restar vencedora proposta de terceiro interessado, em detrimento de
eventual proposta do Sindicato, no procedimento para aquisição da UPI – Aralco, todos
os recursos obtidos com a venda da UPI – Aralco serão destinados ao pagamento do
Crédito do Sindicato, em razão de sua garantia de alienação fiduciária da planta da
Aralco, limitado ao valor do Crédito do Sindicato.
6.4.4. Saldo do Crédito do Sindicato não utilizado para aquisição da UPI-Aralco. Eventual
Saldo Quirografário Sindicato será garantido na forma prevista na cláusula 16 e
seguintes e estará sujeito às seguintes condições de pagamento:
6.4.4.1. Tranche 1: O valor correspondente a 40% (quarenta por cento) do total do Saldo
Quirografário Sindicato (i) será pago em dólares norte-americanos; (ii) após o prazo de
carência de 4 (quatro) anos para pagamento de principal e juros a contar da Data da
Homologação Judicial do Plano; (iii) amortização do Crédito em 6 (seis) anos, em 12
(doze) parcelas semestrais e sucessivas; (iv) incidência de juros à taxa correspondente a
3% (três por cento) ao ano, pagos semestralmente a partir do fim do período de
carência (tais juros serão capitalizados semestralmente e incorporados ao principal
durante o período de carência); (v) previsão de pagamento com Caixa Excedente; (vi)
serão garantidas pela Nova Aralco e por todas as sociedades do Grupo Aralco; e (vii)
serão constituídas garantias reais e fiduciárias conforme o disposto neste Plano;
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6.4.4.2. Tranche 2: O valor correspondente a 60% (sessenta por cento) do total do Saldo
Quirografário Sindicato (i) será pago em uma parcela única a no prazo de 15 (quinze)
anos a partir da Homologação Judicial do Plano; (ii) haverá incidência de juros à taxa
correspondente a 3% (três por cento) ao ano, capitalizados semestralmente, a serem
pagos no 15º aniversário da Homologação Judicial do Plano (e que serão capitalizados e
incorporados ao principal até o momento de pagamento do saldo da Tranche 2); (iii)
será garantido pela Nova Aralco e por todas as sociedades do Grupo Aralco; e (iv) serão
constituídas garantias reais e fiduciárias conforme o disposto neste Plano.
6.4.4.3. O Grupo Aralco ou a Nova Aralco poderá antecipar o pagamento do Saldo
Quirografário Sindicato mediante a concordância expressa do Grupo Consultivo e
mediante Aprovação dos Acionistas, e se assim desejar o Sindicato.
6.4.5. Mediante o pagamento integral pelo Grupo Aralco ou pela Nova Aralco do valor de
todas as contraprestações previstas (i) nos termos dos Contratos de Uso e Recompra da
UPI – Aralco; e (ii) do Saldo Quirografário Sindicato, o Sindicato ou outro terceiro
proprietário promoverá a transferência definitiva da propriedade da integralidade dos
ativos da UPI – Aralco ou das quotas ou ações da sociedade que for proprietária dos
ativos da UPI – Aralco para a Nova Aralco, sem qualquer custo ou obrigação adicional,
exceto pelas taxas, encargos e/ou tributos aplicáveis à operação de transferência de
propriedade das quotas/ações e/ou ativos da UPI-Aralco.
6.4.6. Na hipótese de inadimplemento pelo Grupo Aralco ou pela Nova Aralco de quaisquer
obrigações operacionais e financeiras previstas (i) nos Contratos de Uso e Recompra e
demais causas de vencimento antecipado a serem negociadas entre as partes dos
Contratos de Uso e Recompra; ou (ii) no pagamento do Saldo Quirografário Sindicato, o
Sindicato terá o direito, mas não a obrigação, de vencer antecipadamente todos os
Contratos de Uso e Recompra e/ou exercer as faculdades previstas na legislação em
vigor, podendo inclusive o Sindicato ou outro terceiro proprietário, conforme o caso,
consolidar definitivamente em seu nome a propriedade da integralidade dos ativos da
UPI – Aralco ou das quotas ou ações da sociedade que for proprietária dos ativos da
UPI – Aralco, conforme o caso. Nessa hipótese, os Contratos de Uso e Recompra serão
resolvidos de pleno direito, nos termos dos próprios contratos.
6.4.6.1. O Grupo Aralco ou a Nova Aralco se obriga a ratificar as cartas detidas pelo
Sindicato, em relação ao fornecimento de cana-de-açúcar ao Sindicato ou a outro
terceiro adquirente, conforme o caso, na hipótese de consolidação definitiva da
propriedade da integralidade dos ativos da UPI – Aralco em favor do Sindicato ou outro
terceiro adquirente.
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6.4.7. Os contratos previstos na Cláusula 6.4 deverão ser enviados ao Grupo Consultivo, para
ciência.
6.5. Alteração e Extensão de condições aos demais Credores. Caso o Grupo Aralco,
durante suas negociações com o Sindicato, ofereça ao Sindicato proposta de conteúdo
econômico diverso da prevista nesta Cláusula 6, o que é facultado ao Grupo Aralco, tal
proposta será automaticamente estendida aos Credores com Garantia Real e aos Credores
Quirografários, exceto se houver a prévia e expressa concordância do Grupo Consultivo
com a não extensão da proposta aos Credores com Garantia Real e aos Credores
Quirografários.
7. Obtenção de Recursos
7.1. Alienação de UPI’s Remanescentes. Desde que obtida a Aprovação dos Acionistas,
o Grupo Aralco ou a Nova Aralco, em adição aos meios de Recuperação Judicial já previstos
neste Plano, está desde já autorizado, nos termos do artigo 60 da Lei de Falências, a
constituir as UPI – Alcoazul, UPI – Figueira e UPI – Generalco, e aliená-las por meio de
Processo Competitivo. Na hipótese de existir direito real de garantia sobre quaisquer bens
móveis ou imóveis que compõem as UPI’s, a alienação dos referidos bens só poderá
ocorrer com expressa anuência do Credor titular da respectiva garantia.
7.2. Venda Conjunta das UPIs. A Venda Conjunta das UPIs será realizada nos termos do
Instrumento de Venda Conjunta.
7.2.1. Participação do Sindicato na Venda Conjunta das UPI’s. Na hipótese de a UPI – Aralco
ser adquirida pelo Sindicato, e o Grupo Aralco, Nova Aralco e/ou Grupo Consultivo,
conforme o caso, desejar realizar operação de Venda Conjunta de UPI’s, deverá ser
assinado Instrumento de Venda Conjunta com o objetivo de, em regime de melhores
esforços, alienar as UPI’s Remanescentes em conjunto com a UPI-Aralco (“Venda em
Bloco”). A eventual Venda em Bloco deverá observar os seguintes termos e condições:
(a) o Grupo Aralco e/ou a Nova Aralco e o Sindicato contratarão, em conjunto, um
consultor financeiro independente para coordenar o processo de Venda em Bloco, com
um mandato fixo de 6 (seis) meses para tanto; (b) eventual Venda em Bloco deverá ser
aprovada pelo Grupo Aralco e/ou Nova Aralco e o Sindicato de forma unânime; e (c)
expirado o prazo do mandato fixo do consultor financeiro indicado na letra “a” acima,
se uma Venda em Bloco não tiver ocorrido, por qualquer motivo, o Sindicato, o Grupo
Aralco e a Nova Aralco não terão mais a obrigação de incluir a UPI – Aralco na Venda
Conjunta das UPI’s.
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7.3. Alienação de UPI’s – Propriedades Rurais. O Grupo Aralco ou a Nova Aralco, em
adição aos meios de Recuperação Judicial já previstos neste Plano, estão desde já
autorizados, nos termos do artigo 60 da Lei de Falências, a constituir e alienar UPI’s
compreendendo as suas propriedades rurais arroladas no Anexo 7.3 deste Plano para
reconstituição de seu capital de giro e realização de plantio de cana-de-açúcar e tratos
culturais devendo, para tal finalidade, ser realizado Processo Competitivo, mediante
concordância do Grupo Consultivo e do Grupo Aralco ou da Nova Aralco, conforme o caso,
e solicitação do Juízo da Recuperação, estando dispensada a necessidade de nova
aprovação pela Assembleia de Credores.
7.4. Alienação da Participação Copersucar. O Grupo Aralco ou a Nova Aralco poderão,
desde já, promover a alienação extrajudicial da Participação Copersucar como forma
adicional de obtenção de recursos, desde que (i) haja concordância expressa do Grupo
Consultivo, e sem que haja necessidade de nova Assembleia de Credores convocada para
tal finalidade, e (ii) sejam observadas todas as disposições do estatuto social e do acordo
de acionistas da Copersucar S.A.
7.5. O Grupo Consultivo poderá exigir a Venda Conjunta das UPIs e a alienação de
quaisquer UPIs e da Participação Copersucar sem a necessidade de aprovação do Grupo
Aralco, da Nova Aralco ou dos Acionistas, que estará automaticamente dispensada, nas
seguintes hipóteses, salvo se o evento descrito não for sanado no prazo de 30 (trinta) dias:
(a) o valor superior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), corrigido
pelo IPCA a partir da Homologação Judicial do Plano, devido aos
Credores ou aos Credores Extraconcursais, nos termos deste Plano,
ou a qualquer terceiro, estar inadimplido;
(b) houver a alienação do controle do Grupo Aralco, da Aralco ou da
Nova Aralco;
(c) houver o pagamento de dividendos ou de quaisquer valores, pelo
Grupo Aralco ou pela Nova Aralco, aos Acionistas;
(d) os Bônus de Subscrição ou os Bonds Tipo 1 ou os Bonds Tipo 2 não
forem emitidos no Prazo de Reestruturação;
(e) o Chapter 15 não for ajuizado;
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(f) o Sindicato decretar o vencimento antecipado de quaisquer
obrigações, ou consolidar a propriedade dos ativos da UPI – Aralco,
ou das quotas ou ações da sociedade que for proprietária dos ativos
da UPI – Aralco; ou
(g) houver descumprimento substancial de qualquer outro termo do
Plano.
PARTE III – PAGAMENTO DOS CREDORES
8. Disposições Gerais
8.1. Novação. Todos os Créditos são novados por este Plano e seus respectivos Anexos.
Mediante a referida novação, e salvo se expresso de forma diversa no Plano, todas as
obrigações, covenants, índices financeiros, hipóteses de vencimento antecipado, multas, bem
como outras obrigações e garantias que sejam incompatíveis com este Plano e seus
respectivos Anexos deixarão de ser aplicáveis.
8.2. Forma de Pagamento. À exceção do disposto na Cláusula 8.2.1, os valores devidos
aos Credores nos termos deste Plano serão pagos por meio da transferência direta de
recursos à conta bancária do respectivo credor, por meio de documento de ordem de crédito
(DOC) ou de transferência eletrônica disponível (TED). Os Créditos em moeda estrangeira
serão pagos no exterior na forma prevista nos contratos originais, exceto por opção expressa
do respectivo Credor. Os Credores devem informar ao Grupo Aralco suas respectivas contas
bancárias para esse fim. Os pagamentos que não forem realizados em razão de os Credores
não terem informado suas contas bancárias não serão considerados como descumprimento
do Plano. Não haverá a incidência de juros ou encargos moratórios se os pagamentos não
tiverem sido realizados em razão de os Credores não terem informado tempestivamente suas
contas bancárias.
8.2.1. Forma de pagamento dos Bondholders. O Crédito detido pelos Bondholders será pago
ou satisfeito na forma estabelecida pelas escrituras de emissão e demais documentos que
regerem os Bonds Tipo 1 e os Bonds Tipo 2, nos termos das Cláusulas 14.5 em diante.
Independentemente da participação direta, de forma individual, para fins de votação, dos
Bondholders, que não prejudica de qualquer forma os direitos do Trustee previstos na
Indenture, quaisquer pagamentos referentes aos Créditos dos Bondholders nos termos do
Plano deverão ser realizados ao Trustee, que providenciará a distribuição dos valores a
cada um dos Bondholders de acordo com os termos da Indenture ou das escrituras de
emissão dos Bonds Tipo 1 e dos Bonds Tipo 2, conforme o caso.
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8.3. Data do Pagamento. Na hipótese de qualquer pagamento ou obrigação previstos no
Plano estar previsto para ser realizado ou satisfeita em um dia que não seja considerado um
Dia Útil, o referido pagamento ou obrigação deverá ser realizado ou satisfeita, conforme o
caso, no Dia Útil seguinte.
8.4. Valores. Os valores considerados para o pagamento dos créditos são os constantes da
relação de credores elaborada pelo administrador judicial nos termos do art. 7º, parágrafo
segundo, da Lei de Falências. O Plano foi elaborado com base no Laudo de Viabilidade
Econômico-Financeira, que foi, por sua vez, feito com base na proporção entre a relação de
credores do art. 7º, parágrafo segundo, da Lei de Falências, e a capacidade de pagamento
projetada do Grupo Aralco. Por este motivo, mesmo em caso de modificação da
classificação e/ou de acréscimo de valores de Créditos detidos pelos Credores, o valor total a
ser pago pelo Grupo Aralco será sempre a soma dos Créditos em cada uma das classes,
constantes da relação de credores do art. 7º, parágrafo segundo, da Lei de Falências,exceto
pelo Saldo Quirografário Sindicato, que, caso existente, será integralmente acrescentado ao
valor total de Créditos Quirografários. Sobre essas modificações de classificação de Créditos
e/ou de acréscimo de valores não haverá a incidência de juros e correção monetária ou
cambial, a partir da Data do Pedido, exceto no que se refere às disposições pertinentes do
Plano. Até a Data do Pedido, salvo previsão em contrário no Plano, haverá a incidência de
juros e correção monetária de acordo com os critérios previstos nos instrumentos de dívida
que deram origem aos respectivos Créditos e, a partir da Data do Pedido, incidirão
exclusivamente os encargos previstos no Plano.
8.5. Quitação. O integral pagamento e distribuições realizadas na forma estabelecida
neste Plano acarretarão a quitação plena, irrevogável e irretratável, de todos os Créditos de
qualquer tipo e natureza contra o Grupo Aralco, inclusive juros, correção monetária,
penalidades, multas e indenizações. Com a ocorrência da quitação, os Credores serão
considerados como tendo quitado, liberado e/ou renunciado a todos e quaisquer Créditos, e
não mais poderão reclamá-los, contra o Grupo Aralco, controladas, subsidiárias, afiliadas e
coligadas e outras sociedades pertencentes ao mesmo grupo societário e econômico, e seus
diretores, conselheiros, acionistas, sócios, agentes, funcionários, representantes, sucessores e
cessionários.
8.6. Início dos Pagamentos e Capitalização dos Créditos. Os pagamentos dos Créditos
terão início a partir da data da Homologação Judicial do Plano, bem como terão início a
partir desta mesma data os períodos de carência estabelecidos nas cláusulas seguintes. Os
créditos serão capitalizados a partir da Data do Pedido pelas taxas de juros incidentes sobre
cada uma das classes de Créditos conforme descrito nas cláusulas seguintes.
9. Créditos Trabalhistas
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9.1. Pagamento dos Credores Trabalhistas. Os Credores Trabalhistas serão pagos no
prazo de até 1 (um) ano a partir da Homologação Judicial do Plano, nos termos do art. 54 da
Lei de Falências.
9.2. Antecipação de pagamentos. O Grupo Aralco poderá, a seu critério, antecipar total
ou parcialmente os pagamentos dos Credores Trabalhistas, respeitado o prazo de 1 (um)
ano a que se refere o art. 54 da Lei de Falências.
9.3. Ratificação da antecipação de salários. As antecipações de pagamentos de salários
feitas pelo Grupo Aralco a seus empregados, ainda que após a Data do Pedido, poderão ser
compensadas com Créditos Trabalhistas detidos pelos referidos empregados contra o
Grupo Aralco.
10. Créditos ME/EPP
10.1. Pagamento dos Credores ME/EPP. Os Credores ME/EPP serão pagos, na
integralidade de seus Créditos ME/EPP, da seguinte forma: (i) haverá carência de 2 (dois)
anos contados da Homologação Judicial do Plano; (ii) haverá incidência de juros
equivalentes a CDI; (iii) 60% (sessenta por cento) do principal do Crédito ME/EPP será
pago em 3 (três) parcelas anuais, iguais e sucessivas, sendo a primeira devida ao final do
período de carência e as demais nas mesmas datas dos anos subsequentes; (iv) 40%
(quarenta por cento) do principal do Crédito ME/EPP será pago em parcela única ao final do
prazo de um ano a partir do vencimento da última parcela referida no item (iii) acima; e (v)
os juros acumulados no período serão pagos integralmente na mesma data de vencimento da
parcela referida no item (iv) acima.
11. Créditos Cana-de-Açúcar
11.1. Pagamento dos Credores Cana-de-Açúcar. Os Credores Cana-de-Açúcar serão
pagos, na integralidade de seus Créditos, da seguinte forma: (i) amortização do Crédito em
4 (quatro) anos, contados a partir da Homologação Judicial do Plano, em 4 (quatro)
parcelas anuais e sucessivas, sendo a primeira devida após um ano da Homologação
Judicial do Plano e as demais nas mesmas datas dos anos subsequentes; (ii) incidência de
juros equivalentes à TR acrescida de 1% (um por cento) ao ano; (iii) na hipótese de o CDI
acrescido de 1% (um por cento) ao ano superar os juros previstos em (ii), a diferença entre
as taxas deverá ser capitalizada e paga conjuntamente com a última parcela.
12. Créditos Estratégicos Agrícolas
12.1. Pagamento dos Credores Fornecedores Estratégicos Agrícolas. Os Credores
Fornecedores Estratégicos Agrícolas serão pagos, na integralidade de seus Créditos, da
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seguinte forma: (i) amortização do Crédito em 4 (quatro) anos, contados a partir da
Homologação Judicial do Plano, em 4 (quatro) parcelas anuais e sucessivas, sendo a
primeira devida um ano após a Homologação Judicial do Plano e as demais nas mesmas
datas dos anos subsequentes; (ii) incidência de juros equivalentes a CDI, acrescida de 1%
(um por cento) ao ano.
13. Créditos com Garantia Real
13.1. Pagamento dos Credores com Garantia Real. Os Credores com Garantia Real
serão pagos, na integralidade de seus Créditos, da seguinte forma: (i) carência de 4 (quatro)
anos para pagamento de principal e juros; (ii) amortização do Crédito em 2 (dois) anos, em 2
(duas) parcelas anuais e sucessivas; e (iii) incidência de juros à taxa correspondente a CDI,
pagos anualmente a partir da data do ajuizamento da Recuperação Judicial.
14. Créditos Quirografários
14.1. Pagamento dos Credores Quirografários. Os Créditos Quirografários serão
divididos em duas tranches e pagos da seguinte forma, com exceção dos Bondholders:
14.2. Tranche 1. O valor correspondente a 40% (quarenta por cento) do total dos Créditos
Quirografários será pago aos Credores Quirografários da seguinte forma: (i) carência de 4
(quatro) anos a partir da Homologação Judicial do Plano para pagamento de principal e
juros; (ii) amortização do Crédito em 6 (seis) anos, em 12 (doze) parcelas semestrais
sucessivas; (iii) incidência de juros, capitalizados semestralmente, à taxa correspondente a
CDI para Créditos em Reais, e 3% (três por cento) ao ano para Créditos em Dólar, pagos a
partir do fim do período de carência. Os juros serão capitalizados e incorporados ao
principal durante o período de carência.
14.3. Tranche 2. O valor correspondente a 60% (sessenta por cento) do total dos Créditos
Quirografários serão pagos da seguinte forma: (i) parcela única a ser paga no prazo de 15
(quinze) anos a partir da Homologação Judicial do Plano; e (ii) incidência de juros,
capitalizados semestralmente, sobre a Tranche 2 à taxa correspondente a CDI para Créditos
em Reais, e 3% (três por cento) ao ano para Créditos em Dólar, a serem pagos no 15º
aniversário da Homologação Judicial do Plano. Os juros serão capitalizados e incorporados
ao principal até o momento do pagamento da Tranche 2.
14.4. Bônus de Subscrição. Adicionalmente, dentro do Prazo da Reestruturação, a Nova
Aralco irá emitir Bônus de Subscrição em favor dos Credores Quirografários, no valor
correspondente a 60% (sessenta por cento) do total dos respectivos Créditos destes
Credores, sendo certo que o exercício dos direitos decorrentes dos Bônus de Subscrição e a
respectiva emissão de ações na forma e prazos previstos nesta Cláusula acarretará a quitação
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do respectivo Crédito Quirografário referente à Tranche 2, hipótese em que não ocorrerá o
pagamento previsto na Cláusula 14.3. Os Bônus de Subscrição terão as seguintes
características:
(i) Os Bônus de Subscrição serão divididos em Bônus de Subscrição A e Bônus de
Subscrição B, sendo que o Bônus de Subscrição A representará 10% (dez por
cento) do Crédito Quirografário da Tranche 2 e dará direito à conversão de até
22% (vinte e dois por cento) do capital social da Nova Aralco; e o Bônus de
Subscrição B representará 90% (noventa por cento) do Crédito Quirografário da
Tranche 2 e dará direito à conversão de ações representativas do capital social da
Nova Aralco, que, conjuntamente com as ações resultantes do exercício do
Bônus de Subscrição A, darão direito à conversão de até 74% (setenta e quatro
por cento) do capital social da Nova Aralco, observada a Participação Mínima
dos Acionistas;
(ii) O Bônus de Subscrição A poderá ser exercido a qualquer momento, no prazo de
até 15 (quinze) anos a partir da sua emissão;
(iii) O exercício do Bônus de Subscrição B e a consequente diluição dos
Acionistas somente poderão ocorrer se atendidas as seguintes condições: (a) no
prazo de 1 (um) ano após a emissão dos Bônus de Subscrição, se houver o
pagamento de 100% (cem por cento) das Dívidas Garantidas por Terceiros, ou a
substituição das respectivas garantias; (b) após o 1º ano e até 2 (dois) anos após a
emissão dos Bônus de Subscrição, se houver o pagamento de 80% (oitenta por
cento) das Dívidas Garantidas por Terceiros, ou a substituição das respectivas
garantias; (c) após o 2º ano e até 3 (três) anos após a emissão dos Bônus de
Subscrição, se houver o pagamento de 60% (sessenta por cento) das Dívidas
Garantidas por Terceiros, ou a substituição das respectivas garantias; (d) após o
3º ano e até 4 (quatro) anos após a emissão dos Bônus de Subscrição, se houver o
pagamento de 40% (quarenta por cento) das Dívidas Garantidas por Terceiros, ou
a substituição das respectivas garantias; (e) após o 4º ano e até 5 (cinco) anos
após a emissão dos Bônus de Subscrição, se houver o pagamento de 20% (vinte
por cento) das Dívidas Garantidas por Terceiros, ou a substituição das
respectivas garantias; e (f) após o 5º ano e até 15 (quinze) anos após a emissão do
Bônus de Subscrição, o Bônus de Subscrição B pode ser livremente exercido;
(iv) Alternativamente ao cumprimento das condições da Cláusula 14.4(iii), os Bônus
de Subscrição B poderão ser convertidos em ações preferenciais da Nova Aralco
sem direito a voto, a partir do 3º (terceiro) ano após a emissão dos Bônus de
Subscrição;
(v) A Nova Aralco deverá ter capital autorizado para emissão do Bônus de
Subscrição;
(vi) Os Acionistas deverão ceder seus direitos de preferência na subscrição da
emissão do Bônus de Subscrição aos Credores Quirografários;
(vii) O preço de emissão de cada Bônus de Subscrição, independentemente do
valor do Crédito Quirografário, será de R$ 1,00 (um real), que será pago pelo
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Credor Quirografário por meio da compensação de parte de cada Crédito
Quirografário;
(viii) Exceto conforme previsto na Cláusula 14.4(iv), as ações a serem emitidas
mediante o exercício do Bônus de Subscrição serão ordinárias;
(ix) Para fins de conversão, os Créditos Quirografários em reais serão corrigidos
anualmente pelo CDI, enquanto os Créditos Quirografários em dólar serão
corrigidos pelo acréscimo de 3% (três por cento) ao ano, preservada a variação
cambial;
(x) Os Bônus de Subscrição conferirão aos Credores Quirografários o direto de
utilizar até 100% dos respectivos Créditos Quirografários da Tranche 2 na e
integralização de novas ações ordinárias representativas decorrentes do aumento
do capital social da Nova Aralco, independentemente da empresa do Grupo
Aralco na qual seu Crédito Quirografário foi originado;
(xi) O número de ações ordinárias subscritas e integralizadas pelos Credores
Quirografários não poderá exceder o limite de 74% (setenta e quatro por cento)
do capital da Nova Aralco, e respeitada a Participação Mínima dos Acionistas;
(xii) Todos os custos, inclusive tributos, decorrentes da emissão do Bônus de
Subscrição, assim como da subscrição e integralização das ações ordinárias da
Nova Aralco serão arcados pela Nova Aralco;
(xiii) Após o Prazo de Reestruturação, não haverá nova emissão de Bônus de
Subscrição, exceto na hipótese de inclusão ou alteração de Créditos
Quirografários na Lista de Credores por força de decisão judicial transitada em
julgado em razão da eventual sub-rogação de avalistas, fiadores e terceiros
garantidores de obrigações do Grupo Aralco na condição de Credores em função
da execução das respectivas garantias;
(xiv) Após o Prazo de Reestruturação, não haverá emissão de ações ordinárias de
classe diferente daquela atribuída decorrente do Bônus de Subscrição;
(xv) Credores Quirografários que tiverem seus Créditos Quirografários alterados
por força de decisão judicial transitada em julgado, posterior ao Prazo de
Reestruturação, terão os seguintes tratamentos: (i) caso o valor do Crédito
Quirografário seja majorado, a diferença será obrigatoriamente acrescida à
Tranche 2, sem a emissão de Bônus de Subscrição adicionais; e (ii) caso o valor
do Crédito Quirografário seja minorado, os Bônus de Subscrição serão
cancelados mediante a substituição por novos Bônus de Subscrição que
correspondam, nos termos e condições acima descritos, ao novo valor do Crédito
Quirografário.
14.5. Pagamento dos Bondholders.
14.5.1. Tranche 1. O valor correspondente a 40% (quarenta por cento) do total dos Créditos
Quirografários dos Bondholders será pago por meio da entrega de Bonds Tipo 1, com as
seguintes características: (i) serão emitidos em dólares norte-americanos; (ii) carência de
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4 (quatro) anos para pagamento de principal e juros a contar da Data da Homologação
Judicial do Plano; (iii) amortização do Crédito em 6 (seis) anos, em 12 (doze) parcelas
semestrais e sucessivas; (iv) incidência de juros à taxa correspondente a 3% (três por
cento) ao ano, pagos semestralmente a partir do fim do período de carência (tais juros
serão capitalizados semestralmente e incorporados ao principal durante o período de
carência); (v) previsão de pagamento com Caixa Excedente; (vi) serão garantidas pela
Nova Aralco e por todas as sociedades do Grupo Aralco; e (vii) serão constituídas
garantias reais e fiduciárias conforme o disposto neste Plano.
14.5.2. Tranche 2. O valor correspondente a 60% (sessenta por cento) do total dos Créditos
Quirografários dos Bondholders será pago por meio da entrega de Bonds Tipo 2,
acompanhados de Bônus de Subscrição, com as seguintes características: (i) parcela
única a ser paga no prazo de 15 (quinze) anos a partir da Homologação Judicial do
Plano; (ii) incidência de juros à taxa correspondente a 3% (três por cento) ao ano,
capitalizados semestralmente, a serem pagos no 15º aniversário da Homologação
Judicial do Plano (e que serão capitalizados e incorporados ao principal até o momento
de pagamento do saldo da Tranche 2); (iii) os Bonds Tipo 2 apenas poderão ser
transferidos conjuntamente com os respectivos Bônus de Subscrição; (iv) serão
garantidas pela Nova Aralco e por todas as sociedades do Grupo Aralco; e (v) serão
constituídas garantias reais e fiduciárias conforme o disposto neste Plano.
14.5.3. Escritura de Emissão. Os Bonds Tipo 1 e os Bonds Tipo 2 serão
emitidos no Prazo da Reestruturação. Os termos e condições das escrituras de emissão
dos Bonds Tipo 1 e dos Bonds Tipo 2 serão negociados de boa-fé entre o Grupo Aralco,
a Nova Aralco e os Bondholders. As escrituras de emissão deverão conter covenants e
cláusulas de vencimento antecipado usuais para operações dessa natureza, compatíveis
com as disposições do Plano, e que deverão ser, em qualquer hipótese, aprovadas pelo
Bondholders e pelo Grupo Aralco e pela Nova Aralco. Tais covenants e cláusulas de
vencimento antecipado serão extensíveis a todos os Credores Quirografários.
14.5.4. Chapter 15. O Grupo Aralco deverá ajuizar o Chapter 15 no prazo de
até 30 (trinta) dias após a Homologação Judicial do Plano, com o objetivo de conferir
efeitos ao Plano em território norte-americano, vinculando os Bondholders ali
domiciliados ou estabelecidos. O Chapter 15 não poderá, em hipótese alguma, alterar as
condições de pagamento dos Bondholders.
14.5.5. Contratação de Escritório no Exterior. O Grupo Aralco e a Nova Aralco deverão
contratar escritório de advocacia nos Estados Unidos para que os Bonds Tipo 1 e os
Bonds Tipo 2 sejam emitidos de acordo com a lei societária norte-americana e possam
ser circulados no mercado de valores mobiliários norte-americano.
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14.5.6. Resultado Econômico Equivalente. Na hipótese de não ser possível a implementação
das operações de emissão dos Bônus de Subscrição ou dos Bonds Tipo 1 ou Tipo 2, na
forma prevista no Plano, o Grupo Aralco adotara as medidas necessárias a fim de
assegurar um resultado econômico equivalente, e tais medidas devem ser
necessariamente aprovadas pelo Grupo Consultivo.
14.6. Geração de Caixa Excedente - Cash Sweep. Ao final de cada ano-safra e partir do
ano-safra de 2015/2016, será estabelecido um mecanismo de verificação e pagamento
parcial de caixa excedente com o objetivo de acelerar a amortização dos Créditos
Quirografários referentes à Tranche 1, inclusive dos Créditos dos Bondholders, desde que
observadas as seguintes condições cumulativas, atestadas pelo auditor independente referido
na Cláusula 5.2:
(i) Ausência de débitos fiscais vencidos, inclusive na hipótese de parcelamento (créditos
parcelados não serão considerados vencidos, exceto se parcela vencida não tiver sido
paga);
(ii) Caixa (ou equivalentes) correspondente a no mínimo 10% (dez por cento) da receita
acumulada nos últimos 12 (doze) meses;
(iii) Caixa Excedente em valor superior a zero nos últimos 12 (doze) meses. Para fins
desta Cláusula, “Caixa Excedente” significa: EBITDA após (a) variação da
necessidade de capital de giro, (ii) pagamento de imposto de renda e contribuição
social sobre o lucro líquido, (iii) realização de investimentos até o valor do
orçamento aprovado anualmente pelo Conselho de Administração, (iv) pagamento de
juros e principal sobre o endividamento, e (v) amortização de débitos fiscais.
14.6.1. Pagamento do Caixa Excedente. Na hipótese de verificação das condições cumulativas
previstas na Cláusula 14.6, o valor equivalente a 1/3 (um terço) do Caixa Excedente
apurado será utilizado na amortização proporcional dos Créditos Quirografários. Aferido
o valor que será pago aos Credores Quirografários nos termos desta Cláusula, o
montante remanescente será utilizado exclusivamente para reinvestimentos na atividade
empresarial do Novo Grupo Aralco.
PARTE IV – GARANTIAS E COVENANTS
15. Garantias Reais e Fiduciárias prestadas pelo Grupo Aralco. As garantias reais e
fiduciárias existentes que tenham sido prestadas pelo Grupo Aralco a Credores para
assegurar o pagamento de qualquer Crédito são através deste Plano ratificadas e, quando
necessário e autorizado pelo Credor titular da garantia, alteradas e renovadas, para
continuar garantindo os Créditos nos termos, condições e vencimentos previstos neste
Plano.
16. Garantias Reais e Pessoais prestadas pelos Acionistas. As garantias reais e pessoais
prestadas pelos Acionistas sobre quaisquer Créditos são ratificadas nesta ocasião, e serão
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válidas somente porquanto os Acionistas detiverem o controle acionário do Grupo Aralco e
da Nova Aralco.
17. Constituição de Garantias Fiduciárias a Credores Quirografários. O Grupo Aralco
constituirá, em favor dos Credores Quirografários, inclusive dos Bondholders, conforme o
caso, as seguintes garantias, desde que obtida a concordância expressa do Credor titular de
eventual garantia real sobre o bem a ser gravado, nos termos da lei: (i) alienação fiduciária
em garantia sobre todos os bens móveis e imóveis que compõem cada uma das plantas
industriais do Grupo Aralco, com exceção da Planta Aralco, inclusive os descritos e
caracterizados no Anexo 7.3; (ii) hipoteca em graus subsequentes sobre os bens imóveis das
plantas industrias do Grupo Aralco gravados com hipoteca; e (iii) cessão fiduciária sobre o
valor residual do produto da alienação dos bens imóveis e equipamentos que compõem
cada uma das plantas industriais do Grupo Aralco que estiverem gravados com hipoteca ou
alienação fiduciária, com exceção da Planta Aralco. As garantias deverão estar
devidamente formalizadas com o registro nos cartórios competentes, no Prazo da
Reestruturação, podendo tal prazo ser prorrogado por decisão do Grupo Consultivo.
17.1. Agente de Garantias. A Nova Aralco ou Grupo Aralco, conforme o caso, contratará
um agente de garantias, que deverá ser aprovado pelo Grupo Consultivo, com o objetivo de
representar o conjunto dos Credores Quirografários em todos os atos relativos à
constituição, administração, substituição, liberação, e execução das garantias mencionadas
na Cláusula 15. Todas as decisões relativas à constituição, administração, substituição,
liberação, e execução das garantias serão tomadas pelo Grupo Consultivo.
17.2. Compartilhamento de garantias. O Grupo Consultivo poderá deliberar pela
necessidade de celebração de contrato de compartilhamento das garantias mencionadas na
Cláusula 17, a ser eventualmente firmado com o agente de garantias. Caso haja necessidade
de celebração de contrato de compartilhamento das garantias, a sua minuta, forma e prazo de
celebração, bem como eventuais alterações, deverão ser aprovadas pela maioria simples, por
valor de Crédito, dos Credores Quirografários reunidos em Assembleia de Credores. A
Assembleia de Credores poderá ser dispensada caso haja anuência, por escrito, de titulares
de mais da metade, por valor de Crédito, dos Créditos Quirografários.
18. Obrigações Perante os Credores Quirografários e o Sindicato. Os contratos de
instrumentos de dívida celebrados entre o Grupo Aralco, ou Nova Aralco, e os Credores
Quirografários, e os Contratos de Uso e Recompra a serem celebrados com o adquirente
da UPI – Aralco estão/estarão sujeitos a obrigações assumidas pelo Grupo Aralco ou Nova
Aralco, conforme abaixo, e cujo descumprimento implicará em vencimento antecipado
dos Créditos Quirografários, podendo implicar também no vencimento antecipado dos
Contratos de Uso e Recompra, a exclusivo critério do adquirente da UPI – Aralco. Estas
obrigações serão assumidas pelo Grupo Aralco, ou Nova Aralco, sem prejuízo dos
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covenants a serem estabelecidos nas escrituras de emissão dos Bonds Tipo 1 e Bonds Tipo
2 e nos Contratos de Uso e Recompra. As referidas obrigações são as seguintes:
(i) Obrigação em moer: O Grupo Aralco se compromete a moer os seguintes valores (em
toneladas de cana-de-açúcar): 3.250.000 no ano-safra 2015/2016, 3.600.000 no ano-safra
2016/2017, 4.200.000 no ano-safra 2017/2018, 5.800.000 no ano-safra 2018/2019,
6.500.000 do ano-safra 2019/2020 em diante.
(ii) Obrigação de plantar: O Grupo Aralco se compromete a plantar os seguintes valores
(em hectares): 10.800 do ano-safra 2015/2016 em diante.
18.1. No caso de a planta Aralco ser excutida pelo Sindicato, as obrigações de moer e
plantar passam a ser as seguintes:
(i) Obrigação em moer: O Grupo Aralco se compromete a moer os seguintes
valores (em toneladas de cana-de-açúcar): 3.250.000 no ano-safra
2015/2016, 3.600.000 no ano-safra 2016/2017, 4.200.000 no ano-safra
2017/2018, 4.600.000 do ano-safra 2018/2019 em diante.
(ii) Obrigação de plantar: O Grupo Aralco se compromete a plantar os seguintes
valores (em hectares): 7.000 do ano-safra 2015/2016 em diante.
PARTE V – PÓS-HOMOLOGAÇÃO
19. Efeitos do Plano
19.1. Vinculação do Plano. As disposições do Plano vinculam o Grupo Aralco e seus
Credores, e os seus respectivos cessionários e sucessores, a partir da Homologação Judicial
do Plano.
PARTE VI – OUTRAS DISPOSIÇÕES
20. Disposições Gerais
20.1. Contratos Existentes. Na hipótese de conflito entre as disposições deste Plano e as
obrigações previstas nos contratos celebrados com qualquer Credor anteriormente à Data do
Pedido, o Plano prevalecerá, observado o disposto no art. 61, §§ 1º e 2º da Lei de Falências.
20.2. Controle Acionário. A eventual constituição da Nova Aralco e a alteração do
controle acionário do Novo Grupo Aralco, decorrente da subscrição de ações da Nova
Aralco, não isenta o Grupo Aralco do cumprimento das obrigações previstas em contratos e
acordos garantidos pelos acionistas e/ou sócios das sociedades que compõem o Grupo
Aralco, ainda que reestruturados nos termos do Plano.
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20.3. Grupo Consultivo. O Grupo Consultivo será formado em até 30 (trinta) dias a
contar da Homologação Judicial do Plano, mediante a nomeação de no mínimo 4 (quatro) de
seus membros.
20.3.1. Composição. O Grupo Consultivo será formado por 7 (sete) membros, que poderão ser
pessoas físicas ou jurídicas, dos quais:
(a) 4 (quatro) membros serão eleitos pelos Credores Quirografários, sendo
que cada um dos referidos membros deverá ser eleito por Credores
Quirografários que representem, em conjunto, mais de 50% (cinquenta
por cento) do total dos Crédito Quirografários;
(b) 1 (um) membro será eleito pelos Credores com Garantia Real, sendo que
o referido membro deverá ser eleito por Credores com Garantia Real que
representem, em conjunto, mais de 50% (cinquenta por cento) da soma
total dos Créditos com Garantia Real
(c) 1 (um) membro será eleito pelo Sindicato (na hipótese de o Sindicato ter
aderido aos termos do Plano). Na hipótese de o Sindicato não adquirir a
UPI – Aralco ou não aderir aos termos do Plano, o membro a cuja
nomeação o Sindicato teria direito deverá ser indicado pelos Credores
Quirografários; e
(d) 1 (um) membro será eleito pelos Acionistas, conforme Aprovação dos
Acionistas.
20.3.2. Eleição. Os membros do Grupo Consultivo serão eleitos pelos Credores, de acordo com
o critério previsto na Cláusula 19.3.1, de uma das seguintes formas: (a) os Credores ou o
Sindicato, conforme o caso, deverão nomear os seus respectivos membros, na
Assembleia de Credores que aprovar o Plano; ou (b) os Credores ou o Sindicato,
conforme o caso, ou seus representantes constituídos nos autos do processo de
recuperação judicial do Grupo Aralco deverão enviar e-mail ao Grupo Aralco, no prazo
de até 30 (trinta) dias a contar da Homologação Judicial do Plano, noemando os seus
respectivos membros.
20.3.3. Comunicação dos E-mails. Os membros eleitos do Grupo Consultivo, ou seus
representantes ou procuradores, deverão enviar ao Grupo Aralco seus respectivos e-
mails, ou os e-mails dos seus representantes ou procuradores, no prazo de até 10 (dez)
dias a contar da data de sua eleição.
20.3.4. Comunicação em Juízo. O Grupo Aralco deverá apresentar petição nos autos, no prazo
de até 5 (cinco) dias contados da constituição do Grupo Consultivo, ou no prazo de até 5
(cinco) dias contados do esgotamento do prazo de 30 (trinta) dias para nomeação,
indicando quais os membros do Grupo Consultivo nomeados pelos Credores, pelo
Sindicato e pelos Acionistas, conforme o caso. O Grupo Aralco deverá disponibilizar aos
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membros do Grupo Consultivo o e-mail dos demais membros do Grupo Consultivo ou
de seus representantes ou procuradores, conforme o caso.
20.3.5. Substituição. Os membros do Grupo Consultivo poderão ser substituídos mediante
requerimento formulado por detentores da maioria simples por valor do Crédito ou
Crédito do Sindicato, ou conforme Aprovação dos Acionistas, conforme o critério
estabelecido na Cláusula 19.3.1, e seguindo o procedimento previsto na Cláusula
19.3.2(b).
20.3.6. Renúncia. Os membros do Grupo Consultivo poderão renunciar às suas funções por
meio de comunicação escrita endereçada ao Grupo Aralco e aos demais membros, caso
em que permanecerá na função por 10 (dez) dias a contar da comunicação de sua
renúncia. Os membros que renunciarem deverão ser substituídos de acordo com o
critério estabelecido na Cláusula 19.3.1, e seguindo o procedimento previsto na Cláusula
19.3.2(b).
20.3.7. Convocação da Reunião do Grupo Consultivo. A convocação para reunião do Grupo
Consultivo será feita com, no mínimo, 5 (cinco) dias e no máximo 15 (quinze) dias de
antecedência da data da sua realização, sendo que a segunda convocação, ocorrerá 1
(uma) hora após a primeira convocação. A convocação será feita por e-mail, pelo Grupo
Aralco ou por qualquer dos membros do Grupo Consultivo ou por seus respectivos
procuradores, ou por detentores de no mínimo 20% (vinte por cento) do Crédito ou do
Crédito do Sindicato, conforme o caso, em cada um dos grupos previstos na Cláusula
19.3.1. A convocação deve conter data, hora, local e ordem do dia.
20.3.8. Reunião do Grupo Consultivo. A reunião do Grupo Consultivo deverá ser
preferencialmente em São Paulo, em Dias Úteis, e sempre será permitida a participação
via conferência telefônica. A reunião do Grupo Consultivo poderá ser suspensa mediante
deliberação da maioria simples dos membros presentes.
20.3.9. Quórum de Instalação. A reunião do Grupo Consultivo instalar-se-á, em primeira
convocação, com a presença de 100% (cem por cento) dos membros ou de seus
respectivos procuradores, ou, em segunda convocação, a ocorrer 1 (uma) hora após a
primeira convocação, com quórum mínimo de 4 (quatro) membros. Fica autorizada a
participação de qualquer membro por procurador constituído nos autos do processo de
recuperação judicial ou mediante procuração particular, a ser enviada aos demais
membros do Grupo Consultivo até o início da reunião.
20.3.10. Quórum de Aprovação. As deliberações das reuniões do Grupo Consultivo serão
tomadas por no mínimo 4 (quatro) membros.
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20.3.11. Matérias Obrigatórias. Sem prejuízo de outras matérias estipuladas no Plano, o
Grupo Consultivo deliberará obrigatoriamente sobre: (a) rejeição da indicação dos
acionistas dos 2 (dois) membros independentes do Conselho de Administração; (b)
aprovação da venda das UPI’s Remanescentes e das ações da Coopersucar. A venda das
UPI’s Remanescentes poderá ser vetada pelos Acionistas conforme Aprovação dos
Acionistas, desde que o Grupo Aralco não esteja inadimplente com suas obrigações do
Plano; (c) aprovação das operações de reorganização societária; (d) constituição,
administração, substituição, liberação, e execução das garantias.
20.3.12. Atas. As atas serão lavradas por um dos membros, ou seu representante ou
procurador, a ser eleito em cada reunião do Grupo Consultivo.
20.4. Concordância dos Acionistas. O Grupo Aralco deverá comprovar, perante o Juízo
da Recuperação, no prazo de 10 (dez) dias contados da Aprovação do Plano, a concordância
expressa e por escrito da maioria dos Acionistas com todos os termos e disposições do
Plano, sob pena de descumprimento do Plano.
20.5. Demais Sociedades. Na hipótese de, no julgamento dos Agravos de Instrumento
2048858-43.2014.8.26.0000 e 2062973-69.2014.8.26.0000, as sociedades AR Transportes
Ltda., Laboratório Farmacêutico Caresse Ltda., Posto Verde Azul Ltda. e Distribuidora de
Bebidas Premium Ltda. restarem incluídas na recuperação judicial do Grupo Aralco, suas
dívidas serão pagas nos termos deste Plano e seus credores se submeterão a todas as
disposições aqui previstas.
20.6. Condição Suspensiva das Disposições Aplicáveis ao Crédito do Sindicato e
Reserva de Direitos do Grupo Aralco. A eficácia das disposições contidas na Cláusula 6
deste Plano e suas subcláusulas está condicionada à prévia, expressa e integral anuência do
Sindicato a seus termos. Enquanto não observado o término da condição suspensiva, o
Grupo Aralco reserva todos os seus direitos, prerrogativas, teses de defesa, não podendo o
conteúdo da Cláusula 6 ser interpretado como anuência do Grupo Aralco a qualquer
reinvindicação do Sindicato.
20.7. Anexos. Todos os Anexos a este Plano são a ele incorporados e constituem parte
integrante do Plano.
20.8. Encerramento da Recuperação Judicial. Cumpridas as obrigações previstas no
Plano que se vencerem até 2 (dois) anos depois da Data da Homologação Judicial, o juízo
decretará por sentença o encerramento da recuperação judicial, nos termos do art. 63 da Lei
de Falências.
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20.9. Comunicações. Todas as notificações, requerimentos, pedidos e outras
comunicações ao Grupo Aralco requeridas ou permitidas por este Plano, para serem
eficazes, devem ser feitas por escrito e serão consideradas realizadas quando enviadas por
correspondência registrada, com aviso de recebimento, ou por courier, e efetivamente
entregues. Todas as comunicações devem ser endereçadas da seguinte forma:
Grupo Aralco
Rodovia SPV 061, km 45,5
Santo Antônio do Aracanguá, SP, Brasil
CEP: 16.130-000
A/C: Lilian Castilho
21. Cessões e Sub-Rogações
21.1. Cessão de Créditos. Os Credores poderão ceder seus Créditos a outros Credores, a
terceiros e a cessão produzirá efeitos ao Grupo Aralco, desde que devidamente notificado.
21.2. Sub-Rogações. Créditos relativos ao direito de regresso contra o Grupo Aralco, e
que sejam decorrentes do pagamento, a qualquer tempo, por terceiros, de créditos e/ou
obrigações de qualquer natureza existentes, na Data do Pedido, contra o Grupo Aralco, serão
pagos nos termos estabelecidos neste Plano para os referidos Credores.
22. Lei e Foro
22.1. Lei Aplicável. Os direitos, deveres e obrigações decorrentes deste Plano deverão ser
regidos, interpretados e executados de acordo com as leis vigentes na República Federativa
do Brasil.
22.2. Eleição de Foro. Todas as controvérsias ou disputas que surgirem ou estiverem
relacionadas a este Plano e aos Créditos serão resolvidas (i) pelo Juízo da Recuperação, até o
encerramento do processo de recuperação judicial; e (ii) pelo Foro da Comarca de
Araçatuba, Estado de São Paulo, com expressa renúncia de qualquer outro por mais
privilegiado que seja.
O Plano é firmado pelos representantes legais devidamente constituídos do Grupo Aralco.
Araçatuba, 3 de dezembro de 2014.
[Segue página de assinaturas do Plano de Recuperação Judicial do Grupo Aralco]
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[Página de assinaturas do Plano de Recuperação Judicial do Grupo Aralco]
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ARALCO S/A INDÚSTRIA E COMÉRCIO - EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL
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AGRAL S/A AGRÍCOLA ARACANGUÁ - EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL
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DESTILARIA GENERALCO S/A - EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL
____________________________________________________________________
AGROGEL - AGROPECUARIA GENERAL LTDA. - EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL
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ALCOAZUL S/A AÇÚCAR E ÁLCOOL - EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL
____________________________________________________________________
AGROAZUL - AGRÍCOLA ALCOAZUL LTDA. - EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL
____________________________________________________________________
FIGUEIRA INDÚSTRIA E COMÉRCIO S/A - EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL
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ARALCO FINANCE S/A - EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL
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ARACANGUÁ SOCIEDADE DE PARTICIPAÇÃO LTDA. - EM RECUPERAÇÃO
JUDICIAL