Embed Size (px)
Citation preview
Titan Capital Gestão de Recursos Ltda.
Av. São João, 2375, Cj. 605 - Jardim das Colinas - São José dos Campos - SP, CEP: 12242-000
www.titancapital.com.br
POLÍTICAS E PROCEDIMENTOS
INTERNOS DE CONTROLE
2
TITAN CAPITAL GESTÃO DE RECURSOS LTDA
CNPJ/MF nº 10.442.603/0001-05
1. POLÍTICAS E PROCEDIMENTOS INTERNOS DE CONTROLE
A Área de Compliance e Risco, juntamente com o Comitê Executivo são
responsáveis pelas Políticas e Procedimentos Internos de Controle.
Essas políticas e procedimentos internos de controle podem ser encontradas
nos seguintes itens:
1.1. Política Específica de Segurança e Proteção Ao Sigilo
1.2. Regras de Publicidade e Informações ao Cliente e ao Público
1.3. Políticas de Investimentos
1.4. Políticas de Adequação dos Investimentos (“Suitabiliy”)
1.5. Normas Para Investimento Pessoal e “Insider Trading”
1.6. Políticas Integradas de Prevenção à Lavagem de Dinheiro e de
Identificação de Clientes
1.7. Política de Voto Em Assembléias Gerais
1.8. Política de Rateio e Divisão de Ordens entre Carteiras de Valores
Mobiliários
1.9. Plano de Contingência
3
1.1. Política Específica de Segurança E Proteção Ao Sigilo
O tratamento das informações de uma empresa, de seus associados, de
clientes e de provedores, é parte crítica na administração desta empresa. No
setor financeiro, a confidencialidade de qualquer informação que não é de
domínio público tem caráter especial de grande impacto, o que exige maior
cuidado.
Com o acesso e a integração de diversos meios de comunicação e
informática, é necessária a formação de uma política de segurança baseada
em três pilares:
Elaboração de procedimentos operacionais relacionadas à
infraestrutura (software e hardware)
Capacitação de pessoal (treinamento)
Criação de compromisso (acordos de confidencialidade):
1.1.1. Elaboração de Procedimentos Operacionais
Entre os procedimentos operacionais destacamos:
1.1.1.1. O Uso de Software e do Acesso de Usuários
a) A utilização do correio eletrônico (e-mail), ou qualquer outro
meio de comunicação via internet (Skype, MSN, Yahoo
Messenger, etc), deve ser de uso profissional. É proibida a
divulgação de mensagens com conteúdo religioso, racial,
pornográfico ou político. A utilização de webmail deve ser
controlada por um administrador. Todo cuidado deve ser
tomado ao receber arquivos suspeitos de se conter vírus;
b) Criação de filtros nos mecanismos eletrônicos de comunicação;
c) Criptografia na transmissão de arquivos de computador;
d) Proteção contra vírus existentes com o uso de softwares de
prevenção que devem ser usados no servidor de rede.
Periodicamente serão verificados todos os discos de
4
armazenamento de dados (“hard-disks”) de todos os
computadores;
e) Controle de acesso em que todo usuário terá uma chave de
acesso à rede (login) exclusiva que identifica claramente seu
detentor, acompanhada de senha de acesso controlada pela
área de Informática. O supervisor da rede será o único
autorizado a atribuir chaves e senhas de acesso para os usuários
da rede. O perfil do usuário determinará o nível de acesso;
f) Troca periódica de senhas de acesso;
g) Segurança de arquivos: diariamente serão realizados backups de
todos os arquivos de dados salvos na rede (base de dados,
planilhas, textos, etc.).
1.1.1.2. Equipamento de “Hardware”
a) Local de instalação de hardware deve possuir proteção dos raios
solares, de altas temperaturas e de incidência de poeira;
b) Instalação elétrica: é necessária a presença de “no-breaks”
corretamente dimensionados para a falta de energia elétrica
(para salvamento de dados e desligamento correto) e
manutenção de uniformidade de tensão de rede;
c) Servidor: sala do servidor deverá possuir acesso restrito às pessoas
autorizadas;
d) “Backup” externo: os arquivos de backup e a documentação
dos sistemas devem ser armazenados em lugar diferente ao do
escritório, em lugar seguro e de acesso restrito a funcionários
autorizados.
e) Telefonia – gravações digitais ou em CDs de ligações telefônicas
originadas ou recebidas em mesas de operações para consulta;
f) Internet – presença de mais de um provedor em meios diferentes
(wireless e cabo);
g) Uso de equipamentos de impressão aprovados pela TITAN
CAPITAL, máquinas de fotocópia, máquinas de fac-símile e de
mecanismos eletrônicos de disseminação de informações, tais
como e-mails da companhia e pessoais, internet, mensagens
eletrônicas e rede de relacionamentos, etc., no sentido de que as
informações sejam expostas ou reproduzidas somente em
equipamentos de acesso restrito e que sejam transmitidas
5
somente por mecanismos eletrônicos autorizados, devidamente
protegidos de possíveis invasões externas, de forma a evitar a
disseminação irrestrita de informações.
1.1.2. Capacitação Pessoal e Treinamento
O treinamento acima referido deve ser dado aos empregados da companhia
que, em virtude do cargo ou da função que ocupam, tenham acesso a
informações privilegiadas, neles compreendidos não apenas os que
participem de processos técnicos, operacionais ou decisórios, mas também
aqueles que atuem em procedimentos auxiliares.
O programa de treinamento inclui:
a) A relevância de informações como:
Informações sobre clientes, distribuidores e fornecedores;
Segredos de negócios da TITAN CAPITAL (operações, estratégias,
planos de marketing e distribuição, dados e modelos
proprietários);
Informações confidenciais sobre os funcionários da TITAN
CAPITAL;
b) A responsabilidade de todos como funcionários ou mesmo como ex-
colaboradores com a explicitação da legislação em vigor;
c) Procedimentos básicos de segurança como:
Cuidados com papéis e documentos em mesas;
Determinação de rotinas de segurança como o uso de meio
eletrônico com acesso restrito para armazenagem de
informações ou espaços físicos restritos como armários e gavetas
trancados pelos associados;
Sigilo e cuidados com senha;
Uso de laptops;
Carregamento de arquivos (downloads) suspeitos;
Conversas com membros da família e amigos;
Conversas em locais públicos;
Utilização de celular em ambiente de trabalho.
6
1.1.3. Criação de Compromisso (Acordo de Confidencialidade)
Assinatura de acordo de confidencialidade por associados em áreas sensíveis
como relacionamento com clientes, gestão de recursos e análise de risco.
1.2. Políticas de Publicidade e Informações a Clientes e ao Público
Os associados da TITAN CAPITAL não devem exprimir declarações, orais ou por
escrito, que representem de maneira equivocada.
Os serviços que a TITAN CAPITAL ou seus associados são capazes de
realizar e,
As qualificações ou credenciais da TITAN CAPITAL ou dos seus
associados.
Com a divulgação de dados financeiros e de desempenho seguindo
recomendações específicas da Comissão de Valores Mobiliários.
1.2.1. Publicidade
Toda publicidade emitida em nome da TITAN CAPITAL deve estar em
concordância com as regulamentações existentes, sendo que qualquer
material de divulgação deverá ser previamente aprovado pelo “Compliance
Officer”.
Em termos legais, a publicidade inclui meios tradicionais (jornais, revistas, rádio
e televisão) e meios novos (internet, celular, smartphones).
Materiais de marketing (apresentações, cartas, folhetos e relatórios) da TITAN
CAPITAL destinados a clientes (atuais e potenciais) também são considerados
como publicidade e, por consequência, devem respeitar as mesmas
regulamentações.
Da mesma forma, o relacionamento com a imprensa e público em geral deve
ser pautado em um compromisso de fornecer informações precisas e
transparentes.
Somente pessoas previamente autorizadas pelos diretores da empresa,
incluindo o “Compliance Officer”, podem falar em nome da TITAN CAPITAL.
7
1.2.2. Publicação das Informações Financeiras
Toda informação divulgada por qualquer meio, na qual seja incluída
referência à rentabilidade de carteiras de investimento ou fundos, deve
obrigatoriamente:
a) Mencionar a data de início de seu funcionamento;
b) Contemplar, adicionalmente à informação divulgada, a
rentabilidade mensal e acumulada nos últimos 12 meses ou no
período decorrido desde a sua constituição, se inferior
(respeitando uma carência de seis meses, a partir da data da
primeira emissão de cotas);
c) Ser acompanhada do valor do patrimônio líquido médio mensal
dos últimos 12 meses ou desde a sua constituição, se mais
recente;
d) Divulgar o valor da taxa de administração e da taxa de
performance;
e) Destacar o público alvo do fundo e as restrições quanto à
captação, de forma a ressaltar eventual impossibilidade,
permanente ou temporária, de acesso ao fundo por parte de
investidores em geral.
f) A divulgação de rentabilidade deverá ser acompanhada de
comparação, no mesmo período, com índice de mercado
compatível (referência) com a política de investimento do fundo.
g) No caso de divulgação de informações que tenham por base
análise comparativas com outros fundos de investimento, devem
ser informados simultaneamente as datas, os períodos, a fonte de
informações utilizadas, os critérios de comparação adotados e
tudo o mais que seja relevante para possibilitar uma adequada
avaliação, pelo mercado, dos dados comparativamente
divulgados.
h) Nenhum material de divulgação pode assegurar ou sugerir a
existência de garantia de resultados futuros ou isenção de risco
para o investidor.
i) No website http://www.titancapital.com.br, estão disponíveis:
Os prospectos e regulamentos atualizados dos fundos abertos
geridos pela TITAN CAPITAL;
8
Diariamente valores das cotas e os patrimônios líquidos dos
fundos;
Histórico da variação mensal do valor das cotas dos fundos
desde o início.
Cartas do gestor;
Lâminas das três divulgações mais recentes.
j) Dados poderão ser enviados via e-mail para um “mailing list” de
clientes ou clientes em potencial apenas após estes terem
demonstrado interesse em receber tais informações. Qualquer
informação mencionando dados sobre rentabilidade e
performance deve ser acompanhada pelos prospectos e
regulamentos dos fundos apropriados e pelos “disclaimers”
enfatizando os riscos associados a tais investimentos e
enfatizando a não garantia de resultados futuros.
1.2.3. Obrigatoriedade no Website
A TITAN CAPITAL deve manter página na rede mundial de computadores com
as seguintes informações atualizadas:
a) Formulário de referência, cujo conteúdo deve refletir o Anexo 15-II;
b) Código de ética;
c) Regras, procedimentos e descrição dos controles internos;
d) Política de gestão de risco;
e) Política de compra e venda de valores mobiliários por administradores,
empregados, colaboradores e pela própria empresa;
f) Manual de precificação dos ativos das carteiras de valores mobiliários
que administra, ainda que este manual tenha sido desenvolvido por
terceiros; e
g) Política de rateio e divisão de ordens entre as carteiras de valores
mobiliários.
9
1.3. Política de Investimentos
A Política de Investimentos da TITAN CAPITAL é constituída por
Filosofia de investimento que norteia os profissionais da TITAN CAPITAL,
Processo de investimentos metodológico definido em etapas
Reuniões semanais do Comitê de Investimentos com discussões sobre
cenários econômicos, reuniões trimestrais do Comitê de Alocação com
processos de revisão e aperfeiçoamento de modelos e projeções.
1.3.1. Filosofia de Investimento
O portfólio é a essência do negócio da TITAN CAPITAL. O lema “Portfólio
Designers” mostra a crença da TITAN CAPITAL no Portfólio de Investimentos
como instrumento de criação de valor para os clientes.
A filosofia de investimento da TITAN CAPITAL é baseada em importantes
premissas:
A determinação do perfil de um investidor para o correto
posicionamento dos objetivos de uma carteira de investimentos;
Determinação da (1) exposição ao(s) mercado(s) da carteira de
investimento com comparação adequada à referência de mercado e
do (2) “tracking error” desejado da carteira em relação a esta
referência;
O foco no projeto da carteira de investimentos como um todo e
manutenção de disciplina em relação a este foco (com a manutenção
de modelos estratégicos de alocação).
De acordo com estudos (Brinson, Hood, and Beebower, 1986), mais de 90% do
desempenho de uma carteira de investimentos é determinado pelo desenho
do portfólio, pela sua estruturação com as diversas classes de ativos e pelos
custos incorridos na construção do mesmo e não apenas pela simples seleção
de fundos de investimento e de aplicações em separado.
10
A procura de um portfólio eficiente segue três importantes aspectos em sua
elaboração:
1. Engenharia de Portfólios: uso de técnicas quantitativas na
construção de portfólio com a diversificação de riscos individuais
de empresas e setores e técnicas de controle de exposição ao
risco;
2. Uso de Ativos Componentes Racionais nos Portfólios:
a) Aplicações em títulos diretos;
b) Fundos de índices;
c) Outros instrumentos de indexação com exposição
dinâmica (beta) ao mercado através de emprego de
opções “vanilla” e flexíveis;
3. Redução de Custos: eliminação de fundos de gestão ativa, de
operações desnecessárias ou/e em excesso e de processos de
alavancagem.
1.3.2. Processo de Investimento
O processo de investimento da TITAN CAPITAL constitui-se em seis estágios que
caracterizam e resumem todo o caminho seguido pela empresa para alocar
os recursos de seus clientes da melhor maneira possível. Estes passos iniciam-se
na elaboração de um perfil de investimento do cliente, passando pela
modelagem do portfólio com técnicas específicas e desenvolvendo processos
de adição de valor. E estes estágios são:
1. Primeiro estágio – Estudo de Perfil do Investidor e Definição de
Referência de Mercado (benchmark)
Determinação do perfil do investidor (objetivos de retorno e risco,
horizontes de investimento, tolerâncias, necessidades de liquidez e
restrições) e o estabelecimento de uma clara política de investimentos
do cliente compatível com seu perfil.
2. Segundo estágio – Modelagem e Alocação do Portfólio
Seguindo a política de investimentos, prepara-se a alocação de ativos
de um portfólio compatível com os objetivos de risco e retorno.
Para tal, modelos de alocação estratégica são definidos previamente
com o emprego de técnicas de modelagem quantitativas de estudo do
portfólio como unidade sistêmica, o que inclui:
11
Análises históricas de padrões de retorno e risco;
Observações estatísticas do portfólio e suas classes de ativos,
além de mensuração de possíveis distorções presentes;
Uso de modelos de fronteira eficiente e estudos de “Black
Litterman”;
Estudo de aglomerados (“clusters”) de volatilidade e
respectivas mudanças na correlação de ativos;
Após modelagem, são finalmente definidos:
As classes de ativos disponíveis a serem utilizadas;
A exposição desejada da carteira aos diferentes mercados
(renda variável, fixa, commodities entre outros);
Alocação de recursos entre as grandes classes de ativos
(vértices) disponíveis.
3. Terceiro estágio – Seleção de Títulos
O foco de análise de portfólio da TITAN CAPITAL é na classe de ativos. E
a decisão de seleção de títulos dentro de cada classe de ativo reflete
esta crença.
Com foco nas classes de ativos e não na seleção individual de títulos, a
TITAN CAPITAL utiliza títulos físicos, indexadores ou fundos de índice
negociados em bolsa (os chamados “Exchange Traded Funds” que
venham a reproduzir, pelo menos parcialmente, o comportamento das
classes de ativo).
A TITAN CAPITAL evita o uso da seletividade (“stock picking”) ou o
“market timing” com papéis de empresas individuais como parte do
processo de decisão de compras de títulos, característicos dos fundos
de gestão ativos. A TITAN CAPITAL não acredita na ênfase de seleção
de papéis individuais como maneira efetiva para se agregar valor ao
cliente no médio e longo prazo.
Nós acreditamos na predominância do retorno de indexadores e
índices por possuírem menor custo em termos de taxa de administração,
aliado a técnicas de adição de valor incremental através de estratégias
denominadas de “enhanced indexing” (descritas no quinto estágio).
4. Quarto estágio – Testes de Compatibilidade dos Objetivos do Portfólio
em Termos Quantitativos
12
Condução de testes de compatibilidade dos objetivos de retorno e de
risco do portfólio em termos quantitativos.
5. Quinto estágio – Técnicas de Valor Incremental
A partir da determinação de exposição da carteira aos mercados de
renda fixa e renda variável, são utilizados métodos de geração de valor
incremental ao processo de construção do portfólio e de indexação,
chamados de “enhanced indexing”, tais como:
Estratégias com uso de índices futuros e “Enhanced Cash”;
Compra de ações geradoras de proventos;
Obtenção de receitas de aluguel;
Estratégias de controle dinâmico de exposição ao mercado
(beta) e venda de volatilidade;
Planejamento tributário;
Redução de giro de ativos e custos com comissão.
6. Sexto estágio – Controle de Risco
Neste estágio, aborda-se a manutenção dos sistemas de risco que
incluem:
Testes de Stress e cenários históricos;
Testes com “Value at Risk” (paramétrico e histórico).
1.3.3. Reuniões de Investimentos
1.3.3.1. Comitê de Investimentos
Participantes: Investimentos e Compliance/Risco
Periodicidade: Reunião Semanal
Relatório final: Ata da Reunião do Comitê de Investimento
13
São discutidos parâmetros econômicos e os possíveis impactos destes
parâmetros nas carteiras. Também é definida a necessidade ou não de
balanceamentos nas carteiras.
São discutidos:
a. Comentários sobre artigos de jornais e artigos acadêmicos – se
necessário;
b. Comentários sobre estudos de outros bancos, e corretoras;
c. Discussões sobre variáveis econômicas fundamentais de
inflação, renda, atividade econômica, política fiscal e monetária
e fluxos cambiais;
d. Montagem de cenário econômico, tendências e probabilidades
associadas;
e. Possíveis impactos nas modelos/estratégias de alocação das
carteiras;
f. Discussão sobre ativos específicos e seus papéis nas carteiras;
g. Revisão do risco da carteira e comentário dos analistas de risco;
h. Discussões sobre possíveis investimentos/desinvestimentos na
alocação estratégica, desbalanceamentos e operações táticas.
i. Tomada de decisão sobre mudanças nas carteiras;
j. Planificação e explanação dos perfis das carteiras após
mudanças ou balanceamentos com explicitação de potencial
retorno e de medidas de risco associados.
1.3.3.2. Comitê de Alocação
Participantes: Investimentos e Compliance/Risco
Periodicidade: Trimestral
Relatório final: Ata da Reunião do Comitê de Alocação
14
Modelos de alocação e outros testes são revistos com manutenção de
variáveis financeiras e econômicas, funções econômicas e financeiras e os
impactos de alterações nas carteiras.
1.3.3.3. Reunião Comercial
Participantes: Comercial e Investimentos
Periodicidade: Quinzenal
Relatório final: Ata da Reunião Comercial
Reunião semanal realizada com objetivo de receber o relatório do
departamento Comercial sobre as demandas do cliente.
São estabelecidas agendas de visitas aos clientes e marcados “conference
calls”.
Também são estabelecidos treinamentos necessários dados pelo
departamento de Risco e Gestão para o departamento Comercial. O diretor
de Gestão auxilia com melhorias para peças de comunicação com os clientes
como lâminas e cartas mensais.
Todas as suas decisões são registradas em Ata de Reunião, e podem ser
encontradas da seguinte forma no servidor da Titan Capital:
//srv01/titan/Compliance/Interno.
1.3.3.4. Comitê de Risco e de Risco de Liquidez
Participantes: Investimentos e Compliance/Risco
Periodicidade: Semanal
Relatório final: Ata da Reunião do Comitê de Risco
Reunião semanal cujo objetivo é avaliar a (1) aderência das posições da
carteira aos modelos estratégicos de alocação e, consequentemente, aos
“benchmarks” e “tracking errors” definidos nestas estratégias.
Reunião semanal cujo objetivo é avaliar:
15
1. Aderência das posições da carteira aos modelos estratégicos de
alocação e, consequentemente, aos “benchmarks” e “tracking errors”
definidos nestas estratégias;
2. Revisões de cenários de stress e de perdas máximas associadas;
3. A contribuição total de cada operação no resultado e nas medidas de
risco da carteira de investimentos;
4. Análise do relatório GLR.
16
1.3.3.5. Revisão de Parâmetros de Liquidez (Grl).
Participantes: Investimentos e Compliance/Risco
Periodicidade: semestral
Relatório final: Ata de Reunião
Revisão global de parâmetros.
17
1.4. Políticas de Adequação dos Investimentos (“Suitability”)
Ao efetuar qualquer recomendação de investimento, associados da TITAN
CAPITAL devem:
1.4.1. Análise Prévia do Cliente
Essa análise deve considerar:
a) Seus objetivos de investimentos
b) Seu perfil de risco (tolerância e habilidade do cliente de tomar risco)
pautado em sua experiência com investimentos e sua situação
financeira.
c) Possíveis restrições existentes
Essas informações devem ser atualizadas sempre que necessário, mas com
uma frequência não menor que um ano.
1.4.2. Adequação da Recomendação ou Ato de Investimento para
cada Carteira ou Cliente (“Suitability”)
Os seguintes fatores devem ser considerados:
a) Objetivos de investimento
b) Grau de risco e restrições
c) Características básicas dos investimentos da carteira
d) Características básicas dos investimentos como um todo
Associados da TITAN CAPITAL não devem efetuar recomendações a menos
que possua base suficiente e exaustiva para afirmar que aquela
recomendação é adequada para a situação financeira, nível de expertise em
finanças do cliente e de seus objetivos de investimento.
18
1.4.3. Informação aos Clientes e Clientes em Potencial sobre a Política
de Investimentos
A Política de Investimentos norteia:
Construção de carteira de investimentos
Seleção de ativos, devendo aos associados imediatamente informar
aos clientes alterações que possam afetar esses processos
Para se organizar e esclarecer estas regras, os associados devem colocar as
necessidades, situações e objetivos de cada cliente em um documento
formal: a política de investimentos do cliente.
Ao se documentar a política de investimento para um cliente, o associado
deve levar em consideração o seguinte:
a) Objetivos de retorno;
b) Perfil de risco
c) Restrições do investidor: necessidade de liquidez e fluxo de caixa
esperado, valor disponível para investimento; horizonte de tempo,
considerações tributárias, circunstâncias legais e regulatórias e
preferências e características únicas do investidor.
19
1.5. Normas para Investimentos Pessoais e “Insider Trading”
1.5.1. Regulamentações e Instruções
Em julho de 2007, a Abrasca (Associação Brasileira das Companhias Abertas)
elaborou um manual para instruir as companhias abertas sobre o tratamento
de informações materiais e não públicas de forma a assegurar o sigilo dessas
informações.
O § 1º do artigo 13 da Instrução CVM 358/02 também veda a negociação de
valores mobiliários a “quem quer que tenha conhecimento de informação
referente a ato ou fato relevante, sabendo que se trata de informação ainda
não divulgada ao mercado, em especial àqueles que tenham relação
comercial, profissional ou de confiança com a companhia, tais como
auditores independentes, analistas de valores mobiliários, consultores e
instituições integrantes do sistema de distribuição, aos quais compete verificar
a respeito da divulgação da informação antes de negociar com valores
mobiliários de emissão da companhia ou a eles referenciados”.
1.5.2. Definições e Conceitos
QUESTÕES DEFINIÇÕES
a) O que é “Insider Trading”?
Associados de posse de informação material não
público ("insider information") referente aos negócios
ou situação de uma companhia, não devem operar
("insider trading") nem induzir outros a operarem as
ações desta companhia se tal negociação for violar
uma obrigação, ou se a informação tiver sido
indevidamente apropriada, ou se esta informação se
relacionar a uma oferta de aquisição ou fusão da
companhia. “Insider trading" é qualquer operação
realizada por um “insider” com valores mobiliários de
emissão da companhia, e em proveito próprio,
pessoal.
b) O que é uma informação
material?
Uma informação é material se a abertura de tal
informação for aparentemente causar impacto no
preço do ativo ou se interessaria a investidores
racionais ter conhecimento desta informação antes
de efetuar uma decisão de investimento.
20
c) Quando uma informação não
é pública?
Uma informação é não pública até que seja
disseminada ao mercado em geral (em oposição a
um seleto grupo de investidores) e investidores
tenham a oportunidade de reagir à informação.
d) Quem está subordinado? Qualquer pessoa com posse de informações
materiais e que possa usar para benefício próprio
(prática não equitativa no mercado – lei nº. 6.386/76).
Isto inclui todas as categorias desde administradores,
subordinados, terceiros de confiança, inclusive
pessoas alheias às companhias emissoras de valores
mobiliários ou seus administradores.
e) Quais as consequências de se
utilizar uma informação
privilegiada para benefício
próprio?
O "insider trading" é ato ilícito e está caracterizado na
legislação, especialmente no art. 155 da Lei nº.
6.404/76. Outros dispositivos genéricos de nossa
legislação, que protegem o mercado de ações,
visando proteção patrimonial dos indivíduos e
segurança social, são hábeis para enquadrar, e
consequentemente penalizar, o "insider trading".
f) Qual a postura da Comissão
de Valores Mobiliários em
relação a suspeita de atos
ilegais e práticas não
equitativas do “insider
trading”?
A CVM poderá instaurar, segundo a Lei nº. 6.386 art.
9, inquérito administrativo contra os administradores
(diretores e associados do conselho de
administração), associados de órgãos, criados pelo
estatuto, com funções técnicas ou consultivas e
associados do conselho fiscal.
g) Quais as punições que podem
ser impostas pela Comissão de
Valores Mobiliários depois de
verificada a infração do
“insider trading”?
a. Advertência;
b. Multa;
c. Suspensão do exercício do cargo de administrador
de companhia aberta ou de entidade do sistema de
distribuição de valores;
d. Inabilitação para exercício dos cargos referidos na
alínea anterior;
21
e. Suspensão da autorização ou registro para o
exercício das atividades de que trata a Lei nº.
6.385/76;
f. Cassação da autorização ou registro indicado na
alínea anterior.
h) O que diz a Lei 10.303/01 Art.
27-D?
Qualquer pessoa que “utilizar informação relevante
ainda não divulgada ao mercado, de que tenha
conhecimento e da qual deva manter sigilo, capaz
de propiciar, para si ou para outrem, vantagem
indevida, mediante negociação, em nome próprio
ou de terceiro, com valores mobiliários” poderá ser
punida com:
Pena – reclusão, de 1 (um) a 5 (cinco) anos,
“e multa de até 3 (três) vezes o montante da
vantagem ilícita obtida em decorrência do
crime.”
1.5.3. Procedimentos
1.5.3.1. Departamento de Monitoramento Interno
Formado pela Área de “Compliance” e risco e comandado pelo
gerente de “Compliance” da empresa;
O departamento de monitoramento interno deve manter atualizada
uma relação dos departamentos e áreas estratégicas e entidades que
tenham ou tiveram acesso a informações privilegiadas;
Elaboração de políticas e procedimentos formais para, na medida do
possível, haja identificação de informações que possam vir a ser
material e não públicas com a classificação de sua natureza, a razão
de sua disponibilização, a data e a quem foram disponibilizadas e, se
necessário, emitir alerta para administradores, analistas e outros
associados da empresa que receberam a informação;
Verificação do cumprimento das políticas adotadas pela TITAN CAPITAL
e sugestão à administração, em caso de inobservância, de medidas
cabíveis;
Aprimoramento de políticas.
22
1.5.3.2. Regras para o Cuidado com a Informação
Os associados da TITAN CAPITAL devem tratar as informações
privilegiadas de forma cuidadosa, zelando pela sua confidencialidade
e evitando o seu vazamento ao mercado, visando o pleno
atendimento às normas da legislação e regulamentação em vigor.
Os associados devem saber como tratar informações confidenciais
internamente (uso de telefone, internet e outros meios de
comunicação) e externamente (conversas com familiares e amigos);
As companhias devem envidar esforços para sempre restringir o acesso
às informações privilegiadas ao menor número possível de pessoas,
limitando-se a divulgação àqueles que realmente necessitem ter
conhecimento da informação confidencial;
Uso de equipamentos que são aprovados pela TITAN CAPITAL (segundo
a Política de Segurança) e que sejam fiscalizados pelo Departamento
de “Compliance”. Entre os equipamentos estão inclusos máquinas de
impressão, máquinas de fotocópia, máquinas de fac-símile e de
mecanismos eletrônicos de disseminação de informações, tais como e-
mails da companhia e pessoais, internet, mensagens eletrônicas e rede
de relacionamentos, etc., no sentido de que as informações sejam
expostas ou reproduzidas somente em equipamentos de acesso restrito
e que sejam transmitidas somente por mecanismos eletrônicos
autorizados, devidamente protegidos de possíveis invasões externas, de
forma a evitar a disseminação irrestrita de informações;
Criação de códigos de identificação ou denominações aleatórias para
a referência a determinados projetos estratégicos e confidenciais da
companhia.
1.5.3.3. Treinamento de Administradores e Empregados
O Departamento de “Compliance” deve prover treinamento aos
administradores e aos empregados da companhia, instruindo-os a
respeito do caráter sigiloso das informações privilegiadas, do uso
indevido dessas informações e esclarecendo que é vedado repassar a
terceiros as informações privilegiadas de uma companhia. Esse
treinamento deve dar especial atenção aos preceitos contidos na
legislação e na regulamentação em vigor;
23
Esclarecimento aos associados dos benefícios de se aderir às NORMAS
PARA INVESTIMENTOS PESSOAIS.
1.5.3.4. Regras para Vedação e Inibição ao “Insider Trading”
A TITAN CAPITAL deve instruir todos seus associados a não se utilizarem
de informações privilegiadas de uma empresa para auferir, em
benefício próprio ou de terceiros, vantagem em negociação com
valores mobiliários desta empresa, ou a eles referenciados, ressaltando-
se que essa orientação deve ser também seguida pela própria TITAN
CAPITAL.
Comprometimento formal de pessoas com acesso a informações
privilegiadas com a assinatura de termos de responsabilidade e
confidencialidade;
Elaboração de listas restritas que vedem aos associados da TITAN
CAPITAL a negociação de títulos com previsão de divulgação de
informações trimestrais (15 dias de antecedência) ou informações
anuais (15 dias de antecedência);
Contar com a adesão expressa dos funcionários, diretores e
administradores às regras internas para investimentos pessoais;
Informação sobre sanções legais e disciplinares existentes.
1.5.3.5. Padrões e Procedimentos para Emissão de Opiniões (Relatórios
e Recomendações) sobre Empresas
A empresa deve adotar políticas de divulgação de opinião
contemplando a independência de opinião e estudo de dados
exaustivos. A TITAN CAPITAL expressamente proíbe a emissão de
recomendação ou opinião por seus analistas baseadas em rumores e
boatos ou em violações de propriedade de intelecto e sigilo de
empresas;
As informações relativas a atos ou fatos relevantes devem ser dadas de
forma precisa e objetiva.
24
1.5.3.6. Normas Execução das Operações de Investimentos Pessoais
de Associados
NORMAS PARA INVESTIMENTOS PESSOAIS
1) tipos de
aplicação
1a) aplicações
sem restrições
Fundos de investimento de terceiros;
Títulos públicos.
1b) aplicações
com restrições
Ações e títulos de renda fixa
privados.
1c) aplicações
vetadas
Ipos de qualquer natureza;
Operações com derivativos;
Uso de margem.
2) autorizações e
controles
2a) registro
Manutenção e registro permanente
pelo departamento de
“compliance” do extrato de contas
de corretoras de gestores e analistas
que possuam valores mobilíarios.
2b) aprovação
Prévia aprovação por escrito dos
diretores, antes de qualquer
operação ser efetuada.
2c) lista de
restrições
Manutenção de uma lista de
empresas que estão sendo
analisadas ou recomendadas a
clientes, impondo restrições a
operações pessoais com esses
ativos (restricted lists).
Ativos com previsão de divulgação
de informações trimestrais (15 dias
de antecedência) ou informações
anuais (15 dias de antecedência)
25
3) procedimentos
na execução de
operações de
associados
3a) prioridade e
prazos na
colocação de
ordens de
transação
Transações para clientes e fundos
possuem prioridade sobre as
operações pessoais (fiduciary duty);
Quaisquer operações pessoais de
associados da titan capital devem
permanecer em carteira por 60
dias;
Por um período de 24 horas, os
títulos/ativos de ordens de fundos ou
carteiras de clientes serão
proibidos/vedados para operações
e investimentos pessoais de
associados da titan capital.
26
1.6. Políticas Integradas de Prevenção à Lavagem de Dinheiro e de
Identificação de Clientes
1.6.1. Definição da Lavagem de Dinheiro
Lavagem de Dinheiro é uma expressão que se refere às práticas econômico-
financeiras que têm por finalidade dissimular ou esconder a origem ilícita de
determinados ativos financeiros ou bens patrimoniais, de forma a que tais
ativos aparentem uma origem lícita ou a que, pelo menos, a origem ilícita seja
difícil de demonstrar ou provar. Entre as finalidades da “lavagem” estão a
ocultação de bens, direitos e valores e o financiamento ao terrorismo.
Consoante as melhores práticas de governança corporativa e com o objetivo
de proteger a Instituição e seus Proprietários, Administradores, Clientes e
Colaboradores, a Titan Capital Gestão de Recursos Ltda. aprovou Política
Integrada de Prevenção à Lavagem de dinheiro e de Identificação de
Clientes. A aplicação desta política é responsabilidade de todos os associados
da TITAN CAPITAL.
1.6.2. Política de Prevenção à Lavagem de Dinheiro
1.6.2.1. Os Objetivos desta Política
a) Assegurar a conformidade da empresa e de suas políticas internas com
a legislação, normas e regulamentos que disciplinam a prevenção e o
combate à lavagem de dinheiro e ao financiamento do terrorismo;
b) Assegurar a conformidade das políticas internas de Prevenção à
Lavagem de dinheiro ao estabelecimento de novos relacionamentos,
principalmente relacionamentos comerciais pela integração com a
Política de Identificação de Clientes;
c) Minimizar riscos operacionais, legais e de reputação aos quais a TITAN
CAPITAL possa estar sujeita, caso venha a ser alvo de pessoas mal-
intencionadas mediante a adoção de um efetivo sistema de
monitoramento de transações, procedimentos e controles internos;
d) Proteger a reputação e a imagem da TITAN CAPITAL;
e) Identificar e designar, de modo claro, as responsabilidades e atribuições
em todos os níveis hierárquicos e operacionais;
27
f) Estabelecer processos e procedimentos visando a desenvolver e
promover programas de treinamento e de conscientização do quadro
de colaboradores;
1.6.2.2. Responsabilidade da Área de Compliance e Risco
a) Programar e acompanhar o cumprimento desta Política, demais normas
e respectivas atualizações;
b) Aprovar ou rejeitar qualquer Investidor assim como conduzir qualquer
processo de comunicação de operação suspeita.
c) Responder aos órgãos competentes pelos reportes de transações
suspeitas, operações e/ou situações;
d) Viabilizar programas de treinamento para assegurar que todos os
colaboradores estejam devidamente orientados e atualizados quanto
às suas obrigações e responsabilidades perante a regulamentação;
e) Definir o procedimento de aceitação e identificação de clientes no
estabelecimento de relações de negócios;
f) Definir e utilizar de ferramentas ou soluções informatizadas para fins de
monitoramento de transações, ordens e contas de clientes;
g) Utilizar listas de restrições de pessoas desenvolvidas pelas Polícias
brasileira e internacional ou identificadas em Listas Restritivas
publicamente emitidas por Organismos Nacionais e Internacionais;
h) Manutenção dos registros de todas as transações envolvendo títulos ou
valores mobiliários, independentemente de seu valor, de forma a
permitir a verificação da movimentação financeira de cada cliente em
face da situação patrimonial e financeira constante de seu cadastro.
i) Realizar procedimentos para analisar casos suspeitos incluindo:
Analise cuidadosa de todos os fatos e circunstâncias de uma
transação suspeita para evitar que uma operação simplesmente
atípica seja enquadrada como ilegal. Esta análise deve ser
conduzida pelo “Compliance Officer”.
Comunicação às autoridades competentes de qualquer transação,
ou proposta de transação, que possa constituir-se em sérios indícios
de crimes de "lavagem" ou ocultação de bens, direitos e valores
provenientes de crime no prazo de vinte e quatro horas a contar da
ocorrência.
28
Rever movimentações atípicas, apontadas nos sistemas de
monitoramento, verificando os elementos que evidenciem ou
fundamentem o fato, mediante efetiva e criteriosa coleta de dados
e de pesquisa cadastral;
Manter as fichas e dossiês cadastrais, bem como o registro de todas
as transações envolvendo títulos ou valores mobiliários durante o
período mínimo de 5 (cinco) anos, a partir do encerramento da
conta ou da conclusão da última transação realizada em nome do
respectivo cliente.
Guardar sigilo sobre comunicações efetuadas e em hipótese
alguma poder revelar ou dar ciência da ocorrência aos clientes ou
envolvidos;
O cumprimento da regulamentação local sobre sigilo bancário.
Qualquer associado que detectar qualquer atividade que pareça suspeita
deve reportar a mesma imediatamente ao “Compliance Officer”.
1.6.2.3. Política de Identificação do Cliente
Os objetivos desta política são a identificação dos clientes e manutenção de
cadastros precisos para futura verificação.
a) Procedimento de cadastramento
Estabelecer contato pessoal e compreender o perfil do Cliente;
Analisar a compatibilidade entre a operação pretendida e o perfil
do cliente;
Analisar o dossiê cadastral;
Utilizar fontes externas de informação para confirmar os dados
cadastrais e obter informações adicionais;
Manter contato com o Cliente acompanhando a evolução de suas
atividades.
29
b) Elementos do cadastro
PESSOA FÍSICA PESSOA JURÍDICA
a) Nome completo, sexo, data de nascimento,
naturalidade, nacionalidade, estado civil,
filiação e nome do cônjuge ou companheiro;
b) Natureza e número do documento de
identificação, nome do órgão expedidor e data
de expedição;
c) Número de inscrição no Cadastro de Pessoas
Físicas (CPF/MF);
d) Endereço completo (logradouro, complemento,
bairro, cidade, unidade da federação e CEP) e
número de telefone;
e) Ocupação profissional;
f) Informações acerca dos rendimentos e da
situação patrimonial.
a) A denominação ou razão social;
b) Nomes dos controladores,
administradores e procuradores;
c) Número de identificação do registro
empresarial (NIRE) e no Cadastro
Nacional de Pessoa Jurídica (CNPJ);
d) Endereço completo (logradouro,
complemento, bairro, cidade, unidade
da federação e CEP) e número de
telefone;
e) Atividade principal desenvolvida;
f) Informações acerca da situação
patrimonial e financeira respectiva;
g) Denominação ou razão social de
pessoas jurídicas controladoras,
controladas ou coligadas.
Os clientes deverão ser informados da necessidade de comunicar, de
imediato, quaisquer alterações nos seus dados cadastrais.
As fichas de cadastro deverão ser atualizadas com periodicidade
máxima de 24 meses.
O cadastro deve receber atenção, devendo ser mantido em boa
ordem e com a devida atualização. Os dossiês cadastrais devem refletir
a condição econômica e financeira dos investidores.
Devem ser adotadas medidas de controle que procurem confirmar as
informações cadastrais de seus clientes, de forma a evitar o uso da
conta por terceiros e identificar os beneficiários finais das operações.
30
1.6.2.4. Processo De Verificação (Due Diligence) – Atenção Especial
Alguns tipos de clientes e de operações requerem atenção diferenciada:
a) Tipos de cliente
a.1.) Investidores não residentes, especialmente quando constituídos sob a
forma de trustes e sociedades com títulos ao portador;
a.2.) Investidores com relacionamento ou transações envolvendo Banco
não controlado ou não afiliado a grupo financeiro regulado e sujeito
a supervisão bancária e que não mantenha presença física no País
onde está constituído, também conhecido como "shell bank";
a.3.) Investidores com relacionamento ou transações envolvendo empresa
(pessoa jurídica) que não seja possível identificar e conhecer o grupo
empresarial a que esteja afiliada, seus principais acionistas e
administradores, e que não mantenha presença física no País onde
está constituída, também conhecida como "shell company";
a.4.) Investidores com relacionamento com pessoa física ou jurídica,
entidade ou País suspeito de envolvimento em atividade de
terrorismo,de pertencer ou financiar atividade ou organização
criminosa, incluindo todas aquelas identificadas em Listas Restritivas
publicamente emitidas por Organismos Nacionais e Internacionais;
a.5.) Investidores com relacionamento ou transações envolvendo País não
cooperante na prevenção e combate à lavagem de dinheiro e ao
financiamento do terrorismo;
a.6.) Pessoas politicamente expostas (PEP)
Aquela que desempenha ou tenha desempenhado, nos últimos 5
(cinco) anos, cargos (seja no Poder Executivo, no Poder Legislativo
ou Poder Judiciário e em qualquer esfera de poder, seja federal,
estadual ou municipal), empregos (Presidente, Vice-Presidente e
diretor, ou equivalentes, de autarquias, fundações públicas,
empresas públicas ou sociedades de economia mista) ou funções
públicas relevantes, no Brasil ou em outros países, territórios e
dependências estrangeiros, assim como seus representantes,
familiares e outras pessoas de seu relacionamento próximo. O
prazo de cinco anos deve ser contado, retroativamente, a partir
da data de início da relação de negócio ou da data em que o
cliente passou a se enquadrar como pessoa politicamente
exposta.
b) Tipos de Operações
31
b.1.) Operações Incompatíveis com o perfil cadastral
Operações cujos valores são incompatíveis com a ocupação
profissional, os rendimentos e/ou a situação patrimonial ou
financeira de qualquer das partes envolvidas;
Operações cujo grau de complexidade e risco se afigure
incompatíveis com a qualificação técnica do cliente ou de seu
representante;
Operações que evidenciem mudança repentina e
objetivamente injustificada relativamente às modalidades
operacionais usualmente utilizadas pelo(s) envolvido(s).
b.2.) Operações com beneficiários suspeitos
Operações realizadas entre as mesmas partes ou em benefício
das mesmas partes, nas quais haja seguidos ganhos ou perdas no
que se refere a algum dos envolvidos;
Operações com a participação de pessoas naturais residentes ou
entidades constituídas em países e territórios não cooperantes,
nos termos das cartas circulares editadas pelo Conselho de
Controle de Atividades Financeiras – COAF;
Pagamentos a terceiros, sob qualquer forma, por conta de
liquidação de operações ou resgates de valores depositados em
garantia, registrados em nome do cliente;
Depósitos ou transferências realizadas por terceiros, para a
liquidação de operações de cliente ou para prestação de
garantia em operações nos mercados de liquidação futura.
b.3.) Operações com motivos suspeitos ou razões não evidentes ou
claras
Operações que evidenciem oscilação significativa em relação
ao volume e/ou freqüência de negócios de qualquer das partes
envolvidas;
Operações realizadas com finalidade de gerar perda ou ganho
para as quais falte, objetivamente, fundamento econômico;
Transferências privadas, sem motivação aparente, de recursos e
de valores mobiliários.
b.4.) Formas suspeitas de pagamento
Operações liquidadas em espécie, se e quando permitido.
32
1.7. Política do Exercício de Direito de Voto em Assembléias Gerais
1.7.1. Recomendação
A presente Política de Exercício de Direito de Voto em Assembléias Gerais, em
conformidade com o Código de Auto-Regulação da ANBIMA para os Fundos
de Investimento e com as diretrizes baixadas pelo Conselho de Auto-
Regulação da ANBIMA, disciplina os princípios gerais, as matérias relevantes
obrigatórias, o processo decisório e serve para orientar as decisões da TITAN
CAPITAL GESTÂO DE RECURSOS LTDA. (GESTOR) nas assembléias gerais dos
emissores de títulos e valores mobiliários que confiram direito de voto aos
fundos de investimento sob gestão do GESTOR.
1.7.2. Aplicação da Política
1.7.2.1. Responsabilidade da Empresa
A TITAN CAPITAL exercerá o direito de voto em Assembléias Gerais, na
qualidade de representantes dos Fundos de Investimento sob sua
gestão, adotando comportamentos compatíveis com os mais altos
padrões éticos de confiança, lealdade e eqüidade para com seus
cotistas, e, ainda, buscando, por meio do empenho de seus melhores
esforços, alcançar os objetivos estabelecidos, sem onerar
excessivamente os Fundos, e conseqüentemente, seus cotistas. Desta
forma, ao representar os Fundos sob sua gestão em Assembléias Gerais,
a TITAN CAPITAL buscará votar de acordo com as deliberações que, a
seu ver, propiciem a valorização ou proteção de valor dos ativos que
integrem as carteiras dos Fundos.
1.7.2.2. A Responsabilidade do Gestor
No exercício do voto, o GESTOR deverá atuar em conformidade com a
política de investimento dos fundos sob sua gestão, dentro dos limites
do seu mandato e, se for o caso, da sua orientação de voto,
responsabilizando-se diretamente perante os cotistas na hipótese de
extrapolação, abstendo-se de votar no caso de identificada, antes ou
por ocasião da assembléia, situação de conflito de interesse, ainda que
potencial.
33
A presença do GESTOR nas assembléias gerais é facultativa nos
seguintes casos:
Se a ordem do dia não contiver as matérias relevantes obrigatórias;
Se a assembleia ocorrer em cidade que não seja capital de Estado e
não existir possibilidade de voto à distância;
Se o custo para exercício do voto não for compatível com a
participação no ativo financeiro;
Se a participação total dos fundos sob gestão for inferior a 5% (cinco
por cento) do percentual de voto, desde que cada fundo não
possua mais de 10% (dez por cento) do seu patrimônio no ativo
financeiro;
Se houver situação de conflito de interesse, ainda que potencial e se
as informações disponibilizadas não forem suficientes, mesmo após
solicitação de informações adicionais e esclarecimentos, para a
tomada de decisão.
O GESTOR é o responsável pelo controle e pela execução da Política
de Voto. Ao tomar conhecimento da realização de uma assembléia
geral, o GESTOR deverá solicitar por escrito ao administrador dos fundos,
a confecção do instrumento de mandato adequado, indicando o
nome e a qualificação do(s) seu(s) representante(s), o dia, hora local,
as matérias a serem deliberadas e, se for o caso, o teor da sua
orientação de voto com, no mínimo, 3 (três) dias úteis de antecedência
ao dia da realização da assembléia geral.
Na hipótese do edital ou carta de convocação não apresentar
informações suficientes, o GESTOR deverá envidar seus melhores
esforços para obter os esclarecimentos necessários diretamente com os
emissores dos títulos e valores mobiliários ou com os seus agentes.
1.7.2.3. Obrigatoriedade
O exercício da Política de Voto é obrigatório nos seguintes casos:
No caso de ações, seus direitos e desdobramentos:
Eleição de representantes de sócios minoritários nos Conselho de
Administração, se aplicável;
34
Aprovação de planos de opções para remuneração de
administradores da companhia, se incluir opções de compra
“dentro do preço” (preço de exercício da opção é inferior ao da
ação subjacente, considerando a data de convocação da
assembléia);
Aquisição, fusão, incorporação, cisão, alterações de controle,
reorganizações societárias, alterações ou conversões de ações e
demais mudanças de estatuto social, que possam, no
entendimento do gestor, gerar impacto relevante no valor do
ativo detido pelo Fundo de Investimento;
Demais matérias que impliquem tratamento diferenciado;
No caso de ativos financeiros de renda fixa ou mista: alterações de
prazo ou condições de prazo de pagamento, garantias, vencimento
antecipado, resgate antecipado, recompra e/ou remuneração
originalmente acordadas para a operação;
No caso de cotas de Fundos de Investimento:
Alterações na política de investimento que alterem a classe CVM
ou o tipo ANBIMA do Fundo de Investimento;
Mudança de administrador ou gestor, que não entre integrantes
do seu conglomerado ou grupo financeiro;
Aumento de taxa de administração ou criação de taxas de
entrada e/ou saída;
Alterações nas condições de resgate que resultem em aumento
do prazo de saída;
Fusão, incorporação ou cisão, que propicie alteração das
condições elencadas nas alíneas anteriores;
Liquidação do Fundo de Investimento;
Assembleia de cotistas nos casos previstos no art. 16 da Instrução
CVM nº. 409/04.
35
1.7.2.4. Exceções
A presente política de voto não se aplica aos casos de:
Fundos exclusivos ou restritos, desde que aprovada, em assembléia, a
inclusão de cláusula no regulamento destacando que o Gestor não
adota a Política de Voto para o Fundo;
Ativos financeiros de emissor com sede social fora do Brasil;
Certificados de depósito de valores mobiliários (Brazilian Depositary
Receipts – BDR’s).
36
1.8. Política de Rateio e Divisão de Ordens entre Carteiras de Valores
Mobiliários
As ordens são segregadas na origem das operações, o que quer dizer
que os valores investidos, tipos de ativo e “timing” de entrada da
operação, são definidos pelo gestor antes da operação propriamente
dita.
As ordens “block” também tem origem e composição. O ativo e a
operação (compra, venda, alienação, empréstimo, etc.) são de
interesse individual dos portfólios e/ou contas em questão, seguindo
lógica e política de alocação. Os montantes de cada ordem também
são definidos anteriormente à operação, sendo estes somados para a
definição e realização do trade e não o inverso.
As ordens são informadas via planilha e/ou e-mail com a separação
clara das informações para cada conta.
Cópia do e-mail/planilha é mantida pelo gestor.
Na presença de diversos intermediários para execução, é mantida a
informação em segregado.
Operações de ordens de renda variável são dadas com preferência
para ativos agregados, oque diminui a volatilidade e com decorrente
redução do risco de execução a preços discrepantes.
Na execução de ordens individuais de renda variável, a metodologia
adotada pela gestora é a ordem alfabética.
Todas as notas de corretagem, de renda variável (futuros e físicos), são
guardadas pela gestora.
Todos ativos com garantia têm notas de execução guardadas pela
gestora.
Todas as operações têm checagem de execução no mesmo dia.
A verificação, em extrato, ocorre no máximo em 1 (um) dia posterior.
O cross-trade, entre carteiras sob mesma gestão, passou a não ser
admitido a partir de janeiro de 2015. As ordens tinham o preço de
execução definidos por extrato mesa de operação independente do
gestor.
Em momentos de stress de mercado, todas as carteiras e execuções
são tratadas de maneira equivalente.
37
1.9. Plano de Contingência
1.9.1. Definição
Um plano de contingência, segundo o Webster’s New World Finance and
Investment Dictionary, é um plano que um empreendimento possui no caso de
uma emergência que leve à interrupção de suas atividades. Também
chamado de planejamento de riscos, plano de continuidade de negócios
ou plano de recuperação de desastres, tem o objetivo de descrever as
medidas a serem tomadas por uma empresa, incluindo a ativação de
processos manuais, para fazer com que seus processos vitais voltem a
funcionar plenamente, ou num estado aceitável, o mais rápido possível.
Qualquer evento calamitoso, ou sucessão de eventos que coloque em risco
processos vitais para a consecução dos objetivos da Empresa tais como
incêndios, condições severas de clima, falta de energia, ataques de
hackers internos (funcionários ou consultores mal-intencionados) ou externos,
“spywares”, vírus de computador, sabotagem, acidentes e erros humanos
requerem ações visando garantir que a restauração do processamento ocorra
dentro de um prazo estipulado no Plano de Contingência conforme
criticidade de cada sistema.
1.9.2. Principais Características Da Titan Capital
Um plano de contingência contempla:
Alerta e prontidão de uma Equipe de trabalho. Esta equipe deve
envolver todas as áreas de conhecimento e de negócio da empresa a
qual o plano de contingência diz respeito.
Definição dos responsáveis pela coordenação desta Equipe. Na TITAN
CAPITAL eles são primeiramente o “Compliance Officer” e o Sócio-
Gerente. No impedimento ou na impossibilidade de contato com o
“Compliance Officer”, o Sócio-Gerente assume a responsabilidade.
Reconhecimento de sistemas críticos, cuja inoperabilidade implica em
perdas irreversíveis de cunho financeiro, jurídico ou de imagem da
Empresa e sua atividade produtiva.
38
Os sistemas críticos na TITAN CAPITAL são:
a) Equipamentos (Hardware);
Computadores
Periféricos
Discos de armazenamento de dados (hard disks) e outros meios de
armazenagem (pen-drives, disquetes, etc.).
b) Software;
Planilhas e bancos de dados operacionais;
Aplicativos.
c) Sistemas de comunicação com clientes e prestadores de serviços;
Telefonia;
Internet;
Correio e entrega física.
d) Serviços contratados de Corretagem, Administração Fiduciária e
Custódia.
1.9.3. Treinamento
Treinamento de todos os funcionários para reconhecimento de fato ou evento
que ponha em risco o funcionamento de um dos sistemas críticos,
comuniquem os responsáveis pela coordenação da Equipe. Estes irão decidir
se há justificativa ou não para ativação do Plano de Contingência e deve ser
avaliado periodicamente.
1.9.4. Revisão do Processo
O Plano de Contingência deverá ser revisto periodicamente.
39
1.9.5. Impacto nos Negócios e Medidas para a Solução de Falhas, Além
da Operacionalização dessas Medidas
Sistema crítico: Hardware.
Prazo de Restabilização: 24 horas
POSSÍVEL FALHA IMPACTO NO NEGÓCIO MEDIDAS
Interrupção de
funcionamento
1. Grande impacto na
comunicação com
cliente e provedores;
2. Interrupção de
realização de
operações financeiras;
3. Atrasos em processos de
operacionalização com
possível impacto na
qualidade de trabalho e
na rentabilidade da
empresa;
4. Prejuízo financeiro.
Existência de recursos em reserva
(computadores e periféricos) utilizados
como reserva de backup operacional;
Escolha de dois diferentes provedores de
serviços de manutenção e reparo de
equipamentos (serviços alternativos);
Manutenção de uma lista em local de
fácil acesso com o telefone dos
fornecedores de sistemas e nomes das
pessoas-chave para solucionarem os
problemas no menor tempo possível.
Manutenção de recursos disponíveis como
no-breaks, estabilizadores de energia
extras.
Sistema crítico: Software
Prazo de Restabilização: 48 horas
POSSÍVEL FALHA IMPACTO NO NEGÓCIO MEDIDAS
Perda de dados
por descuido
humano ou falha
de equipamento;
Problemas com
aplicativos;
Problemas com
vírus.
Perda de fonte de dados;
Perda de controles em
diversos departamentos
incluindo gestão, risco,
atendimento a cliente,
jurídico, operacional
entre outros;
Corte de relacionamento
com provedores e
clientes;
Perda de processos e
Rotina de Backup das planilhas e bancos
de dados operacionais em pelo menos
dois níveis:
mídia física;
lugar remoto.
Manutenção de softwares originais em
lugar isolado com acesso restrito a
poucos;
Manutenção de números de licença de
softwares e manuais de funcionamento;
40
fluxos de informação;
Exposição da imagem da
empresa;
Violação da segurança e
sigilo de dados por não
autorizados;
Retrabalho e custos.
Manutenção de contatos com as
empresas criadoras do software.
Aplicação e uso de softwares (antivírus e
antispywares) para limpeza e correção
de funcionamento de discos de
armazenamento e eliminação de vírus,
arquivos temporários, arquivos
fragmentados e arquivos com conteúdo
não relacionado à atividade profissional;
Troca imediata de senhas de acesso.
Sistema crítico: Sistemas de comunicação com clientes e prestadores de serviços
Prazo de Restabilização: 48 horas
POSSÍVEL FALHA IMPACTO NO NEGÓCIO MEDIDAS
Interrupção de
funcionamento
Grande impacto na
comunicação com
cliente e provedores;
Interrupção de
realização de operações
financeiras;
Atrasos em processos de
operacionalização com
possível impacto na
qualidade de trabalho e
na rentabilidade da
empresa
Exposição da imagem da
empresa;
Prejuízos financeiros para
a TITAN CAPITAL.
Manutenção de redundância de
fornecedores de serviços de telefonia com
uso de sistemas em paralelo (fixo, cabo e
celular);
Manutenção de redundância de serviços
de conexão da Internet (wireless e cabo);
Manutenção de relacionamento com
mais de um fornecedor/provedor nas
diferentes categorias de serviços;
Plano para substituição de pessoal em
caso de saída.
41
Sistema crítico: Serviços contratados de Corretagem, Administração Fiduciária e Custódia.
Prazo de Restabilização: 48 horas
POSSÍVEL FALHA IMPACTO NO NEGÓCIO MEDIDAS
Mudanças de
condições pré-
contratadas e
aceitas pelo
cliente final;
Grande impacto na
comunicação com
cliente e provedores;
Grande impacto na
relação de confiança
com clientes finais;
Dano na imagem da
empresa;
Possíveis problemas
jurídicos e eventuais
prejuízos financeiros;
Verificação (due diligence) e análise de
contratos com provedores por escritórios
de advocacia;
Manutenção de redundância e
diversidade de serviços de execução de
mercado, custódia e administração
fiduciária.
42
2. MANUAL INTERNO DE RISCO
TITAN CAPITAL GESTÃO DE RECURSOS LTDA.
43
CNPJ/MF nº 10.442.603/0001-05
MANUAL INTERNO DE RISCO
Abrangência e Escopo
Este Manual de Risco se aplica aos associados da Titan Capital Gestão de
Recursos Ltda. (“TITAN CAPITAL”) da área de gestão de risco, que compreende
o diretor, o gerente, analistas, estagiários, fornecedores e a todos os que,
direta ou indiretamente, se relacionem com a TITAN CAPITAL no trato dos
diferentes escopos do risco. Faz referência aos requerimentos da Comissão de
Valores Mobiliários (CVM), dos administradores fiduciários e a boa prática de
investimento (Prudent Man Principle).
Sendo um sócio-diretor um CFA charterholder, o manual segue os conceitos
recomendados pelo Código de Ética e Conduta do CFA Institute, da Securities
and Exchange Comission (SEC) e da Global Association of Risk Professionals
(GARP).
Este manual reúne e organiza as políticas de controle dos diversos riscos, já
existentes desde o início da operação da gestora. Agora sob uma única
publicação, este manual, elas foram revistas e atualizadas.
A partir de janeiro de 2015, o chamado “risco de liquidez” passou a ser tratado
em manual próprio segundo orientação da Deliberação 56 de 2014 da
Anbima – Associação Brasileira das Entidades do Mercado Financeiro e de
Capitais.
É responsabilidade de o Risk Officer assegurar que as disposições deste
manual continuem a refletir adequadamente os requerimentos previstos na
legislação em vigor e às práticas modernas de mercado.
É função do Compliance Officer se certificar de que os procedimentos da
TITAN CAPITAL estão de acordo com as normas e regulamentações através do
envolvimento no dia-a-dia dos negócios da empresa, nas atividades rotineiras,
nas relações contratuais e através de reclamações, dúvidas, comentários e
sugestões partindo dos demais associados ou de terceiros.
Este documento tem como finalidade uma descrição INDICATIVA e AMPLA da
Política de Gestão de Riscos de Preços da TITAN CAPITAL GESTÃO DE RECURSOS
LTDA, servindo apenas como GUIA de orientação no procedimento da
administração de risco, mas SEM NENHUM CARÁTER RESTRITIVO em termos
operacionais ou de execuções de operações e aplicações financeiras.
44
O conteúdo deste documento é um breve resumo de cunho meramente
informativo e genérico, não devendo servir como fonte oficial de informações
no processo decisório da gestora ou investidor ou como base para a
orientação sobre tributos ou para qualquer outro fim que não o de mero
indicativo. Embora as informações expressas neste documento estejam
baseadas em fontes confiáveis e fidedignas, nenhuma garantia ou
responsabilidade, expressa ou implícita, é feita a respeito da exatidão,
fidelidade e/ou totalidade das informações.
A TITAN CAPITAL GESTÃO DE RECURSOS LTDA (doravante designada TITAN
CAPITAL ou GESTORA) é uma sociedade autorizada a administrar carteiras de
títulos e valores mobiliários no amparo da Instrução CVM nº 306/99, conforme
Ato Declaratório nº 10.727 de 07 de dezembro de 2009, com sede na Avenida
São João, 2.375, Cj. 605, cidade de São José dos Campos, estado de São
Paulo, CEP: 12242-000, inscrita no CNPJ sob o nº 10.442.603/0001-05.
Este documento não descreve a política de gestão de riscos específica de
nenhuma conta individual de cliente (privados ou institucionais) ou política de
investimento específica de nenhum instrumento de comunhão de recursos em
conformidade com as Instruções n.º 409/04, 450/07 e 456/07 da Comissão de
Valores Mobiliários (CVM) ou outro instrumento específico com gestão
prestado pela TITAN CAPITAL.
Estrutura
A TITAN CAPITAL deve possuir um departamento específico voltado para O
risco, independente do departamento de gestão de carteiras. Este
departamento é responsável pela gestão de riscos dos ativos financeiros
individualmente e da carteira como um todo. A estrutura e independência
apropriadas ao departamento de gestão de risco exigem:
Separação clara entre gestão da carteira e gestão de risco;
Pessoal com know-how e treinamento adequado;
Disciplina e consistência nos processos;
Autoridade e independência efetivas;
Sistemas ESPECÍFICOS para apoiar as análises de risco.
45
Filosofia E Metodologia
Da mesma maneira que existe uma filosofia de investimentos, existe uma
filosofia para o tratamento de risco e suas diversas expressões (tipos de risco).
A filosofia da TITAN CAPITAL baseia-se na existência de uma alocação de risco
ou risk budget.
O orçamento de risco (risk budget) é feito em paralelo com a alocação da
carteira.
Este orçamento é o conceito final que traça os parâmetros finais na
determinação dos limites individuais de cada componente da alocação da
carteira considerando:
1. A contribuição para volatilidade total da carteira de cada
componente;
2. A contribuição de cada componente para o objetivo de tracking error
da carteira;
3. Análises de stress e Var de componentes da carteira e da carteira como
um todo;
4. Limites individuais dos papéis de renda fixa privados considerando riscos
de crédito;
5. Limites específicos no uso de derivativos considerando riscos
operacionais;
6. Observação de necessidade de liquidez com definição de mínimo de
caixa ou instrumentos de rápida conversão para caixa.
Procedimentos diferentes, em paralelo, são usados para geração de medidas
específicas.
Medidas de continuidade e de impacto aumenta a convicção de preparo
em cenários de stress e de possíveis “crashes”.
46
Tipos de Gestão de Risco
Os diferentes tipos de risco a serem analisados pelo departamento de risco da
TITAN CAPITAL são:
1. Risco de Crédito;
2. Risco de Contraparte;
3. Risco de Preço;
4. Risco de Liquidez;
5. Risco Operacional;
47
2.1. POLÍTICA DE GESTÃO DE
RISCOS DE CRÉDITO
3.1. POLÍTICA DE GESTÃO DE RISCOS DE CRÉDITO
48
3.1.1. Definição de Risco de Crédito
O risco de crédito existe quando um devedor não efetua pagamentos
compromissados como previsto. Tal acontecimento é chamado de
inadimplência ou “default”. Os prejuízos dos investidores podem incluir o
principal e/ou juros, diminuição do fluxo de caixa e/ou custos e tempo
associados a processos de reestruturação.
A TITAN CAPITAL irá manter uma metodologia de avaliação de riscos de
crédito privado que privilegia empresas de alto padrão (“high grade”) de
crédito e solidez.
Investimentos em títulos mais frágeis (“high yield”) serão realizados, em geral,
via instrumentos de comunhão de bens, visando principalmente a
DIVERSIFICAÇÃO e a DILUIÇÃO de riscos individuais tais como FIDCS.
Como a análise da TITAN CAPITAL tem como foco a classe de ativos e suas
subclassificações, a TITAN CAPITAL tem como objetivo a captura do prêmio
médio desta classe de ativos em relação aos papéis públicos. A pulverização
é buscada. A escolha oportunista de uma ou poucas unidades de papéis de
renda fixa é secundária.
3.1.2. Processo de Avaliação de Risco de Crédito
O processo de avaliação de risco de crédito inclui as seguintes fases:
Avaliação de rentabilidade contra risco – avaliação de valor absoluto e
relativo de taxa contra o risco considerando a estrutura de pagamento
e a curva de termo de taxas correntes;
Avaliação setorial;
Avaliação de demonstrativos financeiros (balanço patrimonial,
demonstrativo de resultados e demonstrativos de origens e aplicações
de recursos). Uso de indicadores de liquidez, rentabilidade, de estrutura
de capital e capacidade de pagamento;
Avaliação de Prospectos e seus “Covenants”: avaliação de termos dos
prospectos dando ênfase à:
Histórico da empresa;
Finalidade dos empréstimos;
Desempenho exigido ou procurado da empresa;
Testes positivos e negativos de crédito;
Garantias;
49
Cronograma de pagamento incluindo amortização e opções de
venda (puts);
Senioridade da dívida;
Periodicidade de relatórios;
Restrições de pagamentos como dividendos, recompra de ações,
endividamento novo ou outros atos que possam fragilizar a
capacidade de pagamento da empresa;
Auditoria.
Informações de agências de rating: Standard & Poor's, Moody's, Fitch
Ratings, Austin Rating;
Avaliação de riscos soberanos, em adição aos métodos de avaliação
de crédito tradicionais, em caso de títulos de dívida internacionais:
Uso de “research” externo: Banco BTG Pactual, Banco J.P. Morgan,
Banco Votorantim e Banco Fator.
Uso de seguros de crédito e de derivativos de crédito.
Limite de concentração e exposição de títulos ou classes de ativos que
devem:
Ser subordinadas à legislação vigente;
Discriminar claramente percentual máximo de aplicação em contas
de fundo de investimento da administradora, da TITAN CAPITAL e
empresas ligadas.
Diversificação: um pequeno número de títulos acarreta um alto grau de
risco de crédito chamado risco de concentração. A TITAN CAPITAL irá
procurar a diversificação e diluição do risco de crédito.
Seguros de Depósito: a existência ou não de proteção de seguros como
o FGC (Fundo Garantidor de Capital).
3.1.3. Parâmetros para Cálculos de Exposições
a) Considerar-se-á emissor a pessoa física ou jurídica, o fundo de
investimento e o patrimônio separado na forma da lei, obrigados ou
coobrigados pela liquidação do ativo financeiro;
b) Considerar-se-ão como de um mesmo emissor os ativos financeiros
de responsabilidade de emissores integrantes de um mesmo grupo
econômico, assim entendido o composto pelo emissor e por seus
controladores, controlados, coligados ou com ele submetidos a
controle comum;
50
c) Considerar-se-á controlador o titular de direitos que assegurem a
preponderância nas deliberações e o poder de eleger a maioria dos
administradores, direta ou indiretamente;
d) Considerar-se-ão coligadas duas pessoas jurídicas quando uma for
titular de 10% (dez por cento) ou mais do capital social ou do
patrimônio da outra, sem ser sua controladora;
e) Considerar-se-ão submetidas a controle comum duas pessoas
jurídicas que tenham o mesmo controlador, direto ou indireto, salvo
quando se tratar de companhias abertas com ações negociadas
em bolsa de valores em segmento de listagem que exija no mínimo
25% (vinte e cinco por cento) de ações em circulação no mercado.
f) Os limites de concentração por emissor e por modalidade de ativos
financeiros serão reduzidos proporcionalmente ao percentual de
aplicações do FUNDO em cotas de outros fundos de investimento.
3.1.4. Evento de Inadimplência (Default)
No evento de inadimplência, a TITAN CAPITAL adota os seguintes
procedimentos:
a) Verificação do tipo de inadimplência:
Técnica: quando cláusulas (testes) afirmativos ou negativos do
prospecto (e seus “convenants”) são rompidos;
Serviço da dívida: não pagamento de componentes
(juros/principal).
b) Verificação do tipo de situação existente e possíveis consequências:
Falência ou Insolvência é um termo jurídico que significa que o
devedor seja incapaz de pagar suas dívidas.
A concordata é uma situação legal que impõe a supervisão da
lei ou intervenção legal sobre a situação financeira daqueles que
são insolventes, podendo ocorrer diversos tipos de
reestruturação.
51
3.2. POLÍTICA DE GESTÃO DE
RISCOS DE CONTRAPARTE
3.2. POLÍTICA DE GESTÃO DE RISCOS DE CONTRAPARTE
52
3.2.1. Definição do Risco de Contraparte
Risco de contraparte ou de “settlement” (Herstaatt) deve ser entendido como
o tipo de risco de “não pagamento” associado às diferentes partes de um
acordo contratual, abrangendo diversos tipos de contratos financeiros em seus
diversos momentos: início, manutenção, monitoramento e liquidação.
O risco de contraparte aborda a estabilidade financeira de cada parte
envolvida e sua habilidade/capacidade operacional.
A avaliação do grau de risco envolvido com a maioria das formas de
empréstimos/investimento deve ser considerada como rotina.
3.2.2. Metodologia de Gerenciamento de Risco de Contraparte
O risco de contrapartida é mitigado pelos seguintes procedimentos:
a) Na abertura e na condução das operações
• Implementação de trocas significativas de informações e de
conhecimento (“due diligence”) entre as contrapartes em qualquer
tipo de operação e mercado (organizados ou de balcão). Tal
procedimento é facilitado e estimulado pelo relacionamento da
TITAN CAPITAL na condução de suas operações com instituições:
De grande porte;
Solidez reconhecida pelo mercado;
Com publicações claras e frequentes de demonstrativos
financeiros;
Sítio em internet e com publicações próprias;
Com departamento de compliance organizado;
Notas (ratings) de crédito disponíveis.
Preferência pelo uso de mercados organizados e seus títulos em
detrimento de operações de balcão se possível. Como mercado
organizado, entende-se mercados centralizados, automatizados e
sincronizados e possuidores de câmaras de compensação ou
“clearing”, com cotações de preços disponíveis livres. A priori, estão
entre os mercados organizados as bolsas de valores e de futuros;
Uso de quadro analítico completo e integrado da operação,
contrato, partes envolvidas para a avaliação de risco de mercado,
liquidez e risco de alavancagem, seja em mercado organizado ou
mercado de balcão;
53
Uso de limites de exposição de operação para cada “contraparte”
conforme suas características como setor, indústria, nível de
atividade no mercado e conceito de grupo econômico.
Preferência por usos de instrumentos de balcão que possuam
características que amenizem problemas de crédito, liquidez ou
settlement;
Avaliação de colateral (garantias) existentes em operações,
principalmente em mercados de balcão com uso de opiniões de
terceiros:
Consultorias contratadas;
Outras instituições de mercado;
Bolsas;
Selic e CETIP;
Agências autorreguladoras.
b) Na liquidação
Atenção especial a investidores, credores, devedores e instituições
internacionais;
Atenção especial a instrumentos que não apresentem o processo de
“liquidação por diferença” (netting).
54
3.3. POLÍTICA DE GESTÃO DE
RISCOS DE PREÇOS
55
3.3. POLÍTICA DE GESTÃO DE RISCO DE PREÇOS
(MERCADO/DURATION/GREGAS)
3.3.1. Tipos de Análise de Risco de Preços
a) Análise de sensibilidade: verificam o impacto suave de uma ou mais
variáveis econômicas e de mercado nos componentes de uma
carteira e nela como um todo. Variáveis estáticas como curvas
normais suaves são recomendadas;
b) Análise de impacto consideram mudanças bruscas nas variáveis
econômicas e de mercado. O uso de simulações matemáticas com
variações bruscas em variáveis macroeconômicas (juros, inflação,
cambio, etc.) ou de mercado (bolsas, fusões de empresas, falências
de bancos, etc.) é aplicado. Curvas lognormais e de Student são
recomendadas;
c) Análise de cenário que pode:
Ter ocorrido no passado (cenários reais ocorridos no passado
como crise da Rússia, crise do México, estouro da bolha do
Nasdaq, desvalorização do real entre outros);
Ser cenário fictício.
d) Análise de quebra de padrão;
e) Análise de volatilidades e correlações: os ativos apresentam
variações significativas nas variâncias e correlações com elevações
compactas (“clusters”) das variâncias e das correlações entre
diferentes de classes ativos para 1 (um) em períodos de stress.
3.3.2. Tipos de Medidas
a) “Value at Risk” com medidas de VaR em cada componente da
carteira e no todo podendo com modelos de distribuição estatísticos
diferentes (normal e lognormal);
b) Medidas paramétricas e não paramétricas;
c) Comparação com benchmark e tracking error;
d) Betas, covariâncias e correlações.
56
e) Mudança e uso de diferentes prazos:
Curto com 1-10 dias;
Médio com 1-2 meses;
Longo com seis meses – 1 ano.
f) Uso de regressão;
g) Modelos de precificação como Black-Scholes;
h) Correções de convexidade para primeira derivada.
3.3.3. Classes de Ativos (“Black Scholes”, “Duration” e Gregas)
a) No caso de ações, moedas e opções, regressões e modelos destes
ativos com “benchmarks“ ou ativos subjacentes são utilizados. Delta,
gama, theta e rô são considerados;
b) No caso da renda fixa, a curva de estrutural é considerada. Testes
de sensibilidade dos papéis de renda fixa à taxa de juros (“duration”
e convexidade). Taxas nominais e reais são usadas para impacto de
papéis pré-fixados e pós-fixados;
c) Medidas de inflação implícita são consideradas.
A área de “compliance” e risco deve mensurar todos os riscos acima definidos
em relatório integrado, levando em consideração as interações entre os
fatores de risco e entre os tipos de risco.
57
3.4. POLÍTICA DE GESTÃO DE
RISCOS DE LIQUIDEZ
58
3.4. POLÍTICA DE GESTÃO DE RISCOS DE LIQUIDEZ
3.4.1. Definição do Risco de Liquidez
Risco de liquidez é o fator de risco de que um determinado ativo não possa ser
comercializado ou trocado com rapidez suficiente (e sem descontos
significativos) no mercado para se evitar uma perda ou se fazer um lucro
necessário por um problema existente sistêmico de mercado (risco de
mercado) ou um fator relacionado especificamente a este ativo.
Tal situação tem uma complexidade maior quando existe a necessidade de
pagamento ou financiamento de um passivo por parte da venda deste ativo.
Este risco é agravado em mercados com poucos participantes ou mercados
de baixo volume.
Uma ativo/instituição pode “perder liquidez” por diversos motivos:
Queda de seu rating de crédito;
Eventos de “cashflows” inesperados;
Outros eventos ou boatos que fazem com que contrapartes evitem
negociação ou empréstimos para tal instituição.
Um ativo também está exposto ao risco de liquidez quando os mercados em
que ele está inserido também perdem liquidez.
O risco de liquidez tende a agravar outros riscos financeiros. Uma organização
que tenha uma posição em um ativo sem liquidez e, por consequência, tenha
sua capacidade de geração de caixa diminuída, tende a ter seus títulos com
maior variação de preços (risco de mercado). O mesmo ocorre com o
aumento de seu risco de crédito, caso ela seja obrigada a buscar outas fontes
de financiamento para realização de pagamentos.
Uma posição de mercado pode ter seu risco de mercado “hedgeado”, mas
ainda envolver risco de liquidez. O caso do debacle do Metallgesellschaft em
1993 é um exemplo. Os contratos de futuros foram utilizados para hedge de
obrigações de balcão (over-the-counter). Entretanto grandes chamadas de
margem e prestação de garantias (que exigiam liquidez) obrigaram a
instituição a realizar liquidações forçadas gerando grandes prejuízos.
59
3.4.2. Metodologia de Gerenciamento de Riscos de Liquidez
São mantidos controles no nível dos componentes (do portfólio) e do próprio
portfólio. Pelo fato do risco de liquidez ser “fluído” e de difícil mensuração,
diferentes medidas são avaliadas.
a) Manutenção de medidas de liquidez dos ativos dentro dos portfólios:
Spread de compra e venda – é utilizado pelos participantes do
mercado como medida de liquidez dos ativos. Para comparar
diferentes produtos, a relação do diferencial de preços (spread) com
o preço médio do produto pode ser usado. Quanto menor a relação,
mais líquido o ativo é;
Número de “dealers” e “market makers”;
Profundidade de mercado - é a quantidade de um ativo que pode
ser comprado e vendido dentro dos spreads de compra e venda
correntes. É necessário considerar o efeito da execução de uma
grande ordem no mercado e o ajuste deste spread após a ordem.
Uma medida é a diferença entre o preço de execução de lotes
posteriores ao preço de execução do lote inicial.
Tempo de execução - refere-se ao tempo necessário para o sucesso
do “trade” de uma quantidade de um ativo a um preço fixado.
Resiliência - A rapidez com que os preços retornam aos níveis
anteriores após uma grande transação.
b) Manutenção de Gap de liquidez
Definido como o valor pré-determinado de excesso de liquidez de
ativos líquidos de um portfólio. Influenciado pela política de
investimento do cliente e suas necessidades de liquidez, o excesso de
liquidez pode ser determinado por um montante absoluto, uma
medida relativa de distribuição durante prazo de tempo ou medida
relativa de liquidez sobre ativos/passivos voláteis e de mercado
restrito. Pode ser realizado através de investimentos em papéis
públicos, fundos DI ou mesmo caixa caso determinado pelo cliente. A
administração do “cash drag” está associada.
c) VAR com liquidez ajustada
Incorpora o risco de liquidez exógena em Value at Risk. Pode ser
definido como VAR + CEL (custo exógeno de liquidez), considerando
60
o impacto do spread de compra e venda médio dos ativos sob
cenário de stress. Outra adaptação é a consideração dentro do VAR
do período de tempo necessário para liquidação de carteira. O VAR
pode ser calculado sobre esse período de tempo.
d) Parâmetros de concentração em ativos
Regras de manutenção de níveis máximos de ativos individuais,
classes de ativos e suas subclasses são mantidas. A sensibilidade é
maior com ativos de mercado reduzido ou sujeito a estresses de
mercado, crédito e contraparte tais como FIPs, FDICs, Fundo de
crédito privado, multimercados, divida externa, ações de pequenas
empresas e ativos imobiliários;
e) Manutenção de correspondência ou “casamento” de prazo e medidas
de “duração” entre ativos e passivos.
f) Uso de “laddering” na construção de portfólios de renda fixa;
g) Restrição ou a NÃO manutenção de mecanismos de alavancagem;
h) Uso de derivativos como “hedge” que possibilitem a venda de ativos ao
fundo detentor como compras de opções put (“vanilla”, digital e
flexíveis);
i) Manutenção de cenários de análise e de contingência
• O risco de liquidez tem de ser gerido em conjunto com riscos de
mercado, de crédito e outros. Devido à sua tendência para
complexidade, é difícil ou impossível isolar o risco de liquidez. Certas
técnicas de gestão de ativos e passivos podem ser aplicadas para
avaliar o risco de liquidez:
Manutenção de teste simples para o risco de liquidez com futuros
fluxos de caixa uma base dia-a-dia;
Teste de estresse com os fluxos de caixa em uma base dia-a-dia
assumindo importantes insolvências de contrapartes, especialmente
quando existirem fluxos de caixa subordinados ou contingentes tais
como fluxos de caixa de derivativos ou títulos de créditos lastreados
em garantias ou testes de crédito.
• Análise de cenário com construção de vários movimentos de
mercado e padrões ao longo de um determinado período de
61
tempo e avaliação do dia-a-dia dos fluxos de caixa em cada
cenário.
j) Diversificação de contatos com bancos e corretoras e manutenção
destes contatos para criação de quadro amplo de expectativas e
eventuais temores dentro do funcionamento de fluxos de ativos e caixa.
62
3.5. POLÍTICA DE GESTÃO DE
RISCOS OPERACIONAIS
63
3.5. POLÍTICA DE GESTÃO DE RISCOS OPERACIONAIS
3.5.1. Risco Operacional
O risco operacional decorre da execução das funções de negócio da
empresa. É um conceito muito amplo, que enfoca os riscos decorrentes das
pessoas, sistemas e processos através dos quais a empresa opera. Ele também
inclui outras categorias, tais como riscos de fraude, os riscos jurídicos, físicos ou
riscos ambientais.
Com a globalização e a desregulamentação dos mercados financeiros,
combinados com a sofisticação crescente da tecnologia financeira, novas
complexidades foram introduzidas nas atividades financeiras e, portanto, nos
perfis de risco das instituições financeiras.
A lista oficial de Basiléia II, que trata de risco operacional, define os seguintes
tipos de eventos:
a) Fraudes Internas – apropriação indevida de bens, sonegação fiscal,
mismarking intencional de cargos, suborno;
b) Fraudes externas – roubo de informação, roubo de terceiros e
falsificação;
c) Problemas trabalhistas e segurança do trabalho - discriminação,
compensação dos trabalhadores, saúde e segurança dos
colaboradores;
d) Clientes, produtos e práticas de negócio: manipulação de mercado,
concorrência, comércio indevido, defeitos de produto, violação
fiduciária;
e) Danos a ativos físicos – catástrofes naturais, terrorismo e vandalismo;
f) Rompimento de negócios e falhas de sistemas – interrupções de serviço
de concessionárias, falhas de software, falhas de hardware;
g) Execução e procedimentos administrativos – erros de entrada de
dados, erros de contabilidade, negligência dos ativos dos clientes.
64
3.5.2. Metodologia de Gestão de Riscos Operacionais
Tais eventos são tratados de maneira rigorosa:
a) Fraudes internas e fraudes externas são tratadas com as Políticas
Internas de Controle (veja manual de compliance), Políticas de
Segurança (veja manual de compliance), Políticas Integradas de
Prevenção à Lavagem de Dinheiro (veja manual de compliance), assim
como instrumentos disciplinadores – todas previstas no manual de
compliance;
b) Problemas trabalhistas e segurança do trabalho – a TITAN CAPITAL
segue rigorosamente a legislação trabalhista e de proteção ao trabalho
vigente;
c) Clientes, produtos e práticas de negócio: o tratamento do cliente e
práticas de negócios são observados pelo Código de Ética e Conduta
(veja manual de compliance) , Políticas Integradas de Prevenção à
Lavagem de Dinheiro, Política de Adequação dos Investimentos (veja
manual de compliance) e Normas para Investimento Pessoal e Insider
Trading (veja manual de compliance).
d) Danos a ativos físicos e rompimento de negócios e falhas de sistemas –
os procedimentos são previstos pelas Políticas de Segurança e Plano de
Contingência (veja manual de compliance);
e) Execução e procedimentos administrativos que estão previstos pelas
Políticas Internas de Controle
65
4. MANUAL DE NORMAS DAS
ÁREAS
66
4. MANUAL DE NORMAS DAS ÁREAS
O Manual de Normas foi desenvolvido para facilitar a identificação das
políticas e procedimentos específicos das áreas da TITAN CAPITAL.
Nesse documento, além das políticas e procedimentos de controles internos
da TITAN CAPITAL, pode-se encontrar, normas específicas de cada área muitas
vezes oriundas das atas de reuniões periódicas das mesmas.
67
4.1. ÁREA DE
INVESTIMENTOS
68
4.1. ÁREA DE INVESTIMENTOS
4.1.1. Objetivo
Estabelecer normas e procedimentos observados na análise da gestão de
recursos e recomendações de investimentos para clientes da TITAN CAPITAL.
4.1.2. Organograma
69
4.1.3. Responsabilidades
4.1.3.1. Do Gestor de Recursos
É o representante legal da gestora de recursos perante a CVM. Faz
levantamento e análises de dados para acompanhar os acontecimentos
econômicos do país e do mundo. Conduz pesquisas, faz previsões baseadas
em modelos estatísticos das consequências econômicas de mudanças de
política, população e clima; escreve os relatórios de investimentos. É o
principal responsável em montar a diretriz para a recomendação de
investimentos na TITAN CAPITAL.
Além disso, é responsável em supervisionar toda a área de investimentos e seus
processos. Nenhum relatório poderá ser emitido sem a sua autorização.
Coordena a parte de monitoramento de carteiras de investimentos, processo
de “due diligence”. Acompanha a modelagem econômica de alocação de
ativos.
4.1.3.2. Do Analista de Investimentos
Focado em tarefas qualitativas da área de investimento. Emitem pareceres,
criam relatórios de investimentos e auxiliam tecnicamente a área de
investimentos. Não precisa ter vínculo empregatício.
4.1.3.3. Da Área de Compliance e Risco
Certifica-se que os processos e procedimentos da área de investimentos estão
em conformidade com as exigências legais e regulamentações vigentes.
4.1.3.4. Do Comitê Executivo
Analisa e decide juntamente com a Área de Compliance/Risco sobre
qualquer pedido de execução a essa política.
70
4.1.4. Atividades Desenvolvidas
4.1.4.1. Análise Econômica
Segundo a Política de Investimentos, a TITAN CAPITAL busca uma
administração de “enhanced indexing”, proposta que alia a administração
passiva com técnicas de adição de valor incremental dentro de “tracking
error” controlado e minimizado. A estrutura de portfólio é o objeto prioritário da
administração do gestor.
“Market timing“ e seletividade de papéis individuais, como geração de valor,
não são focos da TITAN CAPITAL.
Previsões e análises externas econômicas são fornecidas pelo Banco BTG
Pactual, Banco Fator, JP Morgan, Riverfront e Banco Votorantim. Estes dados
são utilizados pelo gestor na análise global do portfólio e sua relação com
níveis de volatilidade do mercado em modelos estatísticos.
A estrutura de análise econômica é entendida como fornecedora de dados
para a análise macro de condições de volatilidade de mercado e de desvios
de média e correlações existentes com variáveis econômicas macros como
taxa de juros, câmbio, de crescimento e de atividade. São observados níveis
históricos de volatilidade, assim como nuvens de volatilidade.
A estrutura de análise de componentes de portfólio, realizada pelo analista
interno e com suporte de fontes externas de “research”, tem como foco a
seleção de componentes para o portfólio para a busca da reprodução do
desempenho de referências de mercado (“benchmarks”) de classes de ativos
e suas subclasses. Para tal, são utilizados fundos de índices e títulos que
procuram apresentar menor descolamento em relação aos benchmarks.
O escopo da análise é quantitativo com dimensões estatísticas. A
preocupação maior é com a análise de descolamento destes ativos em
relação a benchmarks. Medidas como tracking error, estimativa de erro e
coeficiente de determinação de Pearson, curtose e “skewness” são utilizadas.
71
4.1.4.2. Confecção de Relatório de Investimento
A estrutura de portfólio é feita através de relatório próprio. A análise de papéis
individuais e análise econômica são feitas através de “research” de terceiros
(Banco BTG Pactual, Morning Star, Banco Santander, Riverfront Investment
Group) na proporção de 50%/50%.
Ferramentas de análise incluem planilhas de estudos de Simon Beninga,
relatório das Morning Star, “research” do banco BTG, da XP Investimentos e
Tullet Prepon, relatórios semanais da Riverfront, documentos fornecidos pelas
áreas institucionais das empresas sob análise. A empresa trabalha apenas para
o “Buy Side”.
Todo o conteúdo de qualquer relatório tem que ser aprovado e revisado pelo
gestor de recursos e para área de compliance/risco antes da sua distribuição.
Isto inclui, mas não está limitado aos relatórios, avisos, alertas e “blest” e-mails.
Os relatórios onde a comunicação é destinada “somente para Uso Interno”
devem ser claras e devidamente marcadas, com destaque, a fim de evitar
confusões e violações.
4.1.4.3. Confecção do Relatório de Risco
A Titan Capital utiliza tecnologias de processamento de dados e modelagem
para implementação de ferramentas e procedimentos de controle de risco.
As avaliações são diárias e com geração de relatórios, incluindo:
1. Análise de exposição de posição (físicos e nocionais);
2. Análise de correlação entre ativos;
3. “Value at Risk “(paramétrico e não paramétrico) em diferentes
períodos;
4. Testes de stress (método “bootstrapping”);
5. Análise de cenários específicos (projetados e históricos) com choques
de variáveis, incluindo níveis de “duration” e papel de betas;
6. Teste de aderência dos portfólios em relação aos seus devidos
“benchmarks”;
7. Determinação de orçamento e limites de variância.
72
4.1.4.4. Processo de Investimento
Abordagem institucional em 7 etapas
1. Definição do Perfil do Investidor;
2. Plano de Investimento;
3. Alocação Estratégica;
1. Análise quantitativa e histórica;
2. Análise individual de ativos;
3. Uso de modelo proprietário de eficiência de carteira.
4. Ajustes Táticos Conforme Cenário Econômico;
5. Controle de Risco;
4. Análise histórica de volatilidade;
5. Uso de instrumentos de hedge e limitação de perda (“downside risk”).
6. Monitoração;
7. Revisão de Performance e Objetivos.
4.1.4.5. Processo de Monitoramento de Carteiras e
Fundos
Procedimentos para monitoração de carteiras e fundos
a) Carteiras e fundos exclusivos
Monitoração de saldos a cada dez dias para carteiras com
verificação de discrepâncias;
Monitoração de saldos diários para fundos com verificação de
discrepâncias;
Revisão da composição mensal conforme IPS;
Ajustes imediatos de componentes em regimes de stress macros
elevados (Vix; variação superior a 5% para títulos públicos e 15%
para renda variável);
73
Monitoramento contínuo e diário é realizado no nível dos
componentes dos portfólios:
Títulos de Renda Fixa Privados:
o Monitoração de eventos incluindo planilha com resumo de
características dos títulos.
o Reorganizações, agendamentos de AGDs/AGEs,
o Acompanhamentos de preço de mercado e histórico (incluindo
spreads e volumes), além de divulgação de resultados
o Acompanhamentos de parâmetros de ¨covenants¨ são seguidos
periodicamente
Fontes primárias de informação:
1. Sites da Anbima (incluindo debêntures.com),
2. Relatórios de ¨ rating¨ de agências e parceiros (BTG, XP)
3. Demonstrações financeiras arquivadas junto a CVM presentes nos
sites das empresas
4. Atas de Assembléias de Votos
5. Departamentos de relações com investidores das empresas
investidas são acionados em eventos de apresentações de
resultados e/ou convocação de eventos extraordinários;
Títulos Públicos:
o Monitoração via acompanhamento de mercado DI (preços e
volumes),
o Acompanhamento de inflação implícita
o Monitoração é diária.
Títulos de Renda Variável:
74
o A TITAN CAPITAL utiliza somente instrumentos agregados, como
ETFs e fundos ou de contexto macroeconômico com exclusão de
risco individual
o Predominância de abordagem “top-down”
o Acompanhamento via gráficos
o Notícias de cenários econômicos com sites de referência e
o Sistema de cotações (Bloomberg e ADVFn).
Fundos Multimercados e Alternativos:
o Acompanhamento dos parâmetros dos fundos com ligações
periódicas com as gestoras dos fundos.
Fundos Distressed
Fundos Abertos - Titan Global Hedged:
b) Fundos Abertos (Titan Global Hedged):
Abordagem “top down” - core e setor
Monitoração diária para carteiras com verificação de discrepâncias
Estabelecimento de orçamento de risco para “tracking error” com
comparação diária contra” benchmark”
Compra de agregados de mercado e ausência de risco de crédito
Limitação de risco de contraparte a 20%
Relatório extenso de risco mensal
Ajustes da BM&F – posições futuras
4.1.4.6. Confecção de Extratos e Controle
• Extratos - controle e confecção
o Posição mensal
75
o Clientes
o Gestora
o Agente Autônomo – passar posição do BTG até o dia 10
o Salvar e arquivar as posições (digital e físico)
4.1.4.7. Acompanhamento das Auditorias dos Fundos de
Investimentos
4.1.5. Sistemas de Análise
Serviços contratados para apoio na gestão: ADVFn, Yahoo Finance, Morning
Star, BTG Extranet, Macros Excel.
4.1.6. Principais Reuniões da Área de Investimentos
4.1.6.1. Comitê de Investimento
Participantes: Investimentos e Compliance/Risco
Periodicidade: Reunião Semanal
Relatório final: Ata da Reunião do Comitê de Investimento
São discutidos parâmetros econômicos e os possíveis impactos destes
parâmetros nas carteiras. Também é definida a necessidade ou não de
balanceamentos nas carteiras.
São discutidos:
a) Comentários sobre artigos de jornais e artigos acadêmicos – se
necessário;
b) Comentários sobre estudos de outros bancos, e corretoras;
c) Discussões sobre variáveis econômicas fundamentais de inflação,
renda, atividade econômica, política fiscal e monetária e fluxos
cambiais;
d) Montagem de cenário econômico, tendências e probabilidades
associadas;
e) Possíveis impactos nas modelos/estratégias de alocação das carteiras;
f) Discussão sobre ativos específicos e seus papéis nas carteiras;
76
g) Revisão do risco da carteira e comentário dos analistas de risco;
h) Discussões sobre possíveis investimentos/desinvestimentos na alocação
estratégica, desbalanceamentos e operações táticas.
i) Tomada de decisão sobre mudanças nas carteiras;
j) Planificação e explanação dos perfis das carteiras após mudanças ou
balanceamentos com explicitação de potencial retorno e de medidas
de risco associados.
4.1.6.2. Comitê de Alocação
Participantes: Investimentos e Compliance/Risco
Periodicidade: Trimestral
Relatório final: Ata da Reunião do Comitê de Alocação
Modelos de alocação e outros testes são revistos com manutenção de
variáveis financeiras e econômicas, funções econômicas e financeiras e os
impactos de alterações nas carteiras.
4.1.6.3. Comitê de Risco e de Risco de Liquidez
Participantes: Compliance/Risco e Investimentos
Periodicidade: Semanal
Relatório final: Ata da Reunião do Comitê de Risco
Reunião semanal cujo objetivo é avaliar:
5. Aderência das posições da carteira aos modelos estratégicos de
alocação e, consequentemente, aos “benchmarks” e “tracking errors”
definidos nestas estratégias;
6. Revisões de cenários de stress e de perdas máximas associadas;
7. A contribuição total de cada operação no resultado e nas medidas de
risco da carteira de investimentos;
8. Análise do relatório GLR.
4.1.6.4. Revisão de Parâmetros de Liquidez (Grl).
Participantes: Compliance/Risco e Investimentos
Periodicidade: semestral
Relatório final: Ata de Reunião
77
Revisão global de parâmetros.
4.1.7. Principais Políticas Adotadas na Área de Investimentos
4.1.7.1. Código de Ética e Conduta
4.1.7.2. Políticas e Procedimentos Internos de Controle
4.1.7.3. Manual Interno de Risco
4.1.7.4. Política de “Soft Dollar”
A TITAN CAPITAL acredita que o uso de comissões em espécies (conhecida
como “soft dólar”) pode causar conflitos de interesse; portanto, a empresa
não permite a utilização de “soft dólar”.
4.1.7.5. Normas de Custos de Transação
O processo de custos de transação com valores mobiliários é passo
fundamental não só para se atingir objetivos procurados pela gestão, mas, em
diversos casos, para se agregar valor aos projetos realizados pela equipe de
gestão.
A TITAN CAPITAL acredita que os padrões para uma boa execução (“Best
Execution Practices”) devem ser adotados por toda indústria financeira.
A procura apenas pelo menor preço de execução não garante, por si só,
melhores práticas para o cliente. A responsabilidade fiduciária existente com o
cliente na gestão e controle de risco deve ser estendida também para a
execução de ordens.
Duas categorias de informações são relevantes neste tópico:
1. Práticas e políticas da empresa em relação à execução
A transparência dos custos envolvidos nas execuções ao cliente/investidor
é essencial. Para tal é necessário:
a) Esclarecimento dos possíveis custos de execução no Termo de Adesão
ou outros contratos com clientes;
b) Registro e arquivamento de nota de corretagem e amplo acesso à
informação;
c) Menção nos materiais de marketing da existência de tais custos.
São preocupações e tarefa do Comitê de Investimentos a verificação de
custos de transação e processos de execução realizando:
78
a) Revisão da média de custo das operações (por operação e o todo)
mensal;
b) Reconciliação dos custos com acordos existentes com corretoras e
bancos;
c) Verificação do impacto das comissões e taxas no desempenho das
carteiras de investimentos.
Os custos de execução são proporcionais ao giro dos ativos. A TITAN CAPITAL
entende que:
a) Os investimentos, desinvestimentos e balanceamentos devem ser
executados ESTRITAMENTE QUANDO NECESSÁRIOS, são parte da pratica
de boa gestão (“good business practice”);
b) A administração do giro de ativos agrega valor no decorrer do tempo
ao cliente;
c) QUANDO POSSÍVEL e quando NÃO INTERFERIR no processo de gestão, o
uso do “basket-price approach” (compra de cesta de ações) ou
compra de ETFs (“Exchange Traded Funds”) serão utilizados em
detrimento do processo de compra/venda de ativo INDIVIDUAIS;
d) A responsabilidade da melhor execução possível (“best execution
obligation”) é obrigação da TITAN CAPITAL dentro do processo de
gestão;
e) A realização de “crossed transactions” (transações entre duas contas
sob mesma gestão) deve ser evitada. Se realizada, poderá ocorrer
apenas mediante autorização dos titulares das contas e com todas as
condições esclarecidas e explicitadas. Seguimos o padrão internacional
para tal tipo de operação;
Os procedimentos para operações em mercados ilíquidos e menos eficientes
requerem:
Atenção maior no que se refere a “spreads” e comissões;
Comparação com uma maior amostra de operações similares
ocorridas no passado;
Explicitação ao cliente das condições existentes e possíveis impactos
na rentabilidade da operação;
Acompanhamento da conclusão da operação e revisão.
2. Possibilidades e alternativas no mercado para execução
79
A comissão e taxas geradas por uma carteira são cobradas do cliente, mas o
uso e direcionamento desta comissão são propriedades do cliente. Assim, os
Gestores têm o dever para com os clientes de buscar a melhor execução para
todas as operações, não considerando apenas fatores quantitativos, mas
também fatores qualitativos.
4.1.7.6. Normas para a Contratação de Terceiros
A identificação de fatores para seleção de executores de ordens é
fundamental:
Solidez do executor (corretoras)
Capacidade operacional
• Número de operações executadas com sucesso;
• Agilidade e velocidade durante períodos de volatilidade
elevada;
• Capacidade de executar estratégias diferenciadas como
arbitragem de ativos diferentes, arbitragem de vencimentos,
estratégias com opções, etc.;
• Capacidade e eficiência na liquidação de posições na busca
de liquidez em mercados com condições adversas;
• Livro de oferta amplo na execução;
• Competência para executar com eficiência diferentes tipos de
ordens;
• Correção de erros de execução de maneira satisfatória e com
ressarcimento de prejuízos;
• Facilidade para operar em mercado “after-market”.
Infraestrutura material e relatórios
• Telefonia adequada;
• Relatórios de confirmação das operações precisos.
Relatórios (“Research“)
• Proprietário ou de terceiros;
• Acesso aos analistas de empresas, econômicos ou políticos.
80
4.2. ÁREA DE COMPLIANCE /
RISCO
Março/2016
4.2. ÁREA DE COMPLIANCE/RISCO
81
4.2.1. Responsabilidades
Supervisionar todas as políticas e procedimentos que regem os controles
internos da empresa TITAN CAPITAL, com atenção especial ao cumprimento
dos controles internos de risco.
Além disso, essa área é responsável pela comunicação e informação ao
órgão regulador sobre a situação atual da empresa e possíveis correções de
problemas identificados no decorrer do ano.
Essas políticas contemplam os métodos, a organização e os procedimentos
necessários à configuração da estrutura administrativa à totalidade das Leis,
Normas e Regulamentos Internos e Externos.
4.2.2. Organograma da Área de Compliance/Risco
82
4.2.3. Principais Atividades da Área de Compliance/Risco
As atividades do “Compliance Officer” e da Área de Compliance/Risco,
incluem:
4.2.3.1. Manutenção e Implementação de Políticas Internas de Controle:
a) Atualização e implementação do Código de Ética e Conduta;
b) Atualização dos Regulamentos Internos, certificando-se da
aderência destes ao cumprimento das Leis e das regras de
órgãos normativos;
c) Registro das Atas de Reuniões com os Procedimentos associados
a Processos Operacionais nos departamentos envolvidos;
d) Implementação de Normas para Investimento Pessoal e “Insider
Trading”;
e) Implementação de Política Específica de Segurança e Proteção
ao Sigilo;
f) Implementação das Políticas Integradas de Prevenção à
Lavagem de Dinheiro e Identificação de Clientes;
g) Implementação e manutenção do Plano de Contingência;
h) Determinação dos controles internos estabelecidos no Manual de
Risco e acompanhamento na implementação dos seus relatórios
i) Criação das regras de publicidade e informação ao público e ao
cliente
j) Estabelecimento das normas descritas na Política de Adequação
do Cliente (“Suitability”)
k) Registro das Atas das Reuniões do Comitê de Gestão;
l) Registro das Atas das Reuniões do Comitê de Alocação;
m) Registro das Atas das Reuniões do Comitê de Risco;
n) Registro das Atas das Reuniões Comerciais;
o) Registro da Política de Voto em Assembleias Gerais.
4.2.3.2. Estabelecimento de Mecanismos e Controle de Adesão das Regras
Estabelecidas
a) Observância do Código de Ética e Conduta através de:
Envio de e-mail com o Código no primeiro dia de trabalho de
qualquer associado;
83
Colocação do Código de Ética e Conduta em quadros de
aviso interno e em locais de fácil visibilidade.
b) Divulgação de todos os Regulamentos Internos com:
Disponibilização destes Regulamentos e Normas aos
associados da TITAN CAPITAL;
Treinamento de associados.
c) Fiscalização das Regras de Publicidade e Informações ao Público
com:
Aprovação de Materiais de publicidade e marketing;
Aprovação de Relatórios de Informação;
Aprovação de Relatórios de Análise;
Auditoria do Website da TITAN CAPITAL;
Gerenciamento do uso de “disclaimers”;
Análise de e-mails eletrônicos.
d) Implementação de Normas de Procedimentos após deliberação
em reuniões conforme o seguinte fluxo:
Reunião com os departamentos envolvidos;
Determinação de recursos disponíveis e necessários;
Determinação de fluxos operacionais e de informação;
Determinação de tarefas necessárias para implementação
de fluxos;
Coordenação de pessoas com delegação de atividades e
prazos;
Determinação de plano de execução;
Treinamento de associados.
e) Colocação dos procedimentos para efetivação da Política
Específica de Segurança e Proteção ao Sigilo através de:
Reuniões semanais com Departamento de Informática e/ou
provedores de serviços de estruturação, manutenção e
reparos da Área de informática;
Determinação de fluxos de procedimento e de informação;
84
Auditorias em e-mails e laptops;
Auditorias de discos de armazenagem (“hard-disks”) com
limpeza e eliminação de arquivos suspeitos e de aplicativos
não autorizados;
Educação continuada sobre métodos de organização
pessoal;
Educação continuada sobre procedimentos de segurança
em informática;
Manutenção de espaço físico dedicado a servidores de
rede;
Manutenção preventiva e frequente (mensal) dos sistemas de
redundância e de contingência;
Manutenção de arquivos físicos ou arquivos eletrônicos
internos.
f) Fiscalização das Normas para Investimento Pessoal e “Insider Trading”
com:
Criação de fluxos de informação;
Processos de verificação (“due diligence”) e classificação
das informações;
Acompanhamento de calendários dos resultados das
empresas em Bolsa ou Mercado de Balcão;
Manutenção de listas de restrição para investimentos
pessoais;
Registro e Arquivamento de extratos pessoais com
investimentos mobiliários de associados da TITAN CAPITAL;
Manutenção e relação dos departamentos e áreas
estratégicas e entidades que tenham ou tiveram acesso a
informações privilegiadas;
Arquivamento de Contratos de Confidencialidade;
Treinamento de TODOS os associados da TITAN CAPITAL sobre
os procedimentos e leis e fornecimento do Manual da
Abrasca sobre Controle e Divulgação de Informações
Relevantes das Normas para Investimento Pessoal e “Insider
Trading”.
85
g) Revisão do Plano de Contingência:
Reuniões trimestrais com a Equipe de Trabalho;
Estabelecimento de descrições físicas e técnicas dos sistemas
críticos;
Verificação mensal dos recursos disponíveis e dos recursos em
uso dentro dos sistemas críticos;
Manutenção mensal de contato com provedores de serviços
principais e alternativos;
Simulações semestrais de eventos que paralisem sistemas
críticos.
h) Manutenção das Políticas Integradas de Prevenção à Lavagem de
dinheiro e de Identificação de Clientes através de:
Supervisão dos responsáveis pelo preenchimento dos cadastros de
clientes;
Formulação e revisão dos formulários de cadastros;
Contato com os Órgãos nacionais e internacionais de Justiça,
Polícias, outras instituições do sistema financeiro para troca de
informações e obtenções de listas de restrição e de notificação de
evento suspeito de lavagem de dinheiro e financiamento de
terrorismo;
Troca de informações com a Gestão e Risco para avaliação de
operações suspeitas;
Arquivo em local restrito de todas as operações de clientes.
i) Observância da Política de voto em Assembleias Gerais com suporte ao
Gestor nos seus deveres fiduciários e de voto.
j) Supervisão dos Controles Internos e Relatórios estabelecidos no Manual
Interno de Risco
k) Supervisão dos processos estabelecidos pela área de investimentos em
relação ao “suitability” do cliente.
4.2.3.3. Tratamento de desvios (“enforcement”) das Políticas Internas
a) Determinação do grau de desvio;
b) Determinação de procedimento de correção, com as seguintes
medidas dependendo do desvio:
Notificação do envolvido;
86
Treinamento e educação;
Repreensão;
Rescisão do contrato de trabalho;
Notificação de autoridades.
87
4.3. ÁREA COMERCIAL
4.3. ÁREA COMERCIAL
88
8.1.1. Responsabilidades
Coordena as atividades dos comerciais, visando a conformidade de
seus procedimentos com a política comercial da empresa.
Participa de reuniões periódicas para análise e avaliação dos resultados
atingidos, correção de cursos de ação e identificação de novas
oportunidades de vendas.
Estabelece critérios e procedimentos a serem observadas no
relacionamento da área comercial interna com seus clientes (internos e
externos).
8.1.2. Principais Reuniões da Área Comercial
8.1.2.1. Reunião Comercial
Participantes: Comercial e Investimentos
Periodicidade: Quinzenal
Relatório final: Ata da Reunião Comercial
Reunião semanal realizada com objetivo de receber o relatório do
departamento Comercial sobre as demandas do cliente.
São estabelecidas agendas de visitas aos clientes e marcados “conference
calls”.
Também são estabelecidos treinamentos necessários dadas pelas áreas de
Compliance/Risco e Investimentos para o departamento Comercial.
Todas as suas decisões são registradas em Ata de Reunião, e podem ser
encontradas da seguinte forma no servidor da Titan Capital:
//srv01/titan/Compliance/Interno.
89
4.4. ÁREA ADMINISTRATIVA /
OPERACIONAL
90
8.2. ÁREA ADMINISTRATIVA / OPERACIONAL
8.2.1. Responsabilidades
Auxilia e apoia todas as áreas da empresa, no intuito de facilitar e
organizar as tarefas administrativas e operacionais da mesma.
Quando houverem mudanças significativas na política, ou quando
houver a introdução de uma nova política, a área administrativa,
deverá informar a empresa.
8.2.2. Organograma da Área Administrativa / Operacional
8.2.3. Principais Atividades
Responsável pela aprovação e pagamento dos serviços solicitados à
área administrativa
Coordena serviços operacionais e administrativos e pedidos de material
A área administrativa deverá manter um controle de solicitação dos
serviços, como correio, motoboy, limpeza, imobiliária etc., que
posteriormente será analisado pelo gestor da empresa
91
Trabalha de forma coordenada com a área comercial na criação de
matérias institucionais, confecção de material de prospecção, eventos
e outros, que posteriormente deverá ser encaminha à área de
compliance
Aprova e processa pagamentos dos serviços solicitados e materiais
essenciais para a condução da empresa
Coordena o processo de pagamento da folha de funcionários,
benefícios, férias, CIEE.
Coordena pagamentos da ANBIMA, CVM e CORECON
ANBIMA entrar no site diariamente até as 10:00 horas, pegar relação da
área de investimentos
Cálculo do valor da mensalidade para cartas de cobrança
Cartas de cobrança para o administrador (carta administrador) =
mensalidades (dias 16/17)
Controle de posição para o Agente Autônomo
Controle do Processo de Faturamento
• Emissão de notas fiscais e boletos
• Controle de recebimento
• Contas a pagar
• Controle de caixinha
• Controle do caixa da gestora
• Controle da conta comercial da gestora (“daily basis”)
• Controle da conta de investimento da gestora (“daily basis”)
• Reembolso de despesas
Controle de Contabilidade
• Deverá ter um controle das informações e documentações
encaminhadas à contabilidade
• Cobrar o pró-labore / holerite (dias 28/29)
• Dispensa e contratação de novos funcionários
92
8.2.4. Principais Reuniões Da Área Administrativa /
Operacional
A Área Administrativa e Operacional presta conta diretamente ao gestor da
empresa.
![[MANUAL DE CONTROLES INTERNOS] - InterInvest | Gestão de … - Manual... · Manual de Controles Internos 1. Conteúdo Esse documento mostra os procedimentos a serem realizados para](https://img.document.onl/doc/110x75/5be5301909d3f2f4628dd09d/manual-de-controles-internos-interinvest-gestao-de-manual-manual.jpg)