Práticas e Tendências em Remuneração de Executivos · Pesquisas globais de remuneração total e benefícios Consultoria em remuneração de executivos Remuneração de conselhos

Práticas e Tendências em Remuneração de Executivos

Felipe Rebelli

Willis Towers Watson

17 de novembro de 2016

Workshop Amec - Remuneração de Executivos

© 2016 Willis Towers Watson. Todos os direitos reservados. Privado e Confidencial. Para uso exclusivo da Willis Towers Watson e seus clientes.

Agenda


Sobre a Willis Towers Watson

Contexto

Práticas de mercado

Conclusões e tendências

A Willis Towers Watson não assume ou aceita qualquer responsabilidade por consequências que decorram do uso ou entendimento de terceiros sobre este material. Terceiros que confiarem nesse material estarão assumindo e aceitando todos os riscos

Este material foi elaborado para fins gerais e não representa ser e nem é um substituto para aconselhamento profissional específico. Embora acreditamos que as questões identificadas estejam geralmente corretas, antes que qualquer ação específica ou tomada de decisão ocorra, deverá ser obtido aconselhamento específico sobre as circunstâncias em questão.

Uma combinação verdadeiramente atraente


Forte foco no cliente, ênfase no trabalho em equipe, integridade inabalável, respeito mútuo

e a constante busca pela excelência são os valores no centro da nova organização.

Somos uma empresa de consultoria, corretagem e soluções,

organizada em quatro segmentos de negócios para atender as

necessidades dos nossos clientes em riscos e pessoas.


Riscos Corporativos e

Corretagem

Capital Humano e Benefícios

Exchange Solutions

Investimento, Risco e

Resseguro

Oferta

integrada para

pessoas e

riscos

Quatro segmentos de negócios


Riscos Corporativos e Corretagem

Sabemos como as empresas podem desbloquear

seu potencial através de uma gestão eficaz dos

riscos. Nossos clientes confiam em nossa habilidade

em desenvolver estratégias para quantificar, mitigar

e transferir risco, usufruindo de nossa profunda

experiência na indústria e inigualável conhecimento

de mercado. O resultado é uma nova maneira de

compreender o risco que impulsiona resultados

superiores.

Capital Humano e Benefícios

As empresas de alto desempenho retêm e

desenvolvem talentos, equilibrando cuidadosamente

os custos e benefícios. Desde os benefícios dos

empregados até a remuneração dos executivos,

apresentamos uma perspectiva ampla com base no

pensamento inovador, em dados, análise e software,

criando novas formas de motivar as pessoas,

promover o bem-estar e implementar soluções que

funcionem.

Exchange Solutions

A evolução do panorama de cuidados com a saúde

cria novas oportunidades. Com a combinação de

nosso entendimento de regulação e de risco,

percepções comportamentais (insights), e plataformas

de tecnologia, criamos serviços baseados em

intercâmbio e soluções inovadoras que permitem às

pessoas percorrer opções com confiança, e oferecer

aos empregadores a tranquilidade de decisão.

Investimentos, Riscos e Resseguros

Nossa abordagem sofisticada de risco ajuda os clientes

a expandir capital. Trabalhamos em conjunto com

investidores, resseguradoras e seguradoras para

gerenciar a equação entre risco e resultado.

Combinando análises avançadas com um conhecimento

institucional profundo, revelamos novas oportunidades

para potencializar o desempenho.

Talentos e Recompensas - Nossas capacidades

Pesquisas globais de remuneração total e benefícios

Consultoria em remuneração de executivos

Remuneração de conselhos de administração

Remuneração de talentos

Gestão de talentos, carreiras e liderança

Tecnologia em RH (Willis Towers Watson HR Software)

Pesquisas sobre clima, engajamento e cultura

Gerenciamento de mudança e comunicação interna


Contexto


Contexto Geral

As práticas e tendências globais em remuneração de executivos são

impactadas por diversos fatores, entre eles:


Contexto Econômico Governança Corporativa

Legislação e Aspectos

Regulatorios

Atração e Retenção de

Talentos

PIB Inflação DesempregoCâmbio

(vs Dólar)

Argentina

2014 0,50% 37,60% 7,20% $ 8,50

2015 1,40% 27,90% 10,40% $ 12,90

2016(f) -1,80% 40,90% 9,20% $ 15,50

2017(f) 2,70% 23,20% 8,50% $17,00

Brasil

2014 0,10% 6,41% 6,50% R$ 2,66

2015 -3,80% 10,67% 9,00% R$ 3,90

2016(f) -3,30% 9,00% 11,20% R$ 3,20

2017(f) 0,50% 5,40% 11,50% R$ 3,40

Chile

2014 1,80% 4,40% 6,40% $ 607

2015 2,10% 4,40% 6,30% $ 707

2016(f) 1,70% 4,00% 7,00% $ 675

2017(f) 2,00% 3,00% 7,60% $ 680

Colombia

2014 4,60% 2,90% 9,10% $ 2.392

2015 3,10% 6,70% 8,90% $ 3.149

2016(f) 2,20% 7,60% 9,70% $ 3.071

2017(f) 2,70% 4,10% 9,60% $ 3.079

México

2014 2.10% 4,08% 4,90% $ 14,74

2015 2,50% 2,13% 4,40% $ 17,25

2016(f) 2,10% 2,80% 4,10% $ 19,60

2017(f) 2,30% 3,30% 3,90% $ 21,79

Contexto econômico – América Latina

Fontes: FMI World Economic Outlook 10/2016, y Bancos Centrais


A situação econômica pos-crise 2008 reforçou as práticas de

governança em remuneração de executivos

Proxy

Advisors

Governos

Autoridades

fiscais

Imprensa

Investidores

Institucionais

Economia;

volatilidade do

mercado e

risco

Agências de

mercado de

capitais

Agências de

contabilidade

Remuneração

Executiva

Governos federais incentivando

legislação específica

Exemplos: Dodd-Frank, G20 –

Financial Stability Board

Divulgação de remuneração

sob intensa exposição

pública

Maior fiscalização sobre os

níveis de remuneração e

como são pagos

Ativismo dos acionistas

vem aumentando

Proxy advisors e

modelos de avaliação

de risco Regras de listagem

atualizadas nos

principais mercados

Critica aos modelos de

incentivos e necessidade

de melhor alinhamento a

performance e risco

Expectativa de

considerar explicitamente

o "risco"

Resultados negativos

expondo fragilidade

em desenhos de

planos

Maior pragmatismo

dos acionistas nas

propostas

Pay for Performance

IFRS: em 2005 stock options passam a

despesa contábil

Isenções fiscais e penalidades estão

sendo revisadas em alguns países


Nos EUA as regulamentações sobre remuneração de executivos

seguem com mudanças


Say-on-Pay

Voto de caráter simbólico de suporte

ou não (non binding) dos acionistas

sobre as políticas de remuneração

atribuídas aos Officers

Voto realizado a cada 3 anos pelo

menos

Pay Equity

Propostas novas regras solicitando as

empresas que divulguem dados

salariais baseados em raça, gênero e

etnias (diversity), com o objetivo de

monitorar e adequar disparidades de

remuneração

Regulamentação sobre equidade

salarial de gênero na Califórnia e em

Nova Iorque

CEO pay ratio

Divulgação da taxa entre a

remuneração do CEO e a mediana

dos demais empregados

Pay-for-performance (P4P)

Regras propostas exigem a divulgação

de novas tabelas de “Remuneração x

Desempenho” que mostrem, nos

últimos cinco anos fiscais completos, a

remuneração paga versus Retorno

total para o Acionista (‘TSR’)

Regulamentação ainda pendente de

finalização (expectativa para final de

2016)

Na América Latina as regras de governança em remuneração de

executivos ainda estão em estágios iniciais, sendo o Brasil o país

mais adiantado na região

Comitês de Remuneração não são obrigatórios (apenas no setor financeiro)

Divulgação de remuneração executiva não é obrigatória (voluntariamente montantes

globais). Pratica oposta para remuneração de Conselheiros

Aumento das responsabilidades dos membros do Conselho. Iniciativas de inclusão de

Conselheiros Independentes nos Comitês de Remuneração

Tributação: 10% para ganhos de capital

Comitês de Remuneração não são

obrigatórios

Divulgação da remuneração executiva

não é obrigatória

Aspectos fiscais não têm impacto

relevante em temas de ILP’s

Comitês de Remuneração não são

obrigatórios

Divulgação de remuneração executiva

não é obrigatória

Não há aspectos tributários

influenciando remuneração executiva Comitês de Remuneração não são obrigatórios

Divulgação de remuneração executiva não é

obrigatória

Regulação de câmbio e remessas

Não há aspectos tributários influenciando

remuneração executiva

Comitês de Remuneração são obrigatórios no setor

financeiro

Ativismo de Investidores Institucionais

Divulgação: montantes globais para Conselheiros e

Officers através de estatísticas

Controvérsias na tributação de stock options

BM&FBovespa atualizando requerimentos de

listagem


Práticas de Mercado em Remuneração de Executivos


Práticas de mercado em remuneração de executivos


Estratégias de remuneração total

Remuneração fixa

Incentivos de curto prazo - ICP

Incentivos de longo prazo - ILP

Pesquisa Willis Towers Watson sobre Planos de ICP e ILP - 2016


Origem de Capital

Nacionais

Subsidiária Estrangeira

Tipo de Capital

S.A. de capital fechado

S.A. de capital aberto

Limitada (Ltda.)

45%

55%

23%

39%

38%

206 empresas pesquisadas

Estratégias de Remuneração TotalMix de Remuneração

Rem. Fixa

Inc. Longo Prazo

Inc. Curto Prazo

CEO

Vice

Presidente

Diretor

Nacionais de Capital Aberto Nacionais de Capital Fechado

34%

38%

28%

39%

33%

28%

40%

32%

28%

46%

30%

24%

48%

32%

20%

52%

26%

22%

Subsidiárias Estrangeiras

57%27%

16%

59%25%

16%

64%20%

16%

*Apenas empresas com ILP


Os níveis globais de remuneração total direta dos CEOs variam

significativamente entre países

CEO – Remuneração Total Direta em Dólares ($000)

Nota: mediana das receitas e taxa de câmbio para conversões em dólar

• EUA: $4 bilhões

• Argentina: $500 milhões / 1USD – ARG 15

• Brasil: $4 bilhões / 1USD – BRL 3,20

• Chile: ate $500 milhões / 1USD – CHI 663

• México: $2,5 bilhões / 1USD – MXN 18,5

Inc. Longo PrazoInc. Curto PrazoSalário Base

Fonte: Pesquisas de Remuneracao Executiva - Mercado Geral - Willis Towers Watson 2016


Também existem diferenças importantes no mix da remuneração

total

Brasil ChileArgentina México

China Reino UnidoEUA

Inc. Longo PrazoInc. Curto PrazoSalário Base

Fonte: Pesquisas Willis Towers Watson


Incentivos de Curto PrazoPrevalência, Modalidades e Periodicidade de Concessão

74%

23%

11% 9%

1%

1

1 vez ao ano

2 vezes ao ano

Mais de 2 vezes ao ano

Periodicidade de PagamentoTipo de PlanoIncentivos por Metas

Híbrido

Premiação paga conforme o

alcance de metas corporativas e

individuais preestabelecidas

Combinação dos métodos acima

em um só desenho

Participação

Distribuição de um percentual de

um resultado financeiro sem

avaliação de performance

individual

Participação

Incentivo por Metas (Bônus)

Valor definido em Acordo Coletivo

Híbrido

Outro

90%

7% 3%

Todas as empresas pesquisadas possuem planos de incentivos de curto prazo, extensíveis a todos os

níveis da organização, com periodicidade de concessão tipicamente anual

Os planos de incentivos por metas (bônus) seguem como os mais comuns no mercado

O gráfico abaixo apresenta a distribuição dos planos típicos (permitidas múltiplas respostas)

*respostas múltiplas



Exercício Pago em

% Lucro Líquido % EBITDA

Executivos (Gerentes e acima) Não Executivos (demais níveis) Executivos (Gerentes e acima) Não Executivos (demais níveis)

1º Quartil Mediana 3º Quartil 1º Quartil Mediana 3º Quartil 1º Quartil Mediana 3º Quartil 1º Quartil Mediana 3º Quartil

2015 2016 1,7% 2,3% 6,4% 1,1% 2,4% 3,0% 1,2% 1,4% 2,0% 1,2% 1,6% 3,7%

2014 2015 2,5% 6,1% 8,4% 3,0% 5,2% 6,6% 1,4% 2,0% 3,1% 2,0% 2,2% 4,3%

2013 2014 2,9% 5,0% 7,4% 4,4% 5,4% 9,4% 1,5% 2,2% 3,2% 1,7% 2,1% 3,2%

Nacio

nais

de

cap

ital

fech

ad

o

Su

bsid

iári

as

estr

an

geir

as

Nacio

nais

de

cap

ital

ab

ert

o

Incentivos de Curto PrazoRemuneração variável em relação ao Lucro Líquido e EBITDA

Exercício Pago em




2015 2016 2,9% 4,4% 8,4% 2,7% 13,9% 16,8% 1,5% 1,6% 2,5% 2,0% 5,1% 9,4%

2014 2015 2,6% 3,7% 14,2% 4,0% 8,3% 22,3% 1,8% 2,3% 3,4% 1,4% 3,1% 7,0%

2013 2014 3,8% 4,8% 9,0% 3,3% 9,6% 19,2% 1,4% 2,5% 3,5% 2,0% 3,1% 5,1%

Exercício Pago em




2015 2016 3,4% 6,1% 12,5% 2,7% 6,6% 15,0% 1,5% 3,9% 8,5% 1,8% 5,3% 16,3%

2014 2015 2,0% 6,4% 9,4% 2,1% 6,9% 18,1% 1,3% 2,6% 5,3% 2,5% 7,9% 9,3%

2013 2014 2,8% 6,6% 11,8% 2,3% 5,1% 17,8% 1,8% 2,9% 4,9% 2,8% 7,7% 9,3%

Incentivos de Curto PrazoIndicadores de Desempenho

EBIT, EBITDA e Lucro Operacional são as métricas

financeiras mais comuns dos planos das empresas

82%

51%

34%

30%

28%

21%

11%

7%

5%

1%

12%

EBIT/EBITDA/Lucro Operacional

Receita (Líquida/Bruta)

Lucro Líquido

Fluxo de Caixa

Custos

Margem

ROIC/ROI/ROE/ROA

CAPEX

Geração de Valor

Lucro por Ação

Outros

A avaliação de desempenho é a métrica não financeira que

tem maior prevalência entre as empresas

67%

40%

38%

38%

37%

24%

23%

15%

13%

11%

10%

8%

Avaliação de Desempenho

Satisfação do Cliente

Produtividade

Sucesso em Projetos

Qualidade

Market Share

Índices de Segurança

Pesquisa de Clima

Turnover

Pesquisa e Desenvolvimento

Sustentabilidade

Outros

Indicador Financeiro Indicador Não Financeiro




Incentivos de Curto Prazo

71%67%

Todas as empresas

61% 62%

Nacionais

82%74%

Subsidiárias estrangeiras

Percentual de remuneração variável paga em relação ao target

em 2016 (referente a resultados de 2015)

Não executivosExecutivos

100%Target


Incentivos de Curto PrazoTributação

Praticamente a metade das empresas participantes reportaram o recolhimento de encargos

no pagamento da remuneração variável aos executivos, sendo que a outra metade o faz

através de PLR conforme a Lei 12.832

Cabe recordar que, para se beneficiar da isenção de encargos, por meio da lei 12.832, a

empresa deverá respeitar alguns requisitos, tais como:

Documentação constando de regras claras e objetivas

Aprovação formal pelo sindicato dos empregados (via representante na comissão e

arquivamento na entidade)

Sem incidência de encargos (Lei 12.832)

Com incidência de encargos

Tributação das Premiações

51%49%


Incentivos de Longo Prazo


Sim Não

Prevalência

2 Planos 3 ou mais planos1 Plano

Número de Planos

66%

88%

48%

31%

12%

30%

3%

22%

Nacionais de capitalaberto

Nacionais de capitalfechado

SubsidiáriasEstrangeiras

81%

42%

70%

19%

58%

30%

Nacionais de capitalaberto

Nacionais de capitalfechado

SubsidiáriasEstrangeiras

100% 100%98% 95%

68%

53%

37% 37%

17%

Nacionais Subsidiárias Estrangeiras



Presidente VP/Diretor Gerente ConselheirosGer. Sr.

Elegibilidade

Anual

Plurianual

Sem periodicidade definida

71%

16%

13%

Periodicidade de Concessão


1° Lugar 2° Lugar 3° Lugar

Argentina* Opções Bônus de LP -

Brasil* Opções Bônus de LP Phantom Stocks

Chile Bônus de LP Phantom Stocks Ações Restritas

México* Ações Restritas Phantom Stocks Performance Shares

Alemanha Bônus de LP Performance shares Opções

China Ações Restritas Opções Bônus de LP

EUA Performance shares Ações Restritas Opções

Franca Performance shares Bônus de LP Opções

Holanda Performance shares Opções Bônus de LP

Japão Opções Ações Restritas Bônus de LP

Reino Unido Performance shares Opções Ações Restritas

LATAM – Incentivos de Longo Prazo

*Reflete a pratica tipicamente em empresas nacionais

Fontes: Willis Towers Watson – Global Executive Pay Report e Global Executive Incentives Design Survey 2015/2016

60%

6%

22%

15%

6%

17%

47%

12%

27%

18%

6% 6%

42%

20%

29%

19%

5%

12%

Stock Options Ações Restritas Bônus de LongoPrazo

Phantom Stocks Ações porPerformance

Matching Shares

Incentivos de Longo PrazoTipos de Planos


Nacionais

2014 2015 2016

Incentivos de Longo PrazoTipos de Planos


43%

50%

25%

14%

18%

6%

43%

48%

19%

8%

41%

2%

47%

63%

14%12%

38%

3%

Stock Options Ações Restritas Bônus de LongoPrazo

Phantom Stocks Ações porPerformance

Matching Shares

2014 2015 2016

Subsidiárias Estrangeiras

Detalhamento dos Planos


Parâmetro Nacionais Subsidiárias Estrangeiras

Vesting

Gradual 64% das empresas

adotam vesting gradual

nos planos

40% das empresas

adotam vesting gradual

nos planos

Pleno

36% das empresas

adotam vesting pleno

nos planos

60% das empresas

adotam vesting pleno

nos planos

Vigência (Termo)aplicável a stock options (nº de anos)

Definição do Preço de

Exercício aplicável a stock options

Capital Autorizado aplicável a planos baseados em ações

1º Quartil: 2%; Mediana: 3%; 3º Quartil: 5% Informação não disponível nas subsidiárias

Lock-upaplicável a planos baseados em ações

24% das empresas praticam lock-up (média 1 ano e

meio

4% das empresas praticam lock-up (média 2 anos e

meio)

3 Anos

4 Anos

Até 2 anos

15%

63%

15% 7%

Entre 4 e 5 Entre 6 e 7 Entre 8 e 9 10 anos

Mais de 4

29%61%

16% 19%

Valor demercado

Média histórica Descontos Ajuste Inflação

30 últimos pregões Até 20%IPCA

INPC

IGP-M

92%

Valor demercado

Média histórica Descontos Ajuste Inflação

O preço de exercício tipicamente corresponde ao

valor da ação na data da outorga


5%

19%

44%

32%

62%28%

10%

4%

83%

13%

82%

16%2%

0%19%

0%

81%

Entre 4 e 5 Entre 6 e 7 Entre 8 e 9 10 anos

Conclusões e Tendências


1. Desvinculação de aumentos salariais a inflação, sujeita a acordos

coletivos

2. Efeitos do câmbio: perda de competitividade em nível internacional

3. Planos de benefícios em estabilidade

Remuneração Fixa

1. Pragmatismo na aprovação de bonus pool vs resultados atingidos

2. Mecanismos de segurança: gatilhos e tetos

3. Revisão das métricas de desempenho dos planos

4. Sofisticação do processo de estabelecimento de metas

5. Mecanismos para atrelar bônus ao ILP (diferimento com matching)

Incentivos de

Curto Prazo

1. Crescimento de planos em empresas locais em termos de

prevalência, elegibilidade e níveis de premiação versus aspectos

mais restritivos nas subsidiárias estrangeiras

2. Tributação: expectativas quanto a novos julgamentos do CARF

3. Combinação de 2 veículos, focando em retenção e geração de

valor (ex.: restricted stocks e stock options)

4. Planos de phantom options ou performance shares, buscando

equilíbrio entre métricas de valor de mercado e economico

5. Foco em retenção das ações adquiridas: lock-ups, alongamento do

período de vesting, career shares.

Incentivos de

Longo Prazo

Brasil: Conclusões e Tendências


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