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Relatório Anual 2019 PREPARADOS PARA OS DESAFIOS DO FUTURO

PREPARADOS PARA OS DESAFIOS DO FUTURO - Odebrecht · Odebrecht S.A., holding do Grupo, é o da estabilização financeira, com a aprovação por seus credores, homologação pela

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Relatório Anual 2019

PREPARADOS PARA OS DESAFIOS DO FUTURO

4 | R A 2 0 1 9 5

PASSAMOS POR UMA GRANDE TRANSFORMAÇÃO, QUE NOS PERMITE CONSTRUIR HOJE

O FUTURO QUE QUEREMOS.

6 | R A 2 0 1 9 7

UM FUTURO QUE PASSA PELA RECONEXÃO DA ODEBRECHT COM A SOCIEDADE, COM DIÁLOGO,

TRANSPARÊNCIA, ÉTICA E INTEGRIDADE.

8 | R A 2 0 1 9 9

UM FUTURO COM A BUSCA PERMANENTE DA INOVAÇÃO E A DETERMINAÇÃO DE ADOTAR SOLUÇÕES SUSTENTÁVEIS

QUE FAZEM DIFERENÇA NA VIDA DAS PESSOAS.

10 | R A 2 0 1 9 11

UM FUTURO QUE ESTÁ NO ENGAJAMENTO DE CADA UM DOS NOSSOS INTEGRANTES. ELES SÃO A FORÇA DA NOSSA TRANSFORMAÇÃO PARA CONSTRUIR UM MUNDO MELHOR.

Estamos sendo guiados nessa trajetória pelos

compromissos assumidos com a sociedade, o primeiro

deles de atuação ética, íntegra e transparente.

Seguimos aprimorando nossa governança e

fortalecendo o desempenho dos Negócios pela

disseminação e prática das novas políticas e

diretrizes que atualizam a cultura empresarial

de um grupo com 75 anos de experiência, de

conhecimento acumulado e de aprendizados nos

vários campos em que atuamos.

A força que nos impulsiona está em nossos

integrantes, com a sua capacidade de superar

adversidades e transformar desafios em soluções

de serviços e produtos que melhoram a vida das

pessoas e contribuem para o desenvolvimento

sustentável nas diferentes regiões em que atuamos

e servimos. A mobilização e a energia dos nossos

integrantes são o nosso maior patrimônio.

As realizações e as conquistas nessa jornada de

transformação, como mostram os destaques do

desempenho das nossas empresas no ano de 2018 e

no primeiro trimestre de 2019, nos dão a perspectiva de

uma nova fase de crescimento, ainda maior

se o Brasil e países aos quais servimos superarem

limitações estruturantes de suas economias.

Ao mesmo tempo, continuamos a arrumar a casa

para que o crescimento de nossas empresas ocorra de forma sólida e sustentável. O desafio imediato da

Odebrecht S.A., holding do Grupo, é o da estabilização financeira, com a aprovação por seus credores,

homologação pela Justiça e execução do plano de

recuperação judicial a que se comprometeu em 17 de

junho de 2019.

Simultaneamente, nos empenhamos na recuperação

da reputação e em planejar como será a Odebrecht

daqui a algumas décadas, como por exemplo em

2044, quando a empresa fará 100 anos.

É assim que estamos construindo o futuro: com base

em nossa experiência e conhecimento, sempre

movidos pela força do espírito de servir, e de olho nas

transformações que ocorrem de forma acelerada no

mundo.

R A 2 0 1 9

A JORNADA DE TRANSFORMAÇÃO INTERNA E A REESTRUTURAÇÃO DOS NEGÓCIOS QUE INICIAMOS HÁ TRÊS ANOS SÃO AS BASES PARA NOVAS OPORTUNIDADES DE CRESCIMENTO SUSTENTÁVEL DO GRUPO ODEBRECHT.

* Adotamos a referência aos indicadores da Global Reporting Initiative (GRI) anotados nos rodapés das páginas e relacionados, quando

apropriado, aos Objetivos de Desenvolvimento Sustentável (ODS) da Organização das Nações Unidas. A GRI é uma organização

internacional independente com padrões que orientam a comunicação de empresas, governos e outras instituições sobre resultados

e impactos em áreas como meio ambiente, direitos humanos e combate à corrupção.

14 | R A 2 0 1 9 15

16 MENSAGENSDOS LÍDERES

Investimento social privado

NOSSOS NEGÓCIOS

COMO ELABORAMOS O RELATÓRIO ANUAL

O GRUPO ODEBRECHT EM NÚMEROS24 26 44

74 90 108

COMO ATUAMOS

Ética, integridade e transparência

Protagonismo dos integrantes

Compromisso com a sustentabilidade

QUEM SOMOS

O Grupo Odebrecht

Nossa Governança

Conselho de Administração

Diretoria

NOSSOS RESULTADOS

Evolução do portfólio

Desempenho financeiro

Trajetória da reputação

Fundação Odebrecht

Mensagem do presidente do conselho de administração da Odebrecht S.A

Mensagem do diretor presidente da Odebrecht S.A.

1716 | R A 2 0 1 9

APRENDEMOS COM O PASSADO RECENTE

E CONTINUAMOS A APRENDER MAIS, PARA MELHOR ATENDERMOS NO FUTURO IMINENTE

AS NECESSIDADES DOS NOSSOS CLIENTES, AS

EXPECTATIVAS DOS NOSSOS ACIONISTAS E AS DEMANDAS DA

SOCIEDADE. Ruy Sampaio

PRESIDENTE DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

DA ODEBRECHT S.A

19

Sim, de fato aprendemos e evoluímos com a

vivência do passado recente. Temos o desafio

de voltarmos a crescer de forma consistente.

Precisamos evoluir muito mais. Precisamos

evoluir na nossa forma de pensar e de agir.

Vivemos em um mundo em constantes e rápidas

transformações. Substancialmente diferente do

mundo onde a maioria de nós foi formada e onde

adquirimos hábitos e comportamentos que não

mais são integralmente aplicáveis hoje.

Precisamos, todos nós, adquirir hábitos e

desenvolver comportamentos coerentes com o

futuro que está batendo em nossas portas, e que se

manterá em constante evolução.

Sim, precisamos demonstrar nossa atuação ética

e agir com integridade e com transparência na

nossa forma de desenvolver e conquistar negócios.

Precisamos ser simultaneamente corajosos,

dedicados e inovadores.

No final de 2018, o conselho de administração

da Odebrecht S.A. aprovou o direcionamento

estratégico do Grupo, proposto pelo diretor

presidente, após sucessivos e produtivos debates

que envolveram os próprios conselheiros, o

conselho global e executivos do Grupo.

Em breve desenharemos nossa Visão 2030.

PARA SONHAR, PRECISAMOS ACREDITAR EM NOSSO FUTURO. PRECISAMOS CONFIAR NAS NOSSAS AÇÕES INOVADORAS. PRECISAMOS DA COMPETÊNCIA E DA OUSADIA DOS NOSSOS JOVENS.

O direcionamento estratégico do Grupo Odebrecht

está orientado por três vertentes: estabilização

financeira, recuperação da imagem e da reputação

e construção do futuro.

Essas vertentes foram os temas do nosso encontro

anual em 2018 resumidos em três palavras: Existir,

Conviver, Sonhar.

Para existirmos, precisamos primeiro estar

financeiramente equilibrados. Precisamos garantir

nossa sobrevivência sadia. Em 2019, daremos

continuidade ao programa de reestruturação

patrimonial e financeira do Grupo.

Para convivermos de forma interativa e produtiva

nas comunidades onde estamos inseridos,

precisamos demonstrar que aprendemos e

mudamos. Sabemos o caminho.

Para sonhar, precisamos acreditar em nosso futuro.

Precisamos confiar nas nossas ações inovadoras.

Precisamos da competência e da ousadia dos

nossos jovens.

São vocês, jovens, com ideias e ações inovadoras

que nos conduzirão ao futuro sonhado.

Convido a todos os jovens da Odebrecht para

pensar em como podemos inovar, sempre.

18 | R A 2 0 1 9

Provoquem seus líderes e os líderes dos

seus líderes.

Contem com os estímulos da minha geração.

Tomem a inciativa de trazer novas ideias, de propor

novas formas de trabalhar e de realizar. Ousem,

inovem, sejam sonhadores de olhos abertos.

Juntos daremos continuidade a uma história

de realizações de 75 anos, iniciada em Salvador,

na Bahia, por Norberto Odebrecht, e levada

ao Brasil e ao mundo por sucessivas gerações

de empresários formados no Grupo. Juntos

transformaremos nossos sonhos em realidade.

Confio em vocês, jovens das novas gerações, para

retomarmos nossa trajetória de crescimento e

de desenvolvimento. Conto também, para tanto,

com o apoio dos meus colegas do conselho de

administração, e com a atuação e a dedicação

do diretor presidente, da sua equipe e dos líderes

dos Negócios.

RUY SAMPAIOPresidente do Conselho

de Administração da Odebrecht S.A.

MENSAGEM DO PRESIDENTE DO CA DA ODEBRECHT S.A.

21

OS INTEGRANTES DO GRUPO ODEBRECHT PROVARAM

SUA FORÇA COM A SUPERAÇÃO DE GRANDES DESAFIOS NOS ÚLTIMOS

ANOS. VALORIZAMOS ESSE EMPENHO, QUE NOS PERMITE

MANTER A CAMINHADA PARA A RETOMADA DO CRESCIMENTO

DOS NEGÓCIOS Luciano Guidolin

DIRETOR PRESIDENTE

DA ODEBRECHT SA

20 | R A 2 0 1 9

22 | R A 2 0 1 9 23

Gestora de um portfólio dinâmico e diversificado de Negócios e Investimentos, como a Odebrecht S.A. gera valor de forma sustentável para a sociedade e todas as partes interessadas?Luciano Guidolin - O Grupo Odebrecht avançou

consideravelmente nos últimos anos, como mostra

a jornada de transformação que iniciamos em

2016. Nossos Negócios continuam em movimento,

os integrantes seguem com foco na eficiência e

excelência operacional, atentos a oportunidades

para inovar, como demonstram exemplos ao

longo deste relatório. Os resultados e entregas

realizadas em 2018 evidenciam nossa capacidade

para criar valor e servir clientes e a sociedade

em todos os setores nos quais atuamos. São

exemplos os avanços na construção de usinas

hidrelétricas no Brasil e Angola, a consolidação de

operações no setor de óleo e gás, a evolução na

produção de açúcar e etanol, as inovações no setor

petroquímico e as entregas de empreendimentos

imobiliários de grande porte.

Não há como negar que a capacidade de nossas

equipes e suas realizações nos diversos Negócios são,

por vezes, ofuscadas perante a opinião pública pela

repercussão de fatos passados. Mas, ao acompanhar

o desempenho de cada Negócio, observamos como

a força de cultura - retratada no espírito de servir - é

é o elo comum que nos une no Grupo Odebrecht,

permitindo a superação diária de desafios e a

construção de um futuro melhor.

Quais são os maiores desafios para os Negócios, e de que modo a holding tem atuado para contribuir com a superação deles?Luciano Guidolin - A Odebrecht S.A. tem o papel

de guardiã da cultura e a responsabilidade por

definir o direcionamento comum ao Grupo,

amparada nas políticas e compromissos assumidos.

Nossos maiores desafios estão na articulação

de soluções para ultrapassar o momento da

estabilização financeira e para consolidar as

mudanças na reestruturação dos Negócios.

Em linha com os conceitos da descentralização

e da delegação em nossa cultura, fazemos a

gestão do portfólio de Negócios respeitando a

autossuficiência e a autonomia de decisões em

cada caso. Um desafio presente em parte dos

Negócios é manter o equilíbrio entre a geração de

valor e o nível de endividamento, criando condições

adequadas para a retomada de investimentos e o

desenvolvimento de novos projetos. A preparação

para a reestruturação financeira foi um dos focos

de atuação em 2018 e sobre o qual continuaremos

a trabalhar em 2019. A evolução em nossos sistemas

e processos mostra como seguimos em dia com os

compromissos com a sociedade, em um trabalho

liderado pela Odebrecht S.A., em sinergia com cada

um dos Negócios.

Quais são as evidências de que aumentou a confiança da sociedade e das partes interessadas no compromisso do Grupo Odebrecht com a atuação ética, íntegra e transparente?Luciano Guidolin - No Brasil e em vários países,

firmamos acordos de leniência com as autoridades

e temos cumprido todas as condições estabelecidas

nesses acordos. As etapas do processo de monitoria

externa, como parte dos acordos firmados com o

Departamento de Justiça nos EUA e o Ministério

Público Federal no Brasil, têm sido cumpridas com

a consolidação de novos processos e controles

em todas as áreas na Odebrecht S.A. e em cada

Negócio. A reestruturação dos conselhos de

administração da holding e dos Negócios, com a

atuação de membros independentes, a remoção

de impedimentos à participação de empresas

como prestadoras de serviços, como o exemplo da

Petrobras no Brasil, a transparência na divulgação

das novas políticas, a presença dos integrantes em

capacitações sobre conformidade, o engajamento

em iniciativas da sociedade civil de combate

à corrupção, entre tantos outros exemplos,

evidenciam que avançamos na reconquista do

pleno direito de conviver e de nossa licença social

para operar.

Todo o conjunto de mudanças que implementamos

nos últimos dois anos nos permite afirmar que

estamos plenamente habilitados para servir e

criar valor para nossos clientes e a sociedade de

forma geral. Nossas tratativas com autoridades em

países onde ainda não finalizamos os acordos de

leniência têm evoluído positivamente até mesmo

pelos exemplos dos acordos e dos compromissos já

firmados desde 2016.

Qual é o papel e a importância dos integrantes na jornada de transformação e construção de um caminho para a retomada do crescimento do Grupo Odebrecht?Luciano Guidolin - Somos mais de 47 mil

integrantes no Grupo Odebrecht, dedicados todos

os dias à entrega de soluções inovadoras. Somos,

portanto, a força motriz dos benefícios e impactos

positivos que os nossos Negócios e Investimentos

produzem em diversos segmentos e regiões. Os

últimos anos exigiram, de todos nós, muito empenho

e resiliência para que pudéssemos seguir em frente

com os compromissos de entregas em cada um dos

Negócios. E honramos todos esses compromissos.

Os desafios ainda não foram completamente

superados, e temos ajustes a fazer em diferentes

frentes. Mas a capacidade de entrega das equipes

e o alinhamento à nossa cultura foram testados e

comprovados nos últimos anos, quando tivemos

de ser mais eficientes, produtivos e disciplinados.

Como gestores de um portfólio de Negócios,

temos a responsabilidade de mostrar a todos os

integrantes o quanto reconhecemos seus esforços,

e como valorizamos o potencial profissional de

cada um. Isso é fundamental para atingirmos os

objetivos que traçamos para os próximos três anos.

Quais são as perspectivas do Grupo Odebrecht para o próximo triênio?Luciano Guidolin - O direcionamento estratégico

para o próximo triênio está resumido em 3 frentes

de concentração: a da estabilização financeira, a do

resgate da reputação com um relacionamento

transparente com a sociedade e a do planejamento para voltarmos a crescer e a investir. Na frente da

estabilidade financeira, a Odebrecht S.A. e algumas

de suas controladas foram forçadas a entrar, em

17/06/2019, com pedido de recuperação judicial. As

nossas empresas operacionais, com exceção da

Atvos, que tinha recorrido antes à mesma proteção,

estão fora dessa medida. Nossa concentração

agora, portanto, é avançar nesses processos. Temos

a convicção de que encerraremos com sucesso

esta etapa e em breve entraremos em ciclo de

crescimento sustentável.

Na segunda frente, todas as ações e iniciativas são

dirigidas à reconexão do Grupo Odebrecht com a

sociedade. Reconhecemos nossos erros,

assumimos compromissos e nos transformamos

para servir de forma ética e transparente em todos

os países onde atuamos. Nossas ações vão além das

mudanças internas. Incluem também contribuir

com iniciativas para melhorar os ambientes de

negócios quanto à ética, integridade e transparência, entre outros aspectos. Só fazemos

negócios em total conformidade com as leis e

regulamentos, e não aceitamos, sob hipótese

alguma, atos de corrupção ou outros de qualquer

natureza que violem as leis e conflitem com os

nossos compromissos.

Na terceira frente estão as nossas ambições

positivas e a crença de que a sociedade também se

enriquece com negócios inovadores e

transformadores. As realizações das próximas

gerações só serão possíveis se o mundo evoluir

para um modelo de consumo com menos

desperdício de recursos como água e alimentos,

menos emissões de carbono e mais energia

renovável. Um mundo em que as cidades sejam

mais inteligentes e a infraestrutura contribua para

melhorar a qualidade de vida e reduzir as

desigualdades sociais. Nós, do Grupo Odebrecht, lutaremos para vencer todos os obstáculos e fazer

parte desse futuro.

GRI 102-14 GRI 102-14

24 | R A 2 0 1 9 25

O GRUPO ODEBRECHT EM NÚMEROS

GRI 102-1 | 102-4 | 102-5 | 102-6 | 102-7

O Grupo Odebrecht, de origem

brasileira, tem operações e

representações em 27 países,

com um portfólio diversificado

de Negócios nos setores de

engenharia e construção,

indústria, imobiliário e

infraestrutura e energia. A

Odebrecht S.A. é a holding que

gerencia esse portfólio dinâmico

de Negócios e Investimentos,

autossuficientes financeiramente

e com autonomia na gestão de

suas operações e ativos.

7 NegóciosPresença nos setores de

engenharia e construção,

petroquímica, agroindústria, óleo e

gás, imobiliário e de investimentos,

infraestrutura e energia.

47,8INTEGRANTES

MIL

13,7 bilhõesde Ebitda

R$

86,3 bilhões de receita bruta

R$

40,2 milhõesem investimento

social privado

R$

GRI 102-4 | 102-6

1

2

3

4

95

8

1013

1411

12

7

6

14 países com operações do Grupo Odebrecht

14

13 13 países com representações dos Negócios

1. Alemanha2. Angola3. Argentina4. Brasil5. Colômbia6. Emirados Árabes7. Equador

8. Estados Unidos9. Gana10. México 11. Panamá12. Peru13. República Dominicana14. Venezuela

27

QUAL É O NOSSO PAPEL COMO HOLDING ESTRATÉGICA?

29

TEMOS UM PORTFÓLIO DINÂMICO DE NEGÓCIOS E INVESTIMENTOS AUTOSSUFICIENTES E EXERCEMOS PAPEL DE GUARDIÃO DA CULTURA, POR MEIO DE UMA GOVERNANÇA BEM ESTABELECIDA

R A 2 0 1 9

30 | R A 2 0 1 9 31

O GRUPO ODEBRECHT

No Grupo Odebrecht, somos mais de 47 mil

integrantes trabalhando sob uma cultura única,

baseada nos conceitos e princípios da Tecnologia

Empresarial Odebrecht (TEO). A capacidade técnica

e de planejamento aliada à experiência de execução

das nossas equipes é um diferencial em todos

os Negócios reconhecido pela sociedade e pelos

clientes em cada país onde estamos presentes.

Como gestora de um portfólio dinâmico de

Negócios e Investimentos, a Odebrecht S.A.

impulsiona o alinhamento à nossa cultura

e a prática por meio de políticas e diretrizes

consistentes com uma atuação ética, íntegra

e transparente. Esse propósito materializa-

se pela participação nos conselhos de

administração dos Negócios, instância na qual são

observados os direcionamentos estratégicos e o

acompanhamento da gestão de cada Negócio,

visando o desempenho e o crescimento sustentável

de todas as operações.

Nosso compromisso com a transparência

e a transformação da governança evolui

continuamente, com ações efetivas para garantir

a conformidade dos processos, a reestruturação

empresarial e a adoção das melhores práticas

de governança. Em 2018, nosso conselho de

administração foi completamente reformulado e

aprovamos novas políticas e diretrizes balizadoras

das práticas na atuação empresarial.

Para saber mais sobre a evolução do nosso

compromisso com o futuro e com a sociedade,

acesse a linha do tempo que reúne nossas

principais ações e avanços, no site Nosso

Compromisso. E conheça melhor nossas

transformações internas em nosso site institucional.

SAIBA MAIS SOBRE: Linha do tempoNosso Compromisso

SAIBA MAIS SOBRE: Jornada da Transformação Site Odebrecht

NO GRUPO ODEBRECHT, SOMOS MAIS DE 47 MIL INTEGRANTES TRABALHANDO SOB UMA CULTURA ÚNICA.

32 | R A 2 0 1 9 33

Nossa governança corporativa abrange todos os

sistemas de gestão, comunicação e processos

por meio dos quais a holding é dirigida e

NOSSA GOVERNANÇA

monitorada e, também, como ela interage com

os Negócios nos quais investe, por meio dos

conselhos de administração destes. A Política

Nossa estrutura de governança

sobre Governança Corporativa da Odebrecht

S.A. estabelece os conceitos, as orientações e

as práticas que adotamos em apoio à atuação

ESPÍRITO DE SERVIR RESULTADOS

AC

ION

ISTA

S

CL

IEN

TE

S

DIRETOR PRESIDENTELuciano Guidolin

ASSESSORES ESPECIAIS

CA OEC PCA-OEC - Luciano Guidolin

CA BRASKEM PCA-BRASKEM - Marcelo Lyrio

CA ATVOS PCA-ATVOS - Luciano Guidolin

CA OR PCA-OR - Luciano Guidolin

CA OCYAN PCA-OCYAN - Luciano Guidolin

CA OLI PCA-OLI - Luciano Guidolin

CA OTP PCA-OTP - Luciano Guidolin

OEC LN OEC - Fábio Januário

BRASKEM LN BRASKEM - Fernando Musa

ATVOS LN ATVOS - Juliana Baiardi

OR LN OR - Marco Siqueira

OCYAN LN OCYAN - Roberto Simões

OLI LN OLI - Maurício Cruz

OTP LN OTP - Adriano Jucá5

COMITÊ DE CONFORMIDADE

R-ConformidadeOlga Pontes1

RESPONSÁVEIS POR APOIO FUNCIONAL

RAF Financeiro, Planejamento e InvestimentosMarco Rabello

RAF Jurídico e GovernançaMaurício Bezerra

RAF Pessoas, Comunicação e SustentabilidadeDaniel Villar

Empresas e Entidades AuxiliaresOdebrecht Corretora de Seguros (”OCS”)R-OCS - Marcelo Neves3

Odebrecht Previdência (”ODP”)R-ODP - Sergio Brinckmann4

O D E B R E C H T S . A . N E G Ó C I O S

*A estrutura de governança na Odebrecht é horizontal por retratar a linha de empresariamento, unindo clientes aos acionistas.

1) Olga Pontes reporta-se diretamente ao CC (2) ODB é mantenedora da FO (3) Liderado da RAF Financeiro, Planejamento e Investimentos (4) Liderado do RAF Pessoas, Comunicação e Sustentabilidade (5) Líder de Negócio interino

CONSELHO GLOBAL

Claudio Valladares-Padua Georg KellJermyn BrooksLynn PaineMark Moody-Stuart Rubens Ricupero Vinod Thomas

FUNDAÇÃO ODEBRECHT (”FO”)2

Conselho de Curadores

GRI 102-1 | 102-4 | 102-5 | 102-6 | 102-7 GRI 102-18 | 103-1 | 103-2 | 103-3

e ao crescimento do Grupo Odebrecht e no

alinhamento à nossa cultura.

PRESIDENTE Ruy Sampaio

VICE-PRESIDENTE Luciano Guidolin

CONSELHEIROS INDEPENDENTES João Nogueira Roberto Faldini A contratar

CONSELHO DEADMINISTRAÇÃO DA ODEBRECHT S.A.

34 | R A 2 0 1 9 35

Comitê de conformidade

Tem a função de zelar pelo compromisso contínuo da Odebrecht S.A. de

atuar com ética, integridade e transparência, conforme disposto na Política

sobre Conformidade, incluindo entre suas atribuições, a auditoria interna e

as disposições sobre as interfaces com a auditoria externa no que se refere a

eventos de não conformidade e aprimoramento de controle e de processos.

COMPOSIÇÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA ODEBRECHT S.A.*

Comitê de cultura, pessoas

e sustentabilidade

Sua função é zelar pelas boas práticas da cultura, pela sucessão de líderes,

pela def inição dos parâmetros de remuneração, pela coerência na def inição

da macroestrutura da holding, e subsidiar decisões em assuntos

sobre sustentabilidade.

O conselho de administração é o principal órgão

da nossa estrutura de governança, responsável

pela aprovação do direcionamento estratégico e

pelo acompanhamento da gestão da Odebrecht

S.A. Sua atuação está pautada em lei, no estatuto

social da Odebrecht S.A., na Política sobre

Governança Corporativa e no seu regimento de

funcionamento. Em 2018, a composição do conselho

foi reformulada, tendo como principal mudança a

presença majoritária de conselheiros independentes.

Atualmente, o colegiado é composto por

quatro membros, todos eleitos pela Assembleia

de Acionistas.

A atuação do conselho de administração tem o

suporte de três comitês de assessoramento (veja

no quadro). A função dos comitês é analisar, sem

caráter deliberativo, os assuntos pertinentes ao

seu campo de interesse, subsidiando a tomada

de decisão do conselho de administração a partir

de fundamentações e recomendações. A atuação

dos comitês obedece ao disposto na Política

sobre Governança Corporativa da Odebrecht S.A.

e no regimento de funcionamento do conselho

de administração. Apenas conselheiros com as

qualificações específicas aos temas compõem

esses comitês.

O estatuto social da Odebrecht S.A. prevê a

instalação, quando solicitada pelos acionistas, do

conselho fiscal. O órgão tem o objetivo de apoiar o

controle da administração, preservando a geração

de valor para os acionistas e para a sociedade.

Em 2018, o conselho fiscal não foi instalado.

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

Comitê de finanças e investimentos

Foi instituído em 2018 com a função de analisar as questões relacionadas a

finanças, investimentos em geral, composição do portfólio de Negócios, riscos

financeiros da holding, a proposição sobre contratação e o acompanhamento

dos trabalhos dos auditores externos.

RUY SAMPAIOPresidente

LUCIANO GUIDOLIN Vice-presidente

JOÃO NOGUEIRAConselheiro independente

ROBERTO FALDINI Conselheiro independente

CONSELHEIRO INDEPENDENTE A CONTRATAR

SAIBA MAIS SOBRE:Depoimento dos conselheiros

GRI 102-18 | 102-23 | 102-24 | 102-25 | 103-1 | 103-2 | 103-3 | 405-1 GRI 102-30 | 103-1 | 103-2 | 103-3

36 | R A 2 0 1 9 37

João Nogueira

CONSELHEIRO INDEPENDENTE

DA ODEBRECHT S.A

A CONSTITUIÇÃO DO CONSELHO COM MAIORIA DE INTEGRANTES INDEPENDENTES É UM PROCESSO PROFUNDO DE TRANSFORMAÇÃO DO PONTO DE VISTA DE GESTÃO.

38 | R A 2 0 1 9 39

Roberto Faldini

CONSELHEIRO INDEPENDENTE

DA ODEBRECHT S.A

EU ESTOU CONVENCIDO DE QUE ESTAMOS RECONSTRUINDO AS BASES PARA NOSSO FUTURO, CONSOLIDANDO NOSSAS DÍVIDAS, REESTRUTURANDO A EMPRESA E ENXUGANDO O QUE É NECESSÁRIO. É ESTE O GRANDE DESAFIO QUE NÓS DO CONSELHO, E TODOS OS EXECUTIVOS COM SUAS EQUIPES, ESTAMOS TRABALHANDO.

EM

40 | R A 2 0 1 9 41

Além dos comitês de assessoramento, o

conselho de administração tem o apoio em

caráter consultivo e não deliberativo do conselho

global, formado por pessoas de notório saber

e conhecimento com ampla experiência em

diversos âmbitos de atuação. Sua principal

função é contribuir com a formação de uma visão

geopolítica ampla e diversificada, fortalecendo

a gestão de temas sobre governança,

sustentabilidade e direcionamento estratégico.

A atuação do conselho global segue um

programa anual de atividades.

Em 2018, foi destaque a realização do encontro

anual entre os membros do conselho global e

os líderes do Grupo Odebrecht, realizado em

setembro na cidade de São Paulo. O tema central

da série de seminários e reuniões de trabalho foi

o aprimoramento do direcionamento estratégico

para o triênio 2019-2021 da holding e dos Negócios.

Para conhecer a formação, o currículo e as

mensagens dos participantes do conselho global,

acesse a seção de Governança e a de Jornada da

Transformação no site da Odebrecht S.A. e assista

ao vídeo com os depoimentos.

Conselho GlobalSAIBA MAIS SOBRE:Página Governança Site Odebrecht

O diretor presidente da Odebrecht é o

responsável pela gestão executiva da Odebrecht

S.A., pela representação externa da holding e

pelo cumprimento das deliberações do conselho

de administração, assegurando a prática das

políticas e diretrizes e o alinhamento à cultura. O

diretor presidente tem, para isso, o apoio de três

diretores estatutários.

A diretoria atua na gestão de temas de finanças,

planejamento, investimentos, governança,

jurídico, pessoas, comunicação e sustentabilidade.

Nos Negócios, o diretor presidente e os demais

diretores estatutários participam como membros

indicados pela Odebrecht S.A. nos respectivos

conselhos de administração.

Diretoria

CLAUDIO VALLADARES-PÁDUACo-fundador e vice-presidente do Conselho do

Instituto de Pesquisas Ecológicas (IPE), Brasil

GEORG KELLFundador e ex-diretor executivo do Pacto Global das

Nações Unidas

JERMYN BROOKSPioneiro de iniciativas globais anticorrupção no World

Economic Forum, United Nations e Empresas

LYNN S. PAINEDiretora associada sênior da Harvard Business School

MARK MOODY-STUARTPresidente da Fundação para o Pacto Global e

Vice-Presidente do conselho do Pacto Global das

Nações Unidas

RUBENS RICUPERODiplomata e ex-ministro das finanças e do meio

ambiente, diretor da Faculdade Armando Álvares

Penteado, Brasil

VINOD THOMAS Professor da Universidade Nacional de Singapura

e ex-vice-presidente sênior do Banco Mundial

COMPOSIÇÃO DO CONSELHO GLOBAL

GRI 103-1 | 103-2 | 103-3 GRI 103-1 | 103-2 | 103-3

42 | R A 2 0 1 9 43

encontroanual do conselho global, em São Paulo

2ºnovaspolíticas aprovadas pelo conselho de administração desde 2016

6

novas diretrizes internas para orientação de processos e atividades aprovadas entre 2018 e março de 2019 nas áreas de pessoas, governança, planejamento, financeiro, processos e controles e investimentos sociais

21

reuniões do conselho de administração em 201816reuniões

do comitê de conformidade em 201812

A EVOLUÇÃO DA NOSSA GOVERNANÇA CORPORATIVA

Aprimoramento do direcionamento estratégico para o triênio 2019/

2021

novapolítica em 2018 (Assuntos Jurídicos)

1conselheirosindependentes

2

reuniões reuniões do comitê de cultura, pessoas e sustentabilidade em 2018

4

NOVA COMPOSIÇÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

Criação do comitê de finanças e investimentos

GRI 103-1 | 103-2 | 103-3 GRI 103-1 | 103-2 | 103-3

44 | R A 2 0 1 9 45

DE QUE FORMA GERAMOS VALOR NOS NEGÓCIOS E INVESTIMENTOS?

47

NOSSOS INTEGRANTES IMPULSIONAM A GERAÇÃO DE VALOR NOS NEGÓCIOS E INVESTIMENTOS AO FORTALECER O COMPROMISSO COM O DESENVOLVIMENTO SUSTENTÁVEL E COM A ATUAÇÃO ÉTICA, ÍNTEGRA E TRANSPARENTE.

R A 2 0 1 9

48 | R A 2 0 1 9 49

A transformação ocorrida no Grupo Odebrecht

nos últimos três anos foi ampla e profunda. O

compromisso que assumimos com o Brasil em

2016 pela atuação ética, íntegra e transparente

segue inabalável e desdobrou-se em um

ÉTICA, INTEGRIDADE E TRANSPARÊNCIA

conjunto de medidas implantadas em todo

o Grupo para a adoção das melhores práticas

internamente e a transformação do ambiente de

negócios em que atuamos.

ADOTAR PRINCÍPIOS ÉTICOS, íntegros e transparentes no relacionamento com agentes públicos e privados.

3 TER CONSCIÊNCIA de que desvios de conduta, sejam por ação, omissão ou complacência,agridem a sociedade, ferem as leis e destroema imagem e a reputação de toda a Odebrecht.

6

COMBATER E NÃO TOLERAR A CORRUPÇÃOem quaisquer de suas formas, inclusive extorsão e suborno.

1 JAMAIS INVOCAR condições culturais ou usuais do mercado como justificativa para ações indevidas.4 GARANTIR NA

ODEBRECHT, e em toda a cadeia de valor dos Negócios, a prática do sistema de conformidade, sempre atualizado com as melhores referências.

7 INCORPORAR NOS PROGRAMAS de ação dos integrantes avaliação de desempenho no cumprimento do sistema de conformidade.

9DIZER NÃO, COM FIRMEZA e determinação, a oportunidades de negócio que conflitem com este compromisso.

2 ASSEGURAR TRANSPARÊNCIA nas informações sobre a odebrecht, que devem ser precisas, abrangentes e acessíveis e divulgadas de forma regular.

5 CONTRIBUIR INDIVIDUAL E COLETIVAMENTEpara mudanças necessárias nos mercados e nos ambientes onde possa haver indução a desvios de conduta.

8 TER CONVICÇÃO de que este compromisso nos manterá no rumo da sobrevivência, do crescimento e da perpetuidade.

10

GRI 102-16 | 103-1 | 103-2 | 103-3 GRI 102-16 | 103-1 | 103-2 | 103-3

50 | R A 2 0 1 9 51

01. Governança de conformidade > A Política sobre Conformidade deve ser

aplicada em todas as empresas controladas integralmente pela Odebrecht

S.A. Ela deve também orientar os seus membros indicados nos conselhos

de administração de cada Negócio.

02. Políticas e demais orientações > Divulgamos 6 novas políticas e 21 diretrizes

da Odebrecht S.A., que definem como atuamos e formalizamos processos.

Servem ainda de referência para os Negócios.

03. Avaliação de riscos e controles > Aprovamos nossa Política sobre Gestão de

Riscos, com implementação progressiva entre 2018 e 2020.

04. Comunicação e capacitação > Intensificamos as ações de comunicação e

a preparação e capacitação de nossos integrantes, fortalecendo a cultura de

conformidade em todo o Grupo.

05. Conformidade de terceiros > Elaboramos a Diretriz de Due Diligence e

Integridade de Terceiros e avançamos na priorização e avaliação de fornecedores.

06. Engajamento em ações coletivas > Apoiamos a proposta de criação do

Instituto Observ, plataforma independente para dar transparência e permitir

acompanhamento de editais de licitações e da implantação de projetos

e obras públicas. Além disso, participamos, como empresa associada, do

grupo de trabalho sobre Integridade e firmamos a Carta Compromisso do

Movimento Empresarial pela Integridade e Transparência, do Instituto Ethos.

07. Gestão do Canal Linha de Ética > Mantivemos a operação do canal

iniciada em 2018 por empresa especializada, sendo de responsabilidade

do R-Conformidade a gestão do canal e a investigação de todas as

manifestações recebidas.

08. Monitoramento de riscos e controles > Realizamos a auditoria interna

implementada em 2018 no âmbito da Odebrecht S.A., com um primeiro ciclo

de avaliação dos processos.

09. Remediar riscos e fortalecer controles > O tratamento dos riscos fortalece o

ambiente de controles, com opções que incluem a sua eliminação, redução,

compartilhamento ou aceitação, respeitando a tolerância e o apetite ao risco,

conforme definido na Política sobre Gestão de Riscos.

10. Medidas disciplinares > São ações necessárias para deter e corrigir

violações ao Código de Conduta, ao nosso Compromisso com Atuação, Ética,

Íntegra e Transparente, às nossas políticas e a demais orientações. Cabe

ao Comitê de Ética zelar pela proporcionalidade e equilíbrio das medidas

disciplinares adotadas.

Líder

Detectar

Remediar

Prevenir

1

2

3

4

5

6

Governança deConformidade

Políticas e demaisOrientações

Avaliação de Riscose Controles

Comunicação eCapacitação

Conformidadede Terceiros

Engajamentos emAções Coletivas

7 Gestão do CanalLinha de Ética

8 Monitoramento deRiscos e Controles

9 Remediar Riscos eFortalecer Controles

10 MedidasDisciplinares

Sistema de Conformidade

A Odebrecht S.A., assim como cada um dos Negócios,

tem sua equipe própria de conformidade e vinculada

ao respectivo conselho de administração. A interação

entre os líderes dessas equipes ocorre por meio do

comitê integrado de conformidade (CIC) visando

harmonizar processos e acompanhar a evolução do

sistema de conformidade por meio de indicadores

comuns no Grupo.

A prática da Política sobre Conformidade

com Atuação Ética, Íntegra e Transparente e

o aperfeiçoamento contínuo do sistema de

conformidade, abrangendo um conjunto de

medidas para prevenir, detectar e remediar riscos,

evidenciam a efetividade de nossa estratégia e o

amadurecimento de nossa gestão.

GRI 103-1 | 103-2 | 103-3 GRI 103-1 | 103-2 | 103-3

52 | R A 2 0 1 9 53

+ de 4mil 3

campanhasespeciais

VISUALIZAÇÕES DE NOTÍCIAS SOBRE

CONFORMIDADE NO ODB NOTÍCIAS

DE JULHO A NOVEMBRO

NOS 6 VÍDEOS SOBRE CONFORMIDADE

NO ODB PLAY

Formação e conscientização

A implementação das ações de comunicação e

capacitação do sistema de conformidade representa

o compromisso do Grupo Odebrecht em fortalecer

a atuação de cada um dos integrantes com ética,

integridade e transparência. Utilizamos os canais de

comunicação da holding para mantê-los informados

e atualizados periodicamente sobre as orientações

da Odebrecht S.A. Adicionalmente, na holding,

realizamos entre 2018 e o início de 2019 campanhas

associadas às capacitações obrigatórias para

todos os integrantes sobre conflitos de interesses,

anticorrupção e livre concorrência, bem como

divulgações específicas sobre o exercício do direito

político e uso do Canal Linha de Ética.

Um dos destaques das ações de comunicação

foram as oportunidades de interação de todos

os integrantes com os monitores independentes

indicados respectivamente pelo Departamento

de Justiça dos Estados Unidos (DOJ) e pelo

Ministério Público Federal do Brasil (MPF) para

acompanhamento dos acordos firmados com

essas instituições em 2016 pela Odebrecht S.A.

Em 2018, e novamente no início de 2019, em

eventos transmitidos on-line para todo o Grupo,

os monitores apresentaram os principais avanços

dos trabalhos realizados em cumprimento aos

acordos e responderam a perguntas, promovendo a

transparência e o diálogo.

No site ODB Notícias lançamos uma galeria de

vídeos sobre conformidade, com depoimentos de

nossas lideranças e stakeholders. A plataforma,

direcionada para nossos integrantes, encontra-se

também disponível para acesso externo.

Na frente de capacitações da Odebrecht S.A., em

2018, todos os conselheiros e 99% dos integrantes

da Odebrecht S.A foram capacitados nos temas

de conformidade e combate à corrupção.

Na formação sobre os acordos de leniência,

participaram 33 pessoas entre membros do

conselho de administração, executivos e equipes de

conformidade e financeira. Cada novo integrante

realiza, ao ser admitido, todas as capacitações

sobre conformidade com atuação ética, íntegra

e transparente, vigentes no ato da contratação.

Ao final das capacitações, os integrantes realizam

um teste de conhecimento e preenchem uma

certificação, confirmando o entendimento do

conteúdo apresentado e o compromisso com a

atuação ética, íntegra e transparente.

+ de3mil

visualizações

ODB Notícias

GRI 103-1 | 103-2 | 103-3 | 205-2

54 | R A 2 0 1 9 55

Gestão de terceiros

Para garantir a disseminação de nosso

compromisso com a atuação ética, íntegra e

transparente a todos os prestadores de serviços da

Odebrecht S.A., elaboramos em 2018 a Diretriz de

Due Diligence e Integridade de Terceiros, aprovada

em dezembro pela Diretoria. Promovemos, ainda,

uma ampla revisão e pré-seleção da nossa base

de fornecedores, bloqueando empresas inativas

e identificando aquelas elegíveis ao processo de

due diligence. Entre essas, estão empresas que

atuam em comunicação e na prestação de serviços

à equipe de Pessoas & Organização. Até julho de

2019, aplicaremos os critérios da nova Diretriz de

Due Diligence sobre a base revista de fornecedores

atuais. A partir de abril, esses critérios serão

analisados em todos os novos fornecedores antes

do cadastro e contratação. Outra frente iniciada

no ano foi a avaliação e seleção de uma plataforma

de gerenciamento da cadeia de suprimentos, cuja

implementação está prevista para 2019.

GRI 102-9 | 103-1 | 103-2 | 103-3

56 | R A 2 0 1 9 57

avaliação e a discussão das apurações dos relatos

recebidos e tratativas aplicáveis. Essas podem

abranger desde uma melhoria em um processo

ou controle interno até a aplicação de medidas

disciplinares, como advertência ou desligamento de

integrante, cancelamento de contrato ou suspensão

de pagamento em decorrência de violações da Política

sobre Conformidade com Atuação Ética, Íntegra e

Transparente. A solução de cada caso é específica e

compatível com sua gravidade, conforme a Diretriz de

Gestão do Canal Linha de Ética, aprovada em fevereiro

de 2019, e com a Política sobre Conformidade com

Atuação Ética, Íntegra e Transparente.

Em 2018, foram registrados 69 relatos, dos quais

14 não dispunham de dados suficientes para

investigação ou foram considerados fora de escopo

e 7 referiam-se a casos vinculados ou repetidos.

Foram encaminhados 33 relatos para os Negócios e

outros 8 tiveram investigações abertas na Odebrecht

S.A. Desses, 6 foram consideradas improcedentes, 2

procedentes e 7 continuavam em investigação no

fim do período. Os números de 2018 são próximos

aos 68 relatos recebidos em 2017. Os Negócios

contam com suas próprias equipes de conformidade

para tratamento dos relatos específicos em cada

caso e possuem canais de linhas de ética acessíveis

em cada país de atuação.

O Linha de Ética é o canal para recebimento de

denúncias de desvios de conduta que violem as

leis, a Política sobre Conformidade com Atuação

Ética, Íntegra e Transparente da Odebrecht

S.A., demais políticas, diretrizes e regulamentos

internos ou quaisquer compromissos assumidos

pela holding. O Linha de Ética é acessível aos

integrantes e aos públicos externos por meio do

site institucional e por uma linha telefônica. O

canal é operado desde maio de 2018 por empresa

externa independente e especializada que atua

de forma isenta e estruturada no recebimento de

relatos, assegurando a confidencialidade e o sigilo

das informações. Cabe à empresa operadora do

canal a recepção, análise e classificação dos relatos,

recomendando à Odebrecht S.A. as tratativas a

serem adotadas. .

Todas as denúncias são investigadas com

imparcialidade, metodologia e amparo legal,

garantindo confidencialidade, anonimato e proibição

de retaliação ao denunciante. A gestão do canal Linha

de Ética é responsabilidade da R-Conformidade.

Na Odebrecht S.A. contamos com o Comitê de

Ética, instituído no âmbito executivo, que atua em

apoio ao Comitê de Conformidade nas questões

que envolverem violações ao Compromisso com

Atuação Ética, Íntegra e Transparente, incluindo a

Canal Linha de Ética

COMO CONTATAR O LINHA DE ÉTICA

Os canais estão disponíveis 24 horas e 365 dias no ano em português, inglês e espanhol

O CANAL LINHA DE ÉTICA É OPERADO POR EMPRESA EXTERNA INDEPENDENTE E ESPECIALIZADA QUE ATUA DE FORMA ISENTA E ESTRUTURADA, ASSEGURANDO A CONFIDENCIALIDADE E O SIGILO DAS INFORMAÇÕES.

0800 377 8011

GRI 102-16 | 102-17 | 103-1 | 103-2 | 103-3

https://canalconfidencial.com.br/linhadeeticaodebrecht/

58 | R A 2 0 1 9 59

Recuperação da imagem e da reputação

Gestão de riscos e controles internos

A Política sobre Gestão de Riscos da Odebrecht

S.A., aprovada em 2018, define a implantação

do processo de gestão de riscos na holding

em cinco etapas: mapeamento e análise dos

riscos; apresentação e aprovação da matriz de

riscos pelo conselho de administração (CA);

elaboração dos planos de tratamento e de

contingência para os riscos prioritários; aprovação

do apetite e da tolerância a riscos pelo CA; e

definição e implantação do monitoramento e

acompanhamento de riscos.

Em 2018, realizamos a primeira das cinco etapas

abrangendo o mapeamento e análise dos

riscos da Odebrecht S.A., considerando tanto

os riscos específicos relacionados à atuação

corporativa quanto aqueles pertinentes aos

Negócios e que podem impactar a holding. Nesse

processo, alinhado ao planejamento estratégico,

identificamos os principais riscos da Odebrecht S.A.

vinculados aos seguintes onze temas:

Implementamos, ainda em 2018, a auditoria

interna da Odebrecht S.A., e avaliamos nesse

primeiro ciclo sete processos da holding, ligados

a aspectos financeiros, contábeis, jurídicos e de

gestão de pessoas. Os resultados dessas auditorias

contribuem para aprimorar nossos controles

internos e são apresentados à Diretoria e ao Comitê

de Conformidade.

Estabilização financeira

Construção do futuro com retomada

do crescimento

Manutenção da unidade cultural no portfólio de Negócios

Prática da conformidade em todos os ambientes de atuação

Equacionamento financeiro e jurídico dos

passivos da Lava Jato

Fortalecimento da governança

Posicionamento da Odebrecht S.A. como holding não operacional

Engajamento de equipes, sucessão e atração de talentos

Competitividade e sustentabilidade na

holding e nos Negócios

Riscos relacionados ao portfólio e

gerenciados na governança de cada Negócio

GRI 102-11 | 102-15 GRI 102-11 | 102-15

60 | R A 2 0 1 9 61

Ambiente de negócios

Nossos compromissos vão além das

transformações internas e incluem iniciativas

para melhoria do ambiente de negócios e das

relações público-privadas em aspectos de ética,

integridade e transparência no Brasil e em

outros países. Para isso, participamos de debates

públicos e de compromissos empresariais para

fortalecer a cultura da integridade, servindo de

exemplo de transformação e de impulso para

novas iniciativas externas no campo da ética, da

integridade e da transparência.

As nossas boas práticas e os aprendizados dessa

jornada de transformação são amplamente

divulgados para a imprensa, nos canais oficiais da

Odebrecht S.A. e por meio da participação em eventos.

No contexto do acordo de leniência firmado

com o Ministério Público Federal (MPF) do

Brasil, o Departamento de Justiça (DOJ) dos

Estados Unidos e a Procuradoria-Geral da

Suíça, concluímos o segundo ano de monitoria,

sem desvios no cronograma. No primeiro ano,

os monitores conheceram a companhia e

fizeram recomendações de aprimoramento. A

implementação e o acompanhamento dessas

mudanças foram o foco nesse segundo ano.

Para o terceiro ciclo, a atuação estará voltada

à sustentabilidade e perenidade dessas

transformações.

Em julho de 2018, a Odebrecht S.A. firmou no Brasil

acordo de leniência com a Controladoria-Geral da

União (CGU) e a Advocacia-Geral da União (AGU)

incluindo recomendações de aperfeiçoamento

relacionadas aos programas de integridade

da Odebrecht S.A. e dos Negócios. O acordo

incluiu ainda o compromisso de pagamento de

aproximadamente R$ 2,7 bilhões ao longo de 22

anos. Em fevereiro de 2019 a OEC, controlada da

Odebrecht S.A., firmou um acordo de colaboração

com a Procuradoria Pública do Peru. Além desse

país, outros sete acordos já haviam sido firmados

com o Brasil, Equador, Estados Unidos, Guatemala,

Panamá, República Dominicana e Suíça.

Em agosto de 2018 a Odebrecht S.A. firmou com a

Petrobras um Termo de Levantamento de Bloqueio

Cautelar que estabeleceu a remoção do bloqueio

instituído em 2014 aplicado à OEC e à Ocyan e um

conjunto de compromissos relativos ao programa

de integridade desses Negócios.

4,2milhões

de pessoas

IMPACTADAS EM POSTS SOBRE CONFORMIDADE

NO FACEBOOK

NO SITE NOSSO COMPROMISSO

+ de250milvisualizações

DA IMPRENSA ATENDIDAS, EQUIVALENTES A 97% DO

TOTAL DE PEDIDOS RECEBIDOS

+ de 390

demandas

COM ASSOCIAÇÕES E EM EVENTOS NACIONAIS E

INTERNACIONAIS

67encontros

INSTITUTO OBSERVUma plataforma on-line e de acesso público para

dar transparência e monitorar o lançamento de

editais de licitações e a execução de projetos e

obras públicas. Essa é a proposta do Instituto

Observ realizada em 2018 e resultante da

colaboração entre o Instituto Ethos, a OEC, a

startup de tecnologia Jusbrasil, a empresa de

estratégia global Albright Stonebridge e a de

advocacia Barros Pimentel Advogados.

A OEC apoiou financeiramente a contratação de

consultorias, pareceres e viagens para a concepção

do Instituto, com investimentos da ordem de R$ 1

milhão. O fomento a essa iniciativa está previsto no

âmbito do acordo de leniência com o MPF e o DOJ,

que prevê o apoio a ações de interesse público de

combate à corrupção. Após o auxílio à constituição

do Instituto Observ, a OEC se relacionará ao

Instituto como empresa do setor de infraestrutura,

sem a possibilidade de participar da gestão ou de

decisões do Observ.

GRI 103-1 | 103-2 | 103-3 | 419-1 GRI 103-1 | 103-2 | 103-3

62 | R A 2 0 1 9 63

PROTAGONISMO DOS INTEGRANTES

O conhecimento, experiência e capacidade

realizadora dos integrantes da Odebrecht são

marcas pelas quais o Grupo é reconhecido no

mercado. Esse reconhecimento tem lastro nas

inovações, produtos e serviços de qualidade

entregues aos clientes e à sociedade de forma

geral, gerando valor e desenvolvimento em

cada região de atuação. Todo esse potencial

e engajamento dos nossos profissionais são

impulsionados pela força da cultura empresarial

praticada no Grupo Odebrecht, orientada

pela Tecnologia Empresarial Odebrecht (TEO)

desdobrada em nossas políticas e diretrizes.

É papel da holding atuar como guardiã dos

princípios e conceitos da cultura, assegurando sua

presença no dia a dia de forma sempre atualizada

às sucessivas gerações de integrantes e à dinâmica

dos desafios para melhor servir à sociedade.

Em 2018, prosseguimos comprometidos com a

evolução da qualidade do relacionamento entre as

equipes e lideranças da holding com a criação do

Conecta ODB ao Vivo. Essa iniciativa visa ampliar

o diálogo interno entre líderes e as equipes da

Odebrecht S.A. abordando temas estratégicos

específicos e de interesse geral, com discussões e

troca de experiências. No último ano, foram realizados

cinco encontros e a previsão para 2019 é que ocorram

mensalmente. Os temas debatidos e a qualidade

dos diálogos fortalecem a transparência interna e

contribuem para o resgate do orgulho em pertencer.

A evolução da recuperação da confiança interna e

do engajamento de nossos integrantes fica evidente

nas pesquisas anuais de reputação, realizadas de

acordo com a metodologia RepTrack do Reputation

Institute. Embora ainda esteja em patamar inferior

ao nível considerado forte, a reputação do Grupo

perante seus integrantes tem pontos de destaque

(conheça-os no quadro). Todos os aspectos

mapeados nos levantamentos anuais de reputação

são considerados na elaboração de estratégias e

ações da empresa. Em 2018, para complementar a

pesquisa quantitativa, aprofundamos a discussão

interna com a realização de oito grupos focais

formados por representantes do Grupo Odebrecht.

O objetivo foi compreender o motivo da avaliação

positiva ou negativa dos atributos da Odebrecht sob

o ponto de vista dos nossos integrantes. A discussão

nos permitiu mapear, entre outros, o que motiva o

integrante a trabalhar na Odebrecht, a percepção

sobre a evolução nos assuntos de conformidade e

governança e os principais aspectos sensíveis do

ponto de vista de reputação. O resultado desse

diagnóstico serve de baliza para subsidiar a criação e

implementação do plano de engajamento interno.

*Estudo RepTrack Deep Dive de novembro de 2018.

percebem a evolução da empresa no compromisso em atuar com ética e integridade

72,5%

confiariam que a empresa faria a coisa certa diante

de uma crise

60,2%

defenderiam a empresa em uma discussão

65,9%

sentem que a empresa está mais transparente

68,9%

falariam bem da empresa

70,6%

reconhecem a abertura de seu líder para dialogar

73,7%

recomendariam trabalhar na empresa

74,4%

sentem orgulho em trabalhar em uma empresa do Grupo

Odebrecht

75,6%

identificam-se com os valores da TEO

81,6%

GRI 103-1 | 103-2 | 103-3 GRI 103-1 | 103-2 | 103-3

64 | R A 2 0 1 9 65

NOSSAS PESSOAS

Número de integrantes do Grupo Odebrecht por gênero

Diversidade na liderança*

Homens

Integrantes por nacionalidade em 2018*

Brasileiros 31.722

Dominicanos 4.453

Panamenhos 4.447

Peruanos 1.805

Angolanos 1.563

Mexicanos 1.180

Argentinos 708

Norte-americanos 358

Venezuelanos 178

Alemães 169

Colombianos 128

Ganenses 69

Equatorianos 50

Portugueses 34

Espanhóis 17

Outras nacionalidades (com até 10 integrantes) 17

Nacionalidades não identificadas** 920

Total 47.818

*Não considera os 17 integrantes com contrato de trabalho temporário, por isso o total difere do gráfico de número de integrantes por gênero

** Integrantes em países em que a legislação protege a informação sobre nacionalidade de origem.

Distribuição dos integrantes por região

Outros países

República Dominicana

Panamá

Peru

Angola

Brasil

2016 2018

47.818

79.616

13.239

7.980

39.838

66.377

2017

57.589

48.595

8.994

Mulheres

*Inclui as funções de diretoria, gerência e coordenação.

24,8% 25,6%integrantes com até 35 anos de idade

65,9%10,4%

9,5%

3,7%3,6%

7,0%

GRI 102-18 | 405-1 GRI 405-1

66 | R A 2 0 1 9 67

Distribuição dos integrantes por faixa etária

0,8%

15,3%

5,7%

78,2%

Distribuição dos integrantes por função

12%

2,5%

18,9%36,4%

30,3%

Até 25 anos de idadeentre 26 e 35 anosentre 36 e 45 anosentre 45 e 60 anosA partir de 61 anos

Direção

Gerência/Coordenação

Administrativo

Operacional Técnico

Distribuição dos integrantes por tempo de casa

Até 2 anos de casade 3 a 5 anosde 6 a 10 anosde 11 a 20 anosDe 21 a 30 anosa partir de 31 anos de casa

1,3%

35,1%

25,1%

25,9%

9,6%3,0%

1.610 jovens profissionais iniciando

carreira no Grupo Odebrecht

692estagiários

693aprendizes

225recém-

formados

50% dos jovens são mulheres (ante 46% em 2017 e 45% em 2016)

3% de represen- tatividade do número de jovens sobre o quadro funcional total nos últimos três anos, man-tendo o compromisso com a renovação, transformação e inovação, mesmo com a redução do número total de integrantes

GRI 405-1 GRI 405-1

68 | R A 2 0 1 9 69

Qualificação e desenvolvimento

São pilares da nossa cultura a confiança nas

pessoas e na sua capacidade e desejo de evoluir, o

autodesenvolvimento por meio da educação pelo

trabalho e o foco no ser humano como medida

de todos os valores. Sobre essa base os líderes

desempenham seus papeis como educadores

na criação das condições e do ambiente para a

integração e no desenvolvimento de cada um de

seus liderados. Esse processo ocorre em ciclos que

se sucedem com a formação de novos líderes e a

integração de pessoas que assumem os desafios de

serem protagonistas de seu próprio desenvolvimento.

O principal caminho para a evolução de carreira

é a conclusão com êxito de sucessivos ciclos do

programa de ação (PA), com desafios crescentes e

interação construtiva entre líderes e liderados. Mais

do que buscar promoções e méritos, esse modelo

permite priorizar oportunidades de aprendizado

e vivências que levem a realizações pelo trabalho,

considerando o momento de vida de cada um e a

visão de longo prazo do Grupo Odebrecht.

Cada Negócio define suas estratégias e temas

prioritários para a qualificação dos integrantes.

Em 2018, foram dedicadas mais de 934 mil horas

a capacitações, com uma média de 19,6 horas

por integrante. Esse índice médio foi cerca de 11%

inferior ao registrado em 2017. Para os níveis de

diretoria e administrativos, no entanto, a média

de horas de formação por profissional registrou

aumentos de 68% e 330%, respectivamente.

Ao longo da trajetória profissional, incentivamos

nossos integrantes à consciência e disciplina

para planejar sua transição de carreira na

maturidade, quando será preciso ter vitalidade,

equilíbrio emocional e patrimônio acumulado

para viabilizar uma nova etapa de vida produtiva,

com tranquilidade e disposição. Para apoiá-los,

oferecemos e administramos uma ferramenta

de previdência complementar (Plano Odeprev

Brasil) por meio da Odebrecht Previdência,

que atualmente administra um patrimônio

de R$ 3,2 bilhões de aproximadamente 22.500

participantes e assistidos.

Média de horas de treinamento por integrante 2018 2017

POR GÊNERO

Homens 20,1 23,1

Mulheres 16,9 16,5

GERAL 19,6 22,1

POR NÍVEL FUNCIONAL

Direção 2,1 1,3

Gerência 7,5 8,8

Administrativo 20,1 4,7

Operação 20,5 29,8

GERAL 19,6 22,1

Prêmio Destaque 2018Iniciativa desenvolvida anualmente há quase três décadas pelo Grupo

Odebrecht, o Prêmio Destaque reconhece trabalhos apresentados pelos

integrantes de todos os Negócios que compartilham o conhecimento gerado

em seus ambientes. Em 27 anos, somamos mais de 7.400 inscrições. Em

2018, foram oito premiados de diferentes Negócios, nas seguintes categorias:

Atuação Ética, Íntegra e Transparente (Ocyan); Imagem (Braskem); Inovação

(Atvos); Jovens Integrantes (Braskem); Meio Ambiente (OEC); Relações com

Comunidades (OEC); Reutilização de Conhecimento (Ocyan); e Saúde e

Segurança do Trabalho (Itaguaí Construções Navais).

1992 1998 2002 2006 2010 2014 2018

27 314 571947

1.936

4.272

7.427

Evolução no número de trabalhos inscritos no Prêmio Destaque em 27 anos

GRI 103-1 | 103-2 | 103-3 | 404-1 | 404-2 GRI 103-1 | 103-2 | 103-3

70 | R A 2 0 1 9 71

Saúde e segurança

O compromisso com a promoção de um ambiente

de trabalho seguro e saudável abrange todo

o Grupo Odebrecht como definido em nossas

Políticas sobre Pessoas e sobre Sustentabilidade.

Os resultados da prática em cada frente de

trabalho são medidos por indicadores reportados

mensalmente para acompanhamento das metas

estabelecidas nos PAs de cada líder, abrangendo

desde responsáveis diretos por equipes até os

líderes dos Negócios (LNs) e o diretor presidente da

Odebrecht S.A.

Em 2018, registramos uma taxa de frequência de

acidentes com afastamento (TFCA) no conjunto

dos Negócios de 1,84, valor 37% superior à taxa

de 1,34 em 2017. O principal fator desse aumento

foi o acréscimo no valor da TFCA ocorrido na OEC

que tem 42% do total de HHT (horas trabalhadas)

Taxa consolidada de frequência de acidentes com afastamento nos Negócios*

1,261,34

1,84

2016 2017 2018

*Calculada pelo número de acidentes com afastamento e eventos graves

para cada 1 milhão de horas homem trabalhadas.

NOSSA META É UM AMBIENTE DE TRABALHO SEM ACIDENTES. O COMPROMISSO COM A SEGURANÇA DAS PESSOAS NOS DESAFIA PERMANENTEMENTE A MELHORAR OS RESULTADOS.

no ano. Para reverter esse quadro de resultados,

a OEC aprovou a implantação, em 2019, de

um conjunto de medidas de reforço aos de

programas e práticas em segurança, capacitação

e engajamento dos integrantes, assim como de

acompanhamento e avaliação de resultados. As

metas de desempenho em segurança do trabalho

para 2019 na OEC foram revistas prevendo a

reversão e melhorias, com redução de 30% na

frequência de acidentes com afastamento.

Mesmo com os esforços de prevenção, ainda

tivemos nas operações três acidentes com uma

vítima fatal cada: um na operação da Supervia, no

Rio de Janeiro, um nas obras de construção do BRT-

Transbrasil, no Rio de Janeiro, e um nas obras de

construção da Usina Hidrelétrica de Belo Monte.

No ano anterior, haviam sido nove fatalidades.

GRI 103-1 | 103-2 | 103-3

72 | R A 2 0 1 9 73

COMPROMISSO COM A SUSTENTABILIDADEExpressos em nossa Política sobre Sustentabilidade

estão os seis compromissos com a visão dos

caminhos para o desenvolvimento sustentável e

como devemos atuar. Destacamos o papel das

pessoas como agentes de transformação dentro

e fora do Grupo Odebrecht e enfatizamos a

importância do equilíbrio entre as frentes de geração

de valor econômico, social e ambiental, de valorização

da cultura e de atuação ética, íntegra e transparente.

Os responsáveis pelos programas de

sustentabilidade em cada Negócio reúnem-

se mensalmente no Fórum Transversal de

Sustentabilidade, sem caráter deliberativo, com

o objetivo de alinhar conceitos e premissas de

gestão e aprimorar conhecimentos. Dessa forma,

fortalecemos a capacidade individual desses

integrantes e harmonizamos a evolução das

práticas e melhorias em sustentabilidade para o

conjunto dos Negócios.

O desempenho em sustentabilidade é medido por

indicadores de ecoeficiência, saúde ocupacional,

segurança no trabalho e impacto social específicos

de cada Negócio. Corporativamente, desenvolvemos

para acompanhamento pela Odebrecht S.A.

dois indicadores de maturidade que refletem a

evolução do desempenho de cada Negócio. São

o indicador de maturidade do desempenho em

sustentabilidade e o indicador de maturidade da

gestão de riscos socioambientais. Concluídos os

testes de aplicação desses indicadores em 2018, eles

passam a integrar os PAs dos Líderes dos Negócios a

partir de 2019.

A preparação para uma economia de baixo carbono

é parte destacada da gestão de sustentabilidade

do Grupo Odebrecht. Os Negócios elaboram seus

Engajamento externoParticipamos voluntariamente de iniciativas e

compromissos que visam o desenvolvimento

sustentável. Em julho de 2018, assinamos a carta-

compromisso do Movimento Empresarial pela

Integridade e Transparência, articulado pelo

Instituto Ethos – Empresas e Responsabilidade

Social. Nesse mesmo ano, integramos o grupo

que elaborou a publicação Integridade no Setor de Construção – Discutindo Dilemas e Propondo Soluções para o Mercado, assinada

pela Rede Brasil do Pacto Global em parceria

com o Instituto Ethos. Além disso, estamos em

constante diálogo e troca de experiências em

diversas entidades setoriais, com destaque para

a AMCHAM Brasil, o Instituto Ethos, o Reputation

Leaders Network e a Associação Brasileira de

Comunicação Empresarial (Aberje).

inventários anuais de emissões de gases de efeito

estufa, que permitem identificar oportunidades

para melhorar a eficiência em controles e elaborar

estratégias de mitigação e adaptação. Em nosso

portfólio de Negócios temos a Atvos, cuja produção

de etanol e a geração de energia elétrica de base

renovável representa um modelo de atuação que

responde ao desafio de combate à mudança do

clima. O Negócio concretizou em 2018 a primeira

venda de I-REC (certificado de origem renovável de

energia) de biomassa no Brasil.

Em 2018, reformulamos o modelo do Prêmio

Odebrecht para o Desenvolvimento Sustentável

com a criação de uma plataforma digital de

colaboração on-line para inovação aberta. A

proposta segue o objetivo do Prêmio Odebrecht

com o envolvimento de estudantes de graduação

dos cursos de engenharia e arquitetura

como proponentes das ideias e projetos em

sustentabilidade. Em seus nove anos de atuação,

o Prêmio Odebrecht, em sua versão no Brasil,

recebeu 1.120 projetos de estudantes de engenharia,

arquitetura e agronomia, e distribuiu R$ 2,7 milhões

em prêmios. Simultaneamente o Prêmio

Odebrecht foi levado a outros 10 países. A retomada

dessa iniciativa sob o novo modelo será objeto

de decisão em 2019. Enquanto isso, mantemos

o diálogo com a academia por meio de projetos

específicos e ações direcionadas, a exemplo do

programa Jornada para o Futuro, que realizamos

desde 2016 em parceria com a Companhia

de Talentos e outras 12 empresas. O objetivo é

promover a interação de jovens universitários de

instituições em São Paulo com líderes do Grupo

Odebrecht e em outras empresas visando apoiar

a formação dos futuros profissionais nas suas

escolhas de carreira.

SAIBA MAIS SOBRE: Movimento Empresarial pela Integridade e Transparência

GRI 103-1 | 103-2 | 103-3

GRI 102-12 | 102-13

74 | R A 2 0 1 9 75

COMO ASSEGURAMOS O CRESCIMENTO E A COMPETITIVIDADE, HOJE E NO FUTURO?

77

POTENCIALIZAMOS OS INVESTIMENTOS EM NOSSOS ATIVOS, FORTALECEMOS A ATUAÇÃO DOS NEGÓCIOS PELA INOVAÇÃO E EFICIÊNCIA, INVESTIMOS NAS COMUNIDADES E EVOLUÍMOS EM NOSSA TRAJETÓRIA DE REPUTAÇÃO.

R A 2 0 1 9

78 | R A 2 0 1 9 79

Nosso portfólio de Negócios é composto por sete

empresas autossuficientes financeiramente e

em suas operações. Orientados pelos princípios

e conceitos da TEO e inspirados pelas políticas

emanadas da holding, os integrantes do Grupo

Odebrecht impactam positivamente a sociedade

por meio da competência técnica, conhecimento,

experiência e qualidade dos produtos, projetos e

serviços em todas as áreas nas quais atuamos.

A evolução de nossa governança e as práticas alinhadas

ao compromisso com uma atuação ética, íntegra e

transparente levam nossos Negócios à superação dos

EVOLUÇÃO DO PORTFÓLIO

desafios contínuos por mais eficiência, produtividade

e inovação. Como parte da nossa estratégia, avaliamos

oportunidades para abrir nosso portfólio à presença

de parceiros e sócios interessados em compartilhar a

geração de valor e resultados da nossa atuação.

Estruturado em 2016, nosso plano de alienação de

ativos tem como objetivo capturar R$ 12 bilhões,

dos quais R$ 7,4 bilhões já foram realizados e outros

R$ 5 bilhões estão em curso. Em outubro de 2018,

concluímos a venda da Inova BH, primeira Parceria

Público-Privada (PPP) na área de educação no Brasil,

para o grupo Transpes – Transportes Pesados S.A.

Investimento em Infraestrutura e Energia

Açúcar, Etanol e Energia Elétrica

Odebrecht

100%

Agroindústria

Indústria de Resinas

Termoplásticas e Biopolímeros

Odebrecht(50,1% capital

votante)

Indústria

36,1%

2,3%

23,3%

BNDESPar

Petrobras

38,3%

Incorporadora de Empreendimentos

Imobiliários no Brasil

Odebrecht

Imobiliário

100%

Rodovias, Mobilidade Urbana, Aeroportos,

Terminais Portuários e Logística no Brasil

Odebrecht

30,0%

10,6%BNDESPar

FI-FGTS59,4%

Irrigação, Energia e Transporte na América Latina

Odebrecht

100%

Óleo e Gás

Soluções Integradas para a Indústria de

Óleo e Gás

Odebrecht

100%

Serviços de Engenharia e Construção

Odebrecht

Engenharia e Construção

100%

INOVA BH É EXEMPLO DE INICIATIVA PIONEIRA NA ÁREA EDUCACIONAL COM A PPP ENTRE A OEC E A PREFEITURA DE BELO HORIZONTE PARA IMPLANTAÇÃO E OPERAÇÃO DE 51 UNIDADES MUNICIPAIS DE EDUCAÇÃO INFANTIL – UMEIS. OS RESULTADOS MOSTRAM COMO PPPS EM MODELOS INOVADORES PODEM MELHORAR A QUALIDADE DOS SERVIÇOS PRESTADOS À SOCIEDADE.

Outros

GRI 102-2 | 102-10 | 103-1 | 103-2 | 103-3 GRI 102-2 | 103-1 | 103-2 | 103-3

80 | R A 2 0 1 9 81

Os indicadores financeiros consolidados da

Odebrecht S.A. refletem o desempenho dos

Negócios ao longo do ano. A diversificação do

portfólio minimiza nossa exposição a riscos de

mercado, como possíveis cenários restritivos em

um dos setores de atuação. Em 2018, a receita bruta

totalizou R$ 86,3 bilhões, um aumento de 5,5%

em relação ao ano anterior. O Ebitda, por sua vez,

somou R$ 13,7 bilhões, uma redução de 17,5% na

comparação anual. Em relação ao endividamento,

registramos uma dívida líquida, no encerramento

DESEMPENHO FINANCEIRO

do período, de R$ 83,2 bilhões, com índice de

alavancagem (dívida líquida/Ebtida) de 6,1. Dentre

os principais fatores que justificaram a posição

no fim de 2018 comparada a 2017 destacam-se

a variação cambial em 2018 e a postergação no

processo de desmobilização de alguns ativos,

gerando necessidade de captação de recursos para

manutenção da liquidez do Grupo e cumprimento

de compromissos assumidos com autoridades,

credores e demais stakeholders.

Receita bruta (R$ bilhões)

Ebitda(R$ bilhões)

Endividamento

4,24,6

Dívida líquida

(R$ bilhões)

Alavancagem

A RECEITA BRUTA DA ODEBRECHT S.A. EM 2018 FOI 5,5% MAIOR DO QUE NO ANO ANTERIOR, REFLETINDO O DESEMPENHO DOS NEGÓCIOS. AINDA ASSIM, A REDUÇÃO DO EBITDA E A ELEVAÇÃO DO ENDIVIDAMENTO IMPACTARAM O ÍNDICE DE ALAVANCAGEM CONSOLIDADO

6,1

2016 2018

8689

2017

82

2016 2018

83

75

2017

78

2016 2018

14

1818

2017

17

GRI 103-1 | 103-2 | 103-3

82 | R A 2 0 1 9 83

Nossos compromissos com a sociedade são

renovados a cada dia com ações que valorizam e

reforçam a atuação ética, íntegra e transparente da

holding e dos Negócios. A abertura para o diálogo

e a comunicação transparente são essenciais

para reconectar o Grupo Odebrecht a todos os

públicos de relacionamento, criando a base para

que possamos reconquistar a confiança, recuperar

a reputação e retomar o crescimento, servindo

clientes e sociedade.

A jornada da transformação iniciada em 2016 tem

sido positivamente recebida por ir ao encontro das

demandas da sociedade pela ética, integridade

e transparência nas atividades empresariais e

na relação público-privada. Um exemplo desse

reconhecimento foi a celebração do termo de

compromisso entre a Odebrecht S.A. e a Petrobras

prevendo um conjunto de ações que resultaram

no levantamento do bloqueio cautelar e na

liberação para que a OEC e a Ocyan possam

voltar a participar de processos licitatórios

com a companhia.

Um dos indicadores monitorados é o índice

de reputação da Odebrecht S.A., apurado em

2018 com base na metodologia RepTrack®,

do Reputation Institute (RI). Os resultados dos

levantamentos realizados pelo RI subsidiam

a avaliação e o direcionamento das ações

estratégicas para a recuperação da imagem

institucional e da reputação corporativa.

Em 2018, o Índice RepTrack® de Reputação oscilou

positivamente. Na última medição realizada com

a sociedade, em junho, o índice que mede o

TRAJETÓRIA DA REPUTAÇÃO

grau de estima, confiança, admiração e empatia

pela Odebrecht registrou 25,5, em uma escala

de 0 a 100. Em junho de 2017, o índice foi 14,2 e

em dezembro de 2017, 18,5. O indicador também

avalia a percepção do público em sete dimensões

racionais – governança, ambiente de trabalho,

inovação, produtos e serviços, desempenho,

liderança e cidadania. Atributos como “é uma

empresa ética”, “respeita a diversidade de seus

integrantes”, “contribui para o desenvolvimento

sustentável” e “atua para prevenir e combater a

má conduta” foram os que apresentaram a maior

variação positiva.

A Odebrecht também mede a qualidade da

exposição de sua marca na mídia (TV, impresso,

rádio e web). Para isso, adota uma classificação

semelhante ao rating do mercado financeiro,

usando metodologia que faz ponderação por

tipo de veículo, audiência ou abrangência e

características de edição ou apresentação das

notícias. Em 2018, permaneceu alta a exposição

da marca em todas as mídias, com um total de

41.049 citações. Mas foi 57% menor do que em 2017,

quando as citações chegaram a 95.714. Ao final, em

2018, o índice no Rating de Imagem foi “EEE”, duas

casas acima do “E” de 2017.

Nossa ambição é ir além da atuação ética, íntegra

e transparente com a qual nos comprometemos.

Queremos participar de iniciativas que promovam

a melhoria dos ambientes de negócios aliando

a atuação segundo os compromissos à nossa

capacidade de servir, contribuindo para alcançar os

Objetivos de Desenvolvimento Sustentável (ODS)

estabelecidos pela ONU para o horizonte de 2030.

NOSSOS COMPROMISSOS COM A SOCIEDADE SÃO RENOVADOS A CADA DIA COM AÇÕES QUE VALORIZAM E REFORÇAM A NOSSA ATUAÇÃO ÉTICA, ÍNTEGRA E TRANSPARENTE

GRI 102-40 | 102-42 | 102-43

84 | R A 2 0 1 9 85

FUNDAÇÃO ODEBRECHT

A Fundação Odebrecht é uma das mais antigas

fundações empresariais do Brasil, idealizada em

1965 por Norberto Odebrecht e mantida pela

Odebrecht S.A. como uma entidade privada

sem fins lucrativos. Sua missão é educar para

vida, pelo trabalho, para valores e superação

de limites, inspirada na Tecnologia Empresarial

Odebrecht (TEO). A instituição atua na articulação

de organizações da sociedade civil, entes

governamentais, parceiros e investidores sociais em

busca da promoção do desenvolvimento territorial

sustentável do Baixo Sul da Bahia, região onde a

Fundação concentra suas atividades.

Desde 2003, direciona seus esforços para o Programa

de Desenvolvimento e Crescimento Integrado

com Sustentabilidade (PDCIS), iniciativa que tem

contribuído para transformar social, econômica e ambientalmente a região do Baixo Sul da Bahia,

onde vivem cerca de 285 mil pessoas, mais da metade delas em áreas rurais. Em 2018, foram 260

comunidades beneficiadas, algumas delas

extrapolando esse raio de atuação, o que totalizou 19

municípios atendidos. Em um cenário de alta

biodiversidade da Mata Atlântica

e extremos desafios socioeconômicos, essa região

apresenta Índice de Desenvolvimento Humano

(IDH) abaixo da média nacional, taxas de violência

mais altas do que a média brasileira e baixo nível

de escolaridade: apenas 19% dos estudantes que

ingressam no Ensino Fundamental chegam a cursar

o Ensino Médio.

Como estratégia, a Fundação Odebrecht busca

aplicar sua tecnologia social por meio do PDCIS,

tendo o jovem como protagonista. Conecta-se

aos Objetivos de Desenvolvimento Sustentável

(ODS) na busca de superação dos desafios globais

como erradicação da pobreza em todas as suas

formas e dimensões, por meio da educação do

jovem para a produção no campo, no uso racional e

proteção dos recursos naturais e no fortalecimento

das bases da cidadania. São seis as frentes de atuação prioritárias pela Fundação Odebrecht, de

forma integrada e sinérgica, para promoção do

desenvolvimento territorial sustentável (conheça-as

no diagrama).

Frentes de atuação do PDCIS

Cidadania e Governança

Coesão e Mobilização Social

Educação para o Desenvolvimento

Sustentável

DesenvolvimentoEconômico

ConservaçãoAmbiental

Inovação e Tecnologia

33,7%EM EDUCAÇÃO AMBIENTAL

EM EDUCAÇÃO BÁSICA

66,3%A Fundação Odebrecht

mobilizou em 2018 parceiros

que investiram R$ 12,45 milhões

em iniciativas socioambientais:

86 | R A 2 0 1 9 87

PRODUTORES RURAIS QUE ALIARAM A AGRICULTURA AO USO RACIONAL DE RECURSOS NATURAIS obtiveram ganhos financeiros

anuais em média

R$ 20mil acima do grupo controle.

PARA CADA

R$ 1,00investido no PDCIS retornam R$ 2,13 em

benefícios para as famílias apoiadas.

Renda média anual com

agricultura cerca de

R$ 25milSUPERIOR À DE NÃO BENEFICIÁRIOS.

OS JOVENS BENEFICIADOS TÊM MAIS VONTADE DE EMPREENDER, acreditam na educação para o

empreendedorismo, com oportunidades de acesso a novas tecnologias agrícolas.

Ainda em 2018, a Fundação

Odebrecht realizou a Avaliação de

Impactos do PDCIS que comprovou

transformações nos âmbitos

econômico, social e ambiental para

os jovens agricultores apoiados, suas

famílias e comunidades

onde vivem.

Os principais resultados verificados

foram:

OS ADOLESCENTES APOIADOStêm participação mais ativa junto a suas

comunidades e menos intenção de deixar o

campo em busca de melhores condições de vida.

A taxa de desocupação para

os jovens formados pelas

Casas Familiares é de

46,8%.

E A DO GRUPO CONTROLE

9,7%

OS BENEFICIÁRIOS REDUZIRAM EM

65%a dependência do

Bolsa Família.

Avaliação de Impactos do PDCIS

COMUNIDADES BENEFICIADASpelas iniciativas da Fundação

em 19 municípios

260TONELADAS DE ALIMENTOSproduzidos pelos participantes

do PDCIS.

5.6871.192AÇÕES DE MULTIPLICAÇÃO DE CONHECIMENTOS(seminários, dias de campo, palestras)

atingindo 10.635 pessoas como

beneficiários diretos e indiretos

SAIBA MAIS SOBRE:Assista ao vídeo que detalha a avaliação de impactos do PDCIS.

88 | R A 2 0 1 9 89

Os Negócios também promovem iniciativas

socioambientais por meio de recursos próprios

e incentivados em suas regiões de atuação.

Esses recursos totalizaram R$ 27,8 milhões em

2018, sendo 90% desse montante no Brasil e 75%

Investimento socioambiental voluntário por área em 2018 R$ mil Percentual

Educação profissionalizante 4.248,8 10,4%

Educação ambiental 6.780,0 16,6%

Empreendedorismo/Inovação 2.245,0 5,5%

Geração de trabalho e renda 10.624,6 26,1%

Educação básica 8.638,4 21,2%

Cultura 1.616,7 4,0%

Saúde 419,2 1,0%

Mobilização comunitária 841,8 2,1%

Infraestrutura 1.291,5 3,2%

Esporte/Lazer 2.730,6 6,7%

Direitos humanos 339,1 0,8%

Outros 981,2 2,4%

TOTAL 40.756,9 100,0%

referente a projetos da Braskem. Considerando o

investimento da Fundação, consolidamos no último

ano R$ 40,7 milhões direcionados voluntariamente

a iniciativas socioambientais, em linha com os

R$ 39,3 milhões investidos em 2017.

Investimento socioambiental voluntário por país em 2018 R$ mil Percentual

Brasil 37.377,6 92,9%

Argentina 10,1 0,0%

Peru 721,1 0,5%

México 964,8 2,4%

Estados Unidos 668,0 1,7%

Alemanha 2,2 0,0%

Angola 452,6 1,1%

República Dominicana 166,5 0,4%

Panamá 394,1 1,0%

TOTAL 40.756,9 100,0%

INVESTIMENTO SOCIAL PRIVADO

90 | R A 2 0 1 9 91

QUAL É A MAIOR CONTRIBUIÇÃO DO NOSSO PORTFÓLIO DE NEGÓCIOS PARA A SOCIEDADE?

93

R A 2 0 1 8

NOSSOS NEGÓCIOS E INVESTIMENTOS DESENVOLVEM SOLUÇÕES INOVADORAS PARA MELHORAR A VIDA DAS PESSOAS, ALINHADOS ÀS MACROTENDÊNCIAS E COMPROMISSOS GLOBAIS COM A SUSTENTABILIDADE

94 | R A 2 0 1 9 95

Com presença em 18 países, a OEC atende clientes

do setor público e da iniciativa privada na prestação

de serviços para projetos de infraestrutura em

diversos setores, tais como transportes, energia,

agroindústrias, mineração, entre outros. Em suas

atividades, o Negócio tem a inovação de processos

e o desenvolvimento de métodos construtivos

sustentáveis como norteadores de suas atividades.

Em 2018, dois projetos realizados no setor

de energia demonstraram a capacidade dos

integrantes de incorporar aspectos ambientais

e sociais em suas atividades. O primeiro deles

consistiu no uso de drones para reduzir o impacto

ambiental na instalação de um trecho da linha

de transmissão que será utilizada pela usina

hidrelétrica Baixo Iguaçu, ainda em construção no

estado do Paraná.

A metodologia adotada evitou a supressão da

vegetação em uma área de 18,3 mil metros

quadrados. Para isso, a equipe de engenharia utilizou

a técnica inovadora de aplicar drones nas etapas

de lançamento das cordas que guiam a instalação

dos cabos condutores definitivos. Essa mudança

exigiu adaptações técnicas nas etapas tradicionais

e apresentou desafios adicionais relacionados aos

ventos e ao enrosco na vegetação. Esse processo

O NEGÓCIO TEM A INOVAÇÃO DE PROCESSOS E O DESENVOLVIMENTO DE MÉTODOS CONSTRUTIVOS SUSTENTÁVEIS COMO NORTEADORES DE SUAS ATIVIDADES.

inovador foi sistematizado e compartilhado pela

iniciativa do Prêmio Destaque 2018, como ganhador

na categoria de meio ambiente.

Em Angola, na África, o projeto de Aproveitamento

Hidrelétrico de Laúca (AHE Laúca) implementou

uma iniciativa de desenvolvimento social e

econômico para 11 comunidades do entorno, que

viviam em condições deficientes de infraestrutura

básica. Para engajar essas famílias, foi desenvolvido

o projeto AgroLaúca, com foco na promoção da

saúde, saneamento, educação, igualdade de gênero

e formação para geração de renda e bem-estar.

Desde 2014, os investimentos realizados pelo AHE

Laúca melhoraram as condições dos centros

médicos e dos sistemas de abastecimento de água,

possibilitaram a formação de agentes sanitários e

a realização de campanhas de saneamento e de

vacinação, apoiaram iniciativas de agricultura familiar

e de empreendedorismo feminino, entre outras

iniciativas de integração social e de valorização da

cultura local. O AHE Laúca, atualmente na fase final

de implantação e já em operação inicial com geração

de energia elétrica, também conta com o “Fale

com Laúca”, um programa de comunicação que

facilita o dialogo social e auxilia no atendimento das

demandas das comunidades locais.

GRI 103-1 | 103-2 | 103-3

96 | R A 2 0 1 9 97

A OR desenvolve projetos no setor imobiliário,

atendendo a clientes do segmento residencial,

comercial, hoteleiro, loteamento, entre outros. A

gestão e promoção da sustentabilidade no Negócio

está integrada de forma a buscar a redução dos

impactos ambientais e dos custos, com inovações

presentes nas fases de planejamento, execução e

implantação dos empreendimentos.

O Reserva Sauipe, loteamento em construção no

município de Mata de São João (Bahia), a 85 km

de Salvador, onde está localizado o Complexo

Sauipe, foi mais um projeto da OR a colocar em

prática esse conceito ao inovar no paisagismo pela

valorização da vegetação nativa. O projeto, que já

produziu mais de 65 mil mudas, visa o máximo

aproveitamento de espécies nativas resgatadas

da área de construção ou por meio de sementes,

reduzindo os impactos da supressão da vegetação

BUSCA DE REDUÇÃO DOS IMPACTOS AMBIENTAIS E DE CUSTOS, COM INOVAÇÕES PRESENTES NAS FASES DE PLANEJAMENTO, EXECUÇÃO E IMPLANTAÇÃO DOS EMPREENDIMENTOS.

e o consumo de recursos naturais, além de

contribuir com a conservação da flora.

Essa forma de atuação representa uma mudança

significativa na maneira tradicional de uso de

espécies exóticas e comerciais nos projetos

paisagísticos. A utilização de plantas nativas, além

da valorização da biodiversidade naturalmente

adaptada ao clima e aos solos locais, também

proporciona redução de custos, na medida em

que diminui a necessidade de insumos, irrigação

e manejo.

No viveiro construído, com área de 1.500 m², são

cultivadas mudas nativas de espécies endêmicas

e ameaçadas de extinção da restinga, bioma

local predominante na área do Reserva Sauipe.

A implantação do projeto permitiu uma redução

da ordem de 60% nos custos para composição do

projeto paisagístico.

GRI 103-1 | 103-2 | 103-3

98 | R A 2 0 1 9 99

Maior produtora de resinas termoplásticas

das Américas, a Braskem investe na busca de

soluções inovadoras para fortalecer e ampliar

a sustentabilidade na cadeia de valor do

plástico. Para além de suas próprias atividades,

o Negócio busca articular outros atores em prol

do desenvolvimento sustentável por meio do

Manifesto de Economia Circular lançado em

2018. Esse manifesto abrange diversas frentes de

inovação, logística reversa e análise de ciclo de vida

para pensar novas formas de produção e consumo,

recuperar os oceanos e utilizar os recursos naturais

de forma mais eficiente, e conta com o suporte da

área de Reciclagem & Plataforma Wecycle, criada

no final de 2017, para promover suas iniciativas.

Uma das ações desenvolvidas no âmbito do

Wecycle é o sistema de logística reversa e

reciclagem de copos plásticos descartáveis.

O material coletado é levado para recicladoras

parceiras e transformado em resina com

conteúdo pós-consumo, utilizada na fabricação

de novos produtos – como tampas para

cosméticos e utensílios domésticos, entre outros.

As empresas interessadas podem associar-se

ao programa por meio de aporte financeiro ou

estabelecendo o sistema para logística reversa

dentro das suas organizações.

O Wecycle também promove o engajamento

da comunidade empresarial em torno do tema

da sustentabilidade e impulsiona a inovação na

utilização sustentável do plástico. As iniciativas

vão desde a reciclagem de resíduos plásticos

descartados por consumidores em grandes lojas

de varejo a projetos para incorporar as resinas na

fabricação de bicicletas, incentivando a mobilidade

sustentável nos grandes centros urbanos.

MAIOR PRODUTORA DE RESINAS TERMOPLÁSTICAS DAS AMÉRICAS, A BRASKEM INVESTE NA BUSCA DE SOLUÇÕES INOVADORAS PARA FORTALECER E AMPLIAR A SUSTENTABILIDADE NA CADEIA DE VALOR DO PLÁSTICO.

SAIBA MAIS SOBRE:A Plataforma Wecycle e suas iniciativas.

SAIBA MAIS SOBRE:Manifesto de Economia Circular

GRI 103-1 | 103-2 | 103-3

100 | R A 2 0 1 9 101

NO CAMPO DA DIVERSIDADE, A ONU, EM 2018, RECONHECEU A ATVOS PELA SEGUNDA VEZ COMO UMA DAS “MELHORES EMPRESAS PARA TRABALHADORES COM DEFICIÊNCIA”.

Com 12 anos de atuação, a Atvos é a segunda maior

produtora de etanol e energia elétrica limpa a partir

da biomassa do país, produzindo ainda açúcar

VHP, exportado para mais de 20 países. Seus ativos

abrangem nove unidades agroindustriais nos

estados de São Paulo, Mato Grosso, Mato Grosso

do Sul e Goiás. Seu modelo de negócio impulsiona

uma economia de baixo carbono, com produtos

que evitam mais de 5 milhões de toneladas anuais

de carbono, por meio de práticas sustentáveis de

produção agrícola, com crescente produtividade,

segurança das pessoas e respeito aos direitos

humanos e ao meio ambiente. Neste contexto, a

Atvos gera valor com soluções que combatem as

mudanças climáticas, com destaque para:

• Captura de emissões: a Mudança de Uso da

Terra (MUT) pelas atividades da Atvos recupera

áreas de pastagens degradadas para o cultivo

de cana-de-açúcar. Na safra 2017- 2018, foram

capturadas cerca de 1,5 milhão de toneladas de

CO2 equivalentes;

• I-REC: a empresa concretizou em 2018 a

primeira venda de I-REC de biomassa no Brasil.

O I-REC é um certificado comercializado em

uma plataforma internacional que fornece aos

grandes consumidores a garantia de origem

da energia a partir de fontes renováveis. Pela

aquisição de I-REC, as empresas podem

comprovar a compensação das emissões por

fontes fósseis;

• RenovaBio: por meio do seu Programa de

Gestão de Emissões de CO2, e por adotar

a intensidade de carbono como indicador

operacional, a Atvos está preparada para ganhos

adicionais de receita com a implantação do

Programa RenovaBio, primeira política pública

nacional que garante valor financeiro ao carbono

evitado do biocombustível em relação ao

combustível de origem fóssil.

No campo da diversidade, a ONU, em 2018,

reconheceu a Atvos pela segunda vez como uma

das “Melhores Empresas para Trabalhadores com

Deficiência”. O prêmio resulta do trabalho nas

regiões de atuação da empresa contemplando

sensibilização de suas lideranças, envolvimento

do poder público local e da comunidade para

promover a inclusão da pessoa com deficiência no

mercado de trabalho.

Conectando sua atuação às demandas globais por

modelos de desenvolvimento sustentável, a Atvos

revelou em 2018 seu propósito: “Buscar soluções

criativas e rentáveis na produção de energia limpa e

sustentável para o planeta.”

GRI 103-1 | 103-2 | 103-3

102 | R A 2 0 1 9 103

Especialista em soluções integradas para a indústria

de óleo e gás, a Ocyan promove a inovação e o

desenvolvimento científico em sua cadeia de valor

com o engajamento da comunidade e a formação

de parcerias. Em 2018, o projeto Mentoria Jovem

foi um dos destaques nesse modelo de atuação. A

iniciativa está inserida no Escola em Ação, programa

de responsabilidade social da Ocyan e a principal

plataforma para a realização do investimento social

privado do Negócio. O Mentoria Jovem uniu os

jovens do programa #inovareaprender (programa

de robótica nas escolas) e as equipes de engenharia

e mecânica e construção submarina (subsea) da

empresa. Os alunos de engenharia da Universidade

Federal do Rio de Janeiro (UFRJ-Macaé) participantes

do programa #inovareaprender contaram com a

mentoria de profissionais da Unidade de Negócio

Perfuração da Ocyan para desenvolver soluções

operacionais que levaram a dois protótipos para

aplicação nas sondas de perfuração da empresa,

atendendo a demandas das equipes de subsea.

As soluções foram desenvolvidas em impressora 3D

e cortadora a laser, doadas pela empresa ao Núcleo

de Gestão e Pesquisa da UFRJ (Unidade Macaé). De

abril a outubro de 2018, os mentores orientaram os

alunos em cada etapa, desde o desenvolvimento

até a construção dos protótipos. O desafio para a

equipe de mecânica foi a criação de um suporte para

A OCYAN PROMOVE A INOVAÇÃO E O DESENVOLVIMENTO CIENTÍFICO EM SUA CADEIA DE VALOR COM O ENGAJAMENTO DA COMUNIDADE E A FORMAÇÃO DE PARCERIAS.

régua de precisão, para agilizar o trabalho regular de

inspeção dos eixos dos motores diesel nas sondas

de perfuração. Para a equipe de subsea, as soluções

visaram confirmar a compatibilidade dos conectores

da frota da Ocyan com as cabeças de poços fornecidas

pelo cliente, atuando em uma profundidade de até 3

mil metros, facilitando a análise prévia da operação e

evitando atrasos nos cronogramas.

Desenvolvida em 2018, a Ocyan Waves é uma

plataforma criada pela empresa para incentivar e

apoiar iniciativas internas e externas de inovação

que busquem melhorias operacionais. Seu foco

está no aumento da eficiência, aperfeiçoamento

da segurança, apoio ao ecossistema de startups e,

como consequência, na contribuição direta para

a nova geração de fornecedores na indústria de

petróleo e gás no Brasil.

Destaque, também em 2018, foi a conclusão do

primeiro ano de operação do FPSO Pioneiro de

Libra, joint venture com a Teekay. No período, a

embarcação chegou a produzir mais de 58 mil barris

de óleo equivalente por dia de um único poço, um

marco na indústria offshore. Outros resultados

expressivos, concluído o primeiro ano de operação,

foram o atingimento da marca de zero acidentes

do trabalho registráveis e nenhum vazamento

significativo de óleo ou químicos ao mar.

GRI 103-1 | 103-2 | 103-3

104 | R A 2 0 1 9 105

A OLI realiza a gestão de ativos de irrigação,

energia e transporte no Peru e na Colômbia.

O Negócio investe no desenvolvimento de

infraestruturas que melhoram a qualidade

de vida e a segurança, além de promover o

desenvolvimento das regiões beneficiadas pelos

ativos administrados.

Um dos projetos gerenciados é a IIRSA Sur,

concessionária que opera 656 quilômetros de

ligação rodoviária entre as regiões de Cusco

e Madre de Díos, no Peru. A rodovia chega à

fronteira com o Brasil e é um importante eixo para

o intercâmbio comercial entre os dois países.

A OLI INVESTE NO DESENVOLVIMENTO DE INFRAESTRUTURAS QUE MELHORAM A QUALIDADE DE VIDA E A SEGURANÇA.

O Programa de Segurança Viária desenvolvido

pela IIRSA Sur, em 2018, promoveu dez campanhas

de conscientização nas comunidades e praças

de pedágio, atingindo mais de 160 motoristas

de empresas de transporte. A iniciativa também

promoveu mais de 500 testes para verificar se

os condutores haviam ingerido bebida alcóolica,

colocando em risco a segurança pessoal e de

outras pessoas.

Como resultado dessa ação, a IIRSA Sur registrou

uma queda de 70% no número de acidentes com

vítimas na comparação com o ano de 2017.

GRI 103-1 | 103-2 | 103-3

106 | R A 2 0 1 9 107

Especializada na implementação,

desenvolvimento e operação de concessões

integradas de logística e mobilidade, a OTP

atua no Brasil e contribui para a evolução da

infraestrutura de transporte nos grandes centros

urbanos. A gestão dos impactos ambientais e a

busca pela eficiência e melhoria do desempenho

operacional são contínuos no Negócio.

Em 2018, a Rota do Oeste, investidora da OTP e

administradora de 850 km da rodovia BR-163,

estabeleceu um convênio com a Universidade

Federal do Mato Grosso (UFMT) que inaugurou

um laboratório de pavimentos onde estão sendo

estudadas soluções para desenvolvimento de

asfalto a partir do reaproveitamento de material

fresado e removido durante a recuperação da via e

que é geralmente descartado.

As pesquisas consideram características

particulares da rodovia mato-grossense, como

solo, clima de altas temperaturas e tráfego intenso

de veículos de cargas. O objetivo é desenvolver

um material de qualidade e durabilidade, com

reutilização de resíduos que seriam rejeitados.

A concessionária Rota do Oeste também conduziu

um projeto piloto para avaliar a viabilidade do uso

A GESTÃO DOS IMPACTOS AMBIENTAIS E A BUSCA PELA EFICIÊNCIA E MELHORIA DO DESEMPENHO OPERACIONAL SÃO CONTÍNUOS NO NEGÓCIO.

de carros elétricos nas atividades de inspeção de

tráfego, uma exigência contratual. A substituição

do uso de veículos a combustão ao longo da

rodovia foi proposta dentro da estratégica de

mitigação das emissões com a redução da queima

de combustíveis fósseis.

O programa, em parceria com a BYD, uma das

maiores fabricantes de carros elétricos do mundo,

incluiu a instalação de um eletroposto na praça

de pedágio de Cuiabá e testes de um veículo tipo

furgão. Foram identificados ganhos ambientais

significativos sem o consumo de combustíveis,

lubrificantes e outros derivados de origem fóssil.

No entanto, a autonomia do veículo elétrico ainda

é baixa para a demanda operacional (250 km) e o

tempo de recarga (1 hora e 30 minutos), elevado.

Por isso, sua utilização em larga escala ainda não é

viável na extensão de atuação da concessionária.

A OTP, por meio de suas investidas VLT Carioca

e SuperVia, viabiliza o deslocamento de

aproximadamente 660 mil pessoas por dia em

trens e Veículo Leve sobre Trilhos, meios de

transporte movidos por energia elétrica que

atendem usuários na cidade do Rio de Janeiro e

seu entorno.

GRI 103-1 | 103-2 | 103-3

108 | R A 2 0 1 9 109

COMO ELABORAMOS O RELATÓRIO ANUAL

Nosso Relatório Anual 2019 comunica, de forma

objetiva e transparente a todos os nossos públicos,

os principais resultados e aprendizados da

Odebrecht S.A. no período de 1º de janeiro a 31 de

dezembro de 2018. Além disso, divulgamos nesse

documento alguns fatos e aspectos relevantes do

primeiro trimestre de 2019, a fim de comunicarmos

de forma tempestiva os avanços da nossa gestão. A

publicação apresenta também informações sobre

os Negócios, refletindo os impactos econômicos,

ambientais e sociais significativos gerados pelo

Grupo Odebrecht.

Em linha com as melhores práticas de mercado

e comprometidos sempre com a transparência

na prestação de contas à sociedade, adotamos

como referenciais para o conteúdo da publicação

os Standards da GRI, na opção Essencial, e as

referências aos Objetivos do Desenvolvimento

Sustentável (ODS) da Organização das Nações

Unidas. O escopo de relato é o mesmo das

demonstrações financeiras da holding e nenhum

dado foi reapresentado.

O conteúdo foi definido a partir de um processo de

materialidade conduzido em 2017, que contou com

análises documentais e engajamento direto das

partes interessadas. Naquele ano, consolidamos em

nossa matriz de materialidade as seguintes fontes:

• Resultados das pesquisas de reputação

conduzidas periodicamente pela holding

conforme a metodologia RepTrack® e

que envolvem sociedade civil, entidades

governamentais, instituições do setor financeiro,

líderes dos Negócios, acionistas e integrantes

• Entrevistas individuais com o diretor presidente e

os Responsáveis por Apoios Funcionais (RAFs) da

Odebrecht S.A.

• Entrevistas individuais com dez especialistas

do mercado sobre os riscos e oportunidades

associados ao modelo de negócio e contexto de

atuação do Grupo Odebrecht

• Políticas e diretrizes internas

A análise desses insumos resultou na definição de

sete temas materiais considerados mais relevantes

tanto para a estratégia da Odebrecht S.A. quanto

para os públicos com os quais a holding e os

Negócios se relacionam.

SAIBA MAIS SOBRE:Relatórios anteriores da Odebrecht S.A.Comentários, sugestões, dúvidas ou críticas podem ser encaminhados para [email protected]

Temas materiais da Odebrecht S.A.

Tema Descrição

Objetivos de Desenvolvimento Sustentável (ODS) relacionados

Ética, integridade e transparência

O tema está relacionado à implementação das Políticas e de outras diretrizes internas para a condução dos negócios de acordo com os conceitos da TEO, com o Nosso Compromisso e com a orientação para a construção de canais de diálogo franco e aberto com todas as partes interessadas.

Transformação do ambiente de negócios

A Odebrecht S.A. contribui para o desenvolvimento sustentável da sociedade, participando de iniciativas e colaborando com instituições que trabalhem para estabelecer um ambiente de integridade nos negócios e transformar as relações público-privadas segundo critérios da ética, integridade e transparência.

Governança corporativa

A revisão e o fortalecimento da estrutura de governança da holding asseguram a autonomia e a autossuficiência dos Negócios, na medida em que promovem a disseminação e prática da TEO e das Políticas por meio dos conselhos de administração de cada Negócio, com integridade e transparência. Ao mesmo tempo, abrem espaço para a formação de sociedades e novas parcerias no âmbito dos Negócios.

Diversificação e riscos no portfólio

As decisões sobre os investimentos da Odebrecht S.A. têm base em uma análise criteriosa dos riscos e oportunidades presentes nos diferentes setores e contextos de atuação dos Negócios. Essa avaliação considera os aspectos econômicos, sociais e ambientais, com foco na otimização dos recursos e contribuição para o desenvolvimento sustentável.

Resiliência financeira

A capacidade de a Odebrecht S.A. gerar e compartilhar valor com seus acionistas, integrantes, fornecedores e demais partes interessadas está diretamente conectada à gestão eficiente e ao acompanhamento dos Negócios, viabilizando o crescimento continuado e sustentável do Grupo Odebrecht.

Compromisso com os integrantes

Por meio das Políticas e diretrizes internas, a Odebrecht S.A. orienta a prática dos princípios e conceitos da TEO no dia a dia dos integrantes, valorizando os oito comportamentos explicitados na Política sobre Pessoas e a aplicação disciplinada do ciclo do Programa de Ação (PA). Por sua atuação nos conselhos de administração dos Negócios, a holding também acompanha a implementação das políticas sobre pessoas em cada caso com destaque para a integração de jovens, os programas de desenvolvimento e para a formação e sucessão de líderes.

Inovação para uma economia sustentável

Por meio dos investimentos que realiza no portfólio de Negócios e em iniciativas transversais, como o Prêmio Destaque e o Prêmio Odebrecht para o Desenvolvimento Sustentável, a Odebrecht S.A. contribui para a inovação sustentável e o desenvolvimento de novas soluções e tecnologias direcionadas para uma economia de baixo carbono, com redução dos impactos socioambientais. A interação com centros de pesquisa, universidades e outras instituições no campo de pesquisa e desenvolvimento é relevante para fortalecer a capacidade de inovação.

GRI 102-40 | 102-42 | 102-43 | 102-45 | 102-46 | 102-48 | 102-50 | 102-51 | 102-52 | 102-53 | 102-56 GRI 102-44 | 102-47 | 102-49 | 103-1

110 | R A 2 0 1 9 111

102-3 | A sede da Odebrecht S.A. localiza-se em

São Paulo.

102-8 | No fim de 2018, um total de 47,8 mil

integrantes formavam o Grupo Odebrecht. Esse

número é 17% menor do que em 2017, refletindo a

Total de integrantes do Grupo Odebrecht 2018* 2017 2016

POR GÊNERO

Homens 39.850 48.595 66.377

Mulheres 7.985 8.994 13.239

TOTAL 47.835 57.589 79.616

POR REGIÃO

Brasil 31.519 37.063 47.469

Centro-Oeste 9.209 9.241 9.970

Nordeste 4.415 5.165 7.743

Norte 497 460 1.922

Sudeste 15.127 19.226 24.427

Sul 2.271 2.971 3.407

Exterior 16.299 20.526 32.147

América Latina 12.362 16.280 20.311

América do Norte 1.896 1.088 1.078

Europa 267 239 262

África 1.765 2.823 10.284

Ásia 9 96 212

TOTAL 47.818 57.589 79.616

Complemento aos indicadores da GRI

*Os dados por região não consideram em 2018 os 17 integrantes com contrato de trabalho temporário, por isso o total difere do gráfico de

número de integrantes por gênero.

102-41 | Acordos de negociação coletiva

abrangiam 100% dos integrantes com contratos

de trabalho administrados pelo Grupo Odebrecht

no Brasil em 2017, com exceção de aprendizes,

estagiários e diretores estatutários. Em outros países

são seguidas, caso a caso, as respectivas leis do

trabalho e normas sindicais específicas.

102-54 | Este relatório foi preparado de acordo

com os Standards da GRI: opção Essencial.

205-1 e 412-1 | O processo de gestão de

riscos da Odebrecht S.A. encontra-se em fase de

implementação, por isso não é possível, nesse

momento, apresentar índices de abrangência das

Consumo de energia (GJ)* 2018 2017** 2016A. ENERGIA GERADA PELO CONSUMO DE COMBUSTÍVEIS

Gasolina 76.421 96.156 194.540

Diesel 3.094.410 4.605.141 7.366.061

GNV, propano e outros gases combustíveis 112.379.457 123.209.764 119.959.614

Etanol 71.412 67.886 2.176

Gás natural 49.926.374 48.319.856 35.253.394

GLP (gás liquefeito de petróleo) 358.886 20.305 32.748

Bagaço de cana-de-açúcar 67.708.351 65.272.323 70.338.865

Outros combustíveis 24.845.691 23.728.477 32.850.587

SUBTOTAL 258.461.002 266.319.916 265.997.985

Percentual de energia gerada a partir de combustíveis de origem renovável 26% 25% 26%

B. ENERGIA ADQUIRIDA

Eletricidade 23.000.296 23.076.781 21.081.671

C. ENERGIA VENDIDA

Energia vendida 9.082.578 9.592.733 7.801.583

D. TOTAL

Total de energia consumida (A + B-C) 272.378.720 279.803.964 279.278.073

*Não considera o consumo de combustíveis na frota de operação da OR, que é de responsabilidade das contratadas.

**Dados de combustíveis de 2017 reapresentados em função de revisão da Ocyan.

avaliações de riscos relacionadas a corrupção e a

direitos humanos.

206-1 | Nenhum Negócio ou Investimento do

Grupo Odebrecht é réu em ações relacionadas a

concorrência desleal, práticas de truste e monopólio.

302-1 | Considerando o conjunto dos Negócios,

o consumo de energia em 2018 foi 3% menor do

que no ano anterior. Essa redução ocorreu em

grande parte na geração de energia a partir de

combustíveis e foi impulsionada principalmente

pela OEC. O percentual de combustíveis de origem

renovável permaneceu relativamente estável em

relação à série histórica.

desmobilização de contratos da OEC, da Ocyan e

da OR. Todos os integrantes do Grupo Odebrecht

atuam em período integral e as informações abaixo

são consolidadas em planilhas pela holding após

extração, por parte dos Negócios, de três sistemas

principais (SAP, APDATA e Peoplesoft).

112 | R A 2 0 1 9 113

303-1 e 303-3 | Em 2018, foram reutilizados 41 milhões de metros cúbicos

de água nos Negócios, equivalentes a 36,7% do total captado. Atvos e Braskem

são responsáveis, praticamente com igual relevância entre si, por 99% do

volume reutilizado.

305-1, 305-2, 305-3 e 305-4 | Na visão consolidada dos inventários de gases

de efeito estufa dos Negócios, destacam-se as variações nos escopos 2 e 3.

No primeiro caso, a diminuição de 24% é decorrente da redução do fator de emissão

do Sistema Interligado Nacional (SIN), que reflete o acionamento menos frequente

de usinas térmicas no país, elevando o percentual de energia renovável na matriz

energética nacional. No escopo 3, o aumento de 36% está relacionado à ampliação

do escopo dos inventários, sobretudo da Braskem, aprimorando o mapeamento de

emissões na cadeia de valor.

Captação de água (mil m3)* 2018 2017 2016Águas superficiais 51.212 57.879 275.087

Águas subterrâneas 5.119 2.304 56.052

Subtotal de água captada diretamente 56.331 55.184 340.839

Abastecimento municipal ou de outras empresas

especializadas54.667 56.849 53.787

Águas pluviais 1 3 26

Caminhão-pipa 175 217 603

Reaproveitamento 671 785 2.963

TOTAL 111.845 113.039 398.219

*A segmentação entre fontes superficiais e subterrâneas não considera a OEC, cujo controle sobre essas duas variáveis é realizado de forma

consolidada. Os dados desse Negócio estão incluídos na linha “Subtotal de água captada diretamente”.

Intensidade de emissões de GEE (gCO2e/R$ receita bruta) 2018 2017 2016Intensidade de emissões do escopo 1 (kgCO2e/R$ receita bruta) 0,127 0,186 0,120

Intensidade de emissões dos escopos 1 e 2 (gCO2e/R$ receita bruta) 0,481 0,199 0,134

Intensidade de emissões dos escopos 1, 2 e 3 (gCO2e/R$ receita bruta) 0,481 0,474 0,003

Inventário de emissões de GEE (tCO2e)* 2018 2017** 2016ESCOPO 1

Emissões diretas 10.976.612 11.041.111 10.535.581

Emissões biogênicas diretas 5.627.116 5.476.757 6.155.776

Remoções biogênicas diretas 1.439.992 1.372.927 nd

ESCOPO 2

Emissões indiretas pela energia adquirida 827.208 1.084.756 1.039.061

ESCOPO 3

Emissões indiretas - fontes externas 29.752.554 21.845.313 19.232.759

Emissões biogênicas indiretas 579.810 578.630 591.778

Remoções biogênicas indiretas 0 173 nd

*Em 2017 e 2018, a OTP não realizou seu inventário de emissões de GEE. Em 2016, não incluiu a OR, que não realizou inventário de emissões

nesse ano, e o Complexo do México da Braskem, em fase de estabilização.

**Dados dos escopos 1 e 3 de 2017 reapresentados em função de revisão da Ocyan.

201-1 | O valor adicionado distribuído pelo Grupo Odebrecht em 2018 totalizou R$23,6 bilhões.

Distribuição do valor adicionado em 2018 (R$ milhões)*

Pessoal 6.176

Impostos, taxas e contribuições 8.021

Remuneração de capitais de terceiros 15.369

Remuneração de capitais próprios (5.960)

Valor adicionado total distribuído 23.606

*Não estão disponíveis os dados de anos anteriores.

114 | R A 2 0 1 9 115

401-1 | Para cada contratação, houve 1,6 desligamento em 2018, ante as proporções de 1,4 e 2,2 registradas em 2017

e 2016, respectivamente.

415-1 | A Odebrecht S.A. não realiza contribuições financeiras a políticos e partidos políticos, conforme

proibição explícita em nossa Política sobre Conformidade com Atuação Ética, Íntegra e Transparente. Esse tipo

de contribuição somente é permitido, conforme determinação da política, nos países em que é autorizada por lei,

mediante aprovação prévia do conselho de administração e ampla divulgação à sociedade.

Rotatividade em 2018Número de

contrataçõesNúmero de demissões

Taxa de contratação*

Taxa de rotatividade**

POR GÊNERO

Mulheres 1.266 1.339 2,6% 3,8%

Homens 5.371 9.630 11,2% 4,2%

CONSOLIDADO 6.637 10.969 13,9% 4,2%

POR FAIXA ETÁRIA

Até 25 anos de idade 1.863 2.138 3,9% 7,5%

Entre 26 a 35 anos de idade 2.381 3.998 5,0% 4,1%

Entre 36 a 45 anos 1.607 2.923 3,4% 6,6%

Entre 46 a 60 anos 734 1.642 1,5% 2,3%

A partir de 61 anos de idade 52 268 0,1% 0,7%

CONSOLIDADO 6.637 10.969 13,9% 4,2%

POR REGIÃO

Brasil 4.337 6.589 9,1% 6,6%

Exterior 2.300 4.380 4,8% 6,1%

CONSOLIDADO 6.637 10.969 13,9% 4,2%

*Taxa de contratação = número de contratações sobre o headcount médio do período.

**Taxa de rotatividade = [(número de admitidos + número de demitidos)/2 / (empregados no 1º dia do ano + empregados no último dia do

ano)/2] x 100

306-2 | A redução de 19% no volume total de resíduos destinados foi impulsionada principalmente pela

diminuição dos resíduos gerados pela OEC, com a revisão do portfólio de obras.

Disposição de resíduos (toneladas)* 2018 2017 2016RESÍDUOS PERIGOSOS

Recuperação 1.786 4.653 297

Coprocessamento 810 442 1.812

Coprocessamento/rerrefino 612 339 0

Logística reversa ou tratamento específico 124 1.413 0

Descontaminação 29 39 0

Incineração/detonação 7.824 6.226 2.220

Reciclagem/recondicionamento 35.629 31.439 1.343

Reutilização (água oleosa) 2.316 0 0

Outros 10.332 11.662 5.178

TOTAL 59.462 56.213 48.185

RESÍDUOS NÃO PERIGOSOS

Aterro sanitário/industrial e de inertes 68.503 161.690 565.118

Reciclagem 144.364 84.608 1.222.441

Recuperação 1.552 1.756 101

Coprocessamento 1.063 6.006 7.181

Compostagem 16.093 7.949 75.952

Fonte de combustível 0 0 0

Armazenamento no local 48 66 0

Triturados e lançados ao mar 205 0 45

Incineração 880 2.455 2.482

TOTAL 278.688 362.739 1.937.324

*Os resíduos da área de produção offshore da Ocyan são gerenciados pelo cliente. Em 2016, não foi possível separar os resíduos da Braskem por

método de destinação.

116 | R A 2 0 1 9 117

SUMÁRIO DE CONTEÚDO DA GRI

GRI Standard Indicador Página Omissões

GRI 101 | Fundamentos 2016

Indicadores gerais

GRI 102 |

Indicadores gerais 2016

Perfil organizacional

102-1 | Nome da organização 24

102-2 | Atividades, marcas, produtos e serviços 78 e 79

102-3 | Localização da sede 110

102-4 | Localização das operações 24 e 25

102-5 | Natureza e propriedade jurídica 24

102-6 | Mercados atendidos 24 e 25

102-7 | Porte da organização 24

102-8 | Informações sobre empregados e outros

trabalhadores 64 e 110

102-9 | Cadeia de suprimentos 54

102-10 | Mudanças significativas na organização e/ou

sua cadeia de suprimentos 78

102-11 | Abordagem ou princípio da precaução 58 e 59

102-12 | Iniciativas externas 73

102-13 | Participação em associações 73

Estratégia

102-14 | Declaração do mais alto executivo 22 e 23

102-15 | Principais impactos, riscos e oportunidades 58 e 59

Ética e integridade

102-16 | Valores, princípios, padrões e normas

de conduta 48, 49 e 56

102-17 | Mecanismos para orientações e queixas

relacionadas a condutas éticas 56

Governança

102-18 | Estrutura de governança 32, 33 e 34

102-23 | Presidente do mais alto órgão

de governança 34

102-24 | Processo de nomeação e seleção de

integrantes da governança 34

102-25 | Conflito de interesses 34

102-30 | Efetividade do processo de gestão de riscos 35

GRI Standard Indicador Página OmissõesGRI 101 | Fundamentos 2016

Indicadores gerais

GRI 102 |

Indicadores gerais 2016

Engajamento de stakeholders

102-40 | Lista dos grupos de stakeholders 82 e 108

102-41 | Acordos de negociação coletiva 111

102-42 | Processo de identificação e seleção

de stakeholders 82 e 108

102-43 | Abordagem para o engajamento

de stakeholders 82 e 108

102-44 | Principais tópicos e preocupações

levantados pelos stakeholders 109

Práticas de relato

102-45 | Entidades incluídas nas demonstrações

financeiras consolidadas 108

102-46 | Processo de definição do conteúdo

do relatório e limites dos temas materiais 108

102-47 | Lista de tópicos materiais 109

102-48 | Reapresentação de informações 108

102-49 | Mudanças no processo de relato 109

102-50 | Período relatado 108

102-51 | Data de publicação do relatório

mais recente 108

102-52 | Ciclo de relato 108

102-53 | Ponto de contato para questões

relacionadas ao relatório 108

102-54 | Declarações de reporte em acordo com o

GRI Standards 111

102-55 | Sumário de conteúdo da GRI 116, 117, 118

e 119

102-56 | Asseguração externa 108

GRI 102-55

118 | R A 2 0 1 9 119

GRI Standard Indicador Página OmissõesTema material | Integridade, ética e transparência

GRI 103 | Forma de gestão 2016

103-1 | Explicação do tema material e seus limites 48, 49, 50 e

109

103-2 | Forma de gestão e seus componentes 48, 49 e 50

103-3 | Avaliação da forma de gestão 48, 49 e 50

GRI 205 | Anticorrupção 2016

205-1 | Operações submetidas a análises de riscos

relacionados a corrupção

111

205-2 | Comunicação e treinamento sobre políticas

e práticas anticorrupção

52

Tema material | Transformação do ambiente de negócios

GRI 103 | Forma de gestão 2016

103-1 | Explicação do tema material e seus limites 60, 61 e 109

103-2 | Forma de gestão e seus componentes 60 e 61

103-3 | Avaliação da forma de gestão 60 e 61

GRI 206 | Concorrência

desleal 2016

206-1 | Ações judiciais por concorrência desleal,

práticas de truste e monopólio

111

GRI 415 | Políticas públicas 2016 415-1 | Contribuições políticas 115

Tema material | Governança corporativa

GRI 103 | Forma de gestão 2016

103-1 | Explicação do tema material e seus limites 32, 33, 34, 35,

40, 41, 42, 43

e 109

103-2 | Forma de gestão e seus componentes 32, 33, 34,

35, 40, 41, 42

e 43

103-3 | Avaliação da forma de gestão 32, 33, 34,

35, 40, 41, 42

e 43

Tema material |Diversificação e riscos no portfólio

GRI 103 | Forma de gestão 2016

103-1 | Explicação do tema material e seus limites 78, 79 e 109

103-2 | Forma de gestão e seus componentes 78 e 79

103-3 | Avaliação da forma de gestão 78 e 79

GRI 412 | Avaliação em direitos

humanos 2016

412-1 | Operações submetidas a análises de riscos

relacionados a direitos humanos

111

Tema material |Resiliência financeira

GRI 103 | Forma de gestão 2016

103-1 | Explicação do tema material e seus limites 78, 79, 80 e

109

103-2 | Forma de gestão e seus componentes 78, 79 e 80

103-3 | Avaliação da forma de gestão 78, 79 e 80

GRI 201 | Desempenho

econômico 2016

201-1 | Valor econômico direto gerado e distribuído 112

GRI 419 | Conformidade

socioeconômica 2016

419-1 | Não conformidade com leis e regulamentos

socioeconômicos

60

GRI Standard Indicador Página OmissõesTema material |Resiliência financeira

GRI 103 | Forma de gestão 2016

103-1 | Explicação do tema material e

seus limites

62, 63, 68, 69,

70 e 109

103-2 | Forma de gestão e seus componentes 62, 63, 68, 69

e 70

103-3 | Avaliação da forma de gestão 62, 63, 68, 69

e 70

GRI 401 | Emprego 2016 401-1 | Taxas de contratação e rotatividade 115

GRI 404 | Treinamento e

educação 2016

404-1 | Média de horas de treinamento

por empregado

68

404-2 | Programas de qualificação profissional

e transição de carreira

68

GRI 405 | Diversidade e igualda-

de de oportunidades 2016

405-1 | Diversidade na governança e no

quadro funcional

34, 64, 65, 66

e 67

Tema material |Inovação para uma economia sustentável

GRI 103 | Forma de gestão 2016

103-1 | Explicação do tema material e

seus limites

72, 94, 96, 98,

100, 102, 104,

106 e 109

103-2 | Forma de gestão e seus componentes 72, 94, 96, 98,

100, 102, 104

e 106

103-3 | Avaliação da forma de gestão 72, 94, 96, 98,

100, 102, 104

e 106

GRI 102-55