PROGRAMA DE COMPLIANCE DA RIVELLI · PILARES DO PROGRAMA DE COMPLIANCE DA RIVELLI. Suporte da Alta Administração Prevenção – avaliação/ mapeamento dos riscos da organização

PROGRAMA DE COMPLIANCE DA RIVELLI 2018

PROGRAMA DE COMPLIANCE DA RIVELLI

O QUE É UM PROGRAMA DE COMPLIANCE

Do verbo em inglês “to comply”: agir de acordo com uma norma/regra – conformidade. O

Compliance pode ser definido como o conjunto de procedimentos adotados por uma empresa

visando a prevenir, detectar e combater fraudes e infrações às leis e regulamentos aplicáveis às

suas atividades.

O Programa de Compliance da RIVELLI é composto pelo Código de Ética, pelo Canal de

Denúncias e pelas seguintes Políticas:

POLÍTICA ANTICORRUPÇÃO E DE RELACIONAMENTO COM O SETOR PÚBLICO

POLÍTICA DE BRINDES, PRESENTES, CONVITES E HOSPITALIDADES

POLÍTICA DE RELAÇÕES COM A CONCORRÊNCIA

POLÍTICA DE CONFLITOS DE INTERESSE

POLÍTICA DE CONTRATAÇÃO DE TERCEIROS

PROGRAMA DE

COMPLIANCE RIVELLI

POR QUE ADOTAMOS

UM PROGRAMA

DE COMPLIANCE?

No Brasil foi promulgada a Lei 12.846/13, que

reforça o compromisso internacional

assumido pelo Brasil junto à

Organização para a Cooperação e

Desenvolvimento Econômico (OCDE)

e também à Convenção das Nações Unidas (ONU) contra a

corrupção.

A Alta Administração da RIVELLI apoiou e

aprovou a implementação deste

programa, assegurando o comprometimento

formal com uma cultura de ética,

transparente e íntegra, exigindo o

cumprimento das normas, leis,

regulamentos, assim como dos

procedimentos e políticas internas.

PILARES DO PROGRAMA DE COMPLIANCE DA RIVELLI

Suporte da Alta Administração

Prevenção – avaliação/mapeamento dos riscos da organização; da elaboração do Código de

Conduta e das Políticas e Procedimentos; comunicação e treinamentos.

Detecção - Monitoramento e auditorias; Due Diligence/background check; Canal de Denúncia,

Comunicações para questões Éticas.

Resposta - Investigação, medidas disciplinares e remediação; reporte à alta administração; plano

de ação.

Nosso Programa de Compliance não abre mão dos seguintes parâmetros:

✓ Comprometimento da alta direção;

✓ Código de ética, políticas e procedimentos de integridade, aplicáveis a todos os empregados

e administradores, independentemente de cargo ou função exercidos, assim como a

terceiros, tais como, fornecedores, prestadores de serviço, agentes intermediários e

associados;

✓ Treinamentos periódicos sobre o programa de integridade;

✓ Análise periódica de riscos;

Prevenir

Detectar Responder

✓ Registros contábeis que reflitam de forma completa e precisa as transações da pessoa

jurídica;

✓ Controles internos que assegurem a pronta elaboração e confiabilidade de relatórios e

demonstrações financeiros da pessoa jurídica;

✓ Procedimentos específicos para prevenir fraudes e ilícitos no âmbito do setor público, ainda

que intermediada por terceiros, tal como pagamento de tributos, sujeição a fiscalizações, ou

obtenção de autorizações, licenças, permissões e certidões;

✓ Independência, estrutura e autoridade do Comitê de Ética, responsável pela aplicação do

programa de integridade e fiscalização de seu cumprimento;

✓ Canal de denúncia de irregularidades, abertos e amplamente divulgados a funcionários e

terceiros, e de mecanismos destinados à proteção de denunciantes de boa-fé;

✓ Medidas disciplinares e monitoramento com vistas a criar procedimentos que assegurem a

pronta interrupção de irregularidades ou infrações detectadas e a tempestiva remediação

dos danos gerados;

✓ Diligências apropriadas para contratação e, conforme o caso, supervisão, de terceiros, tais

como, fornecedores, prestadores de serviço, agentes intermediários e associados;

✓ Verificação, durante os processos de fusões, aquisições e reestruturações societárias, do

cometimento de irregularidades ou ilícitos ou da existência de vulnerabilidades nas pessoas

jurídicas envolvidas;

✓ Monitoramento contínuo do programa de integridade visando seu aperfeiçoamento na

prevenção, detecção e combate à ocorrência dos atos lesivos previstos no art. 5o da Lei no

12.846, de 2013; e

✓ Transparência quanto a quaisquer tipos de doações

VALORES DA RIVELLI

A QUEM SE APLICA?

O Programa de Compliance se aplica a todos que mantêm relações com a RIVELLI:

• Acionistas; • Diretores e gerentes; • Colaboradores; • Estagiários, trainees e aprendizes; • Prestadores de serviço, aí incluídos todos os

fornecedores, parceiros de negócios, consultores e terceiros em geral.

Eu tenho autorização para fazer isso?

Essa postura é contrária a alguma legislação vigente ou às diretrizes do Código de Ética e das políticas da RIVELLI?

Eu ficaria orgulhoso em relatar essa conduta à minha família e amigos?

Eu me sentiria confortável em contar essa conduta a um colega de trabalho? E ao meu gestor?

E se minha conduta fosse noticiada em redes sociais e outros tipos de mídia? Qual seria a repercussão?

Nosso Programa de Compliance é permeado pela tolerância ZERO a qualquer ato de

corrupção. Assim, antes de adotar qualquer postura em relação à RIVELLI, SEMPRE se questione:

A RIVELLI não tolera nem permite qualquer forma de corrupção. Juntamente com nosso

Programa de Compliance foi aprovada e implementada a Política Anticorrupção da RIVELLI, que

tem como objetivo assegurar que todos aqueles que mantem relações com a RIVELLI observem os

requisitos da Legislação Anticorrupção.

Além do compromisso ético e transparente já praticados na RIVELLI, em função das Leis

Anticorrupção, essa Política tem como objetivo estabelecer diretrizes e coibir quaisquer atos que

envolvam, aparentem ou caracterizem qualquer tipo de corrupção, suborno ou atos lesivos à

administração pública nacional ou estrangeira.

Nossa Política Anticorrupção e de Relacionamento com o Setor Público busca, em especial,

identificar, prevenir e reduzir o risco de ocorrência de violações específicas às Leis Anticorrupção,

bem como treinar nossos colaboradores, e as áreas mais sensíveis a eventuais situações que possam

caracterizar práticas de corrupção, além de oferecer mecanismos para que a organização possa

rapidamente detectar e adotar procedimentos que coíbam tais condutas.

A referida Política Anticorrupção se aplica a todos os colaboradores, diretores, gerentes, e,

em geral, a todas as pessoas que fazem parte da organização, independentemente do cargo ou

função que ocupem, inclusive a alta administração. Sua aplicação se estende aos estagiários,

aprendizes e trainees, aos prestadores de serviço, fornecedores, parceiros de negócios, consultores

e terceiros, assim como os nossos concorrentes, órgãos públicos e entidades com as quais a Rivelli

tenha algum tipo de interação, e a qualquer outra parte que mantenha relação com a RIVELLI, sejam

pessoas físicas ou jurídicas, com ou sem fins lucrativos, de forma a tornar-se um padrão de

relacionamento interno e com o seu público de interesse.

Para garantir o cumprimento e a efetividade do Programa de Compliance, foi ainda instituído

o Comitê de Ética, órgão não estatutário com poderes deliberativos e tem como objetivo fiscalizar

o cumprimento do Programa de Integridade, do Código de Ética e Conduta da RIVELLI, bem como

das políticas e demais normas internas da Empresa.

Os membros do Comitê respondem diretamente para o Presidente, possuindo, portanto,

independência para que seja garantido o exercício íntegro de suas atribuições.

O Comitê de Ética é composto pelo Gerente de Controladoria e Compliance, pelo Gerente do

Setor Jurídico, e pelo Gerente de Gente e Gestão.

À Gerência de Controladoria e Compliance compete convocar as reuniões ordinárias mensais,

bem como eventuais reuniões extraordinárias para os casos urgentes e de relevância especial.

Compete ao Comitê analisar os relatos recebidos e iniciar o processo de investigação ou busca

de soluções; avaliar, decidir, informar e deliberar em colegiado sobre as estratégias e medidas

necessárias a serem desenvolvidas para controle dos riscos, implantação de melhorias e tomada de

ações frente às situações detectadas na análise; avaliar a utilização, ou não, de especialistas

(internos ou externos) nas ações a serem desenvolvidas.

O QUE FAZER CASO OCORRA VIOLAÇÃO AO PROGRAMA DE

COMPLIANCE?

Em especial, serão objeto do Canal de Denúncias:

• Suborno e corrupção; • Situações de conflito de interesse; • Condutas atentatórias à livre concorrência; • Ilícitos junto ao poder público; • Furtos, roubos, sabotagens; • Condutas de violência ou assédio (moral, físico ou sexual); • Condutas que violem as normas trabalhistas, segurança,

ambientais, tributárias, financeiras ou contábeis; • Quaisquer violações à legislação, ao Código de Ética e

Conduta e a quaisquer normas internas da empresa.

DENUNCIE!

As investigações são feitas pelo Comitê de Ética, que é composto pelo Gerente de

Controladoria e Compliance, pelo Gerente do Setor Jurídico, e pelo Gerente de Gente e Gestão.

E lembre-se:

Agentes

da integridad

e são essenciais

nesse trabalho!

Não há jeito

certo de fazer a coisa

errada.

CÓDIGO DE ÉTICA E CONDUTA RIVELLI

SUMÁRIO

I. CARTA DO PRESIDENTE

II. APRESENTAÇÃO DO CÓDIGO DE ÉTICA E CONDUTA

II.1. O que é o Código de Ética e Conduta?

II.2. Quem deve seguir o Código?

III. MISSÃO, VISÃO E VALORES

III.1. MISSÃO

III.2. VISÃO

III.3. VALORES

IV. DIRETRIZES GERAIS E COMPROMISSOS

IV.1. RELAÇÕES LABORAIS E DIREITOS HUMANOS

IV.2. PROTEÇÃO DO MEIO AMBIENTE

IV.3. PARTICIPAÇÃO ATIVA NA SOCIEDADE

IV.4. UTILIZAÇÃO E PROTEÇÃO DOS BENS, DA PROPRIEDADE INDUSTRIAL, INTELECTUAL

E DA PROTEÇÃO DOS SEGREDOS DA EMPRESA

V. REGRAS, POLÍTICAS E PROCEDIMENTOS PARA MITIGAR OS RISCOS

V.1. POLÍTICA ANTICORRUPÇÃO E DE RELACIONAMENTO COM O SETOR PÚBLICO

V.2. POLÍTICA DE BRINDES, PRESENTES, CONVITES E HOSPITALIDADES

V.3. POLÍTICA DE RELAÇÕES COM A CONCORRÊNCIA

V.4. POLÍTICA DE CONFLITOS DE INTERESSE

V.5. POLÍTICA DE CONTRATAÇÃO DE TERCEIROS

VI. APLICAÇÃO E IMPLEMENTAÇÃO DO CÓDIGO DE ÉTICA E CONDUTA

VI.1. DENÚNCIAS

VI.2. COMITÊ DE ÉTICA

VI.3. REVISÃO PERIÓDICA

VI.4. GESTÃO DE CONSEQUÊNCIAS

VII. DISPOSIÇÕES FINAIS

VIII. ANEXO I - TERMO DE COMPROMISSO

IX. ANEXO II – DECLARAÇÃO DE CONFLITO DE INTERESSES

I. CARTA DO PRESIDENTE

Somos fruto do sonho de dois irmãos. Crescemos durante anos, com o trabalho obstinado,

vencendo desafios diários, com a mentalidade de entregar o melhor para a sociedade.

Mantemos o constante exercício de olhar para o futuro, acreditando no trabalho honesto,

nas pessoas, nos valores éticos que são os alicerces de nossa organização.

E com a vontade de perpetuar nossos valores, nosso compromisso com a ética e com a

integridade das nossas ações que elaboramos esse Código de Conduta, que deverá ser

observado por todos nossos colaboradores, independentemente do cargo ou função que

ocupem e unidade em que estejam alocados, bem como, por todos os terceiros,

fornecedores, subcontratados, consultores e prestadores de serviços de qualquer natureza.

Nosso código não é um material de consulta, mas sim um instrumento de trabalho, pois

fornece orientações valiosas de como proceder em uma situação de trabalho. Para

continuarmos evoluindo, temos a certeza de que o nosso Código de Conduta Ética nos

ajudará a construir uma organização dedicada à integridade e qualidade em tudo que

fazemos.

O trabalho honesto nos fez chegar até aqui e é com a honestidade, a ética, a conformidade

com as leis e às melhores práticas de conduta que continuaremos trilhando nosso caminho

de exemplo e de sucesso. É assim que a gente trabalha e constrói nossa história, todos os

dias.

____________________________________

Paulo Richel Neto

II. APRESENTAÇÃO DO CÓDIGO DE ÉTICA E CONDUTA

II.1. O QUE É O CÓDIGO DE ÉTICA E CONDUTA

Um Código de Conduta é um conjunto de normas e regras que visam a orientar e disciplinar

o comportamento de um grupo de pessoas, considerando os princípios nele inseridos.

O Código de Conduta da Rivelli compõe o Programa de Integridade da Companhia e valerá

como compromisso da Rivelli perante seus empregados, clientes, consumidores,

fornecedores, acionistas, poder público e a sociedade, em geral, na atuação de forma ética,

profissional, transparente e com fundamento na estrita legalidade.

II.2. QUEM DEVE SEGUIR O CÓDIGO?

O presente Código é aplicável a todos os colaboradores, diretores, gerentes, e, em geral,

a todas as pessoas que fazem parte da organização, independentemente do cargo ou

função que ocupem, inclusive a alta administração. Sua aplicação se estende aos

estagiários, aprendizes e trainees, aos prestadores de serviço, fornecedores, parceiros de

negócios, consultores e terceiros, assim como os nossos concorrentes, órgãos públicos e

entidades com as quais a Rivelli tenha algum tipo de interação, de forma a tornar-se um

padrão de relacionamento interno e com o seu público de interesse.

III. MISSÃO, VISÃO E VALORES

III.1. MISSÃO

III.2. VISÃO

III.3. VALORES

IV. DIRETRIZES GERAIS E COMPROMISSOS

IV.1. RELAÇÕES LABORAIS E DIREITOS HUMANOS

Na Rivelli, a gestão dos recursos humanos e as relações entre os empregados partem

sempre do respeito pela dignidade e pelos direitos das pessoas. Todas as pessoas a serviço

da Rivelli devem ser tratadas com respeito, mutuamente, pela gestão, coordenação ou

direção.

Nas relações de trabalho na Rivelli é terminantemente proibido qualquer abuso de

autoridade e de qualquer conduta ofensiva ou com intuito de intimidação, incluindo-se aí

comportamentos de assédio sexual e moral.

A Rivelli repudia qualquer tipo de comportamento discriminatório em razão de raça, etnia,

gênero, religião, orientação sexual, afiliação sindical, ideias políticas, convicções, origem

social, situação familiar ou deficiência. Essa regra vale para as relações dentro da empresa,

nas suas decisões organizativas, bem como na relação com clientes e parceiros.

A Rivelli não compactua com qualquer forma de trabalho infantil ou forçado, tampouco

impõe condições de trabalho que infrinjam a legalidade vigente ou os acordos

internacionais. Nesse sentido, a Rivelli não contrata empresas que não cumpram estas

obrigações, nem adquire os seus produtos, nem os seus serviços.

A empresa possui, ainda, programas direcionados para a contratação de aprendizes e

pessoas com deficiência, de modo a primar pela inclusão social.

Prestigia-se o princípio da dignidade da pessoa humana, buscando interação com a

valorização do trabalho, de modo a atingir o desenvolvimento e realizações pessoal e

profissional.

IV.2. PROTEÇÃO DO MEIO AMBIENTE

O respeito pelo Meio Ambiente é um princípio básico da Rivelli. Aspiramos sempre

conseguir os mais altos padrões de sustentabilidade e nossos colaboradores e parceiros

devem estar envolvidos nessa conscientização.

A Rivelli opera de forma a sempre proteger e conservar o Meio Ambiente, focando na

redução de eventuais impactos ambientais, utilizando tecnologias e recursos que reduzam

os impactos de nossas atividades frente à natureza e às pessoas, visando a contribuir para

que as gerações futuras tenham o meio ambiente preservado dentro de um

desenvolvimento sustentável de uma forma coerente e ética.

IV.3. PARTICIPAÇÃO ATIVA NA SOCIEDADE

A Rivelli, como parte da responsabilidade assumida nos territórios nos quais opera, apoia

e incentiva diversos compromissos, de caráter social. Com o objetivo de devolver a

sociedade parte do que essa lhe oferece, a Rivelli pretende gerar valor, mediante projetos

e iniciativas que melhorem o ambiente.

A Empresa incentiva todos os seus empregados, diretores e administradores, assim como

os seus parceiros, a contribuir e a colaborar no desenvolvimento das comunidades onde

opera, tanto a título pessoal, como em nome da empresa.

A exemplo de nossa participação, temos a corrida Desafio Rivelli; a Caravana de Natal; o

Dia de Campo; os Programas de estágio e a contratação de aprendizes e de pessoas com

deficiência.

IV.4. UTILIZAÇÃO E PROTEÇÃO DOS BENS, DA PROPRIEDADE INDUSTRIAL, INTELECTUAL

E DA PROTEÇÃO DOS SEGREDOS DA EMPRESA

A Rivelli facilita os meios necessários para que todos possam desempenhar as suas funções

de uma forma adequada.

A Rivelli repudia qualquer ação intencionada ou deliberada de utilização de seus bens,

ativos ou recursos de forma inapropriada, com desvio de finalidade, ou com falta de

cuidado.

Do mesmo modo, os equipamentos e os sistemas informáticos e de comunicação que a

Rivelli coloca à disposição dos seus colaboradores devem ser utilizados exclusivamente

para o desenvolvimento da sua atividade laboral, salvo autorização expressa em contrário.

Quando for necessário, por razões organizativas e produtivas ou no exercício dos deveres

legais de controle e vigilância, a Rivelli pode inspecionar e monitorizar a utilização destes

meios.

Quando houver dúvidas sobre a utilização dos bens da Empresa, pergunte-se: Utilizo

corretamente os bens da Empresa? Será que abuso dos bens da Empresa para fins

pessoais?

A Rivelli respeita a propriedade industrial, os direitos de propriedade intelectual, e exige,

do mesmo modo, que sejam respeitados tais direitos e segredos da Empresa.

Todos os empregados, diretores e administradores da Rivelli não podem utilizar materiais

ou bens protegidos pelos direitos de propriedade industrial que sejam de propriedade de

outros, com direitos de autor, sem a autorização explícita do seu titular, tal como

estabelece a Lei da Propriedade Intelectual.

Do mesmo modo, não poderão utilizar os mesmos materiais e bens, quando estes sejam

propriedade da Rivelli, com fins distintos aos que se destinarem.

A Rivelli deve, igualmente, zelar pela proteção dos segredos comerciais e industriais, tanto

os próprios como os de terceiros, aos que legitimamente se tenha acesso.

Exemplos de Bens da Rivelli: Dinheiro da Empresa; Produtos da Empresa; Tempo no

trabalho e produto do trabalho dos empregados; Sistemas e programas informáticos;

Telefones; Dispositivos de comunicação sem fios; Fotocopiadoras; Veículos da Empresa;

Informação confidencial/patenteada; Marcas comerciais da Empresa, Imagem da Empresa,

dentre outros.

V. REGRAS, POLÍTICAS E PROCEDIMENTOS PARA MITIGAR OS RISCOS

V.1. POLÍTICA ANTICORRUPÇÃO E DE RELACIONAMENTO COM O SETOR PÚBLICO

A Rivelli não admite qualquer forma de corrupção em todas as suas relações, sendo

inclusive signatária do Pacto Empresarial pela Integridade e contra a Corrupção do Instituto

Ethos, e adota todas as ações e procedimentos necessários para que as pessoas que

integram as suas estruturas e com quem realiza negócios propaguem boas práticas de

ética empresarial, de combate à corrupção, sempre buscando a erradicação das práticas

ilegais, imorais e antiéticas.

Nossos Colaboradores, Administradores e Terceiros nunca devem oferecer nem conceder,

a qualquer Autoridade do Governo ou Correlato a Autoridade do Governo, qualquer

vantagem, monetária ou não, com o objetivo de influenciar as decisões que afetem os

negócios da sociedade, ou para obter informações confidenciais sobre oportunidades de

negócios, licitações ou as atividades de seus concorrentes.

A Rivelli está sempre empenhada em conduzir seus negócios inadmitindo qualquer

favorecimento pessoal ou para terceiros, jamais recorrendo a qualquer ato de corrupção

ativa ou passiva.

A Rivelli não tolera ou aceita qualquer favorecimento de terceiros em troca da execução

de ato inerente à suas funções e também não facilita, qualquer ato abusivo que possa ser

entendido como influência real ou presumida.

A Rivelli compromete-se a manter um diálogo aberto e fluído com as diferentes

Administrações Públicas e fornecer a informação requerida no tempo estabelecido.

Com a independência que se possa exigir ao exercício legítimo do direito de defesa, a

Rivelli deve manter uma atitude de colaboração e disponibilidade máxima para com as

autoridades administrativas no decorrer das suas inspeções ou verificações.

Todos devem respeitar a Lei e conhecer a legislação que rege as relações com as

autoridades públicas.

Qualquer ato de corrupção praticado, em qualquer nível hierárquico de nossa empresa será

considerado infração direta e gravíssima ao presente Código de Ética, sem prejuízo das

punições previstas na legislação brasileira.

A Rivelli possui Canal de Denúncia com o fim de investigar, imparcialmente, eventuais

ocorrências registradas, de forma a primar pela total transparência e ética nas suas

relações e condutas.

V.2. POLÍTICA DE BRINDES, PRESENTES, CONVITES E HOSPITALIDADES

A Rivelli não tolera a concessão e recebimento de brindes, presentes, lembranças e

favores, bem como benefícios ou vantagens pessoais, no intuito de obter privilégios na

relação com terceiros (fornecedores, prestadores de serviço, agentes públicos).

A concessão ou aceitação de cortesias somente pode ocorrer em conformidade com as

normas institucionais e política de brindes, presentes e lembranças vigente.

É vedado solicitar ou aceitar presentes e entretenimento ou favores que tenham mais do

que um valor simbólico, de pessoas que negociam ou buscam negociar com a Rivelli e que

possam, de alguma maneira, comprometer a capacidade de tomada de decisões comerciais

de forma isenta e objetiva. Igualmente, é proibido oferecer tais presentes ou favores a

estas pessoas.

A Rivelli não admite que sejam oferecidos dinheiro, presente, facilitações, brindes e/ou

viagens a um agente público ou terceiros com a finalidade de influenciar sua decisão.

Pagamentos impróprios incluem qualquer coisa além de um valor simbólico entregue a

qualquer pessoa para obter tratamento preferencial.

Modestas confraternizações envolvendo discussões de negócios, são geralmente

consideradas apropriadas, desde que previamente aprovadas pelo Superior hierárquico.

Neste caso, incluem-se as refeições e viagens de negócios, lanches antes ou depois das

reuniões de negócios, eventos esportivos e culturais ocasionais.

Não deve ser aceita de fornecedores, clientes ou terceiros, qualquer forma de

entretenimento ou presentes que possam resultar em sentimento ou expectativa de

obrigação pessoal. Isto se aplica igualmente tanto para dar quanto para receber propostas

de entretenimento e presentes, assim como a oferecer presentes a fornecedores,

vendedores, clientes ou para qualquer funcionário do governo.

O Superior hierárquico deve sempre ser informado sobre presentes e entretenimento

dados e recebidos. Nem sempre um presente é algo tangível, podendo também ser

ofertado sob a forma de serviços, favores ou outras coisas de valor.

V.3. POLÍTICA DE RELAÇÕES COM A CONCORRÊNCIA

A Rivelli declina qualquer ação ou acordo que possa restringir a livre concorrência ou

prática comercial que não respeite o quadro jurídico vigente.

Nossa política de relações com a concorrência busca, em primeiro lugar, prevenir e reduzir

o risco de ocorrência de violações específicas à Lei de Defesa da Concorrência e, em

segundo lugar, oferecer mecanismos para que a organização possa rapidamente detectar

e lidar com eventuais práticas anticoncorrenciais.

A Rivelli não compactua de qualquer compartilhamento de informações confidenciais,

concorrencialmente sensíveis ou relacionadas às estratégias da empresa, nem faz acordo

com concorrentes sobre preços ou divisão de mercados e/ou estabelecimento de limites

de atuação no que se refere a territórios, produtos e/ou clientes.

A Rivelli não incentiva ou permite que seus funcionários incorram em qualquer prática

anticompetitiva em nome da empresa, sendo que a legislação em vigor e as diretrizes

estabelecidas na Política de Relações com a Concorrência devem ser obrigatoriamente

respeitadas.

V.4. POLÍTICA DE CONFLITOS DE INTERESSE

Deve evitar-se qualquer situação que se possa interpretar como “conflito de interesse”.

Existe um conflito de interesses no momento em que os interesses privados dos

empregados, diretores ou administradores não estejam alinhados com os da Rivelli, por

interferirem nas suas obrigações ou por levá-los a atuar por motivações distintas ao

cumprimento das responsabilidades com a Empresa.

Em qualquer decisão ou operação comercial, os diretores e empregados da Rivelli estão

obrigados a atuar em benefício da empresa e não ter em conta interesses particulares,

abstendo-se de realizar qualquer operação ou decisão quando se encontrem numa situação

de conflito de interesses. Nessa circunstância, deverão comunicar a sua situação ao Comitê

Ético, sem realizar nenhum tipo de ação, a menos que obtenha uma autorização expressa

a esse respeito.

Existe um conflito de interesse? Podem os meus interesses pessoais interferir com os da

Empresa? Podem parecer dessa maneira perante os outros, seja dentro ou fora da

Empresa?

V.5. POLÍTICA DE CONTRATAÇÃO DE TERCEIROS

A Rivelli deve selecionar os seus fornecedores, tendo em conta razões objetivas,

considerando a qualidade do produto ou serviço, o preço, a reputação e o desempenho

ambiental e social dos mesmos. Do mesmo modo, o respeito pela saúde e pelos direitos

dos consumidores estão acima de qualquer outro objetivo da Rivelli.

Para diminuir as chances de que a empresa se envolva em casos de corrupção ou fraude

em função da atuação de terceiros, devem ser feitas verificações apropriadas para

contratação e supervisão de fornecedores, prestadores de serviço, agentes intermediários

e associados, entre outros, principalmente em situações de elevado risco à integridade.

Antes de realizar a contratação de terceiros, deve-se averiguar se a pessoa física ou

jurídica possui histórico de envolvimento em atos lesivos contra a administração pública,

bem como se o parceiro de negócios, caso seja pessoa jurídica, possui Programa de

Integridade que diminua o risco de ocorrência de irregularidades e que esteja de acordo

com os princípios éticos da Rivelli.

VI. APLICAÇÃO E IMPLEMENTAÇÃO DO CÓDIGO DE ÉTICA E CONDUTA

VI.1 DENÚNCIAS

A denúncia das infrações deste Código é um ato de responsabilidade social e empresarial.

A Rivelli oferece aos seus empregados, diretores e administradores a possibilidade de

identificar todo comportamento que vá contra o presente Código, com total

confidencialidade. Também, é possível identificar suspeitas de infrações às leis, regras e

regulamentação vigente.

O Canal de Denúncia disponibilizado pela empresa é uma oportunidade para:

• Esclarecer dúvidas em relação ao Código de Ética e/ou condutas duvidosas;

• Meio para a comunicação de preocupações sobre possíveis fatos e condutas de

agentes internos e externos que possam afetar negativamente a empresa,

prejudicando de alguma forma o atendimento a suas normas, cultura, valores,

imagem, processos e controles.

Para tal, a RIVELLI disponibiliza os seguintes meios para viabilizar o acesso ao seu Canal

de Denúncia, disponível 24 (vinte e quatro) horas por dia, 07 (sete) dias da semana,

ininterruptamente.

Tipo Descrição

Sistema On-line http://rivelli.ind.br/denuncia/

Não haverá nenhuma represália contra um empregado, diretor ou administrador que tenha

identificado com boa fé uma infração.

http://rivelli.ind.br/denuncia/

VI.2. COMITÊ DE ÉTICA

O Comitê de Ética é órgão não estatutário com poderes deliberativos e tem como objetivo

fiscalizar o cumprimento do Programa de Integridade, do Código de Ética e Conduta da

RIVELLI, bem como das políticas e demais normas internas da Empresa.

Os membros do Comitê respondem diretamente para o Presidente, possuindo, portanto,

independência para que seja garantido o exercício íntegro de suas atribuições.

O Comitê de Ética é composto pelo Gerente de Controladoria e Compliance, pelo Gerente

do Setor Jurídico, e pelo Gerente de Gente e Gestão.

À Gerência de Controladoria e Compliance compete convocar as reuniões ordinárias

mensais, bem como eventuais reuniões extraordinárias para os casos urgentes e de

relevância especial.

Compete ao Comitê analisar os relatos recebidos e iniciar o processo de investigação ou

busca de soluções; avaliar, decidir, informar e deliberar em colegiado sobre as estratégias

e medidas necessárias a serem desenvolvidas para controle dos riscos, implantação de

melhorias e tomada de ações frente às situações detectadas na análise; avaliar a utilização,

ou não, de especialistas (internos ou externos) nas ações a serem desenvolvidas.

VI.3. REVISÃO PERIÓDICA

O Código de Conduta da Rivelli entra em vigor desde a sua aprovação por parte da Alta

Administração da empresa, e é aplicável enquanto não se aprove a sua atualização, revisão

ou derrogação.

O Comité Ético é também responsável pela melhoria contínua deste Código, realizando

uma revisão periódica do mesmo e por propor as modificações para a sua aprovação.

Para tais efeitos, este Código será revisto anualmente, com introdução de alterações

quando se verifiquem oportunas. A Rivelli notificará devidamente das alterações

significativas aos empregados, diretores e administradores, assim como aos seus parceiros

comerciais.

VI.4. GESTÃO DE CONSEQUÊNCIAS

O Comité Ético da Rivelli é o responsável pela gestão efetiva do presente Código, de inquirir

sobre as infrações e de definir as medidas a adotar, em caso de descumprimento.

A vulneração ou o incumprimento deste Código e, em particular, a prática de qualquer

ação delituosa, no exercício da atividade empresarial da Rivelli, constitui falta que se

sancionará de acordo com a legislação em vigor e com a Gestão de Consequências prevista

nas Políticas da Rivelli, as quais serão sempre proporcionais à natureza, às circunstâncias

e à repercussão de cada violação do Código.

VII. DISPOSIÇÕES FINAIS

O Código de Ética e Conduta é um dos pilares do Programa de Integridade da RIVELLI e

tem como objetivo esclarecer e orientar sobre quais são as condutas esperadas em todo e

qualquer relacionamento que se estabeleça com a empresa.

As políticas nele mencionadas visam, em síntese, orientar a todos que mantém qualquer

tipo de relação com a RIVELLI sobre nossa atuação honesta, justa, transparente e ética,

cumprindo a legislação aplicável, praticando a concorrência de modo leal e honesto e

contratando ou realizando negócios apenas com parceiros que sigam os valores da

RIVELLI.

ANEXO I. TERMO DE COMPROMISSO

Sobre o Programa de Integridade e o Código de Ética e Conduta da RIVELLI, livre de

qualquer vício de consentimento e de vontade, e nos termos da legislação vigente,

DECLARO:

Que recebi a via física do Código de Ética e Conduta, recebi as orientações sobre os seus

principais pontos e sobre as Políticas que compõem o Programa de Integridade e fui

orientado mediante treinamento sobre como acessar a via digital de todos os documentos.

Que me obrigo ler o conteúdo integral do Código e a não agir, havendo qualquer dúvida

sobre as diretrizes adotadas pela Empresa, sem antes saná-la com a Área de Controles

Internos e com o Comitê de Ética, bem como por meio dos canais disponíveis.

Que me obrigo a comunicar ao Canal de Denúncia todas as desconformidades das quais

tenha conhecimento ainda que seja mera desconfiança.

Que observarei as regras contidas neste Código assumindo o compromisso de segui-las

em todas as atividades e decisões profissionais que fizer, estando ciente das medidas

disciplinares que poderei sofrer, com base nas legislações trabalhista, civil e criminal

vigente.

Que assumo o compromisso de divulgar no ambiente de trabalho e nas relações que

mantenho em razão do contrato de trabalho as orientações que recebi sobre o dever de

respeitar as normas da Empresa.

Nome: ___________________________________________________

Data: ___/___/_______

Assinatura: ________________________________________________

ANEXO II. QUESTIONÁRIO DE CONFLITO DE INTERESSES

Pedimos a gentileza de preencher o questionário abaixo.

Caso tenha alguma dúvida sobre as questões abaixo, pergunte ao responsável pela entrega

do Código de Ética antes de formalizar a sua resposta:

1) Você possui algum parente que seja colaborador da RIVELLI?

( ) SIM ( ) NÃO

Caso tenha respondido SIM, descreva:

Nome: ___________________________________________________

Grau de parentesco: ___________________________________________________

2) Você ou algum parente seu possui relacionamento comercial com fornecedores,

prestadores de serviços ou concorrentes de qualquer empresa da RIVELLI?

( ) SIM ( ) NÃO


Nome: ___________________________________________________


3) Você possui amizade, relação de parentesco ou relação comercial com algum agente

público ou político?

( ) SIM ( ) NÃO


Nome: ___________________________________________________


4) Você já ocupou qualquer cargo em algum órgão da Administração Pública?

( ) SIM ( ) NÃO


Onde? ___________________________________________________

Qual o cargo ocupado? ______________________________________

5) Você ocupou ou ocupa alguma posição em empresa ou organização externa (inclusive

sem fins lucrativos, ONGs, fundações, associações etc.) na qualidade de sócio, acionista,

consultor, prestador de serviço etc.?

( ) SIM ( ) NÃO


Nome / Razão Social: ________________________________________

CPF / CNPJ: ______________________________________________

Objeto Social: _____________________________________________

Percentual de Participação: ___________________________________

Nome: ___________________________________________________

Data: ___/___/_______

Assinatura: ________________________________________________

POLÍTICA ANTICORRUPÇÃO E DE RELACIONAMENTO COM O SETOR PÚBLICO

SUMÁRIO

1. OBJETIVO

2. CAMPO DE APLICAÇÃO

3. REFERÊNCIAS

4. DEFINIÇÕES

5. DIRETRIZES GERAIS

6. DIRETRIZES COMPORTAMENTAIS

7. FATORES DE RISCO

8. CANAL DE DENÚNCIAS

9. POLÍTICA DE CONSEQUÊNCIAS

10. HISTÓRICO DAS ALTERAÇÕES

1. OBJETIVO

A RIVELLI não tolera nem permite qualquer prática antiética ou qualquer forma

de corrupção. Esta Política Anticorrupção tem como objetivo assegurar que

todos aqueles que mantem relações com a RIVELLI observem os requisitos da

Legislação Anticorrupção, a qual estabelece responsabilidades para as empresas e

pessoas que praticarem atos de corrupção, dentre outras infrações contra a

administração pública, nacional ou estrangeira, estabelecendo multas, sanções

administrativas e até prisão dos responsáveis.

Além do compromisso ético e transparente já praticados na RIVELLI, em função das Leis

Anticorrupção, esta Política tem como objetivo estabelecer diretrizes e coibir quaisquer

atos que envolvam, aparentem ou caracterizem qualquer tipo de corrupção, suborno ou

atos lesivos à administração pública nacional ou estrangeira.

Nossa Política Anticorrupção e de Relacionamento com o Setor Público busca, em

especial, identificar, prevenir e reduzir o risco de ocorrência de violações específicas às

Leis Anticorrupção, bem como treinar seus colaboradores, e as áreas mais sensíveis a

eventuais situações que possam caracterizar práticas de corrupção, além de oferecer

mecanismos para que a organização possa rapidamente detectar e adotar procedimentos

que coíbam tais condutas.

Por meio dessa Política, todos estão aptos a auxiliar a identificação de situações de risco

de corrupção abrangidas pela legislação e pelo Código de Ética e Conduta da RIVELLI.

Assim sendo, é importante que todos sigam as diretrizes da presente Política, exigida

para todos os Colaboradores, em todos os níveis de organização, para garantir o seu

pleno cumprimento.


Faz parte dos valores da RIVELLI conduzir seus negócios com honestidade e integridade.

O cumprimento desta Política é vital para manter a reputação em seus negócios e

atividades, razão pela qual não há qualquer tolerância em relação a subornos e outros

atos de corrupção.

Assim, a presente Política Anticorrupção se aplica a todos os colaboradores, diretores,

gerentes, e, em geral, a todas as pessoas que fazem parte da organização,

independentemente do cargo ou função que ocupem, inclusive a alta administração. Sua

aplicação se estende aos estagiários, aprendizes e trainees, aos prestadores de serviço,

fornecedores, parceiros de negócios, consultores e terceiros, assim como os nossos

concorrentes, órgãos públicos e entidades com as quais a Rivelli tenha algum tipo de

interação, e a qualquer outra parte que mantenha relação com a RIVELLI, sejam pessoas

físicas ou jurídicas, com ou sem fins lucrativos, de forma a tornar-se um padrão de


3. REFERÊNCIAS

• Código de Ética e Conduta;

• Lei Norte Americana sobre Práticas de Corrupção no Exterior (FCPA);

• Lei Britânica Antissuborno de 2010 (UK Bribery Act);

• Lei Anticorrupção Brasileira (12.846/13) - A publicação da Lei 12.846 em 01 de

agosto de 2013 insere-se no programa do governo brasileiro de combate à

corrupção no serviço público e reforça o compromisso internacional assumido

no Decreto 3.678 de 30/11/2000 que promulga a Convenção sobre o

Combate à Corrupção de Funcionários Públicos Estrangeiros em Transações

Comerciais Internacionais da Organização para a Cooperação e

Desenvolvimento Econômico (OCDE) e também o Decreto 5.687/06 que

publica a Convenção das Nações Unidas (ONU) contra a corrupção, adotada

pela Assembleia-Geral das Nações Unidas em 31/10/2003 e assinada pelo

Brasil em 09/12/2003;

• Decreto n. 8.420/2015;

• Lei de Improbidade Administrativa (Lei 8.429/1992);

• Código Penal (Decreto Lei 2.848, de 07/12/1940);

• Lei de Licitações e Contratos (Lei 8.666, de 21/06/1993).

4. DEFINIÇÕES

Administração Pública: Pode ser considerada como o conjunto de órgãos, serviços e

agentes do Estado que procuram satisfazer as necessidades da sociedade. É, portanto, a

gestão dos interesses públicos por meio da prestação de serviços públicos, sendo dividida

em administração direta (União, dos Estados, do Distrito Federal e dos Municípios) e

indireta (autarquias, fundações públicas, empresas públicas, sociedades de economia

mista e eventuais outras constituições de descentralização administrativa).

Administração Pública Estrangeira: Órgãos e entidades estatais ou representações

diplomáticas de país estrangeiro, de qualquer nível ou esfera de governo, bem como as

pessoas jurídicas controladas, direta ou indiretamente, pelo poder público de país

estrangeiro.

http://legislacao.planalto.gov.br/legisla/legislacao.nsf/Viw_Identificacao/DEL%202.848-1940?OpenDocument

Agente Público: todo aquele que exerce, ainda que transitoriamente ou sem

remuneração, por eleição, nomeação, designação, contratação ou qualquer outra forma

de investidura ou vínculo, mandato, cargo, emprego ou função na administração direta,

indireta ou fundacional de qualquer dos Poderes da União, dos Estados, do Distrito

Federal, dos Municípios, de Território, de empresa incorporada ao patrimônio público ou

de entidade para cuja criação ou custeio o erário haja concorrido ou concorra com mais

de cinquenta por cento do patrimônio ou da receita anual.

Colaboradores: são todos os empregados, estagiários, aprendizes e trainees,

conselheiros, diretores e profissionais que contribuem para os negócios e atividades da

empresa, mediante a celebração de contrato de prestação de serviço;

Corrupção: Conduta de prometer, oferecer ou dar, direta ou indiretamente, vantagem

indevida a agente público, nacional ou estrangeiro. Assim, com o ato de solicitar ou

receber, para si ou para outrem, direta ou indiretamente, ainda que fora da função ou

antes de assumi-la, mas em razão dela, vantagem indevida, ou aceitar promessa de tal

vantagem.

Lavagem de Dinheiro: Procedimento ilícito usado para disfarçar a origem de recursos

ilegais. A Lei federal no 9.613/98 dispõe sobre os crimes de “lavagem” ou ocultação de

bens, direitos e valores; a prevenção da utilização do sistema financeiro para os ilícitos

previstos nesta Lei; cria o Conselho de Controle de Atividades Financeiras - COAF, e dá

outras providências. A Lei federal no 12.683/12: Altera a Lei no 9.613, de 3 de março de

1998, para tornar mais eficiente a persecução penal dos crimes de lavagem de dinheiro.

Lei Anticorrupção – Lei n. 12.846/13: Lei federal sobre a responsabilização objetiva,

administrativa e civil, de pessoas jurídicas pela prática de atos de corrupção contra a

administração pública nacional e estrangeira, incluindo fraudes em licitações e contratos

públicos. Foi regulamentada pelo Decreto federal no 8.420/15.

Licitação: Processo administrativo conduzido por um ente público para escolha de um

fornecedor garantindo o princípio constitucional de isonomia. A legislação federal N.

8.666/93 estabelece normas gerais sobre licitações e contratos administrativos

pertinentes a obras, serviços, compras, alienações e locações no âmbito dos Poderes da

União, dos Estados, do Distrito Federal e dos Municípios.

Suborno: Forma de corrupção que se caracteriza pelo oferecimento ou aceitação de

qualquer tipo de presentes, empréstimos, honorários ou qualquer outra vantagem, com a

intenção de induzir determinada pessoa a realizar uma ação ou se omitir de forma

indevida, desonesta, ilegal ou que possa ocasionar perda de confiança na condução das

atividades comerciais de uma empresa.

Vantagem Indevida: Vantagem indevida não é apenas dinheiro, mas também qualquer

coisa de valor ou benefício oferecido a um agente público ou a pessoa a ele relacionada,

que possa ser visto como contrapartida da obtenção de alguma forma de favorecimento

indevido. Nesse sentido, presentes de valor elevado, viagens, refeições caras, descontos

fora da prática comercial ou mesmo um emprego para um parente poderão ser

considerados como vantagem indevida.

Além das definições acima já esclarecidas, exemplificamos o seguinte:

O QUE É UM AGENTE PÚBLICO?

Exemplos mais comuns de Agentes e Funcionários Públicos:

• Funcionários do governo eleitos ou nomeados

• Oficiais e funcionários de agências governamentais

• Funcionários de agências federais, estaduais, regionais e municipais

• Funcionários de entidades que pertencem inteiramente ou parcialmente a agências

federais, estaduais, regionais ou municipais

• Diretores externos de entidades estatais

• Legisladores em meio-período

• Membros da família real

• Candidatos políticos

• Funcionários do Banco Mundial, da Organização das Nações Unidas ou do Fundo

Monetário Internacional

• Professores e administradores de universidades públicas e de hospitais controlados

pelo governo

• Funcionários de empresas petrolíferas ou de gás de propriedade do governo

• Funcionários de bancos parcialmente nacionalizados


A RIVELLI insiste na honestidade, na ética, na transparência de suas condutas e a

integral observância às leis. Além das diretrizes e princípios elencados no Código de

Conduta da RIVELLI, agir em conformidade com as legislações específicas que vedam a

corrupção é um dever que deverá ser estritamente seguido por todos os colaboradores.

A RIVELLI não admite qualquer forma de corrupção em todas as suas relações, sendo

inclusive signatária do Pacto Empresarial pela Integridade e contra a Corrupção

do Instituto Ethos, e adota todas as ações e procedimentos necessários para que as

pessoas que integram as suas estruturas e com quem realiza negócios propaguem boas

práticas de ética empresarial, de combate à corrupção, sempre buscando a erradicação

das práticas ilegais, imorais e antiéticas.

Nossos colaboradores, administradores, diretores e acionistas, bem como nossos

fornecedores, subcontratados, despachantes, consultores e prestadores de serviços em

geral e qualquer outra parte que mantenha relação com a RIVELLI NUNCA devem

oferecer nem conceder, a qualquer Autoridade do Governo ou Correlato a Autoridade do

Governo, qualquer vantagem, monetária ou não, com o objetivo de influenciar as

decisões que afetem os negócios da sociedade, ou para obter informações confidenciais

sobre oportunidades de negócios, licitações ou as atividades de seus concorrentes.

A RIVELLI está sempre empenhada em conduzir seus negócios, inadmitindo qualquer

favorecimento pessoal ou para terceiros, jamais recorrendo a qualquer ato de corrupção

ativa ou passiva.

A RIVELLI não tolera ou aceita qualquer favorecimento de terceiros em troca da execução

de ato inerente à suas funções e também não facilita, qualquer ato abusivo que possa ser

entendido como influência real ou presumida.

A Rivelli compromete-se a manter um diálogo aberto e fluído com as diferentes

Administrações Públicas e fornecer a informação requerida no tempo estabelecido.

Com a independência que se possa exigir ao exercício legítimo do direito de defesa, a

Rivelli deve manter uma atitude de colaboração e disponibilidade máxima para com as

autoridades administrativas no decorrer das suas inspeções ou verificações.

Todos devem respeitar a Lei e conhecer a legislação que rege as relações com as

autoridades públicas.

Qualquer ato de corrupção praticado em qualquer nível hierárquico de nossa

empresa será considerado infração direta e gravíssima ao presente Código de

Ética, sem prejuízo das punições previstas na legislação brasileira.


6.1 CORRUPÇÃO E SUBORNO

Para que ocorra o crime de corrupção, basta a simples promessa de uma vantagem

imprópria, ainda que tal vantagem não seja efetivamente concedida. O crime de

corrupção ocorre ainda quando a promessa for feita de forma indireta, por meio de um

terceiro ou intermediário.

São caracterizados como corrupção todos os atos lesivos à administração pública e,

portanto, terminantemente proibidos a todos os colaboradores, e abrangidos por esta

política da RIVELLI:

EXEMPLOS DE ATOS LESIVOS

• Prometer, oferecer ou dar, direta ou indiretamente, vantagem indevida ao agente

público ou a terceira pessoa a ele relacionada;

• Financiar, custear, patrocinar ou de qualquer modo subvencionar a prática de atos

associados à corrupção;

• Utilizar-se de interposta pessoa física ou jurídica para ocultar ou dissimular seus

reais interesses ou a identidade dos beneficiários dos atos praticados;

• Afastar ou procurar afastar licitante, por meio de fraude ou oferecimento de

vantagem de qualquer tipo;

• Fraudar licitação pública ou contrato dela decorrente;

• Criar, de modo fraudulento ou irregular, pessoa jurídica para participar de licitação

pública ou celebrar contrato administrativo;

• Obter vantagem ou benefício indevido, de modo fraudulento, de modificações ou

prorrogações de contratos celebrados com a administração pública, sem autorização

em lei, no ato convocatório da licitação pública ou nos respectivos instrumentos

contratuais;

• Manipular ou fraudar o equilíbrio econômico-financeiro dos contratos celebrados

com a administração pública;

• Dificultar atividade de investigação ou fiscalização de órgãos, entidades ou agentes

públicos ou intervir em sua atuação, inclusive no âmbito das agências reguladoras e

dos órgãos de fiscalização do sistema financeiro nacional.

• Oferecer ou prometer aos agentes públicos ou privado benefício ou vantagem de

qualquer tipo;

EXIGIDO – O QUE FAZER

• Caso os colaboradores sejam contatados por um agente público induzindo ou

exigindo que seja promovida qualquer conduta proibida, deverão indicar

expressamente que a RIVELLI proíbe tal tipo de conduta e encerrar imediatamente tal

contato e, ato contínuo, deverão registrar e informar imediatamente no Canal de

Denúncia e/ou à Área de Controladoria e Compliance para tomar as medidas cabíveis.

6.1.1. SUBORNO

Nenhum colaborador deverá realizar pagamento ou oferecer outra coisa de valor a

qualquer pessoa, de natureza pública ou privada, com quem a empresa mantenha

contato a fim de obter vantagem imprópria. Os colaboradores ou terceiros que se

recusem a pagar ou aceitar suborno, não sofrerão cons0equências adversas mesmo que

isso resulte na perda de negócios.

EXEMPLOS DE VANTAGEM IMPRÓPRIA

• A “vantagem imprópria” é aquela que está contrária às leis aplicáveis e aos valores

previstos no Código de Conduta e nas Políticas da RIVELLI. Esta “vantagem imprópria”

pode ocorrer na forma de recebimento de dinheiro (dinheiro em espécie ou em

cheque, transferência bancária ou outras), recebimento de bens diversos (joias,

móveis, imóveis, etc.) ou de prestações em espécie, tais como entretenimento,

viagens, upgrade para passagens aéreas de classe superior, extensão de viagens para

resorts, patrocínio e contratação de parentes ou amigos, dentre outros.

• A “vantagem imprópria” pode assumir outras formas como um tratamento

preferencial, a celebração de um contrato, a divulgação de informações confidenciais

ou sensíveis, uma isenção de taxas, ou a dispensa de penalidades resultantes de uma

investigação fiscal.

O Código Penal Brasileiro define como crime de extorsão como constranger alguém,

mediante violência ou grave ameaça, e com o intuito de obter para si ou para outrem

indevida vantagem econômica, a fazer, tolerar que se faça ou deixar de fazer alguma

coisa.

A RIVELLI, por meio de seus colaboradores e terceiros, não tolera e rejeitará qualquer

solicitação direta ou indireta de extorsão feita por quaisquer terceiros, seja agente

público ou privado, mesmo que a RIVELLI seja prejudicada por não compactuar com tal

extorsão. Diante disso, poderá ocorrer situações em que o colaborador se depare com

agentes (públicos ou privados) que irão abusar da sua autoridade para obter vantagens

impróprias.


• Adotar procedimentos transparentes.

• Garantir que as decisões da RIVELLI sejam tomadas de maneira independente

dos interesses dos agentes públicos.

• Informar ao agente público que a RIVELLI é uma empresa íntegra e

transparente, e que as decisões são tomadas por meio de processo documentado, em

estrita observação às legislações vigentes;

• Caso os colaboradores se deparem com qualquer indício de suborno ou extorsão,

de qualquer espécie, ou qualquer outro ATO PROIBIDO, deverão indicar

expressamente que a RIVELLI proíbe tal tipo de contato e encerrar imediatamente tal

discussão e, ato contínuo, deverá buscar orientação junto ao seu gestor,

departamento jurídico, no Canal de Denúncia e/ou à Área de Compliance.

6.1.2. LAVAGEM DE DINHEIRO

A RIVELLI não compactua com a lavagem de dinheiro e proíbe sua prática.

Os colaboradores envolvidos em qualquer das fases de lavagem de dinheiro, sofrerão as

consequências previstas nesta política. A empresa proíbe a utilização de qualquer de seus

fundos, ativos ou contas bancárias para quaisquer fins ilegais.

6.1.3. PAGAMENTOS DE FACILITAÇÃO

São conhecidos como "pagamentos de facilitação/desembaraço/agilidade" pagamentos

oferecidos ou feitos a funcionários tanto do setor público como do setor privado, como

benefício pessoal, para garantir ou acelerar a execução de atos de rotina a que a

empresa tenha direito.

A RIVELLI não tolera essa prática, e proíbe, expressamente, o oferecimento ou

pagamento de qualquer bem, dinheiro, ou vantagem, para acelerar, facilitar ou

desembaraçar a obtenção de licenças, autorizações, permissões e decisões de qualquer

ordem, por seus colaboradores, fornecedores ou agentes intermediários.


• Na hipótese do colaborador se encontre em situação parecida com as descritas

acima e esteja em dúvida sobre a possibilidade de um pagamento solicitado ou

proposto constituir um pagamento de facilitação, ou se tiver outras dúvidas

relacionadas a esse tipo de pagamento, consulte seu gestor, o departamento jurídico,

a área de Controladoria e Compliance e/ou por meio dos canais de denúncia.

Os pagamentos de facilitação para obtenção de licenças, autorizações e permissões são

considerados subornos pela Lei Anticorrupção (Lei nº 12.846/2013).

6.1.4. LICITAÇÕES E CONTRATOS PÚBLICOS

Toda e qualquer participação da RIVELLI em licitações ou a celebração de contratos com

a administração pública deve ser transparente e amparada na Lei 8.666/1993. Aos

colaboradores da empresa e terceiros é proibido o oferecimento de vantagem indevida ao

agente público, especialmente visando, mas não se limitando a influenciá-lo no sentido

de:

PROIBIDO - O QUE NÃO FAZER

• Frustrar ou Fraudar, mediante ajuste, combinação ou qualquer outro expediente, o

caráter competitivo de procedimento licitatório público;

• Impedir, Perturbar ou Fraudar a realização de qualquer ato de procedimento

licitatório público;

• Dispensar qualquer licitação quando esta deva ocorrer;

• Restringir ou frustrar o caráter competitivo de uma licitação;

• Estabelecer tratamento diferenciado a qualquer participante de processo licitatório;

• Patrocinar interesse privado que influencie processo licitatório ou celebração de

contrato.

6.1.5. BRINDES, PRESENTES E HOSPITALIDADES

A RIVELLI proíbe o oferecimento e recebimento de brindes, presentes, viagens e

hospitalidades ou qualquer outra coisa para um agente público ou que garanta vantagem

imprópria à empresa e que possua aparência de imprópria.


• Em caso de dúvidas quanto ao oferecimento/recebimento de presentes,

hospitalidades, brindes, entretenimento, consulte seu gestor, o departamento jurídico,

a área de Controladoria e Compliance e/ou os dos canais de denúncia.

6.1.6. DOAÇÕES DE CARIDADE E PATROCÍNIOS

Conforme definido no Código de Ética e suas instruções normativas correlatas, as

doações e patrocínios não devem conferir um benefício de caráter pessoal a um agente

público e a nenhum outro terceiro, não devendo fazer parte de uma troca de favores.


• Se o agente público ou terceiro prometer um benefício ou fizer qualquer ameaça

referente a um pedido de doação, o pedido deve ser negado mesmo que represente

um prejuízo à empresa.

• Não serão consideradas situações de violação a esta política doação feita de acordo

com a legislação, inclusive anticorrupção.

6.1.7. CONTRATAÇÕES DE TERCEIROS

A RIVELLI conduz suas atividades segundo os mais altos padrões de ética e integridade e

fazem negócios somente com terceiros íntegros, honestos e qualificados, e que se

submetam à devida due diligence antes da contratação, bem como ao monitoramento de

suas atividades posteriormente, sem que isso configure subordinação ou vínculo de

emprego.

EXEMPLO – DUE DILIGENCE

• Na hipótese de a RIVELLI pretender empregar ou contratar com um ex-agente

público, distribuidor, consultor ou qualquer outro terceiro que atuará em nome da

RIVELLI, será realizado um levantamento de dados do potencial contratado para que

seja verificada sua reputação, capacidade e experiência profissional, a posição

financeira, ética e credibilidade, além do histórico de conformidade com as leis

aplicáveis.

• Dúvidas devem ser encaminhadas ao setor jurídico, área de RH, área de controle

interno e/ou comunicação pelo canal de denúncias da RIVELLI.

A contratação de terceiros indicados ou recomendados por autoridades do governo ou

correlatos a autoridades do Governo não retira do candidato a necessidade de participar

do competente processo seletivo, em igualdade de condições com os demais candidatos.


• Dúvidas devem ser encaminhadas à área de Controladoria e Compliance e/ou ser

encaminhadas via canal de denúncias da RIVELLI.

6.1.8. FUSÕES, AQUISIÇÕES E REESTRUTURAÇÕES SOCIETÁRIAS

As fusões, aquisições e reestruturações societárias podem representar situações de risco,

pois há possibilidade de a empresa herdar passivos de atos ilícitos praticados

anteriormente à operação. Todas as vezes que a RIVELLI buscar novos negócios por

meio de fusão, incorporação, aquisição de qualquer organização ou ativo, deve ser

realizado processo de due diligence criterioso e incluir no contrato de compra e venda

cláusulas anticorrupção adequadas, além de considerar outras opções disponíveis para

evitar a sucessão de qualquer passivo anterior ao fechamento da operação.


• Caso sejam identificadas quaisquer violações às Leis Anticorrupção, deve ser feita

denúncia ao Canal de Denúncias da Rivelli, reportando a situação.

• Em qualquer caso, depois da conclusão da fusão, incorporação ou aquisição, deve

ser conduzida uma análise de conformidade com as Leis Anticorrupção e à política

anticorrupção da organização adquirida ou incorporada e implementar as medidas de

conformidade de acordo com o Programa de Compliance da RIVELLI.

6.1.9. CONTROLES CONTÁBEIS

A RIVELLI mantém um sistema de controle contábil interno que impõe que todos os

empregados e administradores façam e mantenham registros detalhados de maneira

fidedigna e que reflitam fielmente as operações e a disposição dos ativos da empresa.

Lançamentos falsos, enganosos ou incompletos em tais registros ou em outros

documentos são estritamente proibidos. Os ativos fixos devem ser confrontados

regularmente com os ativos contábeis.

As despesas em que os empregados, administradores e terceiros da RIVELLI incorrerem

deverão ser comprovadas por meio de descrição detalhada de atividades e por notas

fiscais ou faturas originais que reflitam os valores despendidos.

A apresentação e a aceitação consciente de registros, notas fiscais, recibos e/ou faturas

falsas são estritamente proibidas e ficarão sujeitas à sanção, inclusive a rescisão

contratual e o ajuizamento de ação judicial contra a(s) pessoa(s) envolvida(s).

7. FATORES DE RISCOS

Todos os destinatários desta Política, devem estar atentos a determinados fatores de

risco que podem representar ou sugerir a prática dos atos lesivos previstos na Lei

12.846/13.

Algumas práticas e atos servem como alerta, sendo considerados fatores sensíveis de

riscos além daqueles já expostos nessa política e nos demais documentos que fazem

parte do Programa de Compliance da RIVELLI. São exemplos desses fatores, mas não se

limitam a eles:

• Pagamento ou recebimento realizado em espécie (dinheiro);

• Descrições pouco específicas e subjetivas de receitas e despesas que gerem

dificuldades relativas à identificação da origem e destino dos valores envolvidos;

• Operações em que não há clareza quanto à finalidade e de estrutura muito

complexa e pouco usual;

• Proposta de valor monetário referente à remuneração de uma atividade acima da

previsão dos custos para alcance do objeto contratado;

• Parceiros de negócios que não possuam política que condene objetivamente atos de

corrupção ou ilícitos assemelhados;

• Parceiros de negócios que demonstrem resistência à assinatura dos termos de

adesão previstos nesta Política, que tem o objetivo de comprovar o grau de

aderência do signatário à conformidade com a legislação aplicável de anticorrupção.

• Contratos em que haja sucessivos pedidos de alterações de escopo com

consequente descaracterização do objeto e objetivo inicial da possível contratação;

• Fornecedores, subcontratados, despachantes, consultores, prestadores de serviços,

autoridades públicas, representantes de agências reguladoras, enfim, quaisquer

parceiros de negócios, sejam pessoas físicas ou jurídicas, com ou sem fins lucrativos,

com histórico de violações jurídicas de qualquer natureza;

• Insistência pela contratação ou recomendação, por parte de algum envolvido na

atividade ou responsável por ela, de pessoas com vínculos funcionais ou parceiros

comerciais sem os conhecimentos e competências adequadas à necessidade da

atividade em desenvolvimento;

• Fornecedores, subcontratados, despachantes, consultores, prestadores de serviços,

autoridades públicas, representantes de agências reguladoras, enfim, quaisquer

parceiros de negócios, recém constituídos, sem histórico ou formados com a

exclusiva finalidade de participar da atividade em desenvolvimento;


A suspeita de qualquer atividade realizada em desacordo com esta Política, ao Código de

Ética ou ainda em desacordo com a legislação aplicável e vigente à época da atividade,

deverá ser imediatamente informada no Canal de Denúncia, em caráter totalmente

sigiloso:

Tipo Descrição

Site http://rivelli.ind.br/denuncia/

A RIVELLI não tolera qualquer retaliação ao colaborador ou terceiro que, de boa-fé,

utilizou o Canal de Denúncias, procurou o Comitê de Ética, reportou ou se recusou a

contribuir em qualquer atividade que violasse o presente procedimento.


A RIVELLI não tolera violações a esta política. Qualquer violação será tratada como

assunto de extrema gravidade. As seguintes medidas podem ser aplicadas, sem prejuízo

das sanções legais que possam ser aplicadas:

• Advertência verbal (somente para violações leves de Compliance);

• Advertência escrita;

• Readequação de atividades;

• Suspensão;

• Demissão;

• Aplicação de penalidades contratuais;

• Descadastramento;

• Rescisão contratual.

O processo disciplinar poderá ser invocado central ou localmente, dependendo do nível

do infrator, da natureza da violação e de eventual reincidência. Todo colaborador ou

terceiro que cometer violação terá de se submeter a treinamento de recuperação em

Compliance.



REVISÃO DATA HISTÓRICO DAS ALTERAÇÕES

0 27.04.18 Emissão inicial

POLÍTICA DE BRINDES, PRESENTES, E HOSPITALIDADES

SUMÁRIO

1. OBJETIVO


3. REFERÊNCIAS

4. DEFINIÇÕES






1. OBJETIVO

Esta Política estabelece diretrizes complementares ao Código de Ética, com o objetivo de

orientar, auxiliar e assegurar que todos os seus colaboradores cumpram a legislação

vigente quanto a receber ou ofertar brindes, presentes, eventos, hospitalidade e outros

benefícios, prevenindo e combatendo práticas que conflitem interesses e que possam

caracterizar suborno ou corrupção, adotando-se para tal os mais elevados padrões de

integridade, legalidade ética e transparência.

Nossa política de brindes, presentes, eventos e hospitalidades busca, em primeiro lugar,

identificar, prevenir e reduzir o risco de ocorrência de violações específicas das Leis

Anticorrupção, em segundo lugar, treinar seus colaboradores, em especial as áreas mais

sensíveis a eventuais situações que possam caracterizar práticas que influenciem

decisões, suborno e corrupção, além de oferecer mecanismos para que a organização

possa rapidamente detectar e adotar procedimentos que coíbam tais condutas.




atividades, razão pela qual não há qualquer tolerância em relação a qualquer prática

proibida. Assim, a presente Política de Brindes, Presentes, Eventos e Hospitalidade deverá

ser interpretada em conjunto e de forma complementar ao Código de Conduta e Ética, à

Política Anticorrupção e à legislação aplicável.

A presente Política se aplica a todos os colaboradores, diretores, gerentes, e, em geral, a

todas as pessoas que fazem parte da organização, independentemente do cargo ou função

que ocupem, inclusive a alta administração. Sua aplicação se estende aos estagiários,

aprendizes e trainees, aos prestadores de serviço, fornecedores, parceiros de negócios,

consultores e terceiros, assim como os nossos concorrentes, órgãos públicos e entidades

com as quais a Rivelli tenha algum tipo de interação, e a qualquer outra parte que

mantenha relação com a RIVELLI, sejam pessoas físicas ou jurídicas, com ou sem fins

lucrativos, de forma a tornar-se um padrão de relacionamento interno e com o seu público

de interesse.

3. REFERÊNCIAS


• Leis Anticorrupção (Lei 12.846/2013);


• Lei de Licitações e Contratos (Lei 8.666, de 21/06/1993)

4. DEFINIÇÕES

Administração pública: conjunto de serviços e órgãos instituídos pelo Estado com o

objetivo de fazer a gestão da sociedade, podendo ser através de educação, saúde,

segurança, cultura, lazer e etc.;

Agente econômico: Agentes econômicos são quaisquer pessoas físicas ou jurídicas

(empresa privada ou pública, com fins lucrativos ou não, indústrias, comércio, profissional

liberal, etc.) que participem como sujeitos da atividade econômica, atuando isolada ou

coletivamente e organizado formalmente ou não;

Agente Público: todo aquele que exerce, ainda que transitoriamente ou sem remuneração,

por eleição, nomeação, designação, contratação ou qualquer outra forma de investidura

ou vínculo, mandato, cargo, emprego ou função na administração direta, indireta ou

fundacional de qualquer dos Poderes da União, dos Estados, do Distrito Federal, dos

Municípios, de Território, de empresa incorporada ao patrimônio público ou de entidade

para cuja criação ou custeio o erário haja concorrido ou concorra com mais de cinquenta

por cento do patrimônio ou da receita anual;

Brindes: itens sem valor comercial distribuídos a título de cortesia, propaganda ou

divulgação habitual e que devem conter o logotipo da RIVELLI ou do terceiro que conceder

brindes aos colaboradores da RIVELLI, independente do seu nível hierárquico;

Código Penal (Decreto Lei 2.848, de 07/12/1940): determina as sanções referentes à

pessoa física;

Entretenimento: significa as atividades ou eventos que tenham como principal fim

proporcionar lazer aos seus participantes;

Hospitalidade: significa os deslocamentos (aéreos, terrestres e/ou marítimos),

alimentação, hospedagens, entretenimentos;



Lei de Improbidade Administrativa (Lei 8.429 de 02/06/1992): dispõe sobre as sanções

aplicáveis aos agentes públicos nos casos de enriquecimento ilícito no exercício de

mandato, cargo, emprego ou função na administração pública direta, indireta ou

fundacional;

Premiações: recompensa feita periodicamente em razão de envolvimento diferenciado com

a RIVELLI, produtividade alta ou atingimento de metas, que tenham intuito motivacional,

gerando aumento significativo na qualidade dos serviços.

Presentes: itens que possuam valor comercial e que não se enquadram na definição de

brindes;

Terceiros: significam toda e qualquer pessoa física ou jurídica não pertencente à RIVELLI,

com ou sem vínculo comercial: clientes, fornecedores, agentes públicos, políticos,

representantes de entidade de classe, sindicatos, instituições, ONG’S, universidades, etc.

Vantagem indevida: significa qualquer benefício ou privilégio que não esteja em

conformidade com as práticas íntegras e éticas estabelecidas no Código de Conduta e

Ética da RIVELLI.


Oferecer e receber brindes, presentes e hospitalidades é prática comum, considerada uma

cortesia nas relações comerciais, o que simboliza apreço, gentileza e reforço da marca,

desde que tal prática se dê de forma ética, em conformidade com as previsões legais e

apropriada às mais diversas situações.

Ocorre que em determinadas situações, a oferta ou o recebimento de brindes, presentes,

eventos e hospitalidades podem configurar como reivindicações de favorecimento,

gerando expectativas e percepções, sujeitando-se à caracterização de suborno,

corrupção e conflito de interesses.

Nas situações em que exista a expectativa ou a intenção de obtenção de vantagens

indevida ou influenciar de maneira imprópria a terceiros ou agentes públicos, a RIVELLI

declina qualquer conduta que possa caracterizar privilégios, suborno ou corrupção,

independentemente do valor ou da natureza do que for ofertado ou recebido.

A RIVELLI não tolera ou aceita qualquer favorecimento de terceiros ou agentes públicos

em troca da execução de ato inerente à suas funções e também não facilita, qualquer ato

abusivo que possa ser entendido como influência real ou presumida.

Qualquer ato de suborno ou corrupção praticado, em qualquer nível hierárquico de nossa

empresa será considerado infração direta e gravíssima ao Código de Conduta e Ética da

RIVELLI, sem prejuízo das punições previstas na legislação brasileira.


6.1 . VANTAGENS INDEVIDAS

Para que seja possível entender se determinada vantagem é indevida, se faça as

seguintes perguntas não exaustivas:

A oferta ou aceite da vantagem pode infringir a Lei, o Código de Conduta e

Ética, esta Política ou a Política Anticorrupção?

A vantagem recebida é capaz de influenciar minha capacidade de tomar

decisões imparciais?

A oferta ou aceite da vantagem poderá gerar a expectativa de que algo

seja concedido em troca?

Caso a situação desta oferta/recebimento fosse reportada ao público

externo – uma matéria de jornal, por exemplo – poderia ser mal

interpretada pelos meus colegas, superiores e opinião pública?

Se você respondeu “não” a todas as perguntas acima elencadas, é possível que não se

configure uma vantagem indevida. Ainda assim, consulte seu superior imediato, o

departamento jurídico ou o setor de Compliance da RIVELLI para verificar se a vantagem é

devida ou indevida.

EXEMPLOS DE VANTAGENS INDEVIDAS

• Oportunidades de negócios em troca de favorecimentos

• Oferecer/receber emprego em troca de favorecimentos

• Oferecer/receber brindes, presentes e hospitalidades que não estão em

conformidade com esta Política


• Caso os colaboradores estejam em alguma situação de recebimento de vantagens em

desacordo com as diretrizes desta Política, do Código de Conduta e Ética e legislações

pertinentes, deverão informar imediatamente à Área de Compliance para que sejam

recomendadas as ações cabíveis.

6.2 FREQUENCIA

Esses atos não devem ocorrer de forma habitual para o mesmo colaborador ou

indivíduo, agente público ou não. Para os fins desta Política, será considerado habitual

a oferta/recebimento de brindes, presentes e hospitalidades superior 02 (duas) vezes

em um período de 12 (doze) meses. Se isso ocorrer, o colaborador deverá comunicar

ao superior imediato e/ou à área de Compliance, para análise da situação e

recomendações por ventura necessárias.

6.3 BRINDES

6.3.1. Solicitação de Brindes

Apenas os colaboradores relacionados abaixo podem solicitar brindes para

entrega:

• Acionistas;

• Presidente;

• Diretores;

• Gerentes.

6.3.2. Oferta

Para a entrega de brindes, deverão ser considerados os seguintes pontos:

• Considerar a ocasião, o objetivo, a intencionalidade, o perfil do público e o

recurso disponível;

• Não obter nenhum tipo de benefício;

• Visar ao fortalecimento da marca com os diferentes públicos;

• Não distribuir brindes aleatoriamente, evitando banalizar a iniciativa;

• A oferta de brindes institucionais deverá ser avaliada e definida pela área de

Compliance, seguindo as orientações descritas.

• Em qualquer hipótese de oferecimento de brindes ao Poder Público deve ser

analisada a legislação respectiva limitadora de recebimento pelos agentes

públicos.

6.3.3. Recebimento

É permitido receber brindes de terceiros, sem valor comercial, de preferência

que contenham a logomarca do ofertante, cujo objetivo do brinde ofertado seja

a propaganda, fortalecimento da marca, desde que observadas as definições

aqui já estabelecidas e a frequência do recebimento.

EXEMPLOS DE BRINDES PERMITIDOS

• Bonés

• Canetas, lápis e demais itens de escritório

• Calendários, agendas, livros e afins

• Pen drives

• Garrafas, canecas, squeezes e afins

• Camisetas

6.3.4. Recebimento de Brindes de Agentes Públicos

Brindes não devem ser recebidos de agentes públicos em nenhuma

hipótese, a fim de evitar qualquer aparência de improbidade ou embaraço

público, em caso de oferecimento, o Comitê de Ética deverá ser consultado.

6.4. PRESENTES

6.4.1. Recebimento e Entrega de Presentes

• Se houver o oferecimento do presente, o colaborador deverá agradecer a

cordialidade, recebe-lo e enviar ao Comitê de Ética para análise do presente

recebido. Verificando-se que o presente apresenta risco de configurar uma

vantagem indevida ou uma potencial influência na decisão do colaborador o

presente recebido será sorteado entre todos os colaboradores, ou doado para

entidades carentes.

6.4.2. Recebimento e Entrega de Presentes de Agentes Públicos

Presentes não devem ser recebidos de agentes públicos ou ofertados em

nenhuma hipótese, a fim de evitar qualquer aparência de improbidade ou

embaraço público.

6.5. HOSPITALIDADES

6.5.1. Recebimento e Entrega de Hospitalidades

Para fins desta Política entende-se por:

HOSPITALIDADE DE CARATER SOCIAL

• Teatro, ópera e concertos;

• Atividades e eventos esportivos e quaisquer outras atividades ou eventos

similares;

• Fornecimento de comidas e bebidas no contexto de uma reunião comercial,

discussão ou evento.

HOSPITALIDADE DE CARATER TECNICO

• Evento técnico: feiras, seminários, eventos, congressos, apresentações e

outros com objetivo técnico, ligado à atividade fim do colaborador.

• Hospitalidades dadas a terceiros ou associados comerciais são permitidas

somente se as despesas estiverem diretamente ligadas à promoção de

serviços da RIVELLI.

• Hospitalidades de caráter técnico, recebidas de terceiros ou associados

comerciais são permitidas somente se as despesas estiverem diretamente

ligadas à atividade fim da RIVELLI.

PROIBIDO – O QUE NÃO FAZER

Ofertar ou receber a hospitalidade:

• Em troca de alguma forma que resulte em danos à reputação da empresa.

• Se as circunstâncias puderem potencialmente ser interpretadas como

influência de uma ação ou decisão a fim de garantir uma vantagem

comercial para a RIVELLI;

6.5.2. Recebimento e Entrega de Hospitalidades de Agentes Públicos

Hospitalidades não devem ser recebidos de agentes públicos ou ofertados em

nenhuma hipótese, a fim de evitar qualquer aparência de improbidade ou

embaraço público;

6.6. PREMIMAÇÕES

6.6.1. Entrega de Premiações

A RIVELLI entende que a valorização de seus colaboradores, representantes e

parceiros de negócios comerciais constitui maneira de valorizá-los por seu

envolvimento com as práticas e políticas da empresa.

Para fins desta Política entende-se por premiações a entrega de bens ou

incentivos que tenham por intuito o reconhecimento motivacional para aqueles

que realizam trabalhos de excelência, superando os resultados esperados.

A inclusão de premiação de visa a incentivar os colaboradores demonstrando

que os responsáveis pela RIVELLI estão atentos aos resultados e reconhecem os

esforços e a dedicação de seus colaboradores.

Por isso, a RIVELLI investe em campanhas de incentivo e bonificações, jamais

incentivando o alcance de metas impossíveis de serem alcançadas, sempre

preservando a ética e a transparência, bem como o reconhecimento daqueles

que fazem parte de nossa organização.

PREMIAÇÕES

• o incentivo ao aprimoramento profissional, caracterizado pelo pagamento de

bolsas de estudos, de cursos, palestras e congressos, desde que envolvam a

área de atividade do colaborador;

• a concessão de viagens de recompensa pelo atingimento de metas, melhoria

da produtividade ou destaque na área de atuação;

• a entrega de bens móveis, como televisores, refrigeradores, computadores,

dentre outros, em situações de atingimento de metas, melhoria da

produtividade ou destaque na área de atuação;


Não é permitido o oferecimento de premiações nos seguintes casos:

• em troca de alguma forma que resulte em danos à reputação da empresa;

• a agentes públicos, de qualquer esfera da Administração;

• a agentes políticos e a pessoas politicamente expostas.





sigiloso:

Tipo Descrição











• Suspensão;


• Demissão.


O processo disciplinar poderá ser invocado central ou localmente, dependendo do nível do

infrator, da natureza da violação e de eventual reincidência. Todo colaborador ou terceiro

que cometer violação terá de se submeter a treinamento de recuperação em Compliance.




COMPLIANCE CONCORRENCIAL

SUMÁRIO

1. OBJETIVO


3. REFERÊNCIAS

4. DEFINIÇÕES






1. OBJETIVO

A RIVELLI é comprometida com o mercado de concorrência justa e tem como princípios

orientadores de sua atuação à livre concorrência, ao não abuso do poder econômico e o

respeito às legislações sobre a defesa da concorrência.


auxiliar e assegurar que todos os seus colaboradores cumpram a legislação da defesa da

concorrência, prevenindo e combatendo práticas e condutas contra o ambiente

concorrencial, adotando-se os mais elevados padrões de integridade, legalidade ética e

transparência.

Nossa política de relações com a concorrência busca, em primeiro lugar, identificar,

prevenir e reduzir o risco de ocorrência de violações específicas à Lei de Defesa da

Concorrência e, em segundo lugar, treinar seus colaboradores, em especial as áreas mais

sensíveis, a eventuais situações que possam caracterizar práticas anticoncorrenciais, além

de oferecer mecanismos para que a organização possa rapidamente detectar e adotar

procedimentos que coíbam tais condutas.




atividades, razão pela qual não há qualquer tolerância em relação a qualquer prática que

interfira na livre concorrência.

Assim, a presente Política se aplica a todos os colaboradores, diretores, gerentes, e, em

geral, a todas as pessoas que fazem parte da organização, independentemente do cargo

ou função que ocupem, inclusive a alta administração. Sua aplicação se estende aos



entidades com as quais a Rivelli tenha algum tipo de interação, de forma a tornar-se um

padrão de relacionamento interno e com o seu público de interesse.

3. REFERÊNCIAS


• Lei Anticorrupção (Lei 12.846/2013);

• Lei de Defesa da Concorrência (Lei 12.529, de 30/11/2011) e regulamentação

correlata aplicável;

• Orientações do Conselho Administrativo de Direito Econômico – CADE1


• Lei de Crimes Contra a Ordem Econômica (Lei 8.137, de 27/12/1990)

• Lei de Licitações e Contratos (Lei 8.666, de 21/06/1993)

4. DEFINIÇÕES

• Administração pública: conjunto de serviços e órgãos instituídos pelo Estado com o


segurança, cultura, lazer e etc.;

• Agente econômico: Agentes econômicos são quaisquer pessoas físicas ou jurídicas

(empresa privada ou pública, com fins lucrativos ou não, indústrias, comércio,

profissional liberal, etc.) que participem como sujeitos da atividade econômica,

atuando isolada ou coletivamente e organizado formalmente ou não;

• Agente Público: todo aquele que exerce, ainda que transitoriamente ou sem

remuneração, por eleição, nomeação, designação, contratação ou qualquer outra

forma de investidura ou vínculo, mandato, cargo, emprego ou função na

administração direta, indireta ou fundacional de qualquer dos Poderes da União, dos

Estados, do Distrito Federal, dos Municípios, de Território, de empresa incorporada ao

patrimônio público ou de entidade para cuja criação ou custeio o erário haja

concorrido ou concorra com mais de cinquenta por cento do patrimônio ou da receita

anual;

• Autoridade Concorrencial: CADE e/ou demais autoridades concorrenciais das

jurisdições em que a RIVELLI atue;

• Cartel: qualquer acordo ou prática concertada entre concorrentes para fixar preços,

dividir mercados, estabelecer quotas ou restringir produção, adotar posturas pré-

combinadas em licitação pública, ou que tenha por objeto qualquer variável

concorrencialmente sensível.

• Código Penal (Decreto Lei 2.848, de 07/12/1940): determina as sanções referentes à

pessoa física;

1 O CADE emite cartilhas e guias com orientações específicas, como o Guia para Análise da Consumação Prévia de Atos de Concentração, Guia de Programa de Leniência Antitruste do CADE, Guia de Programa de Compliance, Guia para Termo de Compromisso de Cessação para Casos de Cartel e Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal.



• Conduta Anticompetitiva: qualquer prática adotada por um agente econômico que

possa, ainda que potencialmente, causar danos à livre concorrência, mesmo que o

infrator não tenha tido intenção de prejudicar o mercado;

• Lei de Improbidade Administrativa (Lei 8.429 de 02/06/1992): dispõe sobre as

sanções aplicáveis aos agentes públicos nos casos de enriquecimento ilícito no

exercício de mandato, cargo, emprego ou função na administração pública direta,

indireta ou fundacional;

• Livre concorrência: O princípio da livre concorrência está previsto no artigo 170, inciso

IV da Constituição Federal e baseia-se no pressuposto de que a concorrência não pode

ser restringida por agentes econômicos com poder de mercado;

• Mercado Relevante: O mercado relevante é a unidade de análise para avaliação do

poder de mercado. É o que define a fronteira da concorrência entre as firmas. Leva-se

em consideração duas dimensões: a dimensão produto e a dimensão geográfica. A

ideia por trás desse conceito é definir um espaço em que não seja possível a

substituição do produto por outro, seja em razão do produto não ter substitutos, seja

porque não é possível obtê-lo.

• Poder de mercado: empresa ou grupo de empresas possui poder de mercado se for

capaz de manter seus preços sistematicamente acima do nível competitivo de

mercado sem com isso perder todos os seus clientes.

• Programa de Leniência: permite que um participante de cartel ou de outra prática

anticoncorrencial coletiva denuncie a prática à autoridade da concorrência e coopere

com as investigações para, em troca, receber imunidade administrativa e criminal, ou

redução das penalidades aplicáveis. A Superintendência-Geral do CADE é a autoridade

competente para negociar e assinar o acordo de leniência. O Programa de Leniência é

previsto no artigo 86 da Lei 12.529/11 e nos artigos 197 a 210 do Regimento Interno

do CADE.

Além das definições acima já esclarecidas, destacamos as seguintes:

O QUE É UM CONCORRENTE?

• Qualquer empresa fornecedora de serviços e/ou produtos que possa ser

escolhida pelo cliente em detrimento da RIVELLI.

• Em determinadas situações, empresas que são concorrentes da RIVELLI podem

se tornar parceiras de negócio

O QUE SÃO INFORMAÇÕES SENSÍVEIS E/OU CONFIDENCIAIS?

Todas aquelas ligadas ao negócio, tais como preços, custos, produção, clientes,

fornecedores, volumes, capacidade e estratégias comerciais.

A troca de informações sensíveis entre concorrentes, com o intuito de limitar, falsear

ou de qualquer forma prejudicar a livre concorrência ou a livre iniciativa, bem como

dominar mercado relevante de bens ou serviços ou aumentar arbitrariamente os

lucros; e exercer de forma abusiva posição dominante, constituem infração à ordem

econômica.


A RIVELLI acredita que um mercado livre, justo e aberto é benéfico a todos. Preservar a

competição entre concorrentes e proibir restrições indevidas ao comércio, além de ser o

intuito de legislações internacionais é também uma diretriz e um dever da empresa.

A RIVELLI respeita seus concorrentes e não pratica ações que possam ser interpretadas

como anticompetitivas, tais como abuso de posição dominante, cartel, bem como ações

que, de qualquer forma, sejam contrárias às leis nacionais e internacionais que controlam

as práticas competitivas de mercado.

A RIVELLI deve obter vantagens competitivas através de demonstração de expertise

técnica, em constante aprimoramento de seus padrões de qualidade e processos

industriais, o que gera uma vantagem econômica para o cliente, sem jamais utilizar de

argumentos ou práticas que atentem contra a reputação de concorrentes de forma a se

beneficiar na concorrência no Brasil e em vários países que atua.

A RIVELLI declina qualquer ação ou acordo que possa restringir a livre concorrência ou

prática comercial que não respeite o quadro jurídico vigente.

A RIVELLI não compactua de qualquer compartilhamento de informações confidenciais,

concorrencialmente sensíveis ou relacionadas às estratégias da empresa, nem faz acordo

com concorrentes sobre preços ou divisão de mercados e/ou estabelecimento de limites de

atuação no que se refere a territórios, produtos e/ou clientes.

A RIVELLI não incentiva ou permite que seus funcionários incorram em qualquer prática

anticompetitiva em nome da empresa, sendo que a legislação em vigor e as diretrizes

estabelecidas na Política de Relações com a Concorrência devem ser obrigatoriamente

respeitadas.


6.1 . ACORDOS ANTICOMPETITIVOS ENTRE CONCORRENTES

No Brasil, independentemente de culpa, constitui infração à ordem econômica os atos sob

qualquer forma manifestados, que tenham por objeto ou possam produzir os seguintes

efeitos, ainda que não sejam alcançados e, portanto, terminantemente proibidos a todos

os colaboradores:

• Limitar, falsear ou de qualquer forma prejudicar a livre concorrência ou a livre

iniciativa;

• Dominar mercado relevante de bens ou serviços, excetuada a conquista de mercado

resultante de processo natural fundado na maior eficiência do agente econômico em

relação aos seus competidores;

• Exercer de forma abusiva posição dominante;

• Aumentar arbitrariamente os lucros;

Os concorrentes podem vir a entrar em contato com os colaboradores afim de arquitetar

acordos anticompetivos. Nessas circunstâncias:

PROIBIDO - O QUE NÃO FAZER2

• Acordar, combinar, manipular ou ajustar com concorrente, sob qualquer forma: a)

os preços de bens ou serviços ofertados individualmente; b) a produção ou a

comercialização de uma quantidade restrita ou limitada de bens ou a prestação de um

número, volume ou frequência restrita ou limitada de serviços; c) a divisão de partes

ou segmentos de um mercado atual ou potencial de bens ou serviços, mediante,

dentre outros, a distribuição de clientes, fornecedores, regiões ou períodos; d) preços,

condições, vantagens ou abstenção em licitação pública;

• Promover, obter ou influenciar a adoção de conduta comercial uniforme ou

concertada entre concorrentes;

• Limitar ou impedir o acesso de novas empresas ao mercado;

2 Lista não exaustiva das condutas consideradas infração da ordem econômica, elencada no art. 36, §3° da Lei 12.529/2011

• Criar dificuldades à constituição, ao funcionamento ou ao desenvolvimento de

empresa concorrente ou de fornecedor, adquirente ou financiador de bens ou serviços;

• Impedir o acesso de concorrente às fontes de insumo, matérias-primas,

equipamentos ou tecnologia, bem como aos canais de distribuição;

• Exigir ou conceder exclusividade para divulgação de publicidade nos meios de

comunicação de massa;

• Utilizar meios enganosos para provocar a oscilação de preços de terceiros;

• Regular mercados de bens ou serviços, estabelecendo acordos para limitar ou

controlar a pesquisa e o desenvolvimento tecnológico, a produção de bens ou

prestação de serviços, ou para dificultar investimentos destinados à produção de bens

ou serviços ou à sua distribuição;

• Impor, no comércio de bens ou serviços, a distribuidores, varejistas e

representantes preços de revenda, descontos, condições de pagamento, quantidades

mínimas ou máximas, margem de lucro ou quaisquer outras condições de

comercialização relativos a negócios destes com terceiros;

• Recusar a venda de bens ou a prestação de serviços, dentro das condições de

pagamento normais aos usos e costumes comerciais;

• Dificultar ou romper a continuidade ou desenvolvimento de relações comerciais de

prazo indeterminado em razão de recusa da outra parte em submeter-se a cláusulas e

condições comerciais injustificáveis ou anticoncorrenciais;

• Destruir, inutilizar ou açambarcar matérias-primas, produtos intermediários ou

acabados, assim como destruir, inutilizar ou dificultar a operação de equipamentos

destinados a produzi-los, distribuí-los ou transportá-los;

• Açambarcar ou impedir a exploração de direitos de propriedade industrial ou

intelectual ou de tecnologia;

• Reter bens de produção ou de consumo, exceto para garantir a cobertura dos

custos de produção;

• Cessar parcial ou totalmente as atividades da empresa sem justa causa

comprovada;

• Exercer ou explorar abusivamente direitos de propriedade industrial, intelectual,

tecnologia ou marca.


• Caso os colaboradores sejam contatados por um concorrente que busque fazer

acordos abusivos, trocar informações concorrencialmente sensíveis ou qualquer outro

ATO PROIBIDO, deverão indicar expressamente que a RIVELLI proíbe tal tipo de

contato e encerrar imediatamente tal discussão e, ato contínuo, deverá registrar e

informar imediatamente no Canal de Denúncia e/ou à Área de Controladoria e

Compliance para tomar as medidas cabíveis.

6.2 . CARTEL

O Cartel é o acordo explícito ou implícito entre concorrentes para combinar condutas

comerciais, tais como fixação, aumento ou redução de preços, divisão de clientes e de

mercados de atuação, coordenação na definição de atividades comerciais e qualquer

atividade que possa resultar em prejuízos ao ambiente concorrencial, seja no âmbito

privado quanto em licitações com órgãos públicos.

O Cartel é tanto uma infração administrativa quanto um crime previsto em lei penal,

sendo que neste caso a responsabilidade penal recai exclusivamente sobre as pessoas

físicas. É uma conduta de fácil compreensão, a mais comum e facilmente identificada

pelas autoridades.

É permitido e até incentivado o bom relacionamento entre concorrentes, em conformidade

com a lei, o que garante a boa reputação da RIVELLI no mercado e perante a sociedade,

contribuindo para a manutenção de um ambiente concorrencial saudável. Caso o

colaborador se relacione de qualquer forma com concorrentes, deve-se atentar para as

seguintes orientações não exaustivas:


• Discutir e/ou trocar informações de preços e quaisquer variáveis concorrencialmente

sensíveis (volume, custos, estoque, investimentos, previsões, clientes, áreas de

atuação, etc.) com concorrentes, com o intuito de limitar, falsear ou de qualquer forma

prejudicar a livre concorrência ou a livre iniciativa, bem como dominar mercado

relevante de bens ou serviços ou aumentar arbitrariamente os lucros; e exercer de

forma abusiva posição dominante.

• Fixar preço, sob qualquer forma, com base em acordo com o concorrente, seja de

forma verbal, expressa ou implícita, através de abatimentos ou descontos, custos ou

termos de pagamento.

• Acordar com o concorrente a imposição dos mesmos termos e condições a seus

clientes, com o intuito prejudicar a livre concorrência.

• Efetuar entendimentos ou contratos (verbais ou escritos) com seus concorrentes em

relação a preços, termos, rodízio, divisão de lotes a serem submetidos a procedimento

licitatório.

• Deixar de comparecer em procedimento licitatório ou, comparecendo, retirar ou

modificar proposta, tudo para favorecer concorrente e/ou com a finalidade de ser

subcontratado pelo concorrente vencedor.

• Concordar ou propor boicotes contra fornecedores, clientes ou demais concorrentes,

como por exemplo recusar comprar ou vender para determinada pessoa/empresa como

resultado de tal acordo com competidor ou cliente.


• Adotar procedimentos transparentes.

• Garantir que as decisões da RIVELLI sejam tomadas de maneira independente dos

demais competidores, inclusive com fornecedores e representantes.

• Informar ao concorrente que a empresa tem um processo de venda e contratação

íntegro e transparente, e que as decisões são tomadas por meio de processo de

contratação documentada;

• Caso os colaboradores sejam contatados por um concorrente que demonstre

qualquer indício para formação de Cartel, de qualquer espécie, ou qualquer outro ATO

PROIBIDO, deverão indicar expressamente que a RIVELLI proíbe tal tipo de contato e

encerrar imediatamente tal discussão e, ato contínuo, deverá registrar e informar

imediatamente no Canal de Denúncia e/ou à Área de Compliance para tomar as

medidas cabíveis.

6.3 . ENTIDADES E ASSOCIAÇÕES DE CLASSE

As associações, dentre elas os sindicatos, regidas pelo código civil, são entidades que

desempenham um papel essencial na sociedade. É por meio delas que setores e grupos de

interesse mútuo podem se organizar de forma a levar à administração seus pleitos, dar

publicidade a suas ideias e discutir com outros interessados problemas comuns, buscando

soluções para eles.

Não obstante, exatamente porque a interação entre os agentes cresce substancialmente

nesse contexto, entidades de classe ou associações são ambientes sensíveis, haja vista

que reúnem concorrentes no mesmo ambiente, que podem se aproveitar da ocasião para

explorar discussões legítimas e compartilhamento de informações sensíveis.

Considerando a sensibilidade das reuniões e/ou eventos de Entidades e Associações de

Classe, estarão autorizados a participar somente os colaboradores treinados e autorizados

pelo supervisor da área, primando-se pela senioridade e experiência do colaborador.

Nesse contexto, caso um colaborador participe de reuniões e/ou eventos no âmbito de

Associações ou Entidades de Classe, deverá observar os seguintes procedimentos:


• Compartilhar informações sobre preços e/ou descontos, vendas, produção,

condições e informações comerciais, seja da RIVELLI ou de seus clientes e

fornecedores.

• Participar, adotar ou promover qualquer tipo de iniciativa para (i) aumento,

manutenção ou redução de preços, mesmo que de forma indicativa ou sugestiva,

inclusive, mas não se limitando a repasse de aumentos de custos, reajuste de folha de

pagamento, tributos, etc. (ii) exclusão ou boicote de fornecedor ou cliente

• Compartilhar informações sobre participação em licitações ou sobre o

oferecimento de propostas nos procedimentos licitatórios.

• Utilizar vocabulário que possa ensejar interpretações adversas ou contraditórias.

• Pedir ou trocar informações comerciais de concorrentes.

• Permanecer silente na hipótese de algum assunto ilegal ser discutido entre os

participantes.

• Informar dados sensíveis da RIVELLI ou de seus negócios, ainda que

colaboradores de outras empresas concorrentes, ainda que estejam atuando em nome

da associação de classe.


• Solicitar e verificar a pauta de cada reunião, sempre previamente a participação

de qualquer reunião com a presença de concorrentes, observando, inclusive, se a pauta

está clara, precisa e precedida de convocação.

• Participar de associações com regras claras e precisas sobre admissão, exclusão e

aplicação de penalidades aos seus associados.

• Solicitar que cada reunião com a presença de concorrentes seja reduzida a termo,

assinada por todas as pessoas presentes.

• Discutir somente matérias que não impliquem em troca de informações

concorrencialmente sensíveis;

• Ser específico e claro em qualquer declaração, contextualizando seus argumentos,

no intuito evitar qualquer tipo de interpretação adversa.

• Adotar extrema cautela no fornecimento de informações comerciais solicitadas pela

associação ou entidade de classe para execução de projetos de interesse comum,

inclusive para efeito de diagnóstico de mercado ou resposta às autoridades

competentes.

• Encerrar imediatamente qualquer assunto extra pauta com colaboradores e

representantes de empresas concorrentes relacionadas a informações confidenciais ou

a possibilidade de se engajar em práticas anticompetitivas, informando expressamente

que a RIVELLI proíbe tal tipo de contato.

• Interromper a reunião imediatamente na hipótese de algum assunto ilegal surgir

e orientar aos presentes que assunto não deve ser levado adiante, pedindo para que tal

colocação conste em ata. Em caso de continuidade de discussão de questões

potencialmente anticoncorrenciais, retirar-se da reunião, deixando claro que a RIVELLI

não tolera qualquer tipo de ato anticoncorrencial, exigindo que se registre em ata seus

apontamentos e sua saída.

• Certificar que na ata da reunião da associação de classe conste a integralidade das

discussões, afim de demonstrar a licitude da mesma.

• Arquivar pautas e atas das reuniões. Compartilhar informações sobre preços e/ou

descontos, vendas, produção, condições e informações comerciais, seja da RIVELLI ou

de seus clientes e fornecedores.

Inobstante os procedimentos explicitados acima, as Pautas e Atas de reunião são

fundamentais para permitir a transparência e registro dos assuntos discutidos e devem

garantir que nenhum comportamento anticoncorrencial seja indevidamente atribuído a

RIVELLI ou aos seus colaboradores.

Dessa forma, o Departamento Jurídico e Departamento de Compliance poderão participar

eventualmente de reuniões realizadas no âmbito de associações ou entidades de classe

para monitorar a adequada atuação dos colaboradores autorizados e treinados pelos

supervisores de área e, quando solicitados, deverão enviar a cópia de e-mails, relatórios

e/ou outros documentos compartilhados no âmbito das associações e entidades de classe.





sigiloso:

Tipo Descrição











• Suspensão;


• Demissão.

O processo disciplinar poderá ser invocado central ou localmente, dependendo do nível do







POLÍTICAS DE CONFLITO DE INTERESSES

SUMÁRIO

1. OBJETIVO


3. REFERÊNCIAS

4. DEFINIÇÕES






1. OBJETIVO

Esta Política tem o objetivo de estabelecer diretrizes e orientar na identificação,

declaração e resolução de situações que possam apresentar conflitos de interesse.

As disposições desta Política devem ser interpretadas em conjunto e complementam as

diretrizes de conduta estabelecidas pelo Código de Conduta da RIVELLI e nas Políticas

Anticorrupção e de Relacionamento com o Poder Público, bem como de Contratação de

Terceiros.




atividades.

Assim, a presente Política de Conflito de Interesses se aplica a todos os colaboradores,

diretores, gerentes, e, em geral, a todas as pessoas que fazem parte da organização,

independentemente do cargo ou função que ocupem, inclusive a alta administração. Sua

aplicação se estende aos estagiários, aprendizes e trainees, aos prestadores de serviço,

fornecedores, parceiros de negócios, consultores e terceiros, assim como os nossos

concorrentes, órgãos públicos e entidades com as quais a Rivelli tenha algum tipo de

interação, e a qualquer outra parte que mantenha relação com a RIVELLI, sejam pessoas

físicas ou jurídicas, com ou sem fins lucrativos, de forma a tornar-se um padrão de


3. REFERÊNCIAS


• Lei Anticorrupção Brasileira (12.846/13);

• Decreto n. 8.420/2015;



• Lei de Licitações e Contratos (Lei 8.666, de 21/06/1993).

• Lei de Conflito de Interesses do Poder Executivo Federal (Lei 12.813/2013)


4. DEFINIÇÕES







Administração Pública Estrangeira: Órgãos e entidades estatais ou representações

diplomáticas de país estrangeiro, de qualquer nível ou esfera de governo, bem como as

pessoas jurídicas controladas, direta ou indiretamente, pelo poder público de país

estrangeiro.








Corrupção: Conduta de prometer, oferecer ou dar, direta ou indiretamente, vantagem

indevida a agente público, nacional ou estrangeiro. Assim, com o ato de solicitar ou

receber, para si ou para outrem, direta ou indiretamente, ainda que fora da função ou

antes de assumi-la, mas em razão dela, vantagem indevida, ou aceitar promessa de tal

vantagem.

Lei Anticorrupção N. 12.846/13: Lei federal sobre a responsabilização objetiva,

administrativa e civil, de pessoas jurídicas pela prática de atos de corrupção contra a

administração pública nacional e estrangeira, incluindo fraudes em licitações e contratos

públicos. Foi regulamentada pelo Decreto federal no 8.420/15.





União, dos Estados, do Distrito Federal e dos Municípios.





atividades da empresa.


coisa de valor ou benefício oferecido ou recebido, que possa ser visto como contrapartida

da obtenção de alguma forma de favorecimento indevido. Nesse sentido, presentes,

viagens, refeições, descontos fora da prática comercial ou mesmo oferecimento de

emprego fora das regras ordinárias de contratação, poderão ser considerados vantagem

indevida.


A RIVELLI está sempre empenhada em conduzir seus negócios, inadmitindo qualquer

favorecimento pessoal ou para terceiros.

A RIVELLI não tolera qualquer situação que se possa interpretar como “conflito de

interesse”.

Existe um conflito de interesses no momento em que os interesses privados dos

empregados, diretores ou administradores não estejam alinhados com os da Rivelli, por



Em qualquer decisão ou operação comercial, os diretores e empregados da Rivelli estão

obrigados a atuar em benefício da empresa e não ter em conta interesses particulares,

abstendo-se de realizar qualquer operação ou decisão quando se encontrem numa

situação de conflito de interesses.

Todos os nossos colaboradores, assim como a alta administração devem SEMPRE se

indagar se em sua ação pode haver um conflito de interesse.

Questione-se SEMPRE: Podem os meus interesses pessoais interferir nos da

Empresa? Podem parecer dessa maneira perante os outros, seja dentro ou fora

da Empresa?


Algumas situações podem configurar a existência de conflitos de interesses e devem ser

evitadas:


• Oferecer, prometer, dar ou pagar propinas ou subornos, vantagens, gratificações ou

comissões a funcionários públicos ou privados, ou outras pessoas com o objetivo de

influenciar decisão ou o cumprimento de uma obrigação;

• Usar da posição que ocupa na empresa para apropriar-se de oportunidades,

comissões, abatimentos, empréstimos, descontos, favores, gratificações ou vantagens

em benefício pessoal, de membros de sua família ou de terceiros;

• Obter vantagem financeira pessoal, direta ou indireta, de fornecedores, prestadores

de serviço ou instituições que mantenham ou queiram manter relações com a RIVELLI;

• Usar indevidamente de informações privilegiadas, recursos financeiros e

oportunidades de negócio para ganhos pessoais ou terceiros ou para fins contrários

aos interesses comerciais da RIVELLI;

• Se beneficiar de informações privilegiadas para venda ou compra de ações da RIVELLI

direta ou indiretamente.

As situações previstas acima não compõem um rol exaustivo e diversas outras situações

podem compor conflito de interesses que deveram ser declarados.

6.1. CONFLITO DE INTERESSES NA INDICAÇÃO E CONTRATAÇÃO DE

COLABORADORES

Qualquer de nossos colaboradores, incluindo a alta administração, podem indicar pessoas

de seu ciclo de relacionamento, incluindo aquelas com quem tenham parentesco ou

algum vínculo pessoal, para processos de seleção e contratação na RIVELLI.

Contudo, os que realizarem a indicação devem deixar claro o seu relacionamento com a

pessoa indicada e devem assumir uma posição isenta, sem nenhuma participação,

no processo de contratação, colocação ou promoção.

Em qualquer caso, a pessoa indicada participará do processo de seleção em igualdade de

condições com os demais interessados ao cargo.

Não é permitido que se contrate ou se mantenha colaboradores que tenham qualquer

grau de parentesco com subordinação direta.

6.2. CONFLITO DE INTERESSES NA INDICAÇÃO E CONTRATAÇÃO DE

FORNECEDORES

É permitida a relação de parentesco e vínculo pessoal entre colaboradores e

fornecedores, prestadores de serviço e agentes terceirizados, desde que essa relação

seja, obrigatoriamente, declarada e submetida à Área de Controles Internos e

Compliance.

Os colaboradores que possuam alguma relação com fornecedores ficam proibidos de

participar de quaisquer negociações, aprovações ou gestão de fornecedores ou

prestadores de serviço, para que não haja qualquer nível de influência e gestão entre os

envolvidos.

6.3. CONFLITO DE INTERESSES COM AGENTES PÚBLICOS

Os colaboradores que tenham parentesco ou vínculo pessoal com Agentes Públicos com

poder decisório no âmbito de negócios da RIVELLI, devem declarar esse eventual conflito

de interesse.

Essa declaração será recebida e analisada pela Área de Controles Internos e Compliance,

que recomendará as medidas necessárias para evitar situações de conflito de interesses.

6.4. CONFLITO DE INTERESSES COM ATIVIDADES PROFISSIONAIS EXTERNAS

Os colaboradores e prestadores de serviço não podem desempenhar outras atividades

profissionais que conflitem ou sejam concorrentes com os negócios e interesses da

RIVELLI.

É permitido que os colaboradores tenham outras atividades fora do horário de trabalho,

contudo é proibido que executem essa atividade no ambiente e no horário de trabalho na

RIVELLI.





sigiloso:

Tipo Descrição











• Suspensão;



• Demissão.

O processo disciplinar poderá ser invocado central ou localmente, dependendo do nível

do infrator, da natureza da violação e de eventual reincidência. Todo colaborador ou

terceiro que cometer violação terá de se submeter a treinamento de recuperação em

Compliance.




POLÍTICA DE CONTRATAÇÕES DE TERCEIROS – FORNECEDORES, PRESTADORES DE SERVIÇOS,

PARCEIROS E CONSULTORES DE NEGÓCIOS

SUMÁRIO

1. OBJETIVO


3. REFERÊNCIAS

4. DEFINIÇÕES






1. OBJETIVO

O objetivo desta Política é estabelecer os requisitos básicos e os procedimentos para a

qualificação, o cadastramento, a avaliação e a contratação de fornecedores,

subcontratados, consultores, prestadores de serviços e demais terceiros que mantêm

relações com a RIVELLI.

Visa, ainda, apurar capacidade e realizar o monitoramento dos terceiros de modo a

avaliar as contratações e evitar a exposição da RIVELLI a riscos que possam ser

previamente identificados e mitigados.

A presente Política, juntamente com os demais regulamentos presentes em nosso

Programa de Compliance, busca garantir a eficácia do Código de Conduta e das Políticas

Anticorrupção, de Relacionamento com o Poder Público e de Conflito de Interesses da

RIVELLI, de modo a divulgar e manter boas práticas comerciais e de gestão, tornando os

terceiros de modo geral aptos ao fornecimento de produtos e prestação de serviços à

RIVELLI.



atividades, razão pela qual não há qualquer tolerância em relação a desvios nas

contratações de fornecedores, prestadores de serviços, parceiros e consultores de

negócios.

Assim, a presente Política se aplica a todos os colaboradores, diretores, gerentes, e, em

geral, a todas as pessoas que fazem parte da organização, independentemente do cargo

ou função que ocupem, inclusive a alta administração. Sua aplicação se estende aos



entidades com as quais a Rivelli tenha algum tipo de interação, e a qualquer outra parte

que mantenha relação com a RIVELLI, sejam pessoas físicas ou jurídicas, com ou sem

fins lucrativos, de forma a tornar-se um padrão de relacionamento interno e com o seu

público de interesse.

3. REFERÊNCIAS

• Código de Ética

• Lei n. 12.846/2013 e Decreto Federal n. 8.420/2015;

• Lei de Contratos e Licitações (Lei 8.666/1993);



4. DEFINIÇÕES














Colaboradores: são todos os empregados, estagiários, aprendizes, conselheiros, diretores

e profissionais que contribuem para os negócios e atividades da empresa, mediante a

celebração de contrato de prestação de serviço;

Due Dilligence de Terceiros: processo de análise de Compliance em terceiros (pré-

contratação e durante o período em que mantém relacionamento com a empresa);

Lei Anticorrupção n. 12.846/13: Lei federal sobre a responsabilização objetiva,

administrativa e civil, de pessoas jurídicas pela prática de atos contra a administração

pública nacional e estrangeira, incluindo fraudes em licitações e contratos públicos. Foi

regulamentada pelo Decreto federal no 8.420/15.






União, dos Estados, do Distrito Federal e dos Municípios; e a Lei N. 11.079/2004, que

institui normas gerais para licitação e contratação de parceria público-privada no âmbito

da administração pública.

Pessoa Politicamente Exposta: Agentes Públicos que desempenham ou pessoas físicas

que tenham desempenhado nos últimos cinco anos, no Brasil ou em países, territórios e

dependências estrangeiras, cargos, empregos ou funções públicas relevantes, assim

como seus representantes, familiares e estreitos colaboradores.

Terceiros: Toda pessoa física ou jurídica que não seja colaborador interno da RIVELLI,

mas que com ele mantenha relação no desempenho de suas atividades, tais como

parceiros, representantes, fornecedores, consultores, prestadores de serviços em geral,

entre outros;





atividades da empresa.


coisa de valor ou benefício oferecido ou recebido, que possa ser visto como contrapartida

da obtenção de alguma forma de favorecimento indevido. Nesse sentido, presentes,

viagens, refeições, descontos fora da prática comercial ou mesmo oferecimento de

emprego fora das regras ordinárias de contratação, poderão ser considerados vantagem

indevida.


A RIVELLI insiste na honestidade, na ética, na transparência de suas condutas e na

integral observância às leis. Nossa relação com fornecedores, prestadores de serviços,

parceiros e consultores de negócios deve ser sempre formalizada, ter como base os

princípios da livre iniciativa e da lealdade na concorrência e considerar a inovação e a

qualidade na contratação.

A RIVELLI não tolera ou aceita qualquer favorecimento de terceiros em troca da execução

de ato inerente às suas funções, bem como não facilita qualquer ato abusivo que possa

ser entendido como influência real ou presumida.

A RIVELLI espera que seus fornecedores, prestadores de serviços, parceiros e

consultores de negócios sigam as ações abaixo para manter e perpetuar a parceria junto

à Empresa:

• Coibir quaisquer atos de corrupção;

• Incentivar uma força de trabalho diversificada e fornecer um ambiente de trabalho

sem discriminação, assédio ou qualquer forma de abuso, tratando seus

colaboradores de maneira justa e honesta, incluindo o respeito a salários, horas de

trabalho e benefícios, garantindo que os pagamentos serão realizados corretamente

e pontualmente tanto no que se refere às suas obrigações frente aos empregados,

como também junto a fornecedores e em relação aos tributos devidos.

• Respeitar os direitos humanos e proibir todas as formas de trabalho forçado,

compulsório ou escravo, assim como quaisquer práticas a esses assemelhadas;

• Garantir que o trabalho infantil não seja utilizado em operação alguma;

• Assumir responsabilidade e zelar pela saúde e segurança de seus colaboradores;

• Respeitar as regras de conduta relacionadas a brinde, presente, entretenimento,

hospitalidade determinadas pela RIVELLI;

• Comunicar à RIVELLI quando houver suspeita de violação do Código de Ética ou

outro ato ilícito que ocorra nas dependências da Empresa, ou externamente, durante

a prestação de serviços contratados utilizando-se do Canal adequado (Ver o item

“Canais de Denúncia”);

• Agir de acordo com as normas locais aplicáveis relativas às questões de saúde,

segurança e meio ambiente, assim como outras legislações aplicáveis à atividade do

fornecedor;

• Monitorar seus processos de forma que estes gerem o mínimo de impacto possível ao

meio ambiente.

• Cumprir as normas e procedimentos definidos e orientados pelo programa de

Compliance da RIVELLI.

Serão inaceitáveis e passíveis das medidas legais cabíveis, quaisquer condutas ilegais,

atos lesivos à Administração Pública e condutas proibidas pelas políticas da Empresa.

Aqueles que apresentarem conduta inadequada serão excluídos do nosso quadro de

fornecedores, prestadores de serviços, parceiros e consultores de negócio, respondendo

pelos prejuízos que causarem nos termos do contrato e da lei.

Todos os terceiros deverão submeter-se às regras para identificação e análise dos riscos

que envolvem as atividades contratadas.


6.1. DUE DILIGENCE

A RIVELLI realizará avaliações prévias e periódicas de riscos, a fim de verificar a

idoneidade de seus fornecedores, terceiros e parceiros.

A verificação prévia ou periódica dos fornecedores, prestadores de serviço e agentes

intermediários visa apurar sem se limitar, os seguintes critérios:

• histórico de envolvimento em casos de corrupção, condutas antiéticas e ilegais;

• administradores que sejam agentes públicos ou pessoas politicamente expostas;

• código de conduta, política anticorrupção e canal de denúncia;

• cadastro no CEIS (Cadastro Nacional de Empresas Inidôneas e Suspensas);

• cadastro no CNEP (Cadastro Nacional De Empresas Punidas);

• cadastro no CEPIM (Cadastro de Entidades Privadas Sem Fins Lucrativos Impedidas).

Para fins de aplicação dos procedimentos de due diligence, deve ser analisado se os

terceiros que contratam ou têm potencial de contratação com a RIVELLI são de alto risco,

conforme o objeto e as atividades a serem desempenhadas. Exemplos:

ALTO RISCO

• Pessoas físicas ou jurídicas para prestação de serviços ou agir em nome, interesse ou

benefício da RIVELLI, cuja execução do contrato possa envolver uma das seguintes

atividades:

• obtenção de licenças ou outra forma de autorização por parte de uma Autoridade

Governamental ou, ainda, a assessoria em questão regulatória junto a Autoridade

Governamental;

• interação, direta ou indireta, com qualquer Autoridade Governamental e/ou Agente

Público e/ou Pessoa Politicamente Exposta;

• agenciamento, corretagem, intermediação e todas as atividades que importem a

representação da RIVELLI perante Agentes Públicos, Políticos, Pessoa Politicamente

Exposta, Autoridades Governamentais, e Administração Pública em geral;

• Prestação de serviços com fornecimento de mão-de-obra, que possa acarretar

qualquer indagação acerca de existência de vínculo trabalhista;

• Prestação de serviços que envolvam aspectos ambientais, como, por exemplo,

serviços de gestão, transporte, fornecimento e destinação de produtos e resíduos, em

especial os perigosos da Classe I.

Exemplos desses são despachantes, consultores externos, advogados, representantes,

gerenciadores, intermediadores, entre outros. Adicionalmente, integram este grupo

pessoas ou sociedades de qualquer natureza que estejam sendo avaliadas para receber

doações ou patrocínios.

Cumpre esclarecer que fornecedores de produtos ou serviços comuns, assim

considerados aqueles que, em regra, utilizam contratos de adesão como padrão de

contratação poderão ser excetuados ao procedimento de avaliação previsto nesta

Política, a depender da avaliação de risco do contrato.

Identificada uma situação de risco em casos de contratos em andamento, poderá ser

instaurado um Procedimento Administrativo de Integridade no intuito de propiciar ao

fornecedor, prestador de serviço ou agente intermediário a possibilidade de esclarecer a

situação. Com fundamento na análise realizada, a RIVELLI, por meio de seu Comitê de

Ética irá elaborar um parecer sobre o prosseguimento ou não da contratação/renovação.

No caso de potencial fornecedor que apresente Alto Risco, os membros do Comitê de

Ética deverão ser acionados para realizar a due diligence de integridade completa,

levantando certidões judiciais em todos os tribunais – federais e estaduais – onde o

potencial terceiro tenha sede e/ou filial.

6.2. CONFLITO DE INTERESSES

Todos os colaboradores, principalmente os da área de Suprimentos, devem evitar

quaisquer transações, negócios ou situações que possam gerar ou caracterizar potencial

ou aparente conflito de interesse em relação aos fornecedores.

Existe conflito de interesses no momento em que os interesses privados dos

empregados, diretores ou administradores não estejam alinhados com os da RIVELLI, por



Em qualquer decisão ou operação comercial, os diretores e empregados da RIVELLI estão

obrigados a atuar em benefício da empresa, não considerando interesses particulares,

abstendo-se de realizar qualquer operação ou decisão quando se encontrarem numa

situação de conflito de interesses.

Não se admite que um colaborador obtenha qualquer tipo de vantagem pessoal

decorrente de sua posição hierárquica na empresa. Do mesmo modo, não é tolerado que

fornecedores ofereçam contrapartidas aos colaboradores em troca de benefícios no

processo de contratação.

Qualquer tipo de relação familiar ou relação de vínculo pessoal existente entre o

colaborador e algum fornecedor, prestador de serviço ou agente terceirizado deve ser

declarada pelo colaborador ao seu gestor imediato ou ao Comitê de Ética.

6.3. RISCOS E PONTOS DE ATENÇÃO

Há algumas situações na contratação de terceiros que devem servir de alerta para os

colaboradores da RIVELLI.

• Tentativa de evitar ou impedir quaisquer das etapas desta Política, como recusa ou

imposição de atrasos para responder ao questionário ou para incluir cláusula

anticorrupção no contrato;

• Inobservância de procedimentos usuais de contratação;

• Solicitação de pagamentos em espécie;

• Pedidos de comissões ou “taxas de sucesso” em situações atípicas ou de valores

altos não condizentes com o serviço prestado;

• Fornecedor evita comunicações por escrito;

• Relutância em apresentar um relatório das atividades desenvolvidas;

• Fornecedor não possui referências no mercado;

• Fornecedor relacionado a Agentes Públicos ou Pessoas Politicamente Expostas que

está em condições de influenciar a tomada de decisão desses indivíduos.

Tais hipóteses são meramente exemplificativas para ilustrar situações críticas, havendo

muitas outras que merecerão a atenção especial na análise reputacional dos terceiros

contratados ou potenciais parceiros da RIVELLI.

Em caso de dúvidas, indague ao Comitê de Ética.

6.4. MONITORAMENTO

Havendo qualquer indício de exposição da RIVELLI a riscos nas contratações de terceiros,

deve ser elaborado Plano de Monitoramento para acompanhamento da execução do

contrato.

Todos os terceiros deverão submeter-se ao acompanhamento periódico da exposição ao

risco e aos Planos de Ação Corretivos após e durante a contratação.

Além disso, se submeterão a contínuo monitoramento da qualidade, da entrega dos

serviços, de pendências financeiras, técnicas, fiscais, sociais e ambientais, bem como de

eventual exposição da imagem da Contratante perante os seus clientes por má qualidade

dos serviços prestados.

Todos aqueles a quem se aplica a presente política devem comunicar a existência ou

realização de qualquer subcontratação para cumprimento de contrato mantido com a

RIVELLI, sendo que a possibilidade de subcontratação deve ter sido previamente

acordada entre as partes, sob pena de nulidade do contrato.





sigiloso:

Tipo Descrição












• Suspensão;

• Demissão;

• Aplicação de penalidades contratuais;

• Descadastramento;

• Rescisão contratual.

O processo disciplinar ou administrativo poderá ser instaurado, dependendo do nível do







MANUAL DO CANAL DE DENÚNCIAS

SUMÁRIO

1. OBJETIVO


3. REFERÊNCIAS

4. DEFINIÇÕES


6. PROCEDIMENTO PARA AS DENÚNCIAS

7. NÃO RETALIAÇÃO


1. OBJETIVO


orientar, auxiliar, divulgar e estabelecer mecanismos de recebimento, análise e

encaminhamento dos relatos recebidos em forma de denúncia, bem como proporcionar

um ambiente de trabalho transparente, ético e livre de condutas de corrupção.


O Canal de Denúncias será disponibilizado e aplicável a qualquer interessado.

Este documento deve ser conhecido e cumprido pelos colaboradores, independentemente

das atividades que desempenhem, cargo ou função que ocupem e unidade em que

estejam alocados, bem como aos administradores, diretores e acionistas da RIVELLI. Deve

ser divulgado, ainda, a todos os seus fornecedores, subcontratados, despachantes,

consultores, prestadores de serviços, autoridades públicas, representantes de agências

reguladoras e a qualquer outra parte que mantenha relação com a RIVELLI, sejam

pessoas físicas ou jurídicas, com ou sem fins lucrativos.

3. REFERÊNCIAS


• Lei Anticorrupção (Lei 12.846/2013);

4. DEFINIÇÕES

Administração pública: conjunto de serviços e órgãos instituídos pelo Estado com o


segurança, cultura, lazer e etc.

Agente Público: todo aquele que exerce, ainda que transitoriamente ou sem remuneração,

por eleição, nomeação, designação, contratação ou qualquer outra forma de investidura

ou vínculo, mandato, cargo, emprego ou função na administração direta, indireta ou

fundacional de qualquer dos Poderes da União, dos Estados, do Distrito Federal, dos

Municípios, de Território, de empresa incorporada ao patrimônio público ou de entidade

para cuja criação ou custeio o erário haja concorrido ou concorra com mais de cinquenta

por cento do patrimônio ou da receita anual

Canal de Denúncias: é o meio disponibilizado pela empresa aos seus colaborares e

terceiros interessados para recebimento de denúncias.

Código Penal (Decreto Lei 2.848, de 07/12/1940): determina as sanções referentes à

pessoa física.

Denúncia: relato formal realizado por colaboradores ou terceiros por meios do canal de

denúncia disponibilizado pela RIVELLI.

Denunciado: indivíduo alvo da denúncia.

Denunciante: Indivíduo que formaliza a denúncia por meio do canal de denúncias da

RIVELLI.

Evidências: dados que corroboram a existência ou a veracidade de um fato.

Lei de Improbidade Administrativa (Lei 8.429 de 02/06/1992): dispõe sobre as sanções

aplicáveis aos agentes públicos nos casos de enriquecimento ilícito no exercício de

mandato, cargo, emprego ou função na administração pública direta, indireta ou

fundacional.

Registro: formalização do recebimento de um relato para a preservação dos dados e dos

materiais que o compõem.

Terceiros: significam toda e qualquer pessoa física ou jurídica não pertencente à RIVELLI,

com ou sem vínculo comercial: clientes, fornecedores, agentes públicos, políticos,

representantes, consultores, prestadores de serviços em geral, entre outros.


O Canal de Denúncias é um dos principais mecanismos de identificação de desvios éticos

em relação ao Código de Ética e Conduta da RIVELLI.

Qualquer interessado, em especial os colaboradores da RIVELLI, devem utilizá-lo sempre

que suspeitarem ou souberem de algo contrário aos princípios da ética e integridade.


O uso deve ser feito pautando-se no princípio da boa-fé, ou seja, não se tolera o uso do

canal para fazer intrigas, calúnias, relatar mentiras propositadamente ou retaliação de

qualquer natureza.

O Canal de Denúncias terá como objeto quaisquer denúncias de fatos ou condutas que

potencialmente desrespeitem as leis, a ética, as políticas de Compliance da RIVELLI e suas

demais políticas internas. Em especial, mas não se limitando a, serão objeto do Canal de

Denúncias os atos de:

a. Conflito de interesse;

b. Danos ao meio ambiente;

c. Falsificação de documentos;

d. Atentatórios a livre concorrência;

e. Ilícitos junto ao poder público;

f. Furtos, roubos, apropriação indébito;

g. Sabotagem ou destruição;

h. Suborno e corrupção;

i. Violação à concorrência;

j. Condutas de violência ou assédio (moral, físico ou sexual) e discriminação;

k. Condutas que violem as normas trabalhistas, segurança, ambientais, tributárias,

financeiras ou contábeis;

l. Outras violações ao Código de Ética e Conduta.

5.1. CONFIDENCIALIDADE

A RIVELLI se compromete a tratar todos os relatos que forem formalizados por meio do

Canal de Denúncias na mais estrita confidencialidade, mesmo se o denunciante desejar se

identificar.

O fluxo das pessoas que terão acesso às denúncias poderá variar caso a caso, mas, como

regra geral o Comitê de Ética será o responsável por verificar as providências cabíveis

para cada denúncia.

ATENÇÃO

• Confidencialidade não se confunde com anonimato, ou seja, mesmo nos casos

excepcionais, a identificação do denunciante ficará resguardada, sempre que assim

for solicitado por este.

5.2. ANONIMATO

O anonimato designa o ato de manter uma identidade do denunciante escondida de

terceiros. Estatísticas demonstram que a grande maioria das denúncias é feita de forma

anônima. Justamente por essa razão, a empresa assegura ao denunciante o direito de

manter-se no anonimato.

6. PROCEDIMENTOS PARA A DENÚNCIA

A RIVELLI disponibiliza o acesso ao seu Canal de Denúncia 24 (vinte e quatro) horas por

dia, 07 (sete) dias da semana, ininterruptamente.

6.1. Recebimento da Denúncia

O principal canal para recebimento de denúncias é uma página dedicada na Internet

http://rivelli.ind.br/denuncia/ na qual os colaboradores e qualquer interessado podem

registrar eletronicamente sua denúncia, mantendo o anonimato e a segurança. O registro

é feito a partir de um formulário com o objetivo de obter o máximo de informações

possíveis. Para facilitar a investigação e corroborar com o relato, neste formulário há

possibilidade de anexar arquivos (Ex.: por imagem, voz, filme, textos, planilhas, etc.).

Ao inserir as informações no site o denunciante receberá um número de protocolo para

controle interno e acompanhamento da sua denúncia. Este processo garante a

comunicação segura e anônima entre a RIVELLI e o denunciante.

Podem ser denunciados todos os profissionais da RIVELLI, seja qual for sua posição

hierárquica, seus parceiros comerciais (contratantes ou contratados), agentes externos

públicos ou privados que, em suas relações com a RIVELLI, incorrerem nos atos vedados

no Programa de Compliance ou na legislação, ou ainda qualquer terceiro que cometer o

ato de desconformidade agindo em nome da RIVELLI.

Não compõem objeto deste canal de denúncias as reclamações ou sugestões enviadas por

clientes ou parceiros que não constituam desconformidades legais ou regulamentares. O

canal tem finalidade específica e é vinculado ao programa de monitoramento de

Compliance da RIVELLI.


Ademais, reclamações pessoais não correlacionadas aos princípios desta política, questões

remuneratórias ou de melhorias na infraestrutura de trabalho ou no atendimento aos

clientes, por exemplo, deverão ser redirecionadas aos canais institucionais adequados.

6.2. Comitê de Ética

O Comitê de Ética será constituído por 3 membros, sendo o Gerente de Controladoria e

Compliance, o Gerente do Setor Jurídico, e o Gerente de Gente e Gestão.

Caberá ao Comitê:

• Garantir que os relatos recebidos sejam analisados e adequadamente tratados;

• Demandar análises de relatos à estrutura interna competente;

• Responder o relato em, no máximo 30 (trinta) dias da inserção das informações no

sistema, a fim de garantir a segurança e a celeridade do Canal de Ética.

• Analisar os relatos recebidos e iniciar o processo de investigação ou busca de

soluções;

• Avaliar, decidir, informar e deliberar em colegiado sobre as estratégias e medidas

necessárias a serem desenvolvidas para controle dos riscos, implantação de melhorias

e tomada de ações frente às situações detectadas na análise;

• Avaliar a utilização, ou não, de especialistas (internos ou externos) nas ações a serem

desenvolvidas;

6.3. Armazenamento de relatos

O armazenamento do conteúdo dos relatos será feito em ambiente seguro, confidencial e

com garantia de acesso virtual somente por pessoas autorizadas.

O acesso ao conteúdo do sistema de armazenamento de dados do Canal de Denúncia será

concedido e/ou autorizado apenas pelo Comitê de Ética e Conformidade.

A guarda de documentos físicos deve respeitar o tempo mínimo de 5 anos.

6.4. Acompanhamento Jurídico

Todo o processo de tomada de decisões sobre os resultados das análises, que apresentem

riscos de passivos legais, deve ser acompanhado por uma avaliação do Setor Jurídico.

6.5. Resposta ao Relato

O procedimento de resposta ao relato deverá, obrigatoriamente, obedecer aos seguintes

critérios:

• Agir sempre em conformidade com a Constituição, Leis Brasileiras vigentes e Leis

Anticorrupção;

• Atuar e fazer atuar em conformidade com o Código de Ética;

• Respeitar os requisitos de confidencialidade elencados neste procedimento e demais

dispositivos inerentes ao processo de tratamento de relatos;

• Preservar e guardar a confidencialidade dos objetivos que demandaram a coleta de

dados e das informações obtidas;

• Não colocar a segurança pessoal e da equipe em risco;

• Respeitar os direitos individuais das pessoas.

7. NÃO RETALIAÇÃO


procurou conselho, reportou ou se recusou a contribuir em qualquer atividade que violasse

o presente documento.




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PROGRAMA DE COMPLIANCE DA RIVELLI · PILARES DO PROGRAMA DE COMPLIANCE DA RIVELLI. Suporte da Alta Administração Prevenção – avaliação/ mapeamento dos riscos da organização