Proposta da Administração Assembleia Geral Ordinária e ...ri.comgas.com.br/ptb/2293/603089.pdf · A Administração da Companhia propõe que o resultado do exercício social findo

Proposta da Administração

Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária

Companhia de Gás de São Paulo – Comgás

25.04.2018

ÍNDICE

ANEXO I – SITUAÇÃO FINANCEIRA DA COMPANHIA 8

ANEXO II – PROPOSTA DE DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO DA COMPANHIA 51

ANEXO III – INFORMAÇÕES RELATIVAS AOS CANDIDATOS A MEMBROS DO

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA INDICADOS PELO ACIONISTA

CONTROLADOR 61

ANEXO IV – REMUNERAÇÃO GLOBAL ANUAL DOS ADMINISTRADORES DA

COMPANHIA PARA O EXERCÍCIO DE 2018 74

ANEXO V – AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL DA COMPANHIA 102

ANEXO VI – PROPOSTA DE ALTERAÇÃO DO ESTATUTO SOCIAL DA COMPANHIA 113

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COMPANHIA DE GÁS DE SÃO PAULO – COMGÁS

CNPJ/MF n° 61.856.571/0001-17

NIRE 35.300.045.611

Companhia Aberta

Senhores Acionistas,

A Administração da Companhia de Gás de São Paulo – COMGÁS (“Companhia”) vem apresentar aos

Srs. Acionistas a Proposta da Administração acerca das matérias constantes da Ordem do Dia da

Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária a ser realizada no dia 25 de abril de 2018 (“AGOE

2018”), às 10h00min, na sede da Companhia:

(i) Apreciação das contas dos administradores e do Relatório da Administração, exame,

discussão e votação das Demonstrações Financeiras e do Parecer dos Auditores Independentes, do

Conselho Fiscal e Comitê de Auditoria da Companhia, referentes ao exercício social encerrado em

31.12.2017

A Administração da Companhia propõe que sejam aprovadas pelos Srs. Acionistas as contas dos

administradores, o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras relativos ao exercício

social encerrado em 31 de dezembro de 2017, os quais obtiveram pareceres favoráveis dos Auditores

Independentes, do Conselho Fiscal e do Comitê de Auditoria da Companhia, conforme divulgações

realizadas nos websites da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) e B3 S.A. – Brasil, Bolsa,

Balcão (“B3”) em 22 de fevereiro de 2018 e publicações em 23 de fevereiro de 2018 nos jornais “Diário

Oficial de São Paulo” e “O Estado de São Paulo”, considerando a proposta de destinação do lucro

líquido descrita no item (ii) abaixo.

Adicionalmente, a Administração da Companhia declara que, nos termos do inciso III do art. 9º da

Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009 (“Instrução CVM nº 481/09”), o item 10 do

formulário de referência consta como Anexo I à presente proposta, o qual contém comentário dos

administradores sobre a situação financeira da Companhia.

3

(ii) Destinação do lucro líquido referente ao exercício social encerrado em 31.12.2017

A Administração da Companhia propõe que o resultado do exercício social findo em 31 de dezembro

de 2017 tenha a destinação abaixo prevista, a qual: (i) se encontra detalhada no Anexo 9-1-II da

Instrução CVM nº 481/09; e (ii) obteve parecer favorável do Conselho Fiscal da Companhia.

O lucro líquido de R$ 640.120.636,91 (seiscentos e quarenta milhões, cento e vinte mil, seiscentos e

trinta e seis reais e noventa e um centavos) acrescido da realização da reserva de reavaliação no

exercício de 2017 no valor de R$ 214.285,40 (duzentos e quatorze mil, duzentos e oitenta e cinco reais

e quarenta centavos), resultando no montante de R$ 640.334.922,31 (seiscentos e quarenta milhões,

trezentos e trinta e quatro mil, novecentos e vinte e dois reais e trinta e um centavos), seja destinado

da seguinte forma:

(a) R$ 32.016.746,12 (trinta e dois milhões, dezesseis mil, setecentos e quarenta e seis reais

e doze centavos) para constituição de reserva legal;

(b) R$ 152.079.544,05 (cento e cinquenta e dois milhões, setenta e nove mil, quinhentos e

quarenta e quatro reais e cinco centavos) correspondentes ao dividendo mínimo obrigatório, ao qual

serão imputados: (b.1) R$ 264.012.089,13 (duzentos e sessenta e quatro milhões, doze mil, oitenta e

nove reais e treze centavos) correspondentes ao montante de dividendos intermediários, distribuídos

com base na reserva de lucros e R$ 435.987.910,87 (quatrocentos e trinta e cinco milhões, novecentos

e oitenta e sete mil, novecentos e dez reais e oitenta e sete centavos) correspondentes ao montante de

dividendos intercalares, ambos pagos aos acionistas em 23.11.2017, ad referendum da AGOE 2018; e

(b.2) R$ 169.197.341,03 (cento e sessenta e nove milhões, cento e noventa e sete mil, trezentos e

quarenta e um reais e três centavos) referente ao valor total bruto de juros sobre capital próprio relativos

ao exercício social findo em 31.12.2017, dos quais a parcela de R$ 22.852.546,89 (vinte e dois milhões,

oitocentos e cinquenta e dois mil, quinhentos e quarenta e seis reais e oitenta e nove centavos)

corresponde ao valor do imposto de renda retido na fonte (IRRF), resultando no montante líquido

creditado aos acionistas de R$ 146.344.794,14 (cento e quarenta e seis milhões, trezentos e quarenta e

quatro mil, setecentos e noventa e quatro reais e quatorze centavos), pagos em 08.01.2018, ad

referendum da AGOE 2018. Dessa forma, considerando a ratificação (i) do pagamento de tais

dividendos intermediários e intercalares, conforme item (b.1) acima e (ii) do montante líquido de juros

sobre capital próprio creditados aos acionistas, conforme item (b.2) acima, superam o valor de

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dividendos obrigatórios para o exercício social encerrado em 31.12.2017, não haverá saldo de

dividendos obrigatórios a ser pago aos acionistas; e

(c) e o saldo restante, correspondente a R$ 3.132.924,30 (três milhões, cento e trinta e dois

mil, novecentos e vinte e quatro reais e trinta centavos), será retido pela Companhia para reserva de

lucros, nos termos do artigo 46 do Estatuto Social da Companhia.

Assim, a Administração da Companhia propõe que a destinação do lucro líquido referente ao exercício

social encerrado em 31 de dezembro de 2017 seja aprovada pelos Srs. Acionistas, nos termos do

Anexo II desta proposta, o qual foi elaborado de acordo com o Anexo 9-1-II da Instrução CVM

nº 481/09.

(iii) Orçamento de Capital referente ao exercício de 2018

Propomos que o orçamento de capital elaborado pela Diretoria para o exercício social de 2018, o qual

já foi previamente aprovado pelo Conselho de Administração em reunião realizada em 19.02.2018 e

pelo Conselho Fiscal, que prevê investimentos no valor total de R$ 500.000.000,00 (quinhentos

milhões de reais) seja aprovado pela AGOE 2018.

(iv) Definição do número de membros a compor o Conselho de Administração da Companhia para

um mandato que se encerrará na Assembleia Geral Ordinária em que se deliberar acerca das

demonstrações financeiras do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2019

A Administração da Companhia propõe que o Conselho de Administração da Companhia seja

composto por 08 (oito) membros.

O número de Conselheiros proposto assume a eleição de 07 (sete) membros do Conselho de

Administração indicados pela acionista controladora, mais 01 (um) membro representante dos

empregados, eleito pelos empregados da Companhia em eleição realizada em 09 de março de 2018.

Considerando que a acionista controladora Cosan S.A. Indústria e Comércio detém aproximadamente

97,38% das ações ordinárias da Companhia, nos termos da Lei nº 6.404/76 (“Lei das Sociedades por

Ações”), os acionistas minoritários não têm como exercer o direito de eleição dos membros do

Conselho de Administração por meio da sistemática do voto múltiplo.

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Caso a prerrogativa de eleição de Conselheiros em votação em separado, conforme previsto no artigo

141, § 4º, II da Lei das Sociedades por Ações, seja exercida pelos acionistas detentores de ações

preferenciais classe A, tal número poderá ser aumentado em um Conselheiro, passando o Conselho de

Administração da Companhia a ser composto por 09 (nove) membros.

(v) Eleição dos membros do Conselho de Administração da Companhia, com a homologação do

resultado da eleição do representante dos empregados no Conselho de Administração da

Companhia e ratificação da substituição dos membros do Conselho de Administração

Conforme dispõe o Estatuto Social da Companhia, faz-se necessária a eleição dos membros para

compor o Conselho de Administração, que terão mandato de 2 (dois) anos. Nesse sentido, a acionista

controladora da Companhia, Cosan S.A. Indústria e Comércio, indicou uma chapa formada pelos

seguintes membros:

1. Rubens Ometto Silveira Mello

2. Marcelo Eduardo Martins

3. Marcos Marinho Lutz

4. Nelson Roseira Gomes Neto

5. Luis Henrique Cals de Beauclair Guimarães

6. Marcelo de Souza Scarcela Portela

7. Burkhard Otto Cordes

Será também submetida à aprovação dos acionistas da Companhia, a homologação da eleição do

membro eleito pelos empregados da Companhia, Sr. Silvio Renato Del Boni.

O Anexo III à presente proposta contém maiores informações, nos termos dos itens 12.5 a 12.10 do

formulário de referência, sobre os membros indicados na chapa da acionista controladora, Cosan S.A.

Indústria e Comércio, e o membro eleito pelos empregados da Companhia.

Adicionalmente, a Administração da Companhia propõe, ainda, que as indicações dos Srs. Burkhard

Otto Cordes e Marcelo de Souza Scarcela Portela, realizadas pelo Presidente do Conselho de

Administração da Companhia na reunião realizada em 20 de dezembro de 2017 para as funções de

membros do Conselho de Administração da Companhia, tendo em vista as renúncias, em 12 de

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dezembro de 2017, dos Srs. Srs. Robert Michiel Moolenaar e Roberto Schloesser Júnior, sejam

ratificadas pelos Srs. Acionistas.

(vi) Remuneração global anual dos administradores da Companhia para o exercício de 2018

A Administração da Companhia propõe que o valor global da remuneração dos administradores da

Companhia para o exercício social de 2018 seja de até R$24.429.626,31 (vinte e quatro milhões,

quatrocentos e vinte e nove mil, seiscentos e vinte e seis reais e trinta e um centavos), conforme

detalhamento constante no Anexo IV desta proposta, que contém informações relativas ao item 13 do

formulário de referência.

(vii) Aumento de capital social da Companhia por meio da capitalização do benefício auferido

mediante a amortização parcial da reserva de ágio resultante da operação de incorporação da

Provence Participações S/A pela Companhia, conforme aprovada pela Assembleia Geral

Extraordinária da Companhia realizada em 19.12.2012, nos termos da Instrução CVM nº 319/99

Propomos que seja aprovada a proposta da Administração, que já obteve parecer favorável do

Conselho Fiscal, de aumento do capital social da Companhia mediante a capitalização da reserva

especial de ágio, no valor do efetivo crédito fiscal auferido pela Companhia no ano calendário de 2017,

equivalente a R$ 168.828.156,96 (cento e sessenta e oito milhões, oitocentos e vinte e oito mil, cento

e cinquenta e seis reais e noventa e seis centavos), sendo (1) 30% (trinta por cento) do valor total do

aumento, ou seja, R$ 50.648.447,09 (cinquenta milhões, seiscentos e quarenta e oito mil, quatrocentos

e quarenta e sete reais e nove centavos) capitalizados sem a emissão de novas ações, em benefício de

todos os acionistas, e (2) 70% (setenta por cento) do valor total do aumento, ou seja, R$ 118.179.709,87

(cento e dezoito milhões, cento e setenta e nove mil, setecentos e nove reais e oitenta e sete centavos)

capitalizados em proveito da acionista controladora da Companhia, Cosan S.A. Indústria e Comércio,

nos termos do art. 7º da Instrução CVM nº 319, de 03 de dezembro de 1999 (“ICVM 319/99”) e do

Protocolo e Justificação da Incorporação da Provence pela Companhia, aprovado pela Assembleia

Geral Extraordinária da Companhia realizada em 19 de dezembro de 2012. O número de novas ações

que serão subscritas em decorrência do aumento de capital dependerá do seu preço de emissão, que

será definido com base na média das cotações de fechamento dos 30 (trinta) últimos pregões anteriores

à data da realização da AGOE 2018. As ações serão emitidas respeitando a mesma proporção das ações

ordinárias e preferenciais existentes. Será assegurado aos acionistas da Companhia o direito de

preferência para a subscrição das ações emitidas no aumento do capital social ora aprovado, sendo

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certo que os acionistas que exercerem referido direito de preferência deverão efetuar o pagamento do

preço de emissão das ações subscritas diretamente à Cosan S.A. Indústria e Comércio, em moeda

corrente nacional, conforme determinado pelo parágrafo 2º do art. 171 da Lei das Sociedades por

Ações e pelo parágrafo 1º do art. 7º da ICVM nº 319/99.

A Administração da Companhia disponibiliza informações adicionais sobre referido aumento de

capital, de acordo com as informações do Anexo 14 da Instrução CVM nº 481/09, conforme Anexo V

desta proposta.

(viii) Alteração do Estatuto Social da Companhia em razão da deliberação referida no item (vi)

acima

Considerando a deliberação prevista no item (vi) acima, a Administração da Companhia propõe a

alteração do Estatuto Social da Companhia para refletir o aumento de capital social, de acordo com o

Anexo VI desta proposta.

Informações Gerais:

Nos termos do parágrafo 1°, Artigo 18 do Estatuto Social da Companhia e do parágrafo primeiro do

Artigo 126 da Lei nº 6.404/76, os Acionistas poderão ser representados por mandatários, observadas

as restrições legais, devendo o instrumento de procuração ser entregue na sede da Companhia em até

1 (um) dia útil antes da realização da AGOE 2018.

O boletim de voto a distância foi disponibilizado nesta data aos Acionistas da Companhia.

São Paulo, 23 de março de 2018.

RUBENS OMETTO SILVEIRA MELLO

Presidente do Conselho de Administração

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ANEXO I – SITUAÇÃO FINANCEIRA DA COMPANHIA

(ITEM 10 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA)

SITUAÇÃO FINANCEIRA DA COMPANHIA – ITEM 10 DO FR

10.1 Comentários dos nossos Diretores sobre:

Os valores constantes desta seção 10 foram extraídos das demonstrações financeiras da Companhia

referentes aos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015. As informações a

seguir apresentadas foram avaliadas e comentadas pelos Diretores da Companhia.

A. Condições financeiras e patrimoniais gerais

A Companhia é a maior distribuidora de gás natural canalizado do Brasil de acordo com a Associação

Brasileira das Empresas Distribuidoras de Gás Canalizado - ABEGAS.

Em 31 de dezembro de 2017, sua carteira era composta por 1.791.226 clientes dos segmentos

residencial, comercial, industrial, além de usinas termoelétricas, plantas de cogeração e postos de gás

natural veicular (GNV) (1.685.261 em 31 de dezembro de 2016 e 1.573.696 em 31 de dezembro de

2015).

No exercício findo em 31 de dezembro de 2017, o volume de vendas da Companhia totalizou 4.293

milhões de metros cúbicos (4.323 milhões de metros cúbicos no mesmo exercício de 2016 e 5.211 em

31 de dezembro de 2015), por meio de uma rede de distribuição que se estende por cerca de 16 mil

quilômetros. Sua receita líquida no exercício findo em 31 de dezembro de 2017 foi de R$ 5,5 bilhões

(5,6 bilhões em 31 de dezembro de 2016 e 6,5 bilhões em 31 de dezembro de 2015).

A Companhia está sujeita às regras da Agência Reguladora de Saneamento e Energia do Estado de

São Paulo – ARSESP, com a qual mantém contrato de concessão desde maio de 1999, época de sua

privatização. O acordo tem duração até 2029, podendo ser prorrogado por mais 20 (vinte) anos e refere-

se à distribuição de gás natural para as Regiões Metropolitana de São Paulo, Região Administrativa de

Campinas, Baixada Santista e Vale do Paraíba – área que abriga 177 municípios, responsáveis por

25% do Produto Interno Bruto (PIB) nacional, de acordo com o IBGE. A Companhia vem expandindo

a sua rede de distribuição desde a privatização e atualmente está presente em 88 cidades. Com o

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contínuo crescimento de sua rede de distribuição de gás, novas cidades da área de concessão serão

atendidas no futuro.

Em 31 de dezembro de 2017, a Companhia possuía patrimônio líquido de R$ 2.017 milhões,

representando um decréscimo de 22,14% em relação aquele apresentado em 31 de dezembro de 2016

(R$ 2.591 milhões). O lucro líquido no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017 foi de

R$ 640 milhões e o EBITDA de R$ 1.518 milhões, enquanto que o lucro líquido no exercício social

do ano anterior totalizou R$ 901 milhões e o EBITDA foi de R$ 1.965 milhões.

Em 31 de dezembro de 2016, a Companhia possuía patrimônio líquido de R$ 2.591 milhões,

representando um decréscimo de 18,57% em relação aquele apresentado em 31 de dezembro de 2015

(R$ 3.181 milhões). O lucro líquido no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016 foi de

R$ 901 milhões e o EBITDA de R$ 1.965 milhões, enquanto que o lucro líquido no exercício social

encerrado em 31 de dezembro de 2015 foi de R$ 699 milhões e o EBITDA foi de R$ 1.530 milhões.

Em 31 de dezembro de 2017, a Companhia apresentava endividamento líquido (empréstimos,

financiamentos e debêntures mais resultado de derivativos menos caixa e equivalentes de caixa e

títulos e valores mobiliários) de 1.517 milhões, valor esse que representava 0,75 vezes o patrimônio

líquido, 1,00 vezes o EBITDA IFRS e 1,00 vezes o EBITDA normalizado.



títulos e valores mobiliários) de 1.322 milhões, valor esse que representava 0,51 vezes o patrimônio

líquido, 0,67 vezes o EBITDA IFRS e 1,19 vezes o EBITDA normalizado.



títulos e valores mobiliários) de R$ 1.190 milhões valor esse que representava 0,37 vezes o patrimônio

líquido, 0,78 vezes o EBITDA IFRS e 0,78 vezes o EBITDA normalizado do exercício, patamares que

os Diretores da Companhia consideram confortáveis e que refletem a robustez patrimonial e financeira

da Companhia.

Em 31 de dezembro de 2017, a Companhia apresentava índice de liquidez corrente de 1,06, enquanto

em 31 de dezembro de 2016 e 31 de dezembro de 2015, este índice era de 1,52 e 1,36, respectivamente.

10

B. Estrutura de capital

O setor de distribuição de gás canalizado requer uso intensivo de capital. A Companhia realiza

frequentemente captações por meio do mercado financeiro e de capitais para financiar suas estratégias

de crescimento e a condução de suas operações.

Os Diretores da Companhia informam que, em 31 de dezembro de 2017, a estrutura de capital da

Companhia era composta por 34,95% de capital próprio e 65,05% de capital de terceiros, já em 31 de

dezembro de 2016, a estrutura de capital da Companhia era composta por 41,63% de capital próprio e

58,37% de capital de terceiros.

31/12/2017 31/12/2016

Capital social 1.481.204.710,12 1.312.376.553,11

Reserva de capital 227.160.817,73 395.133.067,39

Reserva de lucros -207.945.201,48 89.799.717,58

Reserva de reavaliação 5.837.651,27 6.051.936,67

Ganhos e perdas atuariais -129.295.855,42 -113.711.183,63

Resultado no período 640.120.636,91 901.098.961,02

Patrimônio líquido 2.017.082.759,13 2.590.749.052,14

Capital de terceiros (*) 3.754.027.380,71 3.632.937.261,70

Passivo circulante 3.126.675.278,25 1.985.146.162,64

Passivo não circulante 3.522.806.939,22 4.092.897.800,61

Total do Passivo 6.649.482.217,47 6.078.043.963,25

Caixa, equivalentes de caixa e títulos e

valores mobiliários

2.237.064.758,53 2.310.821.252,75

Passivo líquido total (**) 4.412.417.458,94 3.767.222.710,50

Total do passivo e patrimônio líquido 8.666.564.976,60 8.668.793.015,39

(*) Capital de terceiros = Instrumentos financeiros derivativos + Empréstimos, financiamentos e debêntures.

(**) Passivo líquido Total = Total do passivo – caixa e equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários.

Os Diretores da Companhia informam que, em 31 de dezembro de 2016, a estrutura de capital da

Companhia era composta por 41,63% de capital próprio e 58,374% de capital de terceiros, já em 31

de dezembro de 2015, a estrutura de capital da Companhia era composta por 50,18% de capital próprio

e 49,82% de capital de terceiros.

31/12/2016 31/12/2015

Capital social 1.312.376.553,11 1.143.548.396,09

Reserva de capital 395.133.067,39 563.961.224,41

11

Reserva de lucros 89.799.717,58 826.376.470,92

Reserva de reavaliação 6.051.936,67 6.363.197,70

Ganhos e perdas atuariais -113.711.183,63 -57.699.815,03

Resultado no período 901.098.961,02 698.852.413,61

Patrimônio líquido 2.590.749.052,14 3.181.401.887,70

Capital de terceiros (*) 3.632.937.261,70 3.158.034.531,27

Passivo circulante 1.985.146.162,64 2.047.973.246,67

Passivo não circulante 4.092.897.800,61 3.638.655.508,80

Total do Passivo 6.078.043.963,25 5.686.628.755,47

Caixa, equivalentes de caixa e títulos e

valores mobiliários 2.310.821.252,75

1.967.642.960,14

Passivo líquido total (**) 3.767.222.710,50 3.718.985.795,33

Total do passivo e patrimônio líquido 8.668.793.015,39 8.868.030.643,22

(*) Capital de terceiros = Instrumentos financeiros derivativos + Empréstimos, financiamentos e debêntures.

(**) Passivo líquido Total = Total do passivo – caixa e equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários.

Os Diretores entendem que a Companhia possui estrutura de capital adequada ao cumprimento de suas

obrigações de curto e médio prazo.

Os Diretores informam que o estatuto social da Companhia não vislumbra a possibilidade de resgate

das ações preferenciais classe “A” e das ações ordinárias, além das previstas na Lei das Sociedades

por Ações.

C. Capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos

Os Diretores da Companhia informam que, considerando o perfil de endividamento da Companhia,

composto por dívidas bancárias e financiamentos, o fluxo de caixa e as respectivas posições de liquidez

da Companhia, acreditam que a Companhia tem liquidez e recursos de capital suficientes para cobrir

os investimentos, despesas, dívidas e outros valores a serem pagos nos próximos anos, embora os

Diretores não possam garantir que tal situação permanecerá igual.

Caso seja necessário contrair empréstimos para financiar os investimentos de ampliação da rede e

aquisições, os Diretores acreditam que a Companhia possui capacidade financeira para honrá-los.

Historicamente, a Companhia vem obtendo fluxos de caixa positivos resultante do exercício de suas

atividades operacionais. O fluxo de caixa líquido de suas atividades operacionais atingiu os montantes

12

de R$ 1.637,1 milhões; R$ 2.087,7 milhões e R$ 2.138.1 milhões nos exercícios sociais encerrados

em 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015, respectivamente.

D. Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não

circulantes utilizadas

Os Diretores da Companhia informam que a estratégia de financiamento de seus investimentos se

baseia em linhas de longo prazo, captando empréstimos e financiamentos a custos competitivos,

principalmente por meio do mercado de capitais, por meio de emissão de títulos de dívida, e

financiamentos com bancos comerciais e agências de fomento. Os financiamentos têm como objetivo

fazer frente aos investimentos da expansão e manutenção da Companhia.

Para maiores informações vide item 10(f).(i)., abaixo.

E. Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não

circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez

Os Diretores da Companhia informam que as captações realizadas nos anos de 2015, 2016 e 2017 não

tiveram como objetivo a cobertura de deficiências de liquidez.

F. Níveis de endividamento e as características de tais dívidas, descrevendo ainda:

i. Contratos de empréstimo e financiamento relevantes

Os Diretores da Companhia informam que, em 31 de dezembro de 2017, o montante total de dívida

não incluindo os derivativos da Companhia, de qualquer natureza, somava R$ 4.213 milhões, enquanto

em 31 de dezembro de 2016 e 31 de dezembro de 2015, somavam respectivamente, R$ 4.070 milhões

e R$ 3.823 milhões. A tabela abaixo descreve a evolução do endividamento total em aberto da

Companhia nas datas em referência:

13

Dívidas (R$ mil) 31/12/2017 31/12/2016 31/12/2015

Curto Prazo 1.264.351 483.841 576.722

Moeda Estrangeira 575.219 109.224 199.470

Moeda Nacional 689.132 374.617 377.252

Longo Prazo 2.948.153 3.586.234 3.246.346

Moeda Estrangeira 326.509 911.042 1.140.589

Moeda Nacional 2.621.644 2.675.192 2.105.757

Total Geral 4.212.504 4.070.075 3.823.067

A tabela abaixo demonstra os prazos de amortização dos principais empréstimos, financiamentos e

debêntures da Companhia de 2016 a 2021 em diante:

Período findo em

31/12/2017

(R$ mil)

Até

dez/18

Até

dez/19

Até

dez/20

Até

dez/21

Até

dez/22

Dez/22

em

diante

Total

BNDES 271.270 283.276 241.829 34.596 34.596 28.830 894.396

EIB 159.457 153.195 121.185 52.129 - - 485.966

Debêntures 417.862 177.953 420.461 165.912 163.951 1.070.240 2.416.380

4131 415.762 - - - - - 415.762

1.264.351 614.424 783.475 252.637 198.547 1.099.070 4.212.504

Dívida Total

Consolidada 30% 15% 19% 6% 5% 25% 100%

Período findo em

31/12/2016

(R$ mil)

Até dez/17 Até

dez/18

Até

dez/19

Até

dez/20

Até

dez/21

Dez/21

em

diante

Total

BNDES 303.174 244.821 263.374 223.375 23.701 43.452 1.101.896

EIB 97.923 152.361 145.299 140.038 77.340 - 612.961

Debêntures 71.443 370.492 126.234 83.500 284.302 1.011.941 1.947.912

4131 11.301 396.005 - - - - 407.306

483.841 1.163.679 534.907 446.912 385.343 1.055.393 4.070.075

Dívida Total

Consolidada 12% 29% 13% 11% 9% 26% 100%

Período findo em

31/12/2015

(R$ mil)

Até

dez/16

Até

dez/17

Até

dez/18

Até

dez/19

Até

dez/20

Dez/20

em

diante

Total

BNDES 348.855 286.902 229.845 228.664 190.553 - 1.284.818

EIB 186.007 170.634 168.122 160.906 128.400 54.946 869.014

Debêntures 28.397 66.156 337.949 116.488 332.240 316.960 1.198.190

4131 13.463 12.860 444.721 - - - 471.045

576.722 536.552 1.180.636 506.058 651.193 371.906 3.823.067

Dívida Total

Consolidada 15% 14% 31% 13% 17% 10% 100%

14

FINANCIAMENTOS RELEVANTES

Apresentamos a seguir uma breve descrição dos contratos relevantes celebrados entre a Companhia e

seus principais credores para os três últimos exercícios sociais, findos em 31 de dezembro de 2017,

2016 e 2015.

- BANCO NACIONAL DE DESENVOLVIMENTO ECONÔMICO E SOCIAL - BNDES:

Em 31 de dezembro de 2017, a Companhia era parte em dois contratos relevantes de financiamento

junto ao Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES. Estes contratos estão

garantidos por fianças bancárias de bancos de primeira linha.

Em 02 de outubro de 2012, a Companhia celebrou contrato de financiamento junto ao BNDES no

valor de R$1,1 bilhão (Projeto VI), lastreados por recursos originários do Fundo de Amparo ao

Trabalhador – FAT, recursos do FAT – Depósitos Especiais e do Fundo de Participação PIS/PASEP,

para suportar parte do plano de investimentos dos anos de 2012 a 2014. O valor total do financiamento

é dividido em cinco subcréditos.

Em 04 de setembro de 2015, a Companhia celebrou contrato de financiamento junto ao BNDES no

valor de R$ 370,6 milhões (Projeto VII), lastreados por recursos originários do Fundo de Amparo ao

Trabalhador – FAT, recursos do FAT – Depósitos Especiais e do Fundo de Participação PIS/PASEP,

para suportar parte do plano de investimento dos anos de 2015 a 2017. O valor total do financiamento

é dividido em quatro subcréditos. Até 31 de dezembro de 2017, o BNDES havia desembolsado R$ 176

milhões para a Companhia, valores referentes a esse contrato.

Abaixo resumo das principais condições destes contratos:

Data de

Contratação Custo

Data de

Vencimento

Pagamento

de principal

Pagamento

de juros

Projeto VI – Subcréditos A e B Out/12 TJLP + 2,8% Out/20 Mensal Mensal

Projeto VI – Subcréditos A1 e B1 Out/12 Selic + 1,8% Out/20 Mensal Mensal

Projeto VI – Subcrédito C Out/12 TJLP Out/20 Mensal Mensal

Projeto VII – Subcréditos A e B Set/15 TJLP + 2% Jun/23 Mensal¹ Mensal²

Projeto VII – Subcrédito C Set/15 Selic + 1,96% Jun/23 Mensal¹ Mensal²

¹ Período de carência para pagamento de principal: até junho de 2018

² Pagamento trimestral de juros até junho de 2018; a partir desta data, os pagamentos serão mensais

15

- BANCO EUROPEU DE INVESTIMENTOS (EIB)

Em 31 de dezembro de 2017, a Companhia era parte em 2 contratos de financiamento junto ao Banco

Europeu de Investimento (EIB) descritos abaixo, divididos em 4 liberações, cuja estrutura de garantia

se dá por fianças bancárias de bancos de primeira linha. Estes contratos têm por objetivo financiar a

construção de redes de baixa pressão para a conexão de novos clientes, principalmente residenciais e

comerciais. O projeto também incluirá a reabilitação da rede, reduzindo a perda de gás, tais como

reposição e reforço de rede, conexão, medidores e tubulações.


Data de

Contratação Custo

Data de

Vencimento

Pagamento

de principal

Pagamento

de juros

EIB – 1ª liberação Jun/10 USD + 3,881% Jun/20 Semestral Semestral

EIB – 2ª liberação Set/10 USD + 2,936% Set/20 Semestral Semestral

EIB – 3ª liberação Mai/11 USD + Libor 6M + 0,483% Mai/21 Semestral Semestral

EIB – 4ª liberação Set/11 USD + Libor 6M + 0,549% Set/21 Semestral Semestral

- DEBÊNTURES

Em 31 de dezembro de 2017, a Companhia possuía emissões de debêntures com a destinação de

recursos, em sua maioria (com exceção da 1ª série da 3ª emissão), para financiamento do plano de

expansão e do plano de suporte, e inclui investimentos em projetos de tecnologia da informação de

forma a dar o suporte ao plano de expansão e ao plano de suporte. Os projetos de investimento

contemplam a construção de novas redes de distribuição de gás natural, além de investimentos para a

no âmbito do plano de suporte da Companhia.

Abaixo resumo das emissões de debêntures da Companhia:

Data de

Emissão Quantidade Custo

Data de

Vencimento

Pagamento

de principal

Pagamento

de juros

3ª emissão – 1ª série Set/13 128.197 CDI + 0,90% Set/19 3 parcelas Semestral

3ª emissão – 2ª série Set/13 269.338 IPCA + 5,10% Set/18 No vencimento Anual

3ª emissão – 3ª série Set/13 142.465 IPCA + 5,57% Set/20 2 parcelas Anual

4ª emissão – 1ª série Dez/15 269.620 IPCA + 7,1432% Dez/20 No vencimento Anual

4ª emissão – 2ª série Dez/15 242.374 IPCA + 7,482% Dez/22 2 parcelas Anual

4ª emissão – 3ª série Dez/15 79.900 IPCA + 7,357% Dez/25 3 parcelas Anual

5ª emissão – série única Dez/16 675.000 IPCA + 5,868% Dez/23 No vencimento Anual

6ª emissão – série única Out/17 400.000 IPCA + 4,3338% Out/24 No vencimento Anual

16

- CAPITAL DE GIRO – LEI Nº 4.131

Com o objetivo de financiamento do capital de giro, a Companhia celebrou contratos de financiamento

com os bancos The Bank of Nova Scotia e Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ. Estes contratos não contam

com qualquer estrutura de garantias.


Data de

Contratação Custo

Data de

Vencimento

Pagamento

de principal

Pagamento

de juros

4131 – Tokyo Fev/13 USD + 2,46% Fev/18 No vencimento Trimestral

4131 – Scotia Mar/15 USD + 2,36% Mar/18 No vencimento Semestral

ii. Outras relações de longo prazo com instituições financeiras

Os Diretores da Companhia informam que nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de

2017, 2016 e 2015 a Companhia não possuía quaisquer outras relações de longo prazo com instituições

financeiras além daquelas citadas no Formulário de Referência e nas demonstrações financeiras.

iii. Grau de subordinação entre as dívidas

Os Diretores informam que não existe grau de subordinação contratual entre as dívidas quirografárias

da Companhia. Contudo, os Diretores esclarecem que, atualmente, o BNDES e o EIB podem ser

considerados credores mais favorecidos, uma vez que seus contratos contam com estrutura de garantias

específicas, por meio de fianças bancárias.

iv. Eventuais restrições impostas à Companhia em relação a limites de endividamento e

contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de

novos valores mobiliários e à alienação de controle societário, bem como se a Companhia vem

cumprindo essas restrições

Os Diretores da Companhia informam que seis contratos financeiros apresentam cláusulas que

determinam a observância dos seguintes e determinados índices financeiros (covenants) mínimos:

17

- A razão entre a Dívida Líquida (incluindo o resultado de derivativos) e o EBITDA dos últimos 12

meses;

- A razão entre o Endividamento de Curto Prazo e o Endividamento Total dos últimos 12 (doze) meses

(incluindo o resultado de derivativos);, conforme descritos abaixo:

Os covenants por contrato, bem como os resultados dos últimos três exercícios sociais, estão

apresentados na tabela abaixo:

Dívida líquida /

EBITDA

Dívida de curto prazo /

Dívida total

Dívida

4131 – Tokyo ≤3,75 ≤0,55

4131 – Scotia ≤4,00 ≤0,60

3ª emissão de debêntures ≤4,00 ≤0,60

4ª emissão de debêntures ≤4,00 ≤0,60

5ª emissão de debêntures ≤4,00 -

6ª emissão de debêntures ≤4,00 -

Resultado

2015 0,78 0,18

2016 0,67 0,13

2017 1,00 0,28

A Companhia está adimplente com todos os covenants financeiros dos últimos três exercícios sociais.

G. Limites dos financiamentos contratados e percentuais já utilizados

Os Diretores da Companhia informam que, em 31 de dezembro de 2017, havia um total de R$ 4.213

milhões em linhas de financiamento contratadas e desembolsadas com bancos (inclusive BNDES e

EIB), tanto no curto como no longo prazo, enquanto em 31 de dezembro de 2016 e 2015 havia um

total de R$ 4.070 milhões e R$ 3.823 milhões, respectivamente. Em 31 de dezembro de 2017, havia

valores de contratos assinados que ainda não tinham sido desembolsados pela Companhia, que era de

R$ 194 milhões, 5% do total das linhas de financiamento contratadas. Em 31 de dezembro de 2016,

havia valores de contratos assinados que ainda não tinham sido desembolsados pela Companhia, que

era de R$ 256 milhões, 6% do total das linhas de financiamento contratadas, enquanto em 31 de

dezembro de 2015, havia valores de contratos assinados que ainda não tinham sido desembolsados

pela Companhia, no valor de R$ 371 milhões, 10% do total das linhas de financiamento contratadas.

Nestes volumes não estão incluídos os valores disponíveis em linhas de crédito que a Companhia

18

dispõe junto aos bancos com os quais mantém relacionamento, pois estes dados não são controlados

da Companhia.

H. Alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras

Os Diretores informam que o resumo das demonstrações financeiras da Companhia dos exercícios

sociais encerrados em 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015 foi extraído das demonstrações

financeiras preparadas sob a responsabilidade da Administração da Companhia, de acordo com as

práticas contábeis adotadas no Brasil, com base nas disposições contidas na Lei das Sociedades por

Ações, nas normas estabelecidas pela CVM nos Pronunciamentos e Orientações emitidas pelo Comitê

de Pronunciamentos Contábeis (“CPC”) - nas Normas Internacionais de Relatório Financeiro

(International Financial Reporting Standards – “IFRS”), emitidas pelo International Accounting

Standards Board (“IASB”) e complementadas pelo Plano de Contas do Serviço Público de

Distribuição de Gás Canalizado, instituído pela Portaria ARSESP nº 22 de 19 de novembro de 1999.

Desde 1º de janeiro de 2013, a Companhia passou a adotar o pronunciamento revisado CPC 33 (R1)

correspondente ao IAS 19 (R) – Employee benefits, cujas alterações eliminam o método do “corredor”,

racionalizam as alterações entre o ativo e o passivo dos planos, reconhecendo no resultado do período

o custo financeiro e o retorno esperado do ativo do plano e no lucro abrangente as mensurações de

ganhos e perdas e retorno do ativo (excluindo o montante dos juros sobre retorno de ativos

reconhecidos no resultado) e as mudanças no efeito do teto do plano.

DEMONSTRAÇÕES DE RESULTADOS

Comparação dos resultados nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2017 e 2016. Todos os valores

a seguir estão expressos em R$ mil, exceto quando indicado de outra forma.

31/12/2016 AV 31/12/2017 AV AH

Receita Bruta de Vendas 7.022.447 100,00% 7.097.156 100,00% 1,06%

Receita Líquida de Vendas 5.657.246 100,00% 5.537.857 100,00% -2,11%

Vendas de gás 5.272.254 93,19% 5.118.087 92,42% -2,92%

Receita de construção - ICPC 01 339.025 5,99% 351.193 6,34% 3,59%

Outras receitas 45.967 0,81% 68.577 1,24% 49,19%

Custo dos Bens e/ou Serviços

Vendidos -3.174.134 -56,11% -3.492.375 -63,06% 10,03%

Custo do gás -2.231.897 -39,45% -2.530.809 -45,70% 13,39%

Transporte e outros -603.212 -10,66% -610.373 -11,02% 1,19%

19

Construção - ICPC 01 -339.025 -5,99% -351.193 -6,34% 3,59%

Resultado Bruto 2.483.112 43,89% 2.045.482 36,94% -17,62%

Despesas/Receitas Operacionais -907.426 -16,04% -902.397 -16,30% -0,55%

Despesas com Vendas -158.136 -2,80% -153.611 -2,77% -2,86%

Despesas Gerais e Administrativas -722.853 -12,78% -722.363 -13,04% -0,07%

Outras Receitas Operacionais -26.437 -0,47% -26.423 -0,48% -0,05%

Resultado Antes do Resultado

Financeiro e dos Tributos 1.575.686 27,85% 1.143.085 20,64% -27,45%

Resultado Financeiro -263.169 -4,65% -225.540 -4,07% -14,30%

Despesas Financeiras -746.876 -13,20% -623.923 -11,27% -16,46%

Receitas Financeiras 483.100 8,54% 398.758 7,20% -17,46%

Variação cambial 223.943 3,96% -11.501 -0,21% -105,14%

Derivativos -223.336 -3,95% 11.126 0,20% -104,98%

Resultado Antes dos Tributos sobre

o Lucro 1.312.517 23,20% 917.545 16,57% -30,09%

Imposto de Renda e Contribuição

Social sobre o Lucro -411.418 -7,27% -277.424 -5,01% -32,57%

Lucro Líquido do Exercício 901.099 15,93% 640.121 11,56% -28,96%

RECEITA LÍQUIDA DE VENDA DE BENS E/OU SERVIÇOS

A Receita Líquida de venda de Bens e/ou Serviços da Companhia passou de R$ 5.657.246 no exercício

encerrado em 31 de dezembro de 2016 para R$ 5.537.857 no mesmo período encerrado em 31 de

dezembro de 2017, representando um decréscimo de 2,11%. Os Diretores da Companhia entendem

que essa variação ocorreu, principalmente devido as seguintes razões:

A. VENDA DE GÁS

As vendas de gás passaram de R$ 5.272.254 no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2016 para

R$ 5.118.087 no mesmo período encerrado em 31 de dezembro de 2017, representando um decréscimo

de 2,92%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variação ocorreu, principalmente, pelo

reflexo das reduções das portarias ARSESP em 2016 com impacto em todo o ano de 2017,

parcialmente compensados pela portaria de maio 2017 e maior volume de gás distribuído em 2017.

B. RECEITA DE CONSTRUÇÃO – ICPC 01

A receita de construção passou de R$ 339.025, no período encerrado em 31 de dezembro de 2016, para

R$ 351.193 no período encerrado em 31 de dezembro de 2017, representando um acréscimo de 3,59%

20

devido principalmente aos investimentos contínuos na expansão e modernização feitos pela

Companhia.

CUSTO DOS BENS E/OU SERVIÇOS VENDIDOS

O custo dos bens e/ou serviços vendidos passou de R$ 3.174.134, no período encerrado em 31 de

dezembro de 2016, para R$ 3.492.375 no mesmo período encerrado em 31 de dezembro de 2017,

representando um acréscimo de 10,03%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variação

ocorreu, especialmente, pelas seguintes razões:

A. CUSTO DO GÁS / TRANSPORTE E OUTROS

O custo do gás, transporte e outros passou de R$ 2.835.109, no período encerrado em 31 de dezembro

de 2016, para R$ 3.141.182 no mesmo período encerrado em 31 de dezembro de 2017, representando

um acréscimo de 10,80%. Os Diretores entendem que essas variações ocorreram devido ao incremento

do custo unitário do gás ocasionado pela variação do preço do petróleo, que é referência dos contratos

de fornecimento de gás e pela variação positiva da taxa do dólar em conjunto com o avanço de volume

distribuído no ano de 2017.

B. CONSTRUÇÃO – ICPC 01

O custo da construção da malha de distribuição do gás passou de R$ 339.025, no período encerrado

em 31 de dezembro de 2016, para R$ 351.193 no mesmo período encerrado em 31 de dezembro de

2017, representando um acréscimo de 3,59%, que acompanha o acréscimo na receita de construção

ICPC 01, comentado anteriormente.

RESULTADO BRUTO

O resultado bruto da Companhia passou de R$ 2.483.112, no período encerrado em 31 de dezembro


um decréscimo de 17,62%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variação ocorreu devido

ao incremento do custo médio unitário do gás, fruto do aumento do preço do petróleo e da variação

positiva da taxa do dólar.

21

DESPESAS/RECEITAS OPERACIONAIS

As despesas/receitas operacionais da Companhia passaram de R$ 907.426, no período encerrado em

31 de dezembro de 2016, para R$ 902.397 no mesmo período encerrado em 31 de dezembro de 2017,

representado um decréscimo de 0,55%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variação

ocorreu especialmente pelas seguintes razões:

A. DESPESAS COM VENDAS

As despesas com vendas passaram de R$ 158.136, no período encerrado em 31 de dezembro de 2016,

para R$ 153.611 no período encerrado em 31 de dezembro de 2017, representando um decréscimo de

2,86%, não apresentando variações relevantes quando comparado ao mesmo período do ano anterior.

B. DESPESAS GERAIS E ADMINISTRATIVAS

As despesas gerais e administrativas passaram de R$ 722.853, no período encerrado em 31 de

dezembro de 2016, para R$ 722.363 no mesmo período encerrado em 31 de dezembro de 2017,

representando um decréscimo de 0,07%, não apresentando variações relevantes quando comparado ao

mesmo período do ano anterior.

C. OUTRAS RECEITAS E DESPESAS OPERACIONAIS

As outras receitas e despesas operacionais passaram de R$ 26.437, no período encerrado em 31 de


representando um decréscimo de 0,05%, não apresentando variações relevantes quando comparado ao

mesmo período do ano anterior.

RESULTADO ANTES DO RESULTADO FINANCEIRO E DOS TRIBUTOS

O resultado antes do resultado financeiro e dos tributos da Companhia passou de R$ 1.575.686, no

período encerrado em 31 de dezembro de 2016, para R$ 1.143.085 no mesmo período encerrado em

31 de dezembro de 2017, representando um decréscimo de 27,45% devido aos motivos citados

anteriormente.

22

RESULTADO FINANCEIRO

O resultado financeiro líquido passou de uma despesa de R$ 263.169, no período encerrado em 31 de


representando um decréscimo de 14,30%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variação


A. RECEITAS FINANCEIRAS

As receitas financeiras passaram de R$ 483.100 no exercício social encerrado em 31 de dezembro de

2016, para R$ 398.758 no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017, representando um

decréscimo de 17,46%, principalmente pela menor apropriação no exercício de 2017 dos juros sobre

crédito de imposto de renda e contribuição social, devido a mudança de estimativa para fins fiscais

decorrentes da revisão de suas bases de cálculo referente ao exercício de 2014 no montante de R$

21.592, sendo que no exercício de 2016, foram apropriados os juros sobre crédito de imposto de renda

e contribuição social no valor de R$ 76.640, referente aos exercícios de 2011, 2012 e 2013, aplicando

a taxa de vida útil prevista na IN 162/98 para seus ativos pertencentes à rede de distribuição de gás.

B. DESPESAS FINANCEIRAS

As despesas financeiras passaram de R$ 746.876, no exercício social encerrado em 31 de dezembro

de 2016, para R$ 623.923 no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017, representando

um decréscimo de 16,46%, principalmente pela queda da taxa de juros e menor dívida líquida.

RESULTADO ANTES DOS TRIBUTOS SOBRE O LUCRO

O resultado antes dos tributos sobre o lucro passou de R$ 1.312.517 no exercício encerrado em 31 de

dezembro de 2016, para R$ 917.545 no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2017,

representando um decréscimo de 30,09%, que é reflexo das variações apresentadas anteriormente.

IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL SOBRE O LUCRO

O imposto de renda e contribuição social sobre lucro passou de R$ 411.418, no período encerrado em


23

representando um decréscimo de 32,57%. Este decréscimo reflete as variações apresentadas

anteriormente.

LUCRO LÍQUIDO DO PERÍODO

O lucro líquido obteve um decréscimo de 28,96%, passando de R$ 901.099 no período encerrado em

31 de dezembro de 2016, para R$ 640.121 no mesmo período encerrado em 31 de dezembro de 2017.

Comparação dos resultados nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2016 e 2015. Todos os valores

a seguir estão expressos em R$ mil, exceto quando indicado de outra forma.

31/12/2015 AV 31/12/2016 AV AH

Receita Bruta de Vendas 8.089.059 100,00% 7.022.447 100,00% -13,19%

Receita Líquida de Vendas 6.597.017 100,00% 5.657.246 100,00% -14,25%

Vendas de gás 6.151.930 93,25% 5.272.254 93,19% -14,30%

Receita de construção - ICPC 01 408.086 6,19% 339.025 5,99% -16,92%

Outras receitas 37.001 0,56% 45.967 0,81% 24,23%

Custo dos Bens e/ou Serviços

Vendidos -4.580.204 -69,43% -3.174.134 -56,11% -30,70%

Custo do gás -3.525.522 -53,44% -2.231.897 -39,45% -36,69%

Transporte e outros -646.596 -9,80% -603.212 -10,66% -6,71%

Construção - ICPC 01 -408.086 -6,19% -339.025 -5,99% -16,92%

Resultado Bruto 2.016.813 30,57% 2.483.112 43,89% 23,12%

Despesas/Receitas Operacionais -846.266 -12,83% -907.426 -16,04% 7,23%

Despesas com Vendas -145.291 -2,20% -158.136 -2,80% 8,84%

Despesas Gerais e Administrativas -694.859 -10,53% -722.853 -12,78% 4,03%

Outras Receitas Operacionais -6.116 -0,09% -26.437 -0,47% 332,26%

Resultado Antes do Resultado

Financeiro e dos Tributos 1.170.547 17,74% 1.575.686 27,85% 34,61%

Resultado Financeiro -181.889 -2,76% -263.169 -4,65% 44,69%

Despesas Financeiras -836.158 -12,67% -746.876 -13,20% -10,68%

Receitas Financeiras 653.734 9,91% 483.100 8,54% -26,10%

Variação cambial -518.742 -7,86% 223.943 3,96% -

143,17%

Derivativos 519.277 7,87% -223.336 -3,95% -

143,01%

Resultado Antes dos Tributos sobre o

Lucro 988.658 14,99% 1.312.517 23,20% 32,76%

Imposto de Renda e Contribuição

Social sobre o Lucro -289.806 -4,39% -411.418 -7,27% 41,96%

Lucro Líquido do Exercício 698.852 10,59% 901.099 15,93% 28,94%

24

RECEITA LÍQUIDA DE VENDA DE BENS E/OU SERVIÇOS

A Receita Líquida de venda de Bens e/ou Serviços da Companhia passou de R$ 6.597.017 no exercício

encerrado em 31 de dezembro de 2015 para R$ 5.657.246 no mesmo período encerrado em 31 de

dezembro de 2016, representando um decréscimo de 14,25%. Os Diretores da Companhia entendem

que essa variação ocorreu, principalmente devido as seguintes razões:

A. VENDA DE GÁS

As vendas de gás passaram de R$ 6.151.930 no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015 para

R$ 5.272.254 no mesmo período encerrado em 31 de dezembro de 2016, representando um decréscimo

de 14,30%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variação ocorreu, principalmente, pela

queda no volume e pelas atualizações das tarifas de acordo com as Deliberações nº 575/15, nº 648/16

e nº 670/16 da ARSESP.

B. RECEITA DE CONSTRUÇÃO – ICPC 01

A receita de construção passou de R$ 408.086, no período encerrado em 31 de dezembro de 2015, para

R$ 339.025 no período encerrado em 31 de dezembro de 2016, representando um decréscimo de

16,92% devido principalmente ao menor nível de investimentos feitos pela Companhia.

CUSTO DOS BENS E/OU SERVIÇOS VENDIDOS

O custo dos bens e/ou serviços vendidos passou de R$ 4.580.204, no período encerrado em 31 de

dezembro de 2015, para R$ 3.174.134 no mesmo período encerrado em 31 de dezembro de 2016,

representando um decréscimo de 30,70%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variação


A. CUSTO DO GÁS / TRANSPORTE E OUTROS

O custo do gás passou de R$ 3.525.522, no período encerrado em 31 de dezembro de 2015, para R$

2.231.897 no mesmo período encerrado em 31 de dezembro de 2016, representando um decréscimo

de 36,69%. Os Diretores entendem que essas variações ocorreram principalmente pela redução do

custo médio unitário do gás em razão da queda do dólar na comparação entre os períodos.

25

B. CONSTRUÇÃO – ICPC 01

O custo da construção da malha de distribuição do gás passou de R$ 408.086, no período encerrado

em 31 de dezembro de 2015, para R$ 339.025 no mesmo período encerrado em 31 de dezembro de

2016, representando um decréscimo de 16,92%, que acompanha o decréscimo na receita de construção

ICPC 01, comentado anteriormente.

RESULTADO BRUTO

O resultado bruto da Companhia passou de R$ 2.016.813, no período encerrado em 31 de dezembro


um acréscimo de 23,12%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variação ocorreu devido a

redução do custo médio unitário do gás, fruto principalmente da queda do preço do petróleo e da

variação negativa da taxa do dólar.

DESPESAS/RECEITAS OPERACIONAIS

As despesas/receitas operacionais da Companhia passaram de R$ 846.266, no período encerrado em


representado um acréscimo de 7,23%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variação ocorreu

especialmente pelas seguintes razões:

A. DESPESAS COM VENDAS

As despesas com vendas passaram de R$ 145.291, no período encerrado em 31 de dezembro de 2015,

para R$ 158.136 no período encerrado em 31 de dezembro de 2016, representando um acréscimo de

8,84% justificado pelas maiores despesas com provisões para devedores duvidosos, contingências e

despesas com consultoria e assessoria.

B. DESPESAS GERAIS E ADMINISTRATIVAS

As despesas gerais e administrativas passaram de R$ 694.859, no período encerrado em 31 de


26

representando um acréscimo de 4,03%, principalmente pelo aumento das despesas com serviços

administrativos e consultoria e assessoria, amenizados pela diminuição das despesas com pessoal.

C. OUTRAS RECEITAS E DESPESAS OPERACIONAIS

As outras receitas e despesas operacionais passaram de R$ 6.116, no período encerrado em 31 de


representando um acréscimo de 332.26%, devido ao reconhecimento dos créditos extemporâneos

sobre PIS/COFINS referente ao ano de 2015 e o maior volume de venda de ativos tratados como sucata

ao longo do período comparado.

RESULTADO ANTES DO RESULTADO FINANCEIRO E DOS TRIBUTOS

O resultado antes do resultado financeiro e dos tributos da Companhia passou de R$ 1.170.547, no

período encerrado em 31 de dezembro de 2015, para R$ 1.575.686 no mesmo período encerrado em

31 de dezembro de 2016, representando um acréscimo de 34,61% devido aos motivos citados

anteriormente.

RESULTADO FINANCEIRO

O resultado financeiro líquido passou de uma despesa de R$ 181.889, no período encerrado em 31 de


representando um acréscimo de 44,69%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variação


A. RECEITAS FINANCEIRAS

As receitas financeiras passaram de R$ 653.734 no exercício social encerrado em 31 de dezembro de

2015, para R$ 483.100 no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016, representando um

decréscimo de 26,10%, devido as taxas de juros aplicadas ao longo do exercício de 2016, aos

rendimentos de aplicações financeiras associados ao maior nível de caixa pela Companhia e pela

capitalização dos juros sobre crédito de imposto de renda e contribuição social, devido a mudança de

estimativa para fins fiscais decorrentes da revisão de suas bases de cálculo, exercícios 2011, 2012 e

27

2013, aplicando a taxa de vida útil prevista na IN 162/98 para seus ativos pertencentes à rede de

distribuição de gás.

B. DESPESAS FINANCEIRAS

As despesas financeiras passaram de R$ 836.158, no exercício social encerrado em 31 de dezembro

de 2015, para R$ 746.876 no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016, representando

um decréscimo de 10,68%, principalmente pelo maior nível de dívida líquida e pelas maiores taxas de

juros apresentadas ao longo do exercício 2016.

RESULTADO ANTES DOS TRIBUTOS SOBRE O LUCRO

O resultado antes dos tributos sobre o lucro passou de R$ 988.658 no exercício encerrado em 31 de

dezembro de 2015, para R$ 1.312.517 no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2016,

representando um acréscimo de 32,76%, que é reflexo das variações apresentadas anteriormente.

IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL SOBRE O LUCRO

O imposto de renda e contribuição social sobre lucro passou de R$ 289.806, no período encerrado em


representando um acréscimo de 41,96%. Este acréscimo reflete o crescimento apresentado no período

comparado.

LUCRO LÍQUIDO DO PERÍODO

Como efeito desse desempenho, o lucro líquido obteve crescimento de 28,94%, passando de R$

698.852 no período encerrado em 31 de dezembro de 2015, para R$ 901.099 no mesmo período

encerrado em 31 de dezembro de 2016.

BALANÇOS PATRIMONIAIS

Comparação das principais contas patrimoniais consolidadas em 31 de dezembro de 2017 e 31de

dezembro de 2016.

28

Ativo

31 de

dezembro de

2016

AV

31 de

dezembro de

2017

AV AH

Caixa e equivalentes de caixa 2.310.821 26,66% 2.237.065 25,81% -3,19%

Contas a receber - clientes 479.751 5,53% 611.976 7,06% 27,56%

Estoques 114.745 1,32% 76.548 0,88% -33,29%

Imposto de renda e contribuição

social a recuperar 8.882 0,10% 61.393 0,71% 591,21%

Outros tributos a recuperar 50.424 0,58% 77.109 0,89% 52,92%

Instrumentos financeiros

derivativos 17.771 0,20% 211.088 2,44% 1087,82%

Recebíveis de partes relacionadas 1.049 0,01% 1.039 0,01% -0,95%

Outros ativos 29.393 0,34% 25.264 0,29% -14,05%

Ativo circulante 3.012.836 34,75% 3.301.482 38,09% 9,58%

Contas a receber de clientes 33.671 0,39% 28.706 0,33% -14,75%

Transporte não utilizado 244.006 2,81% 291.290 3,36% 19,38%

Outros tributos a recuperar 12.624 0,15% 11.098 0,13% -12,09%

Instrumentos financeiros

derivativos 419.366 4,84% 247.388 2,85% -41,01%


social diferidos 296.757 3,42% 91.152 1,05% -69,28%

Depósitos judiciais 49.255 0,57% 53.580 0,62% 8,78%

Outros ativos 1.421 0,02% 994 0,01% -30,05%

Intangível 4.598.856 53,05% 4.640.875 53,55% 0,91%

Ativo não circulante 5.655.956 65,25% 5.365.083 61,91% -5,14%

Total do ativo 8.668.792 100,00% 8.666.565 100,00% -0,03%

ATIVO CIRCULANTE

O ativo circulante da Companhia passou de R$ 3.012.836 em 31 de dezembro de 2016 para R$

3.301.482 em 31 de dezembro de 2017, representando um acréscimo de 9,58%. Os Diretores da

Companhia entendem que essa variação ocorreu, principalmente, pelo crescimento no saldo de contas

a receber de clientes e instrumentos financeiros derivativos,, sendo amenizado pela variação das

contas de caixa e equivalentes de caixa

O crescimento nas contas a receber de clientes é explicado pelos reajustes nas tarifas em maio/17 e

aumento na alíquota de ICMS sobre vendas de gás a partir de abril/17.

O crescimento em instrumentos financeiros derivativos ocorreu em virtude de transferências de

parcelas de empréstimos e financiamentos do longo prazo para o circulante.

A redução na conta caixa e equivalentes de caixa está atrelada a pagamentos de dividendos em 2017,

sendo amenizada pela geração de caixa durante o ano.

29

ATIVO NÃO CIRCULANTE

O ativo não circulante da Companhia passou de R$ 5.655.956 em 31 de dezembro de 2016 para R$

5.365.083 no mesmo período em 31 de dezembro de 2017, representando um decréscimo de 5,14%.

Os Diretores da Companhia entendem que essas variações ocorreram, principalmente, pelos

decréscimos nos saldos de Instrumentos financeiros derivativos e Imposto de renda e contribuição

social diferidos, sendo amenizado pelos saldos apresentados em Transporte não utilizado e intangível.

O decréscimo em Instrumentos financeiros derivativos ocorreu devido a transferência de parcelas de

empréstimos e financiamentos para o circulante.

O decréscimo em Imposto de renda e contribuição social diferidos foi ocasionado basicamente pelo

aproveitamento do benefício fiscal sobre reserva de ágio de incorporação no período de 2017.

A variação na conta de transporte não utilizado refere-se ao pagamento anual das diferenças entre o

volume de gás comprado e os volumes mínimos obrigatórios contratados, os quais podem ser

compensados (por meio de consumo) ao longo do período de vigência do contrato de gás.

A variação em intangível é o líquido entre as adições e amortizações ocorridas durante 2017.

Comparação das principais contas patrimoniais consolidadas em 31 de dezembro de 2016 e 31 de

dezembro de 2015.

Ativo

31 de

dezembro de

2015

AV

31 de

dezembro

de 2016

AV AH

Caixa e equivalentes de caixa 1.967.643 22,19% 2.310.821 26,66% 17,44%

Contas a receber - clientes 513.981 5,80% 479.751 5,53% -6,66%

Estoques 134.347 1,51% 114.745 1,32% -14,59%

Imposto de renda e contribuição social

a recuperar 117.064 1,32% 8.882 0,10% -92,41%

Outros tributos a recuperar 0,00% 50.424 0,58%

Instrumentos financeiros derivativos 26.954 0,30% 17.771 0,20% -34,07%

Recebíveis de partes relacionadas 1.240 0,01% 1.049 0,01% -15,40%

Outros ativos 28.751 0,32% 29.393 0,34% 2,23%

Ativo circulante 2.789.980 31,46% 3.012.836 34,75% 7,99% Contas a receber de clientes 37.036 0,42% 33.671 0,39% -9,09%

Transporte não utilizado 204.725 2,31% 244.006 2,81% 19,19%

Outros tributos a recuperar 13.540 0,15% 12.624 0,15% -6,77%

Instrumentos financeiros derivativos 638.078 7,20% 419.366 4,84% -34,28%

30


diferidos 593.443 6,69% 296.757 3,42% -49,99%

Depósitos judiciais 43.495 0,49% 49.255 0,57% 13,24%

Outros ativos 1.343 0,02% 1.421 0,02% 5,81%

Intangível 4.546.391 51,27% 4.598.856 53,05% 1,15%

Ativo não circulante 6.078.051 68,54% 5.655.956 65,25% -6,94% Total do ativo 8.868.031 100,00% 8.668.792 100,00% -2,25%

ATIVO CIRCULANTE

O ativo circulante da Companhia passou de R$ 2.789.980 em 31 de dezembro de 2015 para R$

3.012.836 em 31 de dezembro de 2016, representando um acréscimo de 7,99%. Os Diretores da

Companhia entendem que essa variação ocorreu, principalmente, pelas variações nas contas de caixa

e equivalentes de caixa, especificamente no saldo de aplicações financeiras, impostos a recuperar em

decorrência da revisão de suas bases de cálculo de IR e CSLL, exercícios de 2011, 2012 e 2013,

aplicando a taxa de vida útil prevista na IN 162/98 para seus ativos pertencentes à rede de distribuição

de gás e instrumentos financeiros derivativos, amenizadas pela variação das contas de contas a receber.

ATIVO NÃO CIRCULANTE

O ativo não circulante da Companhia passou de R$ 6.078.051 em 31 de dezembro de 2015 para R$

5.655.956 no mesmo período em 31 de dezembro de 2016, representando um decréscimo de 6,94%.

Os Diretores da Companhia entendem que essas variações ocorreram, principalmente:

1) Pelas variações nas contas de instrumentos financeiros derivativos, nas quais estão registrados

os resultados líquidos das operações de hedge das dívidas em moedas estrangeiras, favoráveis para a

Companhia no período comparado em virtude da redução da cotação do dólar, liquidação dos fluxos

das operações no período apresentado;

2) Pela variação na conta imposto de renda e contribuição social diferidos, decorrente da revisão

das apurações de exercícios anteriores, com a aplicação da taxa de vida útil prevista na legislação de

imposto de renda IN 162/98; e

3) Em razão de terem sido amenizados pela variação na conta de transporte pago e não utilizado,

devido ao pagamento anual das diferenças entre o volume consumido e os volumes mínimos

31

obrigatórios contratados, podendo compensá-los (por meio de consumo) ao longo do período de

vigência do contrato de gás.


dezembro de 2016.

Passivo e patrimônio líquido

31 de

dezembro de

2016

AV

31 de

dezembro de

2017

AV AH

Empréstimos, financiamentos e

debêntures 482.709 5,57% 1.264.352 14,59% 161,93%

Fornecedores 1.226.634 14,15% 1.444.835 16,67% 17,79%

Outros passivos financeiros 1.943 0,02% 51.403 0,59% 2545,55%

Pagáveis à partes relacionadas 7.528 0,09% 8.370 0,10% 11,18%

Ordenados e salários a pagar 58.100 0,67% 59.059 0,68% 1,65%


social correntes 73.482 0,85% - - -

Outros tributos a pagar 60.348 0,70% 146.169 1,69% 142,21%

Dividendos e juros sobre capital

próprio a pagar 70.781 0,82% 147.235 1,70% 108,01%

Outras contas a pagar 3.620 0,04% 5.252 0,06% 45,08%

Passivo circulante 1.985.145 22,90% 3.126.675 36,08% 57,50%

Empréstimos, financiamentos e

debêntures 3.587.366 41,38% 2.948.152 34,02% -17,82%

Adiantamento de clientes e outros 19.502 0,22% 26.191 0,30% 34,30%

Provisão para demandas judiciais 88.114 1,02% 107.637 1,24% 22,16%

Obrigações de benefício pós-

emprego 397.916 4,59% 440.827 5,09% 10,78%

Passivo não circulante 4.092.898 47,21% 3.522.807 40,65% -13,93%

Total do passivo 6.078.043 70,11% 6.649.482 76,73% 9,40%

Capital social 1.312.376 15,14% 1.481.204 17,09% 12,86%

Reserva de capital 395.133 4,56% 227.161 2,62% -42,51%

Reserva de reavaliação 6.052 0,07% 5.838 0,07% -3,54%

Reserva de lucros 990.900 11,43% 432.177 4,99% -56,39%

Ajuste de avaliação patrimonial -113.712 -1,31% -129.297 -1,49% 13,71%

Patrimônio líquido 2.590.749 29,89% 2.017.083 23,27% -22,14%

Total do passivo e patrimônio

líquido 8.668.792 100,00% 8.666.565 100,00% -0,03%

PASSIVO CIRCULANTE

O passivo circulante da Companhia passou de R$ 1.985.145 em 31 de dezembro de 2016 para R$

3.126.675 no período encerrado em 31 de dezembro de 2017, representando um acréscimo de 57,50%.

32

Os Diretores da Companhia entendem que essa variação ocorreu, principalmente pelo crescimento nas

contas de Empréstimos, financiamentos e debêntures, Fornecedores e Dividendos e JCP a pagar.

O crescimento em Empréstimos, financiamentos e debêntures está ligado diretamente as transferências

de parcelas recebidas do passivo não circulante em 2017.

O crescimento em fornecedores ocorreu, basicamente, pelo aumento no custo de gás e transporte

durante 2017.

Em dez/2017 foi deliberado JCP a pagar. O pagamento ocorreu em 2018.

PASSIVO NÃO CIRCULANTE

O passivo não circulante da Companhia passou de R$ 4.092.898 em 31 de dezembro de 2016 para R$

3.522.807 no período encerrado em 31 de dezembro de 2017, representando um decréscimo de

13,93%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variação ocorreu, principalmente pela redução

no saldo de Empréstimos, financiamentos e debêntures, ocorrida devido a transferências de parcelas

para o passivo circulante. Tal redução foi amenizada pelas liberações ocorridas durante 2017.

PATRIMÔNIO LÍQUIDO

O patrimônio líquido da Companhia passou de R$ 2.590.749 em 31 de dezembro de 2016 para R$


22.14%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variação ocorreu principalmente pelo

pagamento de dividendos no montante de R$ 1.100 milhões durante 2017, deliberação de juros sobre

capital próprio no montante de R$ 169 milhões referente ao exercício de 2017 e pelo resultado do

exercício de 2017 de R$ 640 milhões.

O capital social passou de R$ 1.312.376 em 31 de dezembro de 2016 para R$ 1.481.204 no período

encerrado em 31 de dezembro de 2017, representando um aumento de 12,86%. Os Diretores entendem

que esta variação deve-se ao aumento do capital social subscrito e integralizado no montante de R$

168.828, mediante a capitalização da reserva especial de ágio, aprovado na Assembleia Geral

Ordinária e Extraordinária realizada em 20 de abril de 2017.

33


dezembro de 2015.

Passivo e patrimônio líquido

31 de

dezembro

de 2015

AV

31 de

dezembro

de 2016

AV AH

Empréstimos, financiamentos e debêntures 576.723 6,50% 482.709 5,57% -16,30%

Fornecedores 1.302.397 14,69% 1.226.634 14,15% -5,82%

Outros passivos financeiros - 0,00% 1.943 0,02% -

Pagáveis à partes relacionadas 3.095 0,03% 7.528 0,09% 143,23%

Ordenados e salários a pagar 60.523 0,68% 58.100 0,67% -4,00%


correntes - 0,00% 73.482 0,85% -

Outros tributos a pagar 96.279 1,09% 60.348 0,70% -37,32%

Dividendos e juros sobre capital próprio a

pagar 3.426 0,04% 70.781 0,82% 1966,00%

Outras contas a pagar 5.531 0,06% 3.620 0,04% -34,55%

Passivo circulante 2.047.974 23,09% 1.985.145 22,90% -3,07%

Empréstimos, financiamentos e debêntures 3.246.344 36,61% 3.587.366 41,38% 10,50%

Adiantamento de clientes e outros 21.815 0,25% 19.502 0,22% -10,60%

Provisão para demandas judiciais 295.698 3,33% 88.114 1,02% -70,20%

Obrigações de benefício pós-emprego 74.798 0,84% 397.916 4,59% 431,99%

Passivo não circulante 3.638.655 41,03% 4.092.898 47,21% 12,48%

Total do passivo 5.686.629 64,13% 6.078.043 70,11% 6,88%

Capital social 1.143.548 12,90% 1.312.376 15,14% 14,76%

Reserva de capital 563.961 6,36% 395.133 4,56% -29,94%

Reserva de reavaliação 6.363 0,07% 6.052 0,07% -4,89%

Reserva de lucros 1.525.230 17,20% 990.900 11,43% -35,03%

Ajuste de avaliação patrimonial -57.700 -0,65% -113.712 -1,31% 97,07%

Patrimônio líquido 3.181.402 35,87% 2.590.749 29,89% -18,57%

Total do passivo e patrimônio líquido 8.868.031 100,00% 8.668.792 100,00% -2,25%

PASSIVO CIRCULANTE

1) O passivo circulante da Companhia passou de R$ 2.047.974 em 31 de dezembro de 2015 para

R$ 1.985.145 no período encerrado em 31 de dezembro de 2016, representando um decréscimo de

3,07%. Os Diretores da Companhia entendem que essa pequena variação ocorreu, principalmente pelas

variações nas contas de: empréstimos, financiamentos e debêntures, por conta da liquidação de

contratos de empréstimos e variação na taxa do dólar e pela 5ª emissão de debêntures simples

quirografárias não conversíveis em ações da Companhia, e reflexo da variação monetária no saldo

principal;

34

2) Fornecedores, devido ao processo destacado no item 4.5 do Formulário de Referência, que

possibilitou à Companhia não pagar parte do custo do gás discutido em juízo com a Petrobrás;

3) Impostos e contribuições sociais a recolher, reflexo da melhora de 28,94% no resultado do

exercício de 31 de dezembro de 2016 quando comparado ao resultado de 31 de dezembro de 2015; e

4) Dividendos e juros sobre o capital próprio, pelo registro dos dividendos mínimos obrigatórios e

crédito de juros sobre capital próprio referente ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2016.

PASSIVO NÃO CIRCULANTE

O passivo não circulante da Companhia passou de R$ 3.638.655 em 31 de dezembro de 2015 para R$

4.092.898 no período encerrado em 31 de dezembro de 2016, representando um acréscimo de 12,48%.

Os Diretores da Companhia entendem que essa pequena variação ocorreu, principalmente pelas

variações nas contas de:

1) Empréstimos, financiamentos e debêntures não conversíveis, pela 5ª emissão de debêntures

simples quirografárias não conversíveis em ações da Companhia citadas anteriormente e por conta da

liquidação de contratos de empréstimos e variação na taxa do dólar; e

2) Obrigações com benefícios de aposentadoria, conforme avaliado pela Administração em

conjunto com os especialistas (atuários) ao final de cada exercício, objetivando verificar se as taxas de

contribuição vêm sendo suficientes para a formação de reservas necessárias aos compromissos de

pagamentos atuais e futuros.

PATRIMÔNIO LÍQUIDO

O patrimônio líquido da Companhia passou de R$ 3.181.402 em 31 de dezembro de 2015 para R$


18,57%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variação ocorreu devido ao pagamento de

dividendos em fevereiro de 2016 no montante de R$1.2 bilhões originários de retenção de lucros sendo

amenizado pelo resultado apurado no exercício de 2016 no montante de R$ 901 milhões demonstrados

na variação da conta reserva de lucros.

35

O capital social passou de R$ 1.143.548 em 31 de dezembro de 2015 para R$ 1.312.376 no período

encerrado em 31 de dezembro de 2016, representando um aumento de 14,76%. Os Diretores entendem

que esta variação deve-se ao aumento do capital social subscrito e integralizado no montante de R$

168.828, mediante a capitalização da reserva especial de ágio, aprovado na Assembleia Geral

Ordinária e Extraordinária realizada em 26 de abril de 2016.

10.2 Comentários dos nossos Diretores sobre:

A. Resultado das Operações da Companhia, em especial:

Para uma discussão detalhada das principais variações percebidas nos resultados da Companhia, vide

item 10.1(h) do Formulário de Referência.

(i) Descrição de quaisquer componentes importantes da receita

A receita líquida da Companhia é composta, principalmente, pelas Vendas de Gás, Receita de

Construção e Outras receitas (-) Impostos e contribuições sobre vendas.

A receita líquida no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2017 foi de R$ 5.538 milhões,

representando um decréscimo de 2,11% em relação ao exercício social encerrado em 31 de dezembro

de 2016 (5.657 milhões).

A receita líquida no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2016 foi de R$ 5.657 milhões,

representando um decréscimo de 14,25% em relação ao exercício social encerrado em 31 de dezembro

de 2015 (6.597 milhões).

As operações da Companhia se baseiam na premissa da garantia da entrega do gás com segurança,

qualidade e confiabilidade, com investimentos contínuos na expansão e modernização. Essa política

se traduz no número recorde de clientes na base que, em 2017, chegou a 1.79 milhão, sendo 106 mil

novos consumidores no ano, com investimentos de R$ 460 milhões de reais no exercício.

Em 2016, a Companhia chegou a 1,68 milhão de clientes na base, sendo que 111 mil novos

consumidores foram conectados durante o ano, com investimentos de R$ 464 milhões de reais no

período.

36

Em 2015, a Companhia chegou a 1,57 milhão de clientes na base, sendo que 113 mil novos

consumidores foram conectados durante o ano, com investimentos de R$ 521,3 milhões de reais no

período.

O volume total de gás distribuído sem termoelétricas no exercício social encerrado em 31 de dezembro

de 2017, obteve um acréscimo de 4,2% quando comparado ao mesmo exercício social encerrado em

31 de dezembro de 2016, passando de 4.119 milhões para 4.291 milhões de metros cúbicos. Sem

considerarmos as termoelétricas, o volume de gás distribuídos obteve um decréscimo de 0,7% quando

comparado ao mesmo exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016, passando de 4.323

milhões para 4.293 milhões de metros cúbicos. Os Diretores da Companhia entendem que o acréscimo

deveu-se principalmente à expansão em todos os segmentos de atuação, tendo o volume industrial

crescido 3,7% no ano, impulsionado pela retomada gradual da atividade econômica e por negociações

comerciais para incremento de volume, o segmento residencial fechou o ano com um crescimento de

5,5%, com a adição de 105 mil novos clientes nos últimos 12 meses e o. volume comercial cresceu

6,3% no ano, impulsionado pela adição de 923 novos clientes.

O volume total de gás distribuído no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016, obteve

um decréscimo de 17,0% quando comparado ao mesmo exercício social encerrado em 31 de dezembro

de 2015, passando de 5.211 milhões para 4.323 milhões de metros cúbicos. Os Diretores da Companhia

entendem que a redução deveu-se principalmente a crise econômica e política que impactou de forma

negativa a atividade industrial. O destaque positivo ficou com os mercados residencial e comercial que

apresentaram crescimentos de 16,9% e 6,3% respectivamente, explicados principalmente pela adição

de novos consumidores e pela recuperação do consumo unitário médio, em decorrência do fim da crise

hídrica, uma vez que houve melhora significativa nos reservatórios de água.

(ii) Fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais

Os Diretores da Companhia entendem que os resultados das operações da Companhia dos exercícios

sociais encerrados em 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015 foram materialmente afetados pelos

reajustes tarifários.

Em maio de 2013, pela Deliberação ARSESP nº 421, a agência reguladora autorizou um reajuste dos

valores das margens de distribuição, do custo médio ponderado do gás e do transporte e sobre o repasse

37

das variações dos preços do gás e do transporte fixados nas tarifas. Além disto, também houve um

reajuste das tabelas tarifárias a serem aplicadas pela Companhia.

O reajuste variou de 6,28% a 6,77% para clientes residenciais; de 6,01% a 6,24% para o segmento

industrial; de 6,22% a 6,66% para clientes comerciais; e de 8,86% a 9,05% para os postos de GNV.

Esse reajuste considerou uma inflação (IGPM – Índice Geral de Preços ao Mercado) de 7,2980% no

período e um fator X de 0,82%, resultando em um ajuste líquido para as margens da Companhia, de

6,4780%.

Um reajuste extraordinário foi autorizado no início de dezembro de 2013, levando em consideração a

atualização do custo do gás natural importado. Também influenciou no reajuste o incremento dos

preços médios do gás adquirido nos leilões de gás da Petrobrás. Os reajustes impactaram positivamente

o resultado operacional da Companhia no ano de 2013.

Em maio de 2014, a ARSESP, pela Deliberação nº 494, decidiu adiar o processo de revisão tarifária

da Companhia, previsto para ocorrer até maio de 2014, para 30 de janeiro de 2015.

Segundo a Deliberação, somente em fevereiro de 2014, em razão de dificuldades encontradas pela

ARSESP, foi possível concluir o processo de contratação de consultoria especializada para assessorar

a ARSESP no referido processo de revisão tarifária e iniciar em março de 2014 os seus trabalhos. Em

consequência, até a data prevista para conclusão do processo de revisão tarifária não houve tempo

hábil para as definições metodológicas, análise de dados da Companhia e a proposição das margens

máximas de comercialização para o novo ciclo tarifário 2014-2019, inclusive a realização das

consultas e audiências públicas, de modo a permitir a necessária transparência e publicidade do

processo.

No mesmo dia do anúncio do adiamento da revisão tarifária, a ARSESP publicou a Deliberação nº

496, que dispõe sobre o ajuste provisório das margens de distribuição da Companhia e vigorará entre

maio de 2014 e o final do processo da revisão tarifária, o qual era previsto para janeiro de 2015. Esse

reajuste considerou uma inflação (IGPM – Índice Geral de Preços ao Mercado) de 5,27% no período

e um fator X de 0,55%, ambos proporcionais a 8/12 avos dos índices dos últimos 12 (doze) meses,

uma vez que a revisão tarifária foi postergada por oito meses, resultando em um ajuste líquido de

4,72%. Considerando o ajuste das margens pela inflação menos o fator X, a atualização do custo do

38

gás e o repasse da conta corrente, a média do reajuste nas tarifas ocorrido em maio de 2014 foi de 2,6%

no segmento residencial, 1,2% no segmento comercial, -0,6% na indústria e 4,3% nos postos de GNV.

Nova Deliberação, de nº 533, foi publicada pela ARSESP em 10 de dezembro de 2014, prorrogando o

prazo da revisão tarifária para 31 de maio de 2015. Por conta do novo prazo, a agência decidiu

complementar o reajuste inflacionário com os 4/12 que não foram considerados no reajuste autorizado

na Deliberação nº 496, e, portanto, as margens da Companhia tiveram um reajuste líquido de 2,33%.

Na mesma data, a ARSESP publicou a Deliberação nº 534 atualizando o custo do gás e o repasse da

conta corrente. Esses dois impactos, em conjunto com o ajuste da margem pela inflação descrito acima,

resultaram nos seguintes ajustes nas tarifas de venda de gás: aumento médio de 2,2% nos segmentos

residencial e comercial, 2,0% no segmento industrial e 3,8% para os postos de GNV.

Os reajustes das margens pela inflação impactaram positivamente o resultado operacional da

Companhia no ano de 2014. Vale lembrar que em maio de 2014, conforme explicado acima, a ARSESP

aprovou um repasse parcial do IGP-M dos últimos 12 (doze) meses, fazendo o repasse integral apenas

em dezembro, e essa defasagem de inflação entre maio e dezembro de 2014 causou um impacto

negativo no resultado da Companhia. Em 9 de maio de 2015, a ARSESP publicou a Deliberação nº

575, atualizando o custo do gás e o repasse da conta corrente. Esses dois impactos, em conjunto com

o ajuste da nossa margem de distribuição pela inflação de 4,16%, resultaram nos seguintes ajustes nas

tarifas de venda de gás: aumento médio de 6,25% no segmento residencial, 7,7% no segmento

comercial, 9,6% no segmento industrial e 9,2% para os postos de GNV.

Em 23 de maio de 2016, a ARSESP publicou Deliberação nº 648, relativa às novas tabelas tarifárias

da Companhia, vigentes a partir de 31 de maio de 2016. Esta Deliberação resultou em redução nas

tarifas de vendas de gás, sendo os percentuais médios de 19,2% para o segmento industrial, 2,7% no

segmento residencial, 5,6% no segmento comercial e 1,88% para o segmento GNV.

Em 29 de setembro de 2016, a ARSESP publicou Deliberação nº 670, relativa às novas tabelas

tarifárias da Companhia, vigentes a partir de 03 de outubro de 2016. Esta Deliberação resultou em

redução nas tarifas de vendas de gás, sendo os percentuais médios de 9,8% para o segmento industrial,

3,2% no segmento residencial, 5,7% no segmento comercial e 0,1% para o segmento GNV.

39

Em 30 de março de 2017, a ARSESP publicou Deliberação nº 716, relativa às novas tabelas tarifárias

da Companhia, vigentes a partir de 01 de abril de 2017. Esta Deliberação resultou em aplicação de

nova alíquota do ICMS no cálculo do PIS/PASEP e COFINS.

Em 29 de maio de 2017, a ARSESP publicou Deliberação nº 726, relativa às novas tabelas tarifárias

da Companhia, vigentes a partir de 31 de maio de 2017. Esta Deliberação resultou em aumento nas

tarifas de vendas de gás, sendo os percentuais médios de 18,5% para o segmento industrial, 7,3% no

segmento residencial, 11,5% no segmento comercial.

A Companhia aguarda as informações da agência sobre as próximas etapas do processo de revisão

tarifária, face a postergação da conclusão da Revisão Tarifária Quinquenal 2014 em consequência das

publicações das Deliberações ARSESP nº 493 e nº 494, ambas publicadas em 27 de maio de 2014, que

dispõem, respectivamente sobre o “Processo de Revisão Tarifária das concessionárias de distribuição

de Gás Canalizado no Estado de São Paulo”.

B. Variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação,

alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços

A receita operacional bruta da Companhia nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de

2017 e 2016 foi de R$ R$ 7.097 milhões e R$ 7.022 milhões, respectivamente, apresentando acréscimo

de 1,06% entre os exercícios. Os Diretores da Companhia entendem que essa variação é explicada

principalmente pelos reajustes tarifários autorizados pelo órgão regulador e pela retomada da produção

industrial e por negociações comerciais para incremento do volume, destacando os setores:

químico/petroquímico, siderúrgico e cerâmico.

A receita operacional bruta da Companhia nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de

2016 e 2015 foi de R$ R$ 7.022 milhões e R$ 8.089 milhões, respectivamente, apresentando

decréscimo de 13,19% entre os exercícios. Os Diretores da Companhia entendem que essa variação é

explicada principalmente pelos reajustes tarifários autorizados pelo órgão regulador e pela crise

econômica e política que impactou de forma negativa a atividade industrial.

C. Impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio

e da taxa de juros no resultado operacional e financeiro da Companhia, quando relevante

40

Os Diretores da Companhia informam que as principais taxas indexadoras aplicáveis ao negócio da

Companhia, nos últimos 3 (três) exercícios sociais são o IGP-M, CDI e TJLP:

IGP-M: Tal índice impacta na margem da Companhia por meio dos reajustes anuais

determinados pelo regulador, excluindo o fator de eficiência “fator X”.

CDI: Todos os passivos financeiros de curto prazo e as aplicações financeiras da Companhia,

além da proteção da dívida (swaps), estão atrelados à variação do CDI, bem como dívidas de longo

prazo em moeda externa que são, obrigatoriamente, trocadas por CDI por meio de instrumentos

derivativos.

TJLP: Como a expansão da Companhia é baseada em financiamentos de longo prazo que,

majoritariamente, variam de acordo com a TJLP (empréstimos do BNDES), a variação desta taxa pode

afetar significativamente o serviço da dívida da Companhia.

Taxas de câmbio: A Companhia possui dívidas em moeda estrangeira, porém todas estão de

acordo com sua política de tesouraria, devidamente protegidas (“swapadas”) para Reais indexados à

CDI.

A inflação afeta o desempenho financeiro da Companhia, aumentando suas despesas operacionais.

Estas despesas operacionais incluem os custos de mão de obra, despesas com vendas, gerais e

administrativas. No entanto, a inflação não tem impacto material sobre o negócio da Companhia para

os períodos apresentados. Anualmente, o Órgão Regulador da Companhia (ARSESP) corrige a

margem bruta da Companhia pela inflação registrada nos últimos 12 (doze) meses.

O principal insumo da Companhia, o gás natural, é precificado por MMBTU (Million Metric British

Thermal Units) e cotado em USD. Todas as variações na moeda estrangeira ou no MMBTU impactam

diretamente na margem bruta da Companhia. Essas variações são capturadas pela conta corrente

regulatória que não é contabilizada, porém seu saldo é considerado na construção da tarifa autorizada

e revisada pelo órgão regulador anualmente ou quando houver um desequilíbrio econômico financeiro

da Companhia. Esse mecanismo confere à Companhia uma proteção em relação às variações no custo

do gás natural.

41

10.3 Comentários dos Diretores sobre os efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham

causado ou se espera que venham a causar nas demonstrações financeiras da Companhia e em

seus resultados

As informações a seguir apresentadas expressam as opiniões dos nossos Diretores.

A. Introdução ou alienação de segmento operacional

Os Diretores informam que a Companhia possui uma plataforma de negócios adequada para a

execução de seus planos futuros, não havendo, no presente momento, expectativa de introdução ou

alienação futura de segmento operacional.

B. Constituição, aquisição ou alienação de participação societária

Não houve qualquer constituição, aquisição ou alienação de participação societária no exercício social

de 2017 que tenha causado efeito relevante nas demonstrações financeiras da Companhia e em seus

resultados.

C. Eventos ou operações não usuais

Os Diretores confirmam que não houve evento ou operação não usual nos últimos 3 (três) exercícios

sociais.

10.4 Comentários dos Diretores da Companhia

A. Mudanças significativas nas práticas contábeis

As informações a seguir apresentadas expressam as opiniões dos Diretores da Companhia para os

exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015.

Os Diretores da Companhia informam que os seguintes pronunciamentos foram adotados pela primeira

vez para o exercício iniciado em 1º de janeiro de 2014 e tiveram impactos para a Companhia: OCPC

07 – “Evidenciação da Divulgação dos Relatórios Contábil-financeiros”.

42

B. Efeitos significativos das alterações em práticas contábeis

Os Diretores da Companhia descrevem a seguir as principais mudanças e justificativas trazidas pela

alteração indicada acima.

OCPC 07 – “Evidenciação da Divulgação dos Relatórios Contábil-financeiros”. Trata-se dos aspectos

quantitativos e qualitativos das divulgações em notas explicativas, reforçando as exigências já

existentes nas normas contábeis e ressaltando que somente as informações relevantes para os usuários

das demonstrações financeiras devem ser divulgadas.

C. Ressalvas e ênfases presentes no relatório do auditor

Os Diretores informam que os pareceres dos Auditores Independentes referentes às demonstrações

financeiras da Companhia, relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2017,

2016 e 2015, foram emitidos sem ressalvas.

10.5 Comentários dos Diretores da Companhia sobre políticas contábeis críticas adotadas pela

Companhia, explorando, em especial, estimativas contábeis feitas pela Administração sobre

questões incertas e relevantes para a descrição da situação financeira e dos resultados, que

exijam julgamentos subjetivos ou complexos

A preparação das demonstrações financeiras em conformidade com as práticas contábeis adotadas no

Brasil e com as normas internacionais IFRS requer que a Administração da Companhia faça

julgamentos, estimativas e adote premissas que afetam a aplicação de políticas contábeis e os valores

reportados de ativos, passivos, receitas e despesas. Os resultados reais podem divergir dessas

estimativas.

As estimativas e premissas são revisadas de forma contínua. As revisões das estimativas contábeis são

reconhecidas prospectivamente. As informações sobre julgamentos críticos e incertezas referentes às

políticas contábeis adotadas que apresentam efeitos sobre os valores reconhecidos nas demonstrações

financeiras estão incluídas nas seguintes notas explicativas:

43

Notas 12 – Intangíveis

A Companhia realiza anualmente uma avaliação dos indicadores de impairment de ativos intangíveis

e imobilizados. Um impairment existe quando o valor contábil de um ativo ou unidade geradora de

caixa excede o seu valor recuperável, que é o maior entre o valor justo menos os custos de venda e o

seu valor em uso.

A Companhia possui contrato de concessão pública de serviço de distribuição de gás, em que o poder

concedente controla quais serviços devem ser prestados e a que preço, bem como detém participação

significativa na infraestrutura ao final da concessão. Esse contrato de concessão representa o direito

de cobrar dos usuários pelo fornecimento de gás durante a vigência do contrato. Assim sendo, a

Companhia reconhece como ativo intangível esse direito.

Dessa forma, a construção da infraestrutura necessária para a distribuição de gás é considerada um

serviço prestado ao Poder Concedente e a correspondente receita é reconhecida a valor justo. Os custos

de financiamento diretamente relacionados à construção são também capitalizados.

A Companhia não reconhece margem na construção de infraestrutura.

Sujeito à aprovação do Poder Concedente, a Companhia tem a opção de requerer uma única vez a

prorrogação dos serviços de distribuição por mais 20 (vinte) anos. Extinta a concessão, os ativos

vinculados à prestação de serviço de distribuição de gás serão revertidos ao Poder Concedente, tendo

a Companhia direito à indenização a ser determinada com base nos levantamentos e avaliações a serem

apurados nessa época. Atualmente, os valores referentes à indenização não são preestabelecidos ou

determináveis, motivo pelo qual a Companhia não aplicou o modelo bifurcado para a contabilização

do ativo financeiro.

A amortização do ativo intangível reflete o padrão em que se espera que os benefícios econômicos

futuros do ativo sejam consumidos pela Companhia durante o período de vigência do contrato de

concessão, considerando a prorrogação, os quais correspondem à vida útil dos ativos componentes de

infraestrutura, em linha com as disposições da Agência Reguladora de Saneamento e Energia do

Estado de São Paulo (“ARSESP”), conforme divulgado na nota 12.

44

A amortização dos componentes do ativo intangível é descontinuada quando o respectivo ativo tiver

sido totalmente consumido ou baixado, deixando de integrar a base de cálculo da tarifa de prestação

de serviços de concessão, o que ocorrer primeiro.

Nota 14 - Compromissos de arrendamento operacional

A Companhia contratou arrendamentos mercantis comerciais e avaliou os termos e condições dos

contratos, os riscos e benefícios assumidos, e desta forma, contabiliza os contratos como

arrendamentos mercantis operacionais.

Nota 23 - Valor justo dos derivativos e outros instrumentos financeiros

Quando o valor justo dos ativos e passivos financeiros apresentados no balanço patrimonial não puder

ser obtido de mercados ativos, é determinado utilizando técnicas de avaliação, incluindo o modelo de

fluxo de caixa descontado. Os dados para esses métodos se baseiam naqueles praticados no mercado,

quando possível; contudo, quando isso não for viável, um determinado nível de julgamento é requerido

para estabelecer o valor justo. O julgamento inclui considerações sobre os dados utilizados, tais como

o risco de liquidez, risco de crédito e volatilidade. Mudanças nas premissas sobre esses fatores

poderiam afetar o valor justo apresentado dos instrumentos financeiros.

Nota 24 - Mensuração de obrigações de benefícios definidos – Passivos atuariais

O custo de planos de aposentadoria com benefícios definidos e outros benefícios pós-emprego e o

valor presente da obrigação de aposentadoria são determinados utilizando métodos de avaliação

atuarial. A avaliação atuarial envolve o uso de premissas sobre as taxas de desconto, taxas de retorno

de ativos esperadas, aumentos salariais futuros, taxas de mortalidade e aumentos futuros de benefícios

de aposentadorias e pensões. A obrigação de benefício definido é altamente sensível a mudanças nessas

premissas. Todas as premissas são revisadas a cada data de balanço.

Nota 25 - Pagamento baseado em ações

A Companhia mensura o custo de transações liquidadas com ações com funcionários baseado no valor

justo dos instrumentos patrimoniais na data da sua outorga. A estimativa do valor justo dos pagamentos

com base em ações requer a determinação do modelo de avaliação mais adequado para a concessão de

45

instrumentos patrimoniais, o que depende dos termos e condições da concessão. Isso requer também a

determinação dos dados mais adequados para o modelo de avaliação, incluindo a vida esperada da

opção, volatilidade e rendimento de dividendos e, correspondentes premissas. As premissas e modelos

utilizados para estimar o valor justo dos pagamentos baseados em ações são divulgados na nota 25.

Nota 17 - Provisão para demandas judiciais

As provisões para demandas judiciais são reconhecidas no resultado em outras despesas operacionais,

quando: a Companhia tem uma obrigação legal ou constituída como resultado de eventos passados; é

provável que uma saída de recursos seja necessária para liquidar a obrigação; e o montante for

estimado com segurança.

A avaliação da probabilidade de perda inclui a avaliação das evidências disponíveis, a hierarquia das

leis, as jurisprudências disponíveis, as decisões mais recentes nos tribunais e sua relevância no

ordenamento jurídico, bem como a avaliação dos advogados externos. As provisões são revisadas e

ajustadas para levar em conta alterações nas circunstâncias, tais como prazo de prescrição aplicável,

conclusões de inspeções fiscais ou exposições adicionais identificadas com base em novos assuntos

ou decisões de tribunais.

Nota 11 – Transporte não utilizado

A Administração, com base nas suas projeções de volumes a serem consumidos e nas regras vigentes

dos contratos de suprimento de gás, entende que atualmente a Companhia será capaz de utilizar

integralmente os saldos registrados na rubrica “Transporte não utilizado”.

Mensuração do valor justo

Uma série de políticas e divulgações contábeis da Companhia requer a mensuração de valor justo para

ativos e passivos financeiros e não financeiros.

A Administração revisa regularmente dados não observáveis significativos e ajustes de avaliação. Se

informações de terceiros, tais como cotações de corretoras ou serviços de preços, é utilizada para

mensurar valor justo, a Administração analisa as evidências obtidas para suportar a conclusão de que

tais avaliações atendem os requisitos das práticas contábeis adotadas no Brasil e das normas

46

internacionais IFRS, incluindo o nível de hierarquia do valor justo em que tais avaliações devem ser

classificadas.

Ao mensurar o valor justo de um ativo ou um passivo, a Companhia usa dados observáveis de mercado,

quanto possível. Os valores justos são classificados em diferentes níveis em uma hierarquia baseada

nas informações (inputs) utilizadas nas técnicas de avaliação da seguinte forma:

Nível 1: preços cotados (não ajustados) em mercados ativos para ativos e passivos idênticos;

Nível 2: inputs, exceto os preços cotados incluídos no Nível 1, que são observáveis para o ativo

ou passivo, diretamente (preços) ou indiretamente (derivado de preços); e

Nível 3: inputs, para o ativo ou passivo, que não são baseados em dados observáveis de mercado

(inputs não observáveis).

A Companhia reconhece as transferências entre níveis da hierarquia do valor justo no final do exercício

das demonstrações financeiras em que ocorreram as mudanças.

10.6 Comentários dos Diretores da Companhia sobre itens relevantes não evidenciados nas

demonstrações financeiras

Os Diretores da Companhia informam que a Companhia não possui ativos ou passivos materiais que

não estão registrados nas demonstrações financeiras e nas respectivas notas explicativas.

A. Os ativos e passivos detidos pela Companhia, direta ou indiretamente, que não aparecem

no seu balanço patrimonial (off-balance sheet itens), tais como:

i. Arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos

Os Diretores da Companhia informam que esta possui contratos de aluguel, conforme explicitado

na Nota Explicativa nº 14 item (c) das Demonstrações Financeiras.

47

ii. Carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e

responsabilidades, indicando respectivos passivos

Os Diretores da Companhia informam que este item não é aplicável, uma vez que a Companhia não

possui ativos ou passivos materiais que não estejam registrados em suas demonstrações financeiras e

suas respectivas notas explicativas.

iii. Contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços


possui ativos ou passivos materiais que não estão registrados e divulgados em suas demonstrações

financeiras e suas respectivas notas explicativas.

iv. Contratos de construção não terminada




v. Contratos de recebimentos futuros de financiamentos

Os Diretores da Companhia informam que este item é aplicável, uma vez que a Companhia possui

linhas de financiamentos contratadas tanto no curto quanto no longo prazo, informados no item 10.1,

(g) supra.

B. Outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras




48

10.7 Comentários dos Diretores da Companhia sobre itens não evidenciados nas

demonstrações financeiras indicados no item 10.6

A. Como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado

operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras da

Companhia

Os Diretores da Companhia informam que as despesas de alugueis impactam o resultado operacional,

sendo registradas na rubrica “Despesas Gerais e Administrativas” na Demonstração de Resultado.

B. Natureza e o propósito da operação

Os Diretores informam que os alugueis de imóveis tem como propósito de comportar uma parcela das

bases operacionais e administrativas da Companhia.

C. Natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor da

Companhia em decorrência da operação

Os Diretores da Companhia informam que as despesas de aluguéis de imóveis foram reconhecidas

durante o exercício de 2017 no montante de R$ 2.847 e que possui 9 (nove) contratos de aluguéis de

imóveis.

Os termos do arrendamento são de um a seis anos, e a maioria dos contratos de arrendamento é

renovável ao término do período de arrendamento à taxa de mercado.

Os pagamentos totais mínimos futuros de arrendamento, segundo os arrendamentos operacionais, são:

31 de dezembro de

2017

Obrigações brutas de arrendamento - pagamentos

mínimos de arrendamento

Menos de um ano 3.035

Mais de um ano e menos de cinco anos 8.010

Mais de cinco anos 5.013

16.058

49

10.8 Comentários dos Diretores da Companhia sobre os principais elementos do plano de

negócio da Companhia, explorando especificamente os seguintes tópicos

As informações a seguir apresentadas expressam as opiniões dos Diretores da Companhia.

A. Investimentos, incluindo:

i. Descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos

previstos

Os Diretores da Companhia informam que, no exercício social findo em 31 de dezembro de 2017, a

Companhia investiu o montante de R$ 460 milhões para a ampliação e modernização da rede de

abastecimento, sendo o maior volume destinado à expansão da rede de distribuição de gás.

No exercício findo em 31 de dezembro de 2016, a Companhia investiu o montante de R$ 464 milhões

para a ampliação e modernização da rede de abastecimento, sendo o maior volume destinado à

expansão da rede de distribuição de gás.

A Companhia investiu em 2015 o montante de R$ 521 milhões para a ampliação e modernização da

rede de abastecimento. O maior volume foi destinado exatamente à expansão, quando foram

construídos mais 1,2 mil quilômetros de redes.

ii. Fontes de financiamento dos investimentos

Os Diretores da Companhia informam que, para assegurar as condições financeiras necessárias à

continuidade do ritmo de crescimento de suas operações nos próximos períodos, adicionalmente à sua

geração própria de caixa, a Companhia também buscou, entre os anos de 2015 a 2017, instrumentos

de captação no mercado de capitais e bancário (emissão de valores mobiliários, como, por exemplo,

debêntures), além de novas linhas de financiamento por meio de empréstimos bilaterais firmados com

bancos de fomento e bancos comerciais, nacionais e internacionais.

50

iii. Desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos

Os Diretores da Companhia informam que não há desinvestimentos relevantes em andamento e/ou

desinvestimentos previstos.

B. Desde que já divulgada, indicar a aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros

ativos que devam influenciar materialmente nossa capacidade produtiva.

Os Diretores da Companhia afirmam que ao longo do período de doze meses findo em 31 de dezembro

de 2017 foram adicionados 605 quilômetros de rede, já em 2016 foram adicionados 1.024 quilômetros

de rede para levar gás a novos consumidores.

Do total dos investimentos realizados durante o ano de 2017, aproximadamente 54% foi destinado à

expansão da rede de distribuição de gás. Dentre os projetos realizados no ano destacam-se: Guarulhos,

Campinas, Osasco, Cotia, Barueri e São Paulo.

C. Novos produtos e serviços:

Os Diretores da Companhia informam que não há novos produtos e serviços relevantes.

10.9 Comentários dos nossos Diretores sobre outros fatores com influência relevante

Os Diretores da Companhia entendem que não existem outros fatores que influenciaram de maneira

relevante o desempenho operacional da Companhia e que não tenham sido identificados ou

comentados nos demais subitens.

51

ANEXO II – PROPOSTA DE DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO DA COMPANHIA

(ANEXO 9-1-II DA INSTRUÇÃO CVM Nº 481/09)

1. Informar o lucro líquido do exercício

O lucro líquido do exercício de 2017 foi de R$ 640.121 mil.

2. Informar o montante global e o valor por ação dos dividendos, incluindo dividendos

antecipados e juros sobre capital próprio já declarados.

Dividendos declarados em 2017

Juros sobre capital próprio declarados

em 2017

Tipo de ação Total (R$/mil) unitário Total (R$/mil) unitário

Ordinária 306.863 3,07535 129.801 1,27359

Preferencial 93.137 3,38289 39.396 1,40095

400.000 169.197

Ordinária 537.011 5,26909

Preferencial 162.989 5,79599

700.000

Total Geral 1.100.000 169.197

Conforme Ata do Conselho de Administração de 18 de fevereiro de 2017, foi deliberada e aprovada a

destinação para dividendos de R$ 400.000 relativos ao excesso de reservas de lucros, imputados ao

dividendo mínimo obrigatório do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016. O montante

de R$ 399.912 foi pago em 2 de março de 2017.

Conforme Ata do Conselho de Administração de 07 de novembro de 2017, foi deliberado e aprovado

pagamento de dividendos intermediários no valor de R$ 264.012 com base na reserva de lucros e R$

435.988 de dividendos intercalares distribuídos com base nas Demonstrações Financeiras da

Companhia de 30 de setembro de 2017.

Em 20 de dezembro de 2017, o Conselho de Administração aprovou o crédito de juros sobre capital

próprio, referente ao exercício de 2017, no valor de R$ 169.197, para pagamento a partir de 08 de

janeiro de 2018.

52

3. Informar o percentual do lucro líquido do exercício distribuído

Divulgado na nota explicativa 18 letra (b) das Demonstrações Financeiras de 2017.

Em 1º de janeiro de 2017

Lucro líquido do exercício 640.121

Juros sobre capital próprio 2017, imputados como dividendo mínimo obrigatório (169.197)

Transferência para reserva legal (32.017)

Realização da reserva de reavaliação 214

Transferência para retenção de lucro (3.133)

Dividendos (435.988)

Em 31 de dezembro de 2017 -

Aos acionistas, de acordo com o Estatuto Social (artigo 36), é assegurado um dividendo mínimo

obrigatório de 25% do lucro líquido do exercício, ajustado conforme a legislação societária.

O Estatuto Social da Companhia (artigo 46) também determina que o Conselho de Administração

poderá aprovar o crédito de juros sobre capital próprio, ad referendum da Assembleia Geral Ordinária

que apreciar as demonstrações financeiras relativas ao exercício social em que tais juros foram pagos

ou creditados, os quais serão imputados ao dividendo obrigatório.

4. Informar o montante global e o valor por ação de dividendos distribuídos com base em

lucro de exercícios anteriores

Dividendos declarados em 2017

Tipo de ação Total (R$/mil) unitário

Ordinária 306.863 3,07535

Preferencial

93.137

3,38289

400.000

Ordinária 202.539 1,98729

Preferencial

61.473

2,18602

264.012

Total Geral 664.012

53

5. Informar, deduzidos os dividendos antecipados e juros sobre capital próprio já declarados

a. O valor bruto de dividendo e juros sobre capital próprio, de forma segregada, por ação de

cada espécie e classe

Não aplicável

b. A forma e o prazo de pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio

Não aplicável

c. Eventual incidência de atualização e juros sobre os dividendos e juros sobre capital próprio

Não aplicável

d. Data da declaração de pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio considerada

para identificação dos acionistas que terão direito ao seu recebimento

Não aplicável

6. Caso tenha havido declaração de dividendos ou juros sobre capital próprio com base em

lucros apurados em balanços semestrais ou em períodos menores

a. Informar o montante dos dividendos ou juros sobre capital próprio já declarados

Não aplicável

b. Informar a data dos respectivos pagamentos

Não aplicável

54

7. Fornecer tabela comparativa indicando os seguintes valores por ação de cada espécie e

classe

a. Lucro líquido do exercício e dos 3 (três) exercícios anteriores

Resultado básico por ação 2017 2016 2015

Ação ordinária 4,82 6,78 5,26

Ação preferencial 5,30 7,46

5,79

b. Dividendo e juros sobre capital próprio distribuído nos 3 (três) exercícios anteriores

Dividendos e JCP distribuídos 2017 2016 2015

Ação ordinária 8,3444 10,7451 5,1448

Ação preferencial 9,1789 11,8196

5,6593

8. Havendo destinação de lucros à reserva legal

a. Identificar o montante destinado à reserva legal

A reserva legal constituída no exercício foi de R$ 32.017mil.

b. Detalhar a forma de cálculo da reserva legal

A reserva legal é calculada aplicando-se 5% ao lucro ajustado do período, conforme quadro abaixo:


Movimentação de lucros acumulados 214

Lucro disponível para distribuição em 31 de dezembro de 2017 640.335

Constituição da reserva legal - 5% 32.017

9. Caso a Companhia possua ações preferenciais com direito a dividendos fixos ou mínimos

a. Descrever a forma de cálculos dos dividendos fixos ou mínimos

Divulgado na nota explicativa 18 letra (d) das Demonstrações Financeiras 2017.

55






ou creditados, os quais poderão ser imputados ao dividendo obrigatório.

b. Informar se o lucro do exercício é suficiente para o pagamento integral dos dividendos fixos

ou mínimos

Sim, o lucro de exercício é suficiente.

c. Identificar se eventual parcela não paga é cumulativa

Foi aprovada na reunião do Conselho de Administração realizada em 19 de fevereiro de 2018, a

proposta de destinação do lucro líquido referente ao exercício social encerrado em 31.12.2017,

constituído pelo lucro líquido do exercício de R$ 640.120.636,91 (seiscentos e quarenta milhões, cento

e vinte mil, seiscentos e trinta e seis reais e noventa e um centavos) acrescido da realização da reserva

de reavaliação no exercício de 2017 no valor de R$ 214.285,40 (duzentos e quatorze mil, duzentos e

oitenta e cinco reais e quarenta centavos), resultando no montante de R$ 640.334.922,31 (seiscentos e

quarenta milhões, trezentos e trinta e quatro mil, novecentos e vinte e dois reais e trinta e um centavos),

da seguinte forma: (a) R$ 32.016.746,12 (trinta e dois milhões, dezesseis mil, setecentos e quarenta e seis

reais e doze centavos) para constituição de reserva legal; (b) R$ 152.079.544,05 (cento e cinquenta e

dois milhões, setenta e nove mil, quinhentos e quarenta e quatro reais e cinco centavos)

correspondentes ao dividendo mínimo obrigatório, ao qual serão imputados: (b.1) R$ 264.012.089,13

(duzentos e sessenta e quatro milhões, doze mil, oitenta e nove reais e treze centavos) correspondentes

ao montante de dividendos intermediários, distribuídos com base na reserva de lucros e

R$ 435.987.910,87 (quatrocentos e trinta e cinco milhões, novecentos e oitenta e sete mil, novecentos

e dez reais e oitenta e sete centavos) correspondentes ao montante de dividendos intercalares pagos

aos acionistas em 23.11.2017, ad referendum da AGOE 2018; e (b.2) R$ 169.197.341,03 (cento e

sessenta e nove milhões, cento e noventa e sete mil, trezentos e quarenta e um reais e três centavos)

referente ao valor total bruto de juros sobre capital próprio relativos ao exercício social findo em

31.12.2017, dos quais a parcela de R$ 22.852.546,89 (vinte e dois milhões, oitocentos e cinquenta e

56

dois mil, quinhentos e quarenta e seis reais e oitenta e nove centavos) corresponde ao valor do imposto

de renda retido na fonte (IRRF), resultando no montante líquido creditado aos acionistas de

R$ 146.344.794,14 (cento e quarenta e seis milhões, trezentos e quarenta e quatro mil, setecentos e

noventa e quatro reais e quatorze centavos), pagos em 08.01.2018, ad referendum da AGOE 2018.

Considerando que os dividendos intermediários e intercalares pagos aos acionistas, conforme item

(b.1) acima, e o montante líquido de juros sobre capital próprio creditados aos acionistas, conforme

item (b.2) acima, superam o valor de dividendos obrigatórios para o exercício social encerrado em

31.12.2017, não haverá saldo de dividendos obrigatórios a ser pago aos acionistas; e o saldo restante,

correspondente a R$ 3.132.924,30 (três milhões, cento e trinta e dois mil, novecentos e vinte e quatro

reais e trinta centavos), será retido pela Companhia para reserva de lucros, nos termos do artigo 46 do

Estatuto Social da Companhia.

d. Identificar o valor global dos dividendos fixos ou mínimos a serem pagos a cada classe de

ações preferenciais

Os dividendos a pagar foram pagos integralmente no exercício de 2017.

e. Identificar os dividendos fixos ou mínimos a serem pagos por ação preferencial de cada

classe

Considerando que os dividendos intercalares pagos aos acionistas e o montante líquido de juros sobre

capital próprio creditados aos acionistas acima superam o valor de dividendos obrigatórios para o

exercício social encerrado em 31.12.2017, não haverá saldo de dividendos obrigatórios a ser pago aos

acionistas

10. Em relação ao dividendo obrigatório

a. Descrever a forma de cálculo prevista no estatuto

Divulgado na nota explicativa 18 letra (d) das Demonstrações Financeiras 2017.



57




ou creditados, os quais poderão ser imputados ao dividendo obrigatório.

b. Informar se ele está sendo pago integralmente

Considerando que os dividendos intercalares pagos aos acionistas e o montante líquido de juros sobre

capital próprio creditados aos acionistas acima superam o valor de dividendos obrigatórios para o

exercício social encerrado em 31.12.2017, não haverá saldo de dividendos obrigatórios a ser pago aos

acionistas

c. Informar o montante eventualmente retido

Todos os dividendos foram pagos integralmente, ad referendum da Assembleia Geral de Acionistas

da Companhia.

11. Havendo retenção do dividendo obrigatório devido à situação financeira da Companhia

a. Informar o montante da retenção

Não houve retenção de dividendo obrigatório no período.

b. Descrever, pormenorizadamente, a situação financeira da Companhia, abordando,

inclusive, aspectos relacionados à análise de liquidez, ao capital de giro e fluxos de caixa positivos

Não aplicável.

c. Justificar a retenção dos dividendos

Não aplicável.

58

12. Havendo destinação de resultado para reserva de contingências

a. Identificar o montante destinado à reserva

Não houve destinação de resultado para reserva de contingências no período.

b. Identificar a perda considerada provável e sua causa

Não aplicável.

c. Explicar porque a perda foi considerada provável

Não aplicável.

d. Justificar a constituição da reserva

Não aplicável

13. Havendo destinação de resultado para reserva de lucros a realizar

a. Informar o montante destinado à reserva de lucros a realizar

R$ 3.132.924,30, nos termos do artigo 46 do Estatuto Social da Companhia.

b. Informar a natureza dos lucros não-realizados que deram origem à reserva

Em 1º de janeiro de 2017


Juros sobre capital próprio 2017, imputados como dividendo mínimo obrigatório (169.197)

Transferência para reserva legal (32.017)

Realização da reserva de reavaliação 214

Transferência para retenção de lucro (3.133)

Dividendos (435.988)

Em 31 de dezembro de 2017 -

59

14. Havendo destinação de resultado para reservas estatutárias

a. Descrever as cláusulas estatutárias que estabelecem a reserva

Não houve destinação de resultado para reservas estatutárias.

b. Identificar o montante destinado à reserva

Não aplicável.

c. Descrever como o montante foi calculado

Não aplicável.

15. Havendo retenção de lucros prevista em orçamento de capital

a. Identificar o montante da retenção

A retenção de lucros do período foi de R$ 3.133 mil.

A reserva de retenção de lucros refere-se à retenção do saldo remanescente do lucro do exercício com

base na proposta da administração, a fim de atender ao projeto de crescimento dos negócios da

Companhia, conforme orçamento de capital aprovado pelo Conselho de Administração, o qual será

submetido à Assembleia Geral para aprovação.

b. Fornecer cópia do orçamento de capital

PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO PARA ORÇAMENTO DE CAPITAL DE 2018 Fontes em R$ mil

Recursos próprios/terceiros

500,000 Aplicações

Projetos de expansão de rede, conexão de clientes e evolução tecnológica

352,595

Programa de suporte, para manter a integridade de ativos

122,317

60

Administrativo, para melhoria na infraestrutura + renovação da frota + adequação das bases

25,088

Total das aplicações

500,000

16. Havendo destinação de resultado para a reserva de incentivos fiscais

a. Informar o montante destinado à reserva

Não houve destinação de resultado para reserva de incentivos fiscais.

b. Explicar a natureza da destinação

Não aplicável.

61

ANEXO III – INFORMAÇÕES RELATIVAS AOS CANDIDATOS A MEMBROS DO

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA INDICADOS PELA ACIONISTA

CONTROLADORA (ITENS 12.5 A 12.10 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA)

A Administração da Companhia propõe que o Conselho de Administração da Companhia seja

composto por 08 (oito) membros.

O número de Conselheiros proposto assume a eleição de 07 (sete) membros do Conselho de

Administração indicados pelo acionista controlador, mais 01 (um) membro representante dos

empregados, eleito pelos empregados da Companhia em eleição realizada em 09 de março de 2018.

Considerando que a acionista controladora Cosan S.A. Indústria e Comércio detém aproximadamente

97,38% das ações ordinárias da Companhia, nos termos da Lei nº 6.404/76 (“Lei das Sociedades por

Ações”), os acionistas minoritários não têm como exercer o direito de eleição dos membros do

conselho de administração através da sistemática do voto múltiplo.

Caso a prerrogativa de eleição de Conselheiros em votação em separado, conforme previsto no artigo

141, § 4º, II da Lei das Sociedades por Ações, seja exercida pelos acionistas detentores de ações

preferenciais classe A, tal número poderá ser aumentado em um Conselheiro, passando o Conselho de

Administração da Companhia a ser composto por 09 (nove) membros.

Seguem abaixo informações relativas (a) aos candidatos ao Conselho de Administração indicados (na

chapa da acionista controladora, Cosan S.A. Indústria e Comércio e (b) ao representante dos

empregados, de acordo com os itens 12.5 a 12.10 do formulário de referência.

62

12.5/6

Nome Data de

nascimento

Órgão

administração

Data de

eleição Prazo do mandato

Número de

Mandatos

Consecutivos

CPF Profissão Cargo eletivo

ocupado

Data de

posse

Foi eleito pelo

controlador

Se é membro

independente,

indicar o

critério

utilizado para

determinar a

independência

Percentual de

participação

nas reuniões

Outros cargos e funções

exercidas no emissor Descrição de outro cargo / função

Rubens Ometto

Silveira Mello 24/02/1950

Pertence

apenas ao

Conselho de

Administração

25/04/2018 Até a AGO em que se deliberar sobre

as demonstrações financeiras de 2019. 3

412.321.788-53 Engenheiro

20 - Presidente

do Conselho de

Administração)

25/04/2018 Sim Não aplicável 75%

O Sr. Rubens Ometto Silveira

Mello ocupa cargo de membro

do Comitê de Remuneração não

estatutário da Companhia e do

Comitê de Auditoria da

Companhia

Não aplicável

Experiência profissional / Declaração de eventuais condenações

Rubens Ometto Silveira Mello - 412.321.788-53

Engenheiro Mecânico de Produção pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo (1972). Presidente do Conselho de

Administração da Cosan S.A, empresa holding atuante nos segmentos de gás e energia, desde 2000 e da Cosan Limited. Desde

2015, é também CEO da Cosan Limited, holding, todas pertencentes ao grupo econômico da Companhia. Desde 1980, é Diretor

Presidente e Presidente do Conselho de Administração da Costa Pinto S.A., usina de açúcar. Desde 1998, é Presidente do Conselho

de Administração da Rumo Logística Operadora Multimoldal S.A., do segmento logístico, e, desde 2005, é Diretor e Presidente

do Conselho de Administração da Aguassanta Participações S.A., holding. Ocupa também a posição de Conselheiro na ÚNICA -

União da Agroindústria Canavieira do Estado de São Paulo desde 2005. O referido administrador não atua em organizações do

terceiro setor e não está sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em

processo administrativo perante a CVM e/ou qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que

tivesse por efeito a suspensão ou inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial.

63

Nome Data de

nascimento

Órgão

administração

Data de


Número de

Mandatos

Consecutivos


ocupado

Data de

posse

Foi eleito pelo

controlador

Se é membro

independente,

indicar o

critério

utilizado para

determinar a

independência

Percentual de

participação

nas reuniões



Marcos

Marinho Lutz 30/12/1969

Pertence

apenas ao

Conselho de

Administração




Naval

21 - Vice

Presidente

Cons. de

Administração


O Sr. Marcos Marinho Lutz

ocupa cargo de membro do

Comitê de Remuneração não

estatutário da Companhia

Não aplicável


Marcos Marinho Lutz - 147.274.178-12

Engenheiro Naval pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo e Mestre em Administração de Empresas pela Kellogg

Graduate School of Management, da Northwestern University. Membro efetivo do Conselho da Cosan S.A desde 2009, empresa

holding atuante nos segmentos de gás e energia, integrante do bloco de controle da Companhia. Foi Diretor executivo da Rumo

Logística Operadora Multimodal S.A, do setor de logística, de 2009 até 2015. O referido administrador não atua em organizações

do terceiro setor e não está sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em

processo administrativo perante a CVM e/ou qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa,

que tivesse por efeito a suspensão ou inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial.

64

Nome Data de

nascimento

Órgão

administração

Data de


Número de

Mandatos

Consecutivos


ocupado

Data de

posse

Foi eleito pelo

controlador

Se é membro

independente,

indicar o

critério

utilizado para

determinar a

independência

Percentual de

participação

nas reuniões



Marcelo

Eduardo

Martins

21/10/1966

Pertence

apenas ao

Conselho de

Administração



084.530.118-77 Administrador

de empresas

22 - Conselho

de

Administração

(Efetivo)


Não aplicável Não aplicável


Marcelo Eduardo Martins - 084.530.118-77

Administrador de negócios pela Fundação Getúlio Vargas, especializado em finanças. Membro efetivo do Conselho de

Administração da Cosan S.A. desde 2009, empresa holding atuante nos segmentos de gás e energia que integra o bloco de controle

da Companhia. Foi diretor vice-presidente financeiro e de relação com investidores da referida empresa. O referido administrador

não atua em organizações do terceiro setor e não está sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação

ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e/ou qualquer condenação transitada em julgado, na esfera

judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou

comercial.

65

Nome Data de

nascimento

Órgão

administração

Data de


Número de

Mandatos

Consecutivos


ocupado

Data de

posse

Foi eleito pelo

controlador

Se é membro

independente,

indicar o

critério

utilizado para

determinar a

independência

Percentual de

participação

nas reuniões



Nelson Roseira

Gomes Neto 15/03/1970

Pertence à

Diretoria e ao

Conselho de

Administração




civil

33 –

Conselheiro

(Efetivo) e Dir.

Presidente


O Sr. Nelson Roseira Gomes

Neto é Diretor Presidente e

membro do Conselho de

Administração da Companhia.

Não aplicável


Nelson Roseira Gomes Neto - 601.947.909-91

Formado em Engenharia (1992), mestrado em Finanças Corporativas (1998) e Master of Business Administration (2001).

Atualmente Diretor Presidente da Comgás, atuou até abril/2016 também como Diretor Presidente da Cosan S.A., empresa holding

atuante nos segmentos de gás e energia que integra o bloco de controle da Companhia. Após a compra dos ativos na Exxon Mobil

pela Cosan em 2008, assumiu a presidência da Cosan Lubrificantes, do setor de combustíveis e lubrificantes, cargo que exerceu

até 2014, data em que passou a fazer parte da diretoria executiva da Cosan S.A. e que permaneceu até assumir a posição de

Diretor da Companhia, em janeiro de 2016. O referido administrador não atua em organizações do terceiro setor e não está sujeito

aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a

CVM e/ou qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou

inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial.

66

Nome Data de

nascimento

Órgão

administração

Data de


Número de

Mandatos

Consecutivos


ocupado

Data de

posse

Foi eleito pelo

controlador

Se é membro

independente,

indicar o

critério

utilizado para

determinar a

independência

Percentual de

participação

nas reuniões



Luis Henrique

Cals de

Beauclair

Guimarães

10/08/1966

Pertence

apenas ao

Conselho de

Administração



902.946.707-

00 Estatístico

22 - Conselho

de

Administração

(Efetivo)


Não aplicável Não aplicável


Luis Henrique Cals de Beauclair Guimarães - 902.946.707-00

Formado em Estatística, com MBA em Marketing. Trabalhou como Diretor de Marketing Lubrificantes Américas da Shell, dos

setores de energia, petróleo e gás de janeiro/2008 até março/2011, em Houston/USA. Entre 2011 e 2012, ocupou o cargo de Vice-

Presidente Executivo Comercial da Raízen Combustíveis (empresa integrante do grupo econômico da Companhia, que atua nos

setores de energia, petróleo e gás), ocupou o cargo de Diretor Presidente e de Relações com Investidores da Companhia e ocupa,

atualmente, o cargo de Diretor Presidente da Raízen S/A desde 1º de abril de 2016. O referido administrador não atua em

organizações do terceiro setor e não está sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação

de pena em processo administrativo perante a CVM e/ou qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou

administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial.

67

Nome Data de

nascimento

Órgão

administração

Data de


Número de

Mandatos

Consecutivos


ocupado

Data de

posse

Foi eleito pelo

controlador

Se é membro

independente,

indicar o

critério

utilizado para

determinar a

independência

Percentual de

participação

nas reuniões



Burkhard Otto

Cordes 06/05/1975

Pertence

apenas ao

Conselho de

Administração

25/04/2018 Até a AGO em que se deliberar sobre as

demonstrações financeiras de 2017. 1

286.074.808-39 Administrador

de Empresas

22 - Conselho

de

Administração

(Efetivo)


O Sr. Burkhard Otto Cordes

ocupa cargo de membro do

Comitê de Remuneração não

estatutário da Companhia

Não aplicável


Burkhard Oto Cordes - 286.074.808-39

Graduado em Administração de empresas pela Fundação Armando Álvares Penteado (1997), e pós-graduado (MBA em finanças)

pelo IBMEC, em São Paulo (2001). O Sr. Burkhard atua no mercado financeiro há sete anos. Trabalhou no Banco BBM SA,

empresa do Grupo Mariani, atuando na área comercial com o foco em middle market e Corporate. Atualmente ocupa o cargo de

gerente financeiro, tendo anteriormente trabalhado na área financeira da IBM Brasil. É membro do Conselho de Administração

da Cosan S.A. desde 2005. O referido administrador não atua em organizações do terceiro setor e não está sujeito aos efeitos de

qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e/ou

qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou inabilitação

para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial.

68

Nome Data de

nascimento

Órgão

administração

Data de


Número de

Mandatos

Consecutivos


ocupado

Data de

posse

Foi eleito pelo

controlador

Se é membro

independente,

indicar o

critério

utilizado para

determinar a

independência

Percentual de

participação

nas reuniões



Marcelo de

Souza Scarcela

Portela

26/01/1961

Pertence

apenas ao

Conselho de

Administração

25/04/2018 Até a AGO em que se deliberar sobre as

demonstrações financeiras de 2017. 1

023.502.188-13 Advogado

22 - Conselho

de

Administração

(Efetivo)


O Sr. Marcelo de Souza Scarcela

Portela não ocupa outros cargos

ou funções na Companhia

Não aplicável


Marcelo de Souza Scarcela Portela - 023.502.188-13

Graduado em direito pela Faculdade de Direito da Universidade de São Paulo (1983), mestre em direito comercial pela Faculdade

de Direito da Universidade de São Paulo (1988) com especialização pela McGill University Law School em Montreal, Canadá

(1990). Membro efetivo do Conselho de Administração da Cosan S.A. e Vice Presidente Jurídico desta empresa. O referido

administrador não atua em organizações do terceiro setor e não está sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer

condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e/ou qualquer condenação transitada em julgado,

na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou inabilitação para a prática de qualquer atividade

profissional ou comercial

69

Nome Data de

nascimento

Órgão

administração

Data de


Número de

Mandatos

Consecutivos


ocupado

Data de

posse

Foi eleito pelo

controlador

Se é membro

independente,

indicar o

critério

utilizado para

determinar a

independência

Percentual de

participação

nas reuniões



Silvio Renato

Del Boni 19/05/1964

Pertence

apenas ao

Conselho de

Administração



051.813.608.66 Engenheiro

Civil

20 - Presidente

do Conselho de

Administração)


O Sr. Silvio Renato Del Boni é

gerente comercial da Companhia Não aplicável


Silvio Renato Del Boni - 051.813.608.66

Tecnólogo em construção civil pela FATEC São Paulo – UNESP (incluir ano), engenheiro civil formado pela Universidade de

Guarulhos, com MBA em gestão empresarial e gestão de projetos. Atualmente ocupa a função de gerente comercial Alto Padrão

na Companhia, tendo ocupado as funções de gerente comercial regional desde 2010. O referido administrador não atua em

organizações do terceiro setor e não está sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação

de pena em processo administrativo perante a CVM e/ou qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou

administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial.

12.7/8. Composição dos Comitês

Não aplicável

12.9. Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a

administradores da Companhia, controladas e controladores

Não há nenhuma relação familiar.

12.10. Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e

controladas, controladores e outros

70

Identificação CPF/CNPJ Controlador Direto ou

indireto do Emissor

Tipo de pessoa

relacionada

Cargo/Função

Sociedade relacionada

Observação

Exercício Social 31/12/2017

Administrador do Emissor

Burkhard Otto Cordes 286.074.808-39 Controle Controlador Direto

Membro do Conselho de

Administração 50.746.577/0001-15

Cosan S.A. Indústria e Comércio

Membro do Conselho de Administração


indireto do Emissor

Tipo de pessoa

relacionada

Cargo/Função

Sociedade relacionada CNPJ

Observação



Marcelo de Souza Scarcela

Portela 023.502.188-13 Controle Controlador Direto




Diretor Jurídico


indireto do Emissor

Tipo de pessoa

relacionada

Cargo/Função


Observação



Rubens Ometto Silveira

Mello 023.502.188-13 Controle Controlador Direto

Presidente do Conselho de




Cosan Limited Class III Director


indireto do Emissor

Tipo de pessoa

relacionada

Cargo/Função


Observação



Marcelo Eduardo Martins 084.530.118-77 Controle Controlador Direto




Diretor Vice Presidente Financeiro

Cosan Limited

Chief Financial Officer e Class III Director

71


indireto do Emissor

Tipo de pessoa

relacionada

Cargo/Função


Observação



Marcos Marinho Lutz 147.274.178-12 Controle Controlador Direto

Vice Presidente do

Conselho de Administração 50.746.577/0001-15


Diretor Presidente e Vice Presidente do Conselho de Administração

Cosan Limited


indireto do Emissor

Tipo de pessoa

relacionada

Cargo/Função


Observação











indireto do Emissor

Tipo de pessoa

relacionada

Cargo/Função


Observação








Cosan Limited



indireto do Emissor

Tipo de pessoa

relacionada

Cargo/Função


Observação




Vice Presidente do



Diretor Presidente e Vice Presidente do Conselho de Administração

72

Cosan Limited


indireto do Emissor

Tipo de pessoa

relacionada

Cargo/Função


Observação











indireto do Emissor

Tipo de pessoa

relacionada

Cargo/Função


Observação








Cosan Limited



indireto do Emissor

Tipo de pessoa

relacionada

Cargo/Função


Observação




Vice Presidente do



Vice Presidente do Conselho de Administração

Cosan Limited


indireto do Emissor

Tipo de pessoa

relacionada

Cargo/Função


Observação



Nelson Roseira Gomes

Neto 601.947.909-91 Controle Controlador Direto



73


Diretor Presidente

74

ANEXO IV – REMUNERAÇÃO GLOBAL ANUAL DOS ADMINISTRADORES DA

COMPANHIA PARA O EXERCÍCIO DE 2018

(ITEM 13 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA)

REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES – ITEM 13 DO FR

13.1. Descrição da política ou prática de remuneração do Conselho de Administração, da

Diretoria Estatutária e não Estatutária, do Conselho Fiscal, dos Comitês Estatutários e dos

Comitês de Auditoria, de Risco, Financeiro e de Remuneração, abordando os seguintes aspectos:

a. Objetivos da política ou prática de remuneração, informando se a política de remuneração

foi formalmente aprovada, órgão responsável por sua aprovação, data da aprovação e, caso o

emissor divulgue a política, locais na rede mundial de computadores onde o documento pode ser

consultado

A Companhia busca compensar adequadamente a competência e a responsabilidade de seus

profissionais, por meio da adoção de uma política, não formalizada, de remuneração voltada ao

crescimento dos valores individuais e coletivos, bem como atrair e reter, motivar e desenvolver

determinados profissionais. Embora a Companhia não possua uma política de remuneração

formalizada, possui um Comitê de Remuneração para assessorá-la, conforme detalhado abaixo.

b. Composição da remuneração, indicando:

i. Descrição dos elementos de remuneração e os objetivos de cada um deles

- Conselho de Administração:

A remuneração fixa dos membros do Conselho de Administração, paga mensalmente, tem por objetivo

remunerar os conselheiros pelo desempenho de suas funções, alinhados à média de mercado,

objetivando atrair e reter conselheiros com conhecimento do segmento e de negócios para enriquecer

as discussões estratégicas da Companhia, acompanhar e monitorar resultados, aconselhar na condução

dos negócios e contribuir com sugestões de melhores práticas de mercado, garantindo as boas práticas

de governança corporativa.

75

Os membros do Conselho de Administração não fazem jus a benefícios diretos ou indiretos como forma

de remuneração pelos serviços prestados à Companhia.

- Diretoria:

A remuneração paga aos integrantes da Diretoria é baseada no princípio de remuneração global e

variável e compreende uma parcela fixa, uma parcela variável e benefícios.

A parte fixa busca remunerar a Diretoria pelo desempenho de suas atribuições, objetivando a atração

e retenção dos executivos, considera ainda a competitividade em relação ao mercado e o

reconhecimento das diferentes contribuições e competências individuais.

A parte variável é dividida em incentivo de curto prazo e incentivo de longo prazo e é baseada no

cumprimento de metas estabelecidas no scorecard da Companhia, o qual reflete os objetivos

estratégicos de curto, médio e longo prazo definidos pelos acionistas, permitindo o compartilhamento

do risco e do resultado da Companhia de forma transparente, em linha com as melhores práticas de

governança corporativa e de mercado, objetivando a retenção de executivos qualificados e o

cumprimento das metas estabelecidas para o desenvolvimento sustentável da Companhia.

Adicionalmente, os Diretores possuem os seguintes benefícios, alinhados com as melhores práticas de

mercado conforme pesquisa realizada:

Assistência Médica:

Modalidade Seguro saúde.

Padrão: Prestige.

Assistência Odontológica:

Modalidade Seguro saúde.

Padrão – Privian.

Auxílio Medicamento:

Plano Único sem coparticipação. Modalidade: PBM.

76

Seguro de Vida:

Garantia de 30 x o salário para Morte Natural ou Invalidez por Doença; e Acidente e 60 x o salário

para Morte Acidental.

Previdência Privada:

Três modalidades de contribuição: Básica, Adicional e Voluntária. Apenas na contribuição básica

existe a contrapartida da empresa (2x o valor contribuído).

No caso do benefício de aposentadoria, o empregado pode optar por receber a conta de aposentadoria

em pagamento único, por meio de renda vitalícia ou outra forma que a administradora do plano

disponibilizar.

- Conselho Fiscal:

Os membros do Conselho Fiscal fazem jus a uma remuneração fixa mensal individual, fixada de

acordo com o disposto no artigo 162, §3º, da Lei das Sociedades por Ações, correspondendo ao mínimo

de 10% (dez por cento) da remuneração que, em média, é atribuída aos Diretores da Companhia, não

computados benefícios, verbas de representação e participação nos resultados.

Os honorários fixos mensais têm por objetivo remunerar os conselheiros pelo desempenho de suas

funções, alinhados ao mercado, objetivando atrair e reter conselheiros com conhecimento técnico

avançado, que possam acompanhar e monitorar resultados, aconselhar na condução dos negócios e

contribuir com sugestões de melhores práticas de mercado.

Os membros do Conselho Fiscal não fazem jus a benefícios diretos ou indiretos como forma de

remuneração pelos serviços prestados à Companhia.

- Comitê de Auditoria:

Os membros do Comitê de Auditoria fazem jus a uma remuneração fixa trimestral, que tem por

objetivo remunerar os membros pelo exercício de suas funções, alinhada ao mercado, objetivando

atrair e reter membros com conhecimento técnico avançado.

77

Os membros do Comitê de Auditoria não fazem jus a benefícios diretos e indiretos como forma de

remuneração pelos serviços prestados à Companhia.

- Demais Comitês não estatutários:

Os demais Comitês da Companhia, inclusive o Comitê de Remuneração, detalhado abaixo, são

constituídos de administradores e/ou empregados da Companhia, que não recebem remuneração

específica para o exercício desta função.

O Comitê de Remuneração é composto por 03 (três) membros, tem por objetivo assessorar o Conselho

de Administração na definição e discussão das principais diretrizes relacionadas às políticas de

Recursos Humanos da Companhia.

ii. Em relação aos três últimos exercícios sociais, qual a proporção de cada elemento na

remuneração total

iii.

Tipo de remuneração

2017

Conselho de

Administração

Diretoria Conselho Fiscal Comitê de

Auditoria

Remuneração fixa

Salário ou pró-labore 0% 32% 0% 0%

Benefícios direto e indireto n/a 1% n/a n/a

Participações em comitês 100% n/a 100% 100%

Encargos 0% 11% 0% 0%

Remuneração variável

Bônus n/a 54% n/a n/a

Pós-emprego n/a 2% n/a n/a

Tipo de remuneração 2016

Conselho de Administração Diretoria Conselho Fiscal

Comitê de Auditoria

Remuneração fixa


Benefícios direto e indireto n/a 2% n/a n/a

Participações em comitês 100% n/a 100% 100%

Encargos 0% 17% 0% 0%




78

Tipo de remuneração 2015 Conselho de

Administração

Diretoria

Conselho Fiscal

Comitê

de

Auditoria

Remuneração fixa


Benefícios direto e

indireto

n/a

2%

n/a

n/a

Participações em

comitês

100%

n/a

100%

100%

Encargos 0% 15% 0% 0%




iv. Metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração

O reajuste da remuneração dos membros da administração da Companhia é feito com base em pesquisa

de mercado. Adicionalmente, concedem-se reajustes nas remunerações fixas por mérito, promoção ou

equiparação, sempre baseado no desempenho do administrador.

A remuneração variável, incentivos de curto prazo está diretamente atrelada aos indicadores contidos

no scorecard da Companhia, que contém as metas definidas para o período, sendo paga em múltiplos

da remuneração, os quais são corrigidos de acordo com o parágrafo acima. No caso dos incentivos de

longo prazo, o valor pago corresponde a um lote padrão definido por meio do múltiplo da remuneração

e corrigido a cada ano de acordo com a variação do preço da ação preferencial da Companhia negociada

na B3 sob o código CGAS5 no momento do pagamento.

v. Razões que justificam a composição da remuneração

Os valores pagos a título de remuneração fixa são estabelecidos conforme os padrões seguidos pelo

mercado e permitem atrair membros qualificados. Para a determinação dos itens de remuneração

variável, são levadas em consideração a performance do Diretor e suas metas individuais, bem como

os resultados da Companhia estabelecidos no scorecard, incentivando, assim, o alinhamento entre os

interesses dos administradores e dos acionistas da Companhia.

79

vi. A existência de membros não remunerados pelo emissor e a razão para esse fato

Durante o exercício de 2015, os membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal

indicados pelos acionistas que integram o bloco de controle renunciaram expressamente ao direito de

remuneração pelo exercício das respectivas funções. Em 2016, apenas três membros do Conselho

Fiscal renunciaram a esse direito. Em 2017, apenas um membro do Conselho Fiscal renunciou ao

direito de remuneração pelo exercício de suas funções.

c. Principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação

de cada elemento da remuneração

Tipo de

Remuneração

Conselho de

Administração

Diretoria Conselho Fiscal Comitê de Auditoria

Remuneração

fixa

Valor fixo

mensal

Desempenho de suas atribuições Valor fixo mensal Presença em reuniões

Incentivo de

Curto Prazo

(Bônus/PPR)

n/a Scorecard da Companhia (como,

p.ex: fluxo de caixa operacional,

atendimento ao cliente etc.)

n/a n/a

Incentivo de

Longo Prazo

n/a Performance individual e

desempenho das ações da

Companhia no mercado

financeiro

n/a n/a

Os benefícios diretos e indiretos são baseados nas melhores práticas de mercado e não estão atrelados

aos indicadores de desempenho.

d. Como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenho

O equilíbrio entre parcela fixa e variável da remuneração total dos Diretores assegura que o valor

recebido a cada ano reflete a performance do período, considerando que as mudanças no ambiente do

negócio são capturadas pelas metas do scorecard, revisto anualmente.

Uma vez que a remuneração do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal e dos Comitês

corresponde apenas à uma parcela fixa, não há indicadores de desempenho atrelados a tal remuneração.

80

e. Como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses da Companhia de curto,

médio e longo prazo

A política de remuneração se alinha aos interesses de curto, médio e longo prazo da Companhia por

meio do alcance dos indicadores previstos no scorecard da Companhia, os quais refletem os objetivos

estratégicos de curto, médio e longo prazo definidos pelos acionistas da Companhia.

A remuneração de curto prazo tem como prática o pagamento de remuneração comparado com o

mercado, este valor destina-se ao pagamento do desempenho das funções.

A remuneração de médio prazo é a prática de Bônus/PPR, que usa as métricas de medição do resultado

esperado para o ano por meio da avaliação do scorecard, além de avaliação individual de cada

executivo em formato de avaliação 360.

Para o longo prazo, existe a prática de ILP (Incentivo de Longo Prazo) conforme descrito no item b

(iii).

f. Existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores

diretos ou indiretos

Atualmente, não existe remuneração dos administradores da Companhia suportada por subsidiárias,

controladas ou controladores diretos ou indiretos.

g. Existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado

evento societário, tal como a alienação do controle societário da Companhia

Não é aplicável, pois não há a existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência

de determinado qualquer evento societário.

h. Práticas e procedimentos adotados pelo conselho de administração para definir a

remuneração individual do conselho de administração e da diretoria, indicando:

i. Os órgãos e comitês do emissor que participam do processo decisório, identificando de

que forma participam

81

O processo decisório de definição da remuneração individual é recomendado pelo Comitê de

Remuneração que reflete as práticas de mercado, verificadas por meio de pesquisas de remuneração

periódicas, realizadas por consultorias especializadas, tendo por foco a comparação com empresas de

mesmo porte da Companhia e tem a aprovação do montante geral realizada pelo Conselho de

Administração.

ii. Critérios e metodologia utilizada para a fixação da remuneração individual, indicando se

há a utilização de estudos para a verificação das práticas de mercado, e, em caso positivo, os

critérios de comparação e a abrangência desses estudos

A remuneração do Conselho de Administração reflete as práticas de mercado, verificadas por meio de

pesquisas de remuneração periódicas, realizadas por consultorias especializadas, tendo por foco a

comparação com empresas de mesmo porte da Companhia.

iii. Com que frequência e de que forma o conselho de administração avalia a adequação da

política de remuneração do emissor

A área de recursos humanos acompanha periodicamente os movimentos de mercado, baseando nossas

práticas em pesquisas realizadas com empresas de mesmo porte, para alinhar a remuneração dos nossos

administradores.

13.2. Em relação à remuneração reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à

prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária

e do conselho fiscal, elaborar tabela com o seguinte conteúdo

Remuneração total prevista para o Exercício Social corrente 31/12/2018 - Valores Anuais

Conselho de

Administração

Diretoria

Estatutária

Conselho Fiscal Total

Nº total de

membros

9,00 5,00 5,00 19,00

Nº de membros

remunerados

9,00 5,00 5,00 19,00

Remuneração fixa

anual

Salário ou pró-

labore

0,00 5.340.318,04 0,00 5.340.318,04


indireto

0,00 172.209,08 0,00 172.209,08

Participações em 3.228.000,00 0,00 717.161,40 3.418.296,84

82

comitês

Outros 158.400,00 2.510.674,44 143.432,28 2.812.506,72

Descrição

de outras

remunera

ções fixas

Encargos INSS 20% Encargos e

benefícios que são

ônus do empregador

Encargos INSS 20%

Remuneração

variável

Bônus 0,00 0,00 0,00 0,00

Participação de

resultados

0,00 11.673.606,55 0,00 11.673.606,55

Participação em

reuniões

0,00 0,00 0,00 0,00

Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00

Outros 0,00 0,00 0,00 0,00

Pós-emprego 0,00 217.809,99 0,00 217.809,99

Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00 0,00

Baseada em ações

(incluindo opções)

0,00 0,00 0,00 0,00

Observação Corresponde à

remuneração

estimada a ser paga

a 9 conselheiros,

sendo 1

representante dos

empregados. O

número de membros

desse órgão

corresponde à média

anual do número de

membros apurado

mensalmente.

O número de

membros desse

órgão corresponde

à média anual do

número de

membros apurado

mensalmente

Corresponde a

remuneração

estimada a ser paga

a 5 conselheiros,

tendo em vista que

os demais membros

renunciaram ao

direito de receber

remuneração. O

numero de membros

desse orgão

corresponde a media

anual do numero de

membros apurado

mensalmente.

Total da

remuneração

3.386.400,00 19.914.618,11 860.593,68 24.161.611,79

Remuneração total do Exercício Social em 31/12/2017 - Valores Anuais

Conselho de

Administração

Diretoria Estatutária Conselho

Fiscal

Total

Nº total de membros 9,00 5,00 5,00 19,00

Nº de membros

remunerados

9,00 5,00 3,75 17,75

Remuneração fixa

anual

Salário ou pró-labore 0,00 5.116.281,51 0,00 5.116.281,51


indireto

0,00 172.513,56 0,00 172.513,56

Participações em

comitês

1.560.000,00 492.977,60 2.052.977,60

Outros 0,00 1.793.419,16 0,00 1.793.419,16

83

Descrição de

outras

remunerações

fixas

Encargos e

benefícios que são

ônus do empregador


Bônus 0,00 8.754.637,06 0,00 8.754.637,06

Participação de

resultados

0,00 0,00 0,00 0,00

Participação em

reuniões

0,00 0,00 0,00 0,00

Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00

Outros 0,00 0,00 0,00 0,00

Pós-emprego

Cessação do cargo 0,00 261.081,73 0,00 261.081,73

Baseada em ações


0,00 0,00 0,00 0,00

Observação 0,00 0,00 0,00 0,00

Total da remuneração Corresponde à

remuneração

estimada a ser

paga a 9

conselheiros

sendo 1

representante

dos

empregados. O

número de

membros desse

órgão

corresponde à

média anual do

número de

membros

apurado

mensalmente.

O número de

membros desse órgão

corresponde à média

anual do número de

membros apurado

mensalmente.

Corresponde a

remuneração

estimada a ser

paga a 2

conselheiros,

tendo em vista

que os demais

membros

renunciaram

ao direito de

receber

remuneração.

O número de

membros

desse órgão

corresponde à

média anual

do número de

membros

apurado

mensalmente.

1.560.000,00 16.097.933,02 492.977,60 18.150.910,62


Conselho de

Administração

Diretoria

Estatutária



Nº de membros

remunerados

9,00 5,00 2,00 16,00

Remuneração fixa

anual

84



indireto

0,00 252.594,45 0,00 252.594,45

Participações em

comitês

1.569.203,25 0,00 323.264,00 1.892.467,25

Outros 0,00 2.740.986,32 0,00 2.740.986,32

Descrição de

outras

remunerações

fixas

Encargos e

benefícios que

são ônus do

empregador


Bônus 0,00 8.098.664,82 0,00 8.098.664,82

Participação de

resultados

0,00 0,00 0,00 0,00

Participação em

reuniões

0,00 0,00 0,00 0,00

Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00

Outros 0,00 0,00 0,00 0,00

Pós-emprego

Cessação do cargo 0,00 242.017,96 0,00 242.017,96

Baseada em ações


0,00 0,00 0,00 0,00

Observação 0,00 0,00 0,00 0,00

Total da remuneração Corresponde à

remuneração

estimada a ser paga

a 9 conselheiros

sendo 1

representante dos

empregados. O

número de

membros desse

órgão corresponde

à média anual do

número de

membros apurado

mensalmente.

O número de

membros desse

órgão

corresponde à

média anual do

número de

membros

apurado

mensalmente.

Corresponde a

remuneração

estimada a ser

paga a 2

conselheiros,

tendo em vista

que os demais

membros

renunciaram ao

direito de

receber

remuneração. O

número de

membros desse

órgão

corresponde à

média anual do

número de

membros

apurado

mensalmente.

1.569.203,25 16.457.323,58 323.264,00 18.349.790,83


85

Conselho de

Administração

Diretoria

Estatutária



Nº de membros

remunerados

1,00 5,25 1,00 7,25

Remuneração fixa

anual



indireto

0,00 446.101,68 0,00 446.101,68

Participações em

comitês

40.771,50 0,00 92.634,88 133.406,38

Outros 0,00 4.301.521,70 0,00 4.301.521,70

Descrição de

outras

remunerações

fixas

Encargos que

são ônus do

empregador


Bônus 0,00 17.934.506,91 0,00 17.934.506,91

Participação de

resultados

0,00 0,00 0,00 0,00

Participação em

reuniões

0,00 0,00 0,00 0,00

Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00

Outros

Pós-emprego 0,00 34.997,98 0,00 34.997,98

Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00 0,00

Baseada em ações


0,00 0,00 0,00 0,00

Observação Corresponde à

remuneração

estimada a ser paga

a 1 conselheiro,

tendo em vista que

os demais

membros

renunciaram ao

direito de receber

remuneração. O

número de

membros desse

órgão corresponde

à média anual do

número de

membros apurado

mensalmente.

O número de

membros

desse órgão

corresponde à

média anual

do número de

membros

apurado

mensalmente.

Corresponde à

remuneração

estimada a ser

paga a 1

conselheiro,

tendo em vista

que os demais

membros

renunciaram ao

direito de

receber

remuneração. O

número de

membros desse

órgão

corresponde à

média anual do

número de

membros

apurado

mensalmente.

Total da remuneração 40.771,50 29.062.649,35 92.634,88 29.196.055,73

86

13.3. Em relação à remuneração variável dos 03 (três) últimos exercícios sociais e à prevista para

o exercício social corrente do Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária e do Conselho

Fiscal

Remuneração variável prevista para o Exercício Social de 2018 – Valores em Reais

Conselho de

Administração

Diretoria

Estatutária


Número de

membros

9,00 5,00 5,00 19,00

Número de

membros

remunerados

9,00 5,00 5,00 19,00

Valor mínimo

previsto no plano de

remuneração

n/a 0,00 n/a 0,00

Valor máximo


remuneração

n/a 11.673.606,55 n/a 11.673.606,55

Valor previsto no

plano de

remuneração, caso

as metas sejam

atingidas

n/a 4.978.119,34 n/a 4.978.119,34

Remuneração variável - Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de 2017 – Valores em Reais

Conselho de

Administração

Diretoria

Estatutária


Número de

membros

9,00 5,00 5,00 19,00

Número de

membros

remunerados

9,00 5,00 3,75 17,75

Valor mínimo


remuneração

n/a 0,00 n/a 0,00

Valor máximo


remuneração

n/a 9.880.281,08 n/a 9.880.281,08

Valor previsto no

plano de

remuneração, caso

as metas sejam

atingidas

n/a 4.025.428,93 n/a 4.025.428,93

Valor efetivamente

reconhecido no

resultado do

exercício social

n/a 8.754.637,06 n/a 8.754.637,06


Conselho de

Administração

Diretoria

Estatutária


Número de

membros

9,00 5,00 5,00 19,00

87

Número de

membros

remunerados

9,00 5,00 2,00 16,00

Valor mínimo


remuneração

n/a 0,00 n/a 0,00

Valor máximo


remuneração

n/a 16.593.926,83 n/a 16.593.926,83

Valor previsto no

plano de

remuneração, caso

as metas sejam

atingidas

n/a 3.841.443,83 n/a 3.841.443,83

Valor efetivamente

reconhecido no

resultado do

exercício social

n/a 8.098.664,82 n/a 8.098.664,82


Conselho de

Administração

Diretoria

Estatutária


Número de

membros

9,00 5,25 5,00 19,25

Número de

membros

remunerados

1,00 5,25 1,00 7,25

Valor mínimo


remuneração

n/a 0,00 n/a 0,00

Valor máximo


remuneração

n/a 15.000.251,94 n/a 15.000.251,94

Valor previsto no

plano de

remuneração, caso

as metas sejam

atingidas

n/a 11.946.207,62 n/a 11.946.207,62

Valor efetivamente

reconhecido no

resultado do

exercício social

n/a 17.934.506,91 n/a 17.934.506,91

O plano possui 5 níveis de escalonamento (Abaixo, Parcial, Alvo, Acima e Excelente). Caso as metas

estabelecidas no scorecard não sejam cumpridas, não há valor a ser recebido com remuneração

variável.

88

13.4. Em relação ao plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e da

diretoria estatutária, em vigor no último exercício social e previsto para o exercício social

corrente, descrever

Atualmente, a Companhia possui um plano de remuneração baseado em ações em vigor. O “Plano de

Remuneração Baseado em Ações”, aprovado na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária de 20

de abril de 2017, prevê a outorga de ações a administradores e funcionários da Companhia. O efetivo

usufruto do direito do recebimento de ações ou valores correspondentes dá-se após o cumprimento

pré-determinado período de carência.

a. Termos e condições gerais

O plano de remuneração baseado em ações, aprovado na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária

de 20 de abril de 2017, prevê a distribuição de ações da Companhia a executivos e administradores da

emissora.

O Conselho de Administração, responsável pela administração do Plano, poderá fazê-lo diretamente

ou servir-se de um Comitê para assessorá-lo.

Periodicamente, o Conselho ou o Comitê criará programas de concessão de ações, nos quais deliberará,

respeitados os termos do plano, sobre os beneficiários do programa, quantidade de ações distribuídas,

a divisão da outorga em lotes, eventuais restrições ao efetivo recebimento das ações e disposições sobre

penalidades.

Os beneficiários de cada programa são nominalmente indicados pelo Conselho de Administração ou

Comitê. Não é obrigatória a atribuição à condição de participante a todos os funcionários e executivos

da Companhia, tampouco a distribuição de uma mesma quantidade de ações aos beneficiários de um

mesmo nível. Tanto para a definição dos beneficiários, como das quantidades individuais concedidas,

são considerados diferentes aspectos, tais como a complexidade e essencialidade da função, o potencial

do funcionário, a participação em projetos estratégicos e o desempenho do funcionário, entre outros

aspectos.

89

Uma vez lançado cada programa, o Conselho de Administração ou Comitê, conforme o caso, fixará os

termos e as condições de cada ação em Contrato de Outorga de Ações, individualmente firmado entre

a companhia e cada funcionário.

As ações entregues aos participantes terão os direitos estabelecidos pelo Plano de Ações e nos

respectivos programas e contratos individuais, sendo certo que o participante não terá quaisquer dos

direitos e privilégios de acionista da Companhia, em especial, ao recebimento de dividendos e juros

sobre capital próprio relativos às ações, até a data da efetiva transferência das ações aos participantes.

b. Principais objetivos do plano

Os principais objetivos dos planos de remuneração baseados em ações atualmente vigentes na

Companhia são, através da concessão da oportunidade de tornarem-se acionistas, (i) melhor alinhar os

interesses destes administradores e empregados aos acionistas, consequentemente motivando-os à

busca de desempenho superior, que agregue valor à Companhia em longo prazo. Além disso, ao

estipular períodos de carência, de maneira que somente tem o direito ao exercício integral das opções

ou ações (a depender do plano) o executivo que durante todo o período de carência permanecer na

companhia, o plano permite fortalecer a retenção de executivos-chave.

c. Forma como o plano contribui para esses objetivos

Ao vincular a efetiva concessão das ações à permanência do executivo na Companhia e/ou suas

controladas, o plano contribui para a retenção de executivos-chave. Além disso, por tal remuneração

ser liquidada em ações, fortalece o comprometimento dos executivos com a agregação de valor à

Companhia em longo prazo.

d. Como o plano se insere na política de remuneração do emissor

A remuneração de longo prazo, na qual insere-se o Plano de Remuneração Baseado em Ações, constitui

parte significativa da remuneração total de nossos administradores, e vincula os interesses dos

executivos aos dos acionistas e ao desempenho da Companhia, uma vez que os ganhos percebidos

pelos executivos estão diretamente vinculados ao valor das ações no momento do exercício da

concessão efetiva das ações.

90

A possibilidade de que se tenha tais ganhos, por sua vez, proporciona a retenção de tais executivos.

e. Como o plano alinha os interesses dos administradores e do emissor a curto, médio e longo

prazo

Como descrito nos itens 13.4 a até 13.4 (d), está vigente um plano de remuneração baseados em ações

atualmente na Companhia.

O Plano de Remuneração Baseado em Ações, aprovado pela Assembleia Geral Ordinária e

Extraordinária de 20 de abril de 2017, prevê a concessão de ações após cumprido determinado período

de carência, definido em cada Programa de Concessão de ações, também alinha os interesses de

administradores e acionistas uma vez que o valor e quantidade das ações concedidas é determinado

quando da outorga, sendo tão maior o benefício percebido pelos executivos, quão maior for a

valorização das ações.

O plano fortalece o alinhamento de interesses entre executivos e acionistas ao (i) considerar aspectos

como desempenho, complexidade da função, estímulo à retenção e potencial, entre outros, e (ii)

somente conceder o direito ao exercício/recebimento do total das opções/ações concedidas aos

executivos que permanecerem vinculados à Companhia ou uma de duas sociedades controladas até o

final do período de carência.

f. Número máximo de ações abrangidas

O Plano de Remuneração Baseado em Ações, prevê a distribuição de até 3% do capital social da

Companhia, já considerando o efeito de diluição da distribuição das ações outorgadas no âmbito do

plano. Até a presente data, foram outorgadas 159.080 (cento e cinquenta e nove mil e oitenta) ações,

através de 02 programas de outorga de ações, totalizando 0,3% do capital social da Companhia, as

quais serão efetivamente distribuídas após 05 (cinco) anos a contar da data de aprovação de cada

programa.

g. Número máximo de opções a serem outorgadas

O Plano de Remuneração Baseado em Ações não prevê a outorga de opções, sendo o mesmo liquidado

diretamente em ações ou em dinheiro (moeda local corrente). A opção pela forma de liquidação é

91

definida pelo Conselho de Administração ou Comitê específico, estabelecido pelo Conselho de

Administração para a administração do plano e seus programas, se assim o quiser.

h. Condições de aquisição de ações

Na primeira concessão de ações sob o primeiro programa de concessão de ações, foram distribuídas

61.300 (sessenta e um mil e trezentas) ações, e no segundo programa, foram outorgadas 97.780

(noventa e sete mil e setecentos e oitenta) ações, que serão efetivamente transferidas integral e

gratuitamente após 05 anos, a contar da aprovação da outorga, em quantidade eventualmente ajustada

– os dividendos pagos no período poderão, a critério exclusivo da Companhia, ser convertidos em

novas ações.

i. Critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício

De acordo com os termos do Plano de Remuneração Baseado em Ações, aprovado pela Assembleia

Geral Ordinária e Extraordinária de 20 de abril de 2017, as ações concedidas pelos Programas de

Concessão serão transferidas a título gratuito uma vez cumprido o período de carência estipulado sob

os termos de cada Programa de outorga de ações. O valor das ações distribuídas será determinado pelo

Conselho de Administração ou o Comitê, se instituído, e equivalerá ao valor de fechamento da ação da

emissora no pregão - na B3 - imediatamente anterior a outorga.

Para o cálculo do valor justo das ações concedidas sob os termos do Plano de Remuneração Baseado

em Ações foi utilizada a metodologia Black and Scholes, refletindo a determinação do Pronunciamento

Técnico CPC 10 – Pagamento Baseado em Ações.

A tabela abaixo resume as posições inicias e em 31/12/2017 das opções concedidas sob cada programa

de outorga já realizado:

Programa 2017 Data de Outorga Valor na data da Outorga

Período II 08/12/2017 R$54,25

Período I 20/04/2017 R$47,80

92

j. Critérios para fixação do prazo de exercício

Como descrito no item 13.1 (b), em especial no item 13.1 (b) (iv), a Companhia realiza periodicamente

pesquisas de remuneração com o apoio de consultorias especializadas, comparando suas práticas às de

outras empresas de mesmo porte e origem de capital. A análise destas práticas é uma importante fonte

de informações para a discussão e definição dos prazos para exercício do Plano de Remuneração

Baseado em Ações, descrito ao longo do item 13.4 (a. até h.).

Também são considerados na definição dos prazos para exercício outros aspectos tais como turnover e

estratégias para retenção de administradores chave, possibilidade de conquista dos objetivos de médio

e longo prazo da Companhia, entre outros.

As especificidades no que vale aos prazos de exercício e programa atualmente vigente na Companhia

estão descritas no item 13.4 h.

k. Forma de liquidação

As ações concedidas pelos programas sob o Plano de Remuneração Baseado em Ações poderão, a

critério exclusivo do Conselho de Administração ou Comitê, se instituído, poderão ser liquidadas em

ações ou valor equivalente em dinheiro, uma vez cumpridas todas as exigências especificadas nos

contratos de concessão de ações firmados entre a Companhia e os executivos.

No caso de liquidação em ações, serão transferidas ações disponíveis em tesouraria ou serão emitidas

novas ações por meio de aumento de capital.

l. Restrições à transferência das ações

As ações transferidas em virtude do exercício das opções concedidas pelos programas do Plano de

Remuneração Baseado em Ações da Companhia poderão ser livremente alienadas pelo participante,

no mercado de ações (Bolsa de Valores), observados os períodos de bloqueio fixados no respectivo

plano, na legislação em vigor, nas normas internas e na Política de Negociação de Valores Mobiliários

da Companhia.

93

m. Critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção

do plano

O Plano de Remuneração Baseado em Ações poderá ser extinto, a qualquer tempo, por decisão do

Conselho de Administração, ou Comitê, se instituído, sempre observados os requisitos do Estatuto

Social da Companhia e acordo de acionistas.

n. Efeitos da saída do administrador dos órgãos do Emissor sobre seus direitos previstos no

plano de remuneração baseado em ações

O Conselho de Administração ou o Comitê de Remuneração estabelecerá em cada Programa as regras

aplicáveis aos casos de desligamento de participantes da Companhia, em virtude do término de contrato

de trabalho, término de mandato, destituição ou renúncia ao cargo executivo, bem como aos casos de

aposentadoria, invalidez permanente ou falecimento de participantes.

13.5. Em relação à remuneração baseada em ações reconhecida no resultado dos 03 (três)

últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente, do Conselho de

Administração e da Diretoria Estatutária

A Companhia não remunerou, nos exercícios sociais de 2015 e 2016, seus administradores com base

em ações. Em relação ao último exercício social e o exercício social corrente, temos:

Remuneração Baseada em ações prevista para o exercício social corrente (2018)

Conselho de

Administração

Diretoria Estatutária Conselho Fiscal

N° total de membros 0,00 5,00 0,00

N° total de membros remunerados 0,00 4,00 0,00

Preço Médio Ponderado de Exercício

(a) Das ações em aberto no início do

exercício social

-

-

-

(b) Das ações perdidas durante o

exercício social

-

-

-

(c) Das ações exercidas durante o

exercício social

-

-

-

(d) Das ações expiradas durante o

exercício social

-

-

-

Diluição potencial no caso do

exercício de todas as ações

outorgadas

-

-

-

94

Remuneração Baseada em ações prevista para o exercício social corrente (2017)

Conselho de

Administração

Diretoria Estatutária Conselho Fiscal

N° total de membros 0,00 5,00 0,00

N° total de membros remunerados 0,00 4,00 0,00

Preço Médio Ponderado de Exercício

(a) Das ações em aberto no início do

exercício social

-

-

-

(b) Das ações perdidas durante o

exercício social

-

-

-

(c) Das ações exercidas durante o

exercício social

-

-

-

(d) Das ações expiradas durante o

exercício social

-

-

-

Diluição potencial no caso do

exercício de todas as ações

outorgadas

-

-

-

13.6. Em relação às opções em aberto do Conselho de Administração e da Diretoria Estatutária

ao final do último exercício social

Não aplicável, pois a Companhia não remunerou, no último exercício social, seus administradores com

base em opções.

13.7. Em relação às opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em

ações do Conselho de Administração e da Diretoria Estatutária, nos 03 (três) últimos exercícios

sociais

Não aplicável, pois a Companhia não remunerou, nos últimos exercícios sociais, seus administradores

com base em opções e não houveram ações entregues relativas à remuneração baseada em ações.

13.8. Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.5 a 13.7

Como explicitado no item 13.4 (a. até n.), atualmente há um plano de remuneração baseado em ações

vigentes na Companhia.

O Plano de Remuneração Baseado em Ações, aprovado pela Assembleia Geral Ordinária e

Extraordinária de 20 de abril de 2017, prevê a outorga de ações a administradores e funcionários da

Companhia. Em ambos os casos, o efetivo usufruto do direito de compra de opções ou recebimento de

ações dá-se após o cumprimento de pré-determinado período de carência.

95

Os modelos e premissas gerais utilizadas para precificação das ações referentes ao plano estão

explicadas nos itens abaixo.

a. Modelo de precificação

O valor justo das ações concedidas sob o Plano de Remuneração Baseado em Ações foi calculado

com base no Modelo Black-Scholes, refletindo a determinação do Pronunciamento Técnico CPC 10

– Pagamento Baseado em Ações.

b. Dados e premissas utilizadas no modelo de precificação, incluindo preço médio ponderado

das ações, preço de exercício, volatilidade esperada, prazo de vida da opção, dividendos

esperados e a taxa de juros livre de risco

i. Data de Cálculo

De acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 10 – Pagamento Baseado em Ações, as ações

concedidas sob o Plano de Remuneração Baseado em Ações devem ser avaliadas na data da outorga

respectiva.

ii. Preço médio ponderado das ações

O Plano de Remuneração Baseada em Ações utiliza como base de cálculo do valor das ações

concedidas o valor de mercado das ações no pregão imediatamente anterior a outorga.

iii. Preço de Exercício

Tendo em vista as premissas para definição do valor de ações concedidas sob o respectivo plano e os

critérios para definição do preço de exercício, como explicado no item 13.4 (i), as ações outorgadas

até o momento sob o Plano de Remuneração Baseada em ações serão transferidas aos beneficiários,

cumpridas as condições estabelecidas em cada programa, a título gratuito, e por isso têm seu preço

de exercício fixado em R$ 0,00.

96

iv. Volatilidade esperada

A Companhia optou por utilizar a volatilidade histórica de suas ações.

v. Prazo de vida da opção

As ações concedidas sob o Plano de Remuneração Baseado em Ações serão transferidas aos

beneficiários que ainda estejam na Companhia em 05 (cinco) anos, a contar da data de outorga das

ações. Por serem transferidas a título gratuito, coincide a data de transferência, a saber, 20 de abril de

2022 (Período I) e 08 de dezembro de 2022 (Período II), com o fim da vida das ações enquanto objeto

do plano.

vi. Dividendos esperados (taxa de distribuição de dividendos)

A taxa de distribuição de dividendos representa a razão entre o dividendo por ação pago em

determinado período e o preço da ação no mercado. Os dividendos esperados foram calculados com

base no valor corrente das ações no mercado na data da concessão, ajustado pela taxa média de retorno

de capital para os acionistas durante o período projetado, em relação ao valor contábil das ações.

vii. Taxa de juros livre de riscos

A Companhia considerou a taxa de juros DI livre de riscos negociados na B3 na ocasião da outorga e

pelo prazo equivalente ao termo das opções e ações outorgadas.

c. Método utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados de

exercício antecipado

Não aplicável.

d. Forma de determinação da volatilidade esperada

A Companhia optou por utilizar a volatilidade histórica de suas ações.

97

e. Se alguma outra característica da opção foi incorporada na mensuração de seu valor

justo

Todas as características utilizadas na mensuração do valor justo das opções estão descritas acima.

13.9. Participações em ações, cotas, direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no exterior,

e outros valores mobiliários conversíveis em ações ou cotas, emitidos pela Companhia, seus

controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas ou sob controle comum, detidos por

membros do Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária ou do Conselho Fiscal,

agrupados por órgão:

Posição acionária na Companhia dos membros da Diretoria, do Conselho de Administração e do

Conselho Fiscal, em 31 de dezembro de 2017:

31/12/2017

Conselho de

Administração

Diretoria

Estatutária

Conselho Fiscal Sociedade Categoria

Companhia de

Gás de São

Paulo - Comgás

Ações

ordinárias 51 0 0

Ações

preferenciais 1 0 0

Ações detidas

indiretamente:

31/12/2017

Conselho de

Administração

Diretoria

Estatutária

Conselho Fiscal Sociedade Categoria

Cosan S.A.

Indústria e

Comércio

Ações ordinárias 36.955 0 0

Opções de

compra de ações 4.660.000 0 85.000

Bônus

Conversíveis em

Ações

70.000 0 7.200

Cosan

Limited

Ações ordinárias A 0 0 0

Ações ordinárias B 0 0 0

Bônus

Conversíveis em

Ações

212.000 0 0

BDRs 0 0 0

98

Tendo em vista o exposto no quadro acima, não existem outras ações ou cotas direta ou indiretamente

detidas, no Brasil ou no exterior, e outros valores mobiliários conversíveis em ações ou cotas, emitidos

pelo emissor, seus controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas ou sob controle comum,

por administradores e conselheiros.

13.10. Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do Conselho de

Administração e aos Diretores Estatutários

O Conselho de Administração da Companhia não possui plano de previdência conferido pela

Companhia a seus membros. Apresentamos membros da Diretoria da Companhia. Apresentamos

abaixo o plano de previdência conferido aos membros da Diretoria da Companhia.

Diretoria

Nº de membros 5 Diretores

Nº de membros remunerados 5 Diretores

Nome do plano PLAC – PROGRAMA DE APOSENTADORIA COMGÁS

Quantidade de

administradores que reúnem

condições para se aposentar

Nenhum

Condições para se

aposentar antecipadamente

Período mínimo de trabalho na Comgás: 2 anos.

Período mínimo de participação no plano: 2 anos ininterruptos de contribuição.

Idade mínima para receber um benefício do plano Comgás: De 55 anos a 59

anos e 11 meses.

Necessidade de quebra de vínculo com a Comgás: Sim.

Valor acumulado atualizado

das

contribuições até o

encerramento do último

exercício social, descontada

a parcela relativa às

contribuições feitas

diretamente

pelos administradores

R$ 3.231.731,23

Valor total acumulado das

contribuições realizadas

durante o último exercício

social, descontada a

parcela relativa a

contribuições feitas

diretamente pelos

administradores

R$ 219.997,68

99

Possibilidade de

resgate antecipado e

condições

O Plano prevê as seguintes hipóteses de resgate antecipado:

(a) Durante a vigência do contrato de trabalho do empregado é

possível, eventualmente, sacar:

(i) Até 10% das contribuições feitas pelo empregado e pela Comgás

a qualquer momento (excluindo-se a parte que se refere ao

serviço prestado no passado).

(ii) Os 90% restantes das contribuições efetuadas pelo empregado

também podem ser resgatados, porém o empregado perderá a

contrapartida que a Comgás depositou em seu nome desde o início do

plano, incluindo o crédito do serviço prestado no passado.

(b) E no caso de desligamento da empresa as condições são as seguintes:

(i) Saída por iniciativa própria: antes de preencher as condições exigidas

para a aposentadoria se o empregado tiver no mínimo 5 anos de

participação do plano, terá direito a resgatar de uma única vez, 100%

das suas contribuições e ainda até 83,33% das contribuições da

empresa, incluindo o serviço passado, sendo 55,55%, mais 5,55% por

ano que exceder 5 anos de participação do plano, limitando a 83,33%

do valor total.

(ii) Saída por iniciativa da empresa por motivo diferente de justa causa, e

tendo pelo menos 2 anos de participação no plano, terá a opção de

resgatar de uma única vez, 100% das suas contribuições e ainda os

seguintes valores: a – 100% do saldo relativo ao serviço passado, b –

55,55% das contribuições da empresa referentes aos primeiros 2 anos,

c

– 5,55% por ano que exceder 2 anos de participação no plano até 100%

do total.

13.11. Em forma de tabela, indicar, para os 3 últimos exercícios sociais, em relação ao conselho

de administração, à diretoria estatutária e ao conselho fiscal

Justificativa para o não preenchimento do quadro:

Informação não divulgada em virtude da medida liminar concedida em 2 de março de 2010, pelo juízo

da 5ª Vara da Justiça Federal do Rio de Janeiro, na Ação de Procedimento Ordinário nº

2010.5101002888-5 movida pelo Instituto Brasileiro de Executivos de Finanças – IBEF Rio de Janeiro

(“IBEF-RJ”), ao qual a Companhia é associada.

13.12. Descrever arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que

estruturem mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de

destituição do cargo ou de aposentadoria, indicando quais as consequências financeiras para o

emissor

Não aplicável, pois a Companhia não tem políticas específicas para estas finalidades.

100

13.13. Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar o percentual da remuneração total de

cada órgão reconhecida no resultado do emissor referente a membros do conselho de

administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos

controladores, diretos ou indiretos, conforme definido pelas regras contábeis que tratam desse

assunto

Ano

Descrição

Conselho de

Administração

Diretoria

Estatutária

Conselho

Fiscal

2017 % da remuneração reconhecida no

resultado da Companhia

46,2% 0% 0%

2016 % da remuneração reconhecida no


45,9% 0% 0%

2015

% da remuneração reconhecida no


0%

25,4%

0%

13.14. Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado

do emissor como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria

estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, por qualquer razão que não a função que

ocupam, como por exemplo, comissões e serviços de consultoria ou assessoria prestados

Não houve, em relação aos 03 (três) últimos exercícios sociais, nem haverá em relação ao exercício

social de 2018, pagamento de remuneração para membros do Conselho de Administração, da Diretoria

Estatutária ou do Conselho Fiscal por qualquer razão que não seja a função que ocupam.

13.15. Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado

de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do

emissor, como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária

ou do conselho fiscal do emissor, agrupados por órgão, especificando a que título tais valores

foram atribuídos a tais indivíduos

No exercício social de 2017, foram reconhecidas remunerações de membros do Conselho de

Administração no resultado do controlador. No que tange à remuneração da Diretoria, os valores

destacados nas tabelas abaixo foram pagos diretamente pela Shell Brasil Petróleo Ltda. ("Shell") no

exercício de 2015, e foram reconhecidos no resultado da Shell como vinculado e decorrente do

Commercial Services Agreement ("CSA"), firmado entre a Companhia e a Shell.

101

Exercício social 2017 – remuneração recebida em função do exercício do cargo do emissor

Conselho de

Administração

Diretoria

Estatutária


Controladores diretos

e indiretos

720.000,00 0,00 0,00 720.000,00

Controladas do

Emissor

0,00 0,00 0,00 0,00

Sociedades sob

controle comum

0,00 0,00 0,00 0,00


Conselho de

Administração

Diretoria

Estatutária


Controladores

diretos e indiretos

720.000,00 0,00 0,00 720.000,00

Controladas do

Emissor

0,00 0,00 0,00 0,00

Sociedades sob

controle comum

0,00 0,00 0,00 0,00


Conselho de

Administração

Diretoria

Estatutária


Controladores diretos

e indiretos

0,00 7.396.398,26 0,00 7.396.398,26

Controladas do

Emissor

0,00 0,00 0,00 0,00

Sociedades sob

controle comum

0,00 0,00 0,00 0,00

13.16. Outras informações relevantes

As informações prestadas no item 13.2, referente à remuneração dos administradores, adotaram

metodologias diferentes de classificação das remunerações das que constam nas demonstrações

financeiras. Os valores totais são compatíveis em ambos relatórios, porém com quebras diferentes.

102

ANEXO V – AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL DA COMPANHIA

(ANEXO 14 DA INSTRUÇÃO CVM Nº 481/09)

1. Informar valor do aumento e do novo capital social

O valor do aumento de capital é de R$ 168.828.156,96, passando o capital social da Companhia a ser

R$ 1.650.032.867,08.

2. Informar se o aumento será realizado mediante: (a) conversão de debêntures ou outros

títulos de dívida em ações; (b) exercício de direito de subscrição ou de bônus de subscrição; (c)

capitalização de lucros ou reservas; ou (d) subscrição de novas ações

A parcela do aumento de capital a ser deliberado pelos acionistas correspondente à capitalização de

parte da reserva especial de ágio resultante da operação de incorporação, pela Companhia, da Provence

Participações S/A, será no montante de R$ 168.828.156,96 (cento e sessenta e oito milhões, oitocentos

e vinte e oito mil, cento e cinquenta e seis reais e noventa e seis centavo), devendo ser integralizada

nos termos do item 3.7 do Protocolo e Justificação da Incorporação da Provence Participações S/A

pela Companhia de Gás de São Paulo – Comgás, aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária de

Acionistas realizada em 19.12.2012, quais sejam: “a COSAN, controladora da PROVENCE, obriga-

se a capitalizar, com a emissão de ações a seu favor, apenas 70% (setenta por cento) do valor do

benefício que lhe couber, por força da diminuição de tributos, oriundo da reserva especial de ágio que

lhe couber ao término de cada exercício fiscal, apurado em conformidade com o disposto no inciso III,

do artigo 6°, da ICVM 319/99. Valor equivalente ao saldo de 30% (trinta por cento) dessa reserva será

capitalizado sem a emissão de novas ações.

3. Explicar, pormenorizadamente, as razões do aumento e suas consequências jurídicas e

econômicas

A reserva especial de ágio constituída na Companhia, na forma do disposto no §1º do artigo 6º da

ICVM 319/99, como resultado da Incorporação da Provence Participações S/A pela Companhia, será

ao término de cada exercício fiscal e na medida em que o benefício fiscal a ser auferido pela

Companhia em decorrência da amortização do ágio representar uma efetiva diminuição dos tributos

indicados no item anterior pagos pela Companhia (com efeito caixa), objeto de capitalização na

103

Companhia em proveito da Cosan S.A. – Indústria e Comércio, nos termos do item 3.7 do Protocolo e

Justificação da Incorporação da Provence Participações S/A pela Companhia de Gás de São Paulo –

Comgás, aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas realizada em 19.12.2012.

Conforme disposto no item 3.7 do Protocolo de Incorporação: (a) 30% (trinta por cento) do valor total

do aumento correspondente a R$ 50.648.447,09 (cinquenta milhões, seiscentos e quarenta e oito mil,

quatrocentos e quarenta e sete reais e nove centavos) será capitalizado sem a emissão de novas ações

em benefício de todos os acionistas e (b) 70% (setenta por cento) do valor total do aumento

correspondente R$ 118.179.709,87 (cento e dezoito milhões, cento e setenta e nove mil, setecentos e

nove reais e oitenta e sete centavos) será capitalizado em proveito da acionista controladora da

Companhia, Cosan S.A. Indústria e Comércio mediante a emissão de ações ordinárias e ações

preferenciais de classe A na atual proporção existente.

4. Fornecer cópia do parecer do conselho fiscal, se aplicável

A cópia do parecer do conselho fiscal foi devidamente disponibilizada nas Demonstrações Financeiras,

no formulário DFP e nos sites da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br), da B3 S.A. -

Brasil, Bolsa, Balcão (www.b3.com.br) e de relações com investidores da Companhia

(ri.comgas.com.br).

5. Em caso de aumento de capital mediante subscrição de ações

a. Descrever a destinação dos recursos

O valor do aumento será integralmente destinado ao capital social da Companhia.

b. Informar o número de ações emitidas de cada espécie e classe

O número de novas ações que serão subscritas em decorrência do aumento de capital dependerá do seu

preço de emissão, que será definido com base na média das cotações de fechamento dos 30 (trinta)

últimos pregões anteriores à data da realização da AGOE 2018. As ações serão emitidas respeitando a

mesma proporção das ações ordinárias e preferenciais existentes.

http://www.cvm.gov.br/

http://www.b3.com.br/

104

c. Descrever os direitos, vantagens e restrições atribuídos às ações a serem emitidas

As ações ordinárias e as ações preferenciais classe “A” da COMGÁS emitidas no âmbito do aumento

de capital conferirão os mesmos direitos, vantagens e restrições atribuídos às demais ações ordinárias

e preferenciais classe “A” já emitidas pela Companhia, nos termos do Estatuto Social da Companhia.

d. Informar se a subscrição será pública ou particular

A subscrição será particular.

e. Em se tratando de subscrição particular, informar se partes relacionadas, tal como

definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto, subscreverão ações no aumento de

capital, especificando os respectivos montantes, quando esses montantes já forem conhecidos

Conforme descrito no item 3 acima, 70% (setenta por cento) do valor do benefício que couber à

acionista Cosan S.A. Indústria e Comércio, por força da diminuição de tributos da Companhia, oriundo

do saldo da reserva especial de ágio ao término de cada exercício fiscal, apurado em conformidade

com o disposto no inciso III, do artigo 6°, da ICVM 319/99, será capitalizado com a emissão de ações

em proveito da acionista controladora Cosan S.A. Indústria e Comércio.

Será assegurado aos demais acionistas o direito de preferência na subscrição do referido aumento de

capital e, se for o caso, as importâncias por eles pagas serão entregues à acionista controladora Cosan

S/A Indústria e Comércio.

f. Informar o preço de emissão das novas ações ou as razões pelas quais sua fixação deve ser

delegada ao Conselho de Administração, nos casos de distribuição pública

O preço de emissão das ações será definido com base na média das cotações de fechamento dos 30

(trinta) últimos pregões anteriores à data da realização da AGOE 2018.

105

g. Informar o valor nominal das ações emitidas ou, em se tratando de ações sem valor

nominal, a parcela do preço de emissão que será destinada à reserva de capital

As ações que serão emitidas não terão valor nominal e a totalidade do preço de emissão será destinada

ao capital social.

h. Fornecer opinião dos administradores sobre os efeitos do aumento de capital, sobretudo no

que se refere à diluição provocada pelo aumento

Conforme descrito no item 3 acima, 30% (trinta por cento) do valor total do aumento correspondente

a R$ 50.648.447,09 (cinquenta milhões, seiscentos e quarenta e oito mil, quatrocentos e quarenta e

sete reais e nove centavos) será capitalizado sem a emissão de novas ações em benefício de todos os

acionistas e (b) 70% (setenta por cento) do valor total do aumento correspondente R$ 118.179.709,87

(cento e dezoito milhões, cento e setenta e nove mil, setecentos e nove reais e oitenta e sete

centavos)será capitalizado em proveito da acionista controladora da Companhia, Cosan S.A. Indústria

e Comércio, nos termos do artigo 7º, caput, da ICVM 319/99, mediante a emissão de novas ações

ordinárias e ações preferenciais Classe A.

O potencial de diluição será definido tão logo seja determinado o preço de emissão, o qual conforme

informado acima será definido com base na média das cotações de fechamento dos 30 (trinta) últimos

pregões anteriores à data da realização da AGOE 2018.

i. Informar o critério de cálculo do preço de emissão e justificar, pormenorizadamente, os

aspectos econômicos que determinaram a sua escolha

O preço de emissão das ações foi definido com base na média das cotações de fechamento dos 30

(trinta) últimos pregões anteriores à data da realização da AGOE 2018. A Companhia acredita que ao

utilizar a média dos últimos 30 (trinta) pregões, o preço apurado será equivalente ao preço de mercado,

com o benefício de se eliminar eventuais oscilações atípicas de dias específicos.

j. Caso o preço de emissão tenha sido fixado com ágio ou deságio em relação ao valor de

mercado, identificar a razão do ágio ou deságio e explicar como ele foi determinado

Não aplicável.

106

k. Fornecer cópia de todos os laudos e estudos que subsidiaram a fixação do preço de emissão

Não aplicável.

l. Informar a cotação de cada uma das espécies e classes de ações da companhia nos mercados

em que são negociadas, identificando

i. Cotação mínima, média e máxima de cada ano, nos últimos 3 (três) anos

Preferenciais (PN) Ordinárias (ON)

Mínima Média Máxima Mínima Média Máxima

2015 39,40 44,02 53,35 36,50 42,89 52,97

2016 35,01 45,51 55,00 31,00 41,94 52,00

2017 45,31 49,88 60,64 41,30 46,57 60,00

ii. Cotação mínima, média e máxima de cada trimestre, nos últimos 2 (dois) anos



1T16 35,01 38,69 44,00 31,00 35,66 39,00

2T16 37,67 42,19 46,94 34,50 39,01 43,49

3T16 47,01 51,88 55,00 43,00 47,68 52,00

4T16 43,95 48,86 52,72 40,00 44,86 49,49

1T17 45,31 46,92 51,50 41,30 43,25 47,58

2T17 45,50 47,75 51,00 42,00 43,53 45,00

3T17 45,76 51,50 59,50 42,44 47,61 53,49

4T17 47,44 53,46 60,64 47,50 52,05 60,00

iii. Cotação mínima, média e máxima de cada mês, nos últimos 6 (seis) meses



Set 2017 54,20 56,30 59,50 50,20 51,62 53,49

Out 2017 50,40 52,81 56,00 49,58 50,71 51,88

Nov 2017 47,44 51,99 57,38 47,50 51,07 54,80

Dez 2017 53,00 55,65 60,64 52,00 54,52 60,00

Jan 2018 59,68 62,00 64,31 57,40 58,98 60,24

Fev 2018 58,87 60,97 64,90 59,00 60,56 64,00

iv. Cotação média nos últimos 90 dias

Ações Preferenciais: 58,27

107

Ações Ordinárias: 57,08

m. Informar os preços de emissão de ações em aumentos de capital realizados nos últimos 3

(três) anos

O preço de emissão das ações ordinárias e das ações preferenciais de classe A, resultante do aumento

do capital social aprovado na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 30 de abril de

2015, foi de R$ 45,92 (quarenta e cinco reais e noventa e dois centavos) e R$ 46,55 (quarenta e seis

reais e cinquenta e cinco centavos) por ação, respectivamente.



2016, foi de R$ 35,12 (trinta e cinco reais e doze centavos) e R$ 38,12 (trinta e oito reais e doze

centavos) por ação, respectivamente.



2017, foi de R$ 42,53 (quarenta e dois reais e cinquenta e três centavos) e R$ 46,41 (quarenta e seis

reais e quarenta e um centavo) por ação, respectivamente.

n. Apresentar percentual de diluição potencial resultante da emissão

Conforme explicado nos itens 5(h) acima, eventual diluição dos acionistas minoritários que não

exercerem o direito de preferência dependerá do número de ações emitidas, o qual será definido com

base na média das cotações de fechamento dos 30 (trinta) últimos pregões anteriores à data da

realização da AGOE 2018.

o. Informar os prazos, condições e forma de subscrição e integralização das ações emitidas

A parcela de ações que cabe à acionista majoritária, Cosan S.A. Indústria e Comércio, será

integralizada mediante a capitalização do benefício fiscal auferido pela Comgás com a amortização

parcial da reserva especial de ágio no exercício social de 2017.

Os acionistas minoritários, conforme posição acionária em 30 de abril de 2018, poderão exercer o

108

direito de preferência de que trata o artigo 171 da Lei 6.404/76, pelo período decadencial de 30 (trinta)

dias a contar do dia 02 de maio de 2018, inclusive, encerrando-se em 1º de junho de 2018, inclusive,

devendo, para tanto, dirigir-se a qualquer agência do Banco Itaú S.A., instituição financeira depositária

das ações escriturais da Companhia. Nesse caso a subscrição será efetuada a vista em moeda corrente

nacional, e as importâncias por eles pagas serão entregues à acionista controladora Cosan S.A.

Indústria e Comércio.

p. Informar se os acionistas terão direito de preferência para subscrever as novas ações

emitidas e detalhar os termos e condições a que está sujeito esse direito

Em relação ao aumento com emissão de novas ações decorrentes da integralização de 70% (setenta

por cento) da parcela da reserva especial de ágio, será assegurado aos acionistas da Companhia o

direito de preferência na subscrição do referido aumento de capital nos termos do § 2º do art. 171 da

Lei nº 6.404/76.

Terão direito de participar do aumento de capital os acionistas titulares de ações da Companhia

(ordinárias e preferencias classe A) em 30 de abril de 2018. As ações adquiridas a partir de 02 de maio

de 2018, inclusive, não farão jus ao direito de subscrição.

q. Informar a proposta da administração para o tratamento de eventuais sobras

Após o término do prazo para o exercício do direito de preferência, será concedido aos acionistas que

exercerem o seu direito de preferência e manifestarem a intenção de subscrever as sobras do aumento

de capital, o direito a concorrer com as sobras decorrentes do não exercício do direito de preferência

por eventuais acionistas. As sobras das ações não subscritas no prazo serão rateadas, na proporção dos

valores subscritos, apenas entre os acionistas que tiverem pedido, no boletim de subscrição, reserva de

sobras.

O direito de preferência deverá ser exercido no prazo de 30 (trinta) dias corridos a contar de 30 de abril

de 2018, inclusive, encerrando-se em 1º de junho de 2018, inclusive, conforme Aviso aos Acionistas

a ser divulgado pela Companhia.

109

r. Descrever pormenorizadamente os procedimentos que serão adotados, caso haja previsão

de homologação parcial do aumento de capital

Não aplicável.

s. Caso o preço de emissão das ações seja, total ou parcialmente, realizado em bens

Não aplicável.

i. Apresentar descrição completa dos bens

Não aplicável.

ii. Esclarecer qual a relação entre os bens incorporados ao patrimônio da companhia e o seu

objeto social

Não aplicável.

iii. Fornecer cópia do laudo de avaliação dos bens, caso esteja disponível

Não aplicável.

6. Em caso de aumento de capital mediante capitalização de lucros ou reservas

a. Informar se implicará alteração do valor nominal das ações, caso existente, ou

distribuição de novas ações entre os acionistas

Não aplicável.

b. Informar se a capitalização de lucros ou reservas será efetivada com ou sem modificação

do número de ações, nas companhias com ações sem valor nominal

Não aplicável.

110

c. Em caso de distribuição de novas ações

Não aplicável.

i. Informar o número de ações emitidas de cada espécie e classe

Não aplicável.

ii. Informar o percentual que os acionistas receberão em ações

Não aplicável.

iii. Descrever os direitos, vantagens e restrições atribuídos às ações a serem emitidas

Não aplicável.

iv. Informar o custo de aquisição, em reais por ação, a ser atribuído para que os acionistas

possam atender ao art. 10 da Lei 9.249, de 26 de dezembro de 1995

Não aplicável.

v. Informar o tratamento das frações, se for o caso

Não aplicável.

d. Informar o prazo previsto no § 3º do art. 169 da Lei 6.404, de 1976

Não aplicável.

e. Informar e fornecer as informações e documentos previstos no item 5 acima, quando

cabível

Não aplicável.

111

7. Em caso de aumento de capital por conversão de debêntures ou outros títulos de dívida em

ações ou por exercício de bônus de subscrição

Não aplicável.

8. O disposto nos itens 1 a 7 deste Anexo não se aplica aos aumentos de capital decorrentes

de plano de opção, caso em que o emissor deve informar

a. Data da assembleia geral de acionistas em que o plano de opção foi aprovado

Não aplicável.

b. Valor do aumento de capital e do novo capital social

Não aplicável.

c. Número de ações emitidas de cada espécie e classe

Não aplicável.

d. Preço de emissão das novas ações e. cotação de cada uma das espécies e classes de ações

do emissor nos mercados em que são negociadas, identificando:

Não aplicável.

i. Cotação mínima, média e máxima de cada ano, nos últimos 3 (três) anos

Não aplicável.

i. Cotação mínima, média e máxima de cada trimestre, nos últimos 2 (dois) anos

Não aplicável.

112

ii. Cotação mínima, média e máxima de cada mês, nos últimos 6 (seis) meses

Não aplicável.

iii. Cotação média nos últimos 90 dias

Não aplicável.

j. Percentual de diluição potencial resultante da emissão

Não aplicável.

113

ANEXO VI – PROPOSTA DE ALTERAÇÃO DO ESTATUTO SOCIAL DA COMPANHIA

Relatório detalhando a origem e justificativa das alterações propostas e analisando os seus efeitos

jurídicos e econômicos:

REDAÇÃO ATUAL REDAÇÃO PROPOSTA

MOTIVO DA

ALTERAÇÃO/EFEITO

ECONÔMICO

Artigo 5º. O capital social subscrito

e integralizado é de R$

1.481.204.710,12 (um bilhão

quatrocentos e oitenta e um milhões

duzentos e quatro mil setecentos e

dez reais e doze centavos),

representado por 101.917.264 (cento

e um milhões novecentos e

dezessete mil e duzentos e sessenta

e quatro) ações ordinárias sem valor

nominal e totalmente integralizadas

e 28.121.015 (vinte e oito milhões

cento e vinte e um mil e quinze)

ações preferenciais de classe A,

conforme definição do Parágrafo 3º

abaixo, todas nominativas, sem

valor nominal e totalmente

integralizadas.

Artigo 5º. O capital social

subscrito e integralizado é de

R$ 1.650.032.867,08 (um

bilhão, seiscentos e

cinquenta milhões, trinta e

dois mil, oitocentos e

sessenta e sete reais e oito

centavos)

R$ 1.481.204.710,12 (um

bilhão quatrocentos e oitenta

e um milhões duzentos e

quatro mil setecentos e dez

reais e doze centavos),

representado por

101.917.264[inserir]

(inserir) (cento e um milhões

novecentos e dezessete mil e

duzentos e sessenta e quatro)

ações ordinárias sem valor

nominal e totalmente

integralizadas e 28.121.015

[inserir] (inserir) (vinte e

oito milhões cento e vinte e

um mil e quinze) ações

preferenciais de classe A,

conforme definição do

O aumento do capital social

reflete a proposta da

administração da Companhia

por meio da capitalização do

benefício fiscal auferido

mediante a amortização

parcial do ágio resultante da

operação de incorporação da

Provence Participações S.A,

aprovada pela Assembleia

Geral Extraordinária de

Acionistas realizada em

19.12.2012, nos termos da

Instrução CVM nº 319/99,

sendo certo que não haverá

AGE para homologar o

referido aumento.

114

1 O preço de emissão das ações ordinárias e preferenciais a serem emitidas será definido com base na média das cotações de fechamento dos 30 últimos

pregões anteriores a 25 de abril de 2018, data da realização da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária que deliberará sobre esse aumento. Dessa forma, a Companhia não tem como definir a quantidade de ações ordinárias e preferenciais a serem emitidas em decorrência desse aumento.

Parágrafo 3º abaixo, todas

nominativas, sem valor

nominal e totalmente

integralizadas.1

115

Companhia de Gás de São Paulo - Comgás

Estatuto Social

Capítulo I - da Denominação, do Objeto, da Duração e da Sede da Companhia

Artigo 1º. A Companhia de Gás de São Paulo - COMGÁS (a "Companhia") é uma sociedade

anônima de capital autorizado, que se regerá pelo presente Estatuto e pela legislação aplicável.

Artigo 2º. A Companhia tem sua sede e foro na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida

Brigadeiro Faria Lima, nº 4.100, 14º andar, Bairro Itaim Bibi, CEP 04538-132.

Parágrafo 1º. A sede da Companhia deverá ser mantida na área de concessão definida no Contrato de

Concessão de Exploração de Serviços de Gás Canalizado nº CSPE/01/99.

Parágrafo 2º. Mediante deliberação da Diretoria, a Companhia poderá abrir ou fechar filiais, agências,

escritórios, depósitos e representações e quaisquer outros estabelecimentos para realização de suas

atividades em qualquer parte do território nacional ou no exterior.

Artigo 3º. Constituem objeto da Companhia:

I. a exploração de serviços públicos de distribuição de gás canalizado nos termos do Decreto estadual

n o. 43.888, de 10 de maio de 1.999, especialmente os concedidos por força do Contrato de Concessão

de Exploração de Serviços de Gás Canalizado nº CSPE/01/99, firmado entre a Companhia e a

Comissão de Serviços Públicos de Energia do Estado de São Paulo - CSPE, na qualidade de

representante do Poder Concedente - o Governo do Estado de São Paulo, em 31 de maio de 1.999;

II. a pesquisa, a exploração, a produção, a aquisição, o armazenamento, o transporte, a transmissão, a

distribuição e a comercialização de gás combustível ou de subprodutos e derivados, de produção

própria ou não;

III. a aquisição, a montagem, a fabricação, a venda, a intermediação, a instalação, a manutenção, a

assistência técnica e a prestação de quaisquer outros serviços, diretamente ou através de terceiros,

relativos ao fornecimento de aparelhos, equipamentos, componentes e sistemas para aquecimento ou

refrigeração, geração de energia, cocção e quaisquer outros equipamentos e produtos de energia;

116

IV. a produção de vapor, água quente, água gelada/refrigeração (energia térmica) e energia elétrica

através de termo geração, geração distribuída, cogeração ou qualquer outro processo ou tecnologia, a

partir de quaisquer fontes energéticas, diretamente ou através de terceiros, e

V. a participação em outras sociedades, joint ventures, parcerias e empreendimentos, como sócia ou

acionista.

Parágrafo 1º. Subsidiariamente a Companhia poderá prestar outros serviços de natureza pública ou

privada, incluindo, mas sem se limitar a, serviços de telecomunicações e/ou a locação de infraestrutura

para tais serviços e explorar o comércio eletrônico, com o fim de produzir receitas complementares ou

acessórias.

Parágrafo 2º. Para melhor consecução dos seus fins a Companhia poderá: (a) firmar contratos com

entidades públicas ou privadas, nacionais ou estrangeiras, para estudo, projeto, implantação,

fiscalização, operação e manutenção das atividades relacionadas no "caput" deste artigo, e (b) obter

empréstimos, financiamentos, auxílios e subvenções.

Artigo 4º. A Companhia tem prazo de duração indeterminado.

Capítulo II - do Capital Social e das Ações

Artigo 5º. O capital social subscrito e integralizado é de R$ 1.650.032.867,08 (um bilhão, seiscentos

e cinquenta milhões, trinta e dois mil, oitocentos e sessenta e sete reais e oito centavos) R$

1.481.204.710,12 (um bilhão quatrocentos e oitenta e um milhões duzentos e quatro mil setecentos e

dez reais e doze centavos), representado por 101.917.264 (cento e um milhões novecentos e dezessete

mil e duzentos e sessenta e quatro) [inserir] (inserir) ações ordinárias sem valor nominal e totalmente

integralizadas e 28.121.015 (vinte e oito milhões cento e vinte e um mil e quinze) [inserir] (inserir)

ações preferenciais de classe A, conforme definição do Parágrafo 3º abaixo, todas nominativas, sem

valor nominal e totalmente integralizadas.2

Parágrafo 1º. Todas as ações da Companhia terão forma escritural e serão mantidas em contas de

depósito, em nome de seus titulares, em instituição financeira autorizada a prestar esse tipo de serviço

2 O preço de emissão das ações ordinárias e preferenciais a serem emitidas será definido com base na média das cotações de fechamento dos 30 últimos

pregões anteriores a 25 de abril de 2018, data da realização da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária que deliberará sobre esse aumento. Dessa forma, a Companhia não tem como definir a quantidade de ações ordinárias e preferenciais a serem emitidas em decorrência desse aumento.

117

pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM de acordo com a legislação em vigor. O custo de

transferência, averbação e dos serviços referentes às ações custodiadas poderá ser cobrado diretamente

do acionista pela instituição financeira depositária, conforme seja estabelecido no contrato de custódia.

Parágrafo 2º. Cada ação ordinária terá direito a 1 (um) voto nas deliberações das Assembleias Gerais,

não sendo atribuído direito de voto às ações preferenciais.

Parágrafo 3º. A Companhia terá uma única classe de ações preferenciais: ações preferenciais de classe

A, com os seguintes direitos: (a) prioridade no reembolso do capital, com base no capital integralizado,

sem direito a prêmio no caso de liquidação da Companhia; (b) direito de participar de aumentos de

capital decorrentes da capitalização de reservas e lucros, recebendo ações da mesma espécie e classe;

e (c) direito ao recebimento de dividendo, por ação preferencial, 10% (dez por cento) maior do que o

atribuído a cada ação ordinária.

Artigo 6º. A Companhia está autorizada a aumentar o capital social até o limite de R$

1.200.000.000,00 (um bilhão e duzentos milhões de reais), independentemente de reforma estatutária,

mediante emissão de ações ordinárias e/ou preferenciais, por deliberação do Conselho de

Administração, que fixará, em cada caso, as condições de emissão.

Parágrafo 1º. Os aumentos de capital da Companhia poderão ser realizados mediante deliberação da

Assembleia Geral, ou do Conselho de Administração até o montante do capital autorizado, mediante

a emissão de ações preferenciais de novas classes, sem direito a voto, e não conversíveis em ordinárias,

ou aumento do número de ações preferenciais de classes já existentes, sem guardar proporção com as

demais, observado o limite de 2/3 (dois terços) do total de ações emitidas.

Parágrafo 2º. A Companhia poderá emitir ações e bônus de subscrição dentro do limite do capital

autorizado de acordo com a deliberação do Conselho de Administração.

Parágrafo 3º. A Companhia poderá emitir debêntures, conversíveis ou não em ações, que conferirão

aos seus titulares direito de crédito contra ela, nas condições que, por proposta do Conselho de

Administração, forem aprovadas pela Assembleia Geral. Nas emissões de debêntures conversíveis em

ações, serão aplicáveis as regras do Artigo 7º. Nos termos do disposto no artigo 59, parágrafo 1º, da

Lei nº 6.404/76, o Conselho de Administração poderá deliberar sobre emissão de debêntures simples,

não conversíveis em ações e sem garantia real.

118

Parágrafo 4º. A critério do Conselho de Administração poderá ser excluído o direito de preferência

ou reduzido o prazo para seu exercício nas emissões de ações, debêntures conversíveis em ações e

bônus de subscrição, cuja colocação seja feita mediante a venda em bolsa de valores ou por subscrição

pública, nos termos estabelecidos em lei, dentro do limite do capital autorizado.

Parágrafo 5º. É vedado à Companhia emitir partes beneficiárias.

Artigo 7º. Em caso de aumento do capital social mediante subscrição de ações ou emissão de valores

mobiliários conversíveis em ações, será conferido aos acionistas direito de preferência para sua

subscrição proporcional à participação detida, ressalvado o disposto no Parágrafo 4 º do Artigo 6º

acima.

Parágrafo 1º. O acionista que não fizer o pagamento de suas ações nas condições previstas no boletim

ou na chamada ficará constituído em mora, de pleno direito, sujeitando-se ao pagamento à Companhia

de juros de 1% (um por cento) ao mês, pro rata, e multa equivalente a 10% (dez por cento) do valor

do inadimplemento, conforme o disposto no Parágrafo 2º do art. 106, da Lei nº 6.404/76.

Parágrafo 2º. Sem prejuízo dos encargos moratórios fixados no Parágrafo 1 º acima, em caso de mora

do acionista, e independentemente de interpelação, poderá a Companhia promover a execução ou

determinar a venda das ações em bolsa de valores, por conta e risco do respectivo acionista.

Parágrafo 3º. As deliberações aprovando a emissão de ações, serão transcritas no respectivo Livro de

Atas e indicarão: (a) o número de ações a serem emitidas; (b) o preço de emissão; (c) o prazo para

subscrição das ações a serem emitidas, e (d) as condições de integralização das ações.

Artigo 8º. A Companhia, por deliberação do Conselho de Administração, ouvido o Conselho Fiscal,

quando este estiver instalado, poderá adquirir as ações de sua emissão dos acionistas que delas

desejarem dispor, desde que para a sua permanência em tesouraria, cancelamento e/ou posterior

alienação, inclusive no âmbito de planos de outorga de opção de compra de ações, planos de outorga

de ações ou outros modelos de remuneração baseados em ações, até o valor do saldo de lucros ou de

reservas, exceto a legal, e sem diminuição do capital social, ou por doação, observadas as normas

expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM e demais disposições aplicáveis.

119

Parágrafo 1º. As ações adquiridas na forma prevista no "caput" deste Artigo 8º não terão direito a

dividendos e nem a voto, enquanto mantidas em tesouraria.

Parágrafo 2º. As ações adquiridas e mantidas em tesouraria poderão, observadas as disposições legais

pertinentes, ser alienadas pela Companhia.

Artigo 9º. Ficam suspensas as transferências de ações durante o período que mediar entre a data da

primeira publicação do Edital de Convocação da Assembleia Geral e a que for designada para a sua

realização.

Capítulo III - dos Órgãos da Companhia

Artigo 10. São órgãos da Companhia: I) a Assembleia Geral; II) o Conselho de Administração; III) a

Diretoria, e IV) o Conselho Fiscal.

Artigo 11. A Companhia será administrada pelo Conselho de Administração e pela Diretoria, que irão

se pautar, a todo tempo, pela missão, pela declaração de princípios e pelos valores da Companhia. Os

membros do Conselho de Administração e da Diretoria atuarão em conformidade com os poderes e

atribuições que lhes são conferidos na forma prevista em lei e neste Estatuto Social.

Parágrafo 1º. Cada membro do Conselho de Administração e cada Diretor deverá ter reputação

ilibada, não podendo ser eleito, salvo dispensa da Assembleia Geral ou do Conselho de Administração,

conforme aplicável, aquele que tenha ou represente interesse conflitante com a Companhia.

Parágrafo 2º. Não poderá ser exercido o direito de voto pelo membro do Conselho de Administração

ou pelo Diretor, conforme o caso, que, supervenientemente a sua posse, se encontre em situações de

conflito.

Seção I - da Assembleia Geral

Artigo 12. A Assembleia Geral reunir-se-á ordinariamente, por meio de convocação do Conselho de

Administração, até o dia 30 de abril de cada ano, na forma da lei, a fim de:

120

I. examinar, discutir e votar o plano de investimentos anual (incluindo o orçamento de capital) e as

demonstrações financeiras da Companhia relativas ao último exercício social, instruídas com os

pareceres emitidos pelo Conselho Fiscal, quando este estiver instalado, ou pelo Comitê de Auditoria,

quando o Conselho Fiscal não tiver sido instalado no último exercício social, e pelos auditores

externos;

II. deliberar sobre propostas apresentadas por sua administração, sobre a destinação do lucro líquido

do exercício social e a distribuição de dividendos;

III. eleger e destituir os membros efetivos e suplentes do Conselho Fiscal;

IV. eleger e destituir, quando for o caso, os membros efetivos do Conselho de Administração;

V. estabelecer os honorários anuais totais dos membros do Conselho de Administração, da Diretoria e

do Conselho Fiscal, observado quanto a este o disposto no Artigo 162, Parágrafo 3º, da Lei nº 6.404/76.

Artigo 13. A Assembleia Geral realizar-se-á extraordinariamente sempre que convocada pelo

Conselho de Administração, pelo Conselho Fiscal, ou pelos acionistas, na forma da lei.

Parágrafo Único. Será dispensada a convocação prévia como condição de validade da Assembleia

Geral quando presentes todos os acionistas ou seus representantes nos termos do Parágrafo 1º do Artigo

18 deste Estatuto.

Artigo 14. As Assembleias Gerais serão convocadas por anúncio publicado por 3 (três) vezes,

especificando a ordem do dia, local, data e hora de realização de cada Assembleia Geral e, quando

aplicável, avisando da disponibilização de documentos e informações relativas às matérias que serão

objeto de deliberação, bem como informando o canal de comunicação com a Companhia que poderá

ser utilizado pelos acionistas para pedidos de esclarecimentos.

Artigo 15. As Assembleias Gerais serão presididas pelo Presidente do Conselho de Administração,

que escolherá o secretário.

Parágrafo Único. Nos casos de ausência ou impedimento temporário do Presidente do Conselho de

Administração, a Assembleia Geral será presidida por procurador ou substituto especialmente indicado

pelo Presidente do Conselho de Administração, seja ou não membro do Conselho de Administração,

ou, na ausência de indicação pelo Presidente do Conselho de Administração, a Assembleia Geral será

presidida pelo Vice-Presidente ou por qualquer outro membro do Conselho de Administração por este

indicado.

121

Artigo 16. Compete à Assembleia Geral, além daquelas previstas em lei, decidir sobre:

I. a cisão, fusão, incorporação, transformação ou qualquer outra forma de reestruturação societária da

Companhia;

II. a dissolução, liquidação ou extinção da Companhia e suas controladas, eleição e destituição de

liquidantes e deliberação sobre a permanência do Conselho Fiscal durante a liquidação;

III. a criação ou modificação de políticas de distribuição e/ou retenção de lucros da Companhia, ou de

quaisquer outros pagamentos ou desembolsos, que resultem em mutação do patrimônio líquido, feitos

aos acionistas;

IV. a emissão pela Companhia, ou por quaisquer de suas controladas, de novas ações ou outros valores

conversíveis em participações, debêntures, bônus de subscrição ou o empréstimo de ações, a outorga

de opção para subscrever ou adquirir tais direitos, a criação de qualquer nova classe de ações ou a

modificação dos direitos de quaisquer classes de ações, a modificação da estrutura de capital da

Companhia, ou a incorporação ou capitalização de qualquer controlada da Companhia, que excedam

o limite do capital autorizado da Companhia;

V. alterações do Estatuto Social da Companhia;

VI. alterações das responsabilidades do Conselho de Administração da Companhia, conforme previstas

no Estatuto Social da Companhia;

VII. aprovação de proposta do Conselho de Administração pela não apresentação, pela Companhia, de

requerimento para renovação do Contrato de Concessão de Exploração de Serviços de Gás Canalizado

n o. CSPE/01/99, para distribuição de gás canalizado na sua área de concessão no Estado de São Paulo;

VIII. deliberar sobre o ingresso ou saída da Companhia de qualquer mercado de valores mobiliários, e

IX. a autorização para negociação nos níveis diferenciados de Governança Corporativa da Bolsa de

Valores de São Paulo - Bovespa, inclusive no Novo Mercado, bem como o eventual pedido de

cancelamento.

Artigo 17. As deliberações da Assembleia Geral, ressalvadas as hipóteses especiais previstas em lei e

as mencionadas em Acordo de Acionistas arquivado na sede da Companhia, serão tomadas por maioria

absoluta de votos, não se computando os votos em branco.

Parágrafo Único. O Presidente da Assembleia deverá cumprir e fazer cumprir os termos e condições

de Acordo de Acionistas arquivado na sede da Companhia, não autorizando que sejam computados

votos proferidos pelos acionistas contrariamente ao conteúdo de tal acordo.

122

Artigo 18. Somente participarão da Assembleia Geral, os acionistas titulares de ações que estiverem

escrituradas em seu nome junto à instituição depositária, nos termos do Artigo 126 da Lei nº 6.404/76.

Parágrafo 1º. O acionista poderá ser representado nas Assembleias Gerais por mandatários,

observadas as restrições legais, devendo o instrumento da procuração ser entregue na sede da

Companhia até 1 (um) dia útil antes da realização da Assembleia.

Parágrafo 2º. As pessoas jurídicas de direito público serão representadas na forma da lei.

Seção II - do Conselho de Administração

Artigo 19. O Conselho de Administração será constituído de 07 (sete) a 13 (treze) membros efetivos,

eleitos e destituídos pela Assembleia Geral.

Parágrafo 1º. Na Assembleia Geral Ordinária em que houver eleição do Conselho de Administração,

os acionistas deverão deliberar qual o número efetivo de membros do Conselho de Administração para

o respectivo mandato.

Parágrafo 2º. O Conselho de Administração terá 01 (um) Presidente e 01 (um) Vice-Presidente,

eleitos pelos membros do Conselho de Administração, por maioria de votos, na primeira reunião após

sua posse ou sempre que houver renúncia ou vacância naqueles cargos, permitida sua reeleição por

subsequentes períodos.

Parágrafo 3º. Em conformidade com o item 4.3, XI do Edital n o AS/F/805/99, os empregados da

Companhia terão direito de eleger 1 (um) membro ao Conselho de Administração, caso as ações que

detenham não sejam suficientes para assegurar a eleição conforme a lei societária.

Parágrafo 4º. Nos termos do Artigo 141 da Lei n o 6.404/76, terão direito de eleger e destituir 1 (um)

membro ao Conselho de Administração, em votação em separado na Assembleia Geral, excluído o

acionista controlador, a maioria dos titulares, respectivamente:

I.de ações ordinárias, que representem, pelo menos 15% (quinze por cento) do total de ações com

direito a voto emitidas pela Companhia, e

123

II. de ações preferenciais, que representem, pelo menos, 10% (dez por cento) do capital social da

Companhia.

Parágrafo 5º. Não sendo atingidos pelos acionistas os percentuais dos incisos I e II do Parágrafo 4º

acima, ser-lhes-á facultado agregar suas ações para elegerem em conjunto um membro do Conselho

de Administração, nos termos do Parágrafo 5º do Artigo 141 da Lei n o 6.404/76.

Parágrafo 6º. O membro do Conselho de Administração residente ou domiciliado no exterior deverá,

até a data de sua posse, constituir um procurador residente no país, com poderes para receber citação

nos termos da lei societária.

Artigo 20. O mandato unificado dos membros do Conselho de Administração será de 2 (dois) anos,

sendo admitida sua reeleição, por iguais períodos.

Parágrafo Único. Terminado o prazo do mandato, os membros do Conselho de Administração

permanecerão nos cargos até a posse dos sucessores.

Artigo 21. Os membros do Conselho de Administração serão investidos nos respectivos cargos

mediante assinatura de termo de posse lavrado no livro de atas das reuniões do Conselho de

Administração.

Parágrafo 1º. Cada membro formalmente investido no cargo terá direito a 1 (um) voto nas reuniões

do Conselho de Administração.

Parágrafo 2º. O membro não poderá participar de reuniões do Conselho de Administração ou ter

acesso às informações a ela relacionadas quando versar sobre matérias sobre as quais tenha ou

represente interesse conflitante com o interesse da Companhia.

Artigo 22. Ocorrendo vaga, por qualquer motivo, no Conselho de Administração, o Presidente do

Conselho poderá preenchê-la "ad referendum" da Assembleia Geral, exercendo o substituto o mandato

pelo prazo restante.

124

Parágrafo 1º. Os membros do Conselho de Administração não poderão afastar-se do exercício de suas

funções por mais de 30 (trinta) dias corridos consecutivos sob pena de perda de mandato, salvo caso

de licença concedida pelo próprio Conselho de Administração.

Parágrafo 2º. O Presidente do Conselho de Administração será substituído, nos seus impedimentos

temporários, pelo Vice-Presidente ou, na falta deste, por outro Conselheiro por ele indicado e, não

havendo indicação, por escolha dos demais membros do Conselho.

Parágrafo 3º. No caso de vaga do cargo de Presidente do Conselho, assumirá o Vice-Presidente que

permanecerá no cargo até que o Conselho escolha seu novo titular, exercendo o substituto o mandato

pelo prazo restante.

Artigo 23. O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, uma vez a cada trimestre, desde

que haja assuntos para deliberação na Ordem do Dia, e extraordinariamente, sempre que necessário.

Parágrafo Único. O Conselho de Administração reunir-se-á com a presença da maioria dos seus

membros e deliberará pelo voto da maioria dos presentes, salvo no caso previsto no Artigo 24,

Parágrafo 2º deste Estatuto Social.

Artigo 24. As reuniões do Conselho de Administração poderão ser convocadas por seu Presidente ou

por seu Vice-Presidente, mediante notificação escrita entregue com antecedência mínima de 05 (cinco)

dias corridos, com apresentação da pauta dos assuntos a serem tratados e acompanhada dos

documentos eventualmente necessários.

Parágrafo 1º. Em caráter de urgência, as reuniões do Conselho de Administração poderão ser

convocadas por seu Presidente sem a observância do prazo previsto no "caput" acima, desde que

inequivocamente cientes todos os demais membros integrantes do Conselho.

Parágrafo 2º. Independentemente das formalidades previstas neste Artigo, será considerada regular a

reunião a que comparecerem todos os membros do Conselho de Administração por si ou por seus

representantes.

Parágrafo 3º. As reuniões do Conselho de Administração poderão ser realizadas por meio de

teleconferência, videoconferência ou outros meios de comunicação. Tal participação será considerada

125

presença pessoal em referida reunião. Nesse caso, os membros do Conselho de Administração que

participarem remotamente da reunião deverão expressar e formalizar seus votos, ou pareceres por meio

de carta, fac-símile, correio eletrônico anexando cópia digital da manifestação assinada pelo

conselheiro ou correio eletrônico digitalmente certificado.

Parágrafo 4º. Ao término da reunião, deverá ser lavrada ata, a qual deverá ser assinada por todos os

membros do Conselho de Administração fisicamente presentes à reunião, e posteriormente transcrita

no Livro de Registro de Atas do Conselho de Administração da Companhia. Os votos ou pareceres

manifestados pelos membros que participarem remotamente da reunião ou que tenham se manifestado

na forma do Parágrafo 3 °, acima, deverão igualmente constar no Livro de Registro de Atas do

Conselho de Administração, devendo a cópia da carta, fac-símile, cópia digital da manifestação

assinada pelo conselheiro ou mensagem eletrônica digitalmente certificada, conforme o caso, contendo

o voto ou parecer do Conselheiro Administrativo, ser juntada ao Livro logo após a transcrição da ata.

Artigo 25. As reuniões do Conselho de Administração serão presididas pelo Presidente do Conselho

de Administração e secretariadas por quem ele indicar.

Artigo 26. As reuniões do Conselho de Administração serão realizadas, preferencialmente, na sede da

Companhia.

Parágrafo Único. O Conselho de Administração poderá admitir em suas reuniões outros participantes,

com a finalidade de prestar esclarecimentos de qualquer natureza, vedado a estes, entretanto, o direito

de voto.

Artigo 27. Serão arquivadas no registro do comércio e publicadas as atas das reuniões do Conselho de

Administração que contiverem deliberação destinada a produzir efeitos perante terceiros.

Artigo 28. Compete ao Conselho de Administração, sem prejuízo das demais atribuições que lhe sejam

conferidas por lei ou pelo Estatuto Social:

I. fixar a orientação geral dos negócios da Companhia;

II. escolher e destituir auditores externos e convocá-los para prestar os esclarecimentos que entender

necessários;

III. convocar a Assembleia Geral nos casos previstos em lei ou quando julgado conveniente;

126

IV. submeter à Assembleia Geral para deliberação, propostas de alteração do Estatuto Social;

V. submeter à Assembleia Geral para deliberação, a emissão pela Companhia, ou por quaisquer de

suas controladas, de novas ações ou outros valores mobiliários conversíveis em ações, debêntures,

bônus de subscrição ou o empréstimo de ações, a outorga de opção para subscrever ou adquirir tais

direitos, a criação de qualquer nova classe de ações ou a modificação dos direitos de quaisquer classes

de ações, que excedam o limite do capital autorizado da Companhia;

VI. até o limite do capital autorizado da Companhia, aprovar a emissão pela Companhia, ou por

quaisquer de suas controladas, de novas ações ou outros valores mobiliários conversíveis em ações,

debêntures, bônus de subscrição ou o empréstimo de ações, a outorga de opção para subscrever ou

adquirir tais direitos, a criação de qualquer nova classe de ações ou a modificação dos direitos de

quaisquer classes de ações;

VII. estabelecer as condições de emissão, preço, prazo de subscrição e integralização, pagamento de

juros, participação nos lucros, prêmios de reembolso e demais necessárias, podendo excluir o direito

de preferência ou reduzir o prazo para seu exercício, conforme o caso, fazer as chamadas de capital,

considerando os pareceres emitidos pelo Conselho Fiscal;

VIII. deliberar sobre as condições de emissão e resgate de notas promissórias e títulos no exterior,

como Commercial Paper, Euronotes, Eurobônus, Notes, Bonds e outros comuns no mercado;

IX. deliberar sobre a aquisição de ações de emissão da Companhia para efeito de cancelamento ou

permanência em tesouraria ou sua alienação, bem como sua revenda ou recolocação no mercado, no

limite do capital autorizado, observadas as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários e

demais disposições legais aplicáveis;

X. deliberar sobre criação, contratação, renovação, alteração de condições, novação ou pagamento

antecipado de quaisquer passivos ou contingências de caráter financeiro que excedam o valor total

equivalente em Reais a US$10.000.000,00 (dez milhões de dólares dos Estados Unidos da América),

a ser convertido com base na taxa de venda do dólar norte-americano, divulgada pelo Banco Central

do Brasil através do SISBACEN, transação "PTAX 800", opção 5 - moeda 220 (cotações para

contabilidade) no primeiro dia útil imediatamente anterior à data de divulgação do ano corrente ,

incluindo, sem limitação, empréstimos bancários ou mútuos pela Companhia quando tiverem prazos

de vigência superiores a 1 (um) ano;

XI. eleger e destituir os Diretores da Companhia, fixando suas atribuições;

XII. atribuir a um Diretor as funções de relações com investidores, as quais podem ser exercidas

cumulativamente com outras funções executivas. Esse Diretor deverá prestar informações aos

investidores, à Comissão de Valores Mobiliários e às Bolsas de Valores em que a Companhia tenha

seus valores mobiliários negociados, conforme legislação aplicável;

127

XIII. fiscalizar a gestão dos Diretores, examinar a qualquer tempo, os livros e papéis da Companhia,

solicitar informações sobre contratos celebrados ou em vias de celebração e praticar quaisquer outros

atos necessários ao exercício de suas funções;

XIV. apreciar os balancetes intermediários da Companhia, conforme apresentados pela Diretoria;

XV. manifestar-se sobre o plano de investimentos anual, as demonstrações financeiras da Companhia

relativas ao último exercício social e a proposta de destinação do lucro da Companhia e submetê-los à

deliberação pela Assembleia Geral Ordinária;

XVI. aprovar planos de negócios, planos de financiamento e quaisquer planos estratégicos de longo

prazo da Companhia, incluindo suas alterações relevantes;

XVII. deliberar sobre as recomendações da Diretoria quanto à constituição de ônus reais e aà prestação

de garantias em operações de interesse da Companhia, quando essas garantias excederem a 10% (dez

por cento) do capital social da Companhia;

XVIII. deliberar sobre assuntos que lhe forem submetidos pela Diretoria;

XIX. aprovar, renovar, rescindir, exercer direitos ou declarações relativos ao descumprimento de, ou

alterações ou modificações de quaisquer contratos ou séries de contratos firmados entre a Companhia

e suas controladas e coligadas, seus administradores, seu acionista controlador, e, ainda, entre a

Companhia e sociedades controladas e coligadas dos administradores e do acionista controlador, assim

como, com outras sociedades que com qualquer dessas pessoas integre o mesmo grupo de fato ou de

direito;

XX. aprovar contratos para a compra de gás pela Companhia que excedam o valor total equivalente

em Reais a US$150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de dólares dos Estados Unidos da

América), a ser convertido com base na taxa de venda do dólar norte-americano, divulgada pelo Banco

Central do Brasil através do SISBACEN, transação "PTAX 800", opção 5 - moeda 220 (cotações para

contabilidade) no primeiro dia útil imediatamente anterior à data de divulgação do ano corrente;

XXI. aprovar a adoção de ações ou concordar com o desenvolvimento de qualquer negócio pela

Companhia que estejam fora do curso normal dos negócios;

XXII. deliberar sobre a aquisição ou séries de aquisições relacionadas pela Companhia de outros

negócios ou parcelas relevantes de tais negócios ou de alguma participação societária em outra

sociedade envolvendo uma contraprestação (incluindo a assunção de responsabilidades), que exceda o

valor total equivalente em Reais a US$10.000.000,00 (dez milhões de dólares dos Estados Unidos da

América ) , a ser convertido com base na taxa de venda do dólar norte-americano, divulgada pelo

Banco Central do Brasil através do SISBACEN, transação "PTAX 800", opção 5 - moeda 220

(cotações para contabilidade) no primeiro dia útil imediatamente anterior à data de divulgação do ano

corrente;

128

XXIII. deliberar sobre a constituição ou desconstituição de controladas e a participação da Companhia

no capital de outras sociedades no Brasil ou no exterior, incluindo joint ventures e parcerias que

envolvam a Companhia;

XXIV. para melhor desempenho das suas funções, criar qualquer comitê ou grupo de trabalho, que

assista ao Conselho de Administração;

XXV. aprovar a contratação da instituição financeira depositária das ações escriturais de emissão pela

Companhia, e

XXVI. adotar as providências necessárias para a renovação do Contrato de Concessão de Exploração

de Serviços de Gás Canalizado n o. CSPE/01/99, de acordo com seus termos, desde que a Assembleia

Geral não tenha decidido pela não renovação do mencionado Contrato de Concessão.

Artigo 29. A Companhia terá um Comitê de Auditoria, destinado a prestar suporte ao Conselho de

Administração no cumprimento de suas atribuições com relação à: (i) análise do processo de submissão

de demonstrações financeiras (incluindo, sem limitação, a estrutura de controle interno e

procedimentos de preparação das demonstrações financeiras da Companhia e monitoramento da

exatidão e adequação dessas demonstrações); (ii) a forma pela qual a Administração da Companhia

assegura e monitora a adequação dos controles internos de finanças, operações, compliance e

procedimento de administração de riscos; (iii) a independência e realização de auditorias internas, e

(iv) a escolha, destituição, pagamento e imparcialidade de atuação dos auditores externos.

Parágrafo 1º. O Comitê de Auditoria recomendará ao Conselho de Administração a escolha e

destituição dos auditores externos.

Parágrafo 2º. Não é função do Comitê de Auditoria organizar e conduzir auditorias ou, nos exercícios

em que o Conselho Fiscal estiver instalado, determinar se as demonstrações financeiras da Companhia

estão completas e precisas e de acordo com os princípios contábeis ou outras regras a elas aplicáveis.

De igual forma, não é responsabilidade do Comitê de Auditoria a determinação do nível aceitável de

exposição de risco da Companhia.

Parágrafo 3º. O Comitê de Auditoria será composto por 2 (dois) a 5 (cinco) membros, com mandato

de 1 (um) ano, podendo ser renovado por iguais períodos, nomeados e destituídos pelo Conselho de

Administração.

129

Parágrafo 4º. Caberá ao Regimento Interno do Comitê de Auditoria, aprovado pelo Conselho de

Administração, estabelecer as políticas de funcionamento e composição do Comitê de Auditoria.

Seção III - da Diretoria

Artigo 30. A Diretoria será composta de até 09 (nove) Diretores, sendo (i) 01 (um) Diretor Presidente,

(ii) 01 (um) Diretor Vice-Presidente e os demais Diretores com a designação que lhes for atribuída no

ato de sua nomeação, todos eleitos pelo Conselho de Administração, com as atribuições por este

fixadas.

Parágrafo Único. A eleição da Diretoria ocorrerá preferencialmente na mesma data da realização da

Assembleia Geral Ordinária.

Artigo 31. O mandato dos membros da Diretoria será de 02 (dois) anos, admitida sua reeleição por

iguais períodos.

Parágrafo Único. Terminado o prazo do mandato, os membros da Diretoria permanecerão nos cargos

até a posse dos sucessores.

Artigo 32. Os membros da Diretoria serão investidos nos respectivos cargos mediante assinatura de

termo de posse lavrado no livro de atas das reuniões da Diretoria.

Artigo 33. Ocorrendo vaga na Diretoria, a qualquer título, excetuada a de Diretor Presidente da

Companhia, será por este indicado, "ad referendum" do Conselho de Administração, o substituto, que

exercerá o mandato pelo restante de tempo do mandato do substituído.

Artigo 34. Compete à Diretoria, sem prejuízo das demais atribuições que lhe sejam conferidas por lei

ou pelo Estatuto Social:

I. praticar todos os atos necessários ao funcionamento regular da Companhia;

II. aprovar o regimento interno, os regulamentos, procedimentos de controle de gestão, procedimentos

administrativos, de compras de bens e contratações de serviços, procedimentos contábeis e os

princípios de saúde, segurança e meio-ambiente a serem adotados pela Companhia;

130

III. ao término de cada exercício social preparar as demonstrações financeiras relativas ao último

exercício social, o plano de investimentos anual (incluindo o orçamento de capital) e apresentar

proposta de destinação do lucro líquido da Companhia, instruídos pelo parecer emitido pelos auditores

externos, que serão submetidos à apreciação do Conselho Fiscal e do Conselho de Administração e à

subsequente deliberação pela Assembleia Geral Ordinária da Companhia;

IV. apresentar ao Conselho de Administração balancetes da Companhia e suas controladas, se

existentes, no mínimo semestrais ou preparados para outros períodos, conforme solicitados pelo

referido órgão;

V. propor ao Conselho de Administração as diretrizes de gestão da Companhia;

VI. submeter ao Conselho de Administração, para deliberação dentro de suas competências, proposta

de aumento do capital e alterações do Estatuto Social;

VII. recomendar ao Conselho de Administração a constituição de ônus reais e a prestação de garantias

em operações de interesse da Companhia, quando essas garantias excederem a 10% (dez por cento) do

capital social, e deliberar quando a operação for inferior a esse limite;

VIII. solicitar a convocação da Assembleia Geral, reunião do Conselho de Administração e do

Conselho Fiscal, sempre que necessário e de acordo com a lei societária;

IX. aprovar orçamento anual da Companhia, incluindo quaisquer variações e aprovar alterações do

orçamento anual, que excedam o menor valor entre: (a) o equivalente em Reais a US$3.000.000,00

(três milhões de dólares dos Estados Unidos da América), a ser convertido com base na taxa de venda

do dólar norte-americano, divulgada pelo Banco Central do Brasil através do SISBACEN, transação

"PTAX 800", opção 5 - moeda 220 (cotações para contabilidade) no primeiro dia útil imediatamente

anterior à data de divulgação do ano corrente , e (b) 10% (dez por cento) do item orçado;

X. deliberar sobre a aquisição, venda ou qualquer outra transferência (ou séries de transferências ou

vendas relacionadas) de ativos da Companhia ou oneração de bens móveis ou imóveis, ativos, fixos

ou outros, tangíveis ou intangíveis, que exceda o valor total equivalente em Reais a US$10.000.000,00

(dez milhões de dólares dos Estados Unidos da América ), a ser convertido com base na taxa de venda

do dólar norte-americano, divulgada pelo Banco Central do Brasil através do SISBACEN, transação


anterior à data de divulgação do ano corrente;

XI. deliberar sobre a aquisição, construção ou locação pela Companhia de quaisquer ativos, tangíveis

ou intangíveis, que excedam a despesa estimada equivalente em Reais a US$4.000.000,00 (quatro

milhões de dólares dos Estados Unidos da América ) , a ser convertido com base na taxa de venda do

dólar norte-americano, divulgada pelo Banco Central do Brasil através do SISBACEN, transação


131

anterior à data de divulgação do ano corrente por transação ou série de transações relacionadas que (a)

não foram aprovadas por meio do orçamento anual da Companhia e (b) não possa ser realocada daquela

aprovada por meio do orçamento anual da Companhia;

XII. deliberar sobre a abertura ou fechamento de filiais, agências, escritórios, depósitos e quaisquer

outros estabelecimentos para realização das atividades da Companhia no Brasil ou no exterior;

XIII. recomendar ao Conselho de Administração a criação, aquisição, renovação, redução, novação de

quaisquer passivos ou contingências de caráter financeiro que excedam o valor total equivalente em

Reais a US$10.000.000,00 (dez milhões de dólares dos Estados Unidos da América), a ser convertido

com base na taxa de venda do dólar norte-americano, divulgada pelo Banco Central do Brasil através

do SISBACEN, transação "PTAX 800", opção 5 - moeda 220 (cotações para contabilidade) no

primeiro dia útil imediatamente anterior à data de divulgação do ano corrente , incluindo, sem

limitação, empréstimos bancários ou mútuos pela Companhia quando tiverem prazos de vigência

superiores a 1 (um) ano;

XIV. fixar condições de venda dos produtos e subprodutos da Companhia, e

XV. cumprir e fazer cumprir as deliberações da Assembleia Geral e do Conselho de Administração,

os termos deste Estatuto Social, regimento interno, regulamentos, procedimentos e políticas da

Companhia e suas próprias deliberações tomadas em reuniões de Diretoria.

Artigo 35. A Diretoria reunir-se-á, ordinariamente uma vez por mês e extraordinariamente sempre que

necessário, por convocação do Diretor Presidente da Companhia ou por solicitação da maioria dos seus

membros, com a presença dessa maioria.

Parágrafo 1º. As decisões da Diretoria tomar-se-ão por maioria de votos dos membros presentes,

tendo o Presidente da Companhia além do voto pessoal, o de qualidade.

Parágrafo 2º. A Diretoria poderá reunir-se, independentemente da formalidade de convocação,

quando deliberar sobre matéria urgente. Para a validade dessa reunião de caráter urgente é exigida a

presença de 2/3 (dois terços) dos membros da Diretoria, incluindo o Diretor Presidente ou seu

substituto, e o Diretor Vice-Presidente ou seu substituto, e que a deliberação seja por unanimidade.

Parágrafo 3º. Os membros da Diretoria poderão participar e votar nas reuniões da Diretoria, ainda

que não estejam fisicamente presentes nas mesmas, desde que a todos seja possibilitado participar das

discussões por conferência telefônica, vídeo conferência ou por qualquer outro sistema eletrônico de

132

comunicação. A respectiva ata deverá ser posteriormente assinada por todos os membros que

participaram da reunião.

Parágrafo 4º. No caso de impedimento ou ausência temporária de qualquer Diretor, os seus encargos

poderão ser assumidos por um substituto escolhido pelo mesmo, dentre outros integrantes da Diretoria

ou um de seus subordinados diretos, casos em que o substituto indicado representará o Diretor

impedido ou ausente nas reuniões de Diretoria, inclusive votando em seu nome. A nomeação deverá

ser realizada mediante notificação escrita ao Diretor Presidente da Companhia, que deverá conter

claramente o nome do substituto, quaisquer limitações aos poderes de representação concedidos a esse

substituto e será anexada à ata da respectiva reunião. Alternativamente, o Diretor poderá, com base na

pauta dos assuntos a serem tratados, manifestar seu voto por escrito, por meio de carta, fac-símile,

correio eletrônico anexando cópia digital da manifestação assinada pelo Diretor ou correio eletrônico

digitalmente certificado entregue ao Diretor Presidente da Companhia.

Artigo 36. Sujeito ao disposto nos parágrafos abaixo, caberá a qualquer membro da Diretoria,

ressalvadas as competências legais e estatutárias, a representação, ativa e passiva, judicial e

extrajudicial da Companhia.

Parágrafo 1º. Como regra geral e ressalvados os casos objeto dos parágrafos subsequentes, todos os

atos, contratos ou documentos que impliquem em responsabilidade para a Companhia ou desonerem

terceiros de responsabilidade ou obrigações para com a Companhia, deverão, sob pena de não

produzirem efeitos sob a mesma, conter a assinatura de dois membros da Diretoria, de um membro e

de um procurador, ou de dois procuradores com poderes especiais, nos limites e condições

estabelecidos pela Diretoria.

Parágrafo 2º. As procurações outorgadas pela Companhia deverão ser assinadas em conjunto por 2

(dois) Diretores especificar claramente os poderes conferidos e limites estabelecidos e conter prazo de

validade limitado a no máximo 1 (um) ano, com exceção das procurações outorgadas para fins judiciais

ou de representação da Companhia em contencioso administrativo junto a órgãos da Administração

Pública e procedimentos relativos a marcas e patentes, que poderão ser por prazo indeterminado.

Parágrafo 3º. A Companhia poderá ser representada por apenas 1 (um) Diretor ou 1 (um) procurador

com poderes especiais nos seguintes casos: (i) quando o ato a ser praticado impuser representação

singular; (ii) na prática de atos de simples rotina administrativa, de acordo com as políticas de

133

delegação interna da Companhia aprovadas pelo Conselho de Administração, inclusive os praticados

perante repartições públicas em geral, autarquias empresas públicas, sociedades de economia mista,

Junta Comercial, Justiça do Trabalho, INSS, FGTS e seus bancos arrecadadores; (iii) junto a

concessionárias ou permissionárias de serviços públicos, em atos que não importem em assunção de

obrigações ou na desoneração de obrigações de terceiros; (iv) para preservação dos direitos da

Companhia em processos administrativos ou de qualquer natureza, e no cumprimento de suas

obrigações fiscais, trabalhistas ou previdenciárias; (v) junto a Justiça do Trabalho, Ministério Público

e Sindicatos, inclusive para os fins de nomeação de prepostos e em matérias relacionadas com a

admissão, suspensão e demissão de empregados e/ou acordos trabalhistas; (vi) para assinar contratos

de trabalho; (vii) para emitir ordens de pagamento ou endossar cheques ou duplicatas em favor de

instituições financeiras, para o efeito de depósito em conta bancária da Companhia, no caso de cheques,

e do desconto e/ou de caução e/ou de penhor mercantil e/ou de cobrança, no caso de duplicatas,

inclusive assinando os respectivos contratos, propostas e borderôs; e (viii) para fins de recebimento de

intimações, citações, notificações ou interpelações, ou ainda para a representação da Companhia em

Juízo.

Parágrafo 4º. São expressamente vedados, sendo nulos e ineficazes em relação à Companhia, os atos

praticados por Conselheiros, Diretores, procuradores ou empregados em negócios estranhos ao objeto

social ou contrários ao disposto neste Estatuto Social.

Artigo 37. Compete a qualquer membro da Diretoria, além de exercer os poderes conferidos pelo

presente Estatuto Social, as atribuições que lhes forem fixadas pelo Conselho de Administração, que

poderá, inclusive, adotar critérios de limitação de competência da Diretoria.

Artigo 38. Compete ao Diretor Presidente da Companhia, além das atribuições inerentes ao cargo: (a)

superintender todos os negócios e a política geral da Companhia; (b) convocar e presidir as reuniões

da Diretoria, apresentando os assuntos de interesse da Companhia, bem como aqueles a serem objeto

de deliberação por parte da Diretoria; (c) receber as nomeações de substitutos de Diretores nos casos

de ausência ou impedimento, na forma do Parágrafo 4. do Artigo 35 deste Estatuto; (d) autorizar

admissões, transferências, reenquadramentos, promoções, remanejamentos, alterações salariais,

punições e demissões de pessoal, criar e extinguir cargos ou funções, fixando-lhes a remuneração,

podendo delegar, no todo ou em parte, estas atribuições; (e) determinar a preparação de orçamentos,

planos de negócios, econômico-financeiros e estratégicos, normas e procedimentos, diretrizes e

políticas, e demais providências necessárias à consecução do objeto social da Companhia,

134

submetendo-os à aprovação da Diretoria e/ou do Conselho de Administração, de acordo com as

competências que lhes forem conferidas por este Estatuto Social; (f) coordenar e dirigir as atividades

empresariais da Companhia, transmitindo aos diversos escalões de sua estrutura organizacional,

critérios da Diretoria que forem necessários à consecução do objetivo social da Companhia; (g)

coordenar a elaboração do relatório da administração sobre os negócios sociais, demonstrações

financeiras e demais documentos exigidos por lei, a serem submetidos à apreciação do Conselho de

Administração e à deliberação da Assembleia Geral; (h) dirigir as áreas que lhe estiverem diretamente

subordinadas; (i) manter os membros do Conselho de Administração informados sobre o

desenvolvimento dos negócios da Companhia e o andamento de suas operações, e (j) delegar

competência e distribuir tarefas específicas aos demais Diretores, observadas as disposições deste

Estatuto Social.

Artigo 39. Compete ao Diretor Vice-Presidente substituir o Diretor Presidente em seus impedimentos

temporários e ausências.

Parágrafo Único. Em caso de vaga do cargo do Diretor Presidente da Companhia, caberá ao Diretor

Vice-Presidente substituí-lo até que o Conselho de Administração eleja o substituto.

Artigo 40. Exceto o Diretor Presidente, todos os demais Diretores da Companhia terão suas atribuições

individuais definidas pelo Conselho de Administração.

Artigo 41. Sem prejuízo do disposto no Artigo 33 do presente Estatuto, no caso de falecimento,

renúncia ou impedimento definitivo de qualquer Diretor, o Conselho de Administração poderá

designar um substituto entre os demais Diretores da Companhia para o exercício do cargo

cumulativamente, se possível for, até que o mesmo eleja um substituto definitivo que completará o

mandato do Diretor substituído.

Seção IV - do Conselho Fiscal

Artigo 42. O Conselho Fiscal, obedecidas as disposições legais, não terá funcionamento permanente

e, quando instalado pela Assembleia Geral, compor-se-á de 05 (cinco) membros efetivos e igual

número de suplentes, com mandato de 1 (um) ano, eleitos pela Assembleia Geral, permitida sua

reeleição.

135

Parágrafo Único. Os membros do Conselho Fiscal serão investidos nos respectivos cargos mediante

assinatura de termo de posse lavrado no livro de atas das reuniões do Conselho Fiscal.

Artigo 43. Na hipótese de vacância ou impedimento de membro efetivo, convocar-se-á o respectivo

suplente.

Artigo 44. As atribuições do Conselho Fiscal são as fixadas em lei, sendo que o regulamento interno

aplicável às atividades a serem por ele desenvolvidas será estabelecido pela Assembleia Geral.

Capítulo IV - do Exercício Social

Artigo 45. O exercício social terá início em 1º de janeiro e terminará no dia 31 de dezembro de cada

ano.

Parágrafo 1º. No encerramento do exercício levantar-se-á o balanço patrimonial da Companhia e

serão elaboradas as demonstrações de lucros e prejuízos acumulados (mutações do patrimônio líquido),

resultado do exercício, fluxo de caixa e valor adicionado, observadas as prescrições legais.

Parágrafo 2º. As demonstrações financeiras do exercício deverão ser acompanhadas pela proposta

sobre a destinação a ser dada ao lucro líquido, conforme previsto neste Estatuto Social e na legislação

aplicável.

Artigo 46. O lucro líquido do exercício social terá a seguinte destinação, observado o disposto no

artigo 189 da Lei nº 6.404/76: (a) 5% (cinco por cento) serão aplicados antes de qualquer outra

destinação, na constituição da reserva legal, que não poderá exceder 20% (vinte por cento) do capital

social; (b) 25% (vinte e cinco por cento) para distribuição de um dividendo obrigatório, observado o

disposto no Parágrafo 3º do artigo 5º deste Estatuto Social; (c) O saldo poderá ser aplicado para

constituição de uma reserva especial para aumento do capital social, observado o disposto no artigo

199 da Lei nº 6.404/76, sendo facultado à Assembleia Geral, mediante proposta do Conselho de

Administração, apropriar parte ou a totalidade desse saldo para constituição de reservas legalmente

admissíveis; e (d) o saldo remanescente, se houver, deverá ser distribuído aos acionistas.

Parágrafo 1º. O dividendo previsto na alínea (b) do "caput" deste Artigo 46 não será obrigatório no

exercício social em que a Diretoria e o Conselho de Administração, baseados em parecer do Conselho

136

Fiscal, informarem à Assembleia Geral Ordinária ser a sua distribuição incompatível com a situação

financeira da Companhia.

Parágrafo 2º. Os lucros que deixarem de ser distribuídos por força da informação a que se refere o

Parágrafo anterior serão registrados como reserva especial e, se não absorvidos por prejuízos em

exercícios subsequentes, deverão ser pagos, a título de dividendos, assim que o permitir a situação

financeira da Companhia.

Parágrafo 3º. A Companhia poderá, por deliberação do Conselho de Administração, levantar balanços

semestrais ou intermediários para (a) a distribuição de dividendos a débito da conta de lucro apurado

naqueles balanços, (b) a distribuição de dividendos intermediários à conta de lucros acumulados ou

reservas de lucros existentes naqueles balanços ou nos últimos balanços anuais, nos termos do Artigo

204, parágrafos 1º e 2º da Lei nº 6.404/76. Os dividendos previstos neste parágrafo serão imputados

ao dividendo mínimo obrigatório.

Parágrafo 4º. O Conselho de Administração poderá pagar ou creditar juros sobre capital próprio, "ad

referendum" da Assembleia Geral Ordinária que apreciar as demonstrações financeiras relativas ao

exercício social em que tais juros foram pagos ou creditados. Os juros sobre capital próprio previstos

neste parágrafo serão imputados ao dividendo mínimo obrigatório.

Artigo 47. A capitalização de lucros ou reservas de qualquer natureza beneficiará o capital subscrito,

com ou sem a modificação do número de ações.

Parágrafo Único. A Assembleia Geral poderá deliberar a capitalização de reservas instituídas em

balanços semestrais ou intermediários.

Capítulo V - da Dissolução ou Liquidação

Artigo 48. A Companhia se dissolverá ou entrará em liquidação nos casos previstos em lei, competindo

à Assembleia Geral determinar o modo de liquidação, nomear o liquidante e eleger o Conselho Fiscal

que deva funcionar durante o período de dissolução ou liquidação, fixando-lhes os poderes e

remuneração.

137

Capítulo VI - da Responsabilidade dos Administradores

Artigo 49. Os administradores respondem perante a Companhia e terceiros pelos atos que praticarem

no exercício de suas funções, nos termos da lei e do presente Estatuto.

Artigo 50. A Companhia, nos casos em que não tomar o pólo ativo das ações, assegurará aos membros

do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal e da Diretoria, a defesa em processos judiciais e

administrativos propostos por terceiros contra seus administradores, durante ou após os respectivos

mandatos, até o final do prazo prescricional de responsabilidade desses administradores, por atos

relacionados com o exercício de suas funções próprias.

Parágrafo 1º. A garantia prevista no " caput" deste Artigo estende-se aos empregados da Companhia

e a seus mandatários legalmente constituídos, que atuarem em nome da Companhia.

Parágrafo 2º. Se o membro do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal, o Diretor ou o

empregado for condenado, com decisão transitada em julgado, baseada em violação de lei ou deste

Estatuto ou em decorrência de sua culpa ou dolo, este deverá ressarcir a Companhia de todos os custos,

despesas e prejuízos a ela causados.

Parágrafo 3º. Quando a Companhia não indicar, tempestivamente, um Advogado para a defesa de

membro do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal, da Diretoria ou empregado, se este for

absolvido fará jus ao ressarcimento das custas e honorários advocatícios despendidos na ação.

Parágrafo 4º. A Companhia, por deliberação do Conselho de Administração, poderá contratar, em

favor dos membros do seu Conselho de Administração e de seus Diretores, seguro para a cobertura de

responsabilidade decorrente do exercício de seus cargos.

Capítulo VII - das Disposições Gerais

Artigo 51. A Companhia poderá contribuir para um fundo de Assistência Social aos seus empregados,

mediante subvenção anual fixada pela Assembleia Geral Ordinária, por proposta do Conselho de

Administração.

138

Artigo 52. A Companhia deverá observar e cumprir o programa de metas mínimas e todas as

disposições aplicáveis à Companhia contidas no Contrato de Concessão e Exploração de Serviços de

Gás Canalizado n o. CSPE/01/99.

Parágrafo 1 º. As ações que fazem parte do Bloco de Controle da Companhia não poderão, nos termos

do que dispõe a Cláusula 19ª do Contrato de Concessão n o. CSPE/01/99, ser transferidas, cedidas ou

alienadas, direta ou indiretamente, gratuita ou onerosamente, sem a prévia concordância da CSPE.

Parágrafo 2º. Quaisquer transferências de ações que dependam de prévia aprovação da CSPE serão

consideradas nulas e não produzirão qualquer efeito, caso sejam realizadas sem mencionada

aprovação.

Artigo 53. Por força do Edital nº AS/F/805/99, datado de março de 1999, a Companhia deverá, na

administração e orientação de seus negócios, observar e cumprir rigorosamente as seguintes

obrigações:

I. fornecer serviços de gás canalizado a usuários localizados em sua área de concessão, nos pontos de

entrega definidos nas normas dos serviços, pelas tarifas homologadas pela Comissão de Serviços

Públicos de Energia, nas condições estabelecidas nos respectivos contratos de fornecimento e nos

níveis de qualidade, segurança e continuidade estipulados na legislação e nas normas específicas;

II. manter os programas especiais, no segmento Residencial, para os usuários aposentados e

desempregados no tocante a tarifas de consumo mínimo e procedimentos para prorrogação de prazo

de vencimento de contas e suspensão do fornecimento;

III. desenvolver ações visando a conservação ambiental, quer pela continuidade da execução dos

programas estabelecidos, como também pelo engajamento em novos projetos vinculados à manutenção

da qualidade do meio ambiente, necessários à eficácia das atividades da Companhia;

IV. assegurar aos portadores de deficiência física todos os direitos e vantagens atualmente garantidos

no âmbito da Companhia para esse segmento da população;

V. manter o capital aberto durante todo o tempo da concessão, salvo em decorrência de exigência legal,

devendo as suas ações serem negociáveis em Bolsa de Valores;

VI. Cumprir os Acordos Coletivos de Trabalho e respectivos aditivos vigentes entre a Companhia e os

Sindicatos Representativos de seus empregados;

VII. a Companhia deverá manter programa de requalificação profissional voltado às ações de

desligamento de pessoal;

139

VIII. a Companhia deverá adotar, na prestação dos serviços, tecnologia adequada, empregando

equipamentos, instalações e métodos operativos que garantam níveis de regularidade, continuidade,

eficiência, segurança, atualidade, generalidade, cortesia na prestação dos serviços e modicidade das

tarifas;

IX. a Companhia deverá manter o funcionamento do Laboratório de Ensaios, com dotação

orçamentária própria ou submeter à prévia análise e aprovação da Comissão de Serviços Públicos de

Energia o plano de transferência para o Governo Estadual, e

X. a Companhia deverá assegurar o Programa de Previdência Complementar.

Artigo 54. A Companhia deverá observar os acordos de acionistas arquivados em sua sede e

registrados na forma do Artigo 118 da Lei nº 6.404/76, devendo a Diretoria abster-se de arquivar

transferências de ações e o Presidente da Assembleia Geral, Presidente do Conselho de Administração

e Diretoria absterem-se de computar votos contrários aos seus termos.

Artigo 55. As publicações ordenadas pela Lei nº 6.404/76, serão realizadas no Diário Oficial do Estado

de São Paulo e no jornal "O Estado de São Paulo".

Artigo 56. A Diretoria poderá autorizar a prática de atos gratuitos razoáveis em benefício dos

empregados ou da comunidade de que participe a empresa, inclusive a doação de bens inservíveis,

tendo em vista suas responsabilidades sociais, na forma prevista no § 4º do art. 154 da Lei nº 6.404/76,

devendo, em tais casos, periodicamente informar o Conselho de Administração a respeito.

Artigo 57. Os casos omissos neste Estatuto Social serão regulados pelas disposições contidas na Lei

nº 6.404/76, e Lei nº 10.303, de 31 de outubro de 2001, conforme alteradas, e demais disposições legais

e regulamentares que lhe forem aplicáveis.

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Proposta da Administração Assembleia Geral Ordinária e ...ri.comgas.com.br/ptb/2293/603089.pdf · A Administração da Companhia propõe que o resultado do exercício social findo