Prospecto Preliminar da Oferta Pública de Distribuição Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da

Companhia de Saneamento de Minas Gerais – COPASA MG Companhia Aberta

CNPJ n° 17.281.106/0001-03 Rua Mar de Espanha, 525 - Belo Horizonte – MG 30330-270

16.327.410 Ações Ordinárias Valor da Oferta Global: R$ [ ]

Código ISIN: BRCSMGACNOR5 Código de Negociação na BOVESPA: “CSMG3”

Preço por Ação: R$[•]

O Município de Belo Horizonte e a Companhia de Desenvolvimento Econômico de Minas Gerais – CODEMIG (“CODEMIG” e, em conjunto com o Município de Belo Horizonte, “Acionistas Vendedores”) estão realizando uma oferta pública de distribuição secundária de, inicialmente, 16.327.410 ações ordinárias, nominativas, escriturais, sem valor nominal, de emissão da Companhia de Saneamento de Minas Gerais – COPASA MG (“Companhia”), livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames (“Ações”), sendo 6.644.815 Ações de titularidade da CODEMIG e 9.682.595 Ações de titularidade do Município de Belo Horizonte, que compreende (a) a distribuição pública secundária a ser realizada (i) no Brasil, em mercado de balcão não-organizado, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários – CVM (“CVM”) nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”), sob a estruturação do Banco de Desenvolvimento de Minas Gerais S.A. - BDMG, na qualidade de estruturador da Oferta Brasileira (“BDMG” ou “Estruturador”), do BB Banco de Investimento S.A. (“Coordenador Líder”, ou “BB-BI”) e do Citigroup Global Markets Brasil, Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A. (“Coordenador Global”, ou “Citi” e, conjuntamente com o Coordenador Líder, “Coordenadores da Oferta Brasileira”), e com a participação de determinadas instituições financeiras autorizadas a operar no mercado de capitais brasileiro e sociedades corretoras autorizadas a operar na Bolsa de Valores de São Paulo S.A. – BVSP (“BOVESPA”), contratadas pelos Coordenadores da Oferta Brasileira e, ainda, (ii) com esforços de colocação das Ações no exterior, por meio do Citigroup Global Markets Inc., do Banco do Brasil Securities LLC e do BB Securities LTD, em operações isentas de registro na Securities and Exchange Commission (“SEC”), segundo o U.S. Securities Act of 1933, conforme alterado (“Securities Act”), sendo nos Estados Unidos da América para investidores institucionais qualificados, conforme definidos na ‘Regra 144A do Securities Act e, nos demais países, exceto no Brasil e nos Estados Unidos da América, em conformidade com o Regulamento S editado pela SEC (“Ações da Oferta Brasileira” e “Oferta Brasileira”) e, simultaneamente, (b) esforços de distribuição no exterior de Ações a serem colocadas sob a forma de Global Depositary Shares (“GDSs”), representadas por Global Depositary Receipts, sendo que cada GDS corresponderá a três Ações, segundo a Regra 144A, exclusivamente para investidores institucionais qualificados, nos Estados Unidos da América e/ou segundo o Regulamento S, para investidores institucionais e não institucionais, fora dos Estados Unidos da América e do Brasil, por meio do Citigroup Global Markets Inc. (“Coordenador da Oferta Internacional”), do Banco do Brasil Securities LLC, do BB Securities LTD (“Agentes de Colocação Internacional”) e a estruturação do BDMG (“Oferta Internacional” e, conjuntamente com a Oferta Brasileira, “Oferta Global”). Poderá ocorrer realocação de Ações entre a Oferta Brasileira e a Oferta Internacional. Não será realizado nenhum registro da Oferta Global ou das Ações na SEC ou em qualquer agência ou órgão regulador do mercado de capitais de qualquer outro país, exceto do Brasil.

O Preço por Ação será fixado após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding, a ser conduzido pelos Coordenadores da Oferta Brasileira e pelo Coordenador da Oferta Internacional e acompanhado pelo Estruturador.

Preço (1) Comissões (1) (2) Recursos Líquidos (3)

Por Ação (em R$) R$25,50 R$0,609 R$24,891 Total R$416.348.955,00 (2) R$9.950.740,02 R$406.398.214,98

(1) Considerando a cotação de fechamento das ações da Companhia na BOVESPA em 11 de abril de 2008, de R$25,50 por ação. (2) Sem considerar as Ações Suplementares. (3) Sem dedução das despesas da Oferta Global.

A quantidade total de Ações objeto da Oferta Global poderá ser acrescida de um lote suplementar de Ações equivalente a até 15,0% das Ações inicialmente ofertadas no âmbito da Oferta Global (“Ações Suplementares”), conforme opção a ser outorgada pelos Acionistas Vendedores ao Coordenador Global (“Opção de Ações Suplementares”), sendo 996.722 ações de titularidade da CODEMIG e 1.452.389 ações de titularidade do Município de Belo Horizonte. A Opção de Ações Suplementares poderá ser exercida pelo Coordenador Global, após consulta ao Coordenador Líder e ao BDMG, total ou parcialmente, a partir da data de assinatura do Contrato de Distribuição e por um período de até 30 dias contados, inclusive, da data de início de negociação das Ações da Oferta Brasileira na BOVESPA (“Início de Negociação”), para atender a um eventual excesso de demanda que vier a ser constatado no decorrer da Oferta Global, nas mesmas condições e preço das Ações inicialmente ofertadas.

A presente Oferta Global foi autorizada (i) pelo Município de Belo Horizonte, através da Lei Municipal nº 9.420, de 01 de agosto de 2007; (ii) pelo Estado de Minas Gerais, através da Lei Estadual nº 12.762, de 14 de janeiro de 1998 e do Decreto nº 44.626, de 27 de setembro de 2007, e (iii) pela CODEMIG, em sua assembléia geral extraordinária iniciada em 05 de novembro de 2007, suspensa e concluída em 29 de novembro de 2007, aprovada pela Junta Comercial do Estado de Minas Gerais (“JUCEMG”) em 04 de janeiro de 2008 e cuja ata foi publicada no Diário Oficial de Minas Gerais e no jornal “O Tempo” em 05 janeiro de 2008.

Registro da Oferta Global na CVM: CVM/SRE/SEC/2008/[•], em [•] de [•] de 2008.

"O registro da presente distribuição não implica, por parte da CVM, garantia de veracidade das informações prestadas ou em julgamento sobre a qualidade da companhia emissora, bem como sobre as Ações a serem distribuídas”.

Este Prospecto não deve, em nenhuma circunstância, ser considerado uma recomendação de compra das Ações. Ao decidir adquirir as Ações, potenciais investidores deverão realizar a sua própria análise e avaliação da situação financeira da Companhia, de suas atividades e dos riscos decorrentes do investimento nas Ações. Os investidores devem ler a seção “Fatores de Risco”, nas páginas 43 a 58 deste Prospecto, que contém certos fatores de risco que devem ser considerados em relação à aquisição das Ações.

Joint Bookrunners Coordenador Global Coordenador Líder Estruturador

Cordenadores Contratados

A data deste Prospecto Preliminar é 15 de abril de 2008.

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ção.

[PÁGINA INTENCIONALMENTE DEIXADA EM BRANCO]

ÍNDICE

DEFINIÇÕES.......................................................................................................................................................................................................................................... 8

CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES ACERCA DO FUTURO................................................................................................... 16

SUMÁRIO DA COMPANHIA............................................................................................................................................................................................................ 18

VISÃO GERAL......................................................................................................................................................................................................................................... 18 ESTRUTURA SOCIETÁRIA ...................................................................................................................................................................................................................... 21 PONTOS FORTES..................................................................................................................................................................................................................................... 21 PRINCIPAIS ESTRATÉGIAS..................................................................................................................................................................................................................... 23

SUMÁRIO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E OPERACIONAIS............................................................................................................................. 26

INFORMAÇÕES DAS DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO ..................................................................................................................................................................... 27 BALANÇO PATRIMONIAL....................................................................................................................................................................................................................... 28 EBITDA ................................................................................................................................................................................................................................................. 29 INFORMAÇÕES OPERACIONAIS............................................................................................................................................................................................................. 30

SUMÁRIO DA OFERTA..................................................................................................................................................................................................................... 31

IDENTIFICAÇÃO DE ADMINISTRADORES, CONSULTORES E AUDITORES .................................................................................................................. 39

INFORMAÇÕES CADASTRAIS....................................................................................................................................................................................................... 41

FATORES DE RISCO ......................................................................................................................................................................................................................... 43

RISCOS RELATIVOS À COMPANHIA...................................................................................................................................................................................................... 43 RISCOS RELACIONADOS À OFERTA GLOBAL, ÀS NOSSAS AÇÕES E ÀS NOSSAS GDSS .................................................................................................................... 54 RISCOS RELATIVOS AO BRASIL ............................................................................................................................................................................................................ 56

INFORMAÇÕES RELATIVAS À OFERTA GLOBAL ................................................................................................................................................................. 59

COMPOSIÇÃO ATUAL DO NOSSO CAPITAL SOCIAL ............................................................................................................................................................................ 59 CARACTERÍSTICAS E PRAZOS ............................................................................................................................................................................................................... 59 APROVAÇÃO DA OFERTA GLOBAL....................................................................................................................................................................................................... 62 PÚBLICO ALVO DA OFERTA BRASILEIRA ............................................................................................................................................................................................ 63 CRONOGRAMA DA OFERTA GLOBAL ................................................................................................................................................................................................... 63 PROCEDIMENTO DE DISTRIBUIÇÃO...................................................................................................................................................................................................... 63 OFERTA INTERNACIONAL ..................................................................................................................................................................................................................... 66 PERÍODO DE DISTRIBUIÇÃO E DATA DE LIQUIDAÇÃO........................................................................................................................................................................ 67 OPERAÇÕES COM DERIVATIVOS (TOTAL RETURN SWAPS) ................................................................................................................................................................. 67 CONTRATO DE DISTRIBUIÇÃO E INTERNATIONAL AGENCY AND PLACEMENT AGREEMENT.............................................................................................................. 67 INFORMAÇÕES SOBRE A GARANTIA FIRME DE LIQUIDAÇÃO............................................................................................................................................................. 68 RESTRIÇÕES À NEGOCIAÇÃO DE AÇÕES (LOCK-UP)........................................................................................................................................................................... 69 DIREITOS, VANTAGENS E RESTRIÇÕES DAS AÇÕES............................................................................................................................................................................ 69 ESTABILIZAÇÃO DO PREÇO DAS AÇÕES .............................................................................................................................................................................................. 70 NEGOCIAÇÃO DAS AÇÕES NA BOVESPA............................................................................................................................................................................................ 70 ALTERAÇÃO DAS CIRCUNSTÂNCIAS, REVOGAÇÃO OU MODIFICAÇÃO............................................................................................................................................. 71 SUSPENSÃO E CANCELAMENTO DA OFERTA ....................................................................................................................................................................................... 71 RELACIONAMENTO ENTRE NÓS, OS ACIONISTAS VENDEDORES, OS COORDENADORES DA OFERTA E O ESTRUTURADOR.................................................................... 72

DESTINAÇÃO DOS RECURSOS...................................................................................................................................................................................................... 78

CAPITALIZAÇÃO............................................................................................................................................................................................................................... 80

INFORMAÇÕES SOBRE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS EMITIDOS E O MERCADO.............................................................................................. 81

INFORMAÇÕES FINANCEIRAS E OPERACIONAIS SELECIONADAS ................................................................................................................................ 88

INFORMAÇÕES DAS DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO ..................................................................................................................................................................... 89 BALANÇO PATRIMONIAL....................................................................................................................................................................................................................... 90 EBITDA ................................................................................................................................................................................................................................................. 91 INFORMAÇÕES OPERACIONAIS............................................................................................................................................................................................................. 91

3

ANÁLISE E DISCUSSÃO DA ADMINISTRAÇÃO SOBRE A SITUAÇÃO FINANCEIRA E OS RESULTADOS OPERACIONAIS ............................. 92

VISÃO GERAL......................................................................................................................................................................................................................................... 93 DISCUSSÃO DAS PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS ........................................................................................................................................................................... 98 ACONTECIMENTOS RECENTES ........................................................................................................................................................................................................... 102 DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADOS..................................................................................................................................................................................................... 103 EXERCÍCIO ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2007 COMPARADO COM O EXERCÍCIO ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2006 ................................ 103 EXERCÍCIO ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2006 COMPARADO COM O EXERCÍCIO ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2005 ................................ 110 ANÁLISE E DISCUSSÃO DA ESTRUTURA PATRIMONIAL .................................................................................................................................................................... 117 INVESTIMENTOS................................................................................................................................................................................................................................... 127 LIQUIDEZ E RECURSOS DE CAPITAL .................................................................................................................................................................................................. 128 FLUXO DE CAIXA ................................................................................................................................................................................................................................. 129 ATIVIDADES OPERACIONAIS............................................................................................................................................................................................................... 129 ATIVIDADES DE INVESTIMENTO ......................................................................................................................................................................................................... 131 ATIVIDADES DE FINANCIAMENTO ...................................................................................................................................................................................................... 131 ENDIVIDAMENTO ................................................................................................................................................................................................................................. 131 CONTRATOS FINANCEIROS ................................................................................................................................................................................................................. 133 OBRIGAÇÕES FINANCEIRAS ................................................................................................................................................................................................................ 137 OBRIGAÇÕES CONTRATUAIS .............................................................................................................................................................................................................. 138 ACORDOS NÃO-CONTABILIZADOS NO BALANÇO PATRIMONIAL .................................................................................................................................................... 139 INFORMAÇÕES QUANTITATIVAS E QUALITATIVAS SOBRE OS RISCOS DE MERCADO.................................................................................................................... 139

O SETOR DE SANEAMENTO BÁSICO NO BRASIL................................................................................................................................................................. 141

VISÃO GERAL DO SETOR DE SANEAMENTO BÁSICO NO BRASIL ..................................................................................................................................................... 141

REGULAÇÃO DO SETOR DE SANEAMENTO BÁSICO NO BRASIL................................................................................................................................... 143

ASPECTOS GERAIS ............................................................................................................................................................................................................................... 143 LEGISLAÇÃO ESTADUAL ..................................................................................................................................................................................................................... 147 NOSSO REGIME JURÍDICO................................................................................................................................................................................................................... 148 OPERAÇÕES DE CRÉDITO PARA EMPRESAS DO SETOR DE SANEAMENTO ...................................................................................................................................... 149 TARIFAÇÃO SOBRE OS SERVIÇOS DE SANEAMENTO BÁSICO........................................................................................................................................................... 149 RECURSOS HÍDRICOS .......................................................................................................................................................................................................................... 151 ESGOTAMENTO SANITÁRIO ................................................................................................................................................................................................................ 152 GESTÃO AMBIENTAL ........................................................................................................................................................................................................................... 153 LICENCIAMENTO AMBIENTAL............................................................................................................................................................................................................ 154 RESERVAS AMBIENTAIS ...................................................................................................................................................................................................................... 155 TERMOS DE AJUSTAMENTO DE CONDUTA - TAC ............................................................................................................................................................................. 156 CRIMES AMBIENTAIS........................................................................................................................................................................................................................... 156

NEGÓCIOS DA COMPANHIA ....................................................................................................................................................................................................... 158

VISÃO GERAL....................................................................................................................................................................................................................................... 158 PONTOS FORTES................................................................................................................................................................................................................................... 159 PRINCIPAIS ESTRATÉGIAS................................................................................................................................................................................................................... 161 HISTÓRICO ........................................................................................................................................................................................................................................... 163 ESTRUTURA SOCIETÁRIA .................................................................................................................................................................................................................... 164 METAS ATINGIDAS DESDE A NOSSA OFERTA PÚBLICA INICIAL DE AÇÕES ................................................................................................................................... 164 NOVO MARCO REGULATÓRIO DO SETOR DE SANEAMENTO............................................................................................................................................................ 165 ÁREA DE ATUAÇÃO.............................................................................................................................................................................................................................. 165 CONTRATOS DE CONCESSÃO .............................................................................................................................................................................................................. 167 PRINCIPAIS ATIVIDADES ..................................................................................................................................................................................................................... 172 TARIFAS ................................................................................................................................................................................................................................................ 188 MERCADO CONSUMIDOR E PRINCIPAIS CLIENTES........................................................................................................................................................................... 194 ATENDIMENTO AOS CLIENTES............................................................................................................................................................................................................ 196 FATURAMENTO E COBRANÇA ............................................................................................................................................................................................................. 197 CONCORRÊNCIA................................................................................................................................................................................................................................... 199 FORNECEDORES ................................................................................................................................................................................................................................... 200 PROGRAMA DE INVESTIMENTOS ........................................................................................................................................................................................................ 200 ACORDO DE MELHORIA DE DESEMPENHO COM A UNIÃO................................................................................................................................................................ 202 IMOBILIZADO ....................................................................................................................................................................................................................................... 203 MEIO AMBIENTE.................................................................................................................................................................................................................................. 203 CONTROLE DE QUALIDADE................................................................................................................................................................................................................. 206 PESQUISA E DESENVOLVIMENTO ....................................................................................................................................................................................................... 207 RECURSOS HUMANOS.......................................................................................................................................................................................................................... 208 PROGRAMAS SOCIAIS E DE ADMINISTRAÇÃO.................................................................................................................................................................................... 211 PRÊMIOS ............................................................................................................................................................................................................................................... 212 PROPRIEDADE INTELECTUAL ............................................................................................................................................................................................................. 213 SEGUROS............................................................................................................................................................................................................................................... 213 CONTINGÊNCIAS JUDICIAIS E ADMINISTRATIVAS ............................................................................................................................................................................ 214 CONTRATOS OPERACIONAIS RELEVANTES ....................................................................................................................................................................................... 220

4

ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA.......................................................................................................................................................................................... 224

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO ........................................................................................................................................................................................................ 224 ESTRUTURA ORGANIZACIONAL.......................................................................................................................................................................................................... 224 OPERAÇÕES DE INTERESSE PARA OS CONSELHEIROS ...................................................................................................................................................................... 225 INFORMAÇÕES SOBRE NOSSOS CONSELHEIROS ................................................................................................................................................................................ 226 COMITÊS DE ASSESSORAMENTO AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO ........................................................................................................................................... 229 DIRETORIA EXECUTIVA ...................................................................................................................................................................................................................... 229 INFORMAÇÕES SOBRE OS MEMBROS DE NOSSA DIRETORIA EXECUTIVA........................................................................................................................................ 230 CONSELHO FISCAL .............................................................................................................................................................................................................................. 233 AÇÕES DE TITULARIDADE DE NOSSOS ADMINISTRADORES............................................................................................................................................................. 236 PLANO DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES......................................................................................................................................................................................... 236 CONTRATOS COM ADMINISTRADORES .............................................................................................................................................................................................. 237 REMUNERAÇÃO DA ADMINISTRAÇÃO ................................................................................................................................................................................................ 237 RELAÇÃO FAMILIAR ENTRE NOSSOS ADMINISTRADORES................................................................................................................................................................. 237

PRINCIPAIS ACIONISTAS, ACIONISTAS VENDEDORES E CAPITAL SOCIAL.............................................................................................................. 238

DESCRIÇÃO DOS PRINCIPAIS ACIONISTAS......................................................................................................................................................................................... 238 ACORDO DE ACIONISTAS..................................................................................................................................................................................................................... 239 VINCULAÇÃO DE AÇÕES DA COMPANHIA.......................................................................................................................................................................................... 240 ACIONISTAS VENDEDORES.................................................................................................................................................................................................................. 240 ALTERAÇÕES RELEVANTES DA PARTICIPAÇÃO DO GRUPO DE ACIONISTAS NOS ÚLTIMOS TRÊS EXERCÍCIOS SOCIAIS......................................................................... 240

OPERAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS ........................................................................................................................................................................ 241

SERVIÇOS PRESTADOS......................................................................................................................................................................................................................... 241 CONVÊNIO DE COOPERAÇÃO COM O MUNICÍPIO DE BELO HORIZONTE ........................................................................................................................................ 242 FORNECIMENTO DE ENERGIA............................................................................................................................................................................................................. 242 EM 4 DE OUTUBRO DE 2004, FIRMAMOS TERMO DE ACORDO E RECONHECIMENTO DE DÍVIDA JUNTO À COMPANHIA ENERGÉTICA DE MINAS GERAIS – CEMIG, NA QUAL RECONHECEMOS A DÍVIDA NO MONTANTE DE R$78,5 MILHÕES, REFERENTE AO FORNECIMENTO DE ENERGIA ELÉTRICA ÀS NOSSAS UNIDADES CONSUMIDORAS. A DÍVIDA FOI NEGOCIADA EM 96 PARCELAS MENSAIS E SUCESSIVAS ATÉ SETEMBRO DE 2012, ATUALIZADAS PELO IGP-M E ACRESCIDAS DE JUROS DE 0,5% AO MÊS. EM 31 DE DEZEMBRO DE 2007, RESTAVAM 57 PARCELAS A SEREM PAGAS, PERFAZENDO O MONTANTE DE R$75,6 MILHÕES. ................................................................................................................................................................................................................................. 242 CONTRATOS DE FINANCIAMENTO COM O BDMG ............................................................................................................................................................................ 242 CONTRATOS COM A CODEMIG ........................................................................................................................................................................................................ 243 GARANTIA DO ESTADO DE MINAS GERAIS EM CONTRATOS DA COMPANHIA COM A UNIÃO ....................................................................................................... 243

PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA...................................................................................................................................................................... 244

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO ........................................................................................................................................................................................................ 244 CONSELHO FISCAL .............................................................................................................................................................................................................................. 245 PERCENTUAL MÍNIMO DE AÇÕES EM CIRCULAÇÃO APÓS AUMENTO DE CAPITAL....................................................................................................................... 245 ALIENAÇÃO DO CONTROLE ................................................................................................................................................................................................................ 245 AQUISIÇÃO DE CONTROLE POR MEIO DE AQUISIÇÕES SUCESSIVAS ............................................................................................................................................... 246 NEGOCIAÇÕES DE VALORES MOBILIÁRIOS E SEUS DERIVADOS POR ACIONISTA CONTROLADOR .............................................................................................. 246 CANCELAMENTO DE REGISTRO DA COMPANHIA.............................................................................................................................................................................. 246 SAÍDA DO NOVO MERCADO ................................................................................................................................................................................................................ 247 POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES AO MERCADO......................................................................................................................................................... 248 ARBITRAGEM ....................................................................................................................................................................................................................................... 248 INFORMAÇÕES PERIÓDICAS................................................................................................................................................................................................................ 249 NOSSAS PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA E O INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA - IBGC................................................. 250

DESCRIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL............................................................................................................................................................................................ 253

VISÃO GERAL....................................................................................................................................................................................................................................... 253 CAPITAL SOCIAL.................................................................................................................................................................................................................................. 253 HISTÓRICO DO CAPITAL SOCIAL........................................................................................................................................................................................................ 253 CAPITAL AUTORIZADO........................................................................................................................................................................................................................ 253 AÇÕES EM TESOURARIA...................................................................................................................................................................................................................... 254 OBJETO SOCIAL ................................................................................................................................................................................................................................... 254 DIREITOS DAS AÇÕES ORDINÁRIAS.................................................................................................................................................................................................... 254 OPÇÃO DE COMPRA............................................................................................................................................................................................................................. 255 OUTROS VALORES MOBILIÁRIOS....................................................................................................................................................................................................... 255 DESTINAÇÃO DOS RESULTADOS DO EXERCÍCIO ............................................................................................................................................................................... 255 DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO...................................................................................................................................................................................................... 255 ASSEMBLÉIAS GERAIS ......................................................................................................................................................................................................................... 255 DIREITO DE RETIRADA E RESGATE.................................................................................................................................................................................................... 258 REGISTRO DE NOSSAS AÇÕES............................................................................................................................................................................................................. 259 DIREITO DE PREFERÊNCIA.................................................................................................................................................................................................................. 260 ALIENAÇÃO DE CONTROLE................................................................................................................................................................................................................. 260

5

RESTRIÇÕES À REALIZAÇÃO DE DETERMINADAS OPERAÇÕES POR ACIONISTA CONTROLADOR, CONSELHEIROS, DIRETORES E MEMBROS DO CONSELHO FISCAL .............................................................................................................................................................................................................................. 261 VEDAÇÃO À NEGOCIAÇÃO .................................................................................................................................................................................................................. 261 CANCELAMENTO DO REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA .............................................................................................................................................................. 262 OFERTA PELO ACIONISTA CONTROLADOR ....................................................................................................................................................................................... 262 CANCELAMENTO DO REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA .............................................................................................................................................................. 262 REORGANIZAÇÃO SOCIETÁRIA .......................................................................................................................................................................................................... 263 OBRIGAÇÕES NA SAÍDA ....................................................................................................................................................................................................................... 263 ALIENAÇÃO DE CONTROLE DA COMPANHIA APÓS A SAÍDA DO NOVO MERCADO......................................................................................................................... 263 VEDAÇÃO AO RETORNO ...................................................................................................................................................................................................................... 263 REALIZAÇÃO DE OPERAÇÕES DE COMPRA DE AÇÕES DE NOSSA PRÓPRIA EMISSÃO................................................................................................................... 263 DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES ........................................................................................................................................................................................................ 264 DIVULGAÇÃO DE FATOS RELEVANTES .............................................................................................................................................................................................. 268 SANÇÕES............................................................................................................................................................................................................................................... 268 ARBITRAGEM ....................................................................................................................................................................................................................................... 268

DIVIDENDOS E POLÍTICA DE DIVIDENDOS........................................................................................................................................................................... 269

VALORES DISPONÍVEIS PARA DISTRIBUIÇÃO .................................................................................................................................................................................... 269 DISTRIBUIÇÃO OBRIGATÓRIA ............................................................................................................................................................................................................ 269 RESERVAS............................................................................................................................................................................................................................................. 270 DIVIDENDOS ......................................................................................................................................................................................................................................... 271 JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO ................................................................................................................................................................................................... 272

ANEXOS DESCRIÇÃO PÁGINA ANEXO A Estatuto Social. 277

ANEXO B Informações Anuais relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2006 (apenas informações não incluídas no Prospecto). 301

ANEXO C Demonstrações Financeiras referentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2007 e 2006 e Parecer dos Auditores Independentes. 331

ANEXO D Demonstrações Financeiras referentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2006 e 2005 e Parecer dos Auditores Independentes. 423 ANEXO E Declarações de Veracidade da Companhia, dos Acionistas Vendedores e do Coordenador Líder 471

ANEXO F

Cópia dos atos societários e governamentais relacionados à Oferta, a saber: (i) Lei Municipal nº 9.420, de 01 de agosto de 2007; (ii) Lei Estadual nº 12.762, de 14 de janeiro de 1998; (iii) Decreto nº 44.626, de 27 de setembro de 2007; e (iv) versão registrada ata de Assembléia Geral Extraordinária da CODEMIG, iniciada em 05 de novembro de 2007, suspensa e concluída em 29 de novembro de 2007. 481

ANEXO G Minuta da ata do Conselho de Administração da CODEMIG e do Decreto do Município de Belo Horizonte, os quais aprovarão o Preço por Ação. 493

6

PARTE I – INTRODUÇÃO

• Definições

• Considerações sobre Estimativas e Declarações Acerca do Futuro

• Sumário da Companhia

• Sumário das Demonstrações Financeiras e Operacionais

• Sumário da Oferta

• Identificação de Administradores, Consultores e Auditores

• Informações Cadastrais

• Fatores de Risco

• Informações Relativas à Oferta Global

• Destinação dos Recursos

7

DEFINIÇÕES Para os fins deste Prospecto, os termos abaixo listados terão o significado a eles atribuído na presente seção, salvo se definido de forma diversa neste Prospecto. Acionistas Vendedores

A CODEMIG e o Município de Belo Horizonte.

Acordo de Acionistas Acordo de Acionistas celebrado entre o Estado de Minas Gerais e o Município de Belo Horizonte, com interveniência da Companhia, em 05 de maio de 2004, conforme aditado em 04 de maio de 2007.

Ações 16.327.410 ações ordinárias de emissão da Companhia, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal, objeto da Oferta Global, sendo 6.644.815 ações de titularidade da CODEMIG e 9.682.595 ações de titularidade do Município de Belo Horizonte.

Ações da Oferta Brasileira

As Ações de emissão da Companhia e de titularidade dos Acionistas Vendedores que serão colocadas no Brasil, em mercado de balcão não organizado, nos termos da Instrução CVM 400 e, ainda, com esforços de colocação das Ações no exterior.

Ações Suplementares

Lote suplementar de até 2.449.111 ações ordinárias de emissão da Companhia, todas nominativas e escriturais, sem valor nominal, equivalentes a até 15,0% do total das Ações inicialmente ofertadas na Oferta Global, que poderão ser ofertadas na Oferta Global, sendo 996.722 ações de titularidade da CODEMIG e 1.452.389 de titulatidade do Município de Belo Horizonte, conforme opção outorgada pelos Acionistas Vendedores ao Coordenador Global, a ser exercida pelo Coordenador Global, após consulta ao Coordenador Líder e ao BDMG, total ou parcialmente, até 30 dias contados do dia útil seguinte à publicação do Anúncio de Início da Oferta Global, para atender a um eventual excesso de demanda que vier a ser constatado no decorrer da Oferta Global, nas mesmas condições e preço das Ações inicialmente ofertadas.

Agentes de Colocação Internacional

Banco do Brasil Securities LLC e BB Securities LTD.

ANA Agência Nacional de Águas.

ANBID Associação Nacional de Bancos de Investimento.

ANDIMA Associação Nacional das Instituições do Mercado Aberto.

Anúncio de Início Anúncio de Início de Distribuição Pública Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Companhia de Saneamento de Minas Gerais – COPASA MG.

Anúncio de Encerramento Anúncio de Encerramento de Distribuição Pública Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Companhia de Saneamento de Minas Gerais – COPASA MG.

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Anúncio de Retificação

Anúncio informando acerca da possibilidade de Investidores Não-Institucionais desistirem de seus respectivos Pedidos de Reserva, que deverá ser publicado pelos Coordenadores da Oferta Global na hipótese de ser verificada divergência relevante entre as informações constantes deste Prospecto e do Prospecto Definitivo, que altere substancialmente o risco assumido pelo Investidor Não-Institucional, quando da sua decisão de investimento.

Banco Central

Banco Central do Brasil.

BDMG Banco de Desenvolvimento de Minas Gerais S.A. - BDMG.

BNDES Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES.

BOVESPA Bolsa de Valores de São Paulo S.A. - BVSP.

CBLC Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia.

CDI Certificado de Depósito Interbancário.

CEF Caixa Econômica Federal.

CEMIG Companhia Energética de Minas Gerais – CEMIG.

CMN Conselho Monetário Nacional.

CODEMIG Companhia de Desenvolvimento Econômico de Minas Gerais - CODEMIG.

COFINS Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social.

Companhia ou COPASA

Companhia de Saneamento de Minas Gerais – COPASA MG.

CONAMA Conselho Nacional do Meio Ambiente.

Concessões Todas as formas de outorga do serviço público de saneamento básico que nos autorizem a prestar serviços de abastecimento de água e esgotamento sanitário, exceto se de outra forma determinado no Prospecto.

Contratos de Concessão Todos os contratos de concessão que celebramos com diversos municípios para a prestação de serviços de abastecimento de água e/ou esgotamento sanitário, bem como o Convênio de Cooperação com o Município de Belo Horizonte, e os contratos de programa que vierem a ser celebrados com municípios no âmbito de eventuais convênios de cooperação com os estados, exceto se de outra forma determinado no Prospecto.

Contrato de Distribuição Instrumento Particular de Contrato de Distribuição de Ações de Emissão da Companhia a ser celebrado entre os Acionistas Vendedores, os Coordenadores da Oferta Brasileira, o Estruturador, a Companhia e a CBLC, as duas últimas na qualidade de intervenientes anuentes, após a definição do Preço por Ação.

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Contrato de Estabilização

Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços de Estabilização de Preço das Ações Ordinárias de Emissão da Companhia a ser celebrado entre os Acionistas Vendedores e o Coordenador Global.

Contrato do Novo Mercado

Contrato de Participação no Novo Mercado, firmado entre o Estado de Minas Gerais, a Companhia, seus administradores e a BOVESPA, em 16 de janeiro de 2006.

Constituição Federal Constituição da República Federativa do Brasil.

Contribuição Social Contribuição Social Sobre o Lucro Líquido.

Convênio de Cooperação com o Município de Belo Horizonte

Convênio de Cooperação celebrado com o Município de Belo Horizonte, a SUDECAP e o Estado de Minas Gerais, em 13 de novembro de 2002, conforme aditado em 30 de abril de 2004, para a gestão compartilhada e prestação integrada de serviços de abastecimento de água e esgotamento sanitário no Município de Belo Horizonte.

Coordenador Global ou Citi

Citigroup Global Markets Brasil, Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A.

Coordenador Líder, BB-BI ou BB Investimentos

BB Banco de Investimento S.A.

Coordenadores da Oferta Brasileira

Citi e BB-BI.

Coordenadores da Oferta Global

Os Coordenadores da Oferta Brasileira e o Coordenador da Oferta Internacional.

Coordenador da Oferta Internacional

Citigroup Global Markets Inc.

Copanor

Copasa Serviços de Saneamento Integrado do Norte e Nordeste de Minas Gerais S.A. – Copanor.

Copasa Águas Minerais

Copasa Águas Minerais de Minas S.A.

Copasa Serviços de Irrigação

Copasa Serviços de Irrigação S.A.

COPAM

Conselho de Política Ambiental.

Corretoras Consorciadas Sociedades corretoras autorizadas pela BOVESPA ou não que farão parte exclusivamente do esforço de colocação de Ações na Oferta de Varejo.

CVM Comissão de Valores Mobiliários

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Data da Liquidação da Oferta Global

Data da liquidação física e financeira da Oferta Global.

Dólar ou US$ Dólar dos Estados Unidos da América.

EBITDA O EBITDA, conforme calculado por nós, é igual ao lucro (prejuízo) líquido antes do imposto de renda e contribuição social, das despesas financeiras líquidas, do resultado não operacional, das despesas de depreciação e amortização e da participação dos empregados nos lucros. O EBITDA não é uma medida de desempenho financeiro segundo as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, tampouco deve ser considerado isoladamente, ou como uma alternativa ao lucro líquido, como medida de desempenho operacional, ou alternativa aos fluxos de caixa operacionais, ou como medida de liquidez. Outras empresas podem calcular o EBITDA de maneira diversa da nossa. Em razão de não serem consideradas, para o seu cálculo, as despesas e receitas com juros (financeiras), o imposto sobre a renda e a contribuição social, o resultado não operacional, a participação dos empregados nos lucros e a depreciação e amortização, o EBITDA funciona como um indicador de nosso desempenho econômico geral, que não é afetado por flutuações nas taxas de juros, alterações da carga tributária do imposto sobre a renda e da contribuição social ou dos níveis de depreciação e amortização. Conseqüentemente, acreditamos que o EBITDA funciona como uma ferramenta significativa para comparar, periodicamente, nosso desempenho operacional, bem como para embasar determinadas decisões de natureza administrativa. Acreditamos que o EBITDA permite uma melhor compreensão não só sobre o nosso desempenho financeiro, como também sobre a nossa capacidade de cumprir com nossas obrigações passivas e de obter recursos para nossas despesas de capital e para nosso capital de giro. O EBITDA, no entanto, apresenta limitações que prejudicam a sua utilização como medida de nossa lucratividade, em razão de não considerar determinados custos decorrentes de nossos negócios, que poderiam afetar, de maneira significativa, os nossos lucros, tais como despesas financeiras, tributos, depreciação, despesas de capital e outros encargos relacionados.

EBITDA Ajustado EBITDA Ajustado, conforme calculado por nós, é o EBITDA adicionado das despesas não recorrentes relacionadas, principalmente, a provisões para perdas potenciais em passivos contingentes. O EBITDA Ajustado não é linha de demonstrações financeiras pelas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil e não representa o fluxo de caixa para os períodos apresentados. O EBITDA Ajustado não tem significado padronizado e nossa definição de EBITDA Ajustado pode não ser comparável à utilizada por outras companhias.

Estruturador Banco de Desenvolvimento de Minas Gerais S.A.- BDMG.

ETA Estação de Tratamento de Água.

ETE Estação de Tratamento de Esgotos.

FAT Fundo de Amparo ao Trabalhador.

FGTS Fundo de Garantia por Tempo de Serviço.

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FEAM Fundação Estadual do Meio Ambiente.

FMS Fundo Municipal de Saneamento.

GDSs Global Depositary Shares, representadas por Global Depositary Receipts,

cada uma correspondente a três Ações, a serem distribuídos exclusivamente no âmbito da Oferta Internacional.

Governo Federal Governo da República Federativa do Brasil.

IBAMA Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renováveis.

IBGE Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística.

IBRACON Instituto dos Auditores Independentes do Brasil.

ICMS Imposto sobre Circulação de Mercadoria e Serviços.

IGAM Instituto Mineiro de Gestão das Águas.

IGP-M Índice Geral de Preços do Mercado, divulgado pela Fundação Getúlio Vargas.

Instituições Participantes da Oferta Brasileira

Coordenadores da Oferta e Corretoras Consorciadas, conjuntamente com determinadas instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição por eles contratadas.

Instrução CVM 325 Instrução CVM nº 325, de 27 de janeiro de 2000, conforme alterada.

Instrução CVM 371 Instrução CVM nº 371, de 27 de junho de 2002.

Instrução CVM 400 Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada.

International Agency and Purchase Agreement

Instrumento a ser firmado entre a Companhia, os Acionistas Vendedores, o Coordenador da Oferta Internacional e os Agentes de Colocação Internacional, que disporá sobre o esforço de colocação das Ações no exterior e sobre a venda de GDSs.

Investidores Institucionais

Pessoas físicas e jurídicas e clubes de investimento registrados na BOVESPA, com relação a ordens específicas referentes a valores de investimento que excedam o valor de R$300.000,00 estabelecido para Investidores Não-Institucionais, fundos de investimentos, fundos de pensão, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central, condomínios destinados à aplicação em carteira de títulos e valores mobiliários registrados na CVM e/ou na BOVESPA, seguradoras, entidades de previdência complementar e de capitalização, carteiras de valores mobiliários, pessoas jurídicas não financeiras com patrimônio líquido superior a R$5.000.000,00 e determinados investidores residentes no exterior que invistam no Brasil segundo as normas da Resolução CMN 2.689 e da Instrução CVM 325, e posteriores alterações.

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Investidores Não-Institucionais

Investidores pessoas físicas e jurídicas, residentes e domiciliados no Brasil que não sejam considerados Investidores Institucionais, que venham a realizar Pedido de Reserva.

IPCA Índice de Preços ao Consumidor – Amplo, divulgado pelo IBGE.

JUCEMG Junta Comercial do Estado de Minas Gerais.

Lei das Sociedades por Ações

Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada.

Lei do Mercado de Valores Mobiliários

Lei nº 6.385, de 07 de dezembro de 1976, conforme alterada.

Lei nº 11.445/07 ou Lei Federal de Saneamento Básico

Lei nº 11.445, de 05 de janeiro de 2007, que fixou o marco regulatório do setor de saneamento no Brasil.

LIBOR Taxa interbancária de Londres (London Interbank Offered Rate) aplicável ao mercado interbancário internacional de curto prazo.

Ministério das Cidades Órgão federal criado em 1º de janeiro de 2003 pelo Presidente da República, ao qual foi outorgada a competência para tratar da política de desenvolvimento urbano e das políticas setoriais de habitação, saneamento ambiental, transporte urbano e trânsito em âmbito federal.

Município de Belo Horizonte

O Município de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais.

Novo Mercado Segmento especial de listagem da BOVESPA, designado Novo Mercado.

Oferta Global ou Oferta A Oferta Global compreende a Oferta Brasileira e a Oferta Internacional, sendo que este Prospecto refere-se exclusivamente à Oferta Brasileira, não devendo ser entendido como uma oferta de venda dos GDSs ao público no Brasil.

Oferta de Varejo Distribuição de, no mínimo, 10,0% e, no máximo, de 15,0% das Ações objeto da Oferta Brasileira, sem levar em consideração as Ações Suplementares, destinada prioritariamente à colocação pública junto a Investidores Não-Institucionais que realizarem reservas no âmbito da Oferta de Varejo, irrevogáveis e irretratáveis, exceto pelo disposto nos Pedidos de Reserva.

Oferta Institucional Distribuição de Ações, no âmbito da Oferta, direcionada a Investidores Institucionais.

Opção de Ações Suplementares

Opção concedida pelos Acionistas Vendedores ao Coordenador Global e a ser exercida pelo Coordenador Global, após consulta ao Coordenador Líder e ao BDMG, de distribuição das Ações Suplementares, destinado a atender a um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta Global. A Opção de Ações Suplementares poderá ser

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exercida total ou parcialmente, a partir da data de assinatura do Contrato de Distribuição e por um período de até 30 dias, a contar, inclusive, da data de início da negociação das Ações da Oferta Global na BOVESPA, nas mesmas condições e preço das Ações inicialmente ofertadas.

País República Federativa do Brasil.

Partes Vinculadas Investidores que sejam: (a) administradores ou controladores da Companhia e dos Acionistas Vendedores; (b) controladores ou administradores das Instituições Participantes da Oferta Brasileira, ou (c) outras pessoas vinculadas à Oferta Global, bem como os respectivos cônjuges ou companheiros, ascendentes, descendentes e colaterais até o segundo grau de cada uma das pessoas referidas nos itens (a), (b) ou (c).

PASEP Programa de Formação do Patrimônio do Servidor Público.

Pedido de Reserva Instrumento de reserva de Ações firmado por Investidores Não-Institucionais.

PIB Produto Interno Bruto.

PIS Programa de Integração Social.

Preço por Ação O preço por ação será fixado, na data de assinatura do Contrato de Distribuição com base no resultado do Procedimento de Bookbuilding a ser conduzido pelos Coordenadores da Oferta Brasileira e pelo Coordenador da Oferta Internacional e acompanhado pelo Estruturador.

PREVIMINAS PREVIMINAS – Fundação de Seguridade Social de Minas Gerais.

Práticas Contábeis Adotadas no Brasil

Práticas contábeis geralmente aceitas no Brasil, conforme estabelecidas na Lei das Sociedades por Ações, nas normas e regulamentos editados pela CVM e nos boletins técnicos publicados pelo IBRACON.

Procedimento de Bookbuilding

Processo de coleta de intenções de investimento junto a Investidores Institucionais, em consonância com o disposto no artigo 44 da Instrução CVM 400, realizado no Brasil pelos Coordenadores da Oferta Brasileira e acompanhado pelo BDMG. Adicionalmente, poderão ser aceitas intenções de investimento de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas até o limite de 10,0% das Ações inicialmente ofertadas. O investimento nas Ações da Oferta Global por Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas poderá promover má formação do preço ou de liquidez das ações ordinárias de emissão da Companhia no mercado secundário. Os Investidores Não Institucionais que aderirem à Oferta Brasileira não participarão do Procedimento de Bookbuilding, e, portanto, não participarão da fixação do Preço por Ação. Os investimentos realizados em decorrência dos contratos de total return swap não serão considerados investimentos por Pessoas Vinculadas para fins da Oferta Global (ver “Informações Relativas à Oferta Global – Operações com Derivativos - Total Return Swaps” na página 67 deste Prospecto).

Prospecto Este prospecto da Oferta Brasileira.

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Prospecto Definitivo Prospecto Definitivo de Distribuição Pública Secundária de Ações Ordinárias

de Emissão da Companhia de Saneamento de Minas Gerais – COPASA MG.

Prospecto Preliminar Prospecto Preliminar de Distribuição Pública Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Companhia de Saneamento de Minas Gerais – COPASA MG.

Real ou R$ A moeda corrente no Brasil.

Regra 144A e Regulamento S

Regra 144A e Regulamento S editados pela SEC no âmbito do Securities Act de 1933 dos Estados Unidos da América, e alterações posteriores.

Regulamento de Arbitragem do Novo Mercado

Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Novo Mercado.

Regulamento do Novo Mercado

Regulamento de Listagem do Novo Mercado, editado pela BOVESPA.

Resolução CMN 2.689 Resolução CMN nº 2.689, de 26 de janeiro de 2000, e alterações posteriores.

SEC Securities and Exchange Commission dos Estados Unidos da América.

SEDRU Secretaria de Estado de Desenvolvimento Regional e Política Urbana do Estado de Minas Gerais, nos termos da Lei Delegada nº 119, de 25 de janeiro de 2.007.

Securities Act Securities Act de 1933, dos Estados Unidos da América, e alterações posteriores, legislação que regula operações de mercado de capitais nos Estados Unidos da América.

SNIS

Sistema Nacional de Informações sobre Saneamento, vinculado à Secretaria Nacional de Saneamento Ambiental, do Ministério das Cidades. O SNIS é um sistema que reúne informações e indicadores sobre a prestação dos serviços de água e esgotos provenientes de uma amostra de prestadores que operam no Brasil.

SUDECAP Superintendência de Desenvolvimento da Capital, autarquia que compõe a administração indireta do Município de Belo Horizonte.

TJLP Taxa de Juros de Longo Prazo, divulgada pelo Banco Central.

TR Taxa Referencial, divulgada pelo Banco Central.

Unibanco

Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A.

US GAAP Princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América.

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CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES ACERCA DO FUTURO Este Prospecto inclui estimativas e declarações acerca de nosso futuro, inclusive nas seções “Fatores de Risco”, “Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais”, “O Setor de Saneamento Básico no Brasil” e “Negócios da Companhia”, respectivamente nas páginas 43, 92, 141 e 158 deste Prospecto. Nossas estimativas e declarações futuras têm por embasamento, em grande parte, as expectativas atuais, estimativas sobre eventos futuros e tendências que afetam ou podem potencialmente afetar os nossos negócios e resultados. Embora acreditemos que essas estimativas e declarações futuras encontrem-se baseadas em premissas razoáveis, elas estão sujeitas a diversos riscos, incertezas e suposições e são feitas com base nas informações de que atualmente dispomos. Nossas estimativas e declarações futuras podem ser influenciadas por diversos fatores, incluindo:

• nossa capacidade de prestar serviços de saneamento básico em condições adequadas; • nossa capacidade de competir com êxito e manter a direção de nossos negócios e operações no

futuro;

• nossa capacidade de implantação de estratégias operacionais e planos de investimento, e nossa habilidade de obter financiamento quando necessário e em condições razoáveis;

• nossa capacidade de pagamento de nossos financiamentos;

• a implementação das medidas exigidas de acordo com os nossos Contratos de Concessão;

• limitações para promover aumentos de nossas tarifas;

• a adoção de medidas por parte do poder concedente, incluindo qualquer ato unilateral, tais

como extinção antecipada das nossas Concessões;

• a alteração da conjuntura econômica, política e de negócios no Brasil, tais como os índices de crescimento econômico, flutuações nas taxas de câmbio ou inflação;

• intervenções governamentais, resultando em alterações no ambiente econômico, fiscal,

tarifário ou regulatório no Brasil;

• interesses do nosso acionista controlador, o Estado de Minas Gerais;

• nossa capacidade de receber valores a nós devidos por nossos clientes, incluindo nosso acionista controlador e municípios que atendemos;

• nossa capacidade de obter Concessões adicionais e de renovar nossas atuais Concessões,

quando dos respectivos vencimentos;

• o tamanho e o crescimento de nossa base de clientes;

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• crises provocadas por condições hidrológicas desfavoráveis e/ou outros eventos climáticos;

• cortes, racionamento ou instabilidade no fornecimento de energia elétrica;

• custos relativos à observância das leis ambientais e potenciais multas decorrentes da inobservância de tais leis;

• resultados de processos judiciais dos quais somos ou possamos vir a ser parte;

• outros fatores que possam afetar nossa condição financeira, liquidez e resultados operacionais;

e

• outros fatores de risco apresentados na seção “Fatores de Risco”, na página 43 deste Prospecto.

As palavras “acredita”, “pode”, “poderá”, “estima”, “continua”, “antecipa”, “pretende”, “espera” e expressões similares têm por objetivo identificar estimativas. Tais estimativas referem-se apenas à data em que foram expressas, sendo que não podemos assegurar que iremos atualizar ou revisar quaisquer dessas estimativas em razão da ocorrência de nova informação, de eventos futuros ou de quaisquer outros fatores. Essas estimativas envolvem riscos e incertezas e não podem ser entendidas como garantia de desempenho futuro, sendo que os reais resultados ou desenvolvimentos podem ser substancialmente diferentes das expectativas descritas nas estimativas e declarações futuras. Tendo em vista os riscos e incertezas envolvidos, as estimativas e declarações acerca do futuro constantes deste Prospecto podem não vir a ocorrer e, ainda, nossos resultados futuros e desempenho podem diferir substancialmente daqueles previstos em nossas estimativas devido, inclusive, mas não se limitando, aos fatores mencionados acima. Por conta dessas incertezas, o investidor não deve se basear nessas estimativas e declarações futuras para tomar uma decisão de investimento.

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SUMÁRIO DA COMPANHIA Apresentamos a seguir um sumário de nossas atividades, informações financeiras, operacionais, realizações, bem como de nossos pontos fortes e estratégias. Este Sumário não contém todas as informações que o investidor deve considerar antes de tomar sua decisão de investimento. O investidor deve ler atentamente todo o Prospecto para uma melhor compreensão das nossas atividades e da presente Oferta Global, especialmente as informações contidas nas seções “Fatores de Risco” e “Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais”, respectivamente nas páginas 43 e 92 deste Prospecto, e nas nossas demonstrações financeiras e respectivas notas explicativas, também incluídas neste Prospecto. Visão Geral Somos a empresa estadual de saneamento no Brasil com maior rentabilidade, de acordo com o critério de lucro por patrimônio líquido (return on equity), e a terceira maior pelo critério de receitas líquidas, tomando por base os balanços referentes ao exercício de 2006 publicados pelas sete maiores empresas do setor de saneamento no Brasil e segundo publicação do jornal Valor Econômico de agosto de 2007. Além disso, fomos eleitos a melhor companhia de saneamento básico do País de 2006, a melhor companhia do setor de prestação de serviços de utilidade pública de 2004, 2005 e 2006 e a melhor empresa nacional no setor de saneamento e limpeza de 2004 e 2006, segundo diversos critérios, dentre os quais a estrutura de capital, a lucratividade, a liquidez e o desempenho econômico-financeiro. Tais avaliações foram feitas, respectivamente, pela Revista Conjuntura Econômica, da Fundação Getúlio Vargas em 2007, pela publicação “IstoÉ Dinheiro” em 2005, 2006 e 2007 e pela Gazeta Mercantil em conjunto com o IBMEC em 2005 e 2007. Nossas principais atividades compreendem serviços públicos de abastecimento de água e esgotamento sanitário, incluindo planejamento, elaboração de projetos, execução, ampliação, remodelagem e exploração de serviços de saneamento. Adicionalmente, conduzimos atividades de cooperação técnica em diversos municípios do Estado de Minas Gerais (inclusive naqueles em que não possuímos concessões), no município de Cuiabá, no Paraguai e em Angola. No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007, registramos receita líquida de R$1.863,5 milhões, EBITDA Ajustado de R$763,0 milhões (margem EBITDA ajustada de 40,2%) e lucro líquido de R$329,3 milhões. No exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006, registramos receita líquida de R$1.681,9 milhões, EBITDA Ajustado de R$656,2 milhões (margem EBITDA ajustada de 38,3%) e lucro líquido de R$356,4 milhões. Para maiores informações, vide seções “Análise e Discussão da Administração sobre as Informações Financeiras e os Resultados Operacionais” e “Informações Financeiras e Operacionais Selecionadas”, respectivamente nas páginas 92 e 88 deste Prospecto. Concentramos nossa atuação no Estado de Minas Gerais, que é o terceiro estado economicamente mais produtivo do País, responsável por aproximadamente 9,0% do PIB brasileiro, segundo dados do IBGE de 2005. Em 2005, segundo a Fundação João Pinheiro, o PIB do Estado de Minas Gerais cresceu 4,0%, crescimento este superior ao crescimento do PIB nacional, de 3,2%. O Estado de Minas Gerais conta com uma população total estimada de aproximadamente 19,5 milhões de habitantes (e uma população urbana de aproximadamente 16,5 milhões de habitantes), segundo dados do IBGE de 2006. Em 31 de dezembro de 2007, possuíamos Concessões para prestação de serviços de abastecimento de água em 611 municípios, sendo 610 sedes municipais e 425 vilas e povoados, totalizando 1.035 localidades, atendendo a aproximadamente 12,0 milhões de clientes. Na mesma data, possuíamos Concessões para prestação de serviços de esgotamento sanitário em 184 municípios, sendo 180 sedes municipais e 122 vilas e povoados, totalizando 302 localidades, atendendo a aproximadamente 6,2 milhões de clientes. Tal atendimento é realizado por meio de aproximadamente 39,7 mil km de tubulações e 3,2 milhões de ligações de água, bem como por meio de aproximadamente 13,2 mil km de coletores e 1,5 milhão de ligações de esgoto.

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Durante o ano de 2007, criamos a Copanor, a Copasa Águas Minerais e a Copasa Serviços de Irrigação, nossas subsidiárias integrais, através das quais pretendemos reforçar nossa presença e posição de mercado no Estado de Minas Gerais, aproveitar oportunidades de negócios, fortalecer nossa marca e relacioná-la a serviços e produtos de elevado padrão de qualidade. Nossos Contratos de Concessão são negociados individualmente com cada prefeitura municipal e possuem, na sua grande maioria, prazos de vigência de 30 anos. No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007, 79% de nossa receita bruta foi proveniente de Contratos de Concessão com vigência remanescente não inferior a 15 anos, incluindo o Convênio de Cooperação com o Município de Belo Horizonte, que, individualmente, foi responsável por aproximadamente 35,4% de nossa receita bruta nesse período. Para informações sobre os termos e condições padrões de nossos Contratos de Concessão e o Convênio de Cooperação com o Município de Belo Horizonte, vide seção “Negócios da Companhia – Contratos de Concessão”, na página 167 deste Prospecto. Novas outorgas de serviços de saneamento básico pelos municípios (ou a renovação das Concessões existentes) deverão observar os termos da Lei Federal de Saneamento Básico, observado que as atuais concessões em vigor deverão permanecer válidas e vigentes. Em janeiro de 2007, foi promulgada a Lei Federal de Saneamento Básico, que fixou o marco regulatório do setor de saneamento no Brasil. Apesar de a lei estar em seu estágio inicial de implementação, encontrando-se ainda sujeita à regulamentação nos âmbitos federal, estadual e municipal, conforme aplicável, acreditamos que a mesma trouxe uma definição mais clara do panorama legal aplicável ao setor. Adicionalmente, a Lei Federal de Saneamento Básico manteve a validade dos Contratos de Concessão que firmamos anteriormente à data de sua publicação, até o prazo final destes. Para maiores informações sobre as normas aplicáveis ao setor de saneamento, ver “Regulação do Setor de Saneamento Básico no Brasil”, na página 143 deste Prospecto. A tabela abaixo apresenta alguns de nossos indicadores financeiros e operacionais nos períodos indicados: Exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007 2006 2005 Receita Líquida (R$ milhões) 1.863,5 1.681,9 1.476,6EBITDA¹ 5 (R$ milhões) 666,1 656,2 586,5Margem EBITDA² 35,1% 38,3% 38,9%EBITDA Ajustado³ 5 763,0 656,2 586,5Margem EBITDA Ajustada4 40,2% 38,3% 38,9%Lucro Líquido (R$ milhões) 5 329,3 356,4 288,6População urbana das localidades operadas – água (milhões) 12,3 11,8 11,4Total de clientes ativos – água (milhões) 12,0 11,5 11,1Índice de atendimento – água (%) 97,8 97,7 97,7População urbana das localidades operadas – esgoto (milhões) 7,7 7,1 6,8Total de clientes ativos – esgoto (milhões) 6,2 5,8 5,6Índice de atendimento – esgoto (%) 82,0 81,7 82,6(1) O EBITDA, conforme calculado por nós, é igual ao lucro (prejuízo) líquido antes do imposto de renda e contribuição social, das despesas financeiras líquidas, do resultado não operacional, das despesas de depreciação e amortização e da participação dos empregados nos lucros. Em razão de não serem consideradas, para o seu cálculo, as despesas e receitas com juros (financeiras), o imposto de renda e a contribuição social, o resultado não operacional, a participação dos empregados nos lucros e a depreciação e amortização, o EBITDA funciona como um indicador de nosso desempenho econômico geral, que não é afetado por flutuações nas taxas de juros, alterações da carga tributária do imposto de renda e da contribuição social ou dos níveis de depreciação e amortização. Conseqüentemente, acreditamos que o EBITDA funciona como uma ferramenta significativa para comparar, periodicamente, nosso desempenho operacional, bem como para embasar determinadas decisões de natureza administrativa. Acreditamos que o EBITDA permite uma melhor compreensão não só sobre o nosso desempenho financeiro, como também sobre a nossa capacidade de cumprir com nossas obrigações passivas e de obter recursos para nossas despesas de capital e para nosso capital de giro. O EBITDA, no entanto, apresenta limitações que prejudicam a sua utilização como medida de nossa lucratividade, em razão de não considerar determinados custos decorrentes de nossos negócios, que poderiam afetar, de maneira significativa, os nossos lucros, tais como despesas financeiras, tributos, depreciação, despesas de capital e outros encargos relacionados. (2) A Margem EBITDA é calculada com base na receita líquida de serviços, que corresponde à receita operacional líquida acrescida de outras receitas operacionais, sendo essas outras receitas operacionais correspondentes a R$30,8 milhões em 2005, R$31,5 milhões em 2006 e R$33,6 milhões em 2007. (3) EBITDA Ajustado, conforme calculado por nós, é o EBITDA adicionado das despesas não recorrentes relacionadas, principalmente, a provisões para perdas potenciais em passivos contingentes. O EBITDA Ajustado não é linha de demonstrações financeiras pelas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil e não representa o fluxo de caixa para os períodos apresentados. O EBITDA Ajustado não tem significado padronizado e nossa definição de EBITDA Ajustado pode não ser comparável à utilizada por outras companhias. (4) A Margem EBITDA Ajustada corresponde à Margem EBITDA calculada com base no EBITDA Ajustado. (5) Conforme explicado na nota explicativa n.º 27 de nossas demonstrações financeiras consolidadas referentes ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007, anexas a este Prospecto, procedemos a ajustes relacionados ao nosso plano de previdência complementar de forma a uniformizar o reconhecimento dos ganhos e perdas autuariais relacionadas a este. Em razão desses ajustes, o lucro líquido, o EBITDA e o EBITDA Ajustado do exercício de 2006 estão a maior em R$33,2 milhões.

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Os quadros de empréstimos e financiamentos e de debêntures, abaixo demonstrados e constantes em nossas notas explicativas 10 e 11 às demonstrações financeiras consolidadas referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007, apresentam nosso endividamento e nossas principais fontes de financiamentos.

Em 31 de dezembro de 2007 (7) Em 31 de dezembro de 2006 Curto

prazo Longo Prazo Total

Curto Prazo

Longo prazo Total

(R$ milhões) (R$ milhões) Taxas

(%) a.a. Vencimento

Final Base custo Em moeda nacional Destinados ao imobilizado CEF 49,2 499,3 548,5 33,8 342,2 376,0 (1) 2022 TR BDMG 7,6 25,5 33,1 7,9 29,8 37,7 (2) 2016 IGP-M Tesouro Nacional 29,3 169,8 199,1 27,5 195,3 222,8 5,38 2014 TR Debêntures conversíveis 0,4 141,3 141,7 0,0 0,0 0,0 2,3 2014 TJLP Debêntures 48,2 408,2 456,4 20,8