PROSPECTO PRELIMINAR DE OFERTA PÚBLICA INICIAL DE ...Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“Lei das Sociedades por Ações”), dentro do limite do capital autorizado previsto

PROSPECTO PRELIMINAR DE OFERTA PÚBLICA INICIAL DE DISTRIBUIÇÃO PRIMÁRIA E SECUNDÁRIA

DE AÇÕES ORDINÁRIAS DE EMISSÃO DE

Companhia Aberta

CNPJ nº 71.476.527/0001-35 Rua Gomes de Carvalho, 1507, Bloco B - 5ºandar - CEP 04547-005 – São Paulo - SP

Código ISIN: BRTENDACNOR4 Código de Negociação na Bolsa de Valores de São Paulo S.A. ( “BOVESPA”): TEND3

67.000.000 Ações Ordinárias

Valor da Distribuição – R$703.500.000,00

No contexto desta Oferta, estima-se que o Preço por Ação estará situado entre R$9,00 e R$12,00, ressalvado, no entanto, que o Preço por Ação poderá ser fixado fora desta faixa.

A Construtora Tenda S.A. (“Companhia”) e os acionistas vendedores identificados neste Prospecto (“Acionistas Vendedores”) estão realizando uma oferta pública de distribuição (“Oferta”) de ações ordinárias, nominativas, escriturais, sem valor nominal, de emissão da Companhia, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames, que (i) compreende a distribuição pública primária de 67.000.000 ações de emissão da Companhia, com exclusão do direito de preferência de seus atuais acionistas, nos termos do artigo 172, inciso I, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“Lei das Sociedades por Ações”), dentro do limite do capital autorizado previsto no Estatuto Social da Companhia “Oferta Primária”), e (ii) poderá compreender a distribuição pública secundária de 13.400.000 Ações Adicionais, no caso da Colocação das Ações Adicionais (abaixo definidas, a “Oferta Secundária”). A Oferta será realizada no Brasil, em mercado de balcão não-organizado, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 400, de 29 de dezembro de 2003 (“Instrução CVM 400”), sob a coordenação do Banco Itaú BBA S.A. (“Coordenador Líder”) e do Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A (“Credit Suisse” e, em conjunto com o Coordenador Líder, os “Coordenadores”), com a participação de determinadas instituições financeiras autorizadas a operar no mercado de capitais brasileiro e de sociedades corretoras membros da Bolsa de Valores de São Paulo (“BOVESPA”), contratadas pelos Coordenadores (“Coordenadores Contratados”). Adicionalmente, serão realizados esforços de colocação das Ações no exterior, em operações isentas de registro na Securities and Exchange Comission (“SEC”), segundo o U.S. Securities Act of 1933 (“Securities Act”), sendo nos Estados Unidos da América para investidores institucionais qualificados, conforme definidos na Regra 144A do Securities Act e, nos demais países, exceto no Brasil e nos Estados Unidos da América, em conformidade com o Regulamento S editado pela SEC. Não foi e nem será realizado qualquer registro da Oferta ou das Ações na SEC, nem qualquer agência ou órgão regulador do mercado de capitais de qualquer país, exceto o Brasil.

O preço por Ação será fixado após a conclusão do procedimento de coleta de intenções de investimento, conduzido pelos Coordenadores.

Preço (R$)(1) Comissões (R$) Recursos Líquidos (R$)(2)

Por Ação Ordinária....................................... 10,50 0,58 9,92 Oferta Primária ............................................. 10,50 38.692.500,00 664.807.500,00 Oferta Secundária(3) ...................................... 10,50 0 0 Total ............................................................. 10,50 38.692.500,00 664.807.500,00

(1) Considerando o Preço por Ação estimado com base no ponto central da faixa de preço das Ações, conforme indicado acima. (2) Sem dedução das despesas da Oferta. (3) Os valores acima indicados não incluem as Ações Suplementares e as Ações Adicionais.

A quantidade total de Ações inicialmente ofertada poderá ser acrescida de um lote suplementar de até 10.050.000 ações de emissão da Companhia (“Ações Suplementares”), correspondente a até 15% do total das Ações inicialmente ofertadas (“Opção de Lote Suplementar”), conforme opção para distribuição de tais Ações Suplementares outorgada pela Companhia ao Credit Suisse, nas mesmas condições e preço das Ações inicialmente ofertadas, a ser por ele exercida, após consulta ao Coordenador Líder, no prazo de até 30 dias, contado a partir da data de início de negociação das ações ordinárias de emissão da Companhia na BOVESPA, inclusive (“Início de Negociação”), ou seja, o dia útil seguinte à publicação do Anúncio de Início, nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400. Sem prejuízo da Opção de Lote Suplementar, a quantidade de Ações inicialmente ofertada poderá, a critério dos Acionistas Vendedores, com a concordância dos Coordenadores, ser aumentada em 13.400.000 Ações (“Ações Adicionais”), correspondentes a até 20% das Ações inicialmente ofertadas, nos termos do artigo 14, § 2º, da Instrução CVM 400.

A Oferta Primária foi aprovada na reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 27 de setembro 2007, conforme ata a ser publicada, no máximo concomitantemente ao Anúncio de Início.

“O registro da presente distribuição não implica, por parte da CVM, garantia da veracidade das informações prestadas ou julgamento sobre a qualidade da Companhia emissora, bem como sobre as Ações a serem distribuídas.”

Este Prospecto não deve, em nenhuma circunstância, ser considerado uma recomendação de subscrição e integralização ou aquisição das Ações. Ao decidir subscrever e integralizar ou adquirir as Ações, potenciais investidores deverão realizar sua própria análise e avaliação da situação financeira da Companhia, de suas atividades e dos riscos decorrentes do investimento nas Ações. Ver a seção “Fatores de Risco”, iniciada na página 45 deste Prospecto, para discussão de certos fatores de risco que devem ser considerados com relação à subscrição das Ações.

resente oferta pública foi elaborada de acordo com as disposições do Código de Auto-Regulação da ANBID para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores liários, o qual se encontra registrado no 4º Ofício de Registro de Títulos e Documentos da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, sob o nº 4890254, atendendo, assim, a nte oferta pública, aos padrões mínimos de informação contidos no código, não cabendo à ANBID qualquer responsabilidade pelas referidas informações, pela qualidade da ora, das instituições participantes e dos valores mobiliários objeto da oferta pública.”

Coordenador Coordenador Líder

Coordenadores Contratados

A data do presente Prospecto Preliminar é 28 de setembro de 2007.

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1

2

ÍNDICE

DEFINIÇÕES 3 CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES ACERCA DO FUTURO 11 APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS E OUTRAS INFORMAÇÕES 12

Participação de Mercado e Outras Informações ................................................................................................ 12 INFORMAÇÕES CADASTRAIS DA COMPANHIA 13 SUMÁRIO DA COMPANHIA 15

Visão Geral .......................................................................................................................................................... 15 Vantagens Competitivas ...................................................................................................................................... 16 Nossa Estratégia .................................................................................................................................................. 17 Concorrentes........................................................................................................................................................ 17 Desempenho Recente........................................................................................................................................... 17 Histórico............................................................................................................................................................... 19 Estrutura Societária ............................................................................................................................................ 19 Eventos Subseqüentes.......................................................................................................................................... 19

SUMÁRIO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS E OPERACIONAIS 20 SUMÁRIO DA OFERTA 23 INFORMAÇÕES RELATIVAS À OFERTA 28

Composição Atual do Capital Social................................................................................................................... 28 Descrição da Oferta ............................................................................................................................................. 28 Quantidade, Valor, Classe e Espécie dos Valores Mobiliários .......................................................................... 29 Preço por Ação .................................................................................................................................................... 29 Custos de Distribuição......................................................................................................................................... 30 Reserva de Capital ............................................................................................................................................... 30 Aprovações Societárias........................................................................................................................................ 30 Público-Alvo da Oferta........................................................................................................................................ 30 Cronograma e Procedimentos da Oferta ............................................................................................................ 31 Cronograma da Oferta ........................................................................................................................................ 31 Prazo .................................................................................................................................................................... 34 Inadequação de Investimento nas Ações ............................................................................................................ 34 Contrato de Colocação e Placement Facilitation Agreement ............................................................................ 34 Informações sobre a Garantia Firme de Liquidação ......................................................................................... 35 Restrições à Negociação das Ações (lock-up)..................................................................................................... 35 Estabilização do Preço por Ação......................................................................................................................... 36 Direitos, Vantagens e Restrições das Ações........................................................................................................ 36 Mecanismo de Proteção da Dispersão da Base Acionária ................................................................................. 37 Admissão à Negociação de Ações ....................................................................................................................... 38 Alteração das Circunstâncias, Revogação ou Modificação ............................................................................... 38 Suspensão e Cancelamento da Oferta ................................................................................................................ 39 Relacionamento entre a Companhia, os Acionistas Vendedores, os Coordenadores e os Coordenadores

Contratados. .......................................................................................................................................................... 39 Instituição Financeira Escrituradora das Ações................................................................................................ 41 Informações Complementares da Oferta ............................................................................................................ 41 Instituições Participantes da Oferta.................................................................................................................... 41 Coordenadores..................................................................................................................................................... 41 Coordenadores Contratados................................................................................................................................ 41

3

Corretoras Consorciadas..................................................................................................................................... 42 IDENTIFICAÇÃO DE ADMINISTRADORES, CONSULTORES E AUDITORES 43 FATORES DE RISCO 45

Riscos Relacionados ao Setor Imobiliário .......................................................................................................... 45 Riscos Relacionados à Companhia ..................................................................................................................... 47 Riscos Relacionados à Oferta e às Ações............................................................................................................ 49 Riscos Relacionados a Fatores Macroeconômicos............................................................................................. 50 Riscos Relacionados ao Brasil ............................................................................................................................ 50

DESTINAÇÃO DOS RECURSOS 53 CAPITALIZAÇÃO 55 DILUIÇÃO 56

Preços Pagos pelas nossas Ações nos últimos 5 anos ........................................................................................ 56 TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS EMITIDOS 57 INFORMAÇÕES FINANCEIRAS SELECIONADAS 58 ANÁLISE E DISCUSSÃO DA ADMINISTRAÇÃO SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS 61

Visão Geral .......................................................................................................................................................... 61 Principais Fontes de Receita ............................................................................................................................... 65 Discussão das Práticas Contábeis Críticas e Estimativas................................................................................... 65 Apresentação das Principais Contas da Demonstração de Resultado ............................................................... 66 EBITDA............................................................................................................................................................... 71 Balanço Patrimonial ........................................................................................................................................... 72 Semestre encerrado em 30 de junho de 2007 comparado com o semestre encerrado em 30 de junho de 200675 Resultados Operacionais ..................................................................................................................................... 75 Contas Patrimoniais ............................................................................................................................................ 79 Ativo Circulante................................................................................................................................................... 79 Ativo Realizável a longo prazo ............................................................................................................................ 79 Ativo Realizável a longo prazo ............................................................................................................................ 80 Passivo Circulante ............................................................................................................................................... 80 Exigível a longo prazo ......................................................................................................................................... 81 Patrimônio Líquido ............................................................................................................................................. 82 Exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005 e 2006 ................................................................................... 82 Resultados Operacionais ..................................................................................................................................... 82 Contas Patrimoniais ............................................................................................................................................ 85 Ativo Circulante................................................................................................................................................... 85 Ativo Realizável a longo prazo ............................................................................................................................ 86 Ativo Permanente ................................................................................................................................................ 86 Passivo Circulante ............................................................................................................................................... 86 Exigível a longo prazo ......................................................................................................................................... 87 Patrimônio Líquido ............................................................................................................................................. 88 Exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005 e 2004 ................................................................................... 88 Resultados Operacionais ..................................................................................................................................... 88 Contas Patrimoniais ............................................................................................................................................ 91 Ativo Circulante................................................................................................................................................... 91 Ativo Realizável a longo prazo ............................................................................................................................ 91 Ativo Permanente ................................................................................................................................................ 91 Passivo Circulante ............................................................................................................................................... 92 Exigível a longo prazo ......................................................................................................................................... 92 Patrimônio Líquido ............................................................................................................................................. 93

4

Eventos Subseqüentes.......................................................................................................................................... 93 Liquidez e Recursos de Capital ........................................................................................................................... 94 Fluxos de Caixa................................................................................................................................................... 95 Endividamento..................................................................................................................................................... 95 Obrigações Contratuais....................................................................................................................................... 96 Operações não Registradas nas Demonstrações Financeiras............................................................................ 96 Discussão sobre Alguns Riscos de Mercado....................................................................................................... 96

SETOR IMOBILIÁRIO 97 Demanda: Indicadores Sociais............................................................................................................................ 97 Aspectos Ambientais .......................................................................................................................................... 105

ATIVIDADES 107 Visão Geral ........................................................................................................................................................ 107 Vantagens Competitivas .................................................................................................................................... 107 Nossa Estratégia ................................................................................................................................................ 108 Concorrentes...................................................................................................................................................... 109 Desempenho Recente......................................................................................................................................... 109 Histórico............................................................................................................................................................. 110 Estrutura Societária .......................................................................................................................................... 110 Eventos Subseqüentes........................................................................................................................................ 111 Informações Gerais sobre Nossas Atividades ................................................................................................... 111 Expansão para Outras Áreas Geográficas ....................................................................................................... 112 Produtos ............................................................................................................................................................. 113 Empreendimentos Lançados ............................................................................................................................. 114 Landbank ........................................................................................................................................................... 119 Modelo de Negócio ............................................................................................................................................ 129 Mapa de Processos das Linhas de Frente......................................................................................................... 130 Pré Incorporação............................................................................................................................................... 131 Incorporação...................................................................................................................................................... 131 Vendas e Marketing........................................................................................................................................... 132 Operações........................................................................................................................................................... 134 Gestão de Clientes.............................................................................................................................................. 135 Financiamento a clientes .................................................................................................................................. 135 Ciclo Operacional e Financeiro........................................................................................................................ 137 Controle de Riscos ............................................................................................................................................. 137 Principais Insumos e Fornecedores.................................................................................................................. 138 Concorrentes...................................................................................................................................................... 139 Investimentos e Desinvestimentos..................................................................................................................... 139 Sazonalidade...................................................................................................................................................... 139 Propriedade Intelectual ..................................................................................................................................... 139 Propriedades, Instalações e Equipamentos ...................................................................................................... 140 Ativo Imobilizado............................................................................................................................................... 140 Seguros............................................................................................................................................................... 140 Meio Ambiente................................................................................................................................................... 140 Responsabilidade Social .................................................................................................................................... 140 Prêmios .............................................................................................................................................................. 141 Recursos Humanos............................................................................................................................................ 141 Contratos Relevantes ......................................................................................................................................... 144

5

Contingências Judiciais e Administrativas....................................................................................................... 146 ADMINISTRAÇÃO 148

Conselho de Administração............................................................................................................................... 148 Diretoria............................................................................................................................................................. 149 Informações Biográficas dos Nossos Administradores .................................................................................... 151 Membros da Diretoria ....................................................................................................................................... 152 Conselho Fiscal e Comitê de Auditoria ............................................................................................................ 152 Relacionamento Familiar entre Administradores e/ou Acionistas Controladores.......................................... 152 Remuneração Global dos Nossos Administradores.......................................................................................... 152 Informações sobre o nosso Relacionamento com nossos Administradores..................................................... 153 Consórcio Tenda Ltda. ...................................................................................................................................... 153 Empreendimentos Imobiliários com a Tenda Engenharia e Comércio Ltda. ................................................. 153 Contrato de Locação.......................................................................................................................................... 153 Plano de Opção de Compra de Ações ............................................................................................................... 153 Garantias de nossos Contratos.......................................................................................................................... 155

PRINCIPAIS ACIONISTAS 156 Principais Acionistas ......................................................................................................................................... 156 Acionistas Vendedores....................................................................................................................................... 156 Alterações Relevantes da Participação do Grupo de Acionistas nos Últimos Três Exercícios Sociais .......... 157

OPERAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS 158 Consórcio Tenda Ltda. ...................................................................................................................................... 158 Empreendimentos Imobiliários com a Tenda Engenharia e Comércio Ltda. ................................................. 158 Contrato de Locação.......................................................................................................................................... 158

DESCRIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL 159 Geral................................................................................................................................................................... 159 Histórico do Capital Social................................................................................................................................ 159 Capital Social..................................................................................................................................................... 160 Objeto Social...................................................................................................................................................... 160 Registro de Nossas Ações .................................................................................................................................. 160 Direitos das Ações Ordinárias........................................................................................................................... 161 Assembléias Gerais ............................................................................................................................................ 161 Quorum.............................................................................................................................................................. 162 Convocação........................................................................................................................................................ 162 Local da Realização de Assembléia Geral ........................................................................................................ 162 Competência para Convocar Assembléias Gerais ............................................................................................ 162 Legitimação e Representação............................................................................................................................ 163 Conselho de Administração............................................................................................................................... 163 Eleição dos Membros do Conselho de Administração ..................................................................................... 163 Operações de Interesse para os Conselheiros................................................................................................... 164 Conselho Fiscal ................................................................................................................................................. 164 Direito de Retirada e Resgate ............................................................................................................................ 164 Direito de Preferência ....................................................................................................................................... 165 Restrições à Realização de Determinadas Operações por nosso Acionista Controlador, nossos Conselheiros e Diretores ................................................................................................................................... 165 Restrições a Atividades Estranhas aos Interesses Sociais................................................................................ 166 Cancelamento do Registro de Companhia Aberta............................................................................................ 166 Saída do Novo Mercado .................................................................................................................................... 167 Alienação de Controle ....................................................................................................................................... 167

6

Proteção da Dispersão da Base Acionária........................................................................................................ 168 Aquisição de Ações de Nossa Própria Emissão................................................................................................ 170 Divulgação de Informações............................................................................................................................... 170 Requisitos para Divulgação............................................................................................................................... 171 Informações Exigidas pela CVM ...................................................................................................................... 171 Divulgação de Negociação por Parte de nosso Acionista Controlador, Conselheiro, Diretor ou Membro do Conselho Fiscal ........................................................................................................................................... 172 Divulgação de Ato ou Fato Relevante............................................................................................................... 173 Negociação em Bolsas de Valores..................................................................................................................... 173

DIVIDENDOS E POLÍTICA DE DIVIDENDOS 174 Valores Disponíveis para Distribuição ............................................................................................................. 174 Reservas ............................................................................................................................................................. 174 Distribuição Obrigatória ................................................................................................................................... 176 Política de Dividendos ....................................................................................................................................... 177 Histórico de Pagamento de Dividendos e Juros sobre o Capital Próprio ........................................................ 177

PRÁTICAS DIFERENCIADAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA 178 Regulação do Mercado Brasileiro de Valores Mobiliários .............................................................................. 179 Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa ........................................................................................ 179 Conselho de Administração............................................................................................................................... 180 Conselho Fiscal ................................................................................................................................................. 180 Percentual Mínimo de Ações em Circulação após Aumento de Capital ......................................................... 181 Alienação do Controle ....................................................................................................................................... 181 Negociações de Valores Mobiliários e seus Derivativos por Acionista Controlador, Administradores e Membros do Conselho Fiscal............................................................................................................................ 181 Cancelamento de Registro de Companhia Aberta............................................................................................ 181 Saída do Novo Mercado .................................................................................................................................... 182 Cláusula Compromissória................................................................................................................................. 182 Informações Periódicas..................................................................................................................................... 182 Reunião Pública com Analistas ........................................................................................................................ 183 Calendário Anual .............................................................................................................................................. 183 Contratos com o Mesmo Grupo ........................................................................................................................ 183

PARTE III – ANEXOS

Estatuto Social........................................................................................................................................................................ [●] Ata da Assembléia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 28 de junho de 2007 (aprovação da Oferta)............... [●] Ata da Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em [●] de [●] de 2006 (aprovação do aumento de capital e fixação do Preço por Ação) ...................................................................................................................................... [●] Declaração da Companhia.. .................................................................................................................................................... [●] Declaração do Coordenador Líder.. ........................................................................................................................................ [●] Informações Anuais da Companhia – IAN............................................................................................................................. [●]

PARTE IV – DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

Demonstrações Financeiras referentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2006, 2005 e 2004 e aos Períodos encerrados em 30 de junho de 2007 e 2006 ................................. [●] Demonstrações Financeiras Padronizadas – DFPs referentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2006, 2005 e 2004.............................................................................................................................. [●] Informações Trimestrais da Companhia – ITR referentes ao período findo em 30 de junho de 2007 .................................... [●]

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[PÁGINA INTENCIONALMENTE DEIXADA EM BRANCO]

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PARTE I – INTRODUÇÃO

DEFINIÇÕES 3 CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES ACERCA DO FUTURO 11 APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS E OUTRAS INFORMAÇÕES 12 INFORMAÇÕES CADASTRAIS DA COMPANHIA 13 SUMÁRIO DA COMPANHIA 15 SUMÁRIO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS E OPERACIONAIS 20 SUMÁRIO DA OFERTA 23 INFORMAÇÕES RELATIVAS À OFERTA 28 IDENTIFICAÇÃO DE ADMINISTRADORES, CONSULTORES E AUDITORES 43 FATORES DE RISCO 45 DESTINAÇÃO DOS RECURSOS 53

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[PÁGINA INTENCIONALMENTE DEIXADA EM BRANCO]

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DEFINIÇÕES

Para fins deste Prospecto, os termos indicados abaixo terão o significado a eles a seguir atribuídos, salvo referência diversa neste Prospecto:

ABECIP Associacão Brasileira das Entidades de Crédito Imobiliário e Poupança.

Acionista Controladore HPJO Participações S.A.

Acionistas Vendedores José Olavo Mourão Alves Pinto, Henrique de Freitas Alves Pinto, Luiz Cláudio do Nascimento, Maurício Luis Luchetti, Thomaz Srougi, André Aragão Martins Vieira, Sérgio Nascimento Gaede e Modal I Fundo de Investimento em Participações.

Ação ou Ações Ações ordinárias de emissão da Companhia, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames, objeto da Oferta.

Ações Adicionais Lote adicional de ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, de emissão da Companhia, todas livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames, correspondendo a até 20% do total das Ações, excluindo-se as Ações Suplementares, a ser adicionado à Oferta a critério dos Acionistas Vendedores, em conjunto com os Coordenadores, nos termos do artigo 14, § 2º, da Instrução CVM 400 e nas mesmas condições e preço das Ações.

Ações Suplementares Lote suplementar de ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, de emissão da Companhia, todas livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames, correspondendo a até 15% do total das Ações, excluindo-se as Ações Adicionais, conforme opção a ser outorgada pela Companhia ao Coordenador, nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400 e nas mesmas condições e preço das Ações.

Agentes de Colocação Internacional

Itaú Securities, Inc. e Credit Suisse Securities (USA) LLC .

ANBID Associação Nacional dos Bancos de Investimento.

ANDIMA Associação Nacional das Instituições do Mercado Financeiro.

Anúncio de Encerramento Anúncio de Encerramento de Distribuição Pública Primária de Ações Ordinárias de Emissão de Construtora Tenda S.A., informando acerca do resultado da Oferta a ser publicada pelos Coordenadores e pela Companhia nos termos da Instrução CVM 400.

Anúncio de Início Anúncio de Início de Distribuição Pública Inicial Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Construtora Tenda S.A., informando acerca do início do período de distribuição das Ações, a ser publicado pelos Coordenadores e a Companhia nos termos da Instrução CVM 400.

Anúncio de Retificação Anúncio comunicando a revogação da Oferta ou qualquer modificação na Oferta a ser divulgado por meio do jornal Valor Econômico, conforme disposto no artigo 27 da Instrução CVM 400.

Auditores Independentes Terco Grant Thornton Auditores Independentes S/S.

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Aviso ao Mercado Aviso ao Mercado de Distribuição Pública Primária de Ações Ordinárias de Emissão da Construtora Tenda S.A., publicado em 28 de setembro de 2007, informando acerca de determinados termos e condições da Oferta, incluindo os relacionados ao recebimento de Pedidos de Reserva durante o Período de Reserva em conformidade com o artigo 53 da Instrução CVM 400.

Banco Central ou BACEN Banco Central do Brasil.

BM&F Bolsa de Mercadorias e Futuros.

BNDES Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social.

BOVESPA Bolsa de Valores de São Paulo S.A. (BVSP)

BR GAAP Práticas contábeis adotadas no Brasil, as quais são baseadas na Lei das Sociedades por Ações, nas normas emitidas pela CVM, nas normas contábeis emitidas pelo IBRACON e nas resoluções do CFC.

Brasil ou País República Federativa do Brasil.

CBLC Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia.

CDI Certificado de Depósito Interbancário.

CFC Conselho Federal de Contabilidade.

CMN Conselho Monetário Nacional.

CNPJ Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Fazenda.

Código Civil Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, e alterações posteriores.

COFINS Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social.

Companhia, Tenda ou Nós Construtora Tenda S.A.

Companhias do Setor Listadas na BOVESPA

Companhias abertas, com atuação no setor imobiliário e foco no mercado de construção e incorporação, que realizaram oferta pública de ações e têm suas ações listadas em segmento especial e diferenciado de governança coorporativa na BOVESPA.

Conselho de Administração Conselho de Administração da Companhia.

Conselho Fiscal Conselho Fiscal da Companhia.

Construtora Franqueada ou Construtoras Franqueadas

Construtoras especializadas no Segmento Popular, qualificadas para executar nossos projetos, contratadas sob o regime de empreitada global, com exclusividade.

Colocação das Ações Adicionais

Ações a serem colocadas a critério dos Acionistas Vendedores, com a concordância dos Coordenadores, e sem prejuízo do exercício da Opção de Lote Suplementar, nas mesmas condições e preço das Ações inicialmente ofertadas, para aumentar a Oferta em Ações de emissão da Companhia, equivalentes a até 20% da quantidade inicial de Ações, conforme dispõe o artigo 14, § 2º, da Instrução CVM 400.

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Contrato de Colocação Internacional

Placement Facilitation Agreement, entre a Companhia, os Acionistas Vendedores e os Agentes de Colocação Internacional, a fim de regular o esforço de colocação das Ações no exterior pelos Agentes de Colocação Internacional.

Contrato de Distribuição Instrumento Particular de Contrato de Coordenação, Subscrição e Colocação de Ações Ordinárias de Emissão da Construtora Tenda S.A., a ser celebrado entre a Companhia, os Acionistas Vendedores e os Coordenadores e a CBLC, esta, na qualidade de interveniente-anuente.

Contrato de Estabilização Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços de Estabilização de Preço de Ações Ordinárias de Emissão da Construtora Tenda S.A., a ser celebrado entre a Companhia, o Coordenador e a Credit Suisse Corretora.

Contrato de Participação no Novo Mercado

Contrato de Participação no Novo Mercado, celebrado entre a BOVESPA, a Companhia, seus controladores e administradores em 13 de setembro de 2007, cuja eficácia somente terá início na data da publicação do Anúncio de Início.

Coordenador ou Credit Suisse Banco de Investimento Credit Suisse (Brasil) S.A.

Coordenador Líder ou Itaú BBA

Banco Itaú BBA S.A.

COPOM Comitê de Política Monetária do Banco Central, instituído em 20 de junho de 1996, com o objetivo de estabelecer as diretrizes da política monetária e definir a taxa de juros básica de mercado.

Coordenadores O Coordenador Líder e o Coordenador, considerados conjuntamente.

Coordenadores Contratados Credit Suisse Corretora, Banco Modal S.A. e HSBC Corretora de Títulos e Valores Imobiliários S.A

Corretoras Consorciadas Sociedades corretoras autorizadas a negociar na BOVESPA que farão parte exclusivamente do esforço de colocação de Ações perante Investidores Não-Institucionais.

CPMF Contribuição Provisória sobre a Movimentação ou Transmissão de Valores ou de Créditos e Direitos de Natureza Financeira.

Credit Suisse Corretora Credit Suisse Corretora.

CRI Certificado de Recebíveis Imobiliários, título de crédito nominativo, de livre negociação, lastreado em créditos imobiliários e que constitui promessa de pagamento em dinheiro, regido pela Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997, e alterações posteriores.

CSLL Contribuição Social sobre o Lucro Líquido.

CVM Comissão de Valores Mobiliários.

Data de Liquidação Data da liquidação física e financeira da Oferta.

Diretoria Diretoria da Companhia.

Dólar, Dólares ou US$ Dólar, moeda corrente dos Estados Unidos.

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EBITDA Lucro líquido (prejuízo) do exercício antes de imposto de renda, CSSL, participações em controladas e coligadas, despesas (receitas) financeiras líquidas, despesas (receitas) não operacionais líquidas, participações de acionistas minoritários, depreciações e amortizações, de acordo com a definição dada pelo OFÍCIO-CIRCULAR/CVM/SNC/SEP nº 01/2006, alterado pelo OFÍCIO-CIRCULAR/CVM/SNC/SEP nº 01/2007.

EBITDA Ajustado EBITDA antes de despesas não recorrentes relacionadas à reorganização da Companhia, em preparação para sua abertura de capital.

EMBRAESP Empresa Brasileira de Estudos de Patrimônio.

Estatuto Social Estatuto social da Companhia.

EUA ou Estados Unidos Estados Unidos da América.

Exchange Act Securities Exchange Act de 1934 dos Estados Unidos, e alterações posteriores.

FGTS Fundo de Garantia do Tempo de Serviço

FGV Fundação Getúlio Vargas.

FMI Fundo Monetário Internacional.

Governo Federal Governo Federal do Brasil.

IBAMA Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renováveis.

IBGC Instituto Brasileiro de Governança Corporativa.

IBGE Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística.

IBRACON Instituto dos Auditores Independentes do Brasil.

IFRS International Financial Reporting Standards, correspondentes às normas internacionais de contabilidade.

IGP-M Índice Geral de Preços – Mercado, calculado e divulgado pela FGV.

INCC Índice Nacional de Custo da Construção, divulgado pela Fundação Getúlio Vargas.

INPC Índice Nacional de Preços ao Consumidor, calculado e divulgado pelo IBGE.

INPI Instituto Nacional da Propriedade Industrial.

Instituições Participantes da Oferta

Os Coordenadores, os Coordenadores Contratados e as Corretoras Consorciadas, considerados conjuntamente.

Instrução CVM 325 Instrução da CVM nº 325, de 27 de janeiro de 2000, e alterações posteriores.

Instrução CVM 400 Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, e alterações posteriores.

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Investidores Institucionais Os Investidores Institucionais Locais e os Investidores Estrangeiros, considerados conjuntamente.

Investidores Estrangeiros Público alvo dos esforços de venda das Ações no exterior, no âmbito da Oferta, a serem realizados pelos Agentes de Colocação Internacional nos termos do Contrato de Colocação Internacional, consistindo, nos Estados Unidos, de investidores institucionais qualificados (qualified institutional buyers), definidos em conformidade com o disposto na Regra 144 A, e, nos demais países (exceto os Estados Unidos e o Brasil), de investidores institucionais e demais investidores que participarão da Oferta de acordo com as disposições do Regulamento S, sendo que tais investidores deverão subscrever ou adquirir as Ações nos termos da Resolução CMN 2.689 e da Instrução CVM 325.

Investidores Institucionais Locais

Público alvo dos esforços de venda das Ações no âmbito da Oferta Institucional, a serem realizados pelos Coordenadores e pelas Instituições Subcontratadas nos termos do Contrato de Distribuição, consistindo de investidores institucionais, incluindo fundos de investimento, fundos de pensão, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central, condomínios destinados à aplicação em carteira de títulos e valores mobiliários registrados na CVM e/ou na BOVESPA, seguradoras, sociedades de previdência complementar e capitalização, entidades abertas e fechadas de previdência privada, e pessoas físicas e jurídicas e clubes de investimento registrados na BOVESPA relativamente a ordens específicas de investimento que excederem o limite máximo de investimento para Investidores Não Institucionais.

Investidores Não-Institucionais Público alvo dos esforços de venda das Ações no âmbito da Oferta de Varejo, a serem realizados pelas Instituições Participantes da Oferta nos termos do Contrato de Distribuição, consistindo de investidores pessoas físicas ou jurídicas, residentes e domiciliados no Brasil, inclusive clubes de investimento registrados na BOVESPA que não sejam considerados Investidores Institucionais.

IOF Imposto sobre Operações de Crédito, Câmbio e Seguro, ou relativas a Títulos e Valores Mobiliários.

IPCA Índice de Preços ao Consumidor Amplo, calculado e divulgado pelo IBGE.

IPEA Instituto de Pesquisa Econômica Aplicada.

IRPJ Imposto de Renda Pessoa Jurídica.

IRRF Imposto de Renda Retido na Fonte.

ISSQN Imposto sobre Serviços de Qualquer Natureza.

Lei das Sociedades por Ações Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e alterações posteriores.

Lei de Incorporação Lei nº 4.591, de 16 de dezembro de 1964, e alterações posteriores.

Lei de Locação Lei nº 8.245, de 18 de outubro de 1991, e alterações posteriores.

Lei de Registros Públicos Lei nº 6.015, de 31 de dezembro de 1973, e alterações posteriores.

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Lei de Zoneamento Lei Municipal nº 13.885, de 6 de outubro de 2004, do município de São Paulo, e alterações posteriores.

Lei do Mercado de Valores Mobiliários

Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, e alterações posteriores.

Lei nº 9.514 Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997, e alterações posteriores.

Megastore Lojas com mais de 10 vendedores e showroom.

Mercado de Baixa Renda Para os fins deste Prospecto, assumimos que o mercado de baixa renda é composto pela parcela da população que posui renda familiar mensal de até 20 salários mínimos de R$350,00 (trezentos e cinqüenta reais), sendo dividido em dois segmentos: (i) o Segmento de Interesse Social; e o (ii) Segmento Popular.

Modal I FIP Modal I Fundo de Investimentos em Participações, fundo de investimento em participações constituído em 24 de julho de 2007, administrado pelo Banco Modal S.A.

Novo Mercado Segmento especial de listagem com regras diferenciadas de governança corporativa da BOVESPA, disciplinado pelo Regulamento do Novo Mercado.

Oferta Oferta pública de distribuição primária e secundária das ações, em mercado de balcão não organizado, a ser realizada no Brasil nos termos da Instrução CVM 400 e demais disposições legais aplicáveis, com esforços de venda no exterior, para Investidores Estrangeiros, por meio dos mecanismos de investimento regulamentados pelo CMN, pelo Banco Central e pela CVM.

Oferta de Varejo Oferta direcionada a Investidores Não-Institucionais.

Oferta Institucional Oferta direcionada a Investidores Institucionais.

OMC Organização Mundial do Comércio.

Opção de Lote Suplementar Opção a ser outorgada pela Companhia ao Coordenador no Contrato de Distribuição, para a emissão das Ações do Lote Suplementar, destinada a atender a eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta, que poderá ser exercida pelo Coordenador, após consulta ao Coordenador Líder, no todo ou em parte, em uma ou mais vezes, a partir da data de assinatura do Contrato de Distribuição e até 30 dias contados da data de início da negociação das Ações na BOVESPA, inclusive, de acordo com os procedimentos previstos no Contrato de Distribuição.

Participantes Especiais Corretora de Títulos e Valores Mobiliários; Distribuidora de Título e Valores Mobiliários; Banco de Investimento; Banco Múltiplo com carteira de investimentos que tenham acesso aos sistemas de negociação da BOVESPA.

Pedido de Reserva Formulário específico a ser preenchido durante o Período de Reserva por Investidor Não-Institucional que desejar participar da Oferta de Varejo.

Período de Colocação Prazo de até 3 dias úteis, contados a partir do Início de Negociação, inclusive, para efetuar a colocação das Ações inicialmente ofertadas.

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Período de Reserva Prazo para Investidores Não Institucionais efetuarem seus Pedidos de Reserva, iniciado em 5 de outubro de 2007 e encerrado em 9 de outubro de 2007, inclusive.

Pessoas Vinculadas Significa quaisquer pessoas que sejam (i) administradores ou controladores da Companhia; (ii) administradores ou controladores de quaisquer das Instituições Participantes da Oferta; (iii) outras pessoas vinculadas à Oferta; ou (iv) os respectivos cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até o segundo grau das pessoas referidas nos itens (i), (ii) e (iii) acima.

PIB Produto Interno Bruto do Brasil.

PIS Contribuição ao Programa de Integração Social.

Plano de Opção de Compra de Ações

Plano de opção de compra de ações de emissão da Companhia, aprovado na assembléia geral de acionistas realizada no dia 28 de junho de 2007.

Preço por Ação Preço por Ação a ser fixado após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding, em consonância com o disposto no artigo 170, § 1º, inciso III, da Lei das Sociedades por Ações, e com o disposto no artigo 44 da Instrução CVM 400.

Procedimento de Bookbuilding Procedimento de coleta de intenções de investimento perante Investidores Institucionais e Investidores Estrangeiros, a ser realizado no Brasil e no exterior, pelos Coordenadores e pelos Agentes de Colocação Internacional, conforme previsto no artigo 44 da Instrução CVM 400, sendo que os Investidores Não Institucionais que realizarem Pedidos de Reserva não participarão do Procedimento de Bookbuilding, e, portanto, não participarão da fixação do Preço por Ação.

Programas Programa de opções de ações de nossa emissão.

Promotores de Venda Pessoas que integram a área de vendas da Companhia.

Prospecto Definitivo O prospecto definitivo da Oferta de Distribuição Pública Primária de Ações Ordinárias de Emissão da Companhia.

Prospecto ou Prospecto Preliminar

Este prospecto preliminar da oferta pública inicial de distribuição primária e secundária de ações ordinárias de emissão da Companhia.

Prospectos O Prospecto Preliminar e o Prospecto Definitivo, considerados conjuntamente.

Quantidade Inicial de Ações Quantidade de Ações inicialmente ofertadas no âmbito da Oferta (excluídas as Ações do Lote Suplementar e as Ações Adicionais).

Real, Reais ou R$ Real, moeda corrente do Brasil.

Regra 144A Rule 144A do Securities Act.

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Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado

Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado e alterações posteriores, que disciplina o procedimento de arbitragem ao qual serão submetidos todos os conflitos estabelecidos na cláusula compromissória inserida no Estatuto Social e constante dos termos de anuência assinados pelos administradores da Companhia e pelos Acionistas Controladores, nos termos do Regulamento do Novo Mercado.

Regulamento do Novo Mercado Regulamento de listagem no Novo Mercado, editado pela BOVESPA, que prevê as práticas diferenciadas de governança corporativa a serem adotadas pelas companhias com ações listadas no Novo Mercado.

Regulamento S Regulation S do Securities Act.

Resolução CFC 963 Resolução CFC 963, de 16 de maio de 2003, a qual estabeleceu novas regras contábeis aplicáveis às companhias do setor imobiliário em relação às Unidades lançadas a partir de 1º de janeiro de 2004.

Resolução CMN 2.689 Resolução do CMN nº 2.689, de 26 de janeiro de 2000, e alterações posteriores.

SBPE Sistema Brasileiro de Poupança e Empréstimos.

SECOVI Sindicato da Habitação de São Paulo – Sindicato das Empresas de Compra, Venda, Locação e Administração de Imóveis Residenciais e Comerciais de São Paulo.

Securities Act Securities Act de 1933 dos Estados Unidos, e alterações posteriores.

Securities and Exchange Comission ou SEC

Securities and Exchange Commission dos Estados Unidos.

Segmento de Interesse Social Segmentos composto pela parcela da população que possui renda familiar mensal de até 3 salários mínimos de R$350,00 (trezentos e cinqüenta reais).

Segmento Popular Segmentos composto pela parcela da população que possui renda familiar mensal entre 3 e 20 salários mínimos de R$350,00 (trezentos e cinqüenta reais).

SELIC Sistema Especial de Liquidação e Custódia.

SFH Sistema Financeiro de Habitação, criado pela Lei 4.380, de 21 de agosto de 1964, e alterações posteriores.

SISCOMEX Sistema Integrado de Comércio Exterior.

F SFI Sistema Financeiro Imobiliário, criado pela Lei 9.514, e alterações posteriores.

SIDUSCON - SP Sindicato da Indústria da Construção Civil do Estado de São Paulo.

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SPT Sociedades e Parcerias Tenda: modelo de contratação, com ou sem vínculo societário, utilizado pela Tenda visando à garantia de sua participação, como incorporadora, empreendimentos em desenvolvimento por outra sociedade, relacionados a negócios imobiliários do qual essa outra sociedade venha a deter direitos de participação ou de compra, mediante opção, compromisso ou qualquer outra forma de aquisição de imóveis.

SRF ou Receita Federal Secretaria da Receita Federal do Ministério da Fazenda do Brasil.

Valores mínimo e máximo do Pedido de Reserva

Valor mínimo de R$3.000,00 e valor máximo de R$300.000,00 .

TIR Taxa Interna de Retorno.

TJLP Taxa de Juros de Longo Prazo, conforme determinada pelo CMN.

Unidade Unidade autônoma imobiliária residencial.

US GAAP Práticas contábeis geralmente aceitas nos Estados Unidos.

Vendas Contratadas Somatório do valor decorrente de todos os contratos de venda de Unidades celebrados em determinado período, incluindo a venda de Unidades lançadas.

VGV Estimado Corresponde ao valor total estimado a ser potencialmente obtido pela venda de todas as Unidades planejadas (i) no projeto de um determinado empreendimento imobiliário em desenvolvimento, ou (ii) relativamente ao estoque de terrenos da Companhia, a um preço estimado pela Companhia com base nas características de cada terreno, do produto projetado e dos parâmetros de mercado estabelecidos pela Companhia por meio de pesquisas ou de outra forma de avaliação. Há possibilidade de o VGV Estimado não ser realizado ou diferir significativamente do efetivo VGV Lançado, uma vez que, dentre outros, a quantidade de Unidades efetivamente lançadas em um empreendimento imobiliário poderá ser diferente da quantidade de Unidades originalmente previstas no respectivo projeto e/ou o preço de lançamento de cada Unidade poderá ser diferente do preço originalmente estimado.

VGV Lançado Corresponde ao valor total a ser potencialmente obtido pela venda de todas as Unidades lançadas de determinado empreendimento imobiliário ao preço de lançamento. Há possibilidade de o VGV Lançado não ser realizado ou diferir significativamente do valor das Vendas Contratadas, uma vez que, dentre outros, a quantidade de Unidades efetivamente vendidas poderá ser inferior à quantidade de Unidades lançadas e/ou o preço efetivo de venda de cada Unidade poderá ser diferente do preço de lançamento.

VGV ou Volume Geral de Vendas

Somatório do valor de venda da totalidade das Unidades de um empreendimento imobiliário específico.

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CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES ACERCA DO FUTURO

Este Prospecto inclui estimativas e declarações acerca do futuro, principalmente nas seções “Fatores de Risco”, “Análise e Discussão da Administração sobre as Demonstrações Financeiras” e “Atividades”.

Nossas estimativas e declarações acerca do futuro baseiam-se, principalmente, em nossas expectativas atuais e estimativas sobre eventos futuros, bem como em tendências que afetam ou podem, potencialmente, vir a afetar os nossos negócios e resultados. Embora acreditemos que estas estimativas e declarações acerca do futuro encontram-se baseadas em premissas razoáveis, estas estão sujeitas a diversos riscos, incertezas e suposições, e são feitas com base nas informações de que atualmente dispomos.

Nossas estimativas ou declarações acerca do futuro podem ser influenciadas pelos seguintes fatores, entre outros:

• alterações nos preços praticados no mercado imobiliário, nos custos estimados em nossos orçamentos, na demanda por Unidades, nas preferências e na situação financeira dos nossos clientes;

• fatores demográficos e disponibilidade de renda e financiamento para aquisição de imóveis;

• nossa capacidade de cumprimento de nossas obrigações financeiras;

• nossa capacidade de conseguir novos financiamentos para nossas operações, incluindo nossa capacidade de acessar o mercado de capitais em condições favoráveis;

• bem como para implementar nosso plano de expansão;

• nossa capacidade de competir com êxito e dirigir os nossos negócios no futuro;

• nossa capacidade de concretização do VGV Estimado em nossos empreendimentos imobiliários;

• nossa capacidade de obter materiais e serviços de fornecedores sem interrupções, a preços razoáveis;

• atratividade, retorno e liquidez de nossos ativos e participações societárias;

• alterações dos nossos negócios;

• inflação e flutuações na taxa de juros;

• alterações nas leis e regulamentos aplicáveis ao setor imobiliário ou às formas de aquisição de imóveis no Brasil, especialmente via financiamentos;

• intervenções governamentais, resultando em alteração na economia, tributos, tarifas ou ambiente regulatório no Brasil;

• nossa capacidade de encontrar ativos adequados para investimento;

• outros fatores apresentados na seção “Fatores de Risco” deste Prospecto;

• outros fatores apresentados na seção “Atividades” deste Prospecto; e

• outros fatores apresentados na seção “Análise e Discussão da Administração sobre as Demonstrações Financeiras.

Os verbos, em qualquer tempo, “acreditar”, “entender”, “poder”, “ir”, “prever”, “estimar”, “continuar”, “antecipar”, “pretender” e “esperar”, bem como palavras semelhantes, pretendem identificar estimativas e declarações acerca do futuro. Estimativas e declarações acerca do futuro são válidas apenas a partir da data em que foram expressas e não estamos obrigados a atualizá-las ou a revisar qualquer estimativa e/ou declaração acerca do futuro devido a novas informações, eventos futuros ou outros fatores. Estimativas e declarações acerca do futuro envolvem riscos e incertezas e não são garantias de performance futura. Em decorrência dos riscos e incertezas descritos acima, as estimativas e declarações acerca do futuro discutidas neste Prospecto poderão não se concretizar e nossos resultados futuros e nossa performance poderão diferir significativamente das expressas nessas estimativas e declarações acerca do futuro, inclusive, mas não limitadas aos fatores mencionados acima. Devido a estas incertezas, não se deve tomar nenhuma decisão de investimento baseada nessas estimativas e declarações acerca do futuro.

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APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS E OUTRAS INFORMAÇÕES

As informações financeiras relativas aos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2006, 2005 e 2004 apresentadas neste Prospecto foram extraídas das nossas demonstrações financeiras, incluídas no Anexo D deste Prospecto, elaboradas de acordo com as BR GAAP, e auditadas pelos Auditores Independentes. As informações financeiras relativas aos períodos de seis meses encerrados em 30 de junho de 2007 e 2006 apresentadas neste Prospecto foram extraídas das nossas informações trimestrais, incluídas no Anexo E deste Prospecto, elaboradas de acordo com as BR GAAP, submetidas à revisão dos Auditores Independentes que passaram a ser responsavéis pela auditoria de nossas informações financeiras após 30 de outubro de 2006.

De acordo com as BR GAAP, existem regras específicas aplicadas às companhias do setor de incorporação imobiliária, como a nossa Companhia, sobretudo no que concerne à apropriação do resultado de vendas. Em maio de 2003, o CFC aprovou a Resolução CFC 963, que estabeleceu novos critérios de apropriação de resultados aplicáveis às companhias deste setor, e introduziu alterações na forma de contabilização de Unidades vendidas a partir de 1º de janeiro de 2004. Veja a seção “Análise e Discussão da Administração sobre as Demonstrações Financeiras e os Resultados Operacionais - Principais Práticas Contábeis Críticas e Estimativas” para uma descrição mais completa das principais práticas contábeis aplicáveis às sociedades do setor imobiliário e o impacto destas regras sobre os nossos resultados financeiros.

Participação de Mercado e Outras Informações

Nós obtivemos as informações sobre participação de mercado e concorrentes, inclusive estimativas de mercado, descritas neste Prospecto, em pesquisas internas, pesquisas de mercado, informações disponíveis ao público e publicações correlatas às nossas atividades. Elaboramos declarações sobre essas e outras matérias com base em informações de terceiros que acreditamos ser confiáveis, como IBGE, Banco Central do Brasil, FGV, SIDUSCON-SP, SECOVI, EMBRAESP, entre outros. Apesar de não termos motivos para acreditar que quaisquer dessas informações ou publicações sejam imprecisas em qualquer aspecto relevante, não realizamos qualquer verificação independentemente a seu respeito.

Alguns dos percentuais e outros valores incluídos neste Prospecto foram arredondados para facilitar a apresentação. Portanto, alguns dos totais constantes das tabelas aqui apresentadas podem não representar uma soma exata dos valores que os precedem.

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INFORMAÇÕES CADASTRAIS DA COMPANHIA

Identificação da Companhia Construtora Tenda S.A., inscrita no CNPJ sob o nº 71.476.527/0001-35 e com seus documentos societários arquivados na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o NIRE nº 35.902.912.339.

Sede e Filiais Nossa sede está localizada na Rua Gomes de Carvalho, nº 1507, 5º andar, bloco B, CEP 04547-005, Vila Olímpia, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. Mantemos 27 filiais, sendo 11 em São Paulo, 5 em Minas Gerais, 5 no Rio de Janeiro, 2 em Goiás, 3 na Bahia e 1 no Rio Grande de Sul.

Diretoria de Relações com Investidores A nossa Diretoria de Relações com Investidores localiza-se na Administração Central da Companhia localizada em São Paulo. O Sr. Gustavo José da Costa Poppe é o responsável por esta Diretoria e pode ser contatado no telefone (11) 3040-6064, no fax (11) 3040-6018 e no endereço de correio eletrônico [email protected].

Auditores Independentes da Companhia Terco Grant Thornton Auditores Independentes S/S, com endereço na Av. das Nações Unidas, nº 12.995, 13º, 14º e 15º Andares – Brooklin Novo, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.

Registro de Companhia Aberta [•].

Atendimento aos Acionistas O atendimento aos nossos acionistas é realizado por nosso agente escriturador, Banco Itaú S.A., localizado na Rua Boa Vista, nº 176, na cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo, no telefone (11) 5029-1904 e no fax (11) 5029-1920.

Novo Mercado As Ações serão listadas no segmento especial de listagem do Novo Mercado da BOVESPA na mesma data da publicação do Anúncio de Início, onde serão negociadas sob o código “TEND3”. As ações de nossa emissão passarão a integrar o Índice de Ações com Governança Corporativa Diferenciada – IGC da BOVESPA, no primeiro dia útil seguinte ao início de sua negociação no Novo Mercado.

Jornais no qual divulga informações As informações referentes à Companhia, em consonância com o artigo 289 da Lei das Sociedades por Ações, são divulgadas no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal “Valor Econômico”.

Site na Internet www.tenda.com. As informações contidas em nossa página na rede mundial de computadores não são partes integrantes deste Prospecto.

Informações Adicionais Quaisquer informações complementares sobre a Oferta poderão ser obtidas com (i) a própria Companhia, na sua sede e em seu site na Internet (www.tenda.com); (ii) o Coordenador Líder, na Av. Brigadeiro Faria Lima, 3.400, 5º andar, São Paulo, SP (www.itaubba.com.br/portugues/atividades/prospectos.asp) ;

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(iii) o Coordenador, na Av. Brig. Faria Lima, nº 3.064, 13º andar, São Paulo, SP (http://br.credit-suisse.com/ofertas); (iv) a Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia – CBLC, na Rua XV de Novembro 275, CEP 01013-001, São Paulo, SP (www.cblc.com.br); (v) a BOVESPA, na Rua XV de Novembro 275, CEP 01013-001, São Paulo, SP (www.bovespa.com.br); e (vi) CVM, na Rua Sete de Setembro 111, 5º andar, Rio de Janeiro, RJ, e na Rua Cincinato Braga 340, 2º, 3º e 4º andares, CEP 01333-010, São Paulo, SP (www.cvm.gov.br). As informações constantes em qualquer dos sites de Internet mencionados, inclusive no site da Companhia não são parte integrante deste Prospecto e nem se encontram incorporadas por referência a este.

Declarações As declarações da Companhia e do Coordenador Líder, nos termos do artigo 56 da Instrução CVM 400, encontram-se anexas a este Prospecto.

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SUMÁRIO DA COMPANHIA

Este sumário contém informações selecionadas a nosso respeito e a respeito de nossas ações, podendo englobar ou não todas as informações que potenciais investidores possam considerar importantes.Antes de investir em nossas Ações, os potenciais investidores devem ler atentamente todo o Prospecto, para um entendimento mais abrangente de nosso negócio e desta Oferta, inclusive nossas demonstrações financeiras, suas notas explicativas e as seções intituladas “Fatores de Risco” e “Análise e Discussão da Administração sobre as Demonstrações Financeiras”, incluídas neste Prospecto.

Visão Geral

Somos a companhia do setor imobiliário residencial, voltada para o Segmento Popular, com o maior número de Unidades lançadas no primeiro semestre de 2007 e com a maior taxa de crescimento em lançamentos desde 2004, quando comparada com as Companhias do Setor Listadas na BOVESPA. Lançamos, no primeiro semestre, 8.701 Unidades, sendo que foram protocolados 3.928 Unidades e 4.773 foram registrados. Até 17 de setembro de 2007, lançamos 14.146 Unidades, sendo 6.708 registradas e 7.438 protocoladas. Vendemos 2.429 Unidades no primeiro semestre de 2007. Possuímos grande expertise no Segmento Popular, sendo que um de nossos controladores atua há mais de 38 anos nesse segmento, e nossa filosofia de negócios é atender, de forma rentável, a base da pirâmide social. Estamos presentes em 8 das maiores áreas metropolitanas do Brasil, em um total de 58 cidades, em regiões metropolitanas que representam grande parte do déficit habitacional do país. Nosso modelo de negócio se assemelha a uma linha de produção de casas, com foco na geração de escala e nas etapas que mais agregam valor ao negócio, principalmente na venda e na gestão dos clientes.

Acreditamos estar posicionados para crescer com maior velocidade do que nossos concorrentes. Temos uma equipe treinada que nos permite formar, com agilidade, landbank adequado aos nossos planos de expansão, sendo que já possuímos o maior landbank em Unidades do Brasil, com 103.111 Unidades, e VGV Estimado de R$8,3 bilhões, em 17 de setembro de 2007, com foco nos grandes centros urbanos e com grande potencial de geração de escala para nós. Focamos na comercialização de apenas 4 produtos com preço médio aproximado de R$80,4 mil por unidade, com base no landbank líquido, cujo processo de construção é padronizado. Contamos com uma rede de Construtoras Franqueadas que operam em regime de exclusividade nas suas regiões, por um período de 5 anos, e que possuem equipes treinadas para a construção de nossos produtos.

Temos uma estrutura altamente capacitada para execução de nossas vendas, dentro de um modelo único de lojas próprias e sendo uma das empresas com maior eficiência em vendas entre as Companhias do Setor Listadas na BOVESPA. Nossas despesas comerciais representaram menos de 2% do VGV, nos últimos 3 anos, e nossas despesas administrativas representaram 9%, 10% e 5,7% do VGV, respectivamente, em 2006, 2005 e 2004. Nossa estrutura de vendas é totalmente própria, com 27 lojas, sendo todas filiais, mas 15 em processo de regularização, e alguns estandes de vendas e 469 funcionários distribuídos em nossas áreas de vendas, marketing e telemarketing e internet (loja virtual). Mantemos contato direto com nossos clientes, cujos cadastros integram um banco de dados de clientes ativos e potenciais, que, em julho de 2007, aumentou em cerca de 40 mil novos cadastros. Consideramos esse banco de dados, um importante ativo, bem como uma vantagem competitiva sobre nossos concorrentes que utilizam corretores de imóveis terceirizados para realizar a venda de suas Unidades e, com isso, podem não ter acesso às informações de seus clientes e, especialmente, de potenciais clientes. O fato de possuirmos um banco de dados próprio, permite entender melhor nossos clientes e potenciais clientes, antecipando eventuais demandas e tendências. Nossos investimentos em marketing são voltados para o reconhecimento da nossa marca, com ênfase no valor reduzido das parcelas de nossos produtos e na ampla disponibilidade dos empreendimentos nas várias regiões em que atuamos. Esses esforços de marketing, em conjunto com a nossa participação em “feirões” imobiliários, website e a realização de campanhas promocionais para nossos produtos, são pilares importantes para sustentar a velocidade de venda de Unidades e a nossa curva de crescimento.

Nossa equipe é altamente qualificada e alinhada com nossos objetivos, formada por profissionais com larga experiência no setor de incorporação e construção, bem como por profissionais advindos de empresas líderes em outros setores da economia. Procuramos atrair e reter talentos por meio de uma cultura que valoriza e remunera as pessoas de acordo com a sua performance. Os membros do nosso Conselho de Administração possuem histórico de atuação no setor. Recentemente nos preparamos para um grande crescimento sustentado, cujos principais pilares foram: (i) a contratação de 27 executivos e a revisão de processos e políticas operacionais internas; (ii) a entrada de novos sócios, cujos aportes durante os primeiros sete meses de 2007 permitiram ampliar significativamente a capacidade financeira para a aquisição de terrenos, o ritmo das obras e o volume de lançamento de novos produtos; (iii) o aprimoramento das práticas de governança corporativa e adequação de nosso estatuto social às regras do Novo Mercado.

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Vantagens Competitivas

Acreditamos que nossas vantagens competitivas incluem:

• Foco no Segmento Popular. Atuamos prioritariamente no Segmento Popular, que possui o maior déficit habitacional do País e cuja população possui expressivo crescimento vegetativo. Adicionalmente, acreditamos que o Segmento Popular seja o mais sensível: (i) à redução das taxas de juros; (ii) à inflação controlada; (iii) a maior disponibilidade de crédito; e (iv) ao alongamento dos prazos de financiamentos e conseqüente redução do valor mensal médio de suas parcelas. Dentre as Companhias do Setor Listadas na BOVESPA, somos a companhia do setor imobiliário residencial, voltada para o Segmento Popular, com o maior número de Unidades lançadas no primeiro semestre de 2007.

• Atuamos nas principais regiões metropolitanas do país, em Estados que representam grande parte do déficit habitacional. Atuamos em 8 regiões metropolitanas em 58 municípios. Nosso modelo de operação, focado em cidades com áreas de influência que concentram grande parte do déficit habitacional com população superior a 500 mil habitantes, nos posiciona estrategicamente em locais com alto potencial de crescimento na demanda por nossos produtos.

• Elevada capacidade de construção por meio do modelo de operação com Construtoras Franqueadas. Pelo nosso modelo de operação, temos sob nossa gestão a negociação centralizada de insumos e o planejamento das obras de construção dos nossos produtos. Há aproximadamente dez anos, passamos a utilizar Construtoras Franqueadas que operam em regime de exclusividade para a Companhia por períodos de 5 anos e possuem equipes treinadas para a construção de nossos produtos. Acreditamos que esse modelo prioriza a geração de escala em nossas operações e é replicável em todas as regiões do País, e que, com isso, estamos preparados para elevar de maneira significativa e eficiente a capacidade de construção simultânea de nossos produtos.

• Alta velocidade na formação de landbank e na incorporação de novos empreendimentos. Temos forte capacidade de execução em todos os estágios da incorporação de um empreendimento. Até a data deste Prospecto, possuíamos um landbank de 199 empreendimentos, com capacidade para a construção de 103.111 mil Unidades, com VGV Estimado de R$8,3 bilhões e área útil aproximada de 4,8 milhões de m2. Temos uma estratégia de formação de landbank executada pela maior equipe própria de incorporação do País, com 30 profissionais especializados na prospecção de terrenos. Os membros dessa equipe ficam baseados em suas regiões de atuação.

• Estrutura de vendas com equipe e lojas próprias nos garante elevada eficiência operacional. Nossa estrutura de vendas é totalmente própria, com 27 lojas, sendo todas filiais, mas 15 em processo de regularização, e alguns estandes de venda e 469 colaboradores distribuídos em nossas áreas de vendas, marketing e telemarketing, o que representa de 53% do total de nossos colaboradores, em 31 de agosto de 2007. Acreditamos possuir alta capacidade de execução de vendas e uma das áreas de vendas mais eficiente dentre as Companhias do Setor Listadas na BOVESPA. Nos últimos 3 anos, nossas despesas comerciais representaram menos de 2% do VGV Vendido. Obtemos ganhos de escala no processo de vendas por meio de uma estrutura de lojas que nos permite fazer cross selling de Unidades, pelo qual, em uma única loja, o cliente tem acesso a todas as Unidades disponíveis na sua região de preferência. Utilizamos instrumentos de marketing de massa, como o marketing esportivo e a publicação de anúncios em jornais de circulação gratuita, em rádio e em televisão, cujo principal objetivo é obter o reconhecimento da nossa marca e na ampla disponibilidade dos empreendimentos nas várias regiões em que atuamos. Esses esforços de marketing, em conjunto com a nossa participação em “feirões” imobiliários, e a realização de campanhas promocionais para nossos produtos, são pilares importantes para sustentar a velocidade de venda de Unidades e a nossa curva de crescimento.

• Gestão profissionalizada, cultura empreendedora e foco em performance. Procuramos contratar os melhores profissionais do mercado em termos de formação, energia e perfil empreendedor, de modo a perpetuar nossa cultura. Oferecemos pacotes de remuneração agressivos para nossos principais executivos baseado em políticas de meritocracia. Recentemente, implantamos um Plano de Opção de Compra de Ações a que todos os nossos colaboradores poderão ter acesso, independente do nível hierárquico, com base na performance e no potencial individual de agregação de valor. Valorizamos gestores com “senso de dono” do negócio. Priorizamos a simplicidade na concepção e execução de nossas atividades e racionalizamos o uso de recursos. Adotamos um modelo organizacional matricial, que nos permite replicar e monitorar nossas operações de forma eficiente, pelo qual as áreas corporativas (pré-incorporação, incorporação, vendas, obras e gestão de clientes) são replicadas regionalmente, enquanto que assistidas pelas áreas de suporte (finanças, jurídico, gente&gestão e administrativo), centralizadas em nossa sede em São Paulo. Este modelo foi estruturado com vistas a permitir a expansão de nossas atividades para outras regiões metropolitanas de maneira organizada, sustentada e ágil.

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Nossa Estratégia

Nosso objetivo de negócio é sermos líderes no setor imobiliário residencial tanto em Unidades vendidas como em valor de mercado e maximizar a rentabilidade do capital empregado. Pretendemos atingir esse objetivo por meio das seguintes estratégias:

• Aumentar continuamente nossas operações com foco no Segmento Popular. Pretendemos manter o foco no Segmento Popular, que acreditamos apresentar um grande potencial de crescimento por conta do alto déficit habitacional, pelas boas perspectivas de evolução das variáveis macroeconômicas do País e pela maior disponibilidade de linhas de crédito imobiliário de longo prazo. Pretendemos acelerar nosso crescimento através da consolidação do setor no País. Acreditamos ter um modelo de negócio e cultura organizacional adequados para capturar esta oportunidade de crescimento futuro de forma eficiente.

• Consolidar liderança nas regiões metropolitanas de São Paulo e Rio de Janeiro e ampliar atuação para demais centros urbanos com alta densidade demográfica. Continuaremos a atuar prioritariamente nas regiões de influência dos maiores centros urbanos do País, que apresentam alta densidade demográfica, elevado déficit habitacional, e potencial de crescimento de renda. Pretendemos expandir nossa área de atuação para as principais cidades cujas zonas de influência concentram mais de 500 mil pessoas.

• Lançar empreendimentos com maior número de Unidades e reduzir o custo unitário de construção. Já desenvolvemos projetos em áreas para a construção de mais de 1.000 Unidades – os residenciais Grand Ville. Esses projetos tendem a ser mais afastados dos centros metropolitanos, porém ainda em suas áreas de influência deverão oferecer infra-estrutura de serviços, transportes, centros de apoio comunitário e áreas de lazer. Pretendemos manter a incorporação de empreendimentos com até 1.000 Unidades, para oferecer diversidade geográfica aos nossos clientes. Nosso mix de produtos amplo não só contribui para aumentar nossa velocidade de vendas, mas para otimizar as atividades de incorporação e de gestão de clientes. Pretendemos maximizar o nível de industrialização de nossas construções, com foco na redução do custo unitário de construção.

• Aumentar a rentabilidade do capital investido por meio da redução do ciclo operacional financeiro e do aumento de eficiência operacional. Somos orientados para criar valor aos nossos acionistas. Temos a intenção de reduzir o período compreendido entre o lançamento e o início da construção, acelerar o ritmo das obras e repassar integralmente nossos clientes para os agentes de financiamento imobiliário. Temos, ainda, por objetivo a ampliação do relacionamento existente com a Caixa Econômica Federal e com bancos privados. Pretendemos elevar a eficiência operacional por meio de: (i) gestão baseada em valor e orçamento matricial; (ii) maximização do poder de compra com a otimização do processo de suprimentos; (iii) otimização da estrutura logística de abastecimento; (iv) aprimoramento da tecnologia de construção.

• Atrair e reter talentos por meio de cultura meritocrática. Procuramos perpetuar nossa cultura interna de valorização da simplicidade e da busca constante por melhores resultados por meio de programas específicos de contratação e alinhamento de incentivos com nossos gestores. Desenvolvemos um Plano de Opções de Compra de Ações, que estimula os participantes a utilizarem a maior parte de suas bonificações anuais para conversão das opções em ações, tornando-os efetivamente sócios da empresa.

Concorrentes

De uma maneira geral, o mercado de incorporação e construção imobiliária é marcado por grande competição, sendo maior no segmento de alta e média renda do que nos nossos mercados de atuação. Nossos potenciais concorrentes poderiam ser reunidos em dois grandes grupos: (i) das Companhias do Setor Listadas na BOVESPA que já atuam no Segmento Popular ou que, recentemente, passaram a adotar estratégias de negócio também voltadas para esse segmento; e (ii) de pequenas construtoras e incorporadoras locais ou regionais, as quais, porém, normalmente, encontram-se com baixo nível de capitalização (ver “Atividades – Concorrentes”, na página 126 deste Prospecto).

Desempenho Recente

No primeiro semestre de 2007, lançamos 54 empreendimentos, em um total de 8.701 Unidades e consolidamos nossa posição de maior incorporadora do Segmento Popular, em número de Unidades, comparada com as demais Companhias do Setor Listadas na BOVESPA. Até 17 de setembro de 2007, foram lançadas 14.146 Unidades, sendo 6.708 registradas e 7.438 protocoladas. De 1 de janeiro de 2004 a 31 de dezembro de 2006, lançamos 41 empreendimentos, com um total de 3.664 Unidades, sendo que em 2006 lançamos 16 empreendimentos com 1.853 Unidades.

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Abaixo, encontram-se as nossas principais informações financeiras e operacionais para os períodos indicados:

Informações Selecionadas Período Exercício Social

findo em 30 de Junho de findo em 31 de dezembro de

2007 2006 2006 2005 2004

Informações Financeiras Receita Líquida (em R$ mil) 42.329 27.714 75.436 63.013 45.024 Deduções da Receita (em R$ mil) (913) (1.192) (3.286) (3.244) (1.787) Receita Operacional Líquida 41.416 26.522 72.150 59.769 43.237 Lucro Bruto (em R$ mil) 13.252 9.344 24.095 18.287 14.790 Resultado Líquido (em R$ mil) (1.228) 2.521 4.001 2.665 4.257 Margem Bruta 32,0% 35,2% 33,4% 30,6% 34,2% Margem Líquida (2,9)% 9,1% 5,3% 4,2% 9,5% EBITDA (1) (em R$ mil) (241) 5.506 10.503 11.256 7.625 Margem de EBITDA (2) (0,6)% 20,8% 14,6% 18,8% 17,6% EBITDA Ajustado (3) (em R$ mil) 2.311 - - - - Margem de EBITDA Ajustado (2) 6,00% - - - - Outras Informações Financeiras Total Patrimônio Líquido 54.886 16.966 18.387 14.445 11.780 Empréstimos e financiamentos - CP 21.330 100 1.505 1.170 1.700 Empréstimos e financiamentos - LP 2.241 2.124 4.014 649 - Empréstimos e financiamentos Total 23.571 2.224 5.519 1.819 1.700 Clientes 97.224 65.532 88.646 59.720 36.785 Taxa de Inadimplência 2,90% 6,40% 6,40% 6,50% 6,30% Estoque de Terrenos (Ativo) 41.233 3.162 3.675 1.112 3.081

Empreendimentos Lançados Número de Empreendimentos Lançados 54 4 16 14 11 Número de Unidades Lançadas 8.701 440 1.853 1.089 722 Área Útil das Unidades Lançadas (em mil m2) 441 25,91 92,3 56,5 48,3 VGV Lançado (em R$ mil) 678.225 27.367 122.763 78.302 57.311 Preço Médio de Lançamento ( em R$/m2) 1.538 1.057 1.329 1.385 1.185 Participação da Tenda no Total de Lançamentos 100% 100% 100% 100% 100% Valor a pagar de terrenos 41.609 11.137 14.300 10.488 11.071 VGV imóvel entregue 25.951 21.125 32.251 37.378 41.836

Empreendimentos Vendidos Número de Unidades Vendidas 2.429 1.098 2.939 1.204 1.069 Vendas Contratadas (em R$ mil) 173.175 62.690 175.854 70.761 61.858 Participação Tenda nas Vendas Contratadas 100% 100% 100% 100% 100% Preço Médio de Venda por Unidade (em R$ mil) 71.295 57.095 59.835 58.772 57.865

(1) O EBITDA não é uma medida de acordo com as Práticas contábeis adotadas no Brasil. não representa o fluxo de caixa para os períodos apresentados e não deve ser considerado como substituto para o Lucro Líquido. como indicador de nosso desempenho operacional ou como substituto para o fluxo de caixa. ou como indicador de liquidez. O EBITDA não possui significado padronizado e nossa definição de EBITDA pode não ser comparável àquelas utilizadas por outras empresas.

(2) Margem de EBITDA e Margem de EBITDA AJUSTADO: EBITDA ou EBITDA AJUSTADO dividido pela Receita Operacional Líquida.

3) O EBITDA AJUSTADO desconsidera as depesas não recorrentes incorridas no processo de preparação para abertura de capital da Companhia, como despesas com advogados, consultores e auditores.

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Histórico

• 1969 – Fundação da Tenda Engenharia S.A. na cidade de Belo Horizonte;

• 1994 – Fundação da Construtora Tenda S.A. na cidade de Belo Horizonte;

• 1999 – Construtora Tenda S.A. inicia operações na cidade de São Paulo;

• 2006 – Construtora Tenda S.A. inicia operações cidade do Rio de Janeiro;

• 2007 – Entrada de novos sócios na Construtora Tenda S.A. e preparação para crescimento; e

• 1º Semestre 2007 – A Construtora Tenda S.A. inicia operações nas regiões metropolitanas de Salvador, Porto Alegre, Goiânia, Brasília e Vitória.

Estrutura Societária

Na data deste Prospecto, nosso capital social é composto por 93.260.980 ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal. Nessa mesma data, nossos Acionistas Controladores detêm participação, direta ou indireta, equivalente a 82,05% do nosso capital social. Para informações adicionais, ver “Principais Acionistas”, na página 156 deste Prospecto.

Apresentamos abaixo o nosso organograma societário:

*Para mais informações acerca dos nossos acionistas controladores, ver “Principais Acionistas”, na página 156 deste Prospecto.

Nossa sede está localizada na Rua Gomes de Carvalho, 1507, 5º andar, Vila Olímpia, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. Nosso número de telefone é (11) 3040-6044. Nosso site na Internet é www.tenda.com. As informações contidas em nossa página na rede mundial de computadores não são partes integrantes deste Prospecto.

Eventos Subseqüentes

Em 30 de Julho a Companhia celebrou um protocolo de justificação de incorporação da empresa “EDSP92”, ratificado pela Ata de Assembléia Geral Extraordinária de 31 de Julho de 2007. Em decorrência da incorporação, a Companhia recebeu o acervo líquido da “EDSP92” apurado por um laudo de avaliação a valor contábil, no montante de R$20.382, que foi utilizado para a constituição da reserva especial de ágio. O ágio originalmente registrado pela “EDSP92” decorrente da aquisição de participação da Companhia em 30 de Junho de 2007, que possui como fundamento econômico a expectativa de rentabilidade futura da Companhia, a modelagem utilizada foi de fluxo de caixa descontado, utilizando a taxa de desconto de 12,4% ao ano, será, após a incorporação, amortizado em até 10 anos pela Companhia. Em conexão com o prazo de recuperabilidade, visando não prejudicar os dividendos futuros e assegurar direitos dos acionistas minoritários, o valor do ágio apurado foi deduzido da provisão para manutenção da integridade do capital social na Companhia. As ações da Companhia de propriedade da “EDSP92” foram distribuídas aos seus acionistas, que passaram a ser acionistas da Companhia. O saldo remanescente de capital a integralizar mencionado nas Notas 2.1 e 20.1, foi totalmente integralizado no período de 12 à 31 de Julho de 2007 em moeda corrente.

Henrique Alves Pinto e José Olavo Alves Pinto(HPJO Participações)

Private Equity Executivos

82,05% 3,20%8,00%

Sócios Estratégicos

6,75%



82,05% 3,20%8,00%


6,75%

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SUMÁRIO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS E OPERACIONAIS

Apresentamos a seguir um resumo de nossas informações financeiras para cada um dos exercícios ou períodos indicados, de acordo com nossas demonstrações financeiras elaboradas conforme o BR GAAP e incluídas em nos anexos deste Prospecto. As informações abaixo devem ser lidas em conjunto com as nossas demonstrações financeiras e respectivas notas explicativas incluídas neste Prospecto, e com as seções “Apresentação das Informações Financeiras e Outras Informações”, “Informações Financeiras Selecionadas” e “Análise e Discussão da Administração sobre as Demonstrações Financeiras”.

Balanços Patrimoniais Período Exercício Social

(em R$mil) findo em 30 de junho de findo em 31 de dezembro de

2007 A.V.% 2006 A.V.%

AH% 1º Sem 07/06 2006 A.V.% 2005 A.V.% 2004 A.V.%

AH% 06/05

AH% 05/04

ATIVO

Ativo Circulante

Disponível 11.266 6,2 645 0,8 1646,7 509 0,5 884 1,2 1.082 1,8 (42,4) (18,3) Contas a receber 19.946 10,9 18.499 22,8 7,8 25.024 26,2 15.320 20,2 11.332 18,7 63,3 35,2 Imóveis destinados a venda 31.395 17,2 11.566 14,3 171,4 9.306 9,7 10.970 14,5 15.457 25,5 (15,2) (29,0) Adiantamentos 3.429 1,9 5.128 6,3 (33,1) 1.311 1,4 4.502 5,9 3.971 6,6 (70,9) 13,4 Impostos a recuperar 1.294 0,7 1.140 1,4 13,5 1.933 2,0 1.643 2,2 1.716 2,8 17,7 (4,3) Outros ativos 545 0,3 - - - - - - - - - Total do Ativo Circulante 67.875 37,2 36.978 45,6 83,6 38.083 39,8 33.319 44,0 33.558 55,4 14,3 (0,7)

Realizável a Longo Prazo

Contas a receber 70.183 38,5 38.328 47,3 83,1 51.847 54,2 36.467 48,2 20.567 33,9 42,2 77,3 Imovéis destinados a venda 37.540 20,6 - - - - - - - - - - - Depósitos judiciais 3.847 2,1 3.847 4,7 - 3.937 4,1 3.864 5,1 3.864 6,4 1,9 - Recursos Vinculados 1.282 0,7 19 - 6647,4 - - - - - - - - Outros ativos 119 0,1 43 0,1 176,7 53 - 58 - 11 - (8,6) 427,3 Total Ativo Realizável a Longo Prazo 112.971 62,0 42.237 52,1 167,5 55.837 58,4 40.389 53,4 24.442 40,3 38,2 65,2

Permanente

Investimentos - - 101 0,1 (100,0) 101 0,1 101 0,1 101 0,2 - - Imobilizado líquido 1.422 0,8 1.777 2,2 (20,0) 1.640 1,7 1.880 2,5 2.510 4,1 (12,8) (25,1) Total Permanente 1.422 0,8 1.878 2,3 (24,3) 1.741 1,8 1.981 2,6 2.611 4,3 (12,1) (24,1)

Total do Ativo 182.268 100,0 81.093 100,0 124,8 95.661 100,0 75.689 100,0 60.611 100,0 26,4 24,9



2007 A.V.% 2006 A.V.%

AH% 1º Sem 07/06 2006

A.V.% 2005 A.V.% 2004 A.V.%

AH% 06/05

AH% 05/04

PASSIVO Passivo Circulante Empréstimos e financiamentos 21.330 11,7 100 0,1 21230,0 1.505 1,6 1.170 1,5 1.700 2,8 28,6 (31,2) Fornecedores 7.059 3,9 364 0,4 1839,3 556 0,6 258 0,3 37 0,1 115,5 597,3 Obrigações trabalhista e tributárias 2.981 1,6 119 0,1 2405,0 217 0,2 217 0,3 215 0,4 - 0,9 Tributos a pagar 11.117 6,1 8.669 10,7 28,2 12.611 13,2 8.028 10,6 2.858 4,7 57,1 180,9 Adiantamento de clientes 6.805 3,7 4.754 5,9 43,1 5.732 6,0 7.391 9,8 8.030 13,2 (22,4) (8,0)

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Credores por imóveis compromissados 30.314 16,6 3.961 4,9 665,3 7.704 8,1 3.228 4,3 3.558 5,9 138,7 (9,3) Distratos a pagar 5.323 2,9 3.100 3,8 71,7 1.211 1,3 2.308 3,0 136 0,2 (47,5) 1597,1 Tributos diferidos 2.952 1,6 3.514 4,3 (16,0) 4.607 4,8 2.857 3,8 1.577 2,6 61,3 81,2 Débitos com partes relacionadas - - 4.412 5,4 (100,0) 5.095 5,3 4.036 5,3 3.701 6,1 26,2 9,1 Provisões tributárias do exercício - - - - - 74 0,1 - - 10 0,0 - (100,0) Outros débitos 1.376 0,8 665 0,8 106,9 - - - - - - - Total do Passivo Circulante 89.257 49,0 29.658 36,6 201,0 39.312 41,1 29.493 39,0 21.822 36,0 33,3 35,2

Exigível a Longo Prazo Empréstimos e financiamentos 2.241 1,2 2.124 2,6 5,5 4.014 4,2 649 0,9 - - 518,5 - Credores por imóveis compromissados 11.295 6,2 7.178 8,9 57,4 6.596 6,9 7.260 9,6 7.513 12,4 (9,1) (3,4) Provisão para contingências 10.355 5,7 13.155 16,2 (21,3) 13.836 14,5 12.389 16,4 11.922 19,7 11,7 3,9 Tributos a pagar 3.847 2,1 4.605 5,7 (16,5) 3.847 4,0 4.521 6,0 4.573 7,5 (14,9) (1,1) Tributos diferidos 10.387 5,7 7.280 9,0 42,7 9.545 10,0 6.801 9,0 2.863 4,7 40,3 137,5 Impostos diferidos sobre reserva de reavaliação - - 127 0,2 (100,0) 124 0,1 131 0,2 138 0,2 (5,3) (5,1) Total Exigível a Longo Prazo 38.125 20,9 34.469 42,5 10,6 37.962 39,7 31.751 41,9 27.009 44,6 19,6 17,6

Patrimônio Líquido Capital social 55.643 30,5 2.280 2,8 2340,5 2.280 2,4 2.280 3,0 2.280 3,8 - - Reserva legal - - 359 0,4 (100,0) 559 0,6 359 0,5 302 0,5 55,7 18,9 Reserva de reavaliação - - 485 0,6 (100,0) 471 0,5 485 0,6 499 0,8 (2,9) (2,8) Reserva de lucros - - - - - 15.077 15,8 - - - - - - Lucros acumulados (757) (0,4) 13.842 17,1 (105,5) - - 11.321 15,0 8.699 14,4 (100,0) 30,1 Total Patrimônio Líquido 54.886 30,1 16.966 20,9 223,5 18.387 19,2 14.445 19,1 11.780 19,4 27,3 22,6

Total do Passivo 182.268 100,0 81.093 100,0 124,8 95.661 100,0 75.689 100,0 60.611 100,0 26,4 24,9

Demonstrações de Resultados Período

(em R$mil) findo em 30 de junho de

2007 A.V. % 2006 A.V. % A.H. % 2007/2006

Receita Bruta na Venda de Imóveis 79.556 192,1 51.660 194,8 54,0 Cancelamento de vendas (37.227) (89,9) (23.946) (90,3) 55,5 Receita Líquida na Venda de Imóveis 42.329 102,2 27.714 104,5 52,7 Deduções da receita (913) (2,2) (1.192) (4,5) (23,4) Receita Operacional Líquida 41.416 100,0 26.522 100,0 56,2 Custo das vendas (28.164) (68,0) (17.178) (64,8) 64,0 Resultado na Venda de Imóveis 13.252 32,0 9.344 35,2 41,8 Despesas administrativas (13.866) (33,5) (2.681) (10,1) 417,2 Despesas comerciais (3.171) (7,7) (679) (2,6) 367,0 Despesas tributárias e não dedutíveis (96) (0,2) (292) (1,1) (67,1) Resultado financeiro (2.463) (5,9) (1.293) (4,9) 90,5 Outras receitas e (despesas) operacionais 3.484 8,4 (436) (1,6) (899,1) Resultado Operacional (2.860) (6,9) 3.963 14,9 (172,2) Outras receitas e (despesas) não operacionais 1.037 2,5 - - - Resultados Antes das Provisões Tributárias (1.823) (4,4) 3.963 14,9 (146,0) Contribuição social 158 0,4 (385) (1,5) (141,0) Provisão para imposto de renda 437 1,1 (1.057) (4,0) (141,3) Lucro Líquido do Exercício (1.228) (3,0) 2.521 9,5 (148,7)

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Demonstrações de Resultados Exercício Social

(em R$mil) findo em 31 de dezembro de

2006 A.V. % 2005 A.V. % 2004 A.V. % A.H.% 06/05

A.H.% 05/04

Receita Bruta na Venda de Imóveis 122.976 170,4 99.253 166,1 83.194 192,4 23,9 19,3 Cancelamento de vendas (47.540) (65,9) (36.240) (60,6) (38.170) (88,3) 31,2 (5,1) Receita Líquida na Venda de Imóveis 75.436 104,6 63.013 105,4 45.024 104,1 19,7 40,0 Deduções da receita (3.286) (4,6) (3.244) (5,4) (1.787) (4,1) 1,3 81,5 Receita Operacional Líquida 72.150 100,0 59.769 100,0 43.237 100,0 20,7 38,2 Custo das vendas (48.055) (66,6) (41.482) (69,4) (28.447) (65,8) 15,8 45,8 Resultado na Venda de Imóveis 24.095 33,4 18.287 30,6 14.790 34,2 31,8 23,6 Despesas administrativas (10.116) (14,0) (7.058) (11,8) (5.552) (12,8) 43,3 27,1 Despesas comerciais (1.616) (2,2) (693) (1,2) (1.002) (2,3) 133,2 (30,8) Despesas tributárias e não dedutíveis (1.739) (2,4) (410) (0,7) (543) (1,3) 324,1 (24,5) Resultado financeiro (2.368) (3,3) (1.984) (3,3) (941) (2,2) 19,4 110,8 Outras receitas e (despesas) operacionais (640) (0,9) 615 1,0 (628) (1,5) (204,1) (197,9) Resultado Operacional 7.616 10,6 8.757 14,7 6.124 14,2 (13,0) 43,0 Outras receitas e (despesas) não operacionais - - 129 0,2 - - (100) - Resultados Antes das Provisões Tributárias 7.616 10,6 8.886 14,9 6.124 14,2 (14,3) 45,1 Contribuição social (963) (1,3) (1.654) (2,8) (500) (1,2) (41,8) 230,8 Provisão para imposto de renda (2.652) (3,7) (4.567) (7,6) (1.367) (3,2) (41,9) 234,1 Lucro Líquido do Exercício 4.001 5,5 2.665 4,5 4.257 9,8 50,1 (37,4)

Cálculo do EBITDA em 30 de junho de em 31 de dezembro de

2007 2006

A.H.% 1ºSem 07/06 2006 2005 2004

A.H.% 06/05

A.H.% 05/04

Lucro Líquido (1.228) 2.521 (148,7) 4.001 2.665 4.257 50,1 (37,4) Provisão para IR (437) (1.057) (141,3) (2.652) (4.567) (1.367) (41,9) 234,1 Contribuição Social (158) (385) (141,0) (963) (1.654) (500) (41,8) 230,8 Outras (Despesas) e Receitas Não Operacionais(1) (1.037) - - - (129) - (100,0) - Resultado Financeiro 2.463 1.293 90,5 2.368 1.984 941 19,4 110,8 Amortização/Depreciação 156 251 (37,6) 519 515 560 0,8 (8,0) EBITDA (2) (241) 5.506 (104,4) 10.503 11.256 7.625 (6,7) 47,6 Margem de EBITDA (3) (0,6)% 20,8% -- 14,6% 18,8% 17,6% -- -- Despesas Não Recorrentes 2.552 -- -- -- -- -- -- -- EBITDA Ajustado (4) 2.311 -- -- -- -- -- -- -- Margem de EBITDA Ajustado (3) 6% -- -- -- -- -- -- -- (1) Outras Despesas e Receitas Não Operacionais incluem resultado na alienação de ativo imobilizado. (2) O EBITDA não é uma medida de acordo com as Práticas contábeis adotadas no Brasil. não representa o fluxo de caixa para os períodos apresentados e não deve ser considerado como substituto para o Lucro Líquido, como indicador de nosso desempenho operacional. (3) Margem de EBITDA e Margem de EBITDA AJUSTADO: EBITDA ou EBITDA AJUSTADO dividido pela Receita Operacional Líquida. (4) O EBITDA AJUSTADO desconsidera as depesas não recorrentes incorridas no processo de preparação para abertura de capital da Companhia, como despesas com advogados, consultores e auditores.

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SUMÁRIO DA OFERTA

Companhia Construtora Tenda S.A.

Acionistas Vendedores José Olavo Mourão Alves Pinto, Henrique de Freitas Alves Pinto, Luiz Cláudio do Nascimento, Maurício Luis Luchetti, Thomaz Srougi, André Aragão Martins Vieira, Sérgio Nascimento Gaede e Modal I Fundo de Investimento em Participações.

Capital Social Nosso capital social, antes da Oferta, é de R$89.700.159,20, e passará a ser, após a conclusão da presente Oferta, R$793.200.159,20, considerando o preço médio por ação, conforme consta da capa deste Prospecto, sem considerar o exercício da Opção de Lote Suplementar e a Colocação das Ações Adicionais.

Coordenador Líder


Coordenadores Coordenador Líder e Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A.

Coordenadores Contratados Credit Suisse Corretora, Banco Modal S.A. e HSBC Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.

Agentes de Colocação Internacional

Itaú Securities, Inc. e Credit Suisse Securities (USA) LLC.

Oferta Compreende a oferta pública de distribuição primária de 67.000.000 Ações e poderá compreender, no caso da Colocação das Ações Adicionais, a distribuição secundária de até 13.400.000 Ações, a ser realizada no Brasil, em mercado de balcão não-organizado, nos termos da Instrução CVM 400, e ainda, com esforços de colocação das Ações no exterior, por meio dos mecanismos de investimento regulamentados pelo CMN, pelo BACEN e pela CVM, a serem realizados pelos Agentes de Colocação Internacional e por determinadas instituições financeiras a serem contratadas pelos Agentes de Colocação Internacional, exclusivamente para investidores institucionais qualificados, residentes e domiciliados nos Estados Unidos da América (Investidores Estrangeiros), conforme definidos na Regra 144A editada pela SEC, nos termos de isenções de registro previstas no Securities Act, e, nos demais países, exceto no Brasil e nos Estados Unidos da América, em conformidade com os procedimentos previstos na Regulamentação S do Securities Act, e de acordo com a legislação aplicável no país de domicílio de cada investidor. Não houve e não haverá registro das Ações em qualquer agência ou órgão regulador do mercado de capitais de qualquer outro país, exceto no Brasil.

Oferta Primária

Distribuição primária de 67.000.000 Ações, no âmbito da Oferta.

Oferta Secundária

Distribuição secundária de Ações, no âmbito da Oferta, no caso da Colocação dasAções Adicionais.

Colocação das Ações Adicionais

Ações a serem colocadas a critério dos Acionistas Vendedores, com a concordância dos Coordenadores, e sem prejuízo do exercício da Opção de Lote Suplementar, nas mesmas condições e preço das Ações inicialmente ofertadas, para aumentar a Oferta em Ações de emissão da Companhia, equivalentes a até 20% da quantidade inicial de Ações, conforme dispõe o artigo 14, § 2º, da Instrução CVM 400.

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Opção de Ações Suplementares

Opção a ser outorgada pela Companhia ao Coordenador, para distribuição de lote suplementar de ações ordinárias, equivalente a até 15% da quantidade inicial de Ações, excluídas as Ações Adicionais nas mesmas condições e preço das Ações inicialmente ofertadas. As Ações Suplementares serão destinadas a atender a um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta. A Opção de Lote Suplementar poderá ser exercida pelo Coordenador, após consulta ao Coordenador Líder, no prazo de até 30 dias contados a partir da data de início de negociação das ações ordinárias de emissão da Companhia, inclusive, ou seja, o dia útil seguinte à publicação do Anúncio de Início. O Credit Suisse terá o direito exclusivo, por um período de 30 dias contados a partir do primeiro dia útil (inclusive) após a publicação do Anúncio de Início da Oferta Pública de Distribuição Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Construtora Tenda S.A. (“Início de Negociação” e "Anúncio de Início", respectivamente), de exercer opção de distribuição de lote suplementar (greenshoe) após notificação ao Coordenador Líder, desde que a decisão de sobrealocação das ações no momento da precificação da Oferta tenha sido tomada em comum acordo pelo Credit Suisse e pelo Coordenador Líder.

Público-Alvo A Oferta será direcionada, na Oferta de Varejo, aos Investidores Não-Institucionais, e, na Oferta Institucional, aos Investidores Institucionais e Investidores Estrangeiros. Para mais informações, ver “Informações Relativas à Oferta” na página 28 deste Prospecto.

Pedido de Reserva Formulário específico a ser preenchido durante o Período de Reserva por Investidor Não-Institucional que desejar participar da Oferta de Varejo.

Período de Reserva O prazo para a realização dos respectivos Pedidos de Reserva.

Oferta Institucional As Ações não-destinadas à Oferta de Varejo, bem como eventuais sobras de Ações alocadas prioritariamente à Oferta de Varejo, serão destinadas a Investidores Institucionais. Não serão admitidas para esses investidores reservas antecipadas e não haverá valores mínimos ou máximos de investimento.

Preço por Ação O Preço por Ação será fixado com base no resultado do Procedimento de Bookbuilding a ser conduzido pelos Coordenadores, em conformidade com o artigo 44 da Instrução CVM 400, e de acordo com o artigo 170, § 1°, inciso III, da Lei das Sociedades por Ações. Os Investidores Não-Institucionais que aderirem à Oferta de Varejo não participarão do Procedimento de Bookbuilding e, portanto, do processo de fixação do Preço por Ação.

Nos termos da regulamentação em vigor, no caso de não ser verificado um excesso de demanda superior a 1/3 da quantidade de Ações inicialmente ofertadas, Pessoas Vinculadas poderão participar do Procedimento de Bookbuilding e adquirir Ações na Oferta Institucional, até o limite máximo de 10% da Oferta, o que poderá ter um impacto adverso na liquidez esperada das Ações e na definição do Preço por Ação.

Procedimento de Bookbuilding

Processo de coleta de intenções de investimento a ser conduzido pelos Coordenadores de Investidores Institucionais, em conformidade com o artigo 44 da Instrução CVM.

Valor Total da Oferta R$703.500.000,00 milhões, sem considerar a colocação das Ações Suplementares e das Ações Adicionais, e considerando o ponto central da faixa indicativa de R$10,50.

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Garantia Firme de Liquidação As Ações serão colocadas no Brasil pelas Instituições Participantes da Oferta,

coordenadas pelos Coordenadores, em regime de garantia firme de liquidação individual e não-solidária. A garantia firme de liquidação consiste na obrigação de os Coordenadores subscreverem/adquirirem, na Data de Liquidação, pelo Preço por Ação e respeitados os respectivos limites individuais de garantia firme, individual e não-solidária, a totalidade do saldo resultante da diferença entre (a) o número de Ações objeto da Oferta, que serão objeto da garantia firme de liquidação prestada pelos Coordenadores, nos termos do Contrato de Distribuição e (b) o número de Ações efetivamente colocado no mercado e pago pelos investidores. Tal garantia será vinculante a partir do momento em que for concluído o Procedimento de Bookbuilding e celebrado o Contrato de Colocação.

Data de Liquidação A liquidação física e financeira ocorrerá até o terceiro dia útil após a data da publicação do Anúncio de Início, com a entrega das Ações aos respectivos investidores.

Data de Liquidação das Ações Suplementares

A liquidação física e financeira das Ações Suplementares, caso a Opção de Lote Suplementar seja exercida pelo Credit Suisse nos termos deste Prospecto, ocorrerá no terceiro dia útil contado da data do exercício da Opção de Lote Suplementar.

Direitos, Vantagens e Restrições das Ações

As Ações garantirão aos seus titulares os mesmos direitos conferidos às demais ações da Companhia, nos termos de seu Estatuto Social, legislação aplicável e Regulamento do Novo Mercado, tendo direito a voto e fazendo jus ao recebimento integral de dividendos e demais proventos de qualquer natureza que vierem a ser declarados pela Companhia a partir da Data de Liquidação, entre outros. Para mais informações, ver “Descrição do Capital Social”, na página 159 deste Prospecto.

Restrições à Negociação de Ações (lock-up)

Nos termos dos contratos a serem assinados com os Agentes de Colocação Internacional na data de assinatura do Placement Facilitation Agreement, a Companhia e os Acionistas Vendedores, os membros do Conselho de Administração e da Diretoria da Companhia que detiverem ações na data de assinatura do Placement Facilitation Agreement, sujeitos a determinadas exceções, obrigam-se pelo prazo de 180 dias contados da data da publicação do Anúncio de Início, inclusive, salvo na hipótese de prévio consentimento por escrito dos Agentes de Colocação Internacional, a não emitir, ofertar, vender, contratar a venda, dar em garantia, emprestar ou outorgar opção de compra de quaisquer ações de emissão da Companhia, ou outros valores mobiliários conversíveis em ou permutáveis por ações de emissão da Companhia, bem como abster-se de celebrar operações de swap, hedge, venda a descoberto ou de outra natureza que venha a transferir, no todo ou em parte, quaisquer dos benefícios econômicos advindos da titularidade dos Valores Mobiliários. A presente restrição à negociação de ações abrange a divulgação pública de qualquer intenção de realizar as operações acima descritas. Quaisquer Valores Mobiliários recebidos por conta do exercício de opções outorgadas a Sujeitos às Restrições de Transferência de Ações estarão igualmente sujeitos à restrição à transferência de ações. Os Valores Mobiliários que venham a ser adquiridos pelos Sujeitos às Restrições de Transferência de Ações no mercado aberto não estarão sujeitos às referidas restrições.

Adicionalmente, nos termos do Regulamento do Novo Mercado, nos 6 meses subseqüentes à data da publicação do Anúncio de Início, o Controlador (conforme definido no Regulamento do Novo Mercado), os membros do Conselho de Administração e Diretores da Companhia não poderão vender e/ou ofertar à venda quaisquer das ações e Derivativos (conforme definido no Regulamento do Novo Mercado) da Companhia de que eram titulares imediatamente após a efetivação da Oferta. Após esse período inicial de 6 meses, o Controlador, os membros do Conselho de Administração e Diretores da Companhia não poderão, por mais 6 meses, vender e/ou ofertar à venda mais do que 40% das ações e Derivativos da Companhia de que eram titulares imediatamente após a efetivação da Oferta.

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Direito de Venda Conjunta (Tag-Along rights)

Após a listagem de nossas ações ordinárias no Novo Mercado, na hipótese de alienação do nosso controle acionário, o adquirente deverá efetivar uma oferta pública para aquisição das ações de todos os nossos demais acionistas, observando as condições e prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a assegurar-lhes tratamento igualitário àquele dispensado ao acionista controlador alienante. Para mais informações, ver “Descrição do Capital Social”, na página 159 deste Prospecto.

Mercados de Negociação Após a efetivação da presente Oferta, o mercado de negociação de nossas Ações será a BOVESPA. Em 13 de setembro de 2007, a Companhia celebrou o Contrato de Participação no Novo Mercado com a BOVESPA, o qual entrará em vigor na data de publicação do Anúncio de Início, quando nossas ações ordinárias passarão a estar admitidas à negociação no segmento Novo Mercado. No primeiro dia útil seguinte à entrada em vigor do Contrato de Participação no Novo Mercado, nossas Ações passarão a ser negociadas sob o código “TEND3”. Não foi e não será realizado nenhum registro da Oferta ou das Ações na SEC ou em qualquer outra agência ou órgão regulador do mercado de capitais de qualquer outro país, exceto no Brasil.

Inadequação da Oferta a Certos Investidores

Não há inadequação específica da Oferta a certo grupo ou categoria de investidor. O investimento em ações representa um investimento de risco, posto que é um investimento em renda variável e, assim, os investidores que pretendam investir nas Ações no âmbito da Oferta estão sujeitos a diversos riscos, inclusive aqueles relacionados com a volatilidade do mercado de capitais, a liquidez das Ações e aoscilação de suas cotações em bolsa, e, portanto, poderão perder uma parcela ou a totalidade de seu eventual investimento. Ver “Fatores de Risco” na página 58 deste Prospecto, que contém a descrição de certos riscos que a Companhia acredita ser capaz de afetá-la de maneira adversa.

Fatores de Risco Para explicação acerca dos fatores de risco que devem ser considerados cuidadosamente antes da decisão de investimento nas Ações, ver “Fatores de Risco”, além de outras informações incluídas na página 45 do presente Prospecto.

Free Float (sem considerar as Ações Suplementares e as Ações Adicionais)

Sem considerar as Ações Suplementares e as Ações Adicionais, o montante das ações da Companhia detidas pelo mercado (free float) será de 43,03% de seu capital social total.

Arbitragem Segundo o artigo 62 do Estatuto Social, a Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, as eventuais disputas e controvérsias.

Destinação dos Recursos 45% dos recursos provenientes da Oferta serão destinados às obras relacionadas aos lançamentos de 2007; 27% dos recursos provenientes da Oferta serão destinados à construção de obras relacionadas aos empreendimentos de landbank; 14% serão destinados a pagar terrenos em landbank; 10% serão destinados à aquisição de novos terrenos e 4% serão destinados ao pagamento de empréstimos.

Aprovações Societárias A Oferta foi aprovada em reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 27 de setembro de 2007, conforme ata a ser publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo em 29 de setembro de 2007 e publicada no jornal “Valor Econômico” em 28 de setembro de 2007. O aumento de capital da Companhia, mediante emissão das ações ordinárias e a fixação do Preço por Ação serão aprovados em reunião do Conselho de Administração antes da concessão do registro da Oferta pela CVM.

[A Oferta secundária foi aprovada na reunião do comitê do Modal I FIP, realizada em [•] de [•] de 2007.]

O Preço por Ação será deliberado por nosso Conselho de Administração em reunião a ser realizada entre a conclusão do Procedimento de Bookbuilding e a concessão do registro da

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Oferta pela CVM.

Política de Dividendos A política de dividendos da Companhia é pagar os dividendos e/ou os juros sobre o capital próprio utilizando como parâmetro o dividendo mínimo legal estabelecido na Lei das Sociedades por Ações (ver “Dividendos e Política de Dividendos”, na página 195 deste Prospecto).

Possibilidade de Controle Difuso após a Oferta

Após a presente Oferta, e considerando que nosso Acionista Controlador não comprará nenhuma Ação da Oferta, teremos um free-float de 43,03%, sem considerar o exercício da Opção de Lote Suplementar e a Colocação das Ações Adicionais. Nenhum acionista terá participação superior a 50% de nosso capital, o que acarretará a ocorrência de nosso Controle Difuso.

Proteção da Dispersão da Base Acionária

Nosso Estatuto Social contém disposição que visa a evitar a concentração de nossas ações em um grupo pequeno de investidores, de modo a promover uma base acionária mais dispersa. Essa disposição exige que qualquer Acionista Adquirente (conforme definido em nosso Estatuto Social), à exceção daqueles já titulares de 20% ou mais das ações de emissão da Companhia na data da concessão do registro de companhia aberta, que venha a ser titular de direitos de sócio relativos a 20% ou mais do total de ações de emissão da Companhia (excluídas as ações em tesouraria e os acréscimos involuntários de participação acionária especificados no Estatuto Social), realize, no prazo de 60 dias a contar da data de aquisição ou do evento que resultou na titularidade de ações nessa quantidade, uma oferta pública de aquisição da totalidade de nossas ações, por, pelo menos, o preço justo, nos termos do nosso Estatuto Social e da legislação aplicável. Esta disposição pode ter o efeito de dificultar, desencorajar ou impedir tentativas de aquisição da nossa Companhia. Para excluir a cláusula de dispersão acionária do nosso Estatuto Social em primeira convocação, é necessário a aprovação de 2/3 (dois terços) dos acionistas. Entretanto, se a exclusão de tal cláusula ocorrer em segunda convocação, não é exigido um quorum mínimo para tal deliberação. Para mais informações, ver seção “Fatores de Risco”, na página 58 deste Prospecto.

Informações Adicionais Para descrição completa das condições aplicáveis à Oferta, ver “Informações Relativas à Oferta” deste Prospecto. O registro da Oferta foi solicitado pela Companhia e pelos Coordenadores em 16 de agosto de 2007, estando a presente Oferta sujeita à prévia aprovação da CVM. Mais informações relativas à Oferta poderão ser obtidas por meio das Instituições Participantes da Oferta nos endereços indicados na seção “Informações Relativas à Oferta”, na página 28 deste Prospecto.

Quaisquer comunicados ao mercado serão informados por meio de publicação de Aviso ao Mercado no jornal “Valor Econômico” e por meio de aviso na página da Companhia na Internet, que é http://www.tenda.com. As informações contidas em nossa página na rede mundial de computadores não são partes integrantes deste Prospecto.

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INFORMAÇÕES RELATIVAS À OFERTA

Composição Atual do Capital Social

O quadro abaixo indica a quantidade de ações detidas por acionistas titulares de 5% ou mais de nossas ações ordinárias, por nossos Conselheiros, bem como as ações em tesouraria, na data deste Prospecto e após a conclusão da Oferta, assumindo a colocação da totalidade das Ações, sem considerar o exercício da Opção de Lote Suplementar e a Colocação das Ações Adicionais:

Quantidades de Ações e Porcentagens Ações antes da Oferta Ações após a Oferta (1) Acionista Ações % Ações %

Acionistas Controladores* 76.522.600 82,05 76.522.600 47,75

Modal I Fundo de Inv. em Part.*** 7.460.860 8,00 7.460.860 4,66

Conselheiros e Diretores** 7.316.940 7,85 7.316.940 4,57

Outros 1.960.580 2,10 68.960.580 43,03 Total 93.260.980 100,0 160.260.980 100,0

(1) Sem considerar o exercício da Opção de Lote Suplementar. *** O Modal I FIP é detido pelo senhor Jose Antonio Mourão, com 30% das cotas, pelo senhor Diniz Ferreira Baptista, com 30% das cotas, pelo senhor Ramiro Lopes de Oliveira, com 15% das cotas e pelo Modal Participações Ltda., com 25% das cotas. Nenhum cotista do Modal Participações Ltda. detém mais de 5% de nosso capital social. ** Não incluímos, neste cálculo, as ações dos senhores Henrique de Freitas Alves Pinto e José Olavo Alves Pinto. * Nossos controladores indiretos são Henrique de Freitas Alves Pinto e José Olavo Alves Pinto, os quais detém, indiretamente, 99,99% da HPJO, nosso Acionista Controlador. Adicionalmente, Henrique de Freitas Alves Pinto e José Olavo Alves Pinto possuem, em conjunto, 5,71% do nosso capital social. Após a Oferta, sem considerar o exercício da Opção de Lote Suplementar e a Colocação das Ações Adicionais, passarão a possuir, em conjunto, 3,32% do nosso capital social.

O quadro abaixo indica a quantidade de ações detidas por acionistas titulares de 5% ou mais de nossas ações ordinárias, por nossos Conselheiros, bem como as ações em tesouraria, na data deste Prospecto e após a conclusão da Oferta, assumindo a colocação da totalidade das Ações e considerando o exercício da Opção de Lote Suplementar, sem considerar a Colocação das Ações Adicionais:




Conselheiros e Diretores** 7.316.920 7,85 7.316.920 4,30

Outros 1.960.580 2,10 79.010.580 46,39 Total 93.260.980 100,0 170.310.980 100,0

(1) Sem considerar o exercício da Opção de Lote Suplementar. *** O Modal I FIP é detido pelo senhor Jose Antonio Mourão, com 30% das cotas, pelo senhor Diniz Ferreira Baptista, com 30% das cotas, pelo senhor Ramiro Lopes de Oliveira, com 15% das cotas e pelo Modal Participações Ltda., com 25% das cotas. Nenhum cotista do Modal Participações Ltda. detém mais de 5% de nosso capital social. ** Não incluímos, neste cálculo, as ações dos senhores Henrique de Freitas Alves Pinto e José Olavo Alves Pinto. * Nossos controladores indiretos são Henrique de Freitas Alves Pinto e José Olavo Alves Pinto, os quais detém, indiretamente, 99,99% da HPJO, nosso Acionista Controlador. Adicionalmente, Henrique de Freitas Alves Pinto e José Olavo Alves Pinto possuem, em conjunto, 5,71% do nosso capital social. Após a Oferta, sem considerar o exercício da Opção de Lote Suplementar e a Colocação das Ações Adicionais, passarão a possuir, em conjunto, 3,32% do nosso capital social.

Descrição da Oferta

A Oferta (i) compreende a distribuição pública primária de 67.000.000 de Ações de emissão da Companhia, com exclusão do direito de preferência de seus atuais acionistas, nos termos do artigo 172, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações, dentro do limite do capital autorizado previsto no Estatuto Social da Companhia; e (ii) poderá compreender a distribuição pública secundária das Ações Suplementares, no caso do exercício da Opção de Lote Suplementar e/ou no caso da Colocação das Ações Adicionais.

A Oferta será realizada no Brasil, em mercado de balcão não-organizado, conforme a Instrução CVM 400, pelos Coordenadores, em conjunto com os Coordenadores Contratados, e com as Corretoras Consorciadas, conjuntamente com os Coordenadores e os Coordenadores Contratados, e com esforços de venda das Ações no exterior, a serem subscritas/adquiridas por meio dos mecanismos de investimento regulamentados pelo CMN, pelo BACEN e pela CVM, a serem realizados pelos Agentes de

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Colocação Internacional e por determinadas instituições financeiras a serem contratadas pelos Agentes de Colocação Internacional, exclusivamente a investidores institucionais qualificados residentes e domiciliados nos Estados Unidos da América, conforme definidos na Regra 144A do Securites Act, nos termos de isenções de registro previstas no Securities Act, e, nos demais países, exceto no Brasil e nos Estados Unidos da América, em conformidade com os procedimentos previstos no Regulamento S do Securities Act, e de acordo com a legislação aplicável no país de domicílio de cada investidor. A Oferta não foi e não será registrada na SEC ou em qualquer outra agência ou órgão regulador do mercado de capitais de qualquer país, exceto o Brasil. Para participar da Oferta, os Investidores Estrangeiros residentes no exterior deverão estar registrados na CVM.

A quantidade das Ações inicialmente ofertada poderá ser acrescida de um lote suplementar de até 10.050.000 de Ações, correspondente a até 15% do total quantidade inicial de Ações, conforme Opção de Lote Suplementar, outorgada pela Companhia, a ser exercida pelo Credit Suisse. após consulta ao Coordenador Líder, no prazo de até 30 dias contados a partir da data de início de negociação das a O Credit Suisse terá o direito exclusivo, por um período de 30 dias contados a partir do primeiro dia útil (inclusive) após a publicação do Anúncio de Início, de exerecer opção de distribuição de lote suplementar (greenshoe) após notificação ao Coordenador Líder, desde que a decisão de sobrealocação das Ações no momento da precificação da Oferta tenha sido tomada em comum acordo pelo Credit Suisse e pelo Coordenador Líder.

Sem prejuízo do exercício da Opção de Lote Suplementar, a Quantidade Inicial de Ações inicialmente ofertada poderá, a critério dos Acionistas Vendedores, com a concordância dos Coordenadores, ser aumentada de Ações Adicionais, correspondentes a até 20% da quantidade inicial das Ações, nos termos do artigo 14, § 2º da Instrução CVM 400.

Quantidade, Valor, Classe e Espécie dos Valores Mobiliários

Na hipótese de não haver Colocação das Ações Adicionais e do não exercício da Opção de Lote Suplementar:

Emissor/Ofertante Quantidade Preço por Ação (R$)(1) Montante

(R$) Recursos Líquidos

(R$)(2)

Companhia .............................................. 67.000.000 10,50 703.500.000 664.807.500Total........................................................ 67.000.000 10,50 703.500.000 664.807.500 (1) Considerando o Preço por Ação estimado com base na média da faixa de preço das Ações, conforme constante na capa deste Prospecto. (2) Sem considerar as despesas da Oferta.

Na hipótese de haver exercício integral da Opção de Lote Suplementar:

Emissor/Ofertante Quantidade Preço por Ação (R$)(1) Montante

(R$) Recursos Líquidos

(R$)(2)

Companhia .............................................. 77.050.000 10,50 809.025.000 764.528.625Total........................................................ 77.050.000 10,50 809.025.000 764.528.625 (1) Considerando o Preço por Ação estimado com base na média da faixa de preço das Ações, conforme constante na capa deste Prospecto. (2) Sem considerar as despesas da Oferta. Preço por Ação

O Preço por Ação será fixado após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding, a ser realizado no Brasil, pelos Coordenadores, em conformidade com o artigo 44 da Instrução CVM 400, em consonância com o disposto no artigo 170, § 1º, inciso III, da Lei das Sociedades por Ações, tendo como parâmetro o preço de mercado verificado para as ações, considerando as indicações de interesse, em função da qualidade da demanda (por volume e preço), coletadas de Investidores Institucionais e Investidores Estrangeiros. A escolha do critério de preço de mercado para a determinação do Preço por Ação é justificada, tendo em vista que tal preço não promoverá diluição injustificada dos atuais acionistas da Companhia e que o valor de mercado das Ações a serem subscritas e adquiridas será aferido com a realização do Procedimento de Bookbuilding, o qual reflete o valor pelo qual os Investidores Institucionais e os Investidores Estrangeiros apresentarão suas ordens de subscrição/compra de Ações no contexto da Oferta. O Preço por Ação será aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia antes da concessão do registro da presente Oferta pela CVM. Os Investidores Não-Institucionais que aderirem à Oferta de Varejo não participarão do Procedimento de Bookbuilding nem, portanto, do processo de fixação do Preço por Ação.

Nos termos da regulamentação em vigor, no caso de não ser verificado um excesso de demanda superior a 1/3 da quantidade de Ações inicialmente ofertadas, Pessoas Vinculadas poderão participar do Procedimento de Bookbuilding e adquirir Ações na Oferta Institucional, até o limite máximo de 10% da Oferta, o que poderá ter um impacto adverso na liquidez esperadas das Ações e na definição do Preço por Ação.

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Preço por Ação (R$)(1) Comissões (R$) Recursos líquidos para a

Companhia (R$)(2)(3) Por Ação...................................... 10,50 0,58 9,92Total............................................ 10,50 0,58 9,92 (1) Considerando o Preço por Ação estimado com base na média da faixa de preço das Ações, conforme constante na capa deste Prospecto. (2) Sem levar em conta o exercício da Opção de Lote Suplementar e a Colocação das Ações Adicionais . (3) Sem considerar as despesas da Oferta.

Custos de Distribuição

No tocante aos custos envolvidos na Oferta, (i) as comissões e despesas envolvidas serão divididas entre a Companhia e os Acionistas Vendedores, na proporção das Ações por eles ofertadas; e (ii) as taxas de registro e listagem da Oferta serão pagas individualmente, ou seja, a Companhia e os Acionistas Vendedores arcarão, cada qual, com os custos das taxas por eles devidas. Segue abaixo a descrição dos custos da Oferta levando-se em consideração o ponto central da faixa de Preço por Ação, conforme indicado na capa deste Prospecto, sem considerar o exercício da Opção de Lote Suplementar:

Comissões e Despesas(3) Valor (R$) Valor por Ação

% em Relação ao Valor Total da

Oferta(2)

% em Relação ao Total de Comissões e

Despesas

Comissão de Coordenação.................................................. 7.914.375 0,12 1,13 18,51 Comissão de Garantia Firme de Liquidação....................... 7.914.375 0,12 1,13 18,51 Comissão de Colocação ...................................................... 15.828.750 0,24 2,25 37,02 Comissão de Incentivo (3) (4) 7.035.000 0,11 1,0 16,45 Total de Comissões............................................................ 38.692.500 0,58 5,50 90,50 Registro da Oferta ............................................................... 165.740 0,00 0,02 0,39 Advogados(1)........................................................................ 2.295.000 0,03 0,33 5,37 Auditores ............................................................................. 600.000 0,01 0,09 1,40 Outras Despesas .................................................................. 1.000.000 0,01 0,14 2,34 Total.................................................................................... 4.060.740 0,06 0,58 9,50 (1) Despesas estimadas dos consultores legais da Companhia, dos Acionistas Vendedores e dos Coordenadores para o direito brasileiro e para o direito dos Estados Unidos da América. (2) Sem considerar os exercícios da Opção de Lote Suplementar e a colocação das Ações Adicionais. (3) A Comissão de Incentivo assume o Preço por Ação de R$10,50. (4) A Comissão de Incentivo pode chegar a até 3% do valor total da Oferta, dependendo do Preço por Ação a ser definido no Procedimento de Bookbuilding.

Reserva de Capital

Com base em um Preço por Ação de R$10,50 que é o ponto central da faixa de preço indicada na capa deste Prospecto, estimamos que receberemos recursos de R$703.500.000 milhões, provenientes da emissão das Ações objeto da Oferta Primária, dos quais R$703.500.000,00 milhões serão destinados à conta de capital social. Aprovações Societárias

A Oferta Primária foi aprovada com base em deliberação do Conselho de Administração da Companhia realizada em 27 de setembro de 2007, conforme ata a ser publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo em 27 de setembro de 2007 e no jornal “Valor Econômico” em 28 de setembro de 2007.

Público-Alvo da Oferta

A Oferta será direcionada, na Oferta de Varejo, aos Investidores Não-Institucionais, e, na Oferta Institucional, aos Investidores Institucionais.

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Cronograma e Procedimentos da Oferta

Cronograma da Oferta

Encontra-se abaixo um cronograma estimado das etapas da Oferta, informando seus principais eventos a partir da publicação do Aviso ao Mercado:

Ordem dos Eventos Eventos

Data prevista(1)

1. Publicação do Aviso ao Mercado (sem o logo das Corretoras Consorciadas) 28 de Setembro Disponibilização do Prospecto Preliminar Início do Roadshow 2. Republicação do Aviso ao Mercado (com o logotipo das Corretoras Consorciadas) 5 de outubro Início do Procedimento de Bookbuilding Início do Período de Reserva 3. Encerramento do Período de Reserva 9 de outubro 4. Encerramento do Procedimento de Bookbuilding 10 de outubro Encerramento das Apresentações de Roadshow Fixação do Preço por Ação Assinatura do Contrato de Colocação, Placement Facilitation Agreement e dos demais documentos da

Oferta

5. Concessão do Registro da Oferta 11 de outubro Publicação do Anúncio de Início Disponibilização do Prospecto Definitivo 6. Início de negociação das Ações objeto da Oferta Brasileira na BOVESPA 15 de outubro Início do prazo de exercício da Opção de Lote Suplementar 7. Data de Liquidação 17 de outubro 8. Encerramento do prazo de exercício da Opção de Lote Suplementares 13 de novembro 9. Publicação do Anúncio de Encerramento 19 de novembro

(1) Todas as datas previstas são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações, suspensões, antecipações ou prorrogações a critério dos Coordenadores, da Companhia e do Acionista Vendedor. Procedimentos da Oferta

Após o encerramento do Período de Reserva, a conclusão do Procedimento de Bookbuilding, a concessão do registro da Oferta pela CVM, a publicação do Anúncio de Início e a disponibilização do Prospecto Definitivo, as Instituições Participantes da Oferta efetuarão a distribuição das Ações aos Investidores Não-Institucionais e aos Investidores Institucionais, nos termos da Instrução CVM 400, e observado o esforço de dispersão acionária previsto no Regulamento do Novo Mercado.

As Ações serão colocadas no Brasil pelas Instituições Participantes da Oferta, coordenadas pelos Coordenadores. As Ações da Oferta serão colocadas em regime de garantia firme de liquidação individual e não-solidária prestada pelos Coordenadores nos limites individuais indicados no Contrato de Colocação. A garantia firme de liquidação individual e não-solidária consiste na obrigação dos Coordenadores de subscreverem/adquirirem, na Data de Liquidação, pelo Preço por Ação, a totalidade do saldo resultante da diferença (a) entre o número de Ações da Oferta objeto da garantia firme de liquidação individual e não-solidária prestada pelos Coordenadores e (b) o número de Ações efetivamente colocado no mercado e pago pelos investidores, observado o limite da garantia firme de liquidação individual e não-solidária prestada por cada Coordenador da Oferta, nos termos do Contrato de Colocação. Em caso de exercício da garantia firme e posterior revenda das Ações ao público pelos Coordenadores, durante o Prazo da Oferta, o respectivo preço de revenda será o preço de mercado das Ações, limitado ao Preço por Ação, ressalvada as atividades de estabilização.

A Oferta Institucional será direcionada a investidores pessoas físicas, pessoas jurídicas residentes e domiciliados no Brasil e clubes de investimento, cujos valores de investimento excedam o limite de aplicação de R$300.000,00, fundos de investimento, carteiras administradas, fundos de pensão, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo BACEN, condomínios destinados à aplicação em carteiras de títulos e valores mobiliários registrados na CVM e/ou na BOVESPA, seguradoras, entidades de previdência complementar e de capitalização e determinados investidores residentes no exterior que invistam no Brasil segundo as normas da Resolução CMN 2.689 e da Instrução CVM 325, ou Investidores Institucionais. Os Investidores Institucionais deverão realizar a aquisição e/ou integralização das Ações mediante o pagamento à vista, em moeda corrente nacional, no ato da aquisição ou subscrição.

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O montante de no mínimo 10% e no máximo 20% das Ações, excluindo as Ações Suplementares e as Ações Adicionais, será destinado prioritariamente à colocação pública a Investidores Não-Institucionais. Os Pedidos de Reserva deverão ser efetuados por Investidores Não-Institucionais de maneira irrevogável e irretratável, exceto pelo disposto no item (viii) e (ix) abaixo, observadas as condições do próprio instrumento de Pedido de Reserva, mediante seu preenchimento:

(i) cada um dos Investidores Não-Institucionais interessados poderá efetuar o seu Pedido de Reserva com a uma única Instituição Participante da Oferta habilitada a receber Pedido de Reserva, mediante o preenchimento de Pedido de Reserva, observado o disposto no item (ii) abaixo, observados o valor mínimo de investimento de R$1.000,00 e o valor máximo de R$300.000,00 por Investidor Não-Institucional, sendo que tais investidores poderão estipular, no Pedido de Reserva, um preço máximo por Ação, como condição de eficácia de seu Pedido de Reserva, conforme o previsto no § 3º do artigo 45 da Instrução CVM 400. Caso o Investidor Não-Institucional opte pela estipulação de um preço máximo por Ação no Pedido de Reserva e o Preço por Ação seja fixado em valor superior ao estipulado, o respectivo Pedido de Reserva será automaticamente cancelado pela respectiva Instituição Participante da Oferta;

(ii) os Investidores Não-Institucionais que sejam (a) controladores ou administradores da Companhia; (b) controladores ou administradores das Instituições Participantes da Oferta; e (c) outras pessoas vinculadas à Oferta, bem como os cônjuges ou companheiros, ascendentes, descendentes e colaterais até o segundo grau de cada uma das pessoas referidas nos itens (a), (b) ou (c) ( “Pessoas Vinculadas”) deverão declarar, no Pedido de Reserva, sua condição de Pessoa Vinculada. Tais investidores seus Pedidos de Reserva cancelados na eventualidade de haver excesso de demanda superior em um terço à quantidade de Ações inicialmente ofertadas;

(iii) a quantidade de Ações a serem subscritas/adquiridas e o respectivo valor do investimento serão informados ao Investidor Não-Institucional, até às 12.00h do Início de Negociação, pela Instituição Participante da Oferta com qual tiver efetuado Pedido de Reserva, por meio de seu respectivo endereço eletrônico, ou, na sua ausência, por telefone ou correspondência, sendo o pagamento limitado ao valor do Pedido de Reserva e ressalvada a possibilidade de rateio, conforme prevista nos itens (vi) e (vii) abaixo;

(iv) cada Investidor Não-Institucional deverá efetuar o pagamento do valor indicado no item (iii) acima, à Instituição Participante da Oferta com que efetuou seu respectivo Pedido de Reserva, em recursos imediatamente disponíveis, até às 11.00h da Data de Liquidação (conforme definida abaixo);

(v) a Instituição Participante da Oferta com a qual o Pedido de Reserva tenha sido realizado entregará, a cada Investidor Não-Institucional que com ela tenha feito a reserva, o número de Ações correspondente à relação entre o valor constante do Pedido de Reserva e o Preço por Ação, ressalvadas as possibilidades de desistência e cancelamento previstas nos itens (viii) e (ix) abaixo, respectivamente, e ressalvada a possibilidade de rateio prevista no item (vi) e (vii) abaixo, após às 16.00h da Data de Liquidação;

(vi) caso a quantidade de Ações correspondente à totalidade dos Pedidos de Reserva realizados por Investidores Não-Institucionais seja igual ou inferior ao montante de Ações objeto da Oferta destinado à Oferta de Varejo, não haverá rateio, sendo todos os Investidores Não-Institucionais integralmente atendidos em todas as suas reservas, e eventuais sobras de Ações da Oferta ofertadas a Investidores Não-Institucionais serão destinadas a Investidores Institucionais, nos termos descritos abaixo;

(vii) caso a totalidade dos Pedidos de Reserva realizados pelos Investidores Não-Institucionais seja superior à quantidade de Ações destinadas à Oferta de Varejo, será realizado o rateio de tais Ações entre todos os Investidores Não-Institucionais que realizaram Pedidos de Reserva, sendo que (1) até o limite de R$5.000,00, inclusive, o critério de rateio será a divisão igualitária e sucessiva de tais Ações entre todos os Investidores Não-Institucionais, limitada ao valor individual de cada um dos Pedidos de Reserva e à quantidade total de tais Ações; e (2) uma vez atendido o critério descrito no item (1) acima, as Ações destinadas à Oferta de Varejo remanescentes serão rateadas proporcionalmente aos valores dos Pedidos de Reserva entre todos os Investidores Não-Institucionais, desconsiderando-se, entretanto, em ambos os casos, as frações de Ações;

(viii) na hipótese exclusiva de ser verificada divergência relevante entre as informações constantes do Prospecto Preliminar e do Prospecto Definitivo que altere substancialmente o risco assumido pelos Investidores Não-Institucionais, ou a sua decisão de investimento, poderão referidos investidores desistir do Pedido de Reserva após o início do Prazo de Distribuição, nos termos do §4º do artigo 45 da Instrução CVM 400. Nesta hipótese, tais investidores deverão informar sua decisão de desistência do Pedido de Reserva à Instituição Participante da Oferta com a qual tiverem efetuado Pedido de Reserva, em conformidade com os termos e no prazo previsto no respectivo Pedido de Reserva;

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(ix) o Investidor Não-Institucional poderá desistir do seu Pedido de Reserva no caso de suspensão ou modificação da Oferta, previstos nos artigos 20 e 27 da Instrução CVM 400, respectivamente, no prazo de cinco dias úteis contados da data da publicação do comunicado ao mercado informando a suspensão ou modificação da Oferta. Tal desistência deverá ser comunicada à Instituição Participante da Oferta que tiver recebido o respectivo Pedido de Reserva pelo Investidor Não-Institucional, por escrito, até às 16h00 do quinto dia útil imediatamente posterior à data da publicação do comunicado ao mercado informando a suspensão ou modificação da Oferta, presumida a manutenção do Pedido de Reserva em caso de silêncio. O investidor que optar pela desistência terá seu Pedido de Reserva cancelado e receberá a devolução dos valores eventualmente pagos em contrapartida às Ações, sem juros ou correção monetária, e sem reembolso e com dedução, se for o caso, dos valores relativos à incidência da CPMF, no prazo de três dias úteis contados do recebimento do pedido de desistência;

(x) em caso de cancelamento ou revogação da Oferta, previstos nos artigos 19 e 25 da Instrução CVM 400, respectivamente, tal fato será divulgado por meio da publicação de um comunicado ao mercado. Todos os Pedidos de Reserva serão cancelados e a Instituição Participante da Oferta comunicará a cada Investidor Não-Institucional que com ela tenha realizado Pedido de Reserva, o cancelamento da Oferta. Caso o Investidor Não-Institucional já tenha efetuado o pagamento nos termos do inciso “iv” acima, os valores depositados serão devolvidos sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução, se a alíquota for superior a zero, dos valores relativos à incidência da CPMF, no prazo de três dias úteis contados da comunicação do cancelamento ou revogação da Oferta;

(xi) na hipótese de não haver a conclusão da Oferta, ou na hipótese de resilição do Contrato de Colocação, ou de desistência do Pedido de Reserva na forma do item “viii” e “ix” acima, os Pedidos de Reserva serão considerados automaticamente cancelados. A Instituição Participante da Oferta comunicará aos Investidores Não-Institucionais que com ela tenham realizado Pedidos de Reserva, o cancelamento da Oferta, o que ocorrerá, inclusive, através de publicação de aviso ao mercado; e

(xii) recomenda-se aos Investidores Não-Institucionais verificar com a Instituição Participante da Oferta de sua preferência, antes de realizar seu Pedido de Reserva, se esta, a seu exclusivo critério, exigirá manutenção dos recursos em conta de investimento aberta ou mantida perante a mesma, para fins de garantia do Pedido de Reserva solicitado.

Na hipótese de haver descumprimento, por qualquer das Instituições Participantes da Oferta, de qualquer das normas de conduta previstas na regulamentação aplicável à Oferta, incluindo, sem limitação, aquelas previstas na Instrução CVM 400, tal Instituição Participante da Oferta deixará de integrar o grupo de instituições financeiras responsáveis pela colocação de Ações no âmbito da Oferta, pelo que serão cancelados todos os Pedidos de Reserva que tenha recebido. Tal Instituição Participante da Oferta deverá, ainda, informar imediatamente os Investidores Não-Institucionais que com ela tenham feito reserva sobre o referido cancelamento.

Os Investidores Não-Institucionais deverão realizar a subscrição/aquisição das Ações mediante o pagamento à vista, em moeda corrente nacional, de acordo com o procedimento descrito acima.

As Instituições Participantes da Oferta somente atenderão aos Pedidos de Reserva feitos por Investidores Não-Institucionais titulares de conta-corrente bancária ou de conta de investimento nelas aberta ou mantida pelo respectivo investidor.

Com relação à Oferta Institucional, os Coordenadores, com a expressa anuência da Companhia, elaborarão plano de distribuição das Ações, nos termos do § 3º do artigo 33 da Instrução CVM 400, que levará em conta a criação de uma base diversificada de acionistas, as relações da Companhia e dos Coordenadores com seus clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica, observado que os Coordenadores deverão assegurar a adequação do investimento ao perfil de risco de seus clientes, bem como o tratamento justo e eqüitativo aos investidores.

As Ações não destinadas à Oferta de Varejo, bem como as eventuais sobras de Ações destinadas aos Investidores Não-Institucionais serão destinadas a colocação pública à Investidores Institucionais, não tendo sido admitidas para estes Investidores Institucionais reservas antecipadas e inexistindo valores mínimos ou máximos de investimento.

Serão aceitos lances de Pessoas Vinculadas que sejam Investidores Institucionais no Procedimento de Bookbuilding, limitado ao máximo de 10% da Oferta, podendo impactar na formação de preço ou na liquidez das Ações no mercado secundário. Subscrições e/ou aquisições realizadas em decorrência dos contratos de total return swap não serão considerados subscrições por Pessoas Vinculadas para fins da presente Oferta.

O Procedimento de Bookbuilding poderá, a critério da Companhia, dos Acionistas Vendedores e dos Coordenadores, ser encerrado antes da data de fixação do Preço por Ação. Tal fato não afetará a data de fixação do Preço por Ação ou qualquer outro item do cronograma da Oferta.

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Caso o número de Ações objeto de ordens recebidas de Investidores Institucionais e Investidores Estrangeiros durante o Procedimento de Bookbuilding exceda o total de Ações destinadas à colocação pública a Investidores Institucionais e Investidores Estrangeiros, conforme descrito no § acima, terão prioridade no atendimento de suas respectivas ordens os Investidores Institucionais que, a critério da Companhia e dos Coordenadores, levando em consideração o disposto no plano de distribuição descrito acima, melhor atendam ao objetivo desta Oferta de criar uma base diversificada de acionistas formada por Investidores Institucionais com diferentes critérios de avaliação, ao longo do tempo, sobre as perspectivas da Companhia, seu setor de atuação e a conjuntura macroeconômica brasileira e internacional.

Os Investidores Institucionais deverão realizar a subscrição e/ou aquisição das Ações objeto da Oferta mediante o pagamento à vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição e/ou aquisição das Ações, conforme o caso.

Prazo

A data de início da Oferta será divulgada mediante a publicação do Anúncio de Início, em conformidade com o previsto no § único do artigo 52 da Instrução CVM 400.

Os Coordenadores têm o prazo de até 3 dias úteis, contados a partir do Início das Negociações, inclusive, para efetuar a colocação das Ações inicialmente ofertadas. A liquidação física e financeira da Oferta, sem considerar as Ações Suplementares, está prevista para ser realizada no último dia do Período de Colocação, exceto com relação à distribuição de Ações Suplementares, cuja liquidação ocorrerá dentro do prazo de até 3 dias úteis contados do exercício da Opção de Lote Suplementar.

O prazo para a distribuição das Ações no âmbito da Oferta é de até seis meses contados da data de publicação do Anúncio de Início, nos termos do artigo 18 da Instrução CVM 400, ou até a data da publicação do Anúncio de Encerramento, o que ocorrer primeiro.

Inadequação de Investimento nas Ações

Não há inadequação específica da Oferta a certo grupo ou categoria de investidor. O investimento em ações representa um investimento de risco, posto que é um investimento em renda variável e, assim, os investidores que pretendam investir nas Ações no âmbito da Oferta estão sujeitos a diversos riscos, inclusive aqueles relacionados com a volatilidade do mercado de capitais, a liquidez das Ações e a oscilação de suas cotações em bolsa, e, portanto, poderão perder uma parcela ou a totalidade de seu eventual investimento. Ver “Fatores de Risco” deste Prospecto, que contém a descrição de certos riscos que atualmente acreditamos serem capazes de nos afetar de maneira adversa.

Contrato de Colocação e Placement Facilitation Agreement

Celebraremos com os Coordenadores, com os Acionistas Vendedores e com a CLBC (como interveniente-anuente) o Contrato de Colocação. De acordo com os termos do Contrato de Colocação, os Coordenadores concordaram em distribuir, em regime de garantia firme de liquidação individual e não-solidária, a totalidade das Ações.

Nos termos do Placement Facilitation Agreement, a ser celebrado entre os Agentes de Colocação Internacional, a Companhia e os Acionistas Vendedores, na mesma data de celebração do Contrato de Colocação, os Agentes de Colocação Internacional realizarão esforços de colocação das Ações exclusivamente no exterior. As Ações que forem objeto de esforços de colocação no exterior pelos Agentes de Colocação Internacional serão obrigatoriamente subscritas e/ou adquiridas, liquidadas e pagas aos Coordenadores, em reais, no Brasil. O Placement Facilitation Agreement possui declarações específicas em relação à observância de isenções das leis de valores mobiliários dos Estados Unidos, as quais, se descumpridas, poderão dar ensejo a potenciais procedimentos judiciais.

O Contrato de Colocação e o Placement Facilitation Agreement estabelecem que a obrigação dos Coordenadores e dos Agentes de Colocação Internacional de efetuarem o pagamento pelas Ações está sujeita a determinadas condições, como (i) a entrega de opiniões legais por nossos e seus assessores jurídicos; (ii) a assinatura de Lock-ups pela Companhia, pelos Acionistas Vendedores, por nosso Acionista Controlador, por membros do nosso Conselho de Administração e Diretoria; e (iii) a emissão de cartas de conforto pelos Auditores Independentes relativas às demonstrações financeiras e demais informações financeiras contidas neste Prospecto e no Offering Circular a ser utilizado nos esforços de colocação das Ações no exterior. De acordo com o Contrato de Colocação e com o Placement Facilitation Agreement, a Companhia e os Acionistas Vendedores obrigam-se a indenizar os Coordenadores e os Agentes de Colocação Internacional em certas circunstâncias e contra determinadas contingências.

O Placement Facilitation Agreement apresenta cláusulas de indenização em favor dos Coordenadores para indenizá-los no caso de eles virem a sofrer perdas por conta de incorreções relevantes ou omissões relevantes no Preliminary Offering Memorandum ou no Offering Memorandum. Caso os Coordenadores venham a sofrer perdas em relação a estas questões, eles poderão ter direito de regresso contra a Companhia por conta destas cláusulas de indenização. Informamos

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que o Placement Facilitation Agreement possui declarações específicas em relação à observência de isenções das leis de valores mobiliários dos Estados Unidos, as quais, se descumpridas poderão dar ensejo a outros potenciais procedimentos judiciais. Em cada um dos casos indicados acima, procedimentos judiciais poderão ser iniciados contra a Companhia. Estes procedimentos, em especial nos Estados Unidos, poderão envolver valores substanciais, em decorrência do critério utilizado nos Estados Unidos para o cálculo das indenizações devidas nestes processos. Além disso, devido ao sistema processual dos Estados Unidos, as partes envolvidas em um litígio são obrigadas a arcar com altos custos na fase inicial do processo, o que penaliza companhias sujeitas a tais processos mesmo que fique provado que nenhuma improbidade foi cometida. A eventual condenação da Companhia em um processo no exterior em relação a incorreções relevantes ou omissões relevantes nos Prospectos, no Preliminary Offering Memorandum ou no Offering Memorandum, se envolver valores elevados, poderá ter um impacto significativo e adverso para a Companhia.

Após a assinatura do Contrato de Colocação e o deferimento dos respectivos pedidos de registros da Oferta pela CVM, uma cópia do Contrato de Colocação estará disponível para consulta ou cópia nos endereços dos Coordenadores indicados nesta seção em “Informações Complementares da Oferta”.

Informações sobre a Garantia Firme de Liquidação

A garantia firme de liquidação consiste na obrigação individual e não-solidária dos Coordenadores de subscrever/adquirir, na Data de Liquidação, pelo Preço por Ação, a quantidade de Ações objeto da Oferta (que inclui a Oferta de Varejo e a Oferta Institucional) que não tenha sido efetivamente liquidada no mercado. Esta garantia individual e não-solidária, será vinculante a partir do momento em que for concluído o Procedimento de Bookbuilding e assinado o Contrato de Colocação. Assim, caso a totalidade das Ações não seja totalmente liquidada na Data da Liquidação, cada Coordenador da Oferta subscreverá/adquirirá de forma individual e não-solidária, e respeitados os respectivos limites individuais de garantia individual e não-solidária prestada por cada Coordenador da Oferta, pelo Preço por Ação, na Data de Liquidação, a totalidade do saldo resultante da diferença (a) entre o número de Ações objeto da garantia firme de liquidação por eles prestada, nos termos do Contrato de Colocação, e (b) o número de Ações efetivamente colocado no mercado e pago pelos investidores. Em caso de exercício da garantia firme de liquidação e posterior revenda das Ações ao público pelos Coordenadores até a publicação do Anúncio de Encerramento, o preço de revenda será o preço de mercado das Ações, limitado ao Preço por Ação, ressalvadas as atividades de estabilização a serem contratadas pela Credit Suisse Corretora.

Nos termos do Contrato de Colocação, os respectivos limites individuais de garantia individual e não-solidária prestada por cada Coordenador são os seguintes:

Coordenador % em relação ao total de Ações

efetivamente colocado no mercado

Coordenador Líder .............................................................................. 50% Credit Suisse........................................................................................ 50%

Total.................................................................................................... 100%

Restrições à Negociação das Ações (lock-up)

Nos termos dos contratos a serem assinados com os Agentes de Colocação Internacional na data de assinatura do Placement Facilitation Agreement, a Companhia e os Acionistas Vendedores, os membros do Conselho de Administração e da Diretoria da Companhia que detiverem ações na data de assinatura do Placement Facilitation Agreement, sujeitos a determinadas exceções, obrigam-se pelo prazo de 180 dias contados da data da publicação do Anúncio de Início, inclusive, salvo na hipótese de prévio consentimento por escrito dos Agentes de Colocação Internacional, a não emitir, ofertar, vender, contratar a venda, dar em garantia, emprestar ou outorgar opção de compra de quaisquer ações de emissão da Companhia, ou outros valores mobiliários conversíveis em ou permutáveis por ações de emissão da Companhia, bem como abster-se de celebrar operação de swap, hedge, venda a descoberto ou de outra natureza que venha a transferir, no todo ou em parte, quaisquer dos benefícios econômicos advindos da titularidade dos Valores Mobiliários. A presente restrição à negociação de ações abrange a divulgação pública de qualquer intenção de realizar as operações acima descritas. Quaisquer Valores Mobiliários recebidos por conta do exercício de opções outorgadas a Sujeitos às Restrições de Transferência de Ações estarão igualmente sujeitos à restrição à transferência de ações. Os Valores Mobiliários que venham a ser adquiridos pelos Sujeitos às Restrições de Transferência de Ações no mercado aberto não estarão sujeitos às referidas restrições.

Não obstante as operações vedadas durante o Período de Lock-up por força dos referidos contratos a serem assinados pelos Sujeitos às Restrições de Transferência de Ações, as seguintes transferências de Valores Mobiliários serão permitidas (“Transferências Permitidas”):

(a) transferência a título de doações em boa-fé a familiares, organizações sem fins lucrativos ou instituições de caridade ou fundações particulares (trust), desde que o donatário se vincule por escrito à restrição à transferência de ações e confirme estar em conformidade com referidos contratos a serem assinados pelos Sujeitos às Restrições de Transferência de Ações;

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(b) transferência de Valores Mobiliários para qualquer pessoa da qual os Sujeitos às Restrições de Transferência de Ações ou suas subsidiárias, afiliadas ou familiares diretos sejam beneficiários diretos ou indiretos, desde que tal pessoa se vincule por escrito à restrição à transferência de ações e confirme estar em conformidade com referidos contratos a serem assinados pelos Sujeitos às Restrições de Transferência de Ações e desde que não se trate de transferência onerosa;

(c) transferência para qualquer pessoa titular de ações ou quotas dos Sujeitos às Restrições de Transferência de Ações na data imediatamente anterior à publicação do Anúncio de Início, bem como para as subsidiárias e afiliadas de tais pessoas, desde que esta se vincule por escrito à restrição à transferência de ações e confirme estar em conformidade com referidos contratos a serem assinados pelos Sujeitos às Restrições de Transferência de Ações;

(d) a transferência de Valores Mobiliários a um corretor, no contexto da realização de atividades de formador de mercado, de acordo com a legislação aplicável, inclusive com a Instrução CVM nº 384, de 17 de março de 2003, e com o Código de Auto-Regulação da Associação Nacional dos Bancos de Investimento – ANBID, para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários;

(e) transferência de Valores Mobiliários por Sujeitos às Restrições de Transferência de Ações após a obtenção de autorização prévia por escrito dos Agentes de Colocação Internacional;

(f) o empréstimo de Valores Mobiliários por Sujeitos às Restrições de Transferência de Ações aos Coordenadores da Oferta ou a quaisquer entidades indicadas por eles com a finalidade de permitir a realização de atividades de estabilização do preço das ações de emissão da Companhia ao Preço por Ação, quando aplicável;

(g) a transferência para a quitação do termo de alienação fiduciária de ações de emissão da Companhia celebrado entre a Companhia e o Banco Votorantim, descrito no Prospecto Preliminar; e

(h) a implementação do Plano de Opção de Compra de Ações, descrito no Prospecto Preliminar.

Adicionalmente, nos termos do Regulamento do Novo Mercado, nos 6 meses subseqüentes à data da publicação do Anúncio de Início, o Controlador (conforme definido no Regulamento do Novo Mercado), os membros do Conselho de Administração e Diretores da Companhia não poderão vender e/ou ofertar à venda quaisquer das ações e Derivativos (conforme definido no Regulamento do Novo Mercado) da Companhia de que eram titulares imediatamente após a efetivação da Oferta. Após esse período inicial de 6 meses, o Controlador, os membros do Conselho de Administração e Diretores da Companhia não poderão, por mais 6 meses, vender e/ou ofertar à venda mais do que 40% das ações e Derivativos da Companhia de que eram titulares imediatamente após a efetivação da Oferta.

Estabilização do Preço por Ação

O Credit Suisse, por intermédio da Credit Suisse Corretora, poderá, a seu exclusivo critério, realizar atividades de estabilização de preço das Ações, pelo prazo de até 30 dias contados da data de publicação do Anúncio de Início, por meio de operações de compra e venda de Ações em conformidade com as disposições legais aplicáveis e o Contrato de Estabilização, o qual deverá ser aprovado pela BOVESPA e pela CVM antes da publicação do Anúncio de Início.

Uma cópia do Contrato de Estabilização estará disponível para consulta ou cópia nos endereços dos Coordenadores indicados nesta seção em “Informações Complementares da Oferta”.

Direitos, Vantagens e Restrições das Ações

As Ações garantem aos seus titulares os seguintes direitos:

• direito de voto nas nossas Assembléias Gerais, sendo que cada ação corresponderá a um voto;

• direito ao dividendo mínimo obrigatório, em cada exercício social, equivalente a 25% do lucro líquido ajustado nos termos do nosso Estatuto Social;

• em caso de alienação do nosso controle, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações

sucessivas, direito de alienação de suas Ações nas mesmas condições asseguradas ao acionista controlador alienante;

• todos os demais direitos assegurados às Ações, nos termos previstos no Regulamento do Novo Mercado, no nosso

Estatuto Social e na Lei das Sociedades por Ações; e

• direito ao recebimento integral de dividendos e demais proventos de qualquer natureza que vierem a ser declarados por nós a partir da Data de Liquidação.

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Mecanismo de Proteção da Dispersão da Base Acionária

Qualquer Acionista Adquirente (conforme definição constante do nosso Estatuto Social) que adquira ou se torne titular de ações de nossa emissão, inclusive por força de usufruto que lhe assegure direitos políticos de sócio, em quantidade igual ou superior a 20% do total de ações de nossa emissão, excluídas para os fins deste cômputo as ações em tesouraria, deverá, no prazo de 60 dias a contar da data de aquisição ou do evento que resultou na titularidade de ações nessa quantidade, realizar ou solicitar o registro de uma oferta pública para aquisição da totalidade das ações de nossa emissão ( “OPA”), observando-se o disposto na regulamentação aplicável da CVM, os regulamentos da BOVESPA e os termos do nosso Estatuto Social. O preço a ser ofertado pelas ações de nossa emissão objeto da OPA ( “Preço da Oferta”) deverá ser o maior entre (i) o preço justo, entendido como o valor de nossa avaliação, apurado com base nos critérios, adotados de forma isolada ou combinada, de patrimônio líquido contábil, de patrimônio líquido avaliado a preço de mercado, de fluxo de caixa descontado, considerando as sinergias resultantes da aquisição para o acionista adquirente, de comparação por múltiplos, de cotação das ações no mercado de valores mobiliários, ou com base em outro critério aceito pela CVM, assegurada a revisão do valor da Oferta na forma do nosso Estatuo Social, (ii) 130% do preço de emissão das ações em qualquer aumento de capital realizado mediante distribuição pública ocorrido no período de 12 meses que anteceder a data em que se tornar obrigatória a realização da OPA, devidamente atualizado pelo IGP-M ou por índice de base equivalente que o venha a substituir, até o momento do pagamento, e (iii) 130% da cotação unitária média ponderada das ações de nossa emissão, durante um período de 90 dias anterior à publicação do edital da OPA. A OPA deverá observar obrigatoriamente os seguintes princípios e procedimentos, além de, no que couber, outros expressamente previstos no artigo 4º da Instrução CVM nº 361 de 05/03/02:

• ser dirigida indistintamente a todos os acionistas da companhia; • ser efetivada em leilão a ser realizado na BOVESPA; • ser realizada de maneira a assegurar tratamento eqüitativo aos destinatários, permitir-lhes a adequada informação

quanto à companhia e ao ofertante, e dotá-los dos elementos necessários à tomada de uma decisão refletida e independente quanto à aceitação da oferta pública;

• ser imutável e irrevogável após a publicação no edital de oferta, nos termos da Instrução CVM nº 361/02,

ressalvado o disposto no estatuto social; • ser lançada pelo preço determinado de acordo com o previsto no estatuto social e paga à vista, em moeda corrente

nacional; e • ser instruída com laudo de avaliação da companhia, elaborado mediante a utilização de metodologia reconhecida

ou com base em outro critério que venha a ser definido pela CVM, preparado por instituição de reputação internacional, experiência comprovada na avaliação econômico-financeira de companhias abertas, e que não tenha conflito de interesses que lhe diminua a independência necessária ao desempenho de suas funções.

Os acionistas titulares de, no mínimo, 10% das ações da companhia, excetuadas neste cômputo as ações de titularidade do Acionista Adquirente, poderão requerer aos administradores que convoquem assembléia especial dos acionistas titulares das ações para deliberar sobre a realização de nova avaliação da companhia para fins de revisão do Preço da Oferta, cujo laudo deverá ser preparado nos mesmos moldes do laudo de avaliação conforme o disposto no estatuto social, de acordo com os procedimentos previstos no artigo 4º-A da Lei das Sociedades por Ações e com observância ao disposto na regulamentação aplicável da CVM e nos regulamentos da BOVESPA. Nesta assembléia especial somente poderão votar todos os titulares de ações da companhia, com exceção do Acionista Adquirente. Caso a assembléia especial delibere pela realização de nova avaliação e o laudo de avaliação venha a apurar valor superior ao valor inicial da OPA, poderá o Acionista Adquirente dela desistir, obrigando-se neste caso, a observar, no que couber, o procedimento previsto nos artigos 24 e 28 da Instrução CVM nº 361/02, e a alienar o excesso de participação no prazo de 3 meses contados da data da mesma assembléia especial. A exigência de oferta pública obrigatória não excluirá a possibilidade de outro acionista da companhia, ou, se for o caso, de a própria companhia, formular outra oferta pública concorrente ou isolada, nos termos da regulamentação aplicável.

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O procedimento acima descrito não se aplica: • na hipótese de uma pessoa se tornar titular de ações de emissão da companhia em quantidade superior a 20% do

total das ações de sua emissão, em decorrência (a) da incorporação de uma outra sociedade por nós ou a nossa incorporação por uma outra sociedade; (b) da incorporação de ações de uma outra sociedade por nós ou da incorporação das nossas ações por outra sociedade; (c) da subscrição de ações da companhia, realizada em uma única emissão primária, que tenha sido aprovada em assembléia geral, convocada pelo conselho de administração, e cuja proposta de aumento de capital tenha determinado a fixação do preço de emissão das ações com base em valor econômico obtido a partir de um laudo de avaliação da companhia realizada por instituição especializada que atenda aos requisitos do nosso estatuto; ou (d) de OPA que atenda ao disposto no estatuto social; e

• aos nossos acionistas da que forem titulares de 20% ou mais do total de ações de nossa emissão na data do nosso

registro como companhia aberta na CVM e respectivos sucessores, inclusive e em especial os nossos acionistas controladores, bem como aos sócios dos referidos acionistas controladores que vierem a sucedê-los na participação direta na companhia por força de reorganizações societárias, aplicando-se, portanto, exclusivamente àqueles investidores que adquirirem ações e se tornarem nossos acionistas após a obtenção do registro de companhia aberta junto à CVM e o início da negociação das ações de nossa emissão na BOVESPA.

Após a publicação de qualquer edital de OPA para aquisição da totalidade das nossas ações, formulado nos termos do nosso estatuto social, incluindo a determinação do preço da oferta, ou formulado nos termos da regulamentação vigente, o Conselho de Administração deverá reunir-se, no prazo de 10 dias, a fim de apreciar os termos e condições da OPA formulada, obedecendo aos seguintes princípios:

• o Conselho de Administração poderá contratar assessoria externa especializada com o objetivo de analisar a conveniência e oportunidade da oferta, no interesse geral dos acionistas e do segmento econômico em que atuam as controladas da companhia; e

• caberá ao Conselho de Administração divulgar, justificadamente, aos acionistas o seu entendimento acerca da

conveniência e oportunidade da OPA; e • a oferta pública será imutável, irrevogável e incondicional.

Para fins do cálculo do percentual de 20% do total de ações de emissão da Companhia acima descrito, não serão computados os acréscimos involuntários de participação acionária resultantes de cancelamento de ações em tesouraria, resgate de ações ou de redução do capital social da companhia com o cancelamento de ações.

Admissão à Negociação de Ações

Solicitamos o registro para negociação de nossas ações na BOVESPA no segmento de listagem do Novo Mercado, e, tão logo seja deferido tal registro, nossas Ações passarão a ser listadas no Novo Mercado sob o código “TEND3”. Não foi e não será realizado nenhum registro da Oferta ou das Ações na SEC ou em qualquer agência ou órgão regulador do mercado de capitais de qualquer outro país, exceto no Brasil. A data de início da negociação das nossas Ações será 15 de outubro de 2007.

Alteração das Circunstâncias, Revogação ou Modificação

Nós poderemos requerer que a CVM nos autorize a modificar ou cancelar a Oferta, caso ocorram alterações posteriores, materiais e inesperadas nas circunstâncias inerentes à Oferta, existentes na data do pedido de registro de distribuição, que resultem um aumento relevante nos riscos assumidos por nós. Adicionalmente, nós poderemos modificar, a qualquer tempo, a Oferta a fim de melhorar seus termos e condições para os investidores, conforme disposto no artigo 25, § 3º, da Instrução CVM 400. Caso o requerimento de modificação das condições da Oferta seja aceito pela CVM, o prazo para distribuição da Oferta poderá ser adiado em até 90 dias, contados da aprovação do pedido de registro. Se a Oferta for cancelada, os atos de aceitação anteriores e posteriores ao cancelamento serão considerados ineficazes.

A revogação ou qualquer modificação da Oferta será imediatamente divulgada por meio do Jornal “Valor Econômico”, veículo também usado para divulgação do Aviso ao Mercado e do Anúncio de Início, conforme disposto no artigo 27 da Instrução CVM 400. Após a publicação do anúncio de retificação, os Coordenadores somente aceitarão ordens no Procedimento de Bookbuilding e Pedidos de Reserva daqueles investidores que se declararem cientes dos termos do anúncio de retificação.

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Os investidores que já tiverem aderido à Oferta serão considerados cientes dos termos do anúncio de retificação se, passados cinco dias úteis de sua publicação, não revogarem expressamente suas ordens no Procedimento de Bookbuilding ou seus Pedidos de Reserva. Nessa hipótese, as Instituições Participantes da Oferta presumirão que os investidores pretendem manter a declaração de aceitação.

Em qualquer hipótese, a revogação torna ineficazes a Oferta e os atos de aceitação anteriores ou posteriores, devendo ser restituídos integralmente aos investidores aceitantes os valores dados em contrapartida às Ações, sem qualquer acréscimo, conforme disposto no artigo 26 da Instrução CVM 400, sendo permitida a dedução do valor relativo à CPMF, conforme aplicável.

Suspensão e Cancelamento da Oferta

Nos termos do artigo 19 da Instrução CVM 400, a CVM (a) poderá suspender ou cancelar, a qualquer tempo, uma oferta que: (i) esteja se processando em condições diversas das constantes da Instrução CVM 400 ou do registro; ou (ii) tenha sido havida por ilegal, contrária à regulamentação da CVM ou fraudulenta, ainda que após obtido o respectivo registro; e (b) deverá suspender qualquer oferta quando verificar ilegalidade ou violação de regulamento sanáveis. O prazo de suspensão de uma oferta não poderá ser superior a 30 dias, durante o qual a irregularidade apontada deverá ser sanada. Findo tal prazo sem que tenham sido sanados os vícios que determinaram a suspensão, a CVM deverá ordenar a retirada da referida oferta e cancelar o respectivo registro.

A suspensão ou o cancelamento da Oferta será informado aos investidores que já tenham aceitado a Oferta, sendo-lhes facultado, na hipótese de suspensão, a possibilidade de revogar a aceitação até o 5º dia útil posterior ao recebimento da respectiva comunicação. Todos os investidores que tenham revogado a sua aceitação, na hipótese de suspensão, conforme previsto acima, terão direito à restituição integral dos valores dados em contrapartida às Ações, conforme o disposto no artigo 20, § único, da Instrução CVM 400, no prazo de até três dias úteis, sem qualquer remuneração ou correção monetária, com a dedução do valore relativo à CPMF.

Relacionamento entre a Companhia, os Acionistas Vendedores, os Coordenadores e os Coordenadores Contratados.


Relacionamento da Companhia com o Itaú BBA

No ano de 2007, firmamos um política de financiamento de nossas atividades com o Banco Itaú BBA. Assim, celebramos com esse banco 8 cédulas de crédito bancário, em datas que variam desde 01 de março de 2007 até 16 de julho de 2007. O valor total envolvido nestas cédulas de crédito bancário era, em 31 de agosto, de R$23,0 milhões, sendo que os vencimentos variavam, na mesma data, entre 29 de outubro de 2007 e 3 de março de 2008. A taxa de juros contratada foi de 100% do CDI, com swap para a taxa TR mais, aproximadamente, 13,5% ao ano, ou 100% do CDI mais, aproximadamente, 2,8% ao ano. Dentre todas estas cédulas de crédito bancário, as mais relevantes são: (i) R$5 milhões, celebrada em 6 de julho de 2007, com prazo de vencimento em 3 de março de 2008, (ii) R$5 milhões, celebrada em 16 de julho de 2007, com prazo de vencimento em 28 de dezembro de 2007. Os encargos finais previstos nestas Cédulas são de, aproximadamente, (i) CDI mais 2,9% ao ano e (ii) CDI mais 2,75% ao ano, respectivamente. Considera-se vencida antecipadamente e imediatamente exigível uma Cédula quando ocorra: inadimplemento de qualquer obrigação nela prevista, se ocorrer protesto de títulos, pedido de recuperação judicial, entre outros fatores. Para garantir as obrigações por nós assumidas nesta linha de financiamento, todas as cédulas de crédito bancário são avalisadas por dois de nossos administradores, José Olavo Alves Pinto e Henrique Freitas Alves Pinto, que se comprometem a pagar integral e solidariamente nosso saldo devedor. Para a devida proteção ao crédito adquirido, todas as cédulas são ainda garantidas por meio de cessão fiduciária de nossos créditos, onde o Banco Itaú BBA fica com a propriedade resolúvel e posse indireta de uma série de créditos nossos que serão liquidados caso inadimplamos qualquer das obrigações a nós imposta por meio dessas cédulas. O valor total garantido por meio de cessão fiduciária de direitos creditórios era, na data deste Prospecto, de R$23 milhões. Esta linha de crédito impõe limitações usuais para este tipo de financiamento, incluindo limitação à venda de ativos, dividendos e endividamento adicional, bem como mudança na composição de nosso controle acionário, alienação do controle, decretação de falência, entre outras.

Acreditamos dispor de recursos e solidez financeiras suficientes para honrar com todas as nossas dívidas decorrentes destas cédulas de crédito bancário.

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Tais operações não são vinculadas à Oferta e seus respectivos termos e condições não serão afetados pelo resultado da Oferta. Informamos, ademais, que os recursos provenientes desta Oferta não serão destinados ao pagamento de qualquer quantia desta dívida. O Itaú BBA e demais sociedades pertencentes ao seu conglomerado financeiro pretendem manter tal relacionamento e, portanto, no futuro, poderão vir a realizar aplicações, operações de crédito ou prestar serviços, inclusive serviços de banco de investimento, para o Banco.

Relacionamento dos Acionistas Vendedores com o Itaú BBA

Além do relacionamento decorrente da Oferta, o Itaú BBA não mantêm relacionamento comercial com os Acionistas Vendedores, bem como não há empréstimos do Itaú BBA aos Acionistas Vendedores. O Itaú BBA ou outras sociedades do seu conglomerado econômico poderão vir a realizar operações de crédito ou prestar serviços, inclusive serviços de banco de investimento, para os Acionistas Vendedores.

Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A.

Exceto no que se refere à Oferta, o Coordenador não possui atualmente qualquer relacionamento com a Companhia. A Companhia poderá, no futuro, contratar o Coordenador ou sociedades de seu conglomerado econômico para a realização de operações financeiras usuais, incluindo, entre outras, investimentos, emissões de valores mobiliários, prestação de serviços de banco de investimento, formador de mercado, crédito, consultoria financeira ou quaisquer outras operações financeiras necessárias à condução das suas atividades.

A Credit Suisse Corretora é uma subsidiária do Coordenador. Exceto no que se refere à Oferta, a Credit Suisse Corretora não possui atualmente qualquer relacionamento conosco. Poderemos, no futuro, contratar a Credit Suisse Corretora ou sociedades de seu conglomerado econômico para a realização de quaisquer operações de corretagem necessárias à condução das nossas atividades.

Banco Modal S.A.

No ano de 2007, celebramos com a CRD Participações S.A., que tem controle comum ao do Banco Modal S.A., 2 contratos de mútuo, nos dias 16 de julho de 2007 e 21 de agosto de 2007. O valor total envolvido nestes contratos era, em 31 de agosto de 2007, de R$2,5 milhões, sendo que o vencimento de ambos os contratos é no dia 3 de dezembro de 2007. A taxa de juros contratada foi de 100% do CDI, mais 2,0% ao ano. Considera-se vencido antecipadamente e imediatamente exigível um contrato quando ocorra: inadimplemento de qualquer obrigação nela prevista, se ocorrer protesto de títulos ou procedimento judicial contra a Companhia, entre outros fatores.

Ademais, os Diretores Jose Antonio Mourão, Diniz Ferreira Baptista e Ramiro Lopes de Oliveira, são acionistas da Companhia, bem como a Modal Participações S.A., por meio do Modal I FIP, sendo que o Sr. Jose Antonio Mourão figura, ainda, na qualidade de membro do Conselho de Administração. O MODAL I FIP é administrado pelo próprio Banco Modal S.A. e gerido pela Modal Asset Management (100% controlada pelo Banco Modal S.A.).

O Banco Modal S.A. e a Modal Asset Management também são administrador e gestor, respectivamente, do FIP Casas, que é o controlador direto de nosso Acionista Controlador.

Afora esses relacionamentos e a própria Oferta, o Banco Modal S.A. ou as sociedades pertencentes ao seu Grupo não mantêm outras relações comerciais com a Companhia, ressalvando, entretanto, que no futuro o próprio Banco Modal S.A. ou as sobreditas sociedades poderão, de acordo com as práticas usuais de mercado, prestar serviços de banco comercial e/ou de investimento, consultoria financeira e outros serviços correlatos, pelos quais pretendem ser remunerados.

Banco HSBC

No ano de 2007, celebramos com esse banco 2 cédulas de crédito bancário, nos dias 22 de agosto de 2007 e 28 de agosto de 2007. O valor total envolvido nestas cédulas de crédito bancário era, em 31 de agosto de 2007, de R$12,2 milhões, sendo que os vencimentos das cédulas são, respectivamente, no dia 18 de fevereiro de 2008 e 25 de fevereiro de 2008. A taxa de juros contratada foi de 100% do CDI, mais 1,25% ao ano. Considera-se vencida antecipadamente e imediatamente exigível uma Cédula quando ocorra: inadimplemento de qualquer obrigação nela prevista, mudança na nossa composição acionária, morte de um dos avalistas, nosso pedido de recuperação judicial, entre outros fatores.

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Instituição Financeira Escrituradora das Ações

A instituição financeira contratada para a prestação de serviços de escrituração das Ações é o é o Banco Itaú S.A.

Negociação com Derivativos

O Credit Suisse Securities (Europe) Limited e/ou suas afiliadas podem celebrar, no exterior, operações com derivativos de Ações agindo por conta e ordem de seus clientes. O Credit Suisse Securities (Europe) Limited e/ou suas afiliadas poderão adquirir Ações na Oferta como forma de proteção (hedge) para essas operações. Essas operações poderão afetar a demanda pelas Ações na Oferta, e potencialmente o preço ou outros termos da Oferta.

Informações Complementares da Oferta

Os Coordenadores recomendam aos investidores, antes de tomarem qualquer decisão de investimento relativa às Ações ou à Oferta, a leitura cuidadosa deste Prospecto. A leitura deste Prospecto possibilita aos investidores uma análise detalhada dos termos e condições da Oferta e dos riscos a ela inerentes.

Maiores informações relativas à Oferta e sobre o procedimento de reserva, incluindo a obtenção de cópias do Contrato de Colocação, do Contrato de Estabilização e dos demais documentos e contratos relativos à Oferta poderão ser obtidas com os Coordenadores e com os Coordenadores Contratados, nos endereços e telefones abaixo mencionados.

Para a obtenção de mais informações adicionais sobre a Oferta, os investidores interessados deverão dirigir-se à CVM, nos seguintes endereços: (a) Rua Sete de Setembro, 111, 5º andar, Rio de Janeiro – RJ, tel.: (0xx21) 3233-8686 ou (b) Rua Cincinato Braga, 340, 2º, 3º e 4º andares, São Paulo – SP, tel.: (0xx11) 2146-2006, ou contatar quaisquer das Instituições Participantes da Oferta, nos endereços indicados abaixo:

Instituições Participantes da Oferta

Coordenadores

Coordenador Líder Banco Itaú BBA S.A. Av. Brigadeiro Faria Lima, n° 3400, 5º andar São Paulo, SP At.: Sr. Fernando Fontes Iunes Telefone: + 55 (11) 3708-8000 Fax: + 55 (11) 3708-8107 www.itaubba.com.br/portugues/atividades/prospectos.asp

Coordenador Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 3.064,12º, 13º, 14º andares (parte) São Paulo, SP At.: Sr. Adriano Borges Telefone: +55 (11) 3841-6800 Fax: +55 (11) 3841-6912 http://br.credit-suisse.com/ofertas Instituições Subcontratadas Coordenadores Contratados

Credit Suisse Corretora Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 3.064, 13º, 14º andares 01451-000 – São Paulo, SP Telefone: +55 11 3841-6800 Fax: +55 11 3841-6209 Correio Eletrônico: [email protected] Sra. Milena Aloisi

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HSBC Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 3.064, 2º andar At.: Sr. Eduardo Rangel Telefone: +55 (11) 3847-9740 Fax: +55 (11) 3847-9856 http: www.hsbcbroker.com.br Banco Modal S.A. Praia de Botafogo, n° 501, 5º andar (parte) Rio de Janeiro, RJ At.: Eduardo de Abreu Borges Telefone: + 55 (21) 3223-7831 Fax: + 55 (21) 3223-7738 http://www.modal.com.br

Corretoras Consorciadas

Informações das corretoras de títulos e valores mobiliários credenciadas na CBLC para participar da Oferta, conforme indicadas no Aviso ao Mercado. Informações adicionais sobre as Corretoras Consorciadas poderão ser obtidas no website da CBLC (www.cblc.com.br).

Declaração da Companhia, dos Acionistas Vendedores e do Coordenador Líder nos termos do artigo 56 da Instrução CVM 400.

As declarações da Companhia, dos Acionistas Vendedores e do Coordenador Líder,, nos termos do artigo 56 da Instrução CVM 400 encontram-se anexadas a este Prospecto na Parte III, a partir da página [•].

A declaração de veracidade da Companhia foi prestada pelos Srs. Henrique de Freitas Alves Pinto, Diretor Presidente, e Gustavo José da Costa Poppe, Diretor de Relações com Investidores.

Cada um dos Acionistas Vendedores, conforme identificados neste Prospecto, prestou a respectiva declaração de veracidade.

A declaração de veracidade do Coordenador Líder foi prestada pelo Sr. Fernando Fontes Iunes e Sr. David Panico, ambos Diretores.

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IDENTIFICAÇÃO DE ADMINISTRADORES, CONSULTORES E AUDITORES

1. Companhia Construtora Tenda S.A. Rua Gomes de Carvalho, 1507, Bloco B - 5ºandar CEP 04547-005 – São Paulo - SP Tel.: +55 11 3040-6044 Fax: +55 11 3040-6018 Correio eletrônico: [email protected] Sr. Gustavo José da Costa Poppe

2. Coordenadores

2.1 Coordenador Líder

Banco Itaú BBA S.A. Av. Brigadeiro Faria Lima, 3400, 5º andar CEP 04538-132 – São Paulo, SP Telefone: +55 11 3708-8000 Fax: +55 11 3708-8107 Correio eletrônico: [email protected] Sr. Fernando Fontes Iunes

2.2 Coordenador

Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 3.064, 13º andar 01451-000 – São Paulo, SP Telefone: +55 11 3841-6800 Fax: +55 11 3841-6912 Correio eletrônico: [email protected] Sr. Adriano Borges

3. Coordenadores Contratados

Credit Suisse Corretora Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 3.064, 13º, 14º andares 01451-000 – São Paulo, SP Telefone: +55 11 3841-6800 Fax: +55 11 3841-6209 Correio Eletrônico: [email protected] Sra. Milena Aloisi HSBC Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 3.064, 2º andar At.: Sr. Eduardo Rangel Telefone: +55 (11) 3847-9740 Fax: +55 (11) 3847-9856 http: www.hsbcbroker.com.br Banco Modal S.A. Praia de Botafogo, n° 501, 5º andar (parte) Rio de Janeiro, RJ At.: Eduardo de Abreu Borges Telefone: + 55 (21) 3223-7831 Fax: + 55 (21) 3223-7738 http://www.modal.com.br

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4. Consultores Legais

4.1 Para a Companhia quanto ao Direito Brasileiro

Barbosa, Müssnich & Aragão Advogados Av. Juscelino Kubitchek, n° 50, 4º andar CEP 04543-000, São Paulo, SP Telefone: +55 11 3365-4600 Fax: +55 11 3365-4597 Correio eletrônico: [email protected]; [email protected]; e [email protected] Dr. Paulo Cezar Aragão Dra. Monique Mavignier de Lima Dr. Alexandre Hildebrand Garcia

4.2 Para a Companhia quanto ao Direito Norte-Americano

White & Case LLP Alameda Santos, 1940, 3º andar CEP 01418-200 – São Paulo, SP Telefone: +55 11 3147-5600 Fax: +55 11 3147-5600 Correio eletrônico: [email protected] Dr. Donald E. Baker

4.3 Para os Coordenadores e Agentes de Colocação Internacional quanto ao Direito Brasileiro

Pinheiro Neto Advogados Rua Hungria, nº 1100 01455-000 – São Paulo, SP Telefone: +55 11 3247-8400 Fax: +55 11 3247-8600 Correio eletrônico: [email protected] Dr. Henrique Silva Gordo Lang

4.4 Para os Coordenadores e Agentes de Colocação Internacional quanto ao Direito Norte-Americano

Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP One Liberty Plaza 10006 – New York, NY Telefone: +1 212 225-2530 Fax: +1 212 225-3999 Correio eletrônico: [email protected] Dra. Francesca Lavin

5. Auditores da Companhia

Terco Grant Thornton Auditores Independentes S/S Av. das Nações Unidas, nº 12.995, 15º andar – Brooklin Novo 04578-000 – São Paulo, SP Telefone: +55 11 3054-0009 Fax: +55 11 3054-0296 Correio eletrônico: [email protected] Sr. Acyr de Oliveira Pereira

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FATORES DE RISCO

O investimento em nossas Ações envolve riscos significativos. Antes de efetuar o investimento, os potenciais investidores devem considerar cuidadosamente todas as informações constantes deste Prospecto, incluindo os riscos descritos a seguir. Nossos negócios, situação financeira, resultados das operações e/ou perspectivas podem ser adversa e materialmente afetados com a ocorrência de quaisquer desses riscos e, conseqüentemente, o valor de mercado de nossas Ações pode depreciar-se e o investidor pode sofrer perda de parte ou de todo o seu investimento. Os riscos descritos a seguir são aqueles que atualmente acreditamos que podem nos afetar adversamente. Outros riscos e incertezas por nós desconhecidos no momento ou que consideremos irrelevantes, também podem resultar em um efeito adverso na Companhia.

Para os fins desta seção, a indicação de que um risco, incerteza ou problema pode ou terá “um efeito adverso para a Companhia” ou “nos afetará adversamente” significa que o risco, incerteza ou problema pode resultar em um efeito adverso em nossos negócios, condições financeiras, resultados de operações e/ou perspectivas e/ou preço de mercado de nossas Ações.

Riscos Relacionados ao Setor Imobiliário

O setor imobiliário brasileiro sofre grande influência de alterações nas condições macroeconômicas.

As empresas do setor imobiliário no Brasil, como nós, sofrem grande influência de alterações nas condições macroeconômicas. A elevação das taxas de juros e dos índices de inflação, bem como flutuações da moeda, aumentam o percentual de comprometimento de renda de clientes e potenciais clientes de empresas do setor imobiliário, especialmente daquelas voltadas para os segmentos de menor renda. A existência de um menor percentual de renda disponível afeta a capacidade de pagamento de clientes, levando ao aumento do índice de inadimplência e à redução da predisposição de potenciais clientes para adquirir imóveis e assumir financiamentos. Caso as condições macroeconômicas atuais não se mantenham ou piorem, nossas atividades e nossas receitas poderão ser afetadas adversamente.

O setor imobiliário está sujeito aos riscos regularmente associados às atividades de incorporação e construção e venda de imóveis.

Nós nos dedicamos à compra de terrenos, incorporação, construção e venda de Unidades para o Segmento Popular e pretendemos continuar desenvolvendo tais atividades. Além dos riscos que afetam de modo geral o mercado imobiliário, tais como interrupções de suprimentos, volatilidade do preço dos materiais e equipamentos de construção, escassez de mão-de-obra de alto nível, mudanças na oferta e procura de empreendimentos em certas regiões, greves e outros problemas trabalhistas, e mudanças nas leis ambientais e de zoneamento, nossas atividades podem ser especificamente afetadas pelos seguintes riscos:

• Podemos ser impedidos no futuro, em decorrência de nova regulamentação ou de condições de mercado, de corrigir monetariamente nossos recebíveis, de acordo com as taxas de inflação vigentes, conforme atualmente permitido, o que poderia tornar um projeto inviável financeiramente ou economicamente;

• O grau de interesse dos compradores por um novo projeto lançado ou o preço de venda por Unidade necessário para vender todas as Unidades podem ficar significativamente abaixo do esperado, fazendo com que o projeto se torne menos lucrativo e/ou o valor total de todas as Unidades a serem vendidas torne-se significativamente diferente do esperado;

• Na hipótese de falência ou dificuldades financeiras significativas de uma grande empresa do setor imobiliário, o setor como um todo pode ser prejudicado, o que poderia causar uma redução, por parte dos clientes, da confiança em outras companhias que atuam no setor, incluindo a nossa Companhia;

• Podemos ser afetados pelas condições do mercado imobiliário local ou regional, tais como o excesso de oferta de Unidades voltadas para o Segmento Popular nas regiões onde atuamos ou poderemos atuar no futuro;

• Corremos o risco de compradores terem uma percepção negativa quanto à segurança, conveniência e atratividade dos nossos produtos e das áreas onde estão localizados;

• Nossas margens de lucros podem ser afetadas em função de aumento nos custos operacionais, incluindo investimentos, prêmios de seguro, tributos incidentes sobre imóveis ou atividades imobiliárias, mudança no regime tributário aplicável à construção civil e tarifas públicas, sem que tais aumentos possam ser repassados aos nossos clientes;

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• Podemos ser afetados pela escassez ou aumento no preço de terrenos bem localizados para a realização dos nossos produtos nas regiões onde atuamos ou poderemos atuar no futuro;

• Oportunidades de incorporação podem desaparecer ou diminuir significativamente;

• Podemos ser afetados pela interrupção de fornecimento de materiais de construção e equipamentos; e

• A construção e a venda de Unidades dos produtos podem não ser concluídas dentro do cronograma planejado, acarretando um aumento dos custos de construção, o pagamento de multas ou a rescisão dos contratos de venda.

O crescimento do Segmento Popular depende substancialmente da existência de linhas de financiamento para os clientes desse segmento.

Precisamos de elevado volume de recursos para financiar nossas atividades e nossos resultados dependem substancialmente da existência de linhas de financiamento para nossos clientes. A maioria dos compradores de imóveis precisam de empréstimos para financiar suas aquisições. As regras de concessão de financiamentos, oficiais e privados, estão sujeitas a mudanças que não podemos prever. Em caso de mudanças, podemos ser obrigados a procurar novas formas de financiamento para nossos clientes, cujos termos e condições poderão não ser tão favoráveis como aqueles atualmente existentes. Se não existirem linhas de financiamento, oficiais ou privadas, disponíveis em grande quantidade, se nossos clientes não tiverem acesso a elas ou se as taxas de juros dos financiamentos disponíveis não forem atrativas nossos resultados poderão ser afetados.

O desenvolvimento de atividades imobiliárias implica riscos normalmente associados à concessão de financiamentos.

Como é habitual entre as empresas do setor imobiliário, concedemos financiamentos (pré-chaves) à maioria dos nossos consumidores. Conseqüentemente, estamos sujeitos aos riscos inerentes a este negócio, incluindo o risco de inadimplência do principal e juros, e o risco de aumento do custo dos nossos recursos. Caso haja um crescimento da inflação, o endividamento dos nossos clientes decorrente da celebração dos contratos de venda a prazo ora mencionados poderá aumentar, ocasionando um crescimento da inadimplência. Caso isso ocorra, a nossa geração de caixa e, portanto, os nossos resultados operacionais poderão ser afetados adversamente.

Adicionalmente, captamos recursos a diferentes taxas e indexadores de instituições financeiras e podemos não conseguir repassar aos clientes tais condições de remuneração, o que gera a possibilidade de concessão de financiamentos aos clientes com indexadores diferentes. O descasamento de taxas e prazo entre a captação de recursos e os financiamentos concedidos poderá nos afetar adversamente.

O mercado imobiliário é bastante competitivo, o que pode representar uma ameaça à nossa posição no mercado e à nossa estratégia de expansão.

Atuamos prioritariamente no Segmento Popular, sendo que o aumento da concorrência nesses segmentos, inclusive pela entrada de concorrentes estrangeiros, pode ocasionar um aumento do custo de aquisição de terrenos, dificultando a expansão do nosso estoque de terrenos e até mesmo inviabilizando a sua manutenção nos níveis atuais. A competição também pode afetar a margem das nossas operações como um todo, reduzindo preços de venda e aumentando custos. Neste cenário, nossas operações e nossa lucratividade podem ser reduzidas, causando um efeito adverso em nossa situação financeira.

Além disso, o setor imobiliário brasileiro é altamente competitivo e fragmentado, não existindo grandes barreiras de entrada que restrinjam o ingresso de novos concorrentes. Os principais fatores competitivos no ramo de incorporação imobiliária incluem disponibilidade e localização de terrenos, preços e condições de financiamento, características dos projetos, qualidade e reputação. Concorremos com uma série de incorporadores atuantes no setor imobiliário na aquisição de terrenos, na tomada de recursos financeiros e na busca de clientes. Novas empresas, inclusive estrangeiras, em alianças com parceiros locais, podem passar a atuar ativamente na área de incorporação imobiliária no Brasil, aumentando ainda mais a concorrência no setor. Se nós não formos capazes de responder a tal concorrência de modo imediato e adequado, isso poderá nos afetar adversamente.

Nossas atividades de construção e incorporação, bem como de financiamento (pré-chaves) dos nossos clientes, estão sujeitas a uma extensa regulamentação passível de alterações que podem implicar em aumento de custos e limitar a nossa estratégia de continuarmos a expandir nossas operações.

O setor imobiliário brasileiro está sujeito a uma extensa regulamentação relativa a edificações e zoneamento, expedida por diversas autoridades federais, estaduais e municipais e é dependente da existência de linhas de crédito, oficiais e privadas, para seus clientes a taxas atrativas. Os empreendimentos imobiliários dos quais participamos dependem da aprovação de várias autoridades governamentais para serem desenvolvidos e essas aprovações são dadas com base na

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legislação vigente à época da sua aprovação. Parte substancial dos financiamentos a nossos clientes é feito pelo SFH, que é financiado com recursos provenientes dos depósitos em poupanças e regulamentado pelo CMN. Essas regras são passíveis de alteração a qualquer momento e não estão sujeitas à observância do regime jurídico anteriormente vigente. Caso elas afetem as atividades de incorporação e construção imobiliária - especialmente no que se refere à aquisição ou o potencial construtivo de terrenos, aproveitamento do solo, requisitos para aprovação de projetos e regras de proteção ao consumidor e ambientais - os financiamentos disponíveis ou as suas taxas de juros, nossos negócios poderão ser adversamente afetados.

O aumento de alíquotas de tributos existentes ou a criação de novos tributos incidentes sobre as atividades imobiliárias poderão nos afetar adversamente.

Tendo em vista que o setor imobiliário é um setor incentivado por políticas públicas, a majoração da carga tributária incidente sobre o setor poderá causar-lhe um impacto negativo relevante. No passado, o governo federal, com certa freqüência, aumentou alíquotas de tributos, criou novos tributos e modificou o regime tributário. Caso o governo brasileiro venha a aumentar alíquotas de tributos existentes ou a criar novos tributos incidentes na compra e venda de imóveis durante a vigência de nossos contratos de venda de Unidades, poderemos ser afetados adversamente na medida em que não pudermos alterar nossos contratos a fim de repassar tais aumentos de custos aos nossos clientes.

Além disso, um aumento ou a criação de novos tributos incidentes na compra e venda de imóveis, que seja repassado aos consumidores, pode vir a aumentar o preço final aos nossos clientes e reduzir, dessa forma, a demanda por nossos imóveis ou afetar nossas margens e rentabilidade, o que afeta adversamente os nossos resultados financeiros.

Riscos Relacionados à Companhia

Nossos terrenos podem ser objeto de desapropriação pelo Poder Público, ter o seu uso afetado pelo anúncio de realização de determinadas obras públicas ao seu redor ou da não concretização de sua aquisição pelo inadimplemento dos vendedores.

Temos uma política de manter um estoque permanente de terrenos para que o ritmo de operações não seja afetado na realização de nossos empreendimentos. Essa política faz com que, em alguns casos, utilizemos os terrenos alguns anos depois de suas aquisições, o que nos sujeita a maiores riscos de desapropriação pelo Poder Público uma vez que terrenos já ocupados por empreendimentos não costumam ser desapropriados. Em caso de desapropriação, podemos ser adversamente afetados na medida em que a lucratividade esperada da utilização dos terrenos em nossos empreendimentos seja maior que a indenização a ser paga pelo poder público.

Da mesma forma, algumas obras públicas feitas ou anunciadas para regiões ao redor dos nossos terrenos podem ter o seu desenvolvimento prejudicado em função da perda de interesse dos consumidores por Unidades neles edificadas, como, por exemplo, a criação de avenidas de grande volume de tráfego próximas ao terreno, criação de viadutos, construção de delegacias ou centros de detenção e demais construções públicas que, usualmente, fazem diminuir o interesse dos consumidores pelos imóveis nas respectivas áreas ao redor, podendo afetar adversamente as nossas operações.

Por fim, no caso de terrenos em processo de aquisição há a possibilidade de inadimplemento das obrigações assumidas pelos respectivos cedentes ou vendedores. Isso prejudicaria o desenvolvimento do empreendimento associado àquele terreno, uma vez que a maior parte dos contratos firmados não permitem ou simplesmente não são levados a registro que lhes confira eficácia real.

Poderemos não repetir nosso histórico de sucesso e crescimento tanto nas regiões onde já atuamos quanto nas regiões em que pretendemos atuar no futuro.

Entre 2004 e 2006, apresentamos um índice composto de crescimento anual (CAGR) de receita líquida de 29,4%. A reprodução ou melhora desses resultados seja nas regiões em que já atuamos seja em outras regiões dependem de (i) conseguirmos renovar os contratos firmados com nossas Construtoras Franqueadas e encontrarmos novos parceiros; (ii) encontrarmos mão-de-obra qualificada para trabalhar em nossas obras; (iii) continuarmos sendo ágeis na aprovação de projetos perante os órgãos públicos, seja diretamente ou por intermédio de nossos parceiros. Caso não tenhamos sucesso em gerenciar esses fatores, nossos resultados serão adversamente afetados.

A perda de nossos talentos, ou a nossa incapacidade de atrair e manter esses talentos conosco, pode ter um efeito adverso relevante sobre nossa situação financeira e resultados operacionais.

Entendemos que a manutenção de talentos é uma tarefa essencial para o sucesso de nossos negócios e que nossa capacidade de manter nossa posição competitiva depende em grande parte da nossa equipe de trabalho (administradores e empregados). Não mantemos contratos de trabalho de longo prazo ou pactos de não concorrência. Não podemos garantir que teremos sucesso em atrair e manter pessoal qualificado para integrar nossos quadros. A perda de talentos ou a

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incapacidade de atrair e manter pessoal para substituí-los, pode afetar adversamente a nossa situação financeira e os nossos resultados operacionais.

Nossos resultados e nossa estratégia podem sofrer impactos adversos em função da não renovação de contratos com SPTs ou com Construtoras Franqueadas.

Como parte de nossa estratégia de expansão e consolidação do setor imobiliário, utilizamos SPTs e Construtoras Franqueadas. Embora nosso histórico nesse tema seja favorável, nossos resultados podem sofrer impactos adversos caso não sejamos capazes de renovar contratos com SPTs ou com Construtoras Franqueadas em regiões que já atuamos, encontrar novas SPTs e Construtoras Franqueadas e manter um bom relacionamento com SPTs e Construtoras Franqueadas ao longo do desenvolvimento de um determinado empreendimento. Além disso, nossa estratégia de expansão pode ser prejudicada caso não encontremos SPTs ou Construtoras Franqueadas adequadas para novas regiões em que pretendemos atuar.

Alguns de nossos empreendimentos estão pendentes de seus registros de incorporação perante os registros imobiliários competentes e caso não tenhamos sucesso na obtenção desses registros poderemos ser afetados adversamente.

Os memoriais de incorporação de alguns de nossos empreendimentos estão pendentes de registro perante os registros imobiliários competentes. Caso não tenhamos sucesso na obtenção desses registros, poderemos ser obrigados a desistir de tais empreendimentos e arcar com perdas e penalidades financeiras decorrentes desse evento, o que poderá afetar negativamente nossos resultados e nossa imagem.

Ao realizarmos nossas atividades, estamos sujeitos a sofrer danos que não estão cobertos por contratos de seguros.

A entrega de nossas Unidades pode sofrer atrasos e, como conseqüência, podemos incorrer em multas e indenizações, inclusive impostos por decisões judiciais transitadas em julgado. Não temos seguro contra esse tipo de evento. Eventuais atrasos que gerem obrigações de indenizar advindas de decisões judiciais não estão cobertas por apólices de seguros e podem causar impactos adversos nos nossos resultados.

Nosso crescimento futuro poderá exigir capital adicional, que poderá não estar disponível ou, caso disponível, poderá não ter condições satisfatórias.

Nossas operações exigem volumes significativos de capital de giro. Podemos ser obrigados a levantar capital adicional, proveniente da venda de ações ou, em menor extensão, da venda de títulos de dívida ou de empréstimos bancários, tendo em vista o crescimento e desenvolvimento futuros de nossas atividades. Não podemos assegurar a disponibilidade de capital adicional ou, se disponível, que o mesmo terá condições satisfatórias. A falta de acesso a capital adicional em condições satisfatórias pode restringir o crescimento e desenvolvimento futuros das nossas atividades, o que poderia vir a prejudicar de maneira relevante a nossa situação financeira e os nossos resultados operacionais.

A utilização de mão de obra terceirizada pode implicar na assunção de obrigações de natureza trabalhista e previdenciária.

Para o desenvolvimento do nosso negócio, utilizamos mão de obra terceirizada como por exemplo, sub-empreiteiros. Tal prática poderá nos sujeitar à assunção de determinadas contingências trabalhistas e previdenciárias, as quais, neste momento, são de difícil quantificação. Caso as mesmas se materializem, após o trânsito em julgado das ações que eventualmente venham a discuti-las, e o resultado seja imputado a nós, tais contingências poderão nos causar um efeito adverso.

Problemas com nossos empreendimentos imobiliários que venham a escapar ao nosso controle poderão prejudicar nossa reputação, bem como nos sujeitar à eventual imposição de indenização de responsabilidade civil.

A reputação e a qualidade técnica das obras dos nossos empreendimentos imobiliários são fatores determinantes em nossas vendas e crescimento. O prazo e a qualidade dos empreendimentos imobiliários desenvolvidos dependem de fatores que estão fora do nosso controle, incluindo a qualidade e pontualidade na entrega do material fornecido para obras e a capacitação técnica dos profissionais e colaboradores terceirizados, tais como empreiteiros. Além disso, prestamos garantia limitada ao prazo de cinco anos sobre defeitos estruturais e podemos ser demandados com relação a tais garantias. A ocorrência de um ou mais eventos envolvendo problemas nos nossos empreendimentos imobiliários poderá afetar adversamente a nossa reputação e vendas futuras, além de nos sujeitar à eventual imposição de responsabilidade civil, o que, por sua vez, poderá nos afetar adversamente.

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Riscos Relacionados à Oferta e às Ações

Um mercado ativo e líquido para nossas Ações poderá não se desenvolver, limitando a sua possibilidade de venda.

Não existe, atualmente, um mercado ativo ou líquido para nossas Ações. Não podemos prever em que medida o interesse de investidores por nós ocasionará o desenvolvimento de um mercado para a negociação das Ações na BOVESPA e o quão líquido poderá vir a ser este mercado. O mercado de valores mobiliários brasileiro é substancialmente menor, menos líquido, mais volátil e mais concentrado do que os principais mercados de valores mobiliários internacionais.

Como exemplo, a BOVESPA apresentou capitalização bursátil de aproximadamente R$2,0 trilhões em 29 de junho de 2007 e uma média diária de negociação de R$4,0 bilhões nos seis primeiros meses de 2007. As dez ações mais negociadas em termos de volume contabilizaram, aproximadamente, 52,2% de todas as ações negociadas na BOVESPA nos seis primeiros meses de 2007. Essas características de mercado podem limitar substancialmente a capacidade dos detentores de Ações de vendê-las ao preço e na ocasião em que desejarem fazê-lo e, conseqüentemente, poderão afetar negativamente o preço de mercado das Ações.

O Preço por Ação será determinado após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding e poderá diferir dos preços que prevalecerão no mercado após a conclusão desta Oferta.

A venda de um número significativo de Ações após a conclusão desta Oferta pode afetar adversamente o seu preço.

A Companhia, o Acionista Controlador, os membros do Conselho de Administração e da Diretoria concordam, observadas certas exceções, em não emitir, oferecer, vender, contratar a venda, ou de outra forma alienar, no prazo de até 6 meses a contar da data do Prospecto Definitivo, nenhuma das ações ordinárias ou opções ou garantias relacionadas às ações ordinárias de emissão da Companhia, nenhum valor mobiliário conversível em, ou que possa ser permutado ou exercido por suas ações ordinárias, ou que representem direito de receber as ações ordinárias de emissão da Companhia.

Além disso, de acordo com as regras do Novo Mercado, nos 6 meses subseqüentes à primeira distribuição pública de ações da Companhia, o Acionista Controlador e os Administradores não poderão vender e/ou ofertar à venda quaisquer das ações e Derivativos destas de que eram titulares imediatamente após a efetivação da distribuição anteriormente mencionada. Após esse período inicial de 6 meses, o Acionista Controlador e os Administradores não poderão, por mais 6 meses, vender e/ou ofertar à venda mais do que 40,0% das ações e derivativos destas de que eram titulares imediatamente após a efetivação da distribuição anteriormente mencionada.

Se, após o prazo dessas restrições, alguns dos acionistas decidam pela venda de uma quantidade significativa de Ações, ou caso o mercado perceba a intenção de vendê-las, o valor de mercado das Ações poderá ser afetado significativamente.

Podemos não investir os recursos da presente Oferta imediatamente.

Uma parcela substancial dos recursos provenientes da Oferta será inicialmente investida em instrumentos de renda fixa, tais como títulos públicos e certificados de depósitos bancários de bancos brasileiros de primeira linha, e que apresentem liquidez de curto prazo. Adicionalmente, pretendemos, gradativamente, investir em projetos de incorporação imobiliária, retendo parte dos recursos em ativos de alta liquidez, que nos proporcionem um volume adequado de capital de giro. Uma parcela do saldo remanescente de nossos investimentos será empregada em projetos de incorporação imobiliária que ainda não identificamos, ou que ainda estamos negociando. Em conseqüência, ainda não podemos determinar a lista exata da totalidade dos projetos nos quais investiremos ou estimar o tempo necessário para investir a totalidade dos recursos provenientes da Oferta.

Podemos precisar de capital adicional no futuro, por meio da emissão de valores mobiliários, o que poderá resultar em uma diluição da participação do investidor em nosso capital social.

Podemos precisar de recursos adicionais e podemos optar por obtê-los por meio de colocação pública ou privada de títulos de dívida ou de ações, tais recursos adicionais poderão ser obtidos por meio do aumento do nosso capital social. Qualquer recurso adicional obtido por meio do aumento do nosso capital social poderá diluir a participação do investidor.

Os interesses do nosso Acionista Controlador podem entrar em conflito com os interesses dos investidores.

Nosso Acionista Controlador tem poderes para, entre outras coisas, eleger a maioria dos membros do nosso Conselho de Administração e determinar o resultado de qualquer deliberação que exija aprovação de acionistas, inclusive em reorganizações societárias, alienações e a época de pagamento de quaisquer dividendos futuros, observadas as exigências de pagamento de dividendo mínimo obrigatório impostas pela Lei das Sociedades por Ações. Embora o investidor minoritário

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seja beneficiado pela obrigação que qualquer adquirente das ações representativas do nosso controle acionário tem de realizar oferta pública de aquisição das demais ações de nossa emissão, nas mesmas condições de aquisição das ações representativas do bloco de controle (tag-along), e tem proteções específicas relativas às operações entre o nosso Acionista Controlador e partes relacionadas, o nosso Acionista Controlador pode ter interesse em realizar aquisições, alienações, buscar financiamentos ou operações similares que podem entrar em conflito com os interesses dos acionistas não-controladores.

Podemos não pagar dividendos aos acionistas titulares de nossas ações.

De acordo com nosso Estatuto Social, devemos pagar aos nossos acionistas 25% de nosso lucro líquido anual ajustado nos termos da Lei das Sociedades por Ações. Para informações adicionais, veja a seção “Dividendos e Política de Dividendos”, na página 174 deste Prospecto. O lucro líquido pode ser capitalizado, utilizado para compensar prejuízos ou então retido, conforme previsto na Lei das Sociedades por Ações, podendo não ser disponibilizado para pagamento de dividendos. Além disso, podemos não pagar dividendos a nossos acionistas em qualquer exercício social, se nosso Conselho de Administração decidir que tal pagamento seria desaconselhável diante de nossa situação financeira.

Não podemos garantir que sempre haverá um controlador na Tenda.

Não podemos garantir que sempre haverá um controlador na Companhia. Em se confirmando a hipótese de dispersão da propriedade das ações de nossa emissão, é possível que fiquemos mais vulneráveis a tentativas hostis de aquisição de controle, e a conflitos daí decorrentes. A ausência de um controlador ou grupo controlador titular de mais que 50% do capital votante poderá dificultar certos processos de tomada de decisão, pois o quorum mínimo exigido por lei para determinadas deliberações poderá não ser atingido. Caso não tenhamos acionista controlador, titular da maioria absoluta do capital votante, a Companhia e os acionistas não controladores poderão não gozar da mesma proteção conferida pela Lei das Sociedades por Ações contra abusos praticados por outros acionistas. Como conseqüência, teremos dificuldades em obter a reparação dos danos causados. Qualquer mudança repentina ou inesperada na nossa equipe de administradores, na nossa política empresarial ou no nosso direcionamento estratégico, tentativa de aquisição de nosso controle ou qualquer disputa entre acionistas concernentes aos seus respectivos direitos pode afetar adversamente os nossos negócios e os nossos resultados operacionais.

Nosso Estatuto Social contém disposição de proteção contra tentativas de aquisição hostil da Companhia por terceiros, que podem desencorajar operações de aquisição ou dificultar a substituição de conselheiros, impedir ou postergar operações potencialmente favoráveis aos investidores.

Nosso Estatuto Social contém disposições para preservar a dispersão da base acionária e dificultar a concentração da propriedade de nossas ações em um pequeno número de acionistas. Essas disposições estatutárias exigem que qualquer acionista (à exceção daqueles que detenham 20% ou mais do total de ações de nossa emissão na data do nosso registro como companhia aberta na CVM, e respectivos sucessores, conforme detalhado no nosso Estatuto Social) que passe a deter 20% ou mais do nosso capital social realize oferta pública de aquisição da totalidade das ações em circulação no mercado (incluindo-se as ações de propriedade do Acionista Controlador), conforme parâmetros de valor e prazos fixados no nosso Estatuto Social. Essas disposições podem ter efeitos contrários à aquisição de controle, podendo desencorajar, postergar ou impedir operações que pudessem, de alguma maneira, beneficiar os investidores, como participação no prêmio de aquisição de controle, além de dificultarem a substituição de conselheiros.

Riscos Relacionados a Fatores Macroeconômicos

Riscos Relacionados ao Brasil

As ações do Governo Federal exercem influência significativa sobre a economia brasileira. Essa influência, aliada à conjuntura política brasileira, pode impactar de forma relevante as nossas atividades e, conseqüentemente, o preço de mercado das nossas Ações.

O Governo Federal freqüentemente intervém na economia do País e ocasionalmente realiza modificações significativas em suas políticas e normas. As medidas tomadas pelo Governo Federal para controlar a inflação, além de outras políticas e normas, com freqüência implicam aumento das taxas de juros, mudança das políticas fiscais, controle de preços, desvalorização cambial, controle de capital e limitação às importações, entre outras medidas. Nossas atividades, nossa situação financeira e nossos resultados operacionais poderão ser prejudicados de maneira relevante por modificações nas políticas ou normas que envolvam ou afetem fatores, tais como:

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• Taxas de juros;

• Política monetária;

• Flutuações cambiais;

• Inflação;

• Liquidez dos mercados financeiros e de capitais domésticos; e

• Política fiscal.

A incerteza quanto à implementação de mudanças por parte do Governo Federal nas políticas ou normas que venham a afetar esses ou outros fatores no futuro pode contribuir para a incerteza econômica no Brasil e para aumentar a volatilidade do mercado brasileiro de valores mobiliários e dos valores mobiliários emitidos no exterior por companhias brasileiras. Sendo assim, tais incertezas, alegações de conduta ilícita ou antiética e outros acontecimentos futuros com efeitos na economia brasileira, inclusive as eleições, poderão nos afetar adversamente.

As conseqüências do combate à inflação adotado pelo Governo brasileiro, notadamente o aumento das taxas de juros oficiais, poderão contribuir significativamente para a incerteza econômica no Brasil, podendo prejudicar nossas atividades e o valor de mercado das nossas Ações.

Embora estejamos vivendo um período extremamente positivo, no que diz respeito aos índices oficiais de inflação e sua convergência para as metas oficiais, com o IGP-DI de 2006 apresentando variação de 3,8%, algumas medidas tomadas pelo Governo Federal, tiveram efeito negativo significativo sobre a economia brasileira, contribuindo para a incerteza econômica existente no Brasil e para o aumento da volatilidade do mercado de valores mobiliários brasileiro. As medidas do Governo Federal para controle da inflação freqüentemente têm incluído a manutenção de política monetária restritiva com altas taxas de juros, restringindo assim a disponibilidade de crédito e reduzindo o crescimento econômico. Como conseqüência, as taxas de juros têm flutuado de maneira significativa. Por exemplo, as taxas de juros oficiais no Brasil no final de 2002, 2003, 2006, 2005 e 2004 foram de 25,0%, 16,5%, 17,8%, 18,0% e 13,25%, respectivamente, conforme estabelecido pelo COPOM. Na data deste Prospecto, a taxa de juros oficial é de 11,25%, que ainda é considerada muito alta para a sustentabilidade do crescimento econômico. Caso o Brasil volte a apresentar elevadas taxas de inflação no futuro, não temos como assegurar que teremos condições de repassar completamente esta elevação nos custos para o preço de venda. O aumento das taxas de inflação poderá ainda ser acompanhado por um aumento nas taxas de juros, impactando negativamente o financiamento das nossas operações, tanto no financiamento à construção quanto no financiamento aos nossos clientes. Este aumento pode ainda afetar a capacidade de pagamento por parte dos clientes provocando aumento da inadimplência, o que poderia ter um efeito adverso para a Companhia. De modo geral, como existe uma relação estreita entre o crescimento do mercado imobiliário e o crescimento da economia, a existência de altas taxas de juros poderá inibir o crescimento de nossas atividades de incorporação imobiliária.

A instabilidade cambial pode prejudicar a economia brasileira, bem como o preço de mercado de nossas Ações.

Em decorrência de diversas pressões, a moeda brasileira sofreu desvalorizações em relação ao Dólar e outras moedas fortes ao longo das últimas quatro décadas. Durante todo esse período, o Governo Federal implementou diversos planos econômicos e utilizou diversas políticas cambiais, incluindo desvalorizações repentinas, mini-desvalorizações periódicas (durante as quais a freqüência dos ajustes variou de diária a mensal), sistemas de mercado de câmbio flutuante, controles cambiais e mercado de câmbio duplo. De tempos em tempos, houve flutuações significativas da taxa de câmbio entre o Real e o Dólar e outras moedas. Por exemplo, o Real desvalorizou 18,7% em 2001 e 52,3% em 2002 frente ao Dólar. Embora o Real tenha valorizado 18,2%, 8,1%, 13,7% e 8,7% em relação ao Dólar norte-americano em 2003, 2006, 2005 e 2004 respectivamente, não se pode garantir que o Real não sofrerá depreciação ou não será desvalorizado em relação ao Dólar novamente. Em 29 de junho de 2007 a taxa de câmbio entre o Real e o Dólar era de aproximadamente R$1,9262 por US$1,00.

As desvalorizações do Real em relação ao Dólar podem criar pressões inflacionárias adicionais no Brasil e acarretar aumento das taxas de juros, podendo afetar de modo negativo a economia brasileira como um todo, bem como gerar um efeito adverso para a Tenda.

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Acontecimentos, principalmente políticos e/ou econômicos, e a percepção de riscos em outros países, sobretudo economias emergentes, podem impactar adversamente o fluxo de capitais internacionais, impactando a economia brasileira, nossos ativos e nossas Ações.

O valor de mercado de valores mobiliários de emissão de companhias brasileiras é influenciado diretamente pelo fluxo de capitais internacionais, condições econômicas e de mercado de outros países, principalmente países de economia emergente, semelhantes ao Brasil. O aumento da aversão ao risco por parte dos investidores pode causar um efeito adverso sobre o valor de mercado dos valores mobiliários de companhias brasileiras. Embora o Brasil já tenha adquirido respeitabilidade internacional, crises em outros países de economia emergente podem reduzir o interesse destes investidores nos valores mobiliários das companhias brasileiras, inclusive os valores mobiliários de nossa emissão. Isso poderia nos afetar adversamente, prejudicando o preço de negociação das nossas Ações, e dificultando o nosso acesso ao mercado de capitais, bem como o financiamento das nossas operações no futuro.

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DESTINAÇÃO DOS RECURSOS

Com base no Preço por Ação de R$10,50, que é o ponto médio da faixa indicativa de Preço por Ação constante da capa deste Prospecto, estimamos receber recursos líquidos de aproximadamente R$703.500.000 milhões provenientes da distribuição das nossas Ações no âmbito da Oferta, após a dedução das comissões de distribuição e das despesas estimadas, relativas à Oferta e devidas por nós.

Pretendemos utilizar os recursos provenientes da Oferta conforme especificado a seguir:

Destinação Percentual Estimado (%) Valor Estimado (R$mil) Obras relacionadas aos lançamentos de 2007 45,00 316.575 Obras relacionadas aos empreendimentos em Landbank 27,00 189.945 Pagamento de terrenos em Landbank 14,00 98.490 Aquisição de novos terrenos 10,00 70.350 Pagamento de Empréstimos 4,00 28.140 Total 100,00 703.500

A destinação dos recursos é influenciada pelo comportamento futuro do mercado em que atuamos, que não pode ser determinado com precisão neste momento. Enquanto não forem realizados estes investimentos, uma parcela desses recursos serão aplicados em instituições financeiras de primeira linha ou utilizados para financiar nossas necessidades corporativas gerais.

A Companhia tem a intenção de liquidar dívidas contraídas ou a contrair até o final de setembro, conforme descritas no item “Contratos Relevantes”, na página 144 deste Prospecto, com o objetivo de reduzir o custo de endividamento da Companhia. Entre estas intenções, está o pagamento da cédula de crédito bancário com o Banco Votorantim, celebrada em 21 de setembro de 2007. Para mais informações sobre esta cédula, suas cláusulas, encargos e outras avenças, ver o item “Contratos Relevantes”, na página 161 deste Prospecto.

Os terrenos a serem adquiridos são exclusivamente para a construção de empreendimentos voltados para o Segmento Popular, tal como descritos na seção “Atividades” , na página 123 deste Prospecto.

Um aumento (redução) de R$1,00 no Preço por Ação de R$10,50, que é o ponto médio da faixa de preços indicada na capa deste Prospecto, aumentaria (reduziria), após a conclusão da Oferta os nossos recursos líquidos em R$63,3 milhões, assumindo que o número de Ações estabelecido na capa deste Prospecto não sofrerá alterações, e após deduzidas as despesas e comissões atreladas à Oferta a serem pagas por nós e pelos Acionistas Vendedores. Não receberemos qualquer recurso decorrente da Oferta Secundária, caso ela ocorra.

Para informações sobre os impactos dos recursos na nossa situação patrimonial, ver “Capitalização” e “Análise e Discussão da Administração sobre as Demonstrações Financeiras”.

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PARTE II – COMPANHIA

CAPITALIZAÇÃO 55 DILUIÇÃO 56 TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS EMITIDOS 57 INFORMAÇÕES FINANCEIRAS SELECIONADAS 58 ANÁLISE E DISCUSSÃO DA ADMINISTRAÇÃO SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS 61 SETOR IMOBILIÁRIO 97 ATIVIDADES 107 ADMINISTRAÇÃO 148 PRINCIPAIS ACIONISTAS 156 OPERAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS 158 DESCRIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL 159 DIVIDENDOS E POLÍTICA DE DIVIDENDOS 174 PRÁTICAS DIFERENCIADAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA 178

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CAPITALIZAÇÃO

A tabela a seguir apresenta, a partir das demonstrações financeiras preparadas em conformidade com o BR GAAP, nossa capitalização em 30 de junho de 2007, em bases efetivas e conforme ajustado de forma a refletir o recebimento de recursos líquidos estimados em aproximadamente R$660.746.760,00, com base no Preço por Ação de R$10,50, que é o ponto médio da faixa indicativa do Preço por Ação, e na Quantidade Inicial de Ações, conforme indicados na capa deste Prospecto, provenientes da emissão das Ações no âmbito da Oferta, após deduzidas as comissões por nós devidas e as despesas por nós incorridas (estimadas). A tabela a seguir deve ser lida em conjunto com as seções “Informações Financeiras e Operacionais Selecionadas”, “Análise e Discussão da Administração sobre as Demonstrações Financeiras”, bem como com as demonstrações financeiras e respectivas notas explicativas da Companhia incluídas neste Prospecto.

Tabela de Capitalização em 30 de Junho de 2007

(em R$mil) Efetivo Ajustado(2)

Endividamento Total 23.571 23.571

Empréstimos e financiamentos – curto prazo 21.330 21.330 Empréstimos e financiamentos – longo prazo 2.241 2.241 Patrimônio Líquido 54.886 749.690

Capital social 55.643* 793.200 Reserva de capital 0 0 Reserva de lucro 0 0 Lucros acumulados (757) (43.510) Capitalização Total (1) 78.457 773.261

(1) Capitalização total corresponde à soma do Endividamento Total e do Patrimônio Líquido.

(2) Ajustado para refletir o recebimento dos recursos da Oferta Primária, calculado com base no Preço por Ação, após deduzidas as comissões e as despesas estimadas a serem pagas por nós, sem levar em consideração o eventual exercício da Opção de Lote Suplementar. *Na data deste Prospecto, o nosso capital social é de 89.700.159,20.

Um aumento (redução) de R$1,00 no Preço por Ação de R$10,50, que é o ponto médio da faixa de preços indicada na capa deste Prospecto, aumentaria (reduziria), após a conclusão da Oferta os nossos recursos líquidos em R$63,3 milhões, assumindo que o número de Ações estabelecido na capa deste Prospecto não sofrerá alterações, e após deduzidas as despesas e comissões atreladas à Oferta a serem pagas por nós e pelos Acionistas Vendedores.

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DILUIÇÃO

Na data deste Prospecto, nosso capital social é de R$89.700.159,20, dividido em 93.260.980 ações ordinárias e, portanto, o valor patrimonial por ação ordinária de nossa emissão é de R$1,17. O valor patrimonial por ação ordinária representa o valor contábil total do nosso ativo menos o valor contábil total do nosso passivo, dividido pelo número total de ações ordinárias de nossa emissão em determinada data.

O Preço por Ação não guardará relação com o valor patrimonial de nossas Ações e será fixado com base no Procedimento de Bookbuilding. Para informações adicionais sobre a fixação do Preço por Ação, veja a seção “Cronograma e Procedimentos da Oferta”, na página 31 deste Prospecto.

A oferta de Ações de titularidade do Acionista Vendedor por meio de Distribuição Secundária não implica alteração da quantidade de nossas Ações, ou alteração do valor do nosso patrimônio líquido, uma vez que os recursos obtidos com a Distribuição Secundária serão direcionados exclusivamente aos Acionistas Vendedores.

Na assembléia geral realizada no dia 28 de junho de 2007, nossos acionistas aprovaram um plano de opção de compra de ações, nos termos do §3º do artigo 168 da Lei das Sociedades por Ações, segundo o qual nosso Conselho de Administração, ou um Comitê a ser formado para este fim, pode determinar a concessão periódica de opções de compra de nossas ações por meio de programas de opções de compra de ações a serem oportunamente aprovados. Segundo o disposto no §3º do artigo 171 da Lei das Sociedades por Ações, nossos acionistas não terão preferência na subscrição de nossas ações quando do exercício, pelos respectivos beneficiários, das opções de compra de ações. Até a data deste Prospecto não concedemos nenhuma opção de compra de nossas ações. A emissão de Ações adicionais mediante o exercício das opções de compra de ações no âmbito do plano resultariam em diluição das participações dos acionistas existentes à época. Para uma descrição mais detalhada do Plano de Opção de Compra de Ações, veja a seção “Administração – Plano de Opção de Compra de Ações” deste Prospecto.

Um aumento (redução) de R$1,00 no Preço por Ação de R$10,50, que é o ponto médio da faixa de preços indicada na capa deste Prospecto, aumentaria (reduziria), após a conclusão da Oferta: (i) o valor total do nosso patrimônio líquido contábil em R$63,3 milhões; (ii) o valor do patrimônio líquido contábil por Ação de nossa emissão em R$0,39; (iii) a diluição do valor patrimonial contábil por Ação aos investidores desta Oferta em R$6,03 por Ação, assumindo que o número de Ações estabelecido na capa deste Prospecto não sofrerá alterações, e após deduzidas as despesas e comissões atreladas à Oferta a serem pagas por nós e pelos Acionistas Vendedores. O valor do nosso patrimônio líquido contábil após a conclusão da Oferta está sujeito a ajustes decorrentes das alterações do Preço por Ação, bem como dos termos e condições gerais da Oferta que somente serão conhecidas após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding.

Tabela de Diluição (em R$)

(em R$mil) (exceto em

porcentagem) Preço por Ação............................................................................................................................................................. 10,50 Valor Patrimonial Contábil por Ação em 30 de Junho de 2007.................................................................................. 0,59 Valor Patrimonial Contábil na data deste Prospecto Definitivo ajustado para refletir a Oferta ................................. 4,47 Aumento do Valor Contábil Patrimonial por Ação atribuído aos Acionistas Existentes ........................................... 3,88 Diluição do Valor Contábil Patrimonial por Ação para os Novos Investidores (1) .................................................... 6,03 Diluição percentual dos Novos Investidores (2) ........................................................................................................... 57,47% (1) Capitalização total corresponde à soma do endividamento total e do patrimônio líquido. (2) Ajustado para refletir o recebimento dos recursos da Oferta Primária, calculado com base no Preço por Ação, após deduzidas as comissões e as despesas estimadas a serem pagas por nós, sem levar em consideração o eventual exercício da Opção de Lote Suplementar.

Preços Pagos pelas nossas Ações nos últimos 5 anos

Nos últimos 5 anos, foram negociadas 105.228 ações de nossa emissão pelo preço de emissão de R$1,00. Tanto nossos administradores quanto outros acionistas minoritários negociaram as ações por este preço. No mesmo período, foram negociadas outras 24.493 ações de nossa emissão pelo preço de R$0,10. Os números descritos não refeltem o desdobramento de nossas ações.

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TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS EMITIDOS

Na data deste Prospecto Definitivo, o único valor mobiliário emitido pela Companhia são as ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal que compõem o seu capital social. O principal mercado de negociação das ações de emissão da Companhia será a BOVESPA, onde serão negociadas sob o código “TEND3”.

Em 28 de junho de 2007, a Companhia aprovou a reforma de seu Estatuto Social em conformidade com as regras do Novo Mercado e, em 13 de setembro de 2007, a Companhia assinou o Contrato de Participação no Novo Mercado com a BOVESPA para negociação de suas ações sob o código “TEND3”, sendo que o referido contrato entrará em vigor na data de publicação do Anúncio de Início. Para informações adicionais a respeito do Novo Mercado ver “Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa”, na página 178 deste Prospecto.

Não há como garantir que, após a Oferta, um mercado ativo e líquido para as Ações será desenvolvido, ou que as mesmas serão negociadas por um valor maior que o Preço por Ação (ver “Fatores de Risco – Riscos Relacionados à Oferta e às Ações”, na página 58 deste Prospecto).

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INFORMAÇÕES FINANCEIRAS SELECIONADAS

As informações abaixo devem ser lidas e analisadas em conjunto com as nossas demonstrações financeiras e respectivas notas explicativas incluídas neste Prospecto, e com as seções “Apresentação das Informações Financeiras e Outras Informações”, “Sumário das Informações Financeiras e Operacionais” e “Análise e Discussão da Administração sobre as Demonstrações Financeiras” deste Prospecto.



2007 A.V.% 2006 A.V.%

AH% 1º Sem 07/06 2006 A.V.% 2005 A.V.% 2004 A.V.%

AH% 06/05

AH% 05/04

ATIVO

Ativo Circulante




Permanente


Total do Ativo 182.268 100,0 81.093 100,0 124,8 95.661 100,0 75.689 100,0 60.611 100,0 26,4 24,9



2007 A.V.% 2006 A.V.%

AH% 1º Sem 07/06 2006 A.V.% 2005 A.V.% 2004 A.V.%

AH% 06/05

AH% 05/04

PASSIVO

Passivo Circulante

Empréstimos e financiamentos 21.330 11,7 100 0,1 21230,0 1.505 1,6 1.170 1,5 1.700 2,8 28,6 (31,2) Fornecedores 7.059 3,9 364 0,4 1839,3 556 0,6 258 0,3 37 0,1 115,5 597,3 Obrigações trabalhista e tributárias 2.981 1,6 119 0,1 2405,0 217 0,2 217 0,3 215 0,4 - 0,9 Tributos a pagar 11.117 6,1 8.669 10,7 28,2 12.611 13,2 8.028 10,6 2.858 4,7 57,1 180,9 Adiantamento de clientes 6.805 3,7 4.754 5,9 43,1 5.732 6,0 7.391 9,8 8.030 13,2 (22,4) (8,0) Credores por imóveis compromissados 30.314 16,6 3.961 4,9 665,3 7.704 8,1 3.228 4,3 3.558 5,9 138,7 (9,3) Distratos a pagar 5.323 2,9 3.100 3,8 71,7 1.211 1,3 2.308 3,0 136 0,2 (47,5) 1597,1 Tributos diferidos 2.952 1,6 3.514 4,3 (16,0) 4.607 4,8 2.857 3,8 1.577 2,6 61,3 81,2 Débitos com partes relacionadas - - 4.412 5,4 (100,0) 5.095 5,3 4.036 5,3 3.701 6,1 26,2 9,1 Provisões tributárias do exercício - - - - - 74 0,1 - - 10 0,0 - (100,0) Outros débitos 1.376 0,8 665 0,8 106,9 - - - - - - -

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Total do Passivo Circulante 89.257 49,0 29.658 36,6 201,0 39.312 41,1 29.493 39,0 21.822 36,0 33,3 35,2

Exigível a Longo Prazo

Empréstimos e financiamentos 2.241 1,2 2.124 2,6 5,5 4.014 4,2 649 0,9 - - 518,5 - Credores por imóveis compromissados 11.295 6,2 7.178 8,9 57,4 6.596 6,9 7.260 9,6 7.513 12,4 (9,1) (3,4) Provisão para contingências 10.355 5,7 13.155 16,2 (21,3) 13.836 14,5 12.389 16,4 11.922 19,7 11,7 3,9 Tributos a pagar 3.847 2,1 4.605 5,7 (16,5) 3.847 4,0 4.521 6,0 4.573 7,5 (14,9) (1,1) Tributos diferidos 10.387 5,7 7.280 9,0 42,7 9.545 10,0 6.801 9,0 2.863 4,7 40,3 137,5 Impostos diferidos sobre reserva de reavaliação - - 127 0,2 (100,0) 124 0,1 131 0,2 138 0,2 (5,3) (5,1) Total Exigível a Longo Prazo 38.125 20,9 34.469 42,5 10,6 37.962 39,7 31.751 41,9 27.009 44,6 19,6 17,6

Patrimônio Líquido

Capital social 55.643 30,5 2.280 2,8 2340,5 2.280 2,4 2.280 3,0 2.280 3,8 - - Reserva legal - - 359 0,4 (100,0) 559 0,6 359 0,5 302 0,5 55,7 18,9 Reserva de reavaliação - - 485 0,6 (100,0) 471 0,5 485 0,6 499 0,8 (2,9) (2,8) Reserva de lucros - - - - - 15.077 15,8 - - - - - - Lucros acumulados (757) (0,4) 13.842 17,1 (105,5) - - 11.321 15,0 8.699 14,4 (100,0) 30,1 Total Patrimônio Líquido 54.886 30,1 16.966 20,9 223,5 18.387 19,2 14.445 19,1 11.780 19,4 27,3 22,6

Total do Passivo 182.268 100,0 81.093 100,0 124,8 95.661 100,0 75.689 100,0 60.611 100,0 26,4 24,9



2007 A.V. % 2006 A.V. % A.H. %

2007/2006


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2006 A.V. % 2005 A.V. % 2004 A.V. % A.H.% 06/05

A.H.% 05/04



2007 2006

A.H.% 1ºSem 07/06 2006 2005 2004

A.H.% 06/05

A.H.% 05/04

Lucro Líquido (1.228) 2.521 (148,7) 4.001 2.665 4.257 50,1 (37,4) Provisão para IR (437) (1.057) (141,3) (2.652) (4.567) (1.367) (41,9) 234,1 Contribuição Social (158) (385) (141,0) (963) (1.654) (500) (41,8) 230,8 Outras (Despesas) e Receitas Não Operacionais(1) (1.037) - - - (129) - (100,0) - Resultado Financeiro 2.463 1.293 90,5 2.368 1.984 941 19,4 110,8 Amortização/Depreciação 156 251 (37,6) 519 515 560 0,8 (8,0) EBITDA (2) (241) 5.506 (104,4) 10.503 11.256 7.625 (6,7) 47,6 Margem de EBITDA (3) (0,6)% 20,8% -- 14,6% 18,8% 17,6% -- -- Despesas Não Recorrentes 2.552 -- -- -- -- -- -- -- EBITDA Ajustado (4) 2.311 -- -- -- -- -- -- -- Margem de EBITDA Ajustado (3) 6% -- -- -- -- -- -- -- (1) Outras Despesas e Receitas Não Operacionais incluem resultado na alienação de ativo imobilizado. (2) O EBITDA não é uma medida de acordo com as Práticas contábeis adotadas no Brasil. não representa o fluxo de caixa para os períodos apresentados e não deve ser considerado como substituto para o Lucro Líquido. como indicador de nosso desempenho operacional. (3) Margem de EBITDA e Margem de EBITDA AJUSTADO: EBITDA ou EBITDA AJUSTADO dividido pela Receita Operacional Líquida. (4) O EBITDA AJUSTADO desconsidera as depesas não recorrentes incorridas no processo de preparação para abertura de capital da Companhia, como despesas com advogados, consultores e auditores.

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ANÁLISE E DISCUSSÃO DA ADMINISTRAÇÃO SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

A seguinte discussão de nossa condição financeira e resultados operacionais deverá ser interpretada em conjunto com as nossas (i) demonstrações financeiras auditadas, referentes aos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2006, 2005 e 2004, e (ii) demonstrações financeiras, objeto de revisão especial, referentes aos períodos de seis meses encerrados em 30 de junho de 2007 e 2006, e respectivas notas explicativas incluídas neste Prospecto, bem como as informações financeiras apresentadas na seção “Informações Financeiras Selecionadas” deste Prospecto.

Esta seção contém discussões sobre estimativas futuras que envolvem riscos e incertezas. Nossos resultados reais podem diferir substancialmente daqueles discutidos nestas estimativas em decorrência de vários fatores, incluindo, mas não se limitando àqueles estabelecidos nas seções “Considerações sobre Estimativas e Declarações Acerca do Futuro” e “Fatores de Risco” deste Prospecto.

Visão Geral





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Indicadores Macroeconômicos

O fato de haver demanda não implica obrigatoriamente a existência de um mercado, ou que as pessoas que compõe a demanda tenham poder aquisitivo suficiente para formação de um mercado. A existência do mercado depende de um contexto econômico saudável e sustentável a longo prazo, que aumenta a confiança de compradores, produtores de moradias e agentes financiadores. Algumas variáveis econômicas são os principais agentes de transformação de desejo de compra de moradia em poder aquisitivo. São elas: (i) taxa de juros, (ii) inflação, (iii) renda, e (iv) disponibilidade de crédito.

Desde Janeiro de 2003, a economia Brasileira tem apresentado maior grau de desempenho e estabilidade. O atual Governo Federal manteve a política macroeconômica do governo anterior, e tem dado mais atenção à responsabilidade fiscal e outras medidas que visam a garantir um desempenho econômico futuro maior do que a média dos últimos anos.

Em 2004, a economia mostrou importantes melhorias. O nível de atividade cresceu e o PIB revisto aumentou 5,7% em relação ao ano anterior. A taxa de desemprego média atingiu 11,5% em 2004, em comparação com 12,3% em 2003 nas principais regiões metropolitanas do país, de acordo com estatísticas de desemprego publicadas pelo IBGE. Em 2004, o Brasil registrou superávit primário (antes do pagamento de juros) de 4,84%, acima de meta de 4,25% do PIB estabelecida pelo Fundo Monetário Internacional. Durante 2004 o Real valorizou-se 8,1% em comparação ao Dólar e foi registrado superávit comercial de US$33,6 bilhões. O aumento da atividade econômica causou alguma preocupação em relação à inflação e o Governo Federal manteve a taxa de juros SELIC em níveis elevados, a 17,75%, em dezembro de 2004. A inflação medida pelo IPCA foi de 7,5% no mesmo ano.

Em 2005, a taxa de juros bateu sua cotação máxima em meados do ano a 19,75%, em conseqüência do esforço do Banco Central em atingir a meta de inflação anual de 5,1%. Porém, a partir de setembro, com o nível de atividade econômica caindo, o Governo Federal iniciou movimento de redução da taxa de juros de modo a incentivar a retomada do crescimento econômico. Em dezembro de 2005, a taxa de juros era cotada a 18% ao ano, de acordo com dados do Banco Central. Neste ano o Real valorizou-se 11,8% fechando o ano cotado a R$2,34 por Dólar, e mesmo assim o Brasil bateu recorde de superávit comercial de US$ 44,7 bilhões, de acordo com dados do Banco Central. O PIB revisto cresceu 2,9% e a taxa de desemprego caiu de 11,25% para 9,8% nas principais regiões metropolitanas do país, de acordo com dados divulgados pelo IBGE. A inflação medida pelo IPCA foi de 5,9% no ano.

Em 2006, com a inflação sob controle e em queda, o Banco Central continuou a reduzir a taxa de juros medida pela SELIC, para 13,25% em Dezembro. A taxa de inflação média do ano medida pelo IPCA foi de 3,1%, em 2006, e neste ano o Banco Central passou a adotar metas de inflação, a serem medidas pelo IPCA de 4,5% ao ano para 2007 e 2006. O PIB revisto cresceu 3,1% segundo dados do Governo Federal. No mesmo ano, o Real valorizou-se 8,7% em relação ao Dólar e atingiu a cotação de R$2,13 por Dólar em Dezembro de 2006, e mesmo assim o Brasil bateu novo recorde de superávit comercial de US$ 46,7 bilhões.

Durante os seis primeiros meses de 2007, o real manteve o cenário de apreciação em relação ao Dólar, apresentando alta de 13,2%, sendo que em 30 de junho de 2007 a taxa de câmbio estava a R$1,90 por Dólar. Nesta mesma data, a SELIC estava em 12,00%, comparada a 13,25% em dezembro de 2006. Em 5 de setembro de 2007, a taxa de juros SELIC era de 11,25%.

Vale notar que a renda média real do brasileiro aumentou 4,6%, 8,3% e 4,5% em 2006, 2005 e 2004, respectivamente, segundo dados da Fundação Getúlio Vargas. Segundo a Fundação, o aumento da renda é explicado pelo aumento do salário mínimo real (superior à inflação), retomada da oferta de empregos, programas de redistribuição de renda e expansão dos gastos previdenciários.

(i) Taxa de Juros: A taxa de juros é um dos principais fatores de influência na demanda por moradias, porque tem impacto significativo na oferta e na demanda por crédito imobiliário. Na oferta, porque os bancos buscam produtos alternativos na medida em que ocorre uma redução na taxa de juros. Na demanda, porque a redução da taxa de juros amplia a capacidade de pagamento do tomador de crédito. Por meio de uma política monetária bem conduzida com metas de inflação anuais, o Governo Federal foi bem sucedido na redução e controle da inflação. Em julho de 2003, a taxa de juros SELIC estava em 26,5% e em agosto de 2007 havia caído para 11,25%. Nossa expectativa é que a taxa continue caindo no curto e médio prazos.

71

Taxa de Juros - SELIC

10%

15%

20%

25%

30%

Jul-00 Jul-01 Jul-02 Jul-03 Jul-04 Jul-05 Jul-06SELIC

Fonte: BACEN (ii) Inflação: A inflação pode aumentar ou diminuir o poder aquisitivo da população, e indiretamente afeta o nível das taxas de juros no país. Inflação baixa minimiza a perda do poder aquisitivo da população e permite a redução da taxa de juros. Inflação baixa também contribui para o aumento de investimentos no setor, via aumento de oferta e de crédito imobiliário. A inflação medida pelo índice IPCA, que foi de 12,5% em 2002, caiu para 2,9% em 2006, conforme demonstrado no gráfico a seguir:

Fonte: BACEN, IBGE, FIPE, FGV (iii) Renda: A renda é um dos principais fatores que permite que o consumidor tenha acesso ao financiamento disponibilizado para compra do imóvel. A renda do Brasileiro tem evoluído positivamente nos últimos anos. A renda média real do brasileiro aumentou 4,6%, 8,3% e 4,5% em 2006, 2005 e 2004, respectivamente, segundo dados da Fundação Getúlio Vargas. O aumento da renda é explicado pelo aumento do salário mínimo real (superior à inflação), retomada da oferta de empregos, programas de redistribuição de renda e expansão dos gastos previdenciários.

Além disso, um estudo elaborado pelo IBGE concluiu que a quantidade de pessoas no país vivendo com menos de R$121 por mês, classificados como muito pobres, foi reduzida de 38% para 23% da população brasileira, de 2004 para 2005. É importante notar que a média composta de crescimento anual da renda dos assalariados cresceu 5,3% nos últimos 10 anos.

12,0%

2,9%

Índices de Preço

0%2%4%6%8%

10%12%14%

2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007

INPC IPCA

72

Renda Mensal Média dos Assalariados (ano base = 1995)

134 135 136 150 162 175 183

2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006

Fonte: BACEN (iv) Disponibilidade de Crédito: A oferta de crédito imobiliário é o principal vetor de crescimento do setor, principalmente do Mercado de Baixa Renda, cujas vendas são primordialmente parceladas. Como o preço relativo de moradias é alto e a atividade de compra é um processo de longo prazo, a formação do mercado depende da disponibilidade de financiamento imobiliário, principalmente no segmento de baixa renda. O financiamento imobiliário é impulsionado por três variáveis principais: juros, renda e prazo de financiamento. Quanto menores os juros e quanto maior a renda e o prazo de financiamento, menor será a renda mensal comprometida com o pagamento de parcelas do financiamento imobiliário, e maior a capacidade de aquisição do indivíduo.

A redução do custo e as melhorias nas condições do financiamento contribuem para que o tamanho da prestação diminua. Entre 2000 e 2005, os prazos de financiamento aumentaram, aproximadamente, de 120 meses para 240 meses. No mesmo período, as taxas de financiamento caíram, aproximadamente, de 15% para 12% ao ano. Como conseqüência, uma parcela da população que não tinha condições de acessar o mercado, pertencente ao Segmento de Interesse Social, passou a ter condições e renda para financiar a compra de um imóvel, porque o comprometimento da renda mensal com pagamento de prestações diminuiu, ou seja, sua capacidade de aquisição aumentou. Esperamos que num curto espaço de tempo, os prazos de financiamento aumentem para 300 a 360 meses. O Mercado de Baixa Renda é o que mais deve se beneficiar desta nova conjuntura.

O gráfico a seguir demonstra a evolução do crédito imobiliário por meio do SFH, que cresceu, em média, 69% ao ano de 2003 a 2006 e por meio da CEF, que cresceu em média, 38% ao ano no mesmo período..

Fonte: SECOVI, BACEN e CEF.

Mesmo considerando toda a evolução dos indicadores macro-econômicos verificada recentemente no Brasil, a proporção entre a carteira de crédito imobiliário no PIB ainda é de 2% no Brasil, enquanto que no Chile é de 11%, no México de 17%, na Espanha de 46% e nos Estado Unidos de 69% de acordo com dados do Itaú BBA.

No México, de acordo com o INEPAD (Instituto de Ensino e Pesquisa em Administração), o crescimento da participação da carteira imobiliária no PIB, ocorreu devido ao crescimento econômico, aumento da renda populacional, queda da taxa de juros e conseqüente aumento da disponibilidade de financiamento. Em 2000, a taxa de juros do México foi de 16,5% e 332 mil Unidades foram financiadas. Já em 2006, foram financiadas 750 mil Unidades com uma taxa de juros de 7,6%.

Assim, esperamos que o fenômeno do “boom imobiliário” ocorrido no México, ocorra no Brasil. Se as taxas de juros continuarem trajetória declinante, acreditamos que a demanda por residências no Mercado de Baixa Renda continuará crescendo e que o mercado tornar-se-á mais maduro.

Evolução do Crédito Imobiliário de SFH (R$ Bn)

1,83,1

4,6

8,7

2003 2004 2005 2006

SFH

Evolução do Crédito Imobiliário CEF (em R$ Bn)

5,4 6,48,7

14,2

2003 2004 2005 2006

CEF

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Principais Fontes de Receita

Nossas receitas decorrem principalmente da incorporação e venda de Unidades de nossos empreendimentos.

Receita Período Exercício Social


2007 2006 2006 2005 2004

Receita Líquida na Venda de Imóveis 42.329 27.714 75.436 63.013 45.024 Deduções da Receita (913) (1.192) (3.286) (3.244) (1.787) Receita Operacional Líquida 41.416 26.522 72.150 59.769 43.237

Discussão das Práticas Contábeis Críticas e Estimativas

As nossas demonstrações financeiras foram elaboradas de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil. A preparação de nossas demonstrações financeiras exige o uso de estimativas para registrar certos ativos, passivos e outras operações. As estimativas contábeis baseiam-se em fatores objetivos e subjetivos, bem como no julgamento da administração para determinação do valor adequado a ser registrado nas demonstrações financeiras. Os itens sujeitos às estimativas e premissas incluem a previsão de custos totais orçados para empreendimentos em construção, resultado de incorporação e venda de imóveis, tributos sobre receitas correntes e diferidas, provisões para contingências, vida útil dos bens do imobilizado, provisões para perdas em ativos operacionais, entre outros. Embora acreditemos que nossos julgamentos e estimativas sejam razoáveis, os resultados reais podem divergir das estimativas e julgamentos apresentados. Para discussão dessas e das demais práticas contábeis, veja a Nota Explicativa nº 03 e seus sub-itens das nossas demonstrações financeiras.

As principais práticas contábeis adotadas para a elaboração de demonstrações financeiras são descritas a seguir:

• Apropriação de Receitas e Custos. Apropriamos a receita relativa às atividades de incorporação desde o lançamento do empreendimento até a conclusão de sua construção, à medida da evolução financeira de tais custos e não no momento da assinatura dos contratos de venda das Unidades. A maior parte de nossas vendas é realizada a prazo, com vencimento em parcelas. O resultado da venda de imóveis nas vendas à prazo de Unidades concluídas é apropriado no momento em que a venda é efetivada, independentemente do valor contratual e da quantidade de parcelas que será quitada, conforme a nota explicativa nº 3.7 de nossas demonstrações financeiras.

Resolução CFC 963. De forma a alinhar as práticas contábeis das sociedades brasileiras que se dedicam às atividades imobiliárias aos princípios internacionais, em 16 de maio de 2003, o CFC aprovou a Resolução CFC 963, estabelecendo critérios e procedimentos específicos de avaliação, registro de variações patrimoniais, e estruturação das demonstrações financeiras, os quais passaram a ser adotados pela Companhia, bem como informações mínimas a serem divulgadas em notas explicativas para as sociedades que se dedicam à compra, venda, incorporação, administração e locação de imóveis e ao loteamento de terrenos. Com relação à incorporação, a apropriação das receitas nas vendas a prazo de Unidades não concluídas obedece aos seguintes critérios: (i) o percentual dos custos incorridos (incluindo aquisição de terreno, projetos e construção) com as Unidades vendidas até o momento de apuração da receita é calculado em relação aos custos totais orçados até a conclusão da obra; (ii) para a apuração da receita a ser apropriada no período, o percentual calculado acima deve ser aplicado ao valor total dos contratos de venda proveniente das Unidades vendidas ajustado de acordo com as condições contratuais de compra e venda; (iii) os recebimentos referentes à venda de Unidades que sejam superiores ao valor da receita de vendas a ser apropriada no período em questão, calculado conforme mencionado acima, são registrados no passivo circulante, como adiantamento de clientes; (iv) o valor da receita de vendas apuradas, líquida das parcelas já recebidas, é registrado como contas a receber do ativo circulante ou realizável a longo prazo. Os saldos a receber são atualizados de acordo com os índices contratuais; (v) o custo incorrido das Unidades vendidas, incluindo a aquisição do terreno, projetos e construção, é apropriado integralmente ao resultado; e (vi) o mesmo critério é aplicado às receitas com juros e variação monetária referentes à venda a prazo de Unidades imobiliárias. Adicionalmente, como apropriamos a receita somente à medida da evolução financeira de cada empreendimento, mesmo que já tenhamos comercializado totalmente o empreendimento, acabamos constituindo uma carteira de vendas contratadas a serem apropriadas no futuro.

• Provisão para devedores duvidosos. Em função da Companhia ser detentora de créditos correspondentes a disputas administrativas e judiciais com compradores, estes foram integralmente provisionados no balanço.

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• Imóveis a comercializar. Estão demonstrados ao custo de aquisição de terrenos e incluem os custos acumulados com a construção, bem como despesas de incorporação, que não excede ao seu valor líquido de realização.

• Adiantamento de clientes. Em geral, recebemos o valor (ou parte do valor, no caso de vendas a prazo) dos contratos de venda antes da apropriação da receita, que ocorre somente mediante o andamento da obra. A receita de incorporação relativa a um período reflete a apropriação de vendas contratadas anteriormente. Há, portanto, um descasamento entre as vendas contratadas, as receitas apropriadas e o fluxo de caixa operacional em um mesmo período.

• Credores por imóveis compromissados. São compromissos assumidos na compra de terrenos em estoque para incorporação de futuros empreendimentos imobiliários. Incluem também valores baseados no orçamento do empreendimento.

• Provisão para contingências. Durante o curso normal de nossos negócios, ficamos expostos a certas contingências e riscos, que incluem processos tributários e cíveis, em discussão. Nossa Administração adota como critério o registro de provisão para contingências com base nas avaliações de risco de perda provável conforme pareceres de nossos assessores jurídicos.

• Despesas comerciais. As despesas comerciais são apropriadas no mesmo período em que ocorrem, sem diferimento.

Apresentação das Principais Contas da Demonstração de Resultado

Lançamentos e Vendas

As tabelas a seguir apresentam informações detalhadas sobre o total dos nossos lançamentos de empreendimentos residenciais no Brasil, por faixa de preços e por tipo de produtos, nos períodos encerrados no primeiro semestre de 2007 e 2006, quando apropriado, e nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2006, 2005 e 2004.

Em todos os nossos tipos de empreendimento, exceto o Garden, existem os apartamentos tipo cobertura, cujas áreas úteis são superiores e os preços são em média 35% acima dos preços dos apartamentos dos pavimentos inferiores. Portanto, em um mesmo empreendimento, no caso de empreendimentos tipo Life, cerca de 25% das Unidades podem ser de uma faixa superior ao do preço médio das Unidades daquele empreendimento e, no caso de empreendimentos tipo Duo, esse percentual pode chegar a 50%.

Vale notar que em 2004, a Companhia lançou o empreendimento Palais Royal, de padrão médio-alto, com 24 Unidades, em Belo Horizonte, cujo preço médio de lançamento da unidade é de R$562 mil, tendo em vista a oportunidade de negócio representada pela aquisição em condições favoráveis da respectiva obra inacabada. O Palais Royal é um empreendimento que não representa o segmento de atuação da Tenda, com base em sua estratégia atual, e foi um evento não recorrente, sendo, nas tabelas a seguir, discriminado nos resultados regionais do Brasil e de Minas Gerais o efeito desse empreendimento no ano de 2004, na faixa de preço acima de R$120 mil e no total do ano.

Unidades Lançadas por Faixa de Preço - Brasil 2006 2005 2004

Unidades VGV Lançado R$/ Unidades VGV Lançado R$/ Unidades VGV Lançado R$/ Faixa de Preço Lançadas (em R$) Unidade Lançadas (em R$) Unidade Lançadas (em R$) Unidade Até R$60 mil 393 21.541.021 54.812 - - - 94 3.324.842 35.371 Acima de R$60mil até R$90mil 1.460 101.222.289 69.330 687 41.835.669 60.896 548 34.850.902 63.597 Acima de R$90mil até R$120mil - - - 402 36.466.504 90.713 56 5.641.394 100.739 Acima de R$120mil1 - - - - - - 24 13.493.588 562.233 Total2 1.853 122.763.310 66.251 1.089 78.302.174 71.903 722 57.310.726 79.378

1 Essa faixa de preço considera apenas as 24 Unidades do empreendimento Palais Royal lançado em 2004, que, excepcionalmente, teve uma faixa de preço de lançamento média por Unidade de R$562,2 mil por Unidade. 2 O total sem considerar o empreendimento Palais Royal seria de 698 Unidades, VGV Lançado de R$43,8 milhões, com um preço médio por Unidade de R$62,7 mil.

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Unidades lançadas por Faixa de preço: 1º Semestre de 2006 e 1º Semestre de 2007 - Brasil 1º Semestre 2007 1º Semestre 2006 Unidades VGV Lançado R$/ Unidades VGV Lançado R$/ Faixa de Preço Lançadas (Em R$) Unidade Lançadas (Em R$) Unidade Até R$ 60mil 1.162 63.868.000 54.964 48 2..329.082 48.523 Acima de R$ 60mil até R$ 90 mil 5.617 430.997.360 76.731 392 25.038.071 63.873 Acima de R$ 90mil até R$ 120 mil 1.922 183.359.924 95.401 - - - Total 8.701 678.225.284 77.948 440 27.367.153 62.198

As tabelas a seguir apresentam informações detalhadas sobre o total dos nossos lançamentos de empreendimentos residenciais no Brasil, por tipo de produtos, com a discriminação do efeito do Palais Royal, nos períodos encerrados no primeiro semestre de 2007 e 2006:

Unidades lançadas por tipo de produto: 1º semestre de 2006 e 1º semestre de 2007 - Brasil 1º Semestre 2007 1º Semestre 2006 Unidades VGV Lançado R$/ Unidades VGV Lançado R$/ Tipo de Produto Lançadas (Em R$) Unidade Lançadas (Em R$) Unidade Duo 1.080 83.422.000 77.243 60 3.603.893 60.065 Garden 260 17.680.000 68.000 - - - Life 6.788 528.406.460 77.844 380 23.763.261 62.535 Tower 203 19.107.944 94.128 - - - Ville 370 29.608.880 80.024 - - - Total 8.701 678.225.284 77.948 440 27.367.154 62.198

No primeiro semestre de 2007, lançamos 54 empreendimentos nos estados de São Paulo, Minas Gerais e Rio de Janeiro, totalizando 8.701 Unidades lançadas, o que representa um aumento de 1.877% em relação às Unidades lançadas no mesmo período de 2006, quando lançamos 4 empreendimentos, totalizando 440 Unidades.

O preço médio de lançamento por metro quadrado dos nossos produtos no primeiro semestre de 2007 foi de R$1.538,00 contra R$1.057,00 no mesmo período de 2006, representando um crescimento de 45,5% em função da variação do mix de produtos lançados, do início de operações em novas regiões e do reajuste da tabela de vendas.

Em 2006, lançamos 16 empreendimentos nos estados de São Paulo e Minas Gerais, totalizando 1.853 Unidades lançadas. Em 2005, lançamos 14 empreendimentos em São Paulo e Minas Gerais, totalizando 1.089 Unidades. Em 2004 lançamos 11 empreendimentos em São Paulo e Minas Gerais totalizando 722 Unidades.

O preço médio de lançamento por metro quadrado dos nossos produtos em 2006, 2005 e 2004 foi de R$1.329,0 R$1.385,3 e R$1.185,4, respectivamente. A média do preço por metro quadrado dos nossos produtos nestes três anos foi de R$1.300,0. A variação de preço por metro quadrado é explicada pelo aumento da participação de regiões geográficas de atuação e produtos com maior preço por metro quadrado, além do reajuste de tabela. O preço por metro quadrado em 2004 considera o lançamento do Palais Royal. Sem esse empreendimento, o preço por metro quadrado médio de 2004 foi de R$1.026,8. A participação da região de São Paulo, onde os preços médios são superiores do que os de Minas Gerais, aumentou, contribuindo para o crescimento do preço médio por metro quadrado lançado. Por outro lado, esse efeito foi parcialmente compensado pela menor participação do produto Tower, cujo preço tende a ser maior do que a nossa média de preço por metro quadrado. O total de área útil lançada por tipo de empreendimento em 2006, 2005 e 2004 foi distribuído da seguinte forma:

76

Área Útil por Tipo de Empreendimento - Brasil 2006 2005 2004

Área Unidades R$/m2 Área Unidades R$/m2 Área Unidades R$/m2

Tipo de Produto Útil (m2) Útil (m2) Útil (m2)

Duo 2.990 60 1.205 - - - - - - Garden 10.550 197 1.210 7.246 142 1.288,20 15.884 195 781,2 Life 63.344 1196 1.178 26.793 523 1.162,70 9.026 188 1.162,20 Tower 15.463 400 2.056 22.486 424 1.681,70 18.065 245 1.720,90 Ville - - - - - - 5.373 94 618,8 Grand Ville - - - - - - - - - Total 92.347 1.853 1.329 56.524 1.089 1.385,30 48.348 722 1.185,40

Área útil por tipo de empreendimento : 1º semestre de 2006 e 1º semestre de 2007.

Área Útil por Tipo de Empreendimento Período em 30 de junho de em 30 de junho de 2007 2006 Área Unidades R$/m2 Área Unidades R$/m2 Tipo de Produto Útil (m2) Útil (m2) Duo 51.405 1.080 1.623 2.990 60 1.205 Garden 10.041 260 1.761 Life 349.511 6.788 1.512 22.892 380 1.038 Tower 10.637 203 1.796 Ville 19.432 370 1.524 Total 441.026 8.701 1.538 25.882 440 1.057

Vendas

Como apropriamos a receita somente à medida da evolução física e financeira de cada empreendimento, mesmo que já tenhamos comercializado totalmente o empreendimento, acabamos constituindo uma carteira de vendas contratadas a serem apropriadas no futuro.

Adotamos a política de reconhecer a receita relativa a um empreendimento no início das vendas, tendo em vista que acreditamos que nossos lançamentos serão integralmente vendidos, em função do elevado nível de demanda no mercado em que atuamos.

O VGV contratado do primeiro semestre de 2007 atingiu R$173,2 milhões, representando um crescimento de 176,2% sobre o total de vendas contratadas de R$62,7 milhões no primeiro semestre de 2006.

As vendas contratadas nos três últimos exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2006, 2005 e 2004 e nos períodos de seis meses encerrados em 30 de junho de 2007 e 2006, quando apropriado, estão demonstradas a seguir nas tabelas com abertura por tipo de produto:

Total de Unidades Vendidas por Tipo de Produto - Brasil 2006 2005 2004 Tipo de Produto Unidades VGV R$/ Unidades VGV R$/ Unidades VGV R$/ Contratado Unidade Contratado Unidade Contratado Unidade Duo 289 15.181.471 52.531 52 2.597.004 49.942 57 2.685.220 47.109 Garden 329 20.332.041 61.800 132 8.413.736 63.740 106 5.410.277 51.040 Life 1.928 111.286.005 57.721 719 36.128.424 50.248 571 25.281.126 44.275 Tower 272 24.296.679 89.326 237 21.344.062 90.059 255 25.869.851 101.450 Ville 121 4.757.867 39.321 64 2.277.540 35.587 80 2.611.669 32.646 Total 2.939 175.854.063 59.835 1.204 70.760.766 58.771 1.069 61.858.143 57.865 1 Os produtos “Tower” incluem as 24 Unidades do empreendimento Palais Royal lançado em 2004, que, excepcionalmente, teve uma faixa de preço média de lançamento por Unidade de R$562,2 mil por Unidade. O total sem considerar o empreendimento Palais Royal, em 2004 e 2005 seria, respectivamente, de 242 e 234 Unidades Vendidas, o VGV Contratado seria de R$18,8 milhões e R$19,5 milhões, com preço médio por Unidade de R$77,7 mil e R$83,1 mil. 2 O total sem considerar o empreendimento Palais Royal, em 2004 e 2005 seria, respectivamente, de 1.056 e 1.201Unidades, VGV Contratado de R$54,8 milhões e R$68,9 milhões, com um preço médio por Unidade de R$51,9 mil e R$57,3 mil.

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Total de Unidades vendidas por tipo de produto : 1º semestre de 2006 e 1º semestre de 2007

Total de Unidades Vendidas por Tipo de Produto - Brasil 1º Semestre 2007 1º Semestre 2006

2007 2006

Tipo de Produto Unidades VGV(Em R$) Preço médio Unidades VGV(Em R$) Preço médio Duo 369 23.412.268 63.448 51 2.511.589 49.247 Garden 220 14.654.758 66.613 99 6.526.041 65.920 Life 1.474 104.133.192 70.647 841 45.974.744 54.667 Tower 275 26.111.492 94.951 65 6.152.902 94.660 Ville 91 4.863.758 53.448 42 1.525.065 36.311 Total 2.429 173.175.468 71.295 1.098 62.690.341 57.095

As vendas contratadas no Brasil nos três últimos exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2006, 2005 e 2004 e nos períodos de seis meses encerrados em 30 de junho de 2007 e 2006, quando apropriado, estão demonstradas a seguir nas tabelas com abertura por faixa de preço:

Total de Unidades Vendidas por Faixa de Preço - Brasil 2006 2005 2004 Faixa de Preço Unidades VGV R$/ Unidades VGV R$/ Unidades VGV R$/ Contratado Unidade Contratado Unidade Contratado Unidade Até R$ 60 mil 1.526 70.382.898 46.122 709 31.632.409 44.616 780 32.779.604 42.025 Acima de R$60mil até R$90mil 1.269 90.048.250 70.960 426 30.385.259 71.327 214 15.392.878 71.929 Acima de R$90mil até R$120mil 129 13.116.924 101.682 56 5.546.469 99.044 57 5.741.994 100.737 Acima de R$120mil1 15 2.305.991 153.733 13 3.196.629 245.895 18 7.943.667 441.315 Total2 2.939 175.854.063 59.835 1.204 70.760.766 58.771 1.069 61.858.143 57.865 1 Nessa faixa de preços, estão incluídas as Unidades do empreendimento Palais Royal lançado em 2004, que, excepcionalmente, teve uma faixa de preço média por Unidade de R$562,2 mil por Unidade. O total sem considerar o empreendimento Palais Royal, em 2004 e 2005 seria, respectivamente, de 5 e 10 Unidades Vendidas, o VGV Contratado seria de R$0,9 milhão e R$1,3 milhão, com preço médio por Unidade de R$173,2 mil e R$130,9 mil.

2 O total sem considerar o empreendimento Palais Royal, em 2004 e 2005 seria, respectivamente, de 1.056 e 1.201Unidades, VGV Contratado de R$54,8 milhões e R$68,9 milhões, com um preço médio por Unidade de R$51,9 mil e R$57,4 mil.

Unidades Vendidas por Faixa de Preço - Brasil 1º Semestre 2007 1º Semestre 2006 2007 2006

Faixa de Preço Unidades VGV(em R$) Preço médio Unidades VGV(em R$) Preço médio Até R$60mil 692 34.495.393 49.849 623 28.159.249 45.199 Acima de R$60mil até R$90 mil 1.417 104.877.834 74.014 432 29.709.362 68.772 Acima de R$90mil até R$120 mil 272 26.889.285 98.858 36 3.628.214 100.784 Acima de R$120mil 48 6.912.956 144.020 7 1.193.516 170.502 Total 2.429 173.175.468 71.295 1.098 62.690.341 57.095

Os preços médios contratados nos últimos três anos de 2006, 2005 e 2004, por tipo de produto, estão destacados a seguir. Tais preços médios refletem empreendimentos lançados em períodos anteriores, sobretudo em Minas Gerais, onde os preços eram inferiores aos dos lançamentos dos últimos três anos. Vemos que os preços médios evoluem positivamente nesse período (entre 2004 e 2006), exceto pelo empreendimento tipo Tower, devido à influência das vendas contratadas do Palais Royal, cujos preços são substancialmente acima da média dos nossos produtos. Os preços médios do empreendimento tipo Tower sem o efeito do Palais Royal foram R$77,7 mil e R$83,1 mil em 2004 e 2005 e a média de preços médios total foi R$51,9 mil e R$57,3 mil nos mesmos períodos.

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Preço Médio de Venda por Tipo de Produto - Brasil (em R$)

em 30 de junho de em 31 de dezembro de

Tipo de Produto 2007 2006 2006 2005 2004 Duo 63.448 49.247 52.531 49.942 47.109 Garden 66.613 65.920 61.800 63.740 51.040 Life 70.647 54.667 57.721 50.248 44.275 Tower 94.951 94.660 89.326 90.059 101.450 Ville 53.448 36.311 39.321 35.587 32.646 Total 71.295 57.095 59.835 58.771 57.865

Receita Líquida na Venda de Imóveis

A nossa receita líquida na Venda de Imóveis corresponde à incorporação imobiliária residencial no Segmento Popular, que inclui os valores provenientes das Unidades vendidas dos nossos empreendimentos residenciais, líquida dos cancelamentos, incluindo os juros referentes às vendas a prazo e correção monetária. Nos anos de 2006, 2005 e 2004, a média de cancelamentos é explicada pela existência de um número relevante de trocas de Unidades durante o período pré-chaves e pelo registro de contratos de venda, por mês, com valores reduzidos de sinal. No primeiro semestre de 2007, adotamos novos controles, procedimentos de cobrança e políticas na concessão de crédito com o objetivo de reduzir este percentual.

As deduções da receita incluem tributos diretos, PIS e COFINS incidentes sobre a receita.

Composição da Receita Operacional em 30 de junho de em 31 de dezembro de

2007 2006 2006 2005 2004

Receita Bruta na Venda de Imóveis 79.556 51.660 122.976 99.253 83.194 (-) Cancelamentos de Vendas (37.227) (23.946) (47.540) (36.240) (38.170) (=) Receita Líquida na Venda de Imóveis 42.329 27.714 75.436 63.013 45.024 (-) Deduções da Receita (913) (1.192) (3.286) (3.244) (1.787) (=) Receita Operacional Líquida 41.416 26.522 72.150 59.769 43.237

As obras têm suas receitas apropriadas na sistemática estabelecida pela Resolução 963 do CFC utilizando para apropriação da receita o percentual do custo incorrido, em relação ao custo total das obras, assim como os terrenos que compõem os custos que foram adquiridos com pagamento em dinheiro.

Custos de Imóveis Vendidos

Os nossos custos de imóveis vendidos referem-se apenas aos custos de incorporação imobiliária residencial, que compreendem os custos relativos aos terrenos, custos de construção (que incluem fundação, estrutura e acabamento, bem como custos relativos a uma ampla variedade de matérias-primas) e mão-de-obra própria e terceirizada.

O principal custo de incorporação imobiliária é o custo relativo às obras, tendo em vista que o custo dos terrenos no segmento residencial popular representa apenas de 5% a 7% do VGV Contratado.

A curva padrão de desembolso de obra de um empreendimento, sem incluir o custo do terreno, do produto Life, que representou cerca de 50% dos lançamentos dos últimos três anos, está demonstrada na tabela a seguir, considerando um empreendimento de 200 Unidades, distribuídas em 10 blocos:

Curva de Desembolso de Obras (Produto Life)

Mês % de Construção 1 a 3 5% 4 a 6 23% 7 a 9 52%

10 a 12 79% 13-15 96% 16-18 100%

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Despesas Comerciais

As despesas com vendas incluem gastos com as lojas próprias, participação em feirões de imóveis, comissões sobre sinal recebido, propagandas e publicidade e são apropriadas no mesmo período em que ocorrem, sem diferimento. Por esse fato, são mais bem comparadas ao VGV Contratado que à receita do período.

Despesas Administrativas

As despesas gerais e administrativas incluem principalmente os seguintes itens: serviços de terceiros (auditoria, consultoria, advocatícios e outros), remuneração aos empregados e encargos sociais, honorários da administração e encargos sociais, participação nos lucros, despesas societárias (publicação de atas, balanços etc.), despesas legais (cartórios, tabelião, junta comercial etc.), provisão para devedores duvidosos, além de outras despesas.

Despesas Tributárias e Não Dedutíveis

As despesas tributárias e não dedutíveis incluem tributos federais, estaduais e municipais.

Resultado Financeiro

O Resultado Financeiro inclui o montante líquido das receitas e despesas financeiras, variação monetária ativa e passiva, multas e juros e encargos, despesas bancárias, descontos de preço de vendas, CPMF, encargos relativos a parcelamentos tributários e taxas.

Imposto de Renda e CSLL

O imposto de renda e a CSLL são calculados observando-se os critérios estabelecidos pela legislação fiscal vigente, ou seja, calculados pelas alíquotas regulares de 15% acrescidas de adicional de 10% para o imposto de renda e de 9% para a CSLL. São registrados os efeitos considerando-se as diferenças temporárias de reconhecimento, de receitas e despesas para fins contábeis e fiscais.

EBITDA

O EBITDA consiste no lucro líquido (prejuízo) do exercício antes de imposto de renda, CSSL, participações em controladas e coligadas, despesas (receitas) financeiras líquidas, despesas (receitas) não operacionais líquidas, participações de acionistas minoritários, depreciações e amortizações. Medição não contábil elaborada por nossa administração, calculada observando as disposições do OFÍCIO-CIRCULAR/CVM/SNC/SEP nº 01/2006, alterado pelo OFÍCIO-CIRCULAR/CVM/SNC/SEP nº 01/2007.

O EBITDA não é uma medida de acordo com o BR GAAP, não representa o fluxo de caixa para os períodos apresentados e não deve ser considerado como substituto para o lucro líquido como indicador do nosso desempenho operacional ou como substituto para o fluxo de caixa como indicador de liquidez. O EBITDA não possui significado padronizado e nossa definição de EBITDA pode não ser comparável àquelas utilizadas por outras empresas.

Segue, abaixo, o cálculo do nosso EBITDA para o período de seis meses encerrados em 30 de junho de 2007 e 2006 e para os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2006, 2005 e 2004:


2007 2006

A.H.% 1ºSem 07/06 2006 2005 2004

A.H.% 06/05

A.H.% 05/04

Lucro Líquido (1.228) 2.521 (148,7) 4.001 2.665 4.257 50,1 (37,4) Provisão para IR (437) (1.057) (141,3) (2.652) (4.567) (1.367) (41,9) 234,1 Contribuição Social (158) (385) (141,0) (963) (1.654) (500) (41,8) 230,8 Outras (Despesas) e Receitas Não Operacionais(1) (1.037) - - - (129) - (100,0) 230,8 Resultado Financeiro 2.463 1.293 90,5 2.368 1.984 941 19,4 110,8 Amortização/Depreciação 156 251 (37,6) 519 515 560 0,8 (8,0) EBITDA (2) (241) 5.506 (104,4) 10.503 11.256 7.625 (6,7) 47,6 Margem de EBITDA (3) (0,6)% 20,8% -- 14,6% 18,8% 17,6% -- -- Despesas Não Recorrentes 2.552 -- -- -- -- -- -- --

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EBITDA Ajustado (4) 2.311 -- -- -- -- -- -- -- Margem de EBITDA Ajustado (3) 6% -- -- -- -- -- -- -- (1) Outras Despesas e Receitas Não Operacionais incluem resultado na alienação de ativo imobilizado. (2) O EBITDA não é uma medida de acordo com as Práticas contábeis adotadas no Brasil. não representa o fluxo de caixa para os períodos apresentados e não deve ser considerado como substituto para o Lucro Líquido. como indicador de nosso desempenho operacional. (3) Margem de EBITDA e Margem de EBITDA AJUSTADO: EBITDA ou EBITDA AJUSTADO dividido pela Receita Operacional Líquida. (4) O EBITDA AJUSTADO desconsidera as depesas não recorrentes incorridas no processo de preparação para abertura de capital da Companhia, como despesas com advogados, consultores e auditores.

Sumário dos Dados Financeiros

A discussão dos nossos resultados operacionais apresentada a seguir é baseada em nossas demonstrações financeiras elaboradas de acordo com o BR GAAP. Exceto se indicado de forma diversa, as referências a variações - aumentos ou reduções - em nossas demonstrações financeiras, em quaisquer períodos, são feitas por comparação com o período imediatamente anterior.

As tabelas a seguir apresentam um resumo das principais variações observadas em nossos balanços patrimoniais e demonstrações de resultado para os períodos nelas indicados:

Balanço Patrimonial



2007 A.V.% 2006 A.V.%

AH% 1º Sem 07/06 2006 A.V.% 2005 A.V.% 2004 A.V.%

AH% 06/05

AH% 05/04

ATIVO

Ativo Circulante




Permanente


Total do Ativo 182.268 100,0 81.093 100,0 124,8 95.661 100,0 75.689 100,0 60.611 100,0 26,4 24,9

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2007 A.V.% 2006 A.V.%

AH% 1º Sem 07/06 2006 A.V.% 2005 A.V.% 2004 A.V.%

AH% 06/05 AH% 05/04

PASSIVO Passivo Circulante

Empréstimos e financiamentos 21.330 11,7 100 0,1 21230,0 1.505 1,6 1.170 1,5 1.700 2,8 28,6 (31,2) Fornecedores 7.059 3,9 364 0,4 1839,3 556 0,6 258 0,3 37 0,1 115,5 597,3 Obrigações trabalhista e tributárias 2.981 1,6 119 0,1 2405,0 217 0,2 217 0,3 215 0,4 - 0,9 Tributos a pagar 11.117 6,1 8.669 10,7 28,2 12.611 13,2 8.028 10,6 2.858 4,7 57,1 180,9 Adiantamento de clientes 6.805 3,7 4.754 5,9 43,1 5.732 6,0 7.391 9,8 8.030 13,2 (22,4) (8,0) Credores por imóveis compromissados 30.314 16,6 3.961 4,9 665,3 7.704 8,1 3.228 4,3 3.558 5,9 138,7 (9,3) Distratos a pagar 5.323 2,9 3.100 3,8 71,7 1.211 1,3 2.308 3,0 136 0,2 (47,5) 1597,1 Tributos diferidos 2.952 1,6 3.514 4,3 (16,0) 4.607 4,8 2.857 3,8 1.577 2,6 61,3 81,2 Débitos com partes relacionadas - - 4.412 5,4 (100,0) 5.095 5,3 4.036 5,3 3.701 6,1 26,2 9,1 Provisões tributárias do exercício

- - -

- - 74 0,1 - - 10 0,0 - (100,0) Outros débitos 1.376 0,8 665 0,8 106,9 - - - - - - - Total do Passivo Circulante 89.257 49,0 29.658 36,6 201,0 39.312 41,1 29.493 39,0 21.822 36,0 33,3 35,2

Exigível a Longo Prazo Empréstimos e financiamentos 2.241 1,2 2.124 2,6 5,5 4.014 4,2 649 0,9 - - 518,5 - Credores por imóveis compromissados 11.295 6,2 7.178 8,9 57,4 6.596 6,9 7.260 9,6 7.513 12,4 (9,1) (3,4) Provisão para contingências 10.355 5,7 13.155 16,2 (21,3) 13.836 14,5 12.389 16,4 11.922 19,7 11,7 3,9 Tributos a pagar 3.847 2,1 4.605 5,7 (16,5) 3.847 4,0 4.521 6,0 4.573 7,5 (14,9) (1,1) Tributos diferidos 10.387 5,7 7.280 9,0 42,7 9.545 10,0 6.801 9,0 2.863 4,7 40,3 137,5 Impostos diferidos sobre reserva de reavaliação - - 127 0,2 (100,0) 124 0,1 131 0,2 138 0,2 (5,3) (5,1) Total Exigível a Longo Prazo 38.125 20,9 34.469 42,5 10,6 37.962 39,7 31.751 41,9 27.009 44,6 19,6 17,6


Capital social 55.643 30,5 2.280 2,8 2340,5 2.280 2,4 2.280 3,0 2.280 3,8 - - Reserva legal - - 359 0,4 (100,0) 559 0,6 359 0,5 302 0,5 55,7 18,9 Reserva de reavaliação - - 485 0,6 (100,0) 471 0,5 485 0,6 499 0,8 (2,9) (2,8) Reserva de lucros - - - - - 15.077 15,8 - - - - - - Lucros acumulados (757) (0,4) 13.842 17,1 (105,5) - - 11.321 15,0 8.699 14,4 (100,0) 30,1 Total Patrimônio Líquido 54.886 30,1 16.966 20,9 223,5 18.387 19,2 14.445 19,1 11.780 19,4 27,3 22,6

Total do Passivo 182.268 100,0 81.093 100,0 124,8 95.661 100,0 75.689 100,0 60.611 100,0 26,4 24,9

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2007 A.V. % 2006 A.V. % A.H. %

2007/2006




2006 A.V. % 2005 A.V. % 2004 A.V. % A.H.% 06/05

A.H.% 05/04


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2007 2006

A.H.% 1ºSem 07/06 2006 2005 2004

A.H.% 06/05

A.H.% 05/04

Lucro Líquido (1.228) 2.521 (148,7) 4.001 2.665 4.257 50,1 (37,4) Provisão para IR (437) (1.057) (141,3) (2.652) (4.567) (1.367) (41,9) 234,1 Contribuição Social (158) (385) (141,0) (963) (1.654) (500) (41,8) 230,8 Outras (Despesas) e Receitas Não Operacionais(1) (1.037) - - - (129) - (100,0) - Resultado Financeiro 2.463 1.293 90,5 2.368 1.984 941 19,4 110,8 Amortização/Depreciação 156 251 (37,6) 519 515 560 0,8 (8,0) EBITDA (2) (241) 5.506 (104,4) 10.503 11.256 7.625 (6,7) 47,6 Margem de EBITDA (3) (0,6)% 20,8% -- 14,6% 18,8% 17,6% -- -- Despesas Não Recorrentes 2.552 -- -- -- -- -- -- -- EBITDA Ajustado (4) 2.311 -- -- -- -- -- -- -- Margem de EBITDA Ajustado (3) 6% -- -- -- -- -- -- -- (1) Outras Despesas e Receitas Não Operacionais incluem resultado na alienação de ativo imobilizado. (2) O EBITDA não é uma medida de acordo com as Práticas contábeis adotadas no Brasil. não representa o fluxo de caixa para os períodos apresentados e não deve ser considerado como substituto para o Lucro Líquido. como indicador de nosso desempenho operacional. (3) Margem de EBITDA e Margem de EBITDA AJUSTADO: EBITDA ou EBITDA AJUSTADO dividido pela Receita Operacional Líquida. (4) O EBITDA AJUSTADO desconsidera as depesas não recorrentes incorridas no processo de preparação para abertura de capital da Companhia, como despesas com advogados, consultores e auditores.

Semestre encerrado em 30 de junho de 2007 comparado com o semestre encerrado em 30 de junho de 2006

Resultados Operacionais

Receita Líquida na Venda de Imóveis.

A nossa receita líquida na venda de imóveis aumentou 52,7%, passando de R$27,7 milhões no primeiro semestre de 2006 para R$42,3 milhões no mesmo período em 2007, tendo em vista o aumento dos preços médios praticados de, aproximadamente R$57,0 mil para, aproximadamente, R$71,0 mil, em conseqüência ao aumento da demanda pelos nossos produtos. A participação crescente dos emprendimentos de São Paulo no total das vendas contratadas, a evolução financeira das obras e o nível de vendas contratadas também colaboraram para o aumento da referida receita, conforme tabela a seguir:

Evolução Financeira da Obra e Vendas Contratadas

Estado de Minas Gerais Ano Evolução Financeira % Vendido Acumulado Receita Apropriada

Empreendimento Lançamento jun/07 jun/06 jun/07 jun/06 jun/07 jun/06

Residencial Espanha set/97 100% 100% 100% 100% 166 211 Residencial Toronto mar/00 81% 66% 99% 85% 1.125 3.213 Residencial Safira i nov/04 84% 40% 99% 95% 277 833 Residencial Canada mai/06 32% 25% 97% 60% 524 1.176 Residencial California out/02 76% 41% 100% 90% 570 1.438 Canoas Park mar/03 74% 16% 100% 86% 452 160 Residencial Millenium mar/07 13% 0% 97% 0% 352 - Residencial Portal`Santa Luzia mar/07 13% 0% 98% 0% 348 - Edificio Marseille abr/05 34% 13% 100% 74% 428 121 Edificio Copenhagen jan/05 65% 21% 100% 94% 421 211 Residencial Betania Park mai/06 30% 11% 99% 39% 1.610 388 Residencial Morada dos Girassois mai/07 7% 0% 85% 0% 414 - Residencial Morada de Heliopolis ago/05 37% 15% 100% 85% 204 129 Residencial Serra do Mar fev/00 29% 17% 100% 62% 299 215 Residencial Parque do Jatoba jun/07 17% 0% 70% 0% 677 - Outros Empreendimentos (101) 4.397 4.427 Total Minas Gerais 12.265 12.522

84

Estado de Sao Paulo Ano Evolução Financeira % Vendido Acumulado Receita Apropriada


Residencial Volpi jan/03 100% 79% 96% 92% 781 574 Residencial Pedra Bella fev/05 78% 52% 81% 71% 1.540 806 Residencial Genova jun/05 81% 23% 88% 77% 3.224 11 Residencial Milao jan/05 81% 16% 91% 81% 2.729 793 Residencial Capri mai/05 48% 16% 68% 42% 2.063 110 Residencial Villagio di Firenze out/06 65% 0% 58% 0% 777 - Residencial Pacifico mar/07 28% 0% 98% 0% 924 - Residencial Vila Coimbra mar/07 15% 0% 45% 0% 1.151 - Residencial Reserva dos Passaros out/06 16% 0% 45% 0% 1.514 - Residencial San Marino II jun/07 20% 0% 75% 0% 593 - Residencial Montana mar/07 22% 0% 27% 0% 630 - Residencial itaquera Life jun/07 10% 0% 64% 0% 651 - Residencial sto andre Life I mai/07 17% 0% 71% 0% 1.303 - Residencial j. São Luiz Life jun/07 14% 0% 37% 0% 1.005 - Residencial Aricanduva Life jun/07 25% 0% 24% 0% 1.050 - Outros Empreendimentos (55) 9.737 12.898 Total São Paulo 29.671 15.191

Estado de Rio de Janeiro Ano Evolução Financeira % Vendido Acumulado Receita Apropriada


Residencial Itauna Life junn/2007 19% 0% 26% 0% 360 - Residencial Alcantara junn/2007 6% 0% 3% 0% 32 - Total São Paulo 392

Total Geral 42.329 27.714 Deduções da Receita Líquida

As deduções da receita líquida diminuíram 23,4%, passando de R$1,2 milhões (4,5% da receita operacional líquida) no primeiro semestre de 2006 para R$0,9 milhão (0,9% da receita operacional líquida) no primeiro semestre de 2007, tendo em vista a elevação de R$0,4 milhão de PIS/COFINS compensado pelo menor diferimento de PIS/COFINS de R$0,7 milhão.

Receita Operacional Líquida

A receita operacional líquida aumentou 56,2%, passando de R$26,5, no primeiro semestre de 2006,para R$41,4 milhões no mesmo período de 2007, conforme descrito anteriormente.

Custo dos Imóveis Vendidos.

O custo de imóveis vendidos aumentou 64,0%, passando de R$17,2 milhões no primeiro semestre de 2006 para R$28,2 milhões no primeiro semestre de 2007, principalmente em função do maior volume de lançamentos nos últimos anos e, consequentemente, de maiores gastos com obras. Como percentual da receita líquida, o custo de imóveis vendidos aumentou de 64,8% no primeiro semestre de 2006 para 68,0% no mesmo período em 2007, em função do cancelamento de imóveis vendidos no período que apresentavam alto volume de receita de juros acumulada e que portanto apresentavam margens brutas significativamente superiores à média de operação da empresa.

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Custo Imóveis Vendidos Data Custo Apropriado Minas Gerais Lançamento 1º sem 2007 1º sem 2006 RESIDENCIAL ESPANHA set/97 (7) (6) RESIDENCIAL TORONTO mar/00 (1.288) (3.976) RESIDENCIAL SAFIRA I nov/04 (520) (294) RESIDENCIAL CANADA mai/06 (490) (477) RESIDENCIAL CALIFORNIA out/02 (702) (600) CANOAS PARK mar/03 (351) (54) RESIDENCIAL MILLENIUM mar/07 (247) 0 RESIDENCIAL PORTAL DE SANTA LUZIA mar/07 (278) 0 EDIFICIO MARSEILLE abr/05 (425) (7) EDIFICIO COPENHAGEN jan/05 (470) (16) RESIDENCIAL BETANIA PARK mai/06 (881) (301) RESIDENCIAL MORADA DOS GIRASSOIS mai/07 (259) 0 RESIDENCIAL MORADA DE HELIOPOLIS ago/05 (266) (5) RESIDENCIAL SERRA DO MAR fev/00 (212) (141) RESIDENCIAL PARQUE DO JATOBA jun/07 (432) 0 OUTROS EMPREENDIMENTOS (101) (2.201) (1.799) Total Minas Gerais (9.028) (7.676) Data Custo Apropriado São Paulo Lançamento 1º sem 2007 1º sem 2006 RESIDENCIAL VOLPI jan/03 (858) (632) RESIDENCIAL PEDRA BELLA fev/05 (1.493) (716) RESIDENCIAL GENOVA jun/05 (2.103) 25 RESIDENCIAL MILAO jan/05 (1.786) (678) RESIDENCIAL CAPRI mai/05 (1.473) (26) RESIDENCIAL VILLAGIO DI FIRENZE out/06 (315) 0 RESIDENCIAL PACIFICO mar/07 (246) 0 RESIDENCIAL VILA COIMBRA mar/07 (549) 0 RESIDENCIAL RESERVA DOS PASSAROS out/06 (946) 0 RESIDENCIAL SAN MARINO II jun/07 (351) 0 RESIDENCIAL MONTANA mar/07 (396) 0 RESIDENCIAL ITAQUERA LIFE jun/07 (300) 0 RESIDENCIAL STO ANDRE LIFE I mai/07 (714) 0 RESIDENCIAL JARDIM SÃO LUIZ LIFE jun/07 (504) 0 RESIDENCIAL ARICANDUVA LIFE jun/07 (544) 0 OUTROS EMPREENDIMENTOS (55) (6.264) (7.473) Total São Paulo (18.841) (9.502) Data Custo Apropriado Rio de Janeiro Lançamento 1º sem 2007 1º sem 2006 RESIDENCIAL ITAUNA LIFE jun/07 (265) 0 RESIDENCIAL ALCANTARA jun/07 (30) 0 Total Rio de Janeiro (295) 0 Total Geral (28.164) (17.178)

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Lucro bruto

O nosso lucro bruto aumentou 41,8%, passando de R$9,3 milhões no primeiro semestre de 2006 para R$13,3 milhões no primeiro semestre de 2007, com redução da margem bruta de 35,2% no primeiro semestre de 2006 para 32,0% no primeiro semestre de 2007, em função, principalmente, dos resultados descritos acima.

Despesas Comerciais

As despesas comerciais aumentaram 367,0%, passando de R$0,7 milhão no primeiro semestre de 2006 para R$3,2 milhões no primeiro semestre de 2007. As despesas comerciais representaram 2,6% da receita operacional líquida no primeiro semestre de 2006 e 7,7% da receita operacional líquida em 2007. As despesas comerciais passaram de 1,01% do VGV contratado no primeiro semestre de 2006 e 1,8% do VGV contratado no primeiro semestre de 2007, em linha com a nossa estratégia de crescimento e em função da contratação de 104 novos vendedores, abertura de 12 novas lojas e ampliação da atuação da empresa para outras regiões metropolitanas, além de São Paulo e Minas Gerais.

Despesas Gerais e Administrativas

As despesas gerais e administrativas aumentaram 417,2% passando de R$2,7 milhões no primeiro semestre de 2006 (10,1% da receita operacional líquida) para R$13,9 milhões no primeiro semestre de 2007 (33,5% da receita operacional líquida), em função, principalmente, dos seguintes fatores: (i) elevação de R$6,7 milhões em despesas com pessoal devido ao aumento de contratações de executivos e de empregados para as áreas administrativas da Companhia, como parte do processo de reorganização da empresa; e (ii) crescimento de R$10,0 milhões em despesas gerais, compensadas pela redução de R$4,7 milhões na provisão de devedores duvidosos, principalmente em função do aprimoramento dos procedimentos e controles internos na Companhia, que levou a um crescimento do nível de cancelamento de vendas, cujos saldos estavam já provisionados em exercícios anteriores, o que permitiu reduzir o nível de provisão para devedores duvidosos de 6,4% do total da carteira contratada em 31 de dezembro de 2006 para 2,9% em 30 de junho de 2007.


O nosso resultado financeiro aumentou 90,5%, passando de um resultado negativo de R$1,3 milhão (4,9% da receita operacional líquida) no primeiro semestre de 2006 para um resultado negativo de R$2,5 milhões (5,9% da receita operacional líquida) no primeiro semestre de 2007, em função, principalmente, do crescimento de despesas de juros relacionadas ao maior nível líquido de captações da empresa, que atingiu R$18,1 milhões durante o semestre.

Outras Receitas (Despesas) Operacionais Líquidas

As nossas outras receitas (despesas) operacionais líquidas aumentaram 899,1%, passando de R$0,4 milhão negativo (1,6% da receita operacional líquida) no primeiro semestre de 2006 para uma receita líquida de R$3,5 milhões (8,4% da receita operacional líquida) no primeiro semestre de 2007 em função, principalmente, da (i) reversão de R$2,2 milhões em contingências de processos cíveis, e (ii) reversão de R$1,3 milhão de contingências para pagamentos de tributos.

Outras Receitas Não Operacionais Líquidas

As nossas outras receitas não operacionais líquidas atingiram R$1,0 milhão (2,5% da receita operacional líquida) no primeiro semestre de 2007, em função do ganho com a dação em pagamento de um imóvel para a liquidação parcial de um empréstimo com a Tenda Engenharia S.A., que, em 30 de junho de 2007 comparado com zero em 30 de junho de 2006, já havia sido totalmente quitado.

Imposto de renda e CSLL

O valor total de imposto de renda e de contribuição social passou de uma provisão de R$1,4 milhão no primeiro semestre de 2006 para um valor positivo de R$0,6 milhão em 2007, em função, principalmente, da redução do resultado do período.

Resultado líquido

O nosso resultado líquido teve uma redução de 148,7%, passando de R$2,5 milhões (9,5% da receita operacional líquida) no primeiro semestre de 2006 para um resultado negativo de R$1,2 milhão (3,0% da receita operacional líquida) no primeiro semestre de 2007, em função, principalmente, dos eventos descritos acima.

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Contas Patrimoniais

Ativo Circulante

Disponível

O saldo de disponível em conta corrente aumentou 1.646,7%, passando de R$0,6 milhão (0,8% do total do ativo) em 30 de junho de 2006 para R$11,3 milhões em 30 de junho de 2007 (6,2% do total do ativo), em função, principalmente, da subscrição e integralização de novas ações de nossa emissão, no valor de R$39,0 milhões, em 30 de junho de 2007 com a conversão de mútuos desembolsados ao longo do primeiro semestre de 2007 para financiar a elevação de gastos com obras e aquisição de terrenos.

Contas a Receber

O saldo em contas a receber aumentou 7,8%, passando de R$18,5 milhões (22,8% do total do ativo) em 30 de junho de 2006 para R$19,9 milhões (10,9% do total do ativo) em 30 de junho de 2007, em função, principalmente, do crescimento do volume de vendas e do andamento das obras.

Imóveis destinados à venda

O nosso saldo de imóveis destinados à venda no curto prazo aumentou 171,4%, de R$11,6 milhões em 30 de junho de 2006 (14,3% do total do ativo), para R$31,4 milhões em 30 de junho de 2007 (17,2% do total do ativo), em função, principalmente, do aumento da aquisição de terrenos em linha com a nossa estratégia de formar landbank e do volume de desembolso de obras, conforme tabela a seguir:

Saldo de Imóveis Destinados à Venda

em 30 de Junho de

em 30 de Junho de

Descrição 2007 2006 Terrenos para futura incorporação 18.779 3.162 Imóveis em construção 12.261 7.490 Imóveis concluídos 355 914 Total 31.395 11.566

Adiantamentos para fornecedores

O saldo dos adiantamentos para fornecedores diminuiu 33,1%, passando de R$5,1 milhões (6,3% do ativo total), em 30 de junho de 2006, para R$3,4 milhões (1,9% do ativo total) em 30 de junho de 2007, em função, principalmente, do maior pagamento pelas nossas Construtoras Franqueadas aos nossos fornecedores, que compensou mais do que suficientemente o aumento do ritmo de obras ao longo do primeiro semestre de 2007.

Impostos a recuperar

Os impostos a recuperar aumentaram 13,5%, passando de R$1,1 milhão (1,4% do ativo total), em 30 de junho de 2006, para R$1,3 milhão (0,7% do ativo total) em 30 de junho de 2007, em função, principalmente, da elevação de R$0,2 milhão em créditos de PIS/COFINS, CSSL e IRPJ e IR fonte sobre aplicações financeiras.

Ativo Realizável a longo prazo

Contas a Receber

O contas a receber aumentou 83,1% de R$38,3 milhões (47,3% do ativo total) em 30 de junho de 2006 para R$70,2 milhões (38,5% do ativo total) em 30 de junho de 2007, em função, principalmente, do crescimento do volume de vendas e do andamento das obras.


Em função do aumento da aquisição de terrenos em linha com a nossa estratégia de formar landbank e do volume de desembolso de obras, houve aumento de R$37,5 milhões (20,6% do ativo total) do saldo de imóveis destinados a venda no curto e longo prazos, conforme tabela a seguir:

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Saldo de Imóveis Destinados à Venda em 30 de junho de em 30 de junho de Descrição 2007 2006 Terrenos para futura incorporação 22.454 - Imóveis em construção 14.661 - Imóveis concluídos 425 - Total 37.540 -


Imobilizado Líquido

O imobilizado líquido diminuiu em 20%, passando de R$1,8 milhão, em 30 de junho de 2006 (2,2% do ativo total), para R$1,4 milhão (0,8% do ativo total) em 30 de junho de 2007, em função, principalmente, da (i) baixa de R$0,7 milhão referente à dação em pagamento de um imóvel para a liquidação parcial de um empréstimo com a Tenda Engenharia S.A.; (ii) pagamento pelo resgate de 84.771 ações de nossa emissão com o saldo líquido de R$0,4 milhão referente a uma aeronave; e (iii) da depreciação do período, compensado pelo crescimento do investimento em R$0,4 milhão em móveis e utensílios e de R$0,7 milhão em equipamentos de informática e software.

Passivo Circulante

Empréstimos e Financiamentos.

Os empréstimos e financiamentos aumentaram 21.230,0%, passando de R$0,1 milhão (0,1% do total do passivo) em 30 de junho de 2006 para R$21,3 milhões (11,7% do total do passivo) em 30 de junho de 2007, em função, principalmente, de captações de empréstimos para capital de giro de curto prazo e para financiamento de compra de terrenos.

Fornecedores

O saldo de fornecedores aumentou 1.189,3%, passando de R$0,4 milhão (0,4% do total do passivo), em 30 de junho de 2006, para R$7,1 milhões (3,9% do total do passivo), em 30 de junho de 2007, em função, principalmente, da aceleração do andamento das obras e do alongamento do prazo de pagamento de fornecedores pelas Construtoras Franqueadas.

Tributos a Pagar

O saldo de tributos a pagar aumentou 28,2% de R$8,7 milhões ( 10,7% do total do passivo) em 30 de junho de 2006 para R$11,1 milhões (6,1% do total do passivo) em 30 de junho de 2007, em função, principalmente, do reconhecimento adicional de R$2,4 milhões em débitos referentes a PIS/COFINS em atraso, cujo saldo total foi objeto de requerimento de parcelamento em 29 de maio de 2007, conforme nota explicativa no. 19, em nossas demonstrações financeiras incluídas neste Prospecto.

Adiantamento de Clientes

O saldo de adiantamento de clientes aumentou 43,1% de R$4,8 milhões (5,9% do total do passivo) em 30 de junho de 2006 para R$6,8 milhões (3,7% do total do passivo) em 30 de junho de 2007, em função, principalmente, do forte crescimento das vendas de Unidades e de valores recebidos.

Credores por imóveis compromissados

O saldo de credores por imóveis compromissados aumentou 665,3%, passando de R$4,0 milhões (4,9% do total do passivo) em 30 de junho de 2006 para R$30,3 milhões (16,6% do total do passivo) em 30 de junho de 2007, em função, principalmente, do crescimento das obrigações relacionadas à aquisição de terrenos em parcelas para financiar o crescimento dos estoques de terreno para futuros empreendimentos, em linha com a estratégia da empresa de formar landbank.

Distratos a pagar

O saldo de distratos a pagar aumentou 71,7%, passando de R$3,1 milhões (3,8% do total do passivo) em 30 de junho de 2006 para R$5,3 milhões (2,9% do total do passivo) em 30 de junho de 2007, em função, principalmente, do crescimento dos cancelamentos de venda no período.

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Tributos Diferidos

O saldo de tributos diferidos diminuiu 16,0%, passando de R$3,5 milhões (4,3% do total do passivo) em 30 de junho de 2006 para R$3,0 milhões (1,6% do total do passivo) em 30 de junho de 2007, em função, principalmente, do aumento do lucro tributável a ser reconhecido em exercícios futuros, originado pelo desalinhamento entre o ritmo das obras e dos recebimentos. Ao mesmo tempo, há o crescimento do saldo de créditos de IR diferidos em função de provisões consideradas temporariamente indedutíveis para fins tributários.

Débitos com partes relacionadas

O saldo de débitos com partes relacionadas de R$4,4 milhões (5,4% do total do passivo) em 30 de junho de 2006 foi integralmente quitado em 30 de junho de 2007, incluindo parcela com a dação em pagamento de um imóvel avaliado em R$1,8 milhão.

Exigível a longo prazo

Empréstimo e Financiamentos.

O saldo de empréstimos e financiamentos aumentou 5,5%, passando de R$2,1 milhões (2,6% do total do passivo) em 30 de junho de 2006 para R$2,2 milhões (1,2% do total do passivo) em 30 de junho de 2007.


O saldo de credores por imóveis compromissados aumentou 57,4%, passando de R$7,2 milhões (8,9% do total do passivo) em 30 de junho de 2006 para R$11,3 milhões (6,2% do total do passivo) em 30 de junho de 2007, em função, principalmente, do crescimento das obrigações relacionadas à aquisição de terrenos em parcelas, para financiar o crescimento dos estoques de terreno para futuros empreendimentos, em linha com a estratégia da empresa de formar landbank.

Provisão para contingências

O saldo de provisão para contingências diminuiu 21,3% de R$13,2 milhões (16,2% do total do passivo) em 30 de junho de 2006 para R$10,4 milhões (5,7% do total do passivo) em 30 de junho de 2007, em função, principalmente, da redução de R$4,5 milhões no saldo de provisões cíveis, parcialmente compensado pela atualização monetária de provisões para riscos relacionados a tributos federais de R$1,7 milhões, conforme nota 18 às nossas demonstrações financeiras.

Tributos a pagar

O saldo de tributos a pagar diminuiu 16%, passando de R$4,6 milhões (5,7% do total do passivo) em 30 de junho de 2006 para R$3,8 milhões (2,1% do total do passivo) em 30 de junho de 2007, em função, principalmente, da migração integral do saldo da dívida relativa a PIS em 30 de junho de 2006 de R$0,8 milhão para o parcelamento excepcional de tributos federais (PAEX) e posterior quitação.

Tributos Diferidos

O saldo de tributos diferidos aumentou 42,7%, passando de R$7,3 milhões (9,0% do total do passivo) em 30 de junho de 2006 para R$10,4 milhões (5,7% do total do passivo) em 30 de junho de 2007, em função, principalmente, do aumento do lucro tributável a ser reconhecido em exercícios futuros, originado pelo desalinhamento entre o ritmo das obras e dos recebimentos. Ao mesmo tempo há o crescimento do saldo de créditos de IR diferidos em função de provisões consideradas temporariamente indedutíveis para fins tributários.

Resultado de vendas a apropriar

Adotamos os procedimentos e normas estabelecidos pela Resolução CFC 963 para reconhecimento contábil dos resultados auferidos nas operações imobiliárias. Em decorrência disso, os saldos de custos orçados das Unidades vendidas e o resultado de vendas de imóveis a apropriar, além do saldo integral de contas a receber dos contratos de vendas, mencionado na Nota 22 de nossas demonstrações financeiras incluídas neste Prospecto, não estão refletidos nas demonstrações financeiras.

Os valores a apropriar ao resultado em 30 de junho de 2007 são equivalentes a uma Receita de vendas a apropriar de R$235,1 milhões e custo a incorrer de R$157,7 milhões.

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Nosso Patrimônio Líquido aumentou 223,5%, passando de R$17,0 milhões (20,9% do total do passivo) em 30 de junho de 2006 para R$54,9 milhões (30,1% do total do passivo) em 30 de junho de 2007, em função, principalmente, da subscrição de R$73,1 milhões em 30 de junho de 2007, com emissão de 687.800 novas ações com integralização de R$39,0 milhões, utilizando conversão de mútuo anteriormente adiantado pelos acionistas. O saldo remanescente de R$34,1 milhões foi integralizado até 31 de julho de 2007. Como parte da reorganização para preparação da Companhia para o crescimento futuro das operações e para a abertura de capital, foram realizados, adicionalmente, os seguintes atos, aprovados na AGOE de 28 de agosto de 2006: (i) resgate de 84.771 ações ordinárias de emissão da Companhia sem redução do capital social a débito das contas de lucros acumulados e de reservas de lucros no montante total de R$383,9 milhões; (ii) aumento de capital de R$2,3 milhões para R$16,6 milhões mediante a capitalização da importância de R$14,4 milhões proveniente da totalidade das contas de reserva legal e de parcela das contas de lucros acumulados e de reservas de lucros, com emissão de 1.780.020 novas ações ordinárias nominativas sem valor nominal.

Exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005 e 2006



A nossa receita líquida na venda de imóveis aumentou 19,7%, passando de R$63,0 milhões (105,4% da receita operacional líquida) em 2005 para R$75,4 milhões (104,6% da receita operacional líquida) em 2006, em função, principalmente, do aumento dos preços médios praticados de. Aproximadamente, R$58,8 mil para, aproximadamente, R$59,8 mil e a participação crescente dos emprendimentos de São Paulo no total das vendas contratadas, além da evolução física ou financeira das obras e do nível de vendas contratadas, conforme tabela a seguir:

Evolução Financeira da Obra e Vendas Contratadas Minas Gerais Data Lançamento Evolução Financeira % Vendido Acumulado Receita Apropriada

2006 2005 2006 2005 2006 2005 Condomínio Capela jun/98 100% 100% 100% 96% 546 864 Condomínio da Mangueiras dez/98 100% 100% 100% 98% 344 227 Residencial Vida Nova out/99 72% 38% 100% 97% 483 99 Residencial Toronto mar/00 72% 31% 98% 65% 4.499 1.913 Residencial Ville de la Concorde mai/00 100% 90% 100% 84% 414 1.648 Residencial Califórnia out/02 77% 4% 97% 73% 2.865 1.400 Residencial Canoas Park mar/03 47% 11% 100% 57% 648 157 Residencial Áustria abr/03 47% 11% 97% 81% 1.196 21 Residencial Recanto das Orquideas ago/03 89% 8% 100% 67% 971 50 Residencial Palais Royal set/04 100% 100% 100% 88% 315 3.370 Residencial Safira I nov/04 25% 0% 100% 84% 1.837 961 Residencial Canadá mai/06 69% 34% 86% 0% 1.831 0 Residencial Betania Park mai/06 14% 0% 97% 0% 1.043 0 Residencial Morada do Hibisco jun/06 17% 0% 84% 0% 361 0 Residencial Balneário do Valle jul/06 11% 0% 58% 0% 302 0 Outros 101 Empreendimentos 7.159 6.472 Total de Minas Gerais 24.814 17.182 Evolução Financeira da Obra e Vendas Contratadas São Paulo Data Lançamento Evolução Financeira % Vendido Acumulado Receita Apropriada

2006 2005 2006 2005 2006 2005 Residencial São Paulo out/01 100% 75% 94% 87% 1.538 2.662 Residencial Paraná mai/02 100% 100% 96% 79% 1.812 4.402 Residencial Volpi jan/03 89% 69% 96% 89% 1.942 3.070 Residencial Donatelo fev/03 59% 43% 95% 73% 4.064 4.441 Residencial Rio Grande do Sul mai/03 69% 61% 91% 78% 1.018 2.157 Residencial Sevilha jun/04 77% 63% 100% 80% 949 1.304 Residencial Córdoba jun/04 71% 50% 91% 56% 2.427 2.171 Residencial Florença jun/04 53% 8% 100% 68% 1.185 79

91

Residencial Marbela set/04 60% 9% 93% 56% 1.031 129 Residencial Milão jan/05 44% 3% 92% 70% 2.887 133 Residencial Viena fev/05 100% 49% 94% 65% 2.200 1.775 Residencial Genova jun/05 47% 21% 94% 64% 3.426 1.619 Residencial Quintas de Portugal set/05 30% 29% 93% 76% 1.422 1.983 Residencial Horto do Ipe Life out/06 9% 0% 95% 0% 1.078 0 Residencial Villa Park nov/06 12% 0% 92% 0% 2.219 0 Outros 40 Empreendimentos 21.428 19.905 Total de São Paulo 50.626 45.830 Total Geral 75.436 63.013

Deduções da Receita Líquida

As deduções da receita líquida aumentaram 1,3%, passando de R$3,2 milhões (5,41% da receita operacional líquida) em 31 de dezembro de 2005 para R$3,3 milhões (4,6% da receita operacional líquida) em 31 de dezembro de 2006, tendo em vista a elevação de R$0,1 milhão de PIS/COFINS.

Receita Operacional Líquida

A receita operacional líquida aumentou 20,7%, passando de R$59,8 milhões em 31 de dezembro de 2005 para R$72,2 milhões em 31 de dezembro de 2006, em função, principalmente, das variações explicadas anteriormente.


O custo de imóveis vendidos aumentou 15,8%, passando de R$41,5 milhões em 2005 para R$48,1 milhões em 2006, em função, principalmente, da aceleração das obras. Como percentual da receita líquida, o custo de imóveis vendidos caiu de 69,4% em 2005 para 66,6% em 2006, em função, principalmente, da variação do mix de produtos vendidos no período com participação crescente dos empreendimentos de São Paulo, conforme descrito no item Vendas acima.

Custo dos Imóveis Vendidos São Paulo Ano Custo Apropriado Lançamento 2006 2005 RESIDENCIAL RIO GRANDE DO SUL mai/03 (343) (143) RESIDENCIAL SAO PAULO out/01 (1.826) (1.579) RESIDENCIAL PARANA mai/02 (1.239) (3.377) RESIDENCIAL VOLPI jan/03 (1.572) (891) RESIDENCIAL DONATELLO fev/03 (1.433) (3.206) RESIDENCIAL SEVILHA jun/04 (479) (296) RESIDENCIAL MARBELLA set/04 (1.274) (73) RESIDENCIAL CORDOBA jun/04 (1.250) (1.869) RESIDENCIAL FLORENCA jun/04 (1.216) (27) RESIDENCIAL GENOVA jun/05 (1.347) (766) RESIDENCIAL MILAO jan/05 (2.251) (34) RESIDENCIAL VIENA fev/05 (1.661) (1.463) RESIDENCIAL QUINTAS DE PORTUGAL set/05 (46) (1.456) RESIDENCIAL HORTO DO IPE LIFE out/06 (669) 0 RESIDENCIAL VILLA PARK nov/06 (1.341) - OUTROS EMPREENDIMENTOS (40) (12.471) (14.325) Total São Paulo (30.418) (29.505)

Custo dos Imóveis Vendidos Minas Gerais Ano Custo Apropriado Lançamento 2006 2005 CONDOMINIO DA CAPELA jun/98 (134) (222) CONDOMINIO DAS MANGUEIRAS dez/98 (22) (42) RESIDENCIAL VIDA NOVA out/99 (115) (69) RESIDENCIAL TORONTO mar/00 (5.605) (1.632) RESIDENCIAL SAFIRA I nov/04 (1.505) (1.028)

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RESIDENCIAL CANADA mai/06 (974) - RESIDENCIAL CALIFORNIA out/02 (2.460) (1.025) RESIDENCIAL AUSTRIA abr/03 (944) (2) RESIDENDIAL CANOAS PARK mar/03 (410) (94) RESIDENCIAL RECANTO DAS ORQUIDEAS ago/03 (527) (24) RESIDENCIAL BETANIA PARK mai/06 (771) - RESIDENCIAL MORADA DO HIBISCO jun/06 (156) - RESIDENCIAL BALNEARIO DO VALLE jul/06 (232) -

RESIDENCIAL PALAIS ROYAL set/04 - (2.338) RESIDENCIAL VILLE DE LA CONCORDE mai/00 (322) (1.513) OUTROS EMPREENDIMENTOS (101) (3.461) (3.989) Total Minas Gerais (17.637) (11.977) Total Geral (48.055) (41.482)

Lucro bruto

O nosso lucro bruto aumentou 31,8%, passando de R$18,3 milhões (30,6% da receita operacional líquida) em 31 de dezembro de 2005 para R$24,1 milhões (33,4% da receita operacional líquida) em 31 de dezembro 2006, com aumento da margem bruta de 30,6% em 2005 para 33,4% em 2006, em função, principalmente, dos resultados descritos acima.

Despesas Comerciais

As despesas comerciais aumentaram 133,2%, passando de R$0,7 milhão em 31 de dezembro de 2005 para R$1,6 milhão em 31 de dezembro de 2006, em função, principalmente, do crescimento das vendas contratadas. As depesas de comerciais representaram 1,2% da receita operacional líquida em 2005 e 2,2% da receita operacional líquida em 2006. As despesas comerciais passaram de 0,98% do VGV contratado em 31 de dezembro de 2005 para 0,92% do VGV contratado em 31 de dezembro de 2006. O crescimento das despesas comerciais do ano 2005 para 2006 ocorreu em função, principalmente, dos seguintes fatores: (i) aumento do volume de despesas com propaganda e publicidade devido a um aumento de vendas em 2006; (ii) aumento nas despesa nas lojas próprias, tendo em vista o crescimento de oito para 11 lojas durante o ano; (iii) aumento do número de vendedores, que passou de 37 ao final de 2005 para 74 ao final de 2006, em linha com o crescimento das vendas.


As despesas gerais e administrativas aumentaram 43,3% passando de R$7,1 milhões (11,8% da receita operacional líquida) em 31 de dezembro de 2005 para R$10,1 milhões (14,0% da receita operacional líquida) em 31 de dezembro de 2006, em função, principalmente, dos seguintes fatores: (i) elevação de R$1,2 milhão em despesas com pessoal com a ampliação da quantidade de colaboradores da Companhia, que aumentou em 111 pessoas para 227 no total; (ii) crescimento de R$0,7 milhão em despesas gerais e (iii) crescimento de R$0,8 milhão em despesas com provisão de devedores duvidosos, principalmente em função do crescimento das vendas. O PDD em relação ao total da carteira contratada no final de 2005 era de 6,5% e no final de 2006 passou para 6,4%.


O nosso resultado financeiro diminuiu 19,4%, passando de R$0,4 milhão, passando de um resultado negativo de R$2,0 milhões (3,3% da receita operacional líquida) em 31 de dezembro de 2005 para R$2,4 milhões (3,3% da receita operacional líquida) em 31 de dezembro de 2006, em função, principalmente, do crescimento de R$0,15 milhão em juros, de R$0,1 milhão em correção monetária e R$0,1 milhão em despesas bancárias e CPMF.


As nossas outras receitas (despesas) operacionais líquidas diminuíram 204,1% de uma receita líquida de R$0,6 milhão (1,0% da receita operacional líquida) em 31 de dezembro de 2005 para uma despesa líquida de R$0,6 milhão (0,9% da receita operacional líquida) em 31 de dezembro de 2006 em função, principalmente, do crescimento de R$1,1 milhão com provisão de futuras devoluções com distratos.

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Imposto de renda e contribuição social

O valor total de imposto de renda e de contribuição social diminuiu 41,9%, passando de R$6,2 milhões (10,4% da receita operacional líquida) em 31 de dezembro de 2005 para R$3,6 milhões (5,0% da receita operacional líquida) em 31 de dezembro de 2006, em função, principalmente da redução de R$1,9 milhão em impostos correntes e do crescimento do crédito referente a diferenças temporárias de R$0,6 milhão.

Resultado líquido

O nosso lucro líquido aumentou 50,1%, e passou de R$2,7 milhões (4,5% da receita operacional líquida) em 31 de dezembro de 2005 para R$4,0 milhões (5,5% da receita operacional líquida) em 31 de dezembro de 2006, em função, principalmente, das razões descritas acima.

Contas Patrimoniais

Ativo Circulante

Disponível

O saldo de disponível em conta corrente diminuiu 42,4%, passando de R$0,9 milhão (1,2% do total do ativo) em 31 de dezembro 2005 para R$0,5 milhão (0,5% do total do ativo) em 31 de dezembro 2006 em função, principalmente, da aplicação de R$0,3 milhão em imobilizado e pela utilização na atividade operacional de R$3,5 milhões, financiado principalmente pela captação líquida de R$3,4 milhões ao longo de 2006.

Contas a Receber

O saldo de contas a receber aumentou 63,3%, passando de R$15,3 milhões (20,2% do total do ativo) em 31 de dezembro de 2005 para R$25,0 milhões (26,2% do total do ativo) em 31 de dezembro de 2006 em função, principalmente, do crescimento do volume de vendas, que passou de 1,2 mil Unidades em 31 de dezembro de 2005 para 2,9 mil Unidades em 31 de dezembro de 2006 e do andamento das obras no período e do andamento das obras.


Em função do aumento do volume de vendas houve redução de 15,2% dos estoques de imóveis em construção e concluídos, de R$11,0 milhões (14,5% do total do ativo) em 31 de dezembro de 2005, para R$9,3 milhões (9,7% do total do ativo), em 31 de dezembro de 2006, parcialmente compensado pelo crescimento do saldo de terrenos para futura incorporação, tendo em vista a estratégia da empresa de formar landbank. Vide tabela a seguir:

Saldo de Imóveis Destinados à Venda em 31 de Dezembro de

Descrição 2006 2005

Terrenos para futura incorporação 3.675 1.112 Imóveis em construção 4.574 6.102 Imóveis concluídos 1.057 3.756

Total 9.306 10.970 Adiantamentos para fornecedores

O nosso saldo de adiantamentos para fornecedores diminuiu 70,9%, passando de R$4,5 milhões (5,9% do total do ativo) em 31 de dezembro de 2005 para R$1,3 milhões (1,4% do total do ativo) em 31 de dezembro de 2006, em função, principalmente, do pagamento de R$3,3 milhões pelas nossas Construtoras Franqueadas aos nossos fornecedores referentes aos adiantamentos realizados ao longo de 2005.

Impostos a Recuperar

O valor total de impostos a recuperar foi de R$1,6 milhão (2,2% do total do ativo) em 31 de dezembro de 2005 para R$ 1,9 milhão (2,0% do total do ativo), uma variação de 17,7% explicada pelo aumento de créditos de PIS e Cofins em função, principalmente, do aumento do custo de obras.

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Contas a Receber

O saldo de contas a receber aumentou 42,2%, passando de R$36,5 milhões (48,2% do total do ativo) em 31 de dezembro de 2005 para R$51,8 milhões (54,2% do total do ativo) em 31 de dezembro de 2006, em função, principalmente, do crescimento do volume de vendas, que passaram de 1,2 Unidades em 31 de dezembro de 2005 para 2,9 mil Unidades em 31 de dezembro de 2006 e do andamento das obras no período e do andamento das obras.

Ativo Permanente


Nosso imobilizado líquido diminuiu 12,8%, passando de R$1,9 milhão (2,5% do total do ativo) em 31 de dezembro de 2005 para R$1,6 milhão (1,7% do total do ativo) em 31 de dezembro de 2006, em função, principalmente, da depreciação do período de R$0,5 milhão, compensada pelo investimento de R$0,3 milhão no imobilizado, principalmente em Tecnologia de Informação.

Passivo Circulante


O saldo de empréstimos e financiamentos aumentou 28,6%, passando de R$1,2 milhão (1,5% do total do passivo) em 31 de dezembro de 2005 para R$1,5 milhão (1,6% do total do passivo) em 31 de dezembro de 2006, em função, principalmente, de captações de empréstimos para capital de giro de curto prazo.

Tributos a Pagar

O saldo de tributos a pagar aumentou 57,1%, passando de R$8,0 milhões (10,6% do total do passivo) em 31 de dezembro de 2005 para R$12,6 milhões (13,2% do total do passivo) em 31 de dezembro de 2006, em função, principalmente de (i) migração integral do saldo da dívida anterior do PAES, que montava R$0,8 milhões em 31 de dezembro de 2005, no Parcelamento Excepcional, ao qual a Companhia aderiu em 16 de agosto de 2006, com inclusão dos débitos de PIS, tendo o saldo em 31 de dezembro de 2006 atingido R$1,6 milhão; e (ii) reconhecimento adicional de R$2,7 milhões em débitos referentes a PIS/COFINS em atraso, cujo saldo total foi objeto de requerimento de parcelamento em 29 de maio de 2007, conforme nota explicativa nº 17 às nossas demonstrações financeiras.


O saldo de adiantamentos de clientes diminuiu 22,4%, passando de R$7,4 milhões (9,8% do total do passivo) em 31 de dezembro de 2005 para R$5,7 milhões (6,0% do total do passivo) em 31 de dezembro de 2006, em função, principalmente da evolução física das obras, que proporcionou o reconhecimento de mais receita e consequentemente a redução desta conta.


O saldo de credores por imóveis compromissados aumentou 138,7%, passando de R$3,2 milhões (4,3% do total do passivo) em 31 de dezembro de 2005 para R$7,7 milhões (8,1% do total do passivo) em 31 de dezembro de 2006, em função, principalmente, do crescimento das obrigações relacionadas à aquisição de terrenos via permuta física.

Distratos a pagar

O saldo de distratos a pagar diminuiu 47,5%, passando de R$2,3 milhões (3,0% do total do passivo) em 31 de dezembro de 2005 para R$1,2 milhão (1,3% do total do passivo) em 31 de dezembro de 2006, em função, principalmente, da devolução de valores pagos pelos clientes que foram objeto de distrato.

Tributos Diferidos

O saldo de tributos diferidos aumentou 61,3%, passando de R$2,9 milhões (3,8% do total do passivo) em 31 de dezembro de 2005 para R$4,6 milhões (4,8% do total do passivo) em 31 de dezembro de 2006, em função, principalmente, do aumento do lucro tributável a ser reconhecido em exercícios futuros, em função do descolamento entre o ritmo das obras e dos recebimentos, que gera um crescimento do saldo de IR diferido a pagar. Ao mesmo tempo há o crescimento do saldo de créditos de IR diferidos em função de provisões consideradas temporariamente indedutíveis para fins tributários.

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O saldo de débitos com partes relacionadas aumentou 26,2%, passando de R$4,0 milhões (5,3% do total do passivo) em 31 de dezembro de 2005 para R$5,1 milhões (5,3% do total do passivo) em 31 de dezembro de 2006, em função, principalmente, de recursos pagos pela Tenda Engenharia relacionados a parcerias realizadas com aquela empresa em imóveis em Belo Horizonte.


Empréstimos e Financiamentos

O saldo de empréstimos e financiamentos aumentou 518,5%, passando de R$0,6 milhão (0,9% do total do passivo) em 31 de dezembro de 2005 para R$4,0 milhões (4,2% do total do passivo) em 31 de dezembro de 2006, em função, principalmente, de captações de financiamentos de obras (R$2,4 milhões) e empréstimos para capital de giro.


O saldo de credores por imóveis compromissados diminuiu 9,1%, passando de R$7,3 milhões (9,6% do total do passivo) em 31 de dezembro de 2005 para R$6,6 milhões (6,9% do total do passivo) em 31 de dezembro de 2006, em função, principalmente, da transferência para o curto prazo e compensado pelo crescimento das obrigações relacionadas à aquisição de terrenos via permuta física.


O saldo de provisão para contingências aumentou 11,7%, passando de R$12,4 milhões (16,4% do total do passivo) em 31 de dezembro de 2005 para R$13,8 milhões (14,5% do total do passivo) em 31 de dezembro de 2006, em função, principalmente, do (i) crescimento de R$0,6 milhão em contingências tributárias referentes a exercícios anteriores; e (ii) crescimento de R$0,8 milhão no saldo de provisões cíveis, principalmente ligadas aos distratos de clientes, onde a perda é provável.

Tributos a pagar

O saldo de tributos a pagar diminuiu 14,9%, passando de R$4,5 milhões (6,0% do total do passivo) em 31 de dezembro de 2005 para R$3,8 milhões (4,0% do total do passivo) em 31 de dezembro de 2006, em função, principalmente, da inclusão dos débitos de PIS no Parcelamento Excepcional, ao qual a Companhia aderiu em 16 de agosto de 2006, tendo sido migrado integralmente o saldo da dívida do PAES que estava contabilizado no longo prazo, que montava R$0,8 milhões para o PAEX, no curto prazo.

Tributos Diferidos

O saldo de tributos diferidos aumentou 40,3%, passando de R$6,8 milhões (9,0% do total do passivo) em 31 de dezembro de 2005 para R$9,5 milhões (10,0% do total do passivo) em 31 de dezembro de 2006, em função, principalmente, do aumento do lucro tributável a ser reconhecido em exercícios futuros, em função do descolamento entre o ritmo das obras e dos recebimentos, que gera um crescimento do saldo de IR diferido a pagar. Ao mesmo tempo há o crescimento do saldo de créditos de IR diferidos em função de diferenças temporárias resultantes de provisões consideradas temporariamente indedutíveis para fins tributários. A variação entre curto e longo prazo é resultante da combinação dos efeitos de prazos de recebimento e de andamento das obras. O saldo credor das diferenças temporárias está sempre contabilizado no longo prazo.


A Companhia adotou os procedimentos e normas estabelecidos pela Resolução CFC 963 para reconhecimento contábil dos resultados auferidos nas operações imobiliárias. Em decorrência disso, os saldos de custos orçados das Unidades vendidas e o resultado de vendas de imóveis a apropriar, além do saldo integral de contas a receber dos contratos de vendas, mencionado na Nota 19, não estão refletidos nas demonstrações financeiras.

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Os valores a apropriar ao resultado estão demonstrados a seguir:

Valores a Apropriar ao Resultado (em R$mil) 2006 2005 Receita de Vendas a Apropriar 179.565 114.367 Custo das Unidades Vendidas a Apropriar (136.109) (100.089)


O patrimônio líquido aumentou 27,3%, passando de R$14,4 milhões (19,1% do total do passivo), em 31 de dezembro de 2005, para R$18,4 milhões (19,2% do total do passivo), em 31 de dezembro de 2006, em função, principalmente do lucro líquido do exercício de R$4,0 milhões.

Exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005 e 2004



A nossa receita líquida na venda de imóveis aumentou 40,0%, passando de R$45,0 milhões (104,1% da receita líquida operacional) em 31 de dezembro de 2004 para R$63,0 milhões (105,4% da receita líquida operacional) em 31 de dezembro de 2005, em função, principalmente, da evolução física ou financeira das obras e do nível de vendas contratadas, além do efeito das vendas do Palais Royal. Vide a tabela a seguir:

Evolução Financeira da Obra e Vendas Contratadas Estado de Minas Gerais Empreendimento Data Evolução Financeira % Vendido Acumulado Receita Apropriada

Lançamento 2005 2004 2005 2004 2005 2004 Condomínio Capela jun/98 100% 100% 96 93 864 93 Condomínio da Mangueiras dez/98 100% 100% 98 96 227 106 Residencial Vida Nova out/99 38% 27% 97 97 99 171 Residencial Toronto mar/00 31% 7% 65 47 1.913 1.642 Residencial Ville de la Concorde mai/00 90% 49% 84 69 1.648 1.269 Residencial Califórnia out/02 4% 4% 73 54 1.400 701 Residencial Canoas Park mar/03 11% 0% 57 25 157 0 Residencial Áustria abr/03 11% 0% 81 50 21 34 Residencial Recanto das Orquideas ago/03 8% 6% 67 24 50 55 Residencial Palais Royal set/04 100% 80% 88 76 3.370 6.038 Residencial Safira I nov/04 0% 0% 84 51 961 140 Residencial Canadá mai/06 34% 17% 0 0 0 0 Residencial Betania Park mai/06 0% 0% 0 0 0 0 Residencial Morada do Hibisco jun/06 0% 0% 0 0 0 0 Residencial Balneário do Valle jul/06 0% 0% 0 0 0 0 Outros Empreendimentos (101) 6.472 403 Total de Minas Gerais 17.182 10.652 Estado de São Paulo Empreendimento Data Evolução Financeira % Vendido Acumulado Receita Apropriada

Lançamento 2005 2004 2005 2004 2005 2004 Residencial São Paulo out/01 75% 53% 87 76 2.662 1.990 Residencial Parana mai/02 100% 51% 79 58 4.402 2.761 Residencial Volpi jan/03 69% 62% 89 76 3.070 4.587 Residencial Donatelo fev/03 43% 14% 73 50 4.441 1.145 Residencial Rio Grande do Sul mai/03 61% 60% 78 70 2.157 4.095

97

Residencial Sevilha jun/04 63% 61% 80 62 1.304 2.099 Residencial Cordoba jun/04 50% 23% 56 20 2.171 1.016 Residencial Florença jun/04 8% 7% 68 29 79 125 Residencial Marbela set/04 9% 8% 56 33 129 126 Residencial Milao jan/05 3% 0% 70 0 133 0 Residencial Viena fev/05 49% 0% 65 0 1.775 0 Residencial Genova jun/05 21% 0% 64 0 1.619 0 Residencial Quintas de Portugal set/05 29% 0% 76 0 1.983 0 Residencial Horto do Ipe Life out/06 0% 0% 0 0 0 0 Residencial Villa Park nov/06 0% 0% 0 0 0 0 Outros Empreendimentos (40) 19.905 16.427 Total de São Paulo 45.830 34.371

Total Geral 63.013 45.024

Deduções da Receita Líquida

As deduções da receita líquida aumentaram de R$1,8 milhão (4,1% da receita operacional líquida), em 31 de dezembro de 2004, para R$3,2 milhões (5,4% da receita operacional líquida) em 31 de dezembro de 2005, com um aumento percentual de 81,5% em função de elevação de R$0,7 milhão de PIS/COFINS e de R$$0,8 milhão pelo diferimento de PIS/COFINS.


O custo de imóveis vendidos aumentou 45,8%, passando de R$28,4milhões (65,8% da receita operacional líquida) em 31 de dezembro de 2004 para R$41,5 milhões (69,4% da receita operacional líquida) em 31 de dezembro de 2005, em função, principalmente, da aceleração da construção de imóveis vendidos. Como percentual da receita operacional líquida, o custo de imóveis vendidos passou de 65,8% em 31 de dezmebro de 2004 para 69,4% em 31 de dezembro de 2005, em função, principalmente, da apropriação de receita de empreendimentos lançados e vendidos em anos anteriores cujos preços de venda eram inferiores e dos custos de construção que sofreram reajuste pelo INPC ao longo dos anos.

Custo Imóveis Vendidos Minas Gerais Ano Custo Apropriado Lançamento 2005 2004 CONDOMINIO DA CAPELA jun/98 (222) 3 CONDOMINIO DAS MANGUEIRAS dez/98 (42) (24) RESIDENCIAL VIDA NOVA out/99 (69) 3 RESIDENCIAL TORONTO mar/00 (1.632) (1.514) RESIDENCIAL SAFIRA I nov/04 (1.028) (155) RESIDENCIAL CANADA mai/06 - - RESIDENCIAL CALIFORNIA out/02 (1.025) (600) RESIDENCIAL AUSTRIA abr/03 (2) (6) RESIDENDIAL CANOAS PARK mar/03 (94) - RESIDENCIAL RECANTO DAS ORQUIDEAS ago/03 (24) (28) RESIDENCIAL BETANIA PARK mai/06 - - RESIDENCIAL MORADA DO HIBISCO jun/06 - - RESIDENCIAL BALNEARIO DO VALLE jul/06 - - RESIDENCIAL PALAIS ROYAL set/04 (2.338) (3.946) RESIDENCIAL VILLE DE LA CONCORDE mai/00 (1.513) (1.095) OUTROS EMPREENDIMENTOS (101) (3.989) (1.949) Total Minas Gerais (11.977) (9.309)

Custo Imóveis Vendidos Empreendimento Ano Custo Apropriado

São Paulo Lançamento 2005 2004 RESIDENCIAL RIO GRANDE DO SUL mai/03 (143) (2.273) RESIDENCIAL SAO PAULO out/01 (1.579) (39) RESIDENCIAL PARANA mai/02 (3.377) (1.506) RESIDENCIAL VOLPI jan/03 (891) (2.239)

98

RESIDENCIAL DONATELLO fev/03 (3.206) (535) RESIDENCIAL SEVILHA jun/04 (296) (1.597) RESIDENCIAL MARBELLA set/04 (73) (194) RESIDENCIAL CORDOBA jun/04 (1.869) (884) RESIDENCIAL FLORENCA jun/04 (27) (166) RESIDENCIAL GENOVA jun/05 (766) - RESIDENCIAL MILAO jan/05 (34) - RESIDENCIAL VIENA fev/05 (1.463) - RESIDENCIAL QUINTAS DE PORTUGAL set/05 (1.456) - RESIDENCIAL HORTO DO IPE LIFE out/06 0 - RESIDENCIAL VILLA PARK nov/06 - - OUTROS EMPREENDIMENTOS (40) (14.325) (9.704) Total São Paulo (29.505) (19.138) Total Geral (41.482) (28.447)

Lucro bruto

O lucro bruto aumentou 23,6%, passando de R$14,8 milhões (34,2% da receita operacional líquida) em 31 de dezembro de 2004 para R$18,3 milhões (30,6% da receita operacional líquida) em 31 de dezembro de 2005, com uma variação da margem bruta de 34,2% em 2004 para 30,6% em 2005, conforme descrito acima.

Despesas Comerciais

As despesas comerciais diminuíram 30,8%, passando de R$1,0 milhão (2,3% da receita operacional líquida) em 31 de dezembro de 2004 para R$0,7 milhão (1,2% da receita operacional líquida) em 31 de dezembro de 2005. Quando comparadas com o VGV contratado, as despesas comerciais de forma relativa, passaram de 1,6% do VGV contratado em 2004 para 0,98% do VGV contratado em 2005. Em termos absolutos, a redução da despesa comercial foi decorrência principalmente do menor desembolso com marketing, sobretudo em São Paulo, onde houve uma redução de R$0,6 milhão em despesas comerciais, compensadas por um crescimento das despesas comerciais em Minas Gerais de R$0,2 milhão no mesmo período.


As despesas gerais e administrativas aumentaram 27,1% passando de R$5,6 milhões (12,8% da receita operacional líquida) em 31 de dezembro de 2004 para R$7,1 milhões (11,8% da receita operacional líquida) em 31 de dezembro de 2005, em função, principalmente, do crescimento de R$2,0 milhões em despesas com provisão de devedores duvidosos, que passou de 6,3% em relação a carteira geral de clientes no final de 2004 para 6,5% em 2005. Tal efeito foi parcialmente compensado pela redução de R$0,6 milhão em despesas gerais.


O resultado financeiro líquido diminuiu 110,8%, passando de um resultado negativo de R$0,9 milhões (2,2% da receita operacional líquida) em 31 de dezembro de 2004 para R$2,0 milhões (3,3% da receita operacional líquida) em 31 de dezembro de 2005, em função, principalmente, do crescimento de R$0,7 milhão em encargos com o parcelamento de impostos e de R$0,3 milhão em maiores juros e menores receitas financeiras.


As outras receitas (despesas) operacionais líquidas variaram 197,9%, passando de uma despesa líquida de R$0,6 milhão (1,5% da receita operacional líquida) em 31 de dezembro de 2004 para uma receita líquida de R$0,6 milhão (1,0% da receita operacional líquida) em 31 de dezembro de 2005, em função, principalmente, de um resultado positivo com a realização de distratos de R$1,0 milhão.

Imposto de renda e contribuição social

O valor total de imposto de renda e de contribuição social aumentou 233,1%, passando de R$1,9 milhões (4,4% da receita operacional líquida) em 31 de dezembro de 2004 para R$6,2 milhões (10,4% da receita operacional líquida) em 31 de dezembro de 2005, em função, principalmente, do crescimento do resultado antes da apuração dos impostos e do crescimento de R$3,4 milhões em adições permanentes.

99

Resultado líquido

O nosso lucro líquido diminuiu 37,4%, e passou de R$4,3 milhões (9,8% da receita operacional líquida) em 31 de dezembro de 2004 para R$2,7 milhões (4,5% da receita operacional líquida) em 31 de dezembro de 2005, em função, principalmente, do explicado anteriormente.

Contas Patrimoniais

Ativo Circulante

Disponível

O saldo de disponível em conta corrente diminuiu 18,3%, passando de R$1,1 milhão (1,8% do total do ativo) em 31 de dezembro de 2004 para R$0,9 milhão (1,2% do total do ativo) em 31 de dezembro de 2005, em função, principalmente, da utilização na atividade operacional de R$0,2 milhões.

Contas a Receber

O saldo de contas a receber aumentou 35, 2%, passando de R$11,3 milhões (18,7% do total do ativo)em 31 de dezembro de 2004 para R$15,3 milhões (20,2% do total do ativo) em 31 de dezembro de 2005, em função, principalmente, do crescimento do volume de vendas, que passou de 1,0 mil Unidades em 2004 para 1,2 mil Unidades em 2005 e pelo andamento das obras no período.


Em função do aumento do volume de vendas e do andamento das obras, houve redução dos estoques de imóveis em construção e crescimento dos estoques de imóveis concluídos. Houve também redução de 29,0% do saldo de terrenos para terrenos para futura incorporação, de R$ 15,5 milhões (25,5% do total do ativo) em 31 de dezembro de 2004 para 11 milhões (14,5% do total do ativo) de 31 de dezembro de 2005, conforme tabela a seguir:

Saldo de Imóveis Destinados à Venda em 31 de Dezembro de Descrição 2005 2004 Terrenos para futura incorporação 1.112 3.081 Imóveis em construção 6.102 10.329 Imóveis concluídos 3.756 2.047

Total 10.970 15.457 Adiantamentos para fornecedores

O saldo de adiantamentos para fornecedores aumentou 13,4%, passando de R$4,0 milhões (6,6% do total do ativo), em 31 de dezembro de 2004, para R$4,5 milhões (5,9% do total do ativo) em 31 de dezembro de 2005, em função, principalmente, do maior crescimento de pagamentos às Construtoras Franqueadas em ritmo superior ao pagamento feito por elas aos nossos fornecedores.


Contas a Receber

O saldo de contas a receber aumentou 77,3%, , passando de R$20,6 milhões (33,9% do total do ativo) em 31 de dezembro de 2004 para R$36,5 milhões (48,2% do total do ativo) em 31 de dezembro de 2005, em função, principalmente, do crescimento do volume de vendas, que passaram de 1,0 Unidades em 2004 para 1,2 mil Unidades em 2005 e pelo andamento das obras no período.

Ativo Permanente


O imobilizado líquido diminuiu 25,1%, passando de R$2,5 milhão (4,1% do total do ativo) em 31 de dezembro de 2004 para R$1,9 milhão (2,5% do total do ativo) em 31 de dezembro de 2005, em função, principalmente, da depreciação do período de R$0,6 milhão.

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Passivo Circulante


O saldo de empréstimos e financiamentos diminuiu 31,2%, , passando de R$1,7 (2,8% do total do passivo)milhão em 31 de dezembro de 2004 para R$1,2 milhão (1,5% do total do passivo)em 31 de dezembro de 2005, em função, principalmente, da redução de empréstimos para capital de giro.

Tributos a Pagar

O saldo de tributos a pagar aumentou 180,9%, passando de R$2,9 milhões (4,7% do total do passivo) em 31 de dezembro de 2004 para R$8,0 milhões (10,6% do total do passivo) em 31 de dezembro de 2005, em função,principalmente, do reconhecimento de R$5,2 milhões em débitos referentes a PIS, COFINS, IRPJ e CSSL, cujo saldo total foi objeto de requerimento de parcelamento em 29 de maio de 2007, conforme nota explicativa no. 17 às notas demonstrações financeiras.


O saldo de adiantamento de clientes diminuiu 8,0%, passando de R$8,0 milhões (13,2% do total do passivo) em 31 de dezembro de 2004 para R$7,4 milhões (9,8% do total do passivo) em 31 de dezembro de 2005, em função, principalmente, da evolução física das obras, que proporcionou o reconhecimento de mais receita e, conseqüentemente, a redução desta conta.


A saldo de credores por imóveis compromissados diminuiu 9,3%, passando de R$3,6 milhões (5,9% do total do passivo), em 31 de dezembro de 2004, para R$3,2 milhões (3,0% do total do passivo), em 31 de dezembro de 2005, em função, principalmente, da redução das obrigações relacionadas à aquisição de terrenos via permuta física.

Distratos a pagar

O saldo de distratos a pagar aumentou 1.597,1%, pasando de R$0,1 milhão (0,2% do total do passivo) em 31 de dezembro de 2004 para R$2,3 milhão (3,0% do total do passivo) em 31 de dezembro de 2005, em função, principalmente, do maior número de distratos no período.

Tributos Diferidos

O saldo de tributos diferidos aumentou 81,2%, pasando de R$1,6 milhão (2,6% do total do passivo) em 31 de dezembro de 2004 para R$2,9 milhões (3,8% do total do passivo) em 31 de dezembro de 2005, em função, principalmente, do aumento do lucro tributável a ser reconhecido em exercícios futuros, em função do descolamento entre a evolução financeira das obras e dos recebimentos, que gera um crescimento do saldo de IR diferido a pagar. Ao mesmo tempo há o crescimento do saldo de créditos de IR diferidos em função de provisões consideradas temporariamente indedutíveis para fins tributários. Vide nota explicativa 14.


O saldo de débitos com partes relacionadas aumentou 9,1%, passando de R$3,7 milhõe (6,1% do total do passivo) em 31 de dezembro de 2004 para R$4,0 milhões (5,3% do total do passivo) em 31 de dezembro de 2005,em função, principalmente, de recursos pagos pela Tenda Engenharia relacionados a parcerias realizadas com aquela empresa em imóveis em Belo Horizonte.


Empréstimos e Financiamentos

O saldo de empréstimos e financiamentos atingiu R$0,6 milhão (0,9% do total do passivo), em função, principalmente, de captações de financiamentos para obras.


O saldo de credores por imóveis compromissados diminuiu 3,4%, passando de R$7,5 milhões (12,4% do total do passivo)em 31 de dezembro de 2004, para R$7,3 milhões (9,6% do total do passivo), em 31 de dezembro de 2005, em

101

função, principalmente, da transferência para o curto prazo e compensado pelo crescimento das obrigações relacionadas à aquisição de terrenos via permuta física.


O saldo de provisão para contingências aumentou 3,9%, passando de R$11,9 milhões milhões (19,7% do total do passivo) em 31 de dezembro de 2004, para R$12,4 milhões milhões (16,4% do total do passivo), em 31 de dezembro de 2005, em função, principalmente, (i) do crescimento de R$0,7 milhão em contingências tributárias referentes a exercícios anteriores; e (ii) do crescimento de R$0,2 milhão no saldo de provisões cíveis, principalmente ligadas aos distratos de clientes, onde a perda é provável.

Tributos a pagar

O saldo de tributos a pagar diminuiu 1,1%, passando de R$4,6 milhões (7,5% do total do passivo) em 31 de dezembro de 2004 para R$4,5 milhões (6,0% do total do passivo), em 31 de dezembro de 2005, em função, principalmente em função do reconhecimento de R$5,2 milhões em débitos referentes a PIS, COFINS, IRPJ e CSL, cujo saldo total foi objeto de requerimento de parcelamento em 29 de maio de 2007, conforme nota explicativa no. 17 às nossas demonstrações financeiras.

Tributos Diferidos

O saldo de tributos diferidos aumentou 137,5%, passando de R$2,9 milhões (4,7% do total do passivo) em 31 de dezembro de 2004 para R$6,8 milhões (9,0% do total do passivo) em 31 de dezembro de 2005, em função, principalmente, do aumento do lucro tributável a ser reconhecido em exercícios futuros, em função do descolamento entre a evolução financeiras das obras e dos recebimentos, que gera um crescimento do saldo de IR diferido a pagar. Ao mesmo tempo há o crescimento do saldo de créditos de IR diferidos em função de diferenças temporárias resultantes de provisões consideradas temporariamente indedutíveis para fins tributários. A variação entre curto e longo prazo é resultante da combinação dos efeitos de prazos de recebimento e de andamento das obras.


Adotamos os procedimentos e normas estabelecidos pela Resolução CFC 963 para reconhecimento contábil dos resultados auferidos nas operações imobiliárias. Em decorrência disso, os saldos de custos orçados das Unidades vendidas e o resultado de vendas de imóveis a apropriar, além do saldo integral de contas a receber dos contratos de vendas, mencionado na Nota 4, não estão refletidos nas demonstrações financeiras.

Os valores a apropriar ao resultado estão demonstrados a seguir: Valores a Apropriar ao Resultado (em R$mil) 2005 2004 Receita de Vendas a Apropriar 114.367 93.871 Custo das Unidades Vendidas a Apropriar (100.089) (87.592)


Nosso Patrimônio Líquido aumentou 22,6%, passando de R$11,8 milhões (19,4% do total do passivo) para R$14,4 milhões (19,1% do total do passivo) principalmente em função do lucro líquido do exercício de R$2,7 milhões.



102

Liquidez e Recursos de Capital

As principais fontes de recursos para a Companhia nos últimos três anos foram substancialmente geradas pela atividade operacional imobiliária:

• Sinais pagos pelos empreendimentos vendidos;

• Adiantamentos de clientes de parcelas a vencer;

• Repasses de clientes para a Caixa Econômica Federal;

• Financiamento para a construção dos empreendimentos;

A partir de janeiro de 2007, foram acrescentados à lista anterior os seguintes itens:

• Empréstimos para capital de giro;

• Recursos próprios de novos acionistas

As principais utilizações desse caixa são:

• Formação de landbank, com a aquisição de terrenos;

• Pagamento dos fornecedores das obras e aos Construtoras Franqueadas;

• Pagamento das despesas operacionais e impostos.

A partir de janeiro de 2007, passamos a utilizar linhas de capital de giro, sob a forma de Cédulas de Crédito Bancário de curto prazo, cédulas de crédito bancário, para financiar a aquisição dos terrenos, o gasto nas obras e despesas administrativas. Não utilizamos nesse período cessão ou securitização de recebíveis para obtenção de recursos, porém temos a intenção de realizar tais operações no futuro, tendo renovado todos os contratos de promessa de compra e venda a serem assinados a partir de início de outubro, para contemplarem tais possibilidades. (ver “Atividades-Financiamento Direto”). Durante o primeiro semestre de 2007, tendo em vista, (i) o crescimento já apresentado pela nossa Companhia; (ii) o aporte de capital que ocorreu até 31 de julho de 2007, no montante de R$73,1 milhões; e (iii) a expansão da nossa área administrativa, houve ampliação do nosso acesso a crédito junto aos principais bancos que operam no país. Com o nosso crescimento esperado, e com a operação pretendida de aumento de capital, a nossa expectativa é que haja ampliação ainda maior do acesso ao crédito, que nos permitirá obter novas linhas de crédito de mais longo prazo, que nos permitirão realizar o pagamento e/ou rolagem dos financiamentos já obtidos. Com o crescimento esperado nos próximos anos, e a necessidade de gastos maiores em obras e aquisição de terrenos, em linha com a nossa estratégia de redução do ciclo operacional e financeiro, é provável que o nosso fluxo de caixa operacional seja negativo pelo menos nos próximos dois anos. Durante esse período, nosso crescimento será financiado com os recursos oriundos desta Oferta e de novas linhas de crédito.

Concedemos crédito aos clientes no período pré-chaves, quando ele deve pagar o equivalente a 20% do valor do imóvel. O nosso objetivo é repassar integralmente os clientes na hora do recebimento das chaves para os agentes de financiamento. Historicamente, o percentual de clientes que permanece com o financiamento pós-chaves é de cerca de 10%. A partir de setembro de 2007, o crédito concedido durante o período pré-chaves passou a ser feito mediante consulta à empresa de pesquisa de crédito pessoal, com o objetivo de filtrar os clientes antes mesmo da realização da venda, para, assim, reduzir o nível de inadimplência e de cancelamentos dos contratos de venda em função de dificuldade financeira dos clientes. Durante o período pré-chaves, o cancelamento não causa impacto negativo imediato no fluxo de caixa, tendo em vista que o montante usualmente devolvido ao cliente não excede o pago por ele. E é um processo de rápida definição. No caso de retomada de imóveis já entregues, buscamos sempre em primeira instância a via de negociação com os clientes, que tem sido utilizada na maioria dos casos. Caso essa via não seja satisfatória, buscamos a notificação judicial, seguida pela cobrança domiciliar e, posteriormente, por uma ação de reintegração de posse, que poderá levar meses ou até anos para sua finalização. Até setembro de 2007, não havia transferência da propriedade dos imóveis para o cliente, no momento da entrega das chaves. Portanto, os financiamentos concedidos pós-chaves não necessitavam de garantia adicional. A partir de outubro de 2007, com a inclusão da cláusula de alienação fiduciária nos contratos de compra e venda, haverá a transferência da propriedade no momento da entrega das chaves, sendo que nós ficamos com a garantia inerente à alienação fiduciária do imóvel. O nível de inadimplência dos clientes no primeiro semestre de 2007 se reduziu para 3%, em média. Em 2006, 2005 e 2004 tal nível era em torno de 6,4%. A política de provisionamento de devedores duvidosos ( “PDD”) utilizada define que o seu grau seja compatível com tais níveis de inadimplência. Em 30 de junho de 2007, a PDD representava 2,9% da carteira geral de clientes, em comparação a 6,3%, 6,5% e 6,4% em 2006, 2005 e 2004, respectivamente.

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Fluxos de Caixa

Itens do Fluxo de Caixa em 30 de junho de em 31 de dezembro de

(em R$mil) 2007 2006 2006 2005 2004

Saldo inicial de caixa no período 509 884 884 1082 1999 (-) Caixa utilizado nas operações (43.234) (456) (3.502) (209) (1.407) (-) Caixa utilizado nos investimentos (986) (147) (279) (57) (792) (+) Caixa gerado nos financiamentos 54.977 364 3.406 68 1.282 Saldo final de caixa no período 11.266 645 509 884 1.082

Fluxo das Operações

Em 2006, as atividades operacionais consumiram R$3,5 milhões do nosso caixa, ante R$0,2 milhão em 2005 e R$1,4 milhão em 2004. Durante o período analisado, o aumento das operações de financiamento de clientes em linha com o aumento das vendas, e o aumento de pagamentos assumidos com a compra de terrenos (Credores por imóveis compromissados) foram as principais atividades responsáveis pela utilização de caixa. Tais aplicações foram quase que totalmente financiadas por meio da redução do estoque de imóveis a comercializar, em função do alongamento dos prazos do contas a pagar, do diferimento dos impostos, e do parcelamento do pagamento de impostos sobre vendas e federais.

Fluxo dos Investimentos

Considerando as peculiaridades das atividades de incorporação, não realizamos investimentos relevantes em ativo imobilizado. Nossos investimentos foram de R$279 mil, R$57 mil , e R$792 mil, respectivamente, nos anos de 2006, 2005 e 2004. No ano de 2004 nossos investimentos incluíram R$651 mil em veículos e R$118 mil em equipamentos e serviços para aeronaves; no ano de 2005 incluíram R$42 mil em equipamentos e serviços para aeronaves e R$12 mil em equipamentos de informática; e no ano de 2006 incluíram R$144 mil em equipamentos de informática e R$129 mil em veículos.

Fluxo Financeiro

As captações resultaram em um fluxo financeiro de R$3,4 milhão, R$0,07 milhão e 1,3 milhões em 2006, 2005 e 2004, respectivamente, utilizados principalmente no financiamento das nossas operações, sobretudo o financiamento do clientes e obras em andamento.

Endividamento

Utilizamos nos últimos três anos uma estratégia de manter sempre baixo o nível de endividamento, procurando financiar nossas atividades principalmente com recursos próprios. Nosso endividamento apresentava a seguinte composição, em 31 de dezembro de 2006, 2005 e 2004, bem como em 30 de Junho de 2007 e 2006:

Endividamento em 30 de junho de em 31 de dezembro de

(em R$mil) 2007 2006 2006 2005 2004 Empréstimos e Financiamentos de Curto Prazo 21.330 100 1.505 1.170 1.700 Empréstimos e Financiamentos de Longo Prazo 2.241 2.124 4.014 649 0 (-) Disponibilidades 11.266 645 509 884 1.082 Dívida Líquida 12.305 1.579 5.010 935 618

Patrimônio Líquido 54.886 16.966 18.387 14.445 11.780 Dívida Líquida / Patrimônio Líquido 0,22 0,09 0,27 0,06 0,05

A divida líquida é composta por saldos de empréstimos e financiamentos deduzidos dos saldos de disponibilidades.

A divida líquida não é uma medida segundo as práticas contábeis adotadas no Brasil. Outras empresas podem calcular a divida líquida numa maneira diferente da nossa.

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Garantias

Nossos empréstimos são, em geral, garantidos pelos Acionistas Controladores (Henrique Alves Pinto e José Olavo Alves Pinto), e pelo nosso fluxo de recebíveis.

Obrigações Contratuais

A tabela abaixo sintetiza as datas de vencimento das nossas obrigações contratuais relevantes a partir de 30 de junho de 2007, as quais são compostas por obrigações decorrentes de financiamentos e empréstimos, mútuos e da aquisição de imóveis. Os empréstimos e financiamentos possuem taxas de juros que variam de 0,25% a 1,96% ao mês. Os contratos de mútuo e as contas a pagar por aquisição de terrenos possuem encargos indexados pelo CDI e pelo IGP-M, acrescidos de 1% ao mês, respectivamente.

Obrigações Contratuais a partir de

(em R$mil) 2011 2010 2009 2008 Financiamentos e empréstimos - - 1.610 631 Contas a pagar por aquisição de terrenos 463 1.138 5.406 4.288

Operações não Registradas nas Demonstrações Financeiras

Atualmente não temos quaisquer operações não registradas nas nossas demonstrações financeiras.

Discussão sobre Alguns Riscos de Mercado

Estamos expostos a riscos de mercado relacionados a nossa atividade operacional. Dentre os principais riscos de mercado, podemos destacar os descritos a seguir. Vide seção "– Fatores de Risco" deste Prospecto Definitivo, na página 45, para informações adicionais.

Risco de Taxas de Juros

Nossas receitas e despesas podem ser afetadas pelas mudanças nas taxas de juros, devido aos impactos que essas alterações podem ter nas seguintes contas: (i) contas a receber; (ii) despesas de juros provenientes dos instrumentos de dívida com taxas variáveis atreladas à taxa de juros; e (iii) receitas de juros geradas a partir dos saldos de disponibilidades e aplicações financeiras, remuneradas por taxa de juros flutuantes.

Em 30 de Junho de 2007, o nosso endividamento, composto pelas obrigações decorrentes de empréstimos e financiamentos era de R$23,6 milhões, sendo que 100% deste endividamento estava indexado à taxa pos-fixada, principalmente CDI e TR.

Risco de Inflação

Nossas receitas e despesas podem ser afetadas pelas mudanças nas taxas de inflação, sobretudo devido ao impacto que a sua elevação pode ter sobre o saldo de (Contas a receber) no que tange ao reajuste das parcelas, variação monetária ativa e nível de inadimplência.

Risco de Liquidez

Gerenciamos o risco de liquidez através de uma administração financeira conservadora, baseada na manutenção de estrutura de capital com reduzido grau de alavancagem. Além disso, nossas situações de ativos e de passivos são constantemente monitoradas por nossa administração.

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SETOR IMOBILIÁRIO

A origem da demanda por habitações no Brasil pode ser entendida através do estudo de alguns indicadores sociais, enquanto que os fatores responsáveis pela formação e existência de um mercado residencial são puramente econômicos. No entanto, o entendimento do comportamento do mercado imobiliário nacional como um todo exige mais do que o acompanhamento de variáveis sócio-econômicas, mas também de fatores jurídicos institucionais.

Demanda: Indicadores Sociais

A geração e o comportamento da demanda por habitações no Brasil é explicada principalmente através da evolução de quatro indicadores sociais: (i) taxa de crescimento da população, (ii) parcela de jovens na população, (iii) número de pessoas por moradias, (iv) déficit habitacional.

(i) Taxa de crescimento da população: À medida que a população cresce, aumenta a demanda por habitações. A população brasileira continua crescendo a uma velocidade relativamente alta, porém a taxas cada vez menores em função da entrada da mulher no mercado de trabalho e da popularização dos métodos anticoncepcionais, segundo o IBGE. Em 2005 a população era de 184 milhões de habitantes, com cerca de 57,4 milhões de famílias residentes em domicílios particulares, segundo o PNAD, e a estimativa do IBGE para 2050 é que chegue a 260 milhões, a uma taxa composta media esperada de 0,77% ao ano de crescimento. Atualmente a população tem crescido a uma taxa de 1,4% ao ano. (ii) Parcela de jovens na população: O alto percentual de jovens na população (15 a 29 anos), apesar de menor que nos anos anteriores, ainda é elevado, situando-se em 28% ou cerca de 54 milhões de pessoas, em 2007, de acordo com o Ministério da Saúde. À medida que a parcela jovem da população cresce o fator coabitação decresce gerando desta forma uma demanda maior por moradias. Considerando os dados acima o Brasil é representado por uma maioria jovem da população, assim nossa expectativa para expansão dos nossos negócios baseia-se nessa parcela da população que no futuro irá demandar mais moradias. Segundo estimativa do IBGE, em 2030 o Brasil deverá ter 36,1% de sua população com idade entre 25 e 49 anos, que é uma faixa com alto potencial de aquisição de imóveis. (iii) Número médio de pessoas por moradia: O número médio de pessoas por moradia vem decrescendo no país, tendo atingido, em 2005, 3,2 pessoas por família residente em domicílio particular, em função (i) da redução da taxa de fecundidade das mulheres, com a conseqüente redução do tamanho médio das famílias, conforme dados do IBGE, e (ii) do aumento do número de pessoas que deixam de coabitar e buscam novas habitações. (iv) Déficit Habitacional e o Mercado de Baixa Renda: Déficit Habitacional

Como as condições necessárias para que esta demanda existente fosse convertida em mercado eram frágeis, desenvolveu-se no país um déficit habitacional. Nos acreditamos que este déficit será um dos principais fatores responsáveis pela expansão do mercado imobiliário residencial de baixa renda no país.

Segundo um estudo elaborado pela Fundação Getúlio Vargas (FGV), havia no Brasil um déficit habitacional de 7,9 milhões de moradias em 2004, que corresponde a 15% do total de moradias do país. Do total do déficit, 53% correspondiam a coabitação familiar e o restante a domicílios inadequados. Segundo a FGV, de 1993 a 2004, o déficit cresceu em media 1,9% ao ano. As regiões metropolitanas em que atuamos apresentam cerca de 51% do total do déficit habitacional, se considerarmos que o déficit habitacional registrado por Estados está nas regiões metropolitanas de suas capitais, sejam São Paulo, Rio de Janeiro, Minas Gerais, Bahia, Goiás, Rio Grande do Sul, Espírito Santo e o Distrito Federal representam 51% do total do déficit.

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Se assumirmos que as proporções por faixa de renda para o déficit de coabitação sejam as mesmas para o déficit de inadequação, 94,3% do déficit está concentrado em famílias com renda mensal de até 6 salários mínimos. Os gráficos a seguir se referem à dados de 2004:

Fonte: Fundação Getúlio Vargas, Sinduscon SP, Câmara Brasileira da Indústria da Construção CBIC e Companhia. Mercado de Baixa Renda

A seguir apresentamos um diagrama do Setor Imobiliário que apresenta a segmentação do Mercado de Baixa Renda, usada pela Companhia:

Fonte: IBGE

Nós subdividimos o mercado imobiliário residencial de Baixa Renda, em dois principais segmentos:(i) Interesse social, e (ii) Segmento Popular. Estes 2 segmentos de mercado residencial imobiliário são os mais sensíveis a variações macroeconômicas e possivelmente os mais beneficiados pelo aumento da disponibilidade de financiamento imobiliário.

(i) Segmento de Interesse Social: É principalmente atendido pelo Governo. É composto por famílias com renda mensal inferior a 3 salários mínimos de R$350,00, apresenta 76% do déficit habitacional e concentra a venda de imóveis com preço médio de até R$60.000,00. Com aumento de renda e melhora das condições de financiamento, parte deste segmento será convertido para o Segmento Popular, de maior poder aquisitivo, principal mercado da Tenda. (ii) Segmento Popular: É atendido por algumas companhias privadas do setor. É composto por famílias com renda mensal de 3 a 20 salários mínimos (R$1.050,00 a R$7.000,00), apresenta 24% do déficit habitacional e concentra a venda de

Déficit Habitacional por Segmento de Renda

2,6%

29,4% 30,0%

17,0% 18,0%

4,0% 2,0% 0,0%

n.d. ate 1 1 a 2 2 a 3 3 a 6 6 a 10 10 a 20 + de 20

em Salários Mínimos

Déficit Habitacional Acumulado por Faixa de Renda

2,6%

29,4%

59,0%76,0%

94,3% 98,3% 99,8% 100,0%

n.d. ate 1 1 a 2 2 a 3 3 a 6 6 a 10 10 a 20 + de 20

em Salários Mínimos

CONSTRUBUSINESS

CONSTRUÇÃO CIVIL

Materiais Construção

Bens Capital Construção

Serviços Diversos

SETOR IMOBILIÁRIO

Construção Pesada

Produção Materiais

Comércio de Materiais

HABITACIONAL ComercialIndustrial

Rodovias Obras Hidráulicas Pontes & Túneis Obras de Energia Infra-estrutura

Ativ. Imobiliárias

Serv. de Construção

Ativ. de Manutenção

Alta Renda Classe Média BAIXA RENDA

Interesse Social SEGMENTO POPULAR

CONSTRUBUSINESS

CONSTRUÇÃO CIVIL

Materiais Construção

Bens Capital Construção

Serviços Diversos

SETOR IMOBILIÁRIO

Construção Pesada

Produção Materiais

Comércio de Materiais

HABITACIONAL ComercialIndustrial

Rodovias Obras Hidráulicas Pontes & Túneis Obras de Energia Infra-estrutura

Ativ. Imobiliárias

Serv. de Construção

Ativ. de Manutenção

Alta Renda Classe Média BAIXA RENDA

Interesse Social SEGMENTO POPULAR

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Unidades com preço de venda entre R$60.000,00 e R$300.000,00. É o segmento de atuação prioritário da Tenda. 78% das Unidades lançadas pela Companhia desde 2004 estão na faixa de R$60.000,00 a R$90.000,00. Acreditamos ser a única empresa com atuação prioritária nesta faixa do Segmento Popular. Esta é uma das nossas principais diferenças em relação a outras companhias do setor imobiliário que atuam na Baixa Renda.

Descrição da segmentação do Mercado de Baixa Renda, definida pela Companhia:

Preço da Renda Mensal Déficit Habitacional

Unidade Familiar (em milhões de Segmentos do Mercado (em R$ mil) (em Salários Mínimos) (%) Moradias)

Popular Mais que R$60 até R$300 Mais que 3 até 20 24% 1,88 Interesse Social Até R$60 Até 3 76% 6,02 Total 100% 7,90

Mercado Imobiliário: Indicadores Macroeconômicos

O fato de haver demanda não implica obrigatoriamente a existência de um mercado, ou que as pessoas que compõe a demanda tenham poder aquisitivo suficiente para formação de um mercado. A existência do mercado depende de um contexto econômico saudável e sustentável a longo prazo, que aumenta a confiança de compradores, produtores de moradias e agentes financiadores. Algumas variáveis econômicas são os principais agentes de transformação de desejo de compra de moradia em poder aquisitivo. São elas: (i) taxa de juros, (ii) inflação, (iii) renda, (iv) disponibilidade de crédito.

Desde Janeiro de 2003, a economia Brasileira tem apresentado maior grau de desempenho e estabilidade. O atual Governo Federal manteve a política macroeconômica do Governo anterior, e tem dado mais atenção a responsabilidade fiscal e outras medidas que visa a garantir um desempenho econômico futuro maior do que a média dos últimos anos.

Em 2004, a economia mostrou importantes melhorias. O nível de atividade cresceu e o PIB revisto aumentou 5,7% em relação ao ano anterior. A taxa de desemprego média atingiu 11,5% em 2004, em comparação com 12,3% em 2003 nas principais regiões metropolitanas do país, de acordo com estatísticas de desemprego publicadas pelo IBGE. Em 2004, o Brasil registrou superávit primário (antes do pagamento de juros) de 4,84%, acima de meta de 4,25% do PIB estabelecida pelo Fundo Monetário Internacional. Durante 2004 o Real valorizou-se 8,1% em comparação ao Dólar e foi registrado superávit comercial de US$33,6 bilhões. O aumento da atividade econômica causou alguma preocupação em relação à inflação e o Governo Federal manteve a taxa de juros SELIC em níveis elevados, a 17,75% em dezembro de 2004. A inflação medida pelo IPCA foi de 7,5% no mesmo ano.

Em 2005, a taxa de juros bateu sua cotação máxima em meados do ano a 19,75%, em conseqüência do esforço do Banco Central em atingir a meta de inflação anual de 5,1%. Porém, a partir de Setembro, com o nível de atividade econômica caindo, o Governo Federal iniciou movimento de redução da taxa de juros de modo a incentivar a retomada do crescimento econômico. Em Dezembro de 2005, a taxa de juros era cotada a 18% ao ano, de acordo com dados do Banco Central. Neste ano o Real valorizou-se 11,8% fechando o ano cotado a R$2,34 por Dólar, e mesmo assim o Brasil bateu recorde de superávit comercial de US$ 44,7 bilhões, de acordo com dados do Banco Central. O PIB revisto cresceu 2,9% e a taxa de desemprego caiu de 11,5% para 9,8% nas principais regiões metropolitanas do país, de acordo com dados divulgados pelo IBGE. A inflação medida pelo IPCA foi de 5,9% no ano.

Em 2006, com a inflação sob controle e em queda, o Banco Central continuou a reduzir a taxa de juros medida pela SELIC, para 13,25% em Dezembro. A taxa de inflação média do ano medida pelo IPCA foi de 3,1%, e neste ano o Banco Central passou a adotar metas de inflação, a serem medidas pelo IPCA de 4,5% ao ano para 2007 e 2006. O PIB revisto cresceu 3,1% segundo dados do Governo Federal. No mesmo ano o Real valorizou-se 8,7% em relação ao Dólar e atingiu a cotação de R$2,13 por Dólar em Dezembro de 2006, e mesmo assim o Brasil bateu novo recorde de superávit comercial de US$ 46,7 bilhões.

Durante os seis primeiros meses de 2007, o real manteve o cenário de apreciação em relação ao Dólar, apresentando alta de 13,2%, sendo que em 30 de junho de 2007 a taxa de câmbio estava a 1,90 reais por Dólar. Nesta mesma data, a SELIC estava em 12,00%, comparada a 13,25% em dezembro de 2006. Em 13 de agosto de 2007, a taxa de juros SELIC era de 11,5%.

Vale notar que a renda média real do brasileiro aumentou 4,6%, 8,3% e 4,5% em 2006, 2005 e 2004 respectivamente, segundo dados da Fundação Getúlio Vargas. Segundo a Fundação, o aumento da renda é explicado pelo aumento do salário mínimo real (superior à inflação), retomada da oferta de empregos, programas de redistribuição de renda e expansão dos gastos previdenciários.

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A tabela a seguir demonstra os indicadores econômicos nos períodos indicados.

Indicadores Econômicos 2006 2005 2004 Fonte de Dados

Variação PIB 3,70% 2,90% 5,70% Banco Central do Brasil R$/ US$ (Fím do período) 2,13 2,34 2,65 Banco Central do Brasil IPCA 3,10% 5,90% 7,60% Banco Central do Brasil SELIC (Fim do período) 13,30% 18,00% 17,30% Banco Central do Brasil Taxa Desemprego Anual 10,00% 9,80% 11,50% IBGE Variação da Renda 4,50% 8,30% 4,60% PNAD / IBGE % População Miserável (*) n.d. 22,70% 38,00% PNAD / IBGE (*) % da População com renda mensal inferior a R$121,00

(i) Taxa de Juros: A taxa de juros é um dos principais fatores de influência na demanda por moradias, porque tem impacto significativo na oferta e na demanda por crédito imobiliário. Na oferta, porque os bancos buscam produtos alternativos na medida em que ocorre uma redução na taxa de juros. Na demanda, porque a redução da taxa de juros amplia a capacidade de pagamento do tomador de crédito. Através de uma política monetária bem conduzida com metas de inflação anuais, o governo foi bem sucedido na redução e controle da inflação. Em julho de 2003, a taxa de juros SELIC estava em 26,5% e em agosto de 2007 havia caído para 11,5%. Nossa expectativa é que a taxa continue caindo no curto e médio prazos.

Taxa de Juros - SELIC

10%

15%

20%

25%

30%

Jul-00 Jul-01 Jul-02 Jul-03 Jul-04 Jul-05 Jul-06SELIC

Fonte: BACEN (ii) Inflação: A inflação pode aumentar ou diminuir o poder aquisitivo da população, e indiretamente afeta o nível das taxas de juros no país. Inflação baixa minimiza a perda do poder aquisitivo da população e permite a redução da taxa de juros. Inflação baixa é sinônimo de estabilidade, o que também contribui para o aumento de investimentos no setor, via aumento de oferta e de crédito imobiliário. A inflação medida pelo índice IPCA, que foi de 12,5% em 2002, caiu para 2,9% em 2006, conforme demonstrado no gráfico a seguir:

Fonte: BACEN, IBGE, FIPE, FGV

12,0%

2,9%

Índices de Preço

0%2%4%6%8%

10%12%14%

2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007

INPC IPCA

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(iii) Renda: A renda é um dos principais fatores que permite que o consumidor tenha acesso ao financiamento disponibilizado para compra do imóvel. A renda do Brasileiro tem evoluído positivamente nos últimos anos. A renda média real do brasileiro aumentou 4,6%, 8,3% e 4,5% em 2006, 2005 e 2004 respectivamente, segundo dados da Fundação Getúlio Vargas. O aumento da renda é explicado pelo aumento do salário mínimo real (superior à inflação), retomada da oferta de empregos, programas de redistribuição de renda e expansão dos gastos previdenciários.

Além disso, um estudo elaborado pelo IBGE concluiu que a quantidade de pessoas no país vivendo com menos de R$121 por mês, classificados como muito pobres, reduziu significativamente de 38% para 23% da população brasileira, de 2004 para 2005. É importante notar que a média composta de crescimento anual da renda dos assalariados cresceu 5,3% nos últimos 10 anos.

Renda Mensal Média dos Assalariados (ano base = 1995)

134 135 136 150 162 175 183

2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006

Fonte: BACEN (iv) Disponibilidade de Crédito: A oferta de crédito imobiliário é o principal vetor de crescimento do setor, principalmente do Mercado de Baixa Renda cujas vendas são totalmente parceladas. Como o preço relativo de moradias é alto, e a atividade de compra é um processo de longo prazo, a formação do mercado depende da disponibilidade de financiamento imobiliário, principalmente no segmento de baixa renda. O financiamento imobiliário é impulsionado por três variáveis principais: juros, renda e prazo de financiamento. Quanto menores os juros e quanto maior a renda e o prazo de financiamento, menor será a renda mensal comprometida com o pagamento de parcelas do financiamento imobiliário, e maior a capacidade de aquisição do indivíduo.

A redução do custo e as melhorias nas condições do financiamento contribuem para que o tamanho da prestação diminua. Entre 2000 e 2005, os prazos de financiamento aumentaram, aproximadamente, de 120 meses para 240 meses. No mesmo período, as taxas de financiamento caíram, aproximadamente, de 15% para 12% ao ano. Como conseqüência, uma parcela da população que não tinha condições de acessar o mercado, pertencente ao Segmento de Interesse Social, passou a ter condições e renda para financiar a compra de um imóvel, porque o comprometimento da renda mensal com pagamento de prestações diminuiu, ou seja sua capacidade de aquisição aumentou. Esperamos que num curto espaço de tempo os prazos de financiamento aumentem para 300 a 360 meses. O Mercado de Baixa Renda é o que mais deve se beneficiar desta nova conjuntura.

O gráfico a seguir demonstra a evolução do crédito imobiliário por meio do SFH, que cresceu, em média, 69% ao ano de 2003 a 2006 e por meio da CEF, em média, 38% ao ano no mesmo período..

Fonte: SECOVI, BACEN e CEF.

Evolução do Crédito Imobiliário de SFH (R$ Bn)

1,83,1

4,6

8,7

2003 2004 2005 2006

SFH

Evolução do Crédito Imobiliário CEF (em R$ Bn)

5,4 6,48,7

14,2

2003 2004 2005 2006

CEF

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Mesmo considerando toda a evolução dos indicadores macro-econômicos verificada recentemente no Brasil, a proporção entre a carteira de crédito imobiliário no PIB ainda é de 2% no Brasil, enquanto que no Chile é de 11%, no México de 17%, na Espanha de 46% e nos Estado Unidos de 69% de acordo com dados do Itaú BBA.

De acordo com o INEPAD (Instituto de Ensino e Pesquisa em Administração), no México, essa participação se deu em razão do crescimento econômico, do aumento de renda e da redução da taxa de juros.

O crescimento da participação da carteira imobiliária no PIB, no México ocorreu com a queda da taxa de juros e aumento da disponibilidade de financiamento. Em 2000, a taxa de juros foi de 16,5% e 332 mil Unidades foram financiadas. Já em 2006, foram financiadas 750 mil Unidades com uma taxa de juros de 7,6%.

Assim, esperamos que o fenômeno do “boom imobiliário” ocorrido no México, ocorra no Brasil. Se as taxas de juros continuarem trajetória declinante, acreditamos que a demanda por residências no Mercado de Baixa Renda continuará crescendo e que o mercado tornar-se-á mais maduro.

Consolidação do Mercado Imobiliário: Aspectos Jurídico-Institucionais do Setor

O mercado imobiliário consolidou-se a medida que fatores jurídico-institucionais trouxeram mais segurança para agentes financiadores. De um modo geral, foram instituídos elementos que ampliaram as garantias e a segurança dos participantes do mercado. Os principais elementos que catalisaram a consolidação do mercado foram: (i) criação e aperfeiçoamento do Sistema Financeiro de Habitação (SFH) e o Sistema Financeiro Imobiliário (SFI), (ii) criação do instrumento de Alienação Fiduciária e (iii) regulamentação do regime especial de tributação do Patrimônio de Afetação.

A atividade imobiliária é regulamentada primordialmente por leis federais que disciplinam o direito de propriedade, as diretrizes e os instrumentos de política urbana, a atividade de incorporação imobiliária, o condomínio edilício, o parcelamento do solo e a locação de imóveis urbanos, bem como pelas leis municipais que estabelecem as regras de uso e ocupação do solo, zoneamento e construção. Em relação ao meio ambiente, os normativos e as legislações federais, estaduais e municipais, de forma concorrente e suplementar, também regulamentam a atividade imobiliária, em especial no tocante ao licenciamento ambiental.

A incorporação imobiliária, regulamentada pela Lei de Incorporação, consiste na atividade exercida com o intuito de promover e realizar a construção, para alienação total ou parcial, de edificações ou conjunto de edificações compostas de unidades autônomas, por meio de compromissos de venda e compra ou efetiva venda e compra de frações ideais de terreno vinculadas a futuras Unidades autônomas em edificações a serem construídas ou em construção sob regime condominial, responsabilizando-se o incorporador, conforme o caso, pela entrega, dentro de um prazo previamente estabelecido, preço e determinadas condições, das obras concluídas.

Dentre outros aspectos, a Lei de Incorporação disciplina os direitos e as obrigações do incorporador, incluídas, exemplificadamente, as seguintes: (i) negociar a venda das Unidades autônomas em construção, cujo requerimento de incorporação deverá ser acompanhado, principalmente, dos seguintes documentos: (a) título de propriedade de terreno, ou de promessa, irrevogável e irretratável, de compra e venda devidamente registrado; (b) certidões negativas de impostos federais, estaduais e municipais, de protesto de títulos de ações cíveis e criminais e de ônus reais relativamente ao terreno, aos alienantes do terreno e ao incorporador; (c) projeto de construção devidamente aprovado pelas autoridades competentes; (d) cálculo das áreas das edificações, discriminando, além da área global, a das partes comuns, e indicando, para cada tipo de unidade autônoma a respectiva metragem de área construída; (e) memorial descritivo das especificações da obra projetada; (f) discriminação das frações ideais de terreno com as unidades que a elas corresponderão; (g) minuta da futura convenção de condomínio que regerá a edificação; (ii) indicar, em todos os anúncios publicitários, material de comercialização do empreendimento e contratos de venda, o número da matrícula imobiliária do terreno e o número de registro da incorporação na referida matrícula perante o Oficial de Registro de Imóveis competente; (iii) supervisionar a construção do projeto previsto no contrato e de acordo com a aprovação concedida pelas autoridades governamentais; (iv) obter o certificado de conclusão ( “Habite-se”) do empreendimento; (v) efetuar a especificação e instituição do condomínio edilício, para que cada unidade autônoma possa ter seu proprietário exclusivo, averbando-se a área construída do empreendimento; e (vi) entregar ao adquirente as unidades autônomas concluídas, de acordo com as especificações contratuais, e transferir ao adquirente o direito de propriedade da unidade, por meio da lavratura da escritura pública de venda e compra.

Quanto ao regime de construção do empreendimento, a Lei de Incorporação prevê dois sistemas diferentes: (i) construção sob o regime de empreitada, e (ii) construção por administração. Na construção por empreitada, as partes, antes do início da construção, fixam um preço para a unidade autônoma a ser entregue pronta e acabada. Na incorporação sob o regime de construção por administração, não há um preço previamente determinado, mas apenas um valor estimado e os adquirentes dos imóveis em construção são responsáveis pelo pagamento do custo integral da obra, sob forma de rateio dos gastos mensais feitos pelo incorporador ou pelo construtor. Não utilizamos o regime de construção por administração.

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Nosso regime de construção é o de empreitada global, a um preço fixo pré-determinado com as Construtoras Franqueadas e outros prestadores de serviço.

(i) Sistema Financeiro de Habitação (SFH) e o Sistema Financeiro Imobiliário (SFI): Sistema Financeiro de Habitação (SFH)

É um segmento especializado do Sistema Financeiro Nacional, criado pela Lei nº 4.380, cujo objetivo é promover o desenvolvimento do setor imobiliário por meio do financiamento da produção e da aquisição de imóveis, principalmente para a população de baixa renda.

O SFH possui como fonte de recursos principais, a poupança voluntária proveniente dos depósitos de poupança do denominado Sistema Brasileiro de Poupança e Empréstimo (SBPE), constituído pelas instituições que captam essa modalidade de aplicação financeira, bem como a poupança compulsória proveniente dos recursos do Fundo de Garantia do Tempo de Serviço (FGTS), cabendo à CEF o papel de agente operador. Da criação do SFH até os dias de hoje, o sistema foi responsável por uma oferta de cerca de 6 milhões de financiamentos e pela captação de uma quarta parte dos ativos financeiros.

O FGTS é uma contribuição obrigatória de 8,0% sobre a folha de pagamento de todos os empregados sujeitos ao regime empregatício previsto na Consolidação das Leis Trabalhistas. Todos estes empregados têm uma conta de FGTS, que funciona como uma espécie de reserva compulsória de recursos recolhida mensalmente com base na remuneração do beneficiário e que pode ser utilizada em certas situações estabelecidas por lei para a aquisição de casa própria. A CEF é o órgão responsável pela administração dos recursos existentes no FGTS e, para que um empregado possa utilizar tais recursos para o financiamento de imóveis, devem ser observadas entre outras condições: (i) para Unidades habitacionais em construção, financiamento de até R$100 mil limitado ao valor do imóvel; e (ii) para as Unidades já construídas, limitação de recursos para imóveis de até R$350 mil, com financiamento de até 70% do valor do imóvel. Em ambos os casos, é requisito para concessão do financiamento que o interessado: (i) resida ou trabalhe na cidade onde o imóvel está localizado; e (ii) não seja proprietário de outro imóvel na cidade onde pretende obter o financiamento.

As condições para financiamentos oriundos dos depósitos em caderneta de poupança pelas entidades integrantes do SBPE são reguladas pelo Banco Central. Tais financiamentos podem ser obtidos de duas formas: (i) através do SFH, o qual é regulado pelo Governo Federal; e (ii) fora do SFH, através do sistema de carteira hipotecária, onde os bancos são livres para pactuar as condições do financiamento. Os financiamentos realizados através do SFH oferecem taxas de juros anuais fixas mais baixas que as oferecidas no mercado, limitadas a 12% ao ano. O prazo dos contratos de financiamento realizados pelo SFH, normalmente, varia entre 15 e 20 anos. Já os financiamentos realizados por meio de carteira hipotecária apresentam taxas de juros livremente fixadas pelas instituições financeiras. A Legislação do SFH determina que estas modalidades de financiamento apliquem, tão somente, a Taxa Referencial, como índice de correção nos contratos, tendo em vista ser o mesmo índice de correção dos depósitos de Caderneta de Poupança, sendo vedada a aplicação de qualquer outro.

A Resolução do CMN nº 3.347, de 8 de fevereiro de 2006, e alterações posteriores, que dispõe sobre o direcionamento dos recursos captados em depósitos de poupança pelas entidades integrantes do SBPE, regulamenta as principais condições a serem observadas nos financiamentos realizados no âmbito do SFH. Os financiamentos destinam-se desde a aquisição e reforma de casa própria, à infra estrutura de loteamentos e produção de empreendimentos imobiliários. Os financiamentos para a produção são concedidos diretamente às companhias incorporadoras, no montante de até 80% dos custos de construção, como também aos adquirentes finais do imóvel no montante de até 80% do valor de compra do mesmo, sendo vedada destinação diversa do recurso do financiamento. Dentre tais condições, podemos destacar as seguintes: (i) o valor unitário dos financiamentos, compreendendo principal e despesas acessórias, limita-se ao máximo de R$245 mil por unidade do empreendimento; (ii) o valor máximo de avaliação, por sua vez, limita-se a R$350 mil; (iii) o custo efetivo máximo para o mutuário final, compreendendo juros, comissões e outros encargos financeiros, com exceção de seguros, não deve ultrapassar 12% ao ano; e (iv) se ao final do prazo de financiamento originalmente ajustado houver saldo devedor em aberto, pode haver prorrogação do prazo do financiamento por período igual à metade do prazo inicialmente ajustado.

Os financiamentos realizados sob o SFH devem apresentar uma ou mais das seguintes garantias, conforme o caso: (i) hipoteca, em primeiro grau, do imóvel objeto da operação; (ii) alienação fiduciária do imóvel objeto da operação, conforme prevista na Lei nº 9.514/97; (iii) hipoteca, em primeiro grau, ou alienação fiduciária, nos termos da Lei nº 9.514/97, de outro imóvel do mutuário ou de terceiro; ou, ainda (iv) outras garantias a critério do agente financeiro. A liberação dos recursos relativos ao financiamento somente poderá ser efetuada após a formalização das garantias.

O Governo Federal, por meio da lei número 11.434 de 28 de dezembro de 2006, anunciou recentemente mudanças nos regulamentos de financiamento e construção, a fim de promover o crescimento no mercado imobiliário, entre elas: (i) as instituições financeiras poderão conceder financiamento com taxas pré-fixadas; (ii) as instituições de crédito poderão travar o índice TR (Taxa Referencial) do financiamento e aplicar somente a taxa limite de 12% ao ano; (iii) permissão para que as

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parcelas de pagamento do financiamento sejam deduzidas diretamente do salário do tomador; (iv) criação de um novo programa de crédito pela Caixa a construtoras; e (v) redução do Imposto Sobre Produtos Industrializados para materiais de construção.

Sistema Financeiro Imobiliário (SFI)

O SFI foi criado pela Lei 9.514, e alterações posteriores, para estabelecer a concessão, aquisição e securitização dos créditos imobiliários. O sistema busca fomentar os mercados primário (concessão de crédito) e secundário (negociação de títulos lastreados por recebíveis) para o financiamento imobiliário por meio da criação de condições de remuneração vantajosas e instrumentos especiais para a proteção dos direitos dos credores. O SFI inclui transações de financiamento imobiliário realizadas por caixas econômicas, bancos comerciais, bancos de investimento, bancos com carteira de crédito imobiliário, sociedades de crédito imobiliário, associações de poupança e empréstimo, companhias hipotecárias e outras entidades que vierem a ser habilitadas pelo CMN.

As condições do crédito imobiliário podem ser livremente pactuadas entre as partes, respeitados os seguintes princípios: (i) reposição integral do valor empregado e respectivo reajuste; (ii) remuneração do capital empregado às taxas convencionadas no contrato; (iii) capitalização dos juros; e (iv) contratação, pelos tomadores de financiamento, de seguros contra os riscos de morte e invalidez permanente.

As operações de comercialização de imóveis, de arrendamento mercantil de imóveis e de financiamento imobiliário em geral poderão ser pactuadas com instituições não-financeiras nas mesmas condições permitidas para as entidades autorizadas a operar no SFI. Nesse caso, as entidades não-financeiras ficam autorizadas a aplicar juros capitalizados e superiores a 12% ao ano.

Os tipos de garantias a seguir são aplicáveis aos empréstimos concedidos pelo SFI: (i) hipoteca; (ii) cessão fiduciária de direitos creditórios decorrentes de contratos de alienação e/ou aluguel de imóveis; (iii) alienação fiduciária de bem imóvel; (iv) penhor de direitos de crédito ou aquisitivos decorrentes de contratos de venda ou promessa de venda de imóveis; e (v) anticrese.

Na Lei 9.514, merece destaque a securitização de recebíveis imobiliários, que consiste na operação pela qual créditos imobiliários são expressamente vinculados à emissão de uma série de títulos de crédito. A securitização de créditos no âmbito do SFI é efetuada por meio de companhias securitizadoras, que são instituições não financeiras constituídas sob a forma de sociedade por ações, que têm por finalidade a aquisição e securitização dos referidos créditos.

A captação de recursos pelas companhias securitizadoras pode ser efetuada, entre outras modalidades, por meio da emissão de CRIs, que são títulos de crédito nominativos de emissão exclusiva das companhias securitizadoras, com lastro em créditos imobiliários, livremente negociáveis, e que constituem promessas de pagamento em dinheiro. Dentre as características operacionais desses títulos, destacam-se os seguintes: (i) são emitidos em forma escritural, (ii) podem ser pagos em parcelas, (iii) as taxas de juros podem ser fixas ou flutuantes, (iv) há possibilidade de previsão de reajuste, (v) são registrados e negociados por meio de sistemas centralizados de custódia e liquidação financeira de títulos privados, e (vi) pode-se estipular garantia flutuante sobre o ativo da companhia emissora.

(ii) Alienação Fiduciária:

Instituído pela Lei 9.514, o contrato de alienação fiduciária de bem imóvel garante que a propriedade efetiva do imóvel somente será transmitida ao comprador do imóvel após a quitação total do financiamento. O imóvel é uma espécie de garantia para o financiador, caso o comprador não honre com a dívida contraída para compra do imóvel. Na hipótese do comprador deixar de honrar a dívida, no todo ou em parte, ficará consolidada a propriedade plena do imóvel em nome do credor fiduciário, que levará a leilão público o imóvel para venda, sendo obrigado a devolver para o comprador a parcela dos recursos arrecadada com a venda do imóvel que for superior ao saldo devedor. Na prática, este instrumento permite a credores diminuir o prazo de retomada do imóvel, que antes era de 24 meses, e hoje caiu para 6 meses em média.

A Companhia não celebra contrato de alienação fiduciária em razão de ser proprietária do imóvel até o momento do pagamento da última parcela do preço de compra e venda. Ao invés de utilizar-se do mecanismo de alienação fiduciária, a Companhia utiliza-se de um contrato preliminar em que as partes fixam condições, descrevem seus interesses nas negociações, uma das partes formula uma proposta e a outra parte declara sua aceitação, por meio da celebração desse contrato preliminar regido de acordo com as normas dos artigos 462 a 466 do Código Civil, as partes se obrigam a celebrar no futuro um contrato de compra e venda definitivo, obrigando-se no primeiro contrato a celebrar outro contrato que formaliza a compra e venda do imóvel. A celebração do contrato definitivo se dará após a última parcela do financiamento. A característica principal do contrato preliminar é a transmissibilidade dos direitos e obrigações dele originários.

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(iii) Patrimônio de Afetação e seu Regime Especial Tributário

A critério do incorporador, uma determinada incorporação imobiliária poderá ser submetida ao patrimônio de afetação. De acordo com o regime de afetação, o terreno, as obras que nele se fizerem, os aportes financeiros e os demais bens e direitos a ele vinculados são apartados do patrimônio geral do incorporador, destinando-se à consecução daquela incorporação e à entrega das unidades autônomas aos adquirentes. Dessa forma, o patrimônio afetado não se comunica com os demais bens, direitos e obrigações do patrimônio geral do incorporador ou até com outros patrimônios de afetação já instituídos pelo incorporador. O patrimônio de afetação, em conseqüência, somente responderá pelas dívidas e obrigações vinculadas à incorporação afetada, de tal forma que, mesmo que o incorporador venha a falir ou tornar-se insolvente, o patrimônio de afetação não será alcançado.

Em relação ao empreendimento submetido ao patrimônio de afetação, o incorporador pode optar pelo Regime Especial Tributário do Patrimônio de Afetação, que consiste no pagamento mensal equivalente a 7% das receitas mensais recebidas, a título de recolhimento unificado e definitivo do IRPJ, CSLL, PIS e COFINS incidentes exclusivamente sobre as receitas oriundas de cada unidade autônoma integrante do empreendimento afetado.

Ainda não utilizamos o patrimônio de afetação. Pretendemos começar a utilizar SPEs para a realização de empreendimentos imobiliários específicos. A utilização de SPEs permite a segregação do risco de crédito do empreendimento e da companhia, para o financiador. Como benefício, pode facilitar a contratação de financiamentos com instituições financeiras, pode ser uma estrutura mais conveniente para formação de parceria com terceiros e principalmente pode aumentar a eficiência fiscal da companhia.

Como a celebração do contrato de compra e venda da Unidade é realizada entre o cliente e a Tenda, sem nenhum intermediário, há uma facilidade de estabelecer novas condições contratuais, renegociando as prestações formulando novas propostas, desta forma há um conforto maior para o cliente no momento em que ele celebra o contrato. Por consequência dessa liberdade de renegociar o contrato, entendemos haver também a redução do risco de inadimplemento, uma vez que os nossos clientes se sentem mais a vontade para efetuar o pagamento.

Aspectos Ambientais

Licenças e Autorizações Ambientais

A política nacional do meio ambiente (Lei nº 6.938, de 31 de agosto de 1981) determina que a instalação de empreendimentos que de qualquer forma causem degradação do meio ambiente está condicionada ao prévio licenciamento ambiental. Esse procedimento é necessário tanto para as fases de instalação inicial do empreendimento, quanto para as ampliações nele procedidas, sendo que as licenças emitidas precisam ser renovadas periodicamente.

Para os empreendimentos de impacto ambiental regional ou realizados em áreas de interesse ou domínio da União, a competência para licenciar é atribuída ao IBAMA. Nos demais casos, a competência é dos órgãos ambientais estaduais.

Vale mencionar, que a exigência de licenciamento ambiental será analisada pelo órgão competente de acordo com o grau de degradação ambiental do empreendimento sob análise. Quando obrigatória, a ausência de licença ambiental, independentemente da atividade estar ou não causando danos efetivos ao meio ambiente, consiste em crime ambiental, além de sujeitar o infrator a penalidades administrativas, tais como multas de até R$50 milhões e a interdição da atividade de construção do empreendimento cuja licença não foi obtida.

As demoras ou indeferimentos, por parte dos órgãos ambientais licenciadores, na emissão ou renovação dessas licenças, assim como a eventual impossibilidade de atendermos às exigências estabelecidas por órgãos ambientais no curso do processo de licenciamento ambiental, poderão prejudicar, ou mesmo impedir, conforme o caso, a instalação e a manutenção desses produtos.

A implantação de empreendimentos imobiliários não está definida na legislação ambiental como sujeita ao estudo de impacto ambiental (EIA) ou relatório de impacto ambiental (RIMA), no entanto, normalmente acarreta a execução de terraplanagens, assim como, em muitos casos, a supressão ou poda de vegetação. Quando não sumariamente proibidas por lei, a realização de tais atividades em áreas especialmente protegidas ou mesmo o corte ou a poda de árvores isoladas que estão sujeitas a resguardo legal específico, dependem da prévia autorização dos órgãos ambientais competentes. Para emitir tais autorizações, os órgãos ambientais competentes poderão exigir o plantio de novas árvores e até mesmo a aquisição de áreas de florestas com extensão no mínimo equivalente às áreas impactadas. Intervenções não autorizadas nessas áreas ou o corte ou poda de árvores protegidas caracterizam infração e crime ambiental, sujeitando o responsável a sanções administrativas e penais, além da obrigação de recuperar o ambiente degradado.

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Resíduos Sólidos

A legislação ambiental brasileira estabelece regras para a disposição adequada de resíduos, incluindo aqueles oriundos da construção civil. A disposição inadequada dos resíduos que venha a causar dano sujeita o infrator às penalidades mencionadas no subitem “Responsabilização Ambiental”, neste item, nesta seção, deste Prospecto.

Áreas Contaminadas

Os órgãos ambientais, especialmente a Secretaria do Meio Ambiente do Estado de São Paulo e a Companhia de Tecnologia de Saneamento Ambiental – CETESB, ligada à referida secretaria, têm adotado posturas cada vez mais severas em relação ao gerenciamento de áreas contaminadas, inclusive com o estabelecimento de padrões ambientais orientadores para a qualidade do solo e águas subterrâneas. O não cumprimento das diretrizes estabelecidas pelos órgãos ambientais e de saúde para a realização de estudos e análises em áreas suspeitas de contaminação ou a exposição de pessoas a riscos de intoxicação nesses locais poderá sujeitar o responsável pela construção de empreendimentos imobiliários nessas áreas a sanções penais e administrativas.

Além disso, o proprietário de imóvel localizado em área contaminada poderá ser obrigado a arcar com o custo da descontaminação do local, ainda que não seja ele o causador da contaminação.

Como decorrência da necessidade de atendimento da legislação ambiental, nós, ao adquirirmos terrenos onde pretendemos desenvolver nossos produtos, consideramos todos os aspectos ambientais necessários e aplicáveis, com ênfase para a eventual existência de mananciais, árvores, vegetação e a localização destes terrenos quanto às características de área de preservação. Portanto, antes mesmo da aquisição de terrenos, já analisamos devidamente os aspectos ambientais possivelmente relacionados ao empreendimento objetivado. Adicionalmente, verificamos, por meio de laudo técnico-ambiental, a existência de contaminação de solo e mananciais, que se trata da principal contingência para as construtoras tendo em vista a sucessão de um possível passivo ambiental.

Posteriormente, no momento da aprovação dos projetos de nossos empreendimentos pelos órgãos competentes, os aspectos ambientais já se encontram devidamente considerados.

Responsabilização Ambiental

A legislação ambiental brasileira prevê a imposição de sanções penais e administrativas a pessoas físicas e jurídicas que praticarem condutas caracterizadas como crime ou infração ambiental, independentemente da obrigação de reparar os eventuais danos ambientais causados.

Apesar de nunca termos sofrido sanção ambiental que pudesse impactar de maneira relevante os nossos negócios, as sanções que podem vir a nos ser impostas pela prática de eventuais crimes e infrações ambientais incluem, dentre outras:

• a imposição de multas que, no âmbito administrativo, podem alcançar até R$50 milhões de acordo com a capacidade econômica e os antecedentes da pessoa infratora, bem como com a gravidade dos fatos e antecedentes, as quais podem ser aplicadas em dobro ou no triplo em caso de reincidência;

• a suspensão ou interdição de atividades do respectivo empreendimento; e

• a perda de benefícios e incentivos fiscais.

Os diretores, administradores e outras pessoas físicas que atuem como nossos prepostos ou mandatários, concorrerem para a prática de crimes ambientais atribuídos a nós, estando sujeitos, na medida de sua culpabilidade, a penas restritivas de direitos e privativas de liberdade.

De acordo com a política nacional do meio ambiente, os danos ambientais envolvem responsabilidade civil solidária e objetiva, direta e indireta. Isso significa que a obrigação de reparação poderá afetar a todos aqueles que direta ou indiretamente derem causa ao dano, independentemente da comprovação de culpa dos agentes. Dessa forma, tanto as atividades potencialmente poluidoras do meio ambiente desenvolvidas por nós, assim como a contratação de terceiros para proceder a qualquer serviço em nossos empreendimentos, incluindo, por exemplo, a supressão de vegetação, não nos isenta de responsabilidade por eventuais danos ambientais causados pelos terceiros contratados, caso estes não desempenhem suas atividades em conformidade com as normas ambientais.

Adicionalmente, a legislação ambiental prevê a possibilidade de desconsideração da personalidade jurídica, relativamente ao controlador, sempre que esta for obstáculo ao ressarcimento de prejuízos causados à qualidade do meio ambiente.

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ATIVIDADES

Visão Geral





Vantagens Competitivas

Acreditamos que nossas vantagens competitivas incluem:

• Foco no Segmento Popular. Atuamos prioritariamente no Segmento Popular, que possui o maior déficit habitacional do País e cuja população possui expressivo crescimento vegetativo. Adicionalmente, acreditamos que o Segmento Popular seja o mais sensível: (i) à redução das taxas de juros; (ii) à inflação controlada; (iii) a maior disponibilidade de crédito; e (iv) ao alongamento dos prazos de financiamentos e conseqüente redução do valor mensal médio de suas parcelas. Dentre as Companhias do Setor Listadas na BOVESPA, somos a companhia do setor imobiliário residencial, voltada para o Segmento Popular, com o maior número de Unidades lançadas no primeiro semestre de 2007.

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• Atuamos nas principais regiões metropolitanas do país, em Estados que representam grande parte do déficit habitacional. Atuamos em 8 regiões metropolitanas em 58 municípios. Nosso modelo de operação, focado em cidades com áreas de influência que concentram grande parte do déficit habitacional com população superior a 500 mil habitantes, nos posiciona estrategicamente em locais com alto potencial de crescimento na demanda por nossos produtos.

• Elevada capacidade de construção por meio do modelo de operação com Construtoras Franqueadas. Pelo nosso modelo de operação, temos sob nossa gestão a negociação centralizada de insumos e o planejamento das obras de construção dos nossos produtos. Há aproximadamente dez anos, passamos a utilizar Construtoras Franqueadas que operam em regime de exclusividade para a Companhia por períodos de 5 anos e possuem equipes treinadas para a construção de nossos produtos. Acreditamos que esse modelo prioriza a geração de escala em nossas operações e é replicável em todas as regiões do País, e que, com isso, estamos preparados para elevar de maneira significativa e eficiente a capacidade de construção simultânea de nossos produtos.

• Alta velocidade na formação de landbank e na incorporação de novos empreendimentos. Temos forte capacidade de execução em todos os estágios da incorporação de um empreendimento. Até a data deste Prospecto, possuíamos um landbank de 199 empreendimentos, com capacidade para a construção de 103.111 mil Unidades, com VGV Estimado de R$8,3 bilhões e área útil aproximada de 4,8 milhões de m2. Temos uma estratégia de formação de landbank executada pela maior equipe própria de incorporação do País, com 30 profissionais especializados na prospecção de terrenos. Os membros dessa equipe ficam baseados em suas regiões de atuação.

• Estrutura de vendas com equipe e lojas próprias nos garante elevada eficiência operacional. Nossa estrutura de vendas é totalmente própria, com 27 lojas, sendo todas filiais, mas 15 em processo de regularização, e alguns estandes de venda e 469 colaboradores distribuídos em nossas áreas de vendas, marketing e telemarketing, o que representa de 53% do total de nossos colaboradores, em 31 de agosto de 2007. Acreditamos possuir alta capacidade de execução de vendas e uma das áreas de vendas mais eficiente dentre as Companhias do Setor Listadas na BOVESPA. Nos últimos 3 anos, nossas despesas comerciais representaram menos de 2% do VGV Vendido. Obtemos ganhos de escala no processo de vendas por meio de uma estrutura de lojas que nos permite fazer cross selling de Unidades, pelo qual, em uma única loja, o cliente tem acesso a todas as Unidades disponíveis na sua região de preferência. Utilizamos instrumentos de marketing de massa, como o marketing esportivo e a publicação de anúncios em jornais de circulação gratuita, em rádio e em televisão, cujo principal objetivo é obter o reconhecimento da nossa marca e na ampla disponibilidade dos empreendimentos nas várias regiões em que atuamos. Esses esforços de marketing, em conjunto com a nossa participação em “feirões” imobiliários, e a realização de campanhas promocionais para nossos produtos, são pilares importantes para sustentar a velocidade de venda de Unidades e a nossa curva de crescimento.

• Gestão profissionalizada, cultura empreendedora e foco em performance. Procuramos contratar os melhores profissionais do mercado em termos de formação, energia e perfil empreendedor, de modo a perpetuar nossa cultura. Oferecemos pacotes de remuneração agressivos para nossos principais executivos baseado em políticas de meritocracia. Recentemente, implantamos um Plano de Opção de Compra de Ações a que todos os nossos colaboradores poderão ter acesso, independente do nível hierárquico, com base na performance e no potencial individual de agregação de valor. Valorizamos gestores com “senso de dono” do negócio. Priorizamos a simplicidade na concepção e execução de nossas atividades e racionalizamos o uso de recursos. Adotamos um modelo organizacional matricial, que nos permite replicar e monitorar nossas operações de forma eficiente, pelo qual as áreas corporativas (pré-incorporação, incorporação, vendas, obras e gestão de clientes) são replicadas regionalmente, enquanto que assistidas pelas áreas de suporte (finanças, jurídico, gente&gestão e administrativo), centralizadas em nossa sede em São Paulo. Este modelo foi estruturado com vistas a permitir a expansão de nossas atividades para outras regiões metropolitanas de maneira organizada, sustentada e ágil.

Nossa Estratégia

Nosso objetivo de negócio é sermos líderes no setor imobiliário residencial tanto em Unidades vendidas como em valor de mercado e maximizar a rentabilidade do capital empregado. Pretendemos atingir esse objetivo por meio das seguintes estratégias:

• Aumentar continuamente nossas operações com foco no Segmento Popular. Pretendemos manter o foco no Segmento Popular, que acreditamos apresentar um grande potencial de crescimento por conta do alto déficit habitacional, pelas boas perspectivas de evolução das variáveis macroeconômicas do País e pela maior disponibilidade de linhas de crédito imobiliário de longo prazo. Pretendemos acelerar nosso crescimento através da consolidação do setor no País. Acreditamos ter um modelo de negócio e cultura organizacional adequados para capturar esta oportunidade de crescimento futuro de forma eficiente.

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• Consolidar liderança nas regiões metropolitanas de São Paulo e Rio de Janeiro e ampliar atuação para demais centros urbanos com alta densidade demográfica. Continuaremos a atuar prioritariamente nas regiões de influência dos maiores centros urbanos do País, que apresentam alta densidade demográfica, elevado déficit habitacional, e potencial de crescimento de renda. Pretendemos expandir nossa área de atuação para as principais cidades cujas zonas de influência concentram mais de 500 mil pessoas.

• Lançar empreendimentos com maior número de Unidades e reduzir o custo unitário de construção. Já desenvolvemos projetos em áreas para a construção de mais de 1.000 Unidades – os residenciais Grand Ville. Esses projetos tendem a ser mais afastados dos centros metropolitanos, porém ainda em suas áreas de influência deverão oferecer infra-estrutura de serviços, transportes, centros de apoio comunitário e áreas de lazer. Pretendemos manter a incorporação de empreendimentos com até 1.000 Unidades, para oferecer diversidade geográfica aos nossos clientes. Nosso mix de produtos amplo não só contribui para aumentar nossa velocidade de vendas, mas para otimizar as atividades de incorporação e de gestão de clientes. Pretendemos maximizar o nível de industrialização de nossas construções, com foco na redução do custo unitário de construção.

• Aumentar a rentabilidade do capital investido por meio da redução do ciclo operacional financeiro e do aumento de eficiência operacional. Somos orientados para criar valor aos nossos acionistas. Temos a intenção de reduzir o período compreendido entre o lançamento e o início da construção, acelerar o ritmo das obras e repassar integralmente nossos clientes para os agentes de financiamento imobiliário. Temos, ainda, por objetivo a ampliação do relacionamento existente com a Caixa Econômica Federal e com bancos privados. Pretendemos elevar a eficiência operacional por meio de: (i) gestão baseada em valor e orçamento matricial; (ii) maximização do poder de compra com a otimização do processo de suprimentos; (iii) otimização da estrutura logística de abastecimento; (iv) aprimoramento da tecnologia de construção.

• Atrair e reter talentos por meio de cultura meritocrática. Procuramos perpetuar nossa cultura interna de valorização da simplicidade e da busca constante por melhores resultados por meio de programas específicos de contratação e alinhamento de incentivos com nossos gestores. Desenvolvemos um Plano de Opções de Compra de Ações, que estimula os participantes a utilizarem a maior parte de suas bonificações anuais para conversão das opções em ações, tornando-os efetivamente sócios da empresa.

Concorrentes

De uma maneira geral, o mercado de incorporação e construção imobiliária é marcado por grande competição, sendo maior no segmento de alta e média renda do que nos nossos mercados de atuação. Nossos potenciais concorrentes poderiam ser reunidos em dois grandes grupos: (i) das Companhias do Setor Listadas na BOVESPA que já atuam no Segmento Popular ou que, recentemente, passaram a adotar estratégias de negócio também voltadas para esse segmento; e (ii) de pequenas construtoras e incorporadoras locais ou regionais, as quais, porém, normalmente, encontram-se com baixo nível de capitalização (ver “Atividades – Concorrentes”, na página 126 deste Prospecto).

Desempenho Recente

No primeiro semestre de 2007, lançamos 54 empreendimentos, em um total de 8.701 Unidades e consolidamos nossa posição de maior incorporadora do Segmento Popular, em número de Unidades, comparada com as demais Companhias do Setor Listadas na BOVESPA. Até 17 de setembro de 2007, foram lançadas 14.146 Unidades, sendo 6.708 registradas e 7.438 protocoladas. De 1 de janeiro de 2004 a 31 de dezembro de 2006, lançamos 41 empreendimentos, com um total de 3.664 Unidades, sendo que em 2006 lançamos 16 empreendimentos com 1.853 Unidades.

Abaixo, encontram-se as nossas principais informações financeiras e operacionais para os períodos indicados:

Informações Selecionadas Período Exercício Social

findo em 30 de Junho de findo em 31 de dezembro de

2007 2006 2006 2005 2004

Informações Financeiras Receita Líquida (em R$ mil) 42.329 27.714 75.436 63.013 45.024 Deduções da Receita (em R$ mil) (913) (1.192) (3.286) (3.244) (1.787) Receita Operacional Líquida 41.416 26.522 72.150 59.769 43.237 Lucro Bruto (em R$ mil) 13.252 9.344 24.095 18.287 14.790 Resultado Líquido (em R$ mil) (1.228) 2.521 4.001 2.665 4.257 Margem Bruta 32,0% 35,2% 33,4% 30,6% 34,2% Margem Líquida (2,9)% 9,1% 5,3% 4,2% 9,5%

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EBITDA (1) (em R$ mil) (241) 5.506 10.503 11.256 7.625 Margem de EBITDA (2) (0,6)% 20,8% 14,6% 18,8% 17,6% EBITDA Ajustado (3) (em R$ mil) 2.311 - - - - Margem de EBITDA Ajustado (2) 6,00% - - - - Outras Informações Financeiras Total Patrimônio Líquido 54.886 16.966 18.387 14.445 11.780 Empréstimos e financiamentos - CP 21.330 100 1.505 1.170 1.700 Empréstimos e financiamentos - LP 2.241 2.124 4.014 649 - Empréstimos e financiamentos Total 23.571 2.224 5.519 1.819 1.700 Clientes 97.224 65.532 88.646 59.720 36.785 Taxa de Inadimplência 2,90% 6,40% 6,40% 6,50% 6,30% Estoque de Terrenos (Ativo) 41.233 3.162 3.675 1.112 3.081

Empreendimentos Lançados Número de Empreendimentos Lançados 54 4 16 14 11 Número de Unidades Lançadas 8.701 440 1.853 1.089 722 Área Útil das Unidades Lançadas (em mil m2) 441 25,91 92,3 56,5 48,3 VGV Lançado (em R$ mil) 678.225 27.367 122.763 78.302 57.311 Preço Médio de Lançamento ( em R$/m2) 1.538 1.057 1.329 1.385 1.185 Participação da Tenda no Total de Lançamentos 100% 100% 100% 100% 100% Valor a pagar de terrenos 41.609 11.137 14.300 10.488 11.071 VGV imóvel entregue 25.951 21.125 32.251 37.378 41.836

Empreendimentos Vendidos Número de Unidades Vendidas 2.429 1.098 2.939 1.204 1.069 Vendas Contratadas (em R$ mil) 173.175 62.690 175.854 70.761 61.858 Participação Tenda nas Vendas Contratadas 100% 100% 100% 100% 100% Preço Médio de Venda por Unidade (em R$ mil) 71.295 57.095 59.835 58.772 57.865

(1) O EBITDA não é uma medida de acordo com as Práticas contábeis adotadas no Brasil. não representa o fluxo de caixa para os períodos apresentados e não deve ser considerado como substituto para o Lucro Líquido. como indicador de nosso desempenho operacional ou como substituto para o fluxo de caixa. ou como indicador de liquidez. O EBITDA não possui significado padronizado e nossa definição de EBITDA pode não ser comparável àquelas utilizadas por outras empresas. (2) Margem de EBITDA e Margem de EBITDA AJUSTADO: EBITDA ou EBITDA AJUSTADO dividido pela Receita Operacional Líquida. 3) O EBITDA AJUSTADO desconsidera as depesas não recorrentes incorridas no processo de preparação para abertura de capital da Companhia, como despesas com advogados, consultores e auditores. Histórico

• 1969 – Fundação da Tenda Engenharia S.A. na cidade de Belo Horizonte;

• 1994 – Fundação da Construtora Tenda S.A. na cidade de Belo Horizonte;

• 1999 – Construtora Tenda S.A. inicia operações na cidade de São Paulo;

• 2006 – Construtora Tenda S.A. inicia operações cidade do Rio de Janeiro;

• 2007 – Entrada de novos sócios na Construtora Tenda S.A. e preparação para crescimento; e

• 1º Semestre 2007 – A Construtora Tenda S.A. inicia operações nas regiões metropolitanas de Salvador, Porto Alegre, Goiânia, Brasília e Vitória.

Estrutura Societária

Na data deste Prospecto, nosso capital social é composto por 93.260.980 ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal. Nessa mesma data, nossos Acionistas Controladores detêm participação, direta ou indireta, equivalente a 82,05% do nosso capital social. Para informações adicionais, ver “Principais Acionistas”, na página 156 deste Prospecto.

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Apresentamos abaixo o nosso organograma societário:

*Para mais informações acerca dos nossos acionistas controladores, ver “Principais Acionistas”, na página 156 deste Prospecto.

Nossa sede está localizada na Rua Gomes de Carvalho, 1507, 5º andar, Vila Olímpia, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. Nosso número de telefone é (11) 3040-6044. Nosso site na Internet é www.tenda.com. As informações contidas em nossa página na rede mundial de computadores não são partes integrantes deste Prospecto.



Informações Gerais sobre Nossas Atividades

Nossos Mercados

Possuímos grande expertise no Segmento Popular, sendo que um de nossos controladores atua há mais de 38 anos nesse segmento. Atuamos prioritariamente no Segmento Popular que concentra a venda de residências no valor de R$60 mil a R$120 mil, para clientes com renda mensal familiar entre 3 e 10 salários mínimos. Nosso preço médio por m² nos últimos 3 anos foi de R$1.302,00.

Nossas operações abrangem 58 municípios, concentradas em 8 regiões metropolitanas. Desenvolvemos nossas atividades nas regiões metropolitanas com alta densidade demográfica dos maiores centros urbanos do país, nas Regiões Metropolitanas de São Paulo, Minas Gerais, Rio de Janeiro, Bahia, Goiás, Rio Grande do Sul, Espírito Santo e no Distrito Federal. Segundo dados do IBGE, somados, esses Estados e o Distrito Federal apresentam cerca de 51% do déficit habitacional do país, sendo que os seus maiores centros urbanos e respectivas regiões metropolitanas concentram mais de 50 milhões de pessoas, ou 25% da população brasileira. Adicionalmente, ainda segundo dados do IBGE, esses Estados e o Distrito Federal, juntos, representam aproximadamente 75% do PIB do país e 60% da população.



82,05% 3,20%8,00%


6,75%



82,05% 3,20%8,00%


6,75%

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A seguir, encontra-se a participação no Déficit Habitacional dos Estados de atuação da Companhia e no PIB no ano de 2004: Fonte: Fundação Getúlio Vargas e IBGE Fonte: Fundação Getúlio Vargas e IBGE

O mapa a seguir demonstra os 7 Estados onde a Companhia atua, e a quantidade de lojas/filiais por Estado na data deste Prospecto:

Expansão para Outras Áreas Geográficas

Estamos presentes em todas as regiões do Brasil, exceto a região Norte. Continuaremos nossa expansão para outros centros urbanos com população igual ou superior a 500 mil habitantes. Nas regiões em que atuamos, temos contrato de exclusividade com construtoras especializadas no Segmento Popular – Construtoras Franqueadas – qualificadas para executar nossos projetos.

Este modelo nos garante agilidade no processo de expansão geográfica, eficiência operacional regional e agilidade na disponibilização do estoque Procuramos atuar em regiões metropolitanas com alta densidade demográfica, cujas áreas de influência concentram mais de 500 mil pessoas. Nível de vendas e participação no déficit habitacional também são fatores relevantes.

Participação dos Estados no Déficit Habitacional

Outros 48,3%

R. G do Sul 4,3%

Bahia 7,3%

Minas Gerais 7,5%

Rio de Janeiro 9,0%

São Paulo 19,7%

Espirito Santo 1,2%

Goias 1,9%

Distrito federal 0,8%

Participação dos Estados no PIB Brasilero

Outros 27,3%R. G do Sul 8,1%

Bahia 4,9%

Minas Gerais 9,4%

Rio de Janeiro 12,6%São Paulo 30,9%

Espirito Santo 2,0%

Goias 2,3%

Distrito federal 2,5%

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Produtos

Nossos produtos são voltados especificamente para o Segmento Popular. Produzimos Unidades residenciais de 2 dormitórios (38 m2 a 61 m2) e 3 dormitórios (49 m2 a 70 m2), com preço médio de venda de R$80 mil. São projetos simples e de fácil execução, com alto grau de industrialização e padronização, e qualidade reconhecida. Temos forte expertise na execução destes projetos o que nos permite acelerarmos o período de execução de obras, em linha com nossa meta de reduzir o ciclo operacional financeiro.

Vendemos somente 4 tipos de produtos: (i) Garden; (ii) Duo; (iii) Life; e (iv) Tower.

O valor de venda de nossas Unidades residenciais depende: (i) da localização do empreendimento; (ii) do pavimento ser intermediário ou cobertura; e (iii) do projeto arquitetônico. As principais características de nossos produtos são:

Garden

São formados por casas com 1 andar e compostos por 100 a 1.000 Unidades Residenciais. Nos últimos 3 (três) anos, lançamos 15% de nossas Unidades em condomínios Garden.

Duo

São formados por casas de 2 andares e compostos por 100 a 1.000 Unidades Residenciais. Nos últimos 3 (três) anos, lançamos 2% de nossas Unidades em condomínios Duo.

Life

São prédios sem elevador, com 4 ou 5 andares, compostos por 100 a 1.000 Unidades Residenciais. Nos últimos 3 (três) anos, lançamos 52% de nossas Unidades em condomínios Life.

Tower

São prédios com elevador, com mais de 5 andares, compostos por 100 a 500 Unidades. Nos últimos 3 (três) anos, lançamos 29% de nossas Unidades em condomínios Tower.

Temos também dois produtos adicionais de grande escala, os residenciais Ville e o Grand Ville. Estes são combinações dos quatro projetos mencionados anteriormente. Representam um conceito de produto distinto, porque além de oferecer centros de lazer como os outros produtos, dispõe de centros de apoio comunitários e centros de comércio, dentro do próprio condomínio. Além disso, são diferenciais competitivos relevantes em termos de preço de venda. Como são construídos mais afastados dos centros urbanos, o custo de aquisição do terreno é relativamente menor do que os outros projetos. Conseqüentemente, poderemos oferecê-los a um preço de venda menor, sem comprometer suas margens.

Ville

São condomínios que combinam projetos Life, Duo, Garden e Tower e são compostos por até 1.000 Unidades Residenciais. Nos últimos 3 (três) anos, lançamos 2% de nossas Unidades em condomínios Ville.

Grand Ville

São nossos maiores condomínios, que combinam projetos Life, Duo, Garden e Tower e são compostos por mais de 1.000 Unidades Residenciais. Iniciamos a formação de landbank com produtos desse porte em 2007.

A tabela a seguir indica a metragem dos nossos produtos:

Tipo de Produto

Tipo de Unidade Duo Life Garden Tower 2 Dormitórios 38,0 m2 39,5 m2 51,0 m2 46,0 m2 2 Dormitórios (Cobertura) 46,5 m2 57,5 m2 - 61,5 m2 3 Dormitórios - 48,5 m2 - 54,5 m2 3 Dormitórios (Cobertura) - 66,5 m2 - 70,0 m2

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Empreendimentos Lançados

A tabela abaixo apresenta um resumo de nossos empreendimentos lançados, por região.

Empreendimentos Lançados por Região Região Total Período BA MG RJ GO RS SP Geral Até 2003 - 7.646 - - - 2.833 10.479 2004 - 118 - - - 604 722 2005 - 133 - - - 956 1.089 2006 - 520 - - - 1.333 1.853 1º semestre 2007 620 1.677 1.755 0 192 4.457 8.701 2º semestre 2007 (até 17/09) - 1.711 1.184 192 460 1.898 5.445 Total Geral 620 11.805 2.939 192 652 12.081 28.289

A tabela abaixo apresenta a distribuição de nossos empreendimentos lançados por cidade.

Histórico de Lançamentos da Companhia

Lançamentos em São Paulo

Empreendimento Quantidade Estado Status Mês Ano Produto Unid. Totais

Residencial Van Gogh 1 SP Registrado 10 1999 Life 160 Residencial Guinard 2 SP Registrado 1 2000 Life 140 Residencial Pablo Picasso 3 SP Registrado 2 2000 Life 100 Residencial Portinari 4 SP Registrado 3 2000 Life 100 Residencial Michelangelo 5 SP Registrado 10 2000 Life 211 Residencial Leonardo Da Vinci 6 SP Registrado 1 2001 Life 160 Residencial Rafael 7 SP Registrado 2 2001 Life 169 Residencial Di Cavalcanti 8 SP Registrado 5 2001 Life 160 Residencial Sao Paulo 9 SP Registrado 10 2001 Life 236 Residencial Parana 10 SP Registrado 5 2002 Life 208 Residencial Parana 11 SP Registrado 5 2002 Life 208 Residencial Santa Catarina 12 SP Registrado 12 2002 Life 135 Residencial Donatello 13 SP Registrado 2 2003 Life 236 Residencial Atlantico 14 SP Registrado 11 2003 Life 236 Residencial Volpi 15 SP Registrado 1 2003 Tower 196 Residencial Rio Grande Do Sul 16 SP Registrado 5 2003 Tower 178 Residencial Cordoba 17 SP Registrado 6 2004 Garden 121 Residencial Sevilha 18 SP Registrado 6 2004 Garden 74 Residencial Madrid 19 SP Registrado 6 2004 Life 80 Residencial Barcelona 20 SP Registrado 6 2004 Life 108 Residencial Mediterraneo 21 SP Registrado 2 2004 Tower 71 Residencial Paris 22 SP Registrado 2 2004 Tower 39 Edificio Cote D Azur 23 SP Registrado 3 2004 Tower 56 Residencial Florenca 24 SP Registrado 6 2004 Tower 28 Residencial Marbella 25 SP Registrado 9 2004 Tower 27 Residencial Viena 26 SP Registrado 2 2005 Garden 51 Residencial Capri 27 SP Registrado 5 2005 Garden 91 Residencial Milao 28 SP Registrado 2 2005 Life 118 Residencial Bilbao 29 SP Registrado 2 2005 Life 120 Residencial Pedra Bella 30 SP Registrado 2 2005 Life 112

123

Residencial Valencia 31 SP Registrado 7 2005 Life 80 Residencial Veneza 32 SP Registrado 4 2005 Tower 92 Residencial Ibiza 33 SP Registrado 5 2005 Tower 68 Residencial Genova 34 SP Registrado 6 2005 Tower 128 Residencial Quintas De Portugal 35 SP Registrado 9 2005 Tower 96 Residencial Malaga 36 SP Registrado 9 2006 Garden 72 Residencial Vila Da Tranquilidade 37 SP Registrado 10 2006 Garden 25 Residencial Villagio Di Firenze 38 SP Registrado 10 2006 Garden 50 Residencial Villagio Di Roma 39 SP Registrado 10 2006 Garden 50 Residencial Morumbi Life 40 SP Registrado 7 2006 Life 120 Residencial Monet 41 SP Registrado 10 2006 Life 60 Residencial Horto Do Ipe Life 42 SP Registrado 10 2006 Life 180 Residencial Vila D'espanha 43 SP Registrado 10 2006 Life 200 Residencial Napoli 44 SP Registrado 11 2006 Life 120 Residencial Turim 45 SP Registrado 11 2006 Life 56 Residencial Reserva Dos Passaros 46 SP Registrado 10 2006 Tower 400 Residencial Ferrara 47 SP Registrado 2 2007 Duo 112 Residencial Coimbra 48 SP Registrado 3 2007 Duo 156 Residencial Morada de Ferraz 49 SP Registrado 3 2007 Duo 132 Residencial Duo Jardim São Luiz 50 SP Registrado 4 2007 Duo 40 Residencial Luiz Inácio 51 SP Registrado 6 2007 Duo 124 Residencial Doze de Outubro 52 SP Registrado 6 2007 Duo 140 Residencial Santa Julia 53 SP Registrado 6 2007 Garden 260 Residencial Vitória Régia 54 SP Registrado 7 2007 Garden 64 Residencial Vale do Sol 55 SP Registrado 7 2007 Garden 80 Residencial Villa Esplendore 56 SP Registrado 1 2007 Life 160 Residencial Jardim dos Gisrassóis 57 SP Registrado 2 2007 Life 60 Residencial Vila Park 58 SP Registrado 2 2007 Life 300 Residencial Lisboa 59 SP Registrado 3 2007 Life 280 Residencial Santo André Life 60 SP Registrado 4 2007 Life 180 Residencial Santo André Life I 61 SP Registrado 4 2007 Life 128 Residencial San Marino II 62 SP Registrado 6 2007 Life 60 Residencial Itaquera Life 63 SP Registrado 6 2007 Life 120 Residencial Jardim São Luiz Life 64 SP Registrado 6 2007 Life 238 Residencial Aricanduva Life 65 SP Registrado 6 2007 Life 180 Residencial São Miguel Life 66 SP Registrado 6 2007 Life 60 Residencial Pacifico 67 SP Registrado 3 2007 Life 48 Residencial Lajeado Life 68 SP Registrado 7 2007 Life 120 Residencial Tulipas 69 SP Registrado 7 2007 Life 118 Residencial Azaléias 70 SP Registrado 8 2007 Life 100 Residencial Guaianazes Life 71 SP Registrado 8 2007 Life 168 Residencial Osasco Life 72 SP Registrado 8 2007 Life 308 Residencial Filadélphia 73 SP Registrado 9 2007 Life 160 Residencial Montana 74 SP Registrado 3 2007 Tower 104 Residencial Vale Nevado 75 SP Registrado 5 2007 Tower 46 Residencial Guarulhos Life 76 SP Protocolado 5 2007 Life 160 Residencial Ferraz Life 77 SP Protocolado 6 2007 Life 220 Residencial Vila Verde 78 SP Protocolado 6 2007 Life 80 Residencial Juréia 79 SP Protocolado 6 2007 Life 256 Residencial Ilha Bela 80 SP Protocolado 6 2007 Life 240 Residencial Girassóis II 81 SP Protocolado 6 2007 Life 520 Colina verde 82 SP Protocolado 9 2007 Life 200 Recanto dos Pássaros 1 83 SP Protocolado 9 2007 Life 200 Recanto dos Pássaros 2 84 SP Protocolado 9 2007 Life 200

124

Residencial Brisa do Parque 85 SP Protocolado 6 2007 Tower 53 Villágio do Jockey 86 SP Protocolado 7 2007 Tower 180 Total Unidades Registrados - SP 75 9.772 Total Unidades Protocolados - SP 11 2.309 Total Geral - SP 86 12.081

Lançamentos em Minas Gerais Empreendimento Quantidade Estado Status Mês Ano Produto Unid. Totais

Residencial Malaga 1 MG Registrado 12 1991 Tower 79 Residencial Guarani 2 MG Registrado 10 1992 Duo 72 Edificio Ibisa 3 MG Registrado 8 1993 Duo 8 Edificio Madri 4 MG Registrado 10 1993 Duo 16 Edificio Maiorca 5 MG Registrado 8 1993 Duo 8 Edificio Roma 6 MG Registrado 11 1994 Duo 8 Edificio Acapulco 7 MG Registrado 10 1994 Life 16 Edificio Alfa 8 MG Registrado 7 1994 Life 8 Edificio Arena 9 MG Registrado 10 1994 Life 32 Edificio Barcelona 10 MG Registrado 6 1994 Life 8 Edificio Beta 11 MG Registrado 10 1994 Life 8 Edificio Cancun 12 MG Registrado 10 1994 Life 16 Edificio Caribe 13 MG Registrado 10 1994 Life 32 Edificio Delta 14 MG Registrado 10 1994 Life 8 Edificio Gama 15 MG Registrado 7 1994 Life 8 Edificio Omega 16 MG Registrado 11 1994 Life 8 Edificio Ravena/Torino 17 MG Registrado 8 1994 Life 16 Edificio Veneza 18 MG Registrado 7 1995 Duo 8 Edificio Viena 19 MG Registrado 5 1995 Duo 8 Condominio Dos Eucaliptos 20 MG Registrado 8 1995 Life 300 Edificio Andorra 21 MG Registrado 1 1995 Life 41 Edificio Florenca 22 MG Registrado 7 1995 Life 12 Edificio Marbela 23 MG Registrado 12 1995 Life 41 Edificio Parma 24 MG Registrado 7 1995 Life 12 Residencial Genova 25 MG Registrado 5 1995 Life 8 Residencial Milao 26 MG Registrado 5 1995 Life 40 Residencial Monte Verde 27 MG Registrado 3 1995 Life 56 Residencial Verona 28 MG Registrado 5 1995 Life 96 Edificio Pablo Picasso 29 MG Registrado 5 1995 Tower 26 Condominio Dos Ipes 30 MG Registrado 4 1996 Life 68 Edificio Monaco 31 MG Registrado 11 1996 Life 20 Edificio Nice 32 MG Registrado 11 1996 Life 20 Edificio Paris 33 MG Registrado 11 1996 Life 20 Edificio Toulon 34 MG Registrado 11 1996 Life 20 Residencial Atenas 35 MG Registrado 11 1996 Life 48 Residencial Estados Unidos 36 MG Registrado 11 1996 Life 504 Residencial Parque Imperial 37 MG Registrado 3 1996 Life 162 Residencial Sevilha 38 MG Registrado 8 1996 Life 27 Residencial Teresopolis 39 MG Registrado 11 1996 Life 64 Condominio Dos Alpes 40 MG Registrado 11 1997 Life 148 Condominio Dos Pirineus 41 MG Registrado 11 1997 Life 148 Edificio Lyon 42 MG Registrado 8 1997 Life 20 Edificio Santa Fe 43 MG Registrado 11 1997 Life 32 Residencial Capitais 44 MG Registrado 9 1997 Life 290

125

Residencial Penisula Iberica 45 MG Registrado 9 1997 Life 360 Edificio Monte Carlo 46 MG Registrado 12 1997 Tower 104 Condominio Da Capela 47 MG Registrado 6 1998 Life 460 Condominio Das Mangueiras 48 MG Registrado 12 1998 Life 480 Condominio Das Perolas 49 MG Registrado 8 1998 Life 124 Condominio Dos Pinheiros 50 MG Registrado 12 1998 Life 276 Edificio Copacabana 51 MG Registrado 8 1998 Life 3 Residencial Bosque Dos Jacarandas 52 MG Registrado 4 1998 Life 340 Residencial Reino Unido 53 MG Registrado 9 1998 Life 200 Residencial Vila Real 54 MG Registrado 3 1998 Life 42 Edificio Alemanha 55 MG Registrado 8 1998 Tower 128 Edificio Torre Eiffel 56 MG Registrado 10 1998 Tower 64 Edificio Cannes 57 MG Registrado 10 1999 Life 10 Edificio Casa Grande 58 MG Registrado 11 1999 Life 12 Residencial Vida Nova 59 MG Registrado 10 1999 Life 447 Residencial Waldomiro Lobo 60 MG Registrado 10 1999 Life 64 Liberdade 61 MG Registrado 8 2000 Life 24 Residencial Australia 62 MG Registrado 1 2000 Life 100 Residencial Canada Neves 63 MG Registrado 3 2000 Life 664 Residencial Esmeraldas 64 MG Registrado 11 2000 Life 96 Residencial Indonesia 65 MG Registrado 1 2000 Life 100 Residencial Porto Seguro 66 MG Registrado 6 2000 Life 80 Residencial Santa Maria 67 MG Registrado 5 2000 Life 11 Residencial Tailandia 68 MG Registrado 1 2000 Life 100 Vale Do Sol 69 MG Registrado 2 2000 Life 11 Residencial Ville De Concorde 70 MG Registrado 5 2000 Tower 56 Residencial Ville De France 71 MG Registrado 8 2000 Tower 50 Residencial Ametista 72 MG Registrado 3 2001 Life 128 Residencial Eldorado I 73 MG Registrado 8 2001 Life 96 Residencial Onix 74 MG Registrado 5 2001 Life 48 Residencial Topazio 75 MG Registrado 6 2001 Life 80 Bela Vista 76 MG Registrado 12 2002 Life 4 Residencial California 77 MG Registrado 10 2002 Life 144 Recanto Das Bromelias 78 MG Registrado 12 2003 Garden 14 Recanto Das Hortensias 79 MG Registrado 10 2003 Garden 21 Recanto Das Orquideas 80 MG Registrado 8 2003 Garden 21 Recanto Das Violetas 81 MG Registrado 12 2003 Garden 4 Canoas Park 82 MG Registrado 3 2003 Life 28 Residencial Austria 83 MG Registrado 4 2003 Life 32 Residencial Dona Bella 84 MG Registrado 7 2003 Life 30 Residencial Palais Royal 85 MG Registrado 9 2004 Tower 24 Residencial Safira 86 MG Registrado 11 2004 Ville 94 Edificio Copenhagen 87 MG Registrado 1 2005 Life 18 Residencial Bosque Dos Jacarandas I 88 MG Registrado 8 2005 Life 45 Residencial Morada De Heliopolis 89 MG Registrado 8 2005 Life 30 Edificio Marseille 90 MG Registrado 5 2005 Tower 40 Residencial Morada Do Hibisco 91 MG Registrado 6 2006 Duo 60 Residencial Serra Do Mar 92 MG Registrado 5 2006 Life 48 Residencial Balneario Do Valle 93 MG Registrado 7 2006 Life 80 Residencial Betania Park 94 MG Registrado 5 2006 Life 120 Residencial Canada 95 MG Registrado 5 2006 Life 212 Portal De Santa Luzia 96 MG Registrado 3 2007 Duo 174 Parque Do Jatobá 97 MG Registrado 6 2007 Duo 138 Residencial Amanda 98 MG Registrado 2 2007 Life 20

126

Residencial Millenium 99 MG Registrado 3 2007 Life 201 Residencial Tapajos 100 MG Registrado 6 2007 Life 64 Residencial Jardim Das Jabuticabas 101 MG Registrado 6 2007 Life 80 Residencial Jardim Das Azaleias 102 MG Registrado 6 2007 Life 48 Residencial Venda Nova Life 103 MG Registrado 6 2007 Life 34 Residencial Contagem Life 104 MG Registrado 6 2007 Life 160 Residencial Governador Valadares Life 105 MG Registrado 6 2007 Life 192 Res. Amsterdam 106 MG Registrado 6 2007 Life 48 Residencial Boa Vista 107 MG Protocolado 5 2007 Life 38 Residencial Santa Luzia Life 108 MG Protocolado 6 2007 Life 480 Residencial Parque Das Amoras 109 MG Protocolado 8 2007 Life 195 Juliana Life 110 MG Protocolado 8 2007 Life 280 São Francisco Life 111 MG Protocolado 8 2007 Life 100 Residencial Verdes Mares 112 MG Protocolado 8 2007 Life 16 Residencial Vila Bella 113 MG Protocolado 8 2007 Life 16 Athenas 114 MG Protocolado 9 2007 Life 288 Egeu 115 MG Protocolado 9 2007 Life 256 Esparta 116 MG Protocolado 9 2007 Life 288 Betim Life I 117 MG Protocolado 9 2007 Life 144 Betim Life II 118 MG Protocolado 9 2007 Life 128 Total Unidades Registrados - MG 106 9.576 Total Unidades Protocolados - MG 12 2.229 Total Geral - MG 118 11.805

Lançamentos no Rio de Janeiro Empreendimento Quantidade Estado Status Mês Ano Produto Unid. Totais

Morada das Violetas 1 RJ Registrado 6 2007 Duo 64 Itaúna Life 2 RJ Registrado 6 2007 Life 128 Arsenal Life 3 RJ Registrado 8 2007 Life 481 Bandeirantes Life 4 RJ Registrado 8 2007 Life 260 Sant'anna Life 5 RJ Registrado 9 2007 Tower 76 Cittá Alcântara 6 RJ Registrado 6 2007 Ville 370 Vila Riviera / Vila Positano 7 RJ Protocolado 8 2007 Duo 92 Madureira Life 8 RJ Protocolado 4 2007 Life 64 Pompéia Life 9 RJ Protocolado 6 2007 Life 200 West Life 10 RJ Protocolado 6 2007 Life 80 Pendotiba Life 11 RJ Protocolado 6 2007 Life 160 Piacenza Life 12 RJ Protocolado 6 2007 Life 287 Parma Life 13 RJ Protocolado 6 2007 Life 263 Firenze Life 14 RJ Protocolado 6 2007 Life 139 Telles Life 15 RJ Protocolado 8 2007 Life 64 Nova Guanabara 16 RJ Protocolado 8 2007 Garden 211 Total Unidades Registrados - RJ 6 1379 Total Unidades Protocolados - RJ 10 1.560 Total Geral - RJ 16 2.939

Lançamentos na Bahia Empreendimento Quantidade Estado Status Mês Ano Produto Unid. Totais

Parque Nova Esperança Life 1 BA Registrado 6 2007 Life 124

127

Santanna Life 2 BA Protocolado 6 2007 Life 496 Total Unidades Registrados - BA 1 124 Total Unidades Protocolados - BA 1 496 Total Geral - BA 2 620

Lançamentos no Rio Grande do Sul Empreendimento Quantidade Estado Status Mês Ano Produto Unid. Totais

Parque Olinda III 1 RS Protocolado 6 2007 Life 192 Nicolau Kun - Sapucaia do Sul 2 RS Protocolado 9 2007 Life 460 Total Unidades Protocolados - RS 2 652 Total Geral - RS 2 652

Lançamentos em Goiás Empreendimento Quantidade Estado Status Mês Ano Produto Unid. Totais

Araguaia 1 GO Protocolado 9 2007 Life 192 Total Unidades Protocolados – GO 1 192 Total Geral - GO 1 192

Total Geral Registrados 188 20.851 Total Geral Protocolados 37 7.438 Grande Total Geral 225 28.289

Landbank

Na aquisição de terrenos, utilizamos permuta física e compra com pagamento em espécie. Temos procurado realizar a aquisição da maioria dos terrenos por meio de permutas físicas, por meio das quais concedemos ao vendedor um determinado número de Unidades a serem construídas no terreno. Assim, reduzimos nossa necessidade de caixa e aumentamos nossos retornos.

Os compromissos para a aquisição de terrenos, possuem cláusulas que nos permitem desistir da compra, dentre outros caso o projeto não seja aprovado pelos órgãos públicos.

Contabilizamos, em 17 de setembro de 2007, 199 empreendimentos em desenvolvimento, incluindo, aproximadamente, 103.111 Unidades, que correspondem a um VGV Estimado de, aproximadamente, R$8,3 bilhões. A tabela abaixo apresenta o nosso landbank:

Tabela de Land Bank da Companhia

(Participação Tenda : 100%)

Land Bank Quan

t.

Prev. Lanç

to Cidade UF Região Unid. Totais

Unid. Permu

t.

VGV Total

Estimado (em R$)

Natureza do Contrato

Monteiro Lobato 1 2007 Santo André SP Metrop. 64 15 6.494.400

Contrato de Compromisso de Compra e Venda

Av Japão - Bairro Alto do Ipiranga 2 2007 Mogi das Cruzes SP Metrop. 332 0 25.580.600


Rua Milton M Bueno - Monte Verde 3 2007 Bauru SP Interior 496 0 31.372.000


Estrada do Morro Grande 4 2007 Cotia SP Metrop. 88 15 7.958.605

Contrato de Compromisso de

Permuta

128

Rua Jade - Jardim Eugenio 5 2007 Jandira SP Metrop. 160 18 15.156.372


Permuta

Rua Orobó 6 2007 Carapicuiba SP Metrop. 200 15 18.918.730


Permuta

Rua Piracicaba 7 2007 Itaquaquecetuba SP Metrop. 120 0 11.173.320


15 de Novembro 8 2007 Itapevi SP Metrop. 180 10 15.769.747


Permuta

Ozório Franco Vilhena 9 2007 São Paulo SP Metrop. 160 0 12.792.000


Bairro do Caputera 10 2008 Mogi das Cruzes SP Metrop. 351 0 29.141.775


Sitio dos Bananas 11 2008 Itanhaém SP Interior 3644 0 290.385.62

5 Contrato de Compra e

Venda de Quotas

Residencial Parque Valença 12 2008 Campinas SP Interior 350 0 24.570.000


Rua Armando Turtelli 13 2008 Bauru SP interior 288 0 18.216.000


Av. Ayrton Sena 14 2008 Cajamar SP Metrop. 148 20 13.795.219


Permuta

Rua Biotonico 15 2008 Suzano SP Metrop. 352 20 33.074.493


Permuta

Estrada João Ducin - Jd. Jamaica 16 2008 Santo André SP Metrop. 72 7 7.639.322


Permuta

Rua Ricieri José Mercato 17 2008 Mogi das Cruzes SP Metrop. 300 21 28.045.323


Permuta

Rod. Dutra - São José 18 2008 São J.dos Campos SP Interior 2950 0

244.665.599


Rua Ipê 19 2008 Mauá SP Metrop. 100 13 9.461.810


Permuta

Av Castelo Branco Monte Verde IV 20 2008 Bauru SP Interior 470 0 29.727.500


Rua Cosmopolis - Vl Virginia 21 2008 Itaquaquecetuba SP Metrop. 320 37 30.116.659


Permuta

Av.Raimundo P. de Magalhães 22 2008 São Paulo SP Metrop. 220 0 18.996.120


Estrada Santa Mônica 23 2008 Suzano SP Metrop. 600 1 55.876.703


Rua Jorge Fares 24 2008 São Paulo SP Metrop. 120 14 10.318.075


Permuta

Estrada das Rosas - Recanto das rosas 25 2008 Osasco SP Metrop. 160 13 15.147.576


Permuta

Rua Princesa Isabel 26 2008 Poá SP Metrop. 120 0 10.833.000


Rua Elza Guimarães 27 2008 São Paulo SP Metrop. 116 14 10.828.293


Permuta

Av. Bárbara Hipólito Capriotti 28 2008 Carapicuiba SP Metrop. 112 0 10.676.400


Rua Ciprestes - Jd. Irene 29 2008 Santo André SP Metrop. 176 17 15.599.494


Permuta

Estrada Velha / Av. Morada Nova 30 2008 Guarulhos SP Metrop. 288 18 27.721.440


Permuta

Álvaro de Campos Carneiro 31 2008 Mogi das Cruzes SP Metrop. 440 50 40.272.410


Permuta

Gregório Alegri 32 2008 São Paulo SP Metrop. 172 10 19.569.300


Permuta

129

Santa Tereza 33 2008 Embú SP Metrop. 100 16 8.258.571


Permuta

Normandia 34 2008 Cotia SP Metrop. 360 31 33.862.087


Permuta

Parque São Rafael 35 2008 São Paulo SP Metrop. 110 9 9.132.750


Permuta

Rua Benedito Isaac Pires 36 2008 Cotia SP Metrop. 236 15 21.143.811


Permuta

Rua Branquinha 37 2008 Guarulhos SP Metrop. 300 0 24.907.500


Jorge Tomé 38 2008 Poá SP Metrop. 1132 60 88.064.743


Permuta

Kenzo Sazaki 39 2008 Mauá SP Metrop. 100 20 10.116.067


Permuta

Rua Antonio Francini 40 2008 Mauá SP Metrop. 60 6 4.791.667


Permuta

Rua Seis 41 2008 Mauá SP Metrop. 180 16 15.703.200


Permuta

Av. Paulista - Jd. Monte Cristo 42 2008 Suzano SP Metrop. 800 0 74.513.400


Rua Agrimenssor Sugaya 43 2008 São Paulo SP Metrop. 336 37 30.009.795


Permuta

Rua Capitão Enéas Santos Pinto 44 2008 São Paulo SP Metrop. 240 9 20.210.593


Permuta

Rua Gasparino de Quadros 45 2008 São Paulo SP Metrop. 156 12 10.233.600


Permuta

Av. Kenkiti Shimomoto 46 2008 Osasco SP Metrop. 540 90 51.767.748


Permuta

Orlando Tasca 47 2008 Mauá SP Metrop. 596 40 55.690.347


Permuta

Osório Franco Vilhena 48 2008 São Paulo SP Metrop. 80 0 7.448.880


Estrada de Itapecerica 49 2008 São Paulo SP Metrop. 160 27 15.343.741


Permuta

Estrada do Servidão 50 2009 Cotia SP Metrop. 140 6 12.523.052


Permuta

Estrada Miguel Dib Jorge 51 2009

Ferraz de Vasconcelos SP Metrop. 792 0 59.916.000


Rua Brasil sem nº 52 2009 São Paulo SP Metrop. 460 13 31.874.295


Permuta

Coronel Oliveira Lima 53 2009 Ribeirão Pires SP Metrop. 92 12 7.550.900


Permuta

Av. Nordestina 54 2009 São Paulo SP Metrop. 660 9 48.029.447


Permuta

Rua Vereadores 55 2009 Itaquaquecetuba SP Metrop. 320 26 30.744.980


Permuta

Conceição do Bananal 56 2009 Guarulhos SP Metrop. 384 16 36.686.943


Permuta

Estrada do Pinheirinho 57 2009 Itaquaquecetuba SP Metrop. 1772 47 145.762.40

5


Permuta

Rua Das Palmeiras 58 2009 Embú SP Metrop. 220 22 16.401.367


Permuta

Estrada Velha Guarulhos /S. Miguel 59 2009 Guarulhos SP Metrop. 1.320 82

105.456.858


Permuta

Bento Guelfi 60 2009 São Paulo SP Metrop. 420 50 39.972.274


Permuta

130

Chácara Alvorada / Estr. Itapevi 61 2009 Barueri SP Metrop. 400 70 34520000


Permuta

Rubens Caramez 62 2009 Itapeví SP Metrop. 832 28 77711718,

21


Permuta

Rua Galvão Bueno Trigueirinho 63 2009 São Paulo SP Metrop. 540 82 51.255.067


Permuta

Rua Afonso Arturano 64 2009 São Paulo SP Metrop. 668 62 52.489.994


Permuta

Estrada de Itaberava 65 2009 Guarulhos SP Metrop. 856 16 74.519.080


Paulo Guilguer 66 2009 São Paulo SP Metrop. 606 0 53.569.300


Estrada de Parelheiros 67 2009 São Paulo SP Metrop. 444 0 39571500


Estrada dos Fernandes 68 2009 Ferraz de

Vasconcelos SP Metrop. 2.500 30 222.434.21

1


Permuta

Estrada do Corredor 69 2009 Itaquaquecetuba SP Metrop. 944 32 87190945,

26


Permuta

Av. Castelo Branco 70 2010 Mogi das Cruzes SP Metrop. 4.000 0 380.070.00

0


Rod. Prof. Alfredo Rodim de Moura 71 2010 Mogi das Cruzes SP Metrop. 4000 0 380070000


Total SP 2007 9 1.800 73 145.215.77

4

Total SP 2008 40 17.355 643 1.475.876.

635

Total SP 2009 20 14.370 603 1.228.180.

335

Total SP 2010 2 8.000 0 760.140.00

0

Total SP Geral 71 41.525 1.319 3.609.412.

745

Land Bank Quant. Prev.

Lançto Cidade UF Região Unid. Totais

Unid. Permu

t.

VGV Total

Estimado

(em R$)

Estrada de Belford Roxo 1 2007 Belford Roxo RJ Metrop. 624 0 47.548.800


Estrada do Curral Novo 2 2007 Nova Iguaçu RJ Metrop. 292 48 17.423.401

Escritura de Compromisso de Compra e Venda

Estrada Min Gabriel Pizza 3 2007 Rio de Janeiro RJ Metrop. 96 0 10.363.200


Estrada Projetada A 4 2007 Nova Iguaçu RJ Metrop. 344 15 25.269.989


Permuta

George Bizet 5 2007 Rio de Janeiro RJ Metrop. 139 0 12.268.708


Rua do Teatro 6 2007 Duque de Caxias RJ Metrop. 112 0 8.269.224


Estrada do Moinho - Modelo 7 2007 Rio de Janeiro RJ Metrop. 207 0 12.420.000

Escritura de Compra e Venda

Bosque do Comendador 8 2007 Nova Iguaçu RJ Metrop. 400 24 33.020.000


Permuta

Cardeal Sebastião Leme 9 2007 São Gonçalo RJ Metrop. 120 3 9.163.538


Permuta

Estrada de São Matheus 10 2008 Duque de Caxias RJ Metrop. 160 14 14.107.090


Permuta

Estrada do Gambá 11 2008 Niterói RJ Metrop. 100 13 9.043.276


Permuta Estrada do Japurá 12 2008 Duque de Caxias RJ Metrop. 256 0 18.694.400 Contrato de

131

Compromisso de Compra e Venda

Estrada João de Abreu 13 2008 Niterói RJ Metrop. 320 5 27.257.442

Compromisso de Cessão de Direitos

Hereditários

Humaitá 14 2008 Nova Iguaçu RJ Metrop. 320 0 18.288.000


Jardim Marabaia 15 2008 Itaboraí RJ Metrop. 301 0 29.817.060


Rua Dr. Alberto Torres 16 2008 São Gonçalo RJ Metrop. 104 0 9.372.000


Abilio Sales 17 2008 Nova Iguaçu RJ Metrop. 68 3 3.569.990


Permuta

Belém Garden 18 2008 Rio de Janeiro RJ Metrop. 35 0 2.887.500


Curitiba Garden 19 2008 Rio de Janeiro RJ Metrop. 70 0 5.775.000


Rua João Ferreira Pinto 20 2008 Nova Iguaçu RJ Metrop. 80 4 6.210.600


Permuta

Avenida São Paulo 21 2008 Duque de Caxias RJ Metrop. 319 30 16.407.765


Permuta

Estrada da Boa Vista 22 2008 Itaboraí RJ Metrop. 160 18 14.309.859


Permuta

Estrada do Magarça 23 2008 Rio de Janeiro RJ Metrop. 176 10 14.794.062


Permuta

Joaquim da Costa 24 2008 Belford Roxo RJ Metrop. 145 0 11.049.000


Passa Vinte 25 2008 Rio de Janeiro RJ Metrop. 474 6 34.671.733


Permuta

Rua Frederico Malecherdes 26 2008 São Gonçalo RJ Metrop. 144 8 18.852.776


Permuta

Estrada Venâncio Pereira Velloso 27 2008 Duque de Caxias RJ Metrop. 80 0 7.109.460


Permuta

Itália d' Incau 28 2008 Rio de Janeiro RJ Metrop. 64 6 6.631.327


Permuta

Aloés 29 2008 Rio de Janeiro RJ Metrop. 136 17 10.486.571


Permuta

Anaia 30 2008 São Gonçalo RJ Metrop. 920 0 73.282.048


Av do Contorno 31 2008 São Gonçalo RJ Metrop. 928 0 75.060.556


Caramujo 32 2008 Niterói RJ Metrop. 228 10 17.440.013


Permuta

José Joaquim Pereira 33 2008 Niterói RJ Metrop. 144 1 10.966.406


Permuta

Morro do Castro 34 2008 Niterói RJ Metrop. 640 55 62.998.252


Permuta

Norberto de Mattos 35 2008 São Gonçalo RJ Metrop. 440 6 38.656.599


Permuta SPT -Vila Riviera/Positano 36 2008 Duque de Caxias RJ Metrop. 228 0 15.911.720


Cândido Benício 37 2008 Rio de Janeiro RJ Metrop. 54 4 5.308.092


Permuta

Estrada da Matriz 38 2008 Rio de Janeiro RJ Metrop. 320 0 36.061.650


Estrada Coronel Vieira 39 2008 Rio de Janeiro RJ Metrop. 496 0 53.809.900


Cesário de Melo 40 2009 Rio de Janeiro RJ Metrop. 408 8 33.296.962 Escritura de Compra e

Venda

132

Engenho da Rainha 41 2009 Rio de Janeiro RJ Metrop. 448 0 35.951.160


Estrada Adhemar Bebiano 42 2009 Rio de Janeiro RJ Metrop. 158 0 13.368.020


Estrada do Curral Novo 43 2009 Nova Iguaçu RJ Metrop. 1.530 0 106.870.50

0 Escritura de Compra e

Venda

Estrada do Curral Novo 44 2009 Nova Iguaçu RJ Metrop. 160 0 11.176.000 Escritura de Compra e

Venda

Estrada do Malafaia 45 2009 São Gonçalo RJ Metrop. 500 32 44.848.910 Escritura de Promessa

de Permuta

Estrada do Mendanha 46 2009 Rio de Janeiro RJ Metrop. 112 11 9.853.148


Permuta

Estrada Venâncio Pereira Velloso 47 2009 Duque de Caxias RJ Metrop. 160 6 13.843.990


Permuta

Santa Luzia 48 2009 São Gonçalo RJ Metrop. 760 10 61.494.822


Permuta

Urucânia 49 2009 Rio de Janeiro RJ Metrop. 168 14 13.383.491


Permuta

Rua Coités 50 2009 Duque de Caxias RJ Metrop. 112 6 8.889.577


Permuta

Rua Itabaiana 51 2009 Duque de Caxias RJ Metrop. 144 10 12.223.161


Permuta

Estrada das Bandeiras 52 2009 Rio de Janeiro RJ Metrop. 384 0 34.278.418


Hélio do Amaral 53 2009 Rio de Janeiro RJ Metrop. 948 0 79.461.360


Adrianópolis 54 2009 Nova Iguaçu RJ Metrop. 3.500 0 277.812.50

0


Estrada Santa Eugênia 55 2009 Rio de Janeiro RJ Metrop. 432 0 39.227.760


Permuta

Estrada do Pindobal 56 2009 Maricá RJ Metrop. 5.200 65 383.032.00

0


Estrada Santa Eugênia 57 2009 Rio de Janeiro RJ Metrop. 6.076 97 574.890.67

8


Permuta

Total RJ 2007 9 2.334 90 175.746.86

0

Total RJ 2008 30 7.910 210 668.830.14

7

Total RJ 2009 18 21.200 259 1.753.902.

456

Total RJ Geral 57 31.444 559 2.598.479.

463



Unid. Permu

t.

VGV Total

Estimado (em R$)

Morada Nova Pampulha 1 2007 R. das Neves MG Metrop. 98 8 5.601.190


Permuta

Sitio Soldering 2 2007 Betim MG Metrop. 128 20 6.955.200


Permuta

Fazenda São Jose 3 2007 Santa Luzia MG Metrop. 224 0 13.910.400

Cessão de Direitos decorrentes de

compromisso de Compra e Venda

Lote 35 BH 4 2007 Belo Horizonte MG Metrop. 306 0 20.586.150


Jaime Rodrigues 5 2007 Sete Lagoas MG Interior 240 0 14.079.623 Compromisso de Compra e Venda

133

Rua do Rosario - Chacara N. S. 6 2007 Betim MG Metrop. 407 40 38.294.270


Permuta

Rua Dr. Antonino S.Figueiredo 7 2007 Barbacena MG Interior 336 34 21.777.606


Morada dos Girassóis 8 2007 Ribeirão das

Neves MG Metrop. 172 0 9.632.000 Escritura de Compra e

Venda

Rua Mogno - Bairro Arvoredo 9 2008 Contagem MG Metrop. 16 2 1.001.643


Permuta

Vale do Jatobá 10 2008 Belo Horizonte MG Metrop. 96 0 2.400.000 Escritura de Compra e

Venda

Riacho da Mata 11 2008 Sarzedo MG Metrop. 200 0 11.700.000


Aiuroca 12 2008 Belo Horizonte MG Metrop. 92 12 8.691.682


Permuta

Bairro Botafogo 13 2008 R. das Neves MG Metrop. 152 0 8.371.908


Chacara 18 e 19 14 2008 Santa Luzia MG Metrop. 352 0 22.319.361


Rua Cruz Alta / João Pinheiro 15 2008 Belo Horizonte MG Metrop. 144 0 13.860.720


Permuta

Carlos Prates 16 2008 Belo Horizonte MG Metrop. 96 8 7.862.400


Bungavilles 17 2008 R. das Neves MG Metrop. 208 16 12.821.942


Permuta

Chacaras Reunidas Fr.Leopoldo II 18 2008 Belo Horizonte MG Metrop. 144 0 8.197.200


Bonsucesso 19 2008 Belo Horizonte MG Metrop. 120 0 7.097.760


Juliana – SPT 20 2008 Belo Horizonte MG Metrop. 140 9 7.374.366


Ana Pereira Menezes 21 2008 Belo Horizonte MG Metrop. 260 0 16.160.801


Bairro Paulo Camilo 22 2008 Betim MG Metrop. 128 2 8.554.423


Helena Vasconcelos 23 2008 Contagem MG Metrop. 240 0 16.021.800


Morada das Duas Lagoas 24 2008 Contagem MG Metrop. 180 29 10.586.097


Permuta

Rua D. Rita Camargos /Ch. Bom Jesus 25 2008 Contagem MG Metrop. 192 16 10.216.015


Rua Dona Rita Camargos 26 2008 Contagem MG Metrop. 256 14 18.061.336


Avenida 4 - Bairro N. S. de Fátima 27 2009 Betim MG Metrop. 384 1 26.318.622


Chacaras Reunidas Fr.Leopoldo I 28 2009 Belo Horizonte MG Metrop. 156 0 8.880.300


Gameleira 29 2009 Belo Horizonte MG Metrop. 480 37 34.652.641


Quimo 30 2009 Belo Horizonte MG Metrop. 360 0 26.810.640


Chacara 08 Q.01/Ch. Bom Jesus 31 2009 Contagem MG Metrop. 144 0 10.062.995


Terreno Rural em Justinópolis 32 2009 Belo Horizonte MG Metrop. 1.140 0

115.251.390


Olhos D'Agua / Bernadino Costa 33 2009 Betim MG Metrop. 544 0 37.530.135


134

Rua Joaquim Gomes / Uberlândia 34 2009 Uberlândia MG Interior 5000 0

315.000.000


Permuta Financeira

Rua dos Borges. B.Jardim Vitória 35 2009 Belo Horizonte MG Metrop. 700 0 40.723.200


Bairro Mantiqueira 36 2009 Belo Horizonte MG Metrop. 940 0 60.958.706


Belo Horizonte Lote 01 37 2009 Belo Horizonte MG Metrop. 700 87 45.167.788


Permuta

Total MG 2007 8 1.911 102 130.836.43

8

Total MG 2008 18 3.016 108 191.299.45

3

Total MG 2009 11 10.548 125 721.356.41

6

Total MG Gerais 37 15.475 335 1.043.492.

308



Unid. Permu

t.

VGV Total

Estimado (em R$)

Djanira Maria Bastos 1 2007 Lauro de Freitas BA Metrop. 260 0 17.576.000

Cessão de Direitos oriundos de


Rua Massarandubas 2 2007 Valença BA Interior 194 0 13.871.000



Av. Leste - Camaçari Ville Life 3 2007 Camaçari BA Metrop. 608 0 41.344.000


Lama Preta 4 2007 Camaçari BA Metrop. 345 0 22.873.500


Abaré 5 2007 Camaçari BA Metrop. 180 0 12.168.000



Aliomar Baleeiro 6 2008 Salvador BA Metrop. 380 0 26.676.000



Aliomar Baleeiro II 7 2008 Salvador BA Metrop. 800 0 56.160.000


Itinga - Vida bela 8 2008 Lauro de Freitas BA Metrop. 760 0 50.920.000



Sussuarana 9 2008 Salvador BA Metrop. 1100 0 70.400.000


Estrada do coco 10 2009 Camaçari BA Metrop. 320 0 22.880.000



Liberdade 11 2009 Camaçari BA Metrop. 200 0 13.260.000


Av. Leste / Camaçari Ville Duo 12 2009 Camaçari BA Metrop. 464 0 31.552.000


Av. Leste / Camaçari Ville Par 13 2009 Camaçari BA Metrop. 575 0 30.475.000


Total BA 2007 5 1.587 0 107.832.50

0

Total BA 2008 4 3.040 0 204.156.00

0

Total BA 2009 4 1.559 0 98.167.000

135

Total BA Geral 13 6.186 0 410.155.50

0



Unid. Permu

t.

VGV Total

Estimado (em R$)

Ap. de Goiania - Quadra W 1 2007 Ap. de Goiania GO Metrop. 192 0 11.865.600


Conrpromisso de Compra e Venda

Baliza Fazenda Dourados 2 2007 Goiania GO Metrop. 350 0 21.630.000

Escritura de Compra e Venda e Cessão de

Direitos

Fazenda Sao Domingos 3 2007 Goiania GO Metrop. 480 0 29.664.000


Grego - Pappilon Park 4 2007 Ap. de Goiania GO Metrop. 288 0 17.798.400 Escritura de Compra e

Venda

Res do Trabalhador 5 2007 Anápolis GO Interior 100 0 5.150.000 Escritura de Compra e

Venda

Imperatriz Regente Feijo 6 2008 Ap. de Goiania GO Metrop. 192 7 13.340.783


Permuta

Embaixador 7 2008 Ap. de Goiania GO Metrop. 148 0 9.756.160


Maria Henriqueta 8 2008 Goiania GO Metrop. 400 0 24.720.000

Cessão de Direitos decorrentes de

compromisso de Compra e Venda

Res Santo Antonio life 9 2008 Ap. de Goiania GO Metrop. 32 0 2.080.000 Escritura de Compra e

Venda

Av. Pedro Paulo de Souza 10 2008 Goiania GO Metrop. 960 0 88.992.000


Parque Ind. Paulista 11 2009 Goiania GO Metrop. 224 0 17.304.000


Res Trabalhador (2a Fase) 12 2009 Anapolis GO Metrop. 515 0 30.900.000


Total GO 2007 5 1.410 0 86.108.000

Total GO 2008 5 1.732 7 138.888.94

3

Total GO 2009 2 739 0 48.204.000

Total GO Geral 12 3.881 7 273.200.94

3



Unid. Permu

t.

VGV Total

Estimado (em R$)

Manoel Elias 1 2007 Porto Alegre RS Metrop. 320 0 22.220.800


Av: Papa João XXIII 2 2007 Cachoeirinha RS Metrop. 224 0 18.636.800


Rua João Salomoni, 663 3 2007 Porto Alegre RS Metrop. 128 0 11.551.090


Total RS 2007 3 672 0 52.408.690

Total RS Geral 3 672 0 52.408.690



Unid. Permu

t.

VGV Total

Estimado (em R$)

136

Loteamento Jardim Limoeiro 1 2008 Serra ES Metrop. 720 80 57.739.500


Permuta

Tomazelli 2 2008 Serra ES 1568 94 112.929.74

3


Permuta 2008

Total ES 2008 2 2.288 174 170.669.24

3

Total ES Geral 2 2.288 174 170.669.24

3



Unid. Permu

t.

VGV Total

Estimado (em R$)

Setor Leste Industrial Gama 1 2007 Gama DF Metrop. 72 0 6.998.400


Loteamento Pq Esplanada III 2 2007 Valparaiso DF Metrop. 208 0 13.312.000


Loteamento Pq Esplanada II 3 2007 Valparaiso DF Metrop. 688 0 39.216.000


Centro Urbano Q. 302 Cj 12 e 13 4 2007 Samambaia DF Metrop. 672 0 77.805.000


Total DF 2007 4 1.640 0 137.331.40

0

Total DF Geral 4 1.640 0 137.331.40

0

TOTAL Geral 2007 43 11.354 265 835.479.66

3

TOTAL Geral 2008 99 35.341 1.142 2.849.720.

420

TOTAL Geral 2009 55 48.416 987 3.849.810.

208

TOTAL Geral 2010 2 8.000 0 760.140.00

0

TOTAL Estados GERAL 199

103.111 2.394

8.295.150.291

* Valparaíso fica em Goiás, mas está na zona de influência do Distrito Federal.

Alguns contratos de compromissos de compra e venda e contratos de compromisso de permuta, dentre outros, mencionados em “– landbank”, podem ser unilateralmente resilidos pelas partes (i) sem imposição de penalidades ou (ii) mediante o pagamento de multa contratual. Alguns dos contratos antes mencionados também podem ser resilidos pela Tenda sem imposição de penalidades caso ocorra a inviabilidade técnica ou a falta de aprovação para a implantação do respectivo empreendimento.

Caso ocorra a rescisão maciça desses contratos, o futuro desenvolvimento e venda das Unidades ali previstas poderá ser inviabilizado. No entanto, no histórico da Companhia, são residuais os casos de rompimento dos referidos contratos seja por parte dos titulares dos terrenos seja pela Companhia, o que sugere que a grande parte dos empreendimentos listados serão efetivamente desenvolvidos pela Companhia.

137

Modelo de Negócio

Temos uma estrutura organizacional matricial, onde as áreas corporativas (pré-incorporação, incorporação, Vendas e Marketing, Operações e Gestão de Clientes) que são replicadas nas regionais em outros Estados são assistidas pelas áreas de suporte (Financeiro, Jurídico, Gente e Gestão, Administrativo e Serviços Compartilhados), que estão localizadas em nossa sede, em São Paulo. Sob a ótica operacional, acreditamos que este modelo organizacional de linha de produção permitirá a nossa expansão para outros mercados de forma rápida, organizada e sustentada. Do ponto de vista de gestão, o modelo matricial associado ao nosso modelo de TI também nos permite acompanhar e gerir o resultado de nossas operações no nível regional, estadual e municipal, por empreendimentos.

A seguir, segue um diagrama com a Nossa Estrutura Organizacional Matricial:

Pré Incorporação Vendas& Mkting

Operação Gestão Clientes

Financeiro

Jurídico

Gente e Gestão

Administrativo

Linha de Produção: Áreas Corporativas

Ass

istê

ncia

: Áre

as d

e Su

port

e

Incorporação

Compra de Insumos, Materiais de Escritório e Manutenção de Ativos Fixos

Contratação, Retenção e Acompanhamento de Metas

Suporte na Elaboração e revisão de Contratos

Planos de Financiamento e

RepasseFunding para ObraTabela de VendasEstruturação

FinanceiraEstudo Viabilidade







Serviços Compartilhados

Documentação, Compras, Assistência Técnica

Pré Incorporação Vendas& Mkting

Operação Gestão Clientes

Financeiro

Jurídico

Gente e Gestão

Administrativo

Linha de Produção: Áreas Corporativas

Ass

istê

ncia

: Áre

as d

e Su

port

e

Incorporação













Serviços Compartilhados

Documentação, Compras, Assistência Técnica

138

Mapa de Processos das Linhas de Frente

Nossos processos e fluxos operacionais são claros e padronizados para todas as etapas da incorporação, o que nos permite replicar nosso modelo de forma ágil e eficiente, bem como acompanhar o cumprimento de metas alinhadas com a estratégia de crescimento da Companhia. O diagrama a seguir contempla um resumo do mapeamento das nossas atividades:

FINANCEIRO

INCORPORAÇÃOJURÍDICO

VENDAS OPERAÇÕES

VENDAS

FINANCEIRO

JURÍDICO

VENDAS

OPERAÇÕES

GESTÃO DE CLIENTES

PRÉ-INCORPORAÇÃO

Compra do Terreno

Ante Projeto

Aprovação Diretoria

Projeto Legal Estudo Preliminar

Alvará de Aprovação

Estruturação Societária

Quadro de Áreas Tabela de Diferenciais

Escritura do Terreno

Registro da Incorporação

Minuta de Vendas

Pré Oçamento da Construção

Estudo de Lançamento

Tabela de Vendas

Plano Marketing

Projeto Loja / Stand

Execução PDV

PlanejamentoCampanha

Material de Vendas

Início das Vendas

Aprovação do Comitê de

Investimentos

Cobrança

SAC/ SAT

Estruturação Financeira

Prospecção Terrenos

Estudos de Massa e Viabilidade

Início Construção

139

Pré Incorporação

Etapas do processo de pré-incorporação:

Negociação e Compra do

Terreno

Aprovação Comitê de

Investimentos

Análise de

Viabilidade

Estudo de

Massa

Prospecção do

Terreno

Nossa estrutura de pré-incorporação e incorporação é composta por 45 pessoas, sendo a maioria dedicada

exclusivamente para a prospecção de terrenos pelo Brasil. Nosso modelo de pré-incorporação é pro-ativo e também trabalhamos com corretores de áreas fidelizados.

Os terrenos captados pelo time de pré-incorporação passam pela área de arquitetura, para avaliação da capacidade de produção da área, considerando legislação e aspectos físicos e ambientais. Na área de marketing são coletadas informações sobre tipologias praticadas na região, para avaliação do mix de produtos na área. Dependendo da região do terreno, leva-se em consideração o processo de aprovação em secretarias, prefeituras, órgãos estaduais e ambientais. Ao mesmo tempo, inicia-se o processo de avaliação legal da documentação dos proprietários e do terreno.

Neste processo de validação do nosso produto ao perfil da região levamos em consideração também algumas variáveis externas ao terreno como a proximidade da área a meios de transporte disponíveis na região, vias de acesso para pedestres, distância para centros comerciais e comunitários, proximidade de praças ou áreas de lazer no bairro e disponibilidade de infra estrutura de saneamento básico. Leva-se em consideração também aspectos referentes à estrutura societária e modelo de financiamento de clientes e da produção se for o caso. Os dados são compilados e as informações usadas na concepção de estudo de viabilidade para análise da rentabilidade, com base no fluxo projetado de receitas, recebimentos, custos e despesas.

Uma vez definido o produto e o potencial de rentabilidade do empreendimento, submete-se uma proposta para o comitê de investimentos responsável pela aprovação ou não da compra do terreno. O critério de decisão já é pré-estabelecido e considera principalmente rentabilidade, necessidade de caixa e adequação à estratégia de crescimento e expansão da Companhia.

O Compromisso de Compra e Venda do Terreno foi elaborado de modo a minimizar os riscos operacionais da Tenda. Há neste contrato uma cláusula resolutiva que permite à Tenda unilateralmente cancelar a operação caso: (i) não seja aprovado o projeto pela prefeitura e demais órgãos competentes, (ii) a área não seja retificada ou não seja regularizada, ou (iii) se as certidões não forem apresentadas pelo vendedor do terreno no prazo determinado no contrato ou se não estiverem juridicamente em ordem.

Incorporação

Etapas do Processo de Incorporação:

Nessa etapa elabora-se o projeto, o acompanhamento do processo legal de aprovação e o registro de incorporação, sendo que a etapa mais crítica é a emissão do alvará pela prefeitura. O processo de incorporação, de aprovação do projeto na prefeitura e de registro da incorporação no cartório de imóveis, pode levar de 2 a 32 semanas em casos mais extremos, dependendo do município e do tamanho do empreendimento.

O custo de aquisição de nossos terrenos tem se mantido abaixo de 10% do VGV vendido, tendo em vista que nosso mercado está nas periferias dos centros urbanos, sem enfrentar forte competição para a sua aquisição por outras Companhias do Setor Listadas na BOVESPA. Nos últimos 3 (três) anos, em média, o custo de aquisição dos nossos terrenos ficou entre 5 e 7% do VGV.

Os empreendimentos de menor escala com até 300 Unidades estão geralmente mais próximos dos centros urbanos e apresentam custo de aquisição um pouco mais elevado, quando comparados com o dos futuros residenciais Grand Ville, que estarão localizados um pouco mais afastados e que têm terrenos com menor custo de aquisição, porém, demandam maior investimento em infra-estrutura e saneamento.

Diagrama Região Metropolitana da Cidade de São Paulo: Nossa atuação geográfica é distinta das companhias do setor que atuam nos segmentos de alta e média renda:

Registro de

Incorporação Escritura

Protocolação na

Prefeitura

Projeto Legal

Aprovação da

Diretoria

Elaboração do Ante Projeto

140

Estamos presentes nas macro regiões dos centros urbanos com maior potencial de demanda para o nosso mercado. Procuramos atuar em cidades cujas zonas de influencia tenham mais de 500 mil pessoas.

Vendas e Marketing

Nosso modelo de vendas é único no setor, com 243 colaboradores da Companhia ou, aproximadamente, 47% do nosso quadro, em 30 de junho de 2007, distribuídos nas áreas de vendas, marketing e telemarketing. Diferentemente do mercado, pagamos comissão para nossos vendedores sobre o sinal de vendas recebido, e não para corretores de imóveis sobre o preço de venda da Unidade, o que nos permitiu nos últimos 3 (três) anos manter as despesas comerciais abaixo de 2% do VGV vendido.

Temos uma estrutura de 27 lojas próprias, sendo todas filiais, mas 15 em processo de regularização, e alguns estandes de venda que nos permite gerar escala na medida em que qualquer loja vende todos os produtos dentro da sua região. Nossa estrutura própria de marketing e inteligência de mercado são responsáveis pelo planejamento e execução das nossas campanhas. Procuramos adotar uma postura pro-ativa com a estruturação de uma área própria de telemarketing para prospectar clientes e nosso mailing de potenciais clientes, tendo, recentemente, ampliado seus esforços de telemarketing por meio da contratação de empresa terceirizada. Oferecemos treinamentos periódicos para nossos vendedores aprofundando o seu conhecimento sobre nossos produtos e sobre novos processos de venda.

As informações de nossos clientes e potenciais clientes coletadas mediante um contato direto por nossos vendedores formam um banco de dados próprio, que cresceu, em julho de 2007, em 40 mil novos contatos, e que é patrimônio da Companhia e não de terceiros. Utilizamos, ainda, essas informações para adequar nossa estratégia de vendas às demandas e potenciais clientes e para antecipar tendências de mercado em nosso plano de expansão. Buscamos a implantação de nossas lojas em regiões com elevada densidade demográfica e alto fluxo de pessoas e regiões que tenhamos mais de 1.000 Unidades em disponibilidade.

Temos dois tipos de loja, (i) a Megastore, e (ii) Lojas de Zona de Influência. Contamos, em 30 de junho de 2007, com cinco Megastores, conforme tabela a seguir, todas em locais de grande circulação, cujos principais objetivos são: (i) gerar escala nas vendas; (ii) promover a visitação de Unidades decoradas; e (iii) prestar atendimento aos clientes no pós-venda. As lojas de Zona de Influência são “satélites” das Megastores e oferecem capilaridade ao nosso sistema de vendas. Utilizamos, ainda, nossos estandes de venda, que não são permanentes, para levar nosso potencial de vendas a áreas que não permitem ou justificam a implantação de uma Loja de Influência, como, por exemplo, em feiras imobiliárias.

Mais de 1.000 unidades

300 a 1.000 unidades

50 a 300 unidades

Centro de São Paulo

Mercado da Alta e Média RendaA&M

A&M

Região Metropolitana de São Paulo

141

Lista das Lojas Próprias da Companhia (Agosto de 2007) # Loja Região Estado 1 Mega Store Centro Salvador Salvador BA 2 Feira de Santana (*) Feira de Santana BA 3 Camaçari (*) Camaçari BA 4 Mega Store Centro Goiânia Goiânia GO 5 Anápolis (*) Anápolis GO 6 Mega Store Centro BH Belo Horizonte MG 7 Timbiras Belo Horizonte MG 8 Barreiro Belo Horizonte MG 9 Amazonas Belo Horizonte MG 10 Mega Store Centro RJ Rio de Janeiro RJ 11 Botafogo Rio de Janeiro RJ 12 Alcantara; São Gonçalo Rio de Janeiro RJ 13 Niterói Rio de Janeiro RJ 14 Nova Iguaçu Rio de Janeiro RJ 15 Ferraz de Vasconcelos Ferraz de Vasconcelos SP 16 Guarulhos Guarulhos SP 17 Santo André Santo André SP 18 São José dos Campos São José dos Campos SP 19 Mega Store Centro SP São Paulo SP 20 São Miguel São Paulo SP 21 Lapa São Paulo SP 22 São Vicente São Vicente SP 23 Suzano Suzano SP 24 Chá São Paulo SP 25 Érico Veríssimo Porto Alegre RS 26 Betim Betim MG 27 Santo André I Santo André SP

Promoções e Campanhas de Marketing

Em função do perfil dos clientes do mercado de habitação popular, nossos processos de venda e campanhas de marketing institucionais estão focados em meios de comunicação próprios para este público. Adquirimos expertise específica nos processos e meios de divulgação de nossa marca e produtos para o mercado de massas, por meio de estrutura própria (“house”) que conta com 12 colaboradores.

Um dos principais diferenciais da nossa estrtatégia de marketing é a realização de campanhas de marketing de massa que gerem escala de mídia ao oferecermos em um mesmo anúncio vários produtos em diferentes regiões. Procuramos trazer o cliente para uma de nossas lojas e demonstrar que ele tem capacidade de pagamento suficiente para adquirir um imóvel nosso, principalmente em função do valor reduzido da prestação que compõe o plano de financiamento. Por outro lado, a estratégia usualmente utilizada para a venda de Unidades nos segmentos de média e alta renda requer um investimento maior em marketing, uma vez que cada anúncio cobre normalmente um único empreendimento. Vale ressaltar que nosso gasto está abaixo de 2% do VGV vendido.

Em mídia impressa, utilizamos veículos populares com capacidade de atingir uma grande quantidade de pessoas por dia, por meio, por exemplo, do jornal do Metro de São Paulo, o Metronews, com tiragem de 120 mil exemplares diários, distribuídos gratuitamente com uma média de 3 leitores por jornal. Além disso, fazemos um trabalho de panfletagem nas regiões de influência de nossas lojas. Outra modalidade de campanha com forte foco no Segmento Popular é o marketing esportivo. Patrocinamos um dos times mais tradicionais e populares do país, o Cruzeiro. Acreditamos que o marketing esportivo seja um eficiente meio de atrelar a nossa marca ao Segmento Popular.

Uma das campanhas de venda mais inovadoras e eficientes do setor é o feirão da casa própria Tenda. O Feirão é um evento de venda de Unidades em condições especiais, com desconto no preço final das Unidades ou com facilidades no pagamento do sinal de venda. Além dos nossos feirões, utilizamos outros eventos importantes e com perfil do nosso público, como o mega-feirão das Casas Bahia.

142

Participamos também de feirões organizados pela Caixa Econômica Federal, sendo que no último feirão realizado em São Paulo, em 2007, vendemos uma média de 100 Unidades em 4 dias e cadastramos cerca de 3 mil novos clientes.

Operações

Nosso modelo de construção vem sendo continuamente aprimorado, sendo que nos últimos 10 (dez) anos passamos a adotar o nosso modelo com Construtoras Franqueadas. As principais etapas do processo de construção são:

A área de Operações da Tenda é responsável pela elaboração do orçamento da obra, análise de custo e de prazo, pela definição da tecnologia a ser utilizada e gerenciamento de todos os processos. Cabe à Tenda, principalmente, selecionar as construtoras que irão executar as obras, providenciar treinamento em processos e métodos construtivos e centralizar a negociação da compra de insumos com fornecedores e monitorar todo o processo de construção.

A execução das obras é feita por Construtoras Franqueadas. A maioria das Construtoras Franqueadas atuam em regime de empreitada global em áreas pré-determinadas pela Tenda, em regime de exclusividade por um período de 5 anos, o qual poderá vir a ser prorrogado.

Nosso processo de construção se assemelha a uma linha de produção de casas, cujos principais benefícios são a geração de escala, agilidade de execução e eficiência na expansão de nossa atuação. Todas as macro etapas do processo de construção, desde a fundação até a limpeza final, são executadas por nossas Construtras Contratadas. Nosso prazo médio contratado de construção fica ao redor de 18 meses, e pode variar pelo tipo de projeto utilizado e pelas condições do terreno.

Os critérios de homologação das Construtoras Franqueadas são rígidos. Atemo-nos a fatores como métodos construtivos, histórico de atuação regional, consistência de resultados na execução e respeito à legislação ambiental e de segurança na obra.

Esse modelo se adapta muito à nossa estratégia de crescimento, pois permite replicar a capacidade de construção em outras regiões, racionalizar a utilização de recursos e focar nas atividades que mais agregam valor ao negócio.

Hoje temos um total de 10 Construtoras Franqueadas com as quais firmamos termos de acordo operacional por meio do qual essas sociedades atuam junto à Tenda em regime de exclusividade, por um período de 5 anos, renováveis por outros 5 anos. Além de ter se mostrado um modelo eficiente para a Tenda, o modelo tem claras vantagens para o franqueado, como previsibilidade operacional e segurança de resultados futuros. Contamos ainda com 6 construtoras parceiras (via SPTs), com exclusividade pelo período de 5 anos.

As Construtoras Franqueadas são treinadas pela Tenda com objetivo de assegurar a padronização dos processos, métodos construtivos e insumos utilizados. Comercializamos 4 produtos e, com isso, conseguimos obter ganhos de escala com a padronização de processos operacionais e de produtos utilizados.

Não obstante, vale ressaltar que o dito “contrato de franquia” não configura uma franquia propriamente dita, pois lhe faltam alguns elementos essenciais, como, exemplificadamente, a circular de franquia.

A seguir apresentamos a lista com as nossas construtoras parceiras, que operam conosco ou que já assinaram contrato para construção de empreendimentos em landbank:

Listas das Construtoras Parceiras

Região Metropolitana de Atuação

Quantidade de SPTs (Sociedades e Parcerias

Tenda)

Quantidade de Construtoras Franqueadas Quantidade Total

R.M. de São Paulo 5 5 10 R.M. de Belo Horizonte 0 3 3 R.M. de Rio de Janeiro 0 2 2 R.M. de Porto Alegre 1 0 1 Total 6 10 16

Entrega das Chaves

Acabamento Final e Limpeza

Acabamento Fino

Acabamento Grosso EstruturaFundação

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Gestão de Clientes

* SAT: Serviço de Atendimento Tenda; CAC: Central de Atendimento a Clientes

A meta da área de gestão de clientes é maximizar a rentabilidade da nossa carteira, gerar eficiência das campanhas de antecipação de parcelas e de quitação dos financiamentos, atuar na cobrança de parcelas em atraso, e do atendimento das necessidades dos clientes.

Temos uma carteira de clientes ativos de aproximadamente 6 mil nomes e uma estrutura pró-ativa da gestão desta.

Com profundo conhecimento do perfil e das preferências do nosso público, respondemos com agilidade a mudanças e demandas específicas de cada cliente. Oferecemos a eles a possibilidade de reestruturar suas condições de pagamentos de acordo com suas necessidades. Este diferencial é valorizado pelo cliente, e além disso, conseguimos diminuir a probabilidade de atraso de pagamentos.

Financiamento a clientes

A disponibilidade de financiamento aos nossos potenciais clientes, especialmente durante a construção do empreendimento, tem sido de fundamental importância para o nosso negócio. No passado, a escassez relativa de recursos para o financiamento imobiliário no Brasil fez com que financiássemos uma parcela significativa de nossas vendas. Pretendemos aproveitar o significativo aumento da disponibilidade do crédito imobiliário para aumentar a quantidade de repasses na entrega das chaves utilizando instituições financiadoras do mercado.

Atualmente, os bancos comerciais e a CEF aumentaram expressivamente a oferta de crédito imobiliário aos clientes finais. Esta nova oferta muda as condições financeiras e a taxa interna de retorno dos novos empreendimentos.

Os bancos comerciais têm também ofertado um volume considerável de crédito sob a forma de financiamento para a produção dos imóveis, suprindo e complementando o aporte de caixa necessário à execução dos empreendimentos. Esta oferta de crédito pode atingir de 80% a 100% do custo do empreendimento, dependendo do banco financiador.

Também pretendemos aproveitar a maior disponibilidade de crédito imobiliário para encurtar os prazos de construção. Nosso modelo de construção é padronizado, com prazos de construção geralmente curtos e ao redor de 18 meses. A redução dos ciclo operacional e financeiro dos projetos aumenta a sua taxa interna de retorno e, portanto, também da Companhia. Esperamos que o aumento da margen bruta e a redução do ciclo de capital aumentará consideravelmente a nossa eficiência econômica.

Disponibilizamos a nossos clientes três modalidades de financiamento para compra de imóvel: direto, bancos comerciais ou CEF.

Financiamento direto

Por meio desta modalidade, recebemos do cliente um sinal e o restante é pago em parcelas mensais. O prazo médio destes contratos é de até 24 meses pré-chaves e de até 84 meses pós-chaves. Normalmente, exigimos do cliente um valor maior no sinal ou no ato de entrega das chaves. A taxa de juros cobrada do cliente é de INPC mais 12% ao ano, dependendo da fase da obra e do percentual pago até a entrega das chaves. As parcelas dos contratos são reajustadas mensalmente pelo INPC pré e pós chaves.

Possuímos uma política de concessão de crédito baseada em nossa experiência com os clientes de nosso segmento de atuação. As vendas somente são concretizadas caso os clientes estejam em conformidade com nossos parâmetros de risco e de segurança, por meio de análise de crédito. Atrasos são monitorados e eventuais renegociações podem chegar à retomada do imóvel, caso sua posse tenha sido transferida ao cliente. Por último, nossas vendas são pulverizadas em termos de número de clientes e localização geográfica.

Gestão de Clientes

S.A.T. * Telecobrança Cobrança C.A.C * Assistência Técnica

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A partir de outubro, a Companhia modificará a forma de financiamento direto, visando principalmente, a redução do cancelamento de venda e inadimplência, proteção no caso de retomada de imóveis, obtenção de novas fontes de capitalização, redução do ciclo operacional financeiro da Companhia e facilitação do pagamento para nossos clientes.

As mudanças mais significativas do financiamento direto foram: (i) redução para 20% do valor do imóvel no período pré-chaves, atualmente em 30%. Essa mudança deve-se principalmente à condição de mercado favorável com maior disponibilidade de créditos pela CEF e novas linhas de crédito de bancos comerciais, como HSBC, ABN e Bradesco; (ii) Entrada mínima de R$2 mil, com o objetivo de reduzir o cancelamento de vendas e o nível de inadimplência; (iii) modificações significativas do contrato de promessa de compra, dentre elas: inclusão de uma cláusula de alienação fiduciária, exclusão de correção monetária no período pré-chaves, possibilidade de cessão e securitização de recebíveis e aplicação do sistema de amortização tabela Price no pós-chaves; (iv) procedimento de consulta a pesquisa de crédito antes de realizar o fechamento do contrato de promessa de compra de imóvel, o que proporcionará uma seleção melhor dos possíveis compradores.

Financiamento bancário e CEF

Por meio desta modalidade, recebemos do cliente o valor das parcelas dos contratos somente até entrega das chaves. A partir desse momento, o cliente financia o saldo devedor do contrato diretamente com a instituição financeira, que nos paga à vista aquele valor. Em alguns empreendimentos, a aprovação de crédito por parte da instituição financeira não é automática. Ela avalia o crédito do cliente e o valor do imóvel, que fica hipotecado ou alienado fiduciariamente em garantia do pagamento do financiamento.

Entendemos que existem vantagens para os clientes e para nós no financiamento do saldo devedor do contrato com instituições financeiras. Para o cliente, porque pode utilizar o seu FGTS para pagamento de parte do saldo devedor do imóvel e obter junto à instituição financeira prazos mais longos de pagamento e menores taxas de juros. Para nós, o financiamento aumenta nossa liquidez, elimina nosso risco de crédito com o cliente e reduz nosso tempo de administração de carteira de recebíveis. Temos relacionamento com a CEF desde o início dos anos 80, por meio das atividades desenvolvidas por nossos fundadores anteriormente à nossa constituição. Para mais informações ver "– O Setor Imobiliário – Regulamentação do Setor Imobiliário Brasileiro – Regulamentação da Política de Crédito Imobiliário", na página 97 deste Prospecto).

PRAZO

DE PAGAMENTO

MODALIDADE

RENDA

FAMILIAR MENSAL BRUTA

(R$)

TAXA

DE JUROS

A.A

Valor Venda

MÁXIMO (R$)

Valor Financ

MÍNIMO (R$)

Valor Financ

MÁXIMO (R$) (*)

Mín.

Máx.

EXIGENCIAS

Aquisição de Imóvel Planta

Sem Comprovação

12,00% + INPC

N.A.

N.A.

N.A.

Variável

72

Fiadores

Aquisição de Imóvel Pronto

Sem Comprovação

12% + INPC

N.A.

N.A

N.A.

Variável

48

Fiadores

145

PRAZO DE PAGAMENTO

MODALIDADE

RENDA

FAMILIAR MENSAL BRUTA

(R$)

TAXA

DE JUROS

A.A

Valor Venda

MÁXIMO (R$)

Valor

Financ. MÍNIM

O (R$)

Valor

Financ. MÁXIMO

(R$) (*)

Mín.

Máx.

EXIGENCIAS

De 350,01 até 1.875

6,00%

3.000

72.000

120

240

Renda / Consulta Cadastral

De 1.875,01

até 3.900

8,16%

72.000

15.000

72.000

180

240


Aquisição de Imóvel Novo

De 3.900,01 até 4.900 e Operações Especiais

8,66%

80.000

10.000

80.000

180

240


De 350,01 até 1.875

6,00%

3.000

72.000

120

240


Aquisição de Imóvel Usado

De 1.875,01

até 3.500

8,16%

72.000

15.000

72.000

180

240


Ciclo Operacional e Financeiro

As boas perspectivas de aumento da disponibilidade de crédito e o aumento da competição entre as instituições financeiras na área de crédito imobiliário corroboram para que apareçam novas alternativas de crédito ao cliente. Acreditamos que este cenário será favorável para a companhia na medida em que nos permitirá reduzir o ciclo operacional financeiro por meio do recebimento antecipado do fluxo de recebiveis com operações de repasse durante o período de construção e depois do término da construção. Hoje, nós financiamos o cliente no período de construção, e fazemos o repasse para a CEF e outros agentes financeiros quando a Unidade é entregue. Acreditamos ser um dos maiores repassadores para a CEF.

Nosso ciclo operacional financeiro desde a prospecção do terrenos até o repasse dura em média 24 meses. Sem o repasse e até a última parcela de recebimento pode durar até 114 meses. Para cada empreendimento, levamos em média 6 meses do período da prospecção até o lançamento do empreendimento, 3 a 6 meses do lançamento até o início das obras, 6 a 18 meses de prazo de construção e de 3 a 84 meses de recebimentos pós chaves. Como nossos produtos são estruturalmente simples, poderemos ter, no futuro, condições encurtar o prazo de construção até 6 meses nos projetos mais simples.

Abaixo segue a tabela do ciclo operacional financeiro conforme a duração da obra:

Ciclo Operacional- Financeiro Médio da Companhia

Prazo (meses) 0 6 12 18 24

Evento Lançamento Início da Obra Final da Obra e Repasse % VGV Vendido 0% 60% 85% 100% 100% % Obra Incorrido 10% 10% 33% 66% 100% % Receita Apropriada 0% 6% 28% 66% 100% % Recebimento 5% 7% 10% 12% 20%

Controle de Riscos

Os projetos de novos produtos são avaliados pela Diretoria antes de serem submetidos ao Conselho de Administração. Em 28 de junho de 2007, foi criado o Comitê de Investimentos, com o escopo de (i) analisar, discutir e recomendar aquisições de terrenos e novos lançamentos imobiliários; e (ii) aconselhar os diretores na negociação e estruturação de novos negócios.

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Nessa mesma data, também foi criado o Comitê de Auditoria com o escopo de assessorar o Conselho de Administração nas atividades de avaliação e controle das auditorias independente e interna, além da revisão dos demonstrativos contábeis da Companhia.

Com relação às obras, fazemos o acompanhamento da execução dos processos operacionais pelas Construtoras Franqueadas, monitorando o cumprimento das normas de segurança dos colaboradores e do correto tratamento de resíduos.

Principais Insumos e Fornecedores

Trabalhamos com vários tipos de insumo. Segue abaixo uma tabela com os nossos 11 principais insumos e sua respectiva participação no custo total de nossos insumos, segundo nossa curva de custos padrão:

Insumo % Bloco Estrutural 17 Concreto 14 Material Elétrico 11 Esquadrias de Alumínio 8 Barra de Aço 7 Cimento Portland 5 Chapa de Compensado 4 Argamassa Industrializada 4 Material Hidráulico 4 Louças e Metais 3 Areia Lavada 3 Outros Insumos 19 Total 100

Temos um modelo de homologação de fornecedores avaliados por nossa equipe técnica de obras e de suprimentos, fazendo com que nossos fornecedores tenham uma filosofia de longo prazo, melhorando nossa logística e custo final.

Indicamos às Construtoras Franqueadas os fornecedores de insumos que terão que utilizar ao longo da obra, sendo que as Construtoras Franqueadas realizam a aquisição de insumos em nosso nome. Para tanto, mediante prévia verificação por nossos engenheiros do andamento da obra e comprovação pelas Construtoras Franqueadas da contratação da compra dos insumos, adiantamos a elas o valor correspondentes aos insumos, sendo somente, posteriormente, as Construtoras Franqueadas realizam a efetiva quitação da aquisição de insumos realizada em nosso nome. A tabela abaixo indica os nossos 12 (doze) maiores fornecedores:

Maiores Fornecedores da Companhia- Jan/07 e Jun/07 Custo Representação Descrição Fornecedores Acumulada

Apis Engenharia e Empreendimentos Ltda. 3.220.099 12% Empreitada Global de Mão de Obra Cadex Engenharia Ltda. 2.944.382 24% Empreitada Global de Mão de Obra Consultora Modelo S.A. 2.257.175 32% Empreitada Global de Mão de Obra Casaplan Construtora Ltda. 1.680.281 39% Empreitada Global de Mão de Obra AVWConstrutora Ltda. 1.571.170 45% Empreitada Global de Mão de Obra Protendit Const. E Com. Ltda. 785.803 48% Estacas Pré-moldadas para Fundções Especiais Ibrapind Brasileira de Alum Plast S.A. 673.100 50% Esquadrias de Alumínio Kofar Prods Metalúrgicos Ltda. 656.100 53% Estruturas para Casa Pré-fabricadas Gerdau Aços Longos S.A. 603.885 55% Aço para Construção Civil Acimi - Distribuição e Importação Ltda. 468.628 57% Materiais para Construção All Fator Engenharia 416.751 58% Empreitada Global de Mão de Obra Polimix Concreto Ltda. 411.414 60% Concreto

A oscilação do preço de nossos insumos segue a variação do INCC, que atingiu 10,94%, 6,85% e 5,05%, respectivamente, em 2006, 2005 e 2004.

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Concorrentes

De uma maneira geral, o mercado de incorporação e construção imobiliária é marcado por grande competição, sendo maior no segmento de alta e média renda do que nos nossos mercados de atuação.

Nossos potenciais concorrentes poderiam ser reunidos em dois grandes grupos: (i) das Companhias do Setor Listadas na BOVESPA que já atuam no Segmento Popular ou que, recentemente, passaram a adotar estratégias de negócio também voltadas para esse segmento; e (ii) de pequenas construtoras e incorporadoras locais ou regionais, as quais, porém, normalmente, encontram-se com baixo nível de capitalização.

Acreditamos que, além das companhias do primeiro grupo, construtoras e incorporadoras estrangeiras possam interessar-se por nossos segmentos de atuação, em face do seu potencial de crescimento como conseqüência de uma eventual melhora nos indicadores macroeconômicos do país.

Os principais fatores de diferenciação de nossos produtos frente aos de nossos concorrentes incluem preço, ampla diversidade geográfica na localização de nossos produtos em cada centro metropolitano, disponibilidade e flexibilidade nas condições de financiamento.

Investimentos e Desinvestimentos

Considerando as peculiaridades das atividades de incorporação, não realizamos investimentos relevantes em ativo imobilizado. Nossos investimentos foram de R$279 mil, R$57 mil, e R$792 mil, respectivamente, nos anos de 2006, 2005 e 2004. No ano de 2004 nossos investimentos incluíram R$651 mil em veículos e R$118 mil em equipamentos e serviços para aeronaves; no ano de 2005 incluíram R$42 mil em equipamentos e serviços para aeronaves e R$12 mil em equipamentos de informática; e no ano de 2006 incluíram R$144 mil em equipamentos de informática e R$129 mil em veículos.

Sazonalidade

O mercado imobiliário voltado para o Segmento Popular não apresenta um padrão definido de flutuação ao longo dos meses do ano.

Propriedade Intelectual

Marcas

No Brasil, a propriedade de uma marca adquire-se somente pelo registro validamente expedido pelo INPI, sendo assegurado ao seu titular o direito ao uso exclusivo em todo o território nacional. Durante o processo de registro, o depositante tem apenas uma expectativa de direito para utilização das marcas depositadas, aplicadas para a identificação de seus produtos ou serviços.

Possuímos 4 marcas “TENDA CONSTRUTORA” devidamente registradas, e 4 marcas em processo de registro perante o INPI, sendo elas as marcas “TENDA” e “TENDA CONSTRUINDO FELICIDADE”, todas protegendo serviços relativos às nossas atividades.

Promovemos, periodicamente, a renovação dos registros de nossas marcas, de acordo com os vencimentos dos respectivos períodos de vigência a cada 10 anos, para manter a fidelidade do público consumidor à imagem corporativa da empresa.

Patentes

Na data deste Prospecto, a Tenda não possui patentes registradas em seu nome.

Nomes de domínio

Somos titulares de 6 (seis) nomes de domínio no Brasil, incluindo www.tenda.com e www.tendaimovel.com.br. Além dos referidos nomes de domínio, somos titulares, diretamente ou por meio de contratos celebrados com provedores de internet, de 8 (oito) nomes de domínio “.com” no exterior, incluindo www.tenda.com e www.grupotenda.com. As informações contidas em nossa página na rede mundial de computadores não são partes integrantes deste Prospecto.

Tecnologia da Informação (“TI”)

Nossa infra-estrutura de TI conta com equipamentos de primeira linha e demais recursos tecnológicos de telecomunicações, segurança e sistemas que suportam plenamente nossa operação.

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Acompanhando e sustentando o crescimento da companhia, a TI tem como foco principal alinhar-se ao negócio, garantindo disponibilidade e integridade das informações inerentes ao negócio.

Totalmente focada nos clientes – Externos e Internos – a área de TI está preparada para suportar o crescimento da Companhia, pois possui estrutura flexível baseada em normas, procedimentos e padrões, além de fortes parcerias com empresas reconhecidas do mercado.

A gestão de TI está baseada em best practices de classe mundial, onde resumidamente podemos citar:

• ISO 9001-200 – padronização, métricas e controles

• Cobit (Control Objectives for Information and related Technology) - padrões de controle, auditoria, gestão de riscos e segurança

• ITIL (Information Technology Infrastructure Library) - gestão de serviços, entregas e infra-estrutura.

Propriedades, Instalações e Equipamentos

Contamos com propriedades, instalações e equipamentos compatíveis com nossas atividades.

Ativo Imobilizado

Os ativos imobilizados contabilizados em nosso balanço patrimonial de 31 de dezembro de 2006 eram quase que exclusivamente equipamentos de informática, veículos, benfeitorias em imóveis alugados por nós e móveis de nossos escritórios administrativos e sede social, entre outros, cujo saldo total era de aproximadamente R$1,6 milhão.

Os terrenos adquiridos para realização de nossos empreendimentos são registrados em nosso balanço patrimonial, na conta “Imóveis a Comercializar” e não integram o nosso ativo imobilizado.

Seguros

Mantemos apólices de seguro perante companhias de seguros com tradição no mercado brasileiro. Tais apólices de seguro apresentam especificações, limites e franquias usuais no local em que o imóvel está situado. Não mantemos nenhuma apólice de seguro para nossos imóveis depois do encerramento das obras, bem como para algumas situações específicas alheias ao nosso controle, como o atraso na entrega de obras (ver “Fatores de Risco – Ao realizarmos nossas atividades, estamos sujeitos a sofrer danos que não estão cobertos por contratos de seguros”).

Acreditamos que a cobertura de seguro para os nossos imóveis é adequada, consistente com as práticas usuais adotadas por outras companhias atuantes no setor imobiliário. Contudo, não podemos garantir que o valor de seguro será suficiente para nos proteger de perdas relevantes que venhamos a sofrer.

Meio Ambiente

Estamos sujeitos a leis e regulamentos locais, estaduais e federais relativos à proteção do meio ambiente, conforme descrito em “Indústria – Aspectos Ambientais”.

Como mencionado no item supracitado, ao adquirir terrenos onde pretendemos desenvolver nossos produtos, procuramos considerar todos os aspectos ambientais necessários e aplicáveis, com ênfase para a eventual existência de mananciais, árvores, vegetação e a localização destes terrenos quanto à ocorrência de áreas de preservação permanente no local. Dessa forma, antes mesmo de adquirirmos um imóvel, avaliamos devidamente todos os aspectos relevantes, incluindo, mas não se limitando aos aspectos ambientais.

Na data deste Prospecto, possuíamos todas as autorizações e licenças ambientais relevantes necessárias para a realização de todos os nossos empreendimentos em andamento na referida data, observando devidamente as regras e procedimentos ambientais aplicáveis, especialmente no que tange à disposição final dos resíduos gerados. Importante frisar que a Tenda não possui quaisquer ações judiciais ou processos administrativos relevantes de cunho ambiental em seu nome.

Responsabilidade Social

Dentro da nossa política de responsabilidade social, executamos ações desenvolvidas pela construtora, tais como: a preservação, a recuperação e a adoção de áreas de vegetação nativa e praças. São realizadas doações de mudas, criação de áreas de lazer, construção de redes de tratamento de esgoto nos condomínios e nas regiões onde constrói. A ação social é parte da responsabilidade integral da Tenda, que adotou o projeto Fundo para a Infância e Adolescência (FIA) como meta de empresa cidadã em 1999.

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A Tenda também foca sua atenção na questão do planejamento familiar. Dr. José Olavo Mourão Alves Pinto, Presidente do Conselho da construtora, é um dos fundadores e presidente da ONG Vida Digna, que tem como principal objetivo promover o acesso à informação sobre o planejamento familiar e dar assistência materno infantil. Esse trabalho é realizado através de diversos convênios com hospitais e maternidades da região metropolitana de Belo Horizonte.

Prêmios

Nós recebemos as seguintes certificações: Sistema de Gestão da Qualidade NBR ISO 9001:2000 e PBQP-H:2000 Nível A SIQ CONSTRUTORA (Programa Brasileiro da Qualidade e Produtividade do Habitat).

Conquistamos os seguinte prêmios:

Prêmios Recebidos pela Tenda

Ano Prêmio Instituição 2005 Top Imobiliário 2005 - 2º lugar como incorporadora O Estado de São Paulo 2005 Top Imobiliário 2005 - 5º lugar como vendedora O Estado de São Paulo 2005 Top Imobiliário 2005 - 2 º lugar como construtora O Estado de São Paulo 2004 Ranking de Imóveis Verticais - 3º lugar como Incorporadora Jornal Folha de São Paulo 2003 Eleita 5 ª maior construtora do Brasil Revista Tem Construção / Secovi - SP 2002 Top Imobiliário do Estadão em 2002 - 9º Lugar como Construtora O Estado de São Paulo 2002 Top Imobiliário do Estadão em 2002 - 3º Lugar como Incorporadora O Estado de São Paulo 2001 Top Imobiliário do Estadão em 2001- 9º Lugar como Vendedora O Estado de São Paulo 2001 Top Imobiliário do Estadão em 2001 - 3º Lugar como Construtora O Estado de São Paulo 2001 Uma das 100 melhores empresas para se trabalhar no Brasil Revista Exame 2000 Uma das 100 melhores empresas para se trabalhar no Brasil Revista Exame 2000 Melhor Construtora de Minas Gerais - Medalha Wady Simão Sinduscon/MG

Recursos Humanos

Colaboradores

Em 31 de dezembro de 2006, 2005 e 2004, possuíamos 227, 116 e 109 colaboradores.

No fim do período de seis meses findo em 30 de junho de 2007, nosso quadro de colaboradores era composto por 512 profissionais, divididos da seguinte forma:

Quadro de Colaboradores (em 30 de junho de 2007) Área Quantidade Vendas 169 Administrativo/Financeiro 162 Telemarketing 64 Atendimento ao cliente 51 Incorporação 35 Engenharia 22 Marketing 9 Total 512

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Nossos gastos totais com folha de pagamento corresponderam a, aproximadamente, R$2,7 milhões, em 2006; R$1,4 milhões, em 2005; R$1,7 milhões, em 2004; bem como R$7,1 milhões, no período de seis meses findo em 30 de junho de 2007.

Profissionais Terceirizados

Terceirizamos grande parte da mão de obra utilizada em nossos empreendimentos, que é contratada diretamente pelas empreiteiras e outros prestadores de serviços contratados por nós, cabendo-nos a supervisão do trabalho em execução. Procuramos acompanhar o cumprimento da legislação trabalhista e previdenciária pelos empreiteiros e prestadores de serviços contratados com o fim de tentarmos elidir nossa responsabilidade pelos débitos trabalhistas e previdenciários que eventualmente possam surgir da relação entre estes terceirizados e seus empregadores.

Ao fim do período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2007, contávamos com 30 profissionais terceirizados, realizando atividades de panfletagem.

Relacionamento com Sindicatos

A maioria dos nossos empregados é filiada ao Sindicato dos Trabalhadores nas Indústrias de Construção Civil de São Paulo – SINTRACON-SP. Em regra, o Sindicato da Indústria da Construção Civil de Grandes Estruturas no Estado de São Paulo – SINDUSCON-SP negocia anualmente com a SINTRACON convenções coletivas de trabalho aplicáveis aos nossos empregados. A convenção coletiva de trabalho mais recente foi celebrada em 01 de maio de 2007, tendo vigência até 30 de abril de 2008, prevendo reajuste salarial de 5.5%, em 01 de maio de 2007.

Benefícios e Planos de Participação nos Resultados

Oferecemos a nossos empregados os seguintes benefícios: seguro saúde, plano de assistência odontológica, vale-transporte, vale refeição, vale alimentação e planos de participação em nossos lucros e resultados.

Os planos de participação em nossos lucros e resultados constituem um instrumento incentivador do bom desempenho individual e do comprometimento com metas empresariais, uma vez que visam a premiar os empregados com performance diferenciada ao longo do ano.

Plano de Outorga de Opções de Compra de Ações

Na assembléia geral de acionistas realizada no dia 28 de junho de 2007, nossos acionistas aprovaram um plano de opção de compra de ações, nos termos do artigo 168, § 3º da Lei 6.404/76 ( “Plano de Opção de Compra de Ações”).

O Plano de Opção de Compra de Ações é administrado pelo Conselho de Administração, que poderá delegar tal função a um comitê. O Conselho de Administração possui poderes para estabelecer as normas a respeito da concessão periódica de opções, por meio de programas de opções de ações ( “Programas”). A concessão de opções, através da instituição dos Programas, deve respeitar o limite máximo de 5% do total de ações do nosso capital social, considerando-se o efeito da diluição decorrente do exercício de todas as opções concedidas.

Até a data deste Prospecto, não concedemos nenhuma opção no âmbito do nosso Plano de Opção de Compra de Ações.

O Plano de Opções de Compra de Ações apresenta as seguintes características:

1.1. São elegíveis para participar do Plano os administradores e empregados da Companhia e de sociedades controladas. 1.2. A outorga de opções deve respeitar sempre o limite máximo de 5% (cinco por cento) do total de ações do capital social da Companhia, considerando-se, neste total, o efeito da diluição decorrente do exercício de todas as opções concedidas. 1.3. Uma vez exercida a opção pelo Beneficiário, as ações correspondentes serão objeto de emissão através de aumento do capital da Companhia. Também poderão ser oferecidas ações existentes em tesouraria, mediante comunicação à CVM. 1.3.1. A opção poderá ser exercida, observados os demais termos de cada Programa, durante dois períodos anuais, quais sejam (i) os 30 dias seguintes à data da divulgação dos resultados do exercício social, e (ii) os 30 dias seguintes à data de divulgação das informações do 2º trimestre.

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1.4. O preço de emissão, ou preço de compra, caso a Companhia opte por utilizar ações em tesouraria para fazer face ao exercício das opções (sendo a subscrição e a compra referidas, em conjunto, como “aquisição” para os efeitos deste Plano), das ações a serem adquiridas pelos Beneficiários em decorrência do exercício da opção, será determinado pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê, conforme o caso, e será equivalente ao valor médio das ações dos últimos 20 (vinte) pregões na BOVESPA, anteriores à data da concessão da opção (ou, em caso de oferta pública inicial realizada até 90 dias antes da outorga, o preço de emissão), podendo ser atualizado com base na variação de um indíce de preços a ser determinado pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê, conforme o caso (o “Preço de Exercício”). 1.4.1. O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, poderão determinar que sejam lançados Programas específicos de ações mantidas em tesouraria. Neste caso, o preço de compra das ações será equivalente à média dos preços pagos pela Companhia quando da aquisição das ações mantidas em tesouraria, observado o limite previsto no item 1.15 (o “Preço de Exercício de Tesouraria”). Sempre que aplicável, as referências neste Plano a “Preço de Exercício” englobam o “Preço de Exercício de Tesouraria”. 1.5. O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, poderá determinar, quando do lançamento de cada Programa, que seja concedido aos Beneficiários um desconto de até 20% (vinte por cento) no Preço de Exercício. A concessão de desconto em determinado Programa não obrigará a concessão de desconto, ou do mesmo percentual de desconto, nos Programas posteriores. 1.6. O montante equivalente a 75% (setenta e cinco por cento) da parcela da gratificação anual recebida pelo Beneficiário a título de bônus ou participação nos lucros atribuída pela Companhia ( “Bônus”), líquida de imposto de renda e outros encargos incidentes, deverá ser destinado para adquirir ações decorrentes do exercício de opções em qualquer dos dois períodos anuais de exercício definidos no item 1.13.1., sob pena de extinção das opções que poderiam ter sido exercidas com o mesmo montante. 1.7. O Preço de Exercício das opções não exercidas será deduzido do valor dos dividendos, juros sobre o capital próprio e outras devoluções de capital por ação, pagos pela Companhia a partir da data da outorga. 1.8. Salvo decisão específica em contrário do Conselho de Administração ou do Comitê, conforme o caso, o Beneficiário só poderá vender, transferir ou, de qualquer forma, alienar as ações da Companhia adquiridas no âmbito do Plano, bem como aquelas que venham a ser por ele adquiridas em virtude de bonificações, desdobramentos ou qualquer outra forma de aquisição que não envolva o desembolso de recursos próprios adicionais do Beneficiário, ou valores mobiliários que dêem direito à subscrição ou aquisição de ações, desde que tais ações ou valores mobiliários tenham decorrido para o Beneficiário da propriedade das ações (em conjunto, as “Ações”), após o decurso dos seguintes prazos, sempre contados a partir da data de aquisição das respectivas Ações:

(i) 1 ano, para a venda do equivalente a 20% das Ações;

(ii) 2 anos, para a venda do equivalente a 40% das Ações;

(iii) 3 anos, para a venda do equivalente a 60% das Ações;

(iv) 4 anos, para a venda do equivalente a 80% das Ações; e

(v) 5 anos, para a venda do equivalente a 100% das Ações.

1.9. No caso de destituição ou demissão do Beneficiário, por qualquer razão, caducarão sem indenização todas opções não exercidas. 1.10. Tendo em vista os períodos de restrição para a alienação de Ações referido no item 1.18, no caso de destituição ou demissão do Beneficiário, a alienação de suas Ações respeitará os prazos abaixo, sempre contados da data de aquisição das mesmas pelo Beneficiário:

(i) caso a destituição ou demissão ocorra até o final do 1º ano, a Companhia terá o direito de preferência para adquirir 100% (cem por cento) das Ações;

(ii) caso a destituição ou demissão ocorra até o final do 2º ano, a Companhia terá o direito de preferência para adquirir 80% (oitenta por cento) das Ações;

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(iii) caso a destituição ou demissão ocorra até o final do 3º ano, a Companhia terá o direito de preferência para adquirir 60% (sessenta por cento) das Ações;

(iv) caso a destituição ou demissão ocorra até o final do 4º ano, a Companhia terá o direito de preferência para adquirir 40% (quarenta por cento) das Ações;

(v) caso a destituição ou demissão ocorra até o final do 5º ano, a Companhia terá o direito de preferência para adquirir 20% (vinte por cento) das Ações;

(vi) caso a destituição ou demissão ocorra a partir do início do 6º ano, não se aplica qualquer período de indisponibilidade, podendo o Beneficiário alienar livremente suas Ações.

Na hipótese de dissolução, transformação, incorporação, fusão, cisão ou reorganização da Companhia, na qual a Companhia não seja a sociedade remanescente, o Plano terminará e qualquer opção até então concedida extinguir-se-á, a não ser que, em conexão com tal operação (quando cabível) e observado o disposto no item 11.4, estabeleça-se por escrito a permanência do Plano e a assunção das opções até então concedidas com a substituição de tais opções por novas opções, assumindo a Companhia sucessora ou sua afiliada ou subsidiária os ajustamentos apropriados no número e preço de ações, caso em que o Plano continuará na forma então prevista.

Até a data deste Prospecto, não concedemos nenhuma opção no âmbito do nosso Plano de Opção de Compras de Ações. Ressaltamos que, após a presente Oferta, pretendemos aprovar um novo programa de opções, tendo por baso o Preço por Ação obtido durante o Bookbuilding. No entanto, as opções concedidas no âmbito deste novo programa não poderão ser exercidas antes do témino do prazo de 180 dias previsto nos acordos de Lock-up, conforme descrito neste Prospecto.

Segurança e Medicina do Trabalho

Damos grande importância à prevenção de acidentes e doenças do trabalho. Desta maneira, procuramos seguir as regras, procedimentos administrativos e executivos, sejam eles gerais ou específicos, que visem à prevenção de acidentes de trabalho.

Programas de Treinamento

Incentivamos a participação em programas e cursos de aprimoramento profissional, por acreditar que eles contribuem para a melhoria na qualificação de nossos profissionais, além de uma importante rede de relacionamentos.

Contratos Relevantes

À exceção dos contratos descritos abaixo, não somos parte em quaisquer contratos que individualmente possam ser considerados relevantes e cuja negociação isolada possa afetar de forma substancial nossos negócios. Não obstante, possuímos diversos contratos com prestadores de serviços, colaboradores terceirizados, entre outros, os quais, quando considerados em conjunto são relevantes para nossas atividades.

Contratos de Financiamento

Como parte da nossa política de capitalização, os recursos captados por meio dos contratos financeiros abaixo descritos são empregados no financiamento das nossas necessidades de capital de giro e investimentos. O nosso endividamento é composto por uma pequena quantidade de contratos financeiros, os quais têm como principal objetivo o financiamento do nosso capital de giro. Não possuímos dependência em relação a nenhum contrato de financiamento específico, porém, nosso capital de giro depende de financiamento externo. Os nossos contratos financeiros relevantes são descritos a seguir: Cédulas de Crédito Bancário com Banco Itaú BBA

No ano de 2007, firmamos um política de financiamento de nossas atividades com o Banco Itaú BBA. Assim, celebramos com esse banco 8 cédulas de crédito bancário, em datas que variam desde 01 de março de 2007 até 16 de julho de 2007. O valor total envolvido nestas cédulas de crédito bancário era, em 31 de agosto, de R$23,0 milhões, sendo que os vencimentos variavam, na mesma data, entre 29 de outubro de 2007 e 3 de março de 2008. A taxa de juros contratada foi de 100% do CDI, com swap para a taxa TR mais, aproximadamente, 13,5% ao ano, ou 100% do CDI mais, aproximadamente, 2,8% ao ano. Dentre todas estas cédulas de crédito bancário, as mais relevantes são: (i) R$5 milhões, celebrada em 6 de julho de 2007, com prazo de vencimento em 3 de março de 2008, (ii) R$5 milhões, celebrada em 16 de julho de 2007, com prazo de

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vencimento em 28 de dezembro de 2007. Os encargos finais previstos nestas Cédulas são de, aproximadamente, (i) CDI mais 2,9% ao ano e (ii) CDI mais 2,75% ao ano, respectivamente.. Considera-se vencida antecipadamente e imediatamente exigível uma Cédula quando ocorra: inadimplemento de qualquer obrigação nela prevista, mudança na nossa composição acionária, morte de um dos avalistas, nosso pedido de recuperação judicial, entre outros fatores. Para garantir as obrigações por nós assumidas nesta linha de financiamento, todas as cédulas de crédito bancário são avalisadas por dois de nossos administradores, José Olavo Alves Pinto e Henrique Freitas Alves Pinto, que se comprometem a pagar integral e solidariamente nosso saldo devedor. Para a devida proteção ao crédito adquirido, todas as cédulas são ainda garantidas por meio de cessão fiduciária de nossos créditos, onde o Banco Itaú BBA fica com a propriedade resolúvel e posso indireta de uma série de créditos nossos que serão liquidados caso inadimplamos qualquer das obrigações a nós imposta por meio dessas cédulas. O valor total garantido por meio de cessão fiduciária de direitos creditórios era, na data deste Prospecto, de R$23 milhões. Esta linha de crédito impõe limitações usuais para este tipo de financiamento, incluindo limitação à venda de ativos, dividendos e endividamento adicional, bem como mudança na composição de nosso controle acionário, alienação do controle, decretação de falência, entre outras. Acreditamos dispor de recursos e solidez financeiras suficientes para honrar com todas as nossas dívidas decorrentes destas cédulas de crédito bancário. Contratos de Mútuo com a CRD Participações S.A.

No ano de 2007, celebramos com essa sociedade 2 contratos de mútuo, nos dias 16 de julho de 2007 e 21 de agosto de 2007. O valor total envolvido nestes contratos era, em 31 de agosto de 2007, de R$2,5 milhões, sendo que o vencimento de ambos os contratos é no dia 3 de dezembro de 2007. A taxa de juros contratada foi de 100% do CDI, mais 2,0% ao ano. Considera-se vencido antecipadamente e imediatamente exigível um contrato quando ocorra: inadimplemento de qualquer obrigação nela prevista, se ocorrer protesto de títulos ou procedimento judicial contra a Companhia, entre outros fatores. Atualmente, CRD Participações S.A. não recebe nenhuma remuneração que dependa do Preço por Ação. A CRD Participações S.A. tem controle comum ao do Banco Modal S.A. Contrato de Capital de Giro com Banco HSBC

No ano de 2007, celebramos com esse banco 2 cédulas de crédito bancário, nos dias 22 de agosto de 2007 e 28 de agosto de 2007. O valor total envolvido nestas cédulas de crédito bancário era, em 31 de agosto de 2007, de R$12,2 milhões, sendo que os vencimentos das cédulas são, respectivmente, no dia 18 de fevereiro de 2008 e 25 de fevereiro de 2008. A taxa de juros contratada foi de 100% do CDI, mais 1,25% ao ano. Considera-se vencida antecipadamente e imediatamente exigível uma Cédula quando ocorra: inadimplemento de qualquer obrigação nela prevista, mudança na nossa composição acionária, morte de um dos avalistas, nosso pedido de recuperação judicial, entre outros fatores. Cédulas de Crédito Bancário com Banco BBM

No ano de 2007, celebramos com esse banco 1 cédula de crédito bancário, no dia 19 de setembro de 2007. O valor total envolvido nesta cédula de crédito bancário era, em 19 de setembro de 2007, de R$8,0 milhões, sendo que o vencimento da cédula será no dia 18 de março de 2008. A taxa de juros contratada foi de 100% do CDI, mais 3,0 % ao ano. Considera-se vencida antecipadamente e imediatamente exigível uma cédula quando ocorra: inadimplemento de qualquer obrigação nela prevista, mudança na nossa composição acionária, morte de um dos avalistas, nosso pedido de recuperação judicial, entre outros fatores. Contrato de Equity Kicker com Banco Votorantim

A Companhia assinou um contrato com o Banco Votorantim referente a uma linha de Equity Kicker no total de R$25 milhões, formalizada por meio de cédula(s) de crédito bancário, das quais foram sacadas pela Companhia, até a data deste Prospecto, a quantia de R$12,5 milhões. A remuneração dessa cédula de crédito bancário varia de acordo com o CDI, acrescido de taxa de juros de 2,5% ao ano. Após concretizada a Oferta, essa remuneração será mudada para a variação de 100% do CDI sobre o valor principal. Além do pagamento do principal e dos juros, há a previsão de uma comissão de estruturação de R$250 mil a ser pago na data do desembolso dos recursos, e uma comissão, caso ocorra a abertura de capital da Companhia na BOVESPA antes do prazo de 181 dias a contar da dta do desemboldo dos recursos, equivalente a : (i) 10,0% sobre o valor principal, paga no momento da liquidação financeira da Oferta, caso obtenhamos um valor de mercado maior do que R$3 bilhões; (ii) 8,0% sobre o valor principal, paga no momento da liquidação financeira da Oferta, caso obtenhamos um valor de mercado entre R$2,5 bilhões e R$3 bilhões; e (iii) 6,0% sobre o valor principal, paga no momento da liquidação financeira da Oferta, caso obtenhamos um valor de mercado inferior a R$2,5 bilhões. O valor de mercado será

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calculado pela multiplicação do número total de ações de nossa emissão pelo Preço por Ação, obtido após o Procedimento de Bookbuilding. O vencimento desta cédula se dará 180 dias a partir da celebração, ou 5 dias úteis após a liquidação financeira da Oferta. Entre as hipóteses de vencimento antecipado está a realização da Oferta, quando deveremos pagar o restante do saldo devedor, no valor de R$12,5 milhões. A cédula de crédito bancário é garantida pela alienação fiduciária de 116.577 ações ordinárias de emissão da Companhia de propriedade de HPJO Participações S.A. e aval pessoal de José Olavo Mourão Alves Pinto e Henrique de Freitas Alves Pinto. Cédula de Crédito Bancário com o Banco Mercantil

Celebramos com o Banco Mercantil uma cédula de crédito bancário, em 17 de outubro de 2006. O valor total envolvido nesta cédula era, em 30 de julho de 2007, de R$1,7 milhão, sendo que o vencimento é em 31 de dezembro de 2008. A taxa de juros contratada foi de 100% do CDI, mais 0,55% ao mês. Considera-se vencido antecipadamente e imediatamente exigível este contrato quando ocorra: inadimplemento de qualquer obrigação nela prevista, mudança na nossa composição acionária, morte de um dos avalistas, nosso pedido de recuperação judicial, entre outros fatores. Celebramos também com o Banco Mercantil um contrato de financiamento para construção, em 11 de outubro de 2005. O valor total envolvido neste contrato era, em 30 de julho de 2007, de, aproximadamente, R$3,1 milhões, sendo que o vencimento é em 26 de junho de 2009. A taxa de juros contratada foi a TR mais 12% ao ano. Considera-se vencido antecipadamente e imediatamente exigível este contrato quando ocorra: inadimplemento de qualquer obrigação nela prevista, mudança na nossa composição acionária, morte de um dos avalistas, nosso pedido de recuperação judicial, entre outros fatores. O Banco Modal S.A. e o Modal Asset Management (empresa 100% controlada pelo Banco Modal S.A.) são, respectivamente, administrador e gestor do FIP Casas, que é o controlador da HPJO, nosso acionista controlador direto. Contingências Judiciais e Administrativas

Atualmente, somos parte em litígios judiciais e processos administrativos, seja na esfera cível, tributária ou trabalhista, que acreditamos ser decorrentes do curso normal de nossos negócios.

Estamos atualmente envolvidos em processos em âmbito judicial e administrativo cujo valor total das contingências passivas em discussão é estimado em R$13,1 milhões.

Mantemos provisões em nossos balanços patrimoniais referentes a possíveis perdas decorrentes de litígios judiciais e processos administrativos, com base na probabilidade estimada de tais perdas pela opinião de nosso corpo jurídico e de nossos assessores jurídicos externos responsáveis por tais demandas. O BR GAAP exige que mantenhamos reservas em virtude de perdas prováveis e que efetuemos provisão quando, na opinião de nossa Diretoria e de nossos advogados externos, acreditemos que um resultado desfavorável é provável e a perda pode ser estimada.

Aspectos Cíveis

Conforme relatórios fornecidos pelos nossos advogados externos, figuramos no pólo passivo de 563 processos judiciais cíveis, cujo total da contingência passiva atualizado até 30 de junho de 2007 correspondia a R$11,9 milhões, distribuídos de acordo com as chances de êxito da seguinte forma:

Provável Possível Remota

R$3,5 milhões R$5,7 milhões R$2,7 milhões

Trata-se de demandas envolvendo problemas usuais e peculiares ao desenvolvimento de nossas atividades, sendo que a maioria das ações visam (i) à anulação/rescisão do contrato de compra e venda de imóvel cumulada com restituição dos valores pagos e danos materiais e morais; (ii) à revisão de cláusulas contratuais, principalmente as que estipulam a devolução pela Construtora de 60% do valor pago pelo comprador nos casos de rescisão contratual, parceladamente, sem a incidência dos juros corrigidos monetariamente, menos 5%; e (iii) à entrega de empreendimentos com atraso.

Além disso, existem demandas que visam à cobrança de taxas condominiais, à condenação da Construtora na obrigação de fazer consistente na entrega do imóvel e a indenizações para se obter (i) o ressarcimento total do valor do distrato (pagamento integral da carta de crédito, sem a retenção acima mencionada); (ii) exclusão do nome do autor do

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Sistema de Proteção ao Crédito – SPC; (iii) reparos nos imóveis e indenização pelos prejuízos decorrentes de vícios de construção (infiltrações etc.); ou (iv) ressarcimento dos valores gastos pelos autores com o pagamento de aluguéis durante o período de atraso na entrega do imóvel.

Somos parte em uma Ação Civil Pública, em trâmite perante a 22ª Vara Federal da Seção Judiciária de Minas Gerais, por declinação da competência pelo juízo da 4ª Vara Cível da Comarca de Betim, em litisconsórcio passivo com o Município de Betim, por meio da qual o Ministério Público requereu, liminarmente, que o Município de Betim retirasse todos os moradores do bloco 34 do Condomínio Residencial Espanha, em razão de inundações ocorridas no imóvel, e que nós fornecêssemos a todos esses moradores, de forma individual, outra moradia, arcando com todas as despesas a ela referentes, sob pena de multa diária de R$50.000,00, assim como providenciássemos o isolamento da área após a retirada de todos, também sob pena de multa diária no valor acima. O Ministério Público ainda requereu a confirmação da liminar e a nossa condenação em promover (i) a demolição completa de todo o bloco 34 do Condomínio Residencial Espanha, no prazo máximo de 45 dias a contar do trânsito em julgado, sob pena de multa diária de R$50.000,00; (ii) a recuperação das áreas ambientais degradadas, apresentando projeto completo no prazo de 180 dias, sob pena de multa diária de R$50.000,00; (iii) o pagamento de indenização em dinheiro, como forma de compensação aos danos causados ao meio ambiente; (iv) o pagamento de indenização, em dinheiro, a todos os proprietários do apartamento do bloco 34 do Condomínio Residencial Espanha pelas perdas e danos sofridos, bem como pelos valores pagos à Tenda.

Em razão do descumprimento da ordem liminar concedida e posteriormente cassada em razão da transferência de competência, o Ministério Público ajuizou execução da multa diária no valor original de R$3,4 milhões, que atualizado atingiria R$3,6 milhões, valor esse não incluído no total de contingência supracitado. A liminar ainda não foi reapreciado na Justiça Federal. Nossos advogados externos estimaram, em 30 de junho de 2007, a perda em razão da referida ação como provável. Não é possível estimar integralmente os valores envolvidos na ação, que se integralmente julgada improcedente compreenderia indenização a todos os proprietários pelos respectivos apartamentos do bloco 34 do Condomínio Residencial Espanha, além de eventuais perdas e danos adicionais, integral recuperação das áreas ambientais porventura degradadas, além de custos para sua demolição completa.

Os moradores residem atualmente no referido imóvel. A Tenda pretende compor acordo judicial com o Ministério Público para resolução desta questão.

Somos parte em 3 reclamações perante o PROCON, cujos montantes individuais não são materiais, mas que geraram uma investigação preliminar pelo Ministério Público do Estado de Minas Gerais, no âmbito da qual foi apresentada Minuta deTermo de Ajustamento de Conduta com vistas a modificar pelo menos 10 cláusulas do nosso modelo de contrato de compra e venda, por terem sido consideradas abusivas.

Mantemos provisão para parte de nossas pendências judiciais cíveis.

Aspectos Tributários

Somos parte em ação judicial em que questionamos a majoração da base de cálculo e da alíquota da COFINS, promovida pela Lei nº 9.718/98, bem como a incidência da COFINS sobre a receita oriunda da venda de nossos produtos. Em junho de 2007 transitou em julgado decisão judicial favorável que reconheceu somente a inconstitucionalidade da majoração da base de cálculo da COFINS.

Adicionalmente, em maio de 2007, apresentamos à Secretaria da Receita Federal do Brasil pedido de parcelamento de débitos tributários de Imposto de Renda da Pessoa Jurídica, CSLL, COFINS e PIS relativos aos anos-calendário de 2004 a 2006, cujo saldo atualizado a pagar, em 30 de junho de 2007, era de, aproximadamente, R$11,1 milhões, que está integralmente registrado em nossas demonstrações financeiras.

Mantemos provisão para as nossas contingências tributárias, conforme critério de provisionamento descrito acima, bem como depósito judicial para alguma delas.

Aspectos Trabalhistas

Em 30 de junho de 2007, figurávamos como ré em 60 processos judiciais de natureza trabalhista, resultantes da prestação de serviços em obras por nós realizadas. Em São Paulo, existem 38 reclamações ajuizadas, sendo que, destas, aproximadamente 44% foram propostas por empregados de empresas terceirizadas e 55% foram ajuizadas por nossos ex-empregados. Em Belo Horizonte, existem 22 reclamações, sendo aproximadamente 73% correspondentes a ações formuladas por empregados de empresas terceirizadas e 27% referentes a ações ajuizadas por nossos ex-empregados.

Em 30 de junho de 2007, o valor envolvido nas reclamações trabalhistas em curso contra a Tenda somavam, aproximadamente, R$448 mil. Até esta data, não fizemos provisão para questões relativas às nossas pendências judiciais trabalhistas.

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ADMINISTRAÇÃO

Em 28 de junho de 2007, nosso Estatuto Social foi alterado para se adaptar ao Regulamento do Novo Mercado. Portanto, a Companhia está sujeita à Lei das Sociedades por Ações e também ao Regulamento do Novo Mercado, conforme descrito abaixo.

A Companhia é administrada por um Conselho de Administração composto por, no mínimo, 5 e, no máximo, 7 conselheiros, e por uma Diretoria formada por 4 diretores. Os conselheiros e os diretores possuem mandato unificado de 2 anos, sendo permitida a reeleição. Além do Conselho de Administração e da Diretoria, a Companhia possui um Conselho Fiscal, de funcionamento não-permanente.

Todos os administradores da Companhia assinaram em 13 de setembro de 2007 o Contrato de Participação no Novo Mercado, comprometendo-se a agir em conformidade com o referido contrato, com o Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado e com o Regulamento do Novo Mercado.

Conselho de Administração

O Conselho de Administração é um órgão de deliberação colegiada, responsável pela orientação geral dos negócios da Companhia, incluindo a estratégia de longo prazo. É responsável, também, dentre outras atribuições, pela eleição dos diretores e fiscalização da respectiva gestão. As decisões do Conselho de Administração são tomadas pelo voto favorável da maioria dos seus membros.

As reuniões do Conselho de Administração são realizadas ao menos trimestralmente, ou sempre que necessário, por convocação de seu presidente ou, na ausência deste, por dois membros do Conselho de Administração.

O Estatuto Social estabelece um número de, no mínimo, 5 e, no máximo 7 conselheiros, dos quais, no mínimo, 20% deverão ser conselheiros independentes, conforme definido no Regulamento do Novo Mercado. Todos os conselheiros da Companhia são eleitos em Assembléia Geral de acionistas para mandato unificado de 2 anos, sendo permitida a reeleição, podendo ser destituídos pelos acionistas reunidos também em assembléia geral.

A adoção do processo de voto múltiplo para a eleição de conselheiros somente pode ser requerida por acionistas que comprovarem participação acionária ininterrupta durante o período de três meses, no mínimo, imediatamente anterior à realização da assembléia. No âmbito deste processo, são assegurados a cada ação tantos votos quantos sejam os membros do Conselho de Administração a serem eleitos, sendo reconhecido aos acionistas o direito de cumular os votos num só candidato ou distribuí-los entre vários.

Segundo a Instrução da CVM nº 282, de 26 de junho de 1998, o percentual mínimo do capital votante exigido para que se solicite a adoção do processo de voto múltiplo em companhias abertas pode ser reduzido em função do valor do capital social. Considerando o atual valor do capital social da Companhia, acionistas representando 6% do capital social poderão requerer a adoção do processo de voto múltiplo para eleição de membros do Conselho de Administração. O percentual mínimo referido pode variar de 5% a 10%, de acordo com o valor do capital social, conforme previsto na referida instrução.

Caso não seja solicitada a adoção do processo de voto múltiplo, os conselheiros serão eleitos pelo voto majoritário de acionistas titulares de ações de emissão da Companhia, sendo assegurado aos acionistas que sejam titulares, individualmente ou em bloco, de pelo menos 10% das ações de emissão da Companhia, o direito de indicar, em votação em separado, 1 conselheiro e seu suplente.

O Regulamento do Novo Mercado também prevê que os novos membros do Conselho de Administração e da Diretoria devem subscrever um termo de anuência dos administradores, condicionando a posse nos respectivos cargos à assinatura deste documento. Por meio do Contrato de Participação no Novo Mercado, assinado em 13 de setembro de 2007, os novos conselheiros da Companhia responsabilizaram-se, pessoalmente, a agir em conformidade com o referido contrato, com o Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado e com o Regulamento do Novo Mercado.

Atualmente, o Conselho de Administração é formado por 5 conselheiros eleitos na Assembléia Geral Extraordinária realizada em 28 de junho de 2007. Na tabela abaixo, estão descriminados os nomes, posições e prazos de mandato dos membros do Conselho de Administração:

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Nome Cargo Data da Posse Prazo do Mandato Idade

Henrique de Freitas Alves Pinto Presidente do Conselho 28.06.07 Até a AGO de 2009 33 José Olavo Mourão Alves Pinto Vice-Presidente do Conselho 28.06.07 Até a AGO de 2009 70 Luiz Claudio do Nascimento Conselheiro Efetivo 28.06.07 Até a AGO de 2009 45 Mauricio Luis Luchetti Conselheiro Efetivo 28.06.07 Até a AGO de 2009 48 José Antonio Mourão Conselheiro Efetivo 28.06.07 Até a AGO de 2009 51

Em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações, qualquer membro do Conselho de Administração está proibido de votar em qualquer assembléia ou reunião do Conselho, ou de atuar em qualquer operação ou negócios nos quais tenha interesses conflitantes com os da Companhia.

Os conselheiros da Companhia não estão sujeitos a aposentadoria obrigatória por idade.

Diretoria

Os diretores da Companhia são os seus representantes legais, responsáveis, principalmente, pela administração cotidiana e pela implementação das políticas e diretrizes gerais estabelecidas pela Assembléia Geral de acionistas e pelo Conselho de Administração.

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, cada membro da Diretoria deve ser residente e domiciliado no País, podendo ser acionista ou não. Além disso, segundo o nosso Estatuto Social, exceto pelo Presidente do Conselho de Administração, os demais membros do Conselho de Administração não poderão ser eleitos para a Diretoria da Companhia ou indicados para a Diretoria de nossas controladas.

De acordo com o nosso Estatuto Social, a Diretoria é composta por 5 Diretores, sendo um deles o Diretor Presidente, um Diretor Financeiro, um Diretor Administrativo, um Diretor de Operações e um Diretor de Vendas, podendo haver acúmulo de funções. Os diretores são eleitos pelo Conselho de Administração, para mandato de 2 anos, permitida a reeleição, podendo, a qualquer tempo, ser por ele destituídos. O Conselho de Administração designará um dos nossos Diretores para a função de Diretor de Relações com Investidores.

Compete ao Diretor Presidente, exemplificativamente, convocar e presidir as reuniões da Diretoria; propor ao Conselho de Administração a composição da Diretoria bem como a distribuição de funções aos demais Diretores; orientar e coordenar a atuação dos demais Diretores; dirigir as atividades relacionadas com o planejamento geral da Companhia e de suas controladas; e manter os membros do Conselho de Administração informados sobre as atividades e o andamento das operações da Companhia e atender informações solicitadas pelo Conselho de Administração, respeitado o disposto em normas legais ou regulamentares sobre sigilo das operações de instituições financeiras e outras legalmente assemelhadas. Em caso de retirada ou falecimento do Diretor Presidente, o Conselho de Administração ou os diretores remanescentes, num prazo máximo de 30 dias, deverão comunicar ao CRECI, por escrito, o ocorrido e, no mesmo ato e prazo, informar o seu substituto.

Ao Diretor Financeiro compete, exemplificativamente, coordenar a relação da Companhia com bancos, seguradoras, investidores existentes e potenciais; manter os ativos da Companhia devidamente segurados; gerenciar as áreas de tesouraria e de contabilidade; dirigir a administração e gestão das atividades financeiras da Companhia e supervisionar as mesmas atividades desenvolvidas pelas controladas da Companhia; planejamento e controle financeiro e tributário; planejar e elaborar o orçamento da Companhia; e coordenar a atuação de sua área com a das demais Diretorias.

Ao Diretor Administrativo, compete, exemplificativamente, promover o desenvolvimento das atividades de Companhia; coordenar as atividades das controladas da Companhia; prospectar novas áreas de atuação para a Companhia; e coordenar a atuação de sua área com a das demais Diretorias.

Ao Diretor de Operações compete, exemplificativamente, promover o desenvolvimento das operações da Companhia; planejar e executar aquisições de novos terrenos e novos lançamentos imobiliários; promover o relacionamento com agentes de financiamento do setor imobiliário; e coordenar a atuação de sua área com a das demais Diretorias.

Ao Diretor de Vendas compete, exemplificativamente, promover o desenvolvimento das operações da Companhia; gerir a comercialização dos produtos da Companhia; planejar a expectativa de demanda para os produtos da Companhia; gerir a carteira de recebíveis dos clientes da Companhia; e coordenar a atuação de sua área com a das demais Diretorias.

Ao Diretor de Relações com Investidores compete divulgar e comunicar à CVM e à BOVESPA, se for o caso, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado aos negócios da Companhia, bem como zelar por sua ampla e imediata disseminação, simultaneamente em todos os mercados em que tais valores mobiliários sejam admitidos à negociação, além de outras atribuições definidas pelo Conselho de Administração; prestar informações aos investidores; e

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manter atualizado o registro da Companhia, prestando as informações necessárias para tanto, tudo em conformidade com a regulamentação aplicável da CVM.

Ao Diretor de Incorporação compete, exemplificadamente, identificar terrenos para o desenvolvimento de novos empreendimentos imobiliários pela Companhia; coordenar a incorporação de novos empreendimentos imobiliários pela Companhia; propor a participação da Companhia em sociedades de propósito específico e a celebração de contratos com parceiros, tudo com vistas ao desenvolvimento de novos empreendimentos imobiliários (parcerias Tenda - SPT).

À Diretoria, como órgão colegiado, compete, exemplificadamente, cumprir e fazer cumprir o Estatuto Social e as deliberações do Conselho de Administração e da Assembléia Geral; deliberar sobre a abertura, o encerramento e a alteração de endereços de filiais, agências, depósitos, escritórios e quaisquer outros estabelecimentos da Companhia no País ou no exterior; submeter, anualmente, à apreciação do Conselho de Administração, o Relatório da Administração e as contas da Diretoria, acompanhados do relatório dos auditores independentes, bem como a proposta de destinação dos lucros apurados no exercício anterior; elaborar e propor, ao Conselho de Administração, os orçamentos anuais e plurianuais, os planos estratégicos, os projetos de expansão e os programas de investimento; adquirir ou alienar bens moveis ou imóveis da Companhia e, ainda, constituir ônus reais ou gravames de qualquer natureza sobre eles, tomar empréstimo, financiamento, emissão e cancelamento de debêntures simples, conceder garantia real ou fidejussória, pela Companhia em valores que representem responsabilidade inferior ao valor de referência conforme o disposto no Estatuto Social; exercer outras atribuições que lhe forem cometidas pelo Conselho de Administração; e decidir sobre qualquer assunto que não seja de competência privativa da Assembléia Geral ou do Conselho de Administração.

A representação da Companhia junto ao órgão fiscalizador CRECI - Conselho Regional dos Corretores de Imóveis (“CRECI”), em assuntos que impliquem intermediação na compra, venda, hipoteca, permuta, incorporação, loteamento e administração de imóveis, será de incumbência de qualquer diretor ou acionista da Companhia, conforme indicação do Conselho de Administração, devendo o representante responder, sempre pessoalmente, a todos e quaisquer chamamentos do órgão fiscalizador, CRECI - 2ª e 4ª Regiões. Em caso de retirada ou falecimento do representante da Companhia junto ao CRECI, a Diretoria da Companhia, num prazo máximo de 30 dias, deverá comunicar ao CRECI, por escrito, o ocorrido e, no mesmo ato e prazo, informar o seu substituto.

A Diretoria se reúne validamente com a presença de, no mínimo, dois Diretores, e delibera pelo voto da maioria absoluta dos presentes, sendo atribuído ao Diretor Presidente o voto de qualidade, no caso de empate na votação.

Atualmente, a Diretoria é formada por 5 membros, sendo que 4 deles foram eleitos na Reunião do Conselho de Administração realizada em 28 de junho de 2007 e a senhora Patrícia Heredia Domingues na Reunião do Conselho de Administração realizada em 31 de julho de 2007.

Na tabela abaixo, estão descriminados os nomes, posições e prazos de mandato dos diretores:

Nome Cargo Data da Posse Prazo do Mandato

Idade

Henrique de Freitas Alves Pinto Diretor Presidente e de Vendas 28.06.07 Até a AGO de 2009 33

Gustavo José da Costa Poppe Diretor Financeiro e de Relações com Investidores 28.06.07 Até a AGO de 2009 36

André Aragão Martins Vieira Diretor Administrativo 28.06.07 Até a AGO de 2009 35

Patricia Heredia Domingues Diretora de Incorporação 1º.08.07 Até a AGO de 2009 37

Sergio Nascimento Gaede Diretor de Operações 28.06.07 Até a AGO de 2009 39

Ressaltamos que os nossos Diretores Henrique de Freitas Alves Pinto e André Aragão Martins Vieira são também administradores de nosso Acionista Controlador, sendo o terceiro administrador o senhor Tiago de Freitas Alves Pinto, irmão de nosso administrador Henrique de Freitas Alves Pinto.

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Nossos administradores (diretores e Conselheiros) têm a seguinte participação direta em nosso capital social:

Nome Cargo Quantidade de Ações detida Percentual do Capital Total

Henrique de Freitas Alves Pinto Diretor Presidente, de Vendas e

Presidente do Conselho de Administração

2.660.620 2,85%

Gustavo José da Costa Poppe Diretor Financeiro e de Relações com Investidores 238.520 0,26%

André Aragão Martins Vieira Diretor Administrativo 914.280 0,98%

Patricia Heredia Domingues Diretora de Incorporação 79.520 0,09%

Sergio Nascimento Gaede Diretor de Operações 488.960 0,52%

José Olavo Mourão Alves Pinto Vice-Presidente do Conselho 2.660.620 2,85%

Luiz Claudio do Nascimento Conselheiro Efetivo 2.797.820 3,0%

Mauricio Luis Luchetti Conselheiro Efetivo 2.797.820 3,0%

José Antonio Mourão Conselheiro Efetivo 20 0,0%

Total 12.638.160 13,55%

Informações Biográficas dos Nossos Administradores

Veja, abaixo, as informações biográficas dos atuais membros do nosso Conselho de Administração e da nossa Diretoria.

Membros do Conselho de Administração

Henrique de Freitas Alves Pinto. Aos 20 anos fundou a Construtora Tenda em Minas Gerais e ampliou sua abrangência para os mercados de São Paulo e Rio de Janeiro. É CEO e Presidente do Conselho de Administração da Tenda.

José Olavo Mourão Alves Pinto é formado em Engenharia Mecânica pela UFMG. Trabalhou nas oficinas mecânicas da E.E.Da da UFMG, de 1958 a 1961. Foi engenheiro do departamento de automação das indústrias Romi S/A.em 1962. Foi diretor comercial da Minasaço de 1963 a 1964 e foi professor de Tecnologia Mecânica na Escola de Engenharia Civil Católica. Fundou a Tenda Engenharia em 1969. È Vice-Presidente do Conselho de Administração desde 1998.

Luiz Claudio do Nascimento é Bacharel em Matemática, tem MBA pelo COPPEAD da UFRJ e tem o AMP da Harvard Business School. Iniciou sua carreira no Banco Garantia. Trabalhou na AmBev de 1989 a 2004. Foi CEO da Brahma/AmBev Argentina e Diretor de Logística e de Suprimentos. De Maio de 2004 a Janeiro de 2006 foi CEO da Gafisa S.A., onde reestruturou a empresa e a conduziu através do processo de IPO. Na Tenda, além de Conselheiro Independente, também é Coordenador do Comitê de Auditoria.

Mauricio Luis Luchetti é formado em Administração de Empresas pela PUC-RJ e Pós Graduado em Finanças e RH no IAG-PUC/RJ. Trabalhou na Brahma/AmBev de 1985 a 2003 onde foi Diretor Regional de Operação Industrial e Comercial. Foi também Diretor de Gente e Gestão da Companhia, responsável por todas as políticas de RH e Gestão. De 2003 a 2006 atuou no Grupo Votorantim como Diretor de Desenvolvimento Organizacional na VPAR e depois como COO da Votorantim Cimentos Brasil. Na Tenda, além de Conselheiro Independente, também é Coordenador do Comitê de Gente e Gestão.

José Antonio Mourão é formado em Economia na Universidade Gama Filho. Trabalhou no Banco de Investimentos Garantia de 1972 a 1994, inicialmente como gestor da área comercial e de crédito e posteriormente como sócio do Banco e de outras empresas do Grupo Garantia. Em 1996 fundou o Banco Modal. Na Tenda, além de Conselheiro, também é Coordenador do Comitê de Investimentos.

Os membros do Conselho de Administração da Companhia têm como endereço comercial o de nossa sede, que está localizada na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Gomes de Carvalho, nº 1507, 5º andar, bloco B, CEP 04547-005, Vila Olímpia, com exceção do Sr. José Olavo Mourão Alves Pinto que tem como endereço comercial o de nossa filial localizada na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Rua Timbiras, 2.683, loja 4, Bairro Santo Agostinho, CEP: 30.140-061, e do Sr. José Antonio Moutrão que tem como endereço comercial na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, Praia de Botafogo, 501, 5º andarm - Torre Pão de Açucar, Botafogo, Cep: 22.250-040.

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Membros da Diretoria

Veja, abaixo, a descrição biográfica dos nossos Diretores, ressalvados aqueles que também sejam conselheiros, cuja descrição já se encontra acima.

André Aragão Martins Vieira – Diretor Administrativo, é formado em Administração e tem pós graduação em administração financeira pela FUMEC. Atua na Tenda há 10 anos. Foi Diretor de Operações e atualmente é Diretor Administrativo da companhia. Antes da Tenda, foi gerente de negócios do Banco CCF.

Gustavo José da Costa Poppe – Diretor Financeiro e de Relações com Investidores, é formado em Economia pela UFRJ, tem MBA em Direito da Economia e da Empresa pela FGV, e MBA Executivo pela Fundação Dom Cabral. Atua há 15 anos nas áreas de Relações com Investidores, Planejamento e O&D para a CSN, Embraer e Suzano Papel e Celulose. Na Suzano foi Gerente de Relações com Investidores e Planejamento Estratégico.

Sergio Nascimento Gaede – Diretor de Operações, é formado em Engenharia Civil e pós-graduado em Qualidade e Produtividade na Construção Civil pela FUMEC.Iniciou suas atividades na Construtora Tenda em 1990, na área de obras. Em 1999, assumiu a Diretoria de Produto. Assumiu a Diretoria de Incorporação em 2005.

Patricia Heredia Domingues – Diretora de Incorporação, é formada em Engenheira Civil, tem MBA pela FIA da USP em Administração e Pós Graduação em Negócios Imobiliários na Fundação Armando Álvares Penteado. Desenvolveu sua carreira na Gafisa SA, de 1988 a 2006, onde foi gerente de obras e gerente de crédito imobiliário. Em 2005 assumiu a função de dona de negócio Sul/Sudeste, para conduzir a expansão da Gafisa. Está na Tenda desde Agosto de 2007 como Diretora de Incorporação.

Os nossos Diretores têm como endereço comercial o de nossa sede localizada na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Gomes de Carvalho, 1.507, Bloco B, 5º andar, Vila Olímpia, CEP: 04547-007.

Conselho Fiscal e Comitê de Auditoria

Nosso Estatuto Social prevê um Conselho Fiscal de caráter não-permanente, podendo ser instalado e ter seus membros eleitos pela Assembléia Geral nos casos previstos em lei.

O funcionamento do nosso Conselho Fiscal, quando instalado, termina na primeira Assembléia Geral Ordinária após a sua instalação, podendo seus membros serem reeleitos. A remuneração dos conselheiros fiscais é fixada pela Assembléia Geral de acionistas que os eleger. A posse dos membros do Conselho Fiscal está condicionada está condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Membros do Conselho Fiscal, nos termos do Regulamento do Novo Mercado.

Atualmente, a Companhia não possui um Conselho Fiscal instalado e, por esse motivo, nenhum membro foi indicado.

Em 28 de junho de 2007 foi criado o Comitê de Auditoria com o escopo de assessorar o Conselho de Administração nas atividades de avaliação e controle das auditorias independente e interna, além da revisão dos demonstrativos contábeis da Companhia

Relacionamento Familiar entre Administradores e/ou Acionistas Controladores

Nosso conselheiro José Olavo Mourão Alves Pinto é pai do nosso também conselheiro Henrique de Freitas Alves Pinto. Fora este parentesco, não há qualquer relacionamento familiar entre nossos outros administradores entre si, ou com o nosso Acionista Controlador. Nosso acionista controlador é a HPJO, sendo que ela é controlada integralmente pelo Fundo de Investimento em Participações Casas. Este fundo é detido, igualitariamente, com 50% das cotas, por nossos administradores Henrique de Freitas Alves Pinto e José Olavo Alves Pinto. Adicionalmente, eles são titulares de, diretamente, 2.660.620 ações cada um, o correspondente a, somadas as participações, 5,71% do nosso capital social. Remuneração Global dos Nossos Administradores

A remuneração global e anual dos nossos administradores fixada na Assembléia Geral Ordinária realizada em 28 de junho de 2007 foi de até R$4.000.000,00, sendo R$3.500.000,00 para a Diretoria e R$500.000,00 para o Conselho de Administração, já incluída nessa remuneração todos os benefícios e verbas de representação, nos termos do Artigo 152 da Lei das Sociedades por Ações, devendo a mesma ser distribuída entre os administradores na forma estabelecida no nosso Estatuto Social da Companhia.

No último exercício social, a remuneração dos nossos administradores somou R$105,2 mil.

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Informações sobre o nosso Relacionamento com nossos Administradores

Consórcio Tenda Ltda.

Até o mês de novembro de 2006, tínhamos firmado uma parceira com o Consórcio Tenda Ltda. Desde referida data, deixamos de ter qualquer participação nessa sociedade, sendo certo, no entanto, que estamos ainda responsáveis, pelo período de 2 anos, a partir de julho, por eventuais obrigações do Consórcio.

Empreendimentos Imobiliários com a Tenda Engenharia e Comércio Ltda.

Segundo a nota explicativa número 17 das nossas demonstrações financeiras, nós realizávamos empreendimentos imobiliários em conjunto com a sociedade Tenda Engenharia e Comércio Ltda., onde compartilhávamos as obrigações de gestão. No entanto, na data deste Prospecto já não mais realizamos novos empreendimentos em conjunto com essa sociedade. Existem, ainda, empreendimentos em andamento.

Contrato de Locação

Em 1 de agosto de 2007, firmamos com o Consórcio Tenda Ltda. um contrato de aluguel, com término previsto para 11 de julho de 2011, no valor de R$18 mil mensais, corrigido pela IGP-M na menor periodicidade permitida por lei. Devemos pagar, no âmbito deste contrato, todos os impostos, taxas e contribuições que incidam sobre o imóvel locado, em Belo Horizonte. Considerando o valor a ser pago por mês, no âmbito deste contrato, e a previsão de término para o mês de novembro de 2011, o valor total a ser desembolsado nesses 48 meses, é de R$864 mil. A falta de cumprimento de qualquer cláusula deste contrato nos sujeitará a uma multa no valor dos aluguéis vincendos até o término do prazo de locação atualizados. Para devida garantia destas obrigações, nosso conselheiro Henrique de Freitas Alves Pinto é fiador desta dívida, respondendo subsidiariamente por elas. Todos os termos e condições deste contrato foram firmados sob bases eqüitativas e de acordo com as regras habituais do mercado.

Plano de Opção de Compra de Ações

Na assembléia geral de acionistas realizada no dia 28 de junho de 2007, nossos acionistas aprovaram um plano de

opção de compra de ações, nos termos do artigo 168, § terceiro da Lei 6.404/76 ( “Plano de Opção de Compra de Ações”).

O Plano de Opção de Compra de Ações é administrado pelo Conselho de Administração, que poderá delegar tal função a um comitê. O Conselho de Administração possui poderes para estabelecer as normas a respeito da concessão periódica de opções, por meio de programas de opções de ações ( “Programas”). A concessão de opções, através da instituição dos Programas, deve respeitar o limite máximo de 5% do total de ações do nosso capital social, considerando-se o efeito da diluição decorrente do exercício de todas as opções concedidas.

Até a data deste Prospecto, não concedemos nenhuma opção no âmbito do nosso Plano de Opção de Compra de Ações.

O Plano de Opções de Compra de Ações apresenta as seguintes características:

1.11. São elegíveis para participar do Plano os administradores e empregados da Companhia e de sociedades controladas. 1.12. A outorga de opções deve respeitar sempre o limite máximo de 5% (cinco por cento) do total de ações do capital social da Companhia, considerando-se, neste total, o efeito da diluição decorrente do exercício de todas as opções concedidas. 1.13. Uma vez exercida a opção pelo Beneficiário, as ações correspondentes serão objeto de emissão através de aumento do capital da Companhia. Também poderão ser oferecidas ações existentes em tesouraria, mediante comunicação à CVM. 1.13.1. A opção poderá ser exercida, observados os demais termos de cada Programa, durante dois períodos anuais, quais

sejam (i) os 30 dias seguintes à data da divulgação dos resultados do exercício social, e (ii) os 30 dias seguintes à data de divulgação das informações do 2º trimestre.

1.14. O preço de emissão, ou preço de compra, caso a Companhia opte por utilizar ações em tesouraria para fazer face ao exercício das opções (sendo a subscrição e a compra referidas, em conjunto, como “aquisição” para os efeitos deste Plano), das ações a serem adquiridas pelos Beneficiários em decorrência do exercício da opção, será determinado pelo Conselho de

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Administração ou pelo Comitê, conforme o caso, e será equivalente ao valor médio das ações dos últimos 20 (vinte) pregões na BOVESPA, anteriores à data da concessão da opção (ou, em caso de oferta pública inicial realizada até 90 dias antes da outorga, o preço de emissão), podendo ser atualizado com base na variação de um indíce de preços a ser determinado pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê, conforme o caso (o “Preço de Exercício”). 1.14.1. O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, poderão determinar que sejam lançados Programas

específicos de ações mantidas em tesouraria. Neste caso, o preço de compra das ações será equivalente à média dos preços pagos pela Companhia quando da aquisição das ações mantidas em tesouraria, observado o limite previsto no item 1.15 (o “Preço de Exercício de Tesouraria”). Sempre que aplicável, as referências neste Plano a “Preço de Exercício” englobam o “Preço de Exercício de Tesouraria”.

1.15. O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, poderá determinar, quando do lançamento de cada Programa, que seja concedido aos Beneficiários um desconto de até 20% (vinte por cento) no Preço de Exercício. A concessão de desconto em determinado Programa não obrigará a concessão de desconto, ou do mesmo percentual de desconto, nos Programas posteriores. 1.16. O montante equivalente a 75% (setenta e cinco por cento) da parcela da gratificação anual recebida pelo Beneficiário a título de bônus ou participação nos lucros atribuída pela Companhia ( “Bônus”), líquida de imposto de renda e outros encargos incidentes, deverá ser destinado para adquirir ações decorrentes do exercício de opções em qualquer dos dois períodos anuais de exercício definidos no item 1.13.1., sob pena de extinção das opções que poderiam ter sido exercidas com o mesmo montante. 1.17. O Preço de Exercício das opções não exercidas será deduzido do valor dos dividendos, juros sobre o capital próprio e outras devoluções de capital por ação, pagos pela Companhia a partir da data da outorga. 1.18. Salvo decisão específica em contrário do Conselho de Administração ou do Comitê, conforme o caso, o Beneficiário só poderá vender, transferir ou, de qualquer forma, alienar as ações da Companhia adquiridas no âmbito do Plano, bem como aquelas que venham a ser por ele adquiridas em virtude de bonificações, desdobramentos ou qualquer outra forma de aquisição que não envolva o desembolso de recursos próprios adicionais do Beneficiário, ou valores mobiliários que dêem direito à subscrição ou aquisição de ações, desde que tais ações ou valores mobiliários tenham decorrido para o Beneficiário da propriedade das ações (em conjunto, as “Ações”), após o decurso dos seguintes prazos, sempre contados a partir da data de aquisição das respectivas Ações:

(vi) 1 ano, para a venda do equivalente a 20% das Ações;

(vii) 2 anos, para a venda do equivalente a 40% das Ações;

(viii) 3 anos, para a venda do equivalente a 60% das Ações;

(ix) 4 anos, para a venda do equivalente a 80% das Ações; e

(x) 5 anos, para a venda do equivalente a 100% das Ações.

1.19. No caso de destituição ou demissão do Beneficiário, por qualquer razão, caducarão sem indenização todas opções não exercidas. 1.20. Tendo em vista os períodos de restrição para a alienação de Ações referido no item 1.18, no caso de destituição ou demissão do Beneficiário, a alienação de suas Ações respeitará os prazos abaixo, sempre contados da data de aquisição das mesmas pelo Beneficiário:

(vii) caso a destituição ou demissão ocorra até o final do 1º ano, a Companhia terá o direito de preferência para adquirir 100% (cem por cento) das Ações;

(viii) caso a destituição ou demissão ocorra até o final do 2º ano, a Companhia terá o direito de preferência para adquirir 80% (oitenta por cento) das Ações;

(ix) caso a destituição ou demissão ocorra até o final do 3º ano, a Companhia terá o direito de preferência para

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adquirir 60% (sessenta por cento) das Ações;

(x) caso a destituição ou demissão ocorra até o final do 4º ano, a Companhia terá o direito de preferência para adquirir 40% (quarenta por cento) das Ações;

(xi) caso a destituição ou demissão ocorra até o final do 5º ano, a Companhia terá o direito de preferência para adquirir 20% (vinte por cento) das Ações;

(xii) caso a destituição ou demissão ocorra a partir do início do 6º ano, não se aplica qualquer período de indisponibilidade, podendo o Beneficiário alienar livremente suas Ações.

1.21. Na hipótese de dissolução, transformação, incorporação, fusão, cisão ou reorganização da Companhia, na qual a Companhia não seja a sociedade remanescente, o Plano terminará e qualquer opção até então concedida extinguir-se-á, a não ser que, em conexão com tal operação (quando cabível) e observado o disposto no item 11.4, estabeleça-se por escrito a permanência do Plano e a assunção das opções até então concedidas com a substituição de tais opções por novas opções, assumindo a Companhia sucessora ou sua afiliada ou subsidiária os ajustamentos apropriados no número e preço de ações, caso em que o Plano continuará na forma então prevista.

Até a data deste Prospecto, não concedemos nenhuma opção no âmbito do nosso Plano de Opção de Compras de Ações. Ressaltamos que, após a presente Oferta, pretendemos aprovar um novo programa de opções, tendo por baso o Preço por Ação obtido durante o Bookbuilding. No entanto, as opções concedidas no âmbito deste novo programa não poderão ser exercidas antes do témino do prazo de 180 dias previsto nos acordos de Lock-up, conforme descrito neste Prospecto.

Garantias de nossos Contratos

Nossos administradores e controladores indiretos, Henrique de Freitas Alves Pinto e José Olavo Alves Pinto, são avalistas e , portanto, garantidores de nossos contratos financeiros, incluindo as cédulas de crédito bancário com o Itaú BBA, com o HSBC, etc. Eles são também avalistas do total da dívida prevista na cédula de crédito bancário celebrada com o Banco Votorantim, em 21 de setembro de 2007.

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PRINCIPAIS ACIONISTAS

Principais Acionistas

A tabela abaixo contém informações sobre a titularidade das nossas ações ordinárias na data deste Prospecto e posteriormente à Oferta, ações estas de titularidade de cada um dos nossos acionistas, incluindo os membros do nosso Conselho de Administração, sem considerar as ações do Lote Suplementar:




Conselheiros e Diretores**

7.316.940 7,85 7.316.940 4,57

Outros 1.960.580 2,10 68.960.580 43,03

Total 93.260.980 100,0 160.260.980 100,0

(1) Sem considerar o exercício da Opção de Lote Suplementar. *** O Modal I FIP é detido pelo senhor Jose Antonio Mourão, com 30% das cotas, pelo senhor Diniz Ferreira Baptista, com 30% das cotas, pelo senhor Ramiro Lopes de Oliveira, com 15% das cotas e pelo Modal Participações Ltda., com 25% das cotas. Nenhum cotista do Modal Participações Ltda. Detém mais de 5% de nosso capital social. ** Não incluímos, neste cálculo, as ações dos senhores Henrique de Freitas Alves Pinto e José Olavo Alves Pinto. * Nossos controladores indiretos são Henrique de Freitas Alves Pinto e José Olavo Alves Pinto, os quais detém, indiretamente, 99,99% da HPJO, nosso Acionista Controlador. Adicionalmente, Henrique de Freitas Alves Pinto e José Olavo Alves Pinto possuem, em conjunto, 5,71% do nosso capital social. Após a Oferta, sem considerar o exercício da Opção de Lote Suplementar e a Colocação das Ações Adicionais, passarão a possuir, em conjunto, 3,32% do nosso capital social.

Ressaltamos que não existe acordo de acionistas vigente, na data deste Prospecto.

Veja a seção “Descrição do Capital Social – Capital Social” na página 160 deste Prospecto para informações adicionais sobre o capital social da Companhia.

Acionistas Vendedores

José Olavo Mourão Alves Pinto, Henrique de Freitas Alves Pinto, Luiz Cláudio do Nascimento, Maurício Luis Luchetti, Thomaz Srougi, André Aragão Martins Vieira, Sérgio Nascimento Gaede e Modal I Fundo de Investimento em Participações. Segue abaixo o endereço residencial de cada um dos acionistas vendedores pessoa física: José Olavo Mourão Alves Pinto é residente na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Rua Elza Brandão Rodarte, 81, apto. 1701. Henrique de Freitas Alves Pinto é residente na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Rua Elza Brandão Rodarte, 81, apto. 1701. Luiz Cláudio do Nascimento é residente na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. George Saville Dodd, 310, Jardim Guedala. Maurício Luis Luchetti é residente na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Joaquim C.A. Marques 750, casa 01, Morumbi. Thomaz Srougi é residente na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Leopoldo Couto de Magalhães Jr., 1344, 5º andar, Itaim Bibi. André Aragão Martins Vieira é residente na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Jesuíno Arruda, 755, apto. 31, Itaim Bibi. Sérgio Nascimento Gaede é residente na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Pensilvânia, 558, Brooklin.

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Alterações Relevantes da Participação do Grupo de Acionistas nos Últimos Três Exercícios Sociais

Em 30 de junho de 2007 a EDSP92 Participações S.A., sociedade que tem como sócios a Modal Participações S.A., os Srs. Diniz Ferreira Baptista, Ramiro Lopes de Oliveira e Thomaz Srougi, e nossos conselheiros Luiz Claudio do Nascimento, Mauricio Luis Luchetti e José Antonio Mourão, subscreveu 687.800 ações de nossa emissão, representativas de 14,75% do nosso capital total e votante. Em 31 de julho de 2007, nós incorporamos a EDSP92 Participações S.A., passando os seus sócios a serem nossos acionistas diretos, titulares, no conjunto, de 687.800 ações de nossa emissão, representativas de 14,75% do nosso capital total e votante. Para informações adicionais, veja a seção “Descrição do Capital Social”, na página 159 deste Prospecto.

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OPERAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS

A Companhia não mantém, atualmente, qualquer relação com seus controladores, sociedades controladas, sociedades sob controle comum, administradores ou empregados a exceção da própria relação de trabalho, além das descritas nesta seção e nas seções “Termos e Condições da Oferta” e “Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado Operacional” deste Prospecto Definitivo. Compete ao nosso Conselho de Administração autorizar a celebração, alteração ou término, pela Companhia ou por quaisquer de suas controladas, de qualquer contrato, compromisso ou acordo entre, de um lado, a Companhia ou uma de suas controladas e, de outro lado, qualquer Acionista Controlador ou Parte Relacionada a qualquer Acionista Controlador da Companhia, ou, ainda, a renúncia a qualquer direito da Companhia ou de suas controladas decorrente ou relacionado a tais contratos, compromissos ou acordos, sendo certo que, em qualquer caso, tais contratos, compromissos ou acordos deverão ser celebrados em bases eqüitativas e em condições de mercado. Consórcio Tenda Ltda.

Até o mês de novembro de 2006, tínhamos firmado uma parceira com o Consórcio Tenda Ltda. Desde referida data, deixamos de ter qualquer participação nessa sociedade, sendo certo, no entanto, que estamos ainda responsáveis, pelo período de 2 anos, a partir de julho, por eventuais obrigações do Consórcio.

Empreendimentos Imobiliários com a Tenda Engenharia e Comércio Ltda.

Segundo a nota explicativa número 17 das nossas demonstrações financeiras, nós realizávamos empreendimentos imobiliários em conjunto com a sociedade Tenda Engenharia e Comércio Ltda., onde compartilhávamos as obrigações de gestão. No entanto, na data deste Prospecto já não mais realizamos novos empreendimentos em conjunto com essa sociedade. Existem, ainda, empreendimentos em andamento.

Contrato de Locação

Em 1 de agosto de 2007, firmamos com o Consórcio Tenda Ltda. um contrato de aluguel, com término previsto para 11 de julho de 2011, no valor de R$18 mil mensais, corrigido pela IGP-M na menor periodicidade permitida por lei. Devemos pagar, no âmbito deste contrato, todos os impostos, taxas e contribuições que incidam sobre o imóvel locado, em Belo Horizonte. Considerando o valor a ser pago por mês, no âmbito deste contrato, e a previsão de término para o mês de novembro de 2011, o valor total a ser desembolsado nesses 48 meses, é de R$864 mil. A falta de cumprimento de qualquer cláusula deste contrato nos sujeitará a uma multa no valor dos aluguéis vincendos até o término do prazo de locação atualizados. Para devida garantia destas obrigações, nosso conselheiro Henrique de Freitas Alves Pinto é fiador desta dívida, respondendo subsidiariamente por elas. Todos os termos e condições deste contrato foram firmados sob bases eqüitativas e de acordo com as regras habituais do mercado.

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DESCRIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL

Esta seção apresenta o resumo de determinadas disposições do nosso Estatuto Social, da Lei das Sociedades por Ações, das normas da CVM e do Regulamento do Novo Mercado referentes ao funcionamento de uma companhia aberta listada no Novo Mercado. Este resumo não é exaustivo no tocante a qualquer assunto nele tratado.

Geral

Somos uma companhia aberta constituída de acordo com as leis da República Federativa do Brasil, com registro junto à CVM sob o no [●], concedido em [●] de [●] de 2007. Após a publicação do Anúncio de Início, estaremos sujeitos às disposições do Regulamento do Novo Mercado.

Nossa sede localiza-se na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Gomes de Carvalho, nº 1507, 5º andar, bloco B, CEP 04547-005, Vila Olímpia. Possuímos, ainda, 27 filiais, sendo onze localizadas em São Paulo, cinco no Estado do Rio de Janeiro, cinco no Estado de Minas Gerais, duas no Estado de Goiás, três no Estado da Bahia e uma no Rio Grande do Sul.

Histórico do Capital Social

Fomos constituídos em 1 de dezembro de 1993, tendo como acionistas Tenda Engenharia e Comércio Ltda., José Olavo Mourão Alves Pinto, Flávio de Freitas Alves Pinto, Henrique de Freitas Alves Pinto, Tiago de Freitas Alves Pinto e Sérgio do Nascimento Gaede. Iniciamos nossas atividades em 1 de janeiro de 1994, na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, com um capital social de CR$25,0 milhões (vinte e cinco milhões de cruzeiros reais, dividido em 25.000.000 (vinte e cinco milhões) de quotas de igual valor, sob a denominação de Construtora Tenda Ltda.

Em 1 de abril de 1994 nosso capital social foi aumentado de CR$25,00 milhões para CR$180,00 milhões mediante a criação de novas quotas, as quais foram subscritas e integralizadas por dois novos sócios, os Srs. Julio César Carneiro e Gustavo de Oliveira Colaço.

Em 4 de setembro de 1996 nosso capital social foi novamente aumentado, passando de R$65.454,54 para R$70.454,54, em razão da incorporação de parcela cindida da Empresa Brazile – Comércio, Importação e Exportação Ltda. As quotas criadas em razão deste aumento de capital foram entregues ao novo sócio Sr. Dirceu Geraldo da Fonseca Mattos.

Em 12 de novembro de 1996 desligaram-se os sócios Tenda Engenharia, Flávio de Freitas Alves Pinto, Gustavo de Oliveira Colaço, Tiago de Freitas Alves Pinto, Dirceu Geraldo da Fonseca Mattos, Julio César Carneiro e Sérgio Nascimento Gaede, mediante a cessão da totalidade de suas quotas para os sócios remanescentes José Olavo Mourão Alves Pinto e Henrique de Freitas Alves Pinto, que passaram a ser titulares, cada um, de 50% das quotas representativas do nosso capital social.

Em 31 de dezembro de 1998 nosso capital social foi mais uma vez aumentado, passando de R$70.454,54 para R$1.080.000,00, mediante a capitalização das contas de “Reserva de Capital” (R$234.245,05), “Adiantamento para Aumento de Capital” (R$190.003,46) e “Reserva de Lucros” (R$585.296,95) apuradas no balanço de 31 de dezembro de 1998.

Em 18 de fevereiro de 1999 fomos transformadas em sociedade anônima e passamos a adotar a denominação social “Construtora Tenda S.A.” Nosso capital passou a ser dividido em ações ordinárias e preferenciais, na proporção de 50% cada.

Em 1 de março de 1999, Sergio Nascimento Gaede e André Aragão Martins Vieira adquiriram 180 ações preferenciais de nossa emissão.

Em 2 de maio de 2002, nosso capital social foi aumentado, passando de R$1.080.000,00 para R$2.280.000,00, mediante a utilização do saldo da conta “Adiantamento para Aumento de Capital” e a emissão de 1.200.000 novas ações ordinárias, as quais foram totalmente subscritas e integralizadas por José Olavo Mourão Alves Pinto e Henrique de Freitas Alves Pinto, na proporção das respectivas participações.

Em 27 de junho de 2007, todas as nossas 540.000 ações preferenciais foram convertidas em 540.000 ações ordinárias.

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Em 28 de junho de 2007, nosso capital social foi aumentado, passando de R$2.280.000,00 para R$16.636.159,20, mediante a capitalização da importância de R$14.356.159,20 proveniente da totalidade das contas de “Reserva Legal” e de parcela das contas de “Lucros Acumulados” e de “Reservas de Lucros”, todas apuradas nas demonstrações financeiras relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2006, com a emissão de 1.780.020 novas ações ordinárias nominativas e sem valor nominal, as quais foram creditadas aos nossos acionistas a título de bonificação, na proporção de suas participações no nosso capital social. Resgatamos, na mesma data, 84.771 ações de nossa emissão, as quais foram posteriormente canceladas, sem redução do nosso capital social e a débito do total do saldo remanescente da conta de “Reserva de Lucros”, no montante total de R$383.937,74, afetando, de maneira uniforme, todos os nossos acionistas sem alteração de suas respectivas participações percentuais.

Em 30 de junho de 2007, nosso capital social foi aumentado, passando de R$16.636.159,20 para R$89.700.159,20, mediante a emissão de 687.800 novas ações ordinárias nominativas, as quais foram totalmente subscritas pela EDSP92 Participações S.A., sociedade que tem como sócios a Modal Participações S.A., os Srs. Diniz Ferreira Baptista, Ramiro Lopes de Oliveira e Thomaz Srougi, e nossos conselheiros Luiz Claudio do Nascimento, Mauricio Luis Luchetti e José Antonio Mourão (e que foi incorporada pela Companhia em 31 de julho de 2007), e integralizadas, a prazo, em moeda corrente nacional e mediante a capitalização de créditos da EDSP92 Participações S.A. contra a Companhia.

Em 17 de setembro de 2007, deliberamos pelo desdobramento de nossas ações, na proporação de 20 para 1, passando nosso capital social a ser composto por 93.260.980 ações.

Capital Social

Na data deste Prospecto, nosso capital social é de R$89.700.159,20, totalmente subscrito e integralizado, dividido em 93.260.980 ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal.

Na data deste Prospecto, nosso quadro acionário é o seguinte:

Acionista Nº de Ações Ordinárias % de Participação no Capital Total e Votante HPJO Participações S.A. 71.201.360 76,35 José Olavo Mourão Alves Pinto 2.660.620 2,85 Henrique de Freitas Alves Pinto 2.660.620 2,85 Outros 16.738.420 17,95 Ações em Tesouraria 0 0 Total 93.260.980 100 Esclarecemos adicionalmente que, na data deste Prospecto, não somos titulares de qualquer ação de nossa própria emissão. Objeto Social

Nosso objeto social, quando de nossa constituição, era a execução de obras na área de construção civil, incorporação, compra e venda de imóveis e a prestação de serviços de administração de construção civil.

Atualmente, nosso objeto social compreende a execução de obras de construção civil, a incorporação de imóveis, a compra de imóveis, a venda de imóveis próprios, a prestação de serviços de administração de construção civil, a intermediação da comercialização de quotas de consórcio, bem como a participação de outras atividades.

Registro de Nossas Ações

Nossas ações ordinárias são mantidas sob a forma escritural no Banco Itaú S.A. A transferência de nossas ações é realizada por meio de lançamento pelo Banco Itaú S.A. em seus sistemas de registro a débito da conta de ações do alienante e a crédito da conta de ações do adquirente, mediante ordem por escrito do alienante ou mediante ordem ou autorização judicial.

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Direitos das Ações Ordinárias

Cada ação ordinária é indivisível, conferindo ao seu titular o direito a 1 voto nas deliberações das assembléias gerais de acionistas. Além disso, de acordo com o nosso Estatuto Social, com a Lei das Sociedades por Ações e com o Regulamento do Novo Mercado, é conferido aos titulares de ações ordinárias direito ao recebimento de dividendos ou outras distribuições, na proporção das ações de propriedade de cada um, e direito de alienar as ações, nas mesmas condições asseguradas ao acionista controlador, no caso de alienação, direta ou indireta, a título oneroso do nosso controle, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas (tag along). Veja a seção “Dividendos e Política de Dividendos”, na página 174 deste Prospecto para informações adicionais sobre o pagamento de dividendos e outras distribuições com relação às ações ordinárias. No caso de liquidação da Companhia, os acionistas receberão os pagamentos relativos a reembolso do capital, na proporção da sua participação no capital social, após o pagamento de todas as obrigações. Os acionistas não estão obrigados a subscrever futuros aumentos de capital que venham a ser realizados, tendo, contudo, direito de preferência na subscrição de novas ações conforme disposto na Lei das Sociedades por Ações.

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, nem o nosso Estatuto Social, tampouco as deliberações adotadas pelos acionistas em assembléias gerais podem privar os acionistas dos seguintes direitos:

• o direito a participar da distribuição dos lucros; • o direito a participar, na proporção da sua participação no capital social, da distribuição de quaisquer ativos

remanescentes na hipótese de liquidação da Companhia; • o direito de preferência na subscrição de ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição, exceto

em determinadas circunstâncias previstas na Lei das Sociedades por Ações descritas no item “Direito de Preferência” nesta seção deste Prospecto;

• o direito de fiscalizar, na forma prevista na Lei das Sociedades por Ações, a gestão dos negócios sociais; • o direito de votar nas assembléias gerais; e • o direito a retirar-se da Companhia, nos casos previstos na Lei das Sociedades por Ações, conforme descrito no

item “Direito de Retirada e Resgate” nesta seção deste Prospecto. Assembléias Gerais

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, nas assembléias gerais regularmente convocadas e instaladas, os acionistas estão autorizados a decidir sobre todos os negócios relativos ao objeto social da companhia e a tomar todas as deliberações que julgarem convenientes à sua defesa e desenvolvimento. A assembléia geral realiza-se de forma ordinária ou extraordinária. De acordo com a Lei das Sociedades Anônimas, a assembléia geral ordinária deve ser realizada anualmente, nos quatro primeiros meses após o término do exercício social, e compete-lhe deliberar sobre as matérias taxativamente previstas no artigo 132. Compete exclusivamente aos acionistas deliberarem assembléia geral ordinária sobre as demonstrações financeiras, a destinação do lucro líquido e a distribuição de dividendos relativos ao exercício social imediatamente anterior. Por sua vez, a assembléia geral extraordinária será convocada para deliberar sobre as demais matérias previstas em lei e/ou no nosso Estatuto Social, atribuídas à competência da assembléia geral. A assembléia geral extraordinária pode ser realizada concomitantemente com a ordinária.

Compete aos acionistas deliberarem, exclusivamente em assembléias gerais, nos termos do Estatuto Social da Companhia e da Lei das Sociedades por Ações, sem prejuízo de outras matérias de sua competência, sobre:

• reforma do Estatuto Social; • eleição ou destituição, a qualquer tempo, dos membros do Conselho de Administração da companhia e dos

membros do Conselho Fiscal, quando instalado; • tomada, anualmente, das contas dos administradores da companhia e deliberação sobre as demonstrações

financeiras por eles apresentadas; • emissão, resgate ou recompra de quaisquer valores mobiliários (inclusive derivativos que tenham como ativos

subjacentes tais valores mobiliários); • emissão de debêntures, ressalvado o disposto no § 1º do artigo 59 da Lei das Sociedades por Ações; • bonificações em ações; • desdobramentos de ações; • outorga de opção de compra ou subscrição de ações aos administradores e empregados da companhia; • suspensão do exercício dos direitos de acionista; • deliberar sobre a avaliação de bens com que o acionista concorra para a formação do capital social; • deliberação sobre a transformação, fusão, incorporação e cisão, ou outra operação similar envolvendo a companhia,

a sua dissolução e liquidação, eleição e destituição de liquidantes e julgar-lhes as contas;

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• redução do dividendo obrigatório; • declaração de dividendos ou outras distribuições; • participação em grupo de sociedades; • alteração do objeto social da companhia; • saída do Novo Mercado, em função do cancelamento de registro de companhia aberta, ou do registro para

negociação das ações de emissão da companhia fora do Novo Mercado; e • escolha da sociedade especializada, responsável pela apuração do valor econômico da companhia, para fins de

ofertas públicas previstas no nosso Estatuto Social, nas normas da CVM e no Regulamento do Novo Mercado, dentre as sociedades indicadas pelo Conselho de Administração da companhia.

Quorum

Como regra geral, a Lei das Sociedades por Ações prevê que a assembléia geral será instalada, em primeira convocação, com a presença de acionistas que sejam titulares de, pelo menos, 25% do capital social com direito a voto e, em segunda convocação, com qualquer número de acionistas titulares de ações com direito a voto. Caso os acionistas tenham sido convocados para deliberar sobre a reforma do Estatuto Social, o quorum de instalação em primeira convocação será de pelo menos dois terços das ações com direito a voto e, em segunda convocação, de qualquer número de acionistas.

De modo geral, a aprovação de acionistas (que compareceram pessoalmente ou por meio de procurador a uma assembléia geral) que representem, no mínimo, a maioria das ações ordinárias, é necessária para a aprovação de qualquer matéria, sendo que as abstenções não são levadas em conta para efeito deste cálculo. A aprovação de acionistas que representem, no mínimo, metade das ações com direito a voto é necessária, todavia, para a adoção das seguintes matérias:

• a redução do dividendo obrigatório; • a mudança do objeto social; • a fusão ou incorporação da Companhia em outra sociedade; • a cisão da companhia; • a participação da companhia em grupo de sociedades; • a cessação do estado de liquidação; • a dissolução da Companhia; e • a incorporação de todas as ações da companhia ao patrimônio de outra sociedade brasileira.

Convocação

A Lei das Sociedades por Ações exige que todas as assembléias gerais sejam convocadas mediante três publicações no Diário Oficial, bem como em jornal de grande circulação, o qual, no nosso caso, é o jornal Valor Econômico. O prazo de antecedência da convocação será de, no mínimo, 15 dias da assembléia, em primeira convocação, e de 8 dias de antecedência, se em segunda convocação. A CVM poderá, todavia, em determinadas circunstâncias, requerer que a primeira convocação para as assembléias gerais de acionistas seja feita em até 30 dias antes da realização da respectiva assembléia geral.

Local da Realização de Assembléia Geral

As assembléias gerais são realizadas na sede social, localizada na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Gomes de Carvalho, 1.507, Bloco B, 5º andar, Bairro Vila Olímpia. A Lei das Sociedades por Ações permite que as assembléias gerais sejam realizadas fora da sede, nas hipóteses de força maior, desde que elas sejam realizadas na cidade de São Paulo e a respectiva convocação contenha uma indicação expressa e inequívoca do local em que a assembléia geral deverá ocorrer.

Competência para Convocar Assembléias Gerais

Compete, ordinariamente, ao nosso Conselho de Administração convocar as assembléias gerais, ainda que elas possam ser convocadas pelas seguintes pessoas ou órgãos:

• qualquer acionista, quando os administradores retardarem, por mais de 60 dias, a convocação contida em previsão

legal ou estatutária; • acionistas que representem 5%, no mínimo, do capital social, caso os administradores deixem de convocar, no

prazo de oito dias, uma assembléia solicitada por meio de pedido que apresente as matérias a serem tratadas e esteja devidamente fundamentado;

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• acionistas que representem 5%, no mínimo, do capital social quando os administradores não atenderem, no prazo de 8 dias, um pedido de convocação de assembléia que tenha como finalidade a instalação do Conselho Fiscal; e

• Conselho Fiscal, se instalado, caso o Conselho de Administração retarde por mais de um mês a convocação da assembléia geral ordinária, sendo que o Conselho Fiscal poderá também convocar uma assembléia geral extraordinária sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes.

Legitimação e Representação

As pessoas presentes à assembléia geral deverão provar a sua qualidade de acionista e sua titularidade das ações com relação às quais pretendem exercer o direito de voto por meio da apresentação do seu documento de identidade e de comprovante expedido pela instituição depositária das ações escriturais, o qual deverá ser previamente depositado na Companhia.

Os acionistas podem ser representados na assembléia geral por procurador constituído há menos de um ano, que seja nosso acionista, administrador ou advogado, ou ainda por uma instituição financeira. Fundos de investimento devem ser representados pelo seu administrador.


O conselho de administração de companhias autorizadas a terem suas ações negociadas no Novo Mercado deve ser composto por, no mínimo, 5 membros, dos quais, no mínimo, 20% deverão ser conselheiros independentes, eleitos pela assembléia geral, com mandato unificado de, no máximo, 2 anos ou, para fins de transição, em que o controle é exercido em forma difusa, é permitida a eleição, uma única vez, de conselheiros por no máximo 3 anos, sendo permitida a reeleição.

Todos os novos membros do conselho de administração e da diretoria devem subscrever um Termo de Anuência dos Administradores, condicionando a posse nos respectivos cargos à assinatura desse documento. Por meio do Termo de Anuência os novos administradores da companhia responsabilizam-se pessoalmente a agir em conformidade com o Contrato de Participação no Novo Mercado, com o Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado e com o Regulamento do Novo Mercado. Ainda, na ata de assembléia geral que eleger os conselheiros independentes, deve constar expressamente esta qualificação.

Eleição dos Membros do Conselho de Administração

Nos termos do Regulamento do Novo Mercado, pelo menos 20% dos membros do nosso Conselho de Administração deverão ser conselheiros independentes, sendo assim considerado aquele que: (i) não tem qualquer vínculo com a companhia, exceto participação de capital; (ii) não é acionista controlador, cônjuge ou parente até segundo grau daquele, ou não seja ou não tenha sido, nos últimos três anos, vinculado a sociedade ou entidade relacionada ao acionista controlador; (iii) não tenha sido, nos últimos três anos, empregado ou diretor da companhia, do acionista controlador ou de sociedade controlada pela companhia; (iv) não é fornecedor ou comprador, direto ou indireto, de serviços e/ou produtos da companhia, em magnitude que implique perda de independência; (v) não é funcionário ou administrador de sociedade ou entidade que esteja oferecendo ou demandando serviços e/ou produtos à companhia; (vi) não é cônjuge ou parente até segundo grau de algum administrador da companhia; (vii) não recebe outra remuneração da companhia além da de conselheiro (proventos em dinheiro oriundos de participação no capital estão excluídos desta restrição). Atualmente, 3 de nossos conselheiros possuem tal característica.

A Lei das Sociedades por Ações permite a adoção do processo de voto múltiplo, mediante requerimento por acionistas representando, no mínimo, 10% do capital votante da companhia, atribuindo-se para cada ação tantos votos quantos sejam os membros do Conselho de Administração, sendo reconhecido aos acionistas o direito de cumular os votos num só candidato ou distribuí-los entre vários. Segundo a Instrução da CVM n.º 282, de 26 de setembro de 1998, o percentual mínimo do capital votante exigido para que se solicite a adoção do processo de voto múltiplo em companhias abertas pode ser reduzido em função do valor do capital social, variando entre 5% e 10%. Em razão do montante do nosso capital social, acionistas representando 6% do nosso capital votante podem requerer a adoção do processo de voto múltiplo para eleição de membros ao Conselho de Administração. Em não sendo solicitada a adoção do voto múltiplo, os conselheiros são eleitos pelo voto majoritário de acionistas titulares de nossas ações ordinárias, presentes ou representados por procurador, sendo assegurado aos acionistas que detenham, individualmente ou em bloco, pelo menos 15% de nossas ações ordinárias, o direito de indicar, em votação em separado, um conselheiro. Nossos conselheiros são eleitos pelos nossos acionistas reunidos em assembléia geral ordinária para um mandato unificado de dois anos.

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, cada conselheiro deve ser titular de, pelo menos, uma ação de emissão da companhia.

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Operações de Interesse para os Conselheiros

A Lei das Sociedades por Ações proíbe um conselheiro de:

• realizar qualquer ato gratuito com a utilização de ativos da companhia, em detrimento da companhia; • receber, de terceiros, em razão de seu cargo, qualquer tipo de vantagem pessoal direta ou indireta de terceiros, sem

autorização constante do respectivo estatuto social ou concedida através de assembléia geral; • sem prévia autorização da assembléia geral ou do Conselho de Administração, tomar por empréstimo recursos ou

bens da companhia, ou usar, em proveito próprio, de terceiros ou de sociedade em que tenha interesse, os seus bens, serviços ou crédito;

• intervir em qualquer operação social em que tiver interesse conflitante com o da companhia, ou nas deliberações que a respeito tomarem os demais administradores da companhia;

• usar em benefício próprio ou de terceiros, com ou sem prejuízo para a companhia, oportUnidades comerciais de que tenha conhecimento devido ao exercício do seu cargo;

• omitir-se no exercício ou proteção de direitos da companhia ou, visando à obtenção de vantagens, para si ou para outrem, deixar de aproveitar oportUnidades de negócio de interesse da companhia;

• adquirir, para revender com lucro, bem ou direito que sabe necessário à companhia, ou que esta tencione adquirir; e • intervir em qualquer operação social em que tiver interesse conflitante com o da companhia, ou nas deliberações

que a respeito tomarem os demais conselheiros.

A remuneração dos conselheiros em determinado exercício social é fixada pelos acionistas na assembléia geral ordinária que aprova as demonstrações financeiras do exercício social anterior.

Conselho Fiscal

Do mesmo modo que o Conselho de Administração, os membros do Conselho Fiscal, quando instalado, por meio da subscrição do Termo de Anuência dos membros do Conselho Fiscal previsto no Regulamento do Novo Mercado, responsabilizam-se pessoalmente a agir em conformidade com o Contrato de Participação no Novo Mercado, com o Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado e com o Regulamento do Novo Mercado. A posse dos membros do Conselho Fiscal ficará condicionada à assinatura do Termo de Anuência. O Conselho Fiscal da Companhia é de funcionamento não permanente. Atualmente, a Companhia não possui um Conselho Fiscal instalado, no entanto, ele pode ser instalado em qualquer exercício social caso haja requisição por parte de acionistas.

Direito de Retirada e Resgate

Direito de Retirada

Qualquer um dos acionistas dissidentes de certas deliberações tomadas em assembléia geral poderá retirar-se da Companhia, mediante o reembolso do valor de suas ações com base nos critérios previstos na Lei das Sociedades por Ações. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o direito de retirada poderá ser exercido nas seguintes circunstâncias:

• cisão, conforme descrito a seguir; • redução do dividendo obrigatório; • mudança do objeto social; • fusão ou incorporação da companhia em outra sociedade; • participação em grupo de sociedades, conforme definido na Lei das Sociedades por Ações; e • aquisição do controle de qualquer sociedade caso o preço de aquisição ultrapasse os limites estabelecidos no § 2º

do artigo 256 da Lei das Sociedades por Ações.

A Lei das Sociedades por Ações estabelece, ainda, que a cisão ensejará direito de retirada apenas nos casos em que ocasionar:

• mudança do objeto social, salvo quando o patrimônio cindido for vertido para sociedade cuja atividade preponderante coincida com a decorrente do nosso objeto social;

• redução do dividendo obrigatório; ou • participação em um grupo de sociedades, conforme definido na Lei das Sociedades por Ações.

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Nos casos de (a) fusão ou incorporação da companhia, ou (b) participação em um grupo de sociedades, os acionistas não terão direito de retirada caso suas ações: (1) tenham liquidez, ou seja, integrem o índice geral da BOVESPA – IBOVESPA, ou o índice de qualquer outra bolsa, conforme definido pela CVM; e (2) tenham dispersão, de forma que os acionistas controladores, a sociedade controladora ou outras sociedades sob controle comum sejam titulares de menos da metade das ações da espécie ou classe objeto do direito de retirada.

O direito de retirada deverá ser exercido no prazo de até 30 dias contado da publicação da ata da assembléia geral em questão. Adicionalmente, temos o direito de reconsiderar qualquer deliberação que tenha ensejado direito de retirada nos 10 dias subseqüentes ao término do prazo de exercício desse direito, se entendermos que o pagamento do preço do reembolso das ações aos acionistas dissidentes colocaria em risco nossa estabilidade financeira.

No caso do exercício do direito de retirada, os acionistas terão direito a receber o valor patrimonial de suas ações, com base no último balanço aprovado pela assembléia geral. Se, todavia, a deliberação que ensejou o direito de retirada tiver ocorrido há mais de 60 dias depois da data do último balanço aprovado, o acionista poderá solicitar levantamento de balanço especial em data que obedeça ao prazo de 60 dias, para determinação do valor de suas ações. Neste caso, a companhia deverá pagar imediatamente 80% do valor de reembolso calculado com base no último balanço aprovado por nossos acionistas, e o saldo no prazo de 120 dias a contar da data da deliberação da assembléia geral.

Direito de Resgate

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, as ações da companhia podem ser resgatadas mediante determinação dos acionistas em assembléia geral extraordinária.

Direito de Preferência

Nossos acionistas têm direito de preferência na subscrição de ações em qualquer aumento de capital, na proporção de sua participação acionária à época do referido aumento de capital, exceto nos casos de outorga ou de exercício de qualquer opção de compra ou subscrição de ações. Nossos acionistas também possuem direito de preferência na subscrição de debêntures conversíveis em ações e em qualquer oferta de nossas ações ou bônus de subscrição, ressalvadas as hipóteses de exclusão do direito de preferência nos termos da Lei das Sociedades por Ações. Concede-se prazo não inferior a 30 dias, contado da publicação de aviso aos acionistas referente ao aumento de capital, para o exercício do direito de preferência, sendo que este direito pode ser cedido pelo acionista.

Restrições à Realização de Determinadas Operações por nosso Acionista Controlador, nossos Conselheiros e Diretores

O acionista controlador, conselheiros, diretores e membros do nosso Conselho Fiscal considerados insiders para efeito da Lei sobre Mercado de Valores Mobiliários (Lei n° 6.385, de 7 de dezembro de 1976), devem abster-se de negociar valores mobiliários de nossa emissão, incluindo no contexto de operações com derivativos que envolvam valores mobiliários de sua emissão, nas seguintes condições, dentre outras:

• anteriormente à divulgação ao público de qualquer ato ou fato relevante que diga respeito aos negócios da Companhia;

• na hipótese em que a Companhia esteja envolvida em fusão, incorporação ou cisão de parte ou a totalidade dos seus ativos ou ainda na hipótese da sua reorganização;

• durante o período de 15 dias anteriores à divulgação das informações trimestrais e anuais da Companhia; ou • relativamente ao acionista controlador, conselheiros e diretores da Companhia, na hipótese de a Companhia

comprar ou vender suas próprias ações ou na hipótese de compra ou venda de ações de emissão da Companhia por qualquer uma de suas sociedades controladas ou coligadas ou por qualquer outra companhia sob o mesmo controle comum a que esteja submetida a Companhia.

Além disso, estamos sujeitos às regras estabelecidas na Instrução CVM n° 358, de 3 de janeiro de 2002, quanto à negociação de valores mobiliários de nossa emissão. A Companhia, nossos acionistas, diretos ou indiretos, membros do nosso Conselho de Administração, nossos diretores e membros do nosso Conselho Fiscal, quando instalado, membros dos nossos comitês e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas, criados por disposição estatutária, bem como qualquer outra pessoa que tenha conhecimento de informação referente a ato ou fato relevante, sabendo que se trata de informação ainda não divulgada ao mercado, são proibidos de negociar com valores mobiliários de nossa emissão, incluindo operações com derivativos que envolvam valores mobiliários de emissão da nossa companhia, antes da divulgação ao mercado de ato ou fato relevante ocorrido nos nossos negócios.

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Esta restrição também é aplicável:

• aos membros do nosso Conselho de Administração, nossos diretores e membros do nosso Conselho Fiscal que se afastarem de cargos na nossa administração anteriormente à divulgação de negócio ou fato iniciado durante seu período de gestão, por um período de seis meses a contar da data em que tais pessoas se afastaram de seus cargos;

• em caso de existência de intenção de promover operações de fusão, incorporação, cisão total ou parcial, ou reorganização societária envolvendo a Companhia;

• a nós, caso tenha sido celebrado qualquer acordo ou contrato visando à transferência do controle acionário respectivo, ou se houver sido outorgada opção ou mandato para o mesmo fim;

• durante o período de 15 dias anteriores à divulgação de nossas informações trimestrais (ITR) e anuais (IAN e DFP) exigidas pela CVM; e

• aos acionistas controladores, diretos ou indiretos, membros do nosso Conselho de Administração e diretores, sempre que estiver em curso a aquisição ou a alienação de ações de nossa emissão pela própria Companhia, ou por qualquer uma das nossas controladas, coligadas ou outra companhia sob controle comum ao da Companhia, ou se houver sido outorgada opção ou mandato para o mesmo fim.

Não podemos manter em tesouraria que representem mais do que 10% da totalidade das ações de nossa emissão,

excluídas as ações de titularidade do acionista controlador e incluindo as ações de titularidade de nossas controladas e coligadas.

Qualquer compra de ações de nossa emissão pela Companhia deve ser realizada em bolsa, exceto se as ações somente estiverem admitidas à negociação em mercado de balcão, não podendo tal compra ser feita por meio de operações privadas, exceto se previamente aprovada pela CVM. Podemos também comprar ações de nossa emissão na hipótese de deixarmos de ser uma companhia aberta.

Adicionalmente, podemos comprar ou emitir opções de compra ou de venda das ações de nossa emissão.

Restrições a Atividades Estranhas aos Interesses Sociais

A Lei das Sociedades por Ações contém uma disposição estabelecendo que são expressamente vedados, sendo nulos e ineficazes em relação à companhia, os atos praticados em negócios estranhos ao nosso objeto social, neles incluídos a prestação de fiança, aval, endosso ou quaisquer garantias não relacionadas ao objeto social ou contrários ao disposto no Estatuto Social.

Cancelamento do Registro de Companhia Aberta

O cancelamento do nosso registro de companhia aberta só pode ocorrer caso a Companhia ou o nosso acionista controlador efetive uma oferta pública de aquisição de todas as ações de emissão da Companhia em circulação, observados os seguintes requisitos: (i) preço ofertado justo, ao menos igual ao valor de avaliação da companhia, nos termos da Lei das Sociedades por Ações; e (ii) aprovação de titulares de 2/3 das ações em circulação, nos termos do que dispõe a Instrução CVM nº 361, de 5 de março de 2002.

Consoante o Regulamento do Novo Mercado e os termos do Estatuto Social, o preço mínimo das ações na oferta pública de aquisição de ações a ser efetuada para o cancelamento do registro de companhia aberta deverá corresponder, no mínimo, ao valor econômico apurado em laudo de avaliação elaborado por sociedade especializada e independente quanto ao poder de decisão da Companhia, seus administradores e controladores, com experiência comprovada, que será escolhida pela assembléia geral a partir de lista tríplice apresentada pelo Conselho de Administração, devendo a respectiva deliberação, não se computando os votos em branco, e cabendo a cada ação ordinária o direito a um voto, ser tomada pela maioria dos votos dos acionistas representantes das ações em circulação presentes naquela assembléia, que se instalada em primeira convocação deverá contar com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 20% do total de ações em circulação, ou que se instalada em segunda convocação poderá contar com a presença de qualquer número de acionistas representantes das ações em circulação. Os custos de elaboração do laudo de avaliação deverão ser assumidos integralmente pelo ofertante.

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De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o registro de companhia aberta para negociação de ações no mercado somente poderá ser cancelado caso a Companhia ou seu controlador formule oferta pública para adquirir a totalidade das ações em circulação no mercado, por preço justo, ao menos igual ao valor de avaliação, apurado com base nos critérios (adotados de forma isolada ou combinada) de patrimônio líquido contábil, de patrimônio líquido avaliado a preço de mercado, de fluxo de caixa descontado, de comparação por múltiplos, de cotação das suas ações no mercado ou com base em outro critério aceito pela CVM. É assegurada a revisão do valor da oferta, no caso de titulares de, no mínimo, 10% das ações em circulação no mercado requererem aos administradores da Companhia que convoquem assembléia especial dos acionistas para deliberar sobre a realização de nova avaliação pelo mesmo ou por outro critério, para efeito de determinação do valor de avaliação da Companhia. Tal requerimento deverá ser apresentado no prazo de até 15 dias da divulgação do valor da oferta pública, devidamente fundamentado, assim como o valor máximo por ação ou lote de mil ações. Os acionistas que requisitarem a realização de nova avaliação, bem como aqueles que votarem a seu favor, deverão nos ressarcir pelos custos incorridos, caso o novo valor seja inferior ou igual ao valor inicial da oferta. No entanto, caso o valor apurado na segunda avaliação seja maior, a oferta pública deverá obrigatoriamente adotar esse maior valor.

Saída do Novo Mercado

A Companhia pode, a qualquer momento, requerer o cancelamento de sua listagem no Novo Mercado, desde que tal deliberação seja aprovada em assembléia geral de acionistas e desde que a BOVESPA seja informada por escrito com, no mínimo, 30 dias de antecedência. A saída do Novo Mercado não implicará a perda da condição de companhia aberta registrada na BOVESPA.

Quando ocorrer a saída do Novo Mercado, para que os valores mobiliários da Companhia passem a ter registro de negociação fora do Novo Mercado, o(s) acionista(s) controlador(es) ou a Companhia, à época deverá(ão) realizar oferta pública de aquisição de ações, no mínimo, pelo valor econômico apurado, mediante elaboração de laudo de avaliação por sociedade especializada e independente quanto ao poder de decisão da Companhia, seus administradores e controladores, com experiência comprovada, que será escolhida pela assembléia geral a partir de lista tríplice apresentada pelo Conselho de Administração, devendo a respectiva deliberação, não se computando os votos em branco, e cabendo a cada ação, independentemente de espécie ou classe, o direito a um voto, ser tomada pela maioria dos votos dos acionistas representantes das ações em circulação presentes naquela assembléia, que se instalada em primeira convocação deverá contar com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 20% do total de ações em circulação, ou que se instalada em segunda convocação poderá contar com a presença de qualquer número de acionistas representantes das ações em circulação. Os custos de elaboração do laudo de avaliação deverão ser assumidos integralmente pelo ofertante.

Quando a nossa saída do Novo Mercado ocorrer em razão de cancelamento de registro de companhia aberta, os acionistas controladores deverão seguir os demais requisitos aplicáveis ao cancelamento de registro.

Na hipótese da saída da Companhia do Novo Mercado ocorrer em razão de operação de reorganização societária, na qual a companhia resultante não seja admitida para negociação no Novo Mercado, os acionistas controladores à época deverão, efetivar oferta pública de aquisição de ações pertencentes aos demais acionistas da companhia, no mínimo, pelo respectivo valor econômico das ações, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis. A notícia da realização da oferta pública deverá ser comunicada à BOVESPA e divulgada ao mercado imediatamente após a realização da assembléia geral da Companhia que houver aprovado a referida reorganização.

Caso o controle da Companhia seja alienado nos 12 meses subseqüentes à nossa saída do Novo Mercado, o acionista controlador alienante e o comprador deverão oferecer aos demais acionistas a aquisição de suas ações pelo preço e nas condições obtidas pelo acionista controlador alienante, devidamente atualizado.

Após uma eventual saída do Novo Mercado, a Companhia não poderá solicitar a listagem de valores mobiliários de sua emissão no Novo Mercado pelo período de dois anos subseqüentes ao cancelamento, a menos que ocorra uma alienação do controle da companhia após a saída do Novo Mercado.

Alienação de Controle

De acordo com o Regulamento do Novo Mercado, a alienação do controle, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob condição suspensiva ou resolutiva de que o adquirente se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição das demais ações dos outros acionistas nos mesmos termos e condições concedidas ao controlador alienante, observando as condições e os prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento do Novo Mercado.

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A oferta pública é exigida, ainda:

• quando houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou de direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações ou que dêem direito à sua subscrição, que venha a resultar na alienação do controle da companhia;

• quando, sendo o controlador uma sociedade, o controle de tal sociedade controladora for transferido; e • quando aquele que já for titular de ações da companhia adquirir poder de controle, em razão de contrato particular

de compra de ações. Neste caso, o acionista adquirente estará obrigado a efetivar oferta pública de aquisição de ações pelos mesmos termos e condições oferecidos ao acionista alienante e ressarcir os acionistas de quem tenha comprado ações em bolsa, nos 6 meses anteriores à data da alienação do controle. O valor do ressarcimento é a diferença entre o preço pago ao acionista controlador alienante e o valor pago em bolsa, por ações nesse período, devidamente atualizado.

O comprador, quando necessário, deverá tomar as medidas cabíveis para recompor, dentro dos seis meses

subseqüentes, o percentual mínimo de 25% de ações em circulação no mercado.

Proteção da Dispersão da Base Acionária

Nosso Estatuto Social dispõe que, na hipótese de haver Controle Difuso, qualquer acionista (o “Acionista Adquirente” 1) que adquira ou se torne titular de ações de nossa emissão, inclusive por força de usufruto que lhe assegure direitos políticos de sócio, em quantidade igual ou superior a 20% do total de ações de nossa emissão, excluídas para os fins deste cômputo as ações em tesouraria, deverá, no prazo de 60 dias a contar da data de aquisição ou do evento que resultou na titularidade de ações nessa quantidade, realizar ou solicitar o registro de uma oferta pública para aquisição da totalidade das ações de nossa emissão ( “OPA”), observando-se o disposto na regulamentação aplicável da CVM, os regulamentos da BOVESPA e os termos do nosso Estatuto Social.

O preço a ser ofertado pelas ações de nossa emissão objeto da OPA ( “Preço da Oferta”) deverá ser o maior valor entre (i) o preço justo, entendido como o valor de avaliação da nossa Companhia, apurado com base nos critérios, adotados de forma isolada ou combinada, de patrimônio líquido contábil, de patrimônio líquido avaliado a preço de mercado, de fluxo de caixa descontado, considerando as sinergias resultantes da aquisição para o Acionista Adquirente, de comparação por múltiplos, de cotação das ações no mercado de valores mobiliários, ou com base em outro critério aceito pela CVM, assegurada a revisão do valor da oferta na forma do nosso Estatuto Social; (ii) 130% do preço de emissão das ações em qualquer aumento de capital realizado mediante distribuição pública ocorrido no período de 12 meses que anteceder a data em que se tornar obrigatória a realização da OPA nos termos do nosso Estatuto Social, devidamente atualizado pelo IGP-M ou por índice de base equivalente que o venha a substituir, até o momento do pagamento; e (iii) 130% da cotação unitária média ponderada das ações de nossa emissão durante o período de 90 dias anterior à publicação do edital da OPA.

A OPA deverá observar obrigatoriamente os seguintes princípios e procedimentos, além de, no que couber, outros expressamente previstos no artigo 4º da Instrução CVM nº 361 de 05/03/02 ou norma que venha a substituí-la:

• ser dirigida indistintamente a todos os nossos acionistas; • ser efetivada em leilão a ser realizado na BOVESPA; • ser realizada de maneira a assegurar tratamento eqüitativo aos destinatários, permitir-lhes a adequada informação

quanto à Companhia e ao ofertante, e dotá-los dos elementos necessários à tomada de uma decisão refletida e independente quanto à aceitação da oferta pública;

• ser imutável e irrevogável após a publicação no edital de oferta, nos termos da Instrução CVM nº 361/02, ressalvado o disposto no nosso Estatuto;

• ser lançada pelo preço determinado de acordo com o previsto no nosso Estatuto Social e paga à vista, em moeda corrente nacional; e

1 Segundo o Estatuto, “Acionista Adquirente” significa qualquer pessoa (incluindo, exemplificativamente, qualquer pessoa natural ou jurídica, fundo de investimento, condomínio, carteira de títulos, universalidade de direitos, ou outra forma de organização, residente, com domicílio ou com sede no Brasil ou no exterior), ou grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto com o Acionista Adquirente e/ou que atue representando o mesmo interesse do Acionista Adquirente, que venha a subscrever e/ou adquirir ações da Companhia. Incluem-se, dentre os exemplos de uma pessoa que atue representando o mesmo interesse do Acionista Adquirente, qualquer pessoa (i) que seja, direta ou indiretamente, controlada ou administrada por tal Acionista Adquirente; (ii) que controle ou administre, sob qualquer forma, o Acionista Adquirente; (iii) que seja, direta ou indiretamente, controlada ou administrada por qualquer pessoa que controle ou administre, direta ou indiretamente, tal Acionista Adquirente; (iv) na qual o controlador de tal Acionista Adquirente tenha, direta ou indiretamente, uma participação societária igual ou superior a 30% do capital social; (v) na qual tal Acionista Adquirente tenha, direta ou indiretamente, uma participação societária igual ou superior a 30% do capital social; ou (vi) que tenha, direta ou indiretamente, uma participação societária igual ou superior a 30% do capital social do Acionista Adquirente.

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• ser instruída com laudo de avaliação da nossa Companhia, elaborado mediante a utilização de metodologia reconhecida ou com base em outro critério que venha a ser definido pela CVM, preparado por instituição de reputação internacional, experiência comprovada na avaliação econômico-financeira de companhias abertas, e que não tenha conflito de interesses que lhe diminua a independência necessária ao desempenho de suas funções.

Os acionistas titulares de, no mínimo, 10% das ações da nossa Companhia, excetuadas neste cômputo as ações de

titularidade do Acionista Adquirente, poderão requerer aos nossos administradores que convoquem assembléia especial dos acionistas titulares das ações para deliberar sobre a realização de nova avaliação da nossa Companhia para fins de revisão do Preço da Oferta, cujo laudo deverá ser preparado conforme o disposto no nosso Estatuto Social, de acordo com os procedimentos previstos no artigo 4º-A da Lei das Sociedades por Ações e com observância ao disposto na regulamentação aplicável da CVM, nos regulamentos da BOVESPA e nos termos do nosso Estatuto Social.

Na assembléia especial mencionada acima somente poderão votar todos os titulares das ações de emissão da nossa Companhia, com exceção do Acionista Adquirente. Caso esta assembléia especial delibere pela realização de nova avaliação e o laudo de avaliação venha a apurar valor superior ao valor inicial da OPA, poderá o Acionista Adquirente dela desistir, obrigando-se neste caso, a observar, no que couber, o procedimento previsto nos Arts. 24 e 28 da Instrução CVM nº 361/02, e a alienar o excesso de participação no prazo de 3 meses contados da data da mesma assembléia especial.

A exigência de OPA não excluirá a possibilidade de outro acionista da nossa Companhia, ou, se for o caso, de a própria Companhia, formular outra oferta pública concorrente ou isolada, nos termos da regulamentação aplicável.

O mecanismo de proteção à dispersão acionária acima descrito não será aplicável à hipótese de uma pessoa se tornar titular de ações da Companhia em quantidade superior a 20% do total das ações de sua emissão, em decorrência:

• da incorporação de uma outra sociedade pela Companhia; • da incorporação de ações de uma outra sociedade pela Companhia; • da subscrição de ações da Companhia, realizada em uma única emissão primária, que tenha sido aprovada em

Assembléia Geral, convocada pelo Conselho de Administração, e cuja proposta de aumento de capital tenha determinado a fixação do preço de emissão das ações com base em Valor Econômico obtido a partir de um laudo de avaliação da Companhia realizada por instituição especializada que atenda aos requisitos previsto no nosso Estatuto Social; ou

• de oferta publica para a aquisição da totalidade das ações da Companhia conforme o disposto no nosso Estatuto Social.

O mecanismo de proteção à dispersão acionária não se aplica, ainda, aos acionistas da Companhia titulares de 20% ou mais do total de ações de emissão da Companhia na data do seu registro como companhia aberta na CVM e respectivos sucessores, inclusive e em especial os acionistas controladores da Companhia, bem como aos sócios/acionistas dos referidos acionistas controladores que vierem a sucedê-los na participação direta na Companhia por força de reorganizações societárias, aplicando-se, portanto, exclusivamente àqueles investidores que adquirirem ações e se tornarem acionistas da Companhia após a obtenção do seu registro de companhia aberta junto à CVM e o início da negociação das ações de emissão da Companhia na BOVESPA.

O Conselho de Administração deverá reunir-se, no prazo de 10 dias, após a publicação do edital da OPA para aquisição da totalidade das ações da Companhia com a determinação do Preço da Oferta ou formulado nos termos da regulamentação vigente, a fim de apreciar os termos e condições da oferta formulada, obedecendo aos seguintes princípios:

• o Conselho de Administração poderá contratar assessoria externa especializada, com o objetivo de analisar a conveniência e oportunidade da oferta, no interesse geral dos acionistas e do segmento econômico em que atuam as controladas da Companhia; e

• caberá ao Conselho de Administração divulgar, justificadamente, aos acionistas o seu entendimento acerca da conveniência e oportunidade da OPA.

Para fins do cálculo do percentual de 20% do total de ações de emissão da Companhia, não serão computados os acréscimos involuntários de participação acionária resultantes de cancelamento de ações em tesouraria, resgate de ações ou de redução do capital social da Companhia com o cancelamento de ações.

Informamos também que as disposições do Regulamento do Novo Mercado prevalecerão sobre as disposições estatutárias da Companhia, nas hipóteses de prejuízo dos direitos dos destinatários das ofertas públicas previstas no nosso Estatuto Social.

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Na hipótese de o Acionista Adquirente não cumprir as obrigações impostas no nosso Estatuto Social, inclusive no que concerne ao atendimento dos prazos (i) para a realização ou solicitação do registro da OPA; ou (ii) para atendimento das eventuais solicitações ou exigências da CVM, o Conselho de Administração da Companhia convocará Assembléia Geral Extraordinária, na qual o Acionista Adquirente não poderá votar, para deliberar sobre a suspensão do exercício dos direitos do Acionista Adquirente, conforme disposto no Artigo 120 da Lei das Sociedades Anônimas.

Aquisição de Ações de Nossa Própria Emissão

O nosso Estatuto Social autoriza o Conselho de Administração a aprovar a compra de ações de emissão da Companhia. A decisão de comprar ações de emissão própria para manutenção em tesouraria ou para cancelamento não pode, dentre outras coisas:

• resultar na redução do capital social; • requerer a utilização de recursos superiores ao saldo de lucros ou reservas disponíveis, constantes do último

balanço; • criar, direta ou indiretamente, qualquer demanda, oferta ou condição do preço por ação artificial, ou utilizar-se de

qualquer prática injusta, como conseqüência de uma ação ou omissão; ou • ser utilizada para a compra de ações de propriedade do acionista controlador.

Qualquer compra de ações de nosso própria emissão deve ser realizada em bolsa de valores, e não pode ser feita por

meio de operações privadas, exceto se previamente aprovada pela CVM. A Companhia poderá comprar ações de sua emissão por meio de operações privadas na hipótese de não mais ter registro de companhia aberta. Adicionalmente, a Companhia pode comprar ou emitir opções de compra ou de venda relacionadas às ações de emissão da Companhia.

Divulgação de Informações

A Companhia deve atender às exigências relativas à divulgação de informações previstas na Lei das Sociedades por Ações e nos atos normativos expedidos pela CVM. Ainda, em função da listagem das ações de nossa emissão no Novo Mercado, a Companhia deve também seguir as exigências relativas à divulgação de informações contidas no Regulamento do Novo Mercado.

Divulgação de Informações Eventuais e Periódicas

A Lei das Sociedades por Ações, a regulamentação editada pela CVM e o Regulamento do Novo Mercado estabelecem que a companhia aberta deve fornecer à CVM e à BOVESPA determinadas informações periódicas, que incluem as informações anuais, as informações trimestrais e os relatórios trimestrais da administração e dos auditores independentes. Estas regras prevêem também a obrigação de arquivarmos na CVM acordo de acionistas, avisos de convocação de assembléias gerais, bem como as atas destas assembléias.

Além dos requisitos de divulgação da legislação societária e da CVM, a companhia deve observar também os seguintes requisitos de divulgação:

• após a obtenção de autorização para negociar no Novo Mercado, apresentar demonstrações financeiras consolidadas após o término de cada trimestre, excetuado o último, e de cada exercício social, incluindo a demonstração de fluxo de caixa da companhia e consolidado, se for o caso, que deverá indicar, no mínimo, as alterações ocorridas no saldo de caixa e equivalentes de caixa, segregados em fluxos operacionais, financiamento e investimentos;

• a partir da divulgação das demonstrações financeiras referentes ao segundo exercício após a obtenção de autorização para negociar nossos valores mobiliários no Novo Mercado, a companhia deve, no máximo 4 meses após o encerramento do exercício social: (1) divulgar demonstrações financeiras ou demonstrações consolidadas de acordo com os padrões internacionais U.S. GAAP ou IFRS, em Reais ou Dólares, que deverão ser divulgadas na íntegra, no idioma inglês, acompanhadas do relatório da administração, das notas explicativas que informem, inclusive, o lucro líquido e o patrimônio líquido apurados ao final do exercício, segundo o BR GAAP e a proposta da destinação do resultado, e parecer dos auditores independentes; ou (2) divulgar, em idioma inglês, a íntegra das demonstrações financeiras, relatório da administração e as notas explicativas, preparadas de acordo com a Lei das Sociedades por Ações, acompanhadas de nota explicativa adicional que demonstre a conciliação do resultado do exercício e do patrimônio líquido apurados segundo o BR GAAP e segundo os padrões internacionais U.S. GAAP ou IFRS descritos acima, conforme o caso, evidenciando as principais diferenças entre os critérios contábeis aplicados, e do parecer dos auditores independentes; e

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• no máximo 15 dias após o prazo estabelecido pela legislação para divulgação das informações trimestrais, devemos: (1) apresentar, na íntegra, as informações trimestrais traduzidas para o idioma inglês; ou (2) apresentar as demonstrações financeiras ou demonstrações consolidadas de acordo com os padrões internacionais U.S. GAAP ou IFRS, acompanhadas de relatório dos auditores independentes.

Informações Trimestrais

Em suas informações trimestrais, além das informações exigidas pela legislação aplicável, após a obtenção de sua autorização para negociar no Novo Mercado, uma companhia listada neste segmento deve apresentar, também, as seguintes informações:

• balanço patrimonial consolidado, demonstração de resultado consolidado e comentário de desempenho consolidado, caso a companhia esteja obrigada a apresentar demonstrações consolidadas ao fim do exercício social;

• informe da posição acionária de todo aquele que detiver mais do que 5% do capital social da companhia, de forma direta ou indireta, até o nível da pessoa física;

• informe de forma consolidada da quantidade e características dos valores mobiliários de emissão da companhia de que o acionista controlador, os administradores e os membros do Conselho Fiscal sejam titulares, direta ou indiretamente;

• informe da evolução da participação dos eventuais acionistas controladores, dos membros do Conselho de Administração, da Diretoria e do Conselho Fiscal em relação aos respectivos valores mobiliários, nos 12 meses imediatamente anteriores;

• a demonstração de fluxo de caixa da companhia e a demonstração de fluxo de caixa consolidado, que deverá ser incluída nas notas explicativas; e

• informe da quantidade de ações em circulação e sua porcentagem relação ao total de ações emitidas; e • a existência e a vinculação à cláusula compromissória de arbitragem.

As informações relativas à quantidade e características das ações da companhia direta ou indiretamente de

titularidade dos acionistas controladores, membros do Conselho de Administração, da Diretoria ou do Conselho Fiscal, a evolução do volume de ações de propriedade destas pessoas dentro dos 12 meses imediatamente anteriores, a existência e vinculação à cláusula de arbitragem devem também estar incluídas nas Informações Anuais – IAN da companhia, no quadro “Outras Informações Consideradas Importantes para um Melhor Entendimento da Companhia”.

As operações de aquisição de ações de nossa própria emissão devem atender ao disposto na Política de Divulgação, Uso de Informações e Negociação de Valores Mobiliários, aprovada em 28 de junho de 2007 pelo nosso Conselho de Administração. Veja o item “Política de Negociação de Valores Mobiliários” nesta seção deste Prospecto para informações adicionais.

Requisitos para Divulgação

Na condição de companhia aberta, devemos atender às exigências relativas à divulgação previstas na Lei das Sociedades por Ações e nos normativos expedidos pela CVM. Ainda, em função de nossa listagem no Novo Mercado, devemos também seguir as exigências relativas à divulgação contidas no Regulamento do Novo Mercado.

Informações Exigidas pela CVM

A Lei das Sociedades por Ações, a regulamentação editada pela CVM e o Regulamento do Novo Mercado estabelecem que a companhia aberta deve fornecer à CVM e à BOVESPA, entre outras, determinadas informações periódicas:

• demonstrações financeiras preparadas de acordo com o Praticas Contábeis Brasileiras, bem como os relatórios dos administradores e dos auditores independentes, dentro dos 3 meses após o fim do exercício social, ou na data em que forem publicados ou disponibilizados para os acionistas, o que ocorrer primeiro, junto com as Demonstrações Financeiras Padronizadas (relatório em modelo padrão contendo informações financeiras relevantes derivadas das nossas demonstrações financeiras);

• edital de convocação da assembléia geral ordinária, no mesmo dia em que forem publicadas na imprensa; • sumário das decisões tomadas nas assembléias gerais ordinárias, no dia da sua realização; • ata da assembléia geral ordinária, até 10 dias após a sua realização; • formulário de Informações Anuais - IAN, até trinta dias após a realização da assembléia geral ordinária; e

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• formulário de Informações Trimestrais - ITR, acompanhadas de Relatório de Revisão Especial emitido por auditor independente devidamente registrado na CVM, até quarenta e cinco dias após o término de cada trimestre do exercício social, excetuando o último trimestre, ou quando a empresa divulgar as informações para acionistas, ou para terceiros, caso isso ocorra em data anterior.

Além das informações acima, cabe à companhia informar à CVM e à BOVESPA sobre:

• edital de convocação de assembléia geral extraordinária ou especial, no mesmo dia de sua publicação; • sumário das decisões tomadas nas assembléias gerais extraordinárias ou especiais, no dia da sua realização; • ata de assembléia extraordinária ou especial, até 10 dias após a realização da assembléia; • acordo de acionistas, quando do arquivamento na companhia; • comunicação sobre ato ou fato relevante, no mesmo dia de sua divulgação pela imprensa; • informação sobre pedido de recuperação judicial ou extrajudicial, seus fundamentos, demonstrações financeiras

especialmente levantadas para obtenção do benefício legal e, se for o caso, situação dos debenturistas quanto ao recebimento das quantias investidas, bem como qualquer decisão concedendo recuperação judicial ou extrajudicial, no mesmo dia da entrada do pedido em juízo ou no dia de sua ciência pela companhia;

• informação sobre pedido ou confissão de falência, no mesmo dia de sua ciência pela companhia, ou do ingresso do pedido em juízo, conforme for o caso; e

• sentença declaratória de falência com indicação do síndico da massa falida, no mesmo dia de sua ciência pela companhia.

Divulgação de Negociação por Parte de nosso Acionista Controlador, Conselheiro, Diretor ou Membro do Conselho Fiscal

Os eventuais acionistas controladores, administradores e membros do Conselho Fiscal ou de qualquer outro órgão técnico ou consultivo da companhia devem informá-la para que possa divulgar à CVM e à BOVESPA, o número e tipo de valores mobiliários de sua emissão, de suas subsidiárias e controladas que sejam companhias abertas, incluindo derivativos, que são detidos por eles ou por pessoas próximas ligadas a eles, bem como quaisquer mutações nas suas respectivas posições. As informações relativas às movimentações de tais valores mobiliários, como, por exemplo, quantia, preço e data de compra, devem ser fornecidas à CVM e à BOVESPA dentro do prazo de 10 dias a contar do final do mês em que tais movimentações ocorrerem. Essas informações devem conter:

• nome e qualificação do comunicante; • quantidade, por espécie e classe, no caso de ações, e demais características no caso de outros valores

mobiliários, além da identificação da companhia emissora; e • forma de movimentação (transação privada, transação feita na bolsa de valores, etc.), preço e data das

transações.

Caso não tenha havido mutações nas posições mensais, a companhia encaminhará tal informação à CVM e à BOVESPA.

De acordo com o § 1º do artigo 12 da Instrução da CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002, sempre que restar elevada em pelo menos 5% a participação dos eventuais acionistas controladores e/ou qualquer indivíduo ou sociedade, seja individualmente ou em conjunto com outros indivíduos ou sociedades com o mesmo interesse, tais acionistas ou grupo de acionistas deverão comunicar à companhia, à BOVESPA e à CVM as seguintes informações:

• nome e qualificação do comunicante; • quantidade, preço, espécie e/ou classe, nos casos de ações adquiridas, ou características, no caso de outros valores

mobiliários; • forma de aquisição, como, por exemplo, transação privada, transação feita na bolsa de valores, etc.; • razões e objetivo da aquisição; e • informação sobre quaisquer acordos regulando o exercício do direito de voto ou a compra e venda de valores

mobiliários de nossa emissão.

181

Divulgação de Ato ou Fato Relevante

De acordo com a Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, e alterações posteriores, e a Instrução da CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002, e alterações posteriores, a Companhia deve informar à CVM e à BOVESPA a ocorrência de qualquer ato ou fato relevante que diga respeito aos negócios da Companhia. A Companhia deve, também, publicar um aviso sobre tal ato ou fato. Um ato ou fato é considerado relevante se puder influenciar a cotação dos valores mobiliários de nossa emissão, a decisão de investidores de negociar os valores mobiliários de emissão da Companhia ou a decisão de investidores de exercer quaisquer direitos na qualidade de titulares de valores mobiliários de emissão da Companhia.

Em circunstâncias especiais, a Companhia pode submeter à CVM um pedido de tratamento confidencial com relação a um ato ou fato relevante, quando os administradores entenderem que a divulgação geraria prejuízos à Companhia.

Negociação em Bolsas de Valores

As ações da Companhia serão negociadas na BOVESPA composta por corretoras e outras insitutições autorizadas a negociar em seu mercado. As negociações na BOVESPA são realizadas pelas corretoras e demais Instituições Intermediárias. A CVM e a BOVESPA possuem autoridade para, discricionariamente, suspender as negociações das ações de emissão de uma companhia aberta específica em determinadas circunstâncias.

A liquidação das operações realizadas na BOVESPA ocorre três dias úteis após a data da negociação. A entrega e o pagamento das ações são realizados por intermédio de câmara de compensação independente. A câmara de compensação das negociações realizadas na BOVESPA é a CBLC. A CBLC é contraparte central garantidora das operações realizadas na BOVESPA, realizando a compensação multilateral tanto para as obrigações financeiras quanto para as movimentações de títulos. Segundo o Regulamento da CBLC, a liquidação financeira é realizada através do Sistema de Transferência de Reservas do Banco Central. A movimentação de títulos é realizada no sistema de custódia da CBLC. Tanto as entregas quanto os pagamentos têm caráter final e irrevogável.

182

DIVIDENDOS E POLÍTICA DE DIVIDENDOS

Valores Disponíveis para Distribuição

O Conselho de Administração da Companhia deverá manifestar-se sobre a distribuição dos resultados relativos a cada exercício social, que será objeto de apreciação e deliberação pelos acionistas.

Em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações, o valor correspondente ao lucro líquido, conforme ajustado, ficará disponível para distribuição a acionistas em qualquer exercício, podendo ser:

• reduzido por valores alocados à reserva legal; • reduzido por valores alocados às reservas estatutárias, se houver; • reduzido por valores alocados à reserva de contingências, se houver; • reduzido por valores alocados à reserva de lucros a realizar; • aumentado por reversões de reservas de contingência registradas em anos anteriores; e • aumentado por valores alocados à reserva de lucros a realizar, quando realizados e se não forem absorvidos por

prejuízos.

Para os fins da Lei das Sociedades por Ações, o lucro líquido de uma companhia é definido como o resultado de um determinado exercício social, deduzidos quaisquer prejuízos acumulados decorrentes dos exercícios sociais anteriores, a provisão para o imposto sobre a renda, a provisão para a contribuição social e a participação de empregados e da administração nos lucros.

O cálculo do lucro líquido e a destinação para as reservas em qualquer exercício social são determinados com base nas demonstrações financeiras consolidadas auditadas da companhia, referentes ao exercício social imediatamente anterior. Ao adquirir as Ações, o acionista fará jus aos dividendos integrais relativos ao lucro líquido do exercício iniciado em 1° de janeiro de 2007.

A política de dividendos da Companhia é pagar os dividendos e/ou os juros sobre o capital próprio utilizando como parâmetro o dividendo mínimo legal estabelecido na Lei das Sociedades por Ações.

Reservas

Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, as companhias geralmente apresentam duas principais contas de reservas: as reservas de lucros e as reservas de capital.

Reservas de Lucros

As reservas de lucros compreendem a reserva legal, a reserva para contingências, a reserva de lucros a realizar, a reserva de retenção de lucros e as reservas estatutárias. Na data deste Prospecto, a Companhia não mantém qualquer reserva de lucro.

Reserva Legal

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, a companhia está obrigada a constituir e manter reserva legal, à qual será destinado 5% do lucro líquido de cada exercício social até que o valor da reserva atinja 20% do capital social. Não obstante, não há obrigação de fazer qualquer destinação à reserva legal com relação a qualquer exercício social em que a reserva legal, quando acrescida às outras reservas de capital constituídas, exceder 30% do capital social. Eventuais prejuízos líquidos poderão ser levados a débito da reserva legal. Os valores alocados à reserva legal devem ser aprovados em assembléia geral ordinária de acionistas e só podem ser utilizados para aumentar o capital social ou compensar prejuízos.

183

Reserva para Contingências

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, parte do lucro líquido poderá ser destinada à formação da reserva para contingências com a finalidade de compensar, em exercício futuro, a diminuição do lucro decorrente de perda julgada provável, cujo valor possa ser estimado. A proposta da administração para destinação de parte do lucro líquido à formação desta reserva deverá indicar a causa da perda prevista e justificar a constituição da reserva. Qualquer valor assim destinado em exercício anterior deverá ser revertido no exercício social em que a perda que tenha sido antecipada não venha, de fato, a ocorrer ou deverá ser baixado na hipótese de a perda antecipada efetivamente ocorrer.

A alocação de recursos destinados à reserva para contingências está sujeita à aprovação dos acionistas em assembléia geral.

Reserva de Lucros a Realizar

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, no exercício social em que o montante do dividendo obrigatório ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido, a assembléia geral poderá, por proposta dos órgãos da administração, destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar. Considera-se realizada a parcela do lucro líquido do exercício que exceder a soma dos seguintes valores: (1) o resultado líquido positivo da equivalência patrimonial se houver; e (2) o lucro, ganho ou rendimento em operações cujo prazo de realização financeira ocorra após o término do exercício social seguinte. Os lucros registrados na reserva de lucros a realizar devem ser acrescidos ao primeiro dividendo declarado após a sua realização, quando realizados e se não absorvidos por prejuízos em exercícios subseqüentes.

Reserva de Retenção de Lucros

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, a assembléia geral poderá, por proposta dos órgãos da administração, deliberar reter parcela do lucro líquido do exercício prevista em orçamento de capital que tenha sido previamente aprovado.

Reservas Estatutárias

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, a Companhia está autorizada a destinar parte dos seus lucros a reservas previstas no Estatuto. O Estatuto Social da Companhia aprovado na assembléia geral de acionistas realizada em 28 de junho de 2007 e em vigor na data deste Prospecto Definitivo prevê a constituição de reserva de investimentos, à qual poderá ser destinada, por proposta do Conselho de Administração, parcela de até 71,25% do lucro líquido ajustado de cada exercício ( “Reserva de Investimentos”). A Reserva de Investimentos tem o objetivo de (i) assegurar recursos para o desenvolvimento das atividades das controladas da Companhia, sem prejuízo de retenção de lucros nos termos do Artigo 196 da Lei 6.404/76; podendo ainda (ii) ser utilizada em operações de resgate, reembolso ou aquisição de ações do capital da Companhia. A Reserva de Investimentos não excederá 80% do nosso capital social e sua constituição respeitará, em qualquer caso, o dividendo mínimo obrigatório.

A assembléia geral dos acionistas da Companhia, por proposta do Conselho de Administração, poderá, a qualquer tempo, distribuir dividendos à conta de Reserva de Investimentos ou destinar seu saldo, no todo ou em parte, ao aumento do nosso capital social, inclusive com bonificação em novas ações.

Reserva de Capital

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, a reserva de capital compõe-se de reserva de ágio na emissão de ações, reserva especial de ágio na incorporação, alienação de partes beneficiárias, alienação de bônus de subscrição, prêmio na emissão de debêntures, incentivos fiscais e doações e subvenções para investimentos.

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, as reservas de capital poderão ser utilizadas, entre outras coisas, para: (1) absorção de prejuízos que excedam os lucros acumulados e as reservas de lucros; (2) resgate, reembolso, ou compra das próprias ações; e (3) incorporação ao nosso capital social.

Na data deste Prospecto, a Companhia dispõe de reserva de capital no valor de R$20.381.362,23 (reserva especial).

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Distribuição Obrigatória

A Lei das Sociedades por Ações exige que o estatuto social de cada companhia especifique a porcentagem mínima do lucro líquido ajustado para distribuição pela companhia aos acionistas, em cada exercício social, a título de dividendos obrigatórios, também conhecida como distribuição obrigatória. Caso o estatuto social seja omisso, a Lei das Sociedades por Ações determina que o dividendo obrigatório não deve ser inferior a 25% do lucro líquido ajustado. Juros sobre capital próprio, em conformidade com a Lei n° 9.249, de 26 de dezembro de 1995, podem ser distribuídos e imputados no valor devido a título de distribuição obrigatória, e tratados como despesa dedutível para a Companhia para fins de IRPJ e CSLL, observados os limites legais.

Nos termos do nosso Estatuto Social, no mínimo, 25% do lucro líquido ajustado, relativo ao exercício social anterior, deverá ser distribuído como dividendo obrigatório.

A Lei das Sociedades por Ações, contudo, permite a suspensão da distribuição obrigatória de dividendos em qualquer exercício social em que os órgãos da administração reportem à assembléia geral que a distribuição seria incompatível com a situação financeira da companhia. A suspensão está sujeita à aprovação em assembléia geral e à análise pelos membros do conselho fiscal, se estiver instalado na ocasião. No caso de companhias abertas, o conselho de administração deverá apresentar justificativa para a suspensão à CVM, no prazo de 5 dias a contar da realização da assembléia geral. Se o dividendo obrigatório não for pago, os valores correspondentes serão atribuídos a uma conta de reserva especial e, se não forem absorvidos por prejuízos subseqüentes, tais valores serão pagos aos acionistas assim que a situação financeira da companhia permitir.

Segundo a Lei das Sociedades por Ações, a assembléia geral de uma companhia aberta (como será a situação da Companhia após a concessão do respectivo registro pela CVM) pode deliberar, desde que não haja oposição de qualquer acionista presente, pelo pagamento de dividendos em um montante inferior ao dividendo obrigatório, ou decidir reter o total do lucro líquido, exclusivamente para a captação de recursos por debêntures a vencer que não sejam conversíveis em ações.

Dividendos

Nos termos da Lei das Sociedades por Ações e do nosso Estatuto Social, a Companhia deve realizar assembléia geral ordinária até o quarto mês subseqüente ao encerramento de cada exercício social, ocasião em que ocorre a deliberação acerca da destinação do lucro do exercício social e a distribuição dos dividendos. O pagamento do dividendo obrigatório é determinado com base nas demonstrações financeiras consolidadas auditadas do exercício social anterior.

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, os dividendos deverão ser distribuídos ao proprietário ou usufrutuário de nossas ações registrado como tal na data da respectiva declaração, no prazo de 60 dias a contar da data em que o dividendo foi declarado, a menos que deliberação dos nossos acionistas estabeleça outra data de distribuição que, em qualquer caso, deverá ocorrer antes do encerramento do exercício social em que o dividendo foi declarado. Dividendos não reclamados não rendem juros, não são corrigidos monetariamente e revertem favor da Companhia se não reclamados dentro de três anos após a data em que forem colocados à disposição do acionista.

Nos termos do nosso Estatuto Social, o conselho de administração da Companhia pode (i) declarar dividendos intermediários a débito da conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral e (ii) declarar dividendos à conta de lucros apurados nos balanços semestral, trimestral ou mensal. Referidos dividendos podem ser imputados ao dividendo obrigatório relativos ao lucro líquido do final do exercício em que forem declarados.

Juros sobre o Capital Próprio

Nos termos da legislação tributária brasileira, em vigor a partir de 1° de janeiro de 1996, as sociedades podem pagar juros sobre o capital próprio a proprietários ou usufrutuários de ações, conforme o caso, e tratar tais pagamentos como despesa dedutível para fins de cálculo do imposto sobre a renda e, a partir de 1997, para fins de cálculo da contribuição social, observados os limites previstos em lei.

O pagamento dos juros sobre capital próprio fica limitado ao que for maior entre (i) 50,0% do nosso lucro líquido (após as deduções de provisões para a CSLL, mas antes de se considerar a provisão para o IRPJ e juros sobre o capital próprio) do período com relação ao qual o pagamento seja efetuado, e (ii) 50,0% de nossos lucros acumulados e reservas de lucro no início do exercício social em relação ao qual o pagamento seja efetuado. A dedução dos juros sobre o capital próprio do lucro real e da base de cálculo da CSLL ficam limitados à variação pro rata die da TJLP calculada sobre o patrimônio líquido da empresa (excetuada a reserva de reavaliação da empresa que não tenha sido adicionada no lucro real e na base de cálculo da CSLL da empresa).

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Qualquer pagamento de juros sobre o capital próprio a acionistas, sejam eles residentes ou não no Brasil, está sujeito a imposto de renda de 15%, sendo que esse percentual será de 25% caso a pessoa que recebe os juros seja residente em um paraíso fiscal (i.e., um país onde não exista imposto de renda ou que tenha seu percentual máximo fixado abaixo da alíquota de 20% ou onde a legislação local imponha restrições à divulgação da composição dos acionistas ou do proprietário do investimento).

O valor pago a título de juros sobre o capital próprio líquido de imposto de renda será imputado ao dividendo obrigatório. De acordo com a legislação aplicável, a Companhia deve pagar aos acionistas o suficiente para assegurar que a quantia líquida recebida por estes a título de juros sobre o capital próprio, após a retenção de impostos, acrescida da quantia de dividendos declarados, seja ao menos equivalente ao dividendo obrigatório. Tal como ocorre com o pagamento dos dividendos, os juros sobre o capital próprio revertem favor da Companhia se não reclamados dentro de três anos após a data em que forem colocados à disposição do acionista.

Política de Dividendos

A Política de Dividendos da Companhia é pagar os dividendos e/ou os juros sobre o capital próprio utilizando como parâmetro o dividendo mínimo legal estabelecido na Lei das Sociedades por Ações.

Histórico de Pagamento de Dividendos e Juros sobre o Capital Próprio

Até a data deste Prospecto, a Companhia havia distribuído dividendos ou juros sobre o capital próprio por deliberação dos acionistas nas assembléias gerais ordinárias de 2000, 2001, 2005 e 2007. Nos demais exercícios não houve distribuição. Na AGO de 29 de abril de 2005, nossos acionistas aprovaram a disribuição de dividendos no montante de R$264 mil, cujo pagamento se iniciou nesse mesmo dia. O provento por ação, neste ano, foi de R$0,11, aproximadamente, por ação. Na AGOE realizada em 28 de junho de 2007, referente ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2006, nossos acionistas deliberaram pela aprovação de distribuição de dividendos no montante de R$899 mil, o que resulta em um provento por ação de R$0,39, aproximadamente.

Provento Data da aprovação distribuição

Data da aprovação distribuição deliberação

Término do exercício social

Lucro ou prejuízo no período (Reais mil)

Valor do provento por ação

Espécie das ações

Classe das ações

Montante do Provento (Reais Mil)

Data de início de Pagamento

Dividendo

AGO

29/04/2005

31/12/2004

4.257

0,1158400000

Ordinária

264

29/04/2005

Dividendo

AGOE

28/06/2007

31/12/2006

4.001

0,3941070000

Ordinária

899

28/06/2007

186

PRÁTICAS DIFERENCIADAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA

Essa seção contém informações sobre as práticas de governança corporativa recomendadas no Código de Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC e adotadas pela nossa companhia, e deve ser analisada conjuntamente com as seções “Descrição do Capital Social”, “Administração” e "Títulos e Valores Mobiliários Emitidos" deste Prospecto.

De acordo com o IBGC, governança corporativa é o sistema pelo qual as sociedades são dirigidas e monitoradas, envolvendo os relacionamentos entre acionistas, conselho de administração, diretoria, auditores independentes e conselho fiscal.

O Código de Melhores Práticas de Governança Corporativa, editado pelo IBGC, tem por objetivo indicar os caminhos para todos os tipos de sociedade com a finalidade de (i) aumentar o valor da sociedade; (ii) melhorar seu desempenho; (iii) facilitar seu acesso ao capital a custos mais baixos; e (iv) contribuir para sua perenidade.

Os princípios básicos que norteiam esta prática são: (i) transparência; (ii) eqüidade; (iii) prestação de contas; e (iv) responsabilidade corporativa. Pelo princípio da transparência, entende-se que a administração deve cultivar a divulgação de informações, não só de desempenho econômico-financeiro da companhia, mas também de todos os demais fatores, ainda que intangíveis, que norteiam a ação empresarial. Por eqüidade entende-se o tratamento justo e igualitário de todos os grupos minoritários, colaboradores, clientes, fornecedores ou credores. A prestação de contas, por sua vez, caracteriza-se pela prestação de contas pelos agentes de governança corporativa, por sua atuação, a quem os elegeu, com responsabilidade integral por todos os atos que praticarem. Por fim, responsabilidade corporativa representa uma visão mais ampla da estratégia empresarial, com a incorporação de considerações de ordem social e ambiental na definição dos negócios e operações.

Dentre as práticas de governança corporativa recomendadas pelo IBGC em tal código, adotamos:

• política “uma ação igual a um voto”;

• contratação de empresa de auditoria independente para a análise de balanços e demonstrações financeiras, sendo que esta mesma empresa não é contratada para prestar outros serviços, assegurando a total independência;

• estatuto social claro quanto à (i) forma de convocação da assembléia geral; (ii) competências do conselho de administração e da diretoria; (iii) sistema de votação, eleição, destituição e mandato dos membros do conselho de administração e da diretoria;

• transparência na divulgação dos relatórios anuais da administração;

• convocações de assembléia e documentação pertinente disponíveis desde a data da primeira convocação, com detalhamento das matérias da ordem do dia, sem a inclusão da rubrica “outros assuntos” e sempre visando a realização de assembléias em horários e locais que permitam a presença do maior número possível de acionistas;

• fazer constar votos dissidentes nas atas de assembléias ou reuniões, quando solicitado;

• vedação ao uso de informações privilegiadas e existência de política de divulgação de informações relevantes;

• previsão estatutária de arbitragem como forma de solução de eventuais conflitos entre acionistas e companhia;

• dispersão de ações (free float), visando a liquidez dos títulos;

• conselheiros com experiência em questões operacionais e financeiras e experiência em participação em outros conselhos de administração; e

• previsão estatutária de vedação ao acesso de informações e de direito de voto de conselheiros em situações de conflito de interesse.

Além de adotar as práticas de governança corporativa do IBGC, aderimos ao Novo Mercado, segmento especial de listagem da BOVESPA, destinado à negociação de ações emitidas por sociedades que se comprometem, voluntariamente, com a adoção das práticas de governança corporativa e divulgação de informações adicionais em relação ao que é exigido pela legislação. Em 13 de setembro de 2007, assinamos o Contrato de Participação no Novo Mercado para listagem e negociação das nossas ações ordinárias no Novo Mercado, sob o código “TEND3”, o qual entrará em vigor na data de publicação do Anúncio de Início.

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Regulação do Mercado Brasileiro de Valores Mobiliários

O mercado brasileiro de valores mobiliários é regulado pelo CMN, pela CVM, que tem autoridade para regulamentar as bolsas de valores e mercado de valores mobiliários, bem como pelo Banco Central, que tem, entre outros poderes, a autoridade para licenciar corretoras de valores e para regular investimentos estrangeiros e operações de câmbio. O mercado brasileiro de valores mobiliários é regulado pela Lei das Sociedades por Ações e pela Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976 (sendo esta a principal lei que regula o mercado brasileiro de valores mobiliários), conforme alteradas pela Lei nº 10.411, de 26 de fevereiro de 2002, e por regulamentos da CVM, do CMN e do Banco Central. Estas leis e regulamentos, entre outros, determinam os requisitos de divulgação de informações aplicáveis a emissoras de valores mobiliários publicamente negociados, as sanções e penas por negociação de ações utilizando informação privilegiada, manipulação de preço, e a proteção de acionistas minoritários. Tais leis e regras também regulam o licenciamento e supervisão das corretoras de valores e a governança das bolsas de valores brasileiras.

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, uma companhia pode ser aberta ou fechada (e não listada). Todas as companhias listadas estão registradas na CVM e ficam sujeitas a obrigações de divulgação periódica de informações e de divulgação de quaisquer fatos relevantes. Uma companhia registrada na CVM pode negociar seus valores mobiliários na BOVESPA ou no mercado de balcão brasileiro. Ações de companhias listadas na BOVESPA não podem ser negociadas simultaneamente nos mercados de balcão brasileiros. As ações de uma companhia listada também podem ser negociadas fora de bolsa, observadas as diversas limitações impostas a este tipo de negociação. Para ser listada na BOVESPA, uma companhia deve requerer o registro à BOVESPA e à CVM.

A negociação de valores mobiliários na BOVESPA pode ser interrompida mediante solicitação de uma companhia antes da publicação de fato relevante. A negociação também pode ser suspensa por iniciativa da BOVESPA ou da CVM, com base em ou devido a, entre outros motivos, indícios de que a companhia tenha fornecido informações inadequadas com relação a um fato relevante ou fornecer respostas inadequadas a questionamentos feitos pela CVM ou pela BOVESPA.

Em 25 de janeiro de 2006, foi criado o Comitê de Regulação e Fiscalização dos Mercados Financeiro, de Capitais, de Seguros, de Previdência e Capitalização ( “Coremec”), com a principal função de coordenação dos órgãos públicos federais que fiscalizam e regulam as atividades dos Mercados Financeiro, de Capitais, de Seguros de Previdência e Capitalização, sendo também responsável pelo suporte ao aprimoramento de tais setores por meio de debates, ações coordenadas e intercâmbio de informações entre os diferentes órgãos e entidades, inclusive as estrangeiras.

Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa

Em 2000, a BOVESPA introduziu três segmentos especiais para negociação de valores mobiliários no mercado de ações, conhecidos como Níveis 1 e 2 de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa e Novo Mercado. O objetivo foi criar um mercado secundário para valores mobiliários emitidos por companhias abertas que sigam melhores práticas de governança corporativa. Os segmentos de listagem são destinados à negociação de ações emitidas por companhias que se comprometam, voluntariamente, a cumprir outras práticas de boa governança corporativa, em especial, exigências adicionais de divulgação de informações em relação àquelas já impostas pela legislação brasileira. Em geral, tais regras ampliam os direitos dos acionistas e melhoram a qualidade da informação a eles fornecida. Recentemente, a BOVESPA reviu as regras aplicáveis ao Novo Mercado e aos Níveis 1 e 2. As disposições atuais referentes ao Novo Mercado e Nível 2 entraram em vigor no dia 6 de fevereiro de 2006 e as relativas ao Nível 1 no dia 10 de fevereiro de 2006.

As regras do Novo Mercado tem o propósito de conceder maior transparência ao mercado sobre as atividades e a situação econômica das companhias, bem como maiores poderes para os acionistas minoritários e, por tais razões exigem, além das obrigações impostas pela legislação brasileira em vigor, o atendimento aos seguintes requisitos, entre outros:

• manter somente ações ordinárias em seu capital social;

• conceder a todos os acionistas o direito de venda conjunta (tag-along), em caso de alienação do nosso Controle acionário, devendo o adquirente do Controle realizar OPA dos demais acionistas, oferecendo as mesmas condições asseguradas ao alienante do Controle, incluindo o mesmo preço pago por ação do bloco Controlador;

• assegurar que as nossas ações, representativas de, no mínimo, 25% do capital total, estejam em circulação;

• adotar procedimentos de oferta que favoreçam a dispersão acionária;

• cumprir padrões mínimos de divulgação trimestral de informações;

• divulgar as negociações realizadas mensalmente pelo nosso acionistas controlador, envolvendo valores mobiliários de nossa emissão;

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• disponibilizar aos acionistas um calendário de eventos societários;

• limitar o mandato de todos os membros do nosso conselho de administração a, no máximo, 2 anos, podendo ser reeleitos; excepcionalmente e para fins de transição, quando o Poder de Controle da companhia vier a ser exercido de forma difusa, os membros do Conselho de Administração poderão ser eleitos uma única vez com mandato de até 3 anos;

• limitar a composição do Conselho de Administração a, no mínimo, 5 membros, sendo que, no mínimo, 20% deles deverão ser independentes;

• elaborar, a partir do segundo exercício social encerrado após a admissão no Novo Mercado, demonstrações financeiras anuais, inclusive demonstrações de fluxo de caixa, em idioma inglês, de acordo com normas contábeis internacionais, tais como o U.S. GAAP ou o IFRS; e

• aderir à arbitragem para resolução de toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, no nosso Estatuto Social da Companhia, nas normas editadas pelo CMN, pelo BACEN e pela CVM, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, do Contrato de Participação no Novo Mercado e do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem.de conflitos societários;

• realizar, pelo menos uma vez ao ano, reunião pública com analistas e quaisquer outros interessados, para divulgar informações quanto à sua respectiva situação econômico-financeira, projetos e perspectivas; e

• em caso de saída do Novo Mercado, para que as ações sejam negociadas fora do Novo Mercado, o Acionista Controlador deve efetivar OPA para aquisição das ações em circulação, no mínimo pelo valor econômico apurado mediante laudo de avaliação elaborado por empresa especializada. Ver “Descrição do Capital Social – Saída do Novo Mercado”.

Em decorrência da edição da Resoluções do CMN n.º 2.829, de 30 de março de 2001 ( “Resolução CMN nº 2.829/01”), n° 3.121, de 25 de setembro de 2003, e n° 3.357, de 31 de março de 2006, que estabeleceram novas regras de aplicação dos recursos das entidades fechadas de previdência privada, ações de emissão de companhias que adotam práticas diferenciadas de governança corporativa, tais como aquelas cujos valores mobiliários são admitidos à negociação no Nível 1, Nível 2 ou no Novo Mercado, de acordo com a regulamentação emitida pela BOVESPA, podem ter maior participação na carteira de investimento de tais fundos de pensão. Assim, as ações de companhias que adotam práticas de governança corporativa passaram a ser, desde a edição da Resolução CMN nº 2.829/01, um investimento importante e atraente para as entidades fechadas de previdência privada, que são grandes investidores do mercado de capitais brasileiro. Este fato poderá impulsionar o desenvolvimento do Novo Mercado, beneficiando as companhias cujos valores mobiliários são negociados em tais segmentos, inclusive nós.


O conselho de administração de companhias autorizadas a terem suas ações negociadas no Novo Mercado deve ser composto por, no mínimo, 5 membros, dos quais, no mínimo, 20% deverão ser conselheiros independentes, eleitos pela assembléia geral, com mandato unificado de, no máximo, 2 anos ou, para fins de transição, em que o controle é exercido em forma difusa, é permitida a eleição, uma única vez, de conselheiros por no máximo 3 anos, sendo permitida a reeleição.

Todos os novos membros do conselho de administração e da diretoria devem subscrever um Termo de Anuência dos Administradores, condicionando a posse nos respectivos cargos à assinatura desse documento. Por meio do Termo de Anuência os novos administradores da companhia responsabilizam-se pessoalmente a agir em conformidade com o Contrato de Participação no Novo Mercado, com o Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado e com o Novo Regulamento de Listagem do Novo Mercado. Ainda, na ata de assembléia geral que eleger os conselheiros independentes, deve constar expressamente esta qualificação.

Conselho Fiscal

Do mesmo modo que o Conselho de Administração, os membros do Conselho Fiscal, quando instalado, por meio do termo de anuência dos membros do Conselho Fiscal previsto no Regulamento do Novo Mercado, responsabilizam-se pessoalmente a agir em conformidade com o Contrato de Participação no Novo Mercado, com o Regulamento de Arbitragem e com o Regulamento do Novo Mercado, condicionando a posse nos respectivos cargos à assinatura desse documento. O Conselho Fiscal da Companhia é de funcionamento não permanente. Atualmente, a Companhia não possui um Conselho Fiscal instalado, no entanto, ele pode ser instalado em qualquer exercício social caso haja requisição por parte

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de acionistas. Caso qualquer acionista deseje indicar um ou mais representantes para compor o Conselho Fiscal que não tenham sido membros da sua composição no período subseqüente à última assembléia geral ordinária, tal acionista deverá notificar a Companhia, por escrito, com cinco dias de antecedência em relação à data da assembléia geral que elegerá os conselheiros, informando o nome, a qualificação e o currículo profissional completo dos candidatos. Veja a seção “Administração – Conselho Fiscal” deste Prospecto.

Percentual Mínimo de Ações em Circulação após Aumento de Capital

O Regulamento do Novo Mercado prevê que, na ocorrência de um aumento de capital que não tenha sido integralmente subscrito por quem tinha direito de preferência ou que não tenha contado com número suficiente de interessados na respectiva distribuição pública, a subscrição total ou parcial de tal aumento de capital pelo Acionista Controlador obrigá-lo-á a tomar as medidas necessárias para recompor o percentual mínimo de ações em circulação, de 25% das ações do capital social da Companhia nos 6 meses subseqüentes à homologação da subscrição.

Alienação do Controle

Estipula o Regulamento do Novo Mercado que a alienação do Controle da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob a condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente obrigue-se a efetivar uma OPA aos outros acionistas da Companhia, observando as condições e prazos vigentes na legislação e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado ao Acionista Controlador alienante.

Esta oferta ainda será exigida quando houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações de outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, em que venha resultar na alienação do Controle da Companhia, e em caso de alienação de Controle de sociedade que detenha o Poder de Controle da Companhia, sendo que, neste caso, o Acionista Controlador alienante ficará obrigado a declarar à BOVESPA o valor atribuído à Companhia nessa alienação e anexar documentos que comprovem esse valor.

Segundo o Novo Mercado, aquele que já detiver ações da Tenda e que venha a adquirir o Poder de Controle da Tenda, em razão de contrato particular de compra e venda de ações celebrado com o Acionista Controlador, envolvendo qualquer quantidade de ações, deverá efetivar OPA do modelo acima referido, e ressarcir os acionistas de quem tenha comprado ações em bolsa nos seis meses anteriores à data da alienação de Controle, a quem deverá pagar a diferença entre o preço pago ao Acionista Controlador alienante e o valor pago em bolsa, por ações da Companhia neste período, devidamente atualizado.

O comprador deve ainda, quando necessário, tomar as medidas necessárias para recompor o percentual mínimo de ações em circulação, consistente em 25% do total de ações do capital social, dentro dos 6 meses subseqüentes à aquisição do Controle. Veja a seção “Descrição do Capital Social – Alienação de Controle” deste Prospecto.

Negociações de Valores Mobiliários e seus Derivativos por Acionista Controlador, Administradores e Membros do Conselho Fiscal

Os administradores e os membros do Conselho Fiscal da Companhia, se instalado, devem comunicar à BOVESPA, logo após a investidura no cargo, e o Acionista Controlador, imediatamente após a aquisição do Poder de Controle, acerca da quantidade e as características dos valores mobiliários de emissão da Companhia de que sejam titulares, direta ou indiretamente, inclusive seus Derivativos. Ainda, segundo as regras do Novo Mercado, qualquer negociação efetuada com esses valores mobiliários deverá ser comunicada à BOVESPA. Veja a seção “Descrição do Capital Social – Divulgação de Negociação por Acionista Controlador, Membro do Conselho de Administração, Diretor ou Membro do Conselho Fiscal” deste Prospecto.

Cancelamento de Registro de Companhia Aberta

Conforme as regras do Novo Mercado e o Estatuto Social da Tenda, o cancelamento do registro de companhia aberta exigirá a elaboração de laudo de avaliação, elaborado por empresa especializada e satisfazendo os requisitos da lei, de suas ações pelo valor econômico. Esta empresa especializada será escolhida em Assembléia Geral, tendo seus custos suportados pelo ofertante. O valor econômico das ações, apontado no laudo de avaliação, será o preço mínimo a ser ofertado na OPA para o cancelamento do registro de companhia aberta. O procedimento para o cancelamento do registro de companhia aberta deve seguir os procedimentos e demais exigências estabelecidas pela legislação vigente e pelas normas editadas pela CVM, respeitados os preceitos contidos no Regulamento do Novo Mercado. Veja a seção “Descrição do Capital Social - Cancelamento de Registro de Companhia Aberta” deste Prospecto.

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Saída do Novo Mercado

É permitido à Tenda sair a qualquer tempo do Novo Mercado, desde que a saída seja aprovada em Assembléia Geral, e comunicada à BOVESPA, por escrito, com antecedência de 30 dias. Esta saída não implica na perda da condição de companhia aberta registrada na BOVESPA. Veja a seção “Descrição do Capital Social – Saída do Novo Mercado” deste Prospecto.

Cláusula Compromissória

A Tenda, seus acionistas, administradores e os membros do Conselho Fiscal, se instalado, obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, no nosso Estatuto Social da Tenda, nas normas editadas pelo CMN, pelo BACEN e pela CVM, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, do Contrato de Participação no Novo Mercado e do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem.

Informações Periódicas

Além das exigências de divulgação de informações impostas pela CVM (ver “Descrição do Capital Social – Divulgação de Informações”), o Regulamento do Novo Mercado estabelece exigências de divulgação para a Companhia previstas abaixo.

Demonstrações de Fluxos de Caixa

O Regulamento do Novo Mercado prevê que as nossas demonstrações financeiras e as nossas demonstrações consolidadas a serem elaboradas ao término de cada trimestre e de cada exercício social, devem incluir a demonstração dos fluxos de caixa, a qual indicará, no mínimo, as alterações ocorridas no saldo de caixa e equivalentes de caixa, segregadas em fluxos das operações, dos financiamentos e dos investimentos. A demonstração dos fluxos de caixa também deverá ser incluída nas Demonstrações Financeiras Padronizadas – DFP em notas explicativas.

Segundo o Regulamento do Novo Mercado, deveremos começar a apresentar essas informações no prazo máximo de seis meses contados da obtenção de autorização para negociar no Novo Mercado.

Demonstrações Financeiras Elaboradas de Acordo com Padrões Internacionais

Após o encerramento de cada exercício social, deveremos, no máximo quatro meses após o encerramento do respectivo exercício, (i) elaborar demonstrações financeiras ou demonstrações consolidadas, conforme previsto nos padrões internacionais IFRS ou US GAAP, em Reais ou Dólares, que deverão ser divulgadas na íntegra, no idioma inglês, acompanhadas do relatório da administração e de notas explicativas, que informem inclusive o lucro líquido e o patrimônio líquido apurados ao final do referido exercício, calculados segundo o BR GAAP e a proposta de destinação do resultado, e do parecer dos auditores independentes; ou (ii) divulgar, no idioma inglês, a íntegra das demonstrações financeiras relatório da administração e de notas explicativas, preparadas de acordo com a legislação societária brasileira, acompanhadas de nota explicativa adicional que demonstre a conciliação do resultado do exercício e do patrimônio líquido apurados segundo o BR GAAP e segundo os padrões internacionais IFRS ou US GAAP, indicando as principais diferenças entre os princípios contábeis utilizados, e do parecer dos auditores independentes.

De acordo como Regulamento do Novo Mercado, a adoção destes critérios deve ocorrer a partir da divulgação das demonstrações financeiras referentes ao segundo exercício após a obtenção pela Companhia de autorização para negociar no Novo Mercado.

Informações Trimestrais em Inglês ou elaboradas de Acordo com os Padrões Internacionais

Deveremos, no prazo máximo de 15 dias após o prazo estabelecido pela legislação brasileira para divulgação das nossas informações trimestrais, (i) apresentar a íntegra das informações trimestrais traduzidas para o idioma inglês; ou (ii) apresentar demonstrações financeiras ou demonstrações consolidadas de acordo com os padrões internacionais IFRS ou US GAAP, conforme um dos critérios descritos em “– Demonstrações Financeiras Elaboradas de Acordo com Padrões Internacionais”, acompanhadas de parecer ou relatório de revisão especial de nossos auditores independentes.

Essas informações deverão ser acompanhadas de parecer ou de relatório de revisão especial dos auditores independentes e deverá ocorrer a partir da divulgação da primeira demonstração financeira elaborada de acordo com padrões internacionais US GAAP ou IFRS.

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Requisitos Adicionais para as Informações Trimestrais – ITR

Nas informações trimestrais, além das informações referidas acima e das informações obrigatórias previstas na legislação, deveremos:

• apresentar balanço patrimonial consolidado, demonstração de resultado consolidado e comentário de desempenho consolidado, caso a companhia esteja obrigada a apresentar demonstrações consolidadas ao fim do exercício social;

• informar a posição acionária de todo aquele que detiver mais do que 5% do capital social da companhia, de forma direta ou indireta, até o nível da pessoa física;

• informar de forma consolidada a quantidade e características dos valores mobiliários de nossa emissão de que o Acionista Controlador, os administradores e os membros do Conselho Fiscal sejam titulares, direta ou indiretamente;

• informar a evolução da participação dos eventuais acionistas controladores, dos membros do Conselho de Administração, da Diretoria e do Conselho Fiscal em relação aos respectivos valores mobiliários, nos 12 meses imediatamente anteriores;

• incluir, em notas explicativas, a demonstração de fluxo de caixa da companhia e a demonstração de fluxo de caixa consolidado;

• informar a quantidade de ações em circulação e sua porcentagem relação ao total de ações emitidas; e

• informar a existência e a vinculação à cláusula compromissória de arbitragem.

Requisitos adicionais para as Informações Anuais – IAN

As informações relativas à quantidade e características das ações da companhia direta ou indiretamente de titularidade dos acionistas controladores, membros do Conselho de Administração, da Diretoria ou do Conselho Fiscal, à evolução do volume de ações de propriedade destas pessoas dentro dos 12 meses imediatamente anteriores e a vinculação à existência da cláusula compromissória devem também estar incluídas em nossas Informações Anuais – IAN, no quadro “Outras Informações Consideradas Importantes para um Melhor Entendimento da Companhia”.

Reunião Pública com Analistas

O Regulamento do Novo Mercado estipula que pelo menos uma vez ao ano, a Companhia deve realizar reunião pública com analistas e quaisquer outros interessados, para divulgar informações quanto à sua respectiva situação econômico-financeira, projetos e perspectivas.

Calendário Anual

Fica estipulado pelo Novo Mercado que as companhias e os administradores deverão enviar à BOVESPA e divulgar, até o fim de janeiro de cada ano, um calendário anual, informando sobre eventos corporativos programados, contendo informações sobre a Companhia, o evento, data e hora de sua realização, a publicação e o envio do documento tratado no evento à BOVESPA.

Contratos com o Mesmo Grupo

Segundo o Regulamento do Novo Mercado, a Companhia deve enviar à BOVESPA e divulgar informações de todo e qualquer contrato celebrado entre a Companhia e suas Controladas e Coligadas, seus administradores, seu Acionista Controlador, e, ainda, entre a Companhia e sociedades controladas e coligadas dos administradores e do Acionista Controlador, assim como com outras sociedades que com qualquer dessas pessoas integre um mesmo grupo de fato ou direito, sempre que for atingido, num único contrato ou em contratos sucessivos, com ou sem o mesmo fim, em qualquer período de um ano, valor igual ou superior a R$200 mil, ou valor igual ou superior a 1% sobre o patrimônio líquido da Companhia, considerando o maior.

Essas informações divulgadas deverão discriminar o objeto do contrato, o prazo, o valor, as condições de rescisão ou de término e a eventual influência do contrato sobre a administração ou a condução dos negócios da Companhia. Para informações adicionais, veja a seção “Operações com Partes Relacionadas”, na página 158 deste Prospecto.

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Documents

PROSPECTO PRELIMINAR DE OFERTA PÚBLICA INICIAL DE ...Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“Lei das Sociedades por Ações”), dentro do limite do capital autorizado previsto