PROSPECTO RESUMIDO DA OFERTA DE CONTRATOS DE INVESTIMENTO COLETIVOREFERENTES AO EMPREENDIMENTO DENOMINADO “SAO INTERNATIONAL SQUARE”

GAFISA S.A.CNPJ 01.545.826/0001-07

Avenida das Nações Unidas, nº 8.501, 19º andar, Bairro PinheirosCEP 05425-070, São Paulo, SP

ATLANTICA HOTELS INTERNATIONAL (BRASIL) LTDA.CNPJ 02.223.966/0001-13

Alameda Rio Negro, nº 585, 13º andar, Edifício Padauri, AlphavilleCEP 06454-000, Barueri, SP

Este prospecto resumido (“Prospecto Resumido”) foi elaborado exclusivamente para fins da comercialização de contratosde investimento coletivo referentes ao empreendimento denominado “Sao International Square” (“CICs”), construído pelaGafisa S.A., sociedade por ações com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida das Nações Unidas,nº 8.501, 19º andar, Bairro Pinheiros, CEP 05425-070, inscrita no CNPJ sob o nº 01.545.826/0001-07 (“Gafisa” ou“Incorporadora”) e administrado pela Atlantica Hotels International (Brasil) Ltda., sociedade limitada com sede na Cidadede Barueri, Estado de São Paulo, na Alameda Rio Negro, nº 585, 13º andar, Edifício Padauiri, CEP 06454-000, AlphavilleEmpresarial, inscrita no CNPJ sob o nº 02.223.966/0001-13 (“Atlantica” ou “Administradora”, e, em conjunto com aGafisa, as “Ofertantes”) (“Oferta”). Os CICs objeto da Oferta têm os valores unitários indicados a seguir, considerandovalores de tabela das unidades autônomas em março de 2017 (após tal data, os valores poderão ser atualizados com base noIGP-M):

Tipo da Unidade Marca Metragem Valor (R$)*A Comfort 21,02 m2 311.096,00B Comfort 32,06 m2 474.488,00C Quality 25,37 m2 375.476,00D Quality 36,00 m2 532.800,00E Quality 40,00 m2 592.000,00

*Valor de tabela para cada tipo de unidade autônoma, já incluindo custos estimados de corretagem. Oefetivo preço de venda de cada unidade está sujeito a condições de mercado e negociais.

Na data deste Prospecto Resumido, encontram-se em estoque [52]53 unidades autônomas hoteleiras, sendo [22]23 unidadesTipo A, [3] unidades Tipo B, [18] unidades Tipo C, [3] unidades Tipo D e [6] unidades Tipo E, totalizando a oferta dessasunidades R$ [20.176.544,00]20.487.640,00 (com base nos valores mencionados acima). A quantidade de unidades objetoda Oferta poderá ser aumentada, caso venham a ser devolvidas ao estoque da Incorporadora, por meio de distrato dasrespectivas Promessas de Compra e Venda, unidades que tenham sido previamente comercializadas. Há, atualmente, [66]50unidades que estão sendo pagas de forma parcelada por seus adquirentes, estando, portanto, ainda sujeitas a eventualinadimplemento financeiro e distrato contratual. Para informações mais detalhadas, ver item “Unidades autônomas vendidasanteriormente a esta Oferta” na página 10 deste Prospecto Resumido.

O início da Oferta está previsto para [●] de [●] de 2017.ocorrerá até 5 dias úteis após a concessão da dispensa de registro

pela CVM.

A Oferta é destinada exclusivamente a investidores que tenham conhecimento e experiência em finanças, negócios e nomercado imobiliário suficientes para avaliar os riscos que envolvem a participação na Oferta, sendo capazes de assumir taisriscos. Em atendimento à alínea “a” do item III da Deliberação CVM nº 734/2015, o público alvo da Oferta está limitadoexclusivamente a investidores que: (i) invistam ao menos R$300.000,00 na Oferta; ou (ii) possuam ao menosR$1.000.000,00 de patrimônio, o que deverá ser comprovado por meio da apresentação de (a) extrato ou comprovanteemitido por instituições integrantes do sistema financeiro nacional, (b) declaração de imposto de renda, ou (c) escritura deimóvel registrada no Registro Geral de Imóveis (RGI). O enquadramento do investidor ao público alvo da Oferta deverá seratestado por escrito, por meio da assinatura de Declaração do Adquirente, na forma do modelo disponível no websitewww.gafisa.com.br/imoveis/sp/sao-caetano-do-sul/sao-way-hotel.

Antes de aceitar a oferta, leia com atenção o estudo de viabilidade e o prospecto resumido, em especial os fatores derisco, disponíveis no website www.gafisa.com.br/imoveis/sp/sao-caetano-do-sul/sao-way-hotel. A presente oferta foi

2dispensada de registro pela CVM. A CVM não garante a veracidade das informações prestadas pelas ofertantes,nem julga a sua qualidade ou a dos valores mobiliários ofertados.

A data deste Prospecto Resumido é [●] de [●] de 2017.

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AVISOS

Os investidores deverão tomar a decisão de investimento nos CICs considerando sua situação financeira, seusobjetivos de investimento, nível de sofisticação e perfil de risco. Os investidores, para tanto, deverão obter porconta própria todas as informações que julgarem necessárias à tomada da decisão de investimento nos CICs. Noato do investimento nos CICs, os investidores assinarão declaração, atestando: (i) ter conhecimento eexperiência em finanças, negócios e no mercado imobiliário suficientes para avaliar os riscos envolvidos narealização do investimento e que são capazes de entender e assumir tais riscos; (ii) ter tido pleno acesso a todasas informações necessárias e suficientes para a decisão de investimento na Oferta, notadamente as constantesdeste Prospecto Resumido, do estudo de viabilidade econômica do Condo-Hotel e dos contratos que compõemo CIC; (iii) ter conhecimento de que a comercialização dos CICs do “Sao International Square” constitui ofertacujo registro e outros requisitos do registro foram dispensados pela CVM; (iv) ter conhecimento dos principaisfatores de risco relacionados à Oferta e à operação hoteleira, os quais estarão descritos na declaração, do maisespecífico ao mais genérico; e (v) cumprir os requisitos estabelecidos no inciso III, alínea “a”, da DeliberaçãoCVM nº 734/2015, possuindo ao menos R$1.000.000,00 de patrimônio ou investindo ao menos R$300.000,00na Oferta.

O Prospecto Resumido e o Estudo de Viabilidade do Condo-Hotel serão atualizados, no mínimo, anualmente,enquanto a Oferta estiver em curso, e estarão disponíveis para consulta no website(www.gafisa.com.br/imoveis/sp/sao-caetano-do-sul/sao-way-hotel).

Adicionalmente, enquanto a Oferta estiver em curso, a Incorporadora deverá fornecer cópia deste ProspectoResumido aos corretores de imóveis que participem da intermediação da Oferta. Os referidos corretores deimóveis não poderão, em seus esforços de venda, mencionar informações que não estejam aqui contidas.

Caso seja descumprido ou caso haja indícios de descumprimento, por parte de qualquer corretor, de qualquer normade conduta no âmbito da Oferta, em especial a utilização incorreta do material publicitário elaborado para os fins daOferta, referido corretor deixará de integrar o grupo de responsáveis pela comercialização dos CICs referentes àsunidades autônomas do Condo-Hotel, não podendo intermediar a venda de quaisquer unidades no âmbito da Oferta.

AS INFORMAÇÕES APRESENTADAS NESTE PROSPECTO RESUMIDO CONSTITUEM UMRESUMO DOS TERMOS E CONDIÇÕES DA OFERTA, OS QUAIS ESTÃO DETALHADAMENTEDESCRITOS NOS CONTRATOS E DOCUMENTOS DA OPERAÇÃO, CUJAS CÓPIASENCONTRAM-SE DISPONÍVEIS NO WEBSITEWWW.GAFISA.COM.BR/IMOVEIS/SP/SAO-CAETANO-DO-SUL/SAO-WAY-HOTEL, QUAISSEJAM:

Minuta do Contrato de Compromisso de Venda e Compra de Unidade Autônoma e Outros Pactos;1.

Cópia do Acordo Comercial para Administração de Empreendimento Condo-Hoteleiro (e seus 1º e 2º2.aditamentos), o qual inclui, entre seus anexos,

Cópia do Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação (e seu 1ºa.aditamento), incluindo as minutas do Contrato de Comodato e do Termo de Adesão àSociedade em Conta de Participação;

Cópia do Contrato de Serviços de Administração Sub-Condominial para o Condo-Hotel;b.

Cópia do Contrato de Serviços de Gestão Estratégica (e seu 1º aditamento);3.

Cópia da Convenção de Condomínio do Empreendimento, registrada perante o cartório do 2º Ofício de4.Registro de Imóveis de São Caetano do Sul, Estado de São Paulo; e

Certidão de Matrícula do Imóvel, registrada perante o cartório do 2º Ofício de Registro de Imóveis de5.São Caetano do Sul, Estado de São Paulo, sob nº 41.758, da qual constam o registro do Memorial deIncorporação do Empreendimento sob R.1/M.41.758 em 23/11/2012, bem como a posterior averbaçãoda construção e registro da instituição e especificação parcial do condomínio sob R.43/M.41.758 em04/08/2016.

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A LEITURA DESTE PROSPECTO RESUMIDO NÃO SUBSTITUI A LEITURA CUIDADOSA DOSDOCUMENTOS ACIMA LISTADOS, BEM COMO DO ESTUDO DE VIABILIDADE.

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ÍNDICE

DEFINIÇÕES 4

IDENTIFICAÇÃO DA CONSTRUTORA, INCORPORADORA, ADMINISTRADORA E ASSET MANAGER 7

Descrição da Incorporadora e da Administradora 7

DESCRIÇÃO DO EMPREENDIMENTO E DO HOTEL 9

Descrição Geral 9

Administração do Hotel 9

Tamanho e Especificações das Unidades 9

Status da Construção do Empreendimento e Principais Datas Marco 10

Patrimônio de Afetação 10

Financiamento à Construção 10

Unidades autônomas vendidas anteriormente a esta Oferta 10

Adesão à Associação dos Amigos do Espaço Cerâmica e Restrições de Uso do Imóvel 11

PRINCIPAIS CONCEITOS ACERCA DOS CONDO-HOTEIS 13

Condo-Hotel 13

Pool 13

Parceiros na estruturação, montagem e gestão de um condo-hotel e as suas respectivas funções 13

Sociedade em Conta de Participação 14

A utilização de uma sociedade em conta de participação como veículo escolhido para a operação hoteleira do Hotel 14

RESUMO DAS CONDIÇÕES CONTRATUAIS 15

Acordo Comercial para Administração de Empreendimento Condo-Hoteleiro 15

Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação 15

Contrato de Administração Sub-Condominial 18

Contrato de Prestação de Serviços de Gestão Estratégica 21

Promessa de Compra e Venda 22

Contrato de Comodato 25

CIÊNCIA DE INFORMAÇÕES 26

REMUNERAÇÃO DOS PARTICIPANTES DO EMPREENDIMENTO 27

Remuneração dos Sócios Participantes (titulares dos CICs) 27

Remuneração da Administradora (Sócia Ostensiva) 27

Remuneração da Asset Manager 28

Remuneração da Incorporadora 28

Resumo da Remuneração dos Sócios Participantes, da Administradora (Sócia Ostensiva), da Incorporadora e da Asset

Manager 29

FATORES DE RISCO 30

CUSTOS, APORTES E DESPESAS QUE POSSAM SER IMPUTADAS AO INVESTIDOR 33

Preço de Aquisição das Unidades 33

Fundos Sociais 33

Recursos Adicionais 34

Demais despesas 35

Quadro resumo dos aportes e despesas que possam ser imputados ao investidor 36

ANEXO 38

6Declaração de Veracidade das Ofertantes 38

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DEFINIÇÕES

Acordo Comercial: Acordo Comercial para Administração de Empreendimento Condo-Hoteleiro,celebrado entre a Incorporadora e a Administradora,em 10 de setembro de 2012 eaditado em 30 de novembro de 2012 e em 26 de abril de 2016.

Administradora ouAtlantica:

Atlantica Hotels International (Brasil) Ltda.

Assembleia Geral deCondomínio:

Assembleia geral ordinária e/ou extraordinária de condôminos do Condomínio, naqual serão deliberados assuntos de interesse comum do Condomínio e dossub-condomínios.

Asset Manager: Hotel Ventures Assessoria e Consultoria em Turismo Ltda.

CIC: Contrato(s) de investimento coletivo relacionados às unidades autônomas queintegram o Condo-Hotel.

Código Civil: Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada.

Condomínio: Condomínio do Empreendimento denominado “Sao International Square”.

Conselheiros: Membros do Conselho Fiscal, que cumularão o cargo de conselheiros doCondomínio.

Conselho Fiscal: Órgão de representação do “pool” junto à Administradora, formado por trêscondôminos integrantes do “pool”.

Contrato deAdministraçãoSub-Condominial:

Contrato de Serviços de Administração Sub-Condominial para o Condo-Hotelcelebrado entre o Sub-Condomínio Hoteleiro e a Administradora em 10 denovembro de 2012.

Contrato de Comodato: Contrato de comodato a ser celebrado entre o proprietário de cada unidadeautônoma do Condo-Hotel e a Administradora, conforme minuta anexa aoContrato de Constituição da SCP.

Contrato deConstituição da SCP:

Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação, integrante doContrato de Administração Sub-Condominial como Anexo B, conforme aditadoem [●]14 de [●]junho de 2017.

Contrato de Prestaçãode Serviços de GestãoEstratégica:

Contrato de Prestação de Serviços de Gestão Estratégica, celebrado entre aIncorporadora e a Asset Manager, com anuência da Administradora, em 06 dedezembro de 2012 e aditado em [●]14 de [●]junho de 2017.

Convenção deCondomínio:

Instrumento que regulamenta os direitos, obrigações e as relações de posse entreos condôminos do Condomínio, fixando normas de convivência e a forma deadministrar o patrimônio.

CVM: Comissão de Valores Mobiliários.

Declaração doAdquirente:

Declaração, com conteúdo previsto no Anexo I da Deliberação CVM 734, a serassinada por cada adquirente de uma ou mais unidades autônomas no âmbito daOferta.

Deliberação CVM 734 Deliberação CVM nº 734, de 17 de março de 2015, conforme alterada.

Empreendimento: O empreendimento imobiliário denominado Sao International Square, do qual fazparte o Condo-Hotel.

Estudo de Viabilidade: O relatório intitulado “Estudo Mercadológico e de ViabilidadeEconômico-Financeira”, acerca da viabilidade mercadológica eeconômico-financeira para empreendimento condo-hoteleiro em São Caetano doSul – SP, elaborado pela Caio Calfat Real State Consulting, datado de março de2017, e suas atualizações posteriores.

Fundo de Reposição deAtivos:

Fundo de reposição de ativos mantido pela SCP, cujos recursos serão usados paraconservação, manutenção e reposição de móveis, utensílios, aparelhos,equipamentos e instalações das unidades autônomas hoteleiras.

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Fundo de ReservaFinanceira:

Fundo de reserva financeira mantido pela SCP, cujos recursos serão usadossempre que houver insuficiência de caixa para manter a SCP em operação e plenovigor.

Habite-se: Auto de Conclusão de Obra expedido pela Prefeitura de São Caetano do Sul.

Condo-Hotel: Condo-Hotel construído na Torre A do Empreendimento, que conta com 298apartamentos-hotel e respectivas áreas comuns de uso exclusivo.

IGP-M: Índice Geral de Preços – Mercado (IGPM), publicado pela Fundação GetúlioVargas (FGV).

INCC: Índice Nacional de Custo da Construção.

Incorporadora ouGafisa:

Gafisa S.A.

Lei das Sociedades porAções:

Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada.

Lei de Condomínio eIncorporações:

Lei nº 4.591, de 16 de dezembro de 1964, conforme alterada.

Lei de Estímulo àIndústria deConstrução Civil

Lei nº 4.864, de 29 de novembro de 1965, conforme alterada.

Lei Geral do Turismo: Lei nº 11.771, de 17 de setembro de 2008, conforme alterada.

Licenciadora: Empresa detentora dos direitos de uso das Marcas, que concedeu à Administradoraa exclusividade no seu uso no território nacional.

Marcas: As marcas “Quality” e “Comfort”, consideradas conjunta ou indiscriminadamente.

Matrícula: Certidão de matrícula do imóvel onde se situa o Empreendimento, registradaperante o cartório do 2º Ofício de Registro de Imóveis de São Caetano do Sul,Estado de São Paulo, sob nº 41.758.

Memorial deIncorporação:

Memorial de Incorporação do Empreendimento, registrado em 23 de novembro de2012 na Matrícula.

Oferta: A presente oferta pública de distribuição de unidades autônomas do Condo-Hotel.

Ofertantes: A Incorporadora e a Administradora, consideradas conjuntamente.

Plano OperacionalAnual:

Plano Operacional Anual, a ser apresentado pela Administradora ao ConselhoFiscal, bem como à Assembleia Geral Ordinária da SCP, com intuito deinformá-los sobre as principais metas previstas para o ano seguinte, orçamentoanual e linhas gerais das políticas comerciais a serem desenvolvidas.

Previsão OrçamentáriaCondominual Anual:

Documento anualmente preparado pela Administradora e aprovado peloSubsíndico, pelo corpo diretivo do Sub-Condomínio Hoteleiro e pela AssembleiaGeral de Condomínio, do qual devem constar as receitas e despesas condominiaisprevistas para o ano.

Promessa de Compra eVenda:

Contrato de Compromisso de Venda e Compra de Unidade Autônoma e OutrosPactos, a ser celebrado entre a Incorporadora e cada adquirente de unidadesautônomas no âmbito da Oferta.

Prospecto Resumido: Este Prospecto Resumido da Oferta de Contratos de Investimento Coletivoreferentes ao Empreendimento denominado “Sao International Square”, e suasatualizações posteriores.

Rede Hoteleira: Conjunto de empreendimentos hoteleiros, apart-hoteleiros e condo-hoteleiros,pertencentes ou ligados à organização da Licenciadora e/ou da Administradora,que atuam no mercado sob as marcas registradas da Licenciadora.

SCP ou Sociedade emConta de Participação:

Sociedade em Conta de Participação denominada “Comfort Hotel São Caetano &Quality Hotel São Caetano – SCP”, cujo objeto é a operação hoteleira que aAdministradora empreende em seu nome, na qualidade de Sócia Ostensiva, das

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unidades autônomas do Condo-Hotel.

Sócia Ostensiva: A Administradora, na qualidade de sócia ostensiva da Sociedade em Conta deParticipação.

Sócios Participantes: Proprietários das unidades autônomas objeto dos CIC, na qualidade de sóciosparticipantes da Sociedade em Conta de Participação.

Sub-CondomínioHoteleiro:

Subcondomínio do Empreendimento composto pelas 298 (duzentas e noventa eoito) unidades autônomas imobiliárias que integram o Condo-Hotel, incluindo asrespectivas áreas comuns de uso exclusivo.

Subsíndico: Representante legal de cada um dos sub-condomínios do Empreendimento, sendoque, no caso do Sub-Condomínio Condo-Hoteleiro, o Subsíndico será,necessariamente, a Asset Manager.

Termo de Adesão àSCP:

Instrumento a ser assinado por cada adquirente de uma ou mais unidadesautônomas do Condo-Hotel para fins de sua adesão à SCP (como SócioParticipante).

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IDENTIFICAÇÃO DA CONSTRUTORA, INCORPORADORA, ADMINISTRADORA E ASSET MANAGER

Descrição da Incorporadora e da Administradora

►Incorporadora:

A Gafisa é uma das principais empresas atuando na incorporação e construção residencial no Brasil. Fundadahá mais de 60 anos, a companhia tem seu foco em crescimento e inovação para levar bem-estar, conforto esegurança a cada vez mais pessoas.

Foram 15 milhões de metros quadrados construídos, e cerca de 1.100 empreendimentos entregues sob a marcaGafisa - mais do que qualquer outra incorporadora residencial no Brasil. Reconhecida como uma dasconstrutoras residenciais administradas com maior profissionalismo, a Gafisa é também uma das marcas maisrespeitadas por sua qualidade e consistência.

O Grupo, além da marca Gafisa focada nos segmentos de média a alta renda, detém ainda a marca Tenda,voltada ao segmento de habitações destinadas à baixa renda, e a participação de 30% em Alphaville, uma dasmais importantes empresas de desenvolvimento urbano atuando na venda de lotes residenciais em todo o país.

A Gafisa S.A. é uma corporação com ações negociadas no Novo Mercado da BM&FBovespa(BMF&BOVESPA:GFSA3), e é a única empresa do setor imobiliário listada na Bolsa de Valores de NovaYork (NYSE:GFA) com ADR Nível III, o que garante as melhores práticas de governança corporativa etransparência.

►Administradora:

Administradora hoteleira multimarcas com mais de 85 hotéis no Brasil, somando mais de 15.000 quartos emmais de 40 cidades do país. Hoje, a empresa conta com mais de 5.500 colaboradores, treinados e pautados,profissionalmente, pela atuação da empresa no segmento da hospitalidade. Seu departamento de vendas opera,em todo o Brasil, com mais de 180 executivos, altamente qualificados, que atuam em parceria com escritórioscomerciais nos 5 continentes e também com as maiores operadoras de turismo e negócios do Brasil e do mundo.Atualmente, a Administradora administra as seguintes bandeiras:

- Go Inn;

Incorporadora e Construtora Administradora

Gafisa S.A.Avenida das Nações Unidas, nº 8.501, 19º andar,Bairro PinheirosCEP 05425-070, São Paulo – SPAt.: Sra. Katia Varalla LevyTel.: (11) 3025-9191E-mail: kvaralla@gafisa.com.br

Atlantica Hotels International (Brasil) Ltda.Alameda Rio Negro, nº 585, 13º andar, EdifícioPadauri, AlphavilleCEP 06454-000, Barueri – SPAt.: Sr. Ricardo BluvolTel.: (11) 3531-4814E-mail: rbluvol@atlanticahotels.com.br

Asset Manager

Hotel Ventures Assessoria e Consultoria emTurismo Ltda.Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 1.912, 20º andar,conjunto 20J, Jardim PaulistanoCEP: 01451-907, São Paulo - SPAt.: Sra. Marta de Souza Amaral GuimarãesTel.: (11) 3093-2743E-mail: contato@hotelinvest.com.br /mamaral@hotelinvest.com.br

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- Sleep Inn;- Comfort;- Park Inn by Radisson;- Comfort Suites;- Quality;- Hilton Garden Inn;- Radisson RED;- Clarion;- Four Points by Sheraton;- Radisson;- Radisson BLU.

Para hotéis que não possuem bandeira internacional, a Administradora utiliza a bandeira by Atlantica Hotels.

A Atlantica Hotels detém alianças estratégicas com Choice Hotels (marcas Sleep Inn, Comfort, Comfort Suites,Quality e Clarion), com Carlson Rezidor (bandeira Radisson, Radisson RED, Radisson BLU e Park Inn byRadisson), com Hilton Worldwide (marca Hilton Garden Inn), além das marcas próprias Go Inn e by AtlanticaHotels, para hotéis independentes.

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DESCRIÇÃO DO EMPREENDIMENTO E DO CONDO-HOTEL

Descrição Geral

O empreendimento imobiliário denominado Sao International Square tem por objeto um conjunto deedificações construídas no terreno de propriedade da Incorporadora, conforme matrícula nº 41.758, registradano 2º Ofício de Registro de Imóveis de São Caetano do Sul, Estado de São Paulo, destinado a fins comerciais,de serviços e hoteleiro, sendo regido de acordo com a Lei de Condomínio e Incorporações e artigos 1.331 eseguintes do Código Civil, que tratam do condomínio edilício e incorporações imobiliárias.

O Empreendimento é formado por quatro edificações, sendo a Torre A destinada à exploração condo-hoteleira,bem como escritórios comerciais e de serviços, e as Torres B, C e D destinadas à exploração de escritórioscomerciais e de serviços, bem como lojas comerciais e serviços. O Memorial de Incorporação doEmpreendimento foi arquivado junto ao Cartório do 2º Ofícial de Registro de Imóveis de São Caetano do Sul,Estado de São Paulo, sob R.1/M.41.758 em 23/11/2012, com a posterior averbação da construção e registro dainstituição e especificação parcial do condomínio em 04/08/2016 sob R.43/M.41.758 do referido Cartório.

O Condo-Hotel, construído na Torre A do Empreendimento, conta com 298 apartamentos-hotel, destinados àexploração hoteleira e atividades inerentes à sua administração, nos termos da Lei Geral do Turismo. Parte dasunidades autônomas imobiliárias hoteleiras (incluindo as respectivas áreas comuns de uso exclusivo) foicomercializada previamente à obtenção da dispensa de registro pela CVM (para mais informações, ver item“Unidades autônomas vendidas anteriormente a esta Oferta” na página 10 deste Prospecto Resumido).

Incluem-se entre as áreas e coisas comuns do Condo-Hotel aquelas destinadas a restaurante, bar, sala deconvenções, estacionamento, elevadores, arruamentos, jardins e instalações para serviços de lazer. Cada umadas 298 unidades autônomas imobiliárias conta com matrícula específica, separada e diversa da matrícula doterreno em que se encontra localizado o Empreendimento.

O Empreendimento está localizado na Cidade de São Caetano do Sul, na Alameda Terracota nº 250 e AlamedaCaulim nº 115.

Administração do Condo-Hotel

A administração do Condo-Hotel compete à Administradora, uma empresa com expertise nagestão/administração hoteleira, utilizando as marcas “Comfort” e “Quality”.

Adicionalmente, a Asset Manager foi contratada, por meio do Contarto de Gestão Estratégica, para atuarperante a Administradora na defesa dos interesses, direitos, obrigações e faculdades da Incorporadora e,posteriormente, dos Condôminos, na qualidade de proprietária e/ou titular dos direitos das unidades autônomasdo Condo-Hotel. Para mais informações sobre o contrato de gestão estratégica, ver item “Contrato de Prestaçãode Serviços de Gestão Estratégica” na página 21 deste Prospecto Resumido.

A Asset Manager, dentre outras obrigações, deverá analisar sistematicamente o desempenho do Condo-Hotel,incluindo a evolução das suas receitas e custos operacionais, o estado de manutenção, a qualidade do serviço eo nível de satisfação dos hóspedes do Condo-Hotel, inclusive comparando o desempenho do Condo-Hotel comcompetidores diretos e com o mercado hoteleiro em geral.1

Tamanho e Especificações das Unidades

O Condo-Hotel conta com 298 unidades autônomas com as seguintes metragens e especificações:

“Comfort”Tipo “A”

“Comfort”Tipo “B”

“Quality”Tipo “C”

“Quality”Tipo “D”

“Quality”Tipo “E”

Total de Unidades 165 15 89 14 15

1 Conforme Cláusula 4, itens “d” e “g” do Contrato de Prestação de Serviços de Gestão Estratégica.

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Metragem daUnidade

(área privativa)21,02 m² 32,06 m² 25,37 m² 36,00 m² 40,00 m²

Fração Ideal doTerreno

0,000370 0,000566 0,000448 0,000635 0,000706

Preço da Unidade*(data base:

março/2017)R$311.096,00 R$474.488,00 R$375.476,00 R$532.800,00 R$592.000,00

* Corresponde ao valor de tabela das unidades (já incluindo custos estimados de corretagem), que poderá ser atualizadocom base no IGP-M. Este preço poderá sofrer alterações, em razão de condições de mercado ou negociais.

Parte das unidades autônomas imobiliárias hoteleiras foi comercializada previamente à obtenção da dispensa deregistro pela CVM (para mais informações, ver item “Unidades autônomas vendidas anteriormente a estaOferta” na página 10 deste Prospecto Resumido).

Uma ou mais unidades autônomas do Condo-Hotel poderão ser utilizadas para atividades inerentes à suaadministração, nos termos da Lei Geral do Turismo.

Status da Construção do Empreendimento e Principais Datas Marco

O término da construção do Condo-Hotel localizado na Torre A - Way, que também incluiu as unidadescomerciais dessa mesma Torre A – Way, assim como da construção da Torre D – Gate, ocorreu em 7 dejulho de 2016, com a expedição do habite-se parcial.

Em 19 de setembro de 2016, houve a instalação de uso do sub condomínio hotel Torre Way e, em 20 deoutubro de 2016, a abertura do Condo-Hotel para o público em geral, marcando o início das suas atividadeshoteleiras.

As Torres B e C do Empreendimento ainda não foram construídas.Patrimônio de Afetação

Para a incorporação imobiliária do Empreendimento, foi constituído patrimônio de afetação, nos temos dosartigos 31-A a 31-F da Lei de Condomínio e Incorporações.

Financiamento à Construção2

Em 28 de outubro de 2015, a Incorporadora e o Banco do Brasil S.A. celebraram o “Instrumento Particular deAbertura de Crédito e Financiamento para Construção de Empreendimento Imobiliário, com GarantiaHipotecária e Outras Avenças”, registrado sob o nº R.33 na matrícula nº 41.758, registrada no 2º Ofício deRegistro de Imóveis de São Caetano do Sul, Estado de São Paulo, tendo o Banco do Brasil S.A. condedido àIncorporadora crédito destinado à construção do Empreendimento, com o gravame de primeira, única e especialhipoteca, abrangendo todas as benfeitorias e assessões existentes e futuras, incluindo-se as unidades autônomashoteleiras.

Desta forma, todas as unidades autônomas que ainda não foram plenamente quitadas por seus adquirentesencontram-se e permacerão, até sua integral quitação, hipotecadas em primeiro grau em favor do credorhipotecário, como garantia pelo referido empréstimo; sendo que o credor liberará o gravame hipotecário querecai sobre cada unidade autônoma mediante o recebimento da importância relativa à dívida correspondente atal unidade autônoma (e fração ideal).

A Incorporadora deverá exibir ao adquirente o cancelamento do registro da garantia hipotecária na forma eprazos previstos nas Condições Gerais da Promessa de Compra e Venda.

Também foi outorgado ao credor hipotecário penhor sobre os direitos creditórios decorrentes da venda dasunidades autônomas, incluindo a parcela anual correspondente à correção monetária do período.

2 Conforme Cláusula 6.4 das Condições Gerais da Promessa de Compra e Venda.

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Unidades autônomas vendidas anteriormente a esta Oferta

Apesar de o Condo-Hotel contar com 298 unidades autônomas, conforme tamanho e especificações descritosacima, na data deste Prospecto Resumido apenas [52]53 encontram-se disponíveis para venda imediata, sendo[22]23 unidades Tipo A, [3] unidades Tipo B, [18] unidades Tipo C, [3] unidade Tipo D e [6] unidades Tipo E.

A tabela abaixo apresenta informações detalhadas sobre (i) as unidades autônomas no estoque daIncorporadora, disponíveis, portanto, para venda imediata; e (ii) as unidades autônomas compromissadas àvenda anteriormente ao pedido de dispensa de registro da Oferta perante a CVM, por Tipo de unidade:

“Comfort”Tipo “A”

“Comfort”Tipo “B”

“Quality”Tipo “C”

“Quality”Tipo “D”

“Quality”Tipo “E”

Total deUnidades

Valor Total dasUnidades

Unidades em Estoque [22]23 [3] [18] [3] [6] [52]53

R$20.176.544,00

20.487.640,00

Unidades Previamente

Comercializadas[143]142 [12] [71] [11] [9] [246]245

R$88.028.180,00

87.717.084,00

Preço da Unidade

(data base: mar/2017)R$311.096,00 R$474.488,00 R$375.476,00 R$532.800,00 R$592.000,00 - -

Metragem da Unidade 21,02 m2 32,06 m2 25,37 m2 36,00 m2 40,00 m2 - -

(1) A tabela acima considera apenas os contratos ativos em [2031 de março]maio de 2017, refletindo, portanto, devoluções emdecorrência de distratos anteriores à referida data.

(2) O “Preço da Unidade” corresponde ao valor de tabela para cada tipo de unidade autônoma (já incluindo custos estimados de

corretagem), que poderá ser atualizado com base no IGP-M. O efetivo preço de venda da unidade está sujeito a condições de mercado e

negociais.(3) O cálculo do “Valor Total das Unidades” considera o valor de tabela para cada tipo de unidade (conforme previsto no item “Preço daUnidade” da tabela acima) e não o efetivo preço de venda de cada unidade.

Com relação às unidades autônomas compromissadas à venda anteriormente ao pedido de dispensa de registroda Oferta perante a CVM, [180]195 se encontram integralmente quitadas pelos respectivos adquirentes e [66]50estão sendo pagas de forma parcelada, estanto, portanto, ainda sujeitas a eventual inadimplemento financeiro edistrato contratual. Destas, [16]17 encontram-se atualmente em situação de inadimplência, apresentando,portanto, maior risco de sofrer distrato.

O número de unidades que serão objeto da presente Oferta corresponderá à quantidade de unidades autônomasdisponíveis para venda imediata pela Incorporadora, na data deste Prospecto Resumido ([52]53), acrescidadaquelas que, anteriormente à lavratura da escritura de compra e venda definitiva, vierem a ser devolvidas paraa Incorporadora em razão do inadimplemento do adquirente e de distrato, conforme previsto na Promessa deCompra e Venda celebrada com cada adquirente e nos termos da Lei de Condomínio e Incorporações,tornando-se, então, disponíveis para serem novamente comercializadas pela Incorporadora.

A quantidade máxima de unidades a serem vendidas no âmbito da Oferta (considerando-se, para fins destecálculo, o eventual distrato de todas as [66]50 unidades ainda não quitadas) seria de [118].103.

Adesão à Associação dos Amigos do Espaço Cerâmica3 e Restrições de Uso do Imóvel4

O Empreendimento está localizado na área do Plano Urbanístico Espaço Cerâmica e, conforme previsto na Promessade Compra e Venda, os adquirentes das unidades hoteleiras deverão, necessariamente, aderir à Associação dosAmigos do Espaço Cerâmica. Para mais informações sobre a referida entidade e adesão dos adquirentes, ver item“Promessa de Compra e Venda” na página 22 deste Prospecto Resumido.

A utilização de água subterrânea proveniente do aquífero freático localizado na área do Plano UrbanísticoEspaço Cerâmica, para abastecimento doméstico ou comercial, é proibida. Tal estipulação decorre, em especial,da determinação da Companhia Ambiental do Estado de São Paulo – CETESB, manifestada em 22 de abril de

3 Conforme Cláusula 6.3.1 das Condições Gerais da Promessa de Compra e Venda.4 Conforme Cláusula 6.3.4 das Condições Gerais da Promessa de Compra e Venda.

15

2010, em Ofício nº LLA/219/10, tendo como referência o PA nº 119/05, expedido pela Agência Ambiental doABC.

Ressalta-se que, em razão da situação ambiental do imóvel onde foi construído o Empreendimento, aplicam-serestrições de uso, estando vedada a construção de subsolos, a exploração do lençol freático local, a construçãode poços artesianos e a utilização, a qualquer título, de águas subterrâneas, mesmo que provenientes de águaspluviais bombeadas. Para informações sobre os riscos associados à situação ambiental do imóvel, ver o fator derisco nº 14 na página 3233 deste Prospecto Resumido.

16

PRINCIPAIS CONCEITOS ACERCA DOS CONDO-HOTEIS

Condo-Hotel

O condo-hotel é um empreendimento imobiliário aprovado perante os órgãos públicos como um hotel e submetido aoregime do condomínio edilício. O proprietário da unidade autônoma não poderá usar sua unidade autônoma para usoresidencial ou outro, em razão da natureza da aprovação pelo poder público (uso hoteleiro). Tampouco poderá ceder ouso e gozo da unidade objeto dos contratos de investimento coletivo nos quais investiu a terceiro que não seja aoperadora hoteleira. Sua participação no “pool” é obrigatória.

Os apartamentos de um condo-hotel são vendidos de forma individualizada a diferentes compradores, mas a operaçãohoteleira, em decorrência da plataforma jurídica condominial que tem em sua essência a coletividade, bem como asdisposições inerentes à Lei Geral do Turismo, necessariamente será feita por uma operadora hoteleira.

Pool

O termo “pool” pode ser conceituado como um sistema unificado de investidores, que congregam as unidadesautônomas de sua propriedade, objeto dos contratos de investimento coletivo nos quais investiram, com o objetivo deexplorá-las conjuntamente, de modo uniforme e homogêneo, por meio da operadora hoteleira.

Parceiros na estruturação, montagem e gestão de um condo-hotel e as suas respectivas funções

As principais empresas envolvidas no desenvolvimento e na implantação de um empreendimento como oCondo-Hotel, bem como suas principais responsabilidades, de forma sucinta, são:

(i) Incorporadora – responsável por identificar a área, elaborar e aprovar os projetos, selecionar e contratar aoperadora hoteleira, a asset manager e a(s) comercializadora(s) imobiliária(s), bem como executar, por si ou porterceiros que contratar, a obra e a montagem hoteleira das áreas comuns e das unidades autônomas. Cabe àincorporadora registrar no Cartório de Registro de Imóveis competente o memorial de incorporação e a minuta dafutura convenção de condomínio, nos termos da Lei de Condomínio e Incorporações, sendo que uma das funçõesdesse registro é dar publicidade a terceiros, incluindo os investidores dos contratos de investimento coletivo referentesàs unidades autônomas, dos documentos relacionados ao condo-hotel e às suas unidades autônomas. Além disso, aincorporadora é responsável por, em conjunto com a operadora hoteleira, obter a dispensa de registro de ofertapública dos contratos de investimento coletivo relativos ao investimento nas unidades autônomas hoteleiras doempreendimento, bem como por fornecer cópia do prospecto resumido da oferta aos corretores de imóveis queparticipem da sua intermediação;

(ii) Operadora hoteleira – responsável por promover a administração condominial e a exploração hoteleira dasunidades autônomas e de certas áreas comuns, utilizando, para tanto, sua expertise, seu know how, sistemas e padrõesda marca, bem como definindo, nas épocas próprias e sujeito à aprovação dos investidores, as diretrizes relativas àmanutenção preventiva e corretiva do condo-hotel. Conforme mencionado acima, a operadora hoteleira é responsável,ainda, por, em conjunto com a incorporadora, obter a dispensa de registro de oferta pública dos contratos deinvestimento coletivo relativos ao investimento nas unidades autônomas hoteleiras do empreendimento;

(iii) Asset Manager – responsável por zelar pelo investimento em hotelaria dos investidores (proprietários dasunidades autônomas do Condo-Hotel), procurando maximizar a sua performance e valorizar o condo-hotel; e

(iv) Comercializadora imobiliária – é a empresa de comercialização e seus corretores, que promovem a intermediaçãoda oferta dos contratos de investimento coletivo referentes a unidades autônomas aos investidores. Com isso, são osprincipais responsáveis pela transmissão das informações sobre o produto e pelo fechamento do negócio, sendo certoque, em seus esforços de venda, somente estão autorizadas a mencionar informações que estejam contidas noprospecto resumido da oferta.

Ademais, a incorporadora e a construtora são as principais responsáveis pela construção e entrega do condo-hotel,podendo ser responsabilizadas civil e criminalmente por quaisquer danos causados, inclusive por contingênciasfiscais, trabalhistas e previdenciárias, dentre outras. Isto porque esta fase de construção é regida pela Lei deCondomínio e Incorporações, a qual impõe à incorporadora e à construtora a responsabilidade civil e criminal pelaconsecução do empreendimento imobiliário desenvolvido, como forma de proteger os investidores contra os riscosinerentes à construção. Em decorrência disto, a lei garante que os investidores dos contratos de investimento coletivo

17

referentes às unidades do condo-hotel, a sociedade em conta de participação e os seus sócios não poderão serresponsabilizados por danos ocorridos nesta fase de construção e conclusão do condo-hotel.

Sociedade em Conta de Participação

A sociedade em conta de participação é um tipo de sociedade regular, conforme artigo 991 e seguintes do CódigoCivil. Esse tipo de sociedade não tem personalidade jurídica própria, não aparecendo de per si perante terceiros. Aexteriorização é feita pelo sócio ostensivo (no caso do condo-hotel, a sua operadora hoteleira); e os investidores queaderirem à sociedade em conta de participação serão os sócios participantes. A sociedade em conta de participação seestabelece contratualmente e sua constituição não está sujeita, como condição de sua regularidade, a qualquer registrona Junta Comercial ou no Cartório de Títulos e Documentos. Ademais, o contrato social de uma sociedade em contade participação produz efeito somente entre os sócios, observado que os sócios participantes, sem prejuízo do direitode fiscalizar a gestão dos negócios sociais, não podem tomar parte nas relações do sócio ostensivo com terceiros, sobpena de responder solidariamente com este pelas obrigações em que intervierem.

A utilização de uma sociedade em conta de participação como veículo escolhido para a operaçãohoteleira do Condo-Hotel

Considerando que o Sub-Condomínio Hoteleiro é composto por unidades autônomas imobiliárias pertencentes a umuniverso de vários investidores, há a necessidade de centralizar os interesses comuns de todos eles nodesenvolvimento das atividades hoteleiras, visando alcançar resultados com a exploração hoteleira das unidadesautônomas do “pool”.

No Contrato de Constituição da SCP estão previstas as relações jurídicas entre a Administradora (sócia ostensiva) e osinvestidores (adquirentes dos contratos de investimento coletivo referentes às unidades autônomas) que a ela aderirão,com o propósito de desenvolver e explorar um negócio específico: no caso, uma atividade hoteleira.

A principal vantagem em adotar a estrutura de uma sociedade em conta de participação é a praticidade e a nãoexistência de custos para organizá-la, devido à sua natureza contratual. Outra vantagem que pode ser destacada é atransparência desse tipo de sociedade, garantindo às partes envolvidas na operação hoteleira clareza a respeito detodas as transações, receitas, fluxo de caixa, despesas e apuração de resultados, tudo isso sendo feito com adequadasegurança.

18

RESUMO DAS CONDIÇÕES CONTRATUAIS

É apresentado abaixo um resumo das condições contratuais mais relevantes dos principais contratos relacionados àoperação hoteleira e, de forma geral, ao investimento em unidades autônomas do Hotel.

Acordo Comercial para Administração de Empreendimento Condo-Hoteleiro

Finalidade:

O Acordo Comercial, celebrado entre a Incorporadora e a Administradora, tinha por objetivo estabelecer as normas econdições indispensáveis para a construção do Condo-Hotel, de acordo com os padrões internacionais daAdministradora e em consonância com as especificações técnicas das Marcas, permitindo que a Administradoraprestasse seus serviços de assessoria pré-operacional hoteleira, operação e integração à Rede Hoteleira.

Este contrato vigorou até 20 de outubro de 2016, data de abertura do Condo-Hotel ao público em geral.

Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação

Finalidade:

O Contrato de Constituição da SCP tem por finalidade constituir a Sociedade em Conta de Participação, cujo objetivoé a exploração hoteleira de todas as unidades autônomas do Sub-Condomínio Hoteleiro e de certas áreas comunspassíveis de exploração comercial, como bar, restaurante, centro de convenções, salão de eventos e lavanderia doCondo-Hotel.

Fazem parte da SCP: (i) a Administradora, na qualidade de sócia ostensiva, e (ii) todos os investidores dos CICs, naqualidade de sócios participantes.

Os Sócios Participantes devem aderir à SCP, por meio da celebração de Termo de Adesão à SCP, e ceder os direitosde uso das unidades autônomas hoteleiras do Condomínio, por meio de comodato, incluindo o direito de uso dasbenfeitorias e equipamentos a elas relacionados, pelo tempo de vigência da SCP, para que a Sócia Ostensiva asexplore conjuntamente, constituindo, assim, um “pool” hoteleiro visando à obtenção de resultados comuns5. Asminutas de Termo de Adesão à SCP e Contrato de Comodato constam dos anexos 1A e 1B ao Contrato deConstituição de SCP, conforme alterado.

Foi atribuída à Administradora 1 (uma) quota da Sociedade em Conta de Participação e a cada um dos SóciosParticipantes tantas quotas quantas correspondam à sua fração ideal de área privativa (i) multiplicada por mil, quandose tratar de quota-parte referente à marca “Comfort”, e (ii) multiplicada por mil e duzentos, quando se tratar dequota-parte referente à marca “Quality”, respeitando-se sempre a relação de frações ideais constante da Convenção deCondomínio6.

Todas as obrigações assumidas perante terceiros, que forem necessárias para a consecução das operações hoteleiras,serão assumidas pela Administradora (na qualidade de Sócia Ostensiva), que não tem poderes para constituirobrigações em nome dos Sócios Participantes, mantendo-se estes, porém, na proporção de suas quotas-partesda fraçãoideal de terreno da respectiva unidade autônoma hoteleira, solidariamente responsáveis com a Sócia Ostensiva quantoaos débitos e responsabilidades decorrentes de quaisquer obrigações da Sociedade em Conta de Participação, sejamelas fiscais, trabalhistas ou de qualquer outra natureza, desde que não oriundas de atos ilícitos da Sócia Ostensiva.Esta obrigação dos Sócios Participantes, relativamente ao período em que tenham permanecido como sócios,perdurará mesmo após o término do Contrato de Constituição da SCP, independentemente do motivo que lhe dercausa, sempre que a responsabilidade em questão decorra da operação da Sociedade em Conta de Participação7.

Direitos dos Sócios Participantes:

Dentre os direitos dos Sócios Participantes na Sociedade em Conta de Participação está o de receber a parte a quefizerem jus na distribuição do lucro líquido objeto da Sociedade em Conta de Participação. Para mais informações,

5 Conforme Cláusula IV.1, item “a” do Contrato de Constituição da SCP.6 Conforme Cláusula II.4.2 do Contrato de Constituição da SCP, conforme alterado.7 Conforme Cláusula VI.2 do Contrato de Constituição da SCP.

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ver item “Remuneração dos Sócios Participantes” na página 27 deste Prospecto Resumido.

Aos Sócios Participantes pertencerão, sempre e exclusivamente, todas as benfeitorias e eventuais acessõesdecorrentes de reparos, reposições, renovações ou alterações efetuadas no Condo-Hotel, bem como nas unidadesautônomas, pela Sociedade em Conta de Participação8.

É importante frisar que, na hipótese de os Sócios Participantes alienarem suas unidades autônomas, estes tambémdeverão ceder ao novo investidor, conjuntamente, sua participação na Sociedade em Conta de Participação, sendoque o novo Sócio Participante se subrogará integralmente na posição contratual do cedente.

Os Sócios Participantes (seus ascendentes, descendentes e cônjuge) têm o direito, havendo disponibilidade,observadas as normas do programa da Administradora “Atlantica Club” ou outro programa que vier a substituí-lo, deocupar um dos apartamentos do Condo-Hotel por até 30 dias (de forma continuada ou não) ao longo de cada anofiscal, observadas as seguintes condições: (i) os Sócios Participantes pagarão, pelo período de ocupação, o preçovigente praticado pelo Hotel na época em que se der a hospedagem, com um desconto no valor da melhor tarifa dosite da Administradora calculado de acordo com a política do programa “Atlantica Club” ou outro que vier asubstituí-lo; (ii) os Sócios Participantes deverão solicitar a ocupação diretamente ao Hotel, com antecedência máximade 15 (quinze) dias; e (iii) na ocasião em que estiverem ocupando um apartamento, os Sócios Participantespermanecerão com todos os seus direitos ao recebimento dos resultados da Sociedade em Conta de Participação9.

Na assembleia de instalação do condomínio sem uso, realizada em 24 de outubro de 2015, foi informado por umarepresentante da Administradora que os Sócios Participantes terão um desconto de 20% sobre a menor tarifapublicada no website da Administradora em qualquer outro empreendimento operado pela Administradora.

É vedada a compensação de despesas incorridas no Condo-Hotel, inclusive no período de estada dos SóciosParticipantes, com dividendos futuros eventualmente devidos pela SCP aos Sócios Participantes10.

Conselho Fiscal:

Os Sócios Participantes devem nomear e constituir 3 (três) representantes efetivos, com mandato de 2 (dois)anos11, podendo ser reeleitos, os quais formam o Conselho Fiscal, que tem como principal função representá-losperante a Sócia Ostensiva12. Os membros do Conselho Fiscal cumulam o cargo de conselheiros do condomínio,razão pela qual podem ser eleitos em Assembleia Geral da Sociedade em Conta de Participação ou emAssembleia Geral de Condomínio13, devendo, pois, assessorar o Subsíndico do Sub-Condomínio Hoteleiro14.

Os Conselheiros constituídos não respondem, em nenhum caso, individual ou coletivamente, pelas obrigaçõesdos representados.15

Divulgação de Informações Financeiras:

Nos termos das Cláusulas XIV.1.3 a XIV.1.6 do Contrato de Constituição da SCP, conforme aditado, aAdministradora obriga-se a elaborar e divulgar as informações financeiras periódicas da Sociedade em Conta deParticipação, trimestrais e anuais, nos termos da Lei das Sociedades por Ações, as trimestrais revisadas e as anuaisauditadas, sempre por auditor independente registrado na CVM, sendo que: (a) os documentos e informaçõestrimestrais deverão estar disponíveis aos investidores ao menos 45 (quarenta e cinco) dias após o encerramento dotrimestre a que se referirem; e (b) os documentos e informações anuais deverão estar disponíveis aos investidores aomenos 60 (sessenta) dias após o encerramento do exercício social a que se referirem. As informações mencionadasnos itens “(a)” e “(b)” acima, deverão ser disponibilizadas no website www.atlanticahotels.com.br.

Caso venha a ser permitido pela regulamentação em vigor, os Sócios Participantes poderão, observado o que dispusera regulamentação, dispensar a elaboração, divulgação e/ou auditoria ou revisão especial, conforme o caso, das

8 Conforme Cláusula XV.6 do Contrato de Constituição da SCP.9 Conforme Cláusulas V.2 e V.2.1 do Contrato de Constituição da SCP, conforme alterado.10 Conforme Cláusula V.2.2 do Contrato de Constituição da SCP, conforme alterado.11 Conforme Cláusula XI.1 e XI.3 do Contrato de Constituição da SCP e artigos 4.12 e 4.18 da Convenção de Condomínio.12 Conforme Cláusula XI.1 do Contrato de Constituição da SCP.13 Conforme Cláusula XI.2 do Contrato de Constituição da SCP.14 Conforme artigo 4.5 da Convenção de Condomínio.15 Conforme Cláusula XI.2 do Contrato de Constituição da SCP.

20

demonstrações financeiras anuais e das informações financeiras trimestrais mencionadas acima16.

Extinção da Sociedade em Conta de Participação:

Os Sócios Participantes e a Sócia Ostensiva não têm qualquer direito de se retirar da Sociedade em Conta deParticipação, ressalvados os casos expressamente previstos no Contrato de Constituição da SCP, a qual poderá serextinta, independentemente de motivo, no termo final de sua vigência. Nos termos da Cláusula XVI.1.2 do Contratode Constituição da SCP, este permanecerá em vigor por 12 (doze) anos, contados da emissão da primeira nota fiscalde prestação de serviços da Sociedade em Conta de Participação (ocorrida em 21 de outubro de 2016),prorrogando-se automática e sucessivamente por iguais períodos, salvo se qualquer das partes enviar notificação àoutra parte comunicando seu desejo de não prorrogá-lo, com antecedência mínima de 6 (seis) meses do término decada período.

Adicionalmente, os Sócios Participantes e a Sócia Ostensiva, sem qualquer ônus, penalidades ou pagamento de danose prejuízo, poderão considerar antecipadamente rescindido o Contrato de Constituição da SCP e devidamente extintaa Sociedade em Conta de Participação, mediante notificação prévia de 30 (trinta) dias, caso: 17

(i) O Condo-Hotel, por qualquer razão, seja parcial ou totalmente destruído, impedindo a sua normal operação, e nãoseja possível repará-lo ou reconstruí-lo em sua forma original em menos de 12 (doze) meses, permanecendo a SóciaOstensiva com o direito de receber as cabíveis indenizações de seguro de lucros cessantes a que fizer jus;

(ii) O Condo-Hotel seja parcial ou totalmente declarado de interesse ou utilidade pública, ou esteja sob a iminência deser total ou parcialmente desapropriado, tornando inviável a sua operação dentro dos padrões das Marcas, podendo aSócia Ostensiva e/ou os Sócios Participantes pleitearem em face dos órgãos públicos competentes as indenizaçõesque julgarem devidas; e/ou

(iii) Ocorram quaisquer eventos extraordinários cuja causa não possa ser controlada ou evitada pela Sócia Ostensivae/ou Sócios Participantes (inclusive alterações legais, regulamentares ou outras ações que gerem incrementosubstancial dos custos), e que impeçam a normal operação do Condo-Hotel por um período superior a 6 (seis) mesescontados da ocorrência ou do término do evento, conforme o caso.

Ainda, a Sócia Ostensiva poderá considerar rescindido o Contrato de Constituição da SCP e assim devidamenteextinta a Sociedade em Conta de Participação, mediante notificação prévia aos Sócios Participantes, e sem que aSócia Ostensiva incorra em qualquer ônus, penalidade ou pagamento de dano e prejuízo aos Sócios Participantes,podendo, entretanto, receber eventuais valores indenizatórios a que fizer jus, se: 18

a) 10% (dez por cento) dos Sócios Participantes se tornarem inadimplentes com relação às obrigações assumidas nostermos do Contrato de Constituição da SCP, quando qualquer prejuízo da Sociedade em Conta de Participação nãofor integralmente coberto e/ou a Sociedade em Conta de Participação não tiver capital de giro suficiente para arcarcom seus compromissos;

b) Durante 3 (três) meses consecutivos, o resultado das operações da Sociedade em Conta de Participação demonstrarprejuízo e desde que não haja mais recursos no Fundo de Reserva Financeira;

c) Decorrerem 15 (quinze) dias corridos da data do envio de notificação pela Sócia Ostensiva, manifestandodiscordância com alguma alteração na Convenção de Condomínio, no Plano Operacional Anual aprovado ou com atomada de alguma deliberação pela Assembleia Geral ou pelo Conselho Fiscal, que dificulte ou impossibilite aadequada exploração hoteleira do Hotel, sem reforma do ato praticado;

d) A Sócia Ostensiva vier a ser destituída das funções de administradora do Sub-Condomínio Hoteleiro; e/ou

e) O percentual de 100% (cem por cento) dos apartamentos do Condo-Hotel não for mantido na operação hoteleira.

Na ocorrência da hipótese prevista na letra “(a)” acima, a Sócia Ostensiva notificará os Sócios Participantes paraefetuarem, no prazo de 5 (cinco) dias úteis, os pagamentos devidos e solicitados, sob pena de a Sócia Ostensiva, semônus para si, considerar rescindido o Contrato de Constituição da SCP e consequentemente extinta a Sociedade em

16 Conforme Cláusula XIV.1.7 do Contrato de Constituição da SCP, conforme aditado.17 Conforme Cláusula XVII.1 do Contrato de Constituição da SCP.18 Conforme Cláusula XVII.2 do Contrato de Constituição da SCP.

21

Conta de Participação.

A parte que desejar extinguir a Sociedade em Conta de Participação antes do prazo estabelecido no Contrato deConstituição da SCP, sem que a outra parte esteja inadimplente com relação ao cumprimento de quaisquer de suasobrigações ora pactuadas, ficará obrigada a pagar, até 30 (trinta) dias antes da data prevista para que a rescisão ocorra,multa no valor de R$15.000,00 (quinze mil reais) por unidade autônoma; sendo que, no caso da Sócia Ostensiva, ovalor total da multa, correspondente a R$4.470.000,00 (quatro milhões, quatrocentos e setenta mil reais), será rateadoentre os Sócios Participantes na proporção da quota-parte de cada umfração ideal de terreno da respectiva unidadeautônoma hoteleira19.

Sem prejuízo das demais hipóteses já previstas, no caso de descumprimento contratual, a parte que descumprir oContrato de Constituição da SCP será notificada pela outra de que, ao término do prazo de 60 (sessenta) dias a contardo recebimento da notificação, estará a Sociedade em Conta de Participação, total ou parcialmente, em relação aoSócio Participante inadimplente, extinta, respondendo a parte faltosa pelas perdas e danos a que der causa, semembargo do pagamento da multa mencionada acima. Na hipótese de a parte faltosa sanar o inadimplemento, cessarãoos efeitos da notificação, permanecendo a Sociedade em Conta de Participação e o Contrato de Constituição da SCPem pleno vigor20.

Os Sócios Participantes, em função da extinção da Sociedade em Conta de Participação, até o dia da devolução deseus apartamentos, continuarão a ter todos os direitos e obrigações previstos no Contrato de Constituição da SCP. Noentanto, fica desde já estabelecido que, independente do recebimento dos apartamentos, os Sócios Participantes terãoque reembolsar à Sócia Ostensiva eventuais despesas incorridas e relacionadas ao funcionamento da Sociedade emConta de Participação durante todo o período em que dela participaram21.

Todo e qualquer material existente nos apartamentos que promova as Marcas não poderá, em hipótese alguma,continuar sendo utilizado pelos Sócios Participantes ou ocupantes dos apartamentos quando do término do Contratode Constituição da SCP e consequente extinção da Sociedade em Conta de Participação, independente de quem tenhafeito referida extinção, sob pena de multa e sem prejuízo de a Administradora adotar as medidas judiciaiscompetentes para a cessação imediata do uso das Marcas, nos termos da Cláusula XVI.4 e XVI.5 do Contrato deConstituição da SCP. Da mesma forma, deverão ser devolvidos, imediatamente, à Administradora, todas asinformações, manuais, sistemas e softwares identidicados como de propriedade e/ou de uso exclusivo daAdministradora22.

É importante mencionar que, se ocorrer a extinção da Sociedade em Conta de Participação, independentemente domotivo, a Administradora deixará de atuar na administração condominial do Sub-Condomínio Hoteleiro, sendo queos Sócios Participantes e a empresa que vier a substituir a Administradora deverão, pelo prazo de 90 (noventa) diascontados da efetiva extinção da Sociedade em Conta de Participação, respeitar os compromissos eventualmenteassumidos pela Administradora em nome da Sociedade em Conta de Participação23.

Contrato de Administração Sub-Condominial

Finalidade:

Por meio do Contrato de Administração Sub-Condominial, a Administradora obriga-se a prestar ao Sub-CondomínioHoteleiro serviços de administração do condomínio e gerenciamento do “pool”, gerenciamento e supervisão dosserviços condo-hoteleiros constantes na Convenção de Condomínio, além dos seguintes serviços, que podem serprestados diretamente pela Administradora ou por terceiro contratado pelo Sub-Condomínio Hoteleiro, com anuênciae intervenção da Administradora: (i) “serviços básicos e/ou obrigatórios” (compreendendo serviços relacionados àrecepção e portaria do Condo-Hotel, garagem, telefonia básica, amenidades, paisagismo, governança, TV a cabo esegurança), (ii) “serviços opcionais e/ou facultativos” (compreendendo serviços de concierge, governança adicional àprevista nos serviços básicos, business center, telefonia para hóspedes e clientes e mensageiros), e (iii) “facilidadese/ou serviços de terceiros” (compreendendo a prestação direta dos serviços ou a supervisão de terceiros prestadoresde serviços, entre outros, de lavanderia, restaurante, segurança especializada, coffee-shop, bar, serviço de quarto e

19 Conforme Cláusulas XVII.3 e XVII.4 do Contrato de Constituição da SCP, conforme alterado.20 Conforme Cláusula XVIII.1 do Contrato de Constituição da SCP.21 Conforme Cláusula XVII.4.1 do Contrato de Constituição da SCP.22 Conforme Cláusula XVIII. 2 do Contrato de Constituição da SCP.23 Conforme Cláusula XVI.3.1 do Contrato de Constituição da SCP e Cláusula 12.3 do Contrato de Administração

Sub-Condominial.

22

similares).24

Os “serviços básicos e/ou obrigatórios” são custeados pelos condôminos, estando incluídos nas despesascondominiais ordinárias, enquanto os “serviços opcionais e/ou facultativos” e as “facilidades e/ou serviços deterceiros” são custeados de acordo com sua utilização, pelos respectivos usuários (e, somente caso as receitasprovenientes da utilização dos serviços não sejam suficientes para cobrir as despesas, o déficit será consideradodespesa condominial).25

Os serviços devem seguir critérios e padrões internacionais de administração, devendo ser observados osprocedimentos, rotinas e conceitos definidos de acordo com a experiência profissional da Administradora e emconsonância com as especificações técnicas das marcas “Comfort” e “Quality”. A Administradora é detentora dosdireitos de utilização da Marca, sendo vedada a sua utilização pelo Sub-Condomínio Hoteleiro de forma diversa daestabelecida pela Administradora.26

Previsão Orçamentária Condominial Anual:

A Administradora elaborará, anualmente, a Previsão Orçamentária Condominual Anual para o exercício,justificando-a e incluindo no orçamento apresentado todas as provisões de gastos necessários à boa administração doSub-Condomínio Hoteleiro.27 A Previsão Orçamentária Condominial Anual deverá ser encaminhada ao Subsíndico eao corpo diretivo do Sub-Condomínio Hoteleiro para análise e aprovação antes da Assembleia Geral de Condomínioque visará a sua aprovação28.

Enquanto não houver sido aprovada a nova Previsão Orçamentária Condominial Anual e/ou enquanto houver dúvidados condôminos a respeito de qualquer ponto dela constante, a Administradora continuará administrando oSub-Condomínio Hoteleiro com base na previsão do ano anterior29.

Havendo necessidade de despesas e desembolsos condominiais extraordinários, a Administradora poderá convocaruma Assembleia Geral de Condomínio para deliberar sobre a matéria, caso o Subsíndico não o faça.Alternativamente, ao invés de arrecadar o montante necessário para cobrir tais despesas e desembolsos condominiaisextraordinários, poderá a Administradora, após deliberação nesse sentido na Assembleia Geral de Condomínio,utilizar o fundo de reserva condominial (conforme descrição no Capítulo VII da Convenção de Condomínio), desdeque o montante disponível seja suficiente ao fim que se necessita, e, ainda, que seja prevista e mencionada nestamesma Assembleia Geral de Condomínio a sua posterior recomposição30.

Remuneração e Despesas:

Desde o início da operação do Condo-Hotel, o Sub-Condomínio Hoteleiro deve pagar à Administradora, a título detaxa de administração condominial, sobre o total das receitas geradas para o Sub-Condomínio Hoteleiro com toda equalquer atividade desenvolvida em suas áreas comuns no mês imediatamente precedente, excluindo-se apenasaquelas oriundas da prestação de serviços identificados como “facilidades e/ou serviços de terceiros”, quandorealizadas pela SCP, e os valores arrecadados junto aos condôminos a título de taxa de condomínio: (i) ano 1: 2,0%(dois por cento); (ii) ano 2: 2,5% (dois e meio por cento); e (iii) a partir do ano 3: 3,0% (três por cento). Os valoresserão calculados mensalmente e devidos até o dia 10 (dez) de cada mês, sendo que qualquer diferença eventualmenteapurada entre os valores devidos e os efetivamente pagos será objeto de ajuste no mês subsequente ao da suaconstatação, devidamente corrigidos de acordo com a variação do IGP-M31.

Adicionalmente, pela supervisão da realização e confecção feita pelo Sub-Condomínio Hoteleiro de todos osdocumentos relativos à escrituração e à folha de pagamento de empregados do Sub-Condomínio Hoteleiro, aAdministradora recebe R$18,00 por unidade autônoma, que lhe devem ser pagos juntamente com a taxa deadministração condominial acima mencionada32.

24 Conforme Cláusula 2.2 do Contrato de Administração Sub-Condominial.25 Conforme Cláusula 2.2.1 do Contrato de Administração Sub-Condominial.26 Conforme Cláusulas 3.1 e 3.2 do Contrato de Administração Sub-Condominial.27 Conforme Cláusula 4.1, item “j” do Contrato de Administração Sub-Condominial.28 Conforme Cláusula 7.1 do Contrato de Administração Sub-Condominial.29 Conforme Cláusula 7.1.1 do Contrato de Administração Sub-Condominial.30 Conforme Cláusula 7.2 do Contrato de Administração Sub-Condominial.31 Cláusula 10.1 do Contrato de Serviços de Administração Sub-Condominial.32 Cláusula 4.1, item “q”, do Contrato de Serviços de Administração Sub-Condominial.

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Caso, sem prejuízo da contratação de empregados para o Condo-Hotel, a Administradora destaque seus própriosempregados ou executivos (ou de suas associadas) para ocupar, em caráter temporário ou permanente, qualquer cargono Sub-Condomínio Hoteleiro, inclusive para prestar serviços, de forma não exclusiva, ao Condo-Hotel, os valoresdispendidos com o pagamento dos salários, encargos e benefícios serão considerados como despesas condominiais emensalmente reembolsados à Administradora (ou à respectiva associada), incluindo os tributos incidentes sobre talreembolso33.

Por fim, todas as despesas com viagens, traslados, estadias, alimentação, custos administrativos, lavanderia etelefonia, entre outras, incorridas pela Administradora, seus empregados ou prestadores de serviços, decorrentes daexecução do objeto do Contrato de Administração Sub-Condominial, correrão por conta do Sub-CondomínioHoteleiro, devendo o reembolso à Administradora ser realizado até o quinto dia útil seguinte da ocorrência da despesaem questão, mediante apresentação dos respectivos comprovantes pela Administradora. Se tais despesas nãoconstarem na Previsão Orçamentária Condominial Anual aprovada, a Administradora deverá obter autorização préviado Subsíndico para nelas incorrer34.

Vigência e Resolução:

O Contrato de Administração Sub-Condominial entrou em vigor em 20 de outubro de 2016, data do início dasoperações do Condo-Hotel, e vigerá por 10 (dez) anos a partir da emissão da primeira nota fiscal de prestação deserviços (ocorrida em 21 de outubro de 2016), prorrogando-se automática e sucessivamente por iguais períodos,mediante notificação de qualquer das partes à outra, com antecedência mínima de 6 (seis) meses, comunicando-lheseu desejo de prorrogar o contrato35.

Qualquer infração ao contrato atribuirá à parte lesada o direito de notificar por escrito a outra parte para que a faltaseja sanada em até 60 (sessenta) dias, sob pena de resolução do contrato pela parte inocente, sem prejuízo dasreinvidicações legais ou contratuais a que tiver direito36.

A parte que der causa à rescisão antecipada, sem que a outra esteja inadimplente com suas obrigações contratuais, esem que tenha sido observado o procedimento descrito acima, ficará obrigada a pagar à outra, até 30 dias antes dadata prevista para que a rescisão ocorra, multa no valor de R$5.000.000,0037.

Na hipótese de rescisão antecipada por culpa do Sub-Condomínio Hoteleiro, este incorrerá, ainda, em multacorrespondente ao maior entre: (i) 50% (cinquenta por cento) do valor que seria devido à Administradora a título deremuneração pelo prazo contratual remanescente (pela administração do sub-condomínio e gerenciamento daSociedade em Conta de Participação), ou (ii) média mensal corrigida da remuneração recebida pela Administradoranos 12 (doze) meses anteriores ao da rescisão, multiplicado por 48 (quarenta e oito)38.

Em caso de resolução, por qualquer razão, do Contrato de Constituição da SCP, o Contrato de AdministraçãoSub-Condominial será automaticamente rescindido, no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados do término doContrato de Constituição da SCP ou em prazo menor, conforme definido pela Administradora. Nesta hipótese, oSub-Condomínio Hoteleiro também deverá pagar à Admininistradora a multa prevista acima, exceto se o término docontrato decorrer de imperícia, imprudência ou negligência da Administradora no desesnvolvimento de suasatividades39.

O pagamento das multas rescisórias previstas nas Cláusulas 12.2 e 12.4.2 do Contrato de AdministraçãoSub-Condominial e da multa rescisória prevista nas Cláusulas XVII.3 e XVII.4 do Contrato de Constituição da SCP écumulativo.

Em qualquer hipótese de extinção do Contrato de Administração Sub-Condominial, a Administradora disporá de até180 (cento e oitenta) dias para o encerramento e prestação de contas de suas ações e dos recursos confiados à suaguarda, e terá direito de permanecer na administração do Sub-Condomínio Hoteleiro até que lhe seja integralmentepaga toda e qualquer quantia que lhe seja devida, pela administração do Sub-Condomínio Hoteleiro e gerenciamento

33 Conforme Cláusula 4.2 do Contrato de Administração Sub-Condominial.34 Conforme Cláusula 15 do Contrato de Administração Sub-Condominial.35 Conforme Cláusula 11.1 do Contrato de Administração Sub-Condominial.36 Conforme Cláusula 12.1 do Contrato de Administração Sub-Condominial. 37 Conforme Cláusula 12.4.2 do Contrato de Administração Sub-Condominial. 38 Conforme Cláusula 12.2 do Contrato de Administração Sub-Condominial.39 Conforme Cláusula 12.3 do Contrato de Administração Sub-Condominial.

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da SCP, tais como remunerações, indenizações, reembolsos etc40.

Assunção de Responsabilidade dos Condôminos:

Caso, a qualquer tempo, sejam promovidas ações judiciais contra o Sub-Condomínio Hoteleiro, os condôminos,a Administradora, suas filiais e/ou suas associadas, as responsabilidades e os custos da competente defesa serãointegralmente suportados pelo Sub-Condomínio Hoteleiro, exceto quando o prejuízo for decorrente decomprovada imprudência, imperícia ou negligência por parte da Administradora41.

Adicionalmente, o Sub-Condomínio Hoteleiro deverá indenizar a Administradora e/ou suas associadas pelosprejuízos que vierem a sofrer em decorrência de danos causados ou demandas judiciais e litígios propostos porempregados, ou, ainda, no caso de inadimplemento do Sub-Condomínio Hoteleiro ou dos condôminos dasobrigações por quaisquer deles contraídas com terceiros em decorrência da administração do Sub-CondomínioHoteleiro e funcionamento do “Pool”, exceto quando o prejuízo for decorrente de comprovada máadministração por parte da Administradora ou suas associadas42.

Contrato de Prestação de Serviços de Gestão Estratégica

Finalidade:

Por meio do Contrato de Prestação de Serviços de Gestão Estratégica, a Asset Manager obriga-se a prestar serviçosde assessoria, tendo como objetivo específico zelar pelo investimento no Condo-Hotel, por meio do emprego de todoseu expertise, atuando com zelo e diligência, prestando contas aos Condôminos por meio dos membros do corpodiretivo do Sub-Condomínio Hoteleiro de sua gestão, transferindo-lhes as vantagens que em seu lugar auferir,dando-lhes consultoria e fiscalizando as atividades desenvolvidas pela Administradora.

No exercício dessas funções, a Asset Manager deverá analisar e orientar as decisões junto aos membros do corpodiretivo do Sub-Condomínio Hoteleiro, sobre as estratégias do Hotel, levando à Administradora as expectativas dosinvestidores sobre o desempenho do Condo-Hotel, e acompanhar esse desempenho, analisando e conferindo as contasde receita e despesas e discutindo com a Administradora sobre o comportamento dessas contas43.

Remuneração44:

O Contrato de Prestação de Serviços de Gestão Estratégica prevê que a Asset Manager faz jus a uma remuneraçãomensal equivalente a 0,5% (meio por cento) da Receita Operacional Total do Hotel mais 3,0% (três por cento) doResultado Líquido do Hotel (para uma definição destes termos, ver item “Remuneração da Asset Manager”, napágina 28 deste Prospecto Resumido). A remuneração deve ser paga, pela Administradora à Asset Manager, até o dia15 do mês seguinte ao vencido, sendo descontada dos valores devidos pela Administradora aos investidores.

Todas as despesas de viagens (nestas incluídas alimentação, transporte, traslado e estadia), ligações interurbanas einternacionais, xerocópias e outras despesas que se façam necessárias para o desempenho dos serviços prestados pelaAsset Manager são reembolsáveis, depois de ratificadas pelos membros diretivos do Sub-Condomínio Hoteleiro.

Principais obrigações da Asset Manager45:

Dentre as principais obrigações da Asset Manager do Hotel, têm-se: (i) representar os interesses dos Condôminosperante a Administradora, podendo, inclusive, assinar contratos quando previamente autorizada por meio deassembleia geral específica; (ii) solicitar os planos operacionais (orçamentos) anuais da Administradora, que deverãoser apresentados antes do início de cada exercício, negociar seus termos e elaborar eventuais ajustes a fim de atenderàs expectativas dos proprietários das unidades autônomas condo-hoteleiras e de manter a consistência da estratégia deinvestimento definida para o Condo-Hotel; (iii) analisar sistematicamente (a) o nível de qualidade de serviço e o nívelde satisfação dos hóspedes do Hotel, mediante pesquisas específicas, (b) o mercado, comparando o desempenho doCondo-Hotel com o de seus competidores diretos, e (c) o desempenho do Condo-Hotel, incluindo a evolução de suasreceitas e de seus custos operacionais; (iv) analisar os programas de reinvestimento e uso do Fundo de Reposição de40 Conforme Cláusula 13.3 do Contrato de Administração Sub-Condominial.41 Conforme Cláusula 14.1 do Contrato de Administração Sub-Condominial.42 Conforme Cláusula 5.1, item “q”, do Contrato de Administração Sub-Condominial.43 Conforme Cláusula 1.2 do Contrato de Gestão Estratégica.44 Conforme Cláusula 2 do Contrato de Gestão Estratégica, conforme alterado.45 Conforme Cláusulas 4 e 5 do Contrato de Gestão Estratégica.

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Ativos, estabelecendo prioridades; (v) prestar, trimestralmente, contas aos Condôminos, através dos membros docorpo diretivo do Sub-Condomínio Hoteleiro, detalhando o desempenho de seu investimento, objetivos atingidos,metas propostas, possíveis ameaças, estratégias sugeridas, etc., por relatório e em reunião previamente agendada; (vi)manter atualizado o cadastro dos proprietários das unidades autônomas hoteleiras, fornecendo-o à Administradora;(vii) representar os Condôminos se ausentes nas Assembleias Gerais de Condomínio; (viii) verificar a exploração doscomércios e atividades conexas com o Condo-Hotel, seja por conta da Administradora ou de terceiros; e (ix)representar os Condôminos em reuniões com a Administradora e fiscalizar o cumprimento das obrigações contratuaisdesta, mantendo os membros o corpo diretivo do Sub-Condomínio Hoteleiro informados e registrando em atas todasas tomadas de decisão.

Resolução:

Em caso de inadimplemento do Contrato de Gestão Estratégica por culpa exclusiva e comprovada de qualquer umadas partes, a parte infratora deverá, por escrito, apresentar justificativa pertinente nos 15 (quinze) dias seguintes ànotificação do descumprimento pela parte prejudicada, tendo a parte infratora um prazo adicional de 30 (trinta) dias acontar da contra-notificação para saná-lo, sob pena de rescisão do contrato46.

Na hipótese de rescisão unilateral injustificada do Contrato de Gestão Estratégica pelos Condôminos a partir do inícioda operação do Hotel, a Asset Manager fará jus a indenização em valor equivalente a 12 (doze) meses de honorários,tomando por base a média da remuneração total por ela recebida nos 12 (doze) meses anteriores ao da rescisão (ouem valor proporcional aos meses restantes para o término do prazo contratual, caso a rescisão ocorra no último ano devigência do Contrato). O valor da indenização será corrigido monetariamente de acordo com a variação do IGP-M oupelo índice que vier a substituí-lo47.

O Contrato de Gestão Estratégica poderá ser denunciado a qualquer tempo por qualquer das partes, por meio decomunicação prévia, com antecedência mínima de 6 (seis) meses48.

Promessa de Compra e Venda

Finalidade:

Por meio da Promessa de Compra e Venda, a Incorporadora assume o compromisso de vender aos adquirentes, eestes o de adquirir, as respectivas unidades autônomas hoteleiras objeto dos CICs, com suas correspondentes fraçõesideais49.

Ao assinar o referido contrato, o adquirente declara, entre outros: (i) que está bem esclarecido quanto às condiçõescontratuais relativas à administração e exploração do Hotel, da constituição da SCP que explorará o Condo-Hotel e daadesão obrigatória à mesma na condição de Sócio Participante, aderindo em caráter irrevogável e irretratável à SCPpor meio de termo de adesão firmado na mesma data, em instrumento apartado50; e (ii) que recebeu e tomouconhecimento, ratificando sua concordância aos seus termos e condições e sub-rogando-se integralmente, do AcordoComercial celebrado entre a Incorporadora e a Administradora e seus respectivos anexos, especialmente o Contratode Administração Sub-Condominial e o Contrato de Constituição da SCP51.

Preço e Forma de Pagamento52:

O valor total da unidade autônoma, constante no item “C” do Quadro Resumo da Promessa de Compra e Venda,constitui obrigação para pagamento à vista.

No entanto, a Incorporadora possibilita o pagamento do valor total das unidades autônomas em parcelas, conformeprevisto no item “D” do Quadro Resumo da Promessa de Compra e Venda. Caso o adquirente opte pelo pagamentoparcelado do valor das unidades autônomas, estará subordinado à incidência de juros compensatórios e atualizaçãomonetária. Neste sentido, o saldo devedor será reajustado mensalmente pelo IGP-M, calculado pro rata die, acrescido

46 Conforme Cláusula 7 do Contrato de Gestão Estratégica.47 Conforme Cláusula 8.1 do Contrato de Gestão Estratégica.48 Conforme Cláusula 8.2 do Contrato de Gestão Estratégica, conforme alterado.49 Conforme Cláusula 2.1 das Condições Gerais da Promessa de Compra e Venda.50 Conforme Cláusula 7.5 das Condições Gerais da Promessa de Compra e Venda.51 Conforme Cláusula 8.3, item “E” das Condições Gerais da Promessa de Compra e Venda.52 Conforme Cláusula Segunda das Condições Gerais da Promessa de Compra e Venda.

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de juros de 12% ao ano, por fração de mês, de acordo com a Tabela Price.

Os prazos estabelecidos para pagamento das parcelas são fixados em favor da Incorporadora. Eventual antecipação,total ou parcial, do saldo do preço da unidade autônoma hoteleira, por iniciativa do adquirente ou imposiçãocontratual, não excluirá o direito de a Incorporadora proceder à correção monetária do saldo do preço da unidade atéa data de seu efetivo pagamento. Adicionalmente, os juros compensatórios porventura incidentes serão abatidos,proporcionalmente, levando-se em conta o período entre o mês subsequente ao de emissão do Habite-se e a data daamortização ou liquidação antecipada, observadas as condições previstas na Cláusula 2.10.2 das Condições Gerais daPromessa de Compra e Venda.

A comissão de corretagem pela intermediação da aquisição da unidade autônoma não integra o seu preço. Oadquirente é o único e exclusivo responsável pelo pagamento da comissão diretamente ao credor respectivo (empresaimobiliária ou corretor imobiliário), não podendo ser a Incorporadora responsabilizada pelo pagamento da referidacomissão, ou pelo reembolso total ou parcial em caso de posterior desistência ou rescisão por inadimplemento dequalquer das partes contratantes.

Financiamento Bancário:

O adquirente poderá obter financiamento junto ao Banco do Brasil S.A., agente financeiro que financiou a obra, ouqualquer outro agente financeiro de sua livre escolha, para pagamento das parcelas do preço, observado o disposto nacláusula 2.7 das Condições Gerais da Promessa de Compra e Venda.

Na hipótese de quitação das parcelas mediante recursos de financiamento junto a outro agente financeiro, que não oBanco do Brasil S.A., a Incorporadora utilizará tais recursos para quitar parcialmente a dívida com o Banco do BrasilS.A., de forma a liberar-se desse encargo, procedendo-se, simultaneamente, à transferência da hipoteca de um agentefinanceiro para o outro no ato do pagamento53.

Inadimplemento54:

O inadimplemento de quaisquer obrigações assumidas pelo adquirente, que não tenha sido objeto de estipulaçãoespecífica na Promessa de Compra e Venda, dará direito à Incorporadora de haver do adquirente perdas e danos,abrangendo lucros cessantes, acrescidos de juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, despesas administrativas decobrança e custas e honorários de advogado à razão de 20% (vinte por cento) do valor da condenação.

Em caso de mora no pagamento das parcelas do preço, e desde que não ocorra a rescisão contratual, o adquirente sesujeitará às seguintes estipulações penais, não cumulativas com outras penalidades previstas no contrato: (i)pagamento de juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculado dia a dia, e (ii) pagamento de multa moratóriade 2% (dois por cento) ao mês, incidente sobre o valor da dívida vencida e não paga (parcelas em atraso, atualizadasmonetariamente).

Caso o adquirente torne-se inadimplente, a Incorporadora poderá, a seu exclusivo critério, adotar uma das seguintesprovidências: (i) promover, por processo de execução, a cobrança da dívida vencida, cujo valor não foi pago; (ii)considerar rescindida a Promessa de Compra e Venda e promover a sua rescisão (judicial ou não), não obstante seucaráter de irrevogabilidade e irretratabilidade; ou (iii) promover leilão dos direitos decorrentes da Promessa deCompra e Venda, no caso de inadimplemento em prazo superior a 3 (três) meses, o qual será realizado na forma dalegislação aplicável, ficando reservado à Incorporadora o direito de preferência previsto na Lei de Condomínio eIncorporações.

A rescisão da Promessa de Compra e Venda por inadimplemento do adquirente será precedida de interpelaçãojudicial ou extrajudicial, para que o adquirente purgue a mora no prazo de 15 (quinze) dias, efetuando o pagamentodas parcelas vencidas e não pagas, atualizadas monetariamente, acrescida de multa de 2% (dois por cento) sobre ovalor devido, juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, custas de honorários advocatícios e despesasadministrativas de cobrança, se houver.

A rescisão da Promessa de Compra e Venda resultará, além da perda integral do princípio de pagamento, na retençãopela Incorporadora de 40% (quarenta por cento) das quantias até então pagas, atualizadas monetariamente, jádeduzidos os impostos e taxas devidos, dentre eles despesas de condomínio e IPTU; sendo que a devolução dos

53 Conforme Cláusula 2.8 das Condições Gerais da Promessa de Compra e Venda.54 Conforme Cláusula Terceira das Condições Gerais da Promessa de Compra e Venda.

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valores remanescentes se efetivará em seis parcelas mensais, iguais e consecutivas.

Liberação de Garantias55:

Ao celebrar a Promessa de Compra e Venda, o adquirente declara ter ciência, entre outros, de que: (i) sobre a unidadeautônoma objeto da promessa recai hipoteca em primeiro grau em favor do Banco do Brasil S.A., como garantia peloempréstimo destinado à construção do Empreendimento; e (ii) a Incorporadora cede ao referido credor hipotecáriotodos os créditos mencionados no Quadro Resumo da Promessa de Compra e Venda, de forma que as parcelas dopreço devidas à Incorporadora, incluindo eventual amortização extraordinária, deverão ser pagas pelo adquirentediretamente ao credor hipotecário.

Para mais informações sobre a garantia hipotecária, ver item “Financiamento à Construção” na página 10 desteProspecto Resumido).

Imissão na Posse e Entrega das Chaves:

Conforme mencionado na cláusula 5.1 das Condições Gerais da Promessa de Compra e Venda, a imissão na posse detodas as unidades autônomas do Hotel ocorreu no momento da entrega das respectivas chaves à Administradora, paraoperação do Sub-Condomínio Hoteleiro.

Em caso de inadimplência do adquirente, a Incorporadora exercerá direito de retenção da respectiva unidadeautônoma, sendo que os frutos de sua operação serão destinados, em primeiro lugar, ao pagamento de eventuaisdébitos condominiais, de IPTU e de despesas pré-operacionais; e o saldo, se houver, será destinado, enquantoperdurar a inadimplência, à Incorporadora. A partir do mês subsequente à purga da mora existente e cumprimento dasobrigações acessórias previstas nas Condições Gerais da Promessa de Compra e Venda, os saldos serão destinados aoadquirente da unidade56.

Escritura de Compra e Venda57:

A escritura de compra e venda da unidade autônoma será outorgada necessariamente após o implemento dasseguintes condições cumulativas: (i) liberação das garantias outorgadas a terceiros pela Incorporadora; (ii) pagamentointegral do preço da unidade, de acordo com as condições previstas na Promessa de Compra e Venda, e (iii) ocumprimento das demais obrigações contratuais, pecuniárias ou não.

Caso haja parcelas vincendas, as partes celebrarão escritura de compra e venda e concomitante alienação fiduciária daunidade autônoma, em conformidade com o disposto na Lei de Condomínio e Incorporações, de forma que aIncorporadora permanecerá com a propriedade fiduciária e a posse indireta da unidade autônoma, transferindo aoadquirente a sua propriedade resolúvel e posse direta, enquanto se mantiver adimplente com as obrigações depagamento do saldo do preço.

Em até 60 (sessenta) dias, o adquirente deverá providenciar o registro da escritura junto à correspondente matrícula noCartório de Registro de Imóveis competente, sob pena de multa. Correrão por conta do adquirente todas as despesasdecorrentes da Promessa de Compra e Venda e as necessárias à escritura definitiva de compra e venda, inclusivecertidões e o recolhimento do imposto de transmissão de bens imóveis.

Adesão à Associação dos Amigos do Espaço Cerâmica58:

A Promessa de Compra e Venda prevê que, ao adquirir a unidade autônoma, o adquirente adere à Associação dosAmigos do Espaço Cerâmica, entidade sem fins lucrativos, constituída em 2 de abril de 2008, com objetivo, entreoutros, de preservar as características da parte integrante do Plano Urbanístico Espaço Cerâmica, no qual se localiza oEmpreendimento. Enquanto se mantiver titular da unidade autônoma, o adquirente deverá pagar as contribuiçõesdevidas à referida Associação, conforme definidas por seu Conselho Deliberativo. Conforme previsto no item 13.3 daConvenção de Condomínio, essas contribuições serão lançadas como despesas ordinárias do condomínio.

Contrato de Comodato

55 Conforme Cláusula 6.4.2 das Condições Gerais da Promessa de Compra e Venda.56 Conforme Cláusula 5.1.2.1 das Condições Gerais da Promessa de Compra e Venda.57 Conforme Cláusula 5.2 das Condições Gerais da Promessa de Compra e Venda.58 Conforme Cláusula 6.3.1 das Condições Gerais da Promessa de Compra e Venda.

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Por meio do Contrato de Comodato, os Sócios Participantes cederam à Sócia Ostensiva o uso das suas respectivasunidades autônomas objeto dos CICs, com todo o seu mobiliário, acessórios, equipamentos e demais pertences.

A finalidade do comodato é o cumprimento, pela Sócia Ostensiva, do Contrato de Constituição da SCP, destinando asunidades à exploração hoteleira e atividades inerentes à sua administração, nos termos da Lei Geral do Turismo.

O Contrato de Comodato vigorará pelo mesmo prazo de vigência da Sociedade em Conta de Participação, ou seja,possui prazo inicial de 12 (doze) anos, contados a partir do início das operações do Condo-Hotel, prorrogando-seautomática e sucessivamente por iguais períodos, salvo se qualquer das partes enviar notificação à outra partecomunicando seu desejo de não prorrogá-lo, com antecedência mínima de 6 (seis) meses do término de cadaperíodo59.

59 Conforme Cláusula 2.1 do Contrato de Comodato e Cláusula XVI.1.2. do Contrato de Constituição da SCP.

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CIÊNCIA DE INFORMAÇÕES

Todos os proprietários, promissários compradores e cessionários das unidades autônomas do Condo-Hotel deverãoestar cientes, sem prejuízo das demais informações constantes deste Prospecto Resumido, que:

as unidades autônomas condo-hoteleiras objeto dos CICs integram o empreendimento imobiliáriodenominado “Sao International Square”, aprovado pela Prefeitura de São Caetano do Sul, conforme alvaráde construção nº 524/12, expedido em 31 de outubro de 2012;

para fins da exploração hoteleira, as unidades foram montadas, equipadas e decoradas, e assimpermanecer, de acordo com as orientações da operadora hoteleira, em razão das marcas por estaescolhida para o desenvolvimento de suas atividades;

a Incorporadora celebrou contratos com a Administradora, a qual empreende a operação hoteleira sobas marcas “Comfort” e “Quality”, as quais são de uso da Administradora;

ao celebrarem o contrato de aquisição das unidades autônomas hoteleiras objeto dos CICs, automática eobrigatoriamente, irão aderir aos contratos celebrados entre a Administradora e a Incorporadora,relacionados à prestação de serviços técnicos e pré-operacionais pela Administradora, anteriores aoinício das operações hoteleiras, bem como aos contratos de administração subcondominial de naturezahoteleira e de sociedade em conta de participação;

a Administradora explora todas as unidades autônomas do Condo-Hotel de forma homogênea econjunta, constituindo, assim, um único “pool”, visando à obtenção de resultados comuns;

as unidades autônomas do Condo-Hotel são conjuntamente administradas e exploradas como meio dehospedagem pela Administradora, nos termos da legislação de uso e ocupação do solo, do projetoaprovado, dos contratos celebrados com a Administradora e da Convenção de Condomínio;

a posse das unidades autônomas hoteleiras foi recebida pela Administradora, nos termos estabelecidosna Cláusula 5.1 das Condições Gerais da Promessa de Compra e Venda;

têm conhecimento que a responsabilidade da Incorporadora está adstrita às atividades de incorporação econstrução do Condo-Hotel e à entrega das respectivas unidades autônomas hoteleiras, não tendo aIncorporadora qualquer responsabilidade pelos resultados operacionais da exploração hoteleiraempreendida no Condo-Hotel;

a Incorporadora optou pela constituição do patrimônio de afetação de que trata o art. 31-A da Lei deCondomínio e Incorporações para a incorporação do Empreendimento;

a Incorporadora e a Administradora não oferecem ou garantem qualquer retorno de resultadorelacionado ao Condo-Hotel e sua operação; e

poderão ser responsabilizados, em conjunto com a Administradora e na proporção de sua participaçãona SCP, por débitos e responsabilidades decorrentes de quaisquer obrigações da SCP, sejam elasfiscais, trabalhistas ou de qualquer natureza, desde que não oriundas de atos ilegais da Administradora60

.

60 Conforme Cláusula VI.2 do Contrato de Constituição da SCP.

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REMUNERAÇÃO DOS PARTICIPANTES DO EMPREENDIMENTO

Remuneração dos Sócios Participantes (titulares dos CICs)

Por serem sócios da Sociedade em Conta de Participação, os Sócios Participantes têm o direito de receber, naproporção das quotas-parte detidas, a parte a que fizerem jus na distribuição dos resultados da Sociedade em Conta deParticipação, nos termos do Contrato de Constituição da SCP. A participaçãoOs dividendos de cada SócioParticipante será apurada e paga, calculados com base na proporção da fração ideal de terreno da respectiva unidadeautônoma hoteleira, serão apurados e pagos anualmente, podendo, no entanto, ser objeto de adiantamentos mensais,sempre que, por recomentadação da Administradora baseada em sua experiência profissional, a situação econômica ede caixa da SCP assim o permitir, e mediante deliberação escrita favorável do Conselho Fiscal.61

Remuneração da Administradora (Sócia Ostensiva)

Na fase pré-operacional, a Administradora recebeu uma taxa inicial de uso das Marcas, paga pela Incorporadora, novalor de R$40.000,0062, bem como honorários pelos serviços de assessoria pré-operacional condo-hoteleira, no valorde R$36.000,00, incluídos no orçamento pré-operacional do Hotel63.

A partir do início da operação do Condo-Hotel, a Sócia Ostensiva passou a fazer jus ao recebimento dos seguintesvalores: 64

a) sobre a Receita Líquida Total: (i) ano 1: 2,0% (dois por cento); (ii) ano 2: 2,5% (dois e meio por cento); e (iii) apartir do ano 3: 3,0% (três por cento);

b) sobre a Lucro Operacional Bruto: (i) ano 1: 8,0% (oito por cento); (ii) ano 2: 8,5% (oito e meio por cento); e (iii) apartir do ano 3: 9,0% (nove por cento); e

c) participação nos lucros da Sociedade em Conta de Participação, na proporção das suas quotas-parte (1 quota). AAdministradora, no entanto, renunciou seu direito à participação dos lucros, recebendo como remuneração ospercentuais mencionados nos itens “(a)” e “(b)” acima e demais verbas descritas abaixo65.

Os valores mencionados nos itens “(a)” e “(b)” acima devem ser calculados mensalmente e pagos até o dia 10 (dez)de cada mês, sendo que qualquer diferença eventualmente apurada entre os valores devidos e os efetivamente pagosserá objeto de ajuste no mês subsequente ao da sua constatação66.

Sendo que:

Receita Líquida Total: compreende todas as importâncias recebidas pela Sociedade em Conta de Participação,incluindo indenizações pela exploração das vagas de garagem e pelos serviços condominiais, resultados de aplicaçõesfinanceiras de todos os saldos existentes e depositados em conta da Sociedade em Conta de Participação e demaisatividades correlatas, após dedução de tributos, contribuições ou taxas incidentes sobre as receitas da Sociedade emConta de Participação67.

Lucro Operacional Bruto: obtido por meio da dedução, da Receita Líquida Total, das seguintes despesas: (i) gastoscom publicidade, promoção, reservas e programas de marketing corporativos promovidos pela Sociedade em Contade Participação e/ou pela Administradora; (ii) despesas condominiais ordinárias, repasses com custo de pessoal,avisos de lançamento de recuperação e repasses de custos operacionais, despesas com empregados e pessoalcontratado, incluindo contribuições previdenciárias, impostos e taxas inerentes à atividade conforme legislaçãovigente, despesas operacionais, custos administrativos e contábeis, serviços de terceiros, inclusive de lavanderia,legais, comissões e agentes de viagem, comissões de locação e tarifas de cartões de crédito; (iii) materiais, estoques eserviços de qualquer natureza, inclusive honorários, eventual repasse de parte dos custos relativos aos seguroscontratados pelo sub-condomínio, fornecimento de luz, gás e telefone; (iv) taxas de serviços públicos relativos aos

61 Conforme CláusulaCláusulas V.1 e IX do Contrato de Constituição da SCP.62 Conforme Cláusula 2.3 do Acordo Comercial.63 Conforme Cláusula 4.2.1 do Acordo Comercial.64 Conforme Cláusula VII.1 do Contrato de Constituição da SCP.65 Conforme Cláusula VII.1.1 do Contrato de Constituição da SCP, conforme alterado.66 Conforme Cláusula VII.1 e VII.2 do Contrato de Constituição da SCP.67 Conforme Cláusula VIII.2 do Contrato de Constituição da SCP.

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apartamentos; e (v) toda e qualquer despesa direta ou indiretamente relacionada ao uso das Marcas e à respectivafranquia68.

As despesas decorrentes de eventuais inadimplementos por parte dos Sócios Participantes com relação a suasobrigações perante a Sociedade em Conta de Participação não serão deduzidas da Receita Líquida Total para fins deapuração do Lucro Operacional Bruto69.

Como se verifica, uma parcela substancial da remuneração da Administradora está vinculada à Receita LíquidaTotal e ao Lucro Operacional Bruto, de forma que a Administradora pode auferir sua remuneraçãoindependentemente da obtenção de resultado positivo pela Sociedade em Conta de Participação. Por outro lado,a remuneração do investidor, na qualidade de Sócio Participante, está sempre vinculada à apuração de resultadopositivo e lucro líquido pela Sociedade em Conta de Participação, podendo haver um conflito de interesses coma Administradora no que diz respeito à gestão dos recursos e custos da operação hoteleira.

Além da remuneração como Sócia Ostensiva da SCP, a Administradora recebe, desde o início da operação doHotel, taxa de administração condominial incidente sobre o total das receitas geradas para o Sub-CondomínioHoteleiro com toda e qualquer atividade desenvolvida em suas áreas comuns no mês imediatamente precedente,(excluindo-se apenas aquelas oriundas da prestação de serviços identificados como “facilidades e/ou serviçosde terceiros”, quando realizadas pela SCP, e os valores arrecadados junto aos condôminos a título de taxa decondomínio), de acordo com os seguintes percentuais: (i) ano 1: 2,0% (dois por cento); (ii) ano 2: 2,5% (dois emeio por cento); e (iii) a partir do ano 3: 3,0% (três por cento). Os valores devem ser calculados mensalmente epagos até o dia 10 (dez) de cada mês, sendo que qualquer diferença eventualmente apurada entre os valoresdevidos e os efetivamente pagos será objeto de ajuste no mês subsequente ao da sua constatação, devidamentecorrigidos de acordo com a variação do IGP-M70.

Adicionalmente, pela supervisão da realização e confecção feita pelo Sub-Condomínio Hoteleiro de todos osdocumentos relativos à escrituração e à folha de pagamento de empregados do Sub-Condomínio Hoteleiro, aAdministradora recebe R$18,00 por unidade autônoma, que lhe devem ser pagos juntamente com a taxa deadministração condominial acima mencionada71.

Ainda, a Administradora e/ou empresas a ela ligadas são remuneradas: (i) por contribuições feitas ao fundo demarketing institucional da Rede Hoteleira (2% da Receita Líquida Total)72; e (ii) pela utilização, peloCondo-Hotel, dos sistemas de reserva de hospedagem, que pode variar em razão do aumento ou redução nocusto de seu fornecimento, visando à cobrança de valores equivalentes para todos os empreendimentos queoperam sob as Marcas, tanto no Brasil, como no exterior, mediante aviso prévio ao “pool”. Além disso, aAdministradora contratou a Hotel Direto Ltda., empresa ligada à Administradora, para promover as vendas dosnegócios do “pool”, que, para tanto, receberá o percentual de 5% das receitas geradas por ela ao “pool”73.

Remuneração da Asset Manager

Pela prestação de seus serviços, a Asset Manager recebe remuneração mensal equivalente a 0,5% (meio por cento) daReceita Operacional Total do Hotel mais 3,0% (três por cento) do Resultado Líquido do Hotel, sendo que:

Receita Operacional Total: compreende a soma de todos os recursos financeiros resultantes da administração eoperação do Condo-Hotel, por qualquer um de seus funcionários, prepostos, departamentos ou seções, adotando-sesempre o regime de competência, tais como, exemplificativamente, as receitas provenientes dos pagamentos deestadas realizados por hóspedes; aluguéis de lojas, escritórios, salas de reuniões e convenções, restaurantes, bares eespaços promocionais de exibição e/ou venda de produtos ou serviços; remuneração decorrente de concessõesoutorgadas pelo Condo-Hotel; operações de câmbio e receitas financeiras realizadas com o Capital de Giro doCondo-Hotel; venda de alimentos e bebidas e demais artigos comercializados pelo Condo-Hotel; e ganhosdecorrentes de eventual alienação de itens que não componham o ativo fixo do Condo-Hotel; e

Resultado Líquido: corresponde ao ao Lucro Operacional Bruto calculado na forma prevista na Cláusula Oitava doContrato de Constituição de SCP (conforme definido no item “Remuneração da Administradora (Sócia Ostensiva)”68 Conforme Cláusulas VIII.3 e VIII.4 do Contrato de Constituição da SCP, conforme alterado.69 Conforme Cláusula VIII.4 do Contrato de Constituição da SCP.70 Conforme Cláusula 10.1 do Contrato de Serviços de Administração Sub-Condominial.71 Cláusula 4.1, item “q”, do Contrato de Serviços de Administração Sub-Condominial.72 Conforme Cláusula VIII.3, item “h”, do Contrato de Constituição da SCP, conforme alterado.73 Conforme Cláusulas 4.2., itens “G” e “G.1”, do Acordo Comercial.

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acima).

A remuneração deve ser paga, pela Administradora à Asset Manager, até o dia 15 do mês seguinte ao vencido, sendoessa remuneração descontada dos valores devidos pela Administradora aos investidores, ficando a Administradora,desde já, autorizada a proceder a dedução de tal valor.

Remuneração da Incorporadora

A Incorporadora receberá com a Oferta, tão somente, o valor total obtido pela venda das unidades autônomas objetoda Oferta (sem considerar a comissão de corretagem pela intermediação da venda, que será paga diretamente àempresa/corretor imobiliário), sendo que, caso se mantenha como proprietária de uma ou mais unidades autônomas,será também remunerada como os demais Sócios Participantes.

Resumo da Remuneração dos Sócios Participantes, da Administradora (Sócia Ostensiva), daIncorporadora e da Asset Manager

O quadro abaixo resume a remuneração dos Sócios Participantes, da Administradora e da Asset Managerdurante a fase operacional do Condo-Hotel.

Remuneração

Sócio ParticipanteValores líquidos decorrentes da distribuição de resultados (dividendos) pela Sociedade emConta de Participação.74

Administradora

(Sócia Ostensiva)

(a) sobre a Receita Líquida Total: (i) ano 1: 2,0% (dois por cento); (ii) ano 2: 2,5% (dois emeio por cento); e (iii) a partir do ano 3: 3,0% (três por cento);75

(b) sobre a Lucro Operacional Bruto: (i) ano 1: 8,0% (oito por cento); (ii) ano 2: 8,5% (oito emeio por cento); e (iii) a partir do ano 3: 9,0% (nove por cento);76

(c) taxa de administração condominial incidente sobre o total das receitas geradas para oSub-Condomínio Hoteleiro (excluindo-se “facilidades e/ou serviços de terceiros” e taxa decondomínio): (i) ano 1: 2,0% (dois por cento); (ii) ano 2: 2,5% (dois e meio por cento); e (iii)a partir do ano 3: 3,0% (três por cento);77

(d) taxa de processamento relacionada à administração condominial, no valor de R$18,00(dezoito reais) por unidade autônoma, por mês (reajustado pelo IGP-M/FGV a partir de10/11/2012);78

(e) taxas de utilização dos sistemas79; e

(f) contribuições ao fundo de marketing institucional: 2% da Receita Líquida Total.80

Asset Manager(a) 0,5% (meio por cento) da Receita Operacional Total do Hotel; e

(b) 3,0% (três por cento) do Resultado Líquido do Hotel (Lucro Operacional Bruto).81

A Incorporadora receberá com a Oferta, tão somente, o valor total obtido pela venda das unidades autônomasobjeto da Oferta (sem considerar a comissão de corretagem pela intermediação da venda, que será pagadiretamente à empresa/corretor imobiliário), sendo que, caso se mantenha como proprietária de uma ou maisunidades autônomas, será também remunerada como os demais Sócios Participantes.

74 Conforme Cláusula IX do Contrato de Constituição da SCP.75 Conforme Cláusula VII.1, item “a”, do Contrato de Constituição da SCP. 76 Conforme Cláusula VII.1, item “a”, do Contrato de Constituição da SCP.77 Cláusula 10.1 do Contrato de Serviços de Administração Sub-Condominial.78 Conforme Cláusula 4.1, item “q”, do Contrato de Serviços de Administração Sub-Condominial.79 Conforme Cláusula 4.2., item “G”, do Acordo Comercial.80 Conforme Cláusula VIII.3, item “h”, do Contrato de Constituição da SCP.81 Conforme Cláusula 2.1. do Contrato de Gestão Estratégica, conforme alterado.

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FATORES DE RISCO

Antes de tomar a decisão de investir em contratos de investimento coletivo referentes a unidades imobiliáriasem empreendimentos hoteleiros, os potenciais investidores devem considerar cuidadosamente todas asinformações constantes do prospecto resumido, em especial os fatores de risco.

Os negócios, a situação financeira e os resultados das operações do Condo-Hotel, bem como o valorpatrimonial das unidades imobiliárias hoteleiras objeto dos CICs, podem ser adversa e materialmente afetadospor quaisquer dos riscos apontados abaixo. Eventuais riscos ou incertezas adicionais, atualmentedesconhecidos pelas Ofertantes ou que estas considerem atualmente irrelevantes, também podem vir aimpactar o Condo-Hotel e as unidades autônomas, e deverão ser considerados pelos potenciais investidores.

A decisão de investimento demanda complexa avaliação de sua estrutura, bem como dos riscos inerentes.Recomenda-se que os potenciais investidores avaliem juntamente com sua consultoria financeira os riscosassociados a esse tipo de investimento.

Os investidores poderão não obter qualquer lucro ou mesmo apurar prejuízos em decorrência do1.insucesso do Condo-Hotel, sendo que, em caso de resultados negativos decorrentes da operação doCondo-Hotel, os investidores poderão ser chamados a aportar recursos adicionais àqueles necessários àaquisição das unidades imobiliárias objeto dos CICs. O retorno financeiro do Condo-Hotel depende deinúmeros fatores, como a demanda por hospedagem na região e, mais especificamente, no próprio Hotel, acapacidade de praticar as tarifas de hospedagem pretendidas pela Administradora, o controle dos custos demanutenção e despesas do Condo-Hotel de forma geral, e outros fatores, inclusive alguns alheios à vontade dasOfertantes, como a conjuntura econômica do País. Alterações de quaisquer desses fatores podem impactar noCondo-Hotel e prejudicar os seus resultados operacionais. Desta forma, não há garantia de que o retornofinanceiro do investimento atenderá às projeções inicialmente feitas, inclusive as constantes do Estudo deViabilidade disponibilizado aos investidores, podendo os investidores não obter qualquer lucro ou mesmoapurar prejuízos em decorrência do insucesso do Condo-Hotel. Caso a operação hoteleira tenha resultadosnegativos e os valores mantidos no Fundo de Reserva Financeira e no Fundo de Reposição de Ativos não sejamsuficientes para atingir os objetivos a que se destinam, os investidores nos contratos de investimento coletivoreferentes às unidades imobiliárias hoteleiras, na qualidade de sócios da SCP, deverão aportar os recursosadicionais necessários, impactando negativamente sua remuneração até a regularização desta situação, eocasionando possível prejuízo no investimento82.

As unidades autônomas condo-hoteleiras poderão ficar vagas e não gerar quaisquer rendas decorrentes2.de sua utilização. Poderá ocorrer uma baixa demanda por hospedagem no Condo-Hotel, por fatores diversos,incluindo qualquer circunstância que possa reduzir o interesse de visitantes na cidade ou região doEmpreendimento, ou ainda, no próprio Condo-Hotel, refletindo em uma redução da taxa de ocupação e,consequentemente, da receita gerada pelo Condo-Hotel. A rentabilidade da operação hoteleira poderá sofreroscilação relevante em caso de vacância, sendo que a baixa utilização das unidades autônomas hoteleiras, com aconsequente ausência de receitas de hospedagem, poderá acarretar, inclusive, resultados negativos para o Hotel,com o impacto direto sobre a remuneração dos investidores.

Uma administração ineficiente do Condo-Hotel poderá afetar adversamente sua situação financeira,3.impedindo a obtenção de lucro por parte dos investidores e podendo ocasionar prejuízos em decorrência doinsucesso do Condo-Hotel. O Condo-Hotel é gerido pela Administradora, uma administradora de hotéis, a qualenvidará os melhores esforços para que os serviços prestados tenham a qualidade esperada e que o Condo-Hotelseja administrado de forma satisfatória. Eventual administração ineficiente do Condo-Hotel poderá afetarnegativamente o seu resultado. Na hipótese do Condo-Hotel não ser bem sucedido, os investidores noscontratos de investimento coletivo referentes às unidades imobiliárias hoteleiras podem não obter lucro, sofrerprejuízos ou até mesmo serem chamados para aportar novos recursos (sempre que houver casos de insuficiênciade caixa).

O Contrato de Constituição de SCP e o Contrato de Administração Sub-Condominial prevêem multas4.não compensatórias de rescisão antecipada voluntária que, por seu valor elevado, podem dificultar arescisão antecipada dos contratos com a Administradora. Na hipótese de extinção da SCP e rescisãoantecipada do Contrato de Administração Sub-Condominial, por vontade ou culpa do Sub-CondomínioHoteleiro, os Sócios Participantes incorrerão, cumulativamente, nas seguintes multas: (a) R$15.000,00 (quinze

82 Conforme Cláusula XV.1.1 do Contrato de Constituição da SCP.

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mil reais) por unidade autônoma83; (b) R$5.000.000,0084; e (c) o maior entre: (i) 50% (cinquenta por cento) dovalor que seria devido a título de remuneração da Administradora pelo prazo contratual remanescente (pelaadministração e exploração do Hotel e da Sociedade em Conta de Participação), ou (ii) média da remuneraçãototal recebida pela Administradora nos 12 (doze) meses anteriores ao da rescisão, multiplicado por 48 (quarentae oito)85. Este valor elevado da multa contratual por rescisão antecipada pode dificultar a decisão dos SóciosParticipantes de rescindir os contratos com a Administradora.

O Contrato de Constituição da SCP poderá ser rescindido pela Administradora em face de determinados5.acontecimentos. A Administradora poderá rescindir o Contrato de Constituição da SCP, mediante notificaçãoprévia, caso: (a) 10% dos sócios da SCP tornem-se inadimplentes com relação a obrigações assumidas perante aSCP, quando qualquer prejuízo da SCP não for integralmente coberto e/ou caso a SCP não tenha capital de girosuficiente para arcar com seus compromissos; (b) durante três meses consecutivos, o resultado das operações daSCP demonstre prejuízo e desde que não haja mais recursos no Fundo de Reserva Financeira; (c) após quinzedias contados do envio de notificação pela Administradora, manifestando discordância com alguma alteração naConvenção de Condomínio ou no Plano Operacional Anual aprovado, ou discordância com alguma deliberaçãotomada pela Assembleia Geral ou pelo Conselho Fiscal, que dificulte ou impossibilite a adequada exploraçãohoteleira do Condo-Hotel, não tenha havido reforma do ato praticado; (d) a Administradora venha a serdestituída; e/ou (e) 100% das unidades não sejam mantidos na operação hoteleira86. Caso a SCP seja extinta, asatividades hoteleiras do Condo-Hotel – e, consequentemente, a remuneração dos investidores – poderão serinterrompidas. Adicionalmente, caso ocorra qualquer das hipóteses mencionadas acima, a Administradora nãoincorrerá em qualquer ônus, penalidade ou pagamento de dano ou prejuízo, podendo, entretanto, recebereventuais valores indenizatórios a que fizer jus, o que pode impactar material e adversamente o Hotel como umtodo, além de eventualmente impor aos investidores o ônus de aportar recursos adicionais para o pagamento detais valores.

Na qualidade de sócios da SCP, os investidores poderão ser responsabilizados por contingências da SCP,6.na proporção de sua participação, inclusive em virtude de responsabilidade civil e contingências fiscais,trabalhistas e previdenciárias, dentre outras. Todas as obrigações da SCP assumidas perante terceiros sãoassumidas pela Administradora, mantendo-se os investidores nos contratos de investimento coletivo referentesàs unidades imobiliárias, na qualidade de Sócios Participantes, também responsáveis. Nos termos do artigo 993do Código Civil Brasileiro, o contrato social de uma sociedade em conta de participação produz efeitos somenteentre os sócios e a eventual inscrição de seu instrumento em qualquer registro não confere personalidadejurídica a tal sociedade. Desta forma, os sócios poderão ser responsabilizados por contingências da SCP, naproporção de sua participação, inclusive em virtude de responsabilidade civil, contingências fiscais, trabalhistase previdenciárias, dentre outras.

Os Sócios Participantes poderão ter de arcar com as despesas e custos envolvidos na defesa de ações7.judiciais movidas contra a Administradora, suas filiais, suas associadas, contra os próprios sócios da SCPe/ou contra a SCP, mesmo após a extinção da SCP. Caso sejam promovidas ações judiciais contra aAdministradora, suas filiais, suas associadas, contra os próprios Sócios Participantes, contra a SCP e/ou que dequalquer modo envolvam as Marcas do Condo-Hotel, as responsabilidades e custos de defesa (incluindodespesas processuais, honorários advocatícios e eventual indenização) serão integralmente suportados pelaSCP, ou pelos sócios, no caso de a SCP já ter sido extinta, exceto quando o prejuízo decorrer de comprovadaimprudência, imperícia ou negligência por parte da Administradora. Sendo assim, os investidores nos contratosde investimento coletivo referentes às unidades imobiliárias do Hotel podem não obter lucro ou até mesmosofrer prejuízos em função de tais custos e despesas.87

A incorporadora contratou financiamento para a construção do Condo-Hotel, com a constituição de8.hipoteca e penhor de direitos creditórios em garantia. Foi obtido financiamento para custeio parcial daconstrução do Condo-Hotel junto a instituição financeira, sendo-lhe dada, em garantia da dívida, (i) a hipotecado terreno objeto do Empreendimento e suas acessões e benfeitorias, inclusive as próprias unidades autônomas,bem como (ii) penhor de todos os direitos creditórios decorrentes da comercialização das unidades autônomas.O gravame que recai sobre cada unidade será cancelado na medida em que houver a quitação integral do preçoda respectiva unidade. O eventual inadimplemento, pela Incorporadora, do contrato de financiamento poderá

83 Conforme Cláusulas XVII.3 e XVII.4 do Contrato de Constituição da SCP, conforme alterado.84 Conforme Cláusula 12.4.2 do Contrato de Administração Sub-Condominial.85 Conforme Cláusulas 12.2 e 12.4.2 do Contrato de Administração Sub-Condominial.86 Conforme Cláusula XVII.2 do Contrato de Constituição da SCP.87 Conforme Cláusula XX do Contrato de Constituição da SCP.

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gerar prejuízos para os investidores que não houverem quitado o pagamento de suas unidades autônomas,incluindo, mas não se limitando, na hipótese de excussão das garantias pelo agente financeiro. Para maisinformações sobre este financiamento, ver item “Financiamento à Construção” na página 10 deste ProspectoResumido.

Poderá ser caracterizado conflito de interesses em razão de parcela substancial da remuneração da9.Administradora estar vinculada às receitas – e não ao efetivo resultado positivo – do Condo-Hotel. Umaparcela substancial da remuneração da Administradora está vinculada à Receita Líquida Total e ao LucroOperacional Bruto da SCP, de forma que a Administradora pode auferir sua remuneração independentementeda obtenção de resultado positivo pela SCP. Por outro lado, a remuneração do investidor, na qualidade de SócioParticipante, está sempre vinculada à apuração de lucro líquido pela SCP, podendo haver conflito de interessescom a Administradora no que diz respeito à gestão dos recursos e custos da operação hoteleira.

Poderá ser caracterizado conflito de interesses em razão da remuneração da Asset Manager estar10.vinculada às receitas – e não ao resultado positivo – do Hotel. A remuneração da Asset Manager, responsávelpor cumprir com a gestão estratégica do Hotel, está vinculada à Receita Operacional Total e ao ResultadoLíquido (Lucro Operacional Bruto), de forma que a Asset Manager pode auferir sua remuneraçãoindependentemente da obtenção de resultado positivo pela SCP. Por outro lado, a remuneração do investidor, naqualidade de Sócio Participante, está sempre vinculada à apuração de lucro líquido pela SCP, podendo haverconflito de interesses com a Asset Manager no que diz respeito à gestão dos recursos e custos da operaçãohoteleira.

Risco de eventual conflito de interesses por parte da Incorporadora. A Incorporadora é, na data deste11.Prospecto Resumido, proprietária de [52]53 unidades imobiliárias do Hotel, correspondentes a,aproximadamente, [17,45%]17,79% do total das unidades hoteleiras e poderá se tornar proprietária de outrasunidades autônomas caso, anteriormente à lavratura da escritura definitiva, sejam devolvidas para aIncorporadora em razão do inadimplemento do adquirente e de distrato, conforme previsto na Promessa deCompra e Venda celebrada com cada adquirente e nos termos da Lei de Condomínio e Incorporações, o quepode, eventualmente, implicar preponderância nas assembleias de condôminos do Sub-Condomínio Hoteleiro.Assim, a Incorporadora poderá ter parcela relevante de votos em deliberações assembleares, o que pode ensejareventual conflito de interesses em matérias que sejam de interesse da Incorporadora. A Administradora não éproprietária, direta ou indiretamente, de unidades autônomas objeto dos CICs do Hotel.

A rentabilidade estimada no Estudo de Viabilidade poderá não ocorrer. A rentabilidade estimada no12.Estudo de Viabilidade referente ao Hotel poderá não ocorrer, de modo que esta não representa e não deve serconsiderada, sob qualquer hipótese, como promessa, garantia ou sugestão de rentabilidade. Todas as projeçõesapresentadas no Estudo de Viabilidade, assim como a rentabilidade nele indicada, correspondem a estimativase, neste sentido, a rentabilidade auferida poderá ser inferior aos percentuais apresentados no Estudo deViabilidade.

Não é possível garantir que o mercado imobiliário em geral e, mais especificamente, o imóvel em que se13.encontra localizado o Empreendimento, irá se valorizar no futuro, podendo haver desvalorização do imóvel.É possível, ainda, a desvalorização das unidades autônomas do Condo-Hotel em razão da sua destinaçãoespecífica. Não há garantias de crescimento no valor de mercado de imóveis, podendo haver desvalorização dosimóveis em geral e/ou específica do imóvel em que se encontra localizado o Empreendimento, o que podeimpactar adversamente o valor de cada unidade imobiliária ofertada, e, consequentemente, do Hotel como umtodo. Adicionalmente, a escassez de financiamentos ou aumento de taxas de juros podem diminuir a demandapor imóveis residenciais, comerciais ou hoteleiros, podendo afetar negativamente o setor imobiliário. Ainda, opreço de revenda das unidades autônomas do Hotel pode ser afetado negativamente em razão de insucesso daoperação hoteleira, dado o seu efeito direto na remuneração dos investidores. Desta forma, os investidores noscontratos de investimento coletivo referentes às unidades autônomas correm o risco de desvalorização das suasunidades para revenda (seja em decorrência de desvalorização do mercado imobiliário ou hoteleiro como umtodo ou da região em que se localiza o Empreendimento, seja em razão de resultados insatisfatórios do próprioHotel), com a consequente perda do valor investido.

O imóvel onde se encontra localizado o Empreendimento sofreu antiga contaminação de solo e obteve a14.sua reabilitação. No entanto, sofre restrições quanto ao seu uso, impossibilitando, deste modo, a construçãode subsolos, a exploração do lençol freático local, a construção de poços artesianos e a utilização, aqualquer título, de águas subterrâneas, mesmo que provenientes de águas pluviais bombeadas. Tendo em

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vista as restrições de uso do solo, o Condo-Hotel possui determinadas limitações e poderá incorrer em custosoperacionais adicionais aos que teria, caso não houvesse qualquer restrição ambiental, com impacto negativosobre os resultados do Condo-Hotel e, consequentemente, sobre a remuneração dos Sócios Participantes. Nocaso de eventual reforma do imóvel, seja durante ou após a vigência da SCP, as restrições de uso deverãocontinuar sendo observadas. Adicionalmente, no caso de futura alteração do uso e ocupação do imóvel paradestinação diversa da atual (condo-hoteleira), uma nova avaliação de risco para o uso pretendido deverá serrealizada e submetida à análise do órgão ambiental competente para definição das restrições ambientaispertinentes.

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CUSTOS, APORTES E DESPESAS QUE POSSAM SER IMPUTADAS AO INVESTIDOR

Preço de Aquisição das Unidades

Para o investimento nos CICs, os Sócios Participantes deverão pagar (i) o valor apontado no item “C” doQuadro Resumo da Promessa de Compra e Venda, pela promessa de compra e venda da fração ideal, bem comoacessões e benfeitorias que constituirão a unidade hoteleira autônoma do adquirida, e suas respectivas partescomuns; e (ii) a comissão de corretagem pela intermediação da venda, que será paga diretamente àempresa/corretor imobiliário.

O quadro abaixo apresenta os valores de tabela das unidades autônomas em março de 2017 (após tal data, osvalores poderão ser atualizados com base no IGP-M):

Tipo da Unidade Marca Metragem Valor (R$)A Comfort 21,02 m2 311.096,00B Comfort 32,06 m2 474.488,00C Quality 25,37 m2 375.476,00D Quality 36,00 m2 532.800,00E Quality 40,00 m2 592.000,00

*Valor de tabela para cada tipo de unidade autônoma, já incluindo custos estimados decorretagem. O efetivo preço de venda de cada unidade está sujeito a condições de mercado enegociais.

A Incorporadora poderá aplicar o seu custo de oportunidade e oferecer ao investidor outros planos depagamento (diferentes do fluxo de pagamento base considerado para elaboração da tabela de unidades), comimpacto no preço das unidades. Além disso, o preço das unidades poderá ser alterado em razão de condições demercado.

As despesas incorridas na montagem, equipagem e decoração das unidades autônomas condo-hoteleiras, assimcomo os valores dispendidos pela Incorporadora para pagamento de despesas pré-operacionais e capital de giro,já estão incluídos nos preços de aquisição das unidades mencionados acima.

A comissão de corretagem pela intermediação da compra e venda não está inclusa no valor da unidade e deveráser paga separadamernte, diretamente ao seu credor (empresa/corretor imobiliário)88. Não obstante, para maiorclareza aos potenciais investidores, os valores de tabela das unidades autônomas apresentados neste ProspectoResumido incluem os custos estimados de corretagem (4,3% do preço da unidade).

Na data deste Prospecto Resumido, encontram-se disponíveis para venda imediata [52]53 unidades autônomashoteleiras, sendo [22]23 unidades Tipo A, [3] unidades Tipo B, [18] unidades Tipo C, [3] unidades Tipo D e [6]unidades Tipo E, totalizando a oferta dessas unidades R$[20.176.544,00]20.487.640,00 (com base nos valoresmencionados acima).

A quantidade de unidades objeto da Oferta poderá ser aumentada, caso venham a ser devolvidas ao estoque daIncorporadora, por meio de distrato das respectivas Promessas de Compra e Venda, unidades que tenham sidopreviamente comercializadas. Há, atualmente, [66]50 unidades que estão sendo pagas de forma parcelada porseus adquirentes, estando, portanto, ainda sujeitas a eventual inadimplemento financeiro e distrato contratual.Para informações mais detalhadas, ver item “Unidades autônomas vendidas anteriormente a esta Oferta” napágina 10 deste Prospecto Resumido.

No caso de “revendas” de unidades autônomas em mercado secundário anteriormente à lavratura da escritura decompra e venda definitiva, ou seja, caso o Sócio Participante pretenda ceder a um terceiro os direitos eobrigações por ele contraídos por meio da correspondente Promessa de Compra e Venda, o Sócio Participantedeverá pagar à Incorporadora taxa equivalente a 2% (dois por cento) do valor de venda da unidade a sertransferida, corrigido com base no IGP-M, para cobrir custos administrativos de controle, registros contábeis,análise cadastral e outras providências pertinentes89.

88 Conforme Cláusula 4.1.1 das Condições Gerais da Promessa de Compra e Venda.89 Conforme Cláusula 8.2 das Condições Gerais da Promessa de Compra e Venda.

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Fundos Sociais

Ao aderirem ao Contrato de Constituição da SCP, os sócios contribuíram para a formação dos fundos sociais naproporção das quotas-parte detidas90.

Foram constituídos um Fundo de Reserva Financeira91 e um Fundo de Reposição de Ativos92 para a SCP,devendo os Sócios Participantes contribuir para sua manutenção.

Os recursos do Fundo de Reserva Financeira serão usados na operação das atividades da SCP, sempre quehouver casos de insuficiência de caixa, visando manter a SCP em operação e em pleno vigor, ficando a SóciaOstensiva autorizada a efetuar os saques necessários para esta finalidade. O Fundo de Reserva Financeira serámantido durante todo o prazo de vigência da SCP, sendo que tal fundo deverá estar formado, dentro do prazomáximo de 12 (doze) meses contados do início das atividades da SCP, em um montante mínimo equivalente aum mês de custo operacional da SCP, valor este que será sempre calculado com base no Plano OperacionalAnual apresentado pela Sócia Ostensiva, sem embargo de a SCP manter, mensalmente, na conta corrente de suatitularidade, uma disponibilidade financeira para suportar 15 (quinze) dias de operação.

Os recursos do Fundo de Reposição de Ativos serão utilizados de acordo com as instruções da Sócia Ostensivae destinados, principalmente, a assegurar que o Condo-Hotel sempre possa contar com recursos a seremutilizados na sua conservação, manutenção e reposição, esta última quando necessária, de móveis, utensílios,aparelhos, equipamentos e instalações das unidades autônomas, de forma a manter tais itens dentro dos padrõesinternacionais da Rede Hoteleira e das exigências legais de segurança, higiene e conservação. Além disso, oFundo de Reposição de Ativos servirá, também, para eventuais reposições do Fundo de Reserva Financeira.

A arrecadação para o Fundo de Reposição de Ativos será mensal, sendo recolhidos e pagos pela Sociedade emConta de Participação os valores correspondentes aos percentuais a seguir: (a) 3% (três por cento) da receitalíquida, no primeiro ano fiscal; (b) 4% (quatro por cento) da receita líquida, no segundo ano fiscal; (c) 5%(cinco por cento) da receita líquida, no terceiro ano fiscal; e (d) 6% (seis por cento) da receita líquida, no quartoano fiscal e seguintes.

Os recursos do Fundo de Reserva Financeira, bem como do Fundo de Reposição de Ativos, deverão seraplicados preferencialmente em contas correntes bancárias separadas daquela usualmente movimentada pelaSócia Ostensiva, em bancos de primeira linha, ficando tal aplicação, bem como toda e qualquer movimentaçãodessas contas, sob responsabilidade da Sócia Ostensiva93.

O eventual saldo positivo dos fundos acima, ao final de cada ano fiscal, será automaticamente tomado comosaldo inicial para o ano fiscal subsequente, não podendo os Sócios Participantes efetuar saques nos referidosfundos, nos termos da Cláusula XV.3 do Contrato de Constituição da SCP.

Recursos Adicionais

Sempre que a Sociedade em Conta de Participação necessitar e os valores mantidos no Fundo de ReservaFinanceira e no Fundo de Reposição de Ativos não forem suficientes para atingir os objetivos a que sedestinam, ou seja: (i) o Fundo de Reserva Financeira não detenha saldo suficiente de caixa para manter aSociedade em Conta de Participação em operação e pleno vigor, em montante equivalente a, no mínimo, ummês de custo operacional da Sociedade em Conta de Participação, ou (ii) o Fundo de Reposição de Ativos nãoseja suficiente para assegurar à Sociedade em Conta de Participação recursos para serem utilizados naconservação, manutenção e reposição, quando necessária, de móveis, utensílios, aparelhos, equipamentos einstalações das unidades autônomas, ou, ainda, caso o Fundo de Reposição de Ativos não detenha recursos parasuportar eventuais reposições necessárias no Fundo de Reserva Financeira, os Sócios Participantes deverãoaportar – sempre que solicitado pela Sócia Ostensiva, que, para tanto, agirá conforme sua experiênciaprofissional – todos e quaisquer recursos adicionais para atender às necessidade da Sociedade em Conta deParticipação94. Os aportes nos fundos mencionados acima são tidos como prioritários em face de qualquer outro

90 Conforme Cláusula II.4.2 do Contrato de Constituição da SCP, conforme alterado.91 Conforme Cláusula XV.1, item “a”, do Contrato de Constituição da SCP.92 Conforme Cláusula XV.1, item “b”, do Contrato de Constituição da SCP.93 Conforme Cláusula XV.4 do Contrato de Constituição da SCP.94 Conforme Cláusula XV.1.1 do Contrato de Constituição da SCP.

39

pagamento de responsabilidade dos Sócios Participantes95.

Demais despesas

Nos termos da Cláusula IV.1, item “c”, do Contrato de Constituição da SCP, o Sócio Participante é responsávelpelo pagamento: (i) das verbas pré-operacionais, as quais (salvo alguns casos de inadimplência) já foramquitadas; (ii) das despesas relativas ao Imposto Predial Territorial Urbano - IPTU dos apartamentos; (iii) dastaxas de condomínio extraordinárias; (iv) dos valores solicitados pela Sócia Ostensiva que se mostremnecessários à formação e manutenção do Fundo de Reserva Financeira; e (v) das taxas de condomínioordinárias, sempre que houver solicitação da Sócia Ostensiva nesse sentido. Caso a Incorporadora, por meraliberalidade, pague, em nome e por conta dos Sócios Participantes, quaisquer das despesas mencionadas acima,estes deverão reembolsar os valores à Incorporadora, dentro de 5 (cinco) dias, contados da respectivasolicitação96.

O valor pago pelos adquirentes de unidades hoteleiras a título de verbas pré-operacionais e capital de giro foi deR$5.504,96, no caso de unidades operadas sob a marca “Comfort”, e R$6.116,56, no caso de unidades operadassob a marca “Quality”.

Com relação às unidades em estoque, a Incorporadora já efetuou todos os pagamentos devidos até a data desteProspecto Resumido (inclusive no que se refere às verbas pré-operacionais e capital de giro), e continuaráefetuando aqueles porventura incidentes até a venda das respectivas unidades.

Os Sócios Participantes obrigam-se, ainda, em qualquer época em que a demonstração dos resultados dasoperações da Sociedade em Conta de Participação apresentar prejuízo, a aportar a contribuição correspondenteà sua participação nesse prejuízo, compensando-se o montante no próximo mês de resultados positivos daSociedade em Conta de Participação. A Sócia Ostensiva, enquanto perdurar a necessidade de caixa, ao seuexclusivo critério, poderá optar por substituir a arrecadação extraordinária pela utilização do valorcorrespondente que esteja disponível no Fundo de Reserva Financeira, ou assumir referidos prejuízos. A SóciaOstensiva fica autorizada a reter e compensar valores devidos aos Sócios Participantes com valores devidos porestes à SCP, bem como a reter os valores devidos aos Sócios Participantes e/ou pela SCP, para pagamento devalores por eles devidos à Sócia Ostensiva, agindo, sempre que necessário, por conta e ordem dos SóciosParticipantes e mediante o envio dos documentos fiscais competentes. A Sócia Ostensiva, ainda que aSociedade em Conta de Participação já tenha sido extinta, poderá exercer direito de retenção de bens dosSócios Participantes, para exploração pelo tempo necessário à recuperação de qualquer valor devido e não pagopelos Sócios Participantes à SCP e/ou à Sócia Ostensiva97.

Restam obrigados os Sócios Participantes, nos termos da Cláusula IV.1, item “e”, do Contrato de Constituiçãoda SCP, a efetuar, em favor da Sócia Ostensiva, contra solicitação e respectiva comprovação desta, o reembolsode toda e qualquer importância que, a qualquer momento, a Sócia Ostensiva venha a ser obrigada a desembolsare que, por sua natureza, se caracterize como sendo de responsabilidade da SCP, inclusive depois de seueventual término, limitando-se a responsabilidade da Sócia Ostensiva pelas perdas correspondentes ao valor dosfundos por ela adiantados, conforme previsto no Contrato de Constituição da SCP.

Nas hipóteses de, a qualquer tempo, inclusive depois do término e extinção da Sociedade em Conta deParticipação, seja por que motivo for, serem promovidas ações judiciais contra a Sócia Ostensiva, suas filiais,suas associadas, os Sócios Participantes, ou contra a SCP diretamente, ou então que, de qualquer modo, vierema envolver as Marcas, em decorrência da operação da Sociedade em Conta de Participação, exceto quando oprejuízo for decorrente de comprovada imprudência, imperícia ou negligência por parte da Sócia Ostensiva, asresponsabilidades e os custos da competente defesa, incluindo despesas processuais diversas, honoráriosadvocatícios e o pagamento de eventual indenização, serão integralmente suportados pela SCP ou pelos SóciosParticipantes, no caso de já extinta a SCP. Independentemente de a responsabilidade pelo pagamento dos custosincorridos caber exclusivamente à SCP e/ou aos Sócios Participantes, conforme o caso, será deresponsabilidade única e exclusiva da Sócia Ostensiva a escolha de advogados de sua confiança, quepatrocinarão a causa em seu nome, da SCP, ou ainda em nome de suas filiais ou suas associadas98.

95 Conforme Cláusula XV.5 do Contrato de Constituição da SCP.96 Conforme Cláusula 7.4.4.1 das Condições Gerais da Promessa de Compra e Venda.97 Conforme Cláusula IV.1, item “d”, do Contrato de Constituição da SCP.98 Conforme Cláusula XX do Contrato de Constituição da SCP.

40

Quadro resumo dos aportes e despesas que possam ser imputados ao investidor

A tabela abaixo descreve todos os desembolsos a serem efetuados pelos investidores que adquirirem unidadesautônomas no âmbito da Oferta.

Informações porUnidade(exceto se

mencionadoexpressamente)

“Comfort”Tipo A

“Comfort”Tipo B

“Quality”Tipo C

“Quality”Tipo D

“Quality”Tipo E

Metragem(área privativa)

21,02 m² 32,06 m² 25,37 m² 36,00 m² 40,00 m²

Fração Ideal doTerreno

0,000370 0,000566 0,000448 0,000635 0,000706

Preço da Unidade* R$ 311.096,00 R$ 474.488,00 R$ 375.476,00 R$ 532.800,00 R$ 592.000,00IPTU**99 R$1.265,54 R$1.528,81 R$1931,64 R$2.167,97 R$2.410,12

ITBI***100 R$6.221,92 R$9.489,76 R$7.509,52 R$10.656,00 R$11.840,00Despesas paratransmissão doimóvel****101

R$5.296,47 R$5.648,43 R$5.296,47 R$6.008,97 R$6.008,97

Taxas deCondomínio

Ordinárias*****102

R$13.139,52 R$15.858,83 R$20.040,62 R$22.494,86 R$25.018,56

Taxas deCondomínio

Extraordinárias103

Pelo seu caráter extraordinário, tais desembolsos não podem ser estimados neste momento. Noentanto, serão sempre rateados entre os Sócios Participantes na proporção de sua participação naSociedade em Conta de Participação.

Recursosadicionais para

atender àsnecessidade daSociedade em

Conta deParticipação104

Reembolso devalores adiantados

pela SóciaOstensiva que

sejam deresponsabilidadeda Sociedade em

Conta deParticipação,

inclusive depois deseu eventualtérmino105

Responsabilidadese custos de defesa

em açõesjudiciais*****106

* corresponde ao valor de tabela das unidades em março de 2017 (incluindo custos estimados de corretagem de 4,3%), quepoderá ser atualizado com base no IGP-M. Este preço poderá sofrer alterações, em razão de condições de mercado ounegociais. Conforme tabela de remuneração homologada pelo CRECI-SP (disponível no website

http://www.crecisp.gov.br/servicos/servicos.asp?acao=comissoes, acessada em 15/03/2017), a comissão decorretagem pela venda de empreendimentos imobiliários varia de 4% a 6%.** valor anual referente ao ano de 2017.

99 Conforme Cláusula IV.1, item “c”, do Contrato de Constituição da SCP e página 36 deste Prospecto Resumido.100 Conforme Cláusula 8.2.3 das Condições Gerais da Promessa de Compra e Venda.101 Conforme Cláusula 7.5.3 das Condições Gerais da Promessa de Compra e Venda.102 Conforme Cláusula IV.1, item “c”, do Contrato de Constituição da SCP e página 36 deste Prospecto Resumido.103 Conforme Cláusula IV.1, item “c”, do Contrato de Constituição da SCP e página 36 deste Prospecto Resumido.104 Conforme Cláusula XV.1.1 do Contrato de Constituição da SCP e página 35 deste Prospecto Resumido.105 Conforme Cláusula IV.1, item “e” do Contrato de Constituição da SCP e página 36 deste Prospecto Resumido.106 Conforme Cláusula XX do Contrato de Constituição da SCP e página 36 deste Prospecto Resumido.

41***considera a alíquota de 2% (vigente para o município de São Caetano do Sul em 15/03/2017) sobre o “Preço daUnidade” constante da tabela acima.**** considera os valores para lavratura da escritura de compra e venda em Catório de Notas (conforme tabela elaboradapelo Colegio Notarial do Brasil – Seção São Paulo disponível no website http://www.cnbsp.org.br/__Documentos/Upload_Conteudo/arquivos/Tabela_Custas/cnb_tabela_2016_sem_iss.pdf, acessada em 15/03/2017) e para registro noCartório de Registro de Imóveis (conforme tabela elaborada pela Associação dos Registradores Imobiliários de São Paulo –ARISP disponível no website https://www.registradores.org.br/Servicos/frmTabelaCustas.aspx, acessada em 15/03/2017).Não considera os valores a serem pagos para fins de emissão de certidões.***** valor anual previsto para o ano de 2017.****** caso sejam promovidas ações judiciais contra a Sócia Ostensiva, suas filiais, suas associadas, os SóciosParticipantes, ou contra a SCP diretamente, ou então que, de qualquer modo, envolvam as Marcas, em decorrência daoperação da SCP, no caso de já ter sido extinta a SCP (inclui despesas processuais diversas, honorários advocatícios e opagamento de eventual indenização).

A tabela acima não considera os custos com a contratação de financiamento bancário para a aquisição dasunidades autônomas hoteleiras, se for o caso, que correrão por conta dos Sócios Participantes que optarem pelacontratação do referido financiamento e deverão ser negociados diretamente com a instituição financeiraconcedente.

Os valores acima indicados são estimativas da Incorporadora e da Administradora na data deste Prospecto, combase nas informações a elas disponíveis na presente data, e poderão ser alterados, inclusive, mas nãolimitadamente, em caso de alterações nas condições de mercado, incidência de despesas extraordináriasinerentes à propriedade imobiliária e instituição de novos tributos ou alteração de alíquotas de tributosexistentes.

Exceto se mencionado de forma diversa, os valores indicados acima têm como data-base o mês de março de2017 e serão atualizados conforme descrito nas respectivas notas de rodapé à tabela.

Os recursos adicionais para atender às necessidades da Sociedade em Conta de Participação deverão seraportados pelos Sócios Participantes sempre que a Sociedade em Conta de Participação necessitar e os valoresmantidos no Fundo de Reserva Financeira e no Fundo de Reposição de Ativos não forem suficientes paraatingir os objetivos a que se destinam107.

107 Conforme Cláusula XV.1.1 do Contrato de Constituição da SCP e página 36 deste Prospecto Resumido.

42

ANEXO

Declaração de Veracidade das Ofertantes

[versão assinada da declaração será anexada ao Prospecto Definitivo]

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