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PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE CISÃO PARCIAL DA SENDAS
DISTRIBUIDORA S.A.
Pelo presente instrumento particular:
(1) SENDAS DISTRIBUIDORA S.A., sociedade por ações fechada, com sede na Cidade
de São João de Meriti, Estado do Rio de Janeiro, na Rua João Antônio Sendas, nº 286,
parte, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda
(“CNPJ/MF”) sob o nº 06.057.223/0001-71 na Junta Comercial do Estado do Rio de
Janeiro sob o NIRE 33.300.272.909, neste ato representada nos termos de seu
Estatuto Social (“Sendas”); e
(2) COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO, sociedade por ações aberta, com
sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Luís
Antônio, nº 3.142, CEP 01402-901, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 47.508.411/0001-56 e
na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) sob o NIRE 35.300.089.901,
neste ato representada nos termos de seu Estatuto Social (“CBD” e, quando referida
conjuntamente com Sendas, “Partes” e, individualmente, como “Parte”).
RESOLVEM, em atendimento ao disposto nos Artigos 224, 225, 227 e 229 da Lei nº 6.404, de
15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das S.A.”), celebrar o presente Protocolo e
Justificação de Cisão Parcial (“Protocolo”), visando regular os termos e condições aplicáveis à
cisão parcial da Sendas seguida de incorporação da parcela cindida, conforme demonstrado
abaixo, pela CBD (“Cisão Parcial”), condicionada às aprovações mencionadas na Cláusula 4.2
abaixo.
1 Objeto
O Protocolo tem como objetivo estabelecer as bases da proposta de Cisão Parcial, com
a subsequente atribuição para a CBD do acervo da Sendas, na forma prevista pelo
Artigo 229, §3º da Lei das S.A. sendo o acervo cindido destinado à incorporação pela
Receptora, com efeitos a partir de 1º de maio de 2016.
2 Justificação e interesse das Partes na realização da Cisão Parcial
As administrações da Sendas e da CBD entendem que, se aprovada, a Cisão Parcial
acarretará a transferência, e consequente incorporação, pela CBD, de parte dos ativos
e passivos da Sendas, o que otimizará a condução dos negócios atualmente
2
conduzidos pela Sendas, que ficarão concentrados na CBD, e dos negócios atualmente
conduzidos pela Barcelona, que ficarão concentrados na Sendas, reduzindo custos em
áreas administrativas e com o cumprimento de obrigações acessórias, gerando
aproveitamento de sinergias.
3 Avaliação do Acervo Cindido
3.1 Acervo Cindido. Em decorrência da Cisão Parcial, parte do patrimônio líquido da
Sendas, composta pelos ativos e passivos descritos no Laudo (conforme abaixo
definido), incluindo, mas não se limitando àqueles listados no Anexo 3.1 a esse
Protocolo (“Itens Transferidos”) será vertida e incorporada pela CBD (“Acervo
Cindido”).
3.2 Avaliação. As Partes concordam que, na forma do laudo de avaliação constante do
Anexo 3.2 a esse Protocolo (“Laudo”), o valor contábil do Acervo Cindido foi avaliado
pela MAGALHÃES ANDRADE S/S AUDITORES INDEPENDENTES, inscrita no
Conselho Regional de Contabilidade do Estado de São Paulo, sob o nº 2SP000233/O-3
e no CNPJ/MF sob o nº 62.657.242/0001-00, com sede na Cidade de São Paulo,
Estado de São Paulo, na Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 1.893, 6º andar, conjuntos 61 e
62, Jardim Paulistano, CEP 01451-001 (“Avaliadora”), na data de referência de 31 de
dezembro de 2015, com base no balanço patrimonial elaborado pela administração da
Sendas na mesma data e para esse fim específico. De acordo com o Laudo, o valor
contábil total do Acervo Cindido, destinado para a incorporação na CBD equivale a
R$ 7.219.343,34 (sete milhões, duzentos e dezenove mil, trezentos e quarenta e três
reais e trinta e quatro centavos).
3.3 Variações patrimoniais. As variações patrimoniais que ocorrerem no Acervo Cindido
vertido para a CBD entre a data base da avaliação e a data da incorporação do Acervo
Cindido pela CBD, caso ocorram, serão absorvidas pela CBD e registradas diretamente
em suas demonstrações financeiras
3.4 Conflito. A Avaliadora declarou não ter interesse, direto ou indireto, nas Partes ou,
ainda, no tocante à própria Cisão Parcial, que pudesse impedir ou afetar a preparação
do Laudo a ela solicitado, para fins da Cisão Parcial.
4 Aspectos Gerais da Cisão Parcial
Caso a proposta de Cisão Parcial seja aprovada, a Cisão Parcial será implementada de
acordo com as seguintes bases:
3
4.1 Capital Social.
4.1.1 Composição atual.
(i) O capital social da Sendas, totalmente subscrito e integralizado, é
atualmente de R$ 1.935.172.983,00 (um bilhão, novecentos e trinta e
cinco milhões, cento e setenta e dois mil, novecentos e oitenta e três
reais), dividido em 1.177.287.046 (um bilhão, cento e setenta e sete
milhões, duzentas e oitenta e sete mil e quarenta e seis) ações
ordinárias, nominativas e sem valor nominal, todas de titularidade da
CBD;
(ii) Na mesma data e previamente à implementação da Cisão Parcial, a
Barcelona Comércio Varejista e Atacadista S.A. (“Barcelona”),
subsidiária da Sendas, será incorporada pela Sendas (“Incorporação”).
Como resultado da Incorporação, o capital social da Sendas passará a
ser de R$ 2.704.505.394,00 (dois bilhões, setecentos e quatro milhões,
quinhentos e cinco mil e trezentos e noventa e quatro reais); e
(iii) O capital social da CBD, totalmente subscrito e integralizado, é de R$
6.806.129.356,79 (seis bilhões, oitocentos e seis milhões, cento e vinte
e nove mil, trezentos e cinquenta e seis reais e setenta e nove
centavos), dividido em 265.701.713 (duzentas e sessenta e cinco
milhões, setecentas e uma mil, setecentas e treze) ações escriturais e
sem valor nominal, das quais (a) 99.679.851 (noventa e nove milhões,
seiscentas e setenta e nove mil e oitocentas e cinquenta e uma) são
ações ordinárias; e (b) 166.021.862 (cento e sessenta e seis milhões,
vinte e uma mil, oitocentas e sessenta e duas) são ações preferenciais.
4.1.2 Efeitos da Cisão Parcial para as Partes. Caso a Cisão Parcial seja aprovada:
(i) O capital social da Sendas será reduzido em R$ 7.219.343,00 (sete
milhões, duzentos e dezenove mil, trezentos e quarenta e três reais),
mediante o cancelamento de 6.303.104 (seis milhões, trezentos e três
mil, cento e quatro) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal,
de titularidade da CBD;
(ii) Desta forma, o capital social da Sendas passará de
R$ 2.704.505.394,00 (dois bilhões, setecentos e quatro milhões,
quinhentos e cinco mil e trezentos e noventa e quatro reais), dividido em
1.848.980.048 (um bilhão, oitocentos e quarenta e oito milhões,
novecentas e oitenta mil e quarenta e oito) ações ordinárias,
4
nominativas e sem valor nominal, para R$ 2.697.286.050,00 (dois
bilhões, seiscentos e noventa e sete milhões, duzentos e oitenta e seis
mil e cinquenta reais), dividido em 1.842.676.943 (um bilhão, oitocentos
e quarenta e dois milhões, seiscentos e setenta e seis mil, novecentas e
quarenta e três) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal,
todas de titularidade da CBD. Como consequência, o estatuto social da
Sendas deverá ser alterado para refletir a seguinte nova redação do
caput do Artigo 4º:
“Artigo 4º. O capital social da Companhia, totalmente integralizado em
moeda corrente nacional, créditos e/ou bens, é de R$ 2.697.286.050,00
(dois bilhões, seiscentos e noventa e sete milhões, duzentos e oitenta e
seis mil e cinquenta reais), dividido em 1.842.676.943 (um bilhão,
oitocentos e quarenta e dois milhões, seiscentos e setenta e seis mil,
novecentas e quarenta e três) ações ordinárias, nominativas e sem valor
nominal.”
(iii) O capital social da CBD não será alterado, uma vez que, em
decorrência da Cisão Parcial, parte do investimento que a CBD possui
na Sendas será cancelado e substituído pelos ativos e passivos
constantes do Acervo Cindido;
(iv) Não haverá alteração do estatuto social da CBD em decorrência da
Cisão Parcial; e
(v) Os saldos de ativos e passivos relativos a contratos existentes entre a
Sendas e a CBD, os quais estão descritos no Anexo 4.1.2(v) ao
presente, serão liquidados por confusão patrimonial.
4.2 Condições para a implementação da Cisão Parcial. A implementação da Cisão
Parcial, com a versão do Acervo Cindido para incorporação na CBD, a indicação da
Avaliadora, a aprovação do Laudo e demais termos e condições deste Protocolo foram
aprovados pelo conselho de administração da CBD em 3 de março de 2016 e estão
sujeitos à aprovação ou ratificação, conforme o caso, dos acionistas da CBD e da
Sendas.
4.3 Efeitos da Cisão Parcial. A CBD sucederá a Sendas apenas nos direitos e obrigações
a ela transferidos como parte do Acervo Cindido, sem solidariedade com a Sendas, nos
termos dos Artigos 229, §1º e 233, § único, da Lei das S.A. A Cisão Parcial deverá
produzir efeitos a partir de 1º de maio de 2016.
5
4.4 Valor de reembolso. Tendo em vista que a CBD é a única acionista da Sendas, não se
aplica o direito de retirada.
4.5 Participação no capital social das Partes. Conforme descrito no item 4.1.2 acima,
parte das ações de que a CBD é titular no capital social da Sendas será cancelada em
decorrência da Cisão Parcial.
5 DISPOSIÇÕES GERAIS
5.1 Independência das disposições. A eventual declaração, por qualquer tribunal, de
nulidade ou a ineficácia de qualquer das avenças contidas neste Protocolo não
prejudicará a validade e eficácia das demais, que serão integralmente cumpridas,
obrigando-se as Partes a envidar seus melhores esforços de modo a ajustar-se
validamente para obter os mesmos efeitos da avença que tiver sido anulada ou tiver se
tornado ineficaz.
5.2 Acordo integral, anexos e aditamentos. Este Protocolo e seus anexos constituem a
totalidade dos entendimentos e avenças dos administradores das Partes, conforme
aplicável, com relação às matérias aqui reguladas. Este Protocolo e seus anexos
somente poderão ser alterados ou aditados por meio de instrumento escrito assinado
por todos os administradores das Partes.
5.3 Arquivamento. Aprovada a Cisão Parcial pela acionista da Sendas e pelos acionistas
da CBD, competirá à administração da CBD promover o arquivamento e a publicação
de todos os atos relativos à Cisão Parcial, nos termos do Artigo 229, §4º da Lei das S.A.
5.4 Lei aplicável. Este Protocolo será regido e interpretado de acordo com as leis da
República Federativa do Brasil.
5.5 Recomendação. Em face dos elementos expostos, que incluem todos os requisitos
dos Artigos 224 e 225 da Lei da S.A., entende-se que a Cisão Parcial atende aos
interesses das Partes e de seus acionistas, pelo que se recomenda a sua
implementação.
E, por estarem justas e contratadas, as Partes assinam o presente Protocolo e Justificação de
Cisão Parcial em 6 (seis) vias de igual teor e forma, na presença das 2 (duas) testemunhas
abaixo assinadas.
São Paulo, 28 de março de 2016.
6
[Página de assinaturas do Protocolo e Justificação de Cisão Parcial da Sendas Distribuidora
S.A. datado de 28 de março de 2016]
SENDAS DISTRIBUIDORA S.A.
_________________________________ Luiz Elísio Castello Branco de Melo
Diretor Presidente
____________________________________ Antonio Sergio Salvador dos Santos
Diretor
COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO
_________________________________ Antonio Sergio Salvador dos Santos
Diretor Vice Presidente de Gente
____________________________________ Christophe José Hidalgo
Diretor Vice Presidente de Finanças
Testemunhas:
Nome: RG: CPF/MF:
Nome: RG: CPF/MF:
ANEXO 3.1
Itens transferidos
(a) Propriedade Intelectual
Ref. do
caso Nº oficial Marca
Especificação de produtos &
serviços
Data do
depósito
Data do
registro
Prazo de
validade Status do caso
M267960 200026909
18
Mochilas e bolsas [incluídos
nesta classe].
27/01/1999 27/08/2002 27/08/2022 Registrado.
M267961 200026917
25
Roupas e calçados femininos e
masculinos para adultos e
crianças [incluídos nesta
classe].
27/01/1999 27/08/2002 27/08/2022 Registrado.
M267962 821368737
03
Abrasivos, acetona para
remoção de esmalte de unhas,
água sanitária, amaciantes de
roupas, anil, batom, ceras para
assoalhos, corantes para
lavanderia, condicionadores,
craions para sobrancelhas,
cremes para barbear, cremes
27/01/1999 13/09/2005 13/09/2025 Registrado.
8
para o embelezamento e
maquilagem, cremes para
limpeza e embelezamento do
cabelo e da pele, dentifrícios,
deo-colônias, desodorantes,
emulsões para a pele, esmaltes
para unhas, essências para
perfumes, fixadores para
cabelos, géis, lápis para
maquilagem, líquidos para
limpar carpetes, tapetes e
vidros, lixívia de soda, loções
para os cabelos, máscaras,
óleos para limpeza, óleos
perfumados, pó de arroz,
perfumes, rouge, preparados
para lavanderia, produtos para
alvejar roupa, sabão em barra,
em líquido e em pó, sabões e
sabonetes, sais perfumados,
shampoos, saponáceos, talco,
tinturas para os cabelos e tira-
manchas de roupa.
M267963 821368745
10
Mamadeiras e bicos de
mamadeiras.
27/01/1999 13/09/2005 13/09/2025 Registrado.
9
M267964 821368753
16
Fraldas descartáveis para
bebês.
27/01/1999 27/08/2002 27/08/2022 Registrado.
M267965 822546353
30
Ovos de páscoa. 23/02/2000 18/07/2006 18/07/2016 Registrado.
M267967 828747237
35
Promoção e comercialização de
produtos de supermercados.
28/09/2006 Sobrestado
M267968 823468330
+ EM CONTA!
03
abrasivos, água sanitária,
amaciantes de roupas, anil,
baton, ceras para assoalhos,
corantes para lavanderia,
condicionadores, craions para
sombrancelhas, cremes para
barbear, cremes para o
embelezamento e maquilagem,
cremes para limpeza e
embelezamento do cabelo e da
pele, dentifrícios, deo-colônias,
desinfetantes, desodorantes,
emulsões para a pele, esmaltes
para unhas, essências para
perfumes, fixadores para
12/12/2000
Indeferido.
Recurso
interposto.
Aguardando
decisão do INPI.
10
cabelos, géis, lápis para
maquilagem, líquidos para
limpar carpetes, tapetes e
vidros, lixivia de soda, loções
para os cabelos, máscaras,
óleos para limpeza, óleos
perfumados, pó de arroz,
perfumes, rouge, preparados
para lavanderia, produtos para
alvejar roupa, sabão em barra,
em líquido e em pó, sabões e
sabonetes, sais perfumados,
shampoos, saponáceos, talco,
tinturas para os cabelos e tira-
manchas de roupa.
M267969 823468348
+ EM CONTA!
21
Desentupidor de pias, escovas
[incluídas nesta classe],
escovões, esfregões,
espanadores, esponjas para
limpeza, estopas para limpeza,
luvas para polir, luvas para uso
doméstico, palha de aço, panos
para limpeza de chão,
puxadores de água e
vassouras.
12/12/2000
Indeferido.
Recurso
interposto.
Aguardando
decisão do INPI.
11
M267970 823468356
+ EM CONTA!
29
Amêndoas preparadas,
amendoins preparados,
anchovas, atum, aves abatidas,
azeites, bacon, banha de porco,
batatas fritas, banana passa,
bananada, bolinhos de batata,
caldo de vegetais para cozinha,
caldo concentrado, camarões
(não vivos), carnes em
conserva, enlatada e salgada,
caviar, cebolas em conserva,
chucrute, coalho, cocada, côco
seco, cogumelo em conserva,
compotas, creme ou pasta de
amendoim, creme chantily,
creme de manteiga, croquetes,
doces em conservas, doce de
leite, ervilha em conserva,
extratos de carne, fígado, filé de
peixe, frutas cristalizadas, frutas
desidratadas, frutas em
pedaços, geléia, goiabada,
gorduras animais e vegetais,
iogurte, lagosta (não vivas),
legumes em conserva, legumes
cozidos, legumes secos, leite,
leite em pó, leite de soja,
12/12/2000
Indeferido.
Recurso
interposto.
Aguardando
decisão do INPI.
12
lentilha, linguiça, manteiga,
manteiga de cacau, manteiga
de côco, maria mole, mariola,
mariscos (não vivos),
marmelada, mexilhões (não
vivos), molho de carne, nozes
preparadas, óleos cosmetíveis,
ovos para alimentação, ovos em
pó, paçoca, patê de figado,
pedaços de frutas, peixe em
conserva, peixe em salmoura,
pepinos em conserva, pé de
moleque, picles, pirulitos, polpas
de frutas, preparações para
fazer sopas, presuntos, purê de
tomate, quebra-queixo, queijos
em geral, saladas de frutas,
saladas de legumes, salgados
(carne), salmão, salsichas,
sardinhas, sopas em geral, soro
de leite, suco de tomate para
cozinha, suspiro, tâmaras,
tripas, uvas secas (passas) e
trufas em conserva.
M267971 823468372
+ EM CONTA!
31
Amêndoas, amendoins, arroz,
aveia, avelã, azeitonas,
12/12/2000
Indeferido.
Recurso
interposto.
Aguardando
13
castanhas, cacau, côco, cereais
em grão não processados,
ervilha, fava, feijão (grão), frutas
frescas, frutos cítricos, grão de
bico, hortaliças frescas,
laranjas, legumes frescos,
lentilhas frescas, limões, milho,
nozes, pimentão, raizes
comestíveis, trigo e verduras
frescas [todos incluídos nesta
classe].
decisão do INPI.
M267972 823227510
BABY
MARREQUINHO
03
batons, condicionadores,
craions para sobrancelhas,
cremes para barbear, cremes
para o embelezamento e
maquilagem, cremes para
limpeza e embelezamento do
cabelo e da pele, dentifrícios,
deo-colônias, desodorantes,
emulsões para pele, esmaltes
para unhas, essências para
perfumes, fixadores para
cabelos, géis, lápis para
maquilagem, loções para os
cabelos, máscaras, óleos
perfumados, pó de arroz,
13/10/2000 05/12/2006 05/12/2016 Registrado.
14
perfumes, rouge, sabões e
sabonetes, sais perfumados,
shampoos, talco e tintura para
cabelos.
M267973 815331339
BEEF PLACE
RESTAURANT
38-60
Serviços de alimentação. 04/01/1990 04/05/1993 04/05/2023 Registrado.
M267974 815331347
BEEF PLACE
SENDAS
38-60
Serviços de alimentação. 04/01/1990 04/05/1993 04/05/2023 Registrado.
M267975 825316065
BIO NATIVE
29
Frutas, legumes e verduras
(orgânicos, cozidos, secos e
congelados), frutas cristalizadas
e geléias de frutas (light e
orgânicas), polpas de frutas e
ovos.
18/02/2003 Sobrestado.
M267976 825316073
BIO NATIVE
30
Cereais não processados,
especialmente arroz e trigo para
18/02/2003 Sobrestado.
15
kibe.
M267977 825316081
BIO NATIVE
31
Feijão, frutas, legumes e
verduras frescas e orgânicas.
18/02/2003 Sobrestado.
M267978 825316090
BIO NATIVE
32
Bebidas não alcoólicas,
especialmente sucos de frutas
orgânicos e naturais.
18/02/2003 Sobrestado.
M267979 823790843
BIOFORÇA
03
Batons, condicionadores,
craions para sobrancelhas,
cremes para barbear, cremes
para o embelezamento e
maquilagem, cremes para
limpeza e embelezamento do
cabelo e da pele, dentifrício,
deo-colônias, desodorantes,
emulsões para pele, esmaltes
para unhas, essências para
perfumes, fixadores para
cabelos, géis, lápis para
maquilagem, loções para os
cabelos, máscaras, óleos
perfumados, pó de arroz,
02/08/2001
Indeferido.
Recurso
interposto.
Aguardando
decisão do INPI.
16
perfumes, rouge, sabões e
sabonetes, sais perfumados,
shampoos, talco e tintura para
cabelos.
M267980 823489019 BIONATIVE
29
Frutas, legumes e verduras
desidratadas.
26/12/2000 Sobrestado
M267981 823489027 BIONATIVE
30
Cereais especialmente granola,
biscoitos, sal e mel.
26/12/2000 Sobrestado
M267982 823489035 BIONATIVE
31
Cereais não processados;
frutas, legumes e verduras
frescas.
26/12/2000 Sobrestado
M267983 824645359 BIONATIVE
29
amendoas preparadas,
amendoins preparados,
anchovas, atum, aves abatidas,
azeites, azeitonas em conserva,
bacon, banha de porco, batatas
fritas, banana passa, bananada,
bolinhos de batata, caldo de
vegetais para cozinha, caldo
10/06/2002 Sobrestado
17
concentrado, camarões ( não
vivos ), carnes frescas, em
conserva, enlatada e salgada (
de ave, de boi, de caça e de
porco ), caviar, cebolas em
conserva, chucrute, coalhada,
coalho, cocada, côco seco,
cogumelo em conserva,
compotas, creme ou pasta de
amendoim, creme chantily,
creme de leite, creme de
manteiga, croquetes,
crustáceos, doces em
conservas, doce de leite, ervilha
em conserva, extratos de came,
figado', filé de peixe, frutas
cristalizadas, frutas em
pedaços, geléias, gelatinas,
goiabada, gorduras animais e
vegetais, iogurte,lagosta ( não
vivas ), legumes em conserva,
legumes cozidos, legumes
secos, leite in natura, em pó e
condensado, leite de soja,
lentilha, linguiça, manteiga,
manteiga de cacau, manteiga
de côco, margarina, maria mole,
mariola, mariscos ( não vivos ),
marmelada, mexilhões ( não
18
vivos ), molho de carne, nozes
preparadas, óleos comestíveis,
ovos para alimentação, ovos em
pó, paçoca, patê de figado,
pedaços de frutas, peixe fresco,
em conserva e em salmoura,
pepinos em conserva, pé de
moleque, picles, pirulitos, polpas
de frutas, polvo, preparações
para sopas, (legumes, verduras
e cereais), presuntos, purê de
tomate, quebra queixo, queijos
em geral, requeijão, saladas de
frutas e de legumes, salgados (
carne ), salmão, salsichas,
sardinhas, sopas, soro de leite,
suco de tomate para cozinha,
suspiro, tâmaras, tremoços.
tapas, uvas secas ( passas ),
trufas em conserva e trutas
M267984 828011150
BIONATIVE
30
massas alimentares, biscoitos,
bolachas; bolos; macarrão, pós
e massas para bolo, pão, pão
de queijo, folhados, pastéis
(pastelaria), pastelaria, petits
fours (fr.) [pastelaria], pizzas,
19/12/2005 Sobrestado
19
sanduíches, tortas, alimentos
farináceos; fermento; farinhas
incluídas nesta classe para uso
alimentar; fermentos para
massas, açúcar, adoçantes
naturais, confeitos de
amendoins, produtos de amido
para uso alimentar, amido para
uso alimentar, preparações
aromáticas para uso alimentar,
arroz, baunilha [flavorizante],
bebidas à base de chá, bebidas
à base de chocolates, bombons,
bebidas de cacau com leite,
produtos de cacau, caramelos
{doces}, caril [curry (ingl.)]
[especiarias], café, chá,
chocolate, condimentos
incluídos nesta classe,
confeitos, confeitos para
decoração de árvore de natal,
preparações engrossar creme
batido, creme {culinária},
agentes para engrossar
gelados, decorações
comestíveis para bolos, doces
[confeitos], especiarias,
essências para alimentos
{exceto essências etéreas e
20
óleos essenciais}, flavorizantes
incluídos nesta classe (exceto
óleos essenciais) fondants
[confeitos], gelados comestíveis,
pós para preparar gelados
comestíveis, gelo (natural ou
artificial), geléia real para
consumo humano [exceto para
uso medicinal], geléias de frutas
[confeitos], glicose para uso
alimentar, glúten para uso
alimentar, gomas de mascar,
exceto para uso medicinal,
infusões não medicinais, iogurte
gelado, ketchup [molho],
maionese, mel, xarope de
melaço, melaço para uso
alimentar, menta para confeitos,
milho moído, milho para pipoca,
milho torrado, molhos
[condimentos], molho de
tomate, mostarda, muesli, noz-
moscada, papas de farinha
alimentares à base de leite
[mingau], pastilhas [confeitos],
picles mistos [condimento],
pimenta, pimentão [temperos],
própolis para consumo humano,
pudins, quiches, sagu, sal de
21
cozinha, sal para conservar
alimentos, sêmola para
alimentação humana, vinagre,
sucos de carne, semolina,
molho de soja, sorvetes,
agentes para engrossar
sorvetes, pós para preparar
sorvetes, tabule, tapioca,
tempero [condimento],
temperos.
M267985 828011168 BIONATIVE
30
massas alimentares, bolachas;
bolos; macarrão, pós e massas
para bolo, pão, pão de queijo,
folhados, pastéis (pastelaria),
pastelaria, petits fours (fr.)
[pastelaria], pizzas, sanduíches,
tortas, alimentos farináceos;
fermento; farinhas incluídas
nesta classe para uso alimentar;
fermentos para massas, açúcar,
adoçantes naturais, confeitos de
amendoins, produtos de amido
para uso alimentar, amido para
uso alimentar, preparações
aromáticas para uso alimentar,
arroz, baunilha [flavorizante],
19/12/2005 Sobrestado
22
bebidas à base de chá, bebidas
à base de chocolates, bombons,
bebidas de cacau com leite,
produtos de cacau, caramelos
{doces}, caril [curry (ingl.)]
[especiadas], café, chá,
chocolate, condimentos
incluídos nesta classe,
confeitos, confeitos para
decoração de árvore de natal,
preparações engrossar creme
batido, creme {culinária},
agentes para engrossar
gelados, decorações
comestíveis para bolos, doces
[confeitos], especiarias,
essências para alimentos
{exceto essências etéreas e
óleos essenciais}, flavorizantes
incluídos nesta classe (exceto
óleos essenciais) fondants
[confeitos], gelados comestíveis,
pós para preparar gelados
comestíveis, gelo (natural ou
artificial), geléia real para
consumo humano [exceto para
uso medicinal], geléias de frutas
[confeitos], glicose para uso
alimentar, glúten para uso
23
alimentar, gomas de mascar,
exceto para uso medicinal,
infusões não medicinais, iogurte
gelado, ketchup [molho],
maionese, xarope de melaço,
melaço para uso alimentar,
menta para confeitos, milho
moído, milho para pipoca, milho
torrado, molhos [condimentos],
molho de tomate, mostarda,
muesli, noz-moscada, papas de
farinha alimentares à base de
leite [mingau], pastilhas
[confeitos], picles mistos
[condimento], pimenta,
pimentão [temperos], própolis
para consumo humano, pudins,
quiches, sagu, sal para
conservar alimentos, sêmola
para alimentação humana,
vinagre, sucos de carne,
semolina, molho de soja,
sorvetes, agentes para
engrossar sorvetes, pós para
preparar sorvetes, tabule,
tapioca, tempero [condimento],
temperos.
24
M267986 816354278
BON JARDIM
10-10
Sementes, mudas, plantas e
flores naturais.
08/08/1991 02/03/1993 02/03/2023 Registrado.
M267987 815134860 BON MARCHÉ
35
Serviços de distribuição de
alimentos.
18/09/1989 13/08/1991 13/08/2021 Registrado.
M267988 815333064 BON MARCHÉ
40-15
Serviços auxiliares ao comércio
de mercadorias, inclusive à
importação e à exportação.
08/01/1990 01/03/1995 01/03/2025 Registrado.
M267989 815414080
BON MARCHÉ
03-10, 20, 30
Preparados para lavanderia,
produtos e instrumentos de
limpeza, exceto os de uso
pessoal e industrial; produtos de
perfumaria e de higiene, e
artigos de toucador em geral;
produtos de higiene, sem
aplicação terapêutica, para uso
em animais.
22/02/1990 05/05/1992 05/05/2022 Registrado.
M267990 815414099 BON MARCHÉ 04-10, 30
Óleos lubrificantes, graxas e
22/02/1990 05/05/1992 05/05/2022 Registrado.
25
combustíveis em geral; artigos
para iluminação não elétricos.
M267991 815414102
BON MARCHÉ
10-10
Sementes, mudas, plantas e
flores naturais.
22/02/1990 16/06/1992 16/06/2022 Registrado.
M267992 815414110
BON MARCHÉ
16-10, 20, 30
Papel e papelão; livros, álbuns,
moldes de papel e impressos
em geral; artigos para escritório,
material didático e de desenho.
22/02/1990 07/04/1992 07/04/2022 Registrado.
M267993 815414129
BON MARCHÉ
19-10, 30, 40
Materiais para construção e
pavimentação em geral; pias,
peças sanitárias e artigos
similares; artigos utilizados em
instalações hidráulicas.
22/02/1990 07/04/1992 07/04/2022 Registrado.
M267994 815414137
BON MARCHÉ
21-10, 20
Alimentos para animais; artigos
para animais.
22/02/1990 16/06/1992 16/06/2022 Registrado.
M267996 815414145
BON MARCHÉ
24-10, 30
Tecidos em geral; roupa de
cama, mesa, banho e cozinha;
22/02/1990 07/04/1992 07/04/2022 Registrado.
26
artigos têxteis para limpeza.
M267997 815414153
BON MARCHÉ
29-10, 20, 30
Carnes, aves e ovos para
alimentação; peixes e demais
frutos do mar; frutas, verduras,
legumes e cereais.
22/02/1990 13/10/1992 13/10/2022 Registrado.
M267998 815414161
BON MARCHÉ
29-40, 50
Gorduras e óleos comestíveis;
condimentos, especiarias e
essências alimentícias.
22/02/1990 13/10/1992 13/10/2022 Registrado.
M267999 815414170
BON MARCHÉ
30-10, 20
Café; ervas para infusão. 22/02/1990 16/06/1992 16/06/2022 Registrado.
M268000 815414188
BON MARCHÉ
31-10, 20, 30
Laticínios em geral; margarina;
leite de soja.
22/02/1990 13/10/1992 13/10/2022 Registrado.
M268001 815414196
BON MARCHÉ
32-10, 20
Massas alimentícias em geral;
farinhas e fermentos em geral.
22/02/1990 16/06/1992 16/06/2022 Registrado.
M268002 815414200 BON MARCHÉ 33-10, 20
Doces e pós para fabricação de
22/02/1990 16/06/1992 16/06/2022 Registrado.
27
doces em geral; açúcar e
adoçantes em geral.
M268003 815414218
BON MARCHÉ
35-10, 20
Bebidas, xaropes e sucos
concentrados; substâncias para
fazer bebidas em geral.
22/02/1990 16/06/1992 16/06/2022 Registrado.
M268004 815414226
BON MARCHÉ
38-60
Serviços de alimentação. 22/02/1990 07/04/1992 07/04/2022 Registrado.
M268005 815414234
BON MARCHÉ
40-15
Serviços auxiliares ao comércio
de mercadorias, inclusive à
importação e à exportação.
22/02/1990 02/07/1996 02/07/2016 Registrado.
M268006 815487290
BON MARCHÉ
25-10, 20, 30
Roupas e acessórios do
vestuário de uso comum;
roupas e acessórios do
vestuário para prática de
esportes; roupas e acessórios
do vestuário de uso profissional.
09/04/1990 14/07/1992 14/07/2022 Registrado.
M268007 815487304 BON MARCHÉ 25-40, 50, 60
Roupas e acessórios do
09/04/1990 14/07/1992 14/07/2022 Registrado.
28
vestuário destinados à correção,
à proteção e segurança; roupas
e acessórios descartáveis do
vestuário em geral; artigos de
viagem.
M268008 816882690 BON MARCHÉ
25-10, 20, 30
Roupas e acessórios do
vestuário de uso comum;
roupas e acessórios do
vestuário para prática de
esportes; roupas e acessórios
do vestuário de uso profissional.
09/09/1992 25/01/1994 25/01/2024 Registrado.
M268009 816882703 BON MARCHÉ
25-40, 50, 60
Roupas e acessórios do
vestuário destinados à correção,
à proteção e segurança.
09/09/1992 25/01/1994 25/01/2024 Registrado.
M268010 816882711 BON MARCHÉ
31-10, 20, 30
Laticínios em geral; margarina;
leite de soja.
09/09/1992 25/01/1994 25/01/2024 Registrado.
M268012 827075464 CAFÉ GIRO THE
TASTE OF BRAZIL
30
Café. 16/11/2004
Indeferido.
Recurso
interposto.
Aguardando
29
decisão do INPI.
M268013 006721273 COMENDADOR
29-30
Frutas, verduras, legumes e
cereais.
Aguardando
depósito
M268014 828122385
DROGARIA SENDAS
35
Comércio de produtos de
drogaria.
01/02/2006 11/03/2008 11/03/2018 Registrado.
M268015 827562837 ECONOMISTA DO
LAR
Campanha publicitária visando
o agenciamento de mão-de-
obra com a contratação de
donas de casa.
20/06/2005
Indeferido.
Recurso
interposto.
Aguardando
decisão do INPI.
M268016 829523707
ECONOMISTAS DO
LAR SENDAS
35
Campanha publicitária visando
o agenciamento de mão-de-
obra com a contratação de
donas de casa.
27/12/2007 Sobrestado
M268017 823288153
EMPORIUM NATAL
28
Enfeites natalinos incluídos
nesta classe.
25/09/2000 05/12/2006 05/12/2016 Registrado.
30
M268018 821221841 ESPAÇO GOURMET 43
Serviços de alimentação. 18/11/1998 21/05/2002 21/05/2022 Registrado.
M268019 821367293
ESPAÇO GOURMET
43
Serviços de alimentação. 25/01/1999 28/05/2002 28/05/2022 Registrado.
M268020 821367307
ESPAÇO GOURMET
43
Serviços de alimentação. 25/01/1999 27/08/2002 27/08/2022 Registrado.
M268021 824640799
ESPAÇO GOURMET
29
Amêndoas preparadas,
amendoins preparados,
anchovas, atum, aves abatidas,
azeites, azeitonas em conserva,
bacon, banha de porco, batatas
fritas, banana passa, bananada,
bolinhos de batata, caldo de
vegetais para cozinha, caldo
concentrado, camarões ( não
vivos ), carnes frescas, em
conserva, enlatada e salgada (
de ave, de boi, de caça e de
porco ), caviar, cebolas em
06/06/2002
Indeferido.
Recurso contra o
indeferimento
interposto.
Aguardando
decisão do INPI.
31
conserva, chucrute, coalhada,
coalho, cocada, côco seco,
cogumelo em conserva,
compotas, creme ou pasta de
amendoim, creme chantily,
creme de leite, creme de
manteiga, croquetes,
crustáceos, doces em
conservas, doce de leite, ervilha
em conserva, extratos de carne,
fígado, filé de peixe, frutas
cristalizadas, frutas
desidratadas, frutas em
pedaços, geleias, gelatinas,
goiabada, gorduras animais e
vegetais, iogurte, lagosta ( não
vivas ), legumes em conserva,
legumes cozidos, legumes
secos, leite in natura, em pó e
condensado, leite de soja,
lentilha, linguiça, manteiga,
manteiga de cacau, manteiga
de côco, margarina, maria mole,
mariola, mariscos ( não vivos ),
marmelada, mexilhões ( não
vivos ), molho de carne, nozes
preparadas, óleos comestíveis,
ovos para alimentação, ovos em
pó, paçoca, patê de figado,
32
pedaços de frutas, peixe fresco,
em conserva e em salmoura,
pepinos em conserva, pé de
moleque, picles, pirulitos, polpas
de frutas, polvo, preparações
para sopas ( legumes, verduras
e cereais ), presuntos, purê de
tomate, quebra-queixo, queijos
em geral, requeijão, saladas de
frutas e de legumes, salgados (
carne ), salmão, salsichas,
sardinhas, sopas, soro de leite,
suco de tomate para cozinha,
suspiro, tâmaras, tremoços.
tripas, uvas secas ( passas ),
trufas em conserva e trutas.;
M268022 824640802
ESPAÇO GOURMET
30
Açafrão, achocolatados líquidos,
açúcar, adoçantes naturais,
aletria, amaciante de carnes,
arroz, aveia moída, balas duras
e mastigáveis, biscoitos (
recheados ou não ), bolachas,
bolos, bombons, cacau, café,
canela, caramelos catchup, chá,
chocolate, cookies, cravo da
índia; condimentos, essências e
06/06/2002 Sobrestado
33
especiarias incluídos nesta
classe, cremes gelados,
espaguete, farinha de cereais,
farinha de rosca, fécula de
cereais, flocos de cereais,
fermentos químicos para
massas elaboradas com
farinhas, amidos ou féculas,
fermentos biológicos ou
levedura natural empregados
para aumentar a elasticidade e
prorosidade dos produtos de
panificação e alguns produtos
de confeitaria, gelo, lasanha,
macarrão, maionese, massa
para bolo, massa folheada e
crua, simples e recheada,
massas para pastéis e pizzas;
mel, doces e sobremesas
incluídos nesta classe, misturas
preparadas para bolo, mistura
de tempero para arroz, aves,
carnes, legumes, peixes e
verduras, mostarda, molho de
alho para sanduíches, molho
rosé, molho soshi, molho de
tomate, ovos de pascoa, picles (
condimento ), panetones,
panqueca, pães doces e
34
salgados, pastéis, pimenta
malagueta, pimenta do reino,
pipoca doce e salgada, pizza (
disco e recheado ), pós para
preparo de bolos, pizzas e
pudins, pudins, quiches, raviole,
rondeli, sagu, sal de cozinha,
salgadinhos, sanduíches,
sorvetes, semolina, sucedâneos
de café, talharim, tapioca,
temperos para bifes, churrascos
e assados, torradas, tortas
doces e salgadas, vinagre e
waffles.
M268023 750151897
FARINHA
NEGUINHO
30
Aletria, aveia moída, biscoitos,
bolachas, bolos, farinhas
alimentícias, fermentos
químicos e biológicos, em pó e
em tablete, flocos de cereais,
massas alimentícias frescas,
prontas e pré-cozidas, pães,
panetones, pós para o preparo
de bolos e pizzas, pizzas,
ravioli, rondeli, rosquinhas,
salgados (exceto croquetes),
sanduíches, semolina, talharim,
05/08/1975 07/12/1982 07/12/2022 Registrado
35
torradas, tortas salgadas, tostas
e waffers.
M268024 822485451 FARMASENDAS 35
Drogaria. 25/02/2000 03/01/2006 03/01/2026 Registrado.
M268025 825763533
FEIRA VIVA
SENDAS
31
Frutas, verduras e legumes
frescos e embalados.
18/08/2003 19/06/2007 19/06/2017 Registrado.
M268026 825941547
FRUTA E CIA
32
Sucos prontos de frutas e
legumes feitos na hora,
refrigerados.
30/09/2003
Indeferido.
Recurso
interposto.
Aguardando
decisão do INPI.
M268027 825941555
FRUTA E CIA
35
Comercialização de frutas,
legumes prontos para o
consumo, picados e lavados; de
sucos prontos de frutas e
legumes feitos na hora,
refrigerados.
30/09/2003
Indeferido.
Recurso
interposto.
Aguardando
decisão do INPI.
M268031 819415537 GREEN PARK
40-10
Serviços de administração,
09/08/1996 06/07/1999 06/07/2019 Registrado.
36
locação e auxiliares ao
comércio de bens imóveis
M268034 813682878
LANCHINHO
SENDAS
31-10, 20, 30
Laticínios em geral; margarina;
leite de soja.
27/07/1987 17/01/1989 17/01/2019 Registrado.
M268035 813682886
LANCHINHO
SENDAS
32-10, 20
Massas alimentícias em geral;
farinhas e fermentos em geral.
27/07/1987 24/01/1989 24/01/2019 Registrado.
M268036 813682894
LANCHINHO
SENDAS
33-10, 20
Doces e pós para fabricação de
doces em geral; açúcar e
adoçantes em geral.
27/07/1987 24/01/1989 24/01/2019 Registrado.
M268037 813682908
LANCHINHO
SENDAS
35-10, 20
Bebidas, xaropes e sucos
concentrados; substâncias para
fazer bebidas em geral.
27/07/1987 24/01/1989 24/01/2019 Registrado.
M268042 825830508
MAGIC COLORS
24
Roupas de cama, mesa e
banho: lençóis, colchas,
edredons, fronhas, toalhas de
18/08/2003 14/04/2009 14/04/2019 Registrado.
37
rosto e de banho, toalhas de
mesa, panos de prato,
guardanapos e mantas; capas
para sofás e colchões.
M268043 823940810
MAIS EM CONTA !
35
Serviços de supermercados. 24/05/2001
Indeferido.
Recurso
interposto.
Aguardando
decisão do INPI.
M268044 824046048 MAIS EM CONTA
TODO DIA
35
Serviços de supermercados. 26/06/2001
Indeferido.
Recurso
interposto.
Aguardando
decisão do INPI.
M268045 823940829
MAIS EM CONTA!
35
Serviços de supermercados. 24/05/2001
Indeferido.
Recurso
interposto.
Aguardando
decisão do INPI.
M268046 823940837 MAIS EM CONTA!
35
Serviços de supermercados. 24/05/2001
Indeferido.
Recurso
interposto.
Aguardando
decisão do INPI.
38
M268047 819162345
MARÍANNE
METZGER
33
Vinhos. 28/03/1996 02/08/2005 02/08/2025 Registrado.
M268048 815065280 NEGUINHO
29-10, 40, 50
Carnes, aves e ovos para
alimentação; gorduras e óleos
comestíveis; Condimentos,
especiarias e essências
alimentícias.
28/08/1989 17/11/1992 17/11/2022 Registrado.
M268049 815259441 NEGUINHO 30-10
Café. 04/12/1989 21/04/1992 21/04/2022 Registrado.
M268050 200047574
NORMANDIE
06
Cabides metálicos, escadas
portáteis de metal, recipientes
metálicos para cozinha ou uso
doméstico.
17/09/1999 20/07/2004 20/07/2024 Registrado.
M268051 822027844
NORMANDIE
21
Abridores de garrafa não
elétricos, aparelhos de jantar,
chá e café, açucareiros, bacias,
bandejas, bules, caçarolas,
chaleiras não elétricas,
17/09/1999 20/07/2004 20/07/2024 Registrado.
39
coadores para uso doméstico
exceto de papel, conchas,
copos, coqueteleiras,
escumadeiras, formas
frigideiras, galheteiros,
mantegueiras, paliteiros,
panelas de pressão ou não,
porta-copos, porta-
guardanapos, recipientes para a
cozinha ou uso doméstico não
metálicos, saleiros, tábuas para
cortar alimentos e frios, tábuas
para passar roupas, taças,
terrinas, travessas, varais de
roupas e vasos de flores.;
M268052 823724859
PET SENDAS
31
Rações e outros alimentos para
animais.
06/04/2001 20/03/2007 20/03/2017 Registrado.
M268053 828122326 POSTO SENDAS
37
Serviços de postos de gasolina
[incluídos nesta classe],
lavagem de veículos e
lubrificação de veículos.
01/02/2006 11/03/2008 11/03/2018 Registrado.
M268054 828122350 POSTO SENDAS 37 01/02/2006 11/03/2008 11/03/2018 Registrado.
40
Serviços de postos de gasolina
[incluídos nesta classe],
lavagem de veículos e
lubrificação de veículos.
M268056 818743077
SEND´ CLUB
40-15
Serviços auxiliares ao comércio
de mercadorias, inclusive à
importação e à exportação.
22/08/1995 14/09/1999 14/09/2019 Registrado.
M268057 818125012 SEND'S CLUB
03-10, 20, 30
Preparados para lavanderia,
produtos e instrumentos de
limpeza, exceto os de uso
pessoal e industrial; produtos de
perfumaria e de higiene, e
artigos de toucador em geral;
produtos de higiene, sem
aplicação terapêutica, para uso
em animais.
01/11/1994 Sub-judice
M268058 818125020 SEND´S CLUB
19-10, 30, 40
Materiais para construção e
pavimentação em geral; pias,
peças sanitárias e artigos
similares; artigos utilizados em
instalações hidráulicas.
01/11/1994 29/12/1998 29/12/2018 Registrado.
41
M268059 818125039 SEND'S CLUB
25-10, 20, 30
Roupas e acessórios do
vestuário de uso comum;
roupas e acessórios do
vestuário para prática de
esportes; roupas e acessórios
do vestuário de uso profissional.
01/11/1994 Sub-judice.
M268060 818125047 SEND'S CLUB
29-10, 20, 30
Carnes, aves e ovos para
alimentação; peixes e demais
frutos do mar; frutas, verduras,
legumes e cereais.
01/11/1994 Sub-judice.
M268061 818125055 SEND'S CLUB
29-40, 50
Gorduras e óleos comestíveis;
condimentos, especiarias e
essências alimentícias.
01/11/1994 Sub-judice.
M268063 818125063 SEND'S CLUB 30-10, 20
Café; ervas para infusão. 01/11/1994 Sub-judice.
M268064 818125071 SEND'S CLUB
31-10, 20, 30
Laticínios em geral; margarina;
leite de soja.
01/11/1994 Sub-judice.
42
M268065 818125080 SEND'S CLUB
32-10, 20
Massas alimentícias em geral;
farinhas e fermentos em geral.
01/11/1994 Sub-judice.
M268066 818125098 SEND'S CLUB
33-10, 20
Doces e pós para fabricação de
doces em geral; açúcar e
adoçantes em geral.
01/11/1994 Sub-judice.
M268067 818125110 SEND'S CLUB 38-60
Serviços de alimentação. 01/11/1994 Sub-judice.
M268068 818125128 SEND'S CLUB
40-15
Serviços auxiliares ao comércio
de mercadorias, inclusive à
importação e à exportação.
01/11/1994 Sub-judice.
M268069 818126400
SEND'S CLUB
03-10, 20, 30
Preparados para lavanderia,
produtos e instrumentos de
limpeza, exceto os de uso
pessoal e industrial; produtos de
perfumaria e de higiene, e
artigos de toucador em geral;
produtos de higiene, sem
aplicação terapêutica, para uso
04/11/1994 Sub-judice.
43
em animais.
M268070 818126418
SEND'S CLUB
29-10, 20, 30
Carnes, aves e ovos para
alimentação; peixes e demais
frutos do mar; frutas, verduras,
legumes e cereais.
04/11/1994 Sub-judice.
M268071 818126426 SEND'S CLUB
29-40, 50
Gorduras e óleos comestíveis;
condimentos, especiarias e
essências alimentícias
04/11/1994 Sub-judice.
M268072 818126434 SEND'S CLUB
19-10, 30, 40
Materiais para construção e
pavimentação em geral; pias,
peças sanitárias e artigos
similares; artigos utilizados em
instalações hidráulicas.
04/11/1994 Sub-judice.
M268073 818126442 SEND'S CLUB
25-10, 20, 30
Roupas e acessórios do
vestuário de uso comum;
roupas e acessórios do
vestuário para prática de
esportes; roupas e acessórios
04/11/1994 Sub-judice.
44
M268074 818126450 SEND'S CLUB
30-10, 20
Café; ervas para infusão. 04/11/1994 Sub-judice.
M268075 818126469
SEND'S SEND'S
CLUB
31-10, 20, 30
Laticínios em geral; margarina;
leite de soja.
04/11/1994 Sub-judice;
M268076 818126477 SEND'S CLUB
32-10, 20
Massas alimentícias em geral;
farinhas e fermentos em geral.
04/11/1994 Sub-judice
M268077 818126485
SEND'S CLUB
33-10, 20
Doces e pós para fabricação de
doces em geral; açúcar e
adoçantes em geral.
04/11/1994 Sub-judice
M268078 818126493 SEND'S CLUB
35-10, 20
Bebidas, xaropes e sucos
concentrados; substâncias para
fazer bebidas em geral.
04/11/1994 Sub-judice
M268079 818126507
SEND'S CLUB
38-60
Serviços de alimentação. 04/11/1994 Sub-judice.
M268080 818126515 SEND'S CLUB 40-15 04/11/1994 Sub-judice.
45
Serviços auxiliares ao comércio
de mercadorias, inclusive à
importação e à exportação.
M268081 818743069
SEND'S CLUB
30-10, 20
Café; ervas para infusão. 22/08/1995 Sub-judice.
M268082 818743042 SENDA'S CLUB 30-10, 20
Café; ervas para infusão. 22/08/1995 Sobrestado
M268083 003914305 SENDAS 30-10
Café. 23/09/1960 19/03/1969 19/03/2019 Registrado.
M268084 006332226 SENDAS
35-10, 20
Bebidas, xaropes e sucos
concentrados; substâncias para
fazer bebidas em geral.
26/03/1969 10/06/1976 10/06/2016 Registrado.
M268085 006332234 SENDAS
Serviços auxiliares ao comércio
de mercadorias, inclusive à
importação e à exportação.
26/03/1969 10/06/1976 10/06/2016 Registrado.
M268086 006332242 SENDAS 01-90
Substâncias e produtos
26/03/1969 10/06/1976 10/06/2016 Registrado.
46
químicos destinados à indústria
e à ciência.
M268087 006332250 SENDAS
02-10, 20
Matérias tintoriais; preservativos
contra a oxidação e a
deterioração de material.
26/03/1969 10/06/1976 10/06/2016 Registrado.
M268088 006332269 SENDAS
03-10, 20, 30
Preparados para lavanderia,
produtos e instrumentos de
limpeza, exceto os de uso
pessoal e industrial; produtos de
perfumaria e de higiene, e
artigos de toucador em geral;
produtos de higiene, sem
aplicação terapêutica, para uso
em animais.
26/03/1969 10/06/1976 10/06/2016 Registrado.
M268089 006332277 SENDAS
04-10, 20, 30
Óleos lubrificantes, graxas e
combustíveis em geral;
combustíveis atômicos; artigos
para iluminação não elétricos.
26/03/1969 10/06/1976 10/06/2016 Registrado
M268090 006332285 SENDAS 05-70
Medicamentos para uso
26/03/1969 10/06/1976 10/06/2016 Registrado.
47
veterinário.
M268091 006332293 SENDAS
07-60
Partes, componentes e
acessórios de máquinas,
veículos, implementos,
dispositivos e meios de
transporte.
26/03/1969 10/06/1976 10/06/2016 Registrado
M268092 006332307 SENDAS
08-10, 20, 30
Ferramentas e instrumentos
portáteis acionados por força
muscular; ferragens em geral;
lixas, rebolos e abrasivos em
geral.
26/03/1969 10/06/1976 10/06/2016 Registrado.
M268093 006332315 SENDAS
09-45, 50
Aparelhos e instrumentos de
reprodução, fotográficos,
cinematográficos, óticos e de
ensino; aparelhos elétricos de
uso pessoal e aparelhos
eletrodomésticos.
26/03/1969 10/06/1976 10/06/2016 Registrado.
M268094 006332323 SENDAS 16-30
Artigos para escritório, material
26/03/1969 10/06/1976 10/06/2016 Registrado.
48
didático e de desenho.
M268095 006332331 SENDAS
17-10, 20
Borracha, matéria plástica e
suas ligas; matérias e produtos
para calafetar, isolar e vedar
26/03/1969 10/06/1976 10/06/2016 Registrado.
M268096 006332358 SENDAS
19-10, 20, 30
Materiais para construção e
pavimentação em geral;
edificações, estruturas e
módulos pré-fabricados ou pré-
moldados; pias, peças
sanitárias e artigos similares.
26/03/1969 10/06/1976 10/06/2016 Registrado.
M268096 006332358 SENDAS
19-10, 20, 30
Materiais para construção e
pavimentação em geral;
edificações, estruturas e
módulos pré-fabricados ou pré-
moldados; pias, peças
sanitárias e artigos similares.
26/03/1969 10/06/1976 10/06/2016 Registrado.
M268097 006332366 SENDAS
20-10, 15, 20
Móveis e artigos do mobiliário
em geral; colchões, travesseiros
e almofadas em geral; faqueiros
26/03/1969 10/06/1976 10/06/2016 Registrado.
49
e talheres em geral.
M268098 006332382 SENDAS
24-10, 20, 30
Tecidos em geral; roupa de
cama, mesa, banho e cozinha;
artigos têxteis para limpeza.
26/03/1969 10/06/1976 10/06/2016 Registrado.
M268099 006332390 SENDAS
25-10, 20, 30
Roupas e acessórios do
vestuário de uso comum;
roupas e acessórios do
vestuário para prática de
esportes; roupas e acessórios
do vestuário de uso profissional.
26/03/1969 10/06/1976 10/06/2016 Registrado.
M268100 006332404 SENDAS
26-1
Artigos e artefatos de
armarinho.
26/03/1969 10/06/1976 10/06/2016 Registrado.
M268101 006332412 SENDAS
27-10, 20
Cortinas e tapetes em geral;
materiais para revestimento de
interiores.
26/03/1969 10/06/1976 10/06/2016 Registrado.
M268102 006332420 SENDAS
34-10, 20
Tabaco em bruto ou
manufaturado; artigos para
26/03/1969 10/06/1976 10/06/2016 Registrado.
50
fumantes.
M268103 006520200 SENDAS
29-10, 20, 30
Carnes, aves e ovos para
alimentação; peixes e demais
frutos do mar; frutas, verduras,
legumes e cereais.
07/07/1965 10/03/1977 10/03/2017 Registrado.
M268104 006520219 SENDAS
31-10, 20, 30
Laticínios em geral; margarina;
leite de soja.
07/07/1965 10/03/1977 10/03/2017 Registrado.
M268105 006520227 SENDAS
32-10, 20
Massas alimentícias em geral;
farinhas e fermentos em geral.
07/07/1965 10/03/1977 10/03/2017 Registrado.
M268106 006520235 SENDAS
33-10, 20
Doces e pós para fabricação de
doces em geral; açúcar e
adoçantes em geral.
07/07/1965 10/03/1977 10/03/2017 Registrado.
M268106 006520235 SENDAS
33-10, 20
Doces e pós para fabricação de
doces em geral; açúcar e
adoçantes em geral.
07/07/1965 10/03/1977 10/03/2017 Registrado
51
M268107 007566050 SENDAS
03-40
Cabelos naturais e artificiais e
unhas artificiais.
26/03/1969 10/06/1976 10/06/2016 Registrado.
M268108 007566069 SENDAS
08-40, 50
Produtos de cutelaria, exceto de
uso cirúrgico e doméstico;
armas brancas.
26/03/1969 10/06/1976 10/06/2016 Registrado.
M268109 007566077 SENDAS
19-40, 50, 60
Artigos utilizados em
instalações hidráulicas;
mangueiras em geral.; madeiras
em bruto ou parcialmente
preparadas.
26/03/1969 10/06/1976 10/06/2016 Registrado.
M268110 007566085 SENDAS
20-25, 25, 40
Artigos e utensílios de utilidade
doméstica; recipientes, sacos e
embalagens em geral; vidros,
cristais e espelhos em geral.
26/03/1969 10/06/1976 10/06/2016 Registrado.
M268111 007566093 SENDAS 20-45, 50
Pincéis e rolos para pintura;
26/03/1969 10/06/1976 10/06/2016 Registrado.
52
espetos e palitos.
M268112 007566115 SENDAS
25-40, 50
Roupas e acessórios do
vestuário destinados à correção,
à proteção e segurança; roupas
e acessórios descartáveis do
vestuário em geral; artigos de
viagem.
26/03/1969 10/06/1976 10/06/2016 Registrado.
M268113 07/07/1965 SENDAS
29-4, 50
Gorduras e óleos comestíveis;
condimentos, especiarias e
essências alimentícias.
07/07/1965 10/03/1977 10/03/2017 Registrado.
M268114 821663186
SENDAS
31
Aditivos para forragem (exceto
para uso medicinal); alfafa;
algarobilho; algas para consumo
animal; alpiste; biscoitos para
cães; cal para forragem animal;
cana-de-açúcar; canjiquinha de
milho; cascas de coco; farelo;
farinha de arroz para forragem;
farinha de amendoim para
animais; farinha de peixes para
consumo animal; farinha de
24/05/1999 19/07/2005 19/07/2025 Registrado.
53
linhaça (forragem); feno; folhas
de palmeiras para a criação de
animais; grãos para alimentação
animal; massa de farelos para
consumo animal; palha
(forragem); raízes comestíveis;
resíduos de destilaria para uso
animal; sal para gado; semente
de girassol; sêmola para criação
de aves; torta de colza para
gado; torta de milho para gado.
M268115 828066116
SENDAS
35
Administração de programa de
descontos ou benefícios através
do uso de cartão de fidelização
ou relacionamento.
06/01/2006 11/03/2008 11/03/2018 Registrado.
M268116 828122296 SENDAS
41
Organização e produção de
atividades e/ou competições
desportivas incluídas nesta
classe, voltadas para o lazer,
entretenimento e revelação de
futuros ou novos atletas.
01/02/2006 11/03/2008 11/03/2018 Registrado.
M268117 828271801 SENDAS 16 21/03/2006 25/03/2008 25/03/2018 Registrado.
54
Publicações periódicas,
revistas, jornais, e publicações
periódicas de circulação restrita
a clientela dos supermercados
da titular.
M268118 828747199
SENDAS
35
Promoção e comercialização de
produtos de supermercados.
28/09/2006 14/09/2010 14/09/2020 Registrado.
M268119 828747210
SENDAS
35
Promoção e comercialização de
produtos de supermercados.
28/09/2006 14/09/2010 14/09/2020 Registrado.
M268120 900134151
SENDAS
36
Investimentos de capital
[finanças]; análise e gestão de
crédito; patrocínio financeiro;
cartão de crédito (serviços de -);
cartão de débito (serviços de -);
empréstimos [finanças];
financiamento (serviços de -);
fiduciários (serviços -).
22/12/2006 13/10/2009 13/10/2019 Registrado.
55
M268121 819316857
SENDAS CAFÉ
30-10
Café. 10/06/1996 29/12/1998 29/12/2018 Registrado.
M268122 821580906 SENDAS CLÁSSICO 30
Café. 28/04/1999 27/07/2004 27/07/2024 Registrado.
M268123 818743026 SENDAS CLUB 30-10, 20
Café; ervas para infusão. 22/08/1995 Sobrestado
M268124 829210032 SENDAS ESPORTE
CLUBE 05/07/2007 22/12/2009 22/12/2019 Registrado.
M268125 829210040
SENDAS ESPORTE
CLUBE
21
Garrafa [vazia] utilizada pelos
esportistas para acondicionar
água ou outro líquido.
05/07/2007 22/12/2009 22/12/2019 Registrado.
M268126 829210059
SENDAS ESPORTE
CLUBE
25
Roupas para ginástica,
camisetas, shorts, bermudas,
calças, casacos, jaquetas,
malhas, biquinis, sungas, maiôs,
meias, cuecas, calcinhas,
moletons, bonés, chapéus,
05/07/2007 22/12/2009 22/12/2019 Registrado.
56
cangas, vestidos, jumper,
jardineira, batas, camisas, meia
calça, kit de meia, kit de cueca,
kit de calcinha, saias, leggings,
pijamas, camisolas, baby doll,
fantasias, conjuntos, soutien,
saída de praia.
M268127 829210067
SENDAS ESPORTE
CLUBE
28
Luvas para prática de esportes. 05/07/2007 22/12/2009 22/12/2019 Registrado.
M268128 829280006
SENDAS ESPORTE
CLUBE
35
Serviços auxiliares ao comércio
de mercadorias, inclusive à
importação e exportação;
serviços de supermercados
[comércio de mercadorias a
varejo]; comercialização de
produtos elaborados por
organizações que demonstrem
responsabilidade social e
ambiental e a valorização
cultural local [comércio em
supermercados de mercadorias
a varejo]; serviços de
atendimento ao cliente
05/07/2007 22/12/2009 22/12/2019 Registrado.
57
[comércio]; serviços de
publicidade e propaganda,
locação de espaços para
publicidade; elaboração de
estratégias e promoções de
vendas; comércio internacional;
comercialização de artigos do
vestuário; organização de
desfiles, eventos e feiras com
fins comerciais ou de
publicidade.
M268129 819132381 SENDAS EXPRESS
40-15
Serviços auxiliares ao comércio
de mercadorias, inclusive à
importação e à exportação.
29/02/1996 18/08/1998 18/08/2018 Registrado.
M268130 821580914 SENDAS EXTRA
FORTE
30-10
Café. 28/04/1999 24/03/2009 24/03/2019 Registrado.
M268131 818747501
SENDAS GOLD
33-1
Doces e pós para fabricação de
doces em geral.
28/08/1995 22/04/1998 22/04/2018 Registrado.
M268132 819146331 SENDAS MIX
40-15
Serviços auxiliares ao comércio
de mercadorias, inclusive à
14/03/1996 18/08/1998 18/08/2018 Registrado.
58
importação e à exportação.
M268133 819214191
SENDAS MUSIC
09-40
Discos e fitas em geral. 29/04/1996 22/12/1998 22/12/2018 Registrado.
M268134 820726222
SENDAS NUTS
29
Amendoim preparado, avelã
preparada, castanhas de cajú
preparadas e castanhas do pará
preparadas.
07/05/1998 26/12/2000 26/12/2020 Registrado.
M268135 821046454
SENDAS S@C
ATENDIMENTO AO
CLIENTE SAC @
SENDAS.COM.BR
35
Serviços de supermercados e
de atendimento ao cliente no
sentido de aprimorar as
relações de consumo,
possibilitando um canal direto
entre as partes para apresentar
sugestões e reclamações e, ao
mesmo tempo, para oferecer
informações sobre a empresa.
09/09/1998 26/02/2002 26/02/2022 Registrado.
M268136 819316881 SENDAS SUGAR
CORN FLAKES
30
Flocos de cereais. 10/06/1996 03/04/2001 03/04/2021 Registrado.
59
M268137 821580930 SENDAS
TRADICIONAL
30
Café. 28/04/1999 03/12/2002 03/12/2022 Registrado.
M268138 200062000
SENDAS ULTRA
SHAKE
29
Alimento à base de frutas,
empregado nas dietas para
controle de peso [doces].
30/04/1999 28/06/2005 28/06/2025 Registrado.
M268139 821583409
SENDAS ULTRA
SHAKE
30
Alimento à base de cacau e
chocolate empregado nas dietas
para controle de peso.
30/04/1999 28/06/2005 28/06/2025 Registrado.
M268140 819989380
SENSTAR
09-50
Aparelhos elétricos de uso
pessoal e aparelhos
24/07/1997 20/07/1999 20/07/2019 Registrado.
60
eletrodomésticos.
M268141 819989398
SENSTAR
20-20, 25
Faqueiros e talheres em geral;
artigos e utensílios de utilidade
doméstica.
24/07/1997 20/07/1999 20/07/2019 Registrado.
M268142 824047109
SUPER COMPRA
SENDAS
35
Serviços de supermercados. 28/06/2001 15/12/2015 15/12/2025 Registrado.
M268143 820881082
SUPER S
35
Serviços de importação,
exportação, representação e
distribuição de mercadorias de
supermercado.
29/06/1998 16/01/2001 16/01/2021 Registrado.
M268144 821120972
SUPEREX
35
Supermercados. 05/10/1998 23/10/2001 23/10/2021 Registrado.
M268145 821721917 SUSTANCE
35-10, 20
Bebidas, xaropes e sucos
concentrados; substâncias para
fazer bebidas em geral.
10/06/1999 12/06/2007 12/06/2017 Registrado.
61
M268146 820684007 TOP MIX
35
Serviços de importação,
exportação, representação e
distribuição de alimentos.
16/04/1998 04/01/2005 04/01/2025 Registrado.
M268147 827912668
VIVA SAUDÁVEL
03
Produtos cosméticos, produtos
de perfumaria, artigos de
toucador e higiene pessoal;
produtos e substâncias para
lavanderia e limpeza de uso
doméstico; incenso; filtros
solares.
01/11/2005
Deferido.
Recolhimento
das taxas finais
comprovado.
Aguardando
concessão do
registro.
M268148 827912676
VIVA SAUDÁVEL
25
Roupas e artigos do vestuário
de uso comum; roupas e artigos
do vestuário para prática de
esportes e uso profissional;
calçados e chapelaria para uso
comum, prática de esportes e
uso profissional.
01/11/2005 Deferido.
M268149 827912684
VIVA SAUDÁVEL
31
Produtos agrícolas, hortícolas e
grãos , tais como: frutas,
verduras e legumes frescos e
01/11/2005 12/04/2011 12/04/2021 Registrado.
62
cereais em grãos, abóboras,
alface, algas para consumo
humano ou animal, alho-poró,
amêndoas (frutas), amendoins
(frutos), arroz não processado,
aveia, avelãs, azeitonas frescas,
batatas frescas, beterraba,
castanhas, castanhas frescas,
cebolas frescas, cereais em
grãos, não processados,
chicória (salada), cocos,
cogumelos frescos, ervas
frescas, ervilhas frescas, frutas,
verduras e legumes frescos,
frutos cítricos, gergelim, grãos
de cacau em bruto, grãos
(cereais), hortaliças frescas,
laranjas, lentilhas frescas,
limões, milho, pepino e trigo
(todos incluídos nesta classe).
M268150 827912692
VIVA SAUDÁVEL
32
Águas (bebidas); águas
minerais e aeradas; águas
flavorizadas sabor de fruta;
bebidas à base de sucos de
frutas (não alcoólicos); bebidas
isotônicas; sucos de frutas (não
01/11/2005 12/04/2011 12/04/2021 Registrado.
63
alcoólicos); aperitivos não
alcoólicos; pós e preparações
para fabricar bebidas; bebidas à
base de soro de leite; pós e
pastilhas para bebidas; bebidas
e coquetéis não alcoólicos;
essências para preparação e
fabricação de bebidas; extrato
de fruta; néctares de fruta (não
alcoólicos); orchata;
salsaparrilha (bebida não
alcoólica); sodas (bebidas);
bebidas à base de sorvetes;
leite de amêndoas (bebida);
leite de amendoim (bebida não
alcoólica); limonadas (bebidas
gasosas e aciduladas); suco de
tomate; sucos de vegetais
(bebidas); xaropes para
bebidas; xaropes para
preparação de limonadas.
M268151 827912706
VIVA SAUDÁVEL
33
Bebidas alcoólicas (exceto
cerveja); aguardentes, licores,
vinhos, bebidas destiladas,
digestivos, uisques, vodca,
bebidas alcoólicas contendo
01/11/2005 12/04/2011 12/04/2021 Registrado.
64
frutas, extratos alcoólicos,
extratos de fruta (alcoólicos).
M268152 827912714
VIVA SAUDÁVEL
35
Supermercado, representação
comercial; serviços de
distribuição comercial,
importação, exportação, e
comércio atacadista e varejista
de produtos manufaturados,
semi-manufaturados ou "in
natura", nacionais ou
estrangeiros de todo e qualquer
gênero e espécie ou natureza;
incluindo mas não se limitando,
à gêneros alimentícios em geral,
bebidas, louças, ferragens,
miudezas, eletrodomésticos,
produtos de limpeza, de
toucador e farmacêuticos,
artigos e utensílios de utilidade
doméstica, recipientes, sacos e
embalagens em geral, espetos
e palitos, tecidos, roupas de
cama, mesa e banho, artigos
têxteis para limpeza, roupas e
acessórios descartáveis do
vestuário em geral e artigos de
01/11/2005 12/04/2011 12/04/2021 Registrado.
65
viagem.
M268153 825830486
VIVA SAUDÁVEL
SENDAS
30
Achocolatados líquidos, balas,
bebidas à base de café, cacau
ou chocolate prontas para
beber, biscoitos, bolos,
bombons, doces incluídos na
classe, chocolate, coberturas,
confeitos, drops, maionese,
massas alimentícias frescas,
prontas e pré-cozidas, misturas
para bolos, pizzas e sopas,
ovos de páscoa, pães,
panetones, pós para o preparo
de bolos e pudins, risotos,
salgadinhos [incluídos na
classe], sanduíches, sorvetes,
tortas doces e salgados
[incluídos na classe]: todos
produtos com baixo teor de
açúcar e gordura.;
18/08/2003 06/10/2015 06/10/2025 Registrado.
M268154 825830494
VIVA SAUDÁVEL
SENDAS
29
Carnes e peixes enlatados e
congelados, bebida láctea
pronta para beber, compotas,
doces de frutas incluídos na
18/08/2003 06/10/2015 06/10/2025 Registrado.
66
classe, gelatina, geléia, iogurte,
leite, manteiga, margarina,
queijos, sobremesas com calda
ou cobertura [incluídas nesta
classe]: todos os produtos com
baixo teor de açúcar e gordura.
67
(b) Imóvel
Matrícula Cartório Descrição do Imóvel (nos
termos da matrícula)
Transcrição / Registros Anteriores
Forma de aquisição
Proprietário(s) Número de
Contribuinte Valor de
Conferência Valor Venal
28.274
2º Serviço Notarial de São Gonçalo/RJ
Lote nº 3639-A, medindo de frente 90,70ms para a avenida Frederico Marques; 105,42ms nos fundos em 08 alinhamentos, o 1º com 30,00ms; O 2º com 14,00ms; O 3º com9,50ms; O 4º com 15,00ms; O 5º com 17,24ms; O 6º com 3,50ms; O7º com 6,20ms e o 8º com 9,98ms, nesses alinhamentos com a faixa de domínio do DNER, tendo extensão do lado direito 20,30ms, com o lote nº 3642 e 35,30ms do lado esquerdo com os lotes nº 3716 e 3717; com área de 3.043,80 ms2.
Matrículas Anteriores Nº 25983, 27007, 28183 e 12383, fls. 198, 29, 108 e 287, Livros 2/AAD-1; 2/AAH-1; 2/AAK-1 e 2AL.
Escritura lavrada no Cartório do 6º Ofício do Rio de Janeiro, L. 6139, Fls. 90, em 15 de outubro de 2004.
Sendas Distribuidora S.A.
140853000 R$1.309.622,30 R$466.033,43
68
(c) Veículos
Veículo 01 02 03 04 05 06
Placa EZK-4290 EZK-4307 EZK-4312 EZK-4316 EZK-4321 EZK-4324
Cidade/UF RIO DE JANEIRO/RJ RIO DE JANEIRO/RJ RIO DE JANEIRO/RJ RIO DE JANEIRO/RJ RIO DE JANEIRO/RJ RIO DE JANEIRO/RJ
Chassi WF0FXXTBFBTJ34659 WF0FXXTBFBTJ37871 WF0FXXTBFBTJ34036 WF0FXXTBFBTJ34098 WF0FXXTBFBTJ34734 WF0FXXTBFBTJ39013
Renavan 467740178 467770344 467770123 467770450 467770034 467769931
Fabricante FORD / TRANSIT FORD / TRANSIT FORD / TRANSIT FORD / TRANSIT FORD / TRANSIT FORD / TRANSIT
Modelo 350L 2.4 TDC 350L 2.4 TDC 350L 2.4 TDC 350L 2.4 TDC 350L 2.4 TDC 350L 2.4 TDC
Ano/Modelo 11/11 11/11 11/11 11/11 11/11 11/11
Cor BRANCA BRANCA BRANCA BRANCA BRANCA BRANCA
Data de Aquisição 31/05/2012 15/06/2012 15/06/2012 21/06/2012 21/06/2012 21/06/2012
Seguradora ITAU SEGUROS ITAU SEGUROS ITAU SEGUROS ITAU SEGUROS ITAU SEGUROS ITAU SEGUROS
Vigência 31/07/2015 -
31/07/2016 31/07/2015 -
31/07/2016 31/07/2015 -
31/07/2016 31/07/2015 -
31/07/2016 31/07/2015 -
31/07/2016 31/07/2015 -
31/07/2016
Cobertura TOTAL TOTAL TOTAL TOTAL TOTAL TOTAL
Valor (R$) 59.500,00 59.500,00 59.500,00 59.500,00 59.500,00 59.500,00
Acessórios (R$) 37.080,00 N/A N/A N/A N/A N/A
Proprietário SENDAS SENDAS SENDAS SENDAS SENDAS SENDAS
Finalidade OPERACIONAL OPERACIONAL OPERACIONAL OPERACIONAL OPERACIONAL OPERACIONAL
Veículo 07 08 09 10 11 12
Placa EZK-4328 EZK-4345 EZK-4363 EMH-3502 EUX-1583 EJC-6219
Cidade/UF RIO DE JANEIRO/RJ RIO DE JANEIRO/RJ RIO DE JANEIRO/RJ RIO DE JANEIRO/RJ RIO DE JANEIRO/RJ RIO DE JANEIRO/RJ
Chassi WF0FXXTBFBTJ37835 WF0FXXTBFBTJ34210 WF0FXXTBFBTJ34738
9BWMF07X4CP026654
9BWMF07X7CP026678
WF0FXXTBFBTJ36743
Renavan 467770417 467770573 468596968 473723409 473723638 474465683
Fabricante/Tipo FORD /TRANSIT FORD /TRANSIT FORD /TRANSIT VW / KOMBI VW / KOMBI FORD /TRANSIT
Modelo 350L 2.4 TDC 350L 2.4 TDC 350L 2.4 TDC STANDARD 1.4 STANDARD 1.4 350L 2.4 TDC
Ano/Modelo 11/11 11/11 11/11 12/12 12/12 11/11
Cor BRANCA BRANCA BRANCA BRANCA BRANCA BRANCA
Data de Aquisição 21/06/2012 21/06/2012 17/05/2012 31/05/2012 31/05/2012 15/06/2012
Seguradora ITAU SEGUROS ITAU SEGUROS ITAU SEGUROS ITAU SEGUROS ITAU SEGUROS ITAU SEGUROS
Vigência 31/07/2015 -
31/07/2016 31/07/2015 -
31/07/2016 31/07/2015 -
31/07/2016 31/07/2015 -
31/07/2016 31/07/2015 -
31/07/2016 31/07/2015 -
31/07/2016
Cobertura TOTAL TOTAL TOTAL TOTAL TOTAL TOTAL
69
Valor (R$) 59.500,00 59.500,00 59.500,00 59.500,00 36.165,38 59.500,00
Acessórios (R$) N/A N/A N/A N/A N/A N/A
Proprietário SENDAS SENDAS SENDAS SENDAS SENDAS SENDAS
Finalidade OPERACIONAL OPERACIONAL OPERACIONAL OPERACIONAL OPERACIONAL OPERACIONAL
Veículo 13 14 15 16 17 18
Placa EMI-3710 DIA-8339 EJC-6166 EJC-6192 EJC-6268 EMH-8824
Cidade/UF RIO DE JANEIRO/RJ RIO DE JANEIRO/RJ RIO DE JANEIRO/RJ RIO DE JANEIRO/RJ RIO DE JANEIRO/RJ RIO DE JANEIRO/RJ
Chassi WF0FXXTBFBTJ36678 WF0FXXTBFBTJ37074 WF0FXXTBFBTJ37098 WF0FXXTBFBTJ36342 WF0FXXTBFBTJ37094 WF0FXXTBFBTJ36370
Renavan 474465888 474573621 474476502 474573346 474476251 474474526
Fabricante/Tipo FORD /TRANSIT FORD /TRANSIT FORD /TRANSIT FORD /TRANSIT FORD /TRANSIT FORD /TRANSIT
Modelo 350L 2.4 TDC 350L 2.4 TDC 350L 2.4 TDC 350L 2.4 TDC 350L 2.4 TDC 350L 2.4 TDC
Ano/Modelo 11/11 11/11 11/11 11/11 11/11 11/11
Cor BRANCA BRANCA BRANCA BRANCA BRANCA BRANCA
Data de Aquisição 15/06/2012 21/06/2012 21/06/2012 21/06/2012 21/06/2012 21/06/2012
Seguradora ITAU SEGUROS ITAU SEGUROS ITAU SEGUROS ITAU SEGUROS ITAU SEGUROS ITAU SEGUROS
Vigência 31/07/2015 -
31/07/2016 31/07/2015 -
31/07/2016 31/07/2015 -
31/07/2016 31/07/2015 -
31/07/2016 31/07/2015 -
31/07/2016 31/07/2015 -
31/07/2016
Cobertura TOTAL TOTAL TOTAL TOTAL TOTAL TOTAL
Valor (R$) 59.500,00 59.500,00 59.500,00 59.500,00 59.500,00 59.500,00
Acessórios (R$) N/A N/A N/A N/A N/A N/A
Proprietário SENDAS SENDAS SENDAS SENDAS SENDAS SENDAS
Finalidade OPERACIONAL OPERACIONAL OPERACIONAL OPERACIONAL OPERACIONAL OPERACIONAL
Veículo 19 20 21 22
Placa EMI-3692 EMI-3721 EZK-4285 EZK-4286
Cidade/UF RIO DE JANEIRO/RJ RIO DE JANEIRO/RJ RIO DE JANEIRO/RJ RIO DE JANEIRO/RJ
Chassi WF0FXXTBFBTJ37011 WF0FXXTBFBTJ36198 WF0FXXTBFBTJ37587 WF0FXXTBFBTJ36991
Renavan 474573966 474573109 474475905 474475646
Fabricante FORD / TRANSIT FORD / TRANSIT FORD / TRANSIT FORD / TRANSIT
Modelo 350L 2.4 TDC 350L 2.4 TDC 350L 2.4 TDC 350L 2.4 TDC
Ano/Modelo 11/11 11/11 11/11 11/11
Cor BRANCA BRANCA BRANCA BRANCA
Data de Aquisição 21/06/2012 21/06/2012 21/06/2012 21/06/2012
70
(d) Contratos
Contrato Mutuante Mutuária Data de celebração Valor Observação
Contrato de Mútuo Sendas Distribuidora S.A. Novasoc Comercial Ltda. 08/05/2015 Valor em aberto: R$ 30.227.492,14
O valor em aberto é o valor total, considerando a somatória de vários aditivos.
Contrato de Mútuo Sendas Distribuidora S.A. Cnova Comércio Eletrônico S.A.
23/07/2015 Valor principal: R$ 6.200.000,00 Valor em aberto: R$ 6.676.615,52
Seguradora ITAU SEGUROS ITAU SEGUROS ITAU SEGUROS ITAU SEGUROS
Vigência 31/07/2015 -
31/07/2016 31/07/2015 -
31/07/2016 31/07/2015 -
31/07/2016 31/07/2015 -
31/07/2016
Cobertura TOTAL TOTAL TOTAL TOTAL
Valor (R$) 59.500,00 59.500,00 59.500,00 59.500,00
Acessórios (R$) N/A N/A N/A N/A
Proprietário SENDAS SENDAS SENDAS SENDAS
Finalidade OPERACIONAL OPERACIONAL OPERACIONAL OPERACIONAL
ANEXO 3.2 ao Protocolo de Cisão Laudo de avaliação do Acervo Cindido
SENDAS DISTRIBUIDORA S.A. Laudo de avaliação a valor contábil de acervo líquido para fins de cisão com incorporação
25.02.16 1 00 012/16
1
Ilmos. Srs. acionistas de SENDAS DISTRIBUIDORA S.A. e de COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO MAGALHÃES ANDRADE S/S AUDITORES INDEPENDENTES, empresa de auditoria e consultoria, inscrita no Conselho Regional de Contabilidade do Estado de São Paulo sob número 2SP000233/O-3, registrada no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas com número 62.657.242/0001-00 e situada na Av. Brigadeiro Faria Lima, 1893 - 6º andar, Jardim Paulistano, São Paulo, Capital, designada por V.Sas. como perita avaliadora para efetuar a avaliação do patrimônio líquido contábil de SENDAS DISTRIBUIDORA S.A., para efeito de cisão parcial, com incorporação ao patrimônio de COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO, cumpridas as diligências e verificações necessárias ao cumprimento de seu trabalho, apresenta o incluso
L A U D O D E A V A L I A Ç Ã O que subscreve. São Paulo, 25 de fevereiro de 2016. MAGALHÃES ANDRADE S/S Auditores Independentes CRC2SP000233/O-3 GUY ALMEIDA ANDRADE Sócio Contador CRC1SP116758/O-6
MagalhãesAndrade S/S Auditores Independentes Av. Brigadeiro Faria Lima, 1893 6º andar 01452-001 São Paulo SP Brasil
Tel (55 11) 3814-3377 Fax (55 11) 3813-4822 [email protected]
2
L A U D O D E A V A L I A Ç Ã O INTRODUÇÃO 1. A presente operação de cisão e incorporação é decorrência do processo de
reorganização societária e apresentará vantagem às sociedades envolvidas em função da simplificação administrativa e de gestão, com economia de custos operacionais e propiciando o desenvolvimento e a agilização das atividades ora exercidas de maneira independente.
2. A cindida SENDAS DISTRIBUIDORA S.A. (SENDAS) é controlada da
incorporadora COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO (CBD).
3. O presente LAUDO, portanto, tem por objetivo apurar o valor contábil do acervo líquido a ser cindido, levando-se em consideração a situação patrimonial de SENDAS em 31 de dezembro de 2015.
4. O Laudo está sendo emitido em conexão com o exame de auditoria do balanço
patrimonial de SENDAS, levantado em 31 de dezembro de 2015. A administração da sociedade é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessa demonstração contábil de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações contábeis livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.
5. Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre a demonstração
contábil com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com de acordo com a NBC TA 805. Essa norma requer o cumprimento das exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que a demonstração contábil está livre de distorção relevante.
6. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção
de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados na demonstração contábil. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante na demonstração contábil, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação da demonstração contábil da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação da demonstração contábil tomada em conjunto.
7. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.
3
SITUAÇÃO PATRIMONIAL DE SENDAS 8. O patrimônio da SENDAS é constituído pelos ativos e passivos decorrentes de
suas operações. 9. A avaliação dos bens a serem cindidos e incorporados por CBD é feita a valor
contábil, atendendo o artigo 226 e 264 da Lei 6.404/76 e tendo por base a situação patrimonial refletida no Balanço levantado em 31 de dezembro de 2015, demonstrado no ANEXO 1, que é resumida a seguir:
ATIVO 3.109.465.975,83 PASSIVO 1.761.044.779,00 PATRIMÔNIO LÍQUIDO 1.348.421.196,83
10. O referido balanço foi preparado de acordo com a prática contábil adotada no
Brasil e considerou, para efeito de avaliação, a empresa em marcha, segundo o conceito de continuidade normal dos negócios.
11. SENDAS mantém sua contabilidade regular, sendo suas operações escrituradas em livro próprio e seus saldos devidamente compostos e conciliados.
12. SENDAS mantém sua escrituração segundo a prática contábil adotada no Brasil,
com base nos pronunciamentos do CPC – Comitê de Pronunciamentos Contábeis e, portanto, os saldos da contabilidade reconhecem eventuais perdas de valor nos bens integrantes do ativo imobilizado. O ANEXO 2 apresenta as principais práticas contábeis adotadas pela administração para a confecção do balanço patrimonial de SENDAS.
13. A representação do capital de SENDAS em 31 de dezembro de 2015 era a
seguinte:
Acionistas _
Ações ordinárias
Participação
Companhia Brasileira de Distribuição 1.177.287.036 99,999999% GPA2 Empreendimentos e Participações Ltda. 10 0,000001% 1.177.287.046 100,000000%
14. Em 1º de fevereiro de 2016, o acionista GPA2 Empreendimentos e
Participações Ltda. se retirou da sociedade e suas ações foram transferidas para CBD, que passou a ser o único acionista de SENDAS. Este Laudo considera esse ato para fins de avaliação.
SENDAS INCORPORA BARCELONA 15. Na mesma data desta cisão e em ato societário anterior, BARCELONA está sendo
incorporada ao patrimônio de SENDAS. Como consequência, a situação patrimonial de SENDAS se modifica e o efeito daquela incorporação na situação patrimonial está demonstrado no ANEXO 3 que, em resumo, é a que se segue:
4
ATIVO 6.706.967.962,74 (-) PASSIVO 4.589.214.354,65 PATRIMÔNIO LÍQUIDO 2.117.753.608,09
16. A avaliação para a presente cisão leva em conta a situação patrimonial de SENDAS após ter incorporado BARCELONA.
17. Em 31 de dezembro de 2015, SENDAS mantinha saldos ativos e passivos com CBD, que estão identificados no ANEXO 4, inclusive saldos de BARCELONA com CBD, e que serão compensados no ato da incorporação.
18. O ANEXO 5 apresenta o acervo líquido a ser cindido de SENDAS e incorporado
em CBD, que em resumo é o seguinte:
ATIVO 1.626.011.986,91 (-) PASSIVO 1.618.792.643,57 ACERVO LÍQUIDO 7.219.343,34
SITUAÇÃO PATRIMONIAL EM CBD
19. O balanço patrimonial de CBD, levantado em 31 de dezembro de 2015 está
apresentado no ANEXO 6, cuja situação patrimonial é resumida a seguir:
ATIVO 22.073.452.179,94 (-) PASSIVO 11.479.265.834,11 PATRIMÔNIO LÍQUIDO 10.594.186.345,83
20. Originalmente, conforme demonstrado no parágrafo 13, CBD detInha
1.177.287.036 de ações ordinárias de SENDAS, representando 99,99999946% de participação.
21. Também como já explicado, em 1º de fevereiro de 2016, CBD passou a ser a única acionista de SENDAS.
22. Parte das ações que CBD detém de SENDAS serão canceladas e substituídas pelo acervo líquido sendo incorporado.
EFEITO PATRIMONIAL EM SENDAS 23. A situação patrimonial de SENDAS após a cisão está demonstrada no ANEXO 7 e
em resumo é a seguinte:
5
ATIVO 5.080.955.975,83 (-) PASSIVO 2.970.421.711,08 ACERVO LÍQUIDO 2.110.534.264,75
EFEITO PATRIMONIAL EM CBD 24. O efeito patrimonial da incorporação está demonstrado no balanço da CBD após a
incorporação, apresentado no ANEXO 8, que terá a seguinte situação patrimonial resumida:
ATIVO 22.896.303.292,48 (-) PASSIVO 12.302.116.946,65 PATRIMÔNIO LÍQUIDO 10.594.186.345,83
CONCLUSÃO 25. Com base nos testes, levantamentos e inspeções efetuados, conclui-se que o
saldo do acervo líquido de SENDAS a ser incorporado por CBD, vale pelo menos R$ 7.219.343,34.
DECLARAÇÕES 26. A perita avaliadora expressamente declara não possuir qualquer interesse, direto
ou indireto, em SENDAS ou CBD ou, ainda, na operação, inexistindo qualquer outra circunstância que pudesse caracterizar conflito de interesses. Também informa que os administradores de SENDAS não limitaram, dificultaram ou praticaram quaisquer atos que pudessem ter comprometido o acesso, a utilização ou o conhecimento de informações, bens, documentos ou metodologias de trabalho relevantes para a qualidade das respectivas conclusões.
Este LAUDO é emitido em 7 (sete) vias e contém 5 (cinco) folhas e 8 (oito) anexos, impressos em uma só face e rubricados pelo perito que a esta subscreve. São Paulo, 25 de fevereiro de 2016. MAGALHÃES ANDRADE S/S Auditores Independentes CRC2SP000233/O-3
GUY ALMEIDA ANDRADE Sócio Contador CRC1SP116758/O-6
ATIVOCirculante
Caixa e equivalentes de caixa 19.574.040,17
Instrumentos financeiros 545.804.555,34
Clientes (líquido de PDD) 27.658.500,22
Contas a receber de partes relacionadas 148.887.685,34
Créditos de terceiros 30.559.420,24
Impostos a recuperar 44.530.735,45
Dividendos a receber 9.776.270,57
Adiantamentos a forncedores 104.714.823,73
Estoques 476.405.234,56
Despesas antecipadas 4.411.754,12
Total do ativo circulante 1.412.323.019,74
Não circulanteCréditos com partes relacionadas 266.542.120,85
Impostos a recuperar 56.827.731,86
Depósitos judiciais 58.408.002,06
Outros créditos 3.967.715,73
Investimentos 344.107.059,00
Imobilizado líquido 587.074.059,78
Intangível (líquido da provisão para perdas e amortização) 380.216.266,81
Total do ativo não circulante 1.697.142.956,09
TOTAL DO ATIVO 3.109.465.975,83
PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDOPASSIVO
CirculanteEmpréstimos e financiamentos 1.347.837,21
Fornecedores 795.650.583,51
Fornecedores partes relacionadas 55.766.141,43
Obrigações fiscais 45.234.043,51
Obrigações trabalhistas 33.551.654,99
Obrigações com partes relacionadas 625.665.200,03
Outras obrigações 101.397.647,58
Programa de fidelização 2.132.946,53
Total do passivo circulante 1.660.746.054,79
Não circulanteEmpréstimos e financiamentos 4.955.247,05
Provisão para contingências 92.111.256,81
Outras contas a pagar 3.232.220,35
Total do passivo não circulante 100.298.724,21
TOTAL DO PASSIVO 1.761.044.779,00
PATRIMÕNIO LÍQUIDO 1.348.421.196,83
TOTAL DO PASIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO 3.109.465.975,83
ANEXO 1 SENDAS DISTRIBUIDORA S.A.
Balanço Patrimonial em 31 de dezembro de 2015
(valores em reais)
ANEXO 2 SENDAS DISTRIBUIDORA S.A.
Prática contábil
1. Base de elaboração As demonstrações financeiras individuais de Sendas Distribuidora S.A. (SENDAS) foram preparadas de acordo com as Normas Internacionais de Relatórios Financeiros (IFRS) emanadas do IASB, tal como pelas práticas contábeis adotadas no Brasil (Lei 6.404/76 e Documentos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) e ratificados pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM)). As demonstrações financeiras são elaboradas com base no custo histórico, exceto por determinados instrumentos financeiros mensurados pelos seus valores justos. As demonstrações financeiras estão sendo apresentadas em Reais. A moeda funcional de SENDAS é o Real. As demonstrações financeiras referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2015 foram aprovadas pelos responsáveis pela governança em 24 de fevereiro de 2015.
2. Principais políticas contábeis 2.1. Instrumentos financeiros
Ativos financeiros são reconhecidos inicialmente pelo seu valor justo quando a Companhia assume direitos contratuais de receber caixa ou outros ativos financeiros de contratos nos quais é parte. Ativos financeiros são desreconhecidos quando os direitos de receber caixa atrelados ao ativo financeiro expiram ou tenham sido transferidos substancialmente os riscos e benefícios para terceiros. Ativos e passivos são reconhecidos quando direitos ou obrigações são retidos na transferência pela Companhia. Passivos financeiros são reconhecidos quando a Companhia assume obrigações contratuais para liquidação em caixa ou na assunção de obrigações de terceiros através de um contrato nos quais é parte. Passivos financeiros são reconhecidos inicialmente ao valor justo e são desreconhecidos quando são quitados, extintos ou expirados. Os instrumentos financeiros mensurados pelo custo amortizado são mensurados subsequentemente ao seu reconhecimento inicial pela taxa de juros efetiva. As receitas e despesas de juros, a variação monetária e a variação cambial, deduzidas das estimativas de perda por não recebimento de ativos financeiros, são reconhecidas quando incorridas na demonstração de resultado do exercício como receitas e despesas financeiras. A Companhia avalia mensalmente as estimativas por perda pelo não recebimento de ativos financeiros. Uma estimativa por perda é reconhecida quando há evidências objetivas que a Companhia não conseguiu receber todos os montantes a vencer com base em suas datas de vencimento. Para o cálculo, a Companhia considera o histórico de perdas, informações estatísticas históricas, aging dos valores a receber e a avaliação da probabilidade de deterioração adicional da carteira, levando em consideração fatores macro-econômicos e de mercado. Quando o recebimento das contas a receber é improvável, o seu valor contábil e a respectiva estimativa de perda são reconhecidos no resultado do período. Recuperações subsequentes são reconhecidas, quando incorridas, na rubrica de despesas com vendas na demonstração de resultado do exercício.
ANEXO 2 (Continuação) SENDAS DISTRIBUIDORA S.A.
Prática contábil
2. Principais políticas contábeis (Continuação) 2.1. Instrumentos financeiros (Continuação)
i) Ativos financeiros
Reconhecimento inicial e mensuração Os ativos financeiros mantidos pela Companhia que estão no escopo do CPC 38 (IAS 39), são classificados de acordo com a finalidade para a qual foram adquiridos ou contratados, nas seguintes categorias: (i) ativos financeiros mensurados pelo valor justo por meio do resultado; (ii) empréstimos e recebíveis, e (iii) investimentos mantidos até o vencimento. A Companhia define a classificação de seus ativos financeiros quando do reconhecimento inicial. Os ativos financeiros são inicialmente reconhecidos e mensurados pelo valor justo por meio do resultado e os custos de transação, debitados ao resultado do exercício. Os empréstimos e recebíveis são contabilizados pelo custo amortizado. As compras ou vendas de ativos financeiros que exijam entrega de ativos dentro de um prazo definido por regulamento ou convenção no mercado (negociações em condições normais) são reconhecidas na data da negociação, isto é, na data em que a Companhia se compromete a comprar ou vender o ativo. Os ativos financeiros da Companhia incluem caixa e equivalentes de caixa, contas a receber de clientes, contas a receber de partes relacionadas e instrumentos financeiros derivativos. Mensuração subsequente Ativos financeiros mensurados pelo valor justo por meio do resultado: representam
ativos adquiridos para fins de realização no curto prazo e são mensurados pelo valor justo na data de cada balanço. As taxas de juros, a variação monetária, a variação cambial e as variações derivadas da avaliação pelo valor justo são reconhecidas na demonstração do resultado do exercício como receitas ou despesas financeiras, quando incorridas.
Empréstimos e recebíveis: são ativos financeiros não derivativos com pagamentos fixos ou determináveis não cotados em mercado ativo. Após o reconhecimento inicial, são mensurados utilizando-se o custo amortizado pelo método da taxa de juros efetiva. A receita de juros, a correção monetária e a variação cambial, deduzidas as perdas por desvalorização, conforme o caso, são reconhecidas na demonstração do resultado do exercício como receitas ou despesas financeiras, quando incorridos; e
Ativos financeiros mantidos até o vencimento: são ativos e passivos financeiros que não podem ser classificados como empréstimos e recebíveis, por serem cotados em um mercado ativo. Nesse caso, esses ativos financeiros são adquiridos com a intenção e capacidade financeira para sua manutenção em carteira até o vencimento. São avaliados pelo custo de aquisição, acrescidos dos rendimentos auferidos em contrapartida ao resultado do exercício, usando o método da taxa de juros efetiva.
Desreconhecimento de ativos financeiros Um ativo financeiro (ou, conforme o caso, parte de um ativo financeiro ou parte de um grupo de ativos financeiros semelhantes) é desreconhecido quando:
ANEXO 2 (Continuação) SENDAS DISTRIBUIDORA S.A.
Prática contábil
2. Principais políticas contábeis (Continuação) 2.1. Instrumentos financeiros (Continuação)
i) Ativos financeiros (Continuação)
Expiram os direitos de recebimento de fluxos de caixa; e
A Companhia e suas subsidiárias transferem seus direitos de recebimento de fluxos de caixa do ativo ou assumem uma obrigação de pagar integralmente os fluxos de caixa recebidos a um terceiro, nos termos de um acordo de repasse; e (a) a Companhia transferiu substancialmente a totalidade dos riscos e benefícios relativos ao ativo; ou (b) a Companhia não transferiu, nem reteve substancialmente a totalidade dos riscos e benefícios relativos ao ativo, mas transferiu o seu controle.
Quando a Companhia cede seus direitos de recebimento de fluxos de caixa de um ativo ou celebra acordo de repasse, sem ter transferido ou retido substancialmente a totalidade dos riscos e benefícios relativos ao ativo ou transferido o controle do ativo, o ativo é mantido e reconhece-se um passivo correspondente. O ativo transferido e o passivo correspondente são mensurados de forma que reflita os direitos e as obrigações retidas pela Companhia.
Perda do valor recuperável de ativos financeiros
Na data do balanço, a Companhia verifica se há indícios de perda do valor recuperável de um ativo ou grupo de ativos financeiros. A perda do valor recuperável de um ativo ou grupo de ativos financeiros é considerada apenas (e tão somente) se houver evidências objetivas resultantes de um ou mais eventos ocorridos após o reconhecimento inicial do ativo (“evento de perda”), e caso referido evento venha a impactar os futuros fluxos de caixa estimados do ativo ou grupo de ativos financeiros, os quais podem ser estimados com segurança. As evidências de perda do valor recuperável podem incluir indícios de que os devedores (ou grupo de devedores) estão passando por dificuldades financeiras significativas, moratória ou inadimplência na amortização dos juros ou do principal, probabilidade de que entrem em processo de falência ou outro tipo de reorganização financeira e quando esses dados indicam queda mensurável nos fluxos de caixa futuros, tais como variações em juros moratórios ou condições econômicas que se correlacionam com inadimplementos.
Especificamente em relação aos ativos financeiros mantidos até o vencimento, a Companhia, primeiramente, verifica se há evidências objetivas de perda do valor recuperável individualmente para os ativos financeiros que são individualmente significativos, ou coletivamente para os ativos que não são individualmente significativos. Caso a Companhia determine a inexistência de evidências objetivas de perda do valor recuperável de um ativo financeiro avaliado individualmente – seja esta perda significativa ou não – a Companhia e suas subsidiárias o classificam em um grupo de ativos financeiros com características de risco de crédito semelhantes, os quais são avaliados coletivamente. Os ativos avaliados individualmente quanto à perda do valor recuperável, ou para os quais a perda do valor recuperável é (ou continua a ser) reconhecida, não estão inclusos na avaliação coletiva da perda.
O valor da perda é mensurado como a diferença entre o valor contábil do ativo e o valor presente dos fluxos de caixa futuros estimados (excluindo-se as perdas de crédito futuras não incorridas) descontados pela taxa de juros efetiva original do ativo financeiro. O valor contábil do ativo é reduzido por meio do uso de uma provisão, e o valor da perda é reconhecido na demonstração do resultado do exercício. A receita de juros é registrada nas
ANEXO 2 (Continuação) SENDAS DISTRIBUIDORA S.A.
Prática contábil
2. Principais políticas contábeis (Continuação) 2.1. Instrumentos financeiros (Continuação)
i) Ativos financeiros (Continuação)
demonstrações financeiras como parte das receitas financeiras. No caso de empréstimos ou investimentos mantidos até o vencimento com taxa de juros variável, a Companhia mensura a não recuperação com base no valor justo do instrumento adotando um preço de mercado observável. Se, em período subsequente, o valor da perda por não recuperação se reduzir e a redução puder ser associada objetivamente a um evento ocorrido após o reconhecimento da provisão (tal como uma melhora da classificação de crédito do devedor), a reversão da perda por desvalorização reconhecida anteriormente é reconhecida na demonstração do resultado do exercício. Se uma baixa for recuperada posteriormente, a recuperação é também reconhecida na demonstração do resultado do exercício.
ii) Passivos financeiros Os passivos financeiros no escopo do CPC 38 (IAS 39) são classificados como, empréstimos, financiamentos ou instrumentos financeiros derivativos designados como instrumentos de hedge em um relacionamento de hedge efetivo, conforme o caso. A Companhia define a classificação de seus passivos financeiros quando do reconhecimento inicial. Todos os passivos financeiros são reconhecidos inicialmente pelo valor justo e, no caso de empréstimos e financiamentos, somados aos custos da operação diretamente atribuíveis. Os passivos financeiros da Companhia e suas subsidiárias incluem fornecedores, empréstimos e financiamentos, debêntures, financiamento por compra de ativos e instrumentos financeiros derivativos. Mensuração subsequente Após o reconhecimento inicial, os empréstimos e financiamentos são posteriormente mensurados pelo custo amortizado adotando-se o método da taxa de juros efetiva. Os ganhos e perdas são reconhecidos na demonstração do resultado do exercício quando da baixa dos passivos, bem como pelo processo de amortização segundo o método da taxa de juros efetiva. Desreconhecimento de passivos financeiros Um passivo financeiro é desreconhecido quando a obrigação subjacente ao passivo é quitada, cancelada ou expirada. Quando um passivo financeiro existente é substituído por outro do mesmo credor, mediante termos substancialmente diferentes, ou os termos de um passivo existente são substancialmente modificados, tal substituição ou modificação é tratada como desreconhecimento do passivo original e reconhecimento de um novo passivo, e a diferença entre os respectivos valores contábeis é reconhecida no resultado.
ANEXO 2 (Continuação) SENDAS DISTRIBUIDORA S.A.
Prática contábil
2. Principais políticas contábeis (Continuação) 2.1. Instrumentos financeiros (Continuação)
ii) Passivos financeiros (Continuação)
Compensação de instrumentos financeiros Os ativos e passivos financeiros são compensados e apresentados líquidos nas demonstrações financeiras, se, e somente se, houver o direito de compensação dos valores reconhecidos e intenção de liquidar em base líquida ou realizar os ativos e liquidar os passivos simultaneamente.
2.2. Transações em moeda estrangeira
Transações em moedas estrangeiras são inicialmente reconhecidas pelo valor de mercado das moedas correspondentes na data que a transação se qualifica para reconhecimento. Ativos e passivos monetários denominados em moedas estrangeiras são traduzidos para o Real de acordo com a cotação do mercado nas datas dos balanços. Diferenças oriundas no pagamento ou na tradução de itens monetários são reconhecidas no resultado financeiro.
2.3. Contabilização de hedge
A Companhia utiliza instrumentos financeiros derivativos como swaps de taxas de juros e swaps de variação cambial. Tais instrumentos financeiros derivativos são reconhecidos inicialmente pelo valor justo na data em que o contrato derivativo é celebrado e posteriormente remensurados pelo valor justo na data de cada balanço. Os derivativos são contabilizados como ativos financeiros quando o valor justo é positivo e como passivos financeiros quando negativo. Os ganhos ou perdas resultantes das alterações do valor justo dos derivativos são contabilizados diretamente no resultado do exercício. No início do relacionamento de hedge, a Companhia designa formalmente e documenta a relação de hedge à qual deseja aplicar à contabilização de hedge, e o seu objetivo e a estratégia de gestão de risco para contratá-lo. A documentação inclui a identificação do instrumento de hedge, o item ou operação protegida, a natureza do risco protegido e o modo como a Companhia deverá avaliar a eficácia das alterações do valor justo do instrumento de hedge na neutralização da exposição a alterações do valor justo do item protegido ou do fluxo de caixa atribuível ao risco protegido. A expectativa é de que esses hedges sejam altamente eficazes na neutralização das alterações do valor justo ou do fluxo de caixa, sendo avaliados permanentemente para se determinar se realmente estão sendo altamente eficazes ao longo de todos os exercícios dos relatórios financeiros para os quais foram designados. Para fins de contabilização de hedge, estes são classificados como hedges de valor justo quando protegem contra a exposição a alterações do valor justo de um ativo ou passivo reconhecido. São registrados como hedges de valor justo, adotando os seguintes procedimentos: • A alteração do valor justo de um instrumento financeiro derivativo classificado como hedge
de taxa de juros é reconhecida como resultado financeiro. A alteração do valor justo do item protegido é registrada como parte do valor contábil do item protegido, sendo reconhecido na demonstração do resultado do exercício;
ANEXO 2 (Continuação) SENDAS DISTRIBUIDORA S.A.
Prática contábil
2. Principais políticas contábeis (Continuação) 2.3. Contabilização de hedge (Continuação)
• Com relação aos hedges de valor justo relacionados a itens contabilizados pelo custo amortizado, o ajuste ao valor contábil é amortizado no resultado ao longo do exercício restante até o vencimento. A amortização da taxa de juros efetiva pode ser iniciada assim que houver um ajuste, devendo ocorrer, no máximo, no momento em que o item protegido deixar de ser ajustado pelas alterações de seu valor justo atribuível ao risco protegido;
• Se o item protegido for desreconhecido, o valor justo não amortizado é reconhecido imediatamente no resultado; e
• No cálculo de valor justo, as dívidas e os swaps são mensurados através de taxas divulgadas no mercado financeiro e projetadas até a data do seu vencimento. A taxa de desconto utilizada para o cálculo pelo método de interpolação dos empréstimos em moeda estrangeira é desenvolvida através das curvas DDI, Cupom limpo e DI, índices divulgados pela BM&FBovespa e, para os empréstimos em moeda nacional, é utilizada a curva DI, índice divulgado pela CETIP e calculado pelo método da interpolação exponencial.
2.4. Caixa e equivalentes de caixa
Compreendem o caixa, as contas bancárias e as aplicações de curto prazo, de alta liquidez, imediatamente conversíveis em valores conhecidos de caixa e sujeitos a um risco insignificante de alteração do valor, com intenção e possibilidade de serem resgatados no curto prazo em até 90 dias a partir da data da aplicação.
2.5. Contas a receber São registradas e mantidas nos balanços pelos valores das vendas e deduzidas das perdas estimadas com créditos de liquidação duvidosa, que é constituída com base no histórico de perdas e na análise de risco da totalidade da carteira de clientes e respectiva probabilidade de recebimento. As contas a receber são ativos financeiros não derivativos com pagamentos fixos sem cotação em mercado ativo. Após mensuração inicial, esses ativos financeiros são subsequentemente mensurados ao custo amortizado segundo o método de taxa efetiva de juros (“TEJ”), deduzindo a perda do valor recuperável. O custo amortizado é calculado levando-se em consideração eventuais descontos ou prêmios sobre aquisição e tarifas ou custos que constituem o TEJ. A amortização TEJ está incluída no resultado financeiro líquido, na demonstração do resultado do exercício. As despesas decorrentes da perda do valor recuperável são reconhecidas na demonstração do resultado do exercício. A cada fechamento do balanço a Companhia avalia se os ativos ou grupos de ativos financeiros apresentaram perda de seu valor recuperável. As perdas estimadas com crédito de liquidação duvidosa de clientes baseiam-se em um histórico de perdas efetivas dos últimos 24 meses, além da avaliação de eventos macroeconômicos como índice de desemprego e índice de confiança do consumidor, bem como o volume de créditos vencidos da carteira de contas a receber.
ANEXO 2 (Continuação) SENDAS DISTRIBUIDORA S.A.
Prática contábil
2. Principais políticas contábeis (Continuação)
2.6. Contas a receber (Continuação)
Os valores a receber são considerados incobráveis e, portanto, baixados da carteira de contas a receber, quando o pagamento não é efetuado após 180 dias da data do vencimento.
2.7. Estoques São contabilizados pelo custo ou valor líquido de realização, o que for menor. Os estoques adquiridos são registrados pelo custo médio, incluindo os custos de armazenamento e manuseio, na medida em que tais custos são necessários para trazer os estoques na sua condição de venda nas lojas, deduzidos de bonificações recebidas de fornecedores. O valor líquido de realização é o preço de venda no curso normal dos negócios, deduzidos os custos estimados necessários para efetuar a venda. Os estoques são reduzidos pela provisão para perdas e quebras, as quais são periodicamente analisadas e avaliadas quanto à sua adequação.
2.8. Bonificação
As bonificações recebidas de fornecedores são mensuradas e reconhecidas com base nos contratos e acordos assinados, e registradas ao resultado na medida em que os correspondentes estoques são vendidos. Compreendem acordos por volume de compras, logística e negociações pontuais para recomposição de margem, reembolso de despesas entre outros e são registradas como redutoras dos saldos a pagar aos respectivos fornecedores, uma vez que contratualmente a Companhia possui o direito de liquidar os passivos com fornecedores líquidos dos valores a receber de bonificação.
2.9. Ajuste a valor presente de ativos e passivos Os ativos e passivos monetários de longo prazo, são ajustados ao seu valor presente. O ajuste a valor presente é calculado levando em consideração os fluxos de caixa contratuais e a respectiva taxa de juros, explícita ou implícita. Os juros embutidos nas receitas, despesas e custos associados a referidos ativos e passivos são ajustados para o apropriado reconhecimento em conformidade com o regime de competência. O ajuste a valor presente das vendas a prazo tem como contrapartida a rubrica “Contas a receber” e sua realização é registrada na rubrica “Receita operacional líquida”, pela fruição do prazo. Demais rubricas do balanço patrimonial cuja aplicação do ajuste a valor presente se faça necessário, tem a sua contrapartida na rubrica de “Resultado financeiro”.
2.10. Redução ao valor recuperável de ativos não financeiros
O teste de recuperação (impairment test) tem por objetivo apresentar de forma prudente o valor real líquido de realização de um ativo. Esta realização pode ser de forma direta ou indireta, respectivamente, por meio de venda ou pela geração de caixa na utilização do ativo nas atividades da Companhia e suas subsidiárias.
ANEXO 2 (Continuação) SENDAS DISTRIBUIDORA S.A.
Prática contábil
2. Principais políticas contábeis (Continuação)
2.9. Redução ao valor recuperável de ativos não financeiros (Continuação)
Anualmente a Companhia e suas subsidiárias efetuam o teste de recuperação de seus ativos tangíveis ou intangíveis ou sempre que houver qualquer evidência interna ou externa que o ativo possa apresentar perda do valor recuperável. O valor de recuperação de um ativo é definido como sendo o maior entre o valor justo do ativo ou o valor em uso de sua unidade geradora de caixa (UGC), salvo se o ativo não gerar entradas de caixa que sejam predominantemente independentes das entradas de caixa dos demais ativos ou grupos de ativos. Se o valor contábil de um ativo ou UGC exceder seu valor recuperável, o ativo é considerado não recuperável e é constituída uma provisão para desvalorização a fim de ajustar o valor contábil para seu valor recuperável. Na avaliação do valor recuperável, o fluxo de caixa futuro estimado é descontado ao valor presente, adotando-se uma taxa de desconto, que representa o custo de capital da Companhia (WACC), antes dos impostos, que reflita as avaliações atuais do mercado quanto ao valor do dinheiro no tempo e os riscos específicos do ativo. As perdas por não recuperação são reconhecidas no resultado do exercício em categorias de despesas consistentes com a função do respectivo ativo não recuperável. A perda por não recuperação reconhecida anteriormente somente é revertida se houver alteração das premissas adotadas para definir o valor recuperável do ativo no seu reconhecimento inicial ou mais recente, exceto no caso do ágio que não pode ser revertido em exercícios futuros.
2.10. Imobilizado O imobilizado é demonstrado pelo custo, líquido da depreciação acumulada e das perdas por não recuperação, se houver. O custo inclui o montante de aquisição dos equipamentos e os custos de captação de empréstimos para projetos de construção de longo prazo, se satisfeitos os critérios de reconhecimento. Quando componentes significativos do imobilizado são repostos, tais componentes são reconhecidos como ativos individuais, com vidas úteis e depreciações específicas. Da mesma forma, quando realizada uma reposição significativa, seu custo é reconhecido no valor contábil do equipamento como reposição, desde que satisfeitos os critérios de reconhecimento. Todos os demais custos de reparo e manutenção são reconhecidos no resultado do exercício conforme incorridos.
Categoria dos ativos Taxa média de depreciação anual Edifícios 2,50% Benfeitorias e melhorias 4,41% Equipamentos de TI 20,93% Software 11,81% Instalações 7,88% Móveis e utensílios 10,58% Veículos 21,52% Máquina e equipamentos 9,22% Decoração 20,00%
Itens do imobilizado, e eventuais partes significativas são baixados quando de sua alienação ou quando não há expectativa de benefícios econômicos futuros derivados de seu uso ou alienação. Os eventuais ganhos ou perdas resultantes da baixa dos ativos são incluídos no resultado do exercício.
ANEXO 2 (Continuação) SENDAS DISTRIBUIDORA S.A.
Prática contábil
2. Principais políticas contábeis (Continuação)
2.11. Imobilizado (Continuação)
O valor residual, a vida útil dos ativos e os métodos de depreciação são revisados no encerramento de cada exercício, e ajustados de forma prospectiva, quando aplicável. A Companhia revisou a vida útil do ativo imobilizado e intangível no exercício de 2015 e concluiu que não há alterações a realizar neste exercício.
2.12. Capitalização de juros
Os juros de empréstimos diretamente atribuíveis à aquisição, construção ou produção de um ativo que demande um período de tempo substancial para ser finalizado para o uso ou venda pretendido (ativo qualificável), são capitalizados como parte do custo dos respectivos ativos durante sua fase de construção. A partir da data de entrada em operação do correspondente ativo, os custos capitalizados são depreciados pelo prazo de vida útil estimada do ativo.
2.13. Propriedade para investimentos
Propriedades para investimento são mensuradas ao custo histórico, (incluindo custos da transação), líquido da depreciação acumulada e das perdas por não recuperação, se houver.
Propriedades para investimento são baixadas quando vendidas ou quando deixam de ser permanentemente utilizadas e não se espera nenhum benefício econômico futuro da sua venda. Uma propriedade para investimento também é transferida quando há intenção de venda e neste caso é classificada como ativo não circulante disponível para venda. A diferença entre o valor líquido obtido da venda e o valor contábil do ativo é reconhecida na demonstração do resultado no período da baixa.
2.14. Ativos intangíveis
Os ativos intangíveis adquiridos separadamente são mensurados pelo custo quando de seu reconhecimento inicial sendo deduzidas pela amortização e pelas eventuais perdas por não recuperação. Os ativos intangíveis gerados internamente, excluindo-se os custos capitalizados de desenvolvimento de software, são refletidos no resultado do exercício que foram incorridos.
Os ativos intangíveis compreendem principalmente software adquiridos de terceiros, software desenvolvido para uso interno, fundo de comércio (direito de uso das lojas), lista de clientes, contratos vantajosos de aluguel, contratos vantajosos de fornecimento de móveis e marcas.
Os ativos intangíveis de vida útil definida são amortizados pelo método linear. O período e o método de amortização são revistos, no mínimo, no encerramento de cada exercício. As alterações da vida útil prevista ou do padrão previsto de consumo dos benefícios econômicos futuros incorporados no ativo são contabilizadas alterando-se o período ou o método de amortização, conforme o caso, e tratadas como mudanças das premissas contábeis.
Os custos de desenvolvimento de software reconhecido como ativo são amortizados ao longo de sua vida útil definida, que é 10 anos.
Os ativos intangíveis de vida útil indefinida não são amortizados, mas submetidos a testes de recuperação no encerramento de cada exercício ou sempre que houver indicação de que seu valor contábil poderá não ser recuperado, individualmente ou no nível da unidade geradora de caixa. A avaliação é revista anualmente para determinar se a vida útil indefinida continua válida.
ANEXO 2 (Continuação) SENDAS DISTRIBUIDORA S.A.
Prática contábil
2. Principais políticas contábeis (Continuação) 2.14. Ativos intangíveis (Continuação)
Em caso contrário, a estimativa de vida útil é alterada prospectivamente de indefinida para definida. Os ganhos ou perdas, quando aplicável, resultantes do desreconhecimento de um ativo intangível são mensurados como a diferença entre os resultados líquidos da alienação e o valor contábil do ativo, sendo reconhecidos no resultado do exercício quando da baixa do ativo.
2.15. Classificação dos ativos e passivos como circulantes e não circulantes Os ativos (com exceção do imposto de renda e contribuição social diferidos) com previsão de realização ou que se pretenda vender ou consumir no prazo de doze meses a partir da data do balanço, são classificados como ativos circulantes. Os passivos (com exceção do imposto de renda e contribuição social diferidos) com expectativa de liquidação no prazo de doze meses a partir da data do balanço são classificados como circulantes. Todos os demais ativos e passivos (inclusive impostos fiscais diferidos) são classificados como “não circulantes”. Os impostos diferidos ativos e passivos são classificados como “não circulantes”, líquidos por entidade legal, conforme prevê o correspondente pronunciamento contábil.
2.16. Arrendamento mercantil A definição de um contrato como arrendamento mercantil, baseia-se no teor do mesmo em sua data inicial, isto é, se o cumprimento do contrato depende do uso de um ou mais ativos específicos ou se o contrato transfere um direito de uso do ativo. A Companhia arrenda equipamentos e espaços comerciais, incluindo lojas e centros de distribuição, em contratos canceláveis e não canceláveis de arrendamento mercantil. Os prazos dos contratos variam entre 5 e 20 anos. SENDAS como arrendatária Os contratos de arrendamentos mercantil financeiro, que transferem para SENDAS substancialmente a totalidade dos riscos e benefícios derivados da propriedade do item arrendado, são capitalizados quando do início do arrendamento mercantil pelo valor justo do bem arrendado ou pelo valor presente dos pagamentos mínimos de arrendamento mercantil, o que for menor. Os pagamentos de arrendamento mercantil são alocados entre encargos financeiros e redução do passivo de arrendamento mercantil, de modo a se obter uma taxa de juros constante no saldo do passivo. Os encargos financeiros são reconhecidos como despesa do exercício. Os ativos arrendados são depreciados ao longo de sua vida útil. Porém, se não houver uma certeza razoável de que a Companhia obterá a titularidade quando do encerramento do prazo do arrendamento mercantil, o ativo é depreciado ao longo de sua vida útil estimada ou do prazo do arrendamento mercantil, o que for menor, considerando-se, também, as capitalizações de melhorias e reformas efetuadas nas lojas. Os contratos de arrendamento mercantil são classificados como arrendamento mercantil operacional quando não há transferência do risco e benefícios derivados da titularidade do item arrendado.
ANEXO 2 (Continuação) SENDAS DISTRIBUIDORA S.A.
Prática contábil
2. Principais políticas contábeis (Continuação)
2.15. Arrendamento mercantil (Continuação)
SENDAS como arrendatária (Continuação)
Os pagamentos das parcelas dos arrendamentos mercantis (com exceção dos custos dos serviços, tais como seguro e manutenção) classificados como contratos de arrendamento mercantil operacional são reconhecidos como despesas, conforme sua competência, durante o prazo do arrendamento mercantil.
Os alugueis contingentes são reconhecidos como despesas nos exercícios em que são incorridos.
2.16. Provisões
As provisões são reconhecidas quando a Companhia tem uma obrigação presente (legal ou não formalizada) em virtude de um evento passado, é provável que seja necessária uma saída de recursos para liquidar a obrigação, e seja possível fazer uma estimativa confiável do valor dessa obrigação. Nas hipóteses em que a Companhia tem a expectativa de reembolso da totalidade ou de parte da provisão – como, por exemplo, em virtude de um contrato de seguro – o reembolso é reconhecido como um ativo separado, mas somente quando é praticamente certo. A despesa relacionada à eventual provisão é registrada no resultado do exercício, líquida do eventual reembolso. Para os casos de honorários sobre êxito, a Companhia tem como política o provisionamento no momento em que os honorários são incorridos, ou seja, quando do julgamento em definitivo das causas.
2.17. Distribuição de dividendos
A distribuição de dividendos para os acionistas da Companhia é reconhecida como passivo no encerramento do exercício, com base nos dividendos mínimos obrigatórios definidos no estatuto social. Os eventuais valores que excederem esse mínimo são registrados somente na data em que tais dividendos adicionais são aprovados pelos acionistas da Companhia.
2.18. Receitas a apropriar
As receitas antecipadas são registradas pela Companhia e suas subsidiárias como passivo pela antecipação de valores recebidos de parceiros comerciais pela exclusividade na prestação de serviços de intermediação de garantias complementares ou estendidas e reconhecidas no resultado do exercício pela comprovação da prestação de serviço na venda dessas garantias junto aos parceiros comerciais. As ações ordinárias e preferenciais são classificadas como patrimônio líquido.
2.19. Patrimônio líquido No caso de aquisição de ações da própria Companhia (ações em tesouraria), a remuneração paga, incluindo os eventuais custos incrementais diretamente atribuíveis, é deduzida do patrimônio líquido, e permanecem registras como ações em tesouraria até que as ações sejam canceladas ou realocadas no mercado. Quando essas ações são posteriormente realocadas, a eventual remuneração recebida, líquida dos eventuais custos da operação diretamente atribuíveis, é incluída no patrimônio líquido. Não se reconhecem perdas ou ganhos resultantes da compra, venda, emissão ou cancelamento dos instrumentos representativos do capital da própria Companhia.
ANEXO 2 (Continuação) SENDAS DISTRIBUIDORA S.A.
Prática contábil
2. Principais políticas contábeis (Continuação) 2.20. Pagamento baseado em ações
Os funcionários (incluindo executivos seniores da Companhia) podem receber pagamento baseado em ações, quando os funcionários prestam serviços em troca de instrumentos patrimoniais (“operações liquidadas com ações”). Operações liquidadas com ações O custo das operações liquidadas com ações é reconhecido como despesa do exercício, juntamente com um correspondente aumento do patrimônio líquido, ao longo do exercício no qual as condições de performance ou prestação de serviços são satisfeitas. As despesas acumuladas, reconhecidas com relação aos instrumentos patrimoniais em cada data-base, até a data de aquisição, reflete a extensão em que o período de aquisição tenha expirado e a melhor estimativa da Companhia do número de instrumentos patrimoniais que serão adquiridos. A despesa ou receita referente a cada exercício representa a movimentação das despesas acumuladas reconhecidas no início e no fim do exercício. Não são reconhecidas despesas referentes a serviços que não completarão o seu período de aquisição, exceto no caso de operações liquidadas com ações em que a aquisição depende de uma condição de mercado ou de não aquisição de direitos, as quais são tratadas como adquiridas, independentemente de ser satisfeita ou não a condição de mercado ou de não aquisição de direitos, desde que satisfeitas todas as demais condições de desempenho e/ou prestação de serviços. Quando um instrumento de patrimônio é modificado, a despesa mínima reconhecida é a despesa que seria incorrida se os termos não houvessem sido modificados. Reconhece-se uma despesa adicional em caso de modificação que eleve o valor justo total da operação de pagamento baseado em ações ou que beneficie de outra forma o funcionário, conforme mensurado na data da modificação. Em caso de cancelamento de um instrumento de patrimônio, este é tratado como se fosse totalmente adquirido na data do cancelamento, e as eventuais despesas ainda não reconhecidas referentes ao prêmio são reconhecidas imediatamente ao resultado do exercício. Isso inclui qualquer prêmio cujas condições de não aquisição sob o controle da Companhia ou do funcionário não sejam satisfeitas. Porém, se o plano cancelado for substituído por um novo plano e designada como outorgas substitutas na data em que for outorgada, a outorga cancelada e o novo plano é tratado como se fosse uma modificação da outorga original, conforme descrito no parágrafo anterior. Todos os cancelamentos de transações liquidadas com ações são tratados da mesma forma.
O efeito dilutivo das opções em aberto é refletido como uma diluição adicional das ações no cálculo do lucro diluído por ação.
2.21. Lucro por ação
O lucro básico por ação é calculado com base no número médio ponderado de ações de cada categoria em circulação durante o exercício e as ações em tesouraria. O lucro diluído por ação é calculado conforme segue:
ANEXO 2 (Continuação) SENDAS DISTRIBUIDORA S.A.
Prática contábil
2. Principais políticas contábeis (Continuação) 2.21. Lucro por ação (Continuação)
O lucro básico por ação é calculado com base no número médio ponderado de ações de cada categoria em circulação durante o exercício e as ações em tesouraria. O lucro diluído por ação é calculado conforme segue: • numerador: lucro do exercício ajustado pelos efeitos dilutivos de opções concedidas por
subsidiárias; e
• denominador: número de ações de cada categoria ajustado de modo a incluir as possíveis ações correspondentes a instrumentos dilutivos (opções de ações), deduzido o número de ações que poderiam ser recompradas no mercado, conforme o caso.
Os instrumentos de patrimônio que devam ou possam ser liquidados com ações da Companhia e de suas subsidiárias somente são incluídos no cálculo quando sua liquidação tiver impacto dilutivo sobre o lucro por ação.
2.22. Apuração do lucro líquido As receitas são reconhecidas na medida em que for provável que a Companhia receberá benefícios econômicos e é possível mensurar as receitas de forma confiável. As receitas são mensuradas pelo valor justo da contraprestação recebida, excluindo-se os descontos, abatimentos e impostos ou taxas sobre vendas. A Companhia avalia seus contratos geradores de receitas segundo critérios específicos para determinar se atua na qualidade de principal ou de agente. A Companhia concluiu que atua na qualidade de principal em todos os seus contratos geradores de receitas, salvo os que se referem a intermediação de vendas de garantias estendidas e intermediação na venda de apólice de seguros. Nesse caso especificamente, a Companhia atua como agente, sendo a receita reconhecida numa base líquida, que reflete a comissão recebida das seguradoras. Além disso, devem ser satisfeitos os critérios de reconhecimento específicos a seguir para que as receitas sejam reconhecidas:
i) Receita a) Vendas de mercadorias
As receitas resultantes da venda de produtos são reconhecidas pelo seu valor justo e quando todos os riscos e benefícios inerentes ao produto são transferidos para o comprador, a Companhia deixa de ter controle ou responsabilidade pelas mercadorias vendidas e os benefícios econômicos gerados para a Companhia é provável. As receitas não são reconhecidas se sua realização for incerta.
b) Receita de prestação de serviços
Pela atuação da Companhia como estipulante nas apólices de seguro de garantia estendida, seguro de proteção financeira, seguro de acidentes pessoais, intermediadora de vendas de assistência técnica e recarga de celular, as receitas auferidas são apresentadas em uma base líquida e reconhecidas ao resultado quando for provável que os benefícios econômicos fluam para a Companhia, bem como seus valores possam ser confiavelmente mensurados.
ANEXO 2 (Continuação) SENDAS DISTRIBUIDORA S.A.
Prática contábil
2. Principais políticas contábeis (Continuação) 2.22. Apuração do lucro líquido (Continuação)
i) Receita (Continuação)
c) Receita de serviços financeiros Como a atividade de financiamento ao consumidor faz parte e torna-se fundamental para a condução dos negócios da Companhia, para todos os instrumentos financeiros avaliados ao custo amortizado, a receita financeira é contabilizada utilizando-se a taxa de juros efetiva, que desconta exatamente os recebimentos futuros estimados de caixa ao longo da vida estimada do instrumento financeiro ou em um período de tempo mais curto, quando aplicável, ao valor contábil líquido do ativo. A receita de juros é incluída na rubrica de serviços financeiros, compondo o lucro bruto, na demonstração do resultado.
d) Receita de juros Registra-se uma receita de juros referente a todos os instrumentos financeiros mensurados pelo custo amortizado adotando-se a taxa de juros efetiva, que corresponde à taxa de desconto dos pagamentos ou recebimentos de caixa futuros ao longo da vida útil prevista do instrumento financeiro – ou período menor, conforme o caso – ao valor contábil líquido do ativo ou passivo financeiro. A receita de juros é incluída no resultado financeiro na demonstração do resultado do exercício.
e) Devoluções e cancelamentos As devoluções e cancelamentos são reconhecidos quando a venda é incorrida. As estimativas são baseadas nos volumes de vendas e histórico de devoluções em cada segmento de negócio. A receita é contabilizada liquida das devoluções e cancelamentos.
ii) Custo das mercadorias vendidas O custo das mercadorias vendidas compreende o custo das aquisições líquido dos descontos e bonificações recebidos de fornecedores, variações nos estoques e custos de logística. A bonificação recebida de fornecedores é mensurada com base nos contratos e acordos assinados com os mesmos. O custo das vendas inclui o custo das operações de logística administradas ou terceirizadas pela Companhia, compreendendo os custos de armazenamento, manuseio e frete incorridos até a disponibilização da mercadoria para venda. Os custos de transporte estão incluídos nos custos de aquisição.
iii) Despesas com vendas As despesas com vendas compreendem todas as despesas das lojas, tais como salários, marketing, ocupação, manutenção, despesas com administradoras de cartão de crédito, etc.
ANEXO 2 (Continuação) SENDAS DISTRIBUIDORA S.A.
Prática contábil
2. Principais políticas contábeis (Continuação) 2.22. Apuração do lucro líquido (Continuação)
iv) Despesas gerais e administrativas
As despesas gerais e administrativas correspondem às despesas indiretas e ao custo das unidades corporativas, incluindo compras e suprimentos, TI e atividades financeiras.
v) Outras despesas operacionais líquidas As outras receitas e despesas operacionais correspondem aos efeitos de eventos significativos ocorridos durante o exercício, que não se enquadrem na definição das demais rubricas da demonstração do resultado.
vi) Resultado financeiro As despesas financeiras incluem substancialmente todas as despesas geradas pela dívida líquida e pelo custo da venda de recebíveis durante o exercício, compensadas com os juros capitalizados, as perdas relacionadas à mensuração dos derivativos pelo valor justo, as perdas com alienações de ativos financeiros, os encargos financeiros sobre demandas judiciais e impostos e despesas de juros sobre arrendamento mercantil financeiro, bem como ajustes referentes a descontos. As receitas financeiras incluem os rendimentos gerados pelo caixa e equivalentes de caixa e por depósitos judiciais, os ganhos relacionados à mensuração de derivativos pelo valor justo.
2.23. Tributação
Imposto de renda e contribuição social correntes O imposto de renda e contribuição social correntes ativos e passivos, referentes ao exercício atual e a exercícios anteriores, são mensurados pelo valor previsto para ser ressarcido ou pago às autoridades fiscais. As alíquotas e leis tributárias adotadas para cálculo do imposto são aquelas em vigor ou substancialmente em vigor, nas datas dos balanços. A tributação sobre a renda compreende o Imposto de Renda da Pessoa Jurídica (“IRPJ”) e a Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (“CSLL”), sendo calculada no regime do lucro real (lucro ajustado) segundo as alíquotas aplicáveis na legislação em vigor: 15%, sobre o lucro real e 10% adicionais sobre o que exceder R$ 240 mil em lucro real por ano, no caso do IRPJ, e 9%, no caso da CSLL. O imposto de renda e contribuição social diferidos são gerados por diferenças temporárias nas datas dos balanços, entre as bases fiscais dos ativos e passivos e seus valores contábeis. São reconhecidos o imposto de renda e a contribuição social diferidos ativos referente a todas as diferenças temporárias dedutíveis e prejuízos fiscais não utilizados, na medida em que seja provável que haverá lucro tributável contra o qual se possa deduzir as diferenças temporárias e prejuízos fiscais não utilizados, exceto quando o imposto de renda e contribuição social diferidos ativo referente à diferença temporária dedutível resulte do reconhecimento inicial de um ativo ou passivo em uma operação que não seja uma combinação de negócios e que, no momento da operação, não afete o lucro contábil, nem o lucro ou prejuízo fiscal.
ANEXO 2 (Continuação)
SENDAS DISTRIBUIDORA S.A.
Prática contábil
2. Principais políticas contábeis (Continuação)
2.23. Tributação (Continuação)
Imposto de renda e contribuição social correntes (Continuação)
São reconhecidos o imposto de renda e a contribuição social diferidos passivos referentes a todas as diferenças temporárias tributáveis, exceto quando o passivo fiscal diferido resultar do reconhecimento inicial de ágio ou de um ativo ou passivo em uma operação que não seja uma combinação de negócios e que, no momento da operação, não afete o lucro contábil ou o lucro ou prejuízo fiscal. Com relação às diferenças temporárias dedutíveis associadas a investimentos em subsidiárias e associadas, são reconhecidos o imposto de renda e contribuição social diferidos somente na medida em que seja provável que as diferenças temporárias serão revertidas em um futuro previsível e que haverá um lucro tributável contra o qual se possa utilizar as diferenças temporárias. O valor contábil do imposto de renda e contribuição social diferidos ativos são revisados na data de cada balanço e reduzido na medida em que deixe de ser provável que haverá um lucro tributável suficiente para permitir a utilização da totalidade ou de parte do imposto de renda e contribuição social diferidos. O imposto de renda e contribuição social diferidos ativos não reconhecidos são reavaliados na data de cada balanço e reconhecidos na medida em que tenha se tornado provável que haverá lucros tributáveis futuros que permitam a recuperação desses ativos. O imposto de renda e contribuição social diferidos ativos e passivos são mensurados segundo as alíquotas previstas para ser aplicadas no exercício em que o ativo é realizado ou o passivo é liquidado, com base nas alíquotas (e leis tributárias) em vigor ou substancialmente em vigor nas datas dos balanços. Impostos diferidos relacionados a itens reconhecidos diretamente no patrimônio líquido também são reconhecidos no patrimônio líquido, e não na demonstração do resultado.
O imposto de renda e contribuição social diferidos, ativos e passivos, são compensados se houver um direito legal ou contratual para compensar os ativos fiscais contra os passivos fiscais de imposto de renda, e os impostos diferidos se referirem à mesma entidade contribuinte e à mesma autoridade tributária.
Outros impostos
As receitas de vendas e serviços estão sujeitas ao Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços (“ICMS”) e ao Imposto sobre Serviços (“ISS”), calculados com base nas alíquotas vigentes em cada região, e à contribuição para o Programa de Integração Social (“PIS”) e à Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social (“COFINS”), e são apresentados líquidos da receita de vendas.
As receitas e despesas são reconhecidas líquidas do valor do imposto, exceto quando o imposto sobre vendas incidente sobre uma compra de ativos ou serviços não é recuperável junto à autoridade fiscal. Nesse caso, o imposto sobre vendas é reconhecido como parte do custo de aquisição do ativo ou como parte do item de despesa, conforme o caso.
ANEXO 2 (Continuação) SENDAS DISTRIBUIDORA S.A.
Prática contábil
2. Principais políticas contábeis (Continuação)
2.24. Combinações de negócios e ágio Combinações de negócios são contabilizadas usando o método de aquisição. O custo de uma aquisição é mensurado como a soma entre a contraprestação transferida, mensurada ao valor justo na data da aquisição, e o montante remanescente de participação dos acionistas não controladores na empresa adquirida. Para cada combinação de negócios, a adquirente mensura a participação dos acionistas não controladores na adquirida a valor justo ou pela participação proporcional nos ativos líquidos identificáveis da adquirida. Os custos de aquisição incorridos são tratados como despesa e incluídos nas despesas administrativas. Quando a Companhia adquire um negócio, ela avalia os ativos e passivos financeiros assumidos para a apropriada classificação e designação segundo os termos contratuais, circunstâncias econômicas e condições pertinentes na data da aquisição. Isso inclui a separação dos derivativos embutidos em contratos pela empresa adquirida. Caso a combinação de negócios seja efetuada em estágios, o valor justo na data da aquisição da participação detida anteriormente pelo adquirente na adquirida é reajustado ao valor justo na data da aquisição por meio do resultado. Qualquer pagamento contingente a ser transferido pelo adquirente será reconhecido ao valor justo na data da aquisição. Mudanças subsequentes no valor justo do pagamento contingente considerado como um ativo ou passivo serão reconhecidas por meio do resultado ou como uma alteração nos outros resultados abrangentes. O ágio é inicialmente mensurado ao custo, sendo o excedente entre a contraprestação transferida e o montante reconhecido de participação dos acionistas não controladores sobre os ativos adquiridos e os passivos assumidos. Caso esse pagamento seja menor que o valor justo dos ativos líquidos da subsidiária adquirida, a diferença é reconhecida no resultado como ganho por compra vantajosa. Após o reconhecimento inicial, o ágio é mensurado ao custo, deduzidas eventuais perdas por não recuperação. Para fins de teste de perda do valor recuperável, o ágio adquirido em uma combinação de negócios é, desde a data da aquisição, alocado a cada uma das unidades geradoras de caixa da Companhia que devem beneficiar-se da combinação de negócio realizada, independentemente se outros ativos ou passivos da adquirida serão atribuídos a essas unidades. Em casos nos quais o ágio faz parte de uma unidade geradora de caixa e parte da operação dentro dessa unidade é vendida, o ágio associado à operação vendida é incluído no montante contábil da operação na determinação do lucro ou prejuízo auferido com a venda da operação. O ágio assim disposto é mensurado com base nos valores relativos da operação vendida e da parte da unidade geradora de caixa que foi mantida.
2.25. Contabilização de participações societárias a custo, decorrentes de reestruturações societárias e efetuadas com partes relacionadas
A Companhia contabiliza a custo histórico as participações decorrentes de reestruturações societárias adquiridas de partes relacionadas. A diferença entre o saldo do custo e o valor adquirido é registrada no patrimônio líquido, quando a transação é feita entre empresas sobre controle comum. Estas transações não se qualificam como combinação de negócios nos termos do CPC 15 R1/ IFRS 3.
ANEXO 2 (Continuação) SENDAS DISTRIBUIDORA S.A.
Prática contábil
3. Principais políticas contábeis (Continuação)
2.26. Conversão de moeda estrangeira As demonstrações financeiras estão apresentadas em Reais, que é a moeda funcional da controladora. Cada entidade determina sua moeda funcional e todas suas transações financeiras são mensuradas naquela moeda. As demonstrações financeiras das subsidiárias que usam uma moeda funcional diferente da controladora são traduzidas para reais, na data do balanço, de acordo com o seguinte critério: • Ativos e passivos, incluindo ágio e ajustes de valor de mercado, são traduzidos em reais à
taxa de câmbio da data do balanço;
• Demonstração do resultado e demonstração dos fluxos de caixa são traduzidas em Reais utilizando a taxa média do período, exceto se variações significativas ocorreram, quando então é utilizada a taxa da data da transação;
• Contas de patrimônio líquido são mantidas ao saldo histórico em reais e a variação é registrada na rubrica de ajustes de avaliação patrimonial como outros resultados abrangentes.
As diferenças de variações cambiais são reconhecidas diretamente em um componente separado do patrimônio líquido. Quando uma operação estrangeira é vendida, o valor acumulado de ajuste de variação cambial no patrimônio líquido é lançado para o resultado do exercício.
Efeitos da conversão do investimento em uma operação estrangeira são reconhecidos em componentes separados do patrimônio líquido e reclassificados ao resultado quando da baixa do investimento. Transações em moedas estrangeiras (ou seja, transações em moeda diferente da moeda funcional da entidade) são traduzidas em reais usando a taxa de conversão na data da transação. Ativos e passivos monetários denominados em moedas estrangeiras são convertidos a taxa de fechamento e a variação cambial resultante é registrada no resultado financeiro. Ativos e passivos não monetários denominados em moedas estrangeiras são convertidos à taxa da transação.
2.27. Plano de pensão
O plano de pensão, custeado por meio de pagamentos a seguradoras, é classificado como plano de contribuição definida de acordo com o CPC 33 R1 (IAS 19). Um plano de contribuição definida é um plano de pensão no qual uma entidade paga contribuições fixas para uma pessoa jurídica distinta. A Companhia não tem qualquer obrigação legal ou construtiva de efetuar contribuições adicionais em relação ao saldo dos ativos do plano. Ganhos e perdas atuariais surgem dos efeitos de mudanças em premissas atuariais e histórico dos ajustes (diferenças entre resultados baseados entre premissas atuariais anteriores e dados históricos). Todos ganhos e perdas atuariais do plano de benefício definido são reconhecidos no patrimônio líquido. O custo do serviço passado relacionado ao aumento em uma obrigação seguindo a introdução de um novo plano de benefícios, ou modificação de um plano existente, é reconhecido no resultado do período.
ANEXO 2 (Continuação) SENDAS DISTRIBUIDORA S.A.
Prática contábil
2. Principais políticas contábeis (Continuação) 2.27. Plano de pensão (Continuação)
Despesas relacionadas ao plano de benefício definido são reconhecidas em despesas operacionais (custo de serviço) ou outras receitas ou despesas financeiras (líquidos dos ativos e das obrigações do plano). Contingenciamento, liquidação e custo do serviço passado são reconhecidos em despesas operacionais ou outras despesas e receitas financeiras dependendo de sua natureza. O passivo reconhecido no balanço patrimonial é medido pelo valor presente da obrigação.
2.28. Programas de fidelidade de cliente São utilizados pela Companhia para fornecer incentivos aos seus clientes na venda de produtos ou serviços. Se o cliente compra produtos ou serviços, a Companhia concede créditos aos mesmos. O cliente pode resgatar os créditos sem custo, na forma de desconto no valor dos produtos ou serviços, em compras subsequentes. A Companhia estima o valor justo dos pontos concedidos segundo o plano de fidelidade “Programa Mais” e “Clube Extra”, aplicando técnicas estatísticas, considerando o prazo de vencimentos dos pontos de dois anos conforme definido no regulamento, os percentuais de conversão de pontos em descontos, e o custo de conversão dos pontos que se inicia pela conversão de 3.000 pontos por R$20,00 e 750 pontos por R$5,00 em produtos para os “Programa Mais” e “Clube Extra”, respectivamente. A Companhia reconhece os pontos inicialmente concedidos e a reversão de pontos expirados na receita líquida.
3. Adoção de novos pronunciamentos, alterações e interpretações de pronunciamentos emitidos pelo IASB e CPC e normas publicadas ainda não vigentes
3.1. Alterações às IFRSs e as novas interpretações de aplicação obrigatória a partir do
exercício corrente Em 2015, SENDAS aplicou emendas e novas interpretações às IFRSs e aos CPCs emitidas pelo IASB e pelo CPC, que entram obrigatoriamente em vigor para períodos contábeis iniciados em ou a partir de 1º de janeiro de 2014. As principais alterações da Companhia são:
ANEXO 2 (Continuação) SENDAS DISTRIBUIDORA S.A.
Prática contábil
3.2. Alterações às IFRSs e as novas interpretações de aplicação obrigatória a partir do
exercício corrente (Continuação)
Pronunciamento Descrição Impacto Melhorias anuais aos IFRSs: Ciclo 2010-2012
Mudanças ao IFRS 2 – Definições de condições de vesting, mercado e performance, IFRS 3 – Descreve mudanças na medição de considerações contingentes, IFRS 8 – Requer divulgações do julgamento da administração na aplicação do conceito de agregação, IFRS 13 – mensuração de valores a receber e a pagar de curto prazo, IAS 16 e IAS 38 – reavaliação de ativos e IAS 24 – Divulgação de entidades prestando serviços de gerenciamento.
Não houve impacto significativo com a adoção desta norma.
Melhorias anuais aos IFRSs: Ciclo 2011-2013
Mudanças ao IFRS 1 – Define as versões do IFRS que podem ser usados na adoção inicial, IFRS 3 – Clarifica que estão excluídas do escopo a formação de acordo conjunto; IFRS 13 – Clarifica a exceção do parágrafo 52, IAS 40 – Clarifica a inter-relação do IFRS 3 e IAS 40 em certos casos.
Não houve impacto significativo com a adoção desta norma.
Modificações ao IAS 19 – Plano de Benefício Definidos
Esclarece como contribuições devem ser mostradas como redução do custo de serviço.
Não houve impacto significativo com a adoção desta norma.
4. Principais julgamentos contábeis, estimativas e premissas A elaboração das demonstrações financeiras individuais da Companhia exige que a Administração faça julgamentos e estimativas e adote premissas que afetam os valores demonstrados de receitas, despesas, ativos e passivos e a evidenciação dos passivos contingentes no encerramento do exercício, porém, as incertezas quanto a essas premissas e estimativas podem gerar resultados que exijam ajustes substanciais ao valor contábil do ativo ou passivo afetado em exercícios futuros. No processo de aplicação das políticas contábeis da Companhia, a Administração adotou os seguintes julgamentos, os quais tiveram o efeito mais significativo sobre os valores reconhecidos nas demonstrações financeiras individuais:
ANEXO 2 (Continuação) SENDAS DISTRIBUIDORA S.A.
Prática contábil
4.1. Compromissos de arrendamento mercantil financeiro – a Companhia como arrendatária
A Companhia celebrou contratos de locação de imóveis comerciais em sua carteira de imóveis arrendados e com base em uma avaliação dos termos e das condições dos contratos, que retém a totalidade dos riscos e das recompensas significativos da propriedade desses imóveis e contabilizou esses contratos como arrendamento mercantil financeiro.
4.2. Redução ao valor recuperável – impairment Conforme método divulgado na nota 2.9, a Companhia efetuou teste para verificar os ativos que poderiam não ser recuperáveis no exercício findo em 31 de dezembro de 2015, e com base nos testes efetuados, não houve a necessidade de provisão. O procedimento para verificação de não realização consistiu no agrupamento de ativos operacionais e intangíveis (como fundo de comércio) diretamente atribuíveis às Unidades Geradoras de Caixa - UGC (lojas). Os passos do teste foram os seguintes: • Passo 1: comparou-se o valor contábil das UGCs com um múltiplo de venda (35% a 40%),
representativo de transações entre empresas de varejo. Para as UGCs com valor de múltiplo inferior ao valor contábil, passou-se a um método mais detalhado, descrito no Passo 3;
• Passo 2: para uma seleção das UGCs localizadas em imóveis próprios (lojas próprias) obteve-se um laudo de avaliação confeccionado por especialistas independentes e caso ainda permanecesse o indicativo de impairment, efetuaram-se os mesmos procedimentos utilizados para as UGCs de terceiros, descrito no Passo 3; e
• Passo 3: Preparou-se um de caixa descontado da UGC, utilizando crescimento de Vendas entre 6,7% e 8,0% para os próximos 5 anos. A taxa de desconto utilizada foi 12,5%.
Para fins de teste de perda por redução ao valor recuperável, o ágio adquirido por meio de combinações de negócios e licenças com vidas indefinidas foi alocado a a uma unidade geradora de caixa – Varejo. O valor recuperável dos segmentos é determinado por meio de cálculo baseado no valor em uso a partir de projeções de caixa provenientes de orçamentos financeiros aprovados pela alta administração para os próximos três anos. A taxa de desconto antes dos impostos sobre a renda aplicada a projeções de fluxo de caixa é de 12,5%, e os fluxos de caixa que excedem o período de três anos são extrapolados utilizando uma taxa de crescimento de 6,7%. Como resultado dessa análise, não foi identificada necessidade de registrar provisão para redução ao valor recuperável desses ativos.
4.3. Impostos sobre a renda
Em virtude da natureza e complexidade dos negócios do Grupo, as diferenças entre os resultados efetivos e as premissas adotadas ou as futuras alterações dessas premissas, podem acarretar futuros ajustes de receitas e despesas tributárias já registradas. A Companhia constitui provisões, com base em estimativas razoáveis, para os impostos devidos. O valor dessas provisões baseia-se em diversos fatores, tais como a experiência de fiscalizações anteriores e as diferentes interpretações da regulamentação fiscal pela entidade contribuinte e pela autoridade fiscal responsável. Essas diferenças de interpretação podem referir-se a uma grande variedade de questões, dependendo das condições vigentes no domicílio da respectiva entidade.
ANEXO 2 (Continuação) SENDAS DISTRIBUIDORA S.A.
Prática contábil
4. Principais julgamentos contábeis, estimativas e premissas (Continuação) 4.3. Impostos sobre a renda (Continuação)
São reconhecidos o imposto de renda e a contribuição social diferidos ativos referentes a todos os prejuízos fiscais não utilizados e diferenças temporárias, na medida em que seja provável que haverá um lucro tributável contra o qual os créditos tributários possam ser compensados. A definição do valor do imposto de renda e da contribuição social diferidos ativos que podem ser reconhecidos exige um grau significativo de julgamento por parte da Administração, com base nas estimativas de lucro e no nível de lucro real tributável futuro, de acordo com o planejamento estratégico aprovado pelo Conselho de Administração. Os prejuízos fiscais da Companhia resultam em um benefício fiscal de R$ 34 em 31 de dezembro de 2015. Esses prejuízos não têm prazo prescricional, mas sua utilização.
4.4. Valor justo dos derivativos e outros instrumentos financeiros
Quando não é possível obtê-los em mercados ativos, o valor justo dos ativos e passivos financeiros registrados nas demonstrações contábeis é apurado conforme a hierarquia estabelecida pelo pronunciamento técnico CPC 38 (IAS 39), que determina certas técnicas de avaliação, entre as quais o modelo do fluxo de caixa descontado. As informações para esses modelos são obtidas, sempre que possível, de mercados observáveis ou informações, de operações e transações comparáveis no mercado. Os julgamentos incluem um exame das informações, tais como risco de liquidez, risco de crédito e volatilidade. Eventuais alterações das premissas referentes a esses fatores podem afetar o valor justo demonstrado dos instrumentos financeiros.
O valor justo dos instrumentos financeiros negociados ativamente em mercados organizados é apurado com base em cotações de mercado e nas datas dos balanços. No caso de instrumentos financeiros não negociados ativamente, o valor justo baseia-se em técnicas de avaliação definidas pela Companhia e compatíveis com as práticas usuais do mercado. Essas técnicas incluem a utilização de operações de mercado recentes entre partes independentes, o benchmarking do valor justo de instrumentos financeiros similares, a análise do fluxo de caixa descontado ou outros modelos de avaliação. Quando o valor justo de ativos e passivos financeiros registrados no balanço patrimonial não pode ser observado em mercados ativos, ele é determinado usando-se técnicas de valorização, incluindo o modelo de fluxo de caixa descontado. As informações desses modelos são extraídas do mercado quando possível. Quando tais informações não são possíveis, julgamento é requerido na determinação do valor justo. O julgamento inclui considerações dos inputs tais como: risco de liquidez, risco de crédito e volatilidade. Mudanças nas premissas sobre esses fatores podem afetar o valor justo dos instrumentos financeiros.
4.4. Pagamentos baseados em ações A Companhia mensura os custos das transações de funcionários elegíveis a remuneração baseada em ações com base no valor justo dos instrumentos de patrimônio na data da outorga. A estimativa do valor justo das operações de pagamento baseado em ações exige uma definição do modelo de avaliação mais adequado, o que depende dos termos e das condições da outorga. Essa estimativa exige também uma definição das informações mais adequadas para o modelo de avaliação, incluindo a expectativa de vida útil da opção de ações, a volatilidade e o retorno dos dividendos, bem como a elaboração de premissas correspondentes.
ANEXO 2 (Continuação) SENDAS DISTRIBUIDORA S.A.
Prática contábil
4. Principais julgamentos contábeis, estimativas e premissas (Continuação) 4.5. Provisão para demandas judiciais
A Companhia é parte em diversos processos judiciais e administrativos, sendo que as provisões para demandas judiciais são constituídas para todas as causas que representem expectativa de perdas prováveis e estimadas com certo grau de razoabilidade. A avaliação da probabilidade de perda inclui a análise das evidências disponíveis, a hierarquia das leis, a jurisprudência disponível, as decisões mais recentes nos tribunais e sua relevância jurídica, o histórico de ocorrência e valores envolvidos e a avaliação dos advogados externos.
4.6. Impostos a recuperar A Companhia e suas subsidiárias possuem saldos de impostos a recuperar principalmente relacionados a ICMS, ICMS de Substituição Tributária – ST, PIS e Cofins. A realização destes impostos é efetuada tendo-se como base as projeções de crescimento, questões operacionais e geração de débitos para consumo desses créditos pelas empresas do Grupo.
ATIVOCirculante
Caixa e equivalentes de caixa 55.622.606,93
Instrumentos financeiros 1.233.759.626,03
Clientes (líquido de PDD) 83.621.987,44
Contas a receber de partes relacionadas 86.224.340,58
Créditos de terceiros 42.160.321,36
Impostos a recuperar 120.841.611,82
Dividendos a receber 83.433,35
Adiantamentos a forncedores 340.098.046,69
Estoques 1.482.651.448,24
Despesas antecipadas 21.926.287,58
Total do ativo circulante 3.466.989.710,02
Não circulanteCréditos com partes relacionadas 204.912.896,04
Impostos a recuperar 12.715.647,26
Depósitos judiciais 77.003.240,82
Despesas antecipadas 23.082.858,46
Outros créditos 3.967.715,73
Investimentos 156.646.050,11
Imobilizado líquido 2.080.585.799,02
Intangível (líquido da provisão para perdas e amortização) 681.064.045,28
Total do ativo não circulante 3.239.978.252,72
TOTAL DO ATIVO 6.706.967.962,74
PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDOPASSIVO
CirculanteEmpréstimos e financiamentos 330.379.583,49
Fornecedores 2.357.679.035,64
Fornecedores partes relacionadas 57.848.751,81
Obrigações fiscais 133.365.462,41
Obrigações trabalhistas 127.575.631,11
Obrigações com partes relacionadas 817.006.859,77
Dividendos a pagar 133.053.382,00
Outras obrigações 128.504.261,59
Receita antecipada 35.907.278,12
Programa de fidelização 2.132.946,53
Total do passivo circulante 4.123.453.192,47
Não circulanteEmpréstimos e financiamentos 300.508.336,52
Provisão para contingências 158.565.513,42
Outras contas a pagar 3.232.220,35
Obrigações fiscais 2.050.296,46
Instrumentos financeiros de hedge 1.404.795,43
Total do passivo não circulante 465.761.162,18
TOTAL DO PASSIVO 4.589.214.354,65
PATRIMÕNIO LÍQUIDO 2.117.753.608,09
TOTAL DO PASIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO 6.706.967.962,74
ANEXO 3 SENDAS DISTRIBUIDORA S.A.
Balanço Patrimonial após incorporação de Barcelona
(valores em reais)
ANEXO 4 SENDAS DISTRIBUIDORA S.A.
Saldos entre empresas a serem cancelados na incoporação
(valores em reais)
Sendas e CBD _ Ativo Passivo Contas a receber partes relacionadas
Contas a receber CBD 40.105.619,71 - Obrigações com partes relacionadas
Fornecedores partes relacionadas - 54.672.760,80 Obrigações com partes relacionadas - 581.214.386,31
40.105.619,71 635.887.147,11 Barcelona e CBD _ Contas a receber partes relacionadas
Contas a receber CBD 7.782.512,30 - Fornecedores partes relacionadas - 590.653,78 Dividendos a pagar - 84.538.481,57 Obrigações com partes relacionadas - 27.037.116,56 7.782.512,30 112.166.251,91 CBD e Sendas _ Créditos com partes relacionadas
Contas a pagar por mercadorias 54.672.760,80 - Outras obrigações 581.214.386,31 -
Obrigações com partes relacionadas - 40.105.619,71 635.887.147,11 40.105.619,71 CBD e Barcelona _ Contas a receber de partes relacionadas 590.653,78 Dividendos a receber 84.538.481,57 Créditos com partes relacionadas 27.037.116,56 Fornecedores partes relacionadas - 7.782.512,30 112.166.251,91 7.782.512,30 795.941.531,03 795.941.531,03
ATIVOCirculante
Caixa e equivalentes de caixa 18.898.980,72
Instrumentos financeiros 230.000.000,00
Clientes (líquido de PDD) 27.270.947,68
Contas a receber de partes relacionadas 84.792.813,47
Créditos de terceiros 30.559.420,24
Impostos a recuperar 44.530.735,45
Dividendos a receber 83.433,35
Adiantamentos a fornecedores 104.714.823,73
Estoques 475.407.363,80
Despesas antecipadas 4.411.754,12
Total do ativo circulante 1.020.670.272,56
Não circulanteCréditos com partes relacionadas 787.977,96
Impostos a recuperar 21.331.417,68
Imobilizado líquido 583.222.318,71
Total do ativo não circulante 605.341.714,35
TOTAL DO ATIVO 1.626.011.986,91
PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDOPASSIVO
CirculanteEmpréstimos e financiamentos 1.347.837,21
Fornecedores 792.622.036,10
Fornecedores partes relacionadas 55.228.190,93
Obrigações fiscais 45.234.043,51
Obrigações trabalhistas 33.421.071,39
Obrigações com partes relacionadas 651.898.737,28
Outras obrigações 28.720.313,22
Programa de fidelização 2.132.946,53
Total do passivo circulante 1.610.605.176,17
Não circulanteEmpréstimos e financiamentos 4.955.247,05
Outras contas a pagar 3.232.220,35
Total do passivo não circulante 8.187.467,40
TOTAL DO PASSIVO 1.618.792.643,57
PATRIMÕNIO LÍQUIDO 7.219.343,34
TOTAL DO PASIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO 1.626.011.986,91
ANEXO 5 SENDAS DISTRIBUIDORA S.A.
Acervo líquido a ser cindido
(valores em reais)
ATIVOCirculante
Caixa e equivalentes de caixa 170.910.968,36
Instrumentos financeiros 2.075.589.660,37
Clientes (líquido de PDD) 209.314.138,02
Contas a receber de partes relacionadas 58.675.369,82
Créditos de terceiros 192.428.869,57
Impostos a recuperar 425.929.025,18
Dividendos a receber 115.927.490,31
Adiantamentos a fornecedores 567.823.307,60
Bens disponiveis para venda 2.418.183,40
Estoques 2.828.337.217,53
Despesas antecipadas 74.045.160,20
Total do ativo circulante 6.721.399.390,36
Não circulanteCréditos com partes relacionadas 1.113.738.766,13
Impostos a recuperar 571.161.787,43
Depósitos judiciais 411.103.710,21
Despesas antecipadas 18.737.265,68
Outros créditos 110.460.245,58
Investimentos 5.257.488.623,49
Imobilizado líquido 7.139.882.954,82
Intangível (líquido da provisão para perdas e amortização) 729.479.436,24
Total do ativo não circulante 15.352.052.789,58
TOTAL DO ATIVO 22.073.452.179,94
PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDOPASSIVO
CirculanteEmpréstimos e financiamentos 646.563.580,49
Fornecedores 4.586.596.993,51
Fornecedores partes relacionadas 70.243.518,09
Obrigações fiscais 148.961.140,87
Obrigações trabalhistas 372.511.410,43
Obrigações com partes relacionadas 324.592.610,19
Dividendos a pagar 1.281.050,03
Outras obrigações 492.209.479,53
Receita antecipada 27.660.358,67
Programa de fidelização 27.431.632,21
Provião para perda em investimentos 143.777.006,33
Total do passivo circulante 6.841.828.780,35
Não circulanteEmpréstimos e financiamentos 3.467.057.286,86
Impostos parcelados 572.181.657,87
Provisão para contingências 490.069.395,03
Outras contas a pagar 13.709.115,15
Obrigações fiscais 40.375.718,93
Receitas antecipadas 32.019.216,79
Instrumentos financeiros de hedge 22.024.663,13
Total do passivo não circulante 4.637.437.053,76
TOTAL DO PASSIVO 11.479.265.834,11
PATRIMÕNIO LÍQUIDO 10.594.186.345,83
TOTAL DO PASIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO 22.073.452.179,94
ANEXO 6 COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO
Balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2015
(valores em reais)
SENDAS após incoporação Barcelona
Parcela cindida SENDAS após cisão
ATIVOCirculante
Caixa e equivalentes de caixa 55.622.606,93 18.898.980,72 36.723.626,21
Instrumentos financeiros 1.233.759.626,03 230.000.000,00 1.003.759.626,03
Clientes (líquido de PDD) 83.621.987,44 27.270.947,68 56.351.039,76
Contas a receber de partes relacionadas 86.224.340,58 84.792.813,47 1.431.527,11
Créditos de terceiros 42.160.321,36 30.559.420,24 11.600.901,12
Impostos a recuperar 120.841.611,82 44.530.735,45 76.310.876,37
Dividendos a receber 83.433,35 83.433,35 -
Adiantamentos a forncedores 340.098.046,69 104.714.823,73 235.383.222,96
Disponivel p/ Venda 1.482.651.448,24 - 1.482.651.448,24
Estoques - 475.407.363,80 (475.407.363,80)
Despesas antecipadas 21.926.287,58 4.411.754,12 17.514.533,46
Total do ativo circulante 3.466.989.710,02 1.020.670.272,56 2.446.319.437,46
Não circulanteCréditos com partes relacionadas 204.912.896,04 787.977,96 204.124.918,08
Impostos a recuperar 12.715.647,26 21.331.417,68 (8.615.770,42)
Depósitos judiciais 77.003.240,82 - 77.003.240,82
Despesas antecipadas 23.082.858,46 - 23.082.858,46
Outros créditos 3.967.715,73 - 3.967.715,73
Investimentos 156.646.050,11 - 156.646.050,11
Imobilizado líquido 2.080.585.799,02 583.222.318,71 1.497.363.480,31
Intangível (líquido da provisão para perdas e amortização) 681.064.045,28 - 681.064.045,28
Total do ativo não circulante 3.239.978.252,72 605.341.714,35 2.634.636.538,37
TOTAL DO ATIVO 6.706.967.962,74 1.626.011.986,91 5.080.955.975,83
PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDOPASSIVO
CirculanteEmpréstimos e financiamentos 330.379.583,49 1.347.837,21 329.031.746,28
Fornecedores 2.357.679.035,64 792.622.036,10 1.565.056.999,54
Fornecedores partes relacionadas 57.848.751,81 55.228.190,93 2.620.560,88
Obrigações fiscais 133.365.462,41 45.234.043,51 88.131.418,90
Obrigações trabalhistas 127.575.631,11 33.421.071,39 94.154.559,72
Obrigações com partes relacionadas 817.006.859,77 651.898.737,28 165.108.122,49
Dividendos a pagar 133.053.382,00 - 133.053.382,00
Outras obrigações 128.504.261,59 28.720.313,22 99.783.948,37
Receita antecipada 35.907.278,12 - 35.907.278,12
Programa de fidelização 2.132.946,53 2.132.946,53 -
Total do passivo circulante 4.123.453.192,47 1.610.605.176,17 2.512.848.016,30
Não circulanteEmpréstimos e financiamentos 300.508.336,52 4.955.247,05 295.553.089,47
Provisão para contingências 158.565.513,42 - 158.565.513,42
Outras contas a pagar 3.232.220,35 3.232.220,35 -
Obrigações fiscais 2.050.296,46 - 2.050.296,46
Instrumentos financeiros de hedge 1.404.795,43 - 1.404.795,43
Total do passivo não circulante 465.761.162,18 8.187.467,40 457.573.694,78
TOTAL DO PASSIVO 4.589.214.354,65 1.618.792.643,57 2.970.421.711,08
PATRIMÕNIO LÍQUIDO 2.117.753.608,09 7.219.343,34 2.110.534.264,75
TOTAL PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO 6.706.967.962,74 1.626.011.986,91 5.080.955.975,83
ANEXO 7 SENDAS DISTRIBUIDORA S.A.
Balanço patrimonial após a cisão
(valores em reais)
CBD Acervo incoporado Saldo Débito Crédito CBD após a
incorporaçãoATIVO
CirculanteCaixa e equivalentes de caixa 170.910.968,36 18.898.980,72 189.809.949,08 189.809.949,08
Instrumentos financeiros 2.075.589.660,37 230.000.000,00 2.305.589.660,37 2.305.589.660,37
Clientes (líquido de PDD) 209.314.138,02 27.270.947,68 236.585.085,70 236.585.085,70
Contas a receber de partes relacionadas 58.675.369,82 84.792.813,47 143.468.183,29 48.478.785,79 94.989.397,50
Créditos de terceiros 192.428.869,57 30.559.420,24 222.988.289,81 222.988.289,81
Impostos a recuperar 376.747.439,85 44.530.735,45 421.278.175,30 421.278.175,30
Dividendos a receber 115.927.490,31 83.433,35 116.010.923,66 84.538.481,57 31.472.442,09
Adiantamentos a forncedores 567.823.307,60 104.714.823,73 672.538.131,33 672.538.131,33
Disponivel p/ Venda 2.418.183,40 - 2.418.183,40 2.418.183,40
Estoques 2.828.337.217,53 475.407.363,80 3.303.744.581,33 3.303.744.581,33
Despesas antecipadas 74.045.160,20 4.411.754,12 78.456.914,32 78.456.914,32
Total do ativo circulante 6.672.217.805,03 1.020.670.272,56 7.692.888.077,59 7.559.870.810,23
Não circulanteCréditos com partes relacionadas 1.113.738.766,13 787.977,96 1.114.526.744,09 662.924.263,67 451.602.480,42
Impostos a recuperar 620.343.372,76 21.331.417,68 641.674.790,44 641.674.790,44
Depósitos judiciais 411.103.710,21 - 411.103.710,21 411.103.710,21
Despesas antecipadas 18.737.265,68 - 18.737.265,68 18.737.265,68
Outros créditos 110.460.245,58 - 110.460.245,58 110.460.245,58
Investimentos 5.257.488.623,49 (7.219.343,34) 5.250.269.280,15 5.250.269.280,15
Imobilizado líquido 7.139.882.954,82 583.222.318,71 7.723.105.273,53 7.723.105.273,53
Intangível (líquido da provisão para perdas e amortização) 729.479.436,24 - 729.479.436,24 729.479.436,24
Total do ativo não circulante 15.401.234.374,91 598.122.371,01 15.999.356.745,92 15.336.432.482,25
TOTAL DO ATIVO 22.073.452.179,94 1.618.792.643,57 23.692.244.823,51 22.896.303.292,48
Eliminações
ANEXO 8 COPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO
Balanço patrimonial após a incorporação
(valores em reais)
CBD Acervo incoporado Saldo Débito Crédito CBD após a
incorporaçãoPASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO
PASSIVO Circulante
Empréstimos e financiamentos 646.563.580,49 1.347.837,21 647.911.417,70 647.911.417,70
Fornecedores 4.586.596.993,51 792.622.036,10 5.379.219.029,61 5.379.219.029,61
Fornecedores partes relacionadas 70.243.518,09 55.228.190,93 125.471.709,02 8.373.166,08 117.098.542,94
Obrigações fiscais 148.961.140,87 45.234.043,51 194.195.184,38 194.195.184,38
Obrigações trabalhistas 372.511.410,43 33.421.071,39 405.932.481,82 405.932.481,82
Obrigações com partes relacionadas 324.592.610,19 651.898.737,28 976.491.347,47 703.029.883,38 273.461.464,09
Dividendos a pagar 1.281.050,03 - 1.281.050,03 84.538.481,57 (83.257.431,54)
Outras obrigações 492.209.479,53 28.720.313,22 520.929.792,75 520.929.792,75
Receita antecipada 27.660.358,67 - 27.660.358,67 27.660.358,67
Programa de fidelização 27.431.632,21 2.132.946,53 29.564.578,74 29.564.578,74
Provião perda Investimentos 143.777.006,33 - 143.777.006,33 143.777.006,33
Total do passivo circulante 6.841.828.780,35 1.610.605.176,17 8.452.433.956,52 7.656.492.425,49
Não circulanteEmpréstimos e financiamentos 3.467.057.286,86 4.955.247,05 3.472.012.533,91 3.472.012.533,91
Impostos parcelados 572.181.657,87 - 572.181.657,87 572.181.657,87
Provisão para contingências 490.069.395,03 - 490.069.395,03 490.069.395,03
Outras contas a pagar 13.709.115,15 3.232.220,35 16.941.335,50 16.941.335,50
Obrigações fiscais 40.375.718,93 - 40.375.718,93 40.375.718,93
Receitas Antecipadas 32.019.216,79 - 32.019.216,79 32.019.216,79
Instrumentos financeiros de hedge 22.024.663,13 - 22.024.663,13 22.024.663,13
Obrigações com parte - - - -
Total do passivo não circulante 4.637.437.053,76 8.187.467,40 4.645.624.521,16 4.645.624.521,16
TOTAL DO PASSIVO 11.479.265.834,11 1.618.792.643,57 13.098.058.477,68 12.302.116.946,65
PATRIMÔNIO LÍQUIDO 10.594.186.345,83 10.594.186.345,83 10.594.186.345,83
TOTAL DO PASIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO 22.073.452.179,94 1.618.792.643,57 23.692.244.823,51 795.941.531,03 795.941.531,03 22.896.303.292,48
Eliminações
ANEXO 8 (Continuação) COPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO
Balanço patrimonial após a incorporação
(valores em reais)
72
ANEXO 4.1.2(v) ao Protocolo de Cisão Contratos entre Sendas e CBD que serão liquidados por confusão patrimonial
CONTRATO MUTUANTE MUTUÁRIA DATA DE
CELEBRAÇÃO VALOR OBSERVAÇÃO
Contrato de Mútuo
Companhia Brasileira de Distribuição (sucessora da Sé Supermercados Ltda. por incorporação)
Sendas Distribuidora S.A.
23/06/2008 Valor principal: R$ 232.512.194,98
1º Aditivo ao Anexo I – Parcela nº 01 do Contrato de Mútuo firmado entre Sé e Sendas Distribuidora S.A. em 23/06/2008
Companhia Brasileira de Distribuição (sucessora da Sé Supermercados Ltda. por incorporação)
Sendas Distribuidora S.A.
22/12/2008 Valor principal: R$ 232.512.194,98
Garantia: Nota Promissória nº 01 no valor de R$ 232.512.194,98, emitida por Sendas Distribuidora S.A. em 30/04/2008, com vencimento à vista.
2º Aditivo ao Anexo I – Parcela nº 01 do Contrato de Mútuo firmado entre sé e Sendas Distribuidora S.A. em 23/06/2008
Companhia Brasileira de Distribuição (sucessora da Sé Supermercados Ltda. por incorporação)
Sendas Distribuidora S.A.
22/12/2008 Valor principal: R$ 232.512.194,98 Valor em aberto: R$ 363.695.822,11
Garantia: Nota Promissória nº 01 no valor de R$ 232.512.194,98, emitida por Sendas Distribuidora S.A. em 30/04/2008, com vencimento à vista.