1
R$ 150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de reais) no Valor Total de até CÓDIGO ISIN DOS CRA: Nº BRECOACRA0W2 CLASSIFICAÇÃO PRELIMINAR DE RISCO DA EMISSÃO DOS CRA FEITA PELA STANDARD & POOR’S: “AA-” ECO SECURITIZADORA DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO S.A. Companhia Aberta - CVM nº 21741 - CNPJ/MF nº 10.753.164/0001-43 Avenida Pedroso de Morais, nº 1.533, 5º andar, conjuntos 53 e 54, São Paulo - SP JSL S.A. Companhia Aberta - CVM nº 22020 - CNPJ/MF nº 52.548.435/0001-79 Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº 1.327, conjunto 221, CEP 04543-011, São Paulo - SP COMUNICADO AO MERCADO A(O) presente oferta pública (programa) foi elaborada(o) de acordo com as normas de Regulação e Melhores Práticas para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários. O registro ou análise prévia da presente Oferta Pública não implica, por parte da ANBIMA, garantia da veracidade das informações prestadas ou julgamento sobre a qualidade da companhia emissora, do(s) ofertante(s), das instituições participantes, bem como sobre os valores mobiliários a serem distribuídos. Este selo não implica recomendação de investimento. COORDENADOR LÍDER COORDENADOR PARTICIPANTES ESPECIAIS Investimentos desde 1953 Lastreados em Direitos Creditórios do Agronegócio oriundos de Certificado de Direitos Creditórios do Agronegócio de Emissão da Emissora de Certificados de Recebíveis do Agronegócio da 72ª (septuagésima segunda) Série da sua 1ª (Primeira) Emissão A ECO SECURITIZADORA DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO S.A., companhia securitizadora de direitos creditórios do agronegócio, com sede em São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Pedroso de Morais, nº 1.533, 5º andar, conjuntos 53 e 54, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 10.753.164/0001-43, com estatuto social registrado na Junta Comercial do Estado de São Paulo ("JUCESP") sob o NIRE 35.300.367.308, e inscrita na Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") sob o nº 21741 ("Emissora"), em conjunto com o BANCO VOTORANTIM S.A., instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com sede em São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida das Nações Unidas, nº 14.171, Torre A, 18º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 59.588.111/0001-03, na qualidade de instituição intermediária líder ("Coordenador Líder"), e a XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.600, 10º andar, CEP 04538-132, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 02.332.886/0001-04, na qualidade de instituição intermediária (“XP Investimentos” em conjunto com o Coordenador Líder, “Coordenadores”), vêm, nos termos da Instrução CVM 400 e do aviso ao mercado publicado em 26 de agosto de 2015 no jornal Valor Econômico (“Aviso ao Mercado”) e republicado em 01 de setembro de 2015 no mesmo jornal (“Republicação”), comunicar ao mercado a modificação do cronograma tentativo das etapas da oferta pública de até 150.000 (cento e cinquenta mil) certificados de recebíveis do agronegócio da 72ª (septuagésima segunda) série da 1ª (primeira) emissão da Emissora (“Oferta”). A modificação do cronograma tentativo das etapas da Oferta será feita nos termos descritos abaixo. I. MODIFICAÇÃO DO CRONOGRAMA TENTATIVO DAS ETAPAS DA OFERTA Comunica-se aos investidores a modificação do cronograma tentativo de etapas da oferta, o qual passará a vigorar nos seguintes termos: Ordem dos Eventos Eventos Data Prevista (1) 1. Publicação do Aviso ao Mercado 26/8/2015 2. Disponibilização do Prospecto Preliminar ao Público Investidor 26/8/2015 3. Início do Roadshow 28/8/2015 4. Início do Período de Reserva para Pessoas Vinculadas 28/8/2015 5. Início do Período de Reserva 28/8/2015 6. Republicação do Aviso ao Mercado (2) 01/09/2015 7. Encerramento do Período de Reserva para Pessoas Vinculadas 04/9/2015 8. Encerramento do Período de Reserva 18/9/2015 9. Procedimento de Bookbuilding 18/9/2015 10. Protocolo de cumprimento de vícios sanáveis 22/9/2015 11. Registro da Oferta pela CVM 06/10/2015 12. Divulgação do Anúncio de Início (3) 07/10/2015 13. Disponibilização do Prospecto Definitivo ao Público Investidor 07/10/2015 14. Data limite de alocação dos CRA considerando os Pedidos de Reserva (4) 07/10/2015 15. Data de Liquidação Financeira dos CRA 09/10/2015 16. Data de Início de Negociação dos CRA na BM&FBOVESPA 13/10/2015 17. Data de Início de Negociação dos CRA na CETIP 13/10/2015 18. Publicação do Anúncio de Encerramento (5) 13/10/2015 (1) As datas acima indicadas são meramente estimativas, estando sujeitas a atrasos e modificações. (2) Caso haja contratação de Participantes Especiais no âmbito da Oferta, o recebimento de reservas se iniciará, nos respectivos períodos de reserva, após a republicação do Aviso ao Mercado, em que constará a identificação das participantes especiais contratadas para fins do recebimento de ordens de subscrição dos CRA, signatárias dos termos de adesão, nos termos da cláusula XIII, do Contrato de Colocação (3) Data de Início da Oferta. (4) Manifestação dos investidores acerca da aceitação ou revogação de sua aceitação em adquirir os CRA, bem como a data em que será realizada a efetiva subscrição dos CRA pelos Investidores, mediante a assinatura do Boletim de Subscrição (5) Data de Encerramento da Oferta. Os termos iniciados em letra maiúscula e utilizados neste Comunicado, que não estejam aqui definidos, terão o significado a eles atribuído no Prospecto Preliminar ou no Termo de Securitização. II. CONFIRMAÇÃO DA ACEITAÇÃO Nos termos do artigo 27, parágrafo único, da Instrução CVM 400, os investidores que já tiverem aderido à Oferta deverão manifestar-se, no prazo de 5 (cinco) dias úteis a contar da data de publicação do presente Comunicado, para confirmar o interesse em manter a reserva dos CRA efetuada durante o Período de Reserva ou de revogar a aceitação das condições da Oferta. A manutenção do interesse na reserva dos CRA será presumida em caso de silêncio. III. PROSPECTO PRELIMINAR O Prospecto Preliminar estará disponível na data da publicação deste Comunicado ao Mercado, nos seguintes endereços e páginas da rede mundial de computadores, em meio físico e eletrônico: • Emissora ECO SECURITIZADORA DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO S.A. Avenida Pedroso de Morais, nº 1.533, 5º andar, conjuntos 53 e 54, 05419-001, São Paulo - SP At.: Sr. Cristian de Almeida Fumagalli Telefone: (11) 3811-4959 - Fac-símile: (11) 3811-4959 Site: www.ecoagro.agr.br Link para acesso direto ao Prospecto: http://www.ecoagro.agr.br/prospecto/ (neste website clicar em “Série 72 - Baixar PDF”) • BANCO VOTORANTIM S.A. Avenida das Nações Unidas, nº 14.171, Torre A, 18º andar, 04794-000, São Paulo - SP At.: Sr. Roberto Roma Telefone: (11) 5171-2612 - Fac-símile: (11) 5171-2656 Site: www.bancovotorantim.com.br Link para acesso direto ao Prospecto: http://www.bancovotorantim.com.br/ofertas publicas (neste website clicar em "JSL - Prospecto Preliminar CRA - Certificados de Recebíveis do Agronegócio") • Coordenador XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.600, 10º andar, 04538-132, São Paulo - SP At.: Sr. Tomaz de Gouvêa Tel.: (11) 3526-1300 E-mail: [email protected] Website: www.xpi.com.br Link para acesso direto ao Prospecto: http:// www.xpi.com.br/conteudo/oferta-publ ica.aspx (neste website acessar “Documentos Oficiais” e clicar em “Prospecto Preliminar”) IV. OUTRAS INFORMAÇÕES Os investidores que desejarem obter mais informações sobre a Oferta e os CRA, deverão dirigir- se aos endereços ou dependências dos Coordenadores e/ou da Emissora indicados acima ou, ainda, à CVM ou à CETIP e/ou à BM&FBOVESPA, nos endereços indicados abaixo: • BM&FBOVESPA S.A. - BOLSA DE VALORES, MERCADORIAS E FUTUROS Praça Antonio Prado, nº 48, São Paulo - SP Site: www.bmfbovespa.com.br/cias-listadas/empresas-listadas/ResumoEmpresaPrin cipal.aspx?codigoCvm=21741&idoma=pt-br Neste website clicar em "Informações Relevantes", em "Documentos de Oferta de Distribuição Pública" e acessar o Prospecto com a data mais recente. • CETIP S.A. - MERCADOS ORGANIZADOS Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 1.663, 4º andar, São Paulo - SP Site: www.cetip.com.br Neste website acessar em "Comunicados e Documentos", o item "Prospectos", em seguida buscar "Prospectos CRA" e, posteriormente, acessar Preliminar - 72ª série da 1ª emissão" na linha Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio S.A. • COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS - CVM Rua Sete de Setembro, nº 111, Rio de Janeiro - RJ; ou Rua Cincinato Braga, nº 340, 2º, 3º e 4º andares, São Paulo - SP Site: www.cvm.gov.br Neste website acessar em "acesso rápido", o item “Ofertas em Análise" e acessar o número em verde de “Certificados de Recebíveis Imobiliários“ e , em seguida, acessar “Prospecto” onde indica 72ª série da Eco Sec. Dtos. Credit. Agronegócio S.A., e, posteriormente, Download". LEIA O PROSPECTO E O FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA ANTES DE ACEITAR A OFERTA As informações incluídas no Prospecto Preliminar serão objeto de análise por parte da CVM, a qual ainda não se manifestou a respeito. O Prospecto Preliminar está sujeito a complementação e correção. O Prospecto Definitivo estará à disposição dos investidores nos endereços indicados nos itens III e IV, acima, após o registro da Oferta pela CVM. OS INVESTIDORES DEVEM LER A SEÇÃO “FATORES DE RISCO”, DO PROSPECTO PRELIMINAR, BEM COMO AS SEÇÕES “FATORES DE RISCO” E “RISCO DE MERCADO”, NOS ITENS 4 E 5 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA EMISSORA, PARA ANÁLISE DE CERTOS FATORES DE RISCO QUE DEVEM SER CONSIDERADOS ANTES DE INVESTIR NOS CRA. "O REGISTRO DA PRESENTE DISTRIBUIÇÃO NÃO IMPLICA POR PARTE DA CVM, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS OU EM JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DA EMISSORA BEM COMO SOBRE OS CRA A SEREM DISTRIBUÍDOS."

R$ 150.000.000,00downloads.xpi.com.br/JSL_COMUNICADO_10-09-15.pdf · sob o NIRE 35.300.367.308, e inscrita na Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") sob o nº 21741 ("Emissora"),

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Page 1: R$ 150.000.000,00downloads.xpi.com.br/JSL_COMUNICADO_10-09-15.pdf · sob o NIRE 35.300.367.308, e inscrita na Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") sob o nº 21741 ("Emissora"),

R$ 150.000.000,00(cento e cinquenta milhões de reais)

no Valor Total de até

CÓDIGO ISIN DOS CRA: Nº BRECOACRA0W2

CLASSIFICAÇÃO PRELIMINAR DE RISCO DA EMISSÃO DOS CRA FEITA PELA STANDARD & POOR’S: “AA-”

ECO SECURITIZADORA DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO S.A.Companhia Aberta - CVM nº 21741 - CNPJ/MF nº 10.753.164/0001-43

Avenida Pedroso de Morais, nº 1.533, 5º andar, conjuntos 53 e 54, São Paulo - SP

JSL S.A.Companhia Aberta - CVM nº 22020 - CNPJ/MF nº 52.548.435/0001-79

Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº 1.327, conjunto 221, CEP 04543-011, São Paulo - SP

COMUNICADO AO MERCADO

A(O) presente oferta pública (programa) foi elaborada(o) de acordo com as normas de Regulação e Melhores Práticas para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários. O registro ou análise prévia da presente Oferta Pública não implica, por parte da ANBIMA, garantia da veracidade das informações prestadas ou julgamento sobre a qualidade da companhia emissora, do(s) ofertante(s), das instituições participantes, bem como sobre os valores mobiliários a serem distribuídos. Este selo não implica recomendação de investimento.

COORDENADOR LÍDER COORDENADOR

PARTICIPANTES ESPECIAIS

Investimentos desde 1953

Lastreados em Direitos Creditórios do Agronegócio oriundos de Certificado de Direitos Creditórios do Agronegócio de Emissão da

Emissora de Certificados de Recebíveis do Agronegócio da 72ª (septuagésima segunda) Série da sua 1ª (Primeira) Emissão

A ECO SECURITIZADORA DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO S.A., companhia securitizadora de direitos creditórios do agronegócio, com sede em São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Pedroso de Morais, nº 1.533, 5º andar, conjuntos 53 e 54, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 10.753.164/0001-43, com estatuto social registrado na Junta Comercial do Estado de São Paulo ("JUCESP") sob o NIRE 35.300.367.308, e inscrita na Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") sob o nº 21741 ("Emissora"), em conjunto com o BANCO VOTORANTIM S.A., instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com sede em São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida das Nações Unidas, nº 14.171, Torre A, 18º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 59.588.111/0001-03, na qualidade de instituição intermediária líder ("Coordenador Líder"), e a XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.600, 10º andar, CEP 04538-132, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 02.332.886/0001-04, na qualidade de instituição intermediária (“XP Investimentos” em conjunto com o Coordenador Líder, “Coordenadores”), vêm, nos termos da Instrução CVM 400 e do aviso ao mercado publicado em 26 de agosto de 2015 no jornal Valor Econômico (“Aviso ao Mercado”) e republicado em 01 de setembro de 2015 no mesmo jornal (“Republicação”), comunicar ao mercado a modificação do cronograma tentativo das etapas da oferta pública de até 150.000 (cento e cinquenta mil) certificados de recebíveis do agronegócio da 72ª (septuagésima segunda) série da 1ª (primeira) emissão da Emissora (“Oferta”). A modificação do cronograma tentativo das etapas da Oferta será feita nos termos descritos abaixo.

I. MODIFICAÇÃO DO CRONOGRAMA TENTATIVO DAS ETAPAS DA OFERTA Comunica-se aos investidores a modificação do cronograma tentativo de etapas da oferta,

o qual passará a vigorar nos seguintes termos:

Ordem dos Eventos Eventos Data

Prevista (1)

1. Publicação do Aviso ao Mercado 26/8/20152. Disponibilização do Prospecto Preliminar ao Público Investidor 26/8/20153. Início do Roadshow 28/8/20154. Início do Período de Reserva para Pessoas Vinculadas 28/8/20155. Início do Período de Reserva 28/8/20156. Republicação do Aviso ao Mercado (2) 01/09/20157. Encerramento do Período de Reserva para Pessoas Vinculadas 04/9/20158. Encerramento do Período de Reserva 18/9/20159. Procedimento de Bookbuilding 18/9/201510. Protocolo de cumprimento de vícios sanáveis 22/9/201511. Registro da Oferta pela CVM 06/10/201512. Divulgação do Anúncio de Início (3) 07/10/201513. Disponibilização do Prospecto Definitivo ao Público Investidor 07/10/2015

14. Data limite de alocação dos CRA considerando os Pedidos de Reserva (4) 07/10/2015

15. Data de Liquidação Financeira dos CRA 09/10/201516. Data de Início de Negociação dos CRA na BM&FBOVESPA 13/10/201517. Data de Início de Negociação dos CRA na CETIP 13/10/201518. Publicação do Anúncio de Encerramento (5) 13/10/2015

(1) As datas acima indicadas são meramente estimativas, estando sujeitas a atrasos e modificações.(2) Caso haja contratação de Participantes Especiais no âmbito da Oferta, o recebimento de reservas

se iniciará, nos respectivos períodos de reserva, após a republicação do Aviso ao Mercado, em que constará a identificação das participantes especiais contratadas para fins do recebimento de ordens de subscrição dos CRA, signatárias dos termos de adesão, nos termos da cláusula XIII, do Contrato de Colocação

(3) Data de Início da Oferta.(4) Manifestação dos investidores acerca da aceitação ou revogação de sua aceitação em adquirir

os CRA, bem como a data em que será realizada a efetiva subscrição dos CRA pelos Investidores, mediante a assinatura do Boletim de Subscrição

(5) Data de Encerramento da Oferta.

Os termos iniciados em letra maiúscula e utilizados neste Comunicado, que não estejam aqui definidos, terão o significado a eles atribuído no Prospecto Preliminar ou no Termo de Securitização.

II. CONFIRMAÇÃO DA ACEITAÇÃO Nos termos do artigo 27, parágrafo único, da Instrução CVM 400, os investidores que já tiverem

aderido à Oferta deverão manifestar-se, no prazo de 5 (cinco) dias úteis a contar da data de publicação do presente Comunicado, para confirmar o interesse em manter a reserva dos CRA efetuada durante o Período de Reserva ou de revogar a aceitação das condições da Oferta. A manutenção do interesse na reserva dos CRA será presumida em caso de silêncio.

III. PROSPECTO PRELIMINAR O Prospecto Preliminar estará disponível na data da publicação deste Comunicado ao Mercado,

nos seguintes endereços e páginas da rede mundial de computadores, em meio físico e eletrônico:

• Emissora ECO SECURITIZADORA DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO S.A. Avenida Pedroso de Morais, nº 1.533, 5º andar, conjuntos 53 e 54, 05419-001, São Paulo - SP At.: Sr. Cristian de Almeida Fumagalli Telefone: (11) 3811-4959 - Fac-símile: (11) 3811-4959 Site: www.ecoagro.agr.br Link para acesso direto ao Prospecto: http://www.ecoagro.agr.br/prospecto/

(neste website clicar em “Série 72 - Baixar PDF”)

• BANCO VOTORANTIM S.A. Avenida das Nações Unidas, nº 14.171, Torre A, 18º andar, 04794-000, São Paulo - SP At.: Sr. Roberto Roma Telefone: (11) 5171-2612 - Fac-símile: (11) 5171-2656 Site: www.bancovotorantim.com.br Link para acesso direto ao Prospecto: http://www.bancovotorantim.com.br/ofertas

publicas (neste website clicar em "JSL - Prospecto Preliminar CRA - Certificados de Recebíveis do Agronegócio")

• Coordenador XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.600, 10º andar, 04538-132, São Paulo - SP At.: Sr. Tomaz de Gouvêa Tel.: (11) 3526-1300 E-mail: [email protected] Website: www.xpi.com.br Link para acesso direto ao Prospecto: http:// www.xpi.com.br/conteudo/oferta-publ

ica.aspx (neste website acessar “Documentos Oficiais” e clicar em “Prospecto Preliminar”)

IV. OUTRAS INFORMAÇÕES Os investidores que desejarem obter mais informações sobre a Oferta e os CRA, deverão dirigir-

se aos endereços ou dependências dos Coordenadores e/ou da Emissora indicados acima ou, ainda, à CVM ou à CETIP e/ou à BM&FBOVESPA, nos endereços indicados abaixo:

• BM&FBOVESPA S.A. - BOLSA DE VALORES, MERCADORIAS E FUTUROS Praça Antonio Prado, nº 48, São Paulo - SP Site: www.bmfbovespa.com.br/cias-listadas/empresas-listadas/ResumoEmpresaPrin

cipal.aspx?codigoCvm=21741&idoma=pt-br Neste website clicar em "Informações Relevantes", em "Documentos de Oferta

de Distribuição Pública" e acessar o Prospecto com a data mais recente.

• CETIP S.A. - MERCADOS ORGANIZADOS Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 1.663, 4º andar, São Paulo - SP Site: www.cetip.com.br Neste website acessar em "Comunicados e Documentos", o item "Prospectos", em seguida

buscar "Prospectos CRA" e, posteriormente, acessar Preliminar - 72ª série da 1ª emissão" na linha Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio S.A.

• COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS - CVM Rua Sete de Setembro, nº 111, Rio de Janeiro - RJ; ou Rua Cincinato Braga, nº 340, 2º, 3º e 4º andares, São Paulo - SP Site: www.cvm.gov.br Neste website acessar em "acesso rápido", o item “Ofertas em Análise" e acessar o número

em verde de “Certificados de Recebíveis Imobiliários“ e , em seguida, acessar “Prospecto” onde indica 72ª série da Eco Sec. Dtos. Credit. Agronegócio S.A., e, posteriormente, “Download".

LEIA O PROSPECTO E O FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA ANTES DE ACEITAR A OFERTA

As informações incluídas no Prospecto Preliminar serão objeto de análise por parte da CVM, a qual ainda não se manifestou a respeito. O Prospecto Preliminar está sujeito a complementação e correção.

O Prospecto Definitivo estará à disposição dos investidores nos endereços indicados nos itens III e IV, acima, após o registro da Oferta pela CVM.

OS INVESTIDORES DEVEM LER A SEÇÃO “FATORES DE RISCO”, DO PROSPECTO PRELIMINAR, BEM COMO AS SEÇÕES “FATORES DE RISCO” E “RISCO DE MERCADO”, NOS ITENS 4 E 5 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA EMISSORA, PARA ANÁLISE DE CERTOS FATORES DE RISCO QUE DEVEM SER CONSIDERADOS ANTES DE INVESTIR NOS CRA.

"O REGISTRO DA PRESENTE DISTRIBUIÇÃO NÃO IMPLICA POR PARTE DA CVM, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS OU EM JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DA EMISSORA BEM COMO SOBRE OS CRA A SEREM DISTRIBUÍDOS."