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“Este Anúncio é de Caráter Exclusivamente Informativo, não se Tratando de Oferta de Venda de Certifi cados de Recebíveis do Agronegócio”
ANÚNCIO DE ENCERRAMENTO DA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA DA 73ª (SEPTUAGÉSIMA TERCEIRA) SÉRIE DA 1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS DO AGRONEGÓCIO DA
ECO SECURITIZADORA DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO S.A.Companhia Aberta - CNPJ/MF nº 10.753.164/0001-43 - CVM nº 21741
Avenida Pedroso de Morais, nº 1.553, 5º andar, conjuntos 53 e 54, Pinheiros, CEP 05419-001, São Paulo - SP
lastreados em Direitos Creditórios do Agronegócio devidos por
FIBRIA - MS CELULOSE SUL MATO-GROSSENSE LTDA.CNPJ /MF nº 36.785.418/0001-07
Rua Fidêncio Ramos, nº 302, Torre B, 3º andar, conjunto 32, Vila Olímpia, CEP 04.551-010, São Paulo - SP
com Aval prestado pela
FIBRIA CELULOSE S.A.CNPJ/MF nº 60.643.228/0001-21 - CVM nº 12793
Rua Fidêncio Ramos, nº 302, 3º e 4ª (parte) andares, Edifício Vila Olímpia Corporate, Torre B, Vila Olímpia, CEP 04551-010, São Paulo - SP
CÓDIGO ISIN Nº BRECOACRA0Y8CLASSIFICAÇÃO DE RISCO DOS CRA: brAAA, ATRIBUÍDA PELA STANDARD & POOR’S
A ECO SECURITIZADORA DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO S.A.(“Emissora”) em conjunto com o BANCO ITAÚ BBA S.A., na qualidade de coordenador líder (“Coordenador Líder”), BANCO CITIBANK S.A. (“Citi”), o BANCO J.P. MORGAN S.A. (“J.P. Morgan”) e o BANCO VOTORANTIM S.A. (“Votorantim” e quando em conjunto com o Citi, o J.P. Morgan e o Coordenador Líder, os “Coordenadores”), Ativa Investimentos S.A. Corretora de Títulos, Câmbio e Valores; Ágora Corretora de Valores Mobiliários S.A.; Alfa Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários S.A.; Banco BBM S.A; Banco BNP Paribas Brasil S.A.; Banco Bradesco S.A.; Banco Bradesco S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários; Banco Daycoval S.A.; Banco Fator S.A; Brasil Plural Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A.; Citigroup Global Markets Brasil Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A.; Credit Agricole Brasil S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários; Credit Suisse Hedging-Griffo Corretora de Valores S.A.; Fator S.A. Corretora de Valores; Geração Futuro Corretora de Valores S.A.; Guide Investimentos S.A. Corretora de Valores; LLA Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.; Magliano S.A. CCVM; Rico Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.; Senso Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários S.A.; Socopa Corretora Paulista S.A.; Spinelli S.A. CVMC; Um Investimentos S.A. CTVM; XP Investimentos Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A.; CM Capital Markets CCTVM Ltda.; UBS Brasil Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A.; Banrisul S.A. Corretora de Valores Mobiliários e Câmbio; e Votorantim Corretora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. (“Participantes Especiais”), na qualidade de instituições convidadas pelos Coordenadores para participar da Oferta para o recebimento de ordens, comunicam que foram subscritos e integralizados 675.000 (seiscentos e setenta e cinco mil) certifi cados de recebíveis do agronegócio da 73ª (septuagésima terceira) série da 1ª (primeira) emissão da Emissora (“CRA”), todos nominativos e escriturais, em série única, com valor nominal unitário de R$1.000,00 (um mil reais), na data de emissão, qual seja, 23 de outubro de 2015, perfazendo o montante total de:
R$675.000.000,00(seiscentos e setenta e cinco milhões de reai s)
A Emissão dos CRA foi autorizada em Reunião do Conselho de Admi nistração da Emissora, realizada em 17 de agosto de 2009, registrada na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) em 24 de agosto de 2009, sob o nº 293.935/09-9, e publicada no jornal “Jornal da Tarde” e no Diário Ofi cial do Estado de São Paulo (“DOESP”) em 10 de setembro de 2009 e em Reunião do Conselho de Administração da Emissora realizada em 29 de setembro de 2009, registrada na JUCESP em 1º de dezembro de 2009, sob o nº 454.679/09-9, publicada no jornal “Jornal da Tarde” e no DOESP em 7 de dezembro de 2009, conforme retifi cadas em Reunião do Conselho de Administração da Emissora, realizada em 4 de dezembro de 2013, registrada na JUCESP em 17 de dezembro de 2013, sob o nº 478.835/13-9, e publicada no jornal “O Estado de São Paulo” e no DOESP em 20 de dezembro de 2013, e em reunião do conselho de administração da Emissora realizada em 3 de julho de 2015, registrada na JUCESP em 05 de agosto de 2015, sob o nº 340.096/15-9, publicada no jornal “O Estado de São Paulo” e no DOESP em 12 de agosto de 2015, na qual se aprovou a emissão de séries de CRA em montante de até R$ 4.000.000.000,00 (quatro bilhões de reais), e na Reunião da Diretoria da Emissora, realizada em 8 de julho de 2015, arquivada na JUCESP em 12 de agosto de 2015, sob o nº 354.237/15-9, na qual foi aprovada, por unanimidade de votos, a emissão da 73ª (Septuagésima Terceira) série de certifi cados de recebíveis do agronegócio da 1ª (Primeira) emissão da Emissora (“CRA” e “Emissão”), lastreados nos Direitos Creditórios do Agronegócio (todos os atos societários acima mencionados referidos, em conjunto, como “Autorizações Societárias”).
O registro da Oferta foi concedido pela CVM em 20 de outubro de 2015 sob o nº CVM/SRE/CRA/2015/008.
Os CRA foram registrados para distribuição no mercado primário por meio (a) do Sistema CETIP 21 (“CETIP 21”) ou do Módulo de Distribuição de Ativos - MDA (“MDA”), ambos administrados e operacionalizados pela CETIP S.A. - Mercados Organizados (“CETIP”); e/ou (b) do DDA - Sistema de Distribuição de Ativos (“DDA”), administrado e operacionalizado pela BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”), para distribuição no mercado secundário, no (a) CETIP21; e/ou (b) no Sistema PUMA (“PUMA”), administrado e operacionalizado pela BM&FBOVESPA, em mercado de bolsa, e distribuídos com a intermediação dos Coordenadores ou dos Participantes Especiais, sendo a liquidação fi nanceira e a custódia eletrônica de acordo com os procedimentos do CETIP 21 e/ou do DDA, conforme o caso.
O Agente Fiduciário da emissão é a SLW Corretora de Valores e Câmbio Ltda.
O Agente Escriturador dos CRA é a Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.
Os CRA foram subscritos por:
INVESTIDOR QUANTIDADE DE SUBSCRITORES
QUANTIDADE DE CRA SUBSCRITOS
Pessoas Físicas 1.984 617.592
Clubes de Investimento – –
Fundos de Investimento – –
Entidades de Previdência Privada – –
Companhias Seguradoras – –
Investidores Estrangeiros – –
Instituições Intermediárias da Oferta – –
Instituições fi nanceiras ligadas à Emissora, aos Coordenadores, aos Coordenadores Contratados e/ou aos Participantes Especiais – –
Demais Instituições Financeiras 11 57.058
Demais Pessoas Jurídicas ligadas à Emissora, à Devedora, à Avalista, à Cedente, aos Coordenadores, aos Coordenadores Contratados e aos Participantes Especiais – –
Demais Pessoas Jurídicas – –
Sócios, Administradores, Empregados, Prepostos e demais pessoas ligadas à Emissora, à Devedora, à Avalista, à Cedente, aos Coordenadores, aos Coordenadores Contratados e aos Participantes Especiais – –
Outros 1 350
Total 1.996 675.000
• Agente Fiduciário e Instituição Custodiante da Emissão
SLW CORRETORA DE VALORES E CÂMBIO LTDA.
At.: Nelson Santucci Torres Rua Dr. Renato Paes de Barros, nº 717, 10º andar, Itaim Bibi, CEP 04.530-001, São Paulo - SP Telefone: (11) 3048-9943 Fax: (11) 3048-9910 Email: [email protected]/fi [email protected]
A(O) presente oferta pública (programa) foi elaborada(o) de acordo com as normas de Regulação e Melhores Práticas para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários. O registro ou análise prévia da presente Oferta Pública não implica, por parte da ANBIMA, garantia da veracidade das informações prestadas ou julgamento sobre a qualidade da companhia emissora, do(s) ofertante(s), das instituições participantes, bem como sobre os valores mobiliários a serem distribuídos. Este selo não implica recomendação de investimento.
COORDENADOR LÍDER COORDENADORCOORDENADOR COORDENADOR
PARTICIPANTES ESPECIAIS
Investimentos desde 1953
• Banco Liq uidante dos CRA
BANCO BRADESCO S.A. Aspectos Legais: At.: Srs. Edward Sampaio Amaral Filho/Daniela Cândido Alves Telefone: (011) 3684-8271/3684-9939 Fax: (011) 3684-8255 E-mail: [email protected]/[email protected] Aspectos Operacionais: At.: Srs. James Kennedy/Marco Nascimento Telefone: (011) 3684-5691/3684-8242 E-mail: [email protected]/[email protected]
• Informações Adicionais:
O prospecto defi nitivo da Oferta (“Prospecto Defi nitivo”) está disponível nos seguintes endereços e páginas da rede mundial de computadores:
ECO SECURITIZADORA DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO S.A. Avenida Pedroso de Morais, nº 1.553, 5º andar, conjuntos 53 e 54, CEP 05419-000, São Paulo - SP http://www.ecoagro.agr.br/prospecto/ (neste website clicar em “Prospecto Defi nitivo CRA Série 73ª - Baixar PDF”)
BANCO ITAÚ BBA S.A. Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.500, 1º, 2º, 3º (parte), 4º e 5º andares, CEP 04538-132, São Paulo - SP https://www.itau.com.br/itaubba-pt/nossos-negocios/ofertas-publicas (para acessar o Prospecto Defi nitivo, em tal página, clicar em “CRA Fibria
- Prospecto Defi nitivo - 73ª Série da 1ª Emissão da Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio S.A.”)
BANCO CITIBANK S.A. Avenida Paulista, nº 1.111, 2º andar (parte), Bela Vista, CEP 01311-920, São Paulo - SP Website: http://www.brasil.citibank.com/corporate/prospectos.html (neste website, acessar “Corretora” e, em seguida, clicar em “2015” e,
depois, clicar em “CRA Fibria - Prospecto Defi nitivo”)
BANCO J.P. MORGAN S.A. Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.729, 13º ao 15º andares, Itaim Bibi, CEP 04538-905, São Paulo - SP Website: www.jpmorgan.com/pages/jpmorgan/brazil/pt/business/prospectos/fi bria (neste website clicar em Prospecto Defi nitivo)
BANCO VOTORANTIM S.A. Avenida das Nações Unidas, nº 14.171, Torre A, 18º andar, CEP 04794-000, São Paulo - SP Website: http://www.bancovotorantim.com.br/ofertaspublicas (neste website clicar em “Fibria - Prospecto Defi nitivo CRA - Certifi cados de
Recebíveis do Agronegócio”)
CETIP S.A. - MERCADOS ORGANIZADOS Avenida República do Chile, nº 230, 11º andar, Rio de Janeiro - RJ, ou Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 1.663, 1º andar, Jardim Paulistano, São Paulo - SP www.cetip.com.br (neste website acessar, em “Comunicados e Documentos”, o item “Prospectos”, em seguida buscar “Prospectos CRA” e,
posteriormente, acessar “Defi nitivo - 73ª série da 1ª emissão” na linha Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio S.A.)
COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS - CVM Rua Sete de Setembro, nº 111, 5º andar, Rio de Janeiro - RJ, ou Rua Cincinato Braga, nº 340, 2º, 3º e 4º andares, Edifício Delta Plaza, São Paulo - SP www.cvm.gov.br/neste website acessar em “Regulados” ao lado esquerdo da tela, clicar em “Companhias”, clicar em “Consulta à Base de Dados”,
clicar em “Documentos e Informações de Companhias”, buscar “Eco. Sec. Dtos. Credit. Agronegócios S/A” no campo disponível. Em seguida acessar “Eco. Sec. Dtos. Credit. Agronegócios S/A” e posteriormente “Documentos de Oferta de Distribuição Pública”. No website acessar “download” em “Prospecto Defi nitivo CRA Série 73ª”, referente ao Prospecto Defi nitivo da 73ª série da 1ª emissão de CRA da Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio S.A.
BM&FBOVESPA S.A. - BOLSA DE VALORES, MERCADORIAS E FUTUROS www.bmfbovespa.com.br/cias-listadas/empresaslistadas/ResumoEmpresaPrincipal.aspx?codigoCvm=21741&idioma=pt-br - neste website
clicar em “Informações Relevantes”, em “Documentos de Oferta de Distribuição Pública”, e acessar o Prospecto Defi nitivo com data de referência de 22 de outubro de 2015
O REGISTRO DA OFERTA NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS OU JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DA EMISSORA, BEM COMO SOBRE OS CRA DISTRIBUÍDOS.
Acesse o Prospecto Defi nitivo da Oferta utilizando um leitor de QR Code em seu dispositivo móvel.
