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JUR_SP - 25298034v29 11180003.403712
REGULAMENTO
DO
FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS LF I
CNPJ/MF Nº 17.474.548/0001-76
17 de abril de 2017
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ÍNDICE
1. CAPÍTULO UM – DEFINIÇÕES .................................................................... 3
2. CAPÍTULO DOIS – DENOMINAÇÃO, FORMA DE CONSTITUIÇÃO, PRAZO DE DURAÇÃO, COMPOSIÇÃO DO PATRIMÔNIO E PÚBLICO ALVO DO FUNDO . 17
3. CAPÍTULO TRÊS – POLÍTICA DE INVESTIMENTO E COMPOSIÇÃO DA CARTEIRA ...................................................................................................... 18
4. CAPÍTULO QUATRO – CRITÉRIOS DE ELEGIBILIDADE ............................. 21
5. CAPÍTULO CINCO – CESSÃO E PAGAMENTO DOS DIREITOS CREDITÓRIOS ELEGÍVEIS .............................................................................. 23
6. CAPÍTULO SEIS – FATORES DE RISCO ..................................................... 27
7. CAPÍTULO SETE – ADMINISTRAÇÃO DO FUNDO ...................................... 40
8. CAPÍTULO OITO – CONTRATAÇÃO DE PRESTADORES DE SERVIÇO .......... 41
9. CAPÍTULO NOVE – SUBSTITUIÇÃO E RENÚNCIA DA ADMINISTRADORA .. 45
10. CAPÍTULO DEZ – PROCESSO DE ORIGEM DOS DIREITOS CREDITÓRIOS E POLÍTICA DE CONCESSÃO DE CRÉDITO ...................................................... 45
11. CAPÍTULO ONZE – PROCEDIMENTOS DE COBRANÇA DOS DIREITOS CREDITÓRIOS CEDIDOS ................................................................................ 46
12. CAPÍTULO DOZE – CLASSES, EMISSÃO, INTEGRALIZAÇÃO E NEGOCIAÇÃO DAS COTAS DO FUNDO ............................................................ 47
13. CAPÍTULO TREZE – VALORIZAÇÃO DAS COTAS E DOS ATIVOS DO FUNDO E ORDEM DE ALOCAÇÃO DOS RECURSOS ........................................... 53
14. CAPÍTULO CATORZE – EVENTOS DE AVALIAÇÃO ...................................... 55
15. CAPÍTULO QUINZE – LIQUIDAÇÃO DO FUNDO ......................................... 56
16. CAPÍTULO DEZESSEIS – DESPESAS E ENCARGOS DO FUNDO ................... 58
17. CAPÍTULO DEZESSETE – ASSEMBLEIA GERAL .......................................... 59
18. CAPÍTULO DEZOITO – PUBLICIDADE E REMESSA DE DOCUMENTOS ........ 62
19. CAPÍTULO DEZENOVE – DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS ....................... 65
20. CAPÍTULO VINTE– DISPOSIÇÕES FINAIS ................................................ 66
ANEXO I - MODELO DE SUPLEMENTO DO REGULAMENTO DO FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS LF I ......................................... 67
ANEXO II – TERMO DE ADESÃO E CIÊNCIA DE RISCO AO FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS LF I ......................................... 68
ANEXO III – CRITÉRIOS E PARÂMETROS PARA VERIFICAÇÃO DOS DOCUMENTOS COMPROBATÓRIOS ................................................................. 70
ANEXO IV – FLUXOGRAMA REPRESENTATIVO DO MECANISMO DE PAGAMENTO DOS DIREITOS CREDIRÓRIOS CEDIDOS ................................... 71
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REGULAMENTO DO FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS
LF I
CNPJ/MF Nº 17.474.548/0001-76
1. CAPÍTULO UM – DEFINIÇÕES
1.1. Os termos e expressões iniciados em letra maiúscula utilizados neste
Regulamento, estejam no singular ou no plural, quando não definidos em outras
seções deste Regulamento, terão os respectivos significados a eles atribuídos,
conforme o estabelecido a seguir:
Acordo de Parceria ou
Acordos de Parceria
são acordos celebrados de tempos em tempos
entre a Cedente e Credenciadores Principais ou
Credenciadores Associados, por meio dos quais a
Cedente é contratada para atuar como uma
Facilitadora de Pagamentos no âmbito de um ou
mais Arranjos de Pagamentos.
Administradora é a FINAXIS CORRETORA DE TÍTULOS E
VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição
financeira devidamente autorizada pela CVM para
o exercício profissional de administração de
carteiras de valores mobiliários, por meio do Ato
Declaratório nº 6.547, expedido em 18 de
outubro de 2001, com sede na Cidade de São
Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Paulista, nº
1842, Torre Norte, 1º andar, conjunto 17, inscrita
no CNPJ/MF sob o n° 03.317.692/0001-94.
Arranjo de Pagamento é o conjunto de regras e procedimentos
estabelecidos pela Bandeira que disciplina a
prestação de determinado serviço de pagamento
ao público, tais como as atividades de emissão de
Instrumentos de Pagamento e o credenciamento
de Estabelecimentos Comerciais, bem como
define o uso de padrões operacionais e de
segurança associados a essas atividades, nos
termos da legislação aplicável, em especial a Lei
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12.865/13, a Resolução CMN 4.282/13 e a
Circular BACEN 3.683/13.
Alocação Mínima tem seu significado atribuído no artigo 3.2 deste
Regulamento.
Arquivo de Envio tem o significado atribuído no artigo 5.1.1, inciso
(ii), subitem (a) do Regulamento do Fundo.
Assembleia Geral é a Assembleia Geral, realizada nos termos do
Capítulo Dezessete deste Regulamento.
Ativos Financeiros tem seu significado atribuído no artigo 3.3 deste
Regulamento.
Auditor Independente é a empresa que prestará os serviços de auditoria
das demonstrações financeiras e demais contas
do Fundo.
BACEN é o Banco Central do Brasil.
Bancos Depositários são as instituições financeiras, contratadas de
tempos em tempos pela Cedente, nas quais as
Contas Vinculadas serão abertas.
Bandeiras são as pessoas jurídicas responsáveis pelos
Arranjos de Pagamento (instituidor de Arranjo de
Pagamento) e, quando for o caso, pelo uso da
marca associada aos Arranjos de Pagamento.
Benchmark Mezanino é o parâmetro de rentabilidade atribuído às Cotas
Mezanino, o qual deverá ser definido no
respectivo Suplemento.
Benchmark Sênior é o parâmetro de rentabilidade a ser atribuído a
cada série de Cotas Seniores, conforme
estabelecido no respectivo Suplemento.
Cartão é o Instrumento de Pagamento apresentado sob a
forma de cartão plástico, com funções de crédito
e/ou débito, entre outras, emitido pelo Emissor e
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dotado de número próprio, código de segurança,
nome do Usuário, prazo de validade e logomarca
das Bandeiras, instrumento este utilizado em
Transações de Pagamento realizadas junto aos
Estabelecimentos Credenciados.
Cedente é a LISTO TECNOLOGIA S.A., sociedade por
ações com sede na Avenida Pedroso de Moraes,
nº 457, 2º andar, conjunto 210, na Cidade de
São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no
CNPJ/MF sob o nº 20.250.105/0001-06.
CETIP é a CETIP S.A. – Mercados Organizados.
Chargeback é a contestação de Transação(ões) de
Pagamento, seja no todo ou em parte, por parte
de Usuários e/ou Estabelecimentos Credenciados,
que poderá resultar na não realização do repasse
ou no estorno do(s) crédito(s) correspondente(s)
efetuado(s) ao Cedente.
CHIP é o componente eletrônico dos Cartões projetado
para realizar funções de processamento e
memória.
Circular BACEN 3.682/13 significa a Circular do BACEN n° 3.682, de 4 de
novembro de 2013, conforme alterada, ou
qualquer outra norma que venha a substituí-la.
Circular BACEN 3.683/13 significa a Circular do BACEN n° 3.683, de 4 de
novembro de 2013, conforme alterada, ou
qualquer outra norma que venha a substituí-la.
CMN é o Conselho Monetário Nacional.
CNPJ/MF é o Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica, do
Ministério da Fazenda.
Coligadas significa, em relação a uma Pessoa específica,
qualquer outra Pessoa que controle, seja
controlada ou esteja sob controle comum com tal
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Pessoa específica. Para os fins desta definição, o
termo “controle”, quando utilizado em relação a
uma Pessoa específica, significa o poder de
gerência e direção das políticas de tal Pessoa,
direta ou indiretamente, seja por meio da
detenção de valores mobiliários com direito a
voto ou por força de contrato. Os termos
“controlada” e “controladora” terão significados
correlatos ao definido acima.
Conta de Livre Movimentação é a conta corrente de livre movimentação, de
titularidade da Cedente, para qual serão
transferidos os pagamentos referentes aos
Direitos Creditórios que sejam depositados em
uma Conta Vinculada que não se refiram aos
pagamentos dos Direitos Creditórios Cedidos ao
Fundo.
Conta do Fundo é a conta corrente de titularidade do Fundo,
aberta no Custodiante, para qual serão
transferidos os pagamentos referentes aos
Direitos Creditórios que sejam depositados na
Conta Vinculada que se refiram aos pagamentos
dos Direitos Creditórios Cedidos.
Conta Vinculada ou Contas
Vinculadas
são as contas correntes de movimentação
restrita, de titularidade da Cedente, abertas nos
Bancos Depositários, nas quais serão depositados
os pagamentos referentes aos Direitos Creditórios
originados no âmbito do Sistema Listo.
Contrato de Cessão ou
Contratos de Cessão
significam os instrumentos de contrato de cessão
e aquisição de Direitos Creditórios, celebrados
entre o Fundo, representado pela Administradora,
e a Cedente, bem como seus respectivos
aditamentos, a serem registrados nos
competentes Cartórios de Registro de Títulos e
Documentos, que têm por objeto estabelecer os
termos e condições da cessão dos Direitos
Creditórios Elegíveis por parte da Cedente ao
Fundo.
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Controlador de Ativos e
Passivos
é o BANCO FINAXIS S.A., instituição financeira
devidamente autorizada pela CVM para o
exercício profissional de administração de
carteiras de valores mobiliários, por meio do Ato
Declaratório nº 11.821, expedido em 18 de julho
de 2011, com sede na Cidade de Curitiba, Estado
do Paraná, na Rua Pasteur, nº 463, 11º andar,
inscrita no CNPJ/MF sob o n° 11.758.741/0001-
52, prestador dos serviços de controladoria de
ativos e passivos do Fundo.
Cotas são as Cotas Seniores, Mezanino e Subordinadas
do Fundo, cujas características e direitos, bem
como as condições de emissão, subscrição,
integralização, remuneração e resgate estão
descritos no Capítulo Doze deste Regulamento.
Cotas Mezanino são as Cotas mezanino do Fundo, subordinadas
às Cotas Seniores para fins de amortização,
resgate e distribuição de rendimentos, mas que
não estão subordinadas às Cotas Subordinadas
para tais fins.
Cotas Seniores são as Cotas seniores do Fundo, que não estão
subordinadas a nenhuma outra Cota para fins de
amortização e resgate, bem como para a
distribuição de rendimentos.
Cotas Subordinadas são as Cotas subordinadas do Fundo, que são
subordinadas às Cotas Mezanino e às Cotas
Seniores para fins de amortização, resgate e
distribuição de rendimentos.
Cotista é o titular de Cotas emitidas pelo Fundo.
Cotista Mezanino ou Cotistas
Mezanino
é/são o(s) titular(es) de Cotas Mezanino emitidas
pelo Fundo.
Cotista Sênior ou Cotistas
Seniores
é/são o(s) titular(es) de Cotas Seniores emitidas
pelo Fundo.
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Cotista Subordinado ou
Cotistas Subordinados
é/são o(s) titular(es) de Cotas Subordinadas
emitidas pelo Fundo.
Credenciadores Associados são pessoas jurídicas que, por não serem
licenciadas pelas Bandeiras, utilizam a licença dos
Credenciadores Principais (bin sponsorship) para
realizarem atividades de credenciamento de
Estabelecimentos Comerciais em um determinado
Arranjo de Pagamento, incluindo a captura,
transmissão, processamento e liquidação das
Transações de Pagamento junto a referidos
Estabelecimentos Comerciais.
Credenciadores Principais são Instituições de Pagamento devidamente
licenciadas por uma Bandeira para participar de
um ou mais Arranjos de Pagamento na qualidade
de credenciadores, nos termos do inciso III do
artigo 2° da Circular BACEN 3.683/13, e que
portanto: (i) habilitam Estabelecimentos
Comerciais para aceitarem Instrumentos de
Pagamento emitidos pelos Emissores
participantes desses Arranjos de Pagamento,
incluindo a captura, transmissão, processamento
e liquidação das Transações de Pagamento
realizadas junto a referidos Estabelecimentos
Comerciais; e (ii) participam do processo de
liquidação das Transações de Pagamento como
credores perante os Emissores.
Critérios de Elegibilidade são os critérios que todo e qualquer Direito
Creditório deverá atender, cumulativamente, para
que possa ser adquirido pelo Fundo, conforme
definidos no artigo 4.1 deste Regulamento.
Custodiante é o BANCO FINAXIS S.A., instituição financeira
devidamente autorizada pela CVM para o
exercício profissional de administração de
carteiras de valores mobiliários, por meio do Ato
Declaratório nº 11.821, expedido em 18 de julho
de 2011, com sede na Cidade de Curitiba, Estado
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do Paraná, na Rua Pasteur, nº 463, 11º andar,
inscrita no CNPJ/MF sob o n° 11.758.741/0001-
52.
CVM é a Comissão de Valores Mobiliários.
Data da Oferta tem o significado atribuído no artigo 5.1.1, inciso
(ii), subitem (a) do Regulamento do Fundo.
Data de Amortização é a respectiva data de amortização programada
para a respectiva série e/ou classe de Cotas,
conforme cronograma definido no seu respectivo
Suplemento, e na forma deste Regulamento.
Devedoras São quaisquer dos seguintes Credenciadores
Principais e Credenciadores Associados: (i) Cielo
S.A; (ii) RedeCard S.A.; (iii) Getnet Adquirência
e Serviços para Meios de Pagamento S/A; (iv)
Banrisul Cartões S.A.; (v) Global Payments –
Serviços de Pagamentos S.A.; (vi) FD do Brasil
Soluções de Pagamento Ltda. – First Data; (vii)
Stone Pagamentos S.A.; (viii) Elavon do Brasil
Soluções de Pagamento S.A.; e (ix) PagSeguro
Internet Ltda.
Dia Útil ou Dias Úteis significa qualquer dia que não seja sábado,
domingo, feriado nacional ou feriado na Cidade
de Curitiba, Estado do Paraná e na Cidade de São
Paulo, Estado de São Paulo, ou dias em que, por
qualquer motivo, não houver expediente bancário
nas referidas cidades.
Direitos Creditórios são os direitos creditórios detidos pela Cedente,
em face das Devedoras nos termos dos Acordos
de Parceria, equivalentes ao valor total das
Transações de Pagamento realizadas pelos
Usuários com a utilização de Instrumentos de
Pagamentos para a aquisição de bens ou serviços
nos Estabelecimentos Credenciados, após o
desconto das taxas que constituem a
remuneração das Bandeiras, dos Emissores, dos
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Credenciadores Principais e dos Credenciadores
Associados, bem como de outras eventuais
retenções previstas nas regras dos Arranjos de
Pagamento ou nos Acordos de Parceria (tais como
Chargebacks), conforme aplicável.
Direitos Creditórios Cedidos são os Direitos Creditórios Elegíveis, observados
os Critérios de Elegibilidade e a Política de
Investimento do Fundo, cedidos pela Cedente ao
Fundo, nos termos de cada Contrato de Cessão e
respectivos Termos de Cessão.
Direitos Creditórios Elegíveis são os Direitos Creditórios que atendam aos
Critérios de Elegibilidade.
Documentos Comprobatórios são os documentos comprobatórios do lastro dos
Direitos Creditórios, que compreendem,
conjuntamente, (a) os comprovantes eletrônicos
das vendas realizadas nos Estabelecimentos
Credenciados por meio de Transações de
Pagamento efetuadas por meio do Sistema Listo;
e (b) os Acordos de Parceria.
Emissores são Instituições de Pagamento ou instituições
financeiras licenciadas pelas Bandeiras a emitir
moeda eletrônica e/ou Instrumentos de
Pagamento (inclusive Cartões), com validade no
Brasil e/ou no exterior, nos termos da legislação
aplicável do CMN e BACEN, em especial a Lei
12.865/13 e a Circular BACEN 3.683/13.
Estabelecimentos Comerciais são pessoas físicas ou jurídicas, bem como os
estabelecimentos industriais, comerciais ou
prestadores de serviços, localizados no Brasil.
Estabelecimentos
Credenciados
são Estabelecimentos Comerciais devidamente
credenciados pela Cedente por meio do Sistema
Listo para aceitarem Instrumentos de Pagamento
em um ou mais Arranjos de Pagamento.
Eventos de Avaliação são os eventos definidos e listados no artigo 14.1
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deste Regulamento, que geram a necessidade de
consulta aos Cotistas, por meio de Assembleia
Geral, a respeito da continuidade ou não do
Fundo.
Eventos de Liquidação são os eventos que ensejam a liquidação
antecipada do Fundo, conforme definidos e
dispostos no artigo 15.1 deste Regulamento, com
a consequente realização de Assembleia Geral
para deliberar acerca dos procedimentos que
serão adotados visando a preservar os direitos e
interesses dos Cotistas.
Facilitadores de Pagamentos são pessoas jurídicas contratadas por um
Credenciador Principal ou um Credenciador
Associado para prestar serviços de pagamentos
no âmbito de um Arranjo de Pagamento,
incluindo, entre outros, a identificação e a
habilitação de Estabelecimentos Comerciais que
satisfaçam os critérios de credenciamento do
Credenciador Principal ou do Credenciador
Associado, bem como a captura, transmissão,
processamento e liquidação das transações de
pagamento junto a referidos Estabelecimentos
Comerciais.
FGC é o Fundo Garantidor de Créditos.
Fundo é o Fundo de Investimento em Direitos
Creditórios LF I, regido por este Regulamento,
bem como pela legislação e regulamentação
aplicável.
Gestora é a PETRA CAPITAL GESTÃO DE
INVESTIMENTOS S.A., instituição financeira
devidamente autorizada pela CVM por meio do
Ato Declaratório nº 9.664, de 28 de dezembro de
2007, com sede na Cidade de São Paulo, Estado
de São Paulo, na Av. Paulista, nº 1842, 1º andar,
inscrita no CNPJ/MF sob o n° 09.204.714/0001-
96.
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Grupo Econômico da
Devedora
significa a respectiva Devedora e seu grupo de
Coligadas.
Índice de Recompra significa a razão entre (a) a soma do valor total
pago pela Cedente ao Fundo em decorrência da
recompra de determinados Direitos Creditórios e
(b) o Patrimônio Líquido do Fundo. Como regra
geral, o Índice de Recompra não deverá
ultrapassar o montante equivalente a 1% (um
por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo,
verificado mensalmente.
Índice de Resolução de
Cessão
significa a razão entre (a) a soma do valor total
pago pela Cedente ao Fundo em decorrência da
resolução da cessão de determinados Direitos
Creditórios e (b) o Patrimônio Líquido do Fundo.
Como regra geral, o Índice de Resolução de
Cessão não deverá ultrapassar o montante
equivalente a 1% (um por cento) do Patrimônio
Líquido do Fundo, verificado mensalmente.
Índice de Subordinação significa a razão entre (a) a soma do valor total
das Cotas Subordinadas e das Cotas Mezanino (se
houver) e (b) o Patrimônio Líquido do Fundo.
Como regra geral, até o resgate integral das
Cotas Seniores do Fundo, o Índice de
Subordinação deverá ser equivalente a, no
mínimo, 10% (cinco por cento) do Patrimônio
Líquido do Fundo.
Instrução CVM 356/01 significa a Instrução CVM n° 356, de 17 de
dezembro de 2001, conforme alterada, ou
qualquer outra norma que venha a substituí-la.
Instrução CVM 539/13 significa a Instrução CVM nº 539, de 13 de
novembro de 2013, conforme alterada, ou
qualquer outra norma que venha a substituí-la.
Instituições de Pagamento são as pessoas jurídicas que, aderindo a um ou
mais Arranjos de Pagamento, tenham como
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atividade principal ou acessória os serviços de
pagamento estabelecidos no artigo 2° da Circular
BACEN 3.683/13.
Instrumentos de Pagamento significa todo(s) e qual(is)quer dispositivo(s) ou
conjunto(s) de procedimentos (incluindo, mas
não se limitando a instrumento(s) físico(s) ou
eletrônico(s) com funções de pagamento,
inclusive Cartões), que venha(m) a ser aceito(s)
em Transações de Pagamento.
Investidores Profissionais
significam investidores profissionais, conforme
regulamentação aplicável, em especial a
Instrução CVM 539/13.
IPCA é o Índice Nacional de Preços ao Consumidor
Amplo, apurado pelo Instituto Brasileiro de
Geografia e Estatística – IBGE, ou qualquer outro
índice que venha a substituí-lo.
Lei 12.865/13 Significa a Lei nº 12.865, de 9 de outubro de
2013, conforme alterada, ou qualquer outra
norma que venha a substituí-la.
Listo é a LISTO TECNOLOGIA S.A., sociedade por
ações com sede na Avenida Pedroso de Moraes,
nº 457, 2º andar, conjunto 210, na Cidade de
São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no
CNPJ/MF sob o nº 20.250.105/0001-06, Cedente
dos Direitos Creditórios.
Patrimônio Líquido tem o significado atribuído no artigo 12.21 deste
Regulamento.
Pessoa significa qualquer pessoa física ou jurídica,
sociedade, associação, joint venture, sociedades
anônimas, fundos de investimento, organizações
ou entidades sem personalidade jurídica ou
autoridade governamental.
PIN é o número de identificação do Usuário,
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permitindo a autenticação, pelo Emissor, para
aprovação de Transações de Pagamento
realizadas pelo Usuário.
Política de Investimento é a política de investimento do Fundo, conforme
definida no Capítulo Três deste Regulamento.
Preço de Aquisição com relação aos Direitos Creditórios, o preço a
ser pago pelo Fundo à Cedente em decorrência da
aquisição de tais Direitos Creditórios, conforme
estabelecido em cada Contrato de Cessão e no
respectivo Termo de Cessão, a ser acordado
entre a Cedente e o Fundo ao tempo de cada
cessão, segundo critérios e parâmetros de
mercado vigentes à época, levando em conta,
dentre outros fatores, (a) o valor dos Direitos
Creditórios a serem cedidos ao Fundo; (b) o
prazo de repasse dos Direitos Creditórios a serem
cedidos; (c) o Índice de Subordinação; (d) o
Benchmark Sênior e o Benchmark Mezanino.
Todo e qualquer Contrato de Cessão a ser
celebrado com a Cedente deverá contemplar que
o Preço de Aquisição dos Direitos Creditórios
Elegíveis levará em consideração uma taxa de
desconto mínima de 10pp (dez pontos
percentuais) acima da média ponderada do
Benchmark Sênior e Benchmark Mezanino. A
referida taxa de desconto mínima poderá ser
ajustada de tempos em tempos, considerando o
risco dos Direitos Creditórios Elegíveis a serem
adquiridos pelo Fundo.
Regulamentação de Meios
Eletrônicos de Pagamentos
Significa a Lei 12.865/13, a Resolução CMN
4.282/13, a Circular BACEN 3.682/13, a Circular
BACEN 3.683/13, bem como toda
regulamentação complementar editada pelo
BACEN e CMN sobre o assunto, conforme
alteradas ou substituídas.
Regulamento significa o presente regulamento, bem como suas
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respectivas alterações.
Reserva de Amortização significa a reserva equivalente ao montante
necessário para a realização das amortizações da
próxima parcela de Cotas Seniores e Cotas
Mezanino, conforme o respectivo Suplemento, a
ser constituída pela Administradora, para fins de
cobertura das amortizações programadas das
Cotas Seniores e Cotas Mezanino emitidas pelo
Fundo, observado o disposto neste Regulamento.
Referida reserva de amortização deverá ser
constituída pela Administradora conforme o artigo
13.3 deste Regulamento.
Reserva de Caixa significa uma reserva de caixa equivalente a, no
mínimo, 3 (três) meses de despesas ordinárias do
Fundo, a ser constituída e controlada pela
Administradora, para fins de cobertura dos
encargos e despesas do Fundo, observado o
disposto neste Regulamento.
Resolução CMN 4.282/13 significa a Resolução do CMN n° 4.282, de 4 de
novembro de 2013, conforme alterada, ou
qualquer outra norma que venha a substituí-la.
Sistema Listo significa o conjunto de pessoas, tecnologias e
procedimentos disponibilizados pela Cedente, na
qualidade de Facilitadora de Pagamentos,
necessários à habilitação dos Estabelecimentos
Credenciados, aceitação dos Instrumentos de
Pagamento, captura, transmissão, processamento
e liquidação das Transações de Pagamento e à
aceitação e operacionalização de outros produtos
e serviços relacionados a tais atividades.
Suplemento significa o Suplemento elaborado na forma do
Anexo I ao presente Regulamento, o qual
descreve as características e os direitos, assim
como as condições de emissão, subscrição,
integralização, remuneração, amortização e
resgate das Cotas Seniores e Cotas Mezanino.
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Taxa de Administração significa a taxa a que a Administradora terá
direito pela prestação de seus serviços de
administração, calculada conforme definido no
artigo 7.3 deste Regulamento.
Taxa de Gestão significa a taxa a que a Gestora terá direito pela
prestação de seus serviços de gestão da carteira
do Fundo, calculada conforme definido no artigo
8.1.1 deste Regulamento.
Taxa DI significa a variação das taxas médias dos DI –
Depósitos Interfinanceiros, calculadas e
divulgadas diariamente pela CETIP.
Termo de Adesão é o documento por meio do qual o Cotista adere a
este Regulamento e que deve ser firmado quando
de seu ingresso no Fundo, nos termos do Anexo
II ao presente Regulamento.
Termo de Cessão é o "Termo de Cessão de Direitos Creditórios" que
identifica a cessão dos Direitos Creditórios
Cedidos pela Cedente ao Fundo, nos termos das
disposições do respectivo Contrato de Cessão.
Transação de Pagamento significa a operação de pagamento, pelo Usuário,
pela aquisição de bens e/ou serviços junto ao
respectivo Estabelecimento Credenciado,
mediante a utilização de quaisquer Instrumentos
de Pagamento, no âmbito de um ou mais
Arranjos de Pagamento e capturada, transmitida,
processada e liquidada pelo Sistema Listo.
Transação de Pagamento
Liquidada
são as Transações de Pagamento cuja obrigação
da Cedente perante o Estabelecimento
Credenciado já tenha sido cumprida.
Usuários são as pessoas físicas ou jurídicas que utilizam
um Instrumento de Pagamento para a realização
de uma Transação de Pagamento.
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1.2. Os cabeçalhos e títulos deste Regulamento servem apenas para
conveniência e referência, e não limitarão ou afetarão, de qualquer modo, a
interpretação dos respectivos Capítulos, artigos, subcláusulas ou itens.
2. CAPÍTULO DOIS – DENOMINAÇÃO, FORMA DE CONSTITUIÇÃO,
PRAZO DE DURAÇÃO, COMPOSIÇÃO DO PATRIMÔNIO E PÚBLICO ALVO DO
FUNDO
2.1. Denominação, Forma de Constituição e Prazo de Duração. O Fundo de
Investimento em Direitos Creditórios LF I (“Fundo”), constituído sob a forma de
condomínio fechado, com prazo de duração indeterminado, disciplinado pela
Resolução n° 2.907, de 29 de novembro de 2001, do Conselho Monetário Nacional,
(“CMN”) conforme alterada, pela Instrução n° 356, de 17 de dezembro de 2001,
conforme alterada (“Instrução CVM 356/01”), expedida pela Comissão de
Valores Mobiliários (“CVM”), e demais disposições legais e regulamentares
aplicáveis à espécie, será regido pelo presente regulamento ("Regulamento"),
conforme o disposto abaixo.
2.2. Objeto. O Fundo é uma comunhão de recursos destinados,
preponderantemente, à aquisição de Direitos Creditórios Elegíveis e demais Ativos
Financeiros, durante seu prazo de vigência, de acordo com a Política de
Investimento descrita no Capítulo Três deste Regulamento, e conforme previsto na
Instrução CVM 356/01, conforme aplicável.
2.3. Composição do Patrimônio do Fundo. O patrimônio do Fundo poderá ser
formado por 3 (três) classes de Cotas, quais sejam, as Cotas Seniores, Cotas
Mezanino e Cotas Subordinadas, na forma do artigo 12 da Instrução CVM 356/01.
As características e os direitos, assim como as condições de emissão, subscrição,
integralização, remuneração, amortização e resgate das Cotas seguem descritos no
Capítulo Doze deste Regulamento e em seus respectivos Suplementos, elaborados
na forma do Anexo I ao presente Regulamento.
2.4. Público Alvo. As Cotas do Fundo somente poderão ser subscritas e
integralizadas exclusivamente por Investidores Profissionais.
2.5. Início da Aquisição de Direitos Creditórios. O Fundo poderá começar a
adquirir Direitos Creditórios Elegíveis assim que o montante mínimo de
R$3.000.000,00 (três milhões de reais) for integralizado em Cotas.
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3. CAPÍTULO TRÊS – POLÍTICA DE INVESTIMENTO E COMPOSIÇÃO DA
CARTEIRA
3.1. Objetivo do Fundo. O objetivo do Fundo é proporcionar aos seus Cotistas a
valorização de suas Cotas por meio da aplicação de seu Patrimônio Líquido na
aquisição de: (i) Direitos Creditórios detidos pela Cedente em face das Devedoras,
formalizados pelos Documentos Comprobatórios, que atendam aos Critérios de
Elegibilidade estabelecidos no Capítulo Quatro deste Regulamento; e (ii) Ativos
Financeiros, observados os índices de composição e diversificação da carteira do
Fundo, conforme estabelecidos neste Regulamento.
3.1.1. Origem dos Direitos Creditórios. Os Direitos Creditórios são oriundos do
pagamento devido pelas Devedoras à Cedente nos termos dos Acordos de Parceria,
equivalente ao valor total das Transações de Pagamento realizadas pelos Usuários
com a utilização de Instrumentos de Pagamento para a aquisição de bens ou
serviços nos Estabelecimentos Credenciados, após o desconto das taxas que
constituem a remuneração das Bandeiras, dos Emissores, dos Credenciadores
Principais e dos Credenciadores Associados, bem como de outras eventuais
retenções previstas nas regras dos Arranjos de Pagamento ou nos Acordos de
Parceria (tais como Chargebacks), conforme aplicável.
3.1.2. Cessão da Totalidade dos Direitos e Obrigações Vinculados aos Direitos
Creditórios Elegíveis. Os Direitos Creditórios Elegíveis serão adquiridos pelo Fundo
com todos os respectivos direitos, preferências, garantias, prerrogativas, ações e
acessórios assegurados à Cedente, nos termos da legislação civil aplicável.
3.1.3. Pagamento do Preço de Aquisição. A cada aquisição de Direitos Creditórios
Elegíveis, o Fundo pagará à Cedente o correspondente Preço de Aquisição,
conforme previsto em cada Contrato de Cessão e no respectivo Termo de Cessão,
por meio de depósito do Preço de Aquisição na Conta de Livre Movimentação.
3.1.3.1. Todo e qualquer Contrato de Cessão a ser celebrado com a Cedente
deverá contemplar que o Preço de Aquisição dos Direitos Creditórios Elegíveis
levará em consideração uma taxa de desconto mínima de 10pp (dez pontos
percentuais) acima da média ponderada do Benchmark Sênior e Benchmark
Mezanino. A referida taxa de desconto mínima poderá ser ajustada de tempos em
tempos, considerando o risco dos Direitos Creditórios Elegíveis a serem adquiridos
pelo Fundo.
3.1.4. Registro dos Ativos Financeiros. Os Ativos Financeiros devem ser
registrados, custodiados ou mantidos em conta de depósito diretamente em nome
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do Fundo, conforme o caso, em contas específicas abertas no Sistema Especial de
Liquidação e Custódia - SELIC, no sistema de registro e liquidação financeira
administrado pela CETIP ou em instituições ou entidades autorizadas à prestação
desse serviço pelo BACEN ou pela CVM.
3.1.5. Inexistência de Direito de Regresso e Coobrigação. O Fundo adquirirá
Direitos Creditórios Elegíveis e todos e quaisquer direitos, prerrogativas, garantias e
acessórios pertinentes, em caráter definitivo e sem qualquer direito de regresso
contra a Cedente e/ou coobrigação desta, observados, em qualquer caso:
(i) os demais termos e condições deste Regulamento;
(ii) os termos, condições e procedimentos previstos nos Acordos de Parceria e
nos respectivos Contratos de Cessão;
(iii) os procedimentos pertinentes à aquisição dos Direitos Creditórios Elegíveis e
atendimento aos Critérios de Elegibilidade definidos neste Regulamento; e
(iv) a Política de Investimento definida neste Capítulo.
3.1.6. Responsabilidade da Cedente em Relação aos Direitos Creditórios. Sem
prejuízo do disposto neste Capítulo, a Cedente responderá tão somente pela
existência, autenticidade, certeza, correta formalização e exigibilidade dos
respectivos Direitos Creditórios cedidos ao Fundo, nos termos deste Regulamento e
dos respectivos Documentos Comprobatórios.
3.2. Alocação Mínima. Decorridos 90 (noventa) dias do início das atividades do
Fundo, este deverá ter alocado, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) (“Alocação
Mínima”), e, no máximo, 100% (cem por cento) de seu Patrimônio Líquido na
aquisição de Direitos Creditórios Elegíveis, nos termos do artigo 40 da Instrução
CVM 356/01.
3.3. Ativos Financeiros. A parcela do Patrimônio Líquido do Fundo que não estiver
alocada em Direitos Creditórios Elegíveis poderá ser (a) mantida em caixa, apenas
caso seja necessário fazer frente a pagamento de quaisquer despesas e/ou
encargos devidos pelo Fundo; ou (b) aplicada nos ativos financeiros abaixo
relacionados (“Ativos Financeiros”):
(i) títulos de emissão do Tesouro Nacional;
(ii) operações compromissadas lastreadas em títulos públicos federais; e
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(iii) cotas de fundos de investimento que invistam exclusivamente nos Ativos
Financeiros mencionados nas alíneas (i) a (ii) acima.
3.4. O Fundo não poderá realizar operações nas quais o Custodiante, a
Administradora, a Gestora, seus controladores, sociedades por elas direta ou
indiretamente controladas, coligadas ou outras sociedades sob controle comum
atuem na condição de contraparte. O Fundo não poderá investir em cotas de fundos
de investimento que sejam administrados ou geridos pela Administradora ou pela
Gestora.
3.5. Proibição de Realização de Operações com Derivativos. O Fundo não poderá
realizar operações em mercados de derivativos, exceto quando destinadas à
proteção de posições detidas à vista, até o limite dessas.
3.6. Percentuais de Composição e Diversificação da Carteira. Os percentuais de
composição e diversificação da carteira do Fundo indicados neste Capítulo serão
observados pela Administradora, diariamente, com base no Patrimônio Líquido do
Fundo do Dia Útil imediatamente anterior.
3.7. Inexistência de Percentuais Adicionais de Composição da Carteira. A
composição da carteira do Fundo não apresentará requisitos de diversificação além
dos previstos neste Capítulo.
3.7.1. Limite de Concentração por Devedora. O Fundo poderá adquirir Direitos
Creditórios Elegíveis devidos pela respectiva Devedora sem a observância do limite
de 20% (vinte por cento) de seu Patrimônio Líquido estabelecido no artigo 40-A da
Instrução CVM 356/01. Para fins deste artigo e das demais disposições deste
Regulamento, equiparam-se a uma Devedora as empresas integrantes do Grupo
Econômico da Devedora.
3.7.1.1. Dispensa da Elaboração de Demonstrações Financeiras. O Fundo é
dispensado do arquivamento na CVM e da elaboração de demonstrações financeiras
na forma prevista na alínea (c) do inciso I do parágrafo 1º, do artigo 40-A da
Instrução CVM 356/01, tendo em vista que suas Cotas Seniores e as Cotas
Mezanino foram objeto de distribuição pública destinada à subscrição por não mais
de 50 (cinquenta) Investidores Profissionais, sendo vedada a negociação no
mercado secundário.
3.8. Operações Contratadas pela Administradora. A Administradora, respeitado o
disposto no presente Capítulo, não poderá contratar livremente quaisquer
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operações para a composição da carteira do Fundo em que figurem como
contrapartes a própria Administradora, empresas controladoras, controladas,
coligadas e/ou subsidiárias da Administradora.
3.9. Possibilidade de Realização de Operações que Coloquem em Risco o
Patrimônio do Fundo. O Fundo poderá realizar aplicações que coloquem em risco
parte ou a totalidade de seu patrimônio, nos termos do inciso III do parágrafo 1º
do artigo 24 da Instrução CVM 356/01. Dentre os diversos riscos aos quais está
sujeita a carteira do Fundo estão, exemplificativamente, os analisados no Capítulo
Seis abaixo. O referido Capítulo Seis deve ser cuidadosamente lido pelo Investidor
Profissional antes da aquisição das Cotas do Fundo.
3.10. Ausência de Garantias. As aplicações no Fundo não contam com garantia:
(i) da Administradora; (ii) da Gestora; (iii) da Cedente; (iv) do Custodiante; (v) de
qualquer mecanismo de seguro; ou (vi) do FGC.
3.11. Política de Voto. A Gestora deste Fundo adota política de exercício de direito
de voto em assembleias, que disciplina os princípios gerais, o processo decisório e
as matérias relevantes obrigatórias para o exercício do direito de voto. Tal política
orienta as decisões da Gestora em assembleias de detentores de títulos e valores
mobiliários que confiram aos seus titulares o direito de voto. Este item refere-se
exclusivamente ao voto a ser exercido pela Gestora, quando o Fundo estiver na
qualidade de investidor.
3.11.1. A íntegra da política relativa ao exercício do direito de voto da
Gestora está disponível em seu website.
4. CAPÍTULO QUATRO – CRITÉRIOS DE ELEGIBILIDADE
4.1. Critérios de Elegibilidade. O Fundo somente poderá adquirir Direitos
Creditórios, caso sejam atendidos, nas respectivas datas de aquisição,
individualmente e de forma cumulativa, os seguintes critérios de elegibilidade
(“Critérios de Elegibilidade” e “Direitos Creditórios Elegíveis”,
respectivamente):
(i) os Direitos Creditórios deverão ser provenientes do pagamento devido pelas
Devedoras à Cedente nos termos dos Acordos de Parcerias, equivalente ao valor
total das Transações de Pagamento realizadas pelos Usuários com a utilização de
Instrumentos de Pagamentos para a aquisição de bens ou serviços nos
Estabelecimentos Credenciados, após o desconto das taxas que constituem a
remuneração das Bandeiras, dos Emissores, dos Credenciadores Principais e dos
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Credenciadores Associados, bem como de outras eventuais retenções previstas nas
regras dos Arranjos de Pagamento ou nos Acordos de Parceria (tais como
Chargebacks), conforme aplicável;
(ii) os Direitos Creditórios serão decorrentes apenas das Transações de
Pagamento que tenham sido realizadas de forma presencial entre Usuários e
Estabelecimentos Credenciados, por meio de Cartões que possuam um número de
identificação do Usuário ("PIN"), um componente eletrônico projetado para realizar
funções de processamento e memória (“CHIP”) e a obrigatoriedade do uso de
senha pelo Usuário, permitindo a autenticação, pelo Emissor, para aprovação de
Transações de Pagamento realizadas pelo Usuário;
(iii) os Direitos Creditórios deverão ser expressos em moeda corrente nacional;
(iv) os Direitos Creditórios não poderão estar inadimplidos, quando de sua
aquisição pelo Fundo;
(v) os Direitos Creditórios não poderão ter prazo de vencimento superior a 360
(trezentos e sessenta) dias;
(vi) a o prazo médio da carteira do Fundo (i.e. a média aritmética dos prazos de
vencimento dos Direitos Creditórios adquiridos pelo Fundo) não poderá ser superior
a 180 (cento e oitenta) dias; e
(vii) a respectiva Devedora do Direito Creditório deve estar adimplente com
relação a quaisquer Direitos Creditórios Cedidos ao Fundo.
4.1.1. O enquadramento dos Direitos Creditórios que o Fundo pretenda adquirir
aos Critérios de Elegibilidade será verificado e validado pelo Custodiante
previamente a cada cessão.
4.1.2. O Fundo adquirirá apenas Direitos Creditórios que atendam
cumulativamente aos Critérios de Elegibilidade, verificados nas respectivas Datas
da Oferta de Direitos Creditórios, nos termos deste Regulamento.
4.1.3. Inobservância dos Critérios de Elegibilidade. Na hipótese de os Direitos
Creditórios Elegíveis deixarem de observar quaisquer dos Critérios de Elegibilidade
acima descritos após a sua respectiva aquisição pelo Fundo, não haverá, por parte
dos Cotistas, direito de regresso contra a Administradora, a Gestora, o Custodiante
e/ou a Cedente, salvo na existência de comprovada má-fé ou dolo das partes e
observado o disposto nos Contratos de Cessão.
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4.2. Verificação dos Critérios de Elegibilidade. O Custodiante será a instituição
responsável por verificar e validar o atendimento dos Direitos Creditórios aos
Critérios de Elegibilidade nas operações de aquisição de Direitos Creditórios pelo
Fundo.
4.2.1. Verificação Definitiva. Observados os termos e as condições do presente
Regulamento, a verificação pelo Custodiante do atendimento aos Critérios de
Elegibilidade será considerada como definitiva.
4.2.2. Metodologia de Verificação do Lastro dos Direitos Creditórios. O Custodiante,
ou empresa por ele contratada na forma do parágrafo 6º do artigo 38 da Instrução
CVM 356/01, efetuará a verificação total do lastro dos Diretos Creditórios Cedidos a
cada cessão dos Direitos Creditórios pela Cedente ao Fundo em conformidade com
a metodologia descrita no Anexo III deste Regulamento.
4.2.3. Verificação do Lastro dos Direitos Creditórios por Terceiros. O Custodiante
poderá contratar, sem prejuízo de sua responsabilidade, terceiro para realizar a
verificação do lastro dos Direitos Creditórios Cedidos, desde que o referido terceiro
não seja o originador dos Direitos Creditórios, a Cedente, a Gestora ou eventual
consultor especializado contratado pela Administradora para atuar no âmbito do
Fundo, e demais partes relacionadas ao Fundo, tal como definido pelas regras
contábeis que tratam deste assunto. As irregularidades apontadas nesta auditoria
serão informadas à Administradora, à Gestora, ao Auditor Independente e ao(s)
Cotista(s).
4.2.4. Verificação dos Direitos Creditórios Inadimplidos. Os Direitos Creditórios
Cedidos inadimplidos num dado trimestre serão, para qualquer dado trimestre,
objeto de verificação individualizada e integral pelo Custodiante ou terceiro por ele
contratado.
5. CAPÍTULO CINCO – CESSÃO E PAGAMENTO DOS DIREITOS
CREDITÓRIOS ELEGÍVEIS
5.1. Cessão dos Direitos Creditórios Elegíveis. Como regra geral, cada operação
de cessão de Direitos Creditórios Elegíveis ao Fundo será considerada formalizada e
regular após a verificação cumulativa dos eventos descritos no artigo 5.1.1 abaixo,
sem prejuízo de eventuais outros procedimentos específicos previstos no respectivo
Contrato de Cessão.
5.1.1. Observado o disposto no respectivo Contrato de Cessão, para a formalização
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de cada operação de cessão e aquisição de Direitos Creditórios Elegíveis, serão
observados os seguintes procedimentos:
(i) as Transações de Pagamento, efetuadas pelos Usuários junto aos
Estabelecimentos Credenciados, serão liquidadas pela Cedente aos
Estabelecimentos Credenciados por meio do Sistema Listo, conforme as disposições
do respectivo Arranjo de Pagamento (ou seja, Transações de Pagamento cuja
obrigação da Cedente perante o Estabelecimento Credenciado já tenha sido
cumprida) (“Transação de Pagamento Liquidada”);
(ii) os Direitos Creditórios Elegíveis, originados das Transações de Pagamento
Liquidadas, poderão ser cedidos ao Fundo mediante de troca de arquivos, a ser
realizada da seguinte forma:
(a) a Cedente enviará ao Custodiante, até as 16h00 (dezesseis horas) do
dia pretendido para a ocorrência da cessão (“Data da Oferta”), arquivo
eletrônico em formato pré-acordado com o Custodiante, indicando os
Direitos Creditórios ofertados ao Fundo, referentes às Transações de
Pagamento liquidadas no dia imediatamente anterior por meio do Sistema
Listo (“Arquivo de Envio”). O envio do Arquivo de Envio caracterizará a
oferta de cessão irrevogável e irretratável dos Direitos Creditórios
constantes do Arquivo de Envio ao Fundo;
(b) após o recebimento pelo Custodiante do Arquivo de Envio, o
Custodiante deverá: (1) verificar e validar o atendimento dos Direitos
Creditórios constantes do Arquivo de Envio aos Critérios de Elegibilidade; e
(2) selecionar os Direitos Creditórios ofertados ao Fundo que atendam aos
Critérios de Elegibilidade e que estejam de acordo com as disponibilidades
financeiras de aquisição do Fundo em tal data;
(c) (1) caso o Custodiante identifique que qualquer dos Direitos
Creditórios no Arquivo de Envio não esteja em cumprimento aos Critérios de
Elegibilidade, o Custodiante devolverá arquivo eletrônico, em formato pré-
acordado com a Cedente, com cópia para a Administradora, identificando os
Direitos Creditórios que não tenham atendido aos Critérios de Elegibilidade;
ou (2) caso o Custodiante tenha identificado que os Critérios de Elegibilidade
foram plenamente atendidos para determinados Direitos Creditórios
ofertados, procederá à liquidação do pagamento do Preço de Aquisição,
conforme procedimento abaixo, observada a disponibilidade de caixa do
Fundo;
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(d) imediatamente após a identificação feita pelo Custodiante dos Critérios
de Elegibilidade, nos termos do artigo 5.1.1, inciso (ii), subitem (c), (2) acima
e a verificação de disponibilidade de caixa pelo Fundo, a Administradora
deverá imediatamente liberar o Termo de Cessão para assinatura eletrônica
pela Cedente, nos termos do Contrato de Cessão;
(e) após a assinatura do Termo de Cessão pela Administradora e pela
Cedente, o Custodiante, observados os subitens acima, estará autorizado a
realizar o pagamento do Preço de Aquisição, mediante depósito, pelo
Custodiante, por conta do Fundo, via Transferência Eletrônica Disponível
(TED), ou por outra forma de transferência de recursos autorizada pelo Banco
Central do Brasil, para a Conta de Livre Movimentação, com a efetivação da
transferência da titularidade dos Direitos Creditórios Elegíveis ao Fundo;
(f) o pagamento do Preço de Aquisição será realizado: (i) até as 17h00
(dezessete horas) da mesma Data da Oferta, caso todos os procedimentos
dispostos nos subitens acima tenham sido finalizados até as 16h00 (dezesseis
horas) da Data da Oferta; ou (ii) no Dia Útil imediatamente subsequente caso
todos os procedimentos dispostos nos subitens acima tenham sido finalizados
após as 16h00 (dezesseis horas) da Data da Oferta;
(iii) a cessão de Direitos Creditórios Elegíveis será efetivada somente após a
assinatura do Termo de Cessão e o pagamento do Preço de Aquisição à Cedente,
com a efetiva transferência da titularidade do Direito Creditório Elegível, conforme
aplicável. Caso o pagamento do Preço de Aquisição não ocorra, nos termos
estabelecidos no inciso (ii), subitem (f) acima, a cessão dos respectivos Direitos
Creditórios Elegíveis poderá ocorrer novamente no Dia Útil subsequente ao dia em
que o referido pagamento não ocorreu; e
(iv) a cada cessão a Administradora deverá elaborar o Termo de Cessão,
conforme inciso (ii), subitem (d) acima, o qual contemplará os Direitos Creditórios
Elegíveis cedidos ao Fundo, e providenciará a assinatura eletrônica das pessoas
autorizadas da Cedente e do Fundo.
5.2. Pagamento dos Direitos Creditórios Elegíveis. Observado o disposto nos
Contratos de Cessão, os Direitos Creditórios Cedidos serão pagos ao Fundo da
seguinte forma (conforme exemplificado no fluxograma constante no Anexo IV):
(i) a respectiva Devedora aplicável depositará o pagamento dos Direitos
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Creditórios na respectiva Conta Vinculada, sendo que tal depósito compreenderá
tanto Direitos Creditórios de titularidade da Cedente, assim como Direitos
Creditórios Cedidos, de titularidade do Fundo;
(ii) o Custodiante realizará a conciliação do referido depósito, segregando os
pagamentos referentes aos Direitos Creditórios de titularidade da Cedente e os
Direitos Creditórios Cedidos de titularidade do Fundo, e deverá ser observada a
seguinte troca de arquivos com a Cedente:
(a) mediante solicitação do Custodiante, a Cedente enviará ao Custodiante, até
as 10h00 (dez horas) do respectivo Dia Útil, os arquivos eletrônicos, em
formato pré-acordado com o Custodiante, referentes à identificação do
depósito (indicando e discriminando as Transações de Pagamento), por meio
de sistema indicado pelo Custodiante;
(b) o Custodiante realizará a conciliação das informações dos pagamentos dos
Direitos Creditórios Cedidos, identificando o montante depositado na
respectiva Conta Vinculada que deverá ser transferido à Conta de Livre
Movimentação, referente aos Direitos Creditórios de titularidade da Cedente,
e à Conta do Fundo, referente aos Direitos Creditórios Cedidos de
titularidade do Fundo, enviando, até as 11h30 (onze horas e trinta minutos)
do respectivo Dia Útil, arquivo eletrônico, em formato pré-acordado com a
Cedente e com a Administradora, que indicará os valores a serem
segregados; e
(c) após realizados os procedimentos acima, a Administradora comunicará o
Banco Depositário, até as 12h00 (doze horas) do respectivo Dia Útil, a
respeito dos valores a serem segregados na respectiva Conta Vinculada,
instruindo-o a depositar os valores aplicáveis na Conta de Livre
Movimentação, referente aos Direitos Creditórios de titularidade da Cedente,
e na Conta do Fundo, referente aos Direitos Creditórios Cedidos de
titularidade do Fundo.
5.2.1. Não obstante o disposto no artigo 5.2 acima, a Cedente outorgará acesso ao
Custodiante aos sistemas eletrônicos aplicáveis do Sistema Listo, de maneira a que
o Custodiante possa realizar, caso entenda necessário, a conciliação das
informações dos pagamentos dos Direitos Creditórios Cedidos ao Fundo frente aos
depósitos recebidos na Conta do Fundo, de maneira independente e autônoma.
5.3. Formalização da Cessão. A formalização da Cessão se dará por meio da
celebração do Termo de Cessão e pagamento do Preço de Aquisição, de acordo com
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as disposições do respectivo Contrato de Cessão.
6. CAPÍTULO SEIS – FATORES DE RISCO
6.1. A carteira do Fundo e, por consequência, seu patrimônio, estão sujeitos a
diversos riscos, dentre os quais destacamos os abaixo relacionados. O Investidor
Profissional, antes de adquirir Cotas, deve ler cuidadosamente este Capítulo.
6.1.1. Riscos de Mercado:
(i) Descasamento de Taxas. Os Direitos Creditórios a serem adquiridos pelo
Fundo são contratados a taxas prefixadas. No entanto, a distribuição dos
rendimentos da carteira do Fundo para as Cotas pode ter, como parâmetro, taxas
diferentes daquelas utilizadas para os Direitos Creditórios. Não obstante quaisquer
medidas adotadas se essas taxas se elevarem substancialmente, os recursos do
Fundo poderão ser insuficientes para pagar parte ou a totalidade dos rendimentos
aos Cotistas. A Cedente, o Custodiante, a Gestora, o Fundo e a Administradora não
prometem ou asseguram rentabilidade aos Cotistas.
(ii) Rentabilidade dos Ativos Financeiros Inferior ao Benchmark das Cotas. A
parcela do patrimônio do Fundo não aplicada em Direitos Creditórios pode ser
aplicada em Ativos Financeiros. No entanto, os Ativos Financeiros podem
apresentar valorização efetiva inferior à taxa utilizada como parâmetro de
remuneração das Cotas, o que pode fazer com que os recursos do Fundo se tornem
insuficientes para pagar parte ou a totalidade da meta de rentabilidade prevista
para as Cotas. Nessa hipótese, os Cotistas poderão ter a rentabilidade de suas
Cotas afetadas negativamente, sendo certo que o Fundo, a Cedente, o Custodiante,
a Gestora e a Administradora não prometem ou asseguram rentabilidade aos
Cotistas.
(iii) Flutuação dos Ativos Financeiros. O valor dos Ativos Financeiros que
integram a carteira do Fundo pode aumentar ou diminuir de acordo com as
flutuações de preços e cotações de mercado. Em caso de queda do valor dos Ativos
Financeiros, o patrimônio do Fundo pode ser afetado. A queda nos preços dos
Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo pode ser temporária, não
existindo, no entanto, garantia de que não se estenda por períodos longos e/ou
indeterminados; e
(iv) Efeitos da Política Econômica do Governo Federal. Consistem no risco fatores
macroeconômicos, como os efeitos da política econômica praticada pelo governo
brasileiro e demais variáveis exógenas, tais como a ocorrência, no Brasil ou no
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exterior, de fatos extraordinários ou de situações especiais de mercado ou, ainda,
de eventos de natureza política, econômica, financeira ou regulatória que
influenciem de forma relevante o mercado financeiro brasileiro. Medidas do governo
brasileiro para controlar a inflação e implementar as políticas econômica e
monetária envolveram, no passado recente, alterações nas taxas de juros,
desvalorização da moeda, controle de câmbio, controle de tarifas, controles do
setor, mudanças legislativas, entre outras. Essas políticas, bem como outras
condições, têm impactado significativamente a economia, o mercado financeiro e o
de capitais nacional. A adoção de medidas que possam resultar na flutuação da
moeda, indexação da economia, instabilidade de preços, elevação de taxas de juros
ou influenciar a política fiscal vigente poderão impactar nas operações do Fundo.
Não será devido pelo Fundo ou por qualquer pessoa, incluindo a Administradora,
qualquer multa ou penalidade de qualquer natureza, caso o(s) Cotista(s) sofra(m)
qualquer dano ou prejuízo resultante de tal evento.
6.1.2. Riscos de Crédito:
(i) Fatores Macroeconômicos. Como o Fundo aplicará seus recursos
preponderantemente em Direitos Creditórios Elegíveis, dependerá da originação de
Direitos Creditórios Elegíveis, bem como da solvência das Devedoras para
distribuição de rendimentos aos Cotistas. A originação de Direitos Creditórios
Elegíveis bem como a solvência das Devedoras podem ser afetadas por fatores
macroeconômicos relacionados à economia brasileira, tais como elevação das taxas
de juros, aumento da inflação, baixos índices de crescimento econômico e/ou
impactos em sua originação etc. Assim, na hipótese de ocorrência de um ou mais
desses eventos, poderá haver o aumento da inadimplência dos Direitos Creditórios
Elegíveis e/ou impactos em sua originação, afetando negativamente os rendimentos
do Fundo e/ou provocando perdas patrimoniais ao Fundo e ao(s) Cotista(s);
(ii) Cobrança Judicial e Extrajudicial. No caso de a respectiva Devedora
inadimplir as respectivas obrigações de pagamentos dos Direitos Creditórios
Cedidos ao Fundo, poderá haver cobrança judicial e/ou extrajudicial dos valores
devidos. Nada garante, contudo, que as referidas cobranças atingirão os
rendimentos almejados, recuperando para o Fundo o total dos valores inadimplidos
e acréscimos aplicáveis, o que poderá implicar perdas patrimoniais ao Fundo; e
(iii) Risco de Originação – Modificação de Créditos por Decisão Judicial. Os
Direitos Creditórios Cedidos são oriundos do pagamento devido pelas Devedoras à
Cedente nos termos dos Acordos de Parceria, equivalente ao valor total das
Transações de Pagamento realizadas pelos Usuários com a utilização de
Instrumentos de Pagamentos para a aquisição de bens ou serviços nos
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Estabelecimentos Credenciados, que tenham capturadas, processadas e liquidadas,
após o desconto das taxas que constituem a remuneração das Bandeiras, dos
Emissores, dos Credenciadores Principais e dos Credenciadores Associados, bem
como de outras eventuais retenções previstas nas regras dos Arranjos de
Pagamento ou nos Acordos de Parceria (tais como Chargebacks), conforme
aplicável. As condições das vendas realizadas nos Estabelecimentos Credenciados
podem ser questionadas em juízo pelos respectivos Usuários. Não pode ser
totalmente afastada a possibilidade de os Usuários lograrem êxito nas demandas
ajuizadas. Nessa hipótese, os Direitos Creditórios Cedidos podem ter seus valores
reduzidos, serem anulados ou até serem considerados nulos em decisão judicial, o
que, em qualquer caso, afetaria negativamente o patrimônio do Fundo.
Adicionalmente, a existência de Chargebacks nas operações relacionadas aos
Direitos Creditórios Cedidos, ou a eventual insolvência da Cedente nas hipóteses
acima poderão afetar negativamente e resultar em perdas nos resultados do Fundo
e aos Cotistas.
6.1.3. Risco de Liquidez:
(i) Os fundos de investimento em direitos creditórios, tal como o Fundo,
enfrentam baixa liquidez no mercado secundário brasileiro. Por conta dessa
característica e do fato do Fundo ter sido constituído na forma de condomínio
fechado, ou seja, sem admitir a possibilidade de resgate de suas Cotas a qualquer
momento, as únicas formas que os Cotistas têm para se retirar antecipadamente do
Fundo são: (i) aprovação da liquidação do Fundo em Assembleia Geral, observado o
quórum de deliberação estabelecido no Capítulo Dezessete deste Regulamento e/ou
(ii) venda de suas Cotas no mercado secundário, caso permitido no futuro pelo
Regulamento, tendo em vista que as Cotas não deverão ser negociadas no mercado
secundário. Caso a possibilidade de venda das Cotas no mercado secundário passe
a ser prevista no Regulamento, os Cotistas podem ter dificuldade em vender suas
Cotas no mercado secundário, haja vista as restrições para negociação
estabelecidas neste Regulamento e o fato de que os fundos de investimento em
direitos creditórios, tal como o Fundo, enfrentam baixa liquidez no mercado
secundário brasileiro. Caso os Cotistas precisem vender suas Cotas, poderá não
haver mercado comprador ou o preço de alienação das Cotas poderá refletir essa
falta de liquidez, causando perda de patrimônio aos Cotistas.
(ii) O investimento do Fundo em Direitos Creditórios Elegíveis apresenta
peculiaridades em relação às aplicações usuais da maioria dos fundos de
investimento brasileiros, haja vista que não existe, no Brasil, mercado secundário
com liquidez para tais Direitos Creditórios Elegíveis. Caso o Fundo precise vender os
Direitos Creditórios Elegíveis, poderá não haver mercado comprador ou o preço de
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alienação de tais Direitos Creditórios Elegíveis poderá refletir essa falta de liquidez,
causando perda de patrimônio do Fundo.
(iii) Falta de Liquidez dos Ativos Financeiros. A parcela do patrimônio do Fundo
não aplicada em Direitos Creditórios poderá ser aplicada em Ativos Financeiros. Os
Ativos Financeiros podem vir a se mostrar ilíquidos (seja por ausência de mercado
secundário ativo, seja por eventual atraso no pagamento por parte do respectivo
emissor e/ou devedor), o que poderia, eventualmente, afetar os pagamentos de
amortização e/ou de resgate das Cotas.
6.1.4. Riscos Operacionais:
(i) Acesso aos Documentos Comprobatórios e Falhas de Sistemas Eletrônicos.
Dada a complexidade operacional própria dos fundos de investimento em direitos
creditórios, não há garantia de que o Custodiante e o Fundo terão acesso irrestrito
aos Documentos Comprobatórios dos Direitos Creditórios Elegíveis ou que as trocas
de informações entre os respectivos sistemas eletrônicos se darão livres de erros.
Caso qualquer desses riscos venha a se materializar, a cobrança e/ou a realização
dos Direitos Creditórios Elegíveis poderá ser adversamente afetada, prejudicando o
desempenho do Fundo;
(ii) Conciliação dos Pagamentos dos Direitos Creditórios. Nas hipóteses
presentes nos Contratos de Cessão, nas quais a transferência a título de pagamento
dos Direitos Creditórios Elegíveis ao Fundo não possa ser identificada pelo
Custodiante, a Cedente auxiliará o Custodiante na conciliação dos pagamentos dos
Direitos Creditórios Elegíveis cedidos ao Fundo, confirmando o respectivo Direito
Creditório Elegível e/ou respectiva parcela do Direito Creditório Elegível associada à
transferência realizada à Conta do Fundo. Neste sentido, o Fundo e o Custodiante
não garantem aos Cotistas do Fundo que tal confirmação pela Cedente será
realizada de forma correta, podendo, assim, existir erros operacionais na realização
destas conciliações extraordinárias;
(iii) Falhas no Processo de Cobrança de Direitos Creditórios Cedidos
Inadimplidos. A cobrança dos Direitos Creditórios Cedidos inadimplidos depende da
atuação diligente do responsável pela realização dos procedimentos de cobrança.
Cabe-lhe aferir o correto recebimento dos recursos e verificar a inadimplência.
Assim, qualquer falha neste procedimento poderá acarretar menor recebimento dos
recursos devidos pelas Devedoras. Isto levaria à queda da rentabilidade do Fundo,
ou até à perda patrimonial;
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(iv) Guarda dos Documentos Comprobatórios. Nos termos deste Regulamento, o
Custodiante atuará também como agente de depósito, sendo responsável pela
guarda dos Documentos Comprobatórios. Não obstante o acima, parte dos
Documentos Comprobatórios será mantida pelo Custodiante em formato eletrônico,
padronizados pelo Sistema Listo, conforme gerados e compartilhados pela Cedente
com o Custodiante. Caso ocorra(m) (a) falha ou atraso na disponibilização de
acesso aos Documentos Comprobatórios; e/ou (b) eventos fortuitos fora do
controle do Custodiante que causem dano ou perda de tais Documentos
Comprobatórios, o Custodiante poderá enfrentar dificuldades para a verificação da
constituição e performance dos Direitos Creditórios Cedidos, sejam eles vencidos ou
a vencer, podendo gerar perdas ao Fundo e, consequentemente, ao(s) Cotista(s); e
(v) Verificação do Lastro dos Direitos Creditórios. Não obstante a verificação
integral do lastro dos Direitos Creditórios Cedidos no momento da cessão dos
Direitos Creditórios pela Cedente ao Fundo, a carteira do Fundo poderá conter
Direitos Creditórios Elegíveis cuja documentação apresente irregularidades, o que
poderá obstar o pleno exercício pelo Fundo das prerrogativas decorrentes da
titularidade dos Direitos Creditórios Elegíveis. Por isso, pode ser necessária ação
judicial para efetivação dos pagamentos relativos a tais Direitos Creditórios
Cedidos, seja pela Cedente, seja pela Devedora, o que demandaria tempo,
observado que, ainda, pode ser proferida decisão judicial desfavorável. Dessa
forma, o Fundo poderia sofrer prejuízos, seja pela demora, seja pela ausência de
recebimento dos respectivos recursos.
6.1.5. Riscos de Descontinuidade:
(i) Liquidação Antecipada. O Fundo poderá ser liquidado antecipadamente por
diversas razões, conforme contempladas no artigo 15.1 do presente Regulamento.
Mesmo que o Fundo disponha de recursos para pagamento ao(s) Cotista(s) (o que
não é garantido pela Administradora, pela Gestora, pelo Custodiante, pela Cedente
ou por quaisquer terceiros), é possível que não haja, disponíveis no mercado,
aplicações com mesmas características de prazo, risco e rentabilidade, o que
frustraria a expectativa que o Investidor Profissional possuía no momento em que
adquiriu as Cotas;
(ii) Observância da Alocação Mínima. O Fundo deve adquirir
preponderantemente Direitos Creditórios Elegíveis. Entretanto, não há garantia de
que a Cedente conseguirá ou desejará originar e ceder Direitos Creditórios Elegíveis
suficientes para fazer frente à Alocação Mínima. A existência do Fundo no tempo
dependerá da manutenção dos fluxos de originação e de cessão de Direitos
Creditórios; e
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(iii) Interrupção dos Serviços pelos Prestadores Contratados pelo Fundo.
Eventual interrupção da prestação de serviços pelos prestadores de serviços
contratados pelo Fundo, inclusive no caso de suas substituições, por qualquer
motivo, poderá afetar o regular funcionamento do Fundo. Esse fato poderá causar
prejuízos ao Fundo ou, até mesmo, a sua liquidação antecipada.
6.1.6. Outros Riscos:
(i) Custo de Cobrança dos Direitos Creditórios. Os custos incorridos com os
procedimentos judiciais ou extrajudiciais necessários à cobrança dos Direitos
Creditórios Cedidos inadimplidos e dos demais Ativos Financeiros integrantes da
carteira do Fundo e à salvaguarda dos direitos, interesses ou garantias dos
condôminos são de inteira e exclusiva responsabilidade do Fundo, devendo ser
suportados até o limite total de seu Patrimônio Líquido, sempre observado o que for
deliberado pelo(s) Cotista(s) em Assembleia Geral. A Administradora, a Gestora, o
Custodiante, a Cedente e quaisquer de suas respectivas pessoas controladoras, as
sociedades por estes direta ou indiretamente controladas e coligadas ou outras
sociedades sob controle comum, não são responsáveis, em conjunto ou
isoladamente, pela adoção ou manutenção dos referidos procedimentos;
(ii) Riscos do Fundo. A realização de investimentos no Fundo expõe o investidor
aos riscos a que o Fundo está sujeito, os quais poderão acarretar perdas ao(s)
Cotista(s). Embora a Administradora e a Gestora mantenham sistema de
gerenciamento de riscos das aplicações do Fundo, não há qualquer garantia de
completa eliminação da possibilidade de perdas ao Fundo e aos Cotistas. Em
condições adversas de mercado, esse sistema de gerenciamento de riscos poderá
ter sua eficiência reduzida;
(iii) Ausência de Responsabilidade da Cedente pela Inadimplência dos Direitos
Creditórios. A Cedente é responsável somente pela existência, certeza, exigibilidade
e boa formalização dos respectivos Direitos Creditórios Cedidos, não assumindo,
nos Contratos de Cessão, quaisquer responsabilidades pelo seu pagamento ou pela
solvência das Devedoras perante o Fundo nos termos deste Regulamento. Dessa
forma, na hipótese de inadimplência, total ou parcial, por parte das Devedoras no
pagamento dos Direitos Creditórios Cedidos inadimplidos, poderá resultar em
impacto decorrente do não pagamento dos valores correspondentes aos referidos
Direitos Creditórios Elegíveis, acarretando em prejuízos ao Fundo e,
consequentemente, ao(s) Cotista(s);
(iv) Alterações Fora do Controle da Administradora. O Fundo também poderá
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estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle
da Administradora, tais como moratória, inadimplemento de pagamentos, mudança
nas regras aplicáveis aos Ativos Financeiros, mudanças impostas aos Ativos
Financeiros integrantes da carteira, alteração na política monetária, aplicações ou
resgates significativos, podendo gerar perdas ao Fundo e, consequentemente, ao(s)
Cotista(s);
(v) Risco de Irregularidades na Formalização da Cessão de Direitos Creditórios.
Os Termos de Cessão não serão formalizados fisicamente e submetidos a registro
nos competentes Cartórios de Registro de Títulos e Documentos, nos termos da
legislação em vigor, o que pode afetar a cobrança dos Direitos Creditórios Cedidos
ao Fundo, incluindo a cobrança e o recebimento do pagamento dos Direitos
Creditórios Cedidos inadimplidos. A ausência de formalização física e/ou de registro
poderá fazer com que a eficácia da cessão dos Direitos Creditórios seja
questionada, podendo ocasionar atraso no pagamento ou não-pagamento dos
respectivos Direitos Creditórios Cedidos ao Fundo que, por sua vez, poderá
impactar a rentabilidade das Cotas. Ademais, as obrigações da Cedente ou o
eventual início de qualquer procedimento de falência, insolvência, renegociação
ampla de dívidas, dissolução, liquidação ou recuperação judicial ou extrajudicial, ou
benefício legal similar, em qualquer jurisdição, a qualquer tempo, poderão
eventualmente atingir os Direitos Creditórios Cedidos cuja cessão não tenha sido
formalizada fisicamente e/ou registrada nos Cartórios de Registro de Títulos e
Documentos competentes, por não caracterizarem uma cessão perfeita e acabada;
(vi) Irregularidades dos Documentos Comprobatórios. Os Documentos
Comprobatórios podem eventualmente conter irregularidades (inclusive de forma
ou conteúdo), como falhas na sua elaboração e erros materiais. Por este motivo,
eventual cobrança em juízo de uma Devedora poderá ser menos célere do que o
usual, podendo ser necessária a adoção de ação monitória ou ordinária em vez de
execução de título extrajudicial (que em tese poderia ser mais célere). Assim, o
Fundo poderá permanecer longo tempo sem receber, ou até mesmo não receber,
os recursos oriundos dos Direitos Creditórios Cedidos inadimplidos discutidos
judicialmente, o que pode lhe causar prejuízo patrimonial;
(vii) Atraso no Pagamento da Amortização e/ou Resgate das Cotas. Poderá haver
atraso no pagamento da amortização e/ou resgate das Cotas do Fundo,
principalmente em decorrência da performance dos Direitos Creditórios Cedidos, o
que pode gerar perdas ao Fundo e, consequentemente, ao(s) Cotista(s);
(viii) Possibilidade de Liquidação Antecipada do Fundo. Conforme previsto neste
Regulamento, poderá haver a liquidação antecipada do Fundo em situações
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predeterminadas. Se uma dessas situações se verificar, há previsão no
Regulamento de que as Cotas poderão ser resgatadas em Direitos Creditórios.
Nessa hipótese, o Cotista poderá encontrar dificuldades para vender os Direitos
Creditórios recebidos do Fundo ou para administrar/cobrar os valores devidos pela
respectiva Devedora dos Direitos Creditórios Cedidos;
(ix) Invalidade ou Ineficácia da Cessão de Direitos Creditórios. A cessão de
crédito pode ser invalidada ou tornar-se ineficaz por decisão judicial e/ou
administrativa. Assim, o Fundo poderá incorrer no risco de os Direitos Creditórios
Cedidos serem alcançados por obrigações assumidas pela Cedente e/ou por uma
Devedora, os recursos decorrentes de seus pagamentos serem bloqueados e/ou
redirecionados para pagamentos de outras dívidas por obrigações da Cedente e/ou
de uma Devedora, inclusive em decorrência de pedidos de intervenção, recuperação
judicial, recuperação extrajudicial, falência, liquidação extrajudicial ou regimes
especiais, conforme o caso, da Cedente e/ou de uma Devedora, ou em outro
procedimento de natureza similar, conforme aplicável. A Administradora, o
Custodiante e a Gestora não são responsáveis pela verificação prévia ou posterior
de determinadas causas de invalidade ou ineficácia da cessão dos Direitos
Creditórios Cedidos ao Fundo. Com relação à Cedente, a cessão de Direitos
Creditórios poderia ser invalidada ou declarada ineficaz, impactando negativamente
o patrimônio do Fundo, caso fosse realizada em:
(a) fraude contra credores, inclusive a massa falida, se, no momento da
cessão, a Cedente estivesse insolvente ou se, com ela, passasse ao estado
de insolvência;
(b) fraude à execução, caso (1) quando da cessão, a Cedente fosse
sujeito passivo de demanda judicial capaz de reduzi-la à insolvência; ou
(2) sobre os Direitos Creditórios pendesse demanda judicial fundada em
direito real; e
(c) fraude à execução fiscal, se a Cedente, quando da cessão de Direitos
Creditórios, sendo sujeito passivo por débito para com a Fazenda Pública,
por crédito tributário regularmente inscrito como dívida ativa, não
dispusesse de bens para total pagamento da dívida fiscal.
(x) Possibilidade de Existência de Ônus sobre os Direitos Creditórios. A cessão
dos Direitos Creditórios também poderia ser afetada pela existência de ônus sobre
os Direitos Creditórios Cedidos, que tivessem sido constituídos previamente à sua
cessão e sem conhecimento do Fundo (o que ocorreria em caso de
descumprimento, pela Cedente, da declaração a respeito da inexistência de ônus ou
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gravames sobre os Direitos Creditórios Cedidos, nos termos dos Contratos de
Cessão). O Fundo está sujeito ao risco de os Direitos Creditórios Cedidos serem
bloqueados ou redirecionados para pagamento de outras dívidas da Cedente ou da
Devedora, inclusive em decorrência de pedidos de recuperação judicial, falência,
planos de recuperação extrajudicial, regimes especiais ou outro procedimento de
natureza similar, conforme aplicável;
(xi) Restrições de Natureza Legal ou Regulatória. Eventuais restrições de
natureza legal ou regulatória podem afetar adversamente a validade e/ou a eficácia
da constituição e da cessão dos Direitos Creditórios ao Fundo, o comportamento
dos Direitos Creditórios Cedidos e os respectivos fluxos de caixa a serem gerados;
(xii) Risco de Fungibilidade – Intervenção, Liquidação, Falência ou Aplicação de
Regimes Similares ao Custodiante. Na hipótese de intervenção no Custodiante, o
repasse dos recursos provenientes dos Direitos Creditórios Cedidos poderia ser
interrompido e permaneceria inexigível enquanto perdurasse a intervenção. Em
caso de liquidação, de falência ou de aplicação de regimes similares ao Custodiante
(conforme o caso), há a possibilidade de os recursos ali depositados serem
bloqueados e somente serem recuperados por meio de pedido de restituição. Em
ambos os casos, o patrimônio do Fundo poderia sofrer perdas e a rentabilidade das
Cotas poderia ser afetada negativamente;
(xiii) Risco de Originação e de Formalização – Vícios Questionáveis. Os Direitos
Creditórios Cedidos são oriundos da realização de Transações de Pagamento
efetuadas pelos Usuários de Instrumentos de Pagamento para a realização de
compras de bens ou serviços dos Estabelecimentos Credenciados, tendo em vista
os Arranjos de Pagamentos previstos entre as Devedoras, a Cedente e os
Estabelecimentos Credenciados. Os documentos relativos aos Direitos Creditórios
Cedidos podem apresentar vícios questionáveis juridicamente, podendo, inclusive,
apresentar irregularidades de forma ou conteúdo. Além disso, os documentos
relativos aos Direitos Creditórios Cedidos podem também apresentar vícios de
formalização, por exemplo, vícios de verificação, pela Cedente, ou pelos
Estabelecimentos Credenciados, da capacidade das pessoas físicas adquirentes dos
produtos e serviços, bem como da veracidade de suas assinaturas. Pode ser
necessária decisão judicial para efetivação do pagamento relativo a tais Direitos
Creditórios Cedidos ou, ainda, pode ser proferida decisão judicial desfavorável. Em
qualquer caso, o Fundo poderia sofrer prejuízos, seja pela demora, seja pela
ausência de recebimento dos recursos.
(xiv) Ausência de Regulamentação da Estrutura de “bin sponsorship” e dos
Credenciadores Associados pelo CMN e BACEN. Uma parcela dos Direitos
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Creditórios pode ser originada pela Cedente junto a Credenciadores Associados, os
quais realizam atividades de credenciamento em um determinado Arranjo de
Pagamento sem possuir uma licença própria da Bandeira, mas sim por meio da
licença do Credenciador Principal, o efetivo titular aprovado pela Bandeira
(estrutura conhecida como “BIN Sponsorship”). A referida estrutura é baseada em
um arranjo contratual e nos regulamentos vigentes das Bandeiras, não estando
expressamente prevista na Regulamentação de Meios Eletrônicos de Pagamento
emitida pelo CMN e/ou BACEN. Neste sentido, em caso de regulamentação
superveniente pelo CMN e/ou BACEN da estrutura de BIN Sponsorship e/ou das
atividades dos Credenciadores Associados, as atividades da Cedente e,
consequentemente, a originação dos Direitos Creditórios Elegíveis, poderão ser
impactadas, o que poderá afetar adversamente a cessão de Direitos Creditórios
Elegíveis ao Fundo, os resultados do Fundo e a rentabilidade de suas Cotas.
(xv) Ausência de Regulamentação dos Facilitadores de Pagamento pelo CMN e
BACEN. Os Facilitadores de Pagamento atualmente não são considerados uma
modalidade de Instituição de Pagamento e não estão sujeitos à Regulamentação de
Meios Eletrônicos de Pagamentos emitida pelo CMN e/ou BACEN. As operações e o
funcionamento dos Facilitadores de Pagamento em um Arranjo de Pagamento
pressupõem um arranjo contratual junto aos Credenciadores Principais ou aos
Credenciadores Associados, bem como a previsão nas regras dos regulamentos das
Bandeiras. Neste sentido, em caso de regulamentação superveniente pelo CMN
e/ou BACEN das atividades dos Facilitadores de Pagamentos, as atividades da
Cedente e, consequentemente, a originação dos Direitos Creditórios Elegíveis,
poderão ser impactadas, o que poderá afetar adversamente a cessão de Direitos
Creditórios Elegíveis ao Fundo, os resultados do Fundo e a rentabilidade de suas
Cotas.
(xvi) Fluxo Financeiro dos Arranjos de Pagamento. A operacionalização e o
funcionamento dos Arranjos de Pagamento nos quais a Cedente está inserida
pressupõem a existência de diversas relações jurídicas autônomas entre Usuários,
Emissores, Credenciadores Principais e, quando for o caso, Credenciadores
Associados. Em razão de tais obrigações e responsabilidades, ao ser realizada uma
Transação de Pagamento, originam-se simultaneamente diversos créditos entre
referidas partes, quais sejam: (i) um crédito do Emissor contra o Usuário; (ii) um
crédito do Credenciador Principal contra o respectivo Emissor; (iii) nas estruturas
de BIN-sponsorship, um crédito do Credenciador Associado contra o Credenciador
Principal; e finalmente (iv) um crédito da Cedente contra o Credenciador Principal
(ou Credenciador Associado, no caso da estrutura de BIN-Sponsorship). Apesar de
tal fluxo financeiro compreender créditos distintos e autônomos entre seus
participantes, o inadimplemento e/ou a interrupção do fluxo financeiro por uma das
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partes poderá prejudicar o fluxo financeiro do Arranjo de Pagamento como um
todo. Nesta hipótese, o fluxo de pagamento dos Direitos Creditórios Cedidos ao
Fundo poderá ser afetado negativamente, impactando os resultados do Fundo e a
rentabilidade de suas Cotas.
(xvii) Cobrança dos Direitos Creditórios Cedidos dos Participantes dos Arranjos de
Pagamento. Conforme exposto no item anterior, a operacionalização e o
funcionamento dos Arranjos de Pagamento nos quais a Cedente está inserida
pressupõem a existência de diversas relações jurídicas autônomas entre Usuários,
Emissores, Credenciadores Principais e, quando for o caso, Credenciadores
Associados. Em decorrência de as relações jurídicas serem autônomas, os
participantes do Arranjo de Pagamento, a princípio, não possuem relação jurídica
direta com os demais participantes envolvidos indiretamente na cadeia do Arranjo
de Pagamento (por exemplo, o Credenciador Associado e o Facilitador de
Pagamento não possuem relação jurídica direta com o banco Emissor). Neste
sentido, em caso de inadimplemento de participante do Arranjo de Pagamento que
não tenha relação jurídica direta com a Cedente e com os Direitos Creditórios
Cedidos (como por exemplo, o Usuário e/ou o Emissor), que afete o fluxo de
pagamento dos Direitos Creditórios Cedidos, o Fundo poderá ter dificuldade de
cobrar o pagamento dos Direitos Creditórios Cedidos de tais participantes indiretos,
o que poderá afetar negativamente os resultados do Fundo e a rentabilidade de
suas Cotas.
(xviii) Restrições Previstas nos Acordos de Parceria. Os Acordos de Parceria
celebrados pela Cedente poderão prever restrições ao pagamento dos Direitos
Creditórios, incluindo, mas não se limitando a retenções e/ou compensações no
pagamento dos Direitos Creditórios à Cedente. Não obstante existirem mecanismos
para a mitigação dos prejuízos causados nestas situações (tais como hipóteses de
resolução de cessão, entre outras), o pagamento dos Direitos Creditórios Cedidos
ao Fundo poderá ser afetado, impactando adversamente os resultados do Fundo e a
rentabilidade de suas Cotas.
(xix) A incapacidade da Cedente de adotar novas modalidades de pagamento,
associadas com novas tecnologias, pode causar um efeito relevante e adverso nas
atividades da Cedente, afetando a originação dos Direitos Creditórios Elegíveis. A
indústria de cartões de pagamento deve continuamente acompanhar as mudanças
de preferência dos portadores e/ou estabelecimentos, bem como os avanços
tecnológicos. É esperado que novas modalidades de pagamento, associadas com
novas tecnologias, sejam desenvolvidas e implementadas a fim de atender à
demanda dos portadores e/ou estabelecimentos. Caso a Cedente não consiga
acompanhar as tendências da indústria de cartões de pagamento e as mudanças de
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preferência dos portadores e/ou estabelecimentos, suas atividades poderão ser
afetadas de maneira adversa e relevante, podendo também afetar a capacidade de
originação de Direitos Creditórios Elegíveis. Nesta hipótese, os resultados do Fundo
e a rentabilidade de suas Cotas poderão ser impactados negativamente.
(xx) Leis e regulamentos que vierem a ser editados para alterar a
regulamentação do setor de meios eletrônicos de pagamento no Brasil e/ou o
desenvolvimento de interpretações diversas a respeito destes podem causar um
efeito adverso na Cedente e no Fundo. Podem ser editadas normas que alterem a
Regulamentação de Meios Eletrônicos de Pagamento, assim como podem ser
desenvolvidas interpretações diversas a respeito destas, que podem afetar as
atividades da Cedente de forma adversa e relevante, afetando, por consequência, a
originação de Direitos Creditórios Elegíveis. A alteração da regulamentação e/ou da
interpretação desta poderá restringir a originação dos Direitos Creditórios Elegíveis
e/ou restringir a possibilidade de cessão destes ao Fundo, impactando
negativamente os resultados do Fundo e a rentabilidade de suas Cotas.
(xxi) Os sistemas da Cedente ou os sistemas de terceiros podem falhar devido a
fatores que estão além do controle da Cedente e da Administradora. A Cedente
depende da operação eficiente e ininterrupta de seus sistemas de tecnologia da
informação, softwares, centros de armazenamento de informações e redes de
telecomunicações, bem como de sistemas de terceiros. Os sistemas da Cedente ou
os de terceiros podem estar expostos a danos ou interrupção por diversos fatores
que estão além do controle da Cedente e da Administradora, tais como incêndio,
desastres naturais, falta de energia, falha nos sistemas de telecomunicação, vírus
ou violação dos sistemas de tecnologia da informação. Defeitos, vírus ou violação
dos sistemas da Cedente e de terceiros, erros ou atrasos no processamento das
transações de pagamento e falhas no sistema de telecomunicações podem afetar a
originação de Direitos Creditórios Elegíveis e sua cessão ao Fundo.
(xxii) A Cedente e os Direitos Creditórios estão sujeitos aos Regulamentos das
Bandeiras. Os Regulamentos das Bandeiras devem ser aprovados pelo BACEN. A
Cedente deve realizar suas operações de acordo com os regulamentos estipulados
pelas Bandeiras, os quais estabelecem as políticas e regras voltados ao
funcionamento dos Arranjos de Pagamentos. Dessa forma, os termos e condições
dos Direitos Creditórios Elegíveis estão sujeitos às regras estipuladas pelas
Bandeiras. Ademais, nos termos da Regulamentação de Meios Eletrônicos de
Pagamentos, os regulamentos das Bandeiras devem ser submetidos para análise e
aprovação pelo BACEN, que pode solicitar ajustes e alterações. A aprovação dos
regulamentos ou quaisquer mudanças significativas nos regulamentos, políticas e
regras das Bandeiras, podem impactar negativamente os Direitos Creditórios
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Cedidos da carteira do Fundo, e por consequência, os resultados do Fundo e a
rentabilidade de suas Cotas.
(xxiii) As atividades da Cedente e a originação dos Direitos Creditórios Elegíveis
dependem da manutenção das licenças das Credenciadoras Principais pelas
Bandeiras, bem como do arranjo contratual com Credenciadores Principais ou
Credenciadores Associados. As atividades da Cedente, e por consequência a
originação dos Direitos Creditórios Elegíveis a serem cedidos ao Fundo, dependem
de licenças outorgadas aos Credenciadores Principais pelas Bandeiras. Os términos
de tais licenças, disciplinadas nos respectivos contratos com as Bandeiras, poderão
afetar negativamente a originação dos Direitos Creditórios Elegíveis, impactando a
rentabilidade das Cotas do Fundo. As atividades da Cedente também dependem da
manutenção dos Acordos de Parceria, cujo término, conforme disciplinado em cada
respectivo contrato com Credenciadores Principais ou Credenciadores Associados,
poderão afetar negativamente a originação dos Direitos Creditórios Elegíveis,
impactando os resultados do Fundo e a rentabilidade de suas Cotas.
(xxiv) Ausência de Classificação de Risco das Cotas. A ausência de classificação de
risco das Cotas exige do potencial investidor uma análise mais criteriosa da
estrutura do Fundo, notadamente da relação risco/retorno e, inclusive, da
possibilidade de perda parcial ou total do capital investido. Neste sentido,
recomenda-se ao investidor a análise cuidadosa e criteriosa do presente
Regulamento antes da tomada de sua decisão de investimento em Cotas do Fundo.
6.1.7. Inexistência de Responsabilidade da Administradora pela Depreciação dos
Ativos da Carteira. A Administradora não será responsável pela eventual
depreciação dos ativos da carteira ou por quaisquer perdas ou prejuízos que
venham a ser suportados pelo Fundo e pelo(s) Cotista(s) que não decorram de
dolo, fraude ou má-fé de sua parte, em decorrência dos fatores dispostos neste
artigo.
6.1.8. Risco de Limitação da Taxa de Deságio aplicada aos Direitos Creditórios
quando da Aquisição pelo Fundo. O Fundo não é uma instituição financeira e,
portanto, não tem autorização para conceder empréstimos ou financiamentos cujos
juros estejam acima do estabelecido pelo Decreto nº 22.626, de 7 de abril de 1933.
É possível que o preço do deságio aplicado pelo Fundo para aquisição de Direitos
Creditórios Elegíveis seja questionado pelo fato de o Fundo não ser instituição
financeira, caso tal deságio seja superior ao máximo estabelecido pelo Decreto nº
22.626, de 7 de abril de 1933. Caso o referido deságio seja questionado e/ou
limitado por decisão judicial, a rentabilidade das Cotas poderia ser afetada
negativamente.
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7. CAPÍTULO SETE – ADMINISTRAÇÃO DO FUNDO
7.1. Administração do Fundo. O Fundo será administrado pelo FINAXIS
CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição
financeira devidamente autorizada pela CVM para o exercício profissional de
administração de carteiras de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório nº
6.547, expedido em 18 de outubro de 2001, com sede na Avenida Paulista, nº
1842, Torre Norte, 1º andar, cj. 17, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo,
inscrita no CNPJ/MF sob o nº 03.317.692/0001-94, doravante denominada
“Administradora”.
7.2. Poderes da Administradora. A Administradora, observadas as limitações
estabelecidas neste Regulamento e nas demais disposições legais e regulamentares
vigentes, tem amplos e gerais poderes para praticar todos os atos necessários à
administração do Fundo e para exercer os direitos inerentes aos Direitos Creditórios
Cedidos e aos Ativos Financeiros que integrem a carteira do Fundo.
7.2.1. Atribuições da Administradora. As atribuições da Administradora são aquelas
dispostas no artigo 34, incisos I ao X, da Instrução CVM 356/01 e suas posteriores
alterações, e as vedações são aquelas dispostas nos artigos 35 e 36, da Instrução
CVM 356/01.
7.2.2. Vedações Aplicáveis à Administradora, à Gestora e ao Custodiante. É vedado
à Administradora, à Gestora, ao Custodiante ou partes relacionadas, tal como
definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto, ceder ou originar, direta
ou indiretamente, Direitos Creditórios ao Fundo.
7.2.3. Verificação do Cumprimento de Obrigações por Prestadores de Serviço. A
Administradora possui regras e procedimentos, conforme estabelecidos nos
respectivos contratos de prestação de serviços de terceiros contratados para
prestação de serviços ao Fundo, que lhe permitem verificar o cumprimento das
obrigações pelos prestadores de serviços contratados, os quais serão divulgados e
mantidos atualizados no website da Administradora, juntamente às demais
informações de que trata o artigo 53-A da Instrução CVM 356/01.
7.3. Taxa de Administração. Pela prestação dos serviços de administração,
controladoria e escrituração será devido pelo Fundo à Administradora a seguinte
remuneração: 0,3% (três décimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e
cinquenta e dois) Dias Úteis, incidente sobre o Patrimônio Líquido do Fundo,
calculada e provisionada diariamente, tendo como base o Patrimônio Líquido do
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Fundo do Dia Útil imediatamente anterior, observado o pagamento mínimo mensal
de (i) R$13.500,00 (treze mil e quinhentos reais) por mês, durante os 6 (seis)
primeiros meses de atividade do Fundo; (ii) R$15.000,00 (quinze mil reais) por
mês, a partir do 7º (sétimo) mês até o 12º (décimo segundo) mês de atividade do
Fundo; e (iii) R$18.750,00 (dezoito mil e setecentos e cinquenta reais) por mês, a
partir do 13º (décimo terceiro) mês de atividade do Fundo, sendo tais valores
atualizados anualmente pelo IGP-M (“Taxa de Administração”).
7.3.1. Pagamento da Taxa de Administração. A remuneração de que trata o artigo
7.3 acima será paga pelo Fundo mensalmente, no 5º (quinto) Dia Útil do mês
subsequente ao mês da prestação dos serviços, a partir do mês em que ocorrer a
primeira integralização de Cotas, sendo vedada qualquer participação nos
rendimentos auferidos pelo Fundo.
7.3.2. Pagamento de Parcela da Taxa de Administração aos Prestadores de Serviço
do Fundo. A Administradora poderá estabelecer que parcelas da Taxa de
Administração sejam pagas diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviços
contratados, excetuada a Taxa de Gestão, que será paga nos termos dos artigos
8.1.1 e 8.1.2 abaixo, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o
montante total da Taxa de Administração.
7.3.3. Inexistência de Taxas Adicionais. Não serão cobradas taxas de ingresso,
performance ou de saída pela Administradora.
8. CAPÍTULO OITO – CONTRATAÇÃO DE PRESTADORES DE SERVIÇO
8.1. Gestão do Fundo. Os serviços de gestão da carteira do Fundo serão
realizados pelo PETRA CAPITAL GESTÃO DE INVESTIMENTOS S.A., instituição
financeira devidamente autorizada pela CVM por meio do Ato Declaratório nº 9.664,
de 28 de dezembro de 2007, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São
Paulo, na Av. Paulista, nº 1842, 1º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o n°
09.204.714/0001-96 (“Gestora”).
8.1.1. Taxa de Gestão. Pela prestação dos serviços de gestão da carteira do Fundo,
será devido pelo Fundo à Gestora a seguinte remuneração: 0,2% (dois décimos por
cento) ao ano sobre o Patrimônio Líquido do Fundo, respeitado o valor mínimo de
(i) R$ 6.000,00 (seis mil reais) durante os 6 (seis) primeiros meses de atividade do
Fundo; e (ii) R$8.000,00 (oito mil reais) a partir do 7º (sétimo) mês de atividade
do Fundo, o qual será corrigido anualmente pelo IGP-M ou por outro índice que vier
a substituí-lo (“Taxa de Gestão”).
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8.1.2. Pagamento da Taxa de Gestão. A remuneração de que trata o artigo 8.1.1
acima será paga pelo Fundo mensalmente, no 5º (quinto) Dia Útil do mês
subsequente ao mês da prestação dos serviços, a partir do mês em que ocorrer a
primeira integralização de Cotas, sendo vedada qualquer participação nos
rendimentos auferidos pelo Fundo.
8.2. Custódia do Fundo. Os serviços de custódia qualificada dos Direitos
Creditórios e demais Ativos Financeiros do Fundo e de escrituração das Cotas do
Fundo serão exercidos pelo BANCO FINAXIS S.A., instituição financeira
devidamente autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de
carteiras de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório nº 11.821, expedido
em 18 de julho de 2011, com sede na Cidade de Curitiba, Estado do Paraná, na Rua
Pasteur, nº 463, 11º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 11.758.741/0001-52
(“Custodiante”).
8.2.1. Serviços de Custódia. Os serviços de custódia qualificada, escrituração das
Cotas do Fundo, conforme indicado no artigo 8.2 acima, serão prestados pelo
Custodiante nos termos deste Regulamento e da legislação e regulação aplicáveis.
8.2.2. Serviços de Controladoria. Os serviços de controladoria de ativos e passivos
do Fundo serão prestados pelo Custodiante.
8.3. Atribuições do Custodiante. Sem prejuízo dos demais deveres e obrigações
definidos na Instrução CVM 356/01, o Custodiante, diretamente ou por meio de
seus representantes, será responsável pelas seguintes atividades:
(i) validar os Direitos Creditórios em relação aos Critérios de Elegibilidade
estabelecidos no presente Regulamento;
(ii) receber e verificar integralmente a documentação que evidencia o lastro dos
Direitos Creditórios Elegíveis representados por operações financeiras, comerciais e
de serviços;
(iii) realizar, direta ou indiretamente, por meio de câmara de liquidação e
compensação devidamente autorizada pelo BACEN, a liquidação física e financeira
dos Direitos Creditórios Elegíveis, evidenciados pelos Contratos de Cessão e
Documentos Comprobatórios das operações;
(iv) realizar, direta ou indiretamente, a custódia, cobrança ordinária e guarda de
documentação relativos aos Direitos Creditórios Cedidos e aos Ativos Financeiros
integrantes da carteira do Fundo;
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(v) diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em
perfeita ordem, os Documentos Comprobatórios dos Direitos Creditórios Cedidos,
com metodologia pré-estabelecida e de livre acesso para auditoria independente
contratada pelo Fundo e órgãos reguladores; e
(vi) cobrar e receber, por conta e ordem do(s) Cotista(s), pagamentos, resgate de
títulos ou qualquer outra renda relativa aos títulos custodiados, depositando os
valores recebidos diretamente na Conta do Fundo e/ou Contas Vinculadas.
8.4. Guarda dos Documentos Comprobatórios. O Custodiante terá acesso aos
Documentos Comprobatórios que lastreiam os Direitos Creditórios Cedidos. O
Custodiante poderá, ainda, conforme entenda necessário para o exercício de suas
atividades e/ou conforme seja exigido pela legislação e/ou regulamentação
aplicáveis em vigor, fazer cópias físicas e/ou eletrônicas dos referidos Documentos
Comprobatórios, sendo certo que, neste caso, o Custodiante atuará também como
agente de depósito para a guarda da totalidade das cópias dos Documentos
Comprobatórios por ele geradas, nos termos da legislação e regulamentação em
vigor e observadas as demais disposições deste Regulamento. Nos casos em que os
Direitos Creditórios Cedidos sejam objeto de ação judicial de cobrança e, por
consequência, estejam lastreados em Documentos Comprobatórios que
obrigatoriamente devam permanecer nos autos do processo de cobrança judicial, o
Custodiante não realizará a guarda de tais Documentos Comprobatórios, em linha
com a regulamentação em vigor.
8.4.1. Procedimentos de Controle Adotados pelo Custodiante referentes à Guarda
dos Documentos Comprobatórios. O Custodiante dispõe de regras e procedimentos,
por escrito e passíveis de verificação, que lhe permitirão o efetivo controle da
guarda, conservação e movimentação dos Documentos Comprobatórios sob sua
guarda, bem como para diligenciar o cumprimento de suas obrigações nos termos
deste Regulamento. Tais regras e procedimentos permanecerão disponíveis e
atualizados para consulta no website da Administradora juntamente às demais
informações que trata o artigo 53-A da Instrução CVM 356/01.
8.4.2. Manutenção da Responsabilidade do Custodiante pela Guarda dos
Documentos Comprobatórios. Nos termos do artigo 38 da Instrução CVM 356/01, a
nomeação de qualquer terceiro responsável pela guarda dos Documentos
Comprobatórios não exclui a responsabilidade do Custodiante.
8.4.3. Recebimento dos Recursos Oriundos dos Esforços de Cobrança. As
cobranças relativas aos Direitos Creditórios Cedidos e/ou aos Direitos Creditórios
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Cedidos inadimplidos resultantes dos procedimentos de cobrança, serão recebidas
nas Contas Vinculadas, de titularidade da Cedente, sendo posteriormente
transferidas à Conta do Fundo, na forma do artigo 5.2 acima e observados os
demais procedimentos do Contrato de Cessão.
8.5. Verificação dos Documentos Comprobatórios pelo Custodiante. A verificação
dos Documentos Comprobatórios será realizada pelo Custodiante de acordo com os
critérios e parâmetros definidos no Anexo III deste Regulamento, sendo que, em
caso de contratação de terceiro para verificar os Documentos Comprobatórios, o
Custodiante permanecerá responsável pela verificação do cumprimentos das
obrigações pelo contratado, mediante procedimentos previstos no respectivo
contrato de prestação de serviços, observado o parágrafo 6º do artigo 38 da
Instrução CVM 356/01. As irregularidades apontadas em tal auditoria serão
informadas pelo Custodiante à Administradora, à Gestora, ao Auditor Independente
e ao(s) Cotista(s), sendo que a Administradora e a Gestora tomarão as ações
cabíveis. Independentemente da auditoria aqui prevista, o Custodiante não é
responsável pela autenticidade dos Documentos Comprobatórios, tampouco pela
existência dos Direitos Creditórios Cedidos, sendo, no entanto, responsável pela
pronta informação caso venha a ter conhecimento de eventuais irregularidades.
8.5.1. O Custodiante, ou terceiro por ele contratado, procederá à análise da
totalidade dos Direitos Creditórios Cedidos inadimplidos e substituídos (se aplicável)
no respectivo trimestre, na forma do artigo 38, parágrafo 13, II, da Instrução CVM
356/01.
8.5.2. O Custodiante poderá contratar, mediante autorização da Assembleia Geral,
sem prejuízo de sua responsabilidade, terceiro para realizar a verificação do lastro
dos Direitos de Crédito Cedidos, desde que o referido terceiro não seja o originador
dos Direitos Creditórios Cedidos, a Cedente, a Gestora e/ou eventual consultor
especializado contratado pela Administradora para atuar no âmbito do Fundo, e
demais partes relacionadas ao Fundo, tal como definido pelas regras contábeis que
tratam deste assunto. As irregularidades apontadas nesta auditoria serão
informadas à Administradora, à Gestora, ao Auditor Independente e ao(s)
Cotista(s).
8.6. Inexistência de Conflito de Interesses da Administradora. A Administradora
declara que não se encontra em conflito de interesses com a Gestora e o
Custodiante no exercício de suas funções, bem como manifesta sua independência
nas atividades descritas neste Regulamento e na eventual cessão de Direitos
Creditórios Elegíveis ao Fundo.
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9. CAPÍTULO NOVE – SUBSTITUIÇÃO E RENÚNCIA DA
ADMINISTRADORA
9.1. Renúncia da Administradora. A Administradora, mediante aviso divulgado na
página da Administradora na rede mundial de computadores, utilizada para a
divulgação de informações do Fundo, por meio eletrônico ou de carta com aviso de
recebimento endereçada ao(s) Cotista(s), poderá renunciar à administração do
Fundo, desde que convoque, no mesmo ato, Assembleia Geral para decidir sobre
sua substituição ou sobre a liquidação antecipada desse, nos termos da legislação
em vigor e do disposto no Capítulo Quinze, abaixo.
9.2. Permanência no exercício das funções em caso de renúncia da
Administradora. No caso de renúncia, a Administradora deverá permanecer no
exercício de suas funções até sua efetiva substituição, que deverá ocorrer no prazo
máximo de 30 (trinta) dias, contados da data de realização da Assembleia Geral,
sob pena de, passado tal prazo, a Administradora solicitar à CVM a indicação de
administrador temporário.
9.3. Responsabilidade em caso de Substituição da Administradora. Nas hipóteses
de substituição da Administradora e de liquidação antecipada do Fundo aplicam-se,
no que couberem, as normas em vigor que dispõem sobre responsabilidade civil ou
criminal de administradores, diretores e gerentes de instituições financeiras,
independentemente das que regem a responsabilidade civil da própria
Administradora.
10. CAPÍTULO DEZ – PROCESSO DE ORIGEM DOS DIREITOS
CREDITÓRIOS E POLÍTICA DE CONCESSÃO DE CRÉDITO
10.1. A originação dos Direitos Creditórios Elegíveis se dá por meio (i) da
celebração dos Acordos de Parceria; e (ii) da realização das Transações de
Pagamento pelos Usuários com a utilização de Instrumentos de Pagamentos para a
aquisição de bens ou serviços junto aos Estabelecimentos Credenciados.
10.2. A aquisição dos Direitos Creditórios pelo Fundo será realizada com base nas
regras, condições e procedimentos estabelecidos nos Contratos de Cessão, bem
como de acordo com os Critérios de Elegibilidade.
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11. CAPÍTULO ONZE – PROCEDIMENTOS DE COBRANÇA DOS DIREITOS
CREDITÓRIOS CEDIDOS
11.1. Recebimento Ordinário dos Direitos Creditórios. A forma de compensação e
liquidação dos Direitos Creditórios será realizada por meio de crédito em conta, ou
outro mecanismo de transferência equivalente, do respectivo valor para as Contas
Vinculadas, sendo tais valores subsequentemente transferidos à Conta do Fundo na
data do respectivo vencimento do Direito Creditório Cedido.
11.2. Cobrança dos Direitos Creditórios Cedidos Inadimplidos. Na hipótese de não
pagamento integral pela Devedora dos Direitos Creditórios Cedidos, deverá ser
observado o seguinte procedimento de cobrança administrativa dos Direitos
Creditórios Cedidos inadimplidos:
(i) exceto na hipótese de intervenção, liquidação, falência, administração
especial ou outros eventos similares de uma Devedora, quando as medidas
indicadas no inciso (ii) abaixo poderão ser tomadas imediatamente, até 1 (um) Dia
Útil (inclusive) após a respectiva data de vencimento do Direito Creditório Cedido,
não haverá esforços de cobrança administrativa e/ou judicial do Direito Creditório
Cedido inadimplido; e
(ii) a partir do 2º (segundo) Dia Útil (inclusive) subsequente à respectiva data
de vencimento do Direito Creditório Cedido inadimplido, o responsável pela
cobrança dos Direitos Creditórios Cedidos deverá tomar todas as medidas que
julgar necessárias e adequadas para a cobrança dos valores devidos e não pagos
pela respectiva Devedora, incluindo, mas não se limitando, a em sendo o caso,
apresentação de requerimento/petição ao administrador judicial/interventor e/ou
entidade similar para que os valores necessários ao pagamento dos Direitos
Creditórios Cedidos inadimplidos sejam devidamente transferidos ao Fundo.
11.2.1. Aporte Adicional para Cobrança dos Direitos Creditórios Cedidos
Inadimplidos. Todos os custos e despesas que venham a ser incorridos pelo Fundo
para salvaguarda de seus direitos e prerrogativas e/ou com a cobrança judicial de
Direitos Creditórios Cedidos inadimplidos, além do valor total inicial aportado pelos
Cotistas no Fundo no âmbito da integralização das Cotas e os recursos da Reserva
de Caixa, serão de inteira responsabilidade do Fundo ou do(s) Cotista(s), neste
último caso por meio de novo aporte de recursos no Fundo (mediante a subscrição
de novas Cotas) pelos Cotistas, proporcionalmente à participação do(s) Cotista(s)
na composição do Patrimônio Líquido do Fundo, conforme aprovado em Assembleia
Geral nos termos do Capítulo Dezessete abaixo. Não estão a Administradora, a
Gestora, o Custodiante ou a Cedente, de qualquer forma, obrigados pelo
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adiantamento ou pagamento ao Fundo dos valores necessários à cobrança de tais
Direitos Creditórios Cedidos inadimplidos. A Administradora, a Gestora, o
Custodiante e a Cedente não serão responsáveis por quaisquer custos, taxas,
despesas, emolumentos, honorários advocatícios e periciais ou quaisquer outros
encargos relacionados aos procedimentos de cobrança.
11.2.2. Valores Aportados para Cobrança dos Direitos Creditórios Cedidos
Inadimplidos. Todos os valores aportados pelo(s) Cotista(s) no Fundo nos termos
do artigo 11.2.1 acima deverão ser feitos em moeda corrente nacional, livres e
desembaraçados de quaisquer taxas, impostos, contribuições e/ou encargos,
presentes ou futuros, que incidam ou venham a incidir sobre tais valores, incluindo
as despesas decorrentes de tributos ou contribuições (inclusive sobre
movimentações financeiras) incidentes sobre os pagamentos intermediários,
independentemente de quem seja o contribuinte e da forma que o Fundo receba as
referidas verbas pelos seus valores integrais e originais, acrescidos dos valores
necessários para que o Fundo possa honrar integralmente suas obrigações nas
respectivas datas de pagamento, sem qualquer desconto ou dedução, sendo
expressamente vedada qualquer forma de compensação.
12. CAPÍTULO DOZE – CLASSES, EMISSÃO, INTEGRALIZAÇÃO E
NEGOCIAÇÃO DAS COTAS DO FUNDO
Seção I. Classes, Investimento e Distribuição das Cotas
12.1. Cotas do Fundo. As Cotas do Fundo correspondem a frações ideais de seu
patrimônio e são divididas em classes.
12.2. Forma. As Cotas serão escriturais e nominativas e mantidas em conta de
depósitos em nome de seus respectivos Cotistas.
12.3. Aplicação em Cotas Seniores do Fundo. O investimento em Cotas Seniores
do Fundo deverá ser realizado em moeda corrente nacional por meio da CETIP ou
mediante débito em conta corrente ou conta de investimento, transferência
eletrônica disponível ou outro mecanismo de transferência de recursos autorizados
pelo BACEN, a critério da Administradora. Os custos relativos às tarifas bancárias
correm por conta do subscritor.
12.4. Aplicação em Cotas Mezanino ou Cotas Subordinadas do Fundo. O
investimento em Cotas Mezanino e/ou Cotas Subordinadas pode ser realizado por
meio (i) da entrega dos Direitos Creditórios Elegíveis; e/ou (ii) de transferência em
moeda corrente nacional por meio da CETIP ou mediante débito em conta corrente
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ou conta de investimento, transferência eletrônica disponível ou outro mecanismo
de transferência de recursos autorizado pelo BACEN, a critério da Administradora,
ficando ressalvado que, neste caso, os custos relativos às tarifas bancárias serão
pagos pelo subscritor.
12.5. Conclusão do Investimento em Cotas. Os investimentos nas Cotas serão
considerados como tendo sido concluídos somente após os recursos estarem
disponíveis na conta corrente do Fundo.
12.6. Integralização das Cotas. A integralização das Cotas será à vista, no ato da
subscrição.
12.7. Classes de Cotas. O Fundo poderá emitir Cotas Seniores, Cotas Mezanino e
Cotas Subordinadas.
12.7.1. Distribuição das Cotas. As Cotas Subordinadas serão distribuídas pela
Administradora de forma privada, sendo que Cotas Seniores e as Cotas Mezanino
serão distribuídas por meio de oferta pública com dispensa automática de registro,
nos termos do artigo 5º, inciso II, da Instrução CVM nº 400 de 29 de dezembro de
2003, conforme alterada, ou por meio de oferta pública com esforços restritos de
distribuição, nos termos da Instrução CVM nº 476 de 16 de janeiro de 2009.
12.7.2. Suplemento das Cotas Seniores. O Fundo poderá emitir múltiplas
séries de Cotas Seniores, ficando ressalvado, no entanto, que cada nova série de
Cotas Seniores a ser emitida pelo Fundo estará sujeita a um suplemento específico
a este Regulamento, que deverá estabelecer, conforme aplicável, as seguintes
características: (i) as séries das Cotas Seniores sujeitas à respectiva emissão;
(ii) o valor mínimo e máximo das Cotas Seniores a serem emitidas nos termos da
respectiva série; (iii) o preço de emissão das Cotas Seniores; (iv) a data de
emissão; (v) os cronogramas de amortização; (vi) o Benchmark Sênior; (vii) as
características específicas das Cotas Seniores de cada série; e (viii) a metodologia
de cálculo do valor de cada Cota Sênior.
12.7.3. Suplemento das Cotas Mezanino. O Fundo poderá emitir múltiplas
classes de Cotas Mezanino, ficando ressalvado, no entanto, que cada nova classe
de Cotas Mezanino a ser emitida pelo Fundo estará sujeita a um Suplemento
específico, o qual deverá estabelecer, conforme aplicável, as seguintes
características: (i) o valor mínimo e máximo das Cotas Mezanino a serem emitidas
nos termos da respectiva classe; (ii) o preço de emissão de tais Cotas Mezanino;
(iii) a data de emissão; (iv) o Benchmark Mezanino; (v) as características
específicas das Cotas Mezanino de cada classe (incluindo sua subordinação em
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relação à classe imediatamente precedente das Cotas Mezanino); e (vi) a
metodologia de cálculo para o valor de cada Cota Mezanino.
12.7.4. Primeira Emissão do Fundo. A primeira emissão das Cotas do Fundo
deverá consistir na primeira série de Cotas Seniores, na primeira classe de Cotas
Mezanino e Cotas Subordinadas, conforme estabelecido nos respectivos
Suplementos.
12.8. Taxas e Despesas Aplicáveis às Classes de Cotas. Cada Cota de cada classe
estará sujeita às mesmas taxas e despesas aplicáveis a tal classe, ficando
ressalvado, no entanto, que as Cotas de cada classe terão direito a taxas de
retorno diferentes.
12.9. Registro e Negociação das Cotas. As Cotas Seniores e as Cotas Mezanino
(i) serão registradas para distribuição primária por meio do MDA – Módulo de
Distribuição de Ativos, CETIP S.A. – Mercados Organizados, sendo a distribuição
liquidada e as Cotas Seniores e Cotas Mezanino custodiadas eletronicamente na
CETIP; e (ii) não serão registradas para negociação no mercado secundário, sendo
vedada sua negociação no mercado secundário. As Cotas Subordinadas não serão
registradas para distribuição primária ou para negociação no mercado secundário,
sendo vedada sua negociação no mercado secundário.
Seção II. Subordinação
12.10. Prioridade das Cotas Seniores. As Cotas Seniores são as Cotas que
não são subordinadas a nenhuma outra Cota para fins de amortização, resgate e
distribuição de rendimentos. Os critérios para a distribuição dos recursos às Cotas
Seniores estão previstos no respectivo Suplemento.
12.11. Prioridade e Subordinação das Cotas Mezanino. As Cotas Mezanino
constituem Cotas que estão subordinadas às Cotas Seniores e têm prioridade sobre
as Cotas Subordinadas para os fins de amortização, resgate e distribuição de
rendimentos. Portanto, o resgate das Cotas Mezanino somente deverá ocorrer após
o resgate total das Cotas Seniores. Os critérios para a distribuição dos rendimentos
às Cotas Mezanino estão previstos no respectivo Suplemento.
12.12. Subordinação das Cotas Subordinadas. As Cotas Subordinadas são as
Cotas que são subordinadas às Cotas Seniores e às Cotas Mezanino para fins de
amortização, resgate e distribuição de rendimentos, observado o Índice de
Subordinação. Portanto, o resgate das Cotas Subordinadas somente deverá ocorrer
após o resgate total das Cotas Seniores e das Cotas Mezanino.
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12.13. Índice de Subordinação. A totalidade das Cotas Subordinadas e as
Cotas Mezanino deverão ser integralizadas em Direitos Creditórios Elegíveis ou em
moeda corrente nacional, mediante transferência eletrônica disponível, valendo o
comprovante de depósito como recibo de quitação, equivalente(s), no mínimo, ao
Índice de Subordinação, a ser mantido, a qualquer tempo, pela Administradora. A
verificação do Índice de Subordinação deverá ser desempenhada pela
Administradora.
12.13.1. Excesso em Relação ao Índice de Subordinação. Se o valor total das
Cotas Subordinadas e Cotas Mezanino subscritas e integralizadas for, a qualquer
tempo, superior ao Índice de Subordinação, o Cotista Mezanino terá o direito de
solicitar a amortização das Cotas Mezanino excedentes antes do resgate integral
das Cotas Seniores, desde que o Fundo possua recursos suficientes para o
cumprimento desta solicitação, ficando ressalvado que o Índice de Subordinação
deverá ser observado. O Cotista Subordinado terá direito de solicitar a amortização
das Cotas Subordinadas excedentes antes do resgate integral das Cotas Mezanino e
Cotas Seniores desde que o Cotista Mezanino não o faça nos termos acima,
observado sempre o Índice de Subordinação.
12.13.2. Amortização Extraordinária em caso de excesso em relação ao Índice
de Subordinação. No caso disposto no artigo 12.13.1 acima, a Administradora
deverá realizar a amortização das Cotas Subordinadas e Cotas Mezanino
necessárias respeitando o Índice de Subordinação.
12.14. Cumprimento do Índice de Subordinação. Os Cotistas Subordinados e
os Cotistas Mezanino deverão subscrever Cotas Subordinadas e Cotas Mezanino em
um montante necessário para atingir o Índice de Subordinação. Se o Cotista
Subordinado e/ou o Cotista Mezanino não subscreverem o valor necessário para
cumprir o Índice de Subordinação, tal evento deverá ser considerado um Evento de
Avaliação.
Seção III. Amortização e Resgate das Cotas
12.15. Amortização das Cotas. As Cotas do Fundo deverão ser amortizadas
em cada Data de Amortização em conformidade com o respectivo Suplemento,
sendo pagas aos Cotistas na mesma data.
12.16. Ordem de Prioridade na Amortização das Cotas. Em cada Data de
Amortização, a amortização das Cotas e a distribuição dos rendimentos do Fundo
deverão observar a seguinte ordem de prioridade:
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(i) primeiro, na medida necessária para o pagamento das taxas e despesas
incorridas pelo Fundo, os valores recebidos na Conta do Fundo serão retidos e
pagos aos respectivos beneficiários na(s) respectiva(s) data(s) de vencimento;
(ii) segundo, na medida necessária para a manutenção da Reserva de Caixa, os
valores recebidos na Conta do Fundo ficarão retidos na mesma, em valor
equivalente à Reserva de Caixa;
(iii) terceiro, na medida necessária para a manutenção da Reserva de
Amortização, os valores recebidos na Conta do Fundo ficarão retidos na mesma, em
valor equivalente à Reserva de Amortização, que deverá ser constituída conforme o
artigo 13.3 do Regulamento;
(iv) quarto, todos os valores remanescentes na Conta do Fundo serão
distribuídos aos Cotistas Seniores na extensão necessária para o pagamento (a) de
quaisquer rendimentos do Fundo devidos em relação às Cotas Seniores e a se
tornarem vencidos na Data de Amortização, mais (b) programados para serem
pagos em relação às Cotas Seniores em qualquer Data de Amortização anterior que
não tenha ainda sido paga;
(v) quinto, todos os valores remanescentes na conta de titularidade do Fundo
serão distribuídos aos Cotistas Mezanino na extensão necessária para o pagamento
(a) de quaisquer rendimentos do Fundo devidos em relação às Cotas Mezanino e a
se tornarem vencidos na Data de Amortização, mais (b) programados para serem
pagos em relação às Cotas Mezanino em qualquer Data de Amortização anterior
que não tenha ainda sido paga; e
(vi) sexto, diante de instrução pelos Cotistas Mezanino, ou caso o Cotistas
Mezanino não o façam, dos Cotistas Subordinados nesse sentido, todos os valores
remanescentes na Conta do Fundo serão pagos aos Cotistas Mezanino e/ou aos
Cotistas Subordinados, conforme o caso, na respectiva Data de Amortização.
12.16.1. Amortização das Cotas Mezanino e das Cotas Subordinadas. Os
Cotistas Mezanino e os Cotistas Subordinados poderão, mediante notificação com
até 2 (dois) Dias Úteis de antecedência à Data de Amortização à Administradora,
solicitar a amortização de suas Cotas Mezanino e/ou Cotas Subordinadas, conforme
o caso. Caso haja solicitação pelos Cotistas Mezanino, o montante excedente de
Cotas Mezanino será amortizado na Data de Amortização. Caso o Cotista Mezanino
não solicite a amortização de suas Cotas Mezanino e os Cotistas Subordinados
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solicitem tal amortização, o montante excedente de Cotas Subordinadas será
amortizado na Data de Amortização.
12.17. Distribuições aos Cotistas. A distribuição de principal e quaisquer
ganhos e rendimentos do Fundo aos Cotistas será feita exclusivamente mediante
amortização ou resgate de Cotas, observado o disposto neste Capítulo.
12.18. Pagamento das Amortizações e Resgates aos Cotistas. Os
pagamentos de amortizações ou de resgate das Cotas serão efetuados, em moeda
corrente nacional, pelo valor da Cota de abertura no dia do pagamento, calculado
nos termos deste Regulamento, mediante depósito em conta corrente de
titularidade dos Cotistas realizado por meio de qualquer mecanismo de
transferência de recursos autorizado pelo BACEN, ou por meio da CETIP.
12.19. Resgate em Direitos Creditórios Cedidos e/ou em Ativos Financeiros.
No âmbito do processo de liquidação do Fundo, os Cotistas poderão receber Direitos
Creditórios Cedidos e/ou Ativos Financeiros integrantes da carteira como
pagamento pelo resgate de suas Cotas.
12.20. Amortizações e Resgates em Dias que não sejam Dias Úteis. Na
hipótese de qualquer Data de Amortização coincidir com dia que não seja um Dia
Útil, a amortização deverá ocorrer no primeiro Dia Útil subsequente a tal data,
sendo que não haverá qualquer acréscimo aos valores a serem pagos aos Cotistas a
título de amortização devido a tal mudança.
Seção IV. Patrimônio Líquido
12.21. Patrimônio Líquido. O patrimônio líquido do Fundo corresponde à
soma algébrica do caixa disponível com o valor dos Direitos Creditórios Cedidos e
Ativos Financeiros integrantes da carteira e os valores a receber, menos as
exigibilidades referentes às despesas do Fundo e provisões (“Patrimônio
Líquido”). Na apuração do valor da carteira, serão observadas as normas e
procedimentos constantes da legislação e regulamentação aplicáveis, bem como o
disposto neste Regulamento, sendo que todos os rendimentos auferidos pelo Fundo
serão incorporados ao Patrimônio Líquido. O somatório do valor das Cotas será
necessariamente equivalente ao valor do Patrimônio Líquido do Fundo.
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Seção V. Classificação de Risco
12.22. Classificação de Risco das Cotas. As Cotas não serão objeto de
classificação de risco por agência classificadora de risco, tendo em vista o disposto
no artigo 23-A da Instrução CVM 356/01.
13. CAPÍTULO TREZE – VALORIZAÇÃO DAS COTAS E DOS ATIVOS DO
FUNDO E ORDEM DE ALOCAÇÃO DOS RECURSOS
13.1. Ordem de Alocação de Recursos do Fundo. Na atribuição de rendimentos da
carteira do Fundo, será adotado o seguinte procedimento:
(i) pagamento das despesas e encargos do Fundo utilizando sucessivamente e
nesta ordem o rendimento do Fundo e, em última hipótese, as Cotas;
(ii) constituição ou recomposição da Reserva de Caixa;
(iii) constituição ou recomposição da Reserva de Amortização;
(iv) incorporação ao valor das Cotas Seniores de qualquer rendimento
remanescente após os incisos (i) a (iii) acima, limitado ao Benchmark Sênior;
(v) incorporação ao valor das Cotas Mezanino de qualquer rendimento
remanescente após os incisos (i) a (iv) acima, limitado ao Benchmark Mezanino; e
(vi) incorporação ao valor das Cotas Subordinadas de qualquer rendimento
remanescente, após os incisos acima.
13.2. Reserva de Caixa. O Fundo deverá estabelecer uma Reserva de Caixa, cujo
valor mínimo será equivalente a, no mínimo, 3 (três) meses de despesas ordinárias
do Fundo. A Reserva de Caixa será constituída quando da integralização das Cotas
do Fundo, e será custeada pelos recursos recebidos pelo Fundo. Os recursos
mantidos na Reserva de Caixa serão investidos em Ativos Financeiros. O Fundo
deterá todos os direitos em relação aos Ativos Financeiros e a todos os valores em
dinheiro mantidos na Reserva de Caixa, sendo que os rendimentos dos Ativos
Financeiros reverterão em benefício do Cotista.
13.3. Reserva de Amortização. O Fundo deverá estabelecer uma Reserva de
Amortização, cujo valor será equivalente ao montante necessário para a realização
das amortizações da próxima parcela de Cotas Seniores e Cotas Mezanino,
conforme o respectivo Suplemento. A referida reserva de amortização deverá ser
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constituída pela Administradora com 5 (cinco) dias de antecedência da respectiva
Data de Amortização.
13.4. Cálculo do Valor dos Direitos Creditórios. Os Direitos Creditórios Cedidos
vincendos e os Direitos Creditórios Cedidos inadimplidos terão seu valor apurado
todo Dia Útil, observado o disposto na legislação vigente. As provisões e as perdas
com tais Direitos Creditórios Cedidos vincendos e Direitos Creditórios Cedidos
inadimplidos integrantes da carteira do Fundo serão efetuadas ou reconhecidas nos
termos da legislação e regulamentação vigentes. Para o cálculo do valor dos
Direitos Creditórios Cedidos, a Administradora utilizará metodologia criada
especificamente para o Fundo, levando em consideração as características dos
Direitos Creditórios Elegíveis, sendo que a Administradora deverá provisionar o
valor integral do Direito Creditório Cedido, caso haja inadimplemento que perdure
por mais de 15 (quinze) dias.
13.5. Cálculo do Valor dos Ativos Financeiros. A valorização dos demais Ativos
Financeiros que compõem a carteira do Fundo será efetuada com base nas regras
descritas no manual do Custodiante (disponível no website do Custodiante), bem
como nas regras aplicáveis do BACEN e da CVM.
13.6. Cálculo do Valor das Cotas. O valor das Cotas do Fundo deverá ser calculado
todo Dia Útil, conforme a ordem de alocação de recursos disposta no artigo 13.1
acima.
13.6.1. Cálculo do Valor das Cotas Seniores e Mezanino. As Cotas Seniores e
as Cotas Mezanino deverão ter seu valor calculado nos termos do respectivo
Suplemento, observada a ordem de alocação e recursos disposta no artigo 13.1
acima.
13.6.2. Cálculo do Valor das Cotas Subordinadas. O preço unitário das Cotas
Subordinadas será equivalente à divisão de quaisquer ativos remanescentes do
Fundo após a dedução do valor das Cotas Seniores e das Cotas Mezanino, pelo
número de Cotas Subordinadas.
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14. CAPÍTULO CATORZE – EVENTOS DE AVALIAÇÃO
14.1. Eventos de Avaliação. São eventos de avaliação (“Eventos de
Avaliação”):
(i) renúncia da Administradora, Gestora ou Custodiante, nos termos deste
Regulamento;
(ii) inobservância pela Administradora de seus deveres e obrigações previstos
neste Regulamento, verificada pelo Cotista, desde que, notificada por Cotista para
sanar ou justificar o descumprimento, a Administradora não o fizer no prazo de 5
(cinco) Dias Úteis, contados da data do recebimento da referida notificação;
(iii) inobservância pelo Custodiante dos deveres e das obrigações relativos (i) à
cessão dos Direitos Creditórios; e/ou (ii) ao pagamento do Preço de Aquisição
previstos neste Regulamento e no respectivo contrato de custódia, desde que, se
notificado pela Administradora para sanar ou justificar o descumprimento, o
Custodiante não o fizer no prazo de 2 (dois) Dias Úteis, contados da data do
recebimento da referida notificação;
(iv) inobservância pelo Custodiante dos demais deveres e obrigações previstos
neste Regulamento e no respectivo contrato de custódia, excetuados os previstos
no artigo 14.1, inciso (iii) acima, desde que, se notificado pela Administradora para
sanar ou justificar o descumprimento, o Custodiante não o fizer no prazo de 5
(cinco) Dias Úteis, contados da data do recebimento da referida notificação
(v) aquisição, pelo Fundo, de Direitos Creditórios em desacordo com os Critérios
de Elegibilidade;
(vi) decretação de evento de intervenção, liquidação, falência, administração
especial ou outros eventos similares da Devedora e/ou Cedente, nos termos da
legislação e regulamentação aplicáveis;
(vii) não substituição da Gestora ou Custodiante, nos termos deste Regulamento;
(viii) desenquadramento do Índice de Subordinação e/ou a não subscrição, por
parte do Cotista Subordinado, do valor das Cotas Subordinadas necessário para
cumprir o Índice de Subordinação, desde que não sanado no prazo de 90 (noventa)
dias, a contar de recebimento de notificação pela Cedente para tanto;
(ix) caso o Índice de Recompra e/ou o Índice de Resolução de Cessão, exceda
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5% (cinco por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo; e
(x) caso ocorra, por qualquer motivo, inadimplemento de qualquer das
Devedoras em relação aos Direitos Creditórios Cedidos ao Fundo, desde que tal
inadimplemento não seja sanado em 15 (quinze) dias corridos de sua ocorrência.
14.1.1. Na ocorrência de qualquer Evento de Avaliação será convocada
Assembleia Geral, nos termos do Capítulo Dezessete, para avaliar o grau de
comprometimento das atividades do Fundo em razão do Evento de Avaliação,
podendo a Assembleia Geral deliberar (i) pela não liquidação do Fundo; ou (ii) que
o Evento de Avaliação que deu causa à Assembleia Geral constitui um Evento de
Liquidação, estipulando os procedimentos para a liquidação do Fundo
independentemente da convocação de nova Assembleia Geral nos termos do
Capítulo Dezessete abaixo.
14.1.2. Fica ainda estabelecido que, na hipótese da ocorrência de qualquer
dos Eventos de Avaliação descritos acima, a Administradora convocará em até 5
(cinco) Dias Úteis contados do Evento de Avaliação, Assembleia Geral, a qual
deverá deliberar acerca do assunto.
15. CAPÍTULO QUINZE – LIQUIDAÇÃO DO FUNDO
15.1. Eventos de Liquidação. São eventos que ensejam a liquidação antecipada do
Fundo, a ser deliberada em Assembleia Geral (“Eventos de Liquidação”):
(i) impossibilidade de aquisição de Direitos Creditórios que preencham os
Critérios de Elegibilidade especificados no Regulamento;
(ii) se for deliberado que um Evento de Avaliação constitui Evento de
Liquidação;
(iii) na hipótese de inexistência de Direitos Creditórios na carteira do Fundo ou
na hipótese de inexigibilidade, por qualquer meio judicial, dos Direitos Creditórios
Cedidos porventura existentes, por período superior a 30 (trinta) dias; e
(iv) não substituição da Administradora, nos termos deste Regulamento.
15.1.1. Procedimentos a serem observados pela Administradora em caso de
Evento de Liquidação. A Administradora deverá, caso ocorram quaisquer dos
Eventos de Liquidação: (i) dar ciência de tal fato aos Cotistas; (ii) suspender, de
imediato, a aquisição de novos Direitos Creditórios Elegíveis, se assim dispuser a
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Assembleia Geral; (iii) iniciar os procedimentos para a liquidação antecipada do
Fundo, conforme disposições constantes deste Regulamento e da legislação
vigente; e (iv) se verificada a insuficiência de recursos para o pagamento integral
das Cotas, a Administradora poderá convocar Assembleia Geral para deliberar
acerca da possibilidade do resgate dessas Cotas em Direitos Creditórios Cedidos,
nos termos e condições constantes da legislação em vigor.
15.1.2. Procedimentos para a Liquidação. Confirmada a liquidação antecipada
do Fundo, o Fundo resgatará todas as Cotas compulsoriamente, observados os
seguintes procedimentos:
(i) a Administradora liquidará todos os investimentos e aplicações do Fundo,
transferindo todos os recursos para a Conta do Fundo;
(ii) todos os recursos decorrentes do recebimento, pelo Fundo, dos valores dos
Direitos de Creditórios Cedidos de sua titularidade, serão imediatamente destinados
à Conta do Fundo; e
(iii) observada a ordem de alocação dos recursos definida no Capítulo Treze e a
ordem de prioridade de amortização definida no Capítulo Doze, a Administradora
debitará a Conta do Fundo e procederá ao resgate das Cotas em circulação na
forma deste Regulamento.
15.2. Existência de Direitos Creditórios Cedidos Pendentes de Vencimento em caso
de Liquidação Antecipada. Na hipótese de existência de Direitos Creditórios Cedidos
pendentes de vencimento, a Assembleia Geral poderá determinar que a
Administradora adote os seguintes procedimentos:
(i) aguardar os vencimentos dos Direitos Creditórios Cedidos e o respectivo
pagamento pela Devedora para que os valores sejam rateados entre os Cotistas; ou
(ii) entregar os Direitos Creditórios Cedidos ao(s) Cotista(s) para o pagamento
dos seus haveres, mediante instrumento de dação em pagamento.
15.3. Pagamento das Cotas em caso de Liquidação Antecipada. Caso o Fundo não
detenha, na data de liquidação antecipada do Fundo, recursos em moeda corrente
nacional suficientes para efetuar o pagamento do resgate integral das Cotas em
circulação ou caso existam Direitos Creditórios Cedidos pendentes de vencimento
quando da Liquidação Antecipada (conforme artigo 15.2 acima), as Cotas em
circulação poderão ser resgatadas mediante a entrega de Direitos Creditórios
Cedidos (e os respectivos ativos outorgados em garantia aos Direitos Creditórios)
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e/ou Ativos Financeiros integrantes da carteira em pagamento ao Cotista.
15.3.1. Procedimentos para a Entrega de Direitos Creditórios em caso de
Liquidação Antecipada do Fundo. Na hipótese do artigo 15.3 acima, a
Administradora convocará Assembleia Geral para deliberar acerca dos
procedimentos de entrega de Direitos Creditórios Cedidos e/ou Ativos Financeiros
integrantes da carteira como forma de pagamento ao(s) Cotista(s) pelo resgate de
suas Cotas, observado o disposto na regulamentação aplicável.
16. CAPÍTULO DEZESSEIS – DESPESAS E ENCARGOS DO FUNDO
16.1. Despesas e Encargos do Fundo. Constituem encargos do Fundo, além da
Taxa de Administração prevista no artigo 7.3 e da Taxa de Gestão prevista no
artigo 8.1.1, as seguintes despesas:
(i) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou
autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações
do Fundo;
(ii) despesas com impressão, expedição e publicação de relatórios, formulários e
informações periódicas, previstas no presente Regulamento ou na legislação
pertinente;
(iii) despesas com correspondências de interesse do Fundo, inclusive
comunicações ao Cotista;
(iv) honorários e despesas do auditor encarregado da revisão das demonstrações
financeiras e das contas do Fundo, da análise de sua situação e da atuação da
Administradora;
(v) emolumentos e comissões pagas sobre as operações do Fundo;
(vi) honorários de advogados, custas e despesas correlatas feitas em defesa dos
interesses do Fundo, em juízo, inclusive o valor da condenação, caso o mesmo
venha a ser vencido;
(vii) quaisquer despesas inerentes à constituição ou à liquidação do Fundo ou à
realização de Assembleia Geral;
(viii) taxa de custódia de ativos do Fundo;
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(ix) despesas com a contratação de agência classificadora de risco, conforme
aplicável;
(x) despesas com profissional especialmente contratado para zelar pelos
interesses dos Cotistas, na forma do inciso I, do artigo 31, da Instrução CVM
356/01; e
(xi) despesas com a cobrança dos Direitos Creditórios Cedidos inadimplidos.
16.1.1. As despesas não previstas neste Regulamento como encargos do
Fundo devem correr por conta da Administradora.
17. CAPÍTULO DEZESSETE – ASSEMBLEIA GERAL
17.1. Competência da Assembleia Geral. É da competência privativa da
Assembleia Geral:
(i) tomar anualmente, no prazo máximo de 4 (quatro) meses após o
encerramento do exercício social, as contas do Fundo e deliberar sobre as
demonstrações financeiras deste;
(ii) alterar o presente Regulamento;
(iii) deliberar acerca da substituição da Administradora, da Gestora e/ou do
Custodiante;
(iv) eleger e destituir eventual(is) representante(s) dos Cotistas;
(v) deliberar acerca da redução ou elevação da Taxa de Administração e/ou da
Taxa de Gestão, inclusive na hipótese de seu restabelecimento caso tenha sido
objeto de redução;
(vi) aprovar novo aporte de recursos no Fundo para cobrança dos Direitos
Creditórios Cedidos inadimplidos;
(vii) deliberar acerca da incorporação, fusão, cisão, ou prorrogação do Fundo;
(viii) deliberar sobre a liquidação do Fundo, em outras circunstâncias que não
aquelas descritas no inciso (ix) abaixo;
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(ix) resolver se, na ocorrência de quaisquer dos Eventos de Avaliação e/ou
Eventos de Liquidação, tais Eventos de Avaliação e/ou Eventos de Liquidação
devem ensejar a liquidação do Fundo, e conforme o caso, a rescisão dos Contratos
de Cessão;
(x) sem prejuízo do disposto neste Regulamento, alterar os critérios e
procedimentos para amortização parcial ou total e resgate das Cotas;
(xi) deliberar sobre os procedimentos de entrega de Direitos Creditórios Elegíveis
e/ou Ativos Financeiros integrantes da carteira como forma de pagamento de
resgate de Cotas aos Cotistas, observado o disposto no Capítulo Doze deste
Regulamento;
(xii) alterar os quóruns de deliberação das Assembleias Gerais, conforme previsto
neste Capítulo;
(xiii) deliberar sobre a emissão de novas Cotas Seniores;
(xiv) alterar a Política de Investimento do Fundo descrita no Capítulo Três acima;
e
(xv) alterar os direitos e obrigações atribuídos a cada classe de Cotas.
17.1.1. Possibilidade de Alteração do Regulamento independentemente de
Assembleia Geral. O presente Regulamento, em consequência de normas legais ou
regulamentares, ou de determinação da CVM, pode ser alterado
independentemente de realização de Assembleia Geral, hipótese em que deve ser
providenciada, no prazo máximo de 30 (trinta) dias corridos, a divulgação do fato
ao Cotista, por meio eletrônico ou por meio de carta com aviso de recebimento
endereçada a cada Cotista.
17.2. Possibilidade de Nomeação de Representantes dos Cotistas. A Assembleia
Geral pode, a qualquer momento, nomear um ou mais representantes para
exercerem as funções de fiscalização e de controle gerencial das aplicações do
Fundo, em defesa dos direitos e interesses do Cotista.
17.2.1. Somente podem exercer as funções de representante dos Cotistas,
pessoas naturais ou jurídicas que atendam aos seguintes requisitos:
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(i) ser cotista ou profissional especialmente contratado para zelar pelos
interesses dos Cotistas; e
(ii) não exercer cargo ou função na Administradora, em seu controlador, em
sociedades por ele direta ou indiretamente controladas e em coligadas ou outras
sociedades sob controle comum.
17.2.2. Convocação da Assembleia Geral. Além da reunião anual de
prestação de contas, a Assembleia Geral pode reunir-se por convocação da
Administradora ou de Cotistas que representem, no mínimo, 5% (cinco por cento)
do total das Cotas emitidas, nos termos da legislação em vigor.
17.2.3. Representantes Autorizados na Assembleia Geral. Somente podem
votar na Assembleia Geral os Cotistas, seus representantes legais ou procuradores
legalmente constituídos há menos de um ano.
17.3. Forma de Convocação da Assembleia Geral. A convocação da Assembleia
Geral deverá ser feita por meio de carta com aviso de recebimento endereçada a
cada Cotista ou ainda por meio eletrônico, dos quais constarão o dia, hora e local
em que será realizada a Assembleia Geral e, ainda, de forma sucinta os assuntos a
serem tratados.
17.3.1. A convocação da Assembleia Geral deverá ser feita com 10 (dez) dias
de antecedência, no mínimo, contado o prazo da data de publicação do primeiro
anúncio ou do envio de carta com aviso de recebimento a cada Cotista ou do envio
da mensagem eletrônica, observado o disposto no presente Regulamento.
17.3.2. Não se realizando a Assembleia Geral, deverá ser publicado novo
anúncio de segunda convocação ou novamente providenciado o envio de carta com
aviso de recebimento a cada Cotista ou enviada nova mensagem eletrônica, com
antecedência mínima de 5 (cinco) dias.
17.3.3. Para os fins do disposto no artigo 17.3.2, fica estabelecido que a
segunda convocação da Assembleia Geral poderá ser providenciada juntamente
com o anúncio ou carta ou mensagem eletrônica de primeira convocação.
17.3.4. Independentemente das formalidades previstas nos artigos 17.3.1 e
17.3.2 acima, considerar-se-á regular a Assembleia Geral a que comparecerem
todos os Cotistas.
17.4. Direito de Voto dos Cotistas. As Cotas conferem aos seus titulares o direito
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de votar nas Assembleias Gerais com referência a toda e qualquer matéria objeto
de deliberação, sendo que cada Cota legitimará o seu titular a participar com 1
(um) voto.
17.4.1. Deliberações que Exigem Quórum de Maioria Simples. Na Assembleia
Geral, a ser instalada com a presença de pelo menos 1 (um) Cotista, as
deliberações devem ser tomadas pelo critério da maioria das Cotas presentes,
correspondendo a cada Cota um voto, ressalvado o disposto nos artigos 17.4.2 e
17.6 abaixo.
17.4.2. Deliberações que Exigem Quórum de Maioria Qualificada. As
deliberações relativas às matérias previstas no artigo 17.1, dos incisos (ii), (iii), (v),
(vii), (viii), (ix), (x), (xiii), (xiv) e (xv), deste Regulamento serão tomadas em
primeira e segunda convocações, por Cotistas representando, no mínimo, 95,1%
(noventa e cinco inteiros e um décimo por cento) das Cotas emitidas pelo Fundo.
17.5. Deliberações que Afetem Determinada Classe de Cotas. As deliberações que,
por qualquer modo, alterem os direitos de uma ou mais classe de Cotas, estão
subordinadas também à aprovação prévia de titulares de mais da metade das Cotas
da classe afetada.
17.6. Divulgação das Decisões da Assembleia Geral. As decisões da Assembleia
Geral devem ser divulgadas aos Cotistas no prazo máximo de 30 (trinta) dias
contados da sua realização, por meio eletrônico ou por carta com aviso de
recebimento endereçada a cada Cotista.
18. CAPÍTULO DEZOITO – PUBLICIDADE E REMESSA DE DOCUMENTOS
18.1. Divulgação de Fatos Relevantes. A Administradora é obrigada a divulgar,
ampla e imediatamente, qualquer ato ou fato relevante relativo ao Fundo, de modo
a garantir aos Cotistas acesso às informações que possam, direta ou indiretamente,
influir em suas decisões quanto à respectiva permanência no Fundo, se for o caso.
18.1.1. Sem prejuízo de outras ocorrências relativas ao Fundo, são exemplos
de fatos relevantes os seguintes:
(i) a ocorrência de eventos subsequentes que tenham afetado ou possam afetar
os critérios de composição e os limites de diversificação da carteira do Fundo, bem
como o comportamento da carteira de Direitos Creditórios Cedidos, no que se
refere ao histórico de pagamentos; e
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(ii) a ocorrência de atrasos na distribuição de rendimentos aos Cotistas do
Fundo.
18.1.2. A divulgação das informações previstas neste artigo deve ser feita
por meio de publicação na página da Administradora na rede mundial de
computadores, por meio eletrônico ou de carta com aviso de recebimento
endereçada aos Cotistas e mantida disponível aos Cotistas na sede e agências da
Administradora.
18.1.3. A Administradora deve fazer as publicações previstas neste
Regulamento sempre na página da Administradora na rede mundial de
computadores e qualquer mudança deve ser precedida de aviso aos Cotistas,
devendo todos os documentos e informações correspondentes ser remetidos à CVM
na mesma data de sua divulgação. Tal divulgação será feita sempre no mesmo
periódico e qualquer alteração deverá ser precedida de aviso aos Cotistas.
18.2. Sistema de Envio de Documentos. A Administradora deve enviar informe
mensal à CVM, por meio do Sistema de Envio de Documentos disponível na página
da CVM, na rede mundial de computadores, conforme modelo e conteúdo
disponíveis em tal página, observado o prazo de 15 (quinze) dias após o
encerramento de cada mês do calendário civil, com base no último Dia Útil daquele
mês, nos termos do artigo 45 da Instrução CVM 356/01.
18.3. A Administradora deve enviar à CVM, por meio do Sistema de Envio de
Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, em
até 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício social ao qual se refiram,
as demonstrações financeiras anuais do Fundo, nos termos do artigo 48 da
Instrução CVM 356/01.
18.4. A Administradora, por meio de seu diretor ou administrador indicado, sem
prejuízo do atendimento das determinações estabelecidas na regulamentação em
vigor, deve elaborar demonstrativos trimestrais evidenciando ou indicando, em
relação ao trimestre a que se refere:
(i) que as operações praticadas pelo Fundo estão em consonância com a
Política de Investimento prevista neste Regulamento e com os limites de
composição e de diversificação aplicáveis ao Fundo;
(ii) que as operações praticadas pelo Fundo foram realizadas a taxas de
mercado;
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(iii) as informações sobre (a) a natureza dos Direitos Creditórios a serem
adquiridos e dos instrumentos jurídicos, contratos ou outros documentos
representativos do crédito; (b) a descrição dos processos de origem dos Direitos
Creditórios e das políticas de concessão dos correspondentes créditos; e (c)
descrição dos mecanismos e procedimentos de cobrança dos Direitos Creditórios,
inclusive os Direitos Creditórios Cedidos inadimplidos, coleta e pagamento/rateio
destas despesas entre os Cotistas, caso assim seja determinado por este
Regulamento, nos termos do artigo 8º, parágrafo 3º, inciso V, alíneas (a) e (b) da
Instrução CVM 356/01;
(iv) possíveis efeitos das alterações apontadas no inciso (iii) acima sobre a
rentabilidade da carteira;
(v) em relação à Cedente, caso represente individualmente 10% (dez por cento)
ou mais da carteira do Fundo no trimestre, deverá ser observado o disposto na
regulamentação aplicável;
(vi) eventuais alterações nas garantias existentes para o conjunto de ativos;
(vii) forma como se operou a cessão dos Direitos Creditórios ao Fundo, incluindo:
(a) descrição de contratos relevantes firmados com esse propósito, se houver; e
(b) indicação do caráter definitivo, ou não, da cessão;
(viii) impacto no valor do Patrimônio Líquido e na rentabilidade da carteira dos
eventos de pré-pagamento;
(ix) análise do impacto dos eventos de pré-pagamento descrito no inciso (viii)
acima;
(x) condições de alienação, a qualquer título, inclusive por venda ou permuta,
de Direitos Creditórios, incluindo: (a) momento da alienação (antes ou depois do
vencimento); e (b) motivação da alienação;
(xi) impacto no valor do Patrimônio Líquido e na rentabilidade da carteira de
uma possível descontinuidade nas operações de alienação de Direitos Creditórios
realizadas: (a) pela Cedente; (b) por instituições que, direta ou indiretamente,
prestam serviços para o Fundo; ou (c) por pessoas ligadas às instituições dispostas
nestes subitens (a) e (b);
(xii) análise do impacto da descontinuidade das alienações descrito no inciso (xi)
acima;
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(xiii) quaisquer eventos previstos nos contratos firmados para estruturar a
operação que acarretaram a amortização antecipada dos Direitos Creditórios
cedidos ao Fundo; e
(xiv) informações sobre fatos ocorridos que afetaram a regularidade dos fluxos de
pagamento previstos.
18.4.1. Divulgação de Informações. A divulgação das informações previstas
neste Regulamento deve ser feita por meio de publicação na página da
Administradora na rede mundial de computadores, de carta com aviso de
recebimento endereçada ao Cotista, ou por meio de correio eletrônico, exceto
quando se tratar de ato ou fato relevante, que deverá ser observado o disposto no
artigo 18.1 deste Regulamento. Qualquer mudança com relação a tal política
deverá ser precedida de aviso ao Cotista.
19. CAPÍTULO DEZENOVE – DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
19.1. Escrituração Contábil e Demonstrações Financeiras. O Fundo terá
escrituração contábil própria. As demonstrações financeiras anuais do Fundo serão
auditadas por Auditor Independente registrado na CVM e estarão sujeitas ao
disposto na legislação vigente.
19.2. As demonstrações financeiras do Fundo serão auditadas anualmente pelo
Auditor Independente. Observadas as disposições legais aplicáveis, deverão
necessariamente constar de cada relatório de auditoria os seguintes itens:
(i) opinião se as demonstrações financeiras examinadas refletem
adequadamente a posição financeira do Fundo, de acordo com as regras do
aplicáveis;
(ii) demonstrações financeiras do Fundo, contendo o balanço analítico e a
evolução de seu Patrimônio Líquido, elaborados de acordo com a legislação em
vigor; e
(iii) notas explicativas contendo informações julgadas, pelo Auditor
Independente, como indispensáveis para a interpretação das demonstrações
financeiras.
19.3. Exercício Social. O exercício social do Fundo tem duração de um ano,
encerrando-se em 31 de dezembro de cada ano.
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19.4. As normas aplicáveis à elaboração e divulgação das demonstrações
financeiras e os critérios contábeis de reconhecimento, classificação e mensuração
dos ativos e passivos, assim como o reconhecimento de receitas e apropriação de
despesas do Fundo, serão, respectivamente, efetuadas ou reconhecidas com a
observância das regras e procedimentos definidos pela CVM.
20. CAPÍTULO VINTE– DISPOSIÇÕES FINAIS
20.1. Registro do Regulamento. O presente Regulamento e suas alterações serão
levados a registro no 2º Cartório de Registro de Títulos e Documentos da Cidade de
Curitiba, Estado do Paraná, localizado na sede da Administradora.
20.2. Foro. Fica eleito o foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, para
dirimir quaisquer questões oriundas do presente Regulamento e que envolvam o
Fundo, com expressa renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.
São Paulo, 17 de abril de 2017.
FINAXIS CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
_____________________________________________________
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ANEXO I - MODELO DE SUPLEMENTO DO REGULAMENTO DO FUNDO DE
INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS LF I
SUPLEMENTO REFERENTE À [•]ª ([•]) [SÉRIE/CLASSE] DE COTAS
[SENIORES/MEZANINO]
CNPJ/MF nº 17.474.548/0001-76
A [•]ª ([•]) [Série/Classe] de Cotas [Seniores/Mezanino] do FUNDO DE
INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS LF I (“Fundo”), emitida nos
termos do Regulamento do Fundo, registrado em 16 de dezembro de 2012 no 2º
Cartório de Registro de Títulos e Documentos da Cidade de Curitiba, Estado do
Paraná, sob o nº 746511 (o “Regulamento”), terá as seguintes características:
a) Montante da [•]ª [Série/Classe] de Cotas [Seniores/Mezanino]: R$ [•] ([•]);
b) Quantidade de Cotas [Seniores/Mezanino] da [•]ª [Série/Classe]: [•] ([•]);
c) Valor Nominal Unitário: R$ [•] ([•]);
d) Data de Emissão: [•] de [•] de [•];
e) Data de Resgate: [•] de [•] de [•];
f) [Benchmark Alvo: [•] ([•]) ao ano;]
g) [Datas de Pagamento de Remuneração: [•];]
h) Datas de Amortização (cronograma de amortizações programadas): [•]; e
i) Regime de Distribuição: [●].
Os termos utilizados neste Suplemento e que não estiverem aqui definidos têm o
mesmo significado que lhes foi atribuído no Regulamento.
São Paulo, [•] de [•] de [•].
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ANEXO II – TERMO DE ADESÃO E CIÊNCIA DE RISCO AO FUNDO DE
INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS LF I
Pelo presente termo de adesão e para todos os fins de direito, o investidor abaixo
assinado, em atendimento ao disposto no artigo 23, parágrafo primeiro, da
Instrução nº 356, de 17 de dezembro de 2001, conforme alterada ("Instrução
CVM 356/01"), expedida pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), e demais
disposições legais e regulamentares aplicáveis à espécie, adere, expressamente,
aos termos do regulamento ("Regulamento") do FUNDO DE INVESTIMENTO EM
DIREITOS CREDITÓRIOS LF I ("Fundo"), cujo conteúdo declara conhecer e
aceitar integralmente.
Exceto se definido de outra forma no presente termo de adesão, os termos e
expressões neste empregados têm os mesmos sentidos respectivamente
designados a eles no Regulamento.
Pelo presente termo, o investidor abaixo assinado declara:
(a) ser investidor profissional, nos termos da Instrução CVM nº 539/13 e suas
posteriores alterações;
(b) ter recebido cópia do Regulamento do Fundo, bem como conhecer e
reconhecer como válidas e obrigatórias as suas normas, aderindo formalmente,
neste ato, às suas disposições;
(c) ter total ciência da Política de Investimento do Fundo e do grau de risco
desse tipo de aplicação financeira em função das características de seus ativos, tal
como disposto no Capítulo Três do Regulamento, e que poderá ocorrer perda total
do capital investido no Fundo;
(d) ter ciência dos fatores de risco, conforme listados no Capítulo Seis do
Regulamento;
(e) ter ciência de que o objetivo do Fundo não representa garantia de
rentabilidade;
(f) ter ciência de que as operações do Fundo não contam com garantia: (i) da
Administradora; (ii) da Cedente; (iii) da Gestora; (iv) do Custodiante; (v) de
qualquer mecanismo de seguro; ou (vi) do Fundo Garantidor de Créditos - FGC;
(g) ter ciência de que, no exercício de suas atividades, a Administradora e a
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Gestora têm poderes para praticar todos os atos necessários à administração e
gestão da carteira de ativos do Fundo, observando o disposto no Regulamento, na
legislação vigente, podendo definir como atuar dentro das possibilidades e de
mercado;
(h) que tomou ciência da possibilidade de alteração do Regulamento em
decorrência de normas legais ou regulamentares, ou de determinação da CVM,
independentemente de realização de Assembleia Geral, nos termos do artigo 26,
parágrafo único, da Instrução CVM 356/01;
(i) ter ciência da possibilidade de perdas decorrentes das características dos
direitos creditórios que integram o patrimônio do Fundo;
(j) ter ciência de que, nos termos da regulamentação aplicável, e conforme
disposto nos artigos 3.7.1 e seguintes do Regulamento, o Fundo poderá adquirir
Direitos Creditórios Elegíveis e Ativos Financeiros de uma mesma Devedora, ou de
coobrigação de uma mesma pessoa ou entidade, em limite acima de 20% (vinte
por cento) de seu Patrimônio Líquido;
(k) ter ciência que as Cotas não poderão ser negociadas no mercado
secundário, conforme previsto no Regulamento; e
(l) aceitar e receber informações por meio do seguinte endereço dos correios
eletrônicos [•], conforme disposto no artigo 60 da Instrução CVM 356/01, o qual
admite a utilização de meio eletrônico como forma de correspondência válida nas
comunicações entre a Administradora e os Cotistas do Fundo, desde que os
correspondentes sistemas estejam devidamente avaliados e certificados mediante
auditoria promovida por entidade de reconhecida capacidade técnica.
[•], [•] de [•] de [•]
[Nome/Denominação do investidor]
[CPF/MF / CNPJ/MF]: [•]
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ANEXO III – CRITÉRIOS E PARÂMETROS PARA VERIFICAÇÃO DOS
DOCUMENTOS COMPROBATÓRIOS
1. A verificação do lastro dos Direitos Creditórios Cedidos será realizada pelo
Custodiante, ou por terceiro contratado, sob sua responsabilidade, a cada cessão
de Direitos Creditórios pela Cedente ao Fundo.
2. A análise da documentação será feita integralmente pelo Custodiante ou por
terceiro contratado. A verificação se dará por meio do acesso do Sistema Listo,
mediante solicitação prévia por escrito do Custodiante ao Cedente.
3. O processo para verificação de lastro por amostragem consistirá em:
i) acesso à base de dados analítica pelo Custodiante, por meio do Sistema
Listo, contendo a relação de recebíveis integrantes da carteira do Fundo,
identificados em arquivos diários eletrônicos contendo os Direitos
Creditórios, agrupados por vencimento e montantes;
ii) o auditor do lastro verificará integralmente, os registros eletrônicos,
padronizados pelo Sistema Listo, preenchidos pelos Estabelecimentos
Credenciados por meio de equipamentos e/ou software de processamento
de informações, que se conecte à rede do Sistema Listo e que realize a
captura de Transações de Pagamento relacionadas aos Direitos Creditórios
Cedidos de titularidade do Fundo; e
iii) o auditor do lastro realizará a conciliação do valor global bruto das
Transações de Pagamento relativas aos Direitos Creditórios ao Fundo e do
valor global líquido pago pelo Fundo à Cedente com a carteira contábil do
Fundo pela análise de conjuntos de relatórios eletrônicos de créditos cedidos
ao Fundo agrupados por vencimento e montantes.
5. Os Documentos Comprobatórios do lastro serão:
i) os comprovantes eletrônicos das vendas realizadas nos Estabelecimentos
Credenciados por meio de Transações de Pagamento por meio do Sistema
Listo; e
ii) os Acordos de Parceria.
6. O universo a ser utilizado compreenderá a totalidade dos Direitos Creditórios
no momento da cessão pela Cedente ao Fundo.
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ANEXO IV – FLUXOGRAMA REPRESENTATIVO DO MECANISMO DE
PAGAMENTO DOS DIREITOS CREDIRÓRIOS CEDIDOS
Contas Vinculadas
Conta do Fundo
Devedoras
Conta de Livre Movimentação
Pagamento Direitos Creditórios
1
Pagamento Direitos Creditórios Cedidos de titularidade do
Fundo
3
Pagamento Direitos Creditórios de titularidade da
Cedente
3
Conciliação dos Pagamentos
2
